DOCUMENTO DE TRABAJO SOBRE EVALUACION DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 2013 EN RELACION A LA NORMA DE CARÁCTER GENERAL NCG 341 1. Introducción. El Centro de Gobierno Corporativo UC (“CGCUC”), en colaboración con Deloitte, ha realizado un análisis preliminar respecto de las respuestas entregadas, hasta el día 2 de Julio de 2013, por los emisores de valores de oferta pública a la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”). Para efectos de este primer análisis se ha considerado un universo de 97 sociedades, que corresponden a las que están incluidas en los Índices IPSA e IGPA de la Bolsa de Comercio de Santiago. De estas 97 sociedades, a la fecha ya indicada, entregaron respuestas a la SVS 90 compañías, las que comprenden el universo objeto de esta revisión. Las respuestas entregadas por tales sociedades son las que se acompañan como Anexo 1 a este Informe, en el que se indican también las compañías que no han dado respuesta a la NCG 341. De acuerdo a los resultados obtenidos, los porcentajes totales de adopción son los siguientes: Tabla N° 1: Resumen de la adopción de las prácticas. Prácticas Norma CG 341 SVS 1 2 3 4 A. B. C. A. A. A. a) b) c) a) b) c) a) a) b) c) d) e) f) a) b) a) b) c) d) 90% 61% 78% 30% 8% 98% 63% 76% 0% 16% 91% 71% 96% 68% 80% 83% 70% 74% 74% 1 Tabla N°2: Porcentaje de adopción total de las prácticas. % ADOPCIÓN PRÁCTICA N° 1 61% % ADOPCIÓN PRÁCTICA N° 2 58% % ADOPCIÓN PRÁCTICA N° 3 74% % ADOPCIÓN PRÁCTICA N° 4 76% Es destacable señalar que las prácticas que generan un nivel de adopción menor al 30% son 1.B.a), que se refiere a la existencia de un procedimiento de evaluación y mejora con la ayuda de un tercero externo; 1.B.b), que se refiere al tiempo mínimo mensual que se propone a los directores para el ejercicio de su cargo; y 2.A.c), que se refiere a la existencia de mecanismos electrónicos para divulgación de información al mercado. Por el contrario, las prácticas que tienen un nivel de adopción superior al 90% son las 1.A.a), que se refiere a la existencia de un mecanismo de inducción de directores nuevos; 1.B.c), que se refiere a la existencia de un procedimiento de documentación de información respecto de acuerdos del directorio; 2.A.d), que se refiere a la existencia de un sistema para responder a inquietudes de accionistas y otros; y 2.A.f), que se refiere a la existencia de la página web actualizada de la sociedad). Adicionalmente, sólo existe una práctica que no es adoptada por emisor alguno, cual es la 2.A.b), referida a la existencia de mecanismos que permitan la votación remota y en tiempo real de accionistas en juntas, lo que aparentemente se explicaría en razón de no existir aún en nuestro país la suficiente factibilidad para ello. El nivel de adopción por industria de las prácticas incluidas en la NCG 341 es el siguiente: Tabla N°3: Porcentaje de adopción por industria. Industria Porcentaje adopción Financiera + Inversiones 59% Suministros 71% Salud 65% Construcción + Inmobiliaria 65% Electricidad 69% Alimenticia 67% Retail 71% Minería 73% Transporte 62% 2 De las respuestas entregadas, este primer informe analiza en más detalle en la sección siguiente 4 de las 19 prácticas señaladas en la NCG 341, a saber: 1. Sección 1.B.a), Procedimiento de evaluación y mejora con la ayuda de un tercero externo 2. Sección 1.B.b), Tiempo mínimo mensual de los directores 3. Sección 4.A.a), Procedimientos formales para administración de riesgos 4. Sección 4.A.c), Sistema de denuncias Sin perjuicio de lo que se señala en este informe, cabe prevenir que aparentemente alguna de las preguntas formuladas por la SVS fueron objeto de interpretaciones diversas por parte de los destinatarios de la norma. Este es el caso, por ejemplo, de las respuestas proporcionadas en la sección 1.B.a), relativa a la evaluación del funcionamiento del directorio. En efecto, algunas compañías contestan afirmativamente a esta pregunta independientemente de si se apoyan o no en un asesor externo, y otras en cambio la responden negativamente por la sola circunstancia de no contar con un asesor externo. 2. Análisis Particular de ciertas Prácticas: El CGCUC ha seleccionado 4 de las 19 prácticas incluidas en la NCG 341, dos de las cuales se refieren al funcionamiento del directorio y otras dos a temas relacionados con el control interno y gestión de riesgos. Hemos realizado esta selección teniendo en consideración la trascendencia práctica en tres de ellas, lo cual se ve reflejado en el hecho que también son consideradas como buenas prácticas en otros códigos de buenas prácticas a nivel internacional, y en el otro caso por ser una práctica que no está incluida en dichos códigos. El análisis particular es el siguiente: 2.1 1.B.a): Procedimiento de evaluación y mejora con la ayuda de un tercero externo Hemos segmentado las respuestas con los criterios y resultados que se indican a continuación: 3 Respecto de esta práctica, un 30% de los emisores señala que pese a que cuentan con un procedimiento de evaluación del directorio, éste no es realizado por un tercero externo. Sin embargo, existiría cierto grado de confusión a la hora de interpretar la práctica sugerida ya que las respuestas de un porcentaje significativo sugieren que sí lo cumple, pese a precisar que no los realiza un tercero externo Asimismo, es destacable señalar que un 23% de los emisores estima que no es necesario contar con esta práctica. Por último, existe un porcentaje relevante de los emisores que no la adopta pero, agrega, tiene la intención de implementarlo, y otro porcentaje, que sí lo adopta, añadiendo que cuenta con este procedimiento, no obstante lo cual precisa que será implementado durante el año 2013 por primera vez. 2.2 1.B.b): Propuesta de tiempo mínimo mensual que deben dedicar los directores. Hemos segmentado las respuestas con los criterios y resultados que se indican a continuación: 4 Más del 90% de los emisores señalaron que no adoptan esta práctica, ya sea porque consideran que está cubierta por la ley, porque es una obligación personal de cada director que no puede ser impuesta ni regulada por la sociedad, o bien atendido que, en su concepto, no constituye una buena práctica de gobierno corporativo. Asimismo, quienes señalan que lo adoptan, no indican un límite de tiempo específico sino que dejan en manos de políticas que no son públicas esta determinación. 2.3 4.A.a) Procedimientos formales para administración de riesgos Hemos segmentado las respuestas con los criterios y resultados que se indican a continuación: 5 La gran mayoría de los emisores sobre el 83%, declara seguir esta práctica. Adicionalmente, casi todos los emisores que declaran no adoptarla señalan hallarse en proceso de implementarla. Lo anterior supone, en principio, que el contar con políticas de administración de riesgos es visto como un tema relevante al interior de las organizaciones, percibiéndose, en general, como una buena práctica. Sin perjuicio de lo dicho, llaman la atención las respuestas entregadas en términos porcentuales respecto a la práctica 4.A.b), referida a la existencia de comités o unidades de control interno, ya que un porcentaje menor de sociedades declara contar con ellos. Ello podría sugerir, a falta de datos más concretos, que efectivamente se cuenta con las políticas de control de riesgos, pero no con las entidades que deben controlarlas en la forma a que aspira la SVS. 2.4 4.A.c): Sistema de denuncias Hemos segmentado las respuestas con los criterios y resultados que se indican a continuación: 6 Tres cuartas partes de los emisores declara contar con procedimientos para denuncias al interior de sus organizaciones, y del saldo, sólo un 3% responde que no lo considera necesario, lo que indica, a su vez, el grado de relevancia que se le atribuye a la misma. Es de destacar que del nivel de respuestas entregadas, un porcentaje muy significativo indica que cuenta con este procedimiento como consecuencia de la existencia de un modelo de prevención de delitos creado en conformidad a la Ley N° 20.393. 3. Algunas reflexiones adicionales: Luego del análisis de las respuestas recibidas fundamentalmente respecto a las cuatro prácticas mencionadas, podemos mencionar algunos aspectos que en nuestra opinión merecen ser tenidos en consideración: - Salvo algunas pocas excepciones, prácticamente ningún emisor informó que adoptaba otras prácticas de gobierno corporativo diferentes a las propuestas por la SVS en esta NCG. Las razones de aquello no están claras, pero puede aventurarse como hipótesis que no existen otras buenas prácticas en opinión de 7 los mismos emisores, o que por razones de temer resultar en definitiva responsables por ellas, se prefiere no informarlas; - De acuerdo a los porcentajes de aceptación obtenidos, existen algunas prácticas que el mercado claramente tiene interiorizadas como buenas prácticas de gobierno corporativo y otras en la que al parecer el mercado estima exactamente lo contrario; - Por el nivel de respuestas entregadas, pareciera que la dictación de la NCG 341 ha acelerado la implementación de algunas prácticas al interior de los emisores, prácticas con las que no se contaba y que se hallaban en proceso de análisis o que ya estaban en proceso de ser adoptadas al interior de las organizaciones; - Es relevante mencionar que aquellas prácticas que gozan de menor aceptación coinciden sustancialmente con las prácticas que este Centro señaló que no correspondían a buenas prácticas de gobierno corporativo de acuerdo a la experiencia internacional y a la realidad del mercado chileno; - Finalmente, resulta fundamental hacer presente que tanto o más relevante que contar con un catálogo de procedimientos y políticas al interior de las organizaciones para las distintas prácticas, lo relevante es conocer la forma en que ellas son implementadas, ya que de ello se podrá concluir la real aplicación práctica y el valor agregado que las mismas aporten al mejor funcionamiento del gobierno corporativo de las sociedades.