Rapport Annuel 2017 Sa Majeste Le Roi Mohammed Vi, Que Dieu Le Glorifie Sommaire

RAPPORT ANNUEL 2017 SA MAJESTE LE ROI MOHAMMED VI, QUE DIEU LE GLORIFIE SOMMAIRE

6 MOT DU PRESIDENT

ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE INTERNATIONAL ET NATIONAL 8

> Monde : Poursuite de la reprise économique > Afrique Subsaharienne : Un environnement économique globalement favorable > Maroc : Des fondamentaux économiques solides LE GROUPE BANQUE 14 CENTRALE POPULAIRE

> Présentation du groupe > Valeurs d’un modèle bancaire unique > Histoire du groupe en quelques dates ACTIVITE DU GROUPE > Distinctions 26 > Chiffres clés > La banque de détail mutualiste profondèment > Stratégie du groupe ancrée dans ses régions > La banque de financement et d’investissement de référence au Maroc > La banque de l’International 60 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

GESTION GLOBALE DES RISQUES 66

FONCTIONS SUPPORT : 98 ACTIVITE 2017 > Des moyens et plateformes mutualisés au cœur des enjeux stratégiques du groupe > Une communication cohérente, riche et diversifiée au service du groupe > Le capital humain LA POLITIQUE RSE DU GROUPE108

114 ETATS FINANCIERS MOT DU PRESIDENT

Au terme de l’année 2017, le groupe Banque clientèle et réaffirme son engagement pour le Centrale Populaire réaffirme sa position de financement de notre économie, en portant leader et affiche une importante progression une attention très particulière au tissu des de ses agrégats économiques et financiers, petites et moyennes entreprises. Notre banque reflet de la dynamique de croissance et de améliore ainsi son positionnement en matière performance amorcée dans le sillage du plan de distribution de crédits, avec près de 24% stratégique Elan 2020. de part de marché. Notre groupe poursuit en 2017 son Par ailleurs, dans la droite ligne de l’exécution développement économique, illustré par de notre plan stratégique, nos filiales nationales une croissance de 4,5% de son produit net et internationales confirment leur contribution bancaire et porté tant par le dynamisme de ses croissante à la création de valeur, impulsant une activités bancaires nationales que par celui de évolution manifeste de l’empreinte stratégique ses filiales au Maroc et à l’international. du groupe. En effet, ces filiales participent à près de 40% de l’additionnel du produit net Ainsi, la Banque au Maroc, véritable moteur bancaire. En s’appuyant sur la force du groupe de mobilisation de l’épargne nationale, et grâce au développement de synergies tant confirme sa position de leader historique commerciales qu’opérationnelles, les filiales en collectant un additionnel de plus de 12 opérant dans le domaine des métiers financiers milliards de dirhams de dépôts auprès des spécialisés affichent une progression de plus de clients particuliers résidents ou Marocains du 14% de leur activité. Leurs offres et expertises monde. D’autre part, fort du premier réseau accompagnent ainsi la sophistication et le de distribution bancaire du royaume, celui développement de l’économie marocaine. d’une banque mutualiste profondément ancrée dans ses régions, notre groupe renforce son 2017 a été également marquée par l’accélération dynamisme commercial au service de sa des activités de notre groupe à l’international.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 6 Nous avons réaffirmé nos ambitions d’expansion sur le continent africain à travers le renforcement de notre ancrage dans plusieurs pays stratégiques.

Mohamed BENCHAABOUN Président Directeur Général

En effet, faisant écho au déploiement d’un nouveau plan stratégique d’envergure, les filiales subsahariennes du groupe affichent une progression à deux chiffres de leurs agrégats financiers majeurs, confirmant ainsi leur trajectoire de croissance soutenue. Ainsi, le produit net bancaire de ces filiales croît de près de 18%. Leur résultat net progresse également de 45%. En outre, nous avons réaffirmé nos ambitions d’expansion sur le continent africain à travers le renforcement de notre ancrage au sein de plusieurs pays stratégiques, et renouvelé notre engagement pour le développement durable par la construction du premier groupe bancaire solidaire et ancré localement. Ces performances renouvelées illustrent la consistance de nos choix stratégiques et la robustesse des fondamentaux de notre groupe. C’est donc en ligne avec une trajectoire de transformation affirmée que nous poursuivons notre élan vers un nouveau cycle de croissance et de performance à la hauteur de nos ambitions continentales.

7 RAPPORT ANNUEL 2017 ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE INTERNATIONAL ET NATIONAL

ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE INTERNATIONAL ET NATIONAL

MONDE AFRIQUE MAROC

MONDE

Poursuite de la reprise économique

Au regard des évolutions récentes, l’activité économique Croissance économique annuelle mondiale semble confirmer son redémarrage matérialisé

par une reprise cyclique de l’investissement, de la 7,0 6,4 consommation, du commerce mondial et de la production 6,2 5,1 5,1 5,0 5,3 5,1 industrielle. Selon les dernières estimations du FMI, le 4,4 4,6 4,3 4,3 4,7 3,4 PIB mondial aura progressé à son rythme le plus rapide 2,6 2,7 2,4 2,3 2,2 2,4 2,42,3 2 2 1,8 1,7 depuis 2010 à 3,7% en 2017 (Vs. 3,2% en 2016), avec 1,5 1,6 1,4 0,9 une reprise de plus en plus synchronisée entre grandes -0,4 régions économiques. -0,7

Aux États-Unis, la croissance du PIB s’est établie autour Zone Euro Emerg & en dév de 2,3% en 2017 (vs. 1,5% en 2016) et ce, en raison Etats-Unis Afrique subsaharienne

de l’amélioration du marché de l’emploi (baisse graduelle 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017p du taux de chômage) et du maintien d’une politique budgétaire moins expansionniste que prévu. Evolution du cours du pétrole en moyenne annuelle (USD/baril) En zone euro (principale partenaire économique du

Maroc), la reprise aura progressivement gagné en vigueur 111,2 111,7 108,6 sur les trois dernières années jusqu’à atteindre un taux de 97,0 99,0

croissance de 2,4% en 2017 (vs. 1,8% en 2016). Une 79,4

performance qui est à mettre au crédit d’une amélioration 61,5 plus vigoureuse de l’activité en Allemagne et en France. 52,4 52,7 43,5 En effet, la robustesse de la demande intérieure et la dynamique continue de l’investissement auront boosté le PIB de l’Allemagne à 2,5% en 2017 (vs. 1,9% en 2016), tandis que le rebond du commerce extérieur et 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 l’amélioration du climat des affaires et des dépenses Source : FMI, Bloomberg et Direction Analyses & Recherches de la Banque de consommation des ménages constituent les plus des Marchés des Capitaux

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 10 importants facteurs de soutien pour le développement, l’activité économique (vs. -3,5% en 2016), en raison de PIB français qui s’est accru de 1,8% a enregistré une progression la bonne tenue des exportations et en 2017 (vs. 1,2% en 2016). de 4,7% (vs. 4,4% en 2016), l’amélioration du rythme de croissance impulsée par le rebond des de la demande intérieure. Au Royaume-Uni, la persistance des dépenses d’investissement dans incertitudes entourant l’issue des Dans la région du Moyen-Orient & les infrastructures et la reprise négociations relatives à la décision Afrique du Nord, l’activité économique des cours des produits de base. de quitter l’UE (Brexit) continuent de aura subi un ralentissement sensible En Chine, le PIB a affiché une hausse peser sur les perspectives d’activité. en 2017, en raison particulièrement de 6,8% en 2017 (vs. 6,7% en Ainsi, la croissance de l’économie de l’ajustement à la baisse des 2016), soutenue par la demande britannique aura décéléré à 1,7% en budgets d’investissement des pays intérieure et l’investissement public. 2017 (vs. 1,9% en 2016). exportateurs de pétrole. La croissance En Inde, la croissance a accusé du PIB de la région a été limitée à Pour ce qui concerne le Japon, le un ralentissement à 6,7% en 2017 2,5% en 2017 (vs. 4,9% en 2016). PIB aura affiché une expansion de (vs. 7,1% en 2016), en raison 1,8% (vs. 0,9% en 2016) sur fond notamment de la mise en place en Pour ce qui est du commerce de rebond de la consommation des juillet 2017 de la taxe sur les biens et mondial (biens & services), son ménages, de renforcement de la services. volume s’est redressé en 2017 demande extérieure et de maintien avec une croissance de 4,7% Pour sa part, le Brésil semble sortir de l’assouplissement monétaire. (vs. 2,5% seulement en 2016), en d’une récession sévère avec un PIB lien notamment avec l’amélioration de Pour les pays émergents & en qui s’est accru de 1,1% en 2017 l’industrie manufacturière mondiale.

AFRIQUE SUBSAHARIENNE

Un environnement économique globalement favorable

L’évolution de l’environnement par des facteurs exceptionnels, avec des taux variant entre 7,6% pour économique mondial est devenue en l’occurrence un rebond de la la Côte d’Ivoire, 6,8% pour le Sénégal, globalement plus favorable pour production pétrolière au Nigeria et 5,3% pour le Mali, 5% pour le Togo l’activité en Afrique subsaharienne. un assouplissement des conditions et 4,2% pour le Niger. Tandis que, Cela s’explique par l’amélioration de sécheresse en Afrique orientale & dans la zone CEMAC (Communauté du commerce mondial, une australe. économique et monétaire des croissance plus forte que prévu Etats de l’Afrique centrale), l’activité Par ailleurs, il convient de souligner que de l’activité en zone euro et en continue d’être globalement atone les perspectives d’activité des pays Chine - deux économies qui, pour avec un taux de croissance agrégé importateurs de produits pétroliers rappel, entretiennent de forts liens de seulement 0,3% (vs. -0,6% en sont globalement meilleures, avec commerciaux et d’investissement 2016). Cette situation s’explique une croissance agrégée de 3,9% en avec l’Afrique - et une reprise des prix essentiellement par le fait que le 2017 (vs. 3,4% en 2016), contre une des produits de base, notamment taux de croissance de l’un des Etats croissance moyenne de seulement des produits pétroliers. membres, la Guinée équatoriale en 0,8% pour les pays exportateurs l’occurrence, continue à se rétracter : Au terme de l’exercice 2017, une de produits pétroliers (vs. -1,5% -7,4% en 2017 contre -9,7% en amélioration de la croissance a été en 2016). 2016. Elle est aussi attribuable, enregistrée dans la zone Afrique Par sous-région, le taux de croissance mais dans une moindre mesure, au subsaharienne se situant autour de en zone UEMOA (Union économique Gabon qui affiche une croissance de 2,7% (Vs. 1,4% en 2016). Cette et monétaire ouest-africaine) se serait seulement 1% contre 2,1% en 2016. reprise s’expliquerait essentiellement stabilisé à 6,4% (vs. 6,3% en 2016),

11 RAPPORT ANNUEL 2017 Croissance du PIB en Afrique subsaharienne Evolution du solde courant ( en% du PIB )

7,0 5,9 6,3 6,3 6,4 -6,5 6,1 6,2 2017p -6,2 6,3 -13,9 -3,4 5,3 5,1 5,1 2016 -5,3 4,4 4,4 -4,2 -12,2 4,4 4,7 2015 -5,7 -6,1 3,4 -3,9 3,6 2014 -5 2,7 -3,9 2,7 -1,5 2013 -6,6 1,9 -2,4 1,4 3,4 1,3 2012 -5,8 0,3 -1,8 0,5 2011 -2,0 -0,8 -0,6 -2,5 2010 -4,6 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017e -0,8

Afrique subsaharienne UEMOA CEMAC Afrique subsaharienne UEMOA CEMAC

Source : FMI et Direction Analyses & Recherches de la Banque des Marchés des Capitaux

MAROC

Des fondamentaux économiques solides

En dépit d’un contexte national marqué tout au long Solde de la balance courante (En% du PIB) du premier semestre 2017 par un climat d’attentisme, 4,2 en raison du retard pris dans l’adoption de la Loi de 3,7

finances 2017, l’économie nationale continue de faire 2 1,4 preuve de bonne résilience d’ensemble. Ainsi, le PIB s’est accru de 4,0% en 2017 (Vs. 1,2% en 2016), dans le sillage d’un contexte économique mondial -0,9 globalement assez favorable, qui s’est traduit par une -2,4 amélioration de la demande étrangère adressée au -4,3 -4,4 -4,4 -5,4 Maroc. Cette évolution inclut un raffermissement de -5,8 15,1% de la valeur ajoutée agricole (vs. -12,8% en 2016) et un redressement du rythme de croissance à -7,7 -7,6 2,8% des activités non agricoles (vs. 2,2% en 2016), -9,9 selon le HCP. 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017e Sur ce dernier point, notons le bon comportement des activités secondaires, dont la valeur ajoutée Répartition des exportations par branche d’activité en 2017 s’est renforcée de 2,9% (vs. 1,2% en 2016), en raison de la bonification des activités minières qui ont 13,4% 18% affiché un rebond de 17,8% (vs. 2,2% en 2016) suite 4,5% à l’augmentation de la demande étrangère sur les

phosphates et ses dérivés. Pour ce qui est des autres 3,7% activités secondaires, la valeur ajoutée industrielle 21,3% a légèrement progressé de 2% (vs. 0,8% un an

auparavant) et ce, en dépit du repli des industries 23,9% métalliques, métallurgiques, électriques & électroniques (IMMEE) de près de 2,5%. A contrario, le secteur du 15,3% BTP a accusé une faible croissance de 0,4%, en raison Phosphates et dérivés Electronique notamment de la décélération des activités des travaux Agriculture et Agro-alimentaire Aéronautique Textile et Cuir Autres publics et de l’auto-construction. Automobile

Source : Office des changes, Haut-Commissariat au Plan et Direction Analyses & Recherches de la Banque des Marchés des Capitaux

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 12 Pour ce qui est du secteur tertiaire, il a maintenu son rythme de croissance à 2,7% en 2017, tirant particulièrement bénéfice du dynamisme des activités touristiques, dont la valeur ajoutée s’est accrue de 8,4% à la faveur d’une sensible amélioration des arrivées et des nuitées en provenance essentiellement de l’Europe. Par ailleurs, l’inflation reste maîtrisée autour de 0,7% en 2017 (vs. 1,6% en 2016), le déficit budgétaire continue de se réduire à près de 3,5% du PIB (vs. 4% en 2016) et le déficit courant de la balance des paiements se serait maintenu à 4,4% du PIB en 2017. Toutefois, les réserves en devises auraient affiché un repli de 3,3% à 241 MMDH, couvrant ainsi près de 5,5 mois d’importations de biens et services, et le taux d’endettement du Trésor aurait atteint 65,1% du PIB (vs. 64,6% en 2016).

Cela étant, en sus de l’amélioration de la trajectoire de croissance, l’activité économique semble être soutenue par la poursuite de l’affermissement de la situation des finances publiques et par le maintien d’une inflation modérée. Cette amélioration des indicateurs d’activité et de conjoncture est appelée à se poursuivre dans les années à venir, au regard des perspectives avérées de redémarrage de l’activité économique mondiale, mais aussi et surtout de l’amélioration de la compétitivité du tissu productif national en relation avec les effets positifs des différentes stratégies sectorielles mises en place.

13 RAPPORT ANNUEL 2017 LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE

LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE

PRESENTATION DU GROUPE

Le groupe Banque Centrale Populaire (GBCP) est un groupe financier mutualiste et universel qui tire sa force de la singularité de ses valeurs de solidarité et de mutualité marquées dans son organisation et son fonctionnement unique au Maroc. En effet, le GBCP se compose de Banques Populaires Régionales (BPR) à vocation coopérative, de la Banque Centrale Populaire - organe central de forme de société anonyme cotée en Bourse-, de filiales spécialisées, de fondations et de banques et représentations à l’étranger. Les Banques Populaires Régionales sont de forme coopérative. C’est cette dimension qui marque la singularité institutionnelle du groupe au sein du système bancaire marocain, notamment du fait des particularités suivantes : - le capital des BPR est détenu par leurs clients sociétaires et par la Banque Centrale Populaire ; - la collectivité des sociétaires est représentée par le Conseil de surveillance chargé du suivi et du contrôle des activités de la BPR. Cotée en Bourse depuis le 8 juillet 2004, la Banque Centrale Populaire (BCP) agit notamment en qualité de compensateur central du groupe, gère les excédents de trésorerie des Banques Populaires Régionales et assure le refinancement ainsi que la gestion des services d’intérêt commun pour le compte des organismes de la Banque.

6 7 3 2 4

8 1 5

1 M. Mohamed BENCHAABOUN 5 Mme Asma LEBBAR Président Directeur Général Directrice du Cabinet de la Présidence et de la Communication Groupe

2 M. Mohamed Karim MOUNIR 6 M. Mohamed SAFY Directeur Général BCP Inspecteur Général

3 M. Laidi EL WARDI 7 M. Choukri OIMDINA Directeur Général Banque de Détail Directeur Pôle Risques Groupe

4 M. Mohammed Kamal MOKDAD 8 Mme Ghizlane BOUZOUBAA Directeur Général Banque de Directrice Pôle Finances, Stratégie l’International et Performances

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 16 COMITE DIRECTEUR DU CREDIT POPULAIRE DU MAROC

BANQUE CENTRALE POPULAIRE

BANQUES POPULAIRES BANQUE D’AFFAIRES REGIONALES MICROFINANCE ASSURANCE & ASSISTANCE ET ACTIVITES DE MARCHE

BANQUE POPULAIRE DU CENTRE SUD UPLINE GROUP ATTAWFIQ MICRO-CREDIT MAROC ASSISTANCE INTERNATIONALE BANQUE POPULAIRE DE FES-TAZA ATLANTIC MICROFINANCE ATTAMINE CHAABI FOR AFRICA (HOLDING) UPLINE SECURITIES BANQUE POPULAIRE DE LAAYOUNE UPLINE COURTAGE ICF AL WASSIT BANQUE POPULAIRE DE MARRAKECH-BENI MELLAL AMIFA COTE D'IVOIRE UPLINE CORPORATE AA CI IARDT (COTE D'IVOIRE) BANQUE POPULAIRE DE MEKNES FINANCE AMIFA MALI UPLINE CAPITAL AA CI VIE (COTE D'IVOIRE) BANQUE POPULAIRE DE NADOR-AL HOCEIMA MANAGEMENT AMIFA GUINEE UPLINE ALTERNATIVE GTA-C2A IARDT (TOGO) INVESTMENTS BANQUE POPULAIRE D’OUJDA AMIFA SENEGAL FONDS CHAABI CAPITAL AMIFA GABON GTA-C2A VIE (TOGO) BANQUE POPULAIRE DE TANGER-TETOUAN INVESTISSEMENT

AMIFA BURKINA FASO BANQUE POPULAIRE DE RABAT-KENITRA MEDIAFINANCE

FONDATIONS METIERS EXTERNALISES METIERS SPECIALISES FILIALES BANCAIRES A L'INTERNATIONAL

FONDATION BANQUE POPULAIRE CHAABI BANK (BCDM) BP SHORE GROUP (HOLDING) BANK AL YOUSR

FONDATION CREATION D’ENTREPRISES ATLANTIC BUSINESS CIB OFFSHORE INTERNATIONAL (ABI) BP SHORE BACK OFFICE BANK AL AMAL PAYMENT CENTER BANQUE ATLANTIQUE FOR AFRICA COTE D’IVOIRE MAROC LEASING BANQUE ATLANTIQUE CHAABI DOC NET BURKINA FASO

VIVALIS SALAF BANQUE ATLANTIQUE SENEGAL BP SHORE RH CHAABI LLD BANQUE ATLANTIQUE BENIN BP SHORE CONSULTING BANQUE ATLANTIQUE MALI DAR ADDAMANE BP REAL ESTATE MANAGEMENT BANQUE ATLANTIQUE NIGER MAROC TRAITEMENT DE TRANSACTIONS (M2T) AL AKARIA INVEST BIA NIGER

BP PATRIMOINE BANQUE ATLANTIQUE TOGO

ATLANTIQUE FINANCE

BANQUE POPULAIRE MAROCO-GUINEENNE

BANQUE POPULAIRE MAROCO-CENTRAFRICAINE

17 RAPPORT ANNUEL 2017 VALEURS D’UN MODELE BANCAIRE UNIQUE

Elle est ancrée dans l’histoire du groupe Banque Centrale Populaire et constitue l’une de ses valeurs fondamentales. Elle lui permet d’assurer sa mission d’intérêt général SOLIDARITE de bancarisation et de développement socioéconomique, à travers des actions à fortes retombées sociales et économiques en faveur des régions et des différents SOLIDARITE secteurs d’activité.

Solidarité, Proximité, La structure régionale du groupe Banque Centrale Populaire, la densité de son réseau et Citoyenneté et Performance sa forte présence lui permettent d’être en contact permanent avec les réalités et sont les valeurs qui caractérisent la spécificités locales. marque Banque Populaire. Ces valeurs PROXIMITE Cette proximité lui permet de contribuer efficacement à la mobilisation de l’épargne, à son trouvent leur source dans le modèle utilisation au profit du développement des régions où elle est collectée et à la promotion coopératif et mutualiste du groupe, proclament ses atouts identitaires, reflètent des activités bancaires à l’échelle nationale et régionale. PERFORMANCE sa culture, portent sa vision, renforcent la PROXIMITE cohésion entre ses différentes entités et traduisent ses engagements pour le développement économique et social de l’ensemble du Le groupe Banque Centrale Populaire veille à mettre en œuvre des actions qui s’inscrivent continent africain. dans une démarche globale de développement durable. L’engagement citoyen du groupe est essentiellement porté par ses trois fondations. La Fondation Banque Populaire promeut la culture et la scolarisation, notamment celle des filles dans le monde rural. La Fondation Création d’Entreprises encourage l’esprit entrepreneurial aussi bien pour la clientèle locale que pour les MDM. Attawfiq CITOYENNETE Micro-Finance, quant à elle, contribue à l’inclusion bancaire et financière en CITOYENNETE accompagnant les micro-entrepreneurs. Tirant parti de l’expérience réussie de sa filiale marocaine Attawfiq Micro-Finance, le groupe a créé la holding Atlantic Microfinance For Africa (Amifa) pour piloter son ambitieux programme de microfinance en Afrique. Sa création est consécutive aux conventions conclues entre le groupe et les Etats, notamment, le Mali, la Côte d’Ivoire, le Gabon, la République de Guinée, Madagascar, le Sénégal et le Rwanda, portant sur le développement des activités de microfinance dans ces pays.

Le groupe veille à la promotion de la culture de l’eﬃcacité, du professionnalisme, de la PERFORMANCE satisfaction du client et de l’innovation tout en améliorant ses modes de fonctionnement. C’est ainsi que le Capital humain et le Système d’information ont été érigés en piliers de l’organisation du groupe.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 18 Elle est ancrée dans l’histoire du groupe Banque Centrale Populaire et constitue l’une de ses valeurs fondamentales. Elle lui permet d’assurer sa mission d’intérêt général SOLIDARITE de bancarisation et de développement socioéconomique, à travers des actions à fortes retombées sociales et économiques en faveur des régions et des différents SOLIDARITE secteurs d’activité.

19 RAPPORT ANNUEL 2017 HISTOIRE DU GROUPE EN QUELQUES DATES 2017 • Acquisition de BIA Niger • Lancement des activités commerciales de Bank Al Yousr • Ouverture d’une succursale Banque Atlantique en Guinée Bissau 25 mai • Démarrage des activités d’AMIFA en Guinée 1926 2000 Dahir portant création Réforme du Crédit Populaire du du modèle organisationnel Maroc portant sur : de la Banque • la valorisation de la dimension régionale des BPR 2016 • l’élargissement des prérogatives du Comité Directeur • Fusion BCP et BP El Jadida • Obtention de l’agrément de BAM pour la création d’une 2 février banque participative • Signature d’accords de coopération avec : Commercial Bank of Ethiopia, Banque Africaine de Développement (BAD) et Africa 1961 Finance Corporation (AFC) • Signature de deux conventions de partenariat avec l’Etat et les Refonte du CPM 1972 opérateurs économiques malgaches Ouverture à l’international, avec la création de la Banque Chaabi du Maroc (BCDM) à Paris (devenue Chaabi Bank) 2009 2015 • Prise de • Participation minoritaire croisée participation OCP/BCP 2014 1990 2004 majoritaire de la • Fusion entre la Fondation Banque Création de ﬁliales Introduction en • Désengagement de l’Etat du BCP dans les BPR Populaire pour le Micro-Crédit et la métiers spécialisées Bourse de capital de la BCP la Banque Centrale Fondation Zakoura Micro-Crédit • Obtention de l’agrément pour Populaire • Prise de participation majoritaire la création de Atta’mine Chaabi de 53 % dans le capital de Maroc Leasing 2010 • Prise de participation de la Banque Centrale Populaire dans des Banques internationales : British Arab 2008 Commercial Bank (Royaume-Uni), • Prise de contrôle de Union des Banques Arabes et la banque d’affaires Françaises (France) et Banca UBAE Upline Group (Italie) • Obtention du • Fusion de la Banque Centrale passeport européen Populaire et de la Banque Populaire pour Chaabi Bank de Casablanca 2012

• Ouverture du capital à la BPCE et IFC (ﬁliale de la Banque Mondiale) • Prise de contrôle de Banque Atlantique dans sept pays de l’Union Économique et Monétaire Ouest-Africaine

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 20 2017 • Acquisition de BIA Niger • Lancement des activités commerciales de Bank Al Yousr • Ouverture d’une succursale Banque Atlantique en Guinée Bissau 25 mai • Démarrage des activités d’AMIFA en Guinée 1926 2000 Dahir portant création Réforme du Crédit Populaire du du modèle organisationnel Maroc portant sur : de la Banque • la valorisation de la dimension régionale des BPR 2016 • l’élargissement des prérogatives du Comité Directeur • Fusion BCP et BP El Jadida • Obtention de l’agrément de BAM pour la création d’une 2 février banque participative • Signature d’accords de coopération avec : Commercial Bank of Ethiopia, Banque Africaine de Développement (BAD) et Africa 1961 Finance Corporation (AFC) • Signature de deux conventions de partenariat avec l’Etat et les Refonte du CPM 1972 opérateurs économiques malgaches Ouverture à l’international, avec la création de la Banque Chaabi du Maroc (BCDM) à Paris (devenue Chaabi Bank) 2009 2015 • Prise de • Participation minoritaire croisée participation OCP/BCP 2014 1990 2004 majoritaire de la • Fusion entre la Fondation Banque Création de ﬁliales Introduction en • Désengagement de l’Etat du BCP dans les BPR Populaire pour le Micro-Crédit et la métiers spécialisées Bourse de capital de la BCP la Banque Centrale Fondation Zakoura Micro-Crédit • Obtention de l’agrément pour Populaire • Prise de participation majoritaire la création de Atta’mine Chaabi de 53 % dans le capital de Maroc Leasing 2010 • Prise de participation de la Banque Centrale Populaire dans des Banques internationales : British Arab 2008 Commercial Bank (Royaume-Uni), • Prise de contrôle de Union des Banques Arabes et la banque d’affaires Françaises (France) et Banca UBAE Upline Group (Italie) • Obtention du • Fusion de la Banque Centrale passeport européen Populaire et de la Banque Populaire pour Chaabi Bank de Casablanca 2012

• Ouverture du capital à la BPCE et IFC (ﬁliale de la Banque Mondiale) • Prise de contrôle de Banque Atlantique dans sept pays de l’Union Économique et Monétaire Ouest-Africaine

21 RAPPORT ANNUEL 2017 DISTINCTIONS

La Banque Centrale Populaire a remporté, lors de la 8e édition des Morocco Awards organisée par le ministère de l’Industrie, de l’Investissement, du Commerce et des Nouvelles Technologies et l’OMPIC : - Le prix de la Marque qui se développe à l’International - Le prix du public

1 2

1 Mme Asma LEBBAR 2 M. Youssef FILALI ANSARY Directrice du Cabinet de la Présidence et Directeur Communication Institutionnelle BCP de la Communication Groupe recevant recevant le prix du public le prix de la Marque qui se développe à l’International

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 22 CHIFFRES CLES PERFORMANCE ET AMELIORATION DE LA PROFITABILITE AU TITRE DE L’ANNEE 2017

TOTAL BILAN CONSOLIDE 383,5 MILLIARDS DE DIRHAMS (+9,1%) RESULTAT NET PART DU GROUPE 2,8 MILLIARDS DE DIRHAMS (+7,5%) FONDS PROPRES CONSOLIDES 43,5 MILLIARDS DE DIRHAMS (+5%) NOMBRE DE CLIENTS (MAROC) 5,8 MILLIONS PRODUIT NET BANCAIRE 16,4 MILLIARDS DE DIRHAMS (+4,5%) TAILLE DU RESEAU 4 392 POINTS DE DISTRIBUTION BB+ / STABLE / B (S&P) RESULTAT CONSOLIDE 3,4 MILLIARDS DE DIRHAMS (+12,3%) NOTATION GROUPE BA1 / POSITIVE (MOODY’S)

16 363 PRODUIT NET 3 412 RESULTAT NET 2 843 RESULTAT NET 3 038 2 643 15 655 BANCAIRE DU DU GROUPE PART DU GROUPE BCP BCP GROUPE BCP

En millions de DH En millions de DH En millions de DH +4,5% +12,3% +7,5%

Déc 2016 Déc 2017 Déc 2016 Déc 2017 Déc 2016 Déc 2017

Au terme de l’année 2017, le groupe Banque Centrale Populaire réaffirme sa position de leader et affiche une progression de ses principaux indicateurs financiers, tout en confirmant l’amélioration de sa profitabilité. Porté par le dynamisme économique du groupe, le produit net bancaire consolidé poursuit son évolution et augmente de 4,5%, grâce notamment à la croissance des activités des filiales spécialisées et internationales. Ainsi, le résultat net consolidé du groupe s’apprécie de 12,3% à 3,4 milliards de dirhams. Le RNPG, quant à lui, progresse de 7,5% à 2,8 milliards de dirhams. Consolidant son leadership et affichant des performances économiques renouvelées, le groupe illustre la consistance de sa trajectoire stratégique et la robustesse de ses fondamentaux.

LEADERSHIP AFFIRME POUR LES ACTIVITES BANCAIRES AU MAROC Au titre de l’année 2017, la banque au Maroc réaffirme son rôle moteur dans la collecte de l’épargne nationale en maintenant sa position de leader avec 26,3% de part de marché sur les dépôts, au terme d’une collecte additionnelle de plus de 12 milliards de dirhams auprès des particuliers résidents et Marocains du monde. La banque améliore ainsi son positionnement sur ces deux segments, respectivement de 14 points de base pour les particuliers résidents portant sa part de marché à 22,4% des dépôts, et de 54 points de base pour les Marocains du monde portant sa part de marché à 51,8%. Par ailleurs, la banque continue d’améliorer sensiblement la structure de ses ressources avec 66,1% de dépôts non rémunérés. Affirmant son engagement pour le financement de l’économie nationale, le groupe réalise une distribution de plus de 8,5 milliards de dirhams de crédits au titre de l’exercice 2017. Il améliore ainsi son positionnement de 19 points de base ainsi que sa part de marché des crédits distribués qui a été portée à près de 24%. En outre, le groupe renouvelle ses performances commerciales et affiche une croissance de près de 16% de la marge sur commissions de la banque au Maroc ainsi qu’une progression du portefeuille clients de près de 6% à plus de 5,8 millions de clients. Au niveau des comptes sociaux, la Banque Centrale Populaire affiche, au titre de l’année 2017, une progression de 10% de son résultat net à 2,2 milliards de dirhams, malgré une provision additionnelle pour risques généraux de 955 millions de dirhams.

DYNAMIQUE DE DEVELOPPEMENT SOUTENUE POUR LES FILIALES AU MAROC Véritables relais de croissance du groupe, les filiales au Maroc poursuivent leur développement et affichent une augmentation de 7,3% de leur produit net bancaire. En effet, dans la droite ligne de la stratégie « Elan 2020 », le groupe étoffe, à travers ses filiales spécialisées, son offre de valeur à destination de ses clients afin d’accompagner le développement de l’économie marocaine et la sophistication des besoins des entreprises nationales. Ainsi, les filiales de la Banque de Financement et d’Investissement affichent une croissance à deux chiffres de leur produit net bancaire de près de 14%.

ACCELERATION DE LA CROISSANCE DES ACTIVITES A L’INTERNATIONAL Les filiales de la Banque de l’International confirment une trajectoire de développement soutenue, affichant notamment une nette progression de l’ensemble de leurs agrégats financiers. Ainsi, l’évolution du produit net bancaire, en nette accélération, atteint près de 18% au titre de l’exercice 2017. Fort d’un positionnement reconnu et d’un dynamisme commercial dans l’ensemble des pays de présence, le réseau des Banques Atlantique, plus particulièrement, enregistre une évolution positive de l’activité d’intermédiation avec une croissance de près de 16% des dépôts et de 25% des crédits, s’accompagnant d’une bonification de la marge d’intérêt clientèle de près de 25% au titre de l’exercice 2017. Par ailleurs, engagée dans l’exécution d’un plan stratégique d’envergure, la Banque de l’International enregistre une nette amélioration de sa profitabilité et affiche un coefficient d’exploitation en amélioration de plus de 3 points et un résultat net en augmentation significative au titre de l’exercice 2017.

MAINTIEN D’UNE POLITIQUE DE RISQUE TOUJOURS PRUDENTE, GARANTE D’UNE SOLIDITE FINANCIERE AFFIRMEE Au titre de l’année 2017, le groupe confirme la réduction de son coût du risque qui baisse de près de 7% à 3,1 milliards de dirhams. Le groupe réaffirme, par ailleurs, sa politique prudente de provisionnement – garante de sa solidité financière – et renforce sa provision pour risques généraux à 3,5 milliards de dirhams. Le fonds de soutien a également été doté pour atteindre près de 3,6 milliards de dirhams. Le taux de couverture du groupe s’élève ainsi à 80% à fin décembre 2017, contre 76% à fin décembre 2016. Par ailleurs, les fonds propres du groupe se sont renforcés de 5% à 43,5 milliards de dirhams.

23 RAPPORT ANNUEL 2017 MARCHE ACTION EN 2017 : DANS LA CONTINUITE DE L’ANNEE PRECEDENTE

EVOLUTION DU MASI EN 2017

Après une performance exceptionnelle en 2016, le marché boursier marocain maintient son trend haussier en 2017. Sur toute l’année, le Masi a enregistré un gain de +6,39%. En effet, outre l’impact de l’amélioration des bénéfices des sociétés cotées en 2016 et au S1-2017, le marché Actions a bénéficié d’un maintien des

taux obligataires à des niveaux Source : Bourse de Casablanca & Analyses et Recherches de la Banque des Marchés des Capitaux relativement bas.

Côté volume, le flux transactionnel a totalisé 63,6 MMDH, en progression de 25,9% par rapport à une année auparavant. Par compartiment, le marché central a drainé 39,5 MMDH (vs. 32,1 MMDH en 2016), dont 31,8% est réalisé par trois valeurs : ATTIJARIWAFA BANK (5,5 MMDH), ITISSALAT AL MAGHRIB (3,8 MMDH) et BCP (3,3 MMDH). Quant au marché de blocs, il a enregistré un total volume de 24,1 MMDH, contre 18,4 MMDH en 2016. Au 30 décembre 2017, la valeur de marché de l’ensemble des sociétés cotées a atteint 626,97 MMDH, en hausse de 7,8% par rapport à fin 2016. En plus de l’impact de l’appréciation de la valeur de quelques titres, cette progression intègre l’impact des augmentations du capital de LABEL VIE, LAFARGEHOLCIM MAROC et MANAGEM.

Evolution du titre BCP FORCE RELATIVE BCP VS MASI VS. INDICE DES BANQUES EN 2017 Le titre BCP clôture l’année 2017 sur une croissance cantonnée à +3,2% pour se situer à 294 DH. Au cours de l’année, la BCP a atteint un plus haut historique de 332 DH. En ce qui concerne les flux, la BCP a été la troisième valeur la plus dynamique sur le marché central. Avec un total volume de 3 333,4 MDH, le titre accapare 8,4% du flux transactionnel global de la cote casablancaise. Côté capitalisation boursière, le titre BCP ressort à la troisième position avec une valeur de marché de 53,6 MMDH.

Source : Bourse de Casablanca & Analyses et Recherches de la Banque des Marchés des Capitaux

PRINCIPAUX RATIOS BOURSIERS AU 30/12/2017 RATING

PE 2016 PB 2016 DY 2016 Notation BCP

BCP 20,3x 1,7x 2,0% Standard & Poor’s BB+ / STABLE / B

Banques 20,4x 2,1x 2,6% Moody’s BA1 / POSITIVE

MASI 23,7x 2,9x 3,4%

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 24 STRATEGIE DU GROUPE : ELAN 2020

Porté par le plan « Elan 2020 », le groupe Banque Centrale Populaire réaffirme sa posture volontariste et son ambition de se hisser au rang de groupe financier mutualiste et universel de référence à l’échelle du continent africain. « Elan 2020 » regroupe une vision et des orientations fortes, traduisant les ambitions du groupe d’entretenir sa dynamique de croissance et d’appréhender les enjeux dans un environnement bancaire national et régional sous tension. Par ailleurs, le groupe veillera à conserver une attractivité et une solidité financière de premier ordre à travers, notamment, un renforcement de ses outils de gestion des risques et des équilibres financiers. Le plan « Elan 2020 » s’articule autour de 4 axes stratégiques :

Axe 1 : Renforcer le leadership du groupe dans ses bastions historiques à travers une Banque de détail mutualiste profondément ancrée dans les régions

Sur le plan national, « Elan 2020 » comporte une stratégie de valorisation du premier réseau de distribution bancaire à l’échelle nationale. Il comporte en effet un ambitieux programme de renforcement de l’efficacité commerciale à destination de l’ensemble des segments clients du groupe dans une optique résolument orientée client, en s’appuyant sur une rénovation des modèles distributifs et des approches commerciales ainsi que sur une montée en compétence du capital humain. Ce programme prévoit également de mobiliser l’innovation technologique dans une optique d’amélioration de l’expérience client, et ce grâce au développement d’une offre bancaire omni-canal de référence.

Axe 2 : Poursuivre le développement d’une banque de financement et d’investissement de référence au Maroc

« Elan 2020 » prévoit le déploiement d’une stratégie corporate basée sur le développement de services à forte valeur ajoutée et sur une proactivité accrue envers les clients. Cette stratégie est soutenue par 3 leviers principaux: • une démarche commerciale dédiée orientée vers les entreprises actives dans les secteurs porteurs sur les plans de la de croissance et de la rentabilité ; • le renforcement du dispositif commercial par la construction et le déploiement d’outils de gestion et de monitoring; • le développement d’une offre à forte valeur ajoutée, notamment autour du développement d’une plateforme de banque transactionnelle à fort contenu technologique.

Axe 3 : Raffermir la dimension panafricaine du groupe et étendre son empreinte stratégique sur le continent

Le plan « Elan 2020 » consacre le développement international du groupe comme un relais de croissance majeur. En effet, le plan Elan comporte une stratégie d’extension de l’empreinte du groupe en Afrique subsaharienne et le renforcement de son positionnement dans les pays identifiés comme stratégiques. En outre, réaffirmant son engagement pour l’inclusion financière, le groupe poursuivra un programme de développement des activités de microfinance à travers sa filiale dédiée AMIFA.

Axe 4 : Renforcer les fonctions support et régaliennes pour assurer une croissance maîtrisée du groupe Afin de soutenir la réalisation des ambitions portées par « Elan 2020 », le groupe prévoit de renforcer durablement son socle de plateformes et moyens mutualisés, en particulier le Système d’information (SI), dans le cadre d’une approche agile et figurant parmi les priorités, dans un souci de répondre au mieux aux besoins des métiers. « Elan 2020 » prévoit également un programme de renforcement du capital humain dont l’objectif est de faire du développement des collaborateurs une priorité pour le groupe. Enfin, l’exécution du plan stratégique s’appuie sur le renforcement du pilotage exécutif pour assurer la maîtrise et la pérennité du développement du groupe autour de trois aspects principaux que sont le pilotage de la performance, la maîtrise des équilibres financiers et bilanciels, ainsi que la gestion et la prévention des risques.

25 RAPPORT ANNUEL 2017 ACTIVITE DU GROUPE

ACTIVITE DU GROUPE

Trois axes prioritaires constituent le ciment de la stratégie de développement du groupe pour les années à venir : une banque de détail mutualiste profondément ancrée dans les régions, une banque de financement et d’investissement de référence au Maroc et une banque universelle multi-métiers à l’échelle du continent. Ces piliers sont aujourd’hui ancrés au sein de deux Pôles stratégiques et exécutifs qui portent la nouvelle organisation managériale.

SOCIETAIRES

BANQUES POPULAIRES REGIONALES INSTITUTIONNELS FLOTTANT

BCP S.A.

BANQUE DE FINANCEMENT BANQUE DE BANQUE DE DETAIL ET D’INVESTISSEMENT L’INTERNATIONAL

Pilier I : Banque de détail mutualiste Pilier II : Banque de Financement et Pilier III : Une Banque universelle profondément ancrée dans ses régions d’Investissement de référence au Maroc multi-métiers à l’échelle du continent

CORPORATE & INVESTMENT BANK Banque des Particuliers et des Professionnels Financement Grandes Entreprises Banque de détail en Afrique

Banque de la Petite et Moyenne Financement de Projets Entreprise Banque d’Affaires Métiers spécialisés en Afrique Banque Transactionnelle

ACTIVITES Banque des Marocains du Monde BANQUE DE MARCHE DES CAPITAUX Banque d’Affaires en Afrique • Salle des Marchés • Capital Market Sales Banque Privée • Structuration • Gestion d’actifs • Intermédiation boursière • Activité titres au sein de Mediaﬁnance

Banques Assurances

BATG BANE/BIA GTA Togo BABF BABN C2A Togo BACI BAML AACI BAGB BASN AAVIE PRINCIPALES FILIALES PRINCIPALES

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 28 LA BANQUE DE DETAIL MUTUALISTE PROFONDEMENT ANCREE DANS SES REGIONS

DYNAMIQUE COMMERCIALE AFFIRMEE DE LA BANQUE DES PARTICULIERS & PROFESSIONNELS

Le groupe confirme la vigueur de son action commerciale sur le marché domestique, en préservant son statut de premier collecteur de dépôts, avec une part de marché dépassant 26% et un taux de croissance exceptionnel pour la bancassurance. PREMIER CONTRIBUTEUR A LA COLLECTE D’EPARGNE En 2017, le portefeuille de clients a dépassé 4,5 millions de relations, avec l’acquisition de plus de 280 000 nouveaux clients. Cela a considérablement contribué à la progression des dépôts de la clientèle des particuliers résidents (+7%), qui se sont établis à 108 milliards de DH. Le groupe a également continué à étoffer son réseau à l’échelle nationale, à travers l’ouverture de 18 agences au Maroc, portant leur nombre global à 1 440. Ce réseau est par ailleurs soutenu par plus de 400 agences Attawfiq Micro-Finance et 1 824 guichets automatiques bancaires (soit 62 nouveaux GAB installés), en plus des services particulièrement innovants proposés par la banque digitale. Cette variété des canaux de distribution témoigne de l’engagement du groupe à capter de nouveaux clients et à promouvoir l’inclusion financière.

MAROC TRAITEMENT DE TRANSACTIONS Maroc Traitement de Transactions (M2T) est un acteur majeur spécialisé dans les services et solutions de paiement sécurisés multi canal. La société agit, pour son propre compte et pour le compte d’organismes tiers de référence, dans les domaines de transferts de fonds, de règlements de factures, de billetterie transport, de commerce électronique, de recharges téléphoniques et d’autoroutes, ainsi que l’émission et l’acquisition de moyens de paiements prépayés. La société M2T est présente au Maroc à travers plus de 3 000 points de présence et de vente, dont 52 points en propre. En Afrique, M2T est présente au Sénégal à travers sa filiale ATPS, qui dispose de près de 6 000 points de paiement. En Europe, l’entreprise est présente à travers sa filiale ETPS qui assure le front office commercial. M2T est par ailleurs éditeur et fournisseur de solutions de nouvelle génération axées sur Internet, le mobile et le NFC. Au grand public, M2T apporte et facilite les services de paiement en offrant proximité et disponibilité, et ce au moyen des réseaux Chaabi Cash et Tasshilat, ainsi que des nouveaux canaux que sont Internet et le mobile. Ce qui, de fait, contribue à l’inclusion financière de la population non bancarisée. M2T détient plus de 80% de part de marché dans les services de paiement de factures sur ses réseaux propres et tiers. Bank Al-Maghrib vient d’agréer M2T, parmi la toute première fournée en tant qu’Etablissement de Paiement, accentuant ainsi le potentiel de développement de la filiale.

REPOSITIONNEMENT SUR LE FINANCEMENT ACQUEREUR En matière de distribution de crédits, la Banque Centrale Populaire a enregistré une amélioration de 3,5% de son encours en prêts immobiliers, à plus de 65 milliards de dirhams, confirmant ainsi son implication soutenue dans le financement du tissu productif de l’économie nationale. Le groupe poursuit par ailleurs sa contribution au financement de l’accès au logement. La production du crédit acquéreur a ainsi atteint une enveloppe de plus de 5 milliards de dirhams et son encours a progressé de 4,3% à plus de 48 milliards de dirhams, confirmant ainsi sa position sur ce segment, avec une part de marché de plus de 24%. L’année 2017 a été également marquée par : • l’enrichissement de la gamme de produits mis à la disposition de la clientèle, notamment le crédit à paliers qui permet la gestion d’un crédit sur la base de plusieurs échéances, ainsi que le crédit saisonnier, dont la gestion repose sur la possibilité de reproduire cycliquement les mêmes conditions d’amortissement ; • le rallongement de la durée du crédit immobilier Sakane Mabrouk pour l’achat de terrain, de 7 ans à 10 ans.

29 RAPPORT ANNUEL 2017 MAROC ASSISTANCE INTERNATIONALE entreprises tout en renforçant son positionnement sur Créée en 1976, Maroc Assistance Internationale (MAI), le marché des particuliers. Ses principaux produits filiale stratégique du groupe Banque Centrale Populaire, commercialisés concernent la santé, le voyage, compte aujourd’hui parmi les principales compagnies l’automobile et l’assistance des Marocains résidant à d’assistance sur le marché national. l’étranger. Ils sont répartis par segments : - les Marocains du monde : Injad Achamil, Injad Riche d’une expérience de plus de 40 années, MAI poursuit Salama… sa stratégie d’amélioration continue en matière de : - la clientèle bancaire locale : Injad Chaabi, Injad Al • qualité de services, en mettant la satisfaction de Moumtaz, cartes bancaires… ses assurés au centre de ses préoccupations et en leur offrant un service de qualité conforme aux - les groupes et institutionnels : Office chérifien des normes et procédures labellisées ; phosphates (OCP), Caisse de dépôt et de gestion (CDG), Procter & Gamble, groupe Banque Centrale • gamme de produits, à travers une politique Populaire… d’innovation constante de son offre produit. - les particuliers : Schengen Visa, Injad Monde… Adossée à des partenaires internationaux de référence, - les assurances : Addamane Auto… MAI s’appuie sur un large réseau de prestataires qualifiés (médecins, infirmiers, ambulanciers, remorqueurs, Par ailleurs, MAI a contribué, en partenariat avec la BCP, mécaniciens, compagnies aériennes…), lui permettant à l’opération « Traversée des Marocains Résidents à d’intervenir en temps réel en faveur de ses assurés, afin l’Etranger », à travers une présence durant les périodes de de leur apporter le meilleur de l’assistance (médicale, fort afflux des passagers. Elle a également mis en place technique et en cas de décès) et de les accompagner face des dispositifs dédiés lors de plusieurs événements (SMAP aux aléas de la vie, avec une intervention partout dans le Bruxelles - CITEX Montréal - NZAHA@Bladi Montréal - monde et en temps réel, 24h/24 et 7j/7. Carrefour des MRE - Traversées des bateaux …).

En outre, MAI a pu mettre en place une large gamme de MAI a aussi participé, avec la Fondation Banque Populaire, produits lui permettant de développer des partenariats à l’opération « Plages propres » (Sidi Rahal, Al Haouzia, avec de grands acteurs institutionnels et de grandes Arekmane et Ras El Ma).

PREMIER EMETTEUR DE CARTES DE PAIEMENT DE LA PLACE

Le groupe a historiquement contribué à l’émergence Autre fait marquant de 2017 : le lancement d’une carte de l’activité monétique au Maroc et a déployé, durant dédiée aux professions libérales, « La Pro Titanium ». ces dernières années, d’importants dispositifs destinés à Valable à l’international, elle présente également des vulgariser l’usage des cartes monétiques par les Marocains. avantages extra-bancaires : protection contre la fraude, Le stock des cartes monétiques émises pour le compte service limousine « Careem », et bien d’autres offres. des particuliers résidents a ainsi atteint plus de 3,5 millions, dont plus de 280 000 cartes distribuées en 2017. Avec une part de marché de 27,9% sur les cartes locales actives au paiement, la Banque Populaire a dépassé le seuil de 1 million de cartes actives, avec un volume de plus de 4,7 milliards de dirhams de paiements à l’échelle nationale. En effet, la volonté du groupe d’encourager l’usage des cartes de paiement, y compris à l’étranger, a été actée par un ensemble d’actions, notamment l’internationalisation de la carte « La Gold » (« La Gold devise » et « La Gold dotation ») et le lancement du programme d’animation à points pour la carte « La Prima CMI », en sus du maintien des programmes d’animation des cartes « Ailes » (destinées aux femmes) et « 1825 » (conçues pour les jeunes).

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 30 VIVALIS SALAF - le crédit LOA ; Vivalis Salaf (ex-Assalaf Chaabi) a été créée en 1989 - le crédit équipement domestique ; pour répondre à une demande de plus en plus accrue du - le crédit revolving. marché national du crédit à la consommation. En 2017, Vivalis Salaf a maintenu ses efforts en vue En 1997, sous le financement du groupe Banque Centrale d’améliorer son efficacité commerciale, opérationnelle et Populaire, Vivalis Salaf s’est réorientée vers les prêts de recouvrement. personnels non affectés. Et depuis, Vivalis Salaf s’adapte aux attentes des bénéficiaires, avec pour principale Animée par la volonté d’un développement soutenu mission de mettre à leur disposition des offres de crédit et le souci de consolider les bases d’une croissance variées. saine, rentable et durable, Vivalis Salaf œuvre pour la construction d’un centre d’expertise métier et de savoir- Les produits commercialisés par Vivalis Salaf sont : faire industriel qui vise à créer de la valeur et à contribuer - le crédit personnel ; de façon significative aux résultats du groupe. Ainsi Vivalis - le crédit véhicule classique ; Salaf s’affirme-t-elle comme un acteur de référence, qui appréhende l’avenir avec sérénité et responsabilité.

FORTE DYNAMISATION DE L’ACTIVITE DE BANCASSURANCE

L’année 2017 aura été exceptionnelle pour la bancassurance. • dynamisation des activités d’animation et de L’activité a engrangé plus de 4 milliards de dirhams de communication autour de la bancassurance ; primes émises, soit une progression de plus de 165%. • optimisation des synergies intra-groupe et avec les L’exercice 2017 s’est distingué par l’adoption d’une série partenaires ; de mesures d’ordres stratégique et opérationnel, en • refonte du modèle opérationnel de la bancassurance ; droite ligne avec les orientations stratégiques du plan • revue du dispositif de formation de la force de vente, « Elan 2020 ». avec le lancement de capsules de e-learning ; Les différentes actions menées s’articulent autour des • amélioration de la qualité de service et de la facilité axes suivants : d’accès aux produits-services, via notamment • enrichissement de l’offre en matière de bancassurance, l’optimisation du délai de règlement des prestations à travers le lancement de la multirisque professionnelle (de deux semaines en moyenne) et l’automatisation de « Attaamine Al Mihani » et le déploiement du contrat la souscription à certains produits. groupe retraite « Chaabi Retraite Entreprise » ;

31 RAPPORT ANNUEL 2017 ATTAWFIQ MICRO-FINANCE Ses principaux produits se présentent comme suit : Attawfiq Micro-Finance est une association à but non - prêts professionnels : Al Intilaka, Al Mouakaba, lucratif, créée par le groupe Banque Centrale Populaire en Attaehil, Al Fardi, Attakadoum, Attajhiz Al Hirafi, 2000, en vue d’accompagner la politique de l’Etat visant à Salaf Attaaounia, Al Moukawil ; réduire la pauvreté au sein des populations défavorisées. - prêts ruraux : Al karaoui, Al Karaoui Ikhlass ; Sa mission sociale consiste essentiellement à : - prêts logements : Islah Assakan, Al Milkia.

• distribuer des micro-crédits, afin de permettre à En 2017, la Fondation a participé à plusieurs actions des personnes économiquement faibles de créer citoyennes en : ou de développer leur propre activité de production • rejoignant le club des institutions de microfinance ou de service et d’assurer leur insertion ; qui se distinguent par la certification “Smart • effectuer au profit de ses clients, toutes opérations Campaign” pour la protection des clients au niveau connexes liées à l’octroi de micro-crédits, mondial ; notamment la formation, le conseil et l’assistance • participant à la 12e édition du Salon International technique. de l’Agriculture au Maroc (SIAM) ; Le programme d’Attawfiq Micro-Finance vise trois • organisant une journée d’exposition et d’échanges principaux objectifs : entre les coopératives qu’elle a financées et la • la modernisation des outils de production des délégation des invités de la Chambre de commerce micro-entreprises ; et d’industrie du Maroc au Canada ; • la facilitation de leur passage progressif du secteur • signant un protocole d’accord avec “Silatech”, qui informel vers le secteur organisé de l’économie ; porte sur la consolidation de l’initiative “Bodour”. • la bancarisation de leurs transactions financières.

REPOSITIONNEMENT SUR LE MARCHE DES PROFESSIONNELS

Dans le cadre du Plan « Elan 2020 », la banque vise à renforcer la valorisation de son portefeuille et à reconquérir son positionnement sur le marché des Professionnels, en l’occurrence les professions libérales. A ce titre et dans une perspective d’enrichissement continu de sa palette de produits et services, la banque a lancé en 2017 une nouvelle offre packagée dénommée « LIBERTIS PRO », dédiée à ce segment. Proposant plus que jamais de nombreuses opportunités de croissance, le segment des professions libérales offre à la banque des marges de progression intéressantes sur certains domaines d’activité, comme le financement et l’assurance dont les produits suscitent un intérêt croissant de la part de cette cible. En outre, la Banque Centrale Populaire a procédé à une refonte totale de l’offre packagée « AVANTAGES PRO » en y intégrant notamment la couverture simultanée d’un grand nombre de besoins de cette cible, donnant naissance au package « LIBERTIS PRO ». D’une composition riche et complète, comprenant des produits de la banque au quotidien, de la banque à distance, de financement, de bancassurance et bien plus encore, « LIBERTIS PRO » répond à toutes les exigences des professions libérales. Il est également ouvert aux conjoints et descendants du client.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 32 TRANSFORMATION DIGITALE Le programme de transformation digitale, qui vise à optimiser et à digitaliser l’ensemble des interactions que peut avoir un client avec la banque, a commencé à porter ses fruits, à travers le déploiement du premier parcours digital « Entrée en Relation ». Ce parcours a connu un franc succès, puisqu’il a permis d’améliorer considérablement l’expérience client en ligne et en agence. Après 7 mois de déploiement, plus de 70% des entrées en relation se font sur le mode digital, avec à la clé des gains considérables en matière de temps et de conformité. L’année 2017 a également été marquée par la restructuration de la Digital Factory autour d’une « taskforce » digitale et quatre équipes digitales. Cela a permis d’accélérer le programme de transformation et de mener à un régime de croisière de 4 parcours parallèles. Sur le registre de la banque multicanal, le site de e-banking Chaabi Net a fait l’objet d’une refonte complète, offrant une expérience client aux normes d’expérience client les plus modernes et mettant en place les prérequis techniques nécessaires à des interactions cross-canal, gage d’une continuité de la relation client dans l’espace et dans le temps.

ATTAMINE CHAABI La Mutuelle Attamine Chaabi (MAC) est le nouvel acteur du marché de la bancassurance, née du rapprochement de 2 grands groupes, la Mutuelle centrale marocaine d’assurances (MCMA)* et la Banque Centrale Populaire, qui ont décidé de mettre en commun l’expertise métier du premier et la force de distribution du second.

Compagnie d’assurances au capital de 50 millions de dirhams, la Mutuelle Attamine Chaabi est agréée pour pratiquer toutes les opérations d’assurance vie et santé.

La Mutuelle Attamine Chaabi commercialise des produits d’assurance vie-capitalisation, de retraite complémentaire pour les particuliers et professionnels, ainsi qu’une solution de retraite groupes et entreprises, des produits de prévoyance, le décès emprunteur, et plus récemment une solution d’assurance santé.

*La Mutuelle centrale marocaine d’assurances (MCMA) a été créée il y a 50 ans par la Mutuelle agricole marocaine d’assurances (MAMDA). Elle est pionnière au Maroc dans la bancassurance et l’un des acteurs incontournables du marché de l’assurance.

33 RAPPORT ANNUEL 2017 BANK AL YOUSR ou en devises, permettant d’effectuer les opérations Filiale de la Banque Centrale Populaire et du saoudien courantes (versements, retraits, virements, Guidance Financial Group, Bank Al Yousr est créée avec prélèvements…) ; pour ambition d’être : • produit de financement “Mourabaha Immobilière” : • une banque universelle de référence et innovante nouvelle formule de financement permettant au dans le métier de la finance participative au client d’accéder à la propriété d’un logement de Maroc, qui se distingue par la création de valeur son choix ; et qui assure une qualité de service supérieure • produits monétiques, notamment les cartes à l’adresse des particuliers, de la clientèle privée “Bidaya”, “Visa Gold” et “Visa Platinum”. ainsi que des professionnels et entreprises ; En inaugurant cette année son agence-siège à Casablanca • une banque proche de ses clients, à travers le et deux agences à Rabat, Bank Al Yousr a installé les développement de son réseau à l’échelle nationale, premiers maillons d’un réseau d’une centaine d’agences et de canaux alternatifs, en adéquation avec la programmées à moyen terme, à travers le royaume. brand line “Une autre façon de faire la banque”.

Ainsi, Bank Al Yousr vise à contribuer activement au développement de la finance participative au Maroc, favorisant par là l’essor économique du pays, à travers l’accompagnement de tout opérateur économique et le financement de projets.

Les produits de Bank Al Yousr, appelés à être enrichis graduellement, sont conformes aux avis du Conseil supérieur des oulémas : • compte à vue, “Al Yousr Hissab” : compte de dépôt à vue en dirhams, en dirhams convertibles

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 34 AMELIORATION DE LA CONNAISSANCE CLIENT

Afin d’adapter son offre à l’attente de ses clients, la banque a mis en place une démarche CRM dans le but de permettre à la force de vente et aux différents acteurs commerciaux d’améliorer la connaissance client, via une vision 360° regroupant ses informations signalétiques et financières, de même que ses facteurs de risque, ses avoirs, ses engagements et son taux d’équipement. A travers cette bonne connaissance de ses clients, la force commerciale pourra améliorer leur taux d’équipement (cross- selling, up-selling), maximiser leur productivité et leur rentabilité et contribuer ainsi à l’atteinte de l’un des objectifs majeurs du plan « Elan 2020 » : l’amélioration du PNB. La démarche CRM permettra également d’améliorer l’efficacité opérationnelle et la réduction des coûts de gestion de la relation client, grâce à l’automatisation de la prise en charge commerciale et à l’amélioration du pilotage commercial.

DEMARCHE QUALITE AU CŒUR DES PREOCCUPATIONS DU GROUPE En 2017, le système de management de la qualité déployé pour les activités « Monétique », « Crédits et remises documentaires » et « Activités de marché » a été certifié ISO 9001 version 2015. L’exercice 2017 a également été marqué par le déploiement du nouveau système de management au niveau régional. Ces résultats probants témoignent des efforts déployés par la banque pour être un acteur de référence dans les activités évoquées, confirmant ainsi son aptitude à se conformer aux standards internationaux, tout en accompagnant le développement de ses clients. Par ailleurs, plusieurs enquêtes de satisfaction ont été réalisées durant l’année 2017. Elles ont concerné diverses activités allant des crédits (immobiliers et consommation) aux opérations de Comex, en passant par l’offre monétique et les services associés. Les résultats des divers baromètres traduisent des remontées positives de la part des clients mais également des opportunités d’amélioration.

35 RAPPORT ANNUEL 2017 LE CAP DU MILLIONIEME CLIENT MAROCAIN DU MONDE FRANCHI

Presse A4 BP le Millionième vf.pdf 1 07/09/2017 16:15

Avec le recrutement du millionième client MDM, l’année 2017 aura confirmé et conforté le leadership de la Banque Centrale Populaire en tant que banque des Marocains du monde. Pour célébrer cet évènement symbolique avec l’ensemble de sa clientèle, la Banque des Marocains du Monde a organisé, dans les principaux pays d’accueil de la diaspora marocaine, des manifestations culturelles, sportives et festives. Le spectacle humoristique « Bladi Comedy Show », qui a été organisé au mythique Casino de Paris avec la participation d’une dizaine d’humoristes parmi les plus grands comiques du moment, a été l’un des moments phares des célébrations pour marquer ce millionième client MDM.

Une nouvelle année record Un engagement renouvelé En ce qui concerne les indicateurs de performance, la D’un autre côté, le groupe a continué à investir dans le Banque des Marocains du Monde a confirmé l’excellente développement de son réseau de vente et de représentation dynamique de l’année 2016 en réalisant à nouveau à l’étranger avec l’ouverture de 4 nouveaux points de vente une collecte record de plus de 5 milliards de dirhams, à Florence et Turin en Italie, Paris et Rouen en France ; ainsi renforçant ainsi, et pour la deuxième année consécutive, que par le démarrage effectif du bureau de représentation sa part de marché qui s’établit désormais à près de 52% du Qatar, contribuant à améliorer davantage la proximité des dépôts de la place, et qui permet à la Banque Centrale avec ses clients. Populaire de viser désormais le cap des 100 milliards de Par ailleurs, l’opérationnalisation de la convention signée dirhams de dépôts MDM. avec l’Anapec à la fin de l’année 2016 a permis d’améliorer la prise en charge des futurs MDM en les accompagnant Un regard tourné vers l’avenir dans leur installation dans leurs nouveaux pays d’accueil. Pour le groupe Banque Centrale Populaire, 2017 a été aussi l’année de la digitalisation. La Banque des Marocains Accompagnement des entrepreneurs MDM du Monde a accompagné les différentes initiatives menées Soucieuse d’apporter des solutions personnalisées aux dans ce sens, en entamant le déploiement de son nouveau Marocains du Monde investisseurs et entrepreneurs, la parcours d’entrée en relation au niveau de son réseau à Banque Centrale Populaire a lancé « MonProjetBP », une l’étranger : 4 agences pilotes en France, en Belgique et plateforme digitale innovante visant à identifier, primer et en Espagne ont été ainsi équipées de tablettes permettant accompagner les meilleurs projets de création d’entreprise de réaliser une ouverture de compte « zéro papier » avec menés par des MDM. signature électronique des contrats. La généralisation à l’ensemble du réseau à l’étranger est prévue pour le Elle a également organisé, en collaboration avec les autorités premier trimestre 2018. et les associations locales, des journées sur l’investissement en France et en Belgique, et ce afin d’informer les porteurs Parallèlement à cette refonte de parcours client, la Banque de projets MDM désireux d’investir dans leur pays d’origine. des Marocains du Monde a renforcé son dispositif de La banque a aussi été partie prenante dans le lancement communication digitale à travers la création d’une page de la treizième CGEM - région dédiée exclusivement aux Facebook dédiée à la diaspora marocaine. « Marocains entrepreneurs du Monde ».

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 36 BANQUE DE LA PETITE ET MOYENNE ENTREPRISE En ligne avec le plan stratégique « Elan 2020 », les les secteurs prioritaires du Maroc telles que l’Association projets se sont concentrés en 2017 sur les actions de marocaine pour l’industrie et le commerce automobile consolidation et de développement des segments TPE et (Amica) et l’Association marocaine des industries du textile PME. Cela s’est traduit par un accroissement des encours et de l’habillement (Amith)… de crédit de 4% et une progression de la conquête de plus C’est dans ce cadre que la Banque de la PME a de 7% au terme de l’année. organisé à Tanger, sous l’égide du ministère de l’Industrie Poursuivant sa démarche de digitalisation de l’offre et du Commerce et en partenariat avec l’Amica, une commerciale, la banque a étoffé son portail transactionnel rencontre d’affaires qui a enregistré la participation d’une banquepopulaireentreprise.net par de nouveaux centaine d’entreprises marocaines et étrangères opérant services (e-valeurs et virements confrères) et a procédé dans les différentes filières de l’automobile et métiers à l’enrichissement de rubriques existantes (e-documents). connexes, venues en quête de nouvelles perspectives de développement. Elles ont conclu dans ce sens des La gamme monétique a connu elle aussi un upgrade des partenariats multiformes, notamment ceux ayant trait à la services extra-bancaires avec, notamment, l’introduction création de joint-ventures. d’un service de conciergerie au niveau des cartes « Business Executive » et « Business International ». Cette rencontre de Tanger a été marquée par la conclusion Ce service permet à la clientèle d’accéder gracieusement d’un partenariat entre la BCP, l’Amica et la Fédération des à des prestations de confort au Maroc et à l’étranger industries des équipements automobiles (Fiev) portant sur (réservations d’hôtels et restaurants, dépannage, employés la création, pour les PME marocaines et étrangères, d’un de maison, service à domicile…) ou celles ayant trait à réseau international à même de leur permettre de profiter l’organisation d’évènements (séminaire, préparation d’un des opportunités d’investissements offertes par le secteur voyage sur mesure…). de l’automobile. De plus, les clients porteurs des cartes monétiques Banque Cette approche de proximité a été adoptée également Populaire peuvent bénéficier de réductions tarifaires auprès avec nos partenaires publics privés avec lesquels plusieurs de 7 marques hôtelières d’un grand groupe mondial. rencontres d’information et de sensibilisation ont été organisées dans différentes régions du Maroc pour vulgariser La carte « Autocard » a connu également en 2017 l’information concernant les mesures d’accompagnement l’introduction du paiement des péages des autoroutes mises en place conjointement entre l’Etat et la Banque nationales dans ses prestations. Centrale Populaire pour impulser la compétitivité des PME. Par ailleurs, conformément à la stratégie de développement En parallèle, un partenariat a été conclu avec le programme sectoriel, l’année 2017 a été marquée par la consolidation d’accompagnement international ENDEAVOR qui se veut du dispositif d’accompagnement déployé en faveur de la un accélérateur de la croissance des entreprises et PME, qui s’est distingué par l’adoption d’une approche auquel des représentants du groupe ont été associés en de proximité avec les fédérations sectorielles représentant tant que mentors.

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37 RAPPORT ANNUEL 2017 INTENSIFICATION DE LA SYNERGIE GROUPE BANK AL-AMAL Dans le cadre de la stratégie « Elan 2020 », qui prône entre Créée en 1989, Bank Al-Amal a pour mission de contribuer à la concrétisation des projets portés par autres le renforcement de la synergie intra-groupe, plusieurs les entrepreneurs MDM au Maroc, en leur assurant actions commerciales ont été menées conjointement entre le conseil, l’assistance et le financement adéquats, à le réseau de la banque et celui des différentes filiales travers les offres ci-après : spécialisées, et ce parallèlement à la politique d’encadrement • les prêts à la promotion immobilière pour le de la force de vente. financement partiel des projets immobiliers initiés En effet, l’apport du réseau des Banques Populaires par les promoteurs MDM ; Régionales dans les réalisations annuelles des filiales a crû • les crédits d’investissement à moyen et à long considérablement au cours de l’exercice 2017, promettant termes, destinés à assurer le financement partiel ainsi de belles perspectives de collaboration. des projets d’investissement présentés par les entrepreneurs MDM ; DYNAMIQUE COMMERCIALE SOUTENUE • l’assistance-conseil et ingénierie financière au profit La Banque de la PME s’est inscrite dans une démarche des entrepreneurs MDM. de développement maitrisé en orientant l’effort commercial Depuis son lancement, Bank Al-Amal a contribué à vers les secteurs prioritaires ainsi que les entreprises à fort la création et au développement de près de 1220 potentiel de développement. entreprises initiées par des entrepreneurs MDM. Cette démarche d’animation du marché de la PME a été L’année 2017 a été marquée par : articulée autour de trois leviers (fidélisation, reconquête • le démarrage de la première agence de Bank et prospection) et avec un ciblage pointu en matière de Al-Amal à Casablanca ; pénétration, de qualité des risques et en ce qui concerne le • la refonte du système d’information ; secteur d’activité. • la participation aux rencontres organisées par les Dans le sillage des actions entreprises pour améliorer les partenaires MDM, en collaboration avec les Centres parts de marché et appuyer les démarches commerciales d’investissement régionaux et les ambassades du de la force de vente, une assistance en continu a été Maroc à Madrid, Abidjan, Paris, Lille, Doha ; déployée en faveur du réseau des centres d’affaires pour • l’animation des tables rondes à l’occasion de homogénéiser la démarche d’animation adoptée ainsi que les la journée nationale des MDM à Casablanca, profils d’entreprises à prospecter. Marrakech, Safi, Beni Mellal et Essaouira. Une assistance au réseau de distribution a été menée en étroite collaboration avec les partenaires privés et publics, notamment pour les programmes MorsSEFF et Imtiaz, afin de La banque a poursuivi en 2017 sa stratégie de reconquête faciliter la sélection des projets à financer dans le cadre de du marché de la TPE en vue d’un positionnement à la l’efficacité énergétique et de la compétitivité, en facilitant aux hauteur des ambitions du groupe. Plusieurs initiatives ont entreprises candidates l’accès à ces formules de financement été entreprises afin de renforcer cette volonté à travers : et améliorer ainsi la contribution de la banque sur ce marché. • l’amélioration de l’accès de la TPE au financement bancaire. Elle a dans ce cadre mis en place de Par ailleurs, des opérations de fiabilisation et de requalification nouvelles conditions à l’effet d’augmenter et le du portefeuille entreprises ont été menées au cours de volume des crédits qui profitent à ce segment et la l’année 2017 pour une meilleure segmentation de la clientèle population cible. et une mise en adaptation optimisée des offres pour chaque cible. • L’enrichissement et la mise en place d’une offre bancaire spécifique aux différents cycles de vie des AMELIORATION DE LA QUALITE DE SERVICE TPE et qui répond aux besoins évolutifs de cette Dans le cadre de l’approche d’amélioration en continu de population, permettant ainsi la montée en gamme de notre service, plusieurs actions ont été menées pour le la clientèle vers des offres plus attractives. renforcement des expertises, via le déploiement de plusieurs • Une campagne de communication cohérente autour cycles de formation dispensés en faveur de l’ensemble des de la nouvelle marque « Al Moukawil Chaabi ». acteurs des centres d’affaires pour les outiller et leur permettre 2017 a été également l’année de la déclinaison de délivrer un service personnalisé à même d’améliorer le de la vision de modernisation du processus de niveau de satisfaction de la clientèle. crédits alliant harmonisation et assouplissement des pratiques et des outils.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 38 Sur un autre registre, la banque continue d’accorder un intérêt certain à la promotion du statut d’autoentrepreneur. Dans cette optique, une offre dédiée a été mise en place et des forums et événements d’accompagnement ont été organisés et animés dans différentes régions dans un souci de proximité avec ce segment de clientèle. Consciente que le statut d’autoentrepreneur constitue un tremplin vers la TPE, la banque a déployé des capsules radiophoniques en arabe, français et dans les 3 dialectes amazighs, afin de sensibiliser sur les principaux avantages de l’autoentrepreneuriat. La banque continue de renforcer son soutien et son savoir-faire au profit de la clientèle TPE en mettant à contribution les différentes expertises du groupe, notamment avec les filiales MAI, Attawfiq Micro-Finance et Maroc Leasing, dans le but de fournir des services complémentaires et performants et d’apporter les solutions les plus adaptées.

MAROC LEASING Pionnière du crédit-bail au Maroc avec une expérience de plus d’une cinquantaine d’années, Maroc Leasing est une société cotée à la Bourse des Valeurs de Casablanca.

Maroc Leasing accompagne les entreprises marocaines dans la réalisation de leurs projets d’investissement, à travers le financement en crédit-bail mobilier et immobilier.

Elle offre par ailleurs une panoplie de produits lui permettant de répondre à la quasi-totalité des besoins de clientèle en matière de financement en leasing.

Maroc Leasing compte, dans son tour de table, aux côtés du groupe Banque Centrale Populaire (53,11%), le Crédit Immobilier et Hôtelier (CIH, 34%).

L’exercice 2017 a été marqué principalement par la mise en place des desks et agences régionales, notamment à Rabat, Tanger et Agadir. Ce qui permettra d’améliorer le dispositif d’animation commerciale et donnera un nouvel élan à l’évolution de l’activité de Maroc Leasing.

DAR AD DAMANE DAR AD DAMANE est une institution de garantie créée en 1989 par l’ensemble des établissements bancaires.

Société anonyme de droit privé et membre de l’Association professionnelle des sociétés de financement (APSF), DAR AD DAMANE a pour missions principales : • de faciliter à l’entreprise, la PME et la TPE en particulier, l’accès au financement en garantissant : - les crédits d’investissement bancaires et de leasing ; - les crédits de fonctionnement finançant le cycle d’exploitation. • d’accompagner l’entreprise dans chacune des étapes de son existence : de sa création à son développement ou sa mise à niveau.

Les principaux produits commercialisés sont : • Force Leasing : garantie du crédit-bail finançant les opérations d’extension et de mise à niveau ; • Attahfiz Leasing : garantie du crédit-bail finançant les opérations de création.

L’année 2017 a été marquée par : • l’amélioration dans la concrétisation des dossiers garantis en réduisant la durée de validité de l’accord de garantie de 1 an à 6 mois ; • le projet de révision de la convention avec les sociétés de leasing.

39 RAPPORT ANNUEL 2017 BANQUE PRIVEE

La Banque Privée de la Banque Centrale Populaire s’est distinguée en 2017 par l’accroissement de l’activité, la concrétisation de projets stratégiques structurants ainsi que la construction d’un plan de développement pour les années à venir qui tient compte des spécificités régionales et de la dimension internationale du groupe.

Développement de l’activité La proximité avec les clients, l’optimisation constante de leurs intérêts et le dynamisme des équipes ont permis à la Banque Privée de continuer à développer son activité et son portefeuille à travers l’amélioration des avoirs confiés et le recrutement de nouveaux clients patrimoniaux. Cette dynamique a concerné toutes les régions du Maroc et a été favorisée par l’accompagnement sur mesure qu’offre la Banque Privée à la clientèle L’offre de produits de la Banque une prise en charge plus optimale, en tenant compte de ses besoins Privée a aussi enregistré une évolution la formulation d’offres de produits particuliers présents et futurs, de la marquée sur la gamme de produits et de services plus sophistiquées, situation patrimoniale de chacun des des marchés financiers, en particulier personnalisées et anticipatives, ainsi clients gérés mais aussi du contexte de la bancassurance. qu’une meilleure qualité de services et des spécificités régionales qui et de prestations conformes au Concrétisation de projets peuvent avoir un impact. standard en la matière. stratégiques Le portefeuille clientèle de la Banque Plan de développement ancré Pour servir les ambitions du plan Privée, qui est essentiellement dans les régions et ouvert sur constitué de dirigeants d’entreprises stratégique « Elan 2020 », la l’international ainsi que de chefs de famille seniors, Banque Privée a identifié des projets a été élargi pour couvrir une nouvelle stratégiques structurants, aussi Conformément à son plan de clientèle plus jeune, très active, avertie bien propres à son métier que développement stratégique avec et consommatrice d’outils et moyens transversaux. Ces projets déployés des objectifs de croissance et de de communication modernes et en cours d’année concernent rentabilité ambitieux, la Banque nomades. principalement la connaissance Privée a construit cette année les des clients, la disponibilité sans bases de sa nouvelle dimension Dans ce contexte, la Banque Privée interruption des informations pour les qui intègrent de manière centrale s’est attelée à revisiter son offre de clients via les différentes plateformes, l’ancrage dans les régions du Maroc produits et de services pour satisfaire l’optimisation du bilan patrimonial, et l’ouverture sur l’International. Cette les besoins classiques mais aussi l’aide à la décision en matière d’offre démarche est motivée par la ferme les plus récents suscités par le de services, ou encore la maîtrise des volonté d’accompagner la clientèle changement de la typologie de la risques opérationnels. patrimoniale nationale et internationale clientèle, la formulation de besoins du groupe au Maroc, sur le continent atypiques ou complexes, ou encore La combinaison des retombées africain et dans les autres régions l’évolution des marchés. de ces projets devrait directement profiter à la clientèle fortunée à travers d’implantation.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 40 LA BANQUE DE FINANCEMENT ET D’INVESTISSEMENT DE REFERENCE AU MAROC

La Banque de Financement et d’Investissement (BFI) Financement corporate représente une part significative des activités de la Banque Centrale Populaire. Elle est un pilier de la stratégie Dans un contexte fortement concurrentiel, la Banque « Elan 2020 ». Centrale Populaire a confirmé sa position d’acteur de référence en matière de financement d’investissements. En 2017, elle a poursuivi sa politique d’accompagnement des Ainsi, la BFI a poursuivi, tout au long de l’exercice 2017, sa Grandes Entreprises en mettant à leur disposition toute son dynamique d’accompagnement des grandes entreprises expertise dans différents domaines de compétence, à savoir : pour répondre à leurs besoins de financement moyen et • le financement sur mesure des besoins long termes par la mise en place de montages financiers d’investissement, adaptés à chaque projet. • le project finance qui propose des financements sans recours avec un montage déconsolidant. • l’accompagnement des entreprises dans leurs montages financiers à travers des solutions faisant appel à du capital et/ou de la dette, • le financement au quotidien du cycle d’exploitation des grandes entreprises avec une optimisation de la gestion de leur trésorerie en dirhams et en devises.

Financement structuré En 2017, la BFI a poursuivi la consolidation de sa position de tout premier plan en matière de project finance et propose à ses clients une gamme complète de solutions de financement intégrées et innovantes. Elle a ainsi concrétisé des opérations de financement d’envergure dans des secteurs porteurs de croissance au Maroc, notamment dans le domaine des énergies renouvelables pour des capacités de production allant jusqu’à 201 MW. La BFI a également poursuivi l’optimisation de ses ressources en devises par la mise en place d’un emprunt obligataire vert « Green Bond » d’un montant de 135 millions d’euros auprès de la Société financière internationale « SFI » et de Proparco, destiné au refinancement de projets à vocation environnementale. En outre, la BFI étudie les opportunités liées au financement d’un nombre important de projets en cours de développement dans différents secteurs d’activités (énergie, infrastructures, santé, etc.).

41 RAPPORT ANNUEL 2017 Au titre de l’année 2017, la Banque Centrale Populaire s’est positionnée en tant qu’arrangeur sur de nombreuses transactions dont, notamment, la structuration de financements corporate, le financement de holding de participations, le financement d’institutionnels et d’établissements financiers, le financement de divers projets pour des opérateurs industriels marocains…

Financement des besoins d’exploitation La BFI continue dans sa dynamique d’accompagnement et de financement des besoins d’exploitation des grandes entreprises et des institutionnels. Elle met à leur disposition une plateforme commerciale composée de senior bankers, appuyée par un back office et un middle office dans le but de proposer une large gamme de produits et services répondant d’une manière proactive à l’ensemble des besoins bancaires et para-bancaires, tout en assurant une qualité de service optimale et une célérité dans le traitement des opérations aussi bien en dirhams qu’en devises. A cet effet, la BFI propose aux grandes entreprises de les accompagner dans la gestion de leur flux de trésorerie, le financement de leur cycle d’exploitation, l’externalisation de leurs activités et leur développement à l’International. Pour réussir dans sa mission et satisfaire aux exigences de la nouvelle orientation « Elan 2020 », de nombreux défis ont pu être surmontés : la diversification des revenus, la conquête commerciale et le repositionnement sur des segments de clients plus porteurs, la meilleure gestion des risques et l’amélioration de la profitabilité, la mise en place de processus-outils de pilotage et d’aide à la décision, et plus particulièrement le lancement de la Banque transactionnelle.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 42 CHAABI LLD Chaabi LLD est une filiale du groupe Banque Centrale Populaire qui opère dans la location longue durée et offre des solutions flexibles associant l’acquisition de véhicules et leur gestion. Elle offre une panoplie de prestations et de services avantageux moyennant un loyer mensuel forfaitaire, calculé selon une durée et un kilométrage initialement déterminés. Les produits commercialisés par Chaabi LLD sont : - la location longue durée ; - location courte durée ; - le fleet management. Le marché de la LLD gagne du terrain et se substitue progressivement aux flottes de véhicules propriété des entreprises, vu les avantages et services offerts sur le plan des prix et la maîtrise de charges liées. 2017 a été pour Chaabi LLD une année de forte croissance mais également d’évènements nouveaux: le déménagement vers un nouveau siège et, surtout, la création de “Chaabi Trucks”, filiale destinée à la location des camions.

CHAABI INTERNATIONAL BANK OFFSHORE Chaabi International Bank Offshore (CIB Offshore) est la filiale offshore du groupe Banque Centrale Populaire créée en 2004. Elle se positionne comme un acteur financier de référence au sein de la zone franche de Tanger. Les missions qui lui sont assignées sont : • devenir un acteur financier de référence au sein des différentes zones franches du Maroc en proposant des services et des concours financiers diversifiés aux opérateurs économiques dans ces zones avec un focus particulier sur le secteur de l’industrie automobile ; • promouvoir l’activité de trade finance en proposant des solutions de financements innovantes et défiscalisées ; • consolider les synergies commerciales avec l’ensemble des entités du groupe et principalement avec les filiales en Afrique.

De par son statut et la nature de ses activités, CIB Offshore fait bénéficier sa clientèle installée à l’intérieur de la zone franche d’exportation, ainsi que les opérateurs résidents éligibles, d’un nombre important d’avantages en matière d’exonérations fiscales et de liberté de change.

CIB Offshore met à la disposition de sa clientèle une carte complète de produits et services : - ouverture et gestion des comptes en devises ; - opérations de transfert et de rapatriement de fonds ; - opérations de placement en devises et de couverture des risques de change ; - opérations de forfaiting, mobilisation des créances à l’exportation ; - financement en devises des opérations de commerce international, émission des garanties, cautions et avals ; - assistance, conseil et financement des investissements et de l’exploitation des entreprises en zones franches ; - clearing, financement des opérations de trade, forfaiting, placements, refinancements, co-financements et risk sharing pour le compte des filiales bancaires en Afrique subsaharienne.

En 2017, CIB Offshore a continué à renforcer son dispositif commercial et à étoffer son offre par le lancement des financements en leasing et factoring en devises.

Par ailleurs, l’exercice 2017 a été marqué par: • divers financements ponctuels pour des opérations de télécom, infrastructure, acquisition de filiales de plus de 380 millions d’euros ; • la prise en charge des opérations de BIA Niger ; • la mise en place de la solution e-banking.

43 RAPPORT ANNUEL 2017 Banque Transactionnelle La Banque transactionnelle joue un rôle primordial dans les activités de la BFI. Elle couvre deux domaines d’activités : le trade finance et le cash management. L’objectif principal de la Banque transactionnelle est le financement au quotidien du cycle d’exploitation avec une optimisation de la gestion des flux en dirhams et en devises des entreprises, et ce, à travers quatre composantes : l’ingénierie produit, le support à la vente, l’implémentation des produits et le service client. La Banque transactionnelle va permettre aux grandes entreprises d’optimiser leur activité grâce à des processus de traitement digitalisés, des plateformes end to end ou encore un portail de banque à distance intégré.

Activité Trade Finance En 2017, l’activité trade finance a poursuivi sa croissance BANQUE DE MARCHE DES CAPITAUX et consolidé la position de la Banque Centrale Populaire en tant que partenaire privilégié des entreprises en matière de Marché monétaire commerce extérieur. L’année 2017 a été marquée par un resserrement de Le volume des flux trade a enregistré une progression liquidité sur le marché monétaire, représentant un déficit substantielle grâce aux efforts commerciaux et au moyen de 48,2 MMDH. Cette situation s’explique par : renforcement du pilotage de l’activité. • l’aggravation du déficit commercial global à L’accompagnement des entreprises dans leur croissance 173,2 MMDH à fin novembre 2017 contre 167,2 commerciale et leur expansion à l’international s’est MMDH à la même période de l’année précédente également accentué grâce à la synergie développée avec avec une amélioration du taux de couverture à 56,4% ; le réseau des filiales en Afrique et en Europe. • la légère hausse des transferts des Marocains La qualité des produits et des process s’est confirmée à résidents à l’étranger (MRE) et des recettes de travers l’obtention de la certification ISO 9001 version 2015 voyage de respectivement 4% et 6,6% sur la période des activités trade finance. janvier-novembre 2017 ; • la reconstitution des positions de change par les Activité Cash Management banques de la place auprès de BAM ; L’activité cash management a enregistré en 2017 une Dans ce contexte, les injections de liquidité de Bank progression significative adossée à une offre innovante et Al-Maghrib ont atteint en moyenne 42,2 MMDH à fin sur mesure dédiée à la clientèle entreprise. 2017 contre 15,38 MMDH en 2016, conjuguées aux interventions du Trésor pour une moyenne de 6,4 MMDH Afin de maintenir ce dynamisme, la Banque transactionnelle pour l’année 2017 contre 5,6 MMDH en 2016 ; cela a œuvre à la mise en place d’une force de vente dédiée et entrainé une hausse du taux moyen pondéré à 2,28%, en chargée de la promotion des produits et services de cash légère hausse par rapport à 2016 (2,27%). management auprès de la clientèle. En ligne avec la stratégie digitale du groupe, la Banque Marché obligataire transactionnelle poursuivra en 2018 son innovation à Le marché obligataire a été marqué jusqu’à fin novembre travers le lancement d’une nouvelle solution d’e-banking 2017 par une tendance mitigée des rendements qui couvrira aussi bien les besoins de la PME que des souverains : grands comptes. • baisse des taux sur le segment court terme, • hausse des taux sur le segment moyen et long termes.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 44 Durant le mois de décembre, les taux secondaires ont connu une hausse importante de l’ordre de MEDIAFINANCE 10 pbs sur le segment CT, 7 pbs sur le segment Dans le cadre de son plan stratégique « Elan 2020 », le groupe MT et 5 pbs sur le segment LT. Ainsi, sur l’année BCP a choisi d’aligner ses « Services Titres » sur les standards glissante, les taux secondaires ont été à la hausse internationaux. Pour cela, une transformation totale de cette avec une variation moyenne de 10 pbs sur l’ensemble ligne métier a été opérée pour la consolider. Mediafinance jouit de la courbe. d’un double avantage : une longue expérience de plus de vingt Cette tendance trouve son origine dans : ans avec un agrément bancaire spécialisé dans les marchés de capitaux, et un agrément de teneur de comptes titres. • l’amélioration de la situation financière du Trésor public, En dédiant une entité à part pour ces activités, le groupe BCP • la détérioration de la liquidité du système consolide son offre aux investisseurs, notamment institutionnels et bancaire. corporate, et également aux émetteurs. Les montants proposés lors des adjudications des Le repositionnement stratégique de Mediafinance, en tant que bons du Trésor se sont inscrits en légère baisse en première « Security Services Bank », a contribué à la mise en place 2017 pour s’établir à 429,9 MMDH. La répartition d’un nouveau business model qui s’appuie sur son expérience des soumissions fait ressortir une prédominance des dans les activités de marché, sur l’expérience et les compétences maturités courtes et moyennes à hauteur de 68% et du groupe BCP dans les métiers de tenue de comptes titres 16%. et de Custody ainsi que sur les standards internationaux. Ce business model est porté par un catalogue de produits et services Les montants adjugés ont enregistré une légère construit dans une logique One Stop Shop Offer s’adressant à baisse pour s’établir à 86,1 MMDH vs 86,5 MMDH des clients institutionnels et Corporate, marocains et étrangers, en 2016. Le segment [2Y – 5Y] affiche 53% de part pour la gestion de leurs portefeuilles d’investissements et titres, de marché, suivi par le segment [0 – 52 semaines] multi-classes d’actifs et multi-marchés. Cette offre globale couvre avec 29,5%. l’ensemble des besoins de ces clients. La BCP demeure un acteur incontournable sur le La mise en œuvre du nouveau business model de Mediafinance, marché obligataire local où elle a réalisé sur l’année en avril 2017, a commencé par l’externalisation de l’activité Tenue 2017 une part de marché avoisinant les 18% des de Compte Conservation de la BCP et la commercialisation de sa adjudications des bons du Trésor (échanges inclus). nouvelle offre de services pour le compte de clients institutionnels Sur le marché secondaire, le volume négocié par le et corporate marocains. marché sur l’année s’élève à environ 240 MMDH. Au titre de cette première année d’exercice, les résultats de la transformation ont impacté positivement les résultats et les Marché des changes indicateurs financiers et d’activité de Mediafinance et marquent, A l’international, le marché des changes a été ainsi, un point d’inflexion dans le développement de la Banque. marqué par l’appréciation, en début d’année, du Par ailleurs, Mediafinance œuvre dans le domaine du digital et de billet vert qui s’est estompée dès la mi-2017 suite l’innovation afin d’impacter fortement ses domaines d’activité et aux incertitudes des mesures fiscales promises en faire des leviers de développement importants, à la fois pour par l’administration américaine. La parité euro/dollar satisfaire les besoins de ses clients et aussi pour transformer ses US est ainsi passée de 1,0350 au lendemain de processus internes et les optimiser. C’est ainsi que Mediafinance l’élection de Donald Trump (novembre 2016) à a investi fortement sur ses plateformes technologiques et a mis 1,2050 à fin septembre 2017, confortée par le recul en place des solutions digitales à fortes valeurs ajoutées dans des incertitudes politiques en Europe (élections une logique de démarcation commerciale forte. Cet effort sera françaises et allemandes) et par les retards dans la maintenu pendant toute la durée de son business plan. mise en œuvre du programme de relance budgétaire promis par le président américain. Concernant l’activité de marché, Mediafinance a dynamisé son intervention sur les marchés primaire et secondaire des Bons Dans ce contexte, le marché domestique s’est du Trésor, dans le cadre de son statut d’IVT, en améliorant caractérisé par le recours des banques marocaines significativement ses parts de marché, profitant, ainsi, du à Bank Al-Maghrib pour un montant de près de développement important de son portefeuille clients dépositaires 52 milliards de MAD à décembre 2017, en raison de titres. Les résultats de l’activité de marché ont été impactés de la forte demande de la part des entreprises positivement par ce dynamisme. importatrices de biens et services, de produit de couverture du risque de change.

45 RAPPORT ANNUEL 2017 UPLINE GROUP hausse (25%) et une appréciation de l’indice boursier Fondée en 1992, Upline Group est la banque d’affaires qui de l’ordre de 4% (au 22 décembre 2017) ; regroupe et développe l’ensemble des métiers de la banque • l’absence d’opérations d’introduction en bourse ; d’investissement du groupe Banque Centrale Populaire. • un marché des taux globalement stable avec une courbe se maintenant à un niveau bas ; Véritable acteur de référence et partenaire privilégié des • un marché de la dette privée animé, caractérisé par grandes entreprises et institutions, Upline Group est une hausse de 78% des montants des émissions organisée en plusieurs lignes métiers : d’obligations, soit 24,8 milliards DH à fin novembre ; • Gestion d’actifs ; • le développement du marché de la titrisation, avec • Ingénierie financière ; l’arrivée de nouvelles sociétés de gestion, contribuant • Intermédiation boursière ; à la hausse des montants levés qui se sont situés à • Capital investissement ; 3,7 milliards DH ; • Courtage en assurances. • des opérations de fusions-acquisitions impliquant des fonds d’investissement et des opérateurs industriels. Gestion d’actifs • Positionnement de la ligne métier d’Upline Group • Evolution du marché de la gestion collective opérant sur ce marché Le marché de la gestion collective sous la forme Upline Corporate Finance a connu une forte reprise d’OPCVM a clôturé le mois de décembre 2017 avec de son activité en 2017, avec une intervention sur les un encours sous gestion de 413,6 MMDH contre différents segments de la banque d’investissement. 375,6 MMDH en début d’année. Ce qui représente une La société a ainsi bouclé avec succès trois opérations de évolution annuelle positive de 10,12%. fusions-acquisitions dans les secteurs de l’industrie et Par catégorie, les fonds OMLT occupent la première du BTP, de la distribution de biens d’équipements et de place avec 53,03% de part de marché et 219,4 MMDH la logistique, pour un montant global de 800 millions DH. d’actifs sous gestion, suivis par les fonds monétaires L’année a aussi été marquée par une forte présence et OCT qui totalisent respectivement 67,7 MMDH et sur le marché primaire de la dette obligataire avec la 62,7 MMDH d’actifs sous gestion, représentant des participation en tant que conseiller ou co-conseiller dans parts de marché dans le même ordre de 16,55% et cinq opérations pour un montant global dépassant les 15,17%. Quant aux fonds actions et diversifiés, ils 7 milliards de Dirhams. représentent des parts de marché respectives de 8,57% et 6,21%, soit des actifs sous gestion respectifs Enfin, Upline Corporate Finance a finalisé une opération de 35,4 MMDH et 25,7 MMDH. Les fonds contractuels de project finance sur un projet d’envergure. ont totalisé 1,9 MMDH. … Intermédiation Boursière … Les évolutions d’actifs les plus importantes ont été réalisées sur les fonds actions et diversifiés qui ont • Evolution du marché boursier enregistré respectivement des variations de 34,4% et A fin 2017, l’indice de toutes les valeurs cotées à la 31,1%. À l’opposé, ce sont les fonds monétaires qui Bourse de Casablanca affiche une performance annuelle ont enregistré la plus forte baisse d’actifs sous gestion, de 6.39% pour se situer à 12 388.82 pts. soit -5,9%. Cette performance s’explique principalement par trois • Volumes des encours gérés par la société de gestion facteurs : d’actifs UPLINE Capital Management • un regain d’intérêt de la part des particuliers et des Au terme du mois de décembre 2017, les actifs sous OPCVM pour le marché action ; gestion d’UCM ont atteint 58,6 milliards DH au lieu de • la bonne orientation des réalisations annuelles et 49,6 milliards DH en début d’année, ce qui représente une semestrielles des sociétés cotées ; progression de 18,25% en (ytd). • l’attrait du marché action dans un contexte de baisse En matière de répartition, les OPCVM OMLT drainent 63% des taux obligataires et monétaires. du total encours, suivis des OPCVM OCT et monétaires En matière de flux, le volume annuel sur le marché à fin respectivement à hauteur de 17,5% et 12%. décembre 2017 a atteint 138.06 MM MAD en repli de 4,10% par rapport à fin décembre 2016. L’année 2017 aura été marquée par la restructuration organisationnelle d’UCM et l’amélioration de la gamme Côté valorisation, la capitalisation boursière au 30 de produits. décembre 2017 a atteint 626.97 MM MAD, en croissance de 7,5% par rapport à une année auparavant. UPLINE Capital Management a aussi commercialisé deux nouveaux OPCVM s’adressant à de nouveaux clients. • Positionnement d’UPLINE SECURITIES ... Conseil & ingénierie financière ... Au titre de l’exercice 2017, le volume annuel cumulé des transactions enregistré par Upline Securities sur le • Evolution du marché de l’Ingénierie financière marché a atteint 16,6 MM MAD. L’année 2017 a été marquée par : UPLINE Securities a clôturé l’année avec une part de • un marché action caractérisé par une augmentation marché globale de 12%. des transactions boursières en volume avec une forte

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 46 • Positionnement D’ICF AL WASSIT 1. Activités de conseil et d’accompagnement

La filiale spécialisée en bourse en ligne, « ICF AL WASSIT », Lancement des produits suivants : a réalisé une progression significative de son volume • la multirisque professionnelle « Attamine Al Mihani » ; transactionnel, enregistrant une hausse de 154% entre décembre 2016 et la même période en 2017. Cette évolution • la retraite entreprises « Chaabi Retraite Entreprises » ; a ainsi engendré une croissance importante du chiffre Actions Intra-groupe : d’affaires de 157%. Une performance qui a permis à ICF • équipement de la filiale « Fondation Attawfiq AL WASSIT de renforcer son positionnent sur le marché Micro-Finance » par un contrat « Retraite atteignant avec une part de marché de l’ordre de 19,52%. Entreprises »,... Par ailleurs, les abonnements au service bourse en ligne 2. Gestion des sinistres et des prestations : d’ICF AL WASSIT ont enregistré une augmentation de 39% pendant l’année 2017, grâce essentiellement à Contribution continue dans l’effort de recouvrement l’implication du réseau commercial du groupe Banque des créances du groupe (décès-emprunteurs) et Centrale Populaire ainsi qu’aux actions d’appui en matière l’indemnisation des clients entreprises et particuliers de formation et d’assistance au profit des chargés de (multirisque, risques divers, santé, responsabilité, retraite, produits du réseau. automobile…), avec plus de 192 MDH d’indemnités et de prestations réglées, en hausse de 46% par rapport à … Capital Investissement … l’exercice précédent et plus de 10 000 dossiers réglés. • Evolution du marché du Capital Investissement • Synergie et co-courtage En 2017, l’activité du capital investissement au Maroc a Sur le segment B to B, il a été procédé au changement été marquée par les éléments suivants : des courtiers partenaires, pour impulser une nouvelle • lancement de 4 fonds public-privé dans le capital dynamique à la synergie développée avec la BCP et risque et amorçage, souscrits par le fonds Innov les BPR ; sachant que d’importants groupes industriels Invest géré par la CCG et doté d’un financement de continuent à faire confiance à Upline Courtage, pour la la Banque mondiale. Chaabi Capital Investissement couverture de leur patrimoine et de leur personnel. participe à l’un de ces fonds ; • reprise des travaux de certains projets des fonds Dans le cadre du développement de l’activité touristiques ; bancassurance, la fondation Attawfiq Micro-Finance, • adoption d’un cadre réglementaire et fiscal pour les en coordination avec la fonction bancassurance de la OPCI, mais avec une disposition défavorable relative BCP, a été équipée d’un contrat « Retraite Entreprises ». à la taxation des dividendes versés par l’OPCI aux D’autres filiales, ayant déjà donné leur accord, vont investisseurs ; signer début de l’année 2018 des contrats d’assurance • poursuite des investissements dans l’immobilier « Retraite Entreprises ». locatif industriel (automobile) par les foncières dans un environnement de plus en plus concurrentiel, En synergie avec la BP Marrakech Béni Mellal, un premier notamment en zones franches à Kénitra et Tanger. contrat d’assurance « Chaabi Retraite Entreprises » a été • Positionnement de la ligne métier d’Upline Group signé avec le barreau de Khouribga, au profit de plus de opérant sur ce marché 200 avocats. • Positionnement de la ligne métier d’Upline Group Le groupe a poursuivi en 2017 l’accompagnement des opérant sur ce marché fonds en phase d’investissement, notamment les fonds immobiliers et touristiques. Il a également participé à des L’effort commercial du réseau du groupe, conjugué opérations de placement privé offrant des perspectives à l’innovation des équipes d’Upline Courtage, de rentabilité. particulièrement en matière de la bancassurance, ont Upline Alternative Investments regroupe les sociétés de été à l’origine d’une augmentation de 867% et 125% gestion par type de métier (généraliste, fonds de fonds respectivement du montant global des primes émises et et immobilier) qui gèrent des fonds d’une taille d’environ du chiffre d’affaires au cours de la période 2009 à 2017. 9 milliards de dirhams à fin 2017, levés auprès du groupe Les réalisations en matière de prestations et sinistres ont et des partenaires institutionnels marocains de premier dépassé, au titre de l’exercice 2017, les 192 MDH, soit 12 plan. La ligne de métier se positionne comme leader sur fois ceux réglés en 2009. le marché du « Capital Investissement » au Maroc. Avec un montant global des primes émises en 2017 … Courtage en assurance … dépassant les 3 milliards, Upline Courtage consolide son rang en tant que challenger dans le marché des sociétés • Principales actions menées en 2017 captives en assurance. Pour Upline Courtage, l’assureur-conseil du groupe, l’année 2017 a été marquée par les évènements suivants :

47 RAPPORT ANNUEL 2017 LA BANQUE DE L’INTERNATIONAL

I. Une vision stratégique revisitée Le groupe Banque Centrale Populaire a défini en 2017 une nouvelle vision stratégique pour l’international, fruit d’une mobilisation des hauts cadres au Maroc et dans les filiales africaines. Cette vision, qui intègre à la fois l’ADN du groupe et les besoins des marchés ciblés, a permis d’aboutir à une nouvelle mission, celle de construire le premier groupe bancaire panafricain, solidaire et ancré localement. Cinq choix stratégiques majeurs en ont découlé, autour desquels la Banque de l’International a bâti son programme de transformation qui s’inscrit dans le cadre du plan « Elan 2020 ». Ces choix ont à leur tour été traduits en une cinquantaine de projets s’étalant sur la période 2017-2020, dont une trentaine a été entamée en 2017. Ce programme, dont le coup d’envoi a été donné le 6 juin 2017 à Abidjan en présence du top management de la BCP, d’ABI et d’AMIFA, constitue un élément de mobilisation majeur des centaines de collaborateurs fortement engagés pour sa réalisation.

MISSION Développer le continent par l'inclusion ﬁnancière

Vision Construire le premier groupe bancaire panafricain solidaire et ancré localement

Piliers Proximité Durabilité Performance Innovation stratégiques

Innover pour Renforcer le S’adapter aux Adopter un Etre le l’inclusion lien entre la besoins modèle intégré partenaire sociale et Choix diaspora spécifiques des panafricain au financier financière et entrepreneurs stratégiques africaine dans service des privilégié des accompagner et de la PME le monde et grandes politiques l’émergence pour les leur pays entreprises et économiques des classes accompagner d’origine institutionnels et sectorielles moyennes dans la durée

Réunion de kick-off du 06 juin 2017

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 48 II. Une nouvelle organisation 2. FAITS MARQUANTS

Afin d’accompagner l’ambition de porter la part de Entrée du fonds DPI dans le tour de table d’ABI l’international à hauteur du 30% de son activité, le groupe Injection de 100 millions de dollars dans ABI par le fonds de a décidé d’élever la Banque de l’International au rang private equity britannique Development Partners International de direction générale. Cette réorganisation a également (DPI). L’opération implique la reconfiguration de l’actionnariat donné lieu à la création d’une filiale de consulting interne de la holding comme suit : le groupe BCP 68,46%, DPI – BP Shore Consulting – et à la redéfinition du rôle d’ABI 20,2% et Atlantic Financial Group (AFG) 11,5%. vis-à-vis de ses différentes filiales. Signature de convention avec l’Etat de Côte d’Ivoire Signature d’une convention avec l’Etat ivoirien, représenté ABI par le ministère de l’Economie et des Finances, portant sur Le groupe Banque Centrale Populaire (GBCP) opère en un financement de 66,7 milliards de francs CFA destiné à la Afrique de l’Ouest principalement à travers sa holding modernisation des infrastructures routières, en l’occurrence Atlantic Business International (ABI), dont il détient 68,46% le renforcement des axes Gagnoa- Yabayo (79 Km) et du capital. ABI est aujourd’hui présent dans 10 pays. Agboville-Thomasset (45 Km). Solidement installée dans le trio de tête des groupes Signature de convention avec ITFC, filiale de la BID financiers de l’espace UEMOA, la holding poursuit son Signature au mois de mars 2017 d’une convention portant évolution au travers de ses 14 filiales actives dans les sur la mobilisation d’une ligne de financement Mourabaha domaines de la banque, la banque d’affaires et les de 40 millions d’euros avec International Islamic Trade assurances. Finance Corporation (ITFC), filiale de la Banque islamique de développement (BID). L’année 2017 a été marquée par le démarrage de son La convention vise à promouvoir l’activité de commerce programme de transformation stratégique et la finalisation international de la PME dans la zone UEMOA de la prise de contrôle de la Banque Internationale pour l’Afrique au Niger (BIA-Niger), deuxième institution Plus de 260 millions pour financer l’entrepreneuriat bancaire du pays. féminin en Côte d’Ivoire Les bonnes performances enregistrées par la holding Remise par le ministère du Commerce, de l’Artisanat et de la Promotion des PME de Côte d’Ivoire et Banque Atlantique ABI sont le reflet de la nouvelle stratégie de l’international, Côte d’Ivoire de chèques à des femmes entrepreneures, issue du Plan « Elan 2020 » du groupe. En effet, ABI affiche en 2017 une croissance organique de son total bilan de 17% portant sa contribution au PNB du groupe à 17%, et un résultat net en hausse de 45% par rapport à 2016. 1. CHIFFRES CLES BANQUE : Crédits Distribués : (1 950 063 millions de FCFA) +26% Ressources Collectées : (1 966 091 millions de FCFA) +17% Produit Net Bancaire : +16% Total Bilan : +17% ASSURANCES : Produit Net D’assurance : (9,7 milliards de FCFA) +26% Résultat Net : 2,2 milliards +133% en variation

49 RAPPORT ANNUEL 2017 premières bénéficiaires des financements octroyés dans le cadre du Fonds pour la promotion des PME et de l’entrepreneuriat féminin, mis à la disposition de l’Etat de Côte d’Ivoire par le groupe. Finalisation de l’acquisition de BIA-Niger Finalisation de la prise de contrôle de la Banque Internationale pour l’Afrique au Niger (BIA-Niger), deuxième institution bancaire du pays. Cette opération permet au groupe BCP de se hisser au rang de premier groupe bancaire au Niger. La BCP détient, à travers sa filiale ABI, 47,59% du capital et 69,51% des droits de vote de BIA-Niger. GTAC2A-VIE doublement honorée lors des « Europe Business Assembly » (EBA) GTAC2A-VIE, filiale leader du marché de l’assurance vie au Togo et son directeur général ont remporté deux trophées décernés par Europe Business Assembly (EBA) à Cannes ont procédé au lancement de « FCP Atlantique Sécurité », (France) : le prix de la « meilleure entreprise régionale » une solution de placement sur le marché financier, (best regional enterprise) et le prix du « meilleur manager de commercialisée dans tout l’espace UEMOA. Ce fonds l’année » (best manager of the year). commun de placement obligataire, constitué de produits Adoption d’une nouvelle solution Core banking et de taux, assure un rendement de 5% par an. progiciel de gestion des assurances Lancement d’une nouvelle campagne institutionnelle Décision de doter l’ensemble des filiales bancaires d’ABI Banque Atlantique du core-banking T24 de TEMENOS afin de répondre aux L’année 2017 a également été marquée par le lancement besoins variés de l’industrie bancaire et aux orientations d’une nouvelle campagne institutionnelle multimédia, stratégiques du groupe dans le cadre de sa vision « Elan conçue autour de la signature « Faite pour vous » 2020 ». Le site pilote de Banque Atlantique Niger a basculé et déployée dans tout l’espace UEMOA. L’objectif est en 2017 conformément au plan de déploiement. Celui-ci d’affirmer le savoir-faire de Banque Atlantique en illustrant prévoit une migration progressive des autres entités et le l’impact concret des choix des clients et la volonté de basculement total du réseau bancaire vers cette nouvelle la banque de les accompagner pour « construire et solution d’ici à fin 2019. développer le meilleur de leurs projets ». Au niveau des filiales assurances, GTA-vie a été la dernière 3. ACTIVITES filiale à opérer sa bascule vers un nouveau progiciel après Atlantique Assurances, Atlantique Assurance Vie et Acteur clé en l’Afrique de l’Ouest, ABI tire parti du succès GTA-IARD, bouclant ainsi le processus de transformation du modèle de banque universelle et multi-métier développé du SI des compagnies d’assurances du groupe. par la BCP au Maroc pour décliner son savoir-faire à partir d’une offre diversifiée, innovante, compétitive et adaptée Développement des synergies banque-assurances et aux spécificités de chaque marché. microfinance En 2017, le groupe a poursuivi sa dynamique de Lancement par Atlantique Assurance Vie et Banque croissance, axée prioritairement sur la mutation de ses Atlantique de « MaRetraite », un nouveau produit de activités bancaires, notamment le développement du retail bancassurance permettant aux clients particuliers (salariés banking, l’accélération de la diversification du corporate du public et du privé) ou professionnels de se constituer banking, la transformation des assurances et la poursuite progressivement un revenu supplémentaire. de l’expansion géographique. Lancement par Atlantique Assurances et Atlantic Micro Le développement des synergies et la complémentarité Finance for Africa (AMIFA) de « Amifa Reconfort Accident », des réseaux banque, assurances et micro-finance lui ont un contrat d’assurance centré sur la couverture des risques conféré en 2017 des positions de premier plan dans ses auxquels le client s’exposerait suite à un accident de la vie zones d’implantation et le rang de 3e groupe financier professionnelle ou privée. Cette offre cible les clients de la de l’espace UEMOA. Le groupe se distingue aussi par microfinance. son ancrage local et son engagement constant dans le De plus, Atlantic Asset Management et Banque Atlantique développement économique et social.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 50 A. BANQUE

I. BANQUE ATLANTIQUE BENIN Une solidité financière renforcée Banque Atlantique Bénin enregistre en 2017 une hausse de 11% du total bilan et de 7% des emplois. Quant aux ressources clientèle, elles connaissant une progression de 10%. Banque Atlantique Bénin occupe, en 2017, la 5e et la 4e position de place en ce qui concerne les ressources et les emplois avec, respectivement, 8,7% et 13,7% de parts de marché. Partenaire de tous les acteurs locaux, Banque Atlantique Bénin a participé, au cours de l’année 2017, au financement de divers projets d’infrastructures de l’Etat, notamment dans le secteur des BTP et dans le cadre d’un programme de recensement biométrique à hauteur 50 milliards de FCFA et 9 milliards de FCFA. La banque apporte aussi son soutien à des actions sociales, qu’il s’agisse d’inclusion bancaire ou de mécénat. Ainsi, afin de réitérer son engagement à l’égard du corps médical et des populations, Banque Atlantique Bénin a remis un don important de lot de matériel médical au Centre national hospitalier et universitaire Hubert Koutoukou Maga de Cotonou.

II. BANQUE ATLANTIQUE BURKINA FASO

BABF consolide sa position dans le financement de l’économie locale En 2017, Banque Atlantique Burkina Faso (BABF) a consolidé sa position en tant que 6e acteur en ressources et 5e en emplois, dans un contexte de reprise de l’activité économique jalonnée par des crises de liquidité. Très engagée aux côtés de tous les acteurs du pays, Banque Atlantique Burkina Faso a maintenu un niveau d’emplois clientèle élevé, en hausse de 23,3% avec 236 090 millions de FCFA de crédits distribués. La collecte de ressources clientèle a atteint 274 205 millions de FCFA, elles sont en hausse de 21%. En parallèle, Banque Atlantique Burkina Faso a recruté plus de 12 000 nouveaux clients, ce qui représente une évolution de 14% et reflète une bonne dynamique commerciale. Ainsi, l’ensemble des résultats financiers ont affiché une belle performance. Le produit net bancaire a progressé de 20%, entrainant une amélioration du résultat brut d’exploitation en hausse de 47%. Le résultat net affecté a évolué de 30% par rapport à 2016. Acteur incontournable du financement de l’économie locale, BABF a renouvelé sa participation au pool bancaire constitué pour financer la filière coton du Burkina Faso. Elle a aussi accompagné la Société nationale d’aménagement des terres et de l’équipement rural (SONATER) dans le cadre de l’acquisition d’équipements de production à prix subventionnés par l’Etat burkinabè, au profit de producteurs agricoles. En 2017, Banque Atlantique Burkina Faso a équipé la commune de Gaoua de matériel d’assainissement afin de soutenir la politique locale de lutte contre l’insalubrité et contribuer ainsi à la préservation de la santé publique.

51 RAPPORT ANNUEL 2017 III. BANQUE ATLANTIQUE COTE D’IVOIRE

BACI affiche de belles performances En 2017, Banque Atlantique Côte d’Ivoire (BACI) a affiché des résultats en nette hausse, ce qui lui a permis de consolider sa position en tant que 2e banque du pays et de confirmer la solidité de son modèle de banque universelle. La politique commerciale engagée se reflète dans la croissance soutenue des résultats de la banque. Les emplois et les ressources ont progressé respectivement de 25% et 7% , le produit net bancaire a cru de 20% et le résultat net a affiché une hausse de 24% par rapport à 2016. Acteur financier incontournable en Côte d’Ivoire, BACI est fortement investie dans la transformation économique du pays à travers le financement des grands projets d’infrastructures et de développement, l’accompagnement des grandes entreprises et des PME, la collecte de l’épargne et la distribution de crédits aux particuliers. En 2017, la banque a poursuivi son action dans le cadre de la mise à profit de synergies groupe afin de proposer sur son marché des solutions compétitives et innovantes. S’inscrivant pleinement dans la dynamique de développement du pays, BACI a réaffirmé son engagement à accompagner les PME à travers plusieurs projets de financement. Elle a confirmé en 2017 la mobilisation d’une enveloppe de nouveaux crédits d’un montant de plus de 50 milliards de FCFA, mis à la disposition des PME de Côte d’Ivoire, se classant ainsi parmi les principaux financeurs de ce secteur de l’économie. Au-delà, BACI a réitéré plusieurs engagements forts à soutenir la croissance des entreprises, notamment les projets sociaux visant à renforcer le soutien aux « jeunes porteurs de projets » et à poursuivre l’octroi de financements aux femmes entrepreneures. A cet effet, des conventions ont été signées avec l’Etat via le ministère du Commerce, de l’Artisanat et de la Promotion des PME. La banque a par ailleurs poursuivi sa politique volontariste de bancarisation des populations. En 2017, BACI a lancé plusieurs nouvelles offres dans une logique d’innovation et en phase avec les attentes de ses clients. Outre son intervention régulière dans les projets sociaux visant la promotion de l’entreprenariat, la banque a également investi en 2017 l’axe de la santé en s’impliquant dans la lutte contre le cancer, un enjeu majeur de santé publique. Son soutien au ministère de la Santé du pays a porté sur le financement des actions de sensibilisation, de suivi et de dépistage des cancers à travers l’équipement de deux centres de traitement des lésions précancéreuses larges et le renforcement des capacités de 50 médecins intervenant sur ces sites, en vue du dépistage des cancers du sein et du col de l’utérus constituant respectivement 34% et 31% des cas de cancers en Côte d’Ivoire.

IV. SUCCURSALE GUINEE BISSAU

Premier exercice concluant Figurant parmi les deux dernières implantations du groupe BCP dans l’espace UEMOA, Banque Atlantique Guinée Bissau (BAGB) a débuté ses activités en octobre 2016. Ses performances ont été appréciables sur l’ensemble de ses activités après ce premier exercice. Banque Atlantique Guinée Bissau a distribué en 2017 plus de 300 millions de FCFA de crédits, collecté 7 936 millions de FCFA de ressources et réalisé un PNB de 1 784 millions de FCFA. Le Résultat net ressort, pour sa part, à 420 millions de FCFA. En un an de présence dans le pays, la banque s’est positionnée comme un acteur incontournable du marché aussi bien auprès de la clientèle des particuliers, des entreprises que des investisseurs institutionnels participant à d’importantes opérations de financement. Ainsi, elle a accompagné l’État bissau-guinéen dans une mission obligataire à hauteur de 7 milliards de FCFA et dans le cadre de la mise en place d’une ligne de crédit. L’année 2017 a été marquée par le lancement sur le marché local de plusieurs offres, dont cash management qui s’articule autour des produits « Anet v2 », « Efacture », « cash pick ». BAGB a aussi initié une campagne commerciale sur le crédit moyen terme avec pour objectif d’augmenter sa part de marché. En ligne avec la vocation du groupe, BAGB est engagée dans le développement local, mettant ainsi la solidarité au cœur de ses préoccupations. Elle a, en ce sens, apporté son soutien à l’orphelinat de Ninho de Criança de Penha à Bissau sous forme financière et de don en nature afin d’améliorer les conditions de vie des enfants.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 52 V. BANQUE ATLANTIQUE MALI Maintien de la dynamique commerciale Banque Atlantique Mali (BAML) a maintenu une bonne dynamique commerciale dans un contexte socio-économique difficile. Les crédits à la clientèle ont progressé de 21% et le PNB de 11%. L’année 2017 a été marquée par différentes actions commerciales dont le financement d’opérateurs de téléphonie mobile à hauteur 100 milliards de FCFA, l’accompagnement de l’État pour le financement du voyage de pèlerins dans la cadre du Hajj 2017 pour un montant total de 2 200 millions FCFA, ainsi que le financement d’acteurs du secteur agro –industriel. En 2017, BAML a accompagné la bancarisation des populations en les soutenant dans leurs projets divers à travers des offres commerciales ou de partenariat. Elle a lancé notamment le produit cash management, une solution pratique et innovante d’optimisation de la gestion de trésorerie, et ACS for corporate, qui est un dispositif digital permettant aux clients d’assurer la compensation des remises de chèques. En outre, BAML a lancé en 2017 l’offre « 8 Mars », un package destiné aux femmes afin de leur faciliter l’accès aux financements. Elle a également mis en place des crédits promoteurs de programmes de logements sociaux en faveur des ménages économiquement faibles. Dans le cadre de sa contribution au développement du Mali, BAML a participé à la 1e édition du Forum Invest In Mali, témoignant ainsi de son engagement à accompagner la dynamique économique du pays par le financement de projets structurants et innovants. Consciente du caractère important de la solidarité et de son impact dans l’amélioration des conditions de vie des populations, la banque a apporté son soutien à l’Association malienne de lutte contre le diabète dans le cadre d’une campagne de dépistage qui a concerné plus de 2 000 personnes issues de milieux sociaux défavorisés. Au terme de cette campagne, un important don a été remis au centre diabétique du Mali au profit de malades en situation de précarité.

VI. BANQUE ATLANTIQUE NIGER

De belles performances sur l’ensemble des indicateurs clés Banque Atlantique Niger (BANE) a réalisé en 2017 de bonnes performances sur l’ensemble des indicateurs clés avec un résultat net affichant une croissance de 13%. La banque a fait preuve d’une très bonne dynamique commerciale dans le cadre d’une politique volontariste d’augmentation de parts de marché, illustrée par une forte progression du volume de crédits, en hausse de 30%. Cela a permis à BANE de passer de la 4e à la 3e place en ce qui concerne les emplois et de compter parmi les banques les plus dynamiques du Niger avec une part de marché de 14%. Acteur financier de référence du Niger, BANE poursuit son engagement auprès des clients particuliers, entreprises et investisseurs nationaux avec l’ambition d’accompagner le développement économique et social du pays. Soutenue par une activité commerciale dynamique, le nombre de nouveaux clients est en hausse de 16%. En 2017, Banque Atlantique a signé une convention portant sur le financement et l’équipement d’un bâtiment à l’Hôpital National de Niamey suivie de la pose la première pierre.

53 RAPPORT ANNUEL 2017 VII. BIA-NIGER

Dans le top 5 des banques les plus importantes du pays BIA-Niger a intégré le groupe BCP au mois de juillet 2017. Elle affiche à la fin de l’exercice 2017 des résultats satisfaisants. Elle occupe la 4e place du marché en ce qui concerne les ressources avec une part de marché de 15% et le 6e rang en matière d’emplois avec 8,9% de part de marché. La banque se maintient dans le peloton des cinq banques qui contrôlent environ 75 % du marché nigérien. BIA-Niger a participé en 2017 au financement de plusieurs projets structurants au niveau national, tels que le financement de projets de développement d’infrastructures pour un montant global de 37 milliards de FCFA et d’assainissement à hauteur de 2 milliards de FCFA. La banque poursuit ses opérations de mise à niveau suite à son arrimage à ABI. Une conduite du changement qui passe notamment par l’adoption des pratiques du groupe BCP en matière d’organisation, de procédures et de service client.

VIII. BANQUE ATLANTIQUE SENEGAL

L’activité commerciale bien orientée Banque Atlantique Sénégal (BASN) a enregistré en 2017 une activité commerciale bien orientée, se traduisant par des résultats satisfaisants. En matière de dépôts, la banque concentre 4,5% de part de marché, et 5,7% en ce qui concerne les emplois. En 2017, BASN a consolidé sa démarche d’accompagnement et de soutien au développement socioéconomique du pays. Sous l’impulsion du groupe BCP, la banque a participé à plusieurs opérations de financement de projets dans différents secteurs structurants de l’économie, inscrits dans le Plan « Sénégal Emergent » : projets de train rapide pour 15 milliards de FCFA, Fonds d’entretien routier (25 milliards pour FCFA), financement trade (16 milliards) en faveur de la Compagnie sucrière sénégalaise (CSS). La banque a aussi participé à une opération de syndication d’envergure pour la construction de 3 sphères ministérielles dans la nouvelle ville de Diamniadio située à 30 km au sud-ouest de Dakar. En 2017, Banque Atlantique Sénégal a soutenu un projet basé sur les énergies renouvelables pour l’électrification de 5 écoles élémentaires.

IX. BANQUE ATLANTIQUE TOGO

Poursuite de la dynamique de croissance Banque Atlantique Togo (BATG) poursuit sa dynamique de croissance en consolidant sa position sur tous les segments de clientèle : elle est 4e sur le plan du total bilan avec une part de marché de 10%, 4e également en ce qui concerne les emplois pour une part de marché de 10,3%. En 2017, BATG a concrétisé plusieurs projets de financement en participant notamment à des opérations de syndication à l’échelle du groupe. Les plus importantes interventions ont été réalisées dans le cadre de l’appui aux Etats et pour le compte de grandes entreprises locales et régionales. Au Togo, Banque Atlantique a procédé à une signature de convention en vue d’apporter son soutien au financement des travaux de réhabilitation d’une salle d’observation du centre de santé « Polyclinique Gakpodji ».

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 54 B. METIERS SPECIALISES

I. ATLANTIQUE FINANCE

Position consolidée sur le marché En 2017, Atlantique Finance a maintenu son positionnement et demeure un acteur de référence sur le marché financier régional. Cela s’est traduit par de bons résultats en matière de transactions et de valorisation de portefeuille. En outre, Atlantique Finance a remporté plusieurs mandats de co-arrangeur et de structuration de projets exécutés dans une logique de cross-selling et de synergie avec les autres filiales du groupe. Au titre de la valeur des transactions (activité de courtage), la SGI a réalisé un montant total, tous types de transactions confondus, de 17 093 millions de FCFA au 31 décembre 2017 sur un montant total de 536 238 millions de FCFA, se positionnant ainsi à la 12e place sur les 29 SGI ayant opéré sur le marché secondaire durant la période sous revue. La valorisation du portefeuille d’Atlantique Finance au 31 décembre 2017 est de 493 milliards de FCFA contre 395 milliards FCFA au 31 décembre 2016, soit la 4e valorisation des 37 teneurs de compte de l’UEMOA. Au cours de l’année 2017, Atlantique Finance a confirmé sa position d’acteur financier clé du marché financier régional dans le cadre de la structuration et l’arrangement de diverses opérations : - co-arrangeur et co-chef de file du syndicat de placement de l’émission obligataire par appel public à l’épargne de l’État du Bénin dénommé « TPBJ 6.5% 2017-2024 » pour un montant de 171 milliards de FCFA mobilisé ; - co-chef de file du syndicat de placement de l’émission obligataire par appel public à l’épargne de l’Etat de Côte d’Ivoire dénommé « TPCI 5.95% 2017-2024 » pour un montant de 153 milliards de FCFA mobilisé ; - co-chef de file du syndicat de placement de l’émission obligataire par appel public à l’épargne de l’Etat du Burkina Faso dénommé « TPBF 6.5% 2017-2027 » pour un montant de 75 milliards de FCFA. Atlantique Finance est intervenue également dans le cadre du placement du billets de trésorerie Oragroup SA pour un montant 18 milliards de FCFA recherché ; au placement de l’émission obligataire de l’Etat du Mali dénommé « TPML 6,5% 2017-2024 pour un montant recherché de 100 milliards de FCFA, et au placement des introductions en bourse des sociétés Nsia Banque et Ecobank Côte d’Ivoire. En 2017, Atlantique Finance a originé, conseillé et financé en Côte d’Ivoire et dans l’espace UEMOA plusieurs opérations d’investissement, notamment la recherche de financement pour les travaux de bitumage et de réhabilitation des routes Abidjan-Divo-Lakota pour un montant de 120 milliards de FCFA, recherche de financement pour la réalisation des travaux de

55 RAPPORT ANNUEL 2017 réhabilitation de la route Dassa-Salavou-Djougou Etat de Bénin-Ebomaf pour un montant de 50 milliards de FCFA, recherche de financement pour les travaux de bitumage et de réhabilitation des routes Yamoussoukro-Daloa pour un montant de 92 milliards de FCFA.

II. ATLANTIC ASSET MANAGEMENT

Le FCP « Atlantique Sécurité » réalise son ambition de performance L’année 2017 a été marquée par le lancement officiel du Fonds commun de placement dénommé « FCP Atlantique Sécurité », une solution de placement sur le marché financier. Le nouveau positionnement du produit vise à en faire une offre grand public commercialisée dans le réseau Banque Atlantique en Côte d’Ivoire et dans le reste de la zone UEMOA. Le FCP « Atlantique Sécurité », le fonds obligataire long terme a réalisé en 2017 une performance de 5,10 % et a surtout réussi à accomplir son ambition de performance fixée à 5% l’an. L’actif sous gestion est de 20,1 milliards de FCFA. Le fonds diversifié dénommé « Atlantique Croissance » a enregistré une baisse de 7,48% de sa valeur liquidative par rapport à fin décembre 2016, liée au recul du marché accentué dans le second semestre de l’année 2017. Pour autant, avec un actif évalué à plus de 18,5 milliards de FCFA à fin décembre 2017, le FCP Atlantique Croissance compte parmi les fonds les plus résilients de la place.

C. ASSURANCES

I. ATLANTIQUE ASSURANCES (COTE D’IVOIRE)

En 2017, Atlantique Assurances a maintenu sa position de challenger sur un marché très dynamique du fait de l’arrivée régulière de nouveaux acteurs. Portée par l’entrée en activité de 4 nouvelles agences et la création du service maritime et transport, Atlantique Assurances a réalisé des résultats en ligne avec ses objectifs en générant un chiffre d’affaires en hausse de 13%. Le résultat technique a progressé de 19,9%, le résultat net est sorti bénéficiaire et le résultat d’exploitation a évolué de 78,4%.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 56 Reconnue pour la qualité de ses offres et son engagement renforcé auprès des clients, Atlantique Assurances propose une gamme complète de produits d’assurance automobile, d’habitation, de dommages et biens et responsabilité civile destinés aux particuliers et aux entreprises. En 2017, Atlantique Assurances a implanté une nouvelle « agence directe » dans le quartier des affaires d’Abidjan. Cela témoigne de l’investissement croissant de la compagnie sur le terrain du développement du pays et marque la volonté d’AACI d’apporter à sa clientèle un service de qualité dans un environnement accessible, alliant à la fois confort et modernité. Atlantique Assurances a également procédé au lancement d’une offre « ASSIST’AUTO PLUS », un contrat par lequel la compagnie s’engage à fournir des prestations d’assistance sous forme d’aide matérielle et logistique en cas d’accident ou de panne immobilisant le véhicule. Atlantique Assurances innove ainsi en proposant des garanties performantes et inédites sur son marché comme l’aide au constat en cas d’accident, le remorquage et la mise à disposition d’un véhicule de remplacement.

II. ATLANTIQUE ASSURANCES VIE (COTE D’IVOIRE)

Atlantique Assurance Vie (AAVIE) occupe en 2017 la 7e place en ce qui concerne le chiffre d’affaires avec des placements et provisions techniques qui représentent 3% des parts de marché. AAVIE a montré en 2017 une bonne dynamique de progression. Son chiffre d’affaires a connu une nette hausse et ses placements ont évolué de 23%. En 2017, AAVIE a multiplié les synergies avec Banque Atlantique et renforcé sa collaboration avec la filiale bancaire du groupe visant à booster son activité commerciale. Ainsi, la compagnie a-t-elle positionné dans le top des ventes ses produits de bancassurance « Atlantique Emprunteur » et « Ma Retraite » commercialisés à travers le réseau Banque Atlantique.

III. GTAC2A-IARDT (TOGO)

Dans un contexte peu favorable et confronté à une concurrence active, GTAC2A-IARDT a réalisé des résultats satisfaisants qui lui ont permis de conserver son rang de 4e compagnie d’assurance non vie du marché togolais, une place qu’elle occupe depuis 2014. L’inflexion du modèle économique vers la rentabilité amorcée par GTAC2A-IARDT a permis à la compagnie d’enregistrer, en 2017, plus de 1 000 nouveaux clients, portant ainsi le nombre de contrats à 14 141. Son chiffre d’affaires en hausse est passé à 5 058 millions de FCFA contre 4 188 en 2016. Son résultat net en 2017 s’établit à 290 millions de FCFA.

IV. GTAC2A-VIE (TOGO)

GTAC2A-VIE est le leader en assurance vie au Togo. GTAC2A-VIE a enregistré en 2017 des résultats satisfaisants en dépit de l’arrivée de nouveaux acteurs sur le marché. La compagnie a affiché en 2017 un résultat d’exploitation de 1 250 millions de FCFA, en progression de 2,3% par rapport à l’année précédente ; des provisions techniques en hausse de plus de 9% et des placements de 9,30%, soit 33 366 millions de FCFA. GTAC2A-Vie concentre ses moyens et activités pour accompagner au mieux et satisfaire les besoins de protection d’épargne patrimoniale et de retraite de ses clients particuliers et entreprises. En 2017, la compagnie et son directeur général ont reçu le Prix d’excellence de « meilleure entreprise régionale » et « meilleur manager de l’année », décernés par le comité Socrates de l’organisme britannique Europe Business Assembly.

57 RAPPORT ANNUEL 2017 AMIFA Le groupe Banque Populaire a érigé le développement 3. ACTIVITES de la microfinance en tant qu’axe stratégique de son A. RENFORCEMENT DES FILIALES OPERATIONNELLES expansion en Afrique subsaharienne, en synergie avec l’activité bancaire classique incarnée par ABI dans l’espace AMIFA Côte d’Ivoire a continué à déployer ses activités UEMOA. Cette stratégie est à la fois conforme à la vocation dans le pays, avec l’entrée en activité de 3 nouvelles d’inclusion financière du groupe et aux spécificités de la agences et l’aménagement de deux autres. demande des pays ciblés en priorité par le groupe. Ce programme porte le réseau en activité à 10 agences. A ce titre, AMIFA, la holding du groupe dédiée à la En matière de réalisations opérationnelles, le nombre de microfinance, a accéléré en 2017 son programme dossiers débloqués a connu une augmentation de plus d’expansion en Afrique à travers des nouveaux projets de 40%. d’implantation, tout en renforçant les filiales opérationnelles AMIFA Mali a élargi son périmètre d’intervention avec déjà existantes. l’ouverture de 3 nouvelles agences, en plus des 5 qui ont été ouvertes en 2016, portant ainsi son réseau à 8 points 1. CHIFFRES CLES ( EN MILLIERS DE FCFA) de vente, avec un accroissement de 105% des dossiers Crédits Distribués : 12 561 083 débloqués. Ressources Collectées : 3 214 938 Parallèlement au développement de son activité dans ces Produit Net de la Microfinance : 1 769 480 pays, la holding a entamé, dans le cadre du programme Total Bilan : 15 461 928 de transformation de l’International, la mise en œuvre de 2. FAITS MARQUANTS plusieurs projets. Ces projets visent essentiellement à renforcer la capacité des filiales à offrir à la clientèle des • Janvier 2017, AMIFA CI : ouverture de nouvelles solutions complètes de dépôts et d’épargne, des moyens agences avec le lancement des activités opérationnelles de paiement, ainsi qu’à renforcer le dispositif risque et au niveau de deux agences, Anyama et Treichville. conformité. • Janvier 2017, AMIFA Guinée : recrutement du directeur général de la filiale. B. NOUVELLES IMPLANTATIONS • Janvier 2017, AMIFA Mali : ouverture de l’agence 2017 a été marquée le lancement de la nouvelle filiale du Grand Marché de Bamako, portant le nombre de AMIFA Guinée. Le réseau de cette filiale compte aujourd’hui points de service de cette filiale à 5. deux agences avec un programme de développement • Février 2017, AMIFA CI : renforcement de la présence ambitieux en cours de mise en œuvre. nationale de la filiale avec le démarrage des activités de l’agence de Daloa, une des principales villes de Par ailleurs, conformément à son plan de déploiement province de Côte d’Ivoire. annuel, AMIFA a lancé les procédures de création juridique • Mars 2017, AMIFA Mali : lancement de la sixième de deux nouvelles filiales, AMIFA Sénégal et AMIFA Gabon, agence de la filiale basée à Ségou. dont les dossiers de demande d’agrément ont été soumis • Juin 2017, AMIFA Mali : ouverture de l’agence aux autorités de tutelle. Sikasso. Enfin, AMIFA a entamé les études et les démarches pour • Juin 2017 : démarrage des activités opérationnelles renforcer son maillage au Burkina Faso, au Togo, au Bénin, d’AMIFA Guinée à Madagascar, au Rwanda et au Niger.

BPMG, UN ACTEUR INCONTOURNABLE DU MARCHE GUINEEN Avec une évolution du volume de ressources collectées de plus de 48% et de crédits distribués de 38%, la Banque Populaire Maroco-Guinéenne (BPMG) a consolidé en 2017 sa position d’acteur financier incontournable du marché guinéen.

Son activité au cours de l’exercice 2017 a été marquée par plusieurs réalisations importantes dans les secteurs clés de l’économie du pays. Elle a ainsi financé des projets dans divers domaines : le transport pour 4,6 millions USD, le logement pour 1,1 million USD, l’industrie manufacturière pour 6,1 millions USD, l’agro-alimentaire à travers l’extension d’une usine de minoterie pour 10,5 millions USD, ainsi que dans le secteur des produits pétroliers pour un montant de 54,6 millions USD.

Sous l’impulsion du groupe BCP, la Banque Populaire Maroco-Guinéenne a lancé son plan stratégique 2018-2020 visant à déployer les meilleures pratiques du groupe en matière de process et d’organisation commerciale.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 58 BPMC : UN FORT ANCRAGE ET DE BELLES PERFORMANCES La Banque Populaire Maroco-Centrafricaine est l’une des deux premières implantations du groupe en Afrique subsaharienne. Forte de son ancrage local, la banque poursuit son développement en réalisant en 2017 de bonnes performances sur son marché. En nette progression, ses activités de collecte de ressources et de distribution de crédits ont enregistré respectivement une hausse de 14% et 11% par rapport à 2016.

La BPMC a consolidé son positionnement de partenaire des entreprises en participant au financement de divers projets locaux dans les secteurs de l’hydrocarbure à hauteur de 11 milliards FCFA et de l’agro-alimentaire (palmeraie/huilerie) à hauteur de 2,5 milliards FCFA. En outre, elle a continué à mobiliser ses efforts auprès des États en souscrivant notamment au bon émis par le Trésor gabonais pour 1 milliard.

L’année 2017 a été également marquée par une augmentation importante du capital de la BPMC. Celui-ci est en effet passé de 10 milliards à 15 milliards FCFA.

CHAABI BANK Chaabi Bank s’est dotée, en 2017, d’une fonction coverage & trade, qui vise à consolider ces activités de trade et de financement autour de l’axe Paris-Casablanca-UEMOA, en créant une synergie forte entre Chaabi Bank, la BCP et ABI.

En effet, le groupe souhaite mettre au service des importateurs et exportateurs, ainsi que des multinationales opérant entre l’Europe et l’Afrique, la capillarité de son réseau et la proximité de ses équipes de chaque côté de la Méditerranée.

59 RAPPORT ANNUEL 2017 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

SYSTEME DE GOUVERNANCE AU NIVEAU DU CPM

Le Crédit Populaire du Maroc (CPM) est un groupement • M. Larbi LARAICHI : Président du Conseil de de banques régi par la loi 12-96 portant réforme du Crédit surveillance de la Banque Populaire de Meknès ; Populaire du Maroc et placé sous la tutelle d’un Comité • M. Abdelhadi BERRADA EL AZIZI : Président du Directeur du Crédit Populaire du Maroc. Conseil de surveillance de la Banque Populaire de Le CPM est groupement ayant une organisation à trois (03) Marrakech-Beni Mellal ; dimensions, représentant chacune une composante de la • M. Abdellah BOURKADI : Président du Conseil de structure du groupe : surveillance de la Banque Populaire de Fès-Taza ; • fédérale, incarnée par le Comité directeur ; Au cours de l’exercice 2017, le Comité Directeur a tenu • capitalistique, représentant la Banque Centrale quatre réunions en dates des : Populaire ; • 21 février 2017 ; • et coopérative, groupant les Banques Populaires • 26 juillet 2017 ; Régionales. • 08 novembre 2017 ; I. Le Comité Directeur du CPM • 13 décembre 2017. Le Comité directeur est l’organe suprême du Crédit Populaire II. Système de gouvernance au niveau de la BCP du Maroc (CPM). Il est composé de manière paritaire de La Banque Centrale Populaire (BCP) est une société représentants des conseils de surveillance des Banques anonyme à Conseil d’administration. Elle est l’organe Populaires Régionales (BPR) et de représentants du Conseil central du groupe. La BCP est un établissement de crédit, d’administration de la Banque Centrale Populaire (BCP). habilité à réaliser toutes les opérations bancaires, à travers Le Comité directeur a pour principales attributions : son réseau de centres d’affaires, succursales et agences • de définir les orientations stratégiques du groupe ; bancaires. Elle est cotée en bourse depuis le 8 juillet 2004. • d’exercer un contrôle administratif, technique et La BCP est l’organisme central bancaire des BPR. A ce financier sur l’organisation et la gestion des organismes titre, elle coordonne la politique financière du Groupe, du CPM ; assure le refinancement des BPR et la gestion de leurs • de définir et contrôler les règles de fonctionnement excédents de trésorerie ainsi que les services d’intérêt communes au groupe ; commun pour le compte de ses organismes • de prendre toutes les mesures nécessaires au bon A. Règles de fonctionnement du Conseil fonctionnement des organismes du CPM et à la d’administration : sauvegarde de leur équilibre financier. Le Conseil d’administration détermine les orientations COMPOSITION DU COMITE DIRECTEUR DU CPM de l’activité de la BCP et veille à leur mise en œuvre • M. Mohamed BENCHAABOUN : Président du Comité par l’organe de direction. Il se saisit de toute question directeur du CPM ; intéressant la bonne marche de la BCP et règle par ses • Mme Mouna LEBNIOURY : Président du directoire de la délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux Banque Populaire de Tanger Tétouan ; contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. • M. Noureddine BELMAHJOUBI : Président du directoire Au cours de l’exercice 2016, le Conseil d’administration a de la Banque Populaire de Marrakech Beni-Mellal ; tenu six réunions en dates des : • M. Jalil SEBTI : Président du directoire de la Banque - 21 février 2017 ; Populaire de Rabat-Kénitra ; - 26 mai 2017 ; • M. Abdelhadi BENALLAL : Président du Conseil - 29 juin 2017 ; de surveillance de la Banque Populaire de Tanger- Tétouan ; - 26 juillet 2017 ; • M. Ahmed ZERKDI : Président du Conseil de - 08 novembre 2017 ; surveillance de la Banque Populaire du Centre Sud ; - 13 décembre 2017.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 62 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA BCP :

Nom Fonction M. Mohamed BENCHAABOUN Président Directeur Général Mme Zineb ABBAD EL ANDALOUSSI Administrateur Indépendant M. Adriano ARIETTI Administrateur indépendant M. Alberto ROSSETTI Administrateur Indépendant M. Mostafa TERRAB Président Directeur Général OCP-S.A. Banque Populaire de Rabat-Kenitra Représentée par son Président du Directoire M. Jalil Sebti Banque Populaire de Marrakech-Béni Mellal Représentée par son Président du Directoire M. Noureddine BELMAHJOUBI Banque Populaire de Tanger-Tétouan Représentée par son Président du Directoire Mme Mouna LEBNIOURY Banque Populaire de Oujda Représentée par son Président du Directoire M. Samir KLAOUA Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Représentée par son Président Directeur Général M. Khalid CHEDDADI Retraite Banque Populaire du Centre Sud Représentée par son Président de Directoire M. Mohamed BOULGHMAIR Représentée par M. François PEROL Président du Directoire de la Banque BPCE MAROC Populaire et Caisse d’Epargne Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances Représentée par M. Hicham BELMRAH Président du Directoire de la MCMA (MCMA)

63 RAPPORT ANNUEL 2017 Critères d’indépendance 2- COMITE DES RISQUES En application des critères d’indépendance retenus par Le Comité des risques est chargé notamment d’assister Bank Al-Maghrib N° 5/W/16 relative à la désignation le Conseil d’administration dans son rôle de surveillance d’administrateurs ou membres indépendants au sein de des risques auxquels la Banque Centrale Populaire est l’organe d’administration des établissements de crédit, le exposée, du respect de la stratégie et des politiques Conseil d’administration de la Banque Centrale Populaire générales de gestion des risques et de la conformité à la comprend en son sein trois administrateurs indépendants. réglementation relative aux risques. Il s’agit de : COMPOSITION DU COMITE DES RISQUES • Mme Zineb Abbad El Andaloussi Nom et prénom Qualité • M. Adriano ARIETTI M. Alberto ROSSETTI PRESIDENT • M. Alberto ROSSETTI

Processus de sélection M. Khalid CHEDDADI MEMBRE

Les membres du Conseil d’administration sont désignés M. Noureddine BELMAHJOUBI MEMBRE par l’Assemblée générale ordinaire. me MEMBRE Le processus de nomination et de renouvellement des M Mouna LEBNIOURY membres du Conseil d’administration est pris en charge par Au cours de l’exercice 2017, le Comité des risques a tenu le Comité des nominations et de rémunération qui soumet quatre réunions en dates des : ses propositions au Conseil d’administration, à charge pour ce dernier de les soumettre à l’Assemblée générale • 16 février 2017 ; ordinaire. • 17 mai 2017 ; • 20 juillet 2017 ; Comités spécialisés • 20 octobre 2017. Le Conseil d’administration de la BCP a procédé à la mise 3- COMITE DES NOMINATIONS ET DE en place des comités techniques suivants : REMUNERATION 1- COMITE D’AUDIT : Le Comité des nominations et de rémunération est chargé Le Comité d’Audit assure notamment la surveillance et d’accompagner le Conseil d’Administration dans : l’évaluation de la mise en œuvre des dispositifs de contrôle • la conception et le suivi du système de rémunération ; interne de la Banque ainsi que la conduite de l’activité de • le processus de nomination et de renouvellement des l’Audit. membres du Conseil d’administration et des membres COMPOSITION DU COMITE D’AUDIT de la Direction Générale de la Banque. COMPOSITION DU COMITE DES Nom et prénom Qualité NOMINATIONS ET DE REMUNERATION M. Hicham BELMRAH PRESIDENT Nom et prénom Qualité me M Zineb ABBAD EL MEMBRE ANDALOUSSI M. François PEROL PRESIDENT M. Samir KLAOUA MEMBRE M. Mohamed BENCHAABOUN MEMBRE M. Jalil SEBTI MEMBRE M. Adriano ARIETTI MEMBRE Au cours de l’exercice 2017, le Comité d’audit a tenu Au cours de l’exercice 2017, le Comité des nominations et quatre réunions en dates des : de rémunération a tenu deux réunions en date des : - 16 février 2017 ; • 17 mai 2017 ; - 15 mai 2017 ; • 24 octobre 2017. - 20 juillet 2017 ; - 03 novembre 2017.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 64 4- COMITE DES GRANDS RISQUES GROUPE : 6- COMITE ETHIQUE ET GOUVERNANCE Le Comité grands Risques groupe sera chargé de décider Le Comité éthique et gouvernance sera appelé à évaluer, sur les demandes de crédit formulées par les clients de annuellement, la gouvernance de la BCP, proposer les pistes la BCP, des Banques Populaires Régionales et des filiales d’amélioration et donner son avis sur les changements bancaires lorsque ces demandes : significatifs des organigrammes des entités du groupe. • portent sur des opérations de plus de 5% des fonds COMPOSITION DU COMITE ETHIQUE ET propres consolidés de la Banque Centrale Populaire, GOUVERNANCE hors renouvellement des lignes de crédit en place ; • dépassent le montant de 500 millions de dirhams Nom et prénom Qualité pour les transactions sur les créances en souffrance, M. Khalid CHEDDADI PRESIDENT contentieuses ou non contentieuses. me M Zineb ABBAD EL MEMBRE ANDALOUSSI COMPOSITION DU COMITE DES GRANDS RISQUES GROUPE M. Samir KLAOUA MEMBRE

Nom et prénom Qualité B. Répartition du capital de la BCP

M. Mohamed BENCHAABOUN PRESIDENT % DE ACTIONNAIRES QUANTITES DETENTION M. Adriano ARIETTI MEMBRE BANQUES POPULAIRES 95 528 367 52,41 REGIONALES M. Jalil SEBTI MEMBRE PERSONNEL 6 751 545 3,70 CIMR 10 904 158 5,98 5- COMITE DES CESSIONS ET DES ACQUISITIONS MCMA 9 822 289 5,39 DE BIENS IMMOBILIERS BPCE 8 224 241 4,51 MAMDA 6 637 336 3,64 Le Comité des cessions et des acquisitions des biens DIVERS 44 386 720 24,37 immobiliers sera chargé de décider sur les transactions que TOTAL 182 254 656 100 la BCP et les Banques Populaires Régionales entendent réaliser pour la cession ou l’acquisition de biens immobiliers II. Système de gouvernance au niveau des BPR dont la valeur dépasse un montant de 200 millions de Dhs. Le CPM compte 9 Banques Populaires Régionales qui sont Il traitera des biens immobiliers acquis pour l’exploitation ou dotées d’un mode de gouvernance dual avec un Conseil hors exploitation, y compris les transactions envisagées pour de surveillance et un directoire. le dénouement d’un dossier de crédit en souffrance ou litigieux à travers des dations en paiement ou des ventes à réméré. Le Conseil de surveillance de la BPR est chargé de contrôler la gestion, de participer à la définition des COMPOSITION DU COMITE DES CESSIONS ET orientations stratégiques de la Banque en cohérence avec DES ACQUISITIONS DE BIENS IMMOBILIERS la stratégie globale du Groupe, et d’exercer certaines Nom et prénom Qualité attributions spéciales arrêtées par les statuts. M. Hicham BELMRAH PRESIDENT Il vérifie et présente à l’Assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur Mme Mouna LEBNIOURY MEMBRE les comptes de l’exercice.

M. Noureddine BELMAHJOUBI MEMBRE La gestion de la BPR est assurée par un directoire responsable collégialement des réalisations et des performances de la Banque.

BPR Président du Conseil de Surveillance Président du Directoire Rabat-Kénitra SAID ZINE JALIL SEBTI Centre-Sud AHMED ZERKDI MOHAMED AJJOUL Tanger-Tétouan ABDELHADI BENALLAL MOUNA LEBNIOURY Fès-Taza ABDELLAH BOURKADI AHMED REDA TADILI Marrakech - Béni Mellal ABDELHADI BERRADA EL AZIZI NOUREDDINE BELMAHJOUBI Nador-Al Hoceima MOHAMED BOUAMARA BENYOUNES HAJJI Meknès LARBI LARAICHI HASSAN EL ATTAR SOFI Oujda EL BACHIR HOUCHI SAMIR KLAOUA Laayoune MOHAMED SALEM EL JOUMANI AHMED EL JAMRI

65 RAPPORT ANNUEL 2017 GESTION GLOBALE DES RISQUES

GESTION GLOBALE DES RISQUES

INTRODUCTION

Le groupe Banque Centrale Populaire a toujours considéré du contrôle permanent en élargissant les domaines la gouvernance des risques comme un pilier important de couverts ; sa stratégie de développement lui permettant d’atteindre • accompagner le développement en Afrique ses objectifs et de diversifier ses activités dans un cadre subsaharienne en poursuivant les travaux de optimal et sécurisé. convergence du dispositif du risk management aux La pratique de la gestion des risques au sein du groupe normes du groupe ; repose sur trois composantes principales. D’abord, une En dépit de l’ampleur des défis et malgré un contexte culture du risque bien ancrée, ce qui suppose une économique devenu structurellement difficile, le groupe responsabilisation de tous les échelons de l’organisation. maintient une assise financière solide et un niveau élevé Ensuite, une gouvernance adaptée à la dimension et à de maîtrise et de couverture des risques. Les ratios la complexité de l’activité bancaire. Et enfin un dispositif prudentiels de solvabilité demeurent au-delà de l’exigence de gestion des risques considéré comme un élément réglementaire. indissociable de la stratégie de développement. En matière de provisionnement, en plus du respect Pour accompagner les ambitions de développement des règles édictées par la circulaire 19/G relative aux portées par le plan « Elan 2020 » tout en s’adaptant au créances en souffrance, la banque applique une politique durcissement de plus en plus pressant de la réglementation prudente et proactive pour l’anticipation et la couverture bancaire nationale qui cherche à s’aligner en permanence des risques non avérés à travers, d’une part, l’activation sur les standards internationaux en la matière, la filière des mécanismes de solidarité qui lui sont propres, et Risque continue de transformer en profondeur son cadre d’autre part, le renforcement continu du matelas de de mesure, de gestion et de maîtrise des risques. provisions pour risques généraux. Cette politique procure A ce propos, les actions menées durant l’année 2017 ont davantage de résilience face aux situations de crise ou de permis de confirmer cet engagement à travers les axes dégradation de la conjoncture. suivants : Dans la continuité de cette dynamique, les axes stratégiques • poursuivre la construction du dispositif du risk appetite retenus pour les filières risques portent sur les aspects framework par l’opérationnalisation du processus de suivants : limites individuelles, la mise à jour des limites sectorielles • implémenter les outils destinés à accompagner la et le renforcement du dispositif se rapportant aux vision Elan 2020 de la Banque de détail ; activités de marché ; • affiner et généraliser le dispositif d’appétence au • contribuer au projet de mise en œuvre des nouvelles risque ; normes comptables IFRS9, ainsi que la participation • poursuivre les chantiers se rapportant à la réorganisation active dans le processus de concertation mené par des filières engagements à travers le développement BAM dans le cadre du projet de revue de la circulaire des centres d’expertise et l’exploitation optimale des 19G ; outils mis en place dans le domaine de la gestion des • fluidifier et sécuriser les processus de prise de risques ; décision sur l’ensemble des marchés (Banque de • continuer la mise à niveau du dispositif de gouvernance détail, Corporate, filiales subsahariennes) ; des risques des filiales subsahariennes pour l’aligner • renforcer les actions de surveillance des risques à sur les standards du groupe en vue d’assurer un travers les revues de portefeuille, le suivi permanent développement maîtrisé ; des créances sensibles et la prise en charge par les • contribuer à l’adéquation des fonds propres et à fonctions remedial des dossiers complexes ; leur optimisation en vue d’accompagner le plan de • augmenter l’efficience et la valeur ajoutée du dispositif développement du groupe.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 68 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

La banque est dotée d’une organisation en ligne avec • les instances de gouvernance et de pilotage (comité les meilleurs standards internationaux. Sa structure de directeur, conseil d’administration, comité d’audit, gouvernance intégrée lui permet de repérer les risques comité gestion des risques, comité placement…) ; auxquels elle est confrontée, de mettre en œuvre un • la fonction Risques groupe et les autres fonctions système de contrôle interne adéquat et efficace et d’établir dédiées et ou impliquées dans le suivi des risques un système de suivi et de réajustement. (risque crédit, risque marché, risques financier et La responsabilité du contrôle, de la mesure et de la opérationnel) ; supervision des risques est partagée entre : • les instances relevant du contrôle interne.

Comité Directeur Comité d’Audit et du Crédit Populaire du Maroc des Risques

Inspection Générale

Comité d’Audit Conseil d’Administration de la BCP

Comité des Risques

Top Management

Comité Gestion Comité Ethique Comité de Coordination Commission Contrôle des Risques Groupe et Conformité Groupe Comité Placement pour l’Audit et Permanent et Risques les Comptes Opérationnels

- Pilotage de la politique des entités de la ﬁlière - Déontologie et - Supervision des - Préparation du rapport - Politique du Groupe Risque éthique Groupe activités de placement d’audit BCP en matière de CP et RO - Suivi des indicateurs - Revue du dispositif de - Appréciation des - Préparation de l’arrêté - Coordination des risques conformité, du LAB et performances et des des comptes (Créances projets signiﬁcatifs - Approbation et suivi de gouvernance risques des placements en souffrance, et/ou transverses sur le des limites effectués Provisionnement) périmétre du CP et RO - Validation de la Watch List

Une gestion par nature du risque et au niveau de chaque business unit

Risques de Risques de Risques de taux Risques crédit marché et de liquidité opérationnels

Business Units opérationnelles

Cette gestion des risques a pour principaux objectifs de : Cela se traduit par : • contribuer au développement des activités et de la • des principes clairs de gouvernance, de contrôle et rentabilité par la définition de l’appétit aux risques du d’organisation des risques ; groupe ; • la détermination et la formalisation de l’appétit pour le • contribuer à la pérennité du groupe par la mise en place risque du groupe ; d’un dispositif de maîtrise et de suivi des risques ; • des outils de maîtrise des risques efficaces ; • concilier l’indépendance de la gestion des risques par • une sensibilisation aux risques à chaque niveau de rapport aux métiers et une collaboration étroite avec l’entreprise. les pôles d’activité qui sont responsables, en premier ressort, des opérations qu’ils initient.

69 RAPPORT ANNUEL 2017 PRINCIPALES REALISATIONS EN 2017 PAR NATURE DE RISQUE 1- RISQUES DE CREDIT • la poursuite des travaux pour le déploiement de la solution NORE dédiée à la notation de la clientèle Le risque de crédit représente la composante principale de retail ; l’activité de la banque. A l’instar des années précédentes, 2017 a été marquée par l’aboutissement de projets • la poursuite des efforts du groupe pour ériger le importants visant à consolider le cadre de mesure, de remedial management en facteur d’anticipation gestion et de supervision des risques de crédit. Il s’agit et de prévention du défaut, à travers notamment principalement de : l’assainissement progressif de la situation actuelle des dossiers en dépassement. Ainsi, les dossiers les plus • la poursuite de la construction du dispositif global importants sont pris en charge par le pôle Risques d’appétence au risque de la banque, par la groupe en vue de la mise en place de solutions dans déclinaison des limites sectorielles en limites de des délais raisonnables ; concentration individuelle couvrant les risques majeurs au sens contreparties ou groupe de contreparties • la production régulière des reportings de solvabilité liées. En s’appuyant sur le processus de revue de et exercices réglementaires de stress-test sur le portefeuille, les risques majeurs de la banque font portefeuille crédit et la quantification des impacts sur l’objet d’une analyse groupée qui permet d’aboutir les provisions et les fonds propres ; à une classification par niveau de risques. Sur la • la consolidation du cadre de la supervision des risques base de cette classification et en intégrant d’autres par l’enrichissement des reportings et l’élargissement paramètres (nature et niveau d’activité, fonds propres du périmètre couvert aboutissant à un dispositif de la contrepartie et de la banque, limite sectorielle…), efficace et pertinent. Le processus de ces remontées des limites par groupes de contreparties sont définies régulières au management et aux instances de après approbation des comités idoines ; gouvernance de la banque permet de mettre en place • le reingineering des processus traitant les demandes les politiques adéquates et les actions correctives en urgentes de la clientèle. Ce projet prioritaire, lancé temps opportun. en 2016, est implémenté en test sur un site pilote. Il permettra d’une part de mieux maîtriser le niveau des 2- RISQUES DE MARCHE dépassements sur les lignes de crédit octroyées à la La banque est engagée dans un processus continu clientèle dans un contexte économique peu favorable, de consolidation de son dispositif de gestion des et d’autre part d’anticiper sur le projet de refonte de la risques de marché inspiré des meilleures pratiques en circulaire « 19G » menée par Bank Al-Maghrib ; la matière, tout en veillant à converger graduellement • le lancement, en support au pôle Finances groupe, vers les approches avancées telles que préconisées des travaux préparatoires au passage aux nouvelles par la réglementation de Bank Al-Maghrib (BAM) et les normes comptables IFRS9. Cette norme introduit recommandations de Bâle. C’est dans cet objectif que certains projets et actions ont été entamés au cours de de nouvelles approches de classification et de l’année 2017. Il s’agit principalement de : provisionnement nécessitant l’ajustement des modèles en place, l’évolution des systèmes d’information • la montée en version et la maintenance du système et la convergence de certains processus risques d’information dédié à la gestion et le suivi des risques prudentiels et comptables ; de marché. Ce projet prioritaire est en cours de réalisation et permettra, d’une part, d’anticiper sur • le renforcement du dispositif de gestion du risque le projet de renforcement du suivi des risques de pays par la mise en place effective du processus de marché lancé récemment par BAM, et d’autre part, gestion et de suivi des créances sensibles (watch list). de répondre aux exigences réglementaires liées aux L’ensemble des clients repérés dans ce cadre font approches avancées ; l’objet d’un suivi permanent dans le cadre des comités d’alerte tenus mensuellement au niveau de l’ensemble • le renforcement du corpus réglementaire interne des filiales ABI ; encadrant le suivi et la gestion des risques de marché,

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 70 3- RISQUES OPERATIONNELS

à travers le lancement de la revue de la politique de L’année 2017 a été marquée par la consolidation de la gestion des risques de marché et la mise en place gestion des risques opérationnels du groupe. Les efforts du cadre procédural y afférent. Ce chantier, déjà déployés dans ce sens ont permis de : entamé, permettra d’intégrer les changements opérés • répondre aux nouvelles exigences de la norme ISO ces dernières années en matière de gouvernance, 9001-V2015 en matière de gestion et de maîtrise du d’organisation et de gestion des risques de marché ; risque opérationnel, et contribuer ainsi à l’obtention de la certification des activités de la monétique, les • la poursuite des actions d’amélioration du modèle opérations de COMEX et les activités de marché ; des limites basé sur une approche interne éligible • poursuivre le plan de revue des cartographies des Bâle 2. Ce modèle tient compte de l’appétence au risques opérationnels. A ce titre, les cartographies des risque de la banque liée aux activités de marché activités support ont été finalisées ; et du couple risques/rendements cible par classe • améliorer le processus de collecte des incidents d’actifs homogènes. La revue des limites marché à travers l’animation des correspondants risques pour l’année 2017 a été enrichie par la mise en place opérationnels et la fiabilisation des données de la base d’une structure des limites pour la poche « Action incidents ; locale ». Celle-ci est régie par des limites par classe • enrichir l’outil groupe « Front risk » de gestion des d’actifs et des limites de concentration par action de risques opérationnels, par la mise à jour d’un ensemble l’univers d’investissement et complétée par une limite de paramètres, notamment au niveau des filiales ; en stock picking. Ce modèle des limites permet de • produire l’évaluation annuelle récurrente des activités gérer de manière appropriée les niveaux de tolérance externalisées ; au risque et d’encadrer les expositions sur les activités • organiser les tests de plan de continuité d’activité de marché. (PCA) en collaboration avec la sécurité informatique.

71 RAPPORT ANNUEL 2017 RISQUES DE CREDIT

La gestion et le contrôle des risques de crédit au sein du groupe s’appuient sur les axes ci-après : - la stratégie risques de crédit ; - la politique globale de gestion des risques de crédit ; - l’organisation et la structure du système de contrôle ; - le dispositif de gestion des risques de crédit.

1- STRATEGIE RISQUE CREDIT • sécurité et rentabilité des opérations ; • diversification des risques ; La maîtrise du risque de crédit constitue une composante majeure de la stratégie de développement du groupe. Elle • sélection stricte des dossiers lors de l’octroi ; passe par le renforcement du dispositif d’identification, de • établissement d’un dossier pour toute opération de mesure et de suivi des risques à travers les axes ci-après : crédit et sa revue au moins une fois par an pour les entreprises ; • la maîtrise et la fiabilisation du processus de prise de risque de crédit ; • notation des entreprises et professionnels et scoring à l’octroi des crédits aux particuliers ; • le suivi permanent et rapproché des conditions d’utilisation des concours accordés ; • séparation entre les fonctions de vente de crédit et celles de l’appréciation et du contrôle des risques ; • une attention particulière portée à la qualité et la fiabilité des données ; • collégialité des décisions se traduisant par l’instauration des comités à tous les niveaux de la filière ; • le renforcement des contrôles des conditions d’usage du système de notation des entreprises ; • détection précoce des risques de défaillance des contreparties ; • un système de reporting riche et une remontée périodique d’informations ; • réactivité dans le recouvrement. • un suivi particulier des risques majeurs et de La mise en pratique de la politique de crédit repose sur un concentration ; corpus réglementaire interne étoffé conforme aux meilleures • une plus grande réactivité face aux signes précurseurs pratiques en la matière. Celui-ci couvre l’intégralité du de défaut. processus de gestion des risques de crédit, à travers des circulaires, des lettres circulaires et des normes fixant La stratégie du groupe en matière de risque de crédit se l’étendue et les conditions d’exercice des activités de prise, décline par secteur et profil de risque, notamment pour de suivi et de maîtrise des risques. les entreprises. Cela engendre une amélioration continue de la qualité du portefeuille de la banque et une réduction 3- PROCESSUS DE PRISE DE RISQUE du nombre et du volume de ses expositions sensibles de manière à atténuer l’impact des provisions et les pertes L’entrée en relation potentielles. Le groupe fait de la connaissance du client une condition 2- POLITIQUES ET PROCEDURES préalable à tout nouvel engagement. Cette exigence est couverte par la directive BAM du 1er avril 2005 portant sur La politique générale de gestion du risque de crédit, les éléments d’informations devant être requis dans le cadre adoptée par la banque et approuvée par ses organes de l’instruction des dossiers de crédit. A ceux-là, s’ajoutent d’administration et de gestion, a pour objet de définir un les dispositions liées aux risques de non-conformité qui cadre global pour les activités générant les risques de exigent le respect des mêmes termes. crédit. Conformément à ces exigences, la banque a mis en place Ses principes sont appliqués pour assurer au groupe un un ensemble de processus permettant d’assurer à la fois développement serein de ses activités. La politique de une bonne sélection des prospects, une connaissance crédit s’articule autour des principes suivants : approfondie des clients lors de l’entrée en relation et un • normalisation de la gestion des risques de crédit au suivi régulier de la clientèle pendant toute la durée de la niveau de l’ensemble des organismes du CPM ; relation commerciale.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 72 L’instruction des dossiers de crédit Ces pouvoirs, qui sont exprimés selon plusieurs paramètres (nature de la demande, nature du crédit et sa maturité, L’instruction des dossiers de crédit repose sur l’analyse et notation du client…), sont inversement proportionnels l’appréciation de : au niveau des risques (plus le risque est élevé, moins la • la solvabilité des contreparties et leurs notations ; délégation est importante). • l’évolution du comportement bancaire avec le groupe Le dispositif décisionnel de la banque est basé sur les et l’ensemble des établissements bancaires de la principes suivants : place ; • l’analyse des dossiers par les entités commerciales • l’analyse des types de concours demandés, leurs initiatrices des demandes, et deuxième lecture de justifications économiques et leurs couvertures ; risque faite par les entités Contre-étude au niveau des • les conditions de remboursement des engagements BPR et de la BCP ; présents et futurs ; • la prévention du risque à travers un rôle déterminant de • la rentabilité globale des opérations effectuées avec le la fonction Contre-étude dans le filtrage des dossiers client. et dans la prise de décision ; Chaque demande de crédit obéit à des critères d’éligibilité • l’exercice des pouvoirs dans le cadre de comités explicités dans les circulaires y afférentes et suit un traduisant la collégialité de la décision ; cheminement hiérarchique (agence, succursale, centre • un schéma délégataire à plusieurs dimensions d’affaires, BPR et BCP) jusqu’à l’instance dont la assurant une adéquation entre le niveau du risque et compétence permet de statuer en dernier ressort sur le celui requis pour la décision ; dossier. Afin d’assurer un double regard et une meilleure • des limites de compétences établies par groupe de célérité dans la décision, la demande de crédit doit bénéficiaires liés ; préalablement faire l’objet d’une étude de faisabilité au • l’exclusion des pouvoirs des BPR des crédits au profit niveau de l’entité commerciale en charge du dossier et des apparentés, quels que soient leurs montants. Ces d’une deuxième lecture du risque au niveau de la fonction derniers sont soumis aux comités internes de crédit Contre-étude. tenus au niveau de la BCP ; Organisation des circuits de décision • la séparation des tâches entre les entités commerciales et celles chargées de l’évaluation, du suivi et de la L’organisation des circuits de décision repose sur un gestion des risques liés au crédit, tant au niveau de la schéma délégataire adéquat, en cohérence avec la BCP qu’au niveau des BPR. structure et l’organisation du groupe.

73 RAPPORT ANNUEL 2017 La prise de décision qualité des risques, ii) suivi particulier des risques majeurs et des risques de concentration, iii) suivi permanent et Le processus de décision s’appuie sur : rapproché des créances sensibles. • la prévention du risque à travers un rôle déterminant Ce dispositif est complété par un cadre d’appétence au de la fonction Contre-étude. Son avis, signé et motivé, risque, en s’appuyant sur une structure de gouvernance des est obligatoire pour l’instruction de toute demande de risques et une culture de gestion des risques solidement crédit et est déterminant dans la prise de décision ; ancrée. • la suprématie des comités de crédit qui, moyennant motivation de leurs décisions, peuvent agréer des Evaluation et Suivi particulier dossiers revêtus de l’avis défavorable ou réservé de la suivi des risques Suivi permanent Contre-étude. indépendants majeurs et et rapproché de la qualité des risques de des créances des risques concentration sensibles Le suivi de la relation La notation du client ainsi que la revue du dossier de crédit sont obligatoires au moins une fois par an, et à Dispositif chaque évènement significatif intervenu sur la situation de gestion et de suivi opérationnel à trois du client. Cette revue est exigée quelle que soit la nature composantes des concours accordés. Les business plans initiaux des contreparties bénéficiant uniquement de crédit moyen et long termes seront confrontés aux réalisations, en vue de la mise en place de mesures correctives dans le cas de Cadre divergences importantes relevées. Cadre de Gestion Culture de gestion d’appétence Globale des Risques au risque des risques Le suivi rapproché de la relation se fait également par le biais de visites périodiques sur site ainsi que la récupération à temps de la documentation comptable annuelle et des états de synthèse intermédiaires. Le réseau communique à la fonction Risque tout élément décelé à son niveau, jugé alarmant sur la situation du client, et cela sans attendre la Gouvernance des risques revue annuelle du dossier. De même, le fonctionnement du compte (dépassements répétitifs ou chroniques, difficulté d’honorer les engagements bancaires ou fournisseurs, …) est suivi par les entités concernées, chacune dans son périmètre, dans le but d’un suivi permanent et rapproché des risques. L’évaluation et le suivi de la qualité des risques Au-delà des aspects réglementaires, l’évaluation et la 4- DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES gestion du risque de crédit s’opèrent à la lumière des DE CREDIT principaux indicateurs : Dans un contexte économique caractérisé d’une part • l’évolution de la qualité du portefeuille sur le plan de la par l’évolution importante des activités et du périmètre notation, à travers la distribution du portefeuille selon du groupe au niveau local et international, et d’autre part les différentes classes de risque (en nombre et en par un accroissement du nombre et de la complexité des encours) ; exigences réglementaires, une approche en gestion des • le suivi des créances sensibles ; risques dûment intégrée et empreinte de rigueur est donc • le suivi des risques majeurs et de concentration ; essentielle à la réussite du groupe. Le cadre de gestion des risques assure une supervision indépendante des risques • l’évolution des créances en souffrance par entité, et joue un rôle de premier plan dans le maintien de ses marché et produit ; atouts concurrentiels. • l’évolution du taux de couverture par les provisions aussi bien pour les créances en défaut que pour les Le cadre de gestion globale des risques est déployé à créances sensibles. tous les échelons de la banque et s’articule autour d’un dispositif opérationnel de gestion et de suivi des risques à La définition du défaut utilisée en gestion est conforme à trois composantes, i) évaluation et suivi indépendant de la la réglementation en vigueur matérialisée par la circulaire

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 74 19/G/2002 de BAM définissant la classification des Suivi des risques sensibles créances en souffrance. A signaler la contribution active de notre banque dans le processus de concertation mené par Marché de l’entreprise BAM dans le cadre du projet de revue de la dite circulaire. Outre le dispositif de contrôle quotidien des conditions Les impacts de ce nouveau texte sur le portefeuille de la d’octroi, de déblocage du crédit et de son utilisation, la banque ont été quantifiés et présentés aux instances de banque dispose également d’un processus de gestion et gouvernance. de suivi des créances sensibles.

Le système de notation L’objectif de ce processus est d’identifier le plus en amont possible les signaux avancés de détérioration potentielle La banque a mis en place un système de notation des contreparties, afin de pouvoir les traiter promptement, global en ligne avec les exigences réglementaires en alors que des actions de protection des intérêts de la matière d’utilisation et d’usage, applicable à l’ensemble des banque peuvent encore être efficaces et peu onéreuses. contreparties qu’il s’agisse d’Etats souverains, de banques Les créances sensibles concernent tous les comptes ou d’entreprises. Celles opérant dans le secteur de la entreprises et professionnels, hors créances en souffrance promotion immobilière sont qualifiées à travers la notation présentant : des projets. La clientèle des particuliers est assujettie au scoring à l’octroi applicable aux crédits à la consommation • soit des anomalies par rapport aux conditions et aux crédits immobiliers. d’utilisation des concours accordés ; Par ailleurs, la banque est engagée dans un projet • ou des signaux significatifs de détérioration potentielle structurant visant la construction d’un système de notation de la qualité du risque de contrepartie (dépassements retail. Les travaux de déploiement des modèles dans le SI chroniques, comptes faiblement mouvementés, de la banque sont bien avancés pour une mise en place dossiers échus et non renouvelés, échos défavorables effective en 2018. sur le marché, difficultés sectorielles, non-respect de covenants significatifs, baisse importante du niveau de Le système de notation constitue le cœur du dispositif l’activité, dégradation remarquable de note…) de gestion des risques de crédit et repose sur une série L’ensemble des clients repérés dans ce cadre font de modèles appropriés à chaque catégorie d’actifs. La l’objet d’un suivi permanent qui consiste à échanger notation consiste à attribuer une note à chaque contrepartie périodiquement, avec les gestionnaires de la relation, selon une échelle interne dont chaque niveau correspond des informations sur chaque situation en vue d’entamer à une probabilité de défaut. Elle constitue un des critères les négociations qui s’imposent pour la régularisation clés de la politique d’octroi de crédit. La notation est éventuelle de la créance. Les cas réapparus de façon attribuée au moment du montage du dossier de crédit et récurrente pendant 3 mois et n’enregistrant pas d’évolution est révisée au moins une fois par an. De plus, une attention favorable de leur situation sont inscrits en watch list, après est accordée à la cohérence entre les décisions prises et décision du comité idoine. le profil du risque dégagé par chaque note ainsi que ses composantes, en l’occurrence les différentes informations En cas d’inscription d’un client en watch list, il continue à qualitatives et quantitatives que la grille comprend. être suivi pour une période minimale de trois mois au cours de laquelle il fait l’objet d’une évaluation basée (elle aussi) La notation constitue également un axe important dans sur des critères qualitatifs et quantitatifs. Au vu des résultats l’évaluation de la qualité des expositions de la banque, à de cette évaluation : travers l’analyse du portefeuille noté et l’évolution de sa distribution. Un suivi particulier est assuré, par ailleurs, pour • le risque de la contrepartie est qualifié de « faible », les contreparties présentant une détérioration de la qualité « modéré » ou « élevé » ; du risque (notes F, G et H) qui font l’objet d’un examen au • des décisions sont prises en conséquence. niveau des Comités Risques. Marché des particuliers En outre et dans le cadre des travaux de maintenance Le suivi des créances sensibles relevant du marché des continue de l’outil de notation des entreprises, le groupe particuliers est assuré dans le cadre des comités de a défini une batterie de tests permettant de jauger la surveillance à travers : performance des modèles de notation en matière de discrimination, de prédiction de la défaillance et de stabilité. • l’analyse du taux des impayés sur le portefeuille Ces tests, connus sous le nom de backtesting, sont opérés global ; afin de s’assurer de la viabilité des modèles de notation et • l’analyse de la qualité de la nouvelle production ; de mettre en place des actions correctives le cas échéant. • l’évolution des dépassements.

75 RAPPORT ANNUEL 2017 Ce suivi est complété par la remontée des résultats des Par ailleurs, et vu la spécificité du secteur de la promotion contrôles a posteriori, opéré par la fonction du Contrôle immobilière, la banque a mis en place des outils dédiés à permanent, qui se réalise soit à distance, soit sur place et ce secteur. A cet effet, une base de données des projets qui vise à alimenter les équipes en charge de la maintenance et promoteurs immobiliers et un moteur de notation de ces des outils de mesure du risque de la Banque de détail. projets ont été conçus depuis 2011. Une version améliorée de ces deux outils, opérationnelle et généralisée depuis Les entités qui présentent des taux d’impayés et/ou 2016, a permis de : d’anomalies hors norme font l’objet de plans d’actions adéquats visant le redressement de leur situation. Le • faire évoluer le moteur de notation d’un moteur de cas échéant, des décisions suspensives de délégations scoring à l’octroi vers un outil de notation prenant en de pouvoirs sont prises à l’encontre des responsables à compte les différentes évolutions que connait le projet l’origine des anomalies significatives, et ce, en attendant de durant son cycle de vie, et permettant ainsi le suivi de définir les responsabilités par l’Inspection générale. la qualité du portefeuille ; • disposer d’une base de données plus riche en Suivi des risques majeurs et de concentration informations ; Risques majeurs (contreparties individuelles ou groupe • éditer des rapports synthétiques sur les projets et leurs de contreparties) états d’avancement. La concentration individuelle des risques fait l’objet d’un suivi Risques de concentration sectorielle minutieux par la banque pour, d’une part, obéir aux règles En tirant parti des différents outils de gestion des risques prudentielles imposées par l’exigence de la Division des pour construire progressivement le dispositif d’appétence Risques et, d’autre part, assurer la diversification nécessaire au risque de crédit, le processus de fixation des limites à la dilution des risques. A ce titre, et en plus de l’attention sectorielles a été revu en profondeur au cours du premier particulière qui est accordée aux engagements dès que leur semestre 2016. L’objectif recherché étant d’orienter la niveau dépasse 5% des fonds propres de chaque entité, politique commerciale de la banque tout en lui assurant une le groupe a mis en place un processus d’examen des maîtrise adéquate de ses risques. 100 premiers risques au sens contrepartie ou groupe de contreparties liées (environ 500 contreparties hors filiales). La nouvelle démarche, qui s’appuie sur des normes qualitatives et quantitatives, consiste à combiner la mesure Ce processus, qui est dupliqué au niveau de chaque BPR, du degré de sinistralité des secteurs avec leurs potentiels permet : de développement. Cela permet de définir des orientations • de développer et fidéliser davantage nos relations stratégiques en termes de part de marché global sur un avec les entreprises dont le profil de risque est de secteur ou sous-secteur donné et devrait se traduire par bonne qualité par l’anticipation sur leurs besoins ; un développement ciblé et maîtrisé. • d’identifier les affaires dont les indicateurs de risque Ce nouveau dispositif, approuvé par le comité Gestion des commencent à se dégrader en vue de les prendre Risques Groupe, constitue désormais une composante en charge dans le cadre du processus qui régit les importante du processus de planification, et a fait l’objet affaires sensibles. d’une première application au niveau de la note de cadrage Pour assurer tous les aspects liés à l’identification et budgétaire 2017-2020. la gestion des groupes, le groupe BCP dispose d’une La mise à jour des limites sectorielles s’opère une fois par solution permettant la remontée au quotidien de l’ensemble an. Leur monitoring est assorti de mesures en fonction du des informations se rapportant à un groupe, à savoir sa niveau de la limite atteinte. composition, ses engagements agrégés et détaillés, les actifs pondérés, les ressources, la notation et les flux Dans le cadre du monitoring des limites, des mesures de confiés. limitation des pouvoirs sont mises à jour annuellement et font l’objet de notification aux différents délégataires. Compte tenu de l’utilité grandissante de cette solution dans les différents domaines, notamment la gestion de la En ce qui concerne les autres mesures, il y a lieu de relation commerciale, le suivi des expositions et les revues préciser qu’en plus du suivi opéré dans le cadre de la de portefeuille, le circuit de décision et les déclarations watch list pour les dossiers relevant des secteurs risqués, règlementaires, une grande importance a été accordée des revues de portefeuille sont réalisées pour affiner dans le courant de 2016-2017 à l’achèvement du chantier davantage les politiques de financement sur les secteurs de mise à jour de cette base et la finalisation du cadre en question. réglementaire interne régissant ce domaine.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 76 Revue du portefeuille et fixation des limites individuelles des ajustements peuvent être apportés au moment de la revue, notamment pour les dossiers qui enregistrent des La revue de portefeuille constitue de plus en plus un outil important du dispositif de surveillance et de gestion des évolutions exceptionnelles au cours de l’année. risques majeurs et de concentration. Il vient compléter Provisionnement le processus classique de revue annuelle des dossiers et de suivi permanent des engagements en s’appuyant Provisionnement des créances en souffrance sur les paramètres d’usage en matière d’appréciation du Le déclassement et le provisionnement des créances en risque de crédit (données propres aux secteurs, éléments souffrance s’effectuent conformément aux dispositions de qualitatifs et quantitatifs liés à la contrepartie et au groupe la circulaire de BAM n° 19/G/2002 et aux instructions de d’appartenance...). Bank Al-Maghrib en la matière. Un suivi périodique de ces La notion de portefeuille concerne un ensemble d’actifs créances est assuré et un reporting est élaboré pour les regroupés par secteur d’activité, par classes de risque, par instances de décision de la banque. niveau d’engagements... Au titre de l’exercice 2017, le groupe a poursuivi ses efforts A travers l’analyse globale et simultanée d’un portefeuille et sa vigilance pour faire face à la montée des créances donné aboutissant à une classification homogène des malsaines et maîtriser l’évolution de son coût du risque, à contreparties, une définition de limites individuelles est travers les actions suivantes : opérée. La convergence recherchée entre les avis de la • réduction du coût du risque en favorisant les ligne commerciale et des risques permet aux instances arrangements le plus en amont de la chaîne de supérieures de disposer de la visibilité nécessaire à la prise recouvrement ; de décision, notamment en ce qui concerne la politique • anticipation des défauts de paiement potentiels à commerciale à adopter vis-à-vis d’un portefeuille donné travers la détection des clients à risque avant la (développement des relations, maintien, désengagement, survenance d’incidents ; renforcement des sûretés...). • maintien d’un suivi rapproché des dossiers à forts Par ailleurs, ce processus s’étend progressivement pour enjeux et présentant des signes précurseurs de couvrir d’autres volets se rapportant à l’appétence au risque de difficulté ; crédit dont notamment la déclinaison des limites sectorielles • lancement d’un projet d’externalisation du recouvrement en limites individuelles par groupe de contreparties. des particuliers ; Pour la réalisation des revues de portefeuille, la banque • déploiement de l’outil Ligis au sein des entités de dispose d’une base de données risques, construite et recouvrement de la banque. enrichie en permanence par les différentes applications, Provisionnement des créances sensibles permettant la remontée de toutes les informations nécessaires à l’examen groupé d’un portefeuille donné Sur base collective, la banque dispose d’un système de (centrales des bilans propres à la banque, base de provisionnement qui s’appuie principalement sur la watch notation, base groupes…). Ces aspects sont complétés list et le système de notation, ce qui permet d’avoir une par la contribution de la fonction en charge des études parfaite cohérence entre la gestion et le provisionnement. sectorielles qui produit les aspects qualitatifs nécessaires à En ce qui concerne le marché des particuliers, la banque l’analyse du portefeuille. dispose d’un modèle statistique couvrant les crédits Une fois le portefeuille classifié, à chaque contrepartie est immobiliers et à la consommation. associée une limite théorique exprimée pour les crédits de Sur base sociale, il est à rappeler que Bank Al-Maghrib a fonctionnement par rapport à son niveau d’activité et à ses exigé des banques de la place de constituer des provisions fonds propres. Ces différents seuils sont définis et arrêtés en pour risques généraux en couverture des risques non concertation avec les lignes métiers et ce, en fonction de : avérés à hauteur de 10% de la watch list. • la nature de l’activité et de ses spécificités, du niveau de risque issu de la classification sur un secteur donné ; • niveau de concentration au sein de chaque secteur. Après agrégation par groupe de contreparties, les limites théoriques subissent des corrections pour tenir compte du risque de concentration individuelle par rapport au fonds propres de la banque et ce, en fonction de la nature du groupe et de son niveau de risque. Sachant que les limites sont calibrées par rapport aux réalisations de l’année précédente,

77 RAPPORT ANNUEL 2017 Processus de surveillance et de gestion du risque Processus de surveillance des filiales africaines pays Pour accompagner le développement maîtrisé du groupe, la gestion des risques bénéficie d’un renforcement global Processus de gestion du risque pays des outils et des processus. En effet, le pôle Risques Le risque pays est le risque que les conditions groupe a continué, dans le courant de 2016-2017, à économiques, financières, politiques, juridiques ou sociales concentrer ses travaux sur les chantiers du projet de d’un pays affectent les intérêts financiers de la banque. convergence qui vise l’harmonisation et le déploiement des Il ne constitue pas une nature de risques différente des normes groupe en matière de gestion et de maîtrise des risques “élémentaires” (crédit, marché, opérationnel) mais risques. Ainsi, et conformément aux orientations du plan une agrégation des risques résultant de la vulnérabilité à « Elan 2020 », ces chantiers sont érigés en un programme un environnement politique, social, macroéconomique, et global avec une gouvernance adéquate pour s’assurer de financier spécifique. leur bonne exécution. Le dispositif de mesure et de surveillance de risque pays En matière de surveillance des risques qui constitue un repose sur les principes suivants : axe prioritaire de ce chantier, l’année 2017 a été marquée • une organisation dédiée capable d’opérer les choix par la mise en place effective du processus de gestion et importants et d’effectuer les arbitrages nécessaires de suivi des créances sensibles (watch list). L’ensemble (comité de suivi des activités des banques à des clients repérés dans ce cadre font l’objet d’un suivi l’international au niveau de la BCP, comités de la permanent dans le cadre des comités d’alerte tenus holding) ; mensuellement au niveau de l’ensemble des filiales ABI, afin de suivre l’assainissement des comptes en question. • une architecture de décision et de délégations de L’objectif opérationnel final pour le pôle Risques groupe pouvoirs (filiale, holding, BCP) aussi bien en ce qui étant d’assurer une surveillance efficace conduisant à une concerne l’octroi de crédit que d’investissement ; maîtrise, une anticipation et une optimisation des risques • des comités de portefeuille dédiés au suivi et à la portés par l’ensemble des filiales Banque Atlantique. surveillance des contreparties et secteurs sensibles de chaque filiale, avec un monitoring centralisé au Sur le plan opérationnel, les différents travaux, en niveau d’ABI et de la BCP ; coordination avec l’équipe Risques de la holding ABI, ont abouti à la mise en place et à l’harmonisation des comités • enfin, une revue des risques pays lors des différents risques au niveau des différentes filiales, conformément aux conseils d’administration et comités d’audit et des standards du groupe. Ces comités sont ainsi appelés à risques groupe. traiter, en plus du volet relatif au risque de crédit, les autres Sur le plan méthodologique, la banque s’est dotée d’un aspects à savoir les volets réglementaires (fonds propres, dispositif de gestion du risque pays basé sur un modèle liquidité, transformation…etc.), le risque opérationnel de notation interne permettant de quantifier le risque sur (cartographie, collecte des incidents, PCA …) et le risque les pays à partir des données et indicateurs économiques, de marché (position de change). financiers, politiques et réglementaires. Cette notation est déclinée selon quatre types de risques différents : le risque Par rapport au suivi et à la consolidation des risques au de défaut souverain, le risque de non-transfert, le risque niveau central, il est primordial de rappeler, qu’un système corporate assimilé au risque de choc macroéconomique de remontée de la part de toutes les filiales est déjà mis généralisé, ainsi que le risque de système bancaire. Pour en place, permettant à la holding, et au pôle Risques chacun de ces types de risque, des notations distinguent groupe, d’apprécier les zones de risques à travers un suivi le risque à court terme (moins de 12 mois) et le risque à rigoureux des créances sensibles (dépassement, dossiers moyen terme (au-delà de 12 mois). échus, impayés ...), risques de concentration individuelle et sectorielle. L’évolution des créances en souffrance, le Le risque pays est couvert par un processus de taux de couverture en provision, sont également suivie afin provisionnement en central basé sur les notations internes d’identifier la tendance du profil du risque et mettre en place des pays, et couvrant les pertes attendues natives des les stratégies atténuantes. expositions du groupe sur les pays d’implantation ventilées par pays de perte finale.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 78 5- EVOLUTION DES EXPOSITIONS ET DU PROFIL DE RISQUE

Portefeuille noté : L’usage de la notation couvre, au 31 décembre 2017, le portefeuille CPM éligible sur la base des critères retenus (contreparties à engagements à l’exception des sociétés financières ou immobilières à activité non récurrente, et les entreprises en création). L’encours global des clients notés s’élève à près de 93 milliards de DH (hors PNU) dont 74.3 milliards de DH par décaissement. Le taux de mise à jour de la notation du portefeuille CPM sur la base des exercices 2015 et 2016 est de l’ordre de 93% en encours.

Au 31 décembre 2017, la distribution du portefeuille noté se présente comme suit :

Distribution de la GE* en nombre et en encours Distribution de la PME* en nombre et en encours

% % 38% 40 40 35% 34% 28% 28% 29% 26% 22% 20% 19%19% 19% 20 16% 20 12% 9% 9% 7% 6% 6% 4% 5% 4% 2% 1% 1% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 1% 0 0 A B C D E F G H A B C D E F G H

Nombre Nombre Encours Encours

*GE : Entreprise avec un chiffre d’affaires supérieur ou égale à 50 millions de dhs *PME : Entreprise avec un chiffre d’affaires compris entre 3 et 50 millions de dhs

L’analyse du portefeuille du segment PME-GE affiche une distribution rassurante des risques. En effet, le portefeuille, en nombre et en encours est concentré sur les notes se situant entre les classes A et E. Les notes A, B et C concentrent 69% des entreprises GE notées en nombre, correspondant à 64% d’encours en décembre 2017. Pour les PME, les classes B, C et D représentent 67% en nombre et 59% en encours en décembre 2017.

Distribution de la TPE-PRO en nombre et en encours

% L’analyse de la distribution des TPE/PRO fait ressortir 60 une concentration sur les classes de notation B-E, ce 42%41% qui révèle un niveau de risque maîtrisé pour ces deux 40 segments. 23% 21% 20 Les classes B-E concentrent 89% des TPE/PRO avec 13%13% 12%13% 6% 7% 4% 1% 1% 3% 0% 1% 88% de l’encours total sur ce segment. 0 A B C D E F G H

Nombre Encours

79 RAPPORT ANNUEL 2017 Concentration : Le marché de l’entreprise concentre 65,5% des engagements du CPM et celui des particuliers contribue En ce qui concerne la concentration individuelle, les 100 à hauteur de 34,5% dont 69,4% sous forme de prêts premiers risques du groupe (hors engagements directs vis- hypothécaires. à-vis des filiales) regroupent 631 contreparties et totalisent un encours de 106,3 milliards de DH (hors PNU), dont Les crédits se rapportant aux activités financières, portés à 95,01 milliards de DH par décaissement. hauteur de 63% sur les filiales du groupe, restent stables à 14,9%. Le secteur de la promotion immobilière, quant à lui, La répartition des contreparties notées et faisant partie des a été réduit de 1,4 pt par rapport à fin 2016. 100 premiers risques se présente comme suit. Reflétant la concentration du tissu économique du Maroc, la Répartition des entreprises par classe de notation répartition géographique du portefeuille reste dominée par en nombre et en encours une forte représentativité de la Banque Centrale Populaire et la Banque Populaire de Rabat-Kenitra, qui continuent de % concentrer plus de 68,6% des emplois globaux. 30 27% Répartition des engagements CPM par régions 25 23% 23% 20 20%20% 20% 18% 2% 1,5% 15 13% 14% 3,6 3,7 % 10 8% % 6% 6% 5 4,3% 2% 1% 4,4% 0 A B C D E F G 4,7%

Nombre

7,1% 57,9%

Encours 10,7%

Sur le portefeuille noté des 100 premiers risques, les

notes entre A et D concentrent 73% en nombre et 79% en CASABLANCA BP RABAT - KENITRA BP MARRAKECH - BENI-MELLAL

encours. BP CENTRE SUD BP FES - TAZA BP TANGER - TETOUAN Pour la concentration par secteur et par marché, la BP OUJDA BP MEKNES BP NADOR - AL HOCEIMA répartition du portefeuille se présente comme suit : BP LAAYOUNE

Répartition des engagements CPM par secteur d'activité

1,2% 0,8% 2% 0,7% 0,6% 2,2% 0,1% 2,7% 0,1% 3% 23,9% 3,4%

4,3%

7,7% 14,9%

9,1%

10,6% 12,6%

Prêts à l’habitat Activités ﬁnancières Commerce et activités annexes Prêts à la consommation Promotion immobilière Production et distribution d’électricité, de gaz Transports et communications et d’eau Industries diverses Bâtiment et travaux publics Hôtels et restaurants Industries alimentaires Industries extractives Industries (IMMEE) Industries chimiques et parachimique Agriculture, chasse et sylviculture Administration publique Industrie textile, de l’habillement et du cuir Pêche & aquaculture

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 80 RISQUES DE MARCHE Les risques de marché représentent les risques de perte • la détermination et la revue des limites de marchés ; ou d’exposition sur le portefeuille de négociation. Ils • la revue des expositions et des risques ; résultent d’une évolution défavorable des paramètres de • les méthodologies de mesure des risques et la marché (cours de change, taux d’intérêt, prix des titres validation des modèles de valorisation ; de propriété, cours des matières premières, volatilité des instruments financiers dérivés). • les outils de suivi et de reporting. La banque, établissement financier de premier plan et Cette politique est déclinée à travers des circulaires et des intervenant important en matière de produits financiers, est dispositifs régissant les activités de marché, notamment : dotée d’un dispositif de gestion des risques de marché qui • un dispositif de séparation des portefeuilles des couvre l’ensemble des activités sur les opérations liées au activités de négociation de celles à caractère bancaire, portefeuille de négociation ou destinées à la couverture de traduisant les prérogatives des circulaires 26/G/2007 ses éléments. Les risques de marché issus du portefeuille et 8/G/2010 relatives au calcul des exigences en bancaire font l’objet d’un suivi et d’un encadrement adaptés fonds propres au titre des risques de marché. dans le cadre de la gestion des risques structurels de taux • un système de délégation de pouvoirs encadrant les et de liquidité. attributions déléguées aux responsables des activités de marché en vue de : 1- STRATEGIE RISQUES - sécuriser les opérations et limiter les risques ; En vue de sécuriser le développement des activités de - se conformer à la réglementation bancaire en matière marché, la banque a développé dans le cadre de sa de contrôle interne et de gestion prudentielle ; stratégie globale de gestion des risques, une culture de - optimiser les circuits décisionnels ; maîtrise et de surveillance rigoureuse des risques de - améliorer la rentabilité. marché. • une politique de gestion des produits dérivés décrivant Les principes directeurs de la stratégie risques permettent de : le processus de lancement, de suivi et de gestion • maîtriser les risques sur les expositions ; d’un produit dérivé. Elle encadre ainsi les attributions • sécuriser le développement des activités de marché du déléguées aux différentes fonctions intervenant dans groupe dans le cadre des orientations stratégiques du ce processus et les principales limites auxquelles cette plan moyen terme et des dispositions réglementaires ; activité est assujettie. • adopter les meilleures pratiques sur le plan de la 3- DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES gestion des risques pour l’ensemble des activités de DE MARCHE marché. Ces principes directeurs sont traduits en fonction du niveau Acteurs et entités impliqués dans la gestion des de tolérance de la banque face aux risques de marché. Ils risques de marché sont déclinés à travers une politique de gestion prudente et un dispositif structuré. La maîtrise des risques de marché est assurée par des instances de gouvernance ad-hoc appuyées par les 2- POLITIQUES ET PROCEDURES acteurs suivants : La politique de gestion des risques de marché définit le « La Banque des Marchés » : elle constitue la première cadre global de la gestion des risques liés aux activités ligne d’autocontrôle. En matière de risque, ses attributions de marché. Elle intègre, au sein d’un dispositif cohérent, comprennent : l’ensemble des outils/processus de gestion des risques • la proposition des limites de risque pour chacun des ainsi que les principes et lignes directrices adoptés par la portefeuilles sous gestion en fonction des objectifs de banque pour orienter son exposition aux risques sur les rendement et de tolérance au risque. Ces limites de activités de marché. Cette politique prend appui sur un risque sont soumises, après analyse et calibration par corpus réglementaire interne comprenant un ensemble de le Risk Management au Comité Gestion des risques circulaires, de procédures et de normes encadrant la prise Groupe pour validation ; de risques sur les activités de marché. • la soumission pour approbation, suivant un dispositif La politique de gestion des risques de marché met l’accent sur : de délégations de pouvoirs régi par une circulaire • les rôles et les responsabilités des organes de interne, des transactions qui dépassent son niveau de gouvernance et de gestion ainsi que les missions des compétence. entités opérationnelles impliquées dans la gestion des « Le Middle Office » : il réalise le contrôle de premier niveau risques de marché ; et exerce quotidiennement des actions de suivi en toute indépendance par rapport aux opérationnels des activités

81 RAPPORT ANNUEL 2017 de marché. Ses principales attributions consistent à : • les limites d’encours maximales du portefeuille de • un suivi et contrôle des opérations de marché (mise à négociation par compartiment, portefeuille et sous jour des données, suivi des positions, conformité des portefeuille, et par classes d’actifs ; opérations, analyse et correction des écarts) ; • les limites de duration et de sensibilité pour le • une analyse des résultats des activités de marché : portefeuille de négociation obligataire ; rapprochement, réconciliation et suivi des profits et • la limite de position de change globale et les limites de pertes (P&L) ; position par devise ; • un suivi des risques : surveillance des limites, analyse • la limite de position de change courte ; et suivi des opérations de couverture ; • la limite Stop Loss en pourcentage de la position de • une optimisation et développement des moyens de change nette sur chaque devise ; traitement (participation et accompagnement lors des • les limites de sensibilité au risque de taux d’intérêts par développements des systèmes d’information, des Time-Buckets pour les opérations de change à terme, nouveaux produits, des référentiels internes et des swaps de change et de trésorerie devises ; procédures de gestion). • les limites des indicateurs de sensibilité (delta, gamma « Les Risques de Marché » : définit les méthodologies de et vega) par sous-jacent pour le portefeuille Options mesure de risque, instruit les limites et assure le suivi de de change ; l’ensemble des risques de marché de la banque. Elle est • les limites par classes d’actifs et les limites de en charge du contrôle de deuxième niveau. Ses principales concentration par action de l’univers d’investissement, missions consistent à : définies en pourcentage de l’encours effectif du portefeuille Actions ; • concevoir, développer et organiser le dispositif de gestion des risques de marché ; • les limites de Stock Picking pour le portefeuille Actions. • définir les méthodologies de mesure des risques et de Ce dispositif est renforcé par des limites de VaR (value at détermination des limites ; risk) comme limites globales déclinées par portefeuille et • assurer un suivi des positions, des limites et des par classe de facteurs de risque. risques engendrés par les activités de marché ; Système de suivi des indicateurs de risque • assurer le développement et l’optimisation des outils et systèmes de mesure de risque ; Le suivi des risques de marché est assuré quotidiennement • produire les reportings réglementaires et internes par les fonctions Middle-Office et Risk Management. Le destinés au régulateur et aux différents comités et Comité Gestion des Risques Groupe (GRG) s’assure instances de gouvernance du groupe. via un reporting bimestriel des niveaux d’exposition, « Les Risques de Contrepartie » : intervient sur les aspects des rendements, des risques adossés aux activités de méthodologiques relatifs au risque de contrepartie lié aux marché, du respect des exigences réglementaires et de la activités de marché, en concevant et implémentant les conformité au dispositif des limites. Ce reporting comprend normes du groupe en la matière. également l’analyse de la sensibilité des portefeuilles et des simulations dans le cas de scenarii extrêmes tenant Dispositif de gestion des risques de marché compte à la fois de la structure des portefeuilles et des corrélations entre les différents facteurs de risque. En vue d’encadrer les risques sur les activités de marché et d’en assurer la surveillance, la banque est dotée d’un Le système de reporting des risques au sein de la banque dispositif organisé autour de quatre axes : revêt deux formes : • un système de délégation de pouvoirs définissant le • un système de reporting interne relatif au processus processus de demande, de validation des limites et de surveillance et de gestion des risques de d’autorisation des dépassements ; marché, comprenant des indicateurs de risques par compartiment ; • une activité de pilotage et d’arbitrage entre les différentes activités de marché via le comité de • un système de reporting réglementaire périodique placement ; vers le superviseur et les autorités de tutelle, selon les • une activité de suivi et de surveillance des indicateurs canevas standardisés par BAM. de risque par les entités et les organes de contrôle Outils de contrôle et de gestion des risques de des risques de marché ; marché • un ensemble d’outils de gestion et de contrôle des risques de marché. L’évaluation des risques de marché repose sur la combinaison de deux groupes de mesures permettant de Limites applicables quantifier les risques potentiels : Le calcul de la value at risk Le dispositif des limites est développé autour des principaux (VaR) d’une part, et l’utilisation des mesures de sensibilité et indicateurs suivants : des scenarii de stress d’autre part.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 82 La banque a adopté une structure de gestion et de suivi Les graphiques suivants présentent à fin décembre 2017, des risques de marché qui inclut le recours à une approche la structure du portefeuille trading de la banque et la VaR pour l’ensemble du portefeuille de négociation. contribution de chaque classe de facteurs de risque dans la VaR globale. La VaR est définie comme étant la perte théorique maximale que peut subir un portefeuille en cas de mouvements Structure de l’encours de la SDM défavorables des paramètres de marché, sur un horizon de temps et pour un intervalle de confiance donné. La banque 2% retient un intervalle de confiance de 99 % et un horizon de temps d’un jour, en s’appuyant sur deux ans d’historique 20% PTF Obligataire de données. Cela permet de suivre, au jour le jour, les 39% PTF Change brut risques de marché pris par la banque sur les activités de trading dans les conditions normales du marché. PTF Money Market

PTF Repo La méthode retenue pour le calcul de la VaR est celle d’un 15%

modèle historique basé sur les scenarii historiques des PTF Titres de Propriété facteurs de risques inhérents au portefeuille trading. Ce 24% modèle prend implicitement en compte les corrélations entre les différents facteurs de risques. Une VaR globale est calculée pour l’ensemble des activités de négociation, VaR globale par facteurs de risque par nature d’instrument et par classe de facteurs de risque. 2% 0,01 2% En complément de l’indicateur VaR, la banque incorpore dans son dispositif de surveillance des analyses et des limites de sensibilité. Ainsi, des impacts en termes de Risque Taux P&L, à partir des scenarii standards ou des scenarii Risque Equity de stress, sont estimés pour l’ensemble du portefeuille Risque de Change de négociation. Ces scenarii sont choisis parmi trois Risque Volatilité catégories, à savoir des scenarii historiquement avérés, des scenarii hypothétiques et des scenarii adverses.

Les principaux scenarii retenus sont : 96% • une variation des taux d’intérêt de +/-1 bp, +/-10 bps, +/- 25 bps, +/-50 bps et +/- 100 bps (chocs globaux et par tranche de maturité) ; Compartiment Change • une variation extrême des taux d’intérêt de 200 bps ; • une variation des cours de change de +/-1% et de L’année 2017 a été marquée par une augmentation de 5%, en tenant compte de la corrélation entre l’EUR et l’encours change à terme vers la fin du 1er semestre, pour l’USD dans la composition du panier MAD ; atteindre 10,5 MMDH à fin décembre 2017. • des variations extrêmes calculées sur la base d’un La banque a clôturé l’année avec une position de change historique des taux d’intérêt, des cours des différentes globale « long » de 680 MDH, y compris les dérivés de devises et de l’indice MASI. change. Les limites réglementaires par rapport au niveau 4- EVOLUTION DES EXPOSITIONS ET DU des fonds propres, pour la position de change globale et les positions par devises sont respectées courant 2017. PROFIL DE RISQUE La VaR de l’activité trading de change hors effet de A fin décembre 2017, l’encours brut global du portefeuille diversification atteint 5 MDH en fin d’année. Le portefeuille trading est arrêté à 105,7 MMDH, dont 39% placé en change à terme est le plus gros contributeur de VaR sur titres obligataires direct ou via OPCVM et 24% sur l’activité l’activité Change avec 4,42 MDH. de change. La VaR globale (1-Jour à 99%) hors effet de diversification inter-portefeuilles est estimée à 120 MDH, Compartiment Obligataire soit 0,14% du mark-to-market du portefeuille global qui s’élève à 85 MMDH au terme de l’année 2017. La VaR de l’activité trading obligataire y compris le portefeuille OPCVM obligataire, s’élève à 97 MDH à fin décembre 2017 La VaR estimée est concentrée principalement sur le pour un encours global de 40 MMDH. portefeuille obligataire et les titres de propriétés, et accessoirement sur les opérations de change à terme, les Compartiment Actions et OPCVM Diversifié opérations de trésorerie devises et les dérivés de change. L’encours du portefeuille Actions et OPCVM Diversifié Cela est dû à la taille de ces portefeuilles, à la forte volatilité des s’affiche à 2,5 MMDH au 31 décembre 2017, et la VaR de facteurs de risques les composant et à leurs poids par rapport la poche Action se situe à 14,7 MDH. aux autres éléments dans le portefeuille de négociation.

83 RAPPORT ANNUEL 2017 RISQUES STRUCTURELS DE TAUX ET DE LIQUIDITE

Dans le cadre de ses activités, le groupe est exposé à des risques structurels de taux et de liquidité issus des mécanismes de transformation des dépôts en crédit et de refinancement des activités bancaires. Ces risques sont considérés comme le cœur du métier. A ce titre, le groupe attache une importance particulière à leur suivi et à leur contrôle.

1 - STRATEGIE RISQUES

La stratégie de gestion du risque global de taux et de 2 - POLITIQUES ET PROCEDURES liquidité obéit à l’objectif de maîtrise des risques inscrit dans La politique globale des risques fait partie des plans de le processus de développement planifié et adopté par le développement et du suivi des activités classiques de la groupe. banque. Elle est approuvée périodiquement par les organes Cette stratégie repose sur les principes directeurs suivants : d’administration et de direction dans le cadre des comités • orienter les activités de développement dans le cadre et réunions habituels de gestion de l’établissement. Son d’un Plan moyen terme (PMT) en tenant compte des fondement est traduit par des textes de réglementation risques de taux et de liquidité. interne à travers des circulaires et des normes cadrant l’étendue et les conditions d’exercice des activités de • maintenir une structure stable et variée de nos dépôts maîtrise et de suivi des risques. avec une maîtrise du potentiel de croissance de nos engagements. Pour le cas spécifique des risques structurels, les organes • améliorer progressivement le gap global de taux en de gouvernance sont directement impliqués dans la vue de maintenir un équilibre des différentes activités définition de la politique globale lors de la présentation en ce qui concerne le profil de taux et de liquidité. de la note d’orientation stratégique au Comité directeur. Ces orientations permettent de fixer des objectifs en • développer les actifs à taux variables pour immuniser matière de risques en accompagnement des plans de une partie du bilan suite à une évolution défavorable développement. des taux d’intérêt. Le risque de liquidité fait l’objet d’une politique formalisée qui présente les principales composantes du dispositif d’identification, de normalisation et de suivi du risque de liquidité aussi bien dans le cadre d’activités normales que dans le cadre d’un plan de relève en cas de survenance d’une crise de liquidité. 3- DISPOSITIF DE GESTION DU RISQUE DE TAUX ET DE LIQUIDITE

Risque de liquidité Ce risque peut découler de la structure du bilan en raison des décalages entre les échéances réelles des éléments de l’actif et du passif, des besoins de financement des activités futures, du comportement des clients, d’une éventuelle perturbation sur les marchés, ou de la conjoncture économique. La gestion du risque de liquidité vise à garantir au groupe l’accès aux fonds nécessaires afin d’honorer ses engagements financiers lorsqu’ils deviennent exigibles. La gestion de ce risque se traduit par le maintien d’un niveau suffisant de titres liquides et un approvisionnement en fonds stables et diversifiés. Le portefeuille titres est constitué

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 84 majoritairement de bons du Trésor, d’OPCVM et, dans une risque de taux d’intérêt réel sous-jacent. moindre mesure, de positions sur actions liquides. Dispositif de gestion du risque global de taux La gestion de la liquidité s’appuie sur : • le suivi du ratio réglementaire de liquidité (liquidity Le processus d’évaluation et de contrôle du niveau général coverage ratio ou LCR) et des ratios de liquidité définis du risque global de taux s’opère : en interne ; • une fois par trimestre à l’arrêté des états de synthèse ; • l’élaboration d’un échéancier de liquidité sur la base • en adossement au processus de planification (phase de scénarios dynamiques sur l’horizon du PMT ainsi de la note d’orientations stratégiques et phase de que l’échéancier de liquidité statique donnant des cadrage du plan financier à moyen terme), et ce en tant indications sur la situation de la liquidité du groupe à que dispositif de validation définitive du PMT ; moyen et long termes ; • à l’occasion des changements importants des grilles • le suivi du portefeuille d’investissement et la projection tarifaires pour en évaluer les impacts. des flux de trésorerie ; Ce dispositif de surveillance repose sur : • le maintien d’un éventail varié de sources de • une méthodologie d’évaluation basée sur l’approche financement et le suivi de la concentration des dépôts des gaps (impasses). Cela se traduit par une par nature de produits et de contreparties avec un classification des actifs et passifs selon leur profil suivi régulier de la concentration des 10 plus grands d’échéance et de taux (fixe ou variable), en tenant déposants ; compte des facteurs de durée résiduelle et de • le maintien des rapports privilégiés avec les comportement futur (approche prévisionnelle sur un investisseurs institutionnels et les grandes entreprises. horizon triennal et selon les hypothèses du PMT). Les dépôts à vue de la clientèle (comptes courants et • un système de reporting trimestriel à l’attention comptes d’épargne) constituent une part importante du du Comité ALM sur les niveaux d’exposition, les financement global du groupe, une part qui s’est révélée stress tests en termes d’impact sur le PNB et les stable au fil des ans. En outre, le programme d’ouverture fonds propres, et l’évolution prévisionnelle des ratios d’agences s’est prolongé en 2017 et compte se poursuivre prudentiels. tout au long de la période du Plan moyen terme, contribuant • un système de limites en termes d’impacts des à renforcer le rythme de collecte des dépôts de la clientèle. risques, par rapport au PNB et aux fonds propres, Par ailleurs, le groupe est un intervenant important sur les défini par le Comité ALM et validé par le Comité marchés monétaire et obligataire, par l’intermédiaire de ses Directeur. activités de marché. Sa position lui permet de recourir aux A travers ce dispositif, la gestion du risque global de taux opérations de pension à court terme auprès de BAM, des vise à optimiser l’impact de taux sur le bénéfice et sur banques et d’autres institutions financières. les fonds propres en s’appuyant sur le calcul des Gap statiques et dynamiques. Risque global de taux 4 - EVOLUTION DES EXPOSITIONS ET DU Le risque global de taux représente la perte provoquée par l’évolution défavorable des taux d’intérêt sur l’ensemble du PROFIL DE RISQUE bilan de la banque eu égard à sa capacité de transformer l’épargne et les ressources en des emplois productifs. Risque de liquidité L’analyse du risque global de taux est complexe, en raison Le total des actifs du CPM s’est établi à 312 milliards de de la nécessité de formuler des hypothèses relatives au dirhams à fin décembre 2017 contre 291 milliards de dirhams comportement des déposants concernant l’échéance de en décembre 2016, soit une augmentation de 7,4%. dépôts remboursables contractuellement sur demande et En décembre 2017 et par rapport à décembre 2016, les sur les actifs et les passifs non sensibles directement au taux emplois devant être refinancés en cash représentent plus de d’intérêt. Lorsque les caractéristiques comportementales 15,4 milliards de dirhams. Il s’agit principalement des crédits d’un produit sont différentes de ses caractéristiques clientèle (+8,4 MMDH) et du portefeuille titres de transaction et contractuelles, elles sont évaluées afin de déterminer le de placement (+5,7 MMDH). Ces montants, ainsi que la baisse

85 RAPPORT ANNUEL 2017 des dépôts entreprises (-4,2 MMDH), ont été refinancés par : • le recours aux emprunts de titres de 1,9 milliard de DH • une augmentation des dépôts des particuliers (à très court terme) ; (+13,0 MMDH) • la hausse des opérations de change à terme ; • la hausse des REPO (+12,3 MMDH) • la baisse de la durée résiduelle des dépôts à terme, qui est passée de 6,5 mois en décembre 2016 à 6,2 La situation de liquidité de la banque reste confortable, en mois en décembre 2017 témoigne le niveau du LCR à fin décembre 2017 (120%) qui reste largement supérieur au minimum réglementaire. Ces opérations ont augmenté la sensibilité des bénéfices à une variation des taux du marché. Ainsi, en cas de hausse Les ressources du CPM collectées auprès de la clientèle des taux de 100 points de base, le bénéfice varie de ont augmenté de 3,6%, passant de 229 milliards de DH -158 MDH contre -39 MDH en décembre 2016. A noter en décembre 2016 à 237 milliards de DH à fin décembre que la sensibilité des bénéfices à une variation des taux 2017. Cette hausse concerne les dépôts des particuliers reste bien en dessous des limites des objectifs de risque aussi bien les comptes sur carnet (+5,9%) que les dépôts du groupe. à vue (+9,1%) ; tandis que les dépôts des entreprises ont baissé de 4,4 MMDH (principalement sur les dépôts à Le tableau suivant présente l’incidence potentielle d’une terme). La part des ressources non rémunérées a poursuivi hausse des taux de 100 points de base sur une période sa hausse, passant de 64,9% en 2016 à 66,8% en 2017. de 12 mois, sur le revenu net d’intérêt et sur la valeur économique de la banque en 2016 et 2017. L’impact Le coefficient de transformation du groupe s’est situé à d’une telle variation représente moins de 2% du PNB et 84,5% en décembre 2017, en légère augmentation par 1,5% des fonds propres réglementaires. rapport à décembre 2016.

Risque global de taux Décembre Décembre 2016 2017 A fin décembre 2017, le profil des actifs à court terme Impact sur le bénéfice (en est à peu près le même que celui de décembre 2016. millions de dirhams) -39 -158 Parallèlement, les passifs à court terme ont progressé par rapport au produit net d’environ 7% compte tenu d’un recours plus élevé au 0,35% 1,40% financement du marché monétaire (à très court terme). Les bancaire principaux changements ayant un impact sur le risque de Impact sur la valeur taux sont les suivants : économique sur le CT -251 -307 (en millions de dirhams) • la hausse des repos donnés de 12,3 milliards de DH ; par rapport aux fonds • la hausse de la dette subordonnée de 4 milliards de DH ; 0,92% 0,95% propres réglementaires

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 86 RISQUES OPERATIONNELS

1- STRATEGIE RISQUES • gestion des risques liés aux activités externalisées : définit la politique générale en matière de gestion des Le groupe définit le risque opérationnel comme étant risques opérationnels pour permettre d’externaliser le risque de subir un préjudice potentiel en raison une activité de la banque, et les moyens à mettre d’une inadéquation ou d’une défaillance attribuable en œuvre pour assurer un niveau de contrôle sur la aux procédures, aux personnes, aux systèmes ou gestion des risques liés aux prestataires ; aux événements externes. Cette définition du risque • politique générale et gouvernance du Plan de continuité opérationnel inclut le risque juridique et de réputation mais d’activité du groupe : définit la politique de continuité exclut le risque stratégique. d’activité adoptée par le groupe afin de lui permettre Au-delà des exigences réglementaires d’allocation d’honorer ses engagements envers ses clients et ses des fonds propres au titre du risque opérationnel, le fournisseurs en cas de sinistre grave. dispositif mis en place cherche à répondre au mieux aux La classification des risques opérationnels selon les recommandations de BAM et aux pratiques préconisées 7 catégories retenues par le Comité de Bâle permet à la par les accords Bâle II. Globalement, il s’inscrit dans un banque d’identifier son profil de risque à tout moment : système d’amélioration continue : • fraude interne ; • collecter les données sur les risques (potentiels) et/ou • fraude externe ; les incidents (avérés) ; • pratiques en matière d’emploi et sécurité sur le lieu du • analyser ces risques et/ou incidents et évaluer leurs travail ; conséquences financières ; • clients, produits, pratiques commerciales et • communiquer les données sur ces risques réglementation ; et/ou incidents et apprécier l’exposition aux risques opérationnels ; • dommage aux actifs corporels ; • faire engager des actions préventives et correctives qui • dysfonctionnements de l’activité et des systèmes ; s’imposent pour réduire les impacts et la probabilité de • exécution, livraison et gestion des processus. survenance des événements de risque. 3- DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES 2- POLITIQUES ET PROCEDURES Organisation de la filière risques opérationnels Les politiques et les procédures de gestion et de suivi des risques opérationnels sont formalisées en tenant compte L’organisation de la filière Risques opérationnels au sein du des entités impliquées dans le processus d’évaluation groupe s’articule autour de : de suivi et de contrôle des risques. Compte tenu • La fonction centrale au niveau de la BCP qui est de la nature des risques opérationnels, les dispositions chargée de la conception et du pilotage des outils réglementaires internes impliquent un nombre important méthodologiques et informatiques ; d’acteurs intervenant dans : • des gestionnaires de risques régionaux assurant les • l’identification et l’auto-évaluation des risques ; relais de la fonction centrale au niveau des BPR ; • la collecte et le contrôle des incidents ; • des correspondants désignés par métier dans le • la sensibilisation et l’animation de la filière des risques cadre du protocole de collecte des pertes. Ces opérationnels ; correspondants ont pour mission de recenser les • l’utilisation des cartographies des risques dans le pertes opérationnelles et de les répertorier dans l’outil cadre des activités de contrôle et d’audit. de gestion des risques mis à leur disposition ; Les principales circulaires internes qui régissent les risques • des homologues au niveau des filiales qui veillent à la opérationnels sont les suivantes : mise en place de la méthodologie et des outils risques opérationnels en synergie avec le dispositif adopté au • politique de gestion des risques opérationnels groupe : sein du groupe. définit la politique générale de gestion des risques opérationnels aussi bien au sein du CPM qu’au sein des filiales du groupe ;

87 RAPPORT ANNUEL 2017 Principaux outils de gestion du risque opérationnel la qualification et l’évaluation des incidents ; • des rapprochements entre les incidents déclarés et Afin de permettre à la filière Risques opérationnels d’avoir les pertes comptables enregistrées ; une gestion efficace, le groupe s’est doté, depuis plus de 7 ans, d’un outil informatique dédié. Cet outil est suivi au • des recoupements effectués également avec les niveau central pour assurer un développement sécurisé et fonctions en charge du suivi des affaires juridiques ; la possibilité d’en faire bénéficier un maximum de filiales, • l’utilisation d’autres outils internes comme celui de la mais aussi afin d’obtenir une vue consolidée des risques résolution des incidents informatiques afin de collecter opérationnels à l’échelle du groupe. les incidents risques opérationnels associés aux dommages aux actifs. L’année 2017 a été marquée par la mise à niveau de certains profils et champs notamment au niveau des filiales. L’animation permanente des acteurs du processus de collecte des incidents permet d’améliorer la qualité des Cartographie des risques déclarations et d’avoir une meilleure visibilité sur le profil de risque de la banque. La démarche de cartographie s’appuie sur le référentiel des processus et adopte le découpage déployé par Suivi des activités externalisées l’organisation. A travers des ateliers avec les experts métiers, des événements de risque opérationnel sont Pour apprécier le risque encouru par la banque et identifiés et décrits, puis évalués selon deux paramètres à conformément aux recommandations de BAM, le dispositif savoir la fréquence et l’impact financier. de suivi des activités externalisées adopte depuis 2012 une méthode d’évaluation spécifique comportant les éléments Pour chaque événement de risque, une appréciation principaux ci-dessous : du dispositif de maîtrise des risques (DMR) est établie selon trois niveaux : « Satisfaisant », « A renforcer » ou • un recensement et une localisation des prestations « Insatisfaisant ». externalisées sur le périmètre CPM en séparant entre les prestations centralisées (monétique, éditique, La cartographie permet une vue hiérarchisée des risques et confection des chéquiers,…) et les prestations en la « priorisation » de plans d’actions par métier. En général, régions (tri et conditionnement de billets, transport de ces plans d’actions sont intégrés dans les projets lancés fonds, gardiennage,…) ; par la banque, notamment sa nouvelle vision stratégique • une analyse à l’aide de deux grilles de score permettant « Elan 2020 ». de hiérarchiser les domaines par niveau de risque et Collecte des incidents les prestataires par niveau de maîtrise des risques ; - grille de criticité comportant 8 axes (mise en place Conformément à la réglementation, un système de de la prestation, nombre de prestation en région, collecte des pertes et incidents opérationnels, basé sur un coût de la prestation, exigence réglementaire,…) mécanisme déclaratif à double regard, est mis en place. sur une échelle de 1 à 4 permettant d’ordonner les Les correspondants de la collecte des différents métiers prestations selon leur exposition au risque ; saisissent directement au niveau de l’outil informatique - grille du niveau de maîtrise incluant 5 axes (santé dédié. Un workflow est prévu pour permettre aux managers financière, PCA, visite du prestataire,…) sur une de contrôler la pertinence des informations remontées échelle de 1 à 4 mettant en exergue le niveau de par les collaborateurs et d’être avertis des événements maîtrise des risques entre les prestataires d’une intervenus dans leur périmètre afin de mettre en place des même activité ; actions correctives. • des visites effectuées par des équipes mixtes Etant basé sur un principe déclaratif, l’exercice connait opérationnelles et risques afin d’évaluer le niveau de des insuffisances en matière d’exhaustivité et de régularité. maîtrise des risques par le prestataire sur les volets qui Afin de remédier à cette situation, plusieurs actions sont lui sont confiés par la banque ; engagées, notamment : • des plans d’action pour permettre une meilleure • le focus sur la déclaration des incidents ayant un maîtrise des risques liés à l’externalisation (suivi de la impact financier important ; santé financière de la société, communication sur ses plans de continuité d’activité,…). • la formalisation d’un guide méthodologique détaillé sur

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 88 Compte tenu des exigences réglementaires et des efforts de secours agences « PSA » est établi avec l’assistance liés à la sécurisation des contrats, l’évaluation effectuée en du réseau de Casablanca et des BPR afin d’identifier pour 2017 n’a pas remonté d’activité dans la zone rouge. chaque agence potentiellement sinistrée deux agences de « Backup » selon deux scenarii de sinistre. Sensibilisation aux risques opérationnels Il est important de signaler qu’aucun sinistre majeur n’est Le métier des risques opérationnels est introduit dans les survenu courant l’année 2017 obligeant la banque à activer différents cycles de formation réalisés pour différentes son Plan de continuité d’activité. filières dont celles dédiées à la force de vente, aux fonctions support et aux auditeurs. 4- EVOLUTION DES EXPOSITIONS ET DU PROFIL DE RISQUE Plan de continuité d’activité A fin décembre 2017, Le profil de risque de la banque Grâce à une méthodologie formalisée, les BIA (Business reste concentré sur les 4 catégories bâloises habituelles Impact Analysis) et les DMIA (Durée Maximum d’Interruption (erreur d’exécution, fraude interne, fraude externe et Admissible) ont permis d’identifier les processus à rattraper dommages aux actifs). En intégrant les filiales, le profil en priorité en cas de crise. Pour chaque processus de risque subit quelques changements en maintenant la critique, il y a un Plan de Secours Métiers (PSM) qui septième catégorie bâloise relative aux erreurs d’exécution précise le rôle de chacun au moment d’un sinistre, les comme première source de risque opérationnel en nombre moyens disponibles ainsi que les actions immédiates à d’incidents. mener en arrivant sur le site de repli. De même, un plan

89 RAPPORT ANNUEL 2017 RATIO DE SOLVABILITE ET ADEQUATION DES FONDS PROPRES

Les fonds propres mettent en évidence le niveau de solvabilité et la capacité du groupe à couvrir les risques non avérés, tout en offrant aux déposants et aux créanciers la protection nécessaire. Le groupe détient des capitaux suffisants qui lui procurent la flexibilité nécessaire pour prendre de l’expansion, tant par la croissance interne que par des acquisitions stratégiques. Ses ratios des fonds propres élevés sont attribuables, principalement, au report quasi-systématique des résultats dégagés. Le processus d’évaluation de l’adéquation des fonds propres fait partie intégrante des analyses de cohérence de nos plans stratégiques qui interviennent au minimum une fois par an lors de l’examen des impacts du Plan moyen terme sur les fonds propres et les ratios prudentiels. Depuis 2007, la banque calcule ses fonds propres selon les normes Bâle II. Par conséquent, en plus de couvrir les risques relatifs au « Pilier I » portant sur les risques de crédit, les risques de marché et les risques opérationnels, l’adéquation des fonds propres couvre également d’autres risques importants du « Pilier II », notamment le risque de taux d’intérêt sur le portefeuille bancaire et le risque de concentration. A partir de 2014, les nouvelles normes Bâle III concernant les fonds propres ont été adoptées par Bank Al-Maghrib. Cette nouvelle réglementation, en plus de maintenir des minimas élevés pour les ratios Tier 1 et Tier 2 (9% et 12% respectivement), instaure des critères d’éligibilité plus sévères, notamment pour les augmentations de capital financées par la banque, les participations croisées avec les établissements de crédit, les intérêts minoritaires… Néanmoins, notre groupe a été en mesure de respecter ces exigences en agissant de façon proactive pour se conformer à ces standards réglementaires. 1 - FONDS PROPRES

Le Crédit Populaire du Maroc (CPM) dispose d’une assise financière solide liée à la consistance de ses fonds propres réglementaires. En application de Bâle III, les fonds propres du CPM ont atteint 31 531 millions de dirhams en décembre 2017 contre 27 228 millions de dirhams en décembre 2016, soit une progression de 15,8%. Cette amélioration est liée principalement à un renforcement des fonds propres complémentaires.

Composition des fonds propres réglementaires (en MDH) Déc.-17 Déc.-16

Capital social 5 198 5 387 Réserves et primes liées au capital 19 788 19 018 Capital non éligible -1 410 -1 901 Résultat net non distribué 1 746 1 865 FP DE BASE Fonds spéciaux de garantie (part stable du FS) 3 000 2 723 Actifs incorporels et frais d'établissement - 851 - 783 Engagements de retraite non provisionnés - 1 105 - 971 Déduction des participations - 2 016 - 1 680 TOTAL FP DE BASE 24 350 23 657 Dettes subordonnées 4 793 992 Provision pour risques généraux (et assimilés) 2 356 2 631 Plus-values latentes sur titres de placement 153 97 Détention croisée de fonds propres T2 - -30 Déduction des participations -120 -120 TOTAL FP COMPLEMENTAIRES 7 182 3 571 TOTAL FONDS PROPRES 31 531 27 228

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 90 Les fonds propres réglementaires sont constitués en les banques visent un ratio de 9% pour leurs fonds majorité par les fonds propres de base. Ces derniers Fonds propres de base. Propres de base sont répartis comme suit : • le ratio du total des fonds propres est défini comme

Répartition des Fonds Propres de base (avant déductions) le total des fonds propres réglementaires divisé par les actifs pondérés en fonction des risques. Bank Al-Maghrib exige que les banques visent un ratio de 13% 12% pour le total de leurs fonds propres. 11% Capital social A fin décembre 2017, le ratio des fonds propres de 7% Réserves et primes première catégorie (Tier1), s’afficherait à 10,29% contre liées au capital 10,97% l’année dernière. Son niveau demeure largement Résultat net non distribué supérieur au minimum réglementaire. Fonds spéciaux de garantie (part stable du FS) Le ratio global de solvabilité serait de 13,32% en augmentation de 65 points de base par rapport à

69% fin 2016 (12,67%). Cette amélioration significative, permettant de dépasser de 132 points de base le minimum réglementaire (12%), s’explique par une évolution plus importante des fonds propres (15,8%) que Les réserves et primes liées au capital représentent la celle des actifs pondérés (9,7%). A noter que le recours partie la plus importante des fonds propres de base en aux dettes subordonnées reste limité avec un encours raison de notre politique de capitalisation et de distribution ne dépassant pas 5 milliards de DH. qui s’appuie sur notre dynamique interne et notre structure coopérative. La répartition des actifs pondérés se présente comme suit :

A noter que les fonds propres de base sont renforcés Répartition des actifs pondérés par la part stable du fonds de soutien (3 milliards DH) conformément aux dispositions réglementaires. Les fonds propres complémentaires qui s’élèvent à 7,2 9% milliards DH, soit 23% du total des fonds propres qui sont 11% principalement constitués des éléments suivants : Risque de crédit

• dette subordonnée à hauteur de 4,8 milliards DH ; Risque de marché

• provision pour risques généraux à hauteur de Risque opérationnel 2,4 milliards DH.

2 - RATIO DE SOLVABILITE 80%

Le ratio de solvabilité permet de mesurer la santé financière d’une banque. Ce ratio est calculé selon les circulaires et directives édictées par Bank Al-Maghrib, qui reposent sur les règles en matière d’adéquation des fonds propres Le risque de crédit demeure le grand consommateur en définies par le Comité de Bâle. fonds propres. En effet, les actifs pondérés au titre du risque de crédit, déterminés selon l’approche standard, Les normes Bâle II définissent deux principaux ratios ressortent autour de 188,8 milliards de DH (en progression d’adéquation des fonds propres : le ratio des fonds propres de 10% par rapport à décembre 2016) et représentant de première catégorie et le ratio du total des fonds propres 80% du total des actifs pondérés. comme suit : Les actifs pondérés au titre des risques de marché • le ratio des fonds propres de base (Tier1) est défini (approche standard) et des risques opérationnels comme les fonds propres de première catégorie (approche indicateur de base) représentent réglementaires divisés par les actifs pondérés en respectivement 11% et 9%. fonction des risques. Bank Al-Maghrib exige que

91 RAPPORT ANNUEL 2017 CONTROLE PERMANENT

PRINCIPALES REALISATIONS DU GROUPE BANQUE POPULAIRE

Afin d’accompagner la dynamique de croissance et de transformation entreprise par le groupe et de répondre aux dispositions réglementaires, le contrôle permanent vient s’insérer dans le schéma global du système de contrôle interne du groupe rappelé ci-dessous :

Organe Exécutif Organe Délibérant ( CA, Conseil de surveillance, Comité directeur) - Comité Gestion des Risques Groupe - Commission Contrôle Interne - Comité Audit & Risque CPM - Commission Contrôle Permanent & - Comité Audit BCP Risques Opérationnels - Comité Audit Filiale - Comité Pôle Stratégique Exécutif - Comité Audit BPR - Comités internes Filiales et BPR

Gouvernance

Dispositifs de surveillance & maîtrise des risques

Niveau 3 Contrôles Risques opérationnels périodiques

Risques de non conformité Niveau 2 Contrôles permanents continus par des agents Risques de crédits dédiés exclusivement au contrôle

Risques de marché Niveau 1 Contrôles permanents continus par les attributaires des tâches opérationnelles : Autres risques ﬁnanciers Auto-contrôle, contrôle des 4 yeux, contrôle hiérarchique

Informations et communications

Au-delà des tâches de contrôles opérationnels assignées à chaque agent dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, un contrôle a posteriori, réalisé par des fonctions dédiées et indépendantes vient donner l’assurance raisonnable quant à la maîtrise des processus selon le niveau d’acceptation des risques par l’organe exécutif, approuvé par l’organe délibérant. L’aboutissement des plans d’action retenus pour répondre aux dysfonctionnements détectés par les résultats de contrôle ont pour objectif de contribuer à un environnement propice à la réalisation des performances attendues par le plan stratégique « Elan 2020 ». Par ailleurs, l’année 2017 a été marquée par une plus grande maturité du dispositif de contrôle permanent dans sa nouvelle version de système centralisé indépendant, notamment par : • l’amélioration du niveau de réalisation du plan de contrôle sur l’activité bancaire domestique, et de la professionnalisation des équipes de contrôle permanent ; • la poursuite de la normalisation du dispositif de contrôle permanent pour de nouveaux domaines d’activité dont le déploiement est prévu en 2018 ; • la mise en place d’un outil informatique, leader en matière de gestion du contrôle permanent, déployé dans un premier temps sur le périmètre de la BCP, avec l’ambition d’être utilisé progressivement au niveau de toutes les entités du groupe ;

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 92 • une plus grande proximité du service de contrôle en matière d’uniformisation des normes et des canaux de permanent de la maison mère avec ceux de ses communication établis entre la fonction centrale et ses filiales en matière d’animation, de rapprochement des différents relais normes et de reporting. 2. NORMES, MOYENS ET OUTILS 1. GOUVERNANCE, ORGANISATION METHODOLOGIQUES

Les principes fondamentaux de gouvernance, En 2017, en sus de la réalisation du plan annuel qui régit d’indépendance et de fonctionnement de la filière de les travaux du contrôle permanent sur l’activité bancaire contrôle permanent sont déclinés au niveau de la charte domestique, l’action de la division contrôle permanent s’est de Contrôle Permanent du groupe. Cette dernière est articulée autour de deux axes stratégiques : disponible à tous les niveaux de responsabilité. • l’optimisation des moyens pour la mise en place d’une Le groupe a adopté un schéma organisationnel adapté filière de contrôle permanent agile en phase avec le aux enjeux d’indépendance et d’efficacité de la filière de plan stratégique du groupe ; contrôle permanent. • la finalisation des travaux de formalisation En effet, la division Contrôle Permanent rattachée au des référentiels de contrôles sur les activités pôle Risques groupe a pour principales attributions de opérationnelles (activité de marché, factoring, superviser et animer le fonctionnement de la filière contrôle recouvrement contentieux, épargnes et comptes, permanent sur le périmètre groupe, d’établir les normes et trade finance…) ; méthodes y afférentes, mais aussi de réaliser les contrôles • l’acquisition et la mise en place de l’outil de gestion a posteriori sur certains périmètres d’activité de la BCP. du contrôle permanent dans le système d’information Au niveau des Banques Populaires Régionales et des de la banque dont les objectifs sont de : supporter filiales, la division Contrôle Permanent est relayée par des le référentiel de contrôle, gérer la planification des fonctions de contrôle permanent dédiées. travaux et le suivi des indicateurs et des plans d’action, enfin mettre à disposition des différents acteurs des Un suivi particulier est réalisé sur l’avancement des rapports et des tableaux de bord ; chantiers de contrôle permanent aussi bien par les organes • la capitalisation sur les plateformes de GED pour de direction dans les comités appropriés (comités de répondre aux besoins de disponibilité des données de gestion, comités gestion des risques groupe,…), que par preuve pour un contrôle à distance ; les organes d’administration (comités d’audit). • l’amélioration de la démarche de contrôle sur les Par ailleurs, la filière Contrôle Permanent du groupe a activités couvertes : harmonisation des échantillons, organisé la deuxième édition de sa rencontre annuelle en généralisation du contrôle permanent sur les décembre 2017. Cet événement a permis de dresser un engagements domestiques ; bilan des travaux annuels de l’ensemble des acteurs au • le renforcement de la synergie groupe et niveau du groupe et d’échanger sur les avancées réalisées l’accompagnement des filiales : la supervision du dispositif de contrôle permanent au sein des filiales s’est décliné courant 2017 au travers de plusieurs actions dont des travaux d’arrimage de leurs méthodologies avec l’approche groupe, l’instauration d’un système de reporting régulier ainsi que le démarrage du déploiement de l’outil de gestion du contrôle permanent sur les filiales. Par ailleurs, la division Contrôle Permanent a démarré, en décembre 2017, un chantier d’optimisation et d’extension du contrôle permanent dont les principaux objectifs sont : • la généralisation du périmètre de couverture du contrôle permanent sur l’activité bancaire domestique ; • le renforcement des synergies entre le Contrôle Permanent et les acteurs du système de contrôle interne ; • l’optimisation du dispositif contrôle permanent dans sa globalité.

93 RAPPORT ANNUEL 2017 RISQUE DE NON-CONFORMITE

I - LE DIPOSITIF CONFORMITE DU GROUPE groupe tout en respectant le cadre réglementaire des pays d’accueil le cas échéant. Ils rendent compte de leurs Le dispositif de Conformité mis en place a pour objectif la activités à la Conformité groupe à travers des reportings maîtrise du risque de non-conformité au sein du groupe. périodiques, dans le cadre de la surveillance consolidée. Ce risque se définit comme étant « le risque d’exposition Les dispositifs de gestion du risque de non-conformité d’un établissement à un risque de réputation, de pertes reposent sur : financières ou de sanctions en raison de l’inobservation des dispositions légales et réglementaires, des normes • un référentiel de politiques, circulaires et procédures et pratiques applicables à ses activités ou des codes de actualisé couvrant le périmètre de la conformité ; conduite ». • des outils automatisés permettant notamment le filtrage Le dispositif de Conformité du groupe Banque Centrale et le profilage de la clientèle et de ses opérations ; Populaire est piloté par la Conformité groupe qui a pour • un dispositif de sensibilisation et de formation sur principales missions : définir et coordonner la stratégie les thématiques de déontologie et de lutte contre le du groupe en matière de gestion des risques de non- blanchiment des capitaux au profit du personnel ; conformité. La Conformité groupe s’assure également de • une proximité des métiers et entités du groupe dans la la mise en œuvre de cette stratégie au sein des entités du conformité des processus. groupe au Maroc et à l’étranger. Le périmètre d’intervention de la Conformité groupe Elle constitue en effet, un acteur incontournable dans couvre : le fonctionnement du système de contrôle interne de • la lutte contre le blanchiment des capitaux et le l’établissement et contribue ainsi, de manière active, à la financement du terrorisme ; sécurisation des processus et activités et à la préservation • le contrôle de la conformité légale et réglementaire des de l’image et de la réputation du groupe. activités et métiers ; Sur le plan organisationnel, la Conformité groupe est une • la déontologie et l’éthique, y compris ceux des structure indépendante, directement rattachée à l’organe de marchés ; direction, et ce en référence à la réglementation marocaine • le contrôle du respect des normes de gouvernance et aux meilleurs standards internationaux en la matière. En 2017, elle a été érigée en un Pôle rattaché directement à la a - La lutte contre le blanchiment de capitaux et le Présidence Direction Générale ; ce qui traduit l’importance financement du terrorisme (LCB/FT) qu’accorde le groupe à cette fonction. Au niveau des entités du groupe, les responsables La Conformité groupe définit et coordonne la stratégie LCB/ conformité sont rattachés fonctionnellement à la conformité FT du groupe et évalue sa mise en œuvre par l’ensemble groupe et veillent à la déclinaison de la stratégie du des filiales au Maroc et à l’étranger.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 94 Le dispositif LCB/FT du groupe est composé de : - définition et mise en place de mesures et règles de gestion formalisées en matière d’identification et de • STRUCTURE DEDIEE A LA LCB/FT connaissance de la clientèle – KYC – (collecte de La direction Lutte Anti-Blanchiment & Due Diligence (LAB & documents, identification des bénéficiaires effectifs, DD) : elle fait partie du Pôle Conformité groupe et assure élaboration de comptes rendus d’entretiens, etc.) ; la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement - non ouverture de comptes anonymes et non du terrorisme au niveau du CPM. Elle est structurée autour établissement de relations de compte avec les clients des domaines suivants : dont l’identité n’a pas été établie, ou qui refusent de - domaine surveillance et gestion et gestion du fournir les documents requis ; système LCB/FT. - fiabilisation et mise à jour régulière des éléments de la - domaine relation avec les autorités et partenaires. signalétique client ; En plus de la direction LAB & Due Diligence, des - classification des clients par profil de risque LCB et responsables régionaux au niveau des Banques Populaires application de diligences différenciées selon le niveau Régionales se chargent de l’activité LCB/FT au sein de de risque ; leurs réseaux respectifs. - surveillance et suivi des opérations de la clientèle, • REFERENTIEL INTERNE REGISSANT L’ACTIVITE notamment celles présentant un degré de risque DE LCB/FT important (PPE, ITF, comptes de personnes physiques gérés par des mandataires, etc.) ; En plus de la politique LCB/FT, le groupe dispose d’un - organisation interne des dispositifs de vigilance et ensemble de procédures et circulaires qui encadrent le de veille interne (structures identifiées et dédiées, lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du systèmes d’information, référentiel interne, processus terrorisme, notamment l’identification de la clientèle « KYC», de centralisation de l’information…) ; la surveillance des opérations, le filtrage des transactions par rapport aux listes officielles, l’échange de données - conservation et mise à jour des informations et avec les autorités compétentes en matière de LCB/FT, de la documentation relative à la clientèle et à ses la surveillance de l’activité de correspondent banking, la opérations ; conservation des données et la formation. - sensibilisation du personnel et sa formation aux techniques de détection et de prévention ; • SYSTEME D’INFORMATION LCB/FT Le système d’information LCB/FT, qui couvre la surveillance, le filtrage des transactions, l’entrée en relation avec les correspondants étrangers et les échanges avec l’UTRF (déclaration de soupçons et demandes d’informations), est composé des éléments ci-après : • la solution Siron AML/KYC pour la surveillance des transactions de la clientèle et le filtrage de la clientèle par rapport aux listes officielles ; • la solution Scan-It de Temenos pour le filtrage des transactions par rapport aux listes officielles ; • le système GOAML pour l’échange de données avec l’UTRF ; • abonnement à la base de données BANKERS AL MANAC ; • abonnement à la base de données WORLD CHECK Les grandes lignes de la politique LCB/FT du groupe se présentent comme suit : - respect et adhésion aux dispositions légales, règlementaires et normes en vigueur régissant la LCB/ FT au Maroc ;

95 RAPPORT ANNUEL 2017 - coopération avec les autorités de réglementation des cadres et des personnels les plus exposés aux et de contrôle (Bank Al-Maghrib, UTRF et autorités risques de corruption et de trafic d’influence ; judiciaires) ; • prévient et détecte les abus de marché. - non établissement de relations d’affaires avec les correspondants et ITF opérant dans des pays ne d - Le contrôle du respect des normes de disposant pas de législation en matière de lutte contre gouvernance : le blanchiment de capitaux selon la classification du Le contrôle de conformité de la gouvernance a pour objectif GAFI ou avec les shell-banks et les banques sans de relever toute non-conformité en la matière et d’améliorer existence physique. les pratiques de la gouvernance du groupe. A cet effet, la b - Le contrôle de la conformité réglementaire Conformité groupe s’assure que : • la composition des conseils est conforme à la En référence à la réglementation en vigueur, le contrôle réglementation ; de la conformité porte sur tout nouveau produit, service, activité ou implantation ou acquisition à l’étranger, ou toute • les conflits d’intérêt potentiels sont identifiés et gérés évolution significative de produit et/ou de processus. Ce conformément à la réglementation ; contrôle de conformité porte également sur les contrats et • les documents sont reçus par l’organe d’administration conventions engageant la banque en vue d’appréhender et les comités spécialisés dans des délais qui tout risque de non-conformité. permettent leur analyse. La protection des données à caractère personnel des II - LA DIMENSION GROUPE clients, du personnel et de toutes les parties prenantes en référence à la loi 09-08 est également pilotée par la Le périmètre d’action de la Conformité groupe porte sur conformité groupe. Elle se traduit par : toutes les entités du groupe Banque Centrale Populaire en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. - la mise en conformité des traitements et supports A ce titre, elle : utilisant les données à caractère personnel au niveau des métiers et fonctions concernés de la BCP ; • donne les orientations générales attendues en matière de gestion du risque de non-conformité au sein du - l’assistance et le contrôle auprès des entités du groupe ; groupe qui rendent compte à la conformité du groupe des travaux réalisés. • définit les formats de reporting ; • réalise un contrôle de second niveau permettant de c - L’éthique et la déontologie : s’assurer que la Conformité groupe de chaque entité La Conformité groupe est en charge de la gestion du joue bien son rôle ; dispositif d’éthique et de déontologie du groupe. A ce • anime la filière Conformité et présente ses conclusions titre, elle : globales lors des réunions annuelles de filière ; • élabore et diffuse auprès des opérationnels le Code III - REPORTING AUX COMITES INTERNES de déontologie groupe ; • veille au respect des règles de déontologie Le suivi du fonctionnement du dispositif de contrôle de professionnelle ; la conformité repose, en premier lieu, sur le reporting périodique ou ponctuel à la Conformité groupe ainsi que sur • produit les rapports définis par les autorités en matière le reporting aux organes de gouvernance, et notamment au d’éthique et de déontologie ; Comité d’audit BCP et Comité Risques & Audit CPM qui • organise et met en place des séances de sensibilisation examinent le rapport d’activité de la Conformité groupe. et de formation pour les collaborateurs et dirigeants ; L’organe de direction assure également un suivi du risque • prévient et gère les conflits d’intérêt qui peuvent naître de non-conformité à travers des reportings adressés par la notamment dans les relations entre les clients et les Conformité groupe au Comité Ethique et Conformité. salariés ou les organes de direction. Elle s’assure de l’existence d’un dispositif et de procédures de nature IV - PRINCIPALES REALISATIONS EN 2017 à prévenir les conflits d’intérêt en son sein ; Durant l’année 2017, la conformité groupe a mené • prévient les cas de corruption à travers notamment la plusieurs chantiers qui vont dans le sens de l’amélioration mise en place d’une cartographie dédiée, la formation

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 96 du dispositif de maîtrise du risque de non-conformité au africaines, a eu lieu à Abidjan. Ces journées visent non niveau du groupe. seulement le partage des best practices et des normes de conformité mais permettent aussi de s’enquérir des Les travaux menés dans le cadre de ces chantiers ont difficultés rencontrées et de proposer en conséquence permis : des actions préventives ou correctives ; • d’améliorer la stratégie LCB/FT par la révision des • de participer aux projets structurants du groupe ; règles de segmentation de la clientèle, de définir de nouveaux scénarios de surveillance des opérations de • de promouvoir la culture de la conformité à travers des la clientèle et de mettre à jour la cartographie LCB/FT actions de formation et de sensibilisation ; de la BCP ; • de produire des rapports de conformité aux instances • de renforcer et de mettre à jour le référentiel interne de gouvernance du groupe et aux autorités (Bank sur le plan LCB/FT, notamment les circulaires et Al-Maghrib, Autorité marocaine des marchés des procédures encadrant cette activité. capitaux, Unité de traitement du renseignement financier) ; • de finaliser le déploiement de la nouvelle solution de profilage de la clientèle au niveau des filiales de la • de lancer le projet de la réorganisation de la filière holding ABI ; conformité du GBCP qui a permis : • de lancer les travaux de mise en conformité du groupe - de restructurer la Conformité groupe avec une avec la nouvelle circulaire de Bank Al-Maghrib relative attention particulière portée sur le suivi des filiales au devoir de vigilance incombant aux établissements au Maroc et à l’étranger ; de crédit (la circulaire 5/w/2017 du 15 juillet 2017). - de redéfinir les domaines d’intervention de la • d’assister et d’accompagner les fonctions chargées conformité ; de la conformité au sein des Banques Populaires - d’enrichir les référentiels de la charte (charte, Régionales et des filiales ; codes, politique LAB, circulaires, procédures, …) ; • d’animer la filière Conformité à travers l’organisation - d’améliorer les reportings de conformité (des filiales des journées de la conformité. Trois rencontres ont vers les holdings, et holdings vers la BCP) ; été ainsi organisées, la première à Casablanca, la - de renforcer la surveillance consolidée des entités deuxième à Paris avec les succursales européennes. du groupe ; La troisième rencontre, qui a concerné les filiales - de revoir la stratégie LCB/FT du groupe.

97 RAPPORT ANNUEL 2017 FONCTIONS SUPPORT : ACTIVITE 2017

FONCTIONS SUPPORT : ACTIVITE 2017 DES MOYENS ET PLATEFORMES MUTUALISES AU CŒUR DES ENJEUX STRATEGIQUES DU GROUPE

Pour accompagner la nouvelle trajectoire définie par le • redéfinition de la relation IT / métiers groupe et portée par le plan « Elan 2020 », le pôle MPM • évolution de l’organisation et de la gouvernance du poursuit la réalisation de ses objectifs principaux à travers PMPM pour accompagner l’évolution du SI de grands chantiers de transformation : • mise en place d’une politique SI pour les filiales du • mise en place d’un socle SI, SPRINT, construit groupe. selon les standards pour disposer d’une plateforme technologique et évolutive pouvant accompagner Lancement du chantier de mise en place d’un le développement commercial de la banque et son nouveau core banking prévu par le schéma alignement avec Elan 2020 ; directeur SI • amélioration de l’efficacité opérationnelle de la banque • lancement des appels d’offres et choix des prestataires par l’industrialisation des filières ; • réalisation de la phase de pré-cadrage du programme • rationalisation des processus et des infrastructures ; • finalisation de la phase de cadrage du programme • sécurité, la disponibilité et l’intégrité des données ; • lancement de la phase de conception du programme. • prise en charge dynamique des besoins du groupe dans le cadre d’une approche agile et évolutive. Lancement du chantier d’industrialisation des A ce titre, l’année 2017 a été marquée par le lancement filières de plusieurs chantiers : Dans la continuité des efforts et initiatives de mutualisation I . VOLET SI et renforcement de ses plateformes, la banque a inscrit dans son plan moyen terme le programme d’industrialisation Finalisation de la mise en place d’un nouveau des filières dont l’objectif est de piloter et professionnaliser Schéma directeur SI (SDSI) permettant d’aligner ses filières support et contrôle ainsi que de développer ses le SI de la banque avec sa vision stratégique Elan capabilities centrales de pilotage. 2020 : Ce programme vient structurer cette création de valeur à l’échelle du groupe et le renforcement de l’expertise • transformation du SI pour préparer la banque de pour une meilleure qualité de service et une fluidité des demain en lançant le chantier de mise en place d’un processus décisionnels. socle SI construit selon les standards du marché (Adopt vs. Adapt)

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 100 Contribution à la réalisation du plan 2020 à travers le programme SIB 2020 : Le groupe a lancé de nombreux projets structurants afin de renforcer la couverture SI, notamment dans les domaines suivants : • accompagnement et appui aux fonctions métiers dans la digitalisation des parcours Client; • refonte de Chaabi Net; • déploiement du CRM; • Plateforme engagements: évolution fonctionnelle de la plateforme Engagements et création de nouveaux produits; groupe pour leur permettre de bénéficier des meilleures • accompagnement de la Banque transactionnelle: technologies en matière de disponibilité, de sécurité et de évolutions fonctionnelles des transactions cash maîtrise des risques SI. management et trade, élaboration d’un catalogue de Sur le volet fonctionnel, le PMPM a poursuivi ses efforts produits, etc. d’assistance et d’accompagnement des filiales du groupe • upgrade de la plateforme des activités de marché; à réaliser leurs projets. • mobile payment: lancement de la plateforme ; II . VOLET PROJETS & ORGANISATION • finance : automatisation des opérations comptables manuelles. Dispositif réglementaire interne Renforcement de l’infrastructure technique : Le dispositif réglementaire interne vise à fixer les conditions d’exercice des activités du groupe, veillant en permanence Les besoins de refonte et de consolidation des SI des au respect des dispositions légales et réglementaires filiales et l’accroissement continu de l’activité bancaire concernant ses diverses activités, et des prescriptions appellent un investissement pour la modernisation et prévues par le texte de loi n° 12/96, telle que complétée l’augmentation des capacités de l’infrastructure technique. et modifiée par la loi 42-07 portant réforme du Crédit A ce titre, plusieurs projets ont été mis en œuvre en 2017: Populaire du Maroc. • mise à niveau des plateformes de traitements ; Pour ce faire, le groupe a mis en place un ensemble de • amélioration de la supervision des plateformes et textes réglementaires internes qui ont pour objectifs de : systèmes ; • normaliser le fonctionnement des organismes • lancement de la refonte des infrastructures télécoms du Crédit Populaire du Maroc, en l’occurrence la et système; Banque Centrale Populaire et les Banques Populaires • renforcement de la sécurité du SI (normes & standards, Régionales, afin de veiller à la cohérence interne et traçabilité, habilitations, audits et contrôle, secours à l’homogénéisation et la régularité de la qualité des informatique, sécurité opérationnelle). services ; Assistance aux filiales • responsabiliser les agents par une définition claire des tâches et une délimitation des responsabilités, ce Le PMPM a œuvré à favoriser la synergie groupe et qui constitue un gage de sécurité et une base pour filiales dans le but de pérenniser le patrimoine système l’évaluation des performances ; d’information du groupe. • faciliter la formation et les rotations du personnel et, Au cours de l’année 2017, le PMPM a soutenu une par-là, assurer la continuité des activités ; démarche centrée sur la promotion et le partage • constituer une base objective pour les activités de des normes et des bonnes pratiques en matière de contrôle et d’audit. gouvernance des SI en assurant un pilotage actif et de Au titre de l’exercice 2017, ce dispositif a enregistré proximité, tout en encourageant les responsables SI des plusieurs actions de mise à jour et d’enrichissement filiales à s’engager pour réussir leurs projets. suite aux changements réglementaires, organisationnels et Sur le volet technique, le PMPM a renforcé les plateformes fonctionnels opérés durant cette année. d’accueil des SI filiales au sein du data center du

101 RAPPORT ANNUEL 2017 GROUPE BP SHORE Le groupe BP Shore (BPS) a pour mission de gérer les activités relatives à l’offshoring et l’outsourcing aussi bien en interne (au sein du groupe Banque Populaire) qu’en externe. Son objectif est de contribuer à l’amélioration de la qualité des services, de la productivité, de la maîtrise des risques ainsi que la création de la valeur pour le groupe. Le groupe BPS est structuré en sept entités à savoir : • BP Shore Group ( holding) ; • BP Shore Back Office ; • BP Real Estate Management (BP REM) ; • Payment Center for Africa (PCA) ; • Chaabi Doc Net ; • BP Shore RH ; • BP Shore Consulting. L’exercice 2017 a été caractérisé par : • la création de deux filiales BP Shore RH et BP Shore Consulting ; • la concrétisation du rapprochement entre BP Shore Group et Chaabi Doc Net.

BP SHORE GROUP (HOLDING) • la mise en place, durant la campagne MDM, L’activité de la holding a été axée essentiellement sur la gestion d’une cellule dédiée pour l’établissement des des services et activités support, pilotage et audit mutualisés contrats. de ses filiales, ce qui a permis à ces dernières de se recentrer Ainsi, en 2017, BP Shore Back Office a pris en charge de sur les aspects opérationnels de leur cœur de métier. nouvelles activités: L’année 2017 a connu le renforcement des structures • les opérations flux domestique de Bank Al-Amal; organisationnelles et la poursuite de l’automatisation des • les entrées en relation dans le mode "digitale" ; processus de support et de gestion à travers : • la souscription aux produits pour les bureaux • la participation de BP Shore Group à la mission de de représentation (Chaabi Net, Chaabi Mobile, prospection des clients et partenaires ; Packs). • la participation au salon “Planète Entreprise” ; BP SHORE CONSULTING • l’organisation d’un séminaire au profit des entreprises L’activité de la société BP Shore Consulting a démarré en du groupe BP Shore sur la veille et l’intelligence février 2017. Elle a trait à la réalisation de toutes missions économique ; de conseil, d’études et d’assistance ainsi que toutes • la participation à la certification ISO 9001 de BP prestations de services liés. Shore Back Office. BP Shore Consulting intervient en particulier dans : BP SHORE BACK OFFICE • la contribution à la définition des dispositifs cibles ; Organisé en 4 centres de traitement spécialisé, BP Shore • la réponse aux sollicitations d’accompagnement ; Back Office a pour mission la réalisation des prestations • l’apport d’expertise pour les chantiers structurants ; de services liées aux activités bancaires pour compte • le renforcement de la capacité d’exécution et de propre ou pour tiers tels que : transformation. • le traitement des moyens de paiement (chèques, BP SHORE RH LCN, virements, mise à disposition) ; L’activité de la société BP Shore RH a démarré en février • les opérations de bancassurance, de commerce 2017. Sa principale mission concerne la prise en charge international ; des processus métiers liés à la fonction Ressources • la gestion administrative des comptes, de crédits ou Humaines du groupe Banque Centrale Populaire. de tous autres produits ou services ; BP Shore RH couvre les activités suivantes : • le recouvrement des créances, gestion administrative • la gestion de la paie ; des ressources humaines, de la monétique, des • la gestion administrative du personnel ; fonctions de logistique, comptabilité ou toutes autres • l’ingénierie de la formation ; fonctions support. • le développement du Capital Humain, la technologie L’exercice 2017 a été marqué par : et le conseil. • le renouvellement de la certification ISO9001 version De plus, compte tenu de son expertise dans la gestion 2008 du périmètre "Traitement des données clients" des services externalisés liés à la fonction RH, BP Shore relevant du CTN Flux domestiques et passage à la RH ambitionne d’étendre ses prestations au marché version 2015 ; extérieur émergent vu l’important potentiel que présente • le renforcement des contrôles chèques et LCN (lettres celui-ci. de change normalisées) ;

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 102 PAYMENT CENTER FOR AFRICA PCA accompagne aujourd’hui près de vingt banques de Acteur industriel leader sur le marché des services renom dans 11 pays d’Afrique, avec plus de 1 900 GAB monétiques à l’échelle du continent africain, la filiale raccordés, 2 millions de clients mobiles, 4 millions de Payment Center for Africa (PCA) a pour mission cartes monétiques et plus de 160 millions de transactions d’accompagner les établissements de crédit (banques, monétiques traitées annuellement. sociétés de crédit, institutions de microfinance) ainsi que les opérateurs télécom dans 3 principaux volets : BP REAL ESTATE MANAGEMENT • le processing de transactions ; BP Real Estate Management (BP REM) a pour objet • le back-office ; la réalisation d’activités d’ingénierie, de promotion immobilière et de maîtrise d’ouvrage déléguée pour • le développement et l’intégration de solutions mobiles compte propre ou pour tiers, ainsi que l’activité de et internet. valorisation des actifs. Pour ce faire, PCA dispose d’une plateforme sécurisée à la pointe de la technologie, qui permet à ses clients L’exercice 2017 a été marqué par : de proposer, dans des délais très rapides, une offre • la gestion des actifs d’exploitation pour le compte du riche, innovante, répondant aux meilleures pratiques internationales de l’industrie monétique. groupe : acquisition de locaux agences pour la BCP Réseau, BP Fès-Taza, la Banque Privée, Attawfiq L’exercice 2017 est marqué par : Micro-Finance, Chaabi DocNet, BP Patrimoine ; • l’obtention du Label CFC ; • la mise en place de la politique de valorisation des • la certification de la filiale PCA à la norme ISO 9001 Version actifs hors exploitation, et signature avec la BCP du 2015, ainsi qu’au référentiel de sécurité PCI-DSS ; mandat de gestion de ses actifs ; • la mise en place du dispositif du contrôle permanent • le lancement du projet des logements sociaux (4 100 (processus de lutte contre la fraude) ; logements prévus) ; • la promotion de la marque employeur de PCA • la confirmation de BP REM dans l’accompagnement (réalisation d’un film de témoignage des collaborateurs du financement projets immobiliers. de PCA) ; • la participation au hackathon HPS, Forum EMI…

CHAABI DOC NET Créée en 2003, Chaabi Doc Net est une filiale spécialisée en archivage des documents, métier qui croît de manière exponentielle au niveau de tous les acteurs économiques, professionnels et administrations.

Les principales missions Chaabi Doc Net sont :

• l’archivage et la conservation de tous documents, supports informatiques ou autres contenants d’information ; • la numérisation, l’indexation et le transfert physique, analogique ou numérique de tous documents ou supports d’archivage ; • l’étude, le conseil et la gestion des documents et d’espaces d’archivage ; • l’exploitation de tous systèmes informatiques optimisant la gestion de la recherche des dossiers par les clients à distance. Au titre de l’exercice 2017, l’activité de Chaabi Doc Net a été marquée par :

• l’élargissement de la base clientèle de la société au marché externe, hors groupe ; • la mise en place d’une politique tarifaire adéquate pour une meilleure compétitivité ; • le transfert des conteneurs vers un nouveau local ; • le maintien de la certification qualité ISO 9001 version 2008 attribuée par le cabinet Veritas.

103 RAPPORT ANNUEL 2017 COMMUNICATION GROUPE

UNE COMMUNICATION COHERENTE, RICHE ET DIVERSIFIEE AU SERVICE DU GROUPE

DE TOUTES NOS FORCES AVEC LES ENTREPRISES

L’année 2017 a été caractérisée, sur le plan de la objectif de promouvoir les nouvelles offres auprès des communication, par la confirmation du positionnement différents marchés. du groupe Banque Centrale Populaire en tant qu’acteur Le volet communication digitale a été marqué, pour financier national et régional de tout premier plan, fortement sa part, par le lancement des comptes officiels de engagé dans les politiques de développement de ses la banque sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, différents pays de présence. YouTube…) pour bonifier l’image de marque du groupe Durant cet exercice, la communication institutionnelle a été auprès des différentes cibles de la banque, notamment marquée par la poursuite du déploiement de la campagne les jeunes, réputés friands de ces nouveaux moyens de « Histoires Populaires », permettant ainsi de raffermir la communication. Une opération de crowdsourcing, qui perception déjà très positive du marché à l’égard de la fait partie des bonnes pratiques actuelles en matière de marque. Cette sympathie s’est encore manifestée lors de web 3.0, a été organisée à cette occasion, invitant les l’édition 2017 des Morocco Awards, à l’occasion de laquelle internautes à partager leurs idées allant dans le sens de la le groupe a remporté le très convoité « Prix du public », simplification et de l’amélioration de l’expérience bancaire. décerné sur la base des votes des consommateurs qui ont La communication interne a quant à elle poursuivi sa ainsi désigné leur marque préférée. mission d’information et d’accompagnement avec, pour Au registre de la communication commerciale, l’exercice principal objectif, de fédérer l’ensemble des collaborateurs a été marqué par le lancement de plusieurs campagnes autour des valeurs et des ambitions du groupe. dont « Al moukawil chaabi » destinée aux TPE, celle Par ailleurs, le groupe a continué à soutenir la tenue relative à la banque digitale portée par le hashtag d’événements économiques, sportifs, culturels et artistiques « #PopulaireEtDigitale », le jeu-concours « #MonProjetBP » de portée à la fois nationale et internationale, et d’apporter destiné aux entrepreneurs MDM, ou encore « Libertis Pro », son appui aux différents organismes publics et privés une campagne qui s’adresse aux professions libérales. opérant dans des domaines variés, et cela parallèlement aux Toutes ces opérations, qui ont par ailleurs eu une forte multiples actions que mènent ses fondations – reconnues résonnance auprès des cibles respectives, ont pour d’utilité publique – en matière de responsabilité sociétale.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 104 LE CAPITAL HUMAIN

LA TRANSFORMATION DIGITALE, UN DEFI LES RH AU CŒUR DE LA TRANSFORMATION RELEVE ENGAGEE DANS LE CADRE DU PLAN ELAN 2020. Si la transformation digitale touche en premier lieu la relation client, elle amorce également une évolution en profondeur Dans le droit fil de l’engagement stratégique du groupe des leviers de développement du capital humain au sein d’accompagner les changements profonds que du groupe. connaissent les métiers bancaires et d’anticiper en matière Elle se décline par la mise en œuvre de plusieurs chantiers de mise à disposition des compétences susceptibles de majeurs tels que la refonte des systèmes d’Information répondre aux enjeux du plan stratégique « Elan 2020 », RH ou encore le développement des compétences le Pôle développement du capital humain a procédé, nécessaires à la conduite de cette transformation à travers durant l’année 2017, au lancement de plusieurs projets la formation, l’accompagnement et le management. structurants adaptés et élaborés en phase avec les besoins du groupe et ceux de ses clients.

PROFIL DU CAPITAL HUMAIN

Les effectifs salariés du groupe Banque Centrale Populaire s’élèvent à 15 400 au 31 décembre 2017 et sont répartis comme suit :

MAROC AFRIQUE MONDE

Effectif CPM : 8 850 Effectif filiales Effectif Autres Filliales Maroc : 3 570 Afrique : 2 530 filiales : 450 EFFECTIF EFFECTIF EFFECTIF MAROC AFRIQUE GROUPE 12 420 14 950 15 400

L’ouverture à l’international favorise le développement des compétences via la mobilité nationale et internationale ouverte à l’ensemble des cadres du groupe.

105 RAPPORT ANNUEL 2017 EFFECTIF PAR GENRE

47 % 53 %

La part des femmes dans l’effectif du groupe est en évolution continue TAUX D’ENCADREMENT GROUPE 63 %

PYRAMIDE DES AGES

55 ans et plus 6 % 12 %

Entre 35 à 49 ans 16 % 20 %

Entre 25 à 34 ans 22 % 18 %

Inférieur à 25 ans 3 % 3 % • 76% des agents du Crédit Populaire du Maroc F M (BCP et BPRs) sont des cadres et managers. • L’âge moyen de l’effectif CPM est de 38 ans. L’âge moyen de l’effectif du groupe est de 38 ans Au niveau du front office, (agences et centres d’affaires), il se fixe à 35 ans. • 92% de la population ayant moins de 30 ans est PYRAMIDE DES ANCIENNETES concentrée au niveau du front office (agences et

20 ans et plus 7 % 12 % centres d’affaires).

Entre 12 à 19 ans 6 % 6 % • L’ancienneté moyenne de l’effectif CPM est de 13 ans. Entre 5 à 11 ans 20 % 19 % • Au niveau du front office (agences et Centres Entre 2 à 4 ans 8 % 8 % d’Affaires), elle se situe autour de 10 ans. Inférieure à 2 ans 6 % 8 % • La population ayant plus de 10 ans d’ancienneté F M représente 44% de l’effectif global. Une politique idoine de recrutement et de Focus CPM développement

Le groupe privilégie le recrutement de jeunes diplômés 49 % DES et la constitution d’un vivier de talents en interne, en 8 848 EFFECTIFS SONT favorisant les stages de fin d’études dans une optique COLLABORATEURS DES FEMMES DONT de recrutement, il recourt également au recrutement DONT de profils expérimentés pour des compétences 73 % DES spécifiques. 76 % DES CADRES ET Le processus de recrutement et d’intégration, qui se COLLABORATEURS fait dans une logique d’investissement et une vision SONT DES CADRES de carrière à long terme, respecte les attentes et 12 % DES aspirations des candidats et assure l’équité dans les MANAGERS

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 106 décisions de confirmation et d’affectation des nouvelles individuels à l’endroit des directeurs de succursales et recrues tout en veillant à la diversité des profils et sources centres d’affaires. Ce programme cible 100 managers de recrutement. intermédiaires. Une attention particulière est accordée à l’intégration des • programme de formation des directeurs d’agence nouvelles recrues pour lesquelles le groupe assure un sur les fondamentaux managériaux. Programme en accueil personnalisé, un parcours de formation adéquat et blended learning (e-leaning et présentiel) visant 400 un dispositif d’accueil au sein des équipes avec une mise à managers de proximité. disposition de toute l’information nécessaire (droits, devoirs, Pour y parvenir, le Pôle développement du capital humain objectifs individuels, fonctionnement du groupe...) et un consolide son processus de professionnalisation du suivi rapproché par le management. dispositif de la formation interne à travers la normalisation C’est ainsi que 316 collaborateurs du CPM ont pu bénéficier des kits de formation, la mise en place de dispositif de parcours de formation en amont de leur affectation au d’évaluation des connaissances acquises ainsi que la poste. Ils sont dès leur recrutement appelés à suivre un professionnalisation du corps des formateurs. Les experts stage d’immersion au sein des agences, et ce, pour un sont également mobilisés pour assurer le transfert des premier partage des connaissances avec les opérationnels compétences individuelles et collectives et favoriser le ainsi qu’une intégration dans la culture du groupe. partage des connaissances entre générations. 275 collaborateurs ont pu également suivre des cursus de Le groupe vise à diversifier les modalités de diffusion des formation spécifiques en préparation à leur évolution, dans formations et à offrir les meilleurs contenus répondant aux cadre de l’accompagnement des parcours de carrière. standards internationaux. De manière innovante, il met à profit le e-learning pour la formation et le développement Par ailleurs et dans le cadre de l’accompagnement du des collaborateurs. changement des projets stratégiques inscrits dans le plan « Elan 2020 », le Pôle de développement du capital humain Au niveau du CPM, l’effort de formation a enregistré a déployé une dizaine d’actions de formation phares 27 400 participations et 38 300 J/H, dont 62% concernent visant la montée en compétences des collaborateurs le domaine commercial. CPM par rapport aux nouveaux processus, nouveaux Package attractif entre rémunération et avantages systèmes d’information ou encore de développement des sociaux compétences commerciales. Ces actions ont connu 6415 participations et 6970 jours hommes de formation. Le groupe œuvre pour assurer une simplification et plus grande lisibilité des paramètres de la rémunération qui Favoriser le développement et l’engagement des se base essentiellement sur l’ancienneté, le niveau de collaborateurs responsabilité et la performance du collaborateur. À partir d’une meilleure connaissance des collaborateurs, Tous les collaborateurs bénéficient de manière transparente de leurs compétences et aspirations, la Banque et équitable des avantages sociaux proposés par la Populaire s’attache à leur proposer des expériences et banque. La priorité est de consolider les acquis sociaux et parcours de développement personnalisés et adaptés de les faire évoluer notamment par : aux besoins du groupe. • le renforcement de la cohésion du groupe à travers la C’est ainsi que la BCP Academy poursuit son ouverture mise en œuvre du plan de développement social ; sur les formations managerielles orientées vers le • la poursuite de l’amélioration du système développement personnel et la culture managériale, « Vie sociale » ; offrant à nos managers les meilleures conditions pour • la réalisation de nouveaux centres d’estivage avec approfondir et consolider leur savoir-faire, accompagner le développement du niveau de qualité de ceux qui les changements et faire preuve de leadership. C’est existent déjà ; dans ce cadre que deux programmes d’envergure ont été déployés dans le courant de 2017 : • le développement de l’animation de la vie sociale au profit des collaborateurs, de leurs familles et des • programme d’accompagnement et de retraités. co-développement entre pairs ainsi que les coachings

107 RAPPORT ANNUEL 2017 LA POLITIQUE RSE DU GROUPE

LA POLITIQUE RSE DU GROUPE

L’année 2017 a été marquée par la création d’une • assurer la communication autour de développement entité dédiée au développement durable, la poursuite durable du groupe du déploiement et de l’opérationnalisation du Système • assurer la veille réglementaire et technique pour de gestion des risques environnementaux et sociaux s’assurer que l’action du groupe est en conformité (SGES) et la mise en œuvre du plan d’action avec la réglementation en vigueur. environnemental & social relatif à l’opération green En parallèle de la création de la fonction développement bonds. durable, un plan d’actions a été mis en place, avec un ensemble de projets structurants, ayant pour objet de 1. CREATION D’UNE ENTITE VOUEE AU structurer et normaliser la démarche RSE du groupe afin de DEVELOPPEMENT DURABLE l’aligner aux standards nationaux & internationaux. Une structure organisationnelle dédiée au développement 2. OPERATIONNALISATION DU SGES AU durable a été créée au sein du Pôle Conformité groupe afin NIVEAU DES BPR ET FILIALES de pouvoir déployer la politique RSE de la banque et piloter ses projets et ses actions dans ce domaine. L’année 2017 a été marquée par l’opérationnalisation du Système de gestion environnementale & sociale (SGES) Les principales missions de cette fonction consistent à : au niveau de toutes les BPR et les filiales concernées. • participer à la définition de la politique de développement L’application informatique SGES est déployée et est durable du groupe ; opérationnelle au niveau des BPR. • mettre en place et piloter un plan d’action Cette application permet d’automatiser l’ensemble du développement durable ; processus d’évaluation des risques environnementaux & • mener des actions de formation et de sensibilisation sociaux : en matière de développement durable à destination de • identification du projet, l’ensemble du personnel ; • vérification de la liste d’exclusion, • assurer le reporting développement durable ; • catégorisation,

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 110 • évaluation, • l’Autorité de contrôle des assurances et de la • plan d’action, prévoyance sociale, • reporting SGES. • Casablanca Finance City, • la Bourse de Casablanca, 3. FORMATION SUR LA GESTION DES • le Groupement professionnel des banques du Maroc, RISQUES ENVIRONNEMENTAUX & SOCIAUX • la Fédération marocaine des sociétés d’assurances et La BCP a poursuivi les cycles de formation SGES destinés de réassurance. au réseau des centres d’affaires et agences pour permettre La feuille de route « Finance climat » s’articule autour de 4 de garantir la prise en compte des risques environnementaux axes majeurs : et sociaux dans le processus de décision et d’assurer une meilleure mise en œuvre de la procédure « Evaluation des • l’extension de la gouvernance fondée sur les risques risques E&S » qui comprend quatre étapes : aux risques socio-environnementaux, • le développement d’instruments et de produits a. la sélection ; financiers durables, b. l’évaluation ; • le renforcement des capacités dans le domaine de la c. la contractualisation ; finance durable, d. le contrôle et le suivi. • la transparence et la discipline de marché. Ces programmes de formation ciblés et adaptés sur la gestion des risques environnementaux & sociaux ont 5. REPORTING GREEN BOND permis de former des formateurs régionaux qui, à leur L’émission obligataire green bond de 135 millions d’euros tour, ont procédé à la démultiplication de la formation au par la BCP, conjointement souscrite par IFC et Proparco sein de leurs BPR pour l’ensemble des collaborateurs en juin 2017, a permis d’assoir le GBP dans son rôle de concernés (chargés d’affaires, analystes, Chargés de précurseur en matière de finance verte. Cette émission clientèle professionnels). obligataire est destinée en partie au financement de projets 4. DEPLOIEMENT DE LA FEUILLE DE ROUTE liés aux énergies renouvelables mais surtout à faible impact environnemental. « FINANCE CLIMAT » DE BAM Dans le cadre de cette opération et suite aux engagements La BCP a participé activement, au travers de la Commission RSE de la BCP, un reporting est transmis trimestriellement développement durable, au déploiement de la feuille de aux souscripteurs avec les indicateurs suivants : route « Finance climat » de Bank Al-Maghrib. Cette feuille • nombre de dossiers des crédits d’investissement de route pour l’alignement du secteur financier marocain présentés au comité, sur le développement durable a été tracée à l’occasion de la tenue de la COP22 à Marrakech et coordonné par Bank • nombre de dossiers évalués SGES, Al-Maghrib avec la participation de : • nombre de dossiers faisant partie de la liste d’exclusion, • l’Autorité marocaine des marchés de capitaux, • répartition du nombre de dossiers évalués selon la catégorie.

CHAABI LLD A l’instar de la maison mère, Chaabi LLD continue de s’inscrire dans la démarche de responsabilité sociale et environnementale (RSE) dont les engagements majeurs sont : • l’accompagnement de ses fournisseurs dans la mise en place et le développement d’une démarche RSE citoyenne ; • la conduite écoresponsable, notamment par l’intégration progressive de véhicules hybrides dans le parc, tout en assurant la sensibilisation de ses clients ; • la mesure de l’empreinte carbone de ses véhicules. Par ailleurs, Chaabi LLD, après avoir passé en décembre 2016 l’audit de certification ISO 9001 version 2015, a œuvré pour la mise en place de l’ISO 14001, v 2015 et l’OHSAS 18001, afin de répondre aux exigences légales et règlementaires ainsi qu’à la maîtrise de l’impact environnemental lié à son activité.

111 RAPPORT ANNUEL 2017 FONDATION BANQUE POPULAIRE L’éducation, la culture, le patrimoine, le social, l’environnement et l’entrepreneuriat sont les domaines d’action de la Fondation Banque Populaire (FBP) qui, depuis sa création en 1984, ne cesse d’accroître le nombre de ses implications citoyennes. Cela en fait aujourd’hui un acteur incontournable en matière de mécénat, de sponsoring et de développement durable.

Considérée doyenne des fondations au Maroc, elle incarne les valeurs et la responsabilité sociétale et environnementale du groupe Banque Centrale Populaire. Elle accompagne à ce titre l’évolution socioculturelle du Maroc et contribue au développement du système éducatif et à la préservation de l’environnement et du patrimoine matériel et immatériel de notre pays.

La FBP apporte ainsi son soutien aux diverses ONG nationales actives pour l’émancipation culturelle, artistique et sociale des Marocains à travers un accompagnement concret de projets d’envergure ou de petite dimension.

Articulée autour de ces créneaux prioritaires, l’activité de la FBP s’étend à toutes les régions du Maroc et contribue, de ce fait, à promouvoir et à préserver les particularités culturelles typiques des différentes contrées du pays.

Au-delà des frontières, la FBP s’emploie à consolider les liens socio-culturels qu’entretiennent les Marocains du monde (MDM) avec leur pays d’origine à travers des opérations de médiation culturelle de haut niveau.

En 2017, la vie de la Fondation Banque Populaire a été marquée principalement par :

• la sortie d’un livre sur l’histoire du CPM intitulé « La Banque Populaire : une histoire, des valeurs », qui met en exergue les particularités et les atouts qui ont permis au CPM de devenir ce qu’il est aujourd’hui, à savoir une institution de référence au Maroc et dans ses autres pays d’implantation ;

• la réalisation, en collaboration avec la fonction Communication BCP et des partenaires externes, d’un film documentaire portant sur une partie de l’histoire contemporaine du Maroc et couvant la deuxième moitié du 19e siècle et la première moitié du 20e siècle. L’objectif de ce film est de lever le voile sur des événements à caractère politique, économique et socio-culturel qui ont jalonné l’histoire du Maroc ;

• l’accompagnement de l’éducation, de l’enseignement supérieur et de la recherche scientifique, à travers une soixantaine d’actions citoyennes, dont :

- le programme de réhabilitation des écoles en milieu rural dans les régions de l’Oriental et Tadla Azilal ;

- l’équipement des classes préparatoires techniques ;

- l’organisation du concours national « Ma thèse en 180 secondes », etc.

Compte tenu du fait que la culture constitue un axe d’intervention prioritaire dans sa stratégie, la FBP a apporté son soutien aux différents festivals, Mawazine à Rabat, Musiques sacrées à Fès, Ahwach à Meknès, Rai dans l’Oriental, la Taktouka Jabalia dans le Tangérois, les Arts et poésies hassanis du désert marocain, ou encore les soirées de musique andalouse célébrées dans différentes villes du Maroc…

Dans les domaines du théâtre et du cinéma, la FBP a soutenu plusieurs évènements : la 12e édition du Festival Art, théâtre et culture, le Festival international du théâtre universitaire, le Festival international du cinéma méditerranéen de Tétouan, le Festival cinéma et mémoire commune de Nador, le Festival international du cinéma africain de Khouribga, le Festival international du cinéma de femmes de Salé, ainsi que le festival international du cinéma africain de Tanger-Tarifa…

En ce qui concerne le volet du social, la FBP, en dehors de ses actions habituelles, s’est impliquée, au côté de la Fondation Mohamed V, dans des opérations exceptionnelles en faveur des personnes ayant un handicap mental ou ayant des capacités spécifiques, en faveur des couches de population nécessiteuses, ou encore de la scolarité des enfants résidents dans des zones montagneuses ou enclavées…

Dans le cadre de l’opération « Plages Propres », la FBP apporte depuis 2001 une forte contribution, en synergie avec la fonction Achats et Moyens Généraux BCP, pour la mise à niveau des sites balnéaires de Haouzia, de Sidi Rahal et d’Arekmane, en assurant la maintenance des infrastructures, le nettoyage, la réalisation des supports de communication et articles de sport ainsi que la sécurité, la médication et les soins d’urgence.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 112 FONDATION CREATION D’ENTREPRISES Créée sous forme d’association à but non lucratif en 1991, la Fondation Création d’Entreprises (FCE), pionnière dans le domaine entrepreneurial, a été conçue pour venir en appui aux orientations politiques du Maroc qui connaissait alors un fort taux de chômage, notamment parmi les diplômés.

Depuis plus de 25 ans, sa mission consiste à encourager l’initiative privée et à promouvoir la création d’entreprises. La FCE offre aux porteurs d’idées et de projets des prestations de services variées allant de l’information à l’accompagnement pour la finalisation du plan d’affaires.

La FCE propose également aux entrepreneurs récemment installés un suivi personnalisé par l’intermédiaire d’experts spécialisés par secteur d’activité et disposant de compétences éprouvées en matière financière, managériale, juridique, etc.

Son rayonnement sur la scène nationale et internationale lui a permis d’acquérir, à partir de l’an 2000, le statut d’utilité publique.

Grâce à ses représentations, la Fondation Création d’Entreprises déploie, en synergie avec des partenaires stratégiques et opérationnels comme le CRI, Maroc PME, l’OFPPT, l’ANAPEC, les universités et les associations locales, des actions régionales pour dynamiser l’esprit entrepreneurial auprès des populations ciblées.

La FCE est présente auprès de tous les acteurs de la création d’entreprises et souhaite mener une stratégie de promotion qui embrasse toutes les formes d’entrepreneuriat. A cet effet, elle a mis en place une convention de partenariat avec Attawfiq Micro-Finance pour promouvoir, via l’organisation de manifestations appropriées, le statut d’auto-entrepreneur auprès des micro-entrepreneurs.

Par ailleurs, la Fondation Création d’Entreprises offre depuis 2008 aux Marocains du monde un accompagnement pour entreprendre. C’est ainsi qu’elle a été associée à trois programmes internationaux visant la promotion des investissements de la diaspora, notamment ACEDIM, DiaMed et Maghrib Entrepreneur.

L’exercice 2017 a été marqué par:

• l’organisation, à Marrakech et à Oujda, du forum de la micro-entreprise sous le thème « L’auto-entrepreneur, tremplin vers la TPE », avec pour objectif de contribuer à la stratégie nationale pour l’insertion et le soutien à la TPE, en synergie avec la Fondation Banque Populaire et Attawfiq Micro-Finance ;

• l’organisation à Tanger de la troisième édition du forum « Entreprendre Région » sous le thème « Appui à l’entrepreneuriat pour une région en marche », évènement fédérateur des principaux acteurs régionaux à la recherche de potentialités d’investissement et de mesures de création d’entreprises ;

• l’organisation à Dakhla, en partenariat avec la « Fondation Dakhla Moubadara », du deuxième appel à projets régional. 6 porteurs de projets dans les énergies renouvelables, l’éducation, l’environnement et le tourisme, ont été primés à cette occasion.

113 RAPPORT ANNUEL 2017 ETATS FINANCIERS

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE COMPTES CONSOLIDES AUX NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2017

1. CADRE GENERAL consolidés du Groupe Banque Centrale Populaire à compter du 1er janvier 2008 avec bilan d’ouverture et au 1 janvier 2007, 1.1. BANQUE CENTRALE POPULAIRE conformément aux prescriptions énoncées par la norme IFRS La Banque Centrale Populaire (BCP) est un établissement 1 « Première application des normes d’information financière de crédit, sous forme de société anonyme à Conseil internationales », et par les autres normes du référentiel IFRS, d’Administration. Elle est cotée en bourse depuis le 8 juillet 2004. en tenant compte de la version et des interprétations des normes telles qu’elles ont été adoptées par l’International La BCP assure un rôle central au sein du Groupe. Elle est Accounting Standards Board (IASB). investie de deux missions principales : • Etablissement de crédit habilité à réaliser toutes les L’objectif primordial des autorités réglementaires est de doter opérations bancaires ; les établissements de crédit d’un cadre de comptabilité et • Organisme central bancaire des Banques Populaires Régionales. d’information financière conforme aux standards internationaux en termes de transparence financière et de qualité de La BCP coordonne la politique financière du Groupe, assure le l’information fournie. refinancement des Banques Populaires Régionales et la gestion de leurs excédents de trésorerie ainsi que les services d’intérêt 2.2. NORMES COMPTABLES APPLIQUEES commun pour le compte de ses organismes. 2.2.1. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 1.2. BANQUES POPULAIRES REGIONALES Les comptes consolidés de la Banque Centrale Populaire regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, Les Banques Populaires Régionales (BPR) sont des contrôle conjoint ou sous influence notable hormis celles établissements de crédit habilités à effectuer toutes les dont la consolidation présente un caractère négligeable pour opérations de banque dans leurs circonscriptions territoriales l’établissement des comptes consolidés de la BCP. Une respectives. Elles sont organisées sous la forme coopérative à filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le CPM capital variable, à Directoire et Conseil de Surveillance. obtient effectivement son contrôle. Les entités temporairement 1.3. CREDIT POPULAIRE DU MAROC contrôlées sont également intégrées dans les comptes consolidés jusqu’à la date de leur cession. Il est à noter que Le Crédit populaire du Maroc (CPM) est un groupement de les BPR sont intégrées, à partir de 2010, dans le périmètre de banques constitué par la Banque Centrale Populaire et les consolidation de la BCP. Banques Populaires Régionales. Il est placé sous la tutelle d’un comité dénommé Comité Directeur du Crédit Populaire du Maroc. Entreprises contrôlées : Filiales 1.4. COMITE DIRECTEUR Les entreprises contrôlées par le CPM sont consolidées par intégration globale. Le CPM contrôle une filiale lorsqu’elle est Le Comité Directeur est l’instance suprême exerçant en mesure de diriger les politiques financières et opérationnelles exclusivement la tutelle sur les différents organismes du CPM. d’une entité afin de bénéficier de ses activités. Le contrôle Ses principales attributions sont : est présumé exister lorsque le CPM détient, directement ou • Définir les orientations stratégiques du Groupe indirectement, plus de la moitié des droits de vote de la filiale. • Exercer un contrôle administratif, technique et financier sur l’organisation et la gestion des organismes du CPM Il est attesté lorsque le CPM dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité en vertu d’un • Définir et contrôler les règles de fonctionnement communes au Groupe accord, ou de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de • Prendre toutes les mesures nécessaires au bon fonctionnement des organismes du CPM et à la sauvegarde direction équivalent. de leur équilibre financier. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte 1.5. MECANISME DE GARANTIE les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement Le Crédit Populaire du Maroc dispose d’un fonds de soutien exerçables ou convertibles. destiné à préserver la solvabilité de ses organismes. Ce fonds de soutien est alimenté par la BCP et les BPR par le versement 2.2.1.1. ENTREPRISES SOUS CONTROLE CONJOINT : CO-ENTREPRISES d’une contribution fixée par le Comité Directeur. Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle ou par mise en équivalence. Le CPM 2. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES possède un contrôle conjoint lorsque, en vertu d’un accord APPLIQUES PAR LE GROUPE BANQUE contractuel, les décisions financières et opérationnelles nécessitent CENTRALE POPULAIRE l’accord unanime des parties qui se partagent le contrôle. 2.1. CONTEXTE 2.2.1.2. ENTREPRISES SOUS INFLUENCE NOTABLE : ASSOCIÉES Les entreprises sous influence notable sont mises en Les normes comptables internationales (International Financial équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux Reporting Standards - IFRS) ont été appliquées aux comptes

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 116 décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité, La présidence du conseil d’administration de la fondation sans en détenir le contrôle. est assurée par le Président Directeur Général de la Banque Centrale Populaire suite à la modification de ses statuts. Elle est présumée si le CPM détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une Les exclusions du périmètre de consolidation : entité. Les participations inférieures à ce seuil sont exclues Une entité contrôlée ou sous influence notable est exclue du du périmètre de consolidation, sauf si elles représentent un périmètre de consolidation lorsque dès son acquisition, les titres investissement stratégique, et si le CPM y exerce une influence de cette entité sont détenus uniquement en vue d’une cession notable effective. ultérieure à brève échéance. Ces titres sont comptabilisés dans Les variations de capitaux propres des sociétés mises en la catégorie des actifs destinés à être cédés, et évalués à la équivalence sont comptabilisées à l’actif du bilan sous la rubrique juste valeur par résultat. Les participations (hors participations « Participations dans les entreprises mises en équivalence » et au majoritaires) détenues par des entités de capital-risque sont passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée. également exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où elles sont classées en actifs financiers à la juste L’écart d’acquisition sur une société consolidée par mise en valeur par résultat sur option. équivalence figure également sous la rubrique « Participations dans les entreprises mises en équivalence ». 2.2.2.4. LES MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les méthodes de consolidation sont fixées respec tivement Si la quote-part du CPM dans les pertes d’une entreprise mise par les normes IAS 27, 28 et 31. Elles résultent de la nature de en équivalence est égale ou supérieure à ses intérêts dans cette contrôle exercé par le Groupe Banque Populaire sur les entités entreprise, le CPM cesse de prendre en compte sa quote-part consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non dans les pertes à venir. La participation est alors présentée pour la personnalité morale. une valeur nulle. Les pertes supplémentaires de l’entreprise associée sont provisionnées uniquement lorsque le CPM a une Les acquisitions d’intérêts minoritaires sont comptabilisées en obligation légale ou implicite de le faire ou lorsqu’elle a effectué utilisant la « parent equity extension method », par laquelle la des paiements pour le compte de l’entreprise. différence entre le prix payé et la valeur comptable de la quote- 2.2.1.3. INTÉRÊTS MINORITAIRES part des actifs nets acquis est comptabilisée en goodwill. Les intérêts minoritaires sont présentés séparément dans le 2.3. IMMOBILISATIONS résultat consolidé, ainsi que dans le bilan consolidé au sein des Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent capitaux propres. les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation, 2.2.2. OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE hors exploitation ainsi que les immeubles de placement. POPULAIRE 2.2.2.1. DÉFINITION DU PÉRIMÈTRE Les immobilisations d’exploitation sont utilisées à des fins de Afin de définir les sociétés à intégrer dans le périmètre de production de services, ou administratives. Elles incluent les consolidation, les critères suivants doivent être respectés : biens autres qu’immobiliers, donnés en location simple. • Le CPM doit détenir, directement ou indirectement, au moins Les immeubles de placement sont des biens immobiliers 20 % de ses droits de vote existants et potentiels. détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi. • L’une des limites suivantes est atteinte : 2.3.1. COMPTABILISATION INITIALE − Le total du bilan de la filiale est supérieur à 0,5% du total bilan consolidé. Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des − La situation nette de la filiale est supérieure à 0,5% de la situation nette consolidée. coûts d’emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d’une longue période de − Le chiffre d’affaires ou produits bancaires de la filiale sont supérieurs à 0,5% des produits bancaires consolidés. construction ou d’adaptation. Les titres de participation sur lesquelles la BCP n’a aucun Les logiciels développés en interne, lorsqu’ils remplissent les contrôle ne sont pas intégrés au niveau du périmètre même si critères d’immobilisation, sont immobilisés pour leur coût direct leur contribution remplit les critères présentés ci-avant. de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. Il est à noter que le CPM a choisi la consolidation selon l’optique de la maison mère. 2.3.2. EVALUATION ET COMPTABILISATION ULTERIEURES 2.2.2.2. EXCEPTION Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées Une entité ayant une contribution non significative doit intégrer à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes le périmètre de consolidation si elle détient des actions ou parts éventuelles de valeur.il est également possible d’opter pour la dans des filiales qui vérifient un des critères ci-dessus décrits. réévaluation postérieurement à la comptabilisation initiale. 2.2.2.3. LA CONSOLIDATION DES ENTITÉS AD HOC 2.3.3. AMORTISSEMENT La consolidation des entités ad hoc et plus particulièrement des Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé fonds sous contrôle exclusif a été précisée par le SIC 12. En après déduction de sa valeur résiduelle. Seuls les biens application de ce texte, la Fondation Banque Populaire pour le donnés en location simple sont réputés avoir une valeur micro crédit a été intégrée dans le périmètre de consolidation.

117 RAPPORT ANNUEL 2017 résiduelle, la durée d’utilité des immobilisations d’exploitation Evaluation étant généralement égale à la durée de vie économique Le Groupe a opté pour le modèle du coût, l’option de attendue du bien. réévaluation prévue par IAS 16 n’a pas été retenue. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la Après sa comptabilisation en tant qu’actif, une immobilisation durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise. Les dotations corporelle doit être comptabilisée à son coût diminué du cumul aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique des amortissements et du cumul des pertes de valeur. « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Toutefois, selon IFRS 1, une entité peut décider d’évaluer une immobilisation corporelle à la date de transition aux IFRS à sa Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments juste valeur et utiliser cette juste valeur en tant que coût présumé pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, à cette date. Cette option a été retenue pour les terrains qui ont ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages fait l’objet de réévaluation par des experts externes. économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti 2.4. CONTRATS DE LOCATION selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Les différentes sociétés du Groupe peuvent être le preneur ou 2.3.4. DEPRECIATION le bailleur de contrats de location. Les immobilisations amortissables font l’objet d’un test de 2.4.1. LE GROUPE EST LE BAILLEUR dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices Les locations consenties par une société du Groupe sont de perte de valeur sont identifiés. Les immobilisations non analysées comme des contrats de location-financement (crédit- amortissables ainsi que les écarts d’acquisition font l’objet d’un bail, location avec option d’achat et autres) ou en contrats de test de dépréciation au moins une fois par an. S’il existe un location simple. tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. 2.4.1.1. CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfère En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée au preneur la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif. en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas Il s’analyse comme un financement accordé au preneur pour d’amélioration de la valeur recouvrable ou de disparition des l’achat d’un bien. indices de dépréciation. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, Les dépréciations sont comptabilisées dans le poste « Dotations augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée aux amortissements et provisions pour dépréciation des comme une créance. immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Le revenu net de l’opération pour le bailleur ou le loueur 2.3.5. PLUS OU MOINS-VALUES DE CESSION correspond au montant d’intérêts du prêt et est enregistré Les plus ou moins values de cession des immobilisations au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat dans le assimilés ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat poste « Gains nets sur autres actifs ». de location-financement en les imputant en amortissement du Les plus ou moins values de cession des immeubles de capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente placement sont enregistrées au compte de résultat dans le poste un taux de rentabilité constant sur l’encours résiduel. Le taux « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités » d’intérêt utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat. 2.3.6. OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE Les dépréciations constatées sur ces prêts et créances, qu’il POPULAIRE s’agisse de dépréciations individuelles ou collectives, suivent Approche par composants les mêmes règles que celles décrites pour les prêts et créances. Dans les comptes sociaux, les constructions sont amorties 2.4.1.2. CONTRATS DE LOCATION SIMPLE linéairement sur 25 ans, alors qu’elles Dans les comptes Un contrat de location simple est un contrat par lequel, la quasi- sociaux, les constructions sont amorties linéairement sur 25 totalité des risques et avantages de l’actif mis en location n’est ans, alors qu’elles sont constituées de plusieurs composants pas transférée au preneur. qui n’ont pas, en principe, les mêmes durées d’utilité. Le bien est comptabilisé à l’actif du bailleur en immobilisations La définition des composants standards des différentes et amorti linéairement sur la période de location après avoir catégories de constructions a été effectuée suite à une déduit, le cas échéant, de son prix d’acquisition l’estimation de expéritise métier et à une étude réalisée auprès de certaines sa valeur résiduelle. BPR. La répartition par composants s’applique de manière Les loyers sont comptabilisés en résultat pour leur totalité de différente selon la nature des constructions. manière linéaire sur la durée du contrat de location. Ainsi, quatre familles de constructions ont été définies, et pour Ces loyers et ces dotations aux amortissements sont enregistrés chacune d’elle une répartition moyenne par composants a été au compte de résultat sur les lignes « Produits des autres établie. Chaque composant a fait l’objet d’un amortissement activités » et « Charges des autres activités ». sur la durée d’utilité documentée en interne.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 118 2.4.2. LE GROUPE EST LE PRENEUR Une provision pour risque est constatée, le cas échéant, s’il Les contrats de location pris par une société du Groupe sont apparaît que cet engagement se traduira par une perte probable du analysés comme des contrats de location-financement (crédit- fait notamment de la défaillance du bénéficiaire de l’engagement. bail et autres) ou en contrats de location simple. 2.5.3. ENGAGEMENTS DE GARANTIES DONNEES 2.4.2.1. CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT Les engagements de garantie sont comptabilisés à leur juste Un contrat de location-financement est considéré comme un valeur, qui est généralement le montant de la commission de bien acquis par le preneur et financé par emprunt. garantie perçue. Ces commissions sont ensuite comptabilisées en résultat prorata temporis sur la période de garantie. L’actif loué est comptabilisé pour sa valeur de marché à l’actif du bilan du preneur ou si celle-ci est inférieure, pour la valeur Une provision pour risque est constatée, le cas échéant, actualisée des paiements minimaux au titre du contrat de s’il apparaît que cet engagement se traduira par une perte location déterminée au taux d’intérêt implicite du contrat. probable du fait notamment de la défaillance du débiteur. En contrepartie, une dette financière d’un montant égal à la 2.6. DETERMINATION DE LA JUSTE VALEUR valeur de marché de l’immobilisation ou à la valeur actualisée 2.6.1. PRINCIPES GENERAUX des paiements minimaux est constatée au passif du preneur. Tous les instruments financiers sont évalués à la juste valeur, Le bien est amorti selon la même méthode que celle applicable soit au bilan (actifs et passifs financiers à la juste valeur par aux immobilisations détenues pour compte propre, après avoir résultat, y compris les dérivés, et actifs financiers disponibles à déduit, le cas échéant, de son prix d’acquisition l’estimation de la vente), soit dans les notes aux états financiers pour les autres sa valeur résiduelle. actifs et passifs financiers. La durée d’utilisation retenue est la durée de vie utile de l’actif. La juste valeur est le montant pour lequel un actif peut être La dette financière est comptabilisée au coût amorti. échangé, un passif éteint, entre deux parties consentantes, 2.4.2.2. CONTRATS DE LOCATION SIMPLE informées et agissant dans le cadre d’un marché concurrentiel. Le bien n’est pas comptabilisé à l’actif du preneur. Les paiements La juste valeur est le prix coté sur un marché actif lorsqu’un effectués au titre des contrats de location simple sont enregistrés tel marché existe ou, à défaut, celle déterminée en interne dans le compte de résultat linéairement sur la période de location. par l’usage d’une méthode de valorisation, qui incorpore le maximum de données observables du marché en cohérence 2.5. PRETS ET CREANCES, ENGAGEMENTS DE avec les méthodes utilisées par les acteurs du marché. FINANCEMENT ET DE GARANTIE 2.6.2. PRIX COTES SUR UN MARCHE ACTIF 2.5.1. PRETS ET CREANCES Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils La catégorie « Prêts et créances » inclut les crédits à la clientèle sont retenus pour la détermination de la juste valeur de marché. et les opérations interbancaires réalisées par le Groupe, les Sont ainsi valorisés les titres cotés et les dérivés sur marchés participations du Groupe dans des crédits syndiqués. organisés comme les futures et les options. Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à leur 2.6.3. PRIX NON COTES SUR UN MARCHE ACTIF juste valeur qui est, en règle générale, le montant net décaissé Lorsque le prix d’un instrument financier n’est pas coté sur un à l’origine, et comprend les coûts d’origination directement marché actif, la valorisation est opérée par l’usage de modèles imputables à l’opération ainsi, que certaines commissions perçues généralement utilisés par les acteurs du marché (méthode (frais de dossier, commissions de participation et d’engagement), d’actualisation des flux futurs de trésorerie, modèle de Black- considérés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Scholes pour les options). Les prêts et créances sont évalués ultérieurement au coût Le modèle de valorisation incorpore le maximum de données amorti, et les intérêts, ainsi que les coûts de transaction et observables du marché : prix de marché cotés d’instruments ou commissions inclus dans la valeur initiale des crédits concourent de sous-jacents similaires, courbe des taux d’intérêt, cours des à la formation du résultat de ces opérations sur la durée du devises, volatilité implicite, prix des marchandises. crédit, calculée selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La valorisation issue des modèles est effectuée sur des bases Les commissions perçues sur des engagements de financement prudentes. Elle est ajustée afin de tenir compte du risque de préalables à la mise en place d’un crédit sont différées, puis liquidité et du risque de crédit, afin de refléter la qualité de crédit intégrées à la valeur du crédit lors de son attribution. Les des instruments financiers. commissions perçues sur des engagements de financement dont, la probabilité qu’ils donnent lieu au tirage d’un prêt est 2.6.4. MARGE DEGAGEE LORS DE LA NEGOCIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS faible, ou dont les utilisations sont aléatoires dans le temps et dans leur montant, sont étalées linéairement sur la durée de l’engagement. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers (day one profit) :

2.5.2. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT • Est immédiatement constatée en résultat si les prix sont cotés sur un marché actif ou si le modèle de valorisation Les engagements de financement sont comptabilisés à leur n’incorpore que des données observables du marché ; juste valeur, qui est généralement le montant de la commission • Est différée et étalée en résultat sur la durée du contrat, d’engagement perçue. Elles sont comptabilisées conformément lorsque toutes les données ne sont pas observables sur le aux règles énoncées ci-dessus. marché ; lorsque les paramètres non observables à l’origine le deviennent ; la part de la marge non encore reconnue est

119 RAPPORT ANNUEL 2017 alors comptabilisée en résultat. Les revenus comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt 2.6.5. ACTIONS NON COTEES effectif sur les titres à revenu fixe de cette catégorie sont La juste valeur des actions non cotées est déterminée par présentés dans le poste « Intérêts et produits assimilés » du comparaison avec une transaction récente portant sur le capital compte de résultat. de la société concernée, réalisée avec un tiers indépendant Les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont et dans des conditions normales de marché. En l’absence présentés dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs d’une telle référence, la valorisation est opérée, soit à partir financiers disponibles à la vente » lorsque le droit du Groupe à de techniques communément utilisées (actualisation des flux les recevoir est établi. futurs de trésorerie), soit sur la base de la quote-part d’actif 2.7.3. PLACEMENTS DETENUS JUSQU’A L’ECHEANCE net revenant au Groupe calculée à partir des informations disponibles les plus récentes. La catégorie des « Placements détenus jusqu’à l’échéance » comprend les titres à revenu fixe ou déterminable, à échéance Les actions dont la valeur comptable est inferieure à 1 million de fixe, que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à dirhams ne font pas objet d’une réévaluation. leur échéance. 2.7. TITRES Les opérations de couverture du risque de taux d’intérêt Les titres détenus par le Groupe sont classés en trois catégories : éventuellement mises en place sur cette catégorie de titres ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture définie par la • Actifs financiers à la juste valeur par résultat ; norme IAS 39. • Actifs financiers disponibles à la vente ; • Placements détenus jusqu’à l’échéance. Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, qui 2.7.1. ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT intègre l’amortissement des primes et décotes correspondant La catégorie des actifs financiers à la juste valeur par résultat à la différence entre la valeur d’acquisition (y compris les frais comprend : de transaction s’ils présentent un caractère significatif) et la • Les actifs financiers détenus à des fins de transaction ; valeur de remboursement de ces titres. Les revenus perçus sur • Les actifs financiers que le Groupe a choisi par option de ces titres sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits comptabiliser et d’évaluer à la juste valeur par résultat dès assimilés » du compte de résultat. l’origine, car cette option permet une information plus pertinente. 2.7.4. OPERATIONS DE PENSIONS ET PRETS / EMPRUNTS DE TITRES Les titres classés dans cette catégorie sont initialement Les titres cédés temporairement dans le cas d’une mise en comptabilisés à leur juste valeur, les frais des transactions étant pension restent comptabilisés au bilan du Groupe dans leur directement comptabilisés en compte de résultat. portefeuille d’origine. Le passif correspondant est comptabilisé En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les sous la rubrique de «Dettes» appropriée. Néanmoins, pour les changements de juste valeur, coupon couru inclus pour les opérations de pension initiées par les activités de transaction, titres à revenu fixe, sont comptabilisées en résultat dans le le passif correspondant est comptabilisé en « Passifs financiers poste « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la à la juste valeur par résultat ». juste valeur par résultat ». De même, les dividendes des titres à Les titres acquis temporairement dans le cas d’une prise en revenu variable et les plus et moins-values de cession réalisées, pension ne sont pas comptabilisés au bilan du Groupe. La sont comptabilisés dans ce poste. L’évaluation du risque de créance correspondante est comptabilisée sous la rubrique « crédit sur ces titres est comprise dans leur juste valeur. Prêts et Créances », à l’exception des opérations de pension 2.7.2. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE initiées par les activités de transaction, pour lesquelles la La catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente » créance correspondante est comptabilisée en « Actifs financiers comprend les titres à revenu fixe ou à revenu variable qui ne à la juste valeur par résultat ». relèvent pas des deux autres catégories. Les opérations de prêts de titres ne donnent pas lieu à la Les titres classés dans cette catégorie sont initialement décomptabilisation des titres prêtés et les opérations d’emprunts comptabilisés à leur juste valeur, frais de transaction inclus de titres ne donnent pas lieu à la comptabilisation au bilan des lorsque ces derniers sont significatifs. titres empruntés, à l’exception des cas où les titres empruntés sont ensuite cédés par le Groupe. Dans ce cas, l’obligation de En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les livrer les titres à l’échéance de l’emprunt est matérialisée par changements de juste valeur, hors coupon courus pour les un passif financier présenté au bilan sous la rubrique « Passifs titres à revenu fixe, sont présentées dans le poste des capitaux financiers à la juste valeur par résultat ». propres « Gains ou pertes latents ou différés ». 2.7.5. DATE DE COMPTABILISATION ET DE DECOMPTABILISATION Les règles d’évaluation des titres à revenus fixe ou variable non Les titres sont comptabilisés au bilan à la date de règlement cotés sur un marché réglementé sont formalisées en interne et et de livraison. Durant ces délais, les conséquences des respectées d’un arrêté à l’autre. changements de juste valeur sont prises en compte en fonction Lors de la cession des titres, ces gains ou pertes latents de la catégorie dans laquelle ces titres seront classés. Ces précédemment comptabilisés en capitaux propres sont opérations sont maintenues au bilan jusqu’à l’extinction des constatés en compte de résultat dans le poste « Gains ou droits du Groupe à recevoir les flux qui leur sont attachés pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». ou jusqu’à ce que le Groupe ait transféré substantiellement

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 120 tous les risques et avantages qui leur sont liés. Ils sont alors 2.9. DEPRECIATION DES ACTIFS FINANCIERS décomptabilisés et les plus ou moins-values de cession sont 2.9.1. DEPRECIATION SUR PRETS ET CREANCES ET ASSIMILES constatées en résultat sous le poste approprié. Périmètre : Prêts et créances, actifs financiers détenus jusqu’à 2.7.6. OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE l’échéance et engagements de financement et de garantie. POPULAIRE Les options retenues pour la classification des différents Des dépréciations sont constituées sur les crédits et sur les portefeuilles de titres sont les suivantes : actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance dès lors qu’il existe une indication objective de perte de valeur mesurable liée à un Actifs Financiers à la juste valeur par résultat événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt • Titres de transaction ou à l’acquisition de l’actif. L’analyse de l’existence éventuelle • Produits dérivés d’une dépréciation est menée d’abord au niveau individuel puis Actifs financiers disponibles à la vente au niveau d’un portefeuille. • Bons du trésor classés en titres de placement 2.9.1.1. DÉPRÉCIATION SUR BASE INDIVIDUELLE • Obligations marocaines non cotés Les provisions relatives aux engagements de financement et de garantie donnés par le Groupe suivent des principes analogues. • Titres d’OPCVM détenus (titrisation) Au niveau individuel, la dépréciation est mesurée comme la • OPCVM et actions différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la • Bons du trésor reclassés des titres d’investissement valeur, actualisée au taux d’intérêt effectif (TIE) d’origine de l’actif, Placements détenus jusqu’à l’échéance des composantes jugées recouvrables notamment des garanties • Titres d’investissements (hors bons du trésor reclassés en AFS) et des perspectives de recouvrement du principal et des intérêts. • Bons du trésor habitat économique classés en titres de La dépréciation est enregistrée dans le compte de résultat, dans placement. le poste « Coût du risque ». Toute réappréciation postérieure du 2.8. OPERATIONS EN DEVISES fait d’une cause objective intervenue après la dépréciation est constatée 2.8.1. ACTIFS ET PASSIFS MONETAIRES LIBELLES EN DEVISES par le compte de résultat, également dans le poste « Coût du risque ». Les actifs et passifs monétaires correspondent aux actifs et À compter de la dépréciation de l’actif, la rubrique « Intérêts aux passifs devant être reçus ou payés pour un montant en et produits assimilés » du compte de résultat enregistre la numéraire déterminé ou déterminable. Les actifs et passifs rémunération théorique de la valeur nette comptable de l’actif monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie calculée au taux d’intérêt effectif d’origine utilisé pour actualiser fonctionnelle de l’entité concernée du Groupe au cours de clôture. les flux jugés recouvrables. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat, à l’exception 2.9.1.2. DÉPRÉCIATION SUR BASE COLLECTIVE des écarts de change relatifs à des instruments financiers Les actifs non dépréciés individuellement font l’objet d’une désignés comme instruments de couverture de résultats futurs analyse du risque par portefeuilles homogènes. ou de couverture d’investissement net en devises qui sont, dans Cette analyse permet d’identifier les groupes de contreparties ce cas, comptabilisés en capitaux propres. qui, compte tenu d’événements survenus depuis la mise en Les opérations de change à terme sont évaluées au cours du place des crédits, ont atteint collectivement une probabilité de terme restant à courir. Les écarts de conversion sont constatés défaut à maturité qui fournit une indication objective de perte en résultat sauf lorsque l’opération est qualifiée de couverture en de valeur sur l’ensemble du portefeuille, sans que cette perte flux de trésorerie. Les écarts de conversion sont alors constatés de valeur puisse être à ce stade attribuée individuellement aux en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture et différentes contreparties composant le portefeuille. comptabilisés en résultat de la même manière et selon la même Cette analyse fournit également une estimation des pertes périodicité que les résultats de l’opération couverte. afférentes aux portefeuilles concernés en tenant compte de 2.8.2. ACTIFS NON MONETAIRES LIBELLES EN DEVISES l’évolution du cycle économique sur la période analysée. Les Les écarts de change relatifs aux actifs non monétaires libellés modifications de valeur de la dépréciation de portefeuille sont enregistrées en devises et évalués à la juste valeur (Titres à revenu variable) dans le compte de résultat, dans le poste « Coût du risque ». sont comptabilisés de la manière suivante : En application des dispositions des normes IFRS, il est possible Ils sont constatés en résultat lorsque l’actif est classé dans la de faire appel à son jugement d’expert pour corriger les flux de catégorie «Actifs financiers à la juste valeur par résultat» recouvrement issus des données statistiques et les adapter aux conditions en vigueur au moment de l’arrêté. Ils sont constatés en capitaux propres lorsque l’actif est classé 2.9.2. DEPRECIATION DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A dans la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente », LA VENTE à moins que l’actif financier ne soit désigné comme élément Les « actifs financiers disponibles à la vente » sont dépréciés couvert au titre du risque de change dans une couverture individuellement par contrepartie du compte de résultat lorsqu’existe de valeur en juste valeur ; les écarts de change sont alors une indication objective de dépréciation durable résultant d’un ou constatés en résultat. plusieurs événements intervenus depuis l’acquisition. Les actifs non monétaires qui ne sont pas évalués à la juste En particulier, concernant les titres à revenu variable cotés sur valeur demeurent à leur cours de change historique. un marché actif, une baisse prolongée ou significative du cours

121 RAPPORT ANNUEL 2017 en deçà de son coût d’acquisition constitue une indication 2.10.2. OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE objective de dépréciation. CENTRALE POPULAIRE Selon la réglementation interne des BPR, celles-ci se réservent Une dépréciation constituée sur un titre à revenu fixe est le droit inconditionnel de répondre favorablement aux demandes constatée en « Coût du risque » et peut être reprise en compte de remboursement des porteurs de parts sociales. Cette de résultat lorsque la valeur de marché du titre s’est appréciée disposition a pour effet de ne pas reclasser une quote-part du du fait d’une cause objective intervenue postérieurement à la capital des BPR en passifs financiers. dernière dépréciation. 2.10.3. ACTIONS PROPRES Une dépréciation sur un titre à revenu variable est constituée Les actions propres détenues par le Groupe sont portées sous le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit disponibles à la vente » et ne peut être reprise en compte de l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés résultat, le cas échéant, qu’à la date de cession du titre. En du compte de résultat consolidé. outre, toute baisse ultérieure de la valeur de marché constitue une dépréciation reconnue en résultat. 2.11. DERIVES ET DERIVES INCORPORÉS 2.9.3. OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur POPULAIRE juste valeur. • Pour la provision individuelle des crédits (créances individuellement significatives) : 2.11.1. PRINCIPE GENERAL Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan dans Toutes les créances en souffrances qualifiées de « gros les postes « Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par dossiers » sont revues au cas par cas pour déterminer les résultat ». Ils sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la flux de recouvrement attendus sur un horizon de 5 années et valeur est positive, en passifs financiers lorsqu’elle est négative. calculer par conséquent la provision IFRS par différence entre le montant brute de la créance et la valeur actualisée de ces flux Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au au TIE d’origine. compte de résultat en « Gains et pertes nets sur instruments • Pour la provision individuelle des crédits (créances financiers à la juste valeur par résultat ». individuellement non significatives): 2.11.2. DERIVES ET COMPTABILITE DE COUVERTURE Les créances en souffrances qualifiées de « petits dossiers » Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture font l’objet d’une modélisation statistique (modélisation des flux sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. de recouvrement historiques) par classe homogène de risque. • La couverture en juste valeur est notamment utilisée pour couvrir • Pour la provision collective : le risque de taux d’intérêt des actifs et passifs à taux fixe. Le Groupe a défini des critères d’identification des créances • La couverture en flux de trésorerie est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux sensibles et a développé des modèles statistiques pour d’intérêt des actifs et passifs à taux variables et le risque de calculer les provisions collectives sur la base des historiques de change des revenus futurs hautement probables en devises. transformation des créances sensibles en créances en souffrance. Lors de la mise en place de la relation de couverture, le 2.10. DETTES REPRESENTEES PAR TITRE ET Groupe établit une documentation formalisée : désignation de ACTIONS PROPRES l’instrument et de risque couvert, stratégie et nature du risque 2.10.1. DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE couvert, désignation de l’instrument de couverture, modalités Les instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. d’instruments de dettes s’il existe une obligation contractuelle Conformément à cette documentation, le Groupe évalue, lors pour la société du Groupe émettrice de ces instruments de délivrer de sa mise en place et au minimum semestriellement, l’efficacité du numéraire ou un actif financier au détenteur des titres. rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place. Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint Les tests d’efficacité rétrospectifs ont pour but de s’assurer que à échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat entité à des conditions potentiellement défavorables, ou de des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se livrer un nombre variable de ses propres actions. situe entre 80 et 125 %. Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées Les tests prospectifs ont pour but de s’assurer que les à l’origine à leur valeur d’émission comprenant les frais de variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la transaction, puis sont évaluées à leur coût amorti selon la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière méthode du taux d’intérêt effectif. adéquate celles des instruments couverts. Les obligations remboursables ou convertibles en actions Concernant les transactions hautement probables, leur propres sont considérées comme des instruments hybrides caractère s’apprécie notamment au travers de l’existence comprenant à la fois une composante dette et une composante d’historiques sur des transactions similaires. capitaux propres, déterminées lors de la comptabilisation initiale de l’opération. En cas d’interruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests d’efficacité, les dérivés de couverture sont transférés en portefeuille de transactions et

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 122 comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. 2.13.2. AVANTAGES A LONG TERME 2.11.3. DERIVES INCORPORES Les avantages à long terme désignent les avantages, autres Les dérivés incorporés à des instruments financiers composés que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de sont séparés de la valeur de l’instrument hôte lorsque les fin de contrat de travail, qui ne sont pas dus intégralement dans caractéristiques économiques et les risques de l’instrument dérivé les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les incorporé ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte. membres du personnel ont rendu les services correspondants. Les dérivés sont comptabilisés séparément en tant que dérivés Sont notamment concernées les primes liées à l’ancienneté et et le contrat hôte selon la catégorie dans laquelle il est classé. au départ à la retraite. Ces avantages sont provisionnés dans les comptes de l’exercice auquel elles se rapportent. La méthode Néanmoins, lorsque l’instrument composé est comptabilisé d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux dans son intégralité dans la catégorie « Actifs et passifs avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, mais les financiers à la juste valeur par résultat », aucune séparation écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement. En outre, l’effet n’est effectuée. lié à d’éventuelles modifications de régime considérées comme 2.12. COMMISSIONS SUR PRESTATIONS DE afférent à des services passés est comptabilisé immédiatement. SERVICES 2.13.3. INDEMNITES DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL Les commissions sur prestations de services sont comptabilisées Les indemnités de fin de contrat de travail résultent de l’avantage de la manière suivante : accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l’âge légal du départ en • Commissions qui font partie intégrante du rendement effectif d’un instrument financier : commissions de dossier, retraite ou de la décision de membres du personnel de partir commissions d’engagement, etc. De telles commissions sont volontairement en échange d’une indemnité. Les indemnités de traitées comme un ajustement du taux d’intérêt effectif (sauf fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la lorsque l’instrument est évalué en juste valeur par résultat). date de clôture font l’objet d’une actualisation. • Commissions qui rémunèrent un service continu : locations 2.13.4. AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI de coffres forts, droits de garde sur titres en dépôt, abonnements télématiques ou cartes bancaires, etc. Elles Le Groupe distingue les régimes à cotisations définies et les sont étalées en résultat sur la durée de la prestation au fur régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations et à mesure que le service est rendu. définies ne sont pas représentatifs d’un engagement pour le • Commission rémunérant un service ponctuel : commissions Groupe et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des de bourse, commissions d’encaissement, commissions de cotisations appelées pendant l’exercice est constaté en charges. change, etc. Elles sont comptabilisées en résultat lorsque le service a été rendu. Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » sont représentatifs d’un engagement à la charge du Groupe qui 2.13. AVANTAGES DU PERSONNEL donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans L’entité doit comptabiliser non seulement l’obligation juridique l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance ressortant des termes formels du régime à prestations définies, économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu mais aussi toute obligation implicite découlant de ses usages. ou pas, par les clauses d’une convention ou par une obligation Ces usages génèrent une obligation implicite lorsque l’entité implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du n’a pas d’autre solution réaliste que de payer les prestations personnel. Le principal régime à prestations définies identifié aux membres du personnel. Il y a, par exemple, obligation par le Groupe est celui de la couverture médicale des retraités implicite si un changement des usages de l’entité entraîne une et de leur famille. dégradation inacceptable des relations avec le personnel. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies font Typologie des avantages au personnel : l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et financières. Les avantages consentis au personnel du Groupe Banque Populaire sont classés en quatre catégories : Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe et en appliquant • Les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l’intéressement, la participation... l’abondement ; la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’un certain nombre de paramètres • Les avantages à long terme qui comprennent notamment les primes liées à l’ancienneté et au départ à la retraite ; tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, • Les indemnités de fin de contrat de travail ; d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. La valeur des actifs éventuels de couverture est • Les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment par la couverture médicale des retraités. ensuite déduite du montant de l’engagement. 2.13.1. AVANTAGES A COURT TERME Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de Le Groupe comptabilise une charge lorsque les services rendus l’engagement, un actif est comptabilisé s’il est représentatif d’un par les membres du personnel ont été utilisés en contrepartie avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme des avantages consentis. d’une économie de cotisations futures ou d’un remboursement attendu d’une partie des montants versés au régime.

123 RAPPORT ANNUEL 2017 La mesure de l’obligation résultant d’un régime et de la valeur d’implantation des sociétés du Groupe, sur la période à laquelle de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d’un se rapportent les résultats. exercice à l’autre en fonction de changements d’hypothèses 2.15.2. IMPOT DIFFERE actuarielles et entraîner des écarts actuariels. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’existent des A partir du 30/06/2013, et conformément à la norme IAS 19 différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs révisée, le Groupe n’applique plus la méthodologie dite « du et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales. Des passifs d’impôts corridor » pour comptabiliser les écarts actuariels sur ces engagements. différés sont reconnus pour toutes les différences temporelles taxables à l’exception : La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits • Des différences temporelles taxables générées par la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition ; acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût financier lié à l’actualisation • Des différences temporelles taxables relatives aux investissements dans des entreprises sous contrôle exclusif des engagements, du produit attendu des placements. et contrôle conjoint, dans la mesure où le Groupe est capable Les calculs effectués par le Groupe sont régulièrement examinés de contrôler la date à laquelle la différence temporelle par un actuaire indépendant. s’inversera et qu’il est probable que cette différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. 2.13.5. OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE Des actifs d’impôts différés sont constatés pour toutes les Conformément à l’option prévue dans IFRS 1, le montant différences temporelles déductibles et les pertes fiscales cumulé des écarts actuariels à la date de transition a été imputé reportables, dans la mesure où il est probable que l’entité sur les capitaux propres. concernée disposera de bénéfices imposables futurs, sur lesquels ces différences temporelles et ces pertes fiscales Lors du passage aux IFRS, les engagements significatifs pourront être imputées. de couverture médicale aux retraités et de départ volontaire anticipé ont été provisionnés pour la première fois. Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt, dont l’application Afin de réaliser les évaluations actuarielles, les hypothèses de base est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé des calculs ont été déterminées spécifiquement pour chaque régime. ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et réglementations Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture taux de rendement des obligations émise par l’Etat marocain, de la période. Ils ne font pas l’objet d’une actualisation. auxquels une prime de risque est ajoutée, pour estimer les taux Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils de rendement des obligations des entreprises de premières trouvent leur origine au sein d’un même groupe fiscal, relèvent de la catégories de maturité équivalente à la durée des régimes. même autorité fiscale, et lorsqu’existe un droit légal de compensation. Les actifs de couverture du régime de couverture médicale Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un sont investis exclusivement en bons du trésor émis par l’Etat produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à marocain. Le taux de rendement des placements est donc celui l’exception de ceux afférents aux gains et pertes latents sur des ces dernières. les actifs disponibles à la vente et aux variations de valeur des 2.14. PROVISIONS AU PASSIF instruments dérivés désignés en couverture de flux de trésorerie futurs, pour lesquels les impôts différés correspondants sont Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, imputés sur les capitaux propres. autres que celles relatives aux instruments financiers et aux engagements sociaux concernent principalement les provisions Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilles pour litiges, pour amendes, pénalités et risques fiscaux. Une titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie l’impôt sur les bénéfices dû au titre de l’exercice, sont de ressources représentative d’avantages économiques sera comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels nécessaire pour éteindre une obligation née d’un événement ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est passé et, lorsque le montant de l’obligation peut être estimé maintenue dans la rubrique « Impôt sur les bénéfices » du de manière fiable. Le montant de cette obligation est actualisé compte de résultat. pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette 2.16. CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES ET NON actualisation présente un caractère significatif. RECYCLABLES 2.14.1. OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE Les ajustements FTA ont été inscrits dans les comptes consolidés de la banque en contrepartie des capitaux propres. Les provisions pour risques et charges supérieures à 1 MDH ont été analysées, afin de s’assurer de leur éligibilité aux Les impacts des corrections de valeur sur les capitaux propres conditions prévues par les normes IFRS. peuvent être définitifs ou temporaires : 2.15. IMPOTS COURANT ET DIFFERE Si l’ajustement FTA a pour origine une écriture IFRS qui aurait 2.15.1. IMPOT COURANT du impacter le résultat, l’écart de valeur est définitivement gelé La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée en capitaux propres, à travers l’utilisation d’un compte de sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays capitaux propres non recyclables.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 124 Si l’ajustement FTA a pour origine une écriture IFRS impactant Assistance Internationale, Bank Al Amal, Bank Al Yousr, les capitaux propres, le recyclage en résultat est possible lors Attawfiq Micro Finance, BP Shore, FPCT Sakane, Infra de la cession ou lors de la matérialisation de la couverture, à Maroc Capital (IMC), Maroc traitement de transactions (M2T) et ALHIF Management, Al Akaria Invest et Attaamine travers l’utilisation d’un compte de capitaux propres recyclables. Chaabi. 2.17. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE • Sociétés de financement spécialisées comprenant Vivalis, Maroc Leasing et Chaabi LLD. Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales, • Banque de détail à l’international comprenant Chaabi Bank, Banque Populaire Marocco-Centrafricaine, Banque offices des chèques postaux, ainsi que les soldes nets des Populaire Marocco-Guinéenne et Atlantic Bank International prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Chacun de ces métiers enregistre les charges et produits, ainsi Les variations de la trésorerie générée par l’activité opérationnelle que les actifs et passifs qui lui sont rattachés après élimination enregistrent les flux de trésorerie générés par les activités du des transactions intragroupe. Groupe, y compris ceux relatifs aux immeubles de placement, aux actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance et titres de 2.20. UTILISATION D’ESTIMATIONS DANS LA créances négociables. Les variations de la trésorerie liées aux PREPARATION DES ETATS FINANCIERS opérations d’investissement résultent des flux de trésorerie La préparation des états financiers du Groupe exige de la liés aux acquisitions et aux cessions de filiales, entreprises Direction et des gestionnaires la formulation d’hypothèses associées ou co-entreprises consolidées, ainsi que ceux liés aux et la réalisation d’estimations, qui se traduisent dans la acquisitions et aux cessions d’immobilisations, hors immeubles détermination des produits et des charges du compte de de placement et immeubles donnés en location simple. résultat, comme dans l’évaluation des actifs et passifs du bilan Les variations de la trésorerie liées aux opérations de et dans la confection des notes associées. financement comprennent les encaissements et décaissements Cet exercice suppose que les gestionnaires fassent appel provenant des opérations avec les actionnaires et les flux liés à l’exercice de leur jugement et utilisent les informations aux dettes subordonnées et obligataires, et dettes représentées disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour par un titre (hors Titres de créances négociables). procéder aux estimations nécessaires. Les résultats futurs 2.18. ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE définitifs des opérations pour lesquelles les gestionnaires CEDES ET ACTIVITES ABANDONNEES ont recouru à des estimations peuvent à l’évidence s’avérer différents de celles-ci et avoir un effet significatif sur les états Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants, financiers. Ce qui est notamment le cas pour : et lorsqu’il est hautement probable que cette vente interviendra • Des dépréciations opérées pour couvrir les risques de crédit ; dans les douze mois, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». • De l’usage de modèles internes pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés marchés actifs ; séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non courants • Du calcul de la juste valeur des instruments financiers destinés à être cédés ». non cotés classés en « Actifs disponibles à la vente » ou en « Instruments financiers à la juste valeur par résultat » Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non à l’actif ou au passif, et plus généralement du calcul des courants et groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus valeurs de marché des instruments financiers pour lesquels bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des cette information doit être portée dans les notes aux états coûts de vente. Les actifs concernés cessent d’être amortis. financiers ; • Des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe • De la détermination des provisions destinées à couvrir les d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. risques de pertes et charges. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités 2.21. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que 2.21.1. FORMAT DES ETATS FINANCIERS les filiales acquises exclusivement dans une perspective de En l’absence de format préconisé par les IFRS, les états revente. L’ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations financiers du Groupe sont établis conformément aux modèles est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « prescrits par Bank Al-Maghrib. Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ». 2.21.2. REGLES DE COMPENSATION DES ACTIFS ET PASSIFS 2.19. INFORMATION SECTORIELLE Un actif financier et un passif financier sont compensés et un Le Groupe Banque Populaire est organisé autour de trois pôles solde net est présenté au bilan, si et seulement si le Groupe a d’activité principaux : un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants • Banque Maroc comprenant le Crédit populaire du Maroc, comptabilisés et s’il a l’intention soit de régler le montant net, Média Finance, Chaabi International Bank Off Shore, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Chaabi Capital Investissement (CCI), Upline Group, Maroc

125 RAPPORT ANNUEL 2017 GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE COMPTES CONSOLIDES AUX NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2017

BILAN IFRS CONSOLIDE

(en milliers de DH) ACTIF IFRS 31/12/17 31/12/16

Valeurs en caisse, Banques Centrales, Trésor public, Service des chèques postaux 11 157 236 14 702 268

Actifs financiers à la juste valeur par résultat 41 665 930 37 244 478

Instruments dérivés de couverture

Actifs financiers disponibles à la vente 41 711 870 35 993 369

Prêts et créances sur les Etablissements de crédit et assimilés 19 278 732 11 876 580

Prêts et créances sur la clientèle 228 708 664 213 852 770

Ecart de réévaluation actif des portefeuilles couverts en taux

Placements détenus jusqu’à leur échéance 13 102 348 15 249 478

Actifs d’impôt exigible 1 092 333 1 131 388

Actifs d’impôt différé 1 431 330 652 005

Comptes de régularisation et autres actifs 10 135 937 7 520 710

Actifs non courants destinés à être cédés

Participations dans des entreprises mises en équivalence 39 697 37 843

Immeubles de placement

Immobilisations corporelles 12 668 278 11 216 940

Immobilisations incorporelles 1 014 160 907 083

Ecarts d’acquisition 1 538 820 1 326 523

TOTAL ACTIF IFRS 383 545 335 351 711 435

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 126 BILAN IFRS CONSOLIDE

(en milliers de DH) PASSIF IFRS 31/12/17 31/12/16 Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux 845 202 538 992 Passifs financiers à la juste valeur par résultat

Instruments dérivés de couverture Dettes envers les Etablissements de crédit et assimilés 42 162 103 33 907 629 Dettes envers la clientèle 273 475 113 259 737 639 Dettes représentées par un titre Titres de créance émis 705 536 132 663 Ecart de réévaluation passif des portefeuilles couverts en taux Passifs d’impôt courant 1 446 405 1 211 397 Passifs d’impôt différé 531 968 503 431 Comptes de régularisation et autres passifs 7 310 466 7 171 302 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Provisions techniques des contrats d’assurance 5 085 740 3 365 441 Provisions pour risques et charges 3 200 084 2 652 042 Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie 3 656 188 3 215 328 Dettes subordonnées 5 299 145 1 119 975 Capital et réserves liées 21 360 502 20 497 798 Actions propres Réserves consolidées 13 680 998 12 404 649 - Part du groupe 4 444 977 4 134 080 - Part des minoritaires 9 236 021 8 270 569 Gains ou pertes latents ou différés 1 373 975 2 214 931 - Part du groupe 926 679 1 504 181 - Part des minoritaires 447 296 710 750 Résultat net de l’exercice 3 411 910 3 038 218 - Part du groupe 2 842 742 2 643 426 - Part des minoritaires 569 168 394 792 TOTAL PASSIF IFRS 383 545 335 351 711 435

127 RAPPORT ANNUEL 2017 COMPTE DE RESULTAT IFRS CONSOLIDE

31/12/17 31/12/16

Intérêts et produits assimilés 15 456 934 14 971 087

Intérêts et charges assimilés -5 020 941 -4 563 913

MARGE D’ INTERETS 10 435 993 10 407 174

Commissions perçues 2 601 974 2 402 478

Commissions servies -274 575 -314 071

MARGE SUR COMMISSIONS 2 327 399 2 088 407

Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 1 841 620 1 786 343

Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 876 219 615 146

RESULTAT DES ACTIVITES DE MARCHE 2 717 839 2 401 489

Produits des autres activités 5 492 738 3 963 797

Charges des autres activités -4 610 797 -3 206 155

PRODUIT NET BANCAIRE 16 363 172 15 654 712

Charges générales d’exploitation -7 438 099 -7 014 245 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -953 736 -869 181 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 7 971 337 7 771 286

Coût du risque -3 090 753 -3 322 603

RESULTAT D’EXPLOITATION 4 880 584 4 448 683

Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 4 441 5 585

Gains ou pertes nets sur autres actifs -12 899 20 236

Variations de valeurs des écarts d’acquisition

RESULTAT AVANT IMPOTS 4 872 126 4 474 504

Impôts sur les bénéfices -1 460 218 -1 436 286

RESULTAT NET 3 411 910 3 038 218

Résultat hors groupe 569 168 394 792

RESULTAT NET PART DU GROUPE BCP 2 842 742 2 643 426

Résultat par action (en dirham) 15,60 14,50

Résultat dilué par action (en dirham) 15,60 14,50

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 128 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

31/12/17 31/12/16 Résultat avant impôts 4 872 126 4 474 504 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 809 703 804 432 +/- Dotations nettes pour dépréciation des écarts d’acquisition et des autres immobilisations -283 -1 694 +/- Dotations nettes pour dépréciation des actifs financiers 1 359 816 1 376 128 +/- Dotations nettes aux provisions 303 435 319 148 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -4 441 2 815 +/- Perte nette/(gain net) des activités d’investissement -935 554 -809 857 +/- Perte nette/(gain net) des activités de financement +/- Autres mouvements 7 136 28 692 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres 1 539 812 1 719 664 ajustements +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit et assimilés 3 154 983 21 009 801 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle -3 751 119 4 258 098 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -8 050 784 -18 860 006 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 142 908 5 563 466 - Impôts versés -1 267 472 -1 749 722 Diminution/(augmentation) nette des actifs et des passifs provenant des activités -9 771 484 10 221 637 opérationnelles Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle -3 359 546 16 415 804 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations 620 455 -2 997 288 +/- Flux liés aux immeubles de placement +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -2 165 084 -2 974 142 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -1 544 629 -5 971 430 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -293 081 1 069 526 +/- Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 4 540 463 -1 701 213 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 4 247 382 -631 687 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie 210 225 -48 721 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -446 568 9 763 966

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 19 874 434 10 110 468 Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif) 14 163 276 9 116 059 Comptes (actif & passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 5 711 158 994 409 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 19 427 866 19 874 434 Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif) 10 312 035 14 163 276 Comptes (actif & passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 9 115 831 5 711 158 Variation de la trésorerie nette -446 568 9 763 966

129 RAPPORT ANNUEL 2017 ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

31/12/17 31/12/16 Résultat net 3 411 910 3 038 218 Ecarts de conversion 6 385 -21 478 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente -964 090 745 556 Réévaluation des instruments dérivés de couverture Réévaluation des immobilisations Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies -20 108 -28 467 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence Total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -977 813 695 611 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2 434 097 3 733 829 Part du groupe 2 122 646 2 948 901 Part des minoritaires 311 451 784 928

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Réserves Gains ou pertes Capital Réserves liées au Actions propres et résultats latents ou Capitaux propres Intérêts Total capital consolidés différés part Groupe minoritaires

Capitaux propres clôturés 31.12.2015 1 822 547 17 953 127 - 8 853 498 1 230 797 29 859 969 8 979 595 38 839 564 Opérations sur capital Paiements fondés sur des actions Opérations sur actions propres -476 218 -476 218 Affectation du résultat 1 830 200 -1 830 200 Dividendes -1 047 964 -1 047 964 68 069 -979 895 Résultat de l’exercice 2 643 426 2 643 426 394 792 3 038 218 Immobilisations corporelles et incorporelles : Réévaluations et cessions (A) Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat (B) 295 371 295 371 421 718 717 089 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat (C) 32 091 -21 986 10 104 -31 582 -21 478 Gains ou pertes latents ou différés (A) + (B) + (C) 32 091 273 385 305 475 390 136 695 611 Variation de périmètre 566 000 566 000 111 510 677 510 Autres variations -60 110 -271 978 -332 088 -91 778 -423 866 Capitaux propres clôturés 31.12.2016 1 822 547 18 675 253 9 992 837 1 504 182 31 994 818 9 376 106 41 370 924 Opérations sur capital 463 058 463 058 Paiements fondés sur des actions Opérations sur actions propres -229 751 -229 751 Affectation du résultat 2 025 323 -2 025 323 Dividendes -1 093 528 -1 093 528 189 771 -903 757 Résultat de l’exercice 2 842 742 2 842 742 569 168 3 411 910 Immobilisations corporelles et incorporelles : Réévaluations et cessions (D) Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat (E) -684 070 -684 070 -300 128 -984 198 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat (F) -142 593 106 567 -36 026 42 411 6 385 Gains ou pertes latents ou différés (D) + (E) + (F) -142 593 -577 503 -720 096 -257 717 -977 813 Variation de périmètre 205 645 205 645 282 073 487 718 Autres variations -69 092 70 602 1 510 -140 223 -138 716 Capitaux propres clôturés 31.12.2017 1 822 547 19 537 956 - 10 943 910 926 679 33 231 091 10 252 485 43 483 573

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 130 UN NOUVEL ELAN POUR UNE CROISSANCE DURABLE

(en milliers de DH) Réserves Gains ou pertes Capital Réserves liées au Actions propres et résultats latents ou Capitaux propres Intérêts Total capital consolidés différés part Groupe minoritaires

131 RAPPORT ANNUEL 2017 3.1 ACTIFS ET INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES EN VALEUR DE MARCHE PAR RESULTAT

(en milliers de dhs) 31/12/17 31/12/16

Portefeuille Portefeuille Portefeuille évalué en Portefeuille évalué en de valeur de Total de valeur de Total transactions marché sur transactions marché sur option option

Titres de transaction 41 468 035 41 468 035 37 226 065 37 226 065

Bons du Trésor et valeurs assimilées 20 509 515 20 509 515 19 949 773 19 949 773

Autres titres de créance 154 794 154 794 384 692 384 692

Titres de propriété 20 803 726 20 803 726 16 891 600 16 891 600 Instruments financiers dérivés de 197 895 197 895 18 413 18 413 transaction Instruments dérivés de cours de change 197 895 197 895 18 413 18 413 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS EN 41 665 930 41 665 930 37 244 478 37 244 478 VALEUR DE MARCHE PAR RESULTAT

3.2 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE

(en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16

Titres de créance négociables 15 234 108 16 697 991

Bons du Trésor et autres effets mobilisables auprès de la banque centrale 11 630 400 15 867 442

Autres titres de créance négociables 3 603 708 830 549

Obligations 11 679 512 4 080 758

Obligations d'Etat 11 451 213 3 042 095

Autres Obligations 228 299 1 038 663

Actions et autres titres à revenu variable 15 222 143 15 701 686

dont titres cotés 2 069 300 727 921

dont titres non cotés 13 152 843 14 973 765

TOTAL DES ACTIFS DISPONIBLES A LA VENTE AVANT DEPRECIATION 42 135 763 36 480 435

dont gains et pertes latents 1 162 627 2 691 828

Provisions pour dépréciation des actifs disponibles à la vente 423 893 487 066

TOTAL DES ACTIFS DISPONIBLES A LA VENTE, NETS DE DEPRECIATIONS 41 711 870 35 993 369

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 132 3.3 PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

(en milliers de DH) 3.3.1. Prêts et créances sur les établissements de crédit 31/12/17 31/12/16

Comptes à vue 10 498 929 6 519 419

Prêts 8 785 377 5 297 451

Opérations de pension 65 008 TOTAL DES PRETS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CREDITS 19 284 306 11 881 878 AVANT DEPRECIATION Dépréciation des prêts et créances émis sur les établissements de crédit 5 574 5 298 TOTAL DES PRETS ET DES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDITS NETS DE 19 278 732 11 876 580 DEPRECIATION

(en milliers de DH) 3.3.2. Ventilation des prêts et créances sur les établissements de crédit 31/12/17 31/12/16 par zone géographique Maroc 14 562 079 9 797 120

Zone off shore 530 330 457 326

Afrique 3 496 831 946 535

Europe 695 066 680 897 TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT AVANT 19 284 306 11 881 878 DEPRECIATION Provisions pour dépréciation 5 574 5 298 TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT NETS DE 19 278 732 11 876 580 DEPRECIATION

133 RAPPORT ANNUEL 2017 3. 4 PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE

(en milliers de DH) 3.4.1 prêts consentis et Créances sur la Clientèle 31/12/17 31/12/16

Comptes ordinaires débiteurs 21 287 154 22 838 612

Prêts consentis à la clientèle 208 740 343 190 085 668

Opérations de pension 201 958 1 464 418

Opérations de location-financement 14 063 389 12 674 604

TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE AVANT DEPRECIATION 244 292 844 227 063 302

Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle 15 584 180 13 210 532 TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE NETS DE PROVISIONS POUR 228 708 664 213 852 770 DEPRECIATION

(en milliers de DH) 3.4.2. Ventilation de prêts et créances sur la clientèle par zone géographique 31/12/17 31/12/16

Maroc 192 782 109 185 951 073

ZONE OFF SHORE 3 482 072 3 307 713

AFRIQUE 31 121 783 23 683 525

EUROPE 1 322 700 910 459

TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE 228 708 664 213 852 770

(en milliers de DH) 3.4.3 Détail des créances sur la clientèle 31/12/17 31/12/16

Encours sain 224 808 409 209 723 866

Encours en souffrance 19 484 435 17 339 436

Total encours 244 292 844 227 063 302

Provision individuelle 12 829 502 11 187 450

Provision collective 2 754 678 2 023 082

Total provisions 15 584 180 13 210 532

TOTAL PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE NETS DE DEPRECIATIONS 228 708 664 213 852 770

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 134 3.5 PLACEMENTS DETENUS JUSQU’ A L’ECHEANCE

(en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16

Titres de créance négociables 12 226 953 14 500 576

Bons du Trésor et autres effets mobilisables auprès des banques centrales 12 063 320 14 346 839

Autres titres de créance négociables 163 633 153 737

Obligations 875 395 748 902

Obligations d’Etat 564 274 456 444

Autres Obligations 311 121 292 458

TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS DETENUS JUSQU’A LEUR ECHEANCE 13 102 348 15 249 478

3.6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

(en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16 Cumul des Cumul des Valeur brute amortissements Valeur nette Valeur brute amortissements Valeur nette comptable et pertes de comptable comptable et pertes de comptable valeur valeur IMMOBILISATIONS 20 089 288 7 421 010 12 668 278 17 942 543 6 725 602 11 216 941 CORPORELLES Terrains et constructions 12 071 290 2 973 078 9 098 213 10 556 405 2 746 836 7 809 569 Equipement, Mobilier, 3 885 524 2 395 816 1 489 707 3 366 608 2 171 648 1 194 960 Installations Biens mobiliers donnés en location Autres immobilisations 4 132 474 2 052 116 2 080 358 4 019 530 1 807 118 2 212 412 IMMOBILISATIONS 1 840 796 826 636 1 014 160 1 604 945 697 862 907 083 INCORPORELLES Droit au bail 329 422 329 422 313 592 313 592

Brevets et marques 48 873 48 873 42 615 42 615

Logiciels informatiques 941 429 826 636 114 793 854 644 697 862 156 782 Autres immobilisations 521 072 521 072 394 094 394 094 incorporelles TOTAL DES IMMOBILISATIONS 21 930 084 8 247 646 13 682 438 19 547 487 7 423 464 12 124 023

135 RAPPORT ANNUEL 2017 3.7 ECART D’ACQUISITION

(en milliers de dhs) Variation Ecart de Autres 31/12/16 31/12/17 périmètre conversion mouvements Valeur Brute 1 326 523 163 118 49 179 1 538 820

Cumul des pertes de valeur

Valeur nette au bilan 1 326 523 1 538 820

3.8 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

(en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16 Comptes à vue 1 383 098 808 261 Emprunts 18 913 189 22 988 520 Opérations de pension 21 865 816 10 110 848 TOTAL DES DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 42 162 103 33 907 629

3.9 DETTES ENVERS LA CLIENTELE

(en milliers de DH) 3.9.1 Dettes envers la clientèle 31/12/17 31/12/16 Comptes ordinaires créditeurs 172 740 340 161 217 819 Comptes à terme 54 763 615 57 040 867 Comptes d'épargne à taux administré 35 393 744 32 621 645 Bons de caisse 2 690 556 3 727 370 Opérations de pension 1 153 485 Autres dettes envers la clientèle 6 733 373 5 129 938 TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTELE 273 475 113 259 737 639

(en milliers de DH) 3.9.2 ventilation des dettes sur la clientèle par zone géographique 31/12/17 31/12/16 Maroc 238 924 037 229 975 253 Zone off shore 405 347 335 273 Afrique 32 988 021 28 358 304 Europe 1 157 708 1 068 809 Total en principal 273 475 113 259 737 639

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 136 3.10 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en milliers de DH) GAINS OU MONTANT AU PERTES VARIATION DE AUTRES MONTANT AU 31/12/16 LATENTS OU DOTATIONS REPRISES PÉRIMÈTRE MOUVEMENTS 31/12/17 DIFFÉRÉS Provisions pour riques d'exécution des 737 218 36 021 13 600 59 006 818 645 engagements par signature Provisions pour 1 069 459 34 879 101 646 1 205 984 engagements sociaux

Autres provisions pour 845 365 59 028 345 132 165 764 81 804 9 890 1 175 455 risques et charges

PROVISIONS POUR 2 652 042 93 907 482 799 179 364 81 804 68 896 3 200 084 RISQUES ET CHARGES

4.1 MARGE D’INTERET (en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16 Produits Charges Net Produits Charges Net OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 13 218 327 3 639 989 9 578 338 12 752 585 3 725 549 9 027 035 Comptes et prêts/emprunts 12 415 862 3 522 892 8 892 970 11 848 153 3 670 032 8 178 121 Opérations de pensions 55 574 59 182 -3 608 44 067 4 673 39 394 Opérations de location-financement 746 891 57 915 688 976 860 365 50 844 809 521 OPERATIONS INTERBANCAIRES 428 224 1 221 174 -792 950 473 780 724 340 -250 559 Comptes et prêts/emprunts 208 088 629 952 -421 864 267 616 417 948 -150 333 Opérations de pensions 220 136 591 222 -371 086 206 165 306 391 -100 227 Emprunts émis par le Groupe 124 091 -124 091 92 434 -92 434 Actifs disponibles à la vente 1 183 550 35 687 1 147 862 1 085 518 21 590 1 063 928 Actifs détenus jusqu’à échéance 626 834 626 834 659 205 659 205 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES 15 456 934 5 020 941 10 435 993 14 971 087 4 563 913 10 407 174 D’INTERETS OU ASSIMILES

4.2 COMMISSIONS NETTES

(en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16 Produits Charges Net Produits Charges Net Commissions sur titres 314 100 4 832 309 268 268 808 5 667 263 141 Produits nets sur moyen de paiement 425 662 46 253 379 409 398 774 34 731 364 043 Autres commissions 1 862 212 223 490 1 638 722 1 734 896 273 673 1 461 223 PRODUITS NETS DE COMMISSIONS 2 601 974 274 575 2 327 399 2 402 478 314 071 2 088 407

137 RAPPORT ANNUEL 2017 4.3 COUT DU RISQUE

(en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16

DOTATIONS AUX PROVISIONS 5 029 598 5 826 247

Provisions pour dépréciation des prêts et créances 4 420 542 5 227 766 Provisions pour dépréciations des titres détenus jusqu'à l'échéance (hors risque de taux) Provisions engagements par signature 36 021 241 332

Autres provisions pour risques et charges 573 035 357 149

REPRISES DE PROVISIONS 3 267 867 3 909 492

Reprises de provisions pour dépréciation des prêts et créances 3 031 703 3 604 614 Reprises de provisions pour dépréciations des titres détenus jusqu'à l'échéance (hors risque de taux) Reprises de provisions engagements par signature 13 600 11 868

Reprises des autres provisions pour risques et charges 222 564 293 010

VARIATION DES PROVISIONS 1 329 022 1 405 848 Pertes pour risque de contrepartie des actifs financiers disponibles à la vente (titres à revenus fixes) Pertes pour risque de contrepartie des actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance

Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non provisionnées 54 106 134 253

Pertes sur prêts et créances irrécouvrables provisionnées 1 376 009 1 448 711

Décote sur les produits restructurés

Récupérations sur prêts et créances amorties 101 093 177 116

Pertes sur engagement par signature

Autres pertes

COUT DU RISQUE 3 090 753 3 322 603

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 138 INFORMATION SECTORIELLE

(en milliers de DH) BANQUE BANQUE DE SOCIÉTÉS DE MAROC & DÉTAIL & 5.1 Bilan FINANCEMENT INTERCO TOTAL BANQUE OFF ASSURANCE À SPÉCIALISÉES SHORE L'INTERNATIONAL

TOTAL BILAN 324 633 328 18 956 239 63 062 914 -23 107 146 383 545 335

dont

ELEMENTS D'ACTIFS

Actifs financiers disponibles à la vente 27 905 597 7 776 18 193 782 -4 395 285 41 711 870

Prêts et créances sur les Etablissements 33 982 741 50 710 4 351 604 -19 106 323 19 278 732 de crédit et assimilés

Prêts et créances sur la clientèle 179 210 906 17 446 250 32 444 483 -392 975 228 708 664

Placements détenus jusqu'à leur 12 789 128 313 220 13 102 348 échéance

ELEMENTS DU PASSIF

Dettes envers les Etablissements de 28 031 779 13 536 972 19 972 656 -19 379 304 42 162 103 crédit et assimilés

Dettes envers la clientèle 238 196 137 1 133 248 34 145 728 273 475 113

CAPITAUX PROPRES 40 361 496 1 864 377 4 573 199 -3 315 499 43 483 573

(en milliers de DH) BANQUE BANQUE DE SOCIÉTÉS DE MAROC & DÉTAIL & 5.2 Compte de resultat FINANCEMENT INTERCO TOTAL BANQUE OFF ASSURANCE À SPÉCIALISÉES SHORE L'INTERNATIONAL

Marge d'intérêt 8 179 585 616 936 1 641 635 -2 163 10 435 993

Marge sur commissions 1 541 511 45 235 1 304 381 -563 728 2 327 399

Produit net bancaire 13 032 041 859 337 3 304 761 -832 967 16 363 172

Résultat Brut d'exploitation 6 349 971 493 289 1 128 077 7 971 337

Résultat d'exploitation 3 880 877 310 697 689 010 4 880 584

Résultat net 2 607 554 206 905 597 451 3 411 910

RESULTAT NET PART DU GROUPE 2 254 711 143 209 444 822 2 842 742

139 RAPPORT ANNUEL 2017 PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE

% INTERET % CAPITAL SOCIAL METHODE DE PARTICIPATION BCP CONTRÔLE EN MILLIERS CONSOLIDATION Banque Centrale Populaire 100,00% 100,00% 1 822 547 TOP BP Centre Sud 51,00% 51,00% 1 161 093 IG BP Fes Taza 53,20% 53,20% 1 051 789 IG BP Laayoune 51,94% 51,94% 589 919 IG BP Marrakech B Mellal 54,47% 54,47% 1 130 250 IG BP Meknes 51,43% 51,43% 849 162 IG BP Nador Al Hoceima 51,03% 51,03% 868 238 IG BP Oujda 51,31% 51,31% 755 487 IG BP Tanger Tetouan 50,79% 50,79% 996 226 IG BP Rabat Kenitra 53,10% 53,10% 1 822 285 IG CHAABI BANK (EN KEURO) 100,00% 100,00% 37 478 IG BPMC (EN KCFA) 75,00% 75,00% 15 000 000 IG MAI 77,43% 77,43% 50 000 IG CCI 77,98% 100,00% 1 926 800 IG IMC 48,59% 50,34% 73 204 IG VIVALIS 77,25% 87,28% 177 000 IG MEDIA FINANCE 95,66% 100,00% 206 403 IG CHAABI LLD 84,35% 83,62% 31 450 IG CIB ( EN KUSD) 85,28% 100,00% 2 200 IG BPMG (EN KGNF) 77,25% 77,25% 100 000 000 IG BANK AL AMAL 43,49% 38,58% 740 000 IG ATTAWFIQ MICRO FINANCE 100,00% 100,00% IG M2T 63,74% 63,74% 15 000 IG ALHIF MANAGEMENT 38,93% 49,92% 1 081 624 IG MUTUELLE ATTAMINE CHAABI 0,00% 100,00% 50 000 IG UPLINE GROUP 89,15% 100,00% 46 784 IG UPLINE SECURITIES 89,15% 100,00% 30 000 IG UPLINE CAPITAL MANAGEMENT 89,15% 100,00% 10 000 IG UPLINE CORPORATE FINANCE 89,15% 100,00% 1 000 IG UPLINE REAL ESTATE 89,15% 100,00% 2 000 IG MAGHREB TITRISATION 21,40% 24,00% 5 000 MEE UPLINE ALTERNATIVE INVESTMENTS 89,15% 100,00% 300 IG UPLINE VENTURES 29,42% 33,00% 97 087 MEE AL ISTITMAR CHAABI 89,15% 100,00% 44 635 IG ICF AL WASSIT 89,15% 100,00% 29 355 IG UPLINE COURTAGE 89,15% 100,00% 1 500 IG

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 140 % INTERET % CAPITAL SOCIAL METHODE DE PARTICIPATION BCP CONTRÔLE EN MILLIERS CONSOLIDATION UPLINE INVESTEMENT FUND 32,09% 36,00% 100 000 MEE UPLINE GESTION 89,15% 100,00% 1 000 IG UPLINE INVESTEMENT 89,15% 100,00% 1 000 IG UPLINE MULTI INVESTEMENTS 89,15% 100,00% 300 IG UPLINE REAL ESTATE INVESTEMENTS 89,15% 100,00% 300 IG UPLINE INTEREST 80,24% 90,00% 300 IG ZAHRA GARDEN 44,58% 50,00% 100 MEE CHAABI MOUSSAHAMA 89,15% 100,00% 5 000 IG EMERGENCE GESTION 29,42% 33,00% 300 MEE SAPRESS 29,42% 33,00% 35 000 MEE WARAK PRESS 29,71% 33,33% 5 000 MEE MAROC LEASING 53,11% 53,11% 277 677 IG BP SHORE GROUP 79,28% 100,00% 5 000 IG BPREM 78,26% 100,00% 188 000 IG PCA 79,28% 100,00% 35 000 IG BP SHORE BO 78,43% 100,00% 3 000 IG BP SHORE RH 79,28% 100,00% 1 000 IG BP SHORE CONSULTING 79,28% 100,00% 10 000 IG FPCT SAKANE 49,00% 100,00% IG AL AKARIA INVEST 100,00% 100,00% 154 300 IG AL AKARIA TENSIFT 54,40% 99,87% 300 IG

BANK AL YOUSR 80,00% 80,00% 340 000 IG

ATLANTIC BANQUE INTERNATIONAL (En KCFA) 68,46% 68,46% 155 181 030 IG ATLANTIQUE FINANCE (En KCFA) 68,40% 99,91% 360 000 IG ATLANTIQUE ASSET MANAGEMENT (En KCFA) 68,40% 99,91% 100 000 IG

BANQUE ATLANTIQUE DU BURKINA FASSO (En KCFA) 38,37% 55,97% 11 000 000 IG

BANQUE ATLANTIQUE DU BENIN (En KCFA) 36,65% 53,53% 16 000 000 IG BANQUE ATLANTIQUE DE LA COTE D'IVOIRE (En KCFA) 67,84% 98,90% 14 963 330 IG

BANQUE ATLANTIQUE DU MALI (En KCFA) 50,24% 73,34% 22 000 000 IG BANQUE ATLANTIQUE DU NIGER (En KCFA) 53,69% 78,39% 10 500 000 IG BANQUE ATLANTIQUE DU SENEGAL (En KCFA) 68,46% 99,98% 25 070 053 IG

BANQUE ATLANTIQUE DU TOGO (En KCFA) 57,86% 84,49% 10 136 720 IG

BIA NIGER (En KFCFA) 47,59% 69,51% 19 188 408 IG ATLANTIQUE ASSURANCE COTE D'IVOIRE_IARD 61,62% 90,00% 1 666 670 IG (En KCFA) ATLANTIQUE ASSURANCE COTE D'IVOIRE_VIE (En KCFA) 66,23% 96,73% 1 078 590 IG

GROUPEMENT TOGOLAIS ASSURANCE VIE (En KCFA) 42,93% 65,40% 1 000 000 IG

GROUPEMENT TOGOLAIS ASSURANCE_IARD (En KCFA) 65,54% 95,73% 1 000 000 IG

141 RAPPORT ANNUEL 2017 Deloitte Audit Mazars Audit et Conseil 288, Boulevard Zerktouni 101, Boulevard Abdelmoumen Casablanca, Maroc Casablanca, Maroc

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE (GBCP) RAPPORT D’AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2017

Aux actionnaires de la BANQUE CENTRALE POPULAIRE S.A Casablanca

RAPPORT D’AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2017

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de la BANQUE CENTRALE POPULAIRE et ses filiales, comprenant le bilan au 31 décembre 2017, ainsi que le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état de variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 43.483.573 KMAD dont un bénéfice net consolidé de 3.411.910 KMAD. Responsabilité de la direction La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 142 Responsabilité des auditeurs Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états financiers À notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2017, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).

Casablanca, le 02 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Audit Mazars Audit et Conseil Fawzi BRITEL Abdou Souleye DIOP Associé Associé Gérant

143 RAPPORT ANNUEL 2017 BANQUE CENTRALE POPULAIRE COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2017

A1. ETAT DES PRINCIPES ET METHODES compromises, les intérêts ne sont plus décomptés et D’EVALUATION comptabilisés. Ils sont constatés en produits à leur encaissement. Les établissements de crédit sont tenus d'établir à la fin de - Les pertes sur créances irrécouvrables sont constatées chaque exercice comptable des états de synthèse aptes à lorsque les chances de récupérations des créances en donner une image fidèle de leur patrimoine, de Leur situation souffrance sont jugées nulles. financière, des risques assumés et de leurs résultats. - Les reprises de provisions pour créances en souffrance Dans le cas où l'application de ces principes et de ces sont constatées lorsque celles-ci ont connu une évolution prescriptions ne suffit pas à obtenir des états de synthèse une favorable (remboursements effectifs ou restructuration de la image fidèle, l'établissement de crédit doit obligatoirement fournir créance avec un remboursement partiel ou total). dans l'état des informations complémentaires (ETIC) toutes indications permettant d’atteindre l'objectif de l'image fidèle. 3.2 DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET LA CLIENTÈLE : A1.2 PRESENTATION Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les états financiers contiennent les comptes du siège social et sont présentées dans les états de synthèse selon leur durée les agences du réseau Casablanca et El Jadida. initiale ou la nature de ces dettes : A1.3 PRINCIPES GENERAUX - Dettes à vue et à terme envers les établissements de crédit - Compte à vue créditeurs, comptes d’épargne, dépôts à Les états financiers de la Banque Centrale Populaire terme et autres comptes créditeurs. respectent les principes comptables généraux applicables aux établissements de crédits. Ils sont présentés conformément au Sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction Plan Comptable des Etablissements de Crédit. de la nature de la contrepartie, les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. 3.1 CRÉANCES ET ENGAGEMENTS PAR SIGNATURE : Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte • PRÉSENTATION GÉNÉRALE DES CRÉANCES de dettes rattachées en contrepartie du compte du résultat. Les créances se présentent principalement en deux catégories ; les créances sur les établissements de crédits et les créances 3.3 PORTEFEUILLE TITRES : sur la clientèle ; elles sont ventilées selon leur durée initiale et • PRÉSENTATION GÉNÉRALE leur objet économique. Les opérations sur titres sont comptabilisées et évaluées conformément aux dispositions du Plan Comptable des Les créances sont ventilées comme suit : Etablissements de Crédit. - Créances sur les établissements de crédit et assimilés à vue Les titres sont classés d’une part, en fonction de la nature et à terme ; juridique du titre (titre de créance ou titre de propriété), d’autre - Crédits de trésorerie et de consommation, crédits à part, en fonction de l’intention (titres de transaction, titres l’équipement, crédits immobiliers et autres crédits ; d’investissement, titres de placement, titres de participations). - Créances acquises par affacturage. • TITRES DE TRANSACTION Les engagements par signature comptabilisés en hors bilan Sont des titres acquis en vue de leur revente à brève échéance correspondent à des engagements irrévocables de financement et dont le marché de négociation est jugé actif. et à des engagements de garantie. Ces titres sont enregistrés à leur valeur d’achat, frais de Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des transaction exclus, coupon couru inclus. A chaque arrêté valeurs, sont enregistrées sous les différentes rubriques de comptable, la différence résultant des variations de prix de créances concernées (Etablissements de crédit, clientèle). marché est portée au compte de produits et charges. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte • TITRES DE PLACEMENT de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Sont considérés comme des titres de placement, les titres à revenu fixe ou à revenu variable détenus dans une optique de • CRÉANCES EN SOUFFRANCE SUR LA CLIENTÈLE placement pour une période indéterminée et que l’établissement Les créances en souffrance sur la clientèle sont comptabilisées peut être amené à céder à tout moment. et évaluées conformément à la réglementation bancaire en vigueur. Aucune condition n’est exigée pour classer les titres dans cette Les principales dispositions appliquées se résument comme suit : catégorie. Les créances en souffrance sont, après déduction des Les titres de créances sont enregistrés au pied de coupon. La quotités de garantie prévues par la réglementation en vigueur, différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement provisionnées à hauteur de : est amortie sur la durée résiduelle du titre. - 20% pour les créances pré-douteuses ; Les titres de propriété sont enregistrés à leur valeur d’achat - 50% pour les créances douteuses ; hors frais d’acquisition. - 100% pour les créances compromises. A chaque arrêté comptable, la différence négative entre la Les provisions relatives aux risques crédits sont déduites des valeur de marché et la valeur d’entrée des titres fait l’objet d’une postes d’actifs concernés. provision pour dépréciation. Les plus-values latentes ne sont - Dès le déclassement des créances saines en créances pas enregistrées.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 144 • TITRES D’INVESTISSEMENT Nature Durée d’amortissement Sont les titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir Droit au bail non amortissable de façon durable, en principe jusqu’à la date de leur échéance. Brevets et marques Durée de protection des brevets Immobilisations en recherche et A leur date d’acquisition, ces titres sont enregistrés à leur prix développement 1 an d’acquisition frais inclus et coupon couru inclus. Logiciels informatiques 5 ans A chaque arrêté comptable, les titres sont maintenus pour leur Nature Durée d’amortissement valeur d’acquisition quel que soit la valeur de marché du titre. En conséquence, la perte ou le profit latent ne sont pas enregistrés. Terrain non amortissable Immeubles d’exploitation • TITRES DE PARTICIPATION Mobilier de bureau 10 ans Sont classés parmi ces valeurs, les titres dont la possession Matériel informatique 5 ans durable est estimée utile à l’activité de la banque, permettant Matériel roulant 5 ans ou non d’exercer une influence notable, un contrôle conjoint ou Agencements, aménagements et installations 10 ans un contrôle exclusif sur la société émettrice. Parts des sociétés civiles non amortissables Ces titres sont ventilés selon les dispositions préconisées par le 3.6. CHARGES À RÉPARTIR plan Comptable des Etablissements de Crédit en : Les charges à répartir enregistrent des dépenses qui, eu - Titres de participation égard à leur importance et leur nature, sont susceptibles d’être rattachées à plus d’un exercice. - Titres de participations dans les entreprises liées - Titres de l’activité du portefeuille 3.7 PROVISIONS - Autres emplois assimilés Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et Seules les moins-values latentes donnent lieu, au cas par cas, des charges directement liés ou non à des opérations bancaires. selon la valeur d’utilité de la participation à la constitution de • Les provisions pour risques et charges : sont constituées provisions pour dépréciation. en cas d’une obligation envers un tiers à la clôture et à • PENSIONS LIVRÉES l’absence de contrepartie équivalente attendue. Les titres donnés en pension sont maintenus à l’actif du bilan et le • Provisions pour risques généraux : Ces provisions sont montant encaissé représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, constituées, à l’appréciation des dirigeants, en vue de faire est enregistré au passif du bilan. Les titres cédés continuent d’être face à des risques futurs relevant de l’activité bancaire, évalués suivant les règles applicables à leur catégorie. actuellement non identifiés et non mesurables avec précision. Les provisions ainsi constituées font l’objet d’une Les titres reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan, mais le réintégration fiscale. montant décaissé représentatif de la créance sur le cédant est • Les provisions réglementées : sont constituées en application des enregistré à l’actif du bilan. Aucune provision n’est constatée en dispositions législatives ou réglementaires, notamment fiscales. cas de dépréciation des titres reçus mais les intérêts courus sur la créance sont constatés. 3.8 PRISE EN COMPTE DES INTÉRÊTS ET COMMISSIONS DANS LE COMPTE DE PRODUITS ET 3.4 OPÉRATIONS LIBELLÉES EN DEVISES CHARGES Les créances et les dettes ainsi que les engagements par • INTÉRÊTS signature libellés en devises étrangères sont convertis en dirhams au cours de change moyen en vigueur à la date de clôture. Sont considérés comme intérêts les produits et charges calculés sur des capitaux effectivement prêtés ou empruntés. La différence de change constatée sur les emprunts en devises couverts contre le risque de change est inscrite au Sont considérés comme intérêts assimilés les produits bilan dans la rubrique autres actifs ou autres passifs selon le et charges calculés sur une base prorata temporis et qui sens. La différence de change résultant de la conversion des rémunèrent un risque. Entrent notamment dans cette catégorie, titres immobilisés acquis en devises est inscrite en écart de les commissions sur engagements de garantie et de financement conversion dans les postes de titres concernés. (caution, crédit documentaire …). La différence de change sur les comptes tenus en devises est Les intérêts courus sur les capitaux effectivement prêtés ou enregistrée en compte de résultat. empruntés sont constatés dans les comptes de créances et dettes rattachées les ayant générés par la contrepartie du compte de Les produits et les charges en devises étrangères sont convertis résultat. au cours du jour de leur comptabilisation. Les intérêts assimilés sont constatés en produits ou en charges 3.5 Immobilisations incorporelles et corporelles dès leur facturation. Les immobilisations incorporelles et corporelles figurent au bilan • COMMISSIONS à la valeur d’acquisition diminuée des amortissements cumulés, Les produits et charges qui rémunèrent une prestation de calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées. service, sont constatés en tant que commissions dès leur facturation. Les immobilisations incorporelles ventilées en immobilisations Les commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation. d’exploitation et hors exploitation sont amorties sur les durées suivantes : 3.9 CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS Les immobilisations corporelles ventilées en immobilisations d’exploitation et hors exploitation sont composées et sont Ils représentent exclusivement les charges et les produits à amorties sur les durées suivantes : caractère extraordinaire et sont par principe rares puisque de nature inhabituelle et de survenance exceptionnelle.

145 RAPPORT ANNUEL 2017 BANQUE CENTRALE POPULAIRE COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2017

BILAN

(en milliers de DH)

ACTIF 31/12/17 31/12/16

Valeurs en caisse, Banques centrales, Trésor public, 5 588 158 8 321 844 Service des chèques postaux Créances sur les établissements de crédit et assimilés 35 569 892 26 507 456 A vue 7 028 388 1 902 369 A terme 28 541 504 24 605 087 Créances sur la clientèle 99 360 386 93 078 697 Crédits de trésorerie et à la consommation 26 017 560 28 990 623 Crédits à l'équipement 28 904 849 22 699 629 Crédits immobiliers 27 924 019 26 108 890 Autres crédits 16 513 958 15 279 555 Créances acquises par affacturage 1 131 037 1 329 569 Titres de transaction et de placement 47 948 210 42 318 661 Bons du Trésor et valeurs assimilées 25 198 279 22 004 210 Autres titres de créance 359 961 718 087 Titres de propriété 22 389 970 19 596 364 Autres actifs 3 120 488 2 737 225 Titres d'investissement 14 188 158 14 457 169 Bons du Trésor et valeurs assimilées 13 642 159 13 897 678 Autres titres de créance 545 999 559 491 Titres de participation et emplois assimilés 20 837 227 20 400 770 Créances subordonnées 314 427 475 292 Immobilisations données en crédit-bail et en location - - Immobilisations incorporelles 362 470 369 046 Immobilisations corporelles 4 331 545 3 494 455 TOTAL DE L’ACTIF 232 751 998 213 490 184

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 146 (en milliers de DH)

PASSIF 31/12/17 31/12/16

Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux 6 6 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 132 807 832 118 285 918 A vue 102 091 858 96 047 446 A terme 30 715 974 22 238 472 Dépôts de la clientèle 59 894 061 63 428 055 Comptes à vue créditeurs 38 607 694 37 516 402 Comptes d'épargne 7 324 020 6 906 986 Dépôts à terme 11 441 029 17 126 821 Autres comptes créditeurs 2 521 318 1 877 846 Titres de créance émis - - Titres de créance négociables - - Emprunts obligataires - - Autres titres de créance émis - - Autres passifs 3 666 187 1 969 176 Provisions pour risques et charges 4 107 919 3 075 992 Provisions réglementées - - Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie 3 643 620 3 206 799 Dettes subordonnées 5 040 995 1 001 116 Ecarts de réévaluation - - Réserves et primes liées au capital 19 042 884 18 225 216 Capital 1 822 547 1 822 547 Actionnaires. Capital non versé (-) - - Report à nouveau (+/-) 495 072 450 037 Résultats nets en instance d'affectation (+/-) - - Résultat net de l'exercice (+/-) 2 230 875 2 025 322 TOTAL DU PASSIF 232 751 998 213 490 184

147 RAPPORT ANNUEL 2017 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

(en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16

PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 10 949 327 10 932 202 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 844 074 852 340 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 4 401 283 4 151 948 Intérêts et produits assimilés sur titres de créance 777 128 917 608 Produits sur titres de propriété 1 129 875 1 045 276 Produits sur immobilisations en crédit-bail et en location 84 101 Commissions sur prestations de service 535 360 498 215 Autres produits bancaires 3 261 523 3 466 714 CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 4 859 771 5 005 718 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 2 706 912 2 409 965 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 787 039 950 193 Intérêts et charges assimilées sur titres de créance émis - - Charges sur immobilisations en crédit-bail et en location - 42 Autres charges bancaires 1 365 820 1 645 518 PRODUIT NET BANCAIRE 6 089 556 5 926 484 Produits d'exploitation non bancaire 1 598 452 1 835 461 Charges d'exploitation non bancaire 166 907 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 2 919 715 2 671 671 Charges de personnel 998 469 952 684 Impôts et taxes 46 296 45 717 Charges externes 1 509 786 1 342 530 Autres charges générales d'exploitation 100 457 87 466 Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et 264 707 243 274 corporelles DOTATIONS AUX PROVISIONS ET PERTES SUR CREANCES 2 642 550 2 998 511 IRRECOUVRABLES Dotations aux provisions pour créances et engagements par signature en souffrance 823 133 1 850 831 Pertes sur créances irrécouvrables 751 818 785 423 Autres dotations aux provisions 1 067 599 362 257 REPRISES DE PROVISIONS ET RECUPERATIONS SUR CREANCES 1 109 042 1 276 556 AMORTIES Reprises de provisions pour créances et engagements par signature 1 002 405 1 128 576 en souffrance Récupérations sur créances amorties 11 243 85 944 Autres reprises de provisions 95 394 62 036 RESULTAT COURANT 3 067 878 3 368 319 Produits non courants 67 745 11 963 Charges non courantes 28 103 612 044 RESULTAT AVANT IMPOTS 3 107 520 2 768 238 Impôts sur les résultats 876 645 742 916 RESULTAT NET DE L'EXERCICE 2 230 875 2 025 322

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 148 ETAT DES SOLDES DE GESTION

(en milliers de DH) I-TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS 31/12/17 31/12/16 (+) Intérêts et produits assimilés 6 022 484 5 921 896 (-) Intérêts et charges assimilées 3 493 951 3 360 158 MARGE D’INTERET 2 528 533 2 561 738 (+) Produits sur immobilisations en crédit-bail et en location 84 101 (-) Charges sur immobilisations en crédit-bail et en location - 42 Résultat des opérations de crédit-bail et de location 84 59 (+) Commissions perçues 535 360 498 215 (-) Commissions servies 89 980 98 810 MARGE SUR COMMISSIONS 445 380 399 405 (+) Résultat des opérations sur titres de transaction 1 152 235 1 260 000 (+) Résultat des opérations sur titres de placement 571 999 400 328 (+) Résultat des opérations de change 323 181 302 095 (+) Résultat des opérations sur produits dérivés 59 483 63 062 RESULTAT DES OPERATIONS DE MARCHE 2 106 898 2 025 485 (+) Divers autres produits bancaires 1 137 289 1 063 225 (-) Diverses autres charges bancaires 128 628 123 428 PRODUIT NET BANCAIRE 6 089 556 5 926 484 (+) Résultat des opérations sur immobilisations financières 65 052 569 149 (+) Autres produits d’exploitation non bancaire 1 589 829 1 272 060 (-) Autres charges d’exploitation non bancaire 166 907 - (-) Charges générales d’exploitation 2 919 715 2 671 671 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 4 657 815 5 096 022 (+) Dotations nettes des reprises aux provisions pour créances et engagements par -561 303 -1 421 733 signature en souffrance (+) Autres dotations nettes des reprises aux provisions -1 028 634 -305 970 RESULTAT COURANT 3 067 878 3 368 319 RESULTAT NON COURANT 39 642 -600 081 (-) Impôts sur les résultats 876 645 742 916 RESULTAT NET DE L’EXERCICE 2 230 875 2 025 322

II- CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT 31/12/17 31/12/16

RESULTAT NET DE L’EXERCICE 2 230 875 2 025 322 (+) Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles 264 707 243 274 et corporelles

(+) Dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières 1 123 1 867

(+) Dotations aux provisions pour risques généraux 954 542 313 997 (+) Dotations aux provisions réglementées - - (+) Dotations non courantes - - (-) Reprises de provisions 57 553 7 615 (-) Plus-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles 215 083 - (+) Moins-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles - - (-) Plus-values de cession sur immobilisations financières 8 623 563 401 (+) Moins-values de cession sur immobilisations financières - - (-) Reprises de subventions d’investissement reçues - - (+) CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT 3 169 988 2 013 444 (-) Bénéfices distribués 1 093 528 1 127 290 (+) AUTOFINANCEMENT 2 076 460 886 154

149 RAPPORT ANNUEL 2017 HORS BILAN

(en milliers de DH)

31/12/17 31/12/16

Engagements donnés 35 688 929 40 487 422 Engagements de financement donnés en faveur d'établissements de crédit et assimilés 1 579 504 1 545 533 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 16 964 075 25 079 166 Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 8 246 764 5 395 306 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 8 898 586 8 467 417 Titres achetés à réméré - - Autres titres à livrer - - Engagements reçus 11 184 511 12 403 135 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit et assimilés 9 955 6 303 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit et assimilés 10 821 034 12 141 020 Engagements de garantie reçus de l'Etat et d'organismes de garantie divers 353 522 255 812 Titres vendus à réméré - - Autres titres à recevoir - -

CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES

(en milliers de DH) Autres Bank Al-Maghrib, Etablissements Banques au établissements Trésor Public et de crédit et de crédit à CREANCES Service des Chèques Maroc 31/12/17 31/12/16 assimilés au l'étranger Postaux Maroc COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS 4 762 210 1 435 122 135 416 4 392 257 10 725 005 9 384 976 VALEURS REÇUES EN PENSION - 803 869 - - 803 869 691 067 - au jour le jour - 803 869 - - 803 869 - - à terme - - - - - 691 067 PRETS DE TRESORERIE - 1 583 188 7 493 635 2 738 132 11 814 955 12 351 460 - au jour le jour - 233 188 - 24 439 257 627 - à terme - 1 350 000 7 493 635 2 713 693 11 557 328 12 351 460 PRETS FINANCIERS - 1 372 625 15 016 435 - 16 389 060 11 459 153 AUTRES CREANCES - 462 682 - 53 462 735 19 446 INTERETS COURUS A RECEVOIR 1 714 13 722 105 703 15 338 136 477 91 121 CREANCES EN SOUFFRANCE - - - - - TOTAL 4 763 924 5 671 208 22 751 189 7 145 780 40 332 101 33 997 223

CREANCES SUR LA CLIENTELE (en milliers de DH) SECTEUR PRIVE Secteur CREANCES Entreprises Entreprises non Autre 31/12/17 31/12/16 public financières financières clientèle CREDITS DE TRESORERIE 913 148 543 433 21 203 720 406 999 23 067 300 26 052 551 - Comptes à vue débiteurs 724 634 543 433 9 440 725 197 258 10 906 050 13 260 598 - Créances commerciales sur le Maroc 188 513 - 3 241 899 2 284 3 432 696 3 092 009 - Crédits à l'exportation - - 91 034 - 91 034 75 315 - Autres crédits de trésorerie 1 - 8 430 062 207 457 8 637 520 9 624 629 CREDITS A LA CONSOMMATION - - - 2 643 055 2 643 055 2 655 278 CREDITS A L'EQUIPEMENT 8 723 896 - 19 345 580 336 419 28 405 895 22 414 872 CREDITS IMMOBILIERS 19 680 - 11 296 915 16 360 361 27 676 956 25 878 533 AUTRES CREDITS 675 112 10 942 271 1 239 406 1 731 197 14 587 986 13 270 015 CREANCES ACQUISES PAR AFFACTURAGE - - 1 118 563 - 1 118 563 1 316 386 INTERETS COURUS A RECEVOIR 166 878 54 042 649 120 256 903 1 126 943 865 555 CREANCES EN SOUFFRANCE - 26 1 401 847 462 852 1 864 725 1 955 076 - Créances pré-douteuses - - 86 036 127 202 213 238 87 880 - Créances douteuses - 1 207 458 73 830 281 289 200 061 - Créances compromises - 25 1 108 353 261 820 1 370 198 1 667 135 TOTAL 10 498 714 11 539 772 56 255 151 22 197 786 100 491 423 94 408 266

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 150 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16

1. (+) Produits d'exploitation bancaire perçus 10 186 549 11 340 883 2. (+) Récupérations sur créances amorties 11 243 85 945 3. (+) Produits d'exploitation non bancaire perçus 1 442 492 1 284 023 4. (-) Charges d'exploitation bancaire versées (6 350 805) (8 131 683) 5. (-) Charges d'exploitation non bancaire versées (29 243) (612 044) 6. (-) Charges générales d'exploitation versées (2 655 008) (2 428 397) 7. (-) Impôts sur les résultats versés (876 645) (742 916) I. Flux de trésorerie nets provenant du compte de produits et charges 1 728 583 795 811 Variations des : 8. (+/-) Créances sur les établissements de crédit et assimilés (9 062 436) 12 110 931 9. (+/-) Créances sur la clientèle (6 079 896) (559 870) 10. (+/-) Titres de transaction et de placement (5 630 586) (11 466 202) 11. (+/-) Autres actifs (384 549) (442 301) 12. (+/-) Immobilisations données en crédit-bail et en location - - 13. (+/-) Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 14 521 914 10 553 440 14. (+/-) Dépôts de la clientèle (3 603 086) (3 957 246) 15. (+/-) Titres de créance émis - - 16. (+/-) Autres passifs 1 697 011 (781 978) II. Solde des variations des actifs et passifs d'exploitation (8 541 628) 5 456 774 III. FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES D'EXPLOITATION (I+II) (6 813 045) 6 252 585 17. (+) Produit des cessions d'immobilisations financières 3 929 929 3 215 146 18. (+) Produit des cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 246 501 - 19. (-) Acquisition d'immobilisations financières (4 022 986) (2 460 238) 20. (-) Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (1 126 639) (927 786) 21. (+) Intérêts perçus 778 385 801 785 22. (+) Dividendes perçus 1 129 875 1 045 276 IV. FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES D' INVESTISSEMENT 935 065 1 674 183 23. (+) Subventions, fonds publics et fonds spéciaux de garantie reçus 271 054 - 24. (+) Emission de dettes subordonnées 4 000 000 - 25. (+) Emission d'actions - - 26. (-) Remboursement des capitaux propres et assimilés - (1 500 000) 27. (-) Intérêts versés (33 233) (113 599) 28. (-) Dividendes versés (1 093 527) (1 127 289) V. FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT 3 144 294 (2 740 888) VI. VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE (III+IV+V) (2 733 686) 5 185 880 VII. TRESORERIE A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE 8 321 838 3 135 958 VIII. TRESORERIE A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 5 588 152 8 321 838

151 RAPPORT ANNUEL 2017 VENTILATION DES TITRES DE TRANSACTION ET DE PLACEMENT ET DES TITRES D’INVESTISSEMENT

(en milliers de DH) Valeur Valeur Valeur de Plus-values Moins- comptable values Provisions brute actuelle remboursement latentes latentes TITRES DE TRANSACTION 41 321 268 41 321 268 19 478 644 - - - Bons Du Trésor Et Valeurs Assimilées 20 612 772 20 612 772 19 329 403 Obligations 154 793 154 793 149 241 Autres Titres De Créance - - - Titres De Propriété 20 553 703 20 553 703 TITRES DE PLACEMENT 6 638 533 6 626 942 4 560 100 - 11 591 11 591 Bons Du Trésor Et Valeurs Assimilées 4 585 527 4 585 507 4 360 100 20 20 Obligations 205 168 205 168 200 000 Autres Titres De Créance - - Titres De Propriété 1 847 838 1 836 267 - 11 571 11 571 TITRES D'INVESTISSEMENT 14 188 158 14 188 158 13 244 286 - - - Bons Du Trésor Et Valeurs Assimilées 13 642 159 13 642 159 12 704 900 - - Obligations 505 568 505 568 500 442 Autres Titres De Créance 40 431 40 431 38 943 TOTAL GENERAL 62 147 959 62 136 368 37 283 029 - 11 591 11 591

VENTILATION DES TITRES DE TRANSACTION ET DE PLACEMENT ET DES TITRES D’INVESTISSEMENT PAR CATEGORIE D’EMETTEUR

(en milliers de DH) Etablissements EMETTEURS PRIVES Emetteurs de crédit et Non 31/12/17 31/12/16 publics Financiers assimilés financiers TITRES COTES 55 857 - 73 76 271 132 201 333 676

Bons Du Trésor Et Valeurs Assimilées - - - -

Obligations - - - - 284 735

Autres Titres De Créance - - -

Titres De Propriété 55 857 - 73 76 271 132 201 48 941

TITRES NON COTES 220 262 38 840 438 21 472 279 1 471 188 62 004 167 56 442 154

Bons Du Trésor Et Valeurs Assimilées 38 840 438 - 38 840 438 35 901 888

Obligations 179 831 - - 685 698 865 529 932 767

Autres Titres De Créance 40 431 40 431 60 076

Titres De Propriété - 21 472 279 785 490 22 257 769 19 547 423

TOTAL 276 119 38 840 438 21 472 352 1 547 459 62 136 368 56 775 830

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 152 DETAIL DES AUTRES ACTIFS (en milliers de DH) RUBRIQUE 31/12/17 31/12/16 Instruments optionnels 165 653 Opérations diverses sur titres (débiteur) - - Sommes réglées à récupérer auprès des émetteurs - - Autres comptes de règlement relatif aux opérations sur titres - - Débiteurs divers 1 598 868 1 352 303 - Sommes dues par l’Etat 71 845 398 540 - Sommes dues par les organismes de prévoyance 1 031 1 633 - Sommes diverses dues par le personnel 6 557 6 738 - Comptes clients de prestations non bancaire - - - Divers autres débiteurs 1 519 435 945 392 Valeurs et emplois divers 444 157 72 850 - Valeurs et emplois divers 444 157 72 850 Comptes d’ajustement de hors bilan (débiteur) 145 062 41 433 Comptes d’écart sur devises et titres (débiteur) - 3 2 Pertes potentielles sur opérations de couverture non dénouées - - Pertes à étaler sur opérations de couvertures dénouées - - Charges à répartir sur plusieurs exercices 230 388 180 937 Comptes de liaison entre siège, succursales et agences au Maroc (débiteur) - 526 256 Produits à recevoir et charges constatées d’avance 444 788 273 405 - Produits à recevoir 426 595 247 229 - Charges constatées d’avance 18 193 26 176 Comptes transitoires ou d’attente débiteurs 257 060 289 356 Créances en souffrance sur opérations diverses - - Provisions pour créances en souffrance sur opérations diverses - - TOTAL 3 120 488 2 737 225

ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES

INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE , JUSTIFICATION NATURE DES CHANGEMENTS LA SITUATION FINANCIERE ET LES DES CHANGEMENTS RESULTATS I-Changement affectant les méthodes d' évaluation

II-Changement affectant les régles de présentation NEANT NEANT

ETAT DES DEROGATIONS

INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE , JUSTIFICATION INDICATIONS DES DEROGATIONS LA SITUATION FINANCIERE ET LES DES DEROGATIONS RESULTATS I-Dérogations aux principes comptables fondamentaux II-Dérogations aux méthodes d'évaluation III-Dérogations aux règles d'établissement et de NEANT NEANT présentation des états de synthèse

153 RAPPORT ANNUEL 2017 TITRES DE PARTICIPATIONS ET EMPLOIS ASSIMILES

Extrait des derniers états de synthèse de la sté émettrice DENOMINATION OU RAISON SOCIALE DE LA Valeur Ecart de Provisions Valeur comptable PRODUITS INSCRITS Secteur d’activité Capital Social Taux de comptable SOCIETE EMETTRICE en milliers participation conversion cumulées nette Date de clôture AU CPC brute de l’exercice Situation nette Résultat net Devise A) PARTICIPATION DANS LES E/SES LIEES 20 020 859 38 318 244 501 19 738 040 1 048 753 CHAABI INTER.BANK OFF SHORE (CIB) Banque 2 200 70,00% 14 364 1 475 12 890 30-jui-17 21 119 7 099 USD 110 149 CHAABI BANK (BCDM) Banque 37 478 100,00% 434 674 4 991 429 682 30-jui-17 45 383 146 EUR BPMC Banque 15 000 000 75,00% 104 006 2 444 101 562 30-jui-17 18 122 989 347 475 FCFA BPMG Banque 100 000 000 77,25% 147 437 5 467 141 970 30-jui-17 144 134 921 19 292 308 GNF 19 667 ATLANTIC BUSINESS INTERNATIONAL (ABI) Holding 155 181 030 68,46% 2 326 903 23 941 2 302 962 30-jui-17 158 877 000 4 530 000 FCFA 138 577 MEDIAFINANCE Banque 206 403 60,00% 141 052 - - 141 052 30-jui-17 246 036 18 691 MAD VIVALIS SALAF Crédit Consommation 177 000 66,38% 169 728 - - 169 728 30-jui-17 745 504 60 317 MAD 54 046 BP REM Immobilier / Aménagement 188 000 43,13% 81 075 - - 81 075 30-jui-17 185 015 113 MAD 9 056 CHAABI LLD Services financiers 31 450 83,62% 32 352 - - 32 352 30-jui-17 53 334 6 680 MAD 9 204 MAROC ASSISTANCE INTERNATIONALE Assurance 50 000 77,43% 71 267 - - 71 267 30-jui-17 336 219 27 787 MAD DAR ADDAMANE Services financiers 75 000 6,21% 4 694 - - 4 694 31-déc-16 244 459 -10 141 MAD STE H. PARTNERS GESTION Fonds d'investissement 5 000 50,00% 2 500 - - 2 500 31-déc-16 14 645 1 522 MAD UPLINE GROUP Banque 46 784 77,39% 777 225 - - 777 225 30-jui-17 516 411 70 608 MAD 48 754 GENEX PARTICIPATIONS Services divers 1 250 100,00% 1 360 - 83 1 277 31-déc-15 1 277 - 9 MAD SCI OASIS YVES Immobilier / Aménagement 15 99,67% 3 282 - - 3 282 - - MAD SCI OASIS PAPILLONS Immobilier / Aménagement 8 99,33% 814 - - 814 31-déc-16 -462 - 5 MAD SCI OASIS JEAN Immobilier / Aménagement 15 99,67% 1 936 - - 1 936 31-déc-16 -127 -116 MAD CHAABI CAPITAL INVESTISSEMENT Fonds d'investissement 1 926 800 54,10% 1 042 399 - 162 727 879 672 30-jui-17 1 589 783 15 508 MAD BANK AL YOUSR Banque 340 000 80,00% 272 000 - - 272 000 31-déc-16 333 066 -6 934 MAD BANQUE POPULAIRE PATRIMOINE Immobilier / Aménagement 300 99,87% 300 - - 300 31-déc-16 -224 -458 MAD AL AKARIA INVEST Immobilier / Aménagement 154 300 100,00% 154 300 - - 154 300 31-déc-16 -5 758 -5 922 MAD Maroc Traitement de Transactions (M2T) Services Paiements 15 000 63,74% 93 347 - - 93 347 30-jui-17 45 059 4 052 MAD CHAABI DOC NET Gestion des Archives 0 ------4 432 BANK AL AMAL Banque 740 000 38,59% 329 697 - - 329 697 30-jui-17 1 063 160 14 854 MAD SIBA Immobilier / Aménagement 3 333 90,10% 59 200 - - 59 200 31-déc-16 10 521 184 MAD FONDS MOUSSAHAMA 2 Fonds d'investissement 400 000 64,00% 256 000 - 81 691 174 309 31-déc-16 175 783 6 037 MAD MAROC LEASING Crédit bail 277 677 53,11% 493 623 - - 493 623 30-jui-17 830 001 29 938 MAD 23 595 SCI DAIT ROUMI II Immobilier / Aménagement 10 90,00% 9 - - 9 - - MAD BP SHORE GROUP Holding 5 000 56,80% 2 840 - - 2 840 30-jui-17 140 570 54 001 MAD BP SHORE BACK OFFICE Services divers 3 000 1,00% 30 - - 30 30-jui-17 27 329 18 717 MAD 370 ATLANTIC MICROFINANCE Holding 110 000 100,00% 110 000 - - 110 000 30-jui-17 108 474 1 671 MAD IMC (INFRA MAROC CAPITAL) Fonds d'investissement 73 204 43,50% 1 752 995 - - 1 752 995 30-jui-17 4 023 920 38 717 MAD 11 989 AL AKARIA INVEST VI Immobilier / Aménagement 233 000 40,00% 97 000 - - 97 000 - - MAD BP CENTRE SUD Banque 1 161 093 51,49% 1 758 308 - - 1 758 308 31-déc-17 4 843 590 233 888 MAD 128 937 BP FES-TAZA Banque 1 051 789 53,86% 1 016 186 - - 1 016 186 31-déc-17 2 897 421 70 791 MAD 93 790 BP LAAYOUNE Banque 589 919 52,13% 515 799 - - 515 799 31-déc-17 1 363 376 92 381 MAD 34 658 BP MARRAKECH-B MELLAL Banque 1 130 250 51,69% 1 024 213 - - 1 024 213 31-déc-17 2 989 986 148 283 MAD 21 238 BP MEKNES Banque 849 162 51,51% 1 059 959 - - 1 059 959 31-déc-17 2 792 782 159 582 MAD 3 264 BP NADOR-AL HOCEIMA Banque 868 238 51,86% 1 527 084 - - 1 527 084 31-déc-17 5 038 976 123 116 MAD 75 410 BP OUJDA Banque 755 487 51,61% 1 220 009 - - 1 220 009 31-déc-17 3 328 649 160 012 MAD 27 153 BP TANGER-TETOUAN Banque 996 226 51,77% 1 059 427 - - 1 059 427 31-déc-17 3 105 215 81 065 MAD 77 074 BP RABAT-KENITRA Banque 1 822 285 53,79% 1 861 466 - - 1 861 466 31-déc-17 4 498 432 312 891 MAD 157 393 B) AUTRES TITRES DE PARTICIPATION 257 880 - 29 085 228 796 4 375 296 -33 595 11 701 ATPS Services divers 300 100,00% 2 351 - - 2 351 31-déc-16 2 264 - 8 MAD SOGEPOS Immobilier / Aménagement 35 000 13,20% 4 622 - - 4 622 31-déc-16 46 137 10 375 MAD 1 301 CENTRE MONETIQUE INTERBANCAIRE Services financiers 98 200 13,24% 12 853 - - 12 853 31-déc-16 202 971 83 632 MAD 10 400 CASABLANCA FINANCE CITY AUTHORITY Services financiers 400 000 12,50% 50 000 - 2 892 47 108 31-déc-16 376 867 30 275 MAD CASABLANCA TRANSPORTS Services divers 4 000 000 0,38% 15 000 - 3 281 11 719 31-déc-16 3 124 983 -196 610 MAD SOCIETE DE BOURSE DE CASABLANCA Services financiers 387 518 8,00% 31 373 - - 31 373 31-déc-16 622 073 38 740 MAD AUTRES 141 681 - 22 912 118 770 - - C) TITRES ACTIVITE DE PORTEFEUILLE 105 210 -433 - 105 643 82 059 9 325 - AWB MOROCCO MAURITANIE Holding 14 940 33,03% 55 210 -433 55 643 31-juil-15 14 605 -33 EURO UNIVERSITE INTERNATIONALE DE RABAT Enseignement supérieur 131 000 38,17% 50 000 - - 50 000 30-jui-17 67 454 9 358 MAD D) EMPLOIS ASSIMILES 785 861 13 399 7 712 764 749 898 847 6 611 17 994 UBAF Banque 250 727 4,99% 139 942 -936 140 878 31-déc-16 320 565 1 461 EUR BACB Banque 104 150 GBP 6,10% 113 976 12 946 101 030 31-déc-16 208 393 2 719 LS BACB 61 914 - 8 61 922 $ UBAE Banque 159 861 4,66% 92 450 -618 93 068 31-déc-16 221 010 3 553 EUR 740 BMICE Banque 150 000 4,00% 55 965 1 591 54 374 31-déc-16 148 878 -1 122 $ AUTRES (y compris C/C) 321 613 424 7 712 313 477 - - 17 254 Total Général 21 169 810 51 285 281 298 20 837 227 1 078 449

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 154 Extrait des derniers états de synthèse de la sté émettrice DENOMINATION OU RAISON SOCIALE DE LA Valeur Ecart de Provisions Valeur comptable PRODUITS INSCRITS Secteur d’activité Capital Social Taux de comptable SOCIETE EMETTRICE en milliers participation conversion cumulées nette Date de clôture AU CPC brute de l’exercice Situation nette Résultat net Devise A) PARTICIPATION DANS LES E/SES LIEES 20 020 859 38 318 244 501 19 738 040 1 048 753 CHAABI INTER.BANK OFF SHORE (CIB) Banque 2 200 70,00% 14 364 1 475 12 890 30-jui-17 21 119 7 099 USD 110 149 CHAABI BANK (BCDM) Banque 37 478 100,00% 434 674 4 991 429 682 30-jui-17 45 383 146 EUR BPMC Banque 15 000 000 75,00% 104 006 2 444 101 562 30-jui-17 18 122 989 347 475 FCFA BPMG Banque 100 000 000 77,25% 147 437 5 467 141 970 30-jui-17 144 134 921 19 292 308 GNF 19 667 ATLANTIC BUSINESS INTERNATIONAL (ABI) Holding 155 181 030 68,46% 2 326 903 23 941 2 302 962 30-jui-17 158 877 000 4 530 000 FCFA 138 577 MEDIAFINANCE Banque 206 403 60,00% 141 052 - - 141 052 30-jui-17 246 036 18 691 MAD VIVALIS SALAF Crédit Consommation 177 000 66,38% 169 728 - - 169 728 30-jui-17 745 504 60 317 MAD 54 046 BP REM Immobilier / Aménagement 188 000 43,13% 81 075 - - 81 075 30-jui-17 185 015 113 MAD 9 056 CHAABI LLD Services financiers 31 450 83,62% 32 352 - - 32 352 30-jui-17 53 334 6 680 MAD 9 204 MAROC ASSISTANCE INTERNATIONALE Assurance 50 000 77,43% 71 267 - - 71 267 30-jui-17 336 219 27 787 MAD DAR ADDAMANE Services financiers 75 000 6,21% 4 694 - - 4 694 31-déc-16 244 459 -10 141 MAD STE H. PARTNERS GESTION Fonds d'investissement 5 000 50,00% 2 500 - - 2 500 31-déc-16 14 645 1 522 MAD UPLINE GROUP Banque 46 784 77,39% 777 225 - - 777 225 30-jui-17 516 411 70 608 MAD 48 754 GENEX PARTICIPATIONS Services divers 1 250 100,00% 1 360 - 83 1 277 31-déc-15 1 277 - 9 MAD SCI OASIS YVES Immobilier / Aménagement 15 99,67% 3 282 - - 3 282 - - MAD SCI OASIS PAPILLONS Immobilier / Aménagement 8 99,33% 814 - - 814 31-déc-16 -462 - 5 MAD SCI OASIS JEAN Immobilier / Aménagement 15 99,67% 1 936 - - 1 936 31-déc-16 -127 -116 MAD CHAABI CAPITAL INVESTISSEMENT Fonds d'investissement 1 926 800 54,10% 1 042 399 - 162 727 879 672 30-jui-17 1 589 783 15 508 MAD BANK AL YOUSR Banque 340 000 80,00% 272 000 - - 272 000 31-déc-16 333 066 -6 934 MAD BANQUE POPULAIRE PATRIMOINE Immobilier / Aménagement 300 99,87% 300 - - 300 31-déc-16 -224 -458 MAD AL AKARIA INVEST Immobilier / Aménagement 154 300 100,00% 154 300 - - 154 300 31-déc-16 -5 758 -5 922 MAD Maroc Traitement de Transactions (M2T) Services Paiements 15 000 63,74% 93 347 - - 93 347 30-jui-17 45 059 4 052 MAD CHAABI DOC NET Gestion des Archives 0 ------4 432 BANK AL AMAL Banque 740 000 38,59% 329 697 - - 329 697 30-jui-17 1 063 160 14 854 MAD SIBA Immobilier / Aménagement 3 333 90,10% 59 200 - - 59 200 31-déc-16 10 521 184 MAD FONDS MOUSSAHAMA 2 Fonds d'investissement 400 000 64,00% 256 000 - 81 691 174 309 31-déc-16 175 783 6 037 MAD MAROC LEASING Crédit bail 277 677 53,11% 493 623 - - 493 623 30-jui-17 830 001 29 938 MAD 23 595 SCI DAIT ROUMI II Immobilier / Aménagement 10 90,00% 9 - - 9 - - MAD BP SHORE GROUP Holding 5 000 56,80% 2 840 - - 2 840 30-jui-17 140 570 54 001 MAD BP SHORE BACK OFFICE Services divers 3 000 1,00% 30 - - 30 30-jui-17 27 329 18 717 MAD 370 ATLANTIC MICROFINANCE Holding 110 000 100,00% 110 000 - - 110 000 30-jui-17 108 474 1 671 MAD IMC (INFRA MAROC CAPITAL) Fonds d'investissement 73 204 43,50% 1 752 995 - - 1 752 995 30-jui-17 4 023 920 38 717 MAD 11 989 AL AKARIA INVEST VI Immobilier / Aménagement 233 000 40,00% 97 000 - - 97 000 - - MAD BP CENTRE SUD Banque 1 161 093 51,49% 1 758 308 - - 1 758 308 31-déc-17 4 843 590 233 888 MAD 128 937 BP FES-TAZA Banque 1 051 789 53,86% 1 016 186 - - 1 016 186 31-déc-17 2 897 421 70 791 MAD 93 790 BP LAAYOUNE Banque 589 919 52,13% 515 799 - - 515 799 31-déc-17 1 363 376 92 381 MAD 34 658 BP MARRAKECH-B MELLAL Banque 1 130 250 51,69% 1 024 213 - - 1 024 213 31-déc-17 2 989 986 148 283 MAD 21 238 BP MEKNES Banque 849 162 51,51% 1 059 959 - - 1 059 959 31-déc-17 2 792 782 159 582 MAD 3 264 BP NADOR-AL HOCEIMA Banque 868 238 51,86% 1 527 084 - - 1 527 084 31-déc-17 5 038 976 123 116 MAD 75 410 BP OUJDA Banque 755 487 51,61% 1 220 009 - - 1 220 009 31-déc-17 3 328 649 160 012 MAD 27 153 BP TANGER-TETOUAN Banque 996 226 51,77% 1 059 427 - - 1 059 427 31-déc-17 3 105 215 81 065 MAD 77 074 BP RABAT-KENITRA Banque 1 822 285 53,79% 1 861 466 - - 1 861 466 31-déc-17 4 498 432 312 891 MAD 157 393 B) AUTRES TITRES DE PARTICIPATION 257 880 - 29 085 228 796 4 375 296 -33 595 11 701 ATPS Services divers 300 100,00% 2 351 - - 2 351 31-déc-16 2 264 - 8 MAD SOGEPOS Immobilier / Aménagement 35 000 13,20% 4 622 - - 4 622 31-déc-16 46 137 10 375 MAD 1 301 CENTRE MONETIQUE INTERBANCAIRE Services financiers 98 200 13,24% 12 853 - - 12 853 31-déc-16 202 971 83 632 MAD 10 400 CASABLANCA FINANCE CITY AUTHORITY Services financiers 400 000 12,50% 50 000 - 2 892 47 108 31-déc-16 376 867 30 275 MAD CASABLANCA TRANSPORTS Services divers 4 000 000 0,38% 15 000 - 3 281 11 719 31-déc-16 3 124 983 -196 610 MAD SOCIETE DE BOURSE DE CASABLANCA Services financiers 387 518 8,00% 31 373 - - 31 373 31-déc-16 622 073 38 740 MAD AUTRES 141 681 - 22 912 118 770 - - C) TITRES ACTIVITE DE PORTEFEUILLE 105 210 -433 - 105 643 82 059 9 325 - AWB MOROCCO MAURITANIE Holding 14 940 33,03% 55 210 -433 55 643 31-juil-15 14 605 -33 EURO UNIVERSITE INTERNATIONALE DE RABAT Enseignement supérieur 131 000 38,17% 50 000 - - 50 000 30-jui-17 67 454 9 358 MAD D) EMPLOIS ASSIMILES 785 861 13 399 7 712 764 749 898 847 6 611 17 994 UBAF Banque 250 727 4,99% 139 942 -936 140 878 31-déc-16 320 565 1 461 EUR BACB Banque 104 150 GBP 6,10% 113 976 12 946 101 030 31-déc-16 208 393 2 719 LS BACB 61 914 - 8 61 922 $ UBAE Banque 159 861 4,66% 92 450 -618 93 068 31-déc-16 221 010 3 553 EUR 740 BMICE Banque 150 000 4,00% 55 965 1 591 54 374 31-déc-16 148 878 -1 122 $ AUTRES (y compris C/C) 321 613 424 7 712 313 477 - - 17 254 Total Général 21 169 810 51 285 281 298 20 837 227 1 078 449

155 RAPPORT ANNUEL 2017 CREANCES SUBORDONNEES

(en milliers de DH) APPARENTES Montant Ets. De Eses Eses Non Autres 31/12/17 31/12/16 Global Cred. Financières Financières Apparentes & Assim. Créances subordonnées 314 427 123 330 - - - 314 427 475 292 Titres subordonnés des établissements de crédit et 314 427 123 330 - - - 314 427 475 292 assimilés Titres subordonnés de la clientèle Prêts subordonnés aux établissement de crédits et assimilés Prêts subordonnés à la clientèle Créances subordonnées en souffrance Agios réservés sur créances subordonnées (-) Provisions pour créances subordonnées en souffrance

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

(en milliers de DH) AMORTISSEMENTS ET/OU PROVISIONS Montant des Montant des Montant brut Montant des Montant brut cessions ou Montant net acquisitions à la fin amortissements Montant des au début de retraits Dotations à la fin de IMMOBILISATIONS au cours de de et/ou amortissements l’exercice au cours au titre de l’exercice l’excercice provisions Cumul l’exercice de l’exercice l’exercice sur immobilisations au début de sorties l’exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 796 093 59 094 11 207 843 980 427 047 55 518 1 056 481 510 362 470 Droit au bail 139 651 2 950 - 142 601 - - - - 142 601 Immobilisations en recherche et développement ------Autres immobilisations incorporelles d’exploitation 656 442 56 145 11 207 701 379 427 047 55 518 1 056 481 510 219 869 Immobilisations incorporelles hors exploitation ------IMMOBILISATIONS CORPORELLES 5 777 824 1 081 583 73 773 6 785 633 2 283 412 209 189 39 533 2 454 088 4 331 545 IMMEUBLE D’EXPLOITATION 1 442 049 55 916 65 223 1 432 742 736 116 47 942 33 854 750 204 682 538 Terrain d’exploitation 267 926 27 995 23 401 272 520 - - - - 272 520 Immeubles d’exploitation bureaux 1 173 048 27 921 41 822 1 159 147 735 082 47 936 33 854 749 163 409 984 Immeubles d’exploitation logement de fonction 1 075 - - 1 075 1 034 7 - 1 041 35 MOBILIER ET MATERIEL D’EXPLOITATION 684 414 89 760 71 774 103 544 065 40 565 71 585 580 188 522 Mobilier de bureau d’exploitation 197 626 15 420 - 213 045 146 767 11 363 - 158 130 54 915 Matériel de bureau d’exploitation 42 103 1 910 - 44 013 30 385 2 102 - 32 488 11 525 Matériel informatique 340 933 71 589 - 412 521 294 518 19 238 - 314 778 97 744 Matériel roulant rattaché à l’exploitation 2 951 141 71 3 022 2 848 115 71 2 893 129 Autres matériels d’exploitation 100 801 700 - 101 501 69 546 7 746 - 77 292 24 209 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 672 417 28 565 1 733 699 249 439 193 45 068 1 289 482 973 216 276 D’EXPLOITATION IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS 2 978 945 907 342 6 747 3 879 539 564 037 75 614 4 320 635 331 3 244 208 EXPLOITATION Terrain hors exploitation 1 484 071 611 387 1 326 2 094 132 - - - - 2 094 132 Immeubles hors exploitation 1 193 625 255 015 5 421 1 443 219 415 367 49 254 4 320 460 301 982 918 Mobilier et matériel hors exploitation 81 095 17 041 - 98 136 49 309 6 767 - 56 075 42 061 Autres immobilisations corporelles hors exploitation 220 154 23 899 - 244 052 99 361 19 593 - 118 955 125 098 TOTAL 6 573 917 1 140 677 84 981 7 629 613 2 710 459 264 707 40 589 2 935 598 4 694 015

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 156 CESSIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (en milliers de DH)

Valeur Cumul des Valeur moins- amortissements et/ Produit de plus-value comptable comptable value de ou des provisions la cession de cession brute pour dépréciation nette cession IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ------Droit au bail ------Immobilisations en recherche et développement ------Autres immobilisations incorporelles d'exploitation ------Immobilisations incorporelles hors exploitation ------IMMOBILISATIONS CORPORELLES 70 697 39 278 31 418 246 404 214 985 - - IMMEUBLE D'EXPLOITATION 62 223 33 599 28 623 222 700 194 077 - Terrain d'exploitation 22 651 - 22 651 81 069 58 418 - Immeubles d'exploitation bureaux 39 572 33 599 5 973 141 631 135 658 - Immeubles d'exploitation logement de fonction ------MOBILIER ET MATERIEL D'EXPLOITATION 71 71 - 24 24 - Mobilier de bureau d'exploitation ------Matériel de bureau d'exploitation ------Matériel informatique ------Matériel roulant rattaché à l'exploitation 71 71 - 24 24 - Autres matériels d'exploitation ------AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES D'EXPLOITATION 1 733 1 289 444 5 879 5 435 - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS EXPLOITATION 6 671 4 320 2 351 17 801 15 450 - Terrain hors exploitation 1 326 - 1 326 4 140 2 814 - Immeubles hors exploitation 5 344 4 320 1 025 13 661 12 636 - Mobilier et matériel hors exploitation ------Autres immobilisations corporelles hors exploitation ------TOTAL 70 697 39 278 31 418 246 404 214 985 -

DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES (en milliers de DH) Etablissements de crédit et assimilés au Maroc Autres Etablissements DETTES Bank Al Maghrib, établissements de crédit 31/12/17 31/12/16 Trésor Public Banques de crédit et à l’étranger et Service des au Maroc assimilés au Chèques Postaux Maroc COMPTES ORDINAIRES CREDITEURS - 102 700 135 203 830 79 083 102 983 048 94 038 254 VALEURS DONNEES EN PENSION 15 362 926 1 800 090 - - 17 163 016 5 591 317 - au jour le jour - 1 800 090 - - 1 800 090 2 900 294 - à terme 15 362 926 - - - 15 362 926 2 691 023 EMPRUNTS DE TRESORERIE - 700 000 5 585 767 534 112 6 819 879 14 040 842 - au jour le jour - 130 000 540 000 - 670 000 2 218 966 - à terme - 570 000 5 045 767 534 112 6 149 879 11 821 876 EMPRUNTS FINANCIERS - - 1 322 672 2 627 449 3 950 121 2 821 534 AUTRES DETTES 856 656 394 - - 657 250 645 371 INTERETS COURUS A PAYER 3 847 1 213 619 15 151 1 907 1 234 524 1 148 605 TOTAL 15 367 629 107 070 238 7 127 420 3 242 551 132 807 838 118 285 924

DEPOTS DE LA CLIENTELE (en milliers de DH) SECTEUR PRIVE DEPOTS Secteur Entreprises 31/12/17 31/12/16 public Entreprises non Autre financières financières clientèle COMPTES A VUE CREDITEURS 2 062 170 1 949 456 8 538 587 26 054 043 38 604 256 37 513 528 COMPTES D'EPARGNE - - - 7 290 598 7 290 598 6 878 901 DEPOTS A TERME 23 124 843 211 478 450 9 955 537 11 300 322 16 854 295 AUTRES COMPTES CREDITEURS 38 593 24 928 1 319 692 1 137 520 2 520 733 1 877 406 INTERETS COURUS A PAYER 480 10 679 7 024 159 969 178 152 303 925 TOTAL 2 124 367 2 828 274 10 343 753 44 597 667 59 894 061 63 428 055

157 RAPPORT ANNUEL 2017 DETAIL DES AUTRES PASSIFS (en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16 Instruments optionnels vendus 693 3 544 Comptes de règlement d’opérations sur titres - - Dettes sur titres 1 863 978 - Versement à effectuer sur titres non libérés 47 571 69 421 Provisions pour service financier aux émetteurs - - Sommes réglées par la clientèle à reverser aux émetteurs - - Créditeurs divers 1 081 473 1 108 531 - Sommes dues à l’Etat 565 466 455 426 - Sommes dues aux organismes de prévoyance 88 112 81 772 - Sommes diverses dues aux actionnaires et associés 38 1 493 - Sommes dues au personnel - - - Fournisseurs de biens et services 2 605 2 520 - Divers autres Créditeurs 425 252 567 320 Comptes d’ajustement de hors bilan 19 418 55 757 Comptes d’écart sur devises et titres 427 698 Gains potentiels sur opérations de couverture non dénouées - - Gains à étaler sur opérations de couvertures dénouées - - Comptes de liaison entre siège, succursales et agences au Maroc (créditeur) 3 120 - Charges à payer et produits constatés d’avance 477 883 486 656 - Charges à payer 410 276 411 644 - Produits constatés d’avance 67 607 75 012 Comptes transitoires ou d’attente créditeurs 171 624 244 569 TOTAL 3 666 187 1 969 176

PROVISIONS (en milliers de DH)

Encours Autres Encours 31/12/16 Dotations Reprises variations 31/12/17

PROVISIONS DEDUITES DE L'ACTIF 5 810 171 835 001 1 069 696 -4 988 5 570 488 Créances sur les établissements de crédit et assimilés - Créances sur la clientèle 5 461 888 823 103 1 002 405 -4 988 5 277 598 Titres de placement et d'investissement 10 554 10 775 9 738 11 591 Titres de participation et emplois assimilés 337 729 1 123 57 553 - 281 299 Immobilisations en crédit-bail et en location - - PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF 3 075 992 1 066 505 37 842 3 264 4 107 919 Provisions pour risques d'exécution d'engagements par signature 570 361 30 - 3 264 573 655 Provisions pour risques de change 81 409 9 572 - - 90 981 Provisions pour risques généraux 2 205 343 954 542 - 3 159 885 Provisions pour pensions de retraite et obligations similaires 37 309 - 37 309 Provisions pour autres risques et charges 181 570 102 361 37 842 - 246 089 Provisions réglementées - - TOTAL GENERAL 8 886 163 1 901 506 1 107 538 -1 724 9 678 407

SUBVENTIONS, FONDS PUBLICS AFFECTES ET FONDS SPECIAUX DE GARANTIE

(en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16 SUBVENTIONS ET FONDS PUBLICS AFFECTES - Subventions d’investissement reçues - - Subventions d’investissement reçues - - Subventions d’investissement reçues inscrites au CPC - Fonds publics affectés - - Fonds publics affectés - FONDS SPÉCIAUX DE GARANTIE 3 643 620 3 206 799 Fonds de garantie à caractère mutuel - - - Fonds de garantie à caractère mutuel - - - Autres fonds spéciaux de garantie - Fonds de soutien CPM 3 643 620 3 206 799

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 158 TITRES DE CREANCES EMIS AU 31/12/2017 (en milliers de DH) CARACTERISTIQUES NATURE DES TITRES date de date valeur mode de 31/12/17 jouissance d’échéance nominale taux remboursement Certificats de dépôt Intérêts courus à payer TOTAL NEANT

IMMOBILISATIONS DONNEES EN CREDIT-BAIL ET EN LOCATION SIMPLE AU 31/12/2017

IMMOBILISATIONS DONNEES EN CREDIT BAIL ET EN LOCATION SIMPLE NEANT

DETTES SUBORDONNEES (en milliers de DH) APPARENTES MONTANT NON ETS. 31/12/17 31/12/16 GLOBAL APPARENTE DE CRED ESES ESES NON AUTRES & ASSIM FINANCIERES FINANCIERES APPARENTES DETTES SUBORDONNEES 5 040 995 4 890 095 - 115 800 - 35 100 5 040 995 1 001 116 DETTES SUBORDONNEES A DUREE DETERMINEE 5 000 000 4 849 100 - 115 800 - 35 100 5 000 000 1 000 000 Titres subordonnés à durée déterminée ------Emprunts subordonnés à durée déterminée auprès des établissements de crédit 21 400 - - - - 21 400 21 400 - Emprunts subordonnés à durée déterminée auprès de la clientèle 4 978 600 4 849 100 - 115 800 - 13 700 4 978 600 1 000 000 DETTES SUBORDONNEES A DUREE INDETERMINEE ------Titres subordonnés à durée indéterminée ------Emprunts subordonnés à durée indéterminée auprès des établissements de crédit ------Emprunts subordonnés à durée indéterminée auprès de la clientèle ------INTERETS COURUS A PAYER 40 995 40 995 - - - - 40 995 1 116

CAPITAUX PROPRES

(en milliers de DH)

E n co u r s Affectation du E n co u r s 31/12/16 résultat Autres variations 31/12/17 Réserves et primes liées au capital 18 225 216 817 667 - 19 042 884 Réserve légale 182 255 182 255 Autres réserves 6 976 415 817 667 7 794 082 Primes d'émission, de fusion et d'apport 11 066 546 11 066 547 Capital 1 822 547 1 822 547 Capital appelé 1 822 547 1 822 547 Capital non appelé - - Certificats d'investissement - - Fonds de dotations - - Actionnaires. Capital non versé - - Report à nouveau (+/-) 450 037 45 035 495 072 Résultats nets en instance d'affectation (+/-) - - Résultat net de l'exercice (+/-) 2 025 322 -2 025 322 2 230 875 Total 22 523 122 -1 162 620 - 23 591 378

159 RAPPORT ANNUEL 2017 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE (en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE DONNES 36 332 840 41 197 813 Engagements de financement en faveur d'établissement de crédit et assimilés 1 579 504 1 545 533 Crédits documentaires import - - Acceptations ou engagements de payer - - Ouvertures de crédit confirmés 1 579 504 1 545 533 Engagements de substitution sur émission de titres - - Engagements irrévocables de crédit-bail - - Autres engagements de financement donnés - - Engagements de financement en faveur de la clientèle 16 964 074 25 079 166 Crédits documentaires import 4 215 593 3 978 360 Acceptations ou engagements de payer 1 787 320 1 559 815 Ouvertures de crédit confirmés 10 961 161 19 540 991 Engagements de substitution sur émission de titres - - Engagements irrévocables de crédit-bail - - Autres engagements de financement donnés - - Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 8 246 764 5 395 306 Crédits documentaires export confirmés 976 305 904 689 Acceptations ou engagements de payer - - Garanties de crédits données - - Autres cautions, avals et garanties donnés 7 270 459 4 490 617 Engagements en souffrance - - Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 9 542 498 9 177 808 Garanties de crédits données 1 110 166 1 222 122 Cautions et garanties en faveur de l'administration publique 3 626 185 3 619 568 Autres cautions et garanties données 4 162 236 3 625 728 Engagements en souffrance 643 911 710 390 Autres titres à livrer ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE REÇUS 11 184 511 12 403 135 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit et assimilés 9 955 6 303 Ouvertures de crédit confirmés 9 955 6 303 Engagements de substitution sur émission de titres - - Autres engagements de financement reçus - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit et assimilés 10 821 034 12 141 020 Garanties de crédits - - Autres garanties reçues 10 821 034 12 141 020 Engagements de garantie reçus de l'Etat et d'organismes de garantie divers 353 522 255 812 Garanties de crédits 353 522 255 812 Autres garanties reçues - - Autres titres à recevoir

VALEURS ET SURETES REÇUES ET DONNEES EN GARANTIE (en milliers de DH)

Rubrique de l'actif ou Montants des créances VALEURS ET SURETES REÇUES EN du hors bilan enregistrant Valeur comptable nette les créances ou les et des engagements GARANTIES engagements par par signature donnés signature donnés couverts Bons du trésor et valeurs assimilées 203 541 Autres titres 23 030 605 Hypothèques 8 844 265 Autres valeurs et sûretés réelles 91 173 816 TOTAL 123 252 227 Rubrique du passif VALEURS ET SURETES DONNEES EN ou du hors bilan Montants des dettes ou Valeur comptable nette enregistrant les dettes des engagements par GARANTIES ou les engagements par signature reçus couverts signature reçus Bons du trésor et valeurs assimilées 428 500 Autres titres - Hypothèques - Autres valeurs et sûretés réelles - TOTAL 428 500

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 160 VENTILATION DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES SUIVANT LA DUREE RESIDUELLE (en milliers de DH) D ≤ 1 mois 1 mois < D ≤ 3mois 3 mois < D ≤ 1 an 1 an < D ≤ 5 ans D > 5 ans TOTAL ACTIF Créances sur les établissements de crédit et assimilés 5 316 013 3 660 775 6 052 529 11 178 416 1 738 654 27 946 387 Créances sur la clientèle 5 488 974 7 191 593 18 573 879 28 555 291 26 341 904 86 151 641 Titres de créance 18 055 251 993 7 120 014 12 598 461 40 311 599 60 300 122 Créances subordonnées - 29 500 160 000 120 000 7 309 507 Crédit-bail et assimilés ------TOTAL 10 823 042 11 133 861 31 906 422 52 452 168 68 392 164 174 707 657 PASSIF Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 18 716 298 1 593 731 1 370 605 1 825 061 1 957 232 25 462 927 Dettes envers la clientèle 1 649 469 2 027 112 6 981 907 641 853 11 300 341 Titres de créance émis ------Emprunts subordonnés - - - 1 000 000 4 000 000 5 000 000 TOTAL 20 365 767 3 620 843 8 352 512 3 466 914 5 957 232 41 763 268

ENGAGEMENTS SUR TITRES (en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16 ENGAGEMENTS DONNES Titres achetés à réméré Titres à livrer - Marché primaire - Marché gris - Marchés réglementés - Marché gré à gré - Autres ENGAGEMENTS REÇUS Titres vendus à réméré Titres à recevoir NEANT NEANT - Marché primaire - Marché gris - Marchés réglementés - Marché gré à gré - Autres

VENTILATION DE L’ ACTIF, PASSIF ET HORS BILAN EN MONNAIES ETRANGERES

(en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16 ACTIF Valeurs en caisse,Banques centrales,Trésor public, Service des chèques postaux 49 712 69 562 Créances sur les établissements de crédit et assimilés 18 453 920 11 638 889 Créances sur la clientèle 4 704 555 5 029 340 Titres de transaction et de placement 832 999 792 066 Autres actifs 878 1 699 Titres d'investissement 91 542 106 540 Titres de participation et emplois assimilés 3 568 867 3 081 178 Créances subordonnées - - TOTAL ACTIF 27 702 474 20 719 274 PASSIF Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 8 367 707 14 527 543 Dépôts de la clientèle 2 660 029 1 928 228 Autres passifs 16 674 738 4 263 503 TOTAL PASSIF 27 702 474 20 719 274 HORS-BILAN ENGAGEMENTS DONNES 11 135 588 8 905 847 ENGAGEMENTS RECUS 4 266 468 5 078 765

161 RAPPORT ANNUEL 2017 MARGE D’INTERET

(en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16 INTERETS PERCUS 6 022 485 5 921 896 * Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 844 074 852 340 * Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 4 401 283 4 151 948 * Intérêts et produits assimilés sur titres de créance 777 128 917 608 INTERETS SERVIS 3 493 951 3 360 158 * Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 2 706 912 2 409 965 * Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 787 039 950 193 * Intérêts et charges assimilées sur titres de créance émis - - MARGE D'INTERET 2 528 533 2 561 738

OPERATIONS DE CHANGE A TERME ET ENGAGEMENTS SUR PRODUITS DERIVES

(en milliers de DH) Opérations de couverture 31/12/17 31/12/16 OPERATIONS DE CHANGE A TERME 22 731 429 23 118 018 Devises à recevoir 853 387 8 596 371 Dirhams à livrer 548 799 2 540 801 Devises à livrer 10 642 478 8 967 191 Dirhams à recevoir 10 686 765 3 013 655 Dont swaps financiers de devises - - ENGAGEMENTS SUR PRODUITS DERIVES 3 135 740 5 085 943 Engagements sur marchés réglementés de taux d'intérêt - - Engagements sur marchés de gré à gré de taux d'intérêt - - Engagements sur marchés réglementés de cours de change - - Engagements sur marchés de gré à gré de cours de change 3 135 740 5 085 943 Engagements sur marchés réglementés d'autres instruments - Engagements sur marchés de gré à gré d'autres instruments - -

PRODUITS SUR TITRES DE PROPRIETE

(en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16 PRODUITS SUR TITRES DE PLACEMENT (DE PROPRIETE) 51 426 70 837 - Dividendes sur titres OPCVM - - - Dividendes sur autres titres de propriété 35 233 53 512 - Autres produits sur titres de propriété 16 193 17 325 PRODUITS SUR TITRES DE PARTICIPATION ET EMPLOIS ASSIMILES 1 078 449 974 439 - Dividendes sur titres de participation 11 701 13 259 - Dividendes sur participations liées 1 048 753 944 860 - Autres produits sur titres de propriété 17 994 16 320

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 162 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION

(en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 2 919 715 2 671 671 CHARGES DE PERSONNEL 998 469 952 684 Salaires et appointements 303 508 297 908 Primes et Gratifications 407 615 384 359 Autres rémunérations du personnel 25 328 16 408 Charges d'assurances sociales 54 473 52 505 Charges de retraite 183 197 179 464 Charges de formation 20 908 19 971 Autres charges de personnel 3 440 2 069 IMPOTS ET TAXES 46 296 45 717 Taxe urbaine et taxe d'édilité 6 979 6 318 Patente 21 271 21 595 Taxes locales 837 1 092 Droits d'enregistrement 744 1 454 Timbres fiscaux et formules timbrées 8 6 Taxes sur les véhicules 14 3 Autres impôts et taxes, droits assimilés 16 443 15 249 CHARGES EXTERIEURES 364 503 309 211 Loyers de crédit-bail 27 900 38 754 Loyers de location simple 55 441 40 929 Frais d'entretien et de réparation 187 134 148 535 Rémunérations du personnel intérimaire 800 515 Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 59 470 47 854 Primes d'assurance 7 732 7 626 Frais d'actes et de contentieux 834 684 Frais électricité, eau, chauffage et combustible 25 192 24 314 CHARGES EXTERNES 1 145 283 1 033 319 Transport et déplacement 47 837 43 791 Mission et réception 10 988 8 028 Publicité, publication et relations publiques 111 361 105 052 Frais postaux & de télécommunication 97 023 113 345 Frais de recherche et de documentation 19 897 20 159 Frais de conseil et d'assemblée 1 500 1 533 Dons et cotisations 35 389 41 713 Fournitures de bureau et imprimés 9 929 11 453 Autres charges externes 811 359 688 245 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 100 457 87 466 Frais préliminaires - - Frais d'acquisition d'immobilisation - - Autres charges à répartir sur plusieurs exercices 83 690 76 378 Pénalités et délits - Rappels d'impôts autres qu'impôts sur les résultats - Dons libéralités et lots - Subventions d'investissement et d'exploitation accordées - Charges générales d'exploitation des exercices antérieurs 16 767 11 088 Diverses autres charges générales d'exploitation - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENT ET AUX PROVISIONS DES IMMOBILISATIONS 264 707 243 274 CORPORELLES ET INCORPORELLES

163 RAPPORT ANNUEL 2017 COMMISSIONS REÇUES ET VERSEES (en milliers de DH) COMMISSIONS 2017 COMMISSIONS 2016 E. CREDIT CLIENTELE E. CREDIT CLIENTELE COMMISSIONS REÇUES 36 727 498 633 24 405 473 810 Commissions sur fonctionnement de compte - 47 153 - 43 215 Commissions sur moyens de paiement 36 727 170 682 24 405 168 005 Commissions sur opérations de titres - 14 061 - - Commissions sur titres en gestion/en dépôt - 9 576 - 6 607 Commissions sur prestations de service sur crédit - 41 492 - 51 110 Produits sur activités de conseil et d'assistance - 6 - - Autres produits sur prestations de service - 215 663 - 204 873 Commissions de placement sur le marché primaire - - - - Commissions de garantie sur le marché primaire - - - - Commissions sur produits dérivés - - - - Commissions sur opérations de change virement - - - - Commissions sur opérations de change billet - - - - COMMISSIONS VERSEES 89 980 98 810 Charges sur moyens de paiement - 10 478 - 7 791 Commissions sur achat et vente de titres - - - - Commissions sur droits de garde de titres - - - - Commissions et courtages sur opérations de marché - 3 448 - 8 211 Commissions sur engagements sur titres - - - - Commissions sur produits dérivés - - 24 Commissions sur opérations de change virement - - - - Commissions sur opérations de change billets - 60 956 - 71 529 Autres charges s/prestations de services - 15 098 - 11 255

RESULTAT DES OPERATIONS DE MARCHE (en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16 Gains sur titres de transaction 1 497 901 2 176 982 Pertes sur titres de transaction 345 666 916 982 RESULTAT SUR TITRES DE TRANSACTION 1 152 235 1 260 000 Plus-values de cession sur titres de placement 573 582 450 575 Reprises de provision sur dépréciation des titres de placement 9 737 48 437 Moins-values de cession sur titres de placement 545 88 967 Dotations aux provisions sur dépréciation des titres de placement 10 775 9 717 RESULTAT SUR TITRES DE PLACEMENT 571 999 400 328 Produits sur engagement sur titres - Charges sur engagement sur titres - RESULTAT SUR ENGAGEMENTS SUR TITRES - Produits sur engagement sur produits dérivés 289 612 139 863 Charges sur engagement sur produits dérivés 230 131 76 801 RESULTAT SUR ENGAGEMENTS SUR PRODUITS DERIVES 59 481 63 062 Produits sur opérations de change 883 276 632 907 Charges sur opérations de change 560 095 330 812 RESULTAT SUR OPERATIONS DE CHANGE 323 181 302 095

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 164 PASSAGE DU RESULTAT NET COMPTABLE AU RESULTAT NET FISCAL

(en milliers de DH) REINTEGRATIONS DEDUCTIONS I - RESULTAT NET COMPTABLE . Bénéfice net 2 230 876 . Perte nette II - REINTEGRATIONS FISCALES 1 867 802 1- Courantes 1 847 150 - charges sur exercices préscrits 11 722 - TVA / crédits immobiliers au personnel 1 802 - excédents d'amortissements 38 - dons non déductibles 348 - abandons de créances 107 - assainissements non déductibles des petites créances - - cadeaux et articles publicitaires 1 945 - PRG 954 542 - impôts sur les sociétés 876 645 2- Non courantes 20 653 - amendes et pénalités de toutes nature et majorations non déductibles 1 455 - divers 19 197 III - DEDUCTIONS FISCALES 1 504 653 1- Courantes 1 097 683 - abattement sur les produits de participation 1 097 683 - reprise provisions ayant fait objet de réintegrations 2- Non courantes 406 970 - autres déductions - - subvention fonds de soutien - - reprise provisions ayant fait objet de réintegrations 406 970 TOTAL 4 098 678 1 504 653 IV - RESULTAT BRUT FISCAL . Bénéfice brut si T1> T2 (A) 2 594 025 . Déficit brut fiscal si T2> T1 (B) V - REPORTS DEFICITAIRES IMPUTES (C) (1) . Exercice n-4 . Exercice n-3 . Exercice n-2 . Exercice n-1 VI - RESULTAT NET FISCAL . Bénéfice net fiscal ( A - C) 2 594 025 OU . Déficit net fiscal (B) VII - CUMUL DES AMORTISSEMENTS FISCALEMENT DIFFERES VIII - CUMUL DES DEFICITS FISCAUX RESTANT A REPORTER . Exercice n-4 . Exercice n-3 . Exercice n-2 . Exercice n-1 (1) Dans la limite du montant du bénéfice brut fiscal (A)

165 RAPPORT ANNUEL 2017 AUTRES PRODUITS ET CHARGES (en milliers de DH) 31/12/17 31/12/16 AUTRES PRODUITS BANCAIRES 3 261 523 3 466 714 Plus values sur cession de titres de placement 573 582 450 575 Commissions sur produits dérivés - - Gains sur produits dérivés de cours de change 289 612 139 863 Produits sur opérations de change 883 276 632 907 Divers autres produits bancaires 1 505 315 2 194 932 Quote-part sur opérations bancaires faite en commun - - Produits des exercices antérieurs 7 391 17 922 Divers autres produits bancaires 1 497 924 2 177 010 Reprise de provisions pour dépréciation des titres de placement 9 738 48 437 AUTRES CHARGES BANCAIRES 1 365 820 1 645 518 Moins values sur cession de titres de placement 545 88 967 Charges sur moyens de paiement 10 478 7 790 Diverses charges sur titres de propriété - - Frais d'émission des emprunts - - Autres charges sur opérations sur titres 345 667 916 982 Pertes sur produits dérivés de cours de change 230 130 76 825 Autres charges sur prestations de services 18 546 19 468 Charges sur opérations de change 621 051 402 341 Diverses autres charges bancaires 128 628 123 428 Quote-part sur opérations d'exploitation bancaires - - Cotisation au fonds de garantie des déposants 128 626 123 428 Produits rétrocédés - - Charges des exercices antérieurs 2 - Diverses autres charges bancaires - - Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de placement 10 775 9 717 PRODUITS D'EXPLOITATION NON BANCAIRES 1 598 452 1 835 461 Produits sur valeurs et emplois assimilés - - Plus-values de cession sur immobilisations financières 8 623 563 401 Plus-values de cession sur immobilisations corporelles et incorporelles 215 082 - Immobilisations produites par l'entreprise pour elle même - - Produits accessoires 1 363 533 1 260 700 Subventions reçues - - Autres produits d'exploitation non bancaires 11 214 11 360 CHARGES D'EXPLOITATION NON BANCAIRES 166 907 - Charges sur valeurs et emplois assimilés - Moins-values de cession sur immobilisations financières - Moins-values de cession sur immobilisations corporelles et incorporelles - Fonds de soutien CPM 166 907

DETERMINATION DU RESULTAT COURANT APRES IMPOTS

(en milliers de DH) I.DETERMINATION DU RESULTAT MONTANTS . Résultat courant d'après le compte de produits et charges (+ ou -) 3 067 879 . Réintégrations fiscales sur opérations courantes (+) 970 505 . Déductions fiscales sur opérations courantes (-) 1 097 683 . Résultat courant théoriquement imposable (=) 2 940 700 . Impôt théorique sur résultat courant (-) 1 088 059 . Résultat courant après impôts (=) 1 979 820

II. INDICATIONS DU REGIME FISCAL ET DES AVANTAGES OCTROYES PAR LE CODE DES INVESTISSEMENTS OU PAR DES DISPOSITIONS LEGALES SPECIFIQUES

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 166 DETAIL DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

OPÉRATIONS SOLDE FIN SOLDE AU DÉBUT DE DÉCLARATIONS TVA DE NATURE COMPTABLES DE D'EXERCICE L'EXERCICE 1 L'EXERCICE 2 L'EXERCICE 3 (1+2-3=4)

A. TVA collectée B. TVA à récupérer EN RAISON DE L'UNICITE . Sur charges FISCALE LE TABLEAU EST . Sur immobilisations DISPONIBLE AU NIVEAU CPM C. TVA dûe ou crédit de TVA = (A-B)

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL DE LA BCP

Nombre de titres détenus Nom des principaux actionnaires Part du capital Adresse ou associés Exercice détenue % précédent Exercice actuel

BANQUES POPULAIRES REGIONALES 94 787 367 95 528 367 52,41% TRESORERIE GENERALE RABAT 1 1 0,00% PERSONNEL 8 914 526 6 751 545 3,70% OCP 0 0 0,00% SFI 8 657 096 0 0,00% DIVERS 69 895 666 79 974 743 43,88% Total 182 254 656 182 254 656 100,00%

AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE L’EXERCICE

(en milliers de DH) MONTANTS MONTANTS

A- Origine des résultats affectés B- Affectation des résultats

Décision de l'A.G.O du 29/06/2017

Report à nouveau 450 037 Réserve légale

Résultats nets en instance d'affectation Autres réserves 817 668

Résultat net de l'exercice 2 025 323 Dividendes 1 093 528

Prélèvements sur les bénéfices Autres affectations 69 092

Autres prélèvements Report à nouveau 495 072

TOTAL A 2 475 359 TOTAL B 2 475 359

167 RAPPORT ANNUEL 2017 RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS DES TROIS DERNIERS EXERCICES (en milliers de DH) Exercice 2017 Exercice 2016 Exercice 2015 CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES 32 275 993 26 731 037 26 803 005 OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE 1- Produit net bancaire 6 089 556 5 926 484 5 297 372 2- Résultat avant impôts 3 107 520 2 768 238 2 849 877 3- Impôts sur les résultats 876 645 742 916 1 019 677 4- Bénéfices distribués 1 093 528 1 127 290 908 995 5- Résultats non distribués ( mis en réserve ou 817 668 692 071 745 566 en instance d'affectation) RESULTAT PAR TITRE (en dirhams) Résultat net par action 12 11 10 Bénéfice distribué par action année N-1 6 6 5 PERSONNEL Montants des rémunérations brutes de l'exercice 998 469 952 684 852 587 Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 2 806 2 837 2 581

RESEAU (en nombre) 31/12/17 31/12/16 Guichets permanents 331 329 Guichets périodiques Distributeurs automatiques de banque et guichets automatiques de banque 378 332 Succursales et agences à l'étranger 53 44 Bureaux de représentation à l'étranger 7 6

COMPTES DE LA CLIENTELE (en nombre) 31/12/17 31/12/16 Comptes courants 60 663 58 396 Comptes chèques des marocains résidant à l'étranger 159 751 153 082 Autres comptes chèques 839 508 781 235 Comptes d'affacturage 276 245 Comptes d'épargne 262 352 242 529 Comptes à terme 16 868 16 463 Bons de caisse 14 13 Autres comptes de dépôts 28 586 26 813

DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS

I- DATATION • Date de clôture de l’exercice : 31/12/2017 • Date d’établissement des états de synthèse : FEVRIER 2018 II- EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31/12/2017 : NEANT

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 168 EFFECTIFS

(en nombre) 31/12/17 31/12/16 Effectifs rémunérés 2 806 2 837 Effectifs utilisés 2 806 2 837 Effectifs équivalent plein temps 2 806 2 837 Effectifs administratifs et techniques (équivalent plein temps) 1 344 1 360 Effectifs affectés à des tâches bancaires (équivalent plein temps) 1 462 1 477 Cadres (équivalent plein temps) 2 249 2 244 Employés (équivalent plein temps) 557 593 dont effectifs employés à l'étranger 28 22

TITRES ET AUTRES ACTIFS GERES OU EN DEPOTS

(en milliers de DH) NOMBRE DE COMPTES MONTANTS 31/12/17 31/12/16 31/12/17 31/12/16 Titres dont l'établissement est dépositaire 56471 56042 243 726 012 229 935 690 Titres gérés en vertu d'un mandat de gestion NEANT NEANT NEANT NEANT Titres d'OPCVM dont l'établissement est dépositaire 42 42 53 577 642 41 480 408 Titres d'OPCVM gérés en vertu d'un mandat de gestion NEANT NEANT NEANT NEANT Autres actifs dont l'établissement est dépositaire NEANT NEANT NEANT NEANT Autres actifs gérés en vertu d'un mandat de gestion NEANT NEANT NEANT NEANT

ETAT DU CHIFFRE D’ AFFAIRES

(en milliers de DH) 31/12/17 30/06/17 31/12/16

CHIFFRE D'AFFAIRES 10 949 327 6 266 398 10 932 202

ETAT DES CREANCES EN SOUFFRANCE ET DES PROVISIONS CORRESPONDANTES

(en milliers de DH) MONTANT AU 31/12/17 Par décaissement Par signature CREANCES 7 215 895 643 911 PROVISIONS 5 351 170 573 655

169 RAPPORT ANNUEL 2017 Deloitte Audit Mazars Audit et Conseil 288, Boulevard Zerktouni 101, Boulevard Abdelmoumen Casablanca, Maroc Casablanca, Maroc

BANQUE CENTRALE POPULAIRE (BCP) S.A RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2017

Aux actionnaires de la BANQUE CENTRALE POPULAIRE S.A Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2017

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la BANQUE CENTRALE POPULAIRE, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017. Ces états de synthèse font ressortir des capitaux propres et assimilés de 32.275.993 KMAD dont un bénéfice net de 2.230.875 KMAD. Responsabilité de la direction La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des auditeurs Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 170 Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la BANQUE CENTRALE POPULAIRE au 31 décembre 2017 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la banque. Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 78-12, nous portons à votre connaissance les principales prises de participation effectuées par la BANQUE CENTRALE POPULAIRE au cours de l’exercice 2017 : • MAMDA Ré : Prise de participation représentant 16,67% de son capital social. • CHAABI LLD : Participation complémentaire représentant 10% de son capital social portant ainsi le taux de participation à 83,62%. • ATLANTIC BANK INTERNATIONAL (ABI) : Participation complémentaire représentant 7,15% de son capital social à travers une augmentation de capital en numéraire portant ainsi le taux de participation à 68,46%. • BANQUE POPULAIRE MAROCO-CENTRAFRICAINE (BPMC) : Participation complémentaire représentant 33,33 % de son capital social à travers une augmentation de capital portant ainsi le taux de participation à 75 %. • AL AKARIA VI : Prise de participation représentant 40% de son capital social suite à une opération de restructuration interne. Par ailleurs, suite aux autres vérifications spécifiques prévues par la loi, nous portons à votre connaissance que notre rapport spécial fait état des conventions réglementées préalablement et non préalablement autorisées par le conseil d’administration dont nous avons reçu communication.

Casablanca, le 02 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Audit Mazars Audit et Conseil Fawzi BRITEL Abdou Souleye DIOP Associé Associé Gérant

171 RAPPORT ANNUEL 2017 www.gbp.ma