El Puerto De Liverpool, Sab De Cv
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EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V. MARIO PANI 200 COL. SANTA FE CUAJIMALPA CIUDAD DE MEXICO, C.P. 05348 Título por clase: Nombre de la Bolsa donde están registrados: 1,144,750,000 acciones serie 1 Bolsa Mexicana de Valores 197,446,100 acciones serie C-1 sin derecho a voto Bolsa Mexicana de Valores Total de acciones en circulación 1,342,196,100 Clave de Pizarra: LIVEPOL Las acciones representativas del capital social de El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de 2017. CERTIFICADOS BURSÁTILES DEL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LA EMISORA Al amparo de un Programa de Certificados Bursátiles con carácter revolvente, autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fecha 21 de julio de 2017, mediante el oficio número 153/10556/2017, por un plazo de hasta 5 años a partir de esa fecha; El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V., colocó y cotiza la primera, segunda, tercera, cuarta, quinta y sexta emisiones por $1,000’000,000; $2,250’000,000; $750’000,000, $1,900’000,000; $3,500’000,000 y $1,500’000,000 de Certificados Bursátiles de largo plazo, respectivamente, con claves de cotización LIVEPOL 08, LIVEPOL 10, LIVEPOL 10U, LIVEPOL 12-2, LIVEPOL 17 y LIVEPOL 17-2 respectivamente, con las siguientes características: Clave de LIVEPOL 08 LIVEPOL 10 LIVEPOL 10U LIVEPOL 12-2 LIVEPOL 17 LIVEPOL 17-2 Pizarra Monto emitido Ps. 1,000 Ps 2,250 Ps 750 Ps 1,900 Ps 3,500 Ps 1,500 millones millones millones millones millones millones Fecha de 5 de septiembre 1 de junio de 1 de junio de 29 de marzo de 25 de agosto de 25 de agosto de Emisión de 2008 2010 2010 2012 2017 2017 Plazo 3,640 días 3,640 días 3,640 días 3,653 días 3,640 días 1,820 días Fecha de 24 de agosto de 19 de mayo de 19 de mayo 30 de marzo de 13 de agosto de 19 de agosto de Vencimiento 2018 2020 de 2020 2022 2027 2022 Tasa de Interés Fija Fija Variable (UDI) Fija Fija Variable Referencia 9.36% 8.53% 4.22% 7.64% 7.94% TIIE28 + 25 pbs Periodicidad en Cada 182 días Cada 182 días Cada 182 días Cada 182 días Cada 182 días Cada 182 días el pago de intereses Intereses / Desde su Fecha A partir de su A partir de su A partir de su A partir de su A partir de su Fecha de Rendimiento de Emisión y fecha de emisión fecha de fecha de emisión Fecha de Emisión / en tanto no procedimiento hasta su Fecha o, tratándose de emisión o, o, tratándose de Emisión, y en sean amortizados en del cálculo de Vencimiento, certificados tratándose de certificados tanto no sean su totalidad, los los Certificados Bursátiles certificados Bursátiles amortizados en Certificados Bursátiles Bursátiles Adicionales de Bursátiles Adicionales su totalidad, los devengarán un interés devengarán un aquella otra Adicionales de (según se define Certificados bruto anual sobre su interés bruto fecha que se aquella otra más adelante) Bursátiles Valor Nominal a la anual fijo sobre señale en el fecha que se de aquella otra devengarán un Tasa de Interés Bruto su Valor título que los señale en el fecha que se interés bruto a Anual (según dicho Nominal, que el documente y, en título que los señale en el una tasa anual término se define más Representante tanto no sean documente y, título que los de7.94% (siete adelante), que el Común amortizados, los en tanto no documente y, en punto noventa y Representante Común calculará el Certificados sean tanto no sean cuatro por calculará 2 (dos) Días segundo hábil Bursátiles amortizados, amortizados, los ciento) (la "Tasa Hábiles previos al inicio anterior al inicio devengarán un los Certificados de Interés Bruto de cada Período de de cada Periodo interés bruto Certificados Bursátiles Anual"), la cual Intereses de 28 de Intereses, anual fijo sobre Bursátiles devengarán un se mantendrá (veintiocho) días (la para lo cual el su valor nominal devengarán interés bruto fija durante la "Fecha de Representante igual a una tasa un interés anual fijo sobre vigencia de la Determinación de la Común deberá de interés bruto bruto anual su valor nominal Emisión. Tasa de Interés Bruto considerar una anual de 8.53 % fijo sobre su igual a una tasa El interés que Anual"), y que regirá tasa de interés (ocho punto valor nominal de interés bruto devengarán los durante el período bruto anual del cincuenta y tres igual a una anual de 7.64% Certificados correspondiente. 9.36% (Nueve por ciento) (la tasa de (siete punto Bursátiles se Para el primer Período punto treinta y “Tasa de Interés interés bruto sesenta y cuatro computará a de Intereses, los seis por ciento) Bruto Anual”), la anual de 4.22 por ciento) (la partir de su Certificados Bursátiles para los cual se % (cuatro “Tasa de Interés Fecha de devengarán un interés Certificados mantendrá fija punto Bruto Anual”), la Emisión y los bruto anual sobre su Bursátiles, durante la veintidós por cual se cálculos para Valor Nominal según se vigencia de la ciento) (la mantendrá fija determinar el considerando la Tasa describe en el Emisión. El “Tasa de durante la monto de los de Interés Bruto Anual presente interés que Interés Bruto vigencia de la intereses a aplicable al primer Suplemento y devenguen los Anual”), la Emisión. El pagar deberán Período de Intereses. en el Título que Certificados cual se interés que comprender los La tasa utilizada por el documentan la Bursátiles se mantendrá fija devenguen los días naturales Representante Común Emisión. computará al durante la Certificados efectivamente será la que resulte de inicio de cada vigencia de la Bursátiles se transcurridos en adicionar 0.25% (cero Periodo de Emisión. El computará al el Periodo de punto veinticinco por Intereses y los interés que inicio de cada Intereses ciento) a 1a Tasa de cálculos para devenguen los Periodo de correspondiente. Interés Interbancaria de determinar el Certificados Intereses (según Los cálculos se Equilibrio a un plazo de monto a pagar, Bursátiles se se define más efectuarán 28 (veintiocho) días deberán de computará al adelante) y los cerrándose a ("TIIE" o "Tasa de comprender los inicio de cada cálculos para centésimas. Interés de Referencia") días naturales Periodo de determinar el (o la Tasa Sustituta, efectivamente Intereses y los monto a pagar, según transcurridos cálculos para deberán de dicho término se define hasta la fecha determinar el comprender los más adelante) de su pago. Los monto a días naturales capitalizada o, en su cálculos se pagar, efectivamente caso, equivalente al efectuarán deberán de transcurridos número de cerrándose a comprender hasta la fecha días naturales centésimas. los días de su pago. Los efectivamente naturales cálculos se transcurridos en el efectivamente efectuarán Periodo de Intereses transcurridos correspondiente, que 2 hasta la fecha cerrándose a sea dada a conocer por de su pago. centésimas. el Banco de México por Los cálculos el medio masivo de se efectuarán comunicación que éste cerrándose a determine o a través de centésimas. cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o/ en su defecto, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. Las oficinas de INDEVAL, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er Piso, Colonia Cuauhtémoc, Ciudad de México, Lugar de Pago México, mediante transferencia electrónica. En caso de mora, el pago se realizará en las oficinas de la Emisora ubicadas en Mario Pani No. 200, Colonia Santa Fe Cuajimalpa, Delegación Cuajimalpa de Morelos, C.P.05348, Ciudad de México, Nuestro número telefónico es +52 55 5268 3000. Garantía Quirografarios Distribuidora Quirografarios Liverpool, S.A. de C.V. (el “Garante”) Calificaciones Standard & Poor’s: mxAAA / mxA-1+ en escala nacional Otorgadas Fitch Ratings: AAA / F1+ en escala nacional Representante Banco Invex, S.A. de C.V., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, CI Banco, S.A., Institución de Común Fiduciario Banca Múltiple Depositario S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. La presente sección es una breve descripción del régimen fiscal aplicable en México para la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda, como los Certificados Bursátiles, por parte de personas físicas y morales residentes y no residentes den México. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado en el transcurso de la vigencia de los Certificados Bursátiles. La Emisora no asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. (i) Personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Régimen Fiscal Certificados Bursátiles, se fundamenta en lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, el artículo 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2017 y en otras disposiciones legales complementarias, es decir, a la tasa del 0.58% anual sobre el monto del capital que dé lugar al pago de intereses; y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales: la tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se fundamenta en lo previsto en los Artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras disposiciones legales complementarias y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses.