Helgeland Kraft As
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
”" B&B Dokid:17001816(17/76-7) måååääåfåäå'å'ö'ååfä” kj") DØNNAKOMMUNE Sentraladminrrzf mr- jonen M575”!i” 'l} I M; 3 Aksjonæravtale ml & 'H [ gwln mellom Ismwh; , r 5 D OK Alstahaug kommune, Brønnøy kommune, Dønna kommune, Grane kommune, Hattfjelldal kommune, Hemnes kommune, Herøy kommune, Leirfjord kommune, Nesna kommune, Rana kommune, Sømna kommune, Vefsn kommune, Vega kommune og Vevelstad kommune (heretter omtalt som ”Partene ). Partene eier 100 % av aksjene i HelgelandsKraft AS (heretter omtalt som ”Selskapet”) § 1 Forholdet til vedtektene Dersom det er motstrid mellom bestemmelsene i aksjonæravtalen og vedtektene, gjelder reglene i aksjonæravtalen. § 2 S elskapsrettslig gjennomføring Partene etter aksjonæravtalen forplikter seg ved sin stemmegivning i Selskapet å medvirke til at aksjonæravtalens bestemmelser blir gjennomført selskapsrettslig. § 3 Aksjeoverdragelse Dersom en aksjonær ønsker å overdra aksjer i Selskapet, plikter denne aksjonæren skriftlig å varsle Selskapet, ved styrets leder, om dette. Styrets leder skal umiddelbart skriftlig varsle øvrige aksjonærer om dette og gi dem en frist på 60 dager til å ta stilling til om de ønsker å delta i forhandlingene om salg av aksjer i Selskapet. Skriftlig tilbakemelding fra de øvrige aksjonærer må være framkommet til styrets leder innen 60 dager etter varselet ble avsendt fra styrets leder. Det skal vurderes om det skal inngås en særskilt avtale mellom de aksjonærer som ønsker å selge aksjer i Selskapet. En slik avtale kan regulere om det skal oppnevnes et forhandlingsutvalg, om og i tilfellet hvilken prosjektrnegler som skal engasjeres og fordelingen av kostnadene forbundet med salget. Avtalen kan også angi den nærmere prosedyre for og innen hvilken frist de involverte aksjonærene plikter å ta stilling til et eventuelt framforhandlet tilbud eller avtale. Partene forplikter seg til ikke å overdra aksjene i Selskapet med mindre styret forut for aksjeoverdragelsen skriftlig har samtykket til dette. Styret kan ikke gi slikt samtykke med mindre det er klart at selskapets konsesjonsrettslige stilling (herunder konsesjonsvilkår) ikke blir endret ved overdragelsen. Hvis vedtektene endres slik at aksjene blir omje/jtbare t)] andre enn Partene, skal følgende forhold ivaretas gjennom vedtektsendring: L»?”A * fe) m JfMA/TL 01%,(%?£7%Q,.léé£/Ø/y('QU)x 2 Selskapet skal sikres en status som offentlig eid selskap, der minimum 2/3 av aksjekapitalen skal være eid av kommuner, fylkeskommuner, interkommunale selskap eller statsforetak. Det skal da etableres en egen aksj eklasse som andre kan eie aksjer i. Aksjene i de ulike aksjeklassene skal fordeles forholdsmessig mellom aksjonærene i selskapet. Dersom vedtektene endres slik at aksjen i Selskapet kan omsettes til andre enn Partene, skal det også foretas vedtektsendringer hvoretter øvrige aksjonærer gis forkjøpsrett, på ellers like vilkår, til å kjøpe aksjer ved aksjeoverdragelse. § 4 Nye aksjonærer Partene forplikter seg til under enhver omstendighet å ikke overdra aksjer i Selskapet med mindre kjøperen på forhånd skriftlig har forpliktet seg til å tiltre nærværende aksjonæravtale § 5 Sammensettingen av bedriflsforsamlingen Partene er enige om at representasjonen i bedriftforsamlingen i størst mulig utstrekning skal reflektere eierfordelingen. En aksjonær, eller gruppe av askjonærer, er berettiget til å nominere en representant til bedriftsforsamlingen for hver 5 % eierandel. Aksjonærene nominerer representanter etter følgende distriktsinndeling: Alstahaug og Leirfjord (sum eierandel 13,3 %): 2 representanter Brønnøy og Vevelstad (sum eierandel 10,8 %): 2 representanter Dønna, Herøy og Nesna (sum eierandel 12,8 %): 2 representanter Grane og Hattfjelldal (sum eierandel 5,0 %): 1 representanter Hemnes (sum eierandel 7,0 %): 1 representanter Rana (sum eierandel 26,8 %): 5 representanter Sømna og Vega (sum eierandel 6,1 %): 1 representanter Vefsn (sum eierandel 18,3 %): 3 representanter I tillegg kommer et utj evningsmandat som alternerer mellom Alstahaug og Vefsn kommune slik at 18 av bedriftsforsamlingens medlemmer velges av generalforsamlingen. § 6 Endring Aksjonæravtalen § 5 kan endres ved tilslutning fra aksjonærer som representerer mer enn 75 % av aksjene og kapitalen i Selskapet. Øvrige bestemmelser og denne paragraf kan bare endres ved enstemmighet. § 7 Voldgift Tvister vedrørende forståelse av denne avtale avgjøres ved voldgift i henhold til tvistemålslovens kap. 32. Voldgifisretten skal sammensettes med tre dommere. Første lagmann i Hålogaland lagmannsrett velger dommerne dersom partene ikke blir enige om rettens sammensetning innen 30 dager etter at kravet om oppnevning av voldgiftsrett er kommet frem tll vedkommend part. 'J/itl' E'ö/ /7;/öx / (357? ) 7449.,e/ ”;(/% atra) .! ,—iillllltlllli? 3 Mosjøen, 26.10.2000 / 08.12.2000 _ Alstahaug kommune aff—:)-f YPJø/éw Brønnøy kommune "W. .M Dønna kommune __ ' : GIL/a Grane kommune ,ép «é: .:; få. a; å:,- 7 . x: , Hattfjelldal kommune m - % Hemnes kommune ' // , KZ Herøy kommune aff-67 " 6107v W Leirfiord kommune ' {My J/ [ft./a' :!v ; Nesna kommune W ' % ‘ u)W Rana kommune if: .,: føfåzzf/ «åå/éi? '; ' If“ Sømna kommune ä/kfff'fg; "' JB,/j Vefsn kommune ?; ”LW . Vega kommune W #3”- \\ , Vevelstad kommune ?4, Åäyé Jr,-532?52 "***—*e—? f - Hemnes kommune ShpugMe Mdina smi sj! og wig sn- Arkivsak-dok. 16/00474-49 Saksbehandler Amund Eriksen Arkivkode: -— Saksgang Møtedato Formannskapet 23.02.2017 Kommunestyret 09.03.2017 EIERSTRATEGI FOR HELGELAND KRAFT AS Rådmannens innstillin : Kommunestyret slutter seg til Rådmannsgruppens anbefaling til felles eierstrategi for Helgeland Kraft AS datert 17. februar 2017. Bak runn for saken: MM Etter at selskapets forslag om omdanning av Helgeland Kraft AS til konsernmodell ikke fikk tilstrekkelig flertall våren/sommeren 2016 igangsatte rådmennene i de 14 eierkommunene i Helgeland Kraft AS et arbeid med å utrede grunnlaget for en felles eierstrategi for kommunenes eierskap i selskapet, behovet for nye vedtekter mv. Da rådmennene igangsatte arbeidet med å utrede grunnlaget for en felles eierstrategi var det enighet om at det ville være hensiktsmessig å innhente ekstern bistand for å gjennomføre oppdraget. På denne måten ville man sikre den nødvendige nøytralitet, habilitet og samtidig bidra til å ivareta samtlige eierkommuners interesser på en likeverdig måte. Oppdraget ble tildelt advokat Ulf Larsen i Advokatfirmaet Lund & Co DA etter en gjennomgang og vurdering av flere ulike rådgivere. Ulf Larsen har lang erfaring med liknende oppdrag, og også har særskilt kompetanse på kraftselskaper. ltråd med de temaer som skal behandles i eierstrategien; bl.a. avkastningskrav, markedsutsikter, strukturelle utfordringer, framtidig organisering, ble det også avtalt at advokat Ulf Larsen skulle innhente særskilt sakkyndig bistand gjennom THEMA Consulting Group ved partner Espen Fossum. Det er utarbeidet en fremdriftsplan for den videre prosessen rundt arbeidet med eierstrategi som også selskapet har blitt informert om. Denne fremdriftsplanen har ligget til grunn for det oppdraget som er tildelt advokat Ulf Larsen. og arbeidet både eksternt og internt er så langt gjennomført innenfor den tidsrammen som er skissert. 1 Rådmannsgruppen har avholdt til sammen 7 møter i perioden 29. september 2016 — 16. februar 2017. De fleste møter har vært gjennomført som dagsmøter kun med rådmennene og engasjert rådgiver som deltakere, men det har også vært gjennomført møter med selskapets ledelse og administrasjon. Rådmannsgruppen anbefaling ble presentert for selskapets ledelse og ordførerne på et felles møte 16. februar 2017. Rådmannsgruppens anbefaling vedlegges saken og består av: 1. Anbefaling til felles eierstrategi for Helgeland Kraft AS 16. februar 2017 («Anbefalingen»). 2. Vedlegg 1 til Anbefalingen «Bakgrunn — historikk» («Vedlegg 1»). 3. Vedlegg 2 til Anbefalingen «Sentrale utviklingstrekk i kraftmarkedet» («Vedlegg 2»). Vedlegg 1 og Vedlegg 2 er forelagt selskapets ledelse for gjennomgang og kvalitetssikring før endelig ferdigstillelse. Rådmannsgruppen anbefaler enkelte endringer i vedtekter og styringsmodell som følge av omorganiseringen av Helgeland Kraft AS til konsern. Hovedtrekkene i Rådmannsgruppens forslag er: . Rådmannsgruppen slutter seg til selskapets modell for gjennomføring av kravet til selskapsmesslg skille for nettvirksomheten, jf. Anbefalingen punkt 6 og Vedlegg 1 punkt2.8 0 En felles eierstrategi. herunder krav til avkastning. for alle kommunene. jf. Anbefalingen punkt 4.3 0 Bedriftsforsamlingen foreslås avviklet, jf. Anbefalingen punkt 5.2 og Vedlegg 1 punkt 2.6.4 . Det foreslås nye regler om oppnevning og sammensetning av styrene i konsernet, jf. Anbefalingen punkt 5.4 . Det foreslås formelle regler for avholdelse av regelmessige eierrnøter mellom eierkommunene og selskapets ledelse og styre, jf. Anbefalingen punkt 5.3 . Det foreslås vedtektsbestemmelser i datterselskapene som sikrer direkte og avgjørende innflytelse for eierkommunene på viktige beslutninger som gjelder datterselskapene, jf. Anbefalingen punkt 6 . Gjeldende stemmerettsbegrensning foreslås opphevet. jf. Anbefalingen punkt 2.3 og Vedlegg 1 punkt 2.6.2 2.