Die Neue RWE. ECKDATEN

Geschäftsbericht 2008

FINANZKALENDER 2009/2010 1 ECKDATEN 2008 AUF EINEN BLICK.

22. April 2009 Hauptversammlung MACHEN. • Alle wesentlichen Finanzziele erreicht Die neue RWE. • Nachhaltiges Nettoergebnis steigt um 13% 23. April 2009 Kurs ex-Dividende • Zielwert für Efﬁ zienzsteigerungsprogramm auf 1,2 Mrd. € verdoppelt • Dividendenvorschlag mit 4,50 € je Aktie auf Rekordniveau 14. Mai 2009 Zwischenbericht über das erste Quartal 2009

mit Analystenkonferenz (per Telefon) RWE-Konzern 2008 20071 +/- in % 13. August 2009 Zwischenbericht über das erste Halbjahr 2009 Umsatz Mio. € 48.950 42.507 15,2 • Pressekonferenz Deutschland Mio. € 30.694 24.840 23,6 • Analystenkonferenz Außerhalb Deutschlands Mio. € 18.256 17.667 3,3 EBITDA Mio. € 8.314 7.915 5,0 12. November 2009 Zwischenbericht über die ersten drei Quartale 2009 Betriebliches Ergebnis Mio. € 6.826 6.533 4,5 mit Analystenkonferenz (per Telefon) Ergebnis fortgeführter Aktivitäten vor Steuern Mio. € 4.866 5.246 -7,2 Nettoergebnis Mio. € 2.558 2.667 -4,1 25. Februar 2010 Bericht zum Geschäftsjahr 2009 Nachhaltiges Nettoergebnis2 Mio. € 3.367 2.985 12,8 • Pressekonferenz Return on Capital Employed (ROCE) % 17,2 16,5 – • Analystenkonferenz Kapitalkosten vor Steuern % 8,5 9,0 – Wertbeitrag Mio. € 3.453 2.970 16,3 22. April 2010 Hauptversammlung Betrieblich gebundenes Vermögen (Capital Employed) Mio. € 39.809 39.710 0,2 Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit3 Mio. € 8.853 6.085 45,5 23. April 2010 Kurs ex-Dividende Investitionen3 Mio. € 5.693 4.227 34,7 In Sachanlagen Mio. € 4.454 4.065 9,6 12. Mai 2010 Zwischenbericht über das erste Quartal 2010 In Finanzanlagen Mio. € 1.239 162 664,8 mit Analystenkonferenz (per Telefon) Free Cash Flow3, 4 Mio. € 4.399 2.020 117,8 Zahl der in Umlauf befindlichen Aktien (gewichteter Durchschnitt) Tsd. Stück 538.364 562.373 -4,3 12. August 2010 Zwischenbericht über das erste Halbjahr 2010 Ergebnis je Aktie € 4,75 4,74 0,2 • Pressekonferenz Nachhaltiges Nettoergebnis je Aktie2 € 6,25 5,31 17,7 • Analystenkonferenz Dividende je Aktie € 4,505 3,15 42,9 31.12.08 31.12.07 11. November 2010 Zwischenbericht über die ersten drei Quartale 2010 Nettoschulden des RWE-Konzerns6 Mio. € 18.659 16.514 13,0 mit Analystenkonferenz (per Telefon) Mitarbeiter7 65.908 63.439 3,9 1 Teilweise angepasste Werte (siehe Erläuterung auf Seite 60) 2 Nettoergebnis, bereinigt um das durch Sondereinfl üsse geprägte neutrale Ergebnis sowie um Einmaleffekte im Finanzergebnis, RWE Aktiengesellschaft bei den Ertragsteuern und beim Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten. Opernplatz 1 3 Die nicht fortgeführten Aktivitäten sind noch in den Zahlen für 2007 enthalten, nicht jedoch in den Zahlen für 2008. 4 Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit abzügl. Investitionen in Sachanlagen 1 Alle Veranstaltungen werden live im Internet übertragen und stehen der breiten Öffentlichkeit 45128 Essen 5 Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2008 der RWE AG, vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung am 22. April 2009 zeitgleich mit Investoren und Analysten zur Verfügung. Aufzeichnungen der Internetübertragungen T +49 201 12-00 2008 Geschäftsbericht 6 Neben den Nettofi nanzschulden sind darin enthalten: Rückstellungen für Pensionen und für ähnliche Verpfl ichtungen, Rückstellungen für sind mindestens zwölf Monate abrufbar. F +49 201 12-15199 Entsorgung im Kernenergiebereich und bergbaubedingte Rückstellungen. Das aktivisch ausgewiesene Nettovermögen bei fondsgedeckten Pensionsverpfl ichtungen wird gegengerechnet.

I www.rwe.com RWE 7 Umgerechnet in Vollzeitstellen Geschäftsbericht 2008

FINANZKALENDER 2009/2010 1 ECKDATEN 2008 AUF EINEN BLICK.

chen Energieversorger Essent bringt unsdabeieinen bringt chen Energieversorger Essent 1 derStromerzeuger inDeutschlandund

tieren wirvon einerwachsen- zienz werden dabeiimmer tables DER RWE-KONZERN WIE WIR ORGANISIERT SIND. WIE WIRORGANISIERT Biomasseprojekte. Wasserkraftanlagen und Offshore-Bereich, aberauch im europäischen und On- gehören Windkraftanlagen Energien.erneuerbaren Dazu RWE Power Aktivität RWE Innogybündeltunsere aus Kohle, undGas. Kernkraft StromBraunkohle underzeugt ropa. Das fördert Unternehmen der größten inKontinentaleu- sche S Power RWE tromproduzent undeiner en imBereich der ist dergrößte ist deut- Innogy RWE Unternehmensbereiche desRWE-Konzerns Unternehmensbereiche mit Sch undÖl Gas RWE Deafördert unser RWE Supply &Trading und Nordafrika. Gasaktivitäten. alle nichtmerziell regulierten kom- handel undoptimiert Dea RWE en europäischen Energie- werpunkten inEuropa Trading Supply & RWE betreibt Energy RWE K RWE npower Strom erzeugt aus einer Handan. aus denen Dienstleistungen Wasser unddiedamitverbun- lands. Wirbieten Strom, Gas, inner- undaußerhalb Deutsch- sellschaften Regionen inzwölf unser RWE verantwortet Energy in Großbritannien. in Großbritannien. Strom anEndkunden undGas ohle, undÖlverkauft Gas e Vertriebs- undNetzge- npower RWE

DER RWE-KONZERN

AUSKLAPPBARES INHALTSVERZEICHNIS AUSKLAPPBARES 5-JAHRES-ÜBERSICHT (TEIL DES LAGEBERICHTS) DES (TEIL 5-JAHRES-ÜBERSICHT 2 ImJanuar2009auf„negativ“ abgesenkt 12 (Stand: Überprüfung aufmöglicheHerabstufung 13. Derzeit Februar 2009) 11 Dividendenvorschlag fürdasGeschäftsjahr2008derRWEAG 10 9 Keine Rückstellungen fürEntsorgung imKernenergiebereich undbergbaubedingte Rückstellungen. Das aktivisch ausgewieseneNettoverm Angabe NebendenNettoﬁ fondsgedeckten 8 Umgerechnet inVollzeitstellen 7 Pensionsverpﬂ 1ab2005ohneFinanzanlagen GemäßIAS 6 Cash auslaufender Geschäftstätigkeit Flow abzügl. Investitionen inSachanlagen 5 ab2008nicht Aktivitäten mehrindenZahlen Dienicht enthalten. fortgeführten sinderst 4 Werte ab2006nachneuemWertmanagement-K 3 Teilweise Werte angepasste 2007) (sieheErläuterung aufSeite 60imGeschäftsbericht 2 Teilweise Werte angepasste (sieheErläuterung aufSeite 60) 1

Dividende jeAktie ushtugMo 2.388 224 Mio. € 223 114 273 55 270 73 330 74 Ausschüttung Dividende/Ausschüttung 105 RWE Aktiengesellschaft 5-Jahres-Übersicht Mio. € Unterausstattung mitCO Kostenlos zugeteilte CO CO Emissionsbilanz F&E-Mitarbeiter F&E-Aufwendungen &Entwicklung Forschung RWE-Konzern 5-Jahres-Übersicht ösnaiaiirn u nedsGshfsarsMd 545, 653, 22,6 34,9 46,5 53,5 35,4 Moody’s Mrd.€ Kredit-Rating Langfristiges zumEnde desGeschäftsjahres Börsenkapitalisierung Börsenkennzahlen/Rating (Ausblick) Standard &Poor’s (Ausblick) 2 -Ausstoß nanzschulden bzw.nanzschulden demNettoﬁ 2 -Zertifikate 2 Zriiae Mio. Tonnen CO -Zertifikaten ichtungen wirdgegengerechnet. onzept; siehe Geschäftsbericht 2007,onzept; sieheGeschäftsbericht Seite 208 nanzvermögen sind hier erfasst: Rückstellungen fürPensionen undähnlicheVerpﬂnanzvermögen sindhiererfasst: Mio. Tonnen CO Mio. Tonnen CO , vorbehaltlich derZustimmung am22.A durch dieHauptversammlung 4,50 € 2 2 2 ngtv sai)(tbl sai)(negativ) (stabil) (stabil) (stabil) (negativ) (stabil 0820 0620 2004 2005 2006 2007 2008 0820 0620 2004 2005 2006 2007 2008 0 7 6 165 167 170 105 7 8 7 173 178 187 172 A1 81 18k.A. 8 11 17 68 12 +A +A+ A+ A+ A+ A 11 10 10 ngtv ngtv ngtv (negativ) (negativ) (negativ) (negativ) ) .7 .6 8 844 984 1.968 1.772 ,535 ,51,50 1,75 3,50 3,15 1A 1A1 A1 A1 A1 ichtungen, pril 2009 pril ögen bei k.A. k.A. 9 9 9 INHALT 2008 IN KÜRZE 2008 IN Die neueRWE. MACHEN. AN UN 2.5 Nachhaltigkeit2.5 2.4 Mitarbeiter 2.3 Vergütungsbericht Corporate Governance 2.2 desAufsichtsrats Bericht 2.1 1 RWE amKapitalmarkt desVorstandsvorsitzendenBrief . Strategie undStruktur 1.1 Eckdaten derUnternehmensbereiche 1.7 1.6 Geschäftsentwicklung Anmerkungen zurBerichtsweise 1.5 1.4 Wesentliche 1.3 Politische Ereignisse Rahmenbedingungen 1.2 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 2.0UN 1.12 Ausblick 2009 derRisiken Entwicklung undChancen 1.11 1.10 Innovation Erläuterungen zumJahresabschluss 1.9 Finanz-undVermögenslage 1.8 0 LAGEBERICHT .0 der RWE AG (Holding) auf einenBlick SERE INVESTOREN SERE INVESTOREN SERE VERANTWORTUNG

128 125 120 139 136 109 101 119 20 26 22 22 60 53 49 32 96 86 92 83 61 31 41 WEI dererfassten Aufstellung 4.4 4.3 Kapitalfl Bilanz 4.2 undVerlustrechnung Gewinn- 4.1 KONZERNABSCHLUSS4.0 GESETZLICHEN VERTRETER 5-Jahr Finanzkalender Impressum Schlagwortverzeichnis Glossar undweitereOrgane Gremien Wertmanagement-Konzept desRWE-Konzerns Wesentliche Beteiligungen 3.0 VER K 4.6 Bestätigungsvermerk des Anhang 4.5 TERE INFORMATIONEN es-Übersicht Erträge undAnwendungen Erträge onzernabschlussprüfers onzernabschlussprüfers SICHERUNG DER us srechnung 233 232 229 223 150 153 152 221 151 218 218 146 149 217 147 WAS WIRTUN.WAS Kunden Kunden opti europaweit führende Position imEnergiehandelhilftuns, unsere Kraftwerke kapazitäten. Eine Energien. Schlüsselrolle dabeierneuerbare spielen Unsere unser Investitionsprogramm zumAufbauneuerklimaschonenderErzeugungs- und unserKraftwerksportfolio ist fürkünftige Ergebnissteigerungen Grundlage wir kontinuierlich aus. Unsere Positiondie Nr. inZentral- 3inGroßbritannien. undSüdosteuropa bauen Europa. ist dieNr. RWE Markt Unser ist voneinen Umsatz 49Mrd. €erwirtschaftet. und mehr als 2008habenwir Kunden ImGeschäftsjahr 6Millionen mitGas. Beteiligungsgesellschaften mehrsolidierten als 14 Kunden Millionen mitStrom nachEnergie.den Nachfrage überunsere 66.000 versorgen vollkon- Mitarbeiter profi Geschäftsmodell diesemintegrierten Mit Gas. Aktivitäten Erzeugung, Handel, umfassen Transport undVertrieb von Strom und RWE zudenfünfführenden Strom- inEuropa. zählt Unsere undGasversorgern am Konzernerfolg beteiligen. voran. Auchkünftig wollengroßen Schritt wirunsere Aktionäre inhohemMaße angebot fürdenniederländis organisches Wachstum, Zukäufe. ergänztdurch wertsteigernde Das Übernahme- unseres Handelns. Im Mittelpunktstab unserer Strategie daherprofi steht Wert fürunsere Investoren, Kunden zuschaffen derMaß- undMitarbeiter ist Anteil unserer Eigenproduktion erhöhen. stetig wollenAngesichts nachGas wirhierden derweltweit Nachfrage steigenden überdurchschnittlich. mitderFörderung von undÖlwächst Geschäft Unser Gas wichtiger. mal einzusetzen. imMarkt neuenProdukten Mit wirunsaufveränderte stellen bedürfnisse ein. Klimaschutz undEnergieeffi ein. Klimaschutz bedürfnisse chen Energieversorger Essent bringt unsdabeieinen bringt chen Energieversorger Essent 1 derStromerzeuger inDeutschlandund tieren wirvon einerwachsen- zienz werden dabeiimmer tables DER RWE-KONZERN WIE WIR ORGANISIERT SIND. WIE WIRORGANISIERT Biomasseprojekte. Wasserkraftanlagen und Offshore-Bereich, aberauch im europäischen und On- gehören Windkraftanlagen Energien.erneuerbaren Dazu RWE Power Aktivität RWE Innogybündeltunsere aus Kohle, undGas. Kernkraft StromBraunkohle underzeugt ropa. Das fördert Unternehmen der größten inKontinentaleu- sche S Power RWE tromproduzent undeiner en imBereich der ist dergrößte ist deut- Innogy RWE Unternehmensbereiche desRWE-Konzerns Unternehmensbereiche mit Sch undÖl Gas RWE Deafördert unser RWE Supply &Trading und Nordafrika. Gasaktivitäten. alle nichtmerziell regulierten kom- handel undoptimiert Dea RWE en europäischen Energie- werpunkten inEuropa Trading Supply & RWE betreibt Energy RWE K RWE npower Strom erzeugt aus einer Handan. aus denen Dienstleistungen Wasser unddiedamitverbun- lands. Wirbieten Strom, Gas, inner- undaußerhalb Deutsch- sellschaften Regionen inzwölf unser RWE verantwortet Energy in Großbritannien. in Großbritannien. Strom anEndkunden undGas ohle, undÖlverkauft Gas e Vertriebs- undNetzge- npower RWE

DER RWE-KONZERN

AUSKLAPPBARES INHALTSVERZEICHNIS AUSKLAPPBARES 5-JAHRES-ÜBERSICHT (TEIL DES LAGEBERICHTS) DES (TEIL 5-JAHRES-ÜBERSICHT 2 ImJanuar2009auf„negativ“ abgesenkt 12 (Stand: Überprüfung aufmöglicheHerabstufung 13. Derzeit Februar 2009) 11 0 Dividendenvorschlag fürdasGeschäftsjahr2008derRWEAG 10 9 Keine Rückstellungen fürEntsorgung imKernenergiebereich undbergbaubedingte Rückstellungen. Das aktivisch ausgewieseneNettoverm Angabe NebendenNettoﬁ fondsgedeckten 8 Umgerechnet inVollzeitstellen 7 Pensionsverpﬂ 1ab2005ohneFinanzanlagen GemäßIAS 6 Cash auslaufender Geschäftstätigkeit Flow abzügl. Investitionen inSachanlagen 5 ab2008nicht Aktivitäten mehrindenZahlen Dienicht enthalten. fortgeführten sinderst 4 Werte ab2006nachneuemWertmanagement-K 3 Teilweise Werte angepasste 2007) (sieheErläuterung aufSeite 60imGeschäftsbericht 2 Teilweise Werte angepasste (sieheErläuterung aufSeite 60) 1

Dividende jeAktie ushtugMo 2.388 224 Mio. € 223 114 273 55 270 73 330 74 Ausschüttung Dividende/Ausschüttung 105 RWE Aktiengesellschaft 5-Jahres-Übersicht Mio. € Unterausstattung mitCO Kostenlos zugeteilte CO CO Emissionsbilanz F&E-Mitarbeiter F&E-Aufwendungen &Entwicklung Forschung RWE-Konzern 5-Jahres-Übersicht ösnaiaiirn u nedsGshfsarsMd 545, 653, 22,6 34,9 46,5 53,5 35,4 Moody’s Mrd.€ Kredit-Rating Langfristiges zumEnde desGeschäftsjahres Börsenkapitalisierung Börsenkennzahlen/Rating (Ausblick) Standard &Poor’s (Ausblick) 2 -Ausstoß nanzschulden bzw.nanzschulden demNettoﬁ 2 -Zertifikate 2 Zriiae Mio. Tonnen CO -Zertifikaten ichtungen wirdgegengerechnet. onzept; siehe Geschäftsbericht 2007,onzept; sieheGeschäftsbericht Seite 208 nanzvermögen sind hier erfasst: Rückstellungen fürPensionen undähnlicheVerpﬂnanzvermögen sindhiererfasst: Mio. Tonnen CO Mio. Tonnen CO , vorbehaltlich derZustimmung am22.A durch dieHauptversammlung 4,50 € 2 2 2 ngtv sai)(tbl sai)(negativ) (stabil) (stabil) (stabil) (negativ) (stabil 0820 0620 2004 2005 2006 2007 2008 0820 0620 2004 2005 2006 2007 2008 0 7 6 165 167 170 105 7 8 7 173 178 187 172 A1 81 18k.A. 8 11 17 68 12 +A +A+ A+ A+ A+ A 11 10 10 ngtv ngtv ngtv (negativ) (negativ) (negativ) (negativ) ) .7 .6 8 844 984 1.968 1.772 ,535 ,51,50 1,75 3,50 3,15 1A 1A1 A1 A1 A1 ichtungen, pril 2009 pril ögen bei k.A. k.A. 9 9 9 INHALT AN UN KÜRZE 2008 IN Die neueRWE. MACHEN. 2.5 Nachhaltigkeit2.5 2.4 Mitarbeiter 2.3 Vergütungsbericht Corporate Governance 2.2 desAufsichtsrats Bericht 2.1 1.2 Wirtschaftliche 1.2 Wirtschaftliche Strategie undStruktur Rahmenbedingungen 1.1 1 RWE amKapitalmarkt desVorstandsvorsitzendenBrief Eckdaten derUnternehmensbereiche 1.7 1.6 Geschäftsentwicklung Anmerkungen zurBerichtsweise 1.5 1.4 Wesentliche 1.3 Politische Ereignisse Rahmenbedingungen 2.0UN 1.12 Ausblick 2009 derRisiken Entwicklung undChancen 1.11 1.10 Innovation Erläuterungen zumJahresabschluss 1.9 Finanz-undVermögenslage 1.8 0 LAGEBERICHT .0 der RWE AG (Holding) auf einenBlick SERE INVESTOREN SERE INVESTOREN SERE VERANTWORTUNG

128 125 120 139 136 109 101 119 20 32 26 22 22 60 53 49 96 92 86 83 61 31 41 WEI dererfassten Aufstellung 4.4 4.3 Kapitalﬂ Bilanz 4.2 undVerlustrechnung Gewinn- 4.1 KONZERNABSCHLUSS4.0 GESETZLICHEN VERTRETER Wertmanagement-Konzept desRWE-Konzerns Wesentliche Beteiligungen 5-Jahr Finanzkalender Impressum Schlagwortverzeichnis Glossar undweitereOrgane Gremien 3.0 VER K 4.6 Bestätigungsvermerk des Anhang 4.5 TERE INFORMATIONEN es-Übersicht Erträge undAnwendungen Erträge onzernabschlussprüfers onzernabschlussprüfers SICHERUNG DER us srechnung 233 232 229 223 150 153 152 221 151 218 218 146 149 217 147 5-JAHRES-ÜBERSICHT (TEIL DES LAGEBERICHTS) WORAN SIE UNSEREN ERFOLG MESSEN KÖNNEN.

IMPRESSUM

RWE Aktiengesellschaft Designkonzept und Gestaltung: Opernplatz 1 Claus Koch Identity, Düsseldorf INHALT 45128 Essen Satz und Produktion: Telefon 0201 12-00 Kompass /Chiari Werbeagentur GmbH, Essen Telefax 0201 12-15199 E-Mail [email protected] Fotos: MACHEN. 2008 IN KÜRZE 20 Julia Baier, Berlin Die neue RWE. Investor Relations: • Motiv „Anpacken“: Familie Sutmann, Telefon 0201 12-15025 Kunde (RWE Rhein-Ruhr AG) AN UNSERE INVESTOREN 22 Telefax 0201 12-15265 • Motiv „Grenzen überwinden“: Wahid Zayed, Brief des Vorstandsvorsitzenden 22 E-Mail [email protected] Ingenieur (RWE Dea Egypt) RWE am Kapitalmarkt 26 • Motiv „Neues wagen“: Annika Szurmann, Konzernkommunikation: Auszubildende (RWE AG) Telefon 0201 12-15250 • Motiv „Ideen umsetzen“: Steffen Kartenbender, 1.0 LAGEBERICHT 31 Telefax 0201 12-15094 Projektleiter (RWE Power AG) 1.1 Strategie und Struktur 32 • Motiv „Ermöglichen“: Jochen Pils mit Tochter (RWE AG) 1.2 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 41 Geschäftsberichte, Zwischenberichte und weitere • Motiv „voRWEg gehen“: Dr. Frank-Detlef Drake, 1.3 Politische Rahmenbedingungen 49 Informationen über RWE erhalten Sie im Internet Leiter Forschung & Entwicklung (RWE AG) 1.4 Wesentliche Ereignisse 53 unter „www.rwe.com“ oder über unsere Aktionärs hotline: Andre Laaks, Essen 1.5 Anmerkungen zur Berichtsweise 60 Telefon 0180 1 451280 (Inland) Catrin Moritz, Essen 1.6 Geschäftsentwicklung 61 Telefon +49 180 1 451280 (Ausland ohne USA) Wolfgang Müller-Funke, Essen 1.7 Eckdaten der Unternehmensbereiche Telefon +11 49 180 1 451280 (USA) RWE-Archiv auf einen Blick 83 1.8 Finanz- und Vermögenslage 86 Dieser Geschäftsbericht ist am 26. Februar 2009 veröffent- Lektorat: 1.9 Erläuterungen zum Jahresabschluss licht worden. Er liegt auch in englischer Sprache vor. Textpertise Heike Virchow, Gießen der RWE AG (Holding) 92 1.10 Innovation 96 Druck: 1.11 Entwicklung der Risiken und Chancen 101 D+L Printpartner GmbH, Bocholt 1.12 Ausblick 2009 109 RWE ist Mitglied im DIRK – Deutscher Investor Relations Verband e.V.

RWE unterstützt die Verwendung von Papier aus nachhaltiger Forstwirtschaft. Dieser Geschäfts bericht ist aus PEFC-zertifiziertem Zellstoff hergestellt.

Lagebericht (ab Seite 31) 2.0 UNSERE VERANTWORTUNG 119 WEITERE INFORMATIONEN 218 2.1 Bericht des Aufsichtsrats 120 Wesentliche Beteiligungen 218 2.2 Corporate Governance 125 Wertmanagement-Konzept des RWE-Konzerns 221 2.3 Vergütungsbericht 128 Organe und weitere Gremien 223 2.4 Mitarbeiter 136 Glossar 229 2.5 Nachhaltigkeit 139 Schlagwortverzeichnis 232 Impressum 233

3.0 VERSICHERUNG DER Finanzkalender GESETZLICHEN VERTRETER 146 5-Jahres-Übersicht

4.0 KONZERNABSCHLUSS 147 4.1 Gewinn- und Verlustrechnung 149 4.2 Bilanz 150 4.3 Kapitalflussrechnung 151 4.4 Aufstellung der erfassten Erträge und Aufwendungen 152 4.5 Anhang 153 4.6 Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers 217

Unsere Verantwortung (ab Seite 119)

Konzernabschluss (ab Seite 147) MACHEN.

Als eines der führenden europäischen Energieunternehmen tragen wir Verantwortung für unsere Kunden, Aktionäre und Mitarbeiter gleichermaßen. Aber auch für unsere Umwelt. Und das langfristig. Denn Versorgung ist ein Versprechen für Generationen.

Das bedeutet für uns, weit über das Tagesgeschäft hinaus zu denken und zu handeln: Marktveränderungen rechtzeitig erkennen. Versorgungskonzepte für Jahrzehnte vorausschauend entwickeln. Milliarden-Investitionen frühzeitig entscheiden. Und das mit hohem Anspruch: mit dem besten Service für unsere Kunden, mit der jeweils umweltschonendsten Technologie und mit den effizientesten Prozessen.

Dabei treten wir mit einer klaren Haltung an: voRWEg gehen.

Wie wir das machen? NICHT AUFSCHIEBEN. ENTSCHEIDEN. NICHT ABWARTEN. ANPACKEN. NICHT STILLSTEHEN. GRENZEN ÜBERWINDEN. NICHT FESTHALTEN. NEUES WAGEN. NICHT ZÖGERN. IDEEN UMSETZEN. NICHT VERHINDERN. ERMÖGLICHEN. NICHT MITLAUFEN. VORWEG GEHEN. DER RWE-VORSTAND

Alwin Fitting Dr. Ulrich Jobs Dr. Leonhard Birnbaum Personalvorstand Chief Operating Ofﬁ cer Chief Strategy Ofﬁ cer

NICHT AUFSCHIEBEN. ENTSCHEID

Wer wie wir seine führende Position im internationalen Wettbewerb ausbauen will, muss neue Wege gehen. Als Vorstandsteam setzen wir auf mehr unternehmerische Verantwortung jedes Einzelnen. Mehr über uns finden Sie auf den Seiten 226/227. DER RWE-VORSTAND

Dr. Rolf Pohlig Dr. Jürgen Großmann Berthold Bonekamp Finanzvorstand Vorstandsvorsitzender Chief Strategy Ofﬁ cer (bis 31. Dezember 2008)

EN. NICHT ABWARTEN. ANPACKEN.

Kleine Ursache, große Wirkung: intelligente Strommesser, die den Betrieb verbrauchsintensiver Geräte zu besonders kostengünstigen Zeiten ermöglichen; kundenorientierte Tarife wie der RWE-Treuestrom. Dass wir noch mehr Ideen in dieser Richtung haben und auch umsetzen, zeigt unsere Initiative Energieeffizienz zur Ressourcenschonung und für den Klimaschutz. Mehr dazu auf den Seiten 140/141.

NICHT STILLSTEHEN. GRENZEN ÜB

RWE ist da, wo Wachstum ist. Die Länder Mittel-, Ost- und Südosteuropas bieten dafür neue Chancen. Gleichzeitig sind wir mit RWE Dea international auf Explorations- und Förderfeldern tätig, um unsere Reserven auszubauen. Mit Erfolg. Im Juli 2008 haben wir im ägyptischen Nildelta erneut große Mengen Gas gefunden. ERWINDEN. NICHT FESTHALTEN. NEUES WAG

Wir sind auf dem Weg, einer der führenden Anbieter auf dem Gebiet erneuerbarer Energien in Europa zu werden. Aber das reicht uns nicht. Zusammen mit Daimler arbeiten wir daran, umweltfreundlich erzeugten Strom für neue Mobilitätskonzepte zu nutzen. Das Ergebnis ist in Kürze auf der Straße zu sehen: der Elektro-Smart. Mehr dazu erfahren Sie auf Seite 100. EN. NICHT ZÖGERN. IDEEN UMS

Nächste Woche ein Kraftwerk gefällig? Mobile Stromerzeugung im Großmaßstab – wir arbeiten daran. Im Mittelmeer und im Schwarzen Meer wollen wir ein Kraftwerk auf Schwimmpontons testen. Manchmal muss man eben ganz neue Wege gehen. Oder schwimmen. ETZEN. NICHT VERHINDERN. ERMÖGLICH

Unsere Maßnahmen im Sinne einer familienfreundlichen Personalpolitik sind vielfältig: Flexible Arbeitszeiten und Unterstützung bei der Kinderbetreuung sind nur einige der Möglichkeiten, von denen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bei RWE profitieren. Dafür wurden 2008 gleich fünf RWE-Gesellschaften von der Jury des Audits „berufundfamilie“ ausgezeichnet. Mehr dazu auf Seite 136. EN. NICHT MITLAUFEN. VORWEG GE

Wir haben viel geleistet, und wir wollen viel erreichen. Weitblick und Ideen sind dabei unsere wichtigsten Werkzeuge. Wir nutzen sie, um Energie künftig effizienter, kostengünstiger und klimaschonender zu erzeugen. Im Interesse unserer Kunden, Investoren und Mitarbeiter sowie von Gesellschaft und Umwelt. Wir gehen vorweg. Mit einer neuen RWE. HEN. 20

2008 IN KÜRZE

FEBRUAR MÄRZ APRIL Gründung einer Tochtergesell- Startschuss für den Bau RWE Supply & Trading schaft für erneuerbare Energien eines Steinkohlekraftwerks geht an den Start in Hamm Die neue RWE Innogy geht am In dem neuen Unternehmensbereich 1. Februar 2008 an den Start. In ihr Die beiden Blöcke mit einer Gesamt- führen wir RWE Trading und RWE Gas bündeln wir unsere Aktivitäten auf dem leistung von 1.530 Megawatt sollen Midstream zusammen. Damit erfolgen Gebiet der regenerativen Energien. Wir 2011 ans Netz gehen. Mit einem Gasbe schaffung und Energiehandel jetzt wollen die Stromerzeugungs-Kapazität Wirkungsgrad von 46 % erfüllen sie aus einer Hand. von RWE Innogy bis 2012 auf 4,5 Giga- maximale technische Standards. watt mehr als verdreifachen. Der Schwer- Wir veranschlagen die Investitions- punkt liegt auf Windkraftprojekten. summe auf 2,1 Mrd. €. An dem Kraftwerk MAI beteiligen sich 23 Stadtwerke aus vier RWE erklärt Bereitschaft Bundesländern. Sie werden über insge- zum Verkauf des deutschen samt 350 Megawatt verfügen. Gastransportnetzes

Damit verständigen wir uns mit der EU auf eine Lösung in einem seit April 2007 laufenden kartellrechtlichen Verfahren gegen die RWE Transportnetz Gas GmbH. Wir sind überzeugt, nicht gegen das Wettbewerbsrecht verstoßen zu haben, FEBRUAR wollen mit der Einigung aber einen lang- RWE wird Partner im jährigen Rechtsstreit vermeiden. Nabucco-Konsortium APRIL Als sechster Vertragspartner steigen Erste Tranche von American wir in das internationale Konsortium zur Water an der New Yorker Börse Planung und Errichtung der Nabucco- platziert Gaspipeline ein, eines der wichtigsten europäischen Infrastrukturprojekte zur Im Zuge des Börsengangs trennen wir Sicherung der Erdgasversorgung. Die uns von 39,5 % an dem amerikanischen erste Ausbaustufe der Pipeline soll 2014 Wasserversorger, der nicht zu unserem in Betrieb gehen. Kerngeschäft gehört. Wir erzielen dabei einen Erlös von rund 1,3 Mrd. US$. Unsere Absicht, bis Ende 2008 durch Platzierung weiterer Aktien die Mehrheit an American Water abzugeben, können wir wegen der unerwarteten Zuspitzung der Finanzmarktkrise nicht verwirklichen. Wir streben aber weiterhin den vollstän- digen Verkauf unserer Beteiligung an. RWE-Geschäftsbericht 2008 21

MAI AUGUST NOVEMBER Aktienrückkaufprogramm Standortentscheidung für Einstieg in britisches abgeschlossen klimafreundliches Kohlekraftwerk Offshore-Windparkprojekt

Von Februar bis Mai haben wir Die Anlage mit 450 Megawatt Brutto- RWE Innogy beteiligt sich mit 50 % am 31,7 Millionen RWE-Stammaktien über leistung soll in Hürth bei Köln gebaut Bau und Betrieb des britischen Offshore- die Börse erworben. Dies entspricht und mit Braunkohle befeuert werden. Windparks Greater Gabbard. Projektpart- einem Anteil von 5,6 % am Grundkapital Durch eine spezielle Technologie können ner ist Scottish and Southern Energy. und 6,1 % an den Stimmrechten der wir 90 % des im Kraftwerksprozess Nach seiner Fertigstellung im Jahr 2011 RWE AG. Für das Rückkaufprogramm entstehenden Kohlendioxids abtrennen soll der Windpark über eine Gesamt- wurden 2,5 Mrd. € eingesetzt. und durch Einlagerung in geologischen leistung von 509 Megawatt verfügen. Gesteinsschichten von der Atmosphäre fernhalten. Mögliche Speicherstätten MAI erkunden wir in Schleswig-Holstein. NOVEMBER Ausweitung der Aktivitäten in Erfolgreiche Rückkehr an den erneuerbaren Energien Anleihenmarkt

RWE Innogy gründet mit Fri-El Green Erstmals seit 2004 begibt RWE wieder Power ein Joint Venture zur Entwicklung Anleihen: In einem schwierigen Markt- von Windkraft- und Biomasseanlagen umfeld platzieren wir zwei Euro-Bonds in Italien. Kurz darauf erwirbt das Unter- über insgesamt 2 Mrd. € zu günstigen nehmen den spanischen Windkraft- Konditionen am Markt. Sie haben Lauf- betreiber Urvasco Energía. zeiten von fünf und zehn Jahren. Die hohe Nachfrage zeigt, dass wir als solide SEPTEMBER fi nanziertes Unternehmen gelten. MAI RWE als strategischer Investor Einstieg in den LNG-Markt für Kernkraftwerk in Bulgarien ausgewählt DEZEMBER RWE Supply & Trading übernimmt Einstieg in das deutsche 50 % an Excelerate Energy. Excelerate Die staatliche bulgarische Elektrizitäts- Offshore-Windgeschäft ist spezialisiert auf den Transport von gesellschaft NEK will gemeinsam mit verfl üssigtem Erdgas (LNG). Das RWE am Standort Belene zwei Kern- Unser erstes großes Windkraftprojekt US-Unternehmen betreibt LNG-Tanker, kraftwerksblöcke mit je 1.000 Megawatt in Deutschland nimmt Gestalt an: Wir die verfl üssigtes Erdgas an Bord rega- Kapazität bauen und betreiben. Unseren erwerben die Rechte für den Bau von sifi zieren können. Außerdem verfügt Anteil an dem Projekt von 49 % wollen rund 960 Megawatt vor der deutschen es über spezielle Anlandesta tionen in wir mit einem Partner teilen. Wir werden Küste. Der Windpark „Innogy Nordsee 1“ Großbritannien und den USA. aber nur investieren, wenn höchste soll auf einer Fläche von 150 Quadrat- Standards in puncto Sicherheit und kilometern vor Juist entstehen und bis Transparenz eingehalten werden. 2015 fertiggestellt sein. Die Investiti- onen für das Projekt belaufen sich auf 2,8 Mrd. €. 22 AN UNSERE INVESTOREN Brief des Vorstandsvorsitzenden

BRIEF DES VORSTANDSVORSITZENDEN

als ich an dieser Stelle vor einem Jahr an Sie schrieb, war die Welt eine andere. Niemand ahnte, dass die schwerste Finanzkrise der Nachkriegszeit auf uns zukommen würde. Ausmaß und Folgen sind noch nicht vollständig abzusehen. Aber eines ist klar: Die Weltwirtschaft befindet sich auf einer Talfahrt wie seit Jahrzehnten nicht mehr. Anzeichen für eine Besserung der Lage sind nicht in Sicht. Im Gegenteil. Die Verunsicherung sitzt tief. Unsere Kunden aus den Branchen Automobil, Chemie und Stahl melden Rekordeinbrüche bei der Nachfrage. Das Vertrauen in die Zuverlässigkeit und Leis- tungsfähigkeit des Bankensektors ist auf dem Tiefpunkt angelangt. Viele stellen gar die Systemfrage und rütteln an marktwirtschaftlichen Grundprinzipien. Staatliche Eingriffe in die Wirtschaft gehören mittlerweile zum Alltag. Hätten wir uns das alles vor einem Jahr vorstellen können? Sicherlich nicht.

Was bedeuten Finanzkrise und Rezession für unsere RWE? Auch bei uns als Energieversorger nehmen die schlechten Nachrichten zu. Der industrielle Stromverbrauch geht zurück, Kunden geraten in Zahlungsschwierigkeiten. Finanzierungskosten steigen, und bei Politikern wächst die Neigung, funktionierende Marktprozesse stärker zu regulieren.

Das ist die eine Seite der Medaille. Die andere ist, dass wir mit unseren Hauptprodukten Strom und Gas ein solides, kaum zyklisches Geschäft betreiben: Die Nachfrage unserer 20 Millionen Privatkun- den wird von der konjunkturellen Lage kaum beeinflusst. Und alle diese Kunden sind in EU-Ländern zu Hause, deren Rahmenbedingungen wir seit vielen Jahren kennen. Ausgesprochen solide ist auch unsere finanzielle Situation. Die Ergebnisziele für 2008 haben wir erreicht. Mit frühzeitigen Termin- geschäften haben wir einen Großteil der Marge aus unserer Stromproduktion für 2009 und 2010 bereits abgesichert. Unsere Geschäftsaussichten sind trotz der Krise gut. Im Zeitraum bis 2012 wollen wir das nachhaltige Nettoergebnis, die Basis für die Bemessung Ihrer Dividende, deutlich steigern. Unsere Ausschüttungsquote liegt mit einmalig 71 % für das abgelaufene Geschäftsjahr und mit künftig 50 bis 60 % über dem Marktdurchschnitt. Mit 4,50 € je Aktie werden wir der Haupt- versammlung für das Geschäftsjahr 2008 die höchste Dividende seit Bestehen des Unternehmens vorschlagen. Außerdem haben wir in den letzten Jahren die Verschuldung massiv abgebaut. Wäh- rend andere auf Einkaufstour gingen, haben wir uns auf organisches Wachstum konzentriert und überteuerte Akquisitionen gemieden. Die RWE-Bilanz ist also kerngesund. Weltweit schätzen Inves- toren unsere Cash-starken Geschäfte und zeichnen unsere Anleihen, wie Sie an der jüngsten Emission wieder sehen konn ten. Damit haben wir gute Voraussetzungen, um anstehende Investitionen solide zu finanzieren.

Das können derzeit nicht viele Unternehmen von sich sagen. Deshalb sehen wir uns auch in der Ver- antwortung. Bis 2012 wollen wir rund 26 Mrd. € in den Ausbau und die Modernisierung der Energie- Infrastruktur investieren: in umweltschonende Kraftwerke, überregionale und grenzüberschreitende Stromnetze, Gaspipelines und –speicher sowie in die Gas- und Ölförderung. Das ist nicht nur das größte Investitionsprogramm in unserer 111-jährigen Unternehmensgeschichte. Es macht uns auch zu einem der größten privaten Investoren in Europa. Damit sichern und schaffen wir Arbeitsplätze bei RWE, aber auch bei Ausrüstern und deren Zulieferern. Das ist ein Konjunkturpaket, das nicht nur Staatshaushalte schont, sondern auch die Versorgungssicherheit verbessert. Aber wir brauchen auch die richtigen politischen Rahmenbedingungen, um dieses Programm umsetzen zu können. RWE-Geschäftsbericht 2008 AN UNSERE INVESTOREN 23 Brief des Vorstandsvorsitzenden 24 AN UNSERE INVESTOREN Brief des Vorstandsvorsitzenden

Der Gasstreit zwischen Russland und der Ukraine hat uns – wieder einmal – gezeigt, dass ein warmes Wohnzimmer nicht selbstverständlich ist. Und dass Gas als Brennstoff für Kraftwerke zwar gut für die

CO2-Bilanz ist, aber schnell knapp werden kann. Deshalb setzen wir mit unseren großen Kraftwerks- neubau-Projekten jeweils zur Hälfte auf Gas und auf Kohle. Kein anderer Versorger baut derzeit mehr Kraftwerksleistung in Europa als RWE. Gleichzeitig treiben wir die Vorbereitungen für den Bau der Nabucco-Gaspipeline mit aller Kraft voran und erweitern die Kapazität unserer Gasspeicher. RWE Dea erkundet und erschließt neue Gas- und Ölvorkommen in Europa und Nordafrika. Nicht zuletzt kämp- fen wir in Berlin dafür, dass Kernenergie auch in Deutschland eine Zukunft hat. Denn Energie muss nicht nur bezahlbar bleiben – sie muss erst einmal da sein. Erst recht in wirtschaftlichen Krisenzeiten, wenn alles getan werden muss, um die Wettbewerbsfähigkeit unserer energieintensiven Kunden zu stärken.

Vor einem Jahr habe ich Ihnen an dieser Stelle unsere Strategie-Agenda 2012 erläutert. Ihr Leitsatz

lautet „Mehr Wachstum, weniger CO2“. Wir haben seitdem zahlreiche Optionen geprüft, mit denen wir profitabel wachsen und gleichzeitig unsere Emissionen senken können. Das Investitionspro- gramm, das ich angesprochen habe, wird uns auf diesem Weg weit voranbringen. Unser besonderes Augenmerk richtet sich dabei auf den schnellen Auf- und Ausbau unseres neuen Unternehmensbe- reichs für erneuerbare Energien, RWE Innogy. Dass wir uns bislang auf organisches Wachstum konzentriert haben, macht sich heute bezahlt. Das ist zwar mühsam und braucht Zeit. Aber Sie können von uns erwarten, dass RWE Innogy ab 2010 Ergebnisse mit zweistelligen Steigerungsraten liefern wird.

Auch das Übernahmeangebot für Essent bringt uns bei der Umsetzung der Strategie-Agenda 2012 einen großen Schritt voran. Essent ist ein führender Energieversorger im Benelux-Raum. Wegen des hohen Anteils der Gaskraftwerke am Erzeugungsportfolio hat das Unternehmen eine viel niedrigere

CO2-Intensität als wir. Das Transaktionsvolumen von 9,3 Mrd. € ist hoch, aber wegen der Attraktivität von Essent für unser Geschäft angemessen. Ein Blick auf die Europakarte belegt: Keine Region ist näher am RWE-Versorgungsgebiet als die Benelux-Märkte. Von Essen fährt man nur eine Stunde bis nach Arnheim, der Zentrale von Essent. Zusammen mit unseren deutschen Aktivitäten sind wir damit in Nordwesteuropa führend. Es ist absehbar, dass die Märkte dort noch enger zusammenwachsen. Außerdem ist Essent mit Stromerzeugung, Energiehandel sowie Strom- und Gasvertrieb ähnlich aufgestellt wie wir. Die Integrationsrisiken sind deshalb vergleichsweise gering. Wenn alles nach Plan läuft, können wir die Übernahme im dritten Quartal 2009 abschließen. Dann werden wir uns ganz auf die Integration konzentrieren. Weitere Akquisitionen – wenn auch in erheblich geringerer Größenordnung – schließen wir nicht aus. Insbesondere in Südosteuropa prüfen wir, wie wir mit Be- teiligungen an etablierten lokalen Energieunternehmen Startpositionen aufbauen können. In dieser Region erwarten wir weit überdurchschnittliche Wachstumsraten.

Immer besser zu werden ist ein weiterer Baustein unserer Strategie-Agenda 2012. Vor einem halben Jahr haben wir unser Ziel zur Effizienzsteigerung auf 1,2 Mrd. € bis 2012 verdoppelt. Inklusive 2007 haben wir bereits 200 Mio. € eingespart und liegen damit im Plan. Im Wesentlichen senken wir Kosten und steigern Erlöse, indem wir die Effizienz beim Betrieb von Netzen und Kraftwerken verbessern. Gleichzeitig durchforsten wir alle Geschäftsprozesse, insbesondere in administrativen Funktio- RWE-Geschäftsbericht 2008 AN UNSERE INVESTOREN 25 Brief des Vorstandsvorsitzenden

nen, und vereinfachen die Organisation des Konzerns. Dabei geht es aber nicht nur um Effizienz. Wir wollen uns gleichzeitig auf neue Markttrends einstellen, und zwar schneller als unsere Wettbewerber. In diesem Jahr werden wir unsere regionalen Vertriebsaktivitäten im Sinne eines deutschlandweiten Auftritts neu ausrichten. Regulatorische Veränderungen erfordern außerdem eine Neuorganisation unserer Strom- und Gasnetze.

Dass wir auch in der konjunkturellen Schwäche Stärke beweisen und Milliardenbeträge in Ver- sorgungssicherheit und krisenfeste Arbeitsplätze investieren, wird leider häufig durch politische Entscheidungen konterkariert. Die energiepolitische Debatte der vergangenen Jahre, sogar Jahr-

zehnte, ist festgefahren. Das bereitet mir große Sorgen. Die Vollauktionierung der CO2-Zertifikate ab 2013 macht den Neubau weiterer kohlebefeuerter Kraftwerke unter den gegenwärtig absehbaren Bedingungen in Westeuropa nahezu unmöglich. Ohne Zweifel – Gasverstromung und erneuerbare Energien sind sinnvoll, sie schaffen aber neue Abhängigkeiten. Die deutsche Kernenergie ist weiterhin in der politischen Sackgasse, während anderswo langfristige Weichen gestellt werden. Ungleiche regulatorische Bedingungen innerhalb der EU blockieren Investitionen und Wettbewerb. Wir werden nicht aufhören, mit konstruktiven Vorschlägen und Initiativen auf allen politischen Ebenen für unbedingt notwendige Veränderungen zu werben. „Machen“, das Motto dieses Geschäftsberichts,

ist auch hier der Anspruch. Wir zeigen Lösungen auf – beispielsweise mit Innovationen für die CO2- Vermeidung bei der Stromerzeugung und im Straßenverkehr, mit massiven Investitionen in umweltschonende Kraftwerkstechnologie und Energieeffizienz sowie mit einem hohen Maß an freiwilliger Markttransparenz.

Mein Fazit für das neue Geschäftsjahr: Die Rezession wird auch an RWE nicht spurlos vorbeiziehen. Der politische Gegenwind bläst weiterhin kräftig. Aber unser Geschäftsmodell ist wetterfest. Wir verfolgen Strategien, die den Erfolg des Unternehmens langfristig sichern. Außerdem haben wir zahlreiche Maßnahmen identifiziert, die uns schon kurzfristig reaktionsschneller, kosteneffizienter und damit wettbewerbsfähiger werden lassen. Und wir haben ein hoch motiviertes Team aus 66.000 Mit- arbeiterinnen und Mitarbeitern in zwölf Ländern Europas, die entschlossen anpacken. Dafür möchten meine Vorstandskollegen und ich ihnen an dieser Stelle ausdrücklich danken. Auch Ihnen, unseren Aktionären, danken wir für Ihre Unterstützung, auf die wir weiterhin bauen. Denn in Krisenzeiten ist Vertrauen die wichtigste Währung.

Mit freundlichem Gruß

Dr. Jürgen Großmann Vorstandsvorsitzender der RWE AG

Essen, 13. Februar 2009 26 AN UNSERE INVESTOREN RWE am Kapitalmarkt

RWE AM KAPITALMARKT

Die Finanz- und Wirtschaftskrise beendete den seit 2003 anhaltenden Aufwärtstrend an den Börsen. Auch die RWE-Aktien mussten erhebliche Kursabschläge hinnehmen: Sie büßten 2008 ein Drittel ihres Wertes ein. Ihre Entwicklung war damit allerdings wesentlich besser als die vergleichbarer Indizes. Ein großes Plus ist unsere starke Finanzposition. Sie war ausschlaggebend dafür, dass wir – der Finanzkrise zum Trotz – inzwischen Anleihen im Wert von 5 Mrd. € erfolgreich am Markt platzieren konnten.

Performance der RWE-Aktien im Vergleich zu den Indizes DAX 30 und Dow Jones STOXX Utilities in %

10 0 -10 -20 -30 -40 -50

31.12.07 31.03.08 30.06.08 30.09.08 31.12.08 31.01.0

RWE-Stammaktie RWE-Vorzugsaktie Dow Jones STOXX Utilities DAX 30 Wochendurchschnittswerte

Eines der schwächsten Börsenjahre in der Geschichte. Das Börsenjahr 2008 hat in den Depots fast aller Aktionäre tiefrote Spuren hinterlassen. Der Index der wichtigsten Titel im Euro-Raum, Dow Jones EURO STOXX 50, büßte 42 % seines Wertes ein. Der deutsche Leitindex DAX 30 verlor 40 %. Er war mit 8.067 Punkten ins Jahr gestartet und bis Ende November auf 4.127 Punkte gefallen. Zum Jahres- ausklang schloss er etwas erholt mit 4.810 Punkten. Mit den massiven Kursstürzen ging eine knapp fünf Jahre währende Hausse am deutschen Aktienmarkt zu Ende, in deren Verlauf der DAX von 2.203 Punkten im März 2003 auf das Allzeithoch von 8.106 Punkten im Juli 2007 geklettert war. Ende 2008 befand er sich wieder auf dem Niveau von 1998.

Ausgangspunkt der Börsenturbulenzen war die Krise am US-Hypothekenmarkt, die sich im Jahres- verlauf 2008 dramatisch zuspitzte und den gesamten internationalen Finanzsektor erschütterte. Mit dem Zusammenbruch der US-Bank Lehman Brothers im September 2008 erreichte die Krise ihren vorläufigen Höhepunkt. Zahlreiche Finanzinstitute entgingen dem Kollaps nur dank staatlicher Rettungsmaßnahmen. Sämtliche großen Industrienationen legten Hilfspakete für Banken auf, um RWE-Geschäftsbericht 2008 AN UNSERE INVESTOREN 27 RWE am Kapitalmarkt

das Vertrauen der Anleger in das Finanzsystem zu stärken. Die Börsenstimmung konnten diese Maßnahmen aber noch nicht merklich aufhellen, zumal die Krise des Finanzmarktes inzwischen in eine weltweite Rezession eingemündet ist. Konjunkturforschungsinstitute gehen davon aus, dass die Wirtschaftsleistung der großen Industrienationen 2009 schrumpfen wird. Vor dem Hintergrund düs- terer Konjunkturprognosen und immer neuer Hiobsbotschaften aus dem Unternehmenssektor ging der DAX Anfang 2009 wieder auf Talfahrt. Ende Januar schloss er mit 4.338 Punkten.

RWE-Aktien im Sog der Finanzmarktkrise. Die RWE-Aktien starteten gut ins Jahr, ehe sich die allgemei ne Börsenschwäche auch auf sie übertrug. Am 7. Januar 2008 überschritten die Stämme zum bisher einzigen Mal die 100-Euro-Marke (100,64 €). Mit der Zuspitzung der Finanzkrise kam es jedoch zu massiven Kursverlusten. Die Stämme fielen bis Mitte Oktober auf ihren Jahrestiefststand von 52,53 €, machten dann aber wieder Boden gut. Ende 2008 gingen sie mit 63,70 € aus dem Handel, während die RWE-Vorzugsaktien das Börsenjahr mit 53,61 € beendeten. Dies entspricht einer Perfor- mance (Rendite aus Kurs veränderung und Dividende) von -31 % (Stammaktien) bzw. -32 % (Vor zugsaktien). Damit entwickelten sich die RWE-Aktien nicht nur besser als der Gesamtmarkt, sondern ließen auch den europäischen Branchen index Dow Jones STOXX Utilities hinter sich, der 2008 einen Rück- gang von 36 % verzeichnete.

Neben der Finanzmarktkrise prägte die Preisentwicklung an den Commodity-Märkten den Kurs verlauf der RWE-Aktien. In der ersten Jahreshälfte hatten sich die Rohstoffe weltweit erheblich verteuert, was zu steigenden Notierungen an den europäischen Strombörsen führte. Bei Versorgern mit star ker Erzeugungsposition wie RWE löste dies positive Kursreaktionen aus. Vor dem Hintergrund der Finanz- marktkrise und wachsender Rezessionsängste zeigten die Preiskurven an den Commodity-Märkten aber seit Juli wieder steil nach unten. Das schlug sich in stark rückläufigen RWE-Kursen nieder. Stabili- sierend wirkte unsere solide Finanzposition. Nach dem Jahreswechsel legten die RWE-Aktien zunächst wieder etwas zu, mussten diese Gewinne aber wieder abgeben. Ende Januar notierten die Stämme mit 60,87 €.

Gewichtung der RWE-Aktien und RWE-Anleihen in wichtigen Indizes Stand: 31.12.2008 Aktienindizes Gewichtung Anleihenindizes Gewichtung in % in % DAX 30 5,9 iBoxx Euro Corporates 0,8 Dow Jones EURO STOXX 50 2,1 iBoxx Euro Utilities 7,6 Dow Jones STOXX Utilities 8,8 iBoxx Sterling Utilities 11,8 28 AN UNSERE INVESTOREN RWE am Kapitalmarkt

Performance der RWE-Aktien und wichtiger Indizes bis Ende 2008 1 Jahr 5 Jahre 10 Jahre in % p.a. RWE-Stammaktie -30,8 19,3 6,4 RWE-Vorzugsaktie -32,1 18,3 9,5 DAX 30 -40,4 3,9 -0,4 Dow Jones EURO STOXX 50 -42,4 0,4 -1,0 Dow Jones EUROPE STOXX 50 -41,7 -2,0 -2,3 Dow Jones STOXX -44,1 -0,3 -1,2 Dow Jones STOXX Utilities -36,4 12,7 4,4 REXP1 10,1 4,7 4,7 1 Index für Staatspapiere am deutschen Rentenmarkt

Langfristrenditen: RWE-Aktien lassen DAX weit hinter sich. Auch im Mehrjahresvergleich zeigten die RWE-Aktien eine bessere Performance als der Gesamtmarkt. Anleger, die vor zehn Jahren RWE- Stammaktien im Wert von 10.000 € erwarben und ihre Dividenden reinvestierten, verfügten zum 31. Dezember 2008 über 18.569 €. Bei Anlage des gleichen Betrags in Vorzugsaktien hätte sich der Depotwert auf 24.816 € erhöht. Dies entspricht einer durchschnittlichen Jahresrendite von 6,4 bzw. 9,5 %. Die vergleichbare Wertentwicklung des DAX war demgegenüber leicht negativ. Der Anlage- betrag hätte sich um 0,4 % pro Jahr auf 9.616 € verringert.

Kennzahlen der RWE-Aktien1 2008 2007 2006 2005 2004 Ergebnis je Aktie € 4,75 4,74 6,84 3,97 3,80 Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit je Aktie € 16,44 10,82 12,06 9,43 8,76 Dividende je Aktie € 4,502 3,15 3,50 1,75 1,50 Börsenkurse Stammaktie Kurs zum Ende des Geschäftsjahres € 63,70 96,00 83,50 62,55 40,70 Höchstkurs € 100,64 97,90 89,85 63,24 43,50 Tiefstkurs € 52,53 74,72 61,56 41,10 29,70 Börsenkurse Vorzugsaktie Kurs zum Ende des Geschäftsjahres € 53,61 83,07 72,00 54,44 34,21 Höchstkurs € 84,39 86,00 73,91 55,09 36,94 Tiefstkurs € 37,46 66,33 54,18 34,79 25,96 Ausschüttung Mio. € 2.3882 1.772 1.968 984 844 Zahl der im Umlauf befindlichen Aktien (Jahresdurchschnitt) Tsd. Stück 538.364 562.373 562.374 562.375 562.364 Börsenkapitalisierung zum Ende des Geschäftsjahres Mrd. € 35,4 53,5 46,5 34,9 22,6 1 Bezogen auf die jahresdurchschnittliche Anzahl der im Umlauf beﬁ ndlichen Aktien 2 Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2008 der RWE AG, vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung am 22. April 2009 RWE-Geschäftsbericht 2008 AN UNSERE INVESTOREN 29 RWE am Kapitalmarkt

Dividendenvorschlag auf Rekordniveau. Aufsichtsrat und Vorstand der RWE AG werden der Haupt- versammlung am 22. April 2009 für das Geschäftsjahr 2008 eine Dividende von 4,50 € je Aktie vorschlagen – die höchste in unserer 111-jährigen Unternehmensgeschichte. Bezogen auf das nachhaltige Netto ergebnis ergibt sich daraus eine Ausschüttungsquote von 71 %. Damit liegen wir oberhalb der Normalquote von 50 bis 60 %. Ursprünglich hatten wir die erhöhte Ausschüttungsquote für 2008 an die Bedingung geknüpft, dass wir bis zum Ende des Berichtsjahres die Mehrheit an American Water ab - gegeben haben; davon sind wir abgerückt. Ab dem Geschäftsjahr 2009 wird die Zielquote wieder 50 bis 60 % betragen. Legt man die Jahresschlusskurse unserer Stamm- und Vorzugsaktien zugrunde, beträgt die aktuelle Dividendenrendite 7,1 bzw. 8,4 %. Damit nehmen wir im DAX 30 eine Spitzenposition ein.

Aktionärsstruktur der RWE AG1

1% Belegschaftsaktionäre 15 % RW Energie-Beteiligungsgesellschaft 79 % Institutionelle Aktionäre: 6 % Eigene Aktien 39 % Deutschland 17 % USA/Kanada 11 % Großbritannien/Irland 14 % Privataktionäre 5 % Capital Research & Management 11 % Kontinentaleuropa ohne Deutschland 1 % Sonstige Länder

59 % Sonstige institutionelle Aktionäre

1 Die Prozentangaben beziehen sich auf den Anteil am gezeichneten Kapital. Quellen: Aktionärsstrukturerhebung und Mitteilungen nach dem deutschen Wertpapierhandelsgesetz (WpHG); Stand: 31. Dezember 2008

Veränderungen der Aktionärsstruktur durch Aktienrückkauf. Wie auf Seite 57 erläutert, haben wir im zurückliegenden Geschäftsjahr 31,7 Millionen Stammaktien über die Börse zurückgekauft. Dies entspricht 5,6 % des Grundkapitals der RWE AG. In annähernd gleicher Höhe hat sich der Aktienbe- sitz institutioneller Investoren verringert. Ihr Anteil am Grundkapital lag Ende 2008 bei 79 % (Vor- jahr: 84 %). Privatanleger (inklusive Belegschaftsaktionäre) kommen auf 15 % (Vorjahr: 16 %).

Institutionelle Investoren aus Deutschland hielten am Bilanzstichtag 39 % der Aktien: Mit 15 % größter Einzelaktionär ist die RW Energie-Beteiligungsgesellschaft, in der Kommunen ihre Beteili- gungen an RWE gebündelt haben. Institutio nelle Investoren in Nordamerika und Großbritannien besaßen insgesamt 28 % des Kapitals (Vorjahr: 29 %). Mit rund 5 % führte der US-Investmentfonds Capital Research & Management die Gruppe der internationalen Investoren an. Institutionelle Anleger außerhalb Deutschlands, Großbritanniens und Nordamerikas hielten 12 % der RWE-Aktien. Diese Investoren sind überwiegend in Kontinentaleuropa ansässig. Der von der Deutsche Börse AG für RWE-Stammaktien bei der Index-Gewichtung berücksichtigte Streubesitz (Free Float) betrug zum Jahresende 78 %. 30 AN UNSERE INVESTOREN RWE am Kapitalmarkt

Starker Preisanstieg bei Credit Default Swaps. Die internationale Finanzkrise spiegelte sich auch an den Anleihemärkten wider. Das Vertrauen in die Zahlungsfähigkeit von Unternehmen hat stark gelitten. Der Zusammenbruch der Investmentbank Lehman Brothers im September brachte die Kreditvergabe fast zum Erliegen. Der europäische Index iTraxx Europe, der sich aus den Preisen für die Absicherung des Kreditrisikos von 125 großen europäischen Unternehmen über fünfjährige Credit Default Swaps (CDS) zusammensetzt, erreichte Anfang Dezember das Rekordniveau von über 200 Basispunkten. RWE konnte sich von diesem Trend deutlich absetzen. Fünfjährige CDS für unser Unternehmen lagen im März zeitweise bei über 90 Basispunkten und gaben danach deutlich nach. Im vierten Quartal zogen die CDS-Preise wieder an, blieben aber unter dem Niveau vom März. Dieses wurde im Januar 2009 erneut erreicht. Ursache war unsere Ankündigung, den niederländischen Versorger Essent übernehmen zu wollen, denn durch die Transaktion werden sich unsere Nettoschul- den erhöhen. Ungeachtet dessen gilt RWE als ein Unternehmen mit starker Finanzbasis. Unsere hohe Bonität kam uns im November 2008 und im Februar 2009 zugute, als wir Anleihen mit einem Nomi- nalvolumen von insgesamt 5 Mrd. € zu vergleichsweise günstigen Kondi tionen am Markt platzieren konnten (siehe Seite 88).

Entwicklung des fünfjährigen RWE-Credit-Default-Swaps (CDS) im Vergleich zum CDS-Index iTraxx Europe in Basispunkten

210 180 150 120 90 60 30 0

31.12.07 31.03.08 30.06.08 30.09.08 31.12.08 31.01.09

RWE iTraxx Europe Wochendurchschnittswerte

RWE im Dialog mit dem Kapitalmarkt. Auch im zurückliegenden Geschäftsjahr haben wir intensiv mit Anlegern und Analysten kommuniziert. Insgesamt standen wir Investoren an 25 Finanzplätzen auf über 40 Roadshows (Vor-Ort-Besuche bei Investoren) und 13 Konferenzen sowie in zahlreichen Einzelgesprächen Rede und Antwort. Ein weiterer Baustein unserer Kommunikationstätigkeit sind im Internet veröffentlichte Präsentationen. Hervorzuheben ist hier die Online-Publikation „RWE Facts & Figures“ mit vielen detaillierten Informationen über RWE und den europäischen Energiesektor, die unter „http://rwecom.online-report.eu/factbook“ abgerufen werden kann. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 31

1.0 LAGEBERICHT

Nachhaltiges Nettoergebnis steigt um 13 % auf

3.367Mio.€

Dividendenvorschlag mit

4,50 € je Aktie auf Rekordniveau

Mittelfristige Finanzziele nach oben angepasst 32 LAGEBERICHT Strategie und Struktur

1.1 STRATEGIE UND STRUKTUR

RWE zählt zu den fünf führenden Strom- und Gasunternehmen in Europa. Diese Position wollen wir ausbauen. Unser Marktumfeld verändert sich dynamisch: Der Wettbewerb wird intensiver, die An- sprüche unserer Kunden an Service und Produktvielfalt steigen. Außerdem werden die politischen und regulatorischen Vorgaben komplexer. Gleichzeitig wächst der Energiebinnenmarkt in Europa immer mehr zusammen. Mit unserer „Strategie-Agenda 2012“ wollen wir die Chancen, die sich aus diesem Marktumfeld ergeben, profitabel nutzen.

Gewaltige Herausforderungen für die Energieversorger. Die Finanz- und Wirtschaftskrise ist auch für die europäischen Versorgerunternehmen mit akutem Handlungsbedarf verbunden. Wir müssen uns auf Nachfrageschwankungen, wachsenden politischen Druck und gestiegene Finanzierungskos- ten einstellen. Im Vergleich zu anderen Industriebranchen ist der Versorgersektor jedoch generell weniger anfällig für konjunkturelle Einbrüche. Unsere Investitionen in neue Kraftwerke, Netze und in die Gas- und Ölförderung zeigen: Energieversorgung ist ein langfristig angelegtes Geschäftsmodell. Wir müssen nicht in Jahren, sondern in Jahrzehnten denken. Deshalb haben wir neben den aktuellen Anforderungen stets die grundlegenden, langfristig wirkenden energiewirtschaftlichen Herausforde- rungen im Blick. Hier sind für uns vor allem die folgenden Trends wichtig:

• Großer Investitionsbedarf: In Europa muss massiv in die Energie-Infrastruktur investiert werden, vor allem in neue Erzeugungskapazitäten, Strom- und Gasnetze sowie Gasspeicher. Dabei handelt es sich zum einen um Ersatzinvestitionen; zum anderen gilt es, sich rechtzeitig auf wachsenden Bedarf an Strom und vor allem an Gaseinfuhren einzustellen. • Entwicklung der Energiepreise und Versorgungssicherheit: Unternehmen wie RWE müssen nicht nur Risiken aus immer stärker schwankenden Strom- und Gaspreisen beherrschen, sondern auch die physische Verfügbarkeit von Strom und Gas in Europa sichern. Der russisch-ukrainische Gasstreit und Versorgungsengpässe in zahlreichen europäischen Strommärkten unterstreichen die Bedeu- tung dieses Themas. • Klimaschutz: Die von der Europäischen Union angestrebte Minderung der Treibhausgasemissio- nen um 20 % bis 2020 wird zu einem starken Ausbau der erneuerbaren Energien in Europa führen. Gleichzeitig werden sich die Beschlüsse der EU zum Klimapaket vom Dezember 2008 sowohl auf den künftigen Energiemix als auch auf die Wettbewerbssituation auswirken. • Politische Eingriffe: Der politische Einfluss auf die Preispolitik und auf Investitionsentscheidungen der Energiewirtschaft nimmt weiter zu und widerspricht mitunter dem EU-Ziel der Energiemarkt- liberalisierung. Stichworte sind hier neben dem Klimaschutz die Förderung von erneuerbaren Energien, der deutsche Kernenergieausstieg und politische Eingriffe in die Endkundenpreise. Hinzu kommt die Regulierung der Strom- und Gasnetze. • Konsolidierung: Der europäische Energiemarkt wächst weiter zusammen. Dabei entsteht eine „Top-Liga“ europäischer Unternehmen, zu der auch RWE zählt. Kritische Masse ist nicht nur aus Kostengründen wichtig. Energie ist zu einem globalen Thema geworden, in dem Größe ein ent- scheidender Differenzierungsfaktor ist. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 33 Strategie und Struktur

• Konvergenz der Märkte: Die Energiemärkte wachsen nicht nur durch mehr grenzüberschreitenden Handel und eine engmaschigere logistische Vernetzung zusammen. Auch die Märkte für einzelne Energieträger, insbesondere Strom und Gas, verschmelzen immer stärker. Nicht zuletzt durch Über- nahme anderer Unternehmen sind viele Energieversorger inzwischen in beiden Märkten aktiv. • Wettbewerb und Liberalisierung: Der Wettbewerb nimmt auf allen Wertschöpfungsstufen zu – von der Energieerzeugung bis zum Vertrieb von Strom und Gas. Im Endkundengeschäft steigt die Bereitschaft, den Anbieter zu wechseln. • Schwankende Margen entlang der Wertschöpfungskette: Unterschiedliche Entwicklungen in Teilmärkten, insbesondere in der Erzeugung und im Vertrieb, sowie regulatorische Eingriffe lassen auch in Zukunft stark schwankende Margen auf den einzelnen Wertschöpfungsstufen erwarten. Hier haben vertikal integrierte Unternehmen, die die gesamte Wertschöpfungskette abdecken, einen deutlichen Wettbewerbsvorteil.

Unsere Stärke: Führende Marktpositionen in EU-Schlüsselmärkten, gute Startpositionen in Wachs- tumsmärkten. Ein solches herausforderndes Umfeld bietet starken, gut aufgestellten Marktteilneh- mern überproportionale Chancen – und damit auch RWE. In unseren Kernmärkten verfügen wir, gemessen am Absatz, bei mindestens einem unserer Hauptprodukte Strom und Gas über eine führende Marktposition. Eine solche streben wir auch dann an, wenn wir neue Märkte erschließen.

Marktpositionen des RWE-Konzerns Strom Gas – nach Absatz – Deutschland Nr. 2 Nr. 3 Großbritannien Nr. 4 Nr. 4 Osteuropa Nr. 2 in Ungarn Nr. 1 in Tschechien Nr. 3 in der Slowakei Führende Position in Ungarn Präsenz in Polen Präsenz in der Slowakei Europa insgesamt Nr. 3 Nr. 6

Unsere Kompetenz beim Bau und Betrieb von Kraftwerken und Netzen ist weltweit anerkannt. Mit RWE Supply & Trading nehmen wir eine führende Position im europäischen Energiehandel ein und optimieren den kommerziellen Betrieb unserer Anlagen (z.B. Kraftwerke) aus einer Hand. In unseren Hauptmärkten Deutschland und Großbritannien verfügen wir über vertikal integrierte Wertschöp- fungspositionen. Langfristig angelegte enge Partnerschaften mit Kommunen und industriellen Großkunden stärken unsere Wettbewerbsfähigkeit. Durch eine eigene, regional diversifizierte und schnell wachsende Gasförderung verbessern wir unsere Position bei der Gasbeschaffung. Mit hohen Cash Flows und einer soliden Bilanz haben wir eine starke finanzielle Ausgangsbasis für künftiges Wachstum. 34 LAGEBERICHT Strategie und Struktur

Das integrierte RWE-Geschäftsmodell: Stabilität auch in volatilen Märkten. Unsere Aktivitäten sind vertikal integriert, d.h., wir decken alle wesentlichen Stufen der Wertschöpfungskette im Energiege- schäft ab. So sind wir z.B. beim Strom nicht nur Erzeuger, sondern auch Händler, Netzbetreiber und Vertriebsgesellschaft. Durch die vertikale Aufstellung können wir Marktschwankungen auf einzelnen Wertschöpfungsstufen flexibler ausgleichen. Über die horizontale Inte gration, z.B. den Vertrieb von Strom und Gas durch dieselbe Konzerngesellschaft, erzielen wir weitere Synergien.

Unsere strategischen Grundprinzipien. Wir wollen unser Strom- und Gasgeschäft weiter ausbauen

und unsere CO2-Emissionen verringern. Das aktuelle Markt umfeld können wir dafür nutzen: Die weltweite Rezession bietet Chancen für stabil aufgestellte, finanzstarke Unternehmen wie RWE. Aber wir müssen weit darüber hinaus denken und planen. Deshalb orientieren sich unsere mittelfristigen operativen Ziele, die wir uns im Rahmen der Strategie-Agenda 2012 gesetzt haben, auch an langfristigen Grundprinzipien. Die Eckpfeiler unserer Strategie lassen sich folgendermaßen zusammenfassen:

• Wir bauen auf eine team- und leistungsorientierte Unternehmenskultur. • Fundament unseres heutigen und künftigen Geschäftserfolgs ist unser starkes, integriertes Geschäft mit hohen und stabilen Wertbeiträgen. • Wir wollen organisch wachsen, und zwar überall dort, wo wir mit Wettbewerbsvorteilen unser Ergebnis überproportional steigern können. • Auch wertsteigernde Unternehmenskäufe sollen zum Wachstum in unseren Zielmärkten beitragen. • Mit Innovationen bei Technologien, Geschäftsmodellen und Produkten stellen wir die Weichen für langfristigen operativen Erfolg.

Die Wachs- Organisches M&A Innovation tumspfeiler Wachstum

Das RWE- Starkes, integriertes Kerngeschäft Fundament Unternehmenskultur RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 35 Strategie und Struktur

Dabei setzen wir immer auf zwei gewachsene Stärken: zum einen auf unsere langjährige Erfahrung darin, bei Produkten und Anlagen „operative Exzellenz“ zu erreichen und zu erhalten. Unter diesem Begriff verstehen wir einen kontinuierlichen Verbesserungsprozess entlang der Wertschöpfungsket- te. Dabei geht es um mehr als Kostensenkung: Effizientere Abläufe und Strukturen erlauben es uns, finanzielle und personelle Ressourcen bestmöglich zu nutzen. Das wiederum bringt Wettbewerbsvor- teile, die Wertbeiträge und damit Investitionskraft und Arbeitsplätze sichern. Zum anderen konzentrieren wir unser Geschäft auf Märkte, die uns im wahrsten Sinne des Wortes nahe liegen: Unser Markt ist Europa, und hier vor allem Nordwest-, Mittel- und Osteuropa. Hier kennen wir uns aus, hier gibt es im Wesentlichen vergleichbare Rahmenbedingungen, und hier haben wir Vorteile durch regionale Synergien.

Wir sind und bleiben auch in Zukunft ein europäisches, anlagenbasiertes Strom- und Gasunterneh- men. Dabei sind wir uns einer Sache immer bewusst: Energieversorgung ist nicht nur eine betriebs- wirtschaftliche Herausforderung, sondern bedeutet zugleich eine hohe volkswirtschaftliche und gesellschaftliche Verantwortung. Das heißt konkret, dass wir eine wirtschaftliche, sichere und um- weltfreundliche Versorgung für unsere Kunden gewährleisten müssen. Nur wenn alle drei genannten Anforderungen erfüllt sind, können wir langfristig erfolgreich sein.

„Mehr Wachstum, weniger CO2“ – die Strategie-Agenda 2012. Im vergangenen Jahr haben wir unseren neuen Fahrplan für die mittelfristige Entwicklung von RWE vorgestellt, die Strategie-Agenda

2012. Im Mittelpunkt stehen profitables Wachstum und Minderung des CO2-Ausstoßes, um weiterhin steigende Wertbeiträge zu erwirtschaften. Dabei verfolgen wir sechs Ziele, die wir bis 2012 erreichen wollen:

• Steigende Ergebnisbeiträge in unseren Kernmärkten: Unser besonderes Augenmerk liegt dabei auf den derzeit wichtigsten RWE-Märkten Deutschland und Großbritannien. • Stärkere regionale Diversifikation: Der Ergebnisanteil aus Aktivitäten außerhalb Deutschlands soll auf 40 bis 50 % steigen. Im Geschäftsjahr 2008 lag er bei 27 %. • Wertsteigerndes Wachstum durch Ausbau des Geschäfts mit erneuerbaren Energien: Die Strom- erzeugungskapazität auf Basis regenerativer Energien wollen wir auf 4,5 GW erhöhen. Sie würde sich damit gegenüber dem aktuellen Stand mehr als verdreifachen.

• Verbesserung der Emissionsbilanz: Wir haben uns vorgenommen, die CO2 -Emissionen deutlich zu senken. Unser Zielwert für 2012 liegt 20 % unter dem aktuellen Niveau. Einflüsse von Wachstums- investitionen auf unsere Emissionsbilanz bleiben dabei außer Betracht. • Ausbau der Gas-Midstream-Position: Das Beschaffungsvolumen wollen wir von 40 auf 60 Mrd. Kubikmeter pro Jahr steigern. • Ausbau der Upstream-Position: Die Gas- und Ölförderung soll 2012/2013 rund 12 Mio. Kubikmeter Öläquivalente pro Jahr erreichen. Umgerechnet in Gas sind das etwa 12 Mrd. Kubik- meter. Damit würden wir insgesamt doppelt so viel fördern wie im abgelaufenen Geschäftsjahr. 36 LAGEBERICHT Strategie und Struktur

Um diese Ziele erreichen zu können, wollen wir zum einen alle Geschäftsprozesse effizienter gestalten und Kosten senken. Unseren Zielwert von 600 Mio. € nachhaltiger Ergebnisverbesserung bis 2010 haben wir im August 2008 auf 1,2 Mrd. € verdoppelt. Basisjahr ist 2006. Die neue Zielmarke soll bis Ende 2012 erreicht sein.

Zum anderen setzen wir ein umfassendes Investitionsprogramm um. Wir müssen heute durch Inves- titionen unsere Marktpositionen von morgen sichern. Nur so werden wir auch in Zukunft stabile und attraktive Renditen erzielen. Im Mittelpunkt stehen hierbei unsere Kraftwerks- und Netzaktivitäten sowie verstärkt die Stromerzeugung aus erneuerbaren Energien. Daneben bauen wir das Gasgeschäft intensiv aus. Zu unseren Projektfeldern gehören hier der Bau neuer Gasspeicher und Pipelines – mit der asiatisch-europäischen Nabucco-Pipeline als prominentestem Beispiel – und das Geschäft mit verflüssigtem Erdgas (LNG). In Summe beläuft sich unser Budget für Sachinvestitionen im laufenden und in den kommenden drei Jahren auf jeweils 6,5 Mrd. €.

Außerdem sondieren wir laufend Möglichkeiten, unser bestehendes Portfolio durch Zukäufe zu erweitern. Akquisitionen kommen für uns allerdings nur dann in Frage, wenn unsere Finanzkriterien erfüllt sind. Die wichtigste Messlatte dafür ist die interne Verzinsung (Internal Rate of Return – IRR): Diese muss mindestens den Kapitalkosten zuzüglich eines Renditeaufschlags entsprechen. Nach der geplanten Übernahme des niederländischen Energieversorgers Essent (siehe Seite 58) werden wir uns zunächst auf die Integration des Unternehmens konzentrieren. Kleinere Zukäufe sind allerdings weiterhin denkbar.

Im Fokus unserer Strategie: Die Verringerung der CO2-Emissionen. Unser Ziel ist, die jährliche

Unterausstattung mit CO2-Zertifikaten durch Vermeidungsmaßnahmen deutlich zu senken. Wir sehen hier gegenüber 2008 ein Reduktionspotenzial von mehr als 30 Mio. Tonnen bis 2012 und knapp 60 Mio. Tonnen bis 2015. Die Zahlen beziehen sich auf den RWE-Kraftwerkspark in seiner aktuellen Größe. Wachstumsinvestitionen bleiben unberücksichtigt. Das Reduktionspotenzial entspricht einer Verringerung um 20 % bis 2012 und mehr als 30 % bis 2015 im Vergleich zu den

CO2-Emissionen des RWE-Konzerns im Jahr 2008 (172 Mio. Tonnen).

Ein zentraler Baustein unserer Strategie sind Klimaschutzprojekte außerhalb Westeuropas im Rahmen der Kyoto-Mechanismen „Clean Development Mechanism“ (CDM) und „Joint Implementation“ (JI). Die am Emissionshandel teilnehmenden Unternehmen können ihre Abgabeverpflichtungen auch mit Zertifikaten erfüllen, die durch solche Maßnahmen kostengünstig erworben wurden. Allerdings hat die EU dafür Obergrenzen festgelegt. Das für unsere Anlagen zulässige Volumen summiert sich auf

etwa 100 Mio. Tonnen CO2. Weitere Kernelemente unserer CO2-Strategie sind die Verringerung der Emissionen durch Modernisierung unseres Kraftwerksparks und der Ausbau der Stromerzeugung aus erneuerbaren Energien. Die Nutzung von Kraft-Wärme-Kopplung wollen wir ebenfalls weiter voran- treiben. Ferner planen wir den Bau eines der weltweit ersten großtechnischen Kohlekraftwerke mit

Abtrennung und unterirdischer Speicherung von CO2, sofern wir mit öffentlicher Förderung rechnen können. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 37 Strategie und Struktur

Die Möglichkeiten des RWE-Konzerns, den Kohlendioxid-Ausstoß nachhaltig zu senken, werden von energiepolitischen Weichenstellungen wesentlich mitbestimmt. Die wirkungsvollste und zugleich kostengünstigste Maßnahme, um Emissionen zu vermeiden, ist eine Verlängerung der Laufzeiten von Kernkraftwerken. Stromerzeugung aus Kernenergie setzt nahezu kein Kohlendioxid frei; werden Kern- kraftwerke stillgelegt, müssen sie durch fossil befeuerte und damit emissionsintensivere Anlagen ersetzt werden. Der Grund ist, dass erneuerbare Energien nicht in gleichem Maße Grundlaststrom erzeugen können. Allein durch eine Laufzeitverlängerung für unsere beiden Biblis-Blöcke könnte ein

zusätzlicher CO2-Ausstoß von bis zu 15 Mio. Tonnen pro Jahr vermieden werden.

Unsere regionale Strategie. Unser strategischer Fokus liegt auf unserem größten Markt Deutschland sowie auf den Regionen Groß britannien, Benelux, Zentral- und Südosteuropa, Türkei und Russland.

• Deutschland: Das zentrale Thema bleibt hier die Modernisierung des Kraftwerksportfolios. Allerdings werden wir abwarten, wie die EU-Beschlüsse zum Klimapaket vom Dezember 2008 (siehe Seite 49) in nationales Recht umgesetzt werden. Absehbar ist jedoch bereits, dass sie eine Benachteiligung der Brennstoffe Braun- und Steinkohle mit sich bringen. Unsere Stromerzeugung aus erneuerbaren Ener gien werden wir deutlich ausbauen. Gleichzeitig stärken wir unsere Wettbewerbsposition im Endkundengeschäft durch neue Produkte (z.B. Festpreisangebote mit dreijähriger Laufzeit) und neue Vertriebskanäle (z.B. über das Internet durch unsere Tochtergesellschaft eprimo). • Großbritannien: Hier liegt unser Schwerpunkt – neben dem Endkundengeschäft – auf der Erhöhung unseres Marktanteils im Erzeugungsmarkt. Grund sind die hohe Attraktivität dieses Marktes für Betreiber moderner Kraftwerke und die starke Vertriebsposition von RWE npower. Im Mittelpunkt

stehen neue Gaskraftwerke mit geringen CO2-Emissionen, Offshore-Windparks und langfristig auch Kernkraftwerke. • Benelux: In den Niederlanden zielen unsere Aktivitäten bislang überwiegend auf das Erlangen einer starken, organisch gewachsenen Marktposition im Endkundengeschäft und den Aufbau von Erzeugungskapazitäten. Mit der geplanten Übernahme des Energieversorgers Essent, der auch eigene Kraftwerke betreibt, wollen wir bei beiden Punkten deutlich vorankommen.

• Zentral- und Südosteuropa: Hier haben wir das Ziel, ein ausgewogenes CO2 -armes Erzeugungsport- folio aufzubauen. In Zentralosteuropa stehen für uns auch die Optimierung des Netzgeschäfts, die Vergrößerung der Gasspeicherkapazitäten und der Ausbau des Vertriebs im Fokus. • Türkei und Russland: Diese überdurchschnittlich wachsenden Märkte bieten die Chance, eine Startposition in den verschiedenen Wertschöpfungsstufen im Stromgeschäft aufzubauen. Im Fall der Türkei ist dies auch im Gasbereich möglich. Neben organischem Wachstum werden die Privati- sierungsabsichten der türkischen Regierung entscheidend für die weitere Marktentwicklung sein. Auch der russische Markt ist für RWE prinzipiell attraktiv. Hier werden wir bei der Abwägung von Chancen und Risiken allerdings besonders vorsichtig sein. 38 LAGEBERICHT Strategie und Struktur

RWE-Kernmärkte mit etablierter Marktposition

Wachstumsmärkte mit erweiterter Präsenz 0,6 1,4 1,5 1,5 Wachstumsmärkte unter Beobachtung

Weitere Märkte, insbesondere für erneuerbare Energien 0,6 1,1

4,6 2,0

x,y Wachstumsraten Stromverbrauch in % p.a. (2010–2020) x,y Wachstumsraten Gasverbrauch in % p.a. (2010–2020)

Wertorientiertes Wachstum: Das unternehmensinterne Steuerungssystem. Unser zentrales Steuerungs instrument ist der Wertbeitrag. Damit verankern wir unser Ziel der langfristigen Wertstei- gerung in den Managementprozessen des Konzerns. Der Wertbeitrag leitet sich ab aus der Rendite unserer Unternehmensbereiche auf das eingesetzte Vermögen, abzüglich der Kapitalkosten. Eine wichtige Stellschraube für den Wertbeitrag ist – neben der Steigerung des betrieblichen Ergebnisses – die Optimierung der Anlagenintensität. Dafür ist ein effektives Management der Investitionen er- folgsentscheidend. Eine weitere Stellschraube ist das Nettoumlaufvermögen (Working Capital). Unser Augenmerk liegt hier auf der Steuerung von Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie auf dem Abbau von Vorratsbeständen. Der Wertbeitrag ist neben weiteren, individuell vereinbarten Zielen auch Maßstab für die leistungsorientierte Vergütung unserer Führungs- kräfte und außertariflichen Mitarbeiter. Details zum Wertmanagement bei RWE erläutern wir auf den Seiten 74/75 und 221/222. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 39 Strategie und Struktur

Die RWE-Konzernstruktur: Spiegel der Wertschöpfungskette. Die skizzierte Strategie wird von sechs Unternehmensbereichen umgesetzt, die im RWE-Konzern das operative Geschäft verantworten.

Upstream (Erzeugung) Gas Midstream Überregionale und Strom- und (kommerzielle regionale Strom- und Gasvertrieb Stromerzeugung Erneuerbare Gas- und Optimierung von Be- Gasnetze Energien Ölförderung schaffung, Transport und Speicherung) und Energiehandel

Kontinentaleuropa RWE Power RWE Innogy RWE Dea RWE RWE Energy Supply & Trading Großbritannien RWE npower RWE npower

• RWE Power umfasst unsere kontinentaleuropäische Stromerzeugung (mit Ausnahme erneuerbarer Energien) einschließlich der Braunkohleförderung. Das Unternehmen verfügte im Jahr 2008 über eine installierte Leistung von rund 33 Gigawatt (GW). Neben der weiteren Modernisierung des Kraftwerksparks in Deutschland verfolgt RWE Power eine Vielzahl von Wachstumsprojekten in Ost- europa und den Niederlanden. • RWE Innogy bündelt seit Februar 2008 unsere Aktivitäten auf dem Gebiet der erneuerbaren Ener- gien. Der Bereich konzentriert sich dabei auf Wind, Wasser und Biomasse und verfügt bereits heute über eine installierte Leistung von 1,2 GW. Bis 2012 plant RWE Innogy, die Leistung auf 4,5 GW auszubauen und dafür durchschnittlich mehr als 1 Mrd. € pro Jahr zu investieren. • RWE Dea fördert Gas und Öl innerhalb und außerhalb Europas. Regionale Schwerpunkte sind Deutschland, Großbritannien, Norwegen und Nordafrika. Außerdem arbeitet das Unternehmen daran, Upstream-Positionen am Schwarzen Meer und im Kaspischen Raum aufzubauen. Damit werden wir einen wachsenden Teil unseres Gasabsatzes mit eigener Produktion abdecken. • RWE Supply & Trading ist 2008 durch Zusammenführung von RWE Gas Midstream und RWE Trading entstanden. Die Gesellschaft verantwortet damit zum einen die kommerzielle Optimierung aller nicht regulierten Gasaktivitäten auf der Midstream-Ebene; dies umfasst die Beschaffung, den Transport und die Speicherung von Gas sowie das LNG-Geschäft. Zum anderen ist das Unterneh- men als größter europäischer Energiehändler unsere Drehscheibe für handelbare Commodities wie

Strom, Gas, Kohle, Mineralöl und CO2-Emissionsrechte. Ab 2009 führt es auch unser Vertriebsge- schäft mit großen Industriekunden (RWE Key Account). • RWE Energy ist die Vertriebs- und Netzgesellschaft für Kontinentaleuropa und versorgt unsere dort ansässigen Kunden mit Strom, Gas, Wasser und Energiedienstleistungen. Unter dem Dach des Unternehmens operieren sechs integrierte Regionalgesellschaften in Deutschland und sechs weitere in unseren übrigen kontinentaleuropäischen Märkten. Das überregionale Strom- und Gas- netzgeschäft ist in rechtlich eigenständigen Gesellschaften gebündelt. Wir werden den deutschen Stromtransport künftig direkt der RWE AG zuordnen (siehe Seite 59). 40 LAGEBERICHT Strategie und Struktur

• RWE npower verantwortet die Stromerzeugung (mit Ausnahme erneuerbarer Energien) sowie den Strom- und Gasvertrieb im britischen Markt. Das Unternehmen verfügt bereits heute über eine installierte Leistung von rund 10 GW und plant, weiter zu wachsen. Vorgesehen ist die Errichtung von Gaskraftwerken mit einer Gesamtkapazität von 3,7 GW. Außerdem prüfen wir den Einstieg in Projekte zum Bau von Kernkraftwerken in Großbritannien.

Die sechs Unternehmensbereiche werden von der RWE IT GmbH und RWE Service GmbH mit verschiedenen Dienstleistungen unterstützt. Die RWE AG ist die Management-Holding des RWE-Konzerns und nimmt als solche zentrale Leitungsfunktionen wahr, wie Konzernstrategie, Mergers & Acquisitions, Forschung & Entwicklung, Finanzen, Controlling, Führungskräfteentwick- lung und Kommunikation.

Unser Leitsatz: „voRWEg gehen“. Wachstum gibt Impulse. Aber Wachstum braucht auch Impulse. Um Mitarbeitern, Kunden, Aktionären und der breiten Öffentlichkeit unsere Strategie und unseren Anspruch in der täglichen Kommunikation deutlich zu machen, haben wir unseren Markenauftritt erneuert. Das Logo „voRWEg gehen“ (international: „The energy to lead“) steht für diese Neuausrich- tung: RWE denkt und geht voraus, RWE übernimmt Verantwortung, und RWE ist innovativ. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 41 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

1.2 WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

2008 war ein Jahr der Gegensätze: Aus der anfänglich noch guten Konjunktur wurde eine der schwersten Finanz- und Wirtschaftskrisen der Nachkriegszeit. Auch an den Rohstoffmärkten hätten die Kontraste nicht größer sein können: Die Preise für Öl und Steinkohle kletterten bis Jahresmitte auf immer neue Rekordstände, ehe sie auf rasante Talfahrt gingen. Dies spiegelte sich auch in den Strompreisen wider. Auf unsere Ertragslage 2008 hatte das Auf und Ab an den Energiebörsen aber keinen großen Einfluss: Wir haben die Erzeugung unserer Kraftwerke bereits auf Jahre im Voraus am Markt platziert und Brennstoffe frühzeitig preislich abgesichert.

Finanzmarktkrise dämpft Weltkonjunktur. Die Verschärfung der Finanzmarktkrise hinterließ 2008 bereits deutliche konjunkturelle Spuren. Das Wachstum der Weltwirtschaft verringerte sich von 3,7 % (2007) auf geschätzte 2,0 %. Zum Jahresende hin verzeichneten alle führenden Industrieländer einen massiven Konjunktureinbruch. Zuletzt war die Wirtschaftsleistung in diesen Staaten rückläufig. In Schwellenländern stieg sie zwar noch, aber mit nachlassender Dynamik.

Im Euro-Raum lag das Bruttoinlandsprodukt (BIP) real um 0,7 % über dem Vorjahresniveau. Deutsch- land kam auf ein Wachstum von 1,3 %. Nach einem starken ersten Quartal litt die Industrieproduk- tion zunehmend unter der konjunkturellen Eintrübung. Der gestiegene Außenwert des Euro gegen- über dem US-Dollar beeinträchtigte die Warenausfuhren, die dennoch zulegten. Trotz sinkender Kapazitätsauslastung konnten die Ausrüstungsinvestitionen das Wachstum des Vorjahres behaupten. Der Konsum bewegte sich seitwärts – ungeachtet höherer Löhne und einer zeitweise stark verbesserten Lage am Arbeitsmarkt.

Für unseren zweiten Hauptmarkt Großbritannien wird das Wachstum – wie für den Euro-Raum – mit 0,7 % veranschlagt. Sinkende Auftragseingänge und Anlageinvestitionen sowie ein starker Rückgang der Bautätigkeit prägten die konjunkturelle Lage. Weil sich der britische Immobilienmarkt in einer tiefen Krise befindet, erlitten viele Haushalte deutliche Vermögenseinbußen. Dies wirkte sich negativ auf die Konsumneigung aus. Trotz gegensteuernder Maßnahmen wie Steuer- und Leitzinssenkungen blieb die Situation angespannt.

Konnten die Länder Zentralosteuropas zur Jahresmitte noch ein hohes Expansionstempo und starke Währungen vorweisen, so verschlechterte sich ihre Lage im zweiten Halbjahr ebenfalls merklich. Die Wirtschaftsleistung der Gesamtregion lag allerdings noch um etwa 5 % über dem Vorjahresniveau. Für Polen wird das Wachstum auf 4,9 %, für Tschechien auf 4,1 % und für die Slowakei auf 6,7 % ge- schätzt. In diesen Ländern blieb die Beschäftigungssituation günstig. Auch die robuste Investitions- und Exportgüternachfrage stützte die Konjunktur. Deutlich schwächer entwickelte sich die Wirtschaft in Ungarn. Der Zuwachs betrug hier nur etwa 1 % und beruhte im Wesentlichen auf einer höheren Staatsnachfrage. 42 LAGEBERICHT Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Witterung kühler als im Vorjahr. Während sich die konjunkturelle Entwicklung vor allem in der Ener- gienachfrage von Industrieunternehmen niederschlägt, wird der Energieverbrauch privater Haus- halte in starkem Maße von den Witterungsverhältnissen beeinflusst. Hier spielt insbesondere die Temperaturabhängigkeit des Heizwärmebedarfs eine Rolle. In Deutschland, dem Benelux-Gebiet und Großbritannien war die Witterung insgesamt kühler, in Zentralosteuropa dagegen etwas milder als 2007. Neben dem Energieverbrauch wird auch das Stromangebot von den Wetterbedingungen beeinflusst, in erster Linie die Erzeugung aus Windkraftanlagen. In Deutschland lag das Windaufkommen 2008 geringfügig unter dem langjährigen Mittel.

Regional stark schwankender Energieverbrauch. Die anfangs noch gute Konjunktur und der teilweise erhöhte Heizwärmebedarf stimulierten die Energienachfrage in unseren Kernmärkten. In der zweiten Jahreshälfte hinterließ die sich abschwächende Industrieproduktion aber bereits deutliche Spuren. Aufgrund dieser gegenläufigen Einflüsse stagnierte der Stromverbrauch in Deutschland, während er in Großbritannien um geschätzte 0,5 % zurückging. In unseren zentralosteuropäischen Märkten waren dagegen noch leichte Zuwächse zu beobachten, die für Ungarn und die Slowakei auf 1,5 % und für Polen auf 0,5 % veranschlagt werden. Der Gasverbrauch in Deutschland hat sich um 1 % erhöht. Dabei kamen die kühlere Witterung und ein verstärkter Gaseinsatz in der Strom- erzeugung zum Tragen. In Großbritannien führten die gleichen Faktoren zu einem Plus von 5 %. Für Tschechien und Ungarn wurden leichte Steigerungen des Gasverbrauchs ermittelt.

Berg- und Talfahrt der Rohölpreise. Die internationalen Commodity-Märkte zeigten sich 2008 von zwei völlig verschiedenen Seiten: Eine Hausse nie gekannten Ausmaßes in der ersten Jahreshälfte wurde durch eine noch stärkere Baisse in der zweiten Jahreshälfte abgelöst. Besonders ausgeprägt waren die Preisschwankungen an den internationalen Rohölmärkten. Die Notierungen für ein Barrel der Nordseesorte Brent, die Anfang 2008 bei 97 US$ gelegen hatten, kletterten bis Anfang Juli auf Rekordwerte von über 140 US$, um dann bis Ende Dezember auf 37 US$ und damit weit unter das Ausgangsniveau zurückzufallen. Im Durchschnitt des Berichtszeitraums kostete das Barrel Brent-Öl 97 US$ und damit ein Drittel mehr als 2007. Die massive Verteuerung von Rohöl im ersten Halbjahr 2008 war auf den wachsenden Nachfragedruck aus Schwellenländern wie Indien und China zurück- zuführen. Hinzu kam, dass politische Spannungen – etwa durch das iranische Atomprogramm – die Furcht vor Versorgungsengpässen schürten und verstärkt spekulative Geldanlagen in Rohstoffe getä- tigt wurden. Der dramatische Einbruch der Ölnotierungen im zweiten Halbjahr ist Folge der konjunkturellen Abkühlung und der damit einhergehenden Abschwächung der Nachfrage nach Erdöl.

Gasnotierungen wegen Ölpreisentwicklung weit über Vorjahresniveau. Die europäischen Gas- notierungen folgen der Preisentwicklung am Ölmarkt. Allerdings tritt dabei üblicherweise eine leichte Verzögerung auf. Erdgasimporte nach Deutschland haben sich gegenüber 2007 um 36 % verteuert. Auch die Weitergabe der Einfuhrpreisänderungen an Endkunden erfolgt verzögert. Die Gasrechnung für Industriekunden lag daher im Durchschnitt nur um 18 % über dem Niveau des RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 43 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Vergleichszeitraums 2007. Für Haushalte und kleine Gewerbebetriebe hat sie sich um 9 % erhöht. In unserem zweitgrößten Gasmarkt Tschechien wurden die Endkundenpreise zügiger angepasst. Die Entgelte sind dort für Industrieunternehmen um 30 % gestiegen, für Haushalte und Gewerbekunden um 22 %. Am britischen Erdgas-Spotmarkt haben sich die Notierungen gegenüber dem Vorjahres- zeitraum mehr als verdoppelt. Neben dem Ölpreiseinfluss trug dazu auch der deutliche Nachfragean- stieg bei. Britische Industrie- und Gewerbekunden mussten nach vorläufigen Erhebungen etwa 50 % mehr bezahlen als 2007. In diesem Kundensegment werden die Preise wesentlich schneller angepasst als im Vertriebsgeschäft mit Haushalten, für die sich Gas um geschätzte 23 % verteuerte. Im ungarischen Markt erhöhten sich die Gaspreise für Industrieunternehmen um 15 % und für Haushalte um 16 %.

Steinkohlepreise: Nach Rekordhoch im Sommer wieder deutlicher Rückgang. An den internationalen Steinkohlemärkten zeigte die Preiskurve einen ähnlichen Verlauf wie beim Rohöl, ihre Schwan- kungsbreite war allerdings etwas geringer. Im Rotterdamer Spothandel verteuerte sich die metrische Tonne Kraftwerkskohle von 125 US$ (inkl. Fracht und Versicherung) zu Jahresbeginn auf einen Spitzenwert von 225 US$ im Juli, das höchste je erreichte Preisniveau. Massive Rohstoffnachfrage aus dem asiatischen Raum sowie Transportengpässe in den Lieferländern Australien und Südafrika prägten diese Phase. Danach setzte – zeitgleich mit der Zuspitzung der Finanzmarktkrise – ein drama- tischer Preisverfall ein. Zum Jahresende notierte die Tonne Steinkohle nur noch nahe der 80-Dollar- Marke, auch weil die Seefrachtraten eingebrochen waren. Diese betrugen zum Jahresende nicht einmal mehr ein Zehntel ihres Allzeithochs vom Juni, als die Standardroute Südafrika–Rotterdam mit bis zu 64 US$ je Tonne abgerechnet wurde. Durch die konjunkturelle Abkühlung erhielten etliche Hochseeschiffe keine Ladung mehr.

Trotz des jüngsten Preisverfalls lagen die Steinkohle-Notierungen im Jahresmittel weit über dem Niveau von 2007. Im Rotterdamer Spothandel ergab sich für 2008 ein Durchschnittswert von 148 US$. Im Vorjahr waren es 89 US$ gewesen. Der Preis für deutsche Steinkohle wird vom Bundes- amt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) ermittelt. Er orientiert sich an den Notierungen für importierte Steinkohle und reflektiert daher – mit leichter Verzögerung – die Entwicklung an den internationalen Märkten. Der BAFA-Preis für das Gesamtjahr 2008 lag bei Abschluss dieses Berichts noch nicht vor. Nach offiziellen Angaben belief er sich in den ersten drei Quartalen auf 110 € je Ton- ne Steinkohleeinheit. Für das vierte Quartal wird er auf 135 € geschätzt. Damit ergäbe sich für das Gesamtjahr ein BAFA-Preis, der das Niveau von 2007 (68 €) um mehr als zwei Drittel übertrifft.

CO2-Emissionshandel: Zertifikatepreise erheblich über Vorjahresniveau. Zum 1. Januar 2008 hat die

zweite Periode im europäischen Handel mit CO2-Emissionsrechten begonnen, die sich bis Ende 2012 erstreckt. Verglichen mit der ersten Handelsperiode von 2005 bis 2007 gelten für die Stromerzeu- ger wesentlich ungünstigere Rahmenbedingungen. Bislang hatte die Zahl der staatlich vergebenen Zertifikate den tatsächlichen Ausstoß der am Emissionshandel teilnehmenden Anlagen in Summe 44 LAGEBERICHT Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

überschritten. Seit 2008 ist dies nicht mehr der Fall, denn die nationalen Allokationspläne für die zweite Handelsperiode sehen zum Teil erhebliche Kürzungen bei der staatlichen Zuteilung vor. Viele Versorger müssen daher in großem Umfang zusätzliche Zertifikate erwerben.

Entwicklung der Preise für CO2-Zertifikate im europäischen Emissionshandel in €/Tonne CO2

0 Handelsjahr 2006 Handelsjahr 2007 Handelsjahr 2008

EU Allowance Certified Emission Reduction EU Allowance Wochendurchschnittswerte (EUA) für 2008 (CER) für 2008 (EUA) für 2007 Quelle: RWE Supply & Trading

Die gegenüber der ersten Handelsperiode erwartete Verknappung von Emissionsrechten zeigt sich in deren Marktpreisen: Während Zertifikate für 2007 zum Ende der ersten Handelsperiode mit nur

noch wenigen Cent je Tonne CO2 gehandelt wurden, kosteten Emissionsrechte für 2008 im Berichts- jahr durchschnittlich 22 €. Hierzu ist anzumerken, dass keine überschüssigen Zertifikate aus der ersten in die zweite Handelsperiode übertragen werden durften. Inzwischen werden immer mehr „Certified Emission Reductions“ (CERs) generiert. Dabei handelt es sich um Zertifikate aus Projekten zur Emissionsreduktion in Entwicklungs- und Schwellenländern im Rahmen des „Clean Development Mechanism“. Die europäischen Unternehmen dürfen ihre heimischen Emissionen bis zu bestimmten Obergrenzen auch durch Einreichung von CERs abdecken. Vorteil ist, dass die Kosten für solche Zer- tifikate i.d.R. niedriger sind als die Marktpreise der von den EU-Staaten zugeteilten Emissionsrechte.

CERs für 2008 notierten im zurückliegenden Geschäftsjahr mit durchschnittlich 17 € je Tonne CO2.

Europäische Strommärkte: Preise im Jahresdurchschnitt deutlich über dem Niveau von 2007. Die Preisentwicklung bei Brennstoffen und Emissionsrechten hatte maßgeblichen Einfluss auf die euro- päischen Strom-Großhandelsmärkte. Im Spothandel an der Leipziger Energiebörse EEX notierten Grundlastkontrakte im Jahresdurchschnitt mit 66 € je Megawattstunde (MWh) und damit erheblich über dem Niveau von 2007 (38 €). Spitzenlaststrom verteuerte sich von 56 auf 88 €. Dabei machte sich u.a. der starke Preisunterschied zwischen Emissionsrechten für 2007 und für 2008 bemerkbar. Auch im deutschen Strom-Terminhandel lagen die Notierungen über dem Vorjahresniveau, aller- RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 45 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

dings nicht so deutlich wie am Spotmarkt. Der Kontrakt für Stromlieferungen im Kalenderjahr 2009 (Forward 2009) wurde 2008 mit durchschnittlich 70 € je MWh Grundlaststrom und 99 € je MWh Spitzenlaststrom gehandelt. Zum Vergleich: Im Jahr 2007 kostete der 2008er-Forward durchschnittlich 56 bzw. 79 €. Die Notierungen am Terminmarkt waren vor allem durch die Entwicklung der Steinkohle- und Gaspreise geprägt. Daher zeigten sich auch hier zwei unterschiedliche Jahreshälften: Der Grundlast-Forward 2009 verteuerte sich zunächst von 62 € je MWh zu Jahresbeginn bis auf das Rekordniveau von 90 € (1. Juli), fiel dann aber bis Ende 2008 auf 56 € zurück.

Spotpreise am Strom-Großhandelsmarkt in Deutschland in €/MWh

1 40 120 100 80 60 40 20 0 Handelsjahr 2006 Handelsjahr 2007 Handelsjahr 2008

Monatsdurchschnittswerte Grundlast Spitzenlast Quelle: Energiebörse EEX (Leipzig)

Ein-Jahres-Terminpreise am Strom-Großhandelsmarkt in Deutschland in €/MWh

Terminkontrakt für 2007 Terminkontrakt für 2008 Terminkontrakt für 2009

1 40 120 100 80 60 40 20 0 Handelsjahr 2006 Handelsjahr 2007 Handelsjahr 2008

Monatsdurchschnittswerte Grundlast Spitzenlast Quelle: RWE Supply & Trading 46 LAGEBERICHT Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Um Absatz- und Preisrisiken zu verringern, verkaufen wir die Erzeugung unserer Kraftwerke nahezu vollständig auf Termin. Auf unsere Erlöse 2008 hatten die im Berichtszeitraum beobachteten Strom- notierungen daher nur untergeordneten Einfluss. Ausschlaggebend waren vielmehr die Konditionen der in den Vorjahren abgeschlossenen Terminkontrakte für 2008. Beim Verkauf unserer 2008er- Produktion erzielten wir in Deutschland einen Durchschnittspreis von 58 € je MWh. Damit lagen wir deutlich über dem vergleichbaren Vorjahreswert: Unsere Erzeugung für 2007 hatten wir im Durch- schnitt zu 47 € je MWh abgesetzt.

Der Strompreisanstieg beeinflusste auch unsere Ertragslage positiv. Dies gilt in erster Linie für unsere Braunkohle- und Kernkraftwerke, da hier die allgemeine Verteuerung von Rohstoffen keine wesentlichen Mehrkosten verursachte: Braunkohle fördern wir selbst; in der Kernernergie macht die Brennstoffbeschaffung typischerweise nur einen geringen Teil der gesamten Erzeugungskosten aus. Anders verhält es sich mit unseren Steinkohle- und Gaskraftwerken. Hier sind die sogenannten Clean Dark Spreads (Steinkohle) und Clean Spark Spreads (Gas) maßgeblich für die Ergebnisentwicklung. Sie werden ermittelt, indem man vom Strommarktpreis die Kosten für den jeweiligen Brennstoff

und CO2-Zertifikate abzieht. In Deutschland war die Marktsituation für unsere Steinkohlekraftwerke insgesamt ungünstiger, für unsere Gaskraftwerke dagegen besser als 2007.

Die Strompreise für Endkunden und Weiterverteiler in Deutschland spiegeln die Entwicklung am Großhandelsmarkt wider. Wegen gestiegener Beschaffungskosten haben die meisten Energieversor- ger die Entgelte angehoben. Die Preise für Haushalte und kleine Gewerbe betriebe lagen 2008 um durchschnittlich 5 % über dem Niveau des Vorjahres. Industrieunternehmen mussten etwa 13 % mehr bezahlen; bei Stromlieferungen an diese Kundengruppe ist der Anteil der Strombeschaffungskosten am Gesamtpreis besonders hoch.

Auch im britischen Stromgroßhandel lagen die Notierungen erheblich über dem Vorjahresniveau. Am Spotmarkt kostete die Megawattstunde Grundlaststrom 2008 durchschnittlich 71 £ (89 €). Das ist mehr als das Doppelte des Vergleichswertes für 2007, der sich auf 29 £ (43 €) belief. Spitzenlast- strom verteuerte sich von 39 £ (57 €) auf 91 £ (114 €). Die britischen Notierungen lagen damit deutlich über dem deutschen Niveau. In Großbritannien machen Gaskraftwerke, die typischerweise hohe variable Kosten aufweisen, einen größeren Teil der Erzeugungskapazität aus als in Deutschland und haben damit einen stärkeren Einfluss auf die Strompreisbildung. Am britischen Strom-Terminmarkt stiegen die Notierungen ebenfalls. Lieferungen für das Kalenderjahr 2009 wurden 2008 mit durchschnittlich 68 £ (85 €) je MWh Grundlaststrom abgerechnet. Das ist 66 % mehr, als im Vorjahr für den Forward 2008 bezahlt werden musste. In der Spitzenlast erhöhte sich das Preisniveau um 58 % auf 82 £ (101 €).

RWE verkauft die britische Stromproduktion – ähnlich wie die deutsche – weitgehend auf Termin. Die Preise für unsere 2008 abgesetzten Erzeugungsmengen werden somit durch die Marktentwicklung in den Vorjahren bestimmt. Für die Ertragslage von RWE npower besitzt die absolute Höhe der Notie- rungen allerdings nur begrenzte Aussagekraft. Denn – anders als in Deutschland – besteht unser RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 47 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

britisches Erzeugungsportfolio überwiegend aus Steinkohle- und Gaskraftwerken, bei denen auch die Kosten seite starken Marktschwankungen unterliegt. Maßgeblich für die Ergebnisentwicklung von RWE npower sind daher die bereits erläuterten Clean Dark Spreads und Clean Spark Spreads.

Spotpreise am Strom-Großhandelsmarkt in Großbritannien in £/MWh

1 40 120 100 80 60 40 20 0 Handelsjahr 2006 Handelsjahr 2007 Handelsjahr 2008

Monatsdurchschnittswerte Grundlast Spitzenlast Quelle: RWE Supply & Trading

Ein-Jahres-Terminpreise am Strom-Großhandelsmarkt in Großbritannien in £/MWh

Terminkontrakt für 2007 Terminkontrakt für 2008 Terminkontrakt für 2009

120 100 80 60 40 20 0 Handelsjahr 2006 Handelsjahr 2007 Handelsjahr 2008

Monatsdurchschnittswerte Grundlast Spitzenlast Quelle: RWE Supply & Trading 48 LAGEBERICHT Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Im britischen Endkundengeschäft sind die Stromentgelte bei Weitem nicht so stark angestiegen wie die Spotpreise am Großhandelsmarkt. Für Industrie- und Gewerbekunden hat sich der Strombezug gegenüber dem Vorjahr um durchschnittlich 20 % verteuert. Im Segment der Haushalte und kleinen Gewerbebetriebe lag der Preisanstieg bei 17 %.

Angezogen haben die Strompreise auch in unseren Märkten in Zentralosteuropa. Privathaushalte mussten in der Slowakei 3 % mehr bezahlen als 2007. In Polen und Ungarn erhöhte sich ihre Strom- rechnung sogar um 14 bzw. 19 %. Der Preisanstieg für Industrieunternehmen fiel teilweise noch deutlicher aus: Er betrug in der Slowakei 10 %, in Ungarn 21 % und in Polen 23 %. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 49 Politische Rahmenbedingungen

1.3 POLITISCHE RAHMENBEDINGUNGEN

Das politische Umfeld ist ein Schlüsselfaktor für unser Geschäft. Im zurückliegenden Jahr stand der Klimaschutz ganz oben auf der Agenda in Brüssel und Berlin. Zentrales Thema war die Aus-

gestaltung des europäischen CO2-Emissionshandelssystems für den Zeitraum 2013 bis 2020. Aber auch auf nationaler Ebene hat sich einiges bewegt – besonders in Deutschland: Dort stellte der Gesetzgeber die Weichen für eine verstärkte Nutzung erneuerbarer Energien. In Großbritannien, unserem zweitgrößten Markt, hat die Regierung ein neues Programm zur Emissionsreduktion aufgelegt, das Versorger verpflichtet, Energiesparmaßnahmen der privaten Haushalte zu fördern.

Europäisches Parlament verabschiedet Klimaschutzpaket für den Zeitraum 2013 bis 2020. Am 17. Dezember 2008 hat das Europäische Parlament mit großer Mehrheit ein „Energie- und Klimapa- ket” verabschiedet. Es umfasst u.a. Richtlinien für den Emissionshandel nach 2012 und für den Aus- bau erneuerbarer Energien. Außerdem wurde ein Rechtsrahmen für die Abscheidung, den Transport und die Einlagerung von Kohlendioxid geschaffen, das bei der Stromerzeugung fossil befeuerter Kraft werke anfällt (Carbon Capture & Storage, kurz: CCS).

Die Richtlinie zum Emissionshandel sieht vor, dass Energieversorger ab 2013 keine kostenfreien Emissionsrechte mehr vom Staat erhalten. Die Zertifikate für diese Unternehmen sollen in vollem Umfang versteigert werden. Allerdings wird es für bestehende Kraftwerke in zahlreichen osteuro- päischen Staaten nur einen schrittweisen Einstieg in die Vollauktionierung geben. Neue Kraftwerke mit hohen Wirkungsgraden können von den EU-Mitgliedstaaten zwischen 2013 und 2016 mit bis zu 15 % der Investitionskosten bezuschusst werden. Auch CCS-Demonstrationsanlagen und innovative Verfahren zur Stromerzeugung aus erneuerbaren Energien sollen eine Förderung erhalten. Dafür sind

Mittel im Gegenwert von Zertifikaten für 300 Mio. Tonnen CO2 vorgesehen. Bei einem angenomme-

nen Zertifikatepreis von 20 € je Tonne CO2 entspricht dies einem Fördervolumen von rund 6 Mrd. €. Die Regelungen zur Nutzung der Kyoto-Mechanismen „Clean Development Mechanism“ und „Joint Implementation“ (CDM/JI) müssen noch von der EU konkretisiert werden. Erwartet wird, dass Zertifikate aus CDM/JI-Projekten nur noch in sehr beschränktem Umfang zur Abdeckung der Minde- rungsverpflichtungen eingesetzt werden können. Unternehmen, die die Nutzungsmöglichkeiten in der zweiten Handelsperiode nicht ausgeschöpft haben, werden dies aber voraussichtlich nachholen können. Negativ wirkt sich die erwartete restriktive Handhabung gerade bei jenen Gesellschaften aus, die wie RWE eine Vorreiterrolle bei internationalen Klimaschutzprojekten übernommen haben.

Die EU hat sich zum Ziel gesetzt, dass der Anteil erneuerbarer Energien am Endenergieverbrauch bis 2020 auf 20 % ansteigt. Jeder Mitgliedstaat soll dazu einen Beitrag leisten. Für Deutschland ist ein Zielwert von 18 % vorgesehen. Zum Vergleich: 2007 lag der Anteil erneuerbarer Energien bei 9,8 %. Dabei ist es den Mitgliedstaaten überlassen, wie sie ihre Zielvorgaben erreichen. Nationale Förder- systeme bleiben somit in ihrem Bestand geschützt. Gleichzeitig räumt die EU den Mitgliedstaaten die Möglichkeit ein, Fördersysteme anderer Länder in die eigenen Programme zu integrieren, um die Kosteneffizienz zu verbessern. 50 LAGEBERICHT Politische Rahmenbedingungen

Die vom Europäischen Parlament beschlossene Vollversteigerung der Emissionszertifikate für die Stromversorger und die eingeschränkte Nutzung von CDM/JI werden den Energiestandort Deutsch- land nach unserer Einschätzung schwächen. Die Vollversteigerung benachteiligt vor allem die Ver- stromung von Kohle, unseres wichtigsten heimischen Energieträgers. Versorger in Ländern mit einem hohen Kernenergieanteil im Erzeugungsmix, z.B. Frankreich mit 80 %, müssen nur wenige Zertifikate zukaufen. Gleiches gilt für Versorger mit einem hohen Wasserkraftanteil, etwa in Skandinavien oder den Alpenländern. Damit verzerrt die EU den Wettbewerb im europäischen Strombinnenmarkt. Zu- sätzlich werden auch die osteuropäischen Kohleverstromer mit der Zuteilung kostenloser Zertifikate bevorzugt. Im Ergebnis müssen deutsche Kohlekraftwerke erhebliche Wettbewerbsnachteile hinnehmen. Der Investitionskostenzuschuss für neue Kraftwerke ist eine Option, deren Gestaltung im Verantwortungsbereich der einzelnen Mitgliedstaaten liegt. Bislang ist noch offen, ob und in welcher Form RWE davon profitieren kann.

Die Regelungen zur Förderung von CCS-Kraftwerken begrüßen wir. Das Fördervolumen wird allerdings voraussichtlich nicht ausreichen, um die von der EU angestrebten zehn bis zwölf Demonstra- tionsanlagen zu verwirklichen. Daher werden weitere Fördermittel aus den Mitgliedstaaten benötigt. Auch die von der EU geforderte „gerechte geografische Aufteilung“ der Projekte und die Förderung von erneuerbaren Energien aus demselben Mittelbestand könnten den Spielraum für den Bau von CCS-Kraftwerken in Deutschland einschränken.

Novellierung des Gesetzes zur Förderung erneuerbarer Energien. Im Juni 2008 hat der Deutsche Bundestag eine Novelle des Gesetzes zur Förderung erneuerbarer Energien (EEG) verabschiedet. Das neue EEG ist zum 1. Januar 2009 in Kraft getreten. Die Bundesregierung verfolgt damit das Ziel, den Anteil der erneuerbaren Energien an der Stromerzeugung bis zum Jahr 2020 von derzeit rund 15 % auf mindestens 30 % zu erhöhen. Das novellierte EEG sieht angepasste Vergütungssätze für die verschiedenen Energiequellen vor. Außerdem schafft es eine verbesserte gesetzliche Grundlage für die Förderung von Offshore-Windkraft, den Ersatz alter durch leistungsfähigere Windanlagen (Repowering) und die Netzintegration von Stromerzeugung aus erneuerbaren Energien. Die Novellierung des EEG wird Investitionen anregen, besonders in Offshore-Windprojekte, und ist daher zu begrüßen. Sie hat allerdings keine zusätzlichen Anreize für mehr Kosteneffizienz bei einzelnen Technologien geschaffen.

Wir bedauern, dass im Gesetz vorgesehene Verordnungen auch nach Inkrafttreten des novellierten EEG noch nicht umgesetzt worden sind. Dies gilt u.a. für die vorgesehene Erleichterung der Direkt- vermarktung des Stroms aus erneuerbaren Energien durch Anlagenbetreiber oder von ihnen be- auftragte Händler, von der weitere wichtige Impulse für die langfristige Marktintegration erwartet werden. Wir hoffen, dass die Verordnungen noch in der laufenden Legislaturperiode vorgelegt und vom Bundestag verabschiedet werden. Ebenso wichtig ist die baldige Verabschiedung des Energie- leitungsausbaugesetzes (EnLAG), damit die bestehende Netzinfrastruktur erweitert werden kann, um die Ziele der Bundesregierung zeitgerecht zu erreichen. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 51 Politische Rahmenbedingungen

EU spricht sich für „Ownership Unbundling“ im Transportnetz-Geschäft aus. Am 10. Oktober 2008 haben sich die europäischen Energieminister auf das „Dritte Liberalisierungspaket“ geeinigt, mit dem eine jahrelange und heftig geführte Debatte über neue Regeln für die Ausgestaltung des euro- päischen Gas- und Strommarktes zu Ende geht. Zur endgültigen Verabschiedung des Pakets bedarf es noch der Zustimmung des Europäischen Parlaments. Sie wird für das erste Halbjahr 2009 erwartet.

Ausgangspunkt war, dass die Kommission im September 2007 insgesamt fünf Verordnungen und Richtlinien zur Stärkung des europäischen Energiebinnenmarktes vorlegte. Ein großer Teil der Kommissionsvorschläge fand breite Zustimmung. Über die Forderung einer eigentumsrechtlichen Abtren nung der Strom- und Gastransportnetze von den übrigen Geschäftsbereichen der Energie- versorger (Ownership Unbundling) entbrannte dagegen ein heftiger Streit. Eine Gruppe von zehn Mitgliedstaaten, darunter Deutschland und Frankreich, lehnte diese Forderung als unverhältnismäßig ab. Sie schlug als Kompromiss die Schaffung eines „Independent Transmission Operator“ (unabhän- gigen Übertragungsnetzbetreibers) vor, der die Autonomie eines Übertragungs- und Fernleitungs- netzbetreibers innerhalb eines integrierten Energieunternehmens stärken würde.

RWE begrüßt das „Dritte Liberalisierungspaket“ als Schritt auf dem Weg zu einem funktionierenden europäischen Energiebinnenmarkt. Im Modell des Independent Transmission Operator sehen wir eine tragfähige Lösung, die eine wirksame Trennung der regulierten Netzaktivitäten von wettbewerb- lich aufgestellten Geschäftsfeldern gewährleistet.

Britische Regierung führt Programm zur Emissionsreduktion ein. Am 1. April 2008 ist in Großbri- tannien das Programm „Carbon Emissions Reduction Target“ (CERT) in Kraft getreten. Es ersetzt das Energie effizienzprogramm (EEC) aus dem Jahr 2002 und zielt wie das EEC auf eine Senkung

des CO2-Ausstoßes privater Haushalte ab. Die Emissionssenkung im Rahmen des CERT soll sich auf 154 Mio. Tonnen kumulieren. Die britischen Energieversorger haben drei Jahre Zeit, die dafür nötigen Maßnahmen zu ergreifen. Dazu zählen Wärmeisolierung, energiesparende Durchlaufer- hitzer und Elektrogeräte sowie Energiesparlampen. Mindestens 40 % der Maßnahmen müssen bei einkommens schwachen Haushalten umgesetzt werden. Der Gesamtaufwand für die Versorger wird auf 2,8 Mrd. £ veranschlagt.

Am 11. September 2008 wurde das CERT-Programm von der britischen Regierung erweitert und

das Reduktionsziel um 20 % auf 185 Mio. Tonnen CO2 angehoben. Nach Schätzungen ergeben sich dadurch zusätzliche Belastungen von rund 560 Mio. £. Außerdem hat die Regierung ein „Community Energy Saving Programme“ (CESP) angekündigt, in das auch reine Erzeugungsgesellschaften ein- gebunden sind. Gemeinsam mit Kommunen und Wohltätigkeitsorganisationen sollen die Versorger im Rahmen des CESP Haushalten in strukturschwachen Regionen Großbritanniens Hilfen anbieten. Derzeit berät die Regierung mit der Energiewirtschaft über das Programm. Es steht noch nicht fest, wie sich die Hilfen gestalten werden. Die erwarteten Kosten für die Energiewirtschaft betragen etwa 350 Mio. £. 52 LAGEBERICHT Politische Rahmenbedingungen

Anreizregulierung setzt Rahmen für das deutsche Netzgeschäft. Ab 2009 unterliegen die deutschen Strom- und Gasnetze der Anreizregulierung. Das Gastransportnetz ist davon noch bis Jahresende ausgenommen. Die Anreizregulierung entkoppelt die genehmigten Netzerlöse von den tatsächlichen Kosten. Vor ihrem Start haben die zuständigen Behörden die Kosten und die Effizienz der Netzbetrei- ber geprüft. Dabei wurde einigen Unternehmen ein Effizienzniveau von 100 % bescheinigt. Die niedriger eingestuften Unternehmen müssen innerhalb von zwei Regulierungsperioden ebenfalls 100 % erreichen. Die Regulierungsperioden erstrecken sich beim Stromnetz über zweimal fünf Jahre. Beim Gasnetz ist die erste Periode verkürzt. Der Regulierer fordert neben der individuellen eine allgemeine Effizienzsteigerung, die von allen Netzunternehmen erbracht werden muss. Diese beträgt pro Jahr 1,25 % in der ersten und 1,5 % in der zweiten Regulierungsperiode. Wir halten diese Anforderungen für anspruchsvoll. Allerdings sind die Netzgesellschaften des RWE-Konzerns im Branchenvergleich bereits relativ effizient. Einige wichtige Detailfragen der Anreizregulierung sind zurzeit noch ungeklärt. Das betrifft vor allem die vollständige Refinanzierung bestimmter Kosten (z.B. für die Beschaffung von Regelenergie und den Ausgleich von Netzverlusten), eine angemessene Verzinsung des Fremd- kapitals und die Genehmigung von Budgets für große Investitionsprojekte. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 53 Wesentliche Ereignisse

1.4 WESENTLICHE EREIGNISSE

Mit dem Börsengang von American Water haben wir 2008 unsere Fokussierung auf das Kernge- schäft Energie nahezu abgeschlossen. Das zurückliegende Geschäftsjahr war geprägt von der Umsetzung unserer Wachstumsstrategie. Bei der Erweiterung und Modernisierung unseres Kraft- werksparks haben wir wichtige Etappen zurückgelegt. Auch beim Ausbau unserer Erzeugungs- kapazitäten auf Basis erneuerbarer Energien kamen wir mit hohem Tempo voran. Unseren größten Wachstumsschritt haben wir Anfang 2009 eingeleitet: Mit dem Übernahmeangebot für den nieder- ländischen Energieversorger Essent streben wir eine führende Marktposition im Benelux-Raum an.

Börsengang von American Water. Im April 2008 hat RWE 58 Millionen Aktien von American Water zum Preis von 21,50 US$ je Aktie an der New Yorker Börse platziert. Die Aufnahme des Handels erfolgte am 23. April 2008. Das Platzierungsvolumen entspricht 36,25 % der Aktien des US-Wasser- versorgers. Im Zuge des Börsengangs haben die Emissionsbanken ihre Option zum Erwerb zusätz- licher Aktien („Greenshoe ”) teilweise ausgeübt. Dies erhöhte das Volumen der platzierten Aktien auf 63,17 Millionen bzw. 39,5 %. RWE erzielte durch den Börsengang einen Gesamterlös von rund 1,3 Mrd. US$. Da der Emissionspreis unter dem Buchwert der Aktien lag, verzeichneten wir einen Veräußerungsverlust. Außerdem hatten wir eine Abwertung auf den Restbestand unserer Anteile an American Water vorzunehmen. Beides führte zu deutlichen Belastungen beim Nettoergebnis (siehe Seite 77). Unsere Absicht, bis Ende 2008 durch Platzierung weiterer Aktien die Mehrheit an Ameri- can Water abzugeben, konnten wir wegen der unerwarteten Zuspitzung der Finanzmarktkrise nicht verwirklichen. Wir streben aber weiterhin den vollständigen Verkauf unserer Beteiligung an. Die Verzögerung beim Verkauf von American Water hat keine Auswirkung auf unseren Dividendenvor- schlag für das Geschäftsjahr 2008, der eine erhöhte Ausschüttungsquote von 71 % des nachhaltigen Nettoergebnisses vorsieht. Damit gehen wir deutlich über unsere Normalquote von 50 bis 60 % hinaus. Ursprünglich hatten wir dies an die Bedingung geknüpft, dass wir bis Ende 2008 die Mehrheit an American Water abgeben können.

Grünes Licht für neues Steinkohlekraftwerk in Hamm. Im Zentrum unseres umfangreichen Investi- tionsprogramms steht der Ausbau und die Modernisierung unseres Kraftwerksparks. Wir sind hier 2008 ein gutes Stück vorangekommen. Im März konnte RWE Power mit dem Bau eines Steinkohle- kraftwerks am Standort Hamm beginnen, nachdem die Bezirksregierung Arnsberg die Genehmi- gung nach Bundes-Immissionsschutzgesetz erteilt hatte. Die beiden Blöcke sollen bei planmäßi- gem Projekt fortschritt 2011 in Betrieb gehen. Mit einer Nettoleistung von 1.530 MW und einem Wirkungs grad von 46 % wird das Kraftwerk gegenüber Altanlagen bei gleicher Strom produktion rund

2,5 Mio. Tonnen CO2 pro Jahr einsparen. Außerdem ist die Option einer Nach rüstung mit Techno-

logie zur CO2-Abschei dung bereits in den Bauplänen berücksichtigt. Die Investi tionssumme für die Doppelblockanlage beträgt 2,1 Mrd. €. Im Februar 2008 beteiligten sich 23 Stadtwerke aus vier Bundes ländern an dem Kraftwerk. Sie werden über insgesamt 350 MW Erzeugungskapazität verfügen. 54 LAGEBERICHT Wesentliche Ereignisse

Vorarbeiten für Steinkohlekraftwerk in den Niederlanden gestartet. Auch in den Niederlanden wollen wir einen großen Steinkohle-Doppelblock errichten. Das Kraftwerk soll über eine Nettoleis- tung von 1.560 MW verfügen und mit einem Wirkungsgrad von über 46 % zu den weltweit mo derns- ten seiner Art gehören. Wir gehen davon aus, im ersten Halbjahr 2009 mit dem Bau beginnen zu können. Bei plan mäßigem Fortgang der Arbeiten könnte der erste Block 2013 ans Netz gehen. Die

Anlage wird so ausgelegt, dass eine spätere Nachrüstung mit Technologie zur CO2-Abscheidung aus dem Rauchgas möglich ist. Darüber hinaus sollen 10 % der Feuerungswärmeleistung auf Biomasse entfallen. Die Investitionssumme wird voraussichtlich bei etwa 2,6 Mrd. € liegen.

800-MW-Steinkohlekraftwerk in Polen geplant. Im Juni haben wir erste Schritte zum Bau eines Steinkohlekraftwerks in Polen unternommen. Mit Kompania Węglowa, dem größten Kohlebergbau- unternehmen der EU, vereinbarten wir die Gründung einer Projektgesellschaft, an der RWE mindestens 75 % halten soll. Kompania Węglowa würde u.a. den Standort zur Verfügung stellen und das Kraftwerk mit Steinkohle beliefern. Die endgültige Investitionsentscheidung soll Ende 2009 fallen.

RWE als strategischer Investor für Kernenergieprojekte in Bulgarien und Rumänien ausgewählt. Auch in Bulgarien und Rumänien planen wir den Bau und Betrieb von Kraftwerken. In Bulgarien richtet sich unser Interesse auf ein Kernenergieprojekt am Standort Belene im Norden des Landes. Die staatliche Elektrizitätsgesellschaft NEK will dort gemeinsam mit uns zwei Blöcke mit je 1.000 MW Ka- pazität errichten. Im Dezember 2008 haben wir mit NEK ein Joint-Venture-Abkommen zur Gründung einer Projektgesellschaft unterzeichnet, an der NEK 51 % halten wird. Wir haben die Möglichkeit, unseren 49 %-Anteil mit einem weiteren Partner zu teilen. Während der bereits angelaufenen Projekt- entwicklungsphase werden wesentliche technische, rechtliche, finanzielle und wirtschaftliche Fragen geklärt. Zentrale Voraussetzung für unsere Teilnahme an dem Projekt ist die Einhaltung höchster Standards in puncto Sicherheit und Transparenz.

In Rumänien will die staatliche SNN mit sechs internationalen Partnern – darunter RWE – zwei neue Kernkraftwerksblöcke mit einer Leistung von je 720 MW am Standort Cernavoda errichten. Im November 2008 haben die beteiligten Unternehmen die Gründung einer Projektgesellschaft vereinbart. SNN wird mit 51 % die Mehrheit an dem Projekt halten, wir übernehmen einen Anteil von 9,15 %. In einer 18-monatigen Entwicklungsphase wird die Projektgesellschaft alle sicherheitsrele- vanten und technischen Details klären. Danach werden die Partner entscheiden, ob sie investieren. Bei planmäßigem Projektfortschritt könnten die neuen Blöcke 2015/2016 in Betrieb gehen.

Standortentscheidung für klimafreundliches Kohlekraftwerk getroffen. Vorangekommen sind wir

auch bei den Vorbereitungen für das geplante nahezu CO2-freie großtechnische Kohlekraftwerk, eines der ersten weltweit. Im August 2008 haben wir über den Standort und den Energieträger entschieden: Die Anlage soll in Hürth bei Köln gebaut und mit rheinischer Braunkohle befeuert werden. Das Kraftwerk basiert auf der sogenannten IGCC-Technologie (Integrated Gasification Combined Cycle). In diesem Verfahren wird die Braunkohle zunächst in gasförmigen Zustand gebracht und das RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 55 Wesentliche Ereignisse

Kohlendioxid anschließend abgetrennt. Dabei wird ein stark wasserstoffhaltiges Synthesegas gewonnen, das wir zur Stromerzeugung in nachgeschalteten Gas- und Dampfturbinen verwenden. Die Anlage soll über eine Bruttoleistung von 450 MW verfügen. Gesetzliche Maßnahmen zur Beschleuni- gung des Genehmigungsprozesses vorausgesetzt, wird sie frühestens Ende 2014 in Betrieb gehen.

Vom CO 2, das im Kraftwerksprozess entsteht, können etwa 90 % abgetrennt und in geologischen Gesteinsschichten langfristig gespeichert werden. Mögliche Speicherstätten will RWE Dea in Schles- wig-Holstein erkunden, die Anträge dafür haben wir im vergangenen Jahr gestellt. Für Kraftwerk, Pipeline und Speicher werden insgesamt etwa 2 Mrd. € benötigt. RWE ist bereit, 1 Mrd. € einzusetzen. Daneben bemühen wir uns um Partner und öffentliche Fördermittel. Besonders Letztere sind ein wesentliches Kriterium bei der abschließenden Investitionsentscheidung. Erforderlich ist darüber hinaus ein angemessener Gesetzesrahmen.

RWE Innogy setzt Wachstumsstrategie bei erneuerbaren Energien um. Seit 1. Februar 2008 sind unsere Aktivitäten auf dem Gebiet erneuerbarer Energien in der neu gegründeten RWE Innogy gebündelt. Unser Ziel ist, die Kapazität zur Stromerzeugung aus regenerativen Energien bis 2012 auf 4,5 GW mehr als zu verdreifachen. Dabei steht aber nicht allein Wachstum im Vordergrund, sondern vor allem Wertsteigerung. Aktuell verfügt RWE Innogy über eine Erzeugungskapazität von 1,2 GW. Weitere 450 MW sind im Bau. Darüber hinaus entwickeln wir Projekte mit einem Volumen von etwa 12 GW. Der Schwerpunkt unserer Aktivitäten liegt auf Windkraft. Aber auch bei der Energiegewin- nung aus Biomasse sind wir 2008 vorangekommen.

Im Bereich Offshore Wind, der Nutzung von Windenergie vor der Küste, haben wir das stärkste Wachstum erreicht. Die Erzeugungskapazität der Projekte in Bau oder in Betrieb wurde auf 400 MW mehr als verdoppelt; unsere Projektpipeline beläuft sich auf 7,2 GW. Unser Ziel ist, bis 2013 zu den drei größten Betreibern von Offshore-Windparks in Europa zu gehören. In Großbritannien errichten wir derzeit den Windpark Rhyl Flats vor der walisischen Küste mit einer Leistung von 90 MW. Wir wollen ihn 2009 in Betrieb nehmen. Außerdem hat sich RWE Innogy mit 50 % am Bau und Betrieb des Offshore-Windparks Greater Gabbard vor der Südostküste Englands beteiligt. Der Windpark soll nach seiner Fertigstellung im Jahr 2011 eine Kapazität von 509 MW erreichen. Die Partnerunterneh- men RWE Innogy und Scottish and Southern Energy werden insgesamt 1,3 Mrd. £ (ohne Netzanbin- dung) dafür investieren. Die Bauarbeiten an Land sind bereits nahezu abgeschlossen, mit den Arbeiten auf See werden wir im Sommer 2009 beginnen. Ende 2008 haben wir die Genehmigung für den Bau des Offshore-Windparks Gwynt y Môr vor der walisischen Küste erhalten, der über eine installierte Leistung von 750 MW verfügen wird. Die vollständige Inbetriebnahme ist für 2014 vor gesehen. In Deutschland hat RWE Innogy die Rechte am Offshore-Windpark North Sea Windpower 3 (inzwischen umbenannt in „Innogy Nordsee 1“) erworben, dem mit voraussichtlich 960 MW größten geplanten Offshore-Windpark vor der deutschen Küste. Die Genehmigung für den Bau erwarten wir bis Ende 2009. Das Gesamtinvestitionsvolumen für das Projekt beträgt rund 2,8 Mrd. €. 56 LAGEBERICHT Wesentliche Ereignisse

Wesentliche Fortschritte konnten wir auch im Bereich Onshore Wind erzielen, der Nutzung von Windenergie an Land. Mit der Übernahme des Windkraftbetreibers Urvasco Energía im Sommer 2008 hat RWE Innogy die Erzeugungskapazität auf dem spanischen Festland um 150 MW erhöht. Gemein- sam mit Fri-El Green Power, einem Entwickler und Betreiber von Kraftwerken auf Basis erneuerbarer Energien, werden wir Wind- und Biomasseprojekte in Italien entwickeln. Zu diesem Zweck wurde ein Joint Venture mit dem Namen Fri-El gegründet, an dem wir 50 % halten. Das Gemeinschaftsunterneh- men verfügt bereits über ein stattliches Projektportfolio im Bereich der Windenergie. Davon entfallen 985 MW anteilig auf RWE Innogy. Auch in Polen, Ungarn und Tschechien haben wir die Weichen für den Bau und Betrieb neuer Onshore-Windkraftanlagen gestellt.

Unsere Biomasse-Aktivitäten konnten wir u.a. mit der Übernahme der englischen Gesellschaft Helius Energy Alpha Ltd. ausbauen. Helius hält die Rechte an der Entwicklung und dem Betrieb eines 65-MW-Biomassekraftwerks in Lincolnshire (East Midlands), mit dessen Bau voraussichtlich 2009 begonnen wird. RWE Innogy will etwa 260 Mio. € in das Projekt investieren. Die Anlage soll mit Restholz befeuert werden.

RWE beteiligt sich an LNG-Unternehmen. Ende Mai hat RWE Supply & Trading einen Anteil von 50 % am US-Unternehmen Excelerate Energy zum Kaufpreis von rund 500 Mio. US$ übernommen. Excele- rate ist spezialisiert auf den Transport von verflüssigtem Erdgas (LNG = Liquefied Natural Gas). Das Unternehmen betreibt fünf LNG-Tanker, vier davon mit einer speziellen Technologie, die eine Regasi- fizierung des verflüssigten Erdgases an Bord ermöglicht. Dies erlaubt einen flexiblen Transport und vergleichsweise niedrige Investitionen in die Infrastruktur zum Anlanden des Gases. Die Flotte wird bis 2010 auf neun Schiffe aufgestockt. Excelerate betreibt darüber hinaus spezielle Anlandestationen für LNG-Tanker in Großbritannien und den USA.

Verkauf des deutschen Gastransportnetzes. Ende Mai 2008 haben wir uns mit der EU-Kommission auf eine Lösung für das seit April 2007 laufende kartellrechtliche Missbrauchsverfahren gegen die RWE Transportnetz Gas GmbH verständigt. Dabei gaben wir die Zusage, unser deutsches Gastrans- portnetz an einen von RWE unabhängigen Dritten zu verkaufen. Im Gegenzug würde das Miss- brauchsverfahren eingestellt. Die Kommission hat gegen RWE ermittelt, weil sie nicht gerechtfer- tigte Hindernisse beim Zugang zum deutschen Erdgastransportsystem vermutet. Die angestrebte Einigung ist kein Schuldeingeständnis. Wir sind weiterhin der Über zeugung, im Gasgeschäft den rechtlichen Vorgaben entsprochen zu haben, wollen aber einen lang jährigen Rechtsstreit vermeiden. Im Dezember haben wir eine förmliche Verpflichtungs zusage zum Verkauf des Gastransportnetzes gegeben. Die EU-Kommission wird sie voraussichtlich im Frühjahr 2009 für bindend erklären und das Verfahren einstellen. Unser deutsches Gastransportnetz hat eine Länge von etwa 4.100 Kilometern. Im vergangenen Jahr haben wir mit den zum Verkauf stehenden Aktivitäten einen Gesamtumsatz von 185 Mio. € erzielt. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 57 Wesentliche Ereignisse

RWE erwirbt eigene Aktien. Auf Basis einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung 2007 haben wir im Zeitraum von Februar bis Mai vergangenen Jahres 31,7 Millionen RWE-Stammaktien über die Börse erworben. Dies entspricht einem Anteil von 5,6 % am Grundkapital und 6,1 % an den Stimm- rechten der RWE AG. Für das Rückkaufprogramm wurden 2,5 Mrd. € eingesetzt. Im Durchschnitt haben wir 78,73 € je Aktie bezahlt.

RWE einigt sich mit ehemaligen VEW-Aktionären. In einem seit Ende 2000 vor dem Landgericht Dortmund anhängigen Spruchverfahren hat sich RWE mit ehemaligen VEW-Aktionären geeinigt. Diese hatten geklagt, weil sie die Aktien-Umtauschverhältnisse bei der Fusion von RWE und VEW für unangemessen hielten. Am 22. Dezember 2008 wurde das Verfahren auf Empfehlung des Gerichts durch Vergleich beendet. Die VEW-Aktionäre erhalten im ersten Quartal 2009 einen Ausgleich von uns, den wir ausschließlich in RWE-Aktien leisten. Er beläuft sich auf 10,39 € je VEW-Aktie im Nenn- wert von 50 DM zuzüglich einer Entschädigung für entgangene Zinsen. Ausgleichsberechtigt ist, wer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung (24. November 2000) VEW-Aktien hielt. Der Ausgleich beläuft sich ohne Zinsvergütung auf 130 Mio. €. Um diesen Betrag erhöht sich der Geschäfts- oder Firmenwert in unserer Bilanz. Durch den Zinsanspruch wird unser Finanzergebnis mit 46 Mio. € belastet. Beide Effekte sind bereits im Jahresabschluss 2008 enthalten. Der Vorstand der RWE AG hat beschlossen, im Zeitraum vom 29. Januar 2009 bis spätestens zum 28. Februar 2009 RWE-Stammaktien im Gegenwert von bis zu 180 Mio. € zu erwer ben, die der Erfüllung des Vergleichs dienen. Im gleichen Zeitraum verkaufen wir RWE-Stammaktien aus unserem Bestand, und zwar ebenfalls im Gegenwert von bis zu 180 Mio. €. Mit dem aktuellen Aktienrückkauf machen wir von § 71 Abs. 1 Nr. 3 AktG analog Gebrauch, der Gesellschaften im Zusammenhang mit Umwandlungen zum Erwerb eigener Aktien autorisiert. Die be stehende Ermächtigung der Hauptversammlung hatte eine solche Verwendung nicht eingeschlossen.

Dr. Leonhard Birnbaum in den Vorstand der RWE AG berufen. Der Aufsichtsrat der RWE AG hat Dr. Leonhard Birnbaum (42) zum 1. Oktober 2008 in den Vorstand der RWE AG berufen. Als Chief Strategy Officer (CSO) folgt er Berthold Bonekamp nach, der zum Jahresende in den Ruhestand getreten ist. In seinem Vorstandsressort sind die Bereiche Konzernstrategie und Business Develop- ment, Mergers & Acquisitions, Forschung & Entwicklung sowie Erneuerbare Energien angesiedelt. Bevor er zu RWE kam, war Leonhard Birnbaum zwölf Jahre für die Unternehmensberatung McKinsey tätig, zuletzt als Senior Partner (Director). Schwerpunkte seiner Beratungstätigkeit waren die Ver sorgerbranche und die energieintensive Grundstoffindustrie. 58 LAGEBERICHT Wesentliche Ereignisse

Wesentliche Ereignisse nach Ablauf des Berichtszeitraums:

RWE leitet Erwerb des niederländischen Energieversorgers Essent ein. RWE hat sich am 12. Janu- ar 2009 mit dem führenden niederländischen Energieversorger Essent auf ein Übernahmeangebot geeinigt. Dabei verständigten wir uns auf die Konditionen eines verbindlichen Barangebots von RWE an die Anteilseigner von Essent für den Erwerb sämtlicher Anteile an dem in Arnheim ansässigen Unternehmen. Die Strom- und Gasverteilnetze sowie das Entsorgungsgeschäft von Essent werden wir nicht übernehmen. Einschließlich der Nettoverbindlichkeiten von Essent beläuft sich das Trans- aktionsvolumen auf 9,3 Mrd. €. Essent verfügt in den Niederlanden über eine Kraftwerksleistung von 4,7 GW, davon 0,1 GW Windenergieanlagen, und versorgt 3,9 Millionen Kunden mit Strom oder Gas. Darüber hinaus betreibt das Unternehmen Kraftwerke mit einer Kapazität von 1,4 GW in Deutschland, davon 0,4 GW Windkraft, und 0,1 GW in Belgien. Nach vorläufigen Berechnungen erzielte es 2008 ohne das Netz- und Entsorgungsgeschäft einen Umsatz von rund 6,6 Mrd. €. Für diesen Zeitraum wird das EBITDA dieser Aktivitäten – einschließlich Minderheits beteiligungen – auf rund 880 Mio. € veranschlagt. Wir erwarten Synergien, die ab 2014 eine Größenordnung von 100 Mio. € pro Jahr erreichen. Zur Finanzierung der Transaktion haben wir uns von einem Bankenkonsortium eine Kre- ditlinie von 9 Mrd. € einräumen lassen. Unser Kaufangebot steht unter dem Vorbehalt, dass uns mindestens 80 % des ausstehenden Grundkapitals von Essent angedient werden. Der Erwerb bedarf der kartellrechtlichen Freigabe durch die EU-Kommission. Wir erwarten, ihn im dritten Quartal 2009 abschließen zu können.

Joint Venture zum Bau von Kernkraftwerken in Großbritannien. RWE und E.ON haben im Januar ein Joint Venture für den Bau von Kernkraftwerken in Großbritannien gegründet. Ziel des Gemein- schaftsunternehmens, an dem beide Gesellschaften jeweils 50 % halten, ist der Erwerb der Standorte Bradwell, Oldbury und Wylfa, die derzeit von der „Nuclear Decommissioning Authority“ (NDA), der staatlichen Behörde für die Stilllegung von Kernkraftwerken, zum Verkauf gestellt werden. Das Joint Venture soll Kernkraftwerksprojekte entwickeln und für den Bau und Betrieb der Anlagen zuständig sein. Gemeinsam mit E.ON streben wir mindestens 6 GW Kernkraftwerkskapazität in Großbritannien an. Die Höhe der Investitionen hängt u.a. davon ab, wie viele Standorte wir im NDA-Verkaufsprozess erhalten.

Ausbau der Position in Luxemburg. RWE beteiligt sich am integrierten nationalen Strom- und Gasun- ternehmen, das der Staat Luxemburg derzeit aufbaut. Dies wurde Ende Januar vertraglich vereinbart. RWE Energy wird ihren Anteil am Luxemburger Stromversorger Cegedel in die neue Gesellschaft einbringen und künftig 19,8 % an ihr halten. Unter dem Dach des neuen Versorgers werden die Akti- vitäten von Cegedel, Soteg und Saar Ferngas zusammengeführt. Bisher hielt RWE Energy gemeinsam mit der Beteiligungsgesellschaft Luxempart 30 % an Cegedel. Den Anteil von Luxempart haben wir inzwischen übernommen. Der Kaufpreis betrug 186 Mio. €. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 59 Wesentliche Ereignisse

Stärkere organisatorische Unabhängigkeit des Stromtransportnetzes. Mit Wirkung zum 1. Janu- ar 2009 ordnen wir die RWE Transportnetz Strom GmbH – bislang Tochtergesellschaft der RWE Energy – direkt der RWE AG zu. Die Umgliederung soll in der ersten Jahreshälfte erfolgen. Sie ist ein Schritt zur Vorbereitung auf das „Dritte Liberalisierungspaket“ der europäischen Energieminister, das u.a. darauf abzielt, die Autonomie von Übertragungs- und Fernleitungsnetzbetreibern innerhalb integrierter Energieunternehmen zu stärken.

Britischer Energieminister gibt grünes Licht für Gaskraftwerk in Pembroke. Anfang Februar hat uns der britische Energieminister die letzte erforderliche Genehmigung für den Bau des Gas-und-Dampf- turbinen-Kraftwerks in Pembroke (Wales) erteilt. Die Anlage wird aus fünf Blöcken bestehen und über eine Gesamtleistung von 2 GW verfügen. Ihr Standort liegt in der Nähe von LNG-Terminals und bietet die Möglichkeit der direkten Seewasserkühlung. Wir wollen im Frühjahr mit den Bauarbeiten beginnen. Das Kraftwerk wird bei planmäßigem Projektfortschritt 2012 in Betrieb gehen und einen Wirkungsgrad von 59 % erreichen. Wir veranschlagen das Investitionsvolumen auf 1,2 Mrd. €. 60 LAGEBERICHT Anmerkungen zur Berichtsweise

1.5 ANMERKUNGEN ZUR BERICHTSWEISE

Veränderung in der Segmentstruktur im Geschäftsjahr 2008. Unsere Finanzberichterstattung über das abgelaufene Geschäftsjahr orientiert sich an einer veränderten Konzernstruktur. Zum 1. April 2008 haben wir RWE Trading und RWE Gas Midstream zur RWE Supply & Trading GmbH zusammengeführt. Damit ist die Gasbeschaffung für die Gesellschaften des RWE-Konzerns mit dem

Energiehandel für Strom, Gas, Kohle, Öl und CO2 nun unter einem Dach vereint. Wir stellen die neue RWE Supply & Trading als eigenen Unternehmensbereich dar. In der bisherigen Berichtsstruk- tur war RWE Trading dem Bereich RWE Power (Business Unit „Stromerzeugung“) zugeordnet und RWE Gas Midstream dem Bereich RWE Energy („Sonstige, Konsolidierung“). Auch RWE Dea, bisher eine Business Unit der RWE Power, zeigen wir nun als Unternehmensbereich, da das Upstream- Geschäft im RWE-Konzern überdurchschnittlich wachsen wird. Um trotz dieser Umgliederungen die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr zu gewährleisten, weisen wir die Zahlen für 2007 ebenfalls nach der neuen Struktur aus.

Neue Gesellschaft für regenerative Energien. In der zum 1. Februar 2008 gegründeten RWE Innogy bündeln wir unsere Aktivitäten auf dem Gebiet der erneuerbaren Energien. Das Unternehmen ist im Berichtsjahr noch unter der Position „Sonstige, Konsolidierung“ erfasst. RWE Innogy hat von RWE Power, RWE npower und RWE Energy den Großteil der Stromerzeugungskapazitäten aus regenerativen Energien übernommen. In die Finanzberichterstattung fließt die neue Zuordnung bereits ab 1. Januar 2008 ein. Wegen der noch geringen Größenordnung der umgegliederten Aktivitäten wurde auf eine Anpassung der Vorjahreszahlen verzichtet.

American Water auch 2008 als „nicht fortgeführte Aktivität“ erfasst. Unsere Absicht, noch bis Ende 2008 die Mehrheit an American Water zu veräußern, konnten wir nicht verwirklichen. Hintergrund waren deutlich verschlechterte Rahmenbedingungen am Kapitalmarkt. Da wir nach wie vor den vollständigen Verkauf unserer Anteile an dem Unternehmen anstreben, klassifizieren wir es als „nicht fortgeführte Aktivität“. Der amerikanische Wasserversorger („Bereich Wasser“) ist damit nicht mehr in den Zahlen für Umsatz, EBITDA, betriebliches Ergebnis, neutrales Ergebnis, Finanzergebnis und Ertragsteuern berücksichtigt. Dies entspricht unserer Darstellungsweise im Jahresabschluss 2007. Abweichungen ergeben sich bei den Investitionen und in der Kapitalflussrechnung. Hier ist Ameri- can Water nur in den Vorjahreszahlen enthalten.

Methodenwechsel bei der Bilanzierung von Pensionsverpflichtungen (IAS 19.93A). Ab 2008 erfassen wir versicherungsmathematische Gewinne und Verluste aus leistungsorientierten Pensions- zusagen und ähnlichen Verpflichtungen nach einer neuen Methode gemäß IAS 19.93A. Eine detail- lierte Darstellung hierzu findet sich im Anhang auf Seite 169. Nach IFRS waren die Vorjahreszahlen entsprechend anzupassen. Dies betrifft in erster Linie die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen, die langfristigen sonstigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerte, die latenten Steuern sowie die Gewinnrücklagen. In der Gewinn- und Verlustrechnung für 2007 ergeben sich rückwirkend geringfügige Änderungen beim Personalaufwand und bei den Ertragsteuern. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 61 Geschäftsentwicklung

1.6 GESCHÄFTSENTWICKLUNG

RWE blickt auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr zurück. Unsere operative Ertragslage hat sich trotz großer Belastungen aus Emissionshandel und Netzregulierung weiter verbessert. Wichtigster Erfolgsfaktor war unser deutsches Stromerzeugungsgeschäft. Das betriebliche Ergebnis konnten wir um 4 % steigern. Beim nachhaltigen Nettoergebnis, der Bezugsgröße für die Dividende, legten wir sogar um 13 % zu. Damit konnten wir unsere Prognose vom Februar 2008 erfüllen und zugleich die Weichen stellen für die höchste Dividende der RWE-Geschichte.

Stromaufkommen nach RWE Power1 RWE npower RWE-Konzern2 Primärenergieträgern in Mrd. kWh 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Eigenerzeugung 180,3 178,9 36,7 33,8 224,1 216,1 Braunkohle 73,9 76,1 – – 73,9 76,1 Steinkohle 43,1 55,3 18,0 15,1 62,0 71,0 Kernenergie 49,3 32,1 – – 49,3 32,1 Gas 11,5 10,1 18,2 17,7 31,2 29,3 Erneuerbare Energien 0,6 3,2 – 0,8 5,3 5,2 Pumpwasser, Öl, Sonstige 1,9 2,1 0,5 0,2 2,4 2,4 Konzernexterner Strombezug – – 18,13 23,73 110,1 108,2 Gesamt 180,3 178,9 54,8 57,5 334,2 324,3 1 Inkl. Strombezüge von Kraftwerken, die sich nicht in RWE-Eigentum beﬁ nden, über deren Einsatz wir aber aufgrund langfristiger Vereinbarungen frei verfügen können. Im Geschäftsjahr 2008 waren dies 30,6 Mrd. kWh, davon 28,6 Mrd. kWh aus Steinkohle. 2 Inkl. Erzeugungs- und Bezugsmengen von Regionalgesellschaften der RWE Energy und der im Jahr 2008 auf RWE Innogy übertragenen Stromerzeugung aus erneuerbaren Energien 3 RWE npower bezieht Strom im Wesentlichen über RWE Supply & Trading.

Stromerzeugung um 4 % gestiegen. Der RWE-Konzern hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 224,1 Mrd. Kilowattstunden (kWh) Strom produziert, 4 % mehr als 2007. Eigenerzeugung und Fremd- bezug summierten sich zu einem Stromaufkommen von 334,2 Mrd. kWh. Hier lagen wir um 3 % über dem Vorjahres niveau. Im Berichtsjahr entfielen 33 % der Stromproduktion auf Braunkohle, 28 % auf Steinkohle, 22 % auf Kernenergie und 14 % auf Gas. Der Anteil der erneuerbaren Energien betrug 2,4 %.

RWE Power steuerte 180,3 Mrd. kWh zur gesamten Eigenerzeugung bei. Das entspricht einem Anteil von 80 %. Darin enthalten ist auch die Produktion aus Kraftwerken, die sich nicht in RWE-Eigentum befinden, über deren Einsatz wir aber aufgrund langfristiger Vereinbarungen frei verfügen können. Gegenüber 2007 hat RWE Power geringfügig mehr Strom erzeugt. Stark gestiegen ist die Erzeugung aus Kernenergie: Sie lag um mehr als die Hälfte über dem Vorjahresniveau. Ausschlaggebend war eine verbesserte Verfügbarkeit des Kernkraftwerks Biblis. Block A hatte von September 2006 bis Feb- ruar 2008 und Block B von Oktober 2006 bis November 2007 stillgestanden. Auch die Gaskraftwerke der RWE Power waren stärker im Einsatz als im Vorjahr. Wegen günstiger Marktbedingungen und geringerer Revisionstätigkeit kamen wir hier auf ein Plus von 14 %. Dagegen blieb die Stromproduk tion der Steinkohlekraftwerke margenbedingt 22 % unter dem Vorjahresniveau. Bei Braunkohle verzeichneten wir ein Minus von 3 %, vor allem wegen umfangreicher Revisionen und ungeplanter Stillstände durch Kesselschäden. 62 LAGEBERICHT Geschäftsentwicklung

Die Stromproduktion von RWE npower ist um 9 % auf 36,7 Mrd. kWh gestiegen. In Großbritannien waren die Marktbedingungen für unsere Kraftwerke besser als 2007. RWE npower hat daher 19 % mehr Strom aus Steinkohle und 3 % mehr aus Gas erzeugt.

Unsere auf Stromerzeugung aus erneuerbaren Energien spezialisierte Tochtergesellschaft RWE Innogy produzierte im Berichtszeitraum 4,0 Mrd. kWh. Diese Mengen stammen im Wesent- lichen aus Kapazitäten, die das Unternehmen von RWE Power, RWE npower und RWE Energy übernommen hat.

RWE Energy trug mit 3,1 Mrd. kWh ebenfalls zur Stromerzeugung des RWE-Konzerns bei. Davon ist der Großteil deutschen Regionalgesellschaften zuzuordnen. Im Wesentlichen handelt es sich hier um Strom aus Gas, Steinkohle und Wasserkraft.

Zusätzlich zur Eigenerzeugung beziehen wir Strom von konzernexternen Anbietern. Diese Bezüge summierten sich auf 110,1 Mrd. kWh und waren damit etwas höher als 2007. Darin mit erfasst ist Strom, der nach dem Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) von Dritten in das Netz der RWE Energy eingespeist wird.

Kraftwerkskapazität nach RWE Power1 RWE npower RWE Innogy RWE-Konzern2 Primärenergieträgern Stand: 31.12.08 in MW Gesamt Deutschland Gesamt Deutschland Gesamt Deutschland Braunkohle 10.828 10.051 10.828 10.051 Steinkohle 9.513 9.513 4.575 14.183 9.608 Kernenergie 6.295 6.295 6.295 6.295 Gas 3.994 3.929 2.913 7.223 4.157 Erneuerbare Energien 55 55 1.225 487 1.515 776 Pumpwasser, Öl, Sonstige 2.348 2.348 2.657 5.152 2.495 Gesamt 33.033 32.191 10.145 1.225 487 45.196 33.382 1 Inkl. Kapazitäten von Kraftwerken, die sich nicht im RWE-Eigentum beﬁ nden, über deren Einsatz wir aber aufgrund langfristiger Vereinbarungen frei verfügen können. Zum 31. Dezember 2008 waren dies 8.672 MW, davon 6.507 MW Stromerzeugungskapazität auf Basis von Steinkohle. 2 Inkl. Erzeugungskapazitäten der RWE Energy

Mit 45 Gigawatt Kraftwerkskapazität einer der führenden Stromerzeuger in Europa. Zum Ende des Geschäftsjahres 2008 verfügte der RWE-Konzern über eine Kraftwerksleistung von 45,2 GW. Damit liegen wir unter den europäischen Energieversorgern an fünfter Stelle. In den Zahlen enthalten sind die bereits erwähnten vertraglich gesicherten Kapazitäten, die sich nicht in RWE-Eigentum befinden. Gegenüber 2007 hat sich unsere Kraftwerksleistung um 0,8 GW erhöht, vor allem weil wir bestehende Anlagen ertüchtigt, modernisiert und erweitert haben. Bei RWE Innogy trug die Übernahme des spanischen Windkraftbetreibers Urvasco Energía zum Kapazitätsanstieg bei. Mit 31 % hat Steinkohle den größten Anteil an der Gesamtleistung im RWE-Konzern, gefolgt von Braunkohle mit 24 %, Gas mit RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 63 Geschäftsentwicklung

16 % und Kernenergie mit 14 %. Der Anteil der erneuerbaren Energien liegt bei 3,4 %; wir wollen ihn stark ausbauen und werden dafür durchschnittlich mehr als 1 Mrd. € pro Jahr investieren. Geografi- scher Schwerpunkt unserer Stromproduktion ist Deutschland: Hier befinden sich 33,4 GW bzw. 74 % unserer Erzeugungskapazität. Großbritannien ist mit 10,1 GW bzw. 22 % unser zweitgrößter, Ungarn mit 0,9 GW bzw. 2 % unser drittgrößter Kraftwerksstandort.

Emissionsbilanz Deutschland1 Großbritannien Zentralosteuropa RWE-Konzern

in Mio. Tonnen CO2 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007

CO2-Ausstoß 140,9 157,8 24,8 22,0 6,4 7,3 172,1 187,1 Kostenlos zugeteilte

CO2-Zertiﬁ kate 84,9 144,7 14,9 17,0 4,8 8,1 104,6 169,8 Unterausstattung mit

CO2-Zertifi katen 56,0 13,1 9,9 5,0 1,6 -0,8 67,5 17,3 1 Inkl. Kraftwerke, die sich nicht im RWE-Eigentum befi nden, über deren Einsatz wir aber aufgrund langfristiger Vereinbarungen frei verfügen können. Diese Anlagen emittierten im Berichtsjahr 27,1 Mio. Tonnen CO2; zugeteilt wurden ihnen Zertifi kate für 19,7 Mio. Tonnen.

Emissionsbilanz und Zukauf von CO2-Zertifikaten für die Stromproduktion. Im Geschäftsjahr 2008 verursachte unsere Stromerzeugung einen Kohlendioxid-Ausstoß von 172,1 Mio. Tonnen. Davon entfielen 145,0 Mio. Tonnen auf RWE-eigene Kraftwerke und die restlichen 27,1 Mio. Tonnen auf vertraglich gesicherte Kapazitäten in Deutschland. Gegenüber 2007 sind die Emissionen um 15,0 Mio. Tonnen gesunken. In Deutschland gingen sie um 16,9 Mio. Tonnen auf 140,9 Mio. Tonnen zurück,

weil sich durch die Wiederinbetriebnahme von Biblis der Anteil CO2-freier Stromproduktion aus Kern- energie erhöhte und die Erzeugung aus Kohle verringerte. In Großbritannien ist unser Kohlendioxid- Ausstoß dagegen um 2,8 Mio. Tonnen auf 24,8 Mio. Tonnen gestiegen. Dies ergibt sich aus der stark erhöhten Auslastung der Steinkohlekraftwerke von RWE npower. In Ungarn lagen unsere Emissionen bei 6,2 Mio. Tonnen und damit unter dem Vorjahresniveau.

Im Berichtsjahr wurden uns kostenlose staatliche Zertifikate für einen CO2-Ausstoß in Höhe von 104,6 Mio. Tonnen zugeteilt. Das ist deutlich weniger als 2007 (169,8 Mio. Tonnen). Grund sind ver- änderte Zuteilungsregeln im Rahmen der zweiten Allokationsperiode des EU-Emissionshandels (siehe Seiten 43/44). Trotz rückläufiger Emissionen mussten wir daher mehr Zertifikate zukaufen. Unsere Unterdeckung lag bei 67,5 Mio. Tonnen gegenüber 17,3 Mio. Tonnen im Vorjahr. In Deutschland erhielten wir Zertifikate für 84,9 Mio. Tonnen und in Großbritannien für 14,9 Mio. Tonnen. Daraus ergibt sich eine Unterausstattung von 56,0 Mio. bzw. 9,9 Mio. Tonnen (Vorjahr: 13,1 Mio. bzw. 5,0 Mio. Tonnen). In Zentralosteuropa lag die Zuteilung um 1,6 Mio. Tonnen unter unserem Bedarf.

In der Handelsperiode von 2008 bis 2012 dürfen wir in Summe bis zu 100 Mio. Tonnen unserer Emissionen durch Einreichung von Zertiﬁ katen abdecken, die im Rahmen der Kyoto-Mechanismen „Clean Development Mechanism“ (CDM) und „Joint Implementation“ (JI) generiert wurden. Vorteil ist, dass die Kosten für solche Zertiﬁ kate i.d.R. niedriger sind als die Marktpreise der von den 64 LAGEBERICHT Geschäftsentwicklung

EU-Staaten zugeteilten Emissionsrechte. Zum Ende des Geschäftsjahres 2008 hatten wir Zertiﬁ kate

für etwa 60 Mio. Tonnen CO2 vertraglich gesichert. Unter Berücksichtigung der Projektrisiken schät- zen wir, dass uns davon Emissionsrechte für rund 34 Mio. Tonnen zuﬂ ießen werden. Bereits erhalten haben wir Zertiﬁ kate für 5,6 Mio. Tonnen.

Ausbau der Gasförderung – Rückgang der Ölproduktion. Unsere Upstream-Gesellschaft RWE Dea förderte im zurückliegenden Geschäftsjahr 3.325 Mio. Kubikmeter Gas und 2.518 Tsd. Kubikmeter Öl. Rechnet man die Gasmengen in Öläquivalente um und addiert sie zur Rohölproduktion, ergibt sich eine Gesamtförderung von 5.737 Tsd. Kubikmeter oder 36,1 Mio. Barrel. Das ist fast so viel wie im Vorjahr. Beim Erdgas hat sich unsere Produktion um 3 % erhöht. Hier kamen insbesondere Maß- nahmen zur Verbesserung der Förderausbeute in Deutschland und eine höhere LNG-Produktion im norwegischen Gasfeld Snoehvit zum Tragen. Unsere Rohölförderung lag dagegen um 8 % unter dem Vorjahresniveau, u.a. weil wir uns im April 2007 von unserer Konzession in Dubai getrennt hatten. Daneben verzeichneten wir natürliche Förderrückgänge im Zuge der Ausschöpfung bestehender Reserven. Dies betrifft in erster Linie unsere Felder in Deutschland. Unsere Förderung in Ägypten konnten wir dagegen ausweiten.

Stromabsatz leicht über Vorjahresniveau. Im Geschäftsjahr 2008 haben wir 317,1 Mrd. kWh Strom an konzernexterne Kunden geliefert, 4 % mehr als im Vorjahr. Der Stromabsatz liegt typischerweise etwas unter dem Stromaufkommen. Zurückzuführen ist dies auf Netzverluste sowie auf den Eigenver- brauch bei der Braunkohleförderung und in Pumpspeicherkraftwerken. Vom Stromabsatz entfielen 70,1 Mrd. kWh auf RWE Supply & Trading. Diese Mengen stammen aus dem Verkauf konzerneigener Erzeugung am Großhandelsmarkt.

Außenabsatz Strom nach Kunden RWE Power RWE Energy RWE npower RWE-Konzern

in Mrd. kWh 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Privat- und Gewerbekunden 0,3 0,3 36,7 37,5 21,4 22,3 58,8 60,4 Industrie- und Geschäftskunden – – 69,0 65,8 31,1 32,4 100,6 98,2 Weiterverteiler 13,2 14,3 73,4 65,0 – – 87,6 79,3 Stromhandel1 ––––––70,168,5 Gesamt 13,5 14,6 179,1 168,3 52,5 54,7 317,1 306,4 1 Stromhandel ausschließlich über RWE Supply & Trading

RWE Power setzte 13,5 Mrd. kWh an konzernexterne Kunden ab und damit deutlich weniger, als der Bereich produzierte. Hintergrund ist, dass unsere deutsche Erzeugung größtenteils über RWE Supply & Trading und RWE Energy am Markt platziert wird. Den außerhalb Deutschlands produzier- ten Strom vermarktet RWE Power dagegen selbst, vor allem den unserer ungarischen Tochterge- sellschaft Mátra. Im Außenabsatz mit erfasst sind auch Erzeugungsmengen unserer deutschen Kernkraftwerke Gundremmingen und Emsland, die dem Minderheitsgesellschafter dieser Anlagen zustehen. Dass sich der Außenabsatz der RWE Power gegenüber 2007 leicht verringerte, ergibt sich u.a. aus der Über tragung von Stromerzeugungskapazitäten aus regenerativen Energien auf RWE Innogy. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 65 Geschäftsentwicklung

Bei RWE Energy erhöhten sich die Stromlieferungen um 6 % auf 179,1 Mrd. kWh, u.a. weil wir neue Industrie- und Geschäftskunden gewinnen konnten. Hinzu kamen Absatzerfolge im Geschäft mit anderen Energieversorgern. Außerdem wurde mehr EEG-Strom ins Netz der RWE Energy eingespeist und an Kunden weitergegeben. Leicht rückläufig war der Absatz an Privathaushalte und kleine Gewerbebetriebe. Wegen des schärferen Wettbe werbs im deutschen Vertriebsgeschäft haben wir zu Jahresbeginn Kunden verloren, konnten dies aber durch Akquise-Erfolge unserer Internet- Vertriebsgesellschaft eprimo und Produktinnovationen teilweise auffangen. Zum 31. Dezember 2008 belieferte RWE Energy 10,2 Millionen Kunden mit Strom. In Deutschland waren es 7,0 Millionen, rund 120.000 weniger als im Vorjahr. Die Angaben beziehen sich ausschließlich auf unsere vollkonsolidierten Vertriebsgesellschaften. eprimo konnte ihren Kundenstamm 2008 mehr als verdoppeln: Zum Jahresende waren dort bereits 422.000 Haushalte und Gewerbebetriebe unter Vertrag. Großen Zuspruch fand auch unser im Herbst 2007 eingeführtes Treuestrom-Angebot für deutsche Privathaus- halte, das einen konstanten Tarif über drei Jahre garantiert. Unsere Kunden erhalten damit Planungs- sicherheit, bleiben aber dank eines jährlichen Kündigungsrechts flexibel. Bis zum 31. Dezember 2008 hatten sich rund 500.000 Haushalte für dieses Produkt entschieden. Seine Vermarktung haben wir inzwischen eingestellt, denn mit „ProKlima“ bieten wir seit November 2008 ein neues Produkt mit dreijähriger Preisgarantie und jährlichem Kündigungsrecht an. Die Besonder heit von „ProKlima“

liegt darin, dass der Strom nur aus Wasser- und Kernkraft stammt und damit nahezu CO2-frei erzeugt wird. Wir garantieren dies durch Herkunftszertifikate eines unabhängigen Gutachters. Bis Ende 2008 hatten sich bereits 130.000 Kunden für dieses Produkt entschieden; im Januar 2009 kamen weitere 70.000 hinzu. Unsere Marktpositionen in Zentralosteuropa blieben vergleichsweise stabil. RWE Energy versorgt in Ungarn 2,2 Millionen und in Polen 0,9 Millionen Kunden mit Strom.

RWE npower verkaufte 52,5 Mrd. kWh Strom. Das entspricht einem Rückgang um 4 %. Der britische Energieversorger musste in allen Segmenten Kundenverluste hinnehmen. Ende 2008 hatten wir 4,2 Millionen Stromkunden in Großbritannien, 0,2 Millionen weniger als im Vorjahr. Bei Privathaus- halten kommt RWE npower aktuell auf einen Marktanteil von 15 % (Vorjahr: 16 %).

Stromabsatz des RWE-Konzerns nach Regionen 2008 (2007) in %

3,0 (3,0) Übrige 74,7 (73,3) Deutschland 5,8 (5,8) Ungarn

16,5 (17,9) Großbritannien 66 LAGEBERICHT Geschäftsentwicklung

Außenabsatz Gas RWE Dea RWE Energy RWE npower RWE-Konzern1 nach Kunden in Mrd. kWh 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Privat- und Gewerbe kunden – – 62,1 64,1 48,5 46,2 110,6 110,3 Industrie- und Geschäftskunden 2,7 3,1 95,2 103,8 9,0 9,7 106,9 116,6 Weiterverteiler 17,5 16,5 84,8 90,1 – – 110,3 108,1 Gesamt 20,2 19,6 242,1 258,0 57,5 55,9 327,8 335,0 1 Inkl. Absatz von RWE Supply & Trading an Weiterverteiler und geringer Gasverkäufe der RWE Power

Gasabsatz leicht unter Vorjahresniveau. Der konzernexterne Gasabsatz belief sich auf 327,8 Mrd. kWh. Das ist etwas weniger als 2007. In unseren Kernmärkten Deutschland und Großbritannien mussten wir wettbewerbsbedingte Kundenverluste hinnehmen, besonders im margenschwachen Großkun- dengeschäft. Andererseits profitierten wir vom höheren Heizgasbedarf der Privathaushalte aufgrund kühlerer Witterung.

RWE Dea lieferte 20,2 Mrd. kWh Gas an konzernfremde Kunden, 3 % mehr als im Vorjahr. Der Gasab- satz insgesamt (inkl. Innenabsatz) stieg um 4 % auf 33,0 Mrd. kWh. Dies ergibt sich aus der erhöhten Fördertätigkeit des Unternehmens, vor allem in Deutschland.

RWE Energy hat 242,1 Mrd. kWh Gas verkauft. Damit blieb der Absatz – trotz insgesamt kühlerer Witterung – um 6 % hinter dem Vorjahreswert zurück. Am deutschen Gasmarkt spürten wir die Folgen zunehmender Wettbewerbsintensität. Einige der von uns belieferten Industrieunternehmen, Geschäfts kunden und Energieversorger haben den Anbieter gewechselt oder decken nicht mehr ihren gesamten Gasbedarf bei uns. Im Segment der Haushalte und kleinen Gewerbebetriebe verzeichneten wir nur leichte Kundenverluste. Hier kam zum Tragen, dass Energie immer sparsamer eingesetzt wird. Gegenläufig wirkte der witterungsbedingte Mehrbedarf. Ein weiterer Grund für den Rückgang des Gasabsatzes war, dass wir ab 2008 die Midstream-Aktivitäten der RWE Transgas bei RWE Supply & Trading ausweisen. Diese waren zuvor im Bereich RWE Energy enthalten. Die RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 67 Geschäftsentwicklung

vollkonsoli dierten Gesellschaften der RWE Energy belieferten zum Jahresende 3,6 Millionen Kunden mit Gas. In Deutschland waren es 1,0 Millionen. Dort hat sich die Zahl unserer Privatkunden unwe- sentlich verringert. Wir wollen dem wachsenden Wettbewerbsdruck durch Vermarktung innovativer Produkte begegnen. Seit 1. September 2008 bieten wir Haushalten und Gewerbebetrieben – ähnlich wie im Stromgeschäft – die Möglichkeit, Gas drei Jahre lang zu einem fixen Preis zu beziehen. Ende Dezem ber hatten wir dafür bereits 130.000 Kunden gewonnen. Außerhalb Deutschlands zeigt sich ein nahezu unverändertes Bild: In Tschechien versorgt RWE Energy 2,3 Millionen Kunden mit Gas, in den Niederlanden knapp 0,3 Millionen.

RWE npower setzte 57,5 Mrd. kWh Gas ab und konnte damit den Vorjahreswert trotz leichter Kunden- verluste um 3 % übertreffen. Das Plus stammt ausschließlich aus dem Geschäft mit Haushalten und kleinen Gewerbebetrieben und beruht hauptsächlich auf erhöhtem Heizwärmebedarf. Ende 2008 bezogen 2,6 Millionen Kunden Gas bei RWE npower, 61.000 weniger als im Vorjahr. Dies ist Folge intensiven Wettbewerbs. Bei den britischen Haushalten haben wir unverändert einen Marktanteil von 12 %. Die Zahl der Kunden, denen wir sowohl Strom als auch Gas liefern, belief sich auf 2,2 Millionen.

Gasabsatz des RWE-Konzerns nach Regionen 2008 (2007) in %

10,5 (8,0) Übrige 47,2 (49,0) Deutschland

17,8 (17,0) Großbritannien

24,5 (26,0) Tschechien 68 LAGEBERICHT Geschäftsentwicklung

Außenumsatz 2008 20071 +/- in Mio. € in % RWE Power 1.435 1.329 8,0 RWE Dea 1.765 1.496 18,0 RWE Supply & Trading 6.321 3.793 66,6 RWE Energy 30.435 26.877 13,2 Regionen Deutschland 17.111 16.015 6,8 Regionen International 6.927 5.589 23,9 Überregionale Aktivitäten 6.120 5.012 22,1 Sonstige, Konsolidierung 277 261 6,1 RWE npower 8.618 8.920 -3,4 Sonstige, Konsolidierung 376 92 308,7 RWE-Konzern 48.950 42.507 15,2 Davon: Stromerlöse 31.359 27.917 12,3 Direkte Stromsteuer 964 961 0,3 Gaserlöse 13.768 10.768 27,9 Ölerlöse 1.164 1.023 13,8 1 Teilweise angepasste Werte (siehe Erläuterungen auf Seite 60)

Außenumsatz um 15 % über Vorjahresniveau. Der RWE-Konzern erwirtschaftete im zurückliegenden Geschäftsjahr einen Außenumsatz von 49,0 Mrd. €. Gegenüber 2007 erzielten wir ein Plus von 15 %, das in erster Linie auf höheren Strom- und Gaspreisen beruht. Erst- und Entkonsolidierungen hatten keinen wesentlichen Einfluss auf die Erlösentwicklung. Wechselkurseffekte schlugen in Summe um- satzmindernd zu Buche, da sich das britische Pfund – unsere wichtigste Auslandswährung – gegen- über dem Euro deutlich verbilligte. Hier lag der Wechselkurs im Durchschnitt des Berichtszeitraums bei 0,80 £/€ (Vorjahr: 0,69 £/€). Mit 1,47 US$/€ (Vorjahr: 1,38 US$/€) notierte auch der US-Dollar schwächer, während die tschechische Krone aufwertete. Bereinigt um Währungs- und Konsolidie- rungseinflüsse sind die Konzernerlöse um 18 % angestiegen.

Bei RWE Power erhöhte sich der Außenumsatz um 8 % auf 1.435 Mio. €. Wie bereits er läutert, wird unsere deutsche Stromerzeugung nahezu komplett von RWE Supply & Trading und RWE Energy am Markt abgesetzt. Der konzernexterne Umsatz der RWE Power fällt daher nur gering aus. Darin enthalten sind im Wesentlichen die Stromverkäufe ausländischer Tochtergesellschaften (vor allem von Mátra in Ungarn) und die Vermarktung von Veredelungsprodukten aus Braunkohle (z.B. Briketts). RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 69 Geschäftsentwicklung

Umsatz des RWE-Konzerns nach Regionen 2008 (2007) in %

0,6 (0,6) Übrige 62,6 (58,4) Deutschland 16,5 (18,5) Übriges Europa

20,3 (22,5) Großbritannien

Der Umsatzanstieg beruht u.a. darauf, dass wir unsere Stromproduktion in Ungarn zu höhe ren Preisen absetzen konnten. Auch beim Verkauf von Braunkohle-Veredelungsprodukten erzielten wir Mehr erlöse. Gegenläufig wirkte, dass Erzeugungskapazitäten auf Basis regenerativer Energien an RWE Innogy abgegeben wurden.

RWE Dea steigerte die konzernexternen Erlöse um 18 % auf 1.765 Mio. €. Die Erlöse im Ölgeschäft sind bei rückläufigen Mengen stark angestiegen, da die Produktion zu höheren Dollar-Preisen als im Vorjahr abgesetzt werden konnte. Durch die Abwertung des Dollars gegenüber dem Euro wurde dieser Effekt allerdings abgeschwächt. Auch im Gasgeschäft erzielte RWE Dea ein deutliches Umsatzplus. Basis dafür waren positive Preis- und Mengeneffekte.

RWE Supply & Trading kam auf einen Außenumsatz von 6.321 Mio. €. Das sind 67 % mehr als im Vor- jahr. Der neue Bereich erwirtschaftet einen Großteil seiner konzernexternen Erlöse mit dem Verkauf von Stromerzeugung der RWE Power am Großhandelsmarkt. Dabei konnten höhere Preise erzielt werden als im Vorjahr. Der Umsatzanstieg beruht auch darauf, dass wir das Midstream-Geschäft der RWE Transgas seit 2008 bei RWE Supply & Trading ausweisen.

RWE Energy erzielte einen Außenumsatz von 30,4 Mrd. € und lag damit um 13 % über Vorjahr. Die Stromerlöse erhöhten sich um ebenfalls 13 % auf 19,8 Mrd. €. Dazu trugen die erwähnten Absatz- verbesserungen bei. Hinzu kamen notwendige Preisanhebungen infolge gestiegener Strombeschaf- fungskosten und EEG-Aufwendungen. Im Geschäft mit Haushalten und kleinen Gewerbebetrieben 70 LAGEBERICHT Geschäftsentwicklung

haben unsere deutschen Regionalgesellschaften im Laufe des Jahres 2008 oder bereits in der zweiten Jahreshälfte 2007 ihre Grundversorgungstarife angehoben. Auch die Übernahme von eprimo im Vorjahr trug zum Umsatzanstieg bei. Das auf den internetgestützten Strom- und Gasvertrieb spezialisierte Unternehmen ist mit Wirkung zum 1. April 2007 in unseren Zahlen enthalten. Die Gaserlöse der RWE Energy stiegen um 17 % auf 9,7 Mrd. €. Die gegenüber dem Vorjahr stark erhöhten Gas- bezugskosten haben bei uns – wie auch bei unseren Wettbewerbern – Preisanhebungen erforderlich gemacht. Im zurückliegenden Geschäftsjahr haben alle deutschen RWE-Regionalgesellschaften ihre Tarife angepasst. Die Entwicklung unserer Gaserlöse in Tschechien war durch die Aufwertung der Krone gegenüber dem Euro begünstigt.

Bei RWE npower ist der Außenumsatz um 3 % auf 8.618 Mio. € zurückgegangen. Das beruht haupt- sächlich auf der Abwertung des Pfunds gegenüber dem Euro. Ohne den Wechselkurseinfluss verzeichneten wir ein Plus von 13 %. Die Stromerlöse sanken um 6 % auf 6.045 Mio. €, während sich die Gaserlöse um 2 % auf 2.144 Mio. € erhöhten. Auf währungsbereinigter Basis sind sie um 9 bzw. 20 % gestiegen. RWE npower hatte die Strom- und Gaspreise für Haushaltskunden Ende April 2007 um durchschnittlich 3 bzw. 16 % gesenkt. Dem folgten Preiserhöhungen Anfang Januar 2008 um 13 bzw. 17 % und Ende August um 14 bzw. 26 %. Die Umsatzentwicklung wurde dadurch positiv beeinflusst, während Absatzeinbußen im Stromgeschäft gegenläufig wirkten. Im Gasgeschäft profitierten wir vom allgemeinen Verbrauchsanstieg.

EBITDA 2008 20071 +/- in Mio. € in % RWE Power 3.521 3.072 14,6 RWE Dea 747 755 -1,1 RWE Supply & Trading 484 534 -9,4 RWE Energy 2.986 2.802 6,6 Regionen Deutschland 1.715 1.552 10,5 Regionen International 566 760 -25,5 Überregionale Aktivitäten 736 833 -11,6 Sonstige, Konsolidierung -31 -343 91,0 RWE npower 714 870 -17,9 Sonstige, Konsolidierung -138 -118 -16,9 RWE Innogy 98 – – RWE-Konzern 8.314 7.915 5,0 1 Teilweise angepasste Werte (siehe Erläuterungen auf Seite 60) RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 71 Geschäftsentwicklung

Betriebliches Ergebnis um 4 % gesteigert. Die operative Ertragslage des RWE-Konzerns hat sich 2008 weiter verbessert. Das EBITDA des RWE-Konzerns erhöhte sich um 5 % auf 8.314 Mio. €, das betriebliche Ergebnis um 4 % auf 6.826 Mio. €. Ohne Währungs- und Konsolidierungseffekte ergab sich ein Anstieg um jeweils 6 %. Zulegen konnten wir vor allem in der deutschen Stromerzeugung: Hier erzielten wir Margenverbesserungen und profitierten vom positiven Mengeneffekt aus der Wiederinbetriebnahme des Kernkraftwerks Biblis. Allerdings mussten wir auch Belastungen hin-

nehmen, insbesondere aus der stark verringerten Zertifikatezuteilung im CO2-Emissionshandel. Bei RWE Energy kamen regulatorische Kürzungen der deutschen Netzentgelte hinzu.

Überleitung vom Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit zum EBITDA 2008 20071 +/- in Mio. € in % Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit 5.887 5.787 1,7 + Beteiligungsergebnis 454 597 -24,0 – Neutrales Ergebnis 485 149 – Betriebliches Ergebnis 6.826 6.533 4,5 – Betriebliches Beteiligungsergebnis -459 -541 – + Betriebliche Abschreibungen 1.947 1.923 1,2 EBITDA 8.314 7.915 5,0 1 Teilweise angepasste Werte (siehe Erläuterungen auf Seite 60)

Betriebliches Ergebnis 2008 20071 +/- in Mio. € in % RWE Power 3.142 2.617 20,1 RWE Dea 494 492 0,4 RWE Supply & Trading 429 532 -19,4 RWE Energy 2.480 2.355 5,3 Regionen Deutschland 1.407 1.209 16,4 Regionen International 478 692 -30,9 Überregionale Aktivitäten 635 767 -17,2 Sonstige, Konsolidierung -40 -313 87,2 RWE npower 534 724 -26,2 Sonstige, Konsolidierung -253 -187 -35,3 RWE Innogy 55 – – RWE-Konzern 6.826 6.533 4,5 1 Teilweise angepasste Werte (siehe Erläuterungen auf Seite 60) 72 LAGEBERICHT Geschäftsentwicklung

RWE Power steigerte das betriebliche Ergebnis um 20 % auf 3.142 Mio. € und erreichte damit den prognostizierten Ertragszuwachs. Dabei kam uns zugute, dass das Kernkraftwerk Biblis im Berichts- jahr nahezu uneingeschränkt verfügbar war. Im Vorjahr hatte ein Stillstand beider Blöcke zu erheblichen Produktionsausfällen geführt. Die Ergebnisverbesserung ist auch darauf zurückzuführen, dass wir unsere deutsche Stromproduktion zu höheren Marktpreisen absetzen konnten. Wir hatten sie im Wesentlichen vor 2008 auf Termin verkauft. Die Ertragsentwicklung der RWE Power war allerdings auch von negativen Einflüssen geprägt. Wie bereits auf Seite 63 erläutert, hat sich die kostenfreie

staatliche Zuteilung von CO2-Zertifikaten deutlich verringert. RWE Power muss sich deshalb verstärkt am Markt mit Emissionsrechten eindecken. Die Kosten dafür beliefen sich 2008 auf 1.122 Mio. €, gegenüber 160 Mio. € im Vorjahr. Höhere Preise für Brennstoffe führten zu einem Mehraufwand von 467 Mio. €. Gestiegen sind auch die Sach- und Personalkosten. Außerdem ist der Ergebnisbeitrag der auf RWE Innogy übertragenen Stromerzeugungsaktivitäten weggefallen.

RWE Dea erwirtschaftete ein betriebliches Ergebnis, das mit 494 Mio. € etwa dem Vorjahresniveau entsprach. Damit lag der Bereich unter unseren Erwartungen. Unsere im Februar 2008 veröffentlichte Prognose sah einen Ergebnisanstieg um mehr als 10 % vor. Die deutliche Abweichung beruht darauf, dass wir unsere Maßnahmen zur Erkundung neuer Gas- und Ölfelder stark ausgedehnt haben. Trotz einer weiterhin hohen Erfolgsquote stieg dadurch die Anzahl der Bohrungen, bei denen wir nicht fün- dig wurden. Aufwendungen für solche Fehlbohrungen können nicht aktiviert werden und schlagen sich daher unmittelbar in der Gewinn- und Verlustrechnung nieder. Dass RWE Dea ihr Ergebnisniveau von 2007 dennoch halten konnte, beruht hauptsächlich auf den höheren Preisniveaus von Öl und Gas. Dieser Effekt wäre noch stärker zum Tragen gekommen, wenn sich nicht die Kurse vom US-Dollar und vom britischen Pfund abgeschwächt hätten. Ergebnismindernd wirkte auch, dass die Ölförder- mengen sanken und erhöhte Förderabgaben zu leisten waren.

RWE Supply & Trading erzielte ein betriebliches Ergebnis von 429 Mio. €. Der Bereich blieb damit erwartungsgemäß deutlich (19 %) hinter dem außergewöhnlich hohen Vorjahreswert zurück, ob wohl er operativ ähnlich erfolgreich war wie 2007. Hintergrund ist, dass sich ein Teil unserer Handels- geschäfte zeitverzögert im IFRS-Ergebnis niederschlägt. Dies betrifft u.a. die externe Vermarktung der Stromerzeugung von RWE Power und RWE npower. Die dabei erzielten Handels ergebnisse werden erst bei Erfüllung der Grundgeschäfte, d.h. bei Lieferung des Stroms, IFRS-wirksam. Bei einem wesentlichen Teil unserer im Berichtsjahr geschlossenen Kontrakte ist das erst 2009 oder später der Fall. Außerdem konnten wir 2008 deutlich weniger als im Vorjahr von der Realisation positiver Handelsmargen profitieren, die in Vorperioden kontrahiert wurden. Der Abschluss im Gas-Midstream- Geschäft war durch höhere Margen und den erstmaligen Ausweis der Gasbeschaffungsaktivitäten von RWE Transgas geprägt.

RWE Energy legte beim betrieblichen Ergebnis um 5 % auf 2.480 Mio. € zu und bestätigte damit unsere Erwartungen. Basis dafür waren Ertragsverbesserungen im Stromvertrieb und Kostensen- kungen. Ergebnismindernd wirkte, dass unsere deutschen Netzentgelte im Rahmen der zweiten Kostenüberprüfung nach Einführung der Regulierung nochmals deutlich gekürzt wurden. Verglichen mit dem Vorjahr führte dies zu Ergebniseinbußen von 473 Mio. €. Außerdem entstanden Mehrauf- RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 73 Geschäftsentwicklung

wendungen für die Beschaffung von Regelenergie. Auch Einmal effekte aus der Bildung oder dem Wegfall von Vorsorgen beeinflussten die Ergebnis entwicklung: Sie schlugen sich insgesamt negativ bei unseren internationalen Aktivitäten und positiv in der Position „Sonstige, Konsolidierung“ nieder. Konsolidierungs- und Umgliederungseffekte erhöhten das Ergebnis im Saldo um 49 Mio. €, Wechselkurs änderungen um weitere 75 Mio. €. Auf der Ebene der Business Units zeigte sich folgende Ergebnisentwicklung:

• Regionen Deutschland: Die deutschen Regionalgesellschaften der RWE Energy schlossen um 16 % über Vorjahr ab – trotz Kürzungen der Nutzungsentgelte für ihre Verteilnetze. Die Belastungen hieraus konnten sie durch kostensenkende Maßnahmen mildern. Im deutschen Stromvertrieb hat sich unsere Ertragslage trotz stark erhöhtem Wettbewerbsdruck verbessert. Dazu haben auch Ab- satzsteigerungen beigetragen. Ein weiterer positiver Effekt ergab sich aus der Erstkonsolidierung kleinerer Gesellschaften. Außerdem flossen uns höhere Ergebnisse aus Minderheitsbeteiligungen zu. Im Gasvertrieb dämpften allerdings gestiegene Bezugskosten die Ertragslage. Wir konnten nicht den gesamten Mehraufwand in den Endkundenpreisen weitergeben, zumal einige Regional- gesellschaften die notwendigen Preisanpassungen erst in der zweiten Jahreshälfte vornahmen.

• Regionen International: Im kontinentaleuropäischen Netz- und Vertriebsgeschäft außerhalb Deutschlands blieben wir um 31 % hinter dem außergewöhnlich hohen Vorjahresergebnis zurück. Dieses war durch positive Einmaleffekte geprägt, die 2008 wegfielen. Operativ konnten wir da gegen zulegen, u.a. wegen höherer Strommargen in Ungarn. Darüber hinaus war die Ergebnis- ent wicklung durch die Aufwertung der tschechischen Krone gegenüber dem Euro begünstigt.

• Überregionale Aktivitäten: Hier verzeichneten wir einen Ergebnisrückgang um 17 %, vor allem wegen regulatorischer Entgeltkürzungen in unserem deutschen Stromtransportnetz. Wie bereits erwähnt, haben sich die Kosten für Regelenergie erhöht. Diese wird benötigt, um unvorher gesehene Schwankungen zwischen den Ein- und Ausspeisungen im Stromnetz auszu gleichen. Der Bedarf an Regelenergie ist wegen des Ausbaus der Stromerzeugung aus Windenergie weiter angestiegen. Neben den genannten Belastungen hatten wir Mehraufwand für Maßnahmen zum Ausbau der Markt position von eprimo.

RWE npower schloss mit einem betrieblichen Ergebnis von 534 Mio. € ab und damit 26 % unter Vorjahr. Auf wechselkursbereinigter Basis betrug der Rückgang 14 %. Verbessert hat sich unsere Er- tragslage in der britischen Stromerzeugung. Besonders durch die kurzfristige Vermarktung unserer Kraftwerkskapazitäten konnten wir zusätzliche Ergebnisbeiträge erzielen. Die Aufwendungen für

den Zukauf von CO2-Emissionsrechten beliefen sich auf 194 Mio. €, gegenüber 114 Mio. € im Vor- jahr. Im Vertriebsgeschäft hat sich das Ergebnis dagegen – auch währungsbereinigt – stark verringert. Zu zuordnen ist das vor allem dem Haushaltssegment, wo wir vermehrt Forderungsausfälle ver zeichneten. Außerdem werden die britischen Versorger vom Staat verstärkt dazu verpflichtet, Energieeinsparungen von Haushalten zu fördern und einkommensschwache Kunden zu unterstützen. RWE npower hat dafür rund 90 Mio. € mehr aufgewendet als im Vorjahr. 74 LAGEBERICHT Geschäftsentwicklung

RWE Innogy, die wir in der Position „Sonstige, Konsolidierung“ erfassen, erzielte im ersten Jahr ihres Bestehens ein betriebliches Ergebnis von 55 Mio. €. Dazu haben besonders unsere Laufwasserkraft- werke, unsere Windparks in Großbritannien und Spanien sowie unsere Anlagen mit Kraft-Wärme- Kopplung beigetragen. Allerdings fielen wegen des umfangreichen Investitionsprogramms auch erhebliche Kosten an, insbesondere für die Entwicklung neuer Projekte und die Einstellung neuer Mitarbeiter.

Kennzahlen des Betriebliches Betriebliches ROCE Kapitalkosten Absoluter Absoluter Wertmanagements Ergebnis Vermögen1 vor Steuern Wertbeitrag Wertbeitrag im Geschäftsjahr 2008 2008 2007 in Mio. € in Mio. € in % in % in Mio. € in Mio. € RWE Power 3.1422 13.031 24,2 9,5 1.915 1.289 RWE Dea 494 1.806 27,3 12,0 277 266 RWE Supply & Trading 429 1.027 41,8 9,5 331 522 RWE Energy 2.480 20.578 12,1 8,5 731 468 RWE npower 534 5.303 10,1 9,5 30 82 Sonstige, Konsolidierung -253 -1.936 – – 169 343 RWE Innogy 55 1.422 3,9 8,5 -66 – RWE-Konzern 6.8262 39.809 17,2 8,5 3.453 2.970 1 Im Jahresdurchschnitt 2 Für die Ermittlung von ROCE und Wertbeitrag sind Zinserträge aus Leasingforderungen in Höhe von 11 Mio. € hinzuzurechnen.

Kapitalrendite auf 17,2 % gesteigert. Im Zentrum unserer Strategie steht die Steigerung des Unter- nehmenswertes. Zusätzlicher Wert wird dann geschaffen, wenn die Rendite auf das eingesetzte Ver- mögen die Kapitalkosten übersteigt. Wir messen die Rendite als Return on Capital Employed (ROCE). Auch 2008 konnten wir den Wert des Unternehmens deutlich steigern. Der ROCE lag bei 17,2 % und damit weit über den Konzern-Kapitalkosten vor Steuern. Diese beliefen sich für 2008 auf 8,5 %. Im Vorjahr hatten wir noch einen Konzern-Kapitalkostensatz von 9 % zugrunde gelegt. Die Absenkung ergibt sich aus Unternehmenssteuerreformen in Deutschland und Großbritannien, die zu niedrigeren Steuersätzen geführt haben. Die Anpassung der Kapitalkosten vor Steuern bewirkte, dass die Kapital- kosten nach Steuern unverändert blieben. Sie belaufen sich für den RWE-Konzern auf 6,0 %.

Die starke operative Performance zeigt sich besonders in der Entwicklung des absoluten Wertbei- trags, der zentralen Steuerungsgröße für alle Konzernaktivitäten. Er ist ein wesentliches Kriterium für die Beurteilung von Investitionen und Bestimmungsgröße für die Bonuszahlungen an unsere Füh- rungskräfte. Der absolute Wertbeitrag ergibt sich, wenn man die Differenz von ROCE und Kapitalkos- ten mit dem betrieblich gebundenen Vermögen multipliziert. Im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielte der RWE-Konzern einen Wertbeitrag in Höhe von 3.453 Mio. €. Damit haben wir den Vorjahreswert (2.970 Mio. €) um 16 % übertroffen. Dies spiegelt die verbesserte operative Ertragslage wider, beruht aber auch auf der Absenkung der Kapitalkosten vor Steuern, die sich in allen Unternehmensbereichen positiv niederschlug. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 75 Geschäftsentwicklung

RWE Power lieferte mit 1.915 Mio. € den größten Beitrag zur Wertsteigerung im RWE-Konzern. Gegenüber Vorjahr konnte der Bereich um 626 Mio. € zulegen. Ausschlaggebend dafür war die verbesserte Ertragslage unserer deutschen Stromerzeugung.

RWE Dea erwirtschaftete einen Wertbeitrag von 277 Mio. €. Verglichen mit 2007 ist das ein Plus von 11 Mio. €, das im Wesentlichen auf die Absenkung der Kapitalkosten zurückzuführen ist. Ein gegen- läufiger Effekt ergibt sich daraus, dass RWE Dea verstärkt in den Ausbau der Gas- und Ölförderung investiert. Dies führt zu einer Erhöhung des betrieblichen Vermögens, während die positiven Ergebniseffekte häufig erst später eintreten, etwa wenn mit der Förderung begonnen wird.

RWE Supply & Trading kam auf einen Wertbeitrag von 331 Mio. €. Der Vergleichswert aus 2007 wurde damit um 191 Mio. € unterschritten. Hier kommt der Rückgang des betrieblichen Ergebnisses zum Tragen. Ein weiterer Faktor war, dass sich das betriebliche Vermögen erhöhte, u.a. durch den Erwerb einer 50 %-Beteiligung am LNG-Unternehmen Excelerate.

RWE Energy erzielte einen Wertbeitrag von 731 Mio. € und übertraf den Vorjahreswert damit um 263 Mio. €. Maßgeblich dafür waren die positive Ergebnisentwicklung und die Absenkung der Kapitalkosten.

RWE npower steuerte trotz deutlicher Ergebnisverschlechterung 30 Mio. € zur Wertsteigerung bei. Stabilisierend wirkte, dass die Schwäche des britischen Pfunds – einer der Hauptgründe für den Ergebnisrückgang – auch zu einer Verminderung des betrieblichen Vermögens führte.

RWE Innogy konnte im Gründungsjahr die Kapitalkosten noch nicht decken. Der Wertbeitrag des Unternehmens belief sich auf -66 Mio. €. Hintergrund ist, dass den umfangreichen Investitionen zum Ausbau unseres Erzeugungsportfolios aus erneuerbaren Energien noch keine entsprechenden Ergebnisbeiträge gegenüberstehen.

Ausführliche Informationen zur Ermittlung der Kennzahlen des Wertmanagement-Konzepts finden sich in diesem Bericht auf den Seiten 221/222.

Überleitung zum Nettoergebnis: Einmalbelastungen durch American Water. Die Überleitung vom betrieblichen Ergebnis zum Nettoergebnis ist geprägt durch negative Sondereffekte. Diese be trafen vor allem unsere nicht fortgeführten Aktivitäten (American Water). Hinzu kam, dass die Veräußerungs gewinne deutlich hinter denen des Vorjahres zurückblieben. Außerdem zeigten sich im Asset Manage ment die Folgen der Finanzmarktkrise. Positiv wirkte, dass die Steuerquote gesunken ist. 76 LAGEBERICHT Geschäftsentwicklung

Neutrales Ergebnis 2008 2007 +/- in Mio. € in Mio. € Veräußerungsgewinne 89 339 -250 Firmenwert-Abschreibungen – – – Restrukturierungen, Sonstige -574 -488 -86 Neutrales Ergebnis -485 -149 -336

Das neutrale Ergebnis sank um 336 Mio. € auf -485 Mio. €. Seine einzelnen Posi tionen haben sich folgendermaßen entwickelt:

• Die Veräußerungsgewinne lagen bei 89 Mio. € und damit deutlich unter dem Vorjahreswert (339 Mio. €). Dieser enthielt noch den Buchgewinn aus dem Verkauf unserer niederländischen Gasnetze. Darüber hinaus hatten wir 2007 einen 25 %-Anteil an der rhenag Rheinische Energie AG auf die RheinEnergie AG übertragen. 2008 haben wir weitere 8,23 % an der rhenag abgegeben und dabei einen Veräußerungsgewinn erzielt.

• Das unter „Restrukturierungen, Sonstige“ ausgewiesene Ergebnis hat sich trotz des Wegfalls hoher Belastungen aus dem Vorjahr verschlechtert. Es sank um 86 Mio. € auf -574 Mio. €. Dazu beigetragen hat ein Sondereffekt aus der bilanziellen Erfassung von Derivategeschäften, die der preislichen Absicherung von Terminkontrakten (Grundgeschäften) dienen. Gemäß IFRS sind bestimmte Derivate mit den Marktwerten am jeweiligen Stichtag zu bilanzieren, während die (genau umgekehrt reagierenden) Grundgeschäfte erst später bei ihrer Realisierung ertragswirksam erfasst werden dürfen. Dadurch entstehen kurzfristige Ergebniseffekte, die sich im Laufe der Zeit wieder aufheben. Da der einseitige Ausweis der Marktwertveränderungen der Derivate die ökonomische Realität nicht widerspiegelt, weisen wir sie seit dem Halbjahresabschluss 2008 im neutralen Er- gebnis aus. Zum 31. Dezember 2008 verzeichneten wir durch sie eine Belastung von 404 Mio. €. Neben dem erläuterten Derivate-Effekt ist in der Position „Restrukturierungen, Sonstige“ auch die planmäßige Abschreibung auf den Kundenstamm von RWE npower enthalten. Mit 279 Mio. € lag sie wechselkursbedingt unter dem Vergleichswert für 2007 (325 Mio. €). Aus Veränderungen der Kernenergie-Rückstellungen fielen Erträge in Höhe von 143 Mio. € an (Vorjahr: 178 Mio. €). RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 77 Geschäftsentwicklung

Finanzergebnis 2008 2007 +/- in Mio. € in Mio. € Zinserträge 807 855 -48 Zinsaufwendungen -965 -1.334 369 Zinsergebnis -158 -479 321 Zinsanteil an den langfristigen Rückstellungen -738 -771 33 Übriges Finanzergebnis -579 112 -691 Finanzergebnis -1.475 -1.138 -337

Das Finanzergebnis sank um 337 Mio. € auf -1.475 Mio. €. Der Rückgang ist im Wesentlichen dem „übrigen Finanzergebnis“ zuzuordnen, das sich um 691 Mio. € auf -579 Mio. € verschlechterte. Dazu trug bei, dass wir Wertpapiere abgewertet oder mit Kursverlusten verkauft haben. Gegenüber 2007 führte das zu einer Zusatzbelastung von 110 bzw. 250 Mio. €. Hier zeigten sich die Auswirkungen der Finanzmarktkrise. Im Vorjahr war das „übrige Finanzergebnis“ noch außerordentlich hoch ausge- fallen, u.a. wegen Erträgen aus der Verringerung unserer Beteiligung an der Heidelberger Druck- maschinen AG (142 Mio. €). Außerdem hatten wir von einem Sondereffekt profitiert, der sich im Zuge der Einführung einer Kapitaldeckung für unsere Pensionsverpflichtungen ergab: Ende März 2007 waren 7,9 Mrd. €, die der Finanzierung von Pensionszusagen dienen, im Rahmen eines Contractual Trust Arrangement (CTA) auf einen externen Vermögensverwalter (RWE Pensions treuhand e.V.) übertragen und mit den Pensionsrückstellungen verrechnet worden. Die dabei vor genommene Entkonsolidierung von Spezialfonds hatte zu Einmalerträgen von 155 Mio. € geführt. Der negativen Entwicklung beim „übrigen Finanzergebnis“ steht ein Anstieg des Zinsergebnisses um 321 Mio. € gegenüber, der u.a. darauf beruht, dass sich unsere Nettofinanzschulden im Berichtsjahr auf nied- rigerem Durchschnittsniveau bewegten als 2007. Auch bei den Zinsanteilen an den langfristigen Rückstellungen verzeichneten wir eine positive Entwicklung: Sie verringerten sich um 33 Mio. €. Maßgeblich dafür war der Rückgang der Pensionsrückstellungen im Zusammenhang mit dem CTA.

Unsere fortgeführten Aktivitäten erwirtschafteten ein Ergebnis vor Steuern in Höhe von 4.866 Mio. €. Das sind 7 % weniger als 2007.

Die Steuerquote ist um elf Prozentpunkte auf 29 % zurückgegangen. Hauptgrund ist die Absenkung der deutschen Ertragsteuersätze im Zuge der Unternehmenssteuerreform 2008. Außerdem konnten wir Steuerverfahren in Großbritannien und Deutschland erfolgreich abschließen.

Nach Steuern hat sich das Ergebnis fortgeführter Aktivitäten um 9 % auf 3.443 Mio. € verbessert. Die nicht fortgeführten Aktivitäten des RWE-Konzerns (American Water) schlossen mit einem Verlust von 567 Mio. € ab, der sich im Wesentlichen aus dem Börsengang von American Water ergab. Bei der Platzierung von 39,5 % der Aktien des US-Wasserversorgers realisierten wir einen Veräußerungsver- lust und mussten eine entsprechende Abwertung auf den Restbestand der Anteile vornehmen. 78 LAGEBERICHT Geschäftsentwicklung

Die Ergebnisanteile anderer Gesellschafter beliefen sich auf 318 Mio. € und waren damit wesentlich höher als im Vorjahr. Gesellschaften, an denen Konzernfremde eine Minderheitsbeteiligung halten, erzielten zum Teil deutliche Ertragsverbesserungen. Dies trifft u.a. auf Regionalgesellschaften der RWE Energy zu. Zudem weisen wir hier den Minderheitenanteil an American Water aus.

Für das Nettoergebnis des RWE-Konzerns ergibt sich damit ein Rückgang um 4 % auf 2.558 Mio. €. Unser Ergebnis je Aktie blieb mit 4,75 € fast unverändert. Durch das im Mai abgeschlossene Aktien- rückkauf-Programm hat sich die Anzahl der im Umlauf befindlichen RWE-Aktien verringert. Sie lag im Durchschnitt bei 538,4 Millionen, gegenüber 562,4 Millionen im Vorjahr.

Überleitung zum Nettoergebnis 2008 20071 +/- in % Betriebliches Ergebnis Mio. € 6.826 6.533 4,5 Neutrales Ergebnis Mio. € -485 -149 -225,5 Finanzergebnis Mio. € -1.475 -1.138 -29,6 Ergebnis fortgeführter Aktivitäten vor Steuern Mio. € 4.866 5.246 -7,2 Ertragsteuern Mio. € -1.423 -2.081 31,6 Ergebnis fortgeführter Aktivitäten Mio. € 3.443 3.165 8,8 Ergebnis nicht fortgeführter Aktivitäten Mio. € -567 -274 -106,9 Ergebnis Mio. € 2.876 2.891 -0,5

Ergebnisanteile anderer Gesellschafter Mio. € 318 224 42,0 Nettoergebnis2 Mio. € 2.558 2.667 -4,1 Nachhaltiges Nettoergebnis Mio. € 3.367 2.985 12,8 Ergebnis je Aktie € 4,75 4,74 0,2 Nachhaltiges Nettoergebnis je Aktie € 6,25 5,31 17,7 Steuerquote % 29 40 – 1 Teilweise angepasste Werte (siehe Erläuterungen auf Seite 60) 2 Ergebnisanteile der RWE-Aktionäre

Nachhaltiges Nettoergebnis um 13 % verbessert. Maßgeblich für unsere Dividendenpolitik ist das um Sondereinflüsse bereinigte, nachhaltige Nettoergebnis. Darin nicht enthalten ist das neutrale Er- gebnis. Auch wesentliche Einmaleffekte im Finanzergebnis, bei den Ertragsteuern und beim Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten gehen nicht ins nachhaltige Nettoergebnis ein. Somit bleibt u.a. die Abschreibung auf den Wertansatz von American Water unberücksichtigt. Im Berichtsjahr belief sich das nachhaltige Nettoergebnis auf 3.367 Mio. €. Gegenüber 2007 erreichten wir damit ein Plus von 13 %. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 79 Geschäftsentwicklung

Geplante Efﬁ zienz steigerungen 2007 2008 2009 2010 2011 2012 gegenüber 2006 in Mio. € (kumuliert) 100 200 450 700 900 1.200

Effizienzsteigerungsprogramm: Ziel für 2008 erreicht. RWE hat 2007 ein Effizienzsteigerungs- programm gestartet, das im zurückliegenden Geschäftsjahr nochmals deutlich ausgeweitet wurde. Unser Ziel ist, das jährliche Ergebnisniveau mit Maßnahmen zur Kostensenkung und Erlössteige- rung bis 2012 schrittweise um 1,2 Mrd. € zu verbessern. Dabei legen wir 2006 als Vergleichsjahr zugrunde. Mit dem Programm wollen wir u.a. die Leistungsfähigkeit unserer deutschen Strom- und Gasnetzaktivitäten erhöhen und damit die Auswirkungen der Entgeltkürzungen durch den Netzre- gulierer zumindest teilweise kompensieren. Weitere Einsparungen sollen durch Verbesserungen bei IT-Dienstleistungen und Einkauf sowie durch die Bündelung von Querschnittsfunktionen erreicht werden. Außerdem planen wir Erlössteigerungen, u.a. durch umfassende Maßnahmen zur Verbesse- rung der technischen Verfügbarkeit unserer Kraftwerke. Für den Zeitraum 2007/2008 hatten wir uns vorgenommen, mit dem Programm einen kumulierten Ergebnisbeitrag von 200 Mio. € zu erwirtschaften. Dieses Ziel wurde erreicht.

Investitionen in Sachanlagen 2008 20071 +/- in Mio. € in Mio. € RWE Power 1.455 1.127 328 RWE Dea 606 505 101 RWE Supply & Trading – 3 -3 RWE Energy 1.405 1.147 258 RWE npower 610 587 23 Bereich Wasser – 635 -635 Sonstige, Konsolidierung 378 61 317 RWE Innogy 290 – 290 RWE-Konzern 4.454 4.065 389 1 Teilweise angepasste Werte (siehe Erläuterungen auf Seite 60)

Sachinvestitionen im Energiegeschäft um 30 % gesteigert. Der RWE-Konzern hat im Berichtsjahr 5.693 Mio. € investiert. American Water ist in dieser Zahl nicht mehr enthalten. Den Vorjahreswert (4.227 Mio. €), der noch den US-Wasserversorger einschließt, haben wir damit um 35 % übertrof- fen. Zuzuordnen ist das vor allem den Finanzanlageinvestitionen, die mit 1.239 Mio. € weit über dem Niveau von 2007 (162 Mio. €) lagen. Für Sachanlagen haben wir 4.454 Mio. € aufgewendet, 10 % mehr als im Vorjahr. Lässt man American Water außer Betracht, beträgt das Plus 30 %. Trotz- dem blieben die Sachinvestitionen hinter unseren Erwartungen zurück, u.a. weil Verzögerungen bei Kraftwerksprojekten eintraten. Im Februar 2008 hatten wir Sachinvestitionen in einer Größenord- nung von 6 Mrd. € prognostiziert. 80 LAGEBERICHT Geschäftsentwicklung

Investitionen in Finanzanlagen 2008 20071 +/- in Mio. € in Mio. € RWE Power 1 67 -66 RWE Dea ––– RWE Supply & Trading 321 1 320 RWE Energy 1045549 RWE npower 1–1 Bereich Wasser –9-9 Sonstige, Konsolidierung 812 30 782 RWE Innogy 812 – 812 RWE-Konzern 1.239 162 1.077 1 Teilweise angepasste Werte (siehe Erläuterungen auf Seite 60)

RWE Power investierte 1.456 Mio. € und damit 262 Mio. € mehr als im Vorjahr. Die Ausgaben entfielen nahezu komplett auf Sachanlagen. Größtes Projekt ist der Bau eines 2.100-MW-Braunkohle- Doppelblocks in Neurath bei Köln. Hier gab es allerdings wegen eines schweren Arbeitsunfalls im Oktober 2007 erhebliche Verzögerungen. In unserem Zwischenbericht über die ersten drei Quartale 2007 hatten wir darüber informiert. Nach unserer aktuellen Planung sollen beide Blöcke 2011 ans Netz gehen. Ein weiterer Investitionsschwerpunkt der RWE Power ist das 875-MW-Gas-und-Dampf- turbinen-Kraftwerk am Standort Lingen. Auch hier kamen wir nicht so schnell voran wie ursprünglich geplant. Allerdings streben wir weiterhin an, das Kraftwerk noch im laufenden Jahr in Betrieb zu nehmen. Hervorzuheben ist außerdem der Bau eines 1.530-MW-Steinkohle-Doppelblocks in Hamm. Dieser soll 2011 fertiggestellt werden. Darüber hinaus leistete RWE Power Vorarbeiten für den geplanten Steinkohle-Doppelblock im niederländischen Eemshaven.

Bei RWE Dea haben sich die Investitionen um 101 Mio. € auf 606 Mio. € erhöht. Schwerpunkt war die Entwicklung bestehender Fündigkeiten zur Vorbereitung der Produktionstätigkeit. Diese Maß nahmen betrafen hauptsächlich Gasfelder in Ägypten und Norwegen. Darüber hinaus haben wir unsere Explo- rationstätigkeit stark ausgeweitet. Dabei konzentrierten wir uns auf die Erkundung von Gas- und Ölvorkommen in Nordafrika und Norwegen.

RWE Supply & Trading setzte 321 Mio. € ein, die ausschließlich auf Finanzanlagen entfielen. Größter Einzelposten war der Erwerb von 50 % des auf den Transport von verflüssigtem Erdgas spezialisierten US-Unternehmens Excelerate Energy.

RWE Energy investierte 1.509 Mio. €, gegenüber 1.202 Mio. € im Vorjahr. Die Ausgaben für Sachan- lagen stiegen um 22 % auf 1.405 Mio. €. Ein Schwerpunkt war der Netzanschluss neuer Kraftwerke. Außerdem wurden Stromleitungen und Umspannanlagen modernisiert. Insgesamt widmete RWE Energy rund 80 % der Sachmittel dem Ausbau und der Erneuerung der Netzinfrastruktur. Darüber hinaus investierte der Bereich in die Erweiterung von Gasspeicherkapazitäten. Für Finanzanlagen setzte RWE Energy 104 Mio. € ein. Größter Einzelposten war der Erwerb von 100 % an der niederländischen RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 81 Geschäftsentwicklung

Powerhouse Holding B.V., die ein internetgestütztes Handelssystem für dezentral erzeugten Strom betreibt. Außerdem stockte RWE Energy ihre Beteiligung an den Stadtwerken Velbert um 19,5 Prozentpunkte auf 39,5 % auf.

RWE npower setzte 611 Mio. € für Investitionen ein und damit mehr als im Vorjahr (587 Mio. €). Die Ausgaben waren nahezu ausschließlich für Sachanlagen bestimmt. Im Zentrum stand der 2007 gestartete Bau des 1.650-MW-Gaskraftwerks am Standort Staythorpe. Die Anlage soll 2009/2010 in Betrieb gehen. Daneben leisteten wir Vorarbeiten für das geplante Gaskraftwerk in Pembroke. Weitere Mittel flossen in die Nachrüstung des Steinkohlekraftwerks Aberthaw mit einer Rauchgas- Entschwefelungsanlage.

RWE Innogy ist beim Ausbau der Erzeugungskapazitäten aus erneuerbaren Energien im ersten Jahr ihres Bestehens bereits gut vorangekommen. Das Unternehmen investierte 1.102 Mio. €, davon 812 Mio. € in Finanzanlagen. Unter anderem beteiligten wir uns mit 50 % am Bau und Betrieb des Offshore-Windparks Greater Gabbard vor der Südostküste Englands und erwarben sämtliche Rechte am deutschen Offshore-Windpark North Sea Windpower 3 (jetzt „Innogy Nordsee 1“). Hinzu kam der Erwerb des Windkraftbetreibers Urvasco Energía (jetzt „Iberian Renovables Corporatión“) und die Gründung eines Joint Ventures mit Fri-El Green Power zur Entwicklung von Wind- und Biomasse- projekten in Italien (siehe Seite 56). Für Sachanlagen hat RWE Innogy 290 Mio. € eingesetzt. Im Vordergrund standen Windkraftprojekte, so u.a. der Bau des 90-MW-Offshore-Windparks Rhyl Flats an der walisischen Küste, den wir 2009 abschließen wollen.

Mitarbeiter1 31.12.08 31.12.072 +/- in % RWE Power 17.505 17.238 1,5 RWE Dea 1.144 1.091 4,9 RWE Supply & Trading 781 660 18,3 RWE Energy 28.699 28.323 1,3 RWE npower 12.747 11.975 6,4 Sonstige3 5.032 4.152 21,2 RWE-Konzern 65.908 63.439 3,9 Deutschland 39.220 38.283 2,4 Außerhalb Deutschlands 26.688 25.156 6,1 1 Umgerechnet in Vollzeitstellen 2 Teilweise angepasste Werte (siehe Erläuterungen auf Seite 60) 3 Inkl. RWE Innogy, RWE IT, RWE Service und RWE Consulting 82 LAGEBERICHT Geschäftsentwicklung

Mitarbeiterzahl um 4 % gestiegen. Der RWE-Konzern beschäftigte zum Bilanzstichtag 65.908 Mit- arbeiter (umgerechnet in Vollzeitstellen), davon 60 % bzw. 39.220 in Deutschland. American Water ist hier – ebenso wie im Vorjahr – nicht berücksichtigt. Gegenüber dem 31. Dezember 2007 hat sich unsere Belegschaft um 4 % bzw. 2.469 Mitarbeiter vergrößert. Durch Unternehmenskäufe gewannen wir 846 neue Beschäftigte hinzu. Operative Veränderungen führten zu einem Plus von 1.623 Mitar- beitern, davon 539 in Deutschland. Stellen geschaffen haben wir u.a. im Rahmen unseres Investiti- onsprogramms zum Ausbau und zur Modernisierung unserer Stromerzeugungskapazitäten. Dies kam besonders bei RWE Power und RWE Innogy zum Tragen. RWE npower verzeichnete starke Zuwächse in Vertrieb und Kundenservice. Auch konzerninterne Umgliederungen schlugen sich in den Perso- nalzahlen nieder, so u.a. die Übertragung von Tochtergesellschaften auf RWE Innogy. Wie in den Vorjahren haben wir weit über unseren eigenen Bedarf hinaus ausgebildet: Zum 31. Dezember 2008 erlernten 2.999 junge Menschen bei uns einen Beruf. In den Mitarbeiterzahlen sind die Auszubilden- den nicht enthalten.

Weitere Verbesserungen im Konzerneinkauf erzielt. Der bei unserem internen Dienstleister RWE Service angesiedelte Konzerneinkauf koordiniert – mit Ausnahme der Rohstoffbeschaffung – den Einkauf sämtlicher Waren und Dienstleistungen. Wir stützen uns dabei auf einheitliche Prozesse und ein umfassendes strategisches Lieferantenmanagement und richten uns an den Grundsätzen der Best Practice aus. Im Jahr 2002 haben wir ein Einsparprogramm gestartet mit dem Ziel, unsere Lieferan- tenkonditionen nachhaltig zu verbessern. Wir konnten unsere Beschaffungskosten bereits deutlich senken. Erreicht wurde dies u.a. durch konzernweite Bündelung der Beschaffungsvolumina, Verbes- serungen der Einkaufsprozesse, die Nutzung elektronischer Ausschreibungen und Auktionen sowie Weiterbildungsmaßnahmen für unsere Einkäufer.

Der Einkauf von Rohstoffen liegt in der Verantwortung von RWE Power, RWE Dea und RWE Supply & Trading. Das Beschaffungsvolumen der in der Verstromung eingesetzten Steinkohle belief sich 2008 auf 19,0 Mio. Tonnen Steinkohleeinheiten (SKE), gegenüber 23,3 Mio. Tonnen im Vorjahr. Mit erfasst sind hier Kraftwerke, die sich nicht in RWE-Eigentum befinden, über deren Einsatz wir aber aufgrund langfristiger Strombezugsverträge frei verfügen können. RWE Power hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 13,9 Mio. Tonnen SKE beschafft (Vorjahr: 18,1 Mio. Tonnen) und RWE npower 5,1 Mio. Tonnen SKE (Vorjahr: 5,2 Mio. Tonnen). Der deutliche Rückgang in Deutschland ergibt sich aus der geringeren Auslastung unserer Steinkohlekraftwerke (siehe Seite 61). Auch in Großbritannien war das Beschaffungsvolumen rückläufig, obwohl RWE npower mehr Strom aus Steinkohle erzeugte. Dort wurden Lagerbestände reduziert. Den Bedarf unserer eigenen deutschen Steinkohlekraftwerke decken wir zu 60 % aus heimischer Förderung. Wichtigste Lieferregion bei RWE npower ist Russland: Von dort stammen über 80 % der Steinkohle für unsere britischen Kraftwerke.

Braunkohle bezieht RWE aus eigenen Tagebauen. In unserem Hauptabbaugebiet im Rheinland haben wir im Berichtsjahr 96 Mio. Tonnen gefördert (Vorjahr: 100 Mio. Tonnen). Davon wurden 85 Mio. Ton- nen in unseren Kraftwerken verstromt und 11 Mio. Tonnen für Veredelungsprodukte verwendet. Unser Gaseinkauf ist in der RWE Supply & Trading gebündelt. Zu den wichtigsten Gaslieferanten des RWE-Konzerns zählen Fördergesellschaften in Russland, Norwegen und den Niederlanden. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 83 Eckdaten der Unternehmensbereiche auf einen Blick

1.7 ECKDATEN DER UNTERNEHMENSBEREICHE AUF EINEN BLICK

RWE Power 2008 20071 +/- in % Außenumsatz Mio. € 1.435 1.329 8,0 Leistungen für andere Konzernunternehmen Mio. € 9.982 8.125 22,9 Gesamtumsatz Mio. € 11.417 9.454 20,8 EBITDA Mio. € 3.521 3.072 14,6 Betriebliches Ergebnis Mio. € 3.142 2.617 20,1 Return on Capital Employed (ROCE) % 24,2 19,6 – Kapitalkosten vor Steuern % 9,5 10,0 – Wertbeitrag Mio. € 1.915 1.289 48,6 Betrieblich gebundenes Vermögen (Capital Employed) Mio. € 13.031 13.393 -2,7 Investitionen Mio. € 1.456 1.194 21,9 In Sachanlagen Mio. € 1.455 1.127 29,1 In Finanzanlagen Mio. € 1 67 -98,5 31.12.08 31.12.07 Mitarbeiter 2 17.505 17.238 1,5 1 Angepasste Werte (siehe Erläuterungen auf Seite 60) 2 Umgerechnet in Vollzeitstellen

RWE Dea 2008 2007 +/- in % Außenumsatz Mio. € 1.765 1.496 18,0 Leistungen für andere Konzernunternehmen Mio. € 211 198 6,6 Gesamtumsatz Mio. € 1.976 1.694 16,6 EBITDA Mio. € 747 755 - 1,1 Betriebliches Ergebnis Mio. € 494 492 0,4 Return on Capital Employed (ROCE) % 27,3 28,3 – Kapitalkosten vor Steuern % 12,0 13,0 – Wertbeitrag Mio. € 277 266 4,1 Betrieblich gebundenes Vermögen (Capital Employed) Mio. € 1.806 1.736 4,0 Investitionen Mio. € 606 505 20,0 In Sachanlagen Mio. € 606 505 20,0 In Finanzanlagen Mio. € – – – 31.12.08 31.12.07 Mitarbeiter 1 1.144 1.091 4,9 1 Umgerechnet in Vollzeitstellen 84 LAGEBERICHT Eckdaten der Unternehmensbereiche auf einen Blick

RWE Supply & Trading 2008 2007 +/- in % Außenumsatz Mio. € 6.321 3.793 66,6 Leistungen für andere Konzernunternehmen Mio. € 20.489 13.617 50,5 Gesamtumsatz Mio. € 26.810 17.410 54,0 EBITDA Mio. € 484 534 -9,4 Betriebliches Ergebnis Mio. € 429 532 -19,4 Return on Capital Employed (ROCE) % 41,8 – – Kapitalkosten vor Steuern % 9,5 10,0 – Wertbeitrag Mio. € 331 522 -36,6 Betrieblich gebundenes Vermögen (Capital Employed) Mio. € 1.027 99 – Investitionen Mio. € 321 4 – In Sachanlagen Mio. € – 3 – In Finanzanlagen Mio. € 321 1 – 31.12.08 31.12.07 Mitarbeiter 1 781 660 18,3 1 Umgerechnet in Vollzeitstellen

RWE Energy 2008 20071 +/- in % Außenumsatz Mio. € 30.435 26.877 13,2 Leistungen für andere Konzernunternehmen Mio. € 2.111 1.596 32,3 Gesamtumsatz Mio. € 32.546 28.473 14,3 EBITDA Mio. € 2.986 2.802 6,6 Betriebliches Ergebnis Mio. € 2.480 2.355 5,3 Return on Capital Employed (ROCE) % 12,1 11,2 – Kapitalkosten vor Steuern % 8,5 9,0 – Wertbeitrag Mio. € 731 468 56,2 Betrieblich gebundenes Vermögen (Capital Employed) Mio. € 20.578 20.964 -1,8 Investitionen Mio. € 1.509 1.202 25,5 In Sachanlagen Mio. € 1.405 1.147 22,5 In Finanzanlagen Mio. € 104 55 89,1 31.12.08 31.12.07 Mitarbeiter 2 28.699 28.323 1,3 1 Teilweise angepasste Werte (siehe Erläuterungen auf Seite 60) 2 Umgerechnet in Vollzeitstellen RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 85 Eckdaten der Unternehmensbereiche auf einen Blick

RWE npower 2008 2007 +/- in % Außenumsatz Mio. € 8.618 8.920 -3,4 Leistungen für andere Konzernunternehmen Mio. € 10 5 100,0 Gesamtumsatz Mio. € 8.628 8.925 -3,3 EBITDA Mio. € 714 870 -17,9 Betriebliches Ergebnis Mio. € 534 724 -26,2 Return on Capital Employed (ROCE) % 10,1 11,3 – Kapitalkosten vor Steuern % 9,5 10,0 – Wertbeitrag Mio. € 30 82 -63,4 Betrieblich gebundenes Vermögen (Capital Employed) Mio. € 5.303 6.424 -17,5 Investitionen Mio. € 611 587 4,1 In Sachanlagen Mio. € 610 587 3,9 In Finanzanlagen Mio. € 1 – – 31.12.08 31.12.07 Mitarbeiter 1 12.747 11.975 6,4 1 Umgerechnet in Vollzeitstellen 86 LAGEBERICHT Finanz- und Vermögenslage

1.8 FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE

Das Auf und Ab an den Finanz- und Commodity-Märkten hat traditionelle Stärken von RWE in den Vordergrund gerückt: eine starke Bilanz, hohe und stabile operative Mittelzuflüsse sowie finanzielle Disziplin. Diese Stärken ermöglichen es uns, trotz der Finanzmarktkrise auf Wachstumskurs zu bleiben. Und sie sind die Basis für unser gutes Standing am Fremdkapitalmarkt. Trotz der geplanten Übernahme des niederländischen Energieversorgers Essent geben uns die führenden Rating-Agenturen nach wie vor hohe Bonitätsnoten.

Zentrale Finanzierung. Die Finanzierung des RWE-Konzerns wird zentral von der RWE AG verantwortet. Nur in Einzelfällen nehmen unsere Tochtergesellschaften Kapital direkt auf, und zwar insbesondere dann, wenn die Nutzung lokaler Kredit- und Kapitalmärkte wirtschaftlich vorteilhaft ist. Daneben übernimmt die RWE AG die Koordination, wenn Konzerngesellschaften Haftungsverhältnisse einge- hen. Sie entscheidet und steuert, in welcher Höhe Garantien oder Patronatserklärungen abgegeben werden. Die Bündelung dieser Aufgaben ist Grundvoraussetzung für eine zentrale Steuerung und Überwachung von Finanzrisiken. Außerdem stärken wir damit unsere Verhandlungsposition gegenüber Kreditinstituten, Geschäftspartnern, Vorlieferanten und Kunden.

Finanzielle Flexibilität. Unseren Finanzbedarf decken wir großenteils mit den hohen und stabilen Mittelzuflüssen, die wir aus unserer laufenden Geschäftstätigkeit erzielen. Darüber hinaus können wir eine Reihe von Finanzierungsinstrumenten flexibel einsetzen. Hervorzuheben ist hier das Debt- Issuance-Programm (DIP), das der langfristigen Refinanzierung am Kapitalmarkt dient. Zum Jahres- ende 2008 lag das Nominalvolumen der ausstehenden Anleihen, die wir im Rahmen des DIP begeben haben, bei 10,2 Mrd. €. Im Zuge unseres Übernahmeangebots für Essent im Januar 2009 haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, den Spielraum für das DIP von 20 auf 30 Mrd. € anzuheben. Den Finanzbedarf bei einem Erwerb des niederländischen Energieversorgers können wir durch einen Zwischenkredit decken, den uns Banken zugesagt haben. Die Kreditlinie wurde auf 9 Mrd. € festgelegt. Als zusätzliche Liquiditätsreserve dient uns eine Kreditlinie über 3,6 Mrd. €. Davon stehen uns 1,6 Mrd. € bis Oktober 2009 und 2,0 Mrd. € bis Oktober 2011 zur Verfügung. Wir haben die Kreditlinie bisher nicht in Anspruch genommen. Bereits seit 2002 können wir ein Commercial-Paper- Programm über 5 Mrd. US$ für die kurzfristige Finanzierung am Geldmarkt nutzen. Zum 31. Dezem- ber 2008 standen Commercial Paper von RWE im Gegenwert von 1,2 Mrd. US$ aus.

Weder die genannten Finanzierungsprogramme noch die Kreditlinie verpflichten uns dazu, bestimmte Zinszahlungs-, Verschuldungs- oder Mindestkapitalgrenzen einzuhalten, bei deren Verletzung wir zur vorzeitigen Rückzahlung oder zur Stellung von Sicherheiten verpflichtet wären. Ebenso wenig müssen wir ein vorgegebenes Rating einhalten.

Kredit-Rating weiterhin auf hohem Niveau. Bonitätsprüfungen durch unabhängige Rating-Agenturen haben maßgeblichen Einfluss auf die Möglichkeiten eines Unternehmens, sich Fremd kapital zu beschaffen. Je besser die Bewertung, desto leichter der Zugang zu den internationalen Kapitalmärkten und desto kostengünstiger die Aufnahme von Fremdmitteln. Daher profitieren wir davon, dass uns die beiden führenden Rating-Agenturen Moody’s und Standard & Poor’s hohe Bonitätsnoten RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 87 Finanz- und Vermögenslage

(A1 bzw. A) geben. Im Nachgang unseres Angebots zur Übernahme des niederländischen Versorgers Essent im Januar 2009 haben beide Agenturen angekündigt, ihre Einschätzungen zu überprüfen. Diesen Schritt hatten wir erwartet. Mittlerweile hat Standard & Poor’s das Rating für RWE bestä- tigt, jedoch den Ausblick von „stabil“ auf „negativ“ gesenkt. Moody’s prüft derzeit eine mögliche Herabstufung. Das Ergebnis steht noch aus. Langfristig streben wir mindestens die Bonitätsnoten A (Standard & Poor’s) und A2 (Moody’s) an. Die folgende Tabelle zeigt die Kredit-Ratings per Ende Januar 2009:

Kredit-Rating Moody’s Standard & Poor’s Langfristig A1 / negativer Ausblick1 A / negativer Ausblick Kurzfristig P-11 A-1 1 Derzeit Überprüfung auf mögliche Herabstufung (Stand: 13. Februar 2009)

Unsere Fremdkapitalkosten beliefen sich 2008 auf 4,6 % der jahresdurchschnittlichen Finanzver- bindlichkeiten (inkl. Zinsaufwand für Absicherungsgeschäfte). Sie lagen damit erheblich unter dem Vorjahreswert (5,8 %), der noch American Water einschloss. Beim US-Wasserversorger ist die Refinan- zierung deutlich teurer als im Konzerndurchschnitt. Zum Rückgang unserer Fremdkapitalkosten trug auch bei, dass das Zinsniveau im Euro-, Dollar- und Pfund-Raum niedriger war als 2007. In allen drei Währungen haben wir Finanzschulden.

Nettoschulden 31.12.08 31.12.071 +/- in Mio. € in % Flüssige Mittel 1.249 1.922 -35,0 Wertpapiere 8.052 11.302 -28,8 Sonstiges Finanzvermögen 4.832 2.125 127,4 Finanzvermögen fortgeführter Aktivitäten 14.133 15.349 -7,9 Anleihen, Schuldscheindarlehen, Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Commercial Paper 11.839 12.005 -1,4 Sonstige Finanzverbindlichkeiten 1.644 1.280 28,4 Finanzverbindlichkeiten fortgeführter Aktivitäten 13.483 13.285 1,5 Nettofi nanzvermögen fortgeführter Aktivitäten 650 2.064 -68,5 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpfl ichtungen 2.738 3.565 -23,2 Aktivisch ausgewiesenes Nettovermögen bei fondsgedeckten Pensionsverpfl ichtungen – 507 – Rückstellungen für Entsorgung im Kernenergiebereich 9.465 9.053 4,6 Bergbaubedingte Rückstellungen 2.866 2.822 1,6 Nettoschulden fortgeführter Aktivitäten 14.419 12.869 12,0 Nettoschulden nicht fortgeführter Aktivitäten 4.240 3.645 16,3 Nettoschulden des RWE-Konzerns 18.659 16.514 13,0 1 Teilweise angepasste Werte (siehe Erläuterung auf Seite 60) 88 LAGEBERICHT Finanz- und Vermögenslage

Nettoschulden über Vorjahresniveau. Unsere Nettoschulden beliefen sich zum 31. Dezember 2008 auf 18,7 Mrd. €. Dabei legen wir eine neue Definition zugrunde: Bislang entsprachen die Nettoschul- den den Nettofinanzschulden zuzüglich der Pensionsrückstellungen. Seit 2008 beziehen wir auch die Rückstellungen für Entsorgung im Kernenergiebereich und für Bergbau mit ein, während das aktivisch ausgewiesene Nettovermögen bei fondsgedeckten Pensionsverpflichtungen gegengerechnet wird. Um eine Vergleichbarkeit der Zahlenangaben zu gewährleisten, ermitteln wir auch den Vorjahreswert nach der neuen Definition.

Gegenüber Ende 2007 sind die Nettoschulden des RWE-Konzerns um 2,1 Mrd. € gestiegen. Ursprüng- lich waren wir davon ausgegangen, sie im Jahresverlauf weiter zurückführen zu können. Aller dings stand die Prognose unter dem Vorbehalt, dass wir bis Ende 2008 die Mehrheit an American Water abgeben. Damit hätten wir die Schulden des Unternehmens entkonsolidieren können. Wie bereits auf Seite 53 erläutert, ist dies noch nicht geschehen. Schuldenerhöhende Effekte wie der Aktienrück- kauf (2,5 Mrd. €) und die Dividendenzahlungen (2,0 Mrd. €) konnten daher nicht voll kompensiert werden. Auch die Investitionen trugen zum Anstieg der Verbindlichkeiten bei. Gegenläufig wirkte unser Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit, der mit 8,9 Mrd. € das Vorjahres niveau weit über- traf. Währungseffekte minderten die Verschuldung im Saldo um 0,9 Mrd. €. Hier kam besonders die Schwäche des britischen Pfunds zum Tragen.

Erfolgreiche Rückkehr von RWE an den Anleihenmarkt. Erstmals seit 2004 hat RWE wieder neue Anleihen begeben. Im November 2008 wurde ein Volumen von insgesamt 2 Mrd. € über die RWE Finance B.V. am Markt platziert. Im Februar 2009 folgten weitere 3 Mrd. €, die zum Teil der Finan- zierung des geplanten Essent-Erwerbs dienen sollen. Alle Emissionen waren um ein Vielfaches überzeichnet. Mit 10,2 Mrd. € war das Nominalvolumen der von RWE begebenen Anleihen Ende 2008 etwas niedriger als im Vorjahr (10,7 Mrd. €). American Water ist in diesen Zahlen nicht berück- sichtigt. Die gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit der ausstehenden RWE-Anleihen lag Ende 2008 bei neun Jahren. Die Fälligkeiten im Jahr 2009 betragen 0,2 Mrd. €.

Fälligkeitsstruktur der Kapitalmarktschulden des RWE-Konzerns in Mrd. € (Stand: 31.12.08)

Fälligkeit Kapitalmarktschulden

2,5 12,0 2,0 10,0 8,0 1,5 6,0 1,0 4,0 0,5 2,0 0,0 0,0 ’09 ’10 ’11 ’12 ’13 ’14 ’15 ’16 ’17 ’18 ’19 ’20 ’21 ’22 ’23 ’24 ’25 ’26 ’27 ’28 ’29 ’30 ’31 ’32 ’33 ’34 RWE AG/RWE Finance Kumulierte ausstehende Kapitalmarktschulden RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 89 Finanz- und Vermögenslage

Ablösung der Essent-Zwischenfinanzierung über Anleihen. Das Gebot für den niederländischen Versorger Essent in Höhe von 9,3 Mrd. € haben wir im Januar 2009 durch eine Zwischenfinanzierung über 9 Mrd. € mit zehn Großbanken und mit eigenen Barmitteln abgesichert. Die Kredite werden ein Jahr nach Angebotsabgabe fällig. Wir haben das Recht, für die Hälfte der Kreditsumme die Laufzeit um ein Jahr zu verlängern. Da wir seit jeher eine vorausschauende und langfristige Finanzierungs- strategie verfolgen, haben wir bereits im Februar damit begonnen, einen Teil der Zwischenfinanzie- rung durch die Begebung von Anleihen abzulösen. Unser Ziel ist, die Kreditsumme vollständig durch langfristige Kapitalmarktschulden zu ersetzen.

Kapitalmarktschulden des RWE-Konzerns zum 0–3 Jahre 4–7 Jahre 8–12 Jahre > 12 Jahre 31.12.2008 nach Restlaufzeit Nominalvolumen Mrd. € 0,8 4,0 2,9 2,5 Relativer Anteil am Gesamtvolumen der Kapitalmarktschulden % 8 39 28 25

Anteil der Finanzschulden in Euro auf 59 % gestiegen. Unsere zinstragenden Finanzschulden beliefen sich Ende 2008 auf 12,5 Mrd. €. American Water ist hier nicht berücksichtigt. Rechnet man Währungssicherungsgeschäfte mit ein, waren wir zum Jahresende 2008 zu 59 % in Euro, zu 35 % in britischen Pfund und zu 6 % in US-Dollar verschuldet. Der Anteil der Schulden in Euro hat sich gegenüber dem Vorjahr (ohne American Water) deutlich erhöht, während beim britischen Pfund ein Rückgang in ähnlicher Größenordnung zu verzeichnen war. Diese Verschiebung beruht hauptsächlich auf Wechselkurseffekten. Außerdem haben Neuemissionen und Tilgungen von Anleihen im Saldo zu einem höheren Bestand an Euro-Bonds geführt.

Kapitalﬂ ussrechnung1 2008 2007 +/- in Mio. € in % Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit 8.853 6.085 45,5 Effekt aus der Veränderung des Nettoumlaufvermögens 1.687 -222 – Cash Flow aus der Investitionstätigkeit -3.584 -4.483 20,1 Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit -5.907 -2.458 -140,3 Einfluss von Wechselkurs- und sonstigen Wertänderungen auf die flüssigen Mittel -35 -16 -118,8 Veränderung der flüssigen Mittel -673 -872 22,8

Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit 8.853 6.085 45,5 Abzgl. Investitionen in Sachanlagen und in immaterielle Vermögenswerte -4.454 -4.065 -9,6 Free Cash Flow 4.399 2.020 117,8 1 Werte für 2008 beziehen sich nur auf die fortgeführten Aktivitäten. 90 LAGEBERICHT Finanz- und Vermögenslage

Operativer Cash Flow deutlich über Vorjahr. Im Geschäftsjahr 2008 haben wir einen Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von 8.853 Mio. € erwirtschaftet. Das sind 45 % mehr als im Vorjahr. Der Cash Flow von American Water ist in den Zahlen für 2008 nicht mehr enthalten, während er in denen für 2007 noch einbezogen ist. Dass sich die Mittelzuflüsse dennoch so stark erhöhten, beruht u.a. auf der verbesserten operativen Ertragslage in der deutschen Stromerzeugung. Bei RWE

Power kam uns darüber hinaus zugute, dass ein Großteil des Aufwands für CO2-Zertifikate erst 2009 zahlungswirksam wurde. Der operative Cash Flow war noch durch einen weiteren Sondereffekt begünstigt, der sich daraus ergibt, dass wir Teile unserer Stromerzeugung frühzeitig über Terminver- käufe (Futures) an der Leipziger Energiebörse EEX preislich fixiert haben. Mit solchen Sicherungs- geschäften verfolgen wir das Ziel, den kurzfristigen Einfluss volatiler Commodity-Preise auf unsere Ertragslage zu begrenzen. Am Bilanzstichtag lagen die Strommarkt-Notierungen großenteils unter den bei Abschluss der Futures festgelegten Verkaufspreisen. Unsere Vertragspartner hatten in Höhe der Unterschiedsbeträge Ausgleichszahlungen („Variation Margins“) an uns zu leisten. Rechnet man die von uns gezahlten Variation Margins dagegen, ergibt sich ein Nettozufluss von 1.753 Mio. €. Dieses schlug sich in einer entsprechenden Veränderung des Nettoumlaufvermögens nieder.

Unsere Ausgaben für Investitionen (inkl. Geldanlagen) lagen um 3.584 Mio. € über den Einnahmen aus Anlagenabgängen und Unternehmensverkäufen. In den Geldanlagen haben wir mit erfasst, dass im November 2008 weitere Vermögenswerte im Rahmen von Contractual Trust Arrangements (CTA) auf den RWE Pensionstreuhand e.V. übertragen wurden. Dadurch sind Barmittel in Höhe von 1,3 Mrd. € abgeflossen. Aus der Finanzierungstätigkeit verzeichneten wir einen Mittelabfluss von 5.907 Mio. €. Hier schlugen vor allem der Aktienrückkauf (2,5 Mrd. €), das Stellen von Sicher- heiten (Margins und Collaterals) bei Termingeschäften (2,3 Mrd. €), unsere Dividendenzahlungen (2,0 Mrd. €) und die Tilgung von zwei Anleihen (1,6 Mrd. €) zu Buche. Gegenläufig wirkte die An leihenemission vom November 2008 (2,0 Mrd. €).

Der Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die Sachinvestitionen, ergibt den Free Cash Flow. Dieser belief sich auf 4.399 Mio. € und war damit mehr als doppelt so hoch wie im Vorjahr. Hier kam der stark erhöhte operative Cash Flow zum Tragen. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 91 Finanz- und Vermögenslage

Bilanzstruktur 31.12.08 31.12.071 in Mio. € in % in Mio. € in % Aktiva Langfristiges Vermögen 41.763 44,7 41.360 49,6 Davon: Immaterielle Vermögenswerte 11.202 12,0 11.882 14,2 Davon: Sachanlagen 21.762 23,3 20.038 24,0 Kurzfristiges Vermögen 51.667 55,3 42.060 50,4 Davon: Forderungen und sonstige Vermögenswerte2 31.433 33,6 18.309 21,9 Davon: Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte 8.710 9,3 8.619 10,3 Gesamt 93.430 100,0 83.420 100,0

Passiva Eigenkapital 13.140 14,1 14.659 17,6 Langfristige Schulden 36.793 39,4 36.796 44,1 Davon: Rückstellungen 21.072 22,6 21.281 25,5 Davon: Finanzverbindlichkeiten 11.154 11,9 10.046 12,0 Kurzfristige Schulden 43.497 46,5 31.965 38,3 Davon: Übrige Verbindlichkeiten3 28.769 30,8 17.116 20,5 Davon: Zur Veräußerung bestimmte Schulden 6.714 7,2 5.897 7,1 Gesamt 93.430 100,0 83.420 100,0 1 Teilweise angepasste Werte (siehe Erläuterung auf Seite 60) 2 Inkl. Finanzforderungen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Ertragsteuererstattungsansprüche 3 Inkl. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Ertragsteuerverbindlichkeiten

Bilanzstruktur durch Marktwertveränderungen bei Commodity-Derivaten geprägt. Unsere Bilanz- summe zum 31. Dezember 2008 betrug 93,4 Mrd. €. Gegenüber dem Stand zum Jahresende 2007 hat sie sich um 10,0 Mrd. € erhöht. Hauptgrund ist, dass die Marktwerte unserer Derivate gestiegen sind, und zwar um 7,8 Mrd. € auf der Aktivseite und um 7,7 Mrd. € auf der Passivseite. Dies betrifft in erster Linie die Commodity-Derivate. Unser Energiehandelsgeschäft hatte auch maßgeblichen Einfluss auf die kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten. Die Forderungen aus Sicherheits- leistungen (Variation Margins und Collaterals) erhöhten sich um 2,4 Mrd. €, die aus Lieferungen und Leistungen um 1,6 Mrd. €. Dem steht ein vergleichbarer Anstieg unserer kurzfristigen Verbindlichkei- ten gegenüber. Bei den kurzfristigen Wertpapieren sank der Bestand um 3,1 Mrd. €. Hier haben wir in großem Umfang Verkäufe getätigt. Die Erlöse daraus verwendeten wir u.a. zur Finanzierung der Dividendenzahlungen und unseres Aktienrückkaufs sowie zur Tilgung fälliger Kapitalmarktschulden. Wechselkursänderungen minderten die Bilanzsumme im Saldo um 2,6 Mrd. €. Dabei schlug besonders die Schwäche des britischen Pfunds zu Buche.

Der Anstieg der Bilanzsumme und unser Aktienrückkauf trugen maßgeblich dazu bei, dass sich die Eigenkapitalquote des RWE-Konzerns von 17,6 auf 14,1 % verringerte. Unser langfristig gebundenes Vermögen war zum Bilanzstichtag zu 120 % (Vorjahr: 124 %) durch langfristiges Kapital gedeckt – ein Beleg für die solide Finanz- und Kapitalstruktur von RWE. 92 LAGEBERICHT Erläuterungen zum Jahresabschluss der RWE AG (Holding)

1.9 ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS DER RWE AG (HOLDING)

Die RWE AG ist die Management-Holding des RWE-Konzerns. In ihr sind zentrale Leitungsfunktio- nen wie Konzernstrategie, Konzernfinanzen und Konzernrechnungswesen gebündelt. Die Lage der RWE AG wird im Wesentlichen durch die Aktivitäten des Konzerns bestimmt.

Der von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss der RWE AG wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers (Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbH, Köln) eingereicht und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Er kann bei der RWE AG angefordert werden und steht auch im Internet zur Verfügung.

Jahresabschluss. Der Jahresabschluss der RWE AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetz- buches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Er ist hier im Überblick dargestellt:

Bilanz der RWE AG (Kurzfassung) 31.12.08 31.12.07 in Mio. € Anlagevermögen Finanzanlagen 30.298 29.546 Umlaufvermögen Forderungen gegen verbundene Unternehmen 9.870 5.542 Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 788 925 Wertpapiere und flüssige Mittel 4.834 4.779 Bilanzsumme Aktiva 45.790 40.792 Eigenkapital 9.416 8.400 Rückstellungen 7.341 6.988 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 26.029 23.515 Übrige Verbindlichkeiten 3.004 1.889 Bilanzsumme Passiva 45.790 40.792

Gewinn- und Verlustrechnung der RWE AG (Kurzfassung) 2008 2007 in Mio. € Ergebnis aus Finanzanlagen 3.751 4.130 Zinsergebnis -961 -1.210 Sonstige Erträge und Aufwendungen 330 802 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 3.120 3.722 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -285 -777 Jahresüberschuss 2.835 2.945 Überleitung zum Bilanzgewinn -427 -1.173 Bilanzgewinn 2.408 1.772 RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 93 Erläuterungen zum Jahresabschluss der RWE AG (Holding)

Vermögenslage. Die Vermögenslage der RWE AG ist geprägt durch das Management von Beteili- gung en und durch Aktivitäten für die Konzerngesellschaften. Die Holding hält Anteile an den Führungs gesellschaften und nimmt für sie Finanzierungsfunktionen wahr. Dies spiegelt sich in ent sprechenden Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wider, die im Berichtsjahr aufgrund eines erhöhten Finanzmittelbedarfs bzw. –zuflusses bei einzelnen Gesellschaften deutlich angestiegen sind. Im Umlaufvermögen werden 31,7 Millionen eigene Aktien ausgewiesen, die im ersten Halbjahr 2008 erworben wurden.

Die in den Rückstellungen mit 3,5 Mrd. € enthaltenen Pensionsrückstellungen betreffen nicht nur Verpflichtungen gegenüber eigenen, sondern auch gegenüber aktiven und ehemaligen Mitarbei- tern von Tochtergesellschaften. Die anfallenden Aufwendungen für Altersversorgung wurden der RWE AG – mit entsprechender Belastung des Beteiligungsergebnisses – von den betreffenden Gesellschaften erstattet.

Zum 31. Dezember 2008 betrug die Eigenkapitalquote der RWE AG bei gestiegener Bilanzsumme unverändert zum Vorjahr 20,6 %.

Finanzlage. Die Finanzlage der RWE AG wird durch die Beschaffung der Finanzmittel für die laufende Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften bestimmt. Zur externen Refinanzierung bedient sich die RWE AG im Anleihemarkt überwiegend der Tochtergesellschaft RWE Finance B.V., die Anleihen unter Garantie der RWE AG begibt. In einem schwierigen Kapitalmarktumfeld konnten wir im November 2008 zwei Anleihen mit einem Gesamtvolumen von 2,0 Mrd. € und Anfang Februar 2009 zwei weitere Anleihen über insgesamt 3,0 Mrd. € am Markt platzieren. Zum 31. Dezember 2008 standen von RWE begebene Anleihen und Commercial Paper im Gesamtvolumen von 10,2 bzw. 0,8 Mrd. € aus. Der Mittelzufluss aus der Veräußerung eines Anteils von 39,5 % an American Water wurde zur Tilgung externer Finanzschulden verwendet.

Ertragslage. Die Ertragslage der RWE AG wird wesentlich von den Ergebnissen der Tochtergesell- schaften bestimmt. Das Ergebnis aus Finanzanlagen, zu dem besonders RWE Power AG und RWE Energy AG beitragen, lag um 9 % unter Vorjahr. Unsere Ergebnisabführungen wurden durch Sonder- effekte aus der Beteiligungsbewertung beeinflusst. Außerdem kam hier zum Tragen, dass wir wegen der Finanzmarktkrise Abwertungen auf Wertpapierbestände vornehmen mussten. Das Zinsergebnis hat sich erneut verbessert, denn die Finanzschulden waren im Laufe des Berichtsjahres weiter rück- läufig. Verringert hat sich dagegen die Position „Sonstige Erträge und Aufwendungen“. Hauptgrund ist, dass die Ertragsteuerumlagen von Tochterunternehmen und die Erlöse aus dem Verkauf von Wertpapieren niedriger waren als 2007. Auch der Steueraufwand ist gesunken. Maßgeblich dafür waren Steuersenkungen im Rahmen der Unternehmenssteuerreform 2008 und die Auflösung einer Steuerrückstellung nach einem gewonnenen Klageverfahren.

Aufsichtsrat und Vorstand der RWE AG werden der Hauptversammlung am 22. April 2009 für das Geschäftsjahr 2008 eine Dividende von 4,50 € je Aktie vorschlagen. Bezogen auf das nachhaltige Netto ergebnis des Konzerns ergibt sich daraus eine Ausschüttungsquote von 71 %. Sie liegt damit innerhalb der für das Geschäftsjahr 2008 angestrebten Bandbreite von 70 bis 80 %. 94 LAGEBERICHT Erläuterungen zum Jahresabschluss der RWE AG (Holding)

Bericht zur Übernahmesituation: Angaben nach §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB und Bericht des Vorstands nach §§ 120 Abs. 3 Satz 2, 175 Abs. 2 Satz 1 AktG. Das gezeichnete Kapital der RWE AG besteht unverändert aus 523.405.000 Stück auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stamm aktien (93,1 % des gezeichneten Kapitals) und 39.000.000 Stück auf den Inhaber lautenden nenn betragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (6,9 % des gezeichneten Kapitals). Die weiteren Rechte und Pflichten bestimmen sich nach dem Aktiengesetz. Den Inhabern der Vor- zugsaktien ohne Stimmrecht steht bei der Verteilung des Bilanzgewinns ein Vorzugsgewinnanteil von 0,13 € je Aktie zu. Die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals sowie insbesondere die Ausgestaltung der von RWE ausgegebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien entsprechen den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben.

Die RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Dortmund, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21. Dezember 2007 mitgeteilt, dass sie zu diesem Zeitpunkt einen Stimmrechtsanteil von 16,089 % an der RWE Aktiengesellschaft gehalten hat.

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84f AktG in Verbindung mit § 31 MitbestG. Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179ff AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 5 der Satzung der RWE Aktiengesellschaft. Nach § 16 Abs. 5 der Satzung werden die Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Stimmen- mehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Damit wurde von der gesetzlich eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht, eine andere Kapital- mehrheit für eine Satzungsänderung zu bestimmen als vom Gesetz vorgegeben. Satzungsän- derungen, die nur die Fassung, d.h. nur eine Änderung der sprachlichen Form, nicht aber des Inhalts, betreffen, können vom Aufsichtsrat beschlossen werden (§ 10 Abs. 9 der Satzung).

Mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2008 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 16. Oktober 2009 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb kann sich auf Aktien nur einer Gattung beschränken. Die Unternehmensanteile können nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots erworben werden. Anschließend dürfen sie eingezogen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen auf Dritte übertragen oder in anderer Weise veräußert werden, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Stammaktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, auch in Teilbeträgen, ausgeübt werden.

Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. April 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 287.951.360,00 € einmalig oder in Teilbeträgen durch Ausgabe neuer Inhaberstammaktien gegen Bar- oder Sacheinlage RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 95 Erläuterungen zum Jahresabschluss der RWE AG (Holding)

zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsver- hältnisses ergeben, zu verhindern. Es kann zudem ausgeschlossen werden, um Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmensanteilen auszugeben. Schließlich kann das Bezugsrecht im Fall einer Barkapitalerhö- hung ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Be- zugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Die syndizierten Kreditlinien der RWE AG enthalten eine Change-of-Control-Klausel. Dabei handelt es sich um eine Vertragsbestimmung, die einem Vertragspartner bestimmte Rechte (vornehmlich ein Kündigungsrecht) für den Fall einräumt, dass sich die Kontroll- oder Mehrheitsverhältnisse beim Vertragspartner ändern.

Den Vorstandsmitgliedern steht für den Fall eines Wechsels der Unternehmenskontrolle ein Sonder- kündigungsrecht zu. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts erhalten die Vorstandsmitglieder zur Abgeltung der vereinbarten Vertragsdauer eine Einmalzahlung, die mindestens zwei und maximal drei Jahresgesamtvergütungen beträgt. Da Dr. Jürgen Großmann das Sonderkündigungsrecht zeitlich vor der letzten Anpassung des Deutschen Corporate Governance Kodex gewährt wurde, sieht sein Anstellungsvertrag eine Einmalzahlung zur Abgeltung der bis zum Ende der vereinbarten Vertrags- laufzeit anfallenden Bezüge einschließlich des anstelle einer Versorgungszusage vertraglich vereinbarten Betrags vor.

Der Long-Term Incentive Plan 2005 (Beat) für Vorstand und Führungskräfte der RWE AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sieht für den Fall eines Wechsels der Unternehmens- kontrolle eine Entschädigungszahlung für sämtliche Inhaber von Performance Shares aus dem Beat vor. Die Höhe der Entschädigungszahlung entspricht dem Produkt des im Rahmen der Übernahme für die RWE-Aktien gezahlten Preises und der endgültigen Anzahl der Performance Shares, die den Planbedingungen entsprechend auf den Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots ermittelt wird.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, das genehmigte Kapital, die Klausel für den Fall des Kontrollwechsels in den syndizierten Kreditlinien, die Regelungen für den Fall eines Wechsels der Unter nehmenskontrolle in den Verträgen der Vorstandsmitglieder sowie die Entschädigungs- regelungen im Long-Term Incentive Plan 2005 (Beat), die für den Fall eines Kontrollwechsels eine Ab findungszahlung für die Performance Shares vorsehen, entsprechen allgemein üblichen Standards bei deutschen kapitalmarktorientierten Unternehmen. 96 LAGEBERICHT Innovation

1.10 INNOVAT ION

Die Energiewirtschaft steht vor enormen Herausforderungen: Strom soll bezahlbar und die

Versorgung zuverlässig bleiben. Gleichzeitig muss der CO2-Ausstoß deutlich verringert werden. Forschung und Entwicklung sind ein Schlüssel zur Bewältigung dieser Herausforderungen. Auch hier wollen wir voRWEg gehen. Unser wichtigstes Ziel: mehr Effizienz und weniger Emissionen in der Stromerzeugung aus fossilen Energieträgern.

Neuorganisation von Forschung und Entwicklung im RWE-Konzern. Im April 2008 haben wir einen zentralen Bereich eingerichtet, der unsere Strategie auf dem Gebiet der Forschung und Entwicklung (F&E) erarbeitet und sämtliche F&E-Aktivitäten (inkl. Patentwesen) im Konzern koordiniert. Die Um- setzung von Projekten ist aber weiterhin Aufgabe unserer Tochtergesellschaften.

Wir können langfristig nur wettbewerbsfähig bleiben, wenn wir kontinuierlich in neue Technologien investieren und vorhandene weiterentwickeln. Dabei setzen wir auch auf die Zusammenarbeit mit Partnern aus Anlagenbau und chemischer Industrie. Die F&E-Aktivitäten schlagen sich daher nur zum Teil in unseren eigenen Aufwendungen nieder. Diese beliefen sich im Geschäftsjahr 2008 auf 105 Mio. €. Angesichts der wachsenden Bedeutung der Forschungs- und Entwicklungsarbeit für RWE wollen wir die Mittel hierfür weiter aufstocken.

Im zurückliegenden Geschäftsjahr waren 330 RWE-Mitarbeiter ausschließlich oder zeitweise mit F&E-Aufgaben befasst, 60 mehr als 2007. Hierzu trug bei, dass wir eine Reihe neuer F&E-Projekte in Angriff genommen haben.

Forschung und Entwicklung 2008 2007 2006 2005 2004 F&E-Aufwendungen Mio. € 105 74 73 55 114 F&E-Mitarbeiter 330 270 273 223 224

Klimaschutzziel als Motor für die Entwicklung neuer Technologien in der Stromerzeugung. Unsere Wettbewerbsfähigkeit hängt entscheidend davon ab, ob es uns gelingt, die Verstromung fossiler Energieträger – vor allem Kohle – mit dem Ziel des Klimaschutzes in Einklang zu bringen. Ein Schlüs- sel dazu ist die Abscheidung und Speicherung des im Kraftwerksprozess erzeugten Kohlendioxids. Derzeit bereiten wir den Bau eines Kraftwerks vor, bei dem Kohle in einen gasförmigen Zustand

ge bracht, das CO2 abgetrennt und der Strom in nachgeschalteten Gas- und Dampfturbinen erzeugt wird. Man spricht hier von IGCC-Technologie (Integrated Gasification Combined Cycle). Über dieses Projekt haben wir bereits auf den Seiten 54/55 ausführlich berichtet. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 97 Innovation

Neben der IGCC-Technologie bietet auch die CO2-Abtrennung aus dem Rauchgas die Möglichkeit einer klimaschonenden Kohleverstromung. Auch bei diesem Verfahren können bis zu 90 % des

Kohlendioxids herausgefiltert werden. Der Vorteil der nachgeschalteten CO2-Wäsche ist, dass viele bestehende Kraftwerke damit nachgerüstet werden können. RWE Power hat sich 2007 mit dem Chemieunternehmen BASF und dem Anlagenbauer Linde zusammengetan, um diese Technologie weiterzuentwickeln. Im Rahmen der Kooperation errichten wir am Braunkohlekraftwerksstandort Nie-

deraußem eine Pilotanlage. Schon ab Mitte 2009 sollen hier von BASF verbesserte CO2-Waschmittel für den großtechnischen Einsatz erprobt werden. Unser Ziel ist, das Verfahren spätestens ab 2020 kommerziell zu nutzen. Dabei hilft uns auch das Projekt „REAplus“: Gemeinsam mit Austrian Energy & Environment, einem Systemanbieter für Energie- und Umwelttechnik, entwickeln wir am gleichen Standort einen Hochleistungs-Rauchgasreiniger – denn je sauberer das Rauchgas ist, desto

besser gelingt die Abtrennung von CO2.

Ebenfalls in Niederaußem haben wir im November 2008 eine Algenzuchtanlage zur CO2-Einbindung

in Betrieb genommen. Auf einer Fläche von rund 600 Quadratmetern „füttern“ wir Algen mit CO2 aus dem Kraftwerk. Die eingesetzten Mikroalgen, einzellige pflanzenartige Lebewesen, wachsen mittels Fotosynthese durch Aufnahme von Kohlendioxid und Wasser. Ein wesentlicher Vorteil von Mikroalgen ist, dass sie deutlich höhere Wachstumsraten aufweisen als alle Landpflanzen. Dadurch setzen sie

CO2 schneller in Biomasse um. Für die entstehende Algenbiomasse erforschen wir weitere Verwen- dungsmöglichkeiten – denkbar wäre beispielsweise eine Verwertung in Biogasanlagen.

Technologien zur CO2-Abscheidung wollen wir auch für unsere Steinkohlekraftwerke nutzbar machen. Dabei hat RWE npower eine Vorreiterrolle übernommen. In einer Versuchsverbrennungsanlage am

Standort Didcot erprobt das Unternehmen die Abtrennung von CO2 unter Verwendung von Wasch- lösungen, die auf Ammoniakderivaten basieren. An der gleichen Anlage wird auch das „Oxyfuel“-

Verfahren untersucht, die – neben IGCC und nachgeschalteter CO2-Wäsche – dritte Technologie zur

CO2-Abtrennung: Stein- oder Braunkohle wird dabei unter Einsatz von reinem Sauerstoff (englisch:

oxygen) verbrannt. Dadurch entsteht ein Rauchgas mit hoher CO2-Konzentration, aus dem das Kohlendioxid mit vergleichsweise geringem Aufwand abgeschieden werden kann. Darüber hinaus hat RWE npower ein Joint Venture mit Peel Energy und Dong Energy gegründet: Gemeinsam wollen

die drei Unternehmen in Großbritannien eine großtechnische Demonstrationsanlage mit CO2- Abtrennung und -Speicherung bauen.

Nach der Abtrennung des Kohlendioxids im Kraftwerksprozess ist sicherzustellen, dass das Gas dauerhaft von der Atmosphäre ferngehalten werden kann. Dafür muss es in tief unter der Erdober- fläche liegende Gesteinsformationen eingelagert werden. Im Rahmen des EU-Forschungsprojekts

CO2SINK sind seit Juni 2008 in der Nähe von Ketzin (Brandenburg) bereits mehrere Tausend Tonnen Kohlendioxid in eine etwa 800 Meter tiefe Schicht aus Schilfsandstein eingeleitet worden. Insgesamt 60.000 Tonnen sollen es bis 2010 sein. Auf diese Weise wollen wir Erkenntnisse darüber gewinnen, wie sich das Kohlendioxid unterirdisch ausbreitet und ob Veränderungen im Gestein auftreten. 98 LAGEBERICHT Innovation

Die Abtrennung und Speicherung von CO2 führt zu Effizienzeinbußen in der Stromerzeugung. Nicht zuletzt deshalb arbeiten wir kontinuierlich daran, die Wirkungsgrade unserer Kraftwerke zu erhöhen. Diesem Zweck dient eine Demonstrationsanlage zur Braunkohletrocknung vor dem Verbrennungs- prozess am Standort Niederaußem, die wir derzeit in Betrieb nehmen. Das hier eingesetzte Verfah- ren – Wirbelschichttrocknung mit integrierter Abwärmenutzung – steigert den Wirkungsgrad in der Braunkohleverstromung um etwa vier Prozentpunkte. RWE hat die Technik entwickelt und patentiert. Wir konnten bereits eine erste Lizenz für die externe Nutzung in einem australischen Braunkohle- projekt vergeben. Effizienzverbesserungen in ähnlicher Größenordnung sind mit dem sogenannten 700-Grad-Kraftwerk möglich. Die „Component Test Facility for a 700° C Power Plant“ (COMTES700), eine Versuchsanlage im Gelsenkirchener Steinkohlekraftwerk Scholven, bringt uns unserem Ziel eines großtechnischen Einsatzes deutlich näher. Gemeinsam mit Partnern im In- und Ausland testen un sere Ingenieure Materialien und Kraftwerkskomponenten, die auch Temperaturen von 700 Grad Celsius und hohem Druck standhalten. Das Projekt wird von der Europäischen Union gefördert; Ergebnisse erwarten wir noch in diesem Jahr. Durch Braunkohlevortrocknung und höhere Dampftemperaturen können wir in der Verstromung von Braun- und Steinkohle auf mittlere Sicht Wirkungsgrade von über 50 % erreichen. Der EU-Durchschnitt für Steinkohlekraftwerke liegt mit 38 % aktuell deutlich darunter.

Auch die CO2-freie Kernenergie liefert einen unverzichtbaren Beitrag zum Klimaschutz. Sie macht derzeit rund ein Viertel der deutschen Stromerzeugung aus. Gemeinsam mit anderen Versorgern arbeiten wir an Projekten, die zu einem langfristig sicheren und störungsfreien Betrieb unserer Kern- kraftwerke beitragen. Spezielles Augenmerk richten wir dabei auf die Entwicklung extrem robuster elektrotechnischer Komponenten. Außerdem arbeiten wir daran, die Alterungsbeständigkeit von Rohrleitungen und Behältern präziser nachweisen zu können. Koordiniert werden diese Maßnahmen vom Fachverband VGB Power Tech. Ein weiterer F&E-Schwerpunkt ist für RWE durch die geplante Teilnahme an europäischen Neubauprojekten entstanden: Hier ist das Ziel, Sicherheitseinrichtungen neuer Kernkraftwerke umfassend bewerten und optimieren zu können. Um in Deutschland das Know-how rund um die Kernenergie zu sichern und auszubauen, unterstützen wir die kerntechnische Forschung und Lehre, beispielsweise durch Finanzierung von drei Lehrstühlen an der Technischen Hochschule Aachen.

Ausbau und Weiterentwicklung erneuerbarer Energien. Unsere Strategie auf dem Gebiet der erneuerbaren Energien umfasst neben dem Ausbau der Stromerzeugung aus etablierten Techniken auch eigene Forschungs- und Entwick lungsaktivitäten sowie den Bau von Demonstrationsanlagen.

Ein aktueller Schwerpunkt ist die Erschließung weiterer Nutzungsmöglichkeiten von biologischen Rohstoffen zur Strom- und Wärme erzeugung. Beispielsweise entsteht in der Gemeinde Güterglück in Sachsen-Anhalt unsere erste Biogasanlage mit Gaseinspeisung in das Erdgasnetz. Um Effizienz- verbesserungen geht es bei einem Projekt der Ruhr-Universität Bochum, bei dem ein Forscherteam den Betrieb unserer 716 kW-Biogasanlage am Standort Grevenbroich-Neurath begleitet. Auch Wind- energie steht auf unserer F&E-Agenda. Insbesondere Windparks im Meer stellen hohe Anforderun- RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 99 Innovation

gen an den Bau, Netzanschluss und Anlagenbetrieb. Um hier schnell voranzukommen, haben wir uns an der Initiative „Offshore Wind Accelerator“ (OWA) beteiligt. Der britische Carbon Trust bündelt in ihr die Kompetenzen von fünf führenden Energieunternehmen.

Darüber hinaus investiert RWE Innogy in Technologien, mit deren Hilfe Strom aus Gezeiten- und Wellenbewegungen erzeugt werden kann. Unsere Strategie sieht auch die Beteiligung an jungen Unternehmen vor, die vielversprechende Technologien entwickeln. Im September 2008 hat RWE Innogy für 7,5 Mio. € einen Minderheitsanteil an Quiet Revolution erworben. Das britische Un ternehmen ist auf die Entwicklung und den Bau von kleinen Windenergieanlagen, z.B. für Dach- installationen, spezialisiert.

Der Ausbau der erneuerbaren Energien stellt die Stromversorger in vielfacher Hinsicht vor neue Herausforderungen. So werden in Zukunft die stark schwankenden Stromeinspeisungen zunehmen. Daher ist es wichtig, frühzeitig neue Konzepte für eine effiziente Speicherung zu entwickeln. Vor diesem Hintergrund haben RWE Power und General Electric (GE) mit der Entwicklung eines Druck- luftspeicherkraftwerks mit Wärmerückgewinnung begonnen. In einem solchen Kraftwerk wird – zu Zeiten eines hohen Stromangebots – Luft komprimiert und zur Speicherung in unterirdische Kavernen gepresst. Diese Druckluft kann im Bedarfsfall zur Stromerzeugung genutzt werden.

Neue Technologien sichern die Rohstoffversorgung von morgen. Auch das Upstream-Geschäft der RWE Dea bietet uns Potenzial für vielfältige F&E-Maßnahmen. Dabei verfolgen wir u.a. das Ziel, unsere hohe Erfolgsquote bei Erkundungsbohrungen zu sichern. Dazu müssen wir Hinweise auf Lagerstätten von Kohlenwasserstoff künftig noch besser einschätzen können. Zu diesem Zweck führen wir umfangreiche geologische Studien in Nordafrika durch. Ebenso erforschen wir, wie sich Lagerstättenstrukturen durch verfahrenstechnische Verbesserungen grafisch klarer darstellen und somit genauer interpretieren lassen. In der Öl- und Gasförderung setzt RWE Dea modernste Technik ein und entwickelt diese kontinuierlich weiter.

Bei einem weiteren Vorhaben der RWE Dea geht es um Methanhydrate. Diese Ressource gilt als ein Energieträger der Zukunft. Methanhydrate entstehen, wenn sich Erdgas bei hohem Druck und geringer Temperatur mit Wasser zu einer eisartigen Masse verbindet. Große Vorkommen finden sich in Permafrostgebieten und im Meeresboden. Mit den Möglichkeiten ihrer Nutzung befassen sich zwei Forschungsvorhaben von RWE Dea. Eines davon eröffnet ganz neue Perspektiven für den

Klimaschutz: Es sondiert die Möglichkeiten einer CO2-neutralen Gewinnung von Methan durch gleichzeitige Einlagerung von Kohlendioxid in Hydratform.

Die Anforderungen an das Stromnetz steigen. Weitere F&E-Aktivitäten widmen wir dem Ziel eines sicheren, wirtschaftlichen und umweltgerechten Betriebs unserer Strom- und Gasnetze. Beispiels- weise erkunden wir, wie wir den aktuellen Zustand unserer wichtigsten Netzkomponenten genauer erfassen und bewerten können. Auf diese Weise wollen wir sicherstellen, dass sie rechtzeitig gewar- 100 LAGEBERICHT Innovation

tet werden. Darüber hinaus bereiten wir ganz neue Nutzungsmöglichkeiten des Netzes für unsere Kunden vor: Ein Beispiel ist das vom deutschen Wirtschaftsministerium geförderte Projekt „E-DeMA“. Der Begriff steht für „Entwicklung und Demonstration dezentral vernetzter Energiesysteme hin zum E-Energy Marktplatz der Zukunft“. Das Gemeinschaftsvorhaben von Unternehmen und Forschungs- einrichtungen wurde im November 2008 gestartet. Stromkunden werden innerhalb von Modell- regionen an einen offenen elektronischen Marktplatz angeschlossen und können direkt mit Energie- händlern, Verteilnetzbetreibern und anderen Akteuren kommunizieren. Die aktivere Marktteilnahme der Verbraucher und ihre enge informatorische Anbindung an Stromversorger wie RWE wollen wir nutzen, um innovative Produkte und Dienstleistungen zu entwickeln. Neue Wege im Netz gehen wir auch mit unserem Pilotprojekt „Mülheim zählt“: Bis Ende 2010 erhalten dort 100.000 Haushalte Stromzähler, mit denen sie ihren Energieverbrauch jederzeit im Internet ablesen können. So helfen wir unseren Kunden, Energie und Kosten zu sparen.

Elektromobilität schont Ressourcen und Umwelt. Mit der Elektromobilität haben wir ein weiteres vielversprechendes F&E-Tätigkeitsfeld beschritten. Gemeinsam mit Daimler hat RWE im September eine der weltweit größten Initiativen zur Entwicklung und Erprobung von alltagstauglichen Mobili- tätskonzepten gestartet. Das Modellvorhaben wird in Berlin verwirklicht. Daimler entwickelt die Elek- trofahrzeuge, während RWE eine kundenfreundliche Infrastruktur mit rund 500 „Stromtankstellen“ aufbaut. In diesem Zusammenhang arbeiten wir an einem Abrechnungssystem, das sich auf eine intelligente Kommunikation zwischen Fahrzeug und Ladestation stützen soll. Mit dem Ausbau der Elektromobilität streben wir eine Verbesserung des Umweltschutzes an, denn der „Kraftstoff“ Strom

erlaubt einen effizienten Einsatz erneuerbarer und CO2-freier Energie im Straßenverkehr. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 101 Entwicklung der Risiken und Chancen

1.11 ENTWICKLUNG DER RISIKEN UND CHANCEN

Die globale Finanz- und Wirtschaftskrise ist auch für RWE mit Risiken verbunden. Produktions- ausfälle in der Industrie können zu einer geringeren Stromnachfrage führen. Auch nachhaltig niedrigere Strommarktpreise würden unsere Ertragslage belasten. Generell ist die Versorger- branche aber vergleichsweise krisenfest. Und unsere Marktregionen gehören zu den politisch und wirtschaftlich stabilsten weltweit. Die Wirtschaftskrise bietet darüber hinaus auch Chancen für uns: Als finanzstarkes Unternehmen mit hoher Bonität können wir Projekte in Angriff nehmen, die für andere Unternehmen nicht mehr finanzierbar sind.

Das vorausschauende Management von Risiken und Chancen ist ein wichtiger Bestandteil unserer Geschäftstätigkeit. Im RWE-Konzern sorgt ein unternehmensübergreifendes Risikomanagement- system dafür, dass Risiken frühzeitig erkannt, standardisiert erfasst, bewertet, gesteuert und über- wacht werden. Gleichzeitig werden aber auch Chancen und das damit verbundene Ergebnispotenzial identifiziert.

Organisation des Risikomanagements im RWE-Konzern. Die Verantwortung für das Risikomanage- mentsystem des RWE-Konzerns trägt der Vorstand der RWE AG. Er legt Regeln und Mindeststandards fest, die ein konzernübergreifendes Risikomanagement gewährleisten. Der Zentralbereich „Konzern- Risikomanagement“, der unmittelbar dem Finanzvorstand zugeordnet ist, nimmt Steuerungs- und Koordinationsfunktionen wahr. Zu seinen Aufgaben gehören die Erarbeitung konzernweiter Vorga- ben für Methoden und Prozessabläufe, die regelmäßige Berichterstattung und die Überwachung aller Risiken. Unsere Konzerngesellschaften sorgen unter fachlicher Führung des Zentralbereichs für eine einheitliche Umsetzung der konzernweiten Risikomanagement-Richtlinien.

Darüber hinaus sind fol gen de Gremien mit zentralen Risikomanagement-Aufgaben betraut:

• Risikokomitee: Ihm obliegen die Beobachtung und Überwachung von Commodity-Preisrisiken und das Management der Kreditrisiken, die sich aus den Handels-, Vertriebs- und Beschaffungsaktivitä- ten ergeben. Das Komitee kommt monatlich zusammen. Wir stellen damit eine enge Überwachung dieser für uns zentralen Risiken sicher. Der Finanzvorstand der RWE AG ist Vorsitzender des Risiko- komitees. Auf Ebene der RWE AG unterstützen ihn die Leiter der Organisa tionseinheiten Konzern- Risikomanagement, Konzernfinanzen und Wertschöpfungsmanagement. Dem Risiko komitee gehören außerdem die Finanzvorstände von RWE Power, RWE Dea, RWE Energy und RWE npower sowie die für den Finanzbereich zuständigen Geschäftsführer der RWE Supply & Trading und der RWE Innogy an. Sie sorgen für eine einheitliche Umsetzung der konzernweiten Risikomanagement- Richtlinien in den Gesellschaften. Risiko-Controlling-Abteilungen der jeweiligen Tochterunter- nehmen unterstützen sie dabei. Sie sind organisatorisch streng von den operativen Einheiten getrennt.

• Risikomanagement-Ausschuss: Dieses Gremium ist für die Umsetzung, Überwachung und Weiter- entwicklung des Risikomanagementsystems zuständig. Es setzt sich im Wesentlichen aus den Leitern der Zentralbereiche des Finanzressorts der RWE AG zusammen. Den Vorsitz hat der Zentral- bereich Konzern-Risikomanagement der RWE AG. 102 LAGEBERICHT Entwicklung der Risiken und Chancen

• Asset-Management-Komitee: Seine Aufgabe ist die Steuerung von Risiken aus Wertpapier anlagen. Das Gremium, dem der Finanzvorstand der RWE AG, der Leiter Konzernfinanzen sowie die Finanz- vorstände von RWE Power, RWE Dea, RWE Energy und RWE npower angehören, definiert u.a. die Anlage strategie unter Abwägung der Ertragsmöglichkeiten und des Risikos für die langfristigen Kapitalanlagen. Dies umfasst auch die Auswahl der geeigneten Asset-Klassen (Anleihen, Aktien etc.) sowie die Aufteilung der Mittel auf die verschiedenen Anlageformen.

Risikomanagement als kontinuierlicher Prozess. Das Risikomanagement ist als kontinuierli cher Vorgang in unsere betrieblichen Abläufe integriert. Im RWE-Konzern werden Risiken und Chancen frühzeitig identifiziert und klassifiziert. Wir bewerten Risiken anhand ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und der möglichen Schadenshöhe und fassen sie auf Ebene der Konzerngesellschaften und des Kon- zerns zusammen. Liegt mehreren Risiken die gleiche Ursache zugrunde, werden sie zu einer Position zusammengefasst. Wenn sich ein Risiko durch Gegenmaß nahmen verringern lässt, wird das Restrisiko unter Nennung der risikoreduzierenden Maßnahmen dargestellt. Die mögliche Schadenshöhe eines Risikos wird dem betrieblichen Ergebnis und dem Eigenkapital der jeweiligen Unternehmenseinheit sowie des Konzerns gegenübergestellt. Risiken mit hoher Eintrittswahrscheinlichkeit oder Schadens- höhe begrenzen wir durch operative Maßnahmen. Gegebenenfalls berücksichtigen wir sie durch bilanzielle Vorsorgen, z.B. Wertberichtigungen oder Rückstellungen. Chancen bewerten und steuern wir im Zuge der turnusgemäßen Planung.

Über unsere Risiken und Chancen berichten wir den Führungs- und Aufsichtsgremien quartalsweise in standardisierter Form. Über unvorhergesehene wesentliche Veränderungen der Risiko situation wird der Vorstand der RWE AG unverzüglich in Kenntnis gesetzt. Unsere Konzern revision begutachtet in regelmäßigen Abständen die Qualität und Wirk samkeit unseres Risikomanagementsystems.

Gesamtbeurteilung der Risiko- und Chancensituation durch die Unternehmensleitung. Die politischen Rahmen bedingungen der europäischen Energiewirtschaft stellen für uns auch in Zukunft eine Herausforderung dar und bergen erhebliche Ergebnisrisiken. Das wirtschaftliche Gesamtumfeld hat sich im Jahr 2008 drastisch verschlechtert. Die Krise des globalen Finanzsystems, die Ende 2008 zu einem Einbruch des Weltwirtschaftswachstums geführt hat, ist auch für einen Versorger wie RWE mit Risiken verbunden. So können konjunkturbedingte Produktionsausfälle der Industrie zu einer geringeren Stromnachfrage führen. Auch nachhaltig niedrigere Strommarktpreise würden unser Er- gebnis belasten. Die Ertragsrisiken für unser Anlageportfolio, unsere Refinanzierungsrisiken und das Risiko von Zahlungsausfällen bei Geschäftspartnern haben sich im Zuge der Finanzmarktturbulenzen deutlich erhöht. Wir sind diesen Risiken im Jahr 2008 durch verstärkte Risikosteuerungsmaßnahmen begegnet. Ein Beispiel dafür ist eine noch zeitnähere Nachverfolgung der Bonitätsentwicklung unserer Geschäftspartner. Allerdings ergeben sich aus der aktuellen wirtschaftlichen Lage auch Chancen für uns. Beispiels weise gilt RWE auch weiterhin als vergleichsweise krisenresistenter Emittent von Anleihen und ist damit in der Lage, Projekte zu finanzieren, deren Realisierung für andere Unterneh- men inzwischen viel schwieriger geworden ist. Als Energieversorger sind wir in einer Branche mit vergleichsweise geringen Nachfrageschwankungen tätig. Auch die Märkte, in denen wir agieren, gehören zu den politisch und wirtschaftlich stabilsten weltweit. Darüber hinaus verkaufen wir unsere RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 103 Entwicklung der Risiken und Chancen

Produktion größtenteils auf Termin und sichern uns damit gegenüber kurzfristigen Preisschwankun- gen ab. Unsere Stromerzeugung für 2009 haben wir in Deutschland bereits nahezu vollständig und die für 2010 schon zu über 70 % am Markt platziert. Weitere Chancen ergeben sich aus niedrigeren Preisen für Kraftwerkskomponenten, insbesondere bei erneuerbaren Energien. Insgesamt sind derzeit keine Risiken erkennbar, die den Fortbestand der RWE AG oder des RWE-Konzerns gefährden könnten.

Wichtige Risiken- und Chancenkategorien. Nachfolgend werden Risiken und Chancen erläutert, die erhebliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Liquiditätsposition des RWE-Konzerns haben können. Sie lassen sich in folgende Kategorien gliedern:

• Risiken und Chancen aus Commodity-Preisschwankungen: Die Preisentwicklung an den Commo- dity-Märkten hat zentrale Bedeutung für unsere Ertragslage, insbesondere in der Stromerzeugung. Beispielsweise könnten fallende Stromnotierungen oder steigende Brennstoffkosten zu rück- läufigen Deckungsbeiträgen führen. Allerdings ergeben sich bei gegenläufigen Preisentwicklungen auch Chancen. In unserem Upstream-Geschäft können Änderungen der Marktnotierungen von Erdöl und Erdgas die Ertragslage beeinflussen. Neben der Erzeugungsseite ist auch das Ver- triebsgeschäft mit Risiken verbunden, u.a. weil steigende Beschaffungskosten möglicherweise nicht in voller Höhe in den Endkundenpreisen weitergegeben werden können oder weil Tempe- raturänderungen zu unerwarteten Nachfrageschwankungen führen. Unsere Preisrisiken auf den Beschaffungs- und Absatzmärkten bewerten wir unter Berücksichtigung aktueller Terminpreise und erwarteter Preisvolatilitäten. Die Commodity-Risiken der Erzeugungs- und Vertriebsgesell- schaften werden dabei über Absicherungsvorgaben gesteuert, die die RWE AG festgelegt hat. Im Erzeugungsgeschäft begrenzen wir die Risiken auch dadurch, dass wir unseren Strom größtenteils frühzeitig über Terminkontrakte absetzen und die für die Erzeugung benötigten Brennstoffe und Emissionszertifikate preislich absichern.

Bei der Absicherung von Commodity-Preisrisiken nimmt RWE Supply & Trading eine zentrale Rolle ein. Das Unternehmen ist die Schnittstelle des RWE-Konzerns zu den weltweiten Großhandelsmärk- ten für Energie und Energierohstoffe und dient als interner Transaktionspartner für die Absiche- rung von Commodity-Risiken. Es vermarktet große Teile der Erzeugungsposition des Konzerns und

kauft die für die Stromproduktion notwendigen fossilen Energierohstoffe und CO2-Emissionszer- tifikate ein. Durch seine Funktion als interner Transaktionspartner grenzt es Ergebnisrisiken aus Preisschwankungen auf Energiemärkten für den Erzeugungs- und Vertriebsbereich ein und schafft dadurch eine stabile Kalkulationsgrundlage. RWE Supply & Trading bündelt damit für den Kon- zern die Risiken und die Wertschöpfung aus Commodity-Geschäften und bringt das Know-how für diese Geschäfte an zentraler Stelle zusammen. Zur Risikominderung auf der Beschaffungs- und Absatzseite setzt RWE Supply & Trading auch Commodity-Derivate mit physischer (Lieferung) oder finanzieller (Barausgleich) Vertragserfüllung ein. Die Handelsaktivitäten sind nicht ausschließlich auf die Begrenzung von Risiken ausgerichtet. In einem durch Limite begrenzten Umfang betreibt RWE Supply & Trading Eigenhandel, der darauf abzielt, Preisänderungen auf den Energiemärkten gezielt zu nutzen. 104 LAGEBERICHT Entwicklung der Risiken und Chancen

Das integrierte Handels- und Risikomanagementsystem im Energiehandel des RWE-Konzerns ist eng an die für Handelsgeschäfte geltenden Best-Practice-Regelungen angelehnt. Dazu gehört auch, dass Transaktionen mit Dritten nur abgeschlossen werden, wenn bestimmte Kreditrisiko- limite eingehalten werden können. Konzernweit geltende Richtlinien geben Strukturen und Prozesse vor, wie Rohstoffrisiken und damit zusammenhängende Kreditrisiken sowohl im Verhältnis mit Dritten als auch konzernintern behandelt werden. In unseren Erzeugungs- und Vertriebsgesell- schaften werden die Commodity-Positionen permanent überwacht und den zuständigen Gremien, u.a. dem Risikokomitee der RWE AG, mitgeteilt. Darüber hinaus informiert sich der Vorstand der RWE AG quartalsweise über unsere konsolidierten Risikoposi tionen im Commodity-Bereich.

Die Risiko-Obergrenzen im Energiehandel werden vom Vorstand der RWE AG festgelegt und kontinuierlich überwacht. Um das Preisrisiko zu messen, ermitteln wir u.a. den Value at Risk (VaR). Die zentrale Steuerungsgröße ist der Global VaR, der sich auf das Handelsgeschäft der RWE Sup- ply & Trading bezieht und maximal 40 Mio. € betragen darf. Den VaR-Werten im RWE-Konzern liegt ein Konfidenzniveau von 95 % zugrunde. Dabei wird für die Positionen eine Haltedauer von einem Tag unterstellt. Das bedeutet, dass der Tagesverlust die Höhe des Global VaR mit einer Wahrschein- lichkeit von 95 % nicht überschreitet. Der Global VaR der RWE Supply & Trading lag im Geschäfts- jahr 2008 bei durchschnittlich 12 Mio. €, der maximale Tageswert bei 17 Mio. €. Unsere Risikoana- lyse stützt sich jedoch nicht nur auf die Höhe des VaR. Wir beziehen auch Extremszenarien in die Betrachtung mit ein, ermitteln, welchen Einfluss sie auf Liquidität und Ertragslage haben können, und ergreifen gegebenenfalls entsprechende Steuerungsmaßnahmen.

• Finanzwirtschaftliche Risiken: Schwankungen von Währungs-, Zins- und Aktienkursen können unser Ergebnis ebenfalls stark beeinflussen. Das Management finanzwirtschaftlicher Risiken ist in einer gesonderten Richtlinie geregelt. Es liegt in der Verantwortung des Finanzvorstands der RWE AG. Wie bereits erläutert, steuert das Asset-Management-Komitee das Management der Risiken aus Wertpapieranlagen. Auf der Ebene der RWE AG ist die Organisationseinheit Konzern- finanzen für die operative Umsetzung des finanzwirtschaftlichen Risikomanagements zuständig. Darüber hinaus obliegt ihr die Berichterstattung über diese Kate gorie von Risiken.

Wegen unserer internationalen Präsenz kommt dem Management von Wechselkursveränderungen große Bedeutung zu. Die Konzerngesellschaften sind verpflichtet, sämtliche Währungsrisiken über die RWE AG abzusichern. Diese ermittelt die Nettofinanzposition je Währung und sichert sie – wenn nötig – mithilfe externer Marktpartner ab. Die Risikomessung und -begrenzung basiert hier u.a. auf dem VaR-Konzept. Der durchschnittliche VaR für die Fremdwährungsposition der RWE AG lag im Berichtszeitraum unter 1 Mio. €, der höchste an einem einzelnen Tag erreichte Wert ebenfalls.

Große Bedeutung messen wir auch dem Zinsmanagement bei. Zinsrisiken bestehen hauptsächlich wegen unserer zinstragenden Anlagen und Finanzschulden. Gegen negative Wertveränderungen aus unerwarteten Zinsbewegungen sichern wir uns durch originäre und derivative Finanzgeschäfte ab. Der VaR für das Zinsrisiko aus unseren Finanzschulden und zugehörigen Absicherungsgeschäf- RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 105 Entwicklung der Risiken und Chancen

ten belief sich 2008 auf durchschnittlich 129 Mio. €. Sein Wert lag im Dezember bei 147 Mio. € und damit – trotz der Finanzmarktkrise – nicht allzu weit über dem Gesamtjahresmittel. Der VaR aus zins tragenden Anlagen unter Einschluss der Absicherungen betrug 53 Mio. € (Dezember: 46 Mio. €), der für das Aktienkursrisiko 21 Mio. € (27 Mio. €).

Die Risiken und Chancen aus den Wertveränderungen der Wertpapiere steuern wir durch professionelles Fondsmanagement. Finanzgeschäfte des Konzerns werden mit einer zentralen Risikomanage- ment-Software erfasst und von der RWE AG überwacht. Dies ermöglicht einen Risikoaus gleich über die Einzelgesellschaften hinweg. Für unsere Konzernunternehmen haben wir Handlungsrahmen, Verantwortlichkeiten und Kontrollen in internen Richtlinien verbindlich festgelegt.

• Bonität von Geschäftspartnern: Aus unseren Geschäftsbeziehungen mit Finanzinstituten, Handels- partnern, Kunden und Lieferanten ergeben sich Kreditrisiken. Unser Risikomanagement zielt darauf ab, diese in einem angemessenen Rahmen zu halten. Dabei berücksichtigen wir, dass die aktuelle Finanzkrise zu einem Anstieg der Ausfallraten bei unseren Geschäftspartnern führen könnte. Das Kreditrisikomanagement orientiert sich an einer konzernweit gültigen Kreditrisiko-Richtlinie. Dem Risikokomitee obliegt die konzernweite Überwachung der Kreditrisiken. Seine operativen Vorgaben werden durch Risikocontrolling-Einheiten auf Ebene der RWE AG und in den Konzerngesellschaften umgesetzt.

Wir begrenzen unsere Kreditrisiken, indem wir Limite festlegen und diese – insbesondere bei Änderung der Bonität – zeitnah anpassen. Gegebenenfalls lassen wir uns Barsicherheiten stellen oder Bankgarantien geben. Sofern wirtschaftlich sinnvoll, schließen wir auch Kreditversicherungen ab. Im Finanz- und im Energiehandelsbereich unterhalten wir vorwiegend Kreditbeziehungen zu Banken und Handelspartnern mit hoher Bonität. Diese wird mit einem internen Bewertungsverfah- ren ermittelt, das vor dem Hintergrund der Finanzmarktkrise um einen Frühwarnindikator ergänzt wurde. Handelsgeschäfte schließen wir grundsätzlich auf Basis von Rahmenverträgen ab, wie sie u.a. von der European Federation of Energy Traders (EFET) veröffentlicht werden. Die Kreditrisiken im Energiehandel und im Finanzbereich messen wir täglich.

• Liquiditätsrisiko: Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass die flüssigen Mittel möglicherweise nicht ausreichen, um die finanziellen Verpflichtungen fristgerecht zu erfüllen. Solche Verpflich- tungen bestehen bei RWE insbesondere in der Ablösung fälliger Finanzverbindlichkeiten. Des Weiteren müssen wir Barsicherheiten stellen, wenn sich Handelskontrakte bei einer Bewertung mit aktuellen Marktpreisen in der Verlustzone befinden. Wir stufen unser Liquiditätsrisiko trotz der aktuellen Finanzmarktkrise als gering ein. Basis dafür ist unsere solide Finanzierung. Wir verfügen über einen starken operativen Cash Flow, erhebliche liquide Mittel, ungenutzte Kreditlinien und weiteren finanziellen Spielraum durch unser Commercial-Paper-Programm und unser Debt- Issuance-Programm (siehe Seite 86). Durch vorausschauende Liquiditätsplanung stellen wir sicher, dass wir jederzeit zahlungsfähig sind. 106 LAGEBERICHT Entwicklung der Risiken und Chancen

• Unternehmensstrategische Risiken und Chancen: Entscheidungen über Akquisitionen und Inves- titionen sind wegen des Kapitaleinsatzes und der langfristigen Kapitalbindung mit Risiken und Chancen verbunden. Wird ein Unternehmen erworben, können u.a. Probleme bei der Integration von Mitarbeitern, Prozessen und Technologien auftreten. Für die Vorbereitung und Umsetzung strategischer Investitions- und Akquisitionsentscheidungen gibt es bei RWE differenzierte Zu- ständigkeitsregelungen und Genehmigungsprozesse. Das gilt auch für Desinvestitionen wie den Verkauf unserer nordamerikanischen Wasseraktivitäten. Intensive Beobachtung von Märkten und Wettbewerbern hilft uns dabei, unternehmensstrategische Risiken und Chancen adäquat zu erfassen und frühzeitig zu erkennen.

• Kontinuität des Geschäftsbetriebs: Auf sämtlichen Stufen unserer Wertschöpfung betreiben wir technologisch komplexe, vernetzte Produktionsanlagen. An unseren Tagebaugeräten, Förder- anlagen, Kraftwerksanlageteilen und Netzen können nicht versicherte Schäden auftreten, die die Ertragslage belasten. In unseren Kraftwerken steigt das Risiko ungeplanter Betriebsunterbrech- ungen wegen des zunehmenden Alters ihrer Komponenten. Zudem können Verzögerungen beim Bau neuer Anlagen eintreten, etwa durch Unfälle, Materialfehler oder zeitaufwendige Genehmi- gungsverfahren. Im Netzbereich bestehen Risiken, weil Anlagen durch höhere Gewalt, z.B. Wet- tereinflüsse, zerstört werden können. Dem begegnen wir mit hohen Sicherheitsstandards und regelmäßigen Prüf-, Wartungs- und Instandhaltungsarbeiten. Wir begrenzen Betriebsrisiken durch Versicherungen, soweit dies wirtschaftlich sinnvoll ist.

• Regulierung: Der ständige Wandel des politischen, rechtlichen und gesellschaftlichen Umfelds kann die Ertragslage des RWE-Konzerns in starkem Maße beeinflussen. Angesichts des großen Anteils von Braun- und Steinkohlekraftwerken an unserem Stromerzeugungsportfolio sind wir

erheblichen Risiken aus dem EU-weiten CO2-Emissionshandelssystem ausgesetzt. Diese können

sich insbesondere aus erhöhten Beschaffungskosten für CO2-Zertifikate ergeben. Wir müssen davon ausgehen, dass der Elektrizitätswirtschaft in unseren Kernmärkten Deutschland und Groß- britannien in der dritten Emissionshandelsperiode von 2013 bis 2020 keine kostenfreien Zertifika- te mehr zugeteilt werden. Darauf haben sich die Staatschefs der EU im Dezember 2008 geeinigt.

RWE rechnet dadurch mit erheblich höheren CO2-Kosten als in der aktuellen Handelsperiode bis 2012. Wir streben an, unsere Emissionen weiter zu reduzieren und das Stromerzeugungsportfo- lio vor allem mit den anstehenden Kraftwerksinvestitionen noch flexibler auszurichten. Darüber

hinaus begrenzen wir die CO2-Risiken durch Klimaschutzprojekte in Entwicklungs- und Schwellen- ländern im Rahmen der Kyoto-Mechanismen „Clean Development Mechanism“ (CDM) und „Joint Implementation“ (JI).

Ergebnisrisiken für unsere deutschen Strom- und Gasnetzgesellschaften ergeben sich in erster Linie aus der seit 2009 geltenden Anreizregulierung. Ungewissheiten bestehen u.a. deshalb, weil hier die Rahmenbedingungen noch nicht vollständig feststehen. So muss z.B. noch geregelt werden, wie die Energiebeschaffungskosten der Netzbetreiber berücksichtigt werden. Die Auswirkungen der Regulierung auf unsere Ertragslage wollen wir durch Maßnahmen zur Kostensenkung und Effizienzverbesserung innerhalb der RWE Energy teilweise kompensieren. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 107 Entwicklung der Risiken und Chancen

Risiken können sich ferner aus der Verschärfung der kartellrechtlichen Preismissbrauchsaufsicht ergeben, die Ende 2007 in Kraft getreten ist. So besteht die Möglichkeit, dass unsere Preissetzung im Vertriebsgeschäft überprüft wird.

• IT-Sicherheit: Unsere Geschäftsprozesse werden durch effiziente IT-Systeme unterstützt. Risiken liegen in der Verfügbarkeit der Netzwerke und der IT-Lösungen sowie der Sicherheit unseres Datenbestands. Wir begegnen ihnen durch regelmäßige Investitionen in Hard- und Software, hohe Sicherheitsstandards sowie eingeschränkte Zugangs- und Zugriffsberechtigungen. Risiken bei der Entwicklung von IT-Lösungen, die der Unterstützung der Geschäftsprozesse dienen, steuern wir mit einem konzernweit verbindlichen Prozess für die Planung, das Management und die Auditie- rung von IT-Projekten. Unsere IT basiert weitgehend auf marktüblicher Standard-Software. Ihr Betrieb ist in modernen Rechenzentren gebündelt. Unsere IT-Infrastruktur unterliegt einer konzernweit gültigen Sicherheitsrichtlinie und wird kontinuierlich weiterentwickelt.

• Personal: Der Wettbewerb der Unternehmen um qualifiziertes Personal wird immer intensiver. Um hier unsere Position zu sichern und zu stärken, betonen wir mit unseren Personalmanagement- Aktivitäten die Attraktivität von RWE als Arbeitgeber und streben an, Fach- und Führungskräfte langfristig an den Konzern zu binden. Neben leistungsorientierter Vergütung und fortschritt- lichen Sozialleistungen setzen wir dabei insbesondere auf die breit gefächerten Perspektiven im RWE-Konzern: durch Traineeprogramme, interdisziplinäre Karrierewege, Einsatzmöglichkeiten in unterschiedlichen europäischen Konzerngesellschaften sowie attraktive Fort- und Weiterbildungs- angebote. Risiken durch die Mitarbeiterfluktuation begrenzen wir durch geeignete Stellvertreter- regelungen und frühzeitige Nach folgeplanungen.

• Rechtliche Verfahren: Einzelne Gesellschaften des RWE-Konzerns sind durch ihren Geschäftsbetrieb oder Unternehmenskäufe in Gerichtsprozesse und Schiedsverfahren involviert, oder es werden au- ßergerichtliche Ansprüche gegen sie geltend gemacht. Wir erwarten hieraus jedoch keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die wirtschaftliche und finanzielle Situation des RWE-Konzerns. Darüber hinaus sind Konzernunternehmen an verschiedenen behördlichen Verfahren direkt beteiligt oder zumindest von deren Ergebnissen betroffen.

Aufgrund genehmigungsrechtlicher Risiken in unseren Tagebauen und Kernkraftwerken könnte es zu einer Beeinträchtigung der Rohstoff-Förderung sowie der Stromerzeugung kommen. Außerdem besteht die Gefahr finanzieller Einbußen, sofern Investitionsausgaben für Kraftwerksneubauten bereits im Vorfeld der Bauentscheidungen durch öffentlich-rechtliche Stellen anfallen. Dem beugen wir durch sorgfältige Vorbereitung und Begleitung unserer Genehmigungsanträge so weit wie möglich vor. Aufgrund des umfangreichen Wachstumsprogramms und zahlreicher Ersatzinvesti - tionen ist die Zahl unserer Genehmigungsverfahren zurzeit besonders hoch. 108 LAGEBERICHT Entwicklung der Risiken und Chancen

Im Endkundengeschäft sind wir in Deutschland von gerichtlichen Verfahren bezüglich der Wirk- samkeit von Preismechanismen betroffen. Hieraus können Belastungen auf uns zukommen.

Im Mai und Dezember 2006 hat die EU-Kommission europaweit bei mehreren Energieversorgern Nachprüfungen vorgenommen. Davon waren auch die RWE AG und weitere Unternehmen des RWE-Konzerns in Deutschland betroffen. Nachfolgend richtete die EU-Kommission u.a. an RWE Auskunftsersuchen zu einzelnen energiemarktbezogenen Fragestellungen. Aus den teilweise noch laufenden Prüfungen können sich Risiken ergeben.

Derzeit laufen mehrere Spruchverfahren im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlichen Umstruk- turierungen. Sie wurden durch außenstehende Aktionäre angestrengt und haben den Zweck, die Angemessenheit der Umtauschverhältnisse bzw. der Höhe der angebotenen Barabfindung zu prü- fen. Wir sehen hier nur geringe Risiken, denn die Umtauschverhältnisse und Barabfindungen sind von unabhängigen Gutachtern ermittelt worden. Sollten rechtskräftige Gerichtsentscheidungen dennoch von diesen Ergebnissen abweichen, erfolgt ein Ausgleich durch bare Zuzahlung an alle betroffenen Aktionäre, auch wenn sie nicht am Spruchverfahren selbst beteiligt waren.

Insgesamt ist der RWE-Konzern dank seines unternehmensweit einheitlichen Risikomanagements in der Lage, den hier genannten Risiken entgegenzuwirken und Chancen, die sich ihm bieten, zu nutzen. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 109 Ausblick 2009

1.12 AUSBLICK 2009

Trotz der Finanz- und Wirtschaftskrise heben wir unsere mittelfristigen Ergebnisziele an. Das betriebliche Ergebnis wollen wir im Jahresdurchschnitt bis 2012 um 5 bis 10 % steigern – vorausgesetzt, dass der Strommarktpreis ein bestimmtes Mindestniveau hält. Beim nachhaltigen Netto- ergebnis streben wir eine Verbesserung um durchschnittlich 10 % pro Jahr an. Für 2009 rechnen wir mit einem operativen Ergebnis in der Größenordnung des Vorjahres.

Weltweite Konjunkturkrise setzt sich fort. Wegen der Finanzkrise und ihrer realwirtschaftlichen Folgen wird die Weltwirtschaft 2009 voraussichtlich schrumpfen. Allerdings sind mit den von zahlreichen Staaten eingeleiteten Maßnahmen zur Belebung der Konjunktur und Stützung der Banken erste Grundlagen geschaffen worden, um die Vertrauenskrise einzudämmen. Im Euro-Raum dürfte die Lage das gesamte Jahr hindurch schwierig bleiben: Nach aktuellen Prognosen, die mit großer Unsicherheit behaftet sind, wird das reale Bruttoinlandsprodukt (BIP) um etwa 2 % zurückgehen. In der gleichen Größenordnung bewegen sich die Schätzungen für die deutsche Wirtschaft. Hier werden sich die Investitionen in Ausrüstungen stark verringern. Vom Außenhandel – traditionell Motor der deutschen Konjunktur – ist keine Stützung zu erwarten, da auch die Ausfuhren weit unter das Vorjahresniveau fallen werden. Die Wirtschaft in Großbritannien ist in besonderem Maße von der Krise der Finanzmärkte betroffen und hat weiterhin mit der Schwäche des Immobiliensektors zu kämpfen. Die britische Wirtschaftsleistung könnte 2009 um bis zu 3 % zurückgehen. Ähnlich wie im Euro-Raum ist mit einer Erholung nicht vor 2010 zu rechnen. Auch in Zentralosteuropa werden die Auswirkungen der Finanzmarktkrise und der rückläufigen globalen Nachfrage immer stärker spürbar. Für die Gesamtregion wird allerdings noch ein leichtes Wachstum erwartet.

Deutlich niedrigeres Preisniveau auf den Brennstoffmärkten. Der Nachfragedruck auf den Weltener- giemärkten hat sich konjunkturbedingt abgeschwächt. Daher liegen die Rohstoffpreise aktuell weit unter dem Durchschnittsniveau des Vorjahres. Angesichts der ungünstigen Konjunkturprognose für 2009 gehen wir nicht davon aus, dass sie sich rasch erholen werden. Wer sich Ende Januar 2009 am Monats-Terminmarkt mit Rohöl der Sorte Brent eindeckte, musste pro Barrel zwischen 46 US$ (Liefe- rung im März) und 55 US$ (Lieferung im Dezember) bezahlen. Zwar zeigt die Preiskurve an, dass die Marktteilnehmer mit einer Erholung rechnen; dennoch ist unwahrscheinlich, dass die Brent-Notierun- gen 2009 das Durchschnittsniveau des Vorjahres (97 US$) erreichen. Gleiches gilt für die Erdgasprei- se, die der Entwicklung am Ölmarkt folgen. Auch Steinkohle wird aus heutiger Sicht billiger sein als 2008. Ende Januar 2009 kostete die metrische Tonne im Rotterdamer Spothandel 74 US$ (inkl. Fracht und Versicherung bis Rotterdam) und damit weit weniger als im Vorjahresdurchschnitt (148 US$). Die deutschen BAFA-Notierungen dürften sich ebenfalls stark verringern.

Konjunkturkrise erfasst CO2-Emissionshandel: Geringerer Zertifikatebedarf erwartet. Auch im

europäischen Handel mit CO2-Emissionsrechten erwarten wir ein gegenüber 2008 deutlich verringer- tes Preisniveau. Zertifikate für das laufende Geschäftsjahr notierten Ende Januar nur noch mit 12 €

je Tonne CO2. Die Marktteilnehmer erwarten, dass durch Produktionsausfälle bei energieintensiven 110 LAGEBERICHT Ausblick 2009

Betrieben in großem Umfang zusätzliche Emissionsrechte an den Markt kommen werden. Für Zertifi-

kate aus Maßnahmen zur Verringerung des CO2-Ausstoßes in Entwicklungs- und Schwellenländern – sogenannte „Certified Emission Reductions“ (CERs) – wurden Ende Januar 10 € bezahlt. Angesichts des niedrigen Preisniveaus werden derzeit fast keine solchen Projekte mehr gestartet.

Auswirkungen der Rohstoff-Baisse auf die Beschaffungskosten 2009. Die stark verringerten Commodity-Notierungen werden sich 2009 bei RWE Dea in rückläufigen Erlösen aus der Gas- und Ölförderung niederschlagen. Unsere Ertragslage in der Stromerzeugung werden sie aber im Wesent- lichen erst ab 2010 beeinflussen. RWE Power und RWE npower haben ihre Stromproduktion für 2009 bereits nahezu komplett am Markt platziert. Bei den Terminverkäufen gehen wir grundsätzlich so vor, dass zeitgleich mit dem Abschluss eines Lieferkontrakts die zur Erzeugung benötigten Brennstoffe

beschafft bzw. preislich abgesichert werden. Dies gilt auch für den Zukauf von CO2-Zertifikaten. Unsere Kosten für Gas, Steinkohle und Emissionsberechtigungen sind daher – ebenso wie unsere Stromerlöse – größtenteils noch durch die Preisspitzen auf den Terminmärkten in den Vorjahren bestimmt. Bei Braunkohle, die wir in unseren eigenen Tagebauen fördern, sind wir keinen Beschaf- fungspreisrisiken ausgesetzt. Die Deckung des Uranbedarfs unserer Kernkraft werke haben wir über langfristige Bezugsverträge zu festen Konditionen gesichert. Außerdem machen die Aufwendungen für die Brennstoffbeschaffung in der Kernenergie typischerweise nur einen geringen Teil der gesamten Erzeugungskosten aus.

Prognosen über unsere Beschaffungskosten sind generell nur eingeschränkt möglich. So hängt der Brennstoffeinsatz in Kraftwerken stark von deren Auslastung ab. Diese wird mitbestimmt durch die Entwicklung der Spotpreise an den Strom- und Brennstoffmärkten; ebenso können ungeplante Kraft- werksstillstände eintreten. Beim Einkauf von Materialien und Dienstleistungen sehen wir auch für 2009 Einsparpotenziale.

Preiseinbruch bei Brennstoffen und Emissionsrechten prägt Entwicklung am Strommarkt. Das nied-

rigere Preisniveau bei Steinkohle, Kraftwerksgas und CO2-Zertifikaten spiegelt sich in rückläufigen Stromnotierungen wider. Wie bereits dargestellt, hat dies wegen frühzeitiger Terminverkäufe aber 2009 noch keinen nennenswerten Einfluss auf die Ertragslage. Auch für 2010 haben wir bereits den größten Teil unserer Stromproduktion am Markt platziert, in Deutschland mehr als 70 %. Damit wird das kommende Jahr nur teilweise von der aktuellen Entwicklung der Commodity-Notierungen betroffen sein. Wir gehen allerdings davon aus, dass sich die Preise für Rohstoffe – und damit ebenso für Strom – auf mittlere Sicht wieder erholen werden. Auch Marktsignale deuten darauf hin. Ende Januar notierte Grundlaststrom für 2010 im deutschen Großhandel mit 51 € je MWh. Der gleiche Kontrakt für die Folgejahre wurde mit 54 € (2011), 58 € (2012) und 64 € (2013) gehandelt. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 111 Ausblick 2009

Strategie-Agenda 2012: „Mehr Wachstum – weniger CO2“. Bei der Umsetzung unserer Strategie (siehe die Seiten 32 bis 40) sind wir im zurückliegenden Geschäftsjahr gut vorangekommen und haben Anfang 2009 mit dem Übernahmeangebot für den führenden niederländischen Energieversorger Essent weitere Weichen gestellt. Wir sind zuversichtlich, dass wir diese Transaktion im dritten Quartal erfolgreich abschließen können. Damit würden wir gleich drei Ziele erreichen: eine führende Stellung

im Benelux-Markt einzunehmen, die CO2-Bilanz zu verbessern und unsere Schlagkraft im zusammen- wachsenden nordwesteuropäischen Energiemarkt deutlich zu verstärken. Das entspricht der Zielset- zung unserer Strategie-Agenda 2012, RWE auch in Zukunft fest unter den fünf größten europäischen Energieversorgern zu positionieren.

Nach Abschluss der Akquisition von Essent wollen wir uns auf die Integration des Unternehmens,

organisches Wachstum und Maßnahmen zur CO2-Vermeidung konzentrieren. Parallel werden wir die Geschäftsprozesse und Strukturen des RWE-Konzerns noch effizienter ausrichten. Ein Schwer- punkt liegt hier bei unseren deutschen Aktivitäten: Der immer härtere Wettbewerb im Strom- und Gasvertrieb erfordert es, dass wir unsere regionale Organisation auf den Prüfstand stellen und eine deutschlandweit einheitliche Plattform schaffen. Weitere organisatorische Anpassungen betreffen unser deutsches Netzgeschäft. Hintergrund sind die ab Januar 2009 geltende Anreizregulierung und EU-Vorgaben für das Übertragungsnetz.

Mittelfristige Ergebnisziele nach oben angepasst. Wir sind zuversichtlich, die Ergebnisziele übertref- fen zu können, die wir uns bisher gesetzt haben. Daher legen wir die Messlatte jetzt noch höher:

• Wir wollen das betriebliche Ergebnis bis 2012 um durchschnittlich 5 bis 10 % (statt 5 %) pro Jahr steigern. Der geplante Erwerb von Essent ist hier nicht berücksichtigt. Angesichts stark schwankender Commodity-Preise knüpfen wir diese Zielsetzung an unsere Erwartung, dass der in diesem Zeit- raum durchschnittlich realisierte deutsche Forward-Strompreis mindestens 60 € je MWh beträgt. • Auf dieser Basis wollen wir das nachhaltige Nettoergebnis, die Bestimmungsgröße für die Dividen- denausschüttung, bis 2012 in der Größenordnung von durchschnittlich 10 % (statt 5 bis 10 %) pro Jahr erhöhen. • Das ursprünglich bis Ende 2010 laufende Programm zur Effizienzsteigerung haben wir im August 2008 deutlich aufgestockt. Wir planen Maßnahmen zur Kostensenkung und Erlössteigerung, die unser jährliches Ergebnisniveau bis 2012 schrittweise um insgesamt 1,2 Mrd. € (statt 600 Mio. € bis 2010) gegenüber 2006 verbessern.

Mittelfristziele 2009 bis 2012 Betriebliches Ergebnis Wachstum von durchschnittlich 5 bis 10 % pro Jahr Nachhaltiges Nettoergebnis Wachstum von durchschnittlich 10 % pro Jahr Effizienzsteigerung Verbesserung des jährlichen Ergebnisniveaus um 1,2 Mrd. € gegenüber 2006 112 LAGEBERICHT Ausblick 2009

Investitionsoffensive für profitables organisches Wachstum. Investitionen in die Infrastruktur sind die wichtigste Voraussetzung für unser künftiges Wachstum. Mit durchschnittlich 6,5 Mrd. € pro Jahr bis 2012 setzen wir das größte Sachinvestitionsprogramm in der Geschichte von RWE um. Etwa die Hälfte davon entfällt auf Projekte für organisches Wachstum und Effizienzsteigerung. Zunächst wollen wir die Positionen in unseren beiden größten Märkten, Deutschland und Großbritannien, fes- tigen und möglichst ausbauen. Im Mittelpunkt stehen dabei Investitionen in regenerative Energien und in neue Großkraftwerke, mit denen wir alte Anlagen ersetzen oder Marktanteile hinzugewinnen wollen. Mit unserem Kraftwerksprojekt in Eemshaven sind die Niederlande ein weiterer Schwerpunkt. Eine längerfristige Wachstumsstrategie auf dem europäischen Kraftwerksmarkt verfolgen wir auf dem Gebiet der Kernenergie. Bei Neubauprojekten in zwei osteuropäischen Märkten – Bulgarien und Rumänien – sind wir in Bieterprozessen erfolgreich gewesen und werden voraussichtlich im kommenden Jahr die endgültigen Entscheidungen über unsere Beteiligung treffen. Parallel prüfen wir gemeinsam mit E.ON den Einstieg in künftige Neubauprojekte in Großbritannien. Für Strom- und Gasnetze sowie Kundenservice werden wir ebenfalls erhebliche Mittel einsetzen. Die neue deutsche Netzregulierung bietet uns für die nächsten fünf Jahre weitgehend stabile Rahmenbedingungen.

Parallel bereiten wir den Eintritt in neue Märkte vor. Hier liegt unser Augenmerk auf Sachinvestitions- projekten, mit denen wir in Wachstumsregionen Südosteuropas Fuß fassen, einschließlich der Türkei und Griechenlands. Diese Märkte sind attraktiv für uns, weil sie wegen vergleichsweise alter Infra- struktur und steigender Strom- und Gasnachfrage langfristig größere Wachstumspotenziale bieten als unsere reiferen Märkte. Außerdem eröffnen sie uns Möglichkeiten, das Regionenportfolio des Konzerns breiter anzulegen.

Zweistellige Wachstumsraten beim Ergebnis aus erneuerbaren Energien und der Gas- und Ölförde- rung geplant. Besonders auf dem Gebiet der erneuerbaren Energien wollen wir durch Investitionen wachsen. Der schnelle Auf- und Ausbau der RWE Innogy hat dafür die notwendige strukturelle Basis geschaffen. Dass wir uns auf schrittweises organisches Wachstum konzentriert haben, hat sich angesichts von Finanzmarktkrise und Rezession als vorteilhaft erwiesen. Wir entwickeln im Wesentlichen eigene Projekte. Dabei werden wir von den derzeit fallenden Preisen für Windkraftkomponenten profitieren. Auch die Suche zahlreicher Projektentwickler nach Partnern mit Know-how und solider Bilanz bietet Chancen für uns. Für die Ergebnisentwicklung von RWE Innogy gehen wir ab 2010 von zweistelligen Steigerungsraten pro Jahr aus. Innerhalb der nächsten fünf Jahre will das Unternehmen beim betrieblichen Ergebnis die Zielmarke von 500 Mio. € übertreffen. Das entspricht etwa einer Verzehnfachung gegenüber 2008. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 113 Ausblick 2009

Auch in der Gas- und Ölförderung sind wir in einer Phase starker Investitionstätigkeit. RWE Dea verfolgt das Ziel, die Produktion bis 2012/2013 zu verdoppeln. Beim Gas streben wir eine Verdrei- fachung an. Das verringert unsere Abhängigkeit von Gaszukäufen weiter und trägt der steigenden Bedeutung von Gas in der Stromerzeugung Rechnung. Die Aufwendungen für diese Wachstumsstra- tegie haben sich 2008 im Jahresabschluss niedergeschlagen und werden das auch 2009 und in den kommenden Jahren noch tun. Langfristig führen die neuen Förderprojekte allerdings zu deutlichen Ertragsverbesserungen. RWE Dea will bis 2013 ein betriebliches Ergebnis in der Größenordnung von 900 Mio. € erreichen. Voraussetzung dafür ist, dass der Ende Januar 2009 beobachtete Ölterminpreis für 2013 in Höhe von 67 US$ je Barrel nicht unterschritten wird.

Ausbau der Gasbeschaffung. Neue Marktchancen erschließen wir uns auch mit dem Einstieg in den globalen Markt für verflüssigtes Erdgas (LNG) und das internationale Großpipeline-Geschäft. Der Bau der asiatisch-europäischen Nabucco-Gaspipeline, an der wir beteiligt sind, und der Ausbau der Akti- vitäten von Excelerate Energy sind Beispiele dafür. Im Midstream-Markt wollen wir bis 2012 unsere Position als Ein- und Verkäufer von Gas schrittweise von derzeit 40 auf 60 Mrd. Kubikmeter pro Jahr erhöhen.

Vorbereitung auf 2013 – durch gesteigerte Ertragskraft und nachhaltige CO2-Vermeidung. Der EU-Emissionshandel führt zu erheblich steigenden Kosten in der Stromerzeugung. Angesichts der ab

2013 nochmals verschärften Rahmenbedingungen im CO2-Emmisionshandel (siehe die Seiten 49/50) ist es für uns besonders wichtig, die genannten Finanzziele zu erreichen. Gleichzeitig werden wir die

CO2-Intensität unserer Stromerzeugung deutlich senken. Alle unsere großen Investitionsprojekte in der Stromproduktion sollen dazu beitragen. Für den Zeitraum bis 2012 haben wir ein Reduktions- potenzial von 20 % unserer Emissionen des Jahres 2008 ermittelt. Bis 2015 halten wir einen Wert von über 30 % für erreichbar. Die wichtigsten Instrumente dafür sind der Ersatz bestehender emissions- intensiver Kraftwerke, der Ausbau erneuerbarer Energien und der Weiterbetrieb der deutschen Kern-

kraftwerke. Hinzu kommen CO2-Vermeidungsprojekte außerhalb unserer Kernmärkte im Rahmen der Kyoto-Mechanismen „Clean Development Mechanism“ (CDM) und „Joint Implementa tion“ (JI).

Selektive Akquisitionsstrategie. Der geplante Erwerb von Essent wird für die nächsten Jahre unser größter Schritt in puncto Wachstum durch Übernahmen bleiben. Weitere Akquisitionen schließen wir nicht aus, allerdings werden sie eine geringere Größenordnung haben. Insbesondere in Südosteuro- pa prüfen wir, wie wir mit Beteiligungen an etablierten lokalen Energieunternehmen Startpositionen aufbauen können. Akquisitionen kommen für uns allerdings nur dann in Frage, wenn unsere Finanz- kriterien erfüllt sind. Die wichtigste Messlatte dafür ist die interne Verzinsung (Internal Rate of Re- turn – IRR): Diese muss mindestens den Kapitalkosten zuzüglich eines Renditeaufschlags entsprechen. 114 LAGEBERICHT Ausblick 2009

Prognose 2009: Leichte Veränderungen in der Berichtsstruktur. Für unsere Finanzberichterstattung 2009 ergeben sich die im Folgenden genannten Änderungen. Um die Vergleichbarkeit mit den Vor- jahreszahlen zu gewährleisten, werden wir diese entsprechend anpassen:

• RWE Innogy war bislang noch auf Konzernebene in der Position „Sonstige, Konsolidierung“ enthalten. Fortan stellen wir das Unternehmen als eigenen Bereich dar. • RWE Transportnetz Strom gehört künftig nicht mehr zu RWE Energy, sondern wird auf die RWE AG übertragen. Dies dient der Vorbereitung auf die verschärften europäischen Vorgaben zur Trennung der Übertragungs- und Fernleitungsnetze vom übrigen Energiegeschäft. Über RWE Transportnetz Strom werden wir in der Position „Sonstige, Kon solidierung“ berichten. • RWE Key Account, die unsere Großkunden betreut, wird von RWE Energy auf RWE Supply & Trading übertragen. Großkunden orientieren sich bei ihrer Beschaffung generell stark an der Preisbildung im Handelsmarkt. Die Zusammenlegung bringt daher Servicevorteile und Synergien. • Eine weitere Anpassung betrifft die Ermittlung des EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Ab- schreibungen): Ab 2009 wird auch unser betriebliches Beteiligungsergebnis darin enthalten sein. Wir erwarten, dass der Ergebnisbeitrag aus Beteiligungen in den kommenden Jahren zunehmen wird.

Wie schon erwähnt, rechnen wir damit, den Erwerb von Essent im dritten Quartal abschließen zu können. Voraussetzung dafür ist, dass die Essent-Aktionäre unser Kaufangebot annehmen und die Kartellbehörden grünes Licht geben. In unserem Ausblick auf 2009 ist diese Transaktion aber noch nicht berücksichtigt.

Ausblick 2008 Prognose 2009 vs. 2008 in Mio. € Außenumsatz 48.950 über Vorjahr EBITDA 8.7731 in der Größenordnung des Vorjahres Betriebliches Ergebnis 6.826 in der Größenordnung des Vorjahres RWE Power 3.142 über Vorjahr RWE Dea 494 deutlich unter Vorjahr RWE Supply & Trading 4861 über Vorjahr RWE Energy 2.2861 auf Vorjahreshöhe RWE npower 534 deutlich unter Vorjahr RWE Innogy 55 unter Vorjahr Nachhaltiges Nettoergebnis 3.367 in der Größenordnung des Vorjahres 1 Angepasste Werte (siehe Erläuterung auf dieser Seite) RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 115 Ausblick 2009

Umsatz über Vorjahresniveau. Wir erwarten, dass der Außenumsatz des RWE-Konzerns 2009 höher sein wird als im Vorjahr. Maßgeblich dafür sind Strompreisanpassungen, mit denen wir erhöhte Beschaffungskosten an unsere Kunden weitergeben. Außerdem rechnen wir mit weiter steigenden Einspeisungen von EEG-Strom in unser deutsches Netz. Demgegenüber werden die realisierten Öl- und Gaspreise voraussichtlich niedriger sein als 2008.

Trotz Biblis-Revision stabile Ergebnisentwicklung erwartet. Die Auswirkungen der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise betreffen unser operatives Geschäft nur in vergleichsweise geringem Maße. Das Ergebnis des RWE-Konzerns wird weiter auf hohem Niveau liegen. Allerdings erwarten wir in der Stromerzeugung erhebliche Zusatzbelastungen gegenüber 2008. Hervorzuheben sind umfassende Revisionen unserer beiden Kraftwerksblöcke in Biblis und Mehraufwand bei der Brennstoffbe- schaffung. Im Upstream-Geschäft erwarten wir Ergebniseinbußen durch niedrigere Öl- und Gas- preise. Dem stehen positive Effekte aus höheren realisierten Großhandels-Strompreisen gegenüber. Außerdem gehen wir davon aus, dass wir unsere Ertragslage im regulierten deutschen Netzgeschäft durch weitere Kostensenkungen stabilisieren können. Wie auf Seite 79 erläutert, planen wir steigende Ergebnisbeiträge unseres Effizienzsteigerungsprogramms. Zielwert für 2009 sind 450 Mio. € gegenüber dem Vergleichsjahr 2006. Der Schwerpunkt liegt auf der Verbesserung der Leistungs- fähigkeit unserer regulierten deutschen Strom- und Gasnetzaktivitäten. Außerdem wollen wir die technische Verfügbarkeit unseres Kraftwerksparks erhöhen.

Beim EBITDA erwarten wir, in der Größenordnung des Vorjahreswertes (8.773 Mio. € inkl. des betrieblichen Beteiligungsergebnisses) abschließen zu können. Gleiches gilt für das betriebliche Ergebnis (Vorjahr: 6.826 Mio. €) und das nachhaltige Netto ergebnis (Vorjahr: 3.367 Mio. €).

Zur Ergebnisentwicklung in den Unternehmensbereichen:

RWE Power wird das betriebliche Ergebnis weiter steigern. Für 2009 hat RWE Power die deutsche Erzeugung bereits zu über 90 % am Markt platziert. Da die Kontrakte überwiegend 2007 und 2008 abgeschlossen wurden, profitieren wir noch von den bis Mitte vergangenen Jahres stark gestiegenen Großhandels-Strompreisen. Allerdings rechnen wir auch mit erheblichen Belastungen: Revisionen am Kraftwerk Biblis werden aus heutiger Sicht zu Ergebniseinbußen in einer Größenordnung von 0,6 Mrd. € führen. Block A ist voraussichtlich sechseinhalb Monate vom Netz (Ende Februar bis Mitte September), Block B vier Monate (Ende Januar bis Ende Mai). Hinzu kommen Mehrkosten durch höhe- re kontrahierte Brennstoffpreise. Aus heutiger Sicht dürften sie zwischen 0,5 und 0,6 Mrd. € liegen.

Der Aufwand aus der Unterausstattung mit CO2-Zertifikaten wird voraussichtlich um etwa 0,1 Mrd. € höher sein als 2008 (1,1 Mrd. €). Wir gehen davon aus, dass RWE Power im laufenden Geschäftsjahr

etwa 40 % der in Deutschland benötigten CO2-Zertifikate am Markt einkaufen oder – soweit mög lich – über CDM/JI-Projekte beschaffen muss. Bei den Betriebs- und Instandhaltungskosten rechnen wir für 2009 ebenfalls mit einem Anstieg. 116 LAGEBERICHT Ausblick 2009

RWE Dea rechnet für 2009 mit einer deutlichen Ergebnisverschlechterung, vor allem wegen stark verringerter Preise für Rohöl und Gas. Vor dem Hintergrund unseres Ziels, die Produktionsmengen bis 2012/2013 zu verdoppeln, arbeiten wir intensiv an der Feldeserkundung und -entwicklung. Die Explorationskosten dürften sich daher auch künftig auf hohem Niveau bewegen.

RWE Supply & Trading erwartet, das Ergebnis weiter verbessern zu können. Dabei legen wir einen bereinigten Vorjahreswert zugrunde, der bereits das Großkundengeschäft (RWE Key Account) enthält. Prognosen zum Handelsgeschäft unterliegen besonderen Unwägbarkeiten. Unabhängig vom künf- tigen Geschäftsverlauf wird RWE Supply & Trading jedoch davon profitieren, dass sich erfolgreiche Handelstransaktionen aus Vorjahren teilweise erst 2009 im IFRS-Ergebnis niederschlagen.

RWE Energy wird voraussichtlich auf Vorjahreshöhe abschließen, wenn man die Effekte aus der Umgliederung von RWE Transportnetz Strom und RWE Key Account bereinigt. Die seit Januar 2009 geltende Anreizregulierung ist mit hohen Effizienzanforderungen an unsere deutschen Strom- und Gasnetze verbunden. RWE Energy begegnet dem durch umfangreiche Kostensenkungen mit Schwerpunkt auf Deutschland. Außerdem wollen wir unsere Ertragslage im Strom- und Gasvertrieb verbessern. Dafür setzen wir unverändert auf eine wertorientierte Absatzstrategie. Gleichzeitig wollen wir Kundenverluste begrenzen und neue Kunden auch außerhalb unserer angestammten Vertriebsregionen hinzugewinnen, indem wir innovative Produkte entwickeln und vermarkten. Das Spektrum reicht von Fixpreisangeboten an Privatkunden mit mehrjähriger Vertragslaufzeit bis hin zu Portfoliomanagement und Kraftwerksauktionen für Industrieunternehmen und Stadtwerke. Außerdem werden wir unsere Internet-Vertriebstochter eprimo weiter ausbauen. Das Unternehmen verfolgt das Ziel, bis 2010 eine Million Strom- und Gaskunden unter Vertrag zu haben. Ende Januar waren es bereits 436.000.

RWE npower wird voraussichtlich deutlich unter Vorjahr abschließen. Sollte die Pfundschwäche anhal- ten, würden Währungseffekte das Ergebnis belasten. Das Erzeugungsgeschäft verläuft aus heutiger Sicht weiterhin positiv. Unsere Erträge aus der kurzfristigen Vermarktung von Kraftwerks kapazitäten werden aber voraussichtlich nicht das außergewöhnlich hohe Niveau von 2008 erreichen. Die Kosten durch den Emissionshandel werden etwa so hoch liegen wie im Vorjahr. RWE npower muss im laufen-

den Geschäftsjahr voraussichtlich etwa 35 % der benötigten CO2-Zertifikate am Markt zukaufen. Im Strom- und Gasvertrieb bleibt das Marktumfeld sehr schwierig. Hier birgt der aggressive Wettbewerb erhebliche Risiken. Außerdem erwarten wir steigende Belastungen durch staatliche Programme, die die britischen Versorger dazu verpflichten, Energiesparmaßnahmen bei Privatkunden und Kommunen zu fördern und einkommensschwache Haushalte zu unterstützen. Der Zusatzaufwand daraus könnte sich gegenüber 2008 auf rund 100 Mio. € belaufen. Die Rezession in Großbritannien führt überdies zu vermehrten Forderungsausfällen in allen Kundensegmenten. Außerdem erhöhen sich die Personal- kosten, weil RWE npower mehr Mitarbeiter im Vertrieb beschäftigen wird. RWE-Geschäftsbericht 2008 LAGEBERICHT 117 Ausblick 2009

RWE Innogy wird das betriebliche Ergebnis aus dem Geschäft mit erneuerbaren Energien im laufenden Jahr voraussichtlich noch nicht steigern können. Wir rechnen mit einem Wert leicht unter Vor- jahres niveau, obwohl wir 2009 weitere Erzeugungskapazitäten in Betrieb nehmen und damit unsere Ertrags kraft verbessern werden. Hintergrund ist, dass unser umfangreiches Investitions programm mit hohen Vorlaufkosten und zusätzlichem Personalbedarf verbunden ist. Ab 2010 erwarten wir allerdings jährliche Ertragszuwächse im zweistelligen Prozentbereich.

Dividende: Ausschüttungsquote von 50 bis 60 %. Unser Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2009 wird sich nach der erhöhten Ausschüttungsquote für 2008 wieder an der üblichen Quote von 50 bis 60 % orientieren. Bemessungsgrundlage ist das um Sondereffekte bereinigte nachhaltige Nettoergebnis.

Stark erhöhte Sachanlageinvestitionen. Die Sachanlageinvestitionen werden wir 2009 deutlich aufstocken. Den stärksten Zuwachs planen wir bei RWE Power. Nachdem wir 2008 mit dem Bau des Steinkohle-Doppelblocks in Hamm begonnen haben, wollen wir in diesem Jahr den Startschuss für die Errichtung eines weiteren Kraftwerks dieses Typs im niederländischen Eemshaven geben. Die Arbeiten am Gaskraftwerk in Lingen und am Braunkohle-Doppelblock in Neurath sind bereits weit fortgeschritten. Die Inbetriebnahme dieser Anlagen ist für 2009 bzw. 2011 vorgesehen. Die Kosten für Kraftwerkskomponenten waren vor dem Beginn der weltweiten Rezession deutlich angestiegen. Durch die frühzeitige Sicherung von Komponenten konnten wir den Preisanstieg für unsere Groß- projekte dämpfen. Unsere Upstream-Tochter RWE Dea wird verstärkt in die Gasförderung investieren, vor allem in Algerien und Ägypten. Auch RWE Energy hat das Investitionsbudget aufgestockt; rund 80 % der Ausgaben entfallen auf das Netzgeschäft. Weitere Mittel fließen in Gasspeicherprojekte. Bei RWE npower planen wir den prozentual höchsten Anstieg der Sachinvestitionen. Unsere wichtigsten Vorhaben in Großbritannien sind zwei neue Gaskraftwerke. Das Neubauprojekt in Staythorpe haben wir bereits 2007 gestartet. Einer der insgesamt vier Blöcke soll schon in diesem Jahr ans Netz gehen. Mit dem Bau des Großkraftwerks in Pembroke werden wir in Kürze beginnen. Die letzte noch ausstehende Genehmigung haben wir im Februar erhalten. Die Sachinvestitionen von RWE Innogy steigen ebenfalls überproportional. Die Mittel fließen hauptsächlich in den Bau neuer Windkraftan- lagen. Die größten Projekte sind Offshore-Windparks vor der britischen Küste. In Summe dürften die Sachinvestitionen des RWE-Konzerns (ohne American Water) 2009 eine Größenordnung von 6,5 Mrd. € erreichen. Das wäre fast die Hälfte mehr als 2008. 118 LAGEBERICHT Ausblick 2009

Nettoschulden über Vorjahresniveau. Die Nettoschulden werden im laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich steigen – auch wenn man den geplanten Erwerb von Essent außer Betracht lässt. Dazu werden die stark wachsenden Investitionsausgaben und die geplante erhöhte Dividende im April beitragen. Dem steht ein weiterhin hoher Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit gegen- über. Außerdem verfolgen wir das Ziel, bis Jahresende die Mehrheit an American Water abzugeben, sodass wir die Nettoschulden des Unternehmens in Höhe von 4,2 Mrd. € nicht mehr ausweisen müssen. Unsere gute Reputation als Anleihe-Emittent bietet uns jederzeit Zugang zu kurz- und langfristigen Finanzierungsquellen. Für 2009 betragen die Kapitalmarktfälligkeiten nur 0,2 Mrd. €.

Mitarbeiterzahl: Deutlicher Anstieg erwartet. Für das laufende Geschäftsjahr rechnen wir mit einem Anstieg des Personalstands um rund 2.500 Mitarbeiter. Im Rahmen ihrer Investitionsprogramme werden sämtliche Unternehmensbereiche neue Stellen schaffen.

Forschung und Entwicklung: Intensivierung der Aktivitäten entlang der Wertschöpfungskette. Unsere Ausgaben für Forschung und Entwicklung (F&E) werden weiter steigen. Der Schwerpunkt liegt unverändert auf Maßnahmen zur Effizienzverbesserung und Emissionsreduktion in der Strom- erzeugung. Mehr als die Hälfte unserer F&E-Mittel werden wir dafür bereitstellen. Ausführliche Informationen zu unseren wichtigsten F&E-Projekten geben wir auf den Seiten 96 bis 100.

Zukunftsbezogene Aussagen. Dieser Geschäftsbericht enthält Aussagen, die sich auf die zukünf- tige Entwicklung des RWE-Konzerns und seiner Gesellschaften sowie wirtschaftliche und politische Entwicklungen beziehen. Diese Aussagen stellen Einschätzungen dar, die wir auf Basis aller uns zum jetzigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen haben. Sollten die zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreffen oder weitere Risiken eintreten, so können die tatsächlichen Ergebnisse von den zurzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Eine Gewähr können wir für diese Angaben daher nicht übernehmen. RWE-Geschäftsbericht 2008 UNSERE VERANTWORTUNG 119

2.0 UNSERE VERANTWORTUNG

Umweltschutzausgaben im Jahr 2008

2,1 Mrd.€

RWE beschäftigt 3.000 Auszubildende

CO2-Vermeidungsziel bis 2012

20 % 120 UNSERE VERANTWORTUNG Bericht des Aufsichtsrats

2.1 BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Geschäftsjahr 2008 hat der Aufsichtsrat sämtliche ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Auf- gaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführungsmaßnahmen überwacht. Dabei war er in alle Entscheidungen eingebun- den, die für RWE von grundlegender Bedeutung waren. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, umfassend und zeitnah über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements.

Im Berichtsjahr kam der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen und zwei außerordentlichen Sitzungen zusammen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen mindestens an der Hälfte der Sitzungen teil. Die Präsenz lag im Durchschnitt bei über 90 %. Der Aufsichtsrat hat die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst. Die Entscheidungen wurden auf Grundlage der Berichterstattung und der Beschlussvorschläge des Vorstands getroffen. Über Projekte und Vorgänge von besonderer Be- deutung oder Dringlichkeit wurde der Aufsichtsrat auch außerhalb von Sitzungen zeitnah informiert. Sofern nötig, wurden Beschlüsse im Umlaufverfahren oder in Ausschusssitzungen gefasst. Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in ständigem Kontakt mit dem Vorstand. Ereignisse von außerordentlicher Bedeutung für die Lage und Entwicklung des RWE-Konzerns konnten somit unverzüglich erörtert werden.

Beratungsschwerpunkte. Ein zentrales Thema der Beratungen des Aufsichtsrats war der Börsengang von American Water Ende April 2008, im Zuge dessen 39,5 % der Anteile an dem Unternehmen veräußert wurden. Dem hatte das Präsidium des Aufsichtsrats in seiner Sitzung vom 21. April 2008 zugestimmt. Präsidium und Plenum des Aufsichtsrats hatten sich im Vorfeld ausführlich mit dem Bör- sengang und dem jeweiligen Stand der Vorarbeiten befasst. In der Sitzung am 18. September 2008 stand die Vorbereitung der Platzierung einer zweiten Aktientranche an American Water im Zentrum der Beratungen.

Intensiv erörtert wurden zudem die Planungen von RWE zum Erwerb des niederländischen Energie- versorgungsunternehmens Essent N.V. Am 12. Januar 2009 haben sich beide Unternehmen über die Konditionen für ein verbindliches Barangebot von RWE an die Anteilseigner von Essent zum Erwerb sämtlicher Anteile an Essent ohne deren Verteilnetz- und Entsorgungsgeschäft geeinigt. Das Prä- sidium des Aufsichtsrats hatte dem verbindlichen Angebot von RWE in seiner außerordentlichen Sitzung am 18. Dezember 2008 zugestimmt.

Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat in mehreren Sitzungen eingehend mit dem umfangreichen Investitionsprogramm des RWE-Konzerns, insbesondere mit den Großprojekten zum Aus- bau und zur Erneuerung des Kraftwerksportfolios im In- und Ausland. Hervorzuheben sind hier der 2.100-MW-Braunkohle-Doppelblock in Neurath (bei Köln) und der 1.530-MW-Steinkohle-Doppelblock in Hamm. Ein weiteres Großvorhaben ist der geplante 1.560-MW-Steinkohle-Doppelblock im nieder- RWE-Geschäftsbericht 2008 UNSERE VERANTWORTUNG 121 Bericht des Aufsichtsrats

Dr. Thomas R. Fischer Vorsitzender des Aufsichtsrats der RWE AG

ländischen Eemshaven. Außerdem will sich RWE am Bau und Betrieb eines neuen Kernkraftwerks im bulgarischen Belene beteiligen. Neben den erwähnten Kraftwerksprojekten war die Beteiligung von RWE am Konsortium zum Bau und Betrieb der internationalen Gaspipeline „Nabucco“ Gegenstand der Beratungen. Die Pipeline soll ab 2014 die großen Erdgaslagerstätten des Kaspischen Raums, des Nahen und Mittleren Ostens sowie anderer Regionen mit dem europäischen Markt verbinden.

Auch die energiepolitischen Rahmenbedingungen waren ein wichtiger Gegenstand unserer Beratun-

gen. Im Zentrum stand u.a. die Ausgestaltung des europäischen CO2-Emissionshandelssystems ab 2013. Die von der EU-Kommission angestrebte eigentumsrechtliche Abtrennung des Netzgeschäfts von den übrigen Aktivitäten der Energieversorger („Ownership Unbundling“) nahm ebenfalls breiten Raum in unseren Beratungen ein. Der Aufsichtsrat ließ sich auch fortlaufend über das Missbrauchs- verfahren der EU-Kommission gegen die RWE Transportnetz Gas GmbH unterrichten. Wie auf Seite 56 ausführlich dargestellt, hat sich RWE in dieser Angelegenheit mit der Kommission inzwischen auf eine Lösung verständigt: Der Konzern verpflichtet sich, sein Gastransportnetz an einen von RWE unabhängigen Dritten zu verkaufen; im Gegenzug wird die EU das Verfahren einstellen. Im Vorfeld der Einigung mit der EU hatte der Aufsichtsrat den Kompromissvorschlag intensiv mit dem Vorstand erörtert.

Weitere Themen. Der Aufsichtsrat hat sich außerdem wiederholt mit dem Stand der Überlegungen zur Reorganisation des RWE-Konzerns mit Schwerpunkt im Bereich der deutschen Vertriebs- und Netz- aktivitäten befasst. Das zwischenzeitlich abgeschlossene RWE-Aktienrückkaufprogramm mit einem Gesamtvolumen von 2,5 Mrd. € war Gegenstand der Sitzungen vom 20. Februar und vom 17. April 2008. In den Sitzungen am 31. Mai 2008 und am 11. Dezember 2008 berichtete der Vorstand über die Stichprobenprüfung der Jahresabschlüsse der RWE Aktiengesellschaft und des Konzerns zum 31. Dezember 2007 durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR). Die Stichprobenprü- fung wurde am 30. Oktober 2008 von der DPR ohne Fehlerfeststellung abgeschlossen. Des Weiteren wurden in mehreren Sitzungen Fortgang und Zwischenergebnisse der Compliance-Prüfung im Konzern behandelt. 122 UNSERE VERANTWORTUNG Bericht des Aufsichtsrats

Im zurückliegenden Geschäftsjahr beriet der Aufsichtsrat zudem über wesentliche Akquisitions- und Desinvestitionsprojekte und fasste – in seinen Ausschüssen oder im Plenum – die erforderlichen Zustimmungsbeschlüsse. Regelmäßig haben wir uns vom Vorstand über die Umsatz- und Ertragslage, über Maßnahmen zur Kostensenkung und die Entwicklung der Energiepreise berichten lassen. In der Sitzung am 11. Dezember 2008 befassten wir uns mit der Planung des Vorstands für das Jahr 2009, der Vorschau für die Jahre 2010 und 2011 sowie der langfristigen Vorschau bis zum Jahr 2018. So- weit sich Abweichungen von früher aufgestellten Planungen und Zielen ergaben, wurden uns diese detailliert erläutert.

Ausschüsse. Der Aufsichtsrat hat fünf Ausschüsse, deren Mitglieder im Kapitel „Organe“ auf Seite 225 aufgeführt sind. Die Ausschüsse haben die Aufgabe, Themen und Beschlüsse der Auf- sichtsratssitzungen vorzubereiten. Zum Teil nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen vom Aufsichtsrat übertragen wurden. Der Aufsichtsrat wird über die Arbeit der Ausschüsse durch deren Vorsitzenden ausführlich informiert.

Das Präsidium trat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2008 zu zwei ordentlichen und vier außerordent- lichen Sitzungen zusammen. Dabei beriet es über wesentliche Investitionsprojekte und fasste – sofern die Angelegenheiten dringlich waren und keinen Aufschub bis zur nächsten Aufsichtsratssit- zung duldeten – die erforderlichen Zustimmungsbeschlüsse. Außerdem bereitete es die Beratungen des Aufsichtsrats vor. Gegenstand dieser Vorbereitungen waren insbesondere die Jahresabschlüsse 2007 der RWE Aktiengesellschaft und des Konzerns, die Ausschüttungspolitik, die strategische Aus- richtung des Unternehmens sowie die Planung für 2009.

Der Prüfungsausschuss tagte 2008 viermal. Er beschäftigte sich intensiv mit den Quartalsfinanzbe- richten und dem Halbjahresabschluss sowie den Jahresabschlüssen und bereitete die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer vor. Auch die Prüfungsfeststellungen der internen Revi- sion und die Prüfungsplanung für 2008, insbesondere die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten, nahmen breiten Raum in seinen Sitzungen ein. Weiterhin erörterte der Prüfungsausschuss die Halb- jahres- und Quartalsfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand und dem Abschluss- prüfer. Darüber hinaus beriet der Ausschuss über die Organisation der Compliance sowie über den Fortgang und die Zwischenergebnisse des Compliance-Audits im RWE-Konzern. Begleitet wurden zudem der Verlauf und die Ergebnisse der Stichprobenprüfung durch die DPR. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss u.a. mit der Übertragung weiterer Vermögenswerte von Konzernun- ternehmen auf den RWE Pensionstreuhand e.V. und die RWE Pensionsfonds AG. Schließlich ließ sich der Ausschuss vom Vorstand auch über die im Zusammenhang mit der Finanz marktkrise getroffenen Vorsorgemaßnahmen, die Vorbereitungen auf die Umsetzung des anstehenden Bilanzrechtsmoder- nisierungsgesetzes sowie die Bilanzierung der Handelsaktivitäten der RWE Supply & Trading GmbH unterrichten. Der Abschlussprüfer nahm in allen Sitzungen zeitweise an den Beratungen teil und berichtete über die Prüfung bzw. die prüferische Durchsicht der Quartalsfinanzberichte, des Halb- jahresabschlusses und der Jahresabschlüsse. RWE-Geschäftsbericht 2008 UNSERE VERANTWORTUNG 123 Bericht des Aufsichtsrats

Der Personalausschuss trat dreimal zusammen. Er befasste sich im Wesentlichen mit dem Vergü- tungssystem und der Höhe der Vorstandsbezüge. Außerdem bereitete er die Personalentscheidun- gen des Aufsichtsrats vor.

Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG musste im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden.

Gleiches gilt für den Nominierungsausschuss, der 2007 gebildet worden war.

Jahresabschluss 2008. Der vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der RWE Aktiengesellschaft, der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die RWE Aktienge- sellschaft und den Konzern wurden von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschafts- prüfungsgesellschaft unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer war von der Hauptversammlung am 17. April 2008 gewählt und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses beauf- tragt worden. Die Jahresabschlussunterlagen, der Geschäftsbericht und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet. Der Vorstand erläuterte die Unterlagen in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. Februar 2009 auch münd- lich. Der Abschlussprüfer berichtete in dieser Sitzung zudem über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Prüfungsausschuss hat sich bereits in seiner Sitzung am 23. Februar 2009 in Anwesenheit des Abschlussprüfers ausführlich mit den Jahresabschlüssen der RWE Aktiengesellschaft und des Konzerns sowie den Prüfungsberichten aus- einandergesetzt; er empfahl dem Aufsichtsrat, die Abschlüsse zu billigen und dem Gewinnverwen- dungsvorschlag des Vorstands zuzustimmen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der RWE Aktiengesellschaft, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern sowie den Vor- schlag für die Verwendung des Bilanzgewinns auch seinerseits eingehend geprüft und keine Einwen- dungen erhoben. Wie vom Prüfungsausschuss empfohlen, hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung beider Abschlüsse durch den Abschlussprüfer zugestimmt und sowohl den Jahresabschluss der RWE Aktiengesellschaft als auch den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008 gebilligt. Der Jahresabschluss 2008 ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Gewinnverwendungs- vorschlag an, der eine Dividende von 4,50 € je Aktie vorsieht.

Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand. Mit Ablauf des 31. März 2008 schied von den Vertretern der Arbeitnehmer Erich Reichertz aus dem Aufsichtsrat aus. Seine Nachfolge trat zum 1. April 2008 Andreas Henrich an. Zudem schied seitens der Arbeitnehmervertreter mit Ablauf des 30. November 2008 Simone Haupt aus dem Aufsichtsrat aus. Ihren Platz nahm zum 1. Dezem- ber 2008 Manfred Weber ein. Wir danken Herrn Reichertz und Frau Haupt für ihre engagierte und konstruktive Mitarbeit sowie für ihren Einsatz zum Wohl des Unternehmens. 124 UNSERE VERANTWORTUNG Bericht des Aufsichtsrats

Mit Ablauf des 31. Dezember 2008 ist Berthold Bonekamp altersbedingt aus dem Vorstand der RWE Aktiengesellschaft ausgeschieden. Wir danken ihm für seinen erfolgreichen Einsatz für den RWE-Konzern über nahezu drei Jahrzehnte und würdigen seine großen Verdienste für das Unternehmen. Als Nachfolger von Herrn Bonekamp hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 18. September 2008 Dr. Leonhard Birnbaum mit Wirkung zum 1. Oktober 2008 zum Mitglied des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft bestellt.

In seiner Sitzung vom 24. Februar 2009 hat der Aufsichtsrat Dr. Rolf Martin Schmitz mit Wirkung spätestens zum 1. Juli 2009 zum Mitglied des Vorstands der RWE AG bestellt. Herr Dr. Schmitz wird das deutsche Erzeugungs-, Netz- und Vertriebsgeschäft verantworten.

Wir bedanken uns beim Vorstand sowie bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des RWE- Konzerns für ihr großes Engagement. Ihr Beitrag war auch im Geschäftsjahr 2008 entscheidend für den Erfolg des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat

Dr. Thomas R. Fischer Vorsitzender

Essen, 24. Februar 2009 RWE-Geschäftsbericht 2008 UNSERE VERANTWORTUNG 125 Corporate Governance

2.2 CORPORATE GOVERNANCE

Eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unter- nehmensführung hat bei RWE hohen Stellenwert. Auch im Geschäftsjahr 2008 entsprachen wir den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in vollem Umfang. Wir tun dies seit nunmehr sechs Jahren ohne jede Einschränkung.

Umfassende Umsetzung des Kodex. Für den RWE-Konzern bemisst sich verantwortungsbewusste Unternehmensführung insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex). Der Kodex verfolgt das Ziel, das Vertrauen von nationalen und internationalen Anlegern, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in deutsche börsennotierte Unternehmen zu stärken. Erstellt wird er von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, die im Februar 2002 die erste Kodexfassung vorlegte. Seitdem überprüft sie den Kodex Jahr für Jahr vor dem Hintergrund nationaler und internationaler Entwicklungen und passt ihn bei Bedarf an.

Der Kodex liegt inzwischen in der Fassung vom 6. Juni 2008 vor, die gegenüber der vorangegan- genen Version mehrere Neuerungen enthält. So hat die Regierungskommission einige bereits im Vorjahr beschlossene Anregungen zur Begrenzung von Abfindungen für Vorstände in den Kanon der Empfehlungen aufgenommen und damit deren Verbindlichkeit erhöht. Des Weiteren wurde die Zuständigkeit und Verantwortung des Gesamtaufsichtsrats für Vergütungsfragen gestärkt. Der Kodex empfiehlt nun, dass das Aufsichtsratsplenum das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente beschließen und regelmäßig überprüfen soll. Neu ist auch die Empfehlung, dass Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vor der Veröffentlichung vom Aufsichtsrat oder von seinem Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert werden sollen.

RWE hat sämtliche Neuerungen aufgegriffen und umgesetzt. Die zur Empfehlung aufgewerteten Re- gelungen über Abfindungsobergrenzen sind im Berichtsjahr beim Abschluss von Vorstandsverträgen berücksichtigt worden. In seiner Sitzung am 11. Dezember 2008 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente per Beschluss bestätigt. Er wird das Vergütungssystem fortan regelmäßig überprü- fen. Außerdem sind wir dazu übergegangen, dass der Prüfungsausschuss gemäß der Empfehlung des Kodex Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert. Schließlich wurde eine turnusgemäß anstehende Überprüfung der Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit in die Wege geleitet. Überprüft werden u.a. die Zusammenarbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse mit dem Vorstand und die in den Sitzungen geleistete Arbeit.

Wir entsprechen damit nach wie vor sämtlichen Empfehlungen des Kodex in seiner aktuellen Fassung und greifen – mit einzelnen Ausnahmen – auch seine Anregungen auf. Im Februar 2009 konnte RWE damit zum siebten Mal in Folge eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung abgeben.

Unsere börsennotierte Konzerngesellschaft Lechwerke AG setzt den Deutschen Corporate Governance Kodex ebenfalls um, wobei Besonderheiten der Konzerneinbindung berücksichtigt werden. Abwei- chungen von den Kodexempfehlungen sind in der Entsprechenserklärung der Lechwerke AG dargelegt. 126 UNSERE VERANTWORTUNG Corporate Governance

Transparenz bei Directors’ Dealings und möglichen Interessenkonflikten. Ein Kernelement guter Corporate Governance ist Transparenz. Sie ist gerade dann unverzichtbar, wenn Transaktionen des Vorstands zu Interessenkonflikten führen können. Aus der Corporate-Governance-Praxis von RWE möchten wir folgende Punkte hervorheben:

• Soweit Mitglieder des Vorstands oder ihnen nahestehende Personen 2008 wesentliche Geschäfte mit RWE oder einem Konzernunternehmen getätigt haben, entsprachen diese den marktüblichen Standards. Zwischen der RWE AG und Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden keine Verträge geschlossen. Interessenkonflikte bei Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat traten nicht auf.

• Die Mitglieder des Vorstands haben erneut RWE-Stammaktien erworben. Verkäufe fanden im Berichtsjahr nicht statt. Die Mitteilungen gemäß § 15 a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) über Wertpapiergeschäfte von Vorstandsmitgliedern haben wir nach Maßgabe der gesetzlichen Bestim- mungen europaweit verbreitet. Im Einzelnen wurden folgende Transaktionen getätigt:

Datum des Name Grund der Bezeichnung des Geschäftsart Preis Stück- Gesamt- Geschäfts- Mitteilungs- Finanzinstruments (Kauf/ pro Stück/€ zahl volumen abschlusses pflicht/Funktion Verkauf) in € 21.01.2008 Dr. Jürgen Großmann Vorstand RWE-Stammaktie Kauf 86,8000 20.000 1.736.000,00 25.02.2008 Dr. Jürgen Großmann Vorstand RWE-Stammaktie Kauf 80,9200 25.000 2.023.000,00 14.03.2008 Dr. Rolf Pohlig Vorstand RWE-Stammaktie Kauf 79,3834 1.312 104.151,02 14.03.2008 Dr. Ulrich Jobs Vorstand RWE-Stammaktie Kauf 79,3834 1.312 104.151,02 14.03.2008 Alwin Fitting Vorstand RWE-Stammaktie Kauf 79,3834 1.312 104.151,02 14.03.2008 Berthold Bonekamp Vorstand RWE-Stammaktie Kauf 79,3834 1.312 104.151,02 22.04.2008 Dr. Jürgen Großmann Vorstand RWE-Stammaktie Kauf 73,6500 5.000 368.250,00 05.09.2008 Dr. Jürgen Großmann Vorstand RWE-Stammaktie Kauf 68,5800 35.000 2.400.300,00 05.09.2008 Dr. Jürgen Großmann Vorstand RWE-Stammaktie Kauf 68,7600 40.000 2.750.400,00 14.10.2008 Dr. Ulrich Jobs Vorstand RWE-Stammaktie Kauf 62,6100 1.000 62.610,00 15.10.2008 Dr. Leonhard Birnbaum Vorstand RWE-Stammaktie Kauf 59,0000 1.000 59.000,00 27.10.2008 Dr. Leonhard Birnbaum Vorstand RWE-Stammaktie Kauf 54,2000 1.000 54.200,00

• Die Zahl der direkt oder indirekt von den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat gehaltenen Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumente ist geringer als 1 % der von RWE ausgegebenen Aktien.

Weitergehende Informationen über unsere Corporate-Governance-Praxis geben wir im Internet unter „www.rwe.com/IR“. Auch unsere Satzung, die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands, sämtliche Entsprechenserklärungen und Corporate-Governance-Berichte sowie der RWE-Verhaltenskodex sind unter dieser Adresse abrufbar. RWE-Geschäftsbericht 2008 UNSERE VERANTWORTUNG 127 Corporate Governance

Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz. Vorstand und Aufsichtsrat der RWE Aktien- gesellschaft geben nach pflichtgemäßer Prüfung die folgende Entsprechenserklärung ab:

Die RWE Aktiengesellschaft entspricht sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der am 8. August 2008 bekannt gemachten Fassung des Kodex. In gleicher Weise entsprach die RWE Aktiengesellschaft seit Abgabe der letzten Ent- sprechenserklärung am 20. Februar 2008 bis zum 8. August 2008 sämtlichen Empfehlungen des Kodex in der am 20. Juli 2007 bekannt gemachten Fassung und seit dem 9. August 2008 sämtlichen Empfehlungen der am 8. August 2008 bekannt gemachten Fassung des Kodex.

Essen, 24. Februar 2009 RWE Aktiengesellschaft

Für den Aufsichtsrat Für den Vorstand

Dr. Thomas R. Fischer Dr. Jürgen Großmann Dr. Rolf Pohlig 128 UNSERE VERANTWORTUNG Vergütungsbericht

2.3 VERGÜTUNGSBERICHT

Eine transparente Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat gehört für uns zu den Kernelementen guter Corporate Governance. Im Folgenden informieren wir über Grundsätze des Vergütungssystems sowie über Struktur und Höhe der Leistungen. Der Vergü- tungsbericht 2008 berücksichtigt die Regelungen des Handelsgesetzbuches und folgt vollumfäng- lich den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts und des Corporate-Governance-Berichts.

Vergütung des Vorstands

Vergütungsstruktur. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch den Personalausschuss, die Vergütungsstruktur durch den Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Das bestehende Vergütungssystem gewährleistet eine der Tätigkeit und Verantwortung angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder. Neben der persönlichen Leistung finden dabei auch die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens Berücksichtigung.

Kurzfristige Vergütungsbestandteile. Die Gesamtbarvergütung setzt sich aus einer erfolgsunab- hängigen fixen und einer erfolgsbezogenen variablen Komponente zusammen. Bei einer 100 %igen Zielerreichung beträgt der fixe Gehaltsbestandteil rund 40 %, der variable Teil rund 60 % der Gesamt- barvergütung. Der variable Anteil setzt sich aus einer Unternehmenstantieme in Höhe von 70 % und einer individuellen Tantieme in Höhe von 30 % zusammen. Bei der Ermittlung der Unternehmens- tantieme wird der Wertbeitrag des Konzerns zugrunde gelegt. Wird der für das jeweilige Geschäfts- jahr festgelegte Budgetwert erreicht, beläuft sich die Zielerreichung auf 100 %. Die Zielerreichung kann bei der Unternehmenstantieme zwischen 50 % und 150 % betragen. Die Höhe der individuellen Tantieme ist davon abhängig, inwieweit die zu Beginn des Geschäftsjahres zwischen dem Aufsichts- ratsvorsitzenden und dem einzelnen Vorstandsmitglied vereinbarten Ziele erreicht wurden. Hier ist die Zielerreichung auf 120 % begrenzt.

Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Dienstwagen- nutzung und den Versicherungsprämien zur Unfallversicherung bestehen.

Hinzu kommen Mandatseinkünfte der Vorstandsmitglieder für die Aufsichtsratstätigkeit in konzern- verbundenen Unternehmen. Diese Einkünfte werden auf die variable Vergütung angerechnet. RWE-Geschäftsbericht 2008 UNSERE VERANTWORTUNG 129 Vergütungsbericht

Für das Geschäftsjahr 2008 betragen die kurzfristigen Vergütungsbestandteile des Vorstands:

Kurzfristige Erfolgs- Erfolgs- Sach- und Mandats- Sonstige Insgesamt Vergütung unabhängige bezogene sonstige einkünfte1 Zahlungen des Vorstands 2008 Vergütung Vergütung Bezüge in Tsd. € 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Dr. Jürgen Großmann 2.700 675 4.315 959 47 11 20 23 2.000 0 9.082 1.668 Dr. Leonhard Birnbaum (seit 1.10.2008) 170 0 307 0 5000004820 Berthold Bonekamp 720 680 1.254 1.058 62 68 47 85 0 0 2.083 1.891 Alwin Fitting 680 587 1.174 925 17 17 52 61 0 0 1.923 1.590 Dr. Ulrich Jobs 680 300 1.084 487 23 14 148 17 0 0 1.935 818 Dr. Rolf Pohlig2 700 700 1.232 1.155 33 29 40 35 0 480 2.005 2.399 Summe 5.650 2.942 9.366 4.584 187 139 307 221 2.000 480 17.510 8.366 1 Mandatseinkünfte sind auf die variable Vergütung angerechnet. 2 Dr. Rolf Pohlig erhielt im Vorjahr mit Aufnahme seiner Tätigkeit eine einmalige Zahlung in Höhe von 480 Tsd. € zur Abgeltung verloren gegangener Ansprüche gegenüber seinem früheren Arbeitgeber.

Der Vorsitzende Dr. Jürgen Großmann erhält anstelle einer Versorgungszusage einen Betrag in Höhe von 2.000 Tsd. € p.a., welcher 2008 erstmalig zur Auszahlung gelangte.

In den kurzfristigen Vergütungsbestandteilen sind insgesamt 317 Tsd. € enthalten, die für die Wahr- nehmung von Vorstandsmandaten bei Tochterunternehmen gewährt wurden. Insoweit erfolgte die Vergütung durch die jeweilige Tochtergesellschaft.

Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung. Zusätzlich wurden den Vorstandsmitgliedern – mit Aus nahme des Vorsitzenden Dr. Jürgen Großmann und des erst zum 1. Oktober 2008 bestellten Vor standsmitglieds Dr. Leonhard Birnbaum – im Berichtsjahr Performance Shares im Rahmen des Long-Term Incentive Plan Beat 2005 (kurz: „Beat“) zugeteilt. Ihre Gewährung setzt bei Vorstands- mitgliedern ein Eigeninvestment in RWE-Aktien voraus, das einem Drittel des Zuteilungswertes der gewährten Performance Shares nach Steuern entspricht. Die Aktien müssen während der gesamten dreijährigen Wartezeit der jeweiligen Beat-Tranche gehalten werden. Soweit hierzu Directors’- Dealings-Meldungen erforderlich waren, sind diese erfolgt und veröffentlicht worden.

Das Programm Beat ergänzt das Vergütungssystem durch eine langfristige Anreizkomponente, indem es den nachhaltigen Beitrag der Führungskräfte zum Unternehmenserfolg honoriert. Der Unterneh- menserfolg wird anhand des Total Shareholder Return (TSR) der RWE-Aktie – also der Entwicklung des Aktienkurses sowie reinvestierter Dividenden – gemessen. Zur Bestimmung des Auszahlungsfak- tors wird der TSR von RWE mit dem TSR anderer Unternehmen im Dow Jones STOXX Utilities Index verglichen. 130 UNSERE VERANTWORTUNG Vergütungsbericht

Die teilnahmeberechtigten Führungskräfte erhalten jährlich bedingte Zuteilungen von Performance Shares. Ein Performance Share umfasst das bedingte Recht, nach einer dreijährigen Wartezeit eine Barauszahlung zu erhalten. Eine Auszahlung findet allerdings nur dann statt, wenn nach Ablauf der Wartezeit die Performance der RWE-Aktie besser ist als die von 25 % der Vergleichsunternehmen – gemessen an deren Indexgewicht zum Zeitpunkt der Auflegung des Programms. Damit kommt es nicht allein darauf an, welche Position RWE unter den Vergleichsunternehmen einnimmt, sondern auch darauf, welche Unternehmen RWE übertrifft.

Die Höhe der Auszahlung wird auf Basis des durchschnittlichen RWE-Aktienkurses an den letzten 20 Börsentagen vor Programmablauf, der Anzahl der bedingt zugeteilten Performance Shares und des Auszahlungsfaktors berechnet. Der Auszahlungsbetrag ist für die Vorstandsmitglieder bei der Tranche 2005 auf das Dreifache, bei allen nachfolgenden Tranchen auf das Eineinhalbfache des Zuteilungswertes der Performance Shares beschränkt.

Im Berichtsjahr sind folgende Beat-Zuteilungen vorgenommen worden:

Aktienbasierte Vergütung Beat-Tranche 2008 mit langfristiger Anreizwirkung Zeitwert bei Gewährung Stück in Tsd. € Berthold Bonekamp 22.472 500 Alwin Fitting 33.708 750 Dr. Ulrich Jobs 33.708 750 Dr. Rolf Pohlig 33.708 750 Summe 123.596 2.750

Die werthaltige Beat-Tranche 2005 wurde im Berichtsjahr wie folgt ausgezahlt:

Aktienbasierte Vergütung Beat-Tranche 2005 mit langfristiger Anreizwirkung Auszahlung in Tsd. € Berthold Bonekamp 3.000 Alwin Fitting 559 Summe 3.559

Aus der Vorstandstätigkeit der Vorjahre werden noch Performance Shares aus den Tranchen 2006 und 2007 des Beat-Programms gehalten. Diese Zuteilungen sind nicht Bestandteil der Gesamtver- gütung für das Geschäftsjahr 2008. Vielmehr stellen sie Bestandteile der Gesamtvergütung für die Geschäftsjahre 2006 und 2007 dar und sind als solche in den Vergütungsberichten der Vorjahre abgebildet. Die nachfolgende Darstellung dieser Zuteilungen erfolgt auf freiwilliger Basis mit dem Ziel, ein vollständiges Bild der Vergütungshistorie zu vermitteln. RWE-Geschäftsbericht 2008 UNSERE VERANTWORTUNG 131 Vergütungsbericht

Aktienbasierte Vergütung Beat-Tranche 2006 mit langfristiger Anreizwirkung Zeitwert bei Gewährung Stück in Tsd. € Berthold Bonekamp 57.208 1.000 Alwin Fitting 57.208 1.000 Summe 114.416 2.000

Aktienbasierte Vergütung Beat-Tranche 2007 mit langfristiger Anreizwirkung Zeitwert bei Gewährung Stück in Tsd. € Berthold Bonekamp 30.012 750 Alwin Fitting 30.012 750 Dr. Ulrich Jobs 30.012 750 Dr. Rolf Pohlig 30.012 750 Summe 120.048 3.000

Der deutsche Rechnungslegungs-Standard 17 legt fest, dass der Gesamtaufwand für aktien basierte Vergütungen, der auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfällt, anteilig anzugeben ist. In der Be- richtsperiode kam es zu folgenden Aufwandszuführungen:

Aufwandszuführung für aktienbasierte Vergütung 2008 2007 mit langfristiger Anreizwirkung Tranchen 2006/2007/2008 in Tsd. € in Tsd. € Dr. Leonhard Birnbaum1 71 0 Berthold Bonekamp 1.551 1.669 Alwin Fitting 1.640 672 Dr. Ulrich Jobs 663 226 Dr. Rolf Pohlig 477 185 Summe 4.402 2.752 1 Die Aufwandszuführung entfällt auf die Zeit vor der Vorstandsbestellung.

Gesamtvergütung. Insgesamt erhielt der Vorstand für das Geschäftsjahr 2008 kurzfristige Vergütungsbestandteile in Höhe von 17.510 Tsd. €. Außerdem wurden langfristige Vergütungs- bestand teile im Rahmen des Beat (Tranche 2008) mit einem Ausgabezeitwert von 2.750 Tsd. € zugeteilt. Die Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 beträgt demnach 20.260 Tsd. €. 132 UNSERE VERANTWORTUNG Vergütungsbericht

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit. Im Folgenden werden die im Fall einer Beendi- gung der Vorstandstätigkeit zu erbringenden Leistungen erläutert.

Pensionszusagen. Den Mitgliedern des Vorstands – mit Ausnahme des Vorsitzenden Dr. Großmann – wurden Pensionszusagen (Direktzusagen) erteilt, die ihnen in folgenden Fällen einen Anspruch auf lebenslange Ruhegeld- und Hinterbliebenenversorgung einräumen: bei Ausscheiden nach Erreichen des 60. Lebensjahres (Regelaltersgrenze), bei dauerhafter Arbeitsunfähigkeit, im Todesfall und bei einer von der Gesellschaft ausgehenden vorzeitigen Beendigung oder einer Nichtverlängerung des Dienstvertrages. Maßgeblich für die Höhe des individuellen Ruhegeldes und der Hinterbliebenen- versorgung sind das ruhegeldfähige Einkommen und der Versorgungsgrad, der aus der Anzahl der geleisteten Dienstjahre ermittelt wird. Gewinnbeteiligungen und sonstige Nebenbezüge gehören nicht zum ruhegeldfähigen Einkommen. Als Zielwert für die Altersversorgung wird für die Vor- standsmitglieder nach Erreichen der Regelaltersgrenze ein Versorgungsgrad von 60 % des letzten ruhegeldfähigen Einkommens zugrunde gelegt. Das Witwengeld beträgt 60 % des Ruhegeldes des Ehe mannes, das Waisengeld 20 % des Witwengeldes. Die Anwartschaft auf die Altersversorgung ist sofort unverfallbar. Die Höhe des Ruhegeldes bzw. der Hinterbliebenenversorgung wird alle drei Jahre unter Berücksichtigung aller bedeutsamen Umstände, insbesondere der Entwicklung der Lebenshaltungskosten, überprüft. Infolge früherer Regelungen bestehen vereinzelt Unterschiede zwischen den Versorgungszusagen bei der Berechnung des Versorgungsgrads, bei der Anrechnung von sonstigen Renten und Versorgungsbezügen sowie beim Anpassungsmodus der Ruhegeld- und Hinterbliebenenversorgung.

Bei vorzeitiger Beendigung oder bei Nichtverlängerung des Dienstvertrages erhalten die Vorstands- mitglieder Zahlungen ausschließlich dann, wenn die Beendigung oder Nichtverlängerung von der Gesellschaft ausgeht und ohne wichtigen Grund erfolgt. In diesem Fall wird das Ruhegeld bereits ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens, frühestens jedoch mit Vollendung des 55. Lebensjahres gewährt. Im Falle der Nichtverlängerung bzw. vorzeitigen Auflösung des Dienstverhältnisses werden die Einkünfte, die durch anderweitige Tätigkeit bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres bzw. bis zum Eintritt der Erwerbsunfähigkeit erzielt werden, zu 50 % auf das Ruhegeld angerechnet.

Der Dienstzeitaufwand (Current Service Cost) für die Pensionsverpflichtungen lag im Geschäftsjahr 2008 bei 436 Tsd. €. Der Barwert der Gesamtverpflichtung (Defined Benefit Obligation) betrug zum Ende des Berichtsjahres 11.048 Tsd. €. Unter Berücksichtigung von Lebensalter und Dienstjahren ergeben sich folgende individuelle Dienstzeitaufwendungen und Barwerte der Versorgungsansprüche: RWE-Geschäftsbericht 2008 UNSERE VERANTWORTUNG 133 Vergütungsbericht

Pensionen Voraussichtliches jährliches Current Service Cost Defined Benefit Obligation Ruhegeld bei Erreichen der (Dienstzeitaufwand) (Barwert) Regelaltersgrenze (60 Jahre)1 in Tsd. € in Tsd. € in Tsd. € Alter 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Dr. Leonhard Birnbaum (seit 1.10.2008) 42 245 0 0 0 402 0 Berthold Bonekamp 58 324 324 131 152 3.617 3.218 Alwin Fitting 55 283 283 140 134 2.696 2.658 Dr. Ulrich Jobs 55 245 156 101 116 2.784 1.717 Dr. Rolf Pohlig2 56 252 252 64 73 1.549 1.511 436 475 11.048 9.104 1 Nach dem Stand der ruhegeldfähigen Bezüge am 31. Dezember 2008 2 Past Service Cost 2007: 1.438 Tsd. €

Soweit die Mitglieder des Vorstands im Rahmen früherer Tätigkeiten Ruhegeldansprüche erworben haben oder Dienstjahre bei früheren Arbeitgebern anerkannt wurden, werden diese Ansprüche gemäß vertraglicher Vereinbarung auf die Ruhegeldzahlungen der Gesellschaft angerechnet.

Change of Control. Die Mitglieder des Vorstands haben ein Sonderkündigungsrecht, wenn das Unternehmen durch einen Kontrollerwerb durch Aktionäre oder Dritte seine Unabhängigkeit verliert. In diesem Fall können sie ihr Amt innerhalb von sechs Monaten nach Bekanntwerden des Kontroll- erwerbs niederlegen und die Beendigung des Dienstverhältnisses unter Gewährung einer Einmal- zahlung verlangen. Sofern das Wohl der Gesellschaft es erfordert, kann der Aufsichtsrat jedoch die Fortführung des Amtes bis zum Ablauf der Sechs-Monatsfrist verlangen.

Ein Kontrollerwerb im Sinne dieser Regelung liegt vor, wenn ein oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre oder Dritte mindestens 30 % der vorhandenen Stimmrechte (§ 29 WpÜG in der jeweils geltenden Fassung) erwerben oder auf sonstige Art einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ausüben können. Die Möglichkeit eines beherrschenden Einflusses besteht auch, wenn der oder die gemeinsam handelnden Aktionäre oder Dritten in drei aufeinanderfolgenden Hauptversammlungen mehr als die Hälfte des anwesenden stimmberechtigten Kapitals halten. Die vorstehenden Rege- lungen gelten nicht, wenn der Kontrollerwerb durch einzelne oder mehrere gemeinsam handelnde Städte oder Gemeinden erfolgt bzw. durch Unternehmen, die mehrheitlich von öffentlich-rechtlichen Trägern der Bundesrepublik Deutschland gehalten werden.

Bei der Beendigung des Dienstverhältnisses erhält das Vorstandsmitglied eine Einmalzahlung in Höhe der bis zum Ende der ursprünglich vereinbarten Vertragsdauer anfallenden Bezüge, höchstens jedoch das Dreifache und mindestens das Zweifache seiner vertraglichen Jahresgesamtvergütung. 134 UNSERE VERANTWORTUNG Vergütungsbericht

Hinsichtlich der Versorgungsansprüche wird das Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer so gestellt, als habe die Gesellschaft den Vorstandsvertrag zu diesem Zeitpunkt nicht verlängert, ohne dass ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB vorliegt.

Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Jürgen Großmann wurde das Sonderkündigungsrecht zeitlich vor der letzten Anpassung des Deutschen Corporate Governance Kodex gewährt. Dr. Großmann erhält bei Ausübung seines Sonderkündigungsrechts eine Einmalzahlung zur Abgeltung der bis zum Ende der Vertragslaufzeit anfallenden Bezüge einschließlich des anstelle einer Versorgungszusage vertraglich vereinbarten Betrages.

Bei einem Wechsel der Unternehmenskontrolle verfallen sämtliche dem Vorstand wie auch den bezugsberechtigten Führungskräften zugeteilten Performance Shares. Stattdessen wird eine Entschä- digungszahlung – ermittelt auf den Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots – gewährt. Ihre Höhe richtet sich nach dem bei der Übernahme für die RWE-Aktien gezahlten Preis. Dieser wird mit der endgültigen Anzahl der Performance Shares multipliziert. Auch bei einer Fusion mit einer anderen Gesellschaft verfallen die Performance Shares. In diesem Fall bemisst sich die Entschädigungs- zahlung nach dem Erwartungswert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Verschmelzung. Dieser Erwartungswert wird mit der Anzahl der gewährten Performance Shares multipliziert, die dem Verhältnis der Zeit während der Warteperiode bis zur Fusion zur gesamten Warteperiode der Perfor- mance Shares entspricht.

Abfindungsobergrenze. Im Falle einer sonstigen vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung, die auf höchstens zwei Jahres gesamtvergütungen begrenzt ist und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet. Als Jahresgesamtvergütung gilt die Summe aus Festgehalt und Wert der Sachleistungen zum Zeitpunkt der Beendigung sowie Unternehmenstantieme und individuelle Tantieme des abgelaufenen Geschäftsjahres. Diese Regelung findet bei allen Neuverträgen und Vertragsverlängerungen Anwendung, erstmals bei Dr. Leonhard Birnbaum.

Sonstige Zusagen. Im Einvernehmen mit der Gesellschaft hat Berthold Bonekamp sein Mandat als Vorstandsmitglied zum 31. Dezember 2008 vorzeitig beendet. Die Ansprüche aus dem bis zum 31. März 2009 befristeten Dienstvertrag – bestehend aus Festgehalt und Tantiemen – erhält Berthold Bonekamp vertragsgemäß ausbezahlt. Die auf dieser Berechnungsgrundlage basierende Zahlung zur Abgeltung des ursprünglich bis zum 31. März 2009 geschlossenen Dienstvertrags beläuft sich auf 180 Tsd. €. Die Tantieme für diesen Zeitraum beträgt 341 Tsd. €. Ab dem 1. April 2009 erhält Berthold Bonekamp entsprechend der vertraglichen Regelungen vorzeitiges betriebliches Ruhe geld. Die bis zum vereinbarten Austrittszeitpunkt gewährten Performance Shares behalten gemäß den Planbedingungen ihre Gültigkeit. RWE-Geschäftsbericht 2008 UNSERE VERANTWORTUNG 135 Vergütungsbericht

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und wird durch die Hauptversammlung be stimmt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres für ihre Tätigkeit eine Festvergütung von 40 Tsd. € je Geschäftsjahr. Die Vergütung erhöht sich um 225 € je 0,01 € Gewinnanteil, der über einen Gewinnanteil von 0,10 € hinaus je Stammaktie ausgeschüttet wird.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Zweifache des oben genannten Betrags. Ausschussmitglieder erhalten das Eineinhalbfache, Vorsitzende von Ausschüssen das Zweifache, sofern die Ausschüsse mindestens einmal im Geschäftsjahr tätig geworden sind. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter im Aufsichtsrat der RWE AG aus, erhält es nur die Bezüge für das am höchsten vergütete Amt. Auslagen werden erstattet.

Vergütung des Aufsichtsrats Grundvergütung 2008 Ausschussvergütung 2008 Gesamt in Tsd. € fest variabel fest variabel 2008 2007 Dr. Thomas R. Fischer, Vorsitzender 120 297 0 0 417 326 Frank Bsirske, stellv. Vorsitzender 80 198 0 0 278 217 Dr. Paul Achleitner 40 99 20 50 209 163 Werner Bischoff 40 99 20 50 209 163 Carl-Ludwig von Boehm-Bezing 40 99 40 99 278 218 Heinz Büchel 40 99 20 50 209 163 Dieter Faust 40 99 20 50 209 163 Simone Haupt (bis 30.11.2008) 37 91 18 45 191 163 Andreas Henrich (seit 1.4.2008) 30 74 0 0 104 0 Heinz-Eberhard Holl 40 99 20 50 209 163 Dr. Gerhard Langemeyer 40 99 20 50 209 163 Dagmar Mühlenfeld 40 99 20 50 209 125 Erich Reichertz (bis 31.3.2008) 10 25 0 0 35 109 Dr. Wolfgang Reiniger 40 99 0 0 139 136 Günter Reppien 40992050209163 Karl-Heinz Römer 40 99 0 0 139 27 Dagmar Schmeer 40 99 1 3 143 109 Dr. Manfred Schneider 40 99 20 50 209 163 Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz 40 99 20 50 209 163 Uwe Tigges 40 99 20 50 209 163 Prof. Karel Van Miert 40 99 0 0 139 109 Manfred Weber (seit 1.12.2008) 3 8 0 0 11 0 Gesamt 920 2.277 279 697 4.173 3.169

Die Bezüge des Aufsichtsrats summierten sich im Geschäftsjahr 2008 auf 4.173 Tsd. €. Außerdem erhielten Aufsichtsratsmitglieder Mandatsvergütungen von Tochtergesellschaften in Höhe von ins gesamt 256 Tsd. €. 136 UNSERE VERANTWORTUNG Mitarbeiter

2.4 MITARBEITER

Die Anforderungen an eine moderne Personalpolitik sind hoch: Talente identifizieren und gewinnen – bestehende Fähigkeiten fördern und ausbauen – Flexibilität bieten und Zufriedenheit erhöhen – Mitarbeiter langfristig binden. Wir stellen uns diesen Anforderungen. Familien- gerechtere Arbeitsmodelle, individuelle Förderkonzepte für junge Talente und die Integration schwerbehinderter Menschen sind dabei Schwerpunkte.

Familienbewusste Personalpolitik. Die Vereinbarkeit von Beruf und Familie ist eine wichtige Vor- aussetzung für die langfristige Bindung unserer Mitarbeiter an RWE – was wiederum maßgeblich ist für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens. Familienbewusstsein ist bei RWE maßgeblich in der Personalpolitik verankert. Im Rahmen des Audits „berufundfamilie“ der Hertie-Stiftung erhielten die Konzerngesellschaften RWE Energy, RWE Rhein-Ruhr, RWE Dea, RWE Systems (heute RWE Service) und enviaM im Berichtsjahr das Grundzertifikat für Familienfreundlichkeit. Die RWE AG und RWE Westfalen-Weser-Ems wurden bereits 2006 bzw. 2007 zertifiziert. Für RWE Power erwarten wir die Zertifizierung in Kürze.

Unsere Beschäftigten haben vielfältige Möglichkeiten, Familie und Beruf miteinander zu vereinbaren – u.a. durch Teilzeitmodelle, Heimarbeitsplätze und eine von RWE organisierte Kinder- und Ferien betreuung. Mitarbeiter in Elternzeit werden kontinuierlich über das aktuelle Unternehmens- geschehen informiert; wer die Pflege eines Angehörigen übernommen hat, kann unbezahlten Son- derurlaub beantragen. Als eines der ersten DAX-Unternehmen erstattet RWE seinen Angestellten das Elterngeld, wenn der gesetzliche Anspruch darauf durch einen Auslandseinsatz erlischt. Diejenigen, die aus der Elternzeit bzw. Angehörigenpflege in den Beruf zurückkehren, unterstützen wir mit dem Seminar „Back to Business“ bei der Wiedereingliederung.

Die Arbeitswelt wird immer komplexer. Flexible Arbeitszeitmodelle genießen deshalb heute einen hohen Stellenwert: Immer mehr Mitarbeiter wünschen sich, ihre persönliche Arbeitszeit individuell gestalten zu können. Unsere Gleitzeitsysteme erlauben ihnen, ein Zeitkonto zu führen: Sie können ein Zeitguthaben aufbauen und es in Phasen geringerer Auslastung durch Freizeit ausgleichen. Er- gänzend bieten wir die Nutzung von Heimarbeitsplätzen an: Wann immer die betrieblichen Umstän- de es erlauben, können Mitarbeiter einen Teil ihrer vertraglich vereinbarten Arbeitszeit im häuslichen Umfeld ableisten. Weil dadurch u.a. Anfahrten entfallen, sind sie in der Lage, Anforderungen des Berufs und Belange der Familie besser zu koordinieren. Auch in der Kinderbetreuung setzt RWE Standards, beispielsweise durch Vermittlung von Tagesmüttern und Betreuungsplätzen in Kinder- tagesstätten.

Ausbildung, Rekrutierung und Weiterentwicklung auf allen Ebenen. Über die Berufsausbildung gewährleistet RWE, dass der Bedarf des Konzerns an qualifizierten Nachwuchskräften gedeckt bleibt. Neben dem eigentlichen Ausbildungsinhalt bieten wir eine Vielzahl von Möglichkeiten, zusätzliche Qualifikationen zu erwerben: Junge Menschen können bei uns an anspruchsvollen Projekten teil- nehmen oder einen Teil ihrer Lehrzeit bei RWE-Gesellschaften außerhalb Deutschlands absolvieren. RWE-Geschäftsbericht 2008 UNSERE VERANTWORTUNG 137 Mitarbeiter

Auch die Kombination einer Ausbildung mit einem Studium in unterschiedlichen Fachrichtungen ermöglichen und fördern wir. RWE beschäftigt ca. 3.000 Auszubildende. Im Berichtsjahr begannen rund 1.000 junge Menschen eine Ausbildung bei einem der RWE-Unternehmen. Wir stellen damit rund dreimal so viele Ausbildungsplätze zur Verfügung, wie zur Deckung unseres eigenen Bedarfs erforderlich wären.

Mit der RWE-Studienförderung führen wir Akademiker frühzeitig an unseren Konzern heran. Dies hilft uns bei der bedarfsgerechten Rekrutierung von Fachkräften und trägt zu einer verbesserten Wahrnehmung unseres Unternehmens in den Hochschulen bei. Im Mittelpunkt unserer Aktivitäten stand 2008 die Vergabe von Stipendien in Studiengängen, die für unser Geschäft von Bedeutung sind. Ausgewählt wurden 31 Studierende, die bis zu vier Semester lang mit monatlich 500 € unter- stützt werden. Außerdem steht ihnen ein Mentor aus den Reihen unserer Führungskräfte zur Seite, der Einblicke in den Unternehmensalltag gibt und sie fachlich fordert und fördert. Ergänzend bieten wir ein anspruchsvolles Rahmenprogramm: Darin geben wir den Stipendiaten Impulse zur Persön- lichkeitsentwicklung und stellen ihnen Geschäftsprozesse und Standorte von RWE vor. Wir ermög- lichen ihnen damit eine frühzeitige Verknüpfung von Studienwissen und Unternehmenspraxis.

Wir identifizieren und fördern Talente systematisch und zielgerichtet. Die Förderung von Führungs- nachwuchskräften ist für uns von großer Bedeutung. Nur so sind wir in der Lage, langfristig sicherzustellen, dass wir Managementpositionen erfolgreich intern besetzen können und dass unsere Mitarbeiter eine Perspektive für ihre persönliche Entwicklung erkennen. Konzernweit unterstützen wir herausragende Talente in ihrer Entfaltung. Unsere Führungskräfte von morgen bereiten wir mit langfristigen Entwicklungsmaßnahmen gezielt auf ihre zukünftigen Aufgaben vor. Die verschiedenen Programme der RWE-Konzerngesellschaften haben eines gemeinsam: Sie legen den Grundstock für Führungs kompetenzen, verbessern Kommunikationsfähigkeiten, schulen das Konfliktmanage- ment, regen zur Reflexion der zukünftigen Führungsrolle an und stärken unternehmerisches Denken und Handeln. Bei der RWE AG beispielsweise erhalten Potenzialträger seit 2003 die Möglichkeit, an unserem „Junior Development Programme“ teilzunehmen. Bisher haben ca. 60 Mitarbeiter das Programm mit den Themenschwerpunkten Führung von Einzelnen und Gruppen, Gesprächsleitung, Konflikt- und Veränderungsmanagement sowie Steuerung von Systemen erfolgreich durchlaufen.

Mit unserem Qualifikationsmanagementsystem verfügen wir über ein Instrument, mit dem wir die Fähigkeiten unserer Mitarbeiter erfassen, analysieren und damit auch steuern können. Auf Basis eines konzernweit einheitlichen Katalogs, der alle für den Konzern relevanten Qualifikationen enthält, geben unsere Mitarbeiter ihre Eignungen selbst in das System ein. Für jeden Arbeitsplatz haben wir die entsprechenden Anforderungen definiert und gleichen die Fähigkeiten der Mitarbeiter damit ab. Dadurch erkennen wir frühzeitig, wenn Handlungsbedarf in puncto Weiterqualifizierung besteht, und leiten gegebenenfalls spezielle Personalentwicklungsmaßnahmen ein. Außerdem erkennen wir, wo entstehende Lücken nicht durch eigene Mitarbeiter geschlossen werden können und Einstel- lungen von außen notwendig sind. Außerdem arbeiten wir daran, Simulationen unterschiedlicher 138 UNSERE VERANTWORTUNG Mitarbeiter

Zukunftsszenarien zu entwickeln. Diese sollen uns helfen, personalwirtschaftliche Risiken frühzeitig zu erkennen, und uns so in die Lage versetzen, drohenden Engpässen effektiv entgegenzuwirken, z.B. durch Personalmarketingaktivitäten oder interne Entwicklungsprogramme.

Belegschaftsaktien – teilhaben am Erfolg. Wir beteiligen unsere Mitarbeiter am wirtschaftlichen Er- folg des Unternehmens. Ein Teil ihrer Vergütung orientiert sich daran. Für außertarifliche Angestell- te zahlt sich individuelles Engagement in Form von leistungsorientierten Vergütungsbestandteilen zusätzlich aus. Über unser Belegschaftsaktien programm bieten wir unseren Beschäftigten darüber hinaus die Möglichkeit, sich zu günstigen Bedingungen direkt am Unternehmen zu beteiligen. Im Jahr 2008 haben 20.500 Mitarbeiter insgesamt 377.000 Aktien gezeichnet. Das entspricht einem Durchschnitt von 18 Aktien je Teilnehmer. Insgesamt haben damit 51 % aller Bezugsberechtigten an dem Programm teilgenommen. Der Gesamtaufwand durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien betrug im Berichtsjahr 1,8 Mio. €. Unsere Beschäftigten halten derzeit rund 1 % des gezeich neten Kapitals.

Wir fördern ein Arbeitsumfeld, in dem alle Mitarbeiter die gleiche Wertschätzung erfahren. Unser Konzern beschäftigt Menschen mit vielen unterschiedlichen Fähigkeiten und Voraussetzungen, darunter 2.270 Schwerbehinderte. RWE erhält und fördert ein Arbeitsumfeld, in dem alle Mitarbeiter gleichermaßen wertgeschätzt werden. Unsere Bemühungen in der Behindertenpolitik und bei der Integration von gesundheitlich beeinträchtigten Menschen wollen wir intensivieren. Darum haben wir das Programm „voRWEg gehen in der Behindertenpolitik“ gestartet. Möglichkeiten der ergo- nomischen und behindertengerechten Arbeitsplatzgestaltung werden wir intensiver nutzen. Ein Beispiel dafür ist die Teilnahme von RWE Power an der Initiative „Jobs ohne Barrieren“ des Bundes- ministeriums für Arbeit und Soziales. Hörgeschädigten Jugendlichen ermöglichen wir mit einer barrierefreien Ausbildung den Start in eine qualifizierte Berufslaufbahn. RWE-Geschäftsbericht 2008 UNSERE VERANTWORTUNG 139 Nachhaltigkeit

2.5 NACHHALTIGKEIT

Was können wir gegen den Klimawandel tun, ohne die Sicherheit und Wirtschaftlichkeit der Strom- versorgung zu gefährden? Stehen RWE auch in 20 Jahren genug Fachkräfte zur Verfügung? Wie lassen sich für unsere Mitarbeiter Beruf und Familie miteinander vereinbaren? – Verantwortlich handeln heißt, sich solchen Fragen zu stellen. Unsere Antworten tragen dazu bei, die Akzeptanz von RWE bei unseren Kunden, Mitarbeitern und Investoren zu stärken – und die Weichen zu stellen für den wirtschaftlichen Erfolg von übermorgen.

Organisation des Nachhaltigkeits-Managements. Seit 1998 hat RWE ein umfassendes Umwelt- management aufgebaut. Dessen bewährte Strukturen wurden auf das weiter gefasste Gebiet der unternehmerischen Verantwortung (Corporate Responsibility – CR) übertragen. Entstanden ist ein umfassendes Netzwerk, in das alle betroffenen Bereiche einbezogen sind. Die Koordination der CR- Maßnahmen wird von der Konzernholding wahrgenommen. Für die Umsetzung der CR-Strategie ist der CR-Koordinierungskreis zuständig. Vorsitzender dieses Gremiums ist der für Nachhaltigkeit ver- antwortliche Vorstand der RWE AG. Darüber hinaus gehören die zuständigen Vorstandsmitglieder bzw. Geschäftsführer von RWE Power, RWE Innogy, RWE Dea, RWE Supply & Trading, RWE Energy, RWE npower und RWE Service dem Koordinierungskreis an. Unterstützt werden sie durch einen Stab von CR-Beauftragten aus der RWE AG und den Tochtergesellschaften, die die konzernweite Umsetzung der CR-Maßnahmen sicherstellen.

Unsere CR-Strategie. Um unserer unternehmerischen Verantwortung gerecht zu werden, müssen wir uns auf immer neue Anforderungen einstellen. Die RWE-Nachhaltigkeitsstrategie wird daher kontinuierlich weiterentwickelt. Zurzeit konzentrieren wir uns auf zehn Handlungsfelder, die aus unserer und aus Sicht der externen „Anspruchsgruppen“ (Stakeholder) – dazu zählen Politiker, Um- weltorganisationen, Arbeitnehmervertreter und Investoren – für RWE höchste Priorität haben. Dies sind der Klimawandel, die begrenzte Verfügbarkeit von Ressourcen und die daraus folgende langfristige Verteuerung der Energie. Daneben bewegen uns branchenübergreifende Themen wie etwa der demografische Wandel in unseren Kernmärkten und wachsende Anforderungen an Arbeitsschutz und Gesundheitsmanagement. Hinzu kommt soziales Engagement vor Ort, dort wo wir unser Geschäft betreiben. Eine Auswahl von Maßnahmen stellen wir in den folgenden Abschnitten vor. Weiterge- hende Informationen bietet der RWE-Nachhaltigkeitsbericht „Unsere Verantwortung“, der alle zwei Jahre erscheint und zuletzt im April 2008 veröffentlicht wurde.

(1) Klimaschutz. Über die besondere Bedeutung des Klimaschutzes für RWE haben wir bereits auf den Seiten 36/37 ausführlich berichtet. Schwerpunkte unserer Klimaschutzstrategie sind die Moderni sierung unseres Kraftwerksparks, die vermehrte Nutzung erneuerbarer Energien, Klimaschutz- projekte in Entwicklungs- und Schwellenländern sowie der Einsatz von Technologien zur Abtrennung und Speicherung des bei der Stromerzeugung anfallenden Kohlendioxids. Außerdem setzen wir uns für eine Verlängerung der Laufzeiten unserer Kernkraftwerke ein, fördern Innovationen wie etwa die Elektromobilität (siehe Seite 100) und unterstützen unsere Kunden in puncto Energieeffizienz. 140 UNSERE VERANTWORTUNG Nachhaltigkeit

(2) Energieeffizienz. Ziele wie Klimaschutz und Ressourcenschonung beziehen wir nicht nur auf die Erzeugung von Energie, sondern ebenso auf ihre Nutzung. Auch hier ist Effizienz geboten. Unsere bundesweite Medienkampagne „Eine Idee von RWE“ wirbt für Produkte und Dienstleistungen, mit denen unsere Kunden ihren Energieverbrauch und damit auch ihre Energiekosten spürbar senken können. Die Kampagne ist Teil unseres im Frühjahr 2007 gestarteten Energieeffizienz- Programms, für das wir 150 Mio. € einsetzen wollen. Zu dem Programm gehört ein kostenloser „Energie-Check“ in Rathäusern und kommunalen Liegenschaften, den wir seit Anfang 2008 allen Gemeinden in unseren deutschen Vertriebsregionen anbieten. Eine ähnliche Initiative gibt es für Krankenhäuser und andere soziale Einrichtungen. Wir stoßen damit großflächig Gebäudemo- dernisierungen an. Mit der Umrüstung auf energieeffiziente Leuchtmittel tragen wir zudem zu Einsparungen bei der Straßenbeleuchtung unserer kommunalen Partner bei. Wir wollen aber auch selbst Vorbild in Sachen Energieeffizienz sein. Deshalb arbeiten wir derzeit an Maßnahmen zur Senkung des Energieverbrauchs in unseren eigenen Gebäuden. Auch mit unserem Fuhrpark wollen wir wegweisend sein: Unsere derzeit etwa 10.000 Fahrzeuge werden wir nach und nach durch schadstoff- und verbrauchsarme Modelle ersetzen. Ob Kleinwagen oder Transporter – in Zukunft kaufen wir nur Autos, die mit dem anerkannten Ökosiegel „Eco Test“ ausgezeichnet sind. So

wollen wir bis 2012 den CO2-Ausstoß unserer Fahrzeugflotte um 20 % reduzieren.

(3) Versorgungssicherheit. Unsere Kunden vertrauen darauf, dass die von ihnen benötigte Energie jederzeit zur Verfügung steht – und dass dies auch in Zukunft der Fall sein wird. RWE setzt deshalb auf ein ausgewogenes und breit gefächertes Erzeugungsportfolio aus Kernenergie, Kohle, Gas und erneuerbaren Energien. Die Verfügbarkeit von Kohle und Kernenergie ist langfristig gesichert. Allein mit den genehmigten deutschen Braunkohle-Fördermengen können wir den Bedarf noch jahrzehnte- lang decken. Beim Bezug von Erdgas streben wir eine stärkere Diversifizierung und Flexibilisierung an. Im vergangenen Jahr haben wir unsere Explorationstätigkeit sowohl in Europa als auch in Nord- afrika erfolgreich ausgeweitet. Gleichzeitig realisieren wir Projekte zur Verschiffung und Regasifizie- rung von Erdgas. Außerdem beteiligen wir uns am Nabucco-Konsortium zum Bau einer Pipeline, die Mitteleuropa mit den kaspischen und iranischen Erdgasvorkommen verbinden soll. Da Versorgungs- sicherheit nur dann gewährleistet ist, wenn der Transport und die Verteilung des Stroms zuverlässig funktionieren, werden wir unser Fernnetz bis 2017 um mehr als 800 Kilometer ausbauen und damit auch die neu zu erschließende Windkraft aus Norddeutschland für die Verbrauchszentren verfügbar machen. Dafür wollen wir rund 3 Mrd. € einsetzen.

(4) Forschung und Entwicklung. Unsere Klimaschutzstrategie lässt sich nur dann verwirklichen, wenn wir modernste Technologie einsetzen. Im zurückliegenden Geschäftsjahr haben wir 105 Mio. € für Forschung und Entwicklung (F&E) aufgewendet. Wir werden das F&E-Budget in den kommenden Jahren aufstocken. Ausführliche Informationen zu den F&E-Aktivitäten im RWE-Konzern geben wir auf den Seiten 96 bis 100 sowie im Internet unter „www.rwe.com/FundE“. RWE-Geschäftsbericht 2008 UNSERE VERANTWORTUNG 141 Nachhaltigkeit

(5) Preisgestaltung. Unsere Kunden erwarten besten Service und bedarfsgerechte Produkte von uns, vor allem aber faire Preise. Die Diskussion um steigende Energiepreise wirkt sich in erheb- lichem Maße auf unser Ansehen in der Öffentlichkeit aus und beeinflusst das regulatorische Umfeld. Vor diesem Hintergrund haben wir ein Bündel neuer Produkte entwickelt, die auf die Bedürfnisse von Privathaushalten und Gewerbebetrieben zugeschnitten sind: Privatkunden, die sich für unser Treuestrom-Angebot entscheiden, beziehen Strom drei Jahre lang zu einem festen Tarif. Eine solche Preisgarantie bieten wir seit November 2008 auch im Rahmen unseres „ProKlima-Tarifs“. Hier hat

der Kunde überdies die Gewissheit, dass der Strom, für den er bezahlt, nahezu CO2-frei erzeugt wird. Auch im Gasgeschäft haben wir unsere Produktpalette durch einen Tarif mit dreijähriger Preis garantie ergänzt. Und wer zu kleinen Abstrichen beim Service bereit ist, kann über das Internetportal von eprimo deutschlandweit Strom und Gas zu vergünstigten Konditionen beziehen. Diese Angebots- vielfalt ist nicht nur Ausdruck unserer Kundenorientierung, sondern auch ein klares Bekenntnis zum Wettbewerb.

Gleichzeitig sorgen wir für mehr Transparenz bei der Strompreisbildung: Seit Januar 2008 ver- öffentlichen wir im Internet unter „www.rwetransparent.com“ Echtzeitdaten zu unserer Strom- erzeugung – sowohl für jedes einzelne Kraftwerk als auch zusammengefasst nach Brennstoffen. Daten über die laufende Stromproduktion unserer Kraftwerke haben eine hohe Bedeutung für die Marktteilnehmer – angefangen bei Strom erzeugern über Netzbetreiber und Energiehändler bis hin zu Vertriebsunternehmen. Dass Trans parenz Vertrauen schafft, gilt nicht zuletzt für unsere Privat- kunden. Unter einem gesonderten Menüpunkt erläutern wir ihnen, wie sich die Stromrechnung zusammensetzt.

(6) Gesellschaftliche Verantwortung. Die Leistung unseres Unternehmens drückt sich nicht nur in wirtschaftlichem Erfolg aus. Sie zeigt sich auch darin, wie wir unsere gesellschaftliche Verantwortung vor Ort wahrnehmen – als Arbeit- und Auftraggeber ebenso wie als Förderer sozialen Engagements. Allein für den Bau des neuen Braunkohle-Doppelblocks in Neurath bei Köln haben wir Aufträge mit einem Volumen von weit über 1 Mrd. € an Unternehmen in Nordrhein-Westfalen vergeben. Aber nicht nur mit Großprojekten, auch durch unser Tagesgeschäft leisten wir einen erheblichen Bei- trag zur regionalen Wertschöpfung, etwa durch die Inanspruchnahme von Dienstleistungen, die Beschaffung von Ge- und Verbrauchsgütern sowie die Bereitstellung von Arbeitsplätzen in unseren Betriebseinheiten. Unsere Verantwortung für junge Menschen nehmen wir besonders ernst: Wir stellen derzeit rund dreimal so viele Ausbildungsplätze zur Verfügung, wie zur Deckung unseres eigenen Bedarfs erforderlich sind. 142 UNSERE VERANTWORTUNG Nachhaltigkeit

Regionale Verantwortung heißt für uns auch, dass wir gesellschaftliches Engagement unterstützen – insbesondere wenn es um Projekte unserer eigenen Mitarbeiter geht. „Menschen machen’s möglich“ ist das Motto unserer konzernweiten Initiative RWE Companius. Die im September 2007 gegründete Dachorganisation fördert den tatkräftigen Einsatz der RWE-Beschäftigten für soziale Zwecke. Unsere „Ehrenamtlichen“ können für ihre Projekte eine Finanzhilfe von 500 €, in besonderen Fällen sogar bis zu 2.000 € erhalten. Darüber hinaus entwickelt RWE Companius, teilweise in Kooperation mit gemeinnützigen Organisationen, auch eigene Projekte, an denen sich RWE-Mitarbeiter beteiligen können. Mit RWE Companius hat das gesellschaftliche Engagement von RWE nicht nur ein Gesicht erhalten, sondern auch zusätzlichen Auftrieb: Seit dem Start im September 2007 haben sich über 1.550 Mitarbeiter mit mehr als 1.800 Projekten gemeldet. In unserem Kernmarkt Deutschland ist RWE Companius heute bereits eine der größten Volunteering-Institutionen.

In Großbritannien fördert RWE npower schon seit vielen Jahren das soziale Engagement der Mitar- beiter. Auch 2008 war wieder mehr als ein Zehntel der Belegschaft als ehrenamtliche Helfer aktiv. Mit Freiwilligen-Einsätzen unterstützt RWE npower auch eine Reihe von gemeinnützigen Organisa- tionen wie „The National Trust“, der historische Gebäude, Industriedenkmäler und Gärten instand setzt und pflegt. Darüber hinaus organisiert das Unternehmen umfang reiche Spendenaktionen, etwa für den Macmillan-Krebsfonds, und unterstützt sozial Schwache mit eigenen Programmen wie „Spreading Warmth“ (Wärme verbreiten) und „Health through Warmth“ (Gesundheit durch Wärme) bei der Beheizung ihrer Wohnungen.

Die Zukunft unserer Gesellschaft hängt wesentlich davon ab, welche Zukunft Kinder und Jugendliche in ihr haben. Das ist ein Leitgedanke der „RWE Jugendstiftung“, deren Arbeit wir seit Januar 2009 unter dem Dach der neuen „RWE Stiftung“ weiterführen. Gemeinsam mit erfahrenen Projektpartnern setzen wir uns dafür ein, dass junge Menschen trotz schwieriger Lebensumstände nicht ins Abseits geraten und dass sie auch in strukturschwachen Regionen eine Ausbildung erhalten. Neben den bewährten Förderfeldern der RWE Jugendstiftung haben wir unter dem Dach der RWE Stiftung auch unsere gemeinnützigen Aktivitäten auf den Gebieten Schule, Hochschule und Kultur gebündelt.

(7) Lieferkette. Die Wahrung der Menschenrechte, humane Arbeitsbedingungen oder Korruptionsbe- kämpfung mögen für uns selbstverständlich sein – aber gilt das auch für unsere Lieferanten? Unser Verantwortungsbewusstsein setzt nicht erst an den Werkstoren ein. Durch systematisches Lieferan- tenmanagement wollen wir sicherstellen, dass unsere Geschäftsbeziehungen mit externen Partnern im Einklang mit unserem konzernweit gültigen Verhaltenskodex stehen. Dieser sieht vor, dass wir keine geschäftlichen Beziehungen zu Lieferanten unterhalten, von denen öffentlich bekannt ist, dass sie die durch die UN-Initiative „Global Compact“ festgelegten ethischen Grundprinzipien verletzen. Unsere besondere Aufmerksamkeit gilt dem Einkauf von Brennstoffen, insbesondere Steinkohle, durch RWE Supply & Trading. Seit 2007 überprüft diese RWE-Tochter unsere Lieferanten systematisch. Bei der Beschaffung von Anlagen und komplexen Komponenten ist das Risiko, dass grundle- gende ökologische und soziale Standards missachtet werden, i.d.R. wesentlich geringer, denn hier stammen die Zulieferer fast ausschließlich aus OECD-Mitgliedstaaten. RWE-Geschäftsbericht 2008 UNSERE VERANTWORTUNG 143 Nachhaltigkeit

(8) Demografische Entwicklung. In den meisten RWE-Märkten Europas führen niedrige Geburten- raten zu einem steigenden Altersdurchschnitt der Bevölkerung. Für Unternehmen wie RWE ergeben sich dadurch vielfältige Herausforderungen. Zum einen lässt die derzeitige Altersstruktur im Konzern erwarten, dass die Zahl der Mitarbeiter, die altersbedingt ausscheiden, nach 2015 erheblich anstei- gen wird. Für uns bedeutet das auch einen Verlust von Wissen und Erfahrung. Zum anderen wird es immer weniger geeignete Nachwuchskräfte geben: Der Wettbewerb um Mitarbeiter ist bereits heute merklich intensiver als noch vor einigen Jahren. Vor diesem Hintergrund entwickeln wir Program- me, mit denen wir den zukünftigen Personalbedarf ermitteln. Die Ergebnisse dienen als Grundlage, um den bedarfsgerechten Einsatz der Mitarbeiter zu planen und die dauerhafte Verfügbarkeit von qualifizierten Arbeitnehmern zu sichern. Schon heute nutzen wir zahlreiche Möglichkeiten, um junge Talente für RWE zu gewinnen, und schaffen ein Arbeitsumfeld, das ihren Erwartungen entspricht. Dazu gehört auch die Vereinbarkeit von Beruf und Privatleben. Dass wir hier auf einem guten Weg sind, zeigt sich darin, dass zuletzt immer mehr RWE-Gesellschaften im Rahmen des Audits „berufundfamilie“ zertifiziert worden sind. Unter der Schirmherrschaft der Bundesfami lienministerin und des Bundeswirtschaftsministers hat sich das Audit in den vergangenen Jahren zum anerkannten Qualitätssiegel familienbewusster Personalpolitik entwickelt (siehe Seite 136).

Entwicklung der Arbeits- und Dienstwegeunfälle1 2008 2007 2006 2005 RWE Power 7,3 8,8 9,3 10,9 RWE Dea 0,5 1,1 2,5 4,3 RWE Supply & Trading 0,9 0,0 0,0 0,0 RWE Energy 6,2 6,8 9,3 13,3 RWE npower 4,2 2,1 1,6 2,4 RWE Innogy 7,5 – – – RWE AG2 2,6 3,2 0,0 0,0 RWE-Konzern 5,3 6,1 7,7 10,3 1 Anzahl der Arbeitsunfälle je eine Million geleistete Arbeitsstunden, die zu einer Ausfallzeit von mehr als einem Tag geführt haben 2 Inkl. RWE Service und RWE IT ab 2008

(9) Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz. Unsere Mitarbeiter sollen so gesund nach Hause kommen, wie sie zur Arbeit gegangen sind. Mit diesem Anspruch arbeiten wir an einer kontinuierlichen Verbesserung der Arbeitssicherheit und des Gesundheitsschutzes im RWE-Konzern. Auf dem Weg zu „null Unfällen“ wollen wir bis 2012 ein wichtiges Etappenziel erreichen: Die Zahl der Arbeitsunfälle je eine Million geleistete Arbeitsstunden soll auf unter 3,0 sinken. Im Geschäftsjahr 2008 lag sie bei 5,3 und war damit im siebten Jahr in Folge rückläufig. Erfasst sind hier sämtliche Unfälle, die sich bei der Ausführung der Arbeit oder auf Dienstreisen ereigneten und die zu einer Ausfallzeit von mehr als einem Tag geführt haben. Der deutliche Abwärtstrend spricht für eine immer ausgeprägtere Sicherheitskultur bei RWE. Um hier noch weiter voranzukommen, haben wir Anfang 2008 die konzernweite Initiative „Sicher voRWEg“ gestartet. Sie hat das Ziel, die Arbeits- und Gesundheitsschutz-Kultur weiterzuent wickeln und konzernweit zu verbreiten. „Sicher voRWEg“ begann mit einer Unterweisung für alle leitenden Angestellten. Durch sie soll die RWE-einheitliche 144 UNSERE VERANTWORTUNG Nachhaltigkeit

Arbeits- und Gesundheitsschutz-Philosophie in die Teams transportiert werden und in die tägliche Routine einfließen. „Sicher voRWEg“ gilt ohne Abstriche auch für Arbeitskräfte, die im Auftrag von Fremdfirmen für RWE tätig sind. So hat beispielsweise RWE Power einen Sicherheitspass für alle Fremdfirmenmitarbeiter eingeführt: Wenn externe Kräfte RWE-Standorte betreten, müssen sie nachweisen, dass sie mit unseren Sicherheitsbestimmungen vertraut sind. Trotz all dieser Bemühungen sind 2008 zwölf Menschen bei Arbeitsunfällen auf RWE-Gelände ums Leben gekommen, davon acht Mitarbeiter von Fremdfirmen. Wir trauern um die Verstorbenen und nehmen die Unglücksfälle zum Anlass, weitere präventive Maßnahmen zu entwickeln und umzusetzen.

Prävention ist auch unser zentrales Anliegen beim Gesundheitsmanagement – und dabei geht es uns um mehr als die gesetzlich vorgeschriebene medizinische Betreuung. Wir wollen unsere Mitarbeiter zu einem gesundheitsgerechten Verhalten anleiten. Mit diesem Ziel haben wir 2008 zwei Kampag- nen zum vorbeugenden Hautschutz und zur Früherkennung von Darmkrebs umgesetzt. Außerdem haben wir mit unserer Seminarreihe „Gesundheit als Führungsaufgabe/Gesundes Führen“ gezielt lei- tende Angestellte, und damit Multiplikatoren, für gesundheitsbewusstes Handeln sensibilisiert. Um Verspannungen, Rückenleiden und Fehlhaltungen – den häufigsten Beschwerden bei der Büroarbeit – vorzubeugen, bieten wir unseren Beschäftigten spezielle Rückenschulungen an und geben Tipps für die richtige Körperhaltung am Schreibtisch. Auch mit Programmen wie „In Zukunft rauchfrei“ oder „Prima Klima“ gegen vermeidbaren Stress am Arbeitsplatz weisen wir unseren Beschäftigten den Weg in ein gesünderes Leben.

Umweltschutzausgaben Aufwendungen Investitionen Gesamt in Mio. € 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Luftreinhaltung 265 239 88 90 353 329 Natur- und Landschaftsschutz 79 76 15 3 94 79 Gewässerschutz 192 184 15 13 207 197 Abfallbeseitigung 168 196 8 4 176 200 Lärmschutz 12 10 2 2 14 12 Altlasten, Bodenkontamination 5 60157 Klimaschutz 98 130 1.168 817 1.266 947 Summe 819 841 1.296 930 2.115 1.771

(10) Umweltschutz. Über unsere Anstrengungen, die Einflüsse unserer Stromerzeugung auf das Kli- ma zu verringern, haben wir bereits ausführlich berichtet. Umweltschutz hat viele weitere Facetten, die in unsere Entscheidungsprozesse und Arbeitsabläufe einfließen – sowohl bei der Planung neuer Projekte als auch beim Betrieb unserer Anlagen. Die bei den jeweiligen Projekten erforderlichen Umweltschutzmaßnahmen setzen wir mit größter Sorgfalt um, und das auch über lange Zeiträume hinweg. So konnten wir 2008 nach mehr als 20-jähriger Planungs- und Genehmigungsphase damit RWE-Geschäftsbericht 2008 UNSERE VERANTWORTUNG 145 Nachhaltigkeit

beginnen, den Braunkohletagebau in Hambach (nahe Köln) nach Südwesten auszuweiten. Beim Betrieb unserer Anlagen haben wir im Berichtsjahr alle Auflagen und Grenzwerte eingehalten. Das ist entscheidend für unterbrechungsfreie Prozesse und die Akzeptanz unseres Unternehmens in der Öffentlichkeit. Unsere Maßnahmen zum Natur- und Landschaftsschutz umfassen im Wesentlichen die Rekultivierung von Braunkohle-Tagebauflächen. Darüber hinaus achten wir bei der Verlegung und Gestaltung von Stromtrassen darauf, dass Eingriffe in die Natur auf ein Minimum begrenzt bleiben. Dies gilt auch für unsere Upstream-Aktivitäten, beispielsweise die Ölförderung im deutschen Wattenmeer, die auch von Naturschutzverbänden als umweltschonend eingestuft wird. Im Geschäftsjahr 2008 haben wir 2.115 Mio. € für den Umweltschutz eingesetzt. Das sind 19 % mehr als 2007 (1.771 Mio. €). Mit berücksichtigt in diesen Zahlen sind klimabezogene Maßnahmen: Auf sie entfiel mehr als die Hälfte der Ausgaben. Neben den Aufwendungen zielten auch zahlreiche Investitionsprojekte auf einen verbesserten Umweltschutz ab, insbeson dere unser deutsches Kraftwerkserneuerungsprogramm und die stark erhöhten Investitionen in die Stromerzeugung aus erneuerbaren Energien.

RWE – ein nachhaltiges Investment. Die Anforderungen der Finanzmärkte an die Transparenz eines Unternehmens werden immer höher – auch auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit. Dem tragen wir gerne Rechnung, indem wir jährlich einen Bericht herausgeben, in dem wir über unsere Vor- haben, den Stand ihrer Umsetzung und wichtige Nachhaltigkeitskennzahlen informieren. Beson- ders ausführlich tun wir das mit unserem von unabhängigen Wirtschaftsprüfern begutachteten Nachhaltigkeitsbericht, der alle zwei Jahre erscheint und sich mit einem knappen Statusbericht abwechselt. Diese Publikationen und weitere aktuelle Informationen finden sich im Internet unter „www.rwe.com/Verantwortung“.

Für unsere Nachhaltigkeitsstrategie und den hohen Grad an Transparenz haben wir 2008 mehrere Auszeichnungen erhalten. Zum zweiten Mal nach 2006 konnte sich RWE für den „Carbon Disclosure Leadership Index“ qualifizieren – den ersten weltweiten Klimaschutzindex. Damit wird uns bescheinigt, dass wir transparent über die Emissionsthematik informieren. Der Index wird vom „Carbon Disclosure Project“ (CDP) aufgelegt. Im CDP haben sich große institutionelle Anleger zusammen-

geschlossen, um CO2-Emissionen und Klimavorsorge-Strategien der Unternehmen für den Finanz- markt transparent zu machen. Die dazu von den Gesellschaften bereitgestellten Informationen können im Internet unter „www.cdproject.net“ abgerufen werden.

Eine weitere Auszeichnung wurde uns im September 2008 zuteil: Unser Unternehmen ist für weitere zwölf Monate in den international renommierten Dow Jones Sustainability Index (DJSI) aufgenommen worden. RWE ist der einzige deutsche Versorger, der seit Auflegung des DJSI 1999 durch gehend in diesem Index vertreten ist. Die Dow Jones Sustainability Indexes werden von SAM Sustainable Asset Management in Kooperation mit Dow Jones Indexes ermittelt und veröffentlicht. Sie gelten als weltweit wichtigste Indexgruppe für nachhaltige Unternehmensführung. Die nach den DJSI-Kriterien lizenzierten Fonds umfassen ein Volumen von nahezu 6 Mrd. US$. 146 VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

3.0 VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsät- zen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Essen, 13. Februar 2009

Der Vorstand

Jürgen Großmann Leonhard Birnbaum Alwin Fitting Ulrich Jobs Rolf Pohlig RWE-Geschäftsbericht 2008 4.0 8.853 8.853 48,95 Außenumsatz KONZERNABSCHLUSS Operativer Cash Flow fortgeführter Aktivitäten Cash fortgeführter Operativer Flow erreicht einPlusvon 15 % Mio.€ Mrd.€ steigt auf steigt KONZERNABSCHLUSS 147

KONZERNABSCHLUSS 148 KONZERNABSCHLUSS Inhalt

INHALT

4.0 Konzernabschluss 4.1 Gewinn- und Verlustrechnung 149 4.2 Bilanz 150 4.3 Kapitalflussrechnung 151 4.4 Aufstellung der erfassten Erträge und Aufwendungen 152 4.5 Anhang 153 4.6 Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers 217

Weitere Informationen 218 Wesentliche Beteiligungen 218 Wertmanagement-Konzept des RWE-Konzerns 221 Organe und weitere Gremien 223 Glossar 229 Schlagwortverzeichnis 232 Impressum 233 RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 149 Gewinn- und Verlustrechnung

4.1 GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG1

in Mio. € (s. Anhang) 2008 2007 Umsatzerlöse (inkl. Erdgas-/Stromsteuer) (1) 48.950 42.507 Erdgas-/Stromsteuer (1) 1.450 1.454 Umsatzerlöse 47.500 41.053 Bestandsveränderung der Erzeugnisse 112 47 Andere aktivierte Eigenleistungen 92 81 Sonstige betriebliche Erträge (2) 933 1.232 Materialaufwand (3) 32.686 26.533 Personalaufwand (4) 4.415 3.951 Abschreibungen (5) 2.246 2.257 Sonstige betriebliche Aufwendungen (6) 3.403 3.885 Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit fortgeführter Aktivitäten 5.887 5.787 Ergebnis aus at-Equity-bilanzierten Beteiligungen (7) 372 447 Übriges Beteiligungsergebnis (7) 82 150 Finanzerträge (8) 1.862 2.430 Finanzaufwendungen (8) 3.337 3.568 Ergebnis fortgeführter Aktivitäten vor Steuern 4.866 5.246 Ertragsteuern (9) 1.423 2.081 Ergebnis fortgeführter Aktivitäten 3.443 3.165 Ergebnis nicht fortgeführter Aktivitäten -567 -274 Ergebnis 2.876 2.891 Ergebnisanteile anderer Gesellschafter 318 224 Nettoergebnis/Ergebnisanteile der Aktionäre der RWE AG 2.558 2.667 Unverwässertes und verwässertes Ergebnis je Stamm- und Vorzugsaktie in € (29) 4,75 4,74 Davon: aus fortgeführten Aktivitäten in € (5,96) (5,23) Davon: aus nicht fortgeführten Aktivitäten in € (-1,21) (-0,49) 1 Angepasste Vorjahreszahlen 150 KONZERNABSCHLUSS Bilanz

4.2 BILANZ1

Aktiva (s. Anhang) 31.12.08 31.12.07 in Mio. € Langfristiges Vermögen Immaterielle Vermögenswerte (10) 11.202 11.882 Sachanlagen (11) 21.762 20.038 Investment Property (12) 180 153 At-Equity-bilanzierte Beteiligungen (13) 3.268 2.421 Übrige Finanzanlagen (14) 681 1.011 Finanzforderungen (15) 1.314 1.338 Sonstige Forderungen und sonstige Vermögenswerte (16) 1.192 1.427 Ertragsteueransprüche (17) 555 588 Latente Steuern (18) 1.609 2.502 41.763 41.360 Kurzfristiges Vermögen Vorräte (19) 2.540 2.352 Finanzforderungen (15) 4.419 1.702 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (20) 10.415 8.816 Sonstige Forderungen und sonstige Vermögenswerte (16) 16.106 7.534 Ertragsteueransprüche 493 257 Wertpapiere (21) 7.735 10.858 Flüssige Mittel (22) 1.249 1.922 Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte 8.710 8.619 51.667 42.060 93.430 83.420

Passiva (s. Anhang) 31.12.08 31.12.07 in Mio. € Eigenkapital (23) Anteile des RWE-Konzerns 11.587 13.925 Anteile anderer Gesellschafter 1.553 734 13.140 14.659 Langfristige Schulden Rückstellungen (25) 21.072 21.281 Finanzverbindlichkeiten2 (26) 11.154 10.046 Übrige Verbindlichkeiten (28) 2.984 3.584 Latente Steuern (18) 1.583 1.885 36.793 36.796 Kurzfristige Schulden Rückstellungen (25) 5.685 5.713 Finanzverbindlichkeiten (26) 2.329 3.239 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (27) 11.031 8.054 Ertragsteuerverbindlichkeiten 112 93 Übrige Verbindlichkeiten (28) 17.626 8.969 Zur Veräußerung bestimmte Schulden 6.714 5.897 43.497 31.965 93.430 83.420 1 Angepasste Vorjahreszahlen 2 Davon verzinslich: 10.983 Mio. € (Vorjahr: 9.886 Mio. €) RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 151 Kapitalﬂ ussrechnung

4.3 KAPITALFLUSSRECHNUNG1

in Mio. € (s. Anhang, 33) 2008 2007 Ergebnis 2.876 2.891 Abschreibungen / Zuschreibungen 2.381 2.512 Veränderung der Rückstellungen 794 425 Veränderung der latenten Steuern 778 661 Ergebnis aus dem Abgang von Anlagegegenständen und Wertpapieren 196 -631 Sonstige zahlungsunwirksame Erträge / Aufwendungen 141 449 Veränderung des Nettoumlaufvermögens 1.687 -222 Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten 8.853 6.085 Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit nicht fortgeführter Aktivitäten 473 Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit 9.326 6.085 Immaterielle Vermögenswerte / Sachanlagen / Investment Property Investitionen -4.454 -4.065 Einnahmen aus Anlagenabgängen 106 112 Akquisitionen, Beteiligungen Investitionen -1.155 -155 Einnahmen aus Anlagenabgängen / Desinvestments 1.071 765 Veränderung der Wertpapiere und Geldanlagen 2.179 -1.140 Cash Flow aus der Investitionstätigkeit fortgeführter Aktivitäten (vor Dotierung Contractual Trust Arrangement) -2.253 -4.483 Dotierung Contractual Trust Arrangement -1.331 Cash Flow aus der Investitionstätigkeit fortgeführter Aktivitäten (nach Dotierung Contractual Trust Arrangement) -3.584 -4.483 Cash Flow aus der Investitionstätigkeit nicht fortgeführter Aktivitäten -767 Cash Flow aus der Investitionstätigkeit -4.351 -4.483 Kapitalveränderungen einschließlich anderer Gesellschafter -2.497 -14 Dividenden / Ausschüttungen an RWE - Aktionäre und andere Gesellschafter -2.005 -2.199 Aufnahme von Finanzschulden 6.641 5.577 Tilgung von Finanzschulden -8.046 -5.822 Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit fortgeführter Aktivitäten -5.907 -2.458 Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit nicht fortgeführter Aktivitäten 290 Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit -5.617 -2.458 Zahlungswirksame Veränderung der flüssigen Mittel -642 -856 Einfluss von Wechselkurs- und sonstigen Wertänderungen auf die flüssigen Mittel -35 -16 Zahlungswirksame Veränderung der flüssigen Mittel nicht fortgeführter Aktivitäten 4 Veränderung der flüssigen Mittel -673 -872 Flüssige Mittel zum Anfang des Berichtszeitraums 1.922 2.794 Flüssige Mittel zum Ende des Berichtszeitraums 1.249 1.922 1 Angepasste Vorjahreszahlen 152 KONZERNABSCHLUSS Aufstellung der erfassten Erträge und Aufwendungen

4.4 AUFSTELLUNG DER ERFASSTEN ERTRÄGE UND AUFWENDUNGEN1

in Mio. € (s. Anhang) 2008 2007 Ergebnis 2.876 2.891 Unterschied aus der Währungsumrechnung -70 55 Marktbewertung von zur Veräußerung verfügbaren Finanzinstrumenten (30) -230 -426 Marktbewertung von Finanzinstrumenten im Sicherungszusammenhang (30) 555 326 Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste leistungsorientierter Pensionszusagen und ähnlicher Verpﬂ ichtungen (25) -859 184 Im Eigenkapital direkt erfasste Erträge und Aufwendungen (Other Comprehensive Income) -604 139 Summe der erfassten Erträge und Aufwendungen (Total Comprehensive Income) 2.272 3.030 Davon: auf Aktionäre der RWE AG entfallend (1.851) (2.844) Davon: auf andere Gesellschafter entfallend (421) (186) 1 Beträge nach Steuern RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 153 Anhang

4.5 ANHANG

Veränderung des Eigenkapitals1

(s. Anhang, 23) Gezeichne- Kapital- Gewinn- Eigene Accumulated Other Anteile Anteile Summe tes Kapital rücklage rücklage Aktien Comprehensive Income des anderer RWE- der der und Unterschied Markt- Gesell- Konzerns RWE AG RWE AG Bilanz- aus der bewertung schafter gewinn Währungs- von Finanz- umrech- instrumen- in Mio. € nung ten Stand: 31.12.06 (wie berichtet) 1.440 1.288 10.557 220 -66 13.439 672 14.111 Änderung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden -425 -425 -26 -451 Stand: 01.01.07 (angepasst) 1.440 1.288 10.132 220 -66 13.014 646 13.660 Kapitalrückzahlung -14 -14 Dividendenzahlungen2 -1.968 -1.968 -145 -2.113 Ergebnis 2.667 2.667 224 2.891 Other Comprehensive Income 211 57 -91 177 -38 139 Total Comprehensive Income 2.878 57 -91 2.844 186 3.030 Übrige Veränderungen 35 35 61 96 Stand: 31.12.07 1.440 1.288 11.077 277 -157 13.925 734 14.659

Stand: 31.12.07 (wie berichtet) 1.440 1.288 11.283 277 -157 14.131 787 14.918 Änderung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden -206 -206 -53 -259 Stand: 01.01.08 (angepasst) 1.440 1.288 11.077 277 -157 13.925 734 14.659 Kapitaleinzahlung 33 Ausgleichszahlung Spruchverfahren -130 130 Rückkauf eigener Aktien -2.500 -2.500 -2.500 Dividendenzahlungen2 -1.689 -1.689 -190 -1.879 Ergebnis 2.558 2.558 318 2.876 Other Comprehensive Income -876 -165 334 -707 103 -604 Total Comprehensive Income 1.682 -165 334 1.851 421 2.272 Übrige Veränderungen 585 585 Stand: 31.12.08 1.440 1.158 11.200 -2.500 112 177 11.587 1.553 13.140 1 Angepasste Vorjahreszahlen 2 Wegen der Umgliederung von Minderheitenanteilen in die übrigen Verbindlichkeiten gemäß IAS 32 entsprechen die Dividendenzahlungen nicht den Dividenden/Aus- schüttungen an RWE-Aktionäre und andere Gesellschafter in der Kapitalﬂ ussrechnung. 154 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Allgemeine Grundlagen

Die RWE AG mit Sitz am Opernplatz 1 in 45128 Essen, Der vorliegende Abschluss bezieht sich auf das Geschäfts- Deutschland, ist Mutterunternehmen des RWE-Konzerns jahr 2008 (1. Januar bis 31. Dezember). („RWE“ oder „Konzern“). Aufstellung, Vollständigkeit und Richtigkeit des Konzern- Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008 ist am abschlusses und des – mit dem Lagebericht der RWE AG 13. Februar 2009 vom Vorstand der RWE AG zur Veröffentli- zusammengefassten – Konzernlageberichts liegen in der chung freigegeben worden. Aufgestellt wurde er nach den Verantwortung des Vorstands der RWE AG. International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach Die internen Kontrollsysteme, der Einsatz konzernweit § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen einheitlicher Richtlinien sowie unsere Maßnahmen zur Vorschriften. Die Vorjahreszahlen sind nach den gleichen Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter gewährleisten Grundsätzen ermittelt worden. Wie im Vorjahr wendet RWE die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des IFRS 8 „Geschäftssegmente“ auf freiwilliger Basis frühzeitig Konzernlageberichts. Die Einhaltung der gesetzlichen an. Vorschriften und der konzerninternen Richtlinien sowie die Zuverlässigkeit und Funktionsfähigkeit der Kontrollsysteme Neben der Gewinn- und Verlustrechnung, der Bilanz und der werden kontinuierlich konzernweit geprüft. Kapitalflussrechnung wird eine Aufstellung der erfass ten Erträge und Aufwendungen gezeigt. Die Anhang angaben Das Risikomanagementsystem des Konzerns ist entspre- enthalten zudem die Veränderungen des Eigen kapitals und chend den Anforderungen des „Gesetzes zur Kontrolle und eine Segmentberichterstattung. Transparenz im Unternehmensbereich“ (KonTraG) darauf ausgerichtet, dass der Vorstand Risiken frühzeitig erkennen Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind und gegebenenfalls Gegenmaßnahmen einleiten kann. verschiedene Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Ver- lustrechnung zusammengefasst. Diese Posten werden im In Anwesenheit des Abschlussprüfers werden der Konzern- Anhang gesondert ausgewiesen und erläutert. Die Gewinn- abschluss, der zusammengefasste Lagebericht und der Prü- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamt kostenverfahren fungsbericht im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung gegliedert. des Aufsichtsrats eingehend erörtert. Aus dem Bericht des Aufsichtsrats (Seite 120 bis 124 dieses Geschäftsberichts) Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt. Alle Beträge geht das Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind – soweit nicht anders angegeben – in Millionen Euro hervor. (Mio. €) ausgewiesen. RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 155 Anhang

Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss sind neben der RWE AG alle 218 bis 220 dieses Geschäftsberichts sind wesentliche in wesentlichen in- und ausländischen Tochterunternehmen den Konzernabschluss einbezogene Tochterunternehmen, einbezogen, die von der RWE AG unmittelbar oder mittelbar at-Equity-bilanzierte Beteiligungen und sonstige Beteiligun- beherrscht werden. Wesentliche assoziierte Unternehmen gen aufgeführt. und Gemeinschaftsunternehmen werden nach der Equity- Methode bilanziert. Im Berichtsjahr wurden 19 Gesellschaften in Deutschland und 23 Gesellschaften außerhalb Deutschlands erstmals Anteile an Tochterunternehmen, an Gemeinschaftsunter- konsolidiert. Fünf Gesellschaften, davon fünf außerhalb nehmen oder an assoziierten Unternehmen, die aus Deutschlands, sind aus dem Konsolidierungskreis aus- Konzernsicht von untergeordneter Bedeutung sind, werden geschieden; sieben innerhalb Deutschlands und zwei nach IAS 39 bilanziert. Die nicht vollkonsolidierten Tochter- außerhalb Deutschlands sind verschmolzen worden. Acht unternehmen machen insgesamt weniger als 1 % des Um- assoziierte Unternehmen, davon sieben außerhalb Deutsch- satzes, des Ergebnisses und der Verschuldung des Konzerns lands, wurden erstmals at-Equity-bilanziert. Drei im Vorjahr aus. Tochterunternehmen mit negativem Ergebnis oder ne- at-Equity-bilanzierte Beteiligungen in Deutschland sind gativem Eigenkapital werden grundsätzlich vollkonsolidiert. veräußert worden oder wurden aus Wesentlichkeitsgründen nicht mehr at-Equity-bilanziert. Erst- und Entkonsolidierun- Die Aufstellung des Anteilsbesitzes des Konzerns gemäß gen werden grundsätzlich zum Zeitpunkt des Übergangs § 313 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 und Abs. 3 HGB wird im elektroni- der Beherrschung vorgenommen. schen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Auf den Seiten

Konsolidierungskreis Inland Ausland Gesamt Gesamt 31.12.08 31.12.08 31.12.08 31.12.07 Anzahl der vollkonsolidierten Unternehmen 152 166 318 290 Anzahl der at-Equity-bilanzierten Beteiligungen 66 28 94 89

Für den Erwerb erstmals konsolidierter Gesellschaften sind Bilanzposten der Iberian IFRS-Buch- IFRS-Buchwerte insgesamt 280 Mio. € (Vorjahr: 19 Mio. €) gezahlt worden. Renovables Corporación werte vor Erst- (beizulegender konsolidierung Zeitwert) bei Erstkonsoli- Unternehmenserwerbe. Folgende Anteilserwerbe sind zu in Mio. € dierung erwähnen: Langfristige Vermögenswerte 116 312 Kurzfristige Vermögenswerte 34 34 Am 6. Juni 2008 hat RWE Innogy 100 % des stimmberech- Langfristige Schulden 62 tigten Eigenkapitals der Iberian Renovables Corporación, Kurzfristige Schulden 156 156 S.A. (vormals Urvasco Energía), Spanien, gegen Zahlung Nettovermögen -6 128 von insgesamt 239 Mio. € erworben. Damit wurden fol- Anschaffungskosten 239 gende Vermögenswerte und Schulden übernommen: Geschäfts- oder Firmenwert 111 156 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Im Rahmen der Kaufpreisallokation wurden erworbene Folgende wesentliche Anteilserwerbe an at-Equity- Nutzungs- und Betriebskonzessionen (Operating Rights) in bilanzierten Beteiligungen sind zu erwähnen: Höhe von 164 Mio. € unter den langfristigen immateriellen Vermögenswerten aktiviert. Der Geschäfts- oder Firmenwert • Excelerate Energy LP, USA, Anteilserwerb von 49,5 %, in Höhe von 111 Mio. € spiegelt im Wesentlichen die Aus- Anschaffungskosten 314 Mio. €. sicht auf wahrscheinliche Betriebsgenehmigungen wider. • Fri-EL S.p.A., Italien, Anteilserwerb von 50 %, Anschaf- fungskosten 231 Mio. €. Seit der erstmaligen Konsolidierung im Juni 2008 hat das • Greater Gabbard Offshore Winds Limited, Großbritan- erworbene Unternehmen 22 Mio. € zum Umsatz und nien, Anteilserwerb von 50 %, Anschaffungskosten 0 Mio. € zum Ergebnis des Konzerns beigetragen. 178 Mio. €. • Stadtwerke Velbert GmbH, Anteilsaufstockung um Darüber hinaus hat RWE Energy 100 % der Powerhouse 19,5 Prozentpunkte auf 39,5 %, Anschaffungskosten Holding B.V., Niederlande, gegen Zahlung von 41 Mio. € 22 Mio. €. erworben. Damit wurden folgende Vermögenswerte und Schulden übernommen: Nicht fortgeführte Aktivitäten (Discontinued Operations). Aufgrund der Einleitung des Verkaufs der American Water Works Company Inc., Wilmington/Delaware, USA, werden Bilanzposten der Power- IFRS-Buch- IFRS-Buchwerte seit dem 31. Dezember 2007 die vormals im Bereich Wasser house Holding werte vor Erst- (beizulegender bilanzierten Gesellschaften als nicht fortgeführte Aktivitä- konsolidierung Zeitwert) bei Erstkonsoli- ten (Discontinued Operations) ausgewiesen. in Mio. € dierung Langfristige Vermögenswerte 2 42 Am 23. April 2008 hat RWE 58 Millionen Aktien von Ame- Kurzfristige Vermögenswerte 10 10 rican Water zum Stückpreis von 21,50 US$ pro Aktie an Langfristige Schulden 10 der New Yorker Börse platziert. Darüber hinaus wurden im Kurzfristige Schulden 10 10 Rahmen einer Mehrzuteilungsoption („Greenshoe“) weitere Nettovermögen 2 32 rund fünf Millionen Aktien zum oben genannten Ausgabe- Anschaffungskosten 41 kurs an die Emissionsbanken veräußert. Geschäfts- oder Firmenwert 9 Der nach dem Verkauf verbleibende Anteil an American Water betrug zum 31. Dezember 2008 rund 60,5 %, sodass Der Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 9 Mio. € RWE weiterhin die Stimmrechtsmehrheit hält. Die auf die resultiert im Wesentlichen aus dem erwarteten zukünftigen verkauften Anteile entfallenden Buchwerte der Vermögens- Nutzen. Seit der erstmaligen Konsolidierung hat das erwor- werte und Schulden von American Water werden unter dem bene Unternehmen 126 Mio. € zum Umsatz und 1 Mio. € Bilanzposten „Anteile anderer Gesellschafter“ ausgewiesen. zum Ergebnis des Konzerns beigetragen. Gemäß IFRS 5 sind nicht fortgeführte Aktivitäten mit Der Erwerb der restlichen Anteile an der RWE Westfalen- dem niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Weser-Ems AG, Dortmund, von 20,03 % zu einem Kaufpreis Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten zu bewerten. Der in Höhe von 800 Mio. € wurde gemäß den Vorschriften des wesentliche Anteil der Fair-Value-Anpassung ergab sich IAS 32 bilanziell bereits in Vorjahren abgebildet. auf Basis des Emissionskurses zum Zeitpunkt der Aktien- platzierung. RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 157 Anhang

Die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert abzüglich Ver- Im Berichtsjahr sind folgende Verkäufe von Anteilen an äußerungskosten basiert im Wesentlichen auf dem amtlich Tochterunternehmen und an at-Equity-bilanzierten Beteili- notierten Börsenkurs von American Water. Schwankungen gungen hervorzuheben: dieses Börsenkurses können daher das Konzernergebnis in Zukunft erheblich beeinflussen. Tochterunternehmen: • rhenag Rheinische Energie AG, Anteilsverminderung um Nachfolgend sind wichtige Kennzahlen der Aktivitäten von 8,23 Prozentpunkte auf 66,67 %. American Water dargestellt: At-Equity-bilanzierte Beteiligungen: Eckdaten von American Water 31.12.08 31.12.07 • MEGA Monheimer Elektrizitäts- und Gasversor- in Mio. € gung GmbH. Langfristige Vermögenswerte 8.432 8.290

Kurzfristige Vermögenswerte 278 329 Aus Änderungen des Konsolidierungkreises sind langfristi- Langfristige Schulden 5.824 5.210 ge Vermögenswerte (inkl. latenter Steuern) von 571 Mio. €, Kurzfristige Schulden 890 687 kurzfristige Vermögenswerte (ohne flüssige Mittel) von 138 Mio. €, flüssige Mittel von 78 Mio. € sowie lang- und in Mio. € 2008 2007 kurzfristige Schulden von 388 Mio. € zugegangen. Umsatzerlöse 1.589 1.601

Aufwendungen/Erträge -1.167 -1.382 Die Kaufpreise für die veräußerten Tochterunternehmen Laufendes Ergebnis nicht fortgeführter 422 219 summierten sich auf 0 Mio. € (Vorjahr: 446 Mio. €); sie Aktivitäten vor Steuern wurden in flüssigen Mitteln entrichtet. Ertragsteuern -168 -64 Ergebnis 254 155 Die Einflüsse, die sich aus der Änderung des Konsolidie- Fair-Value-Anpassungen -821 -429 rungskreises ergeben haben, sind – soweit von besonderer Ergebnis nicht fortgeführter Aktivitäten -567 -274 Bedeutung – im Anhang vermerkt.

in Mio. € 2008 2007 Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit 473 526 Cash Flow aus der Investitionstätigkeit –767 –634 Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit 290 58 158 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Konsolidierungsgrundsätze

Die in die Konsolidierung einbezogenen Abschlüsse der Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Ver- in- und ausländischen Unternehmen werden nach einheit- bindlichkeiten zwischen den konsolidierten Unternehmen lichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt. werden eliminiert. Zwischenergebnisse werden herausge- Tochterunternehmen mit abweichendem Abschluss-Stich- rechnet. tag stellen grundsätzlich einen Zwischenabschluss zum Konzernabschluss-Stichtag auf. Diese Konsolidierungsgrundsätze gelten auch für die nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen. Geschäfts- Unternehmenszusammenschlüsse werden nach der oder Firmenwerte sind dann allerdings nicht gesondert aus- Erwerbsmethode bilanziert. Danach wird bei der Kapital- gewiesen, sondern im Wertansatz der Beteiligung enthal- konsolidierung der Kaufpreis mit dem neu bewerteten ten. Auch diese Geschäfts- oder Firmenwerte werden nicht anteiligen Nettovermögen der erworbenen Tochterunter- planmäßig abgeschrieben. Falls außerplanmäßige Abschrei- nehmen zum Erwerbszeitpunkt verrechnet. Die ansatzfähi- bungen des Equity-Wertes erforderlich werden, weisen wir gen Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden der diese im Ergebnis aus at-Equity-bilanzierten Beteiligungen Tochterunternehmen werden dabei – unabhängig von der aus. Die Abschlüsse der nach der Equity-Methode bilanzier- Höhe des Minderheitenanteils – mit ihren vollen beizulegen- ten Beteiligungen werden nach einheitlichen Bilanzierungs- den Zeitwerten angesetzt. Immaterielle Vermögenswerte und Bewertungsmethoden aufgestellt. sind gesondert vom Geschäfts- oder Firmenwert zu bilanzieren, wenn sie vom Unternehmen abtrennbar sind oder aus einem vertraglichen oder anderen Recht resultieren. Bei der Kaufpreisallokation werden gemäß IFRS 3 Restruk- turierungsrückstellungen nicht neu gebildet. Verbleibende aktive Unterschiedsbeträge werden als Geschäfts- oder Firmenwerte aktiviert. Negative Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung werden erfolgswirksam aufgelöst.

Aktivierte Geschäfts- oder Firmenwerte werden nicht planmäßig abgeschrieben, sondern einmal im Jahr sowie bei Vorliegen von Anhaltspunkten für eine Wertminderung einem Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) unterzogen. Im Falle einer Entkonsolidierung werden die Restbuch- werte der aktivierten Geschäfts- oder Firmenwerte bei der Berechnung des Veräußerungserfolgs berücksichtigt. Werden Anteile an Tochterunternehmen veräußert, ohne die Beherrschungsmöglichkeit über das Tochterunterneh- men zu verlieren, wird der Restbuchwert eines aktivierten Geschäfts- oder Firmenwertes anteilig ergebniswirksam ausgebucht. RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 159 Anhang

Währungsumrechnung

Die Gesellschaften bewerten in ihren Einzelabschlüssen net. Dies gilt auch für die Geschäfts- oder Firmenwerte, nicht monetäre Posten in fremder Währung zum Bilanz- die als Vermögenswerte der wirtschaftlich selbstständigen stichtag mit dem Kurs, der am Tag der Erstverbuchung galt. ausländischen Teileinheiten betrachtet werden. Differenzen Monetäre Posten werden mit dem Kurs am Bilanzstichtag gegenüber der Vorjahresumrechnung werden als erfolgs- umgerechnet. Bis zum Bilanzstichtag eingetretene Kurs- neutrale Veränderung im Other Comprehensive Income gewinne und -verluste aus der Bewertung von monetären ausgewiesen. Aufwands- und Ertragsposten werden mit- Bilanzposten in fremder Währung werden ergebniswirksam hilfe von Jahresdurchschnittskursen umgerechnet. Bei der in den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Aufwendun- Umrechnung der Jahresabschlüsse von Konzerngesellschaf- gen berücksichtigt. ten, die ihren Sitz in einem Hochinflationsland haben, wird IAS 29 angewandt. Im Geschäftsjahr und im Vorjahr war Als Umrechnungsverfahren für Abschlüsse von Gesell- kein wesentliches Unternehmen in einem solchen Land an- schaften außerhalb des Euro-Raumes wird die funktionale sässig. Bei der Umrechnung der Eigenkapitalfortschreibung Währungsumrechnung angewendet. Da die in den Kon- ausländischer Unternehmen, die nach der Equity-Methode zernabschluss einbezogenen wesentlichen Auslandsgesell- bilanziert werden, wird entsprechend vorgegangen. schaften ihr Geschäft selbstständig in ihrer Landeswährung betreiben, werden im Konzernabschluss ihre Bilanzposten Für die Währungsumrechnung wurden u.a. folgende Wech- zu Tagesmittelkursen am Bilanzstichtag in Euro umgerech- selkurse zugrunde gelegt:

Wechselkurse Durchschnitt Stichtag in € 2008 2007 31.12.08 31.12.07 1 US-Dollar 0,68 0,72 0,72 0,68 1 Pfund Sterling 1,25 1,46 1,05 1,36 100 tschechische Kronen 3,99 3,61 3,72 3,76 100 ungarische Forint 0,40 0,40 0,38 0,39 1 polnischer Zloty 0,28 0,26 0,24 0,28 160 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielle Vermögenswerte werden mit den fortge- Immaterielle Vermögenswerte werden außerplanmäßig führten Anschaffungs- oder Herstellungskosten bilanziert. abgeschrieben, wenn der erzielbare Betrag des Vermö- Sämtliche immaterielle Vermögenswerte mit Ausnahme von genswertes den Buchwert unterschreitet. Eine gesonderte Geschäfts- oder Firmenwerten weisen eine bestimmbare Regelung gilt für den Fall, dass der Vermögenswert Teil Nutzungsdauer auf und werden planmäßig linear abge- einer Zahlungsmittel generierenden Einheit ist. Dabei schrieben. Die Nutzungsdauern und Abschreibungsmetho- handelt es sich um die kleinste identifizierbare Gruppe von den werden jährlich überprüft. Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitest- gehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Ver- Software für kaufmännische und technische Anwendungen mögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten wird über drei bis fünf Jahre abgeschrieben. Die Summe sind. Ist ein Vermögenswert Teil einer Zahlungsmittel gene- der zum Betrieb einer Kraftanlage erforderlichen Geneh- rierenden Einheit, wird die Abschreibung auf der Basis des migungen wird als Operating Right bzw. Nutzungs- und erzielbaren Betrags der Einheit ermittelt. Übersteigt dabei Betriebskonzession bezeichnet. Operating Rights werden der Buchwert einer Zahlungsmittel generierenden Einheit, grundsätzlich über die wirtschaftliche Nutzungsdauer der der ein Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet wurde, damit verbundenen Kraftanlage linear abgeschrieben. Die den erzielbaren Betrag, so wird zunächst der zugeordnete Nutzungsdauer von Wegenutzungsverträgen im Strom- und Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe des Differenzbetrags Gasbereich und von sonstigen Nutzungsrechten beträgt bis außerplanmäßig abgeschrieben. Darüber hinausgehender zu 20 Jahre. Konzessionen im Wasserbereich laufen über Abwertungsbedarf wird durch anteilige Reduzierung der einen Zeitraum von bis zu 50 Jahren. Aktivierte Kunden- Buchwerte der übrigen Vermögenswerte der Zahlungsmittel beziehungen werden über eine Nutzungsdauer von bis generierenden Einheit berücksichtigt. Wenn der Grund für zu zehn Jahren abgeschrieben. Die Nutzungsdauern und eine früher vorgenommene außerplanmäßige Abschreibung Abschreibungsmethoden werden jährlich überprüft. entfallen ist, werden die Vermögenswerte zugeschrieben, wobei der durch Zuschreibung erhöhte Buchwert nicht Geschäfts- oder Firmenwerte werden nicht planmäßig abge- die fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten schrieben, sondern einmal im Jahr sowie bei Vorliegen von übersteigen darf. Bei Geschäfts- oder Firmenwerten werden Anhaltspunkten für eine Wertminderung einem Werthaltig- keine Zuschreibungen vorgenommen. keitstest (Impairment-Test) unterzogen. Sachanlagen werden mit den fortgeführten Anschaffungs- Entwicklungsausgaben werden aktiviert, wenn ein neu oder Herstellungskosten bilanziert. Fremdkapitalkosten entwickeltes Produkt oder Verfahren eindeutig abgegrenzt werden nicht als Teil der Anschaffungs- oder Herstellungs- werden kann, technisch realisierbar ist und entweder die kosten aktiviert. Die Anschaffungs- oder Herstellungskos- eigene Nutzung oder die Vermarktung vorgesehen ist. Wei- ten von Sachanlagen enthalten gegebenenfalls auch die terhin setzt die Aktivierung voraus, dass den Entwicklungs- geschätzten Ausgaben für die Stilllegung von Anlagen oder ausgaben mit hinreichender Wahrscheinlichkeit künftige die Wiedernutzbarmachung von Flächen. Instandhaltungs- Finanzmittelzuflüsse gegenüberstehen. Aktivierte Entwick- und Reparaturkosten werden als Aufwand erfasst. lungsausgaben werden planmäßig über den erwarteten Verkaufszeitraum der Produkte abgeschrieben. Forschungs- Die Bilanzierung von Explorationsbohrungen zu Anschaf- ausgaben werden in der Periode ihrer Entstehung als fungs- oder Herstellungskosten folgt der Successful-Efforts- Aufwand erfasst. Methode, d.h., die Aktivierung von Explorationsausgaben RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 161 Anhang

ist auf erfolgreiche Projekte beschränkt. Zu aktivieren sind ne außerplanmäßige Abschreibung entfallen ist, werden z.B. ausschließlich Bohrungen, die mit der Entdeckung von die Vermögenswerte zugeschrieben. Dabei darf der durch Rohöl- oder Gasvorkommen in Zusammenhang stehen. Zuschreibung erhöhte Buchwert die fortgeführten Anschaf- Ausgaben für Seismik und Geologie werden als Aufwand fungs- oder Herstellungskosten nicht übersteigen. erfasst. Entsprechend der Unit-of-Production-Methode werden die aktivierten Explorationsvermögenswerte während Investment Property (als Finanzinvestition gehaltene der Explorationsphase noch nicht abgeschrieben, sondern Immobilien) umfasst alle Immobilien, die zur Erzielung von erstmalig mit Produktionsbeginn. Werthaltigkeitstests Mieteinnahmen oder langfristigen Wertsteigerungen gehal- werden durchgeführt, sobald Tatsachen und Indizien dar- ten und nicht in der Produktion oder für Verwaltungszwecke auf hindeuten, dass der Buchwert den erzielbaren Betrag eingesetzt werden. Es wird zu fortgeführten Anschaf- übersteigt. fungs- oder Herstellungskosten bewertet. In die erstmalige Bewertung sind auch Transaktionskosten einzubeziehen. Sachanlagen – mit Ausnahme von Grund und Boden sowie Abnutzbares Investment Property wird über eine Laufzeit grundstücksgleichen Rechten – werden grundsätzlich von zwölf bis 80 Jahren linear abgeschrieben. Der beizu- linear abgeschrieben, sofern nicht in Ausnahmefällen ein legende Zeitwert des Investment Property ist im Anhang anderer Abschreibungsverlauf dem Nutzungsverlauf eher angegeben. Er wird nach international anerkannten Bewer- entspricht. Die planmäßigen Abschreibungen für unsere tungsmethoden, z.B. der Discounted-Cash-Flow-Methode, typischen Anlagen werden nach folgenden konzerneinheit- ermittelt oder aus den aktuellen Marktpreisen vergleichba- lichen Nutzungsdauern bemessen: rer Immobilien abgeleitet.

Nutzungsdauer in Jahren Die außerplanmäßige Abschreibung von Investment Gebäude 12 – 80 Property folgt den für immaterielle Vermögenswerte be- Technische Anlagen schriebenen Grundsätzen. Wenn der Grund für eine früher Thermische Kraftwerke 15 – 20 vorgenommene außerplanmäßige Abschreibung entfallen Windkraftanlagen bis zu 20 ist, werden die Vermögenswerte zugeschrieben. Auch hier Stromnetze 20 – 45 gilt, dass der durch Zuschreibung erhöhte Buchwert nicht Wasserleitungsnetze 20 – 75 die fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten Gas- und Wasserspeicher 20 – 70 übersteigen darf. Gasverteilungsanlagen 14 – 30 Anlagen im Bergbau 4 – 25 Anteile an at-Equity-bilanzierten Beteiligungen werden Grubenaufschlüsse im Bergbau 33 – 35 zunächst mit den Anschaffungskosten und in den Folge- Bohrungen der RWE Dea bis zu 28 perioden mit dem fortgeschriebenen anteiligen Nettover- mögen bilanziert. Dabei werden die Buchwerte jährlich um die anteiligen Ergebnisse, die Ausschüttungen und alle Im Wege des Finanzierungsleasings gemietete Sachanlagen weiteren Eigenkapitalveränderungen erhöht bzw. vermin- werden in Höhe des beizulegenden Zeitwertes oder des dert. Geschäfts- oder Firmenwerte werden nicht gesondert niedrigeren Barwertes der Mindestleasingraten aktiviert ausgewiesen, sondern sind im Wertansatz der Beteiligung und linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer oder enthalten. Eine planmäßige Abschreibung der Geschäfts- über kürzere Vertragslaufzeiten abgeschrieben. oder Firmenwerte findet nicht statt. Nach der Equity- Methode bilanzierte Beteiligungen werden außerplanmäßig Die außerplanmäßige Abschreibung von Sachanlagen abgeschrieben, wenn der erzielbare Betrag den Buchwert folgt den für immaterielle Vermögenswerte beschriebenen unterschreitet. Grundsätzen. Wenn der Grund für eine früher vorgenomme- 162 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Die unter den übrigen Finanzanlagen ausgewiesenen Ausleihungen werden grundsätzlich mit ihrem abgezinsten Anteile an nicht konsolidierten Tochterunternehmen und an Betrag unter Verwendung eines risikoadäquaten Zinssatzes nicht nach der Equity-Methode bilanzierten assoziierten Un- bilanziert. ternehmen/Gemeinschaftsunternehmen sowie die übrigen

Beteiligungen und die langfristigen Wertpapiere gehören CO2-Emissionsrechte werden als immaterielle Vermögens- fast ausnahmslos der Kategorie „Zur Veräußerung verfüg- werte bilanziert und unter den sonstigen Vermögenswerten bar“ an. In diese Kategorie werden Finanzinstrumente ausgewiesen. Sowohl entgeltlich erworbene als auch frei eingeordnet, die weder Kredite und Forderungen oder bis zugeteilte Rechte werden zu Anschaffungskosten bewertet; zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen darstellen, eine planmäßige Abschreibung findet nicht statt. noch erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Sie werden sowohl bei der Erstbilanzierung Latente Steuern resultieren aus temporären Unterschieden als auch in den Folgeperioden mit dem beizulegenden zwischen IFRS- und Steuerbilanzen der Einzelgesellschaften Zeitwert angesetzt, sofern dieser verlässlich ermittelbar ist. sowie aus Konsolidierungsvorgängen. Die aktiven latenten Die Erstbewertung findet am Erfüllungstag statt. Unreali- Steuern umfassen auch Steuerminderungsansprüche, die sierte Gewinne und Verluste werden unter Berücksichtigung sich aus der erwarteten Nutzung bestehender Verlustvor- latenter Steuern im Other Comprehensive Income erfasst. träge in Folgejahren ergeben. Latente Steuern sind dann zu Bei Veräußerung der Finanzinstrumente wird der Gewinn aktivieren, wenn sie mit hinreichender Sicherheit genutzt oder Verlust erfolgswirksam. Liegen wesentliche objektive werden können. Die Höhe der latenten Steuern wird auf Hinweise für eine Wertminderung eines Vermögenswertes der Basis der Steuersätze ermittelt, die in den einzelnen vor, wird dieser erfolgswirksam abgeschrieben. Hinweise Ländern zum Realisationszeitpunkt gelten bzw. erwartet auf eine Wertminderung können z.B. erhebliche finanzielle werden. Dabei werden die am Bilanzstichtag gültigen bzw. Schwierigkeiten des Schuldners, ein Ausfall oder Verzug verabschiedeten steuerlichen Vorschriften berücksichtigt. von Zins- und Tilgungszahlungen oder das Verschwinden Für die Berechnung der latenten Steuern in Deutschland eines aktiven Marktes für einen finanziellen Vermögenswert wird wie im Vorjahr ein Steuersatz von 30,9 % herangezo- infolge finanzieller Schwierigkeiten sein. gen. Er ergibt sich aus dem ab dem 1. Januar 2008 gültigen Körperschaftsteuersatz von 15 %, dem Solidaritätszuschlag Die Forderungen umfassen die Finanzforderungen, die For- von 5,5 % und dem konzerndurchschnittlichen Gewerbeer- derungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige tragsteuersatz. Aktive und passive latente Steuern werden Forderungen. Forderungen und sonstige Vermögenswer- je Gesellschaft bzw. Organkreis saldiert. te werden bis auf derivative Finanzinstrumente mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Erforderliche Vorräte sind Vermögenswerte, die zum Verkauf im norma- Wertberichtigungen orientieren sich am tatsächlichen len Geschäftsgang gehalten werden (fertige Erzeugnisse Ausfallrisiko. Gemäß konzerninternen Vorgaben werden und Waren), die sich in der Herstellung befinden (unfertige die Wertansätze von Forderungen grundsätzlich über ein Erzeugnisse und Leistungen) oder die im Zuge der Herstel- Wertberichtigungskonto korrigiert. In den Forderungen aus lung von Produkten bzw. der Erbringung von Dienstleis- Lieferungen und Leistungen von Versorgungsbetrieben sind tungen verbraucht werden (Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erhaltene Abschlagszahlungen auf den abgegrenzten, noch einschließlich Kernbrennelementen und Vorabraum des nicht abgelesenen Verbrauch unserer Kunden verrechnet. Braunkohlebergbaus).

Die unter den Finanzforderungen ausgewiesenen Auslei- Die Vorräte werden – sofern sie nicht hauptsächlich mit hungen sind mit den fortgeführten Anschaffungskosten be- der Absicht erworben wurden, aus einem kurzfristigen wertet. Marktüblich verzinsliche Ausleihungen werden zum Weiterverkauf Gewinne zu erzielen – zu Anschaffungs- oder Nominalwert bilanziert, zinslose bzw. niedrig verzinsliche Herstellungskosten oder zu niedrigeren Nettoveräußerungs- RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 163 Anhang

werten angesetzt. Die Herstellungskosten entsprechen Finanzielle Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn die den produktionsorientierten Vollkosten; sie werden auf der vertraglichen Rechte auf Zahlungsmittelzuflüsse aus dem Grundlage der normalen Kapazität ermittelt. Im Einzel- Vermögenswert auslaufen oder der finanzielle Vermögens- nen enthalten die Herstellungskosten neben den direkt wert übertragen wird. Letzteres ist dann der Fall, wenn alle zurechenbaren Kosten angemessene Teile der notwendi- wesentlichen Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum gen Material- und Fertigungsgemeinkosten einschließlich an dem Vermögenswert verbunden sind, übertragen wer- fertigungsbedingter Abschreibungen. Fremdkapitalkosten den oder die Verfügungsmacht über den Vermögenswert werden nicht als Teil der Anschaffungs- oder Herstel- abgegeben wird. lungskosten aktiviert. Für die Bewertung werden i.d.R. Durchschnittswerte herangezogen. Der Abraumverbrauch Flüssige Mittel umfassen Kassenbestände, Guthaben bei des Braunkohlebergbaus wird nach dem Fifo-Verfahren Kreditinstituten sowie kurzfristig veräußerbare festverzins- ermittelt. liche Wertpapiere mit einer Restlaufzeit bei Erwerb von bis zu drei Monaten. Soweit bei früher abgewerteten Vorräten der Nettover- äußerungswert gestiegen ist, wird die Wertaufholung als Als „Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte“ sind Minderung des Materialaufwands erfasst. Vermögenswerte ausgewiesen, die in ihrem gegenwärtigen Zustand veräußert werden können und deren Veräußerung Kernbrennelemente werden mit den fortgeführten Anschaf- sehr wahrscheinlich ist. Dabei kann es sich um einzelne fungskosten bewertet. Die Abschreibungen werden arbeits- langfristige Vermögenswerte, um Gruppen von Vermögens- abhängig nach dem Verbrauch und leistungsabhängig nach werten (Veräußerungsgruppen) oder um Geschäftsbereiche der Nutzungsdauer des Reaktors ermittelt. (nicht fortgeführte Aktivitäten bzw. Discontinued Opera- tions) handeln. Schulden, die zusammen mit Vermögens- Vorräte, die hauptsächlich mit der Absicht erworben werten in einer Transaktion abgegeben werden sollen, wurden, aus einem kurzfristigen Weiterverkauf Gewinne zu sind Bestandteil einer Veräußerungsgruppe oder nicht erzielen, werden mit dem Nettoveräußerungswert abzüglich fortgeführten Aktivität und werden als „Zur Veräußerung der Vertriebsaufwendungen bewertet. Wertänderungen bestimmte Schulden“ gesondert ausgewiesen. werden erfolgswirksam erfasst. Zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte Unter den als kurzfristig ausgewiesenen Wertpapieren werden nicht mehr planmäßig abgeschrieben. Sie werden sind im Wesentlichen die Wertpapiere in den Spezialfonds mit ihrem beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräuße- erfasst sowie festverzinsliche Titel, die bei Erwerb eine rungskosten angesetzt, sofern dieser niedriger ist als der Restlaufzeit von mehr als drei Monaten und weniger als Buchwert. einem Jahr aufweisen. Die Wertpapiere gehören ausnahmslos der Kategorie „Zur Veräußerung verfügbar“ an und Gewinne oder Verluste aus der Bewertung einzelner zur werden mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Bei der Veräußerung bestimmter Vermögenswerte und von Erstbewertung werden Transaktionskosten berücksichtigt, Veräußerungsgruppen werden bis zur endgültigen Veräuße- die direkt dem Erwerb des finanziellen Vermögenswertes rung im Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten ausgewie- zuzurechnen sind; die Erstbewertung erfolgt zum Erfül- sen. lungstag. Unrealisierte Gewinne und Verluste werden unter Berücksichtigung latenter Steuern im Other Comprehensive Ergebnisse aus nicht fortgeführten Aktivitäten (Discontin- Income erfasst. Bei Veräußerung wird der Gewinn oder Ver- ued Operations) werden in der Gewinn- und Verlustrech- lust erfolgswirksam. Liegen wesentliche objektive Hinweise nung unter der Position „Ergebnis nicht fortgeführter für eine Wertminderung eines Vermögenswertes vor, wird Aktivitäten“ ausgewiesen. Das gilt sowohl für Ergebnisse dieser erfolgswirksam abgeschrieben. 164 KONZERNABSCHLUSS Anhang

aus der laufenden Geschäftstätigkeit als auch für Gewinne genswertes, ist der überschießende Betrag direkt erfolgs- oder Verluste aus der Bewertung mit dem beizulegenden wirksam zu erfassen. Rückstellungen werden gegen den Zeitwert oder aus der Veräußerung dieser Unternehmens- Aufwandsposten aufgelöst, gegen den die Rückstellung bereiche. gebildet worden ist.

Die konzernweiten Aktienoptionsprogramme werden als Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen aktienbasierte Vergütungen mit Barausgleich bilanziert. werden für leistungsorientierte Versorgungspläne gebildet. Zum jeweiligen Stichtag wird eine Rückstellung in Höhe des Dabei handelt es sich um Verpflichtungen des Unter- zeitanteiligen beizulegenden Zeitwertes der Zahlungsver- nehmens aus Anwartschaften und laufenden Leistungen pflichtung gebildet, Änderungen des beizulegenden Zeit- an berechtigte aktive und ehemalige Mitarbeiter sowie wertes werden erfolgswirksam erfasst. Der beizulegende deren Hinterbliebene. Die Verpflichtungen beziehen sich Zeitwert der Optionen wird mithilfe anerkannter finanzwirt- insbesondere auf Ruhegelder. Die individuellen Zusagen schaftlicher Modelle bestimmt. bemessen sich in der Regel nach der Dauer der Betriebszu- gehörigkeit und der Vergütung der Mitarbeiter. Rückstellungen werden für sämtliche am Bilanzstichtag gegenüber Dritten bestehende rechtliche oder faktische Der Rückstellungsbewertung von leistungsorientierten Verpflichtungen gebildet, die auf vergangenen Ereignissen Versorgungsplänen liegt der mithilfe der Methode der beruhen, die zukünftig wahrscheinlich zu einem Abfluss von laufenden Einmalprämien (Projected-Unit-Credit-Methode) Ressourcen führen und deren Höhe verlässlich geschätzt ermittelte versicherungsmathematische Barwert der jeweili- werden kann. Die Rückstellungen werden mit ihrem vor- gen Verpflichtung zugrunde. Bei diesem Anwartschaftsbar- aussichtlichen Erfüllungsbetrag angesetzt und nicht mit wertverfahren werden nicht nur die am Stichtag bekannten Erstattungsansprüchen saldiert. Rückstellungen, denen Renten und erworbenen Anwartschaften, sondern auch eine große Zahl gleichartiger Ereignisse zugrunde liegt, erwartete künftige Steigerungen von Gehältern und Renten werden mit dem Erwartungswert der möglichen Ergebnisse berücksichtigt. Die Berechnung stützt sich auf versiche- bilanziert. rungsmathematische Gutachten unter Berücksichtigung biometrischer Daten (für Deutschland insbesondere die Alle langfristigen Rückstellungen werden mit ihrem auf den Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck). Die Rückstellung Bilanzstichtag abgezinsten voraussichtlichen Erfüllungsbe- ergibt sich aus dem Saldo des versicherungsmathemati- trag bilanziert. Bei der Ermittlung dieses Betrages sind auch schen Barwertes der Verpflichtung und dem beizulegen- die bis zum Erfüllungszeitpunkt voraussichtlich eintretenden Zeitwert des zur Deckung der Pensionsverpflichtung den Kostensteigerungen zu berücksichtigen. gebildeten Planvermögens. Der Dienstzeitaufwand wird im Personalaufwand, der Zinsaufwand und die erwarteten Die Anschaffungs- oder Herstellungskosten von Sach- Erträge aus dem Planvermögen werden im Finanzergebnis anlagen enthalten gegebenenfalls auch die geschätz- ausgewiesen. ten Ausgaben für die Stilllegung von Anlagen oder die Wiedernutzbarmachung von Flächen, für die Stilllegungs-, Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden Rekultivierungs- und ähnliche Rückstellungen gebildet wer- vollständig in dem Geschäftsjahr erfasst, in dem sie auftre- den. Sollten Änderungen des Zinssatzes oder Änderungen ten. Sie werden als Komponente des Other Comprehensive der Schätzungen bezüglich des zeitlichen Anfalls oder der Income außerhalb der Gewinn- und Verlustrechnung in der Höhe der Auszahlungen zu Änderungen dieser Rückstel- Aufstellung der im Konzerneigenkapital erfassten Erträge lungen führen, so wird in gleicher Höhe der Buchwert des und Aufwendungen ausgewiesen und unmittelbar in die zugehörigen Vermögenswertes angepasst. Überschreitet Gewinnrücklagen gebucht. Auch in den Folgeperioden eine Verminderung den Buchwert des zugehörigen Vermö- werden sie nicht mehr erfolgswirksam. RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 165 Anhang

Bei beitragsorientierten Versorgungsplänen geht das Un- nicht durch vorhandene Rechte gedeckt, wird die Rückstel- ternehmen über die Entrichtung von Beitragszahlungen an lung hierfür mit dem Marktpreis der Rechte am Stichtag zweckgebundene Fonds hinaus keine weiteren Verpflichtun- bewertet. gen ein. Die Beitragszahlungen werden als Aufwand erfasst und im Personalaufwand ausgewiesen. Verbindlichkeiten umfassen die Finanzverbindlichkeiten, die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Die Entsorgungsrückstellungen im Kernenergiebereich sowie übrige Verbindlichkeiten. Verbindlichkeiten werden basieren auf öffentlich-rechtlichen Verpflichtungen, ins- bei erstmaligem Ansatz mit ihrem beizulegenden Zeitwert besondere dem Atomgesetz, sowie auf Auflagen, die in einschließlich Transaktionskosten erfasst. Verbindlichkeiten den Betriebsgenehmigungen festgeschrieben sind. Ihrer aus Finanzierungsleasing-Verträgen werden in Höhe des Bewertung liegen Schätzungen zugrunde, die zum einen beizulegenden Zeitwertes des Leasinggegenstands oder auf konkretisierenden Verträgen, zum anderen auf Angaben – falls dieser niedriger ist – in Höhe des Barwertes der Min- interner und externer Experten und Fachgutachter sowie destleasingraten passiviert. In den Folgeperioden werden des Bundesamtes für Strahlenschutz (BfS) beruhen. Verbindlichkeiten bis auf derivative Finanzinstrumente mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Die am Bilanzstichtag bestehenden und bei Bilanzaufstel- lung erkennbaren Verpflichtungen zur Wiedernutzbarma- Rechnungsabgrenzungsposten und von Kunden erhaltene chung von Flächen sowie aus verursachten oder bereits Anzahlungen werden unter den übrigen Verbindlichkeiten eingetretenen Bergschäden werden durch bergbaubedingte passiviert. Zu den Rechnungsabgrenzungsposten zählen Rückstellungen berücksichtigt. Sie sind aufgrund öffentlich- die von Versorgungsbetrieben passivierten Hausanschluss- rechtlicher Verpflichtungen zu bilden, die auf entsprechen- kosten und Baukostenzuschüsse, die grundsätzlich über die den gesetzlichen Regelungen wie dem Bundesberggesetz Laufzeit der korrespondierenden Vermögenswerte ergebnis- basieren und vor allem in Betriebsplänen und wasser- wirksam aufgelöst werden. In der Regel zählen dazu auch rechtlichen Erlaubnisbescheiden konkretisiert werden. Die von der öffentlichen Hand gewährte steuerpflichtige Zu- Rückstellungen werden grundsätzlich mit zunehmendem schüsse und steuerfreie Zulagen zu Anlagegegenständen, Verpflichtungsumfang, u.a. entsprechend der Braunkoh- die entsprechend dem Abschreibungsverlauf der Anlagen leförderung, gebildet. Bewertet werden sie mit den zu als sonstige betriebliche Erträge vereinnahmt werden. erwartenden Vollkosten bzw. den geschätzten Schadens- ersatzleistungen. Unter den übrigen Verbindlichkeiten werden auch bestimmte Minderheitenanteile ausgewiesen. Dabei handelt es Des Weiteren werden Rückstellungen aufgrund öffentlich- sich um Kaufpreisverbindlichkeiten aus gewährten Andie- rechtlicher Verpflichtungen zum Rückbau von Produktions- nungsrechten (Put-Optionen) von Minderheitenanteilen, die anlagen sowie zur Verfüllung von Bohrungen gebildet. Ihre gemäß IAS 32 anzusetzen sind. Höhe bestimmt sich nach den zu erwartenden Vollkosten unter Berücksichtigung von Erfahrungswerten und Ver- Derivative Finanzinstrumente werden als Vermögenswerte gleichskostensätzen des Wirtschaftsverbands der Erdöl- und oder Verbindlichkeiten bilanziert. Unabhängig von ihrem Erdgasgewinnung. Berücksichtigt werden zudem vergleich- Zweck werden alle derivativen Finanzinstrumente mit dem bare Annahmen bei ausländischen Tochtergesellschaften. beizulegenden Zeitwert bewertet. Änderungen des beizulegenden Zeitwertes werden erfolgswirksam erfasst, es sei

Für die Verpflichtung zur Rückgabe von CO2-Emissionsrech- denn, die derivativen Finanzinstrumente stehen in einem ten an die zuständigen Behörden wird eine Rückstellung bilanziellen Sicherungszusammenhang. In diesem Fall rich- bilanziert, die mit dem Buchwert der dafür aktivierten tet sich die Erfassung von Änderungen des beizulegenden

CO2-Rechte bewertet wird. Ist ein Teil der Verpflichtung Zeitwertes nach der Art des Sicherungsgeschäfts. 166 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Mit Fair Value Hedges werden bilanzierte Vermögenswerte Hedges einer Nettoinvestition in eine ausländische Teilein- oder Schulden gegen das Risiko einer Änderung des bei- heit zielen darauf ab, das Fremdwährungsrisiko aus Beteili- zulegenden Zeitwertes abgesichert. Auch die Absicherung gungen mit ausländischer Funktionalwährung abzusichern. von bilanzunwirksamen festen Verpflichtungen wird als Unrealisierte Gewinne und Verluste aus den Sicherungsge- Fair Value Hedge bilanziert. Bei Fair Value Hedges werden schäften werden bis zur Veräußerung der Nettoinvestition Änderungen der beizulegenden Zeitwerte sowohl der im Other Comprehensive Income erfasst. Sicherungsgeschäfte als auch der dazugehörigen Grund- geschäfte in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Das IAS 39 legt fest, unter welchen Voraussetzungen Siche- bedeutet, Gewinne und Verluste aus der Bewertung zum rungsbeziehungen bilanziell erfasst werden dürfen. Unter beizulegenden Zeitwert der Sicherungsgeschäfte werden anderem müssen sie ausführlich dokumentiert und effektiv in denselben Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung sein. „Effektivität“ im Sinne von IAS 39 liegt dann vor, ausgewiesen wie die aus der Bewertung des abgesicher- wenn die Änderungen des beizulegenden Zeitwertes des ten Grundgeschäfts. Die Änderungen des beizulegenden Sicherungsgeschäfts sowohl prospektiv als auch retrospek- Zeitwertes des abgesicherten Grundgeschäfts müssen sich tiv in einer Bandbreite von 80 bis 125 % der gegenläufigen dabei auf den abgesicherten Teil des Gesamtrisikos bezie- Änderungen des beizulegenden Zeitwertes des Grundge- hen. Werden bilanzunwirksame feste Verpflichtungen abge- schäfts liegen. Nur der effektive Teil einer Sicherungsbe- sichert, führen Änderungen des beizulegenden Zeitwertes ziehung darf nach den beschriebenen Regeln bilanziert der festen Verpflichtung im Hinblick auf das abgesicherte werden. Der ineffektive Teil wird sofort erfolgswirksam in Risiko zum erfolgswirksamen Ansatz eines Vermögenswer- der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. tes oder einer Schuld. Verträge, die für Zwecke des Empfangs oder der Lieferung Cash Flow Hedges dienen der Absicherung gegen das Risi- nicht finanzieller Posten gemäß dem erwarteten Einkaufs-, ko, dass die mit einem bilanzierten Vermögenswert, einer Verkaufs- oder Nutzungsbedarf des Unternehmens abge- bilanzierten Schuld oder einer mit hoher Wahrscheinlichkeit schlossen und in diesem Sinne gehalten werden (Eigen- eintretenden geplanten Transaktion verbundenen zukünfti- verbrauchverträge), werden nicht als derivative Finanzin- gen Zahlungsströme schwanken. Liegt ein Cash Flow Hedge strumente, sondern als schwebende Geschäfte bilanziert. vor, werden die unrealisierten Gewinne und Verluste des Enthalten die Verträge eingebettete Derivate, werden die Sicherungsgeschäfts zunächst im Other Comprehensive Derivate getrennt vom Basisvertrag bilanziert, wenn die Income erfasst. Sie werden erst dann in der Gewinn- und wirtschaftlichen Merkmale und Risiken des eingebetteten Verlustrechnung gebucht, wenn das abgesicherte Grundge- Derivats nicht eng mit den wirtschaftlichen Merkmalen schäft erfolgswirksam wird. Werden geplante Transaktionen und Risiken des Basisvertrags verbunden sind. Geschriebe- gesichert und führen diese Transaktionen in späteren Peri- ne Optionen auf den Kauf oder Verkauf nicht finanzieller oden zum Ansatz eines finanziellen Vermögenswertes oder Posten, die durch Barausgleich erfüllt werden können, sind einer finanziellen Verbindlichkeit, sind die bis zu diesem keine Eigenverbrauchverträge. Zeitpunkt im Eigenkapital erfassten Beträge in der Periode erfolgswirksam aufzulösen, in der auch der Vermögenswert Eventualschulden sind mögliche Verpflichtungen gegen- oder die Verbindlichkeit das Periodenergebnis beeinflusst. über Dritten oder bereits bestehende Verpflichtungen, bei Führt die Transaktion zum Ansatz von nicht finanziellen denen ein Ressourcenabfluss unwahrscheinlich ist oder Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten, werden die deren Höhe nicht verlässlich bestimmt werden kann. erfolgsneutral im Eigenkapital erfassten Beträge mit dem Eventualschulden werden in der Bilanz – soweit nicht im erstmaligen Wertansatz des Vermögenswertes oder der Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses übernom- Verbindlichkeit verrechnet. men – nicht erfasst. Die im Anhang angegebenen Verpflich- tungsvolumina der Eventualschulden entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang. RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 167 Anhang

Ermessensentscheidungen bei der Anwendung der Grundlage der auf den Finanzmärkten am Bilanzstichtag Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. Bei der Anwen- beobachtbaren Renditen erstrangiger, festverzinslicher Un- dung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind ternehmensanleihen ermittelt. Infolge der aktuellen Krise Ermessensentscheidungen zu treffen. Dies gilt insbeson- an den Finanzmärkten sind die im Vergleich zu Staatsanlei- dere für folgende Sachverhalte: hen für Industrienanleihen zu gewährenden Zinsaufschläge • Bei bestimmten Verträgen ist zu entscheiden, ob sie als stark angestiegen. Die Bandbreite der am Markt zu beob- Derivate zu behandeln oder wie sogenannte Eigenver- achtenden Renditen der erstklassigen Industrieanleihen, brauchverträge als schwebende Geschäfte zu bilanzieren aus denen der Rechnungszins abgeleitet wird, ist ebenfalls sind. stark ausgeweitet. Der Anstieg des Rechnungszinses führt • Finanzielle Vermögenswerte sind einzuordnen in die zu einer Reduzierung des Barwertes der Pensionsverpflich- Kategorien „Bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinves- tung und damit zu einem Anstieg des Eigenkapitals. Eine titionen“, „Kredite und Forderungen“, „Zur Veräußerung Erhöhung oder Verminderung des Abzinsungsfaktors um verfügbare finanzielle Vermögenswerte“ und „Finanzielle einen Prozentpunkt würde den Barwert der Verpflichtung Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden aus betrieblichen Altersversorgungsplänen in Deutschland Zeitwert bewertet werden“. um 1.057 Mio. € reduzieren bzw. um 1.269 Mio. € erhöhen. • Bei „Zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Ver- Bei den Konzerngesellschaften in Großbritannien hätte eine mögenswerten“ ist zu entscheiden, ob und wann eine solche Veränderung des Abzinsungsfaktors eine Verminde- Wertminderung als außerplanmäßige Abschreibung rung der Pensionsverpflichtung um 367 Mio. € bzw. eine erfolgswirksam zu erfassen ist. Erhöhung um 451 Mio. € zur Folge. • Bei Vermögenswerten, die veräußert werden sollen, ist zu bestimmen, ob sie in ihrem aktuellen Zustand Der Werthaltigkeitstest für Geschäfts- oder Firmenwerte veräußert werden können und ob ihre Veräußerung sehr basiert auf zukunftsbezogenen Annahmen, die regelmäßig wahrscheinlich ist. Ist beides der Fall, sind die Vermö- angepasst werden. Aus heutiger Sicht sind keine Änderun- genswerte und gegebenenfalls zugehörige Schulden gen dieser Annahmen zu erwarten, die dazu führen, dass als „Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte bzw. der erzielbare Betrag die Buchwerte der Zahlungsmittel Schulden“ auszuweisen und zu bewerten. generierenden Einheiten im Geschäftsjahr 2009 unterschreitet. In der Erläuterung der Bilanzierungs- und Bewertungsme- thoden wird beschrieben, welche Entscheidungen im RWE- Aktive latente Steuern werden angesetzt, soweit die Reali- Konzern hinsichtlich dieser Sachverhalte getroffen wurden. sierbarkeit künftiger Steuervorteile wahrscheinlich ist. Die tatsächliche steuerliche Ergebnissituation in zukünftigen Schätzungen und Beurteilungen des Managements. Die Perioden und damit die tatsächliche Nutzbarkeit aktiver Aufstellung des Konzernabschlusses nach IFRS erfordert, latenter Steuern kann allerdings von der Einschätzung zum dass Annahmen getroffen und Schätzungen gemacht wer- Zeitpunkt der Aktivierung der latenten Steuern abweichen. den, die sich auf den Wertansatz der bilanzierten Vermö- genswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen Weitere Erläuterungen zu den getroffenen Annahmen sowie die Angabe der Eventualschulden auswirken. und Schätzungen, die diesem Konzernabschluss zugrunde liegen, sind bei den Angaben zu den einzelnen Abschluss- Diese Annahmen und Schätzungen beziehen sich u.a. auf posten aufgeführt. die Bilanzierung und Bewertung von Rückstellungen. Bei Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Sämtliche Annahmen und Schätzungen basieren auf den ist u.a. der Abzinsungsfaktor eine wichtige Schätzgröße. Verhältnissen und Beurteilungen am Bilanzstichtag. Bei der Der Abzinsungsfaktor für Pensionsverpflichtungen wird auf Einschätzung der voraussichtlichen Geschäftsentwicklung 168 KONZERNABSCHLUSS Anhang

wurde außerdem das zu diesem Zeitpunkt als realistisch un- Nettovermögen bei fondsgedeckten Pensionsverpflichtun- terstellte künftige wirtschaftliche Umfeld in den Branchen gen) und einem daraus abgeleiteten Verschuldungsfaktor und Regionen, in denen der Konzern tätig ist, berück- (Nettoschulden dividiert durch EBITDA). Der für das Jahr sichtigt. Sollten sich die Rahmenbedingungen entgegen 2010 angestrebte Zielwert für den Verschuldungsfaktor unseren Annahmen entwickeln, können die tatsächlichen beträgt 2,8 bis 3,4 und ist so gewählt, dass er mit einem Beträge von den Schätzwerten abweichen. In solchen soliden Rating im Einklang steht. Am Ende des Berichtsjah- Fällen werden die Annahmen und, falls erforderlich, die res betrug er 2,2 (Vorjahr: 2,1). Buchwerte der betroffenen Vermögenswerte und Schulden angepasst. Die Erhaltung des soliden Ratings als Zeichen guter Kredit- qualität ist für die finanzielle Flexibilität des RWE-Konzerns Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses ist wichtig. Das Rating wird durch eine Vielzahl weiterer qua- nicht von einer wesentlichen Änderung der zugrunde geleg- litativer und quantitativer Faktoren beeinflusst. Zu diesen ten Annahmen und Schätzungen auszugehen. zählen das Marktumfeld, die Wettbewerbsposition und die politischen Rahmenbedingungen ebenso wie Profitabilität Kapitalmanagement. Die Rahmenbedingungen für ein op- und Cash-Flow-Generierung. timales Kapitalmanagement werden durch die strategische Ausrichtung des RWE-Konzerns gesetzt. Im Mittelpunkt Derzeit bewerten die beiden führenden Ratingagenturen steht dabei die langfristige Wertsteigerung im Interesse Moody’s und Standard & Poor’s die von der RWE AG bzw. von Investoren, Mitarbeitern und Kunden. Um dieses Ziel der RWE Finance B.V. unter Garantie der RWE AG ausgege- zu erreichen, will RWE sein bestehendes Geschäft kontinu- benen Anleihen mit der Investment-Grade-Kreditqualität ierlich verbessern („operative Exzellenz“), seine Marktpositi- (A1/A flat, jeweils negativer Ausblick). Moody’s prüft der- on durch Wachstumsinvestitionen sichern und sein Portfolio zeit eine mögliche Herabstufung. Die kurzfristige Kreditqua- durch wertschaffende Akquisitionen erweitern. lität und das Commercial-Paper-Programm werden von den beiden Ratingagenturen mit P-1/A-1 bewertet. Angaben zur Im Kapitalmanagement spiegelt sich diese strategische Bewertung der Kreditqualität durch die Ratingagenturen Ausrichtung in der aktiven Steuerung der Bilanz unter An- enthält auch der Lagebericht. wendung eines Verschuldungsziels wider. Das Ziel basiert auf einer neuen Definition der Nettoschulden (Nettofi- Die RWE AG unterliegt keinen satzungsmäßigen Kapital- nanzschulden zuzüglich sämtlicher wesentlicher langfris- erfordernissen. tiger Rückstellungen, abzüglich aktivisch ausgewiesener

Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der International Accounting Standards Board (IASB) hat Der Änderungsstandard „Umgliederung finanzieller Ver- eine Reihe von Änderungen bei bestehenden Internatio- mögenswerte (Änderungen an IAS 39 Finanzinstrumente: nal Financial Reporting Standards (IFRS) sowie einige neue Ansatz und Bewertung und IFRS 7 Finanzinstrumente: IFRS verabschiedet, die seit dem 1. Januar 2008 verpflich- Angaben)“ eröffnet Unternehmen unter bestimmten Vor- tend anzuwenden sind. Die folgenden IFRS werden im aussetzungen die Möglichkeit, einige bisher zum beizule- RWE-Konzern im Berichtsjahr erstmals angewendet: genden Zeitwert zu bewertende nicht derivative finanzielle RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 169 Anhang

Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten zu erwartete Restlebensarbeitszeit der berechtigten Mitar- bewerten. Ferner werden erweiterte Anhangangaben zur beiter erfolgswirksam erfasst. Die neue Methode gemäß Umklassifizierung von finanziellen Vermögenswerten ver- IAS 19.93A sieht eine sofortige Bilanzierung sämtlicher langt. Die neuen Vorschriften konnten erstmals zum versicherungsmathematischer Gewinne und Verluste vor. 1. Juli 2008 angewendet werden. Der RWE-Konzernab- Diese werden als Komponente des Other Comprehensive schluss wurde dadurch nicht beeinflusst. Income außerhalb der Gewinn- und Verlustrechnung in der Aufstellung der erfassten Erträge und Aufwendungen IFRIC 11 „IFRS 2 – Geschäfte mit eigenen Aktien und ausgewiesen und nach erstmaligem Ausweis im Other Aktien von Konzernunternehmen“ beantwortet die Frage, Comprehensive Income unmittelbar in die Gewinnrückla- wie IFRS 2 auf aktienbasierte Zahlungsvereinbarungen gen gebucht; in den Folgeperioden werden sie daher nicht anzuwenden ist, die unternehmenseigene Eigenkapital- mehr erfolgswirksam. instrumente oder Eigenkapitalinstrumente eines anderen Unternehmens desselben Konzerns beinhalten. Die erstma- Nach IFRS waren die Vergleichszahlen für 2007 an die lige Anwendung von IFRIC 11 hatte keine Auswirkungen neue Vorgehensweise anzupassen. Durch die rückwirkende auf den RWE-Konzernabschluss. Umstellung erhöhten sich die Rückstellungen für Pensio- nen und ähnliche Verpflichtungen zum 1. Januar 2008 um IFRIC 14 „IAS 19 – Die Begrenzung eines leistungsorien- 69 Mio. € (1. Januar 2007: 257 Mio. €). Darüber hinaus tierten Vermögenswertes, Mindestdotierungsverpflichtun- verringerten sich die unter den langfristigen sonstigen gen und ihre Wechselwirkung“ befasst sich mit Detailfra- Forderungen und sonstigen Vermögenswerten ausge- gen der Bilanzierung von Pensionsplänen. Die erstmalige wiesenen positiven Nettovermögen bei fondsgedeckten Anwendung von IFRIC 14 hatte keine Auswirkungen auf Pensionsverpflichtungen zum 1. Januar 2008 um 266 Mio. € den RWE-Konzernabschluss. (1. Januar 2007: 413 Mio. €). Durch die Anpassung stiegen per 1. Januar 2008 die zur Veräußerung bestimmten Darüber hinaus hat RWE folgende freiwillige Änderung der Vermögenswerte um 9 Mio. € und die zur Veräußerung Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden vorgenommen: bestimmten Schulden um 22 Mio. €. Nach Berücksichtigung der erfolgsneutral erfassten aktiven latenten Steuern in Anwendung von IAS 19.93A: Um die Transparenz der Höhe von 46 Mio. € (1. Januar 2007: 96 Mio. €) und des Berichterstattung zu erhöhen, werden im RWE-Konzern ver- Rückgangs der passiven latenten Steuern in Höhe von sicherungsmathematische Gewinne und Verluste leistungs- 43 Mio. € (1. Januar 2007: 123 Mio. €) reduzierte sich durch orientierter Pensionszusagen und ähnlicher Verpflichtungen die Anpassung das Eigenkapital zum 1. Januar 2008 um seit 1. Januar 2008 nicht mehr nach der sogenannten insgesamt 259 Mio. € (1. Januar 2007: 451 Mio. €). Weil „Korridor-Methode“ bilanziert, sondern gemäß IAS 19.93A die ursprünglich erfolgswirksame Amortisation versiche- vollständig in der Periode erfasst, in der sie auftreten. Nach rungsmathematischer Gewinne und Verluste entfallen ist, der „Korridor-Methode“ wurden versicherungsmathemati- verringerte sich der Personalaufwand des Geschäftsjahres sche Gewinne und Verluste, soweit sie 10 % des höheren 2007 um 13 Mio. €, während die Ertragsteuern um 5 Mio. € Betrags aus dem Verpflichtungsumfang und dem Zeitwert anstiegen. Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2007 fiel des Planvermögens überstiegen, über die durchschnittliche somit um 8 Mio. € höher aus. 170 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Neue Rechnungslegungsvorschriften

Der International Accounting Standards Board (IASB) IFRS 2 Änderung (2008) „Ausübungsbedingungen und und das International Financial Reporting Interpretations Annullierungen“ stellt die Definition von „Ausübungsbe- Committee (IFRIC) haben weitere Standards und Inter- dingungen” bei aktienbasierten Vergütungen klar und legt pretationen verabschiedet, die für das Geschäftsjahr 2008 fest, dass alle Annullierungen von aktienbasierten Vergü- noch nicht verpflichtend anzuwenden sind. Die Anwendung tungsplänen – unabhängig von der kündigenden Partei – dieser IFRS setzt voraus, dass die EU die zum Teil noch identisch zu bilanzieren sind. Die Änderungen von IFRS 2 ausstehende Anerkennung erteilt. sind erstmals verpflichtend anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen. Die erst- Sammelstandard zur Änderung verschiedener IFRS (2008) malige Anwendung wird voraussichtlich keine wesentlichen „Verbesserungen der International Financial Reporting Auswirkungen auf den RWE-Konzernabschluss haben. Standards“ ist der erste im Rahmen des jährlichen Ver- besserungsprozesses des IASB („Annual Improvement IFRS 3 (2008) „Business Combinations“ enthält geänderte Process“) herausgegebene Standard, der eine Vielzahl Vorschriften zur Bilanzierung von Unternehmenserwerben. kleinerer IFRS-Änderungen enthält. Die Änderungen zielen Insbesondere werden der Anwendungsbereich und die darauf ab, Vorschriften zu konkretisieren und unbeabsich- Bilanzierung von sukzessiven Anteilserwerben geändert so- tigte Inkonsistenzen zwischen den Standards zu beseitigen. wie ein Wahlrecht eingeführt: Die Anteile der nicht beherr- Die meisten Änderungen sind für Geschäftsjahre, die am schenden Gesellschafter können mit ihrem beizulegenden oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen, anzuwenden. Die Zeitwert oder mit dem anteiligen Nettovermögen bewertet Auswirkungen der erstmaligen Anwendung der Änderun- werden. Je nachdem, für welche der beiden Möglichkeiten gen auf den RWE-Konzernabschluss werden derzeit geprüft. sich ein Unternehmen entscheidet, wird im Rahmen des Un- ternehmenserwerbs ein eventuell vorhandener Geschäfts- IFRS 1 (2008) und IAS 27 (2008) „Anschaffungskosten oder Firmenwert vollständig oder nur mit dem Anteil des von Anteilen an Tochterunternehmen, gemeinschaftlich Mehrheitseigentümers ausgewiesen. IFRS 3 (2008) ist geführten Unternehmen oder assoziierter Unternehmen“ erstmals verpflichtend anzuwenden für Geschäftsjahre, die führt für Einzelabschlüsse von IFRS-Erstanwendern Erleich- am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen. Die Auswirkun- terungen bei der erstmaligen Bewertung von Beteiligungen gen der erstmaligen Anwendung der Änderungen auf den ein. Die Änderungen sind für Geschäftsjahre, die am oder RWE-Konzernabschluss werden derzeit geprüft. nach dem 1. Januar 2009 beginnen, anzuwenden. Die erstmalige Anwendung wird keine Auswirkungen auf den IAS 1 (2007) „Darstellung des Abschlusses“ enthält neue RWE-Konzernabschluss haben. Vorschriften zur Darstellung des Abschlusses. Insbesondere sind künftig nicht eigentümerbezogene Eigenkapitalverän- IFRS 1 (2008) „First-time Adoption of International derungen von den eigentümerbezogenen Eigenkapitalver- Financial Reporting Standards“ ist eine inhaltlich unver- änderungen strikt zu trennen und erweiterte Angaben zum änderte, aber neu strukturierte Fassung des bisherigen Other Comprehensive Income zu machen. IAS 1 (2007) ist IFRS 1. Die erstmalige Anwendung wird keine Auswirkun- erstmals anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach gen auf den RWE-Konzernabschluss haben. dem 1. Januar 2009 beginnen. Die Anwendung von IAS 1 (2007) wird im RWE-Konzernabschluss insbesondere zu Änderungen in der Darstellung der Gewinn- und Verlust- rechnung und des Eigenkapitalspiegels führen. RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 171 Anhang

IAS 23 (2007) „Fremdkapitalkosten“: Mit der überarbei- IAS 39 Änderungen (2008) „Eligible Hedged Items“ teten Fassung von IAS 23 hat der IASB ein Wahlrecht ab- konkretisiert die Grundsätze der Bilanzierung von Siche- geschafft, das die Behandlung von Fremdkapitalkosten be- rungsbeziehungen. Die Änderungen ergänzen die Anwen- trifft, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Erwerb, dungsgrundsätze in den Bereichen der Designation von dem Bau oder der Herstellung qualifizierter Vermögenswer- Inflationsrisiken als Grundgeschäft und der Designation te anfallen. Diese Fremdkapitalkosten sind zukünftig als von Sicherungsgeschäften zur Absicherung eines einsei- Bestandteil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten der tigen Risikos. Die Änderungen sind erstmals anzuwenden Vermögenswerte zu aktivieren. IAS 23 (2007) ist erstmals für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009 anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem beginnen. Sie werden voraussichtlich keine wesentlichen 1. Januar 2009 beginnen. Die Änderung der Bilanzierungs- Auswirkungen auf den RWE-Konzernabschluss haben. methoden für Fremdkapitalkosten ab dem Geschäftsjahr 2009 wird sich im Wesentlichen im Zinsergebnis und in den Die Änderungen (2008) an IAS 39 und IFRS 7 „Reclassifi- planmäßigen Abschreibungen auswirken. cation of Financial Assets – Effective Date and Transition“ enthalten Übergangsregelungen und eine Klarstellung IAS 27 (2008) „Consolidated and Separate Financial zum Anwendungszeitpunkt der im Jahr 2008 eingeführten Statements“: Mit der überarbeiteten Fassung von IAS 27 Möglichkeit, einige bisher zum beizulegenden Zeitwert zu hat der IASB die Vorschriften zur Bilanzierung von Trans- bewertende nicht derivative finanzielle Vermögenswerte zu aktionen mit nicht beherrschenden Anteilseignern eines fortgeführten Anschaffungskosten zu bewerten. Die erst- Konzerns sowie die Bilanzierung im Falle des Verlusts der malige Anwendung wird voraussichtlich keine wesentlichen Beherrschung über ein Tochterunternehmen geändert. Auswirkungen auf den RWE-Konzernabschluss haben. Transaktionen, durch die ein Mutterunternehmen seine Beteiligungsquote an einem Tochterunternehmen än- IFRIC 13 „Kundenbindungsprogramme“ regelt den Aus- dert, ohne die Beherrschung aufzugeben, sind künftig als weis von Umsatzerlösen im Zusammenhang mit Kundenbo- erfolgsneutrale Eigenkapitaltransaktionen zu bilanzieren. nusprogrammen, die von den Herstellern bzw. Dienstleis- Ferner regelt der Standard, wie ein Entkonsolidierungser- tungsanbietern selbst oder durch Dritte angeboten werden. folg berechnet und eine nach Teilveräußerung verbleibende Die Interpretation ist erstmals anzuwenden für Geschäfts- Restbeteiligung am ehemaligen Tochterunternehmen be- jahre, die am oder nach dem 1. Juli 2008 beginnen. Die wertet werden muss. Die geänderten Vorschriften von IAS Auswirkungen der erstmaligen Anwendung von IFRIC 13 27 sind spätestens für Geschäftsjahre anzuwenden, die am auf den RWE-Konzernabschluss werden derzeit geprüft. oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen. Die Auswirkungen der Anwendung der neuen Regelungen auf den RWE-Kon- IFRIC 15 „Agreements for the Construction of Real zernabschluss werden derzeit geprüft. Estate“ regelt die Bilanzierung von Immobilienverkäufen, bei denen es vor Abschluss der Bauarbeiten zum Vertrags- IAS 32 (2008) und IAS 1 (2008) „Kündbare Finanz- abschluss mit dem Erwerber kommt. Die Interpretation instrumente und bei Liquidation entstehende Verpflich- klärt insbesondere, unter welchen Voraussetzungen IAS 11 tungen“ enthält geänderte Vorschriften zur Abgrenzung bzw. IAS 18 anzuwenden ist und zu welchem Zeitpunkt die von Fremd- und Eigenkapital. Bestimmte Finanzinstrumen- entsprechenden Umsatzerlöse zu realisieren sind. Die Inter- te, die bisher als Fremdkapital zu klassifizieren sind, müssen pretation ist erstmals für Geschäftsjahre anzuwenden, die künftig als Eigenkapital ausgewiesen werden. Die neuen am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen. Die erstmalige Regeln sind erstmals anzuwenden für Geschäftsjahre, die Anwendung wird voraussichtlich keine wesentlichen Auswir- am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen. Diese werden kungen auf den RWE-Konzernabschluss haben. voraussichtlich keine wesentlichen Auswirkungen auf den RWE-Konzernabschluss haben. 172 KONZERNABSCHLUSS Anhang

IFRIC 16 „Hedges of a Net Investment in a Foreign leistungen an ein Unternehmen übertragen wurden. Die am Operation“ klärt Zweifelsfälle im Zusammenhang mit der 29. Januar 2009 veröffentlichte Interpretation ist erstmals Währungssicherung eines ausländischen Geschäftsbetriebs. auf die Bilanzierung von Vermögenswerten anzuwenden, Insbesondere wird durch die Interpretation festgelegt, die am oder nach dem 1. Juli 2009 übertragen werden. Die welches Risiko gesichert werden kann, welche Konzernun- Auswirkungen der Anwendung der Interpretation auf den ternehmen das Sicherungsinstrument halten können und RWE-Konzernabschluss werden derzeit geprüft. wie im Falle des Abgangs der ausländischen Einheit zu bilanzieren ist. Die Interpretation ist erstmals verpflichtend Folgender am 1. Januar 2008 in Kraft getretener IFRS wird anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem im RWE-Konzern nicht angewendet, da die Anerkennung 1. Oktober 2008 beginnen. Der RWE-Konzernabschluss wird durch die EU noch aussteht: dadurch voraussichtlich nicht wesentlich beeinflusst. IFRIC 12 „Service Concession Arrangements“ regelt die IFRIC 17 „Distributions of Non-cash Assets to Owners“ Bilanzierung von Vereinbarungen, bei denen die öffentliche stellt Regeln zur Bilanzierung von Sachdividenden auf. Hand mit privaten Unternehmen Verträge abschließt, die Die Interpretation ist erstmals verpflichtend anzuwenden auf die Erfüllung öffentlicher Aufgaben gerichtet sind. Zur für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009 Erfüllung dieser Aufgaben nutzt das private Unternehmen beginnen. Die erstmalige Anwendung wird voraussichtlich Infrastruktur, die in der Verfügungsmacht der öffentlichen keine wesentlichen Auswirkungen auf den RWE-Konzern- Hand bleibt. Das private Unternehmen ist für den Bau, den abschluss haben. Betrieb und die Erhaltungsmaßnahmen der Infrastruktur verantwortlich. Die Interpretation war erstmals anzuwen- IFRIC 18 „Transfers of Assets from Customers“ regelt die den für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar Bilanzierung von Vermögenswerten, die von Kunden zum 2008 beginnen. Die Anwendung wird voraussichtlich keine Zwecke des Netzanschlusses oder der Gewährung eines wesentlichen Auswirkungen auf den RWE-Konzernabschluss laufenden Zugangs zur Versorgung mit Gütern oder Dienst- haben.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Umsatzerlöse (inkl. Erdgas-/Stromsteuer) Umsatzerlöse werden erfasst, wenn das Risiko aus einer Die Segmentberichterstattung auf den Seiten 208 bis 211 Lieferung oder Leistung auf den Kunden übergeht. enthält eine Gliederung der Umsatzerlöse (inkl. Erdgas-/ Stromsteuer) nach Unternehmensbereichen und Regionen. Um die Geschäftsentwicklung zutreffender darzustellen, Ent- und Erstkonsolidierungen haben die Umsatzerlöse im weist RWE die Energiehandelsumsätze netto, d.h. mit der Saldo um 358 Mio. € erhöht. realisierten Rohmarge, aus. Die auf physische Erfüllung aus- gerichteten Strom-, Gas-, Kohle- und Ölgeschäfte werden Die Position „Erdgas-/Stromsteuer“ umfasst die von Gesell- dagegen brutto ausgewiesen. Energiehandelsumsätze schaften des Konzerns unmittelbar gezahlte Steuer. werden von RWE Supply & Trading getätigt. Die Gesamt- Bruttoumsätze (inkl. Energiehandelsumsätze) im Geschäfts- jahr 2008 betrugen 85.043 Mio. € (Vorjahr: 65.097 Mio. €). RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 173 Anhang

(2) Sonstige betriebliche Erträge

in Mio. € 2008 2007 Auﬂ ösung von Rückstellungen 133 230 Kostenumlagen/-erstattungen 62 57 Abgänge von und Zuschreibungen zu kurzfristigen Vermögenswerten ohne Wertpapiere 37 43 Abgänge von und Zuschreibungen zu Anlagegegenständen inkl. Erträge aus Entkonsolidierung 231 364 Erträge aus derivativen Finanzinstrumenten 134 148 Schadensersatz/Versicherungsleistungen 29 14 Vermietung und Verpachtung 28 32 Übrige 279 344 933 1.232

Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen und Auslei- (4) Personalaufwand hungen werden, soweit sie Beteiligungen betreffen, im Beteiligungsergebnis ausgewiesen und ansonsten, ebenso in Mio. € 2008 2007 wie Erträge aus dem Abgang kurzfristiger Wertpapiere, im Löhne und Gehälter 3.633 3.277 Finanzergebnis gezeigt. Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung 782 674

Änderungen des Konsolidierungskreises erhöhten die 4.415 3.951 sonstigen betrieblichen Erträge um 5 Mio. €. Die Aufwendungen für Altersversorgung betrugen (3) Materialaufwand 151 Mio. € (Vorjahr: 17 Mio. €). Sie bestehen aus dem Dienstzeitaufwand des Berichtsjahres von 164 Mio. € in Mio. € 2008 2007 (Vorjahr: 178 Mio. €) sowie aus Anpassungsbeträgen auf- Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Be- grund nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwands in Höhe triebsstoffe und für bezogene Waren 28.660 21.484 von -13 Mio. € (Vorjahr: -161 Mio. €). Aufwendungen für bezogene Leistungen 4.026 5.049 Die Mitarbeiterzahl im RWE-Konzern (ohne American Water) 32.686 26.533 lag im Jahresdurchschnitt – umgerechnet in Vollzeitstel- len – bei 65.254 (Vorjahr: 63.054). Teilzeitbeschäftigte und Die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe ent- befristete Beschäftigungsverhältnisse werden mit ihrer halten auch die Aufwendungen für den Einsatz und die Ent- Teilzeitquote bzw. mit ihrer Beschäftigungszeit im Verhält- sorgung von Kernbrennstoffen sowie steuerliche Abgaben nis zur Jahresbeschäftigungszeit erfasst. Von der gesamten in Höhe von 0 Mio. € (Vorjahr: 24 Mio. €) für ausländische durchschnittlichen Mitarbeiterzahl entfielen 51.930 (Vor- Förderbetriebe der RWE Dea. jahr: 51.340) auf Tarif- und sonstige Mitarbeiter und 13.324 (Vorjahr: 11.714) auf außertarifliche Mitarbeiter. Darüber Der Materialaufwand aus Explorationstätigkeiten belief sich hinaus wurden im Jahresdurchschnitt 2.688 (Vorjahr: 2.591) im Berichtsjahr auf 209 Mio. € (Vorjahr: 133 Mio. €). Auszubildende beschäftigt.

Insgesamt wurden Energiehandelsumsätze in Höhe von Änderungen des Konsolidierungskreises erhöhten den 36.093 Mio. € (Vorjahr: 22.590 Mio. €) mit dem Material- Personalaufwand um 73 Mio. €. aufwand verrechnet. Änderungen des Konsolidierungskrei- ses erhöhten den Materialaufwand um 192 Mio. €. 174 KONZERNABSCHLUSS Anhang

(5) Abschreibungen Die Abschreibungen beliefen sich für Sachanlagen auf Im Berichtsjahr wurden außerplanmäßige Abschreibungen 1.796 Mio. € (Vorjahr: 1.781 Mio. €) und für Investment vorgenommen. Diese beliefen sich für Sachanlagen auf Property auf 7 Mio. € (Vorjahr: 8 Mio. €). Immaterielle 24 Mio. € (Vorjahr: 85 Mio. €), für Investment Property auf Vermögenswerte wurden in Höhe von 443 Mio. € (Vorjahr: 1 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €) und für immaterielle Vermö- 468 Mio. €) abgeschrieben; davon entfielen 288 Mio. € genswerte (ohne Geschäfts- oder Firmenwerte) auf 1 Mio. € (Vorjahr: 327 Mio. €) auf Kundenbeziehungen im Zusam- (Vorjahr: 3 Mio. €). menhang mit Akquisitionen in früheren Geschäftsjahren. Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Ver- Durch Änderungen des Konsolidierungskreises erhöhten mögenswerte in Höhe von 1 Mio. € (Vorjahr: 1 Mio. €) sich die Abschreibungen um 28 Mio. €. betrafen Explorationstätigkeiten.

(6) Sonstige betriebliche Aufwendungen

in Mio. € 2008 2007 Instandhaltung inkl. Erneuerungsverpflichtungen 641 599 Rückstellungszuführungen 14 571 Konzessionen, Lizenzen und andere vertragliche Verpflichtungen 495 483 Struktur- und Anpassungsmaßnahmen 74 91 Rechts- und sonstige Beratung sowie Datenverarbeitung 261 193 Abgänge von kurzfristigen Vermögenswerten und Wertminderungen (ohne Wertminderungen bei Vorräten und Wertpapieren) 298 327 Abgänge von Anlagegegenständen inkl. Aufwand aus Entkonsolidierung 147 49 Versicherungen, Provisionen, Frachten und ähnliche Vertriebsaufwendungen 219 199 Allgemeine Verwaltungskosten 197 189 Werbemaßnahmen 238 192 Aufwendungen aus derivativen Finanzinstrumenten 83 141 Pachten für Werksanlagen und Netze sowie Mieten 82 94 Kosten des Post- und Zahlungsverkehrs 87 85 Gebühren und Beiträge 70 80 Währungskursverluste 11 38 Sonstige Steuern (im Wesentlichen Substanzsteuern) 39 24 Übrige 447 530 3.403 3.885

Explorationstätigkeiten führten zu sonstigen betrieblichen Änderungen des Konsolidierungskreises erhöhten die sons- Aufwendungen in Höhe von 102 Mio. € (Vorjahr: 48 Mio. €). tigen betrieblichen Aufwendungen um 45 Mio. €. RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 175 Anhang

(7) Beteiligungsergebnis Im Beteiligungsergebnis werden sämtliche Erträge und Es umfasst das Ergebnis aus at-Equity-bilanzierten Betei- Aufwendungen gezeigt, die im Zusammenhang mit den ligungen und das übrige Beteiligungsergebnis. betrieblich veranlassten Beteiligungen entstanden sind.

Beteiligungsergebnis 2008 2007 in Mio. € Ergebnis aus at-Equity-bilanzierten Beteiligungen 372 447 Davon: Abschreibungen auf at-Equity-bilanzierte Beteiligungen (-17) (-3) Ergebnis aus nicht konsolidierten Tochterunternehmen 1 14 Davon: Abschreibungen auf Anteile an nicht konsolidierten Tochterunternehmen (-6) (-2) Ergebnis aus übrigen Beteiligungen 48 61 Davon: Abschreibungen auf Anteile an übrigen Beteiligungen (-1) Erträge aus dem Abgang von Beteiligungen 28 40 Aufwendungen aus dem Abgang von Beteiligungen 1 2 Erträge aus Ausleihungen an Beteiligungen 41 47 Aufwendungen aus Ausleihungen an Beteiligungen 35 10 Übriges Beteiligungsergebnis 82 150 454 597

Das Beteiligungsergebnis enthält Abschreibungen auf 3 Mio. €) und auf Ausleihungen an Beteiligungen in Höhe übrige Finanzanlagen in Höhe von 6 Mio. € (Vorjahr: von 35 Mio. € (Vorjahr: 10 Mio. €).

(8) Finanzergebnis

in Mio. € 2008 2007 Zinsen und ähnliche Erträge 807 855 Andere Finanzerträge 1.055 1.575 Finanzerträge 1.862 2.430 Zinsen und ähnliche Aufwendungen 965 1.334 Zinsanteile an Zuführungen zu Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 97 149 Rückstellungen für Entsorgung im Kernenergiebereich und bergbaubedingten Rückstellungen 582 548 sonstigen Rückstellungen 59 74 Andere Finanzaufwendungen 1.634 1.463 Finanzaufwendungen 3.337 3.568 -1.475 -1.138

Das Finanzergebnis setzt sich aus dem Zinsergebnis, den Zinsanteilen an Rückstellungszuführungen sowie den anderen Finanzerträgen und Finanzaufwendungen zusammen. 176 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Das Zinsergebnis enthält Zinserträge aus verzinslichen Abschreibungen auf Wertpapiere – aufgrund gesunke- Wertpapieren und Ausleihungen, Aufwendungen und ner beizulegender Zeitwerte – von 152 Mio. € (Vorjahr: Erträge aus Wertpapieren sowie Zinsaufwendungen. Zum 42 Mio. €) und realisierte Verluste aus dem Abgang von Zinsergebnis zählen darüber hinaus Gewinnanteile und Wertpapieren in Höhe von 436 Mio. € (Vorjahr: 266 Mio. €). Dividenden aus den lang- und kurzfristigen Wertpapieren. Um den wirtschaftlichen Gehalt besser widerzuspiegeln, werden Erträge und Aufwendungen aus operativen Fremd- Zinsergebnis 2008 2007 währungssicherungsgeschäften saldiert ausgewiesen. Die in Mio. € Vorjahreszahlen wurden in Höhe von 776 Mio. € angepasst. Zinsen und ähnliche Erträge 807 855 Zinsen und ähnliche Aufwendungen 965 1.334 (9) Ertragsteuern -158 -479

in Mio. € 2008 2007 Tatsächliche Ertragsteuern 655 1.455 Die Zinsanteile an Rückstellungszuführungen enthalten Latente Steuern 768 626 die jährlichen Aufzinsungsbeträge aus der Barwertfort- 1.423 2.081 schreibung der langfristigen Rückstellungen. Sie werden um die erwarteten Erträge aus Planvermögen zur Deckung von Pensionsverpflichtungen gekürzt. In den tatsächlichen Ertragsteuern sind im Saldo Erträge von 332 Mio. € (Vorjahr: 65 Mio. €) enthalten, die voran- Das Zinsergebnis resultiert aus finanziellen Vermögens- gegangene Perioden betreffen. werten und Verbindlichkeiten, die den folgenden Bewer- tungskategorien zugeordnet sind: Im Vorjahr hatten Steuersatzänderungen – insbesondere durch das deutsche Unternehmensteuerreformgesetz 2008 – aufwandswirksame Erhöhungen der latenten Steu- Zinsergebnis nach 2008 2007 ern von 190 Mio. € zur Folge. Bewertungskategorien in Mio. € Durch die Nutzung von in Vorjahren nicht angesetzten Kredite und Forderungen 465 479 steuerlichen Verlustvorträgen minderten sich die tatsäch- Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte 342 376 lichen Ertragsteuern um 24 Mio. € (Vorjahr: 11 Mio. €). Die Zu (fortgeführten) Anschaffungs- Aufwendungen aus latenten Steuern verringerten sich auf- kosten bewertete finanzielle grund neu einzuschätzender und bisher nicht erfasster steu- Verbindlichkeiten -965 -1.334 erlicher Verlustvorträge um 0 Mio. € (Vorjahr: 26 Mio. €). -158 -479

Der Ertragsteueraufwand wird aus dem theoretischen Steu- eraufwand abgeleitet. Dabei wird ein Steuersatz in Höhe Das Finanzergebnis enthält darüber hinaus alle anderen von 30,9 % (Vorjahr: 39,4 %) auf das Ergebnis fortgeführter Finanzerträge und Finanzaufwendungen, die nicht dem Aktivitäten vor Steuern angewendet. Die deutliche Ver- Zinsergebnis oder den Zinsanteilen an Rückstellungszu- ringerung des Steuersatzes resultiert aus dem deutschen führungen zugeordnet werden können. Zu den anderen Unternehmensteuerreformgesetz 2008. Finanzerträgen zählen u.a. realisierte Gewinne aus dem Abgang von Wertpapieren in Höhe von 232 Mio. € (Vorjahr: 572 Mio. €). Die anderen Finanzaufwendungen enthalten RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 177 Anhang

Steuerüberleitungsrechnung 2008 2007 in Mio. € Ergebnis fortgeführter Aktivitäten vor Steuern 4.866 5.246 Theoretischer Steueraufwand 1.503 2.067 Besteuerungsunterschied Ausland -112 -377 Steuereffekte auf steuerfreie Inlandsdividendenerträge -88 -118 steuerfreie Auslandsdividendenerträge -28 -24 sonstige steuerfreie Erträge -48 -26 steuerlich nicht abzugsfähige Aufwendungen 137 150 Equity-Bilanzierung von assoziierten Unternehmen (inkl. Abschreibung auf Geschäfts- oder Firmenwerte von assoziierten Unternehmen) -11 -57 nicht nutzbare Verlustvorträge bzw. Nutzung von nicht bilanzierten Verlustvorträgen und Abschreibungen auf Verlustvorträge 77 34 Ergebnisse aus dem Verkauf von Unternehmensanteilen 21 -185 Steuersatzänderungen Inland 256 Steuersatzänderungen Ausland -66 Sonstiges -28 427 Effektiver Steueraufwand 1.423 2.081 Effektiver Steuersatz in % 29,2 39,7 178 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Erläuterungen zur Bilanz

(10) Immaterielle Vermögenswerte

Entwicklungs- Konzessionen, Kunden- Geschäfts- Geleistete Summe ausgaben gewerbliche beziehungen oder Firmen- Anzahlungen Schutzrechte, und ähnliche werte Lizenzen Werte und ähnliche in Mio. € Rechte Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten Stand: 01.01.08 279 1.568 2.802 9.714 5 14.368 Zu-/Abgänge durch Änderung des Konsolidierungskreises 3 343 5 332 -18 665 Zugänge 105 264 20 389 Umbuchungen 2 -2 Währungsanpassungen -68 -65 -642 -894 -1 -1.670 Abgänge 3 113 1 117 Stand: 31.12.08 316 1.999 2.164 9.152 4 13.635 Kumulierte Abschreibungen Stand: 01.01.08 158 877 1.445 6 2.486 Zu-/Abgänge durch Änderung des Konsolidierungskreises 1 1 4 6 Abschreibungen des Berichtsjahres 47 108 288 443 Währungsanpassungen -35 -23 -376 -434 Abgänge 2 65 1 68 Stand: 31.12.08 169 898 1.360 6 2.433 Buchwerte Stand: 31.12.08 147 1.101 804 9.146 4 11.202

Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten Stand: 01.01.07 253 1.459 3.050 13.058 40 17.860 Zu-/Abgänge durch Änderung des Konsolidierungskreises -9 -48 9 -2.747 -34 -2.829 Zugänge 52 217 1 16 286 Umbuchungen 11 -11 Währungsanpassungen -16 -25 -258 -597 -6 -902 Abgänge 1 46 47 Stand: 31.12.07 279 1.568 2.802 9.714 5 14.368 Kumulierte Abschreibungen Stand: 01.01.07 122 854 1.243 740 2.959 Zu-/Abgänge durch Änderung des Konsolidierungskreises 4 -29 -657 -682 Abschreibungen des Berichtsjahres 41 102 327 470 Währungsanpassungen -9 -9 -125 -77 -220 Abgänge 41 41 Stand: 31.12.07 158 877 1.445 6 2.486 Buchwerte Stand: 31.12.07 121 691 1.357 9.708 5 11.882 RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 179 Anhang

Im Berichtsjahr wurden insgesamt 105 Mio. € (Vorjahr: nisneutralen Anpassung der Geschäfts- oder Firmenwerte 74 Mio. €) für Forschung und Entwicklung aufgewendet. bei RWE Energy in Höhe von 135 Mio. €. Aufgrund von Entwicklungsausgaben wurden in Höhe von 105 Mio. € nachträglichen Anpassungen im Zusammenhang mit der (Vorjahr: 52 Mio. €) aktiviert. Fusion mit der VEW AG im Jahr 2000 wurden die Geschäfts- oder Firmenwerte der RWE Energy und der RWE Power um Auf immaterielle Vermögenswerte aus der Explorations- insgesamt 130 Mio. € erhöht. tätigkeit entfällt ein Buchwert in Höhe von 320 Mio. € (Vorjahr: 209 Mio. €). Aufgrund konzerninterner Umstrukturierungen hat RWE npower Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von Zur Durchführung von Werthaltigkeitstests (Impairment- 329 Mio. € auf das Geschäftssegment RWE Innogy über- Tests) sind die Geschäfts- oder Firmenwerte den Zahlungs- tragen. mittel generierenden Einheiten auf Ebene der Geschäfts- segmente zugeordnet worden. Die Geschäfts- oder Der Firmenwert von RWE npower wurde gemäß IAS 12.68 Firmenwerte setzen sich wie folgt zusammen: um 84 Mio. € (Vorjahr: 138 Mio. €) reduziert, da Steuervor- teile aus Zeiträumen vor der Erstkonsolidierung realisiert Geschäfts- oder Firmenwerte 31.12.08 31.12.07 wurden. Im Vorjahr ergaben sich im Wesentlichen Abgänge in Mio. € in Höhe von 1.789 Mio. € durch den Ausweis der American RWE Power 404 365 Water-Gruppe als nicht fortgeführte Aktivitäten. RWE Dea 30 30

RWE Supply & Trading 434 434 Im Berichtsjahr wurden wie im Vorjahr keine Abschreibun- RWE Energy 5.253 5.003 gen auf Geschäfts- oder Firmenwerte der fortgeführten Ak- RWE npower 2.636 3.876 tivitäten vorgenommen. Währungseinflüsse minderten die RWE Innogy 389 Buchwerte der Geschäfts- oder Firmenwerte um 894 Mio. € 9.146 9.708 (Vorjahr: 520 Mio. €).

Beim Impairment-Test wird der erzielbare Betrag der Zah- Von den Geschäfts- oder Firmenwerten der RWE Energy lungsmittel generierenden Einheiten durch das Maximum waren 668 Mio. € gemäß IAS 32 anzusetzen. Dabei handelt aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten es sich um Geschäfts- oder Firmenwerte aus gewährten und Nutzungswert bestimmt. Der beizulegende Zeitwert Andienungsrechten (Put-Optionen) von Minderheitenantei- spiegelt die bestmögliche Schätzung des Betrags wider, für len. Die Vorjahreszahl in Höhe von 1.241 Mio. € beinhaltete den ein unabhängiger Dritter die Zahlungsmittel gene- auch den Terminkauf von Minderheitenanteilen an der RWE rierende Einheit am Bilanzstichtag erwerben würde. Der Westfalen-Weser-Ems AG, Dortmund, welcher nunmehr Nutzungswert ist der Barwert der zukünftigen Cash Flows, nach den allgemeinen Vorschriften in den Geschäfts- oder die voraussichtlich mit einer Zahlungsmittel generierenden Firmenwerten enthalten ist. Einheit erzielt werden können. Zum Bilanzstichtag lagen sowohl die beizulegenden Zeitwerte abzüglich Veräußerungs- Im Berichtsjahr sind Geschäfts- oder Firmenwerte in kosten als auch die Nutzungswerte über den Buchwerten Höhe von 332 Mio. € zugegangen (Vorjahr: Abgang der Zahlungsmittel generierenden Einheiten. 2.090 Mio. €). Der beizulegende Zeitwert und der Nutzungswert werden Zugänge ergaben sich in Höhe von 111 Mio. € durch auf der Grundlage eines Unternehmensbewertungsmodells Unternehmenserwerbe bei RWE Innogy. Eine Erhöhung ermittelt. Der beizulegende Zeitwert wird aus unterneh- der kurzfristigen Kaufpreisverbindlichkeiten aus gewährten mensexterner Sicht, der Nutzungswert aus unternehmensin- Andienungsrechten (Put-Optionen) führte zu einer ergeb- terner Sicht bestimmt. Der Bestimmung des beizulegenden 180 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Zeitwertes und des Nutzungswertes liegen Cash-Flow-Pla- Die im Rahmen der Unternehmensbewertung verwendeten nungen zugrunde, die auf der vom Vorstand genehmigten Diskontierungssätze werden auf der Basis von Marktdaten und im Zeitpunkt der Durchführung des Impairment-Tests ermittelt und liegen für die Zahlungsmittel generierenden gültigen Mittelfristplanung für eine Periode von grundsätz- Einheiten nach Steuern zwischen 6,1 und 9,8 % (Vorjahr: lich drei Jahren basieren. In diese Planungen fließen Erfah- 6,5 und 8,5 %). Vor Steuern belaufen sich die Diskontie- rungen ebenso ein wie Erwartungen über die zukünftige rungssätze auf 8,1 bis 17,3 % (Vorjahr: 9,5 bis 13,0 %). Marktentwicklung. Bei der Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes werden – falls vorhanden – Markttransaktionen RWE verwendet für die Extrapolation der Cash Flows über oder Bewertungen Dritter für ähnliche Vermögenswerte den Detailplanungszeitraum hinaus konstante Wachstums- innerhalb derselben Branche berücksichtigt. raten zwischen 0,0 und 0,5 % (Vorjahr: 0,0 und 0,5 %). Diese Werte sind bereichsspezifisch aus Erfahrungen und Die Mittelfristplanung basiert auf länderspezifischen Zukunftserwartungen abgeleitet und überschreiten jeweils Annahmen über die Entwicklung wichtiger makroökonomi- nicht die langfristige durchschnittliche Wachstumsrate für scher Größen, z.B. des Bruttoinlandsprodukts, der Verbrau- die Märkte, in denen die Unternehmen tätig sind. Die Cash- cherpreise, des Zinsniveaus und der Nominallöhne. Diese Flow-Wachstumsraten werden abzüglich der Investitionen Einschätzungen werden u.a. aus volks- und finanzwirt- ermittelt, die notwendig sind, um das angenommene Cash- schaftlichen Studien abgeleitet. Flow-Wachstum zu erzielen.

Zentrale Planungsannahmen für die auf den europäischen Strom- und Gasmärkten tätigen Unternehmensbereiche sind die Entwicklung der Großhandelspreise für Strom, Rohöl,

Erdgas, Kohle und CO2-Emissionsrechte, die Endverbrau- cherpreise für Strom und Gas sowie die Entwicklung der Marktanteile und die regulatorischen Rahmenbedingungen. RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 181 Anhang

(11) Sachanlagen

Grundstücke, Technische Andere Geleistete Anlagen Summe grundstücks- Anlagen und Anlagen, Anzahlungen im Bau gleiche Rechte Maschinen Betriebs- und Bauten, und inkl. Bauten Geschäfts- auf fremden ausstattung in Mio. € Grundstücken Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten Stand: 01.01.08 6.680 57.701 1.955 837 1.715 68.888 Zu-/Abgänge durch Änderung des Konsolidierungskreises 48 87 30 17 -14 168 Zugänge 137 1.454 149 178 2.286 4.204 Umbuchungen 14 674 25 -8 -767 -62 Währungsanpassungen -153 -911 -81 -255 -1.400 Abgänge 114 486 136 12 748 Stand: 31.12.08 6.612 58.519 1.942 1.024 2.953 71.050 Kumulierte Abschreibungen Stand: 01.01.08 3.397 43.862 1.560 1 30 48.850 Zu-/Abgänge durch Änderung des Konsolidierungskreises 6 -166 -4 3 -161 Abschreibungen des Berichtsjahres 164 1.503 129 1.796 Umbuchungen -6 1 2 -3 Währungsanpassungen -54 -453 -57 -1 -565 Abgänge 62 399 129 590 Zuschreibungen 4 6 29 39 Stand: 31.12.08 3.441 44.342 1.501 1 3 49.288 Buchwerte Stand: 31.12.08 3.171 14.177 441 1.023 2.950 21.762

Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten Stand: 01.01.07 7.516 64.905 2.157 334 1.562 76.474 Zu-/Abgänge durch Änderung des Konsolidierungskreises -995 -8.040 -132 -211 -9.378 Zugänge 254 1.806 138 541 1.221 3.960 Umbuchungen 100 732 12 -38 -732 74 Währungsanpassungen -101 -906 -43 -80 -1.130 Abgänge 94 796 177 45 1.112 Stand: 31.12.07 6.680 57.701 1.955 837 1.715 68.888 Kumulierte Abschreibungen Stand: 01.01.07 3.725 45.073 1.642 0 0 50.440 Zu-/Abgänge durch Änderung des Konsolidierungskreises -532 -1.789 -74 -2.395 Abschreibungen des Berichtsjahres 290 1.518 168 59 2.035 Umbuchungen 23 4 -4 23 Währungsanpassungen -46 -167 -26 1 -238 Abgänge 58 775 146 29 1.008 Zuschreibungen 5 2 7 Stand: 31.12.07 3.397 43.862 1.560 1 30 48.850 Buchwerte Stand: 31.12.07 3.283 13.839 395 836 1.685 20.038 182 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Von den Zu-/Abgängen durch Änderung des Konsolidie- Vom Buchwert der Sachanlagen entfielen 76 Mio. € (Vor- rungskreises entfielen im Vorjahr -6.865 Mio. € auf die jahr: 82 Mio. €) auf im Wege des Finanzierungsleasings Klassifizierung als zur Veräußerung bestimmte Vermögens- gemietete Vermögenswerte. Im Wesentlichen handelt es werte. sich hierbei um technische Anlagen und Maschinen mit einem Gesamtwert von 66 Mio. € (Vorjahr: 71 Mio. €). Die Auf Sachanlagen aus der Explorationstätigkeit entfiel ein Abgänge von Sachanlagen resultierten aus der Veräuße- Buchwert in Höhe von 292 Mio. € (Vorjahr: 212 Mio. €). rung sowie der Stilllegung von Anlagen.

Sachanlagen unterlagen im Umfang von 99 Mio. € (Vorjahr: 59 Mio. €) Verfügungsbeschränkungen in Form von Grundpfandrechten und Sicherungsübereignungen.

(12) Investment Property

in Mio. € in Mio. € Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten Stand: 01.01.08 333 Stand: 01.01.07 438 Zugänge 4 Zugänge Umbuchungen 35 Umbuchungen -74 Abgänge 6 Abgänge 31 Stand: 31.12.08 366 Stand: 31.12.07 333 Kumulierte Abschreibungen Kumulierte Abschreibungen Stand: 01.01.08 180 Stand: 01.01.07 213 Abschreibungen des Berichtsjahres 7 Abschreibungen des Berichtsjahres 8 Umbuchungen 3 Umbuchungen -23 Abgänge 4 Abgänge 18 Stand: 31.12.08 186 Stand: 31.12.07 180 Buchwerte Buchwerte Stand: 31.12.08 180 Stand: 31.12.07 153

Zum 31. Dezember 2008 betrug der beizulegende Zeitwert 81 Mio. € (Vorjahr: 79 Mio. €) auf eine Bewertung durch des Investment Property 285 Mio. € (Vorjahr: 264 Mio. €). konzernexterne, unabhängige Gutachter. Im Berichtszeit- Er wird aus dem aktuellen Marktpreis vergleichbarer raum wurden Mieterträge in Höhe von 22 Mio. € (Vorjahr: Immobilien abgeleitet oder nach international anerkann- 15 Mio. €) erzielt. Die direkten betrieblichen Aufwendun- ten Bewertungsverfahren, z.B. der Discounted-Cash-Flow- gen betrugen 9 Mio. € (Vorjahr: 8 Mio. €). Methode, ermittelt. Vom beizulegenden Zeitwert entfielen RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 183 Anhang

(13) At-Equity-bilanzierte Beteiligungen Die folgenden Übersichten zeigen die wesentlichen Posten von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der at-Equity- bilanzierten Unternehmen:

At-Equity-bilanzierte Beteiligungen 31.12.08 31.12.07 davon Gemeinschafts- in Mio. € gesamt unternehmen gesamt Eigenkapital Vermögenswerte 19.637 2.954 16.287 Schulden 11.613 1.610 10.718 8.024 1.344 5.569 Anpassung auf RWE-Anteil und Equity-Bewertung -4.756 -672 -3.148 3.268 672 2.421

Ergebnis aus at-Equity-bilanzierten Beteiligungen 2008 2007 davon Gemeinschafts- in Mio. € gesamt unternehmen gesamt Umsatzerlöse 14.525 115 13.042 Ergebnis 1.665 -104 980 Anpassung auf RWE-Anteil und Equity-Bewertung -1.293 52 -533 372 -52 447

Der beizulegende Zeitwert von at-Equity-bilanzierten Betei- Die Vermögenswerte der Gemeinschaftsunternehmen ligungen, für die öffentlich notierte Marktpreise existieren, waren zu 2.802 Mio. €, die Schulden zu 1.019 Mio. € lang- lag zum 31. Dezember 2008 bei 2 Mio. € (Vorjahr: 3 Mio. €). fristig.

(14) Übrige Finanzanlagen

in Mio. € 31.12.08 31.12.07 Nicht konsolidierte Tochterunternehmen 57 220 Übrige Beteiligungen 307 347 Langfristige Wertpapiere 317 444 681 1.011

Die langfristigen Wertpapiere umfassen im Wesentlichen festverzinsliche Titel und börsennotierte Aktien. Sie unterliegen keinen Verfügungsbeschränkungen. 184 KONZERNABSCHLUSS Anhang

(15) Finanzforderungen

31.12.08 31.12.07 in Mio. € Langfristig Kurzfristig Langfristig Kurzfristig Ausleihungen an nicht konsolidierte Tochterunternehmen und Beteiligungen 643 258 833 82 Sicherheitsleistungen für Handelsgeschäfte 3.562 1.118 Sonstige Finanzforderungen Zinsabgrenzungen 131 130 Übrige sonstige Finanzforderungen 671 468 505 372 1.314 4.419 1.338 1.702

Gegenüber assoziierten Unternehmen bestanden zum RWE-Konzerngesellschaften mussten bei börslichen und Bilanzstichtag Finanzforderungen in Höhe von 1.107 Mio. € außerbörslichen Handelsgeschäften die ausgewiesenen (Vorjahr: 856 Mio. €). Sicherheitsleistungen erbringen. Mit diesen Sicherheitsleis- tungen soll gewährleistet werden, dass die Verpflichtungen aus den Handelsgeschäften auch bei ungünstigem Kursver- lauf erfüllt werden.

(16) Sonstige Forderungen und sonstige Vermögenswerte

31.12.08 31.12.07 in Mio. € Langfristig Kurzfristig Langfristig Kurzfristig Derivate 911 13.569 646 6.038 Nettovermögen bei fondsgedeckten Pensionsverpflichtungen 507 Nicht für Vorräte geleistete Anzahlungen 297 283

CO2-Emissionsrechte 1.216 390 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 128 116 Übrige sonstige Vermögenswerte 281 896 274 707 1.192 16.106 1.427 7.534

Die unter den sonstigen Forderungen und sonstigen Ver- (17) Ertragsteueransprüche mögenswerten ausgewiesenen Finanzinstrumente sind bis Am 13. Dezember 2006 ist das Gesetz über steuerliche auf die Derivate mit ihren fortgeführten Anschaffungskos- Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Ge- ten bilanziert. Die derivativen Finanzinstrumente werden sellschaft und zur Änderung weiterer steuerlicher Vorschrif- mit ihrem beizulegenden Zeitwert erfasst. ten (SEStEG) in Kraft getreten. Dadurch ist mit Ablauf des 31. Dezember 2006 ein rechtlich unbedingter Anspruch auf Die Bilanzwerte börsengehandelter Derivate mit Aufrech- Rückgewähr von Körperschaftsteuerguthaben aus der Zeit nungsvereinbarung werden miteinander verrechnet. des steuerlichen Anrechnungsverfahrens entstanden (§ 37 KStG n. F.). An die Stelle der bisherigen ausschüttungsab- Änderungen des Konsolidierungskreises erhöhten die hängigen Realisierung des Guthabens ist ein ratierliches sonstigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerte um Auszahlungsverfahren über einen Zeitraum von zehn Jahren 40 Mio. €. (2008 bis 2017) getreten. Die Auszahlung wird grundsätz- RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 185 Anhang

lich jeweils zum 30. September vorgenommen. Aufgrund fen überwiegend von den Steuerbilanzen abweichende ihrer Unverzinslichkeit ist die Forderung mit dem Barwert Bewertungen. Vom Gesamtbetrag des Bruttowertes der angesetzt. aktiven und passiven latenten Steuern werden 3.159 Mio. € bzw. 3.141 Mio. € (Vorjahr: 1.734 Mio. € bzw. 1.346 Mio. €) (18) Latente Steuern innerhalb von zwölf Monaten realisiert. Die aktiven latenten Steuern in Höhe von 1.609 Mio. € (Vorjahr: 2.502 Mio. €) und die passiven latenten Steuern Die aktiven und passiven latenten Steuern verteilen sich auf in Höhe von 1.583 Mio. € (Vorjahr: 1.885 Mio. €) betref- folgende Positionen:

Latente Steuern 31.12.08 31.12.07 in Mio. € Aktiv Passiv Aktiv Passiv Langfristige Vermögenswerte 345 1.880 347 2.072 Kurzfristige Vermögenswerte 459 2.288 140 497 Steuerliche Sonderposten 284 309 Langfristige Schulden Pensionsrückstellungen 290 53 225 71 Sonstige langfristige Rückstellungen 1.603 161 1.648 76 Kurzfristige Schulden 2.700 853 1.594 849 5.397 5.519 3.954 3.874 Verlustvorträge 148 537 Bruttobetrag 5.545 5.519 4.491 3.874 Saldierung -3.936 -3.936 -1.989 -1.989 Nettobetrag 1.609 1.583 2.502 1.885

Aktive und passive latente Steuern sind je Gesellschaft bzw. Die Realisierung dieser Verlustvorträge ist mit ausreichen- Organkreis saldiert. der Sicherheit gewährleistet. Der Betrag der körperschaft- bzw. gewerbesteuerlichen Verlustvorträge, für die keine Im Gesamtbetrag der aktiven latenten Steuern sind fol- latenten Steueransprüche angesetzt wurden, belief sich gende aktivierte Steuerminderungsansprüche enthalten, zum Ende des Berichtsjahres auf 399 Mio. € bzw. 424 Mio. € die sich aus der erwarteten Nutzung bestehender Verlust- (Vorjahr: 467 Mio. € bzw. 494 Mio. €). vorträge in Folgejahren ergeben: Die in- und ausländischen Verlustvorträge können im Steuerminderungsansprüche 31.12.08 31.12.07 Wesentlichen unbegrenzt genutzt werden. aus Verlustvorträgen in Mio. € Im Berichtsjahr wurden mit dem Eigenkapital 180 Mio. € Körperschaftsteuer (oder vergleichbare ausländische (Vorjahr: 132 Mio. €) latente Steuern aus der Umrech- Ertragsteuern) 41 186 nung ausländischer Abschlüsse und 33 Mio. € (Vorjahr: Gewerbesteuer 107 351 -52 Mio. €) aus der erfolgsneutralen Bewertung verrechnet. 148 537 186 KONZERNABSCHLUSS Anhang

(19) Vorräte

in Mio. € 31.12.08 31.12.07 Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe inkl. Kernbrennelemente und Vorabraum des Braunkohlebergbaus 1.613 1.478 Unfertige Erzeugnisse 23 20 Unfertige Leistungen 47 68 Fertige Erzeugnisse und Waren 839 771 Geleistete Anzahlungen 18 15 2.540 2.352

Die Vorräte unterlagen keinen Verfügungsbeschränkungen; (22) Flüssige Mittel andere Belastungen lagen nicht vor. in Mio. € 31.12.08 31.12.07 Der Buchwert der zu Weiterveräußerungszwecken erwor- Kasse und Bankguthaben 994 1.386 benen Vorräte betrug 99 Mio. € (Vorjahr: 138 Mio. €). Wertpapiere und übrige Liquiditäts- anlagen (Restlaufzeit bei Erwerb von weniger als drei Monaten) 255 536 Änderungen des Konsolidierungskreises erhöhten die 1.249 1.922 Vor räte um 5 Mio. €.

(20) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Bankguthaben werden ausschließlich im Rahmen der Gegenüber assoziierten Unternehmen bestanden zum kurzfristigen Liquiditätsdisposition bei Banken mit einem Bilanzstichtag Forderungen in Höhe von 222 Mio. € Mindestrating von A-/A3 unterhalten. Die Verzinsung (Vorjahr: 300 Mio. €). bewegt sich wie im Vorjahr auf Marktniveau.

Durch Änderungen des Konsolidierungskreises erhöhten sich die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 83 Mio. €.

(21) Wertpapiere Die kurzfristigen Wertpapiere hatten einen Gesamtwert von 7.735 Mio. € (Vorjahr: 10.858 Mio. €). Davon entfielen 7.147 Mio. € (Vorjahr: 9.685 Mio. €) auf festverzinsliche Wertpapiere mit einer Restlaufzeit bei Erwerb von mehr als drei Monaten und 588 Mio. € (Vorjahr: 1.173 Mio. €) auf Aktien und Genussscheine. Die Wertpapiere sind zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Zum 31. Dezember 2008 betrug die durchschnittliche Marktrendite der festverzinslichen Wertpapiere 3,9 % (Vorjahr: 4,9 %). Wertpapiere in Höhe von 714 Mio. € (Vorjahr: 0 Mio. €) wurden als Sicher- heitsleistung bei einer Clearing-Bank hinterlegt. RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 187 Anhang

(23) Eigenkapital Die Aufgliederung des Eigenkapitals ist auf Seite 153 dar- Das gezeichnete Kapital ist wie folgt strukturiert: gestellt.

Gezeichnetes Kapital 31.12.08 31.12.07 31.12.08 31.12.07 Stückzahl Stückzahl Buchwert Buchwert in Tsd. in % in Tsd. in % in Mio. € in Mio. € Stammaktien 523.405 93,1 523.405 93,1 1.340 1.340 Vorzugsaktien 39.000 6,9 39.000 6,9 100 100 562.405 100,0 562.405 100,0 1.440 1.440

Bei den Stamm- und Vorzugsaktien handelt es sich um Im Accumulated Other Comprehensive Income werden die nennwertlose Inhaber-Stückaktien. Vorzugsaktien haben Änderungen der beizulegenden Zeitwerte der zur Veräu- kein Stimmrecht. Den Vorzugsaktionären steht unter be- ßerung verfügbaren Finanzinstrumente, der Cash Flow stimmten Voraussetzungen bei der Verteilung des Bilanz- Hedges, der Hedges von Nettoinvestitionen in ausländische gewinns ein Vorzugsgewinnanteil von 0,13 € je Vorzugs- Teileinheiten und der Währungsdifferenzen bei der Umrech- aktie zu. nung ausländischer Abschlüsse erfasst.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April Gewinnverwendungsvorschlag 2008 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Wir schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzge- Gesellschaft bis zum 16. April 2013 mit Zustimmung des winn der RWE AG für das Geschäftsjahr 2008 wie folgt zu Aufsichtsrats um bis zu 287.951.360,00 € durch Ausgabe verwenden: von auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Ausschüttung einer Dividende von 4,50 € je dividenden- Bezugsrecht der Aktionäre kann in bestimmten Fällen mit berechtigter Stückaktie: Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Dividende 2.388.107.371,50 € Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2008 Gewinnvortrag 20.000.417,75 € wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 16. Oktober 2009 Bilanzgewinn 2.408.107.789,25 € Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien darf auch unter Einsatz Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von von Put- oder Call-Optionen durchgeführt werden. der RWE AG im Besitz befindlichen nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum 31. Dezember 2008. Bis zum Am 31. Dezember 2008 befanden sich 31.734.473 nenn- Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der wertlose Stammaktien der RWE AG im Bestand der RWE AG. dividendenberechtigten Aktien vermindern, wenn weitere Die Anschaffungskosten der eigenen Anteile in Höhe von Aktien erworben werden. Entsprechend kann sich die Zahl 2.500 Mio. € wurden vom Buchwert des Eigenkapitals der dividendenberechtigten Aktien erhöhen, wenn bis zum abgesetzt. Der auf sie entfallende Betrag des Grundkapitals Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien veräußert beläuft sich auf 81.240.250,88 € (5,64 % des gezeichneten werden. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei Kapitals). gleichbleibendem Dividendenbetrag je dividendenberech- 188 KONZERNABSCHLUSS Anhang

tigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungs- Anteile anderer Gesellschafter vorschlag unterbreitet werden, nach dem sich der an die Unter dieser Position ist der Anteilsbesitz Dritter an den Aktionäre insgesamt auszuschüttende Betrag um den Teil- Konzerngesellschaften erfasst. betrag, der auf die zwischen dem 1. Januar 2009 und dem Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses hinzuerwor- Hohe Fremdanteile existieren insbesondere bei den Ener- benen eigenen Aktien auszuschütten wäre, vermindert und gieversorgungsunternehmen in Ungarn und bei den tsche- sich um den Teilbetrag, der auf die zwischen dem 1. Januar chischen Gasgesellschaften. 2009 und dem Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlus- ses veräußerten eigenen Aktien auszuschütten ist, erhöht. In den Anteilen anderer Gesellschafter wird außerdem der Der Gewinnvortrag erhöht oder ermäßigt sich um diese auf die verkauften Anteile entfallende Buchwert der Vermö- Teilbeträge. genswerte und Schulden von American Water ausgewiesen.

Die für das Jahr 2007 ausgeschüttete Dividende belief sich laut Beschluss der Hauptversammlung der RWE AG vom 17. April 2008 auf 3,15 € je Stamm- und Vorzugsaktie. Die Ausschüttung an die Aktionäre der RWE AG betrug insgesamt 1.689 Mio. €.

(24) Aktienkursbasierte Vergütungen Während des Berichtsjahres bestanden folgende konzern- die Bezugsberechtigten nicht bei der RWE AG beschäftigt weite aktienkursbasierte Vergütungssysteme für Führungs- sind, werden die mit der Ausübung verbundenen Aufwen- kräfte der RWE AG und nachgeordneter verbundener Unter- dungen von der jeweiligen Konzerngesellschaft getragen. nehmen: Long-Term Incentive Plan (LTIP) und Beat. Soweit

LTIP1 Tranche 2003 Tranche 2004 Zusagezeitpunkt 01.07.2003 25.05.2004 Anzahl gewährter Optionen 6.677.450 9.192.800 Vertragliche Laufzeit 5 Jahre 5 Jahre Ausübungsbedingungen Zwei Jahre Wartezeit; der Börsenkurs der Stammaktie muss bis zur Ausübung um mindestens 10 % gestiegen sein und sich im selben Zeitraum an zehn aufeinanderfolgenden Tagen besser entwickelt haben als der Dow-Jones-STOXX-Utilities-Preisindex (letztere Bedingung entfällt, wenn eine Kursstei- gerung der Stammaktie von 20 % oder mehr erreicht wurde). Die Optionen können bei Erreichen der genannten Erfolgsziele nach Ablauf der Wartezeit bis auf kurze Sperrfristen vor Bekanntgabe von Unternehmensdaten täglich ausgeübt werden. Die Anzahl der ausübbaren Optionen richtet sich nach der Steigerung des Kurses der Stammaktie gegenüber dem bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreis. Die Optionen können bei einer Kurssteigerung von 20 % vollständig, bei einer Steigerung von 15 % in Höhe von 60 % und bei einer Steigerung von 10 % in Höhe von 25 % ausgeübt werden. Ausübungspreis 26,37 € 35,45 € Form des Ausgleichs Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen dem Aktienkurs bei Ausübung und dem Ausübungspreis oder Lieferung von Stammaktien (Erfüllungswahlrecht der RWE AG). Der Ausgleich ist auf 50 % des Ausübungspreises begrenzt. 1 Long-Term Incentive Plan RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 189 Anhang

Beat Tranche 2005 Tranche 2006 Tranche 2007 Tranche 2008 Zusagezeitpunkt 01.01.2005 01.01.2006 01.01.2007 01.01.2008 Anzahl bedingt zugeteilter Performance Shares 2.551.800 2.444.191 1.468.132 1.668.836 Vertragliche Laufzeit 3 Jahre 3 Jahre 3 Jahre 3 Jahre Auszahlungsbedingungen Automatische Auszahlung, sofern nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren eine Outperformance von mindestens 25 % der Vergleichsunternehmen des Dow-Jones- STOXX-Utilities-Index erreicht wurde, gemessen an deren Indexgewicht zum Zeitpunkt der Auflegung des Programms. Die Outperformance wird anhand des Total Shareholder Return (TSR) gemessen, der die Entwicklung des Aktienkurses sowie reinvestierte Divi- denden berücksichtigt. Ermittlung der Auszahlung 1. Ermittlung des Indexgewichts der Vergleichsunternehmen, die am Ende der Laufzeit einen geringeren TSR als RWE aufweisen 2. Durch Quadrierung dieses Prozentsatzes und Multiplikation mit 1,25 errechnet sich der Performance-Faktor 3. Berechnung der auszahlbaren Performance Shares als Produkt aus bedingt zugeteilten Performance Shares und Performance-Faktor 4. Die Auszahlung entspricht der endgültigen Anzahl der Performance Shares, bewertet mit dem durchschnittlichen RWE-Aktienkurs der letzten 20 Börsentage vor Programm- ablauf (unter Beachtung einer Begrenzung auf den zweifachen (Tranchen 2006, 2007 und 2008) bzw. dreifachen (Tranche 2005) Zuteilungswert der Performance Shares). Wechsel der Unternehmenskontrolle/Fusion • Kommt es während der Wartezeit zu einem Wechsel der Unternehmenskontrolle, wird eine Entschädigungszahlung gewährt. Sie berechnet sich durch Multiplikation des im Zuge der Übernahme für die RWE-Aktien gezahlten Preises mit der endgültigen Anzahl der Performance Shares. Letztere wird den Bedingungen des Vergütungs- plans entsprechend bezogen auf den Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots ermittelt. • Im Falle einer Fusion mit einer anderen Gesellschaft errechnet sich die Entschädi- gung aus dem Erwartungswert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Fusion, multipliziert mit der zeitanteiligen Anzahl der Performance Shares, die dem Verhältnis zwischen der gesamten Wartezeit und der Wartezeit bis zur Fusion entspricht. Form des Ausgleichs Barausgleich

Long-Term Incentive Plan. Bei den Optionen aus dem LTIP haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Verän- derungen ergeben:

LTIP Tranche 2003 Tranche 2004 Ausstehend zu Beginn des Geschäftsjahres 13.200 85.000 Veränderung Zuteilung/Verfallen -33.500 Ausgeübt -13.200 -39.500 Ausstehend zum Ende des Geschäftsjahres 0 12.000 Ausübbar am Ende des Geschäftsjahres 0 12.000

Bei den im abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Opti- preis der zum Bilanzstichtag ausstehenden Optionen aus onen aus dem LTIP betrug der gewichtete Durchschnitts- dem LTIP lag bei 17,73 €. Die gewichtete durchschnitt- aktienkurs am Tag der Ausübung 77,06 €. Der Ausübungs- liche restliche Vertragslaufzeit betrug 0,4 Jahre. 190 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Beat. Der beizulegende Zeitwert der im Rahmen von Beat dingungen festgelegte Auszahlung je bedingt zugeteilter bedingt zugeteilten Performance Shares zum Zeitpunkt der Performance Share, die restlaufzeitbezogenen Diskontsätze, Zuteilung betrug 22,25 € pro Stück für die Tranche 2008, die Volatilitäten und die erwarteten Dividenden der Ver- 24,99 € pro Stück für die Tranche 2007, 17,48 € pro Stück gleichsunternehmen sowie die erwarteten Dividenden der für die Tranche 2006. Diese Werte wurden durch eine RWE AG berücksichtigt. externe Berechnungsstelle mithilfe eines multivariaten Black-Scholes-Standardmodells per Monte-Carlo-Simulation Die Entwicklung der Anzahl der im Rahmen von Beat auf Basis von jeweils einer Million Szenarien ermittelt. Bei ausgegebenen Performance Shares im abgelaufenen ihrer Ermittlung wurden die maximal in den Programmbe- Geschäftsjahr stellt sich wie folgt dar:

Beat Tranche 2005 Tranche 2006 Tranche 2007 Tranche 2008 Ausstehend zu Beginn des Geschäftsjahres 2.283.118 2.421.361 1.463.550 0 Zugesagt 1.668.836 Veränderung Zuteilung/Verfallen -48.006 -12.246 -4.597 Ausgezahlt -2.283.118 Ausstehend zum Ende des Geschäftsjahres 0 2.373.355 1.451.304 1.664.239 Auszahlbar am Ende des Geschäftsjahres 0 2.373.355 0 0

Die restliche Vertragslaufzeit betrug für die Tranche 2007 Zusätzlich bestanden in den Unternehmensbereichen auf ein Jahr und für die Tranche 2008 zwei Jahre. Die Ver- Ebene der Führungsgesellschaften folgende aktienkurs- tragslaufzeit für die Tranche 2006 endete mit Ablauf des basierte Vergütungssysteme mit Eigenkapitalausgleich für Berichtsjahres. Gemäß den Planbedingungen beträgt der Führungskräfte und Mitarbeiter: Auszahlungsbetrag 32,49 € je Performance Share.

RWE Npower plc/RWE Supply & Trading GmbH/ Sharesave Scheme RWE IT UK Ltd./Npower Renewables Ltd. Tranchen 2004 – 2008 Anzahl gewährter Optionen je Tranche 228.335 – 787.875 Vertragliche Laufzeit 3 Jahre Ausübungsbedingungen Wartezeit: 3 Jahre Ausübungspreis 19,98 – 50,24 € Form des Ausgleichs Bestehende Aktien

Die Entwicklung der Anzahl der ausstehenden Optionen RWE Npower plc/RWE Supply & Trading GmbH/ Sharesave aus dem Sharesave Scheme im abgelaufenen Geschäftsjahr RWE IT UK Ltd./Npower Renewables Ltd. Scheme stellt sich wie folgt dar: Ausstehend zu Beginn des Geschäftsjahres 942.257 Zugesagt 296.485 Ausgeübt -295.973 Ausgelaufen -54.537 Ausstehend zum Ende des Geschäftsjahres 888.232 Ausübbar am Ende des Geschäftsjahres 45.687 RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 191 Anhang

Der Gesamtaufwand für die konzernweiten aktienkurs- zum Bilanzstichtag Rückstellungen in Höhe von 110 Mio. € basierten Vergütungssysteme belief sich im abgelaufenen (Vorjahr: 168 Mio. €) bilanziert. Der innere Wert der zum Geschäftsjahr auf 71 Mio. € (Vorjahr: 72 Mio. €). Davon Bilanzstichtag ausübbaren bzw. auszahlbaren aktienkurs- entfielen wie im Vorjahr 0 Mio. € auf aktienkursbasierte basierten Vergütungen mit Barausgleich betrug zum Bilanz- Vergütungen mit Ausgleich durch Aktien der RWE AG. Für stichtag 77 Mio. € (Vorjahr: 129 Mio. €). aktienkursbasierte Vergütungen mit Barausgleich sind

(25) Rückstellungen

31.12.08 31.12.07 in Mio. € Langfristig Kurzfristig Gesamt Langfristig Kurzfristig Gesamt Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2.738 2.738 3.565 3.565 Steuerrückstellungen 2.684 281 2.965 2.548 687 3.235 Rückstellungen für Entsorgung im Kernenergiebereich 9.262 203 9.465 8.847 206 9.053 Bergbaubedingte Rückstellungen 2.759 107 2.866 2.741 81 2.822 17.443 591 18.034 17.701 974 18.675 Sonstige Rückstellungen Verpflichtungen aus dem Personalbereich (ohne Restrukturierungen) 725 850 1.575 703 797 1.500 Verpflichtungen aus Restrukturierungen 381 134 515 478 169 647 Einkaufs- und Verkaufsverpflichtungen 867 869 1.736 635 1.159 1.794 Ungewisse Verpflichtungen aus dem Stromgeschäft 304 453 757 467 463 930 Umweltschutzverpflichtungen 94 29 123 122 31 153 Zinszahlungsverpflichtungen 548 16 564 435 173 608

Rückgabeverpflichtungen CO2-Emissionsrechte/ Zertifikate alternativer Energien 1.396 1.396 390 390 Übrige sonstige Rückstellungen 710 1.347 2.057 740 1.557 2.297 3.629 5.094 8.723 3.580 4.739 8.319 21.072 5.685 26.757 21.281 5.713 26.994

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflich- sorgung übertragen. Da die übertragenen Mittel als Planver- tungen. Die betriebliche Altersversorgung setzt sich aus mögen im Sinne von IAS 19 zu qualifizieren sind, wurden zum beitragsorientierten und leistungsorientierten Versorgungs- 31. Dezember 2008 Rückstellungen für Pensionen und ähnli- systemen zusammen. Im Berichtsjahr sind 10 Mio. € (Vor- che Verpflichtungen mit den übertragenen Vermögenswerten jahr: 11 Mio. €) in beitragsorientierte Versorgungssysteme saldiert. Dadurch verminderten sich die Rückstellungen für eingezahlt worden. Pensionen und ähnliche Verpflichtungen entsprechend.

Im Rahmen von Contractual Trust Arrangements (CTA) wurde Die Rückstellung für leistungsorientierte Versorgungssys- Anfang November 2008 Vermögen in Höhe von 1.398 Mio. € teme wird nach versicherungsmathematischen Methoden auf einen Treuhänder, den RWE Pensionstreuhand e.V., zur ermittelt. Dabei werden folgende Rechnungsannahmen externen Finanzierung von Teilen der betrieblichen Altersver- zugrunde gelegt: 192 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Rechnungsannahmen 31.12.08 31.12.07 in % Inland Ausland1 Inland Ausland1 Abzinsungsfaktor 6,00 6,50 5,50 5,95 Gehaltssteigerungsrate 2,75 4,20 2,75 4,80 Rentensteigerungsrate 1,00 – 1,50 2,70 1,00 – 1,50 3,30 Erwartete Rendite des Planvermögens 6,00 5,70 5,75 7,00 1 Betrifft RWE npower

Die erwarteten Renditen des Planvermögens wurden in ausgewählten Notierungen und Indizes nach anerkannten Abhängigkeit von der jeweiligen Vermögenskategorie Methoden abgeleitet. Die erwarteten Erträge aus Immobi- bestimmt. Die erwarteten Erträge aus Anlagen in Aktien lien wurden entsprechend der jeweiligen durch vertragliche spiegeln unter Berücksichtigung der derzeitigen Zusam- Bindungen und örtliche Marktgegebenheiten bestimmten mensetzung des Aktienportfolios die im langjährigen Mittel Vermarktungsmöglichkeiten ermittelt. in den jeweiligen Branchen und geografischen Märkten beobachtete Performance wider. Die erwarteten Erträge Die Pensionsrückstellungen leiten sich wie folgt ab: aus festverzinslichen Wertpapieren wurden aus sachgerecht

Pensionsrückstellungen (fondsfinanzierte und 31.12.08 31.12.07 nicht fondsfinanzierte Versorgungsansprüche) in Mio. € Barwert der fondsfinanzierten Versorgungsansprüche 11.872 12.298 Zeitwert des Planvermögens 11.030 12.675 Nettoposition aus fondsfinanzierten Versorgungsansprüchen (Saldo) 842 -377 Aktivisch ausgewiesenes Nettovermögen bei fondsgedeckten Pensionsverpflichtungen 507 Bilanzierte Rückstellung für fondsfinanzierte Versorgungsansprüche 842 130

Bilanzierte Rückstellung für nicht fondsfinanzierte Versorgungsansprüche 1.896 3.435 2.738 3.565

Die bis zum 31.12.2008 entstandenen versicherungs- Berücksichtigung von Steuern -5.181 Mio. € (31.12.2007: mathematischen Gewinne und Verluste betrugen ohne -3.866 Mio. €).

Entwicklung des Planvermögens Beizulegender Zeitwert in Mio. € 2008 2007 Stand: 01.01. 12.675 6.119 Erwarteter Vermögensertrag der Fonds 735 684 Arbeitgeberbeiträge an die Fonds 1.455 8.129 Arbeitnehmerbeiträge an die Fonds 19 13 Rentenzahlungen der Fonds -716 -667 Versicherungsmathematische Gewinne/Verluste in Bezug auf die ausgegliederten Vermögenswerte -2.107 -494 Währungsanpassungen -1.032 -529 Änderungen des Konsolidierungskreises 1 -580 Stand: 31.12. 11.030 12.675 RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 193 Anhang

Die tatsächlichen Vermögensergebnisse der Fonds betrugen in Summe -1.372 Mio. € (Vorjahr: 190 Mio. €).

Zusammensetzung des Planvermögens (Zeitwerte) 31.12.08 31.12.07 in Mio. € Inland1 Ausland2 Gesamt Inland1 Ausland2 Gesamt Eigenkapitaltitel 1.605 318 1.923 1.870 526 2.396 Zinstragende Titel 5.417 2.278 7.695 4.979 3.249 8.228 Immobilien 97 127 224 313 313 Alternative Investments 568 458 1.026 631 859 1.490 Sonstiges3 106 56 162 248 248 7.793 3.237 11.030 7.728 4.947 12.675 1 Beim Planvermögen in Deutschland handelt es sich im Wesentlichen um treuhänderisch durch den RWE Pensionstreuhand e.V. verwaltetes Vermögen der RWE AG und (seit 2008) verschiedener Konzernunternehmen sowie Vermögen der RWE Pensionsfonds AG. 2 Das ausländische Planvermögen betrifft das Vermögen eines britischen Pensionsfonds zur Abdeckung von Versorgungszusagen an Beschäftigte des RWE-Konzerns in Großbritannien. 3 Darin enthalten sind Rückdeckungsansprüche gegenüber Versicherungen.

Zusammensetzung des Planvermögens (Ziel-Anlagestruktur) 31.12.08 31.12.07 in % Inland1 Ausland2 Inland1 Ausland2 Eigenkapitaltitel 28,6 9,8 29,0 10,6 Zinstragende Titel 58,9 70,3 58,0 65,7 Immobilien 2,5 3,9 3,0 6,3 Alternative Investments 10,0 14,1 10,0 17,4 Sonstiges3 1,9 100,0 100,0 100,0 100,0 1 Beim Planvermögen in Deutschland handelt es sich im Wesentlichen um treuhänderisch durch den RWE Pensionstreuhand e.V. verwaltetes Vermögen der RWE AG und (seit 2008) verschiedener Konzernunternehmen sowie Vermögen der RWE Pensionsfonds AG. 2 Beim ausländischen Planvermögen handelt es sich um Vermögen eines britischen Pensionsfonds zur Abdeckung von Versorgungszusagen an Beschäftigte des RWE-Konzerns in Großbritannien. 3 Darin nicht enthalten sind Rückdeckungsansprüche gegenüber Versicherungen, da sie insgesamt nicht Gegenstand des Portfoliomanagements sind.

Entwicklung der Versorgungsansprüche Barwert in Mio. € 2008 2007 Stand: 01.01. 15.733 17.955 Laufender Dienstzeitaufwand 164 213 Zinsaufwand 832 837 Arbeitnehmerbeiträge 19 28 Versicherungsmathematische Gewinne/Verluste -1.022 -745 Gezahlte Leistungen -911 -986 Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand -13 -161 Währungsanpassungen -1.039 -574 Änderungen des Konsolidierungskreises 5 -834 Stand: 31.12. 13.768 15.733 194 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Der 2007 nachverrechnete Dienstzeitaufwand resultierte dauern, da im RWE-Konzern der Bezug der gesetzlichen im Wesentlichen aus der Erhöhung des Renteneintrittsal- Altersrente i.d.R. Voraussetzung für die Inanspruchnahme ters durch das deutsche Altersgrenzenanpassungsgesetz. von Betriebsrenten ist. Im Berichtsjahr betraf der nachver- Diese Gesetzesänderung führte zu einer Verkürzung der für rechnete Dienstzeitaufwand eine Plankürzung. die Pensionsrückstellungen maßgeblichen Rentenbezugs-

Aufwand Pensionsrückstellungen 2008 2007 in Mio. € Dienstzeitaufwand 164 178 Zinsaufwand 832 784 Erwarteter Vermögensertrag der Fonds -735 -635 Anpassungsbetrag aufgrund des erfassten nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwands -13 -161 248 166

Seit 2005 haben sich der Barwert der Versorgungsan- sprüche, der beizulegende Zeitwert des Planvermögens und der Fehlbetrag des Plans folgendermaßen entwickelt:

in Mio. € 2008 2007 2006 2005 Barwert der Versorgungsansprüche 13.768 15.733 17.955 20.642 Beizulegender Zeitwert des Planvermögens 11.030 12.675 6.119 7.692 Fehlbetrag des Plans 2.738 3.058 11.836 12.950

Im Berichtsjahr und in den Vorjahren ergaben sich folgende Versorgungsansprüche und den Zeitwerten von Plan- erfahrungsbedingte Anpassungen bei den Barwerten der vermögen:

Erfahrungsbedingte Anpassungen 2008 2007 2006 2005 in Mio. € Barwert der Versorgungsansprüche -40 367 38 -61 Beizulegender Zeitwert des Planvermögens -2.107 -494 -69 550

Die erfahrungsbedingten Anpassungen bei den Barwerten entfallenden versicherungsmathematischen Gewinnen oder der Versorgungsansprüche stellen einen Teil der auf die Verlusten des jeweiligen Jahres gleichzusetzen. Versorgungsansprüche entfallenden versicherungsmathematischen Gewinne oder Verluste des jeweiligen Jahres dar. Im Geschäftsjahr 2009 werden voraussichtlich 207 Mio. € in Die erfahrungsbedingten Anpassungen bei den Zeitwerten leistungsorientierte Pläne eingezahlt. der Planvermögen sind mit den auf das Planvermögen RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 195 Anhang

Rückstellungsspiegel Stand: Zufüh- Auf- Zinsan- Ände- Inan- Stand: 01.01.08 rungen lösungen teil/Ände- rungen spruch- 31.12.08 rungen des Konsoli- nahmen Zins- dierungs- satzes kreis, Wäh- rungsan- passun- gen, Um- in Mio. € buchungen Pensionsrückstellungen 3.565 151 97 -7501 -325 2.738 Steuerrückstellungen 3.235 471 -166 -172 -403 2.965 Rückstellungen für Entsorgung im Kernenergiebereich 9.053 151 447 -186 9.465 Bergbaubedingte Rückstellungen 2.822 104 -100 135 -20 -75 2.866 18.675 877 -266 679 -942 -989 18.034 Sonstige Rückstellungen Verpflichtungen aus dem Personalbereich (ohne Restrukturierungen) 1.500 761 -53 15 3 -651 1.575 Verpflichtungen aus Restrukturierungen 647 45 -42 7 -7 -135 515 Einkaufs- und Verkaufsverpflichtungen 1.794 668 -355 22 -76 -317 1.736 Ungewisse Verpflichtungen aus dem Stromgeschäft 930 105 -69 -151 -58 757 Umweltschutzverpflichtungen 153 6 -9 1 -13 -15 123 Zinszahlungsverpflichtungen 608 136 -137 39 -82 564

Rückgabeverpflichtungen CO2-Emissionsrechte/ Zertifikate alternativer Energien 390 1.514 41 -549 1.396 Übrige sonstige Rückstellungen 2.297 499 -450 14 -303 2.057 8.319 3.734 -1.115 59 -164 -2.110 8.723 Rückstellungen 26.994 4.611 -1.381 738 -1.106 -3.099 26.757 Davon: Änderung des Konsolidierungskreises (22) 1 Inkl. Verrechnung versicherungsmathematischer Gewinne und Verluste gemäß IAS 19.93A

Rückstellungen für Entsorgung im Kernenergiebereich Wiederaufarbeitungsunternehmen und an das Bundesamt werden weit überwiegend als langfristige Rückstellungen für Strahlenschutz (BfS) für die Errichtung der Endlager, in mit ihrem auf den Bilanzstichtag abgezinsten Erfüllungs- Höhe von 737 Mio. € (Vorjahr: 684 Mio. €) abgesetzt. betrag bewertet. Der Großteil der Inanspruchnahme wird aus heutiger Sicht für die Jahre 2020 bis 2050 erwartet. Als Die Rückstellungen für Entsorgung im Kernenergiebereich Abzinsungsfaktor wird wie im Vorjahr ein Zinssatz von 5,0 % teilen sich im Hinblick auf ihre vertragliche Konkretisierung zugrunde gelegt. Mengenbedingte Erhöhungen des Ver- wie folgt auf: pflichtungsvolumens werden mit dem Barwert zugeführt. Im Berichtsjahr waren dies 80 Mio. € (Vorjahr: 128 Mio. €). Rückstellungen für Entsorgung 31.12.08 31.12.07 Mit Rückstellungszuführungen in Höhe von 71 Mio. € (Vor- im Kernenergiebereich in Mio. € jahr Auflösungen: 178 Mio. €) berücksichtigen wir, dass die Rückstellung für noch nicht Entsorgungskosten nach aktueller Schätzung voraussichtlich vertraglich konkretisierte höher bzw. geringer ausfallen werden. Im Übrigen besteht nukleare Verpflichtungen 7.574 7.159 die Zuführung zu den Rückstellungen für Entsorgung im Rückstellung für vertraglich konkretisierte Kernenergiebereich vor allem aus dem Zinsanteil in Höhe nukleare Verpflichtungen 1.891 1.894 von 447 Mio. € (Vorjahr: 425 Mio. €). Von den Rückstel- 9.465 9.053 lungen für Entsorgung im Kernenergiebereich wurden geleistete Anzahlungen, im Wesentlichen an ausländische 196 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Die Rückstellungsbestandteile für noch nicht vertraglich ortzwischenlager sind für eine Betriebsdauer von 40 Jahren konkretisierte nukleare Verpflichtungen umfassen im genehmigt und von 2002 bis 2006 in Betrieb gegangen. Rahmen der Brennelemententsorgung die langfristig zu Weiterhin werden die Beträge für die Konditionierung und erwartenden Kosten der direkten Endlagerung von Brenn- Zwischenlagerung radioaktiver Betriebsabfälle, ausgeführt elementen, des in Deutschland derzeit einzig möglichen im Wesentlichen von der GNS, ausgewiesen. Entsorgungspfads, sowie die Kosten der Entsorgung von radioaktiven Abfällen aus der Wiederaufarbeitung, im Vor dem Hintergrund des deutschen Atomgesetzes (AtG), Wesentlichen für die durchzuführenden Transporte von im Wesentlichen § 9a AtG, gliedert sich die Rückstellung für zentralen und standortnahen Zwischenlagern zur Konditi- Entsorgung im Kernenergiebereich wie folgt: onierungsanlage bzw. zum Endlager, sowie die Kosten der endlagergerechten Konditionierung und der Behälter. Die Rückstellungen für Entsorgung 31.12.08 31.12.07 Schätzungen basieren überwiegend auf Konzepten interner im Kernenergiebereich in Mio. € und externer Experten, insbesondere der Gesellschaft für Stilllegung von Nuklear-Service mbH (GNS), Essen. Hinsichtlich der Stillle- Kernkraftwerksanlagen 4.585 4.443 gung von Kernkraftwerken werden hier die Kosten der Nach- Entsorgung von betriebsphase und des Rückbaus nach Angaben externer, Kernbrennelementen 4.351 4.061 branchenweit anerkannter und laufend aktualisierter Fach- Entsorgung radioaktiver Betriebsabfälle 529 549 gutachten der NIS Ingenieurgesellschaft mbH, Alzenau, 9.465 9.053 berücksichtigt. Schließlich sind die gesamten Kosten der Endlagerung für alle radioaktiven Abfälle, ausgehend von Angaben des BfS, unter der Position erfasst. Auch bergbaubedingte Rückstellungen sind weit überwie- Die Rückstellung für vertraglich konkretisierte nukleare gend langfristig. Sie werden mit ihrem auf den Bilanzstich- Verpflichtungen betrifft sämtliche nukleare Verpflichtungen tag abgezinsten Erfüllungsbetrag bilanziert. Dabei wird wie für die Entsorgung von Brennelementen und radioaktiven im Vorjahr ein Abzinsungsfaktor von 5,0 % zugrunde gelegt. Abfällen sowie für die Stilllegung, deren Bewertung durch Im Berichtsjahr wurden den bergbaubedingten Rückstel- zivilrechtliche Verträge konkretisiert ist. Sie beinhaltet die lungen 104 Mio. € (Vorjahr: 210 Mio. €) zugeführt. Die Zu- zu erwartenden restlichen Kosten der Wiederaufarbeitung, führung wurde in Höhe von 42 Mio. € (Vorjahr: 128 Mio. €) der Rücknahme (Transport, Behälter) und Zwischenlage- unter dem Posten „Sachanlagen“ aktiviert und war insoweit rung der daraus resultierenden radioaktiven Abfälle sowie ergebnisneutral. Der Zinsanteil bei der Zuführung zu den die Mehrkosten der Verwertung von Uran und Plutonium bergbaubedingten Rückstellungen betrug 135 Mio. € (Vor- aus der Wiederaufarbeitung. Die Kosten beruhen auf jahr: 123 Mio. €). bestehenden Verträgen mit ausländischen Wiederaufarbei- tungsunternehmen und mit der GNS. Daneben sind hier Die Rückstellungen für Restrukturierungen beziehen sich die Kosten der Transporte und der Zwischenlagerung von im Wesentlichen auf Maßnahmen für den sozialverträg- abgebrannten Brennelementen im Rahmen der direkten lichen Personalabbau aus Vorjahren. Endlagerung berücksichtigt. Die kraftwerkseigenen Stand- RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 197 Anhang

(26) Finanzverbindlichkeiten

31.12.08 31.12.07 in Mio. € Langfristig Kurzfristig Langfristig Kurzfristig Anleihen (inkl. Schuldscheindarlehen) 10.041 165 9.029 1.622 Commercial Paper 846 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 481 306 564 790 Sonstige Finanzverbindlichkeiten Sicherheitsleistungen für Handelsgeschäfte 541 404 Übrige sonstige Finanzverbindlichkeiten 632 471 453 423 11.154 2.329 10.046 3.239

Gegenüber assoziierten Unternehmen bestanden Finanzver- Ausstehende Anleihen betreffen die RWE AG und die RWE bindlichkeiten in Höhe von 137 Mio. € (Vorjahr: 97 Mio. €). Finance B.V. Die Nominalverzinsung liegt – je nach Wäh- rung, Laufzeit und Begebungszeitpunkt – für öffentliche Von den langfristigen Finanzverbindlichkeiten waren Anleihen zwischen 4,6 und 6,6 % (Vorjahr: 2,0 und 6,5 %). 10.983 Mio. € (Vorjahr: 9.886 Mio. €) verzinslich. Verbind- Bei Privatplatzierungen liegt die Spanne zwischen 2,3 und lichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren größten- 7,0 % (Vorjahr: 2,3 und 7,0 %). teils aus früheren Aktivitäten von übernommenen Gesell- schaften. Die Nominalverzinsung bewegte sich – abhängig Die Struktur der wesentlichen Anleihen stellte sich zum von Währung, Laufzeit und Vertragsgestaltung – zwischen 31. Dezember 2008 wie folgt dar: 1,5 und 11,8 % (Vorjahr: 2,0 und 9,0 %).

Änderungen des Konsolidierungskreises erhöhten die Finanzverbindlichkeiten um 234 Mio. €.

Emittent Ausstehender Betrag Buchwert Kupon in % Fälligkeit RWE AG 86 Mio. € 86 Mio. € 5,625 Juni 2009 RWE Finance B.V. 500 Mio. £ 525 Mio. € 4,625 August 2010 RWE Finance B.V. 1.808 Mio. € 1.839 Mio. € 6,125 Oktober 2012 RWE Finance B.V. 630 Mio. £ 660 Mio. € 6,375 Juni 2013 RWE Finance B.V. 1.000 Mio. € 993 Mio. € 5,75 November 2013 RWE Finance B.V. 530 Mio. € 528 Mio. € 4,625 Juli 2014 RWE Finance B.V. 850 Mio. € 855 Mio. € 6,25 April 2016 RWE AG 100 Mio. € 100 Mio. € variabel1 November 2017 RWE Finance B.V. 980 Mio. € 978 Mio. € 5,125 Juli 2018 RWE Finance B.V. 1.000 Mio. € 990 Mio. € 6,625 Januar 2019 RWE Finance B.V. 570 Mio. £ 602 Mio. € 6,5 April 2021 RWE Finance B.V. 488 Mio. £ 509 Mio. € 5,625 Dezember 2023 RWE Finance B.V. 760 Mio. £ 800 Mio. € 6,25 Juni 2030 RWE AG 600 Mio. € 594 Mio. € 5,75 Februar 2033 Übrige (inkl. Schuldscheindarlehen) Diverse 147 Mio. € Diverse Diverse Anleihen (inkl. Schuldscheindarlehen) 10.206 Mio. € 1 Zinstermin: 15.05./15.11. 198 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Im Berichtszeitraum wurden vereinzelt Commercial Paper Bei den sonstigen Finanzverbindlichkeiten handelt es sich auf dem europäischen Kapitalmarkt emittiert. Das Pro- im Wesentlichen um Verbindlichkeiten aus Finanzierungs- gramm wurde mit bis zu 0,8 Mrd. € (Vorjahr: 0,5 Mrd. €) leasing. Die Leasingverträge betreffen insbesondere Inves- in Anspruch genommen. Die Verzinsung der Papiere lag titionsgüter im Stromgeschäft. zwischen 3,1 und 4,9 % (Vorjahr: 3,6 und 4,3 %). Die Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing-Verträgen haben folgende Fälligkeiten:

Verbindlichkeiten aus Fälligkeiten der Mindestleasingzahlungen Finanzierungsleasing-Verträgen 31.12.08 31.12.07 Nominal- Abzinsungs- Barwert Nominal- Abzinsungs- Barwert in Mio. € wert betrag wert betrag Fällig in bis zu 1 Jahr 8 8 17 2 15 Fällig in 1 bis 5 Jahren 29 1 28 57 2 55 Fällig nach über 5 Jahren 46 3 43 99 50 49 83 4 79 173 54 119

Darüber hinaus werden unter den sonstigen Finanzver- (27) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bindlichkeiten die Sicherheitsleistungen für Handels- Gegenüber assoziierten Unternehmen bestanden Verbind- geschäfte ausgewiesen. lichkeiten in Höhe von 108 Mio. € (Vorjahr: 71 Mio. €).

Von den Finanzverbindlichkeiten sind 82 Mio. € (Vor- Aus der Explorationstätigkeit resultierten Verbindlichkeiten jahr: 84 Mio. €) durch Grundpfandrechte und 69 Mio. € in Höhe von 116 Mio. € (Vorjahr: 81 Mio. €). (Vorjahr: 11 Mio. €) durch ähnliche Rechte gesichert. Änderungen des Konsolidierungskreises erhöhten die Ver- bindlichkeiten insgesamt um 37 Mio. €.

(28) Übrige Verbindlichkeiten

31.12.08 31.12.07 in Mio. € Langfristig Kurzfristig Langfristig Kurzfristig Verbindlichkeiten aus Steuern 697 514 Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit 33 56 77 33 Verbindlichkeiten aus Restrukturierungen 169 82 228 137 Derivate 663 13.114 304 5.774 Passive Rechnungsabgrenzungsposten 2.012 308 2.088 362 Sonstige übrige Verbindlichkeiten 107 3.369 887 2.149 2.984 17.626 3.584 8.969

Als Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit sind insbesondere die noch abzuführenden Beiträge an Sozialversicherungen ausgewiesen. RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 199 Anhang

Passive Rechnungsabgrenzungsposten 31.12.08 31.12.07 in Mio. € Langfristig Kurzfristig Langfristig Kurzfristig Hausanschlusskosten und Baukostenzuschüsse 1.811 166 1.894 171 Investitionszuwendungen für Anlagegegenstände Steuerpflichtige Zuschüsse 13 1 14 2 Steuerfreie Zulagen 1 1 Sonstige 187 141 179 189 2.012 308 2.088 362

Die sonstigen übrigen Verbindlichkeiten enthielten Weser-Ems AG, Dortmund), die gemäß IAS 32 anzusetzen 0 Mio. € (Vorjahr: 792 Mio. €) langfristige und 1.294 Mio. € waren. (Vorjahr: 1.159 Mio. €) kurzfristige Kaufpreisverbindlichkei- ten aus gewährten Andienungsrechten (Put-Optionen) von Die unter den übrigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Minderheitenanteilen (im Vorjahr einschließlich des Ter- Finanzinstrumente haben überwiegend kurze Restlauf- minkaufs von Minderheitenanteilen an der RWE Westfalen- zeiten.

Sonstige Angaben

(29) Ergebnis je Aktie Das unverwässerte und verwässerte Ergebnis je Aktie er- Die originären Finanzinstrumente umfassen auf der geben sich, indem das auf die Aktien entfallende Nettoer- Aktivseite im Wesentlichen die übrigen Finanzanlagen, gebnis durch die durchschnittliche Zahl der im Umlauf be- die Forderungen, die kurzfristigen Wertpapiere und die findlichen Aktien geteilt wird; eigene Aktien werden dabei flüssigen Mittel. Die zur Veräußerung verfügbaren finanziel- nicht berücksichtigt. Auf Stammaktien und auf Vorzugsak- len Vermögenswerte sind mit dem beizulegenden Zeitwert, tien entfällt jeweils das gleiche Ergebnis je Aktie. die übrigen finanziellen Vermögenswerte mit den fortge- führten Anschaffungskosten angesetzt. Auf der Passivseite Ergebnis je Aktie 2008 2007 enthalten die originären Finanzinstrumente im Wesentli- Nettoergebnis Mio. € 2.558 2.667 chen die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Zahl der im Umlauf befind- Verbindlichkeiten. Der Bestand an originären Finanzins- lichen Aktien (gewichteter trumenten wird in der Bilanz ausgewiesen. Die Höhe der Durchschnitt) Tsd. Stück 538.364 562.373 finanziellen Vermögenswerte entspricht dem maximalen Unverwässertes und verwässertes Ergebnis je Ausfallrisiko. Soweit bei den finanziellen Vermögenswerten Stamm- und Vorzugsaktie € 4,75 4,74 Ausfallrisiken erkennbar sind, werden diese Risiken durch Dividende je Aktie € 4,501 3,15 Wertberichtigungen erfasst. 1 Vorschlag für das Geschäftsjahr 2008 Die beizulegenden Zeitwerte ergeben sich aus den Börsen- kursen oder werden mit anerkannten Bewertungsmethoden (30) Berichterstattung zu Finanzinstrumenten ermittelt. Für die Bewertung von Commodity-Derivaten Die Finanzinstrumente lassen sich in originäre und deriva- werden Notierungen an aktiven Märkten (z.B. Börsenkurse) tive Finanzinstrumente untergliedern. herangezogen. Liegen keine solchen Notierungen vor, weil 200 KONZERNABSCHLUSS Anhang

z.B. der Markt keine ausreichende Liquidität aufweist, wer- oder Absatzverträge werden – sofern keine Marktdaten vor- den beizulegende Zeitwerte auf der Grundlage anerkannter liegen – mithilfe anerkannter Bewertungsmodelle berech- Bewertungsmodelle ermittelt. Dabei wird – soweit möglich – net, für die interne Daten herangezogen werden. auf Notierungen auf aktiven Märkten als Eingabeparameter zurückgegriffen. Sollten auch diese nicht vorliegen, fließen Aktienkäufe und -verkäufe börsennotierter Gesellschaften unternehmensspezifische Planannahmen in die Bewertung auf Termin werden auf Basis der Börsenkurse der dem ein. Diese beinhalten alle Marktfaktoren, die auch andere Geschäft zugrunde liegenden Aktien bewertet; die Börsen- Marktteilnehmer für die Preisfestsetzung berücksichtigen kurse werden dazu um die jeweiligen Zeitkomponenten würden. bereinigt.

Commodity-Forwards, -Futures, -Optionen und -Swaps Die künftigen Zahlungsströme aus zur Absicherung von werden – sofern sie in den Anwendungsbereich von IAS 39 Zinsrisiken eingesetzten Finanzinstrumenten werden fallen – grundsätzlich zu ihren jeweiligen beizulegenden mithilfe aktueller restlaufzeitkongruenter Marktzinssätze ab- Zeitwerten am Bilanzstichtag bilanziert. Börsengehandelte gezinst, um ihren beizulegenden Zeitwert am Bilanzstichtag Produkte werden mit den veröffentlichten Schlusskursen zu ermitteln. der jeweiligen Börsen bewertet. Nicht börsengehandelte Produkte werden mit den Marktteilnehmern zugänglichen Die Wertberichtigungen für die unter den folgenden Bilanz- Brokerquotierungen oder – falls nicht vorhanden – mithilfe posten ausgewiesenen finanziellen Vermögenswerte im allgemein anerkannter Bewertungsmodelle bewertet. Die Anwendungsbereich von IFRS 7 entwickelten sich wie folgt: beizulegenden Zeitwerte bestimmter langfristiger Bezugs-

Wertberichtigungen für Übrige Finanzanlagen Finanzfor- Forderungen Sonstige Gesamt Forderungen 2008 derungen aus Forderungen zu Anschaffungs- zum beizulegen- Lieferungen und sonstige kosten bewertet den Zeitwert und Vermögens- in Mio. € bewertet Leistungen werte Stand: 01.01.08 114 265 448 3 830 Wertberichtigungen des Berichtsjahres 2 157 33 230 422 Umbuchungen -9 -9 Währungsanpassungen -1 -69 -70 Abgänge 6 120 99 1 226 Stand: 31.12.08 100 157 178 510 2 947

Wertberichtigungen für Übrige Finanzanlagen Finanzfor- Forderungen Sonstige Gesamt Forderungen 2007 derungen aus Forderungen zu Anschaffungs- zum beizulegen- Lieferungen und sonstige kosten bewertet den Zeitwert und Vermögens- in Mio. € bewertet Leistungen werte Stand: 01.01.07 214 72 433 3 722 Zu-/Abgänge durch Änderung des Konsolidierungskreises 2 -2 0 Wertberichtigungen des Berichtsjahres 3 138 139 1 281 Umbuchungen -60 60 0 Währungsanpassungen 1 -27 -26 Abgänge 46 3 97 1 147 Stand: 31.12.07 114 265 448 3 830 RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 201 Anhang

Zum Abschlussstichtag bestanden überfällige, nicht wertberichtigte Forderungen in folgender Höhe:

Überfällige, nicht wertberichtigte Bruttowert Überfällige, Nicht wertberichtigte, in den folgenden Zeitbändern Forderungen 31.12.08 wertberich- überfällige Forderungen tigte Forde- bis 30 Tage 31 bis 60 61 bis 90 91 bis 120 über 120 in Mio. € rungen Tage Tage Tage Tage Finanzforderungen 5.911 41 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 10.925 696 847 86 48 42 229 Sonstige Forderungen und sonstige Vermögenswerte 14.775 4 1 1 31.611 741 848 86 48 42 230

Überfällige, nicht wertberichtigte Bruttowert Überfällige, Nicht wertberichtigte, in den folgenden Zeitbändern Forderungen 31.12.07 wertberich- überfällige Forderungen tigte Forde- bis 30 Tage 31 bis 60 61 bis 90 91 bis 120 über 120 in Mio. € rungen Tage Tage Tage Tage Finanzforderungen 3.305 13 1 1 5 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 9.401 843 737 70 26 13 161 Sonstige Forderungen und sonstige Vermögenswerte 6.973 4 7 1 19.679 860 745 70 27 13 167

Die finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten lassen sich in Bewertungskategorien mit den folgenden Buchwerten untergliedern:

Buchwerte nach Bewertungskategorien 31.12.08 31.12.07 in Mio. € Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bilanzierte fi nanzielle Vermögenswerte 12.889 5.418 Davon: zu Handelszwecken gehalten (12.889) (5.418) Zur Veräußerung verfügbare fi nanzielle Vermögenswerte 8.416 11.869 Kredite und Forderungen 17.687 14.197 Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bilanzierte fi nanzielle Verbindlichkeiten 12.148 5.289 Davon: zu Handelszwecken gehalten (12.148) (5.289) Zu (fortgeführten) Anschaffungskosten gehaltene Verbindlichkeiten 24.056 19.182 202 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Die Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte und Zeitwert in Höhe von 11.923 Mio. € (Vorjahr: 10.712 Mio. €) Verbindlichkeiten im Anwendungsbereich von IFRS 7 ab. entsprechen grundsätzlich ihren beizulegenden Zeitwerten. Lediglich bei den Finanzverbindlichkeiten der Bewertungs- Finanzinstrumente wurden in der Gewinn- und Verlust- kategorie „zu (fortgeführten) Anschaffungskosten gehal- rechnung mit folgenden Nettoergebnissen gemäß tene Verbindlichkeiten“ weicht der Buchwert in Höhe von IFRS 7 erfasst: 11.503 Mio. € (Vorjahr: 10.429 Mio. €) vom beizulegenden

Nettoergebnisse gemäß IFRS 7 aus Finanzinstrumenten 2008 2007 in Mio. € Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bilanzierte fi nanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten 1.188 434 Davon: zu Handelszwecken gehalten (1.188) (434) Zur Veräußerung verfügbare fi nanzielle Vermögenswerte 91 753 Kredite und Forderungen -575 -259 Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bilanzierte fi nanzielle Verbindlichkeiten -837 -991

Das Nettoergebnis gemäß IFRS 7 umfasst im Wesent- Derivative Finanzinstrumente werden eingesetzt, um lichen Zinsen, Dividenden und Ergebnisse aus der Bewer- Währungs-, Commodity- und Zinsänderungsrisiken aus tung von Finanzinstrumenten zum beizulegenden Zeitwert. dem operativen Geschäft sowie Risiken aus Geldanlagen und Finanzierungsvorgängen abzusichern. Als Instrumente Im Berichtsjahr wurden Wertänderungen der zur Veräuße- dienen dabei vor allem Devisentermingeschäfte, Devisen- rung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte in Höhe von optionsgeschäfte, Zinsswaps, Zins-Währungs-Swaps sowie -447 Mio. € (Vorjahr: -143 Mio. €) erfolgsneutral im Accumu- Commodity-Termingeschäfte, -Optionen, -Futures und lated Other Comprehensive Income erfasst. Ursprünglich -Swaps. Zusätzlich dürfen Derivate im Rahmen festgelegter erfolgsneutral gebuchte Wertänderungen aus zur Veräuße- Limite zu Eigenhandelszwecken eingesetzt werden. rung verfügbaren Finanzinstrumenten wurden im Berichts- jahr in Höhe von 217 Mio. € als Aufwand (Vorjahr Ertrag: Ausführliche Angaben zu den Risiken, denen der Konzern 283 Mio. €) realisiert. ausgesetzt ist, sowie zu den Zielen und Prozessen des Risikomanagements enthält das Kapitel „Entwicklung der Der RWE-Konzern ist als international tätiges Utility-Unter- Chancen und Risiken“ im Lagebericht. nehmen bei seiner gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Kredit-, Liquiditäts- und Marktrisiken ausgesetzt. Marktrisiken Bilanzielle Sicherungsbeziehungen gemäß IAS 39 beste- resultieren insbesondere aus Änderungen von Commodity- hen vor allem zur Absicherung von Währungsrisiken aus Preisen, Währungskursen, Zinssätzen und Aktienkursen. Beteiligungen mit ausländischer Funktionalwährung, zur Sicherung von Fremdwährungsverbindlichkeiten und Diese Risiken werden durch ein systematisches Risiko- Zinsrisiken aus langfristigen Verbindlichkeiten sowie zur management begrenzt. Ihnen wird u.a. durch Sicherungs- Absicherung von Preisrisiken aus Absatz- und Beschaffungs- geschäfte begegnet. Auch die Konzernunternehmen geschäften. unterliegen einem strikten Risikomanagement. Interne Richtlinien geben Handlungsrahmen, Verantwortlichkeiten Fair Value Hedges dienen vor allem der Absicherung von und Kontrollen verbindlich vor. festverzinslichen Ausleihungen und Verbindlichkeiten ge- genüber Marktpreisrisiken. Mit den Sicherungsmaßnahmen RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 203 Anhang

wird das Ziel verfolgt, die festverzinslichen Instrumente Ineffektivitäten aus Cash Flow Hedges wurden in Höhe in variabel verzinsliche Instrumente zu transformieren und von 1 Mio. € als Aufwand (Vorjahr: Ertrag 14 Mio. €) in der damit ihren beizulegenden Zeitwert zu sichern. Als Siche- Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. rungsinstrumente dienen Zins-Swaps und Zins-Währungs- Swaps. Bei Fair Value Hedges werden sowohl das Derivat als Darüber hinaus wurden ursprünglich erfolgsneutral gebuch- auch das Grundgeschäft hinsichtlich des abgesicherten Risi- te Wertänderungen aus Cash Flow Hedges im Berichtsjahr kos erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet. in Höhe von 1.244 Mio. € als Ertrag (Vorjahr: Aufwand Der beizulegende Zeitwert der im Rahmen von Fair Value 219 Mio. €) realisiert. Hedges eingesetzten Sicherungsinstrumente belief sich zum Abschlussstichtag auf 50 Mio. € (Vorjahr: -25 Mio. €). Hedges von Nettoinvestitionen in ausländische Teil- einheiten dienen der Absicherung gegenüber Fremdwäh- Aus der Buchwertanpassung der Grundgeschäfte resultier- rungsrisiken aus den Beteiligungen mit ausländischer ten im Berichtsjahr im Finanzergebnis erfasste Verluste in Funktionalwährung. Als Sicherungsinstrumente dienen Höhe von 67 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €); aus Veränderungen Anleihen verschiedener Laufzeiten in den entsprechenden der Sicherungsinstrumente wurden Gewinne in Höhe von Währungen sowie Zins-Währungs-Swaps. Währungskurs- 65 Mio. € (Vorjahr: 0 Mio. €) im Finanzergebnis erfasst. änderungen aus den sichernden Anleihen sowie Fair- Value-Änderungen der sichernden Zins-Währungs-Swaps Cash Flow Hedges dienen vor allem der Absicherung fließen in die Währungsumrechnungsdifferenz im Other gegenüber Fremdwährungs- und Preisrisiken aus künftigen Comprehensive Income ein. Der beizulegende Zeitwert Umsätzen und Beschaffungsgeschäften. Als Sicherungs- der Sicherungs instrumente, die für Nettoinvestitionen in instrumente dienen Devisentermingeschäfte und Devi- ausländische Teileinheiten eingesetzt wurden, betrug zum senoptionsgeschäfte sowie Commodity-Termingeschäfte, Abschlussstichtag 1.255 Mio. € (Vorjahr: 2.548 Mio. €). -Optionen, -Futures und -Swaps. Die Fair-Value-Änderungen der Sicherungsgeschäfte werden im Other Comprehen- Im Berichtsjahr wurden Ineffektivitäten aus Hedges von sive Income erfasst, bis das Grundgeschäft realisiert wird. Nettoinvestitionen in ausländische Teileinheiten in Höhe Im Realisationszeitpunkt des Grundgeschäfts wird der von 4 Mio. € als Aufwand (Vorjahr: Ertrag 36 Mio. €) in der Erfolgsbeitrag des Sicherungsgeschäfts aus dem Other Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Comprehensive Income aus- und in die Gewinn- und Verlustrechnung eingebucht. Der bilanzierte beizulegende Marktrisiken ergeben sich durch Schwankungen finanz- Zeitwert der im Rahmen von Cash Flow Hedges eingesetz- wirtschaftlicher Preise. Währungs-, Zins- und Aktienkursän- ten Sicherungsinstrumente betrug zum Abschlussstichtag derungen können das Ergebnis der Geschäftstätigkeit des -409 Mio. € (Vorjahr: 426 Mio. €). Konzerns beeinflussen. Wegen der internationalen Präsenz des RWE-Konzerns kommt dem Management von Wech- Die im Rahmen von Cash Flow Hedges abgesicherten selkursveränderungen große Bedeutung zu. Das britische künftigen Umsätze und Beschaffungsgeschäfte werden Pfund und der US-Dollar sind die beiden wichtigsten Fremd- voraussichtlich in den folgenden fünf Jahren fällig. währungen für den Konzern, und zwar aus zwei Gründen: Zum einen ist der Konzern in beiden Währungsräumen Im Berichtsjahr wurden Änderungen der beizulegenden geschäftlich aktiv. Zum anderen notieren Brennstoffe in die- Zeitwerte der im Rahmen von Cash Flow Hedges einge- sen Währungen. Die Konzerngesellschaften sind grundsätz- setzten Sicherungsinstrumente in Höhe von 1.794 Mio. € lich verpflichtet, sämtliche Währungen über die RWE AG (Vorjahr: 157 Mio. €) erfolgsneutral im Accumulated Other abzusichern. Diese ermittelt die Nettofinanzposition je Comprehensive Income erfasst. Diese Wertände rungen Währung und sichert sie – wenn nötig – mithilfe externer stellen den effektiven Teil der Sicherungsbe ziehungen dar. Marktpartner ab. 204 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Zinsrisiken bestehen hauptsächlich wegen der Finanzschul- rischer Wertschwankungen wird das maximale Verlustpo- den und der zinstragenden Anlagen des Konzerns. Gegen tenzial, das sich aus der Veränderung von Marktpreisen negative Wertveränderungen aus unerwarteten Zinsbewe- ergeben könnte, berechnet und laufend überwacht. gungen sichert RWE sich durch originäre und derivative Finanzgeschäfte ab. Die im Folgenden dargestellten Value-at-Risk-Angaben beziehen sich entsprechend den zwingenden Vorschriften von Die Chancen und Risiken aus den Wertveränderungen der IFRS 7 ausschließlich auf bilanzierte Finanzinstrumente. Wertpapiere werden durch ein professionelles Fondsma- Nicht in der Bilanz erfasste Planpositionen, die Gegenstand nagement gesteuert. Finanzgeschäfte des Konzerns werden einer Sicherungsbeziehung sind, und sogenannte Eigen- mit einer zentralen Risikomanagement-Software erfasst und verbrauchsverträge im Commodity-Bereich dürfen nicht be- von der RWE AG überwacht. Dies ermöglicht einen Risiko- rücksichtigt werden. Die Risikosituation des RWE-Konzerns ausgleich über die Einzelgesellschaften hinweg. wird daher unvollständig abgebildet.

Für den Commodity-Bereich hat das zentrale Risikomanage- Value at Risk für Value at Risk ment des Konzerns Richtlinien aufgestellt. Demnach dürfen Finanzderivate Derivate zur Absicherung gegenüber Preisrisiken, zur in Mio. € 31.12.08 31.12.07 Optimierung des Kraftwerkseinsatzes sowie zur Margener- Devisenderivate 85,7 43,9 höhung eingesetzt werden. Darüber hinaus ist der Handel Termingeschäfte 23,5 5,3 mit Commodity-Derivaten im Rahmen von Limiten erlaubt. Optionsgeschäfte 0,1 Die Limite werden durch unabhängige organisatorische Zins-/Währungsderivate 81,7 44,8 Einheiten festgelegt und auf täglicher Basis überwacht. Zinsderivate 14,9 5,8

Alle derivativen Finanzinstrumente werden als Vermö- genswerte oder Verbindlichkeiten mit dem beizulegenden Zum 31. Dezember 2008 betrug der Fremdwährungs-Value- Zeitwert angesetzt. Bei der Interpretation der positiven at-Risk für alle nach IFRS 7 zu berücksichtigenden Positio- und negativen beizulegenden Zeitwerte der derivati- nen 80,4 Mio. € (Vorjahr: 17,2 Mio. €). Grundgeschäfte, die ven Finanzinstrumente ist zu beachten, dass ihnen – mit Gegenstand eines Cash Flow Hedge sind, wurden gemäß Ausnahme des Volumens im Commodity-Handel (Eigenhan- IFRS 7 bei der Positionsermittlung nicht berücksichtigt. del) – i.d.R. Grundgeschäfte mit kompensierenden Risiken gegenüberstehen. Der Value at Risk für das Zinsrisiko aus Finanzschulden und zugehörigen Absicherungsgeschäften belief sich zum Die Laufzeit der Zins-, Währungs-, Aktien-, Index- und Com- 31. Dezember 2008 auf 147,4 Mio. € (Vorjahr: 69,3 Mio. €). modity-Derivate orientiert sich an der Laufzeit der zugrun- Der Value at Risk aus zinstragenden Anlagen unter Ein- de liegenden Grundgeschäfte und liegt damit überwiegend schluss der Absicherungen betrug 46,1 Mio. € (Vorjahr: im kurz- bis mittelfristigen Bereich. Bei der Absicherung des 21,2 Mio. €). Fremdwährungsrisikos von Auslandsbeteiligungen wurden längere Laufzeiten von bis zu 30 Jahren vereinbart. Der Value at Risk für das Aktienkursrisiko lag zum 31. Dezember 2008 bei 27,3 Mio. € (Vorjahr: 17,3 Mio. €). Zinsänderungs-, Währungskurs- und Aktienkursrisiken bei Finanzinstrumenten sowie Commodity-Preisrisiken werden – Zum 31. Dezember 2008 betrug der Value at Risk für dem internationalen Bankenstandard entsprechend – mit nach IFRS 7 zu berücksichtigende Commodity-Positionen der Value-at-Risk-Methode gemessen. Auf der Basis histo- 80,4 Mio. € (Vorjahr: 35,2 Mio. €). RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 205 Anhang

Alle Value-at-Risk-Angaben wurden mit einem Konfidenz- Das maximale Ausfallrisiko ergibt sich durch die Buch- intervall von 95 % und einer Haltedauer von einem Tag werte der in der Bilanz angesetzten Forderungen. Bei den ermittelt. Derivaten entsprechen die Ausfallrisiken ihren positiven beizulegenden Zeitwerten. Im Berichtsjahr und im Vorjahr Kreditrisiken. In unserem Finanz- und Handelsbereich waren die Ausfälle unbedeutend. bestehen vorwiegend Kreditbeziehungen zu Banken und anderen Handelspartnern mit guter Bonität. Kreditrisiken Liquiditätsrisiken. Die Refinanzierung der RWE-Konzern- gegenüber Vertragspartnern werden bei Vertragsab- gesellschaften erfolgt i.d.R. zentral durch die RWE AG. schluss geprüft und laufend überwacht. Durch Festlegung Hier besteht das Risiko, dass die Liquiditätsreserven nicht von Limiten für das Handeln mit Geschäftspartnern und ausreichen, um die finanziellen Verpflichtungen fristgerecht gegebenenfalls durch das Stellen von Barsicherheiten zu erfüllen. Im Jahr 2009 werden Kapitalmarktschulden mit schränken wir das Kreditrisiko ein. Zudem setzen wir Kre- einem Nominalvolumen von rund 0,2 Mrd. € und Bank- ditversicherungen und Bankgarantien ein. Das Kreditrisiko schulden in Höhe von 0,3 Mrd. € fällig, zusätzlich werden wird im Handelsbereich auf täglicher, im Finanzbereich auf auch kurzfristige Schulden fällig. Für die Deckung des wöchentlicher Basis überwacht. Liquiditätsbedarfs standen am 31. Dezember 2008 flüssige Mittel und kurzfristige Wertpapiere in Höhe von insgesamt In unserem Vertriebsgeschäft sind wir Kreditrisiken aus- 8.984 Mio. € zur Verfügung. Darüber hinaus konnte die gesetzt, weil Kunden möglicherweise ihren Zahlungsver- RWE AG am Bilanzstichtag über eine vertraglich vereinbarte pflichtungen nicht nachkommen. Durch regelmäßige ungenutzte syndizierte Kreditlinie in Höhe von 3,6 Mrd. € Bonitätsanalyse unseres Kundenportfolios auf Basis der verfügen. Des Weiteren gibt es ungenutzte Reserven in Kreditrisiko-Richtlinie des RWE-Konzerns schränken wir Höhe von 9,8 Mrd. € im Rahmen des 20-Mrd.-€-Debt- dieses Risiko ein. Zudem setzen wir teilweise Sicherheits- Issuance-Programms. Das Liquiditätsrisiko ist daher äußerst leistungen und Bankgarantien ein. gering. 206 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Aus den finanziellen Verbindlichkeiten resultieren in den nächsten Jahren voraussichtlich die folgenden (nicht dis- kontierten) Zahlungen:

Tilgungs-/Zinszahlungen für Tilgungszahlungen Zinszahlungen ﬁ nanzielle Verbindlichkeiten Buchwerte 2009 2010 bis Ab 2014 2009 2010 bis Ab 2014 in Mio. € 31.12.08 2013 2013 Anleihen (inkl. Schuldscheindarlehen) 10.206 175 4.051 5.968 529 2.172 2.989 Commercial Paper 846 846 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 787 477 211 99 18 38 13 Verbindlichkeiten aus Leasing 79 8 29 46 Übrige Finanzverbindlichkeiten 1.024 645 208 230 8 21 10 Derivative finanzielle Verbindlichkeiten 13.777 19.599 6.311 11 13 -36 427 Sicherheitsleistungen für Handelsgeschäfte 541 541 Übrige sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 12.553 12.615 42 63

Tilgungs-/Zinszahlungen für Tilgungszahlungen Zinszahlungen ﬁ nanzielle Verbindlichkeiten Buchwerte 2008 2009 bis Ab 2013 2008 2009 bis Ab 2013 in Mio. € 31.12.07 2012 2012 Anleihen (inkl. Schuldscheindarlehen) 10.651 1.623 2.703 6.403 604 2.019 3.402 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.354 913 316 125 18 45 19 Verbindlichkeiten aus Leasing 146 13 43 90 4 14 9 Übrige Finanzverbindlichkeiten 730 459 39 278 11 36 19 Derivative finanzielle Verbindlichkeiten 6.078 4.700 -1.437 3 20 31 125 Sicherheitsleistungen für Handelsgeschäfte 404 404 Übrige sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 8.753 8.697 44 49 RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 207 Anhang

(31) Eventualschulden und finanzielle Verpflichtungen vorsorge in Höhe von rd. 2.244 Mio. € die haftenden Kern- Die zum 31. Dezember 2007 als Eventualschulden ausge- kraftwerksbetreiber im nuklearen Schadensfall finanziell wiesenen Verbindlichkeiten aus Surety Bonds in Höhe von so auszustatten, dass diese ihren Zahlungsverpflichtungen 50 Mio. € bestanden zum 31. Dezember 2008 nicht mehr. nachkommen können. Vertragsgemäß beträgt der auf die RWE AG entfallende Haftungsanteil 25,851 % zuzüglich 5 % Das Bestellobligo aus erteilten Investitionsaufträgen für Schadensabwicklungskosten. belief sich zum 31. Dezember 2008 auf 4.176 Mio. € (Vorjahr: 2.073 Mio. €). Außerdem bestanden Zusagen Gesellschaften des RWE-Konzerns sind im Zusammen- über Beteiligungserwerbe in Höhe von 127 Mio. € (Vorjahr: hang mit ihrem Geschäftsbetrieb in Gerichtsprozesse 129 Mio. €). und Schiedsverfahren involviert. RWE erwartet dadurch jedoch keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Die Verpflichtungen aus Operating Leasing betreffen wirtschaftliche und finanzielle Situation des RWE-Konzerns. überwiegend langfristige Pachtverträge für Stromerzeu- Darüber hinaus sind Konzerngesellschaften an verschiede- gungs- und Versorgungsanlagen sowie Miet- und Leasing- nen administrativen und regulatorischen Verfahren (inkl. verträge für Lager- und Verwaltungsgebäude. Genehmigungsverfahren) direkt beteiligt oder von deren Ergebnissen betroffen. Die Mindestleasingzahlungen haben folgende Fälligkeits- struktur: Im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlichen Umstruk- turierungen sind von außenstehenden Aktionären mehrere Operating Leasing Nominalwert Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der in Mio. € 31.12.08 31.12.07 Umtauschverhältnisse bzw. der Höhe der angebotenen Bar- Fällig in bis zu 1 Jahr 58 77 abfindung eingeleitet worden. Wir gehen davon aus, dass Fällig in 1 bis 5 Jahren 167 193 die gutachterlich ermittelten und von Wirtschaftsprüfern Fällig nach über 5 Jahren 162 259 überprüften Umtauschverhältnisse und Barabfindungen an- 387 529 gemessen sind. Sollten rechtskräftige Gerichtsentscheidun- gen zu anderen Ergebnissen kommen, erfolgt ein Ausgleich an alle betroffenen Aktionäre, auch wenn sie nicht am Einzahlungsverpflichtungen auf Finanzanlagen bestanden Spruchverfahren selbst beteiligt sind. in Höhe von 2 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €). Zur Beendigung des Spruchverfahrens zur Überprüfung der Der Unternehmensbereich RWE Power hat langfristige Angemessenheit der Umtauschverhältnisse im Rahmen der Bezugs- und Dienstleistungsverträge für Uran, Konversion, Fusion von RWE und VEW wurde am 22. Dezember 2008 Anreicherung, Fertigung und Entsorgung geschlossen. ein Vergleich geschlossen, der einen abschließenden Ausgleich an die ehemaligen VEW-Aktionäre in Höhe von Aus der Mitgliedschaft in verschiedenen Gesellschaften, die 130 Mio. € zuzüglich Zinsen und Kosten vorsieht. Der von u.a. im Zusammenhang mit Kraftwerksobjekten, mit Ergeb- der RWE AG im Geschäftsjahr 2009 zu leistende Ausgleich nisabführungsverträgen und zur Abdeckung des nuklearen führte im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008 im Haftpflichtrisikos bestehen, obliegt uns eine gesetzliche Wesentlichen zu einer Erhöhung sowohl des Geschäfts- oder bzw. vertragliche Haftung. Firmenwerts als auch der Verbindlichkeiten.

Mit der Solidarvereinbarung haben sich die RWE AG und Im Mai und Dezember 2006 hat die EU-Kommission eu- die anderen Muttergesellschaften der deutschen Kernkraft- ropaweit bei mehreren Energieversorgern Nachprüfungen werksbetreiber verpflichtet, zur Erfüllung einer Deckungs- durchgeführt. Hiervon waren auch Unternehmen des RWE- 208 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Konzerns in Deutschland betroffen. Nachfolgend hat die sowie die kommerzielle Optimierung der nicht regulierten EU-Kommission Auskunftsersuche zu einzelnen energie- Gasaktivitäten. Dabei handelt es sich um Beschaffungs-, marktbezogenen Fragestellungen u.a. an RWE gerichtet, Transport- und Speicherverträge in Deutschland, Großbri- die sie weiterbearbeiten wird. tannien und Tschechien sowie das Geschäft mit verflüssig- tem Erdgas (LNG). Anfang Mai 2007 hat die EU-Kommission ein Missbrauchs- verfahren gegen RWE eingeleitet. Sie vermutet, dass RWE Auch RWE Dea, welche die konzernweiten Aktivitäten zur und mit ihr verbundene Unternehmen den Zugang zum Erd- Gas- und Erdölgewinnung umfasst (Upstream-Aktivitäten), gastransportsystem in Deutschland behindert haben, um wird fortan als eigenständiges Segment gezeigt. Bisher war eine angeblich marktbeherrschende Stellung bei Erdgaslie- RWE Dea Teil des Segments RWE Power. ferungen abzusichern. Nach einer Grundsatzverständigung zwischen der RWE AG und der EU-Kommission im Mai 2008 Das Segment RWE Energy umfasst im kontinentaleuropä- hat die RWE AG im Dezember 2008 mittels einer förmlichen ischen Strom- und Gasbereich die Aktivitäten Verteilung, Verpflichtungszusage angeboten, das deutsche Gastrans- Transport und Vertrieb sowie wesentliche Teile des kon- portnetz der RWE an einen von RWE unabhängigen Dritten tinentaleuropäischen Wassergeschäfts. zu verkaufen. Mit dieser Zusage ist kein Eingeständnis verbunden, gegen Kartellrecht verstoßen zu haben. Derzeit RWE npower bündelt das gesamte Strom- und Gasgeschäft holt die EU-Kommission die Meinung anderer Marktteil- in Großbritannien. nehmer ein und wird voraussichtlich im Frühjahr 2009 auf dieser Grundlage über eine Verfahrenseinstellung gegen Für die Geschäftsjahre 2008 und 2007 wird der ehemalige alle beteiligten RWE-Unternehmen entscheiden. Bereich Wasser, der das Wassergeschäft außerhalb Konti- nentaleuropas beinhaltet, als nicht fortgeführte Aktivität (32) Segmentberichterstattung gesondert dargestellt. Im RWE-Konzern ergibt sich die Segmentabgrenzung aus den von den Unternehmensbereichen erbrachten Leistun- Unter „Sonstige/Konsolidierung“ sind Konsolidierungsef- gen. Die Segmentierung der Unternehmensbereiche und fekte und das Group Center aufgeführt. Darin enthalten Regionen basiert auf der internen Berichterstattung. sind auch Tätigkeiten, die nicht den gesondert dargestellten Unternehmensbereichen zuzuordnen sind, so vor allem Im Geschäftsjahr 2008 wurden Veränderungen in der die zentralen Dienstleistungen der RWE IT GmbH, der RWE Konzernstruktur vorgenommen; dies betrifft die bisherigen Consulting GmbH und der RWE Service GmbH. Darüber hi- Segmente RWE Power und RWE Energy. naus sind hier die Aktivitäten der seit dem 1. Februar 2008 auf dem Gebiet der regenerativen Energien tätigen RWE Das Segment RWE Power umfasst nunmehr ausschließlich Innogy GmbH enthalten. RWE Innogy hat von RWE Power, die kontinentaleuropäische Stromerzeugung und die kon- RWE npower und RWE Energy den Großteil der Stromerzeu- zernweite Braunkohlegewinnung. gungskapazitäten aus erneuerbaren Energien übernommen. Wegen der derzeit noch geringen Größenordnung wurde Die im Geschäftsjahr 2007 dem Segment RWE Power auf eine Anpassung der Vorjahreszahlen verzichtet. zugeordneten Handelsaktivitäten der RWE Trading wurden mit den Aktivitäten der RWE Gas Midstream, die 2007 im Um trotz der Änderungen der Konzernstruktur die Ver- Segment RWE Energy enthalten waren, zusammengeführt gleichbarkeit mit dem Vorjahr zu gewährleisten, werden die (Verschmelzung mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Janu- Zahlen der Segmentberichterstattung für das Geschäftsjahr ar 2008). Das neue Segment RWE Supply & Trading umfasst 2007 ebenfalls gemäß der neuen Struktur ausgewiesen.

damit den Energiehandel für Strom, Gas, Kohle, Öl und CO2 RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 209 Anhang

Segmentberichterstattung RWE RWE RWE RWE RWE Sonstige/ RWE- Bereich RWE- Unternehmensbereiche 2008 Power Dea Supply & Energy npower Konsoli- Konzern Wasser Konzern Trading dierung (nicht fort- inkl. geführte Bereich in Mio. € Aktivitäten) Wasser Außenumsatz 1.435 1.765 6.321 30.435 8.618 376 48.950 1.589 50.539 Konzern-Innenumsatz 9.982 211 20.489 2.111 10 -32.803 Gesamtumsatz 11.417 1.976 26.810 32.546 8.628 -32.427 48.950 1.589 50.539 Betriebliches Ergebnis 3.142 494 429 2.480 534 -253 6.826 384 7.210 Betriebliches Beteiligungsergebnis 79 1 -54 424 9 459 -1 458 Betriebliches Ergebnis aus at-Equity-bilanzierten Beteiligungen 59 -52 376 6 389 -1 388 Betriebliche Abschreibungen 458 254 1 930 180 124 1.947 247 2.194 Außerplanmäßige Abschreibungen 14 6 5 1 26 26 EBITDA 3.521 747 484 2.986 714 -138 8.314 632 8.946 Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit 3.916 656 1.633 2.182 149 317 8.853 Buchwerte at-Equity-bilan- zierter Beteiligungen 186 292 2.372 4181 3.268 Investitionen in immaterielle Vermögenswerte, Sachanla- gen und Investment Property 1.455 606 1.405 610 3782 4.454 1 Davon RWE Innogy: 418 Mio. € 2 Davon RWE Innogy: 290 Mio. €

Regionen 2008 EU Übriges Amerika Sonstige RWE-Konzern Deutschland Groß- Übrige EU Europa in Mio. € britannien Außenumsatz 30.694 9.913 7.497 568 10 268 48.950 Immaterielle Vermögenswerte, Sach- anlagen und Investment Property 19.493 6.541 6.351 508 251 33.144 210 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Segmentberichterstattung RWE RWE RWE RWE RWE Sonstige/ RWE- Bereich RWE- Unternehmensbereiche 20071 Power Dea Supply & Energy npower Konsoli- Konzern Wasser Konzern Trading dierung (nicht fort- inkl. geführte Bereich in Mio. € Aktivitäten) Wasser Außenumsatz 1.329 1.496 3.793 26.877 8.920 92 42.507 1.601 44.108 Konzern-Innenumsatz 8.125 198 13.617 1.596 5 -23.541 Gesamtumsatz 9.454 1.694 17.410 28.473 8.925 -23.449 42.507 1.601 44.108 Betriebliches Ergebnis 2.617 492 532 2.355 724 -187 6.533 409 6.942 Betriebliches Beteiligungsergebnis 70 -1 460 3 9 541 -4 537 Betriebliches Ergebnis aus at-Equity-bilanzierten Beteiligungen 44 380 3 427 -4 423 Betriebliche Abschreibungen 525 263 1 907 149 78 1.923 256 2.179 Außerplanmäßige Abschreibungen 77 2 7 4 90 90 EBITDA 3.072 755 534 2.802 870 -118 7.915 669 8.584 Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit 1.864 490 -363 2.349 592 1.1532 6.085 Buchwerte at-Equity-bilanzier- ter Beteiligungen 189 2.230 2 2.421 Investitionen in immaterielle Vermögenswerte, Sachanla- gen und Investment Property 1.127 505 3 1.147 587 6963 4.065 1 Auf Basis der neuen Konzernstruktur wurden die Zahlen angepasst. 2 Davon American Water: 526 Mio. € 3 Davon American Water: 635 Mio. €

Regionen 2007 EU Übriges Amerika Sonstige RWE-Konzern Deutschland Groß- Übrige EU Europa in Mio. € britannien Außenumsatz 24.840 9.555 6.840 1.015 8 249 42.507 Immaterielle Vermögenswerte, Sach- anlagen und Investment Property 17.451 8.089 5.848 505 180 32.073

Produkte RWE-Konzern in Mio. € 2008 2007 Außenumsatz 48.950 42.507 Davon: Strom (31.359) (27.917) Davon: Gas (13.768) (10.768) Davon: Öl (1.164) (1.023) RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 211 Anhang

Erläuterungen zu den Segmentdaten. Die Konzern- Die Abgrenzung des betrieblichen Ergebnisses ergibt sich Innenumsätze geben die Höhe der Umsätze zwischen den aus dem Wertmanagement-Konzept. Die Größe wird für Segmenten an. Sie werden zu den gleichen Bedingungen Steuerungszwecke im Konzern verwendet (vgl. dazu die wie mit fremden Dritten abgerechnet. Seiten 221/222). In der folgenden Tabelle ist die Über- leitung vom EBITDA zum betrieblichen Ergebnis und zum Ergebnis fortgeführter Aktivitäten vor Steuern dargestellt:

in Mio. € 2008 2007 EBITDA 8.314 7.915 - Betriebliche Abschreibungen -1.947 -1.923 + Betriebliches Beteiligungsergebnis 459 541 Betriebliches Ergebnis 6.826 6.533 + Neutrales Ergebnis -485 -149 + Finanzergebnis -1.475 -1.138 Ergebnis fortgeführter Aktivitäten vor Steuern 4.866 5.246

Erträge und Aufwendungen, die aus betriebswirtschaft- Mittelveränderungen aus dem Erwerb und der Veräuße- licher Sicht ungewöhnlich oder durch Sondervorgänge rung konsolidierter Gesellschaften gehen in den Cash Flow entstanden sind, beeinträchtigen die Beurteilung der aus der Investitionstätigkeit ein. Auswirkungen von Wech- laufenden Geschäftstätigkeit. Sie werden in das neutrale selkursänderungen werden gesondert gezeigt. Ergebnis umgegliedert. Falls Geschäfts- oder Firmenwerte vollkonsolidierter Unternehmen außerplanmäßig abge- Im Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit sind u.a. schrieben werden, sind diese Abschreibungen im neutralen enthalten: Ergebnis enthalten. • Zinseinnahmen in Höhe von 807 Mio. € (Vorjahr: 861 Mio. €) und Zinsausgaben in Höhe von 965 Mio. € Darüber hinausgehende Ausführungen finden sich auf (Vorjahr: 1.517 Mio. €) Seite 76 des Lageberichts. • gezahlte Ertragsteuern (abzüglich Ertragsteuererstattun- gen) in Höhe von 1.034 Mio. € (Vorjahr: 970 Mio. €) Die Investitionen umfassen den Mitteleinsatz für immate- • das zugeflossene Beteiligungsergebnis – nach Abzug des rielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Investment nicht zahlungswirksamen Teils aus der Equity-Bilanzie- Property. rung – in Höhe von 397 Mio. € (Vorjahr: 372 Mio. €)

Im Berichtsjahr und im Vorjahr hat RWE mit keinem ein- Im Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit sind Ausschüt- zelnen Kunden mehr als 10 % der Umsatzerlöse erzielt. tungen an RWE-Aktionäre in Höhe von 1.689 Mio. € (Vor- jahr: 1.968 Mio. €) und an andere Gesellschafter in Höhe (33) Angaben zur Kapitalflussrechnung von 316 Mio. € (Vorjahr: 231 Mio. €) enthalten. Der Neu- Die Kapitalflussrechnung ist nach den Zahlungsströmen aufnahme von Finanzschulden in Höhe von 6.641 Mio. € aus Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit ge- (Vorjahr: 5.577 Mio. €) stehen Tilgungen in Höhe von gliedert. Der Betrag der flüssigen Mittel in der Kapitalfluss- 8.046 Mio. € (Vorjahr: 5.822 Mio. €) gegenüber. rechnung stimmt mit dem entsprechenden Gesamtbetrag der flüssigen Mittel in der Bilanz überein. Flüssige Mittel Die Veränderung der flüssigen Mittel aus der Änderung umfassen Kassenbestände, Guthaben bei Kreditinstituten des Konsolidierungskreises betrug 78 Mio. € (Vorjahr: und kurzfristig veräußerbare festverzinsliche Wertpapiere -21 Mio. €). Davon entfielen auf Zugänge 83 Mio. € (Vor- mit einer Restlaufzeit bei Erwerb von bis zu drei Monaten. 212 KONZERNABSCHLUSS Anhang

jahr: 7 Mio. €), die mit den Finanzanlageinvestitionen ver- Die sonstigen Finanzforderungen enthalten im Wesent- rechnet wurden. Auf Abgänge entfielen 5 Mio. € (Vorjahr: lichen die sonstigen Ausleihungen, Zinsabgrenzungen und 28 Mio. €), die von den Einnahmen aus Desinvestments Finanzforderungen gegenüber nicht konsolidierten Tochter- abgezogen wurden. unternehmen und Beteiligungen. Die sonstigen Finanz- schulden umfassen im Wesentlichen die Finanzverbindlich- Aus der Explorationstätigkeit resultieren ein Cash Flow aus keiten gegenüber nicht konsolidierten Tochterunternehmen laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von -174 Mio. € (Vor- und Beteiligungen sowie die übrigen sonstigen Finanzver- jahr: -150 Mio. €) und ein Cash Flow aus der Investitions- bindlichkeiten. Die Nettofinanzschulden stellen den Saldo tätigkeit in Höhe von -255 Mio. € (Vorjahr: -221 Mio. €). aus Finanzvermögen und Finanzverbindlichkeiten dar.

Durch Erst- und Entkonsolidierungen haben sich die Netto- (34) Angaben zu Konzessionen finanzschulden um 81 Mio. € erhöht. Zwischen Unternehmen des RWE-Konzerns und den Gebiets- körperschaften der RWE-Versorgungsbereiche gibt es eine Die flüssigen Mittel unterliegen keinen Verfügungs- Reihe von Wegenutzungsverträgen und Konzessionsverein- beschränkungen. barungen im Strom-, Gas- und Wasserbereich.

Im Strom- und Gasgeschäft regeln Wegenutzungsverträ- Nettoschulden des 31.12.08 31.12.07 ge die Nutzung von öffentlichen Verkehrswegen für das RWE-Konzerns in Mio. € Verlegen und die Nutzung von Leitungen, die der allgemei- Flüssige Mittel 1.249 1.922 nen Energieversorgung dienen. Die Laufzeit der Wegenut- Kurzfristige Wertpapiere 7.735 10.858 zungsverträge beträgt höchstens 20 Jahre. Nach Ablauf der Langfristige Wertpapiere 317 444 Verträge besteht eine gesetzliche Pflicht zur Überlassung Sicherheitsleistungen für Handels- der örtlichen Verteilungsanlagen an das neue Energiever- geschäfte 3.562 1.118 sorgungsunternehmen gegen Zahlung einer angemessenen Sonstige Finanzforderungen 1.270 1.007 Vergütung an RWE. Finanzvermögen 14.133 15.349 Anleihen, Schuldscheindarlehen, Mit den Wasser-Konzessionsvereinbarungen werden das Verbindlichkeiten gegenüber Kredit- instituten, Commercial Paper 11.839 12.005 Recht und die Verpflichtung zur Bereitstellung von Wasser- Sicherheitsleistungen für Handels- und Abwasserdienstleistungen, zum Betrieb der dazugehö- geschäfte 541 404 rigen Infrastruktur (z.B. Wasserversorgungsanlagen) und Sonstige Finanzverbindlichkeiten 1.103 876 zur Investitionstätigkeit geregelt. Die Konzessionen im Finanzverbindlichkeiten 13.483 13.285 Wasserbereich gelten i.d.R. für einen Zeitraum von bis zu Nettofinanzschulden fortgeführter 50 Jahren. Aktivitäten -650 -2.064

Rückstellungen für Pensionen und (35) Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und ähnliche Verpflichtungen 2.738 3.565 Personen Aktivisch ausgewiesene Netto- vermögen bei fondsgedeckten Im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit unterhalten Pensionsverpflichtungen -507 die RWE AG und ihre Tochterunternehmen Geschäftsbezie- Rückstellungen für Entsorgung im hungen zu zahlreichen Unternehmen. Dazu gehören auch Kernenergiebereich 9.465 9.053 assoziierte Unternehmen, die als nahestehende Unterneh- Bergbaubedingte Rückstellungen 2.866 2.822 men des Konzerns gelten, u.a. die im Unternehmensbereich Nettoschulden fortgeführter Aktivitäten 14.419 12.869 RWE Energy at-Equity-bilanzierten Beteiligungen an kom- Nettoschulden der nicht munalen Unternehmen, insbesondere an Stadtwerken. fortgeführten Aktivitäten 4.240 3.645 Nettoschulden des RWE-Konzerns 18.659 16.514 RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 213 Anhang

Mit wesentlichen nahestehenden Unternehmen wurden sellschaften. Alle Geschäftsbeziehungen sind zu marktüb- Geschäfte getätigt, die zu folgenden Abschlussposten bei lichen Konditionen abgeschlossen worden und unterschei- RWE führten: den sich nicht von den Liefer- und Leistungsbeziehungen mit anderen Unternehmen.

Abschlussposten aus Geschäften 2008 2007 Der RWE-Konzern hat mit keiner nahestehenden Person mit assoziierten Unternehmen wesentliche Geschäfte abgeschlossen. in Mio. € Erträge 714 566 Die Grundzüge des Vergütungssystems und die Vergü- Aufwendungen 139 87 tungshöhe von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Ver- Forderungen 684 814 gütungsbericht dargestellt. Der Vergütungsbericht ist Verbindlichkeiten 13 4 Bestandteil des Lageberichts.

Die Gesamtvergütung des Vorstands betrug 20.260 Tsd. € Alle Geschäftsbeziehungen sind zu marktüblichen Konditio- (Vorjahr: 17.376 Tsd. €), zuzüglich Dienstzeitaufwand für nen abgeschlossen worden und unterscheiden sich grund- Pensionen in Höhe von 436 Tsd. € (Vorjahr: 1.913 Tsd. €). sätzlich nicht von den Liefer- und Leistungsbeziehungen Der Vorstand erhielt für das Geschäftsjahr 2008 kurzfristige mit anderen Unternehmen. Von den Forderungen werden Vergütungsbestandteile in Höhe von 17.510 Tsd. € (im Vor- 114 Mio. € (Vorjahr: 88 Mio. €), von den Verbindlichkeiten jahr für das Geschäftsjahr 2007: 12.782 Tsd. €). Außerdem 5 Mio. € (Vorjahr: 4 Mio. €) innerhalb eines Jahres fällig. wurden langfristige Vergütungsbestandteile im Rahmen Für die Forderungen bestanden wie im Vorjahr Garantien in des Beat (Tranche 2008) mit einem Ausgabezeitwert von Höhe von 0 Mio. € und sonstige Sicherheiten in Höhe von 2.750 Tsd. € zugeteilt (im Vorjahr für die Beat-Tranche 2007: 1 Mio. € (Vorjahr: 1 Mio. €). In den Forderungen waren ver- 4.594 Tsd. €). zinsliche Ausleihungen an die Berlinwasser-Gruppe in Höhe von 570 Mio. € (Vorjahr: 725 Mio. €) enthalten. Die Bezüge des Aufsichtsrats summierten sich im Ge- schäftsjahr 2008 auf 4.173 Tsd. € (Vorjahr: 3.237 Tsd. €). Zum 31. Dezember 2008 bestand darüber hinaus eine Außerdem erhielten Aufsichtsratsmitglieder Mandatsvergü- ungenutzte Kreditlinie für die Berlinwasser-Gruppe in Höhe tungen von Tochtergesellschaften in Höhe von insgesamt von 19 Mio. € (Vorjahr: 25 Mio. €). 256 Tsd. € (Vorjahr: 268 Tsd. €).

Zudem sind seit dem 1. Oktober 2007 die Gesellschaften Ehemalige Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebe- der Georgsmarienhütte-Gruppe nahestehende Unterneh- nen erhielten 26.783 Tsd. € (Vorjahr: 8.932 Tsd. €), davon men im Verhältnis zur RWE AG, da der Vorstandsvorsit- 1.823 Tsd. € (Vorjahr: 1.899 Tsd. €) von Tochtergesellschaf- zende der RWE AG, Herr Dr. Großmann, Gesellschafter der ten. Dabei entfielen 16.501 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €) auf die Georgsmarienhütte Holding GmbH ist. An Unternehmen Auszahlung von LTIP. Die Pensionsverpflichtungen (Defined der Georgsmarienhütte-Gruppe wurden Lieferungen und Benefit Obligations) gegenüber früheren Mitgliedern des Leistungen in Höhe von 6,8 Mio. € (im Vorjahr seit 1. Ok- Vorstands und ihren Hinterbliebenen beliefen sich zum tober: 1,9 Mio. €) von RWE-Konzernunternehmen erbracht. Bilanzstichtag auf 114.868 Tsd. € (Vorjahr: 114.729 Tsd. €). Unternehmen der Georgsmarienhütte-Gruppe haben Davon entfielen 18.820 Tsd. € (Vorjahr: 19.344 Tsd. €) auf Lieferungen und Leistungen in Höhe von 1,7 Mio. € (im Tochtergesellschaften. Vorjahr seit 1. Oktober: 0,1 Mio. €) an Gesellschaften des RWE-Konzerns erbracht. Zum 31. Dezember 2008 hatte die Die Bezüge des Wirtschaftsbeirats betragen 250 Tsd. € Georgsmarienhütte-Gruppe Verbindlichkeiten in Höhe von (Vorjahr: 289 Tsd. €). 0,4 Mio. € (Vorjahr: 0,7 Mio. €) gegenüber RWE-Konzernge- 214 KONZERNABSCHLUSS Anhang

Die Angaben zu den Mitgliedern des Vorstands und schlusses, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirt- des Aufsichtsrats gemäß § 285 Nr. 10 HGB sind auf den schaftsprüfungsgesellschaft (PwC) sowie von Gesellschaften Seiten 223 bis 227 aufgeführt. des internationalen PwC-Netzwerks sind folgende Honorare als Aufwand erfasst worden: (36) Honorare des Abschlussprüfers Für die im Geschäftsjahr 2008 und im Vorjahr erbrachten Dienstleistungen des Abschlussprüfers des Konzernab-

Honorare des Abschlussprüfers 2008 2007 in Mio. € Gesamt Davon: Deutschland Gesamt Davon: Deutschland Abschlussprüfungen 19,2 10,5 17,6 9,3 Sonstige Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen 3,3 2,9 3,1 3,0 Steuerberatungsleistungen 0,3 0,1 0,4 0,2 Sonstige Leistungen, die für die RWE AG oder Tochterunternehmen erbracht worden sind 0,4 0,4 0,6 0,5 23,2 13,9 21,7 13,0

Im Gesamtaufwand sind die angefallenen Honorare der (37) Inanspruchnahme von § 264 Abs. 3 HGB nicht fortgeführten Aktivitäten in Höhe von 3,5 Mio. € bzw. § 264b HGB (Vorjahr: 4,3 Mio. €) enthalten. Die folgenden inländischen Tochtergesellschaften haben im Geschäftsjahr 2008 in Teilen von der Befreiungsvorschrift Die Honorare für Abschlussprüfungen beinhalten vor des § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB Gebrauch gemacht: allem die Honorare für die Konzernabschlussprüfung, für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten • BGE Beteiligungs-Gesellschaft für Energieunternehmen sowie für die Prüfung der Abschlüsse der RWE AG und ihrer mbH, Essen Tochterunternehmen. Honorare für sonstige Bestätigungs- • eprimo GmbH, Neu-Isenburg oder Bewertungsleistungen entfallen auf Due-Diligence- • GBV Dreizehnte Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung Dienstleistungen im Zusammenhang mit Akquisitionen und mbH & Co. KG, Essen Desinvestitionen, Honorare für die Prüfung des internen • GBV Fünfte Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH, Kontrollsystems, insbesondere von IT-Systemen, sowie Essen Aufwendungen im Zusammenhang mit gesetzlichen oder • GBV Siebte Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbH, gerichtlichen Vorgaben. In den Honoraren für Steuerbe- Essen ratungsleistungen sind insbesondere Honorare für die • GBV Vierzehnte Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung Beratung im Zusammenhang mit der Erstellung von Steuer- mbH, Essen erklärungen und der Prüfung von Steuerbescheiden sowie • Kavernenspeicher Staßfurt GmbH, Staßfurt in sonstigen nationalen und internationalen Steuerangele- • OIE Aktiengesellschaft, Idar-Oberstein genheiten enthalten. • Rheinische Baustoffwerke GmbH, Bergheim RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 215 Anhang

• rhenag Beteiligungs GmbH, Köln (38) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag • RWE Aqua GmbH, Berlin Am 12. Januar 2009 hat sich RWE mit dem niederländi- • RWE Aqua Holdings GmbH, Essen schen Versorger Essent auf die Konditionen zur Abgabe • RWE Aqua International GmbH, Essen eines verbindlichen Barangebots an dessen Anteilseigner • RWE Consulting GmbH, Essen zum Erwerb sämtlicher Anteile geeinigt. Sobald die Stel- • RWE Dea AG, Hamburg lungnahme des Gesamtbetriebsrats von Essent vorliegt, • RWE Dea Suez GmbH, Hamburg kann eine Angebotsvereinbarung unterzeichnet werden, die • RWE Energy Aktiengesellschaft, Dortmund unter dem Vorbehalt steht, dass RWE mindestens 80 % des • RWE Energy Beteiligungsgesellschaft mbH, Dortmund ausstehenden Grundkapitals von Essent angedient werden. • RWE Fuel Cells GmbH, Essen Das Transaktionsvolumen beläuft sich auf 9,3 Mrd. €. • RWE Innogy Cogen GmbH, Dortmund • RWE Innogy GmbH, Essen Im Januar 2009 haben RWE und E.ON ein Gemeinschafts- • RWE IT GmbH, Dortmund unternehmen gegründet, dessen Ziel die Entwicklung, • RWE KAC Dezentrale Energien GmbH & Co. KG, der Bau und der Betrieb von Kernkraftwerksprojekten in Dortmund Großbritannien ist. Um dieses Ziel zu verwirklichen, bemüht • RWE Key Account GmbH, Essen sich das Joint Venture um den Erwerb dreier Standorte, die • RWE Kundenservice GmbH, Bochum derzeit von der englischen Behörde für Kernkraftwerksstill- • RWE Plus Beteiligungsgesellschaft Mitte mbH, Essen legung zum Verkauf gestellt sind. Gemeinsam mit E.ON • RWE Power Aktiengesellschaft, Köln und Essen strebt RWE mindestens 6 GW Kernkraftwerkskapazität in • RWE Power Erste Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung Großbritannien an. mbH, Essen • RWE Rheinhessen Beteiligungs GmbH, Dortmund Darüber hinausgehende Ausführungen zu Ereignissen nach • RWE Rhein-Ruhr Aktiengesellschaft, Essen dem Bilanzstichtag enthält der Lagebericht. • RWE Rhein-Ruhr Netzservice GmbH, Siegen • RWE Rhein-Ruhr Verteilnetz GmbH, Wesel • RWE Service GmbH, Dortmund • RWE Solutions Aktiengesellschaft, Alzenau • RWE Supply & Trading GmbH, Essen • RWE Systems Computing GmbH, Dortmund • RWE Systems Development GmbH & Co. KG, Dortmund • RWE Transportnetz Gas GmbH, Dortmund • RWE Transportnetz Strom GmbH, Dortmund • RWE Westfalen-Weser-Ems Aktiengesellschaft, Dortmund • RWE Westfalen-Weser-Ems Netzservice GmbH, Dortmund • RWE Westfalen-Weser-Ems Verteilnetz GmbH, Recklinghausen • Thyssengas GmbH, Dortmund 216 KONZERNABSCHLUSS Anhang

(39) Erklärung gemäß § 161 AktG Für die RWE AG und ihre börsennotierten deutschen Toch- terunternehmen sind die gemäß § 161 AktG vorgeschriebe- nen Erklärungen zum Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht worden.

Essen, 13. Februar 2009

Der Vorstand

Jürgen Großmann Leonhard Birnbaum Alwin Fitting Ulrich Jobs Rolf Pohlig RWE-Geschäftsbericht 2008 KONZERNABSCHLUSS 217 Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers

4.6 BESTÄTIGUNGSVERMERK DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den von der RWE Aktiengesellschaft, Essen, Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Gewinn- beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahres- und Verlustrechnung, Bilanz, Aufstellung der erfassten abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Erträge und Aufwendungen, Kapitalflussrechnung und Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, Anhang – sowie den Konzernlagebericht der RWE Aktienge- der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrund- sellschaft, Essen, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft sätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Janu- sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzern- ar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Aufstellung von abschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir Konzernabschluss und zusammengefasstem Lagebericht sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung Beurteilung über den Konzernabschluss und den zusam- gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss mengefassten Lagebericht abzugeben. den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden han- Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB delsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmä- entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragsla- ßiger Abschlussprüfung unter ergänzender Beachtung der ge des Konzerns. Der zusammengefasste Lagebericht steht International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insge- Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, samt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstel- stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung lung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der zutreffend dar. anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes Essen, den 16. Februar 2009 der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der PricewaterhouseCoopers Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse Aktiengesellschaft über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartun- gen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbe- zogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Manfred Wiegand Markus Dittmann Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer 218 WEITERE INFORMATIONEN Wesentliche Beteiligungen

WESENTLICHE BETEILIGUNGEN (STAND: 31.12.2008)

I. Verbundene Unternehmen Beteiligungs- Eigenkapital Ergebnis Umsatzerlöse Mitarbeiter2 anteil gemäß des letzten des letzten 2008 2008 § 16 AktG Geschäfts- Geschäfts- im Jahres- jahres jahres durchschnitt in % in Tsd. € in Tsd. € in Mio. € RWE Aktiengesellschaft, Essen 9.415.874 2.835.155 – 431 RWE Power RWE Power Aktiengesellschaft, Köln und Essen 100 2.037.209 – 1 10.459 13.378 Kernkraftwerke Lippe-Ems GmbH, Lingen (Ems) 99 165.545 – 1 404 305 Kernkraftwerk Gundremmingen GmbH, Gundremmingen 75 84.184 8.343 277 720 Mátrai Erömü Zártkörüen Müködö Részvénytársaság (MÁTRA), Visonta/Ungarn 51 241.615 54.198 346 2.398 Rheinbraun Brennstoff GmbH, Köln 100 63.294 – 1 620 167 RWE Dea RWE Dea AG, Hamburg 100 1.323.905 – 1 1.185 858 RWE Dea Norge AS, Oslo/Norwegen 100 111.143 36.326 301 56 RWE Dea Suez GmbH, Hamburg 100 87.226 – 1 222 122 RWE Supply & Trading RWE Supply & Trading GmbH, Essen 100 248.980 – 1 25.419 723 RWE Energy RWE Energy Aktiengesellschaft, Dortmund 100 1.017.905 – 1 8.875 476 Budapesti Elektromos Müvek Nyrt. (ELMÜ), Budapest/Ungarn 55 1.008.294 60.556 1.087 327 ELMÜ Hálózati Elosztó Kft., Budapest/Ungarn 100 1.014.203 36.553 395 197 ÉMÁSZ Hálózati Kft., Budapest/Ungarn 100 316.103 -831 161 132 Emscher Lippe Energie GmbH, Gelsenkirchen 79 49.658 -4.996 528 634 Energis GmbH, Saarbrücken 64 133.914 19.725 388 308 envia Mitteldeutsche Energie AG, Chemnitz 64 888.733 99.171 2.347 2.139 envia Netzservice GmbH, Chemnitz 100 4.045 – 1 354 12 envia Verteilnetz GmbH, Halle (Saale) 100 24 – 1 1.684 5 eprimo GmbH, Neu-Isenburg 100 4.600 – 1 149 57 Észak-magyarországi Áramszolgáltató Nyrt. (ÉMÁSZ), Miskolc/Ungarn 54 356.849 27.584 459 124 EWV Energie- und Wasser-Versorgung GmbH, Stolberg 54 33.744 7.786 361 369 Jihomoravská plynárenská, a.s., Brno/Tschechien 50 198.708 21.957 749 778 Koblenzer Elektrizitätswerk und Verkehrs-Aktiengesellschaft, Koblenz 58 71.192 8.003 432 514 Lechwerke AG, Augsburg 90 226.775 53.186 999 1.144 LEW Verteilnetz GmbH, Augsburg 100 25 – 1 548 4 MITGAS Mitteldeutsche Gasversorgung GmbH, Halle (Saale) 60 93.786 25.382 790 306 rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft, Köln 67 156.700 42.426 294 326 RWE Energy Beteiligungsgesellschaft mbH, Dortmund 100 7.553.333 – 1 –– RWE Energy Nederland N.V., Hoofddorp/Niederlande 100 37.345 -70.049 2.278 274 RWE Gas International B.V., Hoofddorp/Niederlande 100 4.802.611 622.324 – – RWE Key Account GmbH, Essen 100 30 – 1 2.506 100 RWE Kundenservice GmbH, Bochum 100 25 – 1 260 14 RWE Polska S.A., Warschau/Polen 100 486.943 15.710 676 576 1 Ergebnisabführungsvertrag 2 Umgerechnet in Vollzeitstellen RWE-Geschäftsbericht 2008 WEITERE INFORMATIONEN 219 Wesentliche Beteiligungen

I. Verbundene Unternehmen Beteiligungs- Eigenkapital Ergebnis Umsatzerlöse Mitarbeiter3 anteil gemäß des letzten des letzten 2008 2008 § 16 AktG Geschäfts- Geschäfts- im Jahres- jahres jahres durchschnitt in % in Tsd. € in Tsd. € in Mio. € RWE Energy RWE Rhein-Ruhr Aktiengesellschaft, Essen 100 238.405 – 1 5.281 4.783 RWE Rhein-Ruhr Netzservice GmbH, Siegen 100 25 – 1 666 32 RWE Rhein-Ruhr Verteilnetz GmbH, Wesel 100 25 – 1 2.080 6 RWE Stoen Operator Sp z o.o., Warschau/Polen 100 633.567 19.442 254 617 RWE Transgas, a.s., Prag/Tschechien 100 3.580.760 400.934 2.499 220 RWE Transgas Net, s.r.o., Prag/Tschechien 100 1.940.360 180.059 369 687 RWE Transportnetz Gas GmbH, Dortmund 100 100 – 1 342 92 RWE Transportnetz Strom GmbH, Dortmund 100 613.025 – 1 5.393 283 RWE Westfalen-Weser-Ems Aktiengesellschaft, Dortmund 100 283.185 – 1 4.555 2.638 RWE Westfalen-Weser-Ems Netzservice GmbH, Dortmund 100 25 – 1 911 23 RWE Westfalen-Weser-Ems Verteilnetz GmbH, Recklinghausen 100 25 – 1 1.670 3 RWW Rheinisch-Westfälische Wasserwerksgesellschaft mbH, Mülheim an der Ruhr 80 75.157 10.467 104 410 Severočeská plynárenská, a.s., Ústí nad Labem/Tschechien 100 157.607 17.969 328 53 Severomoravská plynárenská, a.s., Ostrava/Tschechien 68 172.489 21.427 517 33 Stadtwerke Düren GmbH, Düren 75 14.123 -6.608 162 206 Středočeská plynárenská, a.s., Prag/Tschechien 100 91.858 2.948 355 42 Süwag Energie AG, Frankfurt am Main 78 258.509 37.350 1.527 1.411 Süwag Netz GmbH, Frankfurt am Main 100 25 – 1 479 14 Thyssengas GmbH, Dortmund 100 179.695 – 1 108 – VSE Aktiengesellschaft, Saarbrücken 69 133.329 14.453 437 309 Východočeská plynárenská, a.s., Hradec Králové/Tschechien 67 114.265 11.673 331 42 Západočeská plynárenská, a.s., Plzeň/Tschechien 100 79.356 5.552 247 40 RWE npower RWE Npower Holdings plc, Swindon/Großbritannien2 100 381.330 131.684 8.628 12.281 Bereich Wasser American Water Works Company, Inc., Wilmington/Delaware/USA American Water-Gruppe2, 4 mit 67 Tochterunternehmen in den USA und Kanada 60 3.284.427 -232.803 1.590 7.300 Sonstige Tochterunternehmen Agrupació Energías Renovables, S.A.U., Barcelona/Spanien AERSA-Gruppe2 mit 15 Tochterunternehmen in Spanien 100 174.103 11.382 65 17 Npower Renewables Ltd., Reading/Großbritannien 100 121.940 4.777 28 207 RWE Finance B.V., Hoofddorp/Niederlande 100 10.308 1.599 – – RWE Innogy Cogen GmbH, Dortmund 100 53.982 – 1 80 116 RWE Innogy GmbH, Essen 100 183.850 – 1 116 83 RWE Service GmbH, Dortmund 100 270.574 – 1 2.023 1.853 1 Ergebnisabführungsvertrag 2 Daten aus dem Konzernabschluss der Gesellschaft 3 Umgerechnet in Vollzeitstellen 4 nicht fortgeführte Aktivität 220 WEITERE INFORMATIONEN Weitere Informationen

II. Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert sind Beteiligungs- Eigenkapital Ergebnis anteil gemäß des letzten des letzten § 16 AktG Geschäftsjahres Geschäftsjahres

in % in Tsd. € in Tsd. € RWE Power Grosskraftwerk Mannheim Aktiengesellschaft, Mannheim 40 114.141 6.647 TCP Petcoke Corporation, Dover/Delaware/USA1 50 10.018 10.135 RWE Supply & Trading Excelerate Energy LP, The Woodlands/Texas/USA1 50 311.187 -106.574 RWE Energy AVU Aktiengesellschaft für Versorgungs-Unternehmen, Gevelsberg 50 100.145 13.260 Cegedel S.A., Luxemburg/Luxemburg1 30 528.860 61.467 Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH (DEW 21), Dortmund 47 150.437 21.966 Energie Wasser Niederrhein GmbH, Moers 20 32.901 6.970 EVH GmbH, Halle (Saale) 30 76.736 6.826 Fövárosi Gázmüvek Zrt., Budapest/Ungarn 50 164.856 31.192 Kärntner Energieholding Beteiligungs-GmbH, Klagenfurt/Österreich1 49 361.223 113.232 KEW Kommunale Energie- und Wasserversorgung AG, Neunkirchen 29 70.590 7.952 Niederrheinische Versorgung und Verkehr Aktiengesellschaft, Mönchengladbach1 50 441.334 28.959 Pfalzwerke Aktiengesellschaft, Ludwigshafen 27 192.047 22.380 Regionalgas Euskirchen GmbH & Co. KG, Euskirchen 43 49.893 9.090 RheinEnergie AG, Köln 20 564.045 190.457 RWE-Veolia Berlinwasser Beteiligungs GmbH, Berlin 50 261.307 -7.773 SpreeGas Gesellschaft für Gasversorgung und Energiedienstleistung mbH, Cottbus 33 22.350 7.907 Stadtwerke Duisburg Aktiengesellschaft, Duisburg 20 153.223 29.721 Stadtwerke Essen Aktiengesellschaft, Essen 29 116.557 23.269 Stadtwerke Remscheid GmbH, Remscheid 25 107.493 4.640 Stadtwerke Velbert GmbH, Velbert 40 75.626 7.238 Südwestfalen Energie und Wasser AG, Hagen 19 280.665 16.061 TIGÁZ Tiszántúli Gázszolgáltató Zrt., Hajdúszoboszló/Ungarn 44 594.761 491.454 Východoslovenská energetika, a.s., Košice/Slowakei 49 698.318 530.209 Zagrebačke Otpadne Vode d.o.o., Zagreb/Kroatien 49 104.943 23.206 Sonstige Fri-El S.p.A., Bozen/Italien1 50 22.460 -719 Greater Gabbard Offshore Winds Limited, Reading/Großbritannien 50 -59 -23 Zephyr Investments Ltd., Reading/Großbritannien1 33 -9.580 -4.276 1 Daten aus dem Konzernabschluss der Gesellschaft

III. Sonstige Beteiligungen Beteiligungs- Eigenkapital Ergebnis anteil gemäß des letzten des letzten § 16 AktG Geschäftsjahres Geschäftsjahres in % in Tsd. € in Tsd. € RWE Energy Stadtwerke Chemnitz Aktiengesellschaft, Chemnitz 19 255.387 23.131 RWE-Geschäftsbericht 2008 WEITERE INFORMATIONEN 221 Wertmanagement-Konzept des RWE-Konzerns

WERTMANAGEMENT-KONZEPT DES RWE-KONZERNS

Renditeorientierte Unternehmenssteuerung. Im Zentrum Bei der Ermittlung des betrieblichen Vermögens gehen unserer Strategie steht die Steigerung des Unternehmens- wir so vor, dass abnutzbare Gegenstände des Anlagever- wertes. Zusätzlicher Wert wird dann geschaffen, wenn die mögens nicht mit ihren Buchwerten, sondern mit der Hälfte Rendite auf das eingesetzte Vermögen die Kapitalkosten der historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten übersteigt. Wir messen die Rendite als Return on Capital angesetzt werden. Diese Methodik hat den Vorteil, dass die Employed (ROCE). Der ROCE zeigt die rein operative Rendi- ROCE-Ermittlung nicht von der Abschreibungsdauer beein- te. Er ergibt sich, wenn das betriebliche Ergebnis durch das flusst wird. Dies verringert die durch den Investitionszyklus betriebliche Vermögen geteilt wird. verursachten Schwankungen der Wertbeiträge. Bei Finanz- anlagen berücksichtigen wir die im Kaufpreis enthaltenen Die Tabelle auf Seite 222 oben stellt dar, wie die Kapitalkos- Firmenwerte allerdings in voller Höhe. ten hergeleitet werden. Diese ermitteln wir als gewichteten Durchschnitt der Eigen- und Fremdkapitalkosten. Die Differenz von ROCE und Kapitalkostensatz ergibt den relativen Wertbeitrag. Durch Multiplikation mit dem Die Eigenkapitalkosten erfassen die über eine risikolose eingesetzten betrieblichen Vermögen erhält man den abso- Anlage hinausgehende unternehmensspezifische Rendite- luten Wertbeitrag, den wir als zentrale Steuerungsgröße erwartung des Kapitalmarktes bei einer Investition in die einsetzen. Je höher dieser ausfällt, desto attraktiver ist RWE-Aktie. Die Fremdkapitalkosten orientieren sich an den die jeweilige Aktivität für unser Portfolio. Er ist auch ein langfristigen Finanzierungskonditionen im RWE-Konzern wichtiges Kriterium bei der Beurteilung von Investitionen und berücksichtigen die steuerliche Abzugsfähigkeit von und zugleich Maßstab für die Bonuszahlungen an unsere Fremdkapitalzinsen (Tax Shield). Bei der Ermittlung der Führungskräfte. Kapitalkosten 2008 legen wir folgende Werte zugrunde: Für das Fremdkapital verwenden wir einen Kostensatz vor Höhere Kapitalkosten ab 2009. Durch die aktuelle Finanz- Steuern von 5,25 %. Beim Eigenkapital nehmen wir einen marktkrise hat sich die Beschaffung von Fremdkapital ver- Zinssatz für eine risikolose Anlage in Höhe von 4,75 % als teuert. Dies spiegelt sich in gestiegenen Zinssätzen wider. Basis und addieren konzern- sowie bereichsspezifische Infolgedessen setzen wir im Wertmanagement-Konzept ab Risiko aufschläge. Der Betafaktor für den Konzern beträgt 2009 wieder höhere Kapitalkosten an. Auf Konzernebene im Berichtsjahr 0,67. legen wir – wie bis 2007 – einen Satz von 9 % zugrunde. Für die Unternehmensbereiche nehmen wir Anpassungen Das Verhältnis von Eigen- zu Fremdkapital setzen wir mit um 0,5 bis 1,0 Prozentpunkte vor. Die Kapitalkosten nach 50 zu 50 an. Dieser Wert wird nicht aus den Buch werten Steuern belaufen sich für den RWE-Konzern ab 2009 auf der Bilanz abgeleitet, sondern basiert u.a. auf einer Markt- 6,5 %. In der oberen Tabelle auf Seite 222 sind die alten bewertung des Eigenkapitals und auf Annahmen über die und neuen Werte einander gegenübergestellt. langfristige Entwicklung von Nettofinanzposition und Rück- stellungen. Insgesamt kommen wir für 2008 auf Kapital- kosten für den RWE-Konzern von 8,5 % vor Steuern. Wie bereits auf Seite 74 erläutert, hatten wir im Vorjahr noch 9,0 % zugrunde gelegt.

222 WEITERE INFORMATIONEN Wertmanagement-Konzept des RWE-Konzerns

RWE-Konzern – Kapitalkosten 2008 Ab 2009 Risikoloser Zinssatz %4,754,5 Marktprämie % 5,0 5,0 Betafaktor 0,67 0,78 Eigenkapitalkosten nach Steuern % 8,1 8,4 Fremdkapitalkosten vor Steuern % 5,25 6,25 Steuersatz für Fremdkapital % 27, 0 27,1 Tax Shield % -1,4 -1,7 Fremdkapitalkosten nach Steuern % 3,8 4,6 Anteil Eigenkapital %5050 Anteil Fremdkapital %5050 Kapitalkosten nach Steuern % 6,0 6,5 Steuersatz für pauschale Umrechnung % 30 30 Kapitalkosten vor Steuern % 8,5 9,0

RWE-Konzern – Ermittlung des betrieblichen Vermögens 31.12.2007 31.12.2008 Immaterielle Vermögenswerte/Sachanlagen1 Mio. € 46.598 46.819 + Beteiligungen inkl. Ausleihungen2 Mio. € 3.902 4.533 + Vorräte Mio. € 2.352 2.540 + Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Mio. € 8.812 10.412 + Sonstige Forderungen und sonstige Vermögenswerte3 Mio. € 8.874 16.452 - Unverzinsliche Rückstellungen4 Mio. € 10.972 11.218 - Unverzinsliche Verbindlichkeiten5 Mio. € 18.467 29.727 - Korrekturen6 Mio. € 1.134 887 Betriebliches Vermögen Mio. € 39.965 38.924

RWE-Konzern – Ermittlung des Wertbeitrags 2008 Betriebliches Vermögen vor Korrekturen (im Jahresdurchschnitt) Mio. € 39.444 + Korrekturen7 Mio. € 365 Betriebliches Vermögen nach Korrekturen (im Jahresdurchschnitt) Mio. € 39.809 Betriebliches Ergebnis Mio. € 6.826 + Zinserträge aus Leasingforderungen Mio. € 11 Betriebliches Ergebnis für ROCE-Berechnung Mio. € 6.837 ROCE % 17,2 Relativer Wertbeitrag % 8,7 Absoluter Wertbeitrag Mio. € 3.453 1 Immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Investment Property wurden mit hälftigen Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt (siehe Anlagenspiegel); Geschäfts- oder Firmenwerte und Kundenbeziehungen wurden mit ihren Buchwerten erfasst. 2 At-Equity-bilanzierte Beteiligungen und übrige Finanzanlagen (ohne langfristige Wertpapiere) 3 Enthalten sind Ertragsteueransprüche; nicht berücksichtigt sind Finanzderivate in Höhe von 1.893 Mio. € (Vorjahr: 424 Mio. €) und das Nettovermögen bei fondsgedeckten Pensionsverpﬂ ichtungen. 4 Die Position umfasst Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen; nicht enthalten sind Rückstellungen mit Langfristcharakter in Höhe von 470 Mio. € (Vorjahr: 581 Mio. €). 5 Die Position umfasst Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Ertragsteuerverbindlichkeiten sowie übrige Verbindlichkeiten; nicht enthalten sind Finanzderivate in Höhe von 732 Mio. € (Vorjahr: 282 Mio. €) sowie Kaufpreisverbindlichkeiten von 1.294 Mio. € (Vorjahr: 1.951 Mio. €) aus Andienungs- rechten und einem Terminkauf von Minderheitenanteilen. 6 Herausgerechnet werden nach IAS 16.15 gebildete Aktiva in Höhe von 458 Mio. € (Vorjahr: 529 Mio. €), da durch sie kein Kapital gebunden wird. Außerdem herausgerechnet werden passive latente Steuern auf den aktivierten Kundenstamm von RWE npower. 7 Größtenteils zeitliche Korrekturen, u.a. wegen unterjähriger Erst-/Entkonsolidierungen RWE-Geschäftsbericht 2008 WEITERE INFORMATIONEN 223 Organe und weitere Gremien

ORGANE UND WEITERE GREMIEN

Aufsichtsrat

Dr. Thomas R. Fischer Carl-Ludwig von Boehm-Bezing Berlin Bad Soden Vorsitzender ehem. Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank AG Kaufmann Heinz Büchel1 Frank Bsirske1 Tr ier Berlin Gesamtbetriebsratsvorsitzender der RWE Rhein-Ruhr AG Stellvertretender Vorsitzender • RWE Energy AG Vorsitzender der ver.di Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft Dieter Faust1 • Deutsche Lufthansa AG Eschweiler • IBM Central Holding GmbH Betriebsratsvorsitzender Betriebsdienste/ • KfW – Kreditanstalt für Wiederaufbau Materialwirtschaft der RWE Power AG

Dr. Paul Achleitner Simone Haupt 1,2 München Hagen Mitglied des Vorstands der Allianz SE - bis zum 30. November 2008 - • Allianz Deutschland AG Gesamtbetriebsratsvorsitzende der RWE Systems AG • Allianz Europe B.V. (Vorsitz) • Allianz Global Investors AG Andreas Henrich1 • Allianz Lebensversicherungs-AG Siegen • Bayer AG - seit 1. April 2008 - Dipl.-Volkswirt Werner Bischoff 1 • ELE Emscher Lippe Energie GmbH Monheim am Rhein • RWE Rhein-Ruhr AG Mitglied des geschäftsführenden Hauptvorstands der IG Bergbau, Chemie, Energie Heinz-Eberhard Holl • Continental AG Osnabrück • Evonik-Degussa GmbH ehem. Oberkreisdirektor des Landkreises Osnabrück • Evonik Industries AG • Georgsmarienhütte GmbH • RWE Dea AG • Georgsmarienhütte Holding GmbH • Sanofi-Aventis Deutschland GmbH • Hoechst GmbH • RWE Power AG • BGAG Beteiligungsgesellschaft der Gewerkschaften GmbH • THS TreuHandStelle für Bergmannswohnstätten im rheinisch-westfälischen Steinkohlenbezirk GmbH

• Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten 1 Vertreter der Arbeitnehmer • Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontroll- 2 Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt des Ausscheidens gremien von Wirtschaftsunternehmen 224 WEITERE INFORMATIONEN Organe und weitere Gremien

Dr. Gerhard Langemeyer Günter Reppien1 Dortmund Lingen Oberbürgermeister der Stadt Dortmund Gesamtbetriebsratsvorsitzender der RWE Power AG • Dortmunder Stadtwerke AG (Vorsitz) • RWE Power AG • Gesellschaft für Vermögensverwaltung AG • Stadtwerke Lingen GmbH • KEB Holding AG (Vorsitz) • Klinikum Dortmund gGmbH (Vorsitz) Karl-Heinz Römer1 • Schüchtermann Schiller’sche Kliniken KG Mülheim an der Ruhr • Sparkasse Dortmund (Vorsitz) Landesbezirksfachbereichsleiter der ver.di Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft Dagmar Mühlenfeld • RWE Energy AG Mülheim an der Ruhr • RWE Rhein-Ruhr AG Oberbürgermeisterin der Stadt Mülheim an der Ruhr • Mülheimer Wohnungsbau e.G. (Vorsitz) Dagmar Schmeer1 • Beteiligungsholding Mülheim an der Ruhr GmbH Saarbrücken • Flughafen Essen/Mülheim GmbH (Vorsitz) Betriebsratsvorsitzende der VSE AG • medl GmbH (Vorsitz) • VSE AG • Mülheim & Business GmbH (Vorsitz) • Ruhrbania Projektentwicklungsgesellschaft mbH Dr. Manfred Schneider (Vorsitz) Leverkusen Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayer AG Erich Reichertz1,2 • Daimler AG Mülheim an der Ruhr • Linde AG (Vorsitz) – bis zum 31. März 2008 – • TUI AG Dipl.-Ingenieur • RWE Energy AG Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz Krefeld Dr. Wolfgang Reiniger Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp AG Essen • AXA Konzern AG Oberbürgermeister der Stadt Essen • Bayer AG • EGZ Entwicklungsgesellschaft Zollverein mbH • MAN AG • EMG Essen Marketing GmbH Gesellschaft für Stadtwer- • ThyssenKrupp Services AG (Vorsitz) bung, Touristik und Zentrenmanagement (Vorsitz) • ThyssenKrupp Steel AG (Vorsitz) • Entwicklungsgesellschaft Universitätsviertel • ThyssenKrupp Technologies AG (Vorsitz) Essen mbH (Vorsitz) • Essener Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH (Vorsitz) • Margarethe Krupp-Stiftung für Wohnungsfürsorge (Vorsitz) • Messe Essen GmbH (Vorsitz) • Sparkasse Essen (Vorsitz)

• Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten 1 Vertreter der Arbeitnehmer • Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontroll- 2 Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt des Ausscheidens gremien von Wirtschaftsunternehmen RWE-Geschäftsbericht 2008 WEITERE INFORMATIONEN 225 Organe und weitere Gremien

Uwe Tigges1 Ausschüsse des Aufsichtsrats Bochum Gesamtbetriebsratsvorsitzender der RWE Westfalen-Weser-Ems AG Präsidium des Aufsichtsrats • RWE Energy AG Dr. Thomas R. Fischer (Vorsitz) • RWE Westfalen-Weser-Ems AG Frank Bsirske Dr. Paul Achleitner Prof. Karel Van Miert Heinz Büchel Beersel Dieter Faust Professor, Universität Nyenrode Simone Haupt – bis zum 30. November 2008 – • Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG Dagmar Schmeer – seit 11. Dezember 2008 – • Agfa-Gevaert N.V. Dagmar Mühlenfeld • Anglo American plc Dr. Manfred Schneider • De Persgroup • Koninklijke Philips Electronics N.V. Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG • SIBELCO N.V. Dr. Thomas R. Fischer (Vorsitz) • SOLVAY S.A. Frank Bsirske • Vivendi Universal S.A. Werner Bischoff Dr. Manfred Schneider Manfred Weber1 Wietze Personalausschuss – seit 1. Dezember 2008 – Dr. Thomas R. Fischer (Vorsitz) Gesamtbetriebsratsvorsitzender der RWE Dea AG Frank Bsirske • RWE Dea AG Dr. Paul Achleitner Heinz-Eberhard Holl Günter Reppien Uwe Tigges

Prüfungsausschuss Carl-Ludwig von Boehm-Bezing (Vorsitz) Werner Bischoff Dr. Gerhard Langemeyer Günter Reppien Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz Uwe Tigges

Nominierungsausschuss Dr. Thomas R. Fischer (Vorsitz) Dr. Paul Achleitner Heinz-Eberhard Holl

• Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten 1 Vertreter der Arbeitnehmer • Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontroll- gremien von Wirtschaftsunternehmen 226 WEITERE INFORMATIONEN Organe und weitere Gremien

Vorstand

Dr. Jürgen Großmann Konzernressorts: Strategie, Business Development, Vorsitzender des Vorstands der RWE AG, Mergers & Acquisitions, Forschung & Entwicklung, bestellt bis zum 30. September 2012 Erneuerbare Energien

Geboren 1952 in Mülheim an der Ruhr, Studium der Eisen- Mandate: hüttenkunde und der Wirtschaftswissenschaften, Promotion • RWE Npower Holdings plc in Hüttenwesen, von 1980 bis 1993 im Klöckner-Konzern, zuletzt als Mitglied des Vorstands der Klöckner-Werke AG, Berthold Bonekamp1 1993 Erwerb der Georgsmarienhütte, von 1993 bis 2006 – bis zum 31. Dezember 2008 – Gesellschafter und Geschäftsführer der Georgsmarienhütte Mitglied des Vorstands der RWE AG Holding GmbH, Eintritt in die RWE AG als Vorsitzender des Vorstands zum 1. Oktober 2007. Geboren 1950 in Billerbeck (Kreis Coesfeld), Studium des Maschinenbaus und der Betriebswirtschaftslehre, seit 1981 Konzernressorts: Energiepolitik, Veränderungsmanagement, im RWE-Konzern, seit April 2004 Mitglied des Vorstands der Investor Relations, Kommunikation, Führungskräftemanage- RWE AG, April 2004 bis Februar 2008 zusätzlich Vorsitzen- ment und Revision der des Vorstands der RWE Energy AG, April bis Dezember 2008 Chief Strategy Officer. Mandate: • BATIG Gesellschaft für Beteiligungen mbH Mandate: • British American Tobacco (Industrie) GmbH • Berlinwasser Holding AG • British American Tobacco (Germany) GmbH • RWE Energy AG • Deutsche Bahn AG • Berliner Wasserbetriebe AöR • SURTECO SE (Vorsitz) • RWE Npower Holdings plc • Volkswagen AG • Hanover Acceptances Limited

Dr. Leonhard Birnbaum – seit 1. Oktober 2008 – Mitglied des Vorstands der RWE AG, bestellt bis zum 30. September 2013

Geboren 1967 in Ludwigshafen am Rhein, promovierter Chemieingenieur, von 1996 bis 2008 bei McKinsey & Com- pany Inc., 2000 zum Partner und 2006 zum Senior Partner ernannt, zuletzt als Mitglied des globalen Führungsteams des Energiebereichs tätig, Eintritt in die RWE AG als Leiter des Bereichs Konzernstrategie und Business Development zum 7. April 2008, Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2008, seit 1. Januar 2009 Chief Strategy Officer.

• Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten 1 Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt des Ausscheidens • Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontroll- gremien von Wirtschaftsunternehmen RWE-Geschäftsbericht 2008 WEITERE INFORMATIONEN 227 Organe und weitere Gremien

Alwin Fitting • RWE Dea AG (Vorsitz) Mitglied des Vorstands der RWE AG, • RWE Energy AG (Vorsitz) bestellt bis zum 31. Juli 2010 • RWE Power AG (Vorsitz) • RWE Npower Holdings plc (Chairman) Geboren 1953 in Westhofen (Rheinhessen), seit 1974 im • RWE Supply & Trading GmbH (Vorsitz) RWE-Konzern, Ausbildung zum Elektromeister, Oktober 2000 bis Juli 2005 Mitglied des Vorstands und Arbeits- Dr. Rolf Pohlig direktor der RWE Power AG, seit August 2005 Mitglied des Mitglied des Vorstands der RWE AG, Vorstands und Arbeitsdirektor der RWE AG. bestellt bis zum 31. Dezember 2011

Konzernressorts: Personalmanagement, Stiftungsangele- Geboren 1952 in Solingen, promovierter Wirtschafts- genheiten und Sponsoring, Sicherheit, Diversity Office und wissenschaftler, 1993 bis 2000 Generalbevollmächtigter Corporate Responsibility / Umweltschutz. Finanz- und Rechnungswesen der VEBA AG, 2000 bis 2006 General bevollmächtigter Mergers & Acquisitions der Mandate: E.ON AG, seit Januar 2007 Mitglied des Vorstands und seit • RWE Energy AG Mai 2007 Finanzvorstand der RWE AG. • RWE IT GmbH (Vorsitz) • RWE Pensionsfonds AG Konzernressorts: Finanzen, Controlling, Risikomanagement, • RWE Service GmbH (Vorsitz) Recht / Organangelegenheiten, Rechnungswesen, Steuern • European School of Management and Technology GmbH und Versicherungen.

Dr. Ulrich Jobs Mandate: Mitglied des Vorstands der RWE AG, • RWE Energy AG bestellt bis zum 31. März 2012 • RWE Pensionsfonds AG (Vorsitz) • RWE Power AG Geboren 1953 in Herne, Diplom als Ingenieurwissen- • American Water Works Company, Inc. schaftler und Promotion in Bergbau/Bergtechnik, seit • RWE Npower Holdings plc 1977 im RWE-Konzern, seit April 2007 Mitglied des Vor- stands der RWE AG, Mai 2007 bis Februar 2008 zusätzlich Vorstandsvorsitzender der RWE Power AG, seit April 2008 Chief Operating Officer der RWE AG.

Konzernressorts: Organisation, Leistungssteigerung und Wertschöpfungsmanagement

Mandate: • Deutsche Steinkohle Aktiengesellschaft • RAG AG • RheinEnergie AG Stand: 13. Februar 2009

• Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten • Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontroll- gremien von Wirtschaftsunternehmen 228 WEITERE INFORMATIONEN Organe und weitere Gremien

Wirtschaftsbeirat

Prof. Dr. Dr. Theodor Baums Prof. Dr. Heinrich von Pierer Frankfurt am Main Erlangen Mitglied des Präsidiums der Deutsche Schutzver- einigung für Wertpapierbesitz e. V., Direktor des Dr. Richard Pott Institute for Law and Finance, Universität Frankfurt Leverkusen – seit 9. September 2008 – Martin Blessing Mitglied des Vorstands der Bayer AG Frankfurt am Main – seit 28. Mai 2008 – Dr. Werner Schnappauf Sprecher des Vorstands der Commerzbank AG Berlin – seit 28. Mai 2008 – Dr. Michael Frenzel Hauptgeschäftsführer und Mitglied des Präsidiums Hannover des Bundesverband der Deutschen Industrie e. V. Vorsitzender des Vorstands der TUI AG Klaus Schneider Dr. Dietmar Kuhnt München Essen Vorsitzender des Vorstands der Schutzgemeinschaft ehem. Vorsitzender des Vorstands der RWE AG der Kapitalanleger e. V.

Prof. Dr. Hubert Markl Prof. Dr. Jürgen Strube Konstanz Ludwigshafen ehem. Präsident der Max-Planck-Gesellschaft Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE

Wolfgang Mayrhuber Werner Wenning Frankfurt am Main Leverkusen Vorsitzender des Vorstands der - vom 1. Januar bis 30. April 2008 - Deutsche Lufthansa AG Vorsitzender des Vorstands der Bayer AG

Dr. Thomas Middelhoff Anton Werhahn Essen Neuss Vorsitzender des Vorstands der Arcandor AG Kaufmann

Klaus-Peter Müller Frankfurt am Main Vorsitzender des Aufsichtsrats der Commerzbank AG RWE-Geschäftsbericht 2008 WEITERE INFORMATIONEN 229 Glossar

GLOSSAR

At-Equity-Bilanzierung. Verfahren zur Berücksichtigung Credit Default Swap (CDS). Finanzinstrument zum Handel von Beteiligungsgesellschaften, die nicht auf Basis von Ausfallrisiken bei Krediten u.ä. Der Sicherungs nehmer der Voll konsolidierung mit allen Aktiva und Passiva in den bezahlt meist eine einmalige jährliche Gebühr an den Siche- Konzernabschluss einbezogen werden. Hierbei wird der rungsgeber. Im Falle der Nichtzurückzahlung des zugrunde Beteiligungsbuchwert um die Entwicklung des anteiligen liegenden Kreditinstruments wird ihm vom Sicherungsgeber Eigenkapitals der Beteiligung fortgeschrieben. Diese eine vertraglich vereinbarte Summe gezahlt. Veränderung geht in die Gewinn- und Verlustrechnung der Eigentümergesellschaft ein. Current Service Cost. Laufender Dienstzeitaufwand; der Begriff bezeichnet den Anstieg des Barwerts einer leistungs- BAFA-Preise. Das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhr - orientierten Verpflichtung, der auf die von Arbeitnehmern kontrolle (BAFA) ermittelt auf der Grundlage von in der Berichtsperiode erbrachten Arbeitsleistung entfällt. Meldungen der Steinkohlebezieher die Drittlandskohle- preise frei deutsche Grenze. Der Preis für Kraftwerks stein- Debt-Issuance-Programm. Vertragliche Rahmen- und kohle wird vom BAFA als Quartals- sowie als Jahrespreis Musterdokumentation für die Begebung von Anleihen im mit Mengen in Gewichtstonnen und Tonnen Steinkohle- In- und Ausland. Es ist als flexibles Finanzierungsinstru- einheiten veröffentlicht. ment einsetzbar und dient der langfristigen Fremdkapital- aufnahme. Barrel. Weltweite Handelseinheit für Rohöl. Man unter- scheidet zwischen dem imperialen und dem US-amerika- Defined Benefit Obligation. Barwert der bis zum Bilanz- nischen Barrel. Für Rohöl und petro chemische Produkte stichtag erdienten Leistungen des Arbeitnehmers. gilt: 1 bbl. (US) = 158,987 Liter. EBITDA. Abkürzung für Englisch: Earnings Before Interest, Clean Development Mechanism. Gemäß dem Kyoto-Proto- Taxes, Depreciation and Amortization. Deutsch: Gewinn vor koll zur Vermeidung von Treibhausgas emissionen können Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und auf Staaten oder Unternehmen durch Maßnahmen zur Emis- immaterielle Vermögensgegenstände. sionsminderung in Schwellen- oder Entwicklungsländern, die selbst keine Emissions-Reduktionsverpflichtung haben, Exploration. Bezeichnung für die Suche nach und Erkun- Emissionsgutschriften erwerben. Diese lassen sich mit den dung von Erdöl- und Erdgaslagerstätten. eigenen Verpflichtungen verrechnen. Grundlast. Strombedarf, der unabhängig von allen Last- Commercial Paper. Handelbare, unbesicherte Inhaber- schwankungen besteht und im gesamten Tagesverlauf schuldverschreibung, die zur kurzfristigen Fremdmittel- nicht unterschritten wird. Er entsteht u.a. durch Haushalts- aufnahme emittiert wird. Commercial Paper werden als geräte im Dauerbetrieb und Industriebetriebe, die auch Daueremission revolvierend mit einer typischen Laufzeit nachts produzieren. Grundlaststrom wird vor allem von von einem Tag bis zu 24 Monaten ausgegeben. Kern- und Braunkohlekraftwerken erzeugt. Diese Anlagen sind zumeist über 6.000 Stunden pro Jahr im Einsatz. Auch Commodity. Bezeichnung für eine standardisierte, handel- Laufwasserkraftwerke oder Biomasse-Anlagen bedienen bare Ware, wie z.B. Getreide, Öl oder Gas. den Grundbedarf. 230 WEITERE INFORMATIONEN Glossar

Hausse. Von einer Hausse spricht man, wenn sich Preise in Performance Shares. Virtuelle Aktien, die den Teilneh- einem Markt über einen mittleren oder längeren Zeitraum mern an unserem Long-Term Incentive Plan Beat das erhöhen oder auf hohem Niveau bewegen. Recht geben, am Ende der dreijährigen Planlaufzeit eine Auszahlung zu erhalten. Performance Shares werden nicht Joint Implementation (JI). Gemäß Kyoto-Protokoll können individuell ausgeübt, sondern am Ende der Laufzeit in Geld Staaten oder Unternehmen durch Maßnahmen zur Emissi- ausgezahlt, wenn die definierten Erfolgsziele erfüllt oder onsminderung in anderen Ländern, die ebenfalls eine übertroffen werden. Reduktionsverpflichtung haben, Emissionsgutschriften erwerben. Diese lassen sich mit den eigenen Minderungs- Rating. Auf internationalen Finanzmärkten übliche standar- verpflichtungen verrechnen. disierte Beurteilungskennziffer zur Einstufung der Bonität eines internationalen Schuldners. Ein Single-A-Rating (A) Konfidenzniveau. Wahrscheinlichkeit, mit der ein Wert bezeichnet einen Schuldner mit guter Bonität. innerhalb eines bestimmten Intervalls liegt. Regelenergie. Mehr- oder Minder-Energiemengen, die im Kraft-Wärme-Kopplung (KWK). Bei KWK-Energiewandlungs- Stromnetz einen kurzfristigen Ausgleich schaffen, wenn die anlagen wird sowohl die bei der chemischen oder physi- Kraftwerkseinspeisungen in Summe von der Stromabnahme kalischen Umwandlung von Energieträgern entstehende abweichen. Durch den Einsatz von Regelenergie stellen die Wärme als auch die durch die Energieumwandlung erzeugte Übertragungsnetzbetreiber eine stabile Frequenz in ihrer elektrische Energie zu weiten Teilen genutzt. Im Gegensatz Regelzone sicher. Ein Bedarf an Regelenergie entsteht z.B. zu thermischen Wärmekraftwerken, die nur auf Strompro- nachfrageseitig durch Abweichungen des tatsächlichen duktion ausgelegt sind, wird bei KWK-Anlagen durch die vom prognostizierten Strombedarf und angebotsseitig gleichzeitige Nutzung der Abwärme ein sehr viel höherer durch Ausfälle von Kraftwerken oder unerwartet hohe Gesamtwirkungsgrad erreicht, wodurch wiederum Brenn- Einspeisungen von Windstrom. stoff eingespart wird. Spitzenlast. Strombedarf in Phasen besonders hoher Netz- LNG. Liquefied Natural Gas, Deutsch: verflüssigtes Erdgas. auslastung, z.B. mittags, wenn in vielen Betrieben und Als LNG bezeichnet man durch Abkühlung verflüssigtes Haushalten Essen zubereitet wird. Spitzenlastkraftwerke Erdgas. LNG hat nur etwa ein 600stel des Volumens von sind vielfach weniger als 3.000 Stunden im Einsatz. Als Erdgas in Gasform und ist daher besonders zu Transport- solche sind Gas- und Speicherkraftwerke einzuordnen. und Lagerungszwecken geeignet. Spotmarkt/Spothandel. Allgemeine Bezeichnung für Megawatt (MW). Maßeinheit der elektrischen Leistung. Märkte, auf denen Bezahlung und Lieferung unmittelbar 1 Megawatt = 103 Kilowatt; 1 Gigawatt = 106 Kilowatt; nach dem Geschäftsabschluss erfolgen. 1 Terawatt = 109 Kilowatt. RWE-Geschäftsbericht 2008 WEITERE INFORMATIONEN 231 Glossar

Steinkohleeinheit (SKE). Maßeinheit für den Vergleich Value-at-Risk-Methode. Risikomaß, das den geschätzten des Energiegehalts von Primärenergieträgern. maximalen Verlust einer Risikoposition nach einer vorge- 1 Kilogramm SKE entspricht 29.308 Kilojoule. gebenen Haltedauer angibt, der mit einer bestimmten Wahrscheinlichkeit unter üblichen Marktbedingungen nicht Syndizierte Kreditlinie. Durch eine Mehrzahl von Banken überschritten wird. gesondert zugesagte Kreditlinie mit einer Laufzeit von einem bis zu sieben Jahren, die einem Unternehmen die Verwässerung. Wenn ein Unternehmen neue Aktien aus Mittelaufnahme in unterschiedlichen Beträgen, Laufzeiten einer Kapitalerhöhung am Finanzmarkt platziert, verringern und Währungen erlaubt. Sie dient meist der Liquiditäts- sich der prozentuale Anteil jeder Aktie am Unternehmen sicherung. und – durch die erhöhte Aktienzahl – das Ergebnis je Aktie. Diese Werteinbuße wird als Verwässerung bezeichnet. Terminmarkt/Terminhandel. Handelsgegenstand an den Terminmärkten sind Verträge über zukünftig zu erfüllende Wirkungsgrad. Verhältnis von abgegebener und aufge- Geschäfte. Der Preis für den Handelsgegenstand, auf den nommener Leistung bei der Energieumwandlung. Bei sich ein Vertrag im Terminmarkt bezieht, wird bereits im thermischen Kraftwerken gibt der Wirkungsgrad an, wie Zeitpunkt des Vertragsabschlusses festgelegt. viel Prozent der im Brennstoff enthaltenen Wärmeener- gie in Strom umgewandelt werden kann. Je höher der Total Shareholder Return (TSR). Der Total Shareholder Wirkungsgrad ist, desto effizienter wird der Energiege- Return ist eine Maßzahl dafür, wie sich der Wert eines halt des Einsatzstoffes genutzt. Moderne Gaskraftwerke Aktienengagements über einen Zeitraum hinweg entwickelt kommen auf Wirkungsgrade von bis zu 60 %. Bei Stein- hat. Er berücksichtigt sowohl die in dem Anlagezeitraum und Braunkohle werden 46 % bzw. 43 % erreicht. angefallenen Dividenden als auch die eingetretenen Kurs- veränderungen.

Upstream. Bezeichnung für alle Tätigkeitsbereiche, die die Exploration und Förderung von Erdöl und Erdgas einschließ- lich der Aufbereitung zu qualitäts- und marktgerechten Rohstoffen umfassen. 232 WEITERE INFORMATIONEN Schlagwortverzeichnis

SCHLAGWORTVERZEICHNIS

A K Abschreibungen 149, 161, 174 Kapitalflussrechnung 89, 151, 211 Aktie 26, 94, 187, 199 Kapitalkosten 74, 113, 221 Aktionärsstruktur 29 Klima- und Umweltschutz 32, 36, 49, 96, 139, 144 Anleihen 30, 86, 197, 206 Konjunktur 41, 109 Aufsichtsrat 120, 135, 213, 223 Konzernstruktur 39, 60 Ausbildung 136 Ausblick 109 L Lagebericht 31 B Beschaffung 46, 82, 110, 113 M Betriebliches Ergebnis 71, 111, 114 Mitarbeiter 81, 118, 136, 142, 173 Bilanz 91, 92, 150, 178 N C Nachhaltiges Nettoergebnis 78, 111, 114 Cash Flow 89, 151, 211 Nachhaltigkeit 139 Corporate Governance 125 Nettoergebnis 75, 78, 199

D P Dividende 28, 93, 117, 123, 187 Politische Rahmenbedingungen 49

E R EBITDA 70, 114, 229 Rating 86 Eigenkapital 91, 150, 153, 187, 221 Risikomanagement 101, 202 Emissionen 36, 63, 113 ROCE 74, 221 Ertragslage 71, 93, 115 Rückstellungen 76, 87, 150, 164, 191, 195 RWE AG (Holding) 92 F Finanzanlagen 80, 92, 150, 162, 183 S Finanzergebnis 77, 175 Sachanlagen 79, 150, 160, 181 Finanz- und Vermögenslage 86 Schulden 87, 118, 212 Flüssige Mittel 87, 150, 186, 212 Segmentberichterstattung 208 Forschung und Entwicklung 96, 118, 140, 179 Strategie 24, 32, 111

G U Geschäftsentwicklung 61 Übernahmebericht 94 Gewinn- und Verlustrechnung 92, 149, 172 Umsatzerlöse 68, 149, 172

I V Investitionen 32, 36, 53, 79, 112 Verbindlichkeiten 87, 150, 165, 197 Investor Relations 30, 233 Vorräte 150, 162 Vorstand 22, 57, 128, 213, 226

W Wertmanagement 74, 221 RWE-Geschäftsbericht 2008 WEITERE INFORMATIONEN 233 Impressum

IMPRESSUM

RWE unterstützt die Verwendung von Papier aus nachhaltiger Forstwirtschaft. Dieser Geschäfts bericht ist aus PEFC-zertifiziertem Zellstoff hergestellt.

Lagebericht (ab Seite 31) 5-JAHRES-ÜBERSICHT (TEIL DES LAGEBERICHTS) WORAN SIE UNSEREN ERFOLG MESSEN KÖNNEN.

5-Jahres-Übersicht 2008 20071 20062 2005 2004 UMSATZ RWE-Konzern Ziel 2008: über Vorjahr Außenumsatz Mio. € 48.950 42.507 42.554 39.487 42.137 Zielerreichung 2008: Anstieg um 15 % auf 49 Mrd. € Ergebnis Ziel 2009: über Vorjahr EBITDA Mio. € 8.314 7.915 7.172 7.095 8.400 Betriebliches Ergebnis Mio. € 6.826 6.533 5.681 5.371 5.976 EBITDA Ergebnis fortgeführter Aktivitäten vor Steuern Mio. € 4.866 5.246 3.537 3.156 3.935 Ziel 2008: mindestens auf Vorjahresniveau Nettoergebnis/Ergebnisanteile Zielerreichung 2008: Anstieg um 5 % auf 8,3 Mrd. € der Aktionäre der RWE AG Mio. € 2.558 2.667 3.847 2.231 2.137 Ziel 2009: in der Größenordnung des Vorjahres Ergebnis je Aktie € 4,75 4,74 6,84 3,97 3,80 Eigenkapitalrentabilität % 20,7 20,1 30,3 20,8 23,8 Umsatzrentabilität % 12,3 16,0 15,2 13,6 15,1 BETRIEBLICHES ERGEBNIS Ziel 2008: mindestens auf Vorjahresniveau Wertmanagement3 Zielerreichung 2008: Anstieg um 4 % auf 6,8 Mrd. € Return on Capital Employed (ROCE) % 17,2 16,5 14,2 16,6 13,5 Ziel 2009: in der Größenordnung des Vorjahres Wertbeitrag Mio. € 3.453 2.970 2.074 2.451 1.998 Betrieblich gebundenes Vermögen (Capital Employed) Mio. € 39.809 39.710 40.206 32.444 44.480 NACHHALTIGES NETTOERGEBNIS Cash Flow4/Investitionen4/Abschreibungen Ziel 2008: Anstieg um mehr als 10 % Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit Mio. € 8.853 6.085 6.783 5.304 4.928 Zielerreichung 2008: Anstieg um 13 % auf 3,4 Mrd. € Free Cash Flow5 Mio. € 4.399 2.020 2.289 1.637 1.499 Ziel 2009: in der Größenordnung des Vorjahres Investitionen einschließlich Akquisitionen Mio. € 5.693 4.227 4.728 4.143 3.737 Davon: Sachanlageinvestitionen Mio. € 4.454 4.065 4.494 3.667 3.429 DIVIDENDE Abschreibungen und Anlagenabgänge6 Mio. € 2.416 2.629 3.164 4.098 7.051 Ziel 2008: Ausschüttung von 70 bis 80 % des nachhaltigen Nettoergebnisses Free Cash Flow je Aktie € 8,17 3,59 4,07 2,91 2,67 Zielerreichung 2008: Ausschüttungsquote von 71 % (Dividendenvorschlag: 4,50 € je Aktie) Mitarbeiter Ziel 2009: Ausschüttungsquote von 50 bis 60 % Mitarbeiter zum Geschäftsjahresende7 65.908 63.439 61.725 85.928 97.777 Vermögens-/Kapitalstruktur EFFIZIENZSTEIGERUNG Langfristiges Vermögen Mio. € 41.763 41.360 51.999 71.680 65.406 Ziel 2008: 200 Mio. € (im Vergleich zu 2006) Kurzfristiges Vermögen Mio. € 51.667 42.060 41.456 37.778 27.964 Zielerreichung 2008: 200 Mio. € Bilanzielles Eigenkapital Mio. € 13.140 14.659 14.111 12.357 11.193 Ziel 2009: 450 Mio. € (im Vergleich zu 2006) Langfristige Schulden Mio. € 36.793 36.796 52.402 65.065 60.321 Kurzfristige Schulden Mio. € 43.497 31.965 26.942 32.036 21.856 Bilanzsumme Mio. € 93.430 83.420 93.455 109.458 93.370 Nettofinanzschulden der fortgeführten Aktivitäten Mio. € -650 -2.064 -4.720 11.438 12.385 Nettoschulden des RWE-Konzerns8 Mio. € 18.659 16.514 17.827 33.937 34.669 Eigenkapitalquote % 14,1 17,6 15,1 11,3 12,0 WAS WIRTUN.WAS Kunden Kunden opti europaweit führende Position imEnergiehandelhilftuns, unsere Kraftwerke kapazitäten. Eine Energien. Schlüsselrolle dabeierneuerbare spielen Unsere unser Investitionsprogramm zumAufbauneuerklimaschonenderErzeugungs- und unserKraftwerksportfolio ist fürkünftige Ergebnissteigerungen Grundlage wir kontinuierlich aus. Unsere Positiondie Nr. inZentral- 3inGroßbritannien. undSüdosteuropa bauen Europa. ist dieNr. RWE Markt Unser ist voneinen Umsatz 49Mrd. €erwirtschaftet. und mehr als 2008habenwir Kunden ImGeschäftsjahr 6Millionen mitGas. Beteiligungsgesellschaften mehrsolidierten als 14 Kunden Millionen mitStrom nachEnergie.den Nachfrage überunsere 66.000 versorgen vollkon- Mitarbeiter profi Geschäftsmodell diesemintegrierten Mit Gas. Aktivitäten Erzeugung, Handel, umfassen Transport undVertrieb von Strom und RWE zudenfünfführenden Strom- inEuropa. zählt Unsere undGasversorgern am Konzernerfolg beteiligen. voran. Auchkünftig wollengroßen Schritt wirunsere Aktionäre inhohemMaße angebot fürdenniederländis organisches Wachstum, Zukäufe. ergänztdurch wertsteigernde Das Übernahme- unseres Handelns. Im Mittelpunktstab unserer Strategie daherprofi steht Wert fürunsere Investoren, Kunden zuschaffen derMaß- undMitarbeiter ist Anteil unserer Eigenproduktion erhöhen. stetig wollenAngesichts nachGas wirhierden derweltweit Nachfrage steigenden überdurchschnittlich. mitderFörderung von undÖlwächst Geschäft Unser Gas wichtiger. mal einzusetzen. imMarkt neuenProdukten Mit wirunsaufveränderte stellen bedürfnisse ein. Klimaschutz undEnergieeffi ein. Klimaschutz bedürfnisse chen Energieversorger Essent bringt unsdabeieinen bringt chen Energieversorger Essent 1 derStromerzeuger inDeutschlandund tieren wirvon einerwachsen- zienz werden dabeiimmer tables DER RWE-KONZERN WIE WIR ORGANISIERT SIND. WIE WIRORGANISIERT Biomasseprojekte. Wasserkraftanlagen und Offshore-Bereich, aberauch im europäischen und On- gehören Windkraftanlagen Energien.erneuerbaren Dazu RWE Power Aktivität RWE Innogybündeltunsere aus Kohle, undGas. Kernkraft StromBraunkohle underzeugt ropa. Das fördert Unternehmen der größten inKontinentaleu- sche S Power RWE tromproduzent undeiner en imBereich der ist dergrößte ist deut- Innogy RWE Unternehmensbereiche desRWE-Konzerns Unternehmensbereiche mit Sch undÖl Gas RWE Deafördert unser RWE Supply &Trading und Nordafrika. Gasaktivitäten. alle nichtmerziell regulierten kom- handel undoptimiert Dea RWE en europäischen Energie- werpunkten inEuropa Trading Supply & RWE betreibt Energy RWE K RWE npower Strom erzeugt aus einer Handan. aus denen Dienstleistungen Wasser unddiedamitverbun- lands. Wirbieten Strom, Gas, inner- undaußerhalb Deutsch- sellschaften Regionen inzwölf unser RWE verantwortet Energy in Großbritannien. in Großbritannien. Strom anEndkunden undGas ohle, undÖlverkauft Gas e Vertriebs- undNetzge- npower RWE

DER RWE-KONZERN

Dividende jeAktie ushtugMo 2.388 224 Mio. € 223 114 273 55 270 73 330 74 Ausschüttung Dividende/Ausschüttung 105 RWE Aktiengesellschaft 5-Jahres-Übersicht Mio. € Unterausstattung mitCO Kostenlos zugeteilte CO CO Emissionsbilanz F&E-Mitarbeiter F&E-Aufwendungen &Entwicklung Forschung RWE-Konzern 5-Jahres-Übersicht ösnaiaiirn u nedsGshfsarsMd 545, 653, 22,6 34,9 46,5 53,5 35,4 Moody’s Mrd.€ Kredit-Rating Langfristiges zumEnde desGeschäftsjahres Börsenkapitalisierung Börsenkennzahlen/Rating (Ausblick) Standard &Poor’s (Ausblick) 2 -Ausstoß nanzschulden bzw.nanzschulden demNettoﬁ 2 -Zertifikate 2 Zriiae Mio. Tonnen CO -Zertifikaten ichtungen wirdgegengerechnet. onzept; siehe Geschäftsbericht 2007,onzept; sieheGeschäftsbericht Seite 208 nanzvermögen sind hier erfasst: Rückstellungen fürPensionen undähnlicheVerpﬂnanzvermögen sindhiererfasst: Mio. Tonnen CO Mio. Tonnen CO , vorbehaltlich derZustimmung am22.A durch dieHauptversammlung 4,50 € 2 2 2 ngtv sai)(tbl sai)(negativ) (stabil) (stabil) (stabil) (negativ) (stabil 0820 0620 2004 2005 2006 2007 2008 0820 0620 2004 2005 2006 2007 2008 0 7 6 165 167 170 105 7 8 7 173 178 187 172 A1 81 18k.A. 8 11 17 68 12 +A +A+ A+ A+ A+ A 11 10 10 ngtv ngtv ngtv (negativ) (negativ) (negativ) (negativ) ) .7 .6 8 844 984 1.968 1.772 ,535 ,51,50 1,75 3,50 3,15 1A 1A1 A1 A1 A1 ichtungen, pril 2009 pril ögen bei k.A. k.A. 9 9 9 INHALT AN UN KÜRZE 2008 IN Die neueRWE. MACHEN. 2.5 Nachhaltigkeit2.5 2.4 Mitarbeiter 2.3 Vergütungsbericht Corporate Governance 2.2 desAufsichtsrats Bericht 2.1 Eckdaten derUnternehmensbereiche 1.7 1.6 Geschäftsentwicklung Anmerkungen zurBerichtsweise 1.5 1.4 Wesentliche 1.3 Politische Ereignisse Rahmenbedingungen 1.2 Wirtschaftliche Strategie undStruktur Rahmenbedingungen 1.1 1 RWE amKapitalmarkt desVorstandsvorsitzendenBrief 2.0UN 1.12 Ausblick 2009 derRisiken Entwicklung undChancen 1.11 1.10 Innovation Erläuterungen zumJahresabschluss 1.9 Finanz-undVermögenslage 1.8 0 LAGEBERICHT .0 der RWE AG (Holding) auf einenBlick SERE INVESTOREN SERE INVESTOREN SERE VERANTWORTUNG

128 125 120 139 136 109 101 119 20 60 53 49 32 26 22 22 96 92 86 83 61 31 41 WEI dererfassten Aufstellung 4.4 4.3 Kapitalﬂ Bilanz 4.2 undVerlustrechnung Gewinn- 4.1 4.0 KONZERNABSCHLUSS4.0 GESETZLICHEN VERTRETER 5-Jahr Finanzkalender Impressum Schlagwortverzeichnis Glossar undweitereOrgane Gremien Wertmanagement-Konzept desRWE-Konzerns Wesentliche Beteiligungen 3.0 VER K 4.6 Bestätigungsvermerk des Anhang 4.5 TERE INFORMATIONEN es-Übersicht Erträge undAnwendungen Erträge onzernabschlussprüfers onzernabschlussprüfers SICHERUNG DER us srechnung 233 232 229 223 150 153 152 221 151 218 218 146 149 217 147 Geschäftsbericht 2008

FINANZKALENDER 2009/2010 1 ECKDATEN 2008 AUF EINEN BLICK.

I www.rwe.com RWE 7 Umgerechnet in Vollzeitstellen WAS WIRTUN.WAS Kunden Kunden opti europaweit führende Position imEnergiehandelhilftuns, unsere Kraftwerke kapazitäten. Eine Energien. Schlüsselrolle dabeierneuerbare spielen Unsere unser Investitionsprogramm zumAufbauneuerklimaschonenderErzeugungs- und unserKraftwerksportfolio ist fürkünftige Ergebnissteigerungen Grundlage wir kontinuierlich aus. Unsere Positiondie Nr. inZentral- 3inGroßbritannien. undSüdosteuropa bauen Europa. ist dieNr. RWE Markt Unser ist voneinen Umsatz 49Mrd. €erwirtschaftet. und mehr als 2008habenwir Kunden ImGeschäftsjahr 6Millionen mitGas. Beteiligungsgesellschaften mehrsolidierten als 14 Kunden Millionen mitStrom nachEnergie.den Nachfrage überunsere 66.000 versorgen vollkon- Mitarbeiter profi Geschäftsmodell diesemintegrierten Mit Gas. Aktivitäten Erzeugung, Handel, umfassen Transport undVertrieb von Strom und RWE zudenfünfführenden Strom- inEuropa. zählt Unsere undGasversorgern am Konzernerfolg beteiligen. voran. Auchkünftig wollengroßen Schritt wirunsere Aktionäre inhohemMaße angebot fürdenniederländis organisches Wachstum, Zukäufe. ergänztdurch wertsteigernde Das Übernahme- unseres Handelns. Im Mittelpunktstab unserer Strategie daherprofi steht Wert fürunsere Investoren, Kunden zuschaffen derMaß- undMitarbeiter ist Anteil unserer Eigenproduktion erhöhen. stetig wollenAngesichts nachGas wirhierden derweltweit Nachfrage steigenden überdurchschnittlich. mitderFörderung von undÖlwächst Geschäft Unser Gas wichtiger. mal einzusetzen. imMarkt neuenProdukten Mit wirunsaufveränderte stellen bedürfnisse ein. Klimaschutz undEnergieeffi ein. Klimaschutz bedürfnisse chen Energieversorger Essent bringt unsdabeieinen bringt chen Energieversorger Essent 1 derStromerzeuger inDeutschlandund tieren wirvon einerwachsen- zienz werden dabeiimmer tables DER RWE-KONZERN WIE WIR ORGANISIERT SIND. WIE WIRORGANISIERT Biomasseprojekte. Wasserkraftanlagen und Offshore-Bereich, aberauch im europäischen und On- gehören Windkraftanlagen Energien.erneuerbaren Dazu RWE Power Aktivität RWE Innogybündeltunsere aus Kohle, undGas. Kernkraft StromBraunkohle underzeugt ropa. Das fördert Unternehmen der größten inKontinentaleu- sche S Power RWE tromproduzent undeiner en imBereich der ist dergrößte ist deut- Innogy RWE Unternehmensbereiche desRWE-Konzerns Unternehmensbereiche mit Sch undÖl Gas RWE Deafördert unser RWE Supply &Trading und Nordafrika. Gasaktivitäten. alle nichtmerziell regulierten kom- handel undoptimiert Dea RWE en europäischen Energie- werpunkten inEuropa Trading Supply & RWE betreibt Energy RWE K RWE npower Strom erzeugt aus einer Handan. aus denen Dienstleistungen Wasser unddiedamitverbun- lands. Wirbieten Strom, Gas, inner- undaußerhalb Deutsch- sellschaften Regionen inzwölf unser RWE verantwortet Energy in Großbritannien. in Großbritannien. Strom anEndkunden undGas ohle, undÖlverkauft Gas e Vertriebs- undNetzge- npower RWE

DER RWE-KONZERN

Dividende jeAktie ushtugMo 2.388 224 Mio. € 223 114 273 55 270 73 330 74 Ausschüttung Dividende/Ausschüttung 105 RWE Aktiengesellschaft 5-Jahres-Übersicht Mio. € Unterausstattung mitCO Kostenlos zugeteilte CO CO Emissionsbilanz F&E-Mitarbeiter F&E-Aufwendungen &Entwicklung Forschung RWE-Konzern 5-Jahres-Übersicht ösnaiaiirn u nedsGshfsarsMd 545, 653, 22,6 34,9 46,5 53,5 35,4 Moody’s Mrd.€ Kredit-Rating Langfristiges zumEnde desGeschäftsjahres Börsenkapitalisierung Börsenkennzahlen/Rating (Ausblick) Standard &Poor’s (Ausblick) 2 -Ausstoß nanzschulden bzw.nanzschulden demNettoﬁ 2 -Zertifikate 2 Zriiae Mio. Tonnen CO -Zertifikaten ichtungen wirdgegengerechnet. onzept; siehe Geschäftsbericht 2007,onzept; sieheGeschäftsbericht Seite 208 nanzvermögen sind hier erfasst: Rückstellungen fürPensionen undähnlicheVerpﬂnanzvermögen sindhiererfasst: Mio. Tonnen CO Mio. Tonnen CO , vorbehaltlich derZustimmung am22.A durch dieHauptversammlung 4,50 € 2 2 2 ngtv sai)(tbl sai)(negativ) (stabil) (stabil) (stabil) (negativ) (stabil 0820 0620 2004 2005 2006 2007 2008 0820 0620 2004 2005 2006 2007 2008 0 7 6 165 167 170 105 7 8 7 173 178 187 172 A1 81 18k.A. 8 11 17 68 12 +A +A+ A+ A+ A+ A 11 10 10 ngtv ngtv ngtv (negativ) (negativ) (negativ) (negativ) ) .7 .6 8 844 984 1.968 1.772 ,535 ,51,50 1,75 3,50 3,15 1A 1A1 A1 A1 A1 ichtungen, pril 2009 pril ögen bei k.A. k.A. 9 9 9 INHALT AN UN KÜRZE 2008 IN Die neueRWE. MACHEN. 2.5 Nachhaltigkeit2.5 2.4 Mitarbeiter 2.3 Vergütungsbericht Corporate Governance 2.2 desAufsichtsrats Bericht 2.1 Eckdaten derUnternehmensbereiche 1.7 1.6 Geschäftsentwicklung Anmerkungen zurBerichtsweise 1.5 1.4 Wesentliche 1.3 Politische Ereignisse Rahmenbedingungen 1.2 Wirtschaftliche Strategie undStruktur Rahmenbedingungen 1.1 1 RWE amKapitalmarkt desVorstandsvorsitzendenBrief 2.0UN 1.12 Ausblick 2009 derRisiken Entwicklung undChancen 1.11 1.10 Innovation Erläuterungen zumJahresabschluss 1.9 Finanz-undVermögenslage 1.8 0 LAGEBERICHT .0 der RWE AG (Holding) auf einenBlick SERE INVESTOREN SERE INVESTOREN SERE VERANTWORTUNG

128 125 120 139 136 109 101 119 20 60 53 49 32 26 22 22 96 92 86 83 61 31 41 WEI dererfassten Aufstellung 4.4 4.3 Kapitalﬂ Bilanz 4.2 undVerlustrechnung Gewinn- 4.1 KONZERNABSCHLUSS4.0 GESETZLICHEN VERTRETER 5-Jahr Finanzkalender Impressum Schlagwortverzeichnis Glossar undweitereOrgane Gremien Wertmanagement-Konzept desRWE-Konzerns Wesentliche Beteiligungen 3.0 VER K 4.6 Bestätigungsvermerk des Anhang 4.5 TERE INFORMATIONEN es-Übersicht Erträge undAnwendungen Erträge onzernabschlussprüfers onzernabschlussprüfers SICHERUNG DER us srechnung 233 232 229 223 150 153 152 221 151 218 218 146 149 217 147 Geschäftsbericht 2008

FINANZKALENDER 2009/2010 1 ECKDATEN 2008 AUF EINEN BLICK.

I www.rwe.com RWE 7 Umgerechnet in Vollzeitstellen