[411000-AR] Datos Generales - Reporte Anual

Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual

Reporte Anual: Anexo N

Oferta pública restringida: No

Tipo de Instrumento: Deuda LP

Emisora extranjera: No

Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía, si especificar la Razón o Denominación Social:

Mencionar dependencia parcial o total: No

1 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

[412000-N] Portada reporte anual

GRUPO AXO, S.A.P.I. DE C.V.

Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 5 Torre C piso 22 Lomas de Sotelo, Municipio Naucalpan de Juárez México, Estado de México C.P. 53390

2 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Clave de cotización:

AXO

La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro:

Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores

Leyenda artículo 86 de la LMV:

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Leyenda Reporte Anual CUE:

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

Periodo que se presenta:

2017

Serie [Eje] serie serie2 serie3 serie4

Características de los títulos de deuda [Sinopsis] Serie de deuda AXO 14 AXO 16 AXO 16-2 AXO 17 Fecha de emisión 2014-12-15 2016-02-04 2016-02-04 2017-02-16 Fecha de vencimiento 2019-12-09 2021-01-28 2026-01-22 2020-02-13 Plazo de la emisión Hasta 1,820 (un mil ochocientos Hasta 1,820 días, equivalentes a Hasta 3,640 días, equivalentes a Hasta 1,092 días, equivalentes a veinte) días, equivalentes a 65 aproximadamente 5 años, (el aproximadamente 10 años, (el aproximadamente 3 años, (el (sesenta y cinco) períodos de 28 "Plazo de Vigencia de los "Plazo de Vigencia de los "Plazo de Vigencia de los (veintiocho) días cada uno, Certificados Bursátiles") Certificados Bursátiles") Certificados Bursátiles") aproximadamente 5 (cinco) años, (el "Plazo de Vigencia de los 3 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Serie [Eje] serie serie2 serie3 serie4

Características de los títulos de deuda [Sinopsis] Certificados Bursátiles") Intereses / Rendimiento A partir de la Fecha de Emisión o, A partir de la Fecha de Emisión o, De conformidad con el calendario : A partir de la Fecha de Emisión o, procedimiento del cálculo tratándose de Certificados tratándose de Certificados de pagos que aparece en la tratándose de Certificados Bursátiles Adicionales de Bursátiles Adicionales de sección denominada “Periodicidad Bursátiles Adicionales de conformidad con lo previsto en el conformidad con lo previsto en el en el Pago de Intereses”, y en tanto conformidad con lo previsto en el apartado “Aumento en el Número apartado “Aumento en el Número no sean amortizados en su apartado “Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos de Certificados Bursátiles emitidos totalidad, los Certificados Bursátiles de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la Emisión” del al amparo de la Emisión” del devengarán un interés bruto anual al amparo de la Emisión” del Suplemento, y en tanto no sean presente, y en tanto no sean fijo sobre su valor nominal o saldo presente, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los amortizados en su totalidad, los insoluto, que el Representante amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán Certificados Bursátiles devengarán Común dará a conocer 2 (dos) Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su un interés bruto anual sobre su Días Hábiles anteriores a cada un interés bruto anual sobre su valor nominal o Valor Nominal valor nominal o Valor Nominal fecha de pago de intereses de 182 valor nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda, a Ajustado, según corresponda, a (ciento ochenta y dos) días, Ajustado, según corresponda, a una tasa igual a la que hace una tasa igual a la que hace computado a partir de la fecha de una tasa igual a la que hace referencia el siguiente párrafo, que referencia el siguiente párrafo, que emisión, para lo cual el referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común el Representante Común Representante Común deberá el Representante Común determinará 2 (dos) Días Hábiles determinará 2 (dos) Días Hábiles considerar una tasa de interés determinará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo anteriores al inicio de cada Periodo bruto anual de 8.48% (ocho punto anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses, conforme al de Intereses, conforme al cuarenta y ocho por ciento) (la de Intereses, conforme al calendario de pagos que aparece calendario de pagos que aparece “Tasa de Interés Bruto Anual”), la calendario de pagos que aparece en la sección denominada en la sección denominada cual se mantendrá fija durante la en la sección denominada “Periodicidad en el pago de “Periodicidad en el pago de vigencia de la Emisión. “Periodicidad en el pago de intereses de los Certificados intereses de los Certificados Los intereses que devengarán los intereses de los Certificados Bursátiles” (la “Fecha de Bursátiles” (la “Fecha de Certificados Bursátiles se Bursátiles” (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Determinación de la Tasa de computarán a partir de la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a Interés Bruto Anual”), computado a Emisión o al inicio de cada Período Interés Bruto Anual”), computado a partir de la Fecha de Emisión o al partir de la Fecha de Emisión o al de Intereses de 182 (ciento partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo de Intereses inicio de cada Periodo de Intereses ochenta y dos) días, según inicio de cada Periodo de Intereses correspondiente y que regirá correspondiente y que regirá corresponda. Los cálculos se correspondiente y que regirá durante el Periodo de Intereses de durante el Periodo de Intereses de efectuarán cerrándose a durante el Periodo de Intereses de que se trate. que se trate. centésimas. que se trate. La tasa de interés bruto anual (la La tasa de interés bruto anual (la Los intereses que devenguen los La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se “Tasa de Interés Bruto Anual”) se Certificados Bursátiles se “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de calculará mediante la adición de liquidarán al final de cada Periodo calculará mediante la adición de 1.70 (uno punto setenta) puntos 1.85 (uno punto ochenta y cinco) de Intereses de 182 (ciento 2.10 (dos punto diez) puntos porcentuales a la Tasa de Interés puntos porcentuales a la Tasa de ochenta y dos) días, contra la porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) Interés Interbancaria de Equilibrio a entrega de la constancia Interbancaria de Equilibrio a un a un plazo de hasta 29 un plazo de hasta 29 (veintinueve) correspondiente que para tales plazo de hasta 29 (veintinueve) (veintinueve) días, (o la que la días, (o la que la sustituya) (la efectos expida el Indeval, durante días, (o la que la sustituya) (la sustituya) (la “TIIE” o “Tasa de “TIIE” o “Tasa de Interés de la vigencia de la Emisión o en su “TIIE” o “Tasa de Interés de Interés de Referencia”), Referencia”), capitalizada o, en su caso el Día Hábil siguiente, Referencia”), capitalizada o, en su capitalizada o, en su caso, caso, equivalente al número de calculándose los intereses caso, equivalente al número de equivalente al número de días días naturales efectivamente ordinarios respectivos por el días naturales efectivamente naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de número de días naturales transcurridos hasta la fecha de transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente en el efectivamente transcurridos de pago correspondiente en el pago correspondiente en el Período de Intereses cada Periodo de Intereses. Si Período de Intereses Período de Intereses correspondiente, que sea dada a alguna fecha de pago no fuere un correspondiente, que sea dada a correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México, Día Hábil, el pago se realizará el conocer por el Banco de México, conocer por el Banco de México, por el medio masivo de Día Hábil siguiente de conformidad por el medio masivo de por el medio masivo de comunicación que éste determine, con el calendario inserto en el comunicación que éste determine, comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio Suplemento Informativo y en el o a través de cualquier otro medio o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o Título que documenta la emisión. electrónico, de cómputo o electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, telecomunicación, incluso internet,

telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por el Banco autorizado al efecto por el Banco autorizado al efecto por el Banco de México, en la Fecha de El Representante Común dará a de México, en la Fecha de de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de conocer por escrito a la CNBV y al Determinación de la Tasa de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que S.D. Indeval Institución para el Interés Bruto Anual que Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, Depósito de Valores, S.A. de C.V. corresponda o, en su defecto, corresponda o, en su defecto, dentro de los 15 (quince) Días (“Indeval”), por lo menos con 2 dentro de los 15 (quince) Días dentro de los 15 (quince) Días Hábiles anteriores a la misma, en (dos) Días Hábiles de anticipación Hábiles anteriores a la misma, en Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como a cada fecha de pago de intereses, cuyo caso deberá tomarse como cuyo caso deberá tomarse como base la Tasa de Interés de el importe de los intereses a pagar base la Tasa de Interés de base la Tasa de Interés de Referencia comunicada en el Día respecto de los Certificados Referencia comunicada en el Día Referencia comunicada en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Bursátiles de la emisión. Asimismo, Hábil más próximo a la Fecha de Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de dará a conocer a la Bolsa Determinación de la Tasa de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. Mexicana de Valores S.A.B. de Interés Bruto Anual. C.V. (“BMV”) (a través del SEDI o Interés Bruto Anual. En caso que la TIIE deje de existir En caso que la TIIE deje de existir cualquier otro medio que la BMV En caso que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante o publicarse, el Representante determine), a más tardar 2 (dos) o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta Común utilizará como tasa sustituta Días Hábiles inmediatos anteriores Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés para determinar la Tasa de Interés a la fecha de pago, el importe de para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, aquella que dé a Bruto Anual, aquella que dé a los intereses a pagar, así como la Bruto Anual, aquella que dé a conocer el Banco de México conocer el Banco de México Tasa de Interés Bruto Anual conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta oficialmente como la tasa sustituta aplicable a la Emisión. oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 de la TIIE a plazo de hasta 29 de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días. Los Certificados Bursátiles dejarán (veintinueve) días. (veintinueve) días. de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso,

4 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Serie [Eje] serie serie2 serie3 serie4

Características de los títulos de deuda [Sinopsis] de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de la fecha de pago correspondiente.

Periodicidad en el pago de Los intereses ordinarios que Los intereses ordinarios que Los intereses que devenguen los Los intereses ordinarios que intereses devenguen los Certificados devenguen los Certificados Certificados Bursátiles se devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos cada Bursátiles serán pagaderos cada liquidarán cada 182 (ciento ochenta Bursátiles serán pagaderos cada 28 (veintiocho) días durante la 28 (veintiocho) días durante la y dos) días, contra la entrega de la 28 (veintiocho) días durante la vigencia de la emisión, de vigencia de la emisión, de constancia correspondiente que vigencia de la Emisión, de conformidad con el calendario de conformidad con el calendario de para tales efectos expida el conformidad con el calendario de pagos establecido en el Título pagos establecido en el Título Indeval, durante la vigencia de la pagos establecido en el Título representativo de la emisión y que representativo de esta emisión y emisión o, en su caso, el Día Hábil representativo de esta Emisión y se reproduce en el Suplemento. En que se reproduce en el inmediato siguiente calculándose que se reproduce en el el caso de que cualquiera de las Suplemento. En el caso de que los intereses ordinarios respectivos Suplemento. En el caso de que fechas establecidas para el pago cualquiera de las fechas por el número de días cualquiera de las fechas de intereses ordinarios (cada una, establecidas para el pago de efectivamente transcurridos del establecidas para el pago de una “Fecha de Pago de Intereses”) intereses ordinarios (cada una, una periodo correspondiente. El primer intereses ordinarios (cada una, una sea un día inhábil, las cantidades “Fecha de Pago de Intereses”) sea pago de intereses se efectuará “Fecha de Pago de Intereses”) sea respectivas se liquidarán el Día un día inhábil, las cantidades precisamente el día 4 de agosto de un día inhábil, las cantidades Hábil inmediato siguiente, salvo respectivas se liquidarán el Día 2016. respectivas se liquidarán el Día que la misma corresponda a la Hábil inmediato siguiente, salvo Hábil inmediato siguiente, salvo Fecha de Vencimiento, situación en que la misma corresponda a la que la misma corresponda a la la cual deberán pagarse el Día Fecha de Vencimiento, situación en Fecha de Vencimiento, situación en Hábil inmediato anterior, la cual deberán pagarse el Día la cual deberán pagarse el Día calculándose en todo caso los Hábil inmediato anterior, Hábil inmediato anterior, intereses ordinarios por el número calculándose en todo caso los calculándose en todo caso los de días naturales efectivamente intereses ordinarios por el número intereses ordinarios por el número transcurridos hasta la Fecha de de días naturales efectivamente de días naturales efectivamente Pago de Intereses correspondiente. transcurridos hasta la Fecha de transcurridos hasta la Fecha de Para efectos del presente Título, Pago de Intereses correspondiente. Pago de Intereses correspondiente. por “Periodo de Intereses” se Para efectos del Título, por Para efectos del Título, por entenderá el periodo de 28 “Periodo de Intereses” se “Periodo de Intereses” se (veintiocho) días comprendido entenderá el periodo de 28 entenderá el periodo de 28 entre cada una de las fechas de (veintiocho) días comprendido (veintiocho) días comprendido pago de intereses. entre cada una de las fechas de entre cada una de las fechas de pago de intereses. pago de intereses.

Lugar y forma de pago de intereses Los intereses ordinarios Los intereses ordinarios Los intereses ordinarios Los intereses ordinarios y principal devengados y el principal respecto devengados y el principal respecto devengados y el principal respecto devengados y el principal respecto de los Certificados Bursátiles serán de los Certificados Bursátiles serán de los Certificados Bursátiles serán de los Certificados Bursátiles serán pagados por el Emisor, en las pagados por el Emisor, en las pagados por el Emisor, en las pagados por el Emisor, en las fechas y en los términos del Título fechas y en los términos del Título, fechas y en los términos del Título, fechas y en los términos del Título, mediante transferencia electrónica mediante transferencia electrónica mediante transferencia electrónica mediante transferencia electrónica de fondos realizada a través de de fondos realizada a través de de fondos realizada a través de de fondos realizada a través de S.D. Indeval Institución para el S.D. Indeval Institución para el S.D. Indeval Institución para el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., Depósito de Valores, S.A. de C.V., Depósito de Valores, S.A. de C.V., Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma ubicado en Paseo de la Reforma ubicado en Paseo de la Reforma ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Col. No. 255, tercer piso, Col. No. 255, tercer piso, Col. No. 255, tercer piso, Col. Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito C.P. 06500, México, Distrito C.P. 06500, México, Distrito C.P. 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega del Título Federal, contra la entrega del Título Federal, contra la entrega del Título Federal, contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o mismo, o contra las constancias o mismo, o contra las constancias o mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales certificaciones que para tales certificaciones que para tales certificaciones que para tales efectos expida S.D. Indeval efectos expida S.D. Indeval efectos expida S.D. Indeval efectos expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., lo anterior Valores, S.A. de C.V., lo anterior Valores, S.A. de C.V., lo anterior Valores, S.A. de C.V., lo anterior con la finalidad de que S.D. Indeval con la finalidad de que S.D. Indeval con la finalidad de que S.D. Indeval con la finalidad de que S.D. Indeval Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. distribuya los Valores, S.A. de C.V., distribuya los Valores, S.A. de C.V., distribuya los Valores, S.A. de C.V., distribuya los recursos en las cuentas que sus recursos en las cuentas que sus recursos en las cuentas que sus recursos en las cuentas que sus respectivos depositantes le respectivos depositantes le respectivos depositantes le respectivos depositantes le instruyan, y éstos a su vez liquiden instruyan, y éstos a su vez liquiden instruyan, y éstos a su vez liquiden instruyan, y éstos a su vez liquiden las cantidades adeudadas a los las cantidades adeudadas a los las cantidades adeudadas a los las cantidades adeudadas a los Tenedores. Tenedores. Tenedores. Tenedores.

Subordinación de los títulos, en su N/A N/A N/A N/A caso

Amortización y amortización Una única amortización del Una única amortización del Una única amortización del Una única amortización del anticipada / vencimiento anticipado, principal en la Fecha de principal en la Fecha de principal en la Fecha de principal en la Fecha de en su caso Vencimiento. Vencimiento. Vencimiento. Vencimiento. El Emisor tendrá derecho a El Emisor tendrá derecho a El Emisor tendrá derecho a El Emisor tendrá derecho a amortizar de manera anticipada amortizar de manera anticipada amortizar de manera anticipada amortizar de manera anticipada total o parcial los Certificados total o parcial los Certificados total o parcial los Certificados total o parcial los Certificados Bursátiles, a partir del tercer año de Bursátiles, a partir del tercer año de Bursátiles, a partir del quinto año Bursátiles a partir del inicio del vigencia de los Certificados vigencia de los Certificados de vigencia de los Certificados décimo octavo Periodo de Bursátiles, como se describe en la Bursátiles, como se describe en la Bursátiles como se describe en la Intereses, como se describe en la sección “Amortización Voluntaria sección “Amortización Voluntaria sección “Amortización Voluntaria sección “Amortización Voluntaria 5 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Serie [Eje] serie serie2 serie3 serie4

Características de los títulos de deuda [Sinopsis] Anticipada de los Certificados Anticipada de los Certificados Anticipada de los Certificados Anticipada de los Certificados Bursátiles” del Suplemento. Bursátiles” del Suplemento. Bursátiles” del Suplemento. Bursátiles” del Suplemento.

Garantía, en su caso Los Certificados Bursátiles cuentan Los Certificados Bursátiles cuentan Los Certificados Bursátiles cuentan Los Certificados Bursátiles cuentan con el Aval de las siguientes con el Aval de las siguientes con el Aval de las siguientes con el Aval de las siguientes Subsidiarias del Emisor: Ledery Subsidiarias del Emisor: Ledery Subsidiarias del Emisor: Ledery Subsidiarias del Emisor. Ledery México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; Mexpress México, S.A. de C.V.; Mexpress México, S.A. de C.V.; Mexpress México, S.A. de C.V.; Mexpress Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de S. de R.L. de C.V.; 2 TWF, S.A. de S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V.; STC Servicios, S.A. de C.V.; C.V., ; STC Servicios, S.A. de C.V.; C.V., ; STC Servicios, S.A. de C.V.; C.V.; STC Servicios, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cherry Stripes, S.A. de C.V.; y Cherry Stripes, S.A. de C.V.; y Cherry Stripes, S.A. de C.V.; y Cherry Stripes, S.A. de C.V.; y Servicios de Capital Humano Axo Servicios de Capital Humano Axo, Servicios de Capital Humano Axo, Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. y cualquier otra S.A. de C.V. y cualquier otra S.A. de C.V. y cualquier otra S.A. de C.V. y cualquier otra Subsidiaria presente o futura del Subsidiaria presente o futura del Subsidiaria presente o futura del Subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de Emisor que, durante la vigencia de Emisor que, durante la vigencia de Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al la Emisión, (a) sea propiedad al la Emisión, (a) sea propiedad al la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) 99% (noventa y nueve por ciento) 99% (noventa y nueve por ciento) 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del (directa o indirectamente) del (directa o indirectamente) del (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último Emisor, y (b) represente al último Emisor, y (b) represente al último Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos trimestre del Emisor por lo menos trimestre del Emisor por lo menos trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los el 5% de la UAFIDA o de los el 5% de la UAFIDA o de los el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del activos totales consolidados del activos totales consolidados del activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las Emisor; con excepción de las Emisor; con excepción de las Emisor; con excepción de las siguientes Subsidiarias del Emisor siguientes Subsidiarias del Emisor siguientes Subsidiarias del Emisor siguientes Subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas que no podrán ser Avalistas que no podrán ser Avalistas que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: durante la vigencia de la Emisión: durante la vigencia de la Emisión: durante la vigencia de la Emisión: Downtown Guru, S.A. de C.V. e Downtown Guru, S.A. de C.V., Downtown Guru, S.A. de C.V., Baseco, S.A. de C.V. Downtown Intercambio Italiano, S.A. de C.V. Intercambio Italiano, S.A. de C.V. e Intercambio Italiano, S.A. de C.V. e Guru, S.A. de C.V., Intercambio Imperio Italiano S.A. de C.V. Imperio Italiano, S.A. de C.V. Italiano, S.A. de C.V. e Imperio Italiano S.A. de C.V. Fiduciario, en su caso N/A N/A N/A N/A Calificación de valores [Sinopsis] Fitch México S.A. de C.V. [Miembro] Calificación "A(mex)" "A(mex)" "A(mex)" "A(mex)" Significado de la calificación Expectativa de bajo riesgo de Expectativa de bajo riesgo de expectativa de bajo riesgo de expectativa de bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros incumplimiento en relación a otros incumplimiento en relación a otros incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el emisores u obligaciones en el emisores u obligaciones en el emisores u obligaciones en el mismo país. Sin embargo, los mismo país. Sin embargo, los mismo país. Sin embargo, los mismo país. Sin embargo, los cambios en circunstancias o cambios en circunstancias o cambios en circunstancias o cambios en circunstancias o condiciones económicas pueden condiciones económicas pueden condiciones económicas pueden condiciones económicas pueden afectar la capacidad de pago afectar la capacidad de pago afectar la capacidad de pago afectar la capacidad de pago oportuno en un grado mayor que oportuno en un grado mayor que oportuno en un grado mayor que oportuno en un grado mayor que en el caso de compromisos en el caso de los compromisos en el caso de los compromisos en el caso de los compromisos financieros que poseen una financieros que poseen una financieros que poseen una financieros que poseen una calificación más alta. La calificación calificación más alta. La calificación calificación más alta. La calificación calificación más alta. La calificación otorgada no constituye una otorgada no constituye una otorgada no constituye una otorgada no constituye una recomendación de inversión y la recomendación de inversión y la recomendación de inversión y la recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a misma puede estar sujeta a misma puede estar sujeta a misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier actualizaciones en cualquier actualizaciones en cualquier actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la momento, de conformidad con la momento, de conformidad con la momento, de conformidad con la metodología de esta institución metodología de esta institución metodología de esta institución metodología de esta institución calificadora. calificadora. calificadora. calificadora. HR Ratings de México, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación "HR A+" "HR A+" "HR A+" "HR A+" Significado de la calificación Que el emisor o emisión con esta que el emisor o emisión con esta el emisor o emisión con esta Que el emisor o emisión con esta calificación ofrece seguridad calificación ofrece seguridad calificación ofrece seguridad calificación ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de aceptable para el pago oportuno de aceptable para el pago oportuno de aceptable para el pago oportuno de sus obligaciones de deuda. sus obligaciones de deuda. sus obligaciones de deuda. sus obligaciones de deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio. El Mantienen bajo riesgo crediticio. El Mantienen bajo riesgo crediticio. El Mantienen bajo riesgo crediticio. El signo "+" representa una posición signo "+" representa una posición signo "+" representa una posición signo "+" representa una posición de fortaleza relativa dentro de la de fortaleza relativa dentro de la de fortaleza relativa dentro de la de fortaleza relativa dentro de la misma escala de calificación. La misma escala de calificación. La misma escala de calificación. La misma escala de calificación. La calificación otorgada no constituye calificación otorgada no constituye calificación otorgada no constituye calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y una recomendación de inversión y una recomendación de inversión y una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a la misma puede estar sujeta a la misma puede estar sujeta a la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier actualizaciones en cualquier actualizaciones en cualquier actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la momento, de conformidad con la momento, de conformidad con la momento, de conformidad con la metodología de esta institución metodología de esta institución metodología de esta institución metodología de esta institución calificadora. calificadora. calificadora. calificadora. Moodys de México S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Standard and Poors, S.A. de C.V. [Miembro] 6 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Serie [Eje] serie serie2 serie3 serie4

Características de los títulos de deuda [Sinopsis] Calificación Significado de la calificación Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación A.M. Best América Latina, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación DBRS Ratings México,S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Otro [Miembro] Calificación Significado de la calificación Nombre Representante común CIBanco, S.A., Institución de Banca CIBanco, S.A., Institución de Banca CIBanco, S.A., Institución de Banca CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, institución que actuará Múltiple, institución que actuará Múltiple, institución que actuará Múltiple, institución que actuará como Representante Común de los como Representante Común de los como Representante Común de los como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Tenedores de los Certificados Tenedores de los Certificados Tenedores de los Certificados Bursátiles. Bursátiles. Bursátiles. Bursátiles. Depositario El Título que ampara los El Título que ampara los El Título que ampara los El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se Certificados Bursátiles, se Certificados Bursátiles, se Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en el S.D. mantendrá en depósito en el S.D. mantendrá en depósito en el S.D. mantendrá en depósito en el S.D. Indeval Institución para el Depósito Indeval Institución para el Depósito Indeval Institución para el Depósito Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. de Valores, S.A. de C.V. de Valores, S.A. de C.V. de Valores, S.A. de C.V. Régimen fiscal La tasa de retención del Impuesto La tasa de retención del Impuesto La tasa de retención del Impuesto La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a Sobre la Renta aplicable respecto a Sobre la Renta aplicable respecto a Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los intereses pagados conforme a los intereses pagados conforme a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se los Certificados Bursátiles se los Certificados Bursátiles se los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las encuentra sujeta: (i) para las encuentra sujeta: (i) para las encuentra sujeta: (i) para las personas morales y físicas personas morales y físicas personas morales y físicas personas morales y físicas residentes en México para efectos residentes en México para efectos residentes en México para efectos residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los fiscales a lo previsto en los fiscales a lo previsto en los fiscales a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás artículos 54 y 135 y demás artículos 54 y 135 y demás artículos 54 y 135 y demás aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para Sobre la Renta vigente; y (ii) para Sobre la Renta vigente; y (ii) para Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales las personas físicas y morales las personas físicas y morales las personas físicas y morales residentes en el extranjero para residentes en el extranjero para residentes en el extranjero para residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los efectos fiscales, a lo previsto en los efectos fiscales, a lo previsto en los efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás artículos 153, 166 y demás artículos 153, 166 y demás artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los Sobre la Renta vigente. Los Sobre la Renta vigente. Los Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los posibles adquirentes de los posibles adquirentes de los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán Certificados Bursátiles deberán Certificados Bursátiles deberán Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consultar con sus asesores las consultar con sus asesores las consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes consecuencias fiscales resultantes consecuencias fiscales resultantes consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados de su inversión en los Certificados de su inversión en los Certificados de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación Bursátiles, incluyendo la aplicación Bursátiles, incluyendo la aplicación Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su de reglas específicas respecto a su de reglas específicas respecto a su de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen situación particular. El régimen situación particular. El régimen situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a fiscal vigente podrá modificarse a fiscal vigente podrá modificarse a fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la lo largo de la vigencia de la lo largo de la vigencia de la lo largo de la vigencia de la presente Emisión, incluyendo la presente Emisión, incluyendo la presente Emisión, incluyendo la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas aplicación de reglas específicas aplicación de reglas específicas aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. respecto a su situación particular. respecto a su situación particular. respecto a su situación particular. Observaciones RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RELATIVAS A BURSÁTILES RELATIVAS A BURSÁTILES RELATIVAS A BURSÁTILES RELATIVAS A CAMBIO DE CONTROL: Previo a CAMBIO DE CONTROL: Previo a CAMBIO DE CONTROL: Previo a CAMBIO DE CONTROL: Previo a cualquier cambio de control en la cualquier cambio de control en la cualquier cambio de control en la cualquier cambio de control en la Sociedad, ésta deberá obtener la Sociedad, ésta deberá obtener la Sociedad, ésta deberá obtener la Sociedad, ésta deberá obtener la autorización de la asamblea de autorización de la asamblea de autorización de la asamblea de autorización de la asamblea de Tenedores. RESTRICCIONES Tenedores. RESTRICCIONES Tenedores. RESTRICCIONES Tenedores. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS DEL EMISOR BAJO LOS DEL EMISOR BAJO LOS DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES CERTIFICADOS BURSÁTILES CERTIFICADOS BURSÁTILES CERTIFICADOS BURSÁTILES RESPECTO DE RESPECTO DE RESPECTO DE RESPECTO DE REESTRUCTURAS REESTRUCTURAS REESTRUCTURAS REESTRUCTURAS CORPORATIVAS, INCLUYENDO CORPORATIVAS, INCLUYENDO CORPORATIVAS, INCLUYENDO CORPORATIVAS, INCLUYENDO ADQUISICIONES, FUSIONES Y ADQUISICIONES, FUSIONES Y ADQUISICIONES, FUSIONES Y ADQUISICIONES, FUSIONES Y ESCISIONES: El Emisor no podrá ESCISIONES: El Emisor no podrá ESCISIONES: El Emisor no podrá ESCISIONES: El Emisor no podrá fusionarse o escindirse (o fusionarse o escindirse (o fusionarse o escindirse (o fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra consolidarse de cualquier otra consolidarse de cualquier otra consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni forma con cualquier tercero) ni forma con cualquier tercero) ni forma con cualquier tercero) ni permitir que sus Subsidiarias se permitir que sus Subsidiarias se permitir que sus Subsidiarias se permitir que sus Subsidiarias se fusionen o escindan, salvo que (i) fusionen o escindan, salvo que (i) fusionen o escindan, salvo que (i) fusionen o escindan, salvo que (i) 7 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Serie [Eje] serie serie2 serie3 serie4

Características de los títulos de deuda [Sinopsis] el Emisor o sus Subsidiarias sean el Emisor o sus Subsidiarias sean el Emisor o sus Subsidiarias sean el Emisor o sus Subsidiarias sean la sociedad fusionante; (ii) el la sociedad fusionante; (ii) el la sociedad fusionante; (ii) el la sociedad fusionante; (ii) el Emisor sea la sociedad fusionada o Emisor sea la sociedad fusionada o Emisor sea la sociedad fusionada o Emisor sea la sociedad fusionada o escindida y que la sociedad o escindida y que la sociedad o escindida y que la sociedad o escindida y que la sociedad o entidad que resulte de la fusión o entidad que resulte de la fusión o entidad que resulte de la fusión o entidad que resulte de la fusión o escisión o consolidación asuma escisión o consolidación asuma escisión o consolidación asuma escisión o consolidación asuma expresamente las obligaciones del expresamente las obligaciones del expresamente las obligaciones del expresamente las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Emisor conforme a los Certificados Emisor conforme a los Certificados Emisor conforme a los Certificados Bursátiles; (iii) con motivo de dicha Bursátiles; (iii) con motivo de dicha Bursátiles; (iii) con motivo de dicha Bursátiles; (iii) con motivo de dicha fusión o escisión o consolidación fusión o escisión o consolidación fusión o escisión o consolidación fusión o escisión o consolidación no tuviere lugar en un Causa de no tuviere lugar en un Causa de no tuviere lugar en un Causa de no tuviere lugar en un Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier Vencimiento Anticipado o cualquier Vencimiento Anticipado o cualquier Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso otro evento que, con el transcurso otro evento que, con el transcurso otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificación del tiempo o mediante notificación del tiempo o mediante notificación del tiempo o mediante notificación o ambos, se convirtiera en una o ambos, se convirtiera en una o ambos, se convirtiera en una o ambos, se convirtiera en una Causa de Vencimiento Anticipado; Causa de Vencimiento Anticipado; Causa de Vencimiento Anticipado; Causa de Vencimiento Anticipado; o (iv) la fusión sea de una o (iv) la fusión sea de una o (iv) la fusión sea de una o (iv) la fusión sea de una Subsidiaria con el Emisor, en la Subsidiaria con el Emisor, en la Subsidiaria con el Emisor, en la Subsidiaria con el Emisor, en la que el Emisor sea la sociedad que el Emisor sea la sociedad que el Emisor sea la sociedad que el Emisor sea la sociedad fusionante, o bien, cualquier fusión fusionante, o bien, cualquier fusión fusionante, o bien, cualquier fusión fusionante, o bien, cualquier fusión de cualquiera de las Subsidiarias de cualquiera de las Subsidiarias de cualquiera de las Subsidiarias de cualquiera de las Subsidiarias con sus empresas filiales. con sus empresas filiales. con sus empresas filiales. con sus empresas filiales. RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN RELACIÓN CON BURSÁTILES EN RELACIÓN CON BURSÁTILES EN RELACIÓN CON BURSÁTILES EN RELACIÓN CON VENTA O CONSTITUCIÓN DE VENTA O CONSTITUCIÓN DE VENTA O CONSTITUCIÓN DE VENTA O CONSTITUCIÓN DE GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS ESENCIALES: El Emisor deberá ESENCIALES: El Emisor deberá ESENCIALES: El Emisor deberá ESENCIALES: El Emisor deberá abstenerse, y causará que sus abstenerse, y causará que sus abstenerse, y causará que sus abstenerse, y causará que sus Subsidiarias se abstengan, de Subsidiarias se abstengan, de Subsidiarias se abstengan, de Subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo crear cualquier gravamen, salvo crear cualquier gravamen, salvo crear cualquier gravamen, salvo que (i) simultáneamente con la que (i) simultáneamente con la que (i) simultáneamente con la que (i) simultáneamente con la creación de cualquier gravamen, el creación de cualquier gravamen, el creación de cualquier gravamen, el creación de cualquier gravamen, el Emisor garantizará expresamente Emisor garantizará expresamente Emisor garantizará expresamente Emisor garantizará expresamente en la misma forma sus en la misma forma sus en la misma forma sus en la misma forma sus obligaciones conforme a los obligaciones conforme a los obligaciones conforme a los obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles; o (ii) se Certificados Bursátiles; o (ii) se Certificados Bursátiles; o (ii) se Certificados Bursátiles; o (ii) se trate de Gravámenes Permitidos trate de Gravámenes Permitidos trate de Gravámenes Permitidos trate de Gravámenes Permitidos (según se define en el Titulo). El (según se define en el Titulo). El (según se define en el Titulo). El (según se define en el Titulo). El Emisor no podrá vender, enajenar, Emisor no podrá vender, enajenar, Emisor no podrá vender, enajenar, Emisor no podrá vender, enajenar, o de cualquier otra manera o de cualquier otra manera o de cualquier otra manera o de cualquier otra manera transmitir a terceros, en una o en transmitir a terceros, en una o en transmitir a terceros, en una o en transmitir a terceros, en una o en una serie de operaciones una serie de operaciones una serie de operaciones una serie de operaciones relacionadas, activos de su relacionadas, activos de su relacionadas, activos de su relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario propiedad fuera del curso ordinario propiedad fuera del curso ordinario propiedad fuera del curso ordinario del negocio sin la previa del negocio sin la previa del negocio sin la previa del negocio sin la previa autorización de la Asamblea de autorización de la Asamblea de autorización de la Asamblea de autorización de la Asamblea de Tenedores, salvo por ciertas Tenedores, salvo por ciertas Tenedores, salvo por ciertas Tenedores, salvo por ciertas excepciones previstas en los excepciones previstas en los excepciones previstas en los excepciones previstas en los Títulos que amparan los Títulos que amparan los Títulos que amparan los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles. Certificados Bursátiles. Certificados Bursátiles. Certificados Bursátiles.

Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones relativas a cambios de control durante la vigencia de la emisión: Previo a cualquier cambio de control en la Sociedad, ésta deberá obtener la autorización de la asamblea de Tenedores.

Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones respecto de estructuras corporativas: El Emisor no podrá fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni permitir que sus Subsidiarias se fusionen o escindan, salvo que (i) el Emisor o sus Subsidiarias sean la sociedad fusionante; (ii) el Emisor sea la sociedad fusionada o escindida y que la sociedad o entidad que resulte de la fusión o escisión o consolidación asuma expresamente las obligaciones del Emisor conforme a 8 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31 los Certificados Bursátiles; (iii) con motivo de dicha fusión o escisión o consolidación no tuviere lugar en un Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificación o ambos, se convirtiera en una Causa de Vencimiento Anticipado; o (iv) la fusión sea de una Subsidiaria con el Emisor, en la que el Emisor sea la sociedad fusionante, o bien, cualquier fusión de cualquiera de las Subsidiarias con sus empresas filiales.

Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones sobre la venta o constitución de gravámenes sobre activos esenciales: El Emisor deberá abstenerse, y causará que sus Subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que (i) simultáneamente con la creación de cualquier gravamen, el Emisor garantizará expresamente en la misma forma sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles; o (ii) se trate de Gravámenes Permitidos (según se define en el Titulo).

El Emisor no podrá vender, enajenar, o de cualquier otra manera transmitir a terceros, en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario del negocio sin la previa autorización de la Asamblea de Tenedores, salvo por ciertas excepciones previstas en los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles.

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Índice [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual...... 1

[412000-N] Portada reporte anual...... 2

[413000-N] Información general ...... 12

Glosario de términos y definiciones:...... 12

Resumen ejecutivo:...... 22

Factores de riesgo:...... 44

Otros Valores: ...... 58

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ...... 59

Destino de los fondos, en su caso:...... 59

Documentos de carácter público:...... 60

[417000-N] La emisora...... 61

Historia y desarrollo de la emisora:...... 61

Descripción del negocio: ...... 69

Actividad Principal: ...... 70

Canales de distribución: ...... 71

Patentes, licencias, marcas y otros contratos:...... 100

Principales clientes:...... 121

Legislación aplicable y situación tributaria:...... 121

Recursos humanos: ...... 121

Desempeño ambiental:...... 122

Información de mercado:...... 123

Estructura corporativa:...... 131

Descripción de los principales activos:...... 133

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales: ...... 134

Acciones representativas del capital social: ...... 135

Dividendos:...... 136

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[424000-N] Información financiera ...... 138

Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación: ...... 139

Informe de créditos relevantes: ...... 142

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora: ...... 147

Resultados de la operación: ...... 150

Situación financiera, liquidez y recursos de capital:...... 156

Control Interno: ...... 159

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas: ...... 163

[427000-N] Administración ...... 165

Auditores externos de la administración: ...... 165

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: ...... 165

Administradores y accionistas: ...... 166

Estatutos sociales y otros convenios:...... 185

[431000-N] Personas responsables...... 188

[432000-N] Anexos...... 189

Notas al pie...... 191

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[413000-N] Información general

Glosario de términos y definiciones:

Los siguientes términos y abreviaturas, tal como se utilizan en este Reporte, tendrán los significados estipulados a continuación:

Término Definición

Significa, las acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie A, las acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie B, las acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie C y las “Acciones” acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie D, así como cualquier otra serie de acciones que en cualquier momento sean emitidas por la Compañía de conformidad con los estatutos sociales de la misma.

Significa Andrés Ignacio Gómez Martínez, Alberto Fasja Cohen y “Accionistas a Cargo de la Miguel de Angoitia Gaxiola. Operación”

Los accionistas propietarios de las acciones Serie A representativas “Accionistas Serie A” del capital social de Axo.

Los accionistas propietarios de las acciones Serie B representativas “Accionistas Serie B” del capital social de Axo.

Los accionistas propietarios de las acciones Serie C representativas “Accionistas Serie C” del capital social de Axo.

Los accionistas propietarios de las acciones Serie D representativas “Accionistas Serie D” del capital social de Axo.

significará (a) con respecto al Accionista Gliscoibero, una transmisión por este último a cualquiera de sus Filiales o sus accionistas, socios, miembros o beneficiarios directos o indirectos, o a la Compañía o a un tercero que esta designe como parte de la Opción de Venta de Projaibero (según se define dicho término en el Convenio de Accionistas); (b) con respecto al Accionista de General Atlantic, una transmisión por este último a cualquiera de sus filiales o sus “Adquirentes Permitidos” accionistas, socios, miembros o beneficiarios directos o indirectos; y (c) con respecto a Accionistas Serie A, (i) una transmisión al Fideicomiso de Control (según se define en el Convenio de Accionistas); (ii) mortis causa, en cuyo caso el patrimonio heredado del de cujus adquirirá tales acciones (directamente o a través del Fideicomiso de Control); o (iii) una transmisión a cualquier otro Accionista Serie A, quien podrá adquirir las acciones (directamente o a través del Fideicomiso de 12 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Término Definición Control), de conformidad con su participación en este último.

Significa, todas aquellas personas morales que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios controlen, sean “Afiliada” controladas o se encuentren bajo el control de la Compañía.

Significa cualquier agencia calificadora de valores autorizada por la “Agencias Calificadoras” CNBV para operar en México.

Significa Alsea, S.A.B. de C.V. “Alsea”

Significa la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y “ANTAD” Departamentales, A.C.

Significa Aptos Canadá Inc. “APTOS”

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Asuntos de Veto” Compañía.

Significa los avisos de oferta pública que se publiquen en la página de Internet de la BMV y, en su caso, en periódicos de circulación nacional; mismos en los que se detallarán las principales características y el “Aviso de Oferta Pública” mecanismo de construcción de libro y asignación de órdenes de cada Emisión.

Significa Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo “Banamex” Financiero Banamex.

Significa BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo “BBVA Bancomer” Financiero BBVA Bancomer

Significa Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, “Banorte” Grupo Financiero Banorte.

Significa Baseco, S.A.P.I. de C.V. “Baseco”

“BMV o Bolsa Mexicana de Significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Valores” Significa la capacidad de la Compañía para para llevar a cabo sus “Capital de Trabajo” actividades con normalidad en el corto plazo. Significa, en conjunto, las siguientes: Bienes Raíces de Acapulco, S.A. de C.V.; Bank of América México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of América en su carácter de fiduciario del fideicomiso No.F/391; Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario “Carso” del fideicomiso No. 569/2005; y Banco Inbursa S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, división fiduciaria, en su carácter de fiduciario actuando en el fideicomiso irrevocable de administración y traslativo de dominio número F/1815

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Término Definición

Significa CTBL México, S.A. de C.V. “CTBL” o “CTBL México”

Significa los servicios prestados para la operación y desarrollo de cada “Centro de Servicios una de las marcas. Compartidos”

Significa los certificados bursátiles de largo plazo emitidos al amparo del Programa con clave de pizarra “Axo 14”, “Axo 16”, “Axo 16-2” y “Certificados Bursátiles” “Axo 17”.

Significan, en conjunto las siguientes: Grandes Superficies de México, S.A. de C.V., Tiendas Crucero Chedraui, S.A. de C.V., Tiendas “Chedraui” Chedraui S.A. de C.V., Crucero Chedraui, SA. de C.V., Inmobiliaria Kira, S.A. de C.V.

Significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, “Circular Única” emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público por conducto o “Disposiciones” de la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, incluyendo todas sus reformas a la fecha de este Reporte. Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “CNBV”

“COFECE” Significa la Comisión Federal de Competencia Económica. Significa, en conjunto las siguientes: Arrendadora de Supermercados, “Comercial Mexicana” S.A. de C.V., Tiendas Comercial Mexicana S.A de C.V., Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., Tiendas Soriana, S.A. de C.V. Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Comité de Auditoría” Compañía.

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Comité de Compensaciones” Compañía.

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Comité Ejecutivo” Compañía. Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Comité de Finanzas” Compañía. Significan las siguientes Subsidiarias y/o asociadas de Axo: Cherry Stripes, Multibrand, Baseco, Ledery México, CTBL México, Mexpress “Compañías Relevantes” Moda y Grupo Guess.

Significa el convenio de accionistas (Shareholders Agreement) de fecha 19 de octubre 2017, celebrado entre los accionistas de la “Convenio de Accionistas” Compañía y la Compañía.

Significa el convenio de accionistas (Shareholders Agreement) de “Convenio de Accionistas fecha 29 de novirmbre 2017, celebrado entre los accionistas de Multibrand” Multibrand, incluyendo a la Compañía.

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Término Definición Significan los espacios dedicados dentro de las tiendas departamentales para la comercialización de las marcas que “Corners” comercializa la Compañía.

Significa Cotone Italiano, S.A. de C.V. “Cotone Italiano”

Significa Crate & Barrel Holdings, Inc. “Crate&Barrel”

Significa la línea de crédito revolvente quirografaria que la Compañía tiene celebrado con Banco Nacional de México, S.A., Grupo Financiero Banamex, Institución de Banca Múltiple, así como el Contrato Regulador de Apertura de crédito comercial documentario de fecha 19 de septiembre de 2016 celebrado con la Compañía como acreditante y “Crédito Banamex” Ledery México, TWF, CHPS México, Multibrand, Polka Dot, S.A. de. C.V.; Cotone Italliano, Blue Stripes, Cherry Stripes, East Cooast Moda, CTBL Méico, I Nostri Fratelli y Servicios de Capital Humano Axo como obligados solidarios.

Significa la línea de crédito revolvente quirografario que la Compañía tiene celebrado con BBVA Bancomer, S.A. Grupo Financiero “Créto BBVA Bancomer” Bancomer, Institución de Banca Múltple, de fecha 10 de abril de 2017.

Significa el contrato de apertura de crédito en cuenta corriente de fecha 15 de agosto de 2016 celebrado entre Banorte como acreditante; Grupo Axo como acreditado y Lededry México, TWF, I Nostri Fratelli, “Créditos Banorte” CHPS México, Multibrand, Cherry Stripes, Media Partnering, East Coast Moda, CTBL México y Servicios de Capital Axo, como obligados solidarios.

Significa la línea de crédito revolvente que la Compañía tiene celebrado con HSBC de fecha 9 de diciembre de 2016 celebrado con “Crédito HSBC” HSBC como acreditante y Servicios de Capital Humano Axo, Ledery México y TWF como obligados solidarios.

Significa el contrato de apertura de crédito en cuenta corriente celebrado entre Santander, como acreditante y Grupo Axo, como acreditado, de fecha 28 de octubre de 2015. Lededry México, TWF, I “Créditos Santander” Nostri Fratelli, CHPS México, Cherry Stripes, Media Partnering, East Coast Moda, CTBL México, Cotone Italiano, Tiendas Urbanas, Mexpress Moda y STC Servicios como obligados solidarios.

Significa, en conjunto, el Crédito HSBC, Crédito Banamex, el Crédito “Créditos” Santander, el Crédito Banorte y Crédito BBVA Bancomer.

Significa, en conjunto, las siguientes: Parque Delta, S.A. de C.V.; Parque Lindavista, S.A. de C.V.; Banco Nacional de México, S.A. Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria en su “DANHOS” carácter de fiduciario del fideicomiso No. 17416-3; Reforma 222, S.A. de C.V. y Constructora el Toreo S.A. de C.V.

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Término Definición Significa cualquier día que no sea sábado o domingo, o día feriado por ley, reglamento u orden ejecutiva en los que las instituciones de banca múltiple deban mantener sus oficinas abiertas para celebrar “Día Hábil” operaciones con el público, conforme al calendario que publique periódicamente la CNBV.

La deuda bancaria amparada por los Créditos y las emisiones de “Deuda Financiera” títulos a corto y largo plazo de la Compañía.

El resultado de la Deuda Financiera menos el importe correspondiente “Deuda Financiera Neta” a efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía.

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Decisiones Importantes” Compañía.

La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Dólares” “EUA$” o “USD$”

Significa Downtown Guru, S.A. de C.V. “Downtown Guru”

Significa Gliscoibero, S.L.U. “EMCP”

Significa cualquier emisión de certificados bursátiles que el Emisor “Emisión” lleve a cabo de conformidad con el Programa.

“Emisor”, “Emisora”, “Axo”, Significa Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. “Grupo Axo” o la “Compañía” Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores, “EMISNET” mantenido por la BMV.

Significa por sus siglas en inglés Enterprise Resource Planning el cual consiste en un sistema de información gerencial para integrar y “ERP” administrar un negocio.

Significan los estados financieros consolidados de la Compañía “Estados Financieros dictaminados por KPMG, al 31 de diciembre de los años 2017, 2016 y Consolidados Dictaminados de la 2015 y por los años terminados en esas fechas. Compañía”

Significan, los estados financieros auditados de Grupo Guess al 31 de “Estados Financieros diciembre de 2017, 2016 y 2015 y por los años terminados a esas Dictaminados de Grupo Guess” fechas.

Tiene el significado que se le atribuye en la sección IV. Administración, “Evento de Liquidez” c) Administradores y Accionistas del presente Reporte.

Significa Express, LLC. “Express”

El contrato de fideicomiso irrevocable de administración número F/2956 celebrado con fecha 1 de julio de 2009 entre la Compañía y “Fideicomiso” Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, División Fiduciaria como Fiduciario Sustituto.

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Término Definición

Significa el tipo de cambio utilizado para solventar obligaciones denominadas en dólares liquidables en la República Mexicana que es determinado por el Banco de México con base en un promedio de cotizaciones del mercado de cambios al mayoreo para operaciones “FIX” liquidables el segundo Día Hábil bancario siguiente y mismo que es publicado en el Diario Oficial de la Federación un Día Hábil después de su determinación.

(Incoterm 2010) Free on Board, significa que el vendedor entrega los bienes a bordo del navío designado por el comprador en el puerto de embarque establecido o procura los bienes ya entregados. El riesgo de “FOB” pérdida o daños de los bienes se transfiere cuando los bienes se encuentran a bordo del navío, y el comprador asume todos los costos de traslado a partir de ese momento.

Significa tiendas de descuento o Factory Outlet Stores. “FOS”

Significa tiendas de línea o Free Standing Stores. “FSS”

Significa, la alianza estratégica implementada mediante la fusión de PVH México, como sociedad fusionada que desaparece, una sociedad subsidiaria de PVH Corp y operadora del negocio Calvin Klein y “Fusión PVH México” Heritage Brands, con Baseco como sociedad fusionante que permanece, una sociedad subsidiaria de Grupo Axo y distribuidor en México de la marca Tommy Hilfiger® de PVH México.

Significa, en conjunto, las siguientes: Bank of América México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of América, División Fiduciaria como fiduciaria del fideicomiso número F/322; Cabi Culiacán, S.A. de C.V.; Paseo Inter, S.A.P.I. de C.V.; Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciaria del fideicomiso número F/71401; Cabi Acapulco La Isla, S.A de C.V.; Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, “GICSA” División Fiduciaria como fiduciaria del fideicomiso número F/1401; Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, como fiduciaria del fideicomiso de administración del Estado de México, fideicomiso número F/396; Forum Tlaque, S.A.P.I. de C.V. y Cabi Servicios, S.A de C.V.¸Cabi Outlet Pachuca, S.A.P.I. de C.V., Cabi Outlet Puebla, S.A.P.I. de C.V.;Cabi La Isla Mérida, S.A. de C.V.; Cabi Paseo Queretaro, S.A.P.I. de C.V.

Significa los pagos efectuados a arrendadores o arrendatarios por derechos de arrendamiento de locales. Los Guantes pagados a un arrendador se amortizan sobre la duración del contrato de arrendamiento; los Guantes pagados a un arrendatario o tercero, “Guante” o “Key Money” también conocidos como traspasos, se reconocen como activos intangibles con vida útil indefinida los cuales están sujetos a pruebas anuales de deterioro.

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Término Definición Significa Grupo Guess, S. de R.L. de C.V. “Grupo Guess”

Significa, en conjunto, las siguientes: Promociones y Comercializaciones inmobiliarias, S.A. de C.V.; Grupo Integral de Desarrollo Inmobiliario, S.A. de C.V.; IXE Banco, S.A. en su calidad de fiduciario del fideicomiso número F/315; CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de fiduciario del fideicomiso número CIB/443 e IXE Banco, S.A. en su calidad de fiduciario del fideicomiso “Grupo Sordo Madaleno” número F/1447; y Ixe Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, División Fiduciaria, en su carácter de institución fiduciaria respecto del fideicomiso identificado con el número F/1446 Cibanco, S.A., Institución de Banca Multiple en su carácter de fiduciario del contrato de fideicomiso CIB/477.

“Guess?” Significa Guess? Europe, B.V.

HSBC México, S.A. Institución de Banca Multiple, Grupo Financiero “HSBC” HSBC Significa, por sus siglas en inglés, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards “IASB” Board).

Significa, por sus siglas, Impuesto Empresarial a Tasa Única. “IETU”

Significa, por sus siglas en inglés, las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) “IFRS” emitidas por el IASB.

Significa Imperio Italiano, S.A. de C.V. “Imperio Italiano”

Significa I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. “I Nostri Fratelli”

Índice Nacional de Precios al Consumidor. “INPC”

Significa Intercambio Italiano, S.A. de C.V. “Intercambio Italiano”

Significa Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México), GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa “Intermediarios Colocadores” de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex; Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V., y/o cualquier otra casa de bolsa autorizada para operar en México que el Emisor designe para cada Emisión, con el fin de ofrecer los Certificados Bursátiles entre el público inversionista.

Impuesto Sobre la Renta. “ISR”

Impuesto al Valor Agregado. “IVA”

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Término Definición Significa, KPMG Cárdenas Dosal, S.C. “KPMG”

Significa Ledery México, S.A. de C.V. “Ledery México”

Ley General de Sociedades Mercantiles. “LGSM”

Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “LGTOC”

Significa, en conjunto, las siguientes: IMPCECO, S.A. de C.V. y “Liverpool” Constructora e Inmobiliaria Perinorte, S.A. de C.V.

Ley del Mercado de Valores. “LMV”

Significa Media Partnering, S.A.P.I. de C.V. “Media Partnering”

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la “Mercado de Valores Compañía. Reconocido”

Significa los Estados Unidos Mexicanos. “México”

Significa Mexpress Moda, S.A. de C.V. “Mexpress Moda”

Significan los beneficiarios del plan de acciones de la Compañía. “Miembros del Plan”

Significa Moda Rapsodia, S.A. de C.V. “Moda Rapsodia”

Significa Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. “Multibrand”

Normas de Información Financiera, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información “NIF” Financiera, A.C.

significa una oferta publica inicial de la Compañía en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (Bolsa de Valores mexicana) y/u “Oferta Calificada” otra bolsa de valores internacionalmente reconocida.

significará la venta de participaciones de la Compañía en una Oferta Calificada ya sea mediante una oferta primaria o secundaria o ambas, aprobada por una comisión de valores, bolsa de valores o cualquier otro organismo regulador similar en una jurisdicción que dé como “Oferta Inicial” resultado que las participaciones de la Compañía coticen en bolsa o se coloquen para realizar operaciones bursátiles en una bolsa de valores o sistema de cotización.

Significa la autorización número 153/107673/2014 de fecha 8 de “Oficio” diciembre de 2014 emitida por la CNBV.

Significa, cualquier persona física, persona moral, sociedad, “Persona” Compañía, asociación, co-inversión, asociación en participación, fideicomiso, organización no constituida o autoridad gubernamental.

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Término Definición

Significa la moneda de curso legal en México. “Pesos”, “M.N.” o “$”

Producto Interno Bruto. “PIB”

Significa, con respecto a cualquier accionista, en cualquier momento, el porcentaje de Acciones de las cuales es propietario, con respecto a las “Porcentaje de Participación” Acciones representativas del capital social de la Compañía en circulación en ese mismo momento.

Significa el programa de Certificados Bursátiles emitido por Axo autorizado por la CNBV mediante el oficio 153/10767372014 de fecha “Programa” 8 de diciembre de 2014 y actualizado mediante oficio 153/105213/2016.

Significa el prospecto de colocación del Programa. “Prospecto” Significa PVH Corp “PVH”

“PVH México” Significa PVH México, S.A. de C.V. Se refiere al presente reporte anual. “Reporte”

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, institución que actuará como Representante Común de los Tenedores de los Certificados “Representante Común” Bursátiles.

Significa el Registro Nacional de Valores. “RNV”

Significa la tasa de rendimiento de la Compañía y resultante de dividir el monto de la utilidad neta (últimos 12 meses) entre el monto del capital contable (indicador financiero no reconocido por las IFRS, que “ROE” no debe considerarse como un sustituto de la utilidad de operación que se muestra en los Estados Financieros Consolidados, ni como una alternativa al flujo de efectivo proveniente de actividades de operación).

Significa el retorno del capital invertido y se determina al dividir el monto de la utilidad de operación menos los impuestos (últimos 12 meses) entre la inversión operativa neta (monto del activo total menos efectivo y equivalentes de efectivo menos pasivo sin considerar la deuda financiera por créditos bancarios y certificados bursátiles “ROIC” (indicador financiero no reconocido por las IFRS, que no debe considerarse como un sustituto de la utilidad de operación que se muestra en los Estados Financieros Consolidados, ni como una alternativa al flujo de efectivo proveniente de actividades de operación).

SAP México, S.A. de C.V. “SAP”

Sephora México, S. de R.L. de C.V. “Sephora”

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Término Definición Significa STC Servicios, S.A. de C.V. “STC Servicios”

Significa, en conjunto, Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. “Subsidiarias de Servicios” e Integración de Capital Axo, S.A. de C.V.

Significa cada uno de los suplementos al Prospecto que el Emisor “Suplemento” prepare con respecto de cada Emisión.

La tasa de crecimiento anual compuesta, signicfica crecimiento compuesto, CAGR y se determina de la siguiente forma: el resultado “Tasa de Crecimiento anual del cociente del monto del valor actual (UAFIDA o ventas 2017) entre comupuesta” el valor inicial (UAFIDA o ventas 2015) elevado al resultado de uno entre el número de años (2), al resultado se le resta la unidad. Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles. “Tenedores”

Significa Tiendas Urbanas, S.A. de C.V. “Tiendas Urbanas”

Significa el título que ampare una Emisión. “Título”

Significa Tommy Hilfiger Licensing, INC. “Tommy Hilfiger”

Significa, Top Brand Stores, S.A.P.I. de C.V. “Top Brand”

Tiene el significado que se le atribuye en los Estatutos Sociales y el “Transferencia Permitida” Convenio de Accionistas.

Significa TWF, S.A. de C.V. “TWF”

Significa Utilidad antes de costo financiero, impuestos a la utilidad, depreciación y amortización[1], es el resultado de la utilidad de operación más el monto de los gastos de amortización y depreciación. (indicador financiero no reconocido por las IFRS, que no debe “UAFIDA” considerarse como un sustituto de la utilidad de operación que se muestra en los Estados Financieros Consolidados, ni como una alternativa al flujo de efectivo proveniente de actividades de operación).

Unidad(es) de inversión, una unidad contable cuyo valor está indizado “UDI” a la inflación diaria, medida en términos de los cambios en el INPC.

Significa, en cualquier momento, una Acción y/o cualquier otro valor y/o instrumento convertible y/o ejercible en, y/o cualquier opción, interés y/o derecho para adquirir, ya sea de dicha opción, interés y/o derecho “Valores Equivalentes a es inmediatamente ejercible o no en, una Acción, ya sea que dicho Acciones” valor está representado por una opción, derecho de suscripción, valor convertible y/o intercambiable y/o cualquier otro valor, instrumento o contrato.

[1]Se consideran gastos de amortización la amortización de seguros en 2016 y 2015. También considera los gastos por amortización de certificados bursátiles la cual se registra de origen dentro de la los gastos de amortización por tal motivo se considera como amortización.

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Resumen ejecutivo:

A continuación, se incluye un resumen de las actividades, la información financiera, los datos de operación, las ventajas competitivas y la estrategia de la Compañía. Este resumen no contiene toda la información que los inversionistas deben tomar en consideración antes de invertir en los valores de la Compañía. Los inversionistas deben leer cuidadosamente la totalidad de este Reporte y, en especial, los riesgos descritos en la sección “Factores de Riesgos” y los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, incluidas las notas a los mismos, antes de tomar la decisión de invertir en los valores de la misma.

i.La Compañía

Fundada en 1994, la Compañía es uno de los operadores multimarca en ropa, calzado, accesorios y muebles a nivel detallista más grandes en México. Cuenta con un portafolio amplio y diversificado de 25 marcas líderes a nivel global. Al 31 de diciembre de 2017, operamos 5,289 puntos de venta en México, y 8 puntos de venta en Chile, de los cuales 533 eran puntos de venta al menudeo (“retail”) integrado por 221 FSS, 119 SIS, 32 FOS, 161 tiendas tipo Outlet (Off-Price) y 4,764 al mayoreo (wholesale). En los últimos tres años, más de 98 millones de personas han visitado alguno de nuestros puntos de venta.

El portafolio de Axo está compuesto por las siguientes marcas:

Como se muestra en la tabla a continuación, la Compañía ha logrado una trayectoria de crecimiento con respecto a la industria en los últimos tres años con ventas y UAFIDA crece con una tasa de crecimiento anual compuesta de 40.3% y 39.2%, respectivamente. Los crecimientos compuestos en ventas y UAFIDA de 2017 respecto a 2016 es de 44.4% y 32.7% respectivamente originados principalmente por el aumento de puntos de venta, así como por el año completo de operación de las marcas por la fusión de PVH México. Los crecimientos compuestos de ventas y UAFIDA de 2016 respecto a 2015 son 36.4% y 46.0% respectivamente originados principalmente por el incremento en puntos de venta y el año completo de operación de Multibrand, así como la fusión de PVH México. Los crecimientos compuestos de ventas y UAFIDA durante 2015 respecto a 2014 es de 77.9% y 62.9% respectivamente los cuales se deben a la adquisión de Multibrand.

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Los cuatro segmentos de marcas acuerdo con el giro de la Compañía han contribuido de la siguiente forma a las ventas y UAFIDA de la Compañía.

Incluye FSS, FOS, SIS y corners. No incluye marcas descontinuadas

La superficie de ventas que tiene la Compañía es la siguiente:

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Axo ha logrado este desempeño a través de la diversificación de marcas y expansión en puntos de venta alrededor del territorio nacional y presencia internacional en Chile.

La gestión, el posicionamiento geográfico y el conocimiento de las preferencias y hábitos de consumo en distintos mercados dentro de la República Mexicana, han permitido que la Compañía se convierta en el socio estratégico de prestigiosas marcas de ropa, calzado y accesorios líderes a nivel global, lo cual se ha traducido en la renovación de las licencias exclusivas, entrada a nuevos mercados, y en la capacidad de lograr acuerdos con nuevas marcas como se muestra en la siguiente imagen:

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Los contratos de licencia que celebra la Compañía en su mayoría se firman con vigencias de entre 5 a 10 años y por lo general contienen cláusulas de renovación automática. Las licencias se firman con exclusividad dentro del país establecido en las categorías en las que compite. Actualmente, más del 80% de las ventas netas de la Compañía provienen de contratos que tienen una vigencia de 10 años o más. En las categorías de producto que no son objeto de dichas licencias, la Compañía tiene celebrados contratos de proveeduría (de acuerdo con los términos y condiciones previstos para cada marca) con licenciatarios locales con objeto de complementar y ampliar la oferta en puntos de venta de la Compañía con artículos como relojes, calzado, perfumes y otros.

La Compañía tiene un historial exitoso en la comercialización de sus marcas a través de las tiendas departamentales líderes en México que se sustenta en una relación de largo plazo y rentabilidad para las dos partes. Asimismo, la capacidad de la Compañía para introducir hasta 16 tiendas en un mismo centro comercial le permite obtener condiciones favorables con los arrendadores. De esta manera la Compañía tiene la capacidad de desarrollar y crecer marcas tanto en el sector mayorista, como en el minorista, ofreciendo una estrategia comercial completa. A lo largo de los años la Compañía ha logrado penetrar el mercado de ciudades secundarias y terciarias de la mano del crecimiento de los desarrolladores inmobiliarios a través de nuevos centros comerciales. La dependencia geográfica de la Ciudad de México es cada día menor.

A continuación, mostramos la diversificación geográfica de la Compañía por presencia de marca al 31 de diciembre de 2017 (FSS y FOS).

Puntos de Puntos de Estado % Estado % Venta Venta Ciudad de México 101 24.9% Morelos 13 3.2% Estado de México 78 19.2% Yucatán 5 1.2% Quintana Roo 27 6.7% Tabasco 5 1.2% Jalisco 29 7.1% Guanajuato 9 2.2% Nuevo león 27 6.7% Hidalgo 1 0.3% Querétaro 20 4.9% Tlaxcala 1 0.3% Puebla 29 7.1% Oaxaca 2 0.5% Guerrero 6 1.5% Chiapas 5 1.2% Michoacán 5 1.2% Colima 1 0.3% San Luis Potosí 4 1.0% Coahuila 2 0.5% 25 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Puntos de Puntos de Estado % Estado % Venta Venta Baja California 1 0.3% Veracruz 11 2.7% Tamaulipas 4 1.0% Sinaloa 7 1.7% Sonora 1 0.3% Aguascalientes 12 3.0% Total 406 100%

Ventas Netas por Zona Geográfica

(%) Participación 2017 2016 2015 Norte 10.4% 7.4% 5.5% Occidente 7.4% 5.7% 5.3% Centro 68.7% 67.7% 81.0% Sureste 13.5% 19.2% 8.2% Total 100% 100% 100%

La Compañía ha logrado diversificarse de forma importante tanto en segmentos de producto (ropa, calzado, accesorios, fragancias, cosméticos y muebles), como en diferentes demografías (niños, jóvenes, damas, caballeros y estratos sociales), ofreciendo tanto productos de distribución masiva como de gran lujo.

Al 31 de diciembre de 2017. Información de la Compañía

La Compañía estima que el crecimiento de su operación ha contribuido a generar relaciones de largo plazo en los centros comerciales y en los nuevos desarrollos para aperturas de puntos de venta, así como condiciones favorables en futuros proyectos inmobiliarios con condiciones y ubicaciones adecuadas. Adicionalmente, el volumen de piezas y los diferentes orígenes de mercancías de la Compañía han permitido hacer más eficiente su operación de importación y logística.

Ejemplo en uno de los centros comerciales más representativos en la Ciudad de México

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La Compañía está orientada a lograr eficiencia operativa sin descuidar la esencia de cada una de las marcas. La Compañía pone gran empeño en conservar la esencia de cada una de las marcas para que la experiencia del consumidor sea la misma en México y Chile que en cualquier otro país incluyendo el país de origen de las marcas, en la mayoría de los casos, cada marca tiene un gerente y un equipo comercial especializado que tiene por objetivo supervisar las ventas, la imagen y la atención al cliente que reporta de forma mensual al equipo directivo. Con lo anterior, cada uno de los gerentes está enfocado y es responsable del éxito comercial de su marca. Por otro lado, nuestro Centro de Servicios Compartidos centraliza una serie de actividades que apoyan a todas las marcas del portafolio en procesos administrativos y en su desarrollo. Algunos de los servicios proporcionados son los siguientes: logística y distribución, publicidad, mercadotecnia y relaciones públicas, recursos humanos, tecnología de la información, finanzas, legal, operaciones y control de calidad, expansión, construcción y administración de tiendas y puntos de venta, y gestión de proyectos.

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía operaba con más de 649 proveedores de producto en más de 35 países, ubicados en Asia (540), Europa (52), Norte América (21), Sudamérica (22) y África (14). Axo cuenta con 3 centros de distribución que están localizados, dos en el Estado de México, y uno en Nuevo Leon.

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La Compañía considera que su talento humano la diferencia de la competencia por lo que dedica mucho esfuerzo a ser un lugar deseable y reconocido para trabajar. Al 31 de diciembre de 2017 la Compañía contaba con 4,570 empleados de los cuales el 16.9%, es decir 771 empleados, son trabajadores de confianza y 83.1%, es decir, 3,799 empleados son sindicalizados.

ii.Historia

En 1994 los Accionistas a Cargo de la Operación incursionan con la comercialización de los productos de la marca “Tommy Hilfiger®”, a través de la sociedad denominada Tommy Hilfiger México, S.A. de C.V., por medio de su venta en las tiendas departamentales. En 1995 se inaugura la primera tienda “flagship” Tommy Hilfiger® en México.

En los años siguientes, los Accionistas a Cargo de la Operación continuaron incursionando en la representación de marcas internacionales y en la distribución de las mismas. En el año 2000, la Compañía fue constituida como Proud, S.A. de C.V., con la finalidad de que fuera a través de esta sociedad, con quien se llevaría a cabo las negociaciones para la incorporación de marcas adicionales al portafolio de Axo.

En 2001 se renuevan los derechos para la distribución exclusiva de la marca Tommy Hilfiger® dentro del territorio nacional. En 2003 se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de productos de la marca Coach® dentro del territorio mexicano, abriendo la primera tienda en la Ciudad de México, y en 2005 se comienza con la distribución de productos Coach® a través de tiendas departamentales El Palacio de Hierro.

En 2006 se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de la marca Guess® dentro del territorio mexicano a través de un contrato de asociación (joint venture) con Guess con la intención de dar un nuevo curso a la marca para mejorar la percepción del consumidor nacional. En el siguiente año, se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de la marca Rapsodia® dentro del territorio mexicano a través de un contrato de asociación (joint venture) con el titular de la marca. Asimismo, este año se incorpora al portafolio de Grupo Axo, Thomas Pink®.

En 2009 se adquieren los derechos para la distribución exclusiva dentro del territorio nacional de las marcas Brooks Brothers® y Marc Jacobs®. De igual forma, se firma un contrato de prestación de servicios para auxiliar a la marca United Colors of Benetton® en el desarrollo de su negocio dentro del territorio mexicano.

En 2010, la sociedad Evercore Partners, Inc. a través de EMCP, una de sus afiliadas, lleva a cabo una inversión en la Compañía a través de la compra del 20% de su capital social. Derivado de la entrada de Evercore Partners, Inc. a la Compañía y de la necesidad de tener un mejor control en los servicios administrativos y corporativos necesarios para la operación del negocio, son constituidas dos nuevas subsidiarias (i.e. Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. e Integración de Capital Axo, S.A. de C.V.) a través de las cuales se prestan dichos servicios a todas las demás subsidiarias de la Compañía.

Después de continuar incorporando marcas a su portafolio como Brunello Cucinelli®, Express®, Crate&Barrel®, en 2013 la sociedad Alsea lleva a cabo una inversión de capital en la Compañía a través de la compra del 25% de su capital social. Este mismo año se obtienen los derechos de distribución exclusiva de las marcas Kate Spade®, Chaps®, Theory® y Victoria’s Secret® Beauty and Accessories quienes abren sus primeras tiendas en la Ciudad de México y Cancún. Asimismo, con la finalidad de redirigir los esfuerzos e inversiones hacia el crecimiento orgánico de la Compañía, así como al lanzamiento de la marca Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, la Compañía llevó a cabo la desinversión de la participación que poseía en Sephora®.

Durante diciembre de 2014, la Compañía emitió exitosamente un programa de certificados bursátiles de largo plazo con carácter revolvente por un monto total de hasta un mil millones de pesos. El plazo de los certificados es de 5 años a partir de la fecha de emisión. Asimismo, se incorporaron ese año al portafolio de la Compañía las marcas Abercrombie & Fitch®, Hollister®, Loft® y Bath & Body Works®. Siendo este mismo año la expansión de la Compañía a Chile con Victoria’s Secret® Beauty & Accessories. 28 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

En 2015, la Compañía realiza (tanto directa como indirectamente) la adquisición del 50% (cincuenta por ciento) del capital de Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. (“Multibrand”) quedando los socios fundadores con el 50% restante. Una parte sustancial del monto para dicha adquisición fue financiada por la Compañía a través de un crédito bancario. Multibrand es una operadora de tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas. Multibrand operaba al momento de su adquisición, 92 puntos de venta distribuidos a lo largo de la República Mexicana con distintos formatos de tienda tales como: Promoda Outlet®, Rewind®, Reduced® y Urban Store. Promoda ha sido el distribuidor exclusivo de saldos para Inditex a nivel nacional a lo largo de los últimos 10 años y uno de los principales para Levi’s y Dockers. Además, la marca propia de la Compañía Rewind® representa más del 10% de sus ventas en este canal.

Durante febrero de 2016, la Compañía emitió exitosamente una segunda y tercera emisión de certificados bursátiles por un monto total conjunto de ochocientos millones de Pesos. El plazo de los certificados fue dividido en dos partes, con P$548.4 millones de pesos en tasa variable con una duración de 5 años y vencimiento el 28 de enero de 2021, pagara una tasa de 1.85% por arriba de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE). El segundo título por P$251.6 millones de pesos vence el 22 de enero de 2026 con una tasa de interés fijo de 8.48%. Ambos bonos recibieron una calificación de A+ por parte de HR Ratings y A por parte de Fitch México.

En 2016 la Compañía concluyó exitosamente la fusión entre su subsidiaria Baseco, S.A.P.I. de C.V. como sociedad fusionante y PVH México, S.A. de C.V. como sociedad fusionada que desaparece, y como consecuencia, a partir de esta fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir la marca Tommy Hilfiger además de la incorporación de las siguientes marcas: Calvin Klein, Warner’s, Olga y Speedo.

En 2017 la sociedad General Atlantic AH B.V., lleva a cabo una inversión en la Compañía a través de la compra del 35.42% del capital social, incluyendo el 100% de la participación social que Alsea ostentaba en la Compañía tanto en México como en Chile.

La Compañía incrementa su participación en Promoda por lo que a partir del 12 de septiembre de 2017 la Compañía es titular del 87.5% del total de las acciones representativas del capital social de Promoda.

iii.Eventos Relevantes

El 9 de marzo de 2018 la Compañía anunció la colocación de certificados bursátiles al amparo del programa de colocación de certificados bursátiles vigente, a ser emitidos bajo clave de pizarra AXO18 por un monto principal de $900 millones de pesos con una tasa de interés TIIE + 2.50% y vencimiento en 2023.

El 19 de octubre de 2017 la Compañía informó al público inversionista que habiéndose cumplido la totalidad de las condiciones a las que se encontraba sujeta esta operación, General Atlantic AH B.V., había concretado con éxito su inversión en la Compañía. Como parte de esta transacción, Alsea, S.A.B. de C.V. deja totalmente su posición en Grupo Axo tanto en México como en Chile. Como parte de esta nueva inversión, los señores Andrew Ferrer, Martín Escobari y Luis Cervantes se integrarón al Consejo de Administración de la Sociedad y renuniando a sus cargos los señores Alberto y Armando, ambos de apellido Torrado Martínez como miembros propietarios del Consejo de Administración.

El 12 de septiembre de 2017 la Compañía informó al público inversionista que en alcance al evento relevante publicado el pasado 24 de febrero de 2017 y habiéndose cumplido la totalidad de las condiciones a las que se encontraba sujeta esta adquisición, con esta fecha la Compañía concretó la adquisición de un 37.5 % adicional de acciones (ya sea de forma directa o indirecta) en Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. (“Promoda”). Con esta operación, la Compañía incrementa su participación en Promoda por lo que a partir de esta fecha la Compañía es titular del 87.5% del total de las acciones representativas del capital social de Promoda.

El 30 de mayo de 2017 la Compañía, anunció que General Atlantic, Compañía global líder en capital de crecimiento en México, a través de una de sus subsidiarias, ha acordado hacer una inversión estratégica en la 29 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Compañía. Como parte de esta transacción, Alsea, S.A.B. de C.V., uno de los principales operadores mexicanos de restaurantes con múltiples marcas, dejará totalmente su posición en la Compañía. La transacción estaba sujeta a las condiciones habituales de cierre y a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica.

El 4 de abril de 2017 la Compañía informó al público inversionista que de conformidad con lo establecido en los títulos globales que amparan los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra “AXO 14”, “AXO 16” y “AXO 16-2” se efectuó ante el S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., el canje de dichos títulos globales, en virtud de que, la subsidiaria de la Compañía denominada Baseco, S.A.P.I. de C.V. dejó de fungir como avalista bajo dichos Certificados Bursátiles con clave de pizarra “AXO 14”, “AXO 16” y “AXO 16-2”, lo cual fue aprobado mediante asambleas generales de tenedores que se llevaron a cabo el 13 de febrero de 2017.

El 27 de marzo de 2017, la Compañía informó al público inversionista la actualización de la Inscripción en el Registro Nacional de Valores que se lleva a cabo con motivo de: i) La eliminación de Baseco, S.A.P.I. de C.V., como una de las subsidiarias del Emisor que fungía como Avalista de los Certificados Bursátiles “AXO 14”, “AXO 16” y “AXO 16-2”, informando también que a partir del 4 de abril de 2017 se llevaría a cabo el canje de los título correspondientes a dichos Certificados Bursátiles ante el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., de conformidad con lo dispuesto en la sección denominada “Garantía” del título que ampara los Certificados Bursátiles con clave de pizarra “AXO 14”, “AXO 16” y AXO 16-2; y ii) El cambio del domicilio del Emisor por aquel ubicado en Boulevard Manuel Avila Camacho No. 5 Torre C, Piso 22, Fraccionamiento Lomas de Sotelo, Municipio de Naucalpan de Juárez, 53390, Estado de México.

El 16 de marzo de 2017 la Compañía anuncia que, en relación con la asamblea de Tenedores de los certificados Bursátiles identificados con la clave de pizarra “AXO 14”, “AXO 16” y “AXO 16-2”, emitidos por Grupo Axo, celebrada el 13 de febrero de 2017 (la “Asamblea”) se aprobó, entre otras cosas, el pago de una prima en favor de los Tenedores, más el Impuesto al Valor Agredo (IVA), en caso de ser aplicable, a ser calculada de la siguiente forma (la "Prima por Aceptación"):

P = SIP * 0.10%

En donde: P = Prima por Aceptación por Tenedor. SIP = Saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles.

La fórmula anterior se expresa y calculará, de manera independiente, respecto de cada uno de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

El día 13 de marzo de 2017, se llevó a cabo el pago a los tenedores que presentaron la información y documentación necesaria conforme a la mecánica de pago de la prima por aceptación.

El 24 de febrero de 2017 la Compañía informó al público inversionista que celebró con los accionistas de Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. (“Multibrand”) diversas operaciones tendientes a adquirir un 25% adicional (ya sea de forma directa o indirecta) de Multibrand (la “Operación”).

El 24 de febrero de 2017 la Compañía informó al público inversionista que celebró con los accionistas de Top Brand diversas operaciones tendientes a adquirir un 32.5% adicional de acciones y 25% de derechos económicos (ya sea de forma directa o indirecta) de Multibrand.

El 21 de febrero de 2017 la Compañía informó al público inversionista que llevo al cabo diversos cambios sus estatutos sociales y por consiguiente en la integración del Consejo de Administración. En virtud de lo anterior, a partir de esta fecha Pedro Carlos Aspe Armella, Henry Davis Signoret y Carlos Manuel Miranda Watty dejarán de ser parte de dicho consejo, incorporándose por su parte como miembros propietarios de dicho órgano de administración los señores Alfredo Castellanos Heuer, Guadalupe Philips Margain, Santiago Garcia García y Jorge Raul San Martín Elizondo, 30 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

estos tres últimos en su carácter de consejeros independientes. Dichos movimientos acontecen a razón de la búsqueda activa de la Compañía de adoptar mejores prácticas corporativas en su organización y funcionamiento.

El 16 de febrero de 2017, la Compañía llevó a cabo la cuarta emisión de certificados bursátiles por un monto total conjunto de $540,000,000.00 con un plazo de tres años, contados a partir de la fecha de su emisión con vencimiento en febrero de 2020 respectivamente. La cuarta emisión ampara 5,400,000 certificados bursátiles los cuales pagarán intereses cada 28 días a una tasa de TIIE a 29 días más 2.10 puntos porcentuales.

El 8 de diciembre de 2016 la Compañía informó al público inversionista que en seguimiento al evento relevante publicado el 30 de octubre de 2015, mediante el cual se hizo del conocimiento del público inversionista que la Comisión Nacional de Competencia Económica había notificado a la Compañía la resolución emitida por dicha Comisión respecto al Expediente IO-001-2014 (la “Resolución”) en el procedimiento seguido en contra de Grupo Axo; con fecha 7 de diciembre de ese año, fue notificada por lista de acuerdos la sentencia de fecha 30 de noviembre de 2016 emitida por el Juzgado Segundo en Materia Administrativa Especializado en Competencia Económica, Radiodifusión y Telecomunicaciones, por la cual se resolvió en primera instancia el juicio de amparo promovido por la Compañía en contra de la Resolución, sentencia de la cual la Compañía se encuentra en proceso de evaluar las distintas acciones que existen conforme a derecho para impugnar la misma ante los tribunales competentes.

El 30 de noviembre de 2016 la Compañía informa al público inversionista que concretó la fusión entre su subsidiaria Baseco como sociedad fusionante y PVH México como sociedad fusionada que desaparece, y como consecuencia, a partir de esa fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir la marca Tommy Hilfiger además de la incorporación de las siguientes marcas: Calvin Klein, Warner’s, Olga y Speedo.

El 8 de noviembre de 2016 la Compañía informó al público inversionista que el pasado 7 de noviembre de 2016, recibió por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica la autorización formal sin condicionamiento alguno para poder consumar la alianza estratégica con PVH (misma que fue hecha del conocimiento del público inversionista el pasado 19 de mayo del año en curso), al amparo de la cual, Baseco licenciará de las subsidiarias propiedad de PVH México los derechos para operar, administrar y distribuir las siguientes marcas en México: Calvin Klein, Tommy Hilfiger, Warner's, Olga y Speedo. Dicha alianza estratégica será implementada mediante la fusión de PVH México, como sociedad fusionada que desaparece, una subsidiaria propiedad de PVH y operadora del negocio en México de Calvin Klein y Heritage Brands, con Baseco, como sociedad fusionante que permanece, una sociedad propiedad de Grupo Axo y distribuidor en México de la marca Tommy Hilfiger de PVH México.

El 19 de mayo de 2016 la Compañía informó al público inversionista que celebró un contrato para constituir una alianza estratégica, que licenciará de las subsidiarias propiedad de PVH, los derechos para operar, administrar y distribuir las siguientes marcas en México: Calvin Klein, Tommy Hilfiger, Warner’s, Olga y Speedo.

El 4 de abril de 2016 la Compañía informó al público inversionista que la Asamblea de General de Tenedores de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra "AXO 14" resolvió, entre otros asuntos, aprobar la sustitución de Banco INVEX S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero como representante común, designado para dicho cargo a CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple.

En febrero de 2016, la Compañía llevó a cabo la segunda y tercera emisión de certificados bursátiles por un monto total conjunto de $800’000,000.00 en su carácter de vasos comunicantes con un plazo de cinco años y diez años respectivamente, contados a partir de la fecha de su emisión con vencimiento en febrero de 2021 y febrero de 2026 respectivamente. La segunda emisión ampara 5’484,000 certificados bursátiles los cuales pagarán intereses cada 28 días a una tasa de TIIE a 29 días más 1.85 puntos porcentuales. La tercera emisión ampara 2’516,000 certificados bursátiles los cuales pagarán intereses cada 28 días a una tasa de interés bruto anual de 8.48%.

En Octubre de 2015, la Compañía recibió una notificación por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica, emitida de conformidad con el Expediente IO-001-2014, por la cual el Pleno de dicha Comisión resolvió que Grupo Axo omitió notificar la concentración derivada de la adquisición por parte de Alsea del 25% de Grupo Axo, 31 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

conforme al Artículo 20 de Ley Federal de Competencia Económica y como consecuencia impone una multa por la cantidad de $2’982,310.28 (Dos millones novecientos ochenta y dos mil trescientos diez pesos 28/100 M.N.). La Compañía considera que dicha resolución es ilegal y la ha impugnado ante los tribunales competentes.

En julio de 2015, y de conformidad con su estrategia de crecimiento y compromiso con su proyecto de sociedad, la totalidad de los accionistas de Grupo Axo acordaron por resolución unánime aprobar un aumento en el capital social de la Sociedad en su parte variable por la cantidad de $20’253,848.00 M.N. (Veinte millones doscientos cincuenta y tres mil ochocientos cuarenta y ocho pesos 00/100 moneda nacional) así como un pago por concepto de prima por suscripción de acciones de $133’746,152.00 (Ciento treinta y tres millones setecientos cuarenta y seis mil ciento cincuenta y dos pesos 00/100 M.N.) mediante la emisión de 20’253,848 acciones, Clase “II” ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal. El Aumento de Capital fue suscrito y pagado en su totalidad en la presente fecha.

Como parte de la política de expansión de la Compañía con la cual se busca mayor penetración a través de distintos canales de distribución principalmente dirigidos a la base poblacional con menores ingresos, en los primeros meses del 2015 la Compañía concretó la adquisición del 50% (cincuenta por ciento) del capital de Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I, de C.V. (“Multibrand”) quien es una operadora de tiendas de descuento con presencia en diversas ciudades de la república mexicana.

Como un ente auxiliar en el proceso de compraventa de inventario a Multibrand, la Compañía y los socios fundadores de Multibrand, a través de la sociedad Top Brand, constituyeron la sociedad Retail Moda México, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada en abril 2015, cuyo objeto principal es la facilitación de factoraje financiero a los proveedores de Multibrand.

iv.Resumen de Información Financiera

A continuación, se presenta un resumen de los principales datos de la situación financiera de la Compañía. Para un mayor análisis de su situación financiera ver capítulo de Información Financiera.

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v.Resumen del comportamiento de los Certificados Bursátiles en el Mercado de Valores

Los Certificados Bursátiles de la Compañía actualmente se encuentran inscritos en el RNV que mantiene la CNBV y cotizan directa y únicamente en la BMV bajo la clave de pizarra “Axo14”, “Axo 16”, “Axo 16-2”, “Axo 17” y “Axo 18”. Los Certificados Bursátiles no son negociados en ningún otro mercado de valores.

Desde su emisión, la Compañía ha pagado en tiempo y forma los intereses correspondientes a los Tenedores y los Certificados Bursátiles emitidos por la Compañía nunca han sido suspendidos de manera definitiva o deslistados de la BMV.

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vi.Estrategia

La Compañía tiene un modelo probado de operación de tiendas que le permite desarrollar sus operaciones de forma muy dinámica, apoyada con los modelos operativos de cada una de las marcas en su casa matriz que se replican para cada tienda. Su sistema logístico y la estructura corporativa le proveen gran flexibilidad para lograr crecimientos acelerados durante períodos prolongados. Grupo Axo busca continuar su tendencia de acelerado crecimiento manteniendo rentabilidad y retornos sobre el capital invertido durante los próximos años. El crecimiento futuro de la Compañía se sustenta en los siguientes rubros:

Crecimiento dinámico del canal off-price

Las tiendas operadas por Multibrand (ej. Promoda Outlet, Urban Store, Rewind o Reduced) permiten a la Compañía ofrecer más de 200 marcas a precios competitivos e incursionar en nuevas poblaciones. Las marcas que se ofrecen a través de estos conceptos son altamente relevantes y han permitido a la Compañía acceder al sector socioeconómico medio/bajo. Este modelo de negocio ha demostrado ser muy atractivo y rentable, y cuenta con gran potencial de crecimiento. Actualmente el 68% de las tiendas Multibrand se encuentran concentradas en tan solo 7 ciudades del país.

Nuestro segmento Off-Price se enfoca en el nivel socioeconómico medio/bajo que es el más amplio de México, ya que el segmento A/B abarca sólo el 3.9% de la población, mientras que los segmentos C+, C, C-, D+ y D comprenden 9.3%, 10.7%, 12.8%, 19.0% y 31% respectivamente.

La rentabilidad de este negocio proviene, entre otras cosas, de los siguientes factores:

Un porcentaje elevado de los inventarios son con riesgo compartido lo que reduce en gran medida las necesidades de capital de trabajo para la Compañía y reduce también el riesgo de no vender dicho inventario. El ROIC derivado de los beneficios de las compras a escala conllevan a bajos costos de inversión por m2. Base diversificada de proveedores y marcas, además de descuentos otorgados, lo que hace que los clientes de la Compañía tengan una alta frecuencia de compra.

Además, consideramos que es evidente que este segmento está subdesarrollado en México, como se puede observar en la gráfica a continuación:

Mexican Apparel Yearbook 2016 2017.

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Apertura de Tiendas Propias y Corners en Tiendas Departamentales en ciudades ya existentes y ciudades nuevas

La Compañía busca continuar con la apertura de tiendas propias y Corners dentro de tiendas departamentales para ampliar la cobertura geográfica de acuerdo con el potencial de cada marca. Hoy existe una gran concentración en un número reducido de grandes centros urbanos y existe potencial de expansión a ciudades con poblaciones cercanas al millón de habitantes. Tommy Hilfiger® y Guess®, por el segmento de mercado al que están dirigidas, son las marcas que han alcanzado una mayor cobertura geográfica con presencia en ciudades como Aguascalientes, Cuernavaca, Culiacán, Mérida, Morelia, San Luis Potosí y Villahermosa. La Compañía pretende seguir una estrategia similar con marcas como Express®, Hollister®, Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, entre otras.

De igual forma, existe una serie de marcas que han sido incorporadas a su portafolio recientemente, como Victoria’s Secret® o Abercrombie & Fitch®, que cuentan con un gran potencial de expansión y crecimiento a lo largo y ancho de México, así como en otras geografías. Estas marcas han sido recibidas con un gran apetito por el mercado, por lo que esperamos replicar el éxito en otras locaciones. Asimismo, la mayoría de las marcas de Axo tienen aún un amplio potencial de crecimiento en un mercado que no está cerca de estar saturado, como se puede ver en la siguiente tabla:

Finalmente, la asociación con PVH México permitió a la Compañía tener acceso a la gama de productos de Calvin Klein®, la cual es una de las marcas más reconocidas y arraigadas en el mercado mexicano. Calvin Klein® está actualmente concentrada principalmente en el sector de wholesale. Dada su similitud con marcas como Tommy Hilfiger®, la Compañía considera que podrá replicar el éxito en el segmento retail a través de la apertura de tiendas propias, la cual cuenta actualmente con niveles de penetración muy bajos.

La Compañía considera que sus formatos y marcas gozan de un amplio reconocimiento en los mercados en los que opera, por lo cual continuará su historial exitoso de crecimiento orgánico reinvirtiendo el efectivo generado por sus operaciones para fondear sus programas de expansión de tiendas en México y otros países.

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Incorporar Nuevas Marcas a Nuestro Portafolio

Fuente: Softec Consumer Mexican Real Estate Opportunities, 2015. CS emerging consumer survey, 2014, Euromonitor, Wall Street research.

La Compañía considera que existe un gran potencial de desarrollo a través de acuerdos con nuevas marcas que complementen los segmentos de mercado en los que hoy no tiene una participación relevante. Axo evalúa oportunidades de establecer nuevos contratos de licencias exclusivas, pero también otro tipo de asociaciones con nuevas marcas. La Compañía analiza periódicamente su espectro de marcas y determina las necesidades para complementar su oferta. Entre las oportunidades más relevantes se encuentran: ropa deportiva, así como ropa y accesorios para niños.

La Compañía busca marcas con amplio reconocimiento y desempeño probado a nivel internacional, así como gran potencial de crecimiento en México que complementen su portafolio y estén dirigidas a un segmento de mercado que no esté saturado por la competencia. El proceso de selección de una nueva marca, de forma muy general, consta de los siguientes pasos  Analizar el posicionamiento de la marca en el mercado mexicano con respecto a la competencia  Evaluar el proyecto financieramente 36 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

 Realizar simulaciones de compra-venta y estudios de mercado  Hacer comparativos y definiciones de precios contra la competencia  Negociar contratos de exclusividad u otro tipo de acuerdos

El periodo de maduración de una marca en los segmentos en los que hoy se tiene una participación relevante es de aproximadamente cinco años. Se tiene planeado continuar agregando nuevas marcas de acuerdo a las proyecciones actuales durante los años siguientes.

La Compañía buscará enfocar sus esfuerzos a desarrollar, principalmente, marcas de precio medio bajo para atender al segmento poblacional más amplio en las regiones donde opera. Las nuevas marcas que se licencien deberán de tener un potencial de venta significativo para lograr las economías de escala deseables. Con esta estrategia se busca satisfacer las necesidades de una clase media creciente. El potencial de esta estrategia en cuestión de volumen es mucho mayor a las marcas de lujo que están dirigidas a un segmento de mercado de menor tamaño. El día de hoy parte de esta estrategia ya se está implementando con el lanzamiento de marcas como Abercrombie & Fitch® y Hollister®. Con la adquisición de Multibrand, diversificar su clientela hasta llegar a un 60% aproximadamente de la población de acuerdo a lo publicado por Trendex para el 2015, si consideramos que las marcas Axo están dirigidas a los segmentos poblacionales A a C, mientras que Multibrand está dirigida a la población perteneciente al segmento D+ y segmentos superiores.

Introducción de Nuevas Categorías de Producto

Axo busca introducir nuevas líneas o categorías de producto de marcas ya existentes y fortalecer la presencia de líneas actuales. Hoy la Compañía ha ampliado la presencia de Guess® en el mercado de niños y bebés, Tommy Hilfiger® en los productos para el hogar y Coach® en calzado, entre otros. La intención de implementar esta estrategia está basada principalmente en el crecimiento de estas líneas en otros mercados. La probabilidad de éxito está relacionada con el buen posicionamiento que ya tienen estas marcas en México. Las características de cada una de estas nuevas líneas las hacen atractivas para el consumidor y competitivas en el mercado (moda, nivel de precio, etc.).

Sólo por dar un ejemplo, en el 2015 el mercado de calzado en México tuvo un tamaño de cerca de $182.4 mil millones de pesos y con el potencial de alcanzar $233 millones para el 2020 (5% tasa anual de crecimiento compuesto), de acuerdo a Euromonitor, por lo que en Axo vemos una gran oportunidad de entrar y crecer en esta categoría con marcas como Tommy Hilfiger® de la cual la Compañía recientemente adquirió la operación para distribuir calzado y para lo cual hemos desarrollado un equipo especializado.

Evaluamos constantemente la posibilidad de entrar en nuevas categorías de productos y marcas, en la medida en que nuestra capacidad y nuestras fortalezas nos permitan ser competitivos. Continuamente revisamos las dinámicas de la industria en cada geografía con el fin de identificar oportunidades para expandir nuestro rango existente de productos dentro de nuestro catálogo de marcas. Continuaremos ofreciendo los mejores productos de vanguardia y tendencia para nuestros clientes anticipando a los cambios en sus preferencias a fin de que la oferta de nuestros productos se mantenga al día.

Nuevos Mercados

Consideramos que tenemos el potencial para incrementar aún más nuestra base de clientes en ciertas regiones de México, en especial en aquellas regiones en las que aún tenemos una baja penetración de mercado. Asimismo, creemos que podemos continuar con nuestra expansión hacia otras regiones en Latinoamérica.

Hemos analizado el panorama geográfico en Latinoamérica identificando diversos mercados con características que consideramos como oportunidades atractivas para conseguir una participación de mercado soportado con nuestra acreditada capacidad e historial sólido durante la historia de la Compañía para alcanzar nuestra estrategia de crecimiento. Consideramos que podemos implementar exitosamente nuestro modelo operativo y generar sinergias en

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nuevos mercados en Latinoamérica. Nuestra capacidad de adaptarnos a diversos mercados tendrá un atractivo internacional significativo.

La Compañía planea operar sus marcas actuales en países Latinoamericanos. Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía operaba tiendas en Chile bajo las marcas Victoria’s Secret® Beauty and Accessories y Bath & Body Works®. Se planea en un futuro, ampliar la presencia de la Compañía en Chile y potencialmente incursionar en otros países Latinoamericanos.

E-Commerce

En 2017, las ventas por comercio electrónico en México alcanzaron los $329,000 millones de pesos, con un crecimiento de 28.3% en comparación al 2016. Al menos 2.7% de las ventas totales retail correspondió a e-commerce, lo que representa un aumento de 43% respecto al año anterior. Sin embargo, este representa el año de menor crecimiento año contra año desde 2009.

A pesar de muchas dificultades, principalmente asociadas a la falta de confianza en la utilización de los datos personales a la hora realizar compras por internet, el comercio electrónico ha crecido de manera continua. En los últimos años el comercio electrónico en México ha crecido debido al aumento registrado de los usuarios de Internet. Las estadísticas señalan que en México un 65% de los comercios posee página web, y alrededor de 22.5% de estos vende por Internet, ya sea mediante su propia página o usando páginas de terceros como Amazon o MercadoLibre.

El año 2017 fue clave para el crecimiento del e-commerce en nuestro país y su papel en la región Latinoamérica. Entre los principales factores que impulsaron el crecimiento podemos mencionar los siguientes:

 Tres cuartas partes de los mexicanos que usan Internet hacen compras en línea.  Aunque prácticamente todos los usuarios han hecho pagos online, casi la mitad lo ha hecho offline, tendencia al alza.  64% de los comercios online tienen también una tienda física, por lo que existe una convergencia entre ambas formas de vender.  El m-Commerce o comercio móvil sigue cobrando importancia gracias a la popularidad de smartphones; de hecho, el 70% de usuarios usa su equipo móvil de manera no exclusiva para hacer sus compras.  Cada consumidor de tiendas por Internet gasta, en promedio, $6,920 MXN al trimestre.

En 2017, Grupo Axo lanzó 2 tiendas online adicionales a las ya existenes; http://mx.coach.com y http://www.calvinklein.mx sumando un total de 8 tiendas online junto con Tommy Hilfiger, Guess; Rapsodia, Crate & Barrel, Express y nuestro negocio Multibrand Promoda (www.tommy.mx.com, www.guess.com.mx, www.rapsodia.com.mx, www.crateandbarrel.com.mx, www.express.com.mx y www.promoda.com.mx). Logrando así un crecimiento del 81% en el canal de ventas online en comparación al 2016.

El 2018 se contempla un gran número de tendencias en lo relativo al ecommerce. México está en un momento de cambio radical en la forma de comprar y por ello es fundamental que las empresas se adapten a estos cambios para sobresalir y tener éxito en el mercado.

El comercio electrónico (e-commerce) en México podría rebasar este año la barrera de los 400,000 millones de pesos, con un crecimiento de entre 25 a 28%, y una mayor participación por parte de las pequeñas y medianas empresas (pymes).

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AMIPCI (Asociación Mexicana de la Industria Publicitaria y Comercial en Internet)

En Grupo Axo el 2018 es determinante para consolidar el canal online a través de una estrategia robusta en Ecommerce, enfocándose en el cliente y asegurando una experierncia de compra única en cada una de las marcas.

La Compañía tiene contemplado el incremento en campañas digitales que podrán generar mayor transaccionalidad y poder ofrecer a los consumidores un “consumer journey” de calidad.

La Compañía evolucionará el canal online para lograr crecimientos superiores al 150% en comparación al 2017, el cual se pretende alcanzar través de un enfoque al cliente, ofreciendo una diferenciación de la oferta de producto, experiencia y servicio de última milla.

Adquisiciones oportunistas y alianzas estratégicas (“Joint Ventures”) que generen valor sostenible

La Compañía continúa de forma activa en la búsqueda y análisis de oportunidades de adquisición que le permitan seguir ampliando su catálogo de marcas y productos, tanto en el sector retail, como en el de wholesale. Si bien son muchas las oportunidades que se evalúan, Axo solamente considerará aquellas que complementen su portafolio y cumplan con los estrictos estándares y parámetros que forman la tesis de inversión de la Compañía.

A través de nuestra historia hemos tenido un historial favorable en la adquisición de negocios, integración exitosa y sinergias.

De igual forma, seguiremos explorando oportunidades de alianzas estratégicas (“Joint Ventures”) con el objetivo de licenciar los derechos para operar, administrar y distribuir nuevas marcas que encajen dentro de los criterios de Axo, y que le permitan ampliar y fortalecer su propuesta.

Desarrollo del negocio de crédito al consumo y programas de lealtad

Dada la importancia que ha adquirido el crédito al consumo en años recientes en México y Latinoamérica para incentivar la venta de productos, estamos en el proceso de diseño e implementación de una plataforma para otorgar financiamiento a nuestros clientes a través de una tarjeta de crédito propia, con la cual los clientes podrán comprar en cualquiera de las tiendas propias de Grupo Axo. Anualmente, nuestras tiendas reciben más de 30 millones de clientes; si asumimos una proporción de 3:1, estamos hablando de cerca de 10 millones de clientes únicos, lo cual representa un mercado potencial muy atractivo que buscaremos capturar.

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Una tarjeta de crédito propia traería beneficios como fortalecer los lazos con consumidores, incrementar la frecuencia de visitas a las tiendas de la Compañía, frecuencia de compra y tasas de conversión, así como aumentar el ticket promedio por compra y mejorar la presencia de marca de la Compañía.

Adicionalmente, implementaremos programas de lealtad a través de los cuales buscaremos incrementar no solo la frecuencia de compras, sino también el ticket promedio de cada operación.

vii.Ventajas Competitivas de la Compañía

Axo considera que tiene una posición única dentro de la industria mexicana al ser el operador líder multimarca en ropa, calzado, accesorios y muebles a nivel detallista en México, al contar con un portafolio amplio y diversificado de 25 marcas de renombre internacional y debido a, entre otras, las siguientes principales ventajas competitivas:

Liderazgo de Mercado Basado en un Modelo de Negocio Único y Probado con un Portafolio Amplio de Marcas Globales con Presencia y Liderazgo a Nivel Mundial

La Compañía considera que la fortaleza de las marcas que comercializa y la calidad de sus productos son las claves de su éxito y crecimiento en el mercado. Las marcas de Axo gozan de una excelente imagen y posicionamiento entre los clientes y consumidores y que se asocian con atributos positivos en la mercancía por su innovación, calidad y diseño. Esta sólida reputación de marcas ha permitido a la Compañía ampliar exitosamente su oferta de productos a nuevas categorías y geografías y dirigir sus esfuerzos de ventas a prácticamente todos los segmentos de consumidores y a todos los rangos de edades en los mercados donde tiene presencia.

A lo largo de su historia, la Compañía ha sabido detectar a tiempo las marcas y productos que se ajusten mejor a las necesidades y preferencias de sus clientes actuales y potenciales y adecuar su oferta a las necesidades del mercado que se requieren con el fin de mantenerse a la vanguardia y en una posición de liderazgo.

Historia de Crecimiento y Rentabilidad

Axo cuenta con una amplia y probada trayectoria de expansión del negocio y rentabilidad respaldada por una exitosa estrategia de expansión que combina el crecimiento orgánico y a través de adquisiciones y alianzas estratégicas.

Axo incrementó sus ventas netas de $4,505 millones de pesos en 2015 a $6,144 millones de pesos en 2016 y $8,874 millones de pesos en 2017, generando una tasa compuesta de crecimiento anual del 40.3% y un crecimiento de UAFIDA de $642 millones de pesos en 2015 a $937 millones de pesos en 2016 y $1,243 millones de pesos en 2017, lo que representa una tasa compuesta de crecimiento anual del 39.1%, durante el mismo periodo. Al cierre del año 2017 la Compañía cuenta con 25 marcas, en las cuales hubo un crecimiento de 6 marcas durante 2016 comparado con el año 2015 donde la Compañía contaba con 19 marcas.

Los crecimientos compuestos en ventas y UAFIDA de 2017 respecto a 2016 es de 44.4% y 32.7% respectivamente originados principalmente por el aumento de puntos de venta, así como por el año completo de operación de las marcas por la fusión de PVH México. Los crecimientos compuestos de ventas y UAFIDA de 2016 respecto a 2015 son 36.4% y 46% respectivamente originados principalmente por el incremento en puntos de venta y el año completo de operación de Multibrand, así como la fusión de PVH México. Los crecimientos compuestos de ventas y UAFIDA durante 2015 respecto a 2014 es de 77.9% y 62.9% respectivamente los cuales se deben a la adquisión de Multibrand.

Sólida Trayectoria Introduciendo y Expandiendo Marcas y Formatos lo que nos Convierte en el Socio Estratégico y Prioritario para Marcas Internacionales que Buscan entrar a México

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El “know-how” que ha desarrollado la Compañía a lo largo de sus más de 20 años en la comercialización de marcas y operación de tiendas, se ha convertido en un factor fundamental para las marcas al momento de seleccionar a un socio comercial para el mercado mexicano. Axo, se ha posicionado como el socio mexicano de elección de las marcas líderes a nivel global.

La Compañía lleva a cabo un profundo proceso de análisis para la incorporación de una nueva marca al portafolio actual de Axo. En este, primero se realiza un análisis de afinidad “market basket analysis” donde, entre otras cosas, se revisa si esta nueva marca es complementaria y fortalecerá al actual portafolio, así como si existe una clara oportunidad de mercado, las ventas anuales potenciales, el retorno esperado, la capacidad de mercado, el potencial de crecimiento o los posibles acuerdos de exclusividad. Posteriormente, se realiza un ejercicio de simulación, en el que se plantean diversos escenarios en los que se reproducen posibles sinergias, entre otros elementos, que podrían influir en el actual portafolio.

Todo lo anterior constituye un proceso propietario estricto y minucioso tras el cual solo un porcentaje muy pequeño de las marcas que buscan a la Compañía terminan en una etapa de negociación de condiciones sobre la posible incorporación al portafolio de Axo.

Estrecha Relación con Arrendadores, Desarrolladores Inmobiliarios y Tiendas Departamentales

La Compañía tiene una sólida relación con desarrolladores de centros comerciales, lo que se traduce en la posibilidad de obtener buenas condiciones y ubicación dentro de los nuevos desarrollos. La Compañía es uno de los más grandes arrendatarios de locales en centros comerciales y la diversidad de marcas que opera constituye un atractivo importante para los desarrolladores. El hecho de contar con un amplio portafolio de marcas representa una gran ventaja para Axo al momento de seleccionar ubicaciones y negociar términos y condiciones de arrendamientos con los desarrolladores y arrendatarios, ya que tiene la posibilidad de incorporar hasta 18 marcas en un desarrollo comercial.

Asimismo, Axo cuenta con excelentes relaciones con las tiendas departamentales líderes en México por lo que éstas frecuentemente tienen un gran interés en las marcas de la Compañía. Esto le permite a Grupo Axo ofrecer un desarrollo y crecimiento a sus marcas en distintos canales de distribución, siempre apoyados por una estrategia comercial completa.

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el tráfico estimado de consumidores en sus tiendas fue de 39 millones, 39 millones y 29 millones, respectivamente. El potencial de atracción de consumidores constituye un importante factor de éxito para los centros comerciales. Por tanto, Axo es invitado a participar en la definición del sembrado de marcas de los locales de los centros comerciales desde su incepción.

Alta Eficiencia Operativa Basada en una Sólida Plataforma de Administración, Mercadotecnia, Logística y Distribución Integral

La Compañía constantemente busca oportunidades para mejorar sus prácticas administrativas y, así, optimizar sus operaciones. La estructura operativa de Axo ayuda a reducir costos mediante los beneficios que ofrecen las economías de escala en cada etapa de los procesos de importación, almacenamiento, distribución y venta. Axo continuamente explora oportunidades para obtener beneficios adicionales derivados de tener una estructura integral de operaciones.

Logística y Distribución: La consolidación de mercancía tanto en embarques desde su origen como en el trasporte desde el centro de distribución hasta las tiendas le permite a Axo lograr economías de escala en los costos relacionados. La subcontratación de las operaciones, con estándares de servicio y disponibilidad de espacio e infraestructura garantizados, le proporciona a la Compañía gran flexibilidad para hacer frente a su expansión.

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Mercadotecnia y Publicidad: En la industria de la moda en México es muy importante la presencia de las marcas en las revistas impresas de mayor circulación, así como en redes sociales y otros vehículos digitales. Al negociar con las editoriales y medios digitales la publicidad de todas sus marcas en conjunto, Axo logra condiciones preferenciales en la selección y contratación de espacios publicitarios, lo cual se traduce en ahorros.

Servicios Compartidos: Axo ha desarrollado una eficiente plataforma para dar servicio a cada una de sus marcas en las siguientes áreas:

Amplio Espectro de Avenidas de Crecimiento y Probada Capacidad de Integración de Adquisiciones

Axo ha logrado un crecimiento histórico sostenible y rentable soportado de manera orgánica e inorgánica siendo este último a través de fusiones y adquisiciones que ha realizado en los últimos años tales como la adquisición del 87.5% de Multbrand o la reciente fusión con PVH México. Las adquisiciones que ha realizado en el pasado se caracterizan por ser negocios con un alto potencial de expansión, dar entrada a segmentos de la población previamente no atendidos, marcas reconocidas y con potencial de generación importante de sinergias. En el pasado, Axo ha reflejado una integración rentable de las unidades bajo el equipo de operación de la Compañía tomando en cuenta el financiamiento implícito de las adquisiciones y el potencial de márgenes.

La Compañía siempre ha fomentado y asegurado que su crecimiento esté respaldado de manera responsable por su estructura de capital. Sus flujos operativos en combinación con emisiones de deuda le han permitido fondear el crecimiento.

La Compañía cuenta con un abanico amplio de posibilidades de crecimiento. Como parte de su estrategia, sigue analizando y buscando capturar las oportunidades que ofrece México y el resto de Latinoamérica principalmente a través de:

- Crecimiento dinámico del canal off-price.

- Nuevas aperturas: en ciudades ya existentes y nuevas ciudades dentro de México y Latinoamérica.

- Incorporación de nuevas líneas de producto a su catálogo de marcas: Axo busca introducir nuevas líneas o categorías de producto de marcas ya existentes y fortalecer la presencia de líneas actuales.

- Incorporación de nuevas marcas a su portafolio: existe un gran potencial de desarrollo a través de acuerdos con nuevas marcas que complementen los segmentos de mercado en los que hoy no tiene una participación relevante. Axo

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evalúa oportunidades de establecer nuevos contratos de licencias exclusivas, pero también otro tipo de asociaciones con nuevas marcas.

- Incursionar en nuevas geografías: Axo tiene el potencial para incrementar aún más su base de clientes en ciertas regiones de México, en especial en aquellas regiones en las que aún tiene una baja penetración de mercado. Asimismo, la Compañía considera viable continuar con su expansión hacia otras regiones en Latinoamérica.

- E-Commerce: aprovechar el incremento acelerado en el tamaño del mercado del comercio electrónico en México y Latinoamérica que se espera en los próximos años.

- Adquisiciones oportunas y alianzas estratégicas (“Joint Ventures”) que generen valor sostenible: continuar con la búsqueda constante de oportunidades de adquisición que permitan seguir ampliando su catálogo de marcas y productos, tanto en el sector retail, como en el de wholesale de forma rentable y sustentable en el largo plazo.

- Programas de lealtad y financiamiento al consumo a través de los cuales se incremente no solo la frecuencia de compras, sino también el ticket promedio de cada operación.

Rentabilidad Histórica y Generación de Flujo de Efectivo

La Compañía tiene un historial de constante crecimiento, rentabilidad y generación de flujos de efectivo. La tasa anual compuesta de crecimiento de ventas de 2015 a 2017 fue de 40.35%, mismo que se ha logrado a través de la diversificación de marcas y expansión en puntos de venta alrededor del territorio nacional. Este enfoque en crecimiento se evidencia mediante el desempeño de sus resultados de primera línea. La UAFIDA de la Compañía para 2017, 2016 y 2015, respectivamente, alcanzó $1,243, $937 y $642 millones de pesos. El retorno sobre capital se ha mantenido en los siguientes niveles 9.1% 8.2% y 13.3% por los años 2017, 2016 y 2015 respectivamente.

Adicionalmente, el 72% de las ventas por el periodo de 12 meses terminado el 31 de diciembre de 2017 fueron en efectivo o equivalentes de efectivo, como tarjetas de débito o crédito, por lo que el riesgo de crédito de sus clientes es bajo. Las ventas mayoristas son a cadenas comerciales con un gran desempeño de pagos.

A efecto de mantener un retorno sobre la inversión atractivo la Compañía pretende continuar enfocándose en las inversiones de capital y en la generación de flujos de efectivo y así continuar reinvirtiendo el efectivo generado de nuestras operaciones para fondear su estrategia de crecimiento de tiendas en México y Chile, así como la expansión a otros países en Latinoamérica.

Equipo Directivo Experimentado y un Sólido Gobierno Corporativo respaldado por Accionistas Reconocidos y Comprometidos

La Compañía tiene un equipo ejecutivo con una experiencia acumulada de 153 años en la industria minorista y mayorista, y cuenta con las herramientas, valores y motivación para ejecutar exitosamente la estrategia de crecimiento. Sus ejecutivos tienen un historial probado para alcanzar crecimiento sustentable y redituable, así como para integrar adquisiciones de manera exitosa. La experiencia del equipo le ha permitido anticipar y responder efectivamente a los cambios en la industria y a una mayor competencia, así como a entender mejor a la base de consumidores y crear relaciones sólidas con sus proveedores y marcas. La administración enfatiza continuamente una cultura de trabajo basada en la excelencia operativa, trabajo en equipo, innovación, mejores prácticas y un alto grado de responsabilidad social.

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Factores de riesgo:

Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los riesgos descritos en esta sección, así como el resto de la información contenida en el presente Reporte, incluyendo los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, antes de tomar cualquier decisión de inversión. Las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía podrían verse afectados de manera adversa y significativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos descritos en esta sección son aquellos que en la opinión actual de la Compañía pueden afectarla de manera adversa. Es posible que existan riesgos y factores adicionales que la Compañía desconoce o no considera importantes actualmente, que también podrían afectar de manera adversa y significativa sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo y/o, sus proyectos. En esta sección, las expresiones en el sentido de que un determinado riesgo o factor incierto puede, podría tener o tendrá un “efecto adverso significativo” en la Compañía, o podría afectar o afectará “en forma adversa y significativa” a la Compañía, significan que dicho riesgo o factor incierto podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo, las perspectivas, los proyectos y/o el precio de mercado de los valores de la Compañía.

Riesgos Relacionados con las Actividades de la Compañía La Compañía depende de marcas que son propiedad de terceros. Las marcas de los productos que comercializa la Compañía operan bajo contratos de licencia y/o distribución exclusiva. De conformidad con dichos contratos, la Compañía tiene obligaciones relacionadas con la realización de inversiones de capital, obligaciones de confidencialidad respecto de algunos asuntos relacionados con los contratos, obligaciones respecto del uso de las marcas y nombres comerciales, obligaciones de mantener cierta estructura de capital, obligaciones de entregar reportes a los propietarios de las marcas, entre otras. A la fecha de elaboración de este documento la Compañía se encuentra en cumplimiento en todos sus aspectos importantes de sus obligaciones al amparo de dichos contratos y que las relaciones con los propietarios de las marcas que opera han sido, y continúan siendo, buenas. No obstante lo anterior, en caso de que la Compañía incumpliere con cualquiera de dichos contratos o en caso de que los mismos terminaren y no se renovaren a su vencimiento, la Compañía no sería capaz de continuar operando las marcas respectivas, lo cual podría tener como efecto la interrupción de las operaciones de dichas marcas y por tanto podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Adicionalmente, la Compañía no puede asegurar que la renovación de los contratos de licencia y/o distribución se realice en términos satisfactorios o en condiciones favorables para la Compañía, lo cual podría afectar los resultados de operación de la Emisora. Asimismo, la Compañía no tiene injerencia sobre los derechos de uso, goce o disposición que los terceros titulares de las marcas que opera le den a las mismas, por lo que cualquier transmisión, enajenación o gravamen sobre dichas marcas por parte de los titulares de los derechos de propiedad intelectual correspondiente, podría tener un efecto en los resultados de la Compañía ya sea para usar o renovar cualesquiera contratos sobre éstas. Adicionalmente, la Compañía no puede asegurar que dichos terceros titulares de las marcas que opera cumplan con las obligaciones establecidas por la legislación mexicana en materia de propiedad intelectual para mantener los registros de marcas correspondientes, ni cualesquier otra obligación derivada de la ley de la materia que se le imponga a los titulares de las marcas para la conservación de dichos registros. Por esta razón, cualquier incumplimiento por parte de los titulares de los registros de marca a sus obligaciones legales podría afectar el ejercicio de los derechos que le corresponden a la Compañía como licenciatario y consecuentemente, los resultados de operación de la Compañía. La Compañía depende de la reputación de las marcas propiedad de terceros. La Compañía, como licenciataria de las marcas que opera, puede verse afectada en el supuesto que los titulares de dichas marcas generen una reputación negativa sobre las mismas a nivel internacional, pudiendo esto afectar la

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imagen de Axo frente a sus clientes y con ello afectar sus resultados por la posible disminución de ventas a nivel nacional. Mantener la reputación de las marcas de Axo es esencial para su capacidad para atraer y retener clientes y es determinante para su éxito futuro. Mantener la reputación de las marcas de la Compañía es esencial para que sea capaz de atraer y mantener vendedores, consumidores y socios y es crucial para su éxito futuro. La incapacidad de mantener la reputación de sus marcas podría tener un impacto negativo en su negocio, resultados de operación y situación financiera. Si la Compañía no es capaz, o da la impresión de no ser capaz, de manejar situaciones que pudieran representar un riesgo a su reputación, su negocio podría verse afectado. Dichas situaciones incluyen, entre otras, el manejo de conflictos de interés potenciales, requisitos legales y regulatorios, condiciones de seguridad en sus operaciones, aspectos éticos, lavado de dinero, privacidad, mantenimiento de registros, prácticas de venta y comercialización y la identificación adecuada de riesgos legales, de reputación, crédito, liquidez y de mercado, inherentes a los negocios de la Compañía. Terceros podrían intentar apropiarse de las marcas y nombres comerciales de la Compañía. La reputación de las marcas y otros derechos de propiedad industrial son clave para el negocio de la Compañía. La Compañía es titular y licenciataria de diversos nombres y marcas comerciales. Axo considera que los nombres, marcas comerciales y demás derechos de propiedad intelectual de los que es titular o tiene derecho de uso y/o explotación son importantes para continuar con su éxito. Ver sección Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos de este Reporte. La Compañía pretende proteger dichos nombres y marcas comerciales ejerciendo sus derechos conforme a la legislación aplicable en materia de marcas y derechos de autor, sin embargo, las leyes de propiedad intelectual de las diferentes jurisdicciones en que operamos y la aplicación de dichas leyes por las autoridades en dichas jurisdicciones, podrían no ser eficientes. A esta fecha, la Compañía cuenta con registros vigentes de sus más importantes marcas en México; sin embargo, no puede garantizar que sea capaz de proteger con éxito sus marcas y nombres comerciales o de poder renovarlas en los mismos términos con los que actualmente cuenta o en términos favorables. Cualquier violación a los derechos de propiedad intelectual de la Compañía o la negativa para otorgarle el registro de dichos derechos en jurisdicciones extranjeras a esta, podría resultar en que tuviera que dedicar su tiempo y recursos para proteger estos derechos a través de litigios o de cualquier forma, lo que podría ser costoso, o consumir tiempo. El no lograr proteger sus derechos de propiedad intelectual por cualquier razón, podría tener un resultado adverso en sus operaciones y condición financiera. Aun cuando la Compañía pretende defender sus derechos de propiedad industrial, esta podría no ser capaz de hacerlo o su defensa podría hacerle incurrir en gastos significativos. Aunado a lo anterior, cualesquiera procedimientos legales para hacer cumplir los derechos de propiedad intelectual podrían ser costosos y afectar adversamente los resultados de operación. La terminación de ciertos contratos de licencia pudiere afectar los negocios de la Compañía. La Compañía es parte de acuerdos y licencias, tanto exclusivas como no exclusivas, para uso de marca y diversos derechos ya sea para la apertura de tiendas o la comercialización de ciertos productos. A la fecha, dichos acuerdos incluyen, entre otros, las licencias celebradas con Express, Coach, Tommy, CK, Crate & Barrel y Victoria’s Secret que en conjunto representaron aproximadamente 51.4% de las ventas netas de la Compañía al 31 de diciembre de 2017. La Compañía considera que estos acuerdos y licencias representan un beneficio importante para su negocio, aunque no puede asegurar que las mismas continuarán ofreciendo los mismos beneficios. La terminación o el incumplimiento de alguna de las partes de dichos acuerdos o licencias podrían tener un impacto negativo en las ventas, situación financiera y resultados de operación de la Compañía. No existe seguridad de que algún acuerdo o licencia no se dé por concluido conforme a sus propios términos o de manera anticipada. Asimismo, no existe seguridad respecto a la formación de futuras alianzas estratégicas con socios actuales o potenciales y/o la obtención de licencias, que permitiesen desarrollar las actividades de la Compañía. La Compañía revisa regularmente sus activos productivos a efecto de reasignar potencialmente sus activos para optimizar sus rendimientos, así como su portafolio de marcas a efecto de lograr las expectativas de crecimiento con base a las tendencias esperadas respecto a sus consumidores. Por ejemplo, la Compañía podría dar por terminados contratos de distribución o licencias si fuera necesario para optimizar sus rendimientos o como parte de su estrategia de negocios, o celebrar nuevos contratos de distribución o licencia para incursionar en nuevos segmentos de la 45 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

población en atención a las tendencias de los consumidores. No es posible asegurar que cualquier terminación, modificación o celebración de contratos de distribución o licencia no tendrán un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. La dependencia de la Compañía en proveedores externos puede causar un desabasto en su cadena de suministro. La Compañía depende totalmente de proveedores externos para allegarse de los productos que comercializa. Afectaciones en la cadena de producción o transporte o afectaciones que impacten a nuestros proveedores, como desabasto o sobreprecios en materias primas, afectaciones laborales, regulatorias, climáticas, entre otras, podrían afectar de manera significativa la capacidad de abastecimiento de la Compañía y por tanto tener un efecto adverso significativo para la misma. La demanda de vestido y calzado generado por las crecientes clases medias de países como China, India y Brasil podría provocar una sobredemanda de dichos productos que pudiese causar desabasto en la cadena de suministro de la Compañía en caso de que en esos países no se haya incrementado la capacidad de producción oportunamente. Modificaciones a la Ley Aduanera y Reglas de Importación pueden afectar la importación o la rentabilidad de los productos comercializados por Axo. La gran mayoría de los productos comercializados por Axo son fabricados fuera de México con una gran concentración en países asiáticos. Medidas tales como el incremento de aranceles o la restricción a la entrada de ciertos productos en el país o a las cuotas de entrada, pueden incrementar sustancialmente el costo de esos insumos afectando negativamente la importación o la rentabilidad de los productos comercializados por Axo. Cualquier incremento en el costo de los productos, materias primas y otros costos de operación de la Compañía que no puedan ser trasladados a los consumidores podría afectar sus resultados de operación. La Compañía es susceptible a incrementos en costos de ciertas materias primas y otros costos de operación por factores fuera de su control tales como las condiciones macro económicas, tipo de cambio, ciclicidad, demanda, desabasto, condiciones climáticas, regulación sanitaria o climática, entre otras. La Compañía está expuesta a fluctuaciones y variaciones de tipo de cambio del Peso frente al Dólar respecto a dichos proveedores, por lo que al percibir la Compañía ingresos en Pesos derivado de sus operaciones, pero solventar sus obligaciones frente a sus proveedores en Dólares, está expuesta a la volatilidad de dicho tipo de cambio y a la devaluación del Peso, especialmente la registrada en los últimos 12 meses. De no poder trasladar dichos costos a los consumidores, la Compañía podría ver afectados sus resultados de operación. Asimismo, cualquier incremento en el costo de los energéticos utilizados en los establecimientos de la Compañía o en la producción o transportación de productos podría afectar de manera adversa sus costos de ventas y, por consiguiente, las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Proyecciones de Crecimiento y Expansión. Las proyecciones de crecimiento de la Compañía dependen tanto de crecimiento orgánico como inorgánico. Las expectativas de crecimiento orgánico están basadas en los resultados históricos y la tendencia de ventas de marcas existentes. Estas tendencias podrían cambiar como consecuencia de cambios en las preferencias de los consumidores sobre las marcas operadas por la Compañía, en el ingreso disponible y poder adquisitivo de los consumidores, en las fluctuaciones estacionales de las ventas, en el reconocimiento y prestigio en el mercado de las marcas operadas por la Compañía, en la calidad de producción, entre otros factores adicionales. El éxito de la Compañía depende de un buen seguimiento y anticipación de las tendencias descritas anteriormente. El crecimiento inorgánico depende de que la Compañía continúe enriqueciendo su portafolio de marcas y de lograr una más amplia cobertura geográfica. Este crecimiento está sujeto y depende de que la Compañía logre acuerdos favorables con terceros que le permitan desarrollar sinergias y ahorro de costos a través de economías de escalas. No lograr desarrollar dichas sinergias, no alcanzar dichos acuerdos favorables o no lograr estas proyecciones podría tener

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un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Factores relacionados con la competencia en el mercado de la industria del vestido. La industria del vestido es cada vez más competida. En los últimos años y como resultado de la reducción arancelaria en México han entrado decenas de competidores con marcas de talla mundial. La mayor competencia de las marcas de la Compañía no sólo se traduce en una mayor dificultad para lograr la preferencia de los clientes, sino que también se compite por la fuerza laboral, los locales comerciales y la demanda en el comercio electrónico. La creciente demanda tanto de locales como de fuerza laboral en punto de ventas pudiera tener un impacto en los costos de operación de la Compañía. Adicionalmente, la Compañía enfrenta competencia en el sector por parte de una variedad de formatos de comercios con ventas al menudeo que incluyen tiendas especializadas y boutiques. Asimismo, enfrenta competencia por parte de comercios ubicados en el extranjero, toda vez que un determinado sector del mercado de la Compañía cuenta con un nivel socioeconómico alto lo que les permite realizar compras en el extranjero, especialmente a los Estados Unidos de América. Finalmente, la Compañía también enfrenta competencia en el canal de comercio electrónico mismo que no ha sido ampliamente explotado en México pero que se estima crezca en forma significativa en los próximos años. El negocio de la Compañía es estacional y su capacidad para ajustarse a la estacionalidad o eventos que afecten sus temporadas “altas” pudiese causar un efecto adverso en su negocio. Algunos de los ingresos y actividades de la Compañía muestran fluctuaciones estacionales, resultando en flujos de efectivo dispares a lo largo del año y requerimientos de capital de trabajo, también dispares. Las operaciones de la Compañía son de carácter estacional, debido al incremento en el nivel de gasto de los consumidores durante la época navideña y durante otras épocas de compra de regalos y promociones genéricas como “El Buen Fin®”, que es un fin de semana a finales de noviembre en los que diversos establecimientos comerciales otorgan descuentos para fomentar el consumo en México. Las ventas de la Compañía durante el cuarto trimestre de 2015, 2016 y 2017 representaron 37.2%, 38.35% y 34.99% respectivamente, de sus ventas totales para dichos años. En vista de lo anterior, los requerimientos de capital de trabajo e ingresos por ventas, varían substancialmente a lo largo del año. Cualquier cambio adverso en la economía nacional que coincida con la época de compras, podría tener un efecto adverso en las actividades, la situación financiera y resultados de operación de la Compañía. Además, la estacionalidad requiere que la Compañía realice ajustes en anticipación a las variaciones en la demanda de sus productos, cambie la mezcla de los mismos y aumente descuentos y promociones de sus productos, a fin de atraer más consumidores que de otra forma comprarían productos de sus competidores. Estos factores pueden ocasionar una disminución en márgenes de operación de la Compañía a pesar del incremento en sus ventas. Si bien la Compañía cuenta con el know-how y experiencia de los diferentes distribuidores o licenciantes para mitigar el impacto que la estacionalidad provoca en su negocio, no puede asegurar que pueda continuar administrando su negocio estacional exitosamente o que sus márgenes de operación aumentarán de manera proporcional al incremento de ventas, si lo hubiere. La disminución en la confianza del consumidor y los cambios en los hábitos de gasto y preferencias podrían tener un efecto adverso importante sobre nuestros resultados operativos Estamos expuestos a ciertos factores económicos, políticos y sociales en México y en los demás países en los que operamos que podrían afectar la confianza del consumidor y los hábitos de gasto. Entre otros factores, estamos expuestos a variaciones positivas o negativas en los niveles de empleo y de salarios que pueden afectar el ingreso per cápita de nuestros consumidores y, en consecuencia, el desempeño de nuestras ventas. Otros factores, incluyendo las fluctuaciones en las tasas de interés, costos de mano de obra, la disponibilidad de financiamiento, los mercados de crédito, incluyendo crédito al consumidor y otras condiciones que están más allá de nuestro control, también podrían afectar adversamente el poder adquisitivo de nuestros consumidores. Los cambios importantes en la economía general que pueden afectar o beneficiar el poder adquisitivo de nuestros consumidores afectarían o beneficiarían a su vez nuestros ingresos.

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Si no podemos predecir o reaccionar a cambios en la demanda y preferencias del consumidor, podemos perder clientes y nuestras ventas pueden disminuir. No predecir cambios en las preferencias del consumidor también puede llevar a una disminución en la demanda de nuestros servicios. Nuestro éxito depende, en parte, de nuestra capacidad para identificar y satisfacer las necesidades, tendencias y patrones de gasto de los consumidores, así como de nuestra capacidad para anticipar y responder en forma oportuna a la demanda y preferencias cambiantes del consumidor respecto de nuevos servicios. Nuestros productos deben atraerle a una amplia gama de consumidores cuyas preferencias no se pueden predecir con certidumbre y están sujetas a cambio. La Compañía es una empresa controladora y, por lo tanto, sus principales activos consisten en acciones representativas del capital social de sus subsidiarias. Axo es una Compañía controladora que lleva a cabo sus actividades a través de subsidiarias, mismas que tienen por objeto operar las marcas que actualmente desarrolla y distribuye. La Compañía proporciona apoyo a sus subsidiarias mediante la prestación de servicios técnicos y administrativos a cargo de otras subsidiarias. Todos los activos utilizados en la operación de los puntos de venta de la Compañía son propiedad o se encuentran licenciadas a favor de sus subsidiarias. Por lo tanto, los principales activos de la Compañía son acciones representativas del capital social de dichas subsidiarias. El pago de dividendos u otras distribuciones estará sujeto a que la Compañía cuente con efectivo suministrado por sus subsidiarias. En virtud de lo anterior, y no obstante que Axo es tenedora de las acciones de sus subsidiarias, la capacidad de la Compañía para pagar dividendos y deuda u otras distribuciones dependen de la transferencia de utilidades y de otros ingresos provenientes de las subsidiarias de la Compañía. Si la capacidad de las subsidiarias de la Compañía para decretar y pagar dividendos, así como para realizar otras transferencias se viera limitada u obstaculizada, la liquidez y situación financiera de la Compañía podrían verse afectadas de manera adversa. Las transmisiones de efectivo por parte de las subsidiarias pueden estar sujetas a requisitos legales, corporativos o limitaciones contractuales con terceros, incluyendo los Créditos. Para mayor referencia ver la sección xiv.-Dividendos de este Reporte. Existencia de créditos e incumplimiento de pagos de pasivos bancarios, bursátiles o reestructuras de los mismos. En el pasado la Compañía ha financiado sus operaciones a través de la contratación de créditos bancarios y la emisión de Certificados Bursátiles, los cuales contienen obligaciones de dar, hacer y no hacer, así como obligaciones de mantener ciertas razones financieras similares a aquellas establecidas en financiamientos de esta naturaleza. Al día de hoy la Compañía ha cumplido con las obligaciones contenidas en los contratos y/o documentos que amparan dichos pasivos. Dichas obligaciones podrían limitar la capacidad de la Compañía para adquirir financiamientos u otorgar garantías. Ante cualquier incumplimiento a las obligaciones de dar, hacer o no hacer o a las del mantenimiento de las razones financieras, el acreedor o acreedores, estarán facultados para dar por vencidas anticipadamente las obligaciones a cargo de Axo, y hacer exigible el pago insoluto del crédito, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Para mayor información respecto a las obligaciones de Axo en los documentos que amparan los créditos bancarios y bursátiles, ver sección "Informe de Créditos Relevantes” de este Reporte. Niveles de Inventario. La Compañía debe mantener niveles adecuados de inventario para operar exitosamente su negocio. No obstante, la Compañía está expuesta a interrupciones o retrasos de sus proveedores o de los medios de transporte para llevarlos hasta su destino final. Además, la manufactura de los productos que comercializa la Compañía, es dependiente de terceros, debido a que opera bajo contratos de licencia y/o distribución exclusiva, por esta razón, sus niveles de inventario se podrían ver afectados en caso de cualquier falla logística o de otro tipo en relación con la manufactura de dichos productos. Asimismo, en caso que no anticipe correctamente la demanda futura, el tiempo de obtención de nuevo inventario, o de su reaprovisionamiento, los niveles de inventario de la Compañía pudieran no ser los óptimos y su negocio podría verse afectado adversamente.

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Dependencia de locales. La Compañía arrienda los locales en los que realiza sus operaciones. La estrategia de la Compañía depende de su capacidad para encontrar locales que cuenten con ciertas características idóneas para ubicar sus establecimientos, principalmente en cuestión de superficie, ubicación y condiciones contractuales. En caso de que la Compañía no encontrara y rentara inmuebles idóneos para ubicar sus establecimientos, su nivel de ventas podría verse afectado, lo cual se reflejaría en sus resultados de operación. Un riesgo adicional es que, al vencimiento de los contratos de arrendamientos de locales, de no renovarse, la Compañía podría tener un riesgo para mantener la adecuada ubicación de los mismos. No se puede asegurar los términos en los que se renovarán o si se logrará renovar dichos contratos. Riesgos relacionados con los centros comerciales. Diversos factores afectan el desarrollo, administración y rentabilidad de los centros comerciales, algunos de los cuales están fuera del control de la Compañía. Muchas de sus tiendas están ubicadas en centros comerciales y, en consecuencia, una porción significativa de los ingresos de la Compañía es sensible a factores que afectan a los centros comerciales. Estos factores incluyen:  La accesibilidad y popularidad del área donde se ubican;  El flujo de gente y el nivel de ventas del centro comercial;  El incremento en la competencia de otros centros comerciales que pudieran llevar a la Compañía a una disminución de precios y utilidades;  La necesidad de adaptaciones y reparaciones periódicas, el incremento de costos involucrado y la capacidad del arrendador de brindar mantenimiento y seguros adecuados; y  Los cambios en niveles de ocupación que pudieran resultar en la diminución de rentas e ingresos. No se puede asegurar que la Compañía obtendrá en el futuro condiciones y ubicaciones favorables dentro de nuevos centros comerciales. La Compañía podría no ser capaz de lograr los beneficios esperados de adquisiciones futuras Un elemento clave de la estrategia de crecimiento de la Compañía es la adquisición de competidores y entidades que participan en el sector, y su integración a la operación del modelo de negocio de la Compañía que incluye el soporte de los procesos de cadena de suministro, recursos humanos, tecnología, desarrollo inmobiliario y finanzas y administración. La capacidad de la Compañía para alcanzar los beneficios esperados de estas adquisiciones depende, en gran parte, de su capacidad para integrar nuevas operaciones con operaciones actuales y para aplicar sus prácticas de negocio en las nuevas operaciones en una forma oportuna y efectiva (incluyendo su personal, operaciones y procedimientos generales de operación). Estos esfuerzos podrían no ser exitosos. Asimismo, la estrategia de la Compañía depende de su capacidad para identificar y adquirir activos adecuados a precios competitivos. El éxito de las operaciones de la Compañía, está en gran parte sujeto a la habilidad de la Compañía de adaptarse a las fluctuaciones en tendencias típicas de la industria en la que realiza sus negocios. La Compañía se encuentra constantemente en búsqueda de oportunidades para expandir su portafolio de marcas de conformidad con los cambios en las tendencias de la industria para mantener su posición actual frente al consumidor. No se puede asegurar que la Compañía logrará adecuadamente identificar o adquirir activos idóneos para dichos fines en el futuro o que dichos activos tuvieran el desempeño esperado y se alcanzaran los beneficios proyectados mediante dicha adquisición. La Compañía está sujeta a las disposiciones contenidas en la Ley de Propiedad Industrial Las marcas que operamos representan una ventaja competitiva y se encuentran sujetas a las disposiciones especiales contenidas en la Ley de Propiedad Industrial. Estas disposiciones están sujetas a cambios frecuentes, los cuales generalmente tienen una tendencia a hacerlas más estrictas. Si bien se han presupuestado gastos de capital y de operación futuros para mantener el cumplimiento con dicha ley, no se puede asegurar que los mismos serán suficientes ante un cambio o aplicación futura de ley mucho más estricto que el actual. Por lo tanto, no podemos asegurar que los costos de cumplir con esta ley o las disposiciones relacionadas con esta materia, vigentes y futuras, o

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derivadas de una interpretación más estricta o distinta de dicha ley, y la responsabilidad en la que se pudiera incurrir por incumplimiento de la misma, no afectarán adversamente nuestras operaciones, resultados de operación, flujo de efectivo o situación financiera. Factores relativos a alianzas estratégicas En mayo de 2016, la Compañía celebró una alianza estratégica con PVH, por medio de la cual adquirió el control de PVH México e involucra la fusión de Baseco, una de las subsidiarias de la Compañía, como fusionante, con PVH México, como fusionada. Esta operación tuvo como resultado que Baseco cuente con las licencias para la comercialización de ciertas marcas, y que se renueven ciertas licencias de marcas que actualmente comercializa Baseco y que son propiedad de PVH México. La adquisición indirecta por la Compañía de un 37.5% remanente del capital en Multibrand y la fusión de PVH México con Baseco la expone a riesgos significativos. La adquisición indirecta por la Compañía, a través de su subsidiaria Axo RIG, S.A.P.I. de C.V., del 37.5% adicional del capital social de Multibrand por medio de la compraventa del 75% de las acciones de Top Brand y su posterior fusión con Multibrand, así como la fusión de Baseco con PVH México la expone a riesgos significativos. Las expectativas en relación con los resultados que derivarán de la adquisición indirecta del 37.5% adicional de Multibrand y de la fusión con PVH México, se basan en proyecciones y estimaciones que toman en consideración la experiencia de la Compañía en el mercado están basadas en que efectivamente se lleven a cabo. La capacidad de estos proyectos de alcanzar los resultados esperados está sujeta a los riesgos inherentes en el desarrollo, implementación y manejo de las operaciones relacionadas con las mismas. Las adquisiciones futuras podrían no obtener los resultados esperados, y las ganancias generadas por dichas adquisiciones podrían ser insuficientes para pagar el financiamiento utilizado para adquirirlas y mantenerlas. Asimismo, la integración exitosa y consolidación de cualquier adquisición requiere de importantes recursos humanos, financieros y otros, que podrían distraer la atención de la administración de los proyectos actuales, dar pie a interrupciones en dichos proyectos o resultar en que una adquisición no sea correctamente integrada. La Compañía podría fracasar en la integración de cualquiera de estos negocios en su negocio o tener dificultades relacionadas con las operaciones. La falta de obtención de los resultados esperados, sinergias y/o economías de escala de la integración de Multibrand y/o PVH México podría tener un efecto adverso significativo en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo, sus proyectos y/o el precio de mercado de sus valores. Además, estas operaciones pudieran no completarse o retrasarse. El retraso en completar cualquiera de dichas operaciones podría reducir o eliminar los resultados proyectados con motivo de las mismas y podría resultar en mayores gastos y tiempo en la implementación. Resolución de investigación por la COFECE en relación con la adquisición por parte de Alsea del 25% del capital social de Axo. En octubre de 2015, la Compañía recibió una notificación por parte de la COFECE, emitida de conformidad con el Expediente IO-001-2014, por la cual el Pleno de dicha Comisión resolvió que Axo omitió notificar la concentración derivada de la adquisición por parte de Alsea del 25% de Axo, conforme al Artículo 20 de Ley Federal de Competencia Económica y como consecuencia impuso una multa a la Compañía. La Compañía considera que dicha resolución es ilegal y la ha impugnado ante los tribunales competentes. Riesgos por incumplimiento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares La Compañía se encuentra sujeta al cumplimiento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y procura cumplir en todo momento con dichas disposiciones, sin embargo, somos susceptibles a incumplir con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, por la operación tan diversificada que tiene la Compañía y el complicado control en la protecciones digitales, y a sus entornos y administración de hardware, software, redes, aplicaciones, servicios o cualquier otra tecnología de información que permiten el intercambio o procesamiento informatizado o digitalizado de datos. La Compañía será susceptible de sufrir cualquier violación que interrumpa el resguardo de la información de los clientes, medidas de seguridad administrativa, de seguridad física, acceso no autorizado de terceros, protección de equipos móviles, por mantenimiento a almacenes de datos, medidas de seguridad técnica, soporte electrónico, soporte físico, entre otras.

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Riesgos por incumplimiento a la Ley Federal de Protección al Consumidor A pesar de las estrictas medidas que tomamos para proteger a nuestros clientes y de la constante mejora a la que estamos enfocados a efecto de mantenerlos satisfechos, existe el riesgo que alguno de nuestros establecimientos incumpla o se encuentre en incumplimiento con la Ley Federal de Protección al Consumidor, como parte de sus relaciones diarias con clientes. En caso de incumplimiento, la Procuraduría Federal del Consumidor podría iniciar procedimientos en nuestra contra, así como imponernos sanciones, tales como multas o clausuras a establecimientos, los cuales podrían afectar nuestros resultados operativos. La Compañía depende en gran parte de personal clave y fuerza laboral, su separación puede significar un retroceso en los planes de crecimiento y estrategias de la misma. La implementación de las estrategias de la Compañía y la capacidad para lograr sus metas de crecimiento dependen, en gran medida, de su capacidad de reclutar, seleccionar, capacitar y mantener ciertos funcionarios clave, así como en menor medida, en su fuerza laboral. La Compañía no puede garantizar la permanencia de dichos funcionarios en la misma, ni que, en su caso, los mismos sean reemplazados por funcionarios con las mismas características por lo que, en caso de que la Compañía no pueda conservar a dicho personal, podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Asimismo y en virtud de la necesidad de sostener su crecimiento con una fuerza laboral capacitada y motivada, así como que históricamente la Compañía ha tenido altos niveles de rotación de personal de tiendas (como sucede en la industria), y de que el costo laboral de la Compañía es uno de los rubros más importantes, en el futuro la Compañía podría tener que incurrir en costos laborales más altos con el fin de estar en posición de reclutar, seleccionar, capacitar y mantener una fuerza laboral suficiente para sostener su crecimiento. La Compañía se encuentra sujeta a ciertos riesgos relacionados con los instrumentos financieros derivados que ha contratado para cubrirse de los riesgos relacionados con los mercados financieros, lo cual podría afectar en forma adversa sus flujos de efectivo. Las actividades de la Compañía están expuestas a varios riesgos inherentes a los mercados financieros (como, por ejemplo, los riesgos relacionados con las fluctuaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio). Una de las estrategias empleadas por la Compañía para contrarrestar los posibles efectos negativos de estos riesgos en su desempeño financiero, consiste en celebrar operaciones con instrumentos financieros derivados a fin de cubrir su exposición a dichos riesgos por lo que respecta a sus operaciones reconocidas o proyectadas y a sus compromisos en firme. La Compañía tiene como política no celebrar operaciones con instrumentos financieros derivados con fines especulativos. Actualmente, la Compañía únicamente cuenta con instrumentos financieros derivados CAPS para cubrir el riesgo relacionado con las fluctuaciones en las tasas de interés variables y en tipo de cambio bajo sus financiamientos. Si la tasa de interés baja por debajo de los niveles actuales, el nivel de exposición puede subir. Si los subyacentes que cubren los derivados contratados son objeto de modificación, la Compañía se verá en la necesidad de reestructurar los derivados relacionados con dicho subyacente. La Compañía no puede garantizar que la concertación de operaciones con instrumentos financieros derivados protegerá suficientemente a la Compañía de los efectos adversos derivados de los riesgos relacionados con los mercados financieros. Riesgos relacionados con México La existencia de condiciones económicas y políticas desfavorables en México, podría afectar en forma adversa y significativa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. La Compañía realiza la mayoría de sus operaciones en México y gran parte de su potencial de crecimiento radica en México, por lo cual depende en gran medida del desempeño de la economía nacional. En consecuencia, las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y las perspectivas de la Compañía, podrían verse afectados por la situación económica del país en términos generales, la cual se encuentra 51 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

fuera de su control. En el pasado, México ha atravesado por períodos de crisis económica como resultado de factores tanto internos como externos, que se han caracterizado por la inestabilidad de los tipos de cambio (incluyendo importantes devaluaciones), altos índices de inflación y desempleo, aumentos en las tasas de interés, contracción de la actividad económica, disminución de los flujos de capital provenientes del extranjero y falta de liquidez del sector bancario. Estas condiciones podrían tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Como resultado de los considerables efectos de la crisis económica que se desató a nivel mundial en 2008, en 2009 el Producto Interno Bruto (“PIB”) del país disminuyó un 6.1%, lo cual representó el mayor porcentaje de disminución reportado desde 1932 según las estadísticas del Banco Mundial. Sin embargo, en 2015, 2016 y 2017 el PIB creció un 2.5%, un 2.4% y un 2.1% respectivamente. En el supuesto de que la economía nacional sufra una nueva recesión, de que el índice de inflación o las tasas de interés aumenten sustancialmente, si se reduce la calificación crediticia de los bonos gubernamentales mexicanos, o de que la economía nacional se vea afectada por cualquier otra causa, las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía, podrían verse afectados de manera adversa y significativa. Los cambios en las políticas del gobierno federal podrían afectar en forma adversa y significativa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y las perspectivas de la Compañía. El gobierno federal ha ejercido y continúa ejerciendo una considerable influencia en la economía nacional. Las medidas adoptadas por el gobierno con respecto a la economía podrían tener un efecto significativo en las empresas del sector privado en general, así como en las condiciones y los precios de mercado y en los rendimientos de los valores de emisoras mexicanas, incluyendo los de la Compañía. En el pasado, la oposición en contra de las iniciativas presidenciales ha impedido la adopción de reformas económicas y de otro tipo. El gobierno podría introducir importantes cambios en las leyes, políticas y reglamentos, lo cual podría afectar la situación económica y política del país. Las últimas elecciones presidenciales se celebraron en 2012 y para el congreso se celebraron en junio de 2015. Enrique Peña Nieto, candidato del Partido Revolucionario Institucional, o PRI, resultó electo Presidente de México y asumió el cargo el 1 de diciembre de 2012, terminado así el período de 12 años del Partido Acción Nacional en la presidencia. La siguiente elección presidencial en México será en julio de 2018. Además, el presidente de México tiene una fuerte incidencia en la determinación de políticas y acciones gubernamentales que se relacionan con la economía mexicana, y la nueva administración podría implementar cambios sustanciales a las leyes, políticas y reglamentos en México, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en el negocio de Compañía y su situación financiera. Actualmente el PRI no controla a la mayoría absoluta en el Congreso, lo cual podría dar lugar a desacuerdos prolongados e incertidumbre política en más reformas y leyes secundarías para modernizar sectores clave de la economía nacional, incluyendo el sector energía. Las elecciones se llevaron a cabo para elegir a los miembros de la Cámara de Diputados en junio de 2015, resultando en una mayoría (29.18%) para el PRI, pero sigue sin tener la mayoría absoluta. La siguiente elección del poder legislativo federal será en julio de 2018. Las próximas elecciones presidenciales en México en 2018 podrían implicar cambios adicionales en la legislación aplicable a la Compañía y las reformas aprobadas en el periodo 2012 - 2016 que podrían afectar el negocio de la Compañía y que no puede predecir en este momento. Se pueden aprobar reformas fiscales inesperadas. La legislación tributaria en México sufre modificaciones constantemente por lo que no hay garantía de que el régimen legal, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, en materia fiscal no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la reforma fiscal por medio de la cual se reformaron, modificaron y/o reemplazaron diversos aspectos relacionados al ISR y el IETU, la cual entró en vigor el 1 de enero de 2014. Los efectos principales de la reforma fiscal sobre los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía son los siguientes:

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i. Tasa del ISR. La antigua ley del ISR contemplaba una reducción de la tasa a 28% en 2014 y en los siguientes años. La tasa bajo la nueva ley del ISR para 2014 y los siguientes años es del 30%. ii. Régimen de consolidación del ISR. El régimen de consolidación del ISR fue sustituido por un nuevo régimen en virtud del cual los beneficios obtenidos por la consolidación fiscal se encuentran sujetos a su recuperación en un periodo de tres años en lugar de cinco. iii. ISR para el pago de dividendos. A partir del 1 de enero de 2014, entró en vigor un nuevo ISR con una tasa del 10% sobre el pago de dividendos que sean pagados por personas morales mexicanas a favor de personas físicas o residentes en el extranjero. La Compañía no puede garantizar que la situación política actual o los acontecimientos futuros en México no tendrán un efecto adverso significativo en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo, sus perspectivas y/o el precio de mercado de sus valores. El 8 de septiembre del 2015, el Presidente Peña Nieto entregó a la Cámara de Diputados del Congreso de la Unión una serie de propuestas de reforma a varias leyes fiscales de México, mismas que han sido aprobadas y las cuales, tienen, entre otros, los siguientes efectos a partir del 1 de enero de 2016: i. Las sociedades que reinviertan sus utilidades generadas del 2014 al 2016 podrían aplicar un crédito contra el ISR retenido a la tasa del 10% aplicable al reparto de dividendos a contribuyentes personas físicas. La cantidad del crédito dependerá del año en que la distribución se lleve a cabo (1% del reparto de dividendos si se pagara en el 2017, 2% si se pagara en el 2018 y 5% si se pagara durante el 2019 y años subsecuentes). ii. Una nueva cuenta similar a la cuenta de utilidad fiscal neta (“CUFIN”) será creada para las Compañías involucradas en la generación de energía proveniente de fuentes renovables o mediante sistemas eficientes de cogeneración de electricidad. Estas Compañías, que actualmente tienen derecho a un 100% de tasa de depreciación en las inversiones maquinaria y equipo, situación que podría tener como consecuencia que las Compañías no generaran CUFIN durante el periodo de inversión. La creación de esta nueva cuenta podría permitir que estas Compañías distribuyan sus utilidades mediante distribuciones de dividendos sin más impuestos a nivel corporativo.

El impacto en el poder adquisitivo es incierto, pero cualquier efecto generalizado que resulte en una contracción de la demanda de productos puede tener un impacto en la Compañía. Los cambios en el valor relativo del Peso frente al Dólar podrían afectar en forma adversa y significativa a la Compañía. El tipo de cambio del Peso frente al Dólar es importante para la Compañía debido a su efecto en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo y sus perspectivas. Una depreciación del Peso podría afectar las cuentas por cobrar y por pagar así como los activos y pasivos por impuesto diferidos denominados en Pesos. Las apreciaciones o depreciaciones reales en el valor del Peso frente al Dólar y al Euro pueden afectar los márgenes de operación de la Compañía. La decisión de la Reserva Federal de los Estados Unidos (U.S. Federal Reserve) en aumentar las tasas de interés en las reservas de los bancos también podría afectar el tipo de cambio del Peso frente al Dólar. Las fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso frente al Dólar podrían tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Para mayor información con respecto a las recientes tendencias del tipo de cambio del Peso frente al Dólar, véase la sección Presentación de la Información” del presente Reporte. El desarrollo y fortalecimiento del sistema de acciones colectivas podría afectar de manera adversa las operaciones de la Compañía. Desde 2011, en México existe un marco legal que permite el ejercicio de acciones colectivas en materia de relaciones de consumo de bienes o servicios y en materia ambiental. Esto podría resultar en la interposición de acciones colectivas en contra de la Compañía por parte de sus clientes u otros participantes del mercado. Debido a la falta de antecedentes judiciales en la interpretación y aplicación de dichas leyes, la Compañía no puede anticipar el

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resultado de cualesquier acción colectiva interpuesta en su contra conforme a dichas leyes, incluyendo el alcance de cualquier responsabilidad y el impacto de dicha responsabilidad en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo y/o sus perspectivas. Un aumento en las tasas de interés en Estados Unidos podría impactar adversamente la economía mexicana y por lo tanto tener un efecto adverso en la situación financiera o desempeño de la Compañía. Una decisión de la Reserva Federal de los Estados Unidos (U.S. Federal Reserve) en aumentar las tasas de interés en las reservas de los bancos podría ocasionar un alza en las tasas de interés en Estados Unidos. Lo anterior, en cambio, podría re direccionar el flujo de capital de mercados emergentes hacia los Estados Unidos, ya que los inversionistas podrían obtener mayores rendimientos ajustados a los riesgos en economías mayores y más desarrolladas, en lugar de México. Por lo tanto, para las Compañías en mercados de economías emergentes, como la de México, podría ser más difícil y costoso la obtención de créditos o el refinanciamiento de su deuda existente. Lo anterior podría afectar de manera adversa el potencial de crecimiento económico de la Compañía y podría afectar de manera adversa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. El incremento en la violencia en el país ha afectado y podría seguir afectando en forma adversa a la economía nacional y podría tener un efecto adverso en la situación financiera o el desempeño de la Compañía. En los últimos años el nivel de violencia en el país se ha incrementado considerablemente como resultado del tráfico ilegal de drogas. El aumento en la violencia ha tenido efectos adversos sobre la actividad económica en el país. Además, la inestabilidad social y los acontecimientos de orden social y político adversos ocurridos en México o que afecten al país, también podrían afectar en forma significativa a la Compañía y a su desempeño financiero; y los actos de delincuencia de carácter violento podrían dar lugar al incremento de sus gastos en seguros y seguridad. La Compañía no puede garantizar que el nivel de violencia en México (que se encuentra fuera de su control) disminuirá o no aumentará. El aumento de la delincuencia podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Cualquier renegociación de tratados comerciales u otros cambios en la política exterior por parte de una administración presidencial nueva podría afectar las importaciones y exportaciones entre México y Estados Unidos. La nueva administración presidencial de los Estados Unidos de América podría renegociar los términos de tratados comerciales entre Estados Unidos y México, tales como el Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Asimismo, en caso de esto ocurrir, el gobierno mexicano podría implementar acciones en represalia, tales como la imposición de restricciones en importaciones mexicanas o importaciones y exportaciones a Estados Unidos. Los actos antes descritos por cualquiera de los gobiernos, o por ambos, podrían afectar de manera adversa el potencial de crecimiento económico de la Compañía y podría afectar de manera adversa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Adicionalmente, el nivel y volumen de las actividades económicas entre México y Estados Unidos dependen en gran medida del Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Nuestras operaciones pueden verse afectadas por la posición de México y Estados Unidos en los mercados y de tarifas y barreras de entrada para el comercio. Cualquier desaceleración en las economías de México y Estados Unidos o respecto del comercio entre México y Estados Unidos puede afectar de manera adversa el potencial de crecimiento económico de la Compañía y podría afectar de manera adversa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Los acontecimientos ocurridos en otros países y las percepciones de riesgo de los inversionistas, especialmente por lo que respecta a los Estados Unidos y a países con mercados emergentes, podrían afectar en forma adversa los precios de mercado de los valores emitidos por emisoras mexicanas. Los precios de mercado de los valores emitidos por emisoras mexicanas se ven afectados en distintas medidas por la situación económica y del mercado en otros lugares, incluyendo los Estados Unidos, China el resto de América Latina y otros países con mercados emergentes. Por tanto, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en cualquiera de estos países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos por emisoras mexicanas. Las crisis ocurridas en los Estados Unidos, China o en países con 54 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

mercados emergentes podrían provocar disminuciones en los niveles de interés en los valores emitidos por emisoras mexicanas ―incluyendo los valores emitidos por la Compañía― por parte de los inversionistas. En el pasado, el surgimiento de condiciones económicas adversas en otros países emergentes ha dado lugar a fugas de capital y, en consecuencia, a disminuciones en el valor de la inversión extranjera en México. La crisis financiera que surgió en los Estados Unidos durante el tercer trimestre de 2008, desató una recesión a nivel global que afectó directa e indirectamente a la economía y los mercados de valores de México y provocó, entre otras cosas, fluctuaciones en los precios de compra y venta de los valores emitidos por las empresas que se cotizan entre el público, escasez de crédito, recortes presupuestales, desaceleres económicos, volatilidad en los tipos de cambio y presiones inflacionarias. La reciente crisis en otras economías, como Europa y China podría tener dicho efecto. El resurgimiento de cualquiera de estas condiciones afectaría en forma adversa el precio de mercado de las Acciones de la Compañía y dificultaría el acceso de esta última a los mercados de capitales para financiar sus operaciones futuras, en términos aceptables o del todo, lo que a su vez podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. La economía nacional también se ve afectada por la situación económica y de los mercados a nivel mundial en general, y en los Estados Unidos en particular. Por ejemplo, históricamente los precios de los valores que se cotizan en la BMV han sido sensibles a las fluctuaciones en las tasas de interés y los niveles de actividad en los principales mercados de valores de los Estados Unidos. Además, como resultado de la celebración del TLCAN y el incremento de los niveles de actividad económica entre México y los Estados Unidos, en los últimos años la situación de la economía nacional ha estado vinculada de manera creciente a la situación económica de los Estados Unidos. La existencia de condiciones económicas adversas en los Estados Unidos, la cancelación o renegociación del TLCAN y otros acontecimientos similares, podrían tener un efecto adverso en la situación económica de México. La Compañía no puede garantizar que los hechos acaecidos en los Estados Unidos, en países con mercados emergentes o en otros lugares, no tendrán un efecto adverso significativo en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo y/o sus perspectivas. Enfermedades pandémicas podrían generar desaceleración económica, recesión e inclusive inestabilidad en México. En años pasados México sufrió un fuerte impacto en su actividad económica, derivado del brote del virus Influenza A subtipo H1N1 conocido como “Influenza Humana”. No puede asegurarse que la actual situación sanitaria en México esté enteramente controlada, ni se puede asegurar que no existirán más brotes de este virus o de otras enfermedades pandémicas en México o en el resto del mundo en un futuro. A pesar de las medidas que puedan tomar México u otros países, no se puede asegurar que no se presentarán nuevos brotes de enfermedades pandémicas los cuales podrían tener un impacto desfavorable en la situación financiera de México o de otras economías. Dichos brotes podrían generar desaceleración económica, recesión e inclusive inestabilidad, lo cual podría resultar en una situación desfavorable y podría afectar los resultados operativos y financieros de Axo. Riesgos relacionados con los Certificados Bursátiles Efectos de la prelación de los Certificados Bursátiles frente a una declaración de quiebra o concurso mercantil Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes del Emisor. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos en favor de los trabajadores, los créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos a favor de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos a favor de los acreedores comunes del Emisor, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, de existir créditos con garantía real éstos tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones del Emisor a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, (i) si las obligaciones del Emisor se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil), y (ii) si las obligaciones se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones 55 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones del Emisor denominadas en Pesos o UDIs, cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil. Los Certificados Bursátiles podrían tener un mercado secundario limitado No es posible asegurar que habrá un mercado secundario para los Certificados Bursátiles. Asimismo, no es posible asegurar que surgirá un mercado de negociación activa para los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera del Emisor. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado en el momento y en el precio que desearan hacerlo. Ni el Emisor, ni el Representante Común, ni los Intermediarios Colocadores están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles ni garantizan que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen el riesgo que en el futuro no existan compradores para los mismos. En el caso que los Certificados Bursátiles prevean la posibilidad de ser amortizados anticipadamente o de darse por vencidos anticipadamente, y efectivamente lo sean, los Tenedores podrán no encontrar una inversión equivalente Las Emisiones que se realicen al amparo del presente Programa podrán prever disposiciones para su amortización anticipada, así como causas de vencimiento anticipado, según se determine en el Suplemento correspondiente. En el supuesto en que una Emisión efectivamente sea amortizada anticipadamente de manera voluntaria o como resultado de la realización de Causa de Vencimiento Anticipada, según dicho término se define en el Título y Suplemento respectivos, los Tenedores que reciban el pago de sus Certificados Bursátiles podrán no encontrar alternativas de inversión que, representando un riesgo equivalente, les proporcionen el mismo rendimiento en el plazo remanente de los Certificados Bursátiles. Cambio en el régimen fiscal de los Certificados Bursátiles El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cualquier Emisión, lo cual podría repercutir en los montos efectivamente cobrados por los Tenedores. No se puede asegurar que la calificación crediticia de los Certificados Bursátiles no va a reducirse, suspenderse o retirarse por las agencias calificadoras La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles podría cambiar después de su emisión. Dichas calificaciones se limitan en alcance y no toman en cuenta todos los riesgos significativos relacionados con la inversión en las mismas, reflejan solo la información de las Agencias Calificadoras al momento de su emisión. Una explicación del significado de dichas calificaciones puede obtenerse de las Agencias Calificadoras. La Compañía no puede asegurar que dicha calificación crediticia se mantendrá durante cierto período de tiempo o que no se reducirá, suspenderá o retirará por las agencias, si, a juicio de las mismas, las circunstancias lo justifican. Lo anterior, puede tener efectos adversos en el precio de mercado y negociabilidad de los Certificados Bursátiles. La Compañía podría incurrir en deuda adicional en el futuro, la cual podría afectar su condición financiera y su capacidad de generar efectivo suficiente para cumplir sus obligaciones de pago. Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 la Compañía tenía $3,318 millones, $2,492 millones y $1,938 millones en deuda financiera, respectivamente. En el futuro, la Compañía podría incurrir en deuda adicional que podría acarrear los siguientes efectos:  Limitar la capacidad de la Compañía de pagar a sus acreedores;  Incrementar la vulnerabilidad económica de la Compañía y condiciones de la industria en general:  Requerir que la Compañía utilice una porción importante de su flujo de caja para repagar deuda, lo cual podría colocarla en desventaja con respecto de sus competidores con menos deuda total vigente;  Limitar la flexibilidad de la Compañía para planear o reaccionar a cambios de negocio o de la industria;  Afectar la capacidad de la Compañía de realizar adquisiciones o implementar planes de expansión; 56 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

 Limitar la disponibilidad de efectivo para el pago de dividendos;  Limitar la capacidad de la Compañía para obtener financiamientos adicionales;  Limitar la capacidad de la Compañía para ser garante; e  Incrementar el costo de financiamientos adicionales.

Riesgos relacionados con las declaraciones en cuanto al futuro Este Reporte contiene estimaciones y declaraciones con respecto al futuro. Estas estimaciones y declaraciones están relacionadas con las actividades, situación financiera, resultados de operación, flujos de efectivo y proyectos de la Compañía. Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro se basan principalmente en las expectativas y estimaciones actuales de la Compañía en cuanto a hechos y tendencias futuros. A pesar de que la Compañía considera que estas estimaciones y declaraciones con respecto al futuro se basan en presunciones razonables, dichas estimaciones y declaraciones están sujetas a diversos riesgos y factores inciertos y se basan en la información que la Compañía tiene disponible a la fecha de este Reporte. Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro pueden verse afectadas, entre otras cosas, por los siguientes factores:  La pérdida de los proveedores o clientes más importantes de la Compañía;  Los riesgos que suponen las decisiones y actos de terceros que controlan las marcas, cadenas de producción, operaciones o inversiones en los que la Compañía no tiene una participación controladora, y riesgos de que los socios y contrapartes de la Compañía no sean capaces (debido a problemas de liquidez, quiebra u otros) o no estén dispuestos a cumplir con sus obligaciones contractuales;  La falta de obtención o pérdida por la Compañía de locales apropiados para realizar sus operaciones;  Los servicios prestados y financiamientos otorgados a la Compañía por sus filiales;  Los resultados de los litigios civiles y penales, investigaciones o sanciones regulatorias y conflictos de la Compañía;  El incremento en la competencia debido a la pronosticada expansión del sector de vestido en México;  La capacidad de la Compañía para contratar, entrenar y conservar empleados y ejecutivos altamente capacitados;  Los riegos relacionados con posibles ataques a los sistemas de informática de la Compañía e integridad de la red de infraestructura utilizados para operar los negocios de la Compañía, así como la confidencialidad de la información relevante de la Compañía, así como la información personal de los clientes y empleados de la Compañía;  Cambios Fiscales;  Las condiciones políticas, económicas y sociales a nivel global, en México y en aquellos países en los que se localizan las inversiones de la Compañía;  La situación, las decisiones y los acontecimientos de orden económico, político, legislativo, legal, regulatorio y competitivo, a nivel local, nacional e internacional;  Las medidas adoptadas por las autoridades gubernamentales, reguladoras y ambientales en México y otros países, así como las fechas de adopción de dichas medidas;  Las decisiones y requisitos en materia ambiental, regulatoria, legal y de negocios;  Las guerras, los atentados terroristas, la delincuencia a nivel local, las condiciones climáticas, los desastres naturales, los accidentes catastróficos, fallas de equipamiento y los esfuerzos en materia de preservación y cualquier otro evento que pudiera perturbar las operaciones de la Compañía, ocasionar daños en las instalaciones y sistemas, o sujetar a la Compañía a reclamos contra terceros por daño a la propiedad o daño personal, algunos de los cuales podrían no estar cubiertos por seguros (incluyendo costos en exceso de límites de pólizas aplicables) o podrían ser impugnados por las aseguradoras; 57 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

 Las expropiaciones de activos y bienes por parte del gobierno o cambios en las condiciones contractuales, así como otras disputas sobre propiedades de la Compañía;  La situación de los mercados de capitales, incluyendo la disponibilidad de crédito y la liquidez de las inversiones de la Compañía, inflación, las tasas de interés y los tipos de cambio; y  Los demás riesgos y factores inciertos descritos en esta sección y en el resto de este Reporte, todos los cuales pueden ser difíciles de predecir y muchos de los cuales se encuentran más allá del control de la Compañía. Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro pueden identificarse por el uso de palabras tales como “considera”, “espera”, “prevé”, “planea”, “estima”, “proyecta”, “contempla”, “se propone”, “asume”, “depende”, “debería”, “podría”, “tendría”, “tendrá”, “podrá”, “posible”, “propuesto”, “objetivo”, “meta” y otras expresiones similares, o cuando se discute la estrategia, planes, metas, oportunidades, iniciativas, objetivos o intenciones, la Compañía está haciendo estimaciones y declaraciones con respecto al futuro únicamente son válidas a la fecha de este Reporte y ni la Compañía ni los Intermediarios Colocadores asumen obligación alguna de actualizarlas o modificarlas en la medida en que adquieran nueva información, ocurran determinados hechos o surjan otros factores. Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro conllevan riesgos e incertidumbre y no constituyen garantía del desempeño futuro de la Compañía. Los resultados reales de la Compañía podrían diferir sustancialmente de los previstos en las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro. Dados los factores de riesgo e incertidumbre antes descritos, es posible que las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro no se cumplan y que los futuros resultados y desempeño de la Compañía sean sustancialmente distintos de los previstos en las mismas. Debido a lo anterior, los inversionistas no deben confiar indebidamente en las estimaciones y declaraciones respecto al futuro.

Otros Valores:

Con fecha 8 de diciembre de 2014 la CNBV, mediante oficio No. 153/107673/2014 autorizó la puesta en marcha y la debida inscripción preventiva de un programa de certificados bursátiles de largo plazo con carácter revolvente hasta por la cantidad de $1,000 millones o su equivalente en Unidades de Inversión, así como realizar la primera emisión y colocación de Certificados Bursátiles al amparo del Programa con clave de pizarra AXO 14. Con fecha 2 de febrero de 2016, la CNBV, mediante oficio No. 153/105213/2016 autorizó a la Compañía la actualización del Programa y segunda y tercera emisiones al amparo del mismo, por lo que, a partir de entonces, el nuevo monto autorizado de dicho programa es de hasta $2’500 millones o su equivalente en UDIS tomando como referencia el valor de estos en cada fecha de emisión. En virtud de lo anterior, con esa misma fecha quedaron inscritos ante el Registro Nacional de Valores bajo el número de inscripción 3478-4.15-2016-002-01 y 3478-4.15-2016-002-02 la segunda y tercera Emisiones de certificados bursátiles por un monto total conjunto de $800 millones en su modalidad de vasos comunicantes. Con fecha 16 de febrero de 2017, la Compañía llevo a cabo la cuarta emisión de certificados bursátiles inscrito ante el Registro Nacional de Valores 3478-4.15-2016-002-03 por un monto total de $540 millones de pesos. Con fecha 8 de marzo de 2018, la Compañía llevó a cabo la quinta emisión de certificados bursátiles inscrito ante el Registro Nacional de Valores 3478-4.15-2018-003-01 por un monto total de $900 millones de pesos. Los certificados bursátiles de forma conjunta con los certificados bursátiles emitidos mediante la segunda, tercera, cuarta y quinta emisiones arriba descritas, son los únicos valores inscritos por la Compañía en el Registro Nacional de Valores no contando con valores inscritos o listados en algún otro mercado fuera de México. En los últimos 3 años, la Compañía ha entregado en forma oportuna y completa los reportes que la legislación mexicana le requiere periódicamente a los emisores de certificados bursátiles y ha avisado de los eventos relevantes correspondientes. 58 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

De conformidad con la legislación vigente, la Compañía reporta de forma anual su estado de resultados y Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía aprobados mediante asamblea general ordinaria de accionistas, así como el reporte anual a que se refiere la Circular Única. La Compañía ha dado puntual cumplimiento a estos requerimientos desde el listado de los Certificados Bursátiles en el año 2014 y ha continuado cumpliendo con dichos requerimientos en los años 2015, 2016 y 2017. De igual forma, la Compañía reporta de forma trimestral los estados financieros, información económica, contable y administrativa de conformidad con lo establecido en la Circular Única y la legislación aplicable. A esta fecha, la Compañía ha dado puntual cumplimiento a este requerimiento desde su listado (2014) y por los años subsecuentes (2015, 2016 y 2017). Desde su listado, la Compañía ha reportado de forma periódica sus eventos relevantes en la forma y términos establecidos por la legislación vigente y continuará reportando los mismos de tiempo en tiempo.

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:

El 27 de marzo de 2017, la Compañía hizo del conocimiento del público inversionista que, la actualización de la Inscripción en el Registro Nacional de Valores se lleva a cabo con motivo de: i. La eliminación de Baseco, S.A.P.I. de C.V., como una de las subsidiarias del Emisor que fungía como Avalista de los Certificados Bursátiles “AXO 14”, “AXO 16” y “AXO 16-2” a partir del 4 de abril de 2017, fecha en la que se llevó a cabo el canje del título de los Certificados Bursátiles “AXO 14” ante el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., de conformidad con lo dispuesto en la sección denominada “Garantía” del título que ampara los Certificados Bursátiles con clave de pizarra “AXO 14”, “AXO 16” y “AXO 16-2”; y El cambio del domicilio del Emisor por aquel ubicado en Boulevard Manuel Avila Camacho No. 5 Torre C, Piso 22, Fraccionamiento Lomas de Sotelo, Municipio de Naucalpan de Juárez, 53390, Estado de México.

Destino de los fondos, en su caso:

AXO 14- El destino de los recursos de Emisión AXO 14: 46.46% para prepagar la cantidad de $464,619,541.89 correspondiente al monto total adeudado bajo cierto contrato de crédito simple de fecha 5 de septiembre 2012 celebrado entre Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Banorte, como acreditante; Axo, como acreditado; 22.96% para prepagar la cantidad de $229,558,624.31 correspondiente al monto total adeudado bajo cierto contrato de apertura de crédito revolvente de fecha 28 de abril de 2014 celebrado entre Banamex como acreditante y Axo como acreditado, 20% para prepagar la cantidad de $200,000,000 correspondiente al monto total adeudado bajo cierto contrato de crédito de cuenta corriente de fecha 1 de octubre de 2014 celebrado entre Banorte como acreditante y Axo como acreditado. En caso de existir algún remanente de los recursos netos de la Emisión, el mismo será aplicado para fines corporativos en general del Emisor.

AXO 16 y 16-2- El destino de los recursos de Emisión AXO 16 y 16-2: 74.05% par prepagar la cantidad de $533,333,333.30 correspondiente al monto total adeudado bajo cierto contrato de crédito simple de fecha 27 de marzo 2015 celebrado entre Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Banorte, como acreditante; Axo, como acreditado; 12.69% para prepagar la cantidad de $100,000,000 correspondiente al monto total adeudado bajo cierto contrato de crédito de fecha 3 de octubre de 2014 celebrado entre Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Banorte, como acreditante; Axo, como acreditado; 13.26% para prepagar la cantidad de $104,462,674.22 correspondiente al monto total adeudado bajo cierto contrato de apertura de

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crédito revolvente de fecha 1 de junio de 2015 celebrado entre Banamex como acreditante y Axo como acreditado, . En caso de existir algún remanente de los recursos netos de la Emisión, el mismo será aplicado para fines corporativos en general del Emisor.

AXO 17- El destino de los recursos de Emisión AXO 17 será para adquirir el 25% (ya sea de forma directa o indirecta ) de Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V.

Documentos de carácter público:

Toda la información contenida en el presente Reporte y/o cualquiera de sus anexos podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV en sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. o en su página electrónica de Internet: www.bmv.com.mx o en la página del Emisor: www.grupoaxo.com.

A solicitud de cualquier inversionista que demuestre ser propietario de los valores emitidos por la Compañía, de conformidad con la legislación aplicable, se proporcionará copia de dichos documentos mediante escrito dirigido a Sr. Raúl Luis del Villar Zanella, a través de su correo electrónico [email protected] o al teléfono: +52 (55) 30005100, del área de Relaciones con Inversionistas, en las oficinas de Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V., ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 5, Torre C, Piso 22, Lomas de Sotelo, Naucalpan de Juárez, Estado de México, México. C.P. 53390.

La página del Emisor es: www.grupoaxo.com. La información sobre el Emisor contenida en dicha página de Internet no es parte ni objeto de este Reporte, ni de ningún otro documento utilizado por el Emisor en relación con cualquier oferta pública o privada de valores

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[417000-N] La emisora

Historia y desarrollo de la emisora:

1994 Los Accionistas a Cargo de la Operación Para este propósito se constituye la otrora incursionan con la comercialización de los sociedad denominada Tommy Hilfiger productos de la marca Tommy Hilfiger® por México, S.A. de C.V. medio de su venta en las tiendas departamentales.

1995 Se inaugura la primer tienda insignia (flagship) de la marca Tommy Hilfiger® en México.

1998 Los Accionistas a Cargo de la Operación, entre otros, obtienen la representación de tiendas Warner Brothers Studio Stores, abriendo la primera tienda en la ciudad de Cancún, Quintana Roo. Derivado de la compra realizada por AOL, Inc. de Time Warner, Inc., se liquida el negocio de tiendas Warner Brothers Studio Stores dentro de la república mexicana 2 años más tarde.

2000 A raíz de diversas iniciativas, los Accionistas a La Compañía fue constituida como Proud Cargo de la Operación, entre otros, deciden una sociedad anónima de capital variable, constituir Proud con la finalidad de que fuera a mediante escritura pública número 83,444 través de esta sociedad, con quien llevaría a de fecha 27 de enero de 2000, otorgada cabo las negociaciones para la incorporación ante la fe del Lic. Gerardo Correa de marcas adicionales a su portafolio. Etchegaray, Notario Público No. 89 del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Los Accionistas a Cargo de la Operación Público de Comercio del Distrito Federal adquieren los derechos para la distribución bajo el folio mercantil 263127 el día 24 de exclusiva de productos de la marca Donna mayo de 2000. Karan New York (DKNY®) dentro del territorio mexicano principalmente a través de ventas a tiendas departamentales como El Palacio de Hierro®.

2001 Se renuevan los derechos para la distribución Derivado de la salida de algunos exclusiva de la marca Tommy Hilfiger® dentro accionistas iniciales de la sociedad Tommy del territorio nacional. Hilfiger México, S.A. de C.V., el 27 de agosto del 2001, los Accionistas a Cargo de la Operación, entre otros, decidirían constituir la sociedad Baseco para que a través de ésta fueran prorrogados los derechos otorgados por Tommy Hilfiger para la comercialización de los productos

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de la marca “Tommy Hilfiger®” dentro del territorio mexicano.

2003 Se adquieren los derechos para la distribución Los Accionistas a Cargo de la Operación, exclusiva de productos de la marca Coach® entre otros, deciden replicar el modelo dentro del territorio mexicano, abriendo la utilizado en Baseco, y constituyen la primer tienda en la Ciudad de México. sociedad Ledery México quién sería el Los Accionistas a Cargo de la Operación, entre vehículo encargado de incursionar con la otros, adquieren la franquicia para la operación comercialización de los productos de la de tiendas Krispy Kreme® en el territorio marca “Coach®” dentro del territorio mexicano abriendo la primer tienda en el mexicano. Estado de México (Interlomas).

2005 Se inicia con la distribución de productos Coach® a través de tiendas departamentales “El Palacio de Hierro®”.

2006 Derivado del creciente éxito demostrado con la Se constituye Adivina, S.A. de C.V. para operación de Baseco y Ledery México, los que fuera éste el vehículo que formalizara el Accionistas a Cargo de la Operación, entre contrato de asociación (joint venture) con otros, incursionarían con un nuevo modelo de Guess? negocio. Para tal efecto, los Accionistas a Cargo de la Operación constituirían la sociedad La sociedad Baseco obtiene la extensión de denominada Adivina, S.A. de C.V. los derechos exclusivos para la distribución y comercialización de los productos de la Se adquieren los derechos para la distribución marca “Tommy Hilfiger®” y, con la finalidad exclusiva de la marca Guess® dentro del de iniciar a concentrar las operaciones de territorio mexicano a través de un contrato de las marcas que integraban el portafolio de asociación (joint venture) con Guess? con la los Accionistas a Cargo de la Operación, en intención de dar un nuevo curso a la marca este mismo año la Compañía adquiere la para mejorar la percepción del consumidor totalidad de las acciones (99.99%) de nacional. Baseco.

De igual forma se renuevan los derechos de distribución exclusiva de la marca Coach y por segunda vez los de la marca Tommy Hilfiger® y se inicia con un proyecto piloto de ventas corporativas para la reducción de inventarios.

2007 Dado que en años anteriores el principal canal Con la intención de crear un grupo similar a de distribución de la Compañía eran las tiendas la Compañía, pero enfocado especialmente departamentales, en 2007 se decide apoyar en a marcas de lujo, los Accionistas a Cargo mayor medida el desarrollo de tiendas propias de la Operación, entre otros, deciden con miras a que en un futuro fuera el negocio constituir la sociedad Holding Bolsas, S.A. principal de la Compañía. de C.V. quién a su vez adquiriría la totalidad Se adquieren los derechos para la distribución de las acciones de la sociedad Ledery exclusiva de la marca Rapsodia dentro del México, sin embargo, y al darse cuenta que territorio mexicano a través de un acuerdo de la mejor forma de operar el negocio es a inversión con el titular de la marca en la cual través de una sola controladora, el 21 de Axo tiene el control. noviembre de 2008 la Compañía se fusiona 62 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

con las sociedades Adivina, S.A. de C.V. y De igual forma, a través de la sociedad TWF, Holding Bolsas, S.A. de C.V., subsistiendo S.A. de C.V., se adquieren los derechos para la la primera y de esta forma consolidando la distribución exclusiva de los productos de la operación de las marcas que en ese marca Thomas Pink® dentro del territorio entonces integraban su portafolio. nacional, abriendo su primer tienda en la Ciudad de México.

2008 Debido a la poca aceptación de los nuevos Con fecha 21 de noviembre de 2008, la diseños de la marca Donna Karan New York® Compañía se fusiona con las sociedades se opta por iniciar la desinversión paulatina en Adivina, S.A. de C.V. y Holding Bolsas, S.A. dicha marca. de C.V. (subsistiendo la Compañía) según consta en la escritura pública número 91,438 otorgada ante la fe del licenciado José Luis Quevedo Salceda Notario público número 99 del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público de Comercio de esa misma ciudad bajo el folio mercantil 263127 el día 8 de diciembre de 2008.

2009 Se adquieren los derechos para la distribución exclusiva dentro del territorio nacional de las marcas, Brooks Brothers® y Marc Jacobs® a través de las sociedades I Nostri Fratelli y Downtown Guru, respectivamente. De igual forma se firma un contrato de prestación de servicios para auxiliar a la marca United Colors of Benetton® en el desarrollo de su negocio dentro del territorio mexicano.

2010 EMCP entra como accionista de la Compañía. EMCP, (Afiliada de Evercore Partners, Inc.), lleva a cabo una inversión en la Compañía De igual forma se adquieren los derechos de mediante la compra del 20% de su capital distribución exclusiva de la marca Payless® social. quien abre su primer tienda en México en el Estado de México (Interlomas). Asimismo, se La Compañía cambió su denominación a adquieren los derechos de distribución de Grupo Axo, S.A. de C.V., según consta en Emporio Armani® y los derechos de la escritura número 135,872 de fecha 11 de distribución exclusiva de Etro®. octubre de 2010, otorgada ante la fe del Licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, En este mismo año se adquieren los derechos en ese entonces Notario Público 103 del de distribución exclusiva de los productos de la Distrito Federal, cuyo primer testimonio marca Sephora® a través de un contrato de quedó debidamente inscrito en el Registro inversión (joint venture) abriendo la primer Público de Comercio de esa misma ciudad tienda de Latinoamérica en la Ciudad de bajo el folio electrónico mercantil número México. Asimismo, con la finalidad de 263127 el día 3 de diciembre de 2010. concentrar las negociaciones con los desarrolladores de centros comerciales y con Con fecha 14 de diciembre de 2010, la ello obtener mejores condiciones de mercado, Compañía cambió su régimen legal, la Compañía constituyó la sociedad Tiendas transformándose en una Sociedad Anónima Urbanas, S.A. de C.V. cuya principal función Promotora de Inversión de Capital Variable consiste en la prestación de servicios de bienes (S.A.P.I. de C.V.) según consta en la 63 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

raíces (Real Estate). escritura número 136,782 otorgada ante la fe del Licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces Notario Público 103 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de esa misma ciudad bajo el folio electrónico mercantil número 263127 el día 17 de enero de 2011.

2011 Con la finalidad de enfocarse principalmente en el negocio de ropa, calzado y accesorios se decide llevar a cabo la desinversión en el sector de alimentos a través de la venta de la asociada que operaba la franquicia de Krispy Kreme® a un fondo de inversión privado.

De igual forma, este mismo año se obtiene la renovación de los derechos de distribución exclusiva de las marcas Guess® y Coach®.

Asimismo, a través de la sociedad Cotone Italiano, se obtienen los derechos de distribución exclusiva dentro del territorio nacional de la marca Brunello Cucinelli® abriendo su principal punto de venta en la zona exclusiva de Polanco, en la Ciudad de México.

Ante la necesidad de tener un mejor control en los servicios administrativos y corporativos necesarios para la operación del negocio, son constituidas dos nuevas subsidiarias (i.e. Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V., e Integración de Capital Axo, S.A. de C.V.) a través de las cuales se prestan dichos servicios a todas las demás subsidiarias de la Compañía.

2012 A través de la sociedad EPT Moda, S.A. de C.V., se adquieren los derechos de distribución exclusiva de los productos de la marca Slowear® abriendo su primera tienda en la Ciudad de México.

Este mismo año y debido a que las cargas tributarias relacionadas con la importación de calzado no cambiaron siendo que estaban programadas a cambiar a la baja, se decide llevar a cabo la desinversión de la marca Payless®. Este mismo año se obtienen los derechos de distribución exclusiva dentro del

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territorio nacional de las marcas Express® y Crate&Barrel® a través de las sociedades Mexpress Moda, y CTBL México, quienes abren sus primeras tiendas en la Ciudad de México.

2013 Alsea entra como accionista de la Compañía. La sociedad Alsea lleva a cabo una inversión de capital en la Compañía por Este mismo año se obtienen los derechos de 25% de su capital social. distribución exclusiva de las marcas Kate Spade®, Chaps®, Theory® y Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, a través de las sociedades Polka Dot, S.A. de C.V., CHPS México, S.A. de C.V., Teoría Básica, S.A. de C.V. y Cherry Stripes, S.A. de C.V., respectivamente, quienes abren sus primeras tiendas en la Ciudad de México y Cancún.

Asimismo, con la finalidad de redirigir los esfuerzos e inversiones hacia el crecimiento orgánico de la Compañía, así como al lanzamiento de la marca Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, la Compañía llevó a cabo la desinversión de la participación que poseía en Sephora.

A través de la sociedad Media Partnering, S.A.P.I. de C.V. la Compañía decide implementar un nuevo vehículo de negocios con el cual logra mejores condiciones económicas en la obtención de medios publicitarios con terceros. De igual forma dado el rápido desarrollo del negocio y la necesidad de llevar a cabo servicios pre operativos durante la negociación de nuevas marcas, la Compañía inicia con la operación de la sociedad Fashion & Best Foot Wear, S. de R.L. de C.V. para auxiliarse durante dichas actividades.

Debido a la baja aceptación de los productos de la marca Slowear®, en octubre de 2013 la Compañía decide llevar a cabo la desinversión en dicha marca para enfocarse en sus demás líneas de negocio.

2014 Es incorporada al portafolio de la Compañía de forma exclusiva la marca LOFT®, a través de la Sociedad LT Fashion, S.A. de C.V. Este mismo año le son otorgados a la Compañía los derechos de distribución

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exclusiva de las marcas Abercrombie & Fitch®, Hollister®, Bath and Body Works® y Victoria’s Secret® Beauty and Accessories (para la República de Chile) y se lleva a cabo la renovación, por tercera vez, de los derechos de distribución exclusiva de la marca Tommy Hilfiger®, así como la ampliación del plazo respecto de los derechos de distribución exclusiva dentro del territorio nacional de la marca Brunello Cucinelli®.

En diciembre de 2014, como parte de una reestructura de sus pasivos a corto plazo, la Compañía emitió certificados bursátiles por un monto de $1’000’000,00.00 con un plazo de cinco años contados a partir de la fecha de su emisión con vencimiento en diciembre de 2019 los cuales pagarán intereses cada 28 días a una tasa de TIIE a 29 días más 1.70 puntos porcentuales.

2015 Adquisición [directa/indirecta] del 50% (cincuenta por ciento) del capital de Multibrand quién opera tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas, sociedad que es comercialmente identificada como Promoda®.

Creación de la empresa Retail Moda México, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.

Debido a la baja aceptación de los productos de la marca Etro®, la Compañía opta por cesar la operación de dicha marca dando por concluida la licencia de los derechos de distribución exclusiva en marzo de 2015.

En este mismo año, le son otorgados a la Compañía los derechos de distribución exclusiva de la marca Bath and Body Works® para la República de Chile.

Dada la vertiginosa competitividad que envuelve a las marcas que conforman el portafolio de la Compañía en el mundo del comercio electrónico y el gran potencial identificado, las marcas Tommy Hilfiger® y Guess® incursionan en este canal de distribución mediante el lanzamiento de las

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páginas web mx.tommy.com y www.guess.mx respectivamente.

2016 Enfocada al crecimiento del negocio, durante el primer mes del año, la Compañía adquiere los derechos de distribución exclusiva de la línea completa de la marca Victoria’s Secret® abriendo la primer tienda de línea completa en Latinoamérica en la Ciudad de México.

Derivado de nuevas propuestas y requerimientos para la comercialización de la marca Marc Jacobs® a nivel mundial, la propietaria de dicha marca decide descontinuar la distribución en el territorio nacional.

Durante el mes de febrero, la Compañía realizó dos emisiones de certificados bursátiles en su modalidad de vasos comunicantes por un monto de $548, 400,000.00 a una tasa de interés de TIIE más 1.85% con fecha de vencimiento el 28 de enero de 2021, y por $251,600,000.00 a una tasa de interés de 8.48% con fecha de vencimiento el 22 de enero de 2026.

Se lleva a cabo el contrato para la construcción del centro de distribución de la Compañía, lo cual otorgará el beneficio de reducir gastos y eficientar los procesos de logística y almacenaje de todas las marcas del portafolio. La Compañía ya lleva a cabo las operaciones de la mayoría de sus marcas incluyendo Promoda en el nuevo centro de distribución.

La Compañía constituye una alianza estratégica por medio de la cual adquirió el control de PVH México, adquiriendo los derechos para operar, administrar y distribuir en México las marcas Calvin Klein, Tommy Hilfiger, Warner’s, Olga y Speedo. Esta alianza estratégica fue implementada mediante la fusión de PVH México, S.A. de C.V., como sociedad fusionada que desaparece, una subsidiaria propiedad de PVH y operadora del negocio en México de Calvin Klein y Heritage Brands, con Baseco, S.A.P.I. de C.V., como sociedad fusionante que permanece, una sociedad propiedad de la Compañía y distribuidor en México de la marca Tommy Hilfiger® de PVH México.

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Se lleva a cabo la renovación para la distribución exclusiva dentro del territorio nacional de la marca Brooks Brothers®.

Se celebra el contrato de arrendamiento que determina la ubicación de las nuevas instalaciones de las oficinas principales de la Compañía teniendo como objetivo consolidar 4 oficinas y concentrar la comunidad administrativa que conforma a la misma en una oficina de 7,200m2 en Toreo Parque Central.

Continuando con la expansión del negocio de la Compañía en el mundo del comercio electrónico, las marcas Promoda®, Crate & Barrel® y Rapsodia® incursionan en este canal mediante el lanzamiento de las páginas web www.promoda.com.mx, www.crateandbarrel.com.mx , y www.rapsodia.com.mx , respectivamente.

2017 Durante el mes de febrero, la Compañía realizó una emisión de certificados bursátiles por un monto de $540,000,000.00 a una tasa de interés de TIIE más 2.10 puntos porcentuales con fecha de vencimiento el 13 de febrero de 2020.

Adquisición indirecta de 37.5% (treinta y siete punto cinco por ciento) del capital social de Multibrand.

General Atlantic AH B.V., ha concretado con éxito su inversión en la Compañía. Como parte de esta transacción, Alsea, S.A.B. de C.V. deja totalmente su posición en Grupo Axo tanto en México como en Chile. 2018 Durante el mes de marzo, la Compañía realizó una emisión de certificados bursátiles por un monto de $900,000,000.00 a una tasa de interés de TIIE más 2.50 puntos porcentuales con fecha de vencimiento en 2023.

Axo ha logrado diversificarse de forma importante entre diferentes mercados tanto en segmentos de producto como en estratos sociales a los que sirve a través de su portafolio de 25 marcas, mismas que se listan a continuación:

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Los círculos azules señalan marcas que ya no forman parte del portafolio de Axo. DKNY se descontinuo en el 2008; Krispy Kreme en el 2011; Payless en el 2012; United Colors of Benetton y Sephora en el 2013 y Marc Jacobs; Etro en el 2015 y Theory en 2017.

Marcas Tommy Hilfiger® Express® Coach® Crate & Barrel® Guess® Chaps® Thomas Pink® Kate Spade® Rapsodia® Victoria's Secret® Beauty & Accessories (Licencia para México y Chile) Brooks Brothers® LOFT Emporio Armani® Bath & Body Works® (licencia para México y Chile) Brunello Cucinelli® Abercrombie & Fitch® Hollister® Rewind® Reduced® Promoda® Urban Store® Victoria’s Secret® Calvin Klein® Olga® Warner’s® Speedo®

La Compañía es parte de un acuerdo con algunas de las afiliadas de Ann Inc., Express LLC y Crate & Barrel Holdings Inc. para operar tiendas de venta Retail. Ni Ann Inc., ni Express LLC, ni Crate & Barrel Holdings Inc. ni sus afiliadas son dueñas de los títulos ni de ninguno de los valores amparados por los mismos, ni partes de este Reporte, mismo que no ha sido provisto ni revisado por ellas, por lo que no se responsabiliza por cualquier divulgación de cualquier información contenida en el presente.

Descripción del negocio:

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Axo cuenta en su portafolio con marcas con gran reconocimiento del consumidor y con presencia en México de varias décadas. Particularmente, la marca insignia de la Compañía, Tommy Hilfiger, ha estado en el mercado por más de 20 años y aún continúa creciendo a tasas de doble dígito cada año. La Compañía comercializa con exclusividad un amplio portafolio de marcas que atienden a una variedad de mercados objetivo desde productos de distribución masiva hasta productos de gran lujo. Asimismo, participa en una amplia variedad de categorías: niños, jóvenes, damas y caballeros.

Actividad Principal:

La Compañía tiene como actividad principal la comercialización de ropa y accesorios de marcas internacionales de prestigio. La Compañía ha incursionado recientemente en la categoría de muebles y artículos para el hogar con la marca Crate&Barrel y actualmente, con Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, así como tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas con distintos formatos de tienda tales como: Promoda Outlet, Reduced, Rewind y Urban Store. Proceso Industrial La Compañía tiene una extensa red de proveedores alrededor del mundo. La cadena de suministro es articulada para cada una de las marcas en particular y operada de forma centralizada a través de su Centro de Servicios Compartidos por el equipo de logística de Axo, logrando conseguir sinergias a través de la consolidación de contenedores y programando transportación marítima, aérea y terrestre para todas las marcas. La Compañía tiene un historial de calendarios de llegada (ETAs) a tiempo por encima del 95%. Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía operaba con más de 649 proveedores de producto en más de 35 países, ubicados en Asia (540), Europa (52), Norte América (21), Sudamérica (22) y África (14). Axo cuenta con 3 centros de distribución que están localizados, dos en el Estado de México, y uno en Nuevo Leon.. Respecto del Costo de Ventas consolidado de la Compañía, no existe algún proveedor que concentre el 10% o más de dicho costo y, por ende, no existe una dependencia significativa con alguno de ellos.

El almacenaje y distribución de los productos se lleva en su mayor parte dentro dell centro de distribución operado por la Compañía y solo una parte menor se encuentra subcontratada con terceros. Axo tiene establecida una red de agencias aduanales y transportistas que operan sus embarques dependiendo del puerto de entrada al país. A continuación se muestran los principales puntos logísticos en los que opera la Compañía.

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La Compañía cuenta con 3 centros de distribución de los dos cuatro están localizados en el Estado de México y uno en Nuevo León. El área rentada bruta de dichos centros de distribución es variable de acuerdo a la temporada y las bodegas cuentan con elementos de protección que en opinión de la Compañía son suficientes para el tipo de mercancía que se almacena.

Actualmente, la Compañía lleva a cabo la operación de la mayoría de sus marcas dentro del centro de distribución propio, en el cual se ejecutan más de 24 millones de movimientos por año de prendas, accesorios y artículos de belleza. Este nuevo centro de distribución cuenta con certificado de almacén fiscal, su propia unidad de verificación (UVA) y taller de etiquetado interno.

A continuación de muestra el flujo logístico de origen a tienda:

El proceso inicia en el área comercial donde se realiza la orden de compra a los proveedores por la mercancía y posteriormente el área de tráfico e Importaciones da seguimiento a las órdenes hasta la recepción de los embarques en aduana, elaboración de los trámites de importación y envío a bodega. El área de distribución da recepción de mercancía en bodega. El área de distribución realiza la recolección y empaque de la mercancía. Una vez realizada la tarea anterior, el área comercial realiza una orden de surtido para distribución de mercancía en tiendas y en base a este proceso el área de distribución embarca mercancía para dicha tienda. Finalmente el personal de tienda recibe la mercancía y coloca para su venta. Comportamiento Cíclico o Estacional Las ventas correspondientes al sector retail de ropa, accesorios y calzado se realizan en forma tradicional durante todo el año; sin embargo, la venta principal se lleva a cabo en los meses de octubre, noviembre y diciembre de cada año, representando poco más del 35.0% de la venta anual. De manera general, el segundo semestre de cada año puede llegar a representar un 57.9% de la venta anual. Las ventas en el sector que opera la Compañía son muy sensibles a fechas específicas como: navidad, período vacacional, día de la madre, día del padre, día del niño, etc.

Canales de distribución:

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Composición de la Distribución Los contratos de licencia que celebra la Compañía se firman con vigencias promedio de entre 5 y 10 años y en su mayoría contienen cláusulas de renovación automática. Las licencias se firman con exclusividad dentro del país establecido en las categorías en las que compite. En la historia de la Compañía nunca le han rescindido un contrato de licencia. En las categorías de producto que no son objeto de dichas licencias la Compañía tiene celebrados contratos de proveeduría (de acuerdo con los términos y condiciones previstos para cada marca) con licenciatarios con el objeto de complementar y ampliar la oferta de la Compañía en puntos de venta con artículos como relojes, calzado, perfumes, entre otros. Participación de venta por canal

2017 2016 2015

% Detallista 72.0% 77.4% 82.1%

% Mayoreo 28.0% 22.6% 17.9%

Además, tenemos una creciente plataforma de E-commerce la cual representa el 1.6% de nuestras ventas retail. Tiendas de Línea o Free Standing Stores (FSS) La Compañía toma en arrendamiento locales en centros comerciales considerando los factores relevantes para cada marca como son las características de mercado objetivo, tráfico de visitantes, estrato socioeconómico y localización geográfica. Estos locales son generalmente arrendados por las Subsidiarías de la Compañía por períodos de cinco a siete años, y en su mayoría cuentan con una opción para su extensión por períodos equivalentes. Para cada prospecto de local/marca se realiza un análisis de factibilidad financiera que toma en cuenta, entre otros factores, el tráfico esperado, la densidad de ventas por metro cuadrado esperada, la superficie del local propuesto, la tasa de conversión esperada (clientes que compran/tráfico total de clientes), el crecimiento de ventas proyectado en los siguientes años, inversión inicial, etc. Todos estos indicadores se validan contra otras tiendas ya existentes y finalmente se obtiene la tasa interna de retorno y el período de recuperación de la inversión. Las propuestas son revisadas y, en su caso, aprobadas por el comité de inversiones que es integrado por un grupo interdisciplinario de ejecutivos. Tiendas de Descuento, Factory Outlet Stores (FOS) y Outlet (Promoda) Las tiendas de descuento son puntos de venta utilizados por las propias marcas para desplazar productos nuevos de menor precio e inventarios multimarca de temporadas anteriores. Estas tiendas generalmente se ubican en centros comerciales dedicados ex profeso a este tipo de negocios. Es un modelo de negocio diferente al de las tiendas de línea sin embargo es un concepto muy rentable también. El proceso de análisis y autorización de este tipo de tiendas es el mismo que se realiza para las tiendas de línea. Por su parte, el concepto multimarca operado por la Compañía a través de Multibrand, es un modelo de negocio mediante el cual los fabricantes y/o distribuidores de marcas ofrecen al consumidor sus productos (ropa y accesorios) a descuento sin la intervención de un intermediario. Este concepto utiliza tiendas propias con superficies promedio de 1,800 m2. Shop in Shop (SIS) Esta es una modalidad en la que la Compañía comercializa sus productos en un espacio acondicionado para la marca dentro de una tienda departamental. En este modelo los inventarios, el mobiliario y la promotoría de ventas son propiedad de la Compañía y se garantiza un porcentaje de comisión sobre las ventas netas a la tienda departamental. La inversión inicial para montar el SIS es generalmente compartida con la tienda departamental. Corners Los corners son espacios dedicados dentro de las tiendas departamentales para la comercialización de las marcas. Estos corners pueden ser genéricos (sin la imagen de la marca) o identificables (con la imagen de la marca o

72 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

branding). La Compañía vende en firme el producto a comercializar en los corners y la tienda departamental se encarga del esfuerzo y costo comercial. Con el propósito de cuidar los estándares de comercialización de cada una de las marcas, la Compañía en ocasiones participa del esfuerzo de promoción y atención en el punto de venta. Best Off Constituye un canal de distribución utilizado por la Compañía para el desplazamiento de inventarios de temporadas pasadas a descuento. En virtud de su naturaleza, se busca que el canal concentre un gran número de marcas en un solo espacio que permita el acceso masivo de consumidores y durante un lapso de tiempo de entre uno y tres días, creando una oportunidad percibida. e-Commerce El comercio electrónico es un proceso de compra, venta e intercambio de bienes y servicios a través de las redes de comunicación. El comercio electrónico o e-Commerce constituye un canal novedoso para la Compañía por medio del cual puede ofrecer sus productos a lugares en los que no cuenta con presencia. El e-Commerce es un negocio que en la actualidad no ha sido ampliamente explotado en México y por lo tanto representa una gran oportunidad para Axo. Ver Factores de Riesgo. En la siguiente tabla se muestra el número de puntos de venta con los que contaba la Compañía para cada marca y bajo cada concepto en diciembre de 2017.

73 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Contratos de Arrendamiento de Establecimientos La comercialización se realiza principalmente en las tiendas operadas por la Compañía, aunque también existe un rubro importante de ventas a tiendas departamentales en varias modalidades comerciales. Las tiendas que Axo opera directamente están en locales comerciales que en su totalidad son arrendados a desarrolladores de centros comerciales. El número de contratos de arrendamiento vigentes al 31 de marzo de 2018 es de 509. Los principales desarrolladores de centros comerciales con los que la Compañía tiene celebrados los contratos de arrendamientos son: GICSA, Liverpool, DANHOS, Grupo Sordo Madaleno, Chedraui, Comercial Mexicana y Carso. Los contratos de arrendamiento se firman generalmente por un período de 3 a 7 años forzosos más un período similar a opción de la Compañía, con rentas fijas y/o variables, generalmente en Pesos, con algunas excepciones en

74 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Dólares. Conforme a los contratos de arrendamiento, en su mayoría, el monto de la renta se actualiza anualmente conforme al INPC, en algunos casos, dicha actualización es semestral, y en algunos otros, conforme al Consumer Price Index publicado por Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de América. En opinión de la Compañía, la relación con los grupos desarrolladores es muy buena por lo que en la historia de la Compañía jamás ha existido una controversia significativa relacionada con los locales arrendados.

Número de contratos Año de vencimiento Número 2016 3 2017 8 2018 61 2019 82 2020 110 2021 60 2022 89 2023 55 2024 15 2025 1 2026 5 2027 10 2028 3 2029 1 2030 2 2032 2 Plazo Indefinido 2

*Nota: los contratos cuyo vencimiento se señala en 2016 y 2017, se encuentran en negociación por parte de la Compañía. De igual forma la empresa determinará según su conveniencia la negociación de los contratos cuyo vencimiento se encuentra señalado en cada uno de los años indicados en la tabla. Finalmente, durante la historia de la Compañía en ningún contrato de arrendamiento se ha solicitado por el arrendador la terminación del mismo y/o la desocupación del local. A continuación se inserta tabla que detalla los principales puntos en dónde la Compañía tiene arrendados sus puntos de venta al 31 de diciembre de 2017:

Arrendatario Marca Plaza Estado Baseco Tommy Hilfiger Acapulco Marbella Guerrero Grupo Guess Guess Aeropuerto Guadalajara Jalisco Grupo Guess Guess Altabrisa Merida Baseco Tommy Hilfiger Altabrisa Merida Grupo Guess Guess Altabrisa Tabasco Tabasco Baseco Tommy Hilfiger Altabrisa Tabasco Tabasco

Grupo Guess Guess Altama Fashion Mall Tampico Tampico

75 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Baseco Calvin Klein Altama Fashion Mall Tampico Tampico

Grupo Guess Guess Altaria Aguascalientes

Baseco Tommy Hilfiger Altama Fashion Mall Tampico Tampico

Baseco Tommy Hilfiger Altaria Aguascalientes Blue Stripes Bath And Body Andamar Veracruz Works

Mexpress Moda Express Andamar Veracruz Grupo Guess Guess Andamar Veracruz Baseco Tommy Hilfiger Andamar Veracruz Cherry Stripes Victoria’s Secret Andamar Veracruz (VSBA)

Baseco Calvin Klein Andamar Veracruz I Nostri Fratelli Brooks Brothers Andares Jalisco I Nostri Fratelli Brooks Brothers Andares Jalisco (Bodega)

Ledery México Coach Andares Jalisco Mexpress Moda Express Andares Jalisco Grupo Guess Guess Andares Jalisco East Coast Moda Hollister Andares Jalisco TWF Pink Andares Jalisco Moda Rapsodia Rapsodia Andares Jalisco Baseco Tommy Hilfiger Andares Jalisco Cherry Stripes Victoria’s Secret Andares Jalisco (VSBA)

Baseco Calvin Klein Andares Jalisco East Cost Moda Abercrombie & Angelopolis Puebla Fitch

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Angelopolis Puebla I Nostri Fratelli Brooks Brothers Angelopolis Puebla (Bodega)

Ledery México Coach Angelopolis Puebla Grupo Guess Guess Angelopolis Puebla

76 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Lt Fashion Loft Angelopolis Puebla Moda Rapsodia Rapsodia Angelopolis Puebla Baseco Tommy Hilfiger Angelopolis Puebla Cherry Stripes Victoria’s Secret Angelopolis Puebla (VSBA)

Baseco Calvin Klein Angelopolis Puebla East Cost Moda Abercrombie & Antara Ciudad De México Fitch

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Antara Ciudad De México

Ledery México Coach Antara Ciudad De México

Mexpress Moda Express Antara Ciudad De México

Grupo Guess Guess Antara Ciudad De México

Polka Dot Kate Spade Antara Ciudad De México

TWF Pink Antara Ciudad De México

Moda Rapsodia Rapsodia Antara Ciudad De México

Blue Stripes Bath And Body Antara Ciudad De México Works

Baseco Tommy Hilfiger Antara Ciudad De México

Red Stripes Victoria's Secret Antara Ciudad De México (Vsfa)

Baseco Calvin Klein Antara Ciudad De México

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Antea Queretaro Chps México Chaps Antea Queretaro Ledery México Coach Antea Queretaro CTBL México Crate & Barrel Antea Queretaro Mexpress Moda Express Antea Queretaro Grupo Guess Guess Antea Queretaro 77 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Lt Fashion Loft Antea Queretaro Moda Rapsodia Rapsodia Antea Queretaro Baseco Tommy Hilfiger Antea Queretaro Cherry Stripes Victoria’s Secret Antea Queretaro (VSBA)

Baseco Calvin Klein Antea Queretaro Baseco Tommy Hilfiger Aragon Estado De México I Nostri Fratelli Brooks Brothers Arcos Bosques Ciudad De México

CTBL México Crate & Barrel Arcos Bosques Ciudad De México

CTBL México Crate & Barrel Arcos Bosques Ciudad De México (Bodega)

Polka Dot Kate Spade Arcos Bosques Ciudad De México

TWF Pink Arcos Bosques Ciudad De México

Moda Rapsodia Rapsodia Arcos Bosques Ciudad De México

Cherry Stripes Victoria’s Secret Arcos Bosques Ciudad De México (VSBA)

Grupo Guess Guess Centro Coyoacan Ciudad De México

Baseco Tommy Hilfiger Centro Coyoacan Ciudad De México

Cherry Stripes Victoria’s Secret Centro Coyoacan Ciudad De México (VSBA)

Baseco Calvin Klein Centro Coyoacan Ciudad De México

Intercambio Italiano Armani Centro Santa Fe Ciudad De México

Blue Stripes Bath And Body Centro Santa Fe Ciudad De México Works

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Centro Santa Fe Ciudad De México

78 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Ledery México Coach Centro Santa Fe Ciudad De México

Mexpress Moda Express Centro Santa Fe Ciudad De México

Grupo Guess Guess Centro Santa Fe Ciudad De México

Polka Dot Kate Spade Centro Santa Fe Ciudad De México

Lt Fashion Loft Centro Santa Fe Ciudad De México

TWF Pink Centro Santa Fe Ciudad De México

Moda Rapsodia Rapsodia Centro Santa Fe Ciudad De México

Baseco Tommy Hilfiger Centro Santa Fe Ciudad De México

Cherry Stripes Victoria’s Secret Centro Santa Fe Ciudad De México (VSBA)

Baseco Calvin Klein Centro Santa Fe Ciudad De México

Moda Rapsodia Rapsodia Condesa Ciudad De México

Baseco Tommy Hilfiger Fashion Mall Ciudad De México Tlalnepantla

Baseco Tommy Hilfiger Fiesta Anahuac (Outlet) Nuevo León

Baseco Tommy Fiesta Anahuac (Outlet) Nuevo León Hilfiger(Bodega)

Grupo Guess Guess Fiesta San Agustin Nuevo León Baseco Tommy Hilfiger Fiesta San Agustin Nuevo León Baseco Tommy Fiesta San Agustin Nuevo León Hilfiger(Bodega)

Grupo Guess Guess Forum Cuernavaca Morelos Baseco Tommy Hilfiger Forum Cuernavaca Morelos Baseco Calvin Klein Forum Cuernavaca Morelos Mexpress Moda Express Forum Culiacan Sinaloa 79 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Grupo Guess Guess Forum Culiacan Sinaloa Baseco Tommy Hilfiger Forum Culiacan Sinaloa Cherry Stripes Victoria’s Secret Forum Culiacan Sinaloa (VSBA)

Baseco Calvin Klein Forum Culiacan Sinaloa Baseco Tommy Hilfiger Forum Tlaquepaque Jalisco Grupo Guess Guess Galerias Coapa Ciudad De México

Grupo Guess Guess Galerias Cuernavaca Morelos

Baseco Tommy Hilfiger Galerias Cuernavaca Morelos

Cherry Stripes Victoria’s Secret Galerias Cuernavaca Morelos (VSBA)

Grupo Guess Guess Galerias Guadalajara Jalisco

Baseco Tommy Hilfiger Galerias Guadalajara Jalisco

Baseco Calvin Klein Galerias Guadalajara Jalisco

Blue Stripes Bath And Body Galerías Metepec Estado De México Works

Baseco Tommy Hilfiger Galerías Metepec Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Galerías Monterrey Nuevo León Grupo Guess Guess La Isla Acapulco Guerrero Moda Rapsodia Rapsodia La Isla Acapulco Guerrero Baseco Tommy Hilfiger La Isla Acapulco Guerrero Blue Stripes Bath And Body La Isla Cancún Quintana Roo Works

I Nostri Fratelli Brooks Brothers La Isla Cancún Quintana Roo Ledery México Coach La Isla Cancún Quintana Roo Mexpress Moda Express La Isla Cancún Quintana Roo Grupo Guess Guess La Isla Cancún Quintana Roo Polka Dot Kate Spade La Isla Cancún Quintana Roo Moda Rapsodia Rapsodia La Isla Cancún Quintana Roo Baseco Tommy Hilfiger La Isla Cancún Quintana Roo 80 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Cherry Stripes Victoria’s Secret La Isla Cancún Quintana Roo (VSBA)

Baseco Calvin Klein La Isla Cancún Quintana Roo Blue Stripes Bath And Body La Isla Puerto Vallarta Jalisco Works

Grupo Guess Guess La Isla Puerto Vallarta Jalisco

Baseco Tommy Hilfiger La Isla Puerto Vallarta Jalisco

Baseco Calvin Klein La Isla Puerto Vallarta Jalisco

Grupo Guess Guess Las Americas Michoacán Baseco Tommy Hilfiger Las Americas Michoacán Baseco Calvin Klein Las Americas Michoacán Grupo Guess Guess Las Plazas Outlet Quintana Roo Cancún

Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Quintana Roo Cancún

Baseco Calvin Klein Las Plazas Outlet Quintana Roo Cancún

Grupo Guess Guess Las Plazas Outlet Jalisco Guadalajara

Baseco Calvin Klein Las Plazas Outlet Jalisco Guadalajara

Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Jalisco Guadalajara

Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Nuevo León Monterrey

Baseco Calvin Klein Las Plazas Outlet Nuevo León Monterrey

Grupo Guess Guess Malecón Américas Quintana Roo Baseco Tommy Hilfiger Malecón Américas Quintana Roo Cotone Italiano Brunello Cucinelli Masaryk Ciudad De México

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Outlet León Guanajuato Grupo Guess Guess Outlet León Guanajuato 81 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Baseco Tommy Hilfiger Outlet León Guanajuato Baseco Calvin Klein Outlet León Guanajuato I Nostri Fratelli Brooks Brothers Outlet Lerma Estado De México Ledery México Coach Outlet Lerma Estado De México Grupo Guess Guess Outlet Lerma Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Outlet Lerma Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Outlet Lerma Estado De México Baseco Calvin Klein Outlet Lerma Estado De México I Nostri Fratelli Brooks Brothers Outlet Puebla Puebla Ledery México Coach Outlet Puebla Puebla Grupo Guess Guess Outlet Puebla Puebla Baseco Tommy Hilfiger Outlet Puebla Puebla Baseco Calvin Klein Outlet Puebla Puebla Blue Stripes Bath And Body Parque Delta Ciudad De México Works

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Parque Delta Ciudad De México

Mexpress Moda Express Parque Delta Ciudad De México

Grupo Guess Guess Parque Delta Ciudad De México

East Coast Moda Hollister Parque Delta Ciudad De México

Baseco Tommy Hilfiger Parque Delta Ciudad De México

Cherry Stripes Victoria’s Secret Parque Delta Ciudad De México (VSBA)

Baseco Calvin Klein Parque Delta Ciudad De México

Grupo Guess Guess Parque Lindavista Ciudad De México

Baseco Tommy Hilfiger Parque Lindavista Ciudad De México

Baseco Calvin Klein Parque Lindavista Ciudad De México

82 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Blue Stripes Bath And Body Parque Tezontle Ciudad De México Works

Grupo Guess Guess Parque Tezontle Ciudad De México

Baseco Tommy Hilfiger Parque Tezontle Ciudad De México

Cherry Stripes Victoria’s Secret Parque Tezontle Ciudad De México (VSBA)

Blue Stripes Bath And Body Parque Toreo Estado De México Works

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Parque Toreo Estado De México Chps México Chaps Parque Toreo Estado De México Mexpress Moda Express Parque Toreo Estado De México Grupo Guess Guess Parque Toreo Estado De México Lt Fashion Loft Parque Toreo Estado De México Nuevas Oficinas Parque Toreo Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Parque Toreo Estado De México Cherry Stripes Victoria’s Secret Parque Toreo Estado De México (VSBA) Baseco Calvin Klein Parque Toreo Estado De México Grupo Guess Guess Paseo Altozano Morelia Michoacán

Baseco Tommy Hilfiger Paseo Altozano Morelia Michoacán Grupo Guess Guess Paseo Del Carmen Quintana Roo (ACCESORIOS)

Baseco Tommy Hilfiger Paseo Del Carmen Quintana Roo Blue Stripes Bath And Body Paseo Interlomas Estado De México Works

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Paseo Interlomas Estado De México Ledery México Coach Paseo Interlomas Estado De México Mexpress Moda Express Paseo Interlomas Estado De México Grupo Guess Guess Paseo Interlomas Estado De México TWF Pink Paseo Interlomas Estado De México Moda Rapsodia Rapsodia Paseo Interlomas Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Paseo Interlomas Estado De México Baseco Calvin Klein Paseo Interlomas Estado De México 83 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado I Nostri Fratelli Brooks Brothers Paseo San Pedro Nuevo León CTBL México Crate & Barrel Paseo San Pedro Nuevo León Mexpress Moda Express Paseo San Pedro Nuevo León Grupo Guess Guess Paseo San Pedro Nuevo León Polka Dot Kate Spade Paseo San Pedro Nuevo León Lt Fashion Loft Paseo San Pedro Nuevo León Moda Rapsodia Rapsodia Paseo San Pedro Nuevo León Baseco Tommy Hilfiger Paseo San Pedro Nuevo León Cherry Stripes Victoria’s Secret Paseo San Pedro Nuevo León (VSBA)

Cherry Stripes Victoria’s Secret Perisur Ciudad De México (VSBA)

Baseco Calvin Klein Perisur Ciudad De México

Blue Stripes Bath And Body Playa Corazón Quintana Roo Works

East Coast Moda Hollister Playa Corazón Quintana Roo Cherry Stripes Victoria’s Secret Playa Corazón Quintana Roo (VSBA)

Baseco Calvin Klein Playa Corazón Quintana Roo Grupo Guess Guess Playa Del Carmen Quintana Roo Blue Stripes Bath And Body Plaza Satélite Estado De México Works

Grupo Guess Guess Plaza Satélite Estado De México Baseco Tommy Hilfiger Plaza Satélite Estado De México Baseco Calvin Klein Plaza Satélite Estado De México I Nostri Fratelli Brooks Brothers Premium Outlets Punta Estado De México Norte

Ledery México Coach Premium Outlets Punta Estado De México Norte

Grupo Guess Guess Premium Outlets Punta Estado De México Norte

Moda Rapsodia Rapsodia Premium Outlets Punta Estado De México Norte

Baseco Tommy Hilfiger Premium Outlets Punta Estado De México Norte

84 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Baseco Calvin Klein Premium Outlets Punta Estado De México Norte

Baseco Calvin Klein Premium Outlets Punta Estado De México Norte

Grupo Guess Guess Reforma 222 Ciudad De México

Moda Rapsodia Rapsodia Reforma 222 Ciudad De México

Baseco Tommy Hilfiger Reforma 222 Ciudad De México

I Nostri Fratelli Brooks Brothers San Luis Potosí San Luis Potosí Grupo Guess Guess San Luis Potosí San Luis Potosí Baseco Tommy Hilfiger San Luis Potosí San Luis Potosí Blue Stripes Bath And Body Vía Vallejo Ciudad De México Works

Grupo Guess Guess Vía Vallejo Ciudad De México

Baseco Tommy Hilfiger Vía Vallejo Ciudad De México

Cherry Stripes Victoria’s Secret Vía Vallejo Ciudad De México (VSBA)

Baseco Calvin Klein Vía Vallejo Ciudad De México

Baseco Tommy Hilfiger Ambar Fashion Mall Chiapas Grupo Guess Guess Ambar Fashion Mall Chiapas Baseco Calvin Klein Ambar Fashion Mall Chiapas Baseco Tommy Hilfiger Parque Puebla Puebla Grupo Guess Guess Parque Puebla Puebla Baseco Calvin Klein Parque Puebla Puebla Baseco Tommy Hilfiger Manacar Ciudad De México

Baseco Calvin Klein Manacar Ciudad De México

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Artz Pedregal Ciudad De México

85 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Cotone Italiano Brunello Cucinelli Artz Pedregal Ciudad De México

Ledery México Coach Artz Pedregal Ciudad De México

Polka Dot Kate Spade Artz Pedregal Ciudad De México

Red Stripes Victoria's Secret Artz Pedregal Ciudad De México (Vsfa)

Moda Rapsodia Rapsodia Artz Pedregal Ciudad De México

East Coast Moda Hollister Artz Pedregal Ciudad De México

Baseco Calvin Klein 1Artz Pedregal Ciudad De México

Blue Stripes Bath And Body Artz Pedregal Ciudad De México Works

Baseco Tommy Hilfiger Artz Pedregal Ciudad De México

Grupo Guess Guess 1Artz Pedregal Ciudad De México

East Cost Moda Abercrombie & 1Artz Pedregal Ciudad De México Fitch

Moda Rapsodia Rapsodia Mitikah Ciudad De México

Red Stripes Victoria's Secret Mitikah Ciudad De México (Vsfa)

East Cost Moda Abercrombie & Mitikah Ciudad De México Fitch

East Coast Moda Hollister Mitikah Ciudad De México

Polka Dot Kate Spade Mitikah Ciudad De México

Grupo Guess Guess Mitikah Ciudad De México

Ledery México Coach Mitikah Ciudad De México

86 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado I Nostri Fratelli Brooks Brothers Mitikah Ciudad De México

Blue Stripes Bath And Body Mitikah Ciudad De México Works

Baseco Tommy Hilfiger Mitikah Ciudad De México

Baseco Calvin Klein 1Mitikah Ciudad De México

Baseco Calvin Klein Plaza Universidad Ciudad De México

Baseco Calvin Klein Oasis Coyoacán Ciudad De México

Baseco Calvin Klein Paseo La Fé Nuevo León Baseco Tommy Hilfiger Explanada Puebla Puebla Baseco Calvin Klein Explanada Puebla Puebla Grupo Guess Guess Explanada Puebla Puebla Baseco Tommy Hilfiger Explanada Pachuca Pachuca Baseco Calvin Klein Explanada Pachuca Pachuca Grupo Guess Guess Explanada Pachuca Hidalgo Baseco Tommy Hilfiger Paseo Querétaro Queretaro Baseco Calvin Klein Paseo Querétaro Queretaro Grupo Guess Guess Paseo Querétaro Queretaro Blue Stripes Bath And Body Paseo Xochimilco Ciudad De México Works

Baseco Calvin Klein Encuentro Averanda Morelos

Grupo Guess Guess Encuentro Averanda Morelos

Baseco Tommy Hilfiger Portal Centro Boturini Ciudad De México Baseco Calvin Klein Portal Centro Boturini Ciudad De México

Grupo Guess Guess Portal Centro Boturini Ciudad De México

Baseco Tommy Hilfiger La Isla Mérida Merida Baseco Calvin Klein La Isla Mérida Yucatan Grupo Guess Guess La Isla Mérida Merida 87 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Baseco Tommy Hilfiger Midtown Jalisco Baseco Calvin Klein 1Midtown Jalisco Grupo Guess Guess Midtown Jalisco Baseco Tommy Hilfiger Town Square Metepec Estado De México Baseco Calvin Klein 1Town Square Metepec Estado De México

Grupo Guess Guess Town Square Metepec Estado De México

Moda Rapsodia Rapsodia Town Square Metepec Estado De México

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Town Square Metepec Estado De México Grupo Guess Guess Portal San Ángel Ciudad De México Ledery México Coach Punto Valle Nuevo León Moda Rapsodia Rapsodia Punto Valle Nuevo León Polka Dot Kate Spade Punto Valle Nuevo León I Nostri Fratelli Brooks Brothers Punto Valle Nuevo León Grupo Guess Guess Punto Valle Nuevo León Baseco Calvin Klein Punto Valle Nuevo León Polka Dot Kate Spade Premium Outlets Punta Estado De México Norte

East Cost Moda Abercrombie & Plaza Satelite Estado De México Fitch

Cherry Stripes Victoria’s Secret Plaza Satelite Estado De México (VSBA) Ampliación

Baseco Calvin Klein Plaza Satelite Estado De México Ampliación

Moda Rapsodia Rapsodia Plaza Satelite Estado De México Ampliación

Multibrand Outlet Promoda Coapa (Chedraui) Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Toluca (Chedraui) Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Villahermosa (Chedraui) Tabasco Stores

Multibrand Outlet Promoda Queretaro (Chedraui) Queretaro Stores

88 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda Guadalajara(Chedraui) Jalisco Stores

Multibrand Outlet Promoda Villahermosa 2 (Mega) Tabasco Stores

Multibrand Outlet Promoda Santa Anita Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda La Viga Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Galeriaslas Torres Leon Guanajuato Stores

Multibrand Outlet Promoda Ajusco (Chedraui). Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Cosco Arboledas Estado De Mèxico Stores (Soriana).

Multibrand Outlet Promoda Nicolas Romero Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Las Plazas Outlet Jalisco Stores Guadalajara 2

Multibrand Outlet Promoda Plaza San Pedro Puebla Puebla Stores

Multibrand Outlet Promoda Multiplaza Aragon Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Eduardo Molina Ciudad De Mèxico Stores (Chedraui)

Multibrand Outlet Promoda Puebla 2 Centro Puebla Stores

Multibrand Outlet Promoda Las Plazas Outlet Nuevo León Stores Monterrey 1

Multibrand Outlet Promoda Las Plazas Outlet Lerma Estado De Mèxico Stores 1

Multibrand Outlet Promoda Sendero Ixtapaluca Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Cuernavaca (Chedraui) Morelos Stores

89 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda Monterrey 2 Multiplaza Nuevo Leòn Stores Lindavista

Multibrand Outlet Promoda Chedraui Nezahualcoyotl Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Plaza Central Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Pachuca Hidalgo Stores

Multibrand Outlet Promoda Gran Patio Texcoco Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Los Atrios Cuautla Morelos Stores

Multibrand Outlet Promoda Patio Ecatepec Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Paseo La Joya Estado De Mèxico Stores Cuautitlan

Multibrand Outlet Promoda Multiplaza Santin Toluca Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Centro Lago De Estado De Mèxico Stores Guadalupe

Multibrand Outlet Promoda Mega Cuautitlan Izcalli Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Mega Arboledas 2 Estado De Mèxico Stores Multibrand Outlet Promoda Molinito Las Tiendas Estado De Mèxico Stores San Esteban Multibrand Outlet Promoda Outlet Cancun Quintana Roo Stores

Multibrand Outlet Promoda Patio Tlaxcala Tlaxcala Stores

Multibrand Outlet Promoda Outlet Puebla 3 Puebla Stores

Multibrand Outlet Promoda Pabellon Las Torres Estado De Mèxico Stores Satelite

90 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda Gran Patio Monterrey 3 Nuevo Leòn Stores

Multibrand Outlet Promoda Centro Atlacomulco Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Zafiro (Arkana) Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Altea Rio Nilo Guad 3 Jalisco Stores

Multibrand Outlet Promoda Querétaro 2 Queretaro Stores (CANDILES)

Multibrand Outlet Promoda Forum Buenavista Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Las Plazas Outlet Estado De Mèxico Stores Lerma 2

Multibrand Outlet Promoda Chedraui San Juan Del Queretaro Stores Rio (Querétaro)

Multibrand Outlet Promoda El Rosario Town Center Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Plaza Chimalhuacan Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Plaza Las Flores Estado De Mèxico Stores Coacalco

Multibrand Outlet Pomoda|Reduced Las Plazas Outlet Nuevo Leòn Stores Monterrey

Multibrand Outlet Pomoda|Reduced Premium Outlets Punta Estado De Mèxico Stores Norte

Multibrand Outlet Pomoda|Reduced Las Plazas Outlet Jalisco Stores Guadalajara

Multibrand Outlet Pomoda|Reduced Outlet La Viga Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda|Dutti Premium Outlets Punta Estado De Mèxico Stores Norte

Multibrand Outlet Pomoda|Reduced Las Plazas Outlet Estado De Mèxico Stores Lerma

91 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Dutti (2) Premium Outlets Punta Estado De Mèxico Stores Norte

Multibrand Outlet Pomoda|Reduced Plaza Central Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Pomoda|Reduced Molinito Las Tiendas Estado De Mèxico Stores San Esteban

Multibrand Outlet Pomoda|Reduced Las Plazas Outlet Quintana Roo Stores Cancun

Multibrand Outlet Pomoda|Reduced Plaza Fista Anahuac Nuevo Leòn Stores Monterrey 2

Multibrand Outlet Pomoda|Reduced Mega Coyoacan Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Pomoda|Reduced Rosario Town Center Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Pomoda|Reduced Factory Outlet Bajío Guanajuato Stores

Multibrand Outlet Promoda Plaza Bella Oaxaca 1 Oaxaca Stores

Multibrand Outlet Promoda Galerias Tapachula Chiapas Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Outlet Puebla Puebla Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Las Plazas Outlet Lerma Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Plaza Galerias Aguascalientes Stores Aguascaientes

Multibrand Outlet Promoda|Urban Patio Claveria Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda La Mega Aguascalientes Aguascalientes Stores 1

Multibrand Outlet Promoda Plaza Aguascalientes 2 Aguascalientes Stores

Multibrand Outlet Promoda Macro Plaza Merida 1 Yucatan Stores

92 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda Chedarui Merida 2 Yucatan Stores

Multibrand Outlet Promoda Ecatepec 2 Las Estado De Mèxico Stores Americas

Multibrand Outlet Promoda Coacalco 2 Power Estado De Mèxico Stores Center

Multibrand Outlet Promoda Puerta Texcoco 2 Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda|Rewind Outlet Puebla Puebla Stores

Multibrand Outlet Promoda Gran Patio Ecatepec 3 Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Guadalajara 4 Jalisco Stores (Ciudadela)

Multibrand Outlet Promoda|Urban Las Plazas Outlet Jalisco Stores Guadalajara

Multibrand Outlet Mango Premium Outlets Punta Estado De Mèxico Stores Norte

Multibrand Outlet Promoda|Urban Centro Historico Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Las Plazas Outlet Nuevo Leòn Stores Monterrey

Multibrand Outlet Promoda Centro Maya Quintana Roo Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Plazas Cedros Jiutepec Morelos Stores Cuernanvaca

Multibrand Outlet Promoda Macro Plaza Oaxaca 2 Oaxaca Stores

Multibrand Outlet Promoda Forum Coatzacoalcos Veracruz Stores

Multibrand Outlet Promoda Queretaro 3 Plaza Queretaro Stores Constituyentes

Multibrand Outlet Promoda Mega Coapa 2 Ciudad De Mèxico Stores

93 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda|Urban Factory Outlet Bajío Guanajuato Stores

Multibrand Outlet Promoda San Luis Potosi San Luis Potosi Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Espacio Aguascalientes Aguascalientes Stores (Adana Aguascalientes)

Multibrand Outlet Promoda|Rewind Espacio Aguascalientes Aguascalientes Stores (Adana Aguascalientes)

Multibrand Outlet Promoda Puebla 4 Plaza San Puebla Stores Pedro

Multibrand Outlet Promoda Coatzacoalcos 2 Plaza Veracruz Stores Sendero

Multibrand Outlet Promoda Outlet Hilvana Queretaro Queretaro Stores 4

Multibrand Outlet Promoda|Rewind Outlet Hilvana Queretaro Queretaro Stores 4

Multibrand Outlet Promoda|Urban Outlet Hilvana Queretaro Queretaro Stores 4

Multibrand Outlet Promoda Town Center Zumpango Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Plaza Country Colima Colima Stores

Multibrand Outlet Promoda Portal Metepec Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Mega Coapa Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Power Center San Estado De Mèxico Stores Marcos Cuautitlan

Multibrand Outlet Promoda Uptown Juriquilla Queretaro Stores

94 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda|Urban Uptown Juriquilla Queretaro Stores

Multibrand Outlet Promoda Guadalajara 5 Plaza Jalisco Stores Centro Sur

Multibrand Outlet Promoda Merida 3 Plaza Dorada Yucatan Stores

Multibrand Outlet Promoda Pabellon Azcapotzalco Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Pabellon Azcapotzalco Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Saltillo Mirasierra Mi Coahuila Stores Plaza

Multibrand Outlet Promoda Plaza Cuautitlan Estado De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Centro Historico Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Metropolli Patriotismo Ciudad De Mèxico Stores

Multibrand Outlet Promoda Cancun 2 Mi Plaza Quintana Roo Stores Heroes Cancún

Multibrand Outlet Promoda Patio Acapulco Acapulco De Juàrez Stores

Multibrand Outlet Promoda Patio Huehuetoca Estado De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Paseo San Francisco Puebla Stores Puebla 5

Multibrand Outlet Promoda El Cortijo Ixtapaluca 2 Estado De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Guadalajara Tlajomulco Jalisco Stores Chedraui

Multibrand Outlet Promoda Gran Plaza Mazatlan Sinaloa Stores

95 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda Chedraui Leon 2 (Bosco) Guanajuato Stores

Multibrand Outlet Promoda Chedraui Leon 3 Guanajuato Stores (Poliforum)

Multibrand Outlet Promoda I Villahermosa 3 Tabasco Stores (Paraiso)

Multibrand Outlet Promoda Encuentro Fortuna Ciudad De México Stores Lindavista

Multibrand Outlet Promoda|Urban Encuentro Fortuna Ciudad De México Stores Lindavista

Multibrand Outlet Promoda Galerias D-10 Morelos Stores Cuernavaca 2

Multibrand Outlet Promoda Portal Lomas Estrella Ciudad De México Stores Tlahuac

Multibrand Outlet Promoda Plaza Carrusel Nuevo Leòn Stores Monterrey 4

Multibrand Outlet Promoda Plaza Barrancos Sinaloa Stores Culiacán

Multibrand Outlet Promoda Mia Zinacantepec Estado De México Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban El Dorado Veracruz Veracruz Stores

Multibrand Outlet Promoda Gran Plaza Cancun 3 Quintana Roo Stores

Multibrand Outlet Promoda La Comer Coyocan Ciudad De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Forum Cuernavaca 3 Morelos Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Forum Cuernavaca Morelos Stores Urban 2

Multibrand Outlet Promoda Lorenzo Boturini Ciudad De México Stores

96 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda Patio Chalco Estado De México Stores

Cedis Centro De Distribuciòn Estado De México

Multibrand Outlet Promoda Outlet Puebla 6 Puebla Stores

Multibrand Outlet Promoda Galerias Metropolitana Oaxaca Stores

Multibrand Outlet Promoda Comitan Chiapas Chiapas Stores

Multibrand Outlet Promoda Rio Medio Veracruz Veracruz Stores

Multibrand Outlet Promoda La Piedad Nea Shoping Michoacán Stores

Multibrand Outlet Promoda La Cuspìde Sky Mall Estado De México Stores

Multibrand Outlet Promoda La Florida Acayucan Veracruz Stores

Multibrand Outlet Promoda Explanada Pachuca Hidalgo Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Explanada Pachuca Hidalgo Stores

Multibrand Outlet Promoda Explanada Puebla Puebla Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Explanada Puebla Puebla Stores

Multibrand Outlet Promoda Mol Concordia Nuevo Leòn Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Lorenzo Boturini Ciudad De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Vista Norte Ciudad De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Ciudad Acuña Coahuila Stores

Multibrand Outlet Promoda Cuatro Caminos Estado De México Stores

97 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda Puerta Aragòn Ciudad De México Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Outlet Punta Norte Estado De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Plaza Paseo 2000 Baja California Nte Stores

Multibrand Outlet Promoda Parque Puebla Puebla Stores

Multibrand Outlet Promoda Antenas Ciudad De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Cadereyta Nuevo Leòn Stores

Multibrand Outlet Promoda Cumbres Nuevo Leòn Stores

Multibrand Outlet Promoda Sendero La Fe Nuevo Leòn Stores

Multibrand Outlet Promoda Sendero Obregón Sonora Stores

Multibrand Outlet Promoda La Moradela Puebla Stores

Multibrand Outlet Promoda La Cuspíde Tecamac Estado De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Tenayuca Estado De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Portal San Angel Ciudad De México Stores

Multibrand Outlet Mango Plazas Outlet Lerma Estado De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Patio Tlalpan Ciudad De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Patio Toluca Estado De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Ciudad Victoria Tamaulipas Stores

Multibrand Outlet Promoda Juventud Chihuahua Stores

98 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Multibrand Outlet Promoda Libramiento Chihuahua Stores

Multibrand Outlet Promoda Eje Central Ciudad De México Stores

Multibrand Outlet Promoda San Juan Dl Río Queretaro Stores

Multibrand Outlet Promoda Tenaria Ciudad De México Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Solesta Puebla Puebla Stores

Multibrand Outlet Promoda Linares Nuevo Leon Nuevo Leòn Stores

Multibrand Outlet Promoda Outlet Puebla 2 Puebla Stores

Multibrand Outlet Promoda Centro San Miguel Estado De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Villa Americas Tabasco Stores

Multibrand Outlet Promoda|Urban Los Atrios Cuautla Morelos Stores

Multibrand Outlet Promoda Abastos Sinaloa Sinaloa Stores

Multibrand Outlet Promoda Mexicali Sendero Baja California Nte Stores

Multibrand Outlet Promoda Sendero Culiacan Sinaloa Stores

Cherry Stripes Spa Victoria’s Secret Parque Arauco Santiago De Chile (VSBA)

Blue Stripes Spa Bath And Body Parque Arauco Santiago De Chile Works

Cherry Stripes Spa Victoria’s Secret Costanera Center Santiago De Chile (VSBA)

Cherry Stripes Spa Victoria’s Secret Alto Las Condes Santiago De Chile (VSBA)

Blue Stripes Spa Bath And Body Alto Las Condes Santiago De Chile Works

99 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Arrendatario Marca Plaza Estado Blue Stripes Spa Bath And Body Costanera Center Santiago De Chile Works

Blue Stripes Spa Bath And Body Marina Arauco Santiago De Chile Works

Multibrand Outlet Promoda Sendero Ecatepec Estado De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Valle Dorado Estado De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Plaza Mia Santiago Estado De México Stores Edomex

Multibrand Outlet Promoda|Dutti Outlet Lerma Estado De México Stores

Multibrand Outlet Promoda Plaza Vallarta Jalisco Stores

Multibrand Outlet Promoda Plaza San Gaspar Jalisco Stores

Multibrand Outlet Promoda Valle Real Jalisco Stores

Patentes, licencias, marcas y otros contratos:

A continuación se listan las entidades que individualmente conforman al menos 5% de las ventas consolidadas o al menos 6% y 14% como máximo de los activos consolidados de la Compañía. Activos Totales 2017 2016 2015 Baseco Baseco Baseco Multibrand Multibrand Multibrand Servicios de Capital Humano Servicios de Capital Humano Ledery Cherry Stripes Mexpress CTBL Ventas Totales 2017 2016 2015 Baseco Multibrand Multibrand Multibrand Baseco Baseco Servicios de Capital Humano Servicios de Capital Humano Cherry Stripes Mexpress

100 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Ventas Totales 2017 2016 2015 Ledery CTBL

Tommy Hilfiger®

Tommy Hilfiger® es una de las marcas de estilo de vida líder en el mundo y es reconocida internacionalmente por su esencia americana de estilo desenfadado. Fundada en 1985, Tommy Hilfiger proporciona a sus consumidores alrededor del mundo estilo, calidad y valor, con una profundidad de colecciones que abarcan trajes, ropa casual para hombre, mujer y niños, jeans, accesorios y calzado. Adicionalmente, a través de otros licenciatarios, la marca ofrece productos como fragancias, lentes, relojes y productos para el hogar. El fundador de la marca, Tommy Hilfiger, aún es el diseñador en jefe y continúa aportando dirección y liderazgo al proceso de diseño.

Tommy Hilfiger® se comercializa en más de 90 países. En México, al 31 de diciembre de 2017, Axo contaba con 1,992 puntos de venta incluyendo tiendas propias y puntos de venta dentro de tiendas departamentales. La comercialización de esta marca se realiza a través de la subsidiaria Baseco. La proveeduría de productos se realiza directamente con los fabricantes que se encuentran distribuidos alrededor del mundo con una mayor concentración en Asia.

GUESS®

Fundada en 1981, Guess® diseña, comercializa y distribuye alrededor del mundo sus colecciones de estilo de vida contemporánea de ropa y accesorios para hombre, mujer y niños que reflejan la sensibilidad de la moda americana y europea. Entre otras marcas incluye Guess, Marciano®, G by Guess® y Guess Kids®. Las líneas de producto cuentan con colecciones completas que incluyen jeans, pantalones, faldas, chamarras, vestidos, shorts, blusas, camisas, etc. La marca ofrece a través de licenciatarios distintos a la Compañía otros productos como bolsas, fragancias, lentes y relojes. El mercado objetivo es el consumidor preocupado por el estilo, principalmente entre las edades de 20 y 35 años. Estos consumidores son parte de un grupo demográfico que históricamente ha contado con un ingreso disponible importante. Otros mercados son atendidos con marcas alternas como Guess Kids® que se enfoca en niños y niñas de 0 a 12 años. Axo participa en una alianza estratégica con GUESS?, con el 49% del capital de Grupo Guess, S. de R.L. de C.V.. Al 31 de diciembre de 2017 la marca tenía en México 703 puntos de venta entre tiendas propias y puntos de venta dentro de tiendas departamentales. La Compañía cuenta con un acuerdo de Buying Office (comisión sobre compras efectuadas) con Guess? Inc. por el cual ellos realizan toda la gestión de selección y certificación de proveedores por lo que obtiene los precios y condiciones comerciales logradas por Guess? con su volumen global.

Coach®

Coach® cuenta con un legado histórico importante desde su fundación en Nueva York en el año de 1941. Comenzó como una firma que fabricaba carteras para caballero y ha evolucionado en calidad y colección a través de los años. Hoy en día Coach® es mundialmente reconocida por sus accesorios para dama y caballero incluyendo bolsos, artículos de piel, calzado para dama, relojes, accesorios de viaje, fragancias, joyería, etc.

Coach® se estableció en México en 2003 a través de Axo y al 31 de diciembre de 2017 contaba con 86 puntos de venta entre tiendas propias y puntos de venta dentro de tiendas departamentales. La comercialización se realiza a través de Ledery México S.A. de C.V., subsidiaria de la Compañía. La proveeduría se hace en su totalidad directamente con Coach® en los Estados Unidos.

Express®

101 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Express® es una marca especializada en ropa y accesorios para hombre y mujer principalmente entre los 20 y los 30 años. La marca tiene más de 30 años de experiencia ofreciendo una distintiva combinación entre moda y calidad para una amplia variedad de ocasiones a un precio atractivo cubriendo las necesidades de moda para la oficina, casual, jeans y noche.

Axo estableció la marca Express® en México en 2012 y al 31 de diciembre de 2017 contaba con 11 puntos de venta propios dentro de los principales centros comerciales, todos estos operados por la Compañía a través de la subsidiaria Mexpress Moda, S.A. de C.V. La proveeduría se hace en su totalidad directamente con Express, Inc. en los Estados Unidos.

Crate&Barrel®

Establecida en 2012 en México a través de CTBL, S.A. de C.V., subsidiaria de la Compañía. Crate&Barrel® es una cadena americana especializada en muebles y productos para el hogar. En México al 31 de diciembre de 2017 contaba con tres sucursales.

Victoria´s Secret®

Establecida en 2014 en México a través de Cherry Stripes, subsidiaria de la Compañía. Victoria’s Secret® (Beauty & Accesories) es una cadena americana especializada en artículos de belleza y cuidado personal, al 31 de diciembre de 2017, en México contaba con 24 puntos de venta, así como en la República de Chile con 7 puntos de venta. En agosto del 2016 se abrió la primera tienda de la línea completa de la marca Victoria’s Secret® en Latinoamérica en la Ciudad de México, superando por mucho las expectativas de ventas en un par de meses. Multibrand Es una operadora de tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas. Establecida en 1963 enfocada en el mercado mayorista, en 2001 nace el concepto Multimarca Promoda Outlet y en 2015 Axo adquiere el 50% de la participación accionaria, al 31 de diciembre 2017 Axo cuenta con el 87.5% de la tenencia accionaria de Multibrand. Al cierre de 2017 la Compañía cuenta con 161 formatos de tienda tales como: Promoda Outlet, Reduced, Rewind y Urban Store. A continuación un resumen gráfico de las marcas que integran el portafolio de Axo al 31 de diciembre de 2017

A la fecha del presente Reporte, Axo tiene celebrados 23 contratos de licencia (21 en México y 2 en Chile), 2 acuerdos de inversión en lo cuales Axo tiene el control y por ende se consolidan y 1 joint ventures a través de los cuales tiene el derecho de uso, de las siguientes marcas:

Marca Fecha de firma Tommy Hilfiger Mayo 1995 Coach Abril 2003 Guess Mayo 2006 Thomas Pink Septiembre 2007 Rapsodia Octubre 2007

102 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Marca Fecha de firma Brooks Brothers Mayo 2009 Emporio Armani (Santa Fe) Junio 2013 Brunello Cucinelli Julio 2011 Express Agosto 2011 Crate & Barrel Junio 2012 Chaps Julio 2013 Kate Spade Octubre 2013 Victoria's Secret Beauty & Accessories Octubre 2013 (licencia México) Victoria’s Secret Beauty & Accessories Julio 2014 (Licencia Chile) LOFT Marzo 2014 Abercrombie & Fitch Noviembre 2014 Hollister Noviembre 2014 Bath & Body Works (licencia México) Noviembre 2014 Bath & Body Works (Licencia Chile) Junio 2015 Victoria’s Secret Full Assortment Junio 2016 Calvin Klein Noviembre 2016 Speedo Noviembre 2016 Warner’s y Olga Noviembre 2016

Todos los contratos de licencia firmados por la Compañía se encuentran vigentes y/o están siendo negociadas sus respectivas renovaciones. Dichos contratos son firmados con una vigencia promedio de 7 años con posibilidades de prórroga de 5 años adicionales en la mayoría de ellos. En opinión de la Compañía no existen elementos para suponer que las renovaciones no se llevarán a cabo. A continuación se inserta una descripción de los 5 (cinco) contratos más importantes de la Compañía en función al volumen de ventas que representan: Contrato de Distribución de la marca Tommy Hilfiger Con fecha 1 de marzo de 2001, Tommy Hilfiger y Baseco, subsidiaria de Axo, celebraron un contrato de distribución exclusiva por virtud del cual Tommy Hilfiger otorgó a Baseco: (a) el derecho exclusivo para vender, distribuir y/o comercializar productos tales como ropa, calzado y accesorios de la marca Tommy Hilfiger, así como para operar tiendas propias bajo la marca Tommy Hilfiger dentro de México y (b) una licencia para manufacturar ciertos productos por cuenta propia o de terceros. El contrato de distribución vigente establece, entre otras cosas, la obligación de Baseco de realizar el pago a Tommy Hilfiger de una cuota por concepto se servicios de asistencia técnica, calculada como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta. Las principales obligaciones de Baseco frente a Tommy Hilfiger conforme a dicho contrato consisten en que: (a) deberá permitir a Tommy Hilfiger realizar cualquier inspección o auditorías a los puntos de venta; (b) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que previamente le hayan sido autorizados por Tommy Hilfiger, no pudiendo producir, desarrollar o usar cualquier otra publicidad, anuncios y programas de publicidad sin el previo consentimiento por escrito de Tommy Hilfiger; (c) deberá destinar un monto calculado como un porcentaje de las ventas de cada tienda para gastos de publicidad y programas promocionales; (d) deberá adquirir los productos a ser vendidos dentro de sus puntos de venta, únicamente a través de los proveedores autorizados por Tommy Hilfiger; (e) no podrá otorgar sublicencias a terceros para la venta de productos de la marca Tommy Hilfiger así como para la operación de las tiendas bajo la marca Tommy Hilfiger®, salvo por aquellas sublicencias que se otorguen para la manufactura de 103 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

ciertos productos; (f) deberá usar las marcas dadas en licencia en la forma y términos del contrato de distribución y bajo las instrucciones que reciba de Tommy Hilfiger; y (g) abrir cierta cantidad de puntos de venta adicionales a lo largo de la vigencia del contrato. Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, Tommy Hilfiger podría dar por terminado el contrato respectivo si:  Baseco revela información confidencial sin el previo consentimiento del licenciante.  En caso de que Baseco sea declarado en quiebra o suspensión de pagos.  En caso de que Baseco utilice las marcas dadas en licencia en una forma contraria a lo establecido en el contrato.  Baseco vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una marca distinta a la marca dada en licencia (i.e. Tommy Hilfiger™) sin previa autorización de Tommy Hilfiger.  Baseco intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de Tommy Hilfiger.  No cumple con los mínimos de venta establecidos en el contrato respectivo.  Baseco incumple con el pago de cualquier cantidad debida a Tommy Hilfiger. Axo ha distribuido y ha sido el licenciatario de la marca Tommy Hilfiger desde 1994. Contrato de Distribución con Coach, Inc. Con fecha 25 de abril de 2003, Ledery México, subsidiaria de Axo, y Coach, Inc. celebraron i) un contrato de distribución exclusiva por virtud del cual Coach Inc. otorgó a la Ledery México el derecho exclusivo para vender, distribuir y/o comercializar productos tales como ropa, calzado y accesorios de la marca Coach®, así como para operar tiendas propias bajo la marca Coach dentro de México y ii) un contrato de prestación de servicios mediante el cual Coach, Inc. se obliga a prestar a Ledery México ciertos servicios relacionados con la comercialización y publicidad de la marca y los productos. El contrato de prestación de servicios actual establece, entre otras cosas, la obligación de Ledery México de realizar el pago a Coach, Inc. de una cuota por concepto de servicios de asistencia técnica calculada como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta. Las principales obligaciones de Ledery México frente a Coach, Inc. conforme al contrato de distribución consisten en que: (a) deberá permitir a Coach, Inc. la realización de cualquier inspección o auditorías a los puntos de venta, (b) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que previamente le hayan sido autorizados por Coach, Inc. no pudiendo producir, desarrollar o usar cualquier otra publicidad, anuncios y programas de publicidad sin el previo consentimiento por escrito de Coach, Inc., (c) deberá destinar un monto calculado con un porcentaje de las ventas de cada punto de venta para gastos de publicidad y programas promocionales, (d) deberá adquirir los productos a ser vendidos únicamente de Coach, Inc.; (e) no podrá otorgar sublicencias a terceros para la venta de productos de la marca Coach, Inc. así como para la operación de las tiendas bajo la marca Coach, (f) deberá usar las marcas dadas en licencia en la forma y términos del contrato de distribución y bajo las instrucciones que reciba de Coach, Inc., y (g) deberá abrir cierta cantidad de puntos de venta adicionales a lo largo de la vigencia del contrato. Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, Coach Inc. podría dar por terminado el contrato respectivo si:  En caso de que Ledery México sea declarado en quiebra o suspensión de pagos.  En caso de que Ledery México utilice las marcas dadas en licencia en una forma contraria a lo establecido en el contrato.  Ledery México vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una marca distinta a la marca dada en licencia (i.e. Coach™) sin previa autorización de Coach.  Ledery México intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de Coach.  Ledery México no cumple con los mínimos de venta establecidos en el contrato respectivo.

104 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

 Ledery México distribuye o vende productos de marcas que puedan considerarse competencia directa de Coach.

Contrato de Asociación con Guess? Con fecha 2 de mayo de 2006, Axo celebró un contrato de asociación (Joint Venture) con Guess? para la constitución de una Compañía denominada Grupo Guess cuyo objeto es la venta de ropa, calzado y accesorios a través de establecimientos propios y/o diversos canales de distribución. Para tales efectos Grupo Guess celebró con Guess?, Inc. i) un contrato de distribución, ii) un contrato de licencia minorista y iii) un contrato de licencia de marca. A la fecha, el contrato de licencia minorista y el contrato de distribución otorgan a Grupo Guess los derechos para abrir y operar establecimientos “Guess” en México, así como para usar las marcas de Guess?, Inc. exclusivamente en el desarrollo y operación de las tiendas así como en la venta y distribución de los productos identificados bajo la marca “Guess”. Conforme a estos dos contratos, Grupo Guess deberá adquirir los productos directamente de Guess?, Inc. y/o de aquellos otros proveedores autorizados por esta empresa. A la fecha del presente Reporte, Guess? mantiene una participación del 51% en el capital social de Grupo Guess y Axo mantiene una participación de 49%. Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, el licenciante podría dar por terminado el contrato respectivo si:  En caso de que Grupo Guess sea declarado en quiebra o suspensión de pagos.  En caso de que Grupo Guess utilice las marcas dadas en licencia en una forma contraria a lo establecido en el contrato.  Grupo Guess vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una marca distinta a la marca dada en licencia (i.e. Guess?™) sin previa autorización de Guess.  Grupo Guess intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de Guess.  Grupo Guess no cumple con los mínimos de venta establecidos en el contrato respectivo.

Contrato de Distribución de Express Con fecha 7 de agosto de 2012, Express y Mexpress Moda, subsidiaria de Axo, celebraron un contrato de franquicia exclusiva por virtud del cual Express otorgó a Mexpress Moda el derecho exclusivo para vender, distribuir y/o comercializar productos tales como ropa, calzado y accesorios de la marca “Express®” así como para operar tiendas propias bajo la marca “Express” dentro de México. El contrato de distribución establece, entre otras cosas, la obligación de Mexpress Moda de realizar el pago a Express de una cuota por concepto se servicios de asistencia técnica calculada como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta. Las principales obligaciones de Mexpress Moda frente a Express conforme al contrato de distribución consisten en que: (a) deberá permitir a Express realizar cualquier inspección o auditorías a los puntos de venta, (b) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que previamente le hayan sido autorizados por Express, no pudiendo producir, desarrollar o usar cualquier otra publicidad, anuncios y programas de publicidad sin el previo consentimiento por escrito de Express, (c) deberá destinar un monto calculado como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta para gastos de publicidad y programas promocionales, (d) deberá adquirir los productos a ser vendidos dentro de sus puntos de venta, únicamente a través de los proveedores autorizados por Express, (e) no podrá otorgar sublicencias a terceros para la venta de productos de la marca Express así como para la operación de las tiendas bajo la marca “Express”, (f) deberá usar las marcas dadas en licencia en la forma y términos del contrato de distribución y bajo las instrucciones que reciba de Express y (g) abrir cierta cantidad de puntos de venta adicionales durante la vigencia del contrato.

105 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, el Express podría dar por terminado el contrato respectivo si:  En caso de que Mexpress Moda sea declarado en quiebra o suspensión de pagos.  En caso de que Mexpress Moda utilice las marcas dadas en licencia en una forma contraria a lo establecido en el contrato.  Mexpress Moda vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una marca distinta a la marca dada en licencia (i.e. Express™) sin previa autorización de Express.  Mexpress Moda intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de Express.  Mexpress Moda no cumple con los mínimos de aperturas de puntos de venta establecidos en el contrato respectivo.

Contrato de Distribución de Crate&Barrel Con fecha 29 de junio de 2012, Crate&Barrel y CTBL México, subsidiaria de Axo, celebraron un contrato de licencia exclusiva por virtud del cual Crate&Barrel otorgó a CTBL México el derecho exclusivo para desarrollar y operar tiendas bajo la marca “Crate&Barrel” en México, así como vender, distribuir y/o comercializar dentro de dichas tiendas, productos tales como artículos para el hogar, muebles y accesorios de diversas marcas. El contrato de licencia actual establece, entre otras cosas, la obligación de CTBL México de realizar el pago a Crate&Barrel de una cuota por concepto se servicios de asistencia técnica, así como una regalía calculadas como un porcentaje de las ventas de cada tienda. Las principales obligaciones de CTBL México frente a Crate&Barrel conforme al contrato de licencia consisten en que: (a) deberá permitir a Crate&Barrel realizar cualquier inspección o auditorías a las tiendas, (b) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que previamente le hayan sido autorizados por Carte&Barrel, no pudiendo producir, desarrollar o usar cualquier otra publicidad, anuncios y programas de publicidad sin el previo consentimiento por escrito de Crate&Barrel, (c) deberá destinar un monto calculado como un porcentaje de las ventas de cada tienda para gastos de publicidad y programas promocionales, (d) deberá adquirir los productos a ser vendidos dentro de sus tiendas, únicamente a través de los proveedores autorizados por Crate&Barrel, (e) no podrá otorgar sublicencias a terceros para la venta de productos de la marca “Crate&Barrel” así como para la operación de las tiendas bajo la marca “Crate &Barrel, (f) deberá usar las marcas dadas en licencia en la forma y términos del contrato de licencia y bajo las instrucciones que reciba de Crate&Barrel y (g) abrir cierta cantidad de puntos de venta adicionales durante la vigencia del contrato. Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, el licenciante podría dar por terminado el contrato respectivo si:  En caso de que CTBL México sea declarado en quiebra o suspensión de pagos.  En caso de que CTBL México utilice las marcas dadas en licencia en una forma contraria a lo establecido en el contrato.  CTBL México vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos no previamente autorizados por Crate&Barrel.  CTBL México intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de Crate&Barrel.  CTBL México sin la previa autorización de Crate&Barrel deja de operar los puntos de venta sin causa justificada.

Marcas, avisos comerciales y nombres comerciales Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Tommy Hilfiger más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

106 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Denominación Titular Tipo Registro Tommy Hilfiger Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca- 369259 Llc Nominativa Tommy Jeans Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca- 448943 Llc Nominativa Tommy Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca- 490368 Llc Nominativa Tommy Girl Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca- 533910 Llc Nominativa Hilfiger Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca- 668640 Athletics Llc Nominativa T Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca- 717130 Llc Nominativa T Girl Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca- 746295 Llc Nominativa Tommy Sport Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca- 775638 Llc Nominativa H Hilfiger Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca-Mixta 782475 Llc Hilfiger Red Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca- 821148 Label Llc Nominativa Tommy Hilfiger Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca-Mixta 868306 True Star Llc (Denominación Y Diseño Tridimensional) Tommy 10 Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca-Mixta 974897 Llc Tommy Girl 10 Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca-Mixta 969646 Llc Dreaming Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca- 999283 Tommy Hilfiger Llc Nominativa Hilfiger Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca- 633312 Athletics Llc Nominativa Tommy Hilfiger Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca-Mixta 656584 Country Place Llc Tommy Hilfiger Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca-Mixta 656585 Summer Llc Townhouse Tommy Hilfiger Licensing, Registro de Marca- 647306 Llc Nominativa

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Chaps más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Chaps The Polo/Lauren Company, Registro de Marca 1298307 L.P. Crl Chaps Ralph The Polo/Lauren Company, Registro de Marca 562965 Lauren L.P.

107 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Express más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Express Express, Llc. Registro de Marca- Mixta 539835

Express Express, Llc. Registro de Marca- Nominativa 1257619 Express Express, Llc. Registro de Marca- Nominativa 616584

Express Express, Llc. Registro de Marca- Nominativa 1254299

Express World Express, Llc. Registro de Marca- Nominativa 1116637 Brand Express World Express, Llc. Registro de Marca- Nominativa 1121844 Brand Diseño Express, Llc. Registro de Marca- Mixta 1351295

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Thomas Pink más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Thomas Pink Thomas Pink Limited Registro de Marca 739325

Thomas Pink Thomas Pink Limited Registro de Marca 1035219

Pink Thomas Pink Thomas Pink Limited Registro de Marca 1077730 Jermyn Street London Pink Thomas Pink Thomas Pink Limited Registro de Marca 9973 Jermyn Street London Pink Thomas Pink Thomas Pink Limited Registro de Marca 1276231 Jermyn Street London Thomas Pink Thomas Pink Limited Registro de Marca 1293229

Pink Thomas Pink Thomas Pink Limited Registro de Marca 1479699 Jermyn Street London Thomas Pink Thomas Pink Limited Registro de Marca 1472661

Thomas Pink Thomas Pink Limited Registro de Marca 1472662

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Brooks Brothers más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Brooks Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 923773 Brothers 108 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Denominación Titular Tipo Registro Brooks Brothers Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1061830 Country Club Brooks Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1061831 Brothers 1818 Black Fleece Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1086686 346 Brooks Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1082795 Brothers Brooks Brothers Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1082797 Factory Store Bb Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Mixta 1183417 Peal & Co. Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1097104 Brooks Brothers Home Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1176094 Collection Brooks Bb Brothers Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Mixta 1228086 Country Club Brooks Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1209870 Brothers Brooks Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1217757 Brothers Black Fleece By Brooks Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1215688 Brothers Brooks Brothers Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1245631 Madison Black Fleece Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1294447 Black Fleece Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1291603 Brooks Brothers Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1347718 Flatiron Shop Red Fleece Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1441595 Brooks Brothers The Original Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa En trámite American Brand Makers Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1484310 And

109 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Denominación Titular Tipo Registro Merchants

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Coach más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Coach Coach, Inc. Registro de Marca- Nominativa 503137

Cc Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 805405

Hamptons Coach, Inc. Registro de Marca-Nominativa 969629

Poppy Coach, Inc. Registro de Marca-Nominativa 1219492

Coach Poppy Coach, Inc. Registro de Marca-Nominativa 1299994

Coach Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 1371849 Leatherware Est. 1941 Coach Love Coach, Inc. Registro de Marca-Nominativa 1371850

Coach Poppy Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 1371851 Est. 1941 Coach Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 1371852 Leatherware Borough Coach, Inc. Registro de Marca-Nominativa 1460049

Coach Newyork Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 1470823

C Coach, Inc. Registro de Marca- Mixta 1346685

Coach Est. 1941 Coach, Inc. Registro de Marca- Mixta 1343496 New York

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Guess más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Guess Jeans Guess?, Inc. Registro de Marca-Nominativa 426867

Guess Guess?, Inc. Registro de Marca-Nominativa 607303

Guess Guess?, Inc. Registro de Marca-Nominativa 501312

Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 320876

Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 326590

Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 323627

Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 326589

Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 527905

Guess Paris? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 308787

Guess Paris ? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 309462

110 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Denominación Titular Tipo Registro

Guess Paris Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 327068

Guess Paris? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 306072

Guess Paris? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 306913

Guess Paris Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 305840

Guess Paris? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 301330

M Guess?,Inc Registro de Marca-Mixta 865179

Marciano Guess?,Inc Registro de Marca-Mixta 879393

Marciano Guess?,Inc Registro de Marca-Mixta 879394

Signo de interrogación Guess?,Inc Registro de Marca-Diseño 568406 con diseño Triangulo con signo de Guess?,Inc Registro de Marca-Diseño 367528 interrogación Triangulo con signo de Guess?,Inc Registro de Marca-Diseño 366693 interrogación Adivina? Guess?,Inc Registro de Marca-Nominativa 920762

GGGG (diseño) Guess?,Inc Registro de Marca- Mixta 973247

G By Guess Guess?,Inc Registro de Marca- Nominativa 1323058

Baby Guess Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 472449

Baby Guess Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 475004

Guess Usa Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 501868

Guess Kids Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 606848

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Rapsodia más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Diseño “Muñeca” Las Blondas S.A. Registro de Marca- Diseño 970764 Diseño “Alas” Las Blondas S.A. Registro de Marca- Diseño En trámite Diseño “Mariposa” Las Blondas S.A. Registro de Marca- Diseño En trámite Rapsodia Las Blondas S.A. Registro de Marca- Mixta En trámite

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Brunello Cucinelli más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Brunello Cucinelli Brunello Cucinelli S.P.A. Registro de Marca- 1221140 Nominativa

111 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Denominación Titular Tipo Registro

Solomei Ad Mcccxci Brunello Cucinelli S.P.A. Registro de Marca- Mixta 1264894

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Emporio Armani más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Emporio Armani Giorgio Armani S.P.A. Registro de Marca 504553 Emporio Armani Giorgio Armani S.P.A. Registro de Marca 658797 Emporio Armani Giorgio Armani S.P.A. Registro de Marca 934654 Emporio Armani Giorgio Armani S.P.A. Registro de Marca 521058 Emporio Armani Giorgio Armani S.P.A. Registro de Marca 899282 Emporio Armani Giorgio Armani S.P.A. Registro de Marca 613373 Emporio Armani Giorgio Armani S.P.A. Registro de Marca 668503 Emporio Armani Giorgio Armani S.P.A. Registro de Marca 886975 Emporio Armani Giorgio Armani S.P.A. Registro de Marca 805389 Aj Armani Giorgio Armani S.P.A. Registro de Marca 1061941 Jeans Aj Armani Giorgio Armani S.P.A. Registro de Marca 1237822 Jeans

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Kate Spade más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Kate Spade Kate Spade Llc Registro de Marca 992457

Kate Spade New Kate Spade Llc Registro de Marca 1190922 York Live Colorfully Kate Spade Llc Registro de Marca 1219545

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Crate & Barrel más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Crate Barrel Euromarket Designs Inc Registro de 1278696 Marca- Mixta Crate Barrel Euromarket Designs Inc Registro de 1278697 Marca- Mixta Crate And Barrel Euromarket Designs Inc Registro de 354069 Marca- Nominativa

112 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Victoria’s Secret más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Victoria's Victoria's Secret Stores Nominativa 507234 Secret Brand Management, Inc Body By Victoria's Secret Stores Nominativa 948042 Victoria's Brand Management, Inc. Secret Victoria ' S Victoria's Secret Stores Nominativa 898382 Secret Pink Brand Management, Inc. Dream Victoria's Secret Stores Nominativa 898384 Angels By Brand Management, Inc. Victoria ' S Secret Victoria's Victoria's Secret Stores Nominativa 939026 Secret Spa Brand Management, Inc. Sexy Little Victoria's Secret Stores Nominativa 937712 Things Brand Management, Inc. Supermodel Victoria's Secret Stores Nominativa 1051183 By Victoria ' Brand Management, Inc. S Secret Dream Victoria's Secret Stores Nominativa 1100349 Angels Brand Management, Inc. Wish

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de LOFT más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Loft Annco, Inc. Nominativa 1419102 Loft Annco, Inc. Nominativa 1243491 Loft Annco, Inc. Nominativa 1145613 Loft Annco, Inc. Nominativa 1367357

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Abercrombie & Fitch más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Abercrombie Abercrombie & Nominativa 547844 & Fitch Fitch Europe, S.A.

113 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Hollister más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Hollister Abercrombie & Nominativa 1081334 Fitch Europe, S.A.

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Bath & Body Works más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Bath & Body Bath & Body Works Brand Nominativa 706741 Works Management, Inc. The White Bath & Body Works Brand Nominativa 852465 Barn Candle Management, Inc. Co Bath & Body Bath & Body Works Brand Mixta 1130534 Works Bbw Management, Inc.

Scentport Bath & Body Works Brand Nominativa 1112437 Management, Inc.

True Blue Spa Bath & Body Works Brand Nominativa 1117132 Management, Inc.

Liplicious Bath & Body Works Brand Nominativa 1111500 Management, Inc.

Bath & Body Bath & Body Works Brand Mixta 1154045 Works Management, Inc. Aromatherapy Natural Wellbeing Wallflowers Bath & Body Works Brand Nominativa 1172094 Management, Inc.

Slatkin & Co. Bath & Body Works Brand Mixta 1265413 Scentportable Management, Inc.

Gingham Bath & Body Works, Inc. Nominativa 692342

Tutti Dolci Bath & Body Works, Inc. Nominativa 940083

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Axo más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Best Off Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Mixta 1376119 Grupo Axo Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Mixta 1391879 114 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Denominación Titular Tipo Registro

Tailored Help Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Mixta 1402703 The Rage on Line Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1520291 Epica Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1623528 The Rage Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1618604 Epicashop Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Nominativa 1620777 Shopepica Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Nominativa 1618333 Epica Welcome Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1618371

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Calvin Klein más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 382567

Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 560623

Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 560624

Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 615908

Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 519204

Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 669607

CK Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 449726

CK Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 530731

CK Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 517791

CK Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 449728

Choice Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 866893 Calvin Klein Sensual Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 868779 Support Calvin Klein Man Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 1026313

Calvin Klein Concept Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 1316840

CKJ Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 944094

CKJ Calvin Klein Jeans Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 943772

Ckjeans Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 607102

CK One Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 1248359

115 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Denominación Titular Tipo Registro

CK Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 626457

CK Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 626456

CK Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 650607

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Speedo más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Speedo Endurance Speedo International Limited Registro de Marca 1511335

IQ Fit Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1509990

IQ Fit Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1507582

Sculpture Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1559769

Biofuse Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1443344

Fastskin Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1481422

Endurance Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1498366

Biofuse Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1498367

Smao Speedo International Limited Registro de Marca 1428947

Nemesis Speedo International Limited Registro de Marca 1432576

The Racing System Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1310288

The Racing System Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1337333

Sea Squad Speedo International Limited Registro de Marca 1155871

Sea Squad Speedo International Limited Registro de Marca 1155872

Sea Squad Speedo International Limited Registro de Marca 1171618

Sea Squad Speedo International Limited Registro de Marca 1194521

Sea Squad Speedo International Limited Registro de Marca 1194522

Speedo Speedo International Limited Registro de Marca 1090443

Speedo Speedo International Limited Registro de Marca 1034775

Flipturns Speedo International Limited Registro de Marca 960653

Hydrovelocity Speedo International Limited Registro de Marca 945902

116 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Denominación Titular Tipo Registro

Hydrovelocity Speedo International Limited Registro de Marca 904070

Contour Control Speedo International Limited Registro de Marca 883893

Speedo Blocket Speedo International Limited Registro de Marca 768478

Fastskin Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 696730

Surf Runner Speedo International Limited Registro de Marca 597316

Surf Runner Speedo International Limited Registro de Marca 597317

Speedo Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 501668

Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 506951

Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 516555

Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 515746

Speedo Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 491259

Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 499469

Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 499468 Speedo Authentic Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 488270 Fitness Speedo Authentic Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 494840 Fitness Speedo Authentic Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 502867 Fitness Speedo Authentic Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 502392 Fitness Speedo Authentic Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 486961 Fitness Speedo Authentic Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 519815 Fitness Speedo Count Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 481900

Speedo Triathelite Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 492538

Speedo Triathelite Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 491397

Speedo Triathelite Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 481852

Speedo Surf Runner Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 547873

Speedo Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 527110

Speedo Speedo International Limited Registro de Marca 654060

117 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Warner’s más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Pinku by Warner´s Warnaco U.S., INC Registro de Marca 1220903

Warner´s Shine On Warnaco U.S., INC Registro de Marca 751891

Warner´s Cotton Play Warnaco U.S., INC Registro de Marca 851836

Warner´s So Vintage Warnaco U.S., INC Registro de Marca 850384 Warner´s Cotton Warnaco U.S., INC Registro de Marca 621368 Cashmere Warner´s The Better Warnaco U.S., INC Registro de Marca 489371 Body People Warner´s Warnaco U.S., INC Registro de Marca 409031

Warner´s Warnaco U.S., INC Registro de Marca 8634

Warner´s Merry Widow Warnaco U.S., INC Registro de Marca 499606

Starkers by Warner´s Warnaco U.S., INC Registro de Marca 508836

Warner´s The End Warnaco U.S., INC Registro de Marca 481524 Warner´s Private Warnaco U.S., INC Registro de Marca 465905 Pleasures Warner´s Not so Warnaco U.S., INC Registro de Marca 465484 Innocent Nudes Friday´s Bra by Warnaco U.S., INC Registro de Marca 673944 Warner´s Warner´s in Control Warnaco U.S., INC Registro de Marca 657530 Perfecto Control by Warnaco U.S., INC Registro de Marca 858996 Warner´s Wraner´s by Flirty Warnaco U.S., INC Registro de Marca 859124

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Olga más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Olga Satin Dimensions Warnaco U.S., INC Registro de Marca 508097

Olga Satin Shadows Warnaco U.S., INC Registro de Marca 499093

Olga Treasures Warnaco U.S., INC Registro de Marca 501489

Olga Treasures Warnaco U.S., INC Registro de Marca 958972

118 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Denominación Titular Tipo Registro

Olga Shimmerlace Warnaco U.S., INC Registro de Marca 517244

Olga Secret Shapers Warnaco U.S., INC Registro de Marca 658835

Olga Curves Warnaco U.S., INC Registro de Marca 860820 Olga Curves Perfectly Warnaco U.S., INC Registro de Marca 859606 Designed For You Olga, The Figure Warnaco U.S., INC Registro de Marca 890262 Solutions Specialist Olga´s Signature Warnaco U.S., INC Registro de Marca 890263 Support Olga Enhancements Warnaco U.S., INC Registro de Marca 902988

Olga´s Disappearing Act Warnaco U.S., INC Registro de Marca 1362267

Olga Comfort Back Warnaco U.S., INC Registro de Marca 1334958

Olga Warnaco U.S., INC Registro de Marca 437651

Olga´s Christina Warnaco U.S., INC Registro de Marca 806220

Olga de California Warnaco U.S., INC Registro de Marca 435767

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Multibrand más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Multibrand Outlet Stores, Re wind Mixta 1160276 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Promoda Nominativa 1396343 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Urban Store Mixta En tramite S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Cherry Blossom Nominativa En tramite S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Citrus Nominativa En tramite S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Emy Nominativa 18015 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Emy, S.A. Diseño 172414 S.A. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Emy Reward Nominativa 1287457 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Hot Wind Nominativa 1199383 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Jeans & Tonic Nominativa 1667751 S.A.P.I. de C.V.

119 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Denominación Titular Tipo Registro Multibrand Outlet Stores, Little Bee Nominativa 1674120 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Lucky Day Nominativa 1674121 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Multibrand Urban Store Nominativa 1343259 S.A. de C.V. Multibrand Urban Multibrand Outlet Stores, Nominativa 1343258 Apparel S.A. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Multibrand Urban Outlet Nominativa 1340767 S.A. de C.V. Multimarcas Promoda Multibrand Outlet Stores, Mixta 867425 Megaoutlet S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Multimarcas Emy Mixta 739757 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Multimarcas Promoda Mixta 721976 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Multimarcas Reduced Nominativa 22125 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Prmd Nominativa 1153420 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Promo Outlet Nominativa 1153421 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Promoda SA Nominativa 15075 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Promoda Outlet Nominativa 1396335 S.A.P.I. de C.V. Promoda Premium Multibrand Outlet Stores, Nominativa 1376072 Outlet S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Promoda Outlet Premier Nominativa 1376071 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Red Lime Nominativa En tramite S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Renew Nominativa 993606 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Restore RST Nominativa 909266 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Rewind Rew Nominativa 1015452 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Superbee Nominativa En tramite S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Unwind Nominativa 1189578 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, Zocovo ZCV Nominativa 913479 S.A.P.I. de C.V. Multibrand Outlet Stores, “Diseño maniquí” Diseño 1190281 S.A.P.I. de C.V. “Diseño circulo con dos Multibrand Outlet Stores, Diseño 1164924 líneas” S.A.P.I. de C.V.

120 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Denominación Titular Tipo Registro “Diseño línea y dos Multibrand Outlet Stores, Diseño 1028393 triángulos” S.A.P.I. de C.V. “Diseño línea y dos Multibrand Outlet Stores, Diseño 983941 triángulos” S.A.P.I. de C.V.

Principales clientes:

La Compañía comercializa sus productos principalmente a través de los puntos de venta operados directamente en donde vende al público en general. En este tipo de negocio es altamente improbable que un solo cliente pudiera representar un porcentaje relevante de las ventas consolidadas de la Compañía.

En el caso de las ventas a tiendas departamentales y considerando que cada marca atiende mercados objetivo particulares y comercializa sus productos de forma independiente, la Compañía puede afirmar que Compañía no tiene dependencia con algún cliente. Sin embargo, si se suman las ventas totales de las marcas de la Compañía a los clientes mayoristas la Compañía concluiría que el total de ventas a tiendas departamentales concentra el 28% de las ventas netas consolidada, al 31 de diciembre de 2017.

Legislación aplicable y situación tributaria:

La Compañía es una empresa constituida bajo las leyes de México. Es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, regulada principalmente por la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades Mercantiles y el Código de Comercio.

Bajo la actual legislación mexicana, no está regulada de manera alguna en cuanto a sus volúmenes de producción, destino de sus ventas, relaciones con clientes o proveedores, uso de tecnologías o cualquier otro aspecto del desarrollo del negocio.

En México, la Compañía no cuenta con ningún beneficio fiscal especial (subsidios, exenciones y/u otros conceptos similares), y al momento de la publicación de este documento no existen tarifas o impuestos especiales para la importación de los productos que Axo comercializa, ni es sujeto de impuestos especiales. No obstante, cabe señalar que la Compañía y algunas subsidiarias tributan bajo el régimen opcional para grupos de sociedades previsto en el Capítulo VI del Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

Recursos humanos:

121 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Al 31 de diciembre de 2017 la Compañía contaba con 4,570 empleados de los cuales el 16.9%, es decir 771 empleados, son trabajadores de confianza y 83.1%, es decir, 3,799 empleados son sindicalizados.

Sindicato y relaciones colectivas

El contrato colectivo de trabajo que la Compañía tiene celebrado, fue con el Sindicato Nacional Presidente Adolfo López Mateos de Trabajadores y Empleados del Comercio en General y Escuelas Particulares, similares y conexos de la República Mexicana. Por otro lado, Promoda, tiene celebrados contratos colectivos de trabajo con (i) la Federación de Trabajadores del Estado de Querétaro Sindicalismo Nuevo, C.T.C, (ii) el Grupo Sindical Gregorio Velázquez, C.T.M., (iii) el sindicato Unificador de Obreros y Empleados de Establecimientos Comer. y Conexos del Estado de Morelos, (iv) la Agrupación Sindical de Trabajadores, (v) el Sindicato de Trabajadores Agrícolas, Empacadoras, Trituradoras, Acarreos y Transportaciones, (vi) los Obreros en Construcciones Generales en el Estado de Tabasco, (vii) el sindicato Nacional de Trabajadores y Empleados en Centros Comerciales, Almacenes, Oficinas, Particulares, Agencias Distribuidoras de Automóviles, Agencias de Viajes y en las Industrias del Vestido, Mueblera, Papelera, Vidriera y del Calzado Conexos y Similares C.R.O.M.,(viii) el Sindicato Nacional de Trabajadores del Ramo de Ventas y Servicios en general, Similares y Conexos de la República Mexicana; y (ix) el sindicato Nacional de Trabajadores y Empleados en Oficinas Particulares, Empresas de Servicios al Público y Privadas Similares y Conexos de la República Mexicana. Asimismo, PVH México cuenta con contratos colectivos de trabajo celebrados con (i) la Federación de Trabajadores Asalariados y No Asalariados "Sindicalismo Nuevo" de México (Sindicato de Trabajadores y Empleados de Almacenes y Comercio de la República Mexicana), (ii) la Federación Obrera Sindicalista (Sindicato Nacional Presidente Adolfo López Mateos de Trabajadores y Empleados del Comercio en General, y Escuelas Particulares, Similares y Conexos de la República Mexicana).; y (iii) el Sindicato Nacional de Trabajadores, Empleados de Servicios en General, Vicente Guerrero.

Los salarios se revisan anualmente y los demás términos se revisan cada 2 años. Se mantiene una relación saludable con el sindicato a efecto de garantizar continuidad del negocio, así como la satisfacción de las necesidades de los empleados. Plan de Incentivos para Empleados La Compañía actualmente no cuenta con un plan de acciones y/o compensaciones adicionales para empleados y directivos relevantes (el “Plan de Incentivos”), sin embargo, se encuentra analizando la estructura más eficiente para estructurar dicho plan de incentivos, el cual será puesto a la consideración de la asamblea de conformidad con la legislación aplicable. Actualmente, dentro de la estructura que se encuentra analizando se contempla que el Plan de Incentivos conste de una estructura de entrega anual de compensaciones integrada por una porción de acciones representativas del capital social de la Compañía y efectivo, las cuales podrán ir desde un 50% acciones y 50% efectivo hasta un 75% acciones y 15% efectivo. Las acciones destinadas al Plan de incentivos, en ningún momento podrán representar más del 2% del capital social de la Compañía.

Desempeño ambiental:

Las actividades propias de Axo tienen un impacto ambiental bajo por lo que Axo no está sujeto a controles o registros especiales.

122 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Adicionalmente, Axo es consciente de su responsabilidad y en apego a ello, ha desarrollado una serie de iniciativas en materia de calidad de vida en la Compañía, ética empresarial, vinculación de la Compañía con la comunidad y cuidado y preservación del medio ambiente. En virtud de lo anterior, Axo está implementando políticas con base en las normas establecidas por las autoridades ambientales con la finalidad de reducir los impactos negativos al entorno. Continuamente se están buscando áreas de oportunidad para la aplicación de tecnologías más eficientes como, por ejemplo, el ahorro de energía eléctrica. Actualmente se están efectuando pruebas con nuevas luminarias a base de LED’s, con lo cual se pretende reducir los impactos negativos en el ambiente y hacer más eficientes las unidades de Axo, incluyendo tiendas, oficinas administrativas y almacenes.

Información de mercado:

Reportes de Business Monitor reflejan que la industria del vestido en la región (Argentina, Chile, Colombia y México) fue de EUA$33,810 millones durante el 2016, mostrando una contracción del 8.3% con respecto al 2015. Esta contracción, medida en dólares, es explicada por la devaluación de las monedas de la región, ya que, en términos de moneda local, todos los países registraron crecimientos, siendo Argentina y Colombia las economías con un mayor crecimiento (39.0% y 10.0%, respectivamente). Las expectativas para la región son positivas ya que se estima que para los siguientes 5 años el gasto en ropa registre una TACC del 7% alcanzando los EUA$50,600 millones para el 2020. Mientras que en Estados Unidos las ventas mismas tiendas vienen a la baja desde 2010, en México se observa una tendencia favorable en dicha métrica.

Fuente: ANTAD La industria de la ropa y calzado en México se encuentra altamente fragmentada y competida debido a la cantidad de formatos disponibles. A pesar de que el país mostró un estable escenario macroeconómico hasta finales del 2008, la industria se vio afectada por la crisis financiera mundial a mitad de 2010; esto debido a que la capacidad de gasto de los consumidores se vio mermada por la tendencia creciente de las tasas de inflación, la reducción de empleos y la disminución del poder adquisitivo. En 2016 México presentó una recuperación importante en el sector respaldada por una mejora sostenida, la cual se ha prolongado. Asimismo, entre 2014 y 2016, hemos observado que varios jugadores buscan potenciar su crecimiento a través de la inclusión de nuevas marcas.

Industria altamente fragmentada (ventas 2016)

123 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Fuente: Trendex y Compañía. (1)Tipo de cambio al cierre de 2016 Ps$20.73/USD. Las nuevas marcas internacionales que han llegado al país, en los años recientes, han venido a revitalizar el sector, haciéndolo crecer y ofertando una mayor variedad de productos y opciones de compra para la población, principalmente, de las grandes ciudades del país como Ciudad de México, Monterrey y Guadalajara. Las marcas de lujo han jugado un papel muy importante en el sector retail del país ya que un gran número de marcas de este tipo han estado arribando, soportado en gran medida por la demanda del mercado mexicano hacia este tipo de productos. Luxurylab Global estimó que durante 2015 el valor de mercado de lujo en México fue de poco más de EUA$6,000 millones de dólares, cifra superior en 6% de la presentada durante 2014. Asimismo, el valor de mercado del calzado alcanzó los $196.9 mil millones de pesos en el 2016 de acuerdo con Euromonitor lo que representa un crecimiento del 8.0% contra 2015. Esta misma fuente prevé que el valor de mercado del calzado tenga un crecimiento del 4.5% anual compuesto hacia el 2020 alcanzando los $234.4 mil millones de pesos. Según el reporte “Mexican Apparel Yearbook 2016” de Trendex, el mercado mexicano de ropa y calzado, es muy atractivo para marcas extranjeras debido al alto nivel de conocimiento de estas. Asimismo, el reporte destaca que los consumidores mexicanos tienden a ser más leales a las marcas que los consumidores de Estados Unidos o Canadá. En este sentido, la misma fuente menciona que México tiene 122 millones de habitantes, entre los cuales la mayoría de la población se ubica entre los 15 y 34 años. Ello convierte a las personas de ese rango de edades en el objetivo más importante para el sector de vestido, al representar cerca del 41.3% de las ventas en el país. Axo atiende a este rango de edades con marcas como Tommy Hilfiger®, Guess®, Express®, Abercrombie & Fitch®, Hollister®, Victoria's Secret®. Igualmente, cabe resaltar que el 38% de las ventas totales en el 2015 del mercado del vestido en México fue proveniente del nivel socioeconómico D/E, de acuerdo a la publicación realizada por Trendex, mismo sector que Axo atiende a través de su canal Off-Price con formatos como Promoda, Urban y Reduced.

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Fuente: Trendex, Mexican Retail Apparel Yearbook 2016

Mercado Total de Ropa en México por Departamento

De acuerdo con Trendex, se estima que el mercado total de ropa y calzado, en México, tuvo un crecimiento del 4.1% del 2014 al 2015, alcanzando ventas de $26 mil millones de dólares, repartidos de la siguiente forma:

Fuente: Trendex, Mexican Retail Apparel Yearbook 2016

Segmentación de Mercado por Canal de Distribución

Fuente: Trendex, Mexican Retail Apparel Yearbook 2016 Mapa de Marcas de Axo

Consideramos que el portafolio de marcas de Axo representa una fortaleza competitiva debido a que está dirigido a segmentos socio-económicos de “D+” hasta “A”. En estos segmentos Trendex calcula que se supera el 60% de la población en el 2015. Al respecto, AXO estima que utilizando diferentes canales de distribución (tiendas propias y tiendas departamentales) podrá llegar al consumidor final.

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Adicionalmente, Axo se verá beneficiado por las tendencias sociales y demográficas actuales que pronostican un decrecimiento en el sector informal, crecimiento en la clase media y un aumento en el poder adquisitivo de la población en general. Dichas tendencias fortalecerán los segmentos que Axo tiene como mercado objetivo. De acuerdo con Business Monitor International, el segmento de hogares en México que tienen un ingreso corriente menor a EUA$1,000 anuales, representa el 1.43% de la población y se estima que para el 2020 representará el 0.5%. Asimismo, los hogares con un ingreso corriente de USD$1,000 a EUA$5,000 anuales, para el mismo periodo, se reducirá del 30.7% al 14.2% y de EUA$5,000 a EUA$10,000 anuales también disminuirá de 37.0% a 30.4% del 2016 al 2020, respectivamente. En contraste, hogares con un ingreso corriente de EUA$10,000 a EUA$25,000 anuales que hoy representan el 25.6% de la población mexicana, aumentarán al 41.6%. Esta dinámica se replicará en los hogares con ingreso corriente de EUA$25,000 a EUA$50,000 y de más de EUA$50,000 en los que también se registrará un crecimiento del 4.3% al 10.2% y del 1.2% al 3.1% respectivamente, en el mismo periodo de tiempo. Tendencia en el Ingreso Corriente anual por Familia

Fuente: Business Monitor International

Panorama de Bienes Raíces en la Industria del Vestido

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Según cifras publicadas por CBRE, el 2017 cerro con un aumento del 3.9% respecto a 2016. Esto significa un incremento en piso de venta de Centros Comerciales (mayores a 10 mil mt2) en más de 764 mil mt2, ascendiendo el inventario total a 713 inmuebles.

Cabe destacar, que los formatos con mayor crecimiento fueron Fashion Malls y Power Centers, lo que explica su alta participación en 31% y 37%, respectivamente del inventario total (Fuente: Colliers International). Estos “tipos” de Centros Comerciales se clasifican dentro los más relevantes para Grupo Axo.

Otro factor importante que hemos notado es el nivel de ocupación en Centros Comerciales; este se encuentra en 94% en los últimos 3 años. Cabe destacar que los Centros Comerciales tipo Outlet cuentan con un nivel de ocupación en 97%, siendo el más alto seguido de Fashion Malls y Centros Comunitarios en 96%. (Fuente: Colliers International).

Para el transcurso del año, se espera la apertura de 46 Centros Comerciales (mayores a 10 mil mt2) y 10 expansiones. De este total, 54% corresponden a Fashion Malls. Grupo Axo no participara necesariamente en todos estos proyectos, pero es un claro indicativo del crecimiento actual del sector.

Como consecuencia de ciertos fundamentales macroeconómicos y demográficos en México, en paralelo a una creciente clase media, el sector de bienes raíces ha mostrado un crecimiento y se prevé un potencial atractivo.

De acuerdo con la ANTAD, el espacio de ventas, de sus asociados, en México creció de 11 millones de m2 en 2005 a 27 millones de m2 en 2016. Asimismo, la ANTAD menciona que en el 2016 el piso de venta fue de 27.0 millones de m2, dividido en 54% de autoservicio, 23% departamental y 23% especializada. En términos internacionales, los metros cuadrados de espacio comercial por habitante en México está muy por debajo de países desarrollados. Por ejemplo, en Estados Unidos hay aproximadamente 2,200m2 de piso de venta retail por cada 1,000 habitantes, mientras que en México solamente 200m2. Softec estima que los metros cuadrados de espacio de propiedades comerciales alcanzaran los 50 millones de metros cuadrados para el 2025. Este aumento se espera que provenga de demanda de los grupos socioeconómicos A/B, C+, C y D+. Por otro lado, en años recientes, otras zonas y ciudades con rápido crecimiento han mostrado una fuerte demanda por espacio comercial, concentrándose en los segmentos A/B y C+. Creemos que Axo podría tomar ventaja de esta tendencia. Adicionalmente, la actividad en construcción de centros comerciales siguió dinámica y en el 2016 se incorporaron poco más de 1.06 millones de metros cuadrados de nuevo espacio comercial de acuerdo a la cifras publicadas por CBRE. De la misma manera, el inventario en “fashion malls” y “LifeStyle Center” en México durante 2016 fue de 29.4%, mientras que para los “power centers” fue de 27.8%. De acuerdo a la misma fuente, durante la primera mitad del 2017 se estima que entren en operación 48 centros comerciales y para terminar el 2017 se tengan 1.94 millones de metros cuadrados adicionales de inventario en México. Otra tendencia en el mercado de bienes raíces, en la industria del vestido, es el desarrollo de avenidas comerciales como Masaryk y Altavista, en la Ciudad de México, y en otros desarrollos tipo “Strip Centers” con menos de 10 locales en su interior. Este tipo de avenidas, muestran una muy baja disponibilidad (en Masaryk 10% y en Altavista 1.5%). En este sentido, creemos que Axo está bien posicionado para tomar ventaja de mayor afluencia en el sector comercial.

Mercado Potencial para Segmento Off Price

Axo tiene en su portafolio tiendas tipo Outlet donde atiende a ciudades desde 100,000 habitantes. De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadística y Geografía, durante el 2015 nuestro país tenía un registro de al menos 150 ciudades con más de 100 mil habitantes de las cuales ya tenemos presencia en 41 ciudades. La Compañía considera que todas las poblaciones con más de 100 mil habitantes, e inclusive más adelante algunas con más de 65,000 127 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

habitantes, son mercados atractivos para el mercado de Off Price. Actualmente el 74.85% del total de las tiendas de Axo se encuentran en 7 ciudades estratégicas lo que le da un amplio margen de crecimiento.

% de la población total de acuerdo a tamaño de población

El segmento Off-price es prácticamente inexistente en México. Dicho segmento representa actualmente tan solo el 4% de las ventas totales del sector y el 7% del piso de ventas totales, mientras que en Estados Unidos equivale al 23% y 10%, respectivamente.

La Compañía espera que el segmento Off-price tenga una participación de mercado sustancialmente mayor a la que tiene Fast fashion, tal y como ha ocurrido en Estados Unidos en años recientes.

E-Commerce

De acuerdo con Euromonitor International, el mercado de e-commerce en México creció 34.0% durante el 2016, alcanzando $83.12 mil millones de pesos en ventas, representando menos del 2.5% de las ventas del sector retail,

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mientras que en Estados Unidos estas últimas representaron el 11%. Esta publicación, estima que el crecimiento del sector de e-commerce en México podría llegar a $182 mil millones de Pesos, en 2020. Cabe señalar que la Asociación Mexicana de Internet (AMIPCI), menciona que la mayoría de los pagos de e- commerce fueron realizados en línea, mientras que una porción menor se registró a través de otros medios como depósitos en bancos, farmacias y cadenas de tiendas como Oxxo, en 2016. Asimismo, se ha estimado que todos estos esfuerzos han sido realizados a partir de la baja penetración de las tarjetas de crédito en México.

Fuente: EMarketer Dic 2015 (A través de la publicación antes mencionada en esta sección de Trendex)

Las ventas de e-commerce se han fortalecido por la creciente penetración del internet en México. En 2015 de acuerdo con A.T. Kearney Analysis en México se gasta en promedio $864 mientras que en Brasil $852 y en Argentina $598. Sin embargo, en 2015 solo el 32% de la población que tenía acceso a internet realizó compras a través de e- commerce. Consumidores de e-commerce (% usuarios de internet)

Fuente: A.T. Kearney analysis

Jugadores Clave en el Mercado Mexicano Durante 2015, 2016 y el 2017, han entrado al mercado mexicano marcas de renombre internacional como, por ejemplo: Abercrombie & Fitch, Hollister, GAP, H&M, Forever 21, American Eagle Outfitters, Chico’s, Joe Fresh, Aéropostale, Express, Loft, Chaps, Victoria’s Secret, Timberland, Bally, Karl Lagerfeld y Miniso. La siguiente tabla muestra a los principales jugadores dentro del mercado y su penetración en cuanto a número de tiendas mono-marca:

Marca Tiendas % Grupo Axo 414 31.90% Inditex 392 30.20% Shasa 89 6.86%

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Marca Tiendas % Scappino 65 5.01% Levis 62 4.78% H&M 35 2.70% Forever 21 31 2.39% Benetton 29 2.23% Lacoste 27 2.08% American Eagle 26 2.00% Hugo Boss 25 1.93% Pepe Jeans 17 1.31% Mango 16 1.23% Aeropostale 15 1.16% Gap 14 1.08% Old Navy 14 1.08% Banana Republic 8 0.62% Ermenegildo Zegna 8 0.62% Salvatore Ferragamo 8 0.62% Louis Vuitton 3 0.23%

Fuente: Elaboración propia con información obtenida en las páginas de internet de cada una de las marcas arriba listadas. Competencia Principales Competidores La siguiente tabla muestra a los principales competidores dentro del mercado y su penetración en cuanto a número de tiendas:

Marca Tiendas Zara 83 Pull&Bear 66 Massimo Dutti 38 Bershka 71 Stradivarius 44 Oysho 51 Zara Home 25 Uterque 14 Inditex Total 392

Cabe destacar que a pesar de que existen diversas empresas licenciatarias de marcas competidoras, actualmente no existe ningún grupo competidor que agrupe la misma cantidad de marcas que Axo

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Estructura corporativa:

Axo es una empresa controladora que opera a través de diversas subsidiarias. Los flujos de operación de la Compañía se generan en cada subsidiaria y posteriormente son concentrados en Axo a través de dividendos. En caso de ser necesario, y de manera eventual, se celebran contratos de mutuo a efecto de distribuir capital a las subsidiarias. Dichos contratos de mutuo están celebrados a valor de mercado. Al 31 de diciembre de 2017 la Compañía directa o indirectamente cuenta con 34 subsidiarias y una asociada: Razón Social / Subsidiaria Marca

1.Baseco, S.A.P.I. de C.V. Tommy Hilfiger®, Calvin Klein®, Warner’s®, Olga® y Speedo® 2.Ledery México, S.A. de C.V. Coach®

3.Mexpress Moda, S.A. de C.V. Express®

4.CTBL México, S.A. de C.V. Crate & Barrel®

5.I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. Brooks Brothers®

6.Moda Rapsodia, S.A. de C.V. Rapsodia®

7.Imperio Italiano, S.A. de C.V. Subsidiaria sin operación.

8.TWF, S.A. de C.V. Pink®

9.Downtown Guru, S.A. de C.V. Subsidiaria sin operación

10.Cherry Stripes, S.A. de C.V. Victoria’s Secret® Beauty and Accessories (México) 11.CHPS México, S.A. de C.V. Chaps®

12.Intercambio Italiano, S.A. de C.V. Emporio Armani®

13.Cotone Italiano, S.A. de C.V. Brunello Cucinelli®

14.Polka Dot, S.A. de C.V. Kate Spade®

15.Teoría Básica, S.A. de C.V. Theory®

16. EPT Moda, S.A. de C.V. subsidiaria sin Operación

17.LT Fashion, S.A. de C.V. Loft®

18.AT Fashion, S.A. de C.V. Marca sujeta a condición suspensiva

19. Stripes Chile, SpA Victoria’s Secret® Beauty and Accessories (Chile) 20.Blue Stripes, S.A. de C.V. Bath & Body Works®

21.East Coast Moda, S. A. de C. V. Abercrombie & Fitch® y Hollister®.

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Razón Social / Subsidiaria Marca

22. Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. Subsidiaria de comercio de ropa y accesorios en tiendas tipo Promoda Outlet®, Urban Stores®, Rewind® y Reduced® 23. Blue Stripes Chile SpA Bath & Body Works® (Chile)

24. Red Stripes, S.A. de C.V. Victoria’s Secret ®

25.Servicios de Capital Humano Axo, S.A. Subsidiaria de Servicios (Corporativos) de C.V. 26. Integración de Capital Axo, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Administración de negocios) 27. STC Servicios, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Ventas Corporativas) 28. Media Partnering, S.A.P.I. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Mercadotecnia y Publicidad) 29. Tiendas Urbanas, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Real Estate)

30. Fashion & Best Foot Wear, S. de R.L. de Subsidiaria de Servicios (Preoperativos) C.V. 31. Retail Moda México, S.A.P.I. de C.V. Subsidiaria de Servicios de Factoraje SOFOM E.N.R. Financiero 32.Axo RIG, S.A.P.I. de C.V. Subsidiaria tenedora de Compañías subsidiarias 33. Administradora GEP, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Multibrand)

34. Alianza Retail and Outlet, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Multibrand)

Razón Social / Asociada Marca

35.Grupo Guess, S. de R.L. de C.V. Guess? ®

Las siguientes son Compañías Relevantes de Axo, lo anterior está determinado en función al volumen de ventas que representan:

Participación accionaria Compañía Relevante Marca que Comercializa (%) Tommy Hilfiger, Calvin Klein, Baseco, S.A.P.I. de C.V. 51.00% Warner’s, Olga y Speedo Ledery México, S.A. de C.V. Coach 99.99% CTBL México, S.A. de C.V. Crate& Barrel 99.00% Mexpress Moda, S.A. de C.V. Express 99.00%

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Participación accionaria Compañía Relevante Marca que Comercializa (%) Promoda Outlet, Rewind, Urban Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. 87.50% Store y Reduce Cherry Stripes S.A. de C.V. Victoria Secret 99.00% Grupo Guess, S. de R.L. de C.V. Guess 49.00%

Descripción de los principales activos:

Dado que Axo realiza sus actividades en inmuebles arrendados, sus principales activos refieren a las mejoras de los locales arrendados y el mobiliario y equipo que al 31 de diciembre de 2017 fue de $1,417,641 miles de pesos, netos de depreciación y amortización, integrados de la siguiente manera:

Mejoras a locales arrendados: La inversión en este concepto asciende a $1,446,734 miles de pesos y su depreciación acumulada a $ 674,339 miles de pesos quedando como remanente una inversión neta de $772,395 miles de pesos. En este concepto están integradas todas aquellas adaptaciones de locales comerciales o de oficinas corporativas, para adecuarlas y desarrollar la actividad correspondiente. Estas mejoras se registran al costo de adquisición y se amortizan durante el periodo útil de la mejora o el término del contrato, el que resulte menor.

Mobiliario y equipo: La inversión en este concepto asciende a $ 989,285 miles de pesos y su depreciación acumulada a $ 442,106 miles de pesos quedando como remanente una inversión neta de $547,179 miles de pesos. Este concepto está integrado por el mobiliario en el piso de ventas de todos los puntos de venta con los que cuenta Axo. Este tipo de activos se deprecia bajo el método de línea recta a una tasa del 10% anual.

Equipo de transporte: La inversión en este concepto asciende a $ 4,441 miles de pesos y su depreciación acumulada a $ 3,395 miles de pesos quedando como remanente una inversión neta de $ 1,047 miles de pesos. Este concepto está integrado por toda la flota vehicular de Axo, autos para directivos y camiones de reparto de mercancía. Este tipo de activos se deprecia bajo el método de línea recta a una tasa del 25% anual, todos estos activos son propios y se encuentran en condiciones óptimas de operación. Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en el estado de resultados cuando se incurren.

Equipo de cómputo: La inversión en este concepto asciende a $ 95,696 miles de pesos y su depreciación acumulada a $ 55,581 miles de pesos quedando como remanente una inversión neta de $ 40,115 miles de pesos. Este concepto está integrado por toda la infraestructura tecnológica necesaria para desarrollar las actividades tanto en los puntos de venta como en las oficinas corporativas. Este tipo de activos se deprecia bajo el método de línea recta a una tasa del 30% anual, todos estos activos son propios y se encuentran en condiciones óptimas de operación. Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en el estado de resultados cuando se incurren.

Activos Fijos en Curso: La inversión en este concepto asciende a $ 56,905 miles de pesos. Este concepto está integrado por las obras en proceso, los activos fijos de tiendas que aún no operan, por mejoras a locales arrendados y mobiliario en construcción, cuya inversión se alocará en cada activo cuando se realice la apertura de la tienda.

Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre 2017, 2016 y 2015, los bienes y activos de la Emisora no han sido otorgados como garantía para la obtención de créditos.

A continuación se muestra un resumen de la inversión original y la depreciación de cada rubro que integra las mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo de la Compañía: 133 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Cifras en miles de pesos

2017 MOI Depn acum Activo fijo neto

Mejoras a locales arrendados 1,446,734 (674,339) 772,395 Mobiliario y equipo 989,285 (442,106) 547,179 Equipo de transporte 4,441 (3,395) 1,047 Equipo de cómputo 95,696 (55,581) 40,115 Activos Fijos en Curso 56,905 56,905

2,593,062 (1,175,421) 1,417,641

Asimismo, Axo reconoce como activos intangibles todas aquellas licencias por el uso de plataformas tecnológicas. Al 31 de diciembre de 2017 el valor neto por licencias de software era de $ 373,628 miles de pesos.

La Compañía seleccionó a través de un concurso a SAP como su sistema financiero, contable e inventarios, y Aptos como su sistema de punto de venta y mercaderías. SAP es una empresa de origen alemán, líder en la industria de la tecnología y con amplia cobertura geográfica en México, Latinoamérica y el resto del mundo. Aptos es una empresa de origen canadiense, líder en el ramo de sistemas para ventas al menudeo y con una representativa base instalada de clientes en Estados Unidos y Canadá.

Por otro lado, a la misma fecha, Axo tiene reconocidos en sus libros Guantes clasificados en dos tipos:

 Guantes por traspaso: estos son sometidos a pruebas anuales de deterioro y son reconocidos dentro del rubro “Activos Intangibles” en el Balance General. Su valor es de $ 245,009 miles de pesos.

Guantes pagados a los arrendadores: su valor era de $ 118,824 miles de pesos netos de amortización.

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales:

De tiempo en tiempo la Compañía se ve involucrada en procedimientos judiciales y administrativos como resultado de demandas relacionadas con sus operaciones y bienes. Estos procedimientos pueden incluir demandas interpuestas por proveedores o clientes; autoridades federales, estatales o municipales, incluyendo las autoridades fiscales y conflictos laborales. La Compañía considera que actualmente no existe ningún procedimiento gubernamental, judicial o arbitral en su contra que pudiese tener un efecto adverso significativo en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo o sus perspectivas.

En octubre de 2015, la Compañía recibió una notificación por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica, emitida de conformidad con el Expediente IO-001-2014, por la cual el Pleno de dicha Comisión resolvió que Axo omitió notificar la concentración derivada de la adquisición por parte de Alsea del 25% de Axo, conforme al Artículo 20 de Ley Federal de Competencia Económica y como consecuencia impone una multa por la cantidad de $2’982,310.28 (Dos millones novecientos ochenta y dos mil trescientos diez Pesos 28/100 M.N.). La Compañía considera que dicha resolución es ilegal y la ha impugnado ante los tribunales competentes. A la fecha del presente Reporte, dicha impugnación aún se encuentra pendiente de resolución por parte de la autoridad.

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La Compañía no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, ni ha sido, ni se prevé que sea declarada en concurso mercantil.

Acciones representativas del capital social:

El capital social suscrito y pagado de la Compañía, a la fecha del presente Reporte asciende a la cantidad de $ 767,612 miles de pesos representada por 137,427,116 acciones, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal.

Las acciones representativas del capital social están divididas en acciones de la Serie A, Acciones de la Serie B, Acciones de la Serie C y Acciones de la Serie D. Tanto las Acciones de la Serie, A, Acciones de la Serie B, Acciones de la Serie C y las Acciones de la Serie D son comunes, nominativas y sin expresión valor nominal. Todas las acciones representativas del capital fijo de la Compañía son acciones Clase I y todas las acciones representativas la parte variable del capital social de la Compañía son acciones Clase II.

Movimientos del Capital Social durante los últimos 3 ejercicios sociales

Mediante asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía, celebrada el día 26 de junio de 2015, se resolvió aumentar la parte variable del capital social de la Compañía en la cantidad de $20,253,848 pesos y un pago por prima de suscripción de acciones por $133,746,152, que corresponde al pago por aumento de capital.

La siguiente tabla contiene la distribución accionaria de la Compañía al 31 de diciembre de 2017:

ACCIONISTA ACCIONES CAPITAL FIJO (CLASE I) ACCIONES CAPITAL VARIABLE (CLASE II) TOTAL

Serie Serie A Serie B Serie C Serie D Serie A Serie B Serie C Serie D

Andrés Ignacio Gómez 22,500 24,904,333 24,926,833 Martínez

Tamsuk, S.L. 8,526,032 8,526,032

Gliscoibero, S.L., 8,337,200 8,337,200 Sociedad Unipersonal

Alberto Fasja Cohen 12,500 14,389,388 14,401,888 Miguel de Angoitia 7,500 9,185,388 9,192,888 Gaxiola

Emilio Fernando 1,747,765 1,747,765 Azcárraga Jean

Bernardo Gómez 1,747,765 1,747,765 Martínez

José Antonio Bastón 1,747,765 1,747,765 Patiño

Alfonso de Angoitia 1,747,765 1,747,765 Noriega

General Atlantic AH, B.V. 48,805,351 48,805,351

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ACCIONISTA ACCIONES CAPITAL FIJO (CLASE I) ACCIONES CAPITAL VARIABLE (CLASE II) TOTAL

Serie Serie A Serie B Serie C Serie D Serie A Serie B Serie C Serie D

Fideicomiso No. F/2956 7,500 5,021,484 5,028,984

Fideicomiso F/317 7,781,202 7,781,202

Acciones en tesorería 3,435,678 3,435,678

TOTAL 42,500 0 7,500 0 71,777,403 8,337,200 8,457,162 48,805,351 137,427,116

La siguiente tabla contiene cierta información relacionada con la distribución de la estructura del fideicomiso No. F/2956 Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, División Fiduciaria de la Compañía: Beneficiarios Fideicomiso f/2956 Clase I, Clase II Total de Porcentaje de Serie C Serie C acciones Participación Ricardo Alberto Bastón Patiño 7,500 1,129,303 1,136,803 22.60% Lorena Flores Lozano 937,863 937,863 18.65% José Manuel Ramirez Camacho 639,452 639,452 12.71% Carlos Manuel Miranda Watty 852,603 852,603 16.95% Raul Luis del Villar Zanella 767,342 767,342 15.26% Fabian Hernandez Ruiz 98,098 98,098 1.95% Tali Bronsoiler Saltiel 298,411 298,411 5.93% Sin asignar 298,439 298,439 5.93 4’547,215 100%

Dividendos:

El pago de dividendos de la Compañía se encuentra sujeto a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas y en todo caso, a que previo a su distribución, se hayan separado las cantidades necesarias de las utilidades que anualmente se obtengan para i) el pago de las pérdidas acumuladas en ejercicios anteriores; ii) la constitución del fondo de reserva legal; iii) la constitución de cualquier otro fondo de reserva que haya sido aprobado por el Consejo de Administración y/o la Asamblea General de Accionistas; y iv) los planes de inversión de la Compañía, su situación financiera y las necesidades futuras en base a su plan de expansión.

Dividendos pagados Durante los Tres Últimos Ejercicios Sociales

Con fecha 20 de octubre de 2017, la Compañía pagó un dividendo preferente a ciertos accionistas por la cantidad total de $58,738,738.74 pesos.

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Salvo por el dividendo mencionado en el párrafo anterior a la fecha del presente Reporte y durante los años 2015, 2016 y 2017, la Compañía no decretó o ha decretado el pago de dividendo alguno.

Limitaciones Contractuales en el pago de dividendos

A la fecha del presente Reporte, contamos con las siguientes limitaciones en el pago de dividendos:

Título al Portador de los certificados bursátiles emitidos al amparo del programa. Prohibición a la Compañía para el pago de dividendos hacia los accionistas de la Compañía si: i) la Compañía se encuentra en incumplimiento de sus obligaciones de dar, hacer o no hacer conforme al título y que se reproducen en el suplemento; ii) con el pago de dicho dividendo o distribución la Compañía incurre en un incumplimiento de sus obligaciones de dar, hacer o no hacer conforme al título; o iii) exista o pueda existir (como consecuencia de dicho pago de dividendos o distribución) una Causa de Vencimiento Anticipado.

Créditos Banorte: Prohibición a la Compañía para el pago de dividendos hacia los accionistas de la Compañía si ésta se encuentra en incumplimiento de cualquier obligación derivada de los Créditos Banorte o si el reparto de los dividendos provoca alguna causal de vencimiento de dichos Contratos.

137 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

[424000-N] Información financiera

Concepto Periodo Anual Actual Periodo Anual Anterior Periodo Anual Previo Anterior 2017-01-01 - 2017-12-31 2016-01-01 - 2016-12-31 2015-01-01 - 2015-12-31 Ingresos 8,873,927,000.0 6,144,101,000.0 4,505,022,000.0 Utilidad (pérdida) bruta 4,393,898,000.0 3,098,363,000.0 2,345,950,000.0 Utilidad (pérdida) de operación 804,235,000.0 568,935,000.0 405,002,000.0 Utilidad (pérdida) neta 323,221,000.0 229,319,000.0 177,934,000.0 Utilidad (pérdida) por acción básica 1.45 1.57 1.72 Adquisición de propiedades y equipo 457,275,000.0 554,062,000.0 435,135,000.0 Depreciación y amortización operativa 439,065,000.0 367,668,000.0 237,061,000.0 Total de activos 9,371,988,000.0 7,909,400,000.0 5,559,781,000.0 Total de pasivos de largo plazo 2,837,244,000.0 2,927,493,000.0 2,338,201,000.0 Rotación de cuentas por cobrar [1] 3.23 3.0 4.37 Rotación de cuentas por pagar [2] 0.22 0.14 0.14 Rotación de inventarios [3] 0.44 0.34 0.46 Total de Capital contable 3,555,279,000.0 2,812,941,000.0 1,559,942,000.0 Dividendos en efectivo decretados por acción 587.38 0 0

Descripción o explicación de la Información financiera seleccionada:

La información financiera de la Compañía incluida en esta sección debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía y sus notas, los cuales se incluyen como anexos en este Reporte. Los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía han sido auditados por KPMG, auditores externos de la Compañía. La información correspondiente a los ejercicios 2017, 2016 y 2015, se deriva de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía.

Es importante mencionar que los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía consideran el resultado de sus asociadas para efectos del estado financiero de utilidad integral en la línea identificada como “participación en los resultados de asociadas”, la cual contribuye directamente a la utilidad de operación. Asimismo, dentro del estado de situación financiera se reflejan los resultados de dichas Compañías asociadas en la línea identificada como “inversiones permanentes”, la cual forma parte de los activos de la Compañía.

La información que se muestra a continuación también debe leerse en conjunto con la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora”.

Información en caso de emisiones avaladas por subsidiarias de la emisora:

La información que se muestra a continuación también debe leerse en conjunto con la sección “Información Financiera – Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera”.

138 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

1. La Compañía tiene contratados una línea de crédito a largo plazo con Banamex, Santander, HSBC y Banorte cuyas disposiciones son documentadas con pagarés a corto plazo. Esta deuda de largo plazo no es exigible en el corto plazo salvo que ocurra una causa de vencimiento anticipado; sin embargo, la Compañía presenta éstos como parte del pasivo circulante. Para una descripción detallada de dicha línea de crédito a largo plazo ver la Nota 20 “Documentos por pagar a bancos” de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía de Axo.

Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación:

Resultados por Segmento

139 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Esta información se presenta conforme a los principales segmentos de negocio basado en el enfoque gerencial, distribuido en Ropa y Accesorios y Otros. El rubro de Otros está conformado por servicios prestados a terceros, publicidad, muebles y accesorios para el hogar.

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El incremento en la utilidad bruta en los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016 del segmento de Ropa y Accesorios, se debe a la apertura de puntos de venta y Fusión con PVH México (año completo de operación en la Compañía), el incremento de la utilidad bruta en los años terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 del segmento de Ropa y accesorios se debe principalmente a la incorporación de nuevas marcas, la Adquisición de Multibrand (año completo de operación en la Compañía) y la Fusión con PVH México, asì como nuevas marcas y apertura de puntos de venta.

Los ingresos de la Compañía se efectúan dentro de la República Mexicana y Chile. En México contamos con todas las marcas del grupo, mientras que en Chile contamos con la presencia de Victoria Secret Beauty & Accesories y Bath & Body Works. Cifras en miles de pesos.

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*Otros incluye Empresas de Servicios y Muebles

Informe de créditos relevantes:

Créditos relevantes Al 31 de diciembre de 2017, la deuda a corto plazo de la Compañía ascendía a $999,229 miles de pesos y la deuda a largo plazo a $ 2,319,015 miles de pesos. A dicha fecha el 100% de la deuda estaba denominada en Pesos. En la siguiente tabla se presenta la estructura y saldo de la deuda total en miles de Pesos a la mencionada fecha: SOBRE DEUDA DEUDA VALOR DE LA LÍNEA VENCIMIENTO TASA UTILIZADA SANTANDER $50,802.00 24-oct-18 TIIE+1 $50,686.00 SANTANDER $70,000.00 12-oct-18 TIIE+2.1 $69,989.00 BBVA $80,000.00 03-ene-18 TIIE+2.2 $80,000.00 BBVA $70,000.00 19-feb-18 TIIE+2.2 $70,000.00 BANAMEX $130,000.00 08-feb-18 8.4081 Fija $130,000.00 BANAMEX $199,054.00 12-ene-18 8.6075 Fija $199,054.00 HSBC $200,000.00 09-mar-18 TIIE+2.25 $199,500.00 BANORTE $200,000.00 10-nov-18 TIIE+2.25 $200,000.00 BURSATIL $1,000,000.00 09-dic-19 TIIE+1.70 $1,000,000.00 BURSATIL $548,400.00 28-ene-21 TIIE+1.85 $548,400.00 BURSATIL $251,600.00 22-ene-26 8.48 Fija $251,600.00 BURSATIL $540,000.00 13-Feb-20 TIIE+2.1 $540,000.00

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Para ver el desglose de la deuda bancaria ver “Información Financiera – d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera– i) Resultados de Operación del presente Reporte.

A la fecha del presente Reporte la Emisora se encuentra en cumplimiento de todas las restricciones y condiciones establecidas en los contratos de financiamiento, así como con el pago de principal e intereses de los mismos.

Crédito Santander Santander otorgó a Axo un crédito en línea por la cantidad de $50.8 millones de pesos a una tasa de interés de TIIE más 1.00% (uno puntos porcentuales), con fecha de vencimiento al 24 de octubre de 2018. Santander otorgó a Axo un crédito en línea por la cantidad de $70.0 millones de pesos a una tasa de interés de TIIE más 2.10% (dos punto diez porcentuales), con fecha de vencimiento al 12 de octubre de 2018. De conformidad con el Crédito Santander, la Compañía sólo se encuentra obligada al cumplimiento de las obligaciones naturales del contrato, sin que ninguna de dichas obligaciones esté o pudiera estar relacionada con algún evento relevante, sin embargo, Santander podrá dar por vencido anticipadamente el plazo de pago del crédito en los siguientes casos:  Incumpla con obligaciones de pago contenidas en cualquier instrumento en el que tenga carácter de deudor, obligado solidario o garante.  Por vencimiento anticipado de cualquier obligación a plazo superior a $50,802,000 mdp con acreedor no financiero.  Por cancelación, embargo o afectación de la cuenta de cheques que Axo mantiene con Santander.  Por falsedad, inexactitud u ocultación de datos proporcionados al Banco.  Si accionistas de Axo enajenan, gravan o de cualquier manera transfieren o afectan las acciones del capital social de los mismos sin previo y por escrito consentimiento de Santander.  Si garantiza, o lo permite, renueva o amplía hipoteca, prenda o cualesquiera otras cargas/ gravámenes bienes, derechos, actividades o ingresos actuales o futuros sin consentimiento del Banco.  Si se fusiona, escinde, fuese absorbido, modificado substancialmente, se disuelve, liquida o cesara su actividad empresarial.  Si demora más de 30 días naturales en entregar al Banco datos económicos o de solvencia que le hubiese requerido éste, o exista constancia de falta de autenticidad. Cuando enajene, grave o afecte al menos un 20% de sus activos existentes, cuando la afectación de que se trate sea distinta al curso.

Crédito BBVA La Compañía ha suscrito dos pagarés en favor de BBVA, los cuales tienen las siguientes características:  Por $80,000,000.00 con vencimiento el 3 de enero de 2018 y una tasa de interés anual de TIIE+2.2;

 Por $70,000,000.00 con vencimiento el 12 de octubre de 2018 y una tasa de interés anual de TIIE+2.2;

Crédito Banamex La Compañía ha suscrito dos pagarés en favor de Banamex bajo dos líneas de crédito, los cuales tienen las siguientes características:  Por $130,000,000.00 con vencimiento el 8 de febrero de 2018 y una tasa de interés anual de 8.4081%;

 Por $199,054,000.00 con vencimiento el 12 de enero de 2018 y una tasa de interés anual de 8.6075%; 143 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Crédito HSBC

En virtud del Crédito HSBC otorgó a Axo un crédito en cuenta corriente por la cantidad de $200’000,000.00 (doscientos millones de pesos 00/100 M.N.) a una tasa de interés de TIIE más 2.25% (dos punto veinticinco) cuyos fondos se destinarán para capital de trabajo.

Al 31 de diciembre de 2017, Axo ha dispuesto de cantidad de 200 millones de pesos con vencimiento el 9 de marzo de 2018.

Por otro lado, de conformidad con el Crédito HSBC y el Título que ampara los Certificados Bursátiles, Axo tiene ciertas obligaciones de dar, de hacer y de no hacer y mantener ciertas razones financieras, similares a aquéllas establecidas en financiamientos de esta naturaleza y que se describen más adelante. Entre otras obligaciones, Axo debe mantener ciertos límites de endeudamiento y abstenerse de crear ciertos gravámenes que pudieran llegar a afectar el cumplimiento de las obligaciones contraídas. Axo considera que ninguna de dichas obligaciones limita de manera significativa sus operaciones y su capacidad para fondearlas. Adicionalmente, es importante mencionar que no existe prelación alguna en el pago de los créditos y de los Certificados Bursátiles, ya que en el supuesto de que se diera por vencido anticipadamente alguno de ellos se acordó que la ejecución sería pari passu, es decir, que todos tienen la misma igualdad de derechos para hacer exigible el cobro de los créditos.

A continuación se presenta un resumen con las principales obligaciones de dar, de hacer y de no hacer bajo el Crédito Banorte al 31 de diciembre del 2017. Es importante mencionar que las mismas se presentan de manera enunciativa más no limitativa.

Obligaciones de Dar  Entregar información financiera conforme a lo establecido en el Crédito Banorte;

Obligaciones de Hacer  Mantener en vigencia sus derechos, franquicias necesarios para la operación;  Obtener las licencias, autorizaciones y aprobaciones para cumplimiento de sus obligaciones;  Pagar puntualmente los adeudos fiscales y cuotas al IMSS, SAR e Infonavit;  Enviar copia certificada de escrituras con reformas a los estatutos sociales.

Obligaciones de no hacer  No otorgar a otro acreedor condiciones de pago más favorables

Causas de Vencimiento Anticipado  Si Axo realiza una declaración falsa determinante para el otorgamiento del crédito;  Si Axo incumple con las obligaciones de pago del Crédito;  Si Axo fuera declarado en quiebra o concurso;  Si se produjera un cambio de control en la estructura accionaria;  Si Axo se fusiona o entra en liquidación:  Si Axo vende o arrenda más del 10% de sus activos fijos;  Si Axo no cumple con las obligaciones de hacer y no hacer;  Si Axo deja de cumplir con otro crédito a Banorte;  Si Axo da al crédito un destino distinto;  Si Axo cambia su actividad empresarial.

Crédito Banorte

144 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

En virtud del Crédito Banorte, Banorte otorgó a Axo un crédito en cuenta corriente por la cantidad de $200’000,000.00 (doscientos millones de pesos 00/100 M.N.) a una tasa de interés de TIIE más 2.25% (dos punto veinticinco) cuyos fondos se destinarán para capital de trabajo.

Al 31 de diciembre de 2017, Axo ha dispuesto de cantidad de 200 millones de pesos con vencimiento el 10 de noviembre de 2018.

Por otro lado, de conformidad con el Crédito Banorte y el Título que ampara los Certificados Bursátiles, Axo tiene ciertas obligaciones de hacer y de no hacer similares a aquéllas establecidas en financiamientos de esta naturaleza y que se describen más adelante. Entre otras obligaciones, Axo debe abstenerse de crear ciertos gravámenes que pudieran llegar a afectar el cumplimiento de las obligaciones contraídas. Axo considera que ninguna de dichas obligaciones limita de manera significativa sus operaciones y su capacidad para fondearlas. Adicionalmente, es importante mencionar que no existe prelación alguna en el pago de los créditos y de los Certificados Bursátiles.

Obligaciones de Dar  Entregar información financiera conforme a lo establecido en el Crédito Banorte;

Obligaciones de Hacer  Mantener en vigencia sus derechos y franquicias necesarios para la operación;  Obtener las licencias, autorizaciones y aprobaciones para cumplimiento de sus obligaciones;  Pagar puntualmente los adeudos fiscales y cuotas al IMSS, SAR e Infonavit;  Enviar copia certificada de escrituras con reformas a los estatutos sociales.

Obligaciones de no hacer  No otorgar a otro acreedor condiciones de pago más favorables

Certificados Bursátiles A continuación, se presenta un resumen con las principales obligaciones de dar, de hacer y de no hacer bajo el título que ampara los certificados bursátiles al 31 de diciembre del 2017. Es importante mencionar que las mismas se presentan de manera enunciativa más no limitativa. Obligaciones de hacer 1. Divulgar al público inversionista información financiera y cualquier otra información que Axo deba divulgar al público conforme a la circular única, así como entregar al representante común información a través de 145 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

la que se acredite el cumplimiento por parte de la Compañía a las “obligaciones de dar”, “obligaciones de hacer” y “obligaciones de no hacer” contenidas en el título 2. Notificar por escrito al representante común, a cada una de las Agencias Calificadoras, a la CNBV y a la BMV dentro de los tres Días Hábiles siguientes a que la Compañía tenga conocimiento de la existencia de una causa de vencimiento anticipado. 3. Conservar su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha, mantener su contabilidad de conformidad con las NIF en México, las IFRS o la BMV y mantener vigentes todos sus derechos, prerrogativas, permisos, contratos, licencias, concesiones o autorizaciones que sean necesarios para la realización de sus actividades. 4. Usar los recursos de la colocación para los fines estipulados en el título. 5. Asegurar que sus obligaciones al amparo de los certificados bursátiles constituyan en todo momento obligaciones directas, quirografarias y no subordinadas de la Compañía y que tengan una prelación de pago al menos Pari Passu. 6. Mantener la inscripción de los certificados bursátiles en el RNV y su listado en el listado de valores de la BMV. 7. Cumplir y estar al corriente en el pago de todas las contribuciones fiscales relevantes a que esté obligado, salvo por las excepciones que ahí se indican. 8. Mantener, y hacer que sus subsidiarias mantengan, en buen estado los bienes necesarios e importantes para la realización de sus actividades, y mantener y contratar, y hacer que sus subsidiarias mantengan y contraten los seguros que considere adecuados sobre sus bienes. 9. La Compañía deberá mantener y hará que sus subsidiarias mantengan vigentes los contratos de distribución o licencia celebrados con los distintos proveedores. 10. La Compañía se obliga a hacer que sus subsidiarias no asuman obligaciones en virtud de las cuales se restrinja o limite el pago de dividendos o distribuciones a sus accionistas, salvo que se establezcan en la política de dividendos de la Compañía. 11. La Compañía se obliga a mantener una razón de cobertura de intereses mayor a 3.5 durante la vigencia de los certificados bursátiles. 12. La Compañía se obliga a causar que las avalistas representen, durante la vigencia de los certificados bursátiles, cuando menos, el 50% de la UAFIDA o los activos consolidados de la Compañía; salvo por lo previsto en el título. Obligaciones de no hacer 1. No modificar en forma importante el giro preponderante de sus negocios ni permitir que sus subsidiarias, lo modifiquen. 2. La Compañía no podrá fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni permitir que sus subsidiarias se fusionen o escindan, salvo por lo previsto en el título. 3. La Compañía deberá abstenerse, y causará que sus subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que por lo previsto en el título. 4. No celebrar operaciones con personas relacionadas (según dicho término se define en la LMV), salvo por lo previsto en el título. 5. La Compañía no incurrirá, o permitirá que sus subsidiarias incurran, directa o indirectamente, en endeudamiento alguno, salvo que al momento de incurrirse e inmediatamente después de reconocer sus efectos proforma y la aplicación de los recursos derivados del mismo durante los 12 (doce) meses previos al último reporte trimestral presentado por la Compañía, la razón de apalancamiento de la Compañía no exceda de 3.25 a 1. 146 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

6. La Compañía no podrá vender, enajenar o de cualquier otra manera transmitir a terceros (distintos a subsidiarias de la propia Compañía), ni permitirá que sus subsidiarias vendan, enajenen o de cualquier otra manera transmitan a terceros (distintos a subsidiarias de la propia Compañía), en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario de sus negocios, salvo por lo previsto en el título. 7. Pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución a sus accionistas salvo por lo previsto en el título. 8. La Compañía no podrá vender el 50% o más de las acciones de cualquier avalista, salvo que los recursos obtenidos por dicha venta sean reinvertidos por la Compañía en otros activos dentro de los 365 días siguientes a la recepción de dichos recursos por parte del adquirente.

Créditos o adeudos de tipo fiscal. A la fecha, la Compañía ha cumplido en tiempo y forma con sus obligaciones fiscales por lo que a la fecha del presente no existe ningún crédito fiscal a su cargo.

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora:

Los siguientes comentarios deben leerse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 contenidos en este Reporte.

Esta sección contiene declaraciones a futuro que implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales de la Compañía pueden diferir significativamente de aquellos discutidos en las declaraciones a futuro como resultado de diversos factores, incluyendo, sin limitarse a, aquellos señalados en la Sección “I. Información General d) Factores de Riesgo”, así como el resto de la información incluida en el presente Reporte.

Descripción General

Con 20 años de experiencia, Axo es el operador de marcas de ropa, calzado, accesorios y muebl es a nivel detallista más grande en México cuyo portafolio incluye marcas líderes a nivel global. Cuenta con un portafolio diversificado con marcas como Abercrombie & Fitch, Bath & Body Works, Brooks Brothers, Brunello Cucinelli, Chaps, Coach, Crate & Barrel, Emporio Armani, Express, Guess, Hollister, Kate Spade, Rapsodia, Thomas Pink, Tommy Hilfiger, Victoria’s Secret Beauty & Accessories (con operaciones tanto en México como en Santiago de Chile) y Tiendas Tipo Outlet con Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. (Promoda Outlet, Urban Stores, Rewind y Reduced). La empresa opera actualmente 5,297 puntos de venta en México y la República de Chile.

El modelo de negocio de la Compañía incluye el respaldo a las marcas a través de un Centro de Servicios Compartidos, que brinda todos los procesos administrativos y de desarrollo. Al cierre de 2017, 2016 y 2015, la Compañía contaba con 4,570, 4,417 y 3,708 empleados respectivamente (entre administrativos y operativos).

Asimismo, la Compañía, como parte de su estrategia de crecimiento acelerada, cuenta dentro de su estructura accionaria con una participación del 36.42% de General Atlantic. Esto ha dado acceso a fuentes de financiamiento con mejores condiciones y acceso a know how de mejores prácticas internacionales para una eventual expansión fuera de México. Asimismo, se han logrado sinergias que permiten al grupo mejorar su operación en materia de costos.

147 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

La operación y volumen de la Compañía ha contribuido a generar una ventaja en negociaciones con centros comerciales premium para el desarrollo de nuevos puntos de venta, así como una posición privilegiada en cuanto al desarrollo de futuros proyectos inmobiliarios con condiciones y ubicaciones preferentes. Adicionalmente, el volumen de piezas y los diferentes orígenes de mercancías de la Compañía han permitido disminuir y hacer más eficiente su operación de importación y logística, sin embargo, en el proceso de apertura de nuevos puntos venta ocasiona que se vea una disminución en porcentaje en la utilidad operativa en 0.2% debido a los gastos fijos y el proceso de retorno de la inversión.

Las proyecciones de crecimiento de la Compañía dependen tanto de crecimiento orgánico como de inorgánico. Las expectativas de crecimiento orgánico están basadas en resultados históricos y tendencia de venta de las marcas existentes. Las tendencias podrían cambiar derivado de cambios en las preferencias de los consumidores y el éxito de la Compañía depende de un buen seguimiento y anticipación de las mismas. El crecimiento inorgánico depende de que la Compañía continúe enriqueciendo su portafolio de marcas y de lograr una más amplia cobertura geográfica. No lograr estas proyecciones podría tener un efecto adverso en los resultados de la Compañía.

La Compañía considera que existe un gran potencial de desarrollo a través de la firma con nuevas marcas que le complementen los segmentos de mercado en los que hoy no tiene una participación relevante. La Compañía analiza periódicamente su espectro de marcas y determina las necesidades para complementar su oferta. Entre las oportunidades más relevantes se encuentran: ropa deportiva y ropa y accesorios para niños.

La Compañía busca enfocar sus esfuerzos a desarrollar, principalmente, marcas de precio medio bajo para atender al segmento poblacional más grande. Las nuevas marcas que se licencien deberán de tener un potencial de venta de al menos $400,000,000 al año para lograr las economías de escala deseables. De acuerdo al INEGI existen más de 30 millones de personas distribuidas en los estratos sociales C- a C+ y entre las edades de 20 a 55 años. De acuerdo a la pirámide poblacional publicada por el INEGI, la pirámide se está adelgazando en su base por lo que la población está envejeciendo. En los próximos cinco años se sumarán millones de jóvenes a la población económicamente activa. La Compañía busca crecer en marcas que atiendan estos estratos socioeconómicos.

La siguiente tabla presenta un Estado Consolidado de Resultados condensado en miles de Pesos, el margen de cada concepto comparado con el mismo del año anterior, es decir 2017 y su crecimiento respecto 2016, 2016 comparado contra los resultados de 2015 y los resultados de 2015 con su crecimiento respecto a 2014.

Situación Económica

El negocio de la Compañía está vinculado con el panorama económico de México, incluyendo la evolución del crecimiento del PIB y PIB per cápita de su objetivo de mercado. Como resultado de lo anterior, el desempeño y habilidad de la Compañía para implementar estrategias de negocio se podrían ver afectadas por cambios generales en la economía global. 148 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Al final del cuarto trimestre de 2017, el panorama económico mundial no ha mejorado de manera significativa. Debido a las recientes reformas promulgadas por el Ejecutivo Federal, el índice de confianza del consumidor y la capacidad de compra de la población se han visto afectadas lo cual ha provocado, de acuerdo a estadísticas del ANTAD, que los índices de crecimiento del comercio detallista sean los menores observados desde la crisis del 2008 – 2009. Asimismo, también influyen en lo anterior la persistencia en la incertidumbre financiera de diversos países en la zona del euro y al moderado crecimiento económico de los Estados Unidos de América y a la desaceleración de algunas economías emergentes.

No obstante lo anterior, México presenta sólidos fundamentos macroeconómicos que han permitido que el país se haya mostrado resistente ante el entorno económico mundial adverso. En 2017 México ha continuado el proceso de recuperación económica iniciado a mediados de 2009. Desde finales de 2010 el nivel del Producto Interno Bruto (PIB) de México es superior a los niveles registrados antes de la crisis económica y financiera de 2008-2009. De esta manera, en 2015 el PIB presentó un crecimiento anual de 2.5% en términos reales, en 2016 creció a una tasa anual de 2.3% real y 2017 creció a una tasa real anual de 2.1%. En lo que corresponde al desempeño de la inflación, durante 2017, 2016 y 2015 cerró en niveles de 6.77%, 3.36% y 2.13% anual respectivamente.

Factores que afectan los resultados de la Compañía

Ventas Netas

Los ingresos relacionados con la venta de productos se reconocen conforme éstos se entregan a los clientes. La mayoría de las operaciones que tiene la Compañía son venta al público en general en sus distintos puntos de venta por lo cual se identifica que no hay obligaciones separadas del Contrato, motivo por el cual la administración del Emisor ha determinado que no tendrá impactos en sus procesos internos, entre otros, de generación de reportes y registros contables, en la operación del negocio, en su situación financiera o en el cumplimiento de obligaciones contractuales, por la adopción de la NIIF 15. Por lo tanto, Axo estará aplicando su política actual de acuerdo con los resultados obtenidos de los análisis realizados y no tendrá que realizar ningún ajuste presente, pasado por dicha norma. Los ingresos de la Compañía provienen principalmente de la venta de ropa, calzado, accesorios y muebles en los distintos formatos que opera a través de sus Subsidiarias.

Costo de Ventas y Gastos de Operación

El costo de ventas se conforma principalmente del valor FOB de los productos más todos los gastos e impuestos accesorios de internacionalización. Según sea aplicable de acuerdo con el contrato vigente con el licenciante incluye la comisión sobre la compra. Igualmente el costo de ventas puede incluir las reservas sobre mermas y/u obsolescencia de acuerdo a la política contable de la Compañía.

Los gastos operativos se componen principalmente de nómina administrativa y operativa, rentas y mantenimiento de puntos de venta, depreciaciones y amortizaciones derivadas de la inversión en desarrollo, regalías aplicables y gasto publicitario.

A continuación se presentan los principales factores que afectan los costos y gastos operativos de la Compañía:

• Variaciones en precio de los productos de cada licenciante;

• Variaciones en el costo de importación, transporte y aranceles;

• Variaciones en el costo de los materiales para realizar mantenimiento;

• Distribución de los productos; 149 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

• Gastos de personal administrativo y operativo; y

• Fluctuaciones en el tipo de cambio.

Ingresos y costos financieros

De acuerdo con la política contable, las operaciones en moneda extranjera se registran de la siguiente manera:

Los activos y pasivos en moneda extranjera se convierten a Pesos considerando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera. Las diferencias en cambios incurridas en relación con activos o pasivos contratados en moneda extranjera se llevan a los resultados del ejercicio. Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos de alta liquidez y ganancias cambiarias. Los ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se devengan, usando el método de interés efectivo.

Los activos no monetarios, así como las partidas del Capital Contable se reconocen en el Estado de Situación Financiera al tipo de cambio histórico, es decir, al tipo de cambio del día de de la transacción.

La Compañía está expuesta a riesgos de mercado resultantes de variaciones en tipo de cambio y tasas de interés. Las variaciones en el tipo de cambio y tasas de interés pueden presentarse como resultado de cambios en las condiciones económicas tanto a nivel nacional como internacional, políticas fiscales y monetarias, liquidez de los mercados, eventos políticos, catástrofes y desastres naturales, entre otras ajenas a la Compañía. El costo financiero se puede ver afectado por las variables antes mencionadas cuando provocan cambios considerables en la paridad del peso contra monedas extranjeras. Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre deuda financiera, costo amortizado de deuda a largo plazo, otros pagos a entidades financieras y pérdidas cambiarias. Los costos de préstamos se reconocen en resultados usando el método de interés de efectivo. Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta.

Resultados de la operación:

Ventas

Las ventas netas aumentaron 44.4% a 7,874 millones de Pesos por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2017 en comparación con los 6,144 millones de Pesos al término del mismo periodo del año 2016. Este incremento refleja el crecimiento en las ventas derivado principalmente a las ventas por año completo de las marcas por la fusión de PVH México y de la expansión en el número de puntos de venta a 5,297 en diciembre 2017 en comparación con los 3,641 por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2016, siendo este un crecimiento de 45.5%.

Las ventas netas aumentaron 36.4% a 6,144 millones de Pesos por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2016 en comparación con los 4,505 millones de Pesos al término del mismo periodo del año 2015. Este incremento refleja el crecimiento en las ventas derivado principalmente de la expansión en el número de puntos de venta a 3,641 en diciembre 2016 en comparación con los 2,587 en diciembre 2015, siendo este un crecimiento de 40.7% incluyendo el incremento por la fusión con PVH México.

Las ventas netas aumentaron 77.9% a 4,505 millones de Pesos por el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015 en comparación con los 2,532 millones de Pesos al término del mismo periodo del año 2014. Este incremento refleja el crecimiento en las ventas derivado principalmente de la adquisición de Multibrand Outlet

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Stores y de la expansión en el número de puntos de venta a 2,587 en diciembre 2015 en comparación con los 2,434 en diciembre 2014, siendo este un crecimiento de 5.9%.

Costo de ventas

El costo de ventas aumentó 47.1% durante los doce meses terminados en 2017 respecto del mismo período en 2016, derivado principalmente por el incremento de las ventas netas (44.4%) mientras que el 2.7% adicional es el resultado de la mezcla de marcas y canales, así como por las ventas del año completo de PVH México y el crecimiento de las ventas en el segmento off price.

El costo de ventas aumentó 41.1% durante los doce meses terminados en 2016 respecto del mismo período en 2015, derivado principalmente por el incremento de las ventas netas, así como por la mezcla de marcas y canales.

El costo de ventas aumentó 93.5% durante los doce meses terminados en 2015 respecto del mismo período en 2014, derivado principalmente por la adquisición de Multibrand y por el incremento de las ventas netas, así como por la mezcla de marcas y canales.

Utilidad Bruta

Por el periodo de doce meses terminado el 2017 la utilidad bruta presentó un aumento de 1,296 millones de Pesos al llegar a 4,394 millones de Pesos, con un margen bruto de 49.5% en comparación con el 50.4% registrado en el mismo periodo del año 2016. El deterioro de 0.9% en el margen bruto se atribuye al aumento en la profundidad de descuentos y mezcla de marcas, así como el margen de Multibrand por ser tiendas tipo Outlets.

Por el periodo de doce meses terminado el 2016 la utilidad bruta presentó un aumento de 752 millones de Pesos al llegar a 3,098 millones de Pesos, con un margen bruto de 50.4% en comparación con el 52.1% registrado en el mismo periodo del año 2015. El deterioro de 3.9% en el margen bruto se atribuye al aumento en la profundidad de descuentos y mezcla de marcas, así como el margen de Multibrand por ser tiendas tipo Outlets.

Por el periodo de doce meses terminado el 2015 la utilidad bruta presentó un aumento de 930 millones de Pesos al llegar a 2,346 millones de Pesos, con un margen bruto de 52.1% en comparación con el 55.9% registrado en el mismo periodo del año 2014. El deterioro de 3.9% en el margen bruto se atribuye al aumento de descuentos y mezcla de marcas, así como el margen de Multibrand por ser tiendas tipo Outlets.

Gastos de Operación

Los gastos de operación (excluyendo depreciación y amortización) aumentaron como porcentaje de las ventas en 0.3 puntos porcentuales al pasar de 35.2% durante los doce meses de 2016 a 35.5% durante el mismo periodo del año 2017. El aumento es atribuible principalmente a las sinergias que se tuvieron como Grupo, así como por gastos adicionales a la operación de la Compañía por el cambio de centro de distribución, la salida en vivo del sistema aptos y SAP para las marcas de la fusión con PVH México.

Los gastos de operación (excluyendo depreciación y amortización) disminuyeron como porcentaje de las ventas en 2.6 puntos porcentuales al pasar de 37.8% durante los doce meses de 2015 a 35.2% durante el mismo periodo del año 2016. La disminución es atribuible principalmente a las sinergias que se tuvieron como Grupo.

Los gastos de operación (excluyendo depreciación y amortización) disminuyeron como porcentaje de las ventas en 2.5 puntos porcentuales al pasar de 40.4% durante los doce meses de 2014 a 37.8% durante el mismo periodo del año 2015. La disminución es atribuible principalmente a las sinergias que se tuvieron como Grupo.

UAFIDA

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La UAFIDA aumentó 32.7% para llegar a 1,243.3 millones de pesos en los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2017, en comparación con los 936.6 millones de pesos del mismo periodo del año anterior. El incremento en la UAFIDA por 306.7 millones de Pesos es atribuible al incremento en la utilidad bruta del 32.1%, al incremento en ventas mismas tiendas de 4.9%, a la eficiencia en la relación gasto / ingreso de 1.9 puntos porcentuales de rentabilidad. El porcentaje de la UAFIDA respecto a las ventas netas disminuyó en comparación a 2016 debido a los gastos no recurrentes por el proyecto de oferta pública de acciones de la cual la Compañía realizó su desistimiento por así convenir a sus interses, gastos por la incluisión de Calvin Klein en la plataforma aptos y por los gastos fijos que se tienen por las nuevas aperturas durante su proceso de maduración y retorno de inversión.

La UAFIDA aumentó 45.9% para llegar a 936.6 millones de pesos en los doce meses de 2016, en comparación con los 642.1 millones de pesos del mismo periodo del año anterior. El incremento en La UAFIDA por 294.5 millones de Pesos es atribuible al incremento en la utilidad bruta del 32.1%, al incremento en ventas mismas marcas 13.8%, a la eficiencia en la relación gasto / ingreso de 1.9 puntos porcentuales de rentabilidad.

La UAFIDA aumentó 62.8% para llegar a 642 millones de pesos en los doce meses de 2015, en comparación con los 394 millones de pesos del mismo periodo del año anterior. El aumento en La UAFIDA por 248 millones de pesos es atribuible a la adquisición de Multibrand, así como por las sinergias del Grupo.

Utilidad de Operación

Durante los doce meses finalizados al 31 de diciembre de 2017 la utilidad de operación presentó un aumento del 41.4%, equivalente a 235.3 millones de Pesos al cerrar en 804.2 millones de Pesos en comparación con los 568.9 millones de Pesos del mismo periodo en 2016. Esta variación se debe principalmente a las sinergias que se tuvieron como Grupo y a la variación se debe a la utilidad bruta obtenida por las ventas incrementales, así como del aumento de los gastos, depreciación y amortización resultantes por la expansión en puntos de ventas.

Durante los doce meses finalizados al 31 de diciembre de 2016 la utilidad de operación presentó un aumento del 40.5%, equivalente a 163.9 millones de Pesos al cerrar en 568.9 millones de Pesos en comparación con los 405.0 millones de Pesos del mismo periodo en 2015. Esta variación se debe principalmente a las sinergias que se tuvieron como Grupo sin embargo los gastos por el retorno de inversión de nuevos puntos de venta ocasiona una disminución y a la variación se debe a la utilidad bruta obtenida por las ventas incrementales.

Durante los doce meses finalizados al 31 de diciembre de 2015 la utilidad de operación presentó un aumento del 57.5%, equivalente a 148 millones de Pesos al cerrar en 405 millones de Pesos en comparación con los 257 millones de Pesos del mismo periodo en 2014. Esta variación se principalmente a la adquisición de Multibrand y las sinergias que se tuvieron como Grupo.

Utilidad Neta Consolidada

La utilidad neta consolidada de los doce meses del año 2017 aumentó 93 millones de pesos para cerrar en 323 millones de pesos en comparación con los 229 millones de pesos del mismo periodo del año 2016; el incremento es debido principalmente por el aumento de ventas por nuevas aperturas, el incremento en ventas por el periodo completo de 12 meses de las marcas por la fusión de PVH México en 2016 y optimización de gastos por sinergias del Grupo, sin embargo dentro los gastos existen gastos no recurrentes por el proyecto de oferta pública de acciones de la cual la Compañía realizó su desistimiento por así convenir a sus interses, gastos por la incluisión de Calvin Klein en la plataforma aptos y por los gastos fijos que se tienen por las nuevas aperturas durante su proceso de maduración y retorno de inversión, asi mismo disminuye comparado al crecimiento de utilidad de operación debido a las pérdidas por fluctuación cambiaria derivado de un tipo de cambio a la alza y gastos financieros por el financimiento que tiene el Grupo y por gastos únicos realizados por el cambio de centro de distribución.

La utilidad neta consolidada de los doce meses del año 2016 aumentó 51 millones de pesos para cerrar en 229 millones de pesos en comparación con los 178 millones de pesos del mismo periodo del año 2015; el incremento es 152 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

debido principalmente por el aumento de ventas y optimización de gastos por sinergias del Grupo, sin embargo disminuye comparado al crecimiento de utilidad de operación debido a las pérdidas por fluctuación cambiaria derivado de un tipo de cambio a la alza y gastos financieros por el financimiento que tiene el Grupo.

La utilidad neta consolidada de los doce meses del año 2015 aumentó 47 millones de pesos para cerrar en 178 millones de pesos en comparación con los 131 millones de pesos del mismo periodo del año 2014; el incremento es debido principalmente por la compra de Multibrand, sin embargo, disminuye comparado al crecimiento de utilidad de operación debido a las pérdidas por fluctuación cambiaria derivado de un tipo de cambio al alza.

Resultados No-Operativos

Costo Financiero

El costo financiero al cierre del 31 de diciembre de 2017 presentó un aumento de 81.5 millones de Pesos para terminar en 317.5 millones de pesos respecto al mismo periodo del año anterior de 236.0 millones de pesos, generado por una pérdida cambiaria ocasionada por la deuda operativa de la Compañía con proveedores denominada en moneda extranjera y por el incremento de gastos por intereses por deuda adquirida para hacer frente a la estrategia de expansión.

El costo financiero al cierre del 31 de diciembre de 2016 presentó un aumento de 102 millones de Pesos para terminar en 236 millones de pesos respecto al mismo periodo del año anterior de 134 millones de pesos, generado por una pérdida cambiaria ocasionada por la deuda operativa de la Compañía con proveedores denominada en moneda extranjera y por el incremento de gastos por intereses por deuda adquirida para hacer frente a la estrategia de expansión.

El costo financiero al cierre del 31 de diciembre de 2015 presentó un aumento de 65 millones de Pesos para terminar en 134 millones de pesos respecto al mismo periodo del año anterior de 69 millones de pesos, generado por una pérdida cambiaria ocasionada por la deuda operativa de la Compañía con proveedores denominada en moneda extranjera y por el incremento de gastos por intereses por créditos adquiridos para hacer frente a la estrategia de expansión.

Impuestos a la Utilidad

El impuesto a la utilidad del año completo 2017 fue por 163.6 millones de Pesos, lo cual presentó un aumento de 59.9 millones de Pesos en comparación con el año anterior, derivado del incremento de las utilidades y la expansión de tiendas del Grupo, así como la utilidad por los ingresos de las ventas por el año completo de las marcas derivadas de la fusión con PVH México.

El impuesto a la utilidad del año completo 2016 fue por 103.6,5 millones de Pesos, lo cual presentó un aumento de 10.5 millones de Pesos en comparación con el año anterior, derivado del incremento de las utilidades y la expansión de tiendas del Grupo.

El incremento en la cuenta de impuestos a la utilidad de 36 millones de pesos al 31 de diciembre de 2015, es atribuible principalmente al incremento de las utilidades, la compra de Multibrand y la expansión del grupo.

La Compañía opto por el Régimen Opcional para Grupo de Sociedades, para algunas empresas del Grupo, y éste régimen permite diferir el Impuesto Sobre la Renta hasta por 3 años; por lo cual el impuesto diferido a pagar en 2019, 2020 y 2021 es de $13 millones de pesos, $30 millones de pesos y 28 millones de pesos, respectivamente.

El impuesto a la utilidad calculado al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 se determinaron con base en la mejor estimación de la tasa efectiva de impuesto ajustada, las cuales fueron de 33.60%, 31.12% y 34.36% respectivamente. 153 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Estado de situación financiera

Equipo de Tienda, Mejoras a Locales Arrendados e Inmuebles y Guantes

Durante los doce meses terminados al 31 de diciembre de 2017, Axo realizó inversiones de capital por 595 millones de pesos, de los cuales 457 millones de pesos, equivalente al 76.8% del total de las inversiones, se destinaron a las adquisiciones de mobiliario y equipo y mejora a locales arrendados. Los restantes 138 millones de pesos en otros conceptos destacando el proyecto de la implementación de un nuevo ERP y la adquisición de Key Money pagados a terceros en el rubro de intangibles (22.4%) y los guantes pagados a un arrendador (0.8%).

Al cierre de 2017, el total de aperturas de nuevos puntos de venta fue de 46, para cerrar el ejercicio con 529 tiendas a lo largo de la República Mexicana, 4 tiendas en la República de Chile, todos estos ubicados en centros comerciales principalmente, así como 4,760 puntos de venta en tiendas departamentales a lo largo de la República Mexicana y 4 en la República de Chile

Inventarios

Los inventarios al cierre del 31 de diciembre de 2017 se incrementaron a 2,084.8 millones de pesos, este incremento de 384.3 millones de pesos es atribuible a la apertura de nuevas tiendas, adicionalmente se recibió inventario de la temporada primavera 2018 al final del año previendo la demanda de mercancía.

Impuestos por Pagar

La disminución de la cuenta de impuestos por pagar en 2 millones de pesos al 31 de diciembre de 2017 es atribuible principalmente a la operación de la Compañía ya que incrementan los impuestos diferidos en 104.5 millones de pesos.

Cuentas por pagar

Nuestras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2017 ascendían a 1,724 millones de pesos, al 31 de diciembre de 2016 estas mismas cuentas ascendían a 1,229 millones. La variación de 495 millones surge como consecuencia del incremento de proveedores derivado de la adquisición de inventarios por la temporada primavera 2018, así como regalías y cuentas por pagar a partes relacionadas.

Deuda Bancaria

Al 31 de diciembre de 2017, la deuda total de los créditos bancarios de la Compañía aumentó en 289 millones de pesos, al cerrar en 999 millones de pesos en comparación con los 710 millones de pesos en la misma fecha del año anterior, la deuda bancaria al cierre de 2017 es a corto plazo.

Al 31 de diciembre de 2016, la deuda total de la Compañía disminuyó en 237 millones de pesos, al cerrar en 710 millones de pesos en comparación con los 947 millones de pesos en la misma fecha del año anterior, la deuda bancaria al cierre de 2016 es a corto plazo.

Al 31 de diciembre de 2015, la deuda total de la Compañía aumentó en 900 millones de pesos, al cerrar en 947 millones de pesos en comparación con los 47 millones de pesos en la misma fecha del año anterior, la deuda bancaria al cierre de 2015 a corto plazo es por 492 millones de pesos y a largo plazo por 455 millones de pesos.

Certificados Bursátiles

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Con fecha 15 de diciembre de 2014, la Compañía emitió certificados bursátiles por $1,000,000,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 9 de diciembre de 2019.

Con fecha 4 de febrero de 2016, la Compañía emitió certificados bursátiles por $548,400,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 28 de enero de 2021.

Con fecha 4 de febrero de 2016, la Compañía emitió certificados bursátiles por $251’600,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 22 de enero de 2026.

Con fecha 16 de febrero de 2017, la Compañía emitió certificados bursátiles por $540’000,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 13 de febrero de 2020.

Con fecha 13 de marzo de 2018, la Compañía emitió certificados bursátiles por $900’000,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023.

Razones Financieras

Al 31 de diciembre de 2017, las razones financieras establecidas para la métrica del desempeño del negocio se:

 La razón de deuda neta2 definida como la Deuda Neta (2,016.3 millones de pesos) entre La UAFIDA de los últimos doce meses, resultó en 1.62 veces;

 El índice de cobertura de intereses definido como la UAFIDA de los últimos doce meses entre intereses pagados en los últimos doce meses, resultó en 4,64 veces;

 El ROIC aumentó de 9.9% a 11.5% durante los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2017; y

 El ROE de los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2018 fue de 9.1% el cual presenta variación contra el mismo periodo del año anterior por 0.9%.

2Deuda Neta es el índice interno que se obtiene del cociente del total de la deuda financiera menos el efectivo entre la UAFIDA.

Datos Relevantes

Análisis Comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015.

Las siguientes tablas resumen las principales cuentas del estado de resultados, incluyendo la tasa de crecimiento observado en los ejercicios concluidos entre 2017, 2016 y 2015.

Años terminados al 31 de diciembre Razones Financieras 2017 2016 2015 Margen UAFIDA 14.01% 15.24% 14.13% Margen Operativo 9.06% 9.26% 9.24% Deuda Neta / UAFIDA 1.62x 2.02x 2.23x UAFIDA / Intereses Pagados 4.62x 5.93x 7.07x ROE 9.1% 8.2% 13.3% ROIC 11.5% 9.9% 11.3%

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Situación financiera, liquidez y recursos de capital:

Situación Financiera

Activos Totales

Al 31 de diciembre de 2017, los activos totales de la Compañía ascendieron a 9,372 millones de Pesos, lo que indica un crecimiento de 1,463 millones de pesos respecto al año anterior reflejados principalmente en efectivo y equivalentes, cuentas por cobrar, inventarios e intangibles derivados principalmente por el crecimiento de la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2016, los activos totales de la Compañía ascendieron a 7,709 millones de Pesos, lo que indica un crecimiento de 2,350 millones de pesos respecto al año anterior reflejados principalmente en cuentas por cobrar, invcentarios, mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo, impuestos a la utilidad e intangibles derivados por el crecimiento de la Compañía y la fusión de PVH México.

Al 31 de diciembre de 2015, los activos totales de la Compañía ascendieron a 5,560 millones de Pesos incrementando 2,732 millones de pesos principalmente por la adquisición de Multibrand.

A la fecha de este Informe la Compañía no ha afectado en su carácter de fideicomitente derechos, bienes o activos que representen más del 5% de sus activos totales consolidados a fideicomiso alguno.

Pasivos Totales

La siguiente tabla muestra por los años concluidos el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el monto de los pasivos totales de la Compañía.

Cifras en millones de pesos (MXN) 2017 2016 2015

Documentos por pagar a bancos a corto plazo 999.2 709.9 491.9 Cuentas por pagar 1723.6 1229.0 1075.9 Provisiones 256.7 230.1 93.8 Pasivos largo plazo 2837.2 2927.5 2338.2

1 Pasivos acumulados, proveedores, regalías, impuestos a la utilidad, anticipo a clientes y PTU 2 Deuda a largo plazo, beneficio a empleados y otros pasivos a largo plazo

Los incrementos de 720 millones de pesos de 2017 comparados con 2016 corresponden principalmente a documentos por pagar a bancos, proveedores y certificados bursátiles. El incremento de 1,097 millones de pesos en 2016 respecto a 2015 corresponden principalmente al incremento en deuda bancaria, emisión de certificados bursátiles y proveedores que provienen de la fusión de PVH México. El incremento de 2,260 millones de pesos de 2015 respecto a 2014 corresponden principalemente a la adquisición de Multibrand y el crecimiento dela compañía.

Capital de Trabajo

A continuación se muestra algunos indicadores relacionados con el nivel de utilización de activos y de manejo de capital de trabajo para los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015.

Años terminados al 31 de diciembre Razones Financieras 2017 2016 2015 Ventas / Activo Total 0.94x 0.77x 0.87x 156 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Años terminados al 31 de diciembre Razones Financieras 2017 2016 2015 Ventas / Activo Fijo 6.25x 4.37x 4.65x Ventas / Capital Contable 2.49x 2.18x 3.11x Días de Inventario 161.5 días 129 días 166.6 días Días de Proveedores 79.8 días 52.9 días 52.9 días Capital de Trabajo 1904.9 mm 1553.7 mm 686.1 mm

Liquidez

A continuación se presenta un resumen en relación con los índices de liquidez de la Compañía por los años concluidos el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015:

Años terminados al 31 de diciembre Razones Financieras 2017 2016 2015 Activo Circulante / Pasivo Corto plazo 1.63 1.71 1.41 Activo Circulante - inventarios / Pasivo a corto plazo 0.93 0.93 0.71 Activo Circulante / Pasivo Total 0.83 0.73 0.58

La Compañía ha financiado los requerimientos de efectivo principalmente por medio de la combinación de recursos generados por su propio flujo operativo, aportaciones de los accionistas y de algunas disposiciones de las distintas líneas de crédito con las que cuenta.

Los recursos generados por la Compañía se destinaron principalmente para capital de trabajo, la apertura de nuevos puntos de venta. Al 31 de diciembre de 2017, el saldo de la caja y bancos era de 1,302 millones de pesos.

Las fuentes de liquidez interna se obtienen por medio del flujo operativo de la Compañía, mientras que las fuentes de liquidez externas se obtienen mediante los contratos de crédito bancario. Actualmente no existen fuentes de recursos importantes que no se utilicen en la Compañía.

La siguiente tabla presenta el nivel de endeudamiento y tipo de tasa de interés por los años concluidos el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015:

Años terminados al 31 de diciembre Razones Financieras 2017 2016 2015 Deuda Bruta 3318 3699 2413 Factor Deuda Neta / UAFIDA 1.62x 2.02x 2.23x Tasa de Interés Variable Variable Variable

Los instrumentos financieros utilizados son créditos bancarios simples y revolventes de corto y largo plazo a tasa variable con amortizaciones mensuales, los cuales no cuentan con penalidad por prepago total y pagos anticipados.

Descripción de las políticas que rigen la Tesorería.

Generales

La tesorería corporativa de la Compañía opera centralizadamente y tiene como sus principales actividades:

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 Establecer los lineamientos que regularán la administración de los flujos y la posición de efectivo de la misma; planeando de forma anual los recursos necesarios para la operación del negocio y sus subsidiarias, determinando cómo se deberán cubrir estas necesidades, previa autorización del Vicepresidente de Finanzas y el Comité de Auditoria.  Minimizar el riesgo de contraparte asegurando la operación con instituciones financieras debidamente calificadas.  Administrar y contratar deuda e instrumentos financieros (p.e. líneas bancarias, cartas de crédito, arrendamiento, factoraje); así como vigilar el estricto cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de los mismos.  Gestionar la compra y venta de divisas, a través de un programa de gestión de riesgo de tipo de cambio, preparado y autorizado por el Comité de Auditoría de forma anual; ejecutar de forma eficiente asegurando el mejor precio posible; cotizando al menos tres instituciones financieras previo a la contratación de una operación.  Invertir cualquier excedente únicamente en papel gubernamental o reporto bancario (sin riesgo crediticio) siempre y cuando la misma se hubiere cotizado con al menos dos instituciones bancarias; de acuerdo con el plan de flujos autorizado.  Aperturar y cancelar cuentas bancarias de acuerdo con las necesidades de la operación de la Compañía.  Cumplir la política de pagos vigente, emitida por el departamento de cuentas por pagar; los pagos se realizan de forma electrónica y la emisión de cheques se encuentra restringida.  Asegurar que el costo de operación de tesorería se encuentre de acuerdo con mercado, siempre buscando ahorros y eficiencias a la Compañía.  Autorización de conciliaciones bancarias, que certifiquen el estado real de efectivo, verificando los conceptos que integran los flujos de cobranza y pago a terceros, solicitar la explicación y/o justificación respectiva por dichos conceptos si fuese necesario.  Asegurar una óptima operación intercompañias, validando que los mutuos celebrados entre las subsidiarias y la Compañía devenguen intereses en términos de mercado.  Enviar mensualmente un reporte al área contable de la Compañía, con el detalle y cálculo de cada instrumento financiero contratado, su liquidación o pago, valuación, así como la documentación que soporte dichas operaciones para su respectivo registro.  Asegurar el correcto el cálculo de intereses a pagar sobre cada crédito y arrendamiento contratado por la Compañía y Subsidiarias, solicitando al área de cuentas por pagar el registro contable para la realización del pago respectivo.

Administración de Riesgos

La Compañía hace uso de Instrumentos Financieros Derivados asociándolos a coberturas de tasa de interés derivado de los créditos bursátiles contratados en 2017, 2016 y 2014. Así mismo tiene derivados implícitos provenientes de los contratos de arrendamientos que tiene pactados en dólares debido a la operación de la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía cuenta con los siguientes instrumentos financieros derivados:  La Compañía celebró contrato marco para operaciones de opciones de compra valuadas mediante Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas del Certificado Bursátil AXO 14, el cual fue contratado con Santander el 4 de diciembre de 2015.  La Compañía celebró dos contratos para operaciones de opciones de compra valuadas mediante Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas del Certificado Bursátil AXO 16, el cual fue contratado con Banamex el 2 de diciembre de 2016.  La Compañía celebró dos contratos para operaciones de opciones CAP Spread mediante Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas

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del Certificado Bursátil AXO 17, el cual fue contratado con BBVA Bancomer el 27 de marzo de 2017 con inicio de operaciones el 17 de abril de 2017.  La Compañía ha identificado, segregado y valuado los derivados implícitos, los cuales modela como forwards de tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía identificó 11 contratos de arrendamiento cuyas cláusulas contienen derivados implícitos, los cuales fueron segregados y posteriormente valuados como si de derivados explícitos se tratara.

La Compañía adquirió forwards USD/MXN para la cobertura de los pagos a proveedores extranjeros en dólares durante 2017 por 103,826,000 dólares.

Control Interno:

La Dirección General es responsable de establecer y mantener el sistema de Control Interno para asegurar el cumplimiento de los objetivos de la Compañía, así como la eficiencia y eficacia de las operaciones y la utilización de los activos.

El Consejo de Administración ha designado un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias integrado por los consejeros independientes, el cual entre otras funciones tiene la responsabilidad de asegurar que el Sistema de Control Interno implementado por la Administración funcione adecuadamente. Para este fin se apoya en las áreas de auditoría interna que le reportan directamente.

Por lo que se refiere al área de auditoría interna, ésta aprueba el plan anual de trabajo el cual se prepara con base en una previa identificación de riesgos del negocio y está orientado a verificar el adecuado funcionamiento de los procesos de control establecidos por la administración. Se reciben reportes trimestrales de los resultados de las revisiones llevadas a cabo y se da seguimiento a las observaciones detectadas.

El Comité aprueba la contratación de servicios de auditoría externa, cerciorándose de la independencia y capacidad profesional de la firma que los lleva a cabo, quien también presenta reportes periódicos de los avances de su trabajo y las observaciones que hubiera desarrollado.

Finalmente, se tiene establecido un Código de Ética y Manual de Conducta y un sistema de denuncias, teniendo el Comité de Auditoría la responsabilidad de cerciorarse de un adecuado cumplimiento y también de dar seguimiento a las denuncias que se hubieran recibido.

Riesgos de Mercado

Estamos expuestos a riesgos de mercado resultantes de variaciones en tipo de cambio y tasas de interés. Las variaciones en el tipo de cambio y tasas de interés pueden presentarse como resultado de cambios en las condiciones económicas tanto a nivel nacional como internacional, políticas fiscales y monetarias, liquidez de los mercados, eventos políticos, catástrofes y desastres naturales, entre otras.

La Compañía, al igual que otras de la industria, puede verse afectada por eventos de fuerza mayor, o caso fortuito, tales como terrorismo, vandalismo, robos, huelgas, modificaciones en la legislación relativa al comercio exterior que impidan la importación de productos, guerras o conflictos en los países de origen de la mercancía, retrasos en la entrega de locales comerciales y todo aquello que pudiera afectar la operación habitual de la Compañía y por su naturaleza se encuentre fuera de su control.

Administración del Riesgo Cambiario 159 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Respecto a otros activos y pasivos denominados en moneda extranjera, la Compañía se asegura que su exposición neta se mantenga en un nivel aceptable mediante la compra y venta de divisas a tipos de cambio de operaciones al contado o spot para cubrir imprevistos en el corto plazo.

Administración del Riesgo de Tasas de Interés

La Compañía tiene cubierto el riesgo de tasas de interés por medio de instrumentos financieros derivados para hacer frente a los cambios del Mercado para cumplir con las obligaciones del Certificado Bursátil.

Administración de Riesgo de Crédito

La administración de la Compañía ha implementado una política crediticia para cada cliente, estableciendo límites de compra que representan el monto abierto máximo que no requiere aprobación otra aprobación adicional. Estos límites se revisan semestralmente, los clientes que no satisfacen las referencias de crédito solo pueden llevar operaciones con la Compañía mediante pago anticipado.

Riesgo de liquidez

El enfoque de la Compañía para administrar su liquidez consiste en asegurar en la medida de lo posible que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias sin incurrir en pérdidas que afecten significativamente la operación o prestigio de la Compañía. La principal fuente de liquidez de la Compañía es el efectivo generado por las operaciones.

La Vicepresidencia de Finanzas tiene la responsabilidad final por la administración de liquidez, para lo cual establece políticas para el control y seguimiento del capital de trabajo, lo que permite a la Compañía administrar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo. Se preparan flujos de efectivo de manera periódica para administrar el riesgo y mantener reservas adecuadas, se contratan líneas de crédito y se planean las inversiones.

Instrumentos financieros derivados y contabilidad de coberturas La Compañía está expuesta al riesgo financiero (mercado, crédito y liquidez). La exposición principal es al riesgo de mercado (tasa de interés y tipo de cambio), derivado de su operación. i)La Vicepresidencia de Finanzas, deberá mitigar los riesgos relacionados a las fluctuaciones de tipo de cambio y variación en las tasas de interés en la moneda en la que contrata su financiamiento y sus pagos respectivamente; con el fin de reducir la volatilidad en los resultados y flujos de efectivo ligados a las variables mencionadas. ii)Para el cumplimiento del objetivo mencionado se ha designado a la Tesorería para celebrar operaciones con instrumentos financieros derivados; con la autorización respectiva de la Vicepresidencia de Finanzas. El objetivo de la política de riesgo financiero es brindar una certeza del costo financiero de los activos cubiertos considerando; volumen a contratar, volatilidad del mercado, horizonte de tiempo y costo del instrumento; las contrataciones de los instrumentos derivados deben documentarse con al menos 3 contrapartes locales o extranjeras las cuales deberán estar autorizadas por Tesorería y documentadas con su debido contrato ISDA/ Marco y línea de crédito autorizada. La política de la Compañía considera autorizado la contratación de forwards, collares; opciones y swaps, el horizonte de contratación debe alienado a la fecha de liquidación del activo. La política de riesgo financiero debe ser consistente con la estrategia de negocio de la Compañía y deberá ser revisada una vez al año, todas las propuestas de cambios a la política deberán ser presentadas para su aprobación al

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Vicepresidente de Finanzas en el momento que se requiera. Por política de la Compañía queda prohibido contratar instrumentos financieros derivados para fines de especulación. Políticas para la designación de agentes de cálculo o valuación Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se reconocen a su valor razonable al final del período. La ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente, a menos que el derivado esté designado como un instrumento de cobertura, en cuyo caso el reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura. La Compañía designa los instrumentos financieros derivados como coberturas de valor razonable o como coberturas de flujos de efectivo, de acuerdo con el perfil de la estrategia. Las coberturas de riesgo cambiario sobre compromisos firmes se contabilizan como coberturas de flujos de efectivo. Al comienzo de la relación de cobertura, la Compañía documenta formalmente la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta, junto con sus objetivos de administración de riesgo y su estrategia para realizar operaciones de cobertura. Además, al comienzo de la cobertura y de manera continua, la Compañía realiza pruebas de efectividad con recursos internos e información de mercado para determinar si el instrumento de cobertura es altamente efectivo al compensar cambios en los valores razonables o flujos de efectivo de la partida cubierta atribuibles al riesgo cubierto. Instrumentos financieros derivados utilizados para cubrir los riesgos de mercado Actualmente, la Compañía está expuesta al riesgo de tasas de interés relacionado con Certificados Bursátiles, y que representan la mayoría de su deuda por pagar. Los intereses se liquidan sobre una base Mensual y Semestral. La Compañía ha implementado una cobertura para cubrir parte de sus pagos de intereses. Es la intención de la administración renovar su portafolio de coberturas de derivados constantemente mientras sigue estando expuesta a riesgos de tasas de interés en el pago del principal e intereses. La Compañía celebró las siguientes transacciones para implementar la estrategia de administración de riesgos de cobertura al 31 de diciembre de 2017: Fines de Tipo de Cobertura u Monto Nocional / Colateral/ Líneas de Derivado o Vencimientos por Otros fines, Valor nominal crédito/ valores dados Valor de Valor de la prima año Tales como (miles $) en garantía Contrato (I) Negociación

CAP Cobertura $540,000.00 $9,036.00 12 Línea de Crédito SPREAD AXO 17

La Compañía celebró las siguientes transacciones para implementar la estrategia de administración de riesgos de cobertura al 31 de diciembre de 2016:

Fines de Tipo de Cobertura u Monto Nocional / Colateral / Líneas de Derivado o Vencimientos por Otros fines, Valor nominal Valor de la prima crédito / valores dados Valor de año Tales como (miles $) en garantía Contrato (I) Negociación

CAP Cobertura $203,400.00 $6,937.00 12 Línea de crédito SPREAD AXO16

CAP Cobertura $345,000.00 $12,650.00 12 Línea de crédito SPREAD AXO16

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La Compañía celebró las siguientes transacciones para implementar la estrategia de administración de riesgos de cobertura al 31 de diciembre de 2015: Fines de Tipo de Cobertura u Monto Nocional / Colateral/ Líneas de Derivado o Vencimientos por Otros fines, Valor nominal crédito/ valores dados Valor de Valor de la prima año Tales como (miles EUA$) en garantía Contrato (I) Negociación

CoberturaA CAP $300,000.00 $6,399.10 12 Línea de crédito XO 14

Dado que los instrumentos financieros derivados pertenecen a relaciones de cobertura altamente efectivas, los cambios en los factores de riesgo de mercado (tasa de interés y tipo de cambio) a los que se encuentran expuestos, no afectarían significativamente la situación financiera de la Compañía dado que dichos cambios serían compensados a través de los efectos favorables que se originarían por la partida cubierta. Por lo que respecta al riesgo de incumplimiento (riesgo de crédito) por parte de las contrapartes, no se esperan eventos negativos que pudieran afectar en este sentido debido a que son contrapartes con buena calidad crediticia a la fecha de reporte. El escenario en el cual se pudiera presentar una modificación a la exposición actual de la Compañía sería principalmente ante un incremento en el nivel de deuda. Dado lo anterior, la Compañía no tiene conocimiento o espera cambios que pudieran afectar los instrumentos financieros derivados y que modificará el esquema actual de la estrategia de cobertura. Asimismo, y tomando en consideración lo anterior, la Compañía considera que la cuantía de las operaciones derivadas de cobertura que mantiene no es relevante.

Instrumentos financieros derivados utilizados para cubrir los riesgos de Tipo Cambio

Durante el 2017 la Compañía contrato operaciones de cobertura de tipo de cambio con Bancomer, Banamex y Suntrust por $103,836,000 usd. Dichos instrumentos fueron contratados con el objetivo de mitigar impactos por fluctuaciones en el tipo de cambio derivado de obligaciones con proveedores. Al 31 de diciembre de 2017 las operaciones de cobertura con estatus abierto registran $47,488,000 usd.

Por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, la Compañía no tuvo impactos relacionados con sus coberturas de tipo de cambio:  Caps.  Collares.  Forwards. Dado que los instrumentos financieros derivados pertenecen a relaciones de cobertura altamente efectivas, los cambios en los factores de riesgo de mercado (tasa de interés y tipo de cambio) a los que se encuentran expuestos, no afectarían significativamente la situación financiera de la Compañía dado que dichos cambios serían compensados a través de los efectos favorables que se originarían por la partida cubierta. Por lo que respecta al riesgo de incumplimiento (riesgo de crédito) por parte de las contrapartes, no se esperan eventos negativos que pudieran afectar en este sentido debido a que son contrapartes con buena calidad crediticia a la fecha de reporte. El escenario en el cual se pudiera presentar una modificación a la exposición actual de la Compañía sería principalmente ante un incremento en el nivel de deuda.

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Dado lo anterior, la Compañía no tiene conocimiento o espera cambios que pudieran afectar los instrumentos financieros derivados y que modificará el esquema actual de la estrategia de cobertura. Asimismo y tomando en consideración lo anterior, la Compañía considera que la cuantía de las operaciones derivadas de cobertura que mantiene no es relevante.

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas:

La preparación de los estados financieros requiere que la administración de la Compañía efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones. La Compañía ha basado sus suposiciones y estimaciones considerando los parámetros disponibles al momento de la preparación de los estados financieros. Sin embargo, las circunstancias y las suposiciones actuales sobre los acontecimientos futuros podrían variar debido a cambios en el mercado o a circunstancias que surjan fuera del control de la Compañía. Esos cambios se reflejan en las suposiciones en el momento en que ellos ocurren.

Estimaciones del deterioro de inventarios

La Compañía registra las estimaciones necesarias para reconocer disminuciones en el valor de sus inventarios por deterioro, obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al valor registrado.

Estimación del deterioro por las cuentas por cobrar

La Compañía crea una provisión para perdidas por deterioro para todas aquellas cuentas por cobrar que presentan vencimientos mayores a 90 días y que su cobrabilidad esté en riesgo, independientemente de que estas sean, o no, significativas.

Estimación para litigios laborales

La Compañía crea una provisión para posibles contingencias laborales de acuerdo al análisis realizado por un tercero acerca de la certeza de un resultado favorable o adverso en los litigios que tiene al momento.

Estimaciones generales

Adicionalmente, la Compañía evalúa periódicamente si existen indicios de deterioro para los activos de larga duración (equipo de tienda, mejoras a locales arrendados, inmuebles, crédito mercantil y otros activos intangibles, tales como Guantes de traspasos de terceros), y se calcula el monto recuperable cuando existen dichos indicios.

Valuación impuesto sobre la renta

La Compañía reconoce el beneficio fiscal futuro relacionado con los activos por impuesto sobre la renta diferidos en la medida en que sea probable que se reviertan las diferencias temporales deducibles en el futuro previsible. Evaluar la recuperabilidad de los activos por impuesto sobre la renta diferidos requiere que la Compañía realice estimaciones importantes relacionadas con las expectativas de la utilidad gravable en el futuro. Las estimaciones de la utilidad gravable futura se basan en los flujos de efectivo pronosticados generados de las operaciones y la aplicación de las leyes fiscales existentes en México. En la medida en que los flujos de efectivo futuros

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y la utilidad gravable difieran en forma importante de las estimaciones, podría verse afectada la capacidad para realizar los activos por impuestos diferidos netos registrados a la fecha de la presentación de la información financiera.

Además, los cambios futuros en las leyes fiscales de México podrían limitar la capacidad para obtener deducciones fiscales en periodos futuros.

Beneficios a los empleados

Las primas de antigüedad, a que tienen derecho los empleados, se reconocen en los resultados de cada ejercicio con base en cálculos actuariales de conformidad con el método de crédito unitario proyectado, considerando los sueldos proyectados o el costo proyectado de los beneficios.

La ganancia o pérdida actuarial se reconoce directamente en capital contable del período conforme se devenga. Las demás compensaciones a que puede tener derecho el personal se reconocen en los resultados del ejercicio en que se devengan.

Provisiones

La Compañía reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente por suministros y otros pagos al personal. Estas provisiones se han registrado contablemente bajo la mejor estimación efectuada razonablemente por la administración para liquidar la obligación presente; sin embargo, los resultados reales podrían diferir de las provisiones reconocidas.

Las principales estimaciones y provisiones se realizan bajo IFRS. Las provisiones por servicios, impuestos, derechos, intereses y comisiones se realizan bajo la mejor estimación, tomando como base los gastos ya realizados que se consideran fijos en cada periodo contable, así como los gastos que puedan ser variables en función a la probabilidad de la obligación y tomando como base los mismos periodos pasados y comportamiento del negocio.

Contingencias

Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

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[427000-N] Administración

Auditores externos de la administración:

Los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía han sido auditados por KPMG a partir del ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2017. En ninguno de los ejercicios que el Auditor Externo ha auditado a la Compañía se ha emitido una opinión con salvedad o una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de Axo o sus Subsidiarias.

Además de los servicios relativos a la auditoria de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía, KPMG Cárdenas Dosal, S.C. prestó los siguientes servicios: auditoría fiscal, precios de transferencia y auditoría de seguridad social.

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Compañía es el encargado de nombrar al despacho de auditores externos responsable de dictaminar los estados financieros.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:

En el curso normal de los negocios de la Compañía y en el futuro podría celebrar distintas operaciones con sus accionistas y con sociedades propiedad de o controladas por, directa o indirectamente la Compañía o sus accionistas mayoritarios, sujeto a la aprobación del Consejo de Administración. Asimismo, conforme a los estatutos sociales de la Compañía y la Ley del Mercado de Valores, las operaciones relevantes con personas relacionadas, son revisadas por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Compañía.

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales de la Compañía, el Consejo de Administración tiene las siguientes obligaciones relacionadas con operaciones entre partes relacionadas: (i) aprobar los lineamientos para el uso y goce de los bienes que integren el patrimonio de la Compañía y de las personas morales que controla, por parte de personas relacionadas; (ii) aprobar de forma individual, operaciones con partes relacionadas, salvo por ciertas excepciones que no requerirán aprobación del Consejo de Administración; (iii) establecer los lineamientos en relación con el otorgamiento de cualquier tipo de préstamos o garantías a Personas Relacionadas; y (iv) el otorgamiento de dispensas a los miembros del Consejo de Administración, funcionarios relevantes o personas con poder de mando para que aprovechen oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros, que inicialmente correspondan a la Compañía o a las personas morales que controle o en las que tenga influencia significativa.

Para efectos de la Ley del Mercado de Valores, “Personas Relacionadas o Partes Relacionadas” incluye aquellas que, con respecto a la sociedad correspondiente, satisfagan cualquiera de los criterios siguientes: (i) personas que controlan o tengan influencia significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca, así como los miembros del Consejo de Administración y directores relevantes de las integrantes de dicho grupo o consorcio, (ii) las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forme parte de un grupo empresarial al que pertenezca la emisora; (iii) el cónyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios; (iv) las personas morales que sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora; y 165 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

(v) las personas morales sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos (i) a (iii) anteriores, ejerzan el control o influencia significativa.

La Compañía no realizó transacciones relevantes o significativas con partes relacionadas durante los últimos 3 ejercicios fiscales, y aquellas realizadas con partes relacionadas fueron celebradas en términos aplicables a operaciones celebradas con terceros.

Históricamente, dentro del curso ordinario del negocio de la Compañía, ha contratado a Grupo Axo, S.C., cuyas partes sociales son propiedad de 5 (cinco) accionistas de la Compañía, para la prestación de servicios administrativos de dirección en términos aplicables a servicios similares prestados por terceros. La Compañía pretende continuar obteniendo los servicios en términos de mercado conforme a dicho contrato.

Ciertos miembros del Consejo de Administración de la Compañía, en particular, Emilio Fernando Azcárraga Jean, Alfonso de Angoitia Noriega y Bernardo Gómez Martínez son miembros del consejo de administración y accionistas de Grupo Televisa, S.A.B., la empresa de medios de comunicación más grande de habla hispana. La Compañía adquirió de tiempo en tiempo en el 2016, 2015 y 2014 servicios de publicidad de Televisa y la Compañía estima que esto continuará en el futuro. La Compañía paga tarifas de mercado por estos servicios.

Administradores y accionistas:

De conformidad con lo dispuesto por los estatutos sociales de la Compañía, la administración de la misma está a cargo de un consejo de administración.

Consejo de Administración

Actualmente el Consejo de Administración de la Compañía está integrado por 13 miembros propietarios y tiene a su cargo la administración de las operaciones de la misma. Cada consejero es electo para ocupar su cargo durante un año, pero puede ser reelecto y en todo caso debe permanecer en funciones hasta que su sustituto haya sido nombrado y haya tomado posesión de su cargo. Además, los consejeros pueden ser reelectos y removidos de su cargo en cualquier momento por decisión de los accionistas reunidos en asamblea general. Los miembros del Consejo de Administración son electos por los accionistas. El Consejo de Administración debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses, pero puede celebrar sesiones extraordinarias siempre que lo considere necesario.

El Consejo de Administración de la Compañía contará con un Presidente que será nombrado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de entre los miembros del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo de Administración de la Compañía no contará con voto de calidad. El Consejo de Administración contará adicionalmente con un Secretario quien no requerirá ser miembro del mismo. El Secretario del Consejo de Administración será nombrado, según lo previsto en estos estatutos sociales, por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración tendrá la facultad de conducir y dirigir los asuntos de la Compañía y celebrará y cumplirá todos los contratos, actos y negocios relativos al objeto social y representará a la Compañía ante toda clase de Personas, incluyendo autoridades administrativas y judiciales, federales, estatales o municipales, ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje y demás autoridades de trabajo y ante árbitros.

Para dichos efectos, el Consejo de Administración de la Compañía contará con los poderes más amplios, incluyendo:

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(1)poder general para actos de dominio; (2) poder general para actos de administración; (3)poder general para pleitos y cobranzas; (4)poder general para actos de administración en materia laboral; (5) poder general para emitir, endosar, avalar, suscribir o de cualquier manera firmar títulos de crédito; (6)poder para otorgar y revocar poderes; y (7) poder para abrir y manejar cuentas bancarias.

Para que el Consejo de Administración sesione válidamente, se requerirá de la presencia de la mayoría de sus miembros. Salvo por las Decisiones Importantes o Asuntos de Veto, de conformidad con los términos de los Estatutos Sociales y el Convenio de Accionistas, el Consejo de Administración de la Compañía adoptará resoluciones mediante el voto favorable de la mayoría de sus miembros.

Actualmente fungen como consejeros de la Compañía las siguientes personas:

Consejero Propietario Consejero Suplente Andrés Ignacio Gómez Martínez Pendiente de designar

Alberto Fasja Cohen Pendiente de designar

Miguel de Angoitia Gaxiola Pendiente de designar

Emilio Fernando Azcárraga Jean Pendiente de designar

Alfonso de Angoitia Noriega Pendiente de designar

Bernardo Gómez Martínez Pendiente de designar

Alberto Serur Cattan Jorge Raul San Martín Elizondo Pendiente de designar

Alfredo Castellanos Heuer Ricardo Enriquez Frola

Guadalupe Phillips Pendiente de designar

Andrew Ferrer Pendiente de designar

Martin Escobari Pendiente de designar

Pendiente de designar Luis Cervantes

Juan Ignacio Casanueva Pérez Pendiente de designar

Santiago García García Pendiente de designar

Existe parentesco por consanguineidad entre los siguientes consejeros en la forma que a continuación se indica:

a. Entre los consejeros Andrés Ignacio Gómez Martinez y Bernardo Gómez Martínez, quienes son hermanos entre sí; b. Entre los consejeros Miguel de Angoitia Gaxiola y Alfonso de Angoitia Noriega, quienes son padre e hijo respectivamente; y

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A continuación se resume la biografía de los consejeros:

Nombre Ocupación Principal y Participación Sexo Fecha de en Otros Consejos de Nacimiento Administración

Andrés Ignacio Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente Masculino 13 de julio de Gómez Martínez del grupo desde 2002. Más de 25 años 1971 de experiencia en la industria de la moda y el entretenimiento. El Sr. Gómez tiene un MBA por el IPADE. Alberto Fasja Cohen Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente Masculino 12 de junio de desde 2002 a cargo de desarrollo de 1962 negocios. Tiene más de 36 años de experiencia en la industria textil. Miguel de Angoitia Asesor comercial desde 1996, con más Masculino 3 de Gaxiola de 47 años de experiencia en la septiembre de industria del vestido, la moda y los 1936 cosméticos, el Sr. de Angoitia tiene una licenciatura en Derecho por la UNAM. Emilio Fernando Presidente del Consejo de Masculino 21 de febrero Azcárraga Jean Administración, Director General y de 1968 Presidente del Comité Ejecutivo de Grupo Televisa, S.A.B.

Emilio Azcárraga es uno de los funcionarios principales de Grupo Televisa, S.A.B., sociedad mediante la cual Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V., ya sea directamente o a través de sus subsidiarias o afiliadas contrata diversos servicios de publicidad, para todas las marcas del grupo. Alfonso de Angoitia Vicepresidente Ejecutivo de Grupo Masculino 17 de enero de Noriega Televisa, S.A.B, Miembro de la Oficina 1962 del Presidente y Miembro del Comité Ejecutivo de Grupo Televisa, S.A.B.

Alfonso de Angoitia es uno de los funcionarios principales de Grupo Televisa, S.A.B., sociedad mediante la cual Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V., ya sea directamente o a través de sus subsidiarias o afiliadas contrata diversos servicios de publicidad, para todas las marcas del grupo.

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Nombre Ocupación Principal y Participación Sexo Fecha de en Otros Consejos de Nacimiento Administración

Bernardo Gómez Vicepresidente Ejecutivo, Miembro de Masculino 24 de julio de Martínez la Oficina del Presidente y Miembro del 1967 Comité Ejecutivo de Grupo Televisa, S.A.B. Bernardo Gómez es uno de los funcionarios principales de Grupo Televisa, S.A.B., sociedad mediante la cual Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V., ya sea directamente o a través de sus subsidiarias o afiliadas contrata diversos servicios de publicidad, para todas las marcas del grupo. Alberto Serur Cattan Co-Fundador de Promoda, marca líder Masculino 12 de en el canal Off Price en México. Más septiembre de de 25 años de experiencia en Retail. 1974 Director General de Multibrand Outlet Stores que opera las marcas de Promoda, Urban Stores, Reduced y Rewind. Socio inversionista y miembro del consejo de administración en distintas empresas del ámbito inmobiliario en México. Andrew Ferrer Forma parte del equipo de General Masculino 27 de Atlantic enfocado en inversiones para noviembre de el sector de Retail y Consumo y del 1979 consejo de administración de Too Faced Cosmetics y Xommermann. La experiencia previa de Andrew Ferrer incluye Sycamore Partners, Warbur, Pincus, Berkshire Partners Y Goldman, Sachs & Co. Es egresado de la Universidad de Princeton y cuenta con un M.B.A., por parte de Harvard Business School. Andrew Ferrer Principal de General Atlantic LLC., la cual a través de una de sus subsidiarias General Atlantic AH B.V., tiene participación accionaria en el Emisor.

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Nombre Ocupación Principal y Participación Sexo Fecha de en Otros Consejos de Nacimiento Administración

Alfredo Castellanos Managing Partner de Glisco Partners, Masculino 23 de Heuer Inc. (“Glisco”) y miembro de su Comité septiembre de de Inversiones. Forma parte del 1970 Consejo de Administración de Compañías del portafolio de Glisco, entre las cuales se encuentran: Javer, Grupo Axo, Intellego, Diavaz DEP, Inter, Grupo Hunan y Dimex Capital. Alfredo Castellanos cuenta con más de 18 años de experiencia trabajando con Compañías en Latinoamérica, específicamente en México. La experiencia previa de Alfredo Castellanos incluye Capital Privado en Latinoamérica en Banc of America Equity Partners, M&A en BT Wolfensohn y consultoría en administración estratégica en McKinsey. Alfredo cuenta con una licenciatura en Economía por parte del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), así como con un M.B.A. por parte de Harvard Business School. Alfredo Castellanos es uno de los funcionarios principales de Glisco, la cual a través de una de sus subsidiarias Gliscoibero, S.L.U, tiene participación accionaria en el Emisor. Martín Escobari Director General y presidente de Masculino 3 de diciembre General Atlantic en Latinoamérica. de 1970 Dentro de General Atlantic, participa como miembro de su Comité Ejecutivo y como Presidente del Comité de Inversiones y del Comité de Recursos Humanos. Forma parte del Consejo de Administración de XP Investimentos, Ourofino, Pague Menos y Laboratorios Sanfer. Asimismo, es miembro del consejo de Primeira Chance, un programa de becas para niños talentosos y miembro del grupo asesor de la oficina de Brasil del Centro Rockefeller para Estudios Latinoaméricanos. Antes de unirse a General Atlantic en 2012, fungió como Director General en Advent International, donde fue 170 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Nombre Ocupación Principal y Participación Sexo Fecha de en Otros Consejos de Nacimiento Administración

cofundador y director de finanzas de submariono.com y consultor dentro de The Boston Consulting Group. Es egresado con honores de Harvard por la licenciatura en economía y cuenta con un M.B.A por parte de Harvard Business School. Martín Escobari es Socio Director de General Atlantic LLC., la cual a través de una de sus subsidiarias General Atlantic AH B.V., tiene participación accionaria en el Emisor. Luis Cervantes Líder de la oficina en México de Masculino 23 de marzo de General Atlantic y miembro del consejo 1984 de Clip y Santander Asset Management en México. De igual forma participa como observador en Laboratiorios Sanfer. La experiencia previa de Luis Cervantes incluye Advent International y UBS Latinoamerica. Es egresado de la Universidad Iberoamericana como Ingeniero Industrial y cuenta con un M.B.A. por parte de Harvard Business School.

Luis Cervantes es Principal de General Atlantic LLC., la cual a través de una de sus subsidiarias General Atlantic AH B.V., tiene participación accionaria en el Emisor. Santiago García Ingeniero Industrial por la Universidad Masculino 26 de García Anáhuac. Fungió como Director de noviembre de Compras, Mercadotecnia y Distribución 1956 de "Comercial Mexicana" de 1987 a 1995.Director Comercial de "El Palacio de Hierro" (Compras, Operaciones y Mercadotecnia) de 1996-2002.En 2002 regresó a "Tiendas Comercial Mexicana", que en 2015 se convirtió en "La Comer, S.A.B. de C.V.", donde labora hasta la fecha.

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Nombre Ocupación Principal y Participación Sexo Fecha de en Otros Consejos de Nacimiento Administración

Guadalupe Phillips Designada como Directora General de Femenino 7 de febrero de Margain Empresas ICA, S.A.B. de C.V. el 3 de 1971 noviembre de 2016. Anteriormente fungía como Directora de Reestructura y anterior a esto se desempeñó como Vicepresidente de Finanzas y Riesgos de Grupo Televisa. Participa como consejera suplente de Grupo Televisa y Grupo Financiero Banorte. Juan Ignacio Presidente del Consejo de Masculino 3 de junio de Casanueva Pérez: Administración de Holding Casanueva 1968 Pérez, de 2010 a la fecha funge como director independiente y miembro del consejo de estrategia comercial de Gentera S.A.B. de C.V., director independiente y miembro del consejo de estrategia comercial de Compartamos, S.A.B. de C.V., Banco Compartamos, S.A. Institución de Banca Múltiple, funge como miembro del consejo de administración de Kio Networks, Finacces México, Iké Asistencia Argentina, Iké Asistencia Brasil, Únete, Hombre Naturaleza A.C. y Endeavor; cuenta con amplia experiencia en sector de aseguradores. Contador Titulado de la Universidad Iberoamericana de la Ciudad de México. Jorge Raúl San Martín Abogado y Contador Público. Su Masculino 19 de enero de Elizondo práctica profesional se enfoca en la 1971 consultoría fiscal y de negocios, incluyendo reestructuras corporativas, fusiones y adquisiciones, atención al establecimiento permanente y demás asuntos fiscales con implicaciones a nivel nacional e internacional. Antes de constituir la firma de abogados SMPS Legal, fue socio de la oficina de México de Gardere Wynne Sewell LLP., en la que trabajó por más de 10 años. Asimismo, fue socio del despacho de contadores Rocha, Pérez, San Martín, S.C.

Los Consejeros que integran el Consejo de Administración de la Compañía a esta fecha fueron designados y/o ratificados mediante resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea por la totalidad de los accionistas de la 172 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Compañía el 19 de octubre de 2017. Adicionalmente, en dichas resoluciones ser resolvió ratificar a Ricardo Maldonado Yáñez como Secretario del Consejo de Administración, sin ser miembros del mismo, respectivamente, así como a los miembros del Comité de Auditoría y Practicas.

Funcionarios de la Compañía

Los accionistas, en Asamblea General Ordinaria o a través de resoluciones unánimes fuera de Asamblea, el Consejo de Administración, en sesión o a través de resoluciones unánimes fuera de sesión, según sea el caso, y el Director General de la Compañía, podrán elegir a cualquier funcionario de la Compañía que se considere conveniente y señalar sus facultades. Actualmente los principales funcionarios de la Compañía son las siguientes personas:

Nombre Puesto Actual Sexo

Andrés Ignacio Gómez Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente Masculino Martínez del grupo desde 2002. Más de 25 años de experiencia en la industria de la moda y el entretenimiento. El Sr. Gómez tiene un MBA por el IPADE. Alberto Fasja Cohen Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente Masculino desde 2002 a cargo de desarrollo de negocios. Tiene más de 36 años de experiencia en la industria textil. Alberto Serur Cattan Co-Fundador de Promoda, marca líder Masculino en el canal Off Price en México. Más de 25 años de experiencia en Retail. Director General de Multibrand Outlet Stores que opera las marcas de Promoda, Urban Stores, Reduced y Rewind. Socio inversionista y miembro del consejo de administración en distintas empresas del ámbito inmobiliario en México. Ricardo Bastón Patiño Co-Fundador y Vicepresidente Masculino Ejecutivo. Más de 27 años de experiencia en cargos directivos y 20 años específicamente en la industria de la moda. El Sr. Bastón cuenta con un título de Administración de Empresas y un MBA del IPADE.

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Nombre Puesto Actual Sexo

Carlos Manuel Miranda Watt Vicepresidente Corporativo. Tiene 19 Masculino años de experiencia en la industria del retail y la moda y 9 años en Axo. Antes de unirse a Axo lanzó y gestionó Salvatore Ferragamo en México. Trabajó también para Samsonite en el desarrollo del canal de retail en Latinoamérica y para Emanuel Ungaro en los Estadios Unidos. El Sr. Miranda cuenta con un MBA de la Universidad de Dallas. Raúl Luis del Villar Zanella CFO. Ejecutivo financiero con una Masculino vasta experiencia en todas las áreas relevantes de negocio. Más de 21 años de experiencia en cargos directivos. Antes de unirse a Axo participó en empresas de venta directa, en empresas del sector eléctrico y en la industria deportiva actualmente cuenta con 12 años de experiencia en empresas de retail en México y 5 años en Axo. El Sr. del Villar cuenta con un MBA por el ITESM y un título de postgrado por el IPADE. José Manuel Ramírez Vicepresidente de Logística. Forma Masculino parte del grupo desde 2003. Tiene 19 años de experiencia en supply chain management en empresas como Diageo y UPS. Cuenta con un título de Comercio Internacional por el IPN. Lorena Flores Lozano Vicepresidente de marcas de Lujo para Femenino Axo. Cuenta con 20 años de experiencia en la industria de la moda y el vestido, siendo parte de Axo desde su fundación. Licenciada en Diseño Gráfico por la Universidad Iberoamericana. Charles Albert Chamouton Vice-Presidente de Marketing. Tiene Masculino 30 años de experiencia en Marketing de consumo y los 5 últimos años dedicados al área Digital. Licenciado en Administración de Empresas por la Fundación Getulio Vargas en Sao Paulo/Brasil.

Remuneraciones y prestaciones de Consejeros y Funcionarios Relevantes

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El cargo de consejero de la Compañía es honorario, por lo que los miembros del consejo de administración desempeñan sus funciones sin remuneración alguna. Los integrantes del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, así como el Secretario tampoco reciben emolumento alguno por el desempeño de sus funciones.

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el importe total de las remuneraciones pagadas por la Compañía a sus funcionarios relevantes, como grupo, fue de $ 132,510,855.00 M.N. (ciento treinta y dos millones quinientos diez mil ochocientos cincuenta y cinco pesos 00/100 Moneda Nacional), $99,205,362.00 M.N. (Noventa y nueve millones doscientos cinco mil trescientos sesenta y dos pesos 00/100 M.N.) y $96,369,377.00 M.N. (Noventa y seis millones trescientos sesenta y nueve mil trescientos setenta y nueve pesos 00/100 Moneda Nacional); y no existe en la Compañía y sus subsidiarias, algún plan de pensiones, retiro o similares, para los funcionarios relevantes de la Compañía. La Compañía revisa continuamente los sueldos, bonos y otros planes de compensación económica, a fin de ofrecer remuneraciones competitivas a los miembros de su administración.

A la fecha de presentación de este Informe, el tipo de compensaciones y prestaciones que reciben los funcionarios relevantes comprenden los siguientes rubros:

1) Aguinaldo 2) Prima vacacional 3) Despensa 4) Fondo ahorro 5) Bono de desempeño y otros 6) Seguro gastos médicos mayores

Plan de Acciones

Con fecha 1 de julio de 2009, la Compañía, en su carácter de fideicomitente, celebró con Invex Bano, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario sustituto (el “Fiduciario”), el contrato de fideicomiso irrevocable de administración número F/2956 (el “Fideicomiso”) con la finalidad de que el fiduciario adquiera o suscriba y pague acciones u otros valores que sean destinadas a un plan de acciones, en la fecha, montos, términos y condiciones que para tal efecto le instruya el comité técnico del Fideicomiso.

Los beneficiarios del plan de acciones serán las personas físicas que de tiempo en tiempo designe el Comité de Compensaciones de la Compañía, quienes serán trabajadores, empleados o prestadores de servicios de la Compañía o de alguna Afiliada o Subsidiaria (los “Miembros del Plan”).

El Comité de Compensaciones designará a los Miembros del Plan y determinará el número de acciones o valores emitidos por la Compañía sobre los cuales cada Miembro del Plan será beneficiario a través del Fideicomiso. El Comité de Compensaciones sesionará de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales de la Compañía.

Los Miembros del Plan tendrán el derecho de ofrecer de manera anual a favor de los Accionistas de Grupo Axo, o en su defecto, a favor de Grupo Axo, hasta el 25% (veinticinco porciento) de las Acciones que se encuentren en sus Unidades correspondientes, el cual se irá incrementando en la misma proporción cada año, hasta que transcurrido un plazo de 4 (cuatro) años, quedarán en libertad de ofrecer hasta el 100% (cien por ciento) de las Acciones que correspondan a sus Unidades respectivas cada año conforme a los siguientes términos, procedimientos y condiciones:

(a)Dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles del mes de octubre de cada año (el “Periodo de Notificación de Intención de Venta”), los Miembros del Plan (los “Miembros Vendedores”) podrán instruir al Fiduciario su intención de transmitir (un “Aviso de Intención de Venta”), hasta el 25% (veinticinco por ciento) de la totalidad de las Acciones que se encuentren en su Unidad respectiva a dicho momento, porcentaje que se irá

175 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

incrementando en la misma proporción cada año, hasta que transcurrido un plazo de 4 (cuatro) años, quedarán en libertad de ofrecer hasta el 100% (cien por ciento) de las Acciones durante los años subsecuentes (las “Acciones Ofrecidas”);

(b)A más tardar al Día Hábil siguiente a la terminación del Periodo de Notificación de Intención de Venta, el Fiduciario deberá notificar al Secretario del Consejo de Administración de Grupo Axo la totalidad de las Acciones Ofrecidas por parte de los Miembros Adherentes que hubierán manifestado su interés en llevar a cabo una venta (la “Fecha de Notificación al Consejo”), a efecto que el Consejo de Administración de Grupo Axo determine el precio al que se deberá llevar a cabo la venta de dichas acciones ofrecidas (el “Precio de Compra”). El Consejo de Administración deberá notificar al Fiduciario el Precio de Compra a más tardar dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Notificación al Consejo (la “Notificación del Precio de Compra”).

(c)Una vez recibida la Notificación del Precio de Compra, los Miembros Vendores contarán con un plazo de 3 (tres) Días Hábiles para manifestar su intención de llevar a cabo la venta de las Acciones Ofrecidas al Precio de Compra. En caso de no manifestar su interés dentro del plazo de 3 (tres) Días Hábiles antes mencionado, se entenderá que no desean seguir adelante con la venta de las Acciones Ofrecidas.

(d)Para tales efectos, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la terminación del periodo de 3 (tres) Días Hábiles previsto en el inciso (c) anterior, en su caso, el Fiduciario notificará por escrito a los Accionistas de Grupo Axo (la “Notificación de Intención de Venta a los Accionistas de Grupo Axo”), para que dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la recepción de la Notificación de Intención de Venta a los Accionistas de Grupo Axo (el “Periodo de Aceptación de los Accionistas de Grupo Axo”), cualquier Accionista de Grupo Axo, manifiesten su intención de adquirir las Acciones Ofrecidas, la cual deberá llevarse a cabo mediante un aviso por escrito dirigido al Fiduciario en el que señale: (1) la intención de dicho Accionista de Grupo Axo de adquirir un número de acciones igual o menor de la parte pro rata de las Acciones Ofrecidas a las cuales dicho Accionista de Grupo Axo tiene derecho sobre la base de la participación porcentual de los Accionistas de Grupo Axo que entreguen una Notificación de Intención de Compra, (2) el número de Acciones Ofrecidas que el Accionista de Grupo Axo pretende adquirir, y (3) los términos y condiciones irrevocables de la oferta que está siendo realizada por dicho Accionista de Grupo Axo, incluyendo la aceptación del Precio de Compra (la “Notificación de Intención de Compra”).

(e)Si las Notificaciones de Inteción de Compra de Accionistas de Grupo Axo, no fueren por la totalidad de las Acciones Ofrecidas, el Fiduciario deberá notificar a todos los Accionistas de Grupo Axo que presentaron una Notificación de Intención de Compra (la “Notificación de Ampliación”) para que dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la recepción de dicha Notificación de Ampliación (el “Periodo de Aceptación Adicional de los Accionistas de Grupo Axo”), los Accionistas de Grupo Axo que presentaron una Notificación de Intención de Compra, puedan manifestar su intención de adquirir la totalidad de la parte proporcional que le corresponda con base en su participación con respecto al resto de los Accionistas de Grupo Axo que hubieran presentado una Notificación de Intención de Compra, de las Acciones Ofrecidas remanentes en los mismos términos que la Notificación de Intención de Compra (una “Ampliación de la Notificación de Compra”).

(f)Una vez concluido el Periodo de Aceptación de los Accionistas de Grupo Axo y el Periodo de Aceptación Adicional de los Accionistas de Grupo Axo, los Miembros Vendedores y los Accionistas de Grupo Axo que presentaron una Notificación de Intención de Compra y en su caso, una Notificación de Ampliación, contarán con un plazo de 60 (sesenta) días naturales siguientes a la última Notificación de Intención de Compra o a la Ampliación de la Notificación de Compra, lo último que hubiere sucedido, (el “Periodo de Cierre”) para consumar la venta de las Acciones Ofrecidas, lo cual será realizado mediante la transferencia por parte del Fiduciario de las Acciones Ofrecidas que correspondan directamente a los Accionistas de Grupo Axo que hubieren manifestado su intención de adquirir dichas Acciones Ofrecidas.

176 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

(g)En caso de que ninguno de los Accionistas de Grupo Axo presentaran una Notificación de Intención de Compra, o bien si habiéndola presentado, dichas notificaciones no hubieren sido por la totalidad de las Acciones Ofrecidas, entonces el Fiduciario notificará dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes al Periodo de Aceptación de los Accionistas de Grupo Axo y/o el Periodo de Aceptación Adicional de los Accionistas de Grupo, o el Periodo de Cierre en caso que éste no se hubiere llevado a cabo, lo que ocurra después, a Grupo Axo para que en un plazo no mayor a 15 (quince) Días Hábiles, manifieste su intención de adquirir o no la totalidad, o una parte de las Acciones Ofrecidas, en cuyo caso deberá seguir los procedimientos y plazos señalados en los incisos d) y f) anteriores.

En caso que, en cualquier momento durente la Vigencia del Plan de Acciones, Grupo Axo lleve a cabo una oferta pública (o una serie de ofertas públicas) o una oferta privada o colocación (incluida una oferta privada en los Estados Unidos de América que prevea la reventa de acciones de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933) de acciones donde dichas acciones se enlisten en un mercado de valores, o se ofrezcan a inversionistas en dichos mercados (la “Oferta Calificada”), los Miembros del Plan tendrán el derecho, más no la obligación de instruir al Fiduciario a que lleve a cabo la venta de las Acciones que se encuentren en sus Unidades, ya sea en la Oferta Calificada, o de manera posterior a ésta en cualquiera de los mercados en los que las Acciones hubieran sido listadas. Lo anterior, en el entendido que dicha enajenación estará sujeta a las restricciones que, en su caso, los Miembros del Plan acuerden como parte de la Oferta Calificada.

Código Ética y Manual de Conducta aplicable a todos los empleados incluyendo Funcionarios Relevantes

Código de Ética

La Compañía cuenta con un Código de Ética que es aplicable para todas las empresas que forman parte de la Compañía. Dicho Código tiene como propósito establecer los principios éticos que guíen las acciones y comportamientos de los colaboradores y colaboradoras de Axo, procurando un ambiente laboral de productividad y armonía, logrando una buena comunicación entre los clientes y proveedores de la Compañía. Estas normas aplican a todos los empleados de la Compañía y claramente especifican lo que se espera de sus empleados.

Todos los empleados de Axo, sin importar el puesto, son responsables de observar ciertos lineamientos frente a (i) clientes, (ii) proveedores, (iii) la comunidad, (iv) las autoridades gubernamentales, accionistas y socios, basándose en ciertos principios de colaboración, vanguardia, excelencia, dinamismo, simplicidad y congruencia. Axo requiere que sus empleados confirmen que entienden y cumplen con estas normas y principios al momento de su contratación, así como cualquier modificación al mismo.

Manual de Conducta

En adición al Código de Ética de la Compañía, Axo cuenta con un Manual de Conducta que tiene por objeto complementar el ideario y proporcionar normas respecto al funcionamiento, administración y reglas de convivencia de las sociedades para la consecución de sus propósitos y objetivos. Dicho Manual de Conducta es de observancia general para todo el personal de las Subsidiarias de Servicios.

El Manual de Conducta establece ciertas disposiciones referentes a (i) Horario de Trabajo, (ii) Ausencias, (iii) Seguridad, Higiene y Previsión de Riesgos, (iv) Trabajos Eventuales, (v) Pago de Salarios y Compensaciones, (vi) Prohibiciones y medidas disciplinarias, (vii) Derechos y obligaciones de los trabajadores, (viii) Obligaciones de la Compañía, (ix) Capacitación, (x) Tolerancia y retardos, (xi) Etiqueta empresarial, (xii) Horarios extraordinarios y (xiii) Extinción de la relación laboral. En caso de violaciones al Manual de Conducta de la Compañía, se puede actualizar una causa para la extinción de la relación laboral o las sanciones que en él se especifiquen.

Comités del Consejo de Administración

177 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

El Consejo de Administración de la Compañía establecerá por lo menos los siguientes comités que lo auxiliarán en el desempeño de sus funciones: un Comité de Auditoria, un Comité de Compensaciones, un Comité Ejecutivo y un Comité de Finanzas; en el entendido que ningún comité tendrá facultades con respecto a Decisiones Importantes ni Asuntos de Veto. El Consejo de Administración estará facultado para determinar las facultades de los mismos. Cada Comité estará integrado por lo menos por 3 (tres) miembros o aquel número que determine el Consejo de Administración; en el entendido que cada uno de los Accionistas Serie A, Serie B y Serie D tendrán el derecho de designar a 1 (un) miembro cada uno, siempre que tengan el derecho de designar a un miembro del Consejo de Administración. Los miembros nombrados por un determinado accionista al Comité únicamente podrán ser removidos por dicho accionista. Las convocatorias para celebrar sesiones deberán ser enviadas por escrito al domicilio de cada uno de los miembros, mediante correo certificado o personalmente, con por lo menos 7 (siete) días hábiles de anticipación a la fecha de la sesión.

El Comité de Compensaciones estará integrado por 5 miembros o aquel número que determine el Consejo de Administración; en el entendido que los Accionistas Serie A tendrán derecho a designar a 3 miembros, incluyendo al presidente de dicho Comité, el cual deberá calificar como consejero independiente de conformidad con las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Los Accionistas Serie B y los Accionistas Serie D tendrán el derecho a designar a 1 miembro cada uno, siempre que tengan el derecho de designar a un miembro del Consejo de Administración. Los miembros nombrados por un determinado accionista al Comité de Compensaciones únicamente podrán ser removidos por dicho accionista.

La función principal del Comité Ejecutivo será la de opinar sobre los asuntos de la Sociedad. Dicho Comité deberá reunirse mensualmente o con la periodicidad que acuerden sus miembros.

La función principal del Comité de Compensación consistirá en evaluar y asesorar al Consejo de Administración respecto del sueldo y paquete de compensación de los funcionarios de mayor nivel jerárquico de la Sociedad.

La función principal del Comité de Auditoría consistirá en supervisar y asesorar al Consejo de Administración respecto de la administración, manejo y desempeño del Negocio de la Sociedad (salvo por asuntos reservados exclusivamente a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración).

La función principal del Comité de Finanzas consistirá en evaluar y aconsejar respecto de la estrategia y la planeación financiera de la Sociedad (salvo por asuntos reservados exclusivamente a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración).

Para que un Comité sesione válidamente, se requerirá de la presencia de la mayoría de sus miembros. Los Comités adoptarán sus resoluciones mediante el voto favorable de la mayoría de sus miembros. Los Comités podrán sesionar y sus miembros podrán acudir a las sesiones a través de conferencia telefónica o a través de cualquier otro medio electrónico que le permita a los miembros de los Comités participar de manera eficiente. En dichos casos, las resoluciones adoptadas en las sesiones de cualquier Comité en las que uno o más de sus miembros elijan asistir y votar vía telefónica o videoconferencia, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez como si hubieran sido adoptadas en una sesión del Comité en la que todos los miembros estuvieran físicamente presentes, siempre y cuando en dichas sesiones se cumpla con los requisitos de quorum antes mencionados y dichas resoluciones sean confirmadas mediante resoluciones unánimes firmadas por todos los miembros del Comité correspondiente que hayan asistido a dicha sesión, identificando a aquellos miembros que asistieron vía telefónica o videoconferencia. Los Comités podrán adoptar resoluciones sin celebrar sesión, siempre y cuando las mismas consten por escrito firmado por todos los miembros de dicho Comité. Dichas resoluciones unánimes tendrán, para todos los efectos legales a que haya lugar, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en una sesión legalmente celebrada. Las resoluciones unánimes del Consejo de Administración serán transcritas al libro de actas, firmadas por el Secretario del Consejo o por la persona designada para tales efectos en las propias resoluciones.

La Compañía considera que al menos uno de los miembros de cada unos de los Comités califica como experto financiero en términos en lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

Actualmente integran cada uno de los comités, las personas siguientes:

Comité Ejecutivo:

Miembro Propietario Miembro Suplente

Andres Ignacio Gomez Martinez Pendiente de designar

Alberto Fasja Cohen Pendiente de designar

Carlos M. Miranda Watty Pendiente de designar

Ricardo J. Enriquez Frola Andrés Gavito Aspe

Andrew Ferrer Luis Cervantes

Comité de Auditoria:

Miembro Propietario Miembro Suplente

Jorge Raul San Martin Elizondo Pendiente de designación

Alberto Serur Cattan Pendiente de designación

Miguel del Olmo Mosqueira Pendiente de designación

Ricardo J. Enriquez Frola Andrés Gavito Aspe

Federico Carvalho Pendiente de designación

Comité de Compensaciones:

Miembro Propietario Miembro Suplente

Jorge Raul San Martin Elizondo Pendiente de designación

Alberto Serur Cattan Pendiente de designación

Miguel del Olmo Mosqueira Pendiente de designación

Ricardo J. Enriquez Frola Andrés Gavito Aspe

Federico Carvalho Pendiente de designación

Comité de Finanzas: 179 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Miembro Propietario Miembro Suplente

Jorge Raul San Martin Elizondo Pendiente de designación

Alberto Serur Cattan Pendiente de designación

Miguel del Olmo Mosqueira Pendiente de designación

Ricardo J. Enriquez Frola Andrés Gavito Aspe

Federico Carvalho Pendiente de designación

La integración de ambos Comités fue aprobada mediante resoluciones de fecha 19 de octubre de 2017 adoptadas fuera de asamblea por los accionistas de la Compañía.

Accionistas a)Los siguientes accionistas, en lo individual o como grupo de personas, son tenedores de acciones representativas de más del 10% del capital social de la Compañía:

 Andrés Ignacio Gómez Martínez y Bernardo Gómez Martínez  Alberto Fasja Cohen  General Atlantic. b)Los Accionistas Andrés Ignacio Gómez Martinez y General Atlantic, son, individualmente, tenedores de acciones representativas de más del 20% del capital social de la Compañía, por lo que tienen influencia significativa en la misma. c)Los siguientes consejeros, son tenedores de acciones en la proporción que a continuación se describe:

Tenedores de Acciones % Andrés Ignacio Gómez Martínez 18.60% Alberto Fasja Cohen 10.75% Miguel de Angoitia Gaxiola 6.86% Emilio Fernando Azcárraga Jean 1.30% Alfonso de Angoitia Noriega 1.30% Bernardo Gómez Martínez 1.30%

La Compañía no es controlada directa o indirectamente por otra empresa o por un gobierno extranjero.

Ninguna persona o grupo de personas ejerce control o poder de mando sobre la Compañía en términos de la Circular Única de Emisoras.

Administradores de la empresa [Sinopsis]

180 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Independientes [Miembro]

San Martin Elizondo Jorge Raul Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación SI NO SI Otros Comité de Finanzas

Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2017-10-19 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2018 NA 1 N/A Información adicional N/A

Del Olmo Mosqueira Miguel Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación SI NO SI Otros Comité de Finazas

Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2017-10-19 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2018 N/A N/A N/A Información adicional N/A

Relacionados [Miembro]

Gómez Martínez Andrés Ignacio Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros Comité ejecutivo

Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2017-10-19 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2018 Co-Presidente 18 18.60 Información adicional N/A

Fasja Cohen Alberto Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) 181 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros Comité ejecutivo

Miranda Watty Carlos Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros Comité ejecutivo

Designación [Sinopsis] Fecha de designación 2017-10-19 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2018 Vicepresidente ejecutivo 10 0.64 Información adicional N/A

Enriquez Frola Ricardo J. Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros Comté Ejecutivo

Serur Cattan Alberto Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación SI NO SI Otros Comité de Finanzas

Designación [Sinopsis]

182 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Fecha de designación 2017-10-19 Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2018 Vicepresidente ejecutivo 3 4.88 Información adicional N/A

Patrimoniales [Miembro]

Ferrer Andrew Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros Comité Ejecutivo

Carvalho Federico Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación SI NO SI Otros Comite de Finanzas

Directivos relevantes [Miembro]

del Villar Zanella Raúl Luis Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Hombre Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A

Designación [Sinopsis]

183 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Fecha de designación Tipo de asamblea 2017-10-19 Anual Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2018 Vicepresidente de Finanzas 6 0.57 Información adicional N/A

Designación [Sinopsis] Fecha de designación Tipo de asamblea 2017-10-19 Anual Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2018 Co-Presidentes Funciones de Director 18 18.60 General Información adicional Co-Presidente con funciones de Director General

Revilla Porte Petit Carla Alejandra Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente) Mujer Propietario Participa en comités [Sinopsis] Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación NO NO NO Otros N/A

Designación [Sinopsis] Fecha de designación Tipo de asamblea 2017-10-19 Anual Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %) 2018 Director Jurídico 4 N/A Información adicional N/A

Porcentaje total de hombres como Directivos 89 Relevantes:

Porcentaje total de mujeres como Directivos 11 Relevantes:

Porcentaje total de hombres como Consejeros: 94

Porcentaje total de mujeres como Consejeros: 6

Cuenta con programa o política de inclusión laboral: No

Accionistas de la empresa [Sinopsis]

184 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Accionistas beneficiarios de más del 10% del capital social de la emisora [Miembro]

Gómez Martínez Andrés Ignacio Participación accionaria (en %) 18.60 Información adicional N/A

Fasja Cohen Alberto Participación accionaria (en %) 10.75 Información adicional N/A

General Atlantic AH, B.V. Participación accionaria (en %) 36.42 Información adicional N/A

Estatutos sociales y otros convenios:

Estatutos Sociales

Con fecha 19 de octubre de 2017, mediante resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea por la totalidad de los accionistas de la Compañía, se llevó a cabo la reforma integral de los estatutos sociales de la Compañía, entre los cuales se pacta lo siguiente:

Objeto Social

El objeto social de la Compañía principalmente consiste en la compra, venta, importación, exportación, comisión, consignación, representación, arrendamiento, fabricación, corte, confección, diseño, maquila, reparación, distribución, impresión por cualquier medio y el comercio en general, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de prendas de vestir, textiles, fibras naturales, sintéticas y mezclas de éstas y sus materias primas, así como accesorios y artículos para confección y bonetería y la maquinaria y equipo necesarios para ello y todo lo relacionado con estos ramos.

Derechos de Preferencia

Sujeto al procedimiento establecido en los estatutos, los accionistas de la Compañía gozarán del derecho de preferencia para suscribir y pagar nuevas Acciones o Valores Equivalentes a Acciones que se emitan en proporción a su Porcentaje de Participación al momento de ejercitar su derecho de preferencia.

Transferencias Permitidas

Ningún accionista podrá, directa o indirectamente transferir sus Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (o derechos derivados de las mismas) a cualquier persona, salvo (i) por transferencias específicamente permitidas por los estatutos sociales y el Convenio de Accionistas y que sean realizadas de conformidad con lo previsto en dichos documentos y las leyes aplicables, y (ii) siempre y cuando el adquirente propuesto (incluyendo los Adquirentes Permitidos), previo o de manera simultánea a la Transferencia, acepte por escrito someterse a los términos en los estatutos sociales y del Convenio de Accionistas, convirtiéndose en parte del mismo.

185 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Los accionistas de la Compañía podrán, en cualquier momento, sin estar sujetos a lo previsto en los estatutos, transferir sus respectivas Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (x) a cualquier adquirente permitido, o (y) cualquier otra persona con el previo consentimiento de los demás accionistas de la Compañía, o (z) cualquier otra persona de cualquier otra forma permitida por los estatutos sociales o, en su caso, en el Convenio de Accionistas (cada una, una “Transferencia Permitida”).

Cualquier Transferencia, directa o indirecta, de cualquier participación en el capital social de cualquier accionista se considerará como una Transferencia de las Acciones y/o Valores Equivalentes a Acciones conforme a los estatutos y al Convenio entre Accionistas.

En caso de que un adquirente permitido deje de ser una Afiliada del accionista que haya Transferido Acciones o Valores Equivalentes a Acciones a dicho adquirente permitido, las Acciones o Valores Equivalente a Acciones le serán revertidas de regreso al accionista que realizó la Transferencia.

Derecho de Primera Oferta

En caso de que cualquiera de los accionistas de la Compañía desee transferir, directa o indirectamente, todas o parte de sus Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (o derechos derivados de las mismas) a cualquier persona y dicha transferencia no sea una Transferencia Permitida, dicho accionista deberá primero ofrecer dichas Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (o derechos derivados de las mismas) a los demás accionistas, de conformidad con el procedimiento establecido en los estatutos.

Derechos de Venta Conjunta

En caso de que cualquier accionista tenga la intención de vender y/o transferir sus Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (y/o derechos que deriven de los mismos) (el “Accionista de Venta Conjunta”), cuya transferencia no sea una Transferencia Permitida, los demás accionistas tendrán el derecho a participar en dicha transferencia en los mismos términos y condiciones que el Accionista de Venta Conjunta con todas o parte de sus acciones, a pro rata conforme a su Porcentaje de Participación, conforme a lo dispuesto en los estatutos de la Compañía.

Derecho de Venta Forzosa

En el supuesto de que los Accionistas Serie A y los Accionistas Serie B reciban una oferta de un tercero (el “Tercero Adquirente”) que desee adquirir el 100%, pero no menos, de las acciones en circulación, los Accionistas Serie A y los Accionistas Serie B podrán ejercer la Opción de Venta Forzosa sujeto a lo dispuesto en los estatutos de la Compañía.

Ofertas Públicas

La Compañía deberá realizar sus mejores esfuerzos para llevar a cabo una Oferta Calificada en cualquier momento en términos de los estatutos y el Convenio de Accionistas. Los accionistas y la Compañía se encuentran sujetos a, y se obligan a regirse por, los procedimientos para llevar a cabo una Oferta Inicial o una Oferta Calificada que se establecen en el Convenio de Accionistas.

Convenio de Accionistas

Con fecha 19 de octubre de 2017, los accionistas de la Compañía celebraron un convenio de accionistas (el “Convenio de Accionistas”) en el cual se acordaron, entre otros, las siguientes restricciones y derechos respecto a la transmisión de acciones representativas del capital social de la Compañía, en adición a los antes descritos que se encuentran contemplados en los estatutos:

186 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Opción de Venta

General Atlantic tendrá derecho a solicitar a la Compañía, en caso de no haberse realizado una Oferta Calificada, su deseo del Accionista de General Atlantic de vender todas (y no menos que todas) sus Acciones Ordinarias (las “Acciones Ordinarias de GA”) a uno o más Compradores Terceros (una “Venta del Accionista de GA”). Tan pronto como sea practicable después de la entrega de dicha notificación, el Accionista de General Atlantic y el Consejo de Administración discutirán de buena fe y convendrán (y dicho acuerdo convenido por el Consejo de Administración no deberá ser retenido, condicionado ni retrasado injustificadamente) una lista de compradores terceros potenciales a quienes el accionista General Atlantic puede realizar una venta, de acuerdo con una Venta del Accionista de GA (cada uno, un “Comprador Convenido”); en el entendido, que (i) si el Accionista de General Atlantic incluyere algunos Compradores Terceros propuestos en la notificación de liquidez de General Atlantic, y el Consejo de Administración no hubiere impugnado por escrito a dichos Compradores Terceros propuestos dentro de un plazo de veinte Días Hábiles posteriores a la recepción de la notificación, entonces dichos Compradores Terceros propuestos constituirán Compradores Convenidos; y (ii) en ningún momento dicha Persona que sea una competencia directa de la Compañía (en la opinión razonable del Consejo de Administración, se considerará un Comprador Convenido.

EMCP tiene el derecho, más no la obligación, en cualquier momento anterior a que la Compañía lleve a cabo una oferta pública y/o una oferta privada o colocación de acciones y/o valores equivalentes a acciones, de requerir a la Compañía que recompre o amortice, y la Compañía tiene la obligación incondicional de recomprar o amortizar ya sea directamente o designar a un tercero adquirente para que adquiera, la totalidad (y no menos que la totalidad) de las acciones propiedad de EMCP y sus afiliadas en el capital social de la Compañía (la “Opción de Venta”).

No Competencia y Obligación de no Contratación

El Convenio de Accionistas establece ciertas disposiciones de no competencia a cargo de Accionistas a Cargo de la Operación, los fideicomitentes-fideicomisarios del Fideicomiso, y cada una de sus respectivas Afiliadas, EMCP y General Atlantic, mediante las cuales, entre otras, se establece que estos no podrán, directa y/o indirectamente, invertir y/o participar en un Negocio Competidor, ya sea como funcionarios, directores, fiduciarios, accionistas, beneficiarios, propietarios, socios, miembros, asociados, inversionistas, empleados, consultores independientes, agentes, asesores, consejeros y/o representantes o de cualquier otra manera.

187 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

[431000-N] Personas responsables

188 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

[432000-N] Anexos

Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los últimos tres ejercicios:

Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe

GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles cuentan con el Aval de las siguientes Subsidiarias del Emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; Mexpress Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V.; STC Servicios, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cherry Stripes, S.A. de C.V.; Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V., Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V., y cualquier otra Subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de Baseco, S.A.P.I. de C.V., que no podrá ser Avalista durante la vigencia de la Emisión.

A continuación se presenta de manera agregada los principales rubros de las avalistas:

Cifras en miles de pesos Avalistas 2017 2016 2015 Activo Total 3,395,190 3,176,551 3,091,497 Capital Contable 324,528 483,482 331,877 Ventas 5,054,724 4,291,652 3,129,390 Utilidad de Operación 307,484 355,465 206,864

Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del aval o garante

Información Financiera de las Avalistas

La siguiente tabla refleja la información financiera agregada Ledery México, CTBL México, Mexpress Moda, I Nostri Fratelli, TWF, Media Partnering, STC Servicios, Tiendas Urbanas y Cotone Italiano, quienes actúan como avalistas bajo los Certificados Bursátiles en circulación de la Compañía:

Cifras en miles de pesos 189 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Avalistas 2017 2016 2015 Activo Total 3,395,190 3,177,482 3,091,021 Capital Contable 324,528 481,539 318,604 Ventas 5,054,724 4,291,652 3,143,871 Utilidad de Operación 307,484 355,465 207,190

Por otra parte, la siguiente tabla enlista a las 5 (cinco) avalistas bajo los Certificados Bursátiles en circulación de Grupo Axo, más representativas en atención a la proporción que contribuyen en la Utilidad de Operación revelada de forma agregada conforme a la tabla anterior:

Avalistas mas representativas por Utilidad de operación 2017 Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. CTBL México, S.A. de C.V. Ledery México, S.A. de C.V. Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. TWF, S.A. de C.V. 2016 Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. Ledery México, S.A. de C.V. I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. Media Partnering, S.A.P.I. de C.V. 2015 Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. TWF, S.A. de C.V. I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. Cherry Stripes, S.A. de C.V.

190 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

Notas al pie

[1] ↑ — Se consideran las cuentas por cobrar solo de las ventas mayoreo y solo se consideran las ventas netas por mayoreo

2017: 3.23 veces 2016: 3 veces 2015: 4.37 veces [2] ↑ — Días de cuentas por pagar: 2017: 79.8 días 2016: 49.6 días 2015: 52.9 días

Rotación de cuentas por pagar: 2017: 0.22 veces 2016: 0.14 veces 2015: 0.14 veces [3] ↑ — Días de inventario: 2017: 161.5 días 2016: 122.8 días 2015: 166.6 días

Rotación de inventarios: 2017: 0.44 veces 2016: 0.34 veces 2015: 0.46 veces

191 de 192 Clave de Cotización: AXO Fecha: 2017-12-31

192 de 192 Nombre y cargo de personas responsables (PDF)

Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los últimos tres ejercicios

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados financieros consolidados

31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015

(Con el Informe de los Auditores Independientes) Al Consejo de Administración y a los Accionistas Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V.:

–

– – Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados de situación financiera consolidados

31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015

(Pesos)

Activo Nota 2017 2016 2015 Pasivo y capital contable Nota 2017 2016 2015

Activo circulante: Pasivo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo 9 $ 1,301,946,837 592,849,122 406,095,127 Vencimientos circulantes de los Instrumentos financieros 8 41,351,731 66,093,570 - documentos por pagar a bancos 20 $ 999,229,035 709,856,320 491,948,278 Cuentas por cobrar, neto 10 927,012,373 777,043,872 268,088,054 Proveedores y pasivos acumulados 1,531,389,264 1,052,853,009 897,334,605 Partes relacionadas 11(c) - 16,531,198 1,559,049 Regalías y comisones por pagar 93,071,824 78,162,282 55,388,464 Otras cuentas por cobrar, neto 12 80,935,486 121,205,357 121,950,901 Provisiones 21 256,652,885 230,082,161 93,824,021 Inventarios, neto 13 2,084,816,811 1,700,499,826 1,158,896,880 Impuestos a la utilidad 72,289,825 74,419,624 93,115,172 Pagos anticipados 14 432,286,241 448,482,631 391,164,142 Participación de los trabajadores en la utilidad 5,017,741 5,692,103 4,407,669 Activos financieros por opciones de tasa de Partes relacionadas 11(c) 16,238,498 - - interés 25(a) 16,114,602 - - Anticipo de clientes 4,211,721 9,360,764 20,111,217 Instrumentos financieros 7 1,363,896 8,538,745 5,508,077 Total del activo circulante 4,884,464,081 3,722,705,576 2,347,754,153 Total del pasivo circulante 2,979,464,689 2,168,965,008 1,661,637,503 Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo, neto 15 1,417,641,150 1,404,337,667 1,043,624,395 Documentos por pagar a bancos, excluyendo vencimientos circulantes 20 - - 455,000,000 Inversiones permanentes 16 276,998,015 216,988,780 204,396,872 Certificados bursátiles 25 2,319,015,080 1,781,998,341 991,272,081 Beneficios a los empleados 22 5,203,680 5,102,054 3,719,150 Crédito mercantil 17 1,439,410,538 1,439,410,538 1,276,936,573 Pasivo para la compra de acciones 1(c) 427,826,739 1,045,135,636 821,032,870 Impuestos a la utilidad diferidos regimen opcional 23(d) 70,317,531 84,122,159 53,809,545 Activos intangibles 18 805,637,054 687,222,375 428,160,757 Instrumentos financieros 7 4,586,176 6,147,578 6,843,863 Pasivos financieros por opciones de tasa de Guantes pagados a un arrendador 19 118,824,451 119,355,291 122,712,352 interés 25 10,295,600 4,987,650 6,523,700

Impuestos a la utilidad diferidos 23(d) 347,401,251 242,877,914 98,812,670 Total del pasivo 5,816,709,495 5,096,458,426 3,999,838,712

Depósitos en garantía 57,935,600 50,513,822 32,480,949 Capital contable: 26 Participación controladora: Activos financieros por opciones de tasa de Capital social 767,611,846 113,680,423 113,680,423 interés 25(a) 23,675,912 25,987,580 4,902,401 Prima en emisión de acciones 738,295,060 738,295,060 738,295,060 Reserva legal 22,736,085 22,736,085 18,685,315 Utilidades retenidas 833,204,880 777,387,492 606,558,403 Otros resultados integrales 45,316,317 59,190,935 1,123,354

Capital contable • Participación controladora 2,407,164,188 1,711,289,995 1,478,342,555

Participación no controladora 1,148,114,369 1,101,651,122 81,599,855

Total del capital contable 26(d) 3,555,278,557 2,812,941,117 1,559,942,410

Compromisos y pasivos contingentes 31

$ 9,371,988,052 7,909,399,543 5,559,781,122 $ 9,371,988,052 7,909,399,543 5,559,781,122

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados. Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados consolidados de resultado integral

Años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015

(Pesos)

2017 2016 2015 Nota

Ventas netas e ingresos por servicios 27 $ 8,873,926,776 6,144,100,668 4,505,022,227 Costo de ventas 27 4,480,029,247 3,045,737,949 2,159,072,721

Utilidad bruta 4,393,897,529 3,098,362,719 2,345,949,506

Gastos de administración 27 (1,483,777,573) (1,112,984,155) (803,656,901) Gastos de venta 27 (2,302,456,272) (1,560,803,184) (1,208,992,205) Participación de los trabajadores en la utilidad 28 (3,736,548) (2,952,855) (3,980,773) Participación en los resultados de asociada 16 60,009,235 59,141,908 50,496,215 Otros ingresos, neto 140,298,652 88,170,632 25,186,283

Utilidad de operación 804,235,023 568,935,065 405,002,125

(Costos) ingresos financieros: Gasto por intereses y comisiones bancarias 20 (285,014,466) (160,247,839) (88,344,326) Ingreso por intereses 15,970,959 2,370,242 1,286,966 Pérdida cambiaria, neta (41,161,073) (73,625,070) (44,279,531) Costo amortizado de los certificados bursátiles (7,104,425) (4,309,915) (2,453,977) Costo financiero de los planes de beneficios definidos 22 (154,963) (192,973) (154,407)

Costo financiero, neto (317,463,968) (236,005,555) (133,945,275)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 486,771,055 332,929,510 271,056,850

Impuestos a la utilidad 23(a) 163,550,472 103,610,894 93,122,674

Utilidad neta consolidada 323,220,583 229,318,616 177,934,176

Otros resultados integrales: 23(b) Partidas que no se reclasificarán posteriormente a resultados: ORI por coberturas (36,483,879) - - Efecto por conversión de subsidiaria 12,819,997 23,478,551 798,846 Ganancias (pérdidas) actuariales 282,440 (96,091) 288,001

Total de otras partidas de utilidad integral, netas de impuestos (23,381,442) 23,382,460 1,086,847

Resultado integral consolidado $ 299,839,141 252,701,076 179,021,023

Utilidad neta consolidada atribuible a: Participación controladora $ 171,930,163 167,431,331 173,740,257 Participación no controladora 151,290,420 61,887,285 4,193,919

$ 323,220,583 229,318,616 177,934,176

Resultado integral consolidado atribuible a: Participación controladora $ 193,275,601 182,988,390 174,560,860 Participación no controladora 106,563,540 69,712,686 4,460,163

$ 299,839,141 252,701,076 179,021,023

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados. Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados consolidados de cambios en el capital contable

Años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015

(Pesos)

Capital Participación Prima en Otros contable - no Total del Capital emisión de Reserva Utilidades resultados participación controladora capital social acciones legal retenidas integrales controladora (nota 26(d)) contable Notas

Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 93,426,575 604,548,908 16,357,287 350,087,509 302,751 1,064,723,030 23,857,534 1,088,580,564

Aumento de capital social 26(a) 20,253,848 - - - - 20,253,848 - 20,253,848 Prima por suscripción de acciones 26(a) - 133,746,152 - - - 133,746,152 - 133,746,152 Incremento reserva legal 26(c) - - 2,328,028 (2,328,028) - - - -

113,680,423 738,295,060 18,685,315 347,759,481 302,751 1,218,723,030 23,857,534 1,242,580,564

Utilidad integral neta: Utilidad integral - - - 173,740,257 - 173,740,257 4,193,919 177,934,176 Efecto de adquisición anticipada 26(e) - - - 85,058,665 - 85,058,665 - 85,058,665 Aportaciones de la participación no controladora 26(d) ------33,225,552 33,225,552 Aumento de capital de compañía subsidiaria 26(d) ------20,056,606 20,056,606 Efecto por conversión de subsidiaria - - - - 532,602 532,602 266,244 798,846 Pérdida actuarial - - - - 288,001 288,001 - 288,001

Total de resultado integral neto - - - 258,798,922 820,603 259,619,525 57,742,321 317,361,846

Saldos al 31 de diciembre de 2015 113,680,423 738,295,060 18,685,315 606,558,403 1,123,354 1,478,342,555 81,599,855 1,559,942,410

Incremento reserva legal - - 4,050,770 (4,050,770) - - - -

Utilidad integral neta: Utilidad integral - - - 167,431,331 - 167,431,331 61,887,285 229,318,616 Actualización del pasivo para la compra de acciones - - - (224,102,766) - (224,102,766) - (224,102,766) Efecto por conversión de subsidiaria - - - - 15,653,150 15,653,150 7,825,401 23,478,551 Pérdida actuarial - - - - (96,091) (96,091) - (96,091) Efecto de fusión de negocio 26(e) - - - 231,551,294 42,510,522 274,061,816 950,338,581 1,224,400,397

Total de resultado integral neto - - - 174,879,859 58,067,581 232,947,440 1,020,051,267 1,252,998,707

Saldos al 31 de diciembre de 2016 113,680,423 738,295,060 22,736,085 777,387,492 59,190,935 1,711,289,995 1,101,651,122 2,812,941,117

Dividendos decretados 26(b) - - - (58,738,739) - (58,738,739) - (58,738,739)

Incremento de capital 26(a) 653,931,423 - - - - 653,931,423 - 653,931,423

767,611,846 738,295,060 22,736,085 718,648,753 59,190,935 2,306,482,679 1,101,651,122 3,408,133,801

Utilidad integral neta: Utilidad integral - - - 171,930,163 - 171,930,163 151,290,420 323,220,583 Efecto por conversión de subsidiaria - - - - 21,062,998 21,062,998 (8,243,001) 12,819,997 Pérdida actuarial - - - - 282,440 282,440 - 282,440 Actualización del pasivo para la compra de acciones - - - (56,482,334) - (56,482,334) - (56,482,334) Incremento en participación de Stripes Chile, SpA - - - (29,205,364) - (29,205,364) (22,377,868) (51,583,232) Incremento en participación de Blue Strippes Chile, SpA - - - (11,813,762) - (11,813,762) (1,503,006) (13,316,768) Incremento en participación de Retail Moda Outlet Store, S. A. P. I. de C. V.; SOFOM E. N. R. - - - 36,219,419 - 36,219,419 (36,219,419) - Incremento en participación de Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. - - - 11,088,505 - 11,088,505 - 11,088,505 Otros movimientos de capital (7,180,500) - (7,180,500) - (7,180,500) ORI por coberturas 26(d) - - - - (35,220,056) (35,220,056) (36,483,879) (71,703,935)

Total de resultado integral neto - - - 114,556,127 (13,874,618) 100,681,509 46,463,247 147,144,756

Saldos al 31 de diciembre de 2017 $ 767,611,846 738,295,060 22,736,085 833,204,880 45,316,317 2,407,164,188 1,148,114,369 3,555,278,557

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados. Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados consolidados de flujos de efectivo

Años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015

(Pesos)

2017 2016 2015 Nota Actividades de operación: Utilidad neta consolidada $ 323,220,583 229,318,616 177,934,176 Depreciación 15 338,229,652 295,023,499 198,060,639 Pérdida por baja de activo fijo 15 2,861,069 - - Pérdida por baja de intangibles y guantes pagados a un arrendador 18 y 19 15,994,885 - 7,271,215 Participación en inversiones permanentes 16 (60,009,235) (59,141,908) (50,496,215) Amortización de intangibles 18 y 19 93,730,488 64,055,871 30,125,154 Amortización de servicios - 4,278,647 6,420,954 Participación de los trabajadores a la utilidad 3,736,548 4,477,505 3,980,773 Intereses a favor (15,970,959) (2,370,242) (1,286,966) Amortización de costo de deuda 7,104,425 4,309,915 2,453,977 Beneficios a los empleados 22 101,626 1,382,904 2,572,150 Impuestos a la utilidad 23 163,550,472 103,610,894 93,122,674 Intereses a cargo 285,014,466 160,247,839 88,344,326 Derivados implícitos 7 (8,736,251) 2,334,383 12,351,940 Opciones tasa de intereses 25 (55,457,080) (22,621,229) 1,621,299 Pasivo para la compra de acciones - - 821,032,870 Otras partidas que no requieren flujo de efectivo 14,358,018 88,154,039 55,499,656

Subtotal 1,107,728,707 873,060,733 1,449,008,622

Cuentas por cobrar a clientes (149,968,501) (107,998,648) (119,746,057) Cuentas por cobrar a partes relacionadas 16,531,198 (14,972,149) 15,111,680 Otras cuentas por cobrar 40,163,070 27,837,443 51,504,655 Inventarios (384,316,985) (151,342,653) (84,430,246) Pagos anticipados por inventarios 16,196,390 (7,464,170) (152,687,182) Pagos anticipados por servicios - (45,039,092) (12,529,737) Proveedores y pasivos acumulados, provisiones, regalías y comisiones por pagar 561,118,385 62,598,252 (51,272,417) Impuestos a la utilidad pagados (284,009,781) (224,603,021) (102,757,519) Participación de los trabajadores en la utilidad pagada (4,410,910) (3,193,071) (2,186,866) Cuentas por pagar a partes relacionadas 16,238,498 - (12,334,253) Anticipo de clientes (5,149,043) (10,750,453) 9,601,093

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 930,121,028 398,133,171 987,281,773

Actividades de inversión: Negocio adquirido 30 - - (1,370,944,276) Compra de participación no controladora (64,900,000) - - Incremento en tenencia de acciones en subsidiarias (697,635,324) - - Adquisiciones de mobiliario, equipo y mejoras a locales arrendados 15 (457,275,272) (554,061,706) (435,135,406) Dividendos recibidos de inversiones permanentes 16 - 46,550,000 58,800,000 Incremento en activos intangibles 18 (133,263,091) (210,393,208) (51,766,781) Incremento de guantes pagados a un arrendador 19 (4,706,473) (6,349,216) (64,782,513) Incremento en depósitos en garantía (7,421,778) (10,761,838) (6,866,558) Intereses cobrados 15,970,959 2,370,242 1,286,966

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (1,349,230,979) (732,645,726) (1,869,408,568)

Actividades de financiamiento: Entradas de efectivo por aumento de capital social 26(a) 653,931,423 - 20,253,848 Prima en emisión de acciones 26(a) - - 133,746,152 Pago de dividendos 26(b) (58,738,739) - - Aportación de la participación no controladora - - 138,340,823 Emisión de certificados bursátiles 529,912,314 786,416,345 3,025,475 Préstamos bancarios obtenidos 370,000,000 678,054,321 1,071,237,528 Intereses pagados (285,014,466) (160,247,839) (88,344,326) Pagos de principal de los préstamo obtenidos (80,627,286) (915,146,279) (170,961,249)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 1,129,463,246 389,076,548 1,107,298,251

Flujos de efectivo, netos 710,353,295 54,563,993 225,171,456 Efectivo obtenido de fusión - 135,407,459 - Efecto por tipo de cambio en el valor del efectivo de operaciones extranjeras (1,255,580) (3,217,457) (603,264)

Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 709,097,715 186,753,995 224,568,192

Efectivo y equivalentes de efectivo: Al principio del año 9 592,849,122 406,095,127 181,526,935

Al fin del año $ 1,301,946,837 592,849,122 406,095,127

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados. Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015

(Pesos)

(1) Autorización y bases de presentación-

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. (referido conjuntamente con sus subsidiarias como el “Grupo” o “G rupo Axo”) se constituyó bajo las leyes de los Estados Unidos M exicanos o México como sociedad anónima, el 27 de enero de 2000, con una duración indefinida a partir de esa fecha. El domicilio registrado del Grupo es Boulevard Manuel Ávila Camacho No. 5, torre C, Piso 22, Fraccionamiento Lomas de Sotelo, Municipio de Naucalpan de Juárez, C.P. 53390, Estado de México.

La actividad principal del Grupo es la comercialización de ropa y accesorios relacionados de marcas de prestigio y realiza sus operaciones en centros comerciales ubicados en diversos estados de la República Mexicana y de la República de Chile.

Operaciones sobresalientes-

(a) Contrato de compraventa y suscripción de acciones con “General Atlantic AH B. V.”

Con fecha 19 de octubre de 2017, Grupo Axo aprobó un aumento de capital social por $653,911,422 mediante una suscripción de acciones con General Atlantic AH B.V. (GA) por 12,048,044 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, clase II serie D, representativas de la parte del capital variable.

Con fecha 19 de octubre de 2017, GA celebró un contrato de compraventa de acciones con Alsea S.A.B. de C.V. y con Gliscoibero, SLU por un total de 36,757,307 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de las cuales 28,420,106 acciones de la clase II serie D, y 8,337,201 acciones de la clase II serie B, respectivamente, mismas que se traspasan a la serie D de la clase II.

Derivado de lo anterior GA tiene una participación del 36.42% del capital social de Axo con 48,805,351 acciones nominativas clase II, serie D, sin expresión de valor nominal representativas de la parte variable del capital social.

(Continúa) 2

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(b) Compra de acciones de “Blue Stripes Chile, SpA” y de “Stripes Chile, SpA”

Con fecha 11 de octubre de 2017, Grupo Axo celebró un contrato de compra de acciones mediante el cual se acordó adquirir el 33.33% del capital social de Blue Stripes Chile, SpA y de Stripes Chile, SpA, empresas subsidiarias donde poseía el 66.67% del capital social. Con esta operación Grupo Axo posee una participación accionaria del 100% en Blue Stripes Chile, SpA” y de Stripes Chile, SpA.

El 24 de febrero de 2017, Grupo Axo celebró un contrato de compra de acciones mediante el cual se acordó adquirir el 37.5% del capital social de Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C.V. y subsidiarias (“M ultibrand”), em presa subsidiaria desde el 17 de abril de 2015, donde era dueño del 50% del capital social. Con esta operación Grupo Axo incrementa su participación accionaria en Multibrand al 87.5%.

(d) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Theory, LLC y Teoría Básica, S. A. de C. V. (empresa subsidiaria de Grupo Axo) y cierre de operaciones de Teoría Básica, S. A. de C. V.

El 30 de abril de 2017, vencieron los contratos de distribución que Grupo Axo había celebrado con Theory, LLC y Teoría Básica, S. A. de C. V. Asimismo, con fecha 1o. de mayo de 2017, dejo de tener operaciones.

(e) Emisión de créditos bursátiles

Con fecha 13 de febrero de 2017, la Compañía emitió certificados bursátiles por $540,000,000 a el cual tiene como fecha de vencimiento el 13 de febrero de 2020.

Con fecha 2 de febrero de 2016, el Grupo emitió certificados bursátiles por $800,000,000, con fechas de vencimiento el 28 de enero de 2021, por $548,400,000; y el 22 de enero de 2026 por $251,600,000. Dicha emisión se utilizó para liquidar los préstamos bancarios que se tenían, los cuales fueron pagados con fecha 4 de febrero de 2016.

Con fecha 15 de diciembre de 2014, el Grupo emitió certificados bursátiles por $1,000,000,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 9 de diciembre de 2019.

(Continúa) 3 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados (Pesos)

(f) Alianza estratégica con “PVH Corp.” Con fecha 19 de mayo de 2016, una subsidiaria de Grupo Axo celebró un contrato para constituir una alianza estratégica que licenciará de las subsidiarias propiedad de PVH Corp (“PVH”), los derechos para operar, administrar y distribuir las siguientes marcas en M éxico: C alvin K lein, T om m y H ilfiger, W arner’s, O lga y Speedo. Esta alianza estratégica fue implementada mediante la fusión, al 30 de noviembre de 2016, de PVH México, S. A. de C. V. (como sociedad fusionada que desaparece), que hasta esa fecha fue una subsidiaria de PVH y operadora del negocio en México de Calvin Klein y Heritage Brands, con Baseco, S. A. de C. V. (“Baseco”), como sociedad fusionante, una sociedad propiedad de Grupo Axo y distribuidor en México de la marca Tommy Hilfiger de PVH. Como consecuencia de la fusión, Baseco incrementó su capital a $1,209,945,939, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño del 51%. (g) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Marc Jacobs International, LLC y Downtown Guru, S. A. de C. V. (empresa subsidiaria de Grupo Axo) y cierre de operaciones de Downtown Guru, S. A. de C. V. El 27 de enero de 2016, vencieron los contratos de distribución que Grupo Axo había celebrado con Marc Jacobs International, LLC y Downtown Guru, S. A. de C. V. Asimismo, con fecha 1o. de enero de 2017, Downtown Guru dejó de tener operaciones. (h) “M ultibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. y Subsidiarias” Con fecha 17 de abril de 2015, Grupo Axo celebró un contrato de compra de acciones mediante el cual se acordó adquirir el 50% del capital social de Multribrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias (“M u ltib ran d ”), empresa dedicada a la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de diferentes marcas reconocidas. Multibrand operaba 96 puntos de venta distribuidos a lo largo de la República Mexicana con distintos formatos de tiendas tales como: Promoda Outlet, Reduced y Urban Store. Multibrand se constituyó con un capital social de $9,900,340, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $4,950,170 que equivale al 50%, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la participación no controladora $4,950,170 equivalente al 50%.

El contrato establece la obligación de adquirir el 50% restante mediante una segunda adquisición, por lo cual Grupo Axo reconoce una cuenta por pagar por $1,045,135,636, derivado de una opción de compra y venta del capital social, al término de cuatro años posteriores a la fecha de adquisición. (Ver nota 30).

(Continúa) 4 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados (Pesos)

(i) Inicio de las operaciones de “B lue Stripes Chile, SpA ” El 26 de mayo de 2015, se constituyó Blue Stripes Chile, SpA (“Blue”), compañía subsidiaria, cuya actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marcar Bath & Body Works, para lo cual se tiene un contrato de distribución en Chile con la empresa Bath & Body Works International, S. A. R. L. Blue se constituyó con un capital social de $18,678,375, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. era dueño de $12,452,873 que equivale al 66.67% de las acciones, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la participación no controladora de $6,225,502 equivalente al 33.33% de las acciones. (Ver nota 1(b)). (j) Inicio de operaciones de “R etail M oda M éxico, S. A. P. I. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada”

Con fecha 27 de enero de 2015, se constituyó Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada (“Retail Moda”), compañía subsidiaria cuya actividad principal es la realización habitual y profesional de todo tipo de operaciones de crédito, arrendamiento financiero y factoraje financiero. Retail Moda se constituyó con un capital social de $54,000,100, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $27,000,099 que equivale al 50% de las acciones, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la participación no controladora de $27,000,001, equivalente al 50% de las acciones.

(2) Bases de preparación-

a) Declaración sobre cumplimiento

Los estados financieros consolidados se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Inform ación Financiera (“N IIF”), em itidas por el C onsejo Internacional de N orm as de Inform ación Financiera (“IA S B ”, por sus siglas en inglés).

El 28 de febrero de 2018, la Administración de Grupo Axo autorizó la emisión de estos estados financieros consolidados y sus notas.

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) y los estatutos de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros consolidados después de su emisión. Los estados financieros consolidados se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas.

(Continúa) 5 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados (Pesos) b) Bases de medición Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, con excepción de las partidas que se mencionan en la hoja siguiente, que han sido medidas usando una base alternativa a cada fecha del estado consolidado de situación financiera. El activo por beneficios definidos se reconoce al valor razonable de los activos del plan, menos el valor presente de la obligación por beneficios definidos.

Los instrumentos financieros derivados valuados a su valor razonable y reconocidos en los resultados integrales, cuando califiquen como de cobertura de flujos de efectivo, y la cobertura sea efectiva, de otra forma, se reconocen en los resultados del ejercicio. c) Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros consolidados se presentan en pesos mexicanos (“pesos” o “$”), moneda nacional de México, que es la moneda funcional del Grupo.

Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros consolidados, cuando se hace referencia a dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos de América. d) Uso de estimaciones y juicios

La preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones y suposiciones.

Las estimaciones y las suposiciones relevantes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de éstas revisiones se reconocen de manera prospectiva.

La información sobre los juicios efectuados en la aplicación de políticas contables, que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados, se incluye en las notas que se mencionan a continuación:

Nota 3(a) - Determinación de la existencia de control en entidades que se tiene el 50% de participación. Nota 3(g) (iii) - vidas útiles de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo; Nota 3(h) - clasificación de arrendam ientos; Nota 3 (i) (iii) - vidas útiles de activos intangibles;

(Continúa) 6

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

La información sobre supuestos e incertidumbre de estimaciones que tienen un riesgo significativo de originar un ajuste material dentro del próximo año, se incluyen en las siguientes notas:

Nota 3(b) - adquisición de subsidiarias: valor razonable de la contraprestación transferida (incluida la contraprestación contingente) y el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos Nota 3(k) (i) - estimación para cuentas por cobrar a clientes Nota 3(k) (ii) - deterioro de crédito mercantil y otros activos de vida indefinida Nota 3(k) (iii) - provisiones de obsolescencia de inventarios Nota 3(l) - provisiones Nota 3(m) (i) - supuestos actuariales usadas en la determinación de obligaciones laborales de beneficios definidos Nota 3(q) - impuestos a la utilidad Nota 3(r) - contingencias

(3) Principales políticas contables-

Las políticas contables indicadas a continuación se han aplicado de manera consistente por el Grupo por todos los períodos presentados en estos estados financieros consolidados:

(a) Bases de consolidación-

i. Entidades subsidiarias-

Las entidades del Grupo fueron constituidas en México y República de Chile. Las subsidiarias del Grupo son las que se indican a continuación:

Tenencia accionaria Actividad 2017 2016 2015 principal

Baseco, S. A. P. I de C. V. 51% 51% 99.99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Tommy Hilfiger, Calvin Klein, Speedo, Warner´s y Olga

(Continúa) 7

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Tenencia accionaria Actividad 2017 2016 2015 principal

TWF, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Thomas Pink Ledery México, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de accesorios de la marca Coach

Moda Rapsodia, S. A. de C. V. 50% 50% 50% Importación y venta de ropa y accesorios de la marca Rapsodia

I Nostri Fratelli, S. de R. L. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Brooks Brothers

Downtown Guru, S. A. de C. V. 98% 98% 98% Sin operación

Imperio Italiano, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Sin operación

Intercambio Italiano, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Emporio Armani

Cotone Italiano, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Brunello cucinelli

(Continúa) 8

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Tenencia accionaria Actividad 2017 2016 2015 principal

Media Partering, S. A. P. I. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Prestadora de servicios de publicidad

Servicios de Capital Humano Axo, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Prestadora de servicios

Integración de Capital Axo, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Prestadora de servicios

Tiendas Urbanas, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Arrendamiento y subarrendamiento de locales

STC Servicios, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Sin operación

Mexpress Moda, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Express

CTBL México, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de muebles y artículos para hogar de la marca Crate & Barrel

(Continúa) 9

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Tenencia accionaria Actividad 2017 2016 2015 principal

EPT Moda, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Sin operación

Teoría Básica, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Sin operación (Ver nota 1(d))

Chps México, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Chaps

Polka Dot, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Kate Spade

Cherry Stripes, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de artículos de belleza, cuidado personal y accesorios de la marca Victoria’s Secret Fashion & Best Foot Wear, S. de R. L. de C. V. 99% 99% 99% Importación de ropa y accesorios

(Continúa) 10

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Tenencia accionaria Actividad 2017 2016 2015 principal

Stripes Chile, SpA. 100% 66.67% 66.67% Comercio de artículos de belleza, cuidado personal y accesorios de la marca V ictoria’s Secret (Ver nota 1(b)) Blue Stripes, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de artículos de belleza, cuidado personal y accesorios de la marca Bath & Body Works LT Fashion, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Loft

AT Fashion, S. A. de C. V. (3) 99% 99% 99% No ha iniciado operaciones

East Coast Moda, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Abercrombie & Fitch y Hollister

Blue Stripes Chile, SpA 100% 66.67% 66.67% Comercio de artículos de belleza, cuidado personal y accesorios de la marca Bath & Body Works (Ver nota 1(b))

(Continúa) 11

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Tenencia accionaria Actividad 2017 2016 2015 principal

Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. SOFOM ENR 50% 50% 50% Servicios de factoraje financiero

Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. 87.5% 50% 50% Comercio de ropa y accesorios (Promoda Outlet, Urban Store, Reduce) (Ver nota 1(c))

Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. 99.99% 99.99% 100% Compañía tenedora antes (Retail Invesment Group, S. A. R. L.)

Red Stripes, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Victoria’s Secret ii. Transacciones eliminadas en la consolidación-

Las compañías subsidiarias son entidades controladas por el Grupo y se incluyen en los estados financieros consolidados del Grupo desde la fecha en que comienza el control y hasta la fecha en que este se deja de tener. Los saldos y operaciones entre las entidades del Grupo, así como las utilidades y pérdidas no realizadas, se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados.

(Continúa) 12

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

iii. Inversiones permanentes no consolidadas-

Las compañías asociadas son aquellas entidades en las cuales el Grupo ejerce influencia significativa, pero no control, sobre las políticas financieras y de operación. Se presume que existe influencia significativa cuando el Grupo posee entre el 20% y 50% de las acciones con derecho de voto de otra entidad.

La inversión en asociada o entidades donde se tiene control conjunto se registra por el método de participación y se reconocen inicialmente a su costo de adquisición. La inversión del Grupo incluye el crédito mercantil identificado con la adquisición, neto de pérdidas por deterioro acumuladas.

Los estados financieros consolidados incluyen la participación del Grupo en los ingresos, gastos y movimientos en el capital contable de las inversiones, después de los ajustes para conformar las políticas contables de esas compañías con las del Grupo, desde la fecha en que el Grupo tiene influencia significativa o control conjunto hasta la fecha en que lo deja de tener. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas excede a su inversión en aquellas entidades reconocidas por el método de participación, el valor en libros de dicha participación (incluyendo cualquier inversión a largo plazo) se reduce a cero y se dejan de reconocer más pérdidas, a menos que el Grupo tenga alguna obligación asumida o haya efectuado pagos por cuenta de la asociada.

Al 31 de diciembre de 2017, Grupo Axo tiene un 49% de participación en Grupo Guess, S. de R. L. de C. V., cuya actividad principal es la importación y venta de ropa y accesorios de la marca Guess? mediante una licencia para la distribución en México de estos artículos de vestir con la empresa Guess?, Inc.

(b) Combinaciones de negocios-

Las adquisiciones de negocio se contabilizan utilizando el método de adquisición. La contraprestación transferida en una combinación de negocios se mide a valor razonable, el cual se calcula como la suma de los valores de los activos transferidos por la entidad, menos los pasivos incurridos por la entidad con los anteriores propietarios de la empresa adquirida a la fecha de adquisición. Los costos relacionados con la adquisición generalmente se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren.

(Continúa) 13

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen a valor razonable.

El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida, y el valor razonable de la tenencia accionaria previa del adquirente en la empresa adquirida (si hubiere) sobre el neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición. Si después de una revaluación el neto de los montos de activos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida (si hubiere), el exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultados como ganancia por la compra a precio de ganga.

Las participaciones no controladoras que son participaciones accionarias y que otorgan a sus tenedores una participación proporcional de los valores netos de la entidad en su caso de liquidación, se pueden medir inicialmente ya sea a valor razonable o al valor de la participación proporcional de la participación no controladora en los montos reconocidos de los activos netos identificables de la empresa adquirida. La opción de mediación se realiza en cada transacción. Otros tipos de participaciones no controladoras se miden a valor razonable o, cuando aplique, con base en lo especificado por otra IFRS.

El tratamiento contable para cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente que no califiquen como ajustes del periodo de mediación depende de cómo se clasifique la contraprestación contingente. La contraprestación contingente que se clasifique como capital no se vuelve a medir en fechas de informe posteriores y su posterior liquidación se contabiliza dentro del capital. La contraprestación contingente que se clasifique como un activo o pasivo se vuelve a medir en fechas de informes posteriores de conformidad con la IAS 39 o IAS 37, provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes, según sea apropiado, reconociendo la correspondiente ganancia o pérdida en el estado de resultados.

(Continúa) 14

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Cuando una combinación de negocios se logra por etapas, la participación accionaria previa de la entidad en la empresa adquirida se remide al valor razonable a la fecha de adquisición y la ganancia o pérdida resultante, si hubiere, se reconoce en el estado de resultados. Los montos que surgen de participaciones en la empresa adquirida antes de la fecha de adquisición que han sido previamente reconocidos en otros resultados integrables se reclasifican al estado de resultados cuanto este tratamiento sea apropiado si dicha participación se elimina.

Si el tratamiento contable inicial de una combinación de negocios está incompleto al final del periodo de informe en el que ocurre la combinación, la entidad reporta montos provisionales para las partidas cuya contabilización esté incompleta. Dichos montos provisionales se ajustan durante el periodo de mediación o se reconocen activos o pasivos adicionales para reflejar la nueva información obtenida sobre hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición y que, de haber sido conocidos, hubiesen afectado a los montos reconocidos a dicha fecha.

i. Transacciones en moneda extranjera-

Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a la moneda funcional respectiva de las entidades del Grupo en las fechas de las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras a la fecha del estado consolidado de situación financiera son reconvertidos a la moneda funcional al tipo de cambio de esa fecha.

ii. Operaciones en el extranjero-

Los activos y pasivos de operaciones en el extranjero, son convertidos a pesos mexicanos a los tipos de cambio a la fecha del estado consolidado de situación financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones en el extranjero son convertidos a pesos mexicanos a los tipos de cambio a la fecha de las transacciones.

(Continúa) 15

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Las diferencias en conversión de moneda extranjera se reconocen en otros resultados integrales y se presentan en la reserva de conversión, excepto cuando la diferencia de conversión se distribuye a la participación no controladora.

Cuando se dispone de una operación en el extranjero en su totalidad, o parcialmente, de manera que se pierde el control, influencia significativa o el control conjunto, el monto acumulado en la reserva de conversión relacionada con ese negocio en el extranjero deberá reclasificarse al resultado del ejercicio como parte de la ganancia o pérdida de la disposición.

Si el Grupo dispone de parte de su participación en una subsidiaria pero retiene el control, la proporción relevante del importe acumulado se redistribuye a la participación no controladora.

Cuando el Grupo dispone sólo de una parte de una asociada o negocio conjunto y al mismo tiempo retiene la influencia significativa o control conjunto, la proporción correspondiente del monto total es reclasificada a resultados.

(d) Instrumentos financieros-

i. Activos financieros no derivados-

Los activos financieros no derivados incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar. El Grupo reconoce inicialmente los depósitos en efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar en la fecha en que se originan.

El Grupo da de baja un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales a los flujos de efectivo provenientes del activo, o transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la titularidad sobre el activo financiero.

(Continúa) 16

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Los activos y pasivos financieros se deben netear, y el monto neto se presenta en el estado de situación financiera sólo si el Grupo tiene el derecho legal de netear los montos y pretende ya sea liquidar sobre una base neta de activos y pasivos financieros o bien, realizar el activo y liquidar el pasivo en forma simultánea.

Efectivo y equivalentes de efectivo-

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, monedas extranjeras e inversiones temporales de inmediata realización.

Cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relacionada y otras cuentas por cobrar-

Las cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Dichos activos se reconocen a su valor razonable, neto de provisiones para devoluciones y descuentos y de la estimación para pérdidas en su recuperación. ii. Pasivos financieros no derivados-

El Grupo cuenta con los siguientes pasivos financieros no derivados: deuda con entidades financieras, proveedores, regalías y comisiones por pagar, y cuentas por pagar a partes relacionadas.

Estos pasivos financieros se reconocen inicialmente en la fecha de contratación en la que el Grupo se convierte en parte de las disposiciones contractuales del instrumento.

Los pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad, se valúan al costo amortizado durante su vigencia, utilizando el método de interés efectivo.

El Grupo da de baja un pasivo financiero cuando se satisfacen, cancelan, o expiran sus obligaciones contractuales.

(Continúa) 17

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

iii. Capital social

Las acciones ordinarias se clasifican en el capital contable. iv. Instrumentos financieros derivados

La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el estado de situación financiera a su valor razonable, independientemente de su propósito. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado.

Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no fueron designados o en su caso que no califiquen con fines de cobertura, se reconocen en los resultados del ejercicio como efecto de valuación de instrumentos financieros, dentro del resultado integral de financiamiento. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que fueron designados formalmente y calificaron como instrumentos de cobertura, se reconocen de acuerdo al modelo contable de cobertura correspondiente.

En el caso de operaciones con opciones o combinaciones de éstas, cuando estos instrumentos financieros derivados que conllevan primas pagadas y/o recibidas no son designadas o no califican con fines de cobertura, estas primas solas o combinadas se reconocen inicialmente a su valor razonable, ya sea como instrumentos financieros derivados en el activo (primas pagadas) o en el pasivo (primas recibidas) respectivamente, sin afectar los resultados del ejercicio, llevando los cambios subsecuentes en el valor razonable de la(s) prima(s) como efectos de valuación de derivados dentro del resultado integral de financiamiento.

(Continúa) 18

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

v. Derivados implícitos

Los derivados implícitos provienen de cláusulas contenidas en contratos anfitriones que no son derivados y que de manera implícita o explícita cumplen con las características de uno o más derivados. Estos contratos anfitriones pueden ser activos o pasivos financieros reconocidos en el estado de situación financiera y pueden estar representados por compromisos contractuales aún no reconocidos. En algunos casos, éstos derivados requieren ser segregados de dichos contratos y ser valuados, reconocidos, presentados y revelados como instrumentos financieros derivados.

A fin de identificar y analizar si se requiere segregar estos derivados implícitos de los contratos anfitriones que los alojan, la Compañía revisa los contratos que celebra para identificar la potencial existencia de derivados implícitos. Los derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para determinar si deben ser segregados o en su caso, seguir incluidos dentro de los contratos anfitriones; en caso afirmativo, se separan del contrato anfitrión y se valúan a valor razonable, llevando los cambios en su valor razonable al resultado integral de financiamiento.

(e) Inventario y costo de ventas-

Los inventarios se medirán al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo de los inventarios se asigna utilizando el método de costos promedio e incluye los desembolsos en la adquisición de los inventarios y otros costos incurridos en su traslado a su ubicación y condiciones actuales.

El costo de ventas representa el costo de los inventarios al momento de la venta, disminuido, en su caso, hasta el valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de terminación y gastos de venta.

El Grupo registra las estimaciones necesarias para reconocer disminuciones en el valor de sus inventarios por deterioro, obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al valor registrado.

(Continúa) 19

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(f) Pagos anticipados-

Incluyen principalmente anticipos para la compra de inventarios, y servicios que se reciben con posterioridad a la fecha del estado de situación financiera y durante el transcurso normal de las operaciones.

(g) Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo-

i. Reconocimiento inicial

Las partidas de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo, se valúan al costo de adquisición menos depreciación acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas.

El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a las mejoras a locales arrendados. Los programas de cómputo adquiridos que sean parte integral de la funcionalidad del activo fijo correspondiente se capitalizan como parte de ese equipo.

Cuando las partes de una partida de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo tienen diferentes vidas útiles, se registran como componentes separados (componentes mayores).

Las ganancias y pérdidas por la venta de una partida de mobiliario y equipo se determinan comparando los recursos provenientes de la venta contra el valor en libros de mobiliario y equipo, y se reconocen netas dentro de “otros ingresos” en el resultado del ejercicio.

ii. Costos subsecuentes

El costo de reemplazo de una partida de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo se reconoce en el valor en libros si es probable que los futuros beneficios económicos comprendidos en dicha parte sean para el Grupo y su costo se puede determinar de manera confiable. El valor en libros de la parte reemplazada se elimina. Los costos de la operación del día a día de mobiliario y equipo se reconocen en resultados conforme se incurren.

(Continúa) 20

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

iii. Depreciación y amortización

La depreciación se calcula sobre el monto susceptible de depreciación, que corresponde al costo de un activo, u otro monto que substituya al costo, menos su valor residual.

La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base a la vida útil estimada de los activos y se reconoce en resultados a partir del mes siguiente en que se encuentran disponibles para su uso.

A continuación se indican las tasas anuales promedio de depreciación de los principales grupos de activos: Tasas

Mobiliario y equipo 10% Equipo de transporte 25% Equipo de cómputo 30%

Las mejoras a locales arrendados se amortizan durante la vida útil de la mejora o el término del contrato, el que sea menor.

Los métodos de depreciación, vidas útiles y valores residuales son revisados en cada año y se ajustan si es necesario.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en los resultados cuando se incurren.

(h) Activos arrendados-

Los arrendamientos celebrados por el Grupo son arrendamientos operativos por lo que los activos arrendados no se reconocen en el estado de situación financiera del Grupo. Las rentas que paga el Grupo por concepto de los arrendamientos operativos se reconocen en el resultado del ejercicio aun cuando los pagos no se realicen, en base a la duración del contrato.

(Continúa) 21

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(i) Activos intangibles y crédito mercantil-

i. Crédito mercantil

El crédito mercantil resultante de la adquisición de subsidiarias se registra al costo menos pérdidas por deterioro acumuladas.

ii. Activos intangibles con vida útil indefinida-

Los activos intangibles con vida útil indefinida incluyen los guantes pagados a un tercero (traspasos). Se consideran de vida útil indefinida ya que no existen factores legales, regulatorios, contractuales, competitivos ni económicos que limiten su vida útil, y se sujetan a pruebas de deterioro anualmente, y en cualquier momento en que se presente un indicio de deterioro.

iii. Activos intangibles con vida útil definida-

Los activos intangibles con vida útil definida incluyen los guantes por traspasos y licencias de software. La amortización se calcula por el método de línea recta, en un período que va de 5 a 10 años de acuerdo a los contratos de arrendamientos y la duración de las licencias de software.

(j) Guantes pagados a un arrendador-

Representan derechos de espacio en centros comerciales (guantes) pagados a un arrendador. La amortización se calcula por el método de línea recta, en un período que va de 5 a 10 años de acuerdo a los contratos de arrendamiento.

(Continúa) 22

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(k) Deterioro- i. Activos financieros Un activo financiero, se evalúa en cada fecha de reporte para determinar si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado. Un activo financiero se encuentra deteriorado si hay evidencia objetiva que indique que ha ocurrido un evento de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que dicho evento tuvo un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados de ese activo y que se pueda estimar de manera confiable. La evidencia objetiva de que los activos financieros se han deteriorado, incluye la falta de pago o morosidad de un deudor, reestructuración de un monto adeudado al Grupo en términos que de otra manera el Grupo no detecte indicios de que dicho deudor caerá en bancarrota, la desaparición de un mercado activo de un título valor.

El Grupo crea una provisión para pérdidas por deterioro para todas aquellas cuentas por cobrar mayores a 90 días que se estima no recuperan.

ii. Activos no financieros

El valor en libros de los activos no financieros del Grupo, distintos a inventarios y activos por impuestos diferidos se revisan en cada fecha de reporte para determinar si existe algún indicio de posible deterioro. El crédito mercantil y los activos intangibles con vida útil indefinida, se sujetan a pruebas de deterioro anualmente y en cualquier momento que se presente un indicio de deterioro. Si se identifican indicios de deterioro, entonces se estima el valor de recuperación del activo.

El valor de recuperación de un activo o unidad generadora de efectivo es el que resulte mayor entre su valor en uso y su valor razonable menos costos de venta. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones de mercado actual del valor del dinero atribuible al factor tiempo y los riesgos específicos al activo. Para efectos de las pruebas de deterioro, los activos que no se pueden probar individualmente se integran en grupos más pequeños de activos que generan entradas de efectivo por uso continuo y que son en su mayoría independientes de las entradas de efectivo de otros activos o grupos de activos (la unidad generadora de efectivo).

(Continúa) 23

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Para efectos de las pruebas de deterioro del crédito mercantil, se distribuye al grupo de las unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien por las sinergias de la combinación de negocios que originó tal crédito mercantil. Esta distribución está sujeta a una prueba de tope de segmento operativo y refleja el nivel más bajo al cual el crédito mercantil se monitorea para efectos de informes internos.

Los activos corporativos del Grupo no generan entradas de efectivo por separado. Si hay alguna indicación de que un activo corporativo pudiera estar deteriorado, entonces se determina el valor de recuperación de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo corporativo.

Se reconoce una pérdida por deterioro si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo es superior a su valor de recuperación. Las pérdidas por deterioro se reconocen en resultados. Las pérdidas por deterioro registradas con relación a las unidades generadoras de efectivo reducen el valor en libros de cualquier crédito mercantil que se haya distribuido a las unidades y luego para reducir el valor en libros de los otros activos en la unidad (grupo de unidades) sobre la base de prorrateo.

iii. Inventarios

El deterioro de los inventarios se registra si el valor neto de realización es menor que el valor en libros. Los indicios de deterioro que se consideran son, entre otros, obsolescencia, baja en los precios del mercado, daño y compromisos de venta en firme.

(l) Provisiones- El Grupo reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente por diversos servicios recibidos.

(Continúa) 24 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados (Pesos)

(m) Beneficios a los empleados- i. Obligaciones de beneficios definidos- El Grupo tiene obligaciones de beneficio, la prima de antigüedad se proporciona a todos los empleados bajo la Ley Federal del Trabajo. La Ley establece que las primas de antigüedad son pagaderas, basada en el salario y años de servicio para los empleados que renuncien o sean despedidos después de por lo menos quince años de servicio. Según la Ley, los beneficios también se pagan a los empleados que sean despedidos. Las obligaciones netas del Grupo respecto a las obligaciones de beneficios definidos se calculan estimando el monto del beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los períodos en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente. La tasa de descuento es el rendimiento a la fecha de reporte de los bonos gubernamentales que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de las obligaciones del Grupo y que están denominados en la misma moneda en la cual se espera que se paguen los beneficios. El cálculo se realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado de acuerdo a NIC 19 (ver nota 22). Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos, que comprenden las pérdidas y ganancias actuariales, se reconocen inmediatamente en la otra utilidad integral. ii. Beneficios a corto plazo- Las obligaciones por beneficios a los empleados a corto plazo se valúan sobre una base sin descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios respectivos considerando los sueldos actuales. Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de si el Grupo tiene una obligación legal o asumida de pagar dichos montos como resultado de servicios anteriores prestados por el empleado, y la obligación se puede estimar de manera confiable. Los pasivos respectivos se expresan a valor nominal, por ser de corto plazo; incluyen principalmente la Participación de los Trabajadores en las Utilidades (“PT U ”) por pagar, ausencias com pensadas, vacaciones, prim a vacacional e incentivos.

(Continúa) 25

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

iii. Beneficios por terminación-

Los beneficios por terminación se reconocen como un gasto cuando el Grupo está comprometido de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrás, con un plan formal detallado ya sea para terminar la relación laboral antes de la fecha de retiro normal, o bien, a proporcionar beneficios por terminación como resultado de una oferta que se realice para estimular el retiro voluntario. Los beneficios por terminación para los casos de retiro voluntario se reconocen como un gasto sólo si el Grupo ha realizado una oferta de retiro voluntario, es probable que la oferta sea aceptada, y el número de aceptaciones se puede estimar de manera confiable. Si los beneficios son pagaderos a más de doce meses después del período de reporte, entonces se descuentan a su valor presente.

Plan de acciones para ejecutivos

La Compañía tiene en proceso de definición un plan de acciones donde su principal objetivo es que algunos empleados reciban beneficios adicionales, los cuales el Comité de Compensaciones definirá de acuerdo a resultados y el beneficio será a través de acciones, que al 31 de diciembre de 2017, se encuentran en tesorería, sujeto a ciertas consideraciones y condiciones, las cuales se clasificarán como pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio. El costo determinado de la compensación aún se encuentra pendiente de definición.

(n) Reconocimiento de ingresos-

Los ingresos provenientes de la venta de productos se reconocen al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, neto de devoluciones, descuentos comerciales y descuentos por volumen. Los ingresos se reconocen cuando existe evidencia contundente, de que los riesgos y beneficios significativos de la titularidad sobre el producto se ha transferido al comprador, es probable la recuperación de la contraprestación, los costos relacionados y la posible devolución del producto se pueden estimar de manera confiable, no existe participación continua de la administración con relación a la mercancía, y el monto de los ingresos se puede determinar de manera confiable.

(Continúa) 26

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(o) Gastos de publicidad-

Los gastos de publicidad se llevan a resultados conforme se incurren.

(p) Ingresos y costos financieros-

Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos de alta liquidez y ganancias cambiarias. Los ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se devengan, usando el método de interés efectivo.

Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre deuda a largo plazo, costo amortizado de deuda a largo plazo, otros pagos a entidades financieras, costo financiero de los planes de beneficios definidos y pérdidas cambiarias. Los costos de préstamos se reconocen en resultados usando el método de interés de efectivo.

Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta.

(q) Impuestos a la utilidad-

Los impuestos a la utilidad se reconocen en resultados excepto que correspondan a una combinación de negocios, o a partidas reconocidas directamente en el capital contable o en la cuenta de utilidad integral.

Los impuestos a la utilidad causados se determinan de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales para las compañías en México, aplicando las tasas de impuestos promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al impuesto a cargo respecto a años anteriores.

Los impuestos a la utilidad diferidos se registran de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos del Grupo y se reconocen impuestos diferidos (activos o pasivos) respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. Los impuestos a la utilidad diferidos se calculan utilizando las tasas que se espera se aplicarán a las diferencias temporales cuando se reviertan, con base en las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del reporte.

(Continúa) 27

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

No se reconocen impuestos diferidos por el reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios, y que no afectó ni a la ganancia o pérdida contable o fiscal.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legalmente exigible para compensar los activos y pasivos fiscales causados, y corresponden a impuesto sobre la renta gravado por la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales causados sobre una base neta o sus activos y pasivos fiscales se materializan simultáneamente.

Se reconoce un activo diferido por pérdidas fiscales por amortizar y diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que no sea probable la realización del correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable.

(r) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(s) Información de segmentos-

EI Grupo reporta información por segmentos de conformidad con lo establecido por la NIIF 8 "Información por segmentos". Un segmento operativo es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos de las actividades ordinarias e incurrir en gastos incluidos los ingresos de las actividades ordinarias y los gastos por transacciones con otros componentes de la misma entidad. Los resultados operativos de los segmentos, son revisados y analizados regularmente por la Dirección General del Grupo para la toma de decisiones acerca de los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y para el cual la información financiera segmentada es disponible.

El Grupo determinó que cuenta con dos segmentos operativos: Ropa y Accesorios y Otros (Ver nota 32). (Continúa) 28

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(4) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente-

Una serie de nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2017 o 2018; sin embargo, las siguientes normas nuevas o modificaciones no han sido aplicadas por el Grupo en la preparación de estos estados financieros consolidados. El Grupo no planea adoptar estas normas anticipadamente.

(a) NIIF 9, Instrumentos Financieros-

El Grupo está obligado a aplicar IFRS 9 para el ejercicio que comienza el 1 de enero del 2018. Aunque el estándar permite hacer una adopción anticipada, el Grupo no la llevó a cabo, y la implementará a partir de su entrada en vigencia.

A continuación, presentamos los impactos estimados por la implementación de esta norma, los cuales pudieran cambiar debido a que las nuevas políticas son sujetas a cambio hasta que el Grupo presente sus primeros estados financieros aplicando IFRS 9.

IFRS 9 Financial Instruments es la norma que va a sustituir el “IAS 39 Financial Instrum ents: R ecognition and M easurem ent” y se com pone de tres secciones actualmente:

1. Sección 1 Clasificación y Medición: en noviembre de 2009 se emite la primera versión del IFRS 9 para introducir nuevos requerimientos sobre clasificación y medición de activos financieros. Posteriormente en octubre de 2010 se incluyeron los nuevos requerimientos para la clasificación y medición de los pasivos financieros. 2. Sección 2 Deterioro de Activos Financieros, sección emitida en la versión de julio del 2014. 3. Sección 3 Contabilidad de Coberturas: adicionada a la norma en noviembre de 2013.

(Continúa) 29

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación:

1. Clasificación y Medición: Las clasificaciones bajo IFRS 9 son: a) a Costo Amortizado, b) a valor razonable a través de resultados (FVTPL), y c) a valor razonable a través de la cuenta de otros resultados integrales en el capital (FVTOCI).

Todos los activos financieros reconocidos que caen dentro del alcance de IFRS 9 deben ser clasificados tomando en cuenta tanto el modelo de negocio bajo el cual son administrados así como las características de sus flujos de efectivo. Aquellos instrumentos financieros que por modelo de negocio sean clasificados a Costo Amortizado, deben haber sido evaluados en función de las características de sus flujos, para verificar que se trata de instrumentos financieros donde solo se reciben flujos asociados al cobro del principal y de intereses (SPPI). Los derivados implícitos en contratos anfitriones de naturaleza activa bajo el alcance de la IFRS 9, ya no deben ser bifurcados y en su lugar, el instrumento financiero híbrido en su totalidad es evaluado para temas de clasificación. En cuanto a los pasivos financieros, los requisitos de clasificación prácticamente no presentan cambios, salvo que para los pasivos designados a valor razonable a través de resultados (Fair value option), el monto del cambio en el valor razonable atribuible a cambios en el riesgo de crédito del pasivo, debe ser presentado en otros resultados integrales y estos efectos no se reclasifican al estado de resultados. Anteriormente, conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable de estos pasivos se presentaba en el estado de resultados. En relación a Clasificación y Medición de activos, el Grupo no estima que los modelos de negocio originarán diferencias entre el ejercicio de adopción y el ejercicio comparativo.

El Grupo no ha designado pasivos a valor razonable y no tiene actualmente la intención de hacerlo, por lo que no estimamos ningún impacto relacionado con la clasificación de los pasivos.

(Continúa) 30

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2. Deterioro de Activos Financieros IFRS 9 requiere la utilización de un modelo de pérdidas crediticias esperadas, en lugar del modelo de pérdidas crediticias incurridas como se hacía bajo IAS 39.

Las pérdidas crediticias esperadas se medirán ya sea sobre una base de 12 meses o de toda la vida del instrumento. El modelo de IFRS 9 requiere que la Compañía reconozca en cada periodo de reporte las pérdidas crediticias esperadas y los cambios en el riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial. En otras palabras, no es necesario esperar a que ocurra una afectación en la capacidad crediticia para reconocer la pérdida. El nuevo modelo de deterioro aplicará para todos los activos a Costo amortizado o a FVTOCI. Para el deterioro de Cuentas por Cobrar con origen comercial, el Grupo ha realizado un análisis para determinar el nuevo modelo de Pérdida Esperada para calcular las provisiones que deberán ser registradas. Se espera un impacto no material (colocar un estimado de impacto) para las Cuentas por Cobrar con origen comercial ya que la cartera de la Compañía históricamente no presentan un atraso significativo y que bajo IAS 39 son llevadas bajo un modelo colectivo; mientras que para los clientes que presentan un mayor nivel de riesgo con respecto a la cartera, la Compañía, genera la reserva mediante un modelo individual. Cabe señalar que el ajuste esperado se debe a un cambio en la norma y no a un cambio en el comportamiento de la cartera. Asimismo para Deterioro no se reestablecerán los periodos anteriores, solamente se reportará la diferencia entre el valor en libros antes de aplicar IFRS 9 y el nuevo valor en libros calculado bajo la nueva normativa al inicio del periodo anual a reportar.

(Continúa) 31

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

3. Contabilidad de Coberturas: Los requerimientos de contabilidad de cobertura bajo IFRS 9, introducen mayor flexibilidad en cuanto a los tipos de instrumentos de cobertura y los tipos de los componentes de riesgo de partidas no financieras que son elegibles como partida cubierta. También bajo la nueva norma, posiciones agregadas se consideran susceptibles de ser designadas como partidas cubiertas. Las pruebas de efectividad han sido revisadas y remplazadas con el concepto de ‘relación económ ica’. En adelante no es requerida la evaluación retrospectiva de la efectividad y se han introducido requerimientos de revelaciones mejoradas para la administración de riesgos de la entidad, tales como la identificación de las fuentes probables de inefectividades. A la fecha de adopción de IFRS 9, la Compañía tiene la opción de continuar aplicando contabilidad de coberturas bajo el estándar IAS 39 en lugar de aplicar IFRS 9. El Grupo ha optado por utilizar contabilidad de coberturas bajo IFRS 9 utilizando el Método Prospectivo. El Grupo utiliza forwards de divisas para cubrir el riesgo cambiario en transacciones pronosticadas altamente probables de realizarse. No estimamos un impacto material con la aplicación de IFRS 9 ni en resultados ni en capital. El Grupo también utiliza otros tipos de instrumentos financieros derivados, sin embargo no a todos los designa como instrumentos de cobertura. Dado lo anterior, bajo IFRS 9 no estimamos impactos materiales por el cambio de clasificación a FVTPL. (b) NIIF 15, Ingresos de Contratos con Clientes- Emitida el 28 de mayo de 2014, esta Norma reemplaza la NIC 11 Contratos de Construcción, la NIC 18 Ingresos Ordinarios, la CINIIF 13 Programas de Fidelización de Clientes, CINIIF 15 Acuerdos para la Construcción de Bienes Raíces, CINIIF 18 Transferencia de Activos desde Clientes y SIC 31 Ingresos –Transacciones de permuta que involucran servicios de publicidad.

(Continúa) 32

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Esta nueva Norma aplica a los contratos con clientes, pero no aplica a contratos de seguro, instrumentos financieros o contratos de arrendamiento, que están en el alcance de otras NIIF.

Introduce un único modelo de reconocimiento de ingresos ordinarios que aplica a los contratos con clientes y dos enfoques para el reconocimiento de ingresos: en un momento del tiempo o a lo largo de un período. El modelo considera un análisis de transacciones con base en cinco pasos para determinar si se reconoce un ingreso, cuándo se reconoce y qué monto:

(i) Identificar el contrato con el cliente. (ii) Identificar las obligaciones de desempeño del contrato. (iii) Determinar el precio de la transacción. (iv) Distribuir el precio de la transacción en las obligaciones de desempeño. (v) Reconocer el ingreso cuando (o en la medida en que) la entidad satisface la obligación desempeño.

La Norma es efectiva para los períodos anuales que comienzan el, o después del 1o. de enero de 2018, permitiéndose la adopción anticipada.

El Grupo está evaluando el posible impacto sobre sus estados financieros consolidados.

Emitida el 13 de enero de 2016, esta Norma requiere que las empresas en calidad de arrendatarias contabilicen todos los arrendamientos operativos en sus estados financieros a partir del 1o. de enero de 2019. Las empresas arrendatarias con arrendamientos operativos tendrán más activos pero también una deuda mayor. Mientras mayor es el portfolio de arrendamientos de la empresa, mayor será el impacto en las métricas de reporte.

(Continúa) 33

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

La Norma es efectiva para los períodos anuales que comienzan el, o después del 1o. de enero de 2019, permitiéndose la adopción anticipada siempre que se aplique en conjunto con NIIF 15.

El Grupo está evaluando el posible impacto sobre sus estados financieros consolidados.

(5) Determinación de valores razonables-

Varias políticas y revelaciones contables del Grupo requieren la determinación del valor razonable de los activos y pasivos tanto financieros como no financieros. Los valores razonables para efectos de medición y de revelación se han determinado con base en los métodos que se mencionan en los incisos a, b y c. Cuando procede, se revela en las notas a los estados financieros mayor información sobre los supuestos realizados en la determinación de los valores razonables específicos de ese activo o pasivo.

(a) Cuentas por cobrar-

Todas las cuentas por cobrar del Grupo son a corto plazo, sin una tasa de interés establecida, y se valúan al importe de la factura original dado que el efecto del descuento no es importante. El valor razonable se determina al inicio de su reconocimiento y, se revela, a la fecha de los estados financieros consolidados.

(b) Pasivos financieros no derivados-

El valor razonable, que se determina para fines de revelación, se calcula con base en el valor presente de los flujos futuros de efectivo del principal e intereses, descontados a la tasa de interés de mercado en la fecha del reporte.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados de Forwards por tipo de cambio y Opciones de tasa CAP, se obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, y se les hacen pruebas de razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado.

(Continúa) 34

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(6) Administración de riesgos financieros-

El Grupo se encuentra expuesto a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros sobre los cuales ejerce administración de riesgos:

Riesgo de crédito Riesgo de liquidez Riesgo de mercado

Esta nota presenta información sobre la exposición del Grupo a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Grupo para la medición y administración de riesgos. En diversas secciones de estos estados financieros consolidados se incluyen más revelaciones cuantitativas.

Marco de administración de riesgos-

El Consejo de Administración da seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesto el Grupo, identificados con base en la información presentada por la Dirección General, así como los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna. Con este proceso, el Consejo de Administración asegura el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis, administración, control y adecuada revelación de riesgos.

Las políticas de administración de riesgos se establecen para identificar y analizar los riesgos que se enfrentan, establecer los límites y controles apropiados, y para monitorear los riesgos y que se respeten los límites. Las políticas y sistemas de administración de riesgos se revisan periódicamente para reflejar los cambios en las condiciones del mercado y en las actividades del Grupo. El Grupo mediante capacitación, sus estándares y procedimientos de administración, pretende desarrollar un entorno de control disciplinado y constructivo en el cual todos los empleados comprendan sus funciones y obligaciones.

El Comité de Auditoría del Grupo supervisa la forma en que la administración monitorea el cumplimiento de las políticas y procedimientos de administración de riesgos del Grupo, y revisa que sea adecuado con el marco de administración de riesgos en relación con los riesgos que enfrenta el Grupo. El Comité de Auditoría del Grupo recibe apoyo de Auditoría interna en su función de supervisión. Auditoría interna realiza revisiones tanto rutinarias como especiales de los controles y procedimientos de administración de riesgos, cuyos resultados reporta al Comité de Auditoría.

(Continúa) 35

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Riesgo de crédito-

El riesgo de crédito representa la pérdida potencial de una cartera de cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar debido a la falta de pago de un deudor.

Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar-

La exposición del Grupo al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente.

El Comité de Administración de Riesgos ha implementado una política crediticia para cada cliente estableciendo límites de compra, que representan el monto abierto máximo que no requiere aprobación del C om ité de A dm inistración de R iesgos; estos lím ites se revisan trimestralmente. Los clientes que no satisfacen las referencias de crédito del Grupo, sólo pueden llevar a cabo operaciones con el Grupo mediante pago anticipado.

El Grupo crea una provisión para pérdidas por deterioro que representa su mejor estimación de las pérdidas incurridas respecto a cuentas por cobrar a clientes, cuentas por cobrar a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar. Los principales factores de esta provisión son un componente de pérdidas específicas que corresponde a exposiciones importantes en lo individual.

Inversiones-

El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito invirtiendo únicamente en inversiones de mínimo riesgo y de rápida liquidez, previa autorización de la Administración.

Riesgo de liquidez-

El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero.

(Continúa) 36

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Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El enfoque del Grupo para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación del Grupo.

Operaciones Financieras Derivadas

El 17 de abril de 2017, el Grupo celebró contrato marco para operaciones de opciones de compra a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas. El contrato corresponde a una operación de Opción de tasa CAP, mediante la cual cubrió el monto máximo de la tasa de interés variable bajo el Contrato de Crédito Banamex a un precio de ejercicio de la opción (strike) equivalente a 7% y 9%. Dicha Opción de tasa CAP tiene como fecha de vencimiento el 28 de enero de 2020.

El 8 de diciembre de 2016, el Grupo celebró contrato marco para operaciones de opciones de compra a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas. El contrato corresponde a una operación de Opción de tasa CAP, mediante la cual cubrió el monto máximo de la tasa de interés variable bajo el Contrato de Crédito Banamex a un precio de ejercicio de la opción (strike) equivalente a 6% y 8%. Dicha Opción de tasa CAP tiene como fecha de vencimiento el 28 de enero de 2021.

Con fecha 4 de diciembre de 2015, el Grupo celebró una operación de Opción de tasa CAP, mediante la cual cubrió el monto máximo de la tasa de interés variable bajo el Contrato de Crédito Banamex a un precio de ejercicio de la opción (strike) equivalente a 5% y 7%. Dicha Opción de tasa CAP tiene como fecha de vencimiento el 9 de diciembre de 2019.

El 4 de diciembre de 2015, el Grupo celebró contrato marco para operaciones de opciones de compra valuadas mediante Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas. Dicha opción de tasa CAP tiene como fecha de vencimiento el 9 de diciembre de 2019.

Riesgo de mercado-

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio y tasas de interés puedan afectar los ingresos del Grupo. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos.

(Continúa) 37 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

i. Riesgo cambiario-

Respecto a otros activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, el Grupo se asegura que su exposición neta se mantenga en un nivel aceptable mediante la compra y venta de divisas extranjeras a tipos de cambio de operaciones al contado o “spot” para cubrir im previstos en el corto plazo. ii. Riesgo de tasa de interés-

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés del mercado. La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida de la situación de la economía mundial. Una mejora en las perspectivas económicas a largo plazo tiende a mover al alza las tasas a largo plazo, en tanto que una caída tiende a asociarse con períodos de crecimiento económico lento.

El Grupo tiene cubierto el riesgo cambiario y el riesgo de tasa de interés por medio de instrumentos financieros derivados, debido a las condiciones actuales del mercado.

(7) Instrumentos financieros derivados y tasa de interés-

Las actividades de la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos financieros: riesgo de mercado (lo que incluye el riesgo cambiario). El programa general de administración de riesgos considera la volatilidad de los mercados financieros y busca minimizar los efectos negativos potenciales en el desempeño financiero del Grupo.

i. Riesgo de tipo de cambio El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de tipo de cambio MXN/USD por las operaciones que realiza en dólares de los Estados Unidos (moneda no funcional), como los pagos que realiza por concepto del arrendamiento de inmuebles. En estos contratos, el Grupo ha identificado, segregado y valuado los derivados implícitos, los cuales modela como forwards de tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2017, el Grupo identificó 10 contratos de arrendamiento cuyas cláusulas contienen derivados implícitos, los cuales fueron segregados y posteriormente valuados como si de, derivados explícitos se tratara. El valor razonable de estos derivados al 31 de diciembre de 2017, representa un pasivo por $5,950,072.

(Continúa) 38

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

A continuación se muestran las fechas de vencimiento de los derivados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015:

2017 2016 2015

2016 $ - - 5,508,077 2017 - 8,538,746 5,308,195 2018 1,363,896 5,023,884 1,082,063 2019 2,193,928 1,123,693 393,258 2020 1,535,732 - 60,347 2021 676,513 - - 2022 180,003 - -

Total de instrumentos financieros 5,950,072 14,686,323 12,351,940

Total de instrumentos financieros a corto plazo 1,363,896 8,538,745 5,508,077

Instrumentos financieros a largo plazo $ 4,586,176 6,147,578 6,843,863 ======

El efecto en resultado por los ejercicios de 2017, 2016 y 2015 fue de $(8,736,251), $2,334,383 y $12,351,940 , respectivamente, y se reconocieron en el estado de resultados de cada año. a) Análisis de sensibilidad

La Compañía se encuentra expuesta al riesgo del tipo de cambio, ya que cuenta con instrumentos financieros derivados, tanto implícitos como forwards, sobre la paridad cambiaria peso/dólar, siendo la moneda funcional de la Compañía el peso mexicano.

(Continúa) 39

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El análisis realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre el tipo de cambio peso/dólar al adicionar +/-16%. Este análisis se determinó tomando como referencia la volatilidad implícita en las cotizaciones del tipo de cambio peso/dólar del 2017, y finalmente aplicándolo en el spot de la fecha de valuación. En la siguiente hoja se muestra el impacto que esta situación tendría en el estado de resultados.

Resultados Sensibilidad Sensibilidad 2017 (+1 peso) (-1 peso)

Instrumentos financieros derivados implícitos (MXN/USD) $ (9,124,978) 2,480,037 ======2016

Instrumentos financieros derivados implícitos (MXN/USD) $ (23,270,581) 7,256,885 ======

2015

Instrumentos financieros derivados implícitos (MXN/USD) $ (4,621,429) 4,621,429 ======b) Estimación del valor razonable

Son instrumentos que protegen a la Compañía ante incrementos de la tasa de interés y el tipo de cambio. Los costos de transacción directamente atribuibles se reconocen en resultados cuando se incurren. Se miden a su valor razonable mediante el uso de modelos de valuación con base en insumos de mercado, y los cambios se reconocen en resultados.

(Continúa) 40

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

c) Valor razonable contra valor en libros

A continuación se muestran los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros (incluyendo aquellos cuyo valor razonable se calcula únicamente con fines ilustrativos), clasificados según su correspondiente nivel en la jerarquía del valor razonable, correspondientes al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015:

Al 31 de diciembre de 2017

Valor en Valor Jerarquía valor razonable libros razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

Instrumentos financieros derivados implícitos (MXN/USD) $ (5,950,072) (5,950,072) - (5,950,072) - ======

Al 31 de diciembre de 2016

Valor en Valor Jerarquía valor razonable libros razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

Instrumentos financieros derivados implícitos (MXN/USD) $ (14,686,323) (14,686,323) - (14,686,323) - ======

Al 31 de diciembre de 2015

Valor en Valor Jerarquía valor razonable libros razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

Instrumentos financieros derivados implícitos (MXN/USD) $ (12,351,939) (12,351,939) - (12,351,939) - ======

(Continúa) 41

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(8) Inversión en instrumentos financieros-

Grupo Axo, S. A. P. I. de C.V., adquirió inversiones en instrumentos financieros de cobertura de tipo de cambio catalogados como disponible para su venta como se muestra a continuación:

Cantidad Cantidad Fecha de de compra de venta Valor Fecha de inicio vencimiento dólares pesos razonable

Varias fechas firmados en 2016 y 2017 Durante 2018 $ 47,158,000 907,988,031 41,351,731 ======

Varias fechas firmados en 2015 y 2016 Durante 2017 $ 32,750,000 618,221,315 66,093,570 ======

(9) Efectivo y equivalentes de efectivo-

2017 2016 2015

Caja chica $ 11,598,382 4,538,217 2,486,277 Bancos en moneda nacional 403,758,981 170,775,167 381,329,190 Bancos en moneda extranjera 82,689,474 195,149,831 3,451,221 Efectivo restringido - 17,746,396 1,488,439 Inversiones temporales 803,900,000 204,639,511 17,340,000

$ 1,301,946,837 592,849,122 406,095,127 ======

En la nota 24 se revela la exposición del Grupo al riesgo de crédito y riesgo cambiario relacionado con efectivo y equivalentes de efectivo.

(Continúa) 42 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(10) Cuentas por cobrar- Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se integran como sigue: 2017 2016 2015 Distribuidora Liverpool, S. A. de C. V. $ 527,252,307 297,891,542 41,681,684 Costco de México, S. A. de C. V. 108,288,989 92,372,571 - El Palacio de Hierro, S. A. de C. V. 94,331,457 120,750,952 96,209,940 Sears Roebuk de México, S. A. de C. V. 77,907,755 35,652,556 27,870,368 Bigfoot of México, S. A. de C. V. 49,926,808 23,215,522 - Fat and Fit, S. A. de C.V. 33,559,381 44,727,890 30,685,830 Olam Brands, S. A. de C. V. 31,881,552 7,110,000 - Industria Cavalier, S. A. de C. V. 22,046,986 16,164,870 9,389,337 Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. 21,633,518 23,730,605 18,050,432 Deportes Martí, S. A. de C. V. 20,096,189 9,967,885 - Importadora Coolsales, S. A. de C. V. 14,010,834 - - Falabella Retail, S. A. 8,858,559 10,210,637 - Grupo Calzapato, S. A. de C. V. 7,062,631 9,734,575 - Bodesa, S. A. P. I. de C. V. 6,307,864 11,607,234 5,198,422 Nueva Waltmart de México, S. de R. L. de C. V. 5,276,120 41,510,182 - Grupo Integral de Desarrollo Inmobiliario, S. A. P. I. de C. V. 4,992,256 15,341,236 - Tiendas Chapur, S. A. de C. V. 2,915,373 1,871,298 2,009,534 Group Buying Global of México, S. A. de C. V. 2,843,835 2,843,835 5,139,073 Operadora MMB, S. A. de C. V. 608,521 19,389,624 - Inprofe, S. A. de C. V. 329,459 5,398,327 4,756,372 Coach, Inc - 2,120,822 25,782,082 Benetton Mexicana, S. A. de C. V. - 178,408 171,700 Multimarcas KVF, S. A. de C. V. - - 5,050,000 Otros 80,119,036 109,926,202 41,553,790 1,120,249,430 901,716,773 313,548,564 Menos estimación de descuentos y devoluciones 176,516,743 114,240,445 42,642,021 Menos estimación para saldos de cobro dudoso 16,720,314 10,432,456 2,818,489 Total de cuentas por cobrar $ 927,012,373 777,043,872 268,088,054 ======(Continúa) 43

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

En la nota 24 se revela la exposición del Grupo al riesgo de crédito y de mercado relacionado con cuentas por cobrar.

(11) Operaciones y saldos con partes relacionadas-

(a) Remuneración al personal clave de la administración-

Los miembros clave de la Administración recibieron las siguientes remuneraciones durante los ejercicios de 2017, 2016 y 2015, las cuales se incluyen en costos de personal (ver nota 28): 2017 2016 2015

Beneficio a corto plazo $ 132,510,855 99,205,362 96,369,377 ======

(b) Operaciones con partes relacionadas

Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se mencionan a continuación:

2017 2016 2015

Ingresos por servicios administrativos otorgados - Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 156,720,372 140,326,822 124,171,413 ======

Ingresos por arrendamientos otorgados - Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 468,293 50,238 940,827 ======

(Continúa) 44

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2017 2016 2015

Ingresos por publicidad: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 2,880,288 5,709,819 3,733,494 ======

Otros ingresos: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ - - 471,841 ======

Gastos por compra de mercancía: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 56,044,616 3,636,267 2,195,411 ======

Otros gastos: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ - 4,809 353,762 ======

Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se integran como se muestra a continuación:

2017 2016 2015

Cuentas por cobrar:

Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ - 15,812,283 1,559,049 Las Blondas, S. A. (2) - 718,915 - .

$ - 16,531,198 1,559,049 ======

(1) La deuda a cargo de Grupo Guess, S. de R. L. de C. V., al 31 de diciembre de 2016 y 2015, corresponde a gastos de cuenta corriente que no generan intereses, y su vencimiento suele ser menor a un año.

(Continúa) 45

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(2) La deuda a cargo de Las Blondas, S. A., al 31 de diciembre de 2016, corresponde a intereses a favor.

2017 2016 2015

Cuentas por pagar:

Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 16,238,498 - - ======

El saldo a favor de Grupo Guess, S. de R. L. de C. V., al 31 de diciembre de 2017, corresponde a compra de mercancías, las cuales no generan intereses ni tienen vencimiento específico.

(12) Otras cuentas por cobrar-

Las otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se integran de la siguiente forma:

2017 2016 2015

Deudores diversos $ 44,680,633 24,551,093 34,087,016 Impuesto al valor agregado por recuperar 24,126,467 31,140,713 28,925,847 Impuesto sobre la renta por recuperar 15,633,499 65,513,551 49,886,620 Impuesto al valor agregado pendiente de acreditar - - 9,278,857

84,440,599 121,205,357 122,178,340 Menos estimación para cuentas de cobro dudoso 3,505,113 - 227,439

Total otras cuentas por cobrar $ 80,935,486 121,205,357 121,950,901 ======

(Continúa) 46

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(13) Inventarios-

Los inventarios al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se integran de la siguiente forma:

2017 2016 2015

Productos terminados $ 1,719,630,333 1,477,573,777 999,902,029 Mercancía en consignación 137,710,445 82,140,400 42,500,396 Mercancías en tránsito 289,698,662 209,773,842 144,878,672 2,147,039,440 1,769,488,019 1,187,281,097 Menos estimación para obsolescencia y lento movimiento 62,222,629 68,988,193 28,384,217

$ 2,084,816,811 1,700,499,826 1,158,896,880 ======

En 2017, 2016 y 2015, los productos terminados reconocidos como costo de ventas ascendieron a $4,474,506,527, $3,025,471,116 y $2,155,933,177, respectivamente.

(14) Pagos anticipados-

Los pagos anticipados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se integran de la siguiente forma:

2017 2016 2015

Inventarios $ 399,282,760 423,594,576 374,276,837 Servicios 33,003,481 24,888,055 16,887,305

$ 432,286,241 448,482,631 391,164,142 ======

(Continúa) 47

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(15) Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo-

1o. de 31 de enero Traspasos diciembre Costo de 2017 Adiciones Bajas (3) (5) de 2017

Mejoras a locales arrendados $ 1,038,657,290 217,874,396 (34,005,258) 224,207,227 1,446,733,655 Mobiliario y equipo 792,511,470 8,947,783 (4,659,917) 192,485,911 989,285,247 Equipo de transporte 6,379,895 736,989 (2,675,405) - 4,441,479 Equipo de cómputo 67,117,923 21,662,243 (360,562) 7,276,793 95,696,397 Activo fijo en proceso 376,027,430 208,053,861 (325,293) (526,850,999) 56,904,999

2,280,694,008 457,275,272 (42,026,435) (102,881,068) 2,593,061,777

Depreciación acumulada

Mejoras a locales arrendados (487,105,032) (221,737,594) 34,503,563 - (674,339,063) Mobiliario y equipo (345,806,951) (99,216,168) 2,917,036 - (442,106,083) Equipo de transporte (3,457,344) (1,359,610) 1,422,382 - (3,394,572) Equipo de cómputo (39,987,014) (15,916,280) 322,385 - (55,580,909)

(876,356,341) (338,229,652) 39,165,366 - (1,175,420,627)

Valor neto en libros $ 1,404,337,667 119,045,620 (2,861,069) (102,881,068) 1,417,641,150 ======

(Continúa) 48

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

1o. de 31 de enero Adquisición Traspasos diciembre Costo de 2016 Adiciones por fusión Bajas (3) (4) de 2016

Mejoras a locales arrendados $ 846,286,719 196,540,702 77,002,758 (81,172,889) - 1,038,657,290 Mobiliario y equipo 583,104,298 74,061,779 162,118,223 (27,991,303) 1,218,473 792,511,470 Equipo de transporte 8,520,989 206,912 - (1,129,533) (1,218,473) 6,379,895 Equipo de cómputo 39,811,163 13,781,277 14,874,577 (1,349,094) - 67,117,923 Activo fijo en proceso 106,647,328 269,471,036 11,022,248 - (11,113,182) 376,027,430

1,584,370,497 554,061,706 265,017,806 (111,642,819) (11,113,182) 2,280,694,008

Depreciación acumulada

Mejoras a locales arrendados (326,432,665) (196,323,098) (45,522,158) 81,172,889 - (487,105,032) Mobiliario y equipo (190,612,866) (85,924,229) (97,261,159) 27,991,303 - (345,806,951) Equipo de transporte (2,636,269) (1,950,608) - 1,129,533 - (3,457,344) Equipo de cómputo (21,064,302) (10,825,564) (9,446,242) 1,349,094 - (39,987,014)

(540,746,102) (295,023,499) (152,229,559) 111,642,819 - (876,356,341)

Valor neto en libros $ 1,043,624,395 259,038,207 112,788,247 - (11,113,182) 1,404,337,667 ======

1o. de enero 31 de diciembre Costo de 2015 Adiciones Bajas (3) de 2015

Mejoras a locales arrendados (1) $ 654,183,185 272,383,437 (80,279,903) 846,286,719 Mobiliario y equipo (2) 410,287,329 172,816,969 - 583,104,298 Equipo de transporte 8,402,973 2,388,055 (2,270,039) 8,520,989 Equipo de cómputo 24,888,308 15,377,996 (455,141) 39,811,163 Activo fijo en proceso - 106,647,328 - 106,647,328

1,097,761,795 569,613,785 (83,005,083) 1,584,370,497

Depreciación acumulada

Mejoras a locales arrendados (257,215,051) (149,497,517) 80,279,903 (326,432,665) Mobiliario y equipo (148,217,785) (42,395,081) - (190,612,866) Equipo de transporte (3,187,209) (1,719,099) 2,270,039 (2,636,269) Equipo de cómputo (17,070,501) (4,448,942) 455,141 (21,064,302)

(425,690,546) (198,060,639) 83,005,083 (540,746,102)

Valor neto en libros $ 672,071,249 371,553,146 - 1,043,624,395 ======(Continúa) 49

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(1) Incluye altas por adquisición de negocio de $57,894,788. (Ver nota 30). (2) Incluye altas por adquisición de negocio de $76,584,191. (Ver nota 30). (3) Corresponde a activos totalmente depreciados dados de baja. (4) Corresponde a traspasos de activos en procesos a intangible. (5) Corresponde a traspasos de activos en mejoras a locales, equipo de cómputo, intangibles mobiliario y equipo.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el gasto por depreciación reconocido dentro de los gastos de operación fue por $338,229,652; $295,023,499 y $198,060,639, respectivamente.

(16) Inversiones permanentes-

Inversión en acciones de compañías asociadas-

La inversión en compañías asociadas se presenta valuada por el método de participación, considerando los resultados y capital contable de las emisoras.

La principal asociada se muestra a continuación:

Actividad Tenencia accionaria principal 2017 2016 2015 y ubicación

Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. 49% 49% 49% Comercio de ropa y accesorios de la marca Guess?

Los juicios y supuestos significativos para determinar la no existencia de control son los siguientes:

- El Grupo hasta este momento no controla las actividades relevantes de esta compañía, adicionalmente sólo posee el 49% de las acciones. - Las decisiones relevantes y la utilización de cada uno de los recursos provenientes de las compañías deben de ser autorizados por su accionista mayoritario.

(Continúa) 50

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, la inversión en acciones de compañía asociada se integra como sigue:

2017 2016 2015

Capital contable $ 565,302,069 442,834,243 417,136,472

% 49% 49% 49%

Participación en el capital contable $ 276,998,015 216,988,780 204,396,872 ======

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, la participación en el resultado de la asociada se integra como sigue:

2017 2016 2015

Utilidad neta $ 122,467,826 120,697,771 103,053,500

% 49% 49% 49%

Participación en el resultado $ 60,009,235 59,141,908 50,496,215 ======

Durante 2017, 2016 y 2015, la compañía asociada efectuó pago de dividendos, adicionalmente, genero ventas netas como sigue:

2017 2016 2015

Dividendos $ - 95,000,000(*) 120,000,000(*) ======

Ventas netas $ 1,023,768,680 953,673,291 842,290,016 ======

(Continúa) 51

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(*) El monto pagado a Grupo Axo es de $46,550,000 y $58,800,000, en 2016 y 2015, respectivamente.

A continuación se presenta, en forma condensada, cierta información financiera del estado de situación financiera y del estado de resultados de la empresa en la que se tiene inversión, al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 y por lo años terminados en esas fechas:

2017 2016 2015

Activo circulante $ 525,186,739 484,296,748 421,405,498 Mobiliario y equipo, neto 131,202,639 119,115,950 102,515,188 Otros activos 50,469,214 49,300,686 50,348,710

Total del activo $ 706,858,592 652,713,384 574,269,396 ======

Pasivo circulante $ 141,103,559 208,894,112 157,132,924 Pasivo a largo plazo 452,964 985,029 -

Total del pasivo 141,556,523 209,879,141 157,132,924

Capital contable $ 565,302,069 442,834,243 417,136,472 ======

Ventas netas $ 1,023,768,680 953,673,291 842,290,016 Utilidad de operación 170,634,240 169,123,531 148,411,563 Utilidad neta 122,467,826 120,697,771 103,053,500 ======

(Continúa) 52

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(17) Crédito mercantil-

El crédito mercantil al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se integran como sigue:

2017 2016 2015

Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. (ver nota 30) $ 1,261,017,598 1,261,017,598 1,261,017,598 Baseco, S. A. de C. V. (fusión PVH México) (ver nota 30) 162,473,965 162,473,965 - Moda Rapsodia, S. A. de C. V. 15,918,975 15,918,975 15,918,975 Imperio Italiano, S. A. de C. V. (A) 2,446,273 2,446,273 2,446,273 Intercambio Italiano, S. A. de C. V. (B) 2,279,492 2,279,492 2,279,492 1,444,136,303 1,444,136,303 1,281,662,338 Menos deterioro acumulado (A) y (B) 4,725,765 4,725,765 4,725,765 $ 1,439,410,538 1,439,410,538 1,276,936,573 ======(18) Activos intangibles-

Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se integran de la siguiente forma:

Activos intangibles de vida útil indefinida:

Guantes por Contratos Costo traspaso Marcas de exclusividad Total

Saldo al 1o. de enero 2017 $ 221,586,643 3,000,000 184,000,000 408,586,643 Adiciones 822,289 - - 822,289 Bajas (12,970,183) - - (12,970,183) Traspasos 35,570,473 - - 35,570,473

Saldo al 31 de diciembre de 2017 $ 245,009,222 3,000,000 184,000,000 432,009,222 ======(Continúa) 53

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Guantes por Contratos Costo traspaso Marcas de exclusividad Total

Saldo al 1o. de enero 2016 $ 132,097,015 3,000,000 184,000,000 319,097,015 Adiciones 14,107,131 (*) - - 14,107,131 Bajas 75,382,497 - - 75,382,497

Saldo al 31 de diciembre de 2016 $ 221,586,643 3,000,000 184,000,000 408,586,643 ======

Guantes por Contratos Costo traspaso Marcas de exclusividad Total (1) (1)

Saldo al 1o. de enero 2015 $ 140,190,519 - - 140,190,519 Adiciones - 3,000,000 184,000,000 187,000,000 Bajas (8,093,504) - - (8,093,504)

Saldo al 31 de diciembre de 2015 $ 132,097,015 3,000,000 184,000,000 319,097,015 ======

(*) Incluye traspaso de activos en proceso por $11,113,182. (1) Intangibles derivados de la adquisición de Multibrand y subsidiarias (Ver nota 30).

Activos intangibles de vida útil definida:

2017 2016 2015 Licencias Software: Costo Saldo inicial $ 316,468,507 120,229,943 68,463,162 Adiciones 132,440,802 196,286,077 51,766,781 Bajas (3,130,005) (75,967) - Traspasos 12,129,666 - - Adquisición por fusión - 28,454 -

Total a la hoja siguiente $ 457,908,970 316,468,507 120,229,943 54 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados (Pesos)

Activos intangibles de vida útil definida:

2017 2016 2015 Total de la hoja anterior $ 457,908,970 316,468,507 120,229,943

Amortización Saldo inicial (37,832,775) (11,166,201) (1,441,772) Adiciones (46,553,668) (26,714,467) (9,724,429)

Bajas 506,392 75,967 - Traspasos (401,087) - - Adquisición por fusión - (28,074) - Total amortización (84,281,138) (37,832,775) (11,166,201) $ 373,627,832 278,635,732 109,063,742 ======(19) Guantes pagados a un arrendador- Los guantes pagados a un arrendador al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se integran de la siguiente forma:

2017 2016 2015 Costo Saldo inicial $ 258,568,872 211,264,868 148,814,528 Adiciones 4,706,473 6,349,216 64,782,513 Bajas (3,699,966) (2,984,426) (2,332,173) Traspasos 41,939,507 - - Adquisición por fusión - 43,939,214 -

Total costo 301,514,886 258,568,872 211,264,868

Amortización Saldo inicial (139,213,581) (88,552,516) (71,306,253) Adiciones (47,176,820) (37,341,404) (20,400,725)

Bajas 3,699,966 2,984,426 3,154,462 Adquisición por fusión - (16,304,087) -

Total amortización (182,690,435) (139,213,581) (88,552,516)

$ 118,824,451 119,355,291 122,712,352 ======(Continúa) 55

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(20) Documentos por pagar a bancos-

Los documentos por pagar a bancos están contratados con diversas entidades financieras mexicanas de reconocido prestigio. Los documentos por pagar a bancos al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se integran como se muestra a continuación:

2017 2016 2015

Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del período más 1 punto porcentual con vigencia del 24 de octubre de 2017 al 24 de octubre de 2018. (Santander) $ 50,686,063 - -

Pagaré que devenga intereses a una tasa efectiva anual de 8.4081 puntos porcentuales con vigencia del 10 de noviembre de 2017 al 10 de noviembre de 2018. (Banamex). 130,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a una tasa efectiva anual de 8.8299 puntos porcentuales con vigencia del 10 de noviembre de 2017 al 13 de marzo de 2018. (Banamex). 199,054,320 - -

Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del periodo más 2.25 punto porcentual con vigencia del 9 de diciembre de 2017 al 9 de diciembre de 2018. (HSBC). 199,500,000 - - -

Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del periodo más 2.10 punto porcentual con vigencia del 12 de octubre de 2017 al 12 de octubre de 2018. (Santander). 69,988,652 - - -

A la hoja siguiente $ 649,229,035 - - -

(Continúa) 56

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2017 2016 2015

De la hoja anterior $ 649,229,035 - -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.20 puntos porcentuales con vigencia del 21 de noviembre de 2017 al 19 de febrero de 2018. (Bancomer). 70,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.20 puntos porcentuales con vigencia del 5 de noviembre de 2017 al 3 de enero de 2018. (Bancomer). 80,000,000 - -

Contrato de crédito en línea que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del periodo más 2.25 punto porcentual con vigencia del 10 de noviembre de 2017 al 10 de noviembre de 2018. (Banorte) 200,000,000 - - -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 27 de octubre de 2016 al 25 de enero de 2017. - - 19,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a una tasa efectiva anual de 6.5950 puntos porcentuales con vigencia del 22 de noviembre de 2016 al 20 de enero de 2017. - - 43,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 24 de agosto de 2016 al 17 de febrero de 2017. - 37,000,000 - -

A la hoja siguiente $ 999,229,035 99,000,000 - - 58 57

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2017 2016 2015

De la hoja anterior $ 999,229,035 99,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 25 de noviembre de 2016 al 23 de febrero de 2017. - 65,000,000 -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 24 de agosto de 2016 al 15 de febrero de 2017. - 37,000,000 -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 14 de octubre de 2016 al 12 de enero de 2017. - - 22,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 16 de diciembre de 2016 al 16 de marzo de 2017. - 100,000,000 -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 1o. de diciembre de 2016 al 1o. de marzo de 2017. - 30,000,000 -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.5 puntos porcentuales con vigencia del 22 de diciembre de 2016 al 22 de marzo de 2017. - 20,000,000 - -

A la hoja siguiente $ 999,229,035 373,000,000 - - 58

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2017 2016 2015

De la hoja anterior $ 999,229,035 373,000,000 -

Pagaré que devenga intereses a una tasa efectiva anual de 6.3800 puntos porcentuales con vigencia del 18 de noviembre de 2016 al 16 de febrero de 2017. - 79,000,000 -

Pagaré que devenga intereses a una tasa efectiva anual de 6.2359 puntos porcentuales con vigencia del 11 de noviembre de 2016 al 9 de febrero de 2017. - 51,000,000 -

Pagaré que devenga intereses a una tasa efectiva anual de 4.8000 puntos con vigencia del 28 de octubre de 2016 al 28 de octubre de 2017. - 50,802,000 - -

Pagaré que devenga intereses a una tasa efectiva de 6.6274 puntos porcentuales con vigencia del 16 de diciembre de 2016 al 14 de febrero de 2017. - 156,054,320 -

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 0.99 puntos porcentuales con vigencia del 25 de julio de 2014 al 5 de abril de 2016. - - 19,000,000

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 1.6 puntos porcentuales con vigencia del 25 de julio de 2014 al 7 de febrero de 2016. - - 10,796,800

A la hoja siguiente $ 999,229,035 709,856,320 29,796,800 59 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados (Pesos)

2017 2016 2015 De la hoja anterior $ 999,229,035 709,856,320 29,796,800 Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 27 de noviembre de 2015 al 25 de febrero de 2016, el cual fue liquidado anticipadamente el 4 de febrero de 2016. - - 100,000,000 Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.10 puntos porcentuales con vigencia del 31 de diciembre de 2015 al 20 de mayo de 2016. El cual fue liquidado anticipadamente el 4 de febrero de 2016. - - 135,550,000 Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 9 de abril de 2015 al 8 de julio de 2019. El cual fue liquidado anticipadamente el 4 de febrero de 2016. - - 455,000,000 Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.10 puntos porcentuales con vigencia del 31 de agosto de 2015 al 31 de agosto de 2016. El cual fue liquidado anticipadamente el 4 de febrero de 2016. - - 35,799,478 Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 1 punto porcentual con vigencia del 31 de octubre de 2014 al 27 de octubre de 2016. El cual fue liquidado anticipadamente el 4 de febrero de 2016. - - 50,802,000

A la hoja siguiente $ 999,229,035 709,856,320 806,948,278 60

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

2017 2016 2015

De la hoja anterior $ 999,229,035 709,856,320 806,948,278

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 9 de abril de 2015 al 31 de diciembre de 2016. El cual fue liquidado anticipadamente el 4 de febrero de 2016. - - 140,000,000 Total de la deuda 999,229,035 709,856,320 946,948,278 Menos vencimientos circulantes(*) 999,229,035 709,856,320 491,948,278 Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ - - 455,000,000 ======

El gasto por intereses sobre préstamos durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, fue de $284,249,668; $159,549,852 y $86,903,471, respectivamente.

(*) Los créditos bancarios establecían ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual.

Las principales razones financieras consolidadas más restrictivas son:

La razón de liquidez (activo circulante entre pasivo circulante), mayor a 1.0. La razón de cobertura de deuda (deuda bancaria entre UAFIDA¹), menor a 4. La razón de cobertura de intereses (UAFIDA¹ entre costo financiero), mayor a 3.

Al 31 de diciembre de 2017, el Grupo había cumplido las mencionadas restricciones respecto a la existencia de dichos créditos.

¹ UAFIDA = Utilidad antes Costo Financiero, Impuestos a la utilidad, Depreciación y Amortización.

(Continúa) 61 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados (Pesos)

(21) Provisiones- Los movimientos a las provisiones de servicios al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se integran como sigue: Energía Compensaciones Rentas Honorarios eléctrica al personal Otras Total

Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 30,349,087 18,301,688 2,814,995 87,125,233 91,491,158 230,082,161 Incrementos cargados a resultados 127,349,141 13,235,965 7,118,350 602,755,001 552,161,060 1,302,619,517 Pagos (117,473,449) (26,771,869) (7,952,330) (560,322,659) (563,528,486) (1,276,048,793)

Saldos al 31 de diciembre de 2017 $ 40,224,779 4,765,784 1,981,015 129,557,575 80,123,732 256,652,885 ======Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 11,536,012 5,049,388 2,943,997 41,930,265 32,364,359 93,824,021 Incrementos cargados a resultados 58,297,376 20,739,264 9,139,448 197,640,159 113,793,899 399,610,146 Pagos (39,484,301) (7,486,964) (9,268,450) (152,445,191) (54,667,100) (263,352,006)

Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 30,349,087 18,301,688 2,814,995 87,125,233 91,491,158 230,082,161 ======

Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 13,848,975 7,091,468 1,544,589 - 44,040,093 66,525,125 Incrementos cargados a resultados 30,781,586 6,476,903 12,712,443 151,179,626 101,930,446 303,081,004 Pagos (33,094,549) (8,518,983) (11,313,035) (109,249,361) (113,606,180) (275,782,108)

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 11,536,012 5,049,388 2,943,997 41,930,265 32,364,359 93,824,021 ======(22) Beneficios a los empleados- El Grupo tiene un plan de prima de antigüedad legal que cubre a todo su personal. Los beneficios se basan en los años de servicio y en el último sueldo percibido por el participante al momento de su separación de la empresa. El costo, las obligaciones y otros elementos de la prima de antigüedad, mencionados en la nota 3(m), se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015. i. Movimientos en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos (OBD)-

2017 2016 2015 OBD al 1o. de enero $ 5,102,054 3,719,150 2,961,716 Costo laboral del servicio actual 847,378 1,381,137 960,132 5,949,432 5,100,287 3,921,848 Pérdidas actuariales 4,530 1,767 (183,935) Pagos de beneficios (750,282) - (18,763) OBD al 31 de diciembre $ 5,203,680 5,102,054 3,719,150 ======

(Continúa) 62

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos) ii. Gasto reconocido en resultados-

2017 2016 2015 Costo laboral del servicio actual (reconocido en el rubro de sueldos y salarios) $ 1,195,143 764,469 3,719,150 Costo financiero 293,232 147,037 154,407 Reducciones (385,166) - -

$ 1,103,209 911,506 3,873,557 ======iii. Pérdidas actuariales reconocidas en la cuenta de resultado integral-

2017 2016 2015

Monto acumulado al 1o. de enero $ (1,046,486) (1,004,182) 34,938 Reconocidas durante el ejercicio 28,569 (42,304) (1,039,120)

Monto acumulado al 31 diciembre $ (1,017,917) (1,046,486) (1,004,182) ======iv. Supuestos actuariales-

Los principales supuestos actuariales a la fecha del informe son los que se detallan a continuación: 2017 2016 2015

Tasa de descuento nominal utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones 7.43% 7.35% 6.20% Tasa de incremento nominal en los niveles de sueldos futuros 6.05% 5.80% 5.50% Inflación esperada 4.43% 4.73% 4.00% Vida laboral promedio remanente de los trabajadores (aplicable a beneficios al retiro) Entre 15 y Entre 15 y Entre 15 y 20 años 20 años 20 años

(Continúa) 63

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

v. Análisis de sensibilidad-

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, un incremento del 1% sobre la tasa de descuento utilizada hubiera disminuido el pasivo neto proyectado en $22,679,434, $3,169,185 y $3,555,800, respectivamente (un incremento del 1% sobre la tasa de descuento utilizada hubiera disminuido el pasivo neto proyectado en $24,539,062, $3,555,129 y $3,900,524, respectivamente). El análisis supone que todas las demás hipótesis actuariales permanecen constantes.

El Grupo no espera realizar aportaciones anticipadas para sus planes de beneficios definidos en 2017, 2016 y 2015.

(23) Impuestos a la utilidad- La Ley de ISR vigente a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores.

(a) Impuesto cargado a resultados-

El gasto por impuestos por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se integra por lo siguiente:

2017 2016 2015

ISR sobre base fiscal $ 273,064,324 177,191,792 182,130,925

ISR diferido (109,513,852) (73,580,898) (89,008,251)

Total de gasto por impuesto $ 163,550,472 103,610,894 93,122,674 ======

(Continúa) 64

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(b) ISR reconocidos directamente en la cuenta de utilidad integral-

2017 2016 2015 Antes de Neto de Antes de Neto de Antes de Neto de impuesto Impuesto impuesto impuesto Impuesto impuesto impuesto Impuesto impuesto

Efecto por conversión de subsidiarias $ 12,819,997 - 12,819,997 23,478,551 - 23,478,551 798,846 - 798,846 Utilidad (pérdida) actuariales 282,440 - 68,577 (96,091) - (96,091) 288,001 - 288,001

$ 13,102,437 - 13,102,437 23,382,460 - 23,382,460 1,086,847 - 1,086,847 ======

ISR 2017 2016 2015

Gasto “esperado” $ 146,031,316 99,878,853 81,317,055 Incremento (reducción) resultante de: Efecto fiscal de la inflación, neto 19,766,288 11,566,838 5,595,638 Gastos no deducibles 16,530,038 9,754,407 15,971,147 Participación en inversiones (18,002,770) (17,742,572) (15,148,865) Otros, neto (774,400) 153,368 5,387,699

Total de gasto por impuesto $ 163,550,472 103,610,894 93,122,674 ======

(d) Activos y pasivos diferidos por impuestos diferidos-

Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, se detallan en la hoja siguiente.

(Continúa) 65

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Reconocido Otros 31 de 1o. de enero en resultados diciembre 2017 resultados integrales de 2017

Provisiones de pasivo (incluyen honorarios no pagados) $ 69,024,648 7,971,218 - 76,995,866 Otros pasivos no deducibles hasta su pago 70,957,126 12,670,388 - 83,627,514 Estimaciones de descuentos y devoluciones 34,272,133 18,682,890 - 52,955,023 Estimación de cuentas de cobro dudoso 3,129,737 2,937,891 - 6,067,628 Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 86,332,396 50,711,335 - 137,043,731 Pérdidas fiscales por amortizar* 133,644,213 35,633,701 - 169,277,914 Estimación para inventarios obsoletos 20,696,458 (2,029,669) - 18,666,789 Instrumentos financieros derivados 4,405,898 (2,620,876) - 1,785,022 Marca y contratos de exclusividad derivado de la compra de Multibrand (56,100,000) - - (56,100,000) Beneficios a los empleados 811,227 16,158 - 827,385 PTU por pagar 1,707,631 (202,309) - 1,505,322 Anticipo a clientes 2,420,888 (1,330,603) - 1,090,285 Pagos anticipados (7,466,416) (2,434,628) - (9,901,044) Guantes (102,282,581) (6,867,521) - (109,150,102) Gastos de emisión neto de la deuda 4,538,727 (4,100,035) - 438,692 Instrumentos financieros a corto plazo (23,214,171) 475,913 (4,990,516) (27,728,774)

$ 242,877,914 109,513,853 (4,990,516) 347,401,251 ======

(*) La Compañía sólo reconoció impuestos diferidos por las pérdidas fiscales de las cuales se tiene certeza de su recuperación.

(Continúa) 66

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Reconocido Efectos por 31 de 1o. de enero en adquisición diciembre 2016 resultados de negocio de 2016

Provisiones de pasivo (incluyen honorarios no pagados) $ 28,147,206 (29,577,653) 70,455,095 69,024,648 Otros pasivos no deducibles hasta su pago 30,272,568 21,779,650 18,904,908 70,957,126 Estimaciones de descuentos y devoluciones 12,792,607 21,414,484 65,042 34,272,133 Estimación de cuentas de cobro dudoso 913,778 2,215,959 - 3,129,737 Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 57,272,942 10,884,118 18,175,336 86,332,396 Pérdidas fiscales por amortizar* 87,686,901 45,957,312 - 133,644,213 Estimación para inventarios obsoletos 8,515,265 12,181,193 - 20,696,458 Instrumentos financieros derivados 3,705,582 2,407,898 (1,707,582) 4,405,898 Marca y contratos de exclusividad derivado de la compra de Multibrand (56,100,000) - - (56,100,000) Beneficios a los empleados 591,345 219,882 - 811,227 PTU por pagar 1,322,301 385,330 - 1,707,631 Anticipo a clientes 5,201,177 (2,776,882) (3,407) 2,420,888 Pagos anticipados (5,066,192) (2,913,533) 513,309 (7,466,416) Guantes (76,442,810) (13,135,587) (12,704,184) (102,282,581) Gastos de emisión neto de la deuda - 4,538,727 - 4,538,727 Instrumentos financieros a corto plazo - - (23,214,171) (23,214,171)

$ 98,812,670 73,580,898 70,484,346 242,877,914 ======

(Continúa) 67

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Reconocido Reconocido en 31 de 1o. de enero en la cuenta de diciembre 2015 resultados crédito mercantil de 2015 Provisiones de pasivo (incluyen honorarios no pagados) $ 19,957,537 8,189,669 - 28,147,206 Otros pasivos no deducibles hasta su pago 5,399,973 24,872,595 - 30,272,568 Estimaciones de descuentos y devoluciones 9,067,230 3,725,377 - 12,792,607 Estimaciones de saldos de cobro dudoso 1,118,830 (205,052) - 913,778 Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 41,474,319 15,765,009 33,614 57,272,942 Pérdidas fiscales por amortizar* 44,717,002 42,969,899 - 87,686,901 Estimación para inventarios obsoletos 7,575,017 940,248 - 8,515,265 Instrumentos financieros derivados - 3,705,582 - 3,705,582 Marca y contratos de exclusividad derivado de la compra de Multibrand - - (56,100,000) (56,100,000) Beneficios a los empleados 182,373 408,972 - 591,345 PTU por pagar 784,129 525,266 12,906 1,322,301 Anticipo a clientes 3,153,037 2,048,140 - 5,201,177 Pagos anticipados (2,261,910) (2,804,282) - (5,066,192) Guantes (65,309,638) (11,133,172) - (76,442,810)

$ 65,857,899 89,008,251 (56,053,480) 98,812,670 ======

(Continúa) 68

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2017, las pérdidas fiscales por amortizar del Grupo y algunas de sus subsidiarias expiran como se muestra a continuación:

Importe actualizado al Año 31 de diciembre de 2017

2023 $ 10,521,199 2024 8,265,810 2025 78,335,823 2026 150,262,818 2027 178,680,872 2028 223,253,652

$ 649,320,174 ======

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía optó por diferir el Impuesto Sobre la Renta conforme a lo dispuesto en el Capítulo VI del Título II de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, Régimen Opcional para Grupo de Sociedades. Por lo cual el impuesto diferido a pagar en el 2021 es por $70,317,531.

(24) Instrumentos financieros y administración de riesgos-

(a) Riesgo de crédito-

i. Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición crediticia. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha del informe es como se muestra en la hoja siguiente.

(Continúa) 69

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Valor en libros 2017 2016 2016

Efectivo y equivalentes de efectivo, neto de caja (nota 9) $ 1,290,348,455 588,310,905 403,608,850 Cuentas por cobrar (nota 10) 927,012,373 777,043,872 268,088,054 Cuentas por cobrar a partes relacionadas (nota 11(b)) - 16,531,198 1,559,049 Deudores diversos (nota 12) 44,680,633 24,551,093 34,087,016

$ 2,262,041,461 1,406,437,068 707,342,969 ======

A continuación se muestra la exposición máxima al riesgo de crédito para cuentas por cobrar a clientes a la fecha del informe, por tipo de cliente: Valor en libros 2017 2016 2015 Cliente mayorista $ 802,800,076 666,359,152 216,262,127 Cliente minorista - - 58,981 Clientes final 124,212,297 110,684,720 51,766,946 $ 927,012,373 777,043,872 268,088,054 ======Los clientes más relevantes en ventas del Grupo son Distribuidora Liverpool, S. A. de C. V., Sears Operadora México, S. A. de C. V. y El Palacio de Hierro, S. A. de C. V., representan el 26% en 2017, 19% en 2016 y 20% en 2015 de las ventas netas del Grupo.

(Continúa) 70

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

ii. Pérdidas por deterioro

A continuación se incluye la clasificación de las cuentas por cobrar a clientes según su antigüedad a la fecha del informe:

Bruto Deterioro Bruto Deterioro Bruto Deterioro 2017 2017 2016 2016 2015 2015 Al corriente $ 879,217,617 - 574,853,908 - 53,674,206 - Vencido de 0 a 30 días 25,820,853 - 88,522,284 - 75,596,999 - Vencido de 31 a 120 días 21,573,836 - 41,858,161 - 35,335,926 - Vencido a más de 120 días(*) 17,120,381 (16,720,314) 82,241,975 (10,432,456) 106,299,412 (2,818,489)

$ 943,732,687 (16,720,314) 787,476,328 (10,432,456) 270,906,543 (2,818,489) ======

(*) Los principales clientes que se encuentran en esta clasificación no representan riesgo alguno de cobrabilidad debido principalmente a las condiciones de crédito otorgadas.

(b) Riesgo de liquidez-

A continuación se muestran los vencimientos contractuales de los pasivos financieros, incluyendo los pagos estimados de intereses y excluyendo el impacto de los acuerdos de compensación. No se prevé que los flujos de efectivo que se incluyen en el análisis de vencimiento pudieran presentarse significativamente antes, o por montos sensiblemente diferentes.

Valor en 3 años 2017 libros 0-6 meses 6-12 meses 1-2 años 2-3 años en adelante

Pasivos financieros Proveedores $ 1,083,944,458 1,083,944,458 - - - - Documentos por pagar a bancos 999,229,035 - 999,229,035 - - - Regalías y comisiones por pagar 93,071,824 93,071,824 - - - - Certificados bursátiles 2,319,015,080 - - - - 2,319,015,080 Otros pasivos a largo plazo 427,826,739 - 427,826,739 Derivados implícitos y opciones de tasa de intereses 16,245,672 3,811,796 2,447,900 9,481,976 504,000 -

$ 4,939,332,808 1,180,828,078 1,429,503,674 9,481,976 504,000 2,319,015,080 ======

(Continúa) 71

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Valor en 3 años 2016 libros 0-6 meses 6-12 meses 1-2 años 2-3 años en adelante

Pasivos financieros Proveedores $ 874,000,009 874,000,009 - - - - Documentos por pagar a bancos 709,856,320 - 709,856,320 - - - Regalías y comisiones por pagar 78,162,282 33,098,274 45,064,008 - - - Certificados bursátiles 1,781,998,341 - - - - 1,781,998,341 Otros pasivos a largo plazo 1,045,135,636 - - - - 1,045,135,636 Derivados implícitos y opciones de tasa de intereses 19,673,973 - 8,538,746 5,023,884 1,123,693 4,987,650

$ 4,508,826,561 907,098,283 763,459,074 5,023,884 1,123,693 2,832,121,627 ======

Valor en Valor 0-6 6-12 1-2 2-3 2015 libros contractual meses meses años años

Pasivos financieros Proveedores $ 881,497,242 844,159,345 37,337,897 - - - Documentos por pagar a bancos 946,948,278 80,796,800 411,151,478 280,000,000 140,000,000 35,000,000 Regalías y comisiones por pagar 55,388,464 45,489,262 9,899,202 - - - Certificados bursátiles 991,272,081 - - - - 991,272,081 ISR diferido régimen opcional 53,809,545 - - - 53,809,545 - Otros pasivos a largo plazo 821,032,870 - - - - 821,032,870 Derivados implícitos y opciones de tasa de intereses 18,875,640 - 5,508,077 5,308,194 1,082,062 6,977,307

$ 3,768,824,120 970,445,407 463,896,654 285,308,194 194,891,607 1,854,282,258 ======

(Continúa) 72

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

i. Riesgo cambiario-

A continuación se presenta la exposición del Grupo a los riesgos cambiarios, con base en montos nacionales:

2017 2016 2015

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 81,300,519 195,149,831 3,433,605 Anticipo a proveedores 280,070,869 380,388,900 68,247,645 Cuentas por cobrar 5,619,198 25,149,120 3,856,787 Pagos anticipados 5,515,947 1,950,479 33,962,990 Cuentas por cobrar partes relacionadas - 9,203,846 - Depósitos en garantía 3,263,975 2,458,443 872,714 Deudores diversos 25,518,741 - - Provisiones (137,593,522) (83,691,041) - Regalías (22,277,197) - - Acreedores (62,427,669) (55,794,335) (90,184,252) Cuentas por pagar partes relacionadas (44,762) (9,727,380) - Proveedores (340,377,908) (326,364,492) (383,530,821)

Exposición neta $ (161,431,809) 138,723,371 (363,341,332) ======

Los siguientes tipos de cambio importantes aplicaron durante el ejercicio:

Tipo de cambio Tipo de cambio promedio a la fecha de cierre 2017 2016 2015 2017 2016 2015

Dólar americano $ 18.83 18.65 16.18 19.79 20.73 17.21 Euro 21.24 21.02 17.81 23.53 21.60 18.88 Libras 24.27 24.98 24.90 26.54 25.36 25.51 ======

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 se registraron $41,161,073, $73,625,070 y $44,279,531 de pérdidas cambiarias, netas, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2016, el Grupo cuenta con instrumentos de protección contra riesgos cambiarios.

(Continúa) 73

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Análisis de sensibilidad-

Un fortalecimiento del dólar americano, euro y libra, como se indica a continuación, frente al peso al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, hubiera disminuido el resultado del año, en los montos que se muestran más abajo. El análisis supone que todas las demás variables, especialmente las tasas de interés, permanecen constantes:

2017 2016 2015

USD (Variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 35,621,667 34,848,047 10,626,532 ======

EUR (Variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 567,986 454,741 85,669 ======

Libra (Variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 192,636 354,944 9,449 ======

Un aumento del peso mexicano frente a las monedas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre habría tenido el mismo efecto, pero opuesto en las monedas anteriores, en las cantidades que se muestran, sobre la base de que las demás variables permanecen constantes. ii. Riesgo de tasa de interés-

Las fluctuaciones en tasas de interés impactan principalmente a la deuda a largo plazo cambiando ya sea su valor razonable (deuda a tasa fija) o sus flujos de efectivo futuros (deuda a tasa variable). La Administración no cuenta con una política formal para determinar cuánto de la exposición del Grupo deberá ser a tasa fija o variable. No obstante, al momento de obtener nuevos préstamos, la administración usa su juicio para decidir si considera que una tasa fija o variable sería más favorable para el Grupo durante el plazo previsto, hasta su vencimiento.

(Continúa) 74

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Operaciones Financieras Derivadas

El 8 de diciembre de 2016, el Grupo celebró un contrato marco para operaciones de opciones de compra a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas. El contrato corresponde a una operación de opción de tasa CAP, mediante la cual cubrió el monto máximo de la tasa de interés variable bajo el contrato de crédito Banamex a un precio de ejercicio de la opción (strike) equivalente a 6% y 8%. Dicha opción de tasa CAP tenía como fecha de vencimiento el 28 de enero de 2021.

Con fecha 4 de diciembre de 2015, el Grupo celebró una operación de opción de tasa CAP, mediante la cual cubrió el monto máximo de la tasa de interés variable bajo el contrato de crédito Banamex a un precio de ejercicio de la opción (strike) equivalente a 5% y 7%. Dicha opción de tasa CAP tenía como fecha de vencimiento el 9 de diciembre de 2019.

(Continúa) 75

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Perfil

A la fecha de reporte, el perfil de tasa de interés de los instrumentos financieros que devengan intereses el Grupo fue como se muestra a continuación:

Valor en libros 2017 2016 2015 Instrumentos a tasa fija

Activos financieros $ 39,790,514 25,987,580 4,902,401 Pasivos financieros (3,374,887,298) (2,529,530,293) (1,965,823,918)

$ (3,335,096,784) (2,503,542,713) (1,960,921,517) ======

Instrumentos a tasa variable

Activos financieros $ 41,351,731 66,093,570 - Pasivos financieros - - -

$ 41,351,731 66,093,570 - ======

Análisis de sensibilidad de valor razonable para instrumentos a tasa variable

Una fluctuación de 50 puntos base en las tasas de interés a la fecha de reporte hubiera incrementado o disminuido el capital y resultados por los montos que se muestran a continuación. Este análisis supone que todas las demás variables, en tipos de cambio en particular, permanecen constantes. El análisis se realiza sobre la misma base para 2017, 2016 y 2015.

2017 2016 2015

Sensibilidad de 50 puntos para flujo de efectivo por instrumentos a tasa variable $ (430,224) (305,633) (407,714) ======

(Continúa) 76

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(d) Valores razonables versus valores en libros-

A continuación se presentan los valores razonables de los activos y pasivos financieros, conjuntamente con los valores en libros que se muestran en el estado de situación financiera: 2017 2016 2015 Valor Valor Valor Valor Valor Valor en libros razonable en libros razonable en libros razonable

Activos financieros:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,301,946,837 1,301,946,837 592,849,122 592,849,122 406,095,127 406,095,127 Cuentas por cobrar 927,012,373 927,012,373 777,043,872 777,043,872 268,088,054 268,088,054 Cuentas por cobrar partes relacionadas - - 16,531,198 16,531,198 1,559,049 1,559,049 Deudores diversos 44,680,633 44,680,633 24,551,093 24,551,093 34,087,016 34,087,016 Activos financieros por opciones de tasa de interés 39,790,514 39,790,514 25,987,580 25,987,580 4,902,401 4,902,401

$ 2,313,430,357 2,313,430,357 1,436,962,865 1,436,962,865 714,731,647 714,731,647 ======

2017 2016 2015 Valor Valor Valor Valor Valor Valor en libros razonable en libros razonable en libros razonable Pasivos financieros:

Proveedores $ 1,083,944,458 1,083,944,458 874,000,009 874,000,009 881,497,242 881,497,242 Cuentas por pagar partes relacionadas 16,238,498 16,238,498 - - - - Deuda a largo plazo con garantía específica 999,229,035 999,229,035 709,856,320 709,856,320 491,948,278 491,948,278 Documentos por pagar a largo plazo - - - - 455,000,000 455,000,000 Certificados bursátiles 2,319,015,080 2,319,015,080 1,781,998,341 1,781,998,341 991,272,081 991,272,081 Pasivo para la compra de acciones 427,826,739 427,826,739 1,045,135,636 1,045,135,636 821,032,870 821,032,870 Instrumentos financieros derivados a corto plazo 1,363,896 1,363,896 8,538,745 8,538,745 5,508,077 5,508,077 Instrumentos financieros derivados a largo plazo 4,586,176 4,586,176 6,147,578 6,147,578 6,843,863 6,843,863 Pasivos financieros por opciones de tasa de interés 10,295,600 10,295,600 4,987,650 4,987,650 6,523,700 6,523,700

$ 4,862,499,482 4,862,499,482 4,430,664,279 4,430,664,279 3,659,626,111 3,659,626,111 ======

(Continúa) 77

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

En la nota 5 se revela la base para determinar los valores razonables.

Las tasas de interés que se utilizan para descontar flujos de efectivo estimados, cuando procede, se basan en la curva de rendimiento del gobierno a la fecha del informe, más un diferencial por riesgo de crédito adecuado y fueron como se indica a continuación:

2017 2016 2015

Préstamos 12% 9% 6% Arrendamientos 37% 33% 22%

(e) Jerarquía de valor razonable-

A continuación se analiza los instrumentos financieros registrados a valor razonable, mediante el método de valuación, respecto a las siguientes revelaciones sobre la jerarquía de valor razonable.

Los diferentes niveles se detallan a continuación:

Nivel 1: Precios cotizados (sin ajuste) en mercados activos para activos o pasivos idénticos que la entidad pueda adquirir a la fecha de medición.

Nivel 2: Insumos diferentes a los precios cotizados incluidos en el nivel 1 que son observables para los activos o pasivos ya sea de manera directa o indirecta.

Nivel 3: Insumos no basados en información de mercado observable (insumos no observables

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el Grupo mantenía en su estado de situación financiera instrumentos financieros, los cuales todos clasificaban como nivel 2.

(Continúa) 78

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(25) Certificados bursátiles-

Administración de riesgos - Gestión de riesgo financiero-

Esta nota presenta información correspondiente a la exposición del Grupo a cada uno de los riesgos antes mencionados, los objetivos, políticas y procesos para medir y gestionar el riesgo así como revelaciones cuantitativas adicionales.

Marco de gestión de riesgos-

Las políticas de gestión de riesgo del Grupo son establecidas con el objeto de identificar, analizar, monitorear y controlar adecuadamente los riesgos, dando cumplimiento a los límites establecidos. Estas políticas, al igual que los sistemas de gestión de riesgo, son revisadas regularmente con el objeto de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.

(a) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de las cuentas por cobrar a clientes y los instrumentos de inversión del Grupo.

El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito empleando únicamente instrumentos financieros como reportos, con un riesgo mínimo y liquidez rápida, con previa autorización del Vicepresidente de Finanzas. Los instrumentos financieros derivados se suscriben únicamente con contrapartes bancarias limitándose a Opciones de tasa (Caps) y Forwards de divisa.

(Continúa) 79

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

i. Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición al riesgo de crédito. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha del estado financiero consolidado, por los instrumentos financieros es la siguiente:

Valor en libros 2017 2016 2015 Activos financieros por derivados Opciones de tasa de interés (CAP) $ 39,790,514 25,987,580 4,902,401 Forwards (Hedges) 41,351,731 66,093,570 - - $ 81,142,245 92,081,150 4,902,401w ======(b) Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que la Compañía encuentre dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Grupo para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar su reputación.

i. Exposición al riesgo de liquidez

Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a la fecha de balance. Los importes se presentan brutos y no descontados e incluyen los pagos estimados de intereses. 2017 2016 2015

Valor en libros $ (2,319,015,080) (1,781,998,341) (991,272,081) Flujos de efectivo (4,048,973,868) (2,183,135,152) (1,279,733,138) Seis meses o menos (115,576,931) (77,198,842) (29,265,882) 6 –12 meses (101,078,013) (68,705,560) (27,439,539) 1 –2 años (1,206,635,940) (153,008,859) (66,119,377) 2 –3 años (624,796,267) (1,144,889,616) (73,928,815) 3 –5 años (1,925,382,117) (642,254,930) (1,082,979,525) Más de cinco años (75,504,600) (97,077,345) - ======

(Continúa) 80

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Se refiere al riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo en las paridades cambiarias, tasas de interés o precios de las acciones o bienes genéricos, afecten los resultados del Grupo o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado, es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.

El Grupo está expuesto al siguiente riesgo que puede tener un impacto en los resultados financieros.

Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuro de un instrumento financiero fluctuaran a raíz de cambios en las tasas de interés del mercado.

La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida del estado de la economía global.

La exposición al riesgo de tasa de interés del Grupo se encuentra en el certificado bursátil, en el cuál los flujos de efectivos de los intereses a pagar se encuentran referenciados a la tasa TIIE más un spread. El Grupo pacta instrumentos financieros derivados específicamente opciones del tipo CAP sobre tasa de interés (TIIE) para mitigar este riesgo.

A continuación se presenta la posición al riesgo de tasa de interes del Grupo al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015: Valor en libros 2017 2016 2015 Activos financieros por derivados Opciones de tasa de interés (CAP) $ 1,388,400,000 848,400,00 300,000,000 ======Pasivos por tipo Certificados bursátiles $ 2,340,000,000 1,800,000,000 1,000,000,000 ======

(Continúa) 81

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Análisis de sensibilidad sobre el flujo de efectivo A continuación se muestra el impacto estimado en resultados para los próximos 12 meses derivado de un aumento o disminución de la tasa de interés asociada (TIIE):

Resultados (12 meses) Flujos de efectivo Sensibilidad Sensibilidad contractuales (+100BP) (-100BP) 2017 Certificados bursátiles $ (191,153,505) (210,645,239) (171,661,772) ======

2016 Certificados bursátiles $ (124,331,659) (138,783,392) (109,879,925) ======’ ======

2015 Certificados bursátiles $ (56,705,421) (8,962,657) (9,042,220) ======

El anterior análisis, realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre las tasas de interés de los cupones al adicionar +/- 100 bp. Es evidente que ante un escenario de baja de tasas, el Grupo tendría un ahorro en el pago de intereses que se reflejaría en los resultados del Grupo, mientras que un alza de 100bp impactaría negativamente los resultados del ejercicio. Las tasas de interés aplicables para cada cupón fueron estimadas mediante la determinación de tasas forward dada la naturaleza de tasa flotante del certificado bursátil. Cabe resaltar que la emisión 16_2 por un monto de $251,600,000 fue realizada a tasa fija y por consiguiente no se tomó en cuenta dentro del presente análisis.

Análisis de sensibilidad sobre el valor razonable

El Grupo no contabiliza el certificado bursátil a su valor razonable a través de resultados ni cuenta con relaciones de cobertura de valor razonable, por lo que el análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los instrumentos financieros se centra en el comportamiento del valor razonable de los CAPs ante movimientos en la tasa de interés de +/- 100 bp. En la tabla siguiente se muestra el impacto que esta situación tendría en el estado de resultados. (Continúa) 82

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Resultados Sensibilidad Sensibilidad (+100BP) (-100BP) 2017 Opciones de tasa de interés (CAP) $ 15,423,603 (16,984,985) Forwards (Hedges) 135,856,516 (135,856,516) ======

2016 Opciones de tasa de interés (CAP) $ 7,093,995 (14,471,279) ======

2015 Opciones de tasa de interés (CAP) $ 3,244,188 (2,201,946) ======

(d) Estimación del valor razonable

Certificados Bursátiles

Son instrumentos de deuda emitidos a tasa de interés variable más un spread. Su valor razonable para fines de revelación se estima como el valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados con tasas de mercado.

(e) Jerarquía de valor razonable

El Grupo ha definido tres niveles de jerarquía de valor razonable, dependiendo la clasificación en la calidad de los insumos utilizados, dando mayor jerarquía a los instrumentos financieros cuyo valor razonable se obtiene de precios cotizados en el mercado para activos o pasivos financieros idénticos (nivel 1) y la menor jerarquía a las mediciones que involucran insumos no observables significativos (nivel 3).

(f) Valor razonable contra valor en libros

En la hoja siguiente se muestran los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros (incluyendo aquellos cuyo valor razonable se calcula únicamente con fines ilustrativos), clasificados según su correspondiente nivel en la jerarquía del valor razonable, correspondientes al 31 de diciembre de 2017.

(Continúa) 83

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Valor en Valor Jerarquía valor razonable libros razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

Activos financieros medidos a valor razonable

Opciones de tasa de interés (Cap) $ 39,790,514 39,790,514 - 39,790,514 - Forwards 41,351,731 41,351,731 - 41,351,731 - ======Pasivos financieros no medidos a valor razonable

Créditos bursátiles $ (2,319,015,080) (2,319,015,080) (2,319,015,080) - - ======(26) Capital contable- (a) Estructura del capital social- El 19 de octubre de 2017, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el capital social (Aumento de Capital GA) en su parte variable en $653,911,423, equivalente en 12,048,044 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, clase II, serie D. El 19 de octubre de 2017, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el capital social (Plan de acciones) en su parte variable en 10,000, equivalente en 481,769 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, clase II serie D y 3,435,678 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, clase II, serie C, que serán conservadas en la tesorería de la sociedad para su posterior suscripción y pago. El 19 de octubre de 2017, la Asamblea de accionista acordó aumentar el capital social (Aumentado de Capital Promoda) en su parte variable en $10, 000, Equivalente en 7,781,202 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, clase II, serie D. El 26 de junio de 2015, la Asamblea de accionistas acordó aumentar el capital social en su parte variable en $20,253,848, equivalente en 20, 253,848 acciones ordinaria, nominativas, sin valor nominal, clase II. El 26 junio de 2015, la Asamblea de acciones acordó realizar un pago por prima de suscripción de acciones por $133,746,152, que corresponde al pago por aumento de capital.

(Continúa) 84 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados (Pesos)

El 26 de junio de 2015, la Asamblea de Accionistas acordó realizar un pago por prima de suscripción de acciones por $133,746,152, que corresponde al pago por aumento de capital.

Después de los movimientos antes mencionados, el capital social al 31 de diciembre de 2017 está integrado por 137,427,116 acciones ordinarias, nominativas sin valor nominal, divididas en dos clases: clase I que representa la parte fija del capital social y clase II que rep resen ta la p arte v ariab le d el cap ital so cial d iv id id as en 4 series d e accio n es: “A ”, “B ”. “C ” y “D ”; de las cuales 50,000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal en clase I de la serie “A ” y “C ” corresponden a la parte fija del capital social, 137,377,116 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, en clase II que corresponden a la parte de capital variable del capital social, integradas por 3,435,768 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie C que se mantendrán en tesorería para su posterior suscripción y pago y 133,941,438 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal en las series “A ”, “B ”, “C ” y “D ”.

(b) Dividendos- El 20 de octubre de 2017, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $58,738,739 a razón de $587 por acción. (c) Restricciones al capital contable- De conformidad con la LGSM, la utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2017 la reserva legal asciende a $22,736,085, cifra que no ha alcanzado el monto requerido. El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable. Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el impuesto sobre la renta (ISR) y las otras cuentas del capital contable, originarán un pago de ISR a cargo del Grupo, en caso de distribución, a la tasa del 30%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 70% de los importes mencionados. El Grupo tiene ciertas restricciones para el pago de dividendos derivados principalmente de las obligaciones de hacer y no hacer mencionadas en la nota 20 relativa a los documentos por pagar a bancos.

(Continúa) 85

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(d) Integración de la parte no controladora-

2017 2016 2015

Saldo inicial $ 1,101,651,122 81,599,855 23,857,534 Utilidad neta consolidada (participación no controladora) 151,290,420 61,887,285 4,193,919 Efecto de conversión de subsidiarias (8,243,001) 7,825,401 266,244 ORI por coberturas (36,483,879) Efecto por fusión - 950,338,581 - Aportación de capital social no controladora Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada (36,219,419) - 27,000,050 Incremento capital social no controladora Stripes Chile, SpA (22,377,868) - 20,056,606 Aportación de capital social no controladora Blue Stripes Chile, SpA (1,503,006) - 6,225,502 $ 1,148,114,369 1,101,651,122 81,599,855 ======

(e) Efecto neto del negocio adquirido-

Al 31 de diciembre de 2016:

Activos netos identificables a valores razonables $ 1,041,798,106 Crédito mercantil 162,473,965 Otros efecto, neto (17,598,739) Participación no controlada (955,122,038)

Importe mostrado en el estado de cambios en el capital contable $ 231,551,294 ======(Continúa) 86

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2015:

Capital social no controlado $ 4,950,170 Prima en emisión de acciones pagada por Grupo Axo, S. A.P. I. de C. V. 187,789,660 Resultados de los 3 meses de inicio de operaciones de Multibrand (ver nota 30) 13,574,195 Otro resultado integral 38,785 Otros efectos, netos 5,821,125 Pago realizado para la compra de acciones equivalente al 50% 693,917,600 Pasivo reconocido para la compra de acciones (821,032,870)

Importe mostrado en el estado de cambios en el capital contable $ 85,058,665 ======

(27) Ingresos, costos y gastos generales-

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, los ingresos se integran como sigue:

2017 2016 2015

Venta de bienes $ 10,308,292,147 7,231,840,013 5,314,530,068 Descuentos y devoluciones (1,712,749,941) (1,268,021,003) (951,733,746) Ingresos por prestación de servicios (nota 11(b)) 278,384,570 180,281,658 142,225,905

Total $ 8,873,926,776 6,144,100,668 4,505,022,227 ======

(Continúa) 87

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

A continuación se muestran las principales partidas que integran los rubros de costos y gastos generales al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015:

Gastos Costo de de Gastos de Por el ejercicio de 2017 venta venta administración Costo de ventas (compras) $ 4,480,029,247 Servicios administrativos - 620,182,945 214,081,833 Depreciación - - 338,229,652 Amortización - 47,176,820 53,658,092 Rentas - 565,793,371 49,411,825 Honorarios - - 97,675,096 Regalías - 383,390,313 - Gastos de ventas de tiendas - 89,710,481 - Publicidad y promoción - 193,074,350 - Mantenimiento - 82,696,804 - Electricidad - - 53,029,598 Otros - . 320,431,188. 677,691,477.

Total $ 4,480,029,247 2,302,456,272 1,483,777,573 ======Gastos Costo de de Gastos de Por el ejercicio de 2016 venta venta administración

Costo de ventas (compras) $ 3,045,737,949 - - Servicios administrativos - 430,838,879 288,343,306 Depreciación - - 295,023,499 Amortización - 37,341,404 35,303,029 Rentas - 498,795,829 33,041,378 Honorarios - - 64,956,922 Regalías - 191,754,299 - Gastos de ventas de tiendas - 20,406,927 - Publicidad y promoción - 104,171,839 - Mantenimiento - 58,350,039 19,076,972 Electricidad - - 38,123,759 Otros - . 219,143,968 339,115,290

Total $ 3,045,737,949 1,560,803,184 1,112,984,155 ======

(Continúa) 88

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Gastos Costo de de Gastos de Por el ejercicio de 2015 venta venta administración Costo de ventas (compras) $ 2,159,072,721 - - Servicios administrativos - 336,748,145 161,539,081 Depreciación - - 198,060,639 Amortización - 20,400,725 18,599,360 Rentas - 321,836,543 36,725,033 Honorarios - - 71,743,480 Regalías - 156,546,004 - Gastos de ventas de tiendas - 88,571,288 - Publicidad y promoción - 71,296,507 - Mantenimiento - 46,321,908 10,911,815 Otros - 167,271,085 306,077,493 Total $ 2,159,072,721 1,208,992,205 803,656,901 ======

(28) Costo de personal-

2017 2016 2015

Sueldos y salarios $ 573,057,190 568,404,540 513,610,273 IMSS, SAR e INFONAVIT 137,608,136 108,270,102 94,812,844 Otras compensaciones al personal 98,747,604 56,811,948 40,409,594 Impuesto estatal sobre nómina 22,987,798 18,197,879 14,833,872 Participación de los trabajadores en las utilidades 3,736,548 2,952,855 3,980,773 Gastos de plan de beneficios definidos 168,186 1,188,166 214,301

$ 836,305,462 755,825,490 667,861,657 ======

(Continúa) 89

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(29) Arrendamientos operativos-

Los compromisos por rentas por arrendamientos operativos no sujetos a cancelación al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, fue como sigue:

2017 2016 2015

Menores a un año $ 996,655,202 526,033,199 233,997,050 Entre uno y cinco años 2,953,160,915 1,578,762,725 1,137,032,788

$ 3,949,816,117 2,104,795,924 1,371,029,838 ======

El Grupo renta varios locales bajo el esquema de arrendamiento operativo. Normalmente, los arrendamientos son por un período inicial de entre 2 a 5 años, con opción de renovar el arrendamiento después de esa fecha. Los pagos por rentas generalmente se incrementan anualmente para reflejar los precios de las rentas en el mercado. El gasto total por rentas ascendió a $615,205,196 en 2017, $531,837,207 en 2016 y $358,561,576 en 2015 y se incluye en gastos de venta en los estados de resultados.

(30) Combinación de negocios-

Alianza estratégica con PVH Corp.

Con fecha 19 de mayo de 2016, una subsidiaria de Grupo Axo celebró un contrato para constituir una alianza estratégica que licenciará de las subsidiarias propiedad de PVH Corp (“P V H ”), lo s d erech o s p ara o p erar, ad m in istrar y d istrib u ir las sig u ien tes m arcas en México: Calvin Klein, Tommy Hilfiger, W arner’s, Olga y Speedo. Esta alianza estratégica fue implementada mediante la fusión, al 30 de noviembre de 2016, de PVH México, S. A. de C. V. (como sociedad fusionada que desaparece), que hasta esa fecha fue una subsidiaria de PVH y operadora del negocio en México de Calvin Klein y Heritage Brands, con Baseco, S. A. de C. V. (“Baseco”), como sociedad fusionante, una sociedad propiedad de Grupo Axo y distribuidor en México de la marca Tommy Hilfiger de PVH. Como consecuencia de la fusión, Baseco incremento su capital a $1,209,945,939, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño del 51%.

(Continúa) 90

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

A continuación se resume el valor razonable estimado de los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición:

Valor razonable

Activos adquiridos $ 1,028,904,265 Pasivos asumidos (284,629,028) Mejoras a locales arrendados 112,788,217 Intangibles 75,382,877 Impuestos diferidos 74,445,612 Guantes pagados a un arrendador 27,635,127 Depósitos en garantía 7,271,036 1,041,798,106 Participación 51% Contraprestación neta asignada 531,317,035

Crédito mercantil 162,473,965 Contraprestación transferida 49% del valor razonable Baseco $ 693,791,000 ======

Los resultados de la fusión se incluyen en los estados financieros consolidados a partir del 1o. de diciembre de 2016.

En el mes transcurrido hasta el 31 de diciembre de 2016, Baseco (ya incluyendo la fusión con PVH), contribuyó ingresos de $168,423,811 y utilidades de $4,565,292 a los resultados de Grupo Axo. Si la fusión de PVH hubiera ocurrido el 1o. de enero de 2016, la gerencia estima que los ingresos consolidados habrían ascendido a $7,953,456,810 y las utilidades consolidadas para el período habrían ascendido a $288,884,124. Al determinar estos montos, la gerencia ha asumido que los ajustes al valor razonable, determinados provisionalmente, originados en la fecha de fusión de PVH habrían sido los mismos si la fusión hubiese ocurrido el 1o. de enero de 2016.

(Continúa) 91

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El crédito mercantil reconocido asciende a $162,473,965, el cual se encuentra integrado como sigue:

2016

Contraprestación transferida 49% del valor razonable Baseco $ 693,791,000 Interés neto de la participación no controladora en activos netos adquiridos 510,481,071 Valor razonable de activos netos identificables (1,041,798,106)

Crédito mercantil(*) $ 162,473,965 ======

(*) Por esta operación no se realizó ningún desembolso de efectivo ya que se realizó un intercambio de acciones.

Adquisición de Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V.-

El 27 de abril de 2015, la Compañía adquirió el 50% de las acciones con derecho a voto de Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. (Adquirida), de la forma en la que se muestra en la hoja siguiente.

- Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V., realizó una inversión en Retail Investment Group, S. á. r. l., (RIG) (empresa de nueva creación) del 100% de las acciones de esta compañía. - Retail Investment Group, adquirió el 23.24% de las acciones de Multribrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. - Grupo Axo, adquirió de forma directa el 26.86% de las acciones de Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. - Derivado de lo anterior Grupo Axo, posee el 50% de las acciones con derecho a voto de Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V.

(Continúa) 92

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Dicha transacción pretende apoyar el crecimiento del Grupo, el contrato establece la obligación de adquirir el 50% restante mediante una segunda adquisición. Al 31 de diciembre de 2015, Grupo Axo consolida el 100% de las cifras de Multibrand y subsidiarias ya que posee la mitad del número de acciones con derechos a voto además de tener poder sobre las políticas financieras y de operación de la entidad.

Los resultados de la adquirida se incluyen en los estados financieros consolidados a partir del 1o. de abril de 2015, la Compañía consolida a su subsidiaria aplicando el método de adquisición anticipada bajo la cual se reconoce la adquisición ya reconociendo la opción de compra de la participación no controladora. Multibrand es una compañía dedicada a la venta de saldos de ropa, calzado y accesorios en México. Cuenta con alrededor de 95 tiendas en diversos formatos, ubicadas en centros comerciales y outlets del país bajo los nombres de Promoda, Reduced, Rewind, Urban Store y tres tiendas Mango outlet para la comercialización de saldos de la misma marca.

El valor de la contraprestación por el 50% de las acciones fue de $693,917,600 integrada por $503,454,848 pagados en efectivo y la diferencia por $190,462,752 fueron aportados directamente al capital de Multibrand y subsidiarias. Adicionalmente como se menciona en la nota 1(c) existe un pasivo por la opción de compra de la participación no controladora.

En los 9 meses transcurridos hasta el 31 de diciembre de 2015, Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, contribuyó ingresos de $1,440,664,405 y utilidades de $133,020,603 a los resultados de Grupo Axo (empresa que tiene el control). Si la adquisición de Multibrand hubiera ocurrido el 1o. de enero de 2015, la gerencia estima que los ingresos consolidados habrían ascendido a $4,853,029,000 y las utilidades consolidadas para el período habrían ascendido a $173,150,000. Al determinar estos montos, la gerencia ha asumido que los ajustes al valor razonable, determinados provisionalmente, originados en la fecha de adquisición de Multibrand habrían sido los mismos si la adquisición hubiese ocurrido el 1o. de enero de 2015.

(Continúa) 93

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El crédito mercantil reconocido asciende a $1,261,017,598, el cual se encuentra integrado de la forma siguiente:

2015 Contraprestación asignada al momento de la compra del 50% de las acciones de Multibrand $ 1,372,026,678 Valor razonable de los activos netos adquiridos (166,026,678) Impuestos diferidos de marcas y contratos de exclusividad 56,100,000

1,262,100,000

Insuficiencia en registro (1,082,402) Crédito mercantil $ 1,261,017,598 ======A continuación se resume el valor razonable estimado de los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición: Valor razonable Capital de trabajo $ (155,451,701) Mejoras a locales arrendados 76,584,191 Mobiliario y equipo 57,894,188 Marca 3,000,000 Contratos de exclusividad 184,000,000 Crédito mercantil 1,206,000,000 Contraprestación neta asignada $ 1,372,026,678 ======

Con fecha 24 de febrero de 2017, Grupo Axo compró el 37.5% del capital social de Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C.V. y subsidiarias (“M ultibrand”), em presa subsidiaria desde el 17 de abril de 2015, donde era dueño del 50% del capital social. Con esta operación Grupo Axo incrementa su participación en Multibrand y a partir del 24 de febrero del 2017 es dueña del 87.5% del total de las acciones representativas del capital social de Multibrand.

(Continúa) 94

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

El valor de la contraprestación por el 37.5% de las acciones fue de $662,702,726, aplicando $673,791,231 al pasivo por la compra de acciones y generando un efecto neto en capital contable de $11,088,505.

Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada-

Con fecha 27 de enero de 2015, se constituyó Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada (Retail Moda), compañía subsidiaria cuya actividad principal es la realización habitual y profesional de todo tipo de operaciones de crédito, arrendamiento financiero y factoraje financiero. Retail Moda se constituyó con un capital social de $54,000,100, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $27,000,099 que equivale al 50%, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la participación no controladora $27,000,001 equivalente al 50%.

Con fecha 29 de noviembre de 2017, la Asamblea de Accionistas autorizó la fusión entre dos compañías subsidiarias Top Brand Store, S. A. P. I. de C. V. y Multibrand Outlet Store, S. A. P. I. de C. V.; derivado de estos movimientos Grupo Axo consolida al 100% las cifras de Retatil Moda y al 31 de diciembre de 2017 se realiza la cancelación de la parte no controladora por $36,219,419.

“Blue Stripes Chile, SpA” -

El 26 de mayo de 2015, se constituyó Blue Stripes Chile, SpA, compañía subsidiaria, cuya actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marcar Bath & Body Works. Se tiene un contrato de distribución en Chile con la empresa Bath & Body Works International, S. A. R. L. Blue se constituyó con un capital social de $18,678,375, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $12,452,873 que equivale al 66.67%, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la parte minoritaria $6,225,502 equivalente al 33.33%. Con fecha 11 de octubre de 2017, Grupo Axo celebró un contrato de compra de acciones mediante el cual se acordó adquirir el 33.33% del capital social de Blue Stripes Chile, SpA, equivalente al monto de $13,316,768; por lo que a partir de esa fecha es dueña del 100% del capital social de su subsidiaria, y se realiza la cancelación de la parte no controladora por $1,503,006.

(Continúa) 95

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

“Stripes Chile, SpA ”-

El 29 de julio de 2014 se constituyó Stripes Chile, SpA., compañía subsidiaria ubicada en Santiago de Chile, cuya actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Victoria’s Secret (cuidado, personal belleza y accesorios). Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa Cherry Stripes, S. A. de C. V. Stripes Chile se constituyó con un capital social de $12,175,869, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $8,117,652 que equivale al 66.67% , siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la parte minoritaria $4,180,821 equivalente al 33.33%. Con fecha 11 de octubre de 2017, Grupo Axo celebró un contrato de compra de acciones mediante el cual se acordó adquirir el 33.33% del capital social de Stripes Chile, SpA; equivalente al monto de $51,583,232 por lo que a partir de esa fecha es dueña del 100% del capital social de su subsidiaria, y se realiza la cancelación de la parte no controladora por $22,377,868.

(31) Compromisos y pasivos contingentes- (a) El Grupo ha celebrado contratos de prestación de servicios con compañías relacionadas, en los cuales éstas se comprometen a prestarle los servicios de administración, necesarios para su operación. Estos contratos son por tiempo indefinido. El total de pagos por este concepto fue de $156,720,372 en 2017, $140,326,822 en 2016 y $124,171,413 en 2015 y se incluye en los gastos de administración en los estados de resultado integral. (b) El Grupo ha celebrado contratos de licencias de regalías para la distribución de sus diferentes marcas en México, necesarias para su operación, con diferentes vigencias renovables por un período similar a su vencimiento. El total de pago de regalías y comisiones por estas licencias fue de $383,390,313 en 2017, $191,754,299 en 2016 y $156,546,004 en 2015 y se incluyen en los gastos de venta en los estados de resultado integral. (c) Existe un pasivo contingente derivado de los beneficios a los empleados, que se menciona en la nota 3(m). (d) El Grupo se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados futuros.

(e) De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada. (Continúa) 96

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

(f) De acuerdo con la Ley del ISR, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.

(32) Información por segmento de negocios-

Esta información se presenta con base en los 5 principales segmentos de negocio con relación al enfoque gerencial, distribuido en Ropa y accesorios y Otros; los otros están conform ados principalmente por ventas a terceros, publicidad, muebles y accesorios para el hogar. El comportamiento financiero de acuerdo al enfoque gerencial es el siguiente:

Al 31 de diciembre de 2017 Ropa y accesorios Otros Eliminaciones Consolidado

Ventas netas $ 8,707,747,000 1,440,669,586 (1,274,489,810) 8,873,926,776 Costo de ventas 4,583,160,066 83,832,317 (186,963,136) 4,480,029,247

Utilidad bruta $ 4,124,586,934 1,356,837,269 (1,087,526,674) 4,393,897,529 ======

Depreciación 316,538,726 21,690,926 - 338,229,652 Amortización 52,471,030 48,363,882 - 100,834,912 ======

Utilidad de operación $ 720,232,700 801,532,226 (717,529,903) 804,235,023 ======

Utilidad neta consolidada de participación controladora $ 308,316,587 725,881,351 (862,267,775) 171,930,163 ======

Activos totales $ 6,607,286,235 10,428,192,122 (7,663,490,305) 9,371,988,052 Pasivos totales 4,186,847,203 5,081,898,865 (3,452,036,574) 5,816,709,494 ======

(Continúa) 97

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2016 Ropa y accesorios Otros Eliminaciones Consolidado

Ventas netas $ 5,835,459,330 1,134,839,762 (826,198,424) 6,144,100,668 Costo de ventas 3,061,292,708 136,388,773 (151,943,532) 3,045,737,949

Utilidad bruta $ 2,774,166,622 998,450,989 (674,254,892) 3,098,362,719 ======

Depreciación 246,714,218 48,309,282 - 295,023,500 Amortización 39,816,752 32,827,681 - 72,644,433 ======

Utilidad de operación $ 421,355,376 711,507,624 (563,927,935) 568,935,065 ======

Utilidad neta consolidada de participación controladora $ 157,693,436 670,454,934 (660,717,039) 167,431,331 ======

Activos totales $ 5,951,498,236 9,107,329,243 (7,149,427,936) 7,909,399,543 Pasivos totales 3,474,939,802 5,048,195,302 (3,426,676,678) 5,096,458,426 ======

(Continúa) 98

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2015 Ropa y accesorios Otros Eliminaciones Consolidado

Ventas netas $ 4,285,237,389 930,966,388 (711,181,550) 4,505,022,227 Costo de ventas 2,133,226,697 113,602,262 (87,756,238) 2,159,072,721

Utilidad bruta $ 2,152,010,692 817,364,126 (623,425,312) 2,345,949,506 ======

Depreciación $ 175,309,512 22,751,127 - 198,060,639 Amortización 20,309,870 18,690,215 - 39,000,085 ======

Utilidad de operación $ 375,957,826 337,664,342 (308,620,043) 405,002,125 ======

Utilidad neta consolidada de participación controladora $ 249,685,258 303,379,262 (379,324,263) 173,740,257 ======

Activos totales $ 4,995,189,339 5,968,349,813 (5,403,758,030) 5,559,781,122 Pasivos totales 3,828,839,994 3,324,386,145 (3,153,387,427) 3,999,838,712 ======

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