DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006 REGISTRERINGSDOKUMENT Prospekt for obligasjonslån Registreringsdokument Tilrettelegger Oslo, 26. oktober 2006 Utarbeidet av DnB NOR Markets 1 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006 REGISTRERINGSDOKUMENT Viktig informasjon* Registreringsdokumentet har blitt utarbeidet i forbindelse med tilbud om tegning eller kjøp av Låntakers obligasjonslån og eventuelt søknad om opptak av ett eller flere av disse på Oslo Børs eller annen relevant børs. Oslo Børs har kontrollert og godkjent Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens § 5-7. Ny informasjon av vesentlig betyding for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter offentliggjøring av Registreringsdokumentet, men før tegningsperiodens utløp eller notering av obligasjonslån. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens § 5-15. Verken utgivelsen eller utleveringen av Registreringsdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av Registreringsdokumentet eller at Selskapets eller dets datterselskapers forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret. Det er kun Selskapet og Tilrettelegger som er berettiget til å skaffe informasjon om forhold beskrevet i Registreringsdokumentet. Informasjon som er skaffet av enhver annen person har ikke relevans i forhold til Registreringsdokumentet og skal derfor ikke bli stolt på. Registreringsdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende Registreringsdokumentet skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av Registreringsdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Oslo Børs' kontroll og godkjennelse av Registreringsdokumentet innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Registreringsdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handling er påkrevd. Enhver person som mottar Registreringsdokumentet er pålagt av Selskapet og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Registreringsdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmoding om å kjøpe obligasjoner. Innholdet i Registreringsdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske- og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av Registreringsdokumentet kan fåes ved henvendelse til Selskapet eller Tilretteleggeren. * Ord med stor forbokstav som benyttes i avsnittet Viktig informasjon skal ha betydning som beskrevet i avsnittet ”Definisjoner” Utarbeidet av DnB NOR Markets 2 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006 REGISTRERINGSDOKUMENT INNHOLDSFORTEGNELSE 1. Risikofaktorer ................................................................................................................4 2. Definisjoner ...................................................................................................................9 3. Ansvarlige ...................................................................................................................11 4. Revisorer ....................................................................................................................12 5. Opplysninger om utsteder..............................................................................................13 6. Oversikt over forretningsområder ...................................................................................16 7. Organisasjonsstruktur ...................................................................................................26 8. Fremtidsutsikter ...........................................................................................................29 9. Styre, ledelse og tilsynsorganer ......................................................................................30 10. Større aksjonærer.......................................................................................................35 11. Opplysninger om utsteders aktiva og passiva, finansielle stilling og resultater......................36 12. Dokumentasjonsmateriale............................................................................................39 Kryssreferanseliste ...........................................................................................................40 Vedlegg 1, vedtekter ........................................................................................................41 Vedlegg 2, revisjonsberetning for 2004 ...............................................................................46 Vedlegg 3, revisjonsberetning for 2005 ...............................................................................47 Utarbeidet av DnB NOR Markets 3 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006 REGISTRERINGSDOKUMENT 1. Risikofaktorer 1.1 Risikofaktorer 1.1.1 Løpende status Pr 31. desember 2005: De makroøkonomiske forholdene var gunstige for virksomheten i 2005. Oljeprisen steg vesentlig samtidig som det var svært god vekst i norsk og internasjonal økonomi. Inflasjon og renter var fortsatt på et lavt nivå. Den energitunge Oslo Børs økte med vel 40 prosent i 2005, og det var en økning i investeringene i oljesektoren. Kronekursen var relativt stabil mot euro, mens den svekket seg mot amerikanske dollar. Valutakursutviklingen understøttet derfor konkurranseevnen til norsk næringsliv. Det var tiltagende kredittvekst gjennom 2005. I siste halvår økte utlån til næringslivet markant, og det var særlig sterk vekst innen offshore og shipping. Banken deltok i finansiering av oppkjøp av bedrifter, særlig initiert av private equity-fond. DnB NOR Bank medvirket primært i finansieringer der banken kjente det oppkjøpte selskapet godt. Veksten i boliglån var stabilt høy gjennom hele året. Kredittkvaliteten var på grunn av de gunstige makroøkonomiske rammevilkårene stabil og god. For oppdrettsnæringen var 2005 et godt år med tilfredsstillende priser. Bankens risiko mot denne næringen ble redusert gjennom salg av aksjene i Pan Fish og andre oppdrettsselskaper hvor banken kom inn på eiersiden gjennom konvertering av gjeld til egenkapital i tidligere år. Markedsrisikoen var stabil på et lavt nivå gjennom året. Det skjedde imidlertid en vridning ved at risikoen knyttet til egenkapitalinvesteringer gikk betydelig ned, mens det var en moderat økning i risikoen i handelsporteføljen og for renteinstrumenter i bankporteføljen. En årsak til dette var at DnB NORD ble inkludert i målingen ved årsskiftet. DnB NOR ASA har likevel lave rammer for egenposisjoner i rente- og valutamarkedene. Det lave risikonivået fremkommer blant annet ved at risikojustert kapital for slike posisjoner i handelsporteføljen utgjorde om lag 300 millioner kroner. Egenkapitalrisikoen ble redusert ved salg av en rekke aksjeposter, blant annet eierposisjoner i Brasil og i Storebrand. Aksjeinvesteringene utenom datterselskaper og tilknyttede selskaper utgjorde om lag 2 milliarder kroner per 31. desember 2005. Operasjonelle og forretningsmessige risiki var stabile i 2005. Fra 1. januar 2005 ble det innført en systematisk registrering og kvantifisering av operasjonelle feil og tap i bankkonsernet. Dette medvirket til økt ledelsesmessig oppmerksomhet og innsats for å redusere den operasjonelle risikoen. Bankkonsernet hadde ikke store enkeltstående operasjonelle tap i 2005, men det var enkelte driftsforstyrrelser knyttet til konsernets IT-systemer som også medførte ulemper for konsernets kunder. Det ble iverksatt en rekke tiltak for å trygge driftsstabiliteten. IT-integrasjonen i forbindelse med fusjonen er ennå ikke fullført og representerer fortsatt en operasjonell risiko. Beregningsgrunnlaget for kapitaldekningen var 636 milliarder kroner ved utgangen av 2005, en økning på 20,3 prosent gjennom året. Kjernekapitaldekningen utgjorde 7,7 prosent ved utgangen av 2005, mot 7,5 prosent i 2004. Total kapitaldekning utgjorde 10,6 prosent. Kredittetterspørselen i næringslivet økte ytterligere gjennom første kvartal 2006. Veksten i boliglånsporteføljene var også høy i kvartalet. Markedsrisikoen var stabil gjennom første kvartal og lå på et lavt nivå. Pr 1. kvartal 2006: Bankkonsernet hadde ikke store enkeltstående operasjonelle tap i første kvartal 2006. I april gjennomførte bankkonsernet en vellykket integrasjon av kontosystemene, noe som vil redusere den operasjonelle risikoen fremover. Beregningsgrunnlaget for kapitaldekningen økte med 47 milliarder kroner i løpet av første kvartal og utgjorde 682 milliarder ved utgangen av kvartalet. Kjernekapitaldekningen utgjorde 7,5 prosent inklusive 50 prosent av kvartalsresultatet, mens samlet kapitaldekning utgjorde 10,6 prosent på tilsvarende basis. Utarbeidet av DnB NOR Markets 4 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006 REGISTRERINGSDOKUMENT Implementering av Finansdepartementets forskrift om regnskapsmessig behandling av utlån og garantier med virkning fra 1. januar 2006, ga en viss positiv effekt på kapitaldekningsprosentene. Pr 2. kvartal 2006: Kredittveksten i bedriftsmarkedet og for boliglån var fortsatt meget sterk i andre kvartal 2006. Kredittkvaliteten var meget god. Som en del av risikostyringen ble det i andre kvartal 2006 foretatt betydelig utsyndikering av utlån, spesielt innen shipping og offshore, hvor det i lengre tid har vært sterk vekst og hvor DnB