DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

Prospekt for obligasjonslån

Registreringsdokument

Tilrettelegger

Oslo, 26. oktober 2006

Utarbeidet av DnB NOR Markets 1 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT Viktig informasjon*

Registreringsdokumentet har blitt utarbeidet i forbindelse med tilbud om tegning eller kjøp av Låntakers obligasjonslån og eventuelt søknad om opptak av ett eller flere av disse på Børs eller annen relevant børs. Oslo Børs har kontrollert og godkjent Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens § 5-7. Ny informasjon av vesentlig betyding for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter offentliggjøring av Registreringsdokumentet, men før tegningsperiodens utløp eller notering av obligasjonslån. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens § 5-15. Verken utgivelsen eller utleveringen av Registreringsdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av Registreringsdokumentet eller at Selskapets eller dets datterselskapers forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret.

Det er kun Selskapet og Tilrettelegger som er berettiget til å skaffe informasjon om forhold beskrevet i Registreringsdokumentet. Informasjon som er skaffet av enhver annen person har ikke relevans i forhold til Registreringsdokumentet og skal derfor ikke bli stolt på.

Registreringsdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende Registreringsdokumentet skal bli løst ved norsk rett.

Distribusjon av Registreringsdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Oslo Børs' kontroll og godkjennelse av Registreringsdokumentet innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Registreringsdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handling er påkrevd. Enhver person som mottar Registreringsdokumentet er pålagt av Selskapet og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner.

Dette Registreringsdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmoding om å kjøpe obligasjoner.

Innholdet i Registreringsdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske- og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver.

Kopier av Registreringsdokumentet kan fåes ved henvendelse til Selskapet eller Tilretteleggeren.

* Ord med stor forbokstav som benyttes i avsnittet Viktig informasjon skal ha betydning som beskrevet i avsnittet ”Definisjoner”

Utarbeidet av DnB NOR Markets 2 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

INNHOLDSFORTEGNELSE

1. Risikofaktorer ...... 4 2. Definisjoner ...... 9 3. Ansvarlige ...... 11 4. Revisorer ...... 12 5. Opplysninger om utsteder...... 13 6. Oversikt over forretningsområder ...... 16 7. Organisasjonsstruktur ...... 26 8. Fremtidsutsikter ...... 29 9. Styre, ledelse og tilsynsorganer ...... 30 10. Større aksjonærer...... 35 11. Opplysninger om utsteders aktiva og passiva, finansielle stilling og resultater...... 36 12. Dokumentasjonsmateriale...... 39 Kryssreferanseliste ...... 40 Vedlegg 1, vedtekter ...... 41 Vedlegg 2, revisjonsberetning for 2004 ...... 46 Vedlegg 3, revisjonsberetning for 2005 ...... 47

Utarbeidet av DnB NOR Markets 3 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

1. Risikofaktorer

1.1 Risikofaktorer

1.1.1 Løpende status Pr 31. desember 2005: De makroøkonomiske forholdene var gunstige for virksomheten i 2005. Oljeprisen steg vesentlig samtidig som det var svært god vekst i norsk og internasjonal økonomi. Inflasjon og renter var fortsatt på et lavt nivå. Den energitunge Oslo Børs økte med vel 40 prosent i 2005, og det var en økning i investeringene i oljesektoren. Kronekursen var relativt stabil mot euro, mens den svekket seg mot amerikanske dollar. Valutakursutviklingen understøttet derfor konkurranseevnen til norsk næringsliv.

Det var tiltagende kredittvekst gjennom 2005. I siste halvår økte utlån til næringslivet markant, og det var særlig sterk vekst innen offshore og shipping. Banken deltok i finansiering av oppkjøp av bedrifter, særlig initiert av private equity-fond. DnB NOR Bank medvirket primært i finansieringer der banken kjente det oppkjøpte selskapet godt. Veksten i boliglån var stabilt høy gjennom hele året. Kredittkvaliteten var på grunn av de gunstige makroøkonomiske rammevilkårene stabil og god. For oppdrettsnæringen var 2005 et godt år med tilfredsstillende priser. Bankens risiko mot denne næringen ble redusert gjennom salg av aksjene i Pan Fish og andre oppdrettsselskaper hvor banken kom inn på eiersiden gjennom konvertering av gjeld til egenkapital i tidligere år.

Markedsrisikoen var stabil på et lavt nivå gjennom året. Det skjedde imidlertid en vridning ved at risikoen knyttet til egenkapitalinvesteringer gikk betydelig ned, mens det var en moderat økning i risikoen i handelsporteføljen og for renteinstrumenter i bankporteføljen. En årsak til dette var at DnB NORD ble inkludert i målingen ved årsskiftet. DnB NOR ASA har likevel lave rammer for egenposisjoner i rente- og valutamarkedene. Det lave risikonivået fremkommer blant annet ved at risikojustert kapital for slike posisjoner i handelsporteføljen utgjorde om lag 300 millioner kroner. Egenkapitalrisikoen ble redusert ved salg av en rekke aksjeposter, blant annet eierposisjoner i Brasil og i Storebrand. Aksjeinvesteringene utenom datterselskaper og tilknyttede selskaper utgjorde om lag 2 milliarder kroner per 31. desember 2005.

Operasjonelle og forretningsmessige risiki var stabile i 2005. Fra 1. januar 2005 ble det innført en systematisk registrering og kvantifisering av operasjonelle feil og tap i bankkonsernet. Dette medvirket til økt ledelsesmessig oppmerksomhet og innsats for å redusere den operasjonelle risikoen. Bankkonsernet hadde ikke store enkeltstående operasjonelle tap i 2005, men det var enkelte driftsforstyrrelser knyttet til konsernets IT-systemer som også medførte ulemper for konsernets kunder. Det ble iverksatt en rekke tiltak for å trygge driftsstabiliteten. IT-integrasjonen i forbindelse med fusjonen er ennå ikke fullført og representerer fortsatt en operasjonell risiko.

Beregningsgrunnlaget for kapitaldekningen var 636 milliarder kroner ved utgangen av 2005, en økning på 20,3 prosent gjennom året. Kjernekapitaldekningen utgjorde 7,7 prosent ved utgangen av 2005, mot 7,5 prosent i 2004. Total kapitaldekning utgjorde 10,6 prosent.

Kredittetterspørselen i næringslivet økte ytterligere gjennom første kvartal 2006. Veksten i boliglånsporteføljene var også høy i kvartalet.

Markedsrisikoen var stabil gjennom første kvartal og lå på et lavt nivå.

Pr 1. kvartal 2006: Bankkonsernet hadde ikke store enkeltstående operasjonelle tap i første kvartal 2006. I april gjennomførte bankkonsernet en vellykket integrasjon av kontosystemene, noe som vil redusere den operasjonelle risikoen fremover.

Beregningsgrunnlaget for kapitaldekningen økte med 47 milliarder kroner i løpet av første kvartal og utgjorde 682 milliarder ved utgangen av kvartalet. Kjernekapitaldekningen utgjorde 7,5 prosent inklusive 50 prosent av kvartalsresultatet, mens samlet kapitaldekning utgjorde 10,6 prosent på tilsvarende basis.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 4 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT Implementering av Finansdepartementets forskrift om regnskapsmessig behandling av utlån og garantier med virkning fra 1. januar 2006, ga en viss positiv effekt på kapitaldekningsprosentene.

Pr 2. kvartal 2006: Kredittveksten i bedriftsmarkedet og for boliglån var fortsatt meget sterk i andre kvartal 2006. Kredittkvaliteten var meget god. Som en del av risikostyringen ble det i andre kvartal 2006 foretatt betydelig utsyndikering av utlån, spesielt innen shipping og offshore, hvor det i lengre tid har vært sterk vekst og hvor DnB NOR Bank har en meget sterk posisjon.

Markedsrisikoen økte med 0,2 milliarder kroner i andre kvartal og utgjorde 2,2 milliarder ved utgangen av juni 2006.

Bankkonsernet hadde ikke store enkeltstående operasjonelle tap i andre kvartal 2006. I april gjennomførte DnB NOR Bank en vellykket integrasjon av kontosystemene, noe som reduserte den operasjonelle risikoen. Etterlevelse av reglene for eiendomsmegling ble gjenstand for særlig oppmerksomhet i kvartalet, og rutinene ble innskjerpet.

Beregningsgrunnlaget for kapitaldekningen økte med 41,7 milliarder kroner i andre kvartal 2006 og utgjorde 723,9 milliarder ved utgangen av juni 2006. Kjernekapitaldekningen utgjorde 7,2 prosent, mens samlet kapitaldekning utgjorde 10,6 prosent.

1.1.2 Spesifikke risikofaktorer For risikostyringsformål skiller DnB NOR Bank ASA mellom nedenfor nevnte risikoformer.

Kredittrisiko vedrører alle fordringer på kunder, i hovedsak utlån. Kredittrisiko er risiko for tap som skyldes at Selskapets motparter (kunder) ikke oppfyller sine betalingsforpliktelser. Kredittrisiko vedrører alle fordringer på kunder/motparter, i hovedsak utlån, men også ansvar i henhold til andre utstedte kreditter, garantier, rentebærende verdipapirer, innvilgede, ikke trukkede kreditter samt motpartsrisiko som oppstår gjennom derivater og valutakontrakter. Oppgjørsrisiko, som oppstår i forbindelse med betalingsformidling som et resultat av at ikke alle transaksjonene skjer i realtid, medfører også motpartsrisiko.

Selskapets kredittprosess er knyttet til DnB NOR-konsernets kredittpolitikk, som er vedtatt av DnB NOR-konsernets styre. Det overordnede mål for kredittvirksomheten er en engasjementsportefølje med en kvalitet og sammensetning som sikrer bankens lønnsomhet på kort og lang sikt. Engasjementsporteføljen skal ha en kvalitet som er forenlig med DnB NOR ASAs mål om en lav risikoprofil.

For å styre risiko og unngå store risikokonsentrasjoner følges eksponering mot store enkeltkunder, bransjer og geografisk område nøye. I tillegg til oppfølging av risikoklasse følges eksponering mot store kunder opp i en beregning som tar hensyn til kundens kredittkvalitet og sikkerhet. Det foreligger kredittstrategier for alle forretningsområder som yter kreditt. Strategiene revurderes og besluttes årlig. Kredittfullmaktene er personlige og er størrelsesmessig gradert etter målt sannsynlighet for mislighold for kunden. For større kreditter er det en todelt beslutningsprosess hvor beslutningsfullmakt ligger i forretningsenhetene, mens gyldig bevilgning krever tiltredelse fra Kredittstyring konsern. Alle engasjementer i Bedriftsmarked risikoklassifiseres og gjennomgås årlig.

Innenfor Personmarked, hvor det er et stort antall kunder, er det et mål at flest mulig saker skal besluttes ved hjelp av automatiserte måle- og beslutningsstøttesystemer.

Data og analytiske verktøy er en integrert del av risikostyringen. DnB NOR-konsernet, som DnB NOR Bank er en vesentlig del av, har lang erfaring med klassifikasjonssystemer som støtte for kredittvurdering og kredittoppfølging. Beregningene av forventede tap og risikojustert kapitalbehov for enkeltengasjementer og porteføljer benyttes som en integrert del av kredittprosessen.

Markedsrisiko relaterer seg primært til bankvirksomhetens langsiktige investeringer i egenkapitalinstrumenter.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 5 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT Markedsrisiko oppstår som følge av Selskapets åpne posisjoner i valuta-, rente- og egenkapitalmarkedene, og risikoen er knyttet til resultatvariasjoner som følge av endringer i markedspriser eller -kurser.

Utover risikoen tilknyttet Selskapets investeringsportefølje oppstår markedsrisiko som følge av handelsaktiviteter samt tradisjonelle bankaktiviteter som kundeutlån og -innskudd. For sistnevnte er blant annet ulike rentebindingstider for eiendeler og gjeld en kilde til markedsrisiko. Markedsrisiko i handelsporteføljen oppstår gjennom handelsaktiviteter i rente-, valuta- og egenkapitalmarkedet. Risikoen kommer dels fra kunderettede aktiviteter, men det er også tilrettelagt for en moderat risikotagning i egenhandel med valuta og finansielle instrumenter.

Ansvaret for alle DnB NOR Bank-konsernets handelsaktiviteter, med unntak for DnB NORD, tilligger DnB NOR Markets. Rammer for markedsrisiko i DnB NOR Markets gjennomgås minst årlig og fastsettes av bankens styre. Konsernets balansestyringsutvalg ALCO behandler og følger opp utnyttelsen av rammene. Det er et hovedprinsipp at summen av tildelte rammer på lavere nivåer ikke skal overstige rammen på et høyere nivå. Rammene for valutarisiko og egenkapitalrisiko er fastsatt i nominelle posisjonsbeløp, mens rammene for renterisiko er fastsatt som verdiendring ved en renteendring på ett basispunkt. Ved årsskiftet hadde DnB NOR Bank-konsernet renterisiko som ville tilsvart 1,9 millioner kroner i verdiendring ved et parallelt skift i rentekurven på ett basispunkt i ugunstig retning i alle valutaer. I tillegg er det definert sensitivitetsrammer for opsjoner. En egen enhet som er uavhengig av meglerne, kontrollerer daglig posisjoner og sammenholder disse med rammer og resultater.

Markedsrisiko måles i form av risikojustert kapital. I tillegg benyttes stresscenarier, sensitivitetstester samt daglige beregninger fra en “Value-at-Risk”- modell til operativ beslutningsstøtte og kontroll i DnB NOR Markets.

Likviditetsrisiko er risikoen for at Selskapet ikke kan overholde sine betalingsforpliktelser. Likviditetsrisiko blir styrt og målt ved hjelp av flere målemetoder. Det eretablert kortsiktige rammer som legger begrensninger på bankens avhengighet av kortsiktige innlån fra penge- og kapitalmarkedene i inn- og utland. I tillegg er det etablert rammer for strukturell likviditetsrisiko som innebærer at utlån til publikum i det alt vesentlige skal finansieres ved innskudd fra kunder, ansvarlig kapital og langsiktige innlån. Likviditetsrisikostyringen inkluderer også stresstester der man simulerer likviditetseffekten av at bankens internasjonale kredittrating svekkes som følge av en eller flere negative hendelser. Resultatet av slike stresstester inngår videre i informasjonsgrunnlaget for bankkonsernets beredskapsplan for likviditetsstyring under en finansiell krise.

Treasury-funksjonen er ansvarlig for den operasjonelle likviditetsstyringen. Enheten Investor Relations/kapitalanskaffelse, som inngår i stabsområdet Finans/konsernstaber, har ansvar for prinsipper og rammer for likviditetsstyringen samt å skaffe til veie den langsiktige innlåningen. DnB NOR Bank-konsernet styrer sin likviditet samlet ved at DnB NOR Bank ASA har ansvar for finansieringen av døtre som og DnB NOR Finans samt filialer og datterbanker i utlandet. DnB NORD finansieres med en andel som tilsvarer DnB NOR-konsernets eierandel i banken.

Operasjonell risiko er risikoen for tap som skyldes svakheter eller feil ved prosesser og systemer, feil begått av ansatte eller eksterne hendelser.

Operasjonell risiko er en risikokategori som fanger opp det alt vesentlige av kostnader forbundet med kvalitetsbrister i den løpende virksomhet. Som på andre risikoområder er en også her opptatt av å kunne dokumentere lav risiko og høy kvalitet. Det legges derfor stor vekt på risiko og kvalitet i driften og styringen av konsernet, herunder DnB NOR Bank ASA.

DnB NOR konsernets styre gir premissene for risikostyringen i konsernet og mottar periodiske rapporter om status og utvikling i konsernets risikobilde. Administrativt er arbeidet med operasjonell risiko forankret i Konsernutvalget for operasjonell risiko, som består av leder eller stabsdirektør fra alle forretnings- og støtteområdene. Ansvaret for at konsernets infrastruktur holder nødvendig kvalitativt nivå ligger i en egen enhet innen stabsområdet Risikostyring konsern og IT, mens det operative ansvaret for kvalitet i egen drift ligger hos den enkelte linjeleder. Dette gjelder i forhold til oppnådde resultater, medarbeidere, risikobilde m.m. Lederens viktigste

Utarbeidet av DnB NOR Markets 6 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT hjelpemidler i arbeidet er faglig innsikt og ledelseskompetanse samt handlingsplaner, kontrollrutiner og gode oppfølgingssystemer. Et systematisk arbeid med risikovurderinger bidrar også til økt kunnskap og bevissthet om aktuelle forbedringsbehov i egen enhet.

Det er etablert særskilte enheter i alle forretnings- og støtteområder som ivaretar det praktiske arbeidet innenfor den operasjonelle risikostyringen. Enhetenes oppgaver er å kontrollere og rapportere de risikoer som er identifisert, samt å bidra til forebygging og utbedring av områdets risikobilde. Disse enhetene er organisert i stabsmiljøet i områdene for å sikre uavhengighet i forhold til forretningsdriften. Compliance-funksjonen inngår også vanligvis i disse enhetene.

Beredskaps- og kontinuitetsplaner er sentrale virkemidler i den operasjonelle risikostyringen, og kvaliteten på disse er under løpende evaluering.

IT-prosesser representerer en betydelig risiko i finansnæringen. Det pågår fortsatt omfattende konverterings- og implementeringsprogrammer fra etableringen av DnB NOR ASA. Risikobildet i denne prosessen blir fortløpende evaluert, og korrigerende tiltak settes inn etter behov.

Forretningsrisiko er risiko for tap på grunn av endringer i eksterne forhold som markedssituasjonen eller myndighetenes reguleringer. Risikoen inkluderer også omdømmerisiko.

Forretningsrisiko oppstår på grunn av uventede endringer i inntektene knyttet til eksterne faktorer. Årsakene til forretningsrisiko kan være konkurransekrefter som fører til reduserte volumer og prispress, eller reguleringer som reduserer lønnsomheten gjennom enten bortfall av inntekter eller økte kostnader. Tapene oppstår dersom en ikke makter å tilpasse seg endringer. God strategisk planlegging er derfor det viktigste verktøyet for å redusere risikoen.

Endringer i omdømme kan være en konsekvens av andre risikoformer. Et svekket omdømme kan ramme alle forretningsområder, uavhengig av hvor den opprinnelige hendelsen oppsto. Et svekket omdømme kan også skyldes andre institusjoner dersom Selskapet av markedet blir gruppert i samme kategori.

DnB NOR ASA, som DnB NOR Bank ASA er en vesentlig del av, har valgt å eksplisitt beregne risikojustert kapital for forretningsrisiko. Dette er også i tråd med pilar 2 i Basel II-regelverket, som krever at finansinstitusjoner skal ta stilling til kapitalkonsekvensen av risikoformer som ikke er inkludert i pilar 1. Kapitalberegningene er basert på observerte svingninger i inntekter og kostnader justert for effekter som kan knyttes til andre risikoformer. Risikojustert kapital for forretningsrisiko var anslått til 1,6 milliarder kroner ved utgangen av 2005.

1.1.3 Basel II DnB NOR-konsernet, som DnB NOR Bank ASA er en vesentlig del av, søkte 30. september 2005 Kredittilsynet om å kunne benytte nytt regelverk for kapitaldekningsformål (Basel II) fra og med 1. januar 2007. DnB NOR ASA søker om å kunne benytte grunnleggende IRB-metode fra dette tidspunkt. Grunnlaget for søknaden er den egenvurdering DnB NOR ASA har gjort av sitt risikostyringssystem (IRB-systemet) og hvordan dette harmonerer med de krav som stilles til risikostyring i det nye regelverket.

Tilpasningen til det nye regelverket pågikk gjennom hele 2005, i første rekke gjennom betydelig analysevirksomhet, rutine- og prosessutvikling samt utvikling av IT-systemer som vil inngå i IRB- systemet.

DnB NOR ASA har deltatt i QIS 5 (Quantitative impact study). Tallene fra denne analysen viser at tidligere anslag på en reduksjon i risikovektet beregningsgrunnlag på om lag 30 prosent (beregnet i pilar 1) kan være forsiktig vurdert. Regelverket er fortsatt under utvikling, og det er fastsatt overgangsbestemmelser som vil redusere effekten de første årene. Det er derfor usikkert hvordan innføringen av Basel II vil påvirke konsernets kapitalbehov.

DnB NOR ASA legger opp til en 3 års innføringsperiode hvor man det første året ønsker å benytte IRB grunnleggende metode for bedriftsmarkedsporteføljen ved regionene i Norge samt for boliglånsporteføljen. Deretter følger bl.a. kortkreditter og andre personlån og det siste året

Utarbeidet av DnB NOR Markets 7 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT porteføljene som inneholder de største bedriftskundengasjementene inkl. shipping og kredittene ved filialene i utlandet.

DnB NOR-konsernet bekreftet pr 30. juni 2006 overfor Kredittilsynet at man ønsker å kunne benytte avansert IRB metode fra 1. januar 2008 med en 3 års innføringsperiode.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 8 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

2. Definisjoner

Med mindre annet fremgår av sammenhengen skal ord og uttrykk som benyttes i dette Registreringsdokumentet ha følgende betyding:

Låntaker: DnB NOR Bank ASA.

NOK: Norske kroner.

Prospekt: Registreringsdokumentet med tillegg av aktuelt Verdipapirdokument utarbeidet i sammenheng med tilbud om tegning eller kjøp av obligasjoner og/eller søknad om notering av obligasjonslån på Oslo Børs, ABM (Oslo Børs' Alternative Bond Market) eller annen relevant børs.

Registrerings- dokument: Dette dokumentet. Gyldig i 12 måneder etter at godkjennelse er gitt av Oslo Børs. Prospekt vil i denne perioden kunne utgjøres av Registreringsdokumentet sammen med nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som utstedes.

Selskapet: DnB NOR Bank ASA.

DnB NOR Bank ASA: Heleid datterselskap av DnB NOR ASA og inngår i DnB NOR-konsernet, se også pkt 7.1 Beskrivelse av eventuell konsernmodell.

DnB NOR ASA: Konsern bestående av DnB NOR Bank ASA, Vital, DnB NOR Kapitalforvaltning og DnB NORD, se også pkt 7.1 Beskrivelse av eventuell konsernmodell.

Tilrettelegger: DnB NOR Bank ASA, DnB NOR Markets.

Verdipapirdokument: Dokument som beskriver obligasjonslån utarbeidet som en del av Prospekt. Det utarbeides nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som tas opp av Selskapet.

VPS: Verdipapirsentralen.

Årsrapport 2005 DnB NOR Bank: Selskapets årsrapport for 2005 slik denne foreligger på www.dnbnor.com, kan også fås ved henvendelse til Selskapet.

Årsrapport 2004 DnB NOR Bank: Selskapets årsrapport for 2004 slik denne foreligger på www.dnbnor.com, kan også fås ved henvendelse til Selskapet.

DnB NOR årsrapport 2004: DnB NOR konsernets årsrapport for 2004 slik denne foreligger på www.dnbnor.com, kan også fås ved henvendelse til Selskapet.

DnB NOR årsrapport 2005: DnB NOR konsernets årsrapport for 2005 slik denne foreligger på www.dnbnor.com, kan også fås ved henvendelse til Selskapet.

Kvartalsrapport 1. kvartal 2006 DnB NOR Bank : Selskapets kvartalsrapport for første kvartal 2006 slik denne foreligger på www.dnbnor.com, kan også fås ved henvendelse til Selskapet.

Kvartalsrapport 2. kvartal 2006 DnB NOR Bank: Selskapets kvartalsrapport for andre kvartal 2006 slik denne foreligger på www.dnbnor.com, kan også fås ved henvendelse til Selskapet.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 9 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

DnB NOR Kvartalsrapport 1. kvartal 2006: DnB NOR konsernets kvartalsrapport for første kvartal 2006 slik denne foreligger på www.dnbnor.com, kan også fås ved henvendelse til Selskapet.

DnB NOR Kvartalsrapport 2. kvartal 2006: DnB NOR konsernets kvartalsrapport for andre kvartal 2006 slik denne foreligger på www.dnbnor.com, kan også fås ved henvendelse til Selskapet.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 10 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

3. Ansvarlige

3.1 Personer Ansatte i følgende selskaper har deltatt i utarbeidelsen av Registreringsdokumentet: DnB NOR Bank ASA, DnB NOR Markets, Stranden 21 Aker Brygge, 0021 Oslo, Norge

3.2 Ansvarserklæringer Styrets ansvarserklæring: DnB NOR Bank ASA bekrefter at opplysningene i Registreringsdokumentet så langt Selskapet kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Registreringsdokumentet som er av en slik art at de kan endre Registreringsdokumentets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette.

Oslo, 26. oktober 2006

DnB NOR Bank ASA

Tilretteleggers ansvarserklæring: DnB NOR Bank ASA v/ DnB NOR Markets har som Tilrettelegger for Selskapet bistått med å utarbeide dette Registreringsdokumentet. De opplysninger som fremkommer i Registreringsdokumentet er så langt Tilrettelegger kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Opplysningene er ikke særskilt kontrollert av Tilrettelegger og Tilrettelegger eller ansatte hos Tilrettelegger kan derfor ikke påta seg noen slags form for ansvar for innholdet av eller fullstendigheten av informasjonen i Registreringsdokumentet. Tilsvarende kan ikke Tilrettelegger påta seg noe ansvar for eventuelle supplerende opplysninger som blir gitt i forbindelse med presentasjon av Selskapet eller av dette dokumentet. Enhver som mottar dette Registreringsdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette Registreringsdokumentet og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning.

Oslo, 26. oktober 2006

DnB NOR Bank ASA DnB NOR Markets

Utarbeidet av DnB NOR Markets 11 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

4. Revisorer

4.1 Navn og adresse Selskapets revisor har for perioden det er gitt historisk finansiell informasjon i dette Registreringsdokumentet vært PricewaterhouseCoopers AS, Karenslyst allé 12, 0278 Oslo, Norge.

Statsautorisert revisor Geir Julsvoll har vært ansvarlig for revisjonsberetningen for 2004 og 2005.

Geir Julsvoll er medlem av Den norske Revisorforening

Utarbeidet av DnB NOR Markets 12 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

5. Opplysninger om utsteder

5.1 Utsteders historie og utvikling

5.1.1 Selskapsnavn Selskapets registrerte navn er DnB NOR Bank ASA, det kommersielle navnet er DnB NOR.

5.1.2 Hjemsted og registreringsnummer Låntaker er registrert i Foretaksregisteret i Brønnøysund med organisasjonsnummer 984 851 006.

5.1.3 Registreringsdato Selskapet ble stiftet 10. september 2002, men har røtter tilbake til 1822 ved stiftelsen av Christiania Sparebank.

5.1.4 Nærmere om utstederen Låntaker er et allmennaksjeselskap (ASA) underlagt norsk lovgivning og er hjemmehørende i Oslo. Selskapet har en rekke datterselskaper, oversikt over eierinteresser i tilknyttede selskaper og konsernselskaper finnes i pkt 7.1.1 DnB NOR Bank ASA. Se punkt 7 Organisasjonsstruktur for en nærmere redegjørelse for konsernets oppbygging.

Nedenfor gis en oversikt over resultatregnskap, gjennomsnittlige balanseposter og nøkkeltall for DnB NOR Bank ASA 1. halvår 2006 sammenliknet med tilsvarende tidspunkt foregående år samt nøkkeltallsutvikling for DnB NOR Bank konsernet.

Resultatregnskap DnB NOR Bank ASA 1. halvår1):

Utarbeidet av DnB NOR Markets 13 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

Gjennomsnittlige balanseposter DnB NOR Bank ASA 1. halvår1):

Nøkkeltall DnB NOR Bank ASA 1. halvår1):

1) Tallene er basert på intern ledelsesrapportering. Tallene er omarbeidet i samsvar med konsernets gjeldende prinsipper for fordeling av kostnader mellom områdene og allokering av kapital. 4) Basert på nominell verdier 5) Kapitalavkastningen er beregnet på grunnlag av allokert kapital. Allokert kapital er satt til 7 prosent av risikovektet volum. 6) Overtagelsen av Monchebank i januar 2006 førte til en økning på 250 årsverk i Bedriftsmarked og betalingstjenester.

Nøkkeltallsutvikling DnB NOR Bank konsernet:

Ad 10.: Misligholdte og tapsutsatte engasjementer etter fratrekk for tapsavsetninger i prosent av utlån etter fratrekk for spesifiserte tapsavsetninger. Ad 11.: Akkumulerte spesifiserte og uspesifiserte tapsavsetninger i prosent av brutto utlån.

Låntakers post- og besøksadresse er Stranden 21, 0021 Oslo, Norge. Selskapets telefonnummer er + 47 03000.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 14 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT 5.1.5 Nylig inntrufne forhold som påvirker utsteders betalingsdyktighet

Konsernbidrag og utbytte Årsresultatet i DnB NOR Bank ASA for 2005 utgjorde 7 422 millioner kroner. Av dette ble det gitt et konsernbidrag på 1 629 millioner kroner og et utbytte på 1 668 millioner kroner til DnB NOR ASA.

DnB NORD Selskapet meldte 2. januar 2006 at den nye banken for nordøst- Europa, DnB NORD, er i gang. Banken er et samarbeid mellom DnB NOR Bank ASA og den tyske banken Norddeutsche Landesbank (NORD/LB). DnB NOR Bank ASA eier 51 prosent av det nye selskapet.

I begynnelsen av 2006 ble utlånsporteføljer på til sammen ca. 4,3 milliarder kroner overført fra NORD/LB og DnB NOR Bank ASA til DnB NORD. DnB NOR Bank ASAs balanseførte goodwill knyttet til DnB NORD økte som følge av dette med 1 million euro, som var kompensasjon for merverdi i NORD/LBs finske virksomhet.

Monchebank Finansdepartementet ga 16. januar DnB NOR Bank ASA tillatelse til å erverve ca. 97,3 prosent av aksjene i den russiske banken Monchebank. Departementet ga også tillatelse til å erverve de resterende aksjene i Monchebank hvis DnB NOR Bank ASA får aksept på tilbud om kjøp av disse. Det gjenstår fortsatt tillatelse fra den russiske sentralbanken.

DnB NOR Hypotek Styret i DnB NOR Hypotek AS godkjente 31. mai 2006 fusjonsplanen mellom DnB NOR Bank ASA som overtakende selskap og DnB NOR Hypotek AS som overdragende selskap. Styret i DnB NOR Bank ASA godkjente fusjonsplanen i styremøte 30. mai 2006. Fusjonsplanen la opp til at fusjonen skulle gjennomføres i samsvar med allmennaksjeloven § 13-24, som fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap. Bakgrunnen for transaksjonen var at DnB NOR ASA ønsker å samle kompetansen knyttet til finansiering av næringseiendom i banken.

DnB NOR Bank ASA Shanghai Branch DnB NOR Bank ASA åpnet 20. september 2006 en fullservice filial i Shanghai etter at kinesiske myndigheter innvilget lisens til bankvirksomhet. DnB NOR Bank ASA er således den første utenlandske finansinstitusjon i Kina med hovedvekt på skipsfinansiering og den første til å tilby lån til eiere av skip under kinesisk flagg.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 15 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

6. Oversikt over forretningsområder

6.1 Hovedvirksomhet

6.1.1 Historie

DnB NOR ASA, som DnB NOR Bank ASA er en vesentlig del av, representerer mer enn 180 års finanshistorie, fra etableringen av Christiania Sparebank i 1822 til etableringen av DnB NOR ASA som en betydelig finansinstitusjonen i 2003. Nedenfor følger utviklingen fra 1990 og frem til i dag.

DnB NORD Den nye banken for nordøst-Europa, DnB NORD, var i gang 2. januar 2006. Banken er et samarbeid mellom DnB NOR Bank ASA og den tyske banken Norddeutsche Landesbank (NORD/LB).

DnB NOR Bank ASA eier 51 prosent av det nye selskapet. Samarbeidet innebærer at de to bankenes aktivitet i Danmark, Finland, Polen, Estland, Latvia og Litauen samles under én paraply og merkenavnet DnB NORD. Hovedkontoret ligger i København.

DnB NOR ASA DnB og NOR ble i mars 2003 enig om å fusjonere og fikk konsesjon i november 2003. Det nye finanskonsernet, DnB NOR ASA, ble etablert den 4. desember 2003 og DnB NOR Bank ASA den 19. januar 2004.

Nordlandsbanken I desember 2002 kjøpte DnB Nordlandsbanken for 1 050 millioner kroner, og fikk i februar 2003 lov til å overta alle aksjene. utlånsportefølje utenfor Nordland ble overtatt av DnB slik at Nordlandsbanken kunne konsentrere sin virksomhet til Nordland, som et datterselskap av DnB.

Gjensidige NOR ASA I september 2002 ble Gjensidige NOR Sparebank og livsforsikringsselskapet Gjensidige NOR Spareforsikring omdannet til aksjeselskaper i et børsnotert konsern - Gjensidige NOR ASA.

Skandias kapitalforvaltning I januar 2002 kjøpte DnB Skandias globale kapitalforvaltning for 3,2 milliarder svenske kroner, som innebar at man overtok forvaltningen av om lag 245 milliarder kroner og inngikk en langsiktig forvaltningsavtale med Skandia Liv. DnB fikk i mai alle nødvendige godkjennelser for å kunne fullføre oppkjøpet.

Gjensidige NOR I 1999 etablerte Sparebanken NOR og Gjensidige-gruppen finanskonsernet Gjensidige NOR. Med konserndannelsen fikk Sparebanken NOR et landsdekkende distribusjonsnett.

DnB Holding ASA I 1999 ble det etablert en ny konsernstruktur der DnB Holding ASA ble morselskap i et finanskonsern bestående av bl.a. ASA og ASA.

Postbanken I 1999 fusjonerte DnB og . Bakgrunnen for fusjonen var å skape en god norsk løsning i en næring med økende internasjonal konkurranse.

Vital I 1996 kjøpte DnB livs- og pensjonsforsikringsselskapet Vital. Kjøpet styrket DnBs markedsposisjon innenfor livsforsikring og kapitalforvaltning, og ga konsernet muligheten til å utnytte veksten innenfor pensjonssparing.

Sparebanken NOR I 1990 ble Sparebanken NOR etablert etter en fusjon mellom Sparebanken ABC og fire større sparebanker på Østlandet.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 16 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT Den norske Bank I april 1990 fusjonerte Bank og (DnC) med som det overtakende selskapet til Den norske Bank (DnB).

6.1.2 Strategi Markedsposisjonen til DnB NOR ASA, som DnB NOR Bank ASA er en vesentlig del av, er et godt utgangspunkt for å skape videre vekst gjennom å utvikle og styrke kunderelasjonene. Forretningsideen uttrykker DnB NOR ASAs ambisjoner: • DnB NOR ASA skal være kundenes beste finansielle samarbeidspartner og dekke deres behov for finansielle løsninger. • Nærhet og bredde er vår styrke.

Overfor bedrifts- og personkunder arbeides det med å videreutvikle betjeningsformer og produkttilbud som i størst mulig grad tilpasses den enkelte kundes behov. En viktig del av strategien er bedre rådgivning og beslutninger som tas nærmest mulig kunden. DnB NOR ASAs ulike forretningsområder arbeider tett sammen for til enhver tid å kunne tilby kundene gode finansielle løsninger. DnB NOR ASA må utvikle nye produkter og tjenester i takt med markedets behov. Det er viktig å tilby løsninger som kan bidra til å gjøre hverdagen enklere for kundene. Intern og ekstern kommunikasjon må være åpen, ærlig og forståelig.

Internasjonal vekst skal være basert på komparative fortrinn i form av enten kompetanse om ulike kundesegmenter og bransjer, spesiell produktkompetanse eller etablerte relasjoner som gjør det naturlig å følge kundene utenfor Norge.

DnB NOR ASA er den naturlige samarbeidspartneren når internasjonale kunder gjør forretninger i Norge.

DnB NOR ASA har en sterk posisjon i Norden innenfor kapitalforvaltning, og Sverige er definert som en del av konsernets hjemmemarked. Overtagelsen av den svenske virksomheten til NORD/LB er et ledd i den økte satsingen.

Konsernet har en fremtredende posisjon innenfor internasjonal shipping, og DnB NOR ASA har høy kompetanse og internasjonal tilstedeværelse også i enkelte andre bransjer, som energi og fiskeri. Kjøpet av den russiske banken Monchebank, med hovedkontor i Murmansk, er i tråd med DnB NOR ASAs uttalte internasjonale strategi. Murmansk og Barentsregionen har stor aktivitet innenfor bransjer hvor DnB NOR ASA satser internasjonalt, som energi, fiskeri og skipsfart.

Baltikum og Polen er viktige markeder i sterk vekst, og stadig flere av DnB NOR ASAs kunder oppretter virksomhet i dette området. Etableringen av DnB NORD, som eies med 51 prosent av DnB NOR Bank ASA og 49 prosent av NORD/LB, er således en viktig strategisk satsing for å følge kundene inn i en av Europas mest dynamiske regioner.

Et felles verdigrunnlag og en felles kultur er forutsetninger for at DnB NOR ASA skal fremstå enhetlig i markedet. Konsernets felles verdier, lagånd, enkelhet og verdiskaping, beskriver hva som skal kjennetegne organisasjonen og arbeidsprosessene både internt og overfor kundene. Konsernets strategiske plattform er fundamentet, og under overskriften "Slik gjør vi det hos oss" har enheter i hele konsernet definert hva konsernets forretningsidé og verdier betyr for den enkelte enhet og medarbeider. Verdiene er også reflektert i ledelsesprinsippene og i hvordan konsernets merkevarer skal fremstå i markedet.

De finansielle målene er utledet av målsettingen om å skape aksjonærverdier. Konsernet skal ha en egenkapitalavkastning og en aksjekursutvikling som er konkurransedyktig i nordisk sammenheng. De konkrete langsiktige målene er: • Egenkapitalavkastning over 15 prosent • Kostnadsgrad under 50 prosent innen 2008 • Kjernekapitaldekning på minimum 7 prosent • Rundt 50 prosent av overskuddet skal deles ut i utbytte under forutsetning av tilfredsstillende soliditet • DnB NOR Bank ASAs rating for ordinær langsiktig innlåning skal opprettholdes på Aa-nivå i henhold til Moody´s.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 17 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

6.1.3 Forretningsområder i DnB NOR Bank ASA Bedriftsmarked og betalingstjenester Bedriftsmarked og betalingstjenester betjener norske selskaper i alle segmenter, svenske mellomstore og store selskaper samt internasjonale virksomheter hvor DnB NOR Bank ASA har eller kan bygge opp, alene eller i samarbeid med andre, et konkurransefortrinn basert på relasjoner, ekspertise eller produkter.

DnB NOR Bank ASA innehar en sterk posisjon i alle segmenter av det norske bedriftsmarkedet og er en fremtredende shippingbank internasjonalt. Bedriftsmarked er organisert i ni divisjoner og to datterselskaper: DnB NOR Finans og Nordlandsbanken.

Bedriftsmarked og betalingstjenester skal være kundenes beste samarbeidspartner og dekke deres finansielle behov i det norske og svenske markedet samt spesielt utvalgte områder internasjonalt. Markedsaktiviteter og vekst vil primært finne sted i Norge og Sverige. Bedriftsmarked og betalingstjenester tilbyr også internasjonale tjenester til shippingkunder og kunder innen energisektoren verden over. Videre internasjonal vekst vil skje innen shipping, energisektoren og visse andre sektorer hvor konkurransefortrinn og en betydelig kunnskapsbase gir vekstpotensial.

Kunder og markedsutvikling • DnB NOR Bank ASA er en betydelig finansinstitusjonen i markedet for norske storkunder. I tillegg til i de norske og svenske markedene tilbyr Bedriftsmarked og betalingstjenester tjenester i New York, London, Singapore, København, Hamburg og Helsinki. Monchebank, med hovedkontor i Murmansk, er en del av Bedriftsmarked og betalingstjenester. Banken har alle nødvendige tillatelser til å drive bankvirksomhet i Russland. 9. mai 2006 åpnet DnB NOR Bank ASAs nye representasjonskontor i Houston. Kontoret vil spille en viktig rolle i DnB NOR Bank ASAs satsing i det internasjonale energimarkedet. I Sverige, som er definert som en del av bankens hjemmemarked, har Bedriftsmarked og betalingstjenester store vekstambisjoner. En fullservice filial i Shanghai har vært i drift siden siste halvdel av september. • Samarbeidet mellom DnB NORD og Bedriftsmarked og betalingstjenester har styrket DnB NOR Bank ASAs posisjon i Danmark, Finland, Litauen, Latvia, Estland og Polen i tråd med DnB NOR Bank ASAs mål om å bli en av de mest attraktive tilbyderne av finansielle tjenester i denne regionen. • Den internasjonale veksten er i tråd med DnB NOR ASAs uttalte internasjonale strategi. • Gjennom et vidt distribusjonsnett tilbyr DnB NOR Bank ASA kundene lokal og regional ekspertise samt nasjonale bransjeanalyser og et bredt produktspekter. • Den sterke posisjonen i det norske SMB-markedet ble videreført gjennom første halvår 2006. 5.600 nye kunder kom til i perioden, noe som er 1.300 flere enn for tilsvarende periode året før. • Mer enn 12.000 kunder deltok ved utgangen av juni 2006 i kundefordelsprogrammene for SMB-kunder, "Partner" og "Partner pluss". Programmene gir kundene tilgang til nettbanken i tillegg til kredittkort og rabatterte priser på enkelte av konsernets produkter. I løpet av første halvår 2006 ble det etablert 1.380 medlemskap blant både nye og eksisterende SMB-kunder. • Kundeundersøkelser viser at DnB NOR Bank ASA har en sterk posisjon blant store selskaper med hensyn til kvalitet og kundetilfredshet. Kundetilfredshet i SMB-markedet er på et akseptabelt nivå, og målinger er igangsatt for å forbedre tilfredshetsnivået blant de minste selskapene. • Bedriftsmarked og betalingstjenester ønsker å være den foretrukne tilbyder av førsteklasses internett-tjenester til bedriftskunder, eFaktura mellom Bedriftskunder vil i denne sammenheng bli tilbudt i 2006. Mer enn 40 millioner transaksjoner som beløp seg til 2.400 milliarder kroner, ble utført gjennom internettbankene i første halvår 2006. • Obligatorisk tjenestepensjon (OTP) ble innført i 2006. DnB NOR Bank ASA har lansert nye livsforsikringsprodukter for sine bedriftskunder gjennom Vital, som vil bli distribuert gjennom konsernets brede regionale nettverk og via telefonsalg. • DnB NOR Bank ASA vil opprettholde og ytterligere styrke lokal tilstedeværelse. Lokal ledelse og ansatte har betydelig ekspertise og har myndighet til å innvilge lån som tilfredsstiller krav fra så vel SMB-segmentet som større selskaper.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 18 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT • Nordlandsbanken har styrket DnB NOR Bank ASAs posisjon i den nordligste delen av landet. Datterselskapet betjener Nordland fylke og driver under merkenavnet Nordlandsbanken.

Organisering og distribusjon Bedriftsmarked og betalingstjenester er organisert i ni divisjoner: • Nordiske konsernkunder og Internasjonale konsernkunder betjener store norske selskaper, offentlig sektor, internasjonale selskaper med virksomhet i Norge, mellomstore og store selskaper i Sverige, internasjonale kunder i olje- og energisektoren samt finansinstitusjoner. • Divisjon Shipping, offshore og logistikk betjener norske og internasjonale selskaper innen shipping, offshore og maritim logistikk. • Divisjonene Øst og Kyst betjener virksomheter i to ulike segmenter basert på geografisk beliggenhet. • Sentral spesialengasjement har ansvar for å støtte kundedivisjonene i deres arbeid med høyrisikokunder og misligholdte lån. • Telefon & nettbank, marked/produkt har ansvar for likviditetsstyring, markedsføring, telefon- og nettbank. • Bankproduksjon har ansvar for kundestøtte, kredittadministrasjon og depot samt gjennomføring av betalinger. • Styring og betalingstjenester har ansvar for støttefunksjoner for forretningsområdets ledelse samt konsernansvar for betalingsprodukter og infrastrukturprosjekter som berører både person- og bedriftskunder. Divisjonen er også involvert i virksomhet i Finland, Danmark, Tyskland og Russland.

Produkter Bedriftsmarked og betalingstjenester tilbyr kundene et bredt spekter av finansielle tjenester, inkludert utlån, obligasjonslån, syndikerte lån, innskudd, likviditetsstyring, e-handelsprodukter, eiendomsmegling, rente- og valutaprodukter, corporate finance og oppkjøpsfinansiering, enten direkte eller i samarbeid med DnB NOR Markets. Gjennom DnB NOR Markets Inc i USA tilbyr DnB NOR Bank ASA investeringsbanktjenester, inkludert rådgivning vedrørende oppkjøp og fusjoner, til internasjonale kunder spesielt innen shipping og energisektoren.

Ansatte • Den betydelige ekspertisen de ansatte besitter om lokal næringsvirksomhet og ulike bransjer, kredittrisiko, kundebehov og produkttilbud er et viktig konkurransemessig fortrinn for Bedriftsmarked og betalingstjenester i det innenlandske markedet. Bedriftsmarked og betalingstjenester har en bred kunnskapsbase og driver kontinuerlig videreutvikling. Kompetanseutvikling har høy prioritet, og spesiell vekt har blitt lagt på systematisk og målrettet trening i kredittvurdering, risikoanalyse og lønnsomhetsvurdering. Kompetansen er også styrket på områder der Bedriftsmarked og betalingstjenester tilbyr strategisk rådgivning til sine kunder. • Det er vedtatt å opprette et SMB-akademi for å øke kunnskapene hos ansatte som arbeider med SMB-segmentet. Akademiet forventes å starte i fjerde kvartal 2006. • Det 18 måneder lange opplæringsprogrammet "Fram" for potensielle ledere i divisjonene Øst og Kyst startet i andre kvartal 2006. Formålet er å stimulere til verdiskaping og kundefokusert ledelse basert på konsernets verdier. Det er 16 deltakere på programmet. • Ved utgangen av første halvår 2006 hadde forretningsområdet 2.600 årsverk, herav 2.161 i Norge (inklusive 563 i datterselskaper) og 440 i internasjonale enheter. • Belønningsstruktur og balansert målstyring tilpasses de ulike divisjonene. For å maksimere innsats og tiltrekke seg de beste saksbehandlerne varierer avlønning fra divisjon til divisjon.

Samarbeid med andre enheter i konsernet Gjennom utstrakt samarbeid med andre forretningsområder og støttefunksjoner i konsernet, spesielt med hensyn til corporate finance og rente- og valutainstrumenter, tilbys kunder et bredt spekter av finansielle tjenester, livsforsikringsprodukter og pensjonsprodukter.

Personmarked Personmarked betjener 2,2 millioner personkunder og småbedrifter under merkenavnene DnB NOR, Postbanken og Nordlandsbanken. Personmarked bestreber seg på å opprettholde markedsposisjonen og fremstå som kundens foretrukne finansielle partner. Gode

Utarbeidet av DnB NOR Markets 19 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT rådgivningstjenester, kundeprogrammer og kundekontakt er sentrale verktøy for å bygge sterke kunderelasjoner. DnB NOR Bank ASA skal være enkel å komme i kontakte med og distribusjonskanaler skal være utviklet i tråd med kundenes preferanser. Forventninger om en moderat renteøkning, en viss bedring i arbeidsmarkedet og roligere vekst i eiendomspriser i 2006 gir grunnlag for videre vekst. Personmarked vil møte økt konkurranse fra både norske og utenlandske tilbydere i det innenlandske markedet, men er godt rustet for denne konkurransen basert på gode kunderelasjoner, nye kundeprogrammer, et bredt distribusjonssystem, lokal markedskunnskap og innovative løsninger.

Kunder og markeder • betjener 2,2 millioner personkunder • 420.000 boliglånskunder • 600.000 kunder deltar i DnB NOR Bank ASAs nye kundeprogrammer og 404.000 kunder deltar i Postbankens Leve • internettbankene dnbnor.no og postbanken.no • 1,3 millioner kunder benytter konsernets internettbanker • 25,8 millioner betalingstransaksjoner ble utført gjennom konsernets internettbanker i første halvdel av 2006, sammenliknet med 24,3 millioner i tilsvarende periode året før • 824.000 kunder har bedt om kontoutskrifter og lignende via e-post

Organisering og distribusjon Personmarked tilbyr gjennom et omfattende distribusjonsnett et bredt spekter av finansielle produkter og tjenester. Produksjon, arbeidskraft og støttefunksjoner er hovedsakelig sentralisert i kostnadseffektive enheter. De viktigste distribusjonskanalene er: • DnB NOR Bank ASAs, Postbankens og Nordlandsbankens bankfilialer • nettverket av postkontorer • internett og telefon • Investeringssentre

Samarbeidet med 16 regionale sparebanker inkluderer leveranse av teknologiske løsninger og distribusjon av konsernets produkter. Gjeldende avtale utløper ved utgangen av 2009. Fire av bankene har imidlertid sagt opp avtalen og avvikler derfor samarbeidet i løpet av 2006.

DnB NOR Bank ASA og Posten har inngått en avtale om distribusjon av finansielle tjenester gjennom Postens nettverk. Avtalen er hovedsakelig basert på transaksjonsspesifikke priser og et felles mål om å øke antallet finansielle tjenester som distribueres gjennom Postens nettverk. Avtalen utløper i 2012.

• Postbanken og Posten har etablert felles serviceløsninger gjennom 1191 post-i-butikk, hvor kunder kan få gjennomført ordinære banktransaksjoner i sin nærbutikk. • 3,4 millioner betalingstransaksjoner ble utført gjennom disse kanalene i løpet av første halvår 2006, sammenliknet med 3,7 millioner i første halvår 2005 og 7,3 millioner for hele 2005. • Posten har inngått avtale med DnB NOR Bank ASA om kjøp og installasjon av inntil 2.500 betalingsterminaler til bruk i postkontorer og post-i-butikk.

Nye produkter • første versjon av mobilbank • nye sikkerhetsløsning for e-handel, "Verified by Visa" • komplett eiendomoversikt på WAP • lojalitetsprogrammer introdusert i Nordlandsbanken • nye fond

Ansatte Antallet fulltidsstillinger i Personmarked var 4.056 ved utgangen av juni 2006. For å sikre et høyt faglig nivå og rådgivningstjenester av høy etisk standard, har DnB NOR Bank ASA begynt sertifisering av rådgivere i Personmarked. Alle ansatte som har som primæroppgave å rådgi personkunder vil bli sertifisert i løpet av 2006. Mer effektiv produksjon og distribusjon av tjenester gjennom nye og bedre IT-løsninger, telefon og internett vil redusere antallet ansatte i de kommende årene. Endrede kundebehov og introduksjon av nye produkter gjør det nødvendig å oppgradere fagkunnskap. Dette vil hovedsakelig oppnås gjennom utdannelse og relokalisering av eksisterende arbeidsstyrke.

Samarbeid med andre enheter i konsernet

Utarbeidet av DnB NOR Markets 20 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT Kryss-salg av produkter er en av styrkene i DnB NOR konsernet. Gjennom sitt distribusjonsnettverk tilbyr Personmarked: • kapitalforvaltning (DnB NOR Asset Management) • livs- og pensjonsforsikring (Vital) • finansielle instrumenter (DnB NOR Markets)

Eiendomsmegling DnB NOR Bank ASAs eiendomsmeglervirksomhet skjer gjennom DnB NOR Eiendom AS. DnB NOR Eiendom er en betydelig aktør målt i antall omsetninger og hadde 80 avdelinger lokalisert i DnB NOR-kontorer ved utgangen av juni 2006. I tillegg til inntekter fra eiendommegling genererer virksomheten inntekter gjennom salg av forsikringstjenester og formidling av boliglån

Forbruksfinansiering • DnB NOR Bank ASAs kort-baserte tjenester og aktiviteter innenfor forbruksfinansiering koordineres i DnB NOR Kort (en del av DnB NOR Bank ASA) • DnB NOR Korts utlånsvolum økte til NOK 10.847 millioner, fra NOK 10.326 millioner ved utløpet av 2005 • aktiviteter innenfor forbruksfinansiering genererte god avkastning i løpet av første halvår 2006 • Per 30 juni 2006 hadde DnB NOR Kort utstedt mer enn 1,4 millioner kreditt- og betalingkort. Inkludert kort med direkte trekk på konto har DnB NOR konsernet utstedt omtrent 3,5 millioner kort.

DnB NOR Markets DnB NOR Markets tilbyr et vidt spekter av verdipapir- og investeringstjenester. DnB NOR Markets består av følgende enheter: • Valuta/Renter/Kreditt/Eiendom • Aksjehandel/Analyse • Corporate Finance • Verdipapirtjenester

Konsernets treasury-funksjon er organisert under DnB NOR Markets.

DnB NOR Markets har som mål å være det ledende verdipapirforetaket for norske og norskrelaterte kunder og for utenlandske kunder innen tjenester relatert til Norge og norske kroner. Utenlandske kunder betjenes gjennom konsernets internasjonale enheter. Dette gjelder spesielt kunder innen shipping- og energisektoren samt norske selskapers utenlandske datterselskaper. DnB NOR Markets er et fullservice verdipapirforetak med en høy markedsandel i Norge. Forretningsområdet har: • en variert forretnings- og inntektssammensetning (produkter og kunder) • en tradingvirksomhet som skal støtte kundebetjeningen med produkter og priser • høy kostnads- og kapitaleffektivitet

Produkter og tjenester • valuta- og rentederivater • verdipapirer og andre investeringsprodukter • fremmed- og egenkapitalfinansiering i kapitalmarkedene, samt fusjoner, oppkjøp og andre rådgivnings- og corporate finance-tjenester • verdipapiradministrative tjenester

Distribusjon og samarbeid med andre enheter Forretningsområdet legger vekt på å opprettholde et bredt distribusjonsnett og et effektivt samarbeid med andre forretningsområder i konsernet, som Bedriftsmarked og betalingstjenester og Personmarked. Kunder betjenes gjennom: • sentrale enheter i Oslo • internasjonale kontorer (London, Singapore og New York) og 13 regionale kontorer. En filial i Shanghai ble åpnet 20. september 2006. • elektroniske kanaler og internett • samarbeidende sparebanker • eksterne agenter

Utarbeidet av DnB NOR Markets 21 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT Kunder og markedsandeler • DnB NOR Markets har til tross for hardere konkurranse opprettholdt sin høye markedsandel i Norge innen valuta, rente- og aksjerelaterte aktiviteter og tilrettela også et betydelig antall obligasjonslån i norske kroner på Oslo Børs i første halvår 2006 • DnB NOR Markets hadde en markedsandel på 10 prosent innen aksjemegling på Oslo Børs første halvår 2006 , og sto for halvparten av alle børsintroduksjonene, som også inkluderte emisjoner • Har sterk posisjon innen derivater og strukturerte produkter i Norge • Henholdsvis ca. 31 og 83 prosent av handelen i aksjeopsjoner og terminkontrakter på Oslo Børs første halvår 2006 ble gjort via DnB NOR Markets • Har en markedsandel på ca. 40 prosent innen kapitalgaranterte aksjerelaterte investeringsprodukter • Er stor tilbyder av innenlandske verdipapirtjenester • 56 prosent av landets aksjeselskaper benytter DnB NOR Markets som kontofører i VPS; for obligasjonslån er tilsvarende andel 31 prosent.

Ansatte • DnB NOR Markets har 545 ansatte fordelt på kontorer i Norge og utlandet • DnB NOR Markets oppnådde ønsket stabilitet i arbeidsstyrken og foretok også nyansettelser innenfor vekstområder i løpet av første halvår 2006

Risikoprofil DnB NOR Markets har en moderat risikoprofil. Kundeaktiviteter representerer hovedvirksomheten. Tradingvirksomheten støtter kundeaktiviteter med produkter og priser med fokus på norske kroneprodukter.

6.1.4 Nærmere om enkelte av DnB NOR Bank ASAs datterselskaper Nedenfor presenteres DnB NOR Bank ASAs største datterselskapene målt etter bokført verdi.

Nordlandsbanken Nordlandsbanken betjener bedrifts- og personkunder hovedsakelig i Nordland fylke. Banken har 17 filialer i fylket og har en høy markedsandel innenfor bedriftsmarkedet i Nordland med en markedsandel på ca 45 av aksjeselskapene. Nordlandsbanken hadde ved utgangen av 2004 en forvaltningskapital på 21,7 milliarder kroner og en medarbeiderstab på 280 årsverk.

Banken har som mål å være den foretrukne finansielle partner for kunder hjemmehørende i Nordland ved å tilfredsstille deres behov for finansielle løsninger gjennom lokal ekspertise og som en del av en landsdekkende finansinstitusjon.

Nøkkeltall:

Resultat:

Utarbeidet av DnB NOR Markets 22 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

Balanse:

Bank DnB NORD Samarbeidet mellom Norddeutsche Landesbank (NORD/LB) og DnB NOR Bank ASA innebærer at de to bankenes aktivitet i Danmark, Finland, Polen, Estland, Latvia og Litauen er samlet under én paraply og merkenavnet DnB NORD. Hovedkontoret ligger i København. DnB NORD tilbyr et bredt spekter av finansielle produkter og tjenester, og hadde ved oppstarten mer enn 550 000 kunder, om lag 1 500 medarbeidere fordelt på 111 kontorer og forvalter rundt 2,5 milliarder euro.

Et sentralt strategisk mål for DnB NORD er å kunne ta del i de omfattende handels- og investeringsaktiviteter som finner sted i hele Østersjøområdet. For å oppnå dette pågår et viktig arbeid med å harmonisere og integrere IT-systemer og produkter i DnB NORD nettverket slik at produkter og tjenester kan tilbys over landegrensene. Dette forventes å gi økte inntekter og stordriftsfordeler.

I Polen, Danmark og Finland er DnB NORD en fullservice bedriftskundebank, mens enhetene i Baltikum også betjener privatkunder og mindre bedrifter. DnB NORD er godt representert i Baltikum og Polen og hadde ved utgangen av første halvår 2006 1 845 årsverk og 126 filialer. Med over 650 000 kunder ved utgangen av 2. kvartal 2006 er DnB NORD godt posisjonert og har gode forutsetninger i markeder med betydelig vekst. I de baltiske landene forventes en gjennomsnittlig kredittvekst på over 25 prosent i 2006, og DnB NORD forventer å vokse minst i takt med totalmarkedet. I Polen er det også god vekst i finansiell sektor, og DnB NORD venter å følge markedsveksten. I Danmark og Finland forventer DnB NORD å øke markedsandelen i storkundesegmentet. Samtidig intensiveres salgsaktivitetene overfor mellomstore bedrifter.

Som en del av avtalen mellom de to bankene overtok DnB NOR Bank ASA høsten 2005 NORD/LBs virksomhet i Sverige. DnB NOR Bank ASA i Sverige fikk etter overtagelsen om lag 150 medarbeidere, og omfatter virksomhet innenfor bedriftsmarkedet og kapitalforvaltning.

DnB NOR Finans DnB NOR Finans er et betydelig finansieringsselskap med en forvaltningskapital på 22,6 milliarder kroner. Forretningsideen er å avdekke behov for administrative, finansielle og risikoavlastende tjenester relatert til investeringer og drift. Hovedprodukter er leasing, leiekonsept for IKT, driftsfinansiering, bilfinansiering og biladministrasjon.

DnB NOR Finans tilbyr produkter til privatpersoner, bedrifter, og offentlig virksomhet. For privatmarkedet er tilbudet konsentrert om bilfinansiering med produktene Sikret Billån® og Billån.

Til bedriftsmarkedet og offentlig sektor tilbys produktene leasing, Autolease, næringslån og factoring. I tillegg tilbyr selskapet ulike former for salgsfinansiering.

DnB NOR Finans betjente i 2005 125 000 kundekontrakter innen leasing og lån, samt behandlet 1,7 millioner fakturaer til en verdi av 28,3 milliarder kroner innen factoring. Selskapet engasjerte 425 årsverk ved utgangen av 2005.

Selskapet har et stort distribusjonsapparat. DnB NOR Finans har egne kontorer i 14 av landets byer, samt Stockholm i Sverige. I tillegg distribueres selskapets produkter gjennom DnB NOR Bank ASA, Nordlandsbanken, Postbanken og ulike leverandører av kapitalvarer.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 23 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

DnB NOR Hypotek DnB NOR Hypotek AS er et kredittforetak med formål å gi langsiktige lån mot sikkerhet i fast eiendom. Selskapet ble stiftet 29. september 1966 under navnet Sparebankenes Obligasjonskasse AS med 261 sparebanker og AS som aksjonærer. I 1972 ble selskapets navn endret til Sparebankenes Kredittselskap AS (Sparebankkreditt). I 1993 ble selskapet et heleiet datterselskap av Sparebanken NOR (senere Gjensidige NOR Sparebank ASA).

I desember 2003 ble det nye finanskonsernet DnB NOR ASA registrert, selskapet inngår i dette finanskonsernet som et heleiet datterselskap av DnB NOR Bank ASA. Navnet ble vedtatt endret til DnB NOR Hypotek AS 22. desember 2003. Selskapet er konsernets spesialist på langsiktig pantelånsfinansiering av likvide eiendommer benyttet i næringsvirksomhet.

Selskapets utlån utgjorde pr. 31.12.2005 17,7 milliarder kroner. Av dette utgjør lån til næringsvirksomhet 16,0 milliarder kroner. Selskapet distribuerer sine finansieringsprodukter gjennom eget markedsapparat og i samspill med bedriftsmarkedsområdet for øvrig i morbanken. I utlånsmarkedet konkurrerer selskapet i hovedsak med andre kredittforetak og forretnings- og sparebanker.

Selskapet skaffer seg utlånsmidler gjennom en trekkfasilitet i DnB NOR Bank ASA og ved utstedelse av obligasjoner og sertifikater i det norske markedet.

Utlånsportefølje etter utbetalingsår: Utlånsportefølje etter landsdel:

Utarbeidet av DnB NOR Markets 24 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT 6.1.5 Bakgrunn for utsteders syn på konkurransesituasjonen Opplysninger gitt i punkt 6.1.3 Forretningsområder i DnB NOR Bank ASA er basert på statistikk fra Finansnæringens Hovedorganisasjon, Kredittilsynet, Verdipapirsentralen (VPS) og DnB NOR.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 25 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

7. Organisasjonsstruktur

7.1 Beskrivelse av konsernmodell

7.1.1 DnB NOR Bank ASA DnB NOR Bank ASA er et heleid datterselskap av DnB NOR ASA og inngår i DnB NOR konsernet. DnB NOR Bank konsernet omfatter banken og bankens datterselskaper. Andre selskaper eid av DnB NOR ASA, herunder Vital Forsikring og DnB NOR Kapitalforvaltning, inngår ikke i bankkonsernet. En gjennomgang av DnB NOR Bank ASAs forretningsområder er gitt i punkt 6.1.3 Forretningsområder i DnB NOR Bank ASA.

Datterselskaper defineres i konsernregnskapet for DnB NOR Bank ASA som selskaper hvor DnB NOR Bank ASA har kontroll gjennom direkte eller indirekte langsiktige eierinteresser og en eierandel på mer enn 50 prosent av den stemmeberettigede aksjekapitalen eller ansvarskapitalen, og har bestemmende innflytelse. Datterselskaper konsolideres fra det tidspunkt DnB NOR Bank ASA oppnår kontroll over selskapet og har overtatt den økonomiske risikoen. En presentasjon av de største datterselskapene målt etter bokført verdi er gitt i punkt 6.1.4 Nærmere om enkelte av DnB NOR Bank ASAs datterselskaper. Pr 31. desember 2005 hadde DnB NOR Bank ASA eierinteresser i følgende konsernselskaper:

DnB NOR Bank ASAs tilknyttede selskaper, hvor bankkonsernet har en langsiktig investering med eierandel mellom 20 og 50 prosent og har betydelig innflytelse, var pr 31. desember 2005 følgende:

Utarbeidet av DnB NOR Markets 26 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

7.1.2 DnB NOR ASA

Virksomheten i DnB NOR-konsernet er inndelt i fem forretningsområder og fire stabs- og støtteområder. Forretningsområdene omfatter virksomheten i DnB NOR Bank ASA og øvrige selskaper i DnB NOR-konsernet og er inndelt etter de kundegruppene DnB NOR-konsernet betjener og de produkter som tilbys uavhengig av juridisk organisering.

7.2 Samspill mellom enheter i DnB NOR Bank konsernet

Nedenstående tabell viser transaksjoner mellom enheter i DnB NOR Bank konsernet. I dette ligger blant annet finansiering av DnB NOR Hypotek og DnB NOR Finans samt utlån til og innskudd fra bankens utenlandske filialer. Plassering av overskuddslikviditet og inndekning av datterselskapers finansieringsbehov vil være en naturlig del av bankens løpende virksomhet.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 27 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

Utarbeidet av DnB NOR Markets 28 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

8. Fremtidsutsikter

Det er DnB NOR Bank ASAs målsetting at markedsandelene i Norge skal opprettholdes eller økes. I kombinasjon med gode utsikter for norsk økonomi i 2006 bør dette tilsi at bankkonsernet vil vise sterk organisk vekst i den norske virksomheten. Konkurransen møtes primært gjennom konkurransedyktige priser, markedstilpassede produkter og effektiv utnyttelse av DnB NOR Bank ASAs omfattende distribusjonsnett.

DnB NOR Bank ASA ser også betydelige muligheter til høy internasjonal vekst i 2006. Gjennom opprettelsen av DnB NORD i Østersjø-området har konsernet styrket sin stilling i et viktig vekstområde. Tilstedeværelsen i Sverige økte vesentlig i 2005 og vil bli ytterligere forsterket i de kommende årene. DnB NOR Bank ASA vurderer Sverige som en del av sitt hjemmemarked. Overtagelsen av Monchebank har gitt DnB NOR Bank ASA et viktig fotfeste i Nordvest-Russland, som er et område med sterk økonomisk vekst og godt potensial for utvikling av næringslivet på områder hvor bankkonsernet besitter sterk kompetanse. Gjennom opprettelsen av filialen i Shanghai vil DnB NOR Bank ASA være godt representert i et av verdens viktige vekstområder, og vil kunne støtte norske kunder som har behov for finansielle tjenester i Kina.

Det vil bli utviklet nye IT-løsninger for å styrke tjenestetilbudet og relasjonene til kundene. Bankkonsernet vil også legge vekt på opplæring og kompetansebygging blant medarbeiderne for å stå godt rustet overfor nye utfordringer.

Det er igangsatt et arbeid for å oppnå tilsvarende konkurransevilkår i Norge som i resten av Norden, blant annet innenfor myndighetenes kapitaldekningsregler. Innføringen av Basel II-reglene på kapitaldekningsområdet er et viktig skritt i denne sammenhengen, og DnB NOR Bank ASA venter at kapitalbindingen i bankkonsernet kan reduseres over tid.

Gjennom etableringen av DnB NOR Boligkreditt, som vil overta store deler av boliglånsporteføljen, har bankkonsernet lagt grunnlaget for å redusere finansieringskostnadene gjennom utstedelse av fortrinnsberettigede obligasjoner til markedet når regelverket er klart fra myndighetene. Besparelsene vil over tid komme både kundene og aksjonærene til gode.

Utsikter for resten av året Den gode økonomiske utviklingen i Norge fortsetter. Norsk økonomi stimuleres blant annet av høye oljepriser og økte oljeinvesteringer.

Kredittetterspørselen fra næringslivet forventes å være høy resten av året. Etterspørselen etter boliglån er også meget betydelig, og forventes å holde seg på et høyt nivå gjennom resten av 2006 til tross for at Norges Bank har signalisert at den vil øke signalrenten i tiden fremover.

Bankkonsernet har som mål å opprettholde eller øke markedsandelene i Norge. Konkurransen møtes primært gjennom konkurransedyktige priser, markedstilpassede produkter og effektiv utnyttelse av DnB NOR Bank ASAs omfattende distribusjonsnett.

Aktivitetene i den internasjonale virksomheten vil være betydelige fremover. Virksomheten i Sverige og i DnB NORD vil bli ytterligere styrket i de kommende årene. Monchebank har gitt bankkonsernet et viktig fotfeste i Nordvest-Russland, som er et område med sterk økonomisk vekst.

Gode økonomiske vilkår for Norge og DnB NOR Bank ASA tilsier at 2006 vil bli et godt år for bankkonsernet.

8.1 Erklæring om fremtidsutsiktene etter siste avlagte regnskap Det har ikke funnet sted vesentlige negative endringer i Låntaker etter sist avlagte revisjonsberetning.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 29 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

9. Styre, ledelse og tilsynsorganer

9.1 Personopplysninger Styret Styret i Selskapet består av følgende personer: Navn Stilling Forretningsadresse Medlemmer Olav Hytta Styreleder DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Bent Pedersen Nestleder DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Per Hoffmann Styremedlem DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Sten Sture Larre Styremedlem DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Heidi M. Petersen Styremedlem DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Torill Rambjør Styremedlem DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Ingjerd Skjeldrum Styremedlem DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Kari Marie Lotsberg Styremedlem DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Svein Aaser Konsernsjef DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Varamedlemmer for de ansattes repr. Jorunn Løvås Varamedlem DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Sverre Finstad Varamedlem DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge

Olav Hytta (f. 1943). Styreleder i DnB NOR ASA og DnB NOR Bank ASA. Styremedlem i Länsforsäkringar AB og nestleder i styret i Vital Forsikring ASA. Hytta ble ansatt i Fellesbanken i 1968 og har vært visekonsernsjef i Gjensidige NOR og Sparebanken NOR, adm. direktør i region Oslo/ i Sparebanken NOR. Banksjef og driftsdirektør i ABC Bank. Hytta var konsernsjef i Gjensidige NOR fra 2000 og frem til desember 2003. Hytta har utdannelse fra realskole, handelsskole og landbruksskole.

Bent Pedersen (f. 1942). Styremedlem i DnB NOR ASA og nestleder i styret i DnB NOR Bank ASA. Medlem av revisjonskomiteen i DnB NOR ASA. Adm. direktør i KIRKBI A/S i Billund i Danmark. Har diverse styreverv i Danmark, bl.a. styreleder i Eksportkreditfonden og Axcel Management AS, styrenestleder i Axcel IndustriInvestor og Højgaard Holding samt i Kirkbi AG i Sveits. Tidligere styremedlem i DnB Holding ASA og nestformann i styret i Den norske Bank ASA. Arbeidet tidligere i Privatbanken i Danmark og var i mange år bankdirektør og medlem av konsernledelsen. Var også medlem av konsernledelsen i Unibank i Danmark. Cand.merc. fra Handelshøjskolen i København.

Per Hoffmann (f. 1951). Ansattvalgt styremedlem i DnB NOR ASA og DnB NOR Bank ASA. Arbeider som tillitsvalgt i DnB NOR Bank ASA. Tidligere styremedlem i DnB Holding ASA og Den norske Bank ASA.

Sten Sture Larre (f. 1973). Styremedlem i DnB NOR Bank ASA. Larre ble valgt inn i styret i Gjensidige NOR Sparebank ASA i 2002. Han har i flere år arbeidet med eiendoms- og verdipapirforvaltning, utbyggingsprosjekter og kulturminnevern. Larre har vært medlem av regionrepresentantskapet i Oslo/Akershus Gjensidige NOR Sparebank og av hovedrepresentantskapet i Gjensidige NOR Sparebank, styremedlem i regionstyret i Oslo/Akershus Gjensidige NOR Sparebank og 1. varamedlem i styret i Gjensidige NOR ASA. Larre har også styreverv i ulike familieselskap og ideelle foreninger. Har våren 2005 avsluttet Cand.Jur.-studiet.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 30 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT Heidi M. Petersen (f. 1958). Styremedlem i DnB NOR ASA og DnB NOR Bank ASA. Medlem av revisjonskomiteen i DnB NOR ASA. Er adm. direktør i Rambøll Future AS. Styreleder i Sandefjord Lufthavn Torp, styremedlem i Skagerak Energi, NID og OEC Consulting. Tidligere forskerassistent ved Universitetet i , visepresident i Kværner Oil & Gas i Sandefjord og adm. direktør i Future Engineering (tidligere Kværner Oil & Gas, Sandefjord). Utdannet ved idrettshøyskolen i Oslo og har M.Sc. fra Universitetet i Trondheim, kjemifakultetet.

Torill Rambjør (f. 1951). Styremedlem i DnB NOR Bank ASA. Rambjør ble valgt inn i styret i Den norske Bank ASA i 2002. Hun har arbeidet som administrasjonssjef i Andersen & Bang Eftf. A/S og var i mange år ansatt i DnB konsernet, som kontorsjef ved Bedriftsmarkedet i DnC Moss, soussjef i Olje- og Energigruppen i Den norske Banks konsernkundedivisjon, credit officer i DnB Houston, avdelingsleder i DnB Eiendom og som banksjef i shippingdivisjonen. Hun har også vært administrerende direktør i advokatfirmaet Wiersholm, Mellbye & Bech. Rambjør driver i dag egen konsulentvirksomhet. Hun er utdannet ved Eidgenössische Technische Hochschule i Zürich hvor hun har bestått diplom-eksamen (dipl.Nat.Wit.). Hun har i tillegg handelskandidateksamen, kunsthistorie tilsvarende mellomfag og Master of Management grad. Hun er dessuten medlem av Røde Kors kontrollkomite og styremedlem i Rød Golf A/S.

Ingjerd Skjeldrum (f. 1957). Ansattvalgt styremedlem i DnB NOR ASA og DnB NOR Bank ASA. Tillitsvalgt på heltid siden sammenslåingen til Sparebanken NOR, konsernhovedtillitsvalgt for sparebanken siden 1.2.2000. Medlem av Finansforbundets forbundsstyre. Tidligere styremedlem i Sparebanken NOR ASA og Gjensidige NOR ASA og har tidligere jobbet innen personmarkedet i Gjensidige NOR ASA.

Kari Marie Lotsberg (f. 1950): Styremedlem i DnB NOR Bank ASA. Lotsberg er utdannet siviløkonom fra NHH i Bergen. Hennes vesentligste arbeidserfaring skriver seg fra Finansdepartementet i Norge og Sverige samt diverse lederstillinger i Sverige Riksbank. Siden 2000 har hun vært administrerende direktør i Svaneli AB. Har styreverv i Svensk Bilprovning AB, Swedsec AB, NeoNet AB, Third Swedich National Pension Fund, Tredje AP-fonden og Save the Children Sweden, Rädda Barnen.

Jorunn Løvås (f. 1957). Regiontillitsvalgt for DnB NOR Bank ASA, Bergen/Hordaland. Tillitsvalgt for Personmarked i DnB NOR Bank ASA. Ansatt i Bergens Kredittbank 1974. Har vært tillitsvalgt på heltid fra 2000.

Sverre Finstad (f. 1955). Ansattvalgt styrevaramedlem i DnB NOR ASA og DnB NOR Bank ASA. Leder for Finansforbundet i Oppland. Ble ansatt i Gjensidige NOR Sparebank ASA i 1977 og har vært heltids tillitsvalgt siden 1986. Tidligere styremedlem i Gjensidige NOR ASA, Gjensidige NOR Sparebank ASA og DnB NOR ASA.

Ledelsen Selskapets ledelse består av følgende personer: Navn Stilling Forretningsadresse Svein Aaser Konsernsjef DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Tom Grøndahl Visekonsernsjef DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, Finans/konsernstaber 0021 Oslo, Norge Ottar Ertzeid Konserndirektør DnB NOR DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, Markets 0021 Oslo, Norge Evlyn Raknerud Konserndirektør HR, konsern- og DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, fellestjenester 0021 Oslo, Norge Helge Forfang Konserndirektør Risikostyring DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, konsern og IT 0021 Oslo, Norge Leif Teksum Konserndirektør Bedriftsmarked DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, og betalingstjenester 0021 Oslo, Norge Åsmund Skår Konserndirektør Personmarked DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge

Svein Aaser (f. 1946) har vært konsernsjef i DnB og senere DnB NOR ASA siden 1998. Han har tidligere vært konsernsjef i Hafslund Nycomed og visekonsernsjef i Nycomed Amersham. Han har også erfaring som administrerende direktør i Storebrand Skade, NORA matprodukter og Stabburet/Norge. Han var president i NHO i perioden 1992-9 . Han er utdannet siviløkonom

Utarbeidet av DnB NOR Markets 31 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT ved NHH og har tilleggsutdannelse fra IMEDE.

Tom Grøndahl (f. 1949) var konserndirektør med ansvar for konsernstaber i DnB. Han har tidligere ledet direksjonssekretariatet i DnB og vært divisjonsdirektør i DnBs internasjonale avdeling. Før det var han viseadministrerende direktør i Bergen Bank. Grøndahl har også bred ledererfaring fra Citibank, der han har vært administrerende direktør og hatt lederstillinger ved kontorene i London, New York og Oslo. Han er utdannet siviløkonom ved NHH og har en MBA fra INSEAD.

Ottar Ertzeid (f. 1965) hadde før fusjonen ansvar for DnB Markets. Han har tidligere vært nestleder for DnB Markets og hatt ulike stillinger innenfor valuta- og kapitalmarkedsområdet i DnB. Han har også vært økonomi- og finansdirektør i DnB Boligkreditt og finanssjef i Realkreditt. Ertzeid er utdannet siviløkonom ved BI.

Evlyn Raknerud (f. 1947) hadde før fusjonen ansvar for Finans-, betalings- og konserntjenester i DnB. Tidligere var hun personaldirektør og divisjonsdirektør i Postbanken. Hun kom da fra DnB, hvor hun blant annet var personalsjef i bedriftskundeområdet og opplæringssjef. Hun var også hovedtillitsvalgt en periode. Raknerud er utdannet bankøkonom fra Bankakademiet og har tilleggsutdannelse innen organisasjon og ledelse fra BI.

Helge Forfang (f. 1956) har tidligere innehatt stillingen som juridisk direktør i Gjensidige NOR og DnB NOR ASA. Forfang er utdannet jurist og har en mastergrad fra BI.

Leif Teksum (f. 1952) har hatt tilsvarende ansvarsområde i DnB. Han har bakgrunn fra oljeindustrien og fra ulike lederstillinger i DnB og Bergen Bank. Han har blant annet vært divisjonsdirektør i DnB Markets, divisjonsdirektør med ansvar for kapitalforvaltning og konserndirektør med ansvar for finanstjenester. Teksum er utdannet siviløkonom ved NHH.

Åsmund Skår (f. 1959) har hatt tilsvarende ansvarsområde i Gjensidige NOR. Han har tidligere vært konserndirektør i hovedområdet Oslo/Akershus/Østfold i Gjensidige NOR Sparebank og hatt diverse andre stillinger i konsernet siden 1986. Skår har ellers hatt arbeidsforhold i Skaarfish Group og Statoil. Han er utdannet siviløkonom ved NHH.

Representantskap Navn Forretningsadresse Medlemmer valgt av aksjonærene Harald Norvik (Leder) DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Rannveig Munkeby Arentz (Nestleder) DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Wenche Agerup DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Widar Slemdal Andersen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Nils Halvard Bastiansen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Anne Cathrine Frøstrup DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Elisabeth Grændsen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Herbjørn Hansson DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Jan Willy Hopland DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Knut Hartvig Johannson DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Erik Sture Larre sr DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Ole-Eirik Lerøy DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Odd Lunde DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Trond Mohn DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Dag J. Opedal DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Anita Roarsen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Benedicte Berg Schilbred DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Jørgen Tømmerås DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Marit Tønsberg DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Tor Peter Øwre DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge

Varamedlemmer valgt av aksjonærene Erik Buchmann DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Turid Dankertsen, DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Rolf Domstein DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Jan-Erik Dyvi DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Eva Granly Fredriksen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge

Utarbeidet av DnB NOR Markets 32 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT Harriet Hagan DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Rolf Hodne DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Liv Johannson DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Herman Mehren DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Aage Møst DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Einar Nistad DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Asbjørn Olsen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Oddbjørn Paulsen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Arthur Sletteberg DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Birger Solberg DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Tove Storrødvann DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Anne Bjørg Thoen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Lars Wenaas DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Hanne Egenæss Wiig DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge

Medlemmer valgt av de ansatte Else Carlsen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Bente H. Espenes DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Eli Solhaug DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Siri E. Stensrud DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Per Kr. Andresen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Jorunn Løvaas DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Hanne Mette Lundberg DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Bjørn Hennum DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Berit Pedersen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Tor Arne Kræmer DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge

Varamedlemmer valgt av de ansatte Marianne Steinsbu DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Lillian Hattrem DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Astrid Waaler DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Lars Kristiansen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Trond Maroni DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Ayyaz Akhtar DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Svein-Ove Kvalheim DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Trond Erik Mikkelsen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Kjell R. Rønningen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Jaran Pedersen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Marion Hagland DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Målfrid Ramstad DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Unni Hammering DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Per Storstad DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge

Kontrollkomité Navn Forretningsadresse Medlemmer Helge B. Andresen (Leder) DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Kristin Normann (Nestleder) DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Frode Hassel DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Thorstein Øverland DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge

Medlemmer Svein Brustad DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge Anita Roarsen DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge

Utarbeidet av DnB NOR Markets 33 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

9.2 Styre, ledelse og tilsynsorganer – interessekonflikter Det foreligger ingen interessekonflikter mellom Selskapet og medlemmene av styret, representantskapet, kontrollkomitéen og ledelsen.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 34 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

10. Større aksjonærer

10.1 Eierforhold

10.1.1 DnB NOR Bank ASA DnB NOR Bank ASA eies i sin helhet av DnB NOR ASA.

10.1.2 DnB NOR ASA DnB NOR ASA har nesten 50 000 private og institusjonelle aksjonærer, der de største er Nærings- og handelsdepartementet og Sparebankstiftelsen DnB NOR (Sparebankstiftelsen).

Forvaltningen av aksjene hos departementet skjer gjennom eierskapsavdelingen. Forvaltningen er underlagt spesielle retningslinjer som blant annet fastslår at staten ikke kan ha representanter i styret eller representantskapet i finansinstitusjoner. Videre skal den gjennom deltagelse i valgkomiteene sikre at selskapets organer får en sammensetning som representerer alle aksjonærgrupper. Retningslinjene sikrer også at departementet ikke skal opptre på en måte som reiser tvil om selvstendigheten og uavhengigheten i institusjonens forhold til sine kunder, herunder i kredittgiving og engasjementsoppfølging.

Videre skal departementet opptre på en måte som bidrar til likebehandling av finansinstitusjonens aksjonærer.

Sparebankstiftelsens formål er å være langsiktig eier i DnB NOR ASA og å understøtte DnB NOR ASA i selskapets videreføring av sparebanktradisjoner. Som ledd i dette kan stiftelsen benytte deler av sitt årlige overskudd til bidrag til allmennyttige formål. Stiftelsens øverste organ er en generalforsamling valgt blant bankens innskytere og av fylkesting i Østlandsområdet. Generalforsamlingen har valgt et styre på seks medlemmer.

Den utenlandske eierandelen økte gjennom 2005 fra 33,5 til 38,1 prosent, mens den norske andelen av fri flyt ble redusert med 5,3 prosentpoeng.

Ved utgangen av 2005 var aksjekapitalen 13.368.748.980 kroner fordelt på 1.336.874.898 aksjer pålydende NOK 10. Det er kun én aksjeklasse i selskapet.

Selskapets 20 største aksjonærer var pr 31. juli 2006:

Aksjonær Antall aksjer Eierandel i % Nærings- og Handelsdepartementet 454 537 465 34,00 Sparebankstiftelsen DnB NOR 146 391 364 10,95 JPMorgan Chase Bank, Treaty Account 55 451 709 4,15 Folketrygdfondet 42 032 725 3,14 State Street Bank & Client Omnibus D 40 071 872 3,00 Gjensidige Forsikring 28 515 906 2,13 JPMorgan Chase Bank, Fidelity Lending Account 25 280 600 1,89 The Northern Trust C, Treaty Account 24 193 625 1,81 Fidelity Funds, Europe Funds 22 174 600 1,66 JPMorgan Chase Bank, Euro Pacific Growth Fund 20 401 700 1,66 Mellon Bank 17 192 686 1,33 State Street Bank & Client Omnibus S 15 246 720 1,17 Pioneer Asset Management 14 655 036 1,09 JPMorgan Chase Bank, Omnibus Lending Account 12 069 679 0,82 JPMorgan Chase Bank, Capital World 10 936 100 0,72 Orkla ASA 9 000 000 0,67 Oslo Pensjonsforsikring 9 000 000 0,67 Mellon Bank 8 832 146 0,66 JPMorgan Chase Bank, Escrow Account 8 610 455 0,64 DnB NOR Ansattes Fond AS 8 500 000 0,64 Sum 973 094 388 72,79

Utarbeidet av DnB NOR Markets 35 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

11. Opplysninger om utsteders aktiva og passiva, finansielle stilling og resultater

11.1 Historiske regnskapsopplysninger Regnskapet for DnB NOR Bank ASA og banken med datterselskaper, bankkonsernet, er avlagt i samsvar med norsk regnskapslovgivning, Finansdepartementets regnskapsforskrifter og god regnskapsskikk. Inntil videre er det ikke adgang til å utarbeide regnskap etter IFRS for ikkebørsnoterte banker.

Kvartalsregnskapet er avlagt i samsvar med norsk regnskapslovgivning, Finansdepartementets regnskapsforskrifter og god regnskapsskikk, herunder NRS 11 – Delårsrapportering.

DnB NOR Bank ASA implementerte Finansdepartementets forskrift om regnskapsmessig behandling av utlån og garantier i selskapsregnskapet og bankkonsernregnskapet med virkning fra 1. januar 2006. Tall for tidligere perioder er ikke omarbeidet, men reklassifisert i henhold til ny oppstillingsplan. Sammenlignbare tall er ikke omarbeidet som følge av etablering av DnB NORD og kjøp av Monchebank.

For en grundigere gjennomgang av regnskapsprinsippene vises det til Regnskapsprinsipper på side 13 i Årsrapport 2005 DnB NOR Bank.

Resultatregnskap, balanse og kontantstrømoppstilling I henhold til "Commission Regulation (EC) No 809/2004 of 29 April 2004" som implementerer "Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council" kan informasjon i et prospekt inntas ved henvisning. På grunn av kompleksiteten i den historiske finansielle informasjonen inntas derfor slik informasjon inkludert noter ved henvisning til Kvartalsrapport 2. kvartal 2006 DnB NOR Bank, Kvartalsrapport 1. kvartal 2006 DnB NOR Bank, Årsrapport 2005 DnB NOR Bank og Årsrapport 2004 DnB NOR Bank, DnB NOR Kvartalsrapport 2. kvartal 2006, DnB NOR Kvartalsrapport 1. kvartal 2006, DnB NOR Årsrapport 2005 og DnB NOR Årsrapport 2004:

Kvartalsrapporter Årsrapporter 2Q 20061) 1Q 20062) 20053) 20043)

DnB NOR Bank ASA Resultatregnskap Side 6 Side 6 Side 10 Side 10 Eiendeler Side 6 Side 6 Side 11 Side 11 Egenkapital og gjeld Side 6 Side 6 Side 11 Side 11 Kontantstrømoppstilling Side 12 Side 12 Noter Side 8-14 Side 8-14 Side 17-65 Side 17-61

DnB NOR konsern Resultatregnskap Side 8 Side 8 Side 80 Side 66 Eiendeler Side 9 Side 9 Side 81 Side 67 Egenkapital og gjeld Side 9 Side 9 Side 81 Side 67 Kontantstrømoppstilling Side 11 Side 11 Side 84 Side 68 Noter Side 13-28 Side 13-28 Side 93-150 Side 73-113 1) inkluderer 2Q 2005 2) inkluderer 1Q 2005 3) Årsrapport 2005 DnB NOR Bank og Årsrapport 2004 DnB NOR Bank inkluderer DnB NOR Bank konsernet

11.2 Regnskaper Inngår i punkt 11.1 Historiske regnskapsopplysninger.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 36 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT 11.3 Revisjon av historiske årsregnskapsopplysninger

11.3.1 Erklæring om revisjon Historiske regnskapsopplysninger for 2005 og 2004 er revidert, se Vedlegg 2, revisjonsberetning for 2004 og Vedlegg 3, revisjonsberetning for 2005.

11.4 Alder for siste regnskapsopplysninger

11.4.1 Alder reviderte regnskapsopplysninger Siste reviderte regnskapsår er 2005.

11.5 Midlertidige opplysninger og andre regnskapsopplysninger

11.5.1 Kvartals- og halvårsregnskap Inngår i punkt 11.1 Historiske regnskapsopplysninger. Kvartalsregnskap for 1. og 2. kvartal 2006 er ikke revidert av Selskapets revisor.

11.5.2 Foreløpige regnskapsopplysninger Inngår i punkt 11.1 Historiske regnskapsopplysninger. Kvartalsregnskap for 1. og 2. kvartal 2005 er ikke revidert av Selskapets revisor.

11.6 Retts- og voldgiftsrettssaker Bankkonsernet vil, som en konsekvens av omfattende virksomhet i Norge og i utlandet, regelmessig være part i en rekke rettstvister. Ingen av disse rettstvistene anses å ha vesentlig betydning for vurdering av konsernets finansielle stilling. Rettstvistene med høyeste tvistebeløp er beskrevet nedenfor.

Nordlandsbanken ASA reiste i 2004 sak mot KPMG med krav om erstatning med bakgrunn i KPMGs revisjon av Finance Credit AS. Partene har forlikt erstatningssaken, og Nordlandsbanken mottok 45 millioner kroner som endelig oppgjør. Forliket gav en inngang på tidligere tapsførte engasjementer i tredje kvartal 2005.

Finance Credit AS' konkursbo fremmet i 2004 krav om omstøtelse av konkursdebitors innfrielse av kassekreditt i Gjensidige NOR Sparebank (nå DnB NOR Bank ASA) høsten 2001 og våren 2002. Kravet var på 160 millioner kroner. Banken ble frifunnet i Tingretten. Dommen ble anket, men anken ble senere frafalt.

Patricia Long og Wien Air Alaska Inc. har reist søksmål med krav om erstatning på USD 160 millioner mot blant andre DnB NOR Bank ASA for domstol i USA. Søksmålet ble trukket av saksøkerne i februar 2006.

Amalie Riis fremmet krav om opp til 500 millioner kroner med tillegg av renter fra 1974 i erstatning for påstått tap av arv som følge av Den norske Creditbanks (nå DnB NOR Bank ASA) kreditter til rederiet Olsen & Ugelstad i 1975. Forliksklage ble levert Oslo Forliksråd oktober 2004. Forliksrådet behandlet klagen og henviste saken til Tingretten. Banken bestred kravet. Banken anså at kravet savnet rettslig grunnlag og var foreldet. Banken var også av den oppfatning at det er det samme kravet som den tidligere rettskraftig er frifunnet for. Saken ansees bortfalt i medhold av Tvistemålsloven § 299 da forliksklagen ikke er fulgt opp.

DnB NOR Bank ASA tok ut stevning mot Staten v/Sentralskattekontoret for storbedrifter med påstand om at ligningen for 2002 skulle oppheves. Banken påstod at ligningsmyndighetene har benyttet realisasjonsprinsippet uriktig for så vidt gjelder valutaswapper og renteswapper ved at det ved ligningen ikke ble gitt skattemessig fradrag for netto tap. Banken tapte saken i Tingretten. Utfallet har ingen regnskapsmessige konsekvenser av betydning. Dommen er anket.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 37 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

Utover ovennevnte retts- og voldgiftsrettssaker foreligger det ingen saker siste tolv måneder som har eller har hatt vesentlig negativ innvirkning på Låntakers eller DnB NOR Bank konsernets finansielle posisjon eller lønnsomhet.

11.7 Vesentlige endringer i utsteders finansielle stilling Det er ikke oppstått vesentlige endringer i DnB NOR Bank konsernets økonomiske stilling etter siste offentliggjorte regnskap.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 38 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

12. Dokumentasjonsmateriale Dokumenter som nevnt under vil i en periode på tolv måneder regnet fra dato for godkjennelse av Registreringsdokumentet være tilgjengelige hos Låntaker, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge eller på Låntakers til enhver tid gjeldende besøksadresse. Låntaker kan velge å gjøre dokumentene tilgjengelig elektronisk, helt eller delvis. a) Selskapets vedtekter b) rapporter, brev, andre dokumenter, historisk finansiell informasjon, verdsettinger og erklæringer som er gjengitt eller referert til i Registreringsdokumentet, utarbeidet av sakkyndig på oppdrag for Selskapet c) historisk finansiell informasjon om Selskapet og dets datterselskaper for de to siste regnskapsår forut for publiseringen av Registreringsdokumentet.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 39 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

Kryssreferanseliste Referansested i Registreringsdokumentet Refererer til 11.1 Historiske regnskapsopplysninger Årsrapport 2005 DnB NOR, side 13 11.1 Historsike regnskapsopplysninger Kvartalsrapport 2. kvartal 2006 DnB NOR Bank, Kvartalsrapport 1. kvartal 2006 DnB NOR Bank, Årsrapport 2005 DnB NOR Bank og Årsrapport 2004 DnB NOR Bank, DnB NOR Kvartalsrapport 2. kvartal 2006, DnB NOR Kvartalsrapport 1. kvartal 2006, DnB NOR Årsrapport 2005 og DnB NOR Årsrapport 2004

Utarbeidet av DnB NOR Markets 40 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT

Vedlegg 1, vedtekter Vedtatt av generalforsamlingen 12. september 2002, sist endret 24. april 2006 Godkjent av Kredittilsynet 23. desember 2003, siste endringer godkjent 3. mai 2006

KAP. 1 FORETAKSNAVN, FORRETNINGSKONTOR OG FORMÅL § 1-1 Firma og forretningskontor Selskapets navn er DnB NOR Bank ASA, og er en sammenslutning av Gjensidige NOR Sparebank ASA, i utlandet også benevnt Union Bank of , og Den norske Bank ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap og har sitt forretnings- og hovedkontor i Oslo.

§ 1-2 Formål Selskapets formål er innenfor rammen av den lovgivning som til enhver tid gjelder å utføre alle forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at banker utfører.

KAP. 2 AKSJEKAPITAL OG AKSJER § 2-1 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er kr 17.214.311.000 fordelt på 172.143.110 aksjer, hver pålydende kr 100.

Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen ASA.

KAP. 3 GENERALFORSAMLINGEN § 3-1 Møteinnkalling, møterett og møteplikt Ordinær generalforsamling skal holdes hvert år ved selskapets hovedkontor innen utgangen av april måned.

Generalforsamlingen innkalles av representantskapets leder.

Styrets og kontrollkomiteens medlemmer og revisor skal innkalles til general-forsamlingens møte. Dersom generalforsamlingen for det enkelte tilfelle ikke bestemmer noe annet, har styrets og kontrollkomiteens medlemmer og revisor rett til å være tilstede og til å uttale seg på møter i generalforsamlingen. Styrets leder og administrerende direktør har plikt til å være tilstede med mindre dette er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall. Ved gyldig forfall skal det utpekes stedfortreder.

Før generalforsamling holdes, skal Kredittilsynet i god tid gis melding om de saker som skal behandles. Kopi av generalforsamlingsprotokollen skal straks sendes Kredittilsynet.

§ 3-2 Møteleder Representantskapets leder er møteleder for generalforsamlingen. Ved leders forfall ledes generalforsamlingen av representantskapets nestleder. Ved lederens og nestlederens forfall åpnes generalforsamlingen av styrets leder og møteleder velges blant de møtende aksjonærer.

§ 3-3 Beslutningsmyndighet og oppgaver Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet. Alle beslutninger treffes med alminnelig flertall med mindre annet følger av lov eller vedtekter.

Den ordinære generalforsamlingen skal:

1. Godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte.

2. Godkjenne revisors godtgjørelse.

3. Foreta valg av 20 representantskapsmedlemmer, hvorav 10 medlemmer velges hvert år. Hvert annet år velges 10-20 varamedlemmer, jf. § 4-1.

4. Foreta valg av valgkomitéen, jf. § 8-1.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 41 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT 5. Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen. KAP. 4 REPRESENTANTSKAPET § 4-1 Sammensetning og funksjonstid Representantskapet består av 30 medlemmer.

Generalforsamlingen velger 20 medlemmer med 10-20 varamedlemmer. Valgene forberedes av valgkomiteen, jf. § 8-1.

Av og blant de ansatte velges 10 medlemmer med inntil tre ganger så mange varamedlemmer. Hvis en ansatterepresentant slutter, skal vedkommende straks tre ut av representantskapet.

Medlemmer og varamedlemmer til representantskapet velges for to år. Leder og nestleder velges årlig av representantskapet blant dets medlemmer etter forslag fra valgkomiteen, jf. § 8-1.

Uttrer et medlem av representantskapet før vedkommendes valgperiode er utløpt, velges ved første anledning nytt medlem for resten av perioden.

§ 4-2 Møteinnkalling, møterett og møteplikt Lederen av representantskapet sammenkaller til møte så ofte som nødvendig, samt når styret, kontrollkomiteen eller minst 1/6 av representantskapets medlemmer krever det.

Styrets og kontrollkomiteens medlemmer og revisor skal innkalles til representantskapets møter. Dersom representantskapet for det enkelte tilfelle ikke bestemmer noe annet, har styrets og kontrollkomiteens medlemmer og administrerende direktør rett til å være til stede og til å uttale seg på møter i representantskapet. Styrets leder og administrerende direktør skal være til stede på representantskapets møter med mindre dette er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall. I sistnevnte tilfelle utpekes stedfortreder.

§ 4-3 Krav til beslutningsdyktighet Representantskapet er beslutningsdyktig når mer enn halvparten av medlemmene er til stede. Representantskapet kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer er gitt anledning til å delta i sakens behandling. Har et medlem forfall, skal varamedlem gis anledning til å møte.

Som representantskapets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning, må likevel alltid utgjøre mer enn 1/3 av samtlige representantskapsmedlemmer.

§ 4-4 Oppgaver Representantskapet skal

1. føre tilsyn med styrets og administrerende direktørs forvaltning av selskapet. Hvert medlem kan på møte kreve opplysninger om selskapets drift i den utstrekning de finner det nødvendig.

2. fastsette retningslinjer for bankens virksomhet. Retningslinjene skal være generelle instrukser for bankens styre og administrasjon, og skal legges frem for generalforsamlingen til godkjennelse.

3. avgi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse bør godkjennes.

4. avgi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap.

5. velge styremedlemmer, samt styrets leder og nestleder, jf. likevel § 5-1 annet ledd.

6. velge valgkomité som skal forberede valg av styre, jf. § 5-2.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 42 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT 7. velge revisor.

8. treffe vedtak om godtgjørelse for selskapets tillitsvalgte og godtgjørelse/lønn for administrerende direktør samt eventuell annen banksjef som i medhold av forretningsbankloven § 9 er fast medlem av bankens styre.

9. fastsette instruks for kontrollkomiteen.

10. avgi uttalelser i saker vedkommende selskapet som forelegges det av styret eller kontrollkomiteen. § 4-5 Protokoll Det skal føres protokoll over representantskapets forhandlinger. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst én annen person valgt av representantskapet blant de representantskapsmedlemmer som er til stede.

KAP. 5 STYRET § 5-1 Sammensetning og funksjonstid Selskapet skal ha et styre som skal bestå av inntil ni medlemmer etter representant-skapets beslutning. Administrerende direktør skal være medlem av styret. De øvrige medlemmer velges av representantskapet.

To av styrets valgte medlemmer skal være ansatt i selskapet og velges etter forslag fra de ansattes representant i valgkomiteen. For disse velges også personlige varamedlemmer.

For administrerende direktør kan tilsettes en eller flere banksjefer som varamedlemmer, jf. § 6-1, punkt 2.

Medlemmer og varamedlemmer velges for inntil to år. Styrets leder og nestleder velges særskilt av representantskapet for inntil to år av gangen.

Uttrer et medlem av styret før vedkommendes valgperiode er utløpt, velges ved første anledning nytt medlem for resten av perioden.

§ 5-2 Valgkomité for valg til styret Valget av styremedlemmer forberedes av en særskilt valgkomité, som foruten representantskapets leder består av inntil fire medlemmer valgt av representantskapet for en periode på to år. Ett av medlemmene velges blant de ansattvalgte medlemmene av representantskapet. De øvrige medlemmene velges blant de aksjonærvalgte medlemmene av representantskapet. Representantskapets leder er leder av valgkomiteen.

For de styremedlemmer som velges blant de ansatte i selskapet, og for disse medlemmers varamedlemmer, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling.

§ 5-3 Selskapets firma Selskapets firma tegnes hver for seg av styrets leder og administrerende direktør, eller i fellesskap av to styremedlemmer som ikke er av de valgte ansatte styremedlemmene. Styret kan gi navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Styret kan dessuten meddele prokura.

§ 5-4 Styrets saksbehandling Styret er beslutningsdyktig når mer enn halvdelen av medlemmene er tilstede eller deltar i behandlingen. Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken.

En beslutning i styret krever at flertallet av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. De som har stemt for et forslag som innebærer en endring, må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer.

I samsvar med allmennaksjeloven § 6–23 fastsettes en særskilt styreinstruks som gir regler om styrets arbeid og saksbehandling utover det som følger av nærværende vedtekter.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 43 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT KAP. 6 FELLESMØTE MELLOM REPRESENTANTSKAP OG STYRE § 6-1 Oppgaver for fellesmøtet Representantskapet og styret i fellesmøte gjør vedtak om:

1. Opprettelse av filial eller avdelingskontor og nedleggelse av filial eller avdelingskontor i kommune hvor selskapet ikke har sitt hovedkontor, annen filial eller avdelingskontor.

2. Tilsetting av banksjef som er medlem eller varamedlem av styret. Banksjef som er medlem eller varamedlem av styret, tilsettes på oppsigelse. Oppsigelsesfristen må fra selskapets side ikke være lengre enn seks måneder.

3. Om og i tilfelle hvor stort utbytte som skal deles ut til aksjeeierne innenfor det høyeste beløp som styret fastsetter. Fellesmøtet bestemmer samtidig fra hvilket tidspunkt det vedtatte utbytte kan utbetales.

Representantskapets leder kaller inn og leder møtene.

For gyldig vedtak kreves at både representantskapet og styret er beslutningsdyktige, jf. §§ 4- 3 første ledd og 5-4, men avstemmingen foretas samlet. Ved stemmelikhet gjør stemmen til representantskapets leder utslaget. Det føres protokoll over forhandlingene som bestemt i § 4-5.

KAP. 7 KONTROLLKOMITÉ § 7-1 Sammensetning Kontrollkomiteen består av tre til seks medlemmer med to varamedlemmer. Kontrollkomiteen skal være identisk med kontrollkomiteen i DnB NOR ASA.

Medlem av kontrollkomiteen må fylle vilkårene for valg til representantskapet. Ett medlem må tilfredsstille de krav som stilles til dommere etter lov om domstolene av

13. august 1915 § 54 annet ledd. Valget av dette medlemmet skal godkjennes av Kredittilsynet.

§ 7-2 Oppgaver Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med selskapets virksomhet, og blant annet påse at det følger lover, forskrifter og vilkår samt vedtekter og vedtak i selskapets besluttende organer. I den utstrekning den finner det påkrevet, skal komiteen undersøke selskapets protokoller og dokumenter – egne og deponerte –, og kreve at tillitsvalgte og ansatte gir de opplysninger som komiteen mener er nødvendige for at den skal kunne utføre sitt verv.

§ 7-3 Protokoll Kontrollkomiteen skal føre protokoll over sine møter i tråd med lovgivning og instruks.

KAP. 8 VALGKOMITE § 8-1 Valgkomiteen Valgkomitéen består av inntil fem medlemmer. Representantskapets leder skal være fast medlem og leder for valgkomitéen.

Medlemmene velges av generalforsamlingen for to år.

Valgkomitéen skal foreslå kandidater – unntatt ansattes representanter – til følgende tillitsverv og funksjoner:

- Representantskapets medlemmer og varamedlemmer, leder og nestleder. - Kontrollkomitéens medlemmer og varamedlemmer, leder og nestleder. - Valgkomitéens medlemmer. - Valgkomiteen for valg til styret. Valgkomitéen skal også foreslå godtgjørelse til disse samt til styrets medlemmer.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 44 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT KAP. 9 ADMINISTRERENDE DIREKTØR § 9-1 Administrerende direktør Administrerende direktør forestår den daglige ledelse og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Styret skal holdes underrettet om alt som er av vesentlig betydning for selskapets virksomhet. Den daglige ledelse omfatter ikke avgjørelser i saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

KAP. 10 REVISOR § 10-1 Revisor Revisor skal følge de instrukser og pålegg som gis av representantskapet for så vidt de ikke strider mot bestemmelser gitt i lov eller i medhold av lov eller mot selskapets vedtekter eller god revisjonsskikk.

Revisor gir sine antegnelser og meldinger gjennom kontrollkomiteen til representantskapet. Revisjonsberetning skal avgis minst to uker forut for det representantskapsmøte hvor regnskapet skal behandles.

KAP. 11 ÅRSREGNSKAP M.V. § 11-1 Årsregnskap m.v. Regnskapet følger kalenderåret.

For hvert regnskapsår avgir styret årsberetning og årsregnskap som skal bestå av resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger.

Minst én måned forut for den ordinære generalforsamling, skal årsberetningen og årsregnskapet stilles til rådighet for revisor. Årsberetningen og det reviderte regnskap skal gjennomgås av kontrollkomiteen og representantskapet før det forelegges for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen godkjenner regnskapet senest innen utgangen av april måned.

KAP. 12 TJENESTETID FOR TILLITSVALGTE – ALDERSGRENSE FOR ANSATTE § 12-1 Tjenestetid for tillitsvalgte Et valgt medlem av eller leder for styre, representantskap eller kontrollkomité kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lengre enn 12 år, eller ha disse tillitsverv i et samlet tidsrom lengre enn 20 år.

En person kan ikke velges/gjenvelges til noen av disse verv dersom vedkommende på grunn av bestemmelsen i denne paragraf ikke kan sitte valgperioden ut.

§ 12-2 Aldersgrense for ansatte Høyeste aldersgrense for ansatte i selskapet er 67 år.

KAP. 13 VEDTEKTSENDRINGER § 13-1 Vedtektsendringer Beslutning om å endre vedtektene treffes av generalforsamlingen.

Endringer av vedtektene må godkjennes i samsvar med forretningsbankloven § 4 fjerde ledd, og trer i kraft fra det tidspunkt slik godkjennelse foreligger.

Utarbeidet av DnB NOR Markets 45 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT Vedlegg 2, revisjonsberetning for 2004

Utarbeidet av DnB NOR Markets 46 av 47 DnB NOR Bank ASA, prospekt av 26. oktober 2006

REGISTRERINGSDOKUMENT Vedlegg 3, revisjonsberetning for 2005

Utarbeidet av DnB NOR Markets 47 av 47 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT

Prospekt

Tillegg til Registreringsdokument datert 26. oktober 2006

Tilrettelegger

Oslo, 2. november 2006

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 1 av 2 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT

Ord med stor forbokstav som benyttes i Tillegg til Registreringsdokument skal ha betydning som beskrevet i Registreringsdokumentets kapittel 2 Definisjoner.

1. Finansielle tilleggsopplysninger DnB NOR Bank ASA eies i sin helhet av DnB NOR ASA. DnB NOR ASA fremla 2. november 2006 kvartalsresultat for 3. kvartal 2006, herunder tall for DnB NOR Bank ASA og DnB NOR Konsern. I Registreringsdokument datert 26. oktober 2006 er informasjon om resultatregnskap, balanse og kontantstrømoppstilling inntatt ved henvisning. Nedenfor følger tilsvarende henvisning til tall for 3. kvartal 2006:

Kvartalsrapport 3Q 20061)

DnB NOR Bank ASA Resultatregnskap Side 6 Eiendeler Side 6 Egenkapital og gjeld Side 6 Kontantstrømoppstilling Noter Side 8-14

DnB NOR konsern Resultatregnskap Side 8 Eiendeler Side 9 Egenkapital og gjeld Side 9 Kontantstrømoppstilling Side 11 Noter Side 13-28 1) inkluderer 3Q 2005

2. Øvrige tilleggsopplysninger DnB NOR ASA meldte i børsmelding 30. oktober 2006 at fusjonen mellom DnB NOR Bank ASA som overtakende selskap og DnB NOR Hypotek AS som overdragende selskap trådte i kraft 28. oktober 2006. Fusjonen er gjennomført i samsvar med allmennaksjeloven § 13-24, som fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap. Bakgrunnen for transaksjonen er at DnB NOR ønsker å samle kompetansen knyttet til finansiering av næringseiendom.

3. Ansvarserklæring DnB NOR Bank ASA bekrefter at opplysningene i Tillegg til Registreringsdokument så langt Selskapet kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Registreringsdokumentet som er av en slik art at de kan endre Registreringsdokumentets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette.

Oslo, 2. november 2006

DnB NOR Bank ASA

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 2 av 2 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT

Prospekt

Tillegg til Registreringsdokument datert 26. oktober 2006

Tilrettelegger

Oslo, 19. februar 2007

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 1 av 3 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT Ord med stor forbokstav som benyttes i Tillegg til Registreringsdokument skal ha betydning som beskrevet i Registreringsdokumentets kapittel 2 Definisjoner.

1. Forventet utvikling Farten i norsk økonomi holder seg høy inn i 2007. Det er gode utsikter til at verdiskapingen også i år vil stige mer enn vanlig. Industriens ordrereserver er rekordhøye. Mange bedrifter, både innenfor petroleumssektoren og ellers, har betydelige investeringsplaner. Privat forbruk stiger langs en solid trend, stimulert av høy reallønnsvekst. Den vedvarende veksten i samlet etterspørsel øker presset på realressursene. Mangel på arbeidskraft og høy kapasitetsutnyttelse vil trolig bidra til at veksten i verdiskapingen blir lavere i år enn i de foregående årene. Det er tegn til at det stramme arbeidsmarkedet har ført til økt lønnsvekst, og det er utsikter til at inflasjonen etter hvert vil ta seg opp. Norges Bank har økt foliorenten flere ganger og vil øke den ytterligere i tiden fremover, trolig mer enn i eurosonen.

DnB NOR forventer et fortsatt høyt aktivitetsnivå og stor etterspørsel etter finansielle produkter og tjenester. Den sterke konkurransen og presset på kundemarginene møtes offensivt gjennom ytterligere effektivisering og innovasjon. Veksten i Norge sikres ved å styrke og videreutvikle kunderelasjonene og produktspekteret. Veksten internasjonalt sikres gjennom videreutvikling av nåværende virksomheter og eventuelle nye oppkjøp. Vital har søkt om konsesjon for å starte livsforsikringsvirksomhet i Latvia og Litauen. Virksomheten planlegges etablert i første halvår 2007 og vil skje i nært samarbeid med DnB NORD. DnB NOR Kapitalforvaltning skal styrke distribusjonen i Sverige og Tyskland, og det planlegges å etablere distribusjon i Baltikum og Polen som et ledd i samarbeidet med DnB NORD.

2. Aksjonærsammensetning Låntaker eies i sin helhet av DnB NOR ASA. DnB NOR ASA har nesten 50 000 private og institusjonelle aksjonærer, selskapets 20 største aksjonærer var pr 31. januar 2007:

Aksjonær Antall aksjer Eierandel i % Nærings- og Handelsdepartementet 454 537 465 34,00 Sparebankstiftelsen DnB NOR 146 391 364 10,95 JPMorgan Chase Bank, Clients Treaty Account 54 866 761 4,10 Folketrygdfondet 52 617 825 3,94 State Street Bank & Client Omnibus D 39 861 166 2,98 JPMorgan Chase Bank, Fidelity Lending Account 24 647 200 1,84 Fidelity Funds-Europe 21 988 300 1,64 The Northern Trust C Treaty Account 19 045 650 1,42 Mellon Bank, Agent for Clients M 16 033 370 1,20 Pioneer Asset Management, Citibank International 14 987 134 1,12 JPMorgan Chase Bank, Omnibus Lending Account 12 460 038 0,93 JPMorgan Chase Bank, Capital World 11 574 300 0,87 Mellon Bank, Agent for ABN AMRO M 10 384 364 0,78 Oslo Pensjonsforsikring 9 915 300 0,74 Investors Bank & Trust A/C West Treaty Account 8 661 774 0,65 Orkla ASA 8 500 000 0,64 DnB NOR Ansattes Fond AS 8 500 000 0,64 State Street Bank & Client Omnibus N 8 290 300 0,62 The Northern trust C USL Treaty Account 7 648 286 0,57 Clearstream Banking CID Department 7 502 720 0,56 Sum 938 413 317 70,19

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 2 av 3 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT 3. Øvrige tilleggsopplysninger Tiltredelse av ny konsernsjef DnB NOR ASA meldte i børsmelding 2. januar 2007 at Rune Bjerke har tatt over som konsernsjef i DnB NOR etter Svein Aaser. Rune Bjerke er 46 år og kommer fra stillingen som konsernsjef i Hafslund ASA.

Kjøp av bank i Polen DnB NOR ASA meldte i børsmelding 22. desember 2006 at det var inngått avtale om å kjøpe til sammen 76,3 prosent av BISE Bank i Polen gjennom sitt deleide datterselskap DnB NORD. Med dette kjøpet fordobles den polske virksomheten.

BISE Bank har sin virksomhet rettet inn mot privatkunder, små og mellomstore bedrifter og deler av offentlig sektor, mens DnB NORD i Polen i dag er en ren bedriftskundebank. BISE Bank har 780 ansatte og 46 filialer over hele Polen.

Aksjene kjøpes fra franske Credit Cooperatif (51,7 prosent) og polske ARP (24,6 prosent), et statlig industriutviklingsbyrå. Kjøpesummen tilsvarer 3,3 ganger bokført egenkapital og verdsetter den polske banken til om lag 140 millioner euro. Det endelige vederlaget kan være gjenstand for justering. Eksisterende aksjonærer i BISE har forkjøpsrett til de aksjene DnB NORD nå har avtalt å kjøpe. Kjøpet er avhengig av godkjennelse fra polske myndigheter. DnB NORD vil forhandle med de resterende aksjonærer med sikte på full overtakelse.

DnB NORD ble etablert i 2005 og har i tillegg til Polen også virksomhet i Finland, Estland, Latvia, Litauen og Danmark. DnB NOR ASA eier 51 prosent av bankkonsernet, mens Norddeutsche Landesbank (NORD/LB) eier de øvrige aksjene. DnB NOR vil bidra med sin andel av finansieringen.

BISE Bank ble etablert i 1990 av Credit Coopératif og det polske Sosial-og Arbeidsdepartementet med henblikk på finansiering av små og mellomstore bedrifter samt entreprenører. Banken har siden utvidet kundemassen til også å gjelde privatkunder, energisektoren, boligbyggelag og kommuner. Per oktober 2006 var resultat før skatt 5 millioner euro og sum eiendeler 600 millioner euro.

Det er identifisert potensielle synergier på ca 8 millioner euro som kan realiseres i løpet av tre år, hovedsakelig fra av salg av DnB NORDs produkter til BISE Banks kunder.

4. Ansvarserklæring DnB NOR Bank ASA bekrefter at opplysningene i Tillegg til Registreringsdokument så langt Selskapet kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Registreringsdokumentet som er av en slik art at de kan endre Registreringsdokumentets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette.

Oslo, 19. februar 2007

DnB NOR Bank ASA

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 3 av 3 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT

Prospekt

Tillegg til Registreringsdokument datert 26. oktober 2006

Tilrettelegger

Oslo, 3. april 2007

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 1 av 4 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT Ord med stor forbokstav som benyttes i Tillegg til Registreringsdokument skal ha betydning som beskrevet i Registreringsdokumentets kapittel 2 Definisjoner.

1. Risikoforhold Bankkonsernet kvantifiserer risiko gjennom beregning av risikojustert kapital. Netto risikojustert kapitalbehov økte med 6,4 milliarder kroner til 39,7 milliarder per 31. desember 2006. Økningen skyldtes volumvekst i kredittvirksomheten.

Tabellen nedenfor viser utviklingen i risikojustert kapitalbehov:

Kredittveksten i 2006 var høy i både person- og bedriftsmarkedet. Det var særlig sterk vekst innen shipping og offshore, hvor bankkonsernet utsyndikerte store volumer til andre finansinstitusjoner. Bankkonsernet er en betydelig internasjonal syndikeringsarrangør i disse sektorene. Oppkjøpsfinansiering var også et område i sterk vekst i 2006 og avspeiler stor dynamikk i næringslivet. Solid inntjening i bedriftene, vekst i boligpriser og fallende arbeidsledighet bidro til en ytterligere forbedret porteføljekvalitet i 2006.

Økningen i bankkonsernets markedsrisiko skyldtes i hovedsak gunstig kursutvikling på egenkapitalinvesteringene. Rammene for egenkapitalposisjoner i DnB NOR Markets ble noe økt i 2006, men kundeinntektene stod for en økende andel av resultatet.

Den vellykkede integrasjonen av kontosystemene til tidligere DnB og Gjensidige NOR i påsken 2006 påvirket den operasjonelle risikoen i bankkonsernet positivt. Det var i tillegg en reduksjon i antall driftsforstyrrelser i bankkonsernets IT-systemer i 2006. Bankkonsernet hadde ikke store enkeltstående operasjonelle tap dette året.

Beregningsgrunnlaget for kapitaldekningen var 787,3 milliarder kroner ved utgangen av 2006, som var en økning på 23,8 prosent fra 2005. Kjernekapitaldekningen utgjorde 6,8 prosent, mot 7,7 prosent i 2005. Total kapitaldekning utgjorde 10,2 prosent ved utgangen av 2006.

2. Finansielle tilleggsopplysninger DnB NOR Bank ASA eies i sin helhet av DnB NOR ASA. DnB NOR ASA fremla 8. mars 2007 årsberetning for 2006, herunder tall for DnB NOR Bank ASA og DnB NOR Konsern. I Registreringsdokument datert 26. oktober 2006 er informasjon om resultatregnskap, balanse og kontantstrømoppstilling inntatt ved henvisning. Nedenfor følger tilsvarende henvisning til tall for årsberetning 2006:

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 2 av 4 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT

Årsberetning 2006

DnB NOR Bank ASA Resultatregnskap Side 10 Eiendeler Side 7 Egenkapital og gjeld Side 7 Kontantstrømoppstilling Side 12 Noter Side 13-61

DnB NOR konsern Resultatregnskap Side 10 Eiendeler Side 7 Egenkapital og gjeld Side 7 Kontantstrømoppstilling Side 12 Noter Side 13-61

Historisk finansiell informasjon for 2006 er revidert. PricewaterhouseCoopers AS v/ statsautorisert revisor Geir Julsvoll har vært ansvarlig for revisjonsberetningen for 2006.

3. Fremtidsutsikter Den økonomiske situasjonen i Norge var meget god i 2006. Stor optimisme og et lavt rentenivå bidro til sterk vekst i bedriftenes investeringer og høy låneetterspørsel. Boliglånsetterspørselen holdt seg på et meget høyt nivå gjennom hele året til tross for et gradvis høyere rentenivå.

Veksten i norsk økonomi forventes å vedvare i 2007 til tross for at Norges Bank har varslet innstramninger. Stor optimisme, god inntektsvekst og solid økonomi blant bedrifter og husholdninger tilsier god, men noe lavere utlånsvekst fremover. Store overskudd i bedriftene bidro til sterk innskuddsvekst i 2006. Veksten ventes å bli noe lavere i 2007. Økende renter og reallønnsvekst i husholdningene forventes å bidra til økt sparing og innskuddsvekst i 2007.

Bankkonsernet vil satse på maksimal utnyttelse av sin størrelse og bredde i forretnings- virksomheten. Videre skal produktivitet og kostnadsbevissthet styrkes i alle ledd.

Konkurransen om boliglånskundene ventes å øke ytterligere i tiden fremover. Det samme gjelder markedet for kredittkort og forbruksfinansiering. Bankkonsernet er med sin omfattende produktbredde, distribusjonskraft og kompetanse godt rustet til å møte den skjerpede konkurransen. Bankkonsernet har som mål å øke kundetilfredsheten i 2007 og opprettholde eller øke markedsandelene i Norge.

Bankkonsernet forventer en robust og målrettet internasjonal vekst i 2007. Virksomheten i Sverige og i DnB NORD vil bli ytterligere styrket i de kommende årene. Kjøpet av BISE Bank i Polen er et ledd i ekspansjonen. DnB NOR Monchebank har gitt bankkonsernet et viktig fotfeste i Nordvest- Russland, som er et område med sterk økonomisk vekst. Åpning av filial i Kina var et viktig ledd i å videreutvikle DnB NOR Bank som en av verdens ledende banker innen skipsfinansiering. Bank- konsernets internasjonale virksomhet vil bidra med en økende andel av resultatveksten i 2007.

4. Øvrige tilleggsopplysninger Ny rating av DnB NOR Bank ASA Ratingbyrået Moody's Investors Service har hevet den langsiktige ratingen til DnB NOR Bank fra Aa3 til Aaa. Hevingen har sin bakgrunn i byråets nye ratingmetodikk, Joint-Default Analysis ("JDA"), der det legges større vekt på styrken i det norske finansielle systemet og DnB NORs posisjon i finansmarkedet. Aaa er den høyeste rating et selskap kan ha.

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 3 av 4 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT 5. Ansvarserklæring DnB NOR Bank ASA bekrefter at opplysningene i Tillegg til Registreringsdokument så langt Selskapet kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Registreringsdokumentet som er av en slik art at de kan endre Registreringsdokumentets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette.

Oslo, 3. april 2007

DnB NOR Bank ASA

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 4 av 4 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT

Prospekt

Tillegg til Registreringsdokument datert 26. oktober 2006

Tilrettelegger

Oslo, 11. mai 2007

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 1 av 4 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT Ord med stor forbokstav som benyttes i Tillegg til Registreringsdokument skal ha betydning som beskrevet i Registreringsdokumentets kapittel 2 Definisjoner.

1. Risikoforhold Bankkonsernet kvantifiserer risiko gjennom beregning av risikojustert kapitalbehov. Netto risikojustert kapitalbehov minket i første kvartal med 0,8 milliarder til 38,9 milliarder kroner.

Tabellen nedenfor viser utviklingen i risikojustert kapitalbehov:

Nedgangen i kredittrisiko skyldtes bedret kredittkvalitet og en begrenset økning i kredittvolumene. Utlånsøkningen er fortsatt høy på personkundeområdet, mens eksponeringen i bedriftsmarkedet har vært stabil. Bankkonsernet har vært tilbakeholden i kredittgivning til oppkjøpsfinansiering og prosjekter innen næringseiendom.

En mindre økning i markedsrisiko skyldtes høyere eksponering i egenkapitalinstrumenter i banken. Deler av bankkonsernets IT-systemer ble i kvartalet rammet av datavirus. Oppryddingsprosessen tok noe tid og hendelsen påvirket til dels konsernets drift negativt, selv om bankens kunderettede IT-løsninger i mindre grad ble berørt.

Bankkonsernet har fått tillatelse til å anvende grunnleggende IRB-metode for kredittrisiko ved kapitaldekningsberegningen fra 1. januar 2007. Grunnleggende IRB-metode innebærer at bankens egne klassifikasjonssystemer legges til grunn for kapitaldekningsformål. Porteføljene som ved utgangen av første kvartal 2007 er IRB-godkjent, inkluderer lån til små og mellomstore bedrifter samt lån med pant i bolig utenom Postbanken og DnB NOR Boligkreditt. Det vises til note 17 i Kvartalsrapport for 1. kvartal 2007 for nærmere beskrivelse.

Beregningsgrunnlaget for kapitaldekningen gikk ned i kvartalet med 18,4 milliarder til 768,9 milliarder kroner. Dette skyldtes en økning etter tidligere regler på 17,9 millarder kroner og en reduksjon som følge av overgangsreglene til IRB-måling med 36,3 milliarder. I første kvartal beregnes kapitaldekningen for første gang med utgangspunkt i IFRS-regnskap. Økningen i de regulatoriske fradragene i kjernekapitalen skyldtes i all hovedsak omleggingen fra NGAAP til IFRS. Kjernekapitaldekningen utgjorde 7,5 prosent, mens samlet kapitaldekning utgjorde 11,2 prosent.

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 2 av 4 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT 2. Finansielle tilleggsopplysninger DnB NOR Bank ASA eies i sin helhet av DnB NOR ASA. DnB NOR ASA fremla 3. mai 2007 kvartalsresultat for 1. kvartal 2007, herunder tall for DnB NOR Bank ASA og DnB NOR Konsern. I Registreringsdokument datert 26. oktober 2006 er informasjon om resultatregnskap, balanse og kontantstrømoppstilling inntatt ved henvisning. Nedenfor følger tilsvarende henvisning til tall for 1. kvartal 2007:

Kvartalsrapport 1Q 20071)

DnB NOR Bank ASA Resultatregnskap Side 8 Eiendeler Side 9 Egenkapital og gjeld Side 9 Kontantstrømoppstilling Side 14 Noter Side 16-40

DnB NOR konsern Resultatregnskap Side 10 Eiendeler Side 11 Egenkapital og gjeld Side 11 Kontantstrømoppstilling Side 13 Noter Side 15-35 1) inkluderer 1Q 2006

3. Fremtidsutsikter Høykonjunkturen i norsk økonomi forsterket seg mot slutten av 2006, og den underliggende veksten inn i 2007 var meget høy. Stor optimisme i husholdningene og i næringslivet tilsier solid vekst i fastlandsøkonomien også i 2007. Mangel på ledige ressurser på flere områder vil imidlertid dempe vekstmulighetene innenfor deler av næringslivet samtidig som internasjonal avkjøling kan medføre noe avtagende eksportvekst. Økte renter ventes å bidra til at husholdningenes forbruks- og investeringsvekst etter hvert vil avta.

Konkurransen i spare- og lånemarkedene ventes å øke ytterligere i tiden fremover. For å møte den skjerpede konkurransen vil bankkonsernet satse på maksimal utnyttelse av sin størrelse og bredde i forretningsvirksomheten. Videre skal produktivitet og kostnadsbevissthet styrkes i alle ledd.

Bankkonsernets posisjon innenlands og den økende konkurransen i Norge innebærer at konsernet vil søke fremtidig vekst også i utlandet. I løpet av de siste årene har derfor den internasjonale delen av virksomheten fått større betydning for bankkonsernet, og målet er at andelen av inntekter fra internasjonal virksomhet skal øke fremover. DnB NOR Banks strategi er å satse internasjonalt i bransjer og på produktområder hvor bankkonsernet har bygd opp spesialkompetanse gjennom flere års virksomhet, samtidig som det er viktig å følge norske kunder når de etablerer virksomhet utenfor Norge. Bankkonsernet vil opprettholde en høy beredskap overfor den fremtidige utviklingen i finansmarkedet i Norden.

Gunstige økonomiske vilkår for Norge og DnB NOR tilsier at 2007 vil bli et godt driftsår for bankkonsernet, med begrensede nedskrivninger på utlån.

4. Øvrige tilleggsopplysninger Endringer i konsernledelsen Tom Rathke (50) er ansatt som ny administrerende direktør i Vital og konserndirektør i DnB NOR. Konserndirektør Evlyn Raknerud, som leder HR, konsern- og fellestjenester, velger å gå av med pensjon i august ved fylte 60 år i henhold til sin pensjonsavtale.

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 3 av 4 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT 5. Ansvarserklæring DnB NOR Bank ASA bekrefter at opplysningene i Tillegg til Registreringsdokument så langt Selskapet kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Registreringsdokumentet som er av en slik art at de kan endre Registreringsdokumentets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette.

Oslo, 11. mai 2007

DnB NOR Bank ASA

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 4 av 4 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT

Prospekt

Tillegg til Registreringsdokument datert 26. oktober 2006

Tilrettelegger

Oslo, 22. august 2007

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 1 av 4 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT Ord med stor forbokstav som benyttes i Tillegg til Registreringsdokument skal ha betydning som beskrevet i Registreringsdokumentets kapittel 2 Definisjoner.

1. Risikoforhold Bankkonsernet kvantifiserer risiko gjennom beregning av risikojustert kapitalbehov. Netto risikojustert kapitalbehov økte i andre kvartal 2007 med 2,3 milliarder til 41,2 milliarder kroner.

Tabellen nedenfor viser utviklingen i risikojustert kapitalbehov:

Kredittrisikoen økte med 2,6 milliarder kroner i andre kvartal, i hovedsak som følge av økte volumer. Av økningen skyldtes 0,2 milliarder kroner DnB NORDs oppkjøp av BISE Bank i Polen. Kredittkvaliteten var god og stabil i andre kvartal. Det var høy utlånsvekst i personkundeområdet. I bedriftsmarkedet var det særlig høy vekst innen shipping, offshore, næringseiendom og energirelaterte områder. Enkelte store engasjement hadde som formål å refinansiere selskapsgjeld eller finansiere oppkjøp, for senere å bli utsyndikert. Betydelige volum er utsyndikert for å redusere konsentrasjonsrisiko. Bankkonsernets risikoavlastning har ikke blitt vesentlig berørt av utviklingen i obligasjonsmarkedet og for hedgefond. Bankkonsernet er ikke direkte berørt av uroen som oppstod med bakgrunn i problemene i det amerikanske subprime-boliglånsmarkedet. Dersom uroen i kredittmarkedet vedvarer, forsterkes eller sprer seg, vil imidlertid bankkonsernet indirekte kunne bli berørt.

Beregningsgrunnlaget for kapitaldekningen økte i andre kvartal med 32,4 milliarder kroner til 801,2 milliarder. Reduksjonen som følge av overgangsreglene til IRB-måling utgjorde 37,5 milliarder kroner. DnB NOR Boligkreditt ble i andre kvartal godkjent som IRBinstitusjon. Fra og med 2007 beregnes egenkapitalen med utgangspunkt i IFRS-reglene. Utbetaling av utbytte reduserte egenkapitalen i andre kvartal, men dette ga en tilsvarende reduksjon i fradragene i kjernekapitalen. Kjernekapitaldekningen utgjorde 7,3 prosent mens samlet kapitaldekning utgjorde 10,5 prosent.

2. Finansielle tilleggsopplysninger DnB NOR Bank ASA eies i sin helhet av DnB NOR ASA. DnB NOR ASA fremla 8. august 2007 kvartalsresultat for 2. kvartal 2007, herunder tall for DnB NOR Bank ASA og DnB NOR Konsern.

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 2 av 4 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT I Registreringsdokument datert 26. oktober 2006 er informasjon om resultatregnskap, balanse og kontantstrømoppstilling inntatt ved henvisning. Nedenfor følger tilsvarende henvisning til tall for 2. kvartal 2007:

Kvartalsrapport 2Q 20071)

DnB NOR Bank ASA Resultatregnskap Side 10 Eiendeler Side 11 Egenkapital og gjeld Side 11 Kontantstrømoppstilling Side 16 Noter Side 18-36

DnB NOR konsern Resultatregnskap Side 10 Eiendeler Side 11 Egenkapital og gjeld Side 11 Kontantstrømoppstilling Side 13 Noter Side 15-32 1) inkluderer 2Q 2006

3. Fremtidsutsikter Norsk økonomi er inne i en høykonjunktur, og 2007 ligger an til å bli et år med god vekst. Stor optimisme har sammen med lave renter ført til sterk vekst i etterspørselen etter finansielle tjenester fra både næringslivet og husholdningene. Investeringene for 2007 ligger over fjorårets nivå og forventes å gi høy utlånsvekst også i andre halvår 2007.

Den høye kapasitetsutnyttelsen i norsk næringsliv og en økende knapphet på arbeidskraft vil imidlertid kunne dempe vekstmulighetene noe innenfor deler av næringslivet samtidig som internasjonal avkjøling og sterkere norsk krone kan medføre noe avtagende eksportvekst.

Boligprisveksten og husholdningenes låneopptak ble noe redusert gjennom første halvår 2007, men ligger fortsatt på et høyt nivå. Husholdningenes låneetterspørsel ventes å være relativt høy også gjennom andre halvår 2007. Norges Bank har varslet videre renteøkninger, som forventes å stimulere veksten i kundeinnskuddene.

I juli solgte bankkonsernet sine lokaler på Aker Brygge som ledd i planen om å selge alle konsernets bankbygninger. Gevinsten på vel 860 millioner kroner vil bli inntektsført i tredje kvartal 2007.

Bankkonsernets posisjon innenlands og den økende konkurransen i Norge innebærer at konsernet vil søke fremtidig vekst også i utlandet. Kjøpet av Svensk Fastighetsförmedling AB utfyller bankkonsernets eksisterende virksomhet i Sverige og representerer en fremtidig mulighet til å vokse gjennom økt distribusjonskraft. I tillegg til eiendomsomsetning er formålet å distribuere boliglån og andre produkter fra DnB NOR-konsernet. Organisk vekst, mindre oppkjøp i Norden og strukturelle muligheter gjennom DnB NORD vurderes fortløpende. DnB NOR Bank vurderer også mulighetene for utvidet samarbeid på relevante områder med NORD/LB. Målet er å øke andelen av inntekter fra internasjonal virksomhet fremover.

Bankkonsernets produktivitet og kostnadsbevissthet skal styrkes ytterligere. Kundetilfredshet og driftsstabilitet for kundesystemene er høyt prioritert og skal forbedres i tiden fremover.

Solide økonomiske vilkår for Norge og DnB NOR tilsier at 2007 vil bli et godt driftsår for bankkonsernet.

4. Øvrige tilleggsopplysninger Endringer i konsernledelsen

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 3 av 4 DnB NOR Bank ASA

TILLEGG TIL REGISTRERINGSDOKUMENT Selskapet varslet 11. juni 2007 om omorganisering av virksomheten med påfølgende endring av konsernledelsens sammensetning for å møte nye utfordringer i finansnæringen. Konsernledelsen består etter dette av:

Rune Bjerke Konsernsjef Tom Grøndahl Visekonsernsjef og CFO Ottar Ertzeid DnB NOR Markets Liv Fiksdahl Produksjon Anne-Brit Folkvord HR Cathrine Klouman IT Tom Rathke Kapitalforvaltning og Vital Åsmund Skår Personmarked Leif Teksum Bedriftsmarked og betalingstjenester

Endringer i styret Selskapet varslet 20. juni 2007 om følgende sammensetning av styret:

Per Hoffmann, Oslo (ansatt) Olav Hytta, Oslo (leder) Kari Lotsberg, Skien Bent Pedersen, Danmark Torill Rambjør, Tjøme Tore Olaf Rimmereid, Oslo Ingjerd Skjeldrum, Drammen (ansatt)

Ansattvalgte varamedlemmer: Sverre Finstad, Moelv Jorunn Løvås, Bergen

5. Ansvarserklæring DnB NOR Bank ASA bekrefter at opplysningene i Tillegg til Registreringsdokument så langt Selskapet kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Registreringsdokumentet som er av en slik art at de kan endre Registreringsdokumentets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette.

Oslo, 22. august 2007

DnB NOR Bank ASA

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 4 av 4 DnB NOR Bank ASA, Prospekt av 7. september 2007 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO 001 0387178

Prospekt

Verdipapirdokument

for

5,65 % DnB NOR Bank ASA åpent obligasjonslån 2007/2010

Tilrettelegger

Oslo, 7. september 2007

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 1 av 11 DnB NOR Bank ASA, Prospekt av 7. september 2007 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO 001 0387178

Viktig informasjon*

Verdipapirdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av Lånet på Oslo Børs. Oslo Børs har kontrollert og godkjent Verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens § 5-7. Ny informasjon av vesentlig betydning for Låntaker eller dets datterselskaper kan bli kjent etter datering av Verdipapirdokumentet, men før notering av Lånet. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens § 5-15. Verken utgivelsen eller utleveringen av Verdipapirdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av Verdipapirdokumentet eller at Låntaker eller dets datterselskapers forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret.

Det er kun Låntaker og Tilrettelegger som er berettiget til å skaffe informasjon om forhold beskrevet i Verdipapirdokumentet. Informasjon som er skaffet av enhver annen person har ikke relevans i forhold til Verdipapirdokumentet og skal derfor ikke bli stolt på.

Verdipapirdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende Verdipapirdokumentet skal bli løst ved norsk rett.

Distribusjon av Verdipapirdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Oslo Børs' kontroll og godkjennelse av Verdipapirdokumentet innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Verdipapirdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handlig er påkrevd. Enhver person som mottar Verdipapirdokumentet er pålagt av Låntaker og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner.

Dette Verdipapirdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmoding om å kjøpe Obligasjoner.

Innholdet i Verdipapirdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver Obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske- og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver.

Kopier av Verdipapirdokumentet kan fåes ved henvendelse til Låntaker eller Tilretteleggeren.

* Ord med stor forbokstav som benyttes i avsnittet Viktig informasjon skal ha betydning som beskrevet i kapittel 3 Verdipapirinformasjon.

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 2 av 11 DnB NOR Bank ASA, Prospekt av 7. september 2007 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO 001 0387178

INNHOLDSFORTEGNELSE:

1. Risikofaktorer ...... 4 2. Ansvarlige ...... 5 3. Verdipapirinformasjon ...... 6 4. Annet ...... 10 5. Vedlegg: Låneavtale ...... 11

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 3 av 11 DnB NOR Bank ASA, Prospekt av 7. september 2007 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO 001 0387178

1. Risikofaktorer Alle obligasjonsinvesteringer er forbundet med risiko. Risikoen knytter seg til generelle svingninger i verdipapirmarkedet, varierende likviditet i en obligasjon og selskapsspesifikke risikofaktorer. I hovedsak er det tre risikoforhold som samlet utgjør investors totale risikoeksponering ved investering i et obligasjonslån; likviditetsrisiko, renterisiko og generell markedsrisiko.

Kursen på Lånet vil svinge i forhold til rente- og kredittmarkedet generelt, markedets syn på risikoen knyttet til Lånet og omsetteligheten til Lånet i markedet. Til tross for underliggende positiv utvikling i Låntakers forretningsmessige aktiviteter, vil kursen på Lånet kunne gå ned uavhengig av dette.

Obligasjonslånet løper med en årlig kupongrente på 5,65 % p.a. Kursen på obligasjoner med fast rente vil være følsom for endringer i markedsrentene. Stiger markedsrentene i perioden, vil prisen på obligasjonslånet falle.

Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet, slik at omsetteligheten til Lånet vil avhenge av de til enhver tid tilgjengelige og etablerte kredittlinjer hos de ulike markedsaktørene.

Investor har risiko på sin plassering dersom DnB NOR Bank ASA ikke klarer å gjøre opp sine forpliktelser ved forfallstidspunktet. Prisen på obligasjonslånet vil i hele lånets løpetid variere med kredittmarkedets oppfatning av DnB NOR Bank ASA som utsteder.

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 4 av 11 DnB NOR Bank ASA, Prospekt av 7. september 2007 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO 001 0387178

2. Ansvarlige

2.1 Personer Ansatte i følgende selskaper har deltatt i utarbeidelsen av Verdipapirdokumentet: DnB NOR Bank ASA, 0021 Oslo

2.2 Ansvarserklæringer DnB NOR Bank ASA bekrefter at opplysningene i dette Prospektet så langt Låntaker kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette.

Oslo,7. september 2007

DnB NOR Bank ASA

Tilretteleggers ansvarserklæring: DnB NOR Bank ASA v/ DnB NOR Markets har som Tilrettelegger for Låntaker bistått med å utarbeide dette Verdipapirdokumentet. De opplysninger som fremkommer i Verdipapirdokumentet er så langt Tilrettelegger kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Opplysningene er ikke særskilt kontrollert av Tilrettelegger og Tilrettelegger eller ansatte hos Tilrettelegger kan derfor ikke påta seg noen slags form for ansvar for innholdet av eller fullstendigheten av informasjonen i Verdipapirdokumentet. Tilsvarende kan ikke Tilrettelegger påta seg noe ansvar for eventuelle supplerende opplysninger som blir gitt i forbindelse med presentasjon av Låntaker eller av dette dokumentet. Enhver som mottar dette Verdipapirdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette Verdipapirdokumentet og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning.

Oslo, 7. september 2007

DnB NOR Bank ASA DnB NOR Markets

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 5 av 11 DnB NOR Bank ASA, Prospekt av 7. september 2007 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO 001 0387178

3. Verdipapirinformasjon

ISIN: NO 001 0387178

Lånet/Lånets navn: ”5,65 % DnB NOR Bank ASA åpent obligasjonslån 2007/2010”

Låntaker (Utsteder): DnB NOR Bank ASA

Type lån: Obligasjonlån med fast rente

Låneramme: NOK 3.000.000.000

Lånebeløp - 1. transje: NOK 550.000.000

Obligasjonsandeler á: NOK 500.000 - likestilte og sideordnede.

Obligasjonsandelenes form: Kun elektroniske verdipapirer registrert i Verdipapirregistret.

Innbetalingsdato: 10. september 2007

Utbetalingsdato: 10. september 2007

Rentebærende fra dato: Innbetalingsdato

Rentebærende til dato: Forfallsdato

Forfallsdato: 10. september 2010

Pålydende rentesats/Kupong: 5,65 % p.a.

Renteberegningsmetode 30/360. Ved denne renteberegningsmetoden skal rentebetaling Kupong: fra og med en rentestartdato/ rente-betalingsdato til neste rentebetalingsdato beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder à 30 dager. Unntatt fra dette er:

(a)Hvis den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag i måneden og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag i måneden, så skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager. (b)Hvis den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar måned, så skal februar måned ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager.

Renteberegningsmetode act/365 2.hånds omsetning:

Rentetermindato: Årlig – hver 10. september

Effektiv rente: Avhengig av markedskurs. Kurs 100 % gir effektiv rente på 5,65 % p.a.

Emisjonskurs: 100 %

Bankdag: Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO).

Innløsningsretter (Put/Call): N/A

Avdrag: Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet til betaling på Forfallsdato.

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 6 av 11 DnB NOR Bank ASA, Prospekt av 7. september 2007 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO 001 0387178

Innløsning: Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol.

Sikkerhet: Det er ikke etablert særskilt sikkerhet for Lånet. Lånet utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen, som bare står tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjeldsforpliktelser.

Låntakers særskilte Låntakeren forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én, forpliktelser i løpet av Lånets eller flere handlinger, frivillig eller ufrivillig) (jfr låneavtalens løpetid: pkt. 3.5.1):

(a) å overdra hele eller deler av virksomheten, (b) å endre virksomhetens art eller (c) å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten,

hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Låneavtalen.

Notering av Lånet: Lånet vil bli søkt opptatt til notering på Oslo Børs.

Søknad om notering vil bli sendt før innbetalingsdato og så raskt som mulig etter at Prospektet er kontrollert og godkjent av Oslo Børs.

Obligasjonene er fritt omsettelige.

Formål: Opplåningen inngår som en del av Låntakers generelle finansiering.

Godkjennelser/Tillatelser: Fullmakt til opptak av Lånet er gitt i Låntakers styre den 30. januar 2007.

Prospekt vil forelegges Oslo Børs for godkjenning i forbindelse med søknad om notering av Lånet.

Låneavtale/-n: Det vil før Innbetalingsdato bli inngått en Låneavtale mellom Låntaker og Tillitsmannen som regulerer rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen gir grunnlag for.

Obligasjonseierne har ved tegning av obligasjoner i Lånet tiltrådt Låneavtalen. Låneavtalen kommer til anvendelse på ethvert beløp som tegnes i det åpne Lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og forpliktelser gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor angitt ramme.

Obligasjonseierne er bundet av Låneavtalens vilkår så fremt det i Verdipapirdokumentet er gitt opplysninger om tiltredelsen.

Låneavtalen er tilgjengelig for enhver og kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen eller Låntakeren.

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 7 av 11 DnB NOR Bank ASA, Prospekt av 7. september 2007 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO 001 0387178

Obligasjonseiermøte/ Obligasjonseiermøtet er obligasjonseierfellesskapets øverste stemmerettigheter: organ. Dersom obligasjonseiernes beslutning eller samtykke er nødvendig etter Låneavtalen eller etter lov, treffes vedtak om dette på obligasjonseiermøte. Vedtak truffet på obligasjonseiermøte er bindende og gjelder for alle obligasjoner.

Innkalling og gjennomføring av obligasjonseiermøte

Obligasjonseiermøte avholdes etter begjæring fra:

(a) Utstederen, (b) obligasjonseiere som representerer minst 1/10 av stemmeberettigede obligasjoner, (c) Tillitsmannen, eller markedsplass som angitt under Notering av Lånet.

På obligasjonseiermøtet gir hver stemmeberettigede obligasjon rett til én stemme i henhold til registrerte obligasjoner i Verdipapirregisteret ved utløpet av dagen før avholdelse av obligasjonseiermøtet. Den som åpner obligasjonseiermøtet avgjør hvilke obligasjoner som skal anses som egne obligasjoner. Egne obligasjoner har ikke stemmerett.

I alle saker som behandles på obligasjonseiermøtet kan Utstederen, Tillitsmannen og enhver obligasjonseier kreve skriftlig avstemning. Ved stemmelikhet gjelder det møtelederen slutter seg til, selv om møtelederen ikke er obligasjonseier.

For at obligasjonseiermøtet skal kunne fatte gyldig vedtak må minst halvparten (1/2) av stemmeberettigede obligasjoner være representert, jf. dog Låneavtalens pkt 5.4. Selv om mindre enn halvparten (1/2) av stemmeberettigede obligasjoner er representert, skal obligasjonseiermøtet avholdes og avstemning gjennomføres.

Et vedtak på obligasjonseiermøtet krever tilslutning fra et flertall av de avgitte stemmer, om ikke annet er bestemt i Låneavtalens pkt 5.3.5.

I følgende saker kreves tilslutning fra minst to tredeler (2/3) av de avgitte stemmer: a. endringer av Låneavtalens bestemmelser om obligasjonsrenten, løpetid, innløsningskurs og øvrige bestemmelser som har betydning for Obligasjonenes avkastning, b. overføring av Låneavtalens rettigheter og forpliktelser til annen utsteder (skyldner), eller c. bytte av Tillitsmannen.

Tilgang til dokumentasjon: http://www.dnbnor.no/

Tillitsmann/-en: Norsk Tillitsmann ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo

Tilrettelegger: DnB NOR Markets, Stranden 21 Aker Brygge, 0021 Oslo

Registerfører: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21 Aker Brygge, 0021 Oslo

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 8 av 11 DnB NOR Bank ASA, Prospekt av 7. september 2007 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO 001 0387178

Verdipapirregisteret: Det foretak med tillatelse etter Vprl. til å drive registrering av finansielle instrumenter, hvor Lånet er innført.

Fra Innbetalingsdato: Verdipapirsentralen ASA (VPS), Postboks 4, 0051 OSLO

Kalkulasjonsagent: Tillitsmann

Markedspleie: Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet

Reuters: Finansiell informasjon elektronisk formidlet av nyhetsbyrået Reuters Norge AS.

Noteringsavgifter: Kursnoteringsavgiften for 2007 er NOK 0,- da DnB NOR Bank ASA overstiger Oslo Børs maksimumsgrense på NOK 400.000 i året.

Verdipapirdokument: Dette dokumentet. Beskriver Lånet som en del av Prospekt.

Registreringsdokument: Dokument som beskriver Låntaker datert 26. oktober 2006. Gyldig i 12 måneder etter at det er blitt publisert i forbindelse med notering på Oslo Børs. Prospekt vil i denne perioden kunne utgjøres av Registreringsdokumentet med tillegg sammen med nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som utstedes. Det er utarbeidet tillegg til Registreringsdokument datert 2. november 2006, 19. februar 2007, 3. april 2007, 11. mai 2007 og 22. august 2007.

Prospekt: Registreringsdokumentet med tillegg samt aktuelt Verdipapirdokument utarbeidet i forbindelse med tilbud om tegning eller kjøp av obligasjoner og/eller søknad om notering av obligasjonslån på Oslo Børs, ABM (Oslo Børs' Alternative Bond Market) eller annen relevant børs.

Lovgivning: Utstedelse av Lånet er regulert av norsk lov, og eventuelle søksmål skal reises ved Tillitsmannens alminnelige verneting.

Avgifter: Låntaker skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med Lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Låntaker er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt.

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 9 av 11 DnB NOR Bank ASA, Prospekt av 7. september 2007 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO 001 0387178

4. Annet Det foreligger offisiell rating av Låntaker avgitt av følgende ratingselskaper:

Standard & Poors: A+ Moody's: Aa1 DBRS (Dominion Bond Rating Service): AA

Det foreligger ikke offisiell rating av Lånet.

DnB NOR Markets har vært tilrettelegger av Lånet, og har bistått DnB NOR Bank ASA med utarbeidelse av Registreringsdokument og dette Verdipapirdokument.

Tilrettelegger kan inneha posisjoner i Lånet, eller eventuelt andre obligasjons- og sertifikatlån samt aksjer utstedt av Låntaker. Tilrettelegger bekrefter for øvrig, så langt tilrettelegger kjenner til, at det ikke foreligger interessekonflikter som er av betydning for utstedelsen av Lånet.

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 10 av 11 DnB NOR Bank ASA, Prospekt av 7. september 2007 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO 001 0387178

5. Vedlegg: Låneavtale

Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 11 av 11 Norsk Tillitsmann ASA

Obligasjonsavtale

Inngått: 6. september 2007 mellom Utstederen: DnB NOR Bank ASA med org nr: 984 851 006 og Tillitsmannen: Norsk Tillitsmann ASA med org nr: 963 342 624 på vegne av Obligasjonseierne i: 5,65 % DnB NOR Bank ASA åpent obligasjonslån 2007/2010 med ISIN NO 001 038717.8

Utstederen har forpliktet seg til å emittere Obligasjonene på de vilkår som følger av Avtalen.

1. Obligasjonenes særlige vilkår

Med de presiseringer og definisjoner som følger av Avtalens kap 2 har Obligasjonene følgende særlige vilkår: Emisjonsramme: 3 000 000 000 tremilliarder Emisjonsbeløp 550 000 000 femhundrefemtimillioner Pålydende: 500 000 Valuta: NOK (norske kroner) Emisjonsdato: 10. september 2007 Forfallsdato: 10. september 2010 Innfrielseskurs: 100 % av Pålydende

Call: NA NA

Put: NA NA Rentestartdato: Emisjonsdato Obligasjonsrente: 5,65 % p.a Referanserente: NA Margin: NA Rentebetalingsdato: 10. september hvert år Rentekonvensjon: 30/360 Tilleggsbeløp: NA Bankdagkonvensjon: Ujustert Notering: JA Noteringssted: Oslo Børs

1 Norsk Tillitsmann ASA 2. Presiseringer og definisjoner

I Avtalen gjelder følgende presiseringer og definisjoner av ord og uttrykk:

Avtalen: Denne avtale med tillegg av de eventuelle Vedlegg avtalen viser til, og eventuelle senere endringer og tillegg som partene avtaler. Bankdag: Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO). Bankdagkonvensjon: Konvensjon som angir hva som skal gjelde dersom Rentebetalingsdato, Calldato, Putdato eller Forfallsdato (”Betalingsdato”) ikke er en Bankdag. (i) Er Bankdagkonvensjon angitt som ”Modifisert påfølgende” flyttes Betalingsdato til første påfølgende Bankdag. Medfører flyttingen at Rentebetalingsdato/Forfallsdato faller i påfølgende kalendermåned, flyttes derimot Betalingsdato til siste Bankdag forut for opprinnelig Betalingsdato. (ii) Er Bankdagkonvensjon angitt som ”Ujustert” fastholdes Betalingsdato selv om den ikke er Bankdag (betalinger gjennomføres da på første Bankdag etter Betalingsdato). Call: Utstederens rett til førtidig å innløse Obligasjoner på angitte tidspunkt(er) (”Calldato”) og tilhørende kurs(er) (”Callkurs”)jf pkt 3.6 og pkt 3.7. Calldato skal justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Er Call angitt som NA gjelder ikke bestemmelsene om Call. Egne Obligasjoner: Obligasjoner som eies av Utstederen, noen som har bestemmende innflytelse over Utstederen eller noen som Utstederen har bestemmende innflytelse over. Emisjon: Utstedelse av Obligasjoner i henhold til Avtalen. Emisjonsbeløp: Summen av Pålydende på de Obligasjoner som (minimum) skal inngå i første Emisjon. Emisjonsdato: Dato for første Emisjon. Emisjonsramme: Det beløp som summen av Pålydende av samtlige Obligasjoner høyst kan utgjøre. Er NA angitt i feltet for Emisjonsramme, kan det ikke emitteres ut over det beløp som er angitt under Emisjonsbeløp. Finansinstitusjon: Foretak med tillatelse etter finansieringsvirksomhetsloven (lov 1988/40). Forfallsdato: Datoen Obligasjonene forfaller til betaling. Forfallsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Innfrielseskurs: Kursen, fastsatt i prosent av Pålydende, som Obligasjonene skal innløses til på Forfallsdato. ISIN: Identifikasjonsnummeret for Obligasjonene (International Securities Identification Number). Margin: Det tillegg, angitt i prosentpoeng, som skal tillegges Referanserenten. Er Margin angitt som NA anvendes ikke Margin. Markedsplass: Den verdipapirbørs eller annen anerkjent markedsplass for verdipapirer, hvor Utstederen har eller søker Obligasjonene notert. Om NEI er angitt under Notering gjelder ikke bestemmelsene i Avtalen som henviser til Markedsplass.

2 Norsk Tillitsmann ASA

NIBOR: (Norwegian Interbank Offered Rate) renteavlesning for en nærmere angitt periode på Reuters side NIBR kl 12.00 i Oslo. Dersom Reuters side NIBR ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en annen side på Reuters eller annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rente som Reuters side NIBR. Er dette ikke mulig beregner Tillits- mannen rentesatsen basert på sammenlignbar kvotering mellom banker. Notering: Avgjør spørsmålet om notering på Markedsplass av Obligasjonene. Er JA angitt i feltet for Notering er Utstederen forpliktet til å søke Obligasjonene notert på Markedsplass. Er NEI angitt i feltet for Notering foreligger ingen forpliktelse til å søke notering på Markedsplass, men er samtidig ikke et hinder for at dette kan gjøres. Noteringssted: Markedsplass(er) hvor Obligasjonene søkes notert ved første Emisjon. Obligasjon: Verdipapirer emittert under Avtalen og som er registrert i Verdipapirregisteret. Obligasjonseier: De(n) som er registrert i Verdipapirregisteret som eier av Obligasjon(ene). Obligasjonseiermøte: Møte av Obligasjonseiere avholdt i henhold til Avtalens kap 5. Obligasjonsrente: Den rentesats som Obligasjonene forrentes med: (i) Er Obligasjonsrenten angitt som en prosentsats skal Obligasjonene forrentes til denne prosentsatsen pro anno (basert på Rentekonvensjonen angitt i kap 1) fra og med Rentestartdato til Forfallsdato. (ii) Er Obligasjonsrenten angitt som Referanserente + Margin skal Obligasjonene forrentes pro anno med den rentesats som svarer til Referanserente + Margin (basert på den i kap 1 angitte Rentekonvensjonen), fra og med Rentestartdato til første Rente- betalingsdato og deretter løpende fra og med hver Rente- betalingsdato til neste Rentebetalingsdato inntil Forfallsdato. Referanserenten reguleres med virkning fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato /Forfallsdato. Put: Obligasjonseiernes rett til førtidig å innløse Obligasjoner til angitte tidspunkt(er) (”Putdato”) og tilhørende kurs(er) (Putkurs”) jf pkt 3.6 og pkt 3.7. Putdato skal justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Er Put angitt som NA gjelder ikke bestemmelsene om Put. Pålydende: Det nominelle beløp på hver Obligasjon. Referanserente: NIBOR på hver Rentefastsettelsesdato, avrundet til nærmeste hundredels prosentpoeng, for den renteperiode som er angitt under Referanserente. Referanserenten reguleres med virkning fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato. Er Referanserenten angitt som NA anvendes ikke Referanserente.

3 Norsk Tillitsmann ASA

Registerfører: Det foretak som av Utsteder er utpekt til å administrere (føre utstederkonto for) Obligasjonene i Verdipapirregisteret. Rentebetalingsdato: De(n) dato(er) Obligasjonsrenten forfaller til betaling (hvert år). Rentebetalingsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Rentefastsettelsesdato: De datoer Referanserenten fastsettes for kommende renteperiode for Obligasjoner med regulerbar rente. Første Rentefastsettelsesdato er to Bankdager før Rentestartdato. Deretter er Rentefastsettelsesdato to Bankdager før hver Rentebetalingsdato. Rentekonvensjon: Konvensjon for beregning av Obligasjonsrenten. (i) Er Rentekonvensjon angitt som 30/360 skal rentebetaling fra og med en Rentestartdato/Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder à 30 dager. Unntatt fra dette er: (a) Hvis den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag i måneden og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag i måneden, så skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager. (b) Hvis den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar måned, så skal februar måned ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager. (ii) Er Rentekonvensjon angitt som Faktisk /360 skal rentebetaling beregnes på grunnlag av faktisk antall påløpte kalenderdager fra og med Rentestartdato/ Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato. Antallet rentedager divideres med 360. Rentestartdato: Den dato Obligasjonene er rentebærende fra. Er Rentestartdato angitt som NA anvendes ikke Rentestartdato. Stemmeberettigede Utestående Obligasjoner fratrukket Egne Obligasjoner. Obligasjoner: Tilleggsbeløp: Hvis JA er angitt under Tilleggsbeløp gjelder særlige bestemmelser for Obligasjonenes avkastning m.v. fastsatt i Vedlegg. Er Tilleggsbeløp angitt som NA foreligger ikke bestemmelser om Tilleggsbeløp. Tillitsmann: Norsk Tillitsmann ASA eller dens etterfølger(e).. Utestående Summen av Pålydende av alle Obligasjoner som ikke er innfridd og Obligasjoner: slettet i Verdipapirregisteret.. Utsteder: Den/det foretak som er skyldner (debitor) for Obligasjonene. Valuta: Den valuta Obligasjonene er denominert i. Vedlegg: Eventuelle vedlegg til Avtalen. Verdipapirregister: Det register der Obligasjonene er registrert.

4 Norsk Tillitsmann ASA 3. Obligasjonens øvrige vilkår

3.1. Formålet med Emisjonen

3.1.1. Formålet med Emisjonen er generell finansiering av Utstederens virksomhet.

3.2. Obligasjonenes notering og prospekt

3.2.1. Ved notering av Obligasjonene på Markedsplass skal spørsmål om noteringen som krever obligasjonseiernes samtykke avgjøres etter bestemmelsene i Avtalen.

3.2.2. Er Obligasjonene notert på Markedsplass skal Utstederen fremskaffe de dokumenter og den informasjon som er nødvendig for å opprettholde noteringen.

3.2.3. Utstederen skal sørge for at Avtalen vedlegges som en del av prospekt og annet tegnings- og informasjonsmateriell for Obligasjonene.

3.3. Obligasjonenes status

3.3.1. Obligasjonene utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen, som bare står tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjeldsforpliktelser.

3.4. Obligasjonenes sikkerhet

3.4.1. Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene.

3.5. Utstederens særlige forpliktelser

3.5.1. Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én, eller flere handlinger, frivillig eller ufrivillig): (a) å overdra hele eller deler av virksomheten, (b) å endre virksomhetens art eller (c) å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten,

hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Avtalen. 3.5.2. For Utstederens opplysningsplikt, se pkt 4.7.

3.6. Utstederens betalinger

3.6.1. Utstederen skal på hver Rentebetalingsdato etterskuddsvis betale påløpte Obligasjonsrenter til Obligasjonseierne.

3.6.2. Utstederen skal på Forfallsdato betale Pålydende på Obligasjonen multiplisert med Innfrielseskursen til Obligasjonseierne.

3.6.3. Utstederen skal på Forfallsdato betale eventuelle Tilleggsbeløp til Obligasjonseierne.

3.6.4. Utstederen kan ikke påberope seg motkrav eller gjennomføre motregning i betalingsforpliktelser som følger av Avtalen.

5 Norsk Tillitsmann ASA

3.6.5. Ved utøvelse av eventuell Call eller Put skal Utstederen på dato angitt under Call eller Put betale til Obligasjonseierne Pålydende på Obligasjonene som skal innfris multiplisert med den kurs som skal gjelde for den angitte dato, med tillegg av påløpt Obligasjonsrente.

3.6.6. Et hvert beløp som Utstederen skal betale til Obligasjonseierne skal være disponibelt for Obligasjonseierne den dato beløpet skal betales i henhold til Avtalen.

3.6.7. Hvis Utstederen ikke har betalt forfalte krav etter Avtalen, uavhengig av om Obligasjonene er erklært misligholdt, skal det betales en forsinkelsesrente av det forfalte kravet tilsvarende det høyeste av: a) NIBOR for en periode på en uke med tillegg av 3 % p.a. (fastsettes to Bankdager før forfallet, og deretter ukentlig), og b) gjeldende Obligasjonsrente på det aktuelle forfallstidspunkt med tillegg av 3 % p.a.

Forsinkelsesrenter skal månedlig legges til det forfalte krav og forrentes med dette (renters rente). 3.7. Utøvelse av førtidig innløsningsrett av Obligasjonene

3.7.1. Hvis Utstederen ønsker å utøve eventuell Call, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 30 - tretti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres.

3.7.2. Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene skal gjennomføres ved uttrekning mellom Obligasjonene.

3.7.3. Hvis Obligasjonseieren ønsker å utøve eventuell Put, skal dette meldes Obligasjonseierens egen registerfører i Verdipapirregisteret senest 15 - femten - Bankdager før innløsning skal gjennomføres.

3.8. Mislighold av Obligasjonene

3.8.1. Obligasjonene kan av Tillitsmannen erklæres misligholdt dersom Utstederen: (a) ikke rettidig har overholdt sine betalingsforpliktelser etter pkt. 3.6, med mindre betaling etter Tillitsmannens oppfatning åpenbart vil bli gjennomført, og er gjennomført, innen 7 – syv – Bankdager etter at beløpet forfalt, (b) ikke oppfyller øvrige vesentlige forpliktelser etter Avtalen, med mindre forholdet etter Tillitsmannens oppfatning kan rettes og er rettet, innen 30 – tretti – Bankdager etter at Utstederen ble oppmerksom på forholdet, (c) ikke er i stand til å oppfylle (i) øvrige låneforpliktelser som er forfalt eller som kan bringes til førtidig forfall som følge av Utstederens mislighold, eller (ii) kausjons- eller garantiforpliktelser, som samlet (for i og ii) utgjør mer enn NOK 300 000 000 (norske kroner trehundre millioner), (d) tas under konkursbehandling, offentlig administrasjon, innleder offentlig gjeldsforhandling, erkjenner å være insolvent, eller en vesentlig del av Utstederens aktiva er gjenstand for arrest, utlegg eller beslag, (e) blir besluttet oppløst, (f) har gitt feilaktige eller mangelfulle opplysninger som har hatt vesentlig betydning for vurderingen av Utstederens evne til å oppfylle Avtalen, eller (g) er i en situasjon som gir Tillitsmannen, etter konsultasjon med Utstederen, rimelig grunn til å anta at Utstederen ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter Avtalen..

6 Norsk Tillitsmann ASA 4. Andre bestemmelser

4.1. Krav til dokumentasjon

4.1.1. Tillitsmannen skal ha mottatt fra Utstederen den dokumentasjon som er angitt nedenfor senest to Bankdager før dato for første Emisjon. (a) Avtalen undertegnet, (b) Utstederens beslutning om Emisjon, (c) dokumentasjon som viser at den som undertegner Avtalen har rett til å forplikte Utstederen (firmaattest, fullmakter m.v.), (d) Utsteders vedtekter, (e) bekreftelse på at kravene i verdipapirhandelloven kap 5 (prospektkrav) er oppfylt, (f) eventuelle offentlige godkjennelser som er nødvendige for Emisjonen, (g) bekreftelse på at Obligasjonene er registrert i Verdipapirregisteret, (h) eventuell underskrevet avtale om dekning av Tillitsmannens honorarer og utgifter i henhold til pkt 4.9.2, (i) eventuell erklæring i henhold til pkt 4.2.2, (j) all øvrig relevant dokumentasjon som er fremlagt i tilknytning til Emisjonen, og (k) eventuelle erklæringer (herunder advokaterklæringer)som Tillitsmannen ber om i forbindelse med forhold nevnt under dette pkt 4.1.1. 4.1.2. Tillitsmannen kan, når Tillitsmannen finner det forsvarlig, endre fristen eller dokumentasjonskravene etter pkt 4.1.1.

4.1.3. Før Obligasjonene kan emitteres skal Tillitsmannen skriftlig meddele Utstederen, Emisjonens tilrettelegger og Registerføreren at dokumentene er kontrollert og at dokumentasjonskravene er oppfylt.

4.2. Erklæring fra Utsteder

4.2.1. Ved enhver Emisjon er Utstederen ansvarlig for at: (a) alle opplysninger som er avgitt i forbindelse med Emisjonen, så langt Utstederen kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre de gitte opplysningenes betydningsinnhold med hensyn til vurderingen av Obligasjonene, og at Utstederen har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette, (b) Utstederen har fattet gyldig beslutning om Emisjonen, og at Emisjonen ikke er i konflikt med Utstederens øvrige forpliktelser, og (c) offentlige krav er oppfylt (herunder verdipapirhandelloven kap 5 og emisjonsforskriften av 1996 nr. 1247), og at påkrevde offentlige godkjennelser foreligger. 4.2.2. Tillitsmannen kan før enhver Emisjon kreve at Utstederen ved særskilt erklæring bekrefter oppfyllelsen av pkt. 4.2.1.

7 Norsk Tillitsmann ASA

4.3. Emisjoner etter første Emisjon

4.3.1. Dersom det er angitt Emisjonsramme i pkt.1, kan Utstederen foreta ytterligere Emisjoner innenfor Emisjonsrammen, forutsatt at: (a) Emisjonen skjer senest fem (5) Bankdager før Forfallsdato, og at (b) kravene som følger av pkt 4.1.1 og pkt 4.2.1 fortsatt er oppfylt.

Gjennomføring av ytterligere Emisjoner krever skriftlig bekreftelse fra Tillitsmannen til Utstederen på at vilkårene foreligger med mindre (i) Utstederen er en Finansinstitusjon og (ii) Obligasjonene for Utstederen utgjør en usikret ordinær gjeldforpliktelse (ikke ansvarlig lån).

4.3.2. Utstederen kan med skriftlig samtykke fra Tillitsmannen utvide Emisjonsrammen. Eventuell utvidelse av Emisjonsrammen skal meddeles Obligasjonseierne og Markedsplassen.

4.4. Registrering av Obligasjonene

4.4.1. Utstederen skal løpende besørge korrekt registrering av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.

4.5. Rentefastsettelse

4.5.1. Dersom Avtalen fastsetter at Obligasjonsrenten skal reguleres i Obligasjonenes løpetid, foretas rentefastsettelse av Tillitsmannen. Obligasjonsrenten frem til neste Rentebetalingsdato skal meddeles Obligasjonseierne, Utstederen, Registerføreren og Markedsplassen.

4.6. Utsteders erverv av Obligasjoner

4.6.1. Utstederen kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse Obligasjonene i Verdipapirregisteret.

4.7. Utstederens opplysningsplikt

4.7.1. Utstederen skal: (a) straks informere Tillitsmannen om ethvert mislighold av Avtalen, og om ethvert forhold som Utstederen forstår eller burde forstå vil kunne føre til mislighold, (b) uoppfordret informere Tillitsmannen om øvrige forhold hos Utstederen av vesentlig betydning for Utstederens oppfyllelse av Avtalen, (c) uoppfordret informere Tillitsmannen før Utstederen gjennomfører overdragelse av hele eller deler av virksomheten eller endrer virksomhetens art, (d) på anmodning oversende Tillitsmannen Utstederens årsrapport og delårsrapport samt annen informasjon som Tillitsmannen har saklig behov for, (e) på anmodning fra Tillitsmannen sende oversikt over Utstederens beholdning av Egne Obligasjoner, (f) uoppfordret sende kopi til Tillitsmannen av meldinger som innebærer at kreditorvarsel skal utstedes i henhold til lov og forskrifter, (g) uoppfordret sende kopi til Tillitsmannen av meldinger til Markedsplassen som er relevante for Utstederens forpliktelser i henhold til Avtalen,

8 Norsk Tillitsmann ASA

(h) uoppfordret informere Tillitsmannen om endringer i registreringen av Obligasjonene i Verdipapirregisteret, og (i) uoppfordret i forbindelse med avleggelse av årsrapport, eller på forespørsel fra Tillitsmannen, sende til Tillitsmannen bekreftelse på overholdelse av særskilte forpliktelser som følger av Avtalen.

4.8. Meddelelser

4.8.1. Tillitsmannens skriftlige meddelelser, varsler, innkallinger mv. til Obligasjonseierne, skal sendes via Verdipapirregisteret, med kopi til Utstederen og Markedsplassen.

4.8.2. Utstederens skriftlige meddelelser til Obligasjonseierne skal sendes via Tillitsmannen, eventuelt via Verdipapirregisteret med kopi til Tillitsmannen og Markedsplassen.

4.9. Omkostninger

4.9.1. Utstederen skal dekke alle egne utgifter i forbindelse med Avtalen og gjennomføring av Avtalens bestemmelser, herunder utarbeidelse av Avtalen, eventuell notering av Obligasjonene på Markedsplass og registrering og administrasjon av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.

4.9.2. Tillitsmannens vederlag og omkostninger skal dekkes av Utstederen. For Finansinstitusjoner, kommuner og fylkeskommuner fastsettes årlig honorar i henhold til gjeldende honorarsats og vilkår på tillitsmannens hjemmeside (www.trustee.no) på Emisjonsdato, med mindre annet er særskilt avtalt med Tillitsmannen. For andre utstedere fastsettes honorar i egen avtale. Tillitsmannens omkostninger som ikke kan inndrives på grunn av insolvens eller lignende hos Utstederen, skal kunne dekkes ved å avkorte utbetaling til Obligasjonseierne.

4.9.3. Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Avtalen og gjennomføring av Avtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene.

4.9.4. Utstederen er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt.

5. Obligasjonseiermøte

5.1. Obligasjonseiermøtets myndighet

5.1.1. Obligasjonseiermøtet er obligasjonseierfellesskapets øverste organ. Dersom Obligasjonseiernes beslutning eller samtykke er nødvendig etter Avtalen eller etter lov, treffes vedtak om dette på Obligasjonseiermøte. Vedtak truffet på Obligasjonseiermøte er bindende og gjelder for alle Obligasjoner.

5.2. Innkalling og gjennomføring av Obligasjonseiermøte

5.2.1. Obligasjonseiermøte avholdes etter begjæring fra: (a) Utstederen, (b) Obligasjonseiere som representerer minst 1/10 av Stemmeberettigede Obligasjoner, (c) Tillitsmannen, eller (d) Markedsplassen.

9 Norsk Tillitsmann ASA

5.2.2. Obligasjonseiermøtet innkalles av Tillitsmannen. Begjæring om avholdelse av Obligasjonseiermøte sendes Tillitsmannen skriftlig og skal presist angi de saker som ønskes behandlet.

5.2.3. Har Tillitsmannen ikke etterkommet en gyldig begjæring om avholdelse av Obligasjonseiermøte innen 10 - ti - Bankdager etter mottak av begjæringen, kan den som begjærte Obligasjonseiermøtet selv forestå innkalling.

5.2.4. Obligasjonseiermøtet innkalles senest 10- ti - Bankdager før Obligasjonseiermøtet. Innkallingen og oversikt over den enkelte Obligasjonseierens beholdning av Obligasjoner sendes til de Obligasjonseierne som er registrert i Verdipapirregisteret på utsendelsestidspunktet. Innkallingen sendes også Markedsplassen for offentliggjøring.

5.2.5. Innkallingen skal angi de saker som skal behandles på Obligasjonseiermøtet. Tillitsmannen kan i innkallingen også sette andre saker på dagsordenen enn de som omfattes av begjæringen. Er Avtalen foreslått endret skal hovedinnholdet av forslaget angis i innkallingen.

5.2.6. Tillitsmannen kan kreve at Utstederen ikke endrer antall Stemmeberettigede Obligasjoner i perioden fra Obligasjonseiermøte er begjært til møtet er avholdt.

5.2.7. Saker som ikke er meddelt Obligasjonseierne etter reglene om innkalling til Obligasjonseiermøtet, kan bare avgjøres med samtykke fra samtlige Stemmeberettigede Obligasjoner.

5.2.8. Obligasjonseiermøtet avholdes i lokaler anvist av Tillitsmannen. Obligasjonseiermøtet åpnes og, med mindre Obligasjonseiermøtet vedtar noe annet, ledes av Tillitsmannen. Er Tillitsmannen ikke til stede åpnes Obligasjonseiermøtet av en Obligasjonseier, og ledes av en representant som velges av Obligasjonseiermøtet.

5.2.9. Det skal føres protokoll fra Obligasjonseiermøtet. I protokollen skal det angis hvilke Obligasjonseiere som er representert, og antall Obligasjoner de kan avgi stemme for. Videre skal protokollen inneholde de vedtak som fattes på møtet og utfallet av stemmegivningen. Protokollen skal underskrives av møtelederen og minst en annen person som velges av Obligasjonseiermøtet. Protokollen skal oppbevares av Tillitsmannen og være tilgjengelig for Obligasjonseierne.

5.2.10. På Obligasjonseiermøtet har Obligasjonseierne, Tillitsmannen og Markedsplassen adgang til å møte. Møteleder kan gi andre adgang til møtet, med mindre Obligasjonseiermøtet bestemmer noe annet. Obligasjonseier kan møte ved fullmektig. Obligasjonseier har rett til å stille med rådgiver. Tillitsmannen avgjør i tvilstilfelle hvem som har møterett for Obligasjonen.

5.2.11. Representanter for Utstederen har adgang til å møte på Obligasjonseiermøtet. Obligasjonseiermøtet kan bestemme at Utsteders representanter ikke deltar i behandlingen av en sak. Utstederen har rett til å være til stede under avstemningen.

10 Norsk Tillitsmann ASA

5.3. Vedtak på Obligasjonseiermøtet

5.3.1. På Obligasjonseiermøtet gir hver Stemmeberettigede Obligasjon rett til én stemme i henhold til registrerte Obligasjoner i Verdipapirregisteret ved utløpet av dagen før avholdelse av Obligasjonseiermøtet. Den som åpner Obligasjonseiermøtet avgjør hvilke Obligasjoner som skal anses som Egne Obligasjoner. Egne Obligasjoner har ikke stemmerett.

5.3.2. I alle saker som behandles på Obligasjonseiermøtet kan Utstederen, Tillitsmannen og enhver Obligasjonseier kreve skriftlig avstemning. Ved stemmelikhet gjelder det møtelederen slutter seg til, selv om møtelederen ikke er Obligasjonseier.

5.3.3. For at Obligasjonseiermøtet skal kunne fatte gyldig vedtak må minst halvparten (1/2) av Stemmeberettigede Obligasjoner være representert, jf. dog pkt 5.4. Selv om mindre enn halvparten (1/2) av Stemmeberettigede Obligasjoner er representert, skal Obligasjonseiermøtet avholdes og avstemning gjennomføres.

5.3.4. Et vedtak på Obligasjonseiermøtet krever tilslutning fra et flertall av de avgitte stemmer, om ikke annet er bestemt i pkt 5.3.5.

5.3.5. I følgende saker kreves tilslutning fra minst to tredeler (2/3) av de avgitte stemmer: (a) endringer av Avtalens bestemmelser om Obligasjonsrenten, løpetid, innløsningskurs og øvrige bestemmelser som har betydning for Obligasjonenes avkastning, (b) overføring av Avtalens rettigheter og forpliktelser til annen utsteder (skyldner), eller (c) bytte av Tillitsmannen. 5.3.6. Obligasjonseiermøtet kan ikke treffe vedtak som er egnet til å gi enkelte Obligasjonseiere eller andre en urimelig fordel på andre Obligasjonseieres bekostning.

5.3.7. Tillitsmannen skal sørge for at vedtak truffet på Obligasjonseiermøtet blir iverksatt.

5.3.8. Vedtak truffet på Obligasjonseiermøtet skal meddeles Utstederen, Obligasjonseierne og Markedsplassen.

5.4. Gjentatt Obligasjonseiermøte

5.4.1. Hvis Obligasjonseiermøtet ikke kan fatte gyldig vedtak etter pkt. 5.3.3, kan det innkalles til gjentatt Obligasjonseiermøte for behandling av samme sak. I innkallingen til gjentatt Obligasjonseiermøte skal det opplyses om fremmøtet og resultatet av avstemninger på det første Obligasjonseiermøtet.

5.4.2. Ved behandling av saken i gjentatt Obligasjonseiermøte, kan det treffes gyldig vedtak selv om mindre enn halvparten (1/2) av Stemmeberettigede Obligasjoner er representert.

11 Norsk Tillitsmann ASA 6. Tillitsmannen

6.1. Tillitsmannens oppgaver og myndighet

6.1.1. Tillitsmannen skal overvåke Utstederens oppfyllelse av sine forpliktelser etter Avtalen, og etter lov og forskrift i forhold som har sitt grunnlag i Avtalen, herunder kontrollere rettidig og korrekt betaling av Obligasjonene og Obligasjonsrente, informere Obligasjonseierne, Registerføreren og eventuell Markedsplass om relevant informasjon som innhentes og mottas i egenskap av Tillitsmann (dette er ikke til hinder for at Tillitsmannen drøfter konfidensielle forhold med Utstederen), gjennomføre obligasjonseiermøter og treffe beslutninger og iverksette vedtak truffet i henhold til Avtalen. Tillitsmannen er ikke forpliktet til å vurdere Utstederens finansielle stilling utover de forpliktelser som måtte følge direkte av Avtalen.

6.1.2. Tillitsmannen kan ta ethvert skritt for å ivareta Obligasjonseiernes rettigheter i alle forhold som har sitt grunnlag i Avtalen. Tillitsmannen kan avvente handlinger til saken er forelagt Obligasjonseiermøtet.

6.1.3. Tillitsmannen kan med bindende virkning for Obligasjonseierne treffe beslutninger vedrørende Avtalen, herunder foreta endringer i Avtalen, som etter Tillitsmannens vurdering ikke vesentlig forringer Obligasjonseiernes rettigheter eller interesser etter Avtalen, jf dog pkt 6.1.5.

6.1.4. Tillitsmannen kan med bindende virkning for Obligasjonseierne treffe beslutninger i andre tilfeller enn nevnt i pkt 6.1.3 etter forhåndsvarsel til Obligasjonseierne, jf dog pkt 6.1.5. Varselet skal inneholde forslaget til endring og Tillitsmannens vurdering av dette. Det skal opplyses om at forslaget ikke kan besluttes av Tillitsmannen alene med bindende virkning for obligasjonseierne dersom en Obligasjonseier inngir skriftlig protest mot forslaget innen en frist fastsatt av Tillitsmannen. Fristen kan ikke være kortere enn 5 – fem – Bankdager fra utsendelsen av varselet.

6.1.5. Tillitsmannen kan ikke treffe beslutninger etter pkt 6.1.3 eller 6.1.4 som angår forhold nevnt i pkt 5.3.5, unntatt for å rette åpenbare uriktigheter, uklarheter eller ufullstendigheter.

6.1.6. Tillitsmannen kan ikke treffe beslutninger som er egnet til å gi enkelte Obligasjonseiere eller andre en urimelig fordel på andre Obligasjonseieres bekostning.

6.1.7. Beslutninger truffet av Tillitsmannen etter pkt 6.1 skal meddeles Utstederen, Obligasjonseierne og Markedsplassen, med mindre det er åpenbart unødvendig.

6.1.8. Obligasjonseiermøtet kan vedta bytte av Tillitsmannen uten samtykke fra Utstederen, jf pkt 5.3.5.

12 Norsk Tillitsmann ASA

6.2. Erklæring av mislighold, heving og inndrivelse

6.2.1. Dersom det inntreffer forhold som nevnt i pkt 3.8 kan Tillitsmannen gjennomføre ethvert tiltak Tillitsmannen finner påkrevd for å ivareta Obligasjonseiernes interesser, herunder å erklære mislighold, heve Avtalen og erklære Obligasjonene med tillegg av renter og omkostninger forfalt til betaling, samt forestå inndrivelse av alle utestående beløp under Avtalen.

6.2.2. Dersom Tillitsmannen får skriftlig krav om å gjennomføre tiltak som nevnt i pkt 6.2.1 fra Obligasjonseiere som representerer minst 1/5 av Stemmeberettigede Obligasjoner skal Tillitsmannen gjennomføre tiltakene med mindre Obligasjonseiermøtet har truffet beslutning om andre løsninger.

6.2.3. Tillitsmannen skal holdes skadesløs av Obligasjonseierne for virkningen av tiltak (herunder omkostninger og ansvar) som er iverksatt etter pkt 6.2.2. eller etter vedtak om mislighold på Obligasjonseiermøtet, og kan kreve skadesløsholdelse og sikkerhet fra de Obligasjonseiere som har fremsatt krav etter pkt 6.2.2 eller stemt for beslutningen på et Obligasjonseiermøte.

6.3. Ansvar

6.3.1. Tillitsmannen er kun ansvarlig for direkte tap Obligasjonseierne eller Utstederen lider som følge av at Tillitsmannen uaktsomt eller forsettlig har forsømt sine oppgaver etter Avtalen. Tillitsmannen har ikke ansvar for innholdet av informasjon som Tillitsmannen videreformidler til Obligasjonseierne på vegne av Utstederen.

6.3.2. Utstederen er ansvarlig for direkte tap (herunder omkostninger og ansvar) Tillitsmannen pådrar seg som følge av at Utstederen har forsømt sine plikter etter Avtalen, herunder tap som følge av at Tillitsmannen har innrettet seg etter erklæringer og opplysninger Utstederen har avgitt i forbindelse med etablering og gjennomføring av Avtalen.

6.4. Bytte av tillitsmann

6.4.1. Bytte av tillitsmann avgjøres av Obligasjonseiermøtet etter reglene i kap 5. Tillitsmannen fungerer inntil ny tillitsmann eventuelt er valgt.

6.4.2. Utgifter til ny tillitsmann dekkes av Utstederen etter pkt 4.9, men kan - helt eller delvis - kreves refundert av Tillitsmannen dersom byttet skyldes brudd på Tillitsmannens forpliktelser etter Avtalen eller andre forhold Tillitsmannen er ansvarlig for.

6.4.3. Tillitsmannen plikter å medvirke til at den nye tillitsmannen uten ugrunnet opphold etter Obligasjonseiermøtet, får de nødvendige dokumenter og opplysninger for å utføre sine oppgaver etter Avtalen.

7. Generelle bestemmelser

7.1. Obligasjonseierfelleskap

7.1.1. Gjennom tegning, kjøp eller annen overføring av Obligasjoner, vil Obligasjonseierne anses å ha tiltrådt Avtalen og herunder akseptert at: (a) Obligasjonseierne er bundet av Avtalen. (b) Tillitsmannen har fullmakt til å opptre på vegne av Obligasjonseierne

13 Norsk Tillitsmann ASA

(c) Tillitsmannen har, for sin saksbehandling vedrørende Avtalen, rett til innsyn i Verdipapirregisteret om eierforholdet til Obligasjonene i Verdipapirregisteret. (d) Avtalen etablerer et fellesskap mellom Obligasjonseierne som innebærer at: (i) Obligasjonene er seg i mellom sideordnede og likestilte, (ii) Obligasjonseierne ikke med grunnlag i Avtalen kan opptre direkte overfor Utsteder, herunder ikke selv ta ut søksmål mot Utstederen, (iii) Utstederen ikke kan med grunnlag i Avtalen opptre direkte overfor Obligasjonseierne, (iv) Obligasjonseierne ikke kan oppheve obligasjonseierfellesskapet, og (v) at den enkelte Obligasjonseier ikke kan tre ut av obligasjonseierfellesskapet.

7.1.2. Avtalen er tilgjengelig for enhver og kan fås hos Tillitsmannen eller Utstederen.

7.2. Lovvalg og verneting

7.2.1. Konflikter som måtte oppstå under Avtalen og som ikke kan løses i minnelighet, skal avgjøres etter norsk rett og med Oslo Tingrett som verneting.

7.3. Endring av Avtalen

7.3.1. Endring av Avtalens bestemmelser kan bare foretas med partenes samtykke, med unntak av endring som nevnt i pkt 6.1.8.

7.4. Kontaktopplysninger

7.4.1. Utstederen og Tillitsmannen skal holde hverandre informert om endring i postadresse, e- postadresse, telefon- og telefaksnummer og kontaktpersoner.

……………………………………. ………………………………………. Utstederen Tillitsmannen

Avtalen er utstedt i to eksemplarer (originaler), hvorav Utstederen og Tillitsmannen beholder ett hver.

14