Prospecto-Preliminar-Gvt.Pdf
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Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da GVT (Holding) S.A. ospecto Preliminar está sujeito a a sujeito está Preliminar ospecto GVT (HOLDING) S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado - CVM nº 02011-7 CNPJ nº 03.420.904/0001-64 - NIRE nº 41300071331 Rua Lourenço Pinto, nº 299, 4º andar, Curitiba, PR Código ISIN BRGVTTACNOR8 52.000.000 Ações Valor da Distribuição: R$[●] odo de distribuição. No contexto desta Oferta (conforme definido abaixo), estima-se que o Preço por Ação (conforme definido abaixo) estará situado entre R$11,00 e R$16,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado fora dessa faixa indicativa. nifestou a seu respeito. O presente Pr A GVT (Holding) S.A. (“Companhia”) está realizando uma oferta pública primária de 52.000.000 ações ordinárias (“Oferta”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal (“Ações”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), sob a coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”) e do Banco UBS Pactual S.A. (“UBS Pactual” e, em conjunto com o Coordenador Líder “Coordenadores”), com esforços de colocação no exterior a serem realizados por Credit Suisse Securities (USA) LLC, UBS Securities LLC, ABN AMRO Inc. e J.P. Morgan Securities, Inc. A Oferta e o aumento de capital com a emissão das Ações foram aprovados por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 12 de janeiro de 2007, conforme ata a ser publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná e nos jornais “Gazeta do Povo” de Curitiba e “Valor Econômico”, edição nacional. dores durante o perí As Ações estão sendo ofertadas no Brasil em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A (“Regra 144A”) do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), editada pela Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o Securities Act, e nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulation S do Securities Act, editado pela SEC (“Regulamento S”), por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM. O preço por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), conduzido pelos Coordenadores e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, conforme ata a ser publicada nos jornais indicados acima, antes da concessão do registro da Oferta pela CVM. Preço em R$ Comissões em R$ Recursos Líquidos em R$(1) Por Ação [•] [•] [•] Oferta(2) [•] [•] [•] __________ (1) Sem dedução das despesas da Oferta. (2) Os valores acima indicados não incluem as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais. A quantidade total de Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de até 7.800.000 novas ações ordinárias de emissão da Companhia, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, Definitivo será entregueDefinitivo será aosinvesti sem considerar as Ações Adicionais (“Ações do Lote Suplementar”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Lote Suplementar”). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, por um período de 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, de exercer a Opção de Lote Suplementar, após notificação à Companhia e ao UBS Pactual, desde que a decisão sobre a alocação das Ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelo Coordenador Líder e pelo UBS Pactual. Sem prejuízo das Ações do Lote Suplementar, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas, poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescida de até 10.400.000 novas ações ordinárias de emissão da Companhia, equivalentes a até 20% das Ações inicialmente ofertadas, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Ações Adicionais”). Não foi nem será realizado nenhum registro da Oferta na SEC, nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. A Oferta foi previamente submetida à CVM e registrada em [•] de [•] de 2007 sob o n.º CVM/SRE/REM/2007/[•]. álise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se ma não se ainda qual a Mobiliários, Valores de Comissão da álise Este Prospecto não deve ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação sobre a Companhia, seus negócios e atividades. Os investidores devem ler a seção “VI. Fatores de Risco” nas páginas 48 a 60 deste Prospecto para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à subscrição das Ações. o sob an “O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.” complementação e correção. O Prospecto Coordenador Líder Coordenador Coordenadores Contratados As informações contidas neste Prospecto Preliminar estã Preliminar Prospecto neste contidas As informações A data deste Prospecto Preliminar é 29 de janeiro de 2007 [página intencionalmente deixada em branco] ÍNDICE GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS ...........................................................................3 SUMÁRIO DA COMPANHIA.........................................................................................................................16 SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS.......................................................................................24 SUMÁRIO DA OFERTA .................................................................................................................................28 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ............................................................................................................32 IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES...................................44 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA.....................................................................................47 FATORES DE RISCO ......................................................................................................................................48 DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS ...............................................................................61 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES ........................63 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS...................................................................................................................64 CAPITALIZAÇÃO...........................................................................................................................................65 DILUIÇÃO........................................................................................................................................................66 INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO........................................................................................................68 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS...................................................71 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS...................................................................................................................75 VISÃO GERAL DO SETOR DE TELECOMUNICAÇÕES NO BRASIL....................................................104 NOSSAS ATIVIDADES.................................................................................................................................115 ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL ...............................................................................................151 PRINCIPAIS ACIONISTAS...........................................................................................................................158 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS........................................................................................159 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ..........................................................................................................160 DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS..........................................................................................174 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA .....................................................................................177 RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL ........................................184 ANEXOS A Estatuto Social....................................................................................................................................185 B Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400............................................................................................................................................225