REPORTE ANUAL 2009

QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO

POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009

MEXICHEM, S.A.B. de C.V.

Río San Javier Num. 10 Fracc. Viveros del Río 54060, Tlalnepantla, Estado de México Tel. 5366 4000 Fax. 5397 8836

Valores de Mexichem, S.A.B. de C.V. que Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Mexichem, S.A.B. de C.V. cotiza acciones representativas de su Capital Social Serie Única, Clase “I” y “II”, representativas de la parte fija sin derecho a retiro y variable del capital social, respectivamente. Las acciones confieren los mismos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. Clave de Cotización: MEXCHEM *

Al amparo de un Programa de Certificados Bursátiles con carácter revolvente por un monto de hasta $4,000’000,000.00 ó su equivalente en UDI’s, autorizado el 19 de diciembre de 2008 por un plazo de hasta 5 años, Mexichem, S.A.B. de C.V. colocó y cotiza 25,000,000 Certificados Bursátiles de largo plazo, quirografarios, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos el 30 de septiembre de 2009, fecha de vencimiento el 25 de septiembre de 2014 mediante un pago único en la misma fecha, por un plazo de aproximadamente 5 años, pagando una tasa de interés bruto anual de Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 días más 2.44 (dos punto cuarenta y cuatro) puntos porcentuales pagadera cada 28 días. La calificación de riesgo crediticio asignada por Standard & Poor’s es mxAA- con perspectiva estable y por Fitch Ratings de AA-(mex). Actúa como representante común The Bank of New York Mellon, S.A., y como depositario el S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Clave de Cotización: MEXCHEM 09

Con fecha 6 de noviembre de 2009, Mexichem, S.A.B. de C.V., emitió y colocó “Senior Notes” por un monto total de U.S.$350,000,000.00 (trecientos cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América), los cuales devengan una tasa de 8.75% anual fija, pagadera semestralmente los días 6 de mayo y 6 de noviembre a partir de su fecha de emisión y hasta la de su vencimiento el 6 de noviembre de 2019. Las “Senior Notes” han sido listadas en la bolsa de Luxemburgo y para su cotización en el mercado denominado “Euro MTF Market”. Estas “Senior Notes” no se han inscrito en el Registro Nacional de Valores, ni han sido autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ni tampoco han sido registradas según la normatividad de la “U.S. Securities Act of 1933” ó Ley de Valores de los EE.UU., que rige las operaciones de valores en los Estados Unidos de América, únicamente fueron ofrecidas a compradores considerados como inversionistas calificados según los define la “Rule 144-A” ó Regla 144-

1 A de la Ley de Valores de los EE.UU. en ese país, y fuera de los EE.UU. a personas no residentes en dicho país, bajo la “Regulation S” bajo la misma Ley de Valores de los EE.UU.

Las acciones MEXCHEM Serie “*” y los Certificados Bursátiles MEXCHEM 09,se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes

2

ÍNDICE

Pág. I. INFORMACIÓN GENERAL 5 1. Glosario de Términos y Definiciones 5 2. Resumen Ejecutivo 12 3. Factores de Riesgo 23 a) Factores de Riesgo Relacionados a las Operaciones y la Industria 23 b) Factores de Riesgo Relativos a México y a otros Países donde la Compañía tiene sus Principales Operaciones. 34 c) Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles 38 4. Otros Valores 40 5. Documentos de Carácter Público 41

II. LA EMISORA 42 1. Historia y Desarrollo de Mexichem 42 a) Denominación Social 42 b) Constitución y Duración de la Emisora 42 c) Domicilio 42 d) Eventos Históricos 42 2. Descripción General del Negocio (los datos relativos a actividad principal, canales de distribución, principales clientes, plantas e información del mercado, se incluyen por Cadena Productiva y Proceso) 54 a) Cadena Cloro-Vinilo 61 (i)Proceso Cloro-Sosa 62 (ii)Proceso Vinilo 68 b) Cadena Productos Transformados (Cadena Conducción de Fluidos hasta 2007) 74 c) Cadena Flúor 82 (i)Proceso Fluorita 83 (ii)Proceso Ácido Fluorhídrico (HF) 86 3. Tecnologías y Procesos de Producción 91 a) Cadena Cloro-Vinilo 91 (i) Proceso Cloro Sosa 91 (ii) Proceso Vinilo 92 b) Cadena Productos Transformados 93 c) Cadena Flúor 93 (i) Extracción de Fluorita 93 (ii) Fabricación de HF 94 (iii) Fabricación de Fluoruro de Aluminio 94 (iv) Fabricación de refrigerantes 94 (v) Fabricación de azufre 94 4. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos 95 5. Principales Clientes 98 6. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 99 7. Recursos Humanos 101 8. Desempeño Ambiental 103 9. Estructura Corporativa 105 10. Descripción de Principales Activos 106 11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 110 12. Acciones representativas de su capital social 112 13. Dividendos 113

3 Pág. III. INFORMACIÓN FINANCIERA 114 1. Información Financiera Consolidada Seleccionada 114 2. Información Financiera por Cadena Productiva 118 3. Informe de Créditos Relevantes 119 4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora 124 a) Resultados de Operación Consolidados 127 b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 136 c) Control Interno 141 5. Estimaciones Contables Críticas 143

IV. ADMINISTRACIÓN 148 1. Auditores Externos 148 2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 149 3. Administración y Accionistas 151 4. Estatutos Sociales y otros Convenios 160 5. Funciones y Facultades del Consejo de Administración 167

V. MERCADO DE CAPITALES 169 1. Estructura Accionaria 169 2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores 170 3. Formador de Mercado 172

VI. PERSONAS RESPONSABLES 173 1. Director General, Director de Finanzas y Director Jurídico 173 2. Despacho de Auditores Externos de la Emisora y Auditor Externo 174

VII. ANEXOS 176 1. Informe del Comité de Prácticas Societarias y Auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V. 2. Estados Financieros Consolidados y Dictaminados de Mexichem, S.A.B. de C.V., por los ejercicios 2009 y 2008

4 I. INFORMACIÓN GENERAL

1. Glosario de Términos y Definiciones

Los siguientes términos que se utilizan en este Reporte Anual y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos, los que serán utilizados a lo largo del presente documento para referirse a este glosario cuando aparezcan escritos en mayúsculas:

Acciones en Circulación: Significa, las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie Única, tanto Clase I, representativas de la parte mínima fija sin derecho a retiro, como Clase II, representativas de la parte variable del capital social de Mexichem. Ambas Clases otorgan iguales derechos a sus tenedores.

Ácido Clorhídrico: Significa, compuesto líquido incoloro fumante que se elabora agregando cloruro de hidrógeno al agua. Se utiliza en la manufactura de pinturas, medicamentos, materiales fotográficos y para limpiar superficies antes de electro plastia.

Ácido Fluorhídrico: Significa, la reacción que se genera al mezclar fluoruro de calcio (Fluorita) con ácido sulfúrico.

Amanco: Significa, Amanco Holding, Inc., empresa subsidiaria de Mexichem, dedicada a la producción y comercialización de sistemas para la conducción de agua y otros fluidos con presencia en catorce países de América Latina. Esta empresa aportó la que en el momento de su adquisición fue la Cadena Productiva de Mexichem denominada Conducción de Fluidos, y que ahora se integra como un Proceso de la Cadena Productos Transformados. Esta subsidiaria cambió su denominación social por la de Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V., y cambió su domicilio de la ciudad de Panamá a la ciudad de México, D.F.

ANIQ: Significa, Asociación Nacional de la Industria Química en México.

Arka: Significa, Casa de Bolsa Arka, S.A de C.V., uno de los Intermediarios Colocadores.

Auditores Externos: Significa, Deloitte & Touche, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Bayshore: Significa, Bayshor Vynil Compounds, Inc., empresa ubicada en Manalapan, New Jersey, EE.UU., la cual se dedican a la manufactura de Compuestos de PVC para extrusión y moldeo, enfocados al sector de la construcción, así como al reciclaje de PVC, originalmente parte integrante de la Cadena Cloro-Vinilo y actualmente parte del Proceso Compuestos de la Cadena Productos Transformados.

Beneficio: Significa, los trabajos para preparación, tratamiento, fundición de primera mano y refinación de productos minerales, en cualquiera de sus fases, con el propósito de recuperar u obtener minerales o sustancias, así como elevar la concentración y pureza de sus contenidos.

Bidim: Significa, Mexichem Bidim Ltda., empresa líder en la fabricación y comercialización de productos no tejidos para geotextiles: productos de ingeniería para diversas aplicaciones en la construcción civil, utilizados para separar, filtrar, drenar, impermeabilizar, reforzar, controlar la erosión y dar protección a los suelos.

BMV: Significa, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Cadena Productiva o Cadena de Valor: Significa, un grupo de subsidiarias de la Emisora, agrupadas por productos y mercados, integrando materias primas y Procesos afines que incrementan la sinergia de negocios, según la estrategia definida por Mexichem.

Cadena Cloro-Vinilo: Significa, la Cadena Productiva integrada por las siguientes compañías: Mexichem Derivados, especializada en productos clorados; Mexichem Salinera del Sur, productor de Salmuera; Mexichem Colombia, productor de Hipoclorito de Sodio, Cloruro Férrico y otras especialidades químicas;

5 Mexichem Resinas Vinílicas y Mexichem Resinas Colombia especializadas en la producción y venta de Resinas de PVC; Mexichem America, Inc. comercializadora para los EE.UU.; y Quimir, dedicada a la producción y/o comercialización de fosfatos industriales y alimenticios, entre otros, utilizados principalmente para la fabricación de detergentes.

Cadena Flúor: Significa, la Cadena Productiva integrada por las compañías: Mexichem Flúor productora de Ácido Fluorhídrico, Fluorita de Río Verde, productora de concentrados de Fluorita y Unión Minera del Sur, productora de azufre.

Cadena Productos Transformados: Significa, la Cadena Productiva integrada por el proceso conducción de fluidos que se integra por las compañías de Amanco, cuya actividad es la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua y fabricación y comercialización de productos tejidos y no tejidos para geotextiles y el Proceso Compuestos integrado con las empresas Mexichem Compuestos y Mexichem Compuestos Colombia, que fabrican y comercializan plastificantes y pellet de PVC para fabricación de artículos plásticos y Bayshore que produce y vende Compuestos para la industria de plásticos.

CAPEX: Significa, inversiones o gastos de capital por su acrónimo en inglés de las palabras capital expenditures.

Certificados Bursátiles o Certificados: Significa, los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa.

Certificados Bursátiles Adicionales: Significan, Certificados Bursátiles al portador que Mexichem tiene el derecho de emitir y ofrecer públicamente en forma adicional a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente.

CFE: Significa, Comisión Federal de Electricidad.

CINIF: Significa, Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

Cloro: Significa, elemento reactivo, gaseoso, de color verde, que pertenece a los halógenos. Se utiliza en grandes cantidades para producir solventes orgánicos y para la producción de PVC.

Clorato de Potasio: Significa, compuesto sólido blanco soluble que se prepara por la electrólisis de una solución concentrada de cloruro de potasio. Es un fuerte agente oxidante y se utiliza en explosivos, fósforos, matamalezas, fuegos artificiales y como desinfectante.

Cloruro Férrico: Significa, compuesto que se prepara haciendo reaccionar exceso de hierro en Ácido Clorhídrico diluido o concentrado o Cloro. Coagulante utilizado en el tratamiento de agua para eliminar partículas sólidas presentes en dicho líquido.

CMAI: Significa, Chemical Markets Associates, Inc.

CNBV: Significa, Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Compuestos: Significa, materias primas derivadas de los Procesos de Resinas de PVC.

Concentrado Grado Ácido o Fluorita Grado Ácido: Significa, concentrado de Fluorita en polvo.

Copolímero: Significa, el resultado de la polimerización de dos monómeros, en el caso de resinas copolímeros de PVC, la más conocida es la unión de un monómero de vinilo con un acetato de vinilo, al ser dos diferentes tipos de monómero los que se unen, se denominan Copolímeros a los productos de estas reacciones.

6 Crédito Sindicado: Significa, el contrato de crédito celebrado con fecha 22 de agosto de 2007 por Mexichem y algunas de sus principales subsidiarias y un sindicato de catorce bancos encabezado por Citibank N.A.; por un monto de U.S.$635 millones, con un plazo de cinco años, a una tasa LIBOR más 0.875, un año de gracia y el pago de principal se efectuará en nueve amortizaciones semestrales. El Crédito Sindicado fue contratado para prepagar el saldo insoluto del Crédito Puente. Al 31 de marzo de 2010, el saldo insoluto del Crédito Sindicado es de U.S.$296 millones.

Deloitte: Significa, Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, Contadores Públicos Independientes.

Disposiciones Generales: Significa, disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 (según han sido modificadas de tiempo en tiempo).

EBITDA o UAFIDA: Significa, utilidad de operación más depreciación y amortización del período contable analizado.

EE.UU.: Significa, Estados Unidos de América.

Emisora: Significa, Mexichem, S.A.B. de C.V.

Emulsión: Significa, coloide en el cual una fase líquida (diminutas gotas con diámetro entre 10e-5 y 10e- 7 cm) se dispersan o suspenden en un medio líquido.

Exploración: Significa, las obras y trabajos realizados en el suelo con el objeto de identificar depósitos minerales, al igual que de cuantificar y evaluar las reservas económicamente aprovechables que contengan.

Explotación: Significa, las obras y trabajos destinados a la preparación y desarrollo del área que comprende el depósito mineral, así como los encaminados a desprender y extraer los productos minerales existentes en el mismo.

Fluorita: Significa, el nombre comercial de fluoruro de calcio.

Fluorita de Río Verde: Significa, Fluorita de Río Verde, S.A. de C.V., empresa adquirida el 1º de abril de 2008, dedicada a la producción de concentrados de Fluorita.

Fluorocarbonos: Significa, compuestos químicos que contienen enlaces carbono-flúor.

Fluoruro de Aluminio: Significa, trifloruro de Aluminio se utiliza en la Producción electrolítica de aluminio, refractarios y electrodos para soldaduras; fundente de los metales ligeros; con fundente en la producción de recubrimientos de aluminio sobre acero, por inmersión en caliente.

Fosfatos: Significan, sales o ésteres del ácido fosfórico. Tienen en común un átomo de fósforo rodeado por cuatro átomos de oxígeno en forma tetraédrica. Los fosfatos secundarios y terciarios son insolubles en agua, a excepción de los de sodio, potasio y amonio.

Frigocel Mexicana o Frigocel: Significa, Frigocel Mexicana S.A. de C.V., empresa mexicana dedicada a la transformación y comercialización de poliestireno expandible, subsidiaria de Mexichem Estireno. Ambas empresas fueron vendidas en noviembre de 2009.

Geon Andina: Significa, C.I. Geon Polímeros Andinos, S.A., empresa colombiana dedicada a la fabricación de Compuestos, empresa en la que Mexichem Compuestos. Actualmente, su denominación social es C.I. Mexichem Compuestos Colombia, S.A.

Gobierno Federal: Significa, los poderes Ejecutivo, Legislativo y Judicial de los Estados Unidos Mexicanos.

7

Grado Metalúrgico: Significa, el mineral de Fluorita en estado de extracción.

GRI: Significa, Global Reporting Initiative, organización pionera en el desarrollo de los parámetros de reporte sobre sustentabilidad, más ampliamente utilizado en el mundo, comprometido en su mejora continua y aplicación global.

Grupo de Control o Grupo Empresarial Kaluz: Significa, Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.

HF: Significa, Ácido Fluorhídrico.

Hipoclorito de Sodio: Significa, solución acuosa, clara, ligeramente amarilla (ámbar), con olor característico penetrante e irritante; con contenido de hidróxido de sodio y carbonato de sodio.

Homopolímero: Significa, el producto resultante de la unión de un sólo tipo de molécula llamada monómero y que puede ser de diversos tipos acorde a su naturaleza química. En el caso de las Resinas de PVC, el monómero utilizado para hacer la polimerización es el monómero de cloruro de vinilo (MCV, o VCM por sus siglas en inglés), cuyas moléculas, al ser unidas entre sí, generan lo que se denomina Homopolímero (muchos de la misma naturaleza).

ICIS: Significa, International Chemical Information Services.

IETU: Significa, Impuesto Empresarial de Tasa Única.

IFRS: Significa, “International Financial Registering Standards” o Normas Internacionales de Información Financiera que emite el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad “International Accounting Standards Board”, normas de acuerdo con las cuales deberán ser elaborados los estados financieros de las emisoras de valores inscritos en el R.N.V. a partir del 1° de enero de 2012, y que Mexichem ha adoptado anticipadamente a partir del 1° de enero de 2010.

INDEVAL: Significa, S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Ineos Fluor: es un empresa líder mundial en el negocio de especialidades en productos químicos a partir de Flúor, construido sobre las bases de experiencia e innovación que provee productos compuestos de Flúor, tecnología y servicios para una diversidad de industrias que van de farmaceúticas a la automotriz, refrigerantes y aire acondicionado; tiene presencia en Europa, Norteamérica y Asia. Cuando se hace referencia en este Reporte Anual a Ineos Fluor se debe entender el conjunto de las empresas Mexichem Fluor, Inc., Mexichem U.K., Ltd., Ineos Fluor Canada, Ltd., Ineos Fluor Taiwan, e Ineos Fluor Japan, Ltd. Integrante de la Cadena Flúor.

INPC: Significa, Índice Nacional de Precios al Consumidor.

ISR: Significa, Impuesto Sobre la Renta.

ISO 9001: Significa, norma elaborada por la Organización Internacional para la Estandarización, que especifica los requisitos para un sistema de gestión de la calidad que puede utilizarse para su aplicación interna por las organizaciones, para certificación o con fines contractuales, con el fin de facilitar el intercambio de información y contribuir con unos estándares comunes para el desarrollo y transferencia de tecnologías.

ISO 14001: Significa, norma elaborada por la Organización Internacional para la Estandarización, que especifica los requisitos para un sistema de gestión ambiental (SGA), con el fin de permitir a una organización formular su política y sus objetivos, teniendo en cuenta los requisitos legales y la información relativa a los impactos ambientales significativos. Se aplica a aquellos aspectos ambientales que la organización puede controlar y sobre los que puede esperarse que tengan influencia. No establece criterios específicos de desempeño ambiental.

8 Ley Minera: Significa, la legislación aplicable a la actividad minera, su explotación y concesiones, que otorga el Gobierno Federal a particulares, entre otros aspectos.

LIBOR: Significa, tasa líder interbancaria en Londres para préstamos en dólares, por las siglas en inglés de las palabras London Inter Bank Offered Rate.

LMV: Significa, la Ley del Mercado de Valores.

Mercado Spot: Significa, mercado en el que la entrega y pago del bien negociado se efectúan al momento de la concertación. El precio al cual se negocian los bienes se conoce como precio spot o de contado.

Mercosur: Significa, Mercado Común del Sur, bloque comercial compuesto por Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay como países miembros.

MEXCHEM *: Significa, la clave de cotización de las Acciones en Circulación en la BMV.

Mexichem, la Empresa, la Compañía o el Grupo: Significa, Mexichem, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

Mexichem America: Significa, Mexichem America, Inc., empresa comercializadora de productos de Mexichem para los EE.UU.

Mexichem CID o CID: Significa, Centro de Investigación y Desarrollo de Mexichem cuyo objetivo es el desarrollo de nuevos productos, mejoras de proceso y atención de los procesos de seguridad y reingeniería.

Mexichem Compuestos: Significa, Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., que fabrica y comercializa plastificantes y pellet de PVC para la fabricación de artículos plásticos.

Mexichem Compuestos Colombia: Significa, C.I. Mexichem Compuestos Colombia, S.A., anteriormente Geon Andina, según se define en el presente Reporte Anual.

Mexichem Flúor: Significa, Mexichem Flúor, S.A. de C.V. productora de Fluorita y Ácido Fluorhídrico.

Mexichem Marcas: Significa, Mexichem Marcas, S.A. de C.V., quien es propietaria de las patentes y marcas de Mexichem Resinas Vinilicas, S.A. de C.V.

Mexichem Resinas Colombia: Significa, Mexichem Resinas Colombia, S.A., especializada en la producción y venta de Resinas de PVC.

Mexichem Resinas Vinílicas: Significa, Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. fabricante de Resinas de PVC.

Mexichem Salinera del Sur: Significa, Mexichem Salinera del Sur, S.A. de C.V, empresa subsidiaria de Mexichem, escindida de Unimisur en 2007 y establecida en Jáltipan, Veracruz, beneficiaria de la concesión sobre el domo salino para surtimiento de Salmuera a Mexichem Derivados, planta Coatzacoalcos, Veracruz.

Mexichem Servicios Administrativos: Significa, Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V. empresa prestadora de servicios del Grupo que integra al personal que labora en las oficinas corporativas de Mexichem.

México: Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

NIF: Significa, normas de Información Financiera emitidas por el CINIF.

9 OHSAS 18000: Significa, serie de estándares voluntarios internacionales relacionados a la administración de la seguridad y salud ocupacional, por las siglas en inglés de las palabras Occupational Health and Safety Management Systems.

OXY: Significa, Occidental Chemical Corporation´s Group.

PAVCO: Significa, Pavco Investment Inc.

PEMEX: Significa, Petróleos Mexicanos.

PEMEX Petroquímica Pajaritos: Significa, el complejo Petroquímico propiedad de PEMEX localizado aproximadamente a 7 kilómetros de la ciudad de Coatzacoalcos Veracruz, el cual fabrica, comercializa y distribuye productos petroquímicos derivados del etileno y el Cloro para satisfacer la demanda del mercado a través de la aplicación de polietileno. Es la única empresa en México que produce el VCM, además de otros productos de la familia de las olefinas tales como: etileno y óxido de etileno, así como también ácido muriático.

Pesos, Peso o “$”: Significa, la moneda de curso legal en México.

PIB: Significa, Producto Interno Bruto.

Plan de Venta de Acciones: Significa, fideicomiso establecido por la Emisora a favor de sus principales ejecutivos para la adquisición de Acciones en Circulación.

Plásticos Rex: Significa, Plásticos Rex, S.A. de C.V. especializado en la fabricación de tubería de PVC.

Plastisol: Significa, el producto que resulta de mezclar Resinas de PVC, plastificantes y otros aditivos que se encuentran en estado líquido a temperatura ambiente, de color blanco sin pigmento y que puede presentarse en forma de Suspensión o Emulsión.

Pochteca: Significa, Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V. (antes Dermet) y subsidiarias, anteriormente subsidiaria de Mexichem.

Policyd: Significa, Policyd, S.A. de C.V. especializado en la fabricación de Resinas de PVC.

Proceso: Significa, grupo de actividades relacionadas o de empresas subsidiarias en cada Cadena Productiva o de Valor, reunidas por productos y mercados, integrando materias primas y productos afines que incrementan la sinergia de negocios a dichas Cadenas de Valor, según la estrategia definida por Mexichem.

Programa: Significa, el programa de emisión y colocación de Certificados Bursátiles por un monto de hasta $4,000’000,000.00 M.N. (cuatro mil millones de pesos, 00/100 Moneda Nacional) o su equivalente en UDIS, con carácter revolvente y con una vigencia de programa de 5 años, autorizado por la CNBV, mediante el oficio 153/35651/2008, de fecha 19 de diciembre de 2008.

Prospecto: Significa, prospecto del Programa.

PTU: Significa, participación de los trabajadores en las utilidades.

PVC o Cloruro de Polivinilo: Significa, polímero sintético fabricado de cloretileno, el cual por su naturaleza, es un material fuerte con una amplia gama de usos. Es el termoplástico de mayor uso.

Quimir: Significa, Quimir, S.A. de C.V., sociedad mexicana que produce fosfatos industriales y alimenticios.

Registro o RNV: Significa, el Registro Nacional de Valores.

10 Resinas Blender: Significa, resinas que tienen incorporados aditivos para aportar características de funcionalidad durante el procesamiento de esta resina.

Resinas de PVC o Resinas Vinílicas: Significa, resinas homopolímeras derivadas de la polimerización del monocloruro de vinilo.

Resinas Extender: Significa, la resina utilizada en Plastisoles para abaratar los costos de formulación sin afectar propiedades o comportamiento del Plastisol.

Salmuera: Significa, solución acuosa saturada de Cloruro de Sodio.

Sector Petroquímico: Significa, empresas dedicadas a la fabricación y comercialización de productos derivados del petróleo y/o gas natural.

Sector Químico: Significa, el sector preponderantemente enfocado a la fabricación de productos químicos en general.

Sosa Cáustica: Significa, el nombre comercial del hidróxido de sodio, NaOH.

SRI: Significa, institución encargada del análisis y difusión de estudios económicos y de mercado para diferentes productos químicos y petroquímicos, entre otras actividades, por las siglas en inglés de las palabras Stanford Research Institute.

Subsidiaria Mexichem: Significa, Mexichem, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de la Compañía, que el día 27 de abril de 2005 fue fusionada con la Compañía, subsistiendo esta última y desapareciendo Subsidiaria Mexichem como entidad jurídica.

Suplemento: Significa, cualquier suplemento al Prospecto del Programa que se prepare en relación y que contenga las características correspondientes a una emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.

Suspensión: Significa, sistema en el cual las partículas pequeñas de un sólido o líquido están dispersas en un líquido o gas.

Tenedora Pochteca: Significa, Tenedora Pochteca, S.A. de C.V., empresa dedicada a la distribución de papel, cartón y materiales de empaque industrial, que fue fusionada en Dermet.

Terminal Petroquímica Altamira o Tepeal: Significa, compañía afiliada de la Emisora, que opera una terminal marítima en Altamira, Tamaulipas, en la cual la Compañía mantiene una participación accionaria minoritaria, cuyos resultados y balance no consolida esta última en sus estados financieros.

TIIE: Significa, tasa de interés interbancaria de equilibrio que publica Banco de México y que sirve de referencia para la contratación de créditos en México.

TPA: Significa, toneladas por año.

Tubos Flexibles: Significa, Tubos Flexibles, S.A. de C.V., especializado en la fabricación de tubería de PVC.

UDIS: Significa, Unidades de Inversión.

Unimisur: Significa, Unión Minera del Sur, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Mexichem, establecida en Jáltipan, Veracruz, la que a partir de su escisión que dio origen a Mexichem Salinera, deja a esta última la explotación del domo salino para surtir de Salmuera a Mexichem Derivados y se dedicará a la explotación de azufre en la región de Jáltipan, Veracruz. Esta subsidiaria es integrante del Proceso HF y de la Cadena Flúor.

U.S.$: Significa, dólares de los EE.UU.

VCM o MCV: Significa, monómero de cloruro de vinilo.

11 2. Resumen Ejecutivo

Este resumen ejecutivo incluye una descripción de las operaciones e información financiera de Mexichem. A menos que expresamente se indique lo contrario, los términos: “Mexichem”, el “Grupo”, la “Compañía” y la “Empresa”, significan Mexichem, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias. Este resumen ejecutivo podría no contener toda la información que usted debería considerar antes de invertir en las Acciones en Circulación o en los Certificados a emitirse al amparo del Programa. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual de manera cuidadosa, incluyendo específicamente, pero sin limitarse a, las secciones tituladas “Factores de Riesgo” así como el capítulo “Información Financiera” y sus notas correspondientes.

La Compañía publica sus estados financieros en Pesos. A menos que se especifique de otra manera, las referencias en este Reporte Anual a “U.S.$”, “Dólares” o “dólares” se entenderán a dólares de los Estados Unidos de América.

Asimismo, a menos que se especifique de otra manera, las referencias a “$” o “Pesos” se refieren a Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para los ejercicios anuales terminados en o antes de dicha fecha; y se refiere a Pesos nominales para el período terminado el 31 de diciembre de 2008 y períodos posteriores. Los tipos de cambio utilizados para convertir los Pesos a dólares para calcular las conversiones realizadas en el presente Reporte Anual, fueron determinadas utilizando como referencia el tipo de cambio publicado por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México a cada una de las fechas: $10.9043 para el ejercicio 2007, $13.7738, para el ejercicio 2008 y $13.0437 para el ejercicio 2009.

Las declaraciones en este Reporte Anual sobre las expectativas, intenciones, planes y consideraciones de la Compañía y su administración, sobre sus operaciones futuras, planes de expansión, requerimientos futuros de capital y la satisfacción de los mismos, son declaraciones que dependen de eventos y riesgos que se encuentran fuera del control de la Compañía. Los resultados y avances reales pueden diferir de los expresados o referidos por dichas declaraciones debido a varios factores, incluyendo los mencionados en el contexto de las mismas o en la sección titulada “Factores de riesgo”.

Mexichem

Mexichem es una de las compañías de productos químicos más grandes en América Latina en términos de ventas y capacidad productiva anual, lo anterior basado en estudios comparativos de diferentes publicaciones como CMAI WVA 2009, CMAI Chlor-Alkali market report, SRI y estudios de mercado realizados por Mexichem. La Compañía produce una amplia variedad de productos químicos en las más de 40 plantas localizadas de manera estratégica en 14 países de América Latina, EE.UU., Reino Unido, Japón y Taiwan. Sus productos se exportan a más de 50 países desde las diferentes plantas. Mexichem es el mayor productor de tubería y Resina de PVC en América Latina y el único productor de Resina de PVC totalmente integrado en México. A su vez, la Compañía es uno de los productores más grandes de Cloro y Sosa Cáustica en la región, conforme a CMAI Chlor-Alkali market report. La Cadena Flúor contiene la segunda planta más grande de Ácido Fluorhídrico y la mina de Fluorita más grande en el mundo, lo anterior con base en el reporte de SRI, convirtiendo a Mexichem en el único productor de Ácido Fluorhídrico totalmente integrado en toda América. Entre sus productos principales se incluyen tubería y Resina de PVC, soluciones para conducción de fluidos, Cloro, Sosa Cáustica, Fluorita, Ácido Fluorhídrico, Fluoruro de Alumino, Fosfatos y refrigerantes. Estos productos se utilizan frecuentemente en los sectores de la construcción, vivienda, infraestructura y agrícolas, agua potable, refrigerantes, drenaje e irrigación. Mexichem es una compañía líder en el mercado latinoamericano en todos los segmentos que opera. En América Latina, durante el ejercicio 2009, tuvo una participación de mercado de aproximadamente el 40% en resinas de PVC y 30% en tubería, con base en los reportes de CMAI en el WVA 2009, así como información de comercio exterior proporcionada por el ANIQ y estudios de mercado realizados por Mexichem. En 2009, los ingresos por ventas netas fueron de $30.7 mil millones (U.S.$2.4 mil millones) y de $31.1 mil millones (U.S.$2.3 mil millones) en 2008 y la utilidad neta consolidada fue de $2.9 mil millones (U.S.$226 millones) en 2009 y de $115 millones (U.S.$8 millones) para 2008.

12 En los últimos cinco años, la Compañía se ha posicionado en los mercados de toda América Latina, lo anterior derivado del crecimiento orgánico y de la expansión e integración vertical de sus procesos de producción. La estrategia de crecimiento está enfocada a agregar valor a las principales materias primas que produce. Mexichem tiene experiencia en la integración y operación de las compañías adquiridas y, durante 2008, realizó siete adquisiciones, una más en el 2009, en marzo de 2010 adquirió Ineos Fluor y tiene dos adquisiciones pendientes de concluir. (ver sección “Eventos Recientes”).

Las operaciones del Grupo se dividen en tres Cadenas Productivas:

• Cadena Cloro-Vinilo. Esta cadena se divide en dos Procesos: (i) el Proceso Cloro-Sosa, que produce Cloro, Sosa Cáustica y derivados clorados; y (ii) el Proceso Vinilo, que produce resinas. La Cadena Cloro-Vinilo tuvo ingresos por ventas netas en 2009 de $13.5 mil millones (U.S.$1.0 mil millones), que representaron aproximadamente el 44.1% de los ingresos por ventas netas consolidadas de Mexichem. La Compañía detenta los derechos sobre el domo salino más grande en México (fuente: Cámara Minera de México), cuenta con más de 30 años de reservas, opera plantas de producción de Cloro, Sosa Cáustica, Resina de PVC, Fosfatos industriales y alimenticios.

• Cadena Productos Transformados. Esta cadena produce tubería para manejo de fluidos, principalmente agua, y Compuestos de PVC para el sector de la construcción. La Cadena Productos Transformados tuvo ingresos por ventas netas en 2009 de $17.9 mil millones (U.S.$1.4 mil millones), lo que representa aproximadamente el 58.1% de los ingresos por ventas netas consolidadas de Mexichem.

• Cadena Flúor. Esta cadena se divide en dos Procesos: (i) el Proceso Fluorita; y (ii) el Proceso HF. La Fluorita es la materia prima utilizada para la producción de Ácido Fluorhídrico, que es utilizado en la industria cementera, del acero, cerámica y vidrio. Esta Cadena Productiva incluye la mina de Fluorita más grande en el mundo, con una capacidad de más de un millón de TPA, lo que aproximadamente equivale al 20% de la producción mundial en 2009, asimismo, tiene plantas de producción de Ácido Fluorhídrico que equivale al 10% de la capacidad mundial, basados en la última encuesta de SRI realizada en 2009. La Cadena Flúor tuvo ingresos por ventas netas en 2009 de $2.5 mil millones (U.S.$194 millones), lo que representó aproximadamente el 8.2% de los ingresos por ventas netas consolidadas de Mexichem.

La siguiente tabla muestra los principales productos vendidos por Mexichem en 2009, agrupados por país o región del mundo, e indicando el lugar que ocupa la Compañía y su participación de mercado en término de ventas, para cada uno de dichos productos en cada país:

13 Posición en el Participación País Producto mercado de mercado Argentina Tubería No. 1 31% Brasil Tubería No. 2 32% Colombia Tubería No. 1 55% Colombia PVC No. 1 80% Costa Rica Tubería No. 2 40% Ecuador Tubería No. 1 66% El Salvador Tubería No. 1 56% Guatemala Tubería No. 1 37% Honduras Tubería No. 1 51% México Sosa Cáustica No. 1 54% México Cloro No. 1 83% México Compuestos No. 1 36% México Tubería No. 1 20% México PVC No. 1 56% Nicaragua Tubería No. 2 40% Panamá Tubería No. 1 48% Perú Tubería No. 1 17% Venezuela Tubería No. 1 37% América Latina Tubería No. 1 30% América Latina PVC No. 1 40% América Latina Sosa Cáustica No. 3 14% Norteamérica Ácido Fluorhídrico No. 1 66% Mundial (1) Fluorita No. 1 20% Mundial (1) Ácido Fluorhídrico No. 2 10% (1) Información basada en capacidad instalada. Fuente: Análisis comparativo de diferentes publicaciones, como CMAI WVA 2009, CMAI Chlor-Alkali market report, SRI y estudios de mercado realizados por Mexichem.

Ventajas Competitivas

El Grupo se enfoca en crear valor para sus clientes, proveedores, empleados, accionistas y comunidades en las que tiene presencia, al desarrollar y mejorar continuamente los productos y servicios. La Compañía considera que las siguientes características le ayudarán a mantener su competitividad y a lograr sus objetivos estratégicos:

• Operación integrada verticalmente a partir de la producción de las materias primas básicas utilizadas en las distintas Cadenas Productivas. La Compañía se encuentra totalmente integrada a través de las principales Cadenas Productivas, desde los recursos naturales fundamentales hasta el consumidor final. En la Cadena Cloro-Vinilo, la Compañía detenta los derechos sobre el domo salino más grande en México, el cual cuenta con más de 30 años de reservas (Fuente: Cámara Minera de México). En la Cadena Cloro-Vinilo y Productos Transformados opera plantas de producción de Cloro, Sosa Cáustica, Resina de PVC, Compuestos y Tubería. Adicionalmente, la Compañía opera al amparo de contratos de abastecimiento a largo plazo con OXY y PEMEX, entre otros, para el suministro de VCM, lo que proporciona al Grupo una fuente de abastecimiento confiable de este producto a precios atractivos. En la Cadena Flúor, la Compañía es el único productor de Ácido Fluorhídrico totalmente integrado en el continente Americano y es propietaria de la mina de Fluorita más grande en el mundo de acuerdo con la última encuesta de SRI realizada en 2009, ya que cuenta con más de 40 millones de toneladas de reservas probadas de Fluorita. A partir de marzo de 2010 con la adquisición de Ineos Fluor también es propietaria de la segunda planta de producción de Ácido Fluorhídrico más grande en el norte de América conforme a los datos de SRI, con más de 120,000 TPA de capacidad instalada. La Cadena Flúor también se ubica como el segundo productor mundial de Ácido Fluorhídrico.

14 • Operaciones de bajo costo. La ubicación de las plantas de producción de Mexichem y las bases de sus materias primas están localizadas en lugares geográficamente estratégicos, lo cual reduce los costos de operación de la Compañía. Asimismo, Mexichem cuenta con una terminal portuaria propia, lo que también le permite reducir sus costos y tener un acceso confiable a la exportación de los productos. El domo salino y las plantas de producción de Cloro, Sosa Cáustica y de PVC se ubican cerca de las costas del Golfo de México, que son ricas en petróleo y gas, en tanto que la mina de Fluorita y las plantas de producción de Ácido Fluorhídrico se ubican cerca de la frontera con los EE.UU. y la costa del Golfo de México, situación que brinda a la Compañía un acceso único en su género a los EE.UU., que es el mercado más atractivo de Fluorocarbonos en el mundo, así como la capacidad para exportar Fluorita al resto del mundo. Además de controlar las materias primas clave, el Grupo opera las plantas de producción de Resina de PVC y Cloro, entre las más modernas en América Latina, y en el caso de Cloro-Sosa, el 88% de las plantas utilizan tecnología de diafragma y las restantes utilizan tecnología de membrana. Las plantas del Grupo también son libres de mercurio, y en el caso de PVC, cuentan con tecnología propia para la producción de resinas. Desde 2002, se han invertido aproximadamente U.S.$800 millones para construir, actualizar y mejorar las plantas y el equipo que conforman las tres Cadenas. Para el ejercicio 2009, Mexichem registró un margen EBITDA de 22.3%.

● Fuerte presencia en los mercados finales de América Latina. La Compañía estima que los mercados de América Latina tienen previsto un importante crecimiento en los sectores de infraestructura y construcción. En los últimos dos años, el Grupo ha ampliado su presencia en todo el hemisferio y actualmente tiene plantas de producción no solamente en México y los EE.UU., sino también en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, Guatemala, Panamá, Perú y Venezuela, lo que representa un total de 11 países en América Latina. Aún cuando la sede de la Compañía se encuentra en México, los ingresos por ventas netas en dicho país durante 2009 representaron el 39% de los ingresos totales y el 72% de esos ingresos totales provienen de los sectores de infraestructura y construcción. Al contrario de lo que sucede con las industrias de Cloro-Sosa y PVC de los EE.UU. y Europa Occidental, América Latina, mercado final clave de la Compañía, presenta atractivas perspectivas de crecimiento en las ramas de la construcción e infraestructura, particularmente en Argentina, Brasil, Colombia, México y Venezuela, lo anterior, de conformidad con lo publicado por el Foro Económico Mundial en febrero de 2008. Como resultado de lo anterior, el PVC y Sosa Cáustica tienen perspectivas de demanda positivas en América Latina, con tasas de crecimiento del doble de las que presentan los mercados de EE.UU. y Europa Occidental, conforme a lo publicado por CMAI en el WVA 2009 y en el Chlor-Alkali market report 2009, no obstante la etapa recesiva por la que atraviesa la economía mundial desde mediados de 2008 a la fecha del presente Reporte Anual.

• Economías de escalas significativas. Conforme a la CMAI en el WVA 2009, la Compañía es el productor de Resina de PVC más grande en América Latina, con más de 800,000 TPA de capacidad de producción instalada. El Grupo es también el segundo productor más grande de Ácido Fluorhídrico en el mundo (a partir de la adquisición de Ineos Fluor en 2010) y el único productor verticalmente integrado de Ácido Fluorhídrico en toda América, según el reporte de SRI de fecha 2009. Mexichem tiene participaciones de mercado significativas con respecto a la resina y la tubería de plástico de PVC en la mayoría de los mercados en los que opera, y ha establecido redes de distribución a nivel nacional, contratos de suministro y relaciones a largo plazo con clientes y comunidades locales.

• Probada capacidad en la integración y operación de compañías adquiridas en toda América Latina. El Grupo ha crecido rápidamente, habiendo consumado siete adquisiciones durante 2008, más Tubos Flexibles y el 50% restante de las acciones de C.I. Mexichem Compuestos Colombia (antes Geon Andina) en el 2009, dos adquisiciones adicionales se encuentran en proceso de ser adquiridas o pendientes de ser aprobadas por las autoridades correspondientes en materia de competencia económica (ver sección “Eventos Recientes”) y la adquisición en el primer trimestre de 2010 de Ineos Fluor. Las adquisiciones efectuadas en 2007 influyeron de manera significativa en el incremento de las ventas netas y el EBITDA

15 para ese mismo año, que fueron de 121.0% y 75.2%, respectivamente, en comparación con el año anterior. En el ejercicio 2008, la estrategia de crecimiento vía adquisición de empresas apoyó significativamente el incremento de 36.1% en las ventas netas y de 23.3% en el EBITDA. Para el ejercicio 2009, las adquisiciones de empresas representó un incremento de 2% en las ventas netas y de 1.3% en el EBITDA. El equipo de administración de la Compañía tiene un enfoque claro en la integración vertical y en la ampliación de su presencia en mercados con alto potencial de crecimiento. Las adquisiciones de Amanco y Mexichem Resinas Colombia, realizadas en 2007, generaron ahorros significativos en costos, especialmente en Brasil, dado el actual régimen tarifario para la resina termoplástica, que grava la importación de Resina de PVC producida fuera del Mercosur pero excluye a los productos colombianos; así como con respecto al abastecimiento de materias primas como el VCM, en donde la importación de VCM de EE.UU. a Colombia tiene también una tarifa arancelaria, que no existe para la importación desde México. La firma de los acuerdos definitivos para la adquisición de Policyd y Plásticos Rex, se encuentran en proceso, además de la aprobación por parte de las autoridades correspondientes en materia de competencia económica. Con fecha 26 de mayo de 2009, la Compañía informó al público inversionista, que la Comisión Federal de Competencia le notificó su decisión de objetar la integración de las empresas Policyd y Plásticos Rex; sin embargo, Mexichem considera que cuenta con argumentos técnicos suficientes para demostrar a dicha comisión, que la integración de ambas empresas al Grupo, no supone un riesgo para el mercado. Con fecha 31 de marzo de 2010, Mexichem informó que concluyó la adquisición de Ineos Fluor, empresa líder mundial en el ámbito de fluoro químicos, especialmente, la producción de gases refrigerantes, conocidos como Fluorocarbonos. Ineos Fluor suministra productos basados en el Flúor, así como tecnología y servicios a una gran cantidad de sectores e industrias, como la farmacéutica, automotriz, refrigeración y aire acondicionado.

• Sólidas relaciones y contratos a largo plazo con los principales clientes y proveedores. La Compañía mantiene relaciones a largo plazo con sus principales clientes y proveedores. Las relaciones con sus principales proveedores le proporcionan a la Compañía una fuente confiable de materiales que le permiten mantener su producción a los niveles actuales y/o proyectados. La Compañía ha identificado los mercados que le resultan más atractivos con base en su tamaño actual y crecimiento potencial, y ha celebrado, o espera celebrar, contratos estratégicos con los líderes en esos mercados, lo que le proporcionará una ventaja distintiva sobre sus competidores. Aproximadamente el 40% de los ingresos por ventas en 2009, excluyendo tubería de PVC, corresponden a ventas hechas a través de estos contratos a largo plazo.

• Equipo directivo experimentado. El principal equipo directivo de Mexichem tiene un promedio de más de 16 años de experiencia en la industria química en América Latina, así como una capacidad probada para hacer más eficientes las operaciones de una compañía y para adquirir e integrar compañías importantes. El señor Ricardo Gutiérrez Muñoz ha sido Director General de Mexichem durante 16 años; el señor Armando Vallejo Gómez ha sido Director de Finanzas por 8 años y el señor Enrique Ortega Prieto, Director de Planeación Estratégica y Relación con Inversionistas, tiene 22 años en el Grupo.

• Posición privilegiada en la Cadena Flúor. Mexichem está posicionada en el mercado mundial de la Fluorita gracias a que: (i) cuenta con la mina de Fluorita más grande del mundo, de acuerdo con la última encuesta de SRI realizada en 2009; (ii) tiene una planta de producción de Ácido Fluorhídrico que ocupa el segundo lugar a nivel mundial en capacidad de producción, de acuerdo con la última encuesta de SRI realizada en 2009 y con la adquisición de Ineos Fluor en el primer trimestre de 2010; (iii) establece sólidas relaciones con los participantes de los mercados clave y (iv) mantiene proximidad con el atractivo mercado de Fluorocarbonos en los EE.UU. La Cadena Flúor opera a través de contratos de largo plazo denominados en dólares con sus clientes internacionales (de 40% en 2009) La Compañía considera que su posición mundial le permitirá explorar oportunidades dentro de la industria fluoroquímica en productos con más valor agregado, ya sea a través de

16 asociaciones en participación con productores establecidos, o mediante adquisiciones directas.

y Innovación a través de Ia investigación y el desarrollo de patentes en procesos de producción. Los procesos de producción patentados proporcionan una ventaja competitiva sobre los competidores mundiales. Mexichem CID se enfoca en el desarrollo de nuevos productos así como en lograr alinear los procesos de seguridad y producción. En 2006, Mexichem CID desarrolló un método de refinación de Fluorita que le permite utilizar la Fluorita de su mina en la producción de Ácido Fluorhídrico. Esta innovación redujo el costo anual de producción de Ácido Fluorhídrico. Los beneficios que se obtienen por el esfuerzo realizado en la investigación y desarrollo son evidentes, toda vez que se ha conseguido que los costos de producción de Resina de PVC sean los suficientemente competitivos para la industria. De igual manera se ha logrado duplicar la capacidad anual de producción de los reactores.

Estrategia

La estrategia de la Compañía se basa en claros principios que consisten en la expansión de la presencia del Grupo en los distintos mercados a través del crecimiento orgánico y de la adquisición de empresas que ofrezcan sinergias, oportunidades de integración vertical y la posibilidad de agregar valor a los recursos que tiene la Compañía en materias primas. La estrategia de la Compañía se instrumenta a través de las Cadenas Productivas en que se encuentra su organización corporativa, e incluye lo siguiente:

• Enfoque en las relaciones con clientes. El Grupo busca ser líder en los mercados en los que participa, a través de su competitividad en el rubro de costos y precios que, combinados con la fabricación de productos de alta calidad, que satisfagan las demandas de los clientes. La Compañía continuará aprovechando las economías de escala y producción para proporcionar soluciones de bajo costo a los clientes, buscando además establecer con ellos contratos a largo plazo y ofrecer descuentos por volumen para promover su lealtad. En este sentido, Mexichem trabaja continuamente en el desarrollo de nuevos productos y, como consecuencia, en la generación de oportunidades de negocio para sus clientes. De esta manera, se busca crear oportunidades de ventas con mayor valor agregado en sus operaciones. Por otra parte, la Compañía cuenta con un departamento específico que proporciona asistencia técnica a los clientes, ayudándolos a resolver cualquier problema ya sea relacionado con el producto o con el servicio. La Compañía también diseña productos a la medida para sus clientes, tales como recubrimientos para alambre y cables con aplicaciones especiales, botellas de tres galones y otros materiales que se usan en el sector de la construcción, incluyendo marcos de ventana, bases para pisos laminados, zoclos y persianas. El Grupo considera que al enfocarse en las relaciones con los clientes, puede fomentar su lealtad, y contrarrestar la naturaleza cíclica de los mercados de productos químicos, aún durante períodos de baja demanda.

• Competitividad internacional en mercados finales atractivos. Las unidades de negocios de Mexichem están diseñadas para responder a las necesidades del mercado internacional, considerando que en 2009 más del 75% de los ingresos por ventas netas provinieron principalmente de América Latina (incluyendo México). Mexichem se esfuerza en aumentar su eficiencia y crear sinergias a través de adquisiciones complementarias, así como en el desarrollo de nuevas tecnologías y unidades de negocio como resultado de la integración vertical de las plantas y producción a gran escala. Por lo anterior, Mexichem se considera un productor de químicos de bajo costo. Un ejemplo de lo anterior fue la adquisición de Amanco y PETCO, que le dio una mayor integración vertical y una mayor presencia regional, tanto de los productos finales (tubería) como de las materias primas (Resinas de PVC), mejorando la logística de toda la Cadena Productiva.

17 • Búsqueda de oportunidades de adquisición atractivas e injerencia en mercados de alto crecimiento. Desde enero de 2008 y hasta la fecha del presente Reporte Anual se han realizado nueve adquisiciones y se encuentran pendientes dos adquisiciones de compañías, en toda América Latina y ahora con la adquisición de Ineos Fluor, con presencia en Europa, Norteamérica y Asia. Las adquisiciones realizadas durante el 2007 y 2008 influyeron de manera significativa en en el incremento de las ventas netas y el EBITDA para ese mismo año, que fueron de 121.0% y 75.2%, para 2007, de 36.1% y 23.3% para 2008, y de 2.0% y 1.3% en 2009, respectivamente, en comparación con el año anterior. Mexichem ha demostrado su capacidad para integrar las adquisiciones, mejorar su operación, introducir productos nuevos y aumentar la base de clientes y la rentabilidad y, además, considera que su equipo administrativo y sus sistemas de operación tienen las cualidades necesarias para integrar cualesquiera adquisiciones futuras, conforme continúe expandiéndose.

• Continuar aumentando el enfoque sobre los productos con valor agregado. Continuamente se han enfocado los recursos de la Compañía en la adquisición y desarrollo de productos con valor agregado, cuyo precio está menos sujeto a las fluctuaciones del mercado que el de aquellos que tienen una naturaleza de productos primarios. La adquisición de Amanco en 2007 y la creación de la Cadena Productos Transformados, promovieron este cambio de manera significativa. Las adquisiciones posteriores, incluidas las adquisiciones en proceso de terminación, han ampliado la oferta de productos con valor agregado a diversas industrias, incluyendo las de construcción, agricultura y transporte de agua, en toda América Latina. Los productos con valor agregado (tubería y Compuestos) representaron más del 58.1% de los ingresos por ventas netas totales en 2009. La estrategia de enfoque en productos con valor agregado permitió a la Compañía mantener sin mayor deterioro sus ingresos y un importante incremento en sus flujos de efectivo y sus márgenes operativos durante el ejercicio 2009.

• Ser reconocida como líder en la industria en investigación y desarrollo en el sector químico. Mexichem continúa demostrando que tiene la capacidad para desarrollar e instrumentar tecnologías y procesos patentados, que generan beneficios significativos para las unidades de negocios, así como para la industria en su totalidad. Mexichem cuenta con tecnologías patentadas para la producción de Resina de PVC, tubos de PVC, plastificantes y refinación de Fluorita. Esta tecnología le permite producir tubería única que cumple con todos los requisitos de los proyectos de infraestructura, dándole una ventaja competitiva importante. El método mejorado de refinación de Fluorita, que fue completamente diseñado por la Compañía, cambió la industria del Ácido Fluorhídrico a nivel mundial.

• Compromiso con la responsabilidad social y ambiental. El Grupo continuará enfocándose en los recursos humanos, que son vitales para su competitividad y crecimiento, a través de la capacitación continua de sus empleados, para que desarrollen las habilidades necesarias que les permitan llevar a cabo sus funciones de manera competitiva, como parte de una empresa con estándares de calidad internacional. Se han adoptado políticas de protección de seguridad y ambientales, así como la Metodología de Stop (programa de formación de seguridad en el trabajo mediante la observación preventiva), el cuidado responsable y OSHAS 18000 en las plantas del Grupo que generan la mayoría de las ventas. La Compañía también se encuentra comprometida con el desarrollo sustentable, la protección del ambiente y el mejoramiento de la calidad de vida en las comunidades donde se ubican sus plantas.

Estructura Corporativa

El siguiente organigrama presenta la estructura corporativa de la Compañía a la fecha del presente Reporte Anual indicando el posicionamiento de las subsidiarias con referencia a las Cadenas Productivas y sus respectivos Procesos:

18

Eventos Recientes

Conforme a la estrategia de crecimiento de la Compañía, adqurió o está en proceso de adquirir, las sociedades descritas a continuación. Aún cuando estas adquisiciones son parte de la estrategia de crecimiento de Mexichem, no puede garantizarse que las adquisiciones pendientes de consumarse serán llevadas a cabo o aprobadas por las autoridades de competencia correspondientes.

Cadena Productos Transformados:

• A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía considera que ha presentado todas las condiciones y requerimientos impuestos para que la Comisión Nacional de Competencia para que ésta pueda resolver favorablemente y permita la adquisición de Plásticos Rex y de Policyd, y está en espera de dichas resoluciones.

Cadena Flúor:

• Con fecha 31 de marzo de 2010, la Compañía adquirió Ineos Fluor, líder mundial en el negocio de especialidades basadas en la química del flúor con gran innovación y experiencia en estos productos. Ineos Fluor suministra productos basados en el flúor, así como tecnología y servicios a una gran cantidad de sectores e industrias, como la farmacéutica,

19 automotriz, refrigeración y aire acondicionado. La compañía emplea a 350 personas en sus instalaciones en Norteamérica, Europa y Asia.

A continuación se muestra un resumen de las adquisiciones recientes realizadas por la Empresa, así como de las adquisiciones que se encuentran en proceso, con información particular de cada una de ellas:

Empresas recientemente adquiridas:

Ventas 2009 Fecha de Capacidad en Empresa Producto Cadena (1) (en millones adquisición toneladas de Pesos) Marzo 31, Tubos Flexibles Tubería Productos Transformados 44,400 $ 778 2009 Marzo 31, Ineos Fluor Fluorocarbonos Flúor 125,000 $3,983 2010

Suma $ 4,761

Empresas en proceso de adquisición:

Ventas 2007 Fecha de Capacidad en Empresa Producto Cadena (1) (en millones anuncio toneladas de Pesos) Abril 22, 2008 Policyd PVC Cloro-Vinilo 223,000 $ 2,600

Abril 22, 2008 Plásticos Rex Tubería Productos Transformados 56,000 $ 1,110 Suma $ 3,710 (1) Incluye todos los productos, según corresponda.

Información Financiera Seleccionada

La siguiente tabla presenta información financiera seleccionada de Mexichem para cada uno de los períodos indicados. Esta información se debe leer de forma conjunta y está totalmente sujeta a los términos completos de los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 de Mexichem incluyendo las notas relativas a los mismos. Los Estados Financieros se preparan de conformidad con las NIF en México.

A continuación se presenta información financiera resumida para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, actualizada a Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para el ejercicio 2007, mientras que las cifras al 31 de diciembre de 2008 y 2009 se presentan a Pesos nominales:

20 Para el año terminado el 31 de diciembre de: 2009(1) 2008(1) 2007(2) Información del Estado de Resultados Ventas netas 30,699,064 31,071,523 22,782,146 Costo de ventas 19,503,420 21,755,079 15,369,234 Utilidad bruta 11,195,644 9,316,444 7,412,912 Gastos de operación 6,200,164 5,562,246 4,251,372 Utilidad de operación 4,995,480 3,754,198 3,161,540 Otros gastos, Neto (639,992) (330,747) (128,886) Resultado integral de financiamiento (692,982) (3,082,484) (463,991) Participación en las utilidades de compañías asociadas 12,230 8,249 – Utilidad antes de impuestos a la utilidad 3,674,736 349,216 2,568,663 Impuestos a la utilidad 816,020 198,111 713,886 Utilidad por operaciones continuas 2,858,716 151,105 1,854,777 Operaciones discontinuadas, Neto 89,048 (11,429) (13,073) Utilidad neta consolidada 2,947,764 139,676 1,841,704 Utilidad neta consolidada aplicable a: Participación Controladora 2,932,240 115,367 1,823,191 Participación no Controladora 15,524 24,309 18,513 Utilidad (pérdida) por acción ordinaria de la Participación Controladora: Por operaciones continuas 1.68 0.09 1.16 Por operaciones discontinuadas 0.05 (0.01) (0.01) Utilidad básica por acción 1.73 0.08 1.15 Promedio ponderado de acciones en circulación(3) 1,702,427,876 1,642,729,000 1,575,840,000

(1) Cifras en miles de Pesos nominales. (2) Cifras en miles de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007. (3) Número de acciones al cierre de cada ejercicio, ajustado por split de 3 nuevas acciones por 1 antigua, sin considerar las acciones recompradas al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, respectivamente.

21

Al 31 de diciembre de, 2009(1) 2008(1) 2007(1) Información seleccionada del Balance General: Activo 40,293,356 33,286,450 25,093,300 Activo circulante 19,485,177 14,177,444 9,334,429 Efectivo y equivalentes de efectivo 10,366,525 4,007,435 1,526,663 Cuentas por cobrar, neto 5,790,737 5,505,519 4,503,244 Inventarios, neto 2,986,730 3,962,483 2,631,386 Otros activos circulantes 341,185 702,007 673,136 Crédito mercantil 3,138,958 2,925,071 2,689,614 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 14,526,506 12,911,758 9,696,159 Otros activos, neto 3,142,715 3,272,177 3,373,098 Pasivo 26,840,548 24,806,873 16,930,845 Pasivo circulante 10,384,437 13,764,170 8,392,654 Proveedores 5,302,931 7,857,381 4,559,401 Créditos bancarios 2,411,858 3,095,621 1,629,129 Cuentas por pagar partes relacionadas 218,302 184,543 174,237 Participación de utilidades a los trabajadores 166,902 178,451 294,342 Instrumentos financieros derivados 160,322 223,344 0 Otros pasivos circulantes 2,124,122 2,224,830 1,735,545 Pasivo a Largo Plazo 16,456,111 11,042,703 8,538,191 Créditos bancarios 14,177,362 9,085,105 7,054,495 Instrumentos financieros derivados 63,506 173,989 0 Otros pasivos largo plazo sin costo 2,215,243 1,783,609 1,483,696 Capital Contable 13,452,808 8,479,577 8,162,455 Total de la participación controladora 13,410,188 8,369,529 8,095,390 Total de la participación no controladora 42,620 110,048 67,065 Total del pasivo y capital contable 40,293,356 33,286,450 25,093,300

(1) Cifras en miles de Pesos nominales.

22 3. Factores de Riesgo

Para decidir si invertir o no en las acciones representativas del capital social o en los Certificados Bursátiles de largo plazo emitidos quirografarios por Mexichem, el inversionista debe tomar en consideración, analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Reporte Anual, y en los respectivos Prospecto y Suplemento(s) del Programa, en particular, los factores de riesgo que se describen a continuación, y que podrían tener un efecto adverso significativo sobre el desempeño y rentabilidad de Mexichem, su situación financiera o el resultado de sus operaciones, así como en su liquidez.

Los siguientes riesgos son los principales a los que se considera que el Grupo pudiera estar sujeto; sin embargo, éstos no son los únicos riesgos a los que la Compañía podría estar sujeta. La evaluación que se ha dado en la fecha del presente Reporte Anual a los siguientes riesgos podría modificarse. Además, el inversionista debe también considerar que en el futuro podrían surgir nuevos riesgos. a) Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones y la Industria

La naturaleza cíclica de la industria química puede reducir los ingresos por ventas netas y márgenes brutos.

La industria química, incluyendo los mercados en los que compite la Compañía, es cíclica y sensible a cambios en la oferta y la demanda, que se ven, a su vez, afectados por las condiciones políticas y económicas prevalecientes en México, América Latina, los EE.UU. y otros países y regiones del mundo. Estos ciclos pueden reducir los ingresos por ventas netas y los márgenes brutos. En particular:

y Las depresiones en la actividad comercial y económica general pueden hacer que la demanda de los productos de la Empresa disminuya;

y Las disminuciones en la demanda pueden enfrentar a la Compañía a presiones competitivas para bajar sus precios;

y Las bajas barreras de entrada pueden dar como resultado que la capacidad se dirija hacia otros mercados, lo que puede afectar los precios de los productos de la Compañía; y

y La decisión de la Emisora de ampliar sus plantas, o construir nuevas, puede tomarse con base en una estimación de una demanda futura que nunca se materialice, o que se materialice a niveles menores a los pronosticados.

Debido a la ciclicidad de la industria química, históricamente el mercado químico internacional ha experimentado períodos alternados de suministro limitado, que han causado que los precios y los márgenes de utilidad aumenten, seguidos de una expansión de la capacidad de producción, lo que ha dado como resultado una sobreoferta, así como precios y márgenes de utilidades reducidos. Los precios de los productos se establecen tomando como referencia los precios de los mercados internacionales. Las industrias químicas en México y América Latina se han integrado en gran medida con la industria química mundial debido a diversos motivos, tales como el aumento de la demanda y el consumo de productos químicos en México y América Latina, así como la continua integración de los mercados regionales y mundiales de productos primarios. Los ingresos de la Compañía por ventas netas y márgenes brutos están en gran medida relacionados a las condiciones de la industria mundial, las cuales no se pueden controlar. La Empresa es particularmente sensible a ciclos económicos que afectan los sectores de la construcción, infraestructura y agricultura.

23 La falta de desarrollo de nuevos productos y tecnologías de producción, o la ausencia de productividad y reducción de costos puede dañar la posición competitiva de la Emisora.

Los mercados para muchos de los productos químicos de Mexichem requieren avances continuos en calidad y desempeño, y se necesita desarrollar y comercializar productos que cubran las necesidades de mercado de manera oportuna para seguir siendo competitivos. En caso de que el mercado cambie de una manera que no sea previsible, de que aparezcan nuevas tecnologías a las que no se tiene acceso o que no se puedan proporcionar productos que cubran las necesidades de mercado de manera oportuna, los resultados de operación de la Compañía podrían verse afectados de manera importante y adversa. Además, si los ciclos de vida de los productos de Mexichem son más cortos de lo esperado, no se recuperarían los costos de investigación y desarrollo o las inversiones de capital relacionadas con productos específicos.

Las operaciones de la Emisora están sujetas a riesgos relacionados con operaciones comerciales internacionales.

La Empresa fabrica y comercializa sus productos en toda América Latina, EE.UU., Europa, Japón y Asia. Las plantas principales se encuentran ubicadas en México, EE.UU, Inglaterra, Argentina, Brasil, Colombia, Costa Rica, Ecuador y Perú. Como consecuencia, sus operaciones están y seguirán estando sujetas a riesgos relacionados con la producción y comercio internacionales, incluyendo:

y Regulaciones gubernamentales aplicables a actividades de fabricación;

y Cambios en condiciones sociales, políticas y económicas;

y Demoras en el transporte;

y Paros o escasez de energía eléctrica y otros servicios públicos;

y Restricciones en la conversión de moneda y volatilidad de los mercados cambiarios;

y Limitación del suministro de mano de obra calificada y cambios en las condiciones laborales locales; y

y Cambios en las leyes y regulación fiscal y de otro tipo.

Algunos de los países en los que opera la Compañía han estado sujetos a inestabilidad social y política en el pasado, y en el futuro podrían tener lugar interrupciones en sus operaciones o la terminación de operaciones en sus plantas en el extranjero. Las ventas podrían verse afectadas adversamente por muchos de los factores anteriores, así como por las regulaciones gubernamentales aplicables a la importación, exportación o venta de los productos y medidas de protección comercial.

Intensa competencia de otros proveedores de productos similares.

Los mercados de productos químicos en América Latina, donde se llevan a cabo la mayoría de las ventas de la Compañía y en otras regiones del mundo, en las que la Compañía comercializa sus productos, son altamente competitivos. Con respecto a productos primarios, tales como Cloro, Sosa Cáustica, Resina de PVC, etc., se tiene un control limitado sobre el precio, mientras que otros productos, tales como tuberías y Compuestos, enfrentan una competencia basada en el precio, el desempeño, la calidad del producto, la entrega del mismo y el servicio al cliente. Es difícil proteger la posición de mercado de la Empresa para muchos de sus productos por la diferenciación de los mismos, y por lo tanto no se pueden transmitir los incrementos en el costo relacionados con dichos productos a los clientes. La competencia para los diversos productos químicos podría variar de manera significativa en cualquier momento, y la capacidad de la Compañía para ajustar la mezcla de productos con base en las condiciones de mercado es limitada, debido a restricciones inherentes a los procesos de producción. La competencia de la Compañía incluye a empresas más grandes o mejor establecidas dentro de los mercados químicos internacionales y latinoamericanos, o bien empresas que tienen más ventajas competitivas debido a una combinación de diferentes factores, tales como un mayor acceso a recursos financieros, la explotación de los beneficios

24 de integración y economías de escala, la disponibilidad de materias primas a menores costos y la diversificación y reducción del riesgo. En relación con el Proceso Conducción de Fluidos de Mexichem, los competidores principales han asumido inversiones de capital considerables, que les han permitido obtener y mantener una participación de mercado significativa en América Latina. Dicho aumento en la competencia podría tener un efecto adverso relevante sobre la rentabilidad de las operaciones de la Compañía.

Las operaciones de Mexichem dependen de la industria de la construcción. Una reducción en las actividades de la industria de la construcción podría afectar de modo adverso las operaciones de la Compañía.

Aproximadamente el 39% de los ingresos por ventas netas de Mexichem se derivan de las ventas al sector de la construcción en México y América Latina. Una disminución en el crecimiento de la industria de la construcción en los países donde opera la Emisora, como lo está experimentando actualmente los EE.UU., o un cambio negativo en los factores económicos y demográficos que influyen en la industria de la construcción, pueden tener un efecto adverso importante sobre los resultados de operación, flujos de efectivo y situación financiera.

Impacto de los precios del petróleo y sus derivados en las operaciones de Mexichem.

Los precios del petróleo y sus derivados han sufrido importantes incrementos en los mercados internacionales, lo que se ha reflejado en los costos de producción, pero también en los precios de los productos que la Compañía y sus subsidiarias fabrican y comercializan. Dicho incremento ha continuado hasta el segundo y parte del tercer trimestre de 2008, lo que ha influido en el costo de producción y en los precios de los productos que fabrica el Grupo. A partir del cuarto trimestre de 2008, la tendencia ha cambiado registrándose importantes bajas que se mantuvieron hasta el primer trimestre de 2009, para mostrar cierto repunte en el resto del año. En la Cadena Flúor, el azufre, ingrediente esencial para la elaboración de ácido sulfúrico (predecesor del Ácido Fluorhídrico), ha registrado incrementos sustanciales al pasar de un precio de U.S.$48 a U.S.$572 la tonelada en el período comprendido entre enero y septiembre de 2008, sin embargo en el cuarto trimestre de 2008, el precio bajó a únicamente U.S.$180 la tonelada por una mayor oferta en mercados internacionales. Al cierre de 2009, el precio del azufre se ubicó en U.S.$15.86 la tonelada. Sin embargo, el comportamiento del precio en el ejercicio 2008 impactó tanto los márgenes de utilidad como los precios de los productos que la Compañía y sus subsidiarias fabrican y comercializan. Efectos que fueron revertidos en 2009 como resultado de la reducción en los costos de algunas materias primas, principalmente, el azufre.

Los contratos celebrados por Mexichem con PEMEX y OXY para la venta de Cloro y la compra de VCM, pueden no ser suficientes para satisfacer las necesidades comerciales.

PEMEX es una empresa propiedad del Gobierno Federal sujeta a regulación específica y administrada por el gobierno, y es el principal comprador de Cloro y principal proveedor de VCM de la Compañía en México. Debido a irregularidades de operación en la planta de producción de VCM de PEMEX Petroquímica Pajaritos, PEMEX no ha comprado Cloro a los niveles esperados y no ha suministrado a la Compañía las cantidades de VCM esperadas y no se puede asegurar que se logre una utilización completa de la capacidad de producción de dicha planta de VCM, o que el nivel de utilización actual no disminuirá, lo que afectaría negativamente el consumo por parte de PEMEX del Cloro que produce y provee la Empresa, así como el suministro a Mexichem de VCM por parte de PEMEX. Con fecha 4 de junio de 2009, la Compañía informó al público inversionista que firmó un memorándum de entendimiento con PEMEX Petroquímica, con el objetivo de formar grupos de trabajo para analizar las posibles mejoras en la capacidad de operación de la planta de clorados de esta última, sin que ello signifique que la Compañía llegue a operar o a adquirir la planta de Pajaritos, Veracruz.

Aunque recientemente se celebró un contrato con OXY para la compra de VCM y para la venta de los excedentes de Cloro de la Compañía, no se puede garantizar que OXY proporcionará suficiente VCM para cumplir con las obligaciones contractuales de suministro de PVC a terceros. En dicho caso, la Compañía puede verse forzada a comprar VCM en el Mercado Spot, como se ha hecho en el pasado, lo que expondría a la Empresa al riesgo del precio del VCM, si no se pudiere transmitir esos costos

25 adicionales a los clientes, lo que pudiera tener un impacto en la capacidad para cumplir con las fechas límite de producción, según corresponda.

Cualquier interrupción en el suministro de materias primas de la Compañía podría interrumpir su producción de químicos.

La capacidad de la Compañía para lograr sus objetivos estratégicos depende, y seguirá dependiendo, en gran medida, de la adquisición exitosa, oportuna y redituable de materias primas, tales como gas seco, electricidad y VCM. Actualmente, Mexichem depende de un número limitado de proveedores para la producción y entrega de estos suministros. Debido a que el precio de estos suministros depende en gran medida de los precios internacionales del petróleo, no se puede asegurar la estabilidad en el suministro de gas, que los suministros estarán disponibles a precios razonables o que los proveedores continuarán proporcionándolos, lo cual podría afectar de manera negativa la situación financiera y los resultados de operación de la Empresa. De igual forma, una disminución en el suministro de ciertas materias primas, o en el número de proveedores de las mismas, pueden tener como resultado un incremento en los precios pagados por el suministro de estas materias primas, en cuyo caso la condición financiera y resultados de operación de la Compañía también pueden ser afectados de manera negativa.

Mexichem mantiene contratos de cobertura para protegerse de fluctuaciones en los precios de mercado de sus principales materias primas. Aunque por lo general, la Compañía transmite cualquier incremento en los precios de sus materias primas a sus clientes, no siempre lo logra hacer. Como resultado, cualquier incremento en los precios de las materias primas de la Compañía mayor al estimado en sus riesgos de cobertura, podría tener un efecto negativo adverso en los resultados de operación.

El mantenimiento, el incremento y las mejoras relacionadas con la capacidad de producción de Mexichem, requieren una inversión significativa, sin poderse garantizar la obtención del rendimiento esperado en estas inversiones.

Recientemente Mexichem ha efectuado y planea continuar efectuando inversiones de capital significativas relacionadas con las capacidades de producción, cuidado del medio ambiente, eficiencia y modernización. Como ejemplo, la Compañía invirtió U.S.$75 millones en la planta de Santa Clara para instalar una tecnología de membrana que permitió una reducción del 30% en el uso de electricidad, así como reducciones en el uso de otros materiales y en el año 2009, se invirtieron U.S.$125 millones en proyectos de todas las Cadenas. De la misma manera, se prevén planes de expansión y de mejora a otras instalaciones existentes. Existe la posibilidad de que la Empresa no obtenga el rendimiento esperado sobre sus inversiones en caso de sucesos adversos en los mercados para sus productos, incluyendo el que las decisiones relacionadas con la oportunidad o la forma de dichas inversiones se basen en proyecciones con respecto a demandas de mercado futuras u otros sucesos inexactos, o bien que no se puedan obtener recursos suficientes para hacer cualesquiera gastos de capital necesarios, y esto pudiere tener un efecto adverso sobre los resultados de operación de la Compañía, incluyendo costos por deterioro de activos. Asimismo, existe la posibilidad de que los actuales proyectos no sean concluidos de manera oportuna o en su totalidad, debido a factores tales como la incapacidad de obtener financiamiento, cambios regulatorios, falta de cumplimiento o disponibilidad de los contratistas y subcontratistas y problemas de logística.

Las concesiones de Mexichem pudieran ser objeto de expropiación y/o cancelación, lo que podría tener un efecto sustancial adverso en sus operaciones y situación financiera.

La ley mexicana contempla que el Gobierno Federal tiene el derecho a expropiar las concesiones y activos. La expropiación puede tener lugar por motivos de interés público. El precio que se fijará como indemnización será equivalente al valor fiscal que figure en las oficinas catastrales o recaudadoras. Cuando esté en controversia el monto de la indemnización, la autoridad judicial lo determinará. La indemnización será cubierta por el Estado, dentro del término de un año a partir de la declaratoria de expropiación en moneda nacional, sin perjuicio de que se convenga su pago en especie. No obstante, en caso de una eventual expropiación, la falta de una indemnización oportuna, o de que ésta sea adecuada, afectaría adversamente los resultados de operación y situación financiera de la Compañía.

26 Conforme a los términos de las concesiones, se requiere cumplir con obligaciones previstas en la Ley Minera, cuyo incumplimiento daría como resultado el ser sancionado administrativamente por la Secretaría de Economía o, en su caso, la cancelación de las concesiones. La cancelación de cualquiera de las concesiones de la Emisora tendría como resultado un efecto adverso importante en las operaciones de la Compañía, resultados de operación, situación financiera y perspectivas, y dificultaría la capacidad del Grupo para realizar sus operaciones tal como se realizan actualmente.

La incapacidad de renovar las concesiones existentes de la Compañía podría afectar adversamente las operaciones de la Compañía.

De conformidad con la legislación mexicana, los recursos minerales pertenecen a la nación mexicana, y el Gobierno Federal puede otorgar concesiones a favor de los particulares para explorar y explotar las reservas minerales. Los derechos mineros de la Compañía derivan de concesiones otorgadas por la Secretaría de Economía, de acuerdo a la Ley Minera que es reglamentaria del artículo 27 constitucional y su reglamento.

Las operaciones mineras están sujetas a las regulaciones y a la supervisión de los organismos gubernamentales correspondientes. Las concesiones existentes pueden estar sujetas a condiciones adicionales, ser canceladas bajo ciertas circunstancias, o bien, no ser renovadas a su vencimiento.

La Cadena Flúor tiene diversas concesiones mineras que vencen a partir del año 2029 y hasta el 2032, mientras que las concesiones para las minas obtenidas a través de la adquisición de Fluorita de Río Verde vencen en 2042. De igual forma, la Empresa tiene una concesión minera para el domo salino en Veracruz que vence en 2043.

La legislación mexicana establece que las concesiones pueden ser renovadas por un período igual al período otorgado por la concesión original, siempre y cuando la renovación sea solicitada antes de la terminación de la concesión original y todos los requisitos establecidos en la misma, así como en la ley aplicable, sean cumplidos. Aunque la Compañía prevé solicitar, y estima cumplir con todas las condiciones necesarias para obtener las renovaciones de sus concesiones, no se puede asegurar que las mismas serán renovadas. La imposibilidad por parte de la Compañía para renovar cualquiera de sus concesiones tendría un efecto adverso importante sobre sus operaciones, resultados de operación, situación financiera y perspectivas.

La incertidumbre sobre las estimaciones del volumen y el grado de las reservas de Fluorita de la Compañía podría afectar en forma adversa su tasa de producción

La Compañía estima las reservas de Fluorita con base en estándares y prácticas de la industria minera, utilizando datos geológicos y de ingeniería para medir las cantidades estimadas de Fluorita, que bajo las condiciones actuales y previstas tienen el potencial de ser económicamente explotadas y procesadas mediante la extracción de su contenido mineral.

La Compañía ha llevado a cabo una estimación de reservas comprobadas y probables utilizando los métodos habituales de evaluación y las suposiciones generalmente empleadas por la industria minera. Si bien la Compañía considera que la estimación realizada de sus reservas de Fluorita representa en forma razonable la cantidad de reservas disponibles de la Compañía para continuar con la explotación de dicho mineral, existe incertidumbre respecto a si los yacimientos de Fluorita operados por la Compañía pueden no encontrarse dentro de las expectativas geológicas estándares, afectando las proyecciones de las tasas futuras de producción de Fluorita, incluyendo varios factores que escapan al control de la Compañía. Adicionalmente, dado que los yacimientos de Fluorita no contienen grados y tipos uniformes de minerales, la tasa de recuperación de los mismos puede sufrir una variación en el tiempo.

La Compañía no puede garantizar que sus estimaciones de las reservas de Fluorita no diferirán sustancialmente de las cantidades de minerales que definitivamente se recuperen y, además, las fluctuaciones en el precio de mercado y los cambios en los costos operativos y de capital podrían hacer que algunas reservas de Fluorita no sean económicamente susceptibles de explotación. Si ello ocurriera, la Compañía podría verse incapacitada de obtener materia prima que le permita seguir siendo competitiva, lo que podría tener un impacto adverso en sus resultados.

27

La incapacidad de la Compañía de administrar de manera efectiva su crecimiento podría afectar adversamente su negocio y sus resultados de operación.

En el período comprendido entre 2006 y 2007, la Compañía ha aumentado sus ingresos por ventas netas en más del doble mientras que en el período 2008 y 2009 los incrementó en 33%, respecto a 2007, y ha tenido un incremento substancial en sus ingresos operativos y flujos de caja. Como resultado, la Compañía ha experimentado un crecimiento rápido de las operaciones y número de empleados, lo cual ha resultado y continuará resultando en un esfuerzo relevante en la infraestructura administrativa, operativa y financiera de la misma.

Asimismo, Mexichem considera que requerirá de crecimiento adicional, con el fin de ampliar el alcance de sus operaciones y el tamaño de la base de sus clientes. El éxito de la Compañía dependerá, en parte, de la capacidad de sus ejecutivos clave de administrar eficientemente este crecimiento.

Para administrar de manera efectiva el negocio y el crecimiento de Mexichem, se requiere continuar mejorando los procesos, controles, sistemas y procedimientos operacionales, financieros y administrativos. Adicionalmente, nuevas contrataciones de personal incrementarán su gasto, lo cual podría dificultar en el corto plazo el compensar dichos gastos contra los ingresos obtenidos. En caso de que la Compañía no logre administrar de manera eficiente su crecimiento, sus gastos se incrementarían más de lo esperado, sus ingresos pueden disminuir o incrementarse a una tasa más lenta de lo anticipado, y la Compañía podría no poder implementar su estrategia de negocio.

Recientemente se han efectuado y se está en proceso de realizar adquisiciones significativas que, de no integrarse de manera efectiva a la Compañía, podrían afectar adversamente los resultados de operación.

La Compañía ha efectuado recientemente numerosas adquisiciones significativas, está en proceso de concretar otras adquisiciones y, además, se encuentra evaluando adquisiciones relevantes para continuar con su crecimiento. Por ejemplo, la adquisición de Amanco expandió de manera muy importante la oferta de productos y la huella geográfica de la Cadena Productos Transformados. De manera similar, la adquisición de Mexichem Resinas Colombia duplicó la capacidad de producción de Resina de PVC de la Empresa. Las adquisiciones involucran riesgos, entre los que se encuentran:

• Que los negocios adquiridos no alcancen los resultados esperados;

• No alcanzar los ahorros esperados que surjan de sinergias;

• Dificultades en la integración de operaciones, tecnologías y sistemas de control;

• Posible incapacidad para contratar o mantener al personal clave de las operaciones adquiridas;

• Posible incapacidad para lograr las economías de escala esperadas;

• Pasivos no previstos; y

• Consideraciones antimonopólicas y reguladoras.

La Compañía ha tenido, y en el futuro podría tener, dificultades en la integración de las operaciones y sistemas contables de algunas de las empresas adquiridas. Si no se pueden integrar o administrar con éxito las operaciones adquiridas, existe la posibilidad de que no se obtengan: (i) los ahorros previstos en los costos; y (ii) el incremento en los ingresos y los niveles de integración; lo que puede dar como resultado una rentabilidad reducida o pérdidas en las operaciones. Adicionalmente, Mexichem espera incurrir en gastos significativos relacionados con la integración de la contabilidad y los sistemas de las empresas que ha adquirido. Estos costos podrían tener un impacto negativo en sus resultados de operación.

28

La Compañía tiene una cantidad significativa de endeudamiento.

Al día 31 de diciembre de 2009, la deuda financiera total de la Compañía era de $16.6 mil millones (U.S.$1.2 mil millones) y su capital contable era de $13.5 mil millones (U.S.$1.0 mil millones). El nivel de deuda de la Empresa puede tener consecuencias importantes. Entre otras cosas, puede:

• Limitar la capacidad de utilizar su flujo de efectivo, u obtener financiamiento adicional, para capital de trabajo, gastos de capital, adquisiciones u otros propósitos corporativos generales futuros;

• Restringir la capacidad para pagar dividendos;

• Requerir una parte sustancial del flujo de efectivo de las operaciones para hacer pagos del servicio de la deuda;

• Limitar la flexibilidad para planear o reaccionar a cambios en las operaciones y las condiciones de la industria;

• Limitar la capacidad para llevar a cabo adquisiciones adicionales;

• Colocar a la Compañía en una desventaja competitiva en comparación con sus competidores menos apalancados; y

• Aumentar su vulnerabilidad a los efectos producidos por las condiciones adversas económicas y de la industria y, por la deuda insoluta de sus líneas de crédito a tasa flotante, al impacto de incrementos en las tasas de interés.

No se puede garantizar que la Compañía continuará generando suficiente flujo de efectivo en cantidades suficientes para cubrir su deuda, cumplir con sus requisitos de capital de trabajo y de gastos de capital o llevar a cabo sus planes de expansión. En la medida en que no se pueda generar suficiente flujo de efectivo de operación, o ante la imposibilidad de solicitar préstamos o financiamientos adicionales, probablemente se requerirá vender activos, reducir gastos de capital, refinanciar la totalidad o una parte de la deuda existente u obtener financiamiento adicional a través de emisiones de capital o de deuda. En su caso, no se puede garantizar que se obtenga el refinanciamiento de la deuda, que se vendan los activos o que se obtenga financiamiento adicional en términos aceptables para la Empresa. Adicionalmente, la capacidad para incurrir en deuda adicional estará limitada conforme a lo establecido en los contratos de líneas de crédito. (Ver sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía – Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”).

Imposibilidad para obtener el capital adecuado para financiar adquisiciones o expansiones podría demorar o impedir la puesta en marcha de la estrategia comercial de la Compañía.

Se espera que la expansión y continuo desarrollo de las operaciones de Mexichem requieran capital significativo, el cual es posible que no se pueda obtener en términos aceptables, o en lo absoluto, para financiar los gastos de capital y gastos de operación, incluyendo necesidades de capital de trabajo. Existe la posibilidad de que no se genere suficiente flujo de efectivo de las operaciones para cumplir con los requisitos de efectivo. Asimismo, los requisitos de capital pueden variar de manera importante respecto de aquellos planeados actualmente en caso de que, por ejemplo, los ingresos no alcancen los niveles esperados, o la Compañía tenga que incurrir en gastos de capital no previstos y hacer inversiones para mantener la posición competitiva. De ser éste el caso, se puede requerir financiamiento adicional más pronto de lo previsto, o se tendrían que demorar algunos de los nuevos planes de desarrollo y expansión, o desperdiciar oportunidades de mercado. Es posible que no se pueda obtener financiamiento de capital o de deuda en un futuro, y en caso de obtenerse, puede que no sea en términos favorables. Es probable que los instrumentos de préstamo futuros, tales como líneas de crédito, contengan pactos restrictivos, y

29 pueden requerir que la Compañía otorgue en prenda activos como garantía para desembolsos conforme a esas líneas de crédito. La incapacidad para obtener capital adicional en términos satisfactorios puede demorar o impedir la expansión de las operaciones de Mexichem.

La Compañía estará sujeta a lo pactado en los contratos que rigen sus adeudos a largo plazo, lo cual podría limitar sus actividades comerciales futuras.

Al día 31 de diciembre de 2009, se tenía un adeudo a largo plazo insoluto de $14.2 mil millones (U.S.$1.1 millones), conforme a una serie de líneas de crédito revolvente celebradas por el Grupo. Los contratos que rigen este adeudo imponen la obligación de cumplir con ciertas limitaciones en las operaciones y las decisiones financieras (ver sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía – Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”). Estas limitaciones pueden restringir la capacidad de la Compañía para obtener financiamiento adicional, financiar la expansión o refinanciar el adeudo existente. Debido a las recientes adquisiciones, se requirió que el Grupo solicitara las dispensas de sus acreedores a algunas obligaciones contenidas en los contratos de crédito. No se puede garantizar que en el futuro se obtendrán dispensas similares. Un incumplimiento puede limitar la capacidad de la Compañía para hacer adquisiciones futuras o celebrar otras operaciones, incluyendo operaciones de financiamiento futuro o el refinanciamiento de su adeudo, lo que puede tener un impacto negativo en las operaciones, resultados de operación y perspectivas.

La dependencia y/o pérdida de personal y empleados clave podría tener un efecto adverso importante en las operaciones de la Compañía.

La Compañía depende en una medida importante del talento, habilidad y experiencia de sus ejecutivos clave, a cada uno de los cuales sería difícil reemplazar debido a su amplia experiencia en la industria química de América Latina y sus conocimientos técnicos relacionados con las operaciones. La pérdida de cualquiera de estas personas podría tener un efecto adverso importante para las operaciones, resultados de operación, situación financiera y perspectivas.

Los costos de cumplimiento de las leyes de protección ambiental, de salud y seguridad, así como cualquier contingencia que surja conforme a estas leyes, pueden aumentar y afectar adversamente las operaciones, resultados de operación, flujos de efectivo o situación financiera de la Compañía.

La Empresa está sujeta a diversas leyes y regulación de protección ambiental, de salud y de seguridad que rigen, entre otras cosas, la generación, almacenamiento, manejo, uso, saneamiento, desecho y transporte de materiales peligrosos, la emisión y descarga de materiales peligrosos en el suelo, el aire o el agua, así como la salud y seguridad de sus empleados. Además, los productores químicos algunas veces están sujetos a percepciones de mercado desfavorables, como resultado del impacto ambiental de sus operaciones, lo que puede tener un efecto adverso en sus resultados de operación.

El Grupo requiere obtener permisos de las autoridades gubernamentales para algunas operaciones. No se puede asegurar que se haya cumplido o que se cumpla en todo momento plenamente con dichas leyes, reglamentos y permisos. En caso de que se incumplan o se infrinjan estas leyes, reglamentos o permisos, la Compañía podría ser multada o ser sancionada de otro modo por las autoridades correspondientes, además de ser considerada responsable de todas y cada una de las consecuencias que surjan de la exposición de las personas a sustancias peligrosas u otro daño ambiental.

Las leyes ambientales son complejas, cambian frecuentemente y han tendido a hacerse más estrictas con el paso del tiempo. Si bien se han presupuestado gastos de capital y de operación futuros para mantener el cumplimiento con dichas leyes ambientales, no se puede asegurar que las leyes ambientales no cambiarán o se volverán más estrictas en el futuro. Por lo tanto, no se puede asegurar que los costos de cumplir con las leyes ambientales, de salud y seguridad, vigentes y futuras, y la responsabilidad en la que se haya podido incurrir o en que se incurra derivado de la exposición a sustancias peligrosas, no afectarán adversamente las operaciones, resultados de operación, flujo de efectivo o situación financiera de la Emisora.

30 Los conflictos laborales podrían afectar los resultados de operación de Mexichem.

Al 31 de diciembre de 2009, aproximadamente 61% de los empleados de la Compañía se encontraban sujetos a contratos colectivos de trabajo celebrados con sindicatos. Mexichem tiene celebrados distintos contratos con cada sindicato, los cuales se revisan anualmente con respecto al salario y cada dos años en su totalidad. A pesar de que durante los últimos tres años no se ha presentado conflicto alguno de orden laboral en sus plantas, manteniendo una relación positiva con los sindicatos, la Compañía no puede garantizar que ninguna suspensión temporal, paro o huelga tendrá lugar, con anterioridad o al término de los contratos de trabajo, como consecuencia de las condiciones políticas o económicas o por cualquier otra razón. Asimismo, Mexichem no puede calcular el efecto adverso que, en su caso, dicha suspensión temporal, paro o huelga tenga respecto a sus ventas. Cualquier suspensión temporal, paro u otro acontecimiento de naturaleza laboral podría tener un efecto adverso significativo sobre las actividades, situación financiera o resultados de operación de Mexichem.

Desastres naturales, peligros de producción y otros eventos podrían afectar adversamente las operaciones.

Los desastres naturales, tales como tormentas, huracanes y terremotos, podrían dificultar las operaciones, dañar la infraestructura o afectar adversamente las plantas de producción. Asimismo, la Empresa está sujeta a actos de vandalismo o disturbios que podrían afectar su infraestructura y/o su red de distribución. Cualquiera de estos eventos podría aumentar los gastos de capital para reparaciones.

Las operaciones están sujetas a peligros tales como incendios, explosiones y otros accidentes relacionados con la fabricación de productos químicos, el almacenamiento y el transporte de los mismos. Estos peligros pueden causar desde lesión a personas hasta pérdida de vidas, daños graves y/o destrucción de bienes y equipo, así como daño ambiental. Un accidente relevante en una de las plantas o instalaciones de almacenamiento de la Empresa podría obligar a suspender las operaciones temporalmente, y daría como resultado incurrir en costos compensatorios significativos y pérdida de ingresos por ventas netas.

La Compañía ha asegurado las plantas contra daños causados por desastres naturales, accidentes u otros hechos similares y daños consecuentes resultantes; sin embargo, si se generan pérdidas por estos eventos, no se puede asegurar que éstas no excederán los límites de las pólizas. Los daños que exceden de manera significativa los límites de las pólizas de seguros, o que no fueron previsibles o cubiertos por las mismas, podrían tener un efecto adverso importante en sus operaciones, resultados de operación, situación financiera y perspectivas. Además, aún si Mexichem recibe el pago de los seguros como resultado de un desastre natural, las instalaciones podrían sufrir interrupciones en la producción, a medida que se concluyan las reparaciones, lo que podría afectar de manera importante y adversa sus operaciones, resultados de operación, situación financiera y perspectivas.

Posibilidad de protección de los derechos de propiedad intelectual.

Es posible que la Empresa no pueda impedir que terceros utilicen las patentes y marcas comerciales sin su autorización, o que violen sus derechos de propiedad intelectual. No se puede asegurar que se tendrá éxito si se intenta hacer cumplir los derechos de propiedad intelectual. Toda vez que las patentes y marcas comerciales representan una ventaja competitiva, en la medida en que no se pueda hacer cumplir estos derechos de propiedad intelectual, las operaciones podrían verse afectadas de manera importante y adversa. Aunado a lo anterior, cualesquiera procedimientos legales para hacer cumplir los derechos de propiedad intelectual podrían ser costosos y afectar adversamente los resultados de operación.

Mexichem es una sociedad controladora y no mantiene activos importantes distintos a las acciones de sus subsidiarias.

Mexichem es una sociedad controladora y lleva a cabo sus operaciones a través de una serie de subsidiarias y sociedades operativas controladoras. Mexichem respalda estas subsidiarias operativas con servicios técnicos y administrativos a través de otras de sus subsidiarias. Todos los activos que utiliza para prestar servicios administrativos y técnicos y para operar las diversas concesiones son detentados a nivel de subsidiarias. Como resultado, no tiene activos importantes distintos a las acciones de dichas

31 subsidiarias. Los dividendos o pagos que se decidieran llevar a cabo estarán sujetos a la disponibilidad del efectivo proporcionado por sus subsidiarias. Las transferencias de efectivo de las subsidiarias a Mexichem pueden estar limitadas adicionalmente por requisitos corporativos y legales, incluyendo haber absorbido pérdidas de ejercicios sociales anteriores, o por los términos de los contratos de crédito, entre otros. Como resultado, si las subsidiarias no pagan dividendos o hacen otras distribuciones, Mexichem podría no tener fondos suficientes para cumplir con sus obligaciones, incluyendo las derivadas de los Certificados Bursátiles.

Transacciones Relevantes no Registradas en el Balance General y Estado de Resultados

Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía no mantiene transacciones relevantes no registradas en el balance general o el estado de resultados.

Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Reporte Anual, refleja la perspectiva del Emisor en relación con acontecimientos futuros y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Reporte Anual o en los Suplementos respectivos. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.

Contratación de instrumentos derivados

La política de la Compañía es la de utilizar ciertas coberturas que le permitan mitigar la volatilidad de los precios de ciertas materias primas y operaciones financieras, todas ellas relacionadas con su negocio y previamente aprobadas por los comités de Auditoria y Prácticas Societarias así como por el Consejo de Administración.

La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. La decisión de tomar una cobertura económica o contable obedece a las condiciones del mercado y expectativas esperadas en el contexto económico nacional e internacional.

A este respecto Mexichem, al 31 de diciembre de 2009, contaba con los siguientes instrumentos:

a) Derivados vinculados al precio del gas (swaps y opciones).

En junio y julio de 2008, algunas subsidiarias de la Compañía contrataron swaps a través de los cuales fijaron el precio del gas natural a un precio promedio ponderado de U.S.$10.89, sobre un monto nocional que representa cerca del 50% de su consumo proyectado. La operación fue designada como cobertura de flujo de efectivo sobre los consumos pronosticados de gas natural.

Al cierre de 2009, el valor razonable de las coberturas de gas natural representa un pasivo de $217,900 miles de Pesos, registrado contra la utilidad integral en el capital contable por un importe de $130,740, neto de su ISR y PTU diferido. La Compañía estima que de la utilidad integral registrada al 31 de diciembre de 2009, se reclasificarán a resultados cerca de $92,000, en el transcurso de 2010. Al cierre de 2008, el valor razonable de las coberturas de gas natural representó un pasivo de $337,851, el cual se registró en el capital contable neto de su efecto de ISR y PTU diferido por $209,467.Al cierre del 2007, no existen instrumentos financieros derivados

32 A continuación se muestran las coberturas contratadas:

Cobertura de gas natural.

Concepto Valor (tipo de instrumento Fecha de Monto nocional Strike y/o razonable financiero contratado) Fecha deiInicio terminación contratado precio fijo (2008) Cobertura de gas natural a precio fijo 01-jul-2008 30-jun-2011 6,884,800 MMBTU 10.89 $(337,851)

Concepto Valor (tipo de instrumento Fecha de Monto nocional Strike y/o razonable financiero contratado) Fecha deiInicio terminación contratado precio fijo (2009) Cobertura de gas natural a precio fijo 01-jul-2008 30-jun-2011 6,884,800 MMBTU 10.89 $(217,900)

En abril de 2008 se vendieron opciones europeas CALL con un techo a nivel de US$10 por MMBTU, en donde se acordó recibir una prima de U.S.$0.76 por MMBTU. En julio se compraron opciones europeas CALL con un techo de U.S.$10 por MMBTU, por el mismo monto nocional que las vendidas, en donde se acordó el pago de una prima de U.S.$2.99 por MMBTU.

Al cierre de diciembre de 2008 las opciones arrojaron un activo de $12,878 y las opciones compradas un pasivo de $50,664, ambas clasificadas para efectos contables como de negociación y reconocidas contra el resultado integral de financiamiento.

Opciones Europeas

Concepto (tipo de instrumento financiero Fecha de Fecha de Monto nocional Strike y/o Prima por Valor contratado) inicio terminación contratado precio fijo opciones razonable

Opciones de gas natural venta de techo 01-abr-2008 03-mar-2009 4,200,000 MMBTU 10 0.76 $12,878

Opciones de compra de techo 01-jul-2008 03-mar-2009 3,150,000 MMBTU 10 2.99 $(50,664)

b) Derivado de tasa de interés

En mayo de 2008, se contrató un swap de tasa de interés con monto nocional de U.S.$25 millones con el propósito de cambiar el perfil de pago de intereses de una parte de la deuda contratada con Citibank, N.A. por U.S.$635 millones. A través del swap la Compañía recibe intereses trimestrales a tasa libor más 0.875 y paga una tasa fija de 4.03%. Aún cuando la operación representa una cobertura desde un punto de vista económico, para efectos contables se clasificó como de negociación y el valor razonable al 31 de diciembre de 2008 con importe de $8,818 y de $5,928 al 31 de diciembre de 2009, los que fueron reconocidos en el resultado integral de financiamiento.

33 Concepto (tipo de instrumento Valor financiero Fecha de Fecha de Monto nocional Strike y/o Prima por razonable contratado) inicio terminación contratado precio fijo opciones (2008)

Swap de tasa de interés 28-may-2008 28-ago-2012 U.S.$ 25,000,000 Libor +.875 4.03% $(8,818)

Concepto (tipo de instrumento Valor financiero Fecha de Fecha de Monto nocional Strike y/o Prima por razonable contratado) inicio terminación contratado precio fijo opciones (2009)

Swap de tasa de interés 28-may-2008 28-ago-2012 U.S.$ 25,000,000 Libor +.875 4.03% $(5,928)

b) Factores de Riesgo Relativos a México y a otros Países donde la Compañía tiene sus Principales Operaciones

La Compañía está presente en distintos mercados tales como el de la construcción, refrigerantes, industrial, automotriz, consumo e infraestructura urbana y rural, entre otros. La Compañía contribuye de manera activa al desarrollo de México y de los países en los que mantiene presencia industrial y comercial a través de sus empresas subsidiarias, mediante la atención de cada uno de sus sectores estratégicos y la canalización de sus productos a los consumidores intermedios o finales, por lo que Mexichem cuenta con activos y operaciones de fabricación y comercialización en varios países del continente americano, entre ellos: México, Argentina, Brasil, Colombia, Costa Rica, Ecuador, El Salvador, EE.UU., Guatemala, Honduras, Nicaragua, Panamá, Perú y Venezuela. Con la adquisición de Ineos Fluor en marzo de 2010, la Compañía también mantiene operaciones en Inglaterra y Asia. En consecuencia, las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de Mexichem están sujetos, en gran medida, a la situación general de las economías de los países en los que opera y al poder adquisitivo de sus poblaciones.

Los cambios en las políticas gubernamentales de México y otros de los principales países donde opera la Emisora podrían afectar adversamente las operaciones, resultados de operación, situación financiera y perspectivas.

El Gobierno Federal mexicano, así como los gobiernos de otros de los principales países donde opera la Emisora, incluyendo Brasil y Colombia, han ejercido y siguen ejerciendo una influencia significativa en la economía de sus respectivos países. Aproximadamente el 39% de los ingresos por ventas netas durante 2009 de Mexichem se generaron en México, mientras que 15% y 20% de las ventas netas de la Compañía se generaron en Brasil y Colombia, respectivamente. Por consiguiente, las acciones y políticas de los gobiernos de dichos países relativas a la economía en general, y al sector químico en particular, podrían tener un impacto significativo sobre la Empresa, y de manera más general en las condiciones, precios y rendimientos de mercado de los Certificados. No se puede asegurar que los cambios en las políticas de los gobiernos de dichos países no afectarán adversamente las operaciones, resultados de operación, situación financiera y perspectivas.

Los sucesos políticos y económicos en países de América Latina en los que opera el Grupo lo podrían afectar adversamente.

Las estrategias comerciales, situación financiera y resultados de operación de la Compañía podrían verse afectadas adversamente por cambios en las políticas gubernamentales de México y de otros países de América Latina en los que la Emisora tiene presencia (incluyendo Argentina, Brasil, Colombia, Chile, Ecuador, Perú y Venezuela), y por otros sucesos políticos que afectan a estos países, así como cambios en las disposiciones legales o prácticas administrativas de sus autoridades, que están fuera del control de la Compañía. De igual forma, los índices recientes de crecimiento del PIB en estos países pueden no continuar en el futuro, y los sucesos futuros que afectan sus economías podrían menoscabar la

34 capacidad de Mexichem para continuar su plan de operaciones, o podrían afectar adversamente sus operaciones, situación financiera o resultados de operación.

Los países en los que opera Mexichem han devaluado en diversas ocasiones y por diversas circunstancias su moneda en el pasado, y podrían hacerlo en el futuro. Tanto Colombia como Venezuela y Argentina han tomado medidas, recientemente, afectando el tipo de cambio de tales monedas frente al dólar y otras divisas. Tales medidas, y otras que pueden tomar dichos países, afectarían en forma adversa y significativa las operaciones, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

La inflación y las medidas gubernamentales para restringir la inflación pueden afectar de manera negativa las economías de los países en los que opera la Emisora, así como su negocio y administración.

En el pasado, México y ciertos países en los que opera la Compañía (incluyendo Argentina, Brasil, Colombia, Chile, Ecuador, Perú y Venezuela) han experimentado altas tasas de inflación. Las tasas de inflación en muchos de estos países se han mantenido bajas en el pasado reciente, aunque no hay garantía de que esta tendencia continuará. Las medidas adoptadas por los gobiernos de estos países para controlar la inflación, frecuentemente han incluido el mantener una política monetaria restrictiva con altas tasas de interés, lo cual ha restringido la disponibilidad del crédito y reducido el crecimiento económico. La inflación, las acciones para combatirla y la especulación pública de posibles medidas adicionales, han contribuido de manera relevante a una falta de certeza económica en muchos de estos países, e incrementado la volatilidad en los mercados bursátiles.

Estos países podrían experimentar altos niveles de inflación en el futuro. Los períodos de alta inflación podrían disminuir la tasa de crecimiento de sus economías, lo que pudiese tener como consecuencia una reducción en la demanda de los productos de la Compañía y una reducción de sus ventas netas. Es posible que la inflación incremente algunos de los gastos y costos de Mexichem, lo que posiblemente no pudiese transmitir a sus clientes y, como resultado, podrían reducir sus márgenes de ingresos netos. Adicionalmente, una alta inflación generalmente conduce a incrementos locales en las tasas de interés y, como resultado, pueden incrementarse los costos del servicio de la deuda contratada a tasa variable, resultando en un decremento en la utilidad neta. Adicionalmente, la inflación y sus efectos en las tasas de interés locales pueden conducir a reducir la liquidez en el mercado local de capitales y préstamos, lo cual podría afectar la capacidad de refinanciar la deuda de la Emisora en dichos mercados. Cualquier reducción en las ventas o utilidad netas, y cualquier deterioro en el desempeño financiero de Mexichem, podría afecta la liquidez y situación financiera de la Compañía.

Las fluctuaciones cambiarias de las monedas de los países donde opera la Compañía, con respecto al dólar de los EE.UU., y una variación significativa en las tasas de interés variables, podrían afectar de manera negativa a la Compañía.

Mexichem está expuesto a riesgos relacionados con el tipo de cambio, principalmente entre el dólar de EE.UU. y el Peso. Una razón aproximada de 75% de los créditos pendientes de pago están denominados en dólares de EE.UU., y las inversiones de capital se realizan en dólares. Los ingresos de la Compañía se registran en distintas denominaciones de monedas latinoamericanas, y en algunos contratos con clientes, el precio de los productos está referido al tipo de cambio de la moneda de origen del país del cliente con respecto al dólar. Lo anteriormente descrito brinda a Mexichem, en principio, una cobertura natural a la fluctuación del dólar de EE.UU.

Los préstamos realizados en dólares devengan intereses basados en una tasa variable de interés, calculada con referencia a la tasa LIBOR, y los préstamos realizados en Pesos devengan intereses basados en una tasa variable de interés referida a la TIIE.

Cualquier incremento en las tasas de interés, y cualquier incremento en el valor del dólar, con respecto al Peso y/o a las demás monedas latinoamericas de los países en los que Mexichem tiene operaciones, pudiera tener un efecto adverso en los resultados.

35 Durante el año 2009, Pavco de Venezuela una subsidiaria indirecta de la Compañía enfrentó problemas para la obtención de divisas del tipo de cambio oficial para la realización de algunas de sus operaciones comerciales. Sin embargo, al cierre de 2009 Mexichem utilizó el tipo de cambio oficial (2.15 bolívares por dólar) ya que este tipo de cambio es con el que se realizaron la mayoría de las transacciones del negocio venezolano. En enero de 2010 el gobierno de Venezuela, anunció una devaluación de la moneda de 2.15 bolívares por dólar americano, estableciendo dos tipos de cambio, uno de 2.60 y otro de 4.30 bolívares. La cotización de 2.60 bolívares regirá las importaciones prioritarias entre ellas el sector de alimentos, salud, maquinaria y equipo, ciencia y tecnología y todas las importaciones del sector público. Para todo el resto de las operaciones utilizará una paridad de 4.30 bolívares por dólar americano.

A partir de enero de 2008, Mexichem optó por cubrir una parte del riesgo asociado con las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el peso y el dólar, utilizando contratos de cobertura de divisas (swaps).

Un incremento de 1% en la tasa de interés LIBOR aplicable a los préstamos en dólares pendientes de pago sobre el saldo de U.S.$948.7 millones al 31 de diciembre de 2009, resultaría en un gasto financiero anual adicional de U.S.$9.5 millones. Un incremento de 1% en la tasa de interés TIIE aplicable a los préstamos en Pesos a tasa variable pendientes de pago sobre el saldo de $2,500 millones al 31 de diciembre de 2009, resultaría en un gasto financiero adicional de $25.0 millones.

Si el Peso se devaluara 1% respecto del dólar según su cotización al cierre de diciembre de 2009, la pérdida cambiaria esperada, basada en la posición pasiva en moneda extranjera de U.S.$407.6 millones al 31 de diciembre de 2009, sería de $53.3 millones.

Las leyes de competencia económica en México y en otros países en los que opera Mexichem pueden limitar la capacidad para expandir sus operaciones.

En México, la Ley Federal de Competencia Económica y los reglamentos relacionados podrían afectar adversamente la capacidad para adquirir y vender operaciones, y llevar a cabo operaciones o asociaciones en participación con los competidores. La aprobación de la Comisión Federal de Competencia Económica en México es requerida para que se lleven a cabo adquisiciones, enajenaciones o asociaciones en participación significativas, incluyendo la conclusión de la adquisición de Plásticos Rex y Policyd. El no obtener las aprobaciones de la autoridad en materia de competencia económica podría tener como resultado la desinversión de activos. No se puede garantizar que las autoridades en materia de competencia económica de México, Colombia, o de cualesquiera países en los que se lleven a cabo adquisiciones en el futuro, aprueben todas y cualquiera de las adquisiciones que están bajo revisión o que se presenten en el futuro.

El incumplimiento de las leyes por parte de la Compañía o la emisión de regulaciones gubernamentales más estrictas podrían afectarla de manera negativa.

El Grupo está sujeto a diversas leyes y regulaciones federales, estatales y municipales en los países en los que opera, incluyendo aquellos relativos a fabricación, uso y manejo de materiales peligrosos, protección ambiental, seguridad en el lugar de trabajo y protección al consumidor. Se requiere obtener, conservar y renovar de manera regular permisos, licencias y autorizaciones de diversas autoridades gubernamentales para llevar a cabo los proyectos. En todo momento, se busca mantener el cumplimiento con estas leyes y regulaciones. En caso de no cumplir con lo anterior, se estaría sujeto a la imposición de multas, cierres de plantas, cancelación de licencias, revocación de autorizaciones o concesiones u otras restricciones en la capacidad para operar, lo que podría tener un impacto adverso en la situación financiera.

La regulación que rige la industria química se ha vuelto más restrictiva con el paso del tiempo. No se puede asegurar que se adoptarán o llegarán a ser aplicables normas nuevas y más estrictas, o que no tendrán lugar interpretaciones más estrictas de leyes y reglamentos existentes. Cualquiera de dichos sucesos podrá requerir que se incurra en gastos adicionales para cumplir en lo posible con estos nuevos requerimientos, lo que implicaría incrementar el costo de operación.

36

El Congreso Mexicano aprobó una legislación que podría aumentar los pasivos fiscales.

En septiembre de 2007, el Congreso Mexicano aprobó un nuevo impuesto federal aplicable a todas las sociedades mexicanas (también aplicable a la Empresa), conocido como el Impuesto Empresarial a Tasa Única, o IETU, que es una forma de impuesto mínimo alternativo, y que reemplaza al Impuesto al Activo que se había aplicado a sociedades y a otros contribuyentes en México durante varios años. El IETU es un impuesto que se aplica a una tasa del 16.5% para el año calendario 2008, 17% para el año calendario 2009 y 17.5% para el año calendario 2010 y subsecuentes. Se requiere que una sociedad mexicana pague el IETU si, como resultado del cálculo del IETU, la cantidad pagadera conforme al IETU excede el Impuesto Sobre la Renta pagadero por la sociedad, conforme a la Ley del Impuesto Sobre la Renta mexicana. En términos generales, el IETU se determina aplicando las tasas especificadas anteriormente a la cantidad que resulte de deducir de los ingresos gravables de una sociedad, entre otras partidas, los bienes adquiridos (consistentes de materias primas e inversiones de capital), servicios prestados por contratistas independientes y pagos de arrendamiento requeridos para la realización de las actividades gravables conforme al IETU. Los salarios y pagos de intereses que surjan de operaciones de financiamiento no son deducibles para objetos de determinar el IETU. Sin embargo, los salarios sujetos al Impuesto Sobre la Renta y las aportaciones al seguro social pagados a los empleados son acreditables contra el IETU. Este cambio en el régimen fiscal podría incrementar de manera importante los pasivos fiscales y pagos de impuestos en efectivo, y limitar la capacidad para aprovechar pérdidas fiscales, lo que podría afectar adversamente los resultados de operación y situación financiera de la Emisora.

Asimismo, el 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010, en las que se establece que: i) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2015 y ii) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal obtenidos en los años de 1982 (fecha de inicio de la consolidación fiscal) a 1998 podría ser requerido en algunos casos que señalan las disposiciones fiscales. Como consecuencia de estas modificaciones, la Compañía se encuentra a la espera de la publicación de las reglas para los ejercicios 2005 a 2009 tal y como ocurrió con las reglas publicadas el 31 de marzo de 2010 aplicables al ejercicio 2004, en caso contrario ha decidido desconsolidar fiscalmente a algunas subsidiarias mexicanas, cuyo efecto en impuestos asciende aproximadamente a $300,000, mismos que se encuentran registrados en los presentes estados financieros en el rubro de impuestos diferidos.

La Compañía se encuentra sujeta a controles cambiarios en algunos de los países en los que opera.

Actualmente, la Empresa está sujeta a controles cambiarios en Venezuela, donde Amanco tiene operaciones. Estos controles restringen el acceso a divisas y limitan la capacidad para transferir fondos fuera de Venezuela, incluyendo fondos para el pago de intereses o el principal sobre deuda insoluta. Además, estos controles afectan la capacidad para recibir dividendos y otras distribuciones de las subsidiarias en estos países. Al 31 de diciembre de 2009, los ingresos por ventas netas del Grupo en Venezuela representaban aproximadamente el 3.8% de los ingresos por ventas netas totales. Si se prohíbe transferir fondos fuera de Venezuela, o si la Compañía llega a estar sujeta a restricciones similares en otros países en los que opera, los resultados de operación y la situación financiera podrían verse afectados de manera importante y adversa.

Asimismo, como ha sucedido en el pasado, podrían imponerse en el futuro restricciones a la conversión de transferencia de divisas en Colombia, donde se encuentran algunas de las subsidiarias de la Compañía, lo que limitaría los recursos disponibles de Mexichem para el pago de sus compromisos financieros, impactando de manera adversa las operaciones de la Compañía.

37 La Compañía se encuentra sujeta a riesgos de expropiación gubernamental y nacionalización de activos en ciertos países en donde opera.

La Compañía se encuentra sujeta al riesgo de una eventual expropiación y nacionalización de sus activos ubicados en Venezuela, donde mantiene el 2.6% de sus activos al 2009, y en donde se genera el 0.5% de sus utilidades netas en el 2009, respectivamente. Asimismo, estos países han estado sujetos a condiciones políticas volátiles en el pasado reciente, y no hay garantía de que los gobiernos de estos países no impongan cambios retroactivos en las leyes que afecten el negocio de Mexichem, o que no intenten forzar la renegociación de los contratos celebrados con ellos. Si cualquiera de estos eventos sucediera, los resultados de operación y la condición financiera de la Compañía podrían tener un efecto adverso significativo.

Sucesos en otros países podrían afectar adversamente la economía mexicana, el valor de mercado de los Certificados y los resultados de las operaciones de la Emisora.

El valor de mercado de los valores de empresas mexicanas se ve afectado por condiciones económicas y de mercado en países desarrollados y otros países de mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas en esos países pueden diferir de manera significativa de las condiciones económicas en México, las condiciones económicas adversas pueden expandirse regionalmente, o las reacciones de los inversionistas a sucesos en cualquiera de estos otros países podrían tener un efecto adverso en el valor de mercado de los valores de emisoras mexicanas. En años recientes, por ejemplo, los precios de los valores de deuda y de capital mexicanos algunas veces han sufrido caídas sustanciales como resultado de sucesos en otros países.

Asimismo, la relación directa entre las condiciones económicas en México y los EE.UU. se ha agudizado en años recientes debido al Tratado de Libre Comercio de América del Norte (“TLCAN”), y aumentó la actividad económica entre los dos países. Como resultado, una reducción de la economía en los EE.UU., la terminación del TLCAN y otros eventos relacionados podrían tener un efecto adverso significativo en la economía mexicana, lo que, a su vez, podría afectar la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. Además, los actos terroristas en los EE.UU. y en otros países podrían disminuir la actividad económica en dicho país y mundialmente, en particular, en México y América Latina. Estos hechos podrían tener un efecto adverso importante en las operaciones e ingresos de la Compañía, lo que podría afectar su liquidez, situación financiera y/o el precio de mercado de los Certificados emitidos por la Empresa.

c) Factores de Riesgo Relacionados con los Valores de la Compañía.

Posible Volatilidad en el Precio las Acciones “MEXCHEM *”

Durante el año 2009 y hasta mayo de 2010, las Acciones se cotizaron a un precio máximo de $38.80 y un precio mínimo de $8.09. De esta forma el rango de precios para este período ha sido de:

Precio Máximo $38.80 (6 de abril de 2010) Preció Mínimo $ 8.09 (10 de marzo de 2009) Precio Último $34.45 (28 de mayo de 2009)

La volatilidad histórica de las Acciones, no representa la volatilidad que pudieran tener las Acciones en el futuro.

Ausencia de Mercado para los Valores Inscritos

Las Acciones forman parte de la muestra de acciones que cotizan en la BMV y cuyos promedios integran el IPC. Según se desprende de la información sobre el comportamiento de la Acción MEXICHEM * en la BMV.

38 De conformidad con el reporte mensual de bursatilidad que elabora y publica la BMV correspondiente al mes de abril de 2010, la Acción se ubicó en la posición número 16 entre las emisiones de acciones que cotizan en dicha bolsa las cuales se agrupan en la categoría de emisiones de Alta Bursatilidad que incorpora a las acciones con mayor operación bursátil en los últimos seis meses. MEXICHEM * se ha ubicado en la categoría de Alta Bursatilidad a partir del mes de diciembre de 2007. Previamente, desde octubre de 2005 y hasta noviembre de 2007, se mantuvo en el grupo de emisiones calificadas como de Media Bursatilidad.

La Compañía no puede asegurar que la cotización, el volumen, importe negociado y número de operaciones celebradas en la BMV, harán posible que se mantenga la actual posición de MEXICHEM * como un valor de Alta Bursatilidad.

Los tenedores de los Certificados Bursátiles que coloque la Compañía, serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes de la Compañía.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de la Compañía, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos a favor de los trabajadores (considerando los salarios de los dos años anteriores a la declaración del concurso mercantil), los créditos de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos de los acreedores comunes de la Compañía, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados. Asimismo, en caso de declaración de quiebra de la Compañía, los créditos con garantía real tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de la Compañía a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, si las obligaciones de la Compañía que se contienen en los Certificados se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración el valor de la Unidad de Inversión en la fecha de declaración del concurso mercantil), y si las obligaciones contenidas en los Certificados se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones de la Compañía (incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados), sin garantía real, denominadas en Pesos o UDIs, dejarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil.

Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos.

Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera de la Compañía. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados en el mercado, recuperando así la totalidad o una parte del precio pagado inicialmente por ellos.

La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles puede estar sujeta a revisión.

Las calificaciones crediticias otorgadas con relación a los Certificados Bursátiles están sujetas a revisión por distintas circunstancias relacionadas con el Emisor, México u otros temas que en la opinión de las agencias calificadoras respectivas pueda tener incidencia sobre la posibilidad de pago de los mismos. Los inversionistas deberán considerar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las calificaciones correspondientes, las cuales se adjuntarán como un anexo a los Suplementos correspondientes.

39 4. Otros Valores

Los valores que Mexichem mantiene inscritos en el RNV y cotizando en la BMV son:

Acciones representativas del capital social de Mexichem, S.A.B. de C.V., que cotizan con la clave MEXCHEM* son ordinarias, comunes y de libre suscripción, y otorgan derechos corporativos y patrimoniales plenos para todos sus tenedores y los Certificados Bursátiles de largo plazo emitidos, bajo el amparo de un Programa de Certificados Bursátiles por hasta $4,000,000,000 (Cuatro mil millones de pesos 00/100 M.N.), que puede colocar entre el público inversionista. A la fecha del presente Reporte Anual, se han colocado y cotiza 25,000,000 (veinticinco millones) de Certificados Bursátiles de largo plazo, quirografarios, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos el 30 de septiembre de 2009, fecha de vencimiento el 25 de septiembre de 2014 mediante un pago único en la misma fecha, por un plazo de aproximadamente 5 años, pagando una tasa de interés bruto anual de Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 días más 2.44 (dos punto cuarenta y cuatro) puntos porcentuales pagadera cada 28 días. La calificación de riesgo crediticio asignada por Standard & Poor’s es mxAA- con perspectiva estable y por Fitch Ratings de AA-(mex). Actúa como representante común The Bank of New York Mellon, S.A., y como depositario el S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.,

Mexichem se encuentra al corriente en la entrega, durante los últimos tres ejercicios sociales, de toda la información jurídica, operativa, administrativa y financiera que está obligada a entregar, en virtud de que las Acciones en Circulación se encuentran inscritas en el RNV, y cotizan en la BMV. La Emisora entrega información al público inversionista de manera anual, que incluye los informes presentados a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que aprueba los resultados del ejercicio anterior, los acuerdos de las asambleas de accionistas, la información de carácter trimestral, información sobre operaciones del fondo de recompra y avisos de eventos relevantes.

40 5. Documentos de Carácter Público

La documentación presentada por la Emisora a la CNBV y a la BMV, a efecto de obtener la inscripción preventiva de los Certificados Bursátiles en el RNV, conforme a la modalidad de Programa, y la autorización de oferta pública en México, puede ser consultada en la BMV, en sus oficinas ubicadas en avenida Paseo de la Reforma número 255, colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, o en su página de internet: www.bmv.com.mx, en la página de la CNBV en la siguiente dirección: www.cnbv.gob.mx

Copias de la documentación anterior, del presente Reporte Anual, del Prospecto y de los Suplementos correspondientes del Programa, podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante solicitud a la persona responsable de atención a inversionistas de la Emisora, Ing. Enrique Ortega Prieto, Director de Planeación Estratégica y Relación con Inversionistas [email protected], teléfono 53664065.

41 II. LA EMISORA

1. Historia y Desarrollo de Mexichem a) Denominación Social

La denominación social de la emisora es Mexichem, S.A.B. de C.V. y su nombre comercial es Mexichem. b) Constitución y Duración de la Emisora

La Empresa se constituyó según escritura pública número 34,080 de fecha 30 de junio de 1978, otorgada ante la fe del Notario Público 112 del Distrito Federal, Lic. Roberto Núñez y Escalante, con duración de noventa y nueve años y domicilio en la Ciudad de México, D.F. El primer testimonio de la escritura mencionada fue inscrito en el libro tercero de la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal, volumen 1066, a fojas 190 y bajo en número 212.

La denominación social de Mexichem, hasta el 27 de abril de 2005, era la de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. (CAMESA) con anterioridad a esa fecha, la denominación Mexichem, S.A. de C.V. pertenecía a una empresa subsidiaria de CAMESA (Subsidiaria Mexichem), que tenía por objeto ser tenedora de acciones de ciertas subsidiarias del Grupo. En asamblea general extraordinaria de accionistas, CAMESA y Subsidiaria Mexichem aprobaron la fusión de la primera como fusionante y la segunda como fusionada. Una vez aprobada la fusión, se resolvió modificar la denominación social de CAMESA por la de Mexichem, S.A. de C.V., denominación que a partir de ese momento se aplica a la Compañía.

Con fecha 6 de diciembre de 2006, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas modificó sus estatutos sociales para adecuarlos a los de una sociedad anónima bursátil, conforme a lo que establece la LMV. Uno de los acuerdos adoptados por esta asamblea de accionistas fue la adopción del régimen de sociedad anónima bursátil, por lo que a partir de la fecha de la misma la denominación social de la Emisora va seguida de las palabras Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable o sus siglas S.A.B. de C.V. Los acuerdos de esta asamblea quedaron protocolizados en la escritura pública número 33,320 de fecha 18 de diciembre de 2006 otorgada ante el licenciado Jorge Alfredo Ruíz del Río Escalante, Notario Público Número 168 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio el 31 de enero de 2007, bajo el folio mercantil número 4,103. c) Domicilio

La Emisora tiene su domicilio y oficinas principales en:

Río San Javier No. 10, Fracc. Viveros del Río 54060 Tlalnepantla, Estado de México Tel. (52 55) 5366 4000 d) Eventos Históricos

Crecimiento a Través de las Adquisiciones e Inversiones

La Compañía es el resultado de la integración de varias empresas creadas en diversas fechas y que han desarrollado historias independientes hasta su integración al Grupo. La Compañía tuvo sus orígenes en una empresa denominada Cables Mexicanos, S.A., fundada en 1953. La experiencia de Mexichem en el negocio de las resinas plásticas se remonta a 1971, año en que se fundó Polímeros de México, S.A. de C.V. instalando su planta de PVC, en San Martín Texmelucan, Puebla.

En 1978 se crea una sociedad controladora denominada CAMESA, la cual, originalmente era titular del control accionario de Cables Mexicanos, S.A. En ese mismo año, empezaron a cotizar las acciones representativas del capital social de CAMESA en la BMV.

42 En 1986 se incorporó la sociedad Compañía Minera las Cuevas, S.A. de C.V. cuya actividad principal consistía en la producción de Fluorita. En 1988, Química Pennwalt, S.A. de C.V. consolida su liderazgo en México y América Latina en el mercado de Cloro y Sosa Cáustica al adquirir Cloro de Tehuantepec, S.A de C.V. (Clorotec). Como resultado del proceso de expansión mediante adquisición de empresas, el Proceso Cloro-Sosa incorporó en 2004 a Mexichem Colombia, S.A., productor de Hipoclorito de Sodio, Cloruro Férrico y otras especialidades químicas. Actualmente, las operaciones de Química Pennwalt, S.A. de C.V. y Clorotec se integraron en Mexichem Derivados.

En 2002 Grupo Empresarial Kaluz adquirió el control accionario de la Compañía.

En diciembre de 2003, se incrementó la tenencia accionaria en la Subsidiaria Mexichem del 50.4% al 93.79%, que era propiedad de Grupo Total, S.A., empresa francesa controladora del 43.36% de Subsidiaria Mexichem hasta antes de dicha operación.

Como parte de su estrategia de integrar Cadenas Productivas, en mayo de 2004 se adquirió el 100% de las acciones representativas del capital social de Química Flúor, S.A. de C.V. fabricante de Ácido Fluorhídrico y Ácido Sulfúrico, integrando la operación de esta nueva empresa con la de Compañía Minera las Cuevas, S.A. de C.V. (ambas empresas se fusionaron en la actual Mexichem Flúor). Química Flúor era una sociedad que fue constituida en 1971 en Matamoros, Tamaulipas, cuya producción total tenía como destino la exportación.

En diciembre de 2004, se adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. (antes Grupo Primex, S.A. de C.V.) líder del mercado en México y América Latina en la manufactura de PVC, de acuerdo a estimaciones de Mexichem, así como de plastificantes, anhídrido ftálico, resinas y Compuestos plásticos. Con la incorporación se suma la planta en Altamira, Tamaulipas, que es la más grande de su tipo en América Latina y que cuenta con tecnología propia para la producción de Resinas de PVC, Compuestos y plastificantes; así como con una terminal marina en este puerto, lo que le permite exportar a cualquier parte del mundo con una gran ventaja sobre sus competidores nacionales. Con esta adquisición se alcanza actualmente una capacidad anual de producción de 750,000 TPA de Resinas de PVC y 194,500 TPA para la producción de Compuestos Rígidos y Flexibles, además de contar con instalaciones para la fabricación de 70,000 TPA de plastificantes y 36,500 TPA de anhídrido ftálico.

En el mes de febrero de 2006, se adquirió las sociedades Bayshore Vinyl Compounds, Inc., Bayshore Rigids, LLC y Ricicla SA, LLC, ubicadas en Manalapan, New Jersey, EE.UU. (actualmente Bayshore), las cuales se dedicaban a la manufactura de Compuestos de PVC para extrusión y moldeo, enfocados en el sector de la construcción, así como al reciclaje de PVC. Con esta adquisición, se convierte en el principal productor de Resinas de PVC, Compuestos y plastificantes en el mercado mexicano, inicia la expansión de sus operaciones en Norteamérica con el objetivo de extender la comercialización de sus productos y continuar su crecimiento con la adquisición de instalaciones productivas de productos de mayor valor agregado dentro de sus Cadenas Productivas.

En mayo de 2006 se consolidó la creación del CID, el cual se encarga de desarrollar los nuevos productos, mejorar los procesos, atender los procesos de seguridad y reingeniería y en general de promover el mejoramiento de Mexichem y de todas las empresas químicas y petroquímicas de América Latina. En ese mismo mes se concluyó el proyecto de crecimiento y reducción de costos de los proyectos de Mexichem Flúor con una inversión de más de U.S.$25 millones, logrando ampliar al doble la capacidad de flotación en la mina de San Luís Potosí. Además, Mexichem CID finalizó con éxito la instalación, pruebas e inicio de la operación del purificador de Fluorita, manteniendo así a Mexichem Flúor como el productor integrado de HF más grande del mundo y el segundo productor de HF en el mundo.

En febrero de 2007, se adquirió Amanco, conglomerado líder en América Latina en la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua. Sus productos son comercializados en veintinueve países de América Latina y cuenta con diecinueve plantas de producción localizadas en once países del continente americano. Con esta adquisición, Mexichem constituyó la Cadena Productos Transformados.

43 Durante marzo de 2007, se adquirió el 100% de las acciones representativas del capital de Mexichem Resinas Colombia, S.A. (antes Petroquímica Colombiana, S.A.) empresa ubicada en Cartagena, Colombia, cuya actividad principal consiste en producir Resinas de PVC. Sus productos son comercializados en diversos países del mundo. En el mismo mes, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se aprobó la fusión de Minera las Cuevas en Mexichem Flúor, subsistiendo esta última como sociedad fusionante, quedando integrada la Cadena Flúor como una sola subsidiaria.

Con fecha 29 de junio de 2007, se adquirió el 50% de las acciones de C.I. Mexichem Compuestos Colombia (antes Geon Andina, S.A.) (el otro 50% perteneció a Polyone Corporation, empresa dedicada a la fabricación de Compuestos hasta octubre de 2009 en que las adquirió Mexichem),Mexichem Compuestos Colombia, está localizada en Cartagena, Colombia, con una capacidad instalada de 50,000 TPA y con exportaciones a toda América.

El 30 de agosto de 2007, se realizó una inversión de U.S.$75 millones poniendo en marcha la nueva planta de Santa Clara. Esta planta es la más moderna y con la tecnología más avanzada para la fabricación de Cloro-Sosa en todo el continente americano con base en la información de Uhde-Dourmont que es el el proveedor de la tecnología, la cual, utiliza celdas electrolíticas Uhde-Nora de 4ta (cuarta) generación, que además de reducir de manera importante el consumo de energía (más de 1000 khw/ton de Sosa) y de requerir poco mantenimiento, es totalmente amigable con el medio ambiente. Mexichem recibió más de U.S.$12 millones en estímulos fiscales por este proyecto, otorgados por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT). La capacidad de la nueva planta es 10% superior a la planta anterior, lo que generará un mayor volumen de producción, y venta y un mejor margen de EBITDA.

El día 31 de agosto de 2007 se realizó la adquisición de Frigocel Mexicana S. A. de C.V., empresa mexicana dedicada a la transformación de poliestireno expandible y principal competidor de Mexichem en la zona centro. Los productos de poliestireno expandible son utilizados principalmente en la industria de la construcción y como aislamiento térmico. Con esta adquisición, Mexichem incrementa su participación en el sector de la construcción en México, que es un mercado de gran potencial y alto crecimiento, además de ser uno de los principales impulsores de Mexichem.

El 23 de enero de 2008, se adquirió el 70% del capital de la empresa Plastubos Industria y Comercio Limitada. Posteriormente, ejerció la opción de compra del 30% restante, Plastubos es una empresa brasileña especializada en la producción de tubos rígidos de PVC para agua potable y drenaje, atendiendo a los mercados de vivienda, infraestructura, riego y electricidad. Tiene plantas productivas ubicadas en las ciudades de Ribeirão das Neves, Anápolis y Maceió, atendiendo así las zonas sudeste, centro oeste y noroeste de Brasil.

Con fecha 30 de enero de 2008, se adquirió a la empresa argentina Dripsa, dedicada al diseño, venta e instalación de equipos de riego con un historial de 17 años instalando equipos en dicho país, habiendo proyectado e instalado más de 80,000 hectáreas y fabricado más de 50 millones de metros de tubería de goteo. Actualmente tiene el 30% del mercado argentino de riego, incluyendo producción de mangueras de goteo, filtros e ingeniería de proyectos llave en mano. Dripsa está localizada en la provincia de la Rioja y tiene oficinas en Buenos Aires, Argentina.

El 1 de abril de 2008, se adquirieron las acciones representativas del capital social de Fluorita de Río Verde, S.A. de C.V. y las plantas de producción ubicadas en los municipios de Río Verde, San Luis Potosí y Álamos de Martínez, Guanajuato. La adquisición incluye las concesiones mineras para explotar las minas de Fluorita “Lilia II” y “La Esperanza”. Fluorita de Río Verde produce aproximadamente 40,000 TPA de concentrados de Fluorita, que son utilizados básicamente para consumo por Mexichem Flúor en Matamoros. Además del beneficio de integración vertical, Mexichem Flúor planea aumentar la producción en la planta de Álamos de Martínez, llevando la producción de las actuales 40,000 a 60,000 TPA.

El 28 de noviembre de 2008, se adquirió Colpozos, S.A. localizada en Cali, Colombia y líder en el mercado de irrigación.

Con fecha 18 de abril de 2008 la Compañía acordó en principio con Cydsa, S.A.B. de C.V., la compra de los negocios Policyd (fabricante de Resinas de PVC) y de Plásticos Rex (fabricante de tuberías plásticas).

44 El acuerdo contempla que Mexichem venda a Cydsa, S.A.B. de C.V. la planta de Cloro-Sosa de Santa Clara. El acuerdo de estas dos adquisiciones está sujeto a la autorización por parte de la Comisión Federal de Competencia, así como a la formalización del acuerdo definitivo a satisfacción de las partes y los contratos de suministro de materias primas. Policyd y Plásticos Rex cuentan con plantas en Altamira, Monterrey, Poncitlán, Mérida, Los Mochis y en el Estado de México. Estas adquisiciones permitirán la integración de la Cadena Productiva Cloro-Vinilo y situarán a la Emisora en una mejor posición ante sus competidores norteamericanos.

El 8 de junio de 2008, se adquirió el 100% de su participación en el capital de la compañía Quimir, S.A. de C.V., la cual es una empresa del sector químico dedicada a la producción y comercialización de fosfatos industriales y alimenticios, entre otros, utilizados principalmente para la fabricación de detergentes.

Con fecha 11 de junio de 2008, se adquirió Geotextiles del Perú, S.A., con lo cual Mexichem asegura una posición de liderazgo en el mercado de Geotextiles y al mismo tiempo expande su oferta de otras soluciones en geosintéticos en el mercado peruano, encaminada a obtener el liderazgo en el mercado de América Latina en soluciones para la ingeniería civil, la construcción de obras civiles y el control de erosión en América Latina.

El 20 de junio de 2008, se adquirió Mexichem Bidim Limitada (antes Bidim Limitada), líder en la fabricación y comercialización de productos no tejidos para geotextiles. Los geosistemas son productos de ingeniería para diversas aplicaciones en la construcción civil, utilizados para separar, filtrar, drenar, impermeabilizar, reforzar, controlar la erosión y dar protección a los suelos.

El 25 de julio de 2008, Mexichem anunció una inversión adicional de alrededor de U.S.$40 millones, en la habilitación y explotación de una mina de azufre localizada en un inmueble ubicado en Jaltipán, Veracruz, propiedad de Mexichem, la cual tiene reservas probadas de cerca de 10 millones de toneladas. El azufre es una materia prima clave en la producción del Ácido Fluorhídrico, que hasta ahora era abastecido por PEMEX. Durante la primera fase de operaciones, Mexichem espera producir aproximadamente hasta 200 mil TPA, de las cuales un 50% será para autoconsumo y el resto será vendido a terceros. Con este proyecto, Mexichem Flúor reducirá el impacto negativo del incremento en el costo del azufre para el Proceso de producción del HF, que se ha registrado hasta el tercer trimestre de 2008. Se estima que este proyecto estará listo en diciembre de 2008 y los primeros resultados se obtendrán durante 2009.

Con esa misma fecha Mexichem anunció una inversión por hasta U.S.$60 millones para efectos de incursionar en el mercado de Fluoruro de Aluminio durante el último trimestre de 2008, con el objeto de consolidar los mercados de mayor valor agregado en la Cadena Flúor. En Septiembre de 2009, se inauguró la planta productora de Fluoruro de Aluminio en Matamoros, Tamaulipas, con una capacidad instalada de 60 mil TPA.

En el ejercicio 2009 y lo que transcurre del 2010 a la fecha del presente Reporte Anual, Mexichem redujo su ritmo de adquisiciones, producto del entorno recesivo mundial en que se desarrolló la economía. Sin embargo, realizó las siguientes operaciones:

Con fecha 31 de marzo de 2009, se adquirió el 100% del capital social de Tubos Flexibles, sociedad mexicana con más de 50 años de historia operativa y que cuenta con cuatro plantas ubicadas en México, que producen tubería y conexiones de PVC, PVC clorado (CPVC), polietileno y polipropileno. En 2009, Tubos Flexibles registró ingresos por ventas netas de $540 millones (U.S.$40 millones). Al mismo tiempo Mexichem decidió vender su subsidiaria Mexichem Estireno a Mexalit S.A. de C.V., para enfocar sus negocios en la línea de productos de mayor Valor agregado. El efecto de salida de efectivo neto, que ambas transacciones representaran, fue de aproximadamente U.S.$13 millones. A la fecha del presente Reporte Anual, la desincorporación de Mexichem Estireno, ya fue realizada y es un hecho consumado.

En agosto de 2009, se llevó a cabo un aumento de capital de 153,600,000 nuevas acciones, lo que representó un incremento del capital de $2,258 millones de pesos. La estructura accionaria de Mexichem después del incremento de capital quedó de la siguiente forma: grupo de control 65%, público inversionista 35%.

45

En septiembre de 2009, se inauguró la planta de Fluoruro de Aluminio en Matamoros, Tamaulipas, con una capacidad instalada de 60 mil toneladas por año. Con esta planta Mexichem posicionó a México a la vanguardia en la producción de metales, ya que el Fluoruro de Aluminio es un elemento esencial en la producción del aluminio metálico.

También en septiembre de 2009 se realizó la primera colocación de Certificados Bursátiles emitidos por Mexichem, en el mercado mexicano de deuda por $2,500 millones de pesos, a un plazo de 5 años con una tasa TIIE de 28 días más 244 puntos base (“bullet”). Los recursos obtenidos se utilizaron para refinanciar deuda y cambiar el perfil de vencimientos que tenía, dejando en el corto plazo sólo el 15% de su deuda total.

Compra del 50% restante de las acciones de Geon Andina localizada en Cartagena, Colombia, concluyendo así el Joint Venture con Polyone.

Durante el mes de noviembre de 2009, se realizó la Primera colocación de Bono Internacional de Deuda por $350 millones de dólares a un plazo de 10 años con una tasa de 8.75% anual (“bullet”). Los recursos obtenidos se utilizarán para fines corporativos generales, incluidos capital de trabajo y posibles futuras adquisiciones. Mexichem vende a Mexalit, S.A. de C.V. su subsidiaria Mexichem Estireno, S.A. de C.V. a fin de enfocar sus negocios en la línea de productos de mayor valor agregado.

Desde el 1° de enero del año en curso y hasta la fecha del presente Reporte AnuaI, destacan los siguientes eventos: (i) la inauguración de la mina de extracción de Azufre en Jaltipán, Veracruz, la cual forma parte de la subsidiaria Unión Minera del Sur integrante de la Cadena Flúor de Mexichem y (ii) la adquisición de Ineos Fluor el 31 de marzo de 2010.

Algunas de las adquisiciones antes referidas se encuentran sujetas a la suscripción de los contratos y otra documentación definitiva a satisfacción de las partes y/o al cumplimiento de diversas condiciones suspensivas, incluyendo la aprobación de las autoridades en materia de competencia correspondientes. En razón de lo anterior, el perfeccionamiento de efectos de las adquisiciones referidas así como la consolidación en la operación de la Emisora se encuentra aún condicionado a la realización de dichos actos. Con las inversiones estratégicas antes mencionadas, la Compañía se perfila como el líder del sector químico y petroquímico en México y en consecuencia sus Cadenas Productos Transformados y Cloro- Vinilo, figuran ahora como los negocios más importantes del Grupo. Este posicionamiento conserva como pilares de su estrategia: la visión global exportando sus productos a prácticamente todo el mundo, su orientación a distinguirse como productor de bajo costo y un enfoque a generar sinergias de valor agregado en Cadenas Productivas que le otorguen un alto grado de competitividad.

Para fortalecer su liderazgo en el Sector Químico y Petroquímico, Mexichem está en constante búsqueda de oportunidades de negocios que generen sinergias para consolidar todos los eslabones de las Cadenas Productivas Productos Transformados, Cloro-Vinilo, Flúor.

Financiamiento de las Adquisiciones

Los accionistas de la Compañía, en Asamblea General Extraordinaria de fecha 19 de abril de 2007, aprobaron aumentar el capital social en su parte variable mediante la emisión de 110,000,000 de Acciones en Circulación, Clase II, mismas que pusieron a disposición del Consejo de Administración para la suscripción de las mismas en la fecha, plazo, forma y precio de colocación que el propio Consejo de Administración de Mexichem decidiera para la colocación. En cumplimiento del mandato de dicha Asamblea, el Consejo de Administración de la Compañía, en sesión del 19 de abril de 2007, acordó ofrecer a los accionistas de Mexichem, la suscripción de hasta 58,800,000 acciones Clase II a un precio de $29.00 por acción, correspondiendo a los accionistas el derecho de suscribir 12 acciones nuevas por cada 100 de las que fueren titulares a esa fecha. El 23 de mayo de 2007 concluyó de manera exitosa el período de suscripción antes descrito, por lo que Mexichem, incrementó su capital en $1,705,200,000.00 mediante la suscripción de 58,800,000 acciones Clase II (datos sin considerar el efecto del split de acciones acordado mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 26 de junio de

46 2008). Los recursos obtenidos del aumento del capital fueron aplicados fundamentalmente al pago parcial del Crédito Puente.

Con fecha 22 de agosto de 2007, Mexichem y algunas de sus subsidiarias celebraron el Crédito Sindicado con catorce bancos internacionales encabezados por Citibank N.A. por un monto de U.S.$635 millones y un plazo de cinco años, con un año de gracia. En términos del contrato respectivo, el principal del Crédito Sindicado es amortizable en nueve exhibiciones semestrales. Al 31 de marzo de 2009, el saldo insoluto es de U.S. $464 millones (ver sección “Endeudamiento de largo plazo”). Las empresas del Grupo que participan en el Crédito Sindicado son: la Emisora, Mexichem Derivados, Mexichem Resinas Vinílicas, Mexichem Flúor, Amanco México, S.A. de C.V., Mexichem Ecuador (antes, Lakerover, S.A.), Amanco Tubosistemas de Guatemala, S.A., Amanco Tubosistemas de Costa Rica, S.A., Amanco Tubosistemas de Centro América, S.A. y Amanco del Perú, S.A. La tasa de interés pactada es de Tasa Libor (London InterBank Offered Rate) más un diferencial o spread de 0.875, garantizado mediante avales otorgados por las principales subsidiarias de Mexichem.

Para llevar a cabo las siete adquisiciones realizadas durante 2008 y la de Tubos Flexibles en marzo de 2009, Mexichem obtuvo financiamiento de aproximadamente U.S.$100 millones.

Tres importantes eventos realizados en 2009, contribuyeron para financiar la estrategia de expansión mediante adquisiciones de empresas que hagan sinergia con el Grupo:

En agosto de 2009, se llevó a cabo un aumento de capital de 153,600,000 nuevas acciones, lo que representó un incremento del capital de $2,258 millones de pesos. La estructura accionaria de Mexichem después del incremento de capital quedó de la siguiente forma: grupo de control 65%, público inversionista 35%.

También en septiembre de 2009 se realizó la primera colocación de Certificados Bursátiles emitidos por Mexichem, en el mercado mexicano de deuda por $2,500 millones de pesos, a un plazo de 5 años con una tasa TIIE de 28 días más 244 puntos base (“bullet”). Los recursos obtenidos se utilizaron para refinanciar deuda y cambiar el perfil de vencimientos que tenía, dejando en el corto plazo sólo el 15% de su deuda total.

Durante el mes de noviembre de 2009, se realizó la Primera colocación de Bono Internacional de Deuda por $350 millones de dólares a un plazo de 10 años con una tasa de 8.75% anual (“bullet”). Los recursos obtenidos se utilizarán para fines corporativos generales, incluidos capital de trabajo y posibles futuras adquisiciones. Mexichem vende a Elementia, S.A. de C.V. su subsidiaria Mexichem Estireno, S.A. de C.V. a fin de enfocar sus negocios en la línea de productos de mayor valor agregado.

Ver sección “Ofertas Públicas” para mayor información sobre otros financiamientos de la Emisora.

Planes de Crecimiento de la Compañía

En el ejercicio 2009 y el transcurso del 2010 hasta la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía realizó la adquisición de Tubos Flexibles (marzo 2009) y la de Ineos Fluor (abril 2010), operación esta última que, junto con la puesta en marcha de las plantas de fluoruro de alumino en Tamaulipas y de obtención de azufre en Veracruz, avanza la integración de la Cadena Flúor, tanto en la producción de materia prima, como en la adquisición de procesos de valor agregado.

Inversiones Realizadas en los Últimos Tres Ejercicios

Durante los últimos tres años, Mexichem ha realizado importantes inversiones, las cuales corresponden a la estrategia de posicionamiento en el sector químico mediante la integración de Cadenas de Valor que consoliden posiciones de liderazgo y genere sinergias de costos-precios.

47 CONCEPTOS DE INVERSIÓN 2009(1) 2008(2) 2007(2) Inversiones Plantas y Equipo (CAPEX) 2,444,442 3,136,147 1,177,457 Venta de maquinaria y equipo (144,214) (187,176) 0 Venta de maquinaria y equipo disponibles para venta (280,524) (64,886) 0 Otros Activos 367,107 279,111 1,335,273 Inversión en Acciones, neto 149,064 2,122,655 6,215,880 Suma 2,535,875 5,285,851 8,728,610

(1) Miles de Pesos nominales (2) Miles de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007

Asimismo, permanentemente se están realizando inversiones en tecnología de punta con el objeto de mantener a la Compañía y sus subsidiarias como productores de alta eficiencia y bajo costo, además de conservar y mejorar su posición de líderes en sus respectivos mercados.

Durante el primer semestre de 2007, la Compañía realizó la adquisición de dos importantes empresas líderes en los mercados de América Latina en los que participan: Amanco y Mexichem Resinas Colombia

En los ejercicios 2008 y en el primer trimestre de 2009, la Compañía adquirió ocho empresas, de conformidad con su estrategia de crecimiento. Aún están pendientes de aprobación por las autoridades de competencia las adquisiciones de Plásticos Rex y Policyd.

El 31 de marzo de 2010, anunció la adquisición de Ineos Fluor, con lo cual Mexichem Flúor se convierte en el productor más grande de Fluorita en el mundo, segundo productor mundial de Ácido Fluorhídrico y único productor integrado verticalmente en la producción de refrigerantes en América.

Ofertas Públicas

En abril de 2004 la Compañía adquirió el interés minoritario existente entre el gran público inversionista de las acciones emitidas por la Subsidiaria Mexichem a través de una oferta pública de compra y suscripción recíproca en la BMV, con lo cual consolida su tenencia accionaria en 100%.

El 20 de octubre de 2005, Mexichem realizó una oferta pública mixta de acciones, consistentes en una oferta pública primaria de venta y suscripción de hasta 63,247,744 acciones Clase II de la Compañía y una oferta pública secundaria de venta de hasta 34,502,256 acciones Clase I, representativas de la parte mínima fija, del capital social de la Emisora.

Durante el período comprendido entre el 8 y el 28 de noviembre de 2005, Mexichem a través de su entonces subsidiaria Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V. realizó una oferta pública de compra de hasta la totalidad de las acciones de la Serie “B” ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal representativas del capital social de Grupo Dermet, S.A. de C.V. como consecuencia de lo cual adquirió el control de dicha Sociedad. Dermet fue desincorporada del Grupo con fecha 2 de agosto de 2007.

Con fecha 30 de septiembre de 2009 la Compañía realizó la oferta pública en el mercado mexicano de deuda de 25,000,000 de Certificados Bursátiles de largo plazo, quirografarios, con un valor nominal de $100.00 (cien pesos 99/100 M.M.) cada uno y un importe total de $2,500 millones de pesos, a un plazo de 5 años con una tasa TIIE de 28 días más 244 puntos base (“bullet”). La emisión se realizó al amparo de Programa que hasta por $4,000 millones de pesos, autorizó la CNBV y la BMV. Los recursos obtenidos se utilizaron para refinanciar deuda y cambiar el perfil de vencimientos que tenía, dejando en el corto plazo sólo el 15% de su deuda total.

Mexichem, realizó su primera colocación de bonos denominados “Senior Notes” ofrecidas a inversionistas institucionales en los EE.UU. bajo la regla 144-A y en otros países para personas no residentes de ese país bajo la Regulación S, de la Securities Act, por $350 millones de dólares a un plazo de 10 años con

48 una tasa de 8.75% anual (“bullet”). Los recursos obtenidos se destinaron para fines corporativos generales, incluidos capital de trabajo y posibles futuras adquisiciones. Las “Senior Notes” han sido listadas en la bolsa de Luxemburgo y para su cotización en el mercado denominado “Euro MTF Market”. Estas “Senior Notes” no se han inscrito en el R.N.V., ni han sido autorizadas por la C.N.B.V. ni tampoco han sido registradas según la normatividad de la “U.S. Securities Act of 1933” ó Ley de Valores de los EE.UU., que rige las operaciones de valores en los Estados Unidos de América, únicamente fueron ofrecidas a compradores considerados como inversionistas calificados según los define la “Rule 144-A” ó Regla 144-A de la Ley de Valores de los EE.UU. en ese país, y fuera de los EE.UU. a personas no residentes en dicho país, bajo la “Regulation S” bajo la misma Ley de Valores de los EE.UU.

Fusión de Mexichem con CAMESA/Cambio de denominación

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril del 2005, se aprobó la fusión de Subsidiaria Mexichem, como sociedad fusionada con la Compañía como fusionante. Asimismo, dado que la expansión y adquisiciones de la Empresa la posicionan estratégicamente en el Sector Químico y Petroquímico, dejando atrás el tradicional origen de la empresa, se aprobó cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V.

El día 5 de septiembre de 2005 se obtuvo el cambio solicitado a la BMV en la clave de pizarra, bajo la cual cotizaban las Acciones en Circulación, la cual cambió de CAMESA * a MEXCHEM *.

El 3 de marzo de 2006 se dio a conocer el cambio de agrupación de Mexichem al sector 2 de la Industria de la Transformación, Ramo Químicas y Petroquímicas, con el objetivo de confirmar la estrategia definida de concentrarse en el sector químico y petroquímico, y distinguirse como la emisora química emblemática de la BMV.

Con fecha 6 de diciembre de 2006, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas modificó sus estatutos sociales para adecuarlos a los de una sociedad anónima bursátil, conforme a lo que establece la LMV. Uno de los acuerdos adoptados por esta asamblea de accionistas fue la adopción del régimen de sociedad anónima bursátil, por lo que a partir de la fecha de la misma la denominación social de la Emisora va seguida de las palabras Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable o sus siglas S.A.B. de C.V. Los acuerdos de esta asamblea quedaron protocolizados en la escritura pública número 33,320 de fecha 18 de diciembre de 2006 otorgada ante el licenciado Jorge Alfredo Ruíz del Río Escalante, Notario Público Número 168 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio el 31 de enero de 2007, bajo el folio mercantil número 4,103.

Distribución de Dividendos en Acciones de Pochteca

El 28 de noviembre de 2005 Comercializadora Químico Minera S.A. de C.V., una empresa subsidiaria de Mexichem, anunció la adquisición del 69.22% de las acciones representativas del capital social de Dermet por medio de una Oferta Pública de Compra de Acciones. Dermet era una empresa dedicada a la distribución y comercialización de materias primas. En marzo de 2006 se llevó a cabo la fusión entre Dermet y Tenedora Pochteca. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, Mexichem aprobó, entre otros asuntos, la distribución a sus accionistas de un dividendo pagadero en especie consistente en las acciones representativas del capital social de Dermet. Conforme a los acuerdos adoptados por dicha asamblea, el dividendo en especie referido, fue pagado a los accionistas de Mexichem el 2 de agosto de 2007, como consecuencia de lo cual, con efectos a partir de dicha fecha, Dermet dejó de ser subsidiaria de Mexichem.

Contrato de Abastecimiento con PEMEX Refinación

El 5 de septiembre de 2007, la Compañía informó al público inversionista que Mexichem Flúor fue declarada ganadora de una licitación de PEMEX Refinación, obteniendo un contrato de abastecimiento de Ácido Fluorhídrico por 2 años que representa un importe de U.S.$7 millones. Para PEMEX el HF es una materia prima crucial para la producción de gasolinas.

49 Cambios en los Productos y Servicios Ofrecidos

La estrategia establecida por la Compañía de expansión, mediante crecimiento orgánico y adquisiciones, ha traído nuevos productos al Grupo. La compra de Química Flúor agregó al portafolio de productos el Ácido Fluorhídrico. La adquisición de Mexichem Resinas Colombia trae consigo la producción de Resinas Vinílicas en Suspensión y Emulsión, Copolímero, Homopolímero, Resinas Blender, Resinas Extender. Por su parte Amanco agrega la tercera Cadena Productiva y soluciones para la conducción de fluidos. La estrategia de integración para la Cadena Flúor ha permitido incorporar al portafolio de productos Fluoruro de Aluminio con su nueva planta en Tamaulipas y con la adquisición de Ineos Fluor se irrumpe en el mercado de refrigerantes con productos de mayor valor agregado.

Cambios en la Estructura Corporativa

Mediante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril del 2005, se aprobó la fusión de la Subsidiaria Mexichem, como sociedad fusionada con la Compañía, como fusionante. Asimismo, dado que la expansión y adquisiciones de la Empresa la posicionan estratégicamente en el sector químico y petroquímico, dejando atrás el tradicional origen de la empresa, se aprobó cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V.

La Compañía ha continuado con la reestructuración corporativa de sus empresas subsidiarias con el propósito de alinear, integrar y optimizar los procesos productivos de sus Cadenas de Valor. Desde 2006 Mexichem ha realizado cambios de denominación social y fusiones en varias de sus empresas subsidiarias.

Resumen Sobre los Cambios Corporativos de Mexichem

A continuación se mencionan los más significativos cambios corporativos y estructurales que le han permitido a la Compañía crear sinergias y eficiencias en sus Procesos:

Cambios en la Cadena Cloro-Vinilo:

En la Cadena Cloro-Vinilo se han realizado los siguientes cambios:

• Proceso Cloro-Sosa. La subsidiaria que actualmente se encarga del proceso Cloro-Sosa es Mexichem Derivados, cuya denominación hasta el 18 de diciembre de 2006 era Pennwalt, S.A. de C.V., posteriormente, el 2 de enero de 2007, se fusionó con Cloro de Tehuantepec, subsistiendo Mexichem Derivados.

• Proceso Vinilo. Hasta antes de la adquisición de Mexichem Resinas Colombia y Frigocel Mexicana en marzo y agosto de 2007, sociedades que ahora también forman parte del proceso vinilico, las subsidiarias encargadas de dicho proceso eran Mexichem Resinas Vinílicas, Mexichem Compuestos y Mexichem Estireno.

• Mexichem Resinas Vinílicas (cuya denominación hasta el 18 de diciembre de 2006 era Grupo Primex), adquiere el 28 de febrero de 2006, las sociedades norteamericanas Bayshore Vinyl Compunds, Inc., Bayshore Rigids, LLC y Ricicla SA, LLC, que se integran en la empresa Bayshore, subsidiaria de la misma.

• Mexichem Compuestos es el resultado de una escisión de Mexichem Resinas Vinílicas llevada a cabo el 15 de diciembre de 2006. La escisión incluyó a sus compañías subsidiarias Bayshore y Nacional de Resinas, S.A. de C.V. (ahora Mexichem Estireno, empresas vendida en noviembre de 2009).

• Mexichem Estireno, (cuya denominación hasta el 18 de diciembre de 2006 Nacional de Resinas, S.A. de C.V.), posteriormente, el 2 de enero de 2007 se fusiono con Poliespuma de México, S.A. de C.V. susbsistiendo Mexichem Estireno. El 31 de agosto de 2007 Mexichem

50 Estireno adquiere a Frigocel Mexicana. Esta subsidiaria fue vendida a Mexalit (Elementia), en noviembre de 2009, por lo que dejó de consolidarse en el Grupo.

• Mexichem Salinera del Sur, producto de una escisión de Unimisur anunciada el 25 de noviembre de 2008, que dio por resultado dos entidades: una de igual denominación social que se dedicará a la explotación de azufre y se reubicó en la Cadena Flúor, Proceso HF, y otra de denominación social Mexichem Salinera del Sur, S.A. de C.V., que continuará con la explotación del domo salino, ambas actividades en Jáltipan, Veracruz.

Cambios en la Cadena Flúor:

En la Cadena Cloro-Vinilo se han realizado los siguientes cambios:

• Proceso HF. La subsidiaria que se encarga del proceso HF es Química Flúor, misma que cambió su denominación social por la de Mexichem Flúor, el 28 de febrero de 2006.

• Proceso Fluorita. Mexichem Flúor también se encarga del proceso Fluorita desde el 31 de marzo de 2006, fecha en la que se fusionó con Compañía Minera Las Cuevas subsistiendo Mexichem Flúor.

• Unimisur. A consecuencia de la escisión de esta misma sociedad en dos entidades, una de denominación social Mexichem Salinera del Sur, S.A. de C.V., que continuará con la explotación del domo salino en la Cadena Cloro/Vinilo, Proceso Cloro y otra de igual denominación social que se dedicará a la explotación de azufre y se reubicó en la Cadena Flúor, Proceso HF, ambas actividades en Jaltipán, Veracruz.

• Ineos Fluor. Con esta adquisición, Mexichem inicia su participación en el mercado de fluoroquímicos ofreciendo productos basados en el Flúor, así como tecnología y servicios a una gran cantidad de sectores e industrias, como la farmacéutica, automotriz, refrigeración y aire acondicionado

Cambios en la Cadena Productos Transformados:

• Con la adquisición de Amanco, se crea la Cadena Productos Transformados. Posteriormente, Amanco modifica su denominación social por la de Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V. y cambia su nacionalidad panameña por mexicana, con fecha 20 de julio de 2007.

• A partir del ejercicio 2008, la Cadena Conducción de Fluidos cambia su nombre por el de Cadena Productos Transformados, que incluye la anterior Cadena Conducción de Fluidos y las empresas Mexichem Compuestos y Mexichem Estireno y procesos productores de Compuestos, Plastificantes y Ácido Ftálico.

• Tubos Flexibles. Con fecha 31 de marzo de 2009, Mexichem Amanco Holding y Amanco México adquirieron el 100% del capital social de Tubos Flexibles, sociedad mexicana con más de 50 años de historia operativa y que cuenta con cuatro plantas ubicadas en México, que producen tubería y conexiones de PVC, PVC clorado (CPVC), polietileno y polipropileno.

• Mexichem Estireno. Simultáneamente a la adquisición de Tubos Flexibles, Mexichem decidió vender su subsidiaria Mexichem Estireno a Mexalit S.A. de C.V. el 31 de marzo de 2009, para enfocar sus negocios en la línea de productos de mayor Valor agregado. A la fecha del presente Reporte Anual, se ha verificado la desincorporación de Mexichem Estireno, por su venta en noviembre de 2009, y las operaciones previas esa fecha se muestran en los estados financieros como operación discontinua.

51

Cambios en la Cadena de Distribución:

Los cambios realizados en la Cadena de Distribución son los siguientes:

• El 31 de marzo de 2006, se fusionaron Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V. y Tenedora Pochteca, S.A. de C.V. en Dermet. Dermet se desincorpora del Grupo mediante el pago de un dividendo en especie pagadero en acciones representativas del capital social de Dermet, con lo cual Mexichem ahora se enfoca en la atención de sólo a tres Cadenas Productivas mencionadas anteriormente. El pago del dividendo en acciones se realizó el 2 de agosto de 2007.

Cambios en empresas de servicio:

Adicionalmente a los cambios realizados a las cadenas, también se realizaron los siguientes cambios a la estructura de las empresas de servicio:

• La subsidiaria Servicios Corporativos Pennwalt, S.A. de C.V., cambió su denominación social por la de Mexichem Servicios Administrativos, el 26 de febrero de 2007;

• Se constituyó la empresa de tecnología Mexichem CID que maneja el centro de investigación y desarrollo de la Emisora, con fecha 4 de abril de 2006, y

• Se constituyó la empresa Mexichem Marcas, para la administración y operación de las marcas que identifican el portafolio de Mexichem Resinas Vinilicas, S.A. de C.V. , con fecha 15 de diciembre de 2006.

Compañías Integradas

Al 31 de diciembre de 2009 las empresas subsidiarias que integraban el Grupo eran las siguientes:

Empresas subsidiarias Cadena o Sector Tenencia % Mexichem Resinas Vinílicas y Subsidiarias Cloro/Vinilo 100% Mexichem America, Inc. Cloro/Vinilo 100% Mexichem Derivados, S.A. de C.V. y Subsidiaria Cloro/Vinilo 100% Mexichem Colombia, S.A. Cloro/Vinilo 100% Mexichem Salinera del Sur, S.A. de C.V. Cloro/Vinilo 100% Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. Flúor 100% Mexichem Flúor y subsidiarias (integró a Química Flúor y a Cía. Minera Las Cuevas) Flúor 100% Mexichem CID, S.A. de C.V. Investigación y Desarrollo 100% Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. y Subsidiarias. (escisión de Mexichem Resinas Vinílicas en 2007) Productos Transformados 100% Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V. y Subsidiarias Productos Transformados 100% Amanco Tubosistemas Panamá, S.A. Productos Transformados 100% Construsistemas Amanco Panamá, S.A. Productos Transformados 100% Mexichem Soluciones Agrícolas, S.A. de C.V y Subsidiarias Productos Transformados 100% Mexichem Geosistemas, S.A. de C.V. Productos Transformados 100% Mexichem Marcas. S.A. de C.V. Propiedad intelectual 100% Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V. Servicios 100%

52 Durante el ejercicio 2008, Mexichem adquirió siete empresas; posteriormente, en marzo de 2009 adquirió una octava empresa (Tubos Flexibles) y quedando a la fecha del presente Reporte Anual, en proceso de adquisición de otras dos empresas (ya sea sujeto a la suscripción de la documentación definitiva a satisfacción de las partes o, en su caso, al cumplimiento de diversas condiciones suspensivas, incluyendo pero sin limitarse, a la aprobación de autoridades en materia de competencia). Con fecha 31 de marzo de 2010, Mexichem informó que había concluido la adquisición de Ineos Fluor, empresa líder mundial en especialidades de fluoroquímicos, que se integra a la Cadena Flúor.

Cadena/Proceso Empresas adquiridas Plastubos Cadena Productos Transformados/Conducción de Fluidos Dripsa Cadena Productos Transformados /Soluciones Agrícolas Fluorita de Río Verde Flúor/Fluorita Quimir, S.A. de C.V. Cloro-Vinilo/Cloro-Sosa Geotextiles del Perú Cadena Productos Transformados /Geosistemas Bidim Cadena Productos Transformados /Geosistemas Colpozos Cadena Productos Transformados/Soluciones Agrícolas Tubos Flexibles Cadena Productos Transformados/Conducción de Fluídos Ineos Fluor Cadena Flúor / HF

Empresas en proceso de adquisición Policyd Cloro-Vinilo/Vinilo Plásticos Rex Cadena Productos Transformados/Conducción de Fluidos

53 2. Descripción General del Negocio

Mexichem

Mexichem es una de las compañías de productos químicos más grandes en América Latina en términos de ventas y capacidad productiva anual, lo anterior basado en estudios comparativos de diferentes publicaciones como CMAI WVA 2009, CMAI Chlor-Alkali market report, SRI y estudios de mercado realizados por Mexichem. La Compañía produce una amplia variedad de productos químicos en las 40 plantas localizadas de manera estratégica en 14 países de América Latina, EE.UU., Reino Unido, Japón y Taiwan. Sus productos se exportan a más de 50 países desde las diferentes plantas. Mexichem es el mayor productor de tubería y Resina de PVC en América Latina y el único productor de Resina de PVC totalmente integrado en México. A su vez, la Compañía es uno de los productores más grandes de Cloro y Sosa Cáustica en la región, conforme a CMAI Chlor-Alkali market report. La Cadena Flúor contiene la segunda planta más grande de Ácido Fluorhídrico y la mina de Fluorita más grande en el mundo, lo anterior con base en el reporte de SRI, convirtiendo a Mexichem en el único productor de Ácido Fluorhídrico totalmente integrado en toda América. Entre sus productos principales se incluyen tubería y Resina de PVC, soluciones para conducción de fluidos, Cloro, Sosa Cáustica, Fluorita. Ácido Fluorhídrico, Fluoruro de Aluminio, Fosfatos y refrigerantes. Estos productos se utilizan frecuentemente en los sectores de la construcción, vivienda, infraestructura y agrícolas, agua potable, refrigerantes, drenaje e irrigación. Mexichem es una compañía líder en el mercado latinoamericano en todos los segmentos que opera. En 2009, tuvo una participación de mercado de aproximadamente el 35% en resinas de PVC y 30% en tubería, en América Latina, con base en los reportes de CMAI en el WVA 2009, así como información de comercio exterior proporcionada por el ANIQ y estudios de mercado realizados por Mexichem. En 2009, los ingresos por ventas netas fueron de $30.7 mil millones (U.S.$2.4 mil millones) y de $31.1. mil millones (U.S.$2.3 mil millones) en 2008 y la utilidad neta consolidada fue de $2.9 mil millones (U.S.$226 millones) en 2009 y de $115 millones (U.S.$8.0 millones) para 2008.

En los últimos cinco años, la Compañía se ha posicionado en los mercados de toda América Latina, lo anterior derivado del crecimiento orgánico y de la expansión e integración vertical de sus procesos de producción. La estrategia de crecimiento está enfocada a agregar valor a las principales materias primas que produce. Mexichem tiene experiencia en la integración y operación de las compañías adquiridas y, durante 2008, realizó siete adquisiciones, una más en el 2009 y tiene dos adquisiciones pendientes de concluir. En 2007 se adquirió Amanco, una compañía líder en América Latina en la producción y comercialización de sistemas de tubería, conexiones y accesorios de plástico para la conducción de fluidos, con ventas netas en 2006 por $8.8 mil millones (U.S.$ 811 millones) y Mexichem Resinas Colombia, una compañía líder en la producción y venta de Resina de PVC que en 2006 tuvo ventas netas por $4.1 mil millones (U.S.$377 millones). Las adquisiciones que se llevaron a cabo en 2007 influyeron de manera significativa en el incremento de las ventas netas y el EBITDA del Grupo para ese mismo año, que fueron de 121.0% y 75.2%, respectivamente, en comparación con el año anterior. En marzo de 2010, la Compañía anunció la adquisición de otra empresa (Ineos Fluor) con presencia en Europa, Norteamérica y Asia. (Ver sección “Eventos Recientes”).

Las operaciones del Grupo se dividen en tres Cadenas Productivas:

• Cadena Cloro-Vinilo. Esta cadena se divide en dos Procesos: (i) el Proceso Cloro-Sosa, que produce Cloro, Sosa Cáustica y derivados clorados; y (ii) el Proceso Vinilo, que produce resinas. La Cadena Cloro-Vinilo tuvo ingresos por ventas netas en 2009 de $13.5 mil millones (U.S.$1.0 mil millones), que representaron aproximadamente el 44.1% de los ingresos por ventas netas consolidadas de Mexichem. La Compañía detenta los derechos sobre el domo salino más grande en México (fuente: Cámara Minera de México), cuenta con más de 30 años de reservas, opera plantas de producción de Cloro, Sosa Cáustica, Resina de PVC, Compuestos y tubería.

• Cadena Productos Transformados. Esta cadena produce tubería para manejo de fluidos, principalmente agua, y Compuestos de PVC para el sector de la construcción. La Cadena Productos Transformados tuvo ingresos por ventas netas en 2009 de $17.9 mil millones

54 (U.S.$1.4 mil millones), lo que representa aproximadamente el 58.1% de los ingresos por ventas netas consolidadas de Mexichem.

• Cadena Flúor. Esta cadena se divide en dos Procesos: (i) el Proceso Fluorita; y (ii) el Proceso HF. La Fluorita es la materia prima utilizada para la producción de Ácido Fluorhídrico, que es utilizado en la industria cementera, del acero, cerámica y vidrio. Esta Cadena Productiva incluye la mina de Fluorita más grande en el mundo, con una capacidad de más de un millón de TPA, lo que aproximadamente equivale al 20% de la producción mundial en 2009, asimismo, tiene plantas de producción de Ácido Fluorhídrico que equivale al 10% de la capacidad mundial, basados en la última encuesta de SRI realizada en 2008. La Cadena Flúor tuvo ingresos por ventas netas en 2009 de $2.5 mil millones (U.S.$194 millones), lo que representó aproximadamente el 8.2% de los ingresos por ventas netas consolidadas de Mexichem.

La siguiente tabla muestra los principales productos vendidos por Mexichem en 2009, agrupados por país o región del mundo, e indicando el lugar que ocupa la Compañía y su participación de mercado en término de ventas, para cada uno de dichos productos en cada país:

Posición en el Participación País Producto mercado de mercado Argentina Tubería No. 1 31% Brasil Tubería No. 2 32% Colombia Tubería No. 1 55% Colombia PVC No. 1 80% Costa Rica Tubería No. 2 40% Ecuador Tubería No. 1 66% El Salvador Tubería No. 1 56% Guatemala Tubería No. 1 37% Honduras Tubería No. 1 51% México Sosa Cáustica No. 1 54% México Cloro No. 1 83% México Compuestos No. 1 36% México Tubería No. 1 25% México PVC No. 1 56% Nicaragua Tubería No. 2 40% Panamá Tubería No. 1 48% Perú Tubería No. 1 17% Venezuela Tubería No. 1 37% América Latina Tubería No. 1 30% América Latina PVC No. 1 40% América Latina Sosa Cáustica No. 3 14% Norteamérica Ácido Fluorhídrico No. 1 66% Mundial (1) Fluorita No. 1 20% Mundial (1) Ácido Fluorhídrico No. 2 10% (1) Información basada en capacidad instalada. Fuente: Análisis comparativo de diferentes publicaciones, como CMAI WVA 2009, CMAI Chlor-Alkali market report, SRI y estudios de mercado realizados por Mexichem.

Ventajas Competitivas

El Grupo se enfoca en crear valor para sus clientes, proveedores, empleados, accionistas y comunidades en las que tiene presencia, al desarrollar y mejorar continuamente los productos y servicios. La Compañía considera que las siguientes características le ayudarán a mantener su competitividad y a lograr sus objetivos estratégicos:

• Operación integrada verticalmente a partir de la producción de las materias primas básicas utilizadas en las distintas Cadenas Productivas. La Compañía se encuentra totalmente integrada a través de las principales Cadenas Productivas, desde los recursos

55 naturales fundamentales hasta el consumidor final. En la Cadena Cloro-Vinilo, la Compañía detenta los derechos sobre el domo salino más grande en México, el cual cuenta con más de 30 años de reservas (Fuente: Cámara Minera de México). En la Cadena Cloro-Vinilo y Productos Transformados opera plantas de producción de Cloro, Sosa Cáustica, Resina de PVC, Compuestos y Tubería. Adicionalmente, la Compañía opera al amparo de contratos de abastecimiento a largo plazo con OXY y PEMEX, entre otros, para el suministro de VCM, lo que proporciona al Grupo una fuente de abastecimiento confiable de este producto a precios atractivos. En la Cadena Flúor, la Compañía es el único productor de Ácido Fluorhídrico totalmente integrado en el continente Americano y es propietaria de la mina de Fluorita más grande en el mundo de acuerdo con la última encuesta de SRI realizada en 2009, ya que cuenta con más de 40 millones de toneladas de reservas probadas de Fluorita. A partir de marzo de 2010 con la adquisición de Ineos Fluor también es propietaria de la segunda planta de producción de Ácido Fluorhídrico más grande en el norte de América conforme a los datos de SRI, con más de 120,000 TPA de capacidad instalada. La Cadena Flúor también se ubica como el segundo productor mundial de Ácido Fluorhídrico.

• Operaciones de bajo costo. La ubicación de las plantas de producción de Mexichem y las bases de sus materias primas están localizadas en lugares geográficamente estratégicos, lo cual reduce los costos de operación de la Compañía. Asimismo, Mexichem cuenta con una terminal portuaria propia, lo que también le permite reducir sus costos y tener un acceso confiable a la exportación de los productos. El domo salino y las plantas de producción de Cloro, Sosa Cáustica y de PVC se ubican cerca de las costas del Golfo de México, que son ricas en petróleo y gas, en tanto que la mina de Fluorita y las plantas de producción de Ácido Fluorhídrico se ubican cerca de la frontera con los EE.UU. y la costa del Golfo de México, situación que brinda a la Compañía un acceso único en su género a los EE.UU., que es el mercado más atractivo de Fluorocarbonos en el mundo, así como la capacidad para exportar Fluorita al resto del mundo. Además de controlar las materias primas clave, el Grupo opera las plantas de producción de Resina de PVC y Cloro, entre las más modernas en América Latina, y en el caso de Cloro-Sosa, el 88% de las plantas utilizan tecnología de diafragma y las restantes utilizan tecnología de membrana. Las plantas del Grupo también son libres de mercurio, y en el caso de PVC, cuentan con tecnología propia para la producción de resinas. Anualmente se invierten aproximadamente U.S.$135 millones para construir, actualizar y mejorar las plantas y el equipo que conforman las tres Cadenas. Para el ejercicio 2009, Mexichem registró un margen EBITDA de 22.3%.

• Fuerte presencia en los mercados finales de América Latina. La Compañía estima que los mercados de América Latina tienen previsto un importante crecimiento en los sectores de infraestructura y construcción. En los últimos dos años, el Grupo ha ampliado su presencia en todo el hemisferio y actualmente tiene plantas de producción no solamente en México y los EE.UU., sino también en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, Guatemala, Panamá, Perú y Venezuela, lo que representa un total de 11 países en América Latina. Aún cuando la sede de la Compañía se encuentra en México, los ingresos por ventas netas en dicho país durante 2009 representaron el 39% de los ingresos totales y el 72% de estos ingresos totales provienen de los sectores de infraestructura y construcción. Al contrario de lo que sucede con las industrias de Cloro-Sosa y PVC de los EE.UU. y Europa Occidental, América Latina, mercado final clave de la Compañía, presenta atractivas perspectivas de crecimiento en las ramas de la construcción e infraestructura, particularmente en Argentina, Brasil, Colombia, México y Venezuela, lo anterior, de conformidad con lo publicado por el Foro Económico Mundial en febrero de 2008. Como resultado de lo anterior, el PVC y Sosa Cáustica tienen perspectivas de demanda positivas en América Latina, con tasas de crecimiento del doble de las que presentan los mercados de EE.UU. y Europa Occidental, conforme a lo publicado por CMAI en el WVA 2009 y en el Chlor-Alkali market report 2009, no obstante la etapa recesiva por la que atraviesa la economía mundial desde mediados de 2008 a la fecha del presente Reporte Anual.

• Economías de escalas significativas. Conforme a la CMAI en el WVA 2009 la Compañía es el productor de Resina de PVC más grande en América Latina, con más de 750,000 TPA

56 de capacidad de producción instalada. El Grupo es también el segundo productor más grande de Ácido Fluorhídrico en el mundo (a partir de la adquisición de Ineos Fluor) y el único productor verticalmente integrado de Ácido Fluorhídrico en toda América, según el reporte de SRI de fecha 2009. Mexichem tiene participaciones de mercado significativas con respecto a la resina y la tubería de plástico de PVC en la mayoría de los mercados en los que opera, y ha establecido redes de distribución a nivel nacional, contratos de suministro y relaciones a largo plazo con clientes y comunidades locales.

• Probada capacidad en la integración y operación de compañías adquiridas en toda América Latina. El Grupo ha crecido rápidamente, habiendo consumado siete adquisiciones durante 2008, más la de Tubos Flexibles en el 2009 y dos adquisiciones adicionales se encuentran en proceso de ser adquiridas o pendientes de ser aprobadas por las autoridades correspondientes en materia de competencia económica (ver sección “Eventos Recientes”) y la adquisición en el primer trimestre de 2010 de Ineos Fluor. Las adquisiciones efectuadas en 2007 influyeron de manera significativa en el incremento de las ventas netas y el EBITDA para ese mismo año, que fueron de 121.0% y 75.2%, respectivamente, en comparación con el año anterior. En el ejercicio 2008, la estrategia de crecimiento vía adquisición de empresas apoyó significativamente el incremento de 36.1% en las ventas netas y de 23.3% en el EBITDA. Para el ejercicio 2009, las adquisiciones de empresas representó un incremento de 2.0% en las ventas netas y de 1.3% en el EBITDA. El equipo de administración de la Compañía tiene un enfoque claro en la integración vertical y en la ampliación de su presencia en mercados con alto potencial de crecimiento. Las adquisiciones de Amanco y Mexichem Resinas Colombia, realizadas en 2007, generaron ahorros significativos en costos, especialmente en Brasil, dado el actual régimen tarifario para la resina termoplástica, que grava la importación de Resina de PVC producida fuera del Mercosur pero excluye a los productos colombianos; así como con respecto al abastecimiento de materias primas como el VCM, en donde la importación de VCM de EE.UU. a Colombia tiene también una tarifa arancelaria, que no existe para la importación desde México. La firma de los acuerdos definitivos para la adquisición de Policyd y Plásticos Rex, se encuentran en proceso, además de la aprobación por parte de las autoridades correspondientes en materia de competencia económica. Con fecha 31 de marzo de 2010, Mexichem informó que concluyó la adquisición de Ineos Fluor, empresa líder mundial en el negocio de especialidades basadas en la química del Flúor con gran innovación y experiencia en estos productos. Ineos Fluor suministra productos basados en el Flúor, así como tecnología y servicios a una gran cantidad de sectores e industrias, como la farmacéutica, automotriz, refrigeración y aire acondicionado.

• Sólidas relaciones y contratos a largo plazo con los principales clientes y proveedores. La Compañía mantiene relaciones a largo plazo con sus principales clientes y proveedores. Las relaciones con sus principales proveedores le proporcionan a la Compañía una fuente confiable de materiales que le permiten mantener su producción a los niveles actuales y/o proyectados. La Compañía ha identificado los mercados que le resultan más atractivos con base en su tamaño actual y crecimiento potencial, y ha celebrado, o espera celebrar, contratos estratégicos con los líderes en esos mercados, lo que le proporcionará una ventaja distintiva sobre sus competidores. Aproximadamente el 40% de los ingresos por ventas en 2009, excluyendo tubería de PVC, corresponden a ventas hechas a través de estos contratos a largo plazo.

• Equipo directivo experimentado. El principal equipo directivo de Mexichem tiene un promedio de más de 16 años de experiencia en la industria química en América Latina, así como una capacidad probada para hacer más eficientes las operaciones de una compañía y para adquirir e integrar compañías importantes. El señor Ricardo Gutiérrez Muñoz ha sido Director General de Mexichem durante 16 años; el señor Armando Vallejo Gómez ha sido Director de Finanzas por 8 años y el señor Enrique Ortega Prieto, Director de Planeación Estratégica y Relación con Inversionistas, tiene 22 años en el Grupo.

• Posición privilegiada en la Cadena Flúor. Mexichem está posicionada en el mercado mundial de la Fluorita gracias a que: (i) cuenta con la mina de Fluorita más grande del

57 mundo, de acuerdo con la última encuesta de SRI realizada en 2009; (ii) tiene una planta de producción de Ácido Fluorhídrico que ocupa el segundo lugar a nivel mundial en capacidad de producción, de acuerdo con la última encuesta de SRI realizada en 2009 y con la adquisición de Ineos Fluor en el primer trimestre de 2010; (iii) establece sólidas relaciones con los participantes de los mercados clave y (iv) mantiene proximidad con el atractivo mercado de Fluorocarbonos en los EE.UU. La Cadena Flúor opera a través de contratos de largo plazo denominados en dólares con sus clientes internacionales (de 40% en 2009). La Compañía considera que su posición mundial le permitirá explorar oportunidades dentro de la industria fluoroquímica en productos con más valor agregado, ya sea a través de asociaciones en participación con productores establecidos, o mediante adquisiciones directas.

y Innovación a través de Ia investigación y el desarrollo de patentes en procesos de producción. Los procesos de producción patentados proporcionan una ventaja competitiva sobre los competidores mundiales. Mexichem CID se enfoca en el desarrollo de nuevos productos así como en lograr alinear los procesos de seguridad y producción. En 2006, Mexichem CID desarrolló un método de refinación de Fluorita que le permite utilizar la Fluorita de su mina en la producción de Ácido Fluorhídrico. Esta innovación redujo el costo anual de producción de Ácido Fluorhídrico. Los beneficios que se obtienen por el esfuerzo realizado en la investigación y desarrollo son evidentes, toda vez que se ha conseguido que los costos de producción de Resina de PVC sean los suficientemente competitivos para la industria. De igual manera se ha logrado duplicar la capacidad anual de producción de los reactores.

Estrategia

La estrategia de la Compañía se basa en claros principios que consisten en la expansión de la presencia del Grupo en los distintos mercados a través del crecimiento orgánico y de la adquisición de empresas que ofrezcan sinergias, oportunidades de integración vertical y la posibilidad de agregar valor a los recursos que tiene la Compañía en materias primas. La estrategia de la Compañía se instrumenta a través de las Cadenas Productivas en que se encuentra su organización corporativa, e incluye lo siguiente:

• Enfoque en las relaciones con clientes. El Grupo busca ser líder en los mercados en los que participa, a través de su competitividad en el rubro de costos y precios que, combinados con la fabricación de productos de alta calidad, que satisfagan las demandas de los clientes. La Compañía continuará aprovechando las economías de escala y producción para proporcionar soluciones de bajo costo a los clientes, buscando además establecer con ellos contratos a largo plazo y ofrecer descuentos por volumen para promover su lealtad. En este sentido, Mexichem trabaja continuamente en el desarrollo de nuevos productos y, como consecuencia, en la generación de oportunidades de negocio para sus clientes. De esta manera, se busca crear oportunidades de ventas con mayor valor agregado en sus operaciones. Por otra parte, la Compañía cuenta con un departamento específico que proporciona asistencia técnica a los clientes, ayudándolos a resolver cualquier problema ya sea relacionado con el producto o con el servicio. La Compañía también diseña productos a la medida para sus clientes, tales como recubrimientos para alambre y cables con aplicaciones especiales, botellas de tres galones y otros materiales que se usan en el sector de la construcción, incluyendo marcos de ventana, bases para pisos laminados, zoclos y persianas. El Grupo considera que al enfocarse en las relaciones con los clientes, puede fomentar su lealtad, y contrarrestar la naturaleza cíclica de los mercados de productos químicos, aún durante períodos de baja demanda.

• Competitividad internacional en mercados finales atractivos. Las unidades de negocios de Mexichem están diseñadas para responder a las necesidades del mercado internacional, considerando que en 2009 más del 75% de los ingresos por ventas netas provinieron principalmente de América Latina (incluyendo México). Mexichem se esfuerza en aumentar

58 su eficiencia y crear sinergias a través de adquisiciones complementarias, así como en el desarrollo de nuevas tecnologías y unidades de negocio como resultado de la integración vertical de las plantas y producción a gran escala. Por lo anterior, Mexichem se considera un productor de químicos de bajo costo. Un ejemplo de lo anterior fue la adquisición de Amanco y PETCO, que le dio una mayor integración vertical y una mayor presencia regional, tanto de los productos finales (tubería) como de las materias primas (Resinas de PVC), mejorando la logística de toda la Cadena Productiva.

• Búsqueda de oportunidades de adquisición atractivas e injerencia en mercados de alto crecimiento. Desde enero de 2008 y hasta la fecha del presente Reporte Anual se han realizado nueve adquisiciones y se encuentran pendientes dos adquisiciones de compañías en toda América Latina y, ahora con la adquisición de Ineos Fluor, presencia en Europa, EE.UU., Japón y China. Las adquisiciones realizadas durante el 2007 y 2008 influyeron de manera significativa en el incremento de las ventas netas y el EBITDA para ese mismo año, que fueron de 121.0% y 75.2%, para 2007 y de 36.1%, 23.3% para 2008, y de 2.0% y de 1.3% en 2009, respectivamente, en comparación con el año anterior. Mexichem ha demostrado su capacidad para integrar las adquisiciones, mejorar su operación, introducir productos nuevos y aumentar la base de clientes y la rentabilidad y, además, considera que su equipo administrativo y sus sistemas de operación tienen las cualidades necesarias para integrar cualesquiera adquisiciones futuras, conforme continúe expandiéndose.

• Continuar aumentando el enfoque sobre los productos con valor agregado. Continuamente se han enfocado los recursos de la Compañía en la adquisición y desarrollo de productos con valor agregado, cuyo precio está menos sujeto a las fluctuaciones del mercado que el de aquellos que tienen una naturaleza de productos primarios. La adquisición de Amanco en 2007 y la creación de la Cadena Productos Transformados, promovieron este cambio de manera significativa. Las adquisiciones posteriores, incluidas las adquisiciones en proceso de terminación, han ampliado la oferta de productos con valor agregado a diversas industrias, incluyendo las de construcción, agricultura y transporte de agua, en toda América Latina. Los productos con valor agregado (tubería y Compuestos) representaron más del 58% de los ingresos por ventas netas totales en 2009,. La estrategia de enfoque en productos con valor agregado permitió a la Compañía mantener sin mayor deterioro sus ingresos y un importante incremento en sus flujos de efectivo y sus márgenes operativos durante el ejercicio 2009.

• Ser reconocida como líder en la industria en investigación y desarrollo en el sector químico. Mexichem continúa demostrando que tiene la capacidad para desarrollar e instrumentar tecnologías y procesos patentados, que generan beneficios significativos para las unidades de negocios, así como para la industria en su totalidad. Mexichem cuenta con tecnologías patentadas para la producción de Resina de PVC, tubos de PVC, plastificantes y refinación de Fluorita. Esta tecnología le permite producir tubería única que cumple con todos los requisitos de los proyectos de infraestructura, dándole una ventaja competitiva importante. El método mejorado de refinación de Fluorita, que fue completamente diseñado por la Compañía, cambió la industria del Ácido Fluorhídrico a nivel mundial.

• Compromiso con la responsabilidad social y ambiental. El Grupo continuará enfocándose en los recursos humanos, que son vitales para su competitividad y crecimiento, a través de la capacitación continua de sus empleados, para que desarrollen las habilidades necesarias que les permitan llevar a cabo sus funciones de manera competitiva, como parte de una empresa con estándares de calidad internacional. Se han adoptado políticas de protección de seguridad y ambientales, así como la Metodología de Stop (programa de formación de seguridad en el trabajo mediante la observación preventiva), el cuidado responsable y OSHAS 18000 en las plantas del Grupo que generan la mayoría de las ventas. La Compañía también se encuentra comprometida con el desarrollo sustentable, la protección del ambiente y el mejoramiento de la calidad de vida en las comunidades donde se ubican sus plantas.

59 Estructura Corporativa

El siguiente organigrama presenta la estructura corporativa de la Compañía a la fecha del presente Reporte Anual indicando las Cadenas Productivas y sus respectivos Procesos:

60 a) Cadena Cloro-Vinilo

En el desarrollo de la Cadena Cloro-Vinilo, Mexichem toma la sal de su domo salino, misma que al mezclarse con agua y al aplicar electricidad (electrólisis), genera Cloro y Sosa Cáustica. El Cloro combinado con etileno produce el VCM. Mexichem suministra Cloro a PEMEX y a OXY, quienes generan el VCM, mismo que a su vez Mexichem utiliza para la producción de Resinas de PVC. La Resina de PVC combinada con otros aditivos genera productos de mayor valor agregado, como los Compuestos, tuberías y perfiles.

Compuestos Cloro / sosa Sal y agua VCM PVC Tubería cáustica Perfiles

A partir de marzo de 2007, se integró a la Cadena Cloro-Vinilo la empresa Mexichem Resinas Colombia, empresa líder en América Latina (especializada en la producción de Resinas de PVC y especialidades del mismo material).

La Cadena Cloro-Vinilo , por Mexichem Salinera del Sur, productor de Salmuera; Mexichem Derivados y Mexichem Derivados Colombia que agrupan la producción de Cloro, Sosa Cáustica y productos clorados especializados; Mexichem Colombia, productor de Hipoclorito de Sodio, Cloruro Férrico y otras especialidades químicas; Mexichem Resinas Vinílicas, líder en la producción de Resinas de PVC; Quimir, productor de Fosfatos industriales y alimenticios; y Mexichem America, Inc., comercializadora para los EE.UU.

Durante los primeros meses del ejercicio 2008 se adquirió la empresa Quimir y se encuentra en proceso de adquisición la empresa Policyd. La información financiera y operativa de esta Cadena Productiva para el ejercicio de 2007 no incluye el efecto de la empresa Quimir, adquirida en 2008. La información financiera y operativa de Policyd no se incluye en alguno de los ejercicios mostrados, ya que su proceso de compra no ha concluido.

Con fecha 25 de noviembre de 2008, la Emisora anunció la escisión de Unimisur en dos entidades: una de igual denominación social que se dedicará a la explotación de azufre, y otra de denominación social Mexichem Salinera del Sur, S.A. de C.V., que continuará con la explotación del domo salino, ambas actividades en Jáltipan, Veracruz. Por esta razón, Unimisur fue sustituido por Mexichem Salinera del Sur en esta Cadena Cloro-Vinilo.

Todas estas empresas están estratégicamente ubicadas para abastecer tanto al mercado nacional como al internacional.

La Cadena Cloro-Vinilo facturó en el ejercicio 2009 ventas netas por $13.5 mil millones (U.S.$1.0 mil millones), 7.0% menores a las ventas netas de 2008 por $14.6 mil millones (U.S.$1.1 mil millones), y alcanzó un UAFIDA de $2.9 mil millones (U.S.$218.8 millones) que compara favorablemente respecto de los $2.3 mil millones (U.S.$163.4 millones) obtenidos en 2008. Para el año 2009 la Cadena Cloro-Vinilo fue responsable del 44.1% de las ventas consolidadas del Grupo y del 41.7% de su UAFIDA. En el ejercicio 2008, la Cadena Cloro-Vinilo fue responsable del 46.9% de las ventas consolidadas del Grupo y del 43.0% de su UAFIDA.

El balance entre oferta y demanda mundial continuó con excedentes. Las nuevas capacidades se están instalando fundamentalmente en Asia. En la región de Norteamérica, pese a los recientes incrementos en capacidad, el balance es cada vez más equilibrado, por lo que hay menos excedentes, con la consiguiente disminución de la oferta. Para el e 2009, la menor actividad económica mundial propició una reducción de precios. En Sudamérica se mantiene un déficit importante. Por ello, las nuevas

61 adquisiciones permiten mantener un mejor equilibrio de los excedentes, generando un mercado regional en América Latina muy importante.

El dinamismo en infraestructura, vivienda, agua potable y alcantarillado seguirá impulsando al sector de la construcción, que utiliza materias primas elaboradas por las empresas de la Cadena Cloro-Vinilo.

Ventas

Los volúmenes y ventas realizadas en la Cadena Cloro-Vinilo en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes:

Año terminado el 31 de diciembre de,

Cadena Cloro-Vinilo 2009 2008 2007

Volumen en toneladas (miles) (1) 1,588 1,637 1,442 Importe de ventas (2) $13,544 $14,564 $10,714

(1) Incluye todos los productos de la cadena. (2) En millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para el ejercicio 2007 y en millones de Pesos nominales para los ejercicios 2008 y 2009.

(i) Proceso Cloro-Sosa

Productos

En el Proceso Cloro-Sosa se elaboran productos de la industria química en general en sus cinco plantas. Para un mejor entendimiento del uso de los productos elaborados por este Proceso, ver sección “Principales Clientes”. Los principales productos que elabora son:

• Cloro. Se utiliza principalmente para la elaboración de productos de larga vida útil como el VCM, materia prima para la producción de PVC, producción de dióxido de titanio (materia prima para las pinturas de color blanco), blanqueo de celulosa en la industria de pulpa y papel, producción de agroquímicos, tratamiento y potabilización de agua e industria química en general.

• Sosa Cáustica. La Sosa Cáustica tiene un sinfín de aplicaciones, y dentro de las principales se encuentran: la producción de aceites, jabones y detergentes, regeneración de resinas de intercambio iónico para tratamiento de agua, lavado de botellas de vidrio, blanqueo de celulosa en la industria de pulpa y papel, producción de azúcar refinada, teñido de telas de algodón, producción de agroquímicos, fabricación de grenetinas y gelatinas, productos de limpieza en general, entre otros.

• Hipoclorito de Sodio. Este producto se utiliza principalmente para la fabricación de blanqueadores líquidos, como sanitizante en general, para el tratamiento y potabilización de agua, fabricación de catalizadores industriales, para el blanqueo y destintado de papel, entre otros.

• Ácido Clorhídrico. El Ácido Clorhídrico se utiliza para la producción de alta fructuosa que a su vez es utilizada como endulzante en las industrias refresquera, dulcera y cervecera, es usado ampliamente para el trefilado y decapado de metales, se utiliza en la industria farmacéutica para la producción de medicamentos, fabricación de pigmentos y colorantes y fabricación de Cloruro Férrico, que es usado en la industria de la litografía, entre otros. Es utilizado ampliamente para la manufactura de plásticos y hules, en la industria petrolera y cerámica, entre otros.

62 • Clorato de Potasio. Su principal aplicación es en la fabricación de cerillos y artificios pirotécnicos.

• Fosfatos industriales y alimenticios. Utilizados principalmente para la fabricación de detergentes, fertilizantes, alimentación animal, cerámica, tratamiento de aguas, textiles, dentífricos, bebidas, embutidos, lácteos y panificación.

La siguiente tabla muestra información sobre los volúmenes de venta y los ingresos netos por ventas de los productos para los períodos indicados:

Año terminado el 31 de diciembre de, 2009 2008 2007 Cantidad Ventas Netas Cantidad Ventas Netas Cantidad Ventas Netas Producto vendida (1) (2) vendida (1) (2) vendida (1) (2) Cloro 187 602 219 $501 252 $771 Sosa 195 1,486 264 $1,690 303 $1,036 Derivados(3) 444 2,213 444 $2,586 322 $579

(1) En miles de toneladas. (2) En millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para los ejercicios 2007 y en millones de Pesos nominales para el ejercicio 2008 y 2009 (3) Incluye Fosfatos a partir de junio de 2008

Plantas

Coatzacoalcos, Veracruz. Es la segunda planta más grande en la producción de Cloro-Sosa en América Latina. Cuenta con una capacidad de 688,000 TPA que incluye la producción de Cloro–Sosa y derivados clorados. Tiene una plantilla de 218 empleados. Por su ubicación geográfica tiene una gran capacidad exportadora y se encuentra muy cerca de su cliente-proveedor más importante en la Cadena Cloro-Vinilo (PEMEX).

Santa Clara, Estado de México. El 30 de agosto de 2007 se puso en marcha la nueva planta de Santa Clara. Con una inversión de U.S.$75 millones, ésta es la planta más moderna y con la tecnología más reciente para la fabricación de Cloro-Sosa en todo el continente americano. La tecnología empleada fue de Uhde-Dourmont, utilizando celdas electrolíticas Uhde-Nora de cuarta generación, que contribuye a importantes reducciones en el consumo de energía (más de 1000 khw/ton de Sosa) y mantenimiento. Cuenta con una capacidad de 374,800 TPA considerando Cloro-Sosa y derivados clorados, principalmente. Su plantilla de personal es de 94 empleados. Con fecha 18 de abril de 2008 la Compañía acordó, en principio, con Cydsa, S.A.B. de C.V., la compra de los negocios Policyd (fabricante de Resinas de PVC) y de Plásticos Rex (fabricante de tuberías plásticas). El acuerdo contempla que Mexichem venda a Cydsa, S.A.B. de C.V., la planta de Santa Clara. Esta transacción está sujeta a la autorización por parte de las autoridades en materia de competencia económica.

El Salto, Jalisco. Está orientada a atender los mercados del occidente y noroeste de México. Tiene una capacidad de producción de 281,520 TPA de Cloro–Sosa, Hipoclorito de Sodio y Ácido Clorhídrico. Su plantilla es de 88 empleados.

Mexichem Colombia. Localizada en Bogotá, produce Hipoclorito de Sodio, Cloruro Férrico y otras especialidades. Tiene una capacidad de producción de 20,000 TPA, que se integran por 2,000 TPA de Sosa, 1,800 TPA de Cloro; 12,000 TPA de Hipoclorito de Sodio y 4,200 TPA de Cloruro Férrico. Su plantilla es de 75 empleados.

Mexichem Salinera del Sur. Está localizada en Jáltipan, Veracruz, y cuenta con los domos salinos más grandes de México con una capacidad de 628,000 TPA. Este domo salino tiene reservas probadas para más de 30 años de explotación y abastece de sal al Proceso Cloro-Sosa.

63 Quimir. Cuenta con dos plantas ubicadas en Lechería y Tultitlán, ambas en el Estado de México, cuenta con una capacidad conjunta de 162,000 TPA de Fosfatos. Su plantilla de empleados se integra con 211 empleados.

La siguiente tabla muestra la capacidad de producción anual al 31 de diciembre de 2009 y la producción anual por los tres años 2009, 2008 y 2007 presentados para cada uno de los principales productos y plantas del Proceso Cloro-Sosa:

Año terminado el 31 de diciembre de, Capacidad instalada 2009 2008 2007 Producto (en miles de (Volumen de ventas en miles de Planta primario toneladas) toneladas) 260 Coatzacoalcos Cloro 167 198 233 290 Sosa Cáustica 135 203 212 138 Derivados (1) 26 24 10 40 Santa Clara Cloro 0 0 0 45 Sosa Cáustica 31 41 42

Derivados (1) 290 171 171 157

El Salto Cloro 36 20 21 19

Sosa Cáustica 40 32 32 31

Derivados (1) 206 98 96 137

Mexichem Colombia Cloro 2 0 0 0

Sosa Cáustica 2. 13 17 18

Derivados (1) 18 20 25 18

Quimir Fosfatos 162 113 102 N.A. (1) Hipoclorito, Ácido Clorhídrico y otros.

Materias Primas

Las principales materias primas en el Proceso Cloro-Sosa son: electricidad, gas natural, agua y sal, las cuales contribuyeron al costo de ventas a razón de 49%, 17%, 1% y 19%, respectivamente, en el ejercicio 2009. El suministro de estas materias primas se obtiene mediante contratos de suministro, de largo plazo, con revisiones periódicas, con CFE, PEMEX, la Comisión Nacional del Agua (en algunos casos mediante concesiones de explotación de pozos propios), en tanto que la sal se autoabastece de la subsidiaria Mexichem Salinera del Sur, lo que garantiza a Mexichem de un suministro confiable y continuo para la operación de las plantas. Por lo que corresponde a Mexichem Colombia, cuya operación representó el 3.9% del Proceso Cloro-Sosa en importe de ventas del año 2009, se mantienen contratos similares de abasto con proveedores locales.

Los principales proveedores de materias primas en México son: la Comisión Nacional del Agua (agua), Compañía Federal de Electricidad (energía eléctrica), Luz y Fuerza del Centro (energía eléctrica), PEMEX Gas y Petroquímica Básica (gas natural); para el caso de Colombia son: Aguas de Cartagena (agua), Ecopetrol (gas natural), Chevron (gas natural), Electricaribe, S.A. (energía eléctrica).

64 Ventas y Comercialización

Mexichem mantiene contratos de largo plazo con sus principales clientes, para lo cual ha establecido esquemas de ventas que promueven la lealtad a través de descuentos por volumen adquirido en períodos específicos de tiempo. Los contratos de largo plazo (entre 3 y 5 años) prevén el uso de una fórmula de precio basada en precios de referencia en Norteamérica provistos por CMAI e ICIS, lo que le permite tanto a Mexichem como a sus clientes mantener condiciones de mercado adecuadas y precios competitivos, al compararse con EE.UU. Alrededor del 60% de las ventas de los productos del Proceso Cloro-Sosa se realizan bajo este esquema, mientras que el restante se vende en el Mercado Spot al precio de referencia en el momento de la venta. El contrato firmado con OXY reduce las ventas al Mercado Spot, ya que los excedentes que tiene Mexichem serán convertidos en Resinas de PVC y regresados a Mexichem, lo que reduce de manera significativa la volatilidad de los precios del Cloro y, al mismo tiempo, garantiza la operación continua de las plantas del Proceso Cloro-Sosa de Mexichem (ver secciones “Proceso Vinilo. Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva”, en esta sección y “La Emisora. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos.”)

La demanda de los productos del Proceso Cloro-Sosa está influida por el crecimiento económico, de tal forma que el PIB es un fuerte indicador de los factores de utilización de las plantas y, por ende, de los precios del Cloro, de tal manera que un PIB fuerte indica un factor de utilización alto y precios de Cloro altos, y lo contrario en caso de un PIB débil.

Principales Clientes

Los clientes del Proceso Cloro-Sosa se ubican en las industrias petroquímica, química secundaria, jabón y detergentes, tratamiento de aguas, agroquímicos, embotelladoras, celulosa y papel, cerilleros, productos para la higiene y limpieza de hospitales y hogares, industria metal-mecánica, medicamentos, elaboración de plásticos como el PVC y polímeros como el poliuretano. Entre los más importantes productos que los clientes del Proceso Cloro-Sosa elaboran para el consumidor final se encuentran: blanqueadores de ropa y baño, desinfectantes para usos industrial y doméstico, jabones y detergentes para uso doméstico. El principal cliente de Cloro en México es PEMEX, que lo utiliza como insumo para la industria petroquímica en la producción del VCM, por lo que el producto tiene gran importancia en la integración de la cadena virtual Cloro-VCM-PVC en México. El día 19 de junio de 2008, Mexichem hizo público la firma de un contrato con vigencia de dos años con OXY, para que Mexichem Derivados le venda Cloro a OXY y este último elabore Resinas de PVC. Como se señala anteriormente, este contrato permitirá que los excedentes de Cloro se conviertan en PVC y, de esta manera, la exposición al Mercado Spot para la venta de Cloro se disminuirá de manera significativa, y permitirá mantener la operación de las plantas de Cloro Sosa a su máxima capacidad (ver secciones “Proceso Vinilo. Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva”, en esta sección y “La Emisora. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos.”).

No obstante la participación que tiene PEMEX como cliente en el Proceso Cloro-Sosa, las ventas de 2009 a este cliente representan el 1.6% de las ventas consolidadas del Grupo. Mexichem cuenta con una amplia gama de productos y un gran número de clientes muy diversificados por lo que no existe dependencia en alguno de ellos. La pérdida de alguno de sus clientes no afectaría de manera adversa los resultados de la Compañía ni su situación financiera.

No. Principales clientes Proceso Cloro-Sosa 1 PEMEX Gas y Petroquímica 2 Procter & Gamble International 3 Unilever Centroamérica 4 Dupont International Operations 5 Unilever Brasil, Ltda. 6 Detergentes, Ltda. 7 Ceiva Químicos de Occidente, S.A. de C.V. 8 Univex, S.A. 9 Productos Químicos Epaquim, S.A. de C.V . 10 Unilever Chile HPC, Ltda.

65 Canales de Distribución

Los productos del Proceso Cloro-Sosa se comercializan de manera directa a las industrias que los utilizan como insumos para la elaboración de otros productos. No existe un método especial de venta, ya que todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores.

Contratos de Distribución

La venta de los productos del Proceso Cloro-Sosa se realiza directamente a los clientes, entre los que se encuentran algunos distribuidores que compran los productos de manera directa, por lo que no se tienen contratos de distribución para estos productos.

Comportamiento Cíclico

En las etapas recesivas del ciclo económico nacional e internacional la demanda puede verse reducida y generar sobreoferta, afectando los precios internacionales de los productos que fabrica la Compañía. Los productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en mercados globales, por lo que están sujetos a las tendencias de oferta y demanda de tales mercados y, por lo tanto, a precios internacionales que pueden afectar los márgenes de utilidad, en función de los niveles de eficiencia de cada productor.

La industria química se comporta de acuerdo con los ciclos de expansión y contracción de la economía internacional. PEMEX, principal cliente de la producción de Cloro que produce Mexichem, operó irregularmente debido a una ampliación en sus instalaciones con el fin de incrementar hasta en un 100% su capacidad de producción. Esto significó una buena expectativa para Mexichem en ese entonces, en virtud de la relación comercial preexistente con PEMEX. Sin embargo hasta el año 2007 no se cumplieron las expectativas que se tenían con respecto a la planta de VCM de PEMEX, por lo que la administración de Mexichem tomó la decisión de dirigir la venta de su producto al mercado norteamericano, con lo cual logró colocar una porción de su producción de Cloro, que le permitió mantener su planta a máxima capacidad. El consumo de Cloro por parte de PEMEX en el año 2009 fue de 94,398 toneladas, 2.0% menos que en el mismo periodo de 2008. Esto se debe a que Pemex Petroquímica suspendió su operación 69 días del año para realizar trabajos de mantenimiento a su planta de monómero de cloruro de vinilo (VCM) en el complejo petroquímico Pajaritos.

Con fecha 4 de junio de 2009, la Compañía informó al público inversionista que firmó un memorándum de entendimiento con PEMEX Petroquímica, con el objetivo de formar grupos de trabajo para analizar las posibles mejoras en la capacidad de operación de la planta de clorados de esta última, sin que ello signifique que la Compañía llegue a operar o a adquirir la planta de Pajaritos, Veracruz.

Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva

El Proceso Cloro-Sosa se distingue por su liderazgo de Cloro y Sosa Cáustica, según estimaciones de Mexichem. En el 2004, inició un ciclo ascendente de la demanda y los precios de Sosa Cáustica y Cloro, el cual se siguió manteniendo durante el 2008, para la Sosa Cáustica y ha disminuido para el Cloro. Para mejorar su posición competitiva, Mexichem Derivados llevó a cabo la reconversión de la planta de Santa Clara, que redujo de manera importante los consumos de energía eléctrica, gas natural y gastos de mantenimiento, con una inversión de U.S.$75 millones.

La Compañía mantiene su posición de liderazgo en el mercado nacional y ha logrado mantener los niveles de competitividad equiparables a los productores de EE.UU., principal competencia internacional de Mexichem, mediante importantes inversiones y la comercialización de productos con mayor valor agregado.

Por otra parte, las disminuciones o paros en la producción de VCM de la planta de PEMEX Petroquímica Pajaritos han tenido (hasta antes de la firma del contrato con OXY) un efecto negativo en la demanda del Cloro que fabrica Mexichem, requiriéndole esfuerzos comerciales adicionales para colocar su producción de Cloro en el mercado norteamericano. A partir de la firma con OXY, los excedentes de Cloro que la

66 Compañía no coloque en el mercado nacional se entregarán a OXY (ver sección “La Emisora. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos.”)

Participaciones de Mercado

Mexichem tiene una participación en el mercado nacional como sigue:

Cloro 83% Sosa Cáustica 54% Hipoclorito 40% Ácido Clorhídrico 36% Fosfatos 70%

En el mercado nacional de Cloro, la Compañía estima ha mantenido, una participación de 68% en 2007, del 70% en 2008 y 83% en 2009, La participación de Mexichem en el mercado de Fosfatos en el 2009, se observa en la siguiente gráfica:

Fuente: Estudios de Mercado realizados por Mexichem, basados en reportes de importaciones y exportaciones del ANIQ.

La participación de Mexichem en mercados internacionales para estos productos no es relevante, debido a que las exportaciones de la Compañía incluyen solamente los excedentes.

Los principales competidores del Grupo son: Industria Química del Istmo, S.A. de C.V. (subsidiaria de CYDSA) y diversos productores de la Costa Norte del Golfo de México, en los Estados Unidos, como: Oxy Vynils, Inc., BASF Corp., E. I. DuPont de Nemours and Company y Pilone, Inc. En materia de Fosfatos sus principales competidores en el mundo son: China, Rusia y Túnez.

67

(ii) Proceso Vinilo

Productos

Los principales productos del Proceso Vinilo son Resinas de PVC y Compuestos de PVC utilizados para la fabricación de perfiles flexibles, perfiles rígidos y pisos, todos estos para la industria de la construcción, así como tapicería, películas flexibles y rígidas, botellas, contenedores y calzado.

En el Proceso Vinilo se elaboran:

• Resinas de PVC. Se fabrican muy diversos productos, en su mayoría para el sector de la construcción, tales como recubrimientos de cables, marcos de ventanas, tubos para conducción de agua potable y sanitaria, juguetes, pelotas, envases, mangueras, sillas, artículos de decoración, casas y muchos más. Otros productos fabricados con PVC tienen aplicación en el área médica, ya que con el PVC se fabrican bolsas para sangre, diálisis y catéteres.

La siguiente tabla muestra información sobre los volúmenes de venta y las ventas netas de los productos para los períodos indicados:

Año terminado el 31 de diciembre de, 2009 2008 2007 Cantidad Ventas Cantidad Ventas Cantidad Ventas Netas Producto vendida (1) Netas (2) vendida (1) Netas (2) vendida (1) (2) PVC 762 $9,243 709 $9,787 564 $8,328

(1) En miles de toneladas. (2) En millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para el ejercicio 2007 y en millones de Pesos nominales para los ejercicios 2008 y 2009.

Plantas

Altamira, Tamaulipas. Cuenta con una terminal marítima en ese puerto. Su planta es la más grande en su tipo en América Latina. Cuenta con una línea de producción de Resinas de PVC para la fabricación de Suspensión con una capacidad de 290,000 TPA. Esta planta cuenta con una plantilla de 75 empleados para la producción de Resnas de PVC.

Tlaxcala, Tlaxcala. Cuenta con líneas de producción de Resinas de PVC (Suspensión, Emulsión y Compuestos). Tiene una capacidad de producción de 33,500 TPA de Suspensión y 12,700 TPA de Emulsión. Por el tamaño de sus reactores y el diseño de sus instalaciones esta planta es capaz de producir resinas especiales para segmentos de mercado específicos. La plantilla de esta planta se integra con 63personas, que atienden la manufactura de productos de la Cadena Vinilo.

Cartagena, Colombia. Esta planta cuenta con una capacidad de 443,200 TPA de Resinas de PVC, de las cuales 356,000 TPA son de Suspensión, 53,700 TPA de Emulsión y 33,500 TPA de especialidades. Su plantilla es de 347 empleados.

68 La siguiente tabla muestra la producción anual al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, para cada uno de los principales productos primarios y plantas del Proceso Vinilo:

Año terminado el 31 de diciembre de, Productos Plantas primarios Capacidad instalada 2009 2008 2007 (en miles de (Volumen de ventas en miles de toneladas) toneladas) Altamira PVC 290 254 265 273 Tlaxcala PVC 60 41 33 39 Cartagena PVC 443 467(1) 412 252 (1) Volumen incluye venta de PVC adquiridos a OXY según contrato firmado el 19 de junio de 2008.

Materias Primas

Las principales materias primas del Proceso Vinilo son: VCM, electricidad, gas natural y agua, las cuales contribuyeron al costo variable de producción a razón de 85.0%, 3.3%, 2.8% y 2.1%, respectivamente, en el ejercicio 2009. El suministro de estas materias primas se obtiene mediante contratos de suministro, de largo plazo con revisiones periódicas, con CFE, PEMEX y los sistemas municipales de agua potable (COMAPA), en algunos casos mediante concesiones de explotación de pozos propios, en tanto que el VCM se obtiene de PEMEX, OXY y Dow Chemical, lo que garantiza a la Compañía un suministro confiable y continúo para la operación de las plantas. El contrato con OXY garantiza a Mexichem un suministro de largo plazo de VCM, la principal materia prima de esta cadena, convirtiéndose en el principal proveedor de VCM de Mexichem. Este contrato, además, permite mantener los márgenes entre el precio de venta del PVC y el VCM, al disminuir los requerimientos de compras de VCM en el Mercado Spot, en donde Mexichem prácticamente era el único comprador de este producto en Norteamérica. El contrato antes citado dará a Mexichem la posibilidad de incrementar su abastecimiento de VCM de PEMEX, ya que OXY brindará la asesoría técnica para lograr que PEMEX Petroquímica Pajaritos pueda alcanzar y mantener en forma sostenida su capacidad nominal de VCM (ver secciones “Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva” y “La Emisora. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos.”) Por lo que corresponde a Colombia, cuya operación representó el 63% del Proceso Vinilo en términos de importe de ventas del año 2009, la Compañía mantiene contratos similares de abasto con proveedores locales para la energía eléctrica, gas natural y agua y, en el caso de VCM, se abastece de los mismos proveedores mencionados en el caso de México.

Los principales proveedores de materias primas en México, son: la Comisión Nacional del Agua (agua), Compañía Federal de Electricidad (energía eléctrica), Luz y Fuerza del Centro (energía eléctrica), PEMEX Gas y Petroquímica Básica (gas natural); para el caso de Colombia, son: Aguas de Cartagena (agua), Ecopetrol (gas natural), Chevron (gas natural), Electricaribe, S.A. (energía eléctrica).

Ventas y Comercialización

Mexichem mantiene contratos de largo plazo con sus principales clientes, con este fin ha establecido esquemas de venta que promueven la lealtad a través de descuentos por volumen adquirido en períodos específicos de tiempo. Los contratos de largo plazo (entre 3 y 5 años) prevén el uso de una fórmula de precio basada en precios de referencia en Norteamérica (CMAI e ICIS), fórmula que también incluye el precio del VCM, lo que permite a Mexichem mantener diferenciales entre el precio de VCM y el precio de PVC constantes a lo largo de los ciclos. Por otra parte, estos contratos les dan a sus clientes condiciones de mercado adecuadas y precios competitivos al compararse con EE.UU. Alrededor del 70% de las ventas de Resinas de PVC se realizan bajo este esquema. El restante se vende en el Mercado Spot al precio de referencia en el momento de la venta.

La demanda de PVC está influida por el crecimiento económico, de tal forma que el PIB es un fuerte indicador de los factores de utilización de las plantas. Un PIB sólido, en comparación con el de otros países, indica un factor de utilización alto y, por ende, precios de PVC altos, y lo contrario en caso de un

69 PIB bajo. En los mercados maduros e industrializados la relación entre demanda de PVC y crecimiento económico es prácticamente directa, mientras que en los países emergentes la relación de la demanda de PVC contra el crecimiento económico se multiplica por 2 en la mayoría de los casos, debido a que se presenta un potencial de crecimiento más alto que en los países industrializados. En el caso de Mexichem, los mercados emergentes en 2009 representaron el 90% de sus ventas, de las cuales: 45% de las ventas se realiza en México, el 46% en los otros países de América Latina y el 9% restante en Europa.

Principales Clientes

Los productos del Proceso Vinilo son utilizados por los clientes de este proceso en la fabricación de tuberías y conexiones, perfiles flexibles y rígidos, tapicería, películas flexibles y rígidas, botellas y contenedores, calzado, pisos sintéticos, persianas, poliestireno laminado, industria juguetera, del calzado y artículos para la industria médica.

Con la adquisición de Amanco en febrero de 2007, Mexichem adquirió a su principal cliente en territorio nacional, al tiempo que cumple con su estrategia de integración vertical para agregar valor a sus materias primas.

No. Principales clientes Proceso Vinilo (PVC) 1 MB Barter and Trading, S.A. 2 Helm AG 3 Marna Plástica, S.A. de C.V. 4 Simil Cuero Plymouth, S.A. de C.V. 5 Conductores Mexicanos Especializados, S.A. de C.V. 6 Eureka Plast. 7 Industrias Plasticas Interacionale 8 Crearplast, S.L. 9 Zenit Trade, S.L. 10 Tuberías Advance, S.A. de C.V.

Mexichem Resinas Colombia distribuye sus productos en Colombia y exporta a más de 29 países en cuatro continentes. Al cierre de 2008 atendía a 160 clientes.

Canales de Distribución

Los productos de este Proceso se comercializan de manera directa a las industrias que los utilizan como insumos para la elaboración de otros productos. No existe un método especial de venta, ya que todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores.

Contratos de Distribución

La venta de PVC se realiza directamente a los clientes, y entre estos existen algunos distribuidores que compran los productos de Mexichem de manera directa, ya que no tienen contratos de distribución para sus productos.

Comportamiento Cíclico

El mercado de PVC está sujeto a importantes fluctuaciones tanto en demanda como en precio, en función del crecimiento o desaceleración de la economía mundial. El crecimiento económico registrado durante 2007 permitió que el PIB aumentara 3.2% en México y 2.2% en EE.UU., generando una mayor demanda por los productos del Proceso Vinilo. Sin embargo, el mercado doméstico de Cloro-Vinilo se vio afectado por el desempeño irregular de PEMEX, creando escasez y especulación en los precios del VCM y, consecuentemente, en los precios de la Resina de PVC. En el ejercicio 2008, especialmente en la segunda mitad del año, la economía nacional y mundial experimentaron una fuerte contracción que se reflejó en un crecimiento de 1.3% en el PIB de México y de 1.1% en el de EE.UU., cuyo efecto más

70 importante se dio en la reducción de márgenes. En el ejercicio 2009, México registró una caída en el PIB del orden de 6.5% y en EE.UU. de 2.4%

Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva

El Proceso Vinilo mantiene la estrategia de integrar verticalmente su negocio para ser competitivo en los mercados que atiende, invirtiendo en proyectos que tienen el propósito de asegurar la competitividad nacional e internacional de sus productos.

La posición de liderazgo en la producción y comercialización de Cloro, Sosa, Resinas de PVC y Compuestos en México, se ve fortalecida con la adquisición de PETCO (ahora Mexichem Resinas Colombia), que es líder en Sudamérica y que contribuirá con importantes sinergias al integrarse a la Cadena Cloro-Vinilo, expandiendo el área de influencia regional de Mexichem.

En las etapas recesivas del ciclo económico nacional e internacional la demanda puede verse reducida y generar sobreoferta, afectando los precios internacionales de los productos que fabrica la Compañía. Los productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en mercados globales, por lo que están sujetos a las tendencias de oferta y demanda de tales mercados y, por lo tanto, a precios internacionales que pueden afectar los márgenes de utilidad, en función de los niveles de eficiencia de cada productor. La estrategia de integrar procesos desde la materia prima básica hasta productos de uso final, permitió en 2009, consumir un alto porcentaje de productos intermedios por procesos finales, reduciendo el impacto de caídas en precios de “commodities” por un escenario recesivo, experimentado en 2009.

Por otra parte, afectaciones a la producción de VCM en la planta de PEMEX Petroquímica Pajaritos, impactan la disponibilidad y oferta nacional de VCM que la Compañía utiliza en la elaboración de sus diversos productos de PVC, con la consecuente afectación en precios de esta materia prima y a los márgenes de utilidad para los productos del Proceso Vinilo en México.

Con fecha 19 de junio de 2008, Mexichem alcanzó un acuerdo con OXY para que ésta le provea de una cantidad muy importante de sus requerimientos de la materia prima VCM, mediante un contrato con vigencia de cinco años. Este contrato representará para Mexichem el suministro confiable y garantizado de su principal materia prima para la fabricación de PVC, a un costo competitivo que le permitirá mantener su liderazgo en América Latina. Al mismo tiempo, realiza una integración virtual de su cadena al suministrar el Cloro excedente para la fabricación de PVC. Antes de este acuerdo Mexichem compraba el VCM a PEMEX, Dow Chemical, OXY y en el Mercado Spot. Dado que las instalaciones de PEMEX pueden producir solamente una fracción de su capacidad instalada, debido a restricciones técnicas de su planta, Mexichem se veía obligada a comprar aproximadamente el 35% de sus requerimientos de VCM en el Mercado Spot, mercado en el cual la Compañía era esencialmente el único comprador. El acuerdo antes citado incluye la asesoría técnica por parte de OXY (propietaria de la tecnología utilizada en la planta de PEMEX) para lograr que PEMEX incremente su producción a su capacidad nominal (400,000 TPA).

71 Participación de Mercado

En el ejercicio 2009 las participaciones de mercado son de 54% en Resinas de PVC, sólo en el mercado mexicano.

Fuente: Estimados de la Compañía con base en información pública.

Los principales competidores en el mercado mexicano son Shintec, Formosa, Oxy Vynils, Inc., Georgia Gulf, BASF Corp. y Policyd.

La participación de mercado de Mexichem Resinas Colombia es de 80% en el mercado colombiano, Sus principales competidores en América Latina son: Solvay Fluorides, Inc., Braskem S.A., Petroquímica de Venezuela, S.A. y Policyd.

Como se muestra en la siguiente tabla, durante el 2009 Mexichem ocupó el lugar número once a nivel mundial en la producción de PVC y ocupó el primer lugar como productor en América Latina.

72 Principales productores de PVC en el mundo en 2009 (capacidad anual promedio)

Capacidad % Participación Toneladas Lugar Compañía Métricas del mercado Total

1 Shintech Inc 2,610,000 6.0% 2 Oxy Vinyls LP 1,665,000 3.8% 3 Formosa Plastics Corp - (FPC) 1,653,000 3.8% 4 Ineos ChlorVinyls 1,435,000 3.3% 5 Formosa Plastics Corp - (USA) 1,412,000 3.3% 6 Xinjiang Shihezi Zhongfa Chemical Co 1,230,000 2.8% 7 SolVin France SA 1,040,000 2.4% 8 Georgia Gulf Corp 1,015,000 2.3% 9 Tianjin Chemical Plant of Tianjin Bohai Chemical Industrial 940,000 2.2% 10 Shin-Etsu Chemical Co 825,000 1.9% 11 Mexichem SAB 812,000 1.9% 12 LG Chem Ltd 800,000 1.8% 13 Vinnolit 780,000 1.8% 14 Reliance Industries Ltd - (RIL) 710,000 1.6% 15 Taiyo Vinyl Corp 700,000 1.6% 16 Inner Mongolia Huanghe Chemical Group Co 660,000 1.5% 17 Qilu Petrochemical Co Ltd 600,000 1.4% 18 Arkema 580,000 1.3% 19 Hanwha Chemical Corp 580,000 1.3% 20 Braskem SA 515,000 1.2% 21 Solvay Indupa do Brasil SA 500,000 1.2% 22 Yibin Tianyuan Co Ltd 500,000 1.2% 23 Kaneka Corp 460,000 1.1% 24 Shin-Etsu PVC BV 450,000 1.0% 25 BorsodChem Rt 440,000 1.0% Suma 22,912,000 52.8% Fuente: ICIS report

Información General de la Industria

El crecimiento del PIB en los últimos años (previos al entorno recesivo que prevaleció en 2009 y que, aparentemente, empieza a ceder a la fecha en que se escribe este Reporte Anual) en los diferentes países de América Latina muestra el potencial de crecimiento que la industria del PVC tiene, lo anterior aunado a las medidas contracíclicas que varios de los gobiernos de América Latina han anunciado.

En otros países de América Latina como es el caso de Brasil, Colombia, Panamá y Perú también se están implementando programas contracíclicos, lo que significa que la demanda de PVC seguirá en aumento. La construcción de vivienda es otro de los impulsores del crecimiento de la demanda de PVC dado el importante déficit de vivienda en América Latina y la respuesta de gobiernos como Brasil y Colombia, que están impulsando políticas gubernamentales para reducir este déficit, tomando el modelo mexicano. Esta situación podría brindar un impulso adicional al crecimiento.

73 b) Cadena Productos Transformados

Esta cadena produce tubería para manejo de fluidos, principalmente agua, en el Proceso Conducción de Fluidos, y Compuestos de PVC, Ácido Ftálico y Plastificantes en el Proceso Compuestos, para los sectores de la construcción y el agrícola, utilizando como materia prima la Resina de PVC producida en la Cadena Cloro-Vinilo, así como los Compuestos de PVC, que se incluyen dentro de la Cadena Productos Transformados en el Proceso Compuestos.

En febrero de 2007, Mexichem adquirió el 100% de las acciones representativas del capital de Amanco, líder en América Latina en la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua y que a la fecha de adquisición era uno de los principales clientes de Resinas de PVC de Mexichem. Sus productos son comercializados en 29 países de América Latina y cuenta con 23 plantas de producción localizadas en 11 países del continente americano. Las ventas de esta Cadena durante el año 2009 fueron de $17.9 mil millones (U.S.$ 1.4 mil millones) y una UAFIDA de $3.2 mil millones (U.S.$242.2 millones), cifras superiores a registradas en 2008 las cuales fueron de ventas por $17.3 mil millones (U.S.$1.3 mil millones) y una UAFIDA de $2.6 mil millones (U.S.$188.4 millones). Su aportación a las ventas y al EBITDA de la Compañía, durante el 2009, fue de 58.1% y 46.2%, respectivamente.

Durante los primeros meses del ejercicio 2008 se adquirió la empresa Plastubos. En el segundo trimestre del ejercicio 2008 se adquirieron las empresas Bidim y Geotextiles.

En marzo de 2009 se realizó la adquisición de Tublos Flexibles y se encuentran en proceso de adquisición la empresa Plásticos Rex.

Ventas

Para efectos del presente Reporte Anual, los datos que se presentan a continuación corresponden a la Cadena Productos Transformados.

Los volúmenes y ventas de esta cadena en el 2009, 2008 y 2007, fueron los siguientes:

Año terminado el 31 de diciembre de,

Cadena Productos Transformados 2009 2008 2007

Volumen en toneladas (miles) 516 491 470 Importe de ventas (1) $17,850 $17,342 $12,095 (1) En millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para el ejercicio 2007 y millones de Pesos nominales para el ejercicio 2008 y 2009.

Productos

Amanco se especializa en la fabricación y comercialización de sistemas de tubería para la transportación de agua, alcantarillado, drenaje, irrigación y conductos para cables eléctricos y de fibra óptica. Se concentra en tres grandes segmentos:

• Construcción e Instalación (comercial y residencial). La Compañía produce sistemas de tubería de PVC de impacto ambiental disminuido, disponibles desde dimensiones de 12 mm (1/2”) hasta 110 mm (4”), con unión cementada (soldable) y un programa completo de conexiones para aplicaciones en viviendas unifamiliares, conjuntos habitacionales, edificaciones de altura, edificios comerciales, hoteles, piscinas, jardinería y algunas aplicaciones industriales, producidos bajo estándares ISO o ASTM (American Society and Testing Materials) según requerimientos de normatividad local aplicable, sistemas para agua caliente, que permiten resolver toda la gama de soluciones para diferentes tipos de obras, en diámetros de 20 mm (½”) hasta 110 mm (4”), sistemas sanitarios y de ventilación en PVC, y

74 recientemente ha introducido soluciones en Polipropileno. Asimismo, ofrece un programa completo de conexiones y accesorios, en varios diámetros, normas y colores, garantizando así un excelente desempeño de sus tuberías, conexiones y accesorios, sistemas conduit para empotrar sobre las paredes, tubos y conexiones en PVC para cableados eléctricos. Los sistemas están disponibles en dos versiones: rígidos con paredes sólidas y flexibles con pared corrugada. La amplia gama de conexiones permite resolver instalaciones domésticas y comerciales. El control de agua de lluvia es una necesidad no sólo para ofrecer comodidad al entrar o salir de una vivienda, sino también para mantener la integridad de paredes (deterioro o manchado de revestimiento de paredes) y jardines. Los tubos de PVC se fabrican en 5 diferentes diseños para utilizarse en casas unifamiliares y en grandes edificaciones industriales. Las principales características son la resistencia a los rayos ultravioleta y la corrosión, la unión mecánica de goma que evita deformaciones por diferencias de temperatura y que no necesitan mantenimiento. El concepto “tubosistemas” procura ofrecer soluciones integrales, para lo cual resulta indispensable completar los sistemas sanitarios de algunos componentes que permiten garantizar la misma calidad y vida útil en toda la instalación. Para esto, Amanco ofrece una importante gama de sifones, piletas de piso sifonadas y otros accesorios para aplicaciones sanitarias dentro de la vivienda.

• Infraestructura. La Compañía produce PVC biorientado dúctil para conducción de agua potable, único en América Latina por la bi-orientación de las moléculas de PVC, generando una estructura laminada en capas, lo que incrementa significativamente la resistencia mecánica y fortaleza de la tubería. La tubería biaxial de Amanco cuenta con un menor espesor de pared, lo que le brinda mayor flexibilidad, menor peso y más fácil manipulación, garantizando ahorros en instalación y energía consumida para la operación de los sistemas. En la tubería para alcantarillado sanitario y aguas pluviales de doble pared estructurada, fabricada en un proceso de doble extrusión, pared interior lisa y exterior corrugada, la unión es por sellado elastomérico, lo que asegura la hermeticidad de la junta y una rápida instalación. Esta tecnología para alcantarillado Novafort impide la filtración de agua de los conductos, protegiendo el medio ambiente al garantizar que las aguas transportadas no se filtren al medio y eventualmente contaminen el agua sub-superficial. Novafort está fabricado de material inerte, garantizando excelente resistencia a la acción de las sustancias químicas y al ataque corrosivo de los materiales presentes en las aguas que transporta, así como de los suelos en que esté instalado. Las tuberías de PVC se utilizan para canalización eléctrica y telefónica, los ductos de polietileno de alta densidad para la canalización de fibra óptica, el tubosistema en PE (Polietileno) de alta seguridad para la canalización de gas natural para uso doméstico en diámetros de ½” a 6” para presiones de 75 y 60 libra por pulgada cuadrada (PSI).

• Compuestos de PVC. Son utilizados en la elaboración de cables, perfiles flexibles, inyecciones de calzado, uso automotriz, elaboración de perfiles de ventanas, puertas corredizas para closets, persianas, tuberías rígidas y toda clase de artículos similares, porta- circuitos de computadora, inyección de accesorios para tubería y similares, botellón del agua purificada, producción de envases y empaques por proceso de biorientación, envases para aceites comestibles, vinagre, detergentes, limpiadores, jugos, salsas, café en polvo.

La siguiente tabla muestra información sobre los volúmenes de venta y los ingresos netos por ventas de tuberías para los períodos indicados:

Año terminado el 31 de diciembre de, 2009 2008 2007 Cantidad Ventas Cantidad Ventas Cantidad Producto vendida (1) netas (2) vendida(1) netas (2) vendida Ventas netas Tubería 392 $15,247 358 $14,545 313 $9,728 Compuestos PVC 124 $2,603 133 $2,797 157 $2,367

(1) En miles de toneladas. (2) En millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para el ejercicio 2007 y millones de Pesos nominales para el ejercicio 2008 y 2009.

75

Plantas

Amanco. Posee 19 centros de producción en 14 países del continente americano. Su capacidad de producción anual es 585,372 TPA en PVC, Utiliza tecnología de punta en su proceso de transformación. Cuenta con una plantilla de 6,910 empleados, distribuidos de la siguiente manera: 1,799 en la Región Norte; 2,361 en la Región Andinar y 2,750 en la Región Sur.

Altamira, Tamaulipas. Cuenta con una terminal marítima en ese puerto. Su planta es la más grande en su tipo en América Latina. Cuenta con una línea de producción de Compuestos con ua capacidad 166,500 TPA, que se integra de 36,500 TPA para Ácido Ftálico, 70,000 TPA para Plastificantes y de 60,000 TPA para Compuestos. Esta planta cuenta con una plantilla de 138 empleados para la producción de Compuestos. (ya correctos, no desaparece subrayado, intentar después)

Bayshore. Esta empresa, ubicada en New Jersey, EE.UU., tiene una capacidad de 42,500 TPA de Compuestos y es operada por un equipo de 36 personas (a partir de enero de 2008, integrante de la Cadena Productos Transformados).

Tlaxcala, Tlaxcala. Cuenta con líneas de producción de 12,000 TPA de Compuestos, La plantilla de esta planta se integra con 30 personas, que atienden la manufactura de productos de la Cadena Vinilo.

Colombia. Ubicada en Cartagena, Colombia con una capacidad de producción de 36,000 TPA de compuestos.

La siguiente tabla muestra la producción anual de tubería al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007:

Año terminado el 31 de diciembre de, Productos Capacidad Plantas primarios instalada 2009 2008 2007 (en miles de (Volumen de ventas en miles de toneladas) toneladas) Brasil, México, Perú, Panamá, Guatemala, Costa Rica, Colombia, Venezuela, Ecuador, Argentina, El Salvador, Chile, Honduras, Nicaragua. Tubería 585 392 376 313 Altamira Compuestos 167 91 98 117 Tlaxcala Compuestos 14 10 12 12 New Jersey Compuestos 43 18 21 17 Colombia (Geon Andina) Compuestos 50 5

Materias Primas

Las principales materias primas en productos transformados son: PVC, carbonato, y otras materias primas, las cuales contribuyeron al costo variable de producción a razón de 80%, 10% y 10%, respectivamente, en el ejercicio 2009. El suministro de estas materias primas se obtiene de Mexichem Resinas Vinílicas y Mexichem Resinas Colombia, así como de otros proveedores locales de Resinas de PVC en los países en donde los costos logísticos se convierten en una barrera para el envío de productos de las subsidiarias del Grupo. Aproximadamente el 45% de los requerimientos de resina de la Cadena Productos Transformados son suministrados por la propia Mexichem a través de su Cadena Cloro-Vinilo. El suministro de resina de otros países del TLCAN a México no tiene tarifa arancelaria, sin embargo existe una cuota dumping para ciertos productores de EE.UU. Importar resina a Brasil implica el pago de cuotas arancelarias a países fuera del Mercosur y Colombia. Colombia es autosuficiente en PVC y exporta a otros países. Colombia y Brasil firmaron un acuerdo de libre comercio mediante el cual las exportaciones de resina de Colombia a Brasil están exentas de aranceles, lo cual le da a Mexichem una ventaja competitiva. Con la adquisición de Mexichem Resinas Colombia se logró tener estratégicamente

76 distribuido el abasto de resinas de tal forma que desde Colombia se suministra a la región Andina y Sur del Continente. Por otra parte, desde México se suministra resina a México y Centroamérica con el beneficio de producir resina para fabricar y vender tubos, que es un producto de mayor valor agregado. En el caso de la energía eléctrica se hacen contratos de suministro de largo plazo con revisiones periódicas con CFE, en el caso de México, y con los diferentes proveedores de este servicio en los países en los que Mexichem tiene plantas.

Los principales proveedores de electricidad son: en México, la Compañía Federal de Electricidad; para el caso de Colombia, Electricaribe, S.A. y para el caso de Brasil, Centrais Elétricas de Santa Catarina, S.A., CPFL Energía, S.A. y Companhia de Eletricidade de Pernambuco, S.A.

Ventas y Comercialización

En el caso de las ventas de tubería, la Cadena Productos Transformados ha establecido una serie de programas que atacan los diferentes sectores del mercado. Dicha estrategia es resultado, no sólo de la evaluación de las características y necesidades de los consumidores (generalmente dueños de residencias y plomeros o instaladores, que esperan servicios innovadores que mejoren la experiencia de compra, y con disposición de pagar un mayor precio), sino también de las nuevas tendencias en los canales de distribución, donde existe una creciente influencia de grandes minoristas, de los movimientos de los competidores en previsión de su posible expansión regional, de potenciales fusiones (por ejemplo de Tigre y REX en los próximos 2 o 3 años), de la existencia de nuevos competidores pequeños por disminución de barreras de entrada y de la evolución de productos substitutos.

La estrategia resultante de estos factores se centra en:

- la gestión de redes de minoristas para mejorar lealtad, - la innovación en servicios para proveer consultoría y soporte en entrenamiento, - la provisión de servicios hechos a la medida para empresas constructoras, - una fuerza de ventas especializada, - alianzas para servicios llave en mano con empresas constructoras seleccionadas, - transparencia en las transacciones, - soporte técnico para mejorar la productividad de nuestros clientes, y - servicios especializados de acceso a crédito y seguros

La demanda de tubería está influida por el crecimiento económico de tal forma que el PIB es un fuerte indicador del crecimiento de la demanda y el crecimiento del sector de la construcción. El crecimiento de la demanda de tubería plástica en América Latina durante los últimos cuatro años, ha sido más del doble que en EE.UU.

Principales Clientes

Los principales clientes de esta Cadena Productiva pertenecen a la industria de la construcción, lo que incluye grandes empresas constructoras y de autoconstrucción de vivienda o comercial, agricultores y gobiernos o empresas que realizan obra pública en 29 países de América. Debido al gran número de clientes que se atienden en América Latina, incluido México, ninguno de sus clientes en lo individual representó el 10% o más de las ventas de la cadena ni de las ventas consolidadas del Grupo para el año 2009, lo que significa que no mantiene dependencia con alguno de sus clientes.

Canales de Distribución

Los productos de esta Cadena Productiva se distribuyen, a través de 55,000 puntos de venta directa o indirecta, desde grandes empresas constructoras, hasta pequeñas tiendas para consumo minorista.

77

Contratos de Distribución

La venta de tuberías se realiza directamente a los clientes, dentro de los cuales se encuentran algunos distribuidores que compran los productos de manera directa. Así pues, la Compañía no tiene ningún contrato de distribución para los productos.

Comportamiento Cíclico

El comportamiento de las ventas de los productos de esta cadena se ve influido por los ciclos económicos de cada uno de los países en los que opera, especialmente por la actividad del sector de la construcción, infraestructura y agricultura.

Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva

Las mayores ventajas competitivas de esta Cadena Productiva son el posicionamiento en cada uno de los 29 países América Latina en los que participa, su amplia red de distribución y el reconocimiento de sus marcas. En las etapas recesivas del ciclo económico mundial, la demanda puede reducirse y generar sobreoferta lo que podría afectar los precios internacionales de los productos que fabrica la Compañía, especialmente cuando se ven impactados los sectores de la construcción, infraestructura y agricultura. Los productos que elabora y comercializa el Grupo compiten en mercados globales, por lo que se está sujeto a la tendencia de la oferta y la demanda en tales mercados y, por lo tanto, a precios internacionales que pueden afectar los márgenes de utilidad en función de los niveles de eficiencia de cada productor. La Cadena de Productos Transformados enfrenta una fuerte competencia internacional en los países en los que participa, competencia que implica agresivos programas de inversión y modernización de los procesos productivos y plantas. Durante 2009, la reducción de 30% en el precio de la Resina de PVC, principal insumo para la Cadena Productos Transformados, el margen de utilidad se incrementó sustancialmente, mostrando las ventajas de la estrategia de integración vertical de Mexichem, en épocas recesivas del ciclo económico mundial.

Participación de Mercado

Mexichem estima que tiene una participación de mercado de alrededor del 35% en América Latina y en la mayoría de los países en los que tiene presencia es el líder de mercado, como se puede observar en el cuadro siguiente:

78 País Producto Posición mercado Participación de mercado Ecuador Conducción Fluidos 1 66% El Salvador Conducción Fluidos 1 56% Colombia Conducción Fluidos 1 55% Honduras Conducción Fluidos 1 51% Panamá Conducción Fluidos 1 48% Guatemala Conducción Fluidos 1 37% Venezuela Conducción Fluidos 1 37% Perú Conducción Fluidos 1 17% Costa Rica Conducción Fluidos 2 42% Nicaragua Conducción Fluidos 2 40% Argentina Conducción Fluidos 2 31% Brasil Conducción Fluidos 2 32% México Conducción Fluidos 2 21% Total América Latina 1 35%

Fuente: Estudios de mercado realizados por Mexichem. De acuerdo con estimados de Mexichem, el desglose de participación en el mercado de América Latina es el siguiente: Mexichem 35%, Tigre 21%, Aliaxis (Durman Esq) 10%, Plásticos Rex 4%, Gerfor 3%, Formosa 2% y el restante 25% entre otras empresas.

A continuación se presentan los datos de participación de mercado de Mexichem en el mercado de Compuestos:

79

Fuente: Estimados de la Compañía con base en información pública.

Información General de la Industria

El mercado en América Latina se encuentra actualmente en proceso de expansión debido principalmente a las siguientes razones:

- Bajo consumo per cápita de PVC vs. promedio mundial. - Baja cobertura sanitaria. - Déficit significativo de viviendas. - Substitución de tuberías de concreto, hierro y cobre.

80 En México, el sector agua potable y saneamiento directamente involucrado con la fabricación de tubería, realizará inversiones por $26,000 millones de manera anual durante los 6 años del actual período del Gobierno Federal de acuerdo con el Plan Nacional de Infraestructura, y en el sector hidroagrícola y control de inundaciones se invertirán en promedio $8,000 millones anualmente.

La cobertura sanitaria en America Latina en general tiene un potencial muy importante: aproximadamente el 21% de las personas que viven en América Latina no tiene cobertura sanitaria. Pese a que países como Chile tiene un elevado porcentaje de cobertura sanitaria, existen otros países de la región en los que su infraestructura sanitaria es muy deficiente. Así, cerca de 120 millones de personas en América Latina no tienen ningún tipo de cobertura sanitaria (fuente: Foro Económico Mundial, febrero 2009).

La construcción de viviendas es otro de los rubros dentro del sector construcción que está detonando un crecimiento muy importante. En México, por ejemplo, en los últimos años se han presentado crecimientos mayores al 15%, situación que en forma similar está ocurriendo en países como Brasil, Colombia, Venezuela y Perú, donde cambios importantes en las políticas de gobierno están promoviendo y fomentando la disminución del déficit de vivienda que presentan estos países, potenciando de manera importante el crecimiento de Mexichem.

81 c) Cadena Flúor

Mexichem posee la mina de Fluorita más grande del mundo, de la que extrae el mineral para su autoconsumo y venta a otros productores de HF. Asimismo, con la adquisición en el primer trimestre de 2010 de Ineos Fluor, Mexichem es el segundo productor más grande a nivel mundial de HF y el principal proveedor del mercado abierto en los EE.UU., e incursiona en el mercado de especialidades de fluoruros químicos con una de las empresas líderes en el mundo, Ineos Fluor.

Ácido Fluorita Fluorocarbonos Fluoro-elastómeros Fluoro-polímeros Fluorhídrico

La Cadena estuvo integrada por la producción de Fluorita de Compañía Minera las Cuevas y la producción de Ácido Fluorhídrico de Química Flúor. Compañía Minera las Cuevas como el principal productor mundial de Fluorita y Química Flúor como el segundo productor de Ácido Fluorhídrico de América del Norte, conforme a estimaciones de la Compañía. Con la adquisición de Química Flúor se consolidó la viabilidad y competitividad de ambas compañías, y el Grupo se constituyó como el mayor productor mundial integrado, posición que confirmó durante 2006 con las inversiones realizadas para la ampliación del proceso de flotación en la mina de Fluorita en San Luis Potosí y la puesta en marcha del purificador de Fluorita en la planta de Ácido Fluorhídrico en Matamoros, Tamaulipas. Actualmente las empresas subsidiarias Compañía Minera las Cuevas y Química Floúor han sido fusionadas en la nueva subsidiaria Mexichem Flúor.

En el ejercicio 2009 las ventas de la Cadena Flúor alcanzaron la cifra de $2.5 mil millones (U.S.$194.1 millones). La, cifra de ventas fue 17.5% mayor a la registrada en pesos para el año 2008, las que sumaron $2.2 mil millones (U.S.$156 millones). En tanto la UAFIDA del año 2009 fue de $1.2 mil millones (U.S.$92.6 millones) la que comparó muy favorablemente respecto del dato de 2008 que sumó $623.7 millones (U.S.$45.3 millones) en el 2008, es decir un incremento de 93.6%, debido principalmente a las sinergias alcanzadas, un mayor autoconsumo de materias primas y a la reducción en costos de los energéticos. Los incrementos en ventas en los dos últimos años, son resultado de las inversiones realizadas durante 2006 en el purificador de Ácido Fluorhídrico, que permitió utilizar la Fluorita propia a partir de mayo de 2006, resolviendo así el suministro de su principal materia prima y optimizando los procesos, así como eliminando la compra a terceros de Fluorita grado ácido. Cabe resaltar que este proyecto se realizó con tecnología propia en el CID. La Cadena Flúor en el ejercicio 2009, aportó el 8.2% de las ventas totales de la Emisora y 17.6% de la UAFIDA. La Cadena Flúor alcanzó una integración total mediante una mayor producción de Ácido Fluorhídrico, el inicio de la producción de Fluoruro de Aluminio y la adquisición en el primer trimestre de 2010 de Ineos Fluor, con la cual se integra verticalmente a la producción de refrigerantes, siendo el único productor integrado a su materia prima en toda América.

Durante 2009 las ventas de la Cadena Flúor se realizaron de la siguiente manera: 25% en el mercado nacional y 75% en el mercado de exportación. Las ventas de Fluorita fueron 33% en EE.UU., 25% en Europa, 28% en México, 6% en Japón, el 4% en Sudamérica y el 4% en otros países. Para el caso del HF el 89% se vendió en Estados Unidos y el 11% en México.

Ventas

Los volúmenes y ventas de esta Cadena Productiva en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes:

Año terminado el 31 de diciembre de,

Cadena Flúor 2008 2008 2007 Volumen en toneladas (miles) 789 949 911 Importe de ventas (1) $2,531 $2,154 $2,087 (1) En millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para el ejercicio 2007, y en millones de Pesos nominales para los ejercicios 2008 y 2009.

82

En mayo de 2006 se concluyó el proyecto de crecimiento y reducción de los costos de Mexichem Flúor con una inversión de más de U.S.$25 millones, logrando ampliar al doble la capacidad de flotación en la Mina de San Luís Potosí. Además, Mexichem CID finalizó con éxito la instalación, pruebas e inicio de la operación del purificador de Fluorita en la planta de Ácido Fluorhídrico de Matamoros, Tamaulipas.

(i) Proceso Fluorita

Las actividades de este Proceso se enfocan en la explotación de Fluorita, la cual es comercializada en dos presentaciones básicas: (i) grado metalúrgico, utilizado en la producción de acero, cerámica, vidrio y cemento; y (ii) concentrado grado ácido, del que se obtiene el Ácido Fluorhídrico, que a su vez se utiliza en la producción de Fluorocarbonos, polímeros termoplásticos y Fluoruro de Aluminio, este último necesario para la fabricación de aluminio.

Productos

El Proceso Fluorita extrae y procesa dos principales productos:

• Grado Metalúrgico, fundente para la industria del acero y del cemento. Existen diferentes tamaños para la grava metalúrgica, dependiendo del tamaño que requiera el cliente para su proceso final (finos, pea size, small size, granzón, estándar, especial). El grado de fluoruro de calcio es como mínimo entre 80% y 90%.

• Concentrado Grado Ácido, materia prima para la producción de HF y aluminio. Grado ácido: fluoruro de calcio al 97% mínimo. Las especificaciones químicas son: CaF2 - 97% mínimo; CaCO3 - 1.05 máximo; Sio2 - 1.05 máximo. Las especificaciones físicas son: mayor a malla 100 - 20%; menor a malla 325 - 38%.

La siguiente tabla muestra información sobre los volúmenes de venta y los ingresos netos por ventas de los productos para los períodos indicados.

Año terminado el 31 de diciembre de, 2009 2008 2007

Cantidad Ventas netas Cantidad Ventas Cantidad Ventas Producto vendida (1) (2) vendida (1) netas (2) vendida (1) netas (2)

Fluorita: 699 $1,187 855 $1,053 806 $891 a) Metalúrgico 339 $608 500 $575 459 $459 b) Concentrado 360 $579 355 $478 347 $432

(1) En miles de toneladas. (2) En millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para el ejercicio 2007, y millones de Pesos nominales para los ejercicios 2008 y 2009.

Plantas

Planta y Mina de Fluorita San Luis Potosí. Se ubica en Villa de Zaragoza, San Luis Potosí, y es la mina de Fluorita más grande del mundo de acuerdo con información del SRI. La mina contribuye con el 20% de la producción mundial y cuenta con reservas probadas de 40 millones de toneladas de alta ley, que permitiría explotar durante 40 años a la capacidad de explotación actual. Mexichem Flúor también cuenta con concesiones para explotar otros minerales. La capacidad de explotación es de 1,050,000 TPA, que se dividen en: (i) Grado Metalúrgico, el material directamente extraído de la mina es clasificado como Grado Metalúrgico, por lo que la capacidad nominal para este grado es igual a la capacidad de extracción total de la mina: 1,050,000 TPA, y (ii) Concentrado Grado Ácido, el mineral extraído es

83 procesado hasta convertirlo en Grado Ácido con una capacidad de hasta 720,000 TPA. Cuenta con una plantilla de 429 empleados.

Planta y Mina de Fluorita de Río Verde. Cuenta con dos plantas: una ubicada en el municipio de Río Verde en el estado de San Luis Potosí, y la otra en Álamos de Martínez en el estado de Guanajuato. Con reservas probadas que le permitirá explotar durante 50 años a la capacidad de explotación actual. Mexichem Flúor también cuenta con concesiones para explotar otros minerales. Cuenta con una plantilla de 55 empleados. La capacidad instalada en esta mina es de una extracción de 70,000 TPA.

La siguiente tabla muestra la producción anual durante 2009, 2008 y 2007 para cada uno de sus principales productos y plantas:

Productos primarios Año terminado el 31 de diciembre de, Capacidad Plantas instalada 2009 2008 2007 (en miles de toneladas) (Volumen de ventas en miles de toneladas) San Luis Potosí Fluorita 1,120 699 855 806 y Río Verde Metalúrgico 1,120 339 500 459 Concentrado 720 360 355 347

Materias Primas

Las principales materias primas en el Proceso Fluorita son: (i) electricidad, (ii) agua, y (iii) consumibles; los cuales contribuyeron al costo de ventas en 2008 a razón de 28%, 1% y 37%, respectivamente. El suministro de estas materias primas se obtiene bajo el esquema de contratos de suministro de largo plazo con revisiones periódicas. Así, se mantienen contratos con CFE y la Comisión Nacional del Agua, en algunos casos mediante concesiones de explotación de pozos propios.

Los principales proveedores de materias primas en México, son: la Comisión Nacional del Agua (agua), Compañía Federal de Electricidad (energía eléctrica) y PEMEX Gas y Petroquímica Básica (gas natural).

Ventas y Comercialización

Mexichem mantiene contratos de largo plazo con sus principales clientes, y para lograrlo ha establecido esquemas de ventas que promueven la lealtad a través de descuentos por volumen adquirido en períodos específicos de tiempo. Los contratos de largo plazo (entre 3 y 5 años) prevén el uso de una fórmula de precio basada en precios de referencia (SRI), lo que permite tanto a Mexichem como a sus clientes mantener condiciones de mercado adecuadas y precios competitivos.

La demanda de Fluorita está influida por el crecimiento económico, de tal forma que el PIB es un fuerte indicador de los factores de utilización de las plantas; así, un PIB sólido, en comparación con el de otros países, indica un factor de utilización alto y, por ende, precios de Fluorita altos, y lo contrario en caso de un PIB débil. En el caso de Mexichem, las ventas se distribuyeron en 2009 de la siguiente manera: 33% en EE.UU., 25% en Europa, 28% en México, 6% en Japón, el 4% en Sudamérica y el 4% en otros países.

Los precios de la Fluorita se habían mantenido sin cambios significativos en los últimos cinco años, terminados en 2007, debido al balance mundial de oferta-demanda. Sin embargo, de acuerdo al SRI, el crecimiento del consumo de Fluorita por parte de China (consumo abastecido internamente en su totalidad), que en el 2004 representaba el 32% del consumo mundial y en el 2006 representó el 45%, ha generado un incremento significativo en los precios de Fluorita a nivel mundial y, al mismo tiempo, el riesgo de desabasto en países no productores de Fluorita. La demanda mundial de Fluorita sigue creciendo, especialmente la de alta pureza que se utiliza en la fabricación de refrigerantes, lo que ha generado una sobredemanda, impulsando los precios a niveles más altos que los vistos durante 2008.

84 Principales Clientes

Los productos de este Proceso son utilizados por los clientes en la industria siderúrgica, del vidrio, de la cerámica, del aluminio, del cemento y química (Fluorocarbonos para refrigeración, propelentes, espumantes, polímeros termoplásticos, etc.). En este Proceso, Mexichem no tiene dependencia en ninguno de sus clientes en lo individual, ya que tiene una amplia gama de productos y un gran número de clientes muy diversificados, por lo que la pérdida de alguno de ellos no afectaría de manera adversa sus resultados ni su situación financiera.

Proceso Fluorita No. Principales clientes 1 Britannia Refined Metals, Ltd. 2 Noranda Sales, Inc. (EE.UU.) 3 Sojitz, Corp. 4 Norfalco, Inc. 5 Cemex México, S.A. de C.V. 6 Industrial Minera Comercial, S.A. de C.V. 7 Solvay Flúor México, S.A. de C.V. 8 Otros

Canales de Distribución

Los productos del Proceso Fluorita se comercializan a través de distribuidores a nivel mundial, así como entregas directas de planta, a través de ferrocarriles y auto transporte. No existe un método especial de venta, ya que todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y con distribuidores.

En cuanto a los fletes, estos se operan a través de contratos a largo plazo con compañías ferroviarias y marítimas, en los cuales se establece una contraprestación representada por una parte fija (renta) y una parte variable, en la que se incluye un precio por kilómetro o milla recorrida, que está ligada al precio de los combustibles, lo que garantiza un suministro confiable y continúo para la operación de las plantas.

Contratos de Distribución

La venta se realiza directamente a los clientes, entre los que se encuentran algunos distribuidores que compran los productos de manera directa, ya que no existe contrato de distribución alguno para los productos que se generan en este Proceso.

Comportamiento Cíclico

El Proceso Fluorita de la Cadena Flúor no presenta ciclicidad alguna.

Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva

El Proceso Fluorita cuenta con una importante ventaja logística al contar con una capacidad para producir 1,120,000 TPA de Fluorita en una sola locación y con acceso ferroviario a Tampico, puerto de distribución mundial. En comparación, China produce 2 millones TPA a través de 1,500 productores, siendo actualmente el líder mundial en la producción de Fluorita. Asimismo, se destaca en Mexichem las constantes inversiones y alianzas de productividad con las bases sindicales, que han permitido incrementos significativos en los últimos años. Se debe agregar la calidad de la ley del mineral extraído, el cual es de más del 84% de fluoruro de calcio, que evita la aplicación de procesos metalúrgicos adicionales después de la extracción. Por último, cabe destacar como un aspecto positivo para Mexichem que la Compañía cuenta con contratos de largo plazo con sus principales clientes.

85 Participación de Mercado

Mexichem mantiene una importante participación del 20% en el mercado mundial y exporta el 77% de su producción a todo el mundo. La participación de mercado mundial en el 2009 se puede observar en la siguiente gráfica:

Fuente: SRI 2008.

(ii) Proceso Ácido Fluorhídrico (HF)

El Ácido Fluorhídrico (HF) es producido haciendo reaccionar Fluorita (CaF2) con ácido sulfúrico. El Ácido Fluorhídrico una vez producido es sometido a varias etapas de destilación hasta lograr una pureza de 99.99%, necesaria para cumplir con los altos estándares demandados. El ácido sulfúrico es elaborado por Mexichem Flúor partiendo del azufre, el cual una vez puesto en contacto con aire a altas temperaturas y con agua es convertido en ácido sulfúrico.

Productos

La Fluorita Grado Ácido es el mineral concentrado, del cual se han eliminado algunas impurezas. Al combinarla con ácido sulfúrico, el cual proviene del azufre, se genera el Ácido Fluorhídrico que se utiliza principalmente en la fabricación de gases refrigerantes para aires acondicionados, refrigeradores y congeladores. También se usa como propelente en la fabricación de gasolinas, en el decapado del acero inoxidable, en combustibles nucleares, en la fabricación de circuitos integrados, recubrimientos de teflón y para producir sales fluoradas; esto es, sales de litio que se utilizan para las baterías y sales fluoradas de sodio, que se emplean en las pastas dentales.

En el Proceso Ácido Fluorhídrico se elabora el Ácido Fluorhídrico anhídro y acuoso, materia prima utilizada en la manufactura de gases refrigerantes y polímeros especializados, agentes espumantes y propelentes. El Ácido Fluorhídrico también se emplea en la producción de aluminio y gasolinas de alto octanaje, así como en el decapado de aceros inoxidables, en la producción de combustible nuclear como el hexafluoruro de uranio, en la fabricación de tarjetas de circuitos electrónicos y teflón y en la producción de metales como el tantalio, que se utiliza para el grabado de vidrio y de sales fluoradas y agentes de limpieza.

La materia prima origen de este Proceso es el azufre. El Ácido Fluorhídrico (HF) es producido haciendo reaccionar Fluorita (CaF2) con ácido sulfúrico. El ácido sulfúrico se obtiene de la oxidación del azufre en bióxido de azufre SO2, para convertirlo en trióxido de azufre SO3 y posteriormente obtener el ácido

86 sulfúrico. Por lo tanto, con la explotación de la mina de azufre en Jáltipan, se incorpora un nuevo producto a este Proceso.

Para agregar valor al Proceso HF, la Compañía instaló una planta de producción de Fluoruro de Aluminio (AlF3), el cual se fabrica a partir del Ácido Fluorhídrico, la cual inició producción y comercialización a partir del último trimestre de 2009 y cuenta con una capacidad de 60,000 TPA. Con esta nueva planta, Mexichem posicionó a México a la vanguardia en la producción de metales, ya que el Fluoruro de Aluminio es un elemento esencial pen la producción de aluminio metálico.

La siguiente tabla muestra información sobre los volúmenes de venta y los ingresos netos por ventas de los productos para los períodos indicados:

Año terminado el 31 de diciembre de, 2009 2008 2007 Cantidad Ventas Cantidad Ventas netas Cantidad Ventas Producto vendida (1) netas (2) vendida (1) (2) vendida (1) netas (2)

HF 90 $1,344 94 $1,101 105 $1,196

(1) En miles de toneladas. (2) En millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para el ejercicio 2007 y millones de Pesos nominales para los ejercicios 2008 y 2009.

La capacidad de producción estimada de azufre, en su planta de Jáltipan, es de 210,000 TPA y cuenta con reservas de 26.6 millones de toneladas métricas, su operación plena será a partir de 2010.

La capacidad de producción de Fluoruro de Aluminio es de 60,000 TPA, e inicio operaciones en el último trimestre de 2009, por lo que no se incluyen datos de producción.

Plantas

Mexichem Flúor posee la segunda planta productora de Ácido Fluorhídrico más grande del mundo ubicada en Matamoros, Tamaulipas. Una vez que se instaló y puso en marcha el purificador de Fluorita en mayo de 2006, se convirtió en la mayor productora integrada en el mundo. Tiene una localización estratégica que le permite aprovechar la materia prima nacional y exportar el 98% de su producción a Estados Unidos. La capacidad que tiene es de 120,000 TPA y utiliza tecnología de punta en su proceso de transformación. Para el control de este Proceso, Mexichem Flúor cuenta con una plantilla de 170 empleados.

La siguiente tabla muestra la producción anual al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 del producto primario de este Proceso.

Año terminado el 31 de diciembre de, Productos Capacidad Plantas 2009 2008 2007 primarios instalada (en miles de (Volumen de ventas en miles de toneladas) toneladas) Matamoros, HF 145 90 94 105 Tamaulipas Jáltipan, Azufre 210,000 N.A. N.A. N.A. Veracruz Matamoros, Fluoruro de 60,000 N.A. N.A. N.A. Tamaulipas Aluminio

87 A partir de noviembre de 2005, Mexichem tomó la decisión de escindir Unimisur de la cual se desprendieron dos subsidiarias una de las cuales, Mexichem Azufrera del Sur (antes Unimisur), la cual se enfoca a la explotación de azufre. Por esta razón esta compañía subsidiaria pasó de la Cadena Cloro- Vinilo a la Cadena Flúor, en el Proceso HF. A la fecha de presente Reporte Anual, Unimisur (ahora Mexichem Azufrera del Sur) continúa con las operaciones preoperativas, habiendo iniciado hacia el final de 2009, sus operaciones.

Materias Primas

Las principales materias primas en el Proceso de HF son: Fluorita, azufre, electricidad y gas natural, los cuales contribuyeron al costo variable de producción en el ejercicio de 2009 a razón de 56%, 4%, 16% y 6%, respectivamente. El suministro de estas materias primas se obtiene mediante el autoabasto de la mina de Fluorita y la compra a terceros de una pequeña parte, que ya no será necesaria en virtud de la adquisición que hizo Mexichem de Fluorita de Río Verde. El azufre se compra a PEMEX a través de contratos de suministro de largo plazo con revisiones periódicas, mientras que la electricidad y el agua se obtienen de la CFE y la Comisión Nacional del Agua lo que garantiza un suministro confiable y continúo para la operación de las plantas.

Como se ha mencionado anteriormente, Mexichem es propietario de terrenos con reservas relevantes de azufre en los cuales realizó inversiones de U.S. $40 millones para habilitar e iniciar la explotación de este mineral. La planta de azufre inició operaciones en el año 2009.

Ventas y Comercialización

Mexichem mantiene contratos de largo plazo con sus principales clientes, y para lograrlo ha establecido esquemas de ventas que promueven la lealtad a través de descuentos por volumen adquirido en períodos específicos de tiempo. Los contratos de largo plazo (entre 3 y 5 años) prevén el uso de una fórmula de precio basada en precios de referencia del lSR, lo que permite tanto a Mexichem como a sus clientes mantener condiciones de mercado adecuadas y precios competitivos.

La demanda de HF está influida por el crecimiento económico, de tal forma que el PIB es un fuerte indicador de los factores de utilización de las plantas, así, un PIB fuerte indica un factor de utilización alto y, por ende, precios de Cloro altos, y lo contrario en caso de un PIB débil.

El 89% de las ventas se realizan fuera de México, principalmente en Norteamérica.

Principales Clientes

El Ácido Fluorhídrico es un material líquido incoloro y cristalino que utilizan los clientes como principal materia prima en la manufactura de antiadherentes, sales fluoradas, alquilación de gasolinas y gases refrigerantes, entre otros productos. El principal producto elaborado en este sector es el Ácido Fluorhídrico anhidro con una pureza del 99.99%. Adicionalmente, Mexichem Flúor coloca en el mercado el Ácido Fluorhídrico acuoso en varias concentraciones, como son al 49% y 70%.

Como parte del Proceso de manufactura de los productos mencionados se produce también ácido sulfúrico, que bajo una estrategia de control de inventarios se comercializa principalmente en el mercado mexicano y a partir de 2005 en el de EE.UU. Teniendo como clientes principales a: Arkema, Inc., E. I. DuPont de Nemours and Company, Honeywell International, Inc., y M.D.A. Manufacturing, Inc.

Mexichem Flúor suscribió un contrato de suministro, para los próximos cinco años, con uno de los mayores consumidores de Ácido Fluorhídrico anhidro en Norteamérica. Este contrato se firmó en mayo de 2007 y garantiza que la planta de Matamoros, Tamaulipas, trabajará a su máxima capacidad en los próximos cinco años.

88 No existe dependencia de ninguno de los clientes, ya que se cuenta con una amplia gama de productos y un gran número de clientes muy diversificados, por lo que la pérdida de alguno de ellos no afectaría de manera adversa los resultados de la Compañía ni su situación financiera.

No. Principales Clientes Proceso HF

1 Arkema, Inc. 2 E.I. Dupont de Nemours & Co., Inc. 3 Honeywell International, Inc. 4 M.D.A. Manufacturing, Inc. 5 Ineos Fluor Americans, LLC. 6 Quimobásicos, S.A. de C.V. 7 General Chemichal, Corp. 8 3m Company 9 Air Products and Chemicals, Inc. 10 Otros

Canales de Distribución

Mexichem Flúor comercializa sus productos directamente al cliente y los transporta a través del ferrocarril. No existe un método especial de venta ya que todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y mediante distribuidores.

Contratos de Distribución

La venta se realiza directamente a los clientes, entre los que se encuentran algunos distribuidores que compran los productos de manera directa, ya que no se tienen contratos de distribución.

Comportamiento Cíclico

Para el mercado del Proceso Ácido Fluorhídrico no se presentan comportamientos cíclicos estacionales. Todo parece indicar que esta condición se mantendrá en el futuro próximo.

Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva

La mayor ventaja competitiva del Proceso Ácido Fluorhídrico reside en la integración vertical con respecto a su principal materia prima, la Fluorita, que obtiene de sus minas en San Luis Potosí, y a partir de 2009 con su yacimiento y planta productora de azufre en Veracruz, dándole viabilidad de largo plazo al contar con un suministro garantizado, que lo diferencia de los principales productores de HF no integrados y dependientes del suministro externo de Fluorita. Como se mencionó anteriormente, China es el principal productor de Fluorita a nivel mundial, y es de resaltar que su estrategia ha consistido en utilizar dicho mineral para la fabricación de productos terminados en esta industria, tales como los fluorocarbonos y fluoropolímeros, disminuyendo así de manera significativa la oferta a nivel mundial. Por otro lado, Mexichem tiene una ubicación geográfica estratégica y única que le da acceso al mercado norteamericano (uno de los principales consumidores de HF y otros fluoroquímicos en el mundo), que le otorga a Mexichem una ventaja competitiva sostenible y difícil de igualar. Adicionalmente, la cercanía de Mexichem con un mercado tan importante para tales productos, como lo es el mercado norteamericano, también representa una significativa ventaja competitiva en relación con la estricta regulación en materia de transporte aplicable al HF. Con la adquisición de Ineos Fluor, se integra verticalmente a la producción de refrigerantes

89 Participación de Mercado

Se estima que el tamaño del mercado de Ácido Fluorhídrico es del orden de 308 mil toneladas, incluyendo únicamente las necesidades del mercado abierto de México, EE.UU. y Canadá, siendo estos los mercados a los cuales se enfoca primordialmente el Grupo.

Se estima que la Compañía tiene una participación de mercado en los EE.UU. de alrededor del 51%, compitiendo con Honeywell Asca, Inc. que mantiene el 43%, Solvay Fluorides, Inc. el 5% y el restante 1% con IQM y otros, El contrato por cinco años que firmó Mexichem, suscrito en mayo de 2007, incrementará su participación en el mercado abierto de HF en ese país de manera significativa. Mercado total 290,000 toneladas métricas en EE.UU.

De acuerdo con la última encuesta de SRI realizada en 2008, en términos de capacidad de producción, la Compañía estima ocupar el segundo lugar en el mundo, sin embargo, en producción por unidad de reactor tiene el primer sitio.

Fuente: SRI 2009.

90 3. Tecnologías y Procesos de Producción

Mexichem cuenta con diferentes tecnologías para la fabricación de sus productos. En muchos casos utiliza tecnologías propias, como la de producción de PVC, purificación de Fluorita, Compuestos y tubería, entre otras. A continuación se explican los principales procesos para la fabricación de los productos más importantes del Grupo: a) Cadena Cloro-Vinilo

En esta Cadena Productiva, los principales procesos de producción son Cloro-Sosa y Resinas de PVC, que corresponden a los Procesos Cloro-Sosa y Vinilo, respectivamente.

(i) Proceso Cloro-Sosa

El Cloro y la Sosa Cáustica se obtienen principalmente (más del 95% de la producción) mediante la electrólisis de cloruro de sodio, NaCl, en disolución acuosa, denominado proceso del cloro-álcali. La industria emplea tres métodos: electrólisis con celda de amalgama de mercurio, electrólisis con celda de diafragma y electrólisis con celda de membrana. Mexichem únicamente utiliza el de electrólisis con celda de diafragma y con celda de membrana, que son más amigables con el medio ambiente.

Electrólisis con celda de diafragma

Este método se emplea principalmente en Canadá y EE.UU. y representa aproximadamente el 46% de la producción mundial de Cloro.

Se emplea un cátodo perforado de acero o hierro y un ánodo de titanio recubierto de platino u óxido de platino. Al cátodo se le adhiere un diafragma poroso de fibras de asbesto y mezclado con otras fibras (por ejemplo con politetrafluoroetileno). Este diafragma separa al ánodo del cátodo, evitando la recombinación de los gases generados en estos.

Se alimenta el sistema continuamente con salmuera, que circula desde el ánodo hasta el cátodo.

Las reacciones que se producen son las siguientes: – – 2Cl – 2e → Cl2 (en el ánodo) + – 2H + 2e → H2 (en el cátodo)

En la disolución queda una mezcla de NaOH y NaCl. El NaCl se reutiliza y el NaOH tiene interés comercial.

Este método tiene la ventaja de consumir menos energía que el que emplea amalgama de mercurio, pero el inconveniente de que el NaOH obtenido es de menor pureza, por lo que generalmente se concentra. También existe un riesgo asociado al uso de asbestos.

Electrólisis con celda de membrana

Este método es el que se suele implantar en las nuevas plantas de producción de Cloro. Representa aproximadamente el 30% de la producción mundial de Cloro.

Es similar al método que emplea celda de diafragma, pero se sustituye el diafragma por una membrana sintética selectiva, que deja pasar iones Na+, pero no iones OH– o Cl–.

El NaOH que se obtiene es más puro y más concentrado que el obtenido con el método de celda de diafragma y, al igual que ese método, se consume menos energía que en el de amalgama de mercurio, aunque la concentración de NaOH sigue siendo inferior, ya que se obtienen concentraciones del 32% a 35% y es necesario concentrarlo. Por otra parte, el Cloro obtenido por el método de amalgama de

91 mercurio es más puro. La tercera generación de membranas ya supera en pureza de Cloro a las celdas de mercurio.

Mexichem elabora el 88% de su producción con tecnología de electrólisis con celda de diafragma y el 12% por electrólisis con celda de membrana, es decir, mediante procesos libres de mercurio. La Compañía puso en marcha, el 30 de agosto de 2007, la nueva planta de Santa Clara con una inversión de U.S.$75 millones. Esta planta es la más moderna y con la tecnología más avanzada para la fabricación de Cloro-Sosa en todo el continente americano (fuente: Uhde, firma alemana de tecnología que desarrolló el proyecto de la planta de Santa Clara). Se empleó la tecnología Uhde-Dourmont, utilizando celdas electrolíticas Uhde-Nora de 4ta generación, que además de reducir de manera importante el consumo de energía (más de 1000 khw/ton de Sosa) y de requerir poco mantenimiento, es totalmente amigable con el medio ambiente. La capacidad de la nueva planta es 10% superior a la planta anterior, lo que generará un mayor volumen de producción y venta y un mejor margen de EBITDA.

(ii) Proceso Vinilo

En la elaboración del PVC, se utilizan tres procesos básicos en todo el mundo para la polimerización del VCM: por suspensión, por emulsión y por masa. Mexichem solamente utiliza los dos primeros procesos, de los cuales el 91% de su producción se obtiene por Suspensión y el 9% por emulsión. A continuación se explican ambos procesos:

Por Suspensión

Este proceso es el más difundido y utilizado en el mundo. Representa aproximadamente el 90% de la producción mundial. Mediante este método, el VCM se combina con el agua en la presencia de un agente de suspensión, en un nivel mucho menor que en el proceso de polimerización por emulsión. Se adiciona agua y VCM en un reactor con agitación para formar una suspensión de VCM en una fase acuosa. Una vez mezclada, esta Suspensión es estable hasta que la polimerización inicia, lo cual ocurre cuando se adiciona un iniciador soluble en VCM a la mezcla. Debido a que el iniciador es insoluble en agua, cada gota suspendida actúa como un mini polimerizador en masa.

Cuando el agua y el VCM se mezclan mediante una agitación vigorosa, pequeñas gotas de VCM (en diámetros de 10 a 150 micras) se forman en la Suspensión acuosa. Esta Suspensión es estable solamente en agitación, debido a que los dos líquidos son inmisibles. Si esta mezcla se deja reaccionar, las partículas de PVC resultantes tenderán a aglomerarse en partículas muy grandes (mayores al tamaño del reactor). Por esta razón, los agentes de Suspensión (también llamados emulsificantes o protectores coloidales) son adicionados inicialmente a la mezcla de agua y VCM antes de que el iniciador sea cargado. Los emulsificantes son un polímero no iónico soluble en agua. Cuando se mezcla el agua y el VCM, el emulsificante rodea cada gota de VCM y forma una barrera protectora a su alrededor. Esta barrera es efectiva porque cuando dos gotas se colapsan los polímeros se comprimen. Esta compresión es esencialmente un incremento en la concentración del polímero emulsificante y, como tal, resulta en un incremento en la presión osmótica en el punto de colisión. Para contrarrestar este incremento en la presión, el agua se difunde dentro del área de contacto y separa las gotas.

El polímero emulsificante tiene tanto componentes solubles como insolubles en VCM. Los insolubles sirven para anclar el emulsificante en la superficie de la gota del VCM, evitando la desabsorción durante la colisión de las gotas. En el proceso se utilizan varios agentes emulsificantes. Cada una de estas sustancias provee diferentes niveles de protección coloidal para las gotas.

Por Emulsión

La elaboración de Resinas de PVC por Emulsión (incluidas aquellas hechas por el proceso de microsuspensión) son generalmente empleadas en la formulación de plastisoles para recubrimientos y moldeo.

En el proceso de polimerización por emulsión, VCM, agua, emulsificante y catalizador son cargados en un reactor de acero inoxidable donde se agitan. La reacción ocurre a una presión aproximada de 145 psi

92 y a temperaturas entre 40° y 65° Celsius. La reacción exotérmica libera alrededor de 640 BTUs por libra de polímero. La circulación de agua, a través de chaquetas de enfriamiento, enfría el reactor.

El látex resultante es despojado del VCM que no reaccionó, y el polímero sólido es recuperado por un proceso de secado. La resina seca es cribada para romper los aglomerados y separar las partículas de mayor tamaño.

El proceso de resina por emulsión suele ser más complejo que la tecnología por suspensión. El tiempo de ciclo de polimerización puede ser de 2 a 3 veces más largo que en el proceso de suspensión. Los catalizadores son más solubles en agua que en VCM. En adición al peso molecular, el tamaño de partícula de resina y la distribución son críticas para el desempeño del producto final.

También hay procesos los cuales involucran la formación de una semilla de látex fuera del reactor principal. Una porción de esta semilla de látex es cargada al reactor junto con el agua, VCM y los químicos del proceso. La función de esta semilla es promover la formación de la resina y el control del tamaño de partículas.

Para la fabricación de Compuestos se utiliza la Resina de PVC, la cual se combina con otros aditivos, a través de un proceso de mezclado, con el fin de obtener una mezcla homogénea que integre las cantidades adecuadas en toda la mezcla. De esta parte del proceso, se obtiene un dry blend o mezcla seca que es enfriada a una temperatura determinada y alimentada a una extrusora, la cual funde la mezcla a través de temperatura y presión, para después convertir esta mezcla seca en pellets, que finalmente son enfriados y embolsados en diferentes presentaciones. b) Cadena Productos Transformados

En Amanco se cuenta con tecnología propia para el diseño de formulaciones y procesos para la fabricación de tuberías, por ejemplo:

La tecnología biaxial, PVC biorientado dúctil para conducción de agua potable, único en América Latina, se diferencia por la bi-orientación de las moléculas de PVC, generando una estructura laminada en capas, lo que incrementa significativamente la resistencia mecánica y fortaleza de la tubería. La tubería biaxial de Amanco cuenta con un menor espesor de pared, lo que le brinda mayor flexibilidad, menor peso y más fácil manipulación, garantizando ahorros en instalación y energía consumida para la operación de los sistemas.

Amanco consume las Resinas de PVC producidas por Mexichem Resinas Vinílicas, les agrega aditivos y por medio de diferentes procesos de transformación, como la extrusión y el moldeo por inyección, produce tubos, conexiones, mangueras y pisos flexibles. c) Cadena Flúor

(i) Extracción de Fluorita

El mineral se extrae de la mina, el cual contiene diferentes concentraciones de Fluorita junto con carbonatos y silicatos como impurezas. Éste es triturado y después molido para alcanzar tamaños de partículas pequeños y así poder separar las impurezas.

El material molido debe cumplir con cierto tamaño de partícula, por lo que se clasifica con ayuda de un ciclón, y la parte que no cumple con la especificación se regresa a la molienda.

El material clasificado se acondiciona agregándole ácido oleico y dispersante, así como ajustándole el pH, esto se hace para poder llevar a cabo el proceso de flotación, donde se concentra la Fluorita y se separan las impurezas.

93 La Fluorita concentrada se encuentra en un medio acuoso y es necesario separarla. Con ayuda de un sedimentador y filtros rotatorios se separan los sólidos del agua, obteniendo así la Fluorita como producto.

Las etapas principales para la obtención de Fluorita son:

Exploración: Consiste en localizar, evaluar calidad y cuantificar reservas minerales.

Planeación: En esta etapa se proyectan las obras de preparación, desarrollo, tumbe, extracción, acarreo y manteo de mineral así como los servicios (agua, energía eléctrica, aire comprimido, ventilación, talleres, comedores, etc.), equipo de minado y personal de operaciones.

Producción Mina: Se realizan las actividades de barrenación y tumbe de mineral por medio de voladura controlada, extracción por medio de scoop tram del área minada a los cargaderos, acarreo con camión hasta el área de quebrado primario, donde se envía el mineral a los tiros de extracción (manteo), para depositarlo en superficie a las plantas de preparación y trituración.

Plantas de Preparación y Trituración: En estas plantas se recibe el mineral extraído de la mina, donde es cribado para obtener el mineral grado metalúrgico en sus diferentes tamaños y obtener subproducto finos (producto de -3/4”), los cuales son la materia prima para las plantas de beneficio.

Plantas de Beneficio: En estas plantas se concentra el material fino alimentado a calidad de 96% de pureza de CaF2 (grado cerámico) y 97.3% de pureza en CaF2 (grado ácido).

(ii) Fabricación de HF

La fabricación de HF consiste en hacer reaccionar el fluoruro de calcio, Fluorita, con ácido sulfúrico, y de esta reacción se obtiene el fluoruro de hidrógeno, mejor conocido como HF o Ácido Fluorhídrico.

El ácido sulfúrico se obtiene de la oxidación del azufre en bióxido de azufre SO2, para convertirlo en trióxido de azufre SO3 y posteriormente obtener el ácido sulfúrico.

(iii) Fabricación de Fluoruro de Aluminio

La producción del Fluoruro de Aluminio parte del Ácido Fluorhídrico, el cual se evapora y se sobrecalienta antes de ser inyectado en forma gaseosa a un reactor de doble cama fluidizada. En el reactor se pone en contacto y reacciona con el Hidróxido de Aluminio, el cual se encuentra en forma sólida, para producir el Fluoruro de Aluminio. Este producto sale del reactor en forma sólida a alta temperatura (700° C) por lo cual debe ser enfriado antes de ser enviado a almacenamiento y carga. El Fluoruro de Aluminio es utilizado en la producción de Aluminio metálico.

(iv) Refrigerantes (Ineos Fluor)

Los gases refrigerantes son Fluorocarbonos que se producen por la fluoración del Tricloroetileno con el Ácido Fluorhídrico, una vez llevada a cabo la reacción, el Ácido Clorhídrico que se produce como subproducto debe ser removido y el producto debe ser destilado. Los Fluorocarbonos son utilizados en equipos de aire acondicionado, para automóviles.

(v) Azufre

El azufre se encuentra en yacimientos a una profundidad entre 250 y 300 metros en la zona de Jaltipan, Veracruz. Para su extracción se utiliza agua caliente a 165 °C, con lo cual se funde el azufre y posteriormente con aire a alta presión se sube a la superficie, para su filtración y venta. El principal uso del azufre es la producción de ácido sulfúrico.

94 4. Investigación y Desarrollo, Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos a) Patentes y Licencias.

El área de protección intelectual de Mexichem cuenta con varios registros de patentes y solicitudes de registro pendientes, directamente a través de Mexichem o de sus subsidiarias.

Estos registros están relacionados principalmente con procesos de generación de valor a las materias primas minerales que son la base de las Cadenas Productivas de Mexichem e integración vertical con nuevos productos que llegan al usuario final. b) Investigación, Desarrollo e Innovación.

Los esfuerzos en Investigación, Desarrollo e Innovación, (I+D+i), le han ayudado a Mexichem a crear ventajas competitivas y alcanzar mejores niveles de desempeño económico.

Para Mexichem el impulso a la I+D+i a través de su Centro de Investigación y Desarrollo (Mexichem CID), le ha permitido enfrentar los retos que representa su expansión geográfica y la globalización con oportunidad, rapidez, efectividad para seguir siendo líderes en sus mercados y asegurar una mejora continua en sus productos y procesos.

Los expertos que integran el equipo de Mexichem CID, tienen como misión asegurar a Mexichem como el productor de más bajo costo en sus cadenas de negocio, lo que le ha permitido lograr, por ejemplo, ser galardonados en varias ocasiones con el Premio Nacional de Ahorro de Energía.

También el CID ha apoyado con el desarrollo de nuevos negocios, mediante la creación de nuevos productos y procesos, como por ejemplo el desarrollo de un nuevo método de purificación de Fluorita, lo cual le permitió a la Compañía poder utilizar la mayor mina de este mineral en el mundo con mayor valor agregado para sus clientes.

Este centro cuenta con toda la infraestructura necesaria: dos laboratorios especializados para la Cadena Cloro-Vinilo y uno para la Cadena Flúor, plantas piloto para pruebas de procesos y nuevos productos, personal altamente capacitado dedicado 100% a la I+D+i, que ha apoyado constantemente al logro de los objetivos de las empresas subsidiarias de Mexichem. c) Políticas de innovación

Mexichem y sus empresas subsidiarias consideran que la innovación en sus productos, Procesos y Cadenas Productivas es una herramienta necesaria en la creación de Valor para sus clientes, proveedores, accionistas, empleados y la sociedad en general. Para promover una innovación basada en la competencia, responsabilidad y participación del personal, La Compañía ha asumido el compromiso de apoyar e impulsar un sistema de Gestión de la Innovación, que incluye el uso de las mejores prácticas innovadoras a nivel mundial. d) Marcas:

Las marcas propiedad de Mexichem se encuentran registradas ya sea directamente por la Compañía o por sus empresas subsidiarias ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial, así como ante las autoridades competentes de propiedad intelectual de los países en los cuales tiene operaciones comerciales.

Las marcas de Mexichem amparan productos que se comercializan en los sectores de la química, la construcción, la infraestructura y agricultura.

Las marcas más importantes son las siguientes:

95

Marca corporativa

• Mexichem registrada en México con fecha de vencimiento en el 2017 y en proceso de registro en Centro y Sudamérica.

Cadena Cloro-Vinilo

• Primex e Iztavil, marcas de producto que amparan Resinas Vinílicas, registradas en México con fecha de vencimiento en el 2014 y 2011 respectivamente.

• Provin, Polivisol, Vindex B y Altaf, marcas de producto que amparan resinas compuestas, registradas en Mexico con fecha de vencimiento en el 2014.

• Iztablend y Lugatom marcas de producto que amparan resinas compuestas, registradas en México con fecha de vencimiento en el 2011 y 2013 respectivamente.

• Petco, marca de producto que ampara Resinas Vinílicas, registrada en Brasil, Colombia, Chile y Venezuela.

Cadena Productos Transformados

• Amanco, marca corporativa, registrada en México con fecha de vencimiento en el 2012. La marca Amanco también se encuentra registrada en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Estados Unidos de América, Guatemala, Honduras, Nicaragua, Panamá, Perú y Venezuela.

• Pavco, marca registrada en Colombia, Ecuador y Venezuela que ampara productos para la construcción.

• Plastigama, marca registrada en Ecuador que ampara productos para la construcción.

Cadena Flúor

• KLEA, marca bajo la cual se comercializan gases refrigerantes que contienen fluorocarbonos. ZEPHEX, marca utilizada para comercializar propelentes de fluorocarbonos con los cuales se producen inhalantes dosificados para la industria médica.

e) Concesiones Mineras

Cadena Flúor

• Mexichem Flúor tiene 53 concesiones mineras para la explotación de Fluorita localizas en los estados de San Luis Potosí, Guerrero y Guanajuato, con reservas probadas de aproximadamente 40 millones de toneladas. También cuenta con una concesión para explotar azufre en el Estado de Veracruz.

Cadena Cloro-Vinilo

• Unión Minera del Sur tiene una concesión minera para la explotación de domos salinos en el estado de Veracruz, con reservas probadas de aproximadamente 43 millones de toneladas.

96 Otros Contratos

A la fecha de publicación del presente Reporte Anual, la Compañía, de manera directa o a través de algunas de sus subsidiarias, ha firmado durante los primeros meses de 2008, acuerdos mediante los cuales está en proceso de adquirir las empresas: Policyd y Plásticos Rex. Estas operaciones de adquisición suman un total de U.S.$115 millones, considerando además, la desinversión de la planta de Santa Clara. Las adquisiciones antes referidas se encuentran sujetas a la suscripción de los contratos y otra documentación definitiva a satisfacción de las partes y/o al cumplimiento de diversas condiciones suspensivas, incluyendo la aprobación de las autoridades en materia de competencia correspondientes. En razón de lo anterior, el perfeccionamiento de efectos de las adquisiciones referidas se encuentra aún condicionado a la realización de dichos actos. Las subsidiarias Mexichem Flúor, Mexichem Salinera del Sur y Unimisur, cuentan con concesiones para la explotación de minas. Para mayor detalle ver la sección “Factores de Riesgo Relacionados a las Operaciones y la Industria” El 19 de junio de 2008, Mexichem celebró un contrato a cinco años con OXY para el suministro de VCM. Antes de la suscripción de este contrato, el Grupo compraba VCM a PEMEX, DOW Chemical Co. (“DOW”), OXY o en el Mercado Spot. Dado que las instalaciones de PEMEX únicamente podían producir a una fracción de su capacidad, debido a restricciones técnicas, la Compañía necesitaba comprar aproximadamente el 35% de sus requerimientos de VCM en el Mercado Spot de los EE.UU., un mercado en el que Mexichem era básicamente el único comprador. El contrato de abastecimiento a cinco años con OXY proporciona a Mexichem el doble de la cantidad de VCM que obtenía de su contrato previo con OXY, a precios estables determinados por las condiciones del mercado internacional. Adicionalmente, Mexichem suministra a OXY sus excedentes de Cloro, y OXY entrega a Mexichem la Resina de PVC proporcional que produzca este Cloro, para su autoconsumo y venta. Esto permite mantener las plantas de Cloro a toda su capacidad, y producir la Sosa Cáustica que requiere el mercado mexicano, al mismo tiempo que proporciona a Mexichem Resina de PVC adicional para aquellos países con mayor demanda. OXY también proporcionará asesoría técnica a PEMEX, para permitirle resolver los problemas de su planta de producción de VCM (PEMEX Petroquímica Pajaritos) durante los siguientes dos años, resultando Mexichem como el principal beneficiario de las mejoras que se realizarán.

97 5. Principales Clientes

Ver sección “II. La Emisora”, “2. Descripción General del Negocio”, para cada Cadena Productiva y Proceso.

98

6. Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Mexichem y sus subsidiarias mexicanas están constituidas como sociedad anónima bursátil y como sociedades anónimas de capital variable, respectivamente, de acuerdo a lo que disponen la LMV y la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Respecto de las empresas Subsidiarias Extranjeras todas ellas se constituyeron de conformidad con las regulaciones mercantiles de cada país y cumplen con sus obligaciones fiscales respectivas.

Ineos Fluor, la empresa líder mundial en especialidades de fluoroquímicos, especialidades basadas en la química del Flúor con gran innovación y experiencia en estos productos suministrando productos basados en el flúor, así como tecnología y servicios a una gran cantidad de sectores e industrias, como la farmacéutica, automotriz, refrigeración y aire acondicionado, es una compañía constituida en el Reino Unido y con instalaciones y operaciones fabriles en EE.UU., Japón y Taiwan, empresas constituidas conforme a las regulaciones mercantiles de cada país.

Mexichem tiene autorización para consolidar fiscalmente a todas sus empresas subsidiarias mexicanas. Todas las sociedades mexicanas que reúnen la característica de sociedades controladas, están incorporadas al régimen de consolidación fiscal que tiene la Emisora. Todas las empresas mexicanas del grupo están sujetas a la Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado y la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única. El 14 de septiembre de 2007, el Congreso de la Unión aprobó un nuevo impuesto federal aplicable a todas las sociedades, como la Compañía, denominado el Impuesto Empresarial a Tasa Única, o IETU, que sustituye en México al Impuesto al Activo. El IETU se impondrá a una tasa del 16.5% para el año 2008, 17.0% para el año 2009 y 17.5% para el año 2010 y siguientes. La Compañía requerirá pagar el IETU si como resultado de su cálculo, la suma pagadera como IETU excede el impuesto sobre la renta que pagaría la Compañía. El IETU se determina mediante la aplicación de las tasas arriba indicadas a la cantidad que resulte de restar del ingreso gravable de la Compañía, entre otros conceptos, las materias primas e inversiones, los servicios prestados por terceros independientes y los pagos de los arrendamientos necesarios para realizar las actividades gravables conforme al IETU. Ni los sueldos ni los pagos de intereses son deducibles para efecto del IETU. El Impuesto Sobre la Renta de las subsidiarias extranjeras es causado siguiendo las reglas de la ley sobre la materia de cada país.

El Proceso Fluorita y la explotación de yacimientos de azufre están regulados en sus operaciones de Exploración, Explotación y Beneficio de minerales por la Ley Minera, la cual establece que dichas actividades sólo podrán realizarse por personas físicas de nacionalidad mexicana, ejidos y comunidades agrarias y sociedades constituidas conforme a las leyes mexicanas, mediante concesiones mineras otorgadas por la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial (hoy Secretaría de Economía).

De acuerdo con las disposiciones de la Ley Minera, esta cadena de Mexichem está obligada a inscribirse en el Registro Público de Minería y la Cartografía Minera, así como a informar periódicamente de su estimación de reservas de mineral.

En virtud de que las Acciones en Circulación se encuentran inscritas en el RNV y cotizan en la BMV, a Mexichem le es aplicable la LMV y las Disposiciones Generales, así como otras disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras con valores inscritos en la BMV, que, entre otros casos, requieren la entrega de información periódica y la preparación de un informe anual.

Mexichem y sus subsidiarias no gozan de beneficios fiscales especiales, así como tampoco están sujetas en ninguna de sus actividades, bienes o ingresos sujetos al pago de impuestos especiales, las empresas ubicadas en los Estados Unidos de América, Brasil, Argentina, Perú, Venezuela, Ecuador, Chile, Centroamérica y Colombia, están regidas por sus respectivas leyes fiscales. Para el ejercicio fiscal 2007, el CONACYT otorgó un estímulo fiscal a la investigación y desarrollo tecnológico por un monto de $6 millones, siendo beneficiaria de dicha cantidad Mexichem Flúor.

99 En el ejercicio 2008, el CONACYT otorgó otro estímulo fiscal a la investigación y desarrollo tecnológico por un monto de $89 millones, a las subsidiarias Mexichem Derivados ($28 millones), Mexichem Flúor (28 millones), Mexichem Compuestos ($15 millones) y Mexichem Resinas Vinílicas ($18 millones).

En el ejercicio 2009, el CONACYT otorgó otro estímulo fiscal a la investigación y desarrollo tecnológico por un monto de $12.7 millones, a las subsidiarias Mexichem Flúor ($2.6 millones), Mexichem Compuestos ($3.9 millones) y Mexichem CID ($6.2 millones).

100 7. Recursos Humanos

El personal contratado por las empresas subsidiarias de Mexichem, se presenta a continuación:

Al 31 de Al 31 de diciembre de, Marzo de,

Personal 2010 2009 2008 2007 Sindicalizados planta y eventuales 5,870 5,725 5,246 5,016 No sindicalizados 3,949 3,647 3,075 3,315 Total 9,819 9,372 8,321 8,331

% 2010 2009 2008 2007 Sindicalizados planta y eventuales 60% 61% 63% 60% No sindicalizados 40% 39% 37% 40% Total 100% 100% 100% 100%

El incremento del número de empleados registrado al 31 de marzo de 2010 obedece a las adquisiciones realizadas durante 2009 y la Incorporación a la plantilla del Grupo de 350 nuevos empleados producto de la adquisición de Ineos Fluor.

Durante los últimos 3 años, no se ha presentado conflicto de orden laboral alguno en todas y cada una de las plantas, manteniendo una relación positiva con los sindicatos, la cual se caracteriza por el mutuo entendimiento y apoyo para lograr los cambios trascendentes para las empresas del Grupo. Los trabajadores sindicalizados de las empresas subsidiarias se encuentran afiliados a los sindicatos y centrales obreras correspondientes en cada localidad.

Mexichem administra sus relaciones laborales conforme a la legislación laboral aplicable y en términos de políticas, procedimientos y un código de ética. Asimismo, cada planta cuenta con un área específica que coordina la relación laboral.

En cuanto a las remuneraciones Mexichem cuenta con una estructura de sueldos cimentada por los principios de valuación, nivelación en donde existen tabuladores diseñados y actualizados con base en las descripciones de cada puesto.

La Compañía cuenta con una serie de lineamientos para la administración de un sistema de compensación que permita atraer y retener al talento requerido para implantar la estrategia de Mexichem.

Derivado de las adquisiciones llevadas a cabo por Mexichem en períodos recientes, la principal fuente de recursos humanos para sustentar el crecimiento de la empresa, ha sido de manera interna, ya que con cada adquisición la Compañía ha incorporado personal valioso a la organización, adicionalmente se cuenta con un plan de vida y carrera para los empleados que laboran en Mexichem logrando incorporar al personal, con potencial, actitud de cambio, flexible y con visión de negocio a la estructura formal de Mexichem.

Mexichem cuenta con Plan de Pensiones para ayudar y mejorar el proceso de formación de capital de sus empleados, de tal forma que este se convierta en un patrimonio para la jubilación y retiro de su personal. En este plan, el personal definido podrá realizar aportaciones para constituir un fondo de retiro, las cuales podrán ser del 1% al 5% en múltiplos de 1%. De esta manera la empresa realizará una aportación dependiendo de los años de servicio del personal como se muestra a continuación:

101 Años de servicio Contribución de Mexichem como % de la contribución del empleado 0.0 a 4.9 50% 5.0 en adelante 100%

Las aportaciones del empleado y de la empresa se depositarán en una institución financiera, invirtiéndose en instrumentos de renta fija, llevándose registros individualizados y entregándose estados de cuenta de manera frecuente o teniéndose a disposición a través de Internet. Para este fin se estableció un Comité Técnico, el cual se encarga de la administración de este Plan.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tiene en fideicomiso respectivamente 844,597 y 2’299,652 acciones, Clase II, de Mexichem, S.A.B. de C.V., para ser asignadas y vendidas a ejecutivos y empleados. Existe un Comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada ejecutivo y empleados. El precio de venta se fija considerando el valor de mercado de las acciones en la fecha de asignación.

102 8. Desempeño Ambiental

El compromiso y la responsabilidad social son parte de la cultura y valores de Mexichem, y se aplica en todas y cada una de las actividades que realiza día a día. En Mexichem, existe un compromiso con el desarrollo sustentable, que es la única manera de lograr la viabilidad de largo plazo, como empresa y como países en los que opera. Por ello ha desarrollado programas de apoyo a las comunidades donde se encuentran sus instalaciones productivas y ha establecido convenios con las principales universidades de esas regiones para desarrollar programas conjuntos de vinculación y capacitación.

Adicionalmente, sus empresas productivas cumplen con la legislación mexicana en materia ambiental y de seguridad, por lo que cuenta con los permisos y autorizaciones necesarios para sus operaciones productivas (cuenta incluso con la certificación otorgada por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, de Industria Limpia). Mexichem se ha adherido al programa de responsabilidad integral que impulsa la ANIQ, un programa similar al Responsible Care desarrollado en Estados Unidos. Mexichem Resinas Vinílicas ha recibido importantes reconocimientos por el grado de avance alcanzado en este programa.

Asimismo, cuenta con la certificación ISO 14001 y ha desarrollado, en conjunto con otras empresas, el concepto de ecoeficiencia, encaminado al uso económicamente eficiente de los subproductos de los procesos productivos, lo cual genera como consecuencia una mejoría en el medio ambiente. Con este tipo de proyectos, que ayudan de manera significativa al medio ambiente (ya que anteriormente muchos de los subproductos o residuos de los procesos tenían que ser tratados de una forma especial, generando mayores costos e incluso impactos ambientales) ahora se genera un beneficio económico.

Durante 2007 la Compañía recibió dos premios por Ahorro de Energía Térmica, gracias al programa de eficiencia energética que se implementó en Mexichem Derivados, planta Coatzacoalcos y en Mexichem Resinas Vinílicas.

Amanco, cuenta con 19 centros de producción en 14 países y todas sus plantas están certificadas con las normas ISO 9000, ISO 14001 y OHSAS 18000.

Por su parte Mexichem Resinas Colombia, cuenta con certificaciones ISO-9001 e ISO-14001.

Mexichem es una empresa comprometida y orientada hacia la responsabilidad social, lo que se traduce en un compromiso consciente y congruente por cumplir integralmente con las expectativas de todos sus participantes tanto al interior de Mexichem como a lo exterior, en los ámbitos económico, social, humano y ambiental. En ambos casos la Compañía se pronuncia por el respeto a los valores éticos, la gente, las comunidades y el medio ambiente. Por esta razón la Compañía obtuvo en el año 2007, el distintivo de Empresa Socialmente Responsable (ESR 2008), que otorga el Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI), el que podría ostentar por un año en su imagen corporativa, publicidad, instalaciones, vehículos y productos, entre otros medios, con el fin de que el público relacionado con sus negocios conozca el involucramiento que se tiene en cada localidad y valoren el compromiso de gestión responsable.

Como todo proceso productivo, los riesgos inherentes de los productos y procesos están debidamente analizados y se han implementado mecanismo para la prevención y en su caso acción de eliminación y o control de estos riesgos, se cuenta con hojas de seguridad para cada producto en donde se establecen los lineamientos de precauciones para el manejo y control, así como las acciones en caso de algún accidente.

Durante 2008, la Compañía recibió nuevamente el Premio Nacional de Ahorro de Energía otorgado por la Comisión Nacional para el Ahorro de Energía el pasado 14 de octubre, en presencia de la Dra. Georgina Kessel Martínez, titular de la Secretaría de Energía de México

103 En marzo de 2009, Mexichem recibió por segundo año consecutivo el reconocimiento como Empresa Socialmente Responsable (ESR 2009) por parte del CEMEFI, lo cual refleja el compromiso y las acciones realizadas por Mexichem a favor de la comunidad y el medio ambiente.

En el año 2009, con la cooperación de la Organización de las Naciones Unidas para el Desarrollo Industrial (ONUDI), la Compañía modificó el sistema de recuperación de Cloro para eliminar el uso de tetracloruro de carbono en la planta de Coatzacoalcos de Mexichem Derivados. De esta manera, se cumple con los compromisos contraídos ante el Protocolo de Montreal y reducir sus emisiones de gases de efecto invernadero y el volumen de insumos tales como energía, vapor y nitrógeno, obteniendo ahorros económicos anuales estimados en $500 mil dólares.

Conjuntamente con la Fundación Kaluz, Mexichem apoyó iniciativas que incrementen el capital natural en ecosistemas megadiversos, como es el caso de la selva de los Chimalapas, en la cuenca hidrográfica que surte a los ríos Coatzacoalcos y Uxpanapa, en Veracruz, México, garantizando así caudales que generen energía eléctrica limpia sin afectar los sistemas estuarinos y abasteciendo de agua a las zonas industriales en donde tenemos unidades de negocios.

Paralelamente a la elaboración del Informe a los Accionistas por el ejercicio 2009, por primera vez Mexichem desarrolló su Reporte de Sustentabilidad del mismo período, con base en los indicadores de la GRI, versión G3, para el cual obtuvo un nivel B con base en la Tabla de Aplicación de Niveles de dicho organismo.

104

9. Estructura Corporativa

La siguiente gráfica muestra la estructura corporativa de Mexichem a la fecha del presente Reporte anual, vigente a partir del ejercicio 2008. En el ejercicio 2007, el Proceso Compuestos formaba parte del Proceso Vinilo de la Cadena Cloro-Vinilo y la Cadena Productos Transformados se denominaba Cadena Conducción de Fluidos integrada solamente por Amanco. En el ejercicio 2006, no existía la Cadena Productos Transformados y se contaba con la Cadena Distribución (ahora operación discontinuada). Por lo tanto los datos de operaciones y cifras financieras que se muestran a continuación y en el resto del Reporte Anual, reflejan las operaciones de las empresas subsidiarias que integraron en cada período las respectivas Cadenas y Procesos de Mexichem.

Estructura Corporativa

Para efectos del presente Reporte Anual los eventos, resultados y datos operativos descritos, corresponden a la estructura corporativa vigente al 31 de diciembre de 2009. La estructura vigente a la fecha de este Reporte Anual se informa para actualizar la situación de Mexichem a la fecha de elaboración de este documento y las cifras correspondientes al primer trimestre de 2010 y 2009 (último reporte financiero publicado por la Emisora) presentan cifras bajo la nueva estructura corporativa.

105 10. Descripción de Principales Activos

A continuación se mencionan los principales activos de las Cadenas Productivas de Mexichem, todos los cuales se encuentran libres de gravamen o afectación de cualquier tipo, ya que ninguno de ellos constituye garantía de financiamiento alguno. Todos los activos están asegurados, se encuentran en óptimo estado y no hay medidas ambientales que afecten su uso.

Capacidad Capacidad Cía. Principales Activos Tamaño instalada utilizada Dimensiones

Almacén de salmuera cruda 4293 m3 4293 m3 94.66% 27mts x 8mts Dos reactores para precipitar impurezas 325 m3 x hr c/u 325 m3 xhr 94.66% Diám. 1.5 mts. Tres filtros pulidores de salmuera 200m3 xhr 200m3 xhr 94.66% 6mts x 4mts Dos tanque de almacenamiento de salmuera tratada 10,565 m3 10,565 m3 94.66% 45mts x 7mts Tanque de sal disuelta 1800 m3 1800 m3 94.66% 20mts x 5mts Tanque de sal carbonatada 800 m3 800 m3 94.66% 12mts x 6 mts Torre para preparación de sal disuelta carbonatada 70 m3 x hr 70 m3 x hr 94.66% 18mts x 2.25 mts Cuatro filtros de salmuera marca Acuamex 138 m3 138 m3 94.66% 6mts x 3mts Cuatro Filtros para manejo de lodos 1,416” 8.85 x 40 plgs.

marca Perrin 1,416” cuadradas cuadradas 94.66% c/u

DOS Tanque saturador de salmuera 310 m3 310 m3 94.66% 19mts x 4.4 A Siete equipos de refrigeración RIV carrier 3,200 tn x hr 3,200 tn x hr 94.66% 4 x 5 x 1.5 mts. DE Dos compresores centrífugos de cuatro pasos marca Delaval 620 tn x hr c/u 620 tn x hr c/u 94.66% CHEM Ocho almacenes para Cloro líquido 300 tn c/u 300 tn c/u 94.66% 30mts x 3.3 mts EXI

M 33 electrolizadores glanor con tecnología De Nora- PPG 720 tn diarias 720 tn diarias 94.66% 24,000 kba con 24,000 kba con rectificadores de rectificadores de Cuatro transformadores 20,800 kwy 580 20,800 kwy 580 rectificadores General Electric volts cd maximos a volts cd 110/kb 26 ka máximos 94.66% Sistema de secado de Cloro 64,000 lbxhr 64,000 lbxhr 94.66% Sistema de evaporación de triple efecto de tecnología swenson 860 tn diarias 860 tn diarias 94.66% Varios equipos 33.5mts x 6.4 Tres almacenes de licor de celdas 5000 m3 c/u 5000 m3 94.66% mts Tres almacenes de sosa 5000tn c/u 8000tn 94.66% 35.8mts x 4.6mts Patio de vías de 14 km 14 km 94.66% 14 km. Dos calderas 80 tn x hr 80 tn x hr 94.66% 2.4 mts.x 6 mts.

106

Capacidad Capacidad Cía. Principales Activos Tamaño instalada utilizada Dimensiones

Terreno Planta Ecatepec 11.57 hectáreas 11.57 hectáreas 90% 107.6 x 107.6 mts.

DOS Tanques cilíndricos de Diám. 1.5 mts x 3 A almacenamiento Cloro-Sosa 453,500 litros 100% mts de long. RIV Diám. 15 mts x 4

DE Tanque de almacenamiento Sosa 1,800 toneladas 72% mts de alto Unidad de Producción Ácido Clorhídrico 500 toneladas día 90% 15 mts. de alto. CHEM 15 mts. de largo x 10 EXI Unidad de Producción de mts. de ancho y 2 M Hipoclorito 600 toneladas día 92% mts. de alto 2.5 mts de alto x 15

Celdas Electrolíticas 46 unidades 104 toneladas día 84% mts. de largo 400X800mts,

Terreno Planta Altamira 45.4 hectáreas 26 hectáreas 57.27% 330x398 mts Reactores de Polimerización 36,000 galones 46.8 ton por carga 86.54% 4.2 x 8.4 mts CAS NAS I I Columnas de despojado 46.1 mts3 82,000 lbs/hr 50% 20.37x2.5 mts NÍL

RES 3.4 mtsx 8.7 mtsx 4 VI MEXICHEM Secadores 23 tons/hr 95% mts. Esferas 4000 mts3 4000 mts3 80% Diámetro 19.8 mts 14.37 mts diámetro

Silos almacenamiento 390 mts3 390 mts3 80% 5.6 mts 80,000 toneladas Terreno San Luis Potosí 14 hectáreas mes 90% 900 x 155 mts. Unidad Minera Villa de Zaragoza, 1,200,000 toneladas R

O SLP 450 hectáreas anual 100% Irregular Ú

L 25 mts. de

F Jumbos Electro hidráulicos 4 perforación 72% Brazo: 4 mts Caja de 48 pies Camiones de Volteo Interno 3 40 toneladas 100% cúbicos CHEM 194 tons. EXI

M 36 x 42 pulgadas y métricas/hora 93 ton Estación de Quebrado 42x48 pulgadas métricas/hora 100% N. A. Promedio 50 pies Planta de Beneficio 63 celdas de flotación cúbicos cada una 100% Edificio de 25 m x

Capacidad Capacidad Cía. Principales Activos Tamaño instalada utilizada Dimensiones 1; 800 x 1500 R 140.85 mts 2; 521 x 800 O

Ú Terreno Planta Matamoros 140.85 hectáreas hectáreas 100% mts 2 L F Unidades de Producción de 1,100 toneladas Trióxido de Azufre 1,100 toneladas día 60% Varios equipos CHEM 94,000 EXI 100 pies long., y 10 toneladas 100 pies long., y M Reactor de Ácido Fluorhídrico pies diámetro anuales 72% 10 pies diámetro Terreno Unimisur 470 hectáreas 470 hectáreas

Saloducto 46 km 46 km x 12" ISUR

M Tanque de salmuera cruda 1,500 m3 1,500 m3 9 mts. x 11 mts I

UN Tanque de almacenamiento de diesel 900 m3 900 m3 5mts x 7mts

107 CíA. Principales Activos Capacidad utilizada

Sistema de Refrigeración por Amoníaco MYCOM 85% IA

B Sistema de Control Distribuido 85% Sistema de Refrigeración por Amoníaco YORK 85% Secador de Resina 85% AS COLOM

N Esferas de Almacenamiento de MVC 85% I Colectores de polvo de secado 85% RES Secador de Latex 85%

CHEM Reactores 85%

EXI Sistema de Control Distribuido 85% M Centrífugas 85% CÏA. Principales Activos Capacidad utilizada Máquinas de Extrusión 89% Mezcladoras 87% Inyectoras 88% Terrenos AMANCO Naves Industriales Subestaciones eléctricas 89%

Según la legislación mexicana, los recursos minerales pertenecen a la nación mexicana y el Gobierno Federal puede otorgar concesiones a favor de los particulares para explorar y explotar las reservas minerales. Los derechos mineros de la Compañía derivan de concesiones otorgadas por la Secretaría de Economía, según la Ley Minera que es reglamentaria del artículo 27 constitucional y su reglamento. La actual Ley Minera, promulgada en 1992, simplificó los procedimientos para obtener concesiones, extendió el término de explotación de las concesiones de 25 a 50 años y eliminó los impuestos directos que se aplicaban a las actividades mineras. Esta ley fue recientemente reformada, siendo sus principales adecuaciones establecer una sola concesión para exploración y exploración.

Las concesiones mineras otorgan diversos derechos específicos al concesionario, incluyendo: (i) realizar obras y trabajos de exploración y de explotación dentro de los lotes mineros que amparen; (ii) disponer de los productos minerales que se obtengan en dichos lotes con motivo de las obras y trabajos que se desarrollen durante su vigencia; (iii) disponer de los terrenos que se encuentren dentro de la superficie que amparen, a menos que provengan de otra concesión minera vigente; (iv) obtener la expropiación, ocupación temporal o constitución de servidumbre de los terrenos indispensables para llevar a cabo las obras y trabajos de exploración, explotación y beneficio, así como para el depósito de terreros, jales, escorias y graseros, al igual que constituir servidumbres subterráneas de paso a través de lotes mineros; (v) aprovechar las aguas provenientes del laboreo de las minas para la exploración o explotación y beneficio de los minerales o sustancias que se obtengan y el uso doméstico del personal empleado en las mismas; (vi) obtener preferentemente concesión sobre las aguas de las minas para cualquier uso diferente a los señalados en el numeral anterior, en los términos de la ley de la materia; (vii) transmitir su titularidad o los derechos establecidos por los numerales (i) a (vi) anteriores a personas legalmente capacitadas para obtenerlas; (viii) reducir, dividir e identificar la superficie de los lotes que amparen, o unificarla con la de otras concesiones colindantes; (ix) desistirse de las mismas y de los derechos que de ellas deriven; (x) agrupar dos o más de ellas para efectos de comprobar obras y trabajos previstos por esta ley y de rendir informes estadísticos y técnicos; (xi) solicitar correcciones administrativas o duplicados de sus títulos; y (xii) obtener la prórroga de las concesiones mineras por igual término de vigencia.

Mexichem generalmente es propietaria del terreno al cual se refiere cada una de sus concesiones, a pesar de que no se requiere tener la propiedad para operar una concesión.

108 Seguros

El Grupo tiene contratados los seguros usualmente requeridos para empresas con las características que lo conforman.

Seguro múltiple empresarial, que ampara:

1. Cobertura amplia de incendio, incluyendo riesgos hidrometereológicos, terremoto y erupción volcánica para edificio, contenidos (maquinaria, mobiliario y equipo) inventarios y ganancias brutas. 2. Ramos técnicos, amparando rotura de maquinaria, equipo electrónico, equipo móvil sin placas para circular (bajo tierra). 3. Ramos diversos, cubriendo robo con violencia, dinero y valores y rotura de cristales.

Los valores declarados para este seguro han sido reportados considerando valor de reposición a nuevo para activo fijo y precio de última compra para inventarios y ganancias brutas en función del presupuesto aprobado para el ejercicio 2010y las sumas aseguradas contratadas varían de acuerdo con los valores de cada compañía, los cuales varían entre U.S.$50 millones y U.S.$280 millones.

Seguro de transporte de mercancía que ampara todos aquellos embarques en donde las empresas subsidiarias de Mexichem tengan interés asegurable (compras, ventas, interbodegas, etc.). Los montos máximos por embarque asegurados varían entre U.S.$1.2 millones y U.S.$6 millones.

Seguro de responsabilidad civil por daños a terceros en sus bienes y en sus personas. Las sumas aseguradas varían entre U.S.$10 y U.S.$50 millones.

Seguro de responsabilidad civil para consejeros y funcionarios, con suma asegurada de U.S.$10 millones.

109

11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

A la fecha del presente Reporte Anual no está pendiente o inminente algún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante. Todos los procesos en los que se encuentra involucrado Mexichem, resultan del curso normal del negocio, a excepción de los que se mencionan a continuación:

En el año 2008 algunas de las compañías subsidiarias del Grupo presentaron demanda de amparo indirecto ante los juzgados de distrito en el Estado de México, a través de la cual impugnaron temas específicos que les generaban un agravio con motivo de la entrada en vigor de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, tales como: intereses, sueldos y salarios, inventarios, inversiones, pérdidas fiscales, disminución de pagos provisionales y acreditamiento de ISR.

La Emisora, en el año 2010, en su carácter de sociedad controladora, presentó un juicio de amparo en contra de las reformas a la Ley del ISR vigentes a partir del ejercicio 2010, en contra de las disposiciones que pretenden darle retroactividad al régimen de consolidación fiscal. Ambos juicios están pendientes de resolución por parte del Poder Judicial. En caso de que no hubiera una resolución favorable por parte de las autoridades, para Mexichem y sus subsidiarias, no habría consecuencia fiscal negativa alguna, en virtud de que el Grupo ha realizado los pagos de los impuestos correspondientes a las leyes impugnadas.

En 2006, Chenco Chemical Engineering and Consulting, GMBH inició demanda en contra de Mexichem Flúor, por la cantidad de €1,348,989 Euros, derivado de un supuesto incumplimiento por parte de esta última a un contrato de transferencia de tecnología celebrado entre ambas. la Corte Internacional de Comercio resolvió a favor de Chemco Chemical Engineering and Consulting en el año 2009, dando por concluido este proceso de arbitraje.

Procedimientos Judiciales, Administrativos o Arbítrales que Afectaron Significativamente los Resultados Financieros

Los resultados financieros de Mexichem no se han visto perjudicados ni beneficiados por ningún proceso judicial, administrativo, o arbitral, pues la Empresa no enfrenta ni ha enfrentado en los últimos años proceso judicial, administrativo o arbitral alguno, salvo los procedimientos administrativos relacionados con su operación habitual, que no son relevantes para los resultados o la situación financiera de la Empresa, razón por la cual la Compañía no ha creado reserva alguna. (Ver, Capítulo VII. Anexos. Nota 22 de los Estados Financieros Dictaminados de 2009 y 2008)

Concurso Mercantil o Quiebra

Como se desprende de los estados financieros auditados de la Compañía, la misma no se encuentra en ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y no ha sido declarada en concurso mercantil.

Efecto de Leyes y Disposiciones Gubernamentales en el Desarrollo del Negocio

Mexichem y sus empresas subsidiarias están constituidas como sociedades mercantiles de acuerdo con lo que disponen las leyes mercantiles de los países en los que están constituidas cada una de ellas.

En México la Empresa tiene autorización para consolidar fiscalmente. Todas las empresas del Grupo constituidas en México están sujetas a la Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley del Impuesto Empresarial de Tasa Única, entre otros.

El Proceso Fluorita está regulado en sus operaciones de Exploración, Explotación y Beneficio de minerales por la Ley Minera, la cual establece que dichas actividades sólo podrán realizarse por personas físicas de nacionalidad mexicana, ejidos y comunidades agrarias y sociedades constituidas conforme a las leyes mexicanas, mediante concesiones mineras otorgadas por la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial (hoy Secretaría de Economía).

110

De acuerdo con las disposiciones de la Ley Minera, esta cadena de Mexichem está obligada a inscribirse en el Registro Público de Minería y la Cartografía Minera, así como a informar periódicamente de su estimación de reservas de mineral.

La Compañía es un actor prominente en la industria química tanto en México como en América Latina. Las actividades de petroquímica básica en México están reservadas de manera exclusiva para PEMEX, empresa paraestatal, por lo que Mexichem y empresas subsidiarias participan en la denominada industria petroquímica secundaria obteniendo las materias primas que requiere de PEMEX o de proveedores internacionales. Mediante su estrategia de expansión internacional la Emisora podría ingresar en la industria petroquímica básica mediante la adquisición o constitución de empresas en los países cuya legislación permita realizar esta actividad.

Las empresas que integran el Grupo no gozan de beneficios fiscales especiales, así como tampoco están sujetas en ninguna de sus actividades, bienes o ingresos sujetos al pago de impuestos especiales. Las empresas ubicadas en los EE.UU., Colombia, Brasil y otros países de América Latina están regidas por sus respectivas leyes fiscales.

111 12. Acciones representativas del Capital Social

Los accionistas de la Compañía, en Asamblea General Extraordinaria de fecha 18 de abril de 2007, aprobaron aumentar el capital social en su parte variable en la cantidad de 110,000,000 (ciento diez millones de acciones) Clase II, mismas que pusieron a disposición del Consejo de Administración para la suscripción de las mismas en los términos de fecha, plazo, forma y precio de colocación que el propio Consejo de Administración decidiera.

En cumplimiento del mandato de dicha Asamblea, el Consejo de Administración, en sesión del 19 de abril de 2007, acordó ofrecer a los accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V. la suscripción de hasta 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II a un precio de $29.00 (veintinueve pesos 00/100 M.N.) por Acción, correspondiendo a los accionistas el derecho de suscribir 12 (doce) acciones nuevas por cada 100 (cien) de las que fueren titulares a esa fecha. El 23 de mayo de 2007 concluyó de manera exitosa el período de suscripción antes descrito, por lo que Mexichem, S.A.B. de C.V. incrementó su capital en $1,705,200,000.00 (un mil setecientos cinco millones, doscientos mil pesos 00/100 M.N.) mediante la suscripción de 58,800,000 (cincuenta y ocho millones ochocientas mil) acciones Clase II, con lo cual el nuevo número de acciones en circulación es de 548,800,000 acciones.

Con fecha 26 de junio de 2008, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía tomó la resolución de realizar una división o “split” en el numero de acciones representativas de su capital social, mediante la emisión y entrega a los accionistas, libre de pago, de 3 (tres) nuevas acciones, pagadas y liberadas, por cada acción de que al día 29 de agosto de 2008 fueran titulares

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 3 de agosto de 2009, determinó un incremento en el capital social variable en la cantidad de hasta $202’644,480.00 (doscientos dos millones, seiscientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta pesos 00/100 M.N.), y la subsecuente emisión de hasta 153’600,000 acciones ordinarias, nominativas, serie única, clase II, sin expresión de valor nominal, para ser ofrecidas por un plazo de 15 días a partir de la publicación del aviso correspondiente, para su suscripción y pago a un precio de $14.70 por cada una de las nuevas acciones, en primera instancia, a los accionistas de la sociedad a razón de una nueva acción por cada 10.67468 acciones antiguas que poseyeran; una vez transcurrido ese plazo, se otorgó un “segundo derecho de preferencia” para los accionistas que hubiesen suscrito y pagado la totalidad de las acciones a que tenían derecho en el aumento de capital, sin que ningún accionista pudiese rebasar una segunda suscripción mayor a 10 millones de nuevas acciones; finalmente, las acciones del aumento decretado, no suscritas en las dos instancias anteriores, se pusieron a disposición de los intermediarios financieros Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, (ii) Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa; y (iii) GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa. Al 31 de diciembre de 2009, el capital social se encuentra integrado de la siguiente manera:

Concepto Clase I Clase II Acciones Capital fijo 1,280,256,768 1,280,256,768 Capital variable 519,743,232 519,743,232 Total acciones en circulación 1,280,256,768 519,743,232 1,800,000,000 Menos Acciones en Fideicomiso Empleados 844,597 Total acciones en circulación 1,799,155,403

Todas las Acciones otorgan plenos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. La Compañía no ha modificado los derechos que otorgan estas Acciones en los últimos tres ejercicios.

112 13. Dividendos

Mexichem ha decretado el pago de dividendos en efectivo, como sigue:

Número Fecha de Dividendo Dividendo Asamblea General Ordinaria Decretado por Decretado por de (1) (2) de Accionistas Acción Acción Exhibiciones Exhibiciones 23-abr-03 $0.15 $0.05 4 pagos May, Ago, Nov 2003 y Feb 2004 28-abr-04 $0.17 $0.06 4 pagos May, Ago, Nov. 2004 y Feb 2005 27-abr-05 $0.17 $0.06 Un sólo pago 16-may-05 30-nov-05 $0.40 $0.13 4 pagos Ene, Abr, Jul y Oct 2006 06-dic-06 $0.44 $0.15 4 pagos Ene, Abr, Jul y Oct 2007 07-nov-07 $0.52 $0.17 4 pagos Ene, Abr, Jul y Oct 2008 05-dic-08 $0.18 $0.18 4 pagos Ene, Abr, Jul y Oct 2009 03-dic-09 $0.22 $0.22 4 pagos Ene, Abr, Jul y Oct 2010

(1)) Cifras en pesos nominales de la fecha de decreto del derecho y pago. (2) Dividendo ajustado por Split de 3 acciones nuevas por cada antigua de 2003 a 2007

La declaración, importe y pago de dividendos son aprobados por las asambleas generales ordinarias de accionistas, por recomendación del Consejo de Administración, y los dividendos sólo únicamente podrán ser pagados de utilidades retenidas de cuentas previamente aprobadas por los accionistas, siempre que se haya creado una reserva legal y cualesquiera pérdidas de ejercicios fiscales anteriores hayan sido pagadas.

Conforme a los contratos de crédito vigentes, incluyendo el Crédito Sindicado, se establecen restricciones que limitan el pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más la depreciación y amortización del año anterior.

La política de pago de dividendos de Mexichem depende de la generación de utilidades, generación de flujo y de las inversiones proyectadas en sus distintas Cadenas Productivas.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, Mexichem aprobó, entre otros asuntos, la distribución a sus accionistas de un dividendo pagadero en especie consistente en las acciones representativas del capital social de Dermet (ahora Pochteca). Conforme a los acuerdos adoptados por dicha asamblea, el dividendo en especie referido, fue pagado a los accionistas de Mexichem el pasado 2 de agosto de 2007, como consecuencia de lo cual, con efectos a partir de dicha fecha, Dermet (ahora Pochteca) dejó de ser subsidiaria de Mexichem.

113 IV. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. Información Financiera Consolidada Seleccionada

Las siguientes tablas presentan información financiera consolidada seleccionada de Mexichem para cada uno de los períodos indicados. Esta información se debe leer de forma conjunta y está totalmente sujeta a los términos completos de los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 de Mexichem incluyendo las notas relativas a los mismos. Los Estados Financieros se preparan de conformidad con las NIF en México.

La Compañía publica sus estados financieros en Pesos. A menos que se especifique de otra manera, las referencias en este Reporte Anual a “U.S.$”, “Dólares” o “dólares” se entenderán a dólares de los Estados Unidos de América. Asimismo, a menos que se especifique de otra manera, las referencias a “$” o “Pesos” se refieren a Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para el ejercicio anual terminados en o antes de dicha fecha; y se refiere a Pesos nominales para el período terminado el 31 de diciembre de 2008 y períodos posteriores.

Los tipos de cambio utilizados para convertir los Pesos a dólares para calcular las conversiones realizadas fueron determinadas utilizando como referencia el tipo de cambio publicado por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México a cada una de las fechas:, $10.9043 para el ejercicio 2007, $13.7738, para el ejercicio 2008 y $13.0437, para el ejercicio 2009. Estas conversiones no deberán considerarse como declaraciones que las cantidades en Pesos en realidad representan dichas cantidades en dólares de los EE.UU. o que puedan convertirse a dólares de los Estados Unidos al tipo de cambio indicado o a cualquier otro tipo de cambio.

A continuación se presenta información financiera resumida para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 tomada de los estados financieros auditados de dichos ejercicios, actualizada a Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007 y en Pesos nominales para los ejercicios y períodos posteriores a la misma fecha:

114 Para el año terminado el 31 de diciembre de: 2009(1) 2008(1) 2007(2) Información del Estado de Resultados Ventas netas 30,699,064 31,071,523 22,782,146 Costo de ventas 19,503,420 21,755,079 15,369,234 Utilidad bruta 11,195,644 9,316,444 7,412,912 Gastos de operación 6,200,164 5,562,246 4,251,372 Utilidad de operación 4,995,480 3,754,198 3,161,540 Otros gastos, Neto (639,992) (330,747) (128,886) Resultado integral de financiamiento (692,982) (3,082,484) (463,991) Participación en las utilidades de compañías asociadas 12,230 8,249 – Utilidad antes de impuestos a la utilidad 3,674,736 349,216 2,568,663 Impuestos a la utilidad 816,020 198,111 713,886 Utilidad por operaciones continuas 2,858,716 151,105 1,854,777 Operaciones discontinuadas, Neto 89,048 (11,429) (13,073) Utilidad neta consolidada 2,947,764 139,676 1,841,704 Utilidad neta consolidada aplicable a: Participación Controladora 2,932,240 115,367 1,823,191 Participación no Controladora 15,524 24,309 18,513 Utilidad (pérdida) por acción ordinaria de la Participación Controladora: Por operaciones continuas 1.68 0.09 1.16 Por operaciones discontinuadas 0.05 (0.01) (0.01) Utilidad básica por acción 1.73 0.08 1.15 Promedio ponderado de acciones en circulación(3) 1,702,427,876 1,642,729,000 1,575,840,000

(1) Cifras en miles de Pesos nominales. (2) Cifras en miles de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007. (3) Número de acciones al cierre de cada ejercicio, ajustado por split de 3 nuevas acciones por 1 antigua, sin considerar las acciones recompradas al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, respectivamente.

115 Al 31 de diciembre de, 2009(1) 2008(1) 2007(1) Información seleccionada del Balance General: Activo 40,293,356 33,286,450 25,093,300 Activo circulante 19,485,177 14,177,444 9,334,429 Efectivo y equivalentes de efectivo 10,366,525 4,007,435 1,526,663 Cuentas por cobrar, neto 5,790,737 5,505,519 4,503,244 Inventarios, neto 2,986,730 3,962,483 2,631,386 Otros activos circulantes 341,185 702,007 673,136 Crédito mercantil 3,138,958 2,925,071 2,689,614 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 14,526,506 12,911,758 9,696,159 Otros activos, neto 3,142,715 3,272,177 3,373,098 Pasivo 26,840,548 24,806,873 16,930,845 Pasivo circulante 10,384,437 13,764,170 8,392,654 Proveedores 5,302,931 7,857,381 4,559,401 Créditos bancarios 2,411,858 3,095,621 1,629,129 Cuentas por pagar partes relacionadas 218,302 184,543 174,237 Participación de utilidades 166,902 178,451 294,342 Instrumentos financieros derivados 160,322 223,344 0 Otros pasivos circulantes 2,124,122 2,224,830 1,735,545 Pasivo a Largo Plazo 16,456,111 11,042,703 8,538,191 Créditos bancarios 14,177,362 9,085,105 7,054,495 Instrumentos financieros derivados 63,506 173,989 0 Otros pasivos largo plazo 2,215,243 1,783,609 1,483,696 Capital Contable 13,452,808 8,479,577 8,162,455 Total de la participación controladora 13,410,188 8,369,529 8,095,390 Total de la participación no controladora 42,620 110,048 67,065 Total del pasivo y capital contable 40,293,356 33,286,450 25,093,300

(1) Cifras en miles de Pesos nominales.

116 Deuda Neta a UAFIDA:

Al 31 de diciembre del año, 2009(1) 2008(1) 2007(1) Pasivo con Costo 16,589,220 12,180,726 8,683,624 Porción circulante 2,411,858 3,095,621 1,629,129 Deuda largo plazo 14,177,362 9,085,105 7,054,495

Efectivo e Inversiones Temporales. 10,366,525 4,007,435 1,526,663 Deuda Neta 6,222,695 8,173,291 7,156,961

UAFIDA 6,844,253 5,235,726 4,276,556

Razón Deuda Neta a Uafida 0.91 1.56 1.67 (1) Cifras en miles de Pesos nominales.

Indicadores Financieros

2009(1) 2008(1) 2007(1) Indicadores Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo (CAPEX) 2,444,442 3,136,147 1,177,457 Depreciación y Amortización del Ejercicio 1,848,773 1,481,528 1,083,958 UAFIDA 6,844,253 5,235,726 4,276,556 Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 59 56 65 Plazo Promedio Pago Proveedores (Días) 98 131 108 Rotación de Inventarios (Días) 55 66 62 (1) Cifras en miles de Pesos nominales.

117

2. Información Financiera por Cadena Productiva

A continuación se muestran los principales indicadores históricos de ventas por Cadena Productiva:

Al 31 de Diciembre del, 2009(1) 2008(1) 2007(2) Cadena Cloro-Vinilo Volumen en toneladas (miles) 1,588 1,616 1,442 Importe de ventas totales $13,544 $14,564 $10,714

Cadena Productos Transformados Volumen en toneladas (miles) 516 509 471 Importe de ventas $17,850 $17,342 $12,095

Cadena Flúor Volumen en toneladas (miles) 789 984 911 Importe de ventas netas $2,531 $2,154 $2,087

Otros Ingresos Controladora $448 $477 0

Eliminaciones Volumen en toneladas (miles) (275) 0 (78) Importe de ventas netas ($3,674) ($3,465) ($1,879)

Total Ventas Consolidadas $30,699 $31,072 $23,017 (1) Cifras en millones de Pesos nominales. (2) Cifras en millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007.

118 3. Informe de Créditos Relevantes

La estrategia de crecimiento mediante inversiones de CAPEX y, especialmente, con adquisiciones de empresas que ofrezcan sinergias de integración vertical, y agreguen valor a las materias primas básicas del Grupo, ha sido apoyada por la contratación de créditos de largo y corto plazo, los cuales han sido amortizados utilizando los flujos de efectivo generados por la operación de las subsidiarias y a través de aumentos de capital.

Los requerimientos de crédito de Mexichem han obedecido en mayor medida a las oportunidades de adquirir nuevas empresas, que a factores estacionales.

Ha sido política de la Compañía reducir sus niveles de apalancamiento una vez que ha utilizado nuevos créditos para comprar empresas, como lo comprueban los índices de los últimos ejercicios.

Razones Apalancamiento 2009 2008 2007 Pasivo Total/Activo Total (Expresado como %) 67% 75% 67%

Pasivo Total/Capital Contable (veces) 2.00 2.93 2.07 Pasivo con Costo/Capital Contable (veces) 1.23 1.44 1.06

Mexichem hasta la fecha ha definido como estrategia financiera la aplicación de sus flujos positivos al pago de deuda hasta obtener un índice máximo de 2.0 veces la deuda neta a utilidad de operación más depreciación; reduciendo así la vulnerabilidad del Grupo en futuros ciclos recesivos o de menor crecimiento. A la fecha del presente Reporte Anual, este índice es de 1.41 veces.

A la fecha del presente documento, la Compañía y sus subsidiarias cuentan con líneas de crédito no utilizadas que suman aproximadamente U.S.$71.3 millones.

Al 31 de diciembre de 2009, las obligaciones de pago de la deuda con costo de la Compañía eran las siguientes:

Importe

A pagar durante (en miles de $ nominales) 2010 2,411,858 2011 1,950,917 2012 4,750,568 2013 69,016 2014 en adelante 7,406,861 Suma 16,589,220

La tesorería de Mexichem ha mantenido hasta la fecha como política, la premisa de mantener finanzas sanas con liquidez suficiente para garantizar las inversiones necesarias que le permitan contar con la tecnología más eficiente y moderna de producción a bajos costos y alta calidad.

Debido a la naturaleza de sus operaciones, Mexichem y sus subsidiarias mantienen cuentas bancarias y de inversión tanto en moneda nacional como en dólares de los EE.UU. Con la adquisición de Amanco, empresas con operaciones en más de 20 países de América Latina, se mantendrán cuentas bancarias en los países en los que estas compañías adquiridas realicen operaciones de producción y comercialización. A consecuencia de la reciente adquisición de Ineos Fluor, con operaciones en el Reino Unido, Japón y Taiwan, Mexichem mantendrá cuentas bancarias y de inversión en las monedas de esos países y en euros.

119 Tanto la Empresa como sus subsidiarias no tienen adeudos fiscales relevantes al 31 de diciembre de 2009.

La deuda neta de recursos disponibles al 31 de diciembre de 2009 era de $6,222.7 millones. A continuación, a partir de cifras presentadas en los Estados Financieros incluidos en el “Capítulo VII. Anexos”, se presenta el detalle de la deuda neta:

Al 31 de diciembre del año, 2009(1) 2008(1) 2007(2,3) Pasivo con Costo 16,589,220 12,180,726 8,683,624 Porción circulante 2,411,858 3,095,621 1,629,129 Deuda largo plazo 14,177,362 9,085,105 7,054,495

Efectivo e Inversiones Temporales. 10,366,525 4,007,435 1,526,663 Deuda Neta 6,222,695 8,173,291 7,156,961

UAFIDA 6,844,253 5,235,726 4,276,556

Razón Deuda Neta a Uafida 0.91 1.56 1.67 (1) Cifras en miles de Pesos nominales.

La estrategia de financiamiento de la Compañía ha sido la contratación de créditos para su programa de expansión vía adquisiciones, el incremento de capital mediante nuevas aportaciones de los accionistas para fortalecer su situación financiera, así como utilizar los flujos de efectivo generados por la operación, incluyendo el de las empresas adquiridas, para la reducción de la deuda contratada. Durante los últimos años, la política de financiamiento adoptada por la Compañía ha consistido en mantener una adecuada liquidez y un perfil de vencimiento de deuda compatible con la generación de flujos de fondos y con las inversiones en capital de trabajo.

Para financiar los proyectos de inversión, la Compañía podría utilizar recursos provenientes de su generación de flujo operativo, de la colocación de los Certificados Bursátiles y/o de una oferta pública global cuyo trámite de autorización ante la CNBV y la BMV se encuentra detenido en espera de las adecuadas condiciones de mercado, (ver sección “Ofertas Públicas” para mayor información), todo ello sin afectar las obligaciones de hacer y no hacer que le imponen sus actuales compromisos crediticios.

Endeudamiento de corto plazo

La Compañía cuenta, a la fecha del presente Reporte Anual, con líneas de crédito por U.S.$87.3 millones, de las cuales ha ejercido, aproximadamente el 18.3% de ellas mediante cartas de crédito para pago de proveedores de materia prima y aproximadamente U.S.$16.0 millones.

Líneas de Crédito Monto Disponible Institución Financiera U.S.$ millones(1) U.S.$ millones(1) Banco Santander, S.A. 23.0 22.9 BBVA Bancomer, S.A. 4.0 4.0 Banco INBURSA, S.A. 23.0 22.9 The Bank of America, N.A. 4.6 2.0 Royal Bank 3.8 3.8 Scotia Bank 1.7 1.7 Varios Bancos 27.2 14.0 Total 87.3 71.3 (1) Cifras no auditadas

120 Endeudamiento financiero

La tabla que figura a continuación presenta la información seleccionada respecto del endeudamiento con costo pendiente de pago, incurrido por la Compañía al 31 de diciembre de 2009.

Préstamos en moneda extranjera: 2009 2008 Citibank, N.A. Crédito sindicado de US$635 millones con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 0.875 puntos. El principal se amortiza en pagos semestrales de 70,555,555 dólares americanos a partir del 22 de agosto de 2008, con vencimiento el 22 de agosto de 2012. Durante noviembre de 2007 se efectuó prepago por US$34 millones. $ 4,762,521 $ 7,337,373 Banco de Bogotá, S.A., Bancolombia, S.A. Créditos por US$12.7 millones documentados con pagarés que causan intereses trimestrales a diferentes tasas. El principal se amortiza en varios montos diferentes, con vencimiento en abril de 2015. 98,927 175,738

BB, Bradesco, Banco Itaú BBA, Daimler, Unibanco, entre otros. Créditos revolventes de 32,891 millones de reales brasileños documentados con varios pagarés que causan intereses a diferentes tasas, con vencimiento en diferentes fechas a partir de febrero 2009 a diciembre 2015. 113,602 194,671 Banco Inbursa, S.A. Créditos simples documentados con pagarés que causan intereses mensuales a la tasa Libor más 5 puntos. El principal por US$226.6 millones se amortiza el 31 de marzo de 2012. 2,960,882 -

Colpatria, Citibank, Bancolombia, Banco de Bogotá Créditos simples documentados con pagarés por un monto de 90,750 millones de pesos colombianos, que causan intereses a la tasa de DTF más 5.5 puntos con vencimiento el 8 de mayo de 2012. 580,038 -

Banco de Crédito, S.A. Pagaré por 35,000 millones de pesos colombianos que causa intereses trimestrales a la tasa de DTF + 5.1% , con vencimiento el 7 de mayo de 2014. 223,706 - PRODEC Créditos simples por 29.1 millones de reales brasileños documentados con varios pagarés que causan intereses a diferentes tasas, con vencimiento en diferentes fechas a partir de diciembre de 2013 a enero de 2014. 218,726 - Banco Mercantil, Banco de Venezuela Créditos simples documentados con pagarés por 40 y 20 millones de bolívares, que causan intereses mensuales a la tasa de 15% y 14.25% respectivamente, con vencimientos en enero 2010 y marzo 2010. 364,630 -

Emisión de Bono por US$350 millones de dólares que causa intereses semestrales a una tasa fija del 8.75%. El principal se amortiza en un solo pago al vencimiento el 6 de noviembre de 2019. 4,573,065 -

Banco Inbursa, S.A. Créditos simples documentados con pagarés que causa intereses mensuales a la tasa Libor más 4.75 puntos. El principal por 156 millones de dólares americanos se amortiza el 17 de enero de 2010. - 2,166,327

Banco do Brasil, S.A., Bradesco, Bancolombia, S.A., Banco Bice, Banco Itaú BBA, Santander Río, entre otros. Créditos revolventes de 77 millones de reales brasileños documentados con varios pagarés que causan intereses a diferentes tasas, con vencimiento en diciembre de 2013. - 534,311

Otros 193,123 931,056

121

Préstamos en Pesos Mexicanos: 2009 2008 Certificados bursátiles por $2,500 millones que causan intereses mensuales a la tasa TIIE más 244 puntos base. El vencimiento de capital es el 25 de septiembre de 2014. 2,500,000 - Banco Inbursa, S.A.: - Crédito simple documentado con pagaré mensual que causa interés a la tasa TIIE más spred variable. - 320,000 - Crédito simple documentado con pagaré mensual que causa interés a una tasa renovable cada mes. - 40,000 - Créditos simples documentados con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El principal se amortiza en 23 pagos trimestrales de $43,750 con vencimiento el 5 de septiembre de 2011, sin embargo se realizó el prepago de esta deuda durante el 2009. - 481,250 16,589,220 12,180,726 Menos- Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a corto plazo (2,411,858) (3,095,621)

$ 14,177,362 $ 9,085,105

Al 31 de diciembre de 2009, los financiamientos contratados con Citibank, N.A., Comerica Bank, Banco Inbursa, S.A., Bancolombia S.A, Bogota S.A. y Colpatria, S.A., establecen ciertas restricciones calculadas sobre cifras consolidadas para la Compañía, siendo las más importantes las siguientes:

• Ciertas restricciones para la existencia de nuevos gravámenes • Pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más la depreciación y amortización del año anterior • Mantener un índice de cobertura de intereses consolidada no menor a 3.0 a 1.0 • Mantener un capital contable de la Compañía no menor de $7,291,977 • Mantener un índice de apalancamiento con respecto a la utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (por sus siglas en ingles EBITDA) no mayor de 3.5 a 1.0 hasta junio 2008, posterior a esa fecha será 3.0 a 1.0 • Asegurar y mantener en buenas condiciones de operación las propiedades y equipo • Cumplir con todas las Leyes, reglas, reglamentos y disposiciones que sean aplicables

Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía cumple con todas las restricciones y condiciones establecidas en los contratos de financiamiento.

122 La Compañía no ha otorgado garantías específicas, únicamente ha otorgado avales cruzados entre ella y sus subsidiarias respecto de todos estos pasivos.

La Compañía ha asumido las obligaciones de las compañías adquiridas bajo las operaciones de financiamiento, como resultado de las fusiones entre las mismas y la Compañía.

Cobertura de obligaciones en moneda extranjera

Mexichem y sus subsidiarias son compañías con una estrategia de diversificación con visión y participación en mercados globales. Esta definición se expresa en una importante actividad de exportación a todo el mundo generando ingresos en otras divisas, especialmente en dólares de los EE.UU. Esta generación de ingresos en otras monedas le da una cobertura natural al pago de los intereses y de la deuda en moneda extranjera contratada.

La Compañía celebra operaciones con derivados principalmente con la finalidad de mitigar la volatilidad de los precios de ciertas materias primas, riesgos de tasa y de tipo de cambio en operaciones financieras. La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. La decisión de tomar una cobertura económica o contable obedece a las condiciones del mercado y expectativas esperadas en el contexto económico nacional e internacional. (Ver: VII. Anexos, Anexo 2. Nota 8 de los Estados Financieros dictaminados)

123

4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

Este análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Empresa debe ser leído en conjunto con los estados financieros dictaminados de la Emisora consolidados para los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, y sus respectivas notas explicativas incluidas en este Reporte Anual, así como con la información incluida en las secciones “Presentación de Información Financiera” e “Información Financiera Seleccionada”.

Esta sección contiene afirmaciones relativas a eventos futuros o anticipados, los cuales están sujetos a varios riesgos. Los resultados reales pudieran diferir sustancialmente de los resultados discutidos en esta sección en el contexto de eventos futuros por diversas razones, incluyendo aquellos factores indicados en “Factores de Riesgo”.

Bases de Presentación de Información Financiera

Las cifras que se comentan en este apartado se expresan en miles de Pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, para las cifras financieras con esa misma fecha y anteriores. Para las cifras posteriores al 31 de diciembre de 2007, se expresan en Pesos nominales.

Ingresos

Los ingresos de Mexichem provienen de la fabricación y venta de productos químicos a través de sus empresas subsidiarias, las cuales se agrupan por Cadenas de Valor en las que se integran desde operaciones de extracción de materias primas básicas hasta la producción de bienes intermedios o de consumo final. Los productos que más aportan a las ventas de la Compañía son: (i) la tubería de PVC que fabrica Amanco en sus 21 plantas ubicadas en 11 países de América Latina y que comercializa en 29 países de la región por medio de aproximadamente 55,000 distribuidores a miles de consumidores finales, especialmente en los sectores de la construcción, infraestructura y agrícola; (ii) la Resina de PVC de la Compañía producida en México y Colombia, y que se vende como producto intermedio para una gran diversidad de industrias, destacando las de tubería de PVC, envases, aplicaciones médicas y otras; (iii) la Sosa Cáustica y el Cloro, que constituye la materia prima necesaria para fabricar VCM, y que es vendido, entre otros, a PEMEX y a OXY; (iv) la sal, materia prima para la fabricación de Cloro y Sosa Cáustica que produce Mexichem en México y Colombia, y que en México la Compañía extrae de sus propios domos salinos; (v) la Fluorita, mineral que la Compañía extrae de su mina y que vende en grado metalúrgico para procesos de fundición en las industrias de cemento y vidrio, entre otras y en grado concentrado para la producción de Ácido Fluorhídrico; y finalmente, (vi) el Ácido Fluorhídrico, que se vende como producto intermedio para la fabricación de refrigerantes y otros productos, mediante la suscripción de contratos de suministro con los clientes.

La aportación de las Ventas y la UAFIDA por Cadena de Valor ha sido la siguiente:

Ventas por Cadenas Productivas 2009 % 2008 % 2007 % Cadena Cloro-Vinilo $13,544,420 44.1 $14,564,185 46.9 $10,713,735 46.5 Cadena Productos Transformados 17,850,322 58.1 17,342,022 55.8 12,094,993 52.5 Cadena Flúor 2,531,337 8.2 2,153,902 6.9 2,086,758 9.1 Controladora 448,264 1.5 476,706 1.5 0 0.0 Eliminaciones (3,675,279) (11.9) (3,465,292) (11.1) (1,878,165) (8.1) Total $30,699,064 100.0 $31,071,523 100.0 $23,017,321 100.0 UAFIDA por Cadenas Productivas 2009 % 2008 % 2007 % Cadena Cloro-Vinilo $2,854,212 41.7 $2,250,169 43.0 $1,918,139 44.9 Cadena Productos Transformados 3,159,628 46.2 2,594,924 49.6 1,705,009 39.8 Cadena Flúor 1,207,372 17.6 623,723 11.9 920,251 21.5 Gastos de Controladora (270,059) (3.9) (246,815) (4.7) (134,400) (3.1) Eliminaciones (106,900) (1.6) 13,725 0.2 (132,443) (3.1) Total UAFIDA $6,844,253 100.0 $5,235,726 100.0 $4,276,556 100.0

124

Egresos

Costos

Los principales componentes del costo de ventas son las materias primas y las depreciaciones de plantas y equipos industriales. En el año 2007 y hasta el segundo trimestre de 2008, la economía mundial se caracterizó por una gran demanda de materias primas, misma que impulsó al alza sus precios, los cuales compensó Mexichem mediante un mayor énfasis en la productividad e inversiones en modernización de tecnología. A partir del tercer trimestre 2009, la demanda mundial de materias primas se ha moderado permitiendo reducciones en sus cotizaciones.

Los costos de ventas en el ejercicio 2009, registraron una disminución de 10.4% respecto al ejercicio 2008, al pasar de $21,755 millones a $19,503 millones, mientras que las ventas disminuyeron su importe en únicamente 1.2%. Esta disminución de costos, refleja tanto la baja en los precios de las materias primas, como las sinergias alcanzadas a través de la reducción sistemática de costos en toda la organización mediante incremento en la productividad: la Compañía cuenta con la mayor producción en toneladas/galón/año de resinas de PVC en el mundo, lo que la coloca a la vanguardia en tecnología de producción de estos productos. Los niveles de rendimiento en la producción de tubería también están entre los más eficientes del mundo, lo cual reduce significativamente los costos de producción.

Parte importante en este resultado se debe a la estrategia de integración vertical desde las materias primas hasta el producto al consumidor, que permite un mayor grado de autoconsumo. Finalmente, la reducción en costos de los energéticos mediante reducciones significativas en el consumo de electricidad de las diferentes plantas, que ha sido reconocida con el premio a la eficiencia energética que le ha otorgado la CFE en los últimos tres años.

El costo de ventas como porcentaje de ventas (netas) pasó de 67.5% en el año 2007 a 70.0% en el ejercicio 2008, debido principalmente al incremento en los precios de materias primas e insumos energéticos, de tal magnitud que superaron a las sinergias alcanzadas con la integración de las siete adquisiciones del año 2008 a las Cadenas Productivas.

El costo de ventas como porcentaje de ventas (netas) disminuyó de 70.4% en el año 2006 a 67.5% en el ejercicio 2007, debido principalmente a las sinergias alcanzadas con la integración de Amanco y Mexichem Resinas Colombia a las Cadenas Productivas, así como a los aumentos de precios registrados en la Cadena Cloro-Vinilo y los proyectos de reducción de costos implementados en toda la organización, incluyendo el cambio de tecnología de la planta de Cloro-Sosa que la Compañía tiene en Santa Clara. Durante 2007 y comparado con el año anterior, se registró un volumen mayor de ventas y mejores precios en prácticamente todos los productos de la Emisora.

Gastos de operación

Los principales gastos operativos de Mexichem son:

• Gastos laborales que incluyen sueldos, salarios, prestaciones de seguridad social y bonos.

• Gastos administrativos generales, incluyendo gastos de oficina, gastos de viaje, honorarios legales y de auditoría, publicidad y otros gastos relacionados.

• Gastos de mantenimiento de las instalaciones fabriles para que operen con adecuados niveles de eficiencia y cumplimiento de las regulaciones ambientales.

La incorporación de las adquisiciones incrementó sustancialmente los ingresos de la Compañía, sin embargo, el mantenimiento de sus estructuras requieren altos gastos de operación.

125 Impuestos

ISR

El ISR se calcula sobre un resultado fiscal, el cual difiere de la utilidad contable principalmente por el tratamiento del resultado integral de financiamiento, las provisiones por obligaciones laborales, la depreciación y otras provisiones contables. Las pérdidas fiscales pueden ser aplicadas en períodos futuros contra utilidades fiscales.

Las tasas de ISR aplicables en el año de 2009, en los países en donde opera la Compañía, se mencionan a continuación:

País Tasa Argentina 35% Brasil 34% Chile 17% Colombia 33% Costa Rica 30% Ecuador 25% El Salvador 25% EE.UU. 34% Guatemala 31% Honduras 30% México 28% Nicaragua 30% Panamá 30% Perú 30% Venezuela 34%

Impuesto al activo

En algunos países en donde opera Mexichem como son México (vigente hasta 2007), Guatemala, Nicaragua, Argentina, Colombia y Perú se aplica un impuesto al activo, el cual en la mayoría de los casos se paga únicamente por el monto en que se exceda al ISR del ejercicio. El impuesto puede ser acreditable contra ISR. El impuesto se calcula de conformidad con la legislación local de cada país sobre la mayoría de los activos netos a las siguientes tasas:

País Tasa México (vigente hasta 2007) 1.25% Guatemala 1.00% Nicaragua 1.00% Argentina 1.00% Colombia 1.20% Perú 1.00%

Impuesto Empresarial a Tasa Única en México

El 14 de septiembre de 2007, se aprobó la reforma fiscal del 2008. El cambio más importante en esta reforma es la creación de un nuevo impuesto en México. A partir del 2008 el impuesto a pagar es el que sea más alto de comparar el IETU o el ISR.

El IETU grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generaron a partir del 1 de enero de 2008. La tasa es del 16.5% para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010.

126

El IETU es calculado sobre una base de flujos de efectivo, por lo que la base para el cálculo del impuesto se determina dependiendo de la procedencia del efectivo con ciertas deducciones y créditos. En el caso de ingresos derivados de ventas de exportación, en donde el efectivo no ha sido cobrado en los últimos 12 meses, el ingreso se considerará como cobrado al final de los 12 meses.

Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC, que prácticamente no tuvo efectos en la Compañía. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. Con base en proyecciones financieras, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, y algunas subsidiarias identificaron que esencialmente pagaran IETU, por lo tanto, se reconocieron el ISR y el IETU diferido en los casos aplicables.

Durante 2009 la Compañía ni alguna de sus subsidiarias mexicanas causó IETU.

a) Resultados de Operación Consolidados

Ventas netas

2009

Durante 2009, las ventas consolidadas fueron de $30,699 millones de pesos, logrando mantenerlas al mismo nivel de 2008 a pesar de un entorno recesivo. Esta cifra resultó inferior en 1.2% a la obtenida en el año 2008, como resultado de un mejor precio de venta del orden del 7.9%, que compensó la caída del 8.5% en los volúmenes, principalmente Cloro, Sosa, y Fosfatos.

Las ventas de la Cadena Cloro-Vinilo fueron de $13,544 millones de pesos, cifra 7.0% menor a la de 2008 el volumen de ventas fue de 1,588 mil toneladas, 1.7% inferior al vendido el año previo, debido a la reducción en el volumen de ventas de Sosa, Cloro y Fosfatos; así como al descenso del 2.8% en los precios de venta.

La Cadena Productos Transformados sumó ventas por $17,850 millones de pesos, 2.9% superiores a las de 2008; el volumen alcanzado por 516 mil toneladas, es superior en 2.9% al de igual lapso de 2008. Este incremento en ventas se debe a que se ha logrado mantener la masa crítica y los precios de venta.

Por su parte, la Cadena Flúor registró ventas por $2,531 millones de pesos, cifra 17.5% mejor que la del año anterior. El volumen fue de 789 mil toneladas, 19.8% menor a la del año anterior, lo cual responde a la combinación de mejores precios de venta en 41.3%, que contrarresta la caída en volumen de ventas del 16.9% básicamente en el grado metalúrgico, por la reducción en la demanda en la industria del acero.

2008 Las ventas netas aumentaron 35.0%, es decir, $31,072 millones de pesos en 2008 contra $23,017 millones de pesos en 2007. Este incremento fue principalmente atribuible a los siguientes factores:

● La consolidación de los resultados de las siete empresas adquiridas durante 2008, en los estados financieros de Mexichem, las cuales aportaron $3,935 millones de pesos o el 12.6% del incremento en las ventas. Las empresas adquiridas fueron: Plastubos, Dripsa, Geosistemas del Perú, Minera Fluorita de Río Verde, Bidim, Quimir y Colpozos;

• El incremento en el volumen de ventas de los productos que comercializan las empresas subsidiarias de Mexichem, aportando un 4% del crecimiento de los ingresos,

• El aumento del 20.5% en precios promedio de venta.

127 Las ventas netas generadas por la Cadena Cloro-Vinilo se incrementaron 35.9% al pasar de $10,714 millones de pesos durante 2007 a $14,564 millones de pesos en 2008, esto como resultado de la incorporación de las ventas de Quimir a partir de junio de 2008, así como al incremento en los precios de los productos vendidos y un volumen mayor en 14.0% respecto al ejercicio 2007.

La incorporación de Quimir a la cadena de Cloro-Vinilo, dió como resultado una mayor integración, al agregarle valor a la Sosa Cáustica con la producción de fosfatos industriales y alimenticios.

Las ventas de la Cadena Productos Transformados acumuladas en el ejercicio 2008 fueron de $17,342 millones de pesos, lo que significó un incremento de 43.3% respecto de $12,095 millones de pesos registradas en el ejercicio 2007. El volumen de ventas fue de 491 mil toneladas y creció en 4.2% durante 2008, respecto del ejercicio 2007, año en el cual se registraron los ingresos de Amanco y Mexichem Resinas Colombia a partir de las fechas de su adquisición en febrero y marzo, respectivamente. Adicionalmente, en el año 2008, esta Cadena adquirió a las empresas Plastubos y Bidim en Brasil, Dripsa en Argentina, Colpozos en Colombia y Geotextiles del Perú en ese país.

Las ventas netas generadas por la Cadena Flúor se incrementaron 3.2%, al pasar de $2,087 millones de pesos en 2007 a $2,154 millones de pesos en 2008. El volumen de productos desplazados fue de 949 mil toneladas, 4.0% superior a lo vendido en el año 2007.

2007

Las ventas netas aumentaron 121.0%, a $23,017 millones de pesos en 2007 de $10,417 millones de pesos en 2006. Este incremento fue principalmente atribuible a los siguientes factores:

• La consolidación de los resultados de Amanco y Mexichem Resinas Colombia en los estados financieros de Mexichem, las cuales fueron adquiridas en febrero y marzo de 2007, respectivamente;

• El incremento de 21% en el volumen de ventas de la Cadena Cloro-Vinilo y de 10% en la Cadena Flúor, y adicionalmente a los factores anteriores,

• El aumento de precios de 11.0% en la Cadena Cloro-Vinilo y 2.6% en la Cadena Flúor.

Las ventas netas generadas por la Cadena Cloro-Vinilo se incrementaron 25.5% al pasar de $8,539 millones de pesos durante 2006 a $10,714 millones de pesos en 2007, lo anterior se origina principalmente por la adquisición de Mexichem Resinas Colombia en 2007 y su consolidación a los resultados de la Cadena a partir de abril de ese año. También contribuyeron los aumentos en precios del 11%, como resultado del incremento en el precio de materias primas y 26% de incremento por volumen, debido a una mayor demanda.

Las ventas netas generadas por la Cadena Productos Transformados aportaron a las ventas de la Compañía $12,095 millones de pesos en 2007. Dado que esta cadena se creó con la adquisición de Amanco en febrero de 2007, no se registraron ventas en 2006.

Las ventas netas generadas por la Cadena Flúor se incrementaron 12.3%, al pasar de $1,859 millones de pesos en 2006 a $2,087 millones de pesos en 2007. Este aumento se debió, principalmente, a un incremento del 10% en el volumen de ventas, por el incremento en la capacidad de producción de Fluorita Grado Ácido, a la obtención de contratos de suministro de HF a PEMEX y otro con un cliente de EE.UU., a las condiciones de demanda sostenida en el mercado y, adicionalmente, al aumento de los precios en 2.6% con respecto a 2006, por cambios en la mezcla de productos Fluorita-HF, en la que se incrementó el volumen de ventas de Ácido Fluorhídrico, cuyo precio es mayor que la Fluorita por el valor agregado al producto.

128 Costo de ventas

2009

Los costos de ventas en el ejercicio 2009, registraron una disminución de 10.4% respecto al ejercicio 2008, al pasar de $21,755 millones a $19,503 millones de pesos, mientras que las ventas disminuyeron su importe en únicamente 1.2%.

Esta disminución de costos, refleja tanto la baja en los precios de las materias primas, como las sinergias alcanzadas a través de la reducción sistemática de costos en toda la organización mediante incremento en la productividad: la Compañía cuenta con la mayor producción en toneladas/galón/año de resinas de PVC en el mundo, lo que la coloca a la vanguardia en tecnología de producción de estos productos. Los niveles de rendimiento en la producción de tubería también están entre los más eficientes del mundo, lo cual reduce significativamente los costos de producción.

Parte importante en este resultado se debe a la estrategia de integración vertical desde las materias primas hasta el producto al consumidor, que permite un mayor grado de autoconsumo.

Finalmente, la reducción en costos de los energéticos mediante reducciones significativas en el consumo de electricidad de las diferentes plantas, que ha sido reconocida con el premio a la eficiencia energética que le ha otorgado la CFE en los últimos tres años.

Los costos de ventas en el ejercicio 2009 en la Cadena Cloro-Vinilo presentan un decremento del 13.0%, respecto al ejercicio 2008 al pasar de $11,764 millones de pesos a $10,234 millones de pesos, lo anterior como efecto del logro de eficiencias operativas alcanzadas a través del mayor autoconsumo de sosa y menores costos de los energéticos.

Los costos de ventas en la Cadena Productos transformados para el ejercicio 2009 son menores en un 3.1% en comparación al año 2008 al pasar de $12,128 millones de pesos a $11,753 millones de pesos, esto impulsado principalmente por reducciones en costos de materias primas como el PVC. Lo anterior confirma las ventajas de nuestra estrategia de integración vertical, ya que aproximadamente el 50% de la producción de resina de PVC es para autoconsumo en la misma cadena. Con ello, la disminución en las ventas de PVC se tradujo en mejores márgenes en el siguiente eslabón de la cadena, que en este caso es tubería y compuestos.

Los costos de ventas en el año 2009 en la Cadena Flúor reflejan una disminución del 49.9% respecto al año 2008 al pasar de $1,144 millones de pesos a $573 millones, lo cual se debe al mayor autoconsumo de fluorita, sumado a la reducción en los costos de algunas materias primas como el azufre.

2008

Los costos de ventas aumentaron 41.6% al pasar de $15,369 millones de pesos durante de 2007 a $21,755 millones de pesos en 2008. Este incremento, mayor al registrado por las ventas, debido principalmente a los incrementos en los precios de los insumos como energía eléctrica, gas y azufre durante los primeros nueves meses del ejercicio 2008. También se refleja en este incremento al costo de ventas la consolidación de los resultados Plastubos, Bidim, Dripsa, Colpozos y Geotextiles, en los estados financieros de Mexichem, durante el ejercicio 2008 y las sinergias por ellas aportadas. La Compañía mantuvo un alto nivel de utilización de su capacidad de producción instalada en sus plantas, destacándose la operación de Brasil, Perú, Colombia, Ecuador, Centroamérica y México, con un estricto control de costos operativos.

El costo de ventas de la Cadena Cloro-Vinilo en 2008 es superior en 44.5% al registrado durante el ejercicio 2007, originado, en parte, por la incorporación a partir de junio 2008 de la actividad de Quimir; así como a la suspensión por parte de PEMEX de 69 días del año para realizar trabajo de mantenimiento a su planta de monómero de cloruro de vinilo (VCM) en el complejo Petroquímico Pajaritos.

129 En la Cadena Productos Transformados el costo de ventas en 2008 refleja un aumento del 50.5% con respecto al año 2007, lo anterior es resultado de la incorporación de cinco compañías adquiridas durante 2008.

La Cadena Flúor presenta en el renglón de costo de ventas un crecimiento del 49.2% al comparar 2008 contra 2007, situación que se presenta básicamente por el aumento del 429% en el costo promedio de una de las materias primas principales, el azufre, componente importante del Ácido Fluorhídrico, el cual tuvo una incidencia dentro del costo variable del 45% contra 13% del año anterior. A partir del mes de noviembre 2008, el precio de esta materia prima descendió, llegando a los niveles de principios de año.

2007

Los costos de ventas aumentaron 109.5% al pasar de $7,336 millones de pesos durante de 2006 a $15,369 millones de pesos en 2007. Este incremento fue principalmente atribuible a la consolidación de los resultados de Amanco y Mexichem Resinas Colombia en los estados financieros de Mexichem desde marzo y abril de 2007, respectivamente, y compensado por la eficiencia alcanzada con la incorporación de tecnología propia para la purificación de Fluorita, y la renovación de la planta Santa Clara de la Cadena Cloro-Vinilo a partir del tercer trimestre de 2007.

Los costos de ventas en la Cadena Cloro-Vinilo se incrementaron 35.9%, al pasar de $5,978 millones de pesos en el 2006 a $8,126 millones de pesos en 2007. Este aumento se debió, principalmente, a la incorporación de Mexichem Resinas Colombia a partir de abril de 2007, cuyos productos de mayor valor agregado tienen un mayor costo de materia prima (VCM). Lo anterior se compensó principalmente a través de sinergias que representaron, aproximadamente, un incremento del 2% en el margen operativo al pasar de 10% en 2006 al 12% en 2007.

Los costos de ventas en la Cadena Productos Transformados contribuyeron con $8,388 millones de pesos al costo consolidado a partir de marzo de 2007. Dado que esta cadena se creó con la adquisición de Amanco en febrero de 2007, no se registró costo de ventas en 2006.

Los costos de ventas en la Cadena Flúor aumentaron 16.7% al pasar de $657 millones de pesos en 2006 a $767 millones de pesos en 2007, lo anterior debido al incremento en capacidad instalada de la mina de Fluorita, así como la puesta en marcha del purificador de Fluorita, que redujo la necesidad de adquirir materia prima de terceros.

Utilidad bruta

2009

La utilidad bruta aumentó en un 20.2%, al pasar de $9,316 millones de pesos en 2008 a $11,196 millones de pesos en 2009, con una notable diferencia respecto de la disminución en ventas del 1.2% en el mismo período. El margen bruto, calculado como la utilidad bruta dividida entre las ventas netas, se incrementó en seis puntos porcentuales al pasar de 30.0% en 2008 a 36.5% para 2009. La considerable reducción en el costo de ventas, es la explicación para este incremento en el importe de la utilidad bruta y del margen bruto.

La utilidad bruta de la Cadena Cloro-Vinilo en 2009 superó en 18.2% a la registrada en 2008 al pasar de $2,800 millones de pesos a $3,311 millones. El margen bruto para 2009 fue de 24.4% contra un 19.2% experimentado en 2008, esto se explica por la reducción en el costo de ventas.

En la Cadena Productos Transformados la utilidad bruta en el año 2009 fue 16.9% superior a la generada en 2008 al pasar de $5,214 millones de pesos a $6,098 millones de pesos. El margen bruto en 2009 fue de 34.2% contra el 30.1% alcanzado en 2008, lo cual se debe al logro de mantener la masa crítica y los precios de venta adicional a la reducción en los de materias primas como el PVC.

130 Para la Cadena Flúor la utilidad bruta en el ejercicio 2009 fue 94.0% mayor a la lograda en 2008 al pasar de $1,010 millones de pesos a $1,959 millones de pesos. El margen bruto para 2009 fue de 77.4% contra 46.9% del año anterior, situación que responde a mejores precios de venta, mayor autoconsumo de fluorita, sumado a la reducción en los costos de algunas materias primas como el azufre.

2008

La utilidad bruta aumentó en un 24.9%, al pasar de $7,460 millones de pesos en 2007 a $9,316 millones de pesos en 2008. El margen bruto, calculado como la utilidad bruta dividida entre las ventas netas, se redujo del 32.4% para 2007 a 30.0% para 2008. Como se ha mencionado en el análisis de ventas y costo de ventas, el incremento en la utilidad bruta, menor al registrado en estos dos renglones previos, se debió al fuerte incremento en los insumos más importantes para los procesos de producción en las empresas Mexichem.

La utilidad bruta de la Cadena Cloro-Vinilo en 2008 fue mayor en 6.3% respecto de la alcanzada en 2007; lo anterior tiene su origen en los mayores volúmenes de venta y en el buen desempeño de los precios de la Sosa Cáustica, que fueron superiores en 87%. El margen bruto para 2008 fue de 19.2% contra un 22.4% experimentado en 2007.

En la Cadena Productos Transformados la utilidad bruta en el año 2008 superó en 34.8% a la generada en el año 2007, como resultado de mayores volúmenes de venta y la incorporación de cinco compañías adquiridas durante 2008. El margen bruto en 2008 fue de 30.1%, el cual es ligeramente inferior al 32.3% alcanzado en 2007.

Para la Cadena Flúor La utilidad bruta en el ejercicio 2008 fue inferior en 23.5% a la generada durante 2007, debido al incremento del azufre. El margen bruto en 2008 fue 46.9% contra 63.3% en 2007.

2007

La utilidad bruta aumentó en un 142.1%, al pasar de $3,082 millones de pesos en 2006 a $7,460 millones de pesos en 2007. El margen bruto, calculado como la utilidad bruta dividida entre las ventas netas, se incrementó del 29.6% para 2006 a 32.4% para 2007. Como se ha mencionado en el análisis de ventas y costo de ventas, el incremento en la utilidad bruta se debió a los incrementos en ventas por la incorporación de Amanco y Mexichem Resinas Colombia así como por los incrementos en volúmenes y precios.

La utilidad bruta de la Cadena Cloro-Vinilo disminuyó un 6.3% de 2006 a 2007. El margen bruto pasó a un 22.4% durante 2007 comparado con 30.5% en 2006. Como se ha mencionado en el análisis de ventas y costo de ventas para esta cadena, el decremento en la utilidad bruta se debió a los incrementos en ventas por la incorporación de Mexichem Resinas Colombia, por incrementos en volúmenes y precios y menores márgenes en los productos (de mayor valor agregado, elaborados por Mexichem Resinas Colombia).

La utilidad bruta de la Cadena Productos Transformados aportó $3,903 millones de pesos a partir de marzo de 2007, mes en que se inició su consolidación, con un margen bruto de 32.3%.

La utilidad bruta de la Cadena Flúor aumentó un 9.2% en 2007 comparado con 2006. El margen bruto se redujo a 63.3% en 2007 comparado con 64.7% en 2006, debido al incremento en ventas y a la reducción en el costos de ventas, derivada de la integración del purificador de Fluorita, explicados en párrafos anteriores.

131 Gastos de operación

2009

Los gastos de operación se incrementaron 11.5% de $5,562 millones de pesos en 2008 a $6,200 millones de pesos en 2009, dicho incremento se ubica básicamente en gastos de venta y administración por mayor gastos en publicidad, arrendamientos y servicios externos.

Los gastos de operación representaron un 20.2% de las ventas netas en 2009 en comparación con el 17.9% de 2008, esto debido al incremento de los gastos explicado anteriormente, así como al 1.2% menos de ventas en 2009.

El comportamiento de los gastos de operación comparando el año 2009 contra 2008 muestra en la Cadena Cloro-Vinilo que tan solo crecieron el 2.4% pasando de $1,108 millones de pesos a $1,135 millones de pesos.

Los gastos de operación de la Cadena Productos Transformados en 2009 presentan un aumento del 17.5% contra año anterior al pasar de $3,172 millones de pesos a $3,728 millones de pesos a consecuencia de mayores gastos en publicidad, arrendamientos y servicios externos.

Los gastos de operación de la Cadena Flúor fueron mayores en 74.2% al comparar $521 millones de pesos en 2008 contra $907 millones de pesos en 2009.

2008

Los gastos de operación se incrementaron 30.8 %, de $4,251 millones de pesos en 2007 a $5,562 millones de pesos en 2008. Este incremento se debió principalmente a la consolidación de las siete empresas adquiridas durante el ejercicio 2008.

Los gastos de operación representaron un 17.9% de las ventas netas en 2008, comparados con un 18.5% de ventas netas en el 2007, por la consolidación de las empresas adquiridas, y la estrategia de reforzar los estrictos controles en gastos operativos.

El comportamiento de los gastos de operación comparando el año 2008 contra el 2007 muestra en la Cadena Cloro-Vinilo un incremento del 22.8% pasando de $902 millones de pesos en 2007 a $1,108 millones de pesos en 2008.

Los gastos de operación de la Cadena Productos Transformados en 2008 presentaron un incremento del 3.7% al compararlos contra 2007, esto debido primordialmente a la incorporación de las compañías adquiridas durante 2008.

Los gastos de operación de la Cadena Flúor disminuyeron en 2008 3.3% en comparación con los reconocidos en 2007.

2007

Los gastos de operación se incrementaron 292.2%, de $1,084 millones de pesos en 2006 a $4,251 millones de pesos en 2007. Este incremento se debió principalmente a la adquisición de las empresas Amanco y Mexichem Resinas Colombia, que tuvo por consecuencia un incremento en el personal empleado de 2,448 en 2006 a 8,331 empleados en 2007; y al incremento en los gastos de mantenimiento por mayor número de plantas.

Los gastos de operación representaron un 18.5% de las ventas netas en 2007, comparados con un 10.4% de ventas netas en el 2006, por la consolidación de las empresas adquiridas, que comercializan productos de mayor valor agregado y menor margen.

132 Los gastos de operación de la Cadena Cloro-Vinilo disminuyeron un 13.9% en 2007 en comparación a 2006, lo anterior debido al estricto control de gastos y al aprovechamiento de sinergias derivadas de la estrategia de adquisiciones e inversiones en tecnología, el margen de gastos de operación a ventas totales pasó de 12.3% en 2006 a 8.4% en 2007.

La contribución de la Cadena Productos Transformados en los gastos de operación fue de $2,527 millones de pesos en 2007.

Para la Cadena Flúor los gastos de operación presentan un incremento de 9.1% al pasar de $494 millones de pesos en 2006 a $539 millones de pesos en 2007, lo anterior debido fundamentalmente a que en 2007 se incremento la nómina por el arranque de la ampliación capacidad de extracción de la mina.

Utilidad de operación

2009

La utilidad de operación se incrementó 33.1%, al pasar de $3,754 millones de pesos en 2008 a $4,995 millones de pesos en 2009, lo cual responde a: i) el logro de mantener las ventas en todos los negocios, ii) a la estrategia de integración vertical, sinergias, mayor consumo de materias primas (Sosa, Fluorita y PVC), y iii) a la reducción de costos de materias primas y energéticos.

La utilidad de operación representó 16.3% de las ventas netas correspondientes a 2009, comparado con 12.1% de las ventas netas en 2008. Este incremento en el margen, refleja la sinergia de la integración vertical, una mayor productividad y la reducción en el costo de materias primas.

2008

La utilidad de operación se incrementó 18.8%, al pasar de $3,161 millones de pesos en 2007 a $3,754 millones de pesos en 2008, lo anterior debido (i) al incremento en ventas, por las adquisiciones de las siete empresas compradas durante 2008; (ii) a mayores volúmenes y precios en los productos que fabrica y comercializan las subsidiarias de Mexichem; y (iii) a los incrementos en costos por aumentos en los precios de materias primas e insumos y por reducciones de gastos por mayores eficiencias.

La utilidad de operación representó 12.1% de las ventas netas correspondientes a 2008, comparado con 13.9% de las ventas netas en 2007. Esta disminución en el margen operativo obedece a los fuertes incrementos en los precios de insumos, mayores a los conseguidos en ventas.

2007

La utilidad de operación se incrementó 58.2%, al pasar de $1,998 millones de pesos en 2006 a $3,161 millones de pesos en 2007, lo anterior debido (i) al incremento en ventas, por las adquisiciones de Amanco y Mexichem Resinas Colombia (ii) a mayores volúmenes y precios en las demás subsidiarias; y (iii) a las reducciones en costos y gastos por mayores eficiencias; aunque estas últimas fueron parcialmente compensadas por el aumento, en mayor proporción que las ventas, de costos y gastos relacionados con las adquisiciones.

La utilidad de operación representó 13.9% de las ventas netas correspondientes a 2007, comparado con 19.2% de las ventas netas en 2006. Esta disminución en el margen operativo obedece a que Amanco y Mexichem Resinas Colombia cuentan con menores márgenes en sus productos, aunado al incremento en los gastos de operación por el aumento de más de 6,000 empleados de dichas empresas.

133 Otros gastos, neto

2009

La partida otros gastos, neto de operación fue de $640.0 millones de pesos en 2009 comparada con $330.7 millones de pesos en 2008. Esta partida se integra, entre otros rubros, por la PTU, misma que se incrementó por el crecimiento de la utilidad neta.

2008

La partida otros gastos, neto de operación fue de $330.7 millones de pesos en 2008 comparada con $128.9 millones de pesos en 2007. Esta partida se integra, entre otros rubros, por la PTU, misma que se incrementó por el crecimiento de la utilidad neta.

2007

La partida otros gastos, neto de operación fue de $128.9 millones de pesos en 2007 comparada con $131.0 millones de pesos en 2006. Esta partida se integra por la PTU, misma que se incrementó por el crecimiento de la utilidad neta.

Resultado integral de financiamiento

2009

El resultado integral de financiamiento disminuyó en 77.5%, al pasar de $3,082 millones de pesos en 2008 a $693 millones de pesos en 2009. Este resultado se debió a: (i) una ganancia en cambios de $106 millones de pesos en 2009 que compara favorablemente respecto de una pérdida en cambios de $2,340 millones de pesos registrada en 2008; y a (ii) un incremento de $52 millones de pesos en el concepto de comisiones bancarias.

2008

El resultado integral de financiamiento se incrementó en un 563.6%, al pasar de $464 millones de pesos en 2007 a $3,082 millones de pesos en 2008. Este resultado se debió a: (i) el aumento de $56 millones de pesos en los intereses ganados; (ii) una variación de $2,488 millones de pesos por pérdida en cambios, por una depreciación de 27% del Peso frente al dólar, moneda en la que la Compañía mantuvo contratados el 84% de sus créditos y (iv) una variación negativa de $161 millones de pesos en el resultado por posición monetaria.

2007

El resultado integral de financiamiento se incrementó en un 208.9%, al pasar de $150.4 millones de pesos en 2006 a $464 millones de pesos en 2007. Este resultado se debió a: (i) el incremento de $616.8 millones de pesos en los intereses pagados, producto de la contratación del Crédito Sindicado utilizado para adquirir las empresas Amanco y Mexichem Resinas Colombia; (ii) el aumento de $36.6 millones de pesos en los intereses ganados por el aumento de $1,114 millones de pesos en el saldo de efectivo e inversiones temporales ocasionado por la incorporación de las tesorerías de Amanco y Mexichem Resinas Colombia, invertidos a mejores tasas de interés; (iii) una variación de $171.5 millones por utilidad en cambios y (iv) una variación de $94.6 millones en el resultado por posición monetaria.

134 Impuesto a la Utilidad

2009

El impuesto a la utilidad en el ejercicio 2009 fue de $816.0 millones de pesos comparado con $198.1 millones de pesos en el año 2008, derivado del importante incremento en la utilidad neta.

2008

El impuesto a la utilidad fue de $714 millones de pesos en 2007 y de $198.1 millones de pesos para el 2008 lo anterior se debió una reducción sustancial de la base gravable, principalmente originada en la pérdida cambiaria explicada en el apartado inmediato anterior.

2007

El impuesto a la utilidad fue de $525.4 millones de pesos en 2006 y de $714 millones de pesos para el 2007 lo anterior se debió al incremento de 42.1% en la utilidad antes de impuesto a la utilidad.

Operaciones discontinuadas, neto

2009

Las operaciones discontinuadas representaron una utilidad de $89.0 millones de pesos en 2009, que compara con una pérdida de $11.4 millones de pesos en el año 2008, que corresponden a la desincorporación de Mexichem Estireno y de su empresa subsidiaria Frigocel.

2008

Las operaciones discontinuadas, neto fueron de $11.4 millones de pesos en 2008, comparado con $13 millones de pesos en 2007.

2007

Las operaciones discontinuadas, neto fueron de $13 millones de pesos en 2007, comparado con $5.5 millones de pesos en 2006, ya que en el ejercicio 2007 se registraron partidas relacionadas con la desincorporación de Dermet.

Utilidad neta

2009

La utilidad neta de la participación controladora al cierre del año fue de $2,932.2 millones de pesos, $2,817 millones de pesos más que la generada en el año 2008, como resultado de una mejoría en el costo de ventas y, por consecuencia, en los márgenes de utilidad.

2008

Se generó una utilidad neta de la participación controladora de $115.4 millones de pesos en 2008, en comparación con $1,823.2 millones de pesos en 2007, debido principalmente a menores márgenes por el incremento en el costo de insumos para la fabricación de los productos que manufacturan las subsidiarias de Mexichem,y, particularmente, el impacto de la pérdida en cambios producto de la devaluación del Peso frente al dólar, moneda esta última en la que al Compañía tiene suscrito el 84% de sus pasivos.

135 2007

Se generó una utilidad neta de $1,823.2 millones de pesos en 2007, en comparación con $1,185.7 millones de pesos en 2006, debido a la incorporación de los resultados de Amanco y Mexichem Resinas Colombia, cuyos productos (de mayor valor agregado) cuentan con menores márgenes y la disminución en gastos de operación por inversiones en nueva tecnología, así como incremento en eficiencias por sinergias de integración.

Impacto de la inflación Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relativos a México y a otros Países donde la Compañía tiene sus Principales Operaciones, La inflación y las medidas gubernamentales para restringir la inflación pueden afectar de manera negativa las economías de los países en los que opera la Emisora, así como su negocio y administración”.

Impacto de tipo de cambio Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, b) Factores de Riesgo Relativos a México y a otros Países donde la Compañía tiene sus Principales Operaciones, Las fluctuaciones cambiarias de las monedas de los países donde opera la Compañía, con respecto al dólar de los EE.UU., y una variación significativa en las tasas de interés variables, podrían afectar de manera negativa a la Compañía”.

Cobertura de obligaciones en moneda extranjera Ver Capítulo I, “INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, a) Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones y la Industria; Contratación de instrumentos derivados”.

b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

Mexichem ha recurrido a la generación de flujos de efectivo por su operación normal del negocio, a la venta de negocios que por razones estratégicas ha decidido dejar de atender, a la contratación de créditos y emisiones de valores de deuda que se colocan y cotizan en la BMV o en mercados internacionales y a aumentos de capital por parte de sus accionistas, ya sea mediante suscripción de los actuales tenedores de acciones o por oferta pública de acciones en el mercado de valores.

Razones de Liquidez 2009 2008 2007 Activo circulante / pasivo corto plazo 1.88 1.03 1.11 Activo circulante - inventarios / pasivo corto plazo 1.59 0.74 0.80 Activo circulante / pasivo total 0.73 0.57 0.55 Activo disponible / pasivo corto plazo 1.00 0.29 0.19

136

Las principales necesidades de efectivo de la Compañía son:

• Capital de trabajo;

• Pago de intereses relacionados a la deuda vigente de tiempo en tiempo;

• Inversiones de capital relacionadas con las operaciones de la Compañía, construcción de nuevas plantas, mantenimiento de las instalaciones y expansión de plantas;

• Fondos requeridos para potenciales adquisiciones de compañías que ofrezcan valor agregado a la estrategia de la Compañía; y

• Pago de dividendos.

Las principales fuentes de liquidez históricamente han sido las siguientes:

• Efectivo generado por las operaciones;

• Efectivo proveniente de financiamientos de corto, mediano y largo plazo;

• Aumentos de capital; y

• Desinversiones de compañías.

Durante 2008, el efectivo generado por las operaciones fue utilizado principalmente para adquisiciones, CAPEX, capital de trabajo, y pago de servicios de deuda. Al 31 de marzo de 2009, Mexichem poseía efectivo, equivalentes de efectivo y otras inversiones por un monto de $2,715.3 millones. Al 31 de marzo de 2009, poseía capital de trabajo por un monto de $7.6 millones.

Fuentes proyectadas y uso de efectivo

La Compañía cuenta, a la fecha del presente Reporte Anual, con líneas de crédito por U.S.$87.3 millones, de las cuales ha ejercido, aproximadamente el 18.3% de ellas mediante cartas de crédito para pago de proveedores de materia prima y aproximadamente U.S.$16.0 millones.

Líneas de Crédito Monto Disponible Institución Financiera U.S.$ millones(1) U.S.$ millones(1)

Banco Santander, S.A. 23.0 22.9 BBVA Bancomer, S.A. 4.0 4.0 Banco INBURSA, S.A. 23.0 22.9 The Bank of America, N.A. 4.6 2.0 Royal Bank 3.8 3.8 Scotia Bank 1.7 1.7 Varios Bancos 27.2 14.0 Total 87.3 71.3 (1) Cifras no auditadas

137 Flujo de Fondos

(i) Flujo de efectivo generado por (utilizado en) actividades operativas

Los fondos netos generados por Mexichem en sus operaciones fueron de $3,543.4 millones, $4,054.1 millones y $3,957.4 millones para los años 2009, 2008 y 2007, respectivamente.

(ii) Flujo neto de efectivo generado por (utilizado) en las actividades de financiamiento

El efectivo neto generado por (utilizado) en las actividades de financiamiento fue de $5,635.4 millones, de $2,626.8 millones y $5,885.3 millones para los años 2009, 2008 y 2007, respectivamente.

(iii) Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión

El flujo de efectivo utilizado en actividades de inversión fue de $2,535.9 millones, de $5,285.8 millones y $8,728.6 millones, para los años 2009, 2008 y 2007, respectivamente.

Obligaciones contractuales

La tabla que figura a continuación presenta las obligaciones contractuales y los compromisos significativos de la Compañía al 31 de diciembre de 2009:

2014 y Vencimiento de deuda al cierre de: 2010 2011 2012 2013 adelante Importe en miles de U.S.$ 184,592 149,314 363,585 5,282 566,885 Importe en miles de Pesos 2,411,858 1,950,917 4,750,568 69,016 7,406,861

En materia de arrendamientos, Mexichem mantiene los siguientes montos de compromisos:

Compromisos de arrendamientos financieros de maquinaria y equipo y operativos de 2014 y inmuebles 2010 2011 2012 2013 adelante Importe en miles de U.S.$ 8,365 5,723 5,043 1,068 2,417 Importe en miles de Pesos 109,294 74,778 65,892 13,953 31,575

La estrategia de crecimiento mediante inversiones de CAPEX y, especialmente, con adquisiciones de empresas que ofrezcan sinergias de integración vertical, y agreguen valor a las materias primas básicas del Grupo, ha sido apoyada por la contratación de créditos de largo y corto plazo, los cuales han sido amortizados utilizando los flujos de efectivo generados por la operación generado por las subidiarias ya operadas y por las recientemente adquiridas, así como aumentos de capital.

Los requerimientos de crédito de Mexichem han obedecido más a las oportunidades aprovechadas de adquirir empresas que a factores estacionales.

Mexichem ha definido como estrategia financiera la aplicación de sus flujos positivos al pago de deuda hasta obtener un índice máximo de 2.0 veces deuda neta a UAFIDA, reduciendo así la vulnerabilidad del Grupo en futuros ciclos recesivos o de menor crecimiento.

138 Al 31 de diciembre del año, 2009(1) 2008(1) 2007(1) Pasivo con Costo 16,589,220 12,180,726 8,683,624 Porción circulante 2,411,858 3,095,621 1,629,129 Deuda largo plazo 14,177,362 9,085,105 7,054,495

Efectivo e Inversiones Temporales. 10,366,525 4,007,435 1,526,663 Deuda Neta 6,222,695 8,173,291 7,156,961

UAFIDA 6,844,253 5,235,726 4,276,556

Razón Deuda Neta a Uafida 0.91 1.56 1.67 (1) Cifras en miles de Pesos nominales.

Razones Apalancamiento 2009 2008 2007 Pasivo Total/Activo Total (Expresado como %) 67% 75% 67% Pasivo Total/Capital Contable (veces) 2.00 2.93 2.07 Pasivo con Costo/Capital Contable (veces) 1.23 1.44 1.06

Políticas de la Tesorería

La Tesorería de Mexichem mantiene como política la premisa de mantener finanzas sanas con liquidez suficiente para garantizar las inversiones necesarias que le permitan contar con la tecnología más eficiente y moderna de producción a bajos costos y alta calidad.

Debido a la naturaleza de sus operaciones, Mexichem y sus subsidiarias mantienen cuentas bancarias y de inversión tanto en moneda nacional de acuerdo a los países que opera y en dólares de los EE.UU.

Adeudos fiscales

Tanto la Empresa como sus subsidiarias no tienen adeudos fiscales relevantes al 31 de diciembre de 2009.

Inversiones en bienes de capital

El crecimiento de la Compañía se fundamenta en la adquisición de empresas que generen sinergias y en el CAPEX que constantemente realiza en tecnología de punta, con el objeto de mantener a la Compañía y sus subsidiarias como productores de alta eficiencia y bajo costo, además de conservar y mejorar su posición de liderazgo en sus respectivos mercados. Los montos invertidos en los años 2009, 2008 y 2007 han sido de $2,444.4 millones, $3,136.1 millones y $1,177.4 millones, respectivamente. Las inversiones en otras compañías realizada por la Compañía en los años 2009, 2008 y 2007 fueron de $149.1 millones $2,122.7 millones y $6,215.9 millones, respectivamente. Los proyectos de inversiones en bienes de capital concretados por la Compañía desde el año 2005 hasta 2009, incluyen lo siguiente:

• Inversión de U.S.$40 millones en Planta de Azufre, con tecnología de punta ubicada en el estado de Veracruz, su capacidad de producción de 210,000 toneladas anuales, permitirá reducir los costos de producción de la Cadena Flúor, y particularmente en la fabricación del ácido fluorhídrico.

• Inversión de U.S.$20 millones en nueva línea de producción de tubería en Perú.

• Inversión de U.S.$80 millones en innovación, automatización y modernización de sus plantas.

139 • Inversión de U.S.$75 millones en la planta de Cloro y Sosa Cáustica de Santa Clara, para cambiar toda su tecnología, durante 2007;

• Inversión de U.S.$20 millones para un purificador de Fluorita que permitió integrar esta materia prima a la producción de HF, durante 2006; e

• Inversión de U.S.$15 millones en la ampliación del proceso de flotación en la mina de Fluorita, en 2006.

• Inversión de U.S.$60 millones para extender su Cadena Flúor con la producción de Fluoruro de Aluminio, que se emplea en la fabricación de aluminio, con capacidad instalada de 60 mil toneladas/año, atenderá principalmente los mercados de exportación de Mexichem Flúor y continúa con la estrategia de integración vertical en productos de mayor valor agregado en la Cadena Flúor. El proyecto fue financiado con recursos propios gracias a la generación de flujo de efectivo de la Empresa.

Las adquisiciones realizadas en los últimos tres años y durante los primeros tres meses de 2010 incluyen:

• Amanco. El 22 de febrero de 2007, se adquirió Amanco que se dedica a la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua; siendo líder industrial en Latinoamérica.

• Mexichem Resinas Colombia. El 23 de marzo de 2007, se adquirió Mexichem Resinas Colombia, S.A., empresa que se dedica a la producción y venta de resinas de policloruro de vinilo (PVC).

• Plastubos. En enero de 2008, se adquirió el 70% del capital de Plastubos, empresa brasileña especializada en la producción de tubos rígidos de PVC para agua potable y drenaje, atendiendo a los mercados de vivienda, infraestructura, riego y electricidad.

• Dripsa. En enero de 2008, se adquirió Dripsa, empresa argentina dedicada al diseño, venta e instalación de equipos de riego con un historial de 17 años instalando equipos en dicho país.

• Fluorita de Río Verde, se adquirió en abril de 2008, empresa minera que produce aproximadamente 40,000 TPA de concentrados de Fluorita que son utilizados básicamente para consumo por Mexichem Flúor en Matamoros.

• Quimir. Adquirida en junio de 2008, empresa del sector químico dedicada a la producción y comercialización de fosfatos industriales y alimenticios, entre otros, utilizados principalmente para la fabricación de detergentes.

• Geotextiles del Perú. Empresa peruana se adquirió en junio de 2008 y que fabrica y comercializa geotextiles.

• Bidim. Empresa brasileña adquirida en junio de 2008, líder en la fabricación y comercialización de productos no tejidos para geotextiles.

• Colpozos. Sociedad colombiana adquirida el 28 de noviembre de 2008, líder en el mercado de irrigación en América Latina, con presencia en Ecuador, Perú, Venezuela y América Central. Colpozos se especializa en sistemas de manejo del agua para la caña de azúcar, palma y otros biocombustibles.

• Adquisición del 30% restante de DVG Indústria e Comercio de Plásticos Limitada (Plastubos) por un monto aproximado de US$18.5 millones, en enero de 2009.

140 • Tubos Flexibles, empresa mexicana adquirida el 31 de marzo de 2009, con 50 años de historia operativa y que cuenta con tres plantas ubicadas en México, que producen tubería y conexiones de PVC, PVC clorado (CPVC), polietileno y polipropileno.

• Compra del 50% restante de las acciones de Geon Andina localizada en Cartagena, Colombia, concluyendo así el Joint Venture con Polyone. Octubre de 2009.

• Mexichem vende a Elementia, S.A. de C.V. su subsidiaria Mexichem Estireno, S.A. de C.V. a fi n de enfocar sus negocios en la línea de productos de mayor valor agregado. Noviembre de 2009.

• Adquisición de Ineos Fluor, con lo cual Mexichem Flúor se convierte en el productor más grande de Fluorita en el mundo, segundo productor mundial de Ácido Fluorhídrico y único productor integrado verticalmente en la producción de refrigerantes en América. Marzo de 2010.

Investigación y desarrollo

La capacidad de la Compañía para competir en el mercado mexicano y en los mercados extranjeros depende de su habilidad para integrar los nuevos procesos de producción y nuevos productos adquiridos y desarrollados por terceras partes, antes de su adquisición, a efecto de reducir los costos e incrementar la rentabilidad de las adquisiciones de empresas. Con el propósito de cumplir con esta finalidad, la Compañía cuenta con un programa de investigación y desarrollo, en el cual se invirtieron $370 millones en 2009, $187.9 millones en 2008 y $69.5 millones en 2007.

Presupuesto de inversiones en bienes de capital para el 2010

Para el 2010 la Compañía ha presupuestado un monto total de U.S.$190.0 millones para inversiones en bienes de capital.

Transacciones Relevantes no Registradas en el Balance General y Estado de Resultados

A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no mantiene transacciones relevantes no registradas en el Balance General o el Estado de Resultados. Como ha sucedido en el evento de compra de empresas cuya adquisición final está sujeta a la aprobación de autoridades en materia de competencia, en el futuro se puede verificar la circunstancia que la Empresa haya firmado y realizado pagos por empresas o grupos de empresas, de las cuales alguna de ellas no pueda ser consolidada hasta no obtener las aprobaciones pertinentes. c) Control interno

Mexichem y subsidiarias cuentan con una estructura de control interno constituida por la Dirección General a cargo del C.P. Ricardo Gutiérrez Muñoz, y de un Departamento de Auditoría Interna. A partir de abril de 2002, la empresa constituyó su Comité de Auditoría conforme lo establece la LMV. Ambas entidades internas analizan, actualizan y supervisan los procedimientos de control interno que aseguren el mantenimiento de márgenes operativos, la conservación del patrimonio de los accionistas y evitar operaciones que pudieran afectar a los accionistas minoritarios.

Hasta el 30 de abril de 2010, Mexichem mantuvo un Comité de Auditoría y un Comité de Prácticas Societarias, ambos órganos integrados por consejeros independientes que auxilian al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia en materia de control interno, riesgos y cumplimiento de normatividad. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada ese mismo día, resolvió establecer un único Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

La Compañía es tenedora de varias subsidiarias a las que obliga a cumplir con todas las disposiciones establecidas para cada una de sus diferentes áreas de operación. Estos lineamientos persiguen los siguientes propósitos:

141 • Proteger e incrementar el patrimonio de los inversionistas • Emitir información confiable, oportuna y razonable • Delegar autoridad y asignar responsabilidades para la consecución de las metas y objetivos trazados • Detallar las prácticas de negocio en la organización • Aportar los métodos de control administrativo que ayuden a supervisar y dar seguimiento al cumplimiento de las políticas y procedimientos

Existen controles definidos para las siguientes áreas:

Comercialización: políticas relativas a la comercialización.

Operación: lineamientos para las áreas de recursos humanos, tesorería, contabilidad, jurídico, fiscal e informática, entre otras.

A continuación se describen brevemente algunas de las Políticas y Procedimientos de Control Interno más importantes:

Recursos Humanos

La Compañía se apoya en los conocimientos, experiencias, motivación, aptitudes, actitudes y habilidades de sus recursos humanos para lograr sus objetivos. En este sentido, cuenta con políticas y procedimientos que regulan el reclutamiento, selección, contratación e inducción de todo el personal; así como su capacitación, promoción, compensación y asistencias. Asimismo contempla los aspectos relativos al control de bajas, prestaciones y pago de nóminas. Estos lineamientos cumplen con las disposiciones legales vigentes y buscan incrementar la eficiencia y productividad de la Compañía.

Tesorería

Comprende los procedimientos para captación de recursos incluyendo créditos, cobranza por ventas, envíos y traspasos, etc. Trata además con los procedimientos para el control de las cuentas por cobrar, esto es, su origen, gestión de cobro y registro. Estas políticas incluyen también los procedimientos para la administración y registro de las cuentas por pagar provenientes de proveedores. Los procedimientos incluyen la normatividad para la emisión de cheques y transferencias electrónicas, definiendo los niveles de autorización y documentos de soporte requeridos.

Adquisiciones

La adquisición de materias primas relacionadas con los procesos de operación se realiza con base a presupuestos y programas autorizados. Estas políticas permiten que las compras de la Compañía se realicen a precio competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de entrega y servicio, cotizando por lo menos con tres opciones diferentes. Para cada operación de compra se definen los niveles de autorización y responsabilidad.

Sistemas

Se cuenta con manuales para el uso y resguardo de los sistemas y programas de cómputo que se distribuyen entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignación, resguardo y uso de los equipos; así como el control de los mismos y de sus accesorios. La Compañía cuenta con un sistema interno de soporte para la atención de reportes sobre fallas o requerimientos de servicio sobre los equipos de cómputo y sus programas de manera que el personal pueda realizar sus actividades diarias con el mínimo de contratiempos.

142 5. Estimaciones Contables Críticas

La exposición de la información financiera y los resultados de las operaciones de Mexichem de conformidad con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Los rubros importantes sujetos a estimaciones y suposiciones incluyen el valor en libros de los inmuebles, maquinaria y equipo, activos intangibles y crédito mercantil, las estimaciones de valuación de cuentas por cobrar, inventarios, activos por impuestos diferidos y pasivos por obligaciones laborales. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

Conversión de estados financieros de subsidiarias en moneda extranjera - Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras, éstos se modifican en la moneda de registro para presentarse bajo Normas de Información Financiera mexicanas, (NIF), excepto por la aplicación de la NIF B-10 cuando la entidad extranjera opera en un entorno inflacionario, ya que las normas de esta NIF se aplican a los estados financieros convertidos a moneda funcional. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos, considerando la siguiente metodología:

A partir de 2008, las operaciones cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros utilizando los siguientes tipos de cambio:

1) de cierre para los activos y pasivos y

2) histórico para el capital contable, así como, para los ingresos, costos y gastos.

Hasta 2007, los estados financieros de subsidiarias extranjeras que se consideraban independientes a la Compañía, primero reconocían los efectos de la inflación del país en el que operan y después los convertían utilizando el tipo de cambio de cierre. En 2008 y 2007, los efectos de conversión se registran en el capital contable.

En el caso de las compañías que se ubican en Argentina, Costa Rica, Nicaragua y Venezuela, a partir de 2008, primero reexpresan sus estados financieros a poder adquisitivo de la moneda local al cierre del ejercicio, utilizando el índice de precios del país de origen, y posteriormente los convierten utilizando el tipo de cambio de cierre para todas las partidas. En 2008 y 2007, los efectos de conversión se registran en el capital contable.

Consolidación de empresas adquiridas. Mexichem consolida los resultados financieros, los activos, pasivo y capital de cada empresa adquirida reflejando los datos de balance en la fecha de preparación del estado financiero inmediato siguiente a la fecha de consolidación de manera total, mientras que las cifras del estado de resultados a partir de la fecha en que se realizó la consolidación, lo que generalmente implica consolidar resultados de períodos menores a los transcurridos en las operaciones ya consolidadas de la Empresa.

Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

143 a) Cambios contables - A partir del 1 de enero de 2009, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF las cuales no tuvieron un impacto importante en la información financiera:

NIF B-7, Adquisiciones de negocios. NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados. NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes. NIF C-8, Activos intangibles. NIF D-8, Pagos basados en acciones. b) Reconocimiento de los efectos de la inflación - La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es 15.01% y 11.56%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 fueron 3.57% y 6.53%, respectivamente.

A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos y pasivos no monetarios y capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

Los porcentajes oficiales de inflación (deflación) por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 en los diferentes países en donde se ubican las subsidiarias de la Compañía fueron los siguientes:

2009 2008 % %

Argentina 7.69 7.20 Brasil 4.31 5.90 Colombia 2.00 7.67 Costa Rica 4.05 13.90 Chile (2.30) 7.10 Ecuador 4.31 8.83 El Salvador (0.20) 5.50 Estados Unidos de América 2.70 0.10 Guatemala (0.28) 9.40 Honduras 3.00 1.40 México 3.57 6.53 Nicaragua 0.93 13.77 Panamá 2.70 8.70 Perú 0.25 6.65 Venezuela 25.10 30.90 c) Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento del período. d) Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se valúan al menor de su costo siguiendo el costeo directo sin exceder a su valor de realización. El costo de ventas se valúa utilizando el costo promedio. e) Inmuebles, maquinaria y equipo disponibles para venta - Representan básicamente inmuebles, maquinaria y equipo de subsidiarias, por los cuales la administración ha evaluado las opciones de venderse y/o intercambiarse por otros activos. Se presentan en el balance general en el corto o largo plazo de acuerdo a los planes de realización que se tengan y, se encuentran registrados a su valor de recuperación probable.

144 f) Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos.

El resultado integral de financiamiento (RIF) incurrido durante el período de construcción e instalación de los inmuebles, maquinaria y equipo calificables, es capitalizado a nivel consolidado y se distribuye hacia sus subsidiarias que fueron sujetas de financiamiento. g) Inversión en acciones de asociadas - Se registra bajo el método de participación, con base en estados financieros auditados. h) Activos intangibles - Corresponde a los contratos de no competencia, de usufructo de inmuebles, uso de marcas y cartera de clientes, los cuales se amortizan en la vida económica de cada activo. i) Crédito mercantil - Es el exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de subsidiarias en la fecha de adquisición y se sujeta a pruebas de deterioro. j) Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. k) Instrumentos financieros derivados - Debido a sus actividades en los ámbitos nacional e internacional, la Compañía está expuesta a riesgos de fluctuación de precios en insumos de la industria Química, así como de riesgos financieros relacionados con el financiamiento de sus proyectos. La política de la Compañía es la de utilizar ciertas coberturas que le permitan mitigar la volatilidad de los precios de ciertas materias primas y de riesgos de tasa y de tipo de cambio en operaciones financieras, todas ellas relacionadas con su negocio y previamente aprobadas por los comités de Auditoría y Prácticas Societarias así como por el Consejo de Administración. La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. La decisión de tomar una cobertura económica o contable obedece a las condiciones del mercado y expectativas esperadas en el contexto económico nacional e internacional. l) Derivados implícitos - La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que se celebran para identificar derivados implícitos que deban separarse del contrato anfitrión para efectos de su valuación y registros contables. Cuando se identifica un derivado implícito éste es valuado a valor razonable y clasificado de negociación o designado como instrumento financiero de cobertura. Los derivados implícitos designados como instrumento de cobertura, si es de valor razonable, la fluctuación en valuación, tanto del derivado como la posición abierta de riesgo, se reconoce en los resultados en el periodo en que ocurre; cuando la cobertura es de flujo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en el resultado integral dentro del capital contable, y posteriormente se clasifica a resultados en forma simultánea cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados del período. m) Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Para efectos de su registro contable el importe se descuenta a valor presente cuando el efecto del descuento es significativo. n) Reserva para adquisición de acciones propias - Las compras y ventas de acciones se registran directamente en la reserva de adquisición de acciones propias a su costo de adquisición

145 y colocación respectivamente.

o) Participación de los trabajadores en las utilidades - La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos en los estados consolidados de resultados adjuntos; el importe al 31 de diciembre del 2009 y 2008 fue de $207,756 y $141,382, respectivamente. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos.

p) Impuestos a la utilidad - Los impuestos a la utilidad se registran en resultados conforme se incurren, incluyendo su efecto por impuestos diferidos. Con el propósito de reconocer los efectos de los impuestos diferidos en los estados financieros, la Compañía realiza proyecciones prospectivas y retrospectivas a mediano y largo plazo con el fin de determinar la base fiscal con la cual se estará gravando en el futuro, cuando existe más de una base fiscal dentro de la misma jurisdicción. El impuesto diferido resulta de las diferencias temporales entre las bases contables y fiscales de los activos y pasivos incluyendo el beneficio de las pérdidas fiscales. El impuesto diferido por recuperar está neto de la reserva derivado de la incertidumbre en la realización de ciertos beneficios.

Mexichem tiene la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en México para preparar sus declaraciones de Impuesto Sobre la Renta (ISR) sobre una base consolidada, la cual incluye el impuesto proporcional de las utilidades o pérdidas fiscales de sus subsidiarias mexicanas. Las provisiones de impuestos de las subsidiarias en el extranjero se determina con base en la utilidad gravable de cada compañía en lo individual.

q) Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, bonos e incentivos.

r) Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales.

s) Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.

t) Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se embarcan para su envío al cliente y éste asume la responsabilidad sobre los mismos.

u) Utilidad (pérdida) por acción - (i) La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. (ii) La utilidad (pérdida) por acción ordinaria por operaciones discontinuadas se calcula dividiendo el resultado por operaciones discontinuadas entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

Adopción temprana de las Normas Internacionales de Información Financiera

Mexichem, tomando en consideración la importancia de contar con estados financieros con estándares internacionales, que permitan comparar la información sobre la misma base de preparación y con la

146 finalidad de incrementar la confianza de los inversionistas; el Consejo de Administración y el Comité de Auditoria decidieron adoptar anticipadamente la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) o International Financial Reporting Standards (IFRS), a partir del ejercicio que comienza el 1° de enero de 2010, teniendo obligación a partir del año 2012 de acuerdo con la Circular Única de Emisoras.

147 IV. ADMINISTRACIÓN

1. Auditores Externos

Los auditores externos independientes son Deloitte & Touche, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (“Deloitte”), con oficinas en la Ciudad de México, Distrito Federal, México. Deloitte ha prestado sus servicios de auditoría a Mexichem durante, por lo menos, los últimos 5 ejercicios fiscales. Deloitte solamente ha prestado servicios de auditoría externa a la Compañía.

A la fecha del presente Reporte Anual, los auditores externos independientes no han emitido opiniones con salvedades, opiniones negativas ni se han abstenido de emitir opinión alguna sobre los estados financieros de la Compañía.

El Consejo de Administración cada cinco años solicita cotizaciones a las cuatro principales firmas internacionales de auditoría externa, en relación con los servicios de auditoría y, con base en dichas cotizaciones, decide la firma que será utilizada, procurando evitar distorsiones a los negocios de la Compañía.

Los honorarios pagados por parte de Mexichem no representan el 10% de los ingresos anuales de Deloitte.

148

2. Operaciones con Personas Relacionadas (según término definido en la LMV) y Conflictos de Interés

En el pasado la Compañía ha celebrado y tiene planeado continuar celebrando ciertas operaciones con sus consejeros, funcionarios, accionistas principales y otras personas o empresas relacionadas a los mismos, incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa, las operaciones descritas en esta misma sección. Los términos de estas operaciones son negociados por uno o varios empleados de Mexichem que no constituyen partes relacionadas, tomando en consideración los mismos modelos de contratos y parámetros de negocios aplicables a las operaciones celebradas con terceros no relacionados, y sólo se realizan si cumplen con el precio de mercado correspondiente para la operación, misma que es verificada por los auditores al finalizar cada año. La Compañía considera que estas operaciones se celebran en condiciones similares a las que podría obtener de parte de terceros no relacionados, si existieran terceros capaces de proporcionar los mismos servicios.

Relaciones y operaciones con partes relacionadas

Mexichem tiene diversos contratos de inversión en valores, de fideicomiso, y cuentas bancarias e inversiones con Banco Ve por Más, S.A. y Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. (sociedades afiliadas de Mexichem), los cuales generan intereses a tasas similares a las de mercado.

Mexichem y Grupo Empresarial Kaluz, principal accionista de la Compañía, mantienen un contrato de prestación de servicios de asesoría cuyos honorarios representan el 0.65% de los ingresos consolidados de la Emisora.

Mexichem y Aerokaluz, empresa subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, principal accionista de la Compañía, mantienen un contrato de prestación de servicios de transportación aérea cuya prestación es de U.S.$100,000 mensuales durante la vigencia del contrato que es de 7 años a partir del 1 de abril de 2010.

Mexichem Derivados paga donativos de $800,000.00 mensuales a Fundación Kaluz, A.C., la cual es afiliada de Mexichem.

Todas las operaciones con personas relacionadas se realizan en condiciones similares a las de mercado.

A continuación se muestra un cuadro comparativo de los años 2009, 2008 y 2007 que detalla las cantidades por pagar y por cobrar, así como transacciones realizadas con personas relacionadas:

149

Saldos netos por cobrar y pagar a personas relacionadas 2009(1) 2008(2) 2007(1) Por cobrar Pochteca Materias Primas, S.A. de C.V. $35,556 $49,029 $9,085 Elementia, S.A. de C.V. $0 $27,617 $2,213 C.I. Mexichem Compuestos Colombia, S.A. (antes C.I. Geon Polímeros Andinos, S.A.) $0 $27,407 $110,531 Banco Ve por Más, S.A. $0 $0 $4,558 Eternit Colombiana, S.A. $2,914 $3,864 $0 Otros $1,217 $159 $182 Suma por cobrar $39,687 $108,076 $126,569 Por pagar Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. (sociedad controladora) $212,533 $175,417 $167,178 Plaza Azcapotzalco, S.A., de C.V. $4,607 $3,136 $3,067 Otros $1,162 $5,990 $3,992

Suma por pagar $218,302 $184,543 $174,237

(1) Miles de Pesos nominales

150 3. Administración y Accionistas

El Consejo de Administración de la Empresa está integrado por 15 miembros propietarios y 13 consejeros suplentes.

Mediante Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 29 de abril de 2009, se ratificó al Consejo de Administración. En términos de lo establecido en los estatutos sociales de Mexichem, los miembros del consejo de administración son designados por términos renovables de un año.

Tipo Consejeros Propietarios Consejeros Suplentes Consejero Don Antonio del Valle Ruiz Don Antonio del Valle Perochena Patrimonial Don Adolfo del Valle Ruiz Don Adolfo del Valle Toca Patrimonial Don Ignacio del Valle Ruiz Don José Ignacio del Valle Espinosa Patrimonial Don Alain Jean Marie de Metz Simart Don Francisco Javier del Valle Perochena Patrimonial Don Jaime Ruiz Sacristán Don Gerardo del Valle Toca Patrimonial Don Ricardo Gutiérrez Muñoz Doña María Blanca del Valle de Santacruz Patrimonial Don Juan Pablo del Valle Perochena Doña Guadalupe del Valle de Domit Patrimonial

Don Divo Milán Haddad Don Francisco Moguel Gloria Independiente Don Fernando Ruíz Sahagún Don José Luis Fernández Fernández Independiente Don Jorge Corbera Gibsone Don René Rival León Independiente Don Guillermo Ortiz Martínez Doña Dolores Palacios Norma Independiente Don Eduardo Tricio Haro Independiente Don Armando Santacruz Baca Independiente Don Valentín Díez Morodo Don Arturo Pérez Arredondo Independiente

Don Eugenio Santiago Clariond Reyes Don Eugenio Clariond Rangel Independiente

Presidente: Don Antonio del Valle Ruiz. Secretario: Lic. Juan Pablo del Río Benítez Prosecretario Sr. Andrés Eduardo Capdepón Acquaroni

De conformidad con la ley mexicana y los estatutos sociales de Mexichem, los accionistas titulares de acciones que en lo individual o en conjunto representen el 10.0% del capital social de la Emisora tendrán el derecho de designar a un miembro del consejo de administración.

151 La tabla y los párrafos siguientes muestran los nombres, experiencia profesional y fecha de nombramiento de los consejeros, incluyendo otros cargos que hayan tenido como consejeros y los años de servicio como consejeros o consejeros suplentes.

Consejero Miembro desde Cargo Don Antonio del Valle Ruiz 2000 Presidente Don Adolfo del Valle Ruiz 1993 Consejero Propietario Don Ignacio del Valle Ruiz 2000 Consejero Propietario Don Alain Jean Mare de Metz Simart 2000 Consejero Propietario Don Jaime Ruiz Sacristán 2000 Consejero Propietario Don Ricardo Gutiérrez Muñoz 2000 Consejero Propietario Don Juan Pablo del Valle Perochena 2002 Consejero Propietario Don Divo Milán Haddad 2003 Consejero Propietario Don Fernando Ruiz Sahagún 2003 Consejero Propietario Don Jorge Corbera Gibsone 2005 Consejero Propietario Don Guillermo Ortíz Martínez 2010 Consejero Propietario Don Eduardo Tricio Haro 2008 Consejero Propietario Don Armando Santacruz Baca 2003 Consejero Propietario Don Valentín Díez Morodo 2005 Consejero Propietario Don Eugenio Santiago Clariond Reyes 2007 Consejero Propietario Don Antonio del Valle Perochena 2002 Consejero Suplente Don Adolfo del Valle Toca 2002 Consejero Suplente Don José Ignacio del Valle Espinosa 2002 Consejero Suplente Don Fracisco Javier del Valle Perochena 2002 Consejero Suplente Don Gerardo del Valle Toca 2002 Consejero Suplente Doña María Blanca del Valle de Santacruz 2005 Consejero Suplente Doña Guadalupe del Valle de Domit 2005 Consejero Suplente Don Francisco Moguel Gloria 2008 Consejero Suplente Don José Luis Fernández Fernández 2007 Consejero Suplente Don René Rival León 2004 Consejero Suplente Doña Dolorese Palacios Norma 2010 Consejero Suplente Don Eugenio Clariond Rangel 2007 Consejero Suplente Don Arturo Pérez Arredondo 2010 Consejero Suplente

Antonio del Valle Ruiz. El señor del Valle fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2000, mismo año en que fue electo como Presidente del órgano de administración. Cuenta con estudios en Contaduría Pública, adicionalmente al consejo de administración de Mexichem y de diversas de sus subsidiarias participa en los consejos de las siguientes empresas: Grupo Empresarial Kaluz, Mexalit, S.A. de C.V., Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V. y Pochteca. El señor del Valle es hermano de los señores Adolfo e Ignacio del Valle Ruiz; padre de las señoras María Blanca del Valle de Santacruz y Guadalupe del Valle de Domit, así como de los señores Juan Pablo, Antonio y Francisco Javier del Valle Perochena; tío de los señores José Ignacio del Valle Espinosa, Adolfo y Gerardo del Valle Toca y consuegro del señor Armando Santacruz Baca.

Adolfo del Valle Ruiz. El señor del Valle fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 1993. Cuenta con estudios en Contaduría Pública y adicionalmente al consejo de administración de Mexichem y de diversas de sus subsidiarias participa en los consejos de las siguientes empresas: Constructora y Perforadora Latina, S.A. de C.V. y Pochteca. El señor del Valle es hermano de los señores Antonio e Ignacio del Valle Ruiz; padre de los señores Adolfo y Gerardo del Valle Toca; tío de las señoras María Blanca del Valle de Santacruz y Guadalupe del Valle de Domit, de los señores Juan Pablo, Antonio y Francisco Javier del Valle Perochena así como del señor José Ignacio del Valle Espinosa.

Ignacio del Valle Ruiz. El señor del Valle fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2000. Cuenta con estudios en Contaduría Pública y adicionalmente al consejo de administración de Mexichem y de diversas de sus subsidiarias participa en los consejos de las siguientes empresas: Mexalit, S.A. de C.V. y Fincomun Servicios Financieros, S.A. de C.V. El señor del Valle es hermano de los señores

152 Antonio y Adolfo del Valle Ruiz; padre del señor José Ignacio del Valle Espinosa; tío de las señoras María Blanca del Valle Perochena y Guadalupe del Valle Perochena, de los señores Juan Pablo, Antonio y Francisco Javier del Valle Perochena, así como de los señores Adolfo y Gerardo del Valle Toca.

Alain Jean Marie de Metz Simart. El señor de Metz fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2000. Cuenta con estudios en Ingeniería y adicionalmente al consejo de administración de Mexichem participa en en el consejo de Mexalit, S.A. de C.V.

Jaime Ruiz Sacristán. El señor Ruiz fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2000. Cuenta con estudios en Administración de Empresas y adicionalmente al consejo de administración de Mexichem y de diversas de sus subsidiarias participa en los consejos de las siguientes empresas: Mexalit, S.A. de C.V., Banco Ve Por Más, S.A. de C.V. y Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. El señor Ruiz es primo de los señores Antonio, Adolfo y José Ignacio del Valle Ruiz y tío de las señoras María Blanca del Valle Perochena, Guadalupe del Valle Perochena así como de los señores Juan Pablo, Antonio y Francisco Javier del Valle Perochena, José Ignacio del Valle Espinosa, Adolfo y Gerardo del Valle Toca.

Ricardo Gutiérrez Muñoz. El señor Gutiérrez fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2000. Cuenta con estudios en Contaduría Pública, es Director General de Mexichem, desde hace 15 años y adicionalmente al consejo de administración de Mexichem participa en el consejo de diversas de sus subsidiarias.

Juan Pablo del Valle Perochena. El señor del Valle fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2002. Cuenta con estudios en Ingeniería y adicionalmente al consejo de administración de Mexichem y de diversas de sus subsidiarias participa en los consejos de las siguientes empresas: Mexalit, S.A. de C.V., Banco Ve Por Más, S.A. de C.V. y Pochteca. El señor del Valle es hijo del señor Antonio del Valle Ruiz; hermano de las señoras María Blanca del Valle Perochena y Guadalupe del Valle Perochena, así como de los señores Antonio y Francisco Javier del Valle Perochena; sobrino de los señores Adolfo e Ignacio del Valle Ruiz y primo de los señores José Ignacio del Valle Espinosa, Adolfo y Gerardo del Valle Toca.

Divo Milán Haddad. El señor Milán fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2003. Cuenta con estudios en Derecho y adicionalmente al consejo de administración de Mexichem participa en los consejos de las siguientes empresas: New Down Mining, Net Capital, Plus Mil, Banco Ve Por Más, S.A. de C.V., Círculo de Crédito y Círculo Laboral.

Fernando Ruíz Sahagún. El señor Ruiz fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2003. Cuenta con estudios en Contaduría Pública y adicionalmente al consejo de administración de Mexichem participa en los consejos de las siguientes empresas: Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., San Luis Corporación, S.A.B. de C.V., Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., Pochteca, Grupo México, S.A.B. de C.V., Empresas Ica, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Fresnillo PLC, Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V., Bacardi, S.A. de C.V. y ArcelorMittal Lázaro Cárdenes, S.A. de C.V.

Jorge Corbera Gibsone. El señor Corbera fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2005. Cuenta con estudios en Contaduría Pública y adicionalmente al consejo de administración de Mexichem participa en los consejos de las siguientes empresas: Aon Risk, y Banamex.

Eduardo Tricio Haro. El señor Tricio fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2008. Cuenta con estudios en Ingeniería Agrónoma y adicionalmente al consejo de administración de Mexichem participa

153 en los consejos de las siguientes empresas: Grupo Financiero Banamex, Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Consorcio Aeroméxico, Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. y Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Armando Santacruz Baca. El señor Santacruz fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2003. Cuenta con estudios en Ingeniería Química y adicionalmente al consejo de administración de Mexichem participa en el consejo de administración de Pochteca. El señor Santacruz es suegro de la señora María Blanca del Valle Perochena y consuegro del señor Antonio del Valle Ruiz.

Valentín Díez Morodo. El señor Díez fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2005. Cuenta con estudios en Administración de Empresas y adicionalmente al consejo de administración de Mexichem participa en los consejos de las siguientes empresas: Grupo Financiero Banamex, Acciones y Valores Banamex, Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., Grupo Alfa, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C.V., Grupo Kuo, S.A.B. de C.V., Grupo MVS, Zara México, Telefónica Móviles México y Consorcio Aeroméxico.

Eugenio Santiago Clariond Reyes. El señor Clariond fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2007. Cuenta con estudios en Administración de Empresas, adicionalmente al consejo de administración de Mexichem participa en los consejos de las siguientes empresas: Verzatec, Amanco, Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Banorte,S.A.B. de C.V., Fiat México, Honda Plaza Automotores y Toyota Innova.

Antonio del Valle Perochena. El señor del Valle fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2002. El señor del Valle es hijo del señor Antonio del Valle Ruiz; hermano de las señoras María Blanca del Valle Perochena y Guadalupe del Valle Perochena, así como de los señores Juan Pablo y Francisco Javier del Valle Perochena; sobrino de los señores Adolfo e Ignacio del Valle Ruiz y primo de los señores José Ignacio del Valle Espinosa, Adolfo y Gerardo del Valle Toca.

Adolfo del Valle Toca. El señor del Valle fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2002. El señor del Valle es hijo del señor Adolfo del Valle Ruiz; hermano del señor Gerardo del Valle Toca; sobrino de los señores Antonio e Ignacio del Valle Ruiz; primo de las señoras María Blanca del Valle Perochena y Guadalupe del Valle Perochena, de los señores Juan Pablo, Antonio y Francisco Javier del Valle Perochena, así como del señor José Ignacio del Valle Espinosa.

José Ignacio del Valle Espinosa. El señor del Valle fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2002. El señor del Valle es hijo del señor Ignacio del Valle Ruiz; sobrino de los señores Antonio y Adolfo del Valle Ruiz; primo de las señoras María Blanca del Valle Perochena y Guadalupe del Valle Perochena, de los señores Juan Pablo, Antonio y Francisco Javier del Valle Perochena, así como de los señores Adolfo y Gerardo del Valle Toca.

Francisco Javier del Valle Perochena. El señor del Valle fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2002. El señor del Valle es hijo del señor Antonio del Valle Ruiz; hermano de las señoras María Blanca del Valle Perochena y Guadalupe del Valle Perochena, así como de los señores Juan Pablo y Antonio Javier del Valle Perochena; sobrino de los señores Adolfo e Ignacio del Valle Ruiz y primo de los señores José Ignacio del Valle Espinosa, Adolfo y Gerardo del Valle Toca.

Gerardo del Valle Toca. El señor del Valle fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2002. El señor del Valle es hijo del señor Adolfo del Valle Ruiz; hermano del señor Adolfo del Valle Toca; sobrino de los señores Antonio e Ignacio del Valle Ruiz; primo de las señoras María Blanca del Valle Perochena y

154 Guadalupe del Valle Perochena, de los señores Juan Pablo, Antonio y Francisco Javier del Valle Perochena, así como del señor José Ignacio del Valle Espinosa.

María Blanca del Valle Perochena. La señora del Valle fue electa como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2005. La señora del Valle es hija del señor Antonio del Valle Ruiz; hermana de la señora Guadalupe del Valle Perochena, así como de los señores Juan Pablo, Antonio y Francisco Javier del Valle Perochena; sobrina de los señores Adolfo e Ignacio del Valle Ruiz; prima de los señores José Ignacio del Valle Espinosa, Adolfo y Gerardo del Valle Toca y nuera del señor Armando Santacruz Baca.

Guadalupe del Valle Perochena. La señora del Valle fue electa como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2005. La señora del Valle es hija del señor Antonio del Valle Ruiz; hermana de la señora María Blanca del Valle Perochena, así como de los señores Juan Pablo, Antonio y Francisco Javier del Valle Perochena; sobrina de los señores Adolfo e Ignacio del Valle Ruiz y prima de los señores José Ignacio del Valle Espinosa, Adolfo y Gerardo del Valle Toca.

Francisco Moguel Gloria. El señor Moguel fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2008.

José Luis Fernández Fernández. El señor Fernández fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2007.

René Rival León. El señor Rival fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2004.

Eugenio Clariond Rangel. El señor Clariond fue electo como miembro del consejo de administración a propuesta de diversos accionistas. Ha sido miembro del consejo de administración desde el año 2007.

Las empresas denominadas Grupo Empresarial Kaluz, Elementia, S.A. de C.V., Grupo Financiero Ve por Más, S.A. de C.V., Pochteca, Banco Ve por Más, S.A., Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. y Constructora y Perforadora Latina, S.A. de C.V., son personas relacionadas a la Emisora.

A esta fecha no existen planes de pensiones o de retiro para los consejeros de la Compañía, como tampoco existen convenios o programas para beneficio de los miembros del consejo de administración, que les permitan participar en el capital social de la Compañía.

El Consejo de Administración de Mexichem

La administración de la Compañía está conferida a su consejo de administración, según lo previsto en sus estatutos sociales. Todos los miembros del mismo fueron designados o ratificados según lo acordado en una Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de abril de 2010. Los estatutos de Mexichem establecen que los miembros del consejo de administración son designados por términos renovables de un año, pero deberán permanecer en su encargo hasta por treinta días naturales después de su renuncia o el vencimiento de su nombramiento, a falta de la designación de su sustituto. De conformidad con la LMV y los estatutos sociales, el consejo de administración deberá estar integrado por un mínimo de cinco y un máximo de veintiún consejeros, de los cuales por lo menos el 25.0% deberán ser consejeros independientes. Los consejeros independientes deben de ser seleccionados con base en su experiencia, capacidad y reputación por la asamblea general anual ordinaria de accionistas. La designación de los consejeros independientes puede ser objetada por la CNBV. Los directores y empleados, de la Compañía y de sus subsidiarias, las personas con la capacidad de controlar o que sean titulares del 20% o más de las Acciones en Circulación, los accionistas controladores, los clientes y proveedores significativos, y los parientes de cualquiera de los anteriores no son considerados como consejeros independientes.

155 El presidente del consejo de administración, Antonio del Valle Ruiz, tiene voto de calidad en caso de empate y la facultad general de obligar a la Compañía. El consejo de administración deberá reunirse cuando menos una vez cada tres meses.

Las sesiones del consejo de administración, podrán ser convocadas por su presidente, por el 25.0% de sus miembros o por el presidente de cualquiera del comité de prácticas societarias o del comité de auditoría. Además, la LMV dispone que el consejo de administración deberá aprobar cualquier operación que se aparte del curso ordinario de los negocios y cualquier operación entre los consejeros y cualquiera de sus accionistas, funcionarios o personas relacionadas con la misma.

Ver sección “Descripción del capital social y los estatutos sociales” para información adicional sobre el consejo de administración.

Comités del consejo de administración

Hasta el 30 de abril de 2010, Mexichem contó con dos comités del consejo de administración el Comité de Prácticas Societarias y el Comité de Auditoría. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, éstos resolvieron establecer un único Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, mismo que está en funciones a la fecha del presente Reporte Anual.

Según se establece en la LMV, el comité de Prácticas Societarias estuvo obligado a proporcionar opiniones al consejo de administración sobre los asuntos que le competan, solicitar opiniones de expertos independientes en los casos que juzgue conveniente, convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día, los puntos que estime pertinentes, apoyar al consejo de administración en la elaboración de los reportes anuales y reportar al consejo de administración. El comité de prácticas societarias durante 2009 integrado por tres miembros, los cuales son independientes, y son Fernando Ruíz Sahagún (Presidente), Divo Milán Haddad y Eugenio Santiago Clariond Reyes.

La función principal del Comitéde Auditoría fue supervisar a los auditores externos, así como analizar los reportes de los auditores externos, informar al consejo de administración respecto de los controles internos existentes, supervisar la celebración de operaciones con terceros, solicitar a los directores la elaboración de los reportes que consideren necesarios, informar al consejo de administración cualquier irregularidad de la que tenga conocimiento, supervisar las actividades del director general y proporcionar el reporte anual al consejo de administración. El Comité de Auditoría, durante 2009, se integró de tres miembros, los cuales son independientes, y son Fernando Ruíz Sahagún (Presidente), Divo Milán Haddad y Eugenio Santiago Clariond Reyes.

Fernando Ruíz Sahagún cuenta con amplia experiencia como ejecutivo financiero en las áreas fiscal y financiera, por lo que puede considerarse experto financiero.

A partir del 1° de mayo de 2010, las funciones que corresponden a las actividades que desarrollaban de manera individual el Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias, son desarrolladas en un único Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, integrado por Fernando Ruíz Sahagún (Presidente), Divo Milán Haddad y Eugenio Santiago Clariond Reyes.

156 Funcionarios y Ejecutivos

A menos que se indique lo contrario, la siguiente tabla muestra los nombres, la fecha de nacimiento, el cargo y la experiencia de los principales ejecutivos actuales de la Compañía:

Nombre y Fecha de Cargo Experiencia Profesional

nacimiento

Antonio del Valle Ruiz, 13 de agosto de 1938. Presidente del Consejo Forma parte del Consejo de Administración de la Empresa desde el año 2000, cuenta con estudios en Contaduría Pública.

Ricardo Gutiérrez Muñoz, 21 de agosto de Director General Su antigüedad en la Empresa es de 16 años, 1943. cuenta con estudios en Contaduría Pública y Maestría en Administración de Negocios.

Armando Vallejo Gómez, 9 de julio de 1960. Director de Finanzas Su antigüedad en la Empresa es de 8 años, cuenta con estudios en Contaduría Pública y Diplomado en Finanzas Corporativas.

Enrique Ortega Prieto, 6 de noviembre de Director de Planeación Estratégica Su antigüedad en la Empresa es de 22 años, 1965. y Relación con Inversionsitas cuenta con estudios en Ingeniería Química Industrial, Maestría en Administración y Especialidad en Negocios Internacionales.

Andrés Eduardo Capdepón Acquaroni Director Jurídico Su antigüedad en la Empresa es de 5 años. Cuenta con estudios de Derecho y una maestría en Derecho. Rafael Dávalos Sandoval Director Cadena Cloro-Vinilo Su antigüedad en la Empresa es de 24 años. Cuenta con estudios en Ingeniería Industrial Mecánica, con un posgrado en Alta Dirección y un Diplomado en Logística

Héctor Valle Martín, 12 de noviembre de Director de la Cadena Flúor Su antigüedad en la Empresa es de 20 años, 1963. cuenta con estudios en Ingeniería Industrial y Sistemas con Postgrado en Administración de Negocios.

Eduardo Musalem Younes Director de la Cadena Productos Su antigüedad en la Empresa es de 17 años Transformados de antigüedad. Administrador de Empresas.

Antonio del Valle Ruiz. Para la información curricular del señor del Valle, ver sección “Administración y Accionistas”

Ricardo Gutiérrez Muñoz. Para la información curricular del señor Gutiérrez, ver sección “Administración y Accionistas”

Armando Vallejo Gómez. Actualmente no participa en el consejo de administración de empresa alguna.

Héctor Valle Martín. Actualmente no participa en el consejo de administración de empresa alguna.

Enrique Ortega Prieto. Actualmente no participa en el consejo de administración de empresa alguna.

Eduardo Musalem Younes. Acualmente no participa en el consejo de administración de alguna empresa.

Compensación de Directores y Ejecutivos

Las remuneraciones anuales que percibieron los directivos relevantes y otros 59 ejecutivos más, durante el ejercicio 2009, fueron de $97.1 millones.

157 De acuerdo con las resoluciones de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de abril de 2009, los emolumentos correspondientes a los presidentes del consejo de administración y del comité de auditoría y prácticas societarias de Mexichem son de $70,000.00 (setenta mil Pesos 00/100 M.N.), por cada sesión de dichos órganos a las que asisten. La remuneración de los demás miembros del consejo será de $35,000.00 (treinta y cinco mil Pesos 00/100 M.N.) por cada sesión a la que asistan. A los miembros del comité de auditoría y prácticas societarias se les pagará la cantidad de $40,000.00 (cuarenta mil Pesos 00/100 M.N.) por su asistencia a las reuniones de sus comités.

La Emisora realiza algunos pagos a personas relacionadas, ver sección “Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés”.

Plan de Beneficio para Ejecutivos Clave

Con fecha 15 de junio de 2005, la Compañía estableció un fideicomiso de inversión y administración para la compra de acciones emitidas por Mexichem por parte de algunos empleados de nivel gerencial de la propia Emisora (“Plan de Beneficio para Ejecutivos Clave”). Cabe destacar que la compra de estas acciones se realizó en y a los precios corrientes en el mercado de valores. Los beneficiarios del fideicomiso obtienen un financiamiento por parte de la Compañía a plazo de 3 años al término del cual son titulares de las acciones, que en forma individual hayan adquirido con pleno ejercicio de los derechos que a ellos corresponda. Asimismo, este fideicomiso se encuentra administrado por un Comité Técnico integrado por tres miembros, elegidos por los beneficiarios, el cual sesiona regularmente. El único patrimonio de este fideicomiso lo integran las Acciones en Circulación MEXCHEM * adquiridas y las relativas al dividendo decretado por Mexichem por la escisión de Dermet, que actualmente representan títulos de Pochteca. El propósito de este plan es mantener y conservar el capital humano que tiene a su cargo la operación de Mexichem y sus subsidiarias.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tiene en fideicomiso respectivamente 844,597 y 2’299,652 acciones, Clase II, de Mexichem, S.A.B. de C.V., para ser asignadas y vendidas a ejecutivos y empleados. Existe un Comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada ejecutivo y empleados. El precio de venta se fija considerando el valor de mercado de las acciones en la fecha de asignación.

Órganos Intermedios de Administración

Mexichem no cuenta con órganos intermedios de administración que auxilien a su Consejo de Administración.

158 Principales Accionistas

Hasta donde es del conocimiento de la Emisora, la siguiente tabla muestra la participación accionaria aproximada de los accionistas relevantes de Mexichem a la fecha de este Reporte Anual.

Número de Accionistas Acciones % De Capital Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. 869’626,202 48.31% Ignacio del Valle Ruiz 182’876,909 10.16% Adolfo del Valle Ruiz 58’367,512 3.24%

Grupo Empresarial Kaluz, es una sociedad controladora constituida originalmente bajo la denominación de Promintur, S.A. de C.V., mediante escritura pública número 136710, de fecha 22 de octubre de 1990, otorgada ante el Lic. Fausto Rico Álvarez, titular de la notaría pública número 6 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil número 142614, el día 29 de enero de 1991; con fecha 10 de abril de 2002 cambió su denominación social por la de Grupo Empresarial Kaluz. A su vez, los señores Antonio, Francisco Javier y Juan Pablo, todos ellos de apellido del Valle Perochena, así como las señoras María Blanca del Valle Perochena y Guadalupe del Valle Perochena, son accionistas del 100% de Grupo Empresarial Kaluz, ninguno de los cuales, en lo individual, mantiene el control de esta última sociedad.

El Presidente del Consejo de Administración, señor Antonio del Valle Ruíz, es padre de los accionistas de Grupo Empresarial Kaluz, accionista de control de Mexichem. En razón de lo anterior, la LMV considera al señor Antonio del Valle Ruiz y a sus hijos, como un “grupo de personas”, ello en virtud de que derivado de su parentesco mantienen implícitamente acuerdos para tomar decisiones en un mismo sentido relacionadas con la Emisora.

No existe convenio, acuerdo, obligación o compromiso alguno celebrado o asumido por Grupo Empresarial Kaluz o por Mexichem que implique el cambio de control de Mexichem o la reducción de la participación de dicho accionista.

Tenencia de Acciones en Circulación de Consejeros y Funcionarios

Con base en los listados de titulares proporcionados a la Emisora por diversos intermediarios del mercado de valores con motivo de su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2010, los siguientes consejeros y/o directivos relevantes de la Emisora mantienen una participación accionaria directa e individual mayor del 1% y menor al 10% del capital social de la Emisora:

Accionista Cargo Adolfo del Valle Ruíz Consejero Propietario Ignacio del Valle Ruiz Consejero Propietario

La(s) persona(s) arriba referida(s) mantienen de forma agregada el equivalente al 13.4% del capital social suscrito y pagado de la Emisora.

Cambios Significativos en los Tres Últimos Años en Tenencia de Accionistas

No se han registrado cambios significativos en la tenencia de accionistas en los últimos tres ejercicios.

159

4. Estatutos Sociales y Otros Convenios

Descripción del capital y los estatutos sociales

A continuación se incluye una descripción del capital social y un breve resumen de las principales disposiciones contenidas en los estatutos sociales de la Compañía (incluyendo las modificaciones a los estatutos) y la LMV. Las características de esta descripción están hechas de acuerdo a los estatutos sociales de la Compañía y a la ley.

General

La Compañía se constituyó bajo la denominación de Grupo Industrial Camesa, S.A. en junio de 1978 como una sociedad anónima y adoptó la modalidad de capital variable en febrero de 1984. Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 6 de diciembre de 2006 se modificaron los estatutos sociales de la Compañía para cumplir con la LMV, adoptando el régimen legal aplicable a las sociedades anónimas bursátiles, cambiando la denominación de la Compañía a Mexichem, S.A.B. de C.V. y designando a los miembros de los respectivos comités de prácticas societarias y de auditoría. Dichos estatutos pueden consultarse en las oficinas de la BMV o en su página de Internet, www.bmv.com.mx. La dirección de esta página web, incluida en este Reporte Anual, únicamente como referencia, y la información en esta página web no está incorporada por referencia en lo aquí expuesto. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad de México, Distrito Federal, México y sus oficinas principales están ubicadas en Río San Javier No.10, Fracc. Viveros del Río, Tlalnepantla, C.P. 54060, Estado de México.

Capital en circulación

La Compañía es una sociedad anónima de capital variable y, por tanto, su capital está integrado por una parte mínima fija, representada por acciones Serie Única Clase I, y también por una parte variable, representada por acciones Serie Única Clase II, las cuales otorgan a sus tenedores iguales derechos.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 3 de agosto de 2009, determinó un incremento en el capital social variable en la cantidad de hasta $202’644,480.00 (doscientos dos millones, seiscientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta pesos 00/100 M.N.), y la subsecuente emisión de hasta 153’600,000 acciones ordinarias, nominativas, serie única, clase II, sin expresión de valor nominal, para ser ofrecidas por un plazo de 15 días a partir de la publicación del aviso correspondiente, para su suscripción y pago a un precio de $14.70 por cada una de las nuevas acciones, en primera instancia, a los accionistas de la sociedad a razón de una nueva acción por cada 10.67468 acciones antiguas que poseyeran; una vez transcurrido ese plazo, se otorgó un “segundo derecho de preferencia” para los accionistas que hubiesen suscrito y pagado la totalidad de las acciones a que tenían derecho en el aumento de capital, sin que ningún accionista pudiese rebasar una segunda suscripción mayor a 10 millones de nuevas acciones; finalmente, las acciones del aumento decretado, no suscritas en las dos instancias anteriores, se pusieron a disposición de los intermediarios financieros Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, (ii) Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa; y (iii) GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa.

Considerando entre otros asuntos, el efecto del “split” acordado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem celebrada con fecha 26 de junio de 2008, y el aumento al capital social en su parte variable aprobado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 3 de agosto de 2009, el capital social de Mexichem al 31 de diciembre de 2009, se encuentra integrado de la siguiente manera:

Concepto Clase I Clase II Acciones Capital fijo 1,280,256,768 1,280,256,768 Capital variable 519,743,232 519,743,232 Total acciones en circulación 1,280,256,768 519,743,232 1,800,000,000 Menos Acciones en Fideicomiso Empleados 844,597 Total acciones en circulación 1,799,155,403

160

Aumentos y disminuciones de capital

La parte mínima fija del capital social puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas, sujeto a la reforma de los estatutos sociales. La parte variable del capital social puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea general ordinaria de accionistas, sin necesidad de reformar los estatutos sociales. Los aumentos y disminuciones de capital, ya sean en la parte fija o variable, deberán inscribirse en un libro que la Compañía llevará para dicho efecto y en el primero de los casos requieren la modificación de sus estatutos sociales. Las acciones nuevas no podrán ser emitidas, a menos que las acciones ya emitidas sean totalmente suscritas y pagadas.

Inscripción y transmisión de Acciones en Circulación

Las Acciones en Circulación están amparadas por títulos nominativos. Los accionistas podrán mantener sus Acciones en Circulación en forma de títulos físicos, o bien a través de registros electrónicos en los libros de instituciones autorizadas para mantener cuentas en Indeval. El Indeval será el tenedor registrado de las Acciones en Circulación mantenidas a través de registros electrónicos en cuentas. Las instituciones autorizadas para mantener cuentas en Indeval incluyen a casas de bolsa, instituciones de crédito y demás entidades autorizadas por la CNBV. La Compañía lleva un registro de acciones y únicamente reconocerá como accionistas a las personas que se encuentren inscritas como tales en dicho registro por contar con títulos expedidos a su nombre, y a quienes mantengan Acciones en Circulación a través de registros en cuentas con Indeval (evidenciando, conjuntamente, los registros de Indeval y de dicha institución).

De conformidad con la LMV, las transmisiones de Acciones en Circulación deberán inscribirse en el registro de acciones de la Compañía, ya sea que dichas transmisiones se efectúen mediante la entrega física de los títulos correspondientes o mediante la transmisión de Acciones en Circulación que estén mantenidos a través de registros electrónicos que permitan correlacionar el registro de acciones con los registros de cuentas en Indeval y las de los depositantes en Indeval.

Asambleas de accionistas

Las asambleas generales de accionistas son ordinarias o extraordinarias. También podrán celebrarse asambleas especiales de accionistas. Son asambleas generales extraordinarias las que se reúnen para tratar los siguientes asuntos:

• La prórroga de la duración de la Compañía, o su disolución;

• El aumento o la disminución de la parte fija del capital social;

• El cambio de objeto o nacionalidad de la Emisora;

• La fusión o transformación de Mexichem;

• La emisión de acciones preferentes;

• La amortización de acciones con utilidades retenidas;

• La reforma de los estatutos sociales;

• La cancelación de la inscripción de las Acciones en Circulación de la Compañía en el RNV y la BMV; y

• La emisión de acciones de tesorería para su venta mediante una oferta pública.

Son asambleas generales ordinarias las que se reúnen para considerar cualquier asunto que no esté reservado a la asamblea general extraordinaria. La asamblea general ordinaria se reúne cuando menos

161 una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio, y se ocupa de aprobar los estados financieros del ejercicio anterior preparados por el director general y el reporte del consejo de administración relacionado con los mismos, designar a los consejeros (y determinar si dichos consejeros son independientes o no), designar a los miembros del comité de auditoría y de prácticas societarias, discutir y aprobar el informe anual del comité de auditoría, determinar la forma en que se aplicarán las utilidades del ejercicio (incluyendo, en su caso, el pago de dividendos) y determinar el importe máximo que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias. Además, la asamblea ordinaria deberá aprobar cualquier operación que represente el 20.0% o más de los activos consolidados durante cualquier ejercicio fiscal.

Las asambleas especiales de accionistas de una determinada serie o clase se reunirán para tratar cualquier asunto que pueda afectar los derechos de dicha serie o clase, mas no los del resto de los accionistas. El quórum para una asamblea especial y el voto requerido para que sus resoluciones sean válidas estarán sujetos a las reglas aplicables a las asambleas generales extraordinarias, con la excepción de que los porcentajes de representación y votación se calcularán con base en el número de acciones de la serie o clase a que corresponda la asamblea especial.

Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente instalada en primera convocatoria deberán estar representadas cuando menos el 50% más una de las acciones con derecho a voto, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen cuando menos por mayoría de los votos presentes. En caso de que no se reúna dicho quórum, se hará una segunda convocatoria y se considerarán legalmente instaladas con cualquiera que sea el número de acciones representadas en Asamblea. Para que una asamblea general extraordinaria se considere legalmente reunida en primera convocatoria deberán estar representadas cuando menos el 75.0% de las acciones, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto de las acciones que representen cuando menos la mayoría del capital social. En caso de que no se reúna dicho quórum, se hará una segunda convocatoria y la asamblea se considerará legalmente instalada cuando estén representadas cuando menos 50% de las acciones. En cualquier caso sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto de las acciones que representen cuando menos la mayoría del capital social, excepto por resoluciones que se refieran a la cancelación del registro de las acciones en el RNV, ya que estas requieren del voto favorable de al menos el 95.0% del capital social en circulación con derecho a voto.

De conformidad con la ley y los estatutos de la Compañía, las asambleas deberán ser convocadas por (i) el consejo de administración, o por el presidente o el secretario del consejo de administración, (ii) cualquier accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos el 10.0% de las acciones, mediante el envío de una solicitud por escrito al presidente del consejo de administración o de los comités de prácticas societarias o de auditoria, para que éstos convoquen una asamblea, (iii) la autoridad judicial del domicilio social, si el consejo de administración no convoca la asamblea a petición de los accionistas mencionados en el inciso (ii) anterior, (iv) el comité de auditoría o el comité de mejores prácticas societarias y (v) cualquier accionista, cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos o cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos correspondientes a la asamblea general ordinaria.

Las convocatorias para las asambleas de accionistas se publicarán en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de Mexichem, con cuando menos 15 días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea. Las convocatorias deberán indicar el lugar y la fecha y hora de la asamblea, y contener el orden del día para la misma. Durante el período comprendido desde la fecha de publicación de la convocatoria hasta la fecha de celebración de la asamblea, estará a disposición de los accionistas toda la información a tratarse en la asamblea. Para tener derecho de asistir a las asambleas, los accionistas no requerirán efectuar el depósito de sus acciones, sino que acreditarán la propiedad de sus acciones con la inscripción de las mismas que aparezca en el libro de registro de acciones y, les será expedida la tarjeta de admisión para la Asamblea.

Derechos de voto

En las asambleas de accionistas, cada Acción en Circulación con derecho a votar en la asamblea de que se trate tendrá un voto. Sólo tendrán derecho a voto las acciones íntegramente pagadas. Para que sean

162 válidas las resoluciones tomadas por las asambleas de accionistas, deberán referirse a asuntos listados en la orden del día para la asamblea correspondiente.

Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento del capital social de la Emisora tendrán derecho a:

(i) Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administración. Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.

(ii) Requerir al presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la LMV, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

(iii) Solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 20% o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los accionistas al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo establecido en el artículo 196 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario, que un accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la sociedad o personas morales que ésta controle, cuando manteniendo el control de la sociedad vote a favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o personas morales que ésta controle.

Las medidas en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el párrafo anterior, se ejercerán en términos de lo establecido en el artículo 38 de la LMV.

Restricciones a derechos corporativos de los accionistas

Los estatutos sociales de Mexichem no prevén ni contienen convenio alguno que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la Emisora. Todas las Acciones en Circulación y las Acciones confieren los mismo derechos corporativos y patrimoniales y no existen fideicomisos ni cualquier otro mecanismo, en virtud del cual se limiten o restrinjan dichos derechos.

Nombramiento de consejeros

El consejo de administración de la Compañía estará integrado por un máximo de 21 consejeros propietarios. Por cada consejero propietario se podrá designar a su respectivo suplente. De conformidad con la LMV, cuando menos el 25.0% de los consejeros deberán ser independientes. Para efectos de la legislación mexicana, se considera que un consejero es independiente cuando no se encuentra en alguno de los siguientes supuestos: (i) sea un director relevante o empleado de la sociedad, o de personas morales que integren un grupo empresarial o consorcio al que aquella pertenezca, así como los comisarios de estas últimas que hubieren ocupado dichos cargos durante los 12 meses inmediatos anteriores a la fecha de designación; (ii) las personas físicas que tengan influencia significativa o poder de mando en la Compañía o en alguna de las personas morales que integren un grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la Compañía; (iii) los accionistas que sean parte del grupo de personas que mantenga el control de la Compañía; (iv) los clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una empresa que sea cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor importante, es decir, cuando las ventas de Mexichem representen más del 10.0% de las ventas totales del cliente, prestador de servicios o proveedor para el ejercicio fiscal anterior,

163 o cuando el importe del crédito es mayor al 15.0% de los activos de la Compañía o de la contraparte, para el caso de deudores o acreedores; y (v) cualquier persona que tenga parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, así como cónyuges, concubina y concubinario de cualquiera de las personas a las que se refieren los incisos (i) a (iv) anteriores. Una declaración de independencia debe de ser hecha por los accionistas y puede ser objetada por la CNBV.

En las asambleas de accionistas que se reúnan para tratar el nombramiento de consejeros, los accionistas que representen cuando menos el 10.0% de las acciones en circulación tendrán derecho a nombrar un consejero y su respectivo suplente. Los votos emitidos para elegir a un solo consejero no podrán volver a emitirse para elegir los demás consejeros.

Derecho de preferencia

Salvo en los casos que se mencionan a continuación, los accionistas de la Compañía tendrán un derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan. En consecuencia, en el supuesto de que la Compañía emita nuevas acciones los accionistas tendrán derecho de suscribir el número de nuevas acciones que resulte necesario para conservar los mismos porcentajes de participación accionaria. Dicho derecho deberá ejercerse dentro del plazo que determine la asamblea de accionistas que apruebe la emisión de acciones, el cual no podrá ser inferior a quince días ni mayor de treinta días contados a partir de la publicación del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federación.

En caso de aumento del capital (ya sea en su parte fija o variable) los accionistas tendrán derecho de suscribir y pagar las nuevas acciones que se emitan, en proporción a sus respectivas tenencias accionarias, salvo (i) cuando se trate de la colocación de acciones propias previamente adquiridas por la Compañía a través de la BMV; y (ii) cuando los tenedores de las acciones con derecho a voto, reunidos en asamblea extraordinaria convocada para dichos efectos, aprueben la emisión de acciones de tesorería, las acciones correspondientes sean vendidas mediante una oferta pública y se cumplan los demás requisitos previstos en el artículo 53 de la LMV.

De conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, en el supuesto de que emita nuevas acciones para su suscripción y pago en efectivo, los accionistas podrán ejercer sus derechos de preferencia, para su suscripción y pago en efectivo.

Dividendos

El consejo de administración está obligado a presentar a la Asamblea General Ordinaria anual de Accionistas, para su aprobación, los estados financieros de la Compañía por el ejercicio inmediato anterior preparados por el director general, incluyendo el informe del consejo de administración. Una vez aprobados dichos estados financieros, la Asamblea de Accionistas determinará la forma en que se aplicarán las utilidades netas del ejercicio, si las hubiere. De conformidad con la ley y los estatutos sociales, antes de pagar cualquier dividendo la Compañía deberá separar cuando menos el 5.0% de sus utilidades netas para constituir una reserva legal, hasta que el importe de dicha reserva sea equivalente al 20.0% de su capital. Además, a discreción de la asamblea de accionistas podrán separarse otras cantidades para constituir otras reservas, incluyendo una reserva para la adquisición de acciones propias. En su caso, el resto de las utilidades podrán distribuirse como dividendos. Los dividendos sobre las acciones en Circulación que no estén depositadas en Indeval se pagarán contra la entrega del cupón correspondiente.

Disolución y liquidación

En el supuesto de disolución o liquidación de la Compañía, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas nombrará a uno o varios liquidadores para que concluyan todas las operaciones pendientes. Todas las acciones que se encuentren totalmente pagadas tendrán derecho de participar proporcionalmente en cualquier distribución resultante de la liquidación.

164 Protecciones para los accionistas minoritarios

De conformidad con lo dispuesto por la LMV y la Ley General de Sociedades Mercantiles, los estatutos sociales de la Emisora contienen diversas disposiciones para proteger los derechos de los accionistas minoritarios, incluyendo disposiciones en virtud de las cuales:

• Los titulares de cuando menos el 5.0% del capital social, pueden promover acción en contra de alguno o todos los consejeros, y de los principales directores, por violación a sus deberes de lealtad o diligencia, para el beneficio de la Compañía, en una cantidad igual a los daños y perjuicios causados a la Compañía. Las acciones promovidas sobre estas bases prescriben en cinco años.

• Los titulares de cuando menos el 10.0% del capital social tendrán derecho de: (i) solicitar la convocatoria de una asamblea de accionistas; (ii) solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; y (iii) nombrar a un consejero y su respectivo suplente.

• Los titulares de cuando menos el 20.0% del capital social podrán oponerse a las resoluciones de las asambleas y obtener la suspensión de la ejecución de dichas resoluciones, mediante la presentación de una demanda dentro de los quince días siguientes a la fecha de clausura de la asamblea respectiva, siempre y cuando (i) la resolución impugnada viole la ley o los estatutos sociales de la Emisora, y (ii) los reclamantes no hayan asistido a la asamblea o hayan votado en contra de la resolución.

Otras disposiciones

Duración

De conformidad con los estatutos sociales, la duración de la Compañía es de noventa y nueve años.

Adquisición de acciones propias

La Compañía podrá adquirir sus propias acciones a través de la BMV, al precio corriente de mercado de las mismas a la fecha de adquisición. En tanto dichas acciones pertenezcan a la Compañía, no podrán ejercerse los derechos patrimoniales y de voto correspondientes y dichas acciones no se considerarán en circulación para efectos de determinar el quórum de asistencia y votación en las asambleas de accionistas. Mexichem no está obligada a crear una reserva especial para la adquisición de acciones propias ni a obtener autorización previa del Consejo de Administración para llevar a cabo dicha adquisición. Sin embargo, el número máximo de acciones propias que pueden ser adquiridas está sujeto a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por cada ejercicio social, y el Consejo de Administración deberá designar a una o varias personas autorizadas para llevar a cabo dicha adquisición. La adquisición de acciones propias está sujeta a las disposiciones legales aplicables, incluyendo la LMV, y deberá efectuarse, registrarse y revelarse en la forma exigida por la CNBV. En el supuesto de que la Compañía desee adquirir acciones propias que representen el 1.0% de su capital durante una misma sesión en la BMV, deberá comunicarlo al público con cuando menos diez minutos de anticipación a la presentación de su postura. En el supuesto de que la Compañía se proponga adquirir acciones propias que representen el 3.0% o más de su capital durante cualquier período de veinte días de operaciones en la BMV, estará obligada a realizar una oferta pública de compra respecto de dichas acciones.

Adquisiciones de acciones por las subsidiarias

Las subsidiarias y demás entidades controladas por la Emisora tienen prohibido adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital de Mexichem o de cualquier sociedad o entidad que sea accionista de la misma.

165 Conflicto de intereses

De conformidad con la ley, cualquier accionista que en una operación determinada tenga un interés contrario al de Mexichem, deberá abstenerse de toda deliberación relativa a dicha operación, o de lo contrario será responsable del pago de daños y perjuicios cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución.

Cualquier consejero que en una operación determinada tenga un interés opuesto al de la Compañía, deberá manifestarlo y abstenerse de toda deliberación y resolución relativa a dicha operación. El consejero que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la Compañía, considerada como una violación por parte de consejero a su deber de diligencia.

Cancelación de la inscripción en el RNV

De conformidad con la LMV, en el supuesto de cancelación de la inscripción de las Acciones en Circulación en la BMV, ya sea por decisión de la Compañía o por orden de la CNBV, la Emisora deberá llevar a cabo una oferta pública para adquirir la totalidad de las Acciones en Circulación propiedad de los accionistas minoritarios. Se considera que un accionista detenta el control de Mexichem cuando es titular de la mayoría de las acciones representativas de su capital, tiene la facultad de determinar el resultado de las votaciones durante las asambleas de accionistas, o tiene el derecho de nombrar a la mayoría de los consejeros. El precio de compra pagadero por los accionistas que detenten el control será el que resulte más alto de entre (i) el precio promedio de cotización en la BMV durante los 30 días anteriores a la fecha de la oferta, o (ii) el valor en libros registrado en el informe presentado a la CNBV y la BMV. De conformidad con las disposiciones emitidas por la CNBV, en el supuesto de que los accionistas que detenten el control no adquieran la totalidad de las Acciones en Circulación a través de dicha oferta pública, estarán obligados a constituir un fideicomiso y mantener afecto al mismo, durante un período de seis meses, el importe necesario para cubrir el precio de compra a todos los accionistas que no hayan vendido sus acciones a través de la oferta pública antes mencionada. Si es solicitado por la Compañía, de acuerdo a la LMV, la cancelación debe de ser aprobada por el 95.0% de los accionistas.

El Consejo de Administración emitirá su opinión respecto a la equidad del precio de oferta, tomando en consideración los derechos de los accionistas minoritarios. La resolución de dicho consejo puede basarse en la opinión emitida por un experto independiente seleccionado por el comité de auditoría.

166 5. Funciones y Facultades del Consejo de Administración

El Consejo de Administración y el director general tiene a su cargo la representación legal de la Compañía. El Consejo de Administración establece las estrategias generales para la conducción del negocio y personas morales que ésta controle.

De conformidad con la LMV, el consejo de administración deberá aprobar, entre otras cosas:

• La estrategia general de la Compañía;

• Bases para el uso de activos corporativos;

• Cualquier operación con partes relacionadas que se aparte del giro ordinario de los negocios;

• Operaciones inusuales y no recurrentes y cualquier operación que implique la compra o venta de activos equivalente a, o en exceso del, 5.0% o más de los activos consolidados y el otorgamiento de garantías o la asunción de responsabilidades equivalente a, o en exceso del, 5.0% o más a los activos consolidados de la Compañía;

• El nombramiento o remoción del director general;

• Políticas de contabilidad y control interno;

• Políticas para la divulgación de información; y

• En su caso, establecer planes de compensaciones.

Para que las sesiones el consejo de administración se consideren legalmente reunidas deberán estar presentes cuando menos la mayoría de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto de la mayoría más uno de los consejeros presentes que no tengan interés en el asunto de que se trate y, en caso de que no exista conflicto, por el presidente del Consejo de Administración. El presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad en caso de empate.

La LMV también impone un deber de diligencia y lealtad a los consejeros.

El deber de diligencia requiere que los consejeros actúen de buena fe, obtengan suficiente información que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones y estén suficientemente preparados para actuar en mejor interés de Mexichem. El deber de diligencia se cumple, principalmente al atender a las sesiones de consejo, requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, incluyendo auditores externos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del consejo, y aplazar las sesiones del consejo de administración, cuando un consejero no haya sido convocado o ello no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habérsele proporcionado la información entregada a los demás consejeros. El incumplimiento de actuar con diligencia por uno o más consejeros, sujeta a los consejeros a una responsabilidad solidaria respecto de los daños y perjuicios causados a la Compañía, las cuales podrán ser limitadas (excepto en los casos de mala fe o dolo).

El deber de lealtad consiste principalmente en el deber de mantener la confidencialidad de la información que reciban los consejeros en relación con el ejercicio de sus obligaciones y el abstenerse de discutir o votar en asuntos donde el consejero tenga un conflicto de interés. Asimismo, el deber de lealtad es incumplido si un accionista o grupo de accionistas es notoriamente favorecido o si, sin la aprobación expresa del Consejo de Administración, el consejero toma ventaja de una oportunidad corporativa. El deber de lealtad también se incumple si un consejero revela información falsa o engañosa o no inscribe cualquier operación en los registros de la emisora que pueda afectar sus estados financieros; no revelen, en los asuntos que se traten en las sesiones del Consejo de Administración o comités de los que formen parte, los conflictos de interés que tengan respecto de la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tengan una influencia significativa; aprovechen para sí o aprueben en favor de terceros, el uso o goce de los bienes que formen parte del patrimonio de la Emisora o personas morales que ésta controle, en contravención de las políticas aprobadas por el Consejo de Administración; aprovechen o

167 exploten, en beneficio propio o en favor de terceros, sin la dispensa del consejo de administración, oportunidades de negocio que correspondan a Mexichem o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa. La violación del deber de lealtad sujeta al respectivo consejero a una responsabilidad solidaria respecto de los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía. También existe responsabilidad si se generan daños y perjuicios como resultado de beneficios obtenidos por los consejeros o terceros que resulten de actividades realizadas por los consejeros.

Las reclamaciones por el incumplimiento del deber de diligencia o el deber de lealtad podrán entablarse únicamente en beneficio de la Emisora y únicamente por parte de ésta o accionistas que representen por lo menos el 5.0% (cinco por ciento) de las Acciones en Circulación.

Como una salvaguarda para los consejeros, las responsabilidades señaladas anteriormente no resultarán aplicables si el consejero actúo de buena fe y (i) en cumplimiento con la legislación aplicable y los estatutos sociales, (ii) actúa con base en la información proporcionada por directivos relevantes o peritos terceros, cuya capacidad y credibilidad no podrá ser sujeta a una duda razonable, y (iii) elige la alternativa más adecuada de buena fe o en un caso cuando los efectos negativos de dicha decisión pudieron no ser previsibles, en ambos casos, con base en la información disponible al momento de la decisión.

El director general y los ejecutivos principales también deberán actuar en beneficio de la sociedad y no de un accionista o grupo de accionistas. Principalmente, los ejecutivos deberán someter al Consejo de Administración la aprobación de las principales estrategias de negocio, someter al comité de auditoría propuestas relacionadas con sistemas de control interno, revelar toda la información material al público y mantener sistemas adecuados contables y de registros y mecanismos de control interno.

168 V. MERCADO DE CAPITALES

1. Estructura Accionaria.

Ver: Capítulo “II. La Emisora”, numeral “12. Acciones representativas de su capital social”.

169

2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores.

Las Acciones de la Emisora actualmente se encuentran inscritas en el RNV que mantiene la CNBV y cotizan directamente en la BMV bajo la clave de pizarra “MEXCHEM *”

El nivel de bursatilidad correspondiente a las Acciones es “Alta”, ubicándose en la posición número 16, conforme a la información disponible por parte de la BMV al mes de abril de 2010. A partir del año 2008, las Acciones forman parte integrante del IPC.

En los últimos tres ejercicios, la cotización en la BMV de las acciones “MEXCHEM *”, no ha sido suspendida.

Las siguientes tablas muestran los precios mínimo y máximo de cotización de las acciones en la BMV durante los períodos indicados:

Comportamiento anual

No. Fecha Máximo Mínimo Cierre Operaciones Volumen Importe 2005 15.00 5.10 12.49 1,154 148,779,800 1,887,694,264 2006 19.10 12.10 18.85 14,613 131,364,400 1,952,983,330 2007 45.00 18.60 43.61 31,575 179,091,600 5,963,339,016 2008 30.08 8.42 12.52 83,175 358,083,400 12,561,628,359 2009 26.22 9.50 24.98 152,436 702,684,000 12,127,499,874

Comportamiento trimestral

No. Fecha Máximo Mínimo Cierre Operaciones Volumen Importe

1T2008 58.30 42.50 54.80 11,224 56,904,900 2,897,726,094

2T2008 90.25 53.10 83.50 24,343 67,633,200 5,252,916,018

3T2008 86.00 18.70 20.02 16,461 58,553,500 2,219,117,406

4T2008 21.50 8.42 12.52 31,147 174,991,800 2,191,868,841

1T2009 13.10 8.09 9.88 31,755 190,921,900 1,930,962,804

2T2009 17.47 9.50 16.65 42,013 208,396,300 2,859,534,592

3T2009 20.20 15.00 20.23 53,324 230,048,600 4,135,972,322

4T2009 26.22 19.78 24.98 43,311 183,730,100 4,268,326,771

1T2010 35.53 26.37 36.80 45,621 184,666,900 5,655,282,454

170

Comportamiento mensual

No. Fecha Máximo Mínimo Cierre Operaciones Volumen Importe ene-09 13.30 10.11 10.54 8,964 46,026,200 523,787,715 feb-09 11.22 10.30 10.75 10,648 44,683,600 478,184,512 mar-09 10.48 9.50 9.88 12,143 100,212,100 928,990,577 abr-09 13.10 9.50 12.29 12,197 77,062,400 904,387,251 may-09 16.00 12.26 14.83 13,905 74,055,500 1,013,839,383 jun-09 17.47 15.10 16.65 15,911 57,278,400 941,307,958 jul-09 17.45 15.00 17.56 4,735 46,113,900 762,036,141 ago-09 18.12 17.00 17.38 3,184 88,271,300 1,548,683,015 sep-09 20.20 17.18 20.23 8,542 95,663,400 1,825,253,166 oct-09 22.06 19.78 21.50 12,739 70,401,600 1,491,211,412 nov-09 24.78 21.68 24.47 9,445 66,781,100 1,596,939,413 dic-09 26.22 24.80 24.98 8,963 46,547,400 1,180,175,946 ene-10 29.55 26.37 28.00 14,053 59,074,700 1,674,495,212 feb-10 31.30 31.30 29.80 10,648 44,683,600 478,184,512 mar-10 35.53 35.53 30.90 12,143 100,212,100 928,990,577 abr-10 38.05 38.05 35.60 12,197 77,062,400 904,387,251 may-10 36.00 36.00 33.31 13,905 74,055,500 1,013,839,383

Fuente: Infosel Financiero

En los últimos tres ejercicios, la cotización en la BMV de las acciones “MEXCHEM*” (), no ha sido suspendida.

171

3. Formador de Mercado

A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no ha contratado a un Formador de Mercado para que apoye la bursatilidad de la acción MEXCHEM*, conforme se lo permite la LMV.

172 VI. PERSONAS RESPONSABLES 1. Director General, Director de Finanzas y Director Jurídico

2. Despacho de Auditores Externos de la Emisora y Auditor Externo

174

VII. ANEXOS

1. Informe del Comité de Prácticas Societarias y Auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V.

2. Estados financieros consolidados y dictaminados de Mexichem, S.A.B. de C.V., por los ejercicios 2008 y 2009.

176 Informe del Comité de Prácticas Societarias y del Comité de Auditoría

Al Consejo de Administración de Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias:

En mi carácter de Presidente del Comité de Prácticas Societarias y IV. Evaluación de la función de Auditoría Interna de Auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Mexichem) El Comité de Auditoría se ha mantenido atento a las necesidades informo lo siguiente: del área de Auditoría Interna para que cuente con los recursos hu- Durante el ejercicio se llevaron a cabo seis sesiones del Comité en manos y materiales necesarios para el adecuado desempeño de su las siguientes fechas: 15 de abril, 15 de julio, 14 de octubre, 27 de no- función. Al respecto, se dio cumplimiento satisfactorio a los progra- viembre 2009, 20 de enero y 14 de abril 2010; a las cuales, asistieron los mas de trabajo y actividades establecidas durante el ejercicio 2009 miembros del Comité, Auditores Externos e Internos y los funcionarios y de igual forma se aprobó el Plan de Trabajo para el ejercicio 2010. de Mexichem que fueron requeridos. Las actividades y resoluciones Así mismo, los miembros del Comité se han reunido con el Director acordadas fueron documentadas en las actas respectivas. de Auditoría Interna sin la presencia de otros funcionarios de la em- presa para recibir y discutir la información que se ha considerado En cumplimiento con lo establecido en el artículo 43 fracciones I y conveniente. II, incisos (a) a (d) y (a) a (h), respectivamente de la Ley del Mercado de Valores y del Reglamento Interno, me permito rendir el informe V. Evaluación del desempeño de Auditoría Externa de actividades correspondiente al ejercicio social terminado el 31 Se continuó utilizando los servicios de Galaz, Yamazaki, Ruiz Ur- de diciembre de 2009. quiza, S.C. (Deloitte) como Auditores Externos de la Sociedad y los honorarios correspondientes al ejercicio 2009 fueron debidamente I. Remuneración a Directivos revisados y aprobados. Se revisó el paquete de remuneración integral del Director General y directivos relevantes de la Sociedad. Se recibieron por parte del Auditor Externo los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2009, con un dictamen limpio II. Operaciones con partes relacionadas sin observaciones, en el que se hace destacar la colaboración obte- Se revisaron las operaciones con partes relacionadas verificando nida de todas las áreas de la Compañía para el cumplimiento de esta que se llevaran a cabo de acuerdo con las políticas previamente tarea. Así mismo, se evaluaron las labores de los Auditores Externos aprobadas por el Comité y no se observaron movimientos atípi- Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte) y del Sr. Carlos Moya cos. Las citadas operaciones se transcriben en la nota 18 de los Vallejo, Socio encargado, las cuales se consideraron satisfactorias. Estados Financieros Dictaminados 2009 y aún se encuentra en Los señores Auditores Externos confirmaron su independencia. proceso el estudio de precios de transferencia requerido por las legislaciones vigentes. Los miembros del Comité se han reunido con el Auditor Externo sin la presencia de los funcionarios de la empresa, y se obtuvo cola- III. Evaluación del Sistema de Control Interno boración plena para recibir información adicional sobre los asuntos Hemos revisado las evaluaciones realizadas por Auditoría Interna, tratados en los casos en los que les fue solicitado. Auditoría Externa y la Dirección General, en consecuencia, este Co- mité considera que el funcionamiento del Sistema de Control Inter- no de Mexichem cumple con los objetivos de la Administración y brinda una seguridad razonable para prevenir o detectar errores e irregularidades materiales en el curso normal de sus operaciones.

51 VI. Información financiera IX. Políticas Contables Los Estados Financieros de la Sociedad se discutieron trimestral- Se revisaron y aprobaron las principales políticas contables seguidas mente con los ejecutivos responsables de su elaboración y revisión por Mexichem, en términos de la información recibida con motivo sin que existieran observaciones a la información presentada. Antes de nuevas regulaciones. de enviar los Estados Financieros a la Bolsa Mexicana de Valores és- Las políticas y criterios contables y de información seguidas por tos fueron aprobados por el Comité. Mexichem son adecuados y suficientes. De la misma manera, se revisaron y discutieron los Estados Financie- X. Informe del Director General ros Dictaminados correspondientes al ejercicio social terminado el Se recibió y aprobó el informe del Director General en relación a las 31 de diciembre de 2009, los cuales no presentaron observaciones actividades del ejercicio 2009. y en consecuencia fueron aprobados por este Comité. XI. Reporte Legal Para la elaboración de este informe hemos escuchado a los directi- Se recibió el reporte de los abogados respecto del estatus que vos relevantes de la Sociedad, sin que exista diferencia de opinión guardan los asuntos y litigios actuales. entre ellos. XII. Propuesta VII. Evaluación de inversiones en nuevas adquisiciones De acuerdo con el trabajo realizado, se recomienda al Consejo de Durante el ejercicio se evaluaron y aprobaron diversas propuestas Administración que someta los Estados Financieros Dictaminados de inversión en nuevas adquisiciones entre las que destaca la divi- de Mexichem, por el año social terminado el 31 de diciembre de sión química flúor de INEOS Group, localizada en Estados Unidos, 2009, a la aprobación de la Asamblea de Accionistas. Europa y Asia.

VIII. Estrategia Financiera Para reforzar la solidez financiera y crecimiento de la organización, se revisaron y aprobaron las siguientes estrategias de financiamiento. Atentamente, Incremento de capital social en su parte variable de $2,257.92 mi- llones pesos, mediante una emisión de hasta 153,600,000 nuevas acciones ordinarias, se emitieron y colocaron certificados bursátiles de deuda en el mercado mexicano por un monto de $2,500 millo- nes de pesos a un plazo de cinco años y un bono internacional de deuda por $350 millones de dólares norteamericanos a un plazo de diez años. Fernando Ruiz Sahagún Presidente del Comité de Prácticas Societarias y del Comité de Auditoría 14 de abril de 2010

52 Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008, y Dictamen de los auditores independientes del 14 de abril de 2010

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2009 y 2008

Contenido Página

Dictamen de los auditores independientes 1

Balances generales consolidados 2

Estados consolidados de resultados 3

Estados consolidados de variaciones en el capital contable 4

Estados consolidados de flujos de efectivo 5

Notas a los estados financieros consolidados 6

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos)

Activo 2009 2008 Pasivo y capital contable 2009 2008

Activo circulante: Pasivo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 10,366,525 $ 4,007,435 Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo $ 2,411,858 $ 3,095,621 Cuentas por cobrar, Neto 5,790,737 5,505,519 Proveedores 5,302,931 7,857,381 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 39,687 108,076 Cuentas por pagar a partes relacionadas 218,302 184,543 Inventarios, Neto 2,986,730 3,962,483 Otras cuentas por pagar, provisiones y pasivos acumulados 2,124,122 2,159,942 Pagos anticipados 301,498 392,383 Participación de utilidades a los trabajadores 166,902 178,451 Inmuebles, maquinaria y equipo disponibles para venta - 76,539 Instrumentos financieros derivados 160,322 223,344 Operaciones discontinuas - 125,009 Operaciones discontinuas - 64,888 Total del activo circulante 19,485,177 14,177,444 Total del pasivo circulante 10,384,437 13,764,170

Préstamos bancarios y deuda a largo plazo 14,177,362 9,085,105

Otros pasivos a largo plazo 688,184 518,418 Inmuebles, maquinaria y equipo, Neto 14,526,506 12,911,758 Impuestos diferidos 932,847 829,654

Instrumentos financieros derivados 63,506 173,989

Otros activos, Neto 546,182 390,721 Participación de los trabajadores en las utilidades diferida 425,573 277,726

Beneficio a los empleados 168,639 153,765

Operaciones discontinuas - 4,046 Inversión en acciones de asociadas 64,300 153,830 Total del pasivo 26,840,548 24,806,873

Capital contable: Capital contribuido- Activos intangibles, Neto 2,532,233 2,655,887 Capital social- Histórico 2,353,106 2,143,231 Prima en emisión de acciones 3,328,761 1,273,479 Actualización del capital contribuido 826,100 826,100 6,507,967 4,242,810 Instrumentos financieros derivados - 12,878 Capital ganado- Utilidades acumuladas 6,010,845 3,915,446 Reserva para adquisición de acciones propias 1,023,874 422,498 Valuación de instrumentos financieros (132,498 ) (211,225 ) Crédito mercantil 3,138,958 2,925,071 6,902,221 4,126,719 Total de la participación controladora 13,410,188 8,369,529

Total de la participación no controladora 42,620 110,048 Operaciones discontinuas - 58,861 Total del capital contable 13,452,808 8,479,577

Total $ 40,293,356 $ 33,286,450 Total $ 40,293,356 $ 33,286,450

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

2

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos, excepto la utilidad por acción que se expresa en pesos)

2009 2008

Ventas netas $ 30,699,064 $ 31,071,523

Costo de ventas 19,503,420 21,755,079

Utilidad bruta 11,195,644 9,316,444

Gastos de operación 6,200,164 5,562,246

Utilidad de operación 4,995,480 3,754,198

Otros gastos, Neto (639,992) (330,747)

Resultado integral de financiamiento (692,982) (3,082,484)

Participación en las utilidades de compañías asociadas 12,230 8,249

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 3,674,736 349,216

Impuestos a la utilidad 816,020 198,111

Utilidad por operaciones continuas 2,858,716 151,105

Operaciones discontinuadas, Neto 89,048 (11,429 )

Utilidad neta consolidada $ 2,947,764 $ 139,676

Utilidad neta consolidada aplicable a: Participación controladora $ 2,932,240 $ 115,367 Participación no controladora 15,524 24,309

$ 2,947,764 $ 139,676

Utilidad (pérdida) por acción ordinaria de la participación controladora: Por operaciones continuas $ 1.68 $ 0.09 Por operaciones discontinuadas 0.05 (0.01 )

Utilidad básica por acción $ 1.73 $ 0.08

Promedio ponderado de acciones en circulación 1,702,427,876 1,642,729,000

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados .

3

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos)

Capital contribuido Capital ganado Efecto acumulado Reserva para Resultado Total Total Prima en Actualización de impuesto adquisición acumulado Valuación de de la de la Total del Capital social emisión de del capital Utilidades sobre la de acciones por instrumentos participación participación capital Histórico En fideicomiso acciones contribuido acumuladas renta diferido propias actualización financieros controladora no controladora contable

Saldos al 1° de enero de 2008 $ 2,172,023 $ (35,283) $ 1,279,668 $ 826,100 $ 4,392,573 $ (341,582) $ 491,445 $ (690,718) $ 1,164 $ 8,095,390 $ 67,066 $ 8,162,456

Efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido - - - - (341,582) 341,582 ------Insuficiencia en la actualización del capital contable - - - - (690,718) - - 690,718 - - - - Dividendos decretados en efectivo - - - - (296,352) - - - - (296,352) - (296,352) Recompra de acciones propias ------(68,947) - - (68,947) - (68,947) Distribución de capital por compra de participación no controladora - - (6,189) ------(6,189) - (6,189) Acciones en fideicomiso - 6,491 ------6,491 - 6,491 Componentes del resultado integral- Utilidad neta del año - - - - 115,367 - - - - 115,367 24,309 139,676 Efecto inicial de participación de los trabajadores en las utilidades diferida - - - - (349,450) - - - - (349,450) - (349,450) Valuación de instrumentos financieros ------(212,389) (212,389) - (212,389) Efectos de conversión de entidades extranjeras - - - - 1,085,608 - - - - 1,085,608 18,673 1,104,281 Resultado integral - - - - 851,525 - - - (212,389 ) 639,136 42,982 682,118

Saldos al 31 de diciembre de 2008 2,172,023 (28,792) 1,273,479 826,100 3,915,446 - 422,498 - (211,225) 8,369,529 110,048 8,479,577

Aumento de capital social 202,638 - 2,055,282 ------2,257,920 - 2,257,920 Dividendos decretados en efectivo - - - - (396,000) - - - - (396,000) - (396,000) Incremento en reserva para adquisición de acciones propias - - - - (600,000) - 600,000 - - - - - Venta de acciones propias ------1,376 - - 1,376 - 1,376 Compra de participación no controladora ------(83,453) (83,453) Acciones en fideicomiso - 7,237 ------7,237 - 7,237 Componentes del resultado integral- Utilidad neta del año - - - - 2,932,240 - - - - 2,932,240 15,524 2,947,764 Valuación de instrumentos financieros ------78,727 78,727 - 78,727 Efectos de conversión de entidades extranjeras - - - - 159,159 - - - - 159,159 501 159,660 Resultado integral - - - - 3,091,399 - - - 78,727 3,170,126 16,025 3,186,151

Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 2,374,661 $ (21,555 ) $ 3,328,761 $ 826,100 $ 6,010,845 $ - $ 1,023,874 $ - $ (132,498 ) $ 13,410,188 $ 42,620 $ 13,452,808

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

4

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos)

2009 2008 Actividades de operación: Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 3,674,736 $ 349,216 Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización 1,848,773 1,481,528 Ganancia en venta de activo fijo (3,285) (48,678) Participación en las utilidades de compañías asociadas no consolidadas (12,230) (8,249) Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo 642,827 625,089 6,150,821 2,398,906 (Aumento) disminución en: Cuentas por cobrar 23,051 (422,791) Inventarios 1,105,550 (1,112,678) Otros activos (688,474) (578,303) Aumento (disminución) en: Cuentas por pagar a proveedores (2,685,563) 2,827,842 Cuentas por pagar a partes relacionadas 243,451 202,245 Otros pasivos 137,602 258,524 Impuestos a la utilidad pagados (793,378) (340,059) Participación de los trabajadores en las utilidades diferida 147,847 277,726 Intereses cobrados 63,080 155,267 Instrumentos financieros derivados (160,627 ) 387,448 Flujos netos de efectivo de actividades de operación 3,543,360 4,054,127

Actividades de inversión: Adquisición de maquinaria y equipo (2,444,442) (3,136,147) Venta de maquinaria y equipo 144,214 187,176 Venta de maquinaria y equipo disponibles para venta 280,524 64,886 Activos intangibles (367,107) (279,111) Adquisición de subsidiarias, neto de efectivo adquirido (149,064 ) (2,122,655 ) Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (2,535,875 ) (5,285,851 )

Efectivo a obtener de actividades de financiamiento 1,007,485 (1,231,724)

Actividades de financiamiento: Préstamos obtenidos 8,687,866 7,630,738 Pago de préstamos (4,392,443) (4,274,727) Intereses pagados (614,659) (444,783) Dividendos pagados (303,264) (284,340) Aumento en el capital social 2,257,920 - Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 5,635,420 2,626,888

Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio (283,815 ) 1,085,608

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 6,359,090 2,480,772

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período 4,007,435 1,526,663

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $ 10,366,525 $ 4,007,435

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

5

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos)

1. Actividades

Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la Compañía o Mexichem) es una compañía mexicana tenedora de las acciones de un grupo de empresas que se dedican a la producción y venta de productos químicos y petroquímicos como; cloro, sosa cáustica, resinas de cloruro de polivinilo, ácido fluorhídrico, así como componentes de PVC y sistemas de conducción de fluidos elaborados a partir de PVC, productos que tienen mercado en los sectores de la construcción, vivienda, infraestructura, agua potable y alcantarillado urbano tanto en México, Estados Unidos de América y Latinoamérica.

En la actualidad, la posición estratégica de la Compañía se enfoca en el sector químico a través de tres Cadenas Productivas: Cloro-Vinilo, Cadena Flúor y Productos Transformados.

2. Eventos significativos

a. Adquisición, cierre y venta de negocios - Durante 2008 y 2009, Mexichem adquirió algunos negocios, los cuales registró utilizando el método de compra. Los resultados de dichos negocios han sido incluidos en los presentes estados financieros consolidados desde el día de la adquisición. Las adquisiciones más significativas son:

i. En enero de 2008, se adquirió el 70% de DVG Indústria e Comercio de Plásticos Limitada (Plastubos). Plastubos es una empresa brasileña especializada en la producción de tubos rígidos de PVC para agua potable y drenaje, atendiendo a los mercados de vivienda, infraestructura, riego y electricidad. El precio que se pagó fue de aproximadamente US$24 millones generando el reconocimiento de activos intangibles por concepto de marcas por un valor de $188,766 y un crédito mercantil por $104,889.

El 30% restante fue adquirido en enero de 2009 por un monto aproximado de US$18.5 millones generando un crédito mercantil de $201,796.

ii. En México se adquirió en el mes de junio de 2008 el 100% de las acciones de Quimir, S.A. de C.V. (Quimir), empresa del sector químico especializada en el negocio de fosfatos. Esta transacción tuvo un valor aproximado de US$48 millones. Esta operación generó activos intangibles por $69,163.

iii. Mexichem a través de algunas subsidiarias realizó las adquisiciones de otras compañías como son: Dripsa, S.A. en Argentina; Geotextiles del Perú, S.A. ubicada en Perú; Bidim Industria e Comercio de Näo-Tecidos LTDA en Brasil; Colpozos, S.A. en Colombia y Fluorita de Río Verde, S.A. de C.V. en México. Estas transacciones ascendieron aproximadamente a US$52 millones y generaron un crédito mercantil de $65,839.

iv. En marzo de 2009, se adquirió el 100% de las acciones de Tubos Flexibles, S.A. de C.V. empresa mexicana, con más de 50 años en el mercado y cuatro plantas que producen y comercializan tubos y conexiones de PVC, CPVC, polietileno y polipropileno. El valor de esta transacción ascendió aproximadamente a US$28 millones. Esta operación generó activos intangibles por $140,960.

6

v. En octubre de 2009, se adquirió el 50% restante de las acciones de capital social de C.I. Mexichem Compuestos Colombia, S.A. (antes C.I. Geón Polímeros Andinos, S.A.) en US$13.5 millones. El sobre precio de esta transacción se registró en los resultados del año.

vi. En el mes de noviembre de 2009 el Consejo de Administración evaluó la opinión del Comité de Prácticas Societarias y aprobó vender la planta de estireno a una parte relacionada en $235 millones, valor de mercado determinado por un tercero independiente. Las cifras del balance general y estado de resultados, fueron presentadas en los estados financieros como una operación discontinuada. Esta transacción generó una utilidad de $89,048.

vii. En enero 2009, la administración de Quimir decidió cerrar su planta ubicada en Coatzacoalcos, Veracruz, para hacer más eficientes sus operaciones ante las condiciones de mercado por la cancelación del contrato de su cliente en México y Estados Unidos de América Procter & Gamble Company. Los costos por el cierre de la operación provisionados en 2008 ascienden a $63,345 y la maquinaria correspondiente por $112,305 se ajustó a su valor de rescate.

Con las adquisiciones y desincorporaciones anteriores Mexichem continuó con la estrategia de dar mayor valor agregado a sus materias primas básicas, fortaleciendo con ello su posicionamiento en Latinoamérica y convirtiéndose en una empresa global con operaciones en prácticamente todo el continente americano. b. Crisis económica - La volatilidad de los mercados financieros a nivel mundial, ocasionó en la Compañía que en el último trimestre de 2008 se reconociera una pérdida cambiaria originada por la pérdida de valor del peso mexicano de aproximadamente el 30%, asimismo, los valores de algunas materias primas, principalmente en el sector de resinas, se vieron afectados, mismos que fueron ajustadas a su valor de realización.

Durante el año 2009, Pavco de Venezuela una subsidiaria indirecta de la Compañía enfrentó problemas para la obtención de divisas del tipo de cambio oficial para la realización de algunas de sus operaciones comerciales. Sin embargo, al cierre de 2009 Mexichem utilizó el tipo de cambio oficial (2.15 bolívares por dólar) ya que este tipo de cambio es con el que se realizaron la mayoría de las transacciones del negocio venezolano. En enero de 2010 el gobierno de Venezuela, anunció una devaluación de la moneda de 2.15 bolívares por dólar americano, estableciendo dos tipos de cambio, uno de 2.60 y otro de 4.30 bolívares. La cotización de 2.60 bolívares regirá las importaciones prioritarias entre ellas el sector de alimentos, salud, maquinaria y equipo, ciencia y tecnología y todas las importaciones del sector público. Para todo el resto de las operaciones utilizará una paridad de 4.30 bolívares por dólar americano. c. Financiamiento - La Compañía reforzó su estrategia de negocio y crecimiento, a través de las siguientes fuentes de financiamiento:

i. Con fecha 31 de marzo del 2009, se reestructuró el préstamo con Banco Inbursa, S.A. por US$226 millones a un plazo de 36 meses, cuyo vencimiento será el 31 de marzo de 2012. El plazo original de vencimiento de la misma era el 31 de marzo de 2010.

ii. En agosto de 2009, los accionistas de Mexichem llevaron a cabo un aumento en el capital social variable de $202,638 y una prima en emisión de acciones por $2,055,282, así como la consecuente emisión de hasta 153,600,000 acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, Clase II, sin expresión de valor nominal.

iii. En septiembre de 2009 Mexichem, llevó acabo la emisión y colocación de certificados bursátiles de deuda en el mercado mexicano, en la que actuaron como intermediarios colocadores Inversora Bursátil, S.A. de C.V. y Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. La emisión fue por $2,500 millones a un plazo de 5 años a una tasa TIIE (Tasa de interés interbancaria de equilibrio) de 28 días más 244 puntos base.

7

iv. En noviembre de 2009, se concluyó la colocación de un bono internacional de deuda por US$350 millones bajo la regla 144 a un plazo de 10 años a una tasa de 8.75% anual. La Compañía utilizará los recursos obtenidos para capital de trabajo y futuras adquisiciones.

Mexichem ha utilizado los recursos obtenidos para refinanciar su deuda actual, y ampliar los plazos de vencimientos que tenía, dejando en el corto plazo sólo el 15% de su deuda financiera total, mitigando cualquier efecto que la crisis financiera pudiera representar para la emisora en el corto plazo y dándole un espacio de liquidez para fortalecer aún más su estructura financiera.

d. Nuevas Plantas - La subsidiaria Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. integrante de la Cadena Flúor, inició a mediados del año 2008 la construcción de una planta ubicada en la zona sur del estado de Veracruz, para la producción de azufre con tecnología de punta y capacidad de producción de 210,000 toneladas anuales, con el objeto de reducir los costos de producción de la Cadena, ya que dicha materia prima forma parte importante en la fabricación del Ácido Fluorhídrico. Concluyendo el proyecto en marzo de 2010 con una inversión de aproximadamente US$42 millones. Asimismo el 18 de septiembre de 2009 se llevo a cabo en la ciudad de Matamoros, Tamaulipas, la inauguración de la planta de Floruro de Aluminio esta planta tiene una capacidad instalada de 60,000 toneladas anuales; la inversión de dicha planta fue de aproximadamente US$60 millones.

3. Bases de presentación

a. Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y por los años que terminaron en esas fechas, incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo.

b. Consolidación de estados financieros - Incluyen los de Mexichem, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias en las que tiene control efectivo, cuya participación accionaria en su capital social al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se muestra a continuación. Los saldos y operaciones intercompañías, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados.

% Grupo Participación Cadena productiva

Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. y Subsidiarias 100 Cloro -Vinilo Mexichem America, Inc. 100 Cloro -Vinilo Mexichem Derivados, S.A. de C.V. y Subsidiaria 100 Cloro -Vinilo Mexichem Colombia, S.A. 100 Cloro -Vinilo Mexichem Salinera del Sur, S.A. de C.V. 100 Cloro -Vinilo Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. 100 Flúor Mexichem Flúor, S.A. de C.V. y Subsidiarias 100 Flúor Mexichem Cid, S.A. de C.V. 100 Investigación y Desarrollo Mexichem Marcas, S.A. de C.V. 100 Marcas Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V. 100 Servicios Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. y Subsidiarias 100 Productos Transformados Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V. y Subsidiarias 100 Productos Transformados Amanco Tubosistemas Panamá, S.A. 100 Productos Transformados Construsistemas Amanco Panamá, S.A. 100 Productos Transformados Mexichem Soluciones Agrícolas, S.A de C.V. y Subsidiarias 100 Productos Transformados Mexichem Geosistemas, S.A. de C.V. 100 Productos Transformados

La participación en los resultados y cambios patrimoniales de las subsidiarias compradas o vendidas durante el ejercicio, se incluye en los estados financieros, desde o hasta la fecha en que se llevaron a cabo las transacciones.

8

c. Conversión de estados financieros de subsidiarias en moneda extranjera - Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras, éstos se modifican en la moneda de registro para presentarse bajo Normas de Información Financiera mexicanas (NIF), excepto por la aplicación de la NIF B-10 cuando la entidad extranjera opera en un entorno inflacionario, ya que las normas de esta NIF se aplican a los estados financieros convertidos a moneda funcional. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos, considerando la siguiente metodología:

Las operaciones cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros utilizando los siguientes tipos de cambio: (i) de cierre para los activos y pasivos y (ii) histórico para el capital contable, así como, para los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se registran en el capital contable.

En el caso de las compañías que se ubican en Costa Rica, Nicaragua y Venezuela, a partir de 2008, primero reexpresan sus estados financieros a poder adquisitivo de la moneda local al cierre del ejercicio, utilizando el índice de precios del país de origen, y posteriormente los convierten utilizando el tipo de cambio oficial de cierre para todas las partidas. Los efectos de conversión se registran en el capital contable.

d. Resultado integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, las cuales se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados. Las otras partidas de utilidad integral están representadas en 2009 y 2008 por los efectos de conversión de entidades extranjeras y la valuación de los instrumentos financieros derivados.

e. Utilidad de operación - La utilidad de operación se obtiene de disminuir a las ventas netas el costo de ventas y los gastos de operación. Aún cuando la NIF B-3 no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultados consolidados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.

f. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008, han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2009.

4. Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a. Cambios contables - A partir del 1 de enero de 2009, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF las cuales no tuvieron un impacto importante en la información financiera:

NIF B-7, Adquisiciones de negocios . NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados . NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes . NIF C-8, Activos intangibles . NIF D-8, Pagos basados en acciones.

9

b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es 15.01% y 11.56%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 fueron 3.57% y 6.53%, respectivamente.

A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos y pasivos no monetarios y capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

Los porcentajes oficiales de inflación (deflación) por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 en los diferentes países en donde se ubican las subsidiarias de la Compañía fueron los siguientes: 2009 2008 % %

Argentina 7.69 7.20 Brasil 4.31 5.90 Colombia 2.00 7.67 Costa Rica 4.05 13.90 Chile (2.30) 7.10 Ecuador 4.31 8.83 El Salvador (0.20) 5.50 Estados Unidos de América 2.70 0.10 Guatemala (0.28) 9.40 Honduras 3.00 1.40 México 3.57 6.53 Nicaragua 0.93 13.77 Panamá 2.70 8.70 Perú 0.25 6.65 Venezuela 25.10 30.90 c. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento del período. d. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se valúan al menor de su costo siguiendo el costeo directo sin exceder a su valor de realización. El costo de ventas se valúa utilizando el costo promedio. e. Inmuebles, maquinaria y equipo disponibles para venta - Representan básicamente inmuebles, maquinaria y equipo de subsidiarias, por los cuales la administración ha evaluado las opciones de venderse y/o intercambiarse por otros activos. Se presentan en el balance general en el corto o largo plazo de acuerdo a los planes de realización que se tengan y, se encuentran registrados a su valor de recuperación probable. f. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos.

El resultado integral de financiamiento (RIF) incurrido durante el período de construcción e instalación de los inmuebles, maquinaria y equipo calificables, es capitalizado a nivel consolidado y se distribuye hacia sus subsidiarias que fueron sujetas de financiamiento. g. Inversión en acciones de asociadas - Se registra bajo el método de participación, con base en estados financieros auditados.

10

h. Activos intangibles - Corresponde a los contratos de no competencia, de usufructo de inmuebles, uso de marcas y cartera de clientes, los cuales se amortizan en la vida económica de cada activo. i. Crédito mercantil - Es el exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de subsidiarias en la fecha de adquisición y se sujeta a pruebas de deterioro. j. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. k. Instrumentos financieros derivados - Debido a sus actividades en los ámbitos nacional e internacional, la Compañía está expuesta a riesgos de fluctuación de precios en insumos de la industria Química, así como de riesgos financieros relacionados con el financiamiento de sus proyectos. La política de la Compañía es la de utilizar ciertas coberturas que le permitan mitigar la volatilidad de los precios de ciertas materias primas y de riesgos de tasa y de tipo de cambio en operaciones financieras, todas ellas relacionadas con su negocio y previamente aprobadas por los comités de Auditoría y Prácticas Societarias así como por el Consejo de Administración. La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. La decisión de tomar una cobertura económica o contable obedece a las condiciones del mercado y expectativas esperadas en el contexto económico nacional e internacional. l. Derivados implícitos - La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que se celebran para identificar derivados implícitos que deban separarse del contrato anfitrión para efectos de su valuación y registros contables. Cuando se identifica un derivado implícito éste es valuado a valor razonable y clasificado de negociación o designado como instrumento financiero de cobertura. Los derivados implícitos designados como instrumento de cobertura, si es de valor razonable, la fluctuación en valuación, tanto del derivado como la posición abierta de riesgo, se reconoce en los resultados en el periodo en que ocurre; cuando la cobertura es de flujo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en el resultado integral dentro del capital contable, y posteriormente se clasifica a resultados en forma simultánea cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados del período. m. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Para efectos de su registro contable el importe se descuenta a valor presente cuando el efecto del descuento es significativo. n. Reserva para adquisición de acciones propias - Las compras y ventas de acciones se registran directamente en la reserva de adquisición de acciones propias a su costo de adquisición y colocación respectivamente. o. Participación de los trabajadores en las utilidades - La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos en los estados consolidados de resultados adjuntos; el importe al 31 de diciembre del 2009 y 2008 fue de $207,756 y $141,382, respectivamente. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos.

11

p. Impuestos a la utilidad - Los impuestos a la utilidad se registran en resultados conforme se incurren, incluyendo su efecto por impuestos diferidos. Con el propósito de reconocer los efectos de los impuestos diferidos en los estados financieros, la Compañía realiza proyecciones prospectivas y retrospectivas a mediano y largo plazo con el fin de determinar la base fiscal con la cual se estará gravando en el futuro, cuando existe más de una base fiscal dentro de la misma jurisdicción. El impuesto diferido resulta de las diferencias temporales entre las bases contables y fiscales de los activos y pasivos incluyendo el beneficio de las pérdidas fiscales. El impuesto diferido por recuperar está neto de la reserva derivado de la incertidumbre en la realización de ciertos beneficios.

Mexichem tiene la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en México para preparar sus declaraciones de Impuesto Sobre la Renta (ISR) sobre una base consolidada, la cual incluye el impuesto proporcional de las utilidades o pérdidas fiscales de sus subsidiarias mexicanas. Las provisiones de impuestos de las subsidiarias en el extranjero se determina con base en la utilidad gravable de cada compañía en lo individual.

q. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, bonos e incentivos.

r. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales.

s. Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.

t. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se embarcan para su envío al cliente y éste asume la responsabilidad sobre los mismos.

u. Utilidad (pérdida) por acción - (i) La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. (ii) La utilidad (pérdida) por acción ordinaria por operaciones discontinuadas se calcula dividiendo el resultado por operaciones discontinuadas entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

5. Efectivo y equivalentes de efectivo

2009 2008

Efectivo $ 1,093,424 $ 2,129,842 Equivalentes de efectivo: Papel bancario 6,619,651 38,889 Securities USD 1,291,591 758,818 Papel gubernamental 503,186 470,721 Certificados de depósitos bancarios 444,487 115,114 Time deposit USD 210,361 262,818 Otras inversiones 203,825 231,233

$ 10,366,525 $ 4,007,435

12

6. Cuentas por cobrar

2009 2008

Clientes $ 5,654,959 $ 5,380,910 Estimación para cuentas de cobro dudoso (224,881 ) (122,891 ) 5,430,078 5,258,019 Otras 360,659 247,500

$ 5,790,737 $ 5,505,519

7. Inventarios

2009 2008

Productos terminados $ 1,499,762 $ 2,242,885 Materias primas 1,146,279 1,337,102 Mercancías en tránsito 349,254 428,996 Refacciones 213,060 236,074 Pagos anticipados 135,530 180,576 3,343,885 4,425,633 Menos- Estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento (357,155 ) (463,150 )

$ 2,986,730 $ 3,962,483

8. Instrumentos financieros derivados

a) Derivados vinculados al precio del gas (swaps y opciones).

En junio y julio de 2008, algunas subsidiarias de la Compañía contrataron swaps a través de los cuales fijaron el precio del gas natural a un precio promedio ponderado de US$10.89, sobre un monto nocional que representa cerca del 50% de su consumo proyectado. La operación fue designada como cobertura de flujo de efectivo sobre los consumos pronosticados de gas natural.

Al cierre de 2009 el valor razonable de las coberturas de gas natural representó un pasivo de $217,900, registrado contra la utilidad integral en el capital contable por un importe de $130,740, neto de su ISR y PTU diferido. La Compañía estima que de la utilidad integral registrada al 31 de diciembre de 2009, se reclasificarán a resultados cerca de $92,000, en el transcurso de 2010.

Al cierre de 2008, el valor razonable de las coberturas de gas natural representó un pasivo de $337,851, el cual se registró en el capital contable neto de su efecto de ISR y PTU diferido por $209,467.

13

A continuación se muestran las principales características de las coberturas contratadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008:

Swaps que fijan el precio.

Concepto (tipo de instrumento Fecha de financiero contratado) Fecha de inicio terminación Monto nocional contratado Precio fijo Valor razonable 2009

Cobertura de gas natural a precio fijo 01/julio/2008 30/junio/2011 6,884,800 MMBTU 10.89 $ (217,900)

Concepto (tipo de instrumento Fecha de financiero contratado) Fecha de inicio terminación Monto nocional contratado Precio fijo Valor razonable 2008

Cobertura de gas natural a precio fijo 01/julio/2008 30/junio/2011 6,884,800 MMBTU 10.89 $ (337,851)

Opciones asociadas al precio del gas natural.

En abril de 2008 se vendieron opciones europeas CALL con un techo a nivel de US$10 por MMBTU, en donde se acordó recibir una prima de US$0.76 por MMBTU. En julio se compraron opciones europeas CALL con un techo de US$10 por MMBTU, por el mismo monto nocional que las vendidas, en donde se acordó el pago de una prima de US$2.99 por MMBTU.

Al cierre de diciembre de 2008 las opciones arrojaron un activo de $12,878 y las opciones compradas un pasivo de $50,664, ambas clasificadas para efectos contables como de negociación y reconocidas contra el resultado integral de financiamiento.

Opciones Europeas

Concepto (tipo de instrumento Fecha de financiero contratado) Fecha de inicio terminación Monto nocional contratado Strike y/ o precio fijo Prima por opciones Valor razonable 2008

Opciones de gas natural venta de techo 01/abril/2008 03/marzo/2009 4,200,000 MMBTU 10 .76 $ 12,878

Opciones de compra de techo 01/julio/2008 03/marzo/2009 3,150,000 MMBTU 10 2.99 $ (50,664) b) Derivado de tasa de interés

En mayo de 2008, se contrató un swap de tasa de interés con monto nocional de US$25 millones con el propósito de cambiar el perfil de pago de intereses de una parte de la deuda por US$635 millones contratada con Citibank, N.A. A través del swap la Compañía recibe intereses trimestrales a tasa Libor más 0.875 y paga una tasa fija de 4.03%. Aún cuando la operación representa una cobertura desde un punto de vista económico, para efectos contables se clasificó como de negociación y el valor razonable al 31 de diciembre de 2009 con importe de $5,928 fue reconocido en el resultado integral de financiamiento.

Concepto (tipo de instrumento Fecha de Tasa de interés financiero contratado) Fecha de inicio terminación Monto nocional contratado recibida Tasa de interés pagada Valor razonable 2009

Swap de tasa de interés 28/mayo/2008 28/agosto/2012 $ 25,000,000 USD Libor +.875 4.03% $ (5,928)

Concepto (tipo de instrumento Fecha de Tasa de interés financiero contratado) Fecha de inicio terminación Monto nocional contratado recibida Tasa de interés pagada Valor razonable 2008

Swap de tasa de interés 28/mayo/2008 28/agosto/2012 $ 25,000,000 USD Libor +.875 4.03% $ (8,818)

14

9. Inmuebles, maquinaria y equipo

Vida útil en años 2009 2008

Edificios y construcciones 40 $ 4,173,855 $ 3,706,232 Maquinaria y equipo 10 y 20 20,545,604 17,849,003 Equipo de transporte 5 185,886 191,591 Mobiliario y equipo 10 549,197 645,555 25,454,542 22,392,381 Menos- Depreciación acumulada (15,418,028 ) (13,860,396 ) 10,036,514 8,531,985 Terrenos 2,234,051 1,928,626 Construcciones en proceso 1,439,353 1,543,159 13,709,918 12,003,770 Activos fijos disponibles para su venta 816,588 907,988

$ 14,526,506 $ 12,911,758

Durante 2009 y 2008, el monto invertido en la adquisición de maquinaria y equipo calificables, ascendió a $8,591,360 y $528,303 y, el RIF capitalizado en construcciones en proceso ascendió a $140,865 y $26,742, respectivamente.

10. Activos intangibles

Años de amortización 2009 2008

Contrato de no competencia 5 $ 441,221 $ 657,972 Cartera de clientes 12 432,306 475,536 Uso de marcas 20 1,658,706 1,522,379

$ 2,532,233 $ 2,655,887

11. Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo

Al 31 de diciembre se integran como sigue:

2009 2008 Préstamos en moneda extranjera:

Citibank, N.A. Crédito sindicado de US$635 millones con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 0.875 puntos. El principal se amortiza en pagos semestrales de 70,555,555 dólares americanos a partir del 22 de agosto de 2008, con vencimiento el 22 de agosto de 2012. Durante noviembre de 2007 se efectuó prepago por US$34 millones. $ 4,762,521 $ 7,337,373

Banco de Bogotá, S.A., Bancolombia, S.A. Créditos por US$12.7 millones documentados con pagarés que causan intereses trimestrales a diferentes tasas. El principal se amortiza en varios montos diferentes, con vencimiento en abril de 2015. 98,927 175,738

15

2009 2008 BB, Bradesco, Banco Itaú BBA, Daimler, Unibanco, entre otros. Créditos revolventes de 32,891 millones de reales brasileños documentados con varios pagarés que causan intereses a diferentes tasas, con vencimiento en diferentes fechas a partir de febrero 2009 a diciembre 2015. 113,602 194,671

Banco Inbursa, S.A. Créditos simples documentados con pagarés que causan intereses mensuales a la tasa Libor más 5 puntos. El principal por US$226.6 millones se amortiza el 31 de marzo de 2012. 2,960,882 -

Colpatria, Citibank, Bancolombia, Banco de Bogotá Créditos simples documentados con pagarés por un monto de 90,750 millones de pesos colombianos, que causan intereses a la tasa de DTF más 5.5 puntos con vencimiento el 8 de mayo de 2012. 580,038 -

Banco de Crédito, S.A. Pagaré por 35,000 millones de pesos colombianos que causa intereses trimestrales a la tasa de DTF + 5.1% , con vencimiento el 7 de mayo de 2014. 223,706 -

PRODEC Créditos simples por 29.1 millones de reales brasileños documentados con varios pagarés que causan intereses a diferentes tasas, con vencimiento en diferentes fechas a partir de diciembre de 2013 a enero de 2014. 218,726 -

Banco Mercantil, Banco de Venezuela Créditos simples documentados con pagarés por 40 y 20 millones de bolívares, que causan intereses mensuales a la tasa de 15% y 14.25% respectivamente, con vencimientos en enero 2010 y marzo 2010. 364,630 -

Emisión de Bono por US$350 millones de dólares que causa intereses semestrales a una tasa fija del 8.75%. El principal se amortiza en un solo pago al vencimiento el 6 de noviembre de 2019. 4,573,065 -

Banco Inbursa, S.A. Créditos simples documentados con pagarés que causa intereses mensuales a la tasa Libor más 4.75 puntos. El principal por 156 millones de dólares americanos se amortiza el 17 de enero de 2010. - 2,166,327

Banco do Brasil, S.A., Bradesco, Bancolombia, S.A., Banco Bice, Banco Itaú BBA, Santander Río, entre otros. Créditos revolventes de 77 millones de reales brasileños documentados con varios pagarés que causan intereses a diferentes tasas, con vencimiento en diciembre de 2013. - 534,311

Otros 193,123 931,056

16

2009 2008 Préstamos en pesos mexicanos: Certificados bursátiles por $2,500 millones que causan intereses mensuales a la tasa TIIE más 244 puntos base. El vencimiento de capital es el 25 de septiembre de 2014. 2,500,000 - Banco Inbursa, S.A.: - Crédito simple documentado con pagaré mensual que causa interés a la tasa TIIE más spred variable. - 320,000 - Crédito simple documentado con pagaré mensual que causa interés a una tasa renovable cada mes. - 40,000 - Créditos simples documentados con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El principal se amortiza en 23 pagos trimestrales de $43,750 con vencimiento el 5 de septiembre de 2011, sin embargo se realizó el prepago de esta deuda durante el 2009. - 481,250 16,589,220 12,180,726 Menos- Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a corto plazo (2,411,858 ) (3,095,621 )

$ 14,177,362 $ 9,085,105

Los vencimientos de la deuda serán como sigue:

A pagar durante- 2010 $ 2,411,858 2011 1,950,917 2012 4,750,568 2013 69,016 2014 en adelante 7,406,861

$ 16,589,220

Al 31 de diciembre de 2009, los financiamientos contratados con Citibank, N.A., Comerica Bank, Banco Inbursa, S.A., Bancolombia S.A, Bogota S.A. y Colpatria, S.A., establecen ciertas restricciones calculadas sobre cifras consolidadas para la Compañía, siendo las más importantes las siguientes: a. Ciertas restricciones para la existencia de nuevos gravámenes b. Pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más la depreciación y amortización del año anterior c. Mantener un índice de cobertura de intereses consolidada no menor a 3.0 a 1.0 d. Mantener un capital contable de la Compañía no menor de $7,291,977 e. Mantener un índice de apalancamiento con respecto a la utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (por sus siglas en ingles EBITDA) no mayor de 3.5 a 1.0 hasta junio 2008, posterior a esa fecha será 3.0 a 1.0 f. Asegurar y mantener en buenas condiciones de operación las propiedades y equipo g. Cumplir con todas las Leyes, reglas, reglamentos y disposiciones que sean aplicables

Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía cumple con todas las restricciones y condiciones establecidas en los contratos de financiamiento.

17

Beneficio a los empleados

El pasivo por obligaciones laborales se deriva de un plan de pensiones, de la prima de antigüedad y los pagos al término de la relación laboral a los empleados al momento de su retiro, determinados con base en cálculos actuariales efectuados por actuarios externos, a través del método de crédito unitario proyectado:

2009 2008

Obligación por beneficios adquiridos $ 105,661 $ 102,126 Obligaciones por beneficios no adquiridos 469,867 377,460 Fondos constituidos (394,000 ) (310,301 ) Insuficiencia de los fondos constituidos sobre las obligaciones proyectadas 181,528 169,285 Activo de transición por amortizar (3,388) (3,776) Variaciones en supuestos por amortizar (9,501 ) (11,744 )

Pasivo neto proyectado $ 168,639 $ 153,765

El costo neto del período de las obligaciones laborales se integra como sigue:

2009 2008

Costo laboral $ 49,610 $ 50,067 Costo financiero 31,306 31,138 Rendimientos de los activos del fondo (33,398) (28,985) Amortización del activo de transición 148,570 (19,837) Efecto de reducción y extinción anticipada de personal (582 ) (330 )

Costo neto del período $ 195,506 $ 32,053

Las tasas utilizadas en las proyecciones actuariales son: 2009 2008 % %

Tasa de rendimiento del fondo 10.25 10.75 Tasa de interés 9 9 Tasa de incremento de sueldos 4.5 4.5

El período promedio de amortización de las partidas pendientes de amortizar es como sigue:

Años remanentes 2009 2008

Activo de transición 1 a 5 1 a 5 Variaciones en supuestos 12 a 23 7 a 18

Cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos:

2009 2008 Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 1 de enero $ 479,586 $ 465,560 Costo laboral del servicio actual 49,610 50,067 Costo financiero 31,306 31,138 Pérdida actuarial sobre la obligación 66,384 (10,930) Beneficios pagados (45,000) (35,146) Adquisición de negocios (6,358 ) (21,103 )

Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 31 de diciembre $ 575,528 $ 479,586

18

12. Acciones en fideicomiso

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tiene en fideicomiso respectivamente 844,597 y 2,299,652 acciones, Clase II, de Mexichem, S.A.B. de C.V., para ser asignadas y vendidas a ejecutivos y empleados. Existe un Comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada ejecutivo y empleados. El precio de venta se fija considerando el valor de mercado de las acciones en la fecha de asignación. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el costo de las acciones en fideicomiso es de $21,555 y $28,792, respectivamente, y se presenta en los estados financieros como acciones en fideicomiso formando parte del capital contable.

13. Capital contable

Capital contribuido -

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 29 de agosto de 2009, se aprobó el incremento en el capital social en su parte variable por $202,638 y una prima en emisión de acciones por $2,055,282, con una emisión de hasta 153,600,000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, Clase II, representativas de la parte variable del capital social.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2008, se aprobó la división “Split” de la totalidad de las acciones emitidas (representativas tanto del capital social suscrito y pagado como del autorizado), mediante (i) la emisión y entrega a los accionistas, de tres nuevas acciones Serie Única, pagadas y liberadas, por cada acción de que actualmente sean titulares; (ii) la emisión y entrega de tres nuevas acciones Serie Única, por cada una de las acciones que la Sociedad mantenga en tenencia propia como resultado de su adquisición con cargo a su capital contable; y/o (iii) la emisión de tres nuevas acciones Serie Única, por cada una de las acciones que se encuentren en tesorería, previamente emitidas y pendientes de suscripción y pago inicial.

El capital social al 31 de diciembre de 2009 y 2008, está representado respectivamente por 1,800,000,000 y 1,646,400,000 acciones, ordinarias, nominativas con derecho a voto y sin expresión de valor nominal. La parte fija del capital está representada por acciones nominativas de la Clase I sin derecho a retiro. La parte variable del capital está representada por acciones nominativas de la Clase II, sin expresión de valor nominal y no podrá exceder diez veces del capital mínimo fijo. Considerando el efecto retroactivo al “split” de acciones antes mencionado, el número de acciones al 31 de diciembre se integra como sigue:

Número de acciones Importe 2009 2008 2009 2008 Capital suscrito- Clase I 1,280,256,768 1,280,256,768 $ 406,567 $ 406,567 Clase II 519,743,232 366,143,232 1,968,094 1,765,456 1,800,000,000 1,646,400,000 2,374,661 2,172,023 Menos- Acciones en fideicomiso (844,597 ) (2,299,652 ) (21,555 ) (28,792 )

1,799,155,403 1,644,100,348 $ 2,353,106 $ 2,143,231

Capital ganado -

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de diciembre de 2009, se aprobó el decreto de dividendos por un importe de $396,000, aplicado a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), equivalente a 0.22 centavos por acción, dicho dividiendo será liquidado en cuatro exhibiciones durante el 2010.

19

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 5 de diciembre de 2008, se aprobó el decreto de dividendos por un importe de $296,352, aplicado a la CUFIN, equivalente a 0.18 centavos por acción, dicho dividiendo fue liquidado en cuatro exhibiciones durante el 2009.

La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que sea pagado el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

Las utilidades acumuladas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, su importe a valor nominal asciende a $190,292 y $184,524, respectivamente.

14. Saldos y transacciones en moneda extranjera

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los activos, pasivos y operaciones en moneda extranjeras distintas a las monedas funcionales de cada unidad reportada, convertidos a dólares americanos, son los siguientes:

Miles de dólares americanos 2009 2008

Activo circulante 854,448 334,199 Pasivo- Circulante (437,058) (640,171) Largo plazo (825,039 ) (587,289 ) Total (1,262,097 ) (1,227,460 )

Posición pasiva, neta (407,649 ) (893,261 )

Las principales operaciones realizadas por las compañías en moneda extranjera, exceptuando compra de maquinaria y equipo son:

Miles de dólares americanos 2009 2008

Ventas 988,667 1,036,319 Intereses ganados 945 1,149 Intereses pagados (33,450) (32,354) Compras (602,277 ) (858,757 )

Neto 353,885 146,357

Los precios de los principales productos de la Compañía se basan en el comportamiento de los mismos en el mercado internacional.

Los tipos de cambio del dólar estadounidense de los principales países en los que opera la Compañía, vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha de su dictamen, fueron como sigue:

31 de diciembre de 14 de abril de 2009 2008 2010

México $ 13.0659 $ 13.8325 $ 12.2122 Colombia $ 2,044.23 $ 2,243.59 $ 1,936.22 Brasil $ 1.7412 $ 2.3370 $ 1.7584

20

Los tipos de cambio al 31 de diciembre de la moneda funcional (la moneda local) de los países donde se ubican las subsidiarias de la Compañía con respecto a la moneda de reporte (peso mexicano) se enlistan a continuación:

2009 2008

Argentina 0.29 0.25 Brasil 0.13 0.17 Colombia 156.45 162.20 Costa Rica 43.76 40.73 Chile 38.81 45.48 Ecuador, El Salvador, Estados Unidos de América y Panamá 13.06 13.85 Guatemala 0.64 0.56 Honduras 1.47 1.38 Nicaragua 1.59 1.43 Perú 0.22 0.23 Venezuela 0.15 0.15

15. Otros (gastos) e ingresos

2009 2008

PTU Causada $ (207,756) $ (141,386) PTU Diferida (138,734) 73,945 Pérdidas y ganancias actuariales por amortizar al 1 de enero de 2008 - (21,921) Pérdida en venta de activo fijo (96,122) (3,285) Pérdida de juicios por contingencias fiscales no provisionados (23,543) - Ganancia en venta de materiales de desecho 45,291 10,039 Deterioro de crédito mercantil (69,000) - Donativos (18,360) (9,741) Insuficiencia de provisión de impuestos (18,666) - Otros (113,102 ) (238,398 )

$ (639,992 ) $ (330,747 )

16. Resultado integral de financiamiento (RIF)

2009 2008

Ingresos por intereses $ 113,428 $ 110,420 Comisiones bancarias (220,878) (168,639) Gastos por intereses (642,827) (625,089) Utilidad (pérdida) cambiaria, neta 106,378 (2,339,514) Pérdida por posición monetaria (49,083 ) (59,662 )

$ (692,982 ) $ (3,082,484 )

21

17. Saldos y transacciones con partes relacionadas

Los saldos con partes relacionadas son:

2009 2008 Por cobrar: Pochteca Materias Primas, S.A de C.V. $ 35,556 $ 49,029 Elementia, S.A. - 27,617 Mexichem Compuestos Colombia, S.A. (antes C.I. Geon Polimeros Andinos, S.A.) - 27,407 Eternit Colombiana, S.A. 2,914 3,864 Otros 1,217 159

$ 39,687 $ 108,076

Por pagar: Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. $ 212,533 $ 175,417 Plaza Azcapotzalco, S.A. de C.V. 4,607 3,136 Otros 1,162 5,990

$ 218,302 $ 184,543

La Compañía realizó las siguientes transacciones con partes relacionadas:

2009 2008 Ingresos por- Cancelación de contrato $ - $ 221,154 Ventas 224,470 27,611 Servicios administrativos 12,401 9,818 Intereses 13,919 3,515

$ 250,790 $ 262,098

Egresos por- Servicios administrativos $ 198,000 $ 201,985 Donativos 13,800 9,600 Compras 55,000 - Otros 15,421 16,031

$ 282,221 $ 227,616

Adicionalmente, la Compañía ha realizado operaciones con Banco Ve por Más, S.A. y Casa de Bolsa Arka, S.A. por préstamos, intereses, inversiones y servicios de banca corporativa, principalmente. Dichas transacciones han sido realizadas en condiciones y valores de mercado.

Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave (y/o directivos relevantes) de la Compañía, fueron como sigue:

2009 2008

Beneficios directos $ 69,353 $ 73,157 Beneficios por terminación 5,720 5,931 Beneficios posteriores 31,116 30,616

22

18. Impuestos a la utilidad

La Compañía está sujeta al ISR y al IETU en México.

ISR - La tasa es 28% para 2009 y 2008, y será 30% para los años de 2010 a 2012, 29% para 2013 y 28% para 2014. La Compañía causa el ISR en forma consolidada con sus subsidiarias a partir del año 1982.

El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010, en las que se establece que: i) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2015 y ii) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal obtenidos en los años de 1982 (fecha de inicio de la consolidación fiscal) a 1998 podría ser requerido en algunos casos que señalan las disposiciones fiscales. Como consecuencia de estas modificaciones, la Compañía se encuentra a la espera de la publicación de las reglas para los ejercicios 2005 a 2009 tal y como ocurrió con las reglas publicadas el 31 de marzo de 2010 aplicables al ejercicio 2004, en caso contrario ha decidido desconsolidar fiscalmente a algunas subsidiarias mexicanas, cuyo efecto en impuestos asciende aproximadamente a $300,000, mismos que se encuentran registrados en los presentes estados financieros en el rubro de impuestos diferidos.

IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.0% y 16.5% para 2009 y 2008, respectivamente, y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.

El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.

a) ISR

Las tasas de ISR aplicables en el año de 2009, en los países en donde opera la Compañía, se mencionan a continuación:

Tasa Tasa ISR ISR % %

Argentina 35 Guatemala 31 Brasil 34 Honduras 30 Chile 17 México 28 Colombia 33 Nicaragua 30 Costa Rica 30 Panamá 30 Ecuador 25 Perú 30 El Salvador 25 Venezuela 34 Estados Unidos de América 34

b) IETU

Con base en proyecciones financieras, la Compañía identificó que principalmente pagará ISR, y algunas subsidiarias identificaron que principalmente pagaran IETU, por lo tanto, se reconocieron el ISR y el IETU diferido en los casos aplicables. Durante 2009 ni la Compañía ni alguna de sus subsidiarias mexicanas causó IETU.

23

c) IMPAC

En algunos países en donde opera Mexichem como son Guatemala, Nicaragua, Argentina, Colombia y Perú están sujetos al impuesto al activo, el cual en la mayoría de los casos se paga únicamente por el monto en que se exceda al ISR del ejercicio. El impuesto puede ser acreditable contra ISR y se calcula de conformidad con la legislación local de cada país sobre la mayoría de los activos netos a las siguientes tasas:

Tasa Tasa % %

Guatemala 1.00 Argentina 1.00 Nicaragua 1.00 Colombia 1.20 Perú 1.00 d) Los impuestos a la utilidad se integran de la siguiente manera:

2009 2008

ISR corriente $ 980,164 $ 408,534 ISR diferido (164,144) (237,675) IETU corriente - 27,252

$ 816,020 $ 198,111

La tasa efectiva del ISR de 2009 y 2008, difiere de la tasa legal debido principalmente a ciertas diferencias permanentes como gastos no deducibles e ingresos no acumulables, ajuste anual por inflación en las subsidiarias mexicanas, efectos de inflación de los países que operan en un entorno inflacionario, por las diferentes tasas tributarias en los países donde operan las subsidiarias de la Compañía, así como por la activación de pérdidas fiscales y la reserva del impuesto diferido activo por ciertas pérdidas fiscales por las cuales no se tiene la certeza de su recuperación en un futuro.

Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por impuesto sobre la renta diferido al 31 de diciembre, son: 2009 2008

Inmuebles, maquinaria y equipo $ 1,872,825 $ 1,273,864 Inventarios, neto (50,991) (63,910) Pasivos acumulados que serán deducibles al pagarse (453,585) (255,096) Pérdidas fiscales por amortizar (399,004) (205,494) Instrumentos financieros derivados (64,681) (105,996) Participación de utilidades (51,407) (19,172) Otros 79,690 205,458

Impuestos diferidos registrados $ 932,847 $ 829,654

Los movimientos del pasivo de impuestos diferidos en el ejercicio son como sigue:

2009 2008

Saldo inicial $ 829,654 $ 828,763 Impuesto sobre la renta aplicado a resultados (164,144) (237,675) Efecto de activos y pasivos de compañías adquiridas 202,656 132,569 Efecto de instrumentos financieros derivados 64,681 105,997

$ 932,847 $ 829,654

24

Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha reconocido parcialmente el activo por ISR diferido y un pago anticipado por ISR, respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento de las pérdidas fiscales e impuestos al activo por recuperar, de las entidades individuales, y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2009 son:

Año de Pérdidas fiscales IMPAC vencimiento por amortizar recuperable

2010 $ 23,024 $ 1,881 2011 8,850 - 2012 58,190 1,709 2013 6,131 10,694 2014 46,531 10,186 2015 - 9,857 2016 - 2,809 2017 53,287 3,162 2018 - 3,724 2019 - 3,907 Sin vencimiento 3,303,530 -

$ 3,499,543 $ 47,929

En Brasil y Perú las pérdidas fiscales no se actualizan y no tienen vencimiento, pueden ser aplicadas sin que exceda el 30% y 50%, respectivamente de la utilidad gravada del ejercicio.

En la determinación del ISR diferido según incisos anteriores, se incluye el efecto de pérdidas fiscales de $707,663; que fue reservado porque no existe una alta probabilidad de su recuperación.

19. Operaciones discontinuadas

Como se explica en la Nota 2 (vi) durante marzo de 2009, el Comité de Prácticas Societarias en su sesión aprobó emitir opinión favorable respecto de la oferta de venta que Mexichem dirigirá a Elementia, S.A. (antes Mexalit, S.A.) para la venta a ésta del 100% de las acciones representativas del capital social de la subsidiaria denominada Mexichem Estireno, S.A. de C.V.

Un resumen de la información financiera a la fecha de su venta se presenta como sigue:

Ingresos de operaciones discontinuadas $ 64,700 Ingresos por ventas de subsidiaria 121,380 Costos y gastos (55,753) Resultado integral de financiamiento (1,077) Otros gastos (4,214) Impuesto a la utilidad (35,988 )

Utilidad neta de operaciones discontinuadas $ 89,048

25

20. Compromisos

a. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tiene compromisos contractuales de arrendamientos financieros de maquinaria y equipo y arrendamientos operativos de inmuebles por un monto de $295,492.

Los vencimientos de los compromisos contractuales expresados en pesos mexicanos al 31 de diciembre de 2009, se integran de la siguiente forma:

Años

2010 $ 109,294 2011 74,778 2012 65,892 2013 13,953 2014 en adelante 31,575

$ 295,492

Las rentas pagadas fueron de $144,771 y $319,470, por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.

b. Durante el mes de julio de 2007, se firmó un acuerdo con Dow Chemical, Inc., por un monto de US$10 millones para garantizar el suministro de materia prima, durante tres años, el cual se está aplicando al costo de ventas en línea recta durante el mismo periodo.

c. La subsidiaria Amanco México, S.A. de C.V. vendió durante 2009 el terreno y edificio de una de sus plantas. Al 31 de diciembre de 2008 tenían un valor contable de $52,914, los cuales fueron clasificados como activos disponibles para venta dentro del activo circulante.

d. El 22 de abril de 2008, Mexichem informó haber llegado a un acuerdo con Cydsa, S.A.B. de C.V., para la compra de los negocios Policyd, S.A. de C.V. (fabricante de resinas de PVC) y Plásticos Rex, S.A. de C.V. (fabricante de tuberías plásticas). El acuerdo contempla que Mexichem entregue como parte del pago la planta de Cloro Sosa de la Compañía, ubicada en Santa Clara, Ecatepec, Estado de México. Esta operación está sujeta a la autorización por parte de la Comisión Federal de Competencia, así como a la formalización del acuerdo.

e. El suelo de la planta de Santa Clara Ecatepec, Estado de México, se encuentra contaminado con mercurio. La Compañía ha realizado muestreos del suelo contaminado y con base en sus pruebas determinó el costo de la remediación en $105,407, el cual se encuentra registrado en pasivos acumulados. Actualmente, la Compañía está en espera de la resolución del acuerdo mencionado en el párrafo anterior, así como de obtener los recursos necesarios para remediar el suelo.

21. Contingencias

La Compañía mantiene juicios de carácter mercantil, fiscal, y laboral. Estos procesos son generados en el curso normal del negocio y son comunes en la industria en la cual los negocios participan. El monto estimado de estos juicios equivale a $344,622, de las cuales existe un pasivo registrado por $264,622, el cual se incluye en otros pasivos a largo plazo en el balance general consolidado. Por la diferencia de $80,000 y de acuerdo a la opinión de los abogados internos y externos de la Compañía, estas contingencias tienen un nivel de riesgo menor a probable, pero mayor a remoto de que terminen en fallos desfavorables para la Compañía. De cualquier forma la Compañía considera que dichos juicios no tendrían un impacto material adverso en su situación financiera consolidada. La mayor parte de las contingencias están registradas como resultado de las recientes adquisiciones de negocios.

26

22. Estados financieros pro forma

A continuación se presenta información financiera pro forma consolidada (no auditada) de Mexichem, considerando la situación financiera y resultados de Tubos Flexibles, S.A. de C.V. y C.I. Mexichem Compuestos Colombia, S.A. (antes C.I. Geón Polímeros Andinos ) como si hubieran ocurrido el 1° de enero de 2008. Esta información pro forma no presenta necesariamente las cifras reales que se hubieran obtenido de haberse efectuado la adquisición desde esa fecha.

2009 2008 Balances generales condensados (Cifras no auditadas)

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 10,366,525 $ 4,014,975 Cuentas por cobrar 5,790,737 5,623,915 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 39,687 413,568 Inventarios 2,986,730 4,137,992 Otros activos circulantes 301,498 1,171,591 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 14,526,506 13,236,765 Activos intangibles, neto 2,532,233 2,732,840 Crédito mercantil 3,138,958 3,147,204 Otros activos, neto 610,482 688,412

Total $ 40,293,356 $ 35,167,262

Deuda financiera $ 2,411,858 $ 3,422,136 Proveedores 5,302,931 7,983,161 Cuentas por pagar a partes relacionadas 218,302 348,469 Otras cuentas por pagar, provisiones y pasivos acumulados 2,451,346 3,888,098 Deuda financiera a largo plazo 14,177,362 9,092,022 Impuestos diferidos 1,358,420 1,109,249 Otros pasivos a largo plazo 920,329 844,550 Total del pasivo 26,840,548 26,687,685 Capital contable 13,452,808 8,479,577

Total $ 40,293,356 $ 35,167,262

Estados de resultados condensados 2009 2008 (Cifras no auditadas) (Cifras no auditadas)

Ventas netas $ 31,190,007 $ 33,312,422 Costo de ventas (19,899,838) (23,648,655) Gastos de operación (6,249,999) (5,899,351) Otros gastos, neto (644,306) (329,709) Resultado integral de financiamiento (704,017) (3,102,880) Participación en subsidiarias no consolidadas 12,230 8,249 Impuestos a la utilidad (817,007 ) (197,857 )

Utilidad por operaciones continuas 2,887,070 142,219

Operaciones discontinuas 89,048 (17,740)

Participación no controladora (15,524 ) (24,309 )

Utilidad neta consolidada $ 2,960,594 $ 100,170

27

23. Información por segmentos

La Compañía tiene tres cadenas de negocio, en distintas áreas geográficas de México y Latinoamérica. A continuación se muestra un resumen de los rubros más importantes de los estados financieros por cadena de operación de negocio:

2 0 0 9 Productos Cloro - Vinilo Flúor transformados Controladora Eliminaciones Total

Activos totales $ 13,347,978 $ 4,644,231 $ 18,489,237 $ 12,704,216 $ (8,892,306 ) $ 40,293,356 Ventas netas $ 13,544,420 $ 2,531,337 $ 17,850,322 $ 448,264 $ (3,675,279 ) $ 30,699,064 Utilidad (pérdida) de operación $ 2,176,018 $ 1,051,602 $ 2,369,712 $ (494,952 ) $ (106,900 ) $ 4,995,480 Utilidad neta de la participación controladora $ 886,791 $ 639,914 $ 1,846,419 $ 114,269 $ (555,153 ) $ 2,932,240 Utilidad de operación más depreciación y amortización $ 2,854,212 $ 1,207,372 $ 3,159,628 $ (270,059 ) $ (106,900 ) $ 6,844,253 Utilidad (pérdida) de operación más depreciación y amortización por acción (en pesos) $ 1.68 $ 0.71 $ 1.86 $ (0.16 ) $ (0.06 ) $ 4.03

2 0 0 8 Productos Cloro - Vinilo Flúor transformados Controladora Eliminaciones Total

Activos totales $ 14,675,066 $ 3,122,485 $ 15,916,482 $ 15,446,598 $ (15,874,181 ) $ 33,286,450 Ventas netas $ 14,564,185 $ 2,153,902 $ 17,342,022 $ 476,706 $ (3,465,292 ) $ 31,071,523 Utilidad (pérdida) de operación $ 1,692,576 $ 489,302 $ 2,041,067 $ (482,472 ) $ 13,725 $ 3,754,198 Utilidad neta de la participación controladora $ 83,416 $ (42,117 ) $ 558,152 $ 231,280 $ (715,364 ) $ 115,367 Utilidad (pérdida) de operación más depreciación y amortización $ 2,250,169 $ 623,723 $ 2,594,924 $ (246,815 ) $ 13,725 $ 5,235,726 Utilidad (pérdida) de operación más depreciación y amortización por acción (en pesos) $ 1.37 $ 0.38 $ 1.58 $ (0.15 ) $ 0.01 $ 3.19

28

24. Hechos posteriores

a. El 31 de marzo de 2010 Mexichem concluye la adquisición de acciones y activos de la división química de flúor de INEOS Group, localizados en Estados Unidos, Europa y Asia. Con esta adquisición se convierte en líder en ámbito mundial de los fluoros químicos especialmente en la producción de gases refrigerantes, generando ventas anuales por más de US$500 millones. Esta transacción tuvo un valor aproximado de US$350 millones y a la fecha la adquisición se encuentra en el periodo de revisión y ajuste de precio y consecuentemente aún no se ha determinado el crédito mercantil correspondiente.

b. Mexichem informa al público inversionista que tomando en consideración la importancia de contar con estados financieros con estándares internacionales, que permitan comparar la información sobre la misma base de preparación y con la finalidad de incrementar la confianza de los inversionistas; el Consejo de Administración y el Comité de Auditoria decidieron adoptar anticipadamente la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) o International Financial Reporting Standards (IFRS), a partir del ejercicio que comienza el 1° de enero de 2010, teniendo obligación a partir del año 2012 de acuerdo con la Circular Única de Emisoras.

A continuación se presenta el balance general condensado donde se muestran los efectos de dicha adopción:

NIF cifras al NIIF cifras al 1 de enero de 2009 Impacto 1 de enero de 2009

Activo circulante sin inventarios $ 10,214,961 $ 455,342 $ 10,670,303 Inventarios 3,962,483 300,198 4,262,681 Inmuebles, maquinaria y equipo, Neto 12,911,758 (232,392) 12,679,366 Otros activos e inversiones en asociadas 544,551 (34,475) 510,076 Activos intangibles y crédito mercantil 5,580,958 (134,784) 5,446,174 Instrumentos financieros derivados 12,878 - 12,878 Operaciones discontinuas 58,861 - 58,861

Total del activo $ 33,286,450 $ 353,889 $ 33,640,339

Pasivos circulantes $ 13,764,170 $ - $ 13,764,170 Impuestos diferidos 829,654 254,843 1,084,497 Participación de los trabajadores en las utilidades diferida 277,726 (277,726) - Beneficio a los empleados 153,765 (131,623) 22,142 Pasivos a largo plazo 9,781,558 - 9,781,558

Total del pasivo 24,806,873 (154,506 ) 24,652,367

Capital contable 8,479,577 508,395 8,987,972

Total del pasivo mas capital $ 33,286,450 $ 353,889 $ 33,640,339

29

25. Autorización de la emisión de los estados financieros

Los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2008, fueron aprobados en la Asamblea General de Accionistas celebrada el 1 de abril de 2009. Los estados financieros consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2009 fueron autorizados para su emisión el 14 de abril de 2010, por el C.P. Armando Vallejo Gómez, Director Financiero y por el Comité de Auditoría de la Compañía, y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

* * * * * *

30