Reporte Anual 2008
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REPORTE ANUAL 2009 QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 MEXICHEM, S.A.B. de C.V. Río San Javier Num. 10 Fracc. Viveros del Río 54060, Tlalnepantla, Estado de México Tel. 5366 4000 Fax. 5397 8836 Valores de Mexichem, S.A.B. de C.V. que Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Mexichem, S.A.B. de C.V. cotiza acciones representativas de su Capital Social Serie Única, Clase “I” y “II”, representativas de la parte fija sin derecho a retiro y variable del capital social, respectivamente. Las acciones confieren los mismos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. Clave de Cotización: MEXCHEM * Al amparo de un Programa de Certificados Bursátiles con carácter revolvente por un monto de hasta $4,000’000,000.00 ó su equivalente en UDI’s, autorizado el 19 de diciembre de 2008 por un plazo de hasta 5 años, Mexichem, S.A.B. de C.V. colocó y cotiza 25,000,000 Certificados Bursátiles de largo plazo, quirografarios, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos el 30 de septiembre de 2009, fecha de vencimiento el 25 de septiembre de 2014 mediante un pago único en la misma fecha, por un plazo de aproximadamente 5 años, pagando una tasa de interés bruto anual de Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 días más 2.44 (dos punto cuarenta y cuatro) puntos porcentuales pagadera cada 28 días. La calificación de riesgo crediticio asignada por Standard & Poor’s es mxAA- con perspectiva estable y por Fitch Ratings de AA-(mex). Actúa como representante común The Bank of New York Mellon, S.A., y como depositario el S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Clave de Cotización: MEXCHEM 09 Con fecha 6 de noviembre de 2009, Mexichem, S.A.B. de C.V., emitió y colocó “Senior Notes” por un monto total de U.S.$350,000,000.00 (trecientos cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América), los cuales devengan una tasa de 8.75% anual fija, pagadera semestralmente los días 6 de mayo y 6 de noviembre a partir de su fecha de emisión y hasta la de su vencimiento el 6 de noviembre de 2019. Las “Senior Notes” han sido listadas en la bolsa de Luxemburgo y para su cotización en el mercado denominado “Euro MTF Market”. Estas “Senior Notes” no se han inscrito en el Registro Nacional de Valores, ni han sido autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ni tampoco han sido registradas según la normatividad de la “U.S. Securities Act of 1933” ó Ley de Valores de los EE.UU., que rige las operaciones de valores en los Estados Unidos de América, únicamente fueron ofrecidas a compradores considerados como inversionistas calificados según los define la “Rule 144-A” ó Regla 144- 1 A de la Ley de Valores de los EE.UU. en ese país, y fuera de los EE.UU. a personas no residentes en dicho país, bajo la “Regulation S” bajo la misma Ley de Valores de los EE.UU. Las acciones MEXCHEM Serie “*” y los Certificados Bursátiles MEXCHEM 09,se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes 2 ÍNDICE Pág. I. INFORMACIÓN GENERAL 5 1. Glosario de Términos y Definiciones 5 2. Resumen Ejecutivo 12 3. Factores de Riesgo 23 a) Factores de Riesgo Relacionados a las Operaciones y la Industria 23 b) Factores de Riesgo Relativos a México y a otros Países donde la Compañía tiene sus Principales Operaciones. 34 c) Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles 38 4. Otros Valores 40 5. Documentos de Carácter Público 41 II. LA EMISORA 42 1. Historia y Desarrollo de Mexichem 42 a) Denominación Social 42 b) Constitución y Duración de la Emisora 42 c) Domicilio 42 d) Eventos Históricos 42 2. Descripción General del Negocio (los datos relativos a actividad principal, canales de distribución, principales clientes, plantas e información del mercado, se incluyen por Cadena Productiva y Proceso) 54 a) Cadena Cloro-Vinilo 61 (i)Proceso Cloro-Sosa 62 (ii)Proceso Vinilo 68 b) Cadena Productos Transformados (Cadena Conducción de Fluidos hasta 2007) 74 c) Cadena Flúor 82 (i)Proceso Fluorita 83 (ii)Proceso Ácido Fluorhídrico (HF) 86 3. Tecnologías y Procesos de Producción 91 a) Cadena Cloro-Vinilo 91 (i) Proceso Cloro Sosa 91 (ii) Proceso Vinilo 92 b) Cadena Productos Transformados 93 c) Cadena Flúor 93 (i) Extracción de Fluorita 93 (ii) Fabricación de HF 94 (iii) Fabricación de Fluoruro de Aluminio 94 (iv) Fabricación de refrigerantes 94 (v) Fabricación de azufre 94 4. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos 95 5. Principales Clientes 98 6. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 99 7. Recursos Humanos 101 8. Desempeño Ambiental 103 9. Estructura Corporativa 105 10. Descripción de Principales Activos 106 11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 110 12. Acciones representativas de su capital social 112 13. Dividendos 113 3 Pág. III. INFORMACIÓN FINANCIERA 114 1. Información Financiera Consolidada Seleccionada 114 2. Información Financiera por Cadena Productiva 118 3. Informe de Créditos Relevantes 119 4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora 124 a) Resultados de Operación Consolidados 127 b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 136 c) Control Interno 141 5. Estimaciones Contables Críticas 143 IV. ADMINISTRACIÓN 148 1. Auditores Externos 148 2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 149 3. Administración y Accionistas 151 4. Estatutos Sociales y otros Convenios 160 5. Funciones y Facultades del Consejo de Administración 167 V. MERCADO DE CAPITALES 169 1. Estructura Accionaria 169 2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores 170 3. Formador de Mercado 172 VI. PERSONAS RESPONSABLES 173 1. Director General, Director de Finanzas y Director Jurídico 173 2. Despacho de Auditores Externos de la Emisora y Auditor Externo 174 VII. ANEXOS 176 1. Informe del Comité de Prácticas Societarias y Auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V. 2. Estados Financieros Consolidados y Dictaminados de Mexichem, S.A.B. de C.V., por los ejercicios 2009 y 2008 4 I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones Los siguientes términos que se utilizan en este Reporte Anual y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos, los que serán utilizados a lo largo del presente documento para referirse a este glosario cuando aparezcan escritos en mayúsculas: Acciones en Circulación: Significa, las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie Única, tanto Clase I, representativas de la parte mínima fija sin derecho a retiro, como Clase II, representativas de la parte variable del capital social de Mexichem. Ambas Clases otorgan iguales derechos a sus tenedores. Ácido Clorhídrico: Significa, compuesto líquido incoloro fumante que se elabora agregando cloruro de hidrógeno al agua. Se utiliza en la manufactura de pinturas, medicamentos, materiales fotográficos y para limpiar superficies antes de electro plastia. Ácido Fluorhídrico: Significa, la reacción que se genera al mezclar fluoruro de calcio (Fluorita) con ácido sulfúrico. Amanco: Significa, Amanco Holding, Inc., empresa subsidiaria de Mexichem, dedicada a la producción y comercialización de sistemas para la conducción de agua y otros fluidos con presencia en catorce países de América Latina. Esta empresa aportó la que en el momento de su adquisición fue la Cadena Productiva de Mexichem denominada Conducción de Fluidos, y que ahora se integra como un Proceso de la Cadena Productos Transformados. Esta subsidiaria cambió su denominación social por la de Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V., y cambió su domicilio de la ciudad de Panamá a la ciudad de México, D.F. ANIQ: Significa, Asociación Nacional de la Industria Química en México. Arka: Significa, Casa de Bolsa Arka, S.A de C.V., uno de los Intermediarios Colocadores. Auditores Externos: Significa, Deloitte & Touche, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Bayshore: Significa, Bayshor Vynil Compounds, Inc., empresa ubicada en Manalapan, New Jersey, EE.UU., la cual se dedican a la manufactura de Compuestos de PVC para extrusión y moldeo, enfocados al sector de la construcción, así como al reciclaje de PVC, originalmente parte integrante de la Cadena Cloro-Vinilo y actualmente parte del Proceso Compuestos de la Cadena Productos Transformados. Beneficio: Significa, los trabajos para preparación, tratamiento, fundición de primera mano y refinación de productos minerales, en cualquiera de sus fases, con el propósito de recuperar u obtener minerales o sustancias, así como elevar la concentración y pureza de sus contenidos. Bidim: Significa, Mexichem Bidim Ltda., empresa líder en la fabricación y comercialización de productos no tejidos para geotextiles: productos de ingeniería para diversas aplicaciones en la construcción civil, utilizados para separar, filtrar, drenar, impermeabilizar, reforzar, controlar la erosión y dar protección a los suelos. BMV: Significa, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Cadena Productiva o Cadena de Valor: Significa, un grupo de subsidiarias de la Emisora, agrupadas por productos y mercados, integrando materias primas y Procesos afines que incrementan la sinergia de negocios, según la estrategia definida por Mexichem.