Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012 Sky Deutschland AG

Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Kennzahlenüberblick 2012 versus 2011

2012 2011 Veränderung (absolut) Veränderung (in %) Abonnenten Direkte Abonnenten1) zu Beginn (in Tsd.) 3.012 2.653 359 13,5% Bruttozugänge2) 728 671 57 8,4% Kündigungen3) –377 –312 –65 –20,9% Nettozugänge 351 359 –8 –2,4% Direkte Abonnenten zum Ende (in Tsd.) 3.363 3.012 351 11,6%

Premium-HD-Abonnenten4) (in Tsd.) 1.514 974 540 55,5% Premium-HD-Penetration5) (in %) 45,0 32,3 12,7 –

Sky+ Abonnenten6) (in Tsd.) 929 411 518 >100% Sky+ Penetration7) (in %) 27,6 13,6 14,0 –

Programm-ARPU8) (in €, monatlich) 31,90 30,46 1,44 4,7% Kündigungsquote9) (in %, annualisiert) 11,8 11,0 0,8 – Kündigungsquote9) (in %, letzte 12 Monate rollierend) 11,8 11,0 0,8 –

Finanzkennzahlen (in Mio. €) Umsatzerlöse 1.333,2 1.138,7 194,5 17,1% Operative Kosten 1.384,3 1.294,2 90,1 7,0% EBITDA –51,1 –155,5 104,4 67,1% Abschreibungen 72,3 56,1 16,2 28,8% Abschreibungen auf Abonnentenstamm 1,4 8,3 –6,9 –83,2% EBIT –124,8 –219,9 95,1 43,3% Finanzergebnis –65,4 –53,1 –12,3 –23,1% Steuern vom Einkommen und vom Ertrag –5,1 –4,6 –0,5 –10,6% Periodenergebnis –195,2 –277,6 82,4 29,7%

31.12.2012 31.12.2011 Veränderung (absolut) Veränderung (in %) Konzernbilanz (in Mio. €) Bilanzsumme 1.148,0 1.116,8 31,1 2,8% Eigenkapital 42,0 89,0 –47,0 –52,8% Netto-Finanzverbindlichkeiten 611,0 525,2 85,8 16,3%

Mitarbeiter Ganztagskräfte 1.939 1.716 223 13,0% Kennzahlenüberblick Q4 2012 versus Q4 2011

Q4 2012 Q4 2011 Veränderung (absolut) Veränderung (in %) Abonnenten Direkte Abonnenten1) zu Beginn (in Tsd.) 3.212 2.857 355 12,4% Bruttozugänge2) 260 246 15 6,0% Kündigungen3) –109 –91 –18 –20,0% Nettozugänge 151 155 –4 –2,3% Direkte Abonnenten zum Ende (in Tsd.) 3.363 3.012 351 11,7%

Premium-HD-Abonnenten4) (in Tsd.) 1.514 974 540 55,5% Premium-HD-Penetration5) (in %) 45,0 32,3 12,7 –

Sky+ Abonnenten6) (in Tsd.) 929 411 518 >100% Sky+ Penetration7) (in %) 27,6 13,6 14,0 –

Programm-ARPU8) (in €, monatlich) 32,77 31,29 1,48 4,7% Kündigungsquote9) (in %, annualisiert) 13,3 12,4 0,9 – Kündigungsquote9) (in %, letzte 12 Monate rollierend) 11,8 11,0 0,8 –

Finanzkennzahlen (in Mio. €) Umsatzerlöse 356,8 308,9 47,9 15,5% Operative Kosten 409,0 367,4 41,6 11,3% EBITDA –52,1 –58,5 6,3 10,9% Abschreibungen 21,7 15,9 5,8 36,7% Abschreibungen auf Abonnentenstamm 0,3 0,4 0,0 –10,1% EBIT –74,2 –74,7 0,6 0,8% Finanzergebnis –14,5 –14,3 –0,3 –1,9% Steuern vom Einkommen und vom Ertrag –3,2 –1,2 –2,0 >–100% Periodenergebnis –91,9 –90,2 –1,7 –1,9%

1) Der Posten direkte Abonnenten umfasst Abonnenten mit monatlichen Verträgen (Privatkunden und kommerzielle Abonnements (z.B. Bars, Hotels einschließlich Hotelzimmer, die von Vertriebspartnern betreut werden, und andere öffentliche Orte)) für zumindest ein Programmpaket von Sky und/oder Abonnenten, die Pay-per-View nutzen. Darüber hinaus sind direkte Abonnenten aufgrund von Kooperationsangeboten (zum Beispiel Triple-Play-Angebote) ebenfalls enthalten. Hinsichtlich Aktivierungen neuer Verträge und Kündigungen bestehender Verträge gibt es teils Überschneidungen. 2) Die Bruttozugänge setzen sich zusammen aus allen neuen direkten Abonnenten mit einer aktivierten Smartcard in einem bestimmten Zeitraum. Neue direkte Abonnenten, welche bereits über ein aktives Abonnement in den letzten 12 Monaten verfügten und abgeschaltet wurden, werden nicht mit einbezogen. Diese Abonnenten werden als Reaktivierungen von früheren Abonnenten geführt. Die Bruttozugänge Q4 2012 enthalten 5 Tsd. technisch migrierte UPC-Wholesale-Kunden. 3) Die Anzahl der Kündigungen in einem bestimmten Zeitraum ist definiert als die Anzahl direkter Abonnenten, die ihre Abonnements gekündigt haben oder die ihre Rechnungen nicht bezahlt haben und denen ihr Abonnement nach dem Ende des Mahnprozesses der Gesellschaft gekündigt wurde oder die das Vertragsverhältnis aus anderen Gründen beendet haben (z.B. bei Versterben), abzüglich der Anzahl der Reaktivierungen von früheren Abonnenten (wie in Fußnote (2) beschrieben). 4) Der Posten Premium-HD-Abonnenten umfasst Abonnenten, die Sky HD-Programme abonniert haben. Der entsprechende Beitrag der Premium-HD-Abonnenten zum Umsatzerlös ist im ARPU enthalten. 5) Pr emium-HD-Penetration wird definiert als das Verhältnis von Premium-HD-Abonnenten zur Gesamtanzahl der Abonnenten am Ende der jeweiligen Berichtsperiode. 6) S ky+ Abonnenten empfangen das Sky Programm und den Sky Video-on-Demand-Service mit einem HD-fähigen Festplattenreceiver. 7) S ky+ Penetration wird definiert als das Verhältnis von Sky+ Abonnenten zur Gesamtanzahl der Abonnenten am Ende der jeweiligen Berichtsperiode. 8) Pr ogramm-ARPU ist definiert als der durchschnittliche monatliche Umsatz (inklusive Pay-per-View) aus Abonnements einer bestimmten Periode, geteilt durch die durchschnittliche direkte Abonnentenzahl in dieser Periode. Sky verwendet den Programm-ARPU als eine Kennzahl für die betriebliche Leistungsfähigkeit. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass der Programm-ARPU eine nützliche Kennzahl ist, um einzuschätzen, in welchem Maße sich die direkten Abonnenten von Sky für das Programmangebot des Unternehmens entscheiden. Der Programm-ARPU ist nach IFRS jedoch nicht als Kennzahl anerkannt und nicht als Ersatz für Informationen aus der Gewinn- und Verlustrechnung, die in Übereinstimmung mit IFRS ermittelt werden, oder als Kriterium für Profitabilität zu verstehen. Da nicht alle Unternehmen den Programm-ARPU in der gleichen Weise berechnen, ist die von Sky gewählte Darstellung des Programm-ARPU mit ähnlich bezeichneten Kennzahlen, die von anderen Unternehmen verwendet werden, nicht notwendigerweise vergleichbar. 9) K ündigungsquote für die jeweilige Periode ist definiert als die Anzahl der direkten Abonnenten, die ihr Abonnement während der jeweiligen Periode kündigen, geteilt durch die durchschnittliche direkte Abonnentenzahl in dieser Periode (berechnet durch Teilung der Summe der Anzahl der direkten Abonnenten am ersten Tag der Periode und am letzten Tag der Periode durch zwei) und multipliziert mit vier, sofern die Periode ein Quartal betrifft, mit zwei, sofern die Periode ein Halbjahr betrifft, und mit eins, sofern die Periode ein ganzes Jahr betrifft.

Erläuterungen zu den Kennzahlen: Die Abschlüsse der Sky Deutschland Gruppe werden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) unter Berücksichtigung der Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) aufgestellt. In der Tabelle kann es bei Aufsummierung von Einzelposi- tionen zu Rundungsdifferenzen kommen. Da steckt mehr drin …

Sky blickt auf ein hervorragendes Geschäftsjahr 2012 zurück. Die Abonnentenzahlen wachsen kontinuierlich. Die einzigartigen Innovationen von Sky werden erfreulich gut angenommen und genutzt. Die Optimierung und der Ausbau des Kundenservice ziehen Serviceauszeichnungen und hohe Kundenzufriedenheitswerte nach sich – Geschäftserfolge, die sich auch in den wichtigsten Kennzahlen zeigen.

3,4 Millionen Abonnenten mit einem durchschnittlichen monatlichen ARPU von 31,90 € genießen qualitativ hochwertige Inhalte auf über 70 Sendern. Die Kunden wissen: Bei Sky steckt mehr für sie drin, denn wir erweitern kontinuierlich die Attraktivität unseres Angebots. Beispielsweise mit 22 zusätzlichen HD-Sendern seit 2012. Oder mit neuen und exklusiven Angeboten bei Sky Go und Sky Anytime. Damit erreichen wir Zuwachs- raten von teilweise über 300 Prozent bei der Nutzung unserer innovativen Services. Der Mehrwert eines Sky Abonnements ist für die Kunden deutlich spürbar.

Mit den bisherigen Geschäftserfolgen, einer Reihe von langfristigen und wichtigen Rechtevereinbarungen sowie Marketing- und Vertriebskooperationen und mit der Sicherstellung einer langfristigen Finanzierung ist die Grundlage für eine nachhaltig erfolgreiche Geschäftsentwicklung in der Zukunft gelegt. Bereits im Geschäftsjahr 2012 erzielten wir ein starkes Jahreswachstum: Verbesserungen beim EBITDA um 67 Prozent und bei den Umsatzerlösen um 17 Prozent gegenüber dem Vorjahr zeigen das enorme Wachstumspotenzial. Der Pay-TV-Markt in Deutschland und Österreich bietet noch viele Möglichkeiten für Sky.

3 04/11

01/11 Markteinführung 2011 10/10 HD-Stream für das iPad für 1. 3D-Sender UEFA UEFA Champions League Tracker Match

09/10 TV-Stream – das iPad für Sky Sport App 1. Markteinführung Zweitkarte 06/10 Markteinführung HD-DVR in Deutschland und Österreich

05/10 Bundesliga-Spiel 03/10 live und in 3D und live 1.

2010

08/09

Sky in Deutschland Sky Markteinführung von von Markteinführung

07/09 HD-Sender

4 Die Sky Story: Exklusive Inhalte, wegweisende Innovationen und exzellenter Kundenservice und exzellenter Innovationen wegweisende Die Sky Story: Inhalte, Exklusive | Geschäftsbericht 2012 Sky Geschäftsbericht AG | Deutschland

2009 6 55 Sky+ 2 TB Weitere Neuheiten folgen Neuheiten Weitere Neuer Sky Guide Guide Neuer Sky mit Go auf Sky Mobile Record 02/13 HD-Sender 64

01/13 2013 12/12

Neues Service- center in Teltow auf Sky Go auf Sky 10/12 Kids-Bereich 09/12 Markteinführung Markteinführung Go Sky Sportnachrichten- und Datenzentrum

08/12

05/12

24-Stunden- Sportnachrichten- sender in HD 2012 1. Sky Go Sky auf der 360 Xbox Markteinführung 12/11 Sky Go 3.0 Sky Filme auf dem iPad

10/11 Sky Guide Sky Die besten Inhalte Inhalte Die besten Programms des Sky auf Abruf kostenlos Markteinführung Sky Anytime

08/11 Die Sky Story: Exklusive Inhalte, wegweisende Innovationen und exzellenter Kundenservice und exzellenter Innovationen wegweisende Die Sky Story: Inhalte, Exklusive Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Inhalt

Kennzahlenüberblick 2012

Editorial 3

Die Welt von Sky 8

An die Aktionäre 36 Aktionärsbrief 40 Vorstand 42 Aktie 44

Zusammengefasster Lagebericht 48 Unternehmen und Geschäftsentwicklung 52 Konzernfunktionen 68 Kennzahlen und Quartalstrends 72 Wirtschaftliche Lage 75 Chancen- und Risikobericht 80 Ausblick 89 Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB mit Erläuterungen 90 Schlusserklärung gemäß § 312 Abs. 3 AktG 93 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB 94

6 Konzernabschluss 100 Konzernbilanz 104 Konzerngesamtergebnisrechnung 106 Konzernkapitalflussrechnung 107 Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung 108

Anhang zum Konzernabschluss 110 Grundlagen und Methoden 110 Erläuterungen zur Bilanz 123 Erläuterungen zur Konzerngesamtergebnisrechnung 140 Sonstige Erläuterungen 145 Versicherung der gesetzlichen Vertreter 160

Bestätigungsvermerk 162 Bestätigungsvermerk 166

Weitere Informationen 170 Prüfungs- und Überwachungsbericht des Aufsichtsrats 174 Corporate Governance 179 Unternehmerische Verantwortung 187

Kontaktdaten und Finanzkalender 192

Die Welt von Sky Die Welt

Kunden Wir haben Millionen guter Gründe, individuelles Fernsehen zu machen Allein in Deutschland und Österreich haben 3,4 Millionen TV-Haushalte Sky abonniert. Damit sehen von Sky Die Welt schon über 10 Millionen Menschen unser Programm. Auch wenn gegenüber anderen europäischen Ländern noch Nachholbedarf besteht, zeichnet sich doch eine klare Tendenz ab: Immer mehr Menschen in Deutschland und Österreich sind bereit, für ein qualitativ hochwertiges Programm in die Tasche zu greifen. Seit Einführung der Marke Sky zeigt die Kurve stetig nach oben – allein im vergangenen Jahr konnten wir 351.000 Neukunden gewinnen.

Diese Entwicklung kommt nicht von ungefähr, sondern ist Ergebnis einer konsequenten Markt- entwicklung. So überzeugt Sky seine Abonnenten mit herausragender Programmqualität, attraktiven Innovationen und vorbildlichem Kundenservice. Bei uns findet jeder unserer 3,4 Millionen Kunden genau das Fernsehen, das er sich wünscht. Mit Maßkonfektion beim Programm selbst und einem Höchstmaß an flexiblen und mobilen Nutzungsmöglichkeiten.

Das wissen unsere Abonnenten zu schätzen: Kundenzufriedenheitswerte auf Rekordniveau sprechen für sich. Und weil zufriedene Kunden nun einmal die beste Werbung sind, sprechen sich die Vorzüge unseres Angebots schnell auch bei Freunden, Verwandten und Bekannten herum. Damit das auch in Zukunft so bleibt, verstehen wir jeden Abonnementvertrag als klaren Auftrag, den eingeschlagenen Kurs mit Nachdruck fortzuführen. Unsere Zuschauer sind Millionen guter Gründe, mit einem Mehr an Exklusivität, Qualität und Service ein TV-Erlebnis zu bieten, das seinesgleichen sucht. Sky Deutschland AG | |Geschäftsbericht Geschäftsbericht 2012 2012

Sky – Das Fernsehen der Zukunft erleben

Fernsehen mit Sky bedeutet mehr. Mehr Auswahl, mehr Qualität, mehr Möglichkeiten, das Programm jederzeit auch unterwegs zu sehen, und mehr Kundenservice. Mehr Gelegenheiten, das Fernsehen der Zukunft heute schon genießen zu können.

12 Die Welt von Sky Die Welt Exklusives Programm in bester Qualität Über 70 Sender präsentieren beste Unterhaltung in einer unglaublichen Programmvielfalt: Live-Sport, Spielfilme, Serien, Dokumentationen, Kinderprogramme und vieles mehr. Alles ohne Werbeunterbrechung und in herausragender Qualität mit Deutschlands größter Auswahl an HD-Sendern sowie einem exklusiven 3D-Sender. Die unglaublich scharfen Bilder und brillanten Farben lassen das herkömmliche Fernsehen verblassen und machen Lust auf mehr.

Bahnbrechende Innovationen Sky Kunden entscheiden selbst, wann, wo und wie sie sich unterhalten lassen möchten – auf mobilen Geräten oder auf Abruf zu Hause. Mit Sky Go können sie im Web, auf dem iPad, iPhone, iPod touch oder der Xbox 360 jederzeit einzigartiges Entertainment bei Sky genießen. Der Sky+ HD-Festplatten- receiver ist digitales Empfangs- und Aufnahmegerät in einem. Mit Sky Anytime können die besten Filme, großartige Unterhaltungs- und Sportprogramme jederzeit abgerufen werden. Alle von Sky entwickelten Innovationen machen den Kunden selbst zum Programmchef und bieten mehr Flexibilität.

Ausgezeichneter Kundenservice Der Kunde steht bei Sky an erster Stelle. Die Servicequalität wird deshalb kontinuierlich verbessert und ausgebaut. Dazu gehören ein schnellerer Versand, eine höhere Zuverlässigkeit der Hardware sowie eine bessere Verfügbarkeit der Servicemitarbeiter. Zahlreiche Preise belegten 2012: Der Kundenservice bei Sky ist ausgezeichnet und sorgt für mehr Zufriedenheit.

13 Sky Deutschland AG | |Geschäftsbericht Geschäftsbericht 2012 2012

14 Sky Starter Paket

Sky kennenlernen zum kleinen Preis von Sky Die Welt

21 Themensender zum Kennenlernen bietet das Sky Starter Paket. Kunden erleben hier zum kleinen Preis eine Programmvielfalt in ganz neuer Qualität ohne Werbeunterbrechung. Mit großen Fernsehmarken wie Discovery Channel, National Geographic, Syfy, TNT Serie, Disney Channel oder Sky Sport News*.

Die hochwertige Senderauswahl des Sky Starter Pakets bietet den Zuschauern einen preisgünstigen Einstieg in die fantastische Welt des Pay-TV.

• 21 ausgewählte Themensender für die ganze Familie aus dem Sky Welt Paket • Serien, Musik, Sport, Dokumentationen und Kinderprogramm für jedes Alter • Programmvielfalt in hoher Qualität ohne Werbeunterbrechung • Die aktuellsten Sportnachrichten 24 Stunden am Tag, sieben Tage die Woche auf Sky Sport News*

* In Verbindung mit anderen Programmpaketen in HD empfangbar.

15 Sky Deutschland AG | |Geschäftsbericht Geschäftsbericht 2012 2012

16 Sky Welt Paket

Unterhaltung in Serie von Sky Die Welt

Mit dem Sky Welt Paket eröffnet sich die ganze Entertainmentwelt von Sky auf bis zu 50 Sendern. 13 HD-Sender mit Sport, Serien, Dokumentationen, Musik und Kinderprogrammen bieten Fernsehen in brillanter Qualität. Beliebte deutsche Serien und deutsche TV-Premieren internationaler Serien haben ihr Zuhause im Sky Welt Paket. Zehn hochwertige Sender präsentieren preisgekrönte Dokumentationen aus Natur, Umwelt, Wissenschaft und Technik. Für die Sportfans zeigen Sender wie Eurosport HD, Sport1+ HD oder ESPN America Sporthighlights aus aller Welt. Sportnachrichten gibt es rund um die Uhr bei Sky Sport News HD. Mit sieben Sendern für Kinder bietet Sky pädagogisch wertvolle und gewaltfreie Unterhaltung für jedes Alter. Die Jugendschutz-PIN sorgt dafür, dass Kinder nur das sehen können, was für sie geeignet ist.

• Eine Auswahl mit bis zu 50 Sendern für jeden Geschmack • 13 HD-Sender mit Serien, Dokumentationen, Sport und Musik • Sieben Sender für Kinder mit pädagogisch wertvoller Unterhaltung • Viele Sendungen in der Originalversion und als deutsche TV-Premiere • Die aktuellsten Sportnachrichten 24 Stunden am Tag, sieben Tage die Woche auf Sky Sport News HD

17 „Dark Shadows“ auf Sky Cinema/Sky Cinema HD. Film Paket

Großes Kino für zu Hause von Sky Die Welt

Sky bringt mit seinem Filmprogramm echte Kinoatmosphäre ins Wohnzimmer. Filmfans können sich jeden Monat auf rund 20 TV-Premieren freuen. Auf zehn Filmsendern laufen aktuelle Highlights bereits bis zu ein Jahr vor der Ausstrahlung im Free-TV. Das Film Paket präsentiert täglich 80 Filme – von aktuellen Blockbustern bis zu echten Klassikern. Alle Filme werden ohne Werbeunterbrechung und wahlweise auch im Originalton gezeigt. Für eine brillante Bild- und Tonqualität sorgen 16:9-Format, Dolby Digital Sound, HD und 3D. Die Genresender halten, was ihre Namen versprechen, und zeigen Comedy, Romantik und Action rund um die Uhr. Das Aktuelle des Tages kommentiert der Late-Night- König in seiner „Harald Schmidt Show“ exklusiv auf Sky.

• Zehn Sender mit über 80 Filmen täglich für jeden Geschmack – auch in HD und 3D • Rund 20 TV-Premieren im Monat bis zu ein Jahr vor der Free-TV-Ausstrahlung • Alle Filme ohne Werbeunterbrechung und viele wahlweise in Originalsprache • Brillante digitale Bild- und Tonqualität mit Dolby-Digital-Sound und 16:9-Format • Zeitversetzte Ausstrahlung auf mehreren Sendern • „Die Harald Schmidt Show“ exklusiv auf Sky

Noch näher dran sind Filmfans als Teil der „Dein Sky Film“-Community auf Facebook.

19 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Die Formel 1 auf Sky Sport HD.

20 Sport Paket

Einzigartiges Live-Sportangebot von Sky Die Welt

Für Sportfans bietet Sky das umfangreichste Programm in einzigartiger Vielfalt – auf bis zu 13 Sendern bei mehreren Sportevents gleichzeitig. Alle Spiele der UEFA Champions League, des DFB-Pokals, Top-Spiele der UEFA Europa League und der Premier League lassen Fußballherzen höher schlagen. Auch die Formel–1-Piloten drehen ihre Runden auf Sky – mit exklusiven Grand-Prix-Wochenenden live und in HD. Die Höhepunkte des Golfjahres wie die US-Masters in Augusta sowie alle Turniere der European Tour und der US PGA Tour begeistern Golffans. Tennis aus Wimbledon und US-Sport auf ESPN America HD und Sport1+ HD komplettieren das Angebot.

• Alle 125 Spiele der UEFA Champions League live • Alle 63 Spiele des DFB-Pokals live • Die Top-Spiele der UEFA Europa League und der Premier League live • Alle 360 Spiele der österreichischen Bundesliga und Ersten Liga live • Die Formel 1 mit exklusiven Grand-Prix-Wochenenden live und in HD • Das US-Masters in Augusta, alle Turniere der European Tour und der US PGA Tour live • Tennis aus Wimbledon live • Die Wrestling-Shows der WWE wahlweise im amerikanischen Originalton • Neu ab 2013: Beach-Volleyball live

21 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Die komplette Bundesliga auf Sky Fußball Bundesliga.

22 Fußball Bundesliga Paket

Gemacht für echte Fans von Sky Die Welt

Fußballfans können sich bei Sky auf alle Spiele der Fußball-Bundesliga und 2. Bundesliga live freuen – auf bis zu 12 Sendern gleichzeitig. 612 Live-Spiele pro Saison mit der preisgekrönten Berichterstattung der Sky Sportredaktion machen Fußball bei Sky zum Erlebnis. Eine umfangreiche Vor- und Nachberichterstattung mit exklusiven Interviews, Analysen und Hintergrundberichten rundet jedes Spiel ab. Die Samstagskonferenz und die besten Spiele werden auch in HD gezeigt, ausgewählte Spiele auch live in 3D. Informationen über jeden Spieltag präsentieren die Sendungen „Mein Stadion“, „Samstag LIVE!“ und „Sky90“.

• Alle 612 Spiele der Bundesliga und 2. Bundesliga live – einzeln oder in der Konferenzschaltung auf bis zu 12 Sendern • Zusammenfassung der Highlights nach Spielende • Umfangreiche Vor- und Nachberichterstattung mit exklusiven Interviews und Hintergrundberichten • Samstagskonferenz und ausgewählte Spiele auch in HD oder 3D • Drei exklusive Fußball-Sendungen: „Mein Stadion“, „Samstag LIVE!“ und „Sky90“ • Preisgekrönte Berichterstattung der Sky Sportredaktion

Live-Fußball kommentieren können Fans in der „Dein Sky Sport“-Community auf Facebook und Twitter.

23 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

„Skyfall“ auf Sky Select.

24 Sky Select

Wunschprogramm auf Abruf von Sky Die Welt

Bei Sky Select können Kunden unabhängig von ihren gebuchten Paketen topaktuelle Filme, Live-Fußball, Wrestling und Konzerte zu wählbaren Startzeiten auf Bestellung sehen – auch über Sky Anytime.

• Topaktuelle Filme ab vier Monate nach Kinostart, oft zeitgleich zum DVD-Start • Alle Filme zur Wunschzeit, viele wahlweise im Originalton • Ausgewählte Highlights in HD oder 3D • Einzelne Tage der Fußball-Bundesliga live und ausgewählte Spiele in HD oder 3D • Einzelne Spieltage der UEFA Champions League, der UEFA Europa League und des DFB-Pokals individuell buchbar • Packende Wrestling-Events der WWE exklusiv im TV • Hochkarätige Konzerte für Musikfans

25 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

„MIB 3“ auf Sky Cinema HD.

26 HD

Deutschlands größte Auswahl in HD von Sky Die Welt

Superscharf und wie zum Anfassen: In HD ermöglicht Sky absolut magische Fernseherlebnisse und die größte Auswahl an Programmen in brillanter Qualität. Auf bis zu 64 HD-Sendern wird Fernsehen bei Sky zum wahren Genuss. Die Zuschauer benötigen lediglich einen HD-fähigen Fernseher. Programme und HD-Receiver, die zugleich 3D-fähig sind, liefert Sky. Serienerlebnisse der besonderen Art bietet Sky Atlantic HD.

• Deutschlands größte Auswahl an HD-Programmen mit bis zu 64 Sendern • Fünfmal höhere Bildauflösung für ein scharfes und kontrastreiches Bild in brillanten Farben bis ins kleinste Detail • Die neuesten Blockbuster, spannende Dokumentationen, packender Live-Sport sowie die Fußball-Bundesliga im HD-Angebot der Premiumpakete • Sky 3D: Dokumentationen, Filme und ein Top-Spiel der Bundesliga im Monat in einer neuen Dimension auf einem eigenen Sender • Deutschlands erster 24-Stunden-Sportnachrichtensender: Sky Sport News HD • Aktuelle HBO-Serien direkt nach dem US-Start auf Sky Atlantic HD

27 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

28 Sky+ und Sky Anytime

Individuelles Fernsehen von Sky Die Welt

Sky+ ist HD-Receiver und Festplattenrekorder in einem und ermöglicht ein Fernsehprogramm nach Zuschauerwünschen. Der Zuschauer wird zum Programmchef und entscheidet selbst, ob er das laufende Programm gleich anschauen, pausieren oder es aufnehmen möchte, um es später anzusehen. Lieblingssendungen kann er mit einem Knopfdruck bequem aufnehmen und archivieren. Künftig ist der Sky+ Receiver auch mit einer 2-Terabyte-Festplatte erhältlich, die Platz für bis zu 600 Stunden Programm oder 200 Stunden HD-Programm und bis zu 400 Sendeinhalte auf Sky Anytime bietet. Sky Anytime präsentiert ohne Zusatzkosten die besten Filme sowie eine große Auswahl an großartigen Unterhaltungs- und Sportprogrammen und aktuelle Serienhits von Sky Atlantic HD direkt auf dem Sky+ Receiver. Täglich werden neue Programmhighlights in HD-Qualität auf den Sky+ Receiver geladen und können ohne Wartezeit angeschaut werden.

• Das laufende Programm jederzeit anhalten, zurückspulen und mit einem Knopfdruck wieder fortsetzen oder aufnehmen und archivieren • Ein Programm live erleben, ein zweites gleichzeitig aufnehmen in brillanter HD- und 3D-Qualität • Bis zu 600 Stunden aufgenommenes Programm oder 200 Stunden HD-Programm und 400 Sendeinhalte auf Sky Anytime mit der neuen Sky+ 2-Terabyte-Festplatte • Das Beste der abonnierten Pakete von Sky auf Abruf ohne Zusatzkosten mit Sky Anytime

29 Sky Deutschland AG | |Geschäftsbericht Geschäftsbericht 2012 2012 Sky, egal wo – mit Sky Go

Mit Sky Go ist das Programm immer da, wo der Kunde es will: im Web, auf dem iPad, iPhone, iPod touch sowie der Xbox 360. Unterwegs oder zu Hause bietet Sky Go Hunderte von Filmen ohne Zusatzkosten auf Abruf und die besten Serien von Sky Atlantic HD, teilweise im Originalton direkt nach dem US-Start. Seit Dezember 2012 gibt es einen extra Bereich für Kinder mit einer zusätzlichen Kindersicherung.

Live-Sport findet auf Sky Go mit der Bundesliga (mit WLAN), mit internationalen Fußballwettbewerben, allen Rennen der Formel 1, Golf, Tennis und Eishockey statt. Ab der Saison 2013/14 sind alle Spiele der Fußball- Bundesliga über Sky Go auch im Mobilfunknetz, u. a. über 3G, zu sehen. Sky Go ist über die Buchung des HD-Angebots oder der Zweitkarte erhältlich.

Download Sky Go:

30 Sky Go Die Welt von Sky Die Welt

S ky Go auf dem iPhone, iPod touch, Sky Go auf der Xbox 360 iPad und im Web • Mit einfachen Handbewegungen durch das Lieblingsprogramm steuern – dank Kinect für Xbox 360 • Alle Spiele der Fußball-Bundesliga und 2. Bundesliga auf den • Alle Spiele der Bundesliga und 2. Bundesliga auf den Fußball- Fußball-Bundesliga-Sendern Bundesliga-Sendern • Live-Sport mit großen Fußball-Wettbewerben wie der UEFA • Aktuelle Sportnachrichten rund um die Uhr mit Sky Sport News HD Champions League, der UEFA Europa League, dem DFB-Pokal, der • Alle Live-Sportevents aus dem Sport Paket und dem Fußball Premier League sowie der Formel 1, Golf, Tennis u.v.m. Bundesliga Paket • Aktuelle Sportnachrichten rund um die Uhr mit Sky Sport News HD • Hunderte von Filmen aus dem Programm der Sky Filmsender • Hunderte von Filmen auf Abruf auf Abruf • Die besten US-Serien auf Abruf und in HD • Die besten US-Serien auf Abruf und in HD • Kids – der Bereich extra für Kinder mit ausgewählten Serien und • Kids – der Bereich extra für Kinder mit ausgewählten Serien und Filmen für 3- bis 12-Jährige Filmen für 3- bis 12-Jährige

31 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

32 Sky Go

Doppeltes Vergnügen mit der Zweitkarte von Sky Die Welt

Weltklasse-Fußball live oder große Kinomomente? Mit der Zweitkarte von Sky kann jeder sein Lieblings- programm gleichzeitig und in verschiedenen Räumen genießen. Kunden, die die Zweitkarte buchen, erhalten auch kostenlos Zugang zu Sky Go im Web, auf dem iPad, iPhone oder iPod touch und auf der Xbox 360.

• Verdoppelung des Abonnements zum kleinen Preis • Das jeweilige Lieblingsprogramm in zwei unterschiedlichen Räumen zur gleichen Zeit • Alle Sender und Programme, die auf der ersten Smartcard zu sehen sind, auch auf der zweiten Smartcard • Alle Vorteile von Sky Go inklusive

33 Sky Deutschland AG | |Geschäftsbericht Geschäftsbericht 2012 2012

Die ganze Vielfalt von Sky im Überblick

Sky Starter Paket – große Programmvielfalt erleben zum kleinen Preis mit 21 Sendern aus dem Sky Welt Paket

Packende Dokumen- Fernsehen für Faszinierende und Dokumentationen zur Unterhaltsame Verbrecherjagd nonstop Deutsche und interna- Hochspannung mit Serien und Filme für TV-Premieren inter- Internationale Top-Serien tationen zu Natur und Entdecker – mit mitreißende Dokumen- deutschen und inter- Reportagen rund um mit den beliebtesten tionale Crime-Serien internationalen Crime- Fans von Abenteuer, nationaler Serien und in Erstausstrahlung Abenteuer, Technik und spannenden tationen aus Natur- nationalen Geschichte. Autos und Motorsport. deutschen Kommissa- und Dokumentationen. Serien und Thrillern. Mystery, Fantasy und beliebte Klassiker für und Programm für Wissenschaft. Dokumentationen. und Tierwelt. ren im Einsatz. Science-Fiction. Serienfans. Serienfans.

Emotion pur: Serien und Fernsehen mit Herz – Spaß und Unterhaltung Der Sender für coole Altersgerechte Klassiker des Kinder- Die ganze Welt des Konzerte, Opern und Schärfer fernsehen mit 24 Stunden Sport- Filme rund um Liebe beliebte deutsch- für Kids und Teens. Jungs mit viel Unterhaltung für fernsehens für die Schlagers mit den Ballett auf Weltklasse- prickelnder Erotik. nachrichten aus aller und Leidenschaft. sprachige Heimatfilme Spannung, Action Vorschulkinder. ganze Familie. größten Hits, Konzerten niveau. Welt live. und Serien. und Spaß. und Interviews.

Sky Welt Paket – Programmvielfalt auf bis zu 50 Sendern

Inklusive 13 HD-Sender

1) 2) 3) 3) 2) 2) 1) 1)

Packende Dokus zu Fernsehen für Ent- Faszinierende und Dokumentationen zu Serien und Filme für Hochspannung mit Internationale Top- TV-Premieren inter- Spaß und Unterhaltung 24 Stunden Sportnach- Internationaler Top- Natur und Abenteuer, decker – mit spannen- mitreißende Dokumen- historischen Ereignissen Fans von Abenteuer, internationalen Crime- Serien in Erstausstrah- nationaler Serien und für Kids und Teens richten aus aller Welt Sport live: Wintersport, Technik und Wissen- den Dokumentationen tationen aus Natur- aller Epochen in HD. Mystery, Fantasy und Serien und Thrillern lung und Kultprogramm beliebte Klassiker für in HD. live und in HD. Tennis, Radsport und schaft in HD. in HD. und Tierwelt in HD. Science-Fiction in HD. in HD. für Serienfans in HD. Serienfans in HD. Leichtathletik.

3) 2)

Musikfernsehen in HD – Filme und Serien voller mit Live-Musik, Clips Action und Spannung und Dokumentationen. in HD.

34 Die Welt von Sky Die Welt Über Sat zusätzlich empfangbar:

4) 4)

Filme und Serien voller Fernsehen mit Gefühl – Großes Kino mit Die größten Filmklassiker Europäisches Arthouse- Zeit für Gefühle mit Beste Unterhaltung für Die größten Cartoonstars Kinderunterhaltung Dokumentationen zu Dokumentationen über Action und Spannung. beliebte deutsche Soaps erfolgreichen von den 40er-Jahren kino für Filmkunstlieb- romantischen TV-Movies Kinder jeden Alters. aller Zeiten in Filmen voller Abenteuer und historischen Ereignissen Geschichten, die das und TV-Events. Hollywoodfilmen der bis ins neue Jahr- haber. und Serien. und Serien. Action. aller Epochen. Leben schrieb. letzten Jahrzehnte. tausend.

HD+ Sender zusätzlich 12 Monate kostenlos.5) Bei Sat-Empfang.

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1) Nur über Satellit bzw. größtenteils im Kabelnetz empfangbar. Weitere Informationen unter sky.de/senderempfang 5) Bei Abschluss eines Sky Abos werden die HD+ Sender für 12 Monate kostenlos freigeschaltet. Danach können Sie gegen eine Service- 2) Nur über Satellit bzw. vereinzelt im Kabelnetz empfangbar. Weitere Informationen unter sky.de/senderempfang pauschale von € 50 für eine Laufzeit von 12 Monaten HD+ weiterhin zubuchen. Vertragspartner für HD+ wird die HD PLUS GmbH. 3) Nur über Satellit empfangbar. 6) Welche HD-Sender zum Abo zubuchbar sind, richtet sich nach den gebuchten Paketen und der Empfangsart. 4) Sat.1 Emotions und Kabel Eins classics bilden das „ProSiebenSat.1 Plus“-Paket. 7) Z um Empfang von 3D werden ein HD-Receiver „geeignet für Sky“, ein 3D-fähiges Fernsehgerät sowie Spezialbrillen benötigt. Sky 3D ist nur über Satellit bzw. vereinzelt im Kabelnetz empfangbar. Stand: Januar 2013

35 HD-Sender An die Aktionäre Bestes Programm in bester Qualität Fortsetzung folgt. Fortsetzung ChannelDiscovery sowie HD brandneue Zugänge und HD 13th wie Syfy Street Universal – HD unser Angebot gleich um 22darunter Atlantic HD-Sender Sky erweitert, HD, HD, Serie TNT AXN HD, beeindruckender Bildqualität bedeuten ein noch schöneres Fernseherlebnis. 2012 Seit haben wir aktuelle Spielfilme,Sportformate, preisgekrönteSerien undspannende Dokumentationen in Und wirunseren Vorsprung sind entschlossen, fest konsequent HD bei auszubauen. Weltklasse- mit. anderer mit der größten Auswahl an HD-Sendern. Im Januar 2013 waren bis zu es 64 –da kommt kein inzwischen nachgezogen haben, bleibt die Nummer Sky und 1auf der dem Anbieter HD-Markt Programme Bildqualität in gestochen scharfer und in brillanten Farben erleben. Auch wenn andere A Innovationsführersdes und im im deutschen österreichischen TV-Markt. mutigen Vision vom Fernsehen von morgen und jeder Menge Begeisterung besetzenwir die Rolle den neuesten Entwicklungen in der Fernsehtechnik dabei sein möchte, richtig. Sky bei ist Mit einer nicht nur topaktuelle Filme, und Serien exklusiven Live-Sport sondern auch sehen, als Erster bei High-Definition-Technologie einesman klar: einfach ist HD muss erleben. bewertet, Sky mit Wer Für die einenEvolution. es ist Für die anderen Revolution. Wie auch immer man die spektakuläre uch der bei Einführung von waren HD wir die Vorreiter. Unsere Abonnenten konnten als Erste

An die Aktionäre Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

2012 war ein ausgezeichnetes Jahr für Sky Deutschland: Wir konnten unser Ergebnis erheblich verbessern, brachten für unsere Kunden eine beachtliche Palette neuer Produkte und Dienste auf den Markt, erreichten Rekordwerte bei Kundenzufriedenheit und Weiterempfehlungsrate, und wir haben Sky fit für die Zukunft gemacht.

Die Grundlage für nachhaltigen Erfolg ist gelegt. Wir haben 2012 nicht nur unsere Exklusivübertragungsrech- te für die Bundesliga sowie andere bedeutende Fußball- und Sportwettbewerbe verlängert und erweitert, sondern konnten darüber hinaus noch eine ganze Reihe von weiteren Erfolgen verbuchen: Vertragsverlänge- rungen mit führenden Hollywood-Studios, Verträge mit großen Kabelnetzbetreibern, die Erweiterung des führenden Premium-HD-Angebots in Deutschland und Österreich sowie eine Vielzahl spannender Innovatio- nen um unsere Produkte Sky+, Sky Anytime und Sky Go. Außerdem haben wir unseren Kundenservice deutlich verbessert. In Verbindung mit der neuen Finanzierungsstruktur, die wir im Januar 2013 gesichert haben, sind wir jetzt langfristig hervorragend aufgestellt – mit noch größeren Chancen und noch mehr Flexibilität.

Bei den Abonnentenzahlen erzielten wir im Gesamtjahr 2012 beeindruckende Steigerungen:

• Gesamtkunden: Anstieg um 12 Prozent auf 3.363.000 • Sky Premium-HD: Anstieg um 56 Prozent auf 1.514.000 Kunden • Sky+: Anstieg um 126 Prozent auf 929.000 Kunden • Zweitkarte: Anstieg um 98 Prozent auf 346.000 Kunden • Sky Go: Anstieg um 335 Prozent auf 33,3 Millionen Kunden-Logins

Wir haben hochwertige Programme in enormem Umfang bereitgestellt und unseren Kunden faszinierende Innovationen und einen erstklassigen Service geboten:

• Bundesliga: Unser größter Erfolg des Jahres 2012 war der Erwerb der vollständigen und exklusiven Live-Exklusivrechte für die deutsche Fußball-Bundesliga bis zur Saison 2016/2017 und der Übertragungs- rechte für sämtliche Spiele der österreichischen Bundesliga bis 2015/2016. • Filme: Wir haben unsere Exklusivverträge mit großen Hollywood-Filmstudios und zahlreichen anderen Anbietern erweitert und bieten dadurch Filme auf unterschiedlichen Plattformen und On-Demand- Diensten an. Nachdem wir 2012 darüber hinaus auch in anderen Bereichen den Umfang unserer Rechte vergrößert haben, können wir den Sky Kunden eine einzigartige Auswahl an erstklassigen Unterhaltungs- angeboten garantieren – wo und wann auch immer sie sie nutzen möchten.

40 • HD-Portfolio: Wir haben unser HD-Portfolio von 42 auf 64 Kanäle Die zahlreichen Verbesserungen, die wir 2012 umgesetzt haben, brachten erheblich erweitert (Stand 17. Januar 2013). Einer der größten Meilen- Sky Deutschland auch eine ganze Reihe von Auszeichnungen ein. Im größten steine war dabei zweifellos der Start von Sky Atlantic HD, The Home of Service-Ranking Deutschlands erhielt Sky Anfang November die Auszeich- An die Aktionäre HBO, einem neuen Sky HD-Sender, der exklusiv Serien und Produktionen nung „Service-Champion“ unter den Pay-TV-Anbietern. Das Anlegermagazin des US-Premiumsenders HBO zeigt. Wir haben Verträge mit allen großen Focus-Money zeichnete uns als „Fairsten Premium-TV-Anbieter“ aus, und der Kabelnetzbetreibern geschlossen; so ist der Sender inzwischen überall in TÜV hat unserem Kundenservice sein offizielles Prüfsiegel verliehen. Darüber Deutschland und Österreich verfügbar. hinaus erhielten wir zum vierten Mal den Sport Bild Award für die beste • Ultra-HD: Zum ersten Mal in der deutschen Fernsehgeschichte haben TV-Sportredaktion. All diese Auszeichnungen unterstreichen, dass wir bei Sky wir zu Testzwecken ein Live-Fußballspiel in Ultra-HD aufgezeichnet. Mit vor allem eines wollen: Unseren Kunden überzeugende Inhalte anbieten. solchen Innovationen sorgen wir dafür, dass unsere Kunden nicht nur erstklassige Unterhaltungsprogramme genießen können, sondern auch Unser Geschäft hat sich in den vergangenen drei Jahren kontinuierlich technisch immer am Puls der Zeit sind. verbessert. Jetzt verfügen wir über ein solides Fundament für nachhaltigen • Sky Anytime: Wir haben unser Angebot um weitere exklusive Blockbuster- Erfolg. Wir werden unseren Kunden weiterhin spannende Innovationen bieten Erstausstrahlungen, aktuelle Serienhighlights, spannende Dokumentatio- und unser wachsendes Portfolio mit erstklassigen Produkten und Diensten nen und ausgewählte Kinderprogramme ergänzt. immer weiter ausbauen. So werden wir das Potenzial dieses wachsenden und • Sky Go: Unsere Kunden profitieren jetzt von einer deutlich breiteren bisher noch unterversorgten Pay-TV-Markts voll ausschöpfen. Angebotspalette mit beliebten Serien und Filmen, einschließlich einer großen Auswahl an Titeln aus dem Programm von Sky Atlantic HD. Ich bin von der Entwicklung bei Sky begeistert: Wir haben in kurzer Zeit viel Außerdem haben wir Sky Go auf dem iPhone um drei zusätzliche erreicht und uns für die Zukunft noch Großes vorgenommen. Im Namen des HD-Sportkanäle ergänzt. Unsere jüngste Innovation bei Sky Go ist ein Vorstands bedanke ich mich bei unseren Kunden und Zuschauern für ihre eigens auf Kinder ausgerichteter Bereich. Treue, bei unseren Aktionären für ihre kontinuierliche Unterstützung und bei • Marketing und Verbreitung: In Deutschland haben wir Kooperations- unserem Team für seinen leidenschaftlichen Einsatz. verträge mit den großen Kabelnetzbetreibern Kabel BW, Unitymedia und Kabel Deutschland geschlossen und sind eine IPTV-Vertriebspartnerschaft mit der Deutschen Telekom eingegangen. Somit haben die Kunden der Mit freundlichen Grüßen Deutschen Telekom erstmals uneingeschränkten Zugang zu den Produk- ten von Sky.

Rekordzuschauerzahlen belegen, dass unser hochwertiges Angebot immer beliebter wird. Unser Programm kommt bei den Zuschauern eindeutig gut an, und wir erreichen im Verlauf eines Jahres mehr als 20 Millionen Menschen. Brian Sullivan

Mitglieder des Vorstands (v.l.)

Steven Tomsic Chief Financial Officer • Geboren 1969 • E intritt in das Unternehmen im Dezember 2010 als stellvertretender Chief Financial Officer (Deputy CFO) • Umfassende Branchenkenntnisse, insbesondere im Finanzbereich, und sehr gute Unternehmenskenntnisse als ehemaliges Aufsichtsrats- An die Aktionäre mitglied der Sky Deutschland AG • Chief Financial Officer seit Februar 2011

Brian Sullivan Chief Executive Officer (CEO) • G eboren 1962 • E intritt in das Unternehmen als stellvertretender Vorstandsvorsitzender (Deputy CEO) im Januar 2010 • Mehr als 20 Jahre Pay-TV-Erfahrung in den USA und Europa • C hief Executive Officer seit April 2010 • Vertragsverlängerung im Dezember 2012 bis Dezember 2014

Carsten Schmidt Chief Officer Sports, Advertising Sales & Internet • Geboren 1963 • Eintritt in das Unternehmen im Juli 1999 • U mfangreiche Erfahrung in den Bereichen Sport Media, Media Sales, Sportprogramm-Produktion und im Sportrechteeinkauf • Mitglied des Vorstands seit März 2006

Dr. Holger Enßlin Chief Officer Legal, Regulatory & Distribution • G eboren 1967 • E intritt in das Unternehmen im Oktober 2003 • Langjährige Erfahrung als Rechtsanwalt und Chefjustiziar des Unternehmens • Mitglied des Vorstands seit Dezember 2008 • V erantwortlich für den Geschäftsbereich Distribution seit Dezember 2010

43 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Information zur Aktie

Entwicklung des Grundkapitals dite in Höhe von 300 Mio. €, die von News Corporation und deren Tochterge- Das Grundkapital der Sky Deutschland AG belief sich zum 31. Dezember 2012 sellschaft News America Incorporated garantiert werden, eine von News auf 778.909.762 € bzw. 778.909.762 Stück ausgegebener Aktien. Am Corporation gestellte Bundesliga-Garantie, die Verlängerung der bestehen- 26. Januar 2011 gab Sky Deutschland AG bekannt, dass die Gesellschaft den Gesellschafterdarlehen sowie die Ausgabe neuen Eigenkapitals in Höhe eine Wandelanleihe an News Adelaide Holdings ausgegeben hat. Diese von 438 Mio. € (Bruttoerlös) durch die Kombination einer Privat- Wandelanleihe kann in 53.914.182 Namensaktien aus bedingtem Kapital platzierung und eines Bezugsrechtsangebots. Die Wandelschuldverschrei- gewandelt werden. Sie hat eine Laufzeit von vier Jahren und der Wandlungs- bung bleibt unverändert. Durch die am 14. Januar 2013 bekannt gegebenen preis beträgt 3,053 €. Finanzierungsmaßnahmen beläuft sich das Grundkapital der Sky Deutsch- land AG zum 7. Februar 2013 auf 877.200.755 € bzw. 877.200.755 Stück Am 14. Januar 2013 haben Sky, das neue Bankenkonsortium, News Adelaide ausgegebener Aktien. Holdings B.V. und News Corporation eine neue umfassende langfristige Finanzierungsstruktur für Sky vereinbart. Diese umfasst fünfjährige Bankkre-

Stammdaten der Sky Deutschland Aktie (Stand: 1. Januar 2013) ISIN DE000SKYD000 Gattung Auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien Börsensegment Frankfurt, Amtlicher Markt Marktsegment Prime Standard

Kennzahlen der Sky Deutschland Aktie 2012 2011 Jahresschlusskurs (in €) 4,133 1,406 Höchstkurs (in €) 4,172 3,87 Tiefstkurs (in €) 1,41 1,32 Anzahl der Aktien zum 31. Dezember 778.909.762 708.099.784 Marktkapitalisierung zum Jahresende (in Mio. €) 3.219 996 Ergebnis pro Aktie (in €) –0,25 –0,39

44 Aktienkursentwicklung

5,0 €

4,5 €

4,0 € An die Aktionäre

3,5 €

3,0 €

2,5 €

2,0 €

1,5 €

1,0 € Jan 12 Feb 12 Mär 12 Apr 12 Mai 12 Jun 12 Jul 12 Aug 12 Sep 12 Okt 12 Nov 12 Dez 12

Sky Deutschland AG MDAX DAX

Der Kurs1 der Sky Aktie stieg von 1,41 € per Ende Dezember 2011 auf 4,13 € Das durchschnittliche Handelsvolumen im Jahr 2012 betrug 2.701.469 am 31. Dezember 2012, wie aus der obigen grafischen Darstellung ersichtlich. Aktien pro Tag.

Die Sky Aktie verzeichnete im Jahr 2012 eine Steigerung von 193 Prozent. Zugehörigkeit zu Indizes Im selben Zeitraum stiegen der DAX und der MDAX um 29 bzw. 33 Prozent. Die Sky Aktie ist Mitglied im MDAX und lag zum Stichtag 31. Dezember 2012 auf Rang 22 beim Handelsvolumen und auf Rang 18 bei der Marktkapitalisierung. Auf Basis des Schlusskurses resultierte für die Sky Deutschland AG eine Darüber hinaus ist die Sky Aktie in verschiedenen Indizes der DAX-Index-Familie Marktkapitalisierung von 3.219 Mio. € sowie eine Free-Float-Kapitalisierung wie z. B. dem DAXsector Media, in der MSCI Global Investable Market-Index- von 1.613 Mio. € zum 31. Dezember 2012. Familie sowie in der Dow-Jones-STOXX-Index-Familie vertreten.

1 Die angegebenen Kurse beziehen sich auf die Xetra-Tagesschlusskurse bei der Deutschen Börse. 45 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Aktionärsstruktur

Aktien der News Corporation News Adelaide Holdings B.V., eine hundertprozentige indirekte Tochter- Das Grundkapital der Sky Deutschland AG beläuft sich derzeit auf gesellschaft der News Corporation, hält derzeit 480.988.261 Aktien an der 877.200.755 € bzw. 877.200.755 Stück ausgegebener Aktien. Sky Deutschland AG. Dies entspricht einem Anteil von 54,83 Prozent.

News Corporation Institutionelle Investoren Streubesitz Institutionelle Investoren mit meldepflichtigen Stimmrechtsanteilen an der Sky Deutschland AG sind:

Odey Asset Management LLP (Stimmrechtsmitteilung vom 22. Juni 2012, Stimmrechtsanteil 14,95 Prozent). Odey Asset Management LLP werden Stimmen von Odey Investment Funds plc. (Stimmrechtsmitteilung vom 45,2% 6. Dezember 2012, Stimmrechtsanteil 3,83 Prozent) zugerechnet.

Aktien des Vorstands Brian Sullivan, Vorstandsvorsitzender, hielt zum 31. Dezember 2012 30.000 Aktien an der Sky Deutschland AG.

Dr. Holger Enßlin, Vorstand Legal, Regulatory & Distribution, hielt zum 54,8% 31. Dezember 2012 15.000 Aktien an der Sky Deutschland AG.

Aktien des Aufsichtsrats Dr. Stefan Jentzsch, Mitglied des Aufsichtsrats der Sky Deutschland AG, hielt zum 31. Dezember 2012 120.000 Aktien. Die übrigen, nicht von News Corporation gehaltenen Aktien sind nach den Standards der Deutschen Börse dem Streubesitz zuzurechnen. Harald Rösch, Mitglied des Aufsichtsrats der Sky Deutschland AG, hielt zum 31. Dezember 2012 29.750 Aktien.

46 An die Aktionäre

Lagebericht Sky+ Kunden Jeder unserer Zuschauer ist sein eigener Programmchef S verfügbar. Und täglich gibt neue es Inhalte, in meist brillanter HD-Qualität. berichterstattungen, und aktuelle Filmevents: Kultserien, Exklusivreportagen Alles auf ist Abruf Sky+ unseren AbonnentenAnytime eröffnet ein konkurrenzlos breites Entertainment-Angebot. Sport- undpersönlichen Archiv nach Lust und Laune gespeichert abgespielt werden. Zusammen mit Sky Oder eine Sendung aufzeichnen und gleichzeitig eine andere anschauen. Aufnahmen können in einem M Festplattenreceiver. Herausforderung. Herausforderung Dieser begegnenwir mit Sky+, unserem voll ersten integrierten vorgegebenen Zeit vor dem Fernseher gemütlich zu machen, wird da für die meisten zur Menschen uns modernejede LebensalltagDer Menge Flexibilität fordert und Spontaneität ab. sich zu Es einer fest men und mehr als 400 Anytime Programme Sky Fernsehen aufDas ist Abruf: in einer neuen Dimension. mit jeweils einem Terabyte zum Speichernvon Sendungen Anytime. und für 600 Sky Stunden Aufnah längstAber das ist noch nicht alles: Demnächst gibt Sky+ mit es einer optionalen 2-Terabyte-Festplatte deutlich positiven Einfluss auf die Abonnentenentwicklung und hat die Kundenzufriedenheit weitererhöht. rund 28 Prozent gegenEnde 2012 angestiegen Die ist. Einführung von Anytime Sky+ und hatte einen Sky tenreceiver im vergangenen Jahr um 126 Prozent auf aktuell 929.000 Nutzer bzw. von 14 Prozent auf dungen laufen und wann sie beginnen. Kein Wunder, die dass Zahl Haushalte der Sky mit Sky+ Festplat ky Abonnentenky gestalten ihr Fernsehprogramm und selbst, das jeden Tag. Sie entscheiden, welche Sen it Sky+ kann man laufende Sendungen unterbrechen, zurückspulen und noch einmal anschauen. - - -

Lagebericht Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Zusammengefasster Lagebericht

Unternehmens- und Geschäftsentwicklung

Geschäftstätigkeit In den vergangenen vier Jahren hat Sky eine Reihe von Finanzierungsmaß- Sky ist der führende Abo-TV-Anbieter in Deutschland und Österreich mit nahmen zur Sicherung des Fortbestands des Unternehmens umgesetzt und 3,4 Millionen Abonnenten. Auf über 70 Sendern erleben Kunden exklusiven das gesamte Unternehmen komplett neu aufgestellt. Um die Zahl der Live-Sport, aktuelle Filme, preisgekrönte Serien, Kindersendungen und Abonnenten und den Umsatz deutlich und nachhaltig zu steigern, wurden das Dokumentationen. Darüber hinaus können Abonnenten bis zu 64 Sender in HD-Angebot spürbar ausgebaut, der Sky+ Festplattenreceiver auf den Markt HD-Qualität inklusive eines 3D-Senders sehen (Stand: 17. Januar 2013). gebracht, in Innovationen und Produkterweiterungen investiert, neue Vertriebs- Sky erreicht jeden Haushalt in Deutschland und rund 91 Prozent der und Übertragungsvereinbarungen getroffen sowie der Kundenservice deutlich Haushalte in Österreich über Satellit, Kabel und das Internet. Dank Sky Go, verbessert. Mit diesen Maßnahmen hat Sky eine solide Grundlage für eine des führenden Over-The-Top (OTT) Pay-TV-Angebots in Deutschland und nachhaltig erfolgreiche Geschäftsentwicklung in der Zukunft gelegt. Österreich, ist das Programm auch auf iPad, iPhone, iPod touch und Xbox 360 zu empfangen. Rahmenbedingungen und wirtschaftliches Umfeld Nachdem zuvor die Rechte für bedeutende Fußball-Wettbewerbe wie die Wirtschaftliches Umfeld UEFA Champions League, die UEFA Europa League und den DFB-Pokal Kurzzeitige Konjunkturbelastung erneuert wurden, sicherte sich Sky im April 2012 die erweiterten Bundesliga- Die deutsche Wirtschaft ist im Jahresdurchschnitt 2012 laut Statistischem Rechte für die Spielzeiten von 2013/14 bis 2016/17. Zusammen mit den Bundesamt (Destatis) um 0,7 Prozent (preisbereinigt) weiter gewachsen und erneuerten Übertragungsrechten für weitere wichtige Sportveranstaltungen, zeigte sich damit in einem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld in Europa als erweiterten Vereinbarungen mit bedeutenden Hollywoodstudios und sehr robust. Die Konjunkturforscher sagen ein Anhalten des mäßigen Wachs- Marketingkooperationen mit wichtigen Kabel- und Telekommunikationsnetz- tums voraus. Das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung (DIW Berlin) betreibern hat Sky nun eine einzigartige langfristige Planungssicherheit mit erwartet für das Gesamtjahr 2013 ein Wachstum des Bruttoinlandsprodukts vielen Möglichkeiten für Wachstum und Innovation. von ungefähr 0,9 Prozent. Die Deutsche Bundesbank rechnet mit einem Wachstum von 0,4 Prozent. Laut Bundesbank handelt es sich jedoch nur um Um in den Genuss des Sky Angebots zu kommen, müssen Kunden ein eine vorübergehende Abkühlung, sodass keine negativen Auswirkungen auf die Basispaket (Sky Welt) abonnieren, das bereits eine vielfältige Auswahl an bis Beschäftigung zu befürchten seien. Nach Einschätzung des DIW stützt sich die zu 50 Sendern aller Kategorien und bis zu 13 HD-Sendern enthält. Zusätzlich wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland derzeit vor allem auf die Binnen- können Kunden bis zu drei Premiumpakete – Sky Film, Sky Fußball Bundesli- nachfrage. Grund dafür sei in erster Linie der stabile Arbeitsmarkt mit der ga, Sky Sport – abonnieren. Die Premiumpakete können jeweils durch ein Aussicht auf steigende Löhne. So sind in einigen Branchen bereits kräftige korrespondierendes HD-Paket ergänzt werden. Mit Sky+ stehen den Kunden Lohnerhöhungen für das Jahr 2013 vereinbart worden. der Komfort eines integrierten HD-Festplattenreceivers sowie das Video-on- Demand-Angebot Sky Anytime zur Verfügung. Darüber hinaus bietet Sky aktuelle Blockbuster-Filme, ausgewählte Events und Erotikangebote im Pay-per-View-Verfahren an.

52 Wachsender Pay-TV-Markt Wechselhaftes Konsumklima Obwohl die Entwicklung des Pay-TV in Deutschland in den letzten 20 Jahren Die Verunsicherung der Verbraucher durch den internationalen konjunk- hinter den Erwartungen zurückgeblieben ist, hat die Branche seit 2010 deutliche turellen Gegenwind hat sich zum Jahresende 2012 fortgesetzt, was sich Zuwächse zu verzeichnen. 2008 machte der Marktanteil noch 10,3 Prozent aus, auch durch die uneinheitliche Entwicklung der Verbraucherstimmung im während Ende des Jahres 2011 bereits 17,1 Prozent (Deutschland und Öster- Dezember gezeigt hat. Während die Einkommenserwartung leicht zuleg- reich) registriert wurden. Sky ist der führende Pay-TV-Anbieter in Deutschland te, sanken sowohl die Konjunkturerwartung als auch die Anschaffungs- und Österreich. Zu den anderen Pay-TV-Betreibern gehören Kabelnetzbetreiber neigung. Trotz moderater Verluste blieb das Konsumklima aber weiter wie Kabel Deutschland, Unitymedia, Kabel BW, Tele Columbus, PrimaCom und auf einem Niveau, welches die Inlandsnachfrage stützt. KabelKiosk sowie IPTV-Plattformen wie Vodafone TV und Entertain (Deutsche Telekom). Verglichen mit anderen europäischen Märkten verfügen Deutschland Konjunkturerwartung und Österreich über eine stark unterdurchschnittliche Pay-TV-Penetration. Einkommenserwartung Anschaffungsneigung Sky erwartet, dass sich der Wachstumstrend in den nächsten Jahren mit HDTV Konsumklima als einem der Haupttreiber für die erfolgreiche Vermarktung von Pay-TV-Inhalten fortsetzt. Die Anzahl der HD-fähigen Fernsehgeräte wächst weiter stark an. Ende 2011 besaßen etwa 63 Prozent der deutschen und österreichischen TV-Haushal-

te – oder 27 von 42 Millionen TV-Haushalten – einen HD-fähigen Fernseher, Lagebericht verglichen mit nur 42 Prozent im Jahr 2009. Das Marktforschungsinstitut IHS Screen Digest, das diese Zahlen erhoben hat, rechnet damit, dass die Anzahl der HD-Haushalte bis Ende des Jahres 2012 auf etwa 30 Millionen angestiegen ist (Quelle: © IHS, www.ihs.com, Juli 2012. Alle Rechte vorbehalten).

Pay-TV-Penetration (in %)

59,4 56,8

35,3 26,9

17,1

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 2011 2011 2011 2011 2012 2012 2012 2012 D/ÖGroßbrit. Frankreich* Italien Spanien*

53 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Wettbewerb Strategische Ausrichtung Sky steht mit einer Reihe von Unternehmen aus der Medien- und Unterhaltungs- Der Fokus von Sky liegt auf der Kundengewinnung und Kundenbindung sowie branche hinsichtlich des Erwerbs attraktiver Programminhalte im Wettbewerb. Als auf der Erhöhung des durchschnittlichen Umsatzes pro Abonnent (ARPU), um Anbieter von TV-Unterhaltung konkurriert Sky insbesondere mit frei empfangba- ein nachhaltiges Wachstum zu erzielen. Dazu fokussiert sich das Unternehmen ren Sendern. Die öffentlich-rechtlichen Sender ARD, ZDF und ORF sowie die auf das Angebot exklusiver und hochwertiger Programminhalte, die Entwick- beiden großen Privatsendergruppen RTL und ProSiebenSat.1 bieten in Deutsch- lung wegweisender Innovationen und einen herausragenden Kundenservice. land und Österreich konkurrenzfähige Inhalte wie Filme, Serien und Live-Sport an. Die im Jahr 2009 auf dem deutschen und österreichischen Markt eingeführte Darüber hinaus steht Sky mit Plattformbetreibern im Wettbewerb, die Pay-TV- Marke Sky steht für Qualität, Innovation und ein ausgezeichnetes Preis-Leistungs- Pakete sowie Video-on-Demand-Angebote auch oft in Verbindung mit Telekom- Verhältnis. Sky hat seitdem eine Vielzahl an Neuerungen auf den Markt munikationsdiensten vermarkten. Außer im Kerngeschäft steht Sky auch bei der gebracht sowie Angebot und Service kontinuierlich ausgebaut. Heute erreicht Vermarktung von Werbezeiten mit Unternehmen aus der Medien- und Unterhal- Sky Bestwerte bei der Kundenzufriedenheit. tungsindustrie im Wettbewerb. Um sich von anderen Fernsehangeboten im Markt abzuheben, setzt Sky auf das Versprechen eines einzigartigen Unterhaltungser- Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2012 lebnisses durch die Kombination von exklusiven und hochwertigen Programmin- 2012 war für Sky in vielfacher Hinsicht von besonderer Bedeutung. Die stetig halten, wegweisenden Innovationen und einem Top-Kundenservice. gestiegene Gesamtzahl an Kunden und der weiter wachsende Durchschnitts- umsatz pro Kunde sorgten für ein starkes Umsatzwachstum sowie ein deutlich Politisches und rechtliches Umfeld verbessertes Gesamtergebnis. Mit dem Erwerb der erweiterten exklusiven Der von der Bundesjustizministerin auf dem Zukunftsforum „Urheberrecht“ im Übertragungsrechte für die Bundesliga bis zur Spielzeit 2016/2017 hat Sky September 2012 angekündigte Entwurf für eine Novellierung des Urheberrechts- sich sein größtes und wichtigstes Rechtepaket gesichert, welches die Übertra- gesetzes wie auch der von ihr angekündigte „Strauß“ von Maßnahmen zur gungsrechte per Kabel, Satellit und Internet um IPTV- und Mobilrechte ergänzt. Stärkung des Urheberrechts wurden noch nicht veröffentlicht. Wie bisher Darüber hinaus wurden weitreichende Vertriebs- und Marketingvereinbarungen unterstützt Sky ergänzende Initiativen wie die der Werbewirtschaft für ein mit den großen deutschen Kabelfernseh-Anbietern Unitymedia, KabelBW und Vorgehen gegen die Finanzierung von Websites mit illegalen Inhalten durch Kabel Deutschland sowie der Deutschen Telekom über die Einspeisung von Sky Werbung. in deren IPTV-Netz getroffen. Neben den hochwertigen Programminhalten bietet Sky viele Innovationen, die das Unterhaltungserlebnis klar verbessern. Auf europäischer Ebene hat die Kommission eine Konsultation zu Verfahren Top-Werte bei der Kundenzufriedenheit und der Weiterempfehlungsrate und Maßnahmen zur zivilrechtlichen Durchsetzung von Rechten des belegen dies. Die Nachfrage nach dem führenden HD-Angebot von Sky ist geistigen Eigentums begonnen. Diese Informationen sollen für eine Verbes- unvermindert stark und ein wichtiger Wachstumstreiber. Über zwei Millionen serung der zivilrechtlichen Durchsetzung in den Mitgliedsstaaten verwendet Sky Abonnenten kommen bereits in den Genuss des hochauflösenden werden. Sky begrüßt diese Konsultation und arbeitet aktiv an den Stellung- Fernsehens. Zum Jahresende umfasste das HD-Angebot von Sky mehr als nahmen der deutschen Verbände mit. 60 HD-Sender. Auch der Ausbau der innovativen Dienste Sky Go und Sky Anytime erfolgt mit großen Schritten. Die Marktdurchdringung des Sky+ Die im Rahmen des neuen Glücksspielstaatsvertrags erarbeiteten Entwürfe HD-Festplattenreceivers hat sich 2012 nahezu verdoppelt. Dieser in das für eine sogenannte Werberichtlinie sind Anfang Februar 2013 in Kraft Angebot von Sky voll integrierte Receiver sorgt für loyalere Kunden. getreten. Die Werberichtlinie regelt, unter welchen Voraussetzungen für Glücksspiel im Fernsehen und im Internet geworben werden darf, und Einzigartige Programminhalte beinhaltet eine Vorabprüfung von Werbung. Sky bietet die hochwertigste und exklusivste Programmauswahl im deutschen und österreichischen Fernsehen. Um seine Position als führender Fernsehan- bieter zu sichern und zu verbessern, erwarb und erneuerte Sky 2012 weitere Rechte mit attraktiven Inhalten.

54 Film Paket: noch mehr großes Kino für zu Hause Sky Atlantic HD Ein zentraler Bestandteil von Sky ist das exklusive Filmangebot mit rund Mit Sky Atlantic HD startete im Mai 2012 ein neuer Sky Sender, der exklusiv 20 TV-Premieren pro Monat − bis zu ein Jahr vor Erstausstrahlung im Serien und Produktionen von HBO, dem erfolgreichsten US-Premium- Free-TV. Auf zehn Filmkanälen werden täglich über 80 Filme aus verschiede- sender, zeigt. Alle Ausstrahlungen sind sowohl in Deutsch als auch in englischer nen Genres in brillanter digitaler Bildqualität, im 16:9-Format, wahlweise in Originalfassung verfügbar und teilweise bereits unmittelbar nach der US-Premie- der Originalsprache und mit Dolby-Digital-Sound gezeigt. re in Deutschland und Österreich empfangbar. Sky Atlantic HD wird exklusiv in HD ausgestrahlt und steht den Kunden, die das Film Paket und HD abonniert Im Januar 2012 haben Sky und Warner Bros. International Television haben, zur Verfügung. Zudem stehen Inhalte von Sky Atlantic HD auch über die Distribution die Verlängerung ihrer Kooperation bekannt gegeben. Der innovativen Services Sky Anytime und Sky Go völlig flexibel und auf Abruf bereit. langfristige Vertrag umfasst die exklusiven Pay-TV- und SVoD-Rechte für alle aktuellen Neustarts während der Erstverwertung im Pay-TV. Die Filme sind auch auf Sky Go und Sky Anytime verfügbar. Emmyprämierte Programme auf Sky Die Emmy Awards küren die besten Programme im Fernsehen. Darüber hinaus hat Sky im ersten Quartal 2012 seine führende Position im Die folgenden Preisträger des Jahres 2012 sind auf Sky zu sehen: Bereich Film in Deutschland und Österreich durch weitere Multiplattform- Verträge mit den drei unabhängigen deutschen Filmanbietern Splendid, „Boardwalk Empire“ (Sky Atlantic HD)

Telepool und Tobis ausgebaut. Die Vereinbarungen umfassen die lineare „Game of Thrones“ (Sky Atlantic HD) Lagebericht Verbreitung auf allen Sky Filmsendern und zusätzlich die exklusiven SVoD- „Downton Abbey“ (Sky Emotion) sowie VoD-Rechte zur Nutzung über Sky Anytime, Sky Select und Sky Go. „Veep“ (Sky Atlantic HD) „Hemingway & Gellhorn“ (Sky Atlantic HD) Im Juni 2012 haben Sky und Sony Pictures Television eine mehrjährige „Game Change – Der Sarah-Palin-Effekt“ (Sky Atlantic HD) Fortsetzung ihrer Zusammenarbeit vereinbart. Der Vertrag umfasst die „Breaking Bad“ (AXN) exklusiven Pay-TV- und SVoD-Rechte an allen aktuellen Sony-Pictures- „Lass es, Larry!“ (Sky Atlantic HD) Filmen über alle Verbreitungswege inklusive Satellit, Kabel, IPTV, Internet und „The Good Wife“ (Fox HD) Mobilfunk während der Erstverwertung im Pay-TV. Zudem hat Sky von Sony „American Horror Story“ (Fox HD) Pictures erstmals die Lizenz für brandneue TV-Serien in deutscher Erstaus- „The Walking Dead“ (Fox HD) strahlung sowie für Katalogtitel erworben. „Two And A Half Men“ (TNT Serie HD) „George Harrison – Living in the Material World“ (Spiegel Geschichte) Auch der Vertragsabschluss mit Constantin Film im Juli 2012 über die Pay-TV-Erstausstrahlungsrechte für Constantin-Produktionen und -Kopro- duktionen unterstreicht die Position von Sky als Nummer eins im Filmbereich „Die Harald Schmidt Show“ in Deutschland und Österreich. Neben den Rechten für die lineare Verbrei- Seit September 2012 sendet der „Late-Night-König“ Harald Schmidt seine tung über die Sky Filmsender hat sich Sky auch die PPV- und TVoD- sowie „Harald Schmidt Show“ exklusiv auf Sky über Sky Atlantic HD, Sky Hits, SVoD-Rechte gesichert. Damit sind die Inhalte auch über Sky Select sowie Sky Hits HD und Sky Comedy sowie über Sky Go und Sky Anytime. Sky Anytime und Sky Go verfügbar. Sky Welt: Unterhaltung für die ganze Familie Sky hat sich außerdem erneut die Filmrechte aus dem hochkarätigen Angebot Das Sky Welt Paket bietet ein umfassendes Unterhaltungsangebot für die der Tele München Gruppe (TMG) gesichert. Durch den im August 2012 ganze Familie: von Krimis und Dokumentationen über Dramen, Komödien, abgeschlossenen neuen Vertrag erwirbt Sky die exklusiven Pay-TV-Rechte an Science-Fiction bis zu Kinderprogrammen sowie eine vielseitige Auswahl an aktuellen Spielfilmen sowie an Katalogtiteln. Die Tele München Gruppe gehört HD-Programmen. zu den wichtigsten unabhängigen Filmrechtehändlern in Deutschland.

55 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Seit April 2012 ist der neue HD-Sender MTV Live HD Teil des Sky Welt Pakets und damit für alle Sky HD-Kunden mit Satellitenanschluss ohne zusätzliche Über 2 Millionen Sky Welt HD-Kunden Kosten verfügbar. Zu den Highlights gehören Premiumproduktionen wie MTV Sky hat 2012 die Marke von 2 Millionen Sky Welt HD-Kunden über- Unplugged, MTV World Stage, MTV European Music Awards, MTV Video schritten. Zum Jahresende zählte Sky insgesamt 2.249.000 Sky Music Awards und MTV Live. HD-Kunden, die Zugang zu mindestens 13 HD-Kanälen hatten, welche im Sky Welt Paket enthalten sind. Per Satellit sind bei Sky insgesamt Im Juni 2012 startete TNT Serie HD, der HD-Ableger des Seriensenders TNT bis zu 64 Sender in brillanter HD-Qualität mit exklusivem Live-Sport, Serie von Turner Broadcasting System Deutschland, bei Sky in Deutschland brandaktuellen Blockbustern, Dokumentationen, preisgekrönten Serien und Österreich. Alle Programminhalte werden ohne Werbeunterbrechung und Kinderprogrammen sowie die HD-Kanäle der frei empfangbaren und im Zweikanalton auf Deutsch und Englisch ausgestrahlt. Die Höhepunkte Sender zu sehen (Stand: 17. Januar 2013). der Sender Cartoon Network und Boomerang sind zudem über Sky Go und Sky Anytime verfügbar. Die Zahl der Sky Premium-HD-Kunden stieg bis zum Jahresende 2012 um 56 Prozent auf 1.514.000 an (2011: 974.000); das bedeutet, dass Im August 2012 haben Sky und Discovery Networks Deutschland ihre 45 Prozent (2011: 32 Prozent) aller Sky Haushalte sich für das führende Partnerschaft verlängert und erweitert. Der langfristige Vertrag beinhaltet die Premium-HD-Angebot von Sky entschieden haben. Verbreitung der Sender Discovery Channel und Discovery Channel HD über alle Verbreitungswege inklusive Kabel, IPTV, Internet, Mobilfunk sowie exklusiv bei Sky über Satellit. Der Discovery Channel und Discovery Channel HD Neues Eigenformat: „Im Leben von ...“ stehen für herausragendes Dokutainment und sind für Sky Kunden seit Nach dem Erfolg der ersten Folgen des neuen Eigenformats „Im Leben von …“ Januar 2013 auf Abruf und künftig auch unterwegs verfügbar. auf Sky Krimi ist seit Oktober 2012 bereits die zweite Staffel der Interviewreihe auf Sendung. Sky präsentiert mit diesem Format Krimifans in Deutschland und Mit dem Start des Actionsenders AXN HD hat Sky sein marktführendes Österreich deutsche Krimigrößen aus einer sehr privaten Sicht. Rund um „Im HD-Programmangebot in Deutschland und Österreich erweitert. Der Leben von …“ gibt es ausgewählte Episoden aus Krimiserien der jeweiligen Gäste. HD-Sender von Sony Pictures Television Deutschland Networks startete am 4. Oktober 2012 und ist im Sky Welt Paket für alle Sky Satellitenkunden sowie Verlängerung und Erweiterung der Zusammenarbeit mit ZDF Enterprises vereinzelt im Kabelnetz verfügbar. Sky sicherte sich mit der Verlängerung und Erweiterung des Kooperationsver- trags mit ZDF Enterprises im Juni 2012 umfassende Rechte an Krimiforma- ten sowie Spielfilmen über die Verbreitungswege Satellit, Kabel, IPTV, Internet und mobile Endgeräte. Die langfristige Kooperationsvereinbarung beinhaltet die exklusive Pay-TV-Verwertung von beliebten Krimiserien wie „Die Rosen- heim-Cops“, der „SOKO“-Reihe, „Ein Fall für zwei“ und „Bella Block“, die auf dem Sender Sky Krimi ihre Heimat haben. Darüber hinaus wird zukünftig eine Auswahl an internationalen Spielfilmen in exklusiver deutscher Erstausstrah- lung zuerst auf Sky laufen.

56 Verlängerung der Kooperation mit Beate Uhse Bei Sky ist der Fußball zu Hause Anfang Januar 2013 haben Sky und Beate Uhse eine mehrjährige Verlänge- Sky bietet das exklusivste Fußballprogramm im deutschen und österreichischen rung ihrer bestehenden Kooperation vereinbart. Damit wird der Sender Fernsehen. Das Angebot umfasst alle Spiele der deutschen Fußball-Bundesliga Beate-Uhse.TV auch in den kommenden Jahren exklusiv in Deutschland und der 2. Bundesliga live, alle Spiele der österreichischen tipp3-Bundesliga und Österreich auf Sky empfangbar sein. Der Vertrag beinhaltet die Aus- und der „Heute für Morgen“ Ersten Liga live, die UEFA Champions League und strahlung über sämtliche Plattformen sowie umfangreiche Catch-up- und den DFB-Pokal sowie alle Top-Spiele der UEFA Europa League und ausgewähl- SVoD-Rechte. Alle Beate-Uhse.TV-Eigenproduktionen laufen zudem te Begegnungen der englischen Barclays Premier League. mindestens ein Jahr exklusiv auf Sky.

Verlängerung der Partnerschaft mit Universal Networks International Germany Am 7. Januar 2013 gab Sky bekannt, seine umfangreiche Partnerschaft mit Universal Networks International Germany zu verlängern und zu erweitern. Die Verträge zur Verbreitung der SD-Sender Syfy und 13th Street Universal im Sky Starter und Sky Welt Paket wurden ebenfalls um mehrere Jahre verlängert. Highlights der beiden Sender können darüber hinaus zukünftig auch auf Abruf über Sky Anytime und Sky Go angeboten werden. Im

Rahmen der Vereinbarung sind seit Januar 2013 Syfy HD und 13th Street Lagebericht Universal HD im Sky Welt Paket für alle Sky Kunden mit Satellitenanschluss empfangbar. Ein weiterer Ausbau des HD-Portfolios ist im Rahmen des mehrjährigen Vertrags im Laufe des Jahres 2013 geplant.

Zudem sichert sich Sky mit der Verlängerung des Lizenzvertrags mit Bundesliga: Live-Rechte verlängert und erweitert NBCUniversal International TV Distribution in den kommenden Jahren Am 17. April 2012 hat die DFL bekannt gegeben, dass Sky die hochkarätige Filmrechte für Deutschland und Österreich. Die langfristige exklusiven Pay-TV-Rechte für alle Live-Spiele der deutschen Fußball- Vereinbarung beinhaltet die exklusiven Pay-TV- und SVoD-Erstausstrahlungs- Bundesliga und 2. Bundesliga für die Spielzeiten 2013/14 bis 2016/17 rechte für alle technischen Verbreitungswege (Satellit, Kabel, Internet und erhalten hat. Diese umfassen die bereits bestehenden Satelliten-, Mobile). Somit sind Filme auch über die Innovationen Sky Anytime und Sky Kabel- und Internetrechte sowie erstmals die IPTV- und Mobilrechte. Go auf Abruf und flexibel empfangbar. Sky wird dafür durchschnittlich 485,7 Mio. € pro Saison zahlen.

Die Rechte umfassen zudem die Ausstrahlung von Universal-Filmen über das Diese Entscheidung bedeutet, dass Sky Kunden vollen Zugang zu den Pay-per-View-Angebot Sky Select. 612 Live-Spielen pro Saison bis 2017 haben werden. Sky Kunden können demnach auch weiterhin sämtliche Spiele der Bundesliga und Sky Starter Paket 2. Bundesliga live und in HD sehen. Darüber hinaus geben die Seit Oktober 2012 können Interessenten in Deutschland und Österreich bereits verlängerten und erweiterten Rechte Sicherheit für die nächsten Jahre für 12,90 € monatlich mit dem neuen Sky Starter Paket bei Sky einsteigen. Es und eröffnen durch die hinzugewonnenen IPTV- und Mobilrechte ist über Satellit und Kabel verfügbar und beinhaltet eine große Auswahl an aussichtsreiche neue Möglichkeiten für Wachstum und Innovationen. attraktiven Sendern für die ganze Familie aus dem Sky Welt Paket. Das Sky Starter Paket ist optimal in die bestehende Angebotsstruktur von Sky eingebet- tet. Um Zugriff auf die exklusiven HD- und Premium-Services von Sky zu erhalten, ist für Sky Starter Kunden ein Upgrade auf das Sky Welt Paket erforderlich.

57 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Sky auch weiterhin die Nummer eins im österreichischen Fußballsport ,Erste weibliche Bundesliga-Kommentatorin Sämtliche Spiele der österreichischen Fußball-Bundesliga werden bis Sky hat im Jahr 2012 in einem öffentlichen Casting gemeinsam mit der 2015/2016 auf Sky live zu sehen sein. Das sieht ein neuer Vertrag vor, auf Sport Bild nach der ersten weiblichen Bundesliga-Kommentatorin gesucht. den sich die Liga im Dezember 2012 mit Sky geeinigt hat. Der neue Vertrag Aus 1.200 Teilnehmerinnen wurde am 17. November 2012 Christina Graf gilt für drei Jahre und umfasst die Übertragung aller Partien über Satellit, ausgewählt. Die 27-Jährige kommentierte am 3. Februar 2013 bei der Partie Kabel, Internet, IPTV sowie über Mobilfunknetze. Jahn Regensburg gegen Hertha BSC als erste Frau im deutschen Fernsehen ein Spiel der 2. Bundesliga live. Seitdem hat das Sky Kommentatoren-Team Bislang erfolgreichste Bundesliga-Saison weibliche Verstärkung. Für Sky war die zurückliegende 49. Spielzeit 2011/12 die bislang erfolgreichste. So wurden Bestwerte bei den Zuschauerreichweiten von bis zu Mehr Exklusivität in der UEFA Champions League und der UEFA Europa League insgesamt fünf Millionen Zuschauern an einem Spieltag und mehr als zwei Sky überträgt alle 16 Partien eines Spieltags der UEFA Champions League live, Millionen Zuschauer während einer einzelnen Sky Übertragung (mit Konferenz 15 davon exklusiv. In der UEFA Europa League überträgt Sky drei der vier und weiteren Einzelspielen) erreicht – der bis heute stehende Reichweiten- Partien der deutschen Vereine eines Spieltags exklusiv. Sky zeigt sämtliche rekord von Sky seit dem Beginn der offiziellen Quotenausweisung im Spiele der Bundesliga-Teams sowie die „Original Sky Konferenz“ in echtem HD. April 2011. Zudem war Sky am Samstagnachmittag während der Bundes- liga-Konferenz mit einem durchschnittlichen Marktanteil von 17,2 Prozent Die Live-Übertragung des Endspiels der UEFA Champions League am Marktführer im deutschen Fernsehen in der Zielgruppe der Männer im Alter 19. Mai 2012 aus München in mehr als 200 Länder und zu mehr als zwischen 14 und 49 Jahren. Dieses Ergebnis unterstreicht die stetig 300 Millionen Menschen wurde von Sky verantwortet. Als offizieller Host- wachsende Attraktivität des Fußballangebots von Sky. broadcaster war Sky für die Produktion des Weltsignals in Standard Definition, High Definition und in 3D zuständig. Für die gelungene Darstellung wurde Auch in der aktuellen 50. Bundesliga-Saison kann Sky ausgezeichnete Sky mit dem SPORTEL Golden Podium Award ausgezeichnet. Reichweiten vorweisen. Bei der Übertragung des Top-Spiels am 10. Spieltag, Hamburger SV gegen Bayern München, wurde die höchste Reichweite der laufenden Saison erzielt: 1,26 Millionen Menschen sahen die Begegnung. Die Wiederholt beste Sportredaktion Partie kam auf 4,9 Prozent Marktanteil insgesamt und sehr starke 6,9 Prozent Die Sky Sportredaktion wurde von Sport Bild zum vierten bei den 14- bis 49-Jährigen. Mal als beste TV-Sportredaktion ausgezeichnet und gewinnt damit den Sport Bild-Award 2012. Der Sport Franz Beckenbauer und Lothar Matthäus exklusiv bei Sky Bild-Award ist eine der begehrtesten Medienauszeichnun- Franz Beckenbauer und Sky verlängerten ihre mehrjährige Zusammenarbeit. gen in Deutschland und wird von der Sport Bild, der Der „Kaiser“ wird wie bisher als exklusiver Experte die Topspiele der Bundesliga auflagenstärksten Sportzeitschrift Europas, verliehen. analysieren sowie regelmäßig in der sonntäglichen Fußballdebatte „Sky90 – Die Kia Fußballdebatte“ auftreten. Seit der aktuellen Saison ist Franz Beckenbauer auch in der UEFA Champions League exklusiv bei Sky zu sehen. Das größte Live-Sportangebot Deutschlands Auch über den Fußball hinaus ist bei Sky der Live-Sport zu Hause. Mit dem Ebenfalls seit Beginn der aktuellen Bundesliga-Saison ist Lothar Matthäus exklusivsten Angebot an Live-Sport bedient Sky Sportfans mit vielfältigen regelmäßig als Sky Experte beim „Topspiel der Woche“ im Einsatz. Mit der Interessen. Verpflichtung des Rekordnationalspielers und international anerkannten Trainers hat Sky eine weitere Persönlichkeit des deutschen Fußballs für sein Team gewonnen, die die Samstagabendspiele der Bundesliga kompetent analysiert.

58 Exklusive WWE-Partnerschaft Mit der WWE hat Sky eine langjährige Partnerschaft mit der besten Wrestling- Liga der Welt. Sky zeigt alle wichtigen wöchentlichen Sendungen in echtem HD, die WWE-Hauptshow „RAW“ seit 2012 erstmals live im deutschen Fernsehen. Darüber hinaus überträgt Sky jedes Jahr alle zwölf Pay-per-View-Veranstaltungen Sky Sport News HD der WWE live und exklusiv auf Sky Select. Die aktuelle Vereinbarung beinhaltet Mit der Markteinführung des ersten 24-Stunden-Sportnachrichtensenders neben den TV-Rechten auch die Internet-, IPTV- und Mobilrechte. Sky zeigt für Deutschland und Österreich, Sky Sport News HD, im Dezember 2011 alle wichtigen WWE-Events und die wöchentlichen Shows auch in brillanter hat Sky seine Führungsposition in der Sportberichterstattung ausgebaut. HD-Qualität. Bis zum 31. Dezember 2012 übertrug Sky zudem die wöchentliche Sendung von TNA Wrestling sowie sämtliche Pay-per-Views der Liga. Nach einem Jahr hat sich Sky Sport News HD im Markt fest etabliert. 87 Prozent der Sky Kunden, die Sky Sport News HD schon angeschaut Formel 1 in HD haben, sind mit dem Programmangebot zufrieden oder sehr zufrieden Im Februar 2012 verlängerten Sky und das Formula One Management ihre (Quelle: YouGov 2012). Auch über den Kreis der Sky Haushalte hinaus Partnerschaft um ein weiteres Jahr. Sky ist der einzige deutsche Fernsehan- genießt Sky Sport News HD einen hohen Bekanntheitsgrad. Dies bieter, der seinen Zuschauern das gesamte Rennwochenende vom ersten bestätigte eine Studie, die im Auftrag des Sport-Informations-Dienstes freien Training bis zur Zieleinfahrt live und in echtem HD zeigt, ohne (SID) durchgeführt wurde. Sieben von zehn sportinteressierten Deut-

Werbeunterbrechungen und aus mehreren frei wählbaren Kameraperspekti- schen kennen Sky Sport News HD. Sky Sport News HD zählt bereits seit Lagebericht ven. Mit Sky Go können die Kunden die Formel 1 auch unterwegs sehen. dem ersten Monat seines Bestehens zu den meistzitierten Quellen für Über iPhone, iPad, iPod touch, das Web und die Xbox 360 können Fans die Sportnachrichten. Dies fördert die positive Wahrnehmung der Marke Sky Rennen jederzeit und überall verfolgen. Wie am 30. Januar 2013 bekannt (Quelle: PMG Presse-Monitor GmbH). Die meisten Zuschauer seit gegeben, werden Sky und das Formula One Management ihre Partnerschaft Senderstart verzeichnete Sky Sport News HD am 30. August 2012 mit bis 2015 fortsetzen. einer Tagesnettoreichweite von 450.000 Zuschauern. Der Dezember 2012 war der bisher stärkste Monat mit durchschnittlich 270.000 Exklusive Tennis- und Golfübertragungen Zuschauern täglich (Quelle: AGF/GfK Fernsehforschung; TV Scope). Auch 2012 zeigte Sky exklusiv das Tennis-Grand-Slam-Turnier von Wimble- don sowie die vier Major-Turniere des Golfjahres. Darüber hinaus übertrug Anlässlich des ersten Geburtstags und des herausragenden Erfolgs des Sky die European Tour live und exklusiv sowie alle Turniere der US PGA Tour, Senders führte Sky am 3. Dezember 2012 eine neue Sportsendung ein, die vier Turniere der World Golf Championships sowie den Ryder Cup und die das Aushängeschild des Senders werden soll: Der „Inside Report“ den Presidents Cup. bietet den Zuschauern täglich um 19 Uhr einen umfassenden Überblick über die aktuellsten Ereignisse sowie tiefer gehende Berichte zu den Im Dezember 2012 verlängerten Sky und die US PGA Tour ihre langjährige wichtigsten Themen des Tages. Partnerschaft. Die Einigung beinhaltet die exklusiven Live-Rechte für Deutschland und Österreich. Neben den TV-Übertragungsrechten sicherte Die Fangemeinde von Sky Sport News HD wächst auch online immer sich Sky auch die Internet-, IPTV- und Mobilrechte an der US PGA Tour. weiter: Das Reporternetzwerk auf Twitter zählt mittlerweile über 31.000 Follower, der Facebook-Auftritt hält über 52.000 Fans rund um die Uhr auf dem Laufenden. Für diese Social-Media-Aktivitäten mit qualitativ hochwertigen und kreativen Kommunikationsmaßnahmen ist Sky Sport News HD im November 2012 mit dem Econ Award vom Econ Verlag und vom Handelsblatt ausgezeichnet worden.

59 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Sport1+ HD Sky vermarktet Mesut Özil Seit August 2012 können Sky Kunden noch mehr Live-Sport in brillanter Sky Media Network GmbH, das für den Werbezeitenverkauf verantwortliche HD-Qualität genießen. Pünktlich zum Höhepunkt der nordamerikanischen Tochterunternehmen von Sky, berät seit September 2012 Fußballprofi Mesut Hartplatz-Saison der ATP World Tour erweiterte Sport1+ HD das hochkarätige Özil bei der Auswahl von Sponsoren und Werbepartnern. Dazu wurde der Programmangebot von Sky. Sport1+ HD ist über Satellit und lokale Kabelnetze neue Bereich F4B (Faces for Brands) gegründet. Im Fokus der Partnerschaft exklusiv bei Sky empfangbar und für alle HD-Abonnenten des Sport Pakets stehen dabei die Entwicklung der Marketing- und Vermarktungsstrategie für oder Fußball Bundesliga Pakets freigeschaltet. Neben Sky Sport News HD, den den 24-jährigen deutschen Nationalspieler und Star von Real Madrid sowie Live-Sportsendern von Sky und den weiteren Partnersendern ist Sport1+ HD die gezielte Positionierung im internationalen Werbemarkt. der siebte reine HD-Sportsender auf der Sky Plattform. Sky vermarktet und überträgt ab 2013 Beach-Volleyball „Sky Sport HD“ auf YouTube Im Dezember 2012 haben Sky und der Deutsche Volleyball-Verband (DVV) Seit September 2012 ist Sky durch „Sky Sport HD“ mit seinem ersten eine umfangreiche Partnerschaft über die Vermarktung und Übertragung der eigenen Sportkanal auf der Online-Plattform YouTube vertreten. Unter German Beach Cup Tour und der offiziellen Deutschen Beach-Volleyball- youtube.com/SkySportHD sind die Höhepunkte des Sky Sportprogramms Meisterschaften für fünf Jahre geschlossen. Sky wird die Spiele ab 2013 live auch über das Internet-Videoportal abrufbar. Die Videos sind für alle User in und in HD übertragen sowie auf Sky Sport News HD über Highlights der Deutschland und Österreich kostenfrei zugänglich. German Beach Cup Tour und Volleyball berichten.

Über 197.000 Facebook-Fans im Sportbereich Innovationen und Produkterweiterungen Die Facebook-Angebote rund um das Sky Sportprogramm finden hohen Echte Innovationen in Kombination mit den exklusiven Programminhalten Zuspruch. Auf facebook.com/DeinSkySport können Fans über aktuelle Themen machen Sky für Kunden zu einem einzigartigen Erlebnis. Im Laufe des diskutieren. Eine Vielzahl an Likes, Kommentaren und Userposts zeugen von vergangenen Jahres hat Sky viele Innovationen auf den Markt gebracht, die einer sehr aktiven Community. Für die hohe Interaktivität wurde Sky im Februar den Wert des Abonnements für Kunden nachhaltig erhöhen. Die Kundenzu- 2012 durch das Marktforschungsunternehmen Goldmedia ausgezeichnet. friedenheitswerte auf Rekordniveau unterstreichen, dass die Kunden in ganz Deutschland und Österreich die Werthaltigkeit eines Sky Abonnements Im November 2012 gewann Sky darüber hinaus einen Econ Award für seine erkannt haben. innovative und erfolgreiche Anwendung von Social-Media-Aktivitäten bei Sky Sport News HD. Econ Verlag und Handelsblatt vergeben den Preis für Ausbau der HD-Marktführerschaft Unternehmenskommunikation jährlich für die besten, innovativsten und Das einzigartige Angebot an HD-Sendern trug wesentlich zum Wachstum qualitativ hochwertigsten Kommunikationsleistun- von Sky bei. So erhöhte sich bis zum Jahresende die Zahl der Sky Premium- gen. Bei der Einbindung der Sportfans über HD-Kunden auf 1,514 Millionen. Damit abonnieren nun rund 45 Prozent aller Social-Media-Plattformen lobte die Jury insbeson- Haushalte, in denen Sky gesehen wird, das Sky Premium-HD-Angebot. dere den direkten Dialog mit den Fans und die unmittelbare Integration ihrer Meinungen und Seit Anfang 2012 hat Sky 22 HD-Sender, inklusive AXN HD, Sport1+ HD, TNT Stimmungen on air in das Live-Programm. Serie HD, Sky Atlantic HD, Syfy HD und 13th Street HD, eingeführt. Damit Inzwischen zählt die gesamte Facebook-Commu- bietet Sky nun bis zu 64 Sender in hochauflösendem Format über Satellit nity für Sport bei Sky über 197.000 Fans mit einer (Stand: 17. Januar 2013). Ein weiterer Ausbau des HD-Portfolios ist im Laufe außergewöhnlich hohen Interaktivität von 25 bis des Jahres 2013 geplant. 35 Prozent. Sky insgesamt erreicht rund 273.000 Facebook-Fans mit Themen von Film und Sport über Serien bis zur „Harald Schmidt Show“.

60 Lagebericht

Die UEFA Champions League auf Sky Sport HD. Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Egal wo mit Sky Go Seit dem Start von Sky Atlantic HD im Mai 2012 sind die besten Serien und Filme über den innovativen Service Sky Go auch auf mobilen Endgeräten verfügbar. Sky Go bietet Sky Kunden exklusiven Live-Sport sowie Film- und Serienhighlights auf Abruf auf dem iPad, iPhone, iPod touch, im Web oder auf der Xbox 360. Hunderte Top-Filme aus der exklusiven Auswahl der linearen Erstmals getestet: Ultra HD Sky Sender, einschließlich deren wichtiger Lizenzpartner wie Warner, Sony, Fox, Sky hat erstmals ein Live-Fußballspiel in Ultra HD aufgezeichnet und Disney und vieler unabhängiger Filmlieferanten, sind nun auf Abruf verfügbar. damit seine Stellung als Innovationsführer im TV- und Entertainment- Darüber hinaus wurde die Sky Go iPhone App im Sportangebot stark erweitert: Bereich in Deutschland und Österreich unterstrichen. Ultra HD entspricht Die Sport-HD-Sender Sky Sport HD 1, Sky Sport HD 2 und Sky Sport HD Extra der vierfachen Auflösung des Full-HD-Bildes und sorgt mit enormer sind ebenfalls seit Mai 2012 via WiFi und 3G verfügbar. Bildschärfe, verbesserter und detailgetreuer Tiefendarstellung sowie brillanteren Farben und höheren Kontrasten für ein noch realistischeres Sky Go, das im April 2011 gestartet wurde, verzeichnete im Jahr 2012 mit Fernsehbild. Sky hatte das Bundesliga-Spitzenspiel zwischen dem FC 33,3 Millionen Kunden-Logins gegenüber 7,6 Mio. Kunden-Logins im Jahr Bayern München und Borussia Dortmund am 1. Dezember 2012 zum 2011 einen deutlichen Zuwachs. Anlass genommen, diese neue Übertragungstechnik zu testen. Sky Sport News HD Datencenter über Sky Go Rechtzeitig zum Start der neuen Bundesliga-Saison hat Sky das erste Sky+ vollumfängliche Sportnachrichten- und Datencenter für Sky Go eingeführt. Sky+ ist der erste vollintegrierte Festplattenreceiver von Sky, der Kunden ein Der Service bietet Informationen und umfassende Hintergrundberichte zur noch besseres Fernseherlebnis ermöglicht. Sky+ bietet eine große Bandbreite 1. und 2. Bundesliga sowie zur UEFA Champions League, zur UEFA Europa an Funktionen bei gleichzeitig einfacher Bedienbarkeit. Laufende Programme League, zum DFB-Pokal und zu anderen sportlichen Großereignissen. Das können angehalten und zurückgespult werden. Die Zuschauer können ihre neue Sky Go Sport-Datencenter verfügt darüber hinaus über eine Vielzahl Lieblingssendungen bequem per Knopfdruck aufnehmen oder über den von interaktiven Funktionen und ermöglicht es den Nutzern, nicht nur auf elektronischen Programmführer programmieren. Sky+ besitzt darüber hinaus eine Fülle von Live- und Archivdaten zuzugreifen, sondern auch, das neue eine Serienaufnahmefunktion für die vielen Fans von TV-Serien, die es ihnen überarbeitete Interface ihren persönlichen Vorlieben anzupassen. auf einfache Weise ermöglicht, die kompletten Folgen ihrer Sky Lieblingssen- dungen automatisch aufzunehmen. Kinderprogramme auf Sky Go Seit Dezember 2012 ist Sky Go mit einem eigenen Bereich für Kinder Die Nachfrage nach Sky+ blieb 2012 weiter auf hohem Niveau. Die Zahl der verfügbar – mit einem ständig aktualisierten und mehr als 100 Sendungen Sky+ Kunden stieg im Jahresvergleich um 126 Prozent auf 929.000 umfassenden Programm von Klassikern wie „Tom & Jerry“ und „Tweety & (2011: 411.000) an. Etwa 28 Prozent der Sky Haushalte verfügten Ende 2012 Sylvester“ bis zu familienfreundlichen Blockbustern wie „Die Muppets“, „Rio“ über einen Sky+ Festplattenreceiver, verglichen mit 14 Prozent im Vorjahr. und „Happy Feet 2“. Eine einzigartige, kindgerechte Benutzeroberfläche ermöglicht es Kindern, leicht durch das Angebot zu navigieren und ihr Zweitkarten-Kunden Lieblingsprogramm zu wählen – in einem kindersicheren geschlossenen Die Zahl der Haushalte mit einer Zweitkarte verdoppelte sich 2012 fast auf Bereich. 346.000 (2011: 175.000), da immer mehr Familien das hochklassige Unterhal- tungsangebot von Sky gleichzeitig in verschiedenen Räumen nutzen wollen.

62 Sky Guide: Fernprogrammierung und Erweiterung des Inhalts Programme der Sender National Geographic, Nat Geo Wild, Spiegel Ge- Der Sky Guide, der intuitive und innovative elektronische Programmführer von schichte, Discovery Channel und Motorvision TV einen Tag nach der linearen Sky, wird bald auch auf Sky Go über iPhone, iPad und Web verfügbar sein und Erstausstrahlung. Darüber hinaus hat Sky im April 2012 das Angebot auf Sky eine Reihe neuer Funktionen wie die Fernprogrammierung des Sky+ Festplat- Anytime um ausgewählte Kinderprogramme erweitert. Damit können nun tenreceivers ermöglichen. Mit einem Knopfdruck können Kunden dann von auch junge Zuschauer ihre Lieblingssendungen von Junior, Boomerang und unterwegs Aufzeichnungen vornehmen und ihre Lieblingssendungen an Cartoon Network zeitlich völlig flexibel genießen. Sky Anytime ermöglicht es Freunde über soziale Netzwerke empfehlen. Durch eine kürzlich vereinbarte den Kunden, ihre Lieblingsfilme, -serien, -dokumentationen und Kinderpro- Zusammenarbeit mit dem langjährigen Magazinpartner TV Digital werden gramme ohne zusätzliche Kosten direkt über ihren Sky+ Festplattenreceiver hochklassige Programminformationen über den Sky Guide abrufbar sein. jederzeit auf Abruf anzuschauen.

Die Bundesliga auch auf dem iPhone Sky Match Tracker für Android Kunden mit Sky Go, die Sky Fußball Bundesliga abonniert haben, können die Im Februar 2012, pünktlich zum Start der K.-o.-Runde in der UEFA Champions Bundesliga und die 2. Bundesliga seit September 2012 auch auf dem iPhone League und der UEFA Europa League, präsentierte Sky die erste App für via WiFi sehen. Neben den Live-Übertragungen aus den beiden höchsten Android-basierte Endgeräte. Der kostenlose Sky Match Tracker für Android deutschen Spielklassen beinhaltet das Angebot auch die Ausstrahlung der Sky ermöglicht es auch Nicht-Kunden, alle spielentscheidenden Szenen nahezu live Eigenformate „Sky90 – Die Kia Fußballdebatte“, „Samstag LIVE!“ und „Mein mitzuerleben. Bereits seit dem Beginn der Saison 2010/11 bietet Sky diesen

Stadion“. Ab der Saison 2013/14 zeigt Sky die Bundesliga unter dem neuen Service in Zusammenarbeit mit der UEFA für das iPhone und den iPod touch an. Lagebericht Vertrag auf dem iPhone und auf dem iPad auch via 3G. Untertitel für Hörgeschädigte Sky Anytime: Top-Serien, Filme, Dokumentationen und Kinderprogramme Seit September 2012 stellt Sky eine aktuelle Auswahl an untertitelten Filmen Seit Januar 2012 können alle Sky Kunden neben Top-Filmen kontinuierlich speziell für Hörgeschädigte über Sky Go und Sky Anytime mobil und auf auch eine Auswahl der aktuellsten Serien auf Sky Anytime zeitlich völlig Abruf zur Verfügung. Von diesem Service können auch Zuschauer, die Filme flexibel abrufen. Im Februar 2012 wurde Sky Anytime um das Angebot auf Sky im englischen Original mit deutschen Untertiteln sehen möchten, spannender Dokumentationen erweitert. Dieses Angebot umfasst ausgewählte und fremdsprachige Zuschauer profitieren.

Sky Sport News HD Datencenter

Sky Guide

Kinderprogramme auf Sky Go Bundesliga auch auf dem iPhone

63 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Marketing und Vertrieb Bewegtbildangeboten: In der neu gestalteten Mediathek können Sportfans Focus Money: „Fairster Premium-TV-Anbieter“ aktuelle News- und Highlight-Videos zu nationalen und internationalen Im siebten von Focus Money in Auftrag gegebenen Sportarten abrufen. Bei Film- und Serieninteressierten sind die Programm- Fairness Ranking haben Kunden Sky mit der Gesamtnote trailer der neuesten Blockbusterfilme und der exklusiven Serienhighlights aus „sehr gut“ zum deutlichen Sieger gewählt. Nach Ansicht den USA besonders gefragt. von Sky ist das Ergebnis eine Bestätigung der Strategie, die Kunden mit hochwertigen und exklusiven Programm- Kampagnen: Lionel Messi und Hollywood ohne „HD“ angeboten, spannenden Innovationen und einem Im Januar und Februar 2012 – rechtzeitig zum Beginn der zweiten Saison- ausgezeichneten Kundenservice zu begeistern. hälfte der Fußball-Bundesliga – hat Sky eine Werbekampagne mit Lionel Messi, einem der weltbesten Fußballer, als Testimonial für Sky durchgeführt. Top-Einschaltquoten Die Zuschauerzahlen von Sky steigen kontinuierlich und unterstreichen die Der Erfolg der ursprünglich nur für das Internet konzipierten „Ollywoo“-Kam- wachsende Attraktivität des Sky Angebots. Im vierten Quartal 2012 hat Sky die pagne veranlasste Sky, die Werbung auch auf klassische Medien auszudeh- höchste Zuschauerzahl seit Einführung der offiziellen AGF-Messung erreicht. nen. Im Rahmen der Spots für das HD-Angebot von Sky wurden die Mehr als zwölf Millionen unterschiedliche Zuschauer schalteten ein und nutzten Buchstaben „H“ und „D“ aus dem Hollywood-Wahrzeichen entfernt und nach das herausragende Unterhaltungsangebot der Sky Sender. Dies entspricht einem Deutschland vor das Brandenburger Tor gebracht. Diese Kampagne ist im Anstieg um mehr als 20 Prozent im Jahresvergleich. November 2012 mit dem Kress Award für die beste B2C-Marketingaktion ausgezeichnet worden. Seit April 2011 ist Sky offizieller Lizenznehmer der Arbeitsgemeinschaft Fernsehforschung (AGF), die die offiziellen Zuschauerquoten für den deutschen Jean Reno ist Sky Testimonial Fernsehmarkt zur Verfügung stellt. Hierdurch wird Sky stärker in den Fokus der Seit April 2012 ist der Hollywoodstar Jean Reno Testimonial der Marke Sky. In Werbungtreibenden gerückt. Im vierten Quartal 2012 erreichte Sky einen seiner Rolle stellt Reno, der unter anderem mit Filmen wie „Im Rausch der Tiefe“ durchschnittlichen Marktanteil von 25,4 Prozent bei allen Fernsehzuschauern in und „Léon – Der Profi“ international berühmt wurde, einen TV-Gott dar, der das Sky Abonnentenhaushalten (Zielgruppe: Sky Haushalte mit Zuschauern ab ideale Entertainment-Erlebnis repräsentiert, bei dem jeder Zuschauer genau 3 Jahren). Das bedeutet, dass Sky Abonnenten zu rund einem Viertel ihrer das sieht, was er will und wann er es will. Gleich zu Beginn des Spots stellt der Fernsehzeit das Programm auf der Sky Plattform schauen. französische Schauspieler klar: „Normales Fernsehen lässt Ihnen keine Wahl – zum Glück gibt es Sky+.“ Im Mittelpunkt der Kampagne stehen, verständlich Die von der AGF gemessenen Einschaltquoten erfassen lediglich die Nutzer des erklärt, bildgewaltig umgesetzt und unterhaltsam inszeniert, die Vorzüge, die klassischen linearen Fernsehangebots. Unberücksichtigt bleiben die Zuschauer in der Sky Festplattenreceiver Sky+ Zuschauern bietet. Sky Sportsbars sowie der wachsende Nutzerkreis von Programminhalten über Sky Anytime und Sky Go. Kundenservice Eine der Top-Prioritäten von Sky ist ein hervorragender Kundenservice. In den Sky wächst auch im Internet überdurchschnittlich vergangenen Jahren hat das Unternehmen daher wichtige Schritte unter- Auch die Internet-Plattform sky.de konnte über das gesamte Jahr starke nommen, um die Servicequalität kontinuierlich zu verbessern – unter anderem Reichweitenzuwächse verbuchen. Im November 2012 zählte sky.de durch eine schnellere Aktivierung der Abonnements, einen schnelleren 2,25 Millionen Unique User und damit 12 Prozent mehr als im November Versand und eine höhere Zuverlässigkeit der Hardware sowie eine bessere 2011. Das belegt die aktuelle Markt-Media-Studie internet facts 2012–11 der Verfügbarkeit der Servicemitarbeiter. Arbeitsgemeinschaft Online-Forschung (AGOF). Sky.de bietet neben einem Online-Kundencenter für Servicefragen, dem TV-Guide und der Pay-per- View-Plattform Sky Select auch einen attraktiven Mix aus Informations- und

64 Um auch künftig sicherzustellen, dass Sky Kunden einen hervorragenden Ausweitung der Vertriebsplattformen Service erhalten, wird Sky weiter in Technologien, Prozesse und Personal Kooperation mit Unitymedia und Kabel BW investieren. Unter anderem hat Sky kürzlich 70 neue Mitarbeiter im Service Im April 2012 hat Sky mit Unitymedia und Kabel BW einen langfristigen Center Schwerin eingestellt und Mitte Oktober 2012 zusammen mit dem Kooperationsvertrag abgeschlossen, der einen umfangreichen Ausbau des Dienstleistungsunternehmen Serco ein neues Servicecenter in Teltow vor den Sky HD-Senderangebots für deren Kabelkunden und umfangreiche gemein- Toren Berlins eröffnet und damit seinen mehrfach ausgezeichneten same Marketingmaßnahmen vorsieht. Seit September können Unitymedia- Kundenservice weiter ausgebaut. Bis Ende 2012 wurden in Teltow fast 100 Kunden, wie Kabel BW-Kunden schon seit 2010, Sky auch direkt über ihren neue Stellen geschaffen. Neben weiterführenden Qualifizierungs- und Kabelnetzbetreiber abonnieren. Per 30. Oktober 2012 kamen für Sky Fortbildungsmaßnahmen für die bestehende Belegschaft plant Sky zusam- Kabelkunden im Gebiet von Kabel BW mit Fox HD, TNT Serie HD und Disney men mit Serco in den kommenden Monaten und Jahren auch einen weiteren Channel HD drei Sky HD-Sender hinzu und erhöhten das Angebot auf personellen Ausbau des Servicecenters. Im Rahmen der mehrjährigen insgesamt 17 Sky HD-Sender. Im November 2012 ist die im Gebiet von Partnerschaft der beiden Unternehmen übernimmt Serco im Auftrag und Unitymedia (Nordrhein-Westfalen und Hessen) verfügbare Anzahl um neun nach den genauen Anforderungen von Sky den kompletten Betrieb des Sky HD-Sender erweitert worden und damit auf insgesamt 14 angestiegen. Servicecenters. Serco verfügt über umfangreiche internationale Erfahrung im Dienstleistungssektor und hat in der Vergangenheit bereits erfolgreich mit Partnerschaft mit Teleclub in der Schweiz verlängert dem führenden britischen Abo-TV-Sender BSkyB zusammengearbeitet. Im Mai 2012 hat Sky die erfolgreiche Partnerschaft mit der Teleclub AG

verlängert und ausgebaut. Die mehrjährige Vereinbarung umfasst die Lagebericht Bestnoten für Kundenservice Lizenzierung exklusiver Sender und Programminhalte, die Ausweitung um Nachdem Sky bereits Anfang des Jahres von Focus Money zum „Fairsten neue Sender sowie Vertriebs- und Verbreitungskooperationen via IPTV, Premium-TV-Anbieter“ gekürt worden war, hat der TÜV Saarland den Kabelnetze und Satellitendirektempfang für die Schweiz. Sky kann via Satellit telefonischen Kundenservice von Sky im Juli 2012 mit der Note „gut“ (1,8) exklusiv über den Teleclub in der Schweiz empfangen werden. Über Kabel ausgezeichnet. Die vergebene Zertifizierung „TÜV Service tested“ basiert auf und IPTV sind ausgewählte Sky Programme verfügbar. einer repräsentativen Kundenbefragung. Insbesondere die Freundlichkeit und das Engagement der Servicemitarbeiter wurden von der überwältigenden Erweiterte Partnerschaft mit Kabel Deutschland Mehrheit der befragten Kunden gewürdigt. Vier von fünf Kunden (81,5 Im Dezember 2012 haben sich Sky und die Kabel Deutschland Holding (KDH) Prozent) würden den Kundenservice von Sky zudem weiterempfehlen. auf einen Ausbau der Kooperation verständigt. Vorgesehen ist eine Erweite- rung der gemeinsamen Vertriebs- und Marketingaktivitäten zur Vermarktung Bestätigt wird das Ergebnis auch durch die Auszeichnung als „Service- von Sky Produkten ab 2013. Darüber hinaus haben die Unternehmen Champion“ unter den Premium-TV-Anbietern. Die repräsentative Studie der vereinbart, die Zahl der Sky HD-Kanäle für Kabel-Deutschland-Kunden von Kooperationspartner ServiceValue GmbH, Goethe-Institut Frankfurt am Main acht auf 15 zu erhöhen. und Die Welt wurde Ende Oktober 2012 veröffentlicht. Umfangreiche Kooperationsvereinbarung mit Deutsche Telekom Eine weitere Auszeichnung erhielt der Kundenservice von Sky im Januar Am 4. Januar 2013 gab Sky bekannt, dass die Deutsche Telekom pünktlich 2013 für seinen Vor-Ort-Service: Der TÜV Saarland erteilte diesem Service- zur Bundesliga-Saison 2013/2014 zum ersten Mal für ihre Entertain-IPTV- angebot auf der Basis einer repräsentativen Kundenbefragung die Bestnote Kunden die Programmpakete von Sky einspeisen wird. Dies haben beide „sehr gut“. 89,9 Prozent der Kunden waren mit dem Vor-Ort-Service, der Unternehmen im Rahmen einer umfangreichen Kooperation vereinbart. Abonnenten beim Anschluss und der Einrichtung der Receiver von Sky Ab Mitte 2013 haben Entertain-Kunden über Sky neben den Live-Spielen der unterstützt, „sehr zufrieden“ bzw. „zufrieden“. 92,5 Prozent der Kunden Fußball-Bundesliga Zugang zum umfangreichen und exklusiven Sky Angebot würden den Vor-Ort-Service weiterempfehlen. inklusive der UEFA Champions League, der UEFA Europa League, des DFB-Pokals, Golf und der großen Tennisturniere. Entertain-Kunden können

65 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

aus der kompletten Bandbreite der Sky Pakete auswählen: Sky Welt, Fußball der Kapitalerhöhung auf 778.909.762 €, eingeteilt in 778.909.762 auf den Bundesliga, Sport und Film sowie dem umfangreichen Sky HD-Angebot. Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Für die Vervollständigung der Abgerundet wird die Vereinbarung, die bis Mitte 2017 läuft, durch zahlreiche zweistufigen Finanzierungsmaßnahmen über 300 Mio. € hat Sky zusammen gemeinsame Vermarktungsaktivitäten. mit seinem Bankenkonsortium und der News Adelaide Holdings B.V. vereinbart, die Frist für die Aufnahme der noch verbleibenden 144,2 Mio. € vom Telekom-Mobilfunkkunden, die bisher die Bundesliga live über das Mobile- 30. September 2012 auf den 1. Februar 2013 zu verlängern. TV-Angebot der Telekom mitverfolgt haben und sich die Zusammenfassun- gen der Spiele im Nachgang ansehen konnten, haben auch in Zukunft die In der Hauptversammlung vom 3. April 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, Möglichkeit dazu. Ein entsprechendes Angebot wird gemeinsam mit Sky das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. April 2017 mit Zustimmung fortgesetzt. des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender nennwert- loser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehr- Für LIGA-total!-Bestandskunden gilt: Sie erhalten auch nach Abschluss der mals um bis zu insgesamt 389.454.881 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital Saison 2012/2013 bis zum Ende der Saison 2013/14 die Bundesliga live 2012). Das dem Vorstand in der Hauptversammlung vom 15. April 2011 inklusive interaktiver Features wie der persönlichen Konferenz zu den bisher bewilligte Genehmigte Kapital 2011 wurde in der Hauptversammlung vom gültigen Konditionen, ohne einen Vertragsneuabschluss tätigen zu müssen. 3. April 2012 aufgehoben. Zudem wurde der Vorstand mit Beschluss der Diese Kunden werden automatisch für Sky Fußball Bundesliga freigeschaltet. Hauptversammlung vom 3. April 2012 ermächtigt, auf der Grundlage des Ab dem Beginn der Bundesliga-Saison 2014/15 ist für diese Kunden ein Genehmigten Kapitals 2012 Aktien gegen Sacheinlagen auch zum Zweck Vertrag mit Sky nötig. des Erwerbs von Forderungen gegenüber der Gesellschaft aus Gesellschaf- terdarlehen auszugeben, die Sky von seiner Hauptaktionärin News Adelaide Ab Mitte 2013 können Entertain-Kunden das gesamte Sky Angebot zu der Holdings B.V. gewährt wurden und/oder künftig gewährt werden. Bei jeweils gültigen Preis- und Paketstruktur von Sky buchen. Das Portfolio Ausnutzung dieser Ermächtigung ist den Aktionären grundsätzlich ein umfasst neben dem Fußball Bundesliga Paket und dem Sport Paket auch Sky Bezugsrecht einzuräumen. Welt, das Film Paket und das HD-Angebot von Sky. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 wurde der Vorstand ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. April 2017 Kapitalentwicklung einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/ Im Jahr 2012 wurden folgende Eigenkapital- bzw. Fremdkapitalmaßnahmen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschrei- durchgeführt: bungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 € mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Am 2. Februar 2012 gab Sky bekannt, dass bis zum 30. September 2012 Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum zusätzliche Finanzierungsmaßnahmen in Höhe von 300 Mio. € geplant sind. Bezug von bis zu 335.538.696 Stück neuen, auf den Namen lautenden Mit Handelsregistereintragung vom 13. Februar 2012 platzierte Sky erfolgreich nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Sky Deutschland AG mit einem 70.809.978 Stück neue Aktien durch ein sogenanntes „Accelerated Bookbuil- anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 335.538.696 € nach ding“ aus Genehmigtem Kapital, was 10 Prozent des bestehenden Grundkapi- näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren tals entspricht. Die Aktien wurden vorrangig an internationale institutionelle (Ermächtigung 2012). Es wurde in diesem Zusammenhang weiter beschlossen, Investoren ausgegeben. 35.334.179 Stück Aktien, was 49,9 Prozent der das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 335.538.696 € durch Ausgabe von angebotenen Aktien entspricht, wurden an News Adelaide Holdings B.V. bis zu 335.538.696 Stück neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen ausgegeben. Der Angebotspreis der neuen Aktien wurde auf 2,20 € festgelegt. Stammaktien (Stückaktien) bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2012). Das Durch die Kapitalerhöhung erzielte Sky einen Bruttoerlös in Höhe von 155,8 dem Vorstand in der Hauptversammlung vom 15. April 2011 bewilligte Bedingte Mio. €. Das Grundkapital der Sky Deutschland AG belief sich nach Abschluss Kapital 2011 wurde in der Hauptversammlung vom 3. April 2012 aufgehoben.

66 Die gesetzlich vorgeschriebene Eintragung der Satzungsänderung in das Anfang jeder Spielzeit festgelegt. Sky wird eine Gebühr in Höhe von 6 Prozent Handelsregister wurde am 10. Mai 2012 vollzogen. per annum an News Corporation für die Bundesliga-Garantie entrichten.

Am 14. Januar 2013 haben Sky, sein neues Bankenkonsortium, News Adelaide Zusätzlich wird News Adelaide Holdings B.V. die Laufzeiten der Gesellschaf- Holdings B.V. und News Corporation eine neue umfassende langfristige terdarlehen in Höhe von 106 Mio. € zuzüglich aufgelaufener Zinsen Finanzierungsstruktur für Sky vereinbart. Diese umfasst fünfjährige Bankkredite verlängern, sodass diese frühestens sechs Monate nach Fälligkeit der neuen in Höhe von 300 Mio. €, die von News Corporation und deren Tochtergesellschaft Bankkredite fällig werden. Die Zinsen auf die verlängerten Gesellschafterdar- News America Incorporated garantiert werden, eine von News Corporation lehen bleiben unverändert bei 12 Prozent pro Jahr und werden weiterhin bei gestellte Bundesliga-Garantie, die Verlängerung der bestehenden Gesellschafter- Fälligkeit des Darlehens zahlbar sein. darlehen sowie die Ausgabe neuen Eigenkapitals in Höhe von 438 Mio. € (Bruttoerlös) durch die Kombination einer Privatplatzierung und eines Im Wege der am 15. Januar 2013 eingetragenen bezugsrechtsfreien Bezugsrechtsangebots. Die Wandelschuldverschreibung bleibt unverändert. Privatplatzierung erzielte Sky Bruttoerlöse in Höhe von 347,4 Mio. € durch die Ausgabe von 77.890.976 neuen Namensaktien aus Genehmigtem Kapital Die neuen Bankkredite von Sky in Höhe von 300 Mio. € werden die derzeiti- an News Adelaide Holdings B.V. zu 4,46 € pro Aktie. Der Preis pro Aktie gen Bankkredite in Höhe von 419,1 Mio. € (einschließlich aufgelaufener entsprach einem 3-prozentigen Abschlag zur Xetra-Schlussnotierung in Zinsen in Höhe von 19,1 Mio. €), die vollständig zurückgezahlt werden, Höhe von 4,60 € pro Sky Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse vom

ersetzen. Das „neue Eigenkapital“ in Höhe von 438 Mio. € beinhaltet die 11. Januar 2013. Demzufolge erhöhte sich die Gesamtzahl der ausgegebe- Lagebericht Bruttozuflüsse aus der am 2. Februar 2012 angekündigten Kapitalmaßnah- nen Sky Aktien auf 856.800.738, mit einer 54,45-prozentigen Beteiligung me in Höhe von 144,2 Mio. €. Die Finanzierungsstruktur enthält somit der News Adelaide Holdings B.V. zusätzliche Mittel in Höhe von rund 175 Mio. € zur Steigerung des finanziellen Spielraums für weitere Investitionen in den drei Schlüsselbereichen Den verbleibenden Saldo in Höhe von 90,6 Mio. € zum Erreichen des Gesamtbe- (hochqualitative und exklusive Inhalte, spannende Innovationen und trags der Eigenkapitalmaßnahmen in Höhe von 438 Mio. € hat Sky erfolgreich hervorragender Kundenservice) sowie für weitere strategische Optionen. durch Ausgabe von 20.400.017 neuen Namensaktien aus dem Genehmigten Kapital mit Bezugsrechten im Rahmen des am 21. Januar 2013 veröffentlichten Die von einem neuen Bankenkonsortium zur Verfügung gestellten Kredite in Bezugsangebots erzielt. Der Bezugspreis pro Aktie betrug 4,46 € und entsprach Höhe von 300 Mio. € werden vollumfänglich von News Corporation und ihrer dem Aktienpreis, der auch der Privatplatzierung an News Adelaide Holdings B.V. Tochtergesellschaft News America Incorporated garantiert. Sie werden fünf Jahre am 14. Januar 2013 zugrunde lag. Die Gesamtzahl der von Sky ausgegebenen nach Vollzug der Transaktion fällig und gewähren Sky erhebliche Flexibilität ohne Aktien erhöhte sich dadurch von 856.800.738 auf 877.200.755. Der im Rahmen Verpflichtungen zur Einhaltung von bestimmten finanziellen Kreditauflagen im dieser Maßnahme erzielte Bruttoerlös betrug 91,0 Mio. €. Die Eintragung der Gegensatz zu den gegenwärtigen Bankkrediten. Der Zinssatz für die neuen Kapitalerhöhung erfolgte am 7. Februar 2013. Publikumsaktionäre und weitere Kredite bestimmt sich auf Euribor-Basis zuzüglich einer jährlichen Kreditmarge Investoren haben Bezugsrechte für circa 6,0 Millionen neue Aktien ausgeübt. zwischen 0,875 und 1,5 Prozent, abhängig von der Bonitätseinstufung des Die News Adelaide Holdings B.V. hat Bezugsrechte für circa 11,1 Millionen neue neuen Garantiegebers, News America Incorporated. Zudem hat Sky weitere Aktien ausgeübt und zusätzlich circa 3,3 Millionen neue Aktien, die nicht von 6 Prozent pro Jahr an News Corporation für die Garantie zu entrichten. anderen Aktionären gezeichnet wurden, zum Bezugspreis erworben. Dadurch erhöhte sich der Anteil der von News Adelaide Holdings B.V. gehaltenen Aktien News Corporation hat sich zudem verpflichtet, als Garantiegeber gegenüber von 54,45 Prozent auf 54,83 Prozent. der Deutschen Fußball Liga (DFL) für die Bundesliga-Übertragungslizenz für die Spielzeiten 2013/14 bis 2016/17 in Höhe von bis zu 50 Prozent der Die Bereitstellung der Garantien und die durch News Corporation gewährte jährlichen Lizenzgebühr für jede Spielzeit, was den Maßgaben für die Spielzeit Unterstützung sind abhängig von bestimmten marktüblichen Bedingungen, 2013/14 entspricht, zu fungieren. Gemäß der Vereinbarung mit der DFL wird wie z.B. dass keine wesentlichen nachteiligen Änderungen für das Geschäft die Höhe der von Sky zu erbringenden Garantie für folgende Spielzeiten vor von Sky eintreten.

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Konzernfunktionen

Konzernstruktur München Harald Rösch mit Wirkung zum 22. Oktober 2012 als neues Die Sky Deutschland AG steuert alle unternehmerischen Aktivitäten der Sky Aufsichtsratsmitglied bestellt. Gruppe. Zentrale Elemente des operativen Geschäfts sind in der Sky Deutsch- land Fernsehen GmbH & Co. KG und deren Tochtergesellschaften angesiedelt. Unterföhring ist der Hauptstandort und eingetragener Firmensitz der Mitarbeiter Sky Deutschland AG und der Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG. Zum 31. Dezember 2012 hat die Sky Gruppe 1.939 Vollzeitbeschäftigte. Im Vergleich zum Vorjahr nahm die Zahl der Beschäftigten um 13,0 Prozent zu (31. Dezember 2011: 1.716). Ein wesentlicher Grund für die Zunahme der Vorstand und Aufsichtsrat Anzahl der Beschäftigten ist die Einstellung zusätzlicher Mitarbeiter im Sky Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Sky Deutschland AG mit Vorstand Deutschland Service Center Schwerin. und Aufsichtsrat über die in Deutschland übliche zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Dem Vorstand gehörten zum 31. Dezember 2012 vier Mitglieder an. Neben den Anzahl der Mitarbeiter Vorstandsmitgliedern gehören dem Senior Management von Sky fünf weitere nach Standorten Personen an, die die Funktion eines Executive Vice President innehaben. Das 56 Management-Team von Sky besitzt langjährige Erfahrung in allen wichtigen Unterföhring Geschäftsbereichen: Programm, Vertrieb und Marketing, Technik, Finanzen und Schwerin Verwaltung. Ein gegenwärtig aus neun Mitgliedern bestehender erfahrener Wien Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand der Sky Deutschland AG. 511

Änderungen im Aufsichtsrat Guillaume de Posch hat aufgrund der Übernahme von neuen operativen Aufgaben bei der RTL-Gruppe mit Schreiben vom 28. Dezember 2011 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 5. Januar 2012 1.372 niedergelegt. Ferner hat Mark Kaner mit Schreiben vom 4. Januar 2012 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Es waren daher zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.

Im Rahmen der Jahreshauptversammlung am 3. April 2012 wurden Mark Kaner und Dr. Hans M. Seiler jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmit- Der größte Standort des Konzerns ist Unterföhring. Hier sind das Mutterunter- glieds für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. nehmen und die Tochtergesellschaften Sky Deutschland KG, Sky Media Network GmbH und Sky Hotel Entertainment GmbH angesiedelt. Der Mit Schreiben vom 1. Oktober 2012 hat Dr. Hans M. Seiler sein Amt als zweitgrößte Standort der Sky Gruppe ist Schwerin. Hier ist die zum Konzern Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 21. Oktober 2012 gehörende Sky Deutschland Service Center GmbH angesiedelt. Ein weiterer niedergelegt. Mit Beschluss vom 16. Oktober 2012 hat das Amtsgericht Standort ist in Wien, Österreich (Sky Österreich GmbH).

68 Steuerungssystem Vergütungsbericht Die wertorientierte Unternehmensführung von Sky setzt sich aus einem System Vergütung des Vorstands für die Mitglieder des Vorstands sowie einem System für die leitenden Angestell- Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat ten und für Mitarbeiter mit variablen Gehaltskomponenten zusammen. beraten und regelmäßig überprüft. Für die Festlegung der Vorstandsvergü- tung ist der Aufsichtsrat zuständig, der die angemessene Vergütung im Mitglieder des Vorstands können ihr Gehalt mindestens um die Hälfte ihres Einzelnen bestimmt. Grundgehalts durch eine erfolgsorientierte Komponente erhöhen. Die erfolgsorientierte Komponente besteht dabei aus einem überwiegend Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die langfristigen Anteil (langfristiger Incentive-Plan über drei Jahre) und einer Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die kurzfristigen Komponente (Jahresbonus). Die Zielvorgabe für die kurzfristige Leistung des Gesamtvorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und variable Komponente wird vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Wettbewerbs- festgelegt. Am Ende des Jahres führt der Aufsichtsrat eine Leistungsbeurtei- umfelds. lung jedes Vorstandsmitglieds, gemessen an den zuvor festgelegten Zielvorga- ben, durch und ermittelt so die Höhe der variablen Vergütung jedes Vorstands- Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sehen neben einer mitglieds. Der Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für das Jahr 2012 voraus- fixen monatlichen Grundvergütung eine variable, erfolgsorientierte Vergü- sichtlich vor der für den 27. Februar 2013 geplanten Aufsichtsratssitzung per tungskomponente vor. Ungefähr 40 Prozent der variablen Vergütung (Jahres-

Umlaufbeschluss festsetzen. bonus) werden im Folgejahr, 60 Prozent werden als längerfristige Komponente Lagebericht mit Ablauf des dritten Jahres zu Beginn des vierten Jahres ausbezahlt. Die Für Executive Vice Presidents setzt sich die Prämie zu 80 Prozent aus dem Höhe der variablen Vergütungskomponente bestimmt der Aufsichtsrat, sie Erreichen der Unternehmensziele und zu 20 Prozent aus dem Erreichen der bemisst sich am Erreichen vordefinierter Ziele. Zusätzlich erhalten die persönlichen Ziele zusammen. Für Senior Vice Presidents/Vice Presidents setzt Vorstandsmitglieder weitere Vergütungen. Diese weiteren Vergütungen sich die Prämie zu 60 Prozent aus dem Erreichen der Unternehmensziele und variieren je nach Vertrag der jeweiligen Vorstandsmitglieder und betreffen zu 40 Prozent aus dem Erreichen der bereichsspezifischen oder persönlichen hauptsächlich Erstattungen für Wohnkosten, Schulgebühren, Dienstwagen, Ziele zusammen. Für die mittlere und untere Managementebene erhöht sich Lebens- und Krankenversicherungen und übernommene Pensionszusagen. der Anteil der persönlichen Ziele auf 50 bzw. 60 Prozent, während sich bei allen sonstigen Mitarbeitern mit variablen Gehaltskomponenten die Prämie Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 9. Dezember 2010 die Einführung im Allgemeinen wie folgt zusammensetzt: 30 Prozent sind abhängig vom eines unternehmensweiten langfristigen Incentive-Plans zum 1. Januar 2011 Erreichen der Unternehmensziele und 70 Prozent orientieren sich an persön- beschlossen (LTIP 2011). Der Vorstand nimmt an dem LTIP 2011 teil. Die lichen Zielvorgaben. Planlaufzeit beträgt drei Jahre. Den Planteilnehmern wird zu Beginn eine bestimmte Anzahl von Performance Share Units zugeteilt, die nach Ablauf von Für alle Führungskräfte und Mitarbeiter mit variablen Gehaltskomponenten drei Jahren mit dem dann aktuellen Aktienkurs der Sky Aktie multipliziert werden qualitative und spezifische quantitative Bewertungsmaßstäbe als werden. Die Auszahlung hängt von der Erreichung vereinbarter Unternehmens- individuelle Ziele festgelegt, die ihren Leistungsbeitrag zur Geschäftsentwick- kennzahlen (Nettokundenwachstum und EBITDA abzüglich Investitionen) über lung darstellen. die gesamte Laufzeit von drei Jahren ab. Neben dem Vorstand nehmen die beiden ersten Managementebenen ebenfalls an dem LTIP 2011 teil. Zur wertorientierten Unternehmensführung gehört bei Sky auch ein eigenes Risikomanagementsystem (siehe auch Kapitel „Chancen- und Risikobericht“, Der langfristige Incentive-Plan des Geschäftsjahres 2012 (LTIP 2012) wurde Grundlagen des Internen Kontroll- und Risikomanagementsystems) gemäß in der Aufsichtsratssitzung am 16. Februar 2012 beschlossen. Der Vorstand dem Deutschen Corporate Governance Kodex. nimmt an dem LTIP 2012 teil. Die Planlaufzeit beträgt drei Jahre. Den Planteilnehmern wird zu Beginn eine bestimmte Anzahl von Performance

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Share Units zugeteilt, die nach Ablauf von drei Jahren mit dem dann Für den Fall der Beendigung der Tätigkeit ist in den Dienstverträgen der aktuellen Aktienkurs der Sky Aktie multipliziert werden. Die Auszahlung hängt Vorstände festgelegt, dass die Gesellschaft zur Freistellung unter Anrechnung von der Erreichung vereinbarter Unternehmenskennzahlen (Nettokunden- von Urlaubsansprüchen und unter Fortzahlung der fixen Vergütung bei einem wachstum und EBITDA abzüglich Investitionen) über die gesamte Laufzeit Widerruf der Bestellung als Vorstand berechtigt ist. Die Beendigung der von drei Jahren ab. Neben dem Vorstand nehmen die beiden ersten Tätigkeit wird grundsätzlich individualrechtlich im Rahmen einer Aufhebungs- Managementebenen ebenfalls an dem LTIP 2012 teil. vereinbarung explizit geregelt. Die Aufhebungsvereinbarung beinhaltet in der Regel umfassende Wettbewerbsverbote und bleibt im Rahmen der Empfeh- Vor dem Hintergrund der Geschäftsentwicklung hat der Aufsichtsrat mit lungen der Ziffer 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Beschluss vom 4. Oktober 2012 eine Anpassung der Zielvorgaben in Bezug auf die vereinbarten Unternehmenskennzahlen vorgenommen, welche Die individualisierte Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr aufgrund eines geänderten Wachstumsplans und zusätzlicher Investitionen 2012, jeweils aufgeteilt nach Fixum und erfolgsorientierten Komponenten, ist in Programm, Produktinnovationen und Kundenservice notwendig geworden Bestandteil des Konzernanhangs (siehe Abschnitt 4.8 „Bezüge des Vorstands war. Die Anpassung wirkt sich auch auf das Auszahlungsniveau der erfolgs- und des Aufsichtsrats“) sowie des Anhangs zum Jahresabschluss (siehe orientierten Vergütungskomponente aus. Eine rückwirkende Anpassung der Abschnitt IV. „Sonstige Angaben“). Im Vergütungsbericht ist gemäß DRS 17 Erfolgsziele stellt eine Abweichung von Nummer 4.2.3 Satz 9 des Deutschen in Bezug auf aktienbasierte Vergütungen auf den Zeitwert zum Zeitpunkt Corporate Governance Kodex dar. ihrer Gewährung abzustellen (siehe Abschnitt 4.8 „Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats“ im Konzernanhang sowie Abschnitt IV. „Sonstige Angaben“ Im Rahmen des LTIP 2012 wurden dem Vorstand sowie Mitgliedern des im Anhang zum Jahresabschluss). oberen Managements 2.196.802 Stück virtueller Aktien gewährt. Inklusive des im Geschäftsjahr 2011 eingeführten langfristigen Incentive-Plans Der Vorstandsvorsitzende, Brian Sullivan, verfügt zusätzlich über einen (LTIP 2011) wurden insgesamt 3.812.966 Stück virtueller Aktien gewährt, langfristigen „Phantom Share Plan“. Bei Vertragsbeginn zum 1. Januar 2010 wovon 1.642.146 Stück auf die Mitglieder des Vorstands entfallen. wurden insgesamt 3,87 Mio. € in Form von Anteilen zugeteilt. Der Anspruch auf 50 Prozent der Performance Share Units wurde im April 2012 unverfall- Für den Dreijahreszeitraum ab 1. Januar 2013 ist ein weiterer langfristiger bar, die verbleibenden 50 Prozent werden im April 2013 unverfallbar. Nach Incentive-Plan (LTIP 2013) vorgesehen. Ein diesbezüglicher Beschluss des Umwandlung der Performance Share Units mit dem jeweils aktuellen Aufsichtsrats ist bislang noch nicht gefasst worden. Aktienkurs der Sky Aktie zu den beiden oben genannten Terminen hängt die Auszahlung vom Wachstum des Nettoneukundengeschäfts über die gesamte Zusagen auf Einmalleistungen, etwa Abfindungen für den Fall der Nichtver- Leistungsperiode von drei Jahren ab. Die Auszahlung der ersten Tranche in längerung des Dienstvertrags oder des Anteilseignerwechsels („Change of Höhe von 50 Prozent der Performance Share Units im April 2012 belief sich Control“), bestehen nicht. Pensionszusagen werden auf einzelvertraglicher auf 1,81 Mio. €. Basis gewährt. In den bisher abgeschlossenen Verträgen wird eine Min- destauszahlung garantiert. Die Finanzierung erfolgt über Zuwendungen an In der Sitzung des Aufsichtsrats vom 19. Dezember 2012 wurden die eine Unterstützungskasse. Die Zusagen sind über den Pensionssicherungs- Bestellung des Vorstandsvorsitzenden Brian Sullivan bis zum 31. Dezember verein abgesichert. Im Todesfall wird die feste Vergütung noch für den 2014 verlängert und der Dienstvertrag geändert. Die Vergütungsregelung Sterbemonat und für die drei darauf folgenden Monate an die Witwe und/ sieht neben einer erhöhten fixen monatlichen Grundvergütung eine oder die unterhaltsberechtigten Kinder weitergezahlt. Die variable Vergütung kurzfristige, erfolgsorientierte Vergütungskomponente und erhöhte aktienba- wird anteilig bis zum Ablauf des Sterbemonats entrichtet. Darüber hinaus sierte mehrjährige Komponenten vor. Der überwiegende Teil der variablen bestehen keine Vereinbarungen für Hinterbliebene. Gesamtvergütung ist längerfristiger Natur. Der „Phantom Share Plan“ wurde hinsichtlich des Bezugspreises dem Regelwerk der LTIPs angeglichen, woraus sich voraussichtlich kein wesentlicher Werteffekt ergibt, da der Aktienstich-

70 tagskurs lediglich durch einen gewichteten Monatskurs ersetzt wurde. Unter Hauptversammlung, die über die Ausschüttung des Bilanzgewinns entschei- bestimmten Erdienbarkeitsvoraussetzungen wurde Brian Sullivan die Teilnah- det, zur Zahlung fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht me mit 692.308 Performance Share Units am LTIP 2013 zugesagt. Ansprüche während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergü- zur Teilnahme an einem LTIP 2014 bestehen nicht. Die gewährten Phantom tung anteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Shares werden nach zwei Jahren unverfallbar. Brian Sullivan wurde unter bestimmten Voraussetzungen zudem eine aktienbasierte Vergütung zuge- Die individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012, sichert. Für die Verlängerung seiner Dienste erhält Brian Sullivan außerdem jeweils aufgeteilt nach Fixum und erfolgsorientierten Komponenten, ist eine fixe Einmalzahlung in Höhe von 540 Tsd. €. Die Einmalzahlung wurde Bestandteil des Konzernanhangs (siehe Abschnitt 4.8 „Bezüge des Vorstands am 31. Januar 2013 ausbezahlt und ist im Geschäftsjahr 2012 im Aufwand und des Aufsichtsrats“). In Summe betrug die Vergütung des Aufsichtsrats erfasst. für das Geschäftsjahr 2012 718.443 € (2011: 740.589 €).

Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats ist durch die Satzung festgelegt, sie wurde mit Wirkung zum 24. April 2010 neu gefasst. Sie entspricht mit einer in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG offengelegten Ausnahme den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, indem sie

insbesondere den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat Lagebericht berücksichtigt und neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung sowie Zusatzvergütungen für die Tätigkeit des Vorsitzenden in Ausschüssen vorsieht. Danach erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 90.000 €, sein Stellvertreter (falls zutreffend) jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 75.000 €. Andere Mitglieder des Auf- sichtsrats erhalten eine feste Vergütung in Höhe von jährlich 60.000 €. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung anteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Jeder Vorsitzende eines Ausschusses erhält zusätzlich 15.000 €, jedoch höchstens eine Gesamtver- gütung von 90.000 €. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern darüber hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind über eine erfolgsorientierte Vergütung potenziell auch am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt. Sie erhalten eine Vergütung in Höhe von je 1.000 €, höchstens jedoch 20.000 €, für jeden 0,01 €, um den der Gewinn je Aktie (definiert als Bilanzgewinn gemäß § 113 Absatz 3 AktG geteilt durch die Anzahl der Aktien zum Zeitpunkt der Hauptversammlung, die über die Ausschüttung des Bilanzgewinns entscheidet) in dem Geschäftsjahr, für das die Vergütung ausgezahlt wird, den Betrag von 0,10 € je Aktie übersteigt. Eine solche Vergütung ist am Tag der

71 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Kennzahlen und Quartalstrends

in Tsd. Q4 2012 Q3 2012 Q2 2012 Q1 2012 Q4 2011 Direkte Abonnenten1) zu Beginn 3.212 3.132 3.085 3.012 2.857 Bruttozugänge2) 260 188 124 155 246 Kündigungen3) –109 –108 –77 –82 –91 Nettozugänge 151 80 47 73 155 Direkte Abonnenten zum Ende 3.363 3.212 3.132 3.085 3.012 Premium-HD-Abonnenten4) (in Tsd.) 1.514 1.337 1.172 1.071 974 Premium-HD-Penetration5) (in %) 45,0 41,6 37,4 34,7 32,3

Sky+ Abonnenten6) (in Tsd.) 929 730 584 508 411 Sky+ Penetration7) (in %) 27,6 22,7 18,6 16,5 13,6

Programm-ARPU8) (in €, monatlich) 32,77 32,22 32,16 31,76 31,29 Kündigungsquote9) (in %, annualisiert) 13,3 13,7 9,9 10,8 12,4 Kündigungsquote9) (in %, letzte 12 Monate rollierend) 11,8 11,8 11,5 11,3 11,0

Wholesale-Abonnenten zum Ende 125 126 129 130 131

1) Der Posten direkte Abonnenten umfasst Abonnenten mit monatlichen Verträgen (Privatkunden und kommerzielle Abonnements (z.B. Bars, Hotels einschließlich Hotelzimmer, die von Vertriebspartnern betreut werden, und andere öffentliche Orte)) für zumindest ein Programmpaket von Sky und/oder Abonnenten, die Pay-per-View nutzen. Darüber hinaus sind direkte Abonnenten aufgrund von Kooperationsangeboten (zum Beispiel Triple-Play-Angebote) ebenfalls enthalten. Hinsichtlich Aktivierungen neuer Verträge und Kündigungen bestehender Verträge gibt es teils Überschneidungen. 2) Die Bruttozugänge setzen sich zusammen aus allen neuen direkten Abonnenten mit einer aktivierten Smartcard in einem bestimmten Zeitraum. Neue direkte Abonnenten, welche bereits über ein aktives Abonnement in den letzten 12 Monaten verfügten und abgeschaltet wurden, werden nicht mit einbezogen. Diese Abonnenten werden als Reaktivierungen von früheren Abonnenten geführt. Die Bruttozugänge Q4 2012 enthalten 5 Tsd. technisch migrierte UPC-Wholesale-Kunden. 3) Die Anzahl der Kündigungen in einem bestimmten Zeitraum ist definiert als die Anzahl direkter Abonnenten, die ihre Abonnements gekündigt haben oder die ihre Rechnungen nicht bezahlt haben und denen ihr Abonnement nach dem Ende des Mahn- prozesses der Gesellschaft gekündigt wurde oder die das Vertragsverhältnis aus anderen Gründen beendet haben (z.B. bei Versterben), abzüglich der Anzahl der Reaktivierungen von früheren Abonnenten (wie in Fußnote (2) beschrieben). 4) Der Posten Premium-HD-Abonnenten umfasst Abonnenten, die Sky HD-Programme abonniert haben. Der entsprechende Beitrag der Premium-HD-Abonnenten zum Umsatzerlös ist im ARPU enthalten. 5) Pr emium-HD-Penetration wird definiert als das Verhältnis von Premium-HD-Abonnenten zur Gesamtanzahl der Abonnenten am Ende der jeweiligen Berichtsperiode. 6) S ky+ Abonnenten empfangen das Sky Programm und den Sky Video-on-Demand-Service mit einem HD-fähigen Festplattenreceiver. 7) S ky+ Penetration wird definiert als das Verhältnis von Sky+ Abonnenten zur Gesamtanzahl der Abonnenten am Ende der jeweiligen Berichtsperiode. 8) Pr ogramm-ARPU ist definiert als der durchschnittliche monatliche Umsatz (inklusive Pay-per-View) aus Abonnements einer bestimmten Periode, geteilt durch die durchschnittliche direkte Abonnentenzahl in dieser Periode. Sky verwendet den Programm- ARPU als eine Kennzahl für die betriebliche Leistungsfähigkeit. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass der Programm-ARPU eine nützliche Kennzahl ist, um einzuschätzen, in welchem Maße sich die direkten Abonnenten von Sky für das Programmangebot des Unternehmens entscheiden. Der Programm-ARPU ist nach IFRS jedoch nicht als Kennzahl anerkannt und nicht als Ersatz für Informationen aus der Gewinn- und Verlustrechnung, die in Übereinstimmung mit IFRS ermittelt werden, oder als Kriterium für Profitabilität zu verstehen. Da nicht alle Unternehmen den Programm-ARPU in der gleichen Weise berechnen, ist die von Sky gewählte Darstellung des Programm-ARPU mit ähnlich bezeichneten Kennzahlen, die von anderen Unternehmen verwendet werden, nicht notwendigerweise vergleichbar. 9) K ündigungsquote für die jeweilige Periode ist definiert als die Anzahl der direkten Abonnenten, die ihr Abonnement während der jeweiligen Periode kündigen, geteilt durch die durchschnittliche direkte Abonnentenzahl in dieser Periode (berechnet durch Teilung der Summe der Anzahl der direkten Abonnenten am ersten Tag der Periode und am letzten Tag der Periode durch zwei) und multipliziert mit vier, sofern die Periode ein Quartal betrifft, mit zwei, sofern die Periode ein Halbjahr betrifft, und mit eins, sofern die Periode ein ganzes Jahr betrifft.

72 Sky setzte im Jahr 2012 seine positive Geschäftsentwicklung fort. Die Die Nachfrage nach Sky+, dem vollintegrierten Festplattenreceiver von Sky, Abonnentenzahl stieg deutlich um 350.848 an und erreichte zum Ende des blieb weiter auf hohem Niveau. Die Zahl der Sky+ Kunden stieg im Jahresver- Jahres die Marke von 3.363.051 (2011: 3.012.203); dies entspricht einem gleich um 126 Prozent auf 928.742 (2011: 410.836) an. Etwa 28 Prozent der Zuwachs von 12 Prozent. Der Bruttozuwachs stieg im Gesamtjahr 2012 um Sky Haushalte verfügten über einen Sky+ Festplattenreceiver, verglichen mit 8 Prozent auf 727.533 (2011: 670.867). Die rollierende Zwölf-Monats-Kündi- 14 Prozent im Vorjahr. gungsquote lag bei 11,8 Prozent (2011: 11,0 Prozent). Die Zahl der Kunden mit einer Zweitkarte verdoppelte sich fast auf 346.260 Sky HD verzeichnet weiterhin deutliches Wachstum: Bis zum Jahresende (2011: 174.620), da immer mehr Familien das Unterhaltungsangebot von Sky stieg die Gesamtzahl der Sky HD-Kunden auf 2.249.112 an. Die Zahl der gleichzeitig in verschiedenen Räumen nutzen wollen. Sky Premium-HD-Kunden stieg bis zum Jahresende 2012 um 55 Prozent auf 1.514.036 an (2011: 973.726); das bedeutet, dass 45 Prozent (2011: Sky Go, das führende Over-the-Top-Angebot im deutschen und österreichischen 32 Prozent) aller Sky Haushalte sich für das führende Premium-HD-Angebot Pay-TV, das im April 2011 gestartet wurde, verzeichnete mit 33,3 Millionen von Sky entschieden haben. Kunden-Logins einen deutlichen Zuwachs im Jahr 2012 (2011: 7,6 Mio.). Lagebericht

„The Artist“ auf Sky Cinema HD. Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Direkte Abonennten Bruttozugänge (in Tsd.) Kündigungsquote Direkte Abonennten zum Ende (in Tsd.) 12 Monate rollierend (in %) Nettozugänge (in Tsd.)

728 3.363 21,6 671 3.012 597 599 2.663 2.470 16,2

359 351 11,8 11,0

183

GJ 09 GJ 10 GJ 11 GJ 12 GJ 09 GJ 10 GJ 11 GJ 12 GJ 09 GJ 10 GJ 11 GJ 12

Programm-ARPU (in €, monatlich) Premium-HD-Abonnenten Sky+ Abonnenten Premium-HD-Abonnenten (in Tsd.) Sky+ Abonnenten (in Tsd.) Premium-HD-Penetration (in %) Sky+ Penetration (in %) 929 31,90 30,46 28,68 1.514 25,46

45,0 974 411 27,6 593 32,3

22,4 268 13,6

0 39 10,9 1,5 GJ 09 GJ 10 GJ 11 GJ 12 GJ 09 GJ 10 GJ 11 GJ 12 GJ 09 GJ 10 GJ 11 GJ 12

74 Wirtschaftliche Lage

Umsatz- und Ertragslage 62,0 Mio. €). Ausschlaggebend waren wesentlich höhere Abschreibungen Die Zahlenangaben im Folgenden beziehen sich auf den Zwölf-Monats-Zeit- auf Receiver, die im langfristigen Vermögen ausgewiesen werden, sowie raum des jeweiligen Jahres, sofern nicht anders angegeben. gestiegene Logistikkosten.

Umsatzentwicklung Die Vertriebskosten sind insbesondere aufgrund der höheren Bruttoabonnen- Der Gesamtumsatz stieg auf 1.333,2 Mio. € (2011: 1.138,7 Mio. €). Maßgeb- tenzugänge sowie gestiegener Marketingaufwendungen im Zusammenhang lich dafür war der Anstieg bei den Abonnementerlösen um 185,0 Mio. € auf mit Marketingkampagnen auf 230,3 Mio. € (2011: 216,6 Mio. €) angestie- 1.220,2 Mio. € (2011: 1.035,2 Mio. €) durch eine höhere Anzahl an Abon- gen. Die allgemeinen Verwaltungskosten erhöhten sich im Wesentlichen nenten mit Laufzeitverträgen sowie einen Anstieg des ARPU. Die Hardware- aufgrund höherer IT-Aufwendungen sowie höherer Personalkosten, insbe- Erlöse stiegen auf 42,9 Mio. € (2011: 34,1 Mio. €), hauptsächlich aufgrund sondere im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen höherer Aktivierungsgebühren im Zusammenhang mit neuen Abonnenten, auf 114,1 Mio. € (2011: 96,7 Mio. €). die einen Receiver benötigen. Die Werbeeinnahmen stiegen auf 29,7 Mio. €

(2011: 24,2 Mio. €). Insbesondere die Werbeeinnahmen im Zusammenhang Die Abschreibungen auf den Abonnentenstamm betrugen 1,4 Mio. € (2011: Lagebericht mit der Übertragung der Fußball-Bundesliga konnten deutlich zulegen. Die 8,3 Mio. €). Der Abonnentenstamm, der im Rahmen eines Unternehmens- Wholesale-Erlöse betrugen 13,3 Mio. € (2011: 13,9 Mio. €). Die sonstigen erwerbs 2003 identifiziert wurde, wurde im ersten Quartal 2011 vollständig Umsatzerlöse gingen auf 27,1 Mio. € (2011: 31,2 Mio. €) zurück. Der Rück- abgeschrieben. Der Anstieg der unter den Umsatzkosten ausgewiesenen gang resultiert im Wesentlichen aus niedrigeren Erlösen aus der Sublizen- planmäßigen und außerplanmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen zierung von Sport- und Filmrechten sowie aus geringeren Provisionen für beruht hauptsächlich auf höheren Mengen vermieteter Receiver und der erbrachte Vermittlungsleistungen. entsprechenden Abschreibung dieser Receiver über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer. Kostenentwicklung Die Umsatzkosten betrugen 1.119,7 Mio. € (2011: 1.043,1 Mio. €). Die Pro- grammkosten sind im Wesentlichen aufgrund gestiegener Lizenzkosten für Sportereignisse und Partnerkanäle sowie eines Anstiegs der Kosten im Zu- sammenhang mit der Einführung des neuen Senders Sky Sport News HD am 1. Dezember 2011 sowie der Markteinführung von Sky Atlantic HD auf 795,6 Mio. € (2011: 737,9 Mio. €) angestiegen. Der Anstieg der Technik- kosten um 0,8 Mio. € auf 169,4 Mio. € (2011: 168,6 Mio. €) beruht auf gestiegenen Kabeleinspeisungs-, Transponder- und Verschlüsselungsentgelten aufgrund des Abonnentenzuwachses, welche weitestgehend durch Erträge aus einem abgeschlossenen Schiedsgerichtsverfahren und der Auflösung von Rückstellungen im Zusammenhang mit Verschlüsselungsdienstleistungen ausgeglichen wurden. Die Kosten für den Kundenservice und die sonstigen Umsatzkosten stiegen auf 86,1 Mio. € (2011: 74,7 Mio. €), insbesondere aufgrund der mit dem Abonnentenwachstum verbundenen erhöhten Bearbeitung von Kundenkorrespondenz. Die Hardwarekosten stiegen auf 68,7 Mio. € (2011:

75 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Operatives Ergebnis Q1–Q4 2012 Q1–Q4 2011 Veränderung Veränderung (in %) Umsatzerlöse (in Mio. €) 1.333,2 1.138,7 194,5 17,1 Operative Kosten (in Mio. €) –1.384,3 –1.294,2 –90,1 7,0 EBITDA (in Mio. €)1) –51,1 –155,5 104,4 67,1 EBITDA-Marge (in %)3) –3,8 –13,7 9,9 Abschreibungen (in Mio. €) 72,3 56,1 16,2 28,9 Abschreibungen auf Abonnentenstamm (in Mio. €) 1,4 8,3 –6,9 –83,1 EBIT (in Mio. €)2) –124,8 –219,9 95,1 43,2 EBIT-Marge (in %)3) –9,4 –19,3 9,9

1) Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen 2) Ergebnis vor Zinsen und Steuern 3) Verhältnis von EBITDA/EBIT zu den Umsatzerlösen

Finanzergebnis Der Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum Stichtag auf Das Finanzergebnis betrug –65,4 Mio. € (2011: –53,1 Mio. €) und beinhaltete 85,9 Mio. € (2011: 72,1 Mio. €) beruht im Wesentlichen auf einer erhöhten Zinsaufwendungen in Höhe von 34,2 Mio. € (2011: 32,7 Mio. €) im Zusammen- Abonnentenbasis. Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte verringerten sich hang mit der Inanspruchnahme der bestehenden Fremdkapitalfinanzierung im Wesentlichen aufgrund von Zeitwertanpassungen bei Devisentermingeschäf- mit einem Bankenkonsortium. Im Rahmen der Gesellschafterfinanzierung ten auf 2,8 Mio. € (2011: 6,4 Mio. €). Der Anstieg des Filmvermögens und der durch News Adelaide Holdings B.V. sind insgesamt Zinsen in Höhe von geleisteten Anzahlungen auf Sport- und Filmrechte auf 84,8 Mio. € (2011: 25,4 Mio. € (2011: 16,3 Mio. €) angefallen. Der Anstieg der Zinsaufwendungen 76,5 Mio. €) resultierte in Höhe von 5,6 Mio. € aus dem Anstieg des Filmvermö- gegenüber dem Vorjahr beruht in erster Linie auf der Inanspruchnahme des gens infolge des Erwerbs von Filmlizenzen sowie in Höhe von 2,6 Mio. € aus dem Gesellschafterdarlehens in Höhe von 58,0 Mio. € im Dezember 2011. Anstieg der Anzahlungen auf Sportrechte. Die Vorräte gingen auf 19,4 Mio. € (2011: 33,1 Mio. €) zurück. Der Rückgang aufgrund der vorgenommenen Wert- Konzernergebnis minderungen und der Umgliederung von vermieteten Receivern in das Anlage- Zum 31. Dezember 2012 ergab sich ein Ergebnis vor Steuern in Höhe von vermögen wurde durch den Zugang aus dem Erwerb neuer Receiver nur zum –190,1 Mio. € (2011: –273,0 Mio. €). Die Ertragsteuern umfassen Aufwendun- Teil ausgeglichen. Die immateriellen Vermögenswerte betrugen 706,8 Mio. € gen aus latenten Steuern in Höhe von 5,9 Mio. € (2011: 4,5 Mio. €). Nach (2011: 699,7 Mio. €). Die Zugänge aus Investitionen in Software und in Lizenzen Steuern ergab sich ein Konzernergebnis von –195,2 Mio. € (2011: –277,6 Mio. €). für Receiver wurden durch die planmäßigen Abschreibungen teilweise kompen- Das Gesamtergebnis betrug –196,6 Mio. € (2011: –275,0 Mio. €). siert. Die Sachanlagen beliefen sich auf 30,9 Mio. € (2011: 33,3 Mio. €). Der Buchwert der im langfristigen Vermögen ausgewiesenen Receiver stieg auf Das unverwässerte/verwässerte Ergebnis pro Aktie betrug –0,25 € (2011: 165,3 Mio. € (2011: 119,1 Mio. €). Die Zugänge sind insbesondere auf die –0,39 €). Vermietung von HD-Receivern und externen Festplatten zurückzuführen. Die übrigen Vermögenswerte erhöhten sich auf 47,8 Mio. € (2011: 21,8 Mio. €). Der Anstieg resultierte vor allem aus höheren abgegrenzten Marketingkosten, Vermögenslage abgegrenzten Kosten für Übertragungsdienstleistungen sowie abgegrenzten Die Zahlenangaben im Folgenden beziehen sich auf den Stichtag 31. Dezem- Finanzierungskosten im Zusammenhang mit den am 14. Januar 2013 bekannt ber 2012 und in Bezug auf die Vorjahresangaben auf den Stichtag 31. De- gegebenen Finanzierungsmaßnahmen. Darüber hinaus enthielten die übrigen zember 2011. Vermögenswerte Barmittel mit Verfügungsbeschränkungen.

76 Das Eigenkapital ging insbesondere aufgrund des Periodenverlusts, teilweise Finanzlage kompensiert durch die Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital, um Die Zahlenangaben im Folgenden beziehen sich auf den Zwölf-Monats-Zeit- 46,9 Mio. € auf 42,1 Mio. € (2011: 89,0 Mio. €) zurück. Zum Jahresende raum des jeweiligen Jahres, sofern nicht anders angegeben. 2012 lag die Eigenkapitalquote bei 3,7 Prozent (2011: 8,0 Prozent). Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt –30,6 Mio. € (2011: Die gesamten Verbindlichkeiten stiegen auf 1.106,0 Mio. € (2011: 1.027,8 Mio. €), –77,0 Mio. €). Den Mittelabflüssen aus dem negativen EBITDA in Höhe von wobei die folgenden Entwicklungen ausschlaggebend waren: Die Finanzver- 51,1 Mio. € (2011: –155,5 Mio. €) korrigiert um nicht zahlungswirksame bindlichkeiten stiegen auf 615,3 Mio. € (2011: 580,0 Mio. €). Der Anstieg Erträge und Aufwendungen in Höhe von 13,5 Mio. € (2011: 7,8 Mio. €) stand resultierte im Wesentlichen aus einer zusätzlichen Inanspruchnahme der im Wesentlichen ein Mittelzufluss aus den Veränderungen des Working Revolving Facility in Höhe von 6,9 Mio. € sowie aus dem Aufbau von Capital in Höhe von 7,6 Mio. € (2011: 68,5 Mio. €) gegenüber. Im operativen Verbindlichkeiten für Zinsen und Transaktionskosten im Zusammenhang mit Cashflow von Sky sind die Zahlungsströme im Zusammenhang mit dem der Gesellschafterfinanzierung in Höhe von 22,8 Mio. €. Die Nettofinanzver- Erwerb von Filmvermögen und den geleisteten Anzahlungen auf Sport- und bindlichkeiten (Finanzverbindlichkeiten abzüglich Zahlungsmittel) betrugen Filmrechte enthalten. 611,0 Mio. € (2011: 525,2 Mio. €). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen stiegen auf 277,1 Mio. € (2011: 235,8 Mio. €). Verantwortlich Der Cashflow aus Investitionstätigkeit liegt bei –136,4 Mio. € (2011: –110,2 hierfür waren ein Anstieg der Lizenzverbindlichkeiten insbesondere infolge Mio. €). Die Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte

des Erwerbs von Filmrechten sowie ein Anstieg der sonstigen Verbindlichkeiten und Sachanlagen betrafen vor allem den Erwerb von Receivern und Lizenzen für Lagebericht aus Lieferungen und Leistungen, vor allem aufgrund höherer Verbindlichkeiten Receiver sowie Investitionen in Software. Die Auszahlungen für Unternehmens- aus dem Erwerb von neuen Receivern sowie höherer Verbindlichkeiten für käufe resultierten aus dem Rückkauf aller Anteile an der Premiere Star GmbH Verschlüsselungsdienstleistungen und die Einspeisung in Kabelnetze. Die sowie der Creation Club GmbH, dem Erwerb der Loxxess Medienlogistik GmbH sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten gingen insbesondere aufgrund sowie dem Rückkauf von Anteilen an der Premium Media Solutions GmbH. beglichener Kaufpreisverpflichtungen in Verbindung mit dem Rückkauf aller Anteile an der Premiere Star GmbH, dem Erwerb der Loxxess Medienlogistik Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit beträgt 116,5 Mio. € (2011: 236,9 GmbH sowie der Creation Club GmbH, dem Rückkauf von Anteilen an der Mio. €). Die Einzahlungen aus der durchgeführten Kapitalerhöhung überstie- Premium Media Solutions GmbH sowie aufgrund geleisteter Zahlungen im gen die Auszahlungen zur Tilgung von Krediten, die Zinszahlungen sowie die Zusammenhang mit den Aktionärsklagen auf 71,6 Mio. € (2011: 89,3 Mio. €) Zahlungen von Transaktionskosten im Zusammenhang mit der durchgeführ- zurück. Die sonstigen Rückstellungen stiegen auf 15,6 Mio. € (2011: 12,8 Mio. €). ten Kapitalmaßnahme. Der Anstieg resultiert aus einer möglichen Zahlungsverpflichtung gegenüber einem Netzbetreiber. Die übrigen Schulden erhöhten sich auf 60,3 Mio. € Insgesamt verfügte Sky zum Jahresende 2012 über flüssige Mittel in Höhe von (2011: 53,2 Mio. €). Der Anstieg ergab sich im Wesentlichen aufgrund höherer 4,3 Mio. € (2011: 54,8 Mio. €). Die vorhandenen Finanzierungsinstrumente (ohne Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuern, die aus Umsatzzuwächsen im Abonnen- Berücksichtigung von Avalen sowie Zinsen) wurden in Höhe von 594,6 Mio. € tenbereich resultieren. (2011: 587,8 Mio. €) in Anspruch genommen. Davon sind 31,3 Mio. € gemäß IAS 32 dem Eigenkapital zugeordnet. Die nicht in Anspruch genommenen Die passiven latenten Steuern erhöhten sich auf 55,2 Mio. € (2011: 49,8 Mio. €) Kreditlinien betrugen zum Stichtag 69,7 Mio. €. Darüber hinaus standen und sind im Wesentlichen durch unterschiedliche Abschreibungsmodalitäten weitere 144,2 Mio. € zur Verfügung, die im Rahmen der am 2. Februar 2012 in der Steuerbilanz und der IFRS-Bilanz in Bezug auf immaterielle Vermö- bekannt gegebenen Finanzierungsmaßnahmen zugesichert wurden. genswerte begründet.

77 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Auf die Kapitalstruktur von Sky sowie die Grundlagen und Ziele des Finanz- Der Personalaufwand stieg während der Berichtsperiode auf 35,1 Mio. € risikomanagements wird detailliert im Konzernanhang in Abschnitt 2.8.1 (2011: 27,0 Mio. €). Der Anstieg ist insbesondere auf höhere aktienbasierte („Finanzverbindlichkeiten“), Abschnitt 4.1 („Finanzielles Risikomanagement“) Vergütungen infolge des gestiegenen Aktienkurses der Sky Deutschland AG und Abschnitt 4.2 („Kapitalmanagement“) eingegangen. zurückzuführen. Die Abschreibungen erhöhten sich auf 1,9 Mio. € (2011: 1,4 Mio. €), hauptsächlich aufgrund der vorgenommenen Einbauten in der Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage Unternehmenszentrale. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Sky konnte die positiven operativen und finanziellen Trends von 2011 im Jahr Wesentlichen aufgrund höherer Beratungsaufwendungen im Zusammen- 2012 fortsetzen und erneut ein starkes Wachstum erzielen. Durch die hang mit den 2012 durchgeführten sowie für 2013 geplanten Kapitalmaß- konsequente Konzentration auf exklusive und hochwertige Inhalte, heraus- nahmen sowie höherer Aufwendungen für Rechtsberatung auf 28,9 Mio. € ragende Innovationen und einen großartigen Service konnten im Vergleich (2011: 26,1 Mio. €) angestiegen. zum Vorjahr alle wesentlichen Kennzahlen weiter deutlich verbessert werden. Das Finanzergebnis ging auf 7,8 Mio. € (2011: 19,7 Mio. €) zurück. Die Erträge Insgesamt konnte Sky einen Zuwachs von 351.040 Abonnenten (2011: aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens, die aus der Gewährung von 359.297 Abonnenten) verzeichnen. Die rollierende Zwölf-Monats-Kündi- Krediten an die Sky Deutschland KG resultierten, erhöhten sich auf 56,2 Mio. € gungsquote lag bei 11,8 Prozent (2011: 11,0 Prozent). Der ARPU stieg auf (2011: 55,3 Mio. €). Diesem Anstieg steht der Anstieg der Zinsaufwendungen 32,77 € (2011: 31,29 €). Das EBITDA verbesserte sich gegenüber dem auf 48,5 Mio. € (2011: 35,8 Mio. €) gegenüber, die im Wesentlichen aus der Vorjahr deutlich und lag bei –51,1 Mio. € (2011: –155,5 Mio. €). Die Entwick- Inanspruchnahme der bestehenden Finanzierung resultierten. lung der Kennzahlen entsprach den Aussagen im Ausblick des zusammengefassten Lageberichts 2011. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag umfassten Aufwendungen aus latenten Steuern in Höhe von 43,2 Mio. € (2011: 9,9 Mio. €), die in Höhe von Die Sicherung der Bundesliga-Rechte bis 2017 sowie weiterer exklusiver 22 Mio. € aus der Zuschreibung der Anteile an der Sky Deutschland KG Sport- und Filmrechte bildet zusammen mit den im Jahr 2012 getätigten resultierten. Investitionen im HD-Bereich, den Weiterentwicklungen des zukunftsweisen- den Services Sky Go, des exklusiven Videoabrufservices Sky Anytime und des Die Gewinn- und Verlustrechnung wies zum Ende des Geschäftsjahrs einen Sky Guide die Basis, um weiter zu wachsen und nachhaltige Profitabilität zu Jahresüberschuss in Höhe von 272,2 Mio. € aus, der im Wesentlichen von erreichen. der Zuschreibung der Anteile an der Sky Deutschland KG geprägt war (2011: Jahresfehlbetrag in Höhe von 19,8 Mio. €). Der Bilanzverlust der Sky Deutschland AG betrug zum Jahresende 230,7 Mio. € (2011: 502,9 Mio. €). Sky Deutschland AG Umsatz- und Ertragslage Vermögenslage Die Umsatzerlöse betrugen 16,6 Mio. € (2011: 16,8 Mio. €). Die Umsatzerlöse Die Sachanlagen gingen auf 11,7 Mio. € zurück (2011: 12,6 Mio. €), im betrafen hauptsächlich abgerechnete Managementleistungen, die die Sky Wesentlichen aufgrund planmäßiger Abschreibungen. Die Anteile an Deutschland AG gegenüber den Tochtergesellschaften im Jahr 2012 verbundenen Unternehmen bestanden im Wesentlichen aus der Beteiligung erbrachte. Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich auf 356,8 Mio. € an der Sky Deutschland KG. 2012 leistete die Sky Deutschland AG Zahlungen (2011: 7,9 Mio. €). Der Anstieg resultierte im Wesentlichen aus der Zuschrei- in die Kapitalrücklage der Sky Deutschland KG in Höhe von 155,0 Mio. € bung der Anteile an der Sky Deutschland KG in Höhe von 348,0 Mio. €. (2011: 168,1 Mio. €). Unter Berücksichtigung der Zuschreibung der Anteile Die Zuschreibung wurde vorgenommen, weil die Gründe für die im Jahr an der Sky Deutschland KG erhöhten sich die Anteile an verbundenen 2009 vorgenommene außerplanmäßige Wertminderung auf diese Beteili- Unternehmen auf 1.941,2 Mio. € (2011: 1.438,2 Mio. €). Bei den Ausleihungen gung zum Abschlussstichtag keinen Bestand mehr hatten. an verbundene Unternehmen handelte es sich um ein Darlehen, das an die Sky Deutschland KG ausgereicht wurde. Die Ausleihungen an verbundene

78 Unternehmen erhöhten sich im Jahr 2012 auf 870,9 Mio. € (2011: 844,3 Finanzlage Mio. €). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stiegen vor allem Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug –51,5 Mio. € (2011: aufgrund höherer Forderungen aus Managementleistungen und anderer –25,2 Mio. €). Die Mittelabflüsse resultierten in Höhe von –38,8 Mio. € Konzernumlagen auf 20,4 Mio. € (2011: 7,7 Mio. €). Die sonstigen Vermö- (2011: –28,1 Mio. €) aus dem negativen EBITDA sowie in Höhe von gensgegenstände stiegen insbesondere aufgrund eines Erstattungsan- –12,7 Mio. € (2011: Zufluss in Höhe von 2,9 Mio. €) aus der Veränderung spruchs von Kapitalertragssteuern, entstanden durch die rückwirkende des Working Capital. Steuerfreistellung von Zinszahlungen auf die Wandelschuldverschreibung. Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet im Wesentlichen das Disagio, Der Cashflow aus Investitionstätigkeit lag bei –123,4 Mio. € (2011: –131,9 Mio. €). welches in Zusammenhang mit der Ausgabe der Wandelanleihe gebildet Der Mittelabfluss in Höhe von 155,0 Mio. € (2011: 168,1 Mio. €) aufgrund der worden war, und verringerte sich auf 26,3 Mio. € (2011: 31,7 Mio. €). Einzahlungen in die Kapitalrücklage der Sky Deutschland KG überstieg den Mittelzufluss in Höhe von 32,6 Mio. € (2011: 41,5 Mio. €) aus erhaltenen Das Eigenkapital erhöhte sich aufgrund des Jahresüberschusses und Zinsen. Darüber hinaus führten weitere Investitionen zu einem Mittelabfluss der im Jahr 2012 durchgeführten Kapitalerhöhung auf 2.175,5 Mio. € von 1,0 Mio. € (2011: 5,3 Mio. €). (2011: 1.747,5 Mio. €). Die Rückstellungen erhöhten sich auf 22,6 Mio. € (2011: 14,6 Mio. €), insbesondere aufgrund höherer Rückstellungen für Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit betrug 130,5 Mio. € (2011: variable Vergütungen. Die Verbindlichkeiten aus der im Jahr 2011 ausgegebe- 201,8 Mio. €). Die Einzahlungen aus der Kapitalerhöhung überstiegen die

nen Wandelanleihe betrugen unverändert 166,2 Mio. € (2011: 166,2 Mio. €). Zinszahlungen. Lagebericht Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beliefen sich auf 295,3 Mio. € (2011: 294,2 Mio. €) und beinhalten im Wesentlichen die bestehende Der Bestand an flüssigen Mitteln betrug zum Stichtag 0,5 Mio. € (2011: Fremdkapitalfinanzierung. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und 44,9 Mio. €). Leistungen stiegen leicht auf 4,9 Mio. € (2011: 4,8 Mio. €) und bestanden im Wesentlichen aus Verpflichtungen für die Miete von Geschäftsräumen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteilungsverhält- nis besteht, in Höhe von 73,7 Mio. € (2011: 59,6 Mio. €) beinhalteten das Gesellschafterdarlehen I der News Adelaide Holdings B.V. inklusive Zinsen, eine Commitment Fee (Bereitstellungsgebühr) für Finanzierungszusagen der News Adelaide Holdings B.V. im Jahr 2012 und die Arrangement Fee (Bearbeitungsgebühr) für ein zukünftiges Gesellschafterdarlehen II. Die sonstigen Verbindlichkeiten stiegen insbesondere aufgrund einer Verpflich- tung gegenüber der News Adelaide Holdings B.V. in Zusammenhang mit dem Steuererstattungsanspruch der Sky Deutschland AG, aufgrund der rückwirkenden Steuerfreistellung von Zinszahlungen auf die Wandelschuld- verschreibung, auf 5,7 Mio. € (2011: 5,2 Mio. €) an. Die passiven latenten Steuern betrugen 131,5 Mio. € (2011: 88,2 Mio. €) und resultierten im Wesentlichen aus dem Unterschiedsbetrag zwischen dem handelsrechtlichen Beteiligungsansatz und dem steuerlichen Kapitalkonto der Sky Deutschland KG. Aktive latente Steuern auf vorhandene Verlustvorträge wurden bei der Bilanzierung der passiven latenten Steuern in Abzug gebracht.

79 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Chancen- und Risikobericht

Zusammenfassung der Chancen für die zukünftige Geschäftsentwicklung attraktiven Partner für Filmstudios und Rechteinhaber sowie für Veranstalter Die folgenden Punkte beschreiben wesentliche Chancen für die zukünftige von Sportereignissen. Sky kommt weiterhin die Zusammensetzung des Kun- Geschäftsentwicklung des Unternehmens: denstamms zugute: Die Mehrheit der Abonnenten sind Haushalte mit mehr als zwei Personen, die sich tendenziell für ein vielfältiges Programm interessieren. Exklusives und hochwertiges Programmangebot Sky Kunden können sich ihr Wunschprogramm aus einem umfassenden Markt mit erheblichem Wachstumspotenzial Gesamtangebot zusammenstellen. Eine hohe Sendervielfalt mit qualitativ Sky ist auf dem deutschen und dem österreichischen Fernsehmarkt vertreten, hochwertigen Programmen bekannter TV-Marken macht das Sky Welt Paket die zusammen mit insgesamt 42 Millionen TV-Haushalten den größten Fern- zur ersten Wahl für alle Liebhaber erstklassiger Fernsehunterhaltung. Noch sehmarkt Westeuropas bilden. Die relativ niedrige Pay-TV-Durchdringung in mehr Vielfalt bietet das Sky Welt Extra Paket für Satellitenkunden. Mit dem diesen Fernsehmärkten im Vergleich zu anderen europäischen Märkten zeigt, Film Paket von Sky können Abonnenten Tag für Tag rund 80 Filme aus dass es in beiden Ländern ein starkes Wachstumspotenzial für Pay-TV gibt. allen Genres und monatlich über 20 deutsche Erstausstrahlungen sehen. Sportfans werden bestens mit einem Live-Sportprogramm der Extraklasse Grundlagen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Sport Paket und Fußball Bundesliga Paket bedient. Insbesondere die Unternehmerisch verantwortungsvolles Handeln bedeutet für Sky, vorhan- verlängerten und erweiterten exklusiven Pay-TV-Rechte für alle Live-Spiele dene Geschäftschancen konsequent wahrzunehmen und damit verbundene der Bundesliga und 2. Bundesliga für die Spielzeiten 2013/14 bis 2016/17 Risiken kontrolliert einzugehen, wenn sich eine langfristige Steigerung des eröffnen für die nächsten Jahre aussichtsreiche neue Möglichkeiten für Unternehmenswerts erwarten lässt. Wachstum und Innovationen. Der Vorstand hat unter dieser Maxime ein Risikomanagementsystem instal- Wie in anderen europäischen Märkten legen die Konsumenten in Deutschland liert. Es hat die Aufgabe, Risiken rechtzeitig zu erkennen, schnell zu bewer- und Österreich mehr und mehr Wert auf HD-TV, was auch der hohe Absatz an ten und geeignete Gegenmaßnahmen einzuleiten, um die entsprechenden HD-fähigen Fernsehgeräten belegt. Sky bietet das umfassendste HD-Angebot Risiken abzumildern oder zu eliminieren. in Deutschland und Österreich, was vor dem Hintergrund eines stark wachsenden HD-Marktes weitere Wachstumspotenziale erschließt. Die Geschäftsentwicklung von Sky wird insbesondere von rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen, den Veränderungen von Marktpreisen Wegweisende Innovationen und herausragender Kundenservice für Übertragungsrechte, den vorhandenen Finanzierungsmöglichkeiten und Sky ist bestrebt, das Angebot für seine Abonnenten kontinuierlich zu verbes- dem Wettbewerbsumfeld, in dem sich Sky bewegt, beeinflusst. Auf Grund- sern und zu erweitern. Wie zuvor beschrieben, werden unter anderem die lage einer kontinuierlichen und umfassenden Inventur werden alle Risiken innovativen Dienste wie Sky+, Sky Anytime, Sky Go sowie der Sky Guide stetig systematisch erfasst und bezüglich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihrer weiterentwickelt. In Kombination mit einem herausragenden Kundenservice möglichen finanziellen Auswirkung bewertet. Die Effektivität des bestehen- führt dies zu einer höheren Kundenzufriedenheit und einer verbesserten den Risikomanagementsystems wird laufend überprüft, um das mögliche Weiter- Schadenpotenzial gering zu halten und, wenn notwendig, angemessene empfehlungsquote und ist ein Eckpfeiler für weiteres Abonnentenwachstum. Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Gleichwohl kann auch ein angemessen und funktionsfähig eingerichtetes Risikomanagementsystem nicht garantieren, Abonnentenstamm mit attraktiver demografischer Struktur dass alle Risiken erkannt und gesteuert werden können. Sky zählte zum 31. Dezember 2012 3,4 Millionen direkte Abonnenten in Deutschland und in Österreich. Dieser Abonnentenstamm macht Sky zu einem

80 Verantwortlichkeiten und Prozesse Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanage- Der Vorstand ist verantwortlich für das Risikomanagement und für die Fest- mentsystem soll sicherstellen, dass alle Ereignisse und Transaktionen in legung der Risikomanagementpolitik. Er entscheidet über den Umgang mit der Finanzbuchhaltung vollständig erfasst, korrekt angesetzt und bewertet den Risiken und das Ausmaß der Risiken, die von Sky getragen werden. werden und in der finanziellen Berichterstattung der Sky Deutschland AG und ihrer Tochtergesellschaften in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und Die grundlegenden Prinzipien der Risikomanagement-Politik sind folgende: vertraglichen Anforderungen sowie internen Leitlinien dargestellt sind. Die • Frühzeitige Erkennung – Risikoidentifikation konzernweite Einhaltung gesetzlicher und unternehmensinterner Vorschriften • Systematische Bewertung – Risikoanalyse ist Voraussetzung hierfür. Umfang und Ausrichtung der implementierten • Umsetzung von Gegenmaßnahmen – Risiko-Controlling Systeme wurden vom Vorstand anhand der für Sky spezifischen Anforderun- • Überprüfen der Effektivität – Risikoüberwachung gen ausgestaltet. Diese werden regelmäßig überprüft und gegebenenfalls aktualisiert. Es ist jedoch darauf hinzuweisen, dass trotz angemessener und Der Vorstand hat einen Risikomanager benannt. Dieser erstellt für den Vor- funktionsfähiger Systeme eine vollständige Sicherheit bei der Identifizierung stand einen Bericht über die möglichen Risiken. Sollten sich in der Zwischen- und Steuerung von Risiken nicht gewährleistet werden kann. zeit neue Risiken ergeben, die die Risikosituation zu einem erheblichen Teil beeinflussen können, ist der Risikomanager für die Erstellung eines Ad-hoc- Die Buchhaltungsprozesse innerhalb der Sky Gruppe sind am Hauptstandort Berichts, der dem Vorstand unverzüglich vorgestellt wird, verantwortlich. Der in Unterföhring zentralisiert. Dies erleichtert die Anwendung von standardi-

Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig in ordentlichen und außer- sierten und einheitlichen Prozessen und die Nutzung von standardisierten Lagebericht ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats sowie per Telefon, unverzüglich und Systemen in der Finanzbuchhaltung. umfassend, über alle Risiken des Unternehmens und Angelegenheiten des Risikomanagements. Das Rechnungswesen erstellt den Konzernabschluss für die Sky Gruppe sowie die Einzelabschlüsse für alle Konzerngesellschaften und berichtet konsoli- Die Interne Revision ist beauftragt, die Korrektheit, Zuverlässigkeit und dierte Finanzinformationen auf monatlicher Basis an den Vorstand. Komplexe Effizienz der Geschäftsprozesse und organisatorischen Abläufe innerhalb der Fragestellungen mit bilanzieller Auswirkung werden mit Unterstützung von Gruppe in regelmäßigen Abständen zu prüfen. externen Beratern beurteilt. Darüber hinaus wird das Vier-Augen-Prinzip in allen Buchhaltungsprozessen angewendet. Darüber hinaus werden die wichtigsten Prozesse des Risikofrüherkennungs- systems, das ein Bestandteil des Risikomanagementsystems ist, durch den Die Abteilung Controlling überprüft regelmäßig die Vollständigkeit und Abschlussprüfer gemäß § 317 Abs. 4 HGB in Bezug auf die Eignung der Pro- Richtigkeit der in den Abschluss einfließenden Informationen sowie mögliche zesse zur Identifikation von Risiken, die die Fortführung des Unternehmens Abweichungen zum erstellten Business-Plan und berichtet die Ergebnisse in gefährden könnten, geprüft. einem standardisierten Berichtswesen monatlich an den Vorstand. Darüber hinaus wird von der Abteilung Controlling über mögliche Abweichungen der Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB mit Erläuterungen prognostizierten Erträge und Aufwendungen zum Business-Plan in standar- Gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB ist Sky verpflichtet, die we- disierter Form auf wöchentlicher Basis an den Vorstand berichtet. sentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungs- bzw. Konzernrechnungslegungsprozess im Des Weiteren prüft die prozessunabhängige Interne Revision die Korrektheit, Lage- bzw. Konzernlagebericht zu beschreiben. Der nachfolgende Abschnitt Zuverlässigkeit und Effizienz der rechnungslegungsbezogenen Prozesse und enthält neben diesen gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zugleich die organisatorischen Abläufe und berichtet die Ergebnisse an den Vorstand. hierauf bezogenen Erläuterungen gemäß § 175 Abs. 2 Satz 1 AktG:

81 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Sky verfügt über ein geeignetes System an internen Richtlinien, welches seine Lizenzen zu wirtschaftlich vertretbaren Konditionen erneuern kann. Compliance-Themen, Berechtigungskonzepte zu Bestellungen und Vertrags- Steht ein Recht zur Erneuerung an und Sky kann dafür bieten, ist es nicht abschlüssen, Zeichnungsberechtigungen und interne Bilanzierungsrichtlinien gesichert, dass Sky dafür über ausreichende finanzielle Möglichkeiten verfügt abdeckt. Die internen Bilanzierungsrichtlinien enthalten Regelsysteme, wie oder sich gegen Wettbewerber durchsetzt. einen konzernweiten einheitlichen Kontenrahmen und ein konzernweites einheitliches Berichtssystem für Zwecke der Konsolidierung, um eine einheit- Am 17. April 2012 hat die DFL bekannt gegeben, dass Sky die exklusiven liche Rechnungslegung in der Sky Gruppe zu gewährleisten. Die wesentlichen Pay-TV-Rechte für alle Live-Spiele der deutschen Bundesliga und Buchhaltungsprozesse sind in Form von Ablaufdiagrammen dokumentiert 2. Bundesliga für die Spielzeiten 2013/14 bis 2016/17 erhalten hat. Diese und beinhalten eine Beschreibung der prozessintegrierten Überwachungs- umfassen die bereits bestehenden Satelliten-, Kabel- und Internetrechte maßnahmen. Diese Richtlinien und Dokumentationen werden regelmäßig sowie erstmals die IPTV- und Mobilrechte. Sky wird dafür durchschnittlich aktualisiert. Aufgrund der Zentralisierung des Rechnungswesens hat Sky kein 485,7 Mio. € pro Saison zahlen. Diese Entscheidung bedeutet, dass Sky Bilanzierungshandbuch ausgearbeitet. Kunden vollen Zugang zu den 612 Live-Spielen pro Saison in den nächsten fünf Jahren haben werden. Sky hat SAP R/3 als ERP-System im Einsatz. Darüber hinaus werden die Daten aus anderen IT-Systemen im Hinblick auf ihre korrekte Übertragung Sky beabsichtigt, die zu entrichtenden Lizenzgebühren mit den Mitteln, die und Verarbeitung in SAP R/3 überwacht. Die IT-Systeme, die im Rahmen dem Unternehmen im Rahmen der am 14. Januar 2013 vereinbarten lang- der finanziellen Berichterstattung verwendet werden, sind vor unbefugtem fristigen Finanzierungsstruktur zur Verfügung stehen, und in zunehmendem Zugriff gesichert. Sky verfügt über ein Berechtigungskonzept, das regelmäßig Maße mit den Mitteln, die es aus seinem operativen Geschäftsverlauf heraus aktualisiert und überwacht wird. generiert, zu finanzieren. Sollte es Sky in der Zukunft nicht gelingen, aus dem operativen Geschäftsverlauf heraus genügend Mittel zu generieren, besteht die Darüber hinaus befasst sich auch der Aufsichtsrat regelmäßig mit den we- Gefahr, dass Sky die Lizenzgebühren nicht bezahlen kann und die Anbieter die sentlichen Fragen der Rechnungslegung und des hierauf bezogenen internen betreffenden Lizenzen kündigen und Schadenersatz verlangen könnten. Kontroll- und Risikomanagementsystems. Darüber hinaus enthalten einige Verträge mit den Hollywoodstudios und der UEFA sowie einige Verträge mit Partnerkanälen Klauseln im Fall eines Anteils- Bewertung von Einzelrisiken eignerwechsels („Change of Control“). Diese ermöglichen es den entspre- Der Geschäftsverlauf, die Ergebnisse und die finanzielle Lage von Sky könnten chenden Vertragspartnern, die Verträge zu kündigen, wenn ein Dritter oder wesentlichen nachteiligen Veränderungen unterliegen, die heute noch nicht ein wesentlicher Wettbewerber die Kontrolle über Sky erlangt. Da die News absehbar sind. Die wesentlichen Risikofaktoren sind nachfolgend dargestellt. Corporation die Gesellschaft kontrolliert, in deren Eigentum sich die Fox- Studios befinden, und angesichts der Tatsache, dass die News Corporation Markt- und Wettbewerbsrisiken seit dem 7. Februar 2013 mittelbar 54,83 Prozent der ausgegebenen Aktien Sky ist entscheidend vom exklusiven Zugang zu attraktiven Inhalten zu von Sky hält, hätten die Kündigungsrechte aufgrund der Change-of-Control- wirtschaftlich vertretbaren Konditionen abhängig. Die Hauptattraktion des Klauseln ausgeübt werden können. Bis zum Ende des Aufstellungszeitraums Programmangebots von Sky sind die Live-Übertragungen der Spiele der deut- lagen keine Kündigungen vor. schen Bundesliga und der 2. Bundesliga. Des Weiteren besitzt Sky Lizenzen für andere wichtige Sportveranstaltungen, die zum Teil exklusiv sind, sowie für Kunden- und absatzspezifische Risiken Filme, Fernsehserien und Sendungen, die in HD ausgestrahlt werden. Fernsehunternehmen in Deutschland und Österreich stehen in einem intensi- ven Wettbewerb, sowohl untereinander als auch mit anderen Firmen aus der Alle von Sky erworbenen Lizenzen haben begrenzte Laufzeiten und müssen Unterhaltungsindustrie. Hauptwettbewerber von Sky sind die Free-TV-Sender in periodisch erneuert werden. Es kann nicht sichergestellt werden, dass Sky Deutschland und Österreich.

82 Sky steht ebenfalls mit den öffentlich-rechtlichen Anstalten in Deutschland Als Premiumanbieter von Pay-TV-Programmen ist Sky darauf angewiesen, und Österreich im Wettbewerb, die einen Teil ihres Programms ohne Werbeun- Programme in entsprechenden Formaten anzubieten, wie hochwertiges HD in terbrechung übertragen. Die öffentlich-rechtlichen Anstalten finanzieren sich Verbindung mit attraktiven mobilen Fernsehmöglichkeiten und technologisch über die Rundfunkgebühren, wodurch das Medienbudget der Haushalte für fortgeschrittenen Receivern mit Digitalaufnahmefunktionen und großer Spei- weitere Unterhaltungsangebote eingeschränkt wird. cherkapazität, um sich von konkurrierenden Unterhaltungsangeboten abzuheben. Sollte Sky Trends in der Fernsehunterhaltung nicht rechtzeitig erkennen, Die Fähigkeit von Sky, die Umsatzerlöse, die mit bestehenden Abonnenten könnten sich bestehende oder potenzielle Abonnenten für ein konkurrierendes erzielt werden, zu erhöhen und neue Abonnenten zu gewinnen, hängt zum Angebot entscheiden oder ihre Ausgaben für Sky Produkte reduzieren. einen von der Preissensibilität und zum anderen vom Einkommen ab, das für die Nachfrage nach Unterhaltung zur Verfügung steht. Für den Fall eines Sollte es Sky nicht gelingen, effektiv und effizient mit anderen Fernseh- Rückgangs des verfügbaren Einkommens könnte die Nachfrage nach Unterhal- unternehmen zu konkurrieren, oder sollten die Verbraucher vom Fernsehen tungsprodukten wie Pay-TV erheblich zurückgehen. auf alternative Distributionskanäle oder die anderen oben genannten Unter- haltungsmöglichkeiten umsteigen, könnte dies die Vermögens-, Finanz- und In gewissem Ausmaß konkurriert Sky auch mit Kabelnetzbetreibern wie Unity- Ertragslage von Sky erheblich beeinträchtigen. media, Kabel Deutschland, Kabel BW und Tele Columbus sowie Betreibern von IPTV-Plattformen wie der Deutschen Telekom. Es ist möglich, dass die Der Lizenzvertrag über die Marke Sky mit einem Unternehmen der BSkyB-

Kabelnetzbetreiber ihre Pay-TV-Angebote ausweiten und dass es dadurch zu Gruppe enthält eine Change-of-Control-Klausel, die dem Unternehmen in Lagebericht einer Intensivierung des Wettbewerbs auf dem Pay-TV-Markt kommen könnte. bestimmten Fällen das Recht gibt, den Vertrag zu kündigen. Dieses Kündi- Aus diesem Grund kann die Anzahl der Unternehmen, die für Sportereignisse, gungsrecht setzt voraus, dass Filme und Serien sowie andere hochwertige Programminhalte bieten, steigen, sodass Sky der Zugang zu diesen Programminhalten verwehrt werden könnte a) e ine dritte Partei (ausgenommen bereits vorhandene Aktionäre mit mehr als oder die Lizenzgebühren ansteigen, die für den Erwerb der gewünschten Rech- 15 Prozent der Aktien an der Sky Deutschland AG) die direkte oder indirekte te gezahlt werden müssen. Kontrolle über Sky erwirbt (was insbesondere dann der Fall ist, wenn die dritte Partei im Ergebnis eine direkte oder indirekte Beteiligung an Sky von mehr Ein weiteres Konkurrenzprodukt stellt HD+ dar, ein Angebot der HD Plus GmbH, als 49 Prozent erwirbt) und einem Tochterunternehmen des Satellitenbetreibers SES Astra. Das HD+ Paket bietet Zugang zu einer Reihe frei empfangbarer Fernsehsender in HD-Qualität. b) entweder die erwerbende Partei als wesentlicher Wettbewerber der BSkyB- Auch wenn das HD+ Paket keinen Zugang zu exklusiven Pay-TV-Inhalten bietet, Gruppe anzusehen ist oder aber die Verknüpfung der erwerbenden Partei könnte es dennoch von einigen Kunden als Alternative zum HD-Angebot von mit der Marke Sky oder mit Sky selbst den Ruf der Marke oder der BSkyB- Sky wahrgenommen werden. Gruppe innerhalb des Nutzungsgebiets der Marke Sky mehr als nur uner- heblich schädigen würde. Des Weiteren konkurriert Sky mit verschiedenen alternativen Distributionska- nälen für Filme und andere audiovisuelle Inhalte, darunter DVD-Verkäufe und Die Kündigung wird wirksam entweder 48 Monate nach ihrer Erklärung oder Vermietung, Webseiten, Internetanbieter, Anbieter von kostenlosen Fernsehpro- mit dem regulären Ende der Vertragslaufzeit, je nachdem, was früher eintritt. grammen sowie von kostenpflichtigen Fernsehprogrammen (TVoD und SVoD) Sollte die Kündigung auf eine Schädigung der Marke Sky oder des Anse- und andere Unterhaltungsmöglichkeiten. Wenngleich einige dieser Unterhal- hens der BSkyB-Gruppe gestützt werden, reduziert sich die oben genannte tungsmöglichkeiten von den Verbrauchern derzeit nur beschränkt angenom- 48-Monats-Frist auf zwölf Monate. men werden, könnten sie in der Zukunft an Bedeutung gewinnen.

83 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Technische Risiken Darüber hinaus beobachtet Sky weitere Piraterieansätze, wie zum Beispiel das Das Geschäftsmodell von Sky basiert auf dem Zugang zu elektronischen unberechtigte Streaming von Sky Inhalten über anonyme Internetseiten oder Inhalten gegen Entgelt. Sky ist daher entscheidend vom Schutz dieser Inhalte Card-Sharing zur unrechtmäßigen Nutzung von Sky Programmen. Sky führt gegen unberechtigte Zugriffe von Dritten abhängig. Des Weiteren enthalten operative und rechtliche Maßnahmen durch, um diese Missbrauchsmöglich- viele der Lizenzen von Sky Klauseln, die den Schutz der lizenzierten Inhal- keiten einzuschränken. te einfordern und Kündigungsrechte sowie Schadenersatz für den Fall von Sicherheitsverstößen vorsehen. Sky verfügt über kein eigenes Leitungsnetz, um sein Programmangebot den Abonnenten zur Verfügung zu stellen, und ist somit auf die Zusammenarbeit Im Jahr 2008 hat Sky neue Verschlüsselungsverfahren eingeführt, die auf mit Kabelnetzbetreibern und Satellitenanbietern angewiesen. Soweit Sky bei den Technologien zweier Hersteller beruhen: Sky führte eine neue Version Vertragsende eine Verlängerung der bestehenden Vereinbarungen mit den von Nagravision sowie Videoguard von NDS ein. Sky ist abhängig von den Kabelnetzbetreibern und Satellitenanbietern nicht gelingt oder die Betreiber Möglichkeiten und Fähigkeiten der beiden genannten Technologiehersteller, ihre Verträge mit Sky kündigen, könnte Sky den Zugang zu einem wesentlichen periodisch und bei Bedarf Updates in Bezug auf die Software sowie neue Teil seiner Abonnenten verlieren oder gezwungen sein, nicht marktübliche Be- Versionen von Smartcards zu entwickeln und einzusetzen. Dies ist erforder- dingungen zu akzeptieren. Zudem ist Sky darauf angewiesen, sich den Zugang lich, um die Wahrscheinlichkeit für künftige Verletzungen des Verschlüsse- zu anderen sich in der Zukunft entwickelnden Vertriebskanälen zu sichern. lungssystems zu reduzieren und im Fall einer Verletzung die Sicherheitslücke zu beseitigen, bevor eine große Anzahl an Personen unberechtigten Zugang Leistungs- und prozessorientierte Risiken zum Sky Programm erlangt. Sky hat diverse Verträge über die Bereitstellung von Dienstleistungen geschlossen. Es ist nicht sicher, dass die Partner ihren vertraglichen Verpflichtungen Hinsichtlich der Kunden mit Kabelanschluss sind die Kabelnetzbetreiber ver- nachkommen bzw. ihre Leistungen in zufriedenstellender Weise erbringen. antwortlich für die Verschlüsselung des Sky Sendesignals bei der Ausstrah- Sky ist insbesondere dem Risiko einer Betriebsstörung infolge von Ausfällen lung über ihre Kabelnetze. Sofern ein Verschlüsselungssystem der Betreiber des IT-Systems und der Webseiten sowie dem Risiko von Hackerangriffen, beeinträchtigt sein sollte, würde Sky einen wesentlichen Schaden erleiden, welche die Integrität oder Verfügbarkeit der Kundendaten beeinflussen, ausge- hätte aber nicht die Möglichkeit, direkt Maßnahmen zur Behebung der Verlet- setzt. Dadurch könnten letztlich Störungen des Geschäftsbetriebs entstehen. zung des Verschlüsselungssystems zu ergreifen. Sky ist insbesondere davon Sky senkt dieses Risiko, indem bei der Auswahl der Dienstleister Verlässlichkeit, abhängig, dass die Kabelnetzbetreiber die mit Sky vereinbarte vertragliche nachweisbare Markterfahrung und Qualität zu den wichtigsten Kriterien zählen. Verpflichtung, solche Beeinträchtigungen schnellstmöglich zu beheben, auch mit ihren Technologiepartnern vereinbart haben und umsetzen. Sky hatte im Im März 2012 ist die EU-Verordnung Nr. 260/2012 in Kraft getreten, welche Jahr 2011 Kenntnis erlangt, dass im Unitymedia-Kabelgebiet, wo Verschlüs- die technischen Vorschriften und Geschäftsanforderungen für den bargeld- selungstechnologien von Nagravision im Einsatz sind, ein illegaler Empfang losen Zahlungsverkehr im einheitlichen Euro-Zahlungsraum (Single European der Sky Programme infolge eines erfolgreichen Angriffs auf einige der dort Payment Area, kurz: SEPA) festlegt. Die neue Verordnung regelt die verbind- eingesetzten Smartcards möglich war. Die Ursache der technischen Angreif- lichen Anforderungen für Überweisungen und Lastschriften. Sky zieht den barkeit konnte bestimmt werden und Unitymedia ergriff, in Zusammenarbeit Großteil seiner Abonnementgebühren per Lastschriftverfahren ein und hat mit Sky, die notwendigen Maßnahmen, sodass das Problem im ersten Quartal daher die Regelungen der Verordnung bis Anfang Februar 2014 für alle Kun- 2012 behoben werden konnte. Das von Sky eingesetzte Verschlüsselungs- den, mit denen eine Lastschriftvereinbarung besteht, umzusetzen. Sollte Sky system von Nagravision war nicht betroffen, da Sky eine neuere Version des bis 1. Februar 2014 nicht in der Lage sein, die SEPA-Anforderungen umzu- betroffenen Systems von Nagravision verwendet. Sky verwendet zudem ein von setzen, könnten der zeitgerechte Einzug von Gebühren sowie das Begleichen NDS entwickeltes Verschlüsselungssystem, das ebenfalls nicht betroffen war. von Rechnungen gefährdet sein.

84 Wissens- bzw. mitarbeiterorientierte Risiken Aktionärsklagen Die Sky Mitarbeiter und ihre Qualifikationen sind für den zukünftigen Erfolg Die Sky Deutschland AG wird von Aktionären im Zusammenhang mit öf- des Unternehmens von grundlegender Bedeutung. Ein wesentliches Risiko fentlichen Angaben ihrer Abonnentenzahlen auf Schadenersatz in Anspruch könnte entstehen, wenn es Sky nicht gelingt, geeignete Mitarbeiter für die genommen. speziellen Anforderungen des Konzerns zu rekrutieren oder zu binden. Zudem könnten bei Veränderungen in der Unternehmensstruktur unzurei- Diesbezüglich wurden der Gesellschaft bisher dreizehn Schadenersatzklagen chende Dokumentationen von Geschäftsprozessen und Abhängigkeiten von zugestellt. Sämtliche Verfahren sind rechtskräftig durch klageabweisende einzelnen Mitarbeitern zum Risiko werden. Mit einem attraktiven Bonussys- Urteile, Klagerücknahmen oder Vergleich beendet worden. Die Vergleichs- tem, langfristigen Karrieremöglichkeiten und gezielten Personalentwicklungs- summe belief sich auf insgesamt 122 Tsd. €. maßnahmen reduziert Sky diese Risiken. Darüber hinaus wurden außergerichtlich Ansprüche gegen die Gesellschaft Rechtliche Risiken mit einem Volumen in Höhe von insgesamt 70 Tsd. € geltend gemacht, Sendelizenzen teilweise im Wege eines Güteverfahrens. Die Gesellschaft hat die Ansprüche Sky verfügt über verschiedene Sendelizenzen für den deutschen und eine zurückgewiesen und sich auf Güteverfahren nicht eingelassen. Sendelizenz für den österreichischen Markt, die 2019 (Österreich), 2014, 2015, 2017, 2018 und 2019 auslaufen. Es besteht das Risiko, dass die Ferner waren in der Vergangenheit außergerichtlich Ansprüche, mehrheitlich

Sendelizenzen nicht verlängert oder vor Ablauf zurückgenommen werden, von institutionellen Anlegern (die „Fonds“), ebenfalls in Güteverfahren geltend Lagebericht wenn Sky medienrechtliche oder sonstige Gesetze und Vorschriften verletzt, gemacht worden. Die Gesellschaft hat im Oktober 2010 einen Vergleich mit einschließlich solcher zum Jugendschutz. sämtlichen Fonds über die Zahlung eines Betrags in Höhe von 14,5 Mio. € in Raten abgeschlossen, wodurch sämtliche Ansprüche endgültig und ab- Sky setzt mit seinen eigenen Kontrolleinrichtungen eine spezielle techni- schließend abgegolten wurden. Sämtliche Raten aus diesem Vergleich sind sche Lösung ein. Jugendschutz bleibt nicht allein einer späten Sendezeit inzwischen gezahlt. überlassen, sondern die Sendungen, die nicht für Kinder oder Jugendliche geeignet sind, werden zusätzlich vorgesperrt. Die Vorsperre gilt als die derzeit Die Gesellschaft geht davon aus, dass die gesamten Vergleichsbeträge sowie effektivste Jugendschutzmaßnahme im TV. alle damit in Zusammenhang stehenden zusätzlichen Kosten, insbesondere die entstandenen Anwaltskosten, von den bestehenden Versicherungen Bezüglich des Vollerotikangebots von Blue Movie achtet Sky strikt auf die (Prospektversicherung für den Prospekt 2007 sowie D&O-Versicherung) Einhaltung zusätzlicher Maßnahmen zum Jugendschutz. Nur Personen, die getragen werden. Die Prospektversicherung hat allerdings mit Schreiben vom anhand eines gültigen Personalausweises im Fachhandel oder per PostIdent- 13. März 2012 eine Versicherungsdeckung abgelehnt. Die D&O-Versicherung, Verfahren auf schriftlichem Weg nachweisen, dass sie älter als 18 Jahre sind, die bei einer Inanspruchnahme ehemaliger Organmitglieder durch die Gesell- können Kunden von Blue Movie werden. Sie erhalten direkt vom Fachhändler schaft eingreift, befindet sich nach Kenntnis der Gesellschaft noch in der Prü- oder per Einschreiben eigenhändig eine persönliche Blue Movie PIN, die bei fung des Versicherungsfalls. Bisher nur außergerichtlich in Anspruch genom- Bestellungen zwingend angegeben werden muss. mene ehemalige Vorstandsmitglieder haben ihre Verantwortlichkeit zurückge- wiesen. Die Gesellschaft hat zwischenzeitlich sämtliche ihr entstandenen Schä- Bundeskartellamt den auf dem Klageweg gegenüber der Prospektversicherung und ehemaligen Das Bundeskartellamt hat eine Untersuchung gegen Sky durchgeführt. Vorstandsmitgliedern vor dem Landgericht München geltend gemacht. Gegenstand des Verfahrens war ein möglicher Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung durch Sky. Mit Beschluss vom 26. April 2012 hat das Im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 wurden aufgrund der oben Bundeskartellamt das Verfahren eingestellt. dargestellten Sachverhalte Verpflichtungen in Höhe von 14,7 Mio. € abzüg- lich bereits geleisteter Zahlungen in Höhe von 14,6 Mio. € berücksichtigt.

85 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Sonstige rechtliche Risiken vorgesehen. Gegen diesen Einigungsvorschlag haben sowohl der ZVEI als Mit Urteil vom 8. September 2011 hat das Landgericht Hamburg die Klage auch die ZPÜ Widerspruch eingelegt. Derzeit ist in diesem Zusammenhang eines Telekommunikationsdienstleisters auf Wiedereinspeisung des Sky Pro- außerdem ein Verfahren vor dem OLG München anhängig, das jedoch gramms in dessen Übertragungsnetz bis mindestens 30. September 2011 noch nicht abgeschlossen ist. sowie auf Feststellung möglicher Schadenersatzansprüche zugelassen. Sky hat gegen diese Entscheidung Berufung eingelegt und geht davon aus, dass • Vergütungssatz für Set-Top-Boxen ohne integrierte Festplatte/TV-Receiver die Zulassung der Klage keinen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, ohne integrierte eingebaute Festplatte, aber mit Aufzeichnungsfunktion Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben wird. auf externe Festplatte, in Höhe von 13 € pro Gerät.

Sky wurde Ende Juni 2012 eine Klage wegen einer möglichen Markenver- • Vergütungssatz für externe Festplatten mit einer Speicherkapazität bis zu letzung zugestellt. Gegenstand der Klage ist die Unterlassung, im Bereich 1 TB in Höhe von 7 € pro Gerät und ab 1 TB in Höhe von 9 € pro Gerät. der Bundesrepublik Deutschland die Bezeichnung „Sky“ und/oder „Sky+“ zur Kennzeichnung von digitalen Receivern zu verwenden. Sky geht aufgrund der Sky hat die gesetzliche Verpflichtung aus dem Urheberrechtsgesetz auf höheren Erfolgsaussichten davon aus, dass sich kein wesentlicher Einfluss auf der Grundlage des Einigungsvorschlags der Schiedsstelle des Deutschen die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben wird. Patent- und Markenamts vom 11. Oktober 2010 unter den Verbindlichkeiten berücksichtigt. Sky importiert Geräte und Speichermedien, deren Import nach bzw. Vertrieb in Deutschland nach dem deutschen Urheberrechtsgesetz (UrhG) ver- Bilanzielle Risiken gütungspflichtig ist. Zur Einziehung der Vergütung haben die deutschen Goodwill Verwertungsgesellschaften die Zentralstelle für private Überspielungsrechte Für den Goodwill, der im Konzernabschluss von Sky ausgewiesen wird, können (ZPÜ) gegründet. Nach einer umfassenden Gesetzesänderung stellt die ZPÜ in Zukunft Abschreibungen aufgrund von Wertminderungen erforderlich sein. für Geräte und Speichermedien, deren Import nach bzw. Vertrieb in Deutsch- Die Werthaltigkeitsüberprüfung des Goodwill basiert auf der Prognose im land nach dem UrhG vergütungspflichtig ist, seit 1. Januar 2008 Tarife auf aktuellen Business-Plan (Nutzungswert) sowie auf dem beizulegenden Zeitwert und veröffentlicht diese im Bundesanzeiger. Bei der Berechnung des jeweili- abzüglich Veräußerungskosten. Die Sensitivitätsanalysen hinsichtlich des Busi- gen Vergütungssatzes ist das Maß der tatsächlichen Nutzung der betroffenen ness-Plans im Geschäftsjahr 2012 haben keine signifikanten Auswirkungen Geräte und Speichermedien zur privaten Vervielfältigung von urheberrecht- von eventuellen Planunterschreitungen (Free Cashflow, generelles Wachstum, lich geschützten Werken entscheidend. Die ZPÜ hat aktuell unter anderem Zinssätze, Abonnentenwachstum und Steigerung des ARPU) ergeben. Für die folgende Vergütungssätze für die folgenden Geräte und Speichermedien Zukunft kann eine Wertminderung aber nicht ausgeschlossen werden. aufgestellt: Untersuchungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht • Vergütungssatz für Set-Top-Boxen mit integrierter Festplatte/TV-Receiver Im Rahmen einer Prüfung gemäß §§ 37n ff. WpHG stellte die Bundesanstalt mit integrierter Festplatte (PVR) in Höhe von 34 € pro Gerät. für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mit Feststellungsbescheid vom 17. November 2010 fest, dass der Jahresabschluss und der Konzernabschluss Der Branchenverband Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindus- zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2007 und der Lagebericht und trie e.V. (ZVEI) hat unter anderem hinsichtlich dieser Geräte im Jahr 2008 Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2007 der damaligen Premiere AG ein Verfahren auf Abschluss eines Gesamtvertrags gegen die ZPÜ bei der (jetzt: Sky Deutschland AG) sowie der Zwischenabschluss zum 30. Juni 2008 Schiedsstelle des Deutschen Patent- und Markenamts eingeleitet. In die- und der Zwischenlagebericht für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs sem Verfahren hat die Schiedsstelle am 11. Oktober 2010 einen Einigungs- 2008 fehlerhaft seien. vorschlag für einen Gesamtvertrag für die Zeit ab dem 1. Januar 2008 erlassen. Darin ist für PVR ein Vergütungssatz in Höhe von 12,73 € pro PVR

86 Hinsichtlich der Einzelheiten zu den Feststellungen der BaFin verweisen wir Verteidigung der eigenen Rechtsauffassung hat Sky am 2. Dezember 2011 auf die entsprechenden Ausführungen im zusammengefassten Lagebericht fristgemäß gegen die Europäische Kommission beim Europäischen Gericht des Geschäftsjahrs 2010. Klage auf Nichtigerklärung des obengenannten Beschlusses erhoben.

Die Feststellungen der BaFin haben derzeit keine unmittelbaren bilanziel- Finanzielle Risiken len Auswirkungen. Die Sky Deutschland AG hat gegen die Entscheidung Die Kreditlinien am Bilanzstichtag bestanden aus zwei langfristigen Darlehen der BaFin Widerspruch eingelegt. Das Widerspruchsverfahren läuft derzeit. („Term Loans“) in Höhe von insgesamt 275 Mio. € (zuzüglich 19,1 Mio. € Sollten die Feststellungen der BaFin bestandskräftig werden, würde die Sky kapitalisierter Zinsen) mit einer Laufzeit bis Dezember 2013 (bei Tilgungsver- Deutschland AG möglicherweise ihre Jahresabschlüsse ab dem Geschäfts- pflichtung von jeweils 25 Mio. € zum 30. Juni 2013) sowie einer Kreditlinie jahr 2007 korrigieren sowie die Konzernabschlüsse künftiger Jahre anpassen. („Revolving Facility“) und einer Garantiekomponente in Höhe von jeweils Darüber hinaus könnten Bußgelder verhängt und Schadenersatzansprüche 125 Mio. € mit einer Laufzeit bis Juni 2013. Zum 31. Dezember 2012 von Dritten geltend gemacht werden. waren die langfristigen Darlehen sowie die Garantiekomponente in voller Höhe in Anspruch genommen. Die Kreditlinie war in Höhe von 103 Mio. € Steuerliche Risiken in Anspruch genommen. Des Weiteren standen Gesellschafterdarlehen in Sky verfügte zum 31. Dezember 2012 über in Deutschland entstandene und Höhe von 106 Mio. € sowie eine Wandelanleihe mit einem Nominalwert von steuerlich nutzbare Verlustvorträge (siehe unter Abschnitt 3.9 „Steuern vom 164,6 Mio. € zur Verfügung. Die Gesellschafterdarlehen, welche nachrangig

Einkommen und vom Ertrag“ im Konzernanhang). Im Falle von Beteiligungser- gegenüber bestehenden Kreditlinien sind, wurden in Höhe von 58 Mio. € Lagebericht werben (> 25 Prozent, > 50 Prozent durch einen Erwerber/eine Erwerbergruppe) (plus 7,3 Mio. € aufgelaufener Zinsen) in Anspruch genommen und haben sieht das deutsche Steuerrecht Verlustnutzungsbeschränkungen (§ 8c KStG) vor. eine Laufzeit bis März 2014. Der Eintritt der News Corporation im Jahr 2008 in die Sky Deutschland AG kann grundsätzlich als ein schädlicher Beteiligungserwerb angesehen werden. Die Am 14. Januar 2013 haben Sky, sein neues Bankenkonsortium, News Ade- Verlustnutzungsbeschränkungen können durch die Ausnahmen „Deckung durch laide Holdings B.V. und News Corporation eine neue umfassende langfristige stille Reserven“ und „Sanierungsbefreiung“ in ihrer Wirkung aufgehoben werden. Finanzierungsstruktur für Sky vereinbart. Diese umfasst fünfjährige Bank- kredite in Höhe von 300 Mio. €, die von News Corporation und deren Toch- Im November 2012 erhielt Sky eine verbindliche Auskunft des Finanzamts tergesellschaft News America Incorporated garantiert werden, eine von News München, in welcher die methodische Vorgehensweise bei der Anwendung Corporation gestellte Bundesliga-Garantie, die Verlängerung der bestehender Stille-Reserven-Regelung bestätigt wurde. Demzufolge könnten der den Gesellschafterdarlehen sowie die Ausgabe neuen Eigenkapitals in Höhe Gesellschaft steuerliche Verlustvorträge bei Änderungen in der Gesellschaf- von 438 Mio. € (Bruttoerlös) durch die Kombination einer Privatplatzierung terstruktur erhalten bleiben. Während sich das Finanzamt München nur zur und eines Bezugsrechtsangebots. Die Wandelschuldverschreibung bleibt methodischen Vorgehensweise bei der Anwendung der Stille-Reserven-Re- unverändert. Die neuen Bankkredite von Sky in Höhe von 300 Mio. € werden gelung, nicht aber zu Bewertungsergebnissen geäußert hat, ist das Manage- die derzeitigen Bankkredite in Höhe von 419,1 Mio. € (einschließlich aufge- ment der Auffassung, dass der Gesellschaft im Falle relevanter Änderungen laufener Zinsen in Höhe von 19,1 Mio. €) ersetzen, die vollständig zurückge- in der Gesellschafterstruktur ein signifikanter Teil der bestehenden, inländi- zahlt werden. Das neue Eigenkapital in Höhe von 438 Mio. € (siehe Abschnitt schen steuerlichen Verluste sowie Verlustvorträge erhalten bleiben. „Kapitalentwicklung“) umfasst die ausstehenden 144,2 Mio. € Eigenkapital aus der am 2. Februar 2012 angekündigten Kapitalmaßnahme. Die Finanzie- Auf Grundlage eines Sanierungsgutachtens haben die Finanzbehörden rungsstruktur enthält somit zusätzliche Mittel in Höhe von rund 175 Mio. € zur durch eine verbindliche Auskunft im November 2009 bestätigt, dass Sky Steigerung des finanziellen Spielraums für weitere Investitionen in den drei die Voraussetzungen für eine Sanierungsbefreiung gemäß § 8c KStG erfüllt. Schlüsselbereichen (hochqualitative und exklusive Inhalte, spannende Inno- Am 26. Januar 2011 hat die Europäische Kommission entschieden, dass die vationen und hervorragender Kundenservice) sowie für weitere strategische Sanierungsklausel eine europarechtswidrige staatliche Beihilfe darstellt. Zur Optionen.

87 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Nachdem 2011 die Rechte an der UEFA Champions League und der UEFA Die Grundsätze und Ziele des finanziellen Risikomanagements in Bezug auf Europa League sowie die DFB-Pokal-Rechte erfolgreich erneuert wurden, bestehende Währungs-, Zins-, Preisänderungs-, Liquiditäts- und Kreditrisiken konnte sich Sky im April 2012 auch die vollständigen Vermarktungsrech- sowie der Stand der Devisentermin- und Zinsswapgeschäfte im Einzelnen te an den Spielen der Bundesliga für die Spielzeiten von 2013/2014 bis werden ausführlich im Konzernanhang unter Abschnitt 4.1 („Finanzielles 2016/2017 sichern. Die Kosten für die neu erworbenen Bundesliga-Rechte Risikomanagement“) beschrieben. Im Hinblick auf die vom Unternehmen werden durch die oben dargestellte Finanzierungsstruktur von Sky abgedeckt. eingesetzten derivativen Finanzinstrumente wird zudem auf Abschnitt 1.6.1.7 News Corporation hat sich zudem verpflichtet, als Garantiegeber gegenüber („Derivative Finanzinstrumente“) im Konzernanhang verwiesen. der Deutschen Fußball Liga (DFL) für die Bundesliga-Übertragungslizenz für die Spielzeiten 2013/14 bis 2016/17 in Höhe von bis zu 50 Prozent der jähr- Bewertung des Gesamtrisikos lichen Lizenzgebühr für jede Spielzeit, was den Maßgaben für die Spielzeit Sky sieht derzeit im Risikobereich keine Entwicklung, die in ihren Auswirkun- 2013/14 entspricht, zu fungieren. Gemäß der Vereinbarung mit der DFL wird gen den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnte. die Höhe der von Sky zu erbringenden Garantie für folgende Spielzeiten vor Anfang jeder Spielzeit festgelegt. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Am 4. Januar 2013 gab Sky bekannt, dass die Deutsche Telekom mit dem Als finanzielle Auflage der zum Bilanzstichtag bestehenden Kreditvereinba- Start der Bundesliga-Saison 2013/2014 für Entertain-IPTV-Kunden die rungen ist sicherzustellen, dass vierteljährlich ein definierter Free Cashflow Programmpakete von Sky einspeisen wird. Dies haben beide Unternehmen im der jeweils vorangegangenen zwölf Monate einen bestimmten Schwellenwert Rahmen einer umfangreichen Kooperation vereinbart. Ab Mitte 2013 haben übersteigt. Zum 31. Dezember 2012 lag der Free Cashflow oberhalb des Entertain-Kunden über Sky neben den Live-Spielen der Fußball-Bundesliga definierten Schwellenwerts. Die neuen Kreditvereinbarungen sehen keine Zugang zum kompletten Sky Angebot, unter anderem auch inklusive der UEFA finanziellen Auflagen für Sky vor. Allerdings enthalten auch die neuen Kredit- Champions League, der UEFA Europa League, des DFB-Pokals, Golf und der vereinbarungen operative Verpflichtungen, die Sky unter anderem in seinen großen Tennisturniere. Abgerundet wird die Vereinbarung, die bis Mitte 2017 Möglichkeiten beschränken, Unternehmenszusammenschlüsse durchzu- läuft, durch zahlreiche gemeinsame Vermarktungsaktivitäten. führen, wesentliche Vermögensgegenstände zu veräußern, zusätzliche Verschuldungsverhältnisse einzugehen und bestimmte Besicherungen zu Am 14. Januar 2013 haben Sky, sein neues Bankenkonsortium, News Adelaide gewähren. Darüber hinaus werden die Gläubiger der neuen Kreditverein- Holdings B.V. und News Corporation eine neue umfassende langfristige Finan- barungen ermächtigt sein, den neuen Kreditvertrag im Falle des Eintritts zierungsstruktur für Sky vereinbart. Einzelheiten sind im Kapitel „Kapitalent- einer Verletzung von Kreditbedingungen bezogen auf einen der Garantie- wicklung“ dargestellt. geber, News Corporation und News America Incorporated, zu kündigen. Die Gläubiger sind zudem im Falle eines Wechsels des Mehrheitsgesellschafters Sonstige wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag sind, bis auf die oben berechtigt zu kündigen. dargestellten sowie in den einzelnen Kapiteln dieses Lageberichtes offengelegten Ereignisse, nicht eingetreten. Sollte ein bzw. sollten mehrere wesentliche Bestandteile des Business-Plans (insbesondere Free Cashflow, generelles Wachstum, Zinssätze, Abonnen- tenwachstum und Steigerung des ARPU) fehlschlagen oder nicht rechtzeitig umgesetzt werden, würde Sky Gefahr laufen, seine EBITDA- und Cashflow- Ziele zu verfehlen, was die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Sky erheblich nachteilig beeinflussen würde.

88 Ausblick

2012 erreichte Sky ein starkes Wachstum. Die kontinuierliche Ausrichtung auf Top-Inhalte, herausragende Innovationen und großartigen Service zeigt weiterhin Wirkung. Ein deutliches Netto-Abonnentenwachstum, Kündigungs- raten auf niedrigem Niveau und ein ARPU auf Rekordhöhe zeigen, dass eine wachsende Zahl deutscher und österreichischer Kunden die Qualität und den Wert der Sky Produkte und Services zu schätzen weiß.

Künftig wird Sky die Verbreitung seines Sky+ Festplattenreceivers weiter erhöhen, sein marktführendes HD-Angebot weiter ausbauen, neue und auf- regende Services anbieten und sein qualitativ hochwertiges Programm durch immer mehr Endgeräte und Plattformen zugänglich machen. Die Strategie von Sky konzentriert sich darauf, das Wachstum zu beschleunigen und nachhaltige Profitabilität zu erreichen. Lagebericht Sky geht davon aus, dass sich die positiven operativen und finanziellen Trends insbesondere durch steigende Abonnentenzahlen und weiteres Umsatzwachstum im Jahr 2013 und auch danach fortsetzen werden. Das Management erwartet, dass das EBITDA für das Gesamtjahr 2013 positiv sein und danach weiter stark ansteigen wird.

Die zusätzliche Finanzierung erhöht den finanziellen Spielraum von Sky und ermöglicht Investitionen in zusätzliche, die positive Geschäftsentwicklung fördernde Maßnahmen. Unter anderem plant die Gesellschaft, ihren Sky+ Festplattenreceiver mit weiteren Funktionalitäten wie einer fernbedienbaren Aufnahmefunktion auszustatten, die Anzahl der HD-Kanäle zu erhöhen sowie innovative Produkte und Services einzuführen.

89 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB mit Erläuterungen

Die Sky Deutschland AG ist als börsennotierte Gesellschaft, deren stimmbe- ber 2010 durchgeführten Kapitalerhöhungen bei der Sky Deutschland AG stieg rechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG der Anteil der News Adelaide Holdings B.V. an der Sky Deutschland AG und notiert sind, verpflichtet, in den Lage- und Konzernlagebericht die in §§ 289 der vorgenannten, mittelbar über die News Adelaide Holdings B.V. an der Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB näher bezeichneten Angaben aufzunehmen. Sie Sky Deutschland AG beteiligten Gesellschaften zum 30. September 2010 auf sollen einen Dritten, der an der Übernahme einer börsennotierten Gesellschaft 49,9 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte der Sky Deutschland AG. interessiert ist, in die Lage versetzen, sich ein Bild von der Gesellschaft, ihrer Im Zuge der am 15. Januar und 7. Februar 2013 eingetragenen Kapitalerhö- Struktur und etwaigen Übernahmehindernissen zu machen. Der nachfolgende hungen stieg der Anteil der News Adelaide Holdings B.V. an der Sky Deutsch- Abschnitt enthält neben diesen gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zugleich land AG und der vorgenannten, mittelbar über die News Adelaide Holdings B.V. die hierauf bezogenen Erläuterungen gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG: an der Sky Deutschland AG beteiligten Gesellschaften auf 54,83 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte der Sky Deutschland AG.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Laut Stimmrechtsmitteilung vom 22. Juni 2012 hielt die Odey Asset Manage- Zum 31. Dezember 2012 betrug das Grundkapital der Sky Deutschland AG ment LLP, London, Großbritannien, am 13. Juni 2012 mittelbar 14,95 Prozent 778.909.762 €. Es ist eingeteilt in 778.909.762 auf den Namen lautende des Grundkapitals und der Stimmrechte der Sky Deutschland AG. nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € je Aktie. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten ver- Weitere Beteiligungen an der Sky Deutschland AG, die 10 Prozent der Stimm- bunden; Aktien unterschiedlicher Gattung sind nicht vorhanden. Jede Aktie rechte überschreiten, sind dem Vorstand nicht bekannt. an der Sky Deutschland AG gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und den gleichen Anteil am Gewinn. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen Es wurden keine Aktien mit Sonderrechten ausgegeben, die Kontrollbefug- Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien nisse verleihen. betreffen Dem Vorstand liegen keine Informationen über etwaige Beschränkungen zur Stimmrechtsausübung oder Beschränkungen hinsichtlich der Übertragbarkeit Stimmrechtskontrolle bei der Beteiligung von Arbeitnehmern der Aktien vor. Es besteht keine Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass Arbeitnehmer am Kapital der Sky Deutschland AG beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben. Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten Laut Stimmrechtsmitteilung vom 24. April 2009 hielt die News Adelaide Hol- dings B.V., Amsterdam, Niederlande, am 23. April 2009 unmittelbar Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern; Änderungen der 30,5 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte der Sky Deutschland AG. Satzung Über die News Adelaide Holdings B.V. sind mittelbar die News Corporation, Der Vorstand der Sky Deutschland AG besteht gemäß § 6 Abs. 1 Satz 1 New York, USA, die News Publishing Australia Limited, New York, USA, die News der Satzung der Gesellschaft aus mehreren Personen; die genaue Zahl wird America Incorporated, New York, USA, die News Corporation Europe, Inc., New gemäß § 6 Abs. 1 Satz 2 der Satzung durch den Aufsichtsrat bestimmt. York, USA, und die News Netherlands B.V., Naarden (nunmehr: Amsterdam), Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß Niederlande, an der Sky Deutschland AG beteiligt. Im Rahmen der im Septem- § 84 AktG grundsätzlich durch den Aufsichtsrat. Danach werden Vorstands-

90 mitglieder für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbe- Aktien ausgegeben. Im Rahmen der am 7. Februar 2013 eingetragenen stellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig. Vorstandsmitglieder Kapitalerhöhung wurden 20.400.017 neue Aktien ausgegeben. können vom Aufsichtsrat vorzeitig abberufen werden, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. Für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmit- Durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 23. April 2010 ist der Vor- gliedern ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen im Aufsichtsrat stand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. April 2015 erforderlich; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- des Aufsichtsrats (§ 11 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft). Fehlt ein erfor- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu derliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag 500.000.000 € mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben eines Beteiligten ein Mitglied zu bestellen (§ 85 Abs. 1 Satz 1 AktG). und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von bis zu 53.916.185 neuen, auf den Namen Über Änderungen der Satzung hat grundsätzlich die Hauptversammlung zu lautenden, nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit beschließen (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Ein satzungsändernder Beschluss einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 53.916.185 € der Hauptversammlung bedarf im Fall der Sky Deutschland AG der einfachen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu ge- Mehrheit der abgegebenen Stimmen und des bei der Beschlussfassung ver- währen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- tretenen Kapitals (§ 179 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 1 der Sat- und Optionsschuldverschreibungen zu; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit zung), soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschluss

Mehrheit erforderlich ist. Dies ist z.B. bei der Änderung des Gegenstands des der Hauptversammlung näher bezeichneten Fällen ganz oder teilweise aus- Lagebericht Unternehmens (§ 179 Abs. 2 Satz 2 AktG) sowie der Schaffung Geneh- zuschließen. Zur Bedienung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte durch die migten Kapitals (§ 202 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG) oder Bedingten Kapitals Gesellschaft hat die Hauptversammlung vom 23. April 2010 ein Bedingtes (§ 193 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG) der Fall, wofür jeweils eine Mehrheit von Kapital in Höhe von 53.916.185 € geschaffen (Bedingtes Kapital 2010). Mit der mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals Ausgabe einer Wandelanleihe an die News Adelaide Holdings B.V. am 25. Ja- erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, nuar 2011 wurden Wandlungsrechte zum Bezug von bis zu 53.914.182 neuen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen (§ 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in auf den Namen lautenden, nennwertlosen Stammaktien gewährt. Verbindung mit § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft). Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 wurde der Vorstand ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. April 2017 Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis 3. April 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grund- zu 1.500.000.000 € mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu kapital der Sky Deutschland AG bis zum 2. April 2017 durch ein- oder begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 389.454.881 neuen, auf den Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 335.538.696 neuen, Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt auf den Namen lautenden, nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der bis zu 389.454.881 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Der Vorstand Sky Deutschland AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der insgesamt bis zu 335.538.696 € nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Bei der oder Optionsbedingungen zu gewähren. Den Aktionären steht grundsätzlich Ausgabe neuer Aktien steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht ein Bezugsrecht auf die Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu; zu; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das rats das Bezugsrecht in bestimmten, im Genehmigten Kapital 2012 näher Bezugsrecht in bestimmten, im Beschluss der Hauptversammlung näher bezeichneten Fällen ganz oder teilweise auszuschließen. Im Rahmen der am bezeichneten Fällen ganz oder teilweise auszuschließen. 15. Januar 2013 eingetragenen Kapitalerhöhung wurden 77.890.976 neue

91 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 23. April 2010 ist die ihren verbundenen Unternehmen gehalten werden, repräsentiert. Ein Kontroll- Sky Deutschland AG ermächtigt, bis zum 22. April 2015 eigene Aktien bis zu wechsel ermächtigt die Kreditgeber, die Kreditvereinbarungen zu kündigen. insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen Die Sky Deutschland AG hat keine Verträge abgeschlossen, die für den Fall mit den anderen eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder eines Anteilseignerwechsels („Change of Control“) einer Änderung oder Kün- die gemäß §§ 71d und 71e AktG so zu behandeln sind, zu keinem Zeit- digung unterliegen. Tochtergesellschaften der Sky Deutschland AG haben punkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung allerdings Verträge mit den Hollywoodstudios, mit der UEFA und mehreren kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder Partnerkanälen abgeschlossen, die es den entsprechenden Vertragspartnern mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen ermöglichen, die Verträge unter bestimmten Bedingungen zu kündigen, oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb wenn ein wesentlicher Wettbewerber die Kontrolle über Sky erlangt. Darüber kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten hinaus hat eine Tochtergesellschaft der Sky Deutschland AG einen Marken- öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels einer öffentlichen Aufforde- lizenzvertrag mit einem Unternehmen der BSkyB-Gruppe abgeschlossen. rung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Erworbene eigene Aktien Dem Unternehmen ist es im Fall eines Anteilseignerwechsels unter bestimm- können wieder veräußert oder ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ten Bedingungen möglich, den Vertrag zu kündigen. eingezogen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, bei der Wiederveräußerung eigener Aktien in bestimmten, im Beschluss der Hauptversammlung näher bezeichneten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Über- Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. nahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Sky Deutschland AG, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontroll- oder den Arbeitnehmern getroffen sind. wechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen Sky ist aufgrund der bestehenden und neuen Kreditvereinbarungen mit externen Kreditgebern verschiedenen Verpflichtungen und Auflagen unterworfen. Die bestehenden Kreditvereinbarungen sehen unter anderem im Fall eines Erwerbs von mehr als 50 Prozent der Aktien oder der Stimmrechte der Sky Deutschland AG durch einen Dritten eine Verpflichtung zu Sondertilgungen vor. Diese Verpflichtung zu Sondertilgungen gilt nur bei Erwerben von Dritten, die nicht Mitglied der News-Corporation-Gruppe sind. Bei einer Verletzung dieser Bestimmungen können die Kreditgeber den Kreditvertrag kündigen und die sofortige Rückzahlung des Darlehensbetrags verlangen. In den neuen Kreditvereinbarungen ist ein Kontrollwechsel („Change of Control“) definiert als die unmittelbare oder mittelbare, wirtschaftliche oder rechtliche Inhaber- schaft einer Person oder einer Gruppe von gemeinsam handelnden Personen, ausgenommen News Corporation und ihre verbundenen Unternehmen, an stimmberechtigten Aktien, welche mehr als das Höhere von (i) 30 Prozent der ausgegebenen stimmberechtigten Sky Aktien oder (ii) der Beteiligungsquote der gesamten ausgegebenen stimmberechtigten Sky Aktien, die unmittelbar oder mittelbar, wirtschaftlich oder rechtlich von der News Corporation und

92 Schlusserklärung gemäß § 312 Abs. 3 AktG

Der Vorstand der Sky Deutschland AG hat gemäß § 312 AktG für die Periode vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 einen Abhängigkeitsbericht für alle Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt.

Der Bericht enthält folgende Schlusserklärung des Vorstands: „Die Sky Deutsch- land AG hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegen- leistung erhalten. Es wurden keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen.“ Lagebericht

93 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Der Vorstand berichtet in dieser Erklärung gemäß § 289a Abs. 1 HGB über 2. Von der Errichtung eines Nominierungsausschusses nach Ziffer 5.3.3 die Unternehmensführung. DCGK wurde und wird abgesehen. Vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft mangels einschlägiger Mitbestimmungs- vorschriften ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist, I. Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate erscheint die Errichtung eines Nominierungsausschusses auch unter Governance Kodex Effizienzgesichtspunkten nicht zweckmäßig. Vorstand und Aufsichtsrat der Sky Deutschland AG haben am 8. November 2012 die folgende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Gover- 3. In Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Satz 1 DCGK sieht der nance Kodex verabschiedet: Aufsichtsrat davon ab, sich auf eine bestimmte Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder als Ziel für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats „Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den von dem Bundesministeri- festzulegen. Der Aufsichtsrat hält eine solche formalisierte Zielvorgabe für um der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder nicht für erforderlich, da Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance seine Vorschläge zur Wahl beziehungsweise Bestellung von Aufsichtsrats- Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012, bekannt gemacht im Bundesanzei- mitgliedern auch ohne diese Zielvorgabe im Einklang mit dem Interesse der ger am 15. Juni 2012, seit deren Bekanntgabe mit den folgenden Ausnah- Gesellschaft gestanden haben und stehen werden; insoweit möchte er sich men entsprochen wurde und künftig entsprochen wird: nicht durch konkrete Zielvorgaben in seinem Auswahlermessen einengen.

1. D ie Planbedingungen des Longterm Incentive Plan 2011 und des Long- 4. Bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird der Vorsitz in term Incentive Plan 2012 der Gesellschaft sehen in Abweichung von Ziffer Ausschüssen des Aufsichtsrats, in Abweichung von Ziffer 5.4.6 Satz 3 DCGK 4.2.3 Satz 9 DCGK jeweils die Möglichkeit einer nachträglichen Anpassung nicht aber auch die einfache Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichts- der Erfolgsziele vor. Dadurch soll die Flexibilität gewährleistet werden, außer- rats berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die ordentlichen Entwicklungen während der jeweiligen Planlaufzeit Rechnung Bereitschaft zur Übernahme einer einfachen Ausschusstätigkeit bereits mit zu tragen. Von dieser Anpassungsmöglichkeit hat die Gesellschaft bei beider sonstigen Aufsichtsratsvergütung angemessen vergütet wird. den Plänen erstmals im Oktober 2012 Gebrauch gemacht. Die genannten Pläne sind aktienkursbasierte, variable Vergütungsinstrumente für Mitglieder 5. In Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Satz 5 DCGK, wonach des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter der Sky Gruppe, deren Erfolgs- eine den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Vergü- ziele an die Entwicklung vereinbarter Unternehmenskennzahlen über die tung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein Planlaufzeit von jeweils drei Jahren anknüpfen. soll, sieht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft neben einer festen Vergütung derzeit auch noch eine kurzfristige, jährlich In Ergänzung der vorangegangenen Entsprechenserklärungen der Jahre auszahlbare erfolgsorientierte Vergütungskomponente vor, die sich am 2011 und 2012 wird ferner erklärt, dass diese Anpassungsmöglichkeit der Gewinn je Aktie des betreffenden Geschäftsjahres orientiert. Diese Emp- oben genannten Pläne bereits seit Verabschiedung der jeweiligen Planbe- fehlung gilt erst seit der letzten Änderung des DCGK, die am 15. Juni 2012 dingungen im Dezember 2010 beziehungsweise Februar 2012 besteht. im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat erwägen nun, der kommenden ordentlichen Hauptversammlung eine Neu- regelung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorzuschlagen, durch die der oben genannten, neu in den DCGK aufgenommenen Empfehlung Rechnung getragen wird.

94 Vorstand und Aufsichtsrat erklären ferner, dass im Zeitraum seit Abgabe der 1. Vorstand letzten Entsprechenserklärung vom 27./31. Januar 2012 bis zur Bekannt- Die Zahl der Mitglieder des Vorstands wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Dem gabe der Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Vorstand der Sky Deutschland AG gehören vier Mitglieder an. Dies waren im Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 im Bundesanzeiger am Geschäftsjahr 2012 Brian Sullivan (Chief Executive Officer), Steven Tomsic 15. Juni 2012 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des (Chief Financial Officer), Dr. Holger Enßlin (Chief Officer Legal, Regulatory & Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommis- Distribution) und Carsten Schmidt (Chief Officer Sports, Advertising Sales & sion Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010, Internet). Es hat im Geschäftsjahr 2012 keine Veränderungen im Vorstand bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010, mit gegeben. den oben unter 1., 2. und 4. erklärten Ausnahmen entsprochen wurde. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Ge- Die Erklärung ist abrufbar unter info.sky.de.“ setze, der Satzung und seiner Geschäftsordnung; er berücksichtigt ferner die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Jedes Die Entsprechenserklärung vom 8. November 2012 sowie ältere Vorstandsmitglied leitet im Rahmen der Geschäftsordnung für den Vorstand Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter und der Vorstandsbeschlüsse sein aus dem jeweils geltenden Geschäftsver- info.sky.de/corporategovernance dauerhaft zugänglich gemacht. Weitere teilungsplan ersichtliches Arbeitsgebiet der Gesellschaft in eigener Verant- Informationen zur Corporate Governance bei der Sky Deutschland AG sind wortung. Der Geschäftsverteilungsplan wird vom Vorstand aufgestellt und

im Corporate-Governance-Bericht enthalten. bedarf der Genehmigung des Aufsichtsrats. Lagebericht

Für die gesamte Geschäftsführung tragen die Vorstandsmitglieder die II. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken Verantwortung gemeinschaftlich. Hierzu haben sich die Vorstandmitglieder Besondere kodifizierte Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzli- über alle wesentlichen Vorgänge und Geschäfte gegenseitig unterrichtet zu chen Anforderungen oder die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen halten. Der Vorsitzende des Vorstands kann jederzeit von den Mitgliedern des Corporate Governance Kodex hinausgehen, werden nicht angewendet. Vorstands Auskünfte über einzelne Angelegenheiten ihrer Ressorts verlangen und bestimmen, dass er über bestimmte Arten von Geschäften im Vorhinein unterrichtet wird. Ein Beschluss des Vorstands ist erforderlich für alle Ent- III. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat scheidungen und Maßnahmen von grundsätzlicher Art oder von wesentlicher Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Sky Deutschland AG mit Vorstand finanzieller Bedeutung für die Gesellschaft. In der Geschäftsordnung für den und Aufsichtsrat über die in Deutschland übliche zweigeteilte Leitungs- und Vorstand sind einzelne Geschäfte von grundsätzlicher Bedeutung oder von Kontrollstruktur. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwor- wesentlicher finanzieller Bedeutung exemplarisch aufgelistet. tung. Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat der Sky Deutschland AG arbeiten zum Wohle des Unterneh- Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit die Satzung oder die Geschäfts- mens eng zusammen. ordnung des Vorstands nicht etwas anderes vorsehen, in Sitzungen mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Vorstandssitzungen sollen in regelmäßigen Abständen, nach Möglichkeit wöchentlich, stattfinden. Der Vorsitzende des Vorstands leitet die Sitzungen. Über Sitzungen des Vorstands sind Nieder- schriften zu fertigen. Auf Anordnung des Vorsitzenden des Vorstands können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen, insbesondere schriftlich, fern- kopiert oder fernmündlich gefasst werden.

95 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Nach außen wird die Gesellschaft gemeinsam durch zwei Vorstandsmitglieder Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. 2. Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Sky Deutschland AG besteht satzungsgemäß aus neun In Ergänzung der Satzung wird die Arbeitsweise des Aufsichtsrats durch die Mitgliedern. Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat bestimmt, die der Aufsichtsrat sich gegeben hat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit im Zum 31. Dezember 2012 waren Chase Carey, Markus Tellenbach, Dr. Stefan Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums Jentzsch, Mark Kaner, Jan Koeppen, Miriam Kraus, Tom Mockridge, Harald nach außen wahr. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Rösch und Katrin Wehr-Seiter Mitglieder des Aufsichtsrats. im Fall seiner Verhinderung vom Stellvertreter einberufen. Der Aufsichtsrat muss mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. Die Guillaume de Posch hatte aufgrund der Übernahme von neuen operativen Einladung in schriftlicher Form oder in Textform soll unter Einhaltung einer Aufgaben bei der RTL-Gruppe mit Schreiben vom 28. Dezember 2011 Frist von zwei Wochen erfolgen und die einzelnen Punkte der Tagesordnung sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 5. Januar 2012 angeben. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende auch fernmündlich niedergelegt. Mark Kaner hatte mit Schreiben vom 4. Januar 2012 sein Amt einladen und die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Sitzungsunterlagen als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Durch die werden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet. Hauptversammlung vom 3. April 2012 wurden Mark Kaner und Dr. Hans M. Seiler als neue Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens fünf Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit Mit Schreiben vom 1. Oktober 2012 hat Dr. Hans M. Seiler sein Amt als das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 21. Oktober 2012 der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die niedergelegt. Mit Beschluss vom 16. Oktober 2012 hat das Amtsgericht Stimme des Vorsitzenden. Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichts- München auf entsprechenden Antrag des Vorstands der Gesellschaft Harald rats sind Niederschriften anzufertigen. Außerhalb von Sitzungen können Rösch mit Wirkung zum 22. Oktober 2012 zum neuen Aufsichtsratsmitglied auf Veranlassung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Beschlussfassungen bestellt. schriftlich, per Telefax, per Telefon, per E-Mail oder durch andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung durchgeführt werden. Willenserklärungen Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Stefan Jentzsch, Mark Kaner, des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden Tom Mockridge und Markus Tellenbach endet mit Beendigung der ordent- oder, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter abgegeben. lichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der jeweiligen Auf- sichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013 beschließt. Die Amtszeit der Der Aufsichtsrat überprüft einmal jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit. Ge- Aufsichtsratsmitglieder Chase Carey, Jan Koeppen, Miriam Kraus und Katrin genstand der Effizienzprüfung sind neben vom Aufsichtsrat festzulegenden Wehr-Seiter endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die qualitativen Kriterien insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat über die Entlastung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäfts- sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung jahr 2014 beschließt. Die Amtszeit des gerichtlich bestellten Aufsichtsrats- des Aufsichtsrats. mitglieds Harald Rösch endet mit der Neuwahl eines Nachfolgers durch die Hauptversammlung.

96 3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat Wesentliche Regeln zur Arbeitsweise der Ausschüsse sind in der Geschäfts- Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist es, den Unternehmens- ordnung für den Aufsichtsrat enthalten. Die Ausschüsse selbst haben sich wert nachhaltig zu steigern. Zu diesem Zweck unterrichtet der Vorstand den keine Geschäftsordnungen gegeben. Für die Ausschüsse gelten im Rahmen Aufsichtsrat in und außerhalb von Sitzungen regelmäßig, zeitnah und umfas- der gesetzlichen Vorschriften die den Aufsichtsrat betreffenden Bestimmun- send über die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, die Risikola- gen der Satzung und der Geschäftsordnung entsprechend. Die Mitglieder der ge, das Risikomanagement und über Compliance-Themen der Gesellschaft. Ausschüsse werden grundsätzlich vom Aufsichtsrat mit einfacher Mehr- Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und heit der abgegebenen Stimmen gewählt. Ihre Amtszeit entspricht, soweit Zielen werden dabei erläutert und begründet und die strategische Ausrich- nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als tung der Sky Deutschland AG zwischen Vorstand und Aufsichtsrat abge- Aufsichtsratsmitglied. Die Ausschüsse sind beschlussfähig, wenn mindestens stimmt. Die Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat werden mündlich drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Ausschüsse berich- oder in Textform erstattet. Näheres hierzu ist dem Bericht des Aufsichtsrats ten dem Gesamtgremium regelmäßig über ihre Arbeit. der Sky Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2012 zu entnehmen. 1. Präsidialausschuss Die konkreten Aufgaben und Pflichten des Vorstands gegenüber dem Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats setzt sich der Präsidialaus- Aufsichtsrat sind in einer vom Aufsichtsrat für den Vorstand erlassenen schuss aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem stellvertretenden Geschäftsordnung geregelt. Die Geschäftsordnung bestimmt insbesondere Vorsitzenden sowie einem dritten gewählten Mitglied zusammen. Dem-

Informations- und Berichtspflichten des Vorstands. Sie legt auch Geschäfte gemäß bestand der Präsidialausschuss im Geschäftsjahr 2012 zunächst aus Lagebericht von wesentlicher Bedeutung fest, wie zum Beispiel größere Akquisitionen, dem Aufsichtsratsvorsitzenden Chase Carey, seinem Stellvertreter Markus Desinvestitionen und Finanzmaßnahmen, zu deren Vornahme die vorherige Tellenbach und dem Aufsichtsratsmitglied Guillaume de Posch. Infolge des Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist. Dem Vorsitzenden des Vor- Ausscheidens von Guillaume de Posch aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft stands obliegt dabei die Federführung im Verkehr mit dem Aufsichtsrat und mit Wirkung zum 5. Januar 2012 wurde am 16. Februar 2012 Katrin Wehr- dessen Mitgliedern. Seiter als dessen Nachfolgerin in den Präsidialausschuss gewählt.

Der Präsidialausschuss bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats vor und IV. Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats überwacht die Durchführung der vom Aufsichtsrat oder von seinen Aus- Der Aufsichtsrat hat gemäß seiner Geschäftsordnung einen Präsidialaus- schüssen gefassten Beschlüsse. Er ist ferner vorbereitend für eine Beschluss- schuss und einen Prüfungsausschuss als ständige Ausschüsse eingerichtet. fassung durch den Gesamtaufsichtsrat für im Aufsichtsrat zu behandelnde Seit 2011 besteht ferner ein Ausschuss, der sich mit Sportrechten befasst. Personalthemen (insbesondere Bestellung und Abberufung von Mitgliedern Darüber hinaus bildet der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse, sofern des Vorstands und Festlegung ihrer Vergütung) zuständig. Den Vorsitz des und soweit dies der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Präsidialausschusses hat – gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Behandlung komplexer Sachverhalte dient (wie zum Beispiel den Aufsichts- Governance Kodex – der Aufsichtsratsvorsitzende, Chase Carey, inne. ratsausschuss „Kapitalerhöhung“ im Rahmen der Kapitalerhöhungen im Januar 2012 und im Januar 2013).

97 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

2. Prüfungsausschuss 3. Sportrechteausschuss Im Geschäftsjahr 2012 bestand der Prüfungsausschuss nach dem Rücktritt Der Sportrechteausschuss besteht aus drei Mitgliedern, nämlich den Aufsichts- von Mark Kaner aus dem Aufsichtsrat zunächst aus drei Mitgliedern: den räten Tom Mockridge, Markus Tellenbach und Jan Koeppen. Der Sportrechte- Aufsichtsräten Dr. Stefan Jentzsch (Vorsitzender), Jan Koeppen und Miriam ausschuss berät und überwacht den Vorstand bei Ausschreibungsverfahren Kraus. Nachdem Mark Kaner durch die Hauptversammlung am 3. April 2012 über die Verbreitungsrechte, etwa an der UEFA Champions League, am DFB- erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt worden war, wurde er am Pokal, an der Formel 1 und an der Bundesliga. 11. Juli 2012 erneut zum Mitglied des Prüfungsausschusses bestellt.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Stefan Jentzsch, ist unabhän- Unterföhring, 15. Februar 2013 giger Finanzexperte; er verfügt aus seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungs- Der Vorstand grundsätzen und internen Kontrollverfahren.

Der Prüfungsausschuss befasst sich gemäß den Empfehlungen des Deut- schen Corporate Governance Kodex und den ihm gesetzlich zugewiesenen Aufgaben insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikoma- nagements, des internen Kontroll- und Revisionssystems und der Compli- ance sowie mit der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Gemeinsam mit dem Abschlussprüfer erörtert der Prüfungsausschuss die vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlüsse des Unternehmens. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers über die Prüfung der Jahresabschlüsse macht der Prüfungsausschuss Vorschläge zur Feststellung der Jahresabschlüsse an den Aufsichtsrat. Zur Überprüfung der Wirksamkeit des internen Risikoma- nagements, der internen Kontrollsysteme sowie des internen Revisions- und Compliance-Systems berichten die interne Revision und der Compliance Of- ficer regelmäßig an den Prüfungsausschuss. Dieser kann den Prüfungsplan und die Prüfungsschwerpunkte festlegen. Das Risikomanagement-, Revisi- ons- und Compliance-System wird in diesem Zusammenhang kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Wesentliche Merkmale des Kontroll- und Risikosystems der Sky Deutschland AG sind dem Lagebericht zu entnehmen.

98 99

Lagebericht

Sky Go Konzernabschluss Kundenlogins

101 Sky immer und überall kommen den Bedürfnissen unserer entgegen. Kundenkommen einfach den Bedürfnissen perfekt rückzugreifen. Die Möglichkeiten zur mobilen Programms Nutzung Sky des Programmangebot –und die Möglichkeit, jederzeit und überall darauf zu- innerhalb eines einzigen Jahres. Keine Frage: Unsere Zuschauer lieben unser 33,3bereits Millionen Logins –ein Steigerung von nicht weniger als 335 Prozent Jahr seiner Einführung (April 2011) 7,6 Millionen Mal in Anspruch genommen, verzeichneten wir 2012 sprichtGo dafür, genau wir ins mit dass Schwarze diesemService haben. getroffen Wurde im Go Sky Und wir werden Angebot dieses weiter ausbauen. Denn die rasante Zunahme der bei Nutzung von Sky im Web, auf dem iPad, iPhone, iPod Touch und der Xbox 360 –und das alles auf Abruf. HD, News von Hunderte zusätzlich Serienfolgen Sport und Filmhits Sky sowie über 100 Kinderprogramme ter auf dem iPad beim Stopover am Flughafen. mehreren Neben Tausend bietet Stunden Go Livesport Sky wollen. Zum Beispiel die UEFA Champions League auf dem iPhone beim Grillabend oder einen Blockbus können Go Mit Sky unsere Abonnenten auch unterwegsihre Lieblingssendungen wann sehen, und wo sie sieihre auch nicht Müssen Lieblingsserie verpassen. –schließlich gibt Go. Sky es lich vom zu Sofa aus verfolgen können. Abergenauso wenig wollen sie spannende Fußballspiele oder Termingestaltung sie ungern starren Fernsehzeiten, unterwerfen nur um ihr Wunschprogramm gemüt- Unsere Zielgruppen sind vielseitigunternehmen interessiert, eine Menge auf und Achse. sind Ihre oft -

Konzernabschluss Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Konzernabschluss

Konzernbilanz

in Tsd. € 31.12.2012 31.12.2011 Aktiva Kurzfristige Aktiva Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 4.294 54.783 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 85.726 71.340 Sonstige finanzielle Vermögenswerte 2.795 6.169 Filmvermögen und geleistete Anzahlungen auf Sport- und Filmrechte 67.461 62.769 Vorräte 19.358 33.146 Übrige Vermögenswerte 39.656 15.515 Summe Kurzfristige Aktiva 219.291 243.722

Langfristige Aktiva Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 197 711 Sonstige finanzielle Vermögenswerte – 192 Latente Steuern 35 12 Filmvermögen und geleistete Anzahlungen auf Sport- und Filmrechte 17.322 13.762 Receiver 165.318 119.143 Sachanlagen 30.867 33.349 Immaterielle Vermögenswerte 706.806 699.687 Übrige Vermögenswerte 8.132 6.243 Summe Langfristige Aktiva 928.677 873.098 Summe Aktiva 1.147.968 1.116.820

104 in Tsd. € 31.12.2012 31.12.2011 Passiva Kurzfristige Schulden Finanzverbindlichkeiten 399.524 90.076 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 266.203 223.560 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 67.512 57.973 Sonstige Rückstellungen 10.871 12.828 Übrige Schulden 58.679 50.055 Summe Kurzfristige Schulden 802.789 434.492

Langfristige Schulden Finanzverbindlichkeiten 215.730 489.917 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 10.915 12.265 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 4.095 31.286 Latente Steuern 55.161 49.763 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 10.861 6.950 Sonstige Rückstellungen 4.742 – Übrige Schulden 1.662 3.114 Summe langfristige Schulden 303.165 593.296 Summe Schulden 1.105.954 1.027.788 Konzernabschluss

Eigenkapital Gezeichnetes Kapital 778.910 708.100 Kapitalrücklage 1.595.944 1.517.186 Ausgleichsposten aus Gesellschaftertransaktionen bei bestehender Beherrschungsmöglichkeit –58.245 –58.245 Kumuliertes übriges Eigenkapital –266 1.128 Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital –2.274.268 –2.079.084 Den Anteilseignern zurechenbares Eigenkapital 42.075 89.084 Minderheitenanteile –61 –52 Summe Eigenkapital 42.014 89.033 Summe Passiva 1.147.968 1.116.820

105 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Konzerngesamtergebnisrechnung

in Tsd. € 1.1.–31.12.2012 1.1. – 31.12.2011 Umsatzerlöse 1.333.201 1.138.740 Umsatzkosten –1.119.704 –1.043.145 Programm –795.556 –737.872 Technik –169.383 –168.560 Hardware –68.653 –62.025 Kundenservice und sonstige Umsatzkosten –86.112 –74.688 Bruttoergebnis vom Umsatz 213.497 95.595 Vertriebskosten –230.286 –216.622 Allgemeine Verwaltungskosten –114.068 –96.661 Sonstige betriebliche Erträge 8.074 7.893 Sonstige betriebliche Aufwendungen –613 –1.812 Abschreibungen auf Abonnentenstamm –1.390 –8.285 Betriebliches Ergebnis –124.786 –219.893 Zinsen und ähnliche Erträge 1.457 1.227 Sonstiges Finanzergebnis –2.065 601 Zinsen und ähnliche Aufwendungen –64.742 –54.927 Ergebnis vor Steuern –190.137 –272.992 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag –5.057 –4.570 Periodenergebnis –195.193 –277.562 Sonstiges Gesamtergebnis –1.394 2.583 Veränderung des beizulegenden Zeitwerts für zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte –109 –21 Veränderung des beizulegenden Zeitwerts für Derivate in Cashflow Hedges (nach Ertragsteuern) –1.285 2.604 Gesamtergebnis –196.587 –274.980

Periodenergebnis zurechenbar zu: Anteilseignern –195.184 –277.538 nicht beherrschenden Anteilen –9 –24

Gesamtergebnis zurechenbar zu: Anteilseignern –196.578 –274.956 nicht beherrschenden Anteilen –9 –24

Ergebnis pro Aktie gesamt (in €) verwässertes/unverwässertes Ergebnis –0,25 –0,39

106 Konzernkapitalflussrechnung

in Tsd. € 1.1.–31.12.2012 1.1.–31.12.2011 Periodenergebnis vor Ertragsteuern –190.137 –272.992

Zinsergebnis 63.285 53.700 Abschreibungen saldiert mit Zuschreibungen auf Sachanlagen, Receiver, sonstige immaterielle Vermögenswerte und finanzielle Vermögenswerte 72.263 56.109 Abschreibungen auf Abonnentenstämme 1.390 8.285 Sonstige zahlungsunwirksame Erträge und Aufwendungen 13.480 7.828 Veränderungen der sonstigen Rückstellungen 3.777 9.562 Verluste aus dem Abgang von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen 27 384 Veränderungen der Vorräte, Liefer- und Leistungsforderungen sowie anderer Aktiva –45.237 69 Veränderungen der Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten sowie anderer Passiva 49.046 58.862 Erhaltene Zinsen 1.475 1.204 Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit –30.630 –76.989

Einzahlungen aus dem Abgang von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen 28 444 Auszahlungen für Unternehmenskäufe abzüglich der übernommenen Zahlungsmittel –26.316 –13.838 Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Receiver –110.083 –96.762 Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit –136.371 –110.156

Einzahlungen aus Kapitalerhöhung durch Gesellschafter 155.782 – Einzahlungen aus der Gewährung von (Finanz-)Krediten 97.030 90.163 Tilgung von Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing –5.542 –1.185

Auszahlungen für die Tilgung von (Finanz-)Krediten –90.225 –37.635 Konzernabschluss Einzahlung aus der Begebung einer Wandelschuldverschreibung – 164.600 Einzahlung aus der Aufnahme von Gesellschafterdarlehen – 58.015 Auszahlungen für Kosten im Zusammenhang mit der Finanzierung –4.835 –7.155 Gezahlte Zinsen –35.698 –29.874 Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit 116.511 236.929

Zahlungswirksame Veränderungen –50.489 49.785

Flüssige Mittel am Anfang der Periode 54.783 4.999 Flüssige Mittel am Ende der Periode 4.294 54.783

107 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung

Ausgleichsposten Kumulierte aus Gesellschafter- Kumulierte Verände- Veränderungen transaktionen rungen der Zeitwerte der Zeitwerte von Kumuliertes Den Anteils- Erwirtschaftetes bei bestehender von Derivaten in zur Veräußerung sonstiges eignern Nicht Gezeichnetes Kapital- Konzern- Beherrschungs- Cashflow Hedges verfügbaren Finanz- Gesamt- zurechenbares beherrschende in Tsd. € Kapital rücklage eigenkapital möglichkeit (nach Ertragsteuern) instrumenten ergebnis Eigenkapital Anteile Gesamt

Stand 1.1.2011 708.100 1.487.009 –1.801.546 –58.245 –1.584 130 –1.454 333.864 –28 333.836

Eigenkapitalkomponente aus der begebenen Wandelschuldverschreibung – 30.178 – – – – – 30.178 – 30.178 (unter Berücksichtigung von Transaktionskosten) Nachträgliche Kapital- beschaffungskosten im Zusammenhang mit der – –1 – – – – – –1 – –1 Kapitalerhöhung gegen Bareinlage vom 30.9.2010 Summe der Transaktionen mit – 30.177 – – – – – 30.177 – 30.177 Anteilseignern Gesamtergebnis – – –277.538 – 2.604 –21 2.583 –274.956 –24 –274.980 Stand 31.12.2011 708.100 1.517.186 –2.079.084 –58.245 1.019 109 1.128 89.084 –52 89.033

Stand 1.1.2012 708.100 1.517.186 –2.079.084 –58.245 1.019 109 1.128 89.084 –52 89.033 Kapitalerhöhung gegen Bareinlage vom 13. Februar 2012 70.810 78.759 – – – – – 149.569 – 149.569 (unter Berücksichtigung von Transaktionskosten) Summe der Transaktionen 70.810 78.759 – – – – – 149.569 – 149.569 mit Anteilseignern Gesamtergebnis – – –195.184 – –1.285 –109 –1.394 –196.578 –9 –196.587 Stand 31.12.2012 778.910 1.595.944 –2.274.268 –58.245 –266 – –266 42.075 –61 42.014

108 109

Konzernabschluss Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2012

1. Grundlagen und Methoden

1.1 Allgemeine Angaben zum Konzern Alle Konzerngesellschaften schließen ihr Geschäftsjahr zum 31. Dezember des jeweiligen Die Geschäftsaktivitäten der Sky Deutschland AG und ihrer Tochtergesellschaften (im Kalenderjahres ab. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Folgenden „Sky“, „Gesellschaft“ oder „Sky Gruppe“ genannt) konzentrieren sich auf den Betrieb des Abonnementfernsehprogramms in Deutschland und Österreich unter dem Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt grundsätzlich auf Basis einer Bilanzierung Markenzeichen Sky. Des Weiteren sind der Ankauf, Verkauf und Verleih von Rechten an der Vermögenswerte und Schulden zu Anschaffungskosten bzw. zu fortgeführten Anschaf- Filmen, Serien- und Fernsehproduktionen, der Erwerb, Verkauf und Verleih von Übertra- fungs- und Herstellungskosten. Davon ausgenommen sind originäre, finanzielle Vermögens- gungsrechten öffentlicher Veranstaltungen, die Vermittlung von Programmzeitschriften- werte der Kategorie „zur Veräußerung verfügbar“ und derivative Finanzinstrumente, die abonnements sowie die Durchführung sonstiger Aktivitäten, die mit dem Betrieb des jeweils zu dem am Bilanzstichtag geltenden beizulegenden Zeitwert angesetzt werden. Abonnementfernsehprogramms im Zusammenhang stehen, Gegenstand der Geschäfts- tätigkeit der Sky Gruppe. Die Gliederung der Bilanz erfolgt anhand der Fristigkeit der Vermögenswerte und Schulden. Vermögenswerte, die innerhalb von zwölf Monaten veräußert, im normalen Geschäftsbetrieb Die Sky Deutschland AG mit Sitz in der Medienallee 26, 85774 Unterföhring, Deutschland, verbraucht oder beglichen werden, werden als kurzfristig klassifiziert. Schulden gelten als ist im Handelsregister beim Amtsgericht München unter HRB 154549 eingetragen. kurzfristig, sofern deren Erfüllung durch Zahlungsmittel oder andere finanzielle Vermögens- werte innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag erfolgen muss. Als Holding-Gesellschaft verwaltet die Sky Deutschland AG alle Geschäftsaktivitäten der Sky Gruppe. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung als Bestandteil der Konzerngesamtergebnis- rechnung wird nach dem Umsatzkostenverfahren erstellt.

1.2 Grundlagen der Erstellung des Konzernabschlusses Verschiedene Posten in der Konzerngesamtergebnisrechnung sind zusammengefasst, um Gemäß § 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Artikel 4 der Verordnung Nr. 1606/2002 die Klarheit der Darstellung zu erhöhen. Sie werden im Anhang gesondert ausgewiesen des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 stellt die Sky Deutschland und erläutert. AG den Konzernabschluss nach den „International Financial Reporting Standards“ (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, unter Berücksichtigung der zusätzli- Der Vorstand hat den Konzernabschluss am 15. Februar 2013 aufgestellt und damit zur chen handelsrechtlichen Angaben und Erläuterungen gemäß § 315a Abs. 1 HGB auf. Veröffentlichung im Sinne von IAS 10 freigegeben.

Der Konzernabschluss wurde auf der Grundlage der „International Financial Reporting Standards“ und der Interpretationen, die zum 31. Dezember 2012 verpflichtend anzuwen- 1.3 Konsolidierungskreis und -methoden den waren und von der Europäischen Union endorsiert worden sind, erstellt. Tochterunternehmen Der Konsolidierungskreis des Konzerns umfasst neben der Sky Deutschland AG acht (2011: Der Konzernabschluss wird in der Währung Euro (€) aufgestellt und veröffentlicht, welche acht) inländische und zwei (2011: zwei) ausländische Gesellschaften. Alle Tochterunterneh- sowohl die funktionale als auch die Berichtswährung der Sky Gruppe ist. Die Betragsanga- men, die unter der Beherrschung der Sky Deutschland AG stehen, sind in den Konzernab- ben im Konzernanhang erfolgen, sofern nichts anderes angegeben ist, grundsätzlich in schluss einbezogen. Die Einbeziehung beginnt zu dem Zeitpunkt, ab dem die Möglichkeit der Tausend Euro (Tsd. €). Beherrschung besteht; sie endet, wenn diese Möglichkeit nicht mehr gegeben ist. Ein Beherrschungsverhältnis liegt dann vor, wenn das Mutterunternehmen entweder direkt oder

110 indirekt bei einem Tochterunternehmen über mehr als die Hälfte der Stimmrechte verfügt. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt durch Verrechnung der Beteiligungsbuchwerte mit dem Eine Beherrschung liegt ebenfalls vor, wenn das Mutterunternehmen die Möglichkeit hat, die anteiligen Eigenkapital der Tochterunternehmen. Gemäß IFRS 3 sind sämtliche Unternehmens- Finanz- und Geschäftspolitik gemäß einer Satzung oder Vereinbarung zu bestimmen. Die zusammenschlüsse nach der Erwerbsmethode abzubilden. Der Kaufpreis des erworbenen Existenz und Auswirkung von potenziellen Stimmrechten, die gegenwärtig ausgeübt werden Tochterunternehmens wird auf die erworbenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualschul- können, werden bei der Beurteilung eines beherrschenden Einflusses berücksichtigt. den verteilt. Anschaffungsnebenkosten werden sofort erfolgswirksam erfasst. Maßgeblich ist dabei der Zeitwert der Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten zu Beteiligungsquote Beteiligungsquote dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt wurde. Zur Name Sitz zum 31.12.2012 zum 31.12.2011 Veräußerung bestimmte Vermögenswerte im Sinne des IFRS 5 werden zum beizulegenden Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Unterföhring 100,0% 100,0% Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bewertet. Ein verbleibender aktivischer Unterschieds- Co. KG (Sky Deutschland KG) betrag wird als Goodwill angesetzt. Die Anpassungen an die beizulegenden Zeitwerte werden Sky Deutschland Verwaltungs-GmbH Unterföhring 100,0% 100,0% (Sky Deutschland Verwaltung) im Rahmen der Folgebewertung entsprechend den korrespondierenden Vermögenswerten und Schulden weiterentwickelt. Das Wahlrecht hinsichtlich der Bewertung von nichtbeherrschenden Sky Österreich GmbH Wien, Österreich 100,0% 100,0% (Sky Österreich) Anteilen wird von Sky individuell je Unternehmenstransaktion ausgeübt. Sky Deutschland Service Center GmbH (Sky Deutschland Service Center Schwerin 100,0% 100,0% Schwerin) 1.4 Unternehmenserwerbe SCAS Satellite CA Services GmbH Unterföhring 100,0% 100,0% (SCAS) Im Geschäftsjahr 2012 wurden keine Unternehmenserwerbe getätigt. Premiere WIN Fernsehen GmbH Unterföhring 100,0% 100,0% (Premiere WIN Fernsehen) Im Vorjahr wurden mit Wirkung zum 1. Oktober 2011 die noch ausstehenden 24,1 Prozent GIGA Digital Television GmbH Unterföhring 100,0% 100,0% der Geschäftsanteile an der Premium Media Solutions GmbH, Unterföhring, im Rahmen (GIGA), i. L. der Ausübung der gewährten Optionsrechte erworben. Diese Geschäftsanteile galten Premiere Star Österreich GmbH Wien, Österreich 100,0% 100,0% (Premiere Star Österreich) aufgrund der entsprechenden IFRS-Bilanzierungsvorschriften im Konzernabschluss bereits Sky Media Network GmbH* Unterföhring 100,0% 100,0% zum 1. August 2010 als erworben. Sky Hotel Entertainment GmbH Unterföhring 97,5% 97,5% (Sky Hotel Entertainment)

*Im Geschäftsjahr 2012 wurde die Premium Media Solutions GmbH in Sky Media Network GmbH umbenannt. 1.5 Währungsumrechnung Konzernabschluss Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem relevanten Mittelkurs aus Brief- Die Vermögenswerte und Schulden der in den Konzernabschluss einbezogenen inländi- und Geldkurs der Fremdwährungen am Transaktionstag umgerechnet. In der Bilanz schen und ausländischen Unternehmen werden nach den für den Konzern einheitlich werden finanzielle Vermögenswerte und Schulden in Fremdwährung zu dem am Bilanz- geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angesetzt. stichtag gültigen Mittelkurs umgerechnet und in Folgeperioden zu jedem Bilanzstichtag mit dem jeweils gültigen Mittelkurs erneut bewertet. Daraus resultierende Gewinne oder Konzerninterne Geschäftsvorfälle werden eliminiert. Forderungen und Verbindlichkeiten Verluste werden erfolgswirksam in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. sowie Aufwendungen und Erträge zwischen den konsolidierten Unternehmen werden gegeneinander aufgerechnet. Zwischenergebnisse sind im Geschäftsjahr nicht angefallen. Die wesentlichen, der Währungsumrechung zugrunde liegenden Wechselkurse sind in der Bei den Konsolidierungsvorgängen werden die latenten ertragsteuerlichen Auswirkungen folgenden Tabelle zusammengestellt: berücksichtigt, soweit sich die abweichenden steuerlichen Auswirkungen in späteren Mittelkurs aus Brief- und Geldkurs Geschäftsjahren voraussichtlich ausgleichen. Eine Verrechnung von aktiven und passiven Wechselkurs: 1 Euro entspricht 2012 2011 latenten Steuern erfolgt, soweit eine Identität von Steuergläubiger und -schuldner besteht US-Dollar USD 1,32 1,29 und eine Verrechnung von laufenden Steuern erfolgen würde. Pound Sterling GBP 0,82 0,84

111 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

1.6 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Wird der Austausch oder die Änderung nicht wie eine Tilgung erfasst, so führen angefallene 1.6.1 Finanzinstrumente Kosten oder Gebühren zu einer Anpassung des Buchwerts der Verbindlichkeit und werden 1.6.1.1 Überblick über die Restlaufzeit der geänderten Verbindlichkeit amortisiert. Die Bilanzierung von Finanzinstrumenten erfolgt bei Kauf oder Verkauf zum Handelstag, d.h. zu dem Tag, an dem eine Verpflichtung zum Kauf bzw. Verkauf eines Vermögenswerts Sofern sich bei revolvierenden Kreditlinien eine Verminderung der zur Verfügung gestellten oder einer Verbindlichkeit eingegangen wird. Kreditkapazität, resultierend aus einer Reduktion der Höhe bzw. Anpassung der Laufzeit, ergibt, werden die auf die revolvierende Kreditlinie entfallenden Transaktionskosten anteilig Die Gesellschaft verfügt über Finanzinstrumente in Form von Zahlungsmitteln und in Höhe der Verminderung der Kreditkapazität ergebniswirksam aufgelöst. Zahlungsmitteläquivalenten, Forderungen, zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten, finanziellen Verbindlichkeiten und Krediten sowie über derivative 1.6.1.2 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Finanzinstrumente in Form von Devisentermingeschäften. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Kassenbestände, Bankgutha- ben und Termingelder, deren Laufzeit weniger als drei Monate vom Zeitpunkt des Erwerbs Die erstmalige Erfassung eines finanziellen Vermögenswerts erfolgt zum beizulegenden beträgt. Sie werden zum Nominalwert angesetzt, wobei ausländische Währungen am Zeitwert zuzüglich direkt zurechenbarer Transaktionskosten. Die Folgebewertung erfolgt Bilanzstichtag zum Mittelkurs aus Geld- und Briefkurs umgerechnet werden. zum beizulegenden Zeitwert bzw. zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Verwendung der Effektivzinsmethode. Barmittel mit Verfügungsbeschränkungen wurden von der Gesellschaft zum Stichtag 30. Juni 2012 in die übrigen Vermögenswerte gegliedert. Diese betreffen im Wesentlichen Der beizulegende Zeitwert entspricht, sofern vorhanden, dem Markt- oder Börsenwert. verpfändete Konten an Lieferanten, Barhinterlegungen für Bürgschaften und Kautionen bei Ein Markt- oder Börsenwert ist insbesondere bei zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Banken sowie Sonderkonten (vgl. hierzu 2.1 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Vermögenswerten identifizierbar. Sofern ein Markt- oder Börsenwert nicht verfügbar ist, und 2.5 Übrige Vermögenswerte). erfolgt die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts auf Grundlage anerkannter Bewer- tungsverfahren. 1.6.1.3 Kredite und Forderungen Kredite und Forderungen („Loans and Receivables“) sind nicht derivative Finanzinstrumente Bei kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten entsprechen die fortgeführten mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht auf einem aktiven Markt notiert sind, Anschaffungskosten grundsätzlich dem Nennbetrag bzw. dem Rückzahlungsbetrag. wie zum Beispiel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Nach dem erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert werden die Kredite und Forderungen zu fortgeführten Die Gesellschaft bucht finanzielle Vermögenswerte aus, sobald die vertraglichen Rechte Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich Wertminderun- auf die Zahlungsströme erloschen sind oder diese Rechte von der Gesellschaft in einer gen bewertet. Form auf einen Dritten übertragen wurden, sodass die Kriterien für eine Ausbuchung nach IAS 39 erfüllt sind. Wertminderungen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden überwiegend unter Verwendung von Wertberichtigungskonten vorgenommen. Die Entscheidung, ob ein Finanzielle Verbindlichkeiten werden dann aus der Bilanz ausgebucht, wenn diese getilgt sind, Ausfallrisiko mittels eines Wertberichtigungskontos oder über eine direkte Minderung der d.h. wenn die im Vertrag genannten Verpflichtungen beglichen, aufgehoben oder abgelaufen Forderung berücksichtigt wird, hängt vom Grad der Verlässlichkeit der Beurteilung der bzw. die Kriterien für eine Ausbuchung gemäß IAS 39 erfüllt sind. Eine Ausbuchung Risikosituation ab. finanzieller Verbindlichkeiten wird auch vorgenommen, sofern die Änderung wesentlicher Konditionen eine wesentliche Veränderung der mit der Tilgung bzw. Verzinsung verbundenen Ein Wertminderungsaufwand wird erfasst, sofern objektive Hinweise dahingehend Zahlungsströme verursacht. Zum Zeitpunkt des Eintritts der Wirksamkeit der Änderung wird vorliegen, dass die Einbringlichkeit der Forderungen zweifelhaft ist. Ein wesentlicher dann eine neue finanzielle Verbindlichkeit erfasst. Wird der Austausch von Schuldinstrumen- Hinweis für eine Wertberichtigung ist die Aufnahme einer Forderung in das Mahnverfah- ten oder die Änderung der Vertragsbedingungen wie eine Tilgung bilanziert, so werden alle ren. Die Wertberichtigung entspricht der Differenz, um die der Barwert der erwarteten anfallenden Kosten oder Gebühren als Teil des Gewinns oder Verlusts der Tilgung behandelt. Zahlungseingänge den Buchwert unterschreitet.

112 1.6.1.4 Finanzielle Vermögenswerte 1.6.1.7 Derivative Finanzinstrumente Finanzielle Vermögenswerte werden bei erstmaliger Erfassung mit ihren beizulegenden Bei den von der Gesellschaft eingesetzten Derivaten handelt es sich um Devisenterminge- Zeitwerten, die in der Regel den Anschaffungskosten entsprechen, angesetzt. Die schäfte. Die Devisentermingeschäfte dienen der wirtschaftlichen Absicherung des Risikos Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der von Wechselkursschwankungen des US-Dollar sowie Pfund Sterling, da die Gesellschaft Effektivzinsmethode. Einzelrisiken werden durch entsprechende Wertkorrekturen (Einzel- wesentliche Zahlungsverpflichtungen in diesen Währungen aus der laufenden Geschäfts- wertberichtigungen) berücksichtigt. tätigkeit zu erfüllen hat.

Rückerstattungsansprüche, die die Sky Gruppe hinsichtlich entstandener Verbindlichkeiten Alle im Konzern eingesetzten Finanzderivate werden mit ihren beizulegenden Zeitwerten hat, werden nur dann angesetzt, wenn der Erhalt der Erstattung so gut wie sicher ist. bewertet und mit diesen aktiviert bzw. passiviert. Die beizulegenden Zeitwerte der Devisentermingeschäfte werden unter den sonstigen finanziellen Vermögenswerten bzw. 1.6.1.5 Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die Klassifizierung in kurz- und Die Kategorie der zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte („Available- langfristig erfolgt anhand der Fälligkeit der erwarteten Zahlungsströme bzw. nach der for-Sale Financial Assets“) enthält finanzielle Vermögenswerte, die keiner anderen Laufzeit der entsprechenden Derivate. Bewertungskategorie zugeordnet werden konnten. Im Wesentlichen werden hierunter Wertpapiere und Beteiligungen ausgewiesen. Die Gesellschaft wendet Hedge Accounting in Bezug auf ihre US-Dollar- und Pfund-Ster- ling-Geschäfte an. Das Ziel der Sicherungsstrategie besteht in der Begrenzung der Risiken Nichtnotierte Eigenkapitalinstrumente werden zu Anschaffungskosten bewertet, da ein aus Zahlungsverpflichtungen in US-Dollar und Pfund Sterling für den Erwerb von Sport- Markt für diese Vermögenswerte nicht existiert und ein beizulegender Zeitwert über andere und Filmlizenzen sowie anderer Lizenzen durch den Einsatz von Devisentermingeschäften. Bewertungsmethoden nicht zuverlässig ermittelt werden kann. Als Eigenkapitalinstrumente werden Anteile an Gesellschaften bilanziert, an denen Sky weder einen beherrschenden Der Großteil dieser Derivate ist als Sicherungsinstrumente bestimmt und als Cashflow noch gemeinschaftlichen oder maßgeblichen Einfluss ausüben kann. Hedges im Sinne des IAS 39 zur Absicherung zukünftiger Zahlungsströme in Fremd- währung qualifiziert. Die Bewertung dieser Derivate wird in einen effektiven und einen Änderungen des beizulegenden Zeitwerts von anderen zur Veräußerung verfügbaren ineffektiven Teil zerlegt. Der effektive Teil der Schwankungen der beizulegenden Zeitwerte finanziellen Vermögenswerten werden erfolgsneutral im sonstigen Gesamtergebnis erfasst. dieser Derivate wird bis zum Realisationszeitpunkt der gesicherten Grundgeschäfte unter Für den Fall, dass der beizulegende Zeitwert wesentlich und nachhaltig unter den Anschaf- Berücksichtigung von Steuereffekten unmittelbar im sonstigen Gesamtergebnis erfasst.

fungskosten liegt, wird die Wertminderung erfolgswirksam erfasst. Wurden Anpassungen Der ineffektive Teil hingegen wird unmittelbar erfolgswirksam im Ergebnis der Periode Konzernabschluss in früheren Perioden vorgenommen und liegt der abgewertete beizulegende Zeitwert erfasst. Zum Fälligkeitsdatum der zugrunde liegenden Transaktion werden die im kumu- unterhalb der ursprünglichen Anschaffungskosten, so wird der Teil der Wertminderung, der lierten sonstigen Gesamtergebnis als Bestandteil des Eigenkapitals erfassten kumulierten dem Betrag der zuvor erfolgsneutral erfassten Zuschreibung entspricht, erfolgsneutral Änderungen der beizulegenden Zeitwerte der Derivate als Teil der geleisteten Anzahlungen aufgelöst. Eine darüber hinausgehende Wertminderung wird erfolgswirksam erfasst. auf Sport- und Filmrechte aktiviert. Gemäß den vertraglichen Prämissen der Grundge- schäfte erfolgt, verteilt über deren Laufzeit, eine ergebniswirksame Verteilung. Sollten die Umstände, die zu einer Wertminderung geführt haben, in den Folgeperioden nicht mehr zutreffen, erfolgt für die Wertpapiere mit Fremdkapitalcharakter die Zuschrei- Wenn das Sicherungsgeschäft nicht mehr die Anforderungen des Hedge Accounting bung, ebenso wie die Abschreibung in Vorperioden, erfolgswirksam. Für Eigenkapital- erfüllt, wird der Gewinn oder Verlust des Sicherungsinstruments, der im Eigenkapital für instrumente wird die Zuschreibung erfolgsneutral vorgenommen. den Zeitraum der Effektivität erfasst wurde, weiterhin separat innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesen, bis die erwartete Transaktion fällig wird. Bei Fälligwerden der erwarteten 1.6.1.6 Finanzielle Verbindlichkeiten Transaktion erfolgt eine ergebniswirksame Erfassung des kumulierten Gewinns oder Finanzielle Verbindlichkeiten werden bei erstmaligem Ansatz mit ihrem beizulegenden Verlusts des Sicherungsinstruments. Zeitwert abzüglich direkt zurechenbarer Transaktionskosten angesetzt. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode.

113 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Sofern die Sicherungsbeziehungen, in denen die Derivate genutzt werden, nicht die Den planmäßigen Abschreibungen liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde: Anforderungen des IAS 39 hinsichtlich einer bilanziellen Abbildung des Sicherungszusam- Nutzungsdauer (in Jahren) menhangs erfüllen, wirken sich die Veränderungen der beizulegenden Zeitwerte unmittelbar erfolgswirksam aus. Gebäude 30 Receiver 5–7 Sicherungsbeziehungen aus Cashflow Hedges werden bei Sky derzeit bis zu einer maxima- Technische Anlagen und Maschinen 1,5–7 len Dauer von zwölf Monaten abgeschlossen. Mietereinbauten 5–10 Betriebs- und Geschäftsausstattung 3–7 1.6.2 Vorräte Vorräte werden mit dem niedrigeren Wert aus den Anschaffungskosten und dem Netto- veräußerungswert bewertet. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte, im normalen 1.6.4 Immaterielle Vermögenswerte Geschäftsgang erzielbare Verkaufserlös abzüglich der Kosten für den Vertrieb. Rabatte, Boni 1.6.4.1 Filmvermögen und geleistete Anzahlungen auf Sport- und Filmrechte und Skonti werden von den Anschaffungskosten abgezogen. Die Bewertung erfolgt auf der Das Filmvermögen umfasst die von Filmstudios und Fernsehprogrammanbietern erworbenen Basis des gleitenden Durchschnittswerts. Ausstrahlungslizenzen, geleistete Anzahlungen für Sport- und Filmlizenzen sowie eine im Geschäftsjahr 2006 erworbene Programmbibliothek. Die Lizenzen werden zum Zeitpunkt der 1.6.3 Sachanlagen Verfügbarkeit und dem vertraglich vereinbarten Lizenzbeginn mit ihren Anschaffungskosten Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige und – aktiviert. Beim Erwerb von Lizenzen von Filmstudios umfassen die Anschaffungskosten sofern erforderlich – außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Anschaffungskosten überwiegend Minimumgarantien und die erwarteten, abonnentenabhängigen Zuzahlungen umfassen den Kaufpreis einschließlich direkt zurechenbarer Anschaffungsnebenkosten, die („Overages“), die zum Aktivierungszeitpunkt geschätzt werden, sowie die direkt zurechenbaren anfallen, um den Vermögenswert in den betriebsbereiten Zustand für seine vorgesehene Anschaffungsnebenkosten. Die von Fernsehprogrammanbietern erworbenen Ausstrahlungs- Verwendung zu bringen. Rabatte, Boni und Skonti werden vom Kaufpreis abgezogen. lizenzen werden mit den fixen, vertraglich vereinbarten Anschaffungskosten aktiviert. Die Programmbibliothek wurde mit ihrem Kaufpreis aktiviert. Nachträgliche Ausgaben für eine aktivierte Sachanlage werden dem Buchwert des Vermögenswerts hinzugerechnet oder - falls sachgerecht - als separater Vermögenswert Der Verbrauch der Ausstrahlungslizenzen wird in Abhängigkeit von den tatsächlichen aktiviert, wenn es wahrscheinlich ist, dass zusätzlicher künftiger wirtschaftlicher Nutzen Ausstrahlungen im Geschäftsjahr im Verhältnis zu der Gesamtzahl der voraussichtlichen dem Unternehmen zufließen wird und die Anschaffungskosten für den Vermögenswert Ausstrahlungen im Lizenzzeitraum ermittelt. Soweit voraussichtlich zum Lizenzzeitende noch verlässlich bestimmt werden können. Alle anderen nachträglichen Ausgaben werden in der ungenutzte Ausstrahlungen zur Verfügung stehen, werden diese sofort bei Identifizierung in Periode, in der sie anfallen, als Aufwand erfasst. Nachträgliche, aktivierbare Ausgaben, die voller Höhe außerplanmäßig wertberichtigt. den erzielbaren Betrag des jeweiligen Vermögenswerts übersteigen, werden sofort erfolgswirksam erfasst. Die Abschreibungen der Lizenzen der Programmbibliothek erfolgen linear über eine Nutzungsdauer zwischen zwei und fünfzehn Jahren. Reparatur- und Wartungsaufwendungen, die keine Austausch- oder Ersatzteile umfassen, werden sofort erfolgswirksam erfasst. Austausch- oder Ersatzteile werden zum Zeitpunkt Für die Live-Pay-TV-Rechte an allen Spielen der Bundesliga und der 2. Bundesliga für der Betriebsbereitschaft aktiviert, im Gegenzug werden die ausgetauschten Teile entspre- Deutschland, Österreich und die Schweiz für die Spielzeiten 2009/2010 bis 2012/13 wird der chend ausgebucht. Verbrauch spieltagabhängig über die Spielzeiten erfasst, wobei die über die vier Spielzeiten steigenden Lizenzgebühren, die an die DFL Deutsche Fußball Liga GmbH (DFL) zu zahlen Das Sachanlagevermögen wird linear pro rata temporis über die voraussichtliche Nut- sind, berücksichtigt werden. Im April 2012 erwarb Sky die Bundesliga-Rechte für die Spielzei- zungsdauer abgeschrieben. ten 2013/2014 bis 2016/2017. Diese umfassen die bereits bestehenden Satelliten-, Kabel- und Internetrechte sowie erstmals die IPTV- und Mobilrechte. Sky wird als Rechtevergütung durchschnittlich 485,7 Mio. € pro Saison zahlen. Auch für alle weiteren bei Sky genutzten

114 Sportrechte zur Ausstrahlung anderer Sportereignisse erfolgt der Verbrauch ereignisabhängig 1.6.5 Außerplanmäßige Abschreibungen und Wertaufholungen über die jeweiligen Lizenzzeiten. Das Sachanlagevermögen sowie immaterielle Vermögenswerte (inkl. Abonnentenstämme) werden zum Bilanzstichtag außerplanmäßig abgeschrieben, wenn der erzielbare Betrag Die Klassifizierung des Filmvermögens in lang- und kurzfristig erfolgt danach, ob ein des Vermögenswerts unter den Buchwert gesunken ist. Der erzielbare Betrag wird als der Verbrauch innerhalb von zwölf Monaten erwartet wird. jeweils höhere Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und erwartetem Nutzungswert ermittelt. In den geleisteten Anzahlungen werden Abschlagszahlungen auf Sport- und Filmrechte gemäß den in den entsprechenden Verträgen zugrunde gelegten Zahlungsplänen bilanziert. Der Goodwill wird nicht planmäßig abgeschrieben, sondern auf der Basis des erzielbaren Betrags der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten („Cash Generating Units“), denen der 1.6.4.2 Goodwill Goodwill zugeordnet ist, auf eine Wertminderung untersucht. Aufgrund der Geschäfts- Der Goodwill ist mit seinen Anschaffungskosten angesetzt und wird mindestens einmal tätigkeit von Sky wird der Goodwill der zahlungsmittelgenerierenden Einheit „Pay-TV-Busi- jährlich zum 30. September einem Werthaltigkeitstest unterzogen. Eine planmäßige ness“ zugeordnet, die alle operativen Aktivitäten des Konzerns umfasst und mit der Ebene Abschreibung wird nicht vorgenommen. Liegen unterjährig Indikatoren für eine Wertmin- in der internen Berichtsstruktur übereinstimmt, auf der der Goodwill durch das Manage- derung vor, wird eine zusätzliche Werthaltigkeitsprüfung durchgeführt (vgl. hierzu auch ment überwacht wird. Punkt 1.6.5 Außerplanmäßige Abschreibungen und Wertaufholungen). Im Rahmen des Werthaltigkeitstests wird zum einen der Barwert der künftigen Netto- 1.6.4.3 Sonstige immaterielle Vermögenswerte zahlungsmittelströme der zahlungsmittelgenerierenden Einheit den Buchwerten aller Bei den sonstigen immateriellen Vermögenswerten handelt es sich um entgeltlich erworbene Vermögenswerte inklusive Goodwill gegenübergestellt („Value in Use“). Software, Softwarelizenzen, Namensrechte und Abonnentenstämme. Software, erworbene Softwarelizenzen und Namensrechte werden zum Zeitpunkt des Erwerbs mit den Anschaf- Zusätzlich wird der beizulegende Zeitwert abzüglich erwarteter Veräußerungskosten („Fair fungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten und in der Folgebewertung zu Anschaf- Value less Cost to Sell“) der zahlungmittelgenerierenden Einheit „Pay-TV-Business“ fungskosten abzüglich kumulierter plan- und außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet. ausgewertet, der aus dem Börsenkurs der Sky Aktie abgeleitet wird.

Die Abonnentenstämme wurden im Zeitpunkt des Erwerbs mit dem beizulegenden Ist der erzielbare Betrag niedriger als der Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden Zeitwert bzw. mit den Anschaffungskosten bilanziert und werden auf Basis der erwarteten Einheit, wird zunächst der Goodwill abgeschrieben. Ein verbleibender Betrag nach

durchschnittlichen Abonnentenverweildauer abgeschrieben. vollständiger Wertminderung des Goodwill wird anteilig auf die sonstigen langfristigen Konzernabschluss Vermögenswerte der zahlungsmittelgenerierenden Einheit auf Basis der Buchwerte jedes Den immateriellen Vermögenswerten, die planmäßig abgeschrieben werden, liegen folgen- einzelnen Vermögenswerts bzw. einer Gruppe von Vermögenswerten verteilt. Zu jedem de Nutzungsdauern zugrunde: Bilanzstichtag erfolgt eine Überprüfung, ob die Gründe für in Vorperioden vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen weiterhin bestehen. Die Pflicht zur Wertaufholung Nutzungsdauer (in Jahren) ergibt sich, wenn der erzielbare Betrag eines Vermögenswerts bzw. einer Gruppe von Abonnentenstämme 8 Vermögenswerten gestiegen ist. Die Wertaufholungsobergrenze wird durch die Höhe der Software/Softwarelizenzen 3 Anschaffungskosten abzüglich kumulierter planmäßiger Abschreibungen bestimmt, die Namensrechte 1–5 sich ergeben hätten, wenn keine außerplanmäßigen Abschreibungen in Vorperioden erfasst worden wären. Die Wertaufholung wird in den entsprechenden Posten der Konzern- gesamtergebnisrechnung erfasst bzw. gesondert ausgewiesen. Wertminderungen auf den Goodwill können in Folgeperioden nicht zugeschrieben werden.

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1.6.6 Übrige Vermögenswerte Im Jahr 2011 wurde ein Vertrag über Dienstleistungen im Bereich Außenproduktionen in Die übrigen Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Zusammenhang mit dem neuen Sender Sky Sport News HD abgeschlossen. Der Vertrag Einzelrisiken werden durch entsprechende Wertkorrekturen (Einzelwertberichtigungen) beinhaltet eine Produktionstechnikkomponente, die als Finanzierungsleasing klassifiziert berücksichtigt. wurde, da die Laufzeit des Leasingverhältnisses dem überwiegenden Teil der wirtschaftlichen Nutzungsdauer entspricht. Dementsprechend wurde die Komponente im Sachanla- 1.6.7 Leasing gevermögen in Höhe von 2.335 Tsd. € aktiviert und wird linear über ihre wirtschaftliche 1.6.7.1 Gesellschaft als Leasingnehmer Nutzungsdauer von 60 Monaten abgeschrieben. Soweit im Wesentlichen alle Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum an einem Leasinggegenstand in Verbindung stehen, der Gesellschaft als Leasingnehmer zuzurech- Im Jahr 2012 wurde ein Vertrag über Dienstleistungen im Bereich IT für Callcenter-Dienstleis- nen sind, wird der Leasinggegenstand im Sachanlagevermögen oder unter den immateri- tungen abgeschlossen. Der Vertrag beinhaltet sowohl eine Hardware- als auch eine Soft- ellen Vermögenswerten aktiviert und in gleicher Höhe ein Passivposten als Verbindlichkeit warekomponente, die jeweils als Finanzierungsleasing klassifiziert wurden, da die Laufzeit des aus Finanzierungsleasing erfasst (Finanzierungsleasingverhältnisse). Der Ansatz erfolgt im Leasingverhältnisses dem überwiegenden Teil der wirtschaftlichen Nutzungsdauer entspricht. Zugangszeitpunkt mit dem beizulegenden Zeitwert des geleasten Vermögenswerts bzw. Dementsprechend wurden die Komponenten im Sachanlagevermögen beziehungsweise in den dem niedrigeren Barwert der Mindestleasingzahlungen. Die Leasingverbindlichkeit wird in immateriellen Vermögenswerten in Höhe von insgesamt 1.895 Tsd. € aktiviert und werden den Folgeperioden nach der Effektivzinsmethode getilgt und fortgeschrieben. linear über ihre wirtschaftliche Nutzungsdauer von 39 Monaten abgeschrieben.

Sofern hingegen die wesentlichen Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum an einem Im Jahr 2012 wurde des Weiteren ein Vertrag über die Einrichtung und den Betrieb eines Leasinggegenstand in Verbindung stehen, nicht der Gesellschaft zuzuordnen sind, werden Callcenters abgeschlossen. Dieser Vertrag beinhaltet eine Betriebs- und Geschäftsausstat- die Leasingzahlungen als laufender Aufwand linear über die Laufzeit des Leasingvertrags tungskomponente, die als Finanzierungsleasing klassifiziert wurde, da die Laufzeit des erfasst (Operatingleasingverhältnisse). Leasingverhältnisses dem überwiegenden Teil der wirtschaftlichen Nutzungsdauer entspricht. Dementsprechend wurde die Komponente im Sachanlagevermögen in Höhe Die Sky Gruppe hat im Geschäftsjahr 2009 einen Dienstleistungsvertrag hinsichtlich des von 207 Tsd. € aktiviert und wird linear über ihre wirtschaftliche Nutzungsdauer von Betriebs eines neuen Subscriber-Management-Systems („SMS“) geschlossen, welches Sky 60 Monaten abgeschrieben. seit Juli 2009 für Zwecke der Abonnentenverwaltung und -abrechnung einsetzt. Aufgrund der wirtschaftlichen Ausgestaltung der Verträge erfolgte eine Zurechnung der Hardware- Die bestehenden Leasingverträge über Pay-TV-Anlagen, TV-Geräte und Zubehör für den und Softwarekomponenten des Vertrags bei der Sky Gruppe. Insofern erfolgte eine Hotelbereich (im Folgenden „Pay-TV-Anlagen“ genannt) wurden als Finanzierungsleasingver- Aktivierung der Softwarelizenzen als immaterielle Vermögenswerte sowie der Hardware- hältnisse klassifiziert, da zu Beginn des Leasingverhältnisses jeweils der Barwert der Mindest- Komponenten als Sachanlagen. Die Abschreibung erfolgte über die wirtschaftliche leasingzahlungen im Wesentlichen dem beizulegenden Zeitwert der Leasinggegenstände Nutzungsdauer von fünf Jahren. In gleicher Höhe wurden zu Vertragsbeginn entsprechen- entsprach. Dementsprechend wurden die Pay-TV-Anlagen im Sachanlagevermögen unter de Finanzverbindlichkeiten für die künftig durch Sky zu zahlenden Raten passiviert. Die im Technischen Anlagen und Maschinen aus Finanzierungsleasingverhältnissen aktiviert. Die Juli und Dezember 2012 abgeschlossenen Änderungsvereinbarungen weisen im Bezug Pay-TV-Anlagen der ab 2006 neu abgeschlossenen Finanzierungsleasingverträge werden auf die Laufzeit des Vertrags und die Kostenaufteilung Anpassungen auf. Die Änderungen linear über die wirtschaftliche Nutzungsdauer von 84 Monaten abgeschrieben. des Leasingvertrags führten zu einer Beurteilung als Neuvereinbarung des Leasingverhält- nisses gemäß IAS 17.13. Dies führte im Jahr 2012 zu einer Ausbuchung der Vermögens- Die Finanzierungsleasingverträge über Pay-TV-Anlagen sehen in der Regel vor, dass im Fall gegenstände in Höhe von 4.859 Tsd. € und Schulden in Höhe von 4.174 Tsd. € des des Untergangs, des Verlusts oder der Zerstörung der Pay-TV-Anlagen (oder eines ihrer Teile) ursprünglichen Vertrags mit einem negativen Ergebniseffekt in Höhe von 685 Tsd. € sowie der Leasinggeber durch den Leasingnehmer schadlos zu halten ist. Die Gesellschaft kommt einer Einbuchung eines neuen Finanzierungsleasingvertrags in Höhe von 5.672 Tsd. €, da dieser Verpflichtung nach, indem entsprechende Teile, die im rechtlichen Eigentum der die Laufzeit des neuen Leasingverhältnisses dem überwiegenden Teil der wirtschaftlichen Gesellschaft stehen und im Sachanlagevermögen oder in den Vorräten bilanziert sind, in die Nutzungsdauer entspricht. Die Komponenten des neuen Finanzierungsleasingvertrags Pay-TV-Anlage integriert werden und so die untergegangenen, verlorenen oder zerstörten werden über die Nutzungsdauer von zwölf bis 39 Monaten abgeschrieben. Teile ersetzen. Dies bewirkt einen Abgang im Sachanlagevermögen bzw. in den Vorräten.

116 Soweit der Ersatzpflicht am Bilanzstichtag noch nicht nachgekommen wurde, wird eine 1.6.8 Rückstellungen entsprechende Verbindlichkeit gegenüber dem Leasinggeber ausgewiesen. Die Finanzierungs- 1.6.8.1 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen leasingverträge räumen dem Leasingnehmer zum Teil das Recht ein, den Leasinggegenstand Die versicherungsmathematische Bewertung der leistungsorientierten Pensions- und ähnli- zum Ablauf der Leasingdauer käuflich zu erwerben. Der Kaufpreis bei Optionsausübung ist chen Verpflichtungen beruht auf dem Anwartschaftsbarwertverfahren („Projected Unit fast ausschließlich der unter Anwendung der linearen Abschreibung nach der amtlichen Credit Method“). Aufgrund des anzuwendenden Anwartschaftsbarwertverfahrens werden Abschreibungs-Tabelle für allgemein verwendbare Anlagegüter („AfA-Tabelle AV“) ermittelte die zukünftigen Verpflichtungen auf der Grundlage der zum Bilanzstichtag anteilig Buchwert oder der niedrigere beizulegende Zeitwert im Zeitpunkt der Veräußerung. erworbenen Leistungsansprüche bewertet. Bei der Bewertung werden Trendannahmen für die Entwicklung von Gehältern und Renten berücksichtigt. Die Pensionsverpflichtungen Die Gesellschaft mietet im Rahmen von Operatingleasingverhältnissen Bürogebäude, werden auf der Basis eines versicherungsmathematischen Gutachtens ermittelt. Der in den Kraftfahrzeuge und sonstige technische Anlagen. Pensionsaufwendungen enthaltene Zinsanteil wird im Finanzergebnis ausgewiesen. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden bei ihrer Entstehung erfolgs- 1.6.7.2 Gesellschaft als Leasinggeber wirksam in den allgemeinen Verwaltungskosten erfasst. Die im Sachanlagevermögen aktivierten Receiver werden im Rahmen von Operatingleasing- verhältnissen an Abonnenten vermietet. Folgende Kategorien von Receivern sind zu 1.6.8.2 Sonstige Rückstellungen unterscheiden: d-boxen, Zapping-Receiver, HD-Receiver, Festplattenreceiver, HD-Festplatten- Rückstellungen werden gebildet, soweit gegenüber Dritten eine gegenwärtige rechtliche oder receiver, Interaktiv-Receiver, externe Festplatten (für die Erweiterung von HD-Receivern) und faktische Verpflichtung aus einem vergangenen Ereignis besteht, die künftig wahrscheinlich CI+ Module. zu einem Vermögensabfluss führen wird und deren Höhe zuverlässig geschätzt werden kann.

Die Laufzeit der Mietverträge beträgt sechs, zwölf, 24 oder 36 Monate. Kaufoptionen seitens Rückstellungen, die nicht schon im Folgejahr zu einem Vermögensabfluss führen, werden der Abonnenten (Leasingnehmer) bestehen nur bei Sky Österreich. Weitere Kaufoptionen der mit ihrem auf den Bilanzstichtag abgezinsten Erfüllungsbetrag angesetzt. Der Abzinsung Abonnenten, Andienungsrechte der Gesellschaft oder ähnliche Rechte zum Ende der liegen Marktzinssätze zugrunde. Der Erfüllungsbetrag umfasst auch zukünftige Kosten- Vertragslaufzeit bestehen nicht. Die Receiver bleiben für die Dauer des Mietvertrags im steigerungen. wirtschaftlichen Eigentum der Gesellschaft. Hinsichtlich der Mieteinnahmen aus den abgeschlossenen Operatingleasingverhältnissen verweisen wir auf die Angaben unter Punkt 1.6.9 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 2.6 Sachanlagevermögen inklusive Receiver. Laufende Steuern werden für die durch die Konzernunternehmen geschuldeten Steuern vom

Einkommen und vom Ertrag im Zeitpunkt ihrer Verursachung erfasst. Konzernabschluss Die Pay-TV-Anlagen werden nahezu ausschließlich im Rahmen von Finanzierungsleasingver- hältnissen an Hotelbetriebe vermietet. Die Laufzeit der Verträge beträgt bis zu 84 Monate. Es Latente Steuern werden grundsätzlich für sämtliche temporären Differenzen zwischen den handelt sich um Finanzierungsleasingverhältnisse, da die Gesellschaft im Wesentlichen alle Wertansätzen von Vermögenswerten und Schulden in den Steuerbilanzen und der Konzern- Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum an einem Leasinggegenstand in Verbindung bilanz gebildet („Liability Method“). Eine Ausnahme besteht für Differenzen, die auf Unter- stehen, auf den Leasingnehmer überträgt. Im Rahmen des Finanzierungsleasingverhältnisses schiede beim erstmaligen Ansatz von Goodwill anfallen und die zu keinem Ansatz von werden die Leasinggegenstände dem Leasingnehmer zugeordnet. Die Bilanzierung erfolgt latenten Steuern führen. Daneben werden latente Steuern auf Verlustvorträge und abzugs- zu einem Betrag, der dem Nettoinvestitionswert aus dem Leasingverhältnis entspricht. fähige temporäre Differenzen erfasst, sofern künftig ausreichend steuerbare Überschüsse zur Hinsichtlich der Berechnung des Nettoinvestitionswerts verweisen wir auf die Angaben unter Nutzung dieser Verlustvorträge bzw. bei Umkehrung dieser Differenzen erwirtschaftet werden Punkt 2.3.3 Forderungen aus Finanzierungsleasing. Nicht garantierte Restwerte bestehen und hinreichend sichere Erkenntnisse über den zukünftigen Geschäftsverlauf vorliegen. aufgrund von Vollamortisation der Finanzierungsleasingverträge nicht. Aus den Leasingver- hältnissen resultierende Veräußerungsgewinne werden sofort erfolgswirksam vereinnahmt. Die Berechnung der aktiven und passiven latenten Steuern wird auf der Grundlage des zum Zeitpunkt der Umkehrung der temporären Differenzen gültigen Steuersatzes vorgenommen. Zukünftige Steuersatzänderungen werden nur insofern berücksichtigt, sofern diese zum Bilanzstichtag gültig oder weitgehend verabschiedet sind.

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Eine Verrechnung von aktiven und passiven latenten Steuern erfolgt, soweit eine Identität von Mit Übernahme der Abonnentenlisten für den Telemediendienst „Blue Movie“ im Steuergläubiger und -schuldner besteht und eine Verrechnung von laufenden Steuern Jahr 2011 erfolgt die Abrechnung gegenüber den Endkunden in eigenem Namen. erfolgen würde. Die Umsatzrealisierung erfolgt zum Zeitpunkt der Leistungserbringung.

1.6.10 Umsatzrealisierung Werbeerlöse umfassen Einnahmen aus der Vermarktung von Werbezeiten und -flächen in Einnahmen aus Abonnementerlösen werden in der Periode erfasst, in der die Leistungser- TV, Magazinen und sonstigen Werbeplattformen (z.B. online). Die Umsätze werden zum bringung erfolgt. Einzahlungen aus im Voraus bezahlten Abonnements werden passivisch Zeitpunkt der Durchführung der Werbemaßnahme erfasst. abgegrenzt und im Wesentlichen linear über die Laufzeit des Abonnements als Umsatz erfasst. Wholesale-Erlöse resultieren aus der Einspeisung von Sky Programminhalten in die Netze anderer Kabelnetzbetreiber sowie aus sonstigen Wholesale-Vereinbarungen. Die Umsatz- Die Umsätze im Rahmen von Pay-per-View, bei dem ein Abonnent einen Programmtitel realisierung erfolgt mit Leistungserbringung. auswählt, werden periodengerecht zum Zeitpunkt der Ausstrahlung in der Konzerngesamt- ergebnisrechnung erfasst. Unter die sonstigen Umsatzerlöse fallen insbesondere Umsätze aus Übertragungsdienstleis- tungen, Provisionen für erbrachte Vermittlungsleistungen sowie Sublizenzierungserlöse. Hardware-Erlöse umfassen Umsätze aus der Vermietung und dem Verkauf von Receivern an Abonnenten, Aktivierungsgebühren bei Neuabonnenten, Umsätze des technischen 1.6.11 Zinsaufwendungen und -erträge Dienstes sowie Erlöse aus Installationsdienstleistungen. Der Verkauf von Receivern erfolgt Zinsaufwendungen und -erträge werden unter Verwendung der Effektivzinsmethode derzeit lediglich in Ausnahmefällen, da die überwiegende Anzahl der Receiver im Rahmen erfasst. von Leasingvereinbarungen den Neuabonnenten zur Nutzung überlassen wird. Wird ein Abonnement im Rahmen eines Mehrkomponentenvertrags angeboten, wird der Preis für 1.6.12 Aufwendungen und Erträge aus Schätzungsänderungen das gesamte Mehrkomponentengeschäft auf Grundlage der anteiligen beizulegenden Aufwendungen und Erträge aus Schätzungsänderungen werden in der Konzerngesamt- Zeitwerte auf die verschiedenen Bewertungseinheiten aufgeteilt (d.h. der beizulegende ergebnisrechnung in dem Posten ausgewiesen, der durch die ursprüngliche Buchung Zeitwert jeder einzelnen Bewertungseinheit im Verhältnis zum gesamten beizulegenden angesprochen wurde. Zeitwert der gebündelten Leistungen). Wenn der beizulegende Zeitwert der erbrachten Einzelleistungen (Receiver) nicht verlässlich bestimmt werden kann, aber der beizulegende 1.6.13 Anteilsbasierte Vergütungen Zeitwert der nicht erbrachten Einzelleistungen (Abonnement) verlässlich bestimmt werden Sky hat im Jahr 2010 dem Vorstandsvorsitzenden der Gruppe virtuelle Aktien gewährt, die kann, wird zur Aufteilung des Gesamtpreises für das Mehrkomponentengeschäft die nach Ablauf des jeweiligen Erdienungszeitraums im April 2012 bzw. im April 2013 in Restwertmethode angewendet. Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Receivern (in Einzelfäl- Abhängigkeit von der Entwicklung des Abonnentenwachstums zum Erhalt einer Zahlung in len nur an Großkunden) werden zum Zeitpunkt des Gefahrenübergangs (z.B. Verlust oder Höhe des dann bestehenden Zeitwerts der Sky Aktie berechtigen. Untergang) erfasst. Umsätze des technischen Dienstes und Erlöse aus Installationsdienst- leistungen werden zum Zeitpunkt der Leistungserbringung erfasst. Aktivierungsgebühren In den Jahren 2011 und 2012 hat die Gesellschaft langfristige Incentive-Pläne (LTIPs) für den werden über die Laufzeit des Abonnements ergebniswirksam erfasst. Vorstand sowie die Mitglieder der ersten beiden Managementebenen eingeführt. Hierbei wird den Anspruchsberechtigten eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien gewährt, die unter Als Finanzierungsleasingverhältnisse klassifizierte Verträge zur Vermietung von Pay-TV- gewissen Voraussetzungen zum Bezug von Zahlungen berechtigen, welche sich nach dem Anlagen an Hotelbetriebe werden entsprechend dem Verkauf von Hardware behandelt, d.h. volumengewichteten Durchschnittskurs der Sky Aktie im Dezember 2013 bzw. Dezember 2014 zu Beginn des Leasingverhältnisses werden in Höhe der zu aktivierenden Leasingforderung richten. Der Anspruch auf die Zahlungen ist grundsätzlich davon abhängig, dass sich die Umsatzerlöse und in Höhe des Abgangs der Pay-TV-Anlage Umsatzkosten erfasst. Anspruchsberechtigten zum 31. Dezember 2013 bzw. 31. Dezember 2014 in einem Anstel- lungsverhältnis mit der Sky Gruppe befinden. Des Weiteren wird die Höhe der Auszahlung Umsatzerlöse aus Vermittlungsgeschäften werden grundsätzlich zum Zeitpunkt der durch einen Faktor adjustiert, der von der Erreichung vereinbarter Kennzahlen (Nettokunden- Leistungserbringung realisiert. wachstum und EBITDA abzüglich Investitionen) über die Laufzeit von drei Jahren bis zum

118 31. Dezember 2013 bzw. 31. Dezember 2014 abhängt. Die Zielgrößen beider Kennzahlen Für die planmäßigen Abschreibungen der Abonnentenstämme (vgl. dazu auch Punkt 2.7.3 wurden vom Aufsichtsrat anhand der Vorgaben des Business-Plans der Sky Gruppe festgelegt. Sonstige immaterielle Vermögenswerte) wurde basierend auf Erfahrungswerten zum Für weitere Details verweisen wir auf den Abschnitt Vergütungsbericht im Lagebericht. Erstbilanzierungszeitpunkt von einer durchschnittlichen Verweildauer der Abonnenten von acht Jahren ausgegangen. Für den Dreijahreszeitraum ab 1. Januar 2013 ist ein weiterer langfristiger Incentive-Plan (LTIP 2013) vorgesehen. Ein diesbezüglicher Beschluss des Aufsichtsrats ist bislang noch Die Pensionsrückstellungen (vgl. dazu auch Punkt 2.8.6 Rückstellungen für Pensionen) nicht gefasst worden. werden basierend auf versicherungsmathematischen Gutachten passiviert. Die gemäß den Gutachten zu erfassenden Anpassungsbeträge aus den versicherungsmathematischen Beide Programme werden gemäß IFRS 2 als aktienbasierte Vergütungskomponenten mit Gewinnen bzw. Verlusten werden sofort in der Konzerngesamtergebnisrechnung erfasst. In Barausgleich klassifiziert. Anpassungen des Zeitwerts der virtuellen Aktien werden über die die Berechnung der Pensionsrückstellungen fließen die auf Erfahrungswerten beruhenden gesamte Laufzeit ergebniswirksam erfasst. Der Zeitwert wird mittels optionsmathematischer Mitarbeiter-Fluktuationsraten sowie Annahmen zu Gehalts- und Rententrends ein. Berechnungsmodelle nach Black-Scholes bestimmt. Die Höhe des Zeitwerts der im Rahmen von Incentive-Programmen gewährten virtuellen 1.6.14 Schätzungen und sachverhaltsspezifische Würdigung Aktien ist von bestimmten Parametern, wie z.B. der Volatilität und den derzeitigen Die Erstellung des Konzernabschlusses unter Beachtung der IFRS erfordert bei einigen Zinsniveaus, abhängig. Für den zu erfassenden Aufwand sind des Weiteren Schätzungen Positionen, dass Annahmen getroffen werden, die sich auf den Ansatz in der Konzernbilanz des erwarteten Abonnentenwachstums sowie des erwarteten EBITDA abzüglich Investitio- bzw. in der Konzerngesamtergebnisrechnung sowie auf die Angabe von Eventualvermögen nen relevant. und -schulden auswirken. Die in späteren Perioden tatsächlich eintretenden Werte können von den Schätzungen abweichen. Umsätze sind nach IFRS zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen oder zu erhaltenden Gegenleistung zu bewerten. Die Ansatzkriterien werden in der Regel für jeden Geschäftsvorfall Änderungen der abonnentenabhängigen Zuzahlungen („Overages“) im Rahmen der einzeln angewendet. Unter bestimmten Umständen ist es jedoch erforderlich, die Ansatz- Bilanzierung der Filmlizenzen werden als Änderungen von rechnungslegungsbezogenen kriterien auf einzeln abgrenzbare Bestandteile eines Geschäftsvorfalls anzuwenden, um den Schätzungen bilanziert. Demnach wird der Restbuchwert zum Zeitpunkt der Schätzungs- wirtschaftlichen Gehalt des Geschäftsvorfalls zutreffend abzubilden. Hinsichtlich der Aufteilung änderung erhöht bzw. vermindert. Der sich daraus ergebende Betrag wird über die des gesamten Vertragswerts wendet der Konzern grundsätzlich die Methode der relativen verbleibenden Ausstrahlungen erfolgswirksam erfasst (prospektive Methode). beizulegenden Zeitwerte an. Demnach ist der Vertragswert im Verhältnis der beizulegenden

Zeitwerte der einzelnen Elemente aufzuteilen. Wenn der beizulegende Zeitwert der erbrachten Konzernabschluss Unter Zugrundelegung des Nutzungswerts („value in use“) im Rahmen des Werthaltigkeits- Einzelleistungen (Receiver) nicht verlässlich, aber der beizulegende Zeitwert der nicht erbrach- tests des Goodwills (vgl. dazu auch Punkt 2.7.2 Goodwill) der zahlungsmittelgenerierenden ten Einzelleistungen (Abonnement) verlässlich bestimmt werden kann, wird zur Aufteilung des Einheit werden der Free Cashflow, das allgemeine Wachstum, der risikolose Zins, Abonnen- Gesamtpreises für das Mehrkomponentengeschäft die Restwertmethode angewendet. tenwachstum und ARPU-Wachstum (ARPU – durchschnittlicher Ertrag pro Abonnent) betrachtet. Es wurden folgende vier Szenarien untersucht: Wachstum von 0,0 Prozent p.a. Aktive latente Steuern auf temporäre Differenzen und Verlustvorträge werden bis zu dem nach der Planungsperiode, Erhöhung des risikolosen Zinses um 2,0 Prozent p.a., ein um Betrag berücksichtigt, wie es wahrscheinlich erscheint, dass zukünftige steuerliche Erträge 25,0 Prozent vermindertes Abonnentenwachstum über die Planungsperiode und die daraus zur Verfügung stehen. resultierende Reduzierung der Umsatzerlöse sowie ein um 25,0 Prozent vermindertes ARPU-Wachstum über die Planungsperiode und die daraus resultierende Reduktion der Umsatzerlöse. Alle vier Szenarien führten im Geschäftsjahr zu keiner Wertminderung. Zum 31. Dezember 2012 beträgt der Buchwert des Goodwills 639.353 Tsd. €.

119 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

1.6.15 Segmentberichterstattung Asset-Backed-Securities (ABS)-Transaktionen vor. Die Änderungen wurden von der EU im Die Geschäftsaktivitäten der Sky Deutschland AG sind auf den Betrieb eines Abonnement- November 2011 übernommen und sind für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder fernsehprogramms in Deutschland und Österreich unter dem Markenzeichen Sky sowie nach dem 1. Juli 2011 beginnen. damit in Verbindung stehender Aktivitäten ausgerichtet. Die folgenden Standards und Interpretationen, die durch das IASB bzw. IFRIC veröffentlicht Dementsprechend erfolgt die interne Berichterstattung an den Vorstand der Gesellschaft für wurden, sind aufgrund der noch nicht erfolgten Anerkennung durch die EU bzw. des noch das Pay-TV-Geschäft in beiden Ländern zusammen. Darüber hinaus erfolgt die Verteilung nicht eingetretenen Erstanwendungszeitpunkts noch nicht verpflichtend anzuwenden. der Ressourcen ebenfalls auf Grundlage dieser internen Berichtsstruktur. Insofern hat Sky in Sofern eine Anerkennung durch die EU bereits vorliegt, hat Sky eine vorzeitige Anwendung Übereinstimmung mit IFRS 8 keine unterschiedlichen Geschäftssegmente. nicht durchgeführt.

• Das IASB hat im Juni 2011 eine Änderung an IAS 1 „Presentation of Items of Other 1.7 Neue Rechnungslegungsstandards des IASB Comprehensive Income“ herausgegeben, der zufolge der Ausweis der im sonstigen Nachfolgende Standards und Interpretationen waren im Geschäftsjahr 2012 erstmals Ergebnis in der Gesamtergebnisrechnung dargestellten Posten geändert wird. Gemäß der verpflichtend anzuwenden: Änderung müssen Unternehmen die im sonstigen Ergebnis dargestellten Posten in Abhängigkeit davon, ob sie in Zukunft über die Gewinn- und Verlustrechnung gebucht • Im Dezember 2010 veröffentlichte das IASB eine Ergänzung zu IAS 12 „Deferred Tax: werden oder nicht, nach zwei Kategorien unterteilen. Der Standard ist für Geschäftsjahre Recovery of underlying Assets“. Nach IAS 12 hängt die Bewertung latenter Steuern davon verpflichtend anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2012 beginnen, eine Übernah- ab, ob die Umkehrung der temporären Differenz durch Nutzung oder durch Veräußerung me durch die EU ist im Juni 2012 erfolgt. erfolgt. In Fällen, in denen die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert nach IAS 40 „Investment Property“ erfolgt, wird die widerlegbare Vermutung eingeführt, dass die • Der IASB hat im Juni 2011 eine Änderung zu IAS 19 „Employee Benefits“ herausgegeben. Umkehrung durch Veräußerung realisiert wird. Der Standard ist für Geschäftsjahre Diese wird Auswirkungen auf die Erfassung und Bewertung des Aufwands für leistungsori- beginnend am oder nach dem 1. Januar 2012 verpflichtend anzuwenden. Die Änderung entierte Pensionspläne und von Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhält- wurde von der EU im Dezember 2012 übernommen. nisses sowie auf die Angabepflichten zu Leistungen an Arbeitnehmer zur Folge haben. Neben einem Verbot der Korridormethode werden zukünftig versicherungsmathematische • Im Dezember 2010 hat das IASB Änderungen des IFRS 1 „Erstmalige Anwendung der Gewinne und Verluste in Umbewertungen umbenannt und sofort bei Entstehung im International Financial Reporting Standards“ hinsichtlich der Beseitigung fixer Daten sowie sonstigen Ergebnis innerhalb des Eigenkapitals zu erfassen sein. Der Standard ist für schwerwiegender Hochinflation veröffentlicht. Durch diesen Änderungsstandard wurde Geschäftsjahre beginnend am oder nach dem 1. Januar 2013 verpflichtend anzuwenden. der bislang verwendete Verweis auf den 1. Januar 2004 als festen Umstellungszeitpunkt Die Änderung wurde von der EU im Juni 2012 übernommen. In Zukunft werden versiche- durch eine allgemeinere Formulierung ersetzt. Ferner werden in dieser Vorschrift erstmals rungsmathematische Gewinne und Verluste, die bei Sky derzeit ergebniswirksam erfasst Regelungen für diejenigen Fälle aufgenommen, in denen ein Unternehmen einige Zeit werden, direkt im Eigenkapital im sonstigen Gesamtergebnis zu erfassen sein. vor dem Umstellungszeitpunkt die IFRS-Vorschriften nicht einhalten konnte, weil seine funktionale Währung einer Hochinflation unterlag. Die Ergänzung tritt für Geschäftsjahre • Der IASB hat im Dezember 2011 eine Änderung zu IAS 32 „Offsetting Financial Assets in Kraft, die am oder nach dem 1. Juli 2011 beginnen. Eine Anerkennung durch die EU and Financial Liabilities“ herausgegeben. Die Änderungen des IAS 32 stellen klar, dass ist im Dezember 2012 erfolgt. der Anspruch auf Saldierung gegenwärtig bestehen muss – das heißt, dass dieser Anspruch nicht von einem Ereignis in der Zukunft abhängig sein darf. Außerdem muss • Im Oktober 2010 veröffentlichte der IASB eine Änderung zu IFRS 7 „Financial Instru- der Anspruch für alle Kontrahenten im gewöhnlichen Geschäftsverlauf, bei Ausfall, ments: Disclosures“. Gegenstand der Änderungen sind Angabepflichten, welche im Insolvenz oder Zahlungsunfähigkeit rechtlich durchsetzbar sein. Der Standard ist für Zusammenhang mit einem Transfer von finanziellen Vermögenswerten zu erbringen Geschäftsjahre beginnend am oder nach dem 1. Januar 2014 verpflichtend anzuwenden. sind. Ein Transfer von finanziellen Vermögenswerten liegt beispielweise beim Verkauf von Eine Übernahme durch die EU erfolgte im Dezember 2012. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen („Factoring“) oder bei sogenannten

120 • D er IASB hat im Oktober 2011 den IFRIC 20 „Stripping Costs in the Production Phase of • IFRS 9 „Financial Instruments“ wurde vom IASB im November 2009 herausgegeben. Das a Surface Mine“ veröffentlicht. Die Interpretation wurde vom IFRS Interpretations Commit- IASB beabsichtigt, den IAS 39 „Financial Instruments: Recognition and Measurement“ tee entwickelt und beschäftigt sich mit der Bilanzierung von Kosten für Abraumbeseitigung, durch IFRS 9 in drei Phasen zu ersetzen. Als Ergebnis der ersten Phase in diesem Projekt die in der Erschließungsphase einer Tagebergbaumine anfallen. Das Committee wurde hat das IASB die Kapitel von IFRS 9 zur Klassifikation und Bewertung von finanziellen aufgrund unterschiedlicher Handhabungen in der Praxis um Stellungnahme gebeten, wie Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten herausgegeben. Nach den neuen diese Kosten zu bilanzieren sind. Durch die Interpretation wird klargestellt, unter welchen Bestimmungen werden finanzielle Vermögenswerte auf der Grundlage des Geschäfts- Voraussetzungen Abraumkosten als ein Vermögenswert anzusetzen sind und wie die Erst- modells des Unternehmens, d.h. wie das Unternehmen seine Finanzinstrumente und die und Folgebewertung des Vermögenswerts zu erfolgen hat. Die Interpretation ist verpflich- vertraglichen Cashflows steuert, klassifiziert. Finanzielle Vermögenswerte werden erstmalig tend für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet und in der Folge zu fortgeführten Anschaffungs- Eine Übernahme durch die EU erfolgte im Dezember 2012. kosten oder mit dem Fair Value bewertet. Hinsichtlich der finanziellen Verbindlichkeiten wurden die Regelungen des IAS 39 im Wesentlichen in den IFRS 9 übernommen. Der • Der IASB hat im März 2012 eine Änderung zu IFRS 1 „Government Loans“ veröffentlicht. Standard ist für Geschäftsjahre beginnend am oder nach dem 1. Januar 2015 verpflichtend Die Änderung passt die Vorschriften des IFRS 1 an die Vorschriften des IAS 20 (nach anzuwenden. Die Änderung wurde von der EU noch nicht übernommen. Überarbeitung 2008) an. Dieser besagt, dass öffentliche Darlehen, die zu einem unter dem Marktzins liegenden Zinssatz gewährt werden, zwingend mit ihrem beizulegenden Zeitwert • IFRS 10 „Consolidated Financial Statements“ wurde vom IASB im Mai 2011 herausgege- zu bewerten sind. Eine Übergangsregelung gestattete IFRS-Anwendern eine prospektive ben. Dieser ersetzt die Konsolidierungsleitlinien im bisherigen IAS 27 und SIC–12 Anwendung dieser Bewertungsvorschrift. Da eine entsprechende Übergangsvorschrift für „Consolidation – Special Purpose Entities“. Im Mittelpunkt von IFRS 10 steht die Einfüh- IFRS-Erstanwender bislang fehlte, waren diese, aufgrund der allgemeinen IFRS 1-Vorschrift rung eines einheitlichen Konsolidierungsmodells für sämtliche Unternehmen, welches auf zur vollumfänglichen retrospektiven Anwendung aller IFRS zum Zeitpunkt des Übergangs, die Beherrschung des Tochterunternehmens durch das Mutterunternehmen abstellt. IFRS verpflichtet, für im Übergangszeitpunkt bestehende öffentliche Darlehen gegebenenfalls 10 ist sowohl auf Mutter-Tochter-Verhältnisse, die auf Stimmrechten basieren, als auch beizulegende Zeitwerte rückwirkend zu bestimmen. Durch die Änderung des IFRS 1 wurde auf solche, die sich aufgrund anderer vertraglicher Vereinbarungen ergeben, anzuwen- nunmehr eine neue Ausnahmeregelung in den Standard aufgenommen, wonach IFRS- den. Im Zusammenhang mit der Verabschiedung des IFRS 10 erfolgten Änderungen des Erstanwender bei Übergang auf IFRS den auf Basis der bisherigen Rechnungslegungsvor- IAS 27 und des IAS 28, die zukünftig nur noch für die Bilanzierung von Anteilen an schriften ermittelten Buchwert derartiger Darlehen für die IFRS-Eröffnungsbilanz zugrunde Tochter-, assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen im Einzelabschluss anzuwenden legen dürfen. Die Ausnahmeregelung gilt jedoch ausschließlich für Ansatz und Bewertung. sind. Der Standard ist für Geschäftsjahre beginnend am oder nach dem 1. Januar 2013

Die Änderungen sind für Geschäftsjahre beginnend am oder nach dem 1. Januar 2013 verpflichtend anzuwenden. Die Änderung wurde von der EU im Dezember 2012 Konzernabschluss verpflichtend anzuwenden. Eine Übernahme durch die EU steht noch aus. übernommen.

• Im Dezember 2011 wurde eine Änderung des IFRS 7 „Disclosures: Offsetting Financial • Ebenfalls im Mai 2011 wurde der IFRS 11 „Joint Arrangements“ veröffentlicht. Dieser Assets and Financial Liabilities“ durch den IASB veröffentlicht. Die Änderungen verlangen ersetzt IAS 31 „Interests in Joint Ventures“ und schafft die bisherige Möglichkeit zur umfangreichere Angaben, als sie gegenwärtig nach den IFRS und US-GAAP erforderlich Quotenkonsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen zugunsten einer verpflichtenden sind. Die Angaben beinhalten insbesondere quantitative Informationen zu erfassten Anwendung der Equity-Methode ab. Der Standard ist für Geschäftsjahre beginnend am Finanzinstrumenten, die in der Bilanz gegeneinander aufgerechnet wurden, sowie zu oder nach dem 1. Januar 2013 verpflichtend anzuwenden. Die Änderung wurde von der Finanzinstrumenten, die Aufrechnungsvereinbarungen unterliegen, ungeachtet dessen, EU im Dezember 2012 übernommen. ob sie verrechnet wurden oder nicht. Die Änderungen sind für Geschäftsjahre beginnend am oder nach dem 1. Januar 2013 verpflichtend anzuwenden. Eine Übernahme durch • Mit IFRS 12 „Disclosures of Interests in Other Entities“ wurde im Mai 2011 ein Standard die EU erfolgte im Dezember 2012. herausgegeben, der die überarbeiteten Angabepflichten zu IAS 27, IAS 28, IFRS 10 und IFRS 11 in einem Standard zusammenführt. Der Standard ist für Geschäftsjahre verpflichtend anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Eine Übernahme durch die EU erfolgte im Dezember 2012.

121 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

• IFRS 13 „Fair Value Measurement“ wurde durch das IASB im Mai 2011 veröffentlicht. IFRS 13 gibt standardübergreifend einheitliche Maßstäbe für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert vor, indem unter anderem definiert und dargestellt wird, welche Methoden für dessen Bestimmung infrage kommen. Darüber hinaus erweitert IFRS 13 die im Zusammenhang mit einer Bewertung zum beizulegenden Zeitwert erforderlichen Anhangangaben. Der Standard ist für Geschäftsjahre verpflichtend anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Eine Übernahme durch die EU erfolgte im Dezember 2012.

• D er IASB hat im Rahmen seines Prozesses zur jährlichen Vornahme von Verbesserungen von Standards und Interpretationen (Annual-Improvement-Prozess) den Entwurf eines Änderungsstandards veröffentlicht. Dieser enthält Änderungen an elf Standards. Die vorgeschlagenen Änderungen behandeln Themen, die durch den IASB seit Einführung des jährlichen Verbesserungsprozesses im Jahr 2010 diskutiert werden. Es wird erwartet, dass sie – mit Ausnahme einer Änderung an IFRS 3 „Business Combinations“ sowie der nachträglich vorgeschlagenen Änderungen an IFRS 9 „Financial Instruments“ – für Berichtsperioden eines Geschäftsjahres in Kraft treten, das am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnt. Die Änderungen an IFRS 3 sowie IFRS 9 sollen hingegen erst für Ge- schäftsjahre gelten, die am oder nach dem 1. Januar 2015 beginnen.

Bezüglich der Einführung bzw. Änderung der anderen Standards befindet sich der Vorstand derzeit im Prozess der Bewertung möglicher Auswirkungen auf den Konzern- abschluss.

122 2. Erläuterungen zur Bilanz

2.1 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Sämtliche Receiverkäufe werden zunächst in den Vorräten aktiviert. Receiver, die zur Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Guthaben bei Kreditinstitu- Vermietung an Abonnenten vorgesehen sind, werden mit Auslieferung an den Abonnenten ten mit einer Fälligkeit von bis zu drei Monaten zum Zeitpunkt der Anschaffung sowie von den Vorräten in das Sachanlagevermögen umgegliedert. Aufgrund gestiegener Kassenbestände. Auslieferungen von Receivern an Abonnenten im Geschäftsjahr erfolgten höhere Umglie- derungen in das Anlagevermögen. in Tsd. € 31.12.2012 31.12.2011 Bankguthaben und Barmittel 4.294 52.691 Der Buchwert der zum Nettoveräußerungswert angesetzten Vorräte beträgt zum Stichtag Festgelder – 2.093 120 Tsd. € (2011: 478 Tsd. €). Im Geschäftsjahr wurden Wertminderungen in Höhe von 1.140 Tsd. € (2011: 3.375 Tsd. €) als Aufwand in den Umsatzkosten (Hardware) erfasst. Summe 4.294 54.783

Barmittel mit Verfügungsbeschränkungen werden seit dem Stichtag 30. Juni 2012 2.3 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen unter den übrigen Vermögenswerten ausgewiesen. Diese betreffen im Wesentlichen 2.3.1 Überblick verpfändete Konten an Lieferanten, Barhinterlegungen für Bürgschaften und Kautionen bei Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich im Stichtagsvergleich wie Banken sowie Sonderkonten (vgl. hierzu 2.5 Übrige Vermögenswerte). Zum Bilanzstichtag folgt entwickelt: 31. Dezember 2012 betragen die Barmittel mit Verfügungsbeschränkungen 15.087 Tsd. € (2011: 2.917 Tsd. €). Für weiterführende Informationen zur Entwicklung des Bestands an in Tsd. € 31.12.2012 31.12.2011 Liefer- und Leistungsforderungen Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten verweisen wir auf die Ausführungen 132.715 114.553 unter 4.3 Kapitalflussrechnung. (vor Wertberichtigungen) Wertberichtigungen –52.934 –47.401 Liefer- und Leistungsforderungen 79.781 67.152 (nach Wertberichtigungen)

2.2 Vorräte Konzernabschluss Die Vorräte setzen sich wie folgt zusammen: Schadenersatzforderungen 6.143 4.899 Summe (nach Wertberichtigung) 85.924 72.051 in Tsd. € 31.12.2012 31.12.2011 Receiver 17.385 31.854 Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen: Sonstige Vorräte 1.973 1.291 davon davon in Tsd. € 31.12.2012 31.12.2011 Summe 19.358 33.146 langfristig langfristig Forderungen gegen Abonnenten 52.190 – 45.819 – Die Receiver sind für die Bereitstellung an die Abonnenten vorgesehen. Der Vertrieb von Forderungen gegen Händler 5.872 – 4.193 – Forderungen aus Receivern in Verbindung mit einem Abonnement erfolgt im Namen und im Auftrag von Sky 686 197 1.765 678 beim Händler. Dementsprechend findet die Lagerhaltung sowohl im Zentrallager in Bor Finanzierungsleasing (Tschechien) als auch dezentral bei den Vertriebspartnern in Deutschland und Österreich statt. Sonstige 27.175 – 20.273 33 Summe 85.924 197 72.051 711 (nach Wertberichtigung)

123 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Die nachfolgende Tabelle zeigt eine Altersstrukturanalyse der überfälligen, aber nicht 2.3.2 Forderungen gegen Abonnenten und Händler sowie sonstige Forderungen aus wertgeminderten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum Bilanzstichtag. Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen Abonnenten und Händler sowie sonstige Forderungen aus Lieferungen in Tsd. € 31.12.2012 31.12.2011 und Leistungen werden nach Abzug von Wertberichtigungen ausgewiesen. Im Geschäftsjahr Liefer- und Leistungsforderungen (nach Wertberichtigung) 85.924 72.051 wurden 14.985 Tsd. € (2011: 14.827 Tsd. €) Aufwendungen für Wertberichtigungen auf davon zum Bilanzstichtag weder wertgemindert noch überfällig 37.379 22.468 diese Forderungen erfasst. Hiervon entfällt ein Aufwand in Höhe von 14.607 Tsd. € (2011: davon zum Bilanzstichtag nicht wertgemindert und in den 14.572 Tsd. €) auf Forderungen gegen Abonnenten und ein Aufwand in Höhe von 210 Tsd. € 7.262 4.897 folgenden Zeitbändern überfällig (2011: 258 Tsd. €) auf Forderungen gegen Händler. Auf die sonstigen Forderungen entfällt weniger als 30 Tage 3.672 1.697 ein Verlust in Höhe von 168 Tsd. € (2011: Ertrag in Höhe von –3 Tsd. €). zwischen 31 und 60 Tagen 1.356 911 Sky stellt den Abonnenten bei vorzeitiger Vertragsauflösung neben den bereits aufgelaufe- zwischen 61 und 90 Tagen 215 102 nen Forderungen aus Abonnementgebühren auch einen auf den Zeitpunkt der Kündigung zwischen 91 und 180 Tagen 279 449 abgezinsten Schadenersatz in Höhe der Abonnementgebühr für die verbleibende Vertrags- zwischen 181 und 360 Tagen 409 456 laufzeit in Rechnung. Die bilanzielle Abbildung der Forderungen erfolgt zum beizulegen- mehr als 360 Tage 1.332 1.282 den Zeitwert, der den erwarteten Zahlungseingängen entspricht. Forderungen werden erst bei endgültiger Uneinbringlichkeit ausgebucht.

Hinsichtlich des nicht wertgeminderten, aber in Zahlungsverzug befindlichen Bestands der Zur Beibringung der Forderungen bedient sich die Gesellschaft mehrerer Inkassobüros. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gab es zum Abschlussstichtag keine An- Forderungen werden grundsätzlich nicht an die Inkassobüros verkauft, sodass das Risiko des zeichen, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden. Forderungsausfalls bei der Gesellschaft verbleibt. Die an die Inkassobüros weitergegebenen Forderungen werden auf Basis von Erfahrungswerten aus der Vergangenheit wertberichtigt. Der Buchwert der Forderungen, deren Konditionen neu ausgehandelt wurden und die ansonsten überfällig oder wertgemindert gewesen wären, betrug zum Bilanzstichtag 0 Tsd. € Die sonstigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beinhalten eine Vielzahl von (2011: 12 Tsd. €). Eine wesentliche Risikokonzentration bei den Forderungen aus Lieferungen Einzelposten. und Leistungen besteht wegen der diversifizierten Kundenstruktur der Sky Gruppe nicht. 2.3.3 Forderungen aus Finanzierungsleasing Die Wertberichtigungen auf Forderungen gegen Abonnenten und Händler sowie sonstige Die Forderungen aus Finanzierungsleasing resultieren aus Leasingverträgen mit Hotel- Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Forderungen aus Finanzierungsleasing betrieben über Pay-TV-Anlagen, TV-Geräte und Zubehör. entwickelten sich wie folgt: Zum 31. Dezember 2012 werden in der Bilanz Forderungen aus Finanzierungsleasing in in Tsd. € 2012 2011 Höhe von insgesamt 686 Tsd. € (2011: 1.765 Tsd. €) ausgewiesen, welche sich in Höhe von Stand zum 1.1. 47.401 34.149 489 Tsd. € (2011: 1.087 Tsd. €) in einen kurzfristigen Anteil und in Höhe von 197 Tsd. € Ausbuchungen von Forderungen –9.419 –1.520 (2011: 678 Tsd. €) in einen langfristigen Anteil gliedern. Der Rückgang resultiert aus dem Auslaufen von Finanzierungsleasingverträgen. Im Berichtszeitraum als Aufwand bzw. Ertrag erfasster Betrag 14.951 14.772

Stand zum 31.12. 52.934 47.401 Der Ertrag aus der Auflösung von Wertberichtigungen im Jahr 2012 beläuft sich auf 33 Tsd. € (2011: 54 Tsd. €). Die Ausbuchungen von Forderungen betreffen vollständig einzelwertberichtigte und unein- bringliche Forderungen aus Vorjahren.

124 Die folgende Tabelle stellt die Überleitung der Bruttoinvestition in Leasingverhältnisse zur Die Derivate beinhalten zum Bilanzstichtag die positiven Zeitwerte aus Devisentermingeschäf- Nettoinvestition in Leasingverhältnisse dar: ten. Für weitere Erläuterungen verweisen wir auf Punkt 1.6.1.7 Derivative Finanzinstrumente und 4.1.2 Angaben zu den eingesetzten derivativen Finanzinstrumenten dieses Konzernanhangs. in Tsd. € 31.12.2012 31.12.2011 Bruttoinvestition in Leasingverhältnisse (ausstehende 743 1.945 Mindestleasingzahlungen) 2.5 Übrige Vermögenswerte Abzüglich: Unrealisierter Finanzertrag –36 –125 Die übrigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen: Abzüglich: Wertberichtigung zweifelhafter Forderungen –21 –55 Summe davon Summe davon Nettoinvestition in Leasingverhältnisse in Tsd. € 686 1.765 31.12.2012 langfristig 31.12.2011 langfristig (Barwert der ausstehenden Mindestleasingzahlungen) Barmitel mit 15.087 – – – Verfügungsbeschränkungen Finanzierungskosten 9.748 1.045 2.449 828 Die Brutto- und die Nettoinvestitionen in Leasingverhältnisse sind wie folgt fällig: Anzahlungen auf 6.499 6.499 4.457 4.457 Übertragungsdienstleistungen in Tsd. € 31.12.2012 31.12.2011 Forderungen aus 6.717 – 3.270 – Bruttoinvestition in Leasingverhältnisse 743 1.945 sonstigen Steuern Anzahlungen auf < 1 Jahr 528 1.209 3.143 – 3.465 – Werbedienstleistungen 1–5 Jahre 216 735 Anzahlungen auf 1.298 – 1.593 – Produktionsdienstleistungen Nettoinvestition in Leasingverhältnisse 686 1.765 Vorauszahlungen an Kreditoren 1.104 – 2.217 – < 1 Jahr 489 1.087 Durchleitungsentgelte 56 17 154 64 1–5 Jahre 197 678 Lohnvorschüsse 22 – 59 – Verschlüsselungsentgelte – – 714 – Sonstige 4.114 571 3.379 894

2.4 Sonstige finanzielle Vermögenswerte Konzernabschluss Summe 47.788 8.132 21.758 6.243 Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte setzen sich folgendermaßen zusammen:

davon davon Die Barmittel mit Verfügungsbeschränkungen umfassen im Wesentlichen verpfändete in Tsd. € 31.12.2012 langfristig 31.12.2011 langfristig Konten an Lieferanten, Barhinterlegungen für Bürgschaften und Kautionen bei Banken sowie Debitorische Kreditoren 1.921 – 2.198 – Sonderkonten. Diese wurden im Geschäftsjahr mit einem durchschnittlichen Zinssatz in Höhe von 0,07 Prozent p.a. verzinst (vgl. hierzu 2.1 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente). Derivate 1 – 3.012 – Zur Veräußerung verfügbare – – 190 190 Der Anstieg der Finanzierungskosten resultiert im Wesentlichen aus abgegrenzten finanzielle Vermögenswerte Transaktionskosten im Zusammenhang mit den am 14. Januar 2013 bekannt gegebenen Übrige 873 – 961 2 Finanzierungsmaßnahmen. Summe 2.795 – 6.361 192 Bei den sonstigen übrigen Vermögenswerten handelt es sich im Wesentlichen um geleiste- Im Jahr 2012 wurden die zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte te Avalprovisionen, Honorare, Versicherungsprämien, Wartungsverträge für Software und vollständig abgeschrieben. Beiträge für Filmförderung.

125 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

2.6 Sachanlagevermögen inklusive Receiver

Eigene Technische Anlagen Sonstige Grundstücke technische und Receiver aus Eigene Betriebs- und Geleistete in Tsd. € und Gebäude Anlagen Finanzierungsleasing Receiverbestände Geschäftsausstattung Anzahlungen Summe

Anschaffungskosten Stand zum 1.1.2012 14.125 9.592 8.756 198.912 26.335 1 257.721 Zugänge des Geschäftsjahres 948 1.001 3.035 90.033 4.660 816 100.492 Abgänge des Geschäftsjahres 2 1.112 5.931 13.035 783 – 20.862 Umbuchungen – 600 – – – –600 – Stand zum 31.12.2012 15.071 10.080 5.860 275.910 30.212 217 337.350

Abschreibungen Stand zum 1.1.2012 1.799 4.456 3.000 79.769 16.204 – 105.228 Abschreibungen des Geschäftsjahres 1.440 1.363 1.987 36.091 4.574 – 45.456 Abgänge des Geschäftsjahres – 124 3.416 7.056 711 – 11.307 Außerplanmäßige Abschreibungen – – – 1.788 – – 1.788 Umbuchungen – 0 0 – – – – Stand zum 31.12.2012 3.239 5.696 1.572 110.592 20.067 – 141.165 Buchwert zum 31.12.2012 11.832 4.384 4.288 165.318 10.145 217 196.185

Anschaffungskosten Stand zum 1.1.2011 5.408 5.389 5.900 135.900 29.494 2.933 185.024 Zugänge des Geschäftsjahres 6.695 4.391 2.850 81.619 4.542 – 100.098 Abgänge des Geschäftsjahres 905 183 – 18.608 7.707 – 27.402 Umbuchungen 2.926 –5 5 – 5 –2.932 – Stand zum 31.12.2011 14.125 9.592 8.756 198.912 26.335 1 257.721

Abschreibungen Stand zum 1.1.2011 1.550 3.790 1.660 62.200 19.712 – 88.911 Abschreibungen des Geschäftsjahres 1.043 845 1.338 27.706 3.955 – 34.888 Abgänge des Geschäftsjahres 793 175 3 11.055 7.462 – 19.488 Außerplanmäßige Abschreibungen – – – 917 – – 917 Umbuchungen – –5 5 – – – – Stand zum 31.12.2011 1.799 4.456 3.000 79.769 16.204 – 105.228 Buchwert zum 31.12.2011 12.325 5.136 5.756 119.143 10.131 1 152.492

126 Sämtliche Receiverkäufe werden zunächst in den Vorräten aktiviert. Receiver, die zur 2.7 Immaterielle Vermögenswerte Vermietung an Abonnenten vorgesehen sind, werden mit Auslieferung an den Abonnenten 2.7.1 Filmvermögen und geleistete Anzahlungen auf Sport- und Filmrechte von den Vorräten in das Sachanlagevermögen umgegliedert und linear über die voraus- Die Buchwerte des Filmvermögens und der geleisteten Anzahlungen auf Sportrechte sichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. entwickelten sich wie folgt:

Die Zugänge bei eigenen Receiverbeständen in Höhe von 90.033 Tsd. € (2011: 81.619 Tsd. €) Buchwert zum davon Buchwert zum davon betrafen im Wesentlichen HD-Receiver sowie externe Festplatten. in Tsd. € 31.12.2012 langfristig 31.12.2011 langfristig Filmvermögen 56.755 17.322 51.140 13.606 Der Buchwert der nicht vermieteten Receiver beträgt 16.653 Tsd. € (2011: 13.157 Tsd. €). Anzahlungen auf 28.027 – 25.391 156 Der Buchwert der an Abonnenten vermieteten Receiver beträgt insgesamt 148.665 Tsd. € Sportrechte (2011: 105.985 Tsd. €). Summe 84.783 17.322 76.531 13.762

Die außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 1.788 Tsd. € (2011: 917 Tsd. €) betraf Das in diesem Posten ausgewiesene Filmvermögen beinhaltet überwiegend die von Festplattenreceiver ohne HD-Funktionalität, HD-Receiver (ohne Sky EPG) sowie Interaktiv- Filmstudios und Fernsehprogrammanbietern erworbenen Ausstrahlungslizenzen und eine und Zapping-Receiver und wird in den Umsatzkosten (Hardware) erfasst. Ein zukünftiger im Jahr 2006 erworbene Programmbibliothek. wirtschaftlicher Nutzen aus der Vermarktung an Abonnenten wird nicht mehr erwartet. Die Entwicklung des Filmvermögens stellt sich wie folgt dar: An Mieteinnahmen aus am Bilanzstichtag bestehenden Operatingleasingverhältnissen über Receiver (Mindestleasingzahlungen) werden 2.193 Tsd. € (2011: 2.946 Tsd. €) Film- Anzahlungen auf Programm- erwartet. Die gewichtete durchschnittliche vertragliche Restlaufzeit dieser Mietverträge in Tsd. € lizenzen Filmrechte bibliothek Summe beläuft sich auf ca. sieben Monate (2011: ca. sieben Monate). Anschaffungskosten Stand zum 1.1.2012 127.997 4.435 4.900 137.333 Im Sachanlagevermögen sind technische Anlagen (Pay-TV-Anlagen) enthalten, die in Zugänge des Geschäftsjahres 128.054 –80 – 127.974 Hotelbetriebe integriert werden. Der Buchwert dieser Anlagen beträgt zum 31. Dezember Abgänge 108.606 – – 108.606 2012 insgesamt 410 Tsd. € (2011: 899 Tsd. €). Davon entfallen 90 Tsd. € (2011: 341 Tsd. €) Umbuchungen 1.053 –1.053 – –

auf die im Rahmen von Finanzierungsleasingverhältnissen aktivierten Pay-TV-Anlagen und Konzernabschluss 321 Tsd. € (2011: 558 Tsd. €) auf eigene Pay-TV-Anlagen. Ausschließlich diejenigen Stand zum 31.12.2012 148.499 3.302 4.900 156.701 Receiver, welche Bestandteil dieser Pay-TV-Anlagen sind, werden über eine Nutzungsdauer von sieben Jahren abgeschrieben. Verbrauch/Abschreibungen Stand zum 1.1.2012 83.497 – 2.696 86.193 Der Buchwert der technischen Anlagen und Receiver aus Finanzierungsleasingverhältnis- Verbrauch/Abschreibungen des 122.013 – 327 122.340 sen setzt sich wie folgt zusammen: Geschäftsjahres Abgänge 108.606 – – 108.606 in Tsd. € 2012 2011 Außerplanmäßiger Verbrauch/ 19 – – 19 Produktionstechnik 1.829 2.296 außerplanmäßige Abschreibungen Hardware für neues Abonnentenverwaltungssystem 1.233 3.119 Stand zum 31.12.2012 96.923 – 3.022 99.946 Hardware für Callcentersystem 1.136 – Buchwert zum 31.12.2012 51.575 3.302 1.878 56.755 Pay-TV-Anlagen 90 341 davon langfristig 14.638 806 1.878 17.322 Summe 4.288 5.756

127 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Im Rahmen der vertraglich vereinbarten Feststellung der Ist-Abonnentenzahlen wurden die 2.7.2 Goodwill Anschaffungskosten der erworbenen Filmrechte um 2.166 Tsd. € (2011: 219 Tsd. €) angepasst. in Tsd. € 2012 2011 Anschaffungskosten Im Vorjahr entwickelte sich das Filmvermögen wie folgt: Stand zum 1.1. 640.650 640.650 Zugänge aus Unternehmenserwerben – – Film- Anzahlungen auf Programm- in Tsd. € lizenzen Filmrechte bibliothek Summe Stand zum 31.12. 640.650 640.650 Anschaffungskosten Stand zum 1.1.2011 144.730 4.220 7.900 156.851 Wertminderungen Zugänge des Geschäftsjahres 91.760 7.792 – 99.552 Stand zum 1.1. 1.296 1.296 Abgänge 116.070 – 3.000 119.070 Wertminderungen des Geschäftsjahres – – Umbuchungen 7.577 –7.577 – – Stand zum 31.12. 1.296 1.296 Stand zum 31.12.2011 127.997 4.435 4.900 137.333 Buchwert zum 31.12. 639.353 639.353

Verbrauch/Abschreibungen Aus dem durchgeführten Werthaltigkeitstest für die zahlungsmittelgenerierende Einheit Stand zum 1.1.2011 87.378 – 5.369 92.747 „Pay-TV-Business“ ergab sich kein Abwertungsbedarf. Verbrauch/Abschreibungen des 112.079 – 327 112.405 Geschäftsjahres Für die Ermittlung des erzielbaren Betrags wurde der Nutzungswert auf Basis der im Abgänge 116.070 – 3.000 119.070 Business-Plan (Planungsperiode 2012 bis 2017 für den Werthaltigkeitstest zum 30. Septem- ber 2012) ermittelten Free Cashflows herangezogen. Wesentliche Basis für die verwendeten Außerplanmäßiger Verbrauch/ 110 – – 110 außerplanmäßige Abschreibungen Free Cashflows sind dabei Abonnentenzahl und ARPU. Bei den Berechnungen wurde für die Stand zum 31.12.2011 83.497 – 2.696 86.193 zahlungsmittelgenerierende Einheit zum 30. September 2012 von einem Diskontierungs- faktor in Höhe von 8,7 Prozent p.a. (2011: 7,8 Prozent p.a.) und einem Wachstumsfaktor Buchwert zum 31.12.2011 44.500 4.435 2.204 51.140 nach der Planungsperiode in Höhe von 0,5 Prozent p.a. (2011: 0,5 Prozent p.a.) ausgegangen davon langfristig 10.470 931 2.204 13.606 (siehe auch 1.6.14 Schätzungen und sachverhaltsspezifische Würdigung).

Der außerplanmäßige Verbrauch resultiert aus der Ausbuchung nicht genutzter Ausstrahlungen.

Der Verbrauch und die Abschreibungen werden in den Umsatzkosten erfasst.

128 2.7.3 Sonstige immaterielle Vermögenswerte Sonstige Sonstige immaterielle Selbsterstellte Abonnenten- immaterielle Vermögenswerte aus immaterielle Geleistete in Tsd. € Markenzeichen stämme Vermögenswerte Finanzierungsleasing Vermögenswerte Anzahlungen Summe Anschaffungskosten Stand zum 1.1.2012 333.429 397.443 136.022 5.816 2.645 3.504 878.861 Zugänge des Geschäftsjahres – – 29.211 4.759 – 3.889 37.858 Abgänge des Geschäftsjahres – 117 2.198 5.816 – 600 8.731 Umbuchungen – – 2.736 – – –2.736 – Stand zum 31.12.2012 333.429 397.326 165.771 4.759 2.645 4.057 907.988

Abschreibungen Stand zum 1.1.2012 333.429 389.793 89.784 2.876 2.645 – 818.528 Abschreibungen des Geschäftsjahres – 1.390 22.911 1.782 – – 26.083 Abgänge des Geschäftsjahres – 74 538 3.464 – – 4.076 Stand zum 31.12.2012 333.429 392.110 112.158 1.193 2.645 – 840.535 Buchwert zum 31.12.2012 – 6.216 53.614 3.566 – 4.057 67.453

in Tsd. € Anschaffungskosten Stand zum 1.1.2011 333.429 397.443 117.043 5.692 2.645 1.778 858.031 Zugänge des Geschäftsjahres – – 24.407 124 – 3.197 27.728 Abgänge des Geschäftsjahres – – 6.895 – – 4 6.898 Umbuchungen – – 1.467 – – –1.467 – Stand zum 31.12.2011 333.429 397.443 136.022 5.816 2.645 3.504 878.861 Konzernabschluss

Abschreibungen Stand zum 1.1.2011 333.429 381.508 77.786 1.708 2.645 – 797.076 Abschreibungen des Geschäftsjahres – 8.285 18.781 1.168 1 – 28.235 Abgänge des Geschäftsjahres – – 6.783 – – – 6.783 Stand zum 31.12.2011 333.429 389.793 89.784 2.876 2.645 – 818.528 Buchwert zum 31.12.2011 – 7.649 46.238 2.941 – 3.504 60.333

Die Abonnentenstämme werden planmäßig über eine auf Erfahrungswerten basierende Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Im ersten Quartal 2011 war der im Jahr 2003 erworbene Abonnentenstamm vollständig abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen waren nicht notwendig.

Die sonstigen immateriellen Vermögenswerte betreffen im Wesentlichen erworbene Software, Softwarelizenzen sowie Anschaffungskosten für Namensrechte.

Für weiterführende Informationen zur Entwicklung der sonstigen immateriellen Vermögenswerte aus Finanzierungsleasing verweisen wir auf Punkt 1.6.7.1 Gesellschaft als Leasingnehmer.

129 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

2.8 Schulden Die Schulden setzen sich wie folgt zusammen:

31.12.2012 31.12.2011 Summe Summe in Tsd. € < 1 Jahr 1–5 Jahre > 5 Jahre 31.12.2012 < 1 Jahr 1–5 Jahre > 5 Jahre 31.12.2011 Finanzverbindlichkeiten 399.524 215.730 – 615.254 90.076 489.917 – 579.993 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 266.203 7.781 3.134 277.117 223.560 8.455 3.810 235.825 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 67.512 3.311 784 71.606 57.973 30.442 844 89.259 Übrige Schulden 58.679 1.662 – 60.341 50.055 3.114 – 53.169 Latente Steuern – 55.161 – 55.161 – 49.763 – 49.763 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche – – 10.861 10.861 – – 6.950 6950 Verpflichtungen Sonstige Rückstellungen 10.871 4.742 – 15.612 12.828 – – 12.828 Summe 802.789 288.387 14.779 1.105.954 434.492 581.691 11.605 1.027.788

2.8.1 Finanzverbindlichkeiten Die Gesellschaft weist folgende Finanzverbindlichkeiten, gegliedert nach ihren Fälligkeiten, aus:

31.12.2012 31.12.2011 Summe Summe in Tsd. € < 1 Jahr 1–5 Jahre 31.12.2012 < 1 Jahr 1–5 Jahre 31.12.2011 Darlehensverbindlichkeiten 395.716 212.053 607.769 86.396 486.089 572.485 Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing 3.808 3.677 7.485 3.614 3.827 7.441 Sonstige – – – 67 – 67 Summe 399.524 215.730 615.254 90.076 489.917 579.993

Die Buchwerte der Finanzverbindlichkeiten entsprechen im Wesentlichen ihren beizulegenden Zeitwerten.

Darlehensverbindlichkeiten Zum 31. Dezember 2012 sind die langfristigen Darlehen sowie die Garantiekomponente in Der Anstieg der Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von 572.485 Tsd. € per 31. Dezember voller Höhe in Anspruch genommen. Die Kreditlinie wurde in Höhe von 103 Mio. € in 2011 auf 607.769 Tsd. € per 31. Dezember 2012 resultiert im Wesentlichen aus einer Anspruch genommen. zusätzlichen Inanspruchnahme der Revolving Facility in Höhe von 6.867 Tsd. € sowie aus dem Aufbau von Verbindlichkeiten für Zinsen und Transaktionskosten im Zusammenhang Zusätzlich sind zum Stichtag 31. Dezember 2012 für die Kreditlinien Zinsen in Höhe von mit der Gesellschafterfinanzierung in Höhe von 22.790 Tsd. €. 2.071 Tsd. € abgegrenzt worden.

Die derzeitigen Kreditlinien von Sky bestehen aus zwei Darlehen („Term Loans“) in Höhe von Zwei Darlehenstilgungen im Betrag in Höhe von insgesamt 50 Mio. €, die gesamte insgesamt 275 Mio. € (zuzüglich 19,1 Mio. € kapitalisierter Zinsen) sowie einer Kreditlinie revolvierende Kreditlinie und die Garantielinie werden zum 30. Juni 2013 fällig. Die Salden („Revolving Facility“) und einer Garantiekomponente in Höhe von jeweils 125 Mio. €. der zwei Darlehen in Höhe von 225 Mio. € zuzüglich 19,1 Mio. € kapitalisierter Zinsen werden zum 31. Dezember 2013 fällig.

130 Des Weiteren stehen Gesellschafterdarlehen in Höhe von 106 Mio. € sowie eine Wandel- anderem in seinen Möglichkeiten beschränken, Unternehmenszusammenschlüsse durchzu- anleihe mit einem Nominalwert in Höhe von 164,6 Mio. € zur Verfügung. Die Gesellschaf- führen, wesentliche Vermögensgegenstände zu veräußern, zusätzliche Verschuldungsverhält- terdarlehen, welche nachrangig gegenüber bestehenden Kreditlinien sind, werden derzeit nisse einzugehen und bestimmte Besicherungen zu gewähren. Darüber hinaus werden die in Höhe von 58 Mio. € (zuzüglich 7,3 Mio. € kapitalisierter Zinsen) in Anspruch genommen. Gläubiger der neuen Kreditvereinbarungen ermächtigt sein, den neuen Kreditvertrag im Falle des Eintritts einer Verletzung von Kreditbedingungen bezogen auf einen der Garantiegeber, Am 14. Januar 2013 haben Sky, sein neues Bankenkonsortium, News Adelaide Holdings News Corporation und News America Incorporated, zu kündigen. Die Gläubiger sind zudem B.V. und News Corporation eine neue, umfassende, langfristige Finanzierungsstruktur für im Falle eines Wechsels des Mehrheitsgesellschafters berechtigt, zu kündigen. Sky vereinbart. Diese umfasst fünfjährige Bankkredite in Höhe von 300 Mio. €, die von News Corporation und deren Tochtergesellschaft News America Incorporated garantiert Zusätzlich wird News Adelaide B.V. die Laufzeiten der Gesellschafterdarlehen in Höhe von werden, eine von News Corporation gestellte Bundesliga-Garantie, die Verlängerung der 106 Mio. € zuzüglich aufgelaufener Zinsen verlängern, sodass diese frühestens sechs bestehenden Gesellschafterdarlehen sowie die Ausgabe neuen Eigenkapitals in Höhe von Monate nach Fälligkeit der neuen Bankkredite fällig werden. Die Zinsen auf die verlänger- 438 Mio. € (Bruttoerlös) durch die Kombination einer Privatplatzierung und eines Bezugs- ten Gesellschafterdarlehen bleiben unverändert bei 12,0 Prozent p.a. und werden weiterhin rechtsangebots. Die Wandelschuldverschreibung bleibt unverändert. bei Fälligkeit des Darlehens zahlbar sein.

Die neuen Bankkredite von Sky in Höhe von 300 Mio. € werden die derzeitigen Bankkredite Die Bereitstellung der Garantien und die durch News Corporation gewährte Unterstützung ersetzen, die vollständig zurückgezahlt werden. Das neue Eigenkapital in Höhe von ist abhängig von bestimmten marktüblichen Bedingungen, wie z.B. dass keine wesentli- 438 Mio. € beinhaltet die Bruttozuflüsse aus der am 2. Februar 2012 angekündigten chen nachteiligen Änderungen für das Geschäft von Sky eintreten. Kapitalmaßnahme in Höhe von 144,2 Mio. €. Über das vorgenannte Eigenkapital sowie die Barinanspruchnahme der bestehenden Darlehen und Kreditlinie hinaus enthält die Für die bestehende Konsortialfinanzierung mit den Banken wurde eine Exit Fee zum Finanzierungsstruktur zusätzliche Mittel in Höhe von rund 175 Mio. €. 31. Dezember 2013 in Höhe von 4,0 Prozent des konsolidierten EBITDA der letzten zwölf Monate vereinbart. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 wurde kein bilanzieller Ansatz Die von einem neuen Bankenkonsortium zur Verfügung gestellten Kredite in Höhe von vorgenommen, da das erwartete konsolidierte EBITDA der letzten zwölf Monate zum 300 Mio. € werden vollumfänglich von News Corporation und ihrer Tochtergesellschaft unterstellten Zeitpunkt der Rückzahlung der Kredite negativ sein wird und somit die News America Incorporated garantiert. Sie werden fünf Jahre nach Vollzug der Transaktion Verpflichtung zur Zahlung entfällt. fällig und gewähren Sky im Gegensatz zu den gegenwärtigen Bankkrediten erhebliche

Flexibilität ohne Verpflichtungen zur Einhaltung von bestimmten finanziellen Kreditaufla- Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Konzernabschluss gen. Der Zinssatz für die neuen Kredite basiert auf dem Euribor zuzüglich einer jährlichen Aus den Finanzierungsleasingverträgen werden folgende Mindestleasingzahlungen fällig: Kreditmarge zwischen 0,875 und 1,5 Prozent. Zudem hat Sky weitere 6,0 Prozent p.a. an News Corporation für die Garantie zu entrichten. in Tsd. € < 1 Jahr 1–5 Jahre 2012 Summe Mindestleasingzahlungen 3.867 4.120 7.987 News Corporation hat sich zudem verpflichtet, als Garantiegeber gegenüber der Deutschen Abzinsungsbeträge –59 –443 –502 Fußball Liga (DFL) für die Bundesliga-Übertragungslizenz für die Spielzeiten 2013/14 bis Barwerte 3.808 3.677 7.485 2016/17 in Höhe von bis zu 50,0 Prozent der jährlichen Lizenzgebühr für jede Spielzeit zu fungieren, was den Maßgaben für die Spielzeit 2013/14 entspricht. Gemäß der Vereinba- in Tsd. € < 1 Jahr 1–5 Jahre 2011 Summe rung mit der DFL wird die Höhe der von Sky zu erbringenden Garantie für folgende Mindestleasingzahlungen 3.681 4.543 8.224 Spielzeiten vor Anfang jeder Spielzeit festgelegt. Sky wird eine jährliche Gebühr in Höhe Abzinsungsbeträge –67 –716 –783 von 6,0 Prozent an News Corporation für die Bundesliga-Garantie entrichten. Barwerte 3.614 3.827 7.441

Die neuen Kreditvereinbarungen sehen keine finanziellen Auflagen für Sky vor. Allerdings Der gewichtete Durchschnitt der Zinsen für die Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing enthalten auch die neuen Kreditvereinbarungen operative Verpflichtungen, die Sky unter mit festen Leasingzahlungen beläuft sich auf 5,9 Prozent p.a. (2011: 8,4 Prozent p.a.).

131 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

2.8.2 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

31.12.2012 31.12.2011 Summe Summe in Tsd. € < 1 Jahr 1–5 Jahre > 5 Jahre 31.12.2012 < 1 Jahr 1–5 Jahre > 5 Jahre 31.12.2011 Verbindlichkeiten aus dem Erwerb von Filmlizenzen 111.483 3 – 111.487 86.189 208 – 86.397 Verbindlichkeiten gegenüber Abonnenten aus Kautionen 2.428 4.179 3.134 9.740 2.954 5.080 3.810 11.845 Sonstige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 152.291 3.599 – 155.890 134.418 3.166 – 137.584 Summe 266.203 7.781 3.134 277.117 223.560 8.455 3.810 235.825

Die Buchwerte entsprechen den beizulegenden Zeitwerten.

2.8.3 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 31.12.2012 31.12.2011 Summe Summe in Tsd. € < 1 Jahr 1–5 Jahre > 5 Jahre 31.12.2012 < 1 Jahr 1–5 Jahre > 5 Jahre 31.12.2011 Kaufpreisverbindlichkeiten 29.280 – – 29.280 25.569 27.383 – 52.952 Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern (einschließlich Tantiemen) 19.637 2.597 – 22.234 10.441 2.466 – 12.907 Kreditorische Debitoren 16.941 – – 16.941 15.931 – – 15.931 Verpflichtungen aus Aktionärsklagen – – – – 2.500 – – 2.500 Derivative Finanzinstrumente 453 – – 453 14 – – 14 Abfindungen 195 318 – 514 528 233 – 761 Übrige 1.005 396 784 2.184 2.990 360 844 4.194 Summe 67.512 3.311 784 71.606 57.973 30.442 844 89.259

Mit Ausnahme der Kaufpreisverbindlichkeiten stimmen die beizulegenden Zeitwerte mit Weitere Verpflichtungen in Höhe von 70 Tsd. € im Zusammenhang mit den Aktionärskla- den ausgewiesenen Buchwerten überein (vgl. hierzu 2.9 Zusätzliche Angaben zu den gen werden unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen. Für Finanzinstrumenten). weitere Informationen zu den Verpflichtungen aus Aktionärsklagen verweisen wir auf 4.6 Rechtsstreitigkeiten. In den Kaufpreisverbindlichkeiten ist ein Kaufpreisdarlehen in Höhe von 20.373 Tsd. € enthalten, das im Zusammenhang mit dem Rückerwerb von bestimmten Anteilen an der Sky hat zum 1. Januar 2010 ein Aktienoptionsprogramm mit dem Vorstandsvorsitzenden Premiere Star GmbH steht. Für das Darlehen, das eine Laufzeit bis zum 1. Februar 2012 der Sky Deutschland AG abgeschlossen, das nach Ablauf des jeweiligen Erdienungszeit- hatte, wurde die vertraglich vereinbarte Option gezogen, die Laufzeit des Darlehens bis raums im April 2012 bzw. im April 2013 in Abhängigkeit von der Entwicklung des zum 1. Februar 2013 zu verlängern. Das Darlehen wurde fristgerecht zurückgeführt. Abonnentenwachstums zum Erhalt einer Zahlung in Höhe des dann bestehenden Zeitwerts der Sky Aktie berechtigt. Bezüglich der negativen beizulegenden Zeitwerte aus derivativen Finanzinstrumenten verweisen wir auf 1.6.1.7 Derivative Finanzinstrumente und 4.1.2 Angaben zu den einge- Im April 2012 wurden aufgrund der Fälligkeit der ersten Tranche des Aktienoptionspro- setzten derivativen Finanzinstrumenten. gramms Zahlungen an den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von 1.812 Tsd. € geleistet.

132 Der Zeitwert der Wertsteigerungsrechte wurde zum 31. Dezember 2012 auf der Grundlage Zum 31. Dezember 2012 basiert die Ermittlung auf den folgenden Parametern: des Black-Scholes-Modells berechnet und beträgt 3.618 Tsd. € (2011: 2.406 Tsd. €). Für die Ermittlung wurden die folgenden Parameter verwendet: 31.12.2012 31.12.2011 Risikofreier Zinssatz –0,04% 0,14% 31.12.2012 31.12.2011 Dividendenrendite 0,00% 0,00% Risikoloser Zinssatz Volatilität 72,53% 74,25% Tranche mit Fälligkeit 1.4.2012 – –0,01% Kurswert der Sky Aktie 4,13€ 1,41€ Tranche mit Fälligkeit 1.4.2013 –0,01% 0,01% Fluktuationsrate Mitarbeiter 5,00% 10,00% Dividendenrendite 0,00% 0,00% Volatilität 72,53% 74,25% Kurswert der Sky Aktie 4,13€ 1,41€

Hinsichtlich der performance-orientierten Ausübungskriterien, die sich an der Entwicklung der Abonnentenzahl bis zum 1. April 2012 bzw. zum 1. April 2013 orientieren, wurde von einer vollständigen Zielerreichung ausgegangen.

Der im Geschäftsjahr 2012 erfasste Aufwand beträgt 3.342 Tsd. € (2011: 719 Tsd. €).

Der langfristige Incentive-Plan des Geschäftsjahres 2012 (LTIP 2012) wurde in der Aufsichtsratssitzung am 16. Februar 2012 beschlossen.

Auf Grundlage des Beschlusses wurden dem Vorstand sowie Mitgliedern des oberen Managements 2.196.802 Stück virtueller Aktien gewährt, wovon 882.353 Stück auf die

Mitglieder des Vorstands entfallen. Konzernabschluss

Inklusive des im Geschäftsjahr 2011 eingeführten langfristigen Incentive-Plans wurden insgesamt 3.812.966 Stück virtueller Aktien gewährt, wovon 1.642.146 Stück auf die Mitglieder des Vorstands entfallen. Der Zeitwert der virtuellen Aktien zum 31. Dezember 2012 beträgt 13.392 Tsd. € (2011: 2.232 Tsd. €), wovon 5.768 Tsd. € auf den Vorstand entfallen (2011: 1.071 Tsd. €). Für das Geschäftsjahr 2012 resultiert hieraus ein Aufwand in Höhe von 5.442 Tsd. € (2011: 656 Tsd. €), wovon 2.416 Tsd. € auf den Vorstand entfallen (2011: 333 Tsd. €).

Für den Dreijahreszeitraum ab 1. Januar 2013 ist ein weiterer langfristiger Incentive-Plan (LTIP 2013) vorgesehen. Ein diesbezüglicher Beschluss des Aufsichtsrats ist bislang noch nicht gefasst worden.

133 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

2.8.4 Übrige Schulden Die übrigen Schulden setzen sich wie folgt zusammen: 31.12.2012 31.12.2011 Summe Summe in Tsd. € < 1 Jahr 1–5 Jahre 31.12.2012 < 1 Jahr 1–5 Jahre 31.12.2011 Vorauszahlungen Abonnentenbereich 21.413 – 21.413 26.525 – 26.525 Verbindlichkeiten gegenüber Finanzamt 20.743 – 20.743 10.755 1.148 11.903 Erhaltene Anzahlungen 3.679 – 3.679 4.107 – 4.107 Verbindlichkeiten aus Sozialversicherung 3.229 – 3.229 1.580 – 1.580 Verschlüsselungsentgelte 175 745 920 175 920 1.095 Übrige 9.439 917 10.357 6.913 1.046 7.959 Summe 58.679 1.662 60.341 50.055 3.114 53.169

Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt beruht im Wesentlichen auf gestiegenen Verbindlichkeiten aus Vorauszahlungen auf Umsatzsteuer, die aus Umsatzzuwächsen im Abonnentenbereich resultieren.

Die Vorauszahlungen im Abonnentenbereich betreffen die Abgrenzungen von Umsatzerlösen von Abonnementbestandteilen mit Laufzeiten über den Bilanzstichtag hinaus.

2.8.5 Sonstige Rückstellungen

in Tsd. € Receiver Sonstige Steuern Prozesskosten Belastende Verträge Garantien Summe Stand zum 1.1.2012 894 1.066 10.857 0 10 12.828 Zuführung 209 431 1.062 4.741 – 6.443 Verbrauch – –920 –619 – – –1.539 Auflösung –665 –570 –880 – –3 –2.119 Stand zum 31.12.2012 437 6 10.420 4.742 7 15.612 davon kurzfristig 437 6 10.420 0 7 10.871 davon langfristig – – – 4.742 – 4.742

in Tsd. € Receiver Sonstige Steuern Prozesskosten Belastende Verträge Garantien Summe Stand zum 1.1.2011 773 1.061 1.421 1 10 3.266 Zuführung 496 66 10.895 – – 11.457 Verbrauch – –42 –196 – – –237 Auflösung –374 –19 –1.263 –1 – –1.658 Stand zum 31.12.2011 894 1.066 10.857 0 10 12.828 davon kurzfristig 894 1.066 10.857 0 10 12.828 davon langfristig – – – – – –

134 Die Rückstellungen wurden auf Basis der erwarteten Zahlungsabflüsse gebildet. Da kein Planvermögen im Sinne des IAS 19 vorhanden ist und alle versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste sofort bei ihrer Entstehung ergebniswirksam erfasst Die Rückstellungen für Receiver betreffen im Wesentlichen Aufwendungen für Tests, werden, entspricht der Anwartschaftsbarwert („Present Value of Defined Benefit Obligati- Reparaturen und Verschrottungen von Receivern. on“, DBO) der leistungsorientierten Verpflichtungen und pensionsähnlichen Verpflichtun- gen der in der Bilanz ausgewiesenen Pensionsrückstellung. Rückstellungen für Prozesskosten werden für zu erwartende Risiken für Prozesse und Rechtsanwalts- sowie sonstige Gerichtskosten aus anhängigen Rechtsstreitigkeiten Die Entwicklung des Anwartschaftsbarwerts (DBO) stellt sich wie folgt dar: gebildet. Hinsichtlich der Angaben zu weiteren Rechtsstreitigkeiten verweisen wir auf Punkt 4.6 Rechtsstreitigkeiten. in Tsd. € 2012 2011 Anwartschaftsbarwert zum 1.1. 6.950 6.398 Rückstellungen für belastende Verträge werden gebildet, sofern die Kosten zur Erfüllung Erfasster Pensionsaufwand 4.028 657 eines Vertrags den daraus resultierenden erwarteten Nutzen übersteigen. Der Zugang des Geschäftsjahres betrifft eine Leistungsvereinbarung mit einem Netzbetreiber, die sich an Pensionszahlungen –117 –105 vertraglich festgelegten Abonnentenzahlen bemisst. Anwartschaftsbarwert zum 31.12. 10.861 6.950

2.8.6 Rückstellungen für Pensionen Der Anwartschaftsbarwert und die erfahrungsbedingten Anpassungen des Plans entwi- 2.8.6.1 Leistungsorientierte Zusagen ckelten sich wie folgt: Bei den existierenden Pensionsplänen handelt es sich um nicht gedeckte leistungsorientierte Pensionszusagen, bei denen die Pensionsverpflichtung vom Arbeitslohn des in Tsd. € 2012 2011 2010 2009 2008 jeweiligen Mitarbeiters bei Renteneintritt abhängig ist. Die Pensionszusage umfasst neben Anwartschaftsbarwert 10.861 6.950 6.398 6.274 5.494 der Altersvorsorge auch eine Witwen-, Waisen- und Invalidenrente. zum 31.12. Erfahrungsbedingte Folgende Beträge wurden erfolgswirksam erfasst: Anpassungen des Plans –3.551 –212 283 –222 –111 1.1.–31.12.

in Tsd. € 2012 2011

Laufender Dienstzeitaufwand –94 –83 Der Berechnung der Pensionsrückstellung wurden die folgenden Annahmen zugrunde gelegt: Konzernabschluss Zinsaufwand –383 –362 31.12.2012 31.12.2011 Realisierte versicherungsmathematische –3.551 –212 Verluste (–)/Gewinne (+) Zinssatz 3,49% 5,56% Pensionsaufwand –4.028 –657 Rententrend 2,00% 2,00% Gehaltstrend 2,50% 2,50% Der deutliche Anstieg des Pensionsaufwands im Geschäftsjahr resultiert im Wesentlichen Mitarbeiter-Fluktuationsrate 8,30% 8,30% aus der Entwicklung des zugrunde liegenden Zinssatzes. Im Jahr 2013 werden Rentenzahlungen in Höhe von 143 Tsd. € (2012: 123 Tsd. €) erwartet. Der laufende Dienstzeitaufwand und die versicherungsmathematischen Gewinne/Verluste werden in den allgemeinen Verwaltungskosten und der Zinsaufwand aus Pensionsver- 2.8.6.2 Beitragsorientierte Zusagen pflichtungen wird im Finanzergebnis ausgewiesen. Die Bewertung der aufgrund der Abfindungen (Abfertigungsverpflichtungen) gegenüber Mitarbeitern der österreichischen Tochtergesellschaft zu leistenden Beiträge resultierte in einem Aufwand in Höhe von 126 Tsd. € (2011: 56 Tsd. €).

135 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Aufgrund einer Versorgungszusage an Mitglieder des Vorstands wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 121 Tsd. € (2011: 121 Tsd. €) in eine Unterstützungskasse eingezahlt.

Im Geschäftsjahr sind 14.780 Tsd. € (2011: 12.486 Tsd. €) zur gesetzlichen Rentenversicherung geleistet worden.

2.9 Zusätzliche Angaben zu den Finanzinstrumenten Die nachfolgende Tabelle gibt die Buchwerte nach Bewertungskategorien gemäß IAS 39 und die beizulegenden Zeitwerte nach Klassen von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten an.

31.12.2012 31.12.2011 Beizulegender Beizulegender in Tsd. € Bewertung Ausweis in der Bilanz unter Zeitwert Buchwert Zeitwert Buchwert Aktiva Zahlungsmittel und Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente n/a n/a 4.294 n/a 54.783 Zahlungsmitteläquivalente Zu fortgeführten Forderungen LuL, Forderungen und Darlehen 88.031 88.031 73.445 73.445 Anschaffungskosten sonstige finanzielle Vermögenswerte Forderungen, deren bilanzieller Wertansatz Zu fortgeführten Forderungen LuL 662 686 1.715 1.765 nach IAS 17 erfolgt Anschaffungskosten Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte Zum beizulegenden Zeitwert Sonstige finanzielle Vermögenswerte – – 190 190 Derivative finanzielle Vermögenswerte Zum beizulegenden Zeitwert Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 1 1 3.012 3.012 Erfolgsneutral zum - Derivate in Verbindung mit Cashflow Hedges Sonstige finanzielle Vermögenswerte 0 0 1.318 1.318 beizulegenden Zeitwert Erfolgswirksam zum - Derivate ohne Hedge-Beziehung Sonstige finanzielle Vermögenswerte 1 1 1.693 1.693 beizulegenden Zeitwert

Passiva Finanzielle Verbindlichkeiten zu fortgeführten Zu fortgeführten Finanzverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten 946.503 946.603 895.045 895.156 Anschaffungskosten Anschaffungskosten LuL, sonstige finanzielle Verbindlichkeiten Finanzielle Verbindlichkeiten, deren bilanzieller Zu fortgeführten Finanzverbindlichkeiten 7.171 7.485 7.323 7.441 Wertansatz nach IAS 17 erfolgt Anschaffungskosten Sonstige originäre finanzielle Verbindlichkeiten, deren Zum beizulegenden Zeitwert Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 9.437 9.437 2.466 2.466 bilanzieller Wertansatz nach IFRS 2 erfolgt Derivative finanzielle Verbindlichkeiten Zum beizulegenden Zeitwert Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 453 453 14 14 Erfolgsneutral zum - Deriv ate in Verbindung mit Cashflow Hedges Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 367 367 – – beizulegenden Zeitwert Erfolgswirksam zum - Deriv ate ohne Hedge-Beziehung Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 86 86 14 14 beizulegenden Zeitwert

136 Für Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente ist eine eigenständige Klasse zu bilden. Die nachfolgende Tabelle umfasst eine Darstellung der zum beizulegenden Zeitwert Eine Zuordnung zu den zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Finanzinstru- bewerteten Finanzinstrumente nach Bewertungsstufen. Die unterschiedlichen Bewertungs- menten oder zu den zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Finanzinstrumenten ist nicht stufen sind dabei wie folgt definiert: sachgerecht, da ein Ausweis zum Nominalwert erfolgt, wobei in ausländischer Währung bestehende Bestände zum Tagesmittelkurs umgerechnet werden. Die Bewertung der • Stufe 1: notierte Preise (unverändert) auf aktiven Märkten für identische Vermögenswerte Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente steht somit nicht im Zusammenhang mit und Verbindlichkeiten einer Kategorisierung nach IAS 39, weshalb keine Angabe des bilanziellen Wertansatzes • Stufe 2: Inputfaktoren mit Ausnahme notierter Preise, die auf Stufe 1 enthalten sind, die nach einer Bewertungskategorie erfolgt. für den Vermögenswert oder die Verbindlichkeit beobachtbar sind – entweder unmittelbar (d.h. als Preis) oder indirekt (d.h. abgeleitet aus Preisen) Forderungen und Darlehen haben überwiegend kurze Restlaufzeiten. Daher entsprechen • Stufe 3: Inputfaktoren für den Vermögenswert oder die Verbindlichkeit, die nicht auf deren Buchwerte zum Abschlussstichtag den beizulegenden Zeitwerten. Die beizulegenden beobachtbaren Marktdaten fußen (nicht beobachtbare Inputfaktoren) Zeitwerte der Forderungen, die nach IAS 17 bilanziert werden, jedoch keine Finanzinstrumen- te im Sinne des IFRS7 darstellen, werden anhand der abgezinsten erwarteten zukünftigen 2012 (in Tsd. €) Stufe 1 Stufe 2 Stufe 3 Summe Zahlungsströme auf Basis der Vertragskonditionen ermittelt. Aktiva Derivative finanzielle Vermögenswerte – 1 – 1 Bei zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten wird als beizulegender - Deriv ate in Verbindung mit Cashflow Hedges – 0 – 0 Zeitwert der Kurswert in einem aktiven Markt, sofern vorhanden, angesetzt. - Deriv ate ohne Hedge-Beziehung – 1 – 1 Die Marktwerte der Devisentermingeschäfte bestimmen sich in Abhängigkeit von den Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte –––– Devisenterminkursen. Passiva Die beizulegenden Zeitwerte der finanziellen Verbindlichkeiten werden als Barwerte der mit Derivative finanzielle Verbindlichkeiten – 453 – 453 den Schulden verbundenen Zahlungen unter Zugrundelegung der jeweils gültigen - Deriv ate in Verbindung mit Cashflow Hedges – 367 – 367 Zinsstrukturkurve ermittelt. - Deriv ate ohne Hedge-Beziehung – 86 – 86

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige finanzielle Verbindlich- Konzernabschluss keiten haben größtenteils kurze Restlaufzeiten; die bilanzierten Werte stellen daher näherungsweise die beizulegenden Zeitwerte dar. Die beizulegenden Zeitwerte der 2011 (in Tsd. €) Stufe 1 Stufe 2 Stufe 3 Summe finanziellen Verbindlichkeiten, die nach IAS 17 bilanziert werden, jedoch keine Finanz- Aktiva instrumente im Sinne des IFRS 7 darstellen, werden anhand der abgezinsten erwarteten Derivative finanzielle Vermögenswerte – 3.012 – 3.012 zukünftigen Zahlungsströme auf Basis der Vertragskonditionen ermittelt. - Deriv ate in Verbindung mit Cashflow Hedges – 1.318 – 1.318 - Deriv ate ohne Hedge-Beziehung – 1.693 – 1.693 Der Buchwert der sonstigen originären finanziellen Verbindlichkeiten zum beizulegenden Zeitwert umfasst die Verpflichtungen aus aktienbasierten Vergütungsprogrammen, die nach Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte 190 – – 190 IFRS 2 bilanziert werden, die jedoch keine Finanzinstrumente im Sinne des IFRS 7 darstellen. Passiva Derivative finanzielle Verbindlichkeiten – 14 – 14 - Deriv ate in Verbindung mit Cashflow Hedges –––– - Deriv ate ohne Hedge-Beziehung – 14 – 14

137 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

2.10 Eigenkapital Im Wege einer bezugsrechtsfreien Privatplatzierung, die am 15. Januar 2013 ins Handelsregis- 2.10.1 Allgemeine Anmerkungen ter eingetragen wurde, erzielte Sky Bruttoerlöse in Höhe von 347,4 Mio. € durch die Ausgabe Das Gezeichnete Kapital der Sky Deutschland AG beträgt 778.909.762 €. Es ist in von 77.890.976 neuen Namensaktien aus Genehmigtem Kapital an News Adelaide B.V. zu 778.909.762 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Auf jede 4,46 € pro Aktie. Der Preis pro Aktie entspricht einem 3-prozentigen Abschlag zur Xetra- Stückaktie entfällt ein Anteil von 1,00 € am Grundkapital. Schlussnotierung in Höhe von 4,60 € pro Sky Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse vom 11. Januar 2013. Demzufolge hat sich die Gesamtzahl der ausgegebenen Sky Aktien mit einer Das Kapital ist vollständig einbezahlt. 54,45-prozentigen Beteiligung der News Adelaide Holdings B.V. auf 856.800.738 erhöht.

Die Kapitalrücklage beträgt zum Bilanzstichtag 1.595.944 Tsd. € (2011: 1.517.186 Tsd. €), Am 14. Januar 2013 haben Sky, sein neues Bankenkonsortium, News Adelaide Holdings B.V. wovon 1.042.536 Tsd. € (2011: 957.564 Tsd. €) nicht zur Ausschüttung verfügbar sind. und News Corporation eine neue, umfassende, langfristige Finanzierungsstruktur für Sky vereinbart. Diese umfasst unter anderem die Ausgabe neuen Eigenkapitals in Höhe von Im Februar 2012 platzierte Sky erfolgreich 70.809.978 Stück neuer Aktien aus dem Geneh- 438 Mio. € (Bruttoerlös) durch die Kombination einer Privatplatzierung und eines Bezugs- migten Kapital, was 10,0 Prozent des bestehenden Grundkapitals entspricht. Die Aktien rechtsangebots. Die Eintragung der bezugsrechtsfreien Privatplatzierung erfolgte am wurden vorrangig an internationale, institutionelle Investoren ausgegeben. 35.334.179 Stück 15. Januar 2013. Um den verbleibenden Saldo in Höhe von 90,6 Mio. € zu erreichen, hat Aktien, was 49,9 Prozent der angebotenen Aktien entspricht, wurden an News Adelaide Sky erfolgreich 20.400.017 neue Namensaktien aus dem Genehmigtem Kapital mit Holdings B.V. ausgegeben. Der Angebotspreis der neuen Aktien wurde auf 2,20 € festgelegt. Bezugsrechten, im Rahmen des am 21. Januar 2013 veröffentlichten Bezugsangebots, Die Aktienanzahl der Sky Deutschland AG beläuft sich nach Abschluss der Kapitalerhöhung ausgegeben. Der Bezugspreis pro Aktie betrug 4,46 € und entsprach dem Aktienpreis, der auf 778.909.762 Stück Aktien. Durch die Kapitalerhöhung erzielte Sky einen Bruttoerlös in auch der Privatplatzierung an News Adelaide Holdings B.V. vom 15. Januar 2013 zugrunde Höhe von 155,8 Mio. €. Abzüglich der Transaktionskosten in Höhe von 6.213 Tsd. € wurde die lag. Die Gesamtzahl der von Sky ausgegebenen Aktien erhöhte sich dadurch von 856.800.738 Kapitalrücklage um 78.759 Tsd. € und somit von 1.517.186 Tsd. € auf 1.595.944 Tsd. € auf 877.200.755. Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 7. Februar 2013. Publikums- erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 13. Februar 2012 in das Handelsregister eingetragen. aktionäre und weitere Investoren haben Bezugsrechte für circa 6 Mio. neue Aktien ausgeübt. Die News Adelaide Holdings B.V. hat Bezugrechte für circa 11,1 Mio. neue Aktien ausgeübt Die gesetzlich vorgeschriebene Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister und zusätzlich ungefähr 3,3 Mio. neue Aktien, die nicht von anderen Aktionären gezeichnet wurde am 10. Mai 2012 vollzogen. wurden, zum Bezugspreis erworben. Dadurch erhöhte sich der Anteil der von News Adelaide Holdings B.V. gehaltenen Aktien von 54,45 Prozent auf 54,83 Prozent. Die Gesellschaft hält zum 31. Dezember 2012 keine eigenen Aktien im Bestand. 2.10.3 Bedingtes Kapital 2.10.2 Genehmigtes Kapital Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, In der Hauptversammlung vom 3. April 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, das mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. April 2017 einmalig oder mehrmals auf den Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. April 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachste- durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder hend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 389.454.881 € zu erhöhen (Ge- 1.500.000.000 € mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den nehmigtes Kapital 2012). Das dem Vorstand in der Hauptversammlung vom 15. April 2011 Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bewilligte Genehmigte Kapital 2011 wurde in der Hauptversammlung vom 3. April 2012 zum Bezug von bis zu 335.538.696 neuen, auf den Namen lautenden, nennwertlosen widerrufen. Der vorgenannte Beschluss ist mit Eintragung der entsprechenden Satzungsän- Stammaktien (Stückaktien) der Sky Deutschland AG mit einem anteiligen Betrag des derung im Handelsregister der Gesellschaft am 10. Mai 2012 wirksam geworden. Grundkapitals von insgesamt bis zu 335.538.696 € nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren (Ermächtigung 2012). Mit Handelsregistereintragung vom 13. Februar 2012 hat die Gesellschaft 70.809.978 Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital ausgegeben.

138 Es wurde in diesem Zusammenhang weiter beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 335.538.696 € durch Ausgabe von bis zu 335.538.696 Stück neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2012).

Das dem Vorstand in der Hauptversammlung vom 15. April 2011 bewilligte Bedingte Kapital 2011 wurde in der Hauptversammlung vom 3. April 2012 widerrufen.

2.10.4 Kumuliertes übriges Eigenkapital Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Wertpapiere werden zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Änderungen des beizulegenden Zeitwerts werden erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Im Falle, dass der beizulegende Zeitwert wesentlich und nachhaltig unter den Anschaffungskosten liegt, wird die Wertminderung in Höhe der Differenz erfolgswirksam erfasst. Wurden Anpassungen in früheren Perioden vorgenommen und liegt der abgewertete beizulegende Wert unterhalb der ursprünglichen Anschaffungskosten, so wird der Teil der Wertminderung, der dem Betrag der zuvor erfolgsneutral erfassten Zuschreibung entspricht, erf olgsneutral aufgelöst. Eine darüber hinausgehende Wertminderung wird erfolgswirksam erfasst.

Die Bewertung der Devisentermingeschäfte gemäß IAS 39 erfolgt zu jedem Bilanzstichtag unter Berücksichtigung des Terminkurses für die verbleibende Laufzeit. Der effektive Teil der Gewinne oder Verluste aus den Veränderungen der Zeitwerte dieser Derivate in Sicherungsbeziehung wird unter Abzug des Steuereffektes im kumulierten übrigen Eigenkapital erfasst. Konzernabschluss

139 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

3. Erläuterungen zur Konzerngesamtergebnisrechnung

3.1 Umsatzerlöse 3.2 Umsatzkosten

in Tsd. € 2012 2011 in Tsd. € 2012 2011 Abonnements 1.220.188 1.035.247 Programm –795.556 –737.872 Hardware 42.896 34.137 Technik –169.383 –168.560 Werbeerlöse 29.673 24.242 Kundenservice und sonstige Umsatzkosten –86.112 –74.688 Wholesale 13.321 13.946 Hardware –68.653 –62.025 Sonstige Umsatzerlöse 27.123 31.167 Summe –1.119.704 –1.043.145 Summe 1.333.201 1.138.740

Die Umsatzkosten stiegen um 76.559 Tsd. € von 1.043.145 Tsd. € im Jahr 2011 auf Die Umsatzerlöse stiegen um 194.461 Tsd. € von 1.138.740 Tsd. € im Jahr 2011 auf 1.119.704 Tsd. € im Jahr 2012. 1.333.201 Tsd. € im Jahr 2012. Der Anstieg der Programmkosten um 57.683 Tsd. € resultiert im Wesentlichen aus Die höheren Abonnentenerlöse (2012: 1.220.188 Tsd. €, 2011: 1.035.247 Tsd. €) resultier- gestiegenen Lizenzkosten für Sportereignisse und Partnerkanäle sowie einem Anstieg der ten sowohl aus einem Zuwachs der direkten Abonnenten als auch einem Anstieg des Kosten im Zusammenhang mit der Einführung des neuen Senders Sky Sport News HD am ARPU. Das ARPU-Wachstum lässt sich insbesondere darauf zurückführen, dass sich 1. Dezember 2011. vermehrt direkte Abonnenten für die Premium-HD-Option entschieden haben, was mit zusätzlichen Abonnementgebühren verbunden ist. Der leichte Anstieg der Technikkosten (2012: 169.383 Tsd. €, 2011: 168.560 Tsd. €) beruht auf gestiegenen Kabeleinspeisungs-, Transponder- und Verschlüsselungsentgelten Die Hardwareerlöse erhöhten sich um 8.759 Tsd. € auf 42.896 Tsd. € (2011: 34.137 Tsd. €). aufgrund des Abonnentenzuwachses, welche weitestgehend durch einmalige Erträge aus Ausschlaggebend hierfür waren höhere Aktivierungsgebühren für Receiver im Rahmen der einem abgeschlossenen Schiedsgerichtsverfahren und der Auflösung von Rückstellungen Auslieferungen an Neuabonnenten. im Zusammenhang mit Verschlüsselungsdienstleistungen ausgeglichen wurden.

Die Werbeerlöse stiegen insgesamt um 5.430 Tsd. € von 24.242 Tsd. € im Jahr 2011 auf Der Anstieg der Hardwarekosten (2012: 68.653 Tsd. €, 2011: 62.025 Tsd. €) ist hauptsäch- 29.673 Tsd. € im Jahr 2012. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus höheren Werbe- lich das Ergebnis höherer Abschreibungen auf die unter den langfristigen Aktiva ausgewie- erlösen im Zusammenhang mit der Ausstrahlung der Fußball-Bundesliga. Sky konnte senen Receiver sowie gestiegener Logistikkosten. darüber hinaus im Rahmen seiner Mitgliedschaft in der Arbeitsgemeinschaft für Fernseh- forschung („AGF“) neue attraktive Werbepartner gewinnen.

Der Rückgang der sonstigen Umsatzerlöse (2012: 27.123 Tsd. €, 2011: 31.167 Tsd. €) beruht im Wesentlichen auf niedrigeren Erlösen aus der Sublizenzierung von Sport- und Filmrechten sowie aus gesunkenen Provisionen für erbrachte Vermittlungsleistungen.

Insgesamt sind in den Umsätzen Erlöse in Höhe von 126.667 Tsd. € (2011: 108.508 Tsd. €) aus dem österreichischen Geschäft enthalten.

140 3.3 Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten 3.5 Sonstige betriebliche Aufwendungen Die Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten stellen sich wie folgt dar: Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen gliedern sich wie folgt:

in Tsd. € 2012 2011 in Tsd. € 2012 2011 Marketingaufwendungen –104.319 –94.564 Verluste aus der Veräußerung von Anlagevermögen –31 –387 Aufwendungen Direktverkauf –48.084 –42.214 Zuführung zu Wertberichtigungen auf Forderungen 9 86 Aufwendungen für Händler –38.850 –39.389 Sonstige –591 –1.511 Forderungsausfall –14.817 –14.703 Summe –613 –1.812 Sonstige Vertriebskosten –24.214 –25.752 Vertriebskosten –230.286 –216.622 Unter der Position „Sonstige“ wird eine Vielzahl von im Einzelnen unwesentlichen Sachver- halten kumuliert ausgewiesen. Informationstechnologie –49.389 –44.507 Personalkosten –44.034 –30.120 Rechts-, Beratungs- und Verwaltungskosten –10.419 –10.949 3.6 Personalaufwand und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Gebäudekosten –7.456 –8.825 Sachanlagen Sonstiges –2.770 –2.261 Der Personalaufwand und die Abschreibungen des Anlagevermögens sind im betrieblichen Allgemeine Verwaltungskosten –114.068 –96.661 Ergebnis enthalten. in Tsd. € 2012 2011 Die Vertriebskosten stiegen um 13.663 Tsd. € von 216.622 Tsd. € im Jahr 2011 auf Löhne und Gehälter –114.262 –88.546 230.286 Tsd. € im Jahr 2012. Bei den Vertriebskosten ist insbesondere aufgrund der Soziale Abgaben –20.140 –15.744 höheren Bruttoabonnentenzugänge sowie gestiegenen Marketingaufwendungen im Zusam- Sonstige Personalkosten (inkl. Jubiläumsaufwand) –6.014 –4.456 menhang mit Marketingkampagnen ein Anstieg zu verzeichnen. Aufwendungen für Abfindungen –914 –1.401 Aufwendungen für Altersversorgung und –3.769 –409 ähnliche Aufwendungen Die allgemeinen Verwaltungskosten stiegen um 17.406 Tsd. € von 96.661 Tsd. € im Jahr 2011 Personalaufwand –145.098 –110.556

auf 114.086 Tsd. € im Jahr 2012. Der Anstieg ist im Wesentlichen das Ergebnis gestiegener Konzernabschluss Aufwendungen für Informationstechnologie und höherer Personalkosten, insbesondere im Abschreibungen auf Abonnentenstämme –1.390 –8.285 Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen sowie Pensionsaufwendungen. Planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen auf –47.243 –35.805 Sachanlagen Abschreibungen auf sonstige immaterielle Vermögenswerte –24.693 –19.950 3.4 Sonstige betriebliche Erträge Abschreibungen auf Programmbibliothek –327 –327 Abschreibungen –73.653 –64.367 in Tsd. € 2012 2011 Ertrag aus Schadenersatz 6.244 3.733 Neben gestiegenen Aufwendungen für die aktienbasierten Vergütungsprogramme Ertrag aus Mahngebühren der Vorjahre – 791 (2012: 8.784 Tsd. €, 2011: 1.375 Tsd. €) und Altersversorgungen (2012: 3.769 Tsd. €, Sonstige 1.830 3.368 2011: 409 Tsd. €) resultiert der Anstieg des Personalaufwands gegenüber dem Vorjahr Summe 8.074 7.893 insbesondere aus gestiegenen Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Sender Sky Sport News HD, der Erweiterung des Kundenservicecenters in Schwerin sowie Unter der Position „Sonstige“ wird eine Vielzahl von im Einzelnen unwesentlichen Sachver- Personalaufwendungen im Rahmen der Erweiterung des Geschäftsbetriebs. halten kumuliert ausgewiesen.

141 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Der Rückgang der Abschreibungen auf die Abonnentenstämme resultiert daraus, dass der Stichtag wurden 2.071 Tsd. € (2011: 1.672 Tsd. €) als Zinsverbindlichkeit passiviert sowie Abonnentenstamm, der im Rahmen eines Unternehmenserwerbs 2003 identifiziert wurde, 19.128 Tsd. € (2011: 19.128 Tsd. €) dem Darlehensvolumen zugeschlagen. im ersten Quartal 2011 vollständig abgeschrieben wurde. Im Zusammenhang mit der Gesellschafterfinanzierung durch News Adelaide Holdings B.V. Der Anstieg der unter den Umsatzkosten ausgewiesenen planmäßigen und außerplan- sind insgesamt Zinsen in Höhe von 25.376 Tsd. € (2011: 16.255 Tsd. €) angefallen, wovon mäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen beruht hauptsächlich auf höheren Mengen 17.334 Tsd. € (2011: 15.207 Tsd €) auf die Wandelanleihe mit einem Effektivzins in Höhe vermieteter Receiver und der entsprechenden Abschreibung dieser Receiver über ihre von 12,0 Prozent und 8.042 Tsd € (2011: 1.048 Tsd. €) auf das Gesellschafterdarlehen Nutzungsdauer von fünf bis sieben Jahren. entfallen. Der Anstieg der Zinsaufwendungen gegenüber dem Vorjahr liegt in erster Linie daran, dass das Gesellschafterdarlehen in Höhe von 58.015 Tsd. € im Dezember 2011 in Im laufenden Geschäftsjahr wurden Abschreibungen in Höhe von 21 Tsd. € (2011: 27 Tsd. €) Anspruch genommen wurde. Von diesen Zinsaufwendungen wurden im Geschäftsjahr auf finanzielle Vermögenswerte vorgenommen. 6.669 Tsd. € (2011: 4.985 Tsd. €) gezahlt.

In den Zinsaufwendungen des Geschäftsjahres sind nach der Effektivzinsmethode 3.7 Finanzergebnis berechnete Zinsaufwendungen in Höhe von 29.518 Tsd. € (2011: 25.709 Tsd. €) enthalten.

in Tsd. € 2012 2011 Zinserträge aus Zinsderivaten – 205 3.8 Nettoergebnisse nach Bewertungskategorien Übrige Zinserträge 1.457 1.022 Nettogewinne/-verluste Finanzerträge 1.457 1.227 in Tsd. € 2012 2011 Kredite und Forderungen –14.951 –14.772 Zinsaufwand aus Zinsderivaten –14 – Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle –372 914 Übriger Zinsaufwand –64.729 –54.927 Vermögenswerte und Verbindlichkeiten Finanzaufwendungen –64.742 –54.927 Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte Sonstiges Finanzergebnis –2.065 601 - E rfolgsneutrale Erfassung von Wertänderungen im Eigenkapital –109 –21 Summe –65.351 –53.099 - Erfolgswirksame Veräußerungs- und Bewertungsergebnisse –120 –95 Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete –1.450 588 Bei den Zinserträgen und -aufwendungen aus Zinsderivaten handelt es sich um die finanzielle Verbindlichkeiten Ergebnisse aus dem Abgang und aus der Bewertung der Zinsswapgeschäfte sowie um Summe –17.003 –13.387 laufende Zinsen aus diesen Finanzinstrumenten. Zu Beginn des Jahres 2012 liefen die bestehenden Zinsswapgeschäfte aus. Die Nettogewinne und -verluste je Bewertungskategorie von Finanzinstrumenten werden durch Zeitwertänderungen, Wertminderungen, Wechselkursänderungen sowie durch Die übrigen Zinserträge beinhalten im Wesentlichen Kontokorrentzinsen und Zinsen aus Ausbuchungen beeinflusst. der Beibringung von Forderungen. Das Nettoergebnis aus den zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Vermögenswerten Der übrige Zinsaufwand setzt sich im Wesentlichen aus Zinsen für die Unternehmens- und Verbindlichkeiten betrifft das Ergebnis aus dem Abgang und aus der Folgebewertung finanzierung zusammen. dieser Finanzinstrumente (2012: Verluste in Höhe von 372 Tsd. €, 2011: Gewinne in Höhe von 914 Tsd. €). Die Zinseffekte werden im Zinsergebnis ausgewiesen (vgl. dazu auch Im Jahr 2012 sind Zinsen in Höhe von 34.241 Tsd. € (2011: 32.720 Tsd. €) im Zusam- Punkt 3.7 Finanzergebnis), während die Effekte aus der Bewertung von Devisenterminge- menhang mit der Bankenfinanzierung angefallen und erfolgswirksam erfasst worden. Von schäften, die nicht für Hedge Accounting designiert wurden, im sonstigen Finanzergebnis diesen Zinsaufwendungen wurden 26.821 Tsd. € (2011: 20.820 Tsd. €) gezahlt. Zum erfasst werden (vgl. dazu auch Punkt 1.6.1.7 Derivative Finanzinstrumente).

142 3.9 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Auf Ansatz- und Bewertungsunterschiede bei den einzelnen Bilanzpositionen entfallen die Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzen sich wie folgt zusammen: folgenden bilanzierten aktiven und passiven latenten Steuern:

in Tsd. € 2012 2011 31.12.2012 31.12.2011 Aktive latente Passive latente Aktive latente Passive latente Tatsächlicher Steuerertrag (+)/-aufwand (-) 803 –23 in Tsd. € Steuern Steuern Steuern Steuern Latenter Steueraufwand –5.859 –4.547 Forderungen aus 46 – 102 – Summe –5.057 –4.570 Lieferungen und Leistungen Forderungen aus – 72 - 231 Finanzierungsleasing Der latente Steueraufwand innerhalb der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Finanzierungsleasing – 25 – 194 resultiert im Wesentlichen aus der Veränderung von temporären Differenzen. Sich zum Sachanlagevermögen 24 – 84 – Bilanzstichtag ergebende, passive latente Steuern bilden Verpflichtungen ab, die in Immaterielle 117 55.126 396 49.840 zukünftigen Perioden zu tatsächlichem Steueraufwand führen. Vermögenswerte Übrige Vermögenswerte und Sonstige finanzielle – 988 – 1.041 Latente Steuern wurden unter Berücksichtigung eines Steuersatzes in Höhe von Vermögenswerte 27,38 Prozent (2011: 27,38 Prozent) bewertet. Dabei wurden neben der Körperschaft- Finanzverbindlichkeiten 32 524 131 887 Verbindlichkeiten aus Lie- steuer in Höhe von 15,0 Prozent (2011: 15,0 Prozent) der Solidaritätszuschlag in Höhe von – 196 225 – ferungen und Leistungen 5,5 Prozent auf die Körperschaftsteuer (2011: 5,5 Prozent) und der Gewerbesteuersatz in Rückstellungen für 585 – 516 – Höhe von 11,55 Prozent (2011: 11,55 Prozent) berücksichtigt. Pensionen Sonstige Rückstellungen – 194 47 – Übrige Schulden und Sonstige finanzielle 1.194 – 941 – Verbindlichkeiten Summe 1.998 57.125 2.442 52.194 davon kurzfristig 969 1.661 538 1.895 davon langfristig 1.029 55.464 1.904 50.299 Saldierung –1.963 –1.963 –2.430 –2.430 Bilanzansatz 35 55.161 12 49.763 Konzernabschluss

Im Wesentlichen ergibt sich der Bilanzansatz passiver latenter Steuern zum Stichtag aus der unterschiedlichen Folgebewertung des Goodwills im Konzernabschluss im Vergleich zu dessen steuerlicher Basis.

Der Ansatz eines latenten Steueranspruchs für den Vortrag noch nicht genutzter steuerlicher Verluste und Zinsen sowie auf abzugsfähige temporäre Differenzen in Höhe von 11.157 Tsd. € (2011: 0 Tsd. €) unterbleibt zum Bilanzstichtag hauptsächlich aufgrund der Verlusthistorie der Unternehmung. Auf diese temporären Differenzen hätten sich zum Bilanzstichtag aktive latente Steuern in Höhe von 3.054 Tsd. € (2011: 0 Tsd. €) ergeben.

Aktive latente Steuern, die direkt im sonstigen Ergebnis erfasst wurden, betragen 100 Tsd. € (2011: –384 Tsd. €). Der Effekt resultiert aus der erfolgsneutralen Bewertung von Devisen- termingeschäften, die für Hedge Accounting designiert wurden.

143 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Aktive und passive latente Steuern wurden miteinander saldiert, sofern diese gegenüber der Europäischen Gericht Klage auf Nichtigerklärung des oben genannten Beschlusses erhoben. gleichen Steuerbehörde bestehen und laufende Steuern miteinander verrechnet werden. Im November 2012 erhielt Sky eine verbindliche Auskunft des Finanzamts München, in welcher die methodische Vorgehensweise bei der Anwendung der Stille-Reserven-Rege- Der ausgewiesene Steueraufwand weicht vom erwarteten Steueraufwand ab, der sich bei lung, die Teil des deutschen Körperschaftsteuergesetzes zum Erhalt von steuerlichen Anwendung des nominalen Steuersatzes von 27,38 Prozent (2011: 27,38 Prozent) auf das Verlustvorträgen ist, bestätigt wurde. Demzufolge könnten der Gesellschaft steuerliche Ergebnis nach IFRS ergeben hätte. Verlustvorträge bei Änderungen in der Gesellschafterstruktur (z.B. Erhöhung der Beteili- gung der News Adelaide Holdings B.V. auf 54,45 Prozent am 15. Januar 2013) erhalten Eine Überleitung der Unterschiedseffekte ist aus nachfolgender Tabelle ersichtlich: bleiben. Während sich das Finanzamt München nur zur methodischen Vorgehensweise bei der Anwendung der Stille-Reserven-Regelung, nicht aber zu Bewertungsergebnissen in Tsd. € 2012 2011 geäußert hat, ist das Management der Auffassung, dass der Gesellschaft im Falle relevan- Ergebnis vor Steuern –190.137 –272.992 ter Änderungen in der Gesellschafterstruktur ein signifikanter Teil der bestehenden, Erwarteter Steuerertrag 52.050 74.732 inländischen steuerlichen Verluste sowie Verlustvorträge erhalten bleiben. Überleitung: Veränderung der Nichtaktivierung latenter Steuern –55.177 –77.231 3.10 Ergebnis je Aktie Steuerlich nicht abzugsfähige Aufwendungen –2.447 –1.947 Das unverwässerte Ergebnis je Aktie errechnet sich aus der Division des den Stammaktio- Sonstiges 518 –123 nären zustehenden Ergebnisanteils und der gewichteten durchschnittlichen Anzahl der Steueraufwand –5.057 –4.570 während des Geschäftsjahres im Umlauf befindlichen Stammaktien.

1.1. –31.12. In der Überleitungsposition Sonstiges sind 722 Tsd. € (2011: 0 Tsd. €) laufende Steuer- 2012 2011 erträge aus Vorjahren erfasst. Ergebnisanteil der Aktionäre der –195.184 –277.538 Sky Deutschland AG (in Tsd. €) Zum Bilanzstichtag verfügt die Gesellschaft über körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Gewichtete durchschnittliche Anzahl der im Umlauf 770.591 708.100 Höhe von insgesamt 2.456.111 Tsd. € (2011: 2.289.158 Tsd. €), von denen Sky Österreich befindlichen Aktien (in Tausend) 244.372 Tsd. € (2011: 237.839 Tsd. €) zuzuordnen sind, und gewerbesteuerliche Verlust- Unverwässertes Ergebnis je Aktie gesamt (in €) –0,25 –0,39 vorträge in Höhe von insgesamt 2.309.274 Tsd. € (2011: 2.143.605 Tsd. €). Zudem besteht ein Zinsvortrag in Höhe von 180.879 Tsd. € (2011: 145.690 Tsd. €) (§ 8a KStG). Infolge der am 13. Februar 2012 ins Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung erhöhte sich die Aktienanzahl auf 778.909.762 Stück. Aufgrund dieser Kapitalerhöhung Auf Grundlage der bestehenden gesetzlichen Regelung des Jahres 2008 verlor die Gesell- ergab sich im Berichtsjahr ein gewichteter Durchschnitt der im Umlauf befindlichen Aktien schaft im Zusammenhang mit dem Erwerb von 25,01 Prozent des Kapitals der Sky Deutsch- von 770.590.557 Stück. land AG durch die News Corporation körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 225.917 Tsd. € sowie gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 16.461 Tsd. €. Im Vorjahr wurde eine Wandelanleihe im Rahmen einer Privatplatzierung an News Adelaide Holdings B.V. ausgegeben. Die Wandelanleihe kann in 53.914.182 Stück Im Jahr 2009 wurde durch den Gesetzgeber die sog. Sanierungsklausel bei der Verlustab- Namensaktien aus dem Bedingten Kapital gewandelt werden. zugs- und Zinsabzugsbeschränkung i.S.d. § 8c KStG rückwirkend für den Veranlagungszeit- raum 2008 eingeführt. Am 26. Januar 2011 hat die EU-Kommission im Rahmen eines Bei einer Wandlung der Anleihe in Namensaktien hätte sich die gewichtete durchschnitt- Prüfverfahrens entschieden, dass die ab dem 1. Januar 2008 anwendbare Sanierungsklausel liche Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien auf 824.504.739 Stück erhöht. Aufgrund eine europarechtswidrige staatliche Beihilfe darstellt. Zur Verteidigung der eigenen Rechtsauf- des im Geschäftsjahr 2012 eingetretenen Verlusts entspricht das verwässerte Ergebnis je fassung hat Sky am 2. Dezember 2011 fristgemäß gegen die Europäische Kommission beim Aktie dem unverwässerten Ergebnis je Aktie.

144 4. Sonstige Erläuterungen

4.1 Finanzielles Risikomanagement Von den gesamten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 4.1.1 Finanzielle Risikofaktoren 277.117 Tsd. € (2011: 235.825 Tsd. €) bestehen 32.741 Tsd. € (2011: 28.198 Tsd. €) in Im Rahmen der operativen Geschäftstätigkeit ist die Gesellschaft insbesondere Zins- und Fremdwährung. Währungsrisiken ausgesetzt. Unternehmenspolitik ist es, diese Risiken durch den Ab- schluss von Sicherungsgeschäften auszuschließen bzw. zu begrenzen. Alle Sicherungs- Die Ermittlung der Fremdwährungssensitivität erfolgt durch Aggregation der Nettoposition maßnahmen werden zentral durch die Abteilung Treasury & Corporate Finance des der in Fremdwährung denominierten Finanzinstrumente aus dem operativen Geschäft. Das Konzerns koordiniert, durchgeführt und überwacht. Fremdwährungsrisiko ergibt sich aus der Multiplikation der ungesicherten Fremdwährungs- position mit einer 10-prozentigen Auf- bzw. Abwertung des US-Dollar bzw. Pfund Sterling 4.1.1.1 Währungsrisiko gegenüber dem Euro. Wechselkursschwankungen können nicht planbare Ergebnis- und Cashflow-Volatilitäten hervorrufen. Zur Absicherung von Währungsrisiken nutzt Sky Devisentermingeschäfte. Außerdem wurden sämtliche Devisentermingeschäfte, die nicht für Hedge Accounting Diese Geschäfte beziehen sich auf die Kurssicherung von Zahlungsströmen in Fremdwäh- designiert sind, einer Währungssensitivitätsanalyse dahingehend unterzogen, wie sich die rung in Bezug auf den Erwerb von Film- und sonstigen Lizenzen. Kursänderungen des den Geschäften zugrunde liegenden US-Dollar auf das Ergebnis auswirken würden (Bewertungsergebnis aus der Anpassung an den beizulegenden Zeitwert). Die Gewinne bzw. Verluste aus der Bewertung der Devisentermingeschäfte zum Bilanz- stichtag werden erfolgswirksam nur in dem Fall erfasst, wenn diese nicht für Hedge Bei einer Abwertung des US-Dollar bzw. Pfund Sterling gegenüber dem Euro um 10,0 Prozent Accounting gemäß IAS 39 designiert wurden. würde sich ein negativer Effekt aus den Devisentermingeschäften sowie ein gleichzeitiger positiver Effekt aus in US-Dollar bzw. Pfund Sterling eingegangenen finanziellen Verbindlichkei- Von den gesamten Zahlungen in US-Dollar sowie Pfund Sterling wurden im Geschäftsjahr ten ergeben, sodass daraus insgesamt ein positiver Effekt in Höhe von 1.344 Tsd. € (2011: 60.761 Tsd. € (2011: 66.208 Tsd. €) durch Devisentermingeschäfte abgesichert. positiver Effekt in Höhe von 467 Tsd. €) auf das Ergebnis des Geschäftsjahres resultieren würde. Aus einer Aufwertung des US-Dollar bzw. Pfund Sterling gegenüber dem Euro um 10,0 Prozent hätte sich insgesamt ein negativer Effekt in Höhe von 916 Tsd. € (2011: positiver Effekt in Höhe

von 56 Tsd. €) auf das Ergebnis des Geschäftsjahres ergeben. Konzernabschluss

31.12.2012 31.12.2011 Effekt aus Effekt aus Effekt aus Effekt aus in Tsd. € Buchwert Abwertung um 10% Aufwertung um 10% Buchwert Abwertung um 10% Aufwertung um 10% Finanzielle Verbindlichkeiten in Fremdwährung 32.741 3.271 –3.271 28.198 2.819 –2.819 Nicht für Hedge Accounting designierte Devisentermingeschäfte –86 –1.926 2.354 1.693 –2.352 2.874 Bewertungsergebnis 1.344 –916 467 56

31.12.2012 31.12.2011 Effekt aus Effekt aus Effekt aus Effekt aus in Tsd. € Buchwert Abwertung um 10% Aufwertung um 10% Buchwert Abwertung um 10% Aufwertung um 10% Kumuliertes sonstiges Eigenkapital –366 –4.264 5.211 1.403 –2.381 2.721 (für Hedge Accounting designierte Devisentermingeschäfte) Latente Steuern 100 1.167 –1.427 –384 652 –745 Auswirkung auf sonstiges Gesamtergebnis –3.097 3.785 –1.729 1.976

145 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Bei einer Abwertung des US-Dollar bzw. Pfund Sterling gegenüber dem Euro um Zinsänderungsrisiken werden gemäß IFRS 7 mittels Sensitivitätsanalysen dargestellt. Diese 10,0 Prozent würde aus den für Hedge Accounting designierten Devisentermingeschäften stellen die Effekte von Änderungen der Marktzinssätze auf den Gewinn bzw. Verlust sowie unter Berücksichtigung latenter Steuern ein negativer Effekt in Höhe von 3.097 Tsd. € ggf. auf das Eigenkapital dar. (2011: negativer Effekt in Höhe von 1.729 Tsd. €) auf das sonstige Gesamtergebnis des Geschäftsjahres resultieren. Aus einer Aufwertung des US-Dollar bzw. Pfund Sterling Hier wirken sich insbesondere Marktzinssatzänderungen bei originären variabel verzinsli- gegenüber dem Euro um 10,0 Prozent hätte sich insgesamt ein positiver Effekt in Höhe chen Finanzinstrumenten auf das Ergebnis des Geschäftsjahres aus. von 3.785 Tsd. € (2011: positiver Effekt in Höhe von 1.976 Tsd. €) auf das Ergebnis des Geschäftsjahres ergeben. Bei einem unterstellten Ansteigen des Marktzinsniveaus um 100 Basispunkte (BP) hätte sich das Finanzergebnis des Geschäftsjahres um 3.869 Tsd. € (2011: 3.295 Tsd. €) 4.1.1.2 Zinsrisiko verringert. Bei einem unterstellten Absinken des Marktzinsniveaus um 100 Basispunkte Das Unternehmen ist mit seinen variabel verzinslichen Finanzverbindlichkeiten Zinsände- hätte sich das Finanzergebnis des Geschäftsjahres um 3.909 Tsd. € (2011: 3.520 Tsd. €) rungsrisiken ausgesetzt. Diesen Risiken begegnete Sky bis zu Beginn des Geschäftsjahres verbessert. Bei der Berechnung der Sensitivität der originären variabel verzinslichen 2012 teilweise durch den Einsatz von Zinsswaps, welche die variable Verzinsung durch Finanzinstrumente wurde der Bestand zum 31. Dezember 2012 herangezogen. Die zu Festzinssätze ersetzten. Beginn des Jahres 2012 ausgelaufenen Zinsswapgeschäfte wurden nicht berücksichtigt.

Von den Finanzverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt 615.254 Tsd. € (2011: 579.993 Tsd. €) sind 391.157 Tsd. € (2011: 384.290 Tsd. €) variabel verzinslich.

31.12.2012 31.12.2011 Bestand Bewertung Bewertung Bestand Bewertung Bewertung Verzinsung in Tsd. € Stichtag +100 BP –100 BP Stichtag +100 BP –100 BP Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente variabel 4.294 43 –2 54.783 548 –323 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten variabel 391.157 –3.912 3.912 384.290 –3.843 3.843 Nettorisiko 386.863 –3.869 3.909 329.507 –3.295 3.520

146 4.1.1.3 Preisänderungsrisiko Zur frühzeitigen Erkennung von Liquiditätsengpässen werden Finanzplanungsinstrumente Mit den großen amerikanischen Filmstudios abgeschlossene, langfristige Verträge eingesetzt. Dabei wird der Liquiditätsbedarf regelmäßig aktualisiert. Der Planungshorizont der beinhalten teilweise Preisänderungsklauseln. Diese Preisänderungsklauseln decken die operativen Cash-Planung beträgt im Unternehmen ein Jahr. Die Gesellschaft sichert durchschnittlichen Preissteigerungen der allgemeinen Lebenshaltung ab. Währungsrisiken zukünftiger Zahlungsströme teilweise durch Derivate ab, wobei der Planungshorizont bei den Devisentermingeschäften zwischen zwölf und 18 Monate beträgt. Wesentliche Teile der Filmlizenz- und Verschlüsselungskosten von Sky sind an die tatsäch- lichen Abonnentenzahlen („Overages“) gebunden. Einige Verträge mit Programmrechte- Die nachfolgenden Tabellen zeigen alle zum 31. Dezember 2012 bzw. 31. Dezember 2011 inhabern enthalten auch garantierte Mindestabonnentenzahlen („Minimumgarantien“). vertraglich fixierten Zins- und Tilgungszahlungen aus bilanzierten finanziellen Verbindlich- Werden die Mindestabonnentenzahlen nicht erreicht, ist ein höherer Anteil der Umsatzerlö- keiten einschließlich derivativer Finanzinstrumente mit einem negativen Marktwert. Für se von Sky zur Deckung dieser Kostenbasis erforderlich. Devisentermingeschäfte wird der Marktwert angegeben, während für die übrigen Verpflich- tungen die nicht diskontierten Cashflows für die nächsten Geschäftsjahre angegeben werden. 4.1.1.4 Liquiditätsrisiko Das Liquiditätsrisiko stellt das Risiko dar, dass die Gesellschaft ihren finanziellen Verpflichtun- Einbezogen werden alle Finanzinstrumente, die am Bilanzstichtag im Bestand sind und für gen wie z.B. den Zinszahlungen sowie der Tilgung von Finanzschulden oder der Bezahlung die bereits Zahlungen vertraglich vereinbart sind. Planzahlen für künftige neue Verbindlich- von Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten nicht nachkommen kann. keiten gehen nicht ein. Variable Zinszahlungen werden unter Zugrundelegung der jeweils zum Bilanzstichtag fixierten Zinssätze ermittelt. Jederzeit auf Abruf des Darlehensgebers rückzahlbare finanzielle Verbindlichkeiten sind immer dem frühesten Zeitraster zugeordnet.

per 31. Dezember 2012 in Tsd. € 2013 2014 2015 bis 2017 2018 und später Nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten Darlehensverbindlichkeiten 410.119 86.076 166.882 – Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 266.207 4.655 3.134 3.134 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 60.681 57 142 2.068 Konzernabschluss

Derivative finanzielle Verbindlichkeiten Devisentermingeschäfte in Verbindung mit Cashflow Hedges 367 – – – Devisentermingeschäfte ohne Hedge-Beziehung 86 – – –

147 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Die entsprechende Übersicht für das Jahr 2011 stellt sich wie folgt dar:

per 31. Dezember 2011 in Tsd. € 2012 2013 2014 bis 2016 2017 und später Nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten Darlehensverbindlichkeiten 101.580 303.181 252.958 – Sonstige Finanzverbindlichkeiten 67 – – – Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 226.637 1.605 3.810 3.810 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 59.530 29.766 129 1.967

Derivative finanzielle Verbindlichkeiten Devisentermingeschäfte in Verbindung mit Cashflow Hedges – – – – Devisentermingeschäfte ohne Hedge-Beziehung – – – –

4.1.1.5 Kreditrisiko 4.1.2 Angaben zu den eingesetzten derivativen Finanzinstrumenten Das Ausfallrisiko aus finanziellen Vermögenswerten besteht in der Gefahr des Ausfalls In den sonstigen finanziellen Vermögenswerten bzw. sonstigen finanziellen Schulden sind eines Vertragspartners und daher maximal in Höhe der Buchwerte der jeweiligen folgende derivative Finanzinstrumente enthalten: Vermögenswerte. in Tsd. € 2012 2011 Zur Vermeidung von Zahlungsausfällen werden Kreditauskünfte über den Vertragspartner Positive beizulegende Zeitwerte eingeholt oder historische Daten aus der bisherigen Geschäftsbeziehung, insbesondere Devisentermingeschäfte 1 3.012 dem Zahlungsverhalten, genutzt. Bei erkennbaren Risiken werden angemessene Wertbe- Summe 1 3.012 richtigungen auf Forderungen gebildet.

Zusätzlich bedient sich die Gesellschaft des Lastschriftverfahrens zur Sicherstellung des Negative beizulegende Zeitwerte Zahlungseingangs im Abonnentenbereich. Zinsswapgeschäfte – 14 Devisentermingeschäfte 453 – Finanzgeschäfte werden nur mit Kontrahenten abgeschlossen, die eine sehr gute Bonität Summe 453 14 aufweisen, sodass die tatsächlichen Ausfallrisiken gering sind. Es gibt derzeit keine Indikation, dass der Sky Gruppe ein derartiger Ausfall droht.

148 Das Nominalvolumen der derivativen Finanzinstrumente zum Bilanzstichtag ist wie folgt:

Fälligkeiten Summe Fälligkeiten Summe in Tsd. € < 1 Jahr 31.12.2012 < 1 Jahr 31.12.2011 Devisentermingeschäfte (DTGs) 68.541 68.541 48.114 48.114 - DTGs in Verbindung mit Cashflow Hedges 47.267 47.267 23.938 23.938 - DTGs ohne Hedge-Beziehung 21.274 21.274 24.176 24.176 Zinsswaps – – 100.000 100.000 Summe 68.541 68.541 148.114 148.114

Im Geschäftsjahr wurden Gewinne aus in US-Dollar abgeschlossenen Devisentermingeschäf- Sky hat sich am 2. Februar 2012 mit dem Bankenkonsortium auf eine Anpassung der Kredit- ten in Höhe von 2.168 Tsd. € (2011: Verluste in Höhe von 3.870 Tsd. €) aus dem übrigen bedingungen geeinigt. Sky hat demnach weiterhin sicherzustellen, dass vierteljährlich ein kumulierten Gesamtergebnis in die geleisteten Anzahlungen auf Sport- und Filmrechte als definierter Free Cashflow der jeweils vorangegangenen zwölf Monate einen bestimmten Minderung der Anschaffungskosten umgegliedert, wovon im Geschäftsjahr ein Ertrag in Schwellenwert übersteigt. Zum 31. Dezember 2012 lag der Free Cashflow oberhalb des Höhe von 461 Tsd. € (2011: Aufwand in Höhe von 1.731 Tsd. €) in den Umsatzkosten erfasst definierten Schwellenwerts. Die bisherige Verpflichtung für Sky, bis zur Fälligkeit der Kreditlinien wurde sowie ein weiterer Ertrag in Höhe von 33 Tsd. € im sonstigen betrieblichen Ergebnis vierteljährlich ein vorgegebenes Verhältnis zwischen einerseits seinem EBITDA und seinem (2011: 77 Tsd. €) gezeigt wird. Die Bewertungseffekte aus in Pfund Sterling abgeschlossenen Nettofinanzergebnis und andererseits zwischen seinen Nettoschulden und seinem EBITDA zu Devisentermingeschäften zur Absicherung der Zahlungen für das Nutzungsrecht der Marke erzielen, ist entfallen. Die Auflage, nach dem 31. Dezember 2012 vierteljährlich ein bestimmtes Sky wurden direkt aus dem kumulierten Gesamtergebnis als Minderung der Marketingauf- Verhältnis zwischen Cashflow und Schuldendienst einzuhalten, wurde ebenfalls aufgehoben. wendungen in Höhe von 225 Tsd. € in den Vertriebskosten ausgewiesen. Die Kreditbedingungen für die bestehende Konsortialfinanzierung verpflichten Sky des 2013 werden Erträge in Höhe von 539 Tsd. € (2012: Aufwendungen in Höhe von 783 Tsd. €) Weiteren, dass keine Verletzungen von Kreditbedingungen in anderen Darlehensverträgen in den Umsatzkosten und weitere Erträge in Höhe von 2 Tsd. € im sonstigen betrieblichen eintreten dürfen, die zu einer Fälligstellung von Krediten über einer vereinbarten Unter- Ergebnis erwartet (2012: 36 Tsd. €). grenze führen. Sofern ein derartiges Ereignis eintritt, sind die Konsortialbanken berechtigt, die Finanzierung zu kündigen. Konzernabschluss 4.2 Kapitalmanagement Für weiterführende Informationen zur neuen, am 14. Januar 2013 bekannt gegebenen Die nachfolgende Tabelle zeigt die Kapitalstruktur der Sky Gruppe zum Bilanzstichtag: Fremdfinanzierung verweisen wir auf Punkt 2.8.1 Finanzverbindlichkeiten.

in Tsd. € 31.12.2012 31.12.2011 Sky unterliegt keinen satzungsmäßigen Kapitalerfordernissen. Die Gesellschaft hat Gesamtkapital (Bilanzsumme) 1.147.968 1.116.820 insbesondere keine Verpflichtungen zur Veräußerung oder sonstigen Ausgabe von Aktien Eigenkapital 42.014 89.033 im Zusammenhang mit bestehenden aktienbasierten Vergütungsplänen oder Wandel- Anteil am Gesamtkapital (in %) 3,7 8,0 schuldverschreibungen. Bezüglich des Genehmigten Kapitals und des Bedingten Kapitals Kurzfristige Finanzschulden 399.524 90.076 verweisen wir auf Punkt 2.10 Eigenkapital. Langfristige Finanzschulden 215.730 489.917 Finanzschulden gesamt 615.254 579.993 4.3 Kapitalflussrechnung Anteil am Gesamtkapital (in %) 53,60 51,93 Nach IAS 7 zeigt die Kapitalflussrechnung die Mittelzuflüsse („cash inflow“) und Mittel- Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 4.294 54.783 abflüsse („cash outflow“) liquider Mittel einer Periode. Es wird die Mittelherkunft und Nettofinanzverbindlichkeiten 610.960 525.210 Mittelverwendung der liquiden Mittel dargestellt. Nach den Ursachen ihrer Entstehung

149 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

unterscheidet man zwischen Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit („operating Im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit wurden sämtliche Liefer- und Leistungs- activities“), Cashflows aus Investitionstätigkeit („investing activities“) und Cashflows aus beziehungen, die mit den nicht in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen Finanzierungstätigkeit („financing activities“). geschlossen wurden, zu Bedingungen und Konditionen durchgeführt, wie sie auch mit konzernfremden Dritten üblich sind. Die Cashflows aus Finanzierungs- und Investitionstätigkeit werden bei Sky zahlungsbezo- gen ermittelt, die Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit indirekt abgeleitet. Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft Geschäfte mit folgenden Gruppen von nahestehenden Personen getätigt: Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt –30.630 Tsd. € (2011: –76.989 Tsd. €). Summe Unternehmen mit Summe sonstige Den Mittelabflüssen aus dem negativen EBITDA in Höhe von 51.112 Tsd. € (2011: –155.499 Summe maßgeblichen Einfluss auf das nahestehende gesamt Tsd. €), korrigiert um nicht zahlungswirksame Erträge und Aufwendungen in Höhe von in Tsd. € Unternehmen Personen 13.480 Tsd. € (2011: 7.828 Tsd. €), stand im Wesentlichen ein Mittelzufluss aus den Verände- Umsatzerlöse Liefer- und 1.918 – 1.918 rungen des Working Capital in Höhe von 7.586 Tsd. € (2011: 68.493 Tsd. €) gegenüber. Im Leistungsverkehr operativen Cashflow von Sky sind die Zahlungsströme im Zusammenhang mit dem Erwerb von Erträge aus der Verrechnung 10 – 10 Filmvermögen und den geleisteten Anzahlungen auf Sport- und Filmrechte enthalten. von Personalkosten Sonstige Erträge 111 – 111 Der Cashflow aus Investitionstätigkeit liegt bei –136.371 Tsd. € (2011: –110.156 Tsd. €). Die Aufwendungen aus –88.224 –315 –88.538 Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen betrafen erhaltenen Leistungen vor allem den Erwerb von Receivern und Lizenzen für Receiver sowie Investitionen in Personalaufwand –182 –10.887 –11.069 Software. Die Auszahlungen für Unternehmenskäufe resultierten aus dem Rückkauf aller Saldo GuV –86.366 –11.202 –97.568 Anteile an der Premiere Star GmbH sowie der Creation Club GmbH, dem Erwerb der Verbindlichkeiten –253.698 –7.897 –261.595 Loxxess Medienlogistik GmbH sowie dem Rückkauf von Anteilen an der Premium Media Forderungen 1.045 – Solutions GmbH. 1.045

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit beträgt 116.511 Tsd. € (2011: 236.929 Tsd. €). Die Aufwendungen aus erhaltenen Leistungen von Unternehmen, die einen maßgeblichen Die Einzahlungen aus der durchgeführten Kapitalerhöhung überstiegen die Auszahlungen Einfluss auf Sky ausüben, betreffen insbesondere Lizenzzahlungen für Filmrechte sowie zur Tilgung von Krediten, die Zinszahlungen sowie die Zahlungen von Transaktionskosten Verschlüsselungsleistungen. Unternehmen mit maßgeblichem Einfluss stellen in diesem im Zusammenhang mit der durchgeführten Kapitalmaßnahme. Zusammenhang solche dar, über die News Corporation Kontrolle hat, die unter gemeinsa- mer Führung von News Corporation und Partnerunternehmen stehen sowie solche, auf die Im Geschäftsjahr 2012 sind aus Neuabschlüssen von Finanzierungsleasingverträgen News Corporation einen maßgeblichen Einfluss ausüben kann. 5.692 Tsd. € (2011: 2.661 Tsd. €) noch nicht zahlungswirksam gewesen. Sky hat im Geschäftsjahr 2012 für die Wandelschuldverschreibung insgesamt Zinsen in Im Geschäfts- wie im Vorjahr gab es keine Mittelzu- oder -abflüsse aus Ertragsteuern. Höhe von 6.669 Tsd. € (2011: 4.985 Tsd. €) an News Adelaide Holdings B.V. gezahlt.

Im Zusammenhang mit der Gesellschafterfinanzierung mit News Adelaide Holdings B.V. 4.4 Angaben über die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen wurden im Vorjahr Transaktionskosten in Höhe von 6.581 Tsd. € gezahlt. Als nahestehende Unternehmen und Personen gelten Personen bzw. Unternehmen, die von der Gesellschaft mindestens maßgeblich beeinflusst werden können bzw. die auf die Mit Wirkung zum 30. Juli 2012 haben die News Corporation und der Finanzinvestor Gesellschaft mindestens maßgeblich Einfluss nehmen können. Dazu gehören neben dem Permira ihre Beteiligungen an der NDS Group Limited für ca. 5.000 Mio. USD an Cisco Vorstand und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft auch Familienangehörige und Lebens- Systems Inc. verkauft. Vor der Transaktion gehörte die NDS Group Limited zu 51,0 Prozent partner der betreffenden Personen. Permira, die restlichen 49,0 Prozent der Anteile wurden von der News Corporation

150 gehalten. Aufgrund des erfolgten Verkaufs sind die Leistungsbeziehungen mit NDS, die im Zur Sicherung offenstehender Forderungen aus Finanzierungsleasingverträgen über Wesentlichen Verschlüsselungsleistungen betreffen, in obenstehender Tabelle nur bis zum Pay-TV-Anlagen sind in der Regel die zukünftigen Umsätze aus der Bereitstellung der 30. Juli 2012 enthalten. Pay-TV-Anlagen an die Leasinggeber abgetreten.

BSkyB und Sky Deutschland KG haben im Jahr 2009 einen Lizenzvertrag bezüglich des Markenzeichens geschlossen, welcher Sky die Möglichkeit gibt, die Marke Sky zu nutzen. 4.6 Rechtsstreitigkeiten Der Vertrag hat eine Laufzeit vom 1. Juli 2009 bis 30. Juni 2016 (Grundlaufzeit) und wird Im Folgenden werden die derzeit laufenden, wesentlichen Rechtsstreitigkeiten dargestellt: danach automatisch um weitere sieben Jahre verlängert (Verlängerungslaufzeit). Anschlie- ßend hat Sky die Möglichkeit auf eine einmalige nachträgliche Verlängerung um drei Schadenersatzansprüche von Aktionären Jahre. Die Vereinbarung enthält marktübliche Lizenzgebühren, welche an die erreichten Die Sky Deutschland AG wird von Aktionären im Zusammenhang mit öffentlichen Umsatzerlöse gekoppelt und in den ersten sieben Jahren begrenzt sind. Im Geschäftsjahr Angaben ihrer Abonnentenzahlen auf Schadenersatz in Anspruch genommen. 2011 wurde dieser Vertrag von BSkyB auf Sky IP International Ltd Isleworth, Zweignieder- lassung Zug, Schweiz übertragen. Es fielen aus dem Lizenzvertrag Kosten in Höhe von Diesbezüglich wurden der Gesellschaft bisher 13 Schadenersatzklagen zugestellt. Sämtli- 3.214 Tsd. € (2011: 2.643 Tsd. €) an, die in den Vertriebskosten gezeigt werden. che Verfahren sind rechtskräftig durch klageabweisende Urteile, Klagerücknahmen oder Vergleich beendet worden. Die Vergleichssumme belief sich auf insgesamt 122 Tsd. €. Sky Italia S.r.l. und die Sky Deutschland KG schlossen im Jahr 2009 einen Servicevertrag ab. Sky Italia verpflichtete sich, Hardware, Management, Wartung und Beratungsleistungen Darüber hinaus wurden außergerichtlich Ansprüche gegen die Gesellschaft mit einem im Zusammenhang mit dem Wechsel auf das neue Abonnentenverwaltungssystem Volumen in Höhe von insgesamt 70 Tsd. €, teilweise im Wege eines Güteverfahrens, („SMS“) zu erbringen. Der Vertrag inklusive seiner Ergänzungsvereinbarungen hatte eine geltend gemacht. Die Gesellschaft hat die Ansprüche zurückgewiesen. Laufzeit bis Juni 2012 und beinhaltete Zahlungen in Höhe von 18.044 Tsd. €. Die im Juni und Dezember 2012 geschlossenen Ergänzungsvereinbarungen erweitern die Laufzeit bis Ferner waren in der Vergangenheit außergerichtlich Ansprüche, mehrheitlich von institutio- Juni 2013 und beinhalten Zahlungen in Höhe von 11.382 Tsd. €. Für weiterführende nellen Anlegern (die „Fonds“), ebenfalls in Güteverfahren geltend gemacht worden. Die Informationen verweisen wir auf Punkt 1.6.7.1 Gesellschaft als Leasingnehmer. Gesellschaft hat im Oktober 2010 einen Vergleich mit sämtlichen Fonds über die Zahlung eines Betrags in Höhe von 14,5 Mio. € in Raten abgeschlossen, wodurch sämtliche Hinsichtlich der Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats verweisen wir auf Punkt 4.8 Ansprüche endgültig und abschließend abgegolten wurden. Sämtliche Raten aus diesem

Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats. Vergleich sind inzwischen gezahlt. Konzernabschluss

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die gesamten Vergleichsbeträge sowie alle damit in 4.5 Haftungsverhältnisse, Eventualschulden und gewährte Sicherheiten Zusammenhang stehenden zusätzlichen Kosten, insbesondere die entstandenen Anwalts- Die bestehende Fremdkapitalfinanzierung ist besichert mit allen wesentlichen Vermögens- kosten, von den bestehenden Versicherungen (Prospektversicherung für den Prospekt werten der Sky Deutschland AG und der Sky Deutschland KG, insbesondere mit allen 2007 sowie D&O-Versicherung) getragen werden. Die Prospektversicherung hat allerdings Kommanditanteilen an der Sky Deutschland KG, den Geschäftsanteilen an der Sky mit Schreiben vom 13. März 2012 eine Versicherungsdeckung abgelehnt. Die D&O-Versi- Österreich, Bankkonten der Sky Deutschland AG und der Sky Deutschland KG, den cherung, die bei einer Inanspruchnahme ehemaliger Organmitglieder durch die Gesell- gesamten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, insbesondere den Abonnenten- schaft eingreift, befindet sich nach Kenntnis der Gesellschaft noch in der Prüfung des forderungen sowie dem Verkaufserlös für den Abonnentenstamm und den Verwertungs- Versicherungsfalls. Bisher nur außergerichtlich in Anspruch genommene ehemalige rechten des gesamten derzeitigen und künftigen Filmvermögens. Die genannten Sicher- Vorstandsmitglieder haben ihre Verantwortlichkeit zurückgewiesen. Die Gesellschaft hat heiten haben zum Bilanzstichtag einen Buchwert von 172.130 Tsd. €. zwischenzeitlich sämtliche ihr entstandenen Schäden auf dem Klageweg gegenüber der Prospektversicherung und ehemaligen Vorstandsmitgliedern vor dem Landgericht München geltend gemacht.

151 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 wurden aufgrund der oben dargestellten Klage auf mögliche Markenverletzung Sachverhalte Verpflichtungen in Höhe von 14,7 Mio. € abzüglich bereits geleisteter Sky wurde Ende Juni 2012 eine Klage wegen einer möglichen Markenverletzung zugestellt. Zahlungen in Höhe von 14,6 Mio. € berücksichtigt. Gegenstand der Klage ist die Unterlassung, im Bereich der Bundesrepublik Deutschland die Bezeichnung „Sky“ und/oder „Sky+“ zur Kennzeichnung von digitalen Receivern zu Für weiterführende Informationen verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang des verwenden. Sky geht aufgrund der höheren Erfolgsaussichten davon aus, dass sich kein Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011. wesentlicher Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben wird.

Untersuchungen durch das Bundeskartellamt Das Bundeskartellamt hat eine Untersuchung gegen Sky durchgeführt. Gegenstand des 4.7 Sonstige finanzielle Verpflichtungen Verfahrens war ein möglicher Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung durch Sky. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen beinhalten für die Zukunft abgeschlossene Mit Beschluss vom 26. April 2012 hat das Bundeskartellamt das Verfahren eingestellt. Dienstleistungs- bzw. Lieferverträge und belaufen sich zum 31. Dezember 2012 auf:

Untersuchungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht fällig fällig fällig ab Summe in Tsd. € 2013 2014–2017 2018 31.12.2012 Im Rahmen einer Prüfung gemäß §§ 37n ff. WpHG stellte die Bundesanstalt für Finanz- dienstleistungsaufsicht (BaFin) fest, dass der Jahresabschluss und der Konzernabschluss Filmlizenzen 140.933 438.016 – 578.949 zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2007 und der Lagebericht und Konzernlagebericht Sportlizenzen 455.664 1.859.379 – 2.315.043 für das Geschäftsjahr 2007 der damaligen Premiere AG (jetzt: „Sky Deutschland AG“) Partnerkanäle 107.637 197.571 23.476 328.684 sowie der Zwischenabschluss zum 30. Juni 2008 und der Zwischenlagebericht für die Abnahmeverpflich- 38.044 225 – 38.269 ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2008 fehlerhaft seien. tungen Receiver Übrige 104.535 300.229 – 404.764 Hinsichtlich der Einzelheiten zu den Feststellungen der BaFin verweisen wir auf die Summe 846.814 2.795.420 23.476 3.665.709 entsprechenden Ausführungen im Konzernanhang des Geschäftsjahres 2010.

Die Feststellungen der BaFin haben derzeit keine unmittelbaren bilanziellen Auswirkungen. Die entsprechende Übersicht für das Jahr 2011 stellt sich wie folgt dar: Die Sky Deutschland AG hat gegen die Entscheidung der BaFin Widerspruch eingelegt. Das Widerspruchsverfahren läuft derzeit. Gegebenenfalls wird die Sky Deutschland AG die fällig fällig fällig ab Summe in Tsd. € 2012 2013–2016 2017 31.12.2011 Feststellungen der BaFin gerichtlich überprüfen lassen. Filmlizenzen 105.734 142.261 6.835 254.830 Sollten die Feststellungen der BaFin bestandskräftig werden, würde die Sky Deutschland Sportlizenzen 366.578 323.882 – 690.460 AG möglicherweise ihre Jahresabschlüsse ab dem Geschäftsjahr 2007 korrigieren. Darüber Partnerkanäle 130.302 89.612 – 219.914 hinaus könnten Bußgelder verhängt werden und Schadenersatzansprüche von Dritten Abnahmeverpflich- 41.935 325 – 42.260 geltend gemacht werden. tungen Receiver Übrige 127.773 81.995 – 209.768 Klage eines Telekommunikationsdienstleisters Summe 772.323 638.075 6.835 1.417.232 Mit Urteil vom 8. September 2011 hat das Landgericht Hamburg die Klage eines Tele- kommunikationsdienstleisters auf Wiedereinspeisung des Sky Programms in dessen Übertragungsnetz bis mindestens 30. September 2011 sowie auf Feststellung möglicher Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen für Sport- und Filmlizenzen sowie für die Schadenersatzansprüche zugelassen. Sky hat gegen diese Entscheidung Berufung eingelegt Partnerkanäle resultieren aus mittel- und langfristigen Verträgen. und geht davon aus, dass die Zulassung der Klage keinen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben wird. Hinsichtlich weiterer Informationen nimmt die Gesellschaft die Erleichterungen des IAS 37.92 in Anspruch.

152 Der Anstieg der sonstigen finanziellen Verpflichtungen für Sportlizenzen resultiert in erster Die zukünftigen Verpflichtungen aus nicht kündbaren Operatingleasingverhältnissen zum Linie aus der Berücksichtigung der im April 2012 neu erworbenen Bundesliga-Rechte für 31. Dezember 2011 beliefen sich auf: die Spielzeiten 2013/2014 bis 2016/2017. Sky wird als Rechtevergütung durchschnittlich 485,7 Mio. € pro Saison zahlen. fällig fällig fällig ab Summe in Tsd. € 2012 2013–2016 2017 31.12.2011 Netzbetreiber und 167.940 382.436 208.921 759.297 Im Bereich der Filmlizenzen ist es Sky im abgelaufenen Geschäftsjahr gelungen, mit einem Transpondermiete Großteil der Vertragspartner (wie zum Beispiel Sony Pictures Television und Warner Bros. Bürogebäude 4.822 22.669 60.340 87.830 International Television Distribution) Verlängerungen der bestehenden Rahmenverträge zu vereinbaren. Kfz 1.394 1.904 – 3.297 Technische 15 – – 15 Büroanlagen Der Anstieg der sonstigen finanziellen Verpflichtungen für Partnerkanäle hängt im Wesentlichen mit der Verlängerung der Kooperation mit Universal Networks International, Summe 174.171 407.008 269.260 850.439 Germany, sowie mit weiteren Vertragsverlängerungen, die Sky im Januar 2013 vereinbart hat, zusammen. Die Verpflichtungen für Netzbetreiber und Transpondermieten bilden die zukünftigen Zahlungen für Durchleitungsentgelte ab. Die Durchleitungsentgelte bestehen aus an Bei den übrigen sonstigen finanziellen Verpflichtungen handelt es sich um zukünftige Kosten Kabelnetzbetreiber für die Ausstrahlung der Sky Sendungen gezahlten Gebühren, für Verwaltung, Vertrieb sowie Verpflichtungen für Sporthonorare und Sportproduktionen. Transponderkosten, Kosten für Verschlüsselung und Satelliten-Uplink sowie alle anderen Übertragungskosten. Die Satellitentransponderkosten sind im Allgemeinen fix und in Der Anstieg der Position „Übrige“ liegt hauptsächlich an neu abgeschlossenen langfristigen monatlichen Raten zahlbar. Die an Kabelnetzbetreiber gezahlten Durchleitungsentgelte Verträgen in den Bereichen Sportproduktion und Vertrieb. haben im Allgemeinen sowohl feste als auch variable Elemente, die mit den durch die Abonnenten erzielten Umsatzerlösen variieren. Die Verschlüsselungskosten richten sich Die zukünftigen Verpflichtungen aus nicht kündbaren Operatingleasingverhältnissen stellen nach den Abonnentenzahlen. sich wie folgt dar: Der Anstieg der zukünftigen Verpflichtungen für Netzbetreiber und Transpondermiete fällig fällig fällig ab Summe resultiert hauptsächlich aus Erweiterungen und Verlängerungen der Kooperationen mit in Tsd. € 2013 2014–2017 2018 31.12.2012

verschiedenen Kabelnetzbetreibern. Konzernabschluss Netzbetreiber und 181.441 557.031 155.425 893.897 Transpondermiete Die in der Konzerngesamtergebnisrechnung enthaltenen Aufwendungen aus Operating- Bürogebäude 6.474 23.489 54.773 84.736 leasingverhältnissen betragen 180.733 Tsd. € (2011: 177.794 Tsd. €). Kfz 2.212 1.951 – 4.163 Technische 19 47 – 65 Büroanlagen Summe 190.146 582.517 210.198 982.861

153 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

4.8 Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats • T eilnahme am noch zu verabschiedenden LTIP 2013 mit 692.308 Performance Share Die folgende Tabelle stellt die Bezüge des Vorstands gemäß DRS 17 dar. Units mit der Maßgabe, dass die Laufzeit nur zwei Jahre beträgt und eine der Erdienbar- keitsvoraussetzungen mit einer Erfüllung des Dienstvertrags bis zum 30.Juni 2014 erfüllt Gemäß diesem Standard sind aktienbasierte Vergütungen mit ihrem Zeitwert zum ist. Es besteht kein Anspruch auf ein LTIP-2014-Programm. Da der LTIP 2013 zum Zeitpunkt der Begebung darzustellen, ungeachtet der Tatsache, dass der Anspruch auf Zeitpunkt der Erstellung des Abschlusses noch nicht beschlossen ist, gilt diese Zusage als Auszahlung erst im Laufe der nächsten zwei bis drei Jahre entsteht. Aus diesem Grund noch nicht gewährt und ist daher nicht in der folgenden Darstellung der Gesamtvergü- sind in der nachfolgenden Tabelle alle 882.353 Performance Share Units, die dem tung gemäß DRS 17 enthalten. Vorstand im Rahmen der Begebung des LTIP 2012 gewährt wurden (2011: 759.793), zum • Der erweiterte „Phantom Share Plan“ wurde hinsichtlich der Berechnung des monetären Zeitwert der jeweiligen Begebung in Höhe von 1.350 Tsd. € (2011: 1.352 Tsd. €) enthalten. Gegenwerts dem Regelwerk der LTIPs angeglichen, woraus sich voraussichtlich kein Unter Berücksichtigung des Zeitwerts aller virtuellen Aktien zum Zeitpunkt der Begebung wesentlicher Werteffekt ergibt, da der Aktienstichtagskurs lediglich durch einen gewichte- ergibt sich eine Gesamtvergütung des Vorstands im Geschäftsjahr in Höhe von 8.565 Tsd. € ten Monatskurs ersetzt wurde. Diese Zusage gilt als bereits gewährt und ist daher bereits (2011: 6.170 Tsd. €). in der Gesamtvergütung gemäß DRS 17 zum Gewährungszeitpunkt enthalten. • Eine aktienbasierte Vergütung auf der Basis von 500.000 Aktien mit dem Zeitwert zum In der Sitzung des Aufsichtsrats vom 19. Dezember 2012 wurde die Bestellung des Zeitpunkt der Begebung in Höhe von 2.086 Tsd. € – zahlbar am 2. Januar 2015 mit der Vorstandsvorsitzenden Brian Sullivan bis zum 31. Dezember 2014 verlängert und sein Maßgabe, dass eine der Erdienbarkeitsvoraussetzungen mit einer Erfüllung des Dienst- Dienstvertrag geändert. Mit der Verlängerungsvereinbarung wurden folgende aktienbasier- vertrages bis 30. Juni 2014 erfüllt ist. Gemäß DRS 17 ist diese Vergütung in der te Vergütungen zugesagt: folgenden Darstellung der Gesamtvergütung für das Jahr 2012 enthalten.

Bezüge des Vorstands 2012 Erfogsunabhängige Kurzfristige erfolgsab- Sonstige Langfristige erfolgs- Summe in Tsd. € Vergütung hängige Vergütung Bezüge abhängige Bezüge Pensionszusagen 2012 Vorstand Brian Sullivan 925 825 1.008 2.836 74 5.668 Steven Tomsic 520 160 263 240 47 1.230 Carsten Schmidt 600 120 11 180 – 911 Dr. Holger Enßlin 440 120 16 180 – 756 Summe Vorstand 2.485 1.225 1.298 3.436 121 8.565

Bezüge des Vorstands 2011 Erfogsunabhängige Kurzfristige erfolgsab- Sonstige Langfristige erfolgs- Summe in Tsd. € Vergütung hängige Vergütung Bezüge abhängige Bezüge Pensionszusagen 2011 Vorstand Brian Sullivan 925 974 462 751 74 3.186 Dr. Holger Enßlin 440 142 29 180 – 791 Pietro Maranzana 32 – 23 – – 56 Carsten Schmidt 600 142 58 180 – 980 Steven Tomsic 520 189 162 240 47 1.158 Summe Vorstand 2.517 1.446 734 1.352 121 6.170

154 Die folgende Tabelle umfasst die in Übereinstimmung mit den IFRS ergebniswirksam Die unter den langfristigen erfolgsabhängigen Bezügen ausgewiesenen Aufwendungen im erfassten Vergütungen. Geschäftsjahr aus beiden Programmen belaufen sich auf 2.416 Tsd. € (2011: 333 Tsd. €). Für den Dreijahreszeitraum ab 1. Januar 2013 ist ein weiterer langfristiger Incentive-Plan Diese weichen aufgrund von Bewertungs- und Linearisierungseffekten sowie Zahlungsbe- (LTIP 2013) vorgesehen. Ein diesbezüglicher Beschluss des Aufsichtsrats ist bislang noch dingungen von den im Geschäftsjahr ausgezahlten Beträgen ab. nicht gefasst worden.

Der langfristige Incentive-Plan des Geschäftsjahres 2012 (LTIP 2012) wurde in der Die unter den langfristigen erfolgsabhängigen Bezügen ausgewiesenen Aufwendungen Aufsichtsratssitzung am 16. Februar 2012 beschlossen. Auf Grundlage bestehender fester aus dem mit Brian Sullivan im Jahr 2010 abgeschlossenen aktienbasierten Vergütungs- Zusagen wurden dem Vorstand 882.353 Stück virtueller Aktien gewährt. Inklusive des im programm im laufenden Geschäftsjahr belaufen sich auf 3.342 Tsd. € (2011: 719 Tsd. €). Geschäftsjahr 2011 eingeführten langfristigen Incentive-Plans (LTIP 2011) wurden dem In der Sitzung des Aufsichtsrats vom 19. Dezember 2012 wurde die Bestellung des Vorstand insgesamt 1.642.146 Stück virtueller Aktien gewährt. Vor dem Hintergrund der Vorstandsvorsitzenden Brian Sullivan bis zum 31. Dezember 2014 verlängert und sein Geschäftsentwicklung hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 4. Oktober 2012 eine Dienstvertrag geändert. Für die Verlängerung seiner Dienste erhält Brian Sullivan eine fixe Anhebung der Zielvorgaben in Bezug auf die vereinbarten Unternehmenskennzahlen Einmalzahlung in Höhe von 540 Tsd. €. Die Einmalzahlung wurde am 31. Januar 2013 vorgenommen, was bei gleicher Zielerreichung eine im Vergleich zu vorherigen Annahmen ausbezahlt und ist im Geschäftsjahr 2012 im Aufwand erfasst. geringere Auszahlung an die Teilnehmer des Plans bedeutet. Für weiterführende Informationen zu den aktienbasierten Vergütungsprogrammen verweisen wir auf die Ausführungen unter 2.8.3 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten. Konzernabschluss

155 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Geschäftsjahr folgende Vergütungen angefallen:

Erfolgsunabhängige Kurzfristige erfolgsab- Sonstige Langfristige erfolgs- Summe in Tsd. € Vergütung hängige Vergütung Bezüge abhängige Bezüge Pensionszusagen 2012 Vorstand Brian Sullivan 925 825 1.008 4.685 74 7.517 Steven Tomsic 520 160 263 429 47 1.419 Carsten Schmidt 600 120 11 322 – 1.053 Dr. Holger Enßlin 440 120 16 322 – 898 Summe Vorstand 2.485 1.225 1.298 5.758 121 10.887

Aufsichtsrat Chase Carey 90 – 30 – – 120 Thomas Mockridge 60 – 30 – – 90 Markus Tellenbach 75 – 20 – – 95 Dr. Stefan Jentzsch 75 – 10 – – 85 Guillaume de Posch 1 – – – – 1 Mark Kaner 45 – 20 – – 65 Katrin Wehr-Seiter 60 – 10 – – 70 Miriam Kraus 60 – 10 – – 70 Dr. Hans M. Seiler 33 – 6 – – 39 Harald Rösch 12 – 2 – – 14 Jan Koeppen 60 – 10 – – 70 Summe Aufsichtsrat 571 – 147 – – 718 Summe 3.056 1.225 1.445 5.758 121 11.605

156 Im Vorjahr ergaben sich die Bezüge wie folgt:

Erfolgsunabhängige Kurzfristige erfolgsab- Sonstige Langfristige erfolgs- Summe in Tsd. € Vergütung hängige Vergütung Bezüge abhängige Bezüge Pensionszusagen 2011 Vorstand Brian Sullivan 925 974 462 904 74 3.339 Dr. Holger Enßlin 440 142 29 44 – 655 Pietro Maranzana 32 – 23 – – 56 Carsten Schmidt 600 142 58 44 – 844 Steven Tomsic 520 189 162 59 47 977 Summe Vorstand 2.517 1.446 734 1.052 121 5.870

Aufsichtsrat Chase Carey 90 – 20 – – 110 Guillaume de Posch 60 – 10 – – 70 Markus Tellenbach 75 – 20 – – 95 Thomas Mockridge 60 – 45 – – 105 Dr. Stefan Jentzsch 75 – 10 – – 85 Mark Kaner 60 – 10 – – 70 Jan Koeppen 56 – 9 – – 66 Katrin Wehr-Seiter 60 – 10 – – 70 Miriam Kraus 60 – 10 – – 70 Summe Aufsichtsrat 596 – 144 – – 741 Konzernabschluss Summe 3.113 1.446 878 1.052 121 6.610

157 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Die erfolgsunabhängige Vergütung des Aufsichtrats beinhaltet feste Bezüge sowie eine 4.9 Anzahl der Mitarbeiter Vergütungskomponente für die Tätigkeiten im Präsidial- und Prüfungsausschuss. Die Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter, aufgeteilt nach Funktionsbereichen, ist wie sonstigen Aufsichtsratsbezüge betreffen Reisekosten zu den Aufsichtsratssitzungen. folgt: 2012 2011 Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 3. April 2012 wurden Mark Kaner Sales/Marketing/Kommunikation 664 589 und Dr. Hans M. Seiler jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die Servicecenter 491 432 über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2013 Programm-/Sportproduktion 281 232 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Management/Verwaltung 233 215 Guillaume de Posch hat mit Schreiben vom 28. Dezember 2011 und Wirkung zum IT 60 44 5. Januar 2012 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Technik 115 69 Sonstige 2 2 Mark Kaner hat mit Schreiben vom 4. Januar 2012 und sofortiger Wirkung sein Amt als Summe 1.845 1.583 Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Mit Wirkung zum 3. April 2012 ist Mark Kaner wieder in den Aufsichtsrat eingetreten. Im Durchschnitt hatte die Sky Gruppe im Jahr 2012 1.845 Vollzeitbeschäftigte (2011: Am 1. Oktober 2012 hat Dr. Hans M. Seiler sein Amt als Aufsichtsratsmitglied zum 1.583). Im Vergleich zum Vorjahr nahm die Zahl der durchschnittlich Beschäftigten um 21. Oktober 2012 niedergelegt. Mit Beschluss vom 16. Oktober 2012 hat das Amtsgericht 262 zu. Die Zunahme der Beschäftigten resultiert im Wesentlichen aus einem Aufbau des München Harald Rösch mit Wirkung zum 22. Oktober 2012 als neues Aufsichtsratsmit- Mitarbeiterbestands in den Bereichen Sales/Marketing/Kommunikation sowie zusätzlichen glied bestellt. Mitarbeitern im Service Center in Schwerin.

Aufsichtsrat Funktion 4.10 Honorare des Abschlussprüfers Vorsitzender des Aufsichtsrats Im Geschäftsjahr sind als Aufwand erfasste Honorare in Höhe von 995 Tsd. € Chase Carey Vorsitzender des Präsidialausschusses (2011: 736 Tsd. €) angefallen, welche sich wie folgt zusammensetzen: Guillaume de Posch Mitglied des Präsidialausschusses (bis 5. Januar 2012) Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats in Tsd. € 2012 2011 Markus Tellenbach Mitglied des Präsidialausschusses Abschlussprüfung 405 402 Mitglied des Sportrechteausschusses Thomas Mockridge Mitglied des Sportrechteausschusses Sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen 339 237 Dr. Stefan Jentzsch Vorsitzender des Prüfungsausschusses Steuerberatungsleistungen 103 47 Mark Kaner Mitglied des Prüfungsausschusses Sonstige Leistungen 148 50 Katrin Wehr-Seiter Mitglied des Präsidialausschusses (ab 16. Februar 2012) Summe 995 736 Miriam Kraus Mitglied des Prüfungsausschusses Mitglied des Prüfungsausschusses Im Zusammenhang mit Prüfungsleistungen für die am 14. Januar 2013 angekündigten Jan Koeppen Mitglied des Sportrechteausschusses Finanzierungsmaßnahmen sind zum Bilanzstichtag insgesamt Kosten in Höhe von Mitglied des Aufsichtsrats 448 Tsd. € abgegrenzt und unter den sonstigen Vermögenswerten ausgewiesen worden. Dr. Hans M. Seiler (im Zeitraum vom 3. April 2012– 21. Oktober 2012) Mitglied des Aufsichtsrats Harald Rösch (ab 22. Oktober 2012)

158 4.11 Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft sind gem. § 161 AktG verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wurde von Vorstand und Aufsichtsrat zum 8. November 2012 abgegeben. Sie ist allen Aktionären auf der Internetseite der Sky Deutschland AG (www.info.sky.de) dauerhaft zugänglich gemacht worden.

4.12 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Am 4. Januar 2013 gab Sky bekannt, dass die Deutsche Telekom mit dem Start der Bundes- liga-Saison 2013/2014 für Entertain-IPTV-Kunden die Programmpakete von Sky einspeisen wird. Dies haben beide Unternehmen im Rahmen einer umfangreichen Kooperation vereinbart. Ab Mitte 2013 haben Entertain-Kunden über Sky neben den Live-Spielen der Fußball-Bundes- liga Zugang zum kompletten Sky Angebot, unter anderem auch inklusive der UEFA Europa League, des DFB-Pokals, Golf und der großen Tennisturniere. Abgerundet wird die Vereinba- rung, die bis Mitte 2017 läuft, durch zahlreiche gemeinsame Vermarktungsaktivitäten.

Am 7. Januar 2013 gab Sky bekannt, seine umfangreiche Partnerschaft mit Universal Networks International Germany zu verlängern und zu erweitern.

Im Januar 2013 verlängerten Sky und der Formel–1-Rechtepartner FOWC Ltd. ihre Partner- schaft bis einschließlich der Saison 2015.

Sonstige wesentliche Transaktionen, die nach dem Bilanzstichtag aufgetreten sind, sind bis auf Konzernabschluss die in den einzelnen Ziffern dieses Anhangs offengelegten Transaktionen nicht eingetreten.

Der Vorstand Unterföhring, 15. Februar 2013

Brian Sullivan

Carsten Schmidt Steven Tomsic Dr. Holger Enßlin

159 Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungs- grundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Unterföhring, 15. Februar 2013

Der Vorstand

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Konzernabschluss Kunden mit Zweitkarte

162 Bestätigungsvermerk Mehr ist mehr Zwei Menschen, zwei Programme, eine Fernbedienung: Familienfrieden in Gefahr? Nicht in Haushalten mit Sky Zweitkarte, deren Zahl sich allein im vergangenen Geschäftsjahr auf fast 346.000 verdoppelt hat. Ein Erfolgsmodell für alle Beteiligten.

Die Vorteile für Abonnentenhaushalte mit mehreren Familienmitgliedern – durchschnittlich sind es 2,4 Personen, davon 20 Prozent unter 14 Jahre – liegen auf der Hand. Zumal 57 Prozent dieser Haus- halte mehr als ein Fernsehgerät besitzen.

Sky hat den Auftrag verstanden. Und perfekt umgesetzt. Wer sich für das Unterhaltungsangebot von Sky entscheidet, will individuelle Programme in verschiedenen Räumen gleichzeitig nutzen können. Warum sollte man auf sein Lieblingsprogramm verzichten oder den Familienfrieden gefährden, wenn es die Sky Zweitkarte gibt?

Kein Wunder, dass mehr und mehr Familien auf unser Angebot setzen. Mit Sky kommen alle zu ihrem Recht. Bestätigungsvermerk Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der Sky Deutschland AG, Unterföhring, aufgestellten Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbe- Konzernabschluss – bestehend aus Konzerngesamtergebnisrechnung, Konzern- zogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im bilanz, Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung, Konzernkapitalflussrech- Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von nung und Konzernanhang – sowie den Bericht über die Lage der Gesellschaft Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresab- und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 schlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlus- Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der ses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beach- tung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwen- Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter denden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebe- Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt richt steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.

München, den 18. Februar 2013

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Kreher Kaltenegger Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin

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Bestätigungsvermerk HD-Abonnenten HD-Abonnenten Weitere Informationen Weitere Magische Momente mit Sky HD Magische Momente garantiert. träumen können: Wenn der Augenblick der Marktreife kommt, sind Kunden die Sky als Erste mit dabei. Ultra HD, Auflösung das die HD-Standards aktuellen des vierfache bieten wird, im Augenblick nur TV-Geschichte ein Live-Fußballspiel in der neuen Ultra-HD-Technik aufgezeichnet. Auch wenn wir von unserer Abonnenten ständig am Ball. am hat 1. So Sky Dezember 2012 in erstmals der deutschen Was nicht wir bedeutet, uns dass zufrieden zurücklehnen: Als Innovationsführer sind wir im Interesse Kunden ohne HD. bei als höher Weiterempfehlungsquote von 63 Prozent als auch die Gesamtzufriedenheit von 67 Prozent sind 1,5 Millionen Abonnenten. Dabei sind HD-Zuschauer glückliche besonders Kunden: Sowohl die allein im vergangenen verzeichneten Geschäftsjahr wir hier einen Zuwachs um 56 Prozent auf Anspruch unserer Zuschauer untermauert auch die steigende Zahl Premium-HD-Kunden der Sky – insgesamt 2,2 Millionen unserer Kunden Welt Sky des in den Genuss HD-Angebots. hohen Den Durchschnitt in und Deutschland Österreich –besitzen einen HD-Fernseher. Ende 2012 kamen Knapp neun von zehn unserer Abonnenten –und damit 20 fast Prozent mehr als der allgemeine intelligenten Programmauswahl und wegweisenden Technologien. Anspruch mit lebenwirDiesen qualitativ Sky bei Inhalten, hochwertigen einer exklusiven ebenso wie Fernsehen soll Freude ins Leben bringen, den Alltag durchbrechen, magische Momente schaffen.

Weitere Informationen Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Bericht des Aufsichtsrats der Sky Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2012

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, die über die Entlastung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 nachfolgend beschreiben wir zunächst die Besetzung des Aufsichtsrats der Sky Deutsch- beschließt. Die Amtszeit des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds Harald Rösch land AG. Anschließend berichten wir Ihnen über die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner endet mit der Neuwahl eines Nachfolgers durch die Hauptversammlung. Ausschüsse. Auf die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie etwa aufgetrete- ne Interessenkonflikte gehen wir gesondert ein. Nach einem Hinweis zum Thema Corpo- Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder in ihrer Gesamtheit über rate Governance informieren wir Sie über die Veränderungen in der Besetzung des die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Vorstands. Abschließend bewerten wir aus unserer Sicht das Geschäftsjahr 2012 und Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder geben einen Ausblick auf das Geschäftsjahr 2013. unterstützen die Arbeit des Gesamtgremiums jeweils durch ihre individuellen Erfahrungen.

Das vom Amtsgericht München neu bestellte Aufsichtsratsmitglied Harald Rösch bringt I. Besetzung des Aufsichtsrats seine langjährige internationale Expertise und Marktkenntnis in der Medienbranche und Der Aufsichtsrat der Sky Deutschland AG besteht satzungsgemäß aus neun Mitgliedern. hier insbesondere im Verbreitungsgeschäft in die Arbeit des Aufsichtsrats ein, die er unter anderem durch seine zuletzt ausgeübte Tätigkeit als Chief Executive Officer bei KabelBW Zum 31. Dezember 2012 waren Chase Carey, Markus Tellenbach, Dr. Stefan Jentzsch, Mark (heute Unitymedia KabelBW) sowie zuvor als Leiter der Internet Division der Telecom Italia Kaner, Jan Koeppen, Miriam Kraus, Tom Mockridge, Harald Rösch und Katrin Wehr-Seiter und als Geschäftsführer der HanseNet (heute ein Konzernunternehmen von Telefónica) Mitglieder des Aufsichtsrats. erworben hat.

Guillaume de Posch hatte aufgrund der Übernahme von neuen operativen Aufgaben bei der RTL-Gruppe mit Schreiben vom 28. Dezember 2011 sein Amt als Mitglied des II. Tätigkeit des Aufsichtsrats Aufsichtsrats mit Wirkung zum 5. Januar 2012 niedergelegt. Mark Kaner hatte mit Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben auch im vergangenen Geschäftsjahr die ihm Schreiben vom 4. Januar 2012 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und Wirkung niedergelegt. Durch die Hauptversammlung vom 3. April 2012 wurden Mark dabei auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Kaner und Dr. Hans M. Seiler als neue Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands sorgfältig und regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Mit Schreiben vom 1. Oktober 2012 hat Dr. Hans M. Seiler sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 21. Oktober 2012 niedergelegt. Mit Beschluss Der Aufsichtsrat hat sich durch den Vorstand in und außerhalb von Sitzungen regelmäßig, vom 16. Oktober 2012 hat das Amtsgericht München auf entsprechenden Antrag des zeitnah und umfassend über die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, die Vorstands der Gesellschaft Harald Rösch mit Wirkung zum 22. Oktober 2012 zum neuen Risikolage, das Risikomanagement und über Compliance-Themen Bericht erstatten lassen. Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die vorgenannten periodischen Berichterstattungen wurden von den gesetzlich geforder- ten Quartalsberichten flankiert. Ferner stehen die Vorsitzenden von Vorstand und Auf- Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Stefan Jentzsch, Mark Kaner, Tom Mockridge sichtsrat auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt; über wichtige Ereignisse, und Markus Tellenbach endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens über die Entlastung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013 von wesentlicher Bedeutung sind, wird der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich durch beschließt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Chase Carey, Jan Koeppen, Miriam den Vorstand informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Kraus und Katrin Wehr-Seiter endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, Plänen und Zielen werden unter Angabe von Gründen erläutert. Somit konnte sich der

172 Aufsichtsrat jederzeit ein aussagefähiges Bild von der Ertragslage, der Vermögenslage und Anpassung der Satzung sowie sonstige im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung vom der Finanzlage der Sky Deutschland AG machen. Aufsichtsrat gegebenenfalls zu treffende Entscheidungen wurde vom Aufsichtsrat auf einen für diese Kapitalerhöhung eingesetzten Aufsichtsratsausschuss aus drei Mitgliedern Die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands hat der Aufsichtsrat in einer übertragen (Aufsichtsratsausschuss „Kapitalerhöhung“), nämlich Dr. Stefan Jentzsch, Jan Geschäftsordnung für den Vorstand näher festgelegt. Nach dieser Geschäftsordnung Koeppen und Katrin Wehr-Seiter. Des Weiteren wurde Dr. Stefan Jentzsch anstelle von dürfen zudem bestimmte Geschäfte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen Markus Tellenbach, der sein Amt als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender zuvor werden. Dadurch ist sichergestellt, dass der Aufsichtsrat in Entscheidungen von grund- niedergelegt hatte, zum neuen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. legender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden und jederzeit über solche Angelegenheiten und Geschäftsvorfälle von Sky Deutschland informiert ist, die auf die 3. Sitzung am 16. Februar 2012 Lage, Rentabilität oder Liquidität des Unternehmens erheblichen Einfluss haben oder Am 16. Februar hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss haben können. Über die vom Vorstand im Rahmen seiner Berichterstattung vorgelegten für das Geschäftsjahr 2011 und der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2012 Unterlagen hinaus war eine Einsicht in Bücher und Schriften der Gesellschaft durch den befasst. Ferner hat der Aufsichtsrat in dieser Sitzung das Budget 2012 und den Longterm Aufsichtsrat im Berichtsjahr nicht erforderlich. Incentive Plan 2012 verabschiedet. Katrin Wehr-Seiter wurde – als Nachfolgerin von Guillaume de Posch – in den Präsidialausschuss des Aufsichtsrats gewählt. Dr. Stefan Im Geschäftsjahr 2012 ist der Aufsichtsrat zu vier Sitzungen zusammengetreten, und zwar Jentzsch hat sein am 9. Februar übernommenes Amt als Stellvertreter des Aufsichtsrats- am 16. Februar, am 3. April, am 11. Juli und am 8. November. Neben den Präsenzsitzun- vorsitzenden niedergelegt. Markus Tellenbach wurde erneut zum Stellvertreter des gen hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2012, soweit erforderlich, Telefonkonferenzen Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Schließlich hat der Aufsichtsrat dem Start des Senders abgehalten, und zwar am 31. Januar, am 9. Februar, am 28. März, am 11. April, am Sky Atlantic HD und den damit zusammenhängenden Verträgen zugestimmt. 4. Oktober und am 19. Dezember, sowie Umlaufbeschlüsse gefasst, nämlich am 1. April, am 2. April, am 26. Oktober, am 4. Dezember und am 21. Dezember. 4. Telefonkonferenz am 28. März 2012 Am 28. März hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit den Ausschreibungsunterlagen für den Die oben genannten periodischen Berichterstattungen waren stets Gegenstand der Erwerb der Verbreitungsrechte an der Bundesliga für die Saisons 2013/2014 bis abgehaltenen Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Daneben hat sich der Aufsichtsrat 2016/2017 befasst. Er hat einem finanziellen Rahmen für die Angebotsabgabe zuge- in den Sitzungen und Telefonkonferenzen unter anderem mit den nachfolgend angegebe- stimmt und den Sportrechteausschuss ermächtigt, weiteren Maßnahmen in diesem nen Themen befasst. Rahmen im Namen des Plenums zuzustimmen.

1. Telefonkonferenz am 31. Januar 2012 5. Sitzung am 3. April 2012 Am 31. Januar erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zum Abschluss eines Financial Am 3. April hat der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter und seinen Stellvertreter für die Support Agreement zwischen der News Adelaide Holdings B.V., der News Corporation, der Sky im Anschluss abgehaltene Hauptversammlung gewählt. Deutschland AG und der Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG, mit dem die News Adelaide Holdings B.V. Sky Deutschland liquide Mittel in Höhe von bis zu 300 Mio. € zusicherte. 6. Telefonkonferenz am 11. April 2012 Daneben verabschiedete der Aufsichtsrat in dieser Telefonkonferenz die Entsprechenserklärung. Am 11. April 2012 hat der Aufsichtsrat dem finalen Angebot für den Erwerb der Verbrei- tungsrechte an der Bundesliga für die Saisons 2013/2014 bis 2016/2017 zugestimmt. 2. Telefonkonferenz am 9. Februar 2012 Am 9. Februar 2012 erteilte der Aufsichtsrat unter anderem seine Zustimmung zur 7. Weitere Beschlüsse im April 2012 Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 zur Durchführung einer Kapitalerhöhung Ferner hat der Aufsichtsrat im April per Umlaufbeschluss der Verlängerung und Erneuerung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Umfang von des Produktionsvertrags mit Plazamedia und dem Abschluss eines Verbreitungs- und 10 Prozent des Grundkapitals sowie zum Abschluss des zugehörigen Platzierungsvertrags Marketingvertrags mit der Unity Media NRW GmbH, der Unity Media Hessen GmbH & Co. KG (Subscription Agreement) mit den Emissionsbanken. Die Befugnis zur Beschlussfassung sowie der Kabel BW GmbH über die Erweiterung des Angebots von Sky HD-Sendern im über die Zustimmung zur Festlegung des Verkaufspreises der neuen Aktien und die Kabelnetz von Unitymedia zugestimmt.

173 Informationen Weitere Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

8. Sitzung am 11. Juli 2012 Sky Deutschland, insbesondere die Bundesliga betreffend, zugestimmt. Darüber hinaus hat Am 11. Juli hat der Aufsichtsrat Mark Kaner in den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Aufsichtsrat die Bestellung von Brian Sullivan als Vorsitzender des Vorstands der gewählt. Gesellschaft bis Ende 2014 verlängert und einer entsprechenden Verlängerung seines Anstellungsvertrags zugestimmt. 9. Telefonkonferenz am 4. Oktober 2012 Am 4. Oktober hat der Aufsichtsrat über eine Anpassung des Longterm Incentive Plan 14. Umlaufbeschluss vom 21. Dezember 2012 2011 und des Longterm Incentive Plan 2012 Beschluss gefasst und sich mit der Verlänge- Am 21. Dezember hat der Aufsichtsrat der Verlängerung und Erweiterung der Partner- rung der Bestellung von Brian Sullivan als Vorstand der Gesellschaft und einer entspre- schaft mit Universal Networks International Germany unter anderem über den Empfang chenden Verlängerung seines Anstellungsvertrags befasst. von Syfy HD und 13th Street Universal HD im Sky Welt Paket für alle Abonnenten mit Satellitenanschluss und über die exklusiven Pay-TV- und SVoD-Erstausstrahlungsrechte für 10. Umlaufbeschluss vom 26. Oktober 2012 alle technischen Verbreitungswege sowie über die Verlängerung des Output-Vertrags mit Am 26. Oktober hat der Aufsichtsrat dem Abschluss von Finanzierungsleasingverträgen NBCUniversal International TV Distribution für die exklusiven Pay-TV- und SVoD-Rechte mit der NDS Holdings (Europe) Limited und der Cisco Capital GmbH über die Finanzierung von Spielfilm-Erstausstrahlungen zugestimmt. von unter anderem bis zu 550.000 digitalen Satelliten- und Kabelreceivern sowie bis zu 50.000 CI-Plus-Modulen zugestimmt. 15. Wesentliche Beratungsgegenstände nach Ablauf des Berichtszeitraums Neben der Befassung mit den Jahresabschlussunterlagen in seiner Bilanzsitzung am 11. Sitzung am 8. November 2012 27. Februar 2013 (siehe dazu nachfolgend IV.) wurden vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Wesentlicher Gegenstand der Sitzung am 8. November war neben der Berichterstattung über Berichtszeitraums unter anderem folgende wesentliche Beratungsgegenstände behandelt: die Geschäftsentwicklung des Unternehmens die Erörterung des vorläufigen Budgets 2013. Am 13. Januar 2013 erteilte der Aufsichtsrat im Rahmen einer Telefonkonferenz seine Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat in dieser Sitzung die Effizienz seiner Tätigkeit im Hinblick Zustimmung zum Abschluss eines neuen Financial Support Agreement zwischen der Sky auf das abgelaufene Geschäftsjahr überprüft und kam zu einem positiven Ergebnis. Deutschland AG, der Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG und der News Adelaide Holdings B.V., der News Corporation und der New America Incorporated, mit dem die News Ferner hat der Aufsichtsrat, insbesondere im Hinblick auf geänderte Empfehlungen im Corporation und deren Tochtergesellschaften der Sky Deutschland AG Unterstützung bei Deutschen Corporate Governance Kodex und geltende gesetzliche Regelungen, einzelne der neuen umfassenden langfristigen Finanzierungsstruktur zusagten. Die Vereinbarung Anpassungen der Geschäftsordnungen für Aufsichtsrat und Vorstand beschlossen. mit der News Corporation und dem neuen Bankenkonsortium umfasst fünfjährige Bankkredite in Höhe von 300 Mio. €, die von News Corporation und deren Tochtergesell- Schließlich hat sich der Aufsichtsrat mit den Empfehlungen und Anregungen des Deut- schaft News America Incorporated garantiert werden, eine von News Corporation gestellte schen Corporate Governance Kodex beschäftigt und die jährliche Entsprechenserklärung Bundesliga-Garantie, die Verlängerung der bestehenden Gesellschafterdarlehen sowie die verabschiedet. Ausgabe neuen Eigenkapitals in Höhe von 438 Mio. €.

12. Umlaufbeschluss vom 4. Dezember 2012 Der Aufsichtsrat erteilte seine Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zur Am 4. Dezember hat der Aufsichtsrat dem Abschluss eines neuen Kooperationsvertrags Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugs- mit der Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH über den Ausbau des Sky HD- rechts der Aktionäre im Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals durch Ausgabe neuer, Angebots für Sky Kunden bei Kabel Deutschland zugestimmt. auf den Namen lautender Stückaktien an die News Adelaide Holdings B.V. Insgesamt wurden durch die Adelaide Holdings B.V. 77.890.976 neue Namensaktien zu einem 13. Telefonkonferenz am 19. Dezember 2012 Ausgabepreis von 4,46 € gezeichnet und übernommen. Die Kapitalerhöhung wurde am Am 19. Dezember 2012 hat der Aufsichtsrat dem vom Vorstand vorgeschlagenen 15. Januar 2013 im Handelsregister eingetragen. Refinanzierungskonzept für die Sky Deutschland AG und dem Abschluss eines Verbrei- tungs- und Marketingvertrags mit der Deutschen Telekom über Programmpakete von

174 Schließlich hat der Aufsichtsrat grundsätzlich einer weiteren Kapitalerhöhung aus Geneh- 1. Prüfungsausschuss migtem Kapital gegen Bareinlagen mit Bezugsangebot zugestimmt. Die weitere Be- Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) gebildet. schlussfassung über die Einzelheiten der Kapitalerhöhung wurde vom Aufsichtsrat auf Dadurch soll nicht zuletzt den immer höheren Anforderungen an die Rechnungslegung, einen für diese Kapitalerhöhung eingesetzten Aufsichtsratsausschuss aus vier Mitgliedern das Risikocontrolling und das Risikomanagement sowie dem Bedürfnis nach einem übertragen (Aufsichtsratsausschuss „Kapitalerhöhung“). Mitglieder waren Dr. Stefan effizienteren Zusammenwirken von Abschlussprüfer und Aufsichtsrat Rechnung getragen Jentzsch, Jan Koeppen, Markus Tellenbach und Katrin Wehr-Seiter. werden.

Am 20. Januar 2013 hat der Aufsichtsratsausschuss „Kapitalerhöhung“ der Ausgabe von Dem Prüfungsausschuss sind die folgenden Aufgaben übertragen: vorbereitende Prüfung bis zu 20.400.017 neuen Namensaktien aus Genehmigtem Kapital mit einem mittelbaren des Jahresabschlusses der Sky Deutschland AG, des Konzernabschlusses und des zusam- Bezugsverhältnis von 42:1 zugestimmt. Als Bezugsfrist wurde die Zeit vom 22. Januar mengefassten Lageberichts in Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer; Überwachung 2013 bis 4. Februar 2013 festgelegt. Der Bezugspreis wurde auf 4,46 € festgesetzt. In der des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Bezugsfrist wurden 20.400.017 neue Aktien platziert. Die Kapitalerhöhung wurde am Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems; Überwachung der Ab- 7. Februar 2013 im Handelsregister eingetragen. schlussprüfung, insbesondere der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen; Erteilung des Prüfungsauftrags Neben den vorgenannten Finanzierungsmaßnahmen verabschiedete der Aufsichtsrat am an den Abschlussprüfer, Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und Abschluss einer 29. Januar 2013 im Rahmen einer Telefonkonferenz das Budget für das Geschäftsjahr 2013 Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer; Vorbereitung der Entscheidung des und stimmte der Verlängerung der Partnerschaft mit der Formel 1 um drei Jahre bis 2015 zu. Aufsichtsrats für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers und Abgabe einer Empfehlung hierzu gegenüber dem Aufsichtsrat; 16. Teilnahme an den Sitzungen Überwachung der Einführung und Einhaltung eines funktionierenden Compliance-Systems. An den Sitzungen haben die Aufsichtsratsmitglieder mit folgenden Ausnahmen teilgenommen. Im Geschäftsjahr 2012 bestand der Prüfungsausschuss nach dem Rücktritt von Mark Dr. Stefan Jentzsch und Miriam Kraus haben an der Telefonkonferenz am 9. Februar nicht Kaner aus dem Aufsichtsrat zunächst aus drei Mitgliedern, nämlich aus den Aufsichtsräten teilgenommen, Tom Mockridge hat an der Telefonkonferenz am 31. Januar, der Sitzung am Dr. Stefan Jentzsch (Vorsitzender), Jan Koeppen und Miriam Kraus. Nachdem Mark Kaner 11. Juli und der Telefonkonferenz am 19. Dezember nicht teilgenommen, Markus Tellenbach durch die Hauptversammlung am 3. April 2012 erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats hat an der Telefonkonferenz am 19. Dezember nicht teilgenommen. Nach Information über gewählt worden war, wurde er am 11. Juli 2012 vom Aufsichtsrat erneut zum Mitglied des den Inhalt der jeweiligen Sitzung beziehungsweise Telefonkonferenz gaben die abwesenden Prüfungsausschusses bestellt. Aufsichtsratsmitglieder jedoch ihre Stimme zu den jeweils gefassten Beschlüssen jeweils im Nachhinein per E-Mail ab. Dr. Hans M. Seiler nahm an der Telefonkonferenz am 4. Oktober Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2012 am 16. Februar, am 10. Juli und nicht teil. am 8. November getagt. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss im vergangenen Geschäftsjahr drei Telefonkonferenzen abgehalten, und zwar am 13. Februar, am 14. Mai und am 13. August. III. Tätigkeit der Ausschüsse Der Aufsichtsrat hat zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behand- In der Telefonkonferenz am 13. Februar hat der Prüfungsausschuss insbesondere den lung komplexer Sachverhalte (neben den oben erwähnten, im Rahmen der Kapitalerhö- Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der hung im Januar 2012 und im Rahmen der Kapitalerhöhung im Januar 2013 vorüberge- Sky Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2011 für den Aufsichtsrat vorbereitend geprüft hend eingerichteten Ausschüssen „Kapitalerhöhung“) aus seiner Mitte drei Ausschüsse und mit dem Abschlussprüfer diskutiert. In den weiteren Telefonkonferenzen und den gebildet. Über die Arbeit der Ausschüsse hat sich das Gesamtgremium in jeder Sitzung abgehaltenen Sitzungen hat der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die Quartalsfinanz- Bericht erstatten lassen. berichte und den Halbjahresfinanzbericht erörtert sowie sich in regelmäßigen Abständen über den Stand der internen Revision und der Corporate Governance (einschließlich Compliance und Risikomanagement) bei Sky Deutschland Bericht erstatten lassen.

175 Informationen Weitere Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

In der Sitzung am 8. November wurde der Prüfungsausschuss vom Abschlussprüfer über überwacht den Vorstand bei Ausschreibungsverfahren über die Verbreitungsrechte, etwa an den Stand der Umsetzung der Empfehlungen des Management Letter 2011 informiert. der UEFA Champions League, am DFB-Pokal, an der Formel 1 und an der Bundesliga. Im Ferner ließ sich der Prüfungsausschuss in dieser Sitzung unter anderem den Zeitplan für Geschäftsjahr 2012 befasste sich der Sportrechteausschuss insbesondere mit dem Erwerb die Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses der Sky der audiovisuellen Verbreitungsrechte an der Bundesliga für die Saisons 2013/2014 bis Deutschland AG zum 31. Dezember 2012 sowie die beabsichtigte Vorgehensweise mit den 2016/2017 und hielt in diesem Zusammenhang Telefonkonferenzen am 19. März, am in dieser Sitzung vom Prüfungsausschuss festgelegten Prüfungsschwerpunkten erläutern. 26. März, am 30. März, am 1. April und am 10. April ab. Zuvor stimmte der Sportrechteaus- schuss am 6. Februar dem Erwerb der Verbreitungsrechte an der Formel 1 für die Saison Neben den vorgenannten regelmäßig wiederkehrenden Themen hat der Prüfungsaus- 2012 zu. schuss im Geschäftsjahr 2012 schwerpunktmäßig den Ausbau der Compliance- und Risikomanagement-Bereiche bei Sky Deutschland begleitet. IV. Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung 2. Präsidialausschuss Die Hauptversammlung der Sky Deutschland AG hat am 3. April 2012 die KPMG AG Als weiteren ständigen Ausschuss hat der Aufsichtsrat einen Präsidialausschuss eingerich- Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschluss- tet. Aufgabe des Präsidialausschusses ist es zunächst, die Sitzungen des Aufsichtsrats prüfer, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und der vorzubereiten und die Durchführung der vom Aufsichtsrat oder von seinen Ausschüssen Quartalsfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2012 und zum Prüfer für die prüferische gefassten Beschlüsse zu überwachen. Er ist ferner vorbereitend für eine Beschlussfassung Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsfinanzberichte für das Geschäfts- durch den Gesamtaufsichtsrat für im Aufsichtsrat zu behandelnde Personalthemen jahr 2013, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2013 aufgestellt werden, (insbesondere Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands und Festlegung gewählt. KPMG hat den Jahres- und den Konzernabschluss der Sky Deutschland AG unter ihrer Vergütung) zuständig. Einbeziehung der Buchführung und des zusammengefassten Lageberichts geprüft. Die Prüfung hat keine Beanstandungen ergeben. Der Abschlussprüfer hat für den Jahres- und Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats setzt sich der Präsidialausschuss aus dem den Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht jeweils einen uneinge- Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem stellvertretenden Vorsitzenden sowie einem schränkten Bestätigungsvermerk erteilt. dritten gewählten Mitglied zusammen. Demgemäß bestand der Präsidialausschuss im Geschäftsjahr 2012 zunächst aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Chase Carey, seinem Entwurfsexemplare des Konzernabschlusses der Sky Deutschland AG zum 31. Dezember 2012 Stellvertreter Markus Tellenbach und dem Aufsichtsratsmitglied Guillaume de Posch. nach IFRS und des Jahresabschlusses der Sky Deutschland AG zum 31. Dezember 2012 sowie Infolge des Ausscheidens von de Posch aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäfts- zum 5. Januar 2012 wurde am 16. Februar 2012 Katrin Wehr-Seiter als dessen Nachfolge- jahr 2012 wurden dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats am 14. Februar 2013 übersandt rin in den Präsidialausschuss gewählt. und ihm vom Vorstand in einer Telefonkonferenz am 19. Februar 2013, an der auch KPMG teilnahm, erläutert. Die endgültigen zu prüfenden Unterlagen (Jahresabschluss, Konzernab- Der Präsidialausschuss kam im Geschäftsjahr 2012 am 8. November 2012 zu einem – von schluss, zusammengefasster Lagebericht einschließlich der Prüfungsberichte des Abschluss- den Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats abgesonderten – Treffen zusammen, um über die prüfers) wurden am 22. Februar 2013 an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. Verlängerung der Bestellung beziehungsweise des Anstellungsvertrags von Brian Sullivan In der Bilanzsitzung am 27. Februar 2013, die insbesondere die Prüfung des Jahres- und als Vorstand der Gesellschaft zu diskutieren. Der Gesamtaufsichtsrat hat sich entschieden, Konzernabschlusses zum Gegenstand hatte, befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit im Übrigen sämtliche dem Präsidialausschuss zugewiesenen Fragen betreffend Personal- den prüfungspflichtigen Unterlagen. Der Abschlussprüfer nahm an der Sitzung teil und themen im Plenum zu erörtern, so etwa die Implementierung eines langfristigen Nachfol- berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Schwächen des internen gesystems für die Mitglieder des Vorstands. Kontroll- und Risikomanagements bezogen auf den Rechnungslegungsprozess wurden nicht festgestellt. Zudem erläuterte der Abschlussprüfer in der Bilanzsitzung ausführlich 3. Sportrechteausschuss die Prüfungsberichte und beantwortete die Fragen der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Sportrechteausschuss besteht aus drei Mitgliedern, nämlich den Aufsichtsräten Tom Umstände, die die Befangenheit des Abschlussprüfers besorgen lassen, lagen nicht vor. Mockridge, Markus Tellenbach und Jan Koeppen. Der Sportrechteausschuss berät und Des Weiteren erbrachte der Abschlussprüfer keine Leistungen, die über die im Rahmen der

176 Prüfung vereinbarten Leistungen hinausgingen. Dies wurde durch den Abschlussprüfer V. Interessenkonflikte gemäß § 321 Abs. 4a HGB sowie durch die Unabhängigkeitserklärung gemäß Ziffer 7.2.1 Guillaume de Posch hat Anfang Januar 2012 neue operative Aufgaben bei der des Deutschen Corporate Governance Kodex bestätigt. RTL-Gruppe übernommen. De Posch hat daher am 28. Dezember 2011 zur Vermeidung von Interessenkonflikten sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung Die Berichte des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genom- zum 5. Januar 2012 niedergelegt. men. Gegen die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers bestehen keine Bedenken. Dem Ergebnis des Abschlussprüfers hat sich der Aufsichtsrat vollständig angeschlossen. Der Katrin Wehr-Seiter hat sich bei ihrer Wahl zum Mitglied des Präsidialausschusses am Aufsichtsrat sieht nach eingehender Prüfung keinen Anlass, Einwendungen gegen den 16. Februar 2012 der Stimme enthalten. vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht zu erheben. Markus Tellenbach hat sich bei seiner Wahl zum Versammlungsleiter der Hauptversamm- lung am 3. April 2012, Dr. Stefan Jentzsch bei seiner Wahl zum stellvertretenden Ver- Der Aufsichtsrat hat deshalb – auf Empfehlung des Prüfungsausschusses – den Jahres- sammlungsleiter der Hauptversammlung der Stimme enthalten. und den Konzernabschluss der Sky Deutschland AG sowie den zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern in seiner Sitzung am 27. Februar 2013 Chase Carey hat sich aufgrund seiner Stellung als vertretungsberechtigtes Organ der News gebilligt. Der Jahresabschluss der Sky Deutschland AG war damit festgestellt. Corporation zur Vermeidung von Interessenkonflikten bei der Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Financial Support Agreement am 31. Januar 2012, bei Der Vorstand hat zudem gemäß § 312 AktG einen Bericht über Beziehungen zu verbunde- der Beschlussfassung über die Zustimmung zum Refinanzierungskonzept am 19. Dezem- nen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2012 erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen ber 2012 und bei der Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Bericht geprüft und über das Ergebnis seiner Prüfung an den Aufsichtsrat schriftlich sowie weiteren Financial Support Agreement und die Ausübung des Genehmigten Kapitals unter in der Sitzung des Aufsichtsrats am 27. Februar 2013 mündlich berichtet und den Ausgabe von Aktien an die News Adelaide Holdings B.V. unter Ausschluss des Bezugs- folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: rechts der Aktionäre am 13. Januar 2013 seiner Stimme enthalten.

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass Darüber hinaus sind im Geschäftsjahr 2012 und bei den vorstehend in diesem Bericht 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, erläuterten Beratungsgegenständen des laufenden Geschäftsjahres keine weiteren 2. b ei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht Interessenkonflikte zu verzeichnen. unangemessen hoch war, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“ VI. Corporate Governance Vorstand und Aufsichtsrat haben zum Thema Corporate Governance einen separaten Der Aufsichtsrat hat den Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen auf Bericht erstellt, der im Geschäftsbericht abgedruckt ist und auf den insoweit an dieser seine Vollständigkeit und Richtigkeit hin geprüft und sich mit dem Ergebnis des Ab- Stelle verwiesen wird. schlussprüfers auseinandergesetzt. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat hat keinen Anlass für Beanstandungen ergeben. Der Aufsichtsrat hatte daher keine Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstands in seinem Bericht gemäß § 312 AktG und hat sich – auf VII. Besetzung des Vorstands Empfehlung des Prüfungsausschusses – auch insoweit dem Ergebnis des Abschlussprü- Dem Vorstand der Sky Deutschland AG gehörten im Geschäftsjahr 2012 die folgenden vier fers angeschlossen. Mitglieder an: Brian Sullivan (Chief Executive Officer), Steven Tomsic (Chief Financial Officer), Dr. Holger Enßlin (Chief Officer Legal, Regulatory & Distribution) und Carsten Schmidt (Chief Officer Sports, Advertising Sales & Internet). Es hat im Geschäftsjahr 2012 keine Veränderungen im Vorstand gegeben.

177 Informationen Weitere Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

VIII. Bewertung des Geschäftsjahres 2012 und des Ausblicks auf das Geschäftsjahr 2013 Aus Sicht des Aufsichtsrats war 2012 in vielerlei Hinsicht ein besonders wichtiges Jahr für Sky. Durch den Erwerb der erweiterten exklusiven Übertragungsrechte für die Bundesliga bis zur Spielzeit 2016/2017 hat sich Sky sein größtes und wichtigstes Rechtepaket gesichert. Mit bedeutenden Kabelfernseh- und Telekommunikations-Unternehmen wurden weitreichende Marketingkooperationen vereinbart. Erneuerte und ausgebaute exklusive Übertragungsrechte für weitere führende Fußball- und Sportwettbewerbe, neue Verein- barungen mit großen Hollywoodstudios sowie die im Januar 2013 bekannt gegebene umfassende neue Finanzierung geben dem Unternehmen eine langfristige Perspektive mit deutlich erweiterter Flexibilität.

Eine sich stetig erweiternde Produktpalette, qualitativ hochwertige Inhalte, spannende Innovationen und hervorragender Kundenservice führten zu starken operativen Verbesse- rungen. Der kontinuierlich steigenden Zahl an Kunden und des ARPU folgten ein starker Anstieg der Umsatzerlöse und eine klare Verbesserung in den Ergebnissen.

Insgesamt hat sich in den letzten drei Jahren die grundlegende Leistungskraft von Sky deutlich verbessert. Das Ergebnis ist ein solides Fundament für nachhaltigen Erfolg. Wir sind zuversichtlich, dass sich die positive operative und finanzielle Entwicklung weiter fortsetzen und das Unternehmen – wie geplant und zum ersten Mal in seiner Historie – das Geschäftsjahr 2013 mit einem positiven EBITDA abschließen wird.

Unterföhring, 27. Februar 2013

Der Aufsichtsrat der Sky Deutschland AG

Chase Carey (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

178 Corporate Governance Bericht der Sky Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2012

Corporate Governance bei der Sky Deutschland AG 2. Von der Errichtung eines Nominierungsausschusses nach Ziffer 5.3.3 DCGK wurde und Vorstand und Aufsichtsrat der Sky Deutschland AG sehen sich in der Verpflichtung, durch wird abgesehen. Vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft mangels eine verantwortungsbewusste, transparente und langfristig ausgerichtete Unternehmensfüh- einschlägiger Mitbestimmungsvorschriften ausschließlich mit Vertretern der Anteilseig- rung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. ner besetzt ist, erscheint die Errichtung eines Nominierungsausschusses auch unter Die Sky Deutschland AG orientiert sich dabei an international und national anerkannten Effizienzgesichtspunkten nicht zweckmäßig. Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Die Sky Deutschland AG möchte das Vertrauen, das ihr nationale und internationale Anleger, Kunden, Geschäfts- 3. In Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Satz 1 DCGK sieht der Aufsichtsrat partner, Mitarbeiter sowie die Öffentlichkeit entgegenbringen, bestätigen und die gute davon ab, sich auf eine bestimmte Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder als Ziel Corporate Governance im Unternehmen stetig weiterentwickeln. Corporate Governance für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat hält eine erstreckt sich bei der Sky Deutschland AG auf sämtliche Bereiche des Unternehmens. solche formalisierte Zielvorgabe für die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder nicht für erforderlich, da seine Vorschläge zur Wahl beziehungsweise Bestellung von Vorstand und Aufsichtsrat der Sky Deutschland AG haben sich auch im Geschäftsjahr Aufsichtsratsmitgliedern auch ohne diese Zielvorgabe im Einklang mit dem Interesse 2012 eingehend mit der Erfüllung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance der Gesellschaft gestanden haben und stehen werden; insoweit möchte er sich nicht Kodex, derzeit in der Fassung vom 15. Mai 2012, befasst. Auf Basis der Beratungen dazu durch konkrete Zielvorgaben in seinem Auswahlermessen einengen. wurde am 8. November 2012 die folgende aktuelle Entsprechenserklärung verabschiedet, der zufolge die Sky Deutschland AG mit Ausnahme der genannten Abweichungen 4. Bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird der Vorsitz in Ausschüssen des sämtliche Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befolgt: Aufsichtsrats, in Abweichung von Ziffer 5.4.6 Satz 3 DCGK nicht aber auch die einfache „Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den von dem Bundesministerium der Justiz im Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats berücksichtigt. Vorstand und Auf- amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungs- sichtsrat sind der Auffassung, dass die Bereitschaft zur Übernahme einer einfachen kommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012, Ausschusstätigkeit bereits mit der sonstigen Aufsichtsratsvergütung angemessen bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 15. Juni 2012, seit deren Bekanntgabe mit den vergütet wird. folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und künftig entsprochen wird: 5. I n Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Satz 5 DCGK, wonach eine den 1. Die Planbedingungen des Longterm Incentive Plan 2011 und des Longterm Incentive Plan Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Vergütung auf eine nachhaltige 2012 der Gesellschaft sehen in Abweichung von Ziffer 4.2.3 Satz 9 DCGK jeweils die Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll, sieht die Vergütung der Mitglieder des Möglichkeit einer nachträglichen Anpassung der Erfolgsziele vor. Dadurch soll die Flexibilität Aufsichtsrats der Gesellschaft neben einer festen Vergütung derzeit auch noch eine gewährleistet werden, außerordentlichen Entwicklungen während der jeweiligen Planlaufzeit kurzfristige, jährlich auszahlbare erfolgsorientierte Vergütungskomponente vor, die sich Rechnung zu tragen. Von dieser Anpassungsmöglichkeit hat die Gesellschaft bei beiden am Gewinn je Aktie des betreffenden Geschäftsjahres orientiert. Diese Empfehlung gilt Plänen erstmals im Oktober 2012 Gebrauch gemacht. Die genannten Pläne sind aktien- erst seit der letzten Änderung des DCGK, die am 15. Juni 2012 im Bundesanzeiger kursbasierte, variable Vergütungsinstrumente für Mitglieder des Vorstands und ausgewählte bekannt gemacht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat erwägen nun, der kommenden Mitarbeiter der Sky Deutschland Gruppe, deren Erfolgsziele an die Entwicklung vereinbarter ordentlichen Hauptversammlung eine Neuregelung der Vergütung der Aufsichtsrats- Unternehmenskennzahlen über die Planlaufzeit von jeweils drei Jahren anknüpfen. mitglieder zur Beschlussfassung vorzuschlagen, durch die der oben genannten, neu in den DCGK aufgenommenen Empfehlung Rechnung getragen wird. In Ergänzung der vorangegangenen Entsprechenserklärungen der Jahre 2011 und 2012 wird ferner erklärt, dass diese Anpassungsmöglichkeit der oben genannten Pläne Vorstand und Aufsichtsrat erklären ferner, dass im Zeitraum seit Abgabe der letzten bereits seit Verabschiedung der jeweiligen Planbedingungen im Dezember 2010 Entsprechenserklärung vom 27./31. Januar 2012 bis zur Bekanntgabe der Empfehlungen beziehungsweise Februar 2012 besteht. der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom

179 Informationen Weitere Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

15. Mai 2012 im Bundesanzeiger am 15. Juni 2012 den von dem Bundesministerium der Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte und zur Vorbereitung der Aktionäre auf Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der die Hauptversammlung werden – jeweils von der Einberufung der Hauptversammlung an Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom – alle im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Berichte 26. Mai 2010, bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010, mit und Unterlagen auf der Internetseite der Sky Deutschland AG (info.sky.de) zugänglich den oben unter 1., 2. und 4. erklärten Ausnahmen entsprochen wurde. gemacht. Die Unterlagen werden den Aktionären, Finanzdienstleistern und Aktionärsverei- nigungen zudem auf Verlangen elektronisch oder auf dem Postweg zugesandt. Die Die Erklärung ist abrufbar unter info.sky.de.“ Bestellung von Eintrittskarten, die Erteilung von Vollmachten, unter anderem an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, sowie die Erteilung von Weisungen für die Über die Einhaltung der einzelnen Empfehlungen und/oder Anregungen gibt eine Ausübung der Stimmrechte in der Hauptversammlung sind jeweils auch über die Internet- Aufstellung auf der Internetseite der Sky Deutschland AG Auskunft: seite der Sky Deutschland AG (info.sky.de/hauptversammlung) möglich. Die Präsenz und info.sky.de/corporategovernance. Dort sind auch die aktuelle Entsprechenserklärung Abstimmungsergebnisse werden im Anschluss an die Hauptversammlung im Internet sowie ältere Entsprechenserklärungen zugänglich. veröffentlicht. Auf diese Weise wird der Informationsaustausch zwischen der Sky Deutsch- land AG und den Aktionären gefördert und vereinfacht.

I. Aktionäre und Hauptversammlung In der Hauptversammlung haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst Die Aktionäre der Sky Deutschland AG können ihre Rechte auf der Hauptversammlung wahrzunehmen oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder von der Gesellschaft wahrnehmen und dort insbesondere ihre Stimmrechte ausüben. Jede Aktie der Sky benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diese sind auch Deutschland AG gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrstimmrechten oder Vorzugsstimm- während der Hauptversammlung erreichbar. Darüber hinaus ist der Vorstand nach der rechten („golden shares“) sowie Höchststimmrechte bestehen nicht. Satzung berechtigt, den Aktionären die Möglichkeit einzuräumen, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilzunehmen, schriftlich oder im Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sofern nicht Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl, § 16 Abs. 3 der Satzung). Eine vom Aufsichtsrat ein anderes Aufsichtsratsmitglied als Vorsitzender der Hauptversamm- etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der lung gewählt wird (§ 17 Abs. 1 der Satzung). Da der Aufsichtsratsvorsitzende Chase Carey Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. der deutschen Sprache nicht ausreichend mächtig ist, wurde die Hauptversammlung am 3. April 2012 gemäß der Wahl des Aufsichtsrats von dem stellvertretenden Vorsitzenden Die Satzung der Gesellschaft ermöglicht es dem Vorstand ferner, die Ton- und Bildübertra- des Aufsichtsrats Markus Tellenbach geführt. Der Versammlungsleiter sorgt für eine zügige gung der Hauptversammlung zuzulassen. So wurde die Hauptversammlung am 3. April 2012 Abwicklung der Hauptversammlung. Hierbei lässt er sich von der Anregung des Deutschen bis zum Beginn der Generaldebatte live im Internet übertragen. Die Redebeiträge der Corporate Governance Kodex leiten, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens Aktionäre wurden nicht übertragen, um die Persönlichkeitsrechte der Redner zu schützen. nach vier bis sechs Stunden beendet sein sollte.

Die Organisation und Durchführung der Hauptversammlungen der Sky Deutschland AG II. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt mit der Maßgabe, sämtliche Aktionäre vor und während der Versammlung zeitnah, Vorstand und Aufsichtsrat der Sky Deutschland AG arbeiten im Interesse des Unterneh- umfassend und effektiv zu informieren und ihnen die Anmeldung zur Hauptversammlung mens eng zusammen. Ihr gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens sowie die Ausübung ihrer Rechte zu erleichtern. Rechtzeitig im Vorfeld der ordentlichen und seine nachhaltige Wertschöpfung und Unternehmensentwicklung zu sorgen. Hauptversammlungen werden die Aktionäre durch den Geschäftsbericht umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr unterrichtet. In der Einladung zur jeweiligen Hauptversamm- Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben besteht bei der Sky Deutschland AG ein duales lung werden die einzelnen Tagesordnungspunkte und die Teilnahmebedingungen erläutert. Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Leitungs- und dem Überwachungsorgan gekennzeichnet ist. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse, entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Der

180 Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Kredite an Mitglieder des und seiner Geschäftsordnung. Er berücksichtigt ferner die Empfehlungen des Deutschen Aufsichtsrats oder des Vorstands vergeben. Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. III. Vorstand 1. Aufgaben und Zuständigkeiten Zu diesem Zweck hat sich der Aufsichtsrat in und außerhalb von Sitzungen des Aufsichts- Der Vorstand der Sky Deutschland AG leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger rats regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Strategie, die Planung, die Geschäftsent- Wertschöpfung und Unternehmensentwicklung in eigener Verantwortung und im Unterneh- wicklung, die Risikolage, das Risikomanagement und über Compliance-Themen der mensinteresse. Er berücksichtigt dabei die Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und Gesellschaft Bericht erstatten lassen. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen („Stakeholder“). aufgestellten Plänen und Zielen werden dabei erläutert und begründet und die strategische Ausrichtung der Sky Deutschland AG zwischen Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmt. Jedes Vorstandsmitglied leitet im Rahmen der Geschäftsordnung für den Vorstand der Sky Deutschland AG und der Vorstandsbeschlüsse sein aus dem jeweils geltenden Geschäfts- Sitzungsunterlagen werden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet. Die verteilungsplan ersichtliches Arbeitsgebiet der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Der Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat werden mündlich oder in Textform erstattet. Geschäftsverteilungsplan wird vom Vorstand mit Genehmigung des Aufsichtsrats aufge- Näheres hierzu ist dem Bericht des Aufsichtsrats der Sky Deutschland AG für das Ge- stellt. Für die gesamte Geschäftsführung tragen die Vorstandsmitglieder die Verantwortung schäftsjahr 2012 zu entnehmen. gemeinschaftlich.

Die konkreten Aufgaben und Pflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat sind in Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen achtet der Vorstand auf einer vom Aufsichtsrat für den Vorstand erlassenen Geschäftsordnung geregelt. Die Vielfalt („Diversity“) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung Geschäftsordnung bestimmt insbesondere Informations- und Berichtspflichten des von Frauen an. So bietet die Gesellschaft ein Förderprogramm für weibliche Führungskräfte Vorstands. Sie legt auch Geschäfte von wesentlicher Bedeutung fest, wie zum Beispiel an, von dem sich der Vorstand eine sukzessive Besetzung von Schlüsselpositionen mit größere Akquisitionen, Desinvestitionen und Finanzmaßnahmen, zu deren Vornahme die weiblichen Führungskräften verspricht. vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist. 2. Zusammensetzung Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Dem Vorstand der Sky Deutschland AG gehörten im Geschäftsjahr 2012 die folgenden vier Geschäftsleiters beziehungsweise Aufsichtsratsmitglieds. Verletzen sie die Sorgfalt eines Mitglieder an: Brian Sullivan (Chief Executive Officer), Steven Tomsic (Chief Financial gewissenhaften Geschäftsleiters beziehungsweise Aufsichtsratsmitglieds, so sind sie der Officer), Dr. Holger Enßlin (Chief Officer Legal, Regulatory & Distribution) und Carsten Gesellschaft gegenüber zum Schadenersatz verpflichtet. Zum Schutz des Managements Schmidt (Chief Officer Sports, Advertising Sales & Internet). Es hat im Geschäftsjahr 2012 und im Interesse der Gesellschaft, der im Haftungsfall ein solventer Schuldner zur keine Veränderungen im Vorstand gegeben. Verfügung steht, hat die Sky Deutschland AG für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (D&O) abgeschlossen. Für Die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden sowie die Zuständigkeiten der übrigen Vorstands- die Vorstandsmitglieder ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mitglieder sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand der Sky Deutschland AG sowie mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen im Geschäftsverteilungsplan festgelegt. Die Geschäftsordnung definiert auch diejenigen Vorstandsmitglieds vereinbart. Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat enthält gemäß Entscheidungen und Maßnahmen von grundlegender Art oder wesentlicher finanzieller der Empfehlung in Ziffer 3.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex ebenfalls einen Bedeutung für die Sky Deutschland AG und die Konzerngesellschaften, die einer Entschei- entsprechenden Selbstbehalt. dung des gesamten Vorstands bedürfen, und regelt die Beschlussmehrheiten bei Vor- standsbeschlüssen. Weitere Ausführungen zur Arbeitsweise des Vorstands enthält die im Geschäftsbericht enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung.

181 Informationen Weitere Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

3. Vergütung Der Aufsichtsrat entscheidet über die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird im Vergütungsbericht erläutert, Vorstands. Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist (siehe Abschnitt „Steuerungs- („Diversity“) und strebt insoweit insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von system“). Die individuelle Vorstandsvergütung, aufgeteilt nach fixen und variablen Frauen an. Zudem hat der Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands eine Altersgrenze von Vergütungsbestandteilen, ist im Anhang zum Konzernabschluss (siehe Abschnitt „Bezüge 65 Jahren festgelegt. Bei Erstbestellungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Anregung des des Vorstands und des Aufsichtsrats“) dargestellt. Deutschen Corporate Governance Kodex, derzufolge die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein sollte. Gemeinsam mit dem Vorstand arbeitet der Aufsichts- 4. Interessenkonflikte rat an einer langfristigen Nachfolgeplanung für die Mitglieder des Vorstands. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die die Aufgaben, Pflichten und Während ihrer Tätigkeit für Sky Deutschland unterliegen die Vorstandsmitglieder einem innere Ordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse definiert. Diese enthält unter umfassenden Wettbewerbsverbot. Ferner dürfen Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten, anderem nähere Bestimmungen zur Verschwiegenheitspflicht und zum Umgang mit insbesondere Aufsichtsratsmandate, in konzernfremden Gesellschaften nur mit Zustimmung Interessenkonflikten. Weitere Ausführungen zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats enthält die des Aufsichtsrats übernehmen. Verträge, die eine einem Vorstandsmitglied nahestehende im Geschäftsbericht enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung. Person (Ehepartner, eingetragener Lebenspartner, Verwandter ersten Grades) oder ein Unternehmen, auf das ein Mitglied des Vorstands oder eine ihm nahestehende Person 2. Zusammensetzung maßgeblichen Einfluss ausüben kann, mit der Gesellschaft abschließt, bedürfen der Zustim- Der Aufsichtsrat der Sky Deutschland AG besteht satzungsgemäß aus neun Mitgliedern. mung durch den Aufsichtsrat. Derartige Verträge bestanden im Berichtszeitraum nicht. Zum 31. Dezember 2012 waren Chase Carey, Markus Tellenbach, Dr. Stefan Jentzsch, Mark Kein Vorstandsmitglied übt mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen Kaner, Jan Koeppen, Miriam Kraus, Tom Mockridge, Harald Rösch und Katrin Wehr-Seiter Gesellschaften aus, die vergleichbare Anforderungen stellen. Im Berichtsjahr bestanden Mitglieder des Aufsichtsrats. keine Interessenkonflikte der Vorstandsmitglieder. Guillaume de Posch hatte aufgrund der Übernahme von neuen operativen Aufgaben bei der RTL-Gruppe mit Schreiben vom 28. Dezember 2011 sein Amt als Mitglied des IV. Aufsichtsrat Aufsichtsrats mit Wirkung zum 5. Januar 2012 niedergelegt. Mark Kaner hatte mit 1. Aufgaben und Zuständigkeiten Schreiben vom 4. Januar 2012 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Unternehmensführung. Dabei Wirkung niedergelegt. Durch die Hauptversammlung vom 3. April 2012 wurden Mark orientiert er sich unter anderem an dem für das jeweilige Geschäftsjahr verabschiedeten Kaner und Dr. Hans M. Seiler als neue Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt. Jahresbudget. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwick- lung und -planung sowie die Strategie des Unternehmens und deren Umsetzung. In Mit Schreiben vom 1. Oktober 2012 hat Dr. Hans M. Seiler sein Amt als Mitglied des diesem Zusammenhang lässt er sich durch den Vorstand insbesondere über wesentliche Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 21. Oktober 2012 niedergelegt. Mit Beschluss Einzelmaßnahmen der Gesellschaft regelmäßig Bericht erstatten. Ferner stehen die vom 16. Oktober 2012 hat das Amtsgericht München auf entsprechenden Antrag des Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßi- Vorstands der Gesellschaft Harald Rösch mit Wirkung zum 22. Oktober 2012 zum neuen gem Kontakt; über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung Aufsichtsratsmitglied bestellt. sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, wird der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich durch den Vorstand informiert. Der Aufsichtsrat Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Stefan Jentzsch, Mark Kaner, Tom Mockridge berät sich außerdem unterjährig mit dem Vorstand über den Halbjahresfinanzbericht sowie und Markus Tellenbach endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die die Quartalsfinanzberichte. Unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschluss- über die Entlastung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013 prüfers und der Ergebnisse des Prüfungsausschusses prüft und billigt er ferner den beschließt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Chase Carey, Jan Koeppen, Miriam Jahresabschluss der Sky Deutschland AG und den Konzernabschluss. Kraus und Katrin Wehr-Seiter endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,

182 die über die Entlastung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 weise Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern im Einklang mit dem Interesse der Gesell- beschließt. Die Amtszeit des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds Harald Rösch schaft stehen werden, und wird zudem bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversamm- endet mit der Neuwahl eines Nachfolgers durch die Hauptversammlung. lung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft Keines der Aufsichtsratsmitglieder ist ein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. oder einer ihrer Rechtsvorgängergesellschaften. Kein Aufsichtsratsmitglied übt eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft Da das Mitbestimmungsgesetz auf die Sky Deutschland AG nicht anwendbar ist, sind im aus. Kein Aufsichtsratsmitglied hat einen Berater-, Dienstleistungs- oder Werkvertrag mit Aufsichtsrat lediglich Personen vertreten, die von den Anteilseignern gewählt werden. der Gesellschaft abgeschlossen. 3. Bildung von Ausschüssen Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Dr. Stefan Jentzsch, Miriam Kraus, Markus Der Aufsichtsrat hat gemäß seiner Geschäftsordnung einen Präsidialausschuss und einen Tellenbach, Harald Rösch und Katrin Wehr-Seiter sind darüber hinaus unabhängig im Sinne Prüfungsausschuss als ständige Ausschüsse eingerichtet. Seit 2011 besteht ferner ein von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie stehen in keiner geschäft- Ausschuss, der sich mit Sportrechten befasst. Darüber hinaus bildet der Aufsichtsrat aus lichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollie- seiner Mitte Ausschüsse, sofern und soweit dies der Steigerung der Effizienz der Aufsichts- renden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen. Dem Aufsichtsrat ratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte dient (wie zum Beispiel den gehört damit eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglie- Aufsichtsratsausschuss „Kapitalerhöhung“ im Rahmen der Kapitalerhöhung im Januar der des Aufsichtsrats an. 2012 und den Aufsichtsratsausschuss „Kapitalerhöhung“ im Rahmen der Kapitalerhöhung im Januar 2013). Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt: So wird bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern darauf geachtet, dass dem Aufsichtsrat Der Präsidialausschuss bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats vor und überwacht die nur Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Durchführung der vom Aufsichtsrat oder von seinen Ausschüssen gefassten Beschlüsse. Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Er ist ferner vorbereitend für eine Beschlussfassung durch den Gesamtaufsichtsrat für im Außerdem werden die internationale Tätigkeit des Unternehmens und potenzielle Interes- Aufsichtsrat zu behandelnde Personalthemen (insbesondere Bestellung und Abberufung senkonflikte berücksichtigt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind entweder erfahrene von Vorstandsmitgliedern und Festlegung ihrer Vergütung) zuständig. Den Vorsitz des ausländische Manager oder verfügen über besondere internationale Erfahrungen. Ferner Präsidialausschusses hat – gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance wird auf Vielfalt („Diversity“) und eine angemessene Beteiligung von Frauen Wert gelegt. Kodex – der Aufsichtsratsvorsitzende, Chase Carey, inne. So beabsichtigt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Unterneh- mens und des Ablaufs der Amtszeiten der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, dass im Der Prüfungsausschuss befasst sich gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Jahr 2014 mindestens 30 Prozent Frauen im Aufsichtsrat vertreten sind. Bereits heute liegt Governance Kodex und den ihm gesetzlich zugewiesenen Aufgaben insbesondere mit die Frauenquote im Aufsichtsrat bei 22 Prozent. Schließlich soll der Hauptversammlung Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, des internen Kontroll- und zur Wahl in den Aufsichtsrat nicht vorgeschlagen werden, wer innerhalb der vorgesehenen Revisionssystems und der Compliance sowie mit der erforderlichen Unabhängigkeit des Amtszeit das 69. Lebensjahr vollenden würde. Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Gemeinsam mit In Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Satz 1 des Deutschen Corporate dem Abschlussprüfer erörtert der Prüfungsausschuss die vom Vorstand aufgestellten Governance Kodex hat der Aufsichtsrat davon abgesehen, sich auf eine bestimmte Anzahl Jahresabschlüsse des Unternehmens. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprü- unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder als Ziel für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats fers über die Prüfung der Jahresabschlüsse macht der Prüfungsausschuss Vorschläge zur festzulegen (siehe hierzu auch die am Anfang des Berichts wiedergegebene Entsprechens- Feststellung der Jahresabschlüsse an den Aufsichtsrat. Zur Überprüfung der Wirksamkeit erklärung). Eine formalisierte Zielvorgabe für die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmit- des internen Risikomanagements, der internen Kontrollsysteme sowie des internen glieder hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich. Der Aufsichtsrat wird auch ohne eine Revisions- und Compliance-Systems berichten die interne Revision und der Compliance solche Zielvorgabe weiterhin darauf achten, dass seine Vorschläge zur Wahl beziehungs- Officer regelmäßig an den Prüfungsausschuss. Dieser kann den Prüfungsplan und die

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Prüfungsschwerpunkte festlegen. Das Risikomanagement-, Revisions- und Compliance- „Steuerungssystem“), sowie den Anhang zum Konzernabschluss (Abschnitt „Bezüge des System wird in diesem Zusammenhang kontinuierlich weiterentwickelt und den sich Vorstands und des Aufsichtsrats“) verwiesen. Im Vergütungsbericht wird das Vergütungssys- ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Wesentliche Merkmale des Kontroll- und tem für die Aufsichtsratsmitglieder erläutert; im Anhang zum Konzernabschluss ist die Risikosystems der Sky Deutschland AG sind dem Lagebericht zu entnehmen. individuelle Aufsichtsratsvergütung, aufgeteilt nach Bestandteilen, dargestellt.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Stefan Jentzsch, zeichnet sich als ehemali- 5. Interessenkonflikte ger Vorstand mehrerer Großbanken und aktuell als Partner bei Perella Weinberg Partners Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund LP durch seine besondere Expertise im Finanzwesen aus und verfügt über speziellen einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Sachverstand in den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Er ist auch Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Für die im Berichts- unabhängig, da er insbesondere in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu jahr aufgetretenen Interessenkonflikte und deren Behandlung wird auf den Bericht des der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem Aufsichtsrats verwiesen. verbundenen Unternehmen steht. Er erfüllt somit alle Voraussetzungen eines unabhängi- gen Finanzexperten im Sinne des § 100 Absatz 5 Aktiengesetz und der Ziffer 5.3.2 des 6. Effizienz Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 8. November 2012 die Effizienz seiner Tätigkeit im Hinblick auf das abgelaufene Geschäftsjahr überprüft und kam zu einem positiven Der Sportrechteausschuss berät und überwacht den Vorstand bei Ausschreibungsverfahren Ergebnis. Die Überprüfung erfolgte im Vorfeld der Sitzung anhand eines Kontrollbogens, über die Verbreitungsrechte, etwa an der UEFA Champions League, am DFB-Pokal, an der der von den Aufsichtsratsmitgliedern einzeln beantwortet wurde. Die Auswertung hat der Formel 1 und an der Bundesliga. Aufsichtsratsvorsitzende in einer Präsentation festgehalten, die dann in der Sitzung vom Aufsichtsrat diskutiert wurde. Für die Besetzung der Ausschüsse und deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 wird auf die Ausführungen im Bericht des Aufsichtsrats verwiesen. V. Transparenz Einen Nominierungsausschuss hat die Gesellschaft in Abweichung von der Empfehlung in Um größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, betreibt der Vorstand der Sky Deutschland Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex vor dem Hintergrund, dass dem AG eine Informationspolitik, deren Ziel jeweils eine offene und zeitnahe Information über die Aufsichtsrat ausschließlich Vertreter der Anteilseigner angehören, nicht eingerichtet. Siehe Lage sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen des Unternehmens gegenüber hierzu auch die am Anfang des Berichts wiedergegebene Entsprechenserklärung. Aktionären, Finanzanalysten, Investoren, Medien und der interessierten Öffentlichkeit ist.

4. Vergütung Im Rahmen der Investor-Relations-Aktivitäten gibt die Sky Deutschland AG sämtliche In Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Satz 5 des Deutschen Corporate periodischen veröffentlichungspflichtigen Informationen wie Zwischenberichte und Governance Kodex, wonach eine den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Geschäftsberichte heraus und führt Telefonkonferenzen sowie zahlreiche Veranstaltungen Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll, sieht die mit Journalisten, Analysten und Investoren im In- und Ausland durch. Die Sky Deutschland Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft neben einer festen Vergütung AG sieht sich dem Anspruch verpflichtet, alle Kapitalmarktteilnehmer umfassend, gleich- derzeit auch noch eine kurzfristige, jährlich auszahlbare erfolgsorientierte Vergütungskompo- berechtigt und zeitnah zu informieren; dazu nutzt die Sky Deutschland AG auch das nente vor, die sich am Gewinn je Aktie des betreffenden Geschäftsjahres orientiert. Vorstand Internet sowie zusätzlich andere Kommunikationswege, wie zum Beispiel Medien- und und Aufsichtsrat werden der kommenden ordentlichen Hauptversammlung am 18. April 2013 Ad-hoc-Mitteilungen. Sämtliche Medien- und Ad-hoc-Mitteilungen der Sky Deutschland indes eine Neuregelung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung AG werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft (info.sky.de) publiziert. Ferner sind vorschlagen, durch die der oben genannten, neu in den Kodex aufgenommenen Empfehlung auch alle erforderlichen Finanzberichte, insbesondere Geschäftsberichte, Jahres- und Rechnung getragen wird (siehe hierzu auch die am Anfang des Berichts wiedergegebene Zwischenabschlüsse sowie Zwischenberichte, im Internet abrufbar. Schließlich finden sich Entsprechenserklärung). Für weitere Details zur Vergütung des Aufsichtsrats wird auf den im Internet die Satzung der Gesellschaft sowie detaillierte Informationen zur Umsetzung Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist (Abschnitt der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

184 Über wesentliche wiederkehrende Termine wie den Termin der Hauptversammlung oder Zum 31. Dezember 2012 hielt ferner Dr. Stefan Jentzsch, Mitglied des Aufsichtsrats die Erscheinungstermine von Geschäfts- und Zwischenberichten werden die Aktionäre in der Sky Deutschland AG, 120.000 Aktien und Harald Rösch, Mitglied des Aufsichtsrats, einem Finanzkalender frühzeitig unterrichtet, der im Geschäftsbericht veröffentlicht sowie 29.750 Aktien. im Internet unter info.sky.de/finanzkalender abrufbar ist.

Insiderinformationen, welche die Gesellschaft unmittelbar betreffen, veröffentlicht die Sky VI. Rechnungslegung und Abschlussprüfung Deutschland AG unverzüglich, auch außerhalb der turnusmäßigen Berichterstattung, nach Die Aufstellung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der Sky Deutschland Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen (Ad-hoc-Publizität). Gruppe erfolgt nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividen- Darüber hinaus veröffentlicht die Sky Deutschland AG entsprechend den gesetzlichen denzahlung maßgebliche Einzelabschluss der Sky Deutschland AG wird nach den Vor- Vorschriften unverzüglich nach Eingang einer Mitteilung, wenn jemand durch Erwerb, schriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und den ergänzenden Bestimmungen Veräußerung oder auf sonstige Weise drei, fünf, zehn, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 Prozent der Satzung erstellt. der Stimmrechte an der Sky Deutschland AG erreicht, über- oder unterschreitet. Die Anteilseigner der Gesellschaft und Dritte werden vor allem durch den Konzernab- Personen, die bei der Gesellschaft Führungsaufgaben wahrnehmen, sind nach den Bestim- schluss und den Konzernlagebericht sowie Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte mungen von § 15a Wertpapierhandelsgesetz gesetzlich verpflichtet, eigene Geschäfte mit unterrichtet. Letztere werden vor der Veröffentlichung zwischen dem Prüfungsausschuss Aktien der Sky Deutschland AG oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten der und dem Vorstand erörtert. Gemäß den betreffenden Empfehlungen des Deutschen Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen, es sei Corporate Governance Kodex publiziert die Gesellschaft den Konzernabschluss binnen denn, die Gesamtsumme der Geschäfte, die eine Person mit Führungsaufgaben und mit 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach ihr in einer engen Beziehung stehende Personen innerhalb eines Kalenderjahrs getätigt Ende des Berichtszeitraums. haben, erreicht nicht die Summe von 5.000 €. Die Sky Deutschland AG veröffentlicht entsprechende Mitteilungen („Directors’ Dealings“) unverzüglich nach Eingang. Sie sind Die Hauptversammlung der Sky Deutschland AG hat – gestützt auf eine gleichlautende entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen zudem im Internet unter info.sky.de/ Empfehlung des Prüfungsausschusses – am 3. April 2012 die KPMG AG Wirtschaftsprü- directorsdealings abrufbar. fungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsfinanz- Die gesetzlichen Regelungen des § 15a Wertpapierhandelsgesetz werden durch eine berichte für das Geschäftsjahr 2012 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des interne Richtlinie zur Vorbeugung von Insiderhandel ergänzt, die nicht zuletzt auch genaue Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2013, die Handelsfenster definiert, in denen der Handel mit Aktien der Gesellschaft möglich ist. vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2013 aufgestellt werden, gewählt. Die vorgelegte Unabhängigkeitserklärung wurde vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zur Alle wesentlichen Veröffentlichungen erfolgen stets in deutscher und englischer Sprache. Kenntnis genommen. An der Beratung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats und des Gesamtaufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss 2012 am 27. Februar Der Aktienbesitz von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern wird regelmäßig aktualisiert 2013 hat der Abschlussprüfer teilgenommen und dem Aufsichtsrat über die Ergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft (info.sky.de) angegeben sowie zu den Stichtagen in der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Sky Deutschland AG zum den Geschäfts- und Zwischenberichten abgedruckt. Die Angaben erfolgen individualisiert. 31. Dezember 2012 (HGB) sowie des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der Sky Deutschland Gruppe zum 31. Dezember 2012 (IFRS) Bericht erstattet. Am 31. Dezember 2012 waren insgesamt 45.000 Aktien der Sky Deutschland AG im Besitz von Mitgliedern des Vorstands. Die Aktien werden von Brian Sullivan, Vorstandsvor- Mit dem Abschlussprüfer der Sky Deutschland AG ist vereinbart, dass der Vorsitzende des sitzender (30.000 Aktien), und Dr. Holger Enßlin, Vorstand Legal, Regulatory and Distribu- Aufsichtsrats beziehungsweise des Prüfungsausschusses über während der Prüfung tion (15.000 Aktien), gehalten. auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Außerdem soll der Abschlussprüfer

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über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkomm- nisse unverzüglich berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Der Abschlussprüfer hat den Aufsichtsrat zu informieren beziehungsweise im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 Aktiengesetz abgegebenen Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben.

Unterföhring, 27. Februar 2013

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

Brian Sullivan Chase Carey (Vorstandsvorsitzender) (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

186 Unternehmerische Verantwortung

Glaubwürdigkeit, Transparenz und nachhaltiges unternehmerisches Handeln sind zentrale Gründung einer Sky Academy Werte der Sky Unternehmenskultur. Neben wirtschaftlichem Wachstum ist die soziale Mit einer internen Academy unterstreicht Sky seinen Anspruch an eine langfristig angeleg- Verantwortung daher ein wesentlicher Bestandteil des Selbstverständnisses von Sky. te Personalentwicklung. Hauptaufgabe der Sky Academy ist es, die Mitarbeiter mit Workshops und Trainings auf die aktuellen und künftigen Anforderungen des Unterneh- Als Medienunternehmen mit einer breiten öffentlichen Wahrnehmung engagieren wir uns mens gezielt vorzubereiten. Auch der kulturelle Wandel im Unternehmen soll durch die auf verschiedenen Ebenen – für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, für Kinder, für Medien- Trainingsmaßnahmen konsequent begleitet werden. schaffende und für die Umwelt. Einstiegsmöglichkeiten für junge Talente Sky fördert auch Nachwuchstalente im Medienbereich. Als Partner der AFK Aus- und Mitarbeiter- und Nachwuchsförderung Fortbildungs GmbH für elektronische Medien unterstützt Sky die Ausbildung angehender Berufliche Chancen für Frauen Journalisten, Regisseure und Produzenten. Die Münchner Einrichtung vermittelt praxisnah Sky setzt sich aktiv für die Förderung von Frauen im Unternehmen ein. Zu den ergriffenen die Grundlagen des Fernsehhandwerks. Außerdem ist Sky seit Dezember 2012 Mitglied des Maßnahmen zählt insbesondere das „Female Mentoring-Programm“ von Sky, das 2012 MedienCampus Bayern e.V. Zweck des Vereins ist die Förderung der Medienausbildung und bereits in die zweite Runde ging. Das Programm richtet sich an weibliche Führungskräfte -fortbildung im Freistaat Bayern. und hat zum Ziel, diese in ihrer beruflichen Entwicklung individuell und ihren Bedürfnissen entsprechend zu fördern. Hierzu erhalten die teilnehmenden Frauen Mentoren aus dem Mit „Talents@Sky“ hat Sky 2012 zudem ein neues Traineeprogramm für qualifizierte Top-Management zur Seite gestellt, die sie im Berufsalltag und bei der Karriereplanung Hochschulabsolventen gestartet. Das Programm richtet sich an Nachwuchsführungskräfte bestmöglich unterstützen. Zum Programm zählen außerdem Netzwerkveranstaltungen in der Medienbranche und vermittelt in 14 Monaten umfassende bereichsübergreifende und themenspezifische inhaltliche Trainings. Ausbildungsinhalte.

Mit dem Casting-Projekt „Wir wollen deine Stimme“ startete Sky 2012 gemeinsam mit Sport Bild eine Initiative zur Suche nach der ersten Bundesliga-Kommentatorin in Deutsch- Inhalte und Kooperationen land. Die in den Medien stark beachtete Initiative löste wie beabsichtigt eine Diskussion Programmgestaltung über die breitere Öffnung der Sport-Berichterstattung für Kommentatorinnen aus. Über Für Hörgeschädigte stellt Sky seit September 2012 über Sky Anytime und Sky Go eine 1.200 Kandidatinnen folgten dem Aufruf. Am Ende konnte sich die mittlerweile 27-jährige aktuelle Auswahl an untertitelten Filmen aus dem Film Paket zur Verfügung. Pro Monat Christina Graf aus Siegen durchsetzen. Am 20. Spieltag der 2. Bundesliga Anfang Februar lassen sich auf Sky Anytime bis zu zehn Filme mit Untertitelung im wöchentlichen Wechsel 2013 war sie die erste Frau, die im deutschen Fernsehen ein Bundesliga-Spiel über abrufen. Auf Sky Go werden kontinuierlich bis zu 20 Filme für Hörgeschädigte präsentiert. 90 Minuten live kommentiert hat. Inzwischen gehört Christina Graf zum festen Kommen- tatoren-Team von Sky für die Bundesliga und 2. Bundesliga. In der Nacht vom 12. auf den 13. Dezember 2012 übertrug Sky Atlantic HD „12.12.12 – The Concert For Sandy Relief“, ein Benefiz-Konzert zugunsten der Opfer des Hurrikans Um schon den weiblichen Nachwuchs für den Bereich Medien zu interessieren, nahm Sky Sandy. Alle Haushalte in Deutschland mit einem digitalen Satelliten- oder Kabelanschluss 2012 am „Girls’ Day“, dem bundesweiten Berufsorientierungstag für Mädchen ab der konnten das Konzert kostenfrei empfangen – auch ohne Sky Abonnement. 5. Klasse, teil. Insgesamt 25 Schülerinnen machten von dem Angebot am 26. April Gebrauch und erhielten einen umfangreichen Einblick in die Welt von Sky. Mitte Dezember 2012 spendeten Sky Deutschland und Warner Bros. dem Kinderhilfsfonds der Sportjugend Schleswig-Holstein 7.000 Euro, um sozial benachteiligten Kindern die Teilnahme am Sport zu ermöglichen. Die Spende war das Ergebnis einer gemeinsamen Charity-Aktion von Sky und Warner: Die Einnahmen aus dem Abruf des Pay-per-View-Films

187 Informationen Weitere Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

„Die Reise zur geheimnisvollen Insel“ flossen in voller Höhe in den Kinderhilfsfonds, den die Sponsoring und Kooperationen Sky Stiftung zusammen mit der Sportjugend Schleswig-Holstein ins Leben gerufen hat. An den Standorten Schwerin und München nimmt Sky seine besondere unternehmerische Verantwortung auch im Rahmen von Eventkooperationen wahr. Sky hat sich mit ARD, LIGA total!, SPORT1 und ZDF zu einer gemeinsamen TV-Sender- initiative gegen Gewalt, Diskriminierung und Rassismus zusammengeschlossen. Unter dem Anfang Mai 2012 unterstützte Sky das Filmkunstfest Mecklenburg-Vorpommern. Im Motto „100 Prozent Das Spiel – 0 Prozent Gewalt“ haben die Bundesliga-Sender in einem Rahmen der „Sky-Lights“-Reihe präsentierte Sky auf dem Festival sowohl eine exklusive Gemeinschaftsprojekt einen ersten Kurzfilm zum Thema produziert, der seit Mitte Januar Preview zur zweiten Staffel der preisgekrönten Miniserie „Downton Abbey“ als auch die 2013 auf allen beteiligten Sendern ausgestrahlt wird. Zudem berichten die beteiligten Deutschlandpremiere von „On the Inside“, einem Politthriller von Uwe Janson und Oliver Sender seitdem regelmäßig in ihrem Programm über das aktuelle Thema. Czeslik, der sich mit der wahren Geschichte des Massakers in Kivu, Kongo, im Jahr 2002 auseinandersetzt. Zudem stiftete Sky den Preis für die beste darstellerische Leistung. Jugendschutz Als moderner Fernsehanbieter setzt Sky auf technischen Jugendschutz in Verbindung mit Im Sommer 2012 sponserte Sky das Filmfest München. Im Rahmen der Kooperation war der Sendezeitenregelung, um Eltern in der Medienerziehung optimal zu unterstützen. Sky mit Brandingmaßnahmen, Anzeigen und Spots unter anderem im Filmfest-Magazin Sendungen, die für Kinder oder Jugendliche nicht geeignet sind, werden mit einer Vorsperre sowie in den Kinos und im Presse- und Gästezentrum präsent. Das Sky Kinomagazin versehen, sodass die Wiedergabe von Bild und Ton des Kanals unterdrückt wird. Nach „Kinopolis“ drehte vor Ort und präsentierte in zwei Sendungen die hochkarätigen Festival- Eingabe eines vierstelligen, individuellen PIN-Codes wird die Sendung sofort entsperrt. Gäste sowie das vielfältige Film- und Veranstaltungsprogramm. Aufgrund des Einsatzes der Vorsperre ist es Sky gesetzlich erlaubt, Filme und Serien mit FSK 18 vorgesperrt bereits ab 20 Uhr, Filme mit FSK 16 sogar rund um die Uhr zu zeigen. Schon im März 2012 engagierte sich Sky als Partner beim Münchner Krimifestival. Sky präsentierte zusammen mit AXN, dem Action- und Entertainmentsender von Sony Auch für sein Sky Go Angebot hat Sky einen eigenen Bereich für Kinder mit über 100 Pictures Television, im Rahmen eines exklusiven Preview-Screenings am 25. März die erste selektierten Programmen entwickelt. Hier können Kinder auf dem iPad, dem iPhone, dem Episode der italienischen Mafiaserie „Romanzo Criminale“. iPod touch, im Web oder auf der Xbox 360 ihre Lieblingssendungen jederzeit auf Abruf und werbefrei sehen. Der Kids-Bereich über Sky Go ist in einer sicheren und geschlossenen Umgebung angelegt, sodass Eltern ihren Kindern das Entdecken der zahlreichen Inhalte Umweltschutz und die Bedienung der einzigartigen Benutzeroberfläche ohne jegliche Risiken und Ressourcenschonendes Arbeiten und Produzieren Zusatzkosten überlassen können. Sky legt großen Wert darauf, einen Beitrag zum Schutz der Umwelt zu leisten.

Im Rahmen seines Engagements für den Jugendschutz ist Sky 2012 zudem Charta-Part- Bereits bei der Planung und beim Bau der Unternehmenszentrale von Sky in Unterföhring ner der Initiative „Sicher online gehen – Kinderschutz im Internet“ geworden. Die gemein- bei München wurde auf effizientes Haushalten mit Energie und umweltbewusstes Handeln same Initiative von Bund, Ländern und der Wirtschaft für einen besseren Kinder- und geachtet. So setzt Sky beispielsweise zur Temperaturregulierung auf Geothermie und Jugendschutz hilft Eltern bei der Medienerziehung und unterstützt sie dabei, mit einem verursacht dadurch keine Kohlendioxid-Emissionen durch fossile Energieträger wie Öl oder sicheren Surfraum Kindern die Chancen des Internets altersgerecht zu eröffnen. Im Gas. Die Kühlung des Gebäudes erfolgt über eine sogenannte Betonkernaktivierung. Über Rahmen der Partnerschaft wurde der Internetauftritt sky.de mit einer technischen Alters- Rohre in den Decken zirkuliert Wasser, das sich über Nacht im Beton unter Ausnutzung der kennzeichnung versehen, die von dem geförderten Jugendschutzprogramm automatisch niedrigeren Außentemperatur abkühlt und somit tagsüber zu einem angenehmen erkannt wird und entsprechend die einzelnen Webseiten altersgemäß anzeigt oder Raumklima beiträgt. Das Gebäude ist zudem mit einer wärmedämmenden Verbundfassa- blockiert. Zudem engagiert sich Sky mit der plattformübergreifenden Ausstrahlung des de sowie Außenjalousien ausgestattet, die die Wärme im Sommer deutlich reduzieren und TV-Spots zur Initiative für die breite Streuung der Kampagneninhalte. somit das vorhandene passive Kühlsystem unterstützen.

Die Beleuchtung im gesamten Gebäude ist mit Bewegungsmeldern gekoppelt, was den Stromverbrauch bei Nichtnutzung der entsprechenden Räumlichkeiten erheblich reduziert.

188 Zudem ist das Gebäude mit einem „grünen Dach“ ausgestattet, das das lokale Klima positiv Gesellschaftliches Engagement beeinflusst. Die Reinigung des Sky Gebäudes erfolgt mit biologisch abbaubaren Produkten. Die Sky Stiftung Wie kein anderer deutscher TV-Sender steht Sky für erstklassige Sportberichterstattung Zudem sind die Mitarbeiter angehalten, wertvolle Ressourcen wie Papier sparsam zu und hohe Sportkompetenz. Dieses umfangreiche Know-how und die Leidenschaft für den verwenden und – wo möglich – Kommunikation und Geschäftskorrespondenz weitgehend Sport kommen auch im gesellschaftlichen Engagement von Sky zum Ausdruck: Über die elektronisch abzuwickeln. Dementsprechend wurden nach dem Umzug in die neue, moderne im Januar 2008 gegründete Sky Stiftung will das Unternehmen Kinder und Jugendliche Unternehmenszentrale auch gemeinsam genutzte Bürogeräte zentralisiert. Die neuen aus allen gesellschaftlichen und kulturellen Schichten, mit Handicap und ohne, für mehr Multifunktionsdrucker verfügen über einen Energiesparmodus und kurze Aufwärmzeiten. Bewegung und eine gesunde Lebensweise begeistern. Mit der Unterstützung prominenter Sportler wie Franziska van Almsick, Amelie Kober, Matthias Sammer und Carl-Uwe Steeb Für die Anschaffung neuer Dienstwagen hat das Unternehmen eine Obergrenze für den sowie namhafter Wissenschaftler fördert die Sky Stiftung deshalb gemeinnützige Sport- Schadstoffausstoß der wählbaren Fahrzeugmodelle festgelegt. projekte, die Jungen und Mädchen animieren, sich sportlich zu betätigen.

Anfang 2012 hat Sky eine neue Receiververpackung mit einem praktischen Inlay einge- Im Jahr 2012 hat die Sky Stiftung zwei neue Projekte in ihr Portfolio aufgenommen und führt, deren Vorteil neben der praktischen Handhabbarkeit die ökologisch wertvolle damit weiteren Kindern und Jugendlichen die Teilnahme an Sportangeboten ermöglicht. Herstellungsweise ist. Dadurch werden jährlich 150 Tonnen Altpapier, 2,8 Millionen Liter

Wasser und 120 Tonnen CO2 gespart. Für die innovative Receiververpackung, die aufgrund Gemeinsam mit Special Olympics Deutschland initiierte die Sky Stiftung ein Pilotprojekt geringerer Material- und Transportkosten für eine jährliche Kosteneinsparung im sechs- zur Förderung der sportlichen Betätigung geistig behinderter Kinder und Jugendlicher an stelligen Bereich sorgt, erhielt Sky im November 2012 den „Obal Roku“-Award. ausgesuchten Förderschulen in Sachsen. Mithilfe von Schulwettbewerben sollen mehr Kinder und Jugendliche dazu motiviert werden, eine Sportart zu erlernen.

Der Versand von Sky Receivern und Briefen erfolgt klimaneutral mit DHL. Die CO2-Emissions- kalkulation von DHL erfolgt nach einem zertifizierten Verfahren. Das Carbon-Management In Zusammenarbeit mit der Landessportjugend in Berlin und in Schleswig-Holstein hat die wurde von der unabhängigen Zertifizierungsgesellschaft SGS verifiziert und wird jährlich Sky Stiftung in beiden Bundesländern einen Kinderhilfsfonds ins Leben gerufen. Er hat zum geprüft. Ziel, die individuellen Zusatzkosten, die mit der Teilnahme an Sportangeboten verbunden sind und nicht über Mitgliedsbeiträge von Vereinen abgedeckt sind, zu übernehmen und so „Grüne“ Partnerschaften allen Kindern Zugang zu verschiedenen Sportangeboten zu verschaffen. Sky legt auch bei der Auswahl seiner Businesspartner und Dienstleister Wert auf Nachhal- tigkeit und Umweltbewusstsein. Bereits seit Längerem unterstützt die Sky Stiftung die Projekte „buntkicktgut“, „Clean Winners“ und „Kids auf Schwimmkurs“ mit Fördergeldern. Insgesamt hat die Sky Stiftung Der Receiverhersteller PACE ist Mitglied der EICC (Electronic Industry Citizenship Coalition), im Jahr 2012 mehr als 94.000 € an die genannten Projekte ausgeschüttet. die einen Verhaltenskodex für verbesserte Arbeits- und Umweltbedingungen elektronischer Logistik-Services weltweit entwickelt hat. Der Receiverhersteller HUMAX ist über die Charity-Auktionen komplette Supply Chain ISO 9001 und ISO 14001 zertifiziert. Zusätzlich erhielt Humax für Sky hat im Laufe des Jahres mehrere Charity-Events und -Auktionen durchgeführt. Im maßgebliche CO2-Einsparungen im vergangenen Jahr das CO2-Sparer-Zertifikat, das September kamen Prominente aus Sport, Wirtschaft und Gesellschaft zur alljährlichen Sky jährlich von der ALBA Group verliehen wird. Business Golf Trophy in Kitzbühel zusammen, deren Erlös der Sky Stiftung zugute kam.

Das Recycling von Receiververpackungen erfolgt über das „Duale System Deutschland Darüber hinaus versteigerte Sky zusammen mit Deutschlands größtem gemeinnützigem (DSD)/Grüner Punkt“. Das Duale System Deutschland wurde von einem Verbund in Charity-Auktionsportal United Charity im Rahmen mehrerer Internetauktionen besondere Deutschland tätiger Unternehmen der Lebensmittel- und Verpackungsbranche gegründet. Erlebnisse und Sammlerstücke, die normalerweise käuflich nicht zu erwerben sind. Die Die Entsorgung nicht mehr benötigter Receiver sowie leerer Batterien (z. B. aus Fernbedie- Highlights der Auktionen waren unter anderem ein Treffen mit Weltfußballstar Pelé, ein nungen) erfolgt über zertifizierte Entsorgungsunternehmen. Besuch der „Harald Schmidt Show“ inklusive Meet & Greet mit dem Showmaster, die

189 Informationen Weitere Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Begleitung einer Tour-de-France-Etappe im Teamwagen von Team Sky oder Tickets für den MIRA Award 2013, den Treffpunkt vieler Stars der Film- und Fernsehbranche.

Mithilfe aller Sky Charity-Auktionen, Events, Spenden und Aktionen für den guten Zweck konnte die Sky Stiftung 2012 insgesamt rund 175.000 € einnehmen.

Corporate Volunteering Im Rahmen des Sky Volunteering-Programms „helping hands“ hat Sky die Special Olympics München 2012 unterstützt. Insgesamt waren 34 Mitarbeiter von Sky als Corporate Volunteers bei den Nationalen Sommerspielen für Menschen mit geistiger Behinderung im Einsatz. Sie unterstützten mehrere Tage die Organisation und Durch- führung der Wettbewerbe.

Auch bei den Special Olympics Garmisch-Partenkirchen im Januar 2013, den Nationalen Winterspielen für Menschen mit geistiger Behinderung, war Sky Partner. Als offizieller Förderer unterstützte Sky den Wettbewerb mit Sponsoringmaßnahmen. Zudem waren erneut 40 Sky Mitarbeiter als Betreuer für die Sportlerinnen und Sportler im Einsatz.

Über beide Veranstaltungen berichtete ein Reporterteam im Programm von Sky Sport News HD, dem 24-Stunden-Sportnachrichtensender von Sky.

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Weitere Informationen Sky Deutschland AG | Geschäftsbericht 2012

Kontaktdaten und Finanzkalender

Impressum

Herausgeber Finanzkalender 2013 Sky Deutschland AG 18. April 2013 Ordentliche Hauptversammlung Medienallee 26 15. Mai 2013 Quartalszahlen Q1 2013 85774 Unterföhring 13. August 2013 Quartalszahlen Q2 2013 www.info.sky.de 14. November 2013 Quartalszahlen Q3 2013

Kontakt und weitere Informationen

Communications Telefon: +49 89 9958 5000 E-mail: [email protected]

Investor Relations Telefon: +49 89 9958 1010 E-mail: [email protected]

Fotos © Sky/Andreas Hoffmann; © Turner Entertainment Networks, Inc. A Time Warner Company. All Rights Reserved; © Disney; © 2012 Warner Bros. Entertainment Inc.; © 2012 Columbia Pictures Industries, Inc. and Hemisphere - Culver Picture Partners I, LLC. All rights reserved; © 2012 Twentieth Century Fox Home Entertainment, Inc. All rights reserved; © 2011 Columbia Pictures Industries, Inc. and Metro-Goldwyn-Mayer Pictures Inc. All rights reserved.; © [2013] Home Box Office, Inc. All rights reserved. HBO® and all related programs are the property of Home Box Office, Inc.; © [2013] Home Box Office, Inc. All rights reserved. HBO® and all related programs are the property of Home Box Office, Inc.; Breaking Dawn – Bis(s) zum Ende der Nacht: © Warner Bros. Entertainment Inc.; © SKY/ Andreas Hoffmann; © 2011 Summit Entertainment, LLC. All rights reserved.; © Stevi Calandra, © 2012 Twentieth Century Fox Film Corporation and Dune Entertainment III LLC in all territories except Brazil, Italy, Japan, Korea and Spain; © dcm

Zukunftsgerichtete Aussagen Dieser Bericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen des Managements der Sky Deutschland AG beruhen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die Ertragslage, Profitabi- lität, Wertentwicklung oder das Ergebnis der Sky Deutschland AG oder der Erfolg der Medienindustrie wesentlich von derjenigen Ertragslage, Profitabilität, Wertentwicklung oder demjenigen Ergebnis abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden.

In Anbetracht dieser Risiken, Ungewissheiten sowie anderer Faktoren sollten sich Empfänger dieser Unterlagen nicht unangemessen auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen. Die Sky Deutschland AG übernimmt keine Verpflichtung, derartige zukunftsgerichtete Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse und Entwicklungen anzupassen.

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