Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu İçindekiler

Sunuş Sürdürülebilirlik ve Toplumsal Yatırımlar 01 Kurucumuz 98 Sürdürülebilirlik 02 Özetle Koç Holding ve Koç Topluluğu 103 Kurumsal Marka Projeleri ve Sponsorluk 104 Vehbi Koç Vakfı Genel Kurul 06 Olağan Genel Kurul Gündemi Kurumsal Yönetim 07 Yönetim Kurulu’nun Yıllık Faaliyet Raporu’na İlişkin 109 Hukuki Açıklamalar Bağımsız Denetim Raporu 112 Kurumsal Yönetim İle İlgili Açıklamalar 08 Şeref Başkanı’ndan Mesaj 118 2019 Yönetim Kurulu Özgeçmişleri 10 Yönetim Kurulu Başkanı’nın Değerlendirmesi 124 Üst Yönetim Özgeçmişleri 12 Yönetim Kurulu Raporu 127 Risk Yönetimi 18 Bağımsız Denetçi Raporu (Görüş) 129 İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim 19 Konsolide Bilanço / Konsolide Gelir Tablosu 130 Finansal Tablolar Sorumluluk Beyanı 20 2019 Yönetim Kurulu 131 Faaliyet Raporu Sorumluluk Beyanı 22 Kâr Dağıtım Politikası 22 Kâr Dağıtım Teklifi Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 23 Kâr Dağıtım Tablosu 132 Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi 24 2020 Yönetim Kurulu Üye Adayları Raporu 25 Ücret Politikası 231 Koç Holding A.Ş. Vergi Usul Kanununa Göre Düzenlenmiş Bilanço ve Gelir Tablosu Koç Topluluğu 26 CEO’nun Değerlendirmesi Diğer Bilgilendirmeler 28 Üst Yönetim 236 Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı 30 Tarihçe 242 Bağımsızlık Beyanları 32 2019 Ödüller ve Başarılar 246 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve Bilgi 33 Pay Sahipleri ve Yatırımcı İlişkileri Formu 34 İnsan Kaynakları ve Organizasyon Şeması 38 Koç Dijital Dönüşüm Programı 40 Araştırma Geliştirme 42 Koç İnovasyon Programı 43 Fikri Haklar

Sektörler ve Şirketler 44 Enerji 56 Otomotiv 70 Dayanıklı Tüketim 78 Finans 86 Diğer Sektörler Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Kurucumuz

Devletim ve ülkem var oldukça ben de varım. Demokrasi varsa hepimiz varız. Memleketimizin ekonomisini kuvvetlendirmek için elimizden gelen bütün gayreti göstermeliyiz. Ekonomimiz güçlendikçe demokrasi daha iyi yerleşir, dünyadaki itibarımız artar.

Vehbi Koç

1 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Özetle Koç Holding ve Koç Topluluğu Türkiye’nin Lideri, Global Bir Oyuncu

Türkiye’nin En Büyük Türkiye’nin En Geniş %8 Sanayi Grubu Erişim Ağı Gelir˜ / GSYH En Büyük 10 Sanayi En Büyük İşveren Kuruluşunun 4’ü2 ~93 bin çalışan 1. Tüpraş En Geniş Dağıtım Ağı

%9 2. Ford Otosan ~850 banka şubesi İhracat˜ / Türkiye’nin İhracatı 5. Tofaş ~11 bin bayi ve satış sonrası 6. Arçelik servis noktası En Geniş Müşteri Veri Tabanı %15 12,5 milyon müşteri içeren veri Borsa˜ İstanbul’da Toplam Piyasa Değeri1 tabanı

Türkiye’nin En Büyük Türkiye’nin En Büyük Ar‑Ge Yatırımları İhracatçıları %33 Yurt˜ dışı gelirler / Toplam gelirler Türkiye’nin Özel Sektör En Büyük 10 İhracatçının 4’ü4 Ar-Ge Harcamasının ~%9’u3 1. Ford Otosan 3. Tofaş Türkiye’nin En Büyük Fikri 6. Tüpraş >150 Haklar Portföyü 8. Arçelik İhracat yapılan ülke sayısı > 8.700 marka > 3.200 patent ailesi > 5.200 patent > 900 endüstriyel tasarım >60 > 5.800 internet alan adı Yurt dışındaki üretim tesisi ve satış / pazarlama şirketleri

Tüm paydaşları için yarattığı katma değeri artırmayı amaçlayan Koç Topluluğu, 90 yılı aşkın süre önce başlayan yolculuğunu, uzun vadeli değer yaratma hedefi ve küresel vizyonu çerçevesinde devam ettirmektedir.

(1) 2019 yıl sonu itibarıyladır. (2) İstanbul Sanayi Odası 2019 raporuna göredir. (3) TÜİK Kasım 2019 ar-ge verilerine göredir. (4) Türkiye İhracatçılar Meclisi 2019 raporuna göredir. Bütün rakamlar kombine büyüklükleri ifade etmektedir.

2 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Sürdürülebilir ve Güçlü Performans

Net Aktif Değeri1 Net Dönem Kârı3 Yatırımlar (milyar TL) (Konsolide-milyar TL) (Kombine-milyar TL) 54,9 milyar TL2 4,4 milyar TL 38 milyar TL Son beş yıl toplamı 54,9 8,9

4,4

2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019

Özet Finansal Bilgiler

(Konsolide-milyon TL) 2018 2019 Değişim Gelirler 143.248 153.516 %7 Faaliyet kârı 12.963 10.374 -%20 Vergi öncesi kâr 8.691 5.547 -%36 Net dönem kârı3 5.537 4.391 -%21 Pay başına kazanç (Kr) 2,183 1,732 -%21 Toplam varlıklar 125.276 151.344 %21 Toplam özkaynaklar 46.958 49.652 %6 Ana ortaklığa ait özkaynaklar 33.284 36.282 %9 Faaliyet kârı / Gelirler %9,0 %6,8 -2,3 puan Özkaynak verimliliği %20,0 %13,8 -6,2 puan Faaliyet kârı / Toplam varlıklar %10,3 %6,9 -3,5 puan Cari oran 1,6 1,4 -0,2 Toplam yükümlülükler / Toplam özkaynaklar 1,7 2,0 0,4

(1) Halka açık şirketlerin piyasa değeri ile halka açık olmayan şirketlerin iç değerinin Koç Holding’e düşen paylarının ve Koç Holding’in net nakdi ile diğer varlıklarının toplamıdır. Halka açık şirketler net aktif değer içinde yaklaşık %85 paya sahiptir. (2) Koç Holding’in menkul kıymetler portföyü dahildir (Yapı Kredi AT1). (3) Ana ortaklık payı net dönem kârıdır.

3 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Özetle Koç Holding ve Koç Topluluğu

Kombine Faaliyet Kârı1 Konsolide Net Kâr2 Faaliyette Bulunduğumuz Sektörler İçindeki Pay İçindeki Pay Enerji

%27 %8

Otomotiv %33 %39

Dayanıklı Tüketim %13 %10

Finans %25 %31

Diğer Sektörler %2 %12

(1) Ticari işlemlere ilişkin kur farkı ve vade farkı gelir/giderleri hariçtir. (2) Ana ortaklık payı net dönem kârıdır.

4 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Şirketler3 / Sektörler Uluslararası Ortaklar İç Piyasa Pozisyonları Tüpraş / Rafinaj Lider, ~%55 Aygaz / LPG Dağıtımı Lider, %26 Opet / Akaryakıt Dağıtımı 2’nci, %19 Entek / Elektrik Üretimi

Ford Otosan / Otomotiv Ford Motor Company4 3’üncü, %10 Tofaş / Otomotiv Fiat Chrysler Automobiles Lider, %16 Otokoç Otomotiv / Otomotiv Perakendeciliği ve Araç Kiralama Lider TürkTraktör / Traktör CNH Industrial Lider, %45 Otokar / Ticari Araçlar ve Savunma Sanayi Lider

Arçelik / Beyaz Eşya ve Tüketici Elektroniği Lider, >%50 Arçelik‑LG Klima / Klima LG Electronics Lider, ~%50 Bilkom / Bilgi ve İletişim Ürünleri Dağıtımı

Yapı Kredi / Bankacılık UniCredit5 3’üncü, %166 Koçfinans / Tüketici Finansmanı 4’üncü, ~%107

Tat Gıda / Gıda Kagome, Sumitomo Lider, ~%348 Koçtaş / Ev Geliştirme Perakendeciliği Kingfisher Lider Setur / Turizm Setur Marinalar / Marina İşletmeciliği Lider, %22 Divan / Turizm Zer / Merkezi Satın Alma Hizmetleri KoçSistem / Bilgi Teknolojileri

(3) Listede yer alan; Tüpraş, Aygaz, Ford Otosan, Tofaş, TürkTraktör, Otokar, Arçelik, Yapı Kredi ve Tat Gıda halka açık şirketlerdir. (4) Ford Motor Company Ford Deutschland GmbH’nin %100’üne sahiptir. (5) Şubat 2020 itibarıyla UniCredit ile olan iş ortaklığı sona ermiştir. (6) Özel bankalar arasındaki toplam aktif pazar payıdır. (7) Sıralama 2019 2. çeyrek sonu itibarıyladır. Pazar payı 2019 yıl sonu BDDK verisine göredir. (8) Domates ürünleri, salça, ketçap, turşu ve pastörize süt kategorilerindeki ortalama gelir payıdır.

5 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Olağan Genel Kurul Gündemi

1. Açılış ve Toplantı Başkanının seçilmesi 2. Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2019 yılı Faaliyet Raporu’nun okunması, müzakeresi ve onaylanması 3. 2019 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması 4. 2019 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması 5. Türk Ticaret Kanunu’nun 363’üncü maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliğinde meydana gelen değişikliğin onaylanması 6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket’in 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi 7. Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2019 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu’nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi 8. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi 9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için “Ücret Politikası” ve bu politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahipleri’ne bilgi verilmesi ve onaylanması 10. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi 11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması 12. Şirket’in 2019 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında Pay Sahipleri’ne bilgi verilmesi ve 2020 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi 13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2019 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi 14. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran Pay Sahipleri’ne, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396’ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2019 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahipleri’ne bilgi verilmesi 15. Dilek ve görüşler

6 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu Genel Kurul

Yönetim Kurulu’nun Yıllık Faaliyet Raporu’na İlişkin Bağımsız Denetim Raporu

Koç Holding A.Ş. Genel Kurulu’na 1. Görüş Koç Holding A.Ş.’nin (“Şirket”), bağlı ortaklıklarının ve iş ortaklıklarının (hep birlikte “Grup” olarak anılacaktır) 1 Ocak - 31 Aralık 2019 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz. Görüşümüze göre, Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu’nun Grup’un durumu hakkında denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır. 2. Görüşün Dayanağı Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları’na (“BDS”lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (“Etik Kurallar”) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup’tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. 3. Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz Grup’un 1 Ocak - 31 Aralık 2019 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 13 Şubat 2020 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz. 4. Yönetim Kurulu’nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 514. ve 516. Maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-14.1 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur: a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar. b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup’un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup’un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır. c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir: - Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar, - Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, - Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar. Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığı’nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır. 5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu Amacımız, TTK ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu’nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Grup’un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir. Yaptığımız bağımsız denetim, BDS’lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu’nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir. PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Halûk Yalçın, SMMM Sorumlu Denetçi İstanbul, 9 Mart 2020

7 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Şeref Başkanı’ndan Mesaj

Ülkemizden kazandığımızı toplumumuzla paylaşmayı “Üstümüze Vazife” addediyoruz.

Muhterem Hissedarlarımız,

56’ncı Genel Kurul toplantımıza teşrif ettiğiniz için hepinize teşekkür ediyor, sevgi ve saygılarımı sunuyorum.

2019’da dünya ekonomisinde globalizm felsefesinin yerini giderek korumacılığa bıraktığını görüyoruz. Bunun da etkisiyle ekonomi, beklentilere nazaran daha olumsuz bir seyir izledi.

Bilhassa ABD ile Çin arasında henüz tam bir anlaşmaya varılmamış olması, dış ticaret münasebetleri açısından dünya ekonomisinde yavaşlamaya sebep oldu.

8 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu Genel Kurul

İngiltere’de belirsizlikle devam eden Brexit 2019’da dünya ekonomisini şekillendiren Koç Topluluğu olarak arkadaşlar bütün süreci, seçimlerden galip çıkan Boris diğer önemli konu, Çin’de büyüme hızının bu riskleri fevkalâde akıllı yönettiler. Her Johnson ve Muhafazakâr Parti ile netlik yavaşlamaya devam etmesi oldu. Dünyanın zaman olduğu gibi kârlı ve sürdürülebilir kazandı. Dolayısıyla İngiltere’ye Avrupa en büyük ikinci ekonomisi olan Çin, büyüme hedeflerini ve fırsatları titizlikle Birliği’nden ayrılma yolu açıldı. 2019’da %6 büyüdü. Bu rakam, Çin’de son değerlendirdiler ve azımsanmayacak değer 30 yılda görülen en düşük büyüme hızı. yarattılar. Güçlü bilançomuz, dengeli portföy Bunların yanı sıra, dünyanın farklı yapımız, yurt dışı gelirlerimiz ve risk yönetimi bölgelerinde ortaya çıkan siyasi gerilimler Çin ekonomisinin 2020’de daha da politikalarımız sayesinde dimdik ayakta 2019’da dünya genelinde yatırım iştahını yavaşlaması bekleniyor. 2020 yılı başında kalmayı başardık. kötü etkileyen bir başka unsur oldu. çıkan korona virüsü salgınının ise büyüme hızını daha da aşağı çekmesinden endişe Son 5 yılda 38 milyar TL yatırım yaptık, Bunun neticesi olarak, IMF dünya ediliyor. Bu gelişmeler sadece Asya-Pasifik memleketimize güvendik ve inandık. Bu ekonomisinde büyüme tahminini beş kez bölgesini değil, Çin’le yoğun bir şekilde vesileyle ülkemize en fazla yatırım yapan aşağı doğru revize ettikten sonra nihayet ticaret yapan Almanya gibi ülkeleri de topluluk unvanını sürdürüyoruz. Ocak 2020’de %2,9 olarak açıkladı. Bu etkiliyor. Nitekim Almanya’da ekonomik rakam 2009’daki küresel finansal krizden büyüme 2019’da neredeyse durma Ülkemizden kazandığımızı toplumumuzla bu yana gördüğümüz en düşük büyümeye noktasına geldi. En büyük ticaret ortağımız paylaşmayı “Üstümüze Vazife” addediyoruz. işaret ediyor. olan Almanya’daki ekonomik durgunluk 2019’da 50 yaşına giren Vehbi Koç kaçınılmaz olarak ülkemizi de olumsuz Vakfı yarım asır boyunca Türk Halkına Hiç şüphesiz bu ekonomik sıkıntı dünyanın etkiledi. Almanya’ya ihracatımızın 2019’da eğitim sağlık ve kültür alanında hizmet hemen her köşesinde hissedilmektedir. gerilemiş olması, toplam ihracatımızdaki vermiş, hayatlarını doğrudan ya da dolaylı artışı da sınırladı. etkilemiştir. Gelişmiş ülkelerde 2018’de %2,3 olan büyüme hızı, 2019’da %1,7’ye ve 2019 Türkiye ekonomisi açısından zor Muhterem Hissedarlarımız, gelişmekte olan ülkelerde ise %3,9’a indi. bir yıl oldu. Bir önceki yıl yaşanan kur ve faiz şokunun şirket bilançolarında yarattığı Seneler senesi bizlere verdiğiniz destek Dünya ekonomisindeki bu yavaşlamanın tahribatın olumsuz etkilerini 2019 yılı ve güven sayesinde bugünlere geldik. önüne geçebilmek için merkez bankaları boyunca yaşamaya devam ettik. Büyük Memleket ekonomisine katma değer yeniden genişlemeci para politikalarına dış borç sahibi ve mâli kaynakları zayıf sağladık ve sağlamaya devam ediyoruz. döndü. olan şirketlerin en önemli önceliği borçlarını Ümit ediyorum ki 2020 senesinde de aynı azaltmak ve bilançolarını sağlamlaştırmak felsefe ile çalışmaya devam edeceğiz. Fed’in 2019’da faizleri yükselteceğine kesin oldu. Bu vesileyle siz hissedarlarımıza, gözüyle bakılırken tam aksine, faizleri üç kez müşterilerimize, bayilerimize, indirme durumunda kaldı. Bunu takip eden Bunun neticesinde yatırımlar azalmaya tedarikçilerimize, iş ortaklarımıza, Avrupa Merkez Bankası da faiz indirimine gitti. devam etti, işsizlik arttı. Yurt dışındaki sendikalarımıza, yöneticilerimize ve ekonomik yavaşlama ihracatımızı negatif çalışanlarımıza en içten duygular ile teşekkür Faizlerin gelişmiş ülkelerde çok düşük hatta etkiledi. eder, 2020 senesinin memleketimiz için negatif olması dolayısıyla, getiri arayışındaki hayırlı bir yıl olmasını cân-ı gönülden dilerim. fon yöneticileri nispeten daha riskli görülen Yerel seçimler ve tekrarlanan İstanbul hisse senetleri piyasalarına ve gelişmekte seçimleri, ABD ile ilişkilerde zaman zaman olan ülke varlıklarına yöneldiler. Bunun yükselen tansiyon, Suriye ve Doğu neticesi olarak, hisse senedi piyasaları Akdeniz’deki gelişmeler gibi önemli siyasi 2019’da dünya genelinde son derece iyi bir konular, 2019’da Türkiye’nin risk priminin performans gösterdi. yüksek kalmasına neden oldu. Ancak, Rahmi M. Koç küresel piyasalarda düşük faiz, bol likidite Şeref Başkanı 2019 senesi sonuna doğru çok çetin ve yüksek risk iştahı tablosu ve 2019’un geçen müzakereler sonucunda ABD ve sonlarına doğru Türkiye’ye özgü risk Çin kapsamlı bir ticaret anlaşmasının ilk algısının iyileşmesi, yılın son haftalarında safhasını imzaladılar. hem finansal piyasaları, hem de genel olarak ekonomik faaliyetleri olumlu etkiledi.

9 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Yönetim Kurulu Başkanı’nın Değerlendirmesi

Koç Topluluğu olarak uzun vadeli stratejik hedeflere odaklanıyor ve değişmekte olan koşulları basiretle yorumlayıp kendimizi sürekli yenileyerek büyümeye devam ediyoruz. Bu anlayışla tedbiri elden bırakmadan yarınlar için çalışıyor ve doğru yatırımlarla şirketlerimizi geleceğe hazırlıyoruz.

10 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu Genel Kurul

Koç Holding’in değerli pay sahipleri, 90 yılı aşkın tarihi boyunca faaliyet Koç Topluluğu, neredeyse bir asırdır kıymetli iş ortaklarımız ve sevgili mesâi gösterdiği her alanda öncü roller üstlenen kimliğinin parçası haline gelen değerlere arkadaşlarım, Koç Topluluğu, Ülkemizdeki en önemli gururla sahip çıktığı gibi, zamanın ruhunu sanayi, teknoloji ve inovasyon girişimlerini göz ardı etmeden kan bağışından Ülkemizde ve dünyada iş dünyası gerçekleştiriyor. Tüm şirketlerinde aynı çevreye, engellilikten toplumsal cinsiyet açısından yönetilmesi zor siyasi ve anda başladığı ve kısa zamanda somut eşitliğine uzanan farklı meselelerde ekonomik belirsizliklerle geçen bir yılı başarılarla devam ettirdiği dijital dönüşüm çağın gerektirdiği yeni değerlerin de geride bıraktık. 2019, etkileri günümüze süreciyle bugün de tüm paydaşlarına savunuculuğunu üstleniyor, değişimin kadar süren tarihi bazı olayların da örnek olmayı ve ilhâm vermeyi sürdürüyor. tetikleyicisi oluyor. yıldönümüydü. Mustafa Kemal’in çağdaş Türkiye Cumhuriyeti’nin kuruluşuna Koç Topluluğu olarak uzun vadeli stratejik Yönetim kalitemiz, ekonomik başarılarımız giden yolda ilk adımları atmasının hedeflere odaklanıyor ve değişmekte olan ve toplumsal duyarlılığımız sayesinde tüm üzerinden 100 yıl geçti. Çift kutuplu koşulları basiretle yorumlayıp kendimizi paydaşlar nezdinde Türkiye’nin en itibarlı dünya düzeninin simgesi olan Berlin sürekli yenileyerek büyümeye devam markası olmayı sürdürüyoruz. Duvarı 30 yıl önce yıkılmıştı. Dünyanın ediyoruz. Bu anlayışla tedbiri elden ekonomik lokomotifi haline gelen ve bırakmadan yarınlar için çalışıyor ve Azimle yürüdüğümüz yolda, bize güç siyasi etki alanı giderek genişleyen Çin’in doğru yatırımlarla şirketlerimizi geleceğe veren, başarılarımızı daim kılan, bizi sosyalist piyasa ekonomisi açılımının da hazırlıyoruz. yıllardır hep daha iyiye ve ileriye taşıyan 40’ıncı yılıydı. Her kıtada, en müreffeh ve hissedarlarımıza, müşterilerimize, medeni ülkelerden yoksulluk ve bağnazlık Titiz risk politikalarımız sayesinde bayilerimize, iş ortaklarımıza, pençesinde kıvranan coğrafyalara kadar, piyasalardaki dalgalanmalara rağmen sendikalarımıza, yöneticilerimize ve mesâi milyonlarca insanın kitlesel protestolar için güçlü finansal yapımızı muhafaza ediyor, arkadaşlarıma, en samimî şükrânlarımı sokaklara çıkması, 2019 yılına damgasını hedeflerimize güvenle ilerliyoruz. sunarım. vuran çarpıcı gelişmelerden biri olarak kaydedildi. Türkiye’nin geleceğine duyduğumuz Sevgi ve saygılarımla, inançla, tüm paydaşlarımız için yarattığımız Yaşanan gelişmeler bugüne kadar katma değeri daha da büyütmeye bilinenden farklı bir dünya düzeninin odaklanırken, Ülkemizden kazandığımızı arifesinde olduğumuzu gösteriyor. Tüm toplumsal gelişme amacıyla insanımızla belirsizlikler içerisinde açıkça görülen paylaşmayı da “Üstümüze Vazife” yalın gerçek ise, teknolojik gelişmelerin addediyoruz. Bu sloganla, 2019 yılında Ömer M. Koç ve bu alandaki liderlik yarışının, siyaset ve 50’nci kuruluş yıldönümünü idrak ettiğimiz Yönetim Kurulu Başkanı ekonomideki küresel rekabetin stratejik Vehbi Koç Vakfı, örnek alınan kurumlarıyla bir unsuru olarak öne çıkmasıdır. Bu yarım asırdır eğitim, sağlık ve kültür dinamiğin hayati bir gereği olan dijital alanında milyonlarca insanın hayatına dönüşüm, ülkeler ve şirketler için fırsatlar dokunmaya devam ediyor. ve riskleri beraberinde getiriyor. Gelecek, bu kritik eşikten kararlılıkla uygulanan rasyonel politikalar ile geçenlerin olacaktır.

11 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Yönetim Kurulu Raporu

Değerli ortaklarımız, Değerli ortaklarımız, 2019 Türkiye ekonomisi açısından makroekonomik dengelerin yeniden Koç Holding’in 56’ncı Genel Kurul Şimdi, Koç Holding Yönetim Kurulu adına, tesis edilmeye çalışıldığı bir yıl olmuştur. toplantısına hoş geldiniz. 2019 yılına ilişkin değerlendirmelerimizi 2018 yılında yaşanan kur ve faiz şokunun sizinle paylaşmak istiyorum. etkilerini kademeli bir şekilde atlatmaya Koç Holding’in 2019 yılına ait Faaliyet çalışan Türkiye ekonomisi, 2019’un ilk Raporu’nu incelemelerinize sunuyoruz. Ekonomik Gelişmeler üç çeyreğinde küçüldükten sonra, son Rapor’un ilk bölümünde Şirket ile ilgili 2019’da dünya ekonomisi, başta çeyrekteki %6’lık büyüme oranıyla birlikte, genel bilgiler, stratejiler ve 2019 yılı ticaret savaşlarına yönelik endişeler ve yılın tamamında %0,9 büyümüştür. değerlendirmelerine yer verilmiş; iş Brexit belirsizliği olmak üzere, genelde kollarımız bazındaki gelişmeler takip olumsuz faktörlerin etkisi altında kalarak, 2019’da dış ticaret açığındaki daralma eden sayfalarda sunulmuştur. Rapor’un beklenenden daha zayıf bir performans ve güçlü turizm gelirlerinin etkisiyle, cari devamında ise, Koç Holding’in bağımsız göstermiştir. IMF’nin 2020 yılı Ocak ayında işlemler dengesinde çarpıcı bir iyileşme denetimden geçmiş 31 Aralık 2019 yayınladığı en son tahmine göre dünya gözlenmiştir. Buna göre, 2018 sonunda tarihli konsolide finansal tabloları ekonomisi 2019’da %2,9 büyümüştür. Bu 27,2 milyar ABD doları açık veren cari ve bunlara ilişkin notlar ile Sermaye rakam, küresel finansal kriz sonrasındaki işlemler dengesi, 2019 sonu itibarıyla Piyasası Kurulu’nun (SPK) açıklanmasını en yavaş büyüme temposuna işaret yıllık bazda 1,7 milyar ABD doları fazla öngördüğü diğer bilgiler yer almaktadır. etmektedir. Ekonomik aktivitedeki vermiştir. yavaşlamaya yanıt olarak, başta Fed ve Bu Rapor’da sunulan mali neticeler, Avrupa Merkez Bankası olmak üzere, 2019’da enflasyon ve faiz oranlarında SPK’nın II.14.1. sayılı “Sermaye dünya genelinde merkez bankalarının faiz da önemli düşüşler kaydedilmiştir. Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin indirimlerine gitmeleri, büyüme hızının 2018 sonunda %20,3 olan yıllık tüketici Esaslar Tebliği” uyarınca Türkiye Finansal daha da düşmesine engel olmuştur. fiyatları enflasyonu, 2019 sonunda Raporlama Standartları (TFRS) ve SPK Düşük faiz ve bol likidite politikaları finansal %11,8 seviyesine gerilemiştir. Merkez tarafından belirlenen formatlar ile uyumlu piyasalardaki risk iştahının da yıl boyunca Bankası Temmuz sonunda başladığı faiz olarak konsolide bazda hazırlanmıştır1. güçlü kalmasını sağlamıştır. indirimlerine, sonraki aylarda da devam ederek, politika faizini %24’ten Aralık ayında %12’ye kadar indirmiştir.

(1) İhracat gelirleri gibi, yabancı para cinsinden olan rakamlar hariç, yabancı para cinsinden olan tüm değerler, TL tutarlar üzerinden gelir tablosu kalemleri için (net dönem kârı dâhil) ilgili yıl ortalama; bilanço kalemleri için ise ilgili yıl sonu kurları esas alınarak çevrilmiştir.

12 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu Genel Kurul

Kombine Faaliyet Kârı1 Koç Topluluğu ve Koç Holding 2019 yılında Koç Holding’in kombine Koç Topluluğu, gelirleri, ihracatı, çalışan gelirleri %7 artış ile 329.043 milyon TL 18.398 milyon TL sayısı ve piyasa değeri açısından olmuştur3. Kombine faaliyet kârı %22

%2 Türkiye’nin en büyük sanayi ve hizmet düşüş ile 18.398 milyon TL olarak Diğer kuruluşudur. Topluluğumuzun kombine gerçekleşmiştir. Konsolide net kârı ise Sektörler gelirlerinin Türkiye’nin GSYH’sine %21 azalarak 4.391 milyon TL olmuştur. %27 %25 oranı %8 seviyesinde olup; ihracatımız Finans Enerji Türkiye’nin toplam ihracatının yaklaşık Küresel rekabetçiliğimizi artırma, güçlü %9’unu oluşturmuştur. 31 Aralık 2019 markalar yaratma, tüketicilerimiz için itibarıyla, net aktif değerimizin yaklaşık hep daha fazla değer sağlama ve %85’ini oluşturan halka açık şirketlerimiz insan kaynağımızı geliştirme hedefleri %13 ile Koç Holding’in toplam değerinin, yatırımlarımıza yön vermeye devam Dayanıklı Tüketim Borsa İstanbul’daki şirketlerin piyasa etmiştir. 2019’da yapılan 8,9 milyar TL değeri içindeki payı %15 seviyesinde kombine yatırım ile son 5 yıllık toplam tutar %33 Otomotiv gerçekleşmiştir. 38 milyar TL’ye ulaşmıştır. En fazla yatırım otomotiv sektöründe gerçekleştirilmiş, onu Koç Holding, Fortune’un “Dünyanın En dayanıklı tüketim sektörü izlemiştir. Büyük 500 Şirketi” sıralamasında yer alan tek Türk şirketidir. Ayrıca, yine tek Ar-ge, inovasyon, teknoloji ve dijital Konsolide Net Kâr2 Türk şirketi olarak yer aldığı Forbes’un dönüşüm Topluluğumuzun odaklandığı “Dünyanın En İyi İşverenleri” listesinde başlıca alanlar arasında olmaya devam 4.391 milyon TL 2019 yılında 35’inci sıraya yükselmiştir. etmiştir. 2019 yılında 1,8 milyar TL ar-ge yatırımı yapan Koç Topluluğu, Türkiye’de %12 Koç Holding, Topluluk şirketlerine, 90 yılı özel sektör ar-ge yatırımlarının yaklaşık Diğer %8 Sektörler Enerji aşan tecrübeye dayanan güven ve yüksek %9’unu oluşturmuştur4. itibarı ile değer katarken; Topluluk için en iyi politikaların belirlenmesi ve hedefler Koç Topluluğu’nun yurt dışı gelirleri, doğrultusunda en iyi uygulamaların özellikle otomotiv ve dayanıklı tüketim %31 yaygınlaştırılması için çalışmaktadır. şirketlerimizin ihracat performansları Finans %39 ile 19,3 milyar ABD doları olarak Otomotiv Koç Holding 2019 yılında, dengeli portföy gerçekleşmiş; yurt dışı gelirler toplam yapısı, güçlü nakit pozisyonu, etkin risk kombine gelirlerin içinde %33’lük pay yönetimi ve verimlilik artırıcı uygulamaları almıştır. Tüpraş dâhil yabancı para ve %10 ile sağlam finansal pozisyonunu korumaya yabancı paraya endeksli gelirler, toplam Dayanıklı Tüketim devam etmiştir. kombine gelirlerin yaklaşık %55’ini oluşturmuştur.

(1) Ticari işlemlere ilişkin kur farkı ve vade farkı gelir / giderleri hariçtir. (2) Ana ortaklık payı net dönem kârıdır. (3) Koç Holding’in 2019 yılı kombine gelirlerinden, TFRS uyarınca konsolidasyon gereği yapılan eliminasyon ve diğer düzeltmeler sebebiyle 9.401 milyon TL ve iş ortaklıklarının özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilmesi sebebiyle de 166.126 milyon TL’nin düşülmesi sonucunda Koç Holding net konsolide gelirleri 153.516 milyon TL olmuştur. (4) TÜİK Kasım 2019 ar-ge verilerine göredir.

13 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Yönetim Kurulu Raporu

Enerji ülkenin en büyük şirketlerinden United %5 yükselişle 1.724 milyon TL seviyesinde Koç Topluluğu enerji sektöründe faaliyette Enterprises ile ortak girişim şirketi kurulması gerçekleşmiştir. bulunduğu şirketlerle Türkiye akaryakıt için yürüttüğü çalışmalar ile uluslararası talebinin yaklaşık %55’ini karşılamakta; bir oyuncu olma yolunda önemli bir adım Ford Otosan, 2019’da yurt içi ticari depolama kapasitesinin yarısından atmıştır. araç pazarında %34 rekor payla liderlik fazlasını oluşturmaktadır. pozisyonunu pekiştirirken, Ford Transit yılın Opet, beyaz ürünlerde %19 pazar payı en çok satılan hafif ticari araç modeli olmayı Enerji şirketlerimizin kombine faaliyet ile 2’ncilik konumunu, siyah ürünlerde ise sürdürmüştür. Türkiye ticari araç ihracatının kârı geçen yıla göre %49 azalarak 4.922 %35 ile 1’incilik konumunu korumuştur. %79’unu gerçekleştiren Ford Otosan, üst milyon TL, konsolide net kârı ise %76 “Kusursuz Hizmet Anlayışı” ile sektöründe üste 5’inci yıl Türkiye ihracat şampiyonu azalış ile 346 milyon TL seviyesinde tüketicinin ilk tercihi olmayı hedefleyen olmuştur. Ford markasının Avrupa ticari gerçekleşmiştir. Opet, bu hedefi gerçekleştirmek amacıyla araç pazarındaki liderliği 2019’da da devam birçok alanda yeni projeler uygulamaya etmiştir. Ford Otosan, Avrupa’da satılan Tüpraş, 2019’un ilk yarısında İzmit koymaktadır. Transit ailesi araçların %83’ünü üreterek bu Rafinerisi Fuel Oil Dönüşüm Tesisi’nde başarıda önemli bir rol oynamaktadır. planlı bakım ve iyileştirme çalışmaları Entek, Kocaeli tesisinde son dönemde gerçekleştirmiştir. Bu çalışmalara atıl duran kapasiteye ilişkin giderlerin Ford Otosan, segmentinde bir ilk olan rağmen, %97,8 kapasite kullanımıyla, azaltılması ve böylelikle kârlılığın korunması Ford Transit Custom Şarj Edilebilir üretimini önceki yıla göre %9,4 artırarak amacıyla lisans tadiline gitmiştir. Bunun Hibrit aracının üretim ve ihracatını 28,1 milyon tona yükseltmiştir. Yüksek sonucunda, Şirket’in toplam kurulu gerçekleştirmiştir. Gölcük Fabrikası, katma değerli beyaz ürün verimliliği ise, gücü 362 MW olmuştur. Entek, entegre Endüstri 4.0 alanında yaptığı çalışmalarla önceki yılın iki puan üzerinde %79 olarak ve öncü bir enerji piyasası oyuncusu Dünya Ekonomik Forumu’nun “Öncü gerçekleşmiştir. Tüpraş, 22,4 milyon ton olma hedefiyle, kaynak çeşitliliğine ve Fabrika” (Global Lighthouse) ağına dâhil yurt içi satışla ülke talebinin önemli bir yenilenebilir enerji yatırımlarına öncelik olma hakkı kazanmıştır. kısmını karşılarken, ihracat dâhil 29,2 vermektedir. milyon ton satış hacmine ulaşmıştır. 2019 Tofaş, 2019 yılında Türkiye otomotiv yılında faaliyete geçen Londra Ticaret Otomotiv pazarında %16 payla liderliğe yükselmiştir. Ofisi ile ithalat ve ihracat operasyonlarını Koç Topluluğu otomotiv şirketleriyle, Fiat Egea Sedan modeli, geçtiğimiz üç destekleyerek tedarik zinciri ve satış Türkiye toplam otomotiv üretiminin yılda olduğu gibi 2019’da da Türkiye’nin faaliyetlerinden ek değer yaratmayı %43’ünü, ihracatının %42’sini en çok tercih edilen aracı olmuştur. Tofaş, hedeflemektedir. oluşturmuştur. Şirketlerimiz, Türkiye toplam 264 bin adetle Türkiye’nin toplam ticari araç satışlarının yarısından fazlasını otomotiv üretiminin %18’ini oluşturmuştur. Aygaz, 2019 yılında 2 milyon tonun gerçekleştirirken, toplam pazarın da üzerinde LPG satışı gerçekleştirmiştir. %26’sını teşkil etmiştir. Traktör pazarının Dünya Klasında Üretim standartlarında Tüpgazda %41 pazar payı ile sektördeki lider firması TürkTraktör de, toplam iç “Altın Fabrika” düzeyinde olan Tofaş, açık ara liderliğini sürdüren Şirket, 1.700’ün talebin %45’ini karşılamıştır. 2019’da yapılan değerlendirmede puanını üzerinde lisanslı otogaz istasyonuyla bu artırarak, FCA fabrikaları içerisinde segmentte de %22 pazar payı ile lider Otomotiv şirketlerimizin kombine toplamda 2’nci sıraya, binek ve hafif ticari konumdadır. Aygaz, Bangladeş’te LPG faaliyet kârı geçen yıla göre %9 artarak araç üretim fabrikaları arasında ise en temini, dolumu ve dağıtımı yapmak üzere 6.121 milyon TL, konsolide net kârı ise yüksek puana ulaşmıştır.

14 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu Genel Kurul

TürkTraktör, 2019 yılında Türkiye Dayanıklı Tüketim Finans traktör pazarındaki kesintisiz liderliğini Koç Topluluğu’nun dayanıklı tüketim Koç Topluluğu’nun finans sektöründe 13’üncü yılına taşırken, Türkiye traktör sektöründe faaliyet gösteren lider şirketi faaliyet gösteren ana şirketi Yapı Kredi, ihracatının %90’ını, üretiminin ise Arçelik, 2019 yılında %50’nin üzerinde pay toplam 411 milyar TL aktif büyüklüğü ile %77’sini gerçekleştirmiştir. TürkTraktör ile Türkiye beyaz eşya pazarında liderliğini Türkiye’nin 3’üncü büyük özel bankasıdır. tarafından geliştirilen Türkiye’nin ilk yarı sürdürmüştür. Global markası Beko ile Banka özel bankalar arasında kredilerde otomatik şanzımanlı yerli traktörleri pazara Avrupa’da toplam satışlarda 2’nciliğini; %17 ve mevduatta %15 pazar payı elde sunulmuştur. Ayrıca, Erenler Fabrikası Romanya’da Arctic, Güney Afrika’da Defy, etmiş, kredi kartlarında ise tüm bankalar kuruluşunun 5’inci yılı olan 2019 itibarıyla, Pakistan’da Dawlance markalarıyla da arasındaki 31 yıllık liderliğini sürdürmüştür. Dünya Klasında Üretim standartlarında pazar liderliğini korumuştur. Arçelik‑LG Yapı Kredi, dijital bankacılık alanındaki CNH Industrial’ın fabrikaları içerisinde en ise, Türkiye klima pazarında yaklaşık %50 çalışmalarıyla son bir yılda aktif dijital kısa sürede “Gümüş Fabrika” seviyesine pazar payı ile lider konumdadır. bankacılık müşteri sayısını %17, mobil ulaşma başarısını göstermiştir. bankacılık müşteri sayısını ise %22 Dayanıklı tüketim şirketlerimizin kombine oranında artırmıştır. Otokar, savunma sanayiinde geçtiğimiz faaliyet kârı geçen yıla göre %8 artarak dönemlerde aldığı zırhlı araç siparişlerinin 2.381 milyon TL, konsolide net kârı ise Finans şirketlerimizin kombine faaliyet teslimatlarına odaklanarak 2019 yılında %17 artışla 430 milyon TL seviyesinde kârı geçen yıla göre %24 azalarak 4.576 kara sistemleri ihracatını ikiye katlamıştır. gerçekleşmiştir. milyon TL, konsolide net kârı ise %21 Otobüs ihracatını da adet bazında %29 azalışla 1.352 milyon TL seviyesinde artıran Şirket, hedef pazarlarından olan Arçelik, 2019 yılında güçlü yurt dışı gerçekleşmiştir. Avrupa’da, Otokar otobüs ürün parkının performansını sürdürmüş, iç pazardaki büyümesini sağlamıştır. 2019 yılında, daralmaya karşın gelirlerini artırmıştır. Yapı Kredi, 2019 yılı Ocak ayında, Türk Otokar’ın ihracatının gelirler içindeki payı Şirket, 2019’da Bangladeş’in önde bankaları arasında bir ilk olan, yurt dışı %80 seviyesine yükselmiştir. gelen beyaz eşya üreticisi ve perakende piyasalarda 650 milyon ABD doları ilave zincirlerinden Singer Bangladesh’in ana ana sermaye benzeri tahvil ihracı (AT1) Otokar tarafından tasarlanarak geliştirilen, hissedarı Retail Holdings’i satın alarak gerçekleştirmiştir. Ayrıca, Mayıs ayında 21 Türkiye’nin ilk elektrikli zırhlı aracı Akrep ülkede önemli bir konum elde etmiştir. ülkeden 49 kurumun katılımıyla 1 milyar IIe 2019 yılında tanıtılmıştır. Şirket böylece Tata Grubu bünyesindeki Voltas ile ABD doları, Ekim ayında ise 21 ülkeden Türkiye’de askeri tip elektrikli, hibrit ve Hindistan’da kurulan iş ortaklığı aracılığıyla 39 kurumun katılımıyla 950 milyon ABD otonom araçlar konusunda da öncü şirket “Voltas Beko” markasının satış ağını ve doları sendikasyon kredisi sağlanmıştır. Bu olmuştur. ürün gamını genişletmiş; buzdolabı üretim fonlama, Türk bankacılık sektörünün ve tesisinin inşaatını tamamlamıştır. Yapı Kredi’nin güçlü mali yapısı ve saygın Otokoç Otomotiv, 2019 yılında yeni itibarını teyit etmiştir. Şubat 2020 itibarıyla, araç satışlarıyla toplam pazardan %8,7 Arçelik’in Romanya Arctic çamaşır Koç Grubu ile UniCredit arasındaki iş pay alırken, ikinci el araçlarda kurumsal makinesi fabrikası, Endüstri 4.0 alanında ortaklığı ilişkisi sonlandırılmış, Yapı Kredi markalar arasında liderliğini korumuştur. yaptığı çalışmalarla Dünya Ekonomik Bankası Koç Grubu’nun bağlı ortaklığı Avis Budget Group’un (ABG) dünyadaki Forumu’nun “Öncü Fabrika” ağına dâhil haline gelmiştir. en büyük lisansiyesi olan Şirket, olma hakkı kazanmıştır. Türkiye’deki araç kiralama gelirlerinde Koçfinans, 2019 yılında teknolojik %16 büyüme kaydetmiştir. Yurt dışında Arçelik-LG, yurt içi klima pazarında altyapısını yenileyerek dijital çözümler 8 ülkedeki yatırımlarının katkısıyla, yurt liderliğini korurken, klima üretiminin sunmak, satın alma ve kredi kullanmanın dışı faaliyetlerinin FAVÖK içindeki payını yaklaşık %45’ini ihraç etmiştir. farklı aşamalarında elde edilen verilerle %42’ye yükseltmiştir. makine öğrenmesi modelleri geliştirmek Bilkom, elektronik perakende için çalışmalar yapmıştır. Kredi sektöründeki güçlü konumunu başvurularının %27’sini online kanallardan sürdürmüştür. 2019 yıl sonu itibarıyla, alan Şirket’in kredi portföyü 2,3 milyar TL satılan her 4 akıllı telefon ve tabletin 1’i, olarak kaydedilmiştir. giyilebilir teknoloji kategorisinde her 5 akıllı saat ve bandın 2’si Bilkom çıkışlı olmuştur.

15 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Yönetim Kurulu Raporu

Diğer Sektörler ve %22’lik pazar payıyla Türkiye’deki Değerli ortaklarımız, Koç Topluluğu gıda, perakende, turizm liderliğini korumuştur. Divan Grubu, ve bilgi teknolojileri gibi başka sektörlerde 2019’da İstanbul’daki pastane ve restoran Koç Topluluğu’na sürekli güvenini de lider şirketleriyle faaliyetlerini birimlerine yenilerini eklemiş; ayrıca, Opet esirgemeyen başta siz değerli sürdürmektedir. Ultramarket’lerde yeni birimler açarak ortaklarımıza, müşterilerimize, bayilerimize, toplam In Bakery by Divan sayısını 56’ya tedarikçilerimize, yan sanayimize, Diğer sektörlerin toplam kombine faaliyet çıkartmıştır. iş ortaklarımıza, sendikalarımıza ve kârı geçen yıla göre %235 artarak 398 başarılarımızdaki üstün ve özverili milyon TL, konsolide net kârı ise %38 Merkezi satın alma şirketimiz Zer, Şirket’e katkılarını her türlü takdirin üzerinde yükselişle 540 milyon TL seviyesinde ticari anlamda önemli büyüme getirecek tuttuğumuz çalışanlarımıza yönetim gerçekleşmiştir. yeni alanlarda faaliyete geçerken, kurulumuz adına teşekkürlerimi sunarım. insan kaynağı ve teknoloji alanlarındaki Gıda sektöründe faaliyet gösteren Tat yatırımlarına devam etmiştir. 2020 yılında da Koç Topluluğu her Gıda, uzun vadeli iş planları çerçevesinde, zamanki gibi kârlı ve sürdürülebilir büyüme 2019 yılında makarna ve unlu mamuller Bilgi teknolojileri şirketimiz KoçSistem, hedefi ile faaliyet göstermeye devam iş kolundaki markalarını devrederek, mevcut müşterilerinin yanı sıra 100’den fazla edecektir. Ülkemize olan inancımızla üretim ve satış faaliyetlerini sonlandırmıştır. yeni müşteriye Bilgi Teknolojileri Dış Kaynak yatırımlarımıza devam ederken; Şirket, dijital tarım, kalite ve verimlilik gibi Yönetimi hizmetleri ve dijital dönüşüm Topluluğumuz, etkin yönetim anlayışı ve konularla beraber yeni ürün lansmanlarına projeleri ile değer katmaya devam etmiştir. güçlü bilançosu sayesinde her zaman ağırlık vermeye devam etmiştir. %100 KoçSistem iştiraki olan KoçDigital, piyasalardaki çalkantılara karşı dirençli çalışmalarını ar-ge alanına da taşıyarak kalmayı sürdürecektir. Ev geliştirme perakendeciliğinde faaliyet Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın onayı ile gösteren Koçtaş, 2019 yılında 53’ü ar-ge merkezini kurmuştur. Genel Kurulumuzu onurlandıran siz değerli Koçtaş Fix olmak üzere toplam 92 ortaklarımızı ve temsilcilerini saygıyla mağazası ve dijital kanallarıyla sektördeki İstihdam ve Sendika İlişkileri selamlarım. liderliğini sürdürmüştür. Koç Holding, bağlı ortaklıkları ve iş ortaklıklarının 2019 yıl sonu toplam Turizm sektöründe faaliyet gösteren çalışan sayısı 92.990’dır. En yüksek Setur, kurumsal pazardaki lider istihdam, %34’lük pay ile dayanıklı konumunu korumuş; SeturSelect markası tüketim sektöründedir. Dayanıklı tüketim ile artan sayıda birçok tur düzenlemiş sektörünü %26’lık pay ile otomotiv Ömer M. Koç ve geniş kapsamlı iletişim kampanyası sektörü ve %19’luk pay ile finans sektörü Yönetim Kurulu Başkanı düzenleyerek marka bilinirliğini artırmıştır. izlemektedir. 52 Setur Duty Free mağazası ile de Şirket gelirlerine önemli oranda katkı sağlamayı 2019 yılı, 5 şirketimizde toplu iş sürdürmüştür. Yenilikçi yaklaşımlarıyla sözleşmesinin imzalandığı, istihdam ve diğer marina işletmeleri tarafından takip sendika ilişkileri açısından iş yeri barışının edilen Setur Marinaları, toplam 10 marina korunduğu bir yıl olmuştur.

16 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

17 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Bağımsız Denetçi Raporu (Görüş)

Görüş1 Koç Holding A.Ş. (“Koç Holding” veya “Şirket”), bağlı ortaklıkları ve iş ortaklıklarının (hep birlikte “Grup” olarak anılacaktır) 31 Aralık 2019 tarihli konsolide bilançosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; konsolide gelir tablosu, konsolide diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynaklar değişim tablosu ve konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere, konsolide finansal tablo dipnotlarından oluşan konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup’un 31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS’lere”) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

(1) Bağımsız Denetçi Raporu görüş sayfasının tamamı sayfa 133’te yer almaktadır.

18 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu Genel Kurul

Koç Holding A.Ş. Konsolide Bilanço

(bin TL) 2018 2019

Toplam dönen varlıklar 64.765.742 82.228.762

Toplam duran varlıklar 60.510.139 69.114.826

Toplam varlıklar 125.275.881 151.343.588

Toplam kısa vadeli yükümlülükler 40.578.455 59.026.121

Toplam uzun vadeli yükümlülükler 37.739.016 42.665.432

Toplam yükümlülükler 78.317.471 101.691.553

Toplam özkaynaklar 46.958.410 49.652.035

Toplam kaynaklar 125.275.881 151.343.588

Koç Holding A.Ş. Konsolide Gelir Tablosu

(bin TL) 2018 2019

Gelirler 143.248.308 153.516.007

Maliyetler -120.809.518 -131.931.248

Brüt kâr 22.438.790 21.584.759

Esas faaliyet kârı 12.963.431 10.373.674

Vergi öncesi kâr 8.690.771 5.547.223

Vergi geliri / gideri -265.678 374.061

Net dönem kârı 8.425.093 5.921.284

Net dönem kârı - ana ortaklık payı 5.537.028 4.391.159

Pay başına kazanç (Kr) 2,183 1,732

19 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

2019 Yönetim Kurulu

Rahmi M. Koç Ömer M. Koç Ali Y. Koç Şeref Başkanı Başkan Başkan Vekili

Semahat S. Arsel Caroline N. Koç İpek Kıraç Üye Üye Üye

Levent Çakıroğlu Dr. Kwok King Victor Fung Mustafa Kemal Olgaç Üye Üye Bağımsız Üye

- Özgeçmişler için bkz. sayfa 118-123. - Şirket Genel Kurulu’nca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler için bkz. Bilgilendirme Dokümanı 14 no’lu gündem maddesine ilişkin açıklama (Sayfa 241). - 21 Mart 2019 tarihindeki olağan genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulu üyelerinden Prof. Dr. John H. McArthur Ağustos 2019’da vefat etmiş; Ömer Dinçkök Ekim 2019’da, Prof. Dr. Heinrich V. Pierer ise Aralık 2019’da kendi istekleriyle görevlerinden ayrılmıştır. Boşalan bağımsız yönetim kurulu üyeliğine ise 13 Kasım 2019 tarihinde Dr. Cem M. Kozlu atanmıştır. 20 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu Genel Kurul

Jacques Albert Nasser Anne Lauvergeon Emily K. Rafferty Bağımsız Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye

Dr. Cem M. Kozlu Bağımsız Üye

21 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Kâr Dağıtım Politikası

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Esas Sözleşmemizin 19’uncu maddesi Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi çerçevesinde, vergi öncesi kârdan birinci gereken yedek akçeler ile yukarıda pay Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler tertip yasal yedek akçe, mali yükümlülükler sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’na göre başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı ayrılan birinci temettüden sonra kalan tutar kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal üzerinden Genel Kurul’da alınacak karar ve Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak pay çerçevesinde en çok %2 oranında Koç Vakfı’na kârdan pay dağıtılmasına karar sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı’na verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. pay verilir. Ayrıca, Sermaye Piyasası belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu Mevzuatı çerçevesinde belirlenen birinci kişilere kârdan pay dağıtılamaz. İlke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal temettüye halel gelmemek şartıyla, vergi imkânlar elverdiği sürece, piyasa Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını öncesi kârdan birinci tertip yasal yedek beklentileri, uzun vadeli Topluluk stratejimiz, takiben en geç bir ay içinde yapılması akçe, mali yükümlülükler ve ödenmiş Şirketimiz, iştirak ve bağlı ortaklıklarının amaçlanmakta olup, kâr dağıtım tarihine sermayenin %5’i indirildikten sonra kalan sermaye gereksinimleri, yatırım ve Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul tutarın %3’ü intifa senedi sahiplerine finansman politikaları, kârlılık ve nakit veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, tahsis edilir. Ancak intifa senedi sahiplerine durumu dikkate alınarak Sermaye Piyasası Sermaye Piyasası Düzenlemeleri’ne uygun ödenecek pay, safi kârdan birinci tertip Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar yasal yedek akçe ve SPK düzenlemelerine dağıtılabilir dönem kârının asgari %5’i pay verebilir. Şirket Esas Sözleşmesi’ne göre; göre hesaplanan birinci temettü indirildikten sahiplerine nakden dağıtılır. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından sonra kalan tutarın 1/10’undan fazla yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası olamaz. Düzenlemeleri’ne uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir. Kâr Dağıtım Teklifi

Koç Holding A.Ş. yönetimi tarafından ii. Sermaye Piyasası Mevzuatı, Esas ödemelerin tamamının gerek TFRS hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Sözleşme hükümleri ve Kâr Dağıtım gerekse VUK’a göre hesaplanan cari yıl Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Politikası’na göre kâr dağıtımının; kârından karşılanması, tarafından denetlenen, 1 Ocak - 31 Aralık • 220.139.469,90 TL Ortaklara birinci v. Tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de 2019 hesap dönemine ilişkin, Türkiye temettü, bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı Finansal Raporlama Standartları’na (TFRS) • 11.500.000,00 TL Esas Sözleşmemizin ile kâr payı elde eden dar mükellef göre hazırlanan finansal tablolara göre kurum ortaklarımıza, %41,20 nispetinde 4.391.159.000,00 TL ana ortaklığa ait 19/c maddesine göre Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı’na, ve 1,00 TL nominal değerli pay için net dönem kârı, Vergi Usul Kanunu (VUK) 0,4120 TL brüt=net nakit temettü; diğer • 127.930.922,93 TL Esas hükümlerine uygun olarak tutulan kayıtlara pay sahiplerimize ise 1,00 TL nominal Sözleşmemizin 19/d maddesine göre göre ise 2.062.338.926,95 TL cari yıl kârı değerli pay için %41,20 nispetinde intifa senedi sahiplerine, bulunduğu görülerek; 0,4120 TL brüt, %35,02 nispetinde i. Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu • 824.650.526,70 TL Ortaklara ikinci 0,3502 TL net nakit temettü ödenmesi; maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 temettü vi. VUK’a göre hesaplanan cari yıl oranındaki genel kanuni yedek akçenin, şeklinde gerçekleştirilmesi; kârından ortaklara ödenen temettü ve 31.12.2019 itibariyle VUK kayıtlarında iii. Ortaklara ödenecek birinci intifa senedi sahipleri ile Koç Holding mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı ve ikinci temettü toplamı olan Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı’na sermayenin %20’lik sınırına ulaştığı için, 1.044.789.996,60 TL tutarındaki yapılan ödemeden sonra kalan 2019 yılı için ayrılmaması; temettünün tamamının nakden 878.118.007,42 TL’nin fevkalâde yedek Bu kapsamda TFRS esasına göre ödenmesi; akçe olarak ayrılması; TFRS esasına hazırlanan finansal tablolara göre iv. Ortaklara nakden ödenecek göre hazırlanan finansal tablolardaki 4.391.159.000,00 TL dağıtılabilir kâr 1.044.789.996,60 TL temettü, intifa bakiye 3.206.938.080,47 TL’nin geçmiş elde edildiği, bu tutara yıl içinde yapılan senedi sahiplerine tahsis edilen yıl kârlarına aktarılması; 11.630.398,00 TL bağışın eklenmesi 127.930.922,93 TL ve Koç Holding vii. Ödeme tarihinin 6 Nisan 2020 olarak ile 4.402.789.398,00 TL birinci temettü Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı’na tahsis tespit edilmesi; matrahı oluştuğu dikkate alınarak; edilen 11.500.000,00 TL olmak üzere hususlarını Genel Kurul’un onayına toplam 1.184.220.919,53 TL nakit sunuyoruz.

22 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu Genel Kurul

Kâr Dağıtım Tablosu

KOÇ HOLDİNG A.Ş.’NİN 2019 YILI KÂR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL) 1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye 2.535.898.050,00 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Vergi Usul Kanununa Göre) 507.179.610,00 Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi: Yoktur Vergi Usul Kanununa SPK’ya Göre (VUK) Göre 3. Dönem Kârı 5.547.223.000,00 2.149.775.270,41 4. Vergiler (-) 374.061.000,00 87.436.343,46 5. NET DÖNEM KÂRI (=) 4.391.159.000,00 2.062.338.926,95 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) - - 7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) - - 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 4.391.159.000,00 2.062.338.926,95 Yıl İçinde Dağıtılan Kâr Payı Avansı (-) - - Kâr Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı/Zararı 4.391.159.000,00 2.062.338.926,95 9. Yıl içinde yapılan bağışlar (+) 11.630.398,00 10. BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI 4.402.789.398,00 2.062.338.926,95 11. ORTAKLARA BİRİNCİ KÂR PAYI - Nakit 220.139.469,90 126.794.902,50 - Bedelsiz - - - Toplam 220.139.469,90 126.794.902,50 12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı - - 13. DAĞITILAN DİĞER KÂR PAYI 11.500.000,00 11.500.000,00 - Yönetim Kurulu Üyelerine - - - Çalışanlara (Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı) 11.500.000,00 11.500.000,00 - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere - - 14. İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİNE DAĞITILAN KÂR PAYI 127.930.922,93 127.930.922,93 15. ORTAKLARA İKİNCİ KÂR PAYI 824.650.526,70 917.995.094,10 16. Genel Kanuni Yedek Akçe - - 17. Statü Yedekleri - - 18. Özel Yedekler - - 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 3.206.938.080,47 878.118.007,42 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - - - Geçmiş Yıl Kârı - - 20. - Olağanüstü Yedekler - - - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler - -

KOÇ HOLDİNG A.Ş.’NİN 2019 YILINA AİT KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI GRUBU DAĞITILABİLİR DÖNEM İSABET EDEN KÂR PAYI (NET)

KÂRI NAKİT (TL) BEDELSİZ (TL) ORAN (%) TUTARI (TL) ORAN (%) A Grubu 279.654.649,99 0,00 6,37 0,412000 41,2000 NET B Grubu 679.014.425,19 0,00 15,46 0,350200 35,0200 TOPLAM 958.669.075,18 0,00 21,83

A grubu pay sahiplerinin tamamı tam mükellef tüzel kişilerden oluştuğu için stopaj söz konusu değildir. B grubu payların stopaja tabi olmadığı bilinen tüzel kişi ortakların payına isabet eden kısmı için stopajsız hesaplama yapılırken, bilinmeyen kısmın tamamı için stopaj olduğu varsayılarak hesaplama yapılmıştır.

23 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

2020 Yönetim Kurulu Üye Adayları

Rahmi M. Koç

Ömer M. Koç

Ali Y. Koç

Semahat S. Arsel

Caroline N. Koç

İpek Kıraç

Levent Çakıroğlu

Jacques Albert Nasser (Bağımsız)

Anne Lauvergeon (Bağımsız)

Emily K. Rafferty (Bağımsız)

Dr. Cem M. Kozlu (Bağımsız)

Özgeçmişler için bkz. sayfa 118-123.

24 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu Genel Kurul

Ücret Politikası

Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri Yönetim Kurulu üyelerine, atanma iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar ve ayrılma tarihleri itibarıyla görevde prensiplerdir. kapsamındaki Yönetim Kurulu üyelerimiz ve bulundukları süre dikkate alınarak kıst üst düzey yöneticilerimizin1 ücretlendirme esasına göre ödeme yapılır. Yönetim Bireysel Performans: Bireysel sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır. Kurulu üyelerinin Şirket’e sağladığı katkılar performansın belirlenmesinde, Şirket dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı için telefon, sigorta vb. giderleri) Şirket süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji geçerli olmak üzere her yıl olağan Genel tarafından karşılanabilir. ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Kurul toplantısında sabit ücret belirlenir. Bireysel performansın ölçülmesinde, Üst düzey yönetici ücretleri ise sabit Şirket performansı ile paralel şekilde, İcrada bulunan Yönetim Kurulu üyelerine, ve performansa dayalı olmak üzere iki finansal alanların dışında da uzun aşağıda detayları açıklanan üst düzey bileşenden oluşmaktadır. vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi yöneticiler için belirlenen politika gözetilmektedir. kapsamında ödeme yapılır. Üst düzey yönetici sabit ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, Şirket üst düzey yöneticilerinin işten Şirket faaliyetlerine katkı amacıyla belli piyasada geçerli olan ücret politikaları, ayrılmaları halinde; çalıştıkları süre, üst fonksiyonları yürütmekle görevlendirilen Şirket’in büyüklüğü ve uzun vadeli düzey yönetici olarak görev yaptıkları süre, üyelere, Genel Kurul’da belirlenen sabit hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate sağladıkları katkı, ayrılma tarihinden önceki ücrete ek olarak üstlendikleri fonksiyon alınarak uluslararası standartlar ve yasal son hedef primi, son yılda ödenen maaş ve dolayısıyla Aday Gösterme ve Ücret yükümlülüklere uygun olarak belirlenir. prim bilgileri dikkate alınarak işten ayrılma Komitesi görüşü çerçevesinde ayrıca ikramiyesi ödenebilir. menfaat sağlanabilir. Üst düzey yönetici primleri ise; prim bazı, şirket performansı ve bireysel performansa Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl Şirket Yönetim Kurulu’na Şirket’in işleyişi ile göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili içinde üst düzey yönetici ve Yönetim Kurulu ilgili her türlü konuda etkin destek verecek bilgiler aşağıda özetlenmiştir: üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen olan Yürütme Komitesi’nin başkan ve Genel Kurul toplantısında mevzuata uygun üyelerine, sağladıkları katkıları, toplantılara Prim Bazı: Prim bazları, her yılbaşında olarak ortakların bilgisine ve/veya onayına katılımları, fonksiyonları esas alınarak güncellenmekte olup, yöneticilerin sunulur. yıl sonlarında Aday Gösterme ve Ücret pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre Komitesi görüşü çerçevesinde Yönetim değişkenlik göstermektedir. Prim bazları Kurulu tarafından belirlenen tutarda güncellenirken piyasadaki üst yönetim prim menfaat sağlanabilir. Yürütme Komitesi politikaları göz önünde bulundurulur. üyelerine yıl içinde bu kapsamda ödeme yapılmış ise yıl sonunda belirlenen tutardan Şirket Performansı: Şirket performansı, mahsup edilir. her yılbaşında Şirket’e verilen finansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurt dışı Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem ücretlendirmesinde Şirket’in performansına sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. dayalı ödeme planları kullanılamaz. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre

(1) Koç Holding’in üst düzey yöneticileri, Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeleri ile CEO ve başkanlar olarak belirlenmiştir. 2019 yılında sağlanan faydalar hakkında bilgiler finansal tabloların 29 numaralı dipnotunda yer almaktadır (Bkz. sayfa 212).

25 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

CEO’nun Değerlendirmesi

Küresel varlığımızı genişletmek, rekabetçiliğimizi artırmak, teknoloji ve inovasyon kabiliyetlerimizi geliştirmek için kararlılıkla çalışmaya devam ediyoruz.

Değerli hissedarlarımız ve paydaşlarımız,

2019 yılında dünyada yaşanan siyasi, ekonomik ve toplumsal gelişmeler, iş dünyasının kararlarına zemin oluşturan ve genel kabul gören pek çok varsayımın hızla geçersiz hale gelebildiği, belirsizliğin norm olarak görüldüğü yeni bir dönem içinde olduğumuzun ispatıydı. Çelişkili mesajlarla sürdürülen ticaret savaşları, dünya liderlerinin beklenmedik karar ve açıklamaları, her kıtada baş gösteren sosyal patlamalar, küresel finans piyasalarında daha önce görmeye alışmadığımız yeni trendler ve kendi coğrafyamızdaki siyasi dinamikler, iş dünyası açısından öngörülebilirliği azaltıyor.

26 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Bu ortamda, şartlar ne olursa olsun Topluluğumuzu geleceğe hazırlama ve kârlı büyüme yaklaşımımızı “Geleceğe. küresel varlığımızı genişletmek, hedefiyle başlattığımız ve değişime Birlikte” adını verdiğimiz manifestomuzla rekabetçiliğimizi artırmak, teknoloji ve liderlik etmemizi sağlayacak çok boyutlu ifade ediyoruz. “İş için, İnsan için, Dünya inovasyon kabiliyetlerimizi geliştirmek için “kültürel dönüşüm” yolculuğumuz, için ve Toplum için Birlikte” diyerek dört kararlılıkla çalışmaya devam ediyoruz. kısa zamanda elde ettiğimiz başarılı temel önceliğimizin altını çiziyoruz. Koç sonuçların da etkisiyle, giderek artan bir Topluluğu şirketleri ve kuruluşlarında, 2020 Faaliyet gösterdiğimiz sektörlerde 2019 motivasyonla sürüyor. Dünya Ekonomik yılı sonuna kadar tek kullanımlık plastik Koç Topluluğu yılında iç pazarda yaşanan önemli Forumu’nun az sayıda işletmeyi layık tüketimine son vereceğimize yönelik daralmalara rağmen, gerekli tedbirleri gördüğü “Global Lighthouse Ağı”na” verdiğimiz taahhüt de bu yaklaşımımızın alarak, güçlü, kararlı ve cesur adımlarla geçtiğimiz yıl iki fabrikamızı birden kabul somut örneklerinden biridir. hedeflerimize doğru ilerlemeye devam etmesi, dijital dönüşüm çalışmalarımızın ettik. Küresel ve yurt içi dinamiklerin ulaştığı seviyenin kıymetli bir göstergesiydi. Bağımsız kuruluşlarca yapılan anketlere olumsuz etkilerini enerji ve bankacılık Konuyu gelişmiş veri analitiğinden yapay göre, Koç markasının itibar skoru, tüm gruplarımızda hissettik; bu gruplarımız zekâya, mobil teknolojilerden nesnelerin sosyal paydaşlar nezdinde, ülkemizdeki dışında kârımızı geçen yıla göre artırdık. internetine ve Sanayi 4.0 uygulamalarına diğer markaların açık ara önündedir. Dengeli portföy yapımız, güçlü bilançomuz kadar çok geniş yelpazede ele alıyoruz. Ekonomik ve toplumsal alanda ülkemiz ve disiplinli yönetim anlayışımız sayesinde Bu kapsamda 600’ün üzerinde proje için yarattığımız katma değer itibarımıza Topluluğumuzun direncini korumayı hayata geçirdik. Amacımız değişime ayak olumlu yansırken, tüketiciler ve yatırımcılar başardık. uydurmak değil, değişime öncülük etmek. tarafından bilhassa tercih ediliyor, genç Dijital dönemde elbette teknolojiye yatırım yeteneklerin kariyer hedefleri açısından da 2019 yılında konsolide gelirlerimiz %7 yapmak zorundayız. Ancak teknoloji, cazibe merkezi haline geliyoruz. artışla 153,5 milyar TL’ye ulaşırken, dönüşümde sadece bir araç. Bu dönemin ana ortaklık payı net dönem kârımız ise asıl kazananı insana yatırım yapan olacak. Bu vesileyle, tüm bu başarılarımızda ve 4,4 milyar TL oldu. Kombine yurt dışı İşte bu anlayışla, bizim dijital dönüşüm geleceğe ilişkin hedeflerimizde desteklerini gelirlerimiz özellikle otomotiv ve dayanıklı programımızın merkezinde de insan var. daima hissettiğimiz hissedarlarımıza, tüketim sektörlerinin katkısıyla 19,3 milyar İnsan kaynağımıza gelecekte ihtiyaç müşterilerimize, bayilerimize, ABD doları seviyesinde gerçekleşti. duyacakları yetkinlikleri kazandırmak üzere tedarikçilerimize, sendikalarımıza ve pek çok gelişim programı tasarladık ve çalışma arkadaşlarımıza teşekkürlerimizi 2019’da yaptığımız 8,9 milyar TL kombine hayata geçirdik. Bu gayretlerimizin somut sunarım. yatırımla, son 5 senedeki yatırımlarımız neticelerini görmek bizi çok memnun toplamı 38 milyar TL oldu. ediyor; geçtiğimiz yıl ilk 100’e giren Saygılarımla, tek Türk şirketi olduğumuz Forbes’un Koç Topluluğu, Türkiye’nin ar-ge lideri “Dünyanın En İyi İşverenleri” listesinde, unvanını da gururla koruyor. Özel sektör bu yıl önemli bir sıçramayla 35’inciliğe ar-ge yatırımlarında, ar-ge merkezi yükselmenin gururunu yaşıyoruz. sayısında ve ar-ge personeli istihdamında açık ara öndeyiz. 2019 yılında 1,8 milyar Günümüzde şirketlerin paydaşları için Levent Çakıroğlu TL olmak üzere, son 10 yılda toplam çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim CEO 10,7 milyar TL ar-ge harcaması yaptık. odağındaki ÇSY göstergeleri çok Ülkemizde özel sektör ar-ge harcamasının önemli hale geldi. Öncelikli alanlarımız yaklaşık %9’unu Topluluk şirketlerimiz doğrultusunda, Sürdürülebilir Kalkınma gerçekleştiriyor. Amaçları’na hizmet edecek şekilde, faaliyetlerimizi, toplumsal ve çevresel Bu performansımız yatırımcılar nezdinde etkimizi ÇSY perspektifinin bize sunduğu de kabul ve itibar görüyor. Koç Holding çerçeve kapsamında ele almamızın, tüm şirket değeri 2019 yıl sonunda, sene paydaşlarımız için uzun vadeli değer başına göre %47 artarak 51,5 milyar TL yaratma hedefimizde bize önemli katkılar oldu. Son 4 yıldır Borsanın en değerli sunacağına inanıyoruz. Koç Holding olarak şirketi olmayı sürdürüyoruz. bu beklentilere yanıt veren sürdürülebilir

27 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Üst Yönetim

1 Levent Çakıroğlu, CEO 2 Özgür Burak Akkol, İnsan Kaynakları Direktörü 3 Ahmet Ashaboğlu, CFO 4 Ufuk Çıplak, Resmi İşler Direktörü 5 Cenk Çimen, Otomotiv Grubu Başkanı 6 Dr. Fatih Kemal Ebiçlioğlu, Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanı 7 Yağız Eyüboğlu, Enerji Grubu Başkanı 8 Tamer Haşimoğlu, Turizm, Gıda ve Perakende Grubu Başkanı 9 Oya Ünlü Kızıl, Kurumsal İletişim ve Dış İlişkiler Direktörü 10 Ali Tarık Uzun, Denetim Grubu Başkanı 11 Kenan Yılmaz, Başhukuk Müşaviri

2 7 11 8 9 4

5 3 1 6 10

- Özgeçmişler için bkz. sayfa 124-126. - Şirket Genel Kurulu’nca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler için bkz. Bilgilendirme Dokümanı 14 no’lu gündem maddesine ilişkin açıklama (Sayfa 241).

28 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu Koç Topluluğu

29 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Tarihçe

1920’ler Kuruluş Vehbi Koç, ticaret hayatına 16 yaşında babasının bakkal dükkânında atılır. Koç, babasından devraldığı 1940’lar ticarethaneyi 31 Mayıs 1926’da İlk Uluslararası Açılımlar Koçzade Ahmet Vehbi adıyla Ankara 1945 yılında ABD’deki ilk Türk Ticaret Odası’na kaydettirir. Bu tarih, şirketi kurulur ve ABD’li bazı önemli Koç Topluluğu’nun doğuşunu ve şirketlerin Türkiye temsilcilikleri Koç resmi kuruluşunu simgeler. 1930’lar Ticaret adına alınır. İlk Girişimler Türkiye’nin İlk Anonim Şirketi İlk Sanayi Girişimleri 1928’de Otokoç şirketi kurulur Vehbi Koç, girdiği iş kollarını 1940’ların sonuna doğru imalata ve bu şirket altında Ankara Ford genişletirken, 1938 yılında Türkiye’nin yöneliş başlar. 1948’de General bayiliği operasyonu başlar; aynı sene ilk anonim şirketi olan Koç Ticaret Electric ile ilk Türk-Amerikan ortaklığı Standart Oil Ankara temsilciliği alınır. A.Ş.’yi kurar. olan ampul fabrikası kurulur.

1950’ler 1960’lar Yeni Sektör ve İşlere Giriş Koç Holding’in Kuruluşu ve · Aygaz: 1961’de kurulan Aygaz, Bu dönemde birçok farklı iş koluna Kurumsallaşmada İlk Adım 1962’de LPG dolum ve dağıtımına girilir, mevcut şirketlerin bazılarının Hızlı büyümeyi ve genişleyen faaliyet başlar; aynı yıl bayi teşkilatının temelleri temelleri atılır ve Türkiye’de birçok alanlarını daha uygun bir örgütleme atılır. üretimin ilkleri gerçekleştirilir. ve daha kurumsal bir yapı altında · Setur: 1964’te gümrüksüz satış yönetebilmek amacıyla, 1963’te mağazası hizmetleri vermek üzere · TürkTraktör: 1954’te kurulur; Türkiye’deki ilk holding şirketi olarak faaliyete başlanır. 1955’te ilk traktör üretilir. Koç Holding A.Ş. kurulur. Vehbi Koç, · Tat Gıda: 1967’de domates ürünleri · Arçelik: 1955’te İstanbul Holding’in Yönetim Kurulu Başkanı olur. üretimi için Bursa’da ilk fabrika kurulur. Sütlüce’de kurulur; 1959’da ilk çamaşır makinesi üretilir. Yeni Sektör ve İşlere Giriş İlk Özel Vakıf · Koçtaş: 1955’te yapı malzemeleri · Ford Otosan: 1960’da açılan Otosan Topluma hizmet etmek amacıyla, satmak üzere İzmir’de kurulur. fabrikasında 1961’de Ford için ilk ülkemizin ilk ve en büyük vakfı olan · Divan: 1956’da ilk otel ve pastane otomobil montajı gerçekleştirilir; Vehbi Koç Vakfı 1969 yılında kurulur. İstanbul Elmadağ’da açılır. 1966’da Türkiye’nin ilk yerli otomobili Vakıf, özellikle eğitim, sağlık, kültür ve Anadol üretilir. sanat alanlarına odaklanır.

30 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu Koç Topluluğu 1970’ler 1980’ler İkinci Nesil İş Başında İhracata Odaklanma Vehbi Koç, 1984’te Koç Holding 1970’de ihracat faaliyetlerinin İdare Meclisi Başkanlığı’nı oğlu Rahmi 1990’lar büyütülmesi ve merkezileştirilmesi M. Koç’a devreder. Türkiye “Cumhuriyet Çınarı”nı amacıyla Türkiye’deki ilk dış ticaret Yitirir şirketi Ram Dış Ticaret kurulur. Birçok Bankacılıkta Büyüme Vehbi Koç, 25 Şubat 1996 tarihinde mevcut iş alanında ihracat adetleri 1986’da American Express Company yaşama veda eder. 95 yıllık hayatının büyürken ihraç bölgeleri çeşitlenir. ortaklığıyla Koç-Amerikan Bank her anını dolu dolu geçirmiş olan kurulur. 1993’e kadar bankanın tüm Yeni Sektör ve İşlere Giriş Vehbi Koç, ömrünün son anına kadar hisseleri satın alınarak adı Koçbank · Tofaş: 1968’de temelleri atılan çalışmayı sürdürmüştür. olarak değiştirilir. 2002’de UniCredit fabrikada 1971’de Murat 124 ile bankacılık alanında ortaklık kurulur. İhracatta Başarılı Performans modeli ile seri üretime başlanır. 1990’da Ram Dış Ticaret Türkiye’nin · Otokar: 1963’te kurulan Otokar, İlk Özel Müze ihracatta 500 milyon ABD dolarını 1976’da Koç Holding bünyesine 1980’de Türkiye’nin ilk özel müzesi aşan ilk şirketi olur; 1993’te Arçelik katılır. olan Sadberk Hanım müzesi kurulur. Avrupa’nın en büyük beyaz eşya İlk Özel Sektör Ar-Ge Merkezi İlk Özel Sektör Eğitim Kuruluşu üreticileri arasında girer; 1995’te 1975’te ilk özel sektör ar-ge merkezi 1982’de Koç Topluluğu Eğitim Tofaş tüm dünya için üretmeye Koç Holding bünyesinde kurulur. Merkezi faaliyete geçer. Tempra modeli ile başlar.

2000’ler 2010’lar Bugün Üçüncü Neslin Bayrağı Devralması Yeni Yönetim Kurulu Başkanı Koç Topluluğu; gelirleri, ihracatı, Rahmi M. Koç, Koç Holding Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı Borsa İstanbul’daki payı ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini Mustafa V. Koç’un 21 Ocak 2016 yarattığı istihdam ile Türkiye’nin en 4 Nisan 2003 tarihinde oğlu Mustafa tarihindeki ani vefatının ardından, büyük şirketler topluluğu V. Koç’a devreder. Ömer M. Koç başkanlık görevini Dünya çapında ise Koç Holding en üstlenir. büyük 500 şirket arasında yer alan Dev Alım / Satımlar tek Türk şirketidir. 2005’te Tüpraş ve Yapı Kredi, Büyük Yatırımların Devreye Koç Topluluğu bünyesine katılır. Girmesi Sürekli ve değişmeyen hedefi tüm 2006’da Yapı Kredi ve Koçbank 2011’de başlayan büyük yatırım paydaşları için katma değer yaratmak birleştirilmesiyle oluşan yeni Yapı programları ile birçok şirketimizde olan Koç Topluluğu, tüm faaliyetlerini Kredi, Türkiye’nin dördüncü büyük verimlilik artışı, teknoloji iyileştirmesi, uluslararası standartlarda kurumsal özel bankası olur. 1975 yılından beri yeni ürünlerin geliştirilmesi, kapasite yönetim, müşteri memnuniyeti, Koç Topluluğu bünyesinde bulunan artışları ve yurt dışı açılımları sürdürülebilirlik ve toplumsal perakende zinciri Migros 2008’de gerçekleştirilir. Böylelikle Koç sorumluluk anlayışı ile yürütmektedir. başarılı bir şekilde satılır. Topluluğu, uzun vadeli değer yaratma felsefesine uyumlu olarak büyümede Küresel İlkeler Sözleşmesinin ivme kazanır. İmzalanması Koç Holding’in kuruluşundan bu yana sürekli gelişen sorumlu vatandaşlık olgusu, 2006’da Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi’nin imzalanması ile resmi bir politika olarak uluslararası boyuta taşınır. 31 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

2019 Ödüller ve Başarılar

Dünyanın En Büyük 500 En Büyük 10 Sanayi En Çekici İşveren Şirketi Arasında Kuruluşu Arasında 4 Koç Koç Holding, Universum tarafından gerçekleştirilen ve 50 farklı eğitim Koç Holding, Fortune Global 500 Topluluğu Şirketi kurumundan toplam 65 bin üniversite sıralamasındaki tek Türk şirketi olmaya Koç Topluluğu, Türkiye’nin en büyük sanayi öğrencisinin oylarına göre hazırlanan devam etmektedir. grubu olma başarısını sürdürmektedir. “Türkiye’nin En Çekici İşverenleri 2019” İstanbul Sanayi Odası’nın 2018 yılı araştırmasında Türkiye’nin en çekici sonuçlarına göre hazırlanan “500 Büyük Dünyanın En İyi 100 işvereni seçilmiştir. Sanayi Kuruluşu” araştırmasında, en büyük İşvereni Arasında 10 sanayi kuruluşu arasında, Tüpraş 1’inci, Ford Otosan 2’nci, Tofaş 5’inci ve Arçelik Startup Dostu Şirket Koç Holding, Forbes tarafından yayınlanan 6’ncı olmak üzere 4 Koç Topluluğu şirketi “Dünyanın En İyi İşverenleri” listesinde Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB), yer almaktadır. 35’inci sıraya yükselerek ilk 100’de yer Özyeğin Üniversitesi, Endeavor ve alan tek Türk şirketi olmuştur. Startup dergisi tarafından düzenlenen ve En Beğenilen Şirket Startup dünyasına yön veren şirketlerin ödüllendirildiği Türkiye’nin Girişimcilik Dünya Ar‑Ge Koç Holding, Capital dergisi tarafından Ödülleri’nde Koç Holding, “Startup Dostu Harcamaları Listesinde 18’incisi gerçekleştirilen ve 59 sektörden Şirket” ödülünün sahibi olmuştur. 600’ün üzerinde şirketten 1.480 Koç Holding ve 3 Koç yöneticinin katıldığı “Türkiye’nin En Topluluğu Şirketi Beğenilen Şirketleri” araştırmasında 2015, 10 Kasım Anma ve 2016, 2017 ve 2018 yılında olduğu gibi Bienal İletişim Ödülleri Avrupa Komisyonu’nun ar-ge 2019’da da zirvede yer almıştır. harcamalarının büyüklüğüne göre Koç Holding, 10 Kasım Anma İletişimi oluşturduğu “Dünyanın En Çok Ar-Ge ile Felis film kategorisi büyük ödülünü ve Harcaması Yapan 2.500 Şirketi”nin 2019 Dijital Dönüşüm Lideri kurumsal imaj ödülünü, Kristal Elma, Effie listesinde Koç Holding ile birlikte Ford IDC (International Data Corporation) Altın, Social Media Awards ve Campaign Otosan, Arçelik ve Tofaş bulunmaktadır. tarafından düzenlenen Türkiye Dijital Brand & Agency of the Year onur Dönüşüm Liderleri Ödüllerinde sektörün ödüllerini; Bienal İletişimi ile de Kristal Elma İhracat Şampiyonları önde gelen isimlerinden oluşan 50 kişilik ödülünü almıştır. danışma kurulunun değerlendirmesi ile Türkiye İhracatçılar Meclisi’nin düzenlediği Koç Holding “Türkiye’nin Dijital Dönüşüm Toplumsal Cinsiyet “İhracat Şampiyonları Ödül Töreni”nde Lideri Büyük Ödülü”ne layık görülmüştür. açıklanan en yüksek ihracat yapan ilk Eşitliği Ödülü 10 şirket sıralamasında Ford Otosan Koç Holding, Sürdürülebilir İş Ödülleri’nin 1’inci, Tofaş 3’üncü, Tüpraş 6’ncı ve En İtibarlı Şirket Sürdürülebilirlik İletişimi kategorisinde, Arçelik 8’inci olmak üzere 4 Koç Topluluğu Koç Holding, Türkiye İtibar Akademisi “İletişimde Toplumsal Cinsiyet Eşitliği” şirketi yer almaktadır. tarafından gerçekleştirilen ve 30 farklı ödülüne layık görülmüştür. sektörden 12 bin kişinin katıldığı “Türkiye İtibar Endeksi 2018” araştırmasında 8’inci kez ilk sırada yer almıştır.

32 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Pay Sahipleri ve Yatırımcı İlişkileri Koç Topluluğu

Halka Açık Kısımdaki göre çok daha düşük iskontoyla ya 51,5 milyar TL Yabancı Payı3 da primle işlem görmektedir. 2019 yılı içerisinde net aktif değerine göre prim 2019 yıl sonu piyasa değeri BIST’de Yabancı Payı (%) seviyesi şu ana kadar görülen en üst seviye Koç Holding’de Yabancı Payı (%) olan %9’a kadar yükselirken, yıllık ortalama Dünyadaki pek çok prim %1 olarak gerçekleşmiştir. 86 80 83 85 85 holding şirketine Koç Holding, sürdürülebilirliğe verdiği kıyasla çok daha düşük önemin bir sonucu olarak, 2014’ten bu yana BIST Sürdürülebilirlik Endeksi’nde yer 65 64 64 iskonto veya prim 64 63 almaktadır. 2019 Ortalama Net aktif değerine göre prim (+) / iskonto (-) Neden Koç Holding? Koç Holding: +%1 Emsal Holding Ortalaması: -%431 • Ülkemizin yüksek büyüme potansiyeline tek elden yatırım fırsatı 2015 2016 2017 2018 2019 • Hissedar değerini artırmaya odaklı yapı ile sürdürülebilir büyüme ve kârlılık Koç Holding’in çoğunluk hissesi Koç dışında üst düzey yöneticilerin de katılımıyla • Yüksek büyüme potansiyeli olan Ailesi ve Koç Ailesi üyelerinin sahip olduğu toplam 18 roadshow ve konferansa sektörlerde öncü konum ve ölçek şirketlere ait olup, %26’sı halka açıktır2. katılınmış, 550’nin üzerinde mevcut ve ekonomisi avantajları Koç Topluluğu bünyesinde 12 halka açık potansiyel yatırımcı ile toplantı yapılmıştır. • Güçlü markaları, geniş dağıtım ağı ve şirket bulunmaktadır. Net aktif değerinin Öte yandan, internet sitesi, sunumlar ve yüksek hizmet kalitesi ile özgün rekabet yaklaşık %85’i halka açık şirketlerden diğer tüm iletişim araçları düzenli olarak avantajları oluşan Koç Holding, oldukça şeffaf bir güncellenip yatırımcılarla paylaşılmıştır. • Kuvvetli net nakit pozisyonu ve bilanço yapıya sahiptir. 2019 yıl sonu itibarıyla halka Finansal sonuçlar da yılda dört kez internet yapısı açık şirketlerimiz ile Koç Holding’in toplam üzerinden yayın vasıtasıyla yatırımcılara • Ekonomik dalgalanmalara ve risklere değerinin, Borsa İstanbul’daki (BIST) açıklanmıştır. karşı dayanıklı çeşitlendirilmiş portföy şirketlerin piyasa değeri içindeki payı %15 yapısı seviyesinde gerçekleşmiştir. 2019 yıl sonu itibarıyla Koç Holding 51,5 • Değer yaratan portföy yönetimi milyar TL piyasa değerine sahiptir. Koç ve dünya çapındaki iş birlikleriyle Koç Holding ve Koç Topluluğu, uluslararası Holding hissesinin halka açık kısmındaki kanıtlanmış 90 yılı aşkın başarılı geçmiş standartlarda kurumsal yönetim ve yatırımcı yabancı payı 2019 yılında ortalama %85 • Geniş veri tabanı sayesinde etkin fırsat ilişkileri uygulamaları ile hissedar değerini seviyesinde olmuştur. Bu oran BIST’de ve risk yönetimi sürekli artırmak hedefiyle çalışmaktadır. %64 olarak gerçekleşmiştir. • Ar-ge, inovasyon ve dijital dönüşümde öncü konum Yatırımcılarla uzun soluklu ilişkiler kurmak, Hissedarlarına yarattığı yüksek değerin bir • Uluslararası standartlarda kurumsal doğru ve güncel bilgi akışını sağlamak göstergesi olarak Koç Holding, sadece yönetim ve sürdürülebilirliğe verilen yatırımcı ilişkilerinin önceliğidir. Bu Türkiye’deki değil, dünyadaki pek çok yüksek önem kapsamda, 2019 yılında yurt içinde ve yurt holding şirketine kıyasla net aktif değerine

(1) Türkiye’deki emsal grubu ifade etmektedir. (2) Sermaye ve ortaklık yapısının detayları için bkz. sayfa 109. (3) Yapı Kredi Yatırım yıllık ortalama verileridir. 33 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

İnsan Kaynakları ve Organizasyon Şeması

Koç Topluluğu, sürdürülebilir büyüme sonunda da hedef bazında değerlendirme ekonomik kâr, hisse performansı, uzun için yüksek katma değer yaratan, yapılarak performans yönetim süreci vadeli stratejik hedefler gibi şirket ve alanının en başarılı profesyonellerinin tamamlanmaktadır. Bu süreçte, görev bazında farklılık gösteren bireysel çalıştığı, tüm paydaşlarının faaliyetlerinin çalışanların hedef gerçekleştirmedeki hedef gerçekleşmeleri doğrultusunda bir parçası olmaktan gurur duyduğu, başarılarının ölçülmesi, ödüllendirilmesi, çalışmaktadır. Koç Topluluğu’ndaki üst Türkiye’nin en beğenilen ve tercih edilen yetkinliklerinin belirlenerek ileriye yönelik düzey yöneticilerin iş değerlendirmeleri, kurumu olmayı hedeflemektedir. Bu bireysel gelişimlerinin planlanması ücretleri, kademeleri ve primleri için onay hedefler doğrultusunda insan kaynakları sağlanmaktadır. işlemleri ile bildirimler, elektronik bir sistem politikalarının şekillendirilmesinde, yılların olan “E-Onay” üzerinden yürütülmektedir. birikimi ve tecrübesi ile oluşturulan Hedeflerle yönetim, çalışanlar ile insan kaynakları (İK) temellerinden yola etkin iletişim, karşılıklı geri bildirim Yan Fayda Sistemi çıkılmakta; sistem ve yaklaşımların ve mutabakat, performans yönetimi Tüm çalışanlara iş kademeleri günümüz koşul ve ihtiyaçları çerçevesinde sisteminin temel esaslarını oluşturmaktadır. doğrultusunda sunulan yan fayda sürekli geliştirilmesi esas alınmaktadır. paketleri, her yıl çalışanların beklentilerini Ücret Yönetim Sistemi karşılayacak ve Topluluğun piyasadaki Koç Topluluğu’nda 2019 yıl sonu itibarıyla Koç Topluluğu ücret yönetim sistemi; rekabetçiliğini koruyacak şekilde gözden 75.943 kişi yurt içinde, 17.147 kişi yurt ücret piyasası ve faaliyet gösterilen sektör, geçirilmektedir. Toplam gelir paketinin dışında olmak üzere toplam 92.990 kişi Şirket’in mevcut ücret yapısı ve ödeme bir parçası olan yan faydalar ile çalışan çalışmaktadır. gücü, ücret politikası, bireysel performans bağlılığının en üst seviyelere çıkarılması ve iş kademesi parametrelerinden hedeflenmektedir. Bu doğrultuda, her yıl Koç@İnsan oluşmaktadır. Yapılan düzenli piyasa standart yan faydalara ilişkin iyileştirme Koç@İnsan platformu tüm Topluluk analizleri ile rekabetçi ve adil bir ücret ve geliştirme çalışmaları yapılmakta ve çalışanları için İK politikalarının politikası uygulanması sağlanmaktadır. yeni uygulamalar devreye alınmaktadır. uygulanmasına yönelik sistemlere Özel sağlık sigortası olmayan çalışan tek bir çatı altında ulaşabilme imkânı Ücret yönetim sistemine temel oluşturan kalmaması için tüm çalışanlara sağlamaktadır. iş kademeleri, yapılan iş değerlendirmeleri Tamamlayıcı Sağlık Sigortası sunulmuştur. neticesinde belirlenmektedir. İş İlaveten, Koç Emekli Vakfı bünyesindeki Çalışanların bilgilerinin yönetildiği bu değerlendirme sürecinde, Topluluğun sağlık sigortası poliçe koşullarında mevcut platform, aynı zamanda çalışanlar ile faaliyette bulunduğu her alanda, tüm güçlü alanlar korunarak, iyileştirmeler iletişim ortamı olarak kullanılmakta, İK işlerin, kurum hedeflerine ulaşılmasına yapılmıştır. “Önce Sağlık Programı” politika ve uygulamaları şeffaf bir şekilde katkısı ve sorumluluk seviyelerine göre kapsamında, yıl boyunca sağlık sigortası paylaşılmaktadır. göreceli olarak sıralanmasını sağlayan poliçeleri ve önleyici sağlık tedbirlerine uluslararası bir sistem kullanılmaktadır. yönelik duyuru ve bültenler yayınlanmış, Performans Yönetim Sistemi diyabet yönetimi, grip aşısı gibi özel Performans yönetim sistemi ile etkin bir Uygulanan prim sistemiyle ise yüksek programlar yürütülmüştür. hedef yayılımı yapılarak, Şirket hedef ve performans teşvik edilmekte, istikrar stratejileri çalışanlarla paylaşılmaktadır. Yıl ve üstün başarının ödüllendirilmesi Çalışan odaklı, esnek ve yenilikçi içerisinde hedefler gözden geçirilmekte, yıl hedeflenmektedir. Prim sistemi, yaklaşımlar doğrultusunda, mevcut yan

34 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

fayda seçeneklerine ilave olarak, farklı sunulmaktadır. Koç Topluluğu şirketlerinde KoçAkademi Gelişim Planlama ve nesil ve ihtiyaçlara daha geniş bir yan sunulan eğitimlerin yanı sıra, “LEAD” Öğrenme Platformu fayda yelpazesi ile cevap verebilme markası ile sunulan liderlik eğitimleri ile KoçAkademi, Koç Topluluğu çalışanlarının amacıyla Topluluk çalışanlarına 2015’ten çalışanlara, farklı kariyer basamaklarında gelişimini destekleyecek faaliyetlerin; bu yana Esnek Yan Fayda uygulaması liderlik, yönetim, strateji, değişim yönetimi Topluluk, şirket ve kişi ihtiyaçları göz sunulmaktadır. gibi birçok konuda destek olunması önünde bulundurularak planlandığı hedeflenmektedir. LEAD kapsamında, öğrenme platformudur. KoçAkademi 10 Koç Topluluğu KPI Takip & İK Süreç İyileştirme işe yeni giren çalışanlardan üst düzey binden fazla video eğitim ile çalışanların Sistemi yöneticilere kadar tüm çalışanlara yönelik profesyonel gelişimini desteklemektedir. İK stratejisinin altyapısını oluşturan KPI 110’dan fazla program mevcuttur. Koç Topluluğu çalışanları ve çalışanların (Ana Performans Göstergeleri) Takip ve aileleri, Koç Akademi’ye mobil İK Süreç İyileştirme Sistemi ile İK süreçleri Üst düzey yöneticilerin değişimi yöneten telefonlardan, internet sitesinden veya için belirlenen başarı göstergeleri yıllık liderler haline gelmelerini amaçlayan tabletten erişebilmektedir. olarak takip edilmekte, yurt dışı ve yurt içi birçok program uygulanmaktadır. şirketlerle karşılaştırılmaktadır. Bunlardan biri, global şirketlerin en İç İlan Sistemi - KoçKariyerim iyi uygulamalarını yerinde inceleme Topluluk şirketlerinde oluşan açık Topluluğun güçlü yönlerine ilaveten, imkânı veren ve başarıyla tamamlanan pozisyonların doldurulmasında Topluluk stratejik olarak odaklanılması “BeGlobal Silicon Valley” programının çalışanlarına öncelik verilmektedir. Açık gereken alanlar tespit edilmekte; bu ardından, Koç Holding İnsan Kaynakları pozisyonların çalışanlara duyurulduğu tespitler doğrultusunda, Topluluk Direktörlüğü’nün tasarladığı “BeGlobal ve Topluluk içinden yapılan başvuruların genelinde uygulanan İK süreçlerinde China” programıdır. Bir diğeri ise, Harvard yönetildiği KoçKariyerim portalı, çalışanlara standardizasyon ve verimlilik sağlanması Business School (HBS), McKinsey ve kendi kariyerlerinde etkin rol oynama için çalışmalar yürütülmektedir. Topluluk Aberkyn ile birlikte tasarlanan “Personal ve kariyer gelişimlerine yön verme fırsatı bünyesinde yer alan şirketlerdeki başarılı Development Program”dır. HBS ile yapılan sunmaktadır. 2019 yılında portalda İK uygulamaları, her yıl düzenlenen “İyi iş birliği kapsamında, HBS’nin online yayınlanan ilanlara 7 binden fazla başvuru Uygulamalar Günü” etkinliğinde tüm eğitim programları da Koç Topluluğu olmuş, yaklaşık 400 çalışana şirketler Topluluk şirketleri ile paylaşılmaktadır. yöneticilerine sunulmaktadır. Topluluk arası transfer olanağı sunulmuştur. Ayrıca, çalışanları aynı zamanda, kodlamadan veri 750’nin üzerinde çalışan şirket içi rotasyon Yetenek Yönetimi Yaklaşımı analizine kadar geniş bir yelpazede online fırsatlarından faydalanmıştır. Topluluk şirketlerinde, potansiyel çalışanlar eğitimler düzenleyen, dünyanın en değerli her seviyedeki pozisyon için yetkinliğe online eğitim şirketlerinden Udacity’nin En Başarılı Koçlular Ödül Sistemi dayalı değerlendirme sürecine dâhil eğitimleri ile bu alanlardaki yetkinliklerini En Başarılı Koçlular Ödül Sistemi; edilmektedir. Üst seviye liderlik yetkinlikleri güçlendirmektedirler. Dijital dönüşüm çalışanların başarılarını tanımak, takdir taşıyan çalışanlar ise “Değerlendirme programları kapsamında; Columbia etmek, Topluluk’taki en iyi uygulamaların Merkezi” uygulaması ile belirlenmektedir. Business School, MIT Sloan, University ortaya çıkarılmasını ve paylaşılmasını Bu sayede, Koç Topluluğu üst yönetim of Oxford, London School of Economics sağlamak amacıyla oluşturulmuştur. pozisyonları etkin şekilde yedeklenmekte, ve University of Cambridge, Berkeley ileride bu seviyede görev alabilecek gibi kurumların online eğitim programları “Çevreye ve Topluma Değer Katanlar”, yöneticilerin gelişimi eğitim-gelişim ile, Columbia Business School ve MIT “Dijitalleşenler”, “İş Birliği Geliştirenler” programlarının yanı sıra rotasyon Sloan’ın ortak yürüttüğü, 9 ay süren “Post ve “Yaratıcı Yenilikçiler” kategorilerindeki faaliyetleriyle desteklenmektedir. Graduate Diploma in Digital Business” projeler, jüri değerlendirmesinden sonra programı çalışanların dijital dönüşüm mobil ve internet tabanlı sistem ile Koç Liderlik Programları - LEAD yetkinliklerini güçlendirmek için hayata çalışanların oylamasına sunulmaktadır. Koç Topluluğu çalışanlarına, Türkiye’nin geçirilmiştir. ve dünyanın önde gelen eğitim firmalarıyla birlikte tasarlanan eğitim programları

35 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

İnsan Kaynakları ve Organizasyon Şeması

2019 yılında çalışanların yaklaşık 55 bin çalışan yönetimi uygulamaları ve yine Koç Kullanımlık Plastiklerin Sonlandırılması oyu ile toplam 12 proje “En Başarılı Koçlu” Topluluğu olarak imzalanan Birleşmiş Taahhüdü, İSG Worksafe Yazılımı olarak seçilmiş ve bu projelerde görev alan Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi’ne Geliştirilmesi, İSG ve Çevre Kültür Anketi çalışanlar ödüllendirilmiştir. uygun biçimde, Topluluk iş yerlerinde Değerlendirmesi gibi bir çok proje ile, Koç örgütlü sendikalarla sürekli, sağlam ve Topluluğu’nda iş sağlığı ve güvenliği ile Çalışan Bağlılığı ve Memnuniyeti yapıcı sosyal diyaloğun korunması ve çevre duyarlılığını daha da ileriye taşımak, Her yıl düzenli olarak, bağımsız uzman geliştirilmesi hedeflenmektedir. global olarak en iyi örnekler arasında yer kuruluş tarafından uygulanan araştırma almak amaçlanmaktadır. ile çalışanların bağlılık ve memnuniyeti Bu hedefe ulaşmak için oluşturulan ölçülmekte, bağlılığa etki eden unsurlar Endüstri İlişkileri Koordinasyon Kurulu, Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı incelenmektedir. Aynı zamanda İK periyodik olarak gerçekleştirilen Vakfı uygulamaları ve çalışanların yönetimine toplantılar ile Topluluk kapsamında Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı ilişkin konularda çalışan görüşleri de sürdürülebilir ve yapıcı endüstri ilişkileri Vakfı, Koç Topluluğu şirketlerinde görev alınmaktadır. Bu doğrultuda, Topluluk kültürünü geliştirmektedir. 2019 yılında, yapan ve aynı zamanda Sosyal Güvenlik şirketlerine çalışan bağlılığına yönelik çalışma hayatını doğrudan etkileyen Kurumu’na tabi olan çalışanlara, ek sosyal hedefler verilmekte, iyileştirme faaliyetleri gelişmelere Topluluk şirketlerinin hızlı güvence ve yardım sağlamak amacıyla yakından izlenmekte ve çalışanların adaptasyonu sağlanmış ve değişen 1967 yılında kurulmuştur. Vakıf; üyelerine yönetime katılımı desteklenmektedir. mevzuattan kaynaklanan zorunluluklar toptan ödeme, emekli aylığı, sağlık yerine getirilmiştir. Yıl içerisinde, sigortası, finansman yardımı hizmetlerini Koç Topluluğu’nun bu süreç ile temel geliştirilmiş çalışma hayatı eğitimleri de sunmakta, rahat ve huzurlu bir emeklilik hedefi, en önemli sermayesi olarak sürdürülmüştür. dönemi geçirebilmeleri için destek gördüğü çalışanlarının daha mutlu olmaktadır. Koç Holding Emekli ve Yardım çalışabilecekleri bir ortamı sağlamaktır. İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre Sandığı Vakfı’nın 2019 yıl sonu itibarıyla Hem çalışma hayatı, hem de çalışma Koç Topluluğu’nun iş sağlığı, güvenliği 61.755 aktif üyesi, 602 emekli üyesi hayatı sonrası düşünülerek fayda ve çevreye verdiği önem doğrultusunda mevcuttur. yaratmak amacıyla oluşturulan ve detayları kurulan merkezi İş Sağlığı, Güvenliği ve takip eden bölümlerde açıklanan KoçAilem Çevre Birimi, Topluluk genelini kapsayacak KoçAilem Programı, Koç Emekli ve Yardım Sandığı uzun vadeli stratejiler, yol haritaları, KoçAilem programı; Topluluk çalışanlarının, Vakfı ile Koç Topluluğu Spor Kulübü bu yönetim sistemleri ve standartlar üzerinde çalışan yakınlarının, emeklilerinin, bayi kapsamda yürütülen uygulamalardan çalışmaktadır. Bu çalışmalar, şirketlerden ve Koç Üniversitesi öğrencilerinin, Koç birkaçıdır. katılımcıların da bulunduğu İş Sağlığı Topluluğu’nun bir parçası olmanın ve Güvenliği Koordinasyon Kurulu ve ayrıcalığını sosyal yaşamlarında da Endüstri İlişkileri Çevre Kurulu ile birlikte yürütülmektedir. hissetmesine aracılık etmeyi hedefleyen, Koç Topluluğu bünyesindeki 7 işkolunda, Bu kapsamda, Topluluk üst düzey Türkiye’nin ilk ve en büyük kurumsal iş yerlerinde örgütlü sendikalar ile toplu iş yöneticilerinin katılımıyla gerçekleştirilen ayrıcalık platformudur. sözleşmeleri yapılmaktadır. Avrupa Birliği “Yaşasın Hayat Lansman Etkinliği”nde müktesebatı, yerleşik Koç Topluluğu duyurulan 2020 yılı sonuna kadar Tek

36 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KoçAilem, 81 ilde bulunan 140 ettirmektedir. Koşudan kick boksa, Koç Topluluğu şirketleri arasında bin üyesinin, bir yandan Topluluk tenisten aikidoya, pilatesten ebru sanatı yakınlaşma sağlayarak, Topluluk kültürünü içi ve Topluluk dışı firmaların ürün kurslarına, basketboldan yogaya kadar güçlendirmek, çalışanların beden ve ruh ve hizmetlerinden ayrıcalıklı olarak pek çok farklı branşta faaliyet gösteren sağlıklarının gelişmesine katkıda bulunmak faydalanmasını sağlarken, bir yandan da KTSK, yıl boyunca KoruCup 3x3 ve boş zamanlarını değerlendirmelerine etkileşim etkisi yüksek, sosyal yaşamı Basketbol Ligi (Türkiye’nin en uzun soluklu yardımcı olmak amacıyla KTSK’nın zenginleştiren faydalar ile üyelerinin ve geniş katılımlı tek pota basketbol düzenlediği Spor Şenliği’nin 2019 yılında Koç Topluluğu memnuniyetini ve bağlılığını artırmayı turnuvası), Hep Birlikte Maratondayız, 30’uncusu organize edilmiştir. hedeflemektedir. En Uzun Gece Koşusu etkinlikleri gibi organizasyonları ile çalışanların hayatına Koç Topluluğu bünyesindeki 32 şirketten, Topluluk çalışanlarının içgörü ve değer katmayı görev edinmiştir. Ayrıca, 5 binden fazla çalışanın katılımıyla 16 ihtiyaçlarından beslenerek tasarlanan İstanbul dışında düzenlenen Runatolia dalda düzenlenen Spor Şenliği üçüncü KoçAilem programı, 15’in üzerinde farklı Uluslararası Antalya Maratonu ve Ford kez uluslararası formatta gerçekleşmiştir. sektörde, sektörünün lideri ya da önde Otosan Eskişehir Yarı Maratonu gibi Türkiye’deki çalışanların yanı sıra; 3 kıtada gelen 150 büyük markasına ait 15 binin etkinliklerde yer alarak, her ay farklı şirket 17 farklı ülkede görev yapan 150’ye yakın üzerinde fayda noktası üzerinden ulusal ve ve lokasyonda koşular düzenlemeyi ve çalışan da bireysel ve takım sporlarında yerel faydalar sunmaktadır. ülke genelindeki çalışanları sporla bir araya Şenliğe dâhil olmuştur. Müsabakalar, getirmeyi hedeflemektedir. çevre illerdeki sporcuların da katılımıyla Koç Topluluğu Spor Kulübü ve Spor İstanbul’un yanı sıra İzmir, Bursa, Ankara, Şenliği Yetişkinlerin yanında çocuklar için de Adana ve Samsun olmak üzere toplam 6 Kurulduğu 2012 yılından itibaren, faaliyetlerini sürdüren KTSK, yıl boyunca merkezde gerçekleşmiştir. Koç Topluluğu çalışanlara sağlanan sportif ve sosyal Yaz ve Kış Spor Okulları ile 2 binden çalışanlarının müsabakalara olan ilgisi imkânların daha da ileriye taşınabilmesini fazla çocuğa spor sevgisini aşılamayı her geçen yıl artarken, Şenlikte yarışan amaçlayan Koç Topluluğu Spor Kulübü amaçlamıştır. kadın sporcu sayısı 2019 yılında 820’ye (KTSK), faaliyetlerini genişleterek devam yükselmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı

Denetim Grubu Başkanı

CEO

CFO Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanı Enerji Grubu Başkanı Otomotiv Grubu Başkanı Turizm, Gıda ve Perakende Grubu Başkanı Başhukuk Müşaviri İnsan Kaynakları Direktörü Kurumsal İletişim ve Dış İlişkiler Direktörü Resmi İşler Direktörü

37 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Koç Dijital Dönüşüm Programı

Topluluk şirketlerinin Dijital Pazarlama ve Müşteri Deneyimi Örnek: Tüpraş, veriye dayalı karar Müşterinin gerek dijital ortamlarda gerekse verme disiplini doğrultusunda rafineri uzun vadeli planlarının fiziksel dünyadaki bilgilerini değerlendirerek operasyonlarından elde ettiği büyük önemli bir parçası onu daha iyi tanımak, ihtiyaç ve tercihlerine veri üzerinde, ileri veri analitiği araç uygun ürün ve hizmetleri, doğru zamanda, ve algoritmalarını kullanarak hidrojen olan Dijital Dönüşüm doğru kanalda ve uygun şartlarda sunmak, maliyetlerinde %3 oranında düşüş Programı hızını bu ilişkide müşteriye tümüyle farklı bir sağlarken, ham petrol karakterizasyonu deneyim yaşatmak, Topluluk şirketlerinin çalışmaları ile üretim verimliliğinde artış artırarak devam çoğunluğunun öncelikli hedefleri arasındadır. sağlamıştır. etmektedir. Örnek: Yapı Kredi, müşteri iletişim Dijital Yalın Çalışma Ortamı Dijital Dönüşüm Temaları ve merkezi, sosyal medya gibi farklı Üretim dışındaki süreçlerin yalınlaştırılması Çalışmaları kanallar vasıtasıyla müşterilerden elde ve çalışanların günlük işlerinin dijital 2016 yılında başlatılan Dijital Dönüşüm ettiği verileri doğal dil işleme teknolojisi teknolojilerle kolaylaştırılarak daha katma Programı’nda çalışmalar hızını artırarak kullanarak analiz etmektedir. Bu teknoloji değerli faaliyetlere odaklanmalarının devam etmektedir. Topluluk şirketleri ile müşterilerine %37 oranında daha yolunun açılması, süreçlerde verimlilik dördüncü yılına girilen bu program kısa sürede hizmet vererek verimlilik ötesinde çalışan memnuniyetini de artırarak kapsamındaki çalışmalarını uzun artışı sağlamıştır. Bunun yanı sıra, ihtiyaç şirketlerin başarısına katkıda bulunmaktadır. vadeli stratejik planları çerçevesinde duyulan doğru ürünleri önererek müşteri sürdürmektedirler. memnuniyetini artırmıştır. Örnek: “Teknik Eğitimin Sanal Dünyası” projesi ile TürkTraktör çalışanlarına Dijital Dönüşüm Programı’nda gelişmiş Dijital Tedarik Zinciri ve Üretim geleneksel eğitim yerine sanal gerçeklik veri analitiğinden yapay zekâya, nesnelerin Faaliyetleri uygulamaları ile eğitimler vermeye internetinden blokzincire, müşteri Topluluk şirketlerinin yaklaşık yarısının ana başlamıştır. Bu yeni yaklaşım, öğrenme ve deneyiminin zenginleştirilmesinden faaliyet alanı üretimdir. Bu alanda “Endüstri öğrenilenlerin uygulanması aşamasında Endüstri 4.0 uygulamalarına kadar geniş 4.0” kavramıyla özetlenen teknolojiler, %53 oranında daha verimli olmuş ve bir yelpazede projeler bulunmaktadır. geleneksel otomasyon ve robot çalışanların motivasyonunu artırmıştır. Dijital Dönüşüm Programı’ndaki projelerin kullanımının ötesine geçerek, müşteriden sayısı 2019 sonu itibarı ile 640’a ulaşmış, gelen talep, öneri ve şikâyetlerle ürün, bu projelerden 400’ü tamamlanmıştır. hizmet ve tasarım dâhil tüm süreçlerde iyileştirme imkânı sunmaktadır. Topluluğun üretim şirketleri bu imkânlardan en yüksek seviyede yararlanmak, tedarikçileri de aynı seviyeye getirmek için çalışmaktadır.

38 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Topluluk Çapında Destekleyici Endüstri 4.0 Kültürel Dönüşüm Faaliyetler Koç Topluluğu’ndaki 12 üretim şirketi, Dijital dünyada liderlik hedefiyle sürdürülen Topluluk şirketlerinin ortak yararı olan Endüstri 4.0 alanındaki teknolojileri takip kültürel dönüşüm çalışmaları, tüm konular, Koç Holding liderliğinde ele ederek üretimde verimliliğin artırılmasına çalışanları ve tüm ekosistemi içine alacak alınmaktadır. odaklanmaya devam etmektedir. Topluluk şekilde genişletilmektedir. şirketlerinin yaptığı çalışmalar küresel Veri ve Analitik seviyede de örnek olarak gösterilmektedir. Farkındalık ve İletişim Koç Topluluğu Topluluk şirketlerinin Dijital Dönüşüm Dünya Ekonomik Forumu’nun Koç Topluluğu’nun yeni nesil etkileşim ve Programı kapsamında faydalandığı (WEF) Endüstri 4.0 çalışmalarında iyi iletişim platformu olan “KoçHub” Topluluk teknolojiler arasında veri analitiği büyük örnekleri tespit ederek yaygınlaştırmayı çalışanları tarafından benimsenmiş ve bir yer kaplamaktadır. Topluluk şirketleri, hedefleyen “Global Lighthouse Network” çalışanlar bu platformda 833 farklı grup teknolojinin getirdiği gelişmiş veri toplama değerlendirmesine Ford Otosan’ın altında paylaşımlarını artırmışlardır. ve analiz imkânlarının kullanılmasıyla Gölcük Fabrikası ve Arçelik’in Romanya ortaya çıkan veriye dayalı karar verme ve Fabrikası eklenmiştir. “Ülkem İçin” projesinin yeni aşaması iş yapma disiplinini artırarak sürdürmüştür. “Ülkem İçin Geleceği Tasarlıyorum” Koç Topluluğunun Dijital Dönüşüm Dijital Yeni Girişimler programı kapsamında, çalışanların yolculuğunda itici güç olması amacıyla Dijital dönüşüm ve inovasyon çalışmaları ve ekosistemdeki paydaşların, dijital kurulan KoçDigital faaliyetlerini yoğun sırasında gündeme gelen yeni iş modelleri dönüşümün getirdiği fırsatlardan bir şekilde sürdürmektedir. Veri analitiği, ve fikirleri, kısmen ilgili şirketler, kısmen yararlanabilmeleri için yapılan çalışmalar görüntü işleme, nesnelerin interneti Koç Holding’in erken aşama teknoloji devam etmektedir. alanlarında uzman ekipleriyle birlikte hem yatırım şirketi İnventram tarafından Topluluk içi hem de Topluluk dışı şirketler değerlendirilmektedir. Yetkinlik Geliştirme: için bir çözüm ortağı haline gelmiştir. • Udacity’den veri analitiği, programlama, Örnek: Ford Otosan, Koç İnovasyon dijital pazarlama, otonom araçlar, Örnek: Koçtaş’ın “Stok Optimizasyonu” Programı çalışmaları kapsamında, alıcıları makine öğrenmesine ilave olarak projesi kapsamında kullanılan ileri veri ve göndericileri NavlunGo isimli internet Harvard Business School Online’den analitiği araçları sayesinde 20 milyonun platformunda buluşturmayı amaçlayan strateji ve liderlik konularında özgün üzerinde veri satırı analiz edilmiştir. yeni bir iş modeli geliştirmiştir. Bunun online eğitim programları alınmıştır. Yapılan çalışmalar sayesinde stok gün yanı sıra, Topluluk şirketleri üniversiteler • Üst düzey yöneticilerin dönüşüm liderliği sayısında ciddi bir azalma sağlanarak ve startup’lar ile iş birliklerini artırarak yetkinliğini ve dijital dünya görüşlerini verimlilik elde edilmiştir. Bunun yanı sıra, çalışmalarını sürdürmektedirler. geliştiren “Personal Development rekabetçi ürünler analiz edilerek satış Program”ı sürdürülmüştür. artışı sağlanmış, müşterilerin beklentilerine • Massachusetts Teknoloji Enstitüsü uygun yeni ürünler portföye eklenmiş (MIT) ve Columbia Business School ve bulunurluk en üst seviyede tutularak tarafından geliştirilen “Post Graduate In müşteri memnuniyeti artırılmıştır. Digital Business” eğitimi başlatılmıştır. • Columbia Business School, MIT Sloan, University of Oxford, London School of Economics, University of Cambridge ve University of Berkeley tarafından sunulan dijital dönüşüm odaklı online eğitim programları hayata geçirilmiştir. • Koç Üniversitesi’nin, dijital dünyanın gerektirdiği konulara ve mühendis çalışanlara yönelik Modüler MBA Teknoloji ve İnovasyon Yönetimi Uzmanlık Alanı programı devam etmiştir.

39 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Araştırma Geliştirme

Koç Topluluğu Teknoloji, ar-ge ve inovasyona büyük önem Kuruluşu” olmuştur. Şirket; Factlog, veren Koç Topluluğu, 2019’da yaklaşık Macbeth ve Hydroptics olmak üzere üç şirketlerinde 1,8 milyar TL ar-ge harcaması yapmıştır. yeni Ufuk2020 projesinde yer almıştır. Türkiye’nin özel sektör ar‑ge harcamasının • Arçelik, dijitalleşme ve Endüstri 4.0 teknoloji, inovasyon yaklaşık %9’unu1 gerçekleştiren Koç konularında 2019’da aldığı Shop4cf, ve ar‑ge kültürünün Topluluğu, 32 ar-ge merkezi, 1 tasarım Arrowhead Tools, InSecTT ve iRel40 merkezi, 4 Teknokent ar-ge ofisi ile projeleriyle Ufuk2020 proje sayısını 19’a geliştirilmesi ve Türkiye’nin en fazla ar-ge merkezine sahip çıkarmıştır. yaygınlaştırılması topluluğudur. İstihdam edilen 4.767 ar-ge • Ford Otosan bağlı ve otonom araç personeli, özel sektör ar-ge personelinin teknolojileri konusunda 4 yeni Ufuk2020 amacıyla geniş %5’lik1 kısmına karşılık gelmektedir. projesine başlamıştır. • Tofaş, Robopartner projesiyle, üretim kapsamlı çalışmalar Avrupa Komisyonu’nun yayınlamış olduğu teknolojileri alanında proje liderliğini yürütülmektedir. “2019 EU R&D Scoreboard” çalışmasında, üstlenen ilk ve tek Türk firması olmuştur. dünyanın en fazla ar‑ge harcaması yapan • KoçSistem ve Setur PAPUD ITEA3 2.500 şirketi listesinde ülkemizden yer alan 5 projesinde yer almaktadır. şirketten 4’ü2 Koç Topluluğu’na aittir. Listede • Akıllı araçlar konusunda Otokar Koç Holding ile beraber Ford Otosan, Tofaş ile KoçSistem’in ortak yer aldıkları Koç Topluluğu Şirketleri Toplam ve Arçelik de yer almıştır. APPSTACLE projesi başarıyla Ar‑Ge Harcamaları (milyon TL) tamamlanmıştır. %9 Arçelik Üretim Teknolojileri Direktörlüğü, • KoçSistem ITEA3, akıllı ve önleyici 2015-2019 Ortalama Yıllık Artış Koçfinans, Koç Digital, TürkTraktör İstanbul, bakım otomasyonu konusunda PIANiSM Yapı Kredi Teknoloji ar-ge merkezleri projesinin koordinatörlüğünü yürütmektedir. 1.781 2019’da ar-ge merkezi tescillerini almışlardır. Aynı projede TürkTraktör ve Tüpraş da proje ortağı olarak yer almaktadır. Avrupa Birliği (AB) Projeleri • Otokar, 2 adet Eureka projesi ile birlikte Koç Topluluğu şirketleri 2019’da AB Ufuk2020 kapsamında VALU3S projesine Ufuk2020 programında 44, Eureka kabul almıştır. programında 18 projede yer almışlardır. İnovasyon İşbirlikleri Proje ve Platformlar TÜBİTAK tarafından yayımlanan “Ufuk2020 • Arçelik girişim ekosistemini 2019’da En Başarılı Türk Sanayi Kuruluşları” listesinin ODTÜ Teknokent içerisinde yer alan ilk 5’inde 4 Koç Topluluğu şirketi (Tüpraş, Cozone’da açtığı ofisiyle genişletmiştir. Arçelik, Ford Otosan, Tofaş) bulunmaktadır3. • Arçelik’in liderliğinde Arçelik LG ve diğer paydaşların birlikte başvurduğu 2015 2016 2017 2018 2019 • Tüpraş, 12 Ufuk2020 projesi ile 6 milyon “Akıllı Evler” TÜBİTAK SAYEM projesi euro destek almaya hak kazanarak başlamıştır. programdaki “En Başarılı Türk Sanayi

(1) TÜİK Kasım 2019 ar-ge verileri (2) https://iri.jrc.ec.europa.eu/scoreboard/2019-eu-industrial-rd-investment-scoreboard (3) https://ufuk2020.org.tr/tr

40 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

• Arçelik, 2 tane de 1004 Mükemmeliyet • Koç Topluluğu şirketleri iletişim platformu Merkezi projesinde yer almıştır. olarak; KoçSistem tarafından geliştirilen • Arçelik LG, klimalarında tamamlayıcı ürün KoçHub uygulaması hayata geçirilmiştir. olarak “wi-fi ready kiti”ni devreye almıştır. • IBM ve Entek ile Temmuz 2019’da • Arçelik-LG, ilk yerli tasarım aydınlatmalı yapılan teknoloji iş birliği çalışması ile akıllı klima kumandasını devreye almıştır. mikro şebeke üzerinde blokzincir tabanlı • Arçelik-LG, “sektöründe” ilk kez LEOPET elektrik dağıtım ve ticaret platformunun Koç Topluluğu hammaddesini kullanarak 2019’da pilotu gerçekleştirilmiştir. toplam 300 bin adet plastik şişenin geri • Ford Otosan ve KoçSistem ile dönüşümünü sağlamıştır. ortak yürütülen TEYDEB 1511 Akıllı Koç Topluluğu, • Ford Otosan’ın kamyon katar Fabrika projesi kapsamında, KoçDigital Türkiye’nin özel sektör teknolojisini çalışmak üzere AVL List Platform360 ürünü Ford Otosan Gölcük GmbH ile başlattığı iş birliğinin birinci fazı fabrikasında uygulamaya alınmıştır. ar‑ge harcamasının tamamlanmıştır. • Aygaz; İTÜ, ODTÜ, YTÜ, Sakarya yaklaşık %9’unu • Koçfinans İTÜ Çekirdek’in ve Kocaeli üniversiteleri ile iş birliği paydaşlarından biri olarak; Big Bang kapsamında, 3 adet 1501 TÜBİTAK gerçekleştirmektedir. Girişimcilik Yarışması’nda Kobaküs TEYDEB projesi kabulü almıştır. projesinde yer almıştır. • Tofaş, TÜBİTAK 2244 Sanayi Doktora • Setur; Boğaziçi, Sabancı, Hacettepe Programı kapsamında Uludağ Üniversitesi ve Okan üniversiteleri ile iş birliklerini ile proje çalışmasına başlamıştır. yürütürken, Koç Üniversitesi’nde yapay • Tofaş, 107 yeni yurt içi patent başvurusu Koç Topluluğu Şirketleri zekâ alanında eğitimler vermiş; Microsoft ve 9 uluslararası patent başvurusu Toplam Ar‑Ge Personeli ortaklığı ile “Setur Travel Datathon 2019” gerçekleştirmiştir. yarışmasını düzenlemiştir. • Japon Mitsui & Co. Europe Plc. yatırım %10 • Tarım 4.0 teknolojilerini yakından takip holdingini de ortakları arasına dahil eden 2015-2019 Artışı eden TürkTraktör yurt dışından bir İnventram, 5’i ABD’de faaliyet gösteren 4.767 startup ile iş birliği yaparak fabrika çıkışlı toplam 9 yeni nesil şirkete yatırım uydu destekli yardımcı dümenleme faaliyetlerini sürdürmektedir. iPreferred sistemine sahip traktörleri geliştirmiştir. Partners programı dâhilinde iş ortaklığı • Tüpraş, Indus3ES ve Integroil isimli portföyünde bulunan 51 teknoloji girişimi Ufuk2020 projeleri kapsamında atık ısıların ile 150’den fazla büyük ölçekli kurumu kazanımı ve ileri su arıtma pilot tesislerini bir araya getirerek yeni iş ve projeler kurmuştur. geliştirmektedir. Patent portföyünde 42 • KoçSistem ve KoçDigital ortak patent yatırımı, 6 patent lisanslama yer girişimcilik platformu TechSquare almaktadır. ile Nesnelerin Interneti Maratonu düzenlenmiştir. 2015 2016 2017 2018 2019

41 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Koç İnovasyon Programı

Koç Topluluğu İnovasyon Stratejisi Gönüllülüğe dayalı olan programa, 2019 • Opet Fuchs, bir adet kurumiçi girişimcilik 1. İnovasyon kapasitemizi artırabilmek için yıl sonu itibarıyla 9 Topluluk şirketi dâhildir. hızlandırma programı açmıştır. Toplamda inovasyon kültürünü ve uygun çalışma Programda yürütülen çalışmalar sonucunda, 12 kurumiçi girişimci, 4 adet yenilikçi iş ortamını oluşturmak yeni ürünler ve hizmetler pazara sunulmakta fikri hızlandırma kampının ilk fazına katılım 2. Kurumiçi girişimcilik bakış açısını ve ek gelirler yaratılmaktadır. Programın sağlamıştır. yaygınlaştırmak, çalışanların girişimci başlamasından bu yana, 200’ün üzerinde • Ford Otosan kurumiçi girişimcilik yönlerini ve çalışmalarını desteklemek iç girişim projelendirilmiş ve 16 yeni ürün/ programlarına yıl boyunca devam etmiştir. 3. İnovatif faaliyetleri, ürün ve hizmet hizmet pazara sunulmuş ve iki şirket İnovasyon faaliyetlerinde çevik olmak ve geliştirme çalışmalarının yanı sıra, tüm iş kurulmuştur. Diğer taraftan programa dâhil girişimlere yatırım yapmak amacıyla Ford birimlerine ve faaliyetlere yaygınlaştırmak şirketler hem kendi çalışmalarını hem de Otosan iştiraki olan Gembox Teknoloji 4. İnovasyonun önemli bir kaynağı olan dış girişimcilik ekosistemini desteklemek adına Girişimleri A.Ş. kurulmuştur. paydaşlar ile yapılan iş birliklerini artırmak bugüne kadar 80’in üzerinde girişim ile iş • Otokoç Otomotiv, “Karavan Kiralama” ve iş birliklerini daha etkin bir biçimde birliği kurmuştur. ve “Budget İstediğin Yerde” projelerini yönetmek ticarileştirmiştir. Açık inovasyon çalışmaları 5. İnovasyon faaliyetlerinin sürdürülebilirliği Tüm bu çalışmalar sayesinde Koç kapsamında, 180 tane startup’a ulaşmış için bunları belirli süreçler dâhilinde İnovasyon Programı; TOBB, Endeavor, ve çeşitli iş birlikleri kurmuştur. yönetmek Özyeğin Üniversitesi ve Startup Dergisi • Kurumiçi girişimcilik programı altında tarafından verilen “Kurumiçi Girişimcilikte En iki yeni iş modeli üzerine çalışan Koç Holding, bu stratejisini hayata İyi Program” ödülüne layık görülmüştür. Koçfinans, her iki projede de yıl içinde geçirebilmek adına 2014’ten bu yana Koç pilot aşamasına gelmiştir. Açık inovasyon İnovasyon Programı’nı yürütmektedir. Koç İnovasyon Programı’na dâhil çalışmaları kapsamında ise beş girişimle iş Program kapsamında Koç Topluluğu şirketlerin çalışmalarından satırbaşları: birliğine gitmiştir. şirketlerinde kendi geliştirdiği Koç İnovasyon • Tüpraş başarıyla yürüttüğü kurumiçi • Tat Gıda, inovasyon stratejisine odaklı Yönetim Modeli’ne uygun olarak inovasyon girişimcilik programına paralel olarak, bir adet kurumiçi hızlandırma programı yönetim altyapılarını kurmaktadır. bugünün ve yarının işlerine yönelik açık gerçekleştirmiştir. İnovasyon çalışmaları inovasyon çalışmalarına da devam kapsamında 2019’da SEK Quark’ın İnovasyonun hayat bulabilmesi için en etmektedir. Tüpraş inovasyon stratejisine kayısı-kinoalı ve incir-cevizli çeşitlerini önemli unsur olan kurumiçi girişimciler çeşitli yönelik olan ve startuplarla çalışmayı pazara sunmuştur. eğitimlerle, mentorlarla, yeni proje yönetim mümkün kılacak olan “Tüpraş ile • İnventram, açık inovasyonu teknikleri ve ödüllerle desteklenmektedir. Inowhatif” programını Kworks ile birlikte yaygınlaştırmak adına iPreferred Partners Bununla birlikte, iş modeli inovasyonu ve yürütmektedir. programının etki alanını büyütmektedir. Bu açık inovasyon kapasitesinin artırılması adına • Aygaz, kurumiçi girişimcilik kapsamında kapsamda, Arçelik, Divan, Opet Fuchs, çalışmalar sürdürülmektedir. İnovasyon 7 yeni proje çalışmıştır. Aygaz’ın kurumiçi Axa Sigorta, Daiichi Sankyo ve Ford projelerinde erken aşama girişimlerin girişimcilik çalışmaları sonucunda Otosan gibi firmalarla dijital dönüşüm (startup) çalışma yöntemlerinin kullanılması ticarileşen “Aykargo” ve “Palmiye projelerini Türkiye’deki girişimlerle hayata teşvik edilmekte ve bu sayede pazara Soba Kiralama” projelerine 2019 geçirmiş ve taraflar için en üst seviyede çıkış süreleri ve maliyetler azaltılmaktadır. yılında “ASG’lerin Çalışma Koşullarının katma değer sağlamıştır. Tüm bu çalışmalar sayesinde büyümenin İyileştirilmesi” ve “Nöbetçi Tüpçü” sağlanması, inovasyon kültürünün projeleri de eklenmiştir. “Aykargo” bu yıl oluşturulması ve kurumiçi girişimcilerin “Corporate & Startup Day” kapsamında yetiştirilmesi hedeflenmektedir. En İyi Kurumiçi Girişim Projesi ödülü almıştır.

42 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Fikri Haklar Koç Topluluğu

Türkiye’nin en büyük Koç Topluluğu rekabet gücünü, her alanda 8.700’ün üzerinde marka, 3.200’ün ortaya koyduğu yeniliklerden almaktadır. üzerinde patent ailesi ile 5.200’ün üzerinde fikri haklar portföyü Bu nedenle, sahip olduğu fikri haklar Koç patent, 900’ün üzerinde endüstriyel Topluluğu’nun büyümesini, rekabetçiliğini tasarım ve 5.800’ün üzerinde internet > 8.700 marka ve kârlılığını destekleyen en önemli alan adından oluşan Koç Topluluğu fikri > 3.200 patent ailesi unsurlardan biridir. haklar portföyü, Türkiye’nin en büyük ve en önemli fikri haklar portföyüdür. Bununla > 5.200 patent Yatırımcıları için yarattığı değeri yükseltmek birlikte Koç Topluluğu şirketleri bu portföyü hedefiyle, Koç Topluluğu’nda fikri haklar her yıl inceleyerek iş hedeflerini daha da > 900 endüstriyel tasarım yönetimine büyük önem verilmektedir. destekleyecek bir yapıya getirmek için çalışmaktadır. > 5.800 internet alan adı Koç Topluluğu, fikri haklar stratejisini aşağıdaki şekilde belirlemiştir: Son 5 yılda 2.800’ün üzerinde patent ve 1. Sürdürülebilir rekabet avantajı ve en iyi iş faydalı model başvurusu yapmış olan Koç sonuçlarını elde edebilmek için fikri haklar Topluluğu şirketleri, 2019 yılında toplam sisteminden azami biçimde yararlanmak 394 patent ve faydalı model başvurusu 2. Fark yaratan yenilikleri ve güçlü markaları yapmıştır. Türkiye’nin patent şampiyonu iş yapılan pazarlarda korumak olan Koç Topluğu şirketleri, yıllardır Türk 3. Fikri haklar portföyünü iş hedefleriyle Patent ve Marka Kurumu tarafından uyumlu biçimde yöneterek değer yayınlanan en çok patent başvurusu yapan yaratmak yerli şirketler sıralamalarında yer almakta ve 4. Fikri hakları alım, satım veya lisanslanma farklı kategorilerde ödüller almaktadır. suretiyle ticarileştirmek ve bu alanda iş birliklerine açık olmak Arçelik, Dünya Fikri Haklar Örgütü 5. Üçüncü kişilerin fikri haklarına saygılı WIPO’nun 2019 yılında yayınladığı “En olmak Çok Uluslararası Patent Başvurusu Yapan Şirketler” sıralamasında, 312 başvurusu Koç Topluluğu, Türkiye’de fikri haklar ile 67’nci sırada yer alarak Türkiye’yi alanında bir strateji belirleyen ve ilan eden uluslararası arenada başarıyla temsil ilk şirketler topluluğudur. Koç Topluluğu etmiştir. fikri haklar stratejisini hayata geçirmek üzere “Koç Fikri Haklar Yönetimi” projesini Koç Topluluğu, Türkiye’deki fikri haklar başlatmış; proje sayesinde önemli ekosisteminin gelişmesini ve fikri kazanımlar elde edilmiştir. Koç Topluluğu hakların ticari hayatta daha aktif biçimde fikri haklar konusunda, Topluluk çapında kullanılmasını sağlamak üzere birçok ve şirketler özelinde çeşitli hedefler ile çalışmaya öncülük etmekte ve çeşitli gelişimini sürdürmekte ve izlemektedir. seminerler ve konferanslar vasıtasıyla bu alandaki tecrübesini paylaşmaktadır.

43 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Enerji

Yatırımlarımız, güçlü markalarımız ve tüketiciye verdiğimiz değer ile büyüyen Türkiye’nin enerjisiyiz.

44 Koç Holding2019FaaliyetRaporu 45

Sektörler ve Şirketler Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Enerji

2019 yılında dalgalı seyreden gösterge ham petrol fiyatı, ortalamada 64,3 ABD doları/varil ile 2018 yılının %9 altında gerçekleşmiştir. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) verilerine göre, Türkiye’de petrol ürünleri tüketiminde 2018 Ağustos ayında başlayan düşüş, 2019’un ilk yarısında devam etmiştir. Yılın ikinci yarısında görülen toparlanma ile 2019’da petrol ürünleri tüketimi yıllık %2,2 artış kaydetmiştir. Tüketimde en büyük pay %0,4 düşüşle 24,9 milyon ton seviyesine gerileyen motorinin olmuştur. Benzin tüketimi önceki yıla göre %3,2 artarak 2,4 milyon tona çıkmıştır. Jet yakıtı tüketimi ise turizm sektöründeki iyileşmenin etkisiyle, yıllık bazda %6,5 artışla 5,3 milyon tona LPG sektöründeki gelişmeler pay serbest piyasada faaliyet gösteren ulaşmıştır. Türkiye, dünyanın 10’uncu, Avrupa’nın serbest üretim şirketleri tesislerine ait olup, ise 2’nci büyük LPG pazarıdır. Otogaz kamu tarafından işletilen üretim santrallerinin Asya ve Orta Doğu’daki kapasite artışları, tüketiminde ise dünyadaki en büyük pazar payı %25,2 lisanssız santrallerin payı ise orta ve ağır ham petrollerdeki arz kısıntıları, konumuna ulaşmış olup aynı zamanda %6,9’dur. Yap-İşlet ve Yap-İşlet-Devret son çeyrekte denizcilik yakıtlarındaki IMO dünyanın en büyük LPG’li araç filosuna ve modeliyle çalışan üretim santrallerinin payı 2020 uygulamasının yaklaşması ile orta istasyon ağına sahiptir. ise, sözleşme süresi dolan santrallerin etkisi ve ağır distilat ürünlerde yaşanan sert ile %8,4’ten %0,2’ye gerilemiştir. hareketlerin de etkileriyle, 2019, rafinaj EPDK verilerine göre, 2019 yılında LPG sektöründe marjların beklentilerin altında tüketimi geçtiğimiz yılın %0,8 üzerinde Kurulu gücün %31’ini hidroelektrik kaldığı bir yıl olmuştur. 2018 yılında 4,6 4,2 milyon ton olurken; otogaz pazarı santralleri, %28’ini doğal gaz santralleri, ABD doları/varil olan Akdeniz rafineri marjı %2 artışla 3,4 milyon ton; tüpgaz pazarı %22’sini kömür santralleri, %12’sini diğer 1,7 ABD doları/varile gerilemiştir. ise %3 düşüşle 0,7 milyon ton olarak yenilenebilir ve termik santraller, %7’sini de gerçekleşmiştir. güneş enerjisi oluşturmaktadır. Diğer önemli gelişmeler arasında, Star Rafinerisi’nin üretime başlaması, fiyatlara 2019 yıl sonu itibarıyla, Türkiye’deki toplam Son Kaynak Tedarik Tarifesi için uygulanan yönelik yapılan düzenlemeler, özellikle LPG talebinin dağılımı %80 otogaz, %18 limit, 2019 yıl sonunda alınan karar ile 7 doğalgaz maliyetlerindeki hızlı yükseliş ve tüpgaz ve %2 dökmegaz olmuştur. milyon kWh’ye düşürülmüştür. Daha önce ABD’nin İran’a yönelik başlattığı yaptırım özelleştirmesi yapılan linyit santrallerinin paketinden sağladığı muafiyetleri 2019 Elektrik sektöründeki gelişmeler filtresiz olarak çalışanlarına verilmiş olan ek Mayıs itibarıyla kaldırması sayılabilir. Türkiye Elektrik İletim A.Ş. (TEİAŞ) verilerine süre uzatılmamış ve kurulu güçleri toplamda göre, 2019 yıl sonunda Türkiye’nin elektrik 3.407 MW, üretime katkıları ortalama kurulu gücü %3,1 artışla 91.267 MW’a 1.883 MWh olan bu santrallerin üretimleri ulaşmıştır. Bu güçte, %67,7’lik en büyük durdurulmuştur.

46 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Enerji Sektöründe Koç Topluluğu

Türkiye’nin en büyük rafinerisi, İç Piyasa Akaryakıt Satışları İç Piyasa Akaryakıt Depolama Kapasitesi en büyük LPG dağıtım şirketi ve 2’nci büyük akaryakıt dağıtım şirketi

~%45 ~%55 ~%43 ~%57 Diğer Koç Diğer Koç Sektörler ve Şirketler

Koç Topluluğu Şirketler ve İç Piyasa Pozisyonları Rekabet Avantajları şirketleri, Türkiye Tüpraş • Yüksek rafineri kompleksitesi Türkiye’nin en büyük rafinerisi akaryakıt talebinin • Çok çeşitli ham petrol işleme kapasitesi

~%55’ini karşılarken, Aygaz • Orta Doğu’daki petrol üreticilerine olan yakın konum depolama kapasitesinin #1 LPG dağıtım şirketi - %26 #1 Tüpgaz - %41 • Deniz ve raylı taşıma filosu ile güçlü yarısından fazlasını #1 Otogaz - %22 lojistik avantaj oluşturmaktadır. • Yurt dışı satış ofisi ile ikmal ve satış Opet zincirinde ilave katma değer #2 Akaryakıt dağıtım şirketi • Yüksek depolama kapasitesi (Beyaz ürünler - %19) • Yaygın LPG ve akaryakıt dağıtım ağı

Entek • Güçlü marka değeri Elektrik üretim sektörünün büyüyen oyuncusu • Yüksek ve sürdürülebilir müşteri memnuniyeti

47 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Tüpraş, yarattığı katma değer ve toplam geliriyle Türkiye’nin en büyük sanayi şirketi konumundadır.

Ortaklık Yapısı İç Piyasa Pozisyonu Uluslararası Pozisyon

Türkiye’nin rafinaj kapasitesinin %75’i Avrupa’nın 7’nci, dünyanın 26’ncı büyük rafinaj kapasitesi Benzin, motorin, jet yakıtı ve fuel oilden %49,0 %51,0 Halka Açık Enerji oluşan toplam akaryakıt pazarında Yatırımları yaklaşık %55 pay A.Ş.

Başlıca Ödül ve Başarılar

Türkiye’nin En Büyük Şirketi İhracat Şampiyonu Sürdürülebilir İş Ödülleri Türkiye’deki şirket büyüklük sıralamalarında Türkiye İhracatçılar Meclisi (TİM) Kırıkkale Rafinerisi “Yeni Güç Santrali” projesi 1’inci (İSO 500, Capital 500, Fortune 500) araştırmasında kimyevi madde ve mamuller ile “Enerji Yönetimi” kategorisinde 1’inci sektöründe 1’inci, genel sıralamada 6’ncı

Ar-Ge ve İnovasyon Lideri Enerji Verimliliği Başarısı Yılın Projesi Avrupa Birliği Ar-Ge ve İnovasyon Programı Sanayide Enerji Verimliliği (SENVER) “Kırıkkale Rafinerisi Yeni Güç Santrali” Ufuk2020’nin “En Başarılı Türk Sanayi yarışmasında, enerji verimliliği stratejisi projesine Uluslararası Enerji ve Çevre Fuarı Kuruluşu” ve İnovasyon Haftası’nda doğrultusunda yürütülen çalışmalarla ve Konferansı (ICCI) Enerji Ödülleri’nde “Yılın “İnovasyon Stratejisi” kategorisinde 1’incilik 1’incilik ve Jüri Özel Ödülü Projesi” ödülü

Finansal Göstergeler

Yurt Dışı Gelirlerinin Payı (milyon TL) 2018 2019 Gelirler 88.552 89.601 Faaliyet Kârı1 8.020 3.136 %22 Vergi Öncesi Kâr 3.724 -311 Net Kâr2 3.713 526

(1) Ticari işlemlere ilişkin kur farkı ve vade farkı gelir/giderleri hariçtir. (2) Ana ortaklık payı net dönem kârıdır.

48 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

1983’te kurulan Tüpraş; Kocaeli, İzmir, Kırıkkale ve Batman’da yer alan 4 rafinerisinde yıllar içinde gerçekleştirilen önemli kapasite artırımları ve dönüşüm ünite yatırımları sonucunda rafinerilerinin tasarım kapasitelerini 2019 yılında 30 milyon ton olarak tescil ettirmiştir. Tüpraş, yarattığı katma değer ve toplam geliriyle Türkiye’nin en büyük sanayi şirketi konumundadır. Avrupa’nın 7’nci büyük rafineri şirketi olan Tüpraş, sahip olduğu ortalama 9,5 Nelson kompleksite endeksi ile Akdeniz’de en yüksek kompleksiteye sahip rafineri şirketleri arasındadır.

Planlı bakım çalışmalarına rağmen ülke Sektörler ve Şirketler talebinin büyük kısmı karşılanmaya devam etmiştir. 2019 yılının ilk yarısında Kocaeli Geleceğe yönelik beklentiler Hisselerinin tamamı Tüpraş’a ait olan Rafinerisi Fuel Oil Dönüşüm Tesisi’nde 2020 yılında, rafinajda performans Körfez Ulaştırma A.Ş. ülkemizin ilk özel gerçekleştirdiği planlı bakım ve iyileştirme göstergesi olan Akdeniz rafineri marjının demiryolu işletmecisidir. Şirket, 2019 çalışmalarına rağmen Tüpraş, %97,8 1,5-2,5 ABD doları/varil, Tüpraş yılında Tüpraş’ın demiryolu taşımasını kapasite kullanımıyla, üretim miktarını net rafineri marjının ise 4,5-5,5 %11 artırmış ve rafineriler arası taşımada geçen yılın aynı dönemine göre %9,4 ABD doları/varil seviyelerinde olması demiryolu-karayolu taşıma oranını %91’e artırarak 28,1 milyon tona yükseltmiştir. öngörülmektedir. Tüpraş 2020 yılında, ulaştırmıştır. Körfez Ulaştırma A.Ş.’nin Yüksek katma değerli beyaz ürün verimliliği yaklaşık 28 milyon ton üretim ve 29 milyon beş kiralık lokomotiften oluşan filosunun ise geçen yılın iki puan üzerinde %79 ton toplam satış hacmi gerçekleştirmeyi büyüklüğü beş adet dizel PowerHaul serisi olarak gerçekleşmiştir. Tüpraş 2019 yılında hedeflemektedir. Ayrıca, yaklaşık 200 milyon lokomotifin satın alınması sonrası ikiye 22,4 milyon ton yurt içi satışla ülke talebinin ABD doları rafinaj yatırımı öngörmektedir. katlanmıştır. büyük kısmını karşılarken, ihracat dâhil 29,2 milyon ton satış hacmine ulaşmıştır. Ditaş ve Körfez Ulaştırma A.Ş. Körfez Ulaştırma A.Ş., Türkiye’nin ilk hibrit Hisselerinin yaklaşık %80’i Tüpraş’a ait olan lokomotifleri olacak EURODUAL tipteki Tüpraş, ekonomik açıdan oldukça dalgalı Ditaş, toplam 14 tanker ve yaklaşık 703 bin yedi adet Co’Co’ hibrit lokomotif alımı için seyreden 2019 yılında disiplinli risk DWT’luk taşıma kapasitesi ile Türkiye’nin 2019 yılında anlaşma imzalamıştır. 2021’de politikaları çerçevesinde operasyonlarını en büyük akaryakıt ürün filosuna sahiptir ve teslim edilmesi planlanan lokomotifler başarı ile yönetmiş ve güçlü bilançosunu Tüpraş’a önemli bir operasyon ve maliyet ile operasyonel verimliliğin artırılması korumuştur. avantajı sağlamaktadır. planlanmıştır.

49 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

LPG sektörünün kesintisiz lideri

Ortaklık Yapısı İç Piyasa Pozisyonu

%24,3 Kurulduğu 1961 yılından bu yana LPG Halka Açık sektörünün lideri %40,7 Koç Holding Toplam LPG pazarında %26 pay ile lider %24,5 Liquid Tüpgazda %41 pazar payı ile lider Petroleum Gas Otogazda %22 pazar payı ile lider Development Co. %10,5 Diğer Koç

Başlıca Ödül ve Başarılar

İhracatın Yıldızı Dijital Dönüşüm Yolculuğu Prestijli Reklam Ödülleri İstanbul Kimyevi Maddeler ve Mamulleri “Radar” uygulamasıyla IDC Enerji “Binip Binmeden Konuşma” reklam İhracatçıları Birliği’nin (İKMİB) düzenlediği Zirvesi’nde “Mobilite” kategorisinde filmiyle Effie ödüllerinde “Gümüş Effie”; ödüllerde “Mineral Yakıtlar İhracatı” 1’incilik; “Bulut Dönüşüm” projesiyle IDC Kristal Elma Ödülleri’nde “Entegre kategorisinde 1’inci Bulut ve Veri Merkezi Zirvesi’nde “Bulut Kampanyalar/Dayanıklı Tüketim” ve “Film- Maliyet Tasarrufu” kategorisinde 2’ncilik TV ve Sinema/Hizmetleri/Otomotiv ve Otomotiv Ürünleri” kategorilerinde “Bronz En İtibarlı Marka Denizcilik Sektörüne Destek Elma” ödülleri Türkiye İtibar Akademisi’nin 8’inci Türkiye “Denizde Kadın” temasıyla III. Yakamoz: İtibar Endeksi Araştırması’nda her yıl Deniz ve Kadın Sempozyumu’nda olduğu gibi akaryakıt sektörünün en itibarlı “En İlham Verici ve Farkındalık Yaratan markaları arasında Sektörel Proje” ödülü

Finansal Göstergeler

Yurt Dışı Gelirlerinin Payı (milyon TL) 2018 2019 Gelirler 9.554 10.211 Faaliyet Kârı1 53 362 %16 Vergi Öncesi Kâr 250 306 Net Kâr2 228 273

(1) Ticari işlemlere ilişkin kur farkı ve vade farkı gelir/giderleri hariçtir. (2) Ana ortaklık payı net dönem kârıdır.

50 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

1961 yılında kurulan Aygaz, LPG sektöründe faaliyet gösteren halka açık ilk ve tek şirket konumundadır. Şirket, İstanbul Sanayi Odası’nın Türkiye’nin en büyük sanayi şirketleri listesinde 18’inci sırada yer almaktadır.

2003 yılından bu yana gerçekleştirilen bağımsız araştırma sonuçlarına göre Aygaz, hem tüpgaz hem de otogaz segmentlerinde sektördeki en yüksek müşteri memnuniyetine sahip marka unvanını kesintisiz bir biçimde sürdürmektedir.

Etkin bayi ve dağıtım ağıyla hizmet Sektörler ve Şirketler sunan Aygaz, sektör liderliğini sürdürmüştür. Aygaz 2019 yılında 2,068 milyon ton toplam LPG satışı gerçekleştirmiştir. Geleceğe yönelik beklentiler Aygaz 2020 yılında, 290-305 bin ton Aygaz’ın ana hedefi, Türkiye ve potansiyel tüpgaz, 740-780 bin ton otogaz satışı Türkiye çapında Aygaz ve Mogaz pazarlara LPG ve doğal gaz alanlarında gerçekleştirmeyi hedeflemektedir. Buna markalarıyla hizmet veren Aygaz’ın enerji çözümleri sunan öncü şirket paralel olarak, tüpgazda %41,5-%43,5, 2.400’e yakın tüpgaz bayisi olmaktır. otogazda %21,4-%22,6 pazar payı bulunmaktadır. Şirket, tüpgaz pazarında öngörülmektedir. hem müşteriye yakınlığı hem de hizmet Aygaz’ın stratejik önceliklerinde; hızı ve kalitesiyle rekabet üstünlüğünü • Sektörün itibarlı, güvenilir ve Aygaz Doğal Gaz sürdürmüş, 2019 yılında toplam 302 bin tüketiciye en yakın markası olmanın 2004 yılında kurulan ve Aygaz bağlı ton tüpgaz satışı gerçekleştirmiştir. sorumluluğuyla geleceğe yatırım ortaklığı olan Aygaz Doğal Gaz, serbest yaparak, tüketicilere boru hatları üzerinden doğal 1.700’ün üzerinde lisanslı otogaz • Yüksek güvenlik standartlarını ve ürün gaz satışı ve boru hatları üzerinden istasyonuyla Türkiye’nin en yaygın otogaz kalitesini ön planda tutarak, doğal gaz kullanamayan tüketicilere dağıtım ağına sahip olan Aygaz’ın 2019 • İnovasyon ve dijitalleşmeyi odağına alan de özel taşıma araçları ile sıvılaştırılmış yılındaki otogaz satışları 734 bin ton olarak çözümler ile yenilikçi ürün ve hizmetler doğal gazın (LNG) toptan satışı ve iletimi gerçekleşmiştir. geliştirerek, konusunda faaliyet göstermektedir. Aygaz LPG pazarındaki lider konumunu Doğal Gaz, 2019’da 0,8 milyar m3 satış Devam eden yatırımlar sürdürmek; gerçekleştirmiştir. Aygaz ve bağlı ortaklıkları; 2019 yılında • Yurt içi ve yurt dışında satın alma, ağırlıklı olarak tesis modernizasyon, birleşme ve yatırım fırsatlarını yeni otogaz istasyonları, tüp, çevre ve değerlendirerek, güvenlik başlıklarında olmak üzere 128 • LPG’nin temininden satışına kadar tüm milyon TL tutarında yatırım harcaması süreçlerde verimliliği artırarak, gerçekleştirmiştir. Ayrıca, Bangladeş’te • Tüm paydaşlar için değer yaratmayı LPG temini, dolumu ve dağıtımı yapmak hedefleyerek, üzere ülkenin en büyük şirketlerinden Aygaz’ı mevcut konumunun ilerisine United Enterprises ile ortak girişim şirketi taşıyacak sürdürülebilir büyüme sağlamak kurulması için yürüttüğü çalışmalar ile yer almaktadır. uluslararası bir oyuncu olma yolunda önemli bir adım atmıştır.

51 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Opet, 1.670 adetlik istasyon ağıyla müşterilerine üstün nitelikli ürün ve hizmetler sunmaktadır.

Ortaklık Yapısı İç Piyasa Pozisyonu

Beyaz ürünlerde %19,0 pazar payı ile %40,0 2’nci %50,0 Tüpraş Öztürk Grubu Siyah ürünlerde %35,3 pazar payı ile 1’inci

%10,0 Diğer Koç

Başlıca Ödül ve Başarılar

Lovemark - Aşkla Bağlanılan Yılın Markası Reklamda Toplumsal Cinsiyet Marka Campaign Türkiye Agency & Brand of Eşitliği Ödülü Mediacat - Ipsos Araştırması’nda the Year ödüllerinde “Otomotiv Ürünleri “Kadın Gücü” projesi sosyal medya akaryakıt istasyonları sektöründe & Hizmetleri & Yan Sanayi” kategorisinde videosu ile Effie Türkiye Reklam Etkinliği “Lovemark - Aşkla Bağlanılan Marka” ikinci kez “Brand of the Year” ödülü Ödülleri’nde “Reklamda Toplumsal ödülü Cinsiyet Eşitliği” kategorisinde “Altın Effie” ödülü İtibarı En Yüksek Marka Müşteri Deneyimini En İyi Yöneten 8’inci Türkiye İtibar Endeksi’nde akaryakıt Markalar sektöründe “İtibarı En Yüksek Marka” A.L.F.A. Awards’ta 44 kategoride deneyimi ödülü en iyi yaşatan markalar “Customer Brand” ödülü

Finansal Göstergeler

Yurt Dışı Gelirlerinin Payı (milyon TL) 2018 2019 Gelirler 42.997 46.381 Faaliyet Kârı1 1.031 979 %13 Vergi Öncesi Kâr 786 549 Net Kâr2 673 452

(1) Ticari işlemlere ilişkin kur farkı ve vade farkı gelir/giderleri hariçtir. (2) Ana ortaklık payı net dönem kârıdır.

52 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

1992 yılında Öztürk Ailesi’nin kurduğu Opet, 2002 yılından bu yana Öztürk Grubu ve Koç Grubu tarafından müşterek olarak yönetilmektedir. Şirket, akaryakıt dağıtım sektöründe perakende satışlar, ticari ve endüstriyel yakıt satışları, depolama ve uluslararası ürün ticareti alanlarında faaliyet göstermektedir. 900’ü aşkın çalışanı, Sunpet markası ile birlikte 1.670 adet istasyona ve 1,1 milyon m3 depolama kapasitesine sahip olan Opet, beş terminali ile Türkiye genelinde yaygın bir hizmet ağını yönetmekte, müşterilerine üstün nitelikli ürün ve hizmetler sağlamaktadır. Sektörler ve Şirketler Opet ayrıca, Alman madeni yağ şirketi Fuchs ile %50-50 ortaklığı Opet- Fuchs kanalıyla madeni yağ üretimi ve pazarlaması, Türk Hava Yolları (THY) ile “Kusursuz Hizmet Anlayışı” ile sektöründe “Kadın Gücü Projesi”, 2019 yılında da %50-50 ortaklığı THY-Opet ile de jet yakıtı tüketicinin ilk tercihi olmayı hedefleyen Opet’in en önem verdiği sosyal sorumluluk ikmali ve satışı yapmaktadır. Opet, bu hedefi gerçekleştirmek amacıyla projelerinden biri olarak devam etmiştir. birçok alanda yeni projeler uygulamaya Opet, 2019’da beyaz ürünlerde 2’ncilik koymaktadır. Geleceğe yönelik beklentiler konumunu korumaya devam etmiştir. Opet, önceliği olan müşteri memnuniyetini 2019, Opet’in etkin konumlanmış bayi ağı Opet, sosyal sorumluluk yaklaşımıyla koruyarak, kârlılıktan ödün vermeden ile satışlarını pazar büyümesine paralel sektöründe fark yaratmaktadır. sektörün üzerinde büyümeyi artırdığı bir yıl olmuştur. Şirket, beyaz Opet, finansal başarılara imza atmanın hedeflemektedir. 2020’nin bu hedefler ürünlerde %19,0 pazar payı ile 2’ncilik yanı sıra başta toplum olmak üzere tüm doğrultusunda gerekli yatırımların konumunu, siyah ürünlerde ise %35,3 paydaşları için katma değer yaratmayı yapılacağı bir yıl olması beklenmektedir. pazar payı ile liderliğini korumuştur. ve çevresel etkisini en aza düşürmeyi hedeflemektedir. Bu hedef doğrultusunda Şirket bu stratejisi doğrultusunda, 2019 Opet, kur ve fiyat hareketlerine sosyal sorumluluk projeleri geliştiren yılında başladığı akaryakıt dışı gelişim karşı geliştirdiği etkin risk politikaları ve uygulayan Şirket, “Temiz Tuvalet alanlarından bir tanesi olan Ultramarket çerçevesinde güçlü finansal sonuçlar Kampanyası”, “Yeşil Yol Projesi”, “Örnek projesinde ülke genelinde yayılıma devam kaydetmiştir. Köy Projesi”, “Tarihe Saygı Projesi”, edecektir. Bununla birlikte farklı akaryakıt “Tarihe Saygı Projesi - Troya” ve “Trafik dışı kanallarda yeniliklerin öncüsü olacaktır. Türkiye’deki tüm havalimanlarında yerli ve Dedektifleri Projesi” gibi birçok başarılı yabancı pek çok havayoluna hizmet veren çalışmayı hayata geçirmiştir. Tüm bu Şirket, dijital dönüşüm kapsamında THY-Opet, 2019 yılında 1,8 milyon m3 jet projelerin yanında 2018 yılı içerisinde da kararlı adımlar atmayı sürdürerek, yakıtı satışı gerçekleştirmiştir. başlayan ve istasyonlarda kadın bu alanda sektöründe lider olmayı istihdamının artırılmasına yönelik olan amaçlamaktadır.

53 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Entek, elektrik piyasasında entegre bir oyuncu olmayı hedeflemektedir.

Türkiye’nin ilk özel sektör otoprodüktör bünyesine katmıştır. Ayrıca, 2017 Eylül Geleceğe yönelik beklentiler şirketlerinden olan Entek, müşterilerine ayında Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Entek, entegre ve öncü bir enerji elektrik enerjisi ve buhar tedarik etmek tarafından açılan Menzelet ve Kılavuzlu piyasası oyuncusu olma hedefiyle, amacıyla 1995 yılında kurulmuştur. HES’lerinin (178 MW) 49 yıl süre ile kaynak çeşitliliğine ve yenilenebilir enerji “İşletme Hakkının Verilmesi” yöntemiyle yatırımlarına öncelik verirken; elektrik Aralık 1998’de fiili olarak üretime özelleştirilmesi ihalesini en yüksek teklifi dağıtım ve perakende satış gibi diğer başlayan Şirket’in toplam kurulu gücü vererek kazanmıştır. Menzelet ve Kılavuzlu piyasa faaliyetlerini de yakından takip 362 MW’tır. Entek, 2019 yıl sonu itibarıyla HES’leri, Menzelet Kılavuzlu Elektrik Üretimi etmektedir. Şirket, önümüzdeki dönemde Kahramanmaraş, Karaman, Samsun A.Ş. tarafından 9 Mart 2018 tarihinde dengeli bir portföy yapısına ulaşmak ve ve Mersin’de kurulu toplam 8 adet devralınarak, işletilmeye başlanmıştır. pazar payını artırmak amacıyla elektrik hidroelektrik santral (HES) (265 MW) ve üretim yatırımlarına ve varlık satın Kocaeli’nde kurulu 1 adet doğal gaz çevrim Entek 2019’da, yaklaşık 3 milyar kWh alımlarına devam etmeyi, elektrik dağıtım santrali (97 MW) ile üretim yapmaktadır. satış gerçekleştirmiş ve 1.196 milyon TL ve perakende satış alanlarında fırsatları konsolide gelir elde etmiştir. değerlendirmeyi planlamaktadır. Entek’in; özelleştirme yoluyla devralınan Menzelet ve Kılavuzlu HES’lerinin yer aldığı Elektrik pazarında rekabet, yeni teknoloji Ayrıca Şirket, enerji dönüşümüne öncülük Menzelet Kılavuzlu Elektrik Üretimi A.Ş. ve yüksek verimli santrallerin devreye eden şirketlerden biri olma hedefiyle, katma ve toptan elektrik satış alanında faaliyet girmesiyle beraber artmaya devam etmiştir. değerli enerji hizmetlerine yönelerek, uzun gösteren Eltek’te %100, 625 MW’lık Ayas Bu durum, düşük verimli doğal gaz yakıtlı vadeli sürdürülebilir iş modelleri kurmak ithal kömür santral projesinde %50, Enerji elektrik üretim tesislerinin piyasadan için çalışmalarına başlamıştır. Entek bu Borsası’nı işletmek üzere kurulan Enerji çekilmelerine sebep olmaktadır. Kocaeli sayede gerek Topluluk içi gerekse Topluluk Piyasaları İşletme A.Ş.’de %0,05 hissesi tesisi, yakınındaki kendisine doğrudan dışı müşterilerinin enerji çözüm ortağı bulunmaktadır. bağlı elektrik müşterilerine ve buhar olmayı; dağıtık üretim, enerji verimliliği, müşterilerine satış yapmasının avantajıyla elektrikli araç şarj çözümleri başta olmak Entek, elektrik piyasasında son yıllarda faaliyetlerini sürdürmektedir. Tesiste son üzere, teknoloji odaklı enerji hizmetleri varlık fiyatlarının makul seviyelere dönemde atıl duran kapasiteye ilişkin ile tüm paydaşlarına değer katmayı gelmesini büyümek için bir fırsat giderlerin azaltılması ve böylelikle kârlılığının amaçlamaktadır. Bu doğrultuda Enerji olarak değerlendirmektedir. Şirket bu korunması amacıyla 2019’da lisans tadiline Çözümleri Departmanı kurulmuştur. kapsamda, 2017 Ekim ayında Mersin gidilmiş; kurulu güç 157 MW’tan 97 MW’a Mut bölgesinde 24 MW gücünde 3 HES’i düşürülmüştür.

54 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

55 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Otomotiv

Üretim, marka ve ar-ge gücümüz ile Türk otomotiv sektörüne öncülük ediyoruz.

56 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

57 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Otomotiv

Otomotiv sektöründeki gelişmeler Türkiye otomotiv pazarı 2019 yılında, 2018’de gerçekleşen %35’lik daralmanın ardından, %23 oranında gerilemiştir. Otomotiv Sanayi Derneği (OSD) verilerine göre, toplam satışlar 492 bin adet seviyesinde gerçekleşmiştir. Sektörü desteklemek amacıyla 31 Ekim 2018’de uygulamaya konulan özel tüketim vergisi indirimi, 2019 yılı Haziran sonu itibarıyla sona ermiştir. Buna karşın, hurda teşvikinin 2019 yılı boyunca devam etmesi, faizlerdeki düşüş ve Türk Lirası’nın toparlanması yurt içi talebi desteklemiştir. Böylece, 2019’da binek otomobil satışları bir önceki yıla göre %20 oranında düşüşle 387 bin adede gerilerken, hafif ticari araç pazarı %32 düşüşle 92 bin adet seviyesinde gerçekleşmiştir. Ağır ticari araç pazarı ise, bir önceki yılın %38 altında 13 bin adet 2019 yılında, Türkiye otobüs pazarı Türk Tarım Alet ve Makinaları İmalatçıları seviyesinde olmuştur. %50’nin üzerinde daralmıştır. Şehir içi Birliği (TARMAKBİR) verilerine göre, ihracat otobüs pazarında bu daralma yaklaşık %58 %5 oranında artarak 17 bin adet seviyesine OSD verilerine göre, Türkiye otomotiv olarak gerçekleşmiştir. İhracat ise, otobüste ulaşmıştır. ihracatı 2019 yılında adet bazında yıllık %17 ve küçük otobüste %3 oranında artış %5 gerileyerek, yılı 1,3 milyon seviyesinde göstermiştir. Savunma sanayindeki gelişmeler tamamlamıştır. İhracat tutarı ise, %3’lük Savunma sanayinde iç pazarda yerli ve milli düşüşle 31 milyar ABD doları seviyesinde Traktör pazarındaki gelişmeler sanayi ön plana çıkmaya devam ederken, gerçekleşmiştir. Otomotiv sektörü Türkiye Türkiye, satılan traktör adedi ile Avrupa’nın sektör ağırlıklı olarak ihracat pazarlarına ihracatının lider endüstrisi olmaya devam 3’üncü büyük pazarıdır. Türkiye İstatistik yönelmiştir. 2019’da Türkiye savunma etmiştir. En önemli ihracat pazarımız Kurumu (TÜİK) verilerine göre, Türkiye sanayii ihracat kalemleri içinde kara Avrupa’da, bir önceki yıla göre binek araç traktör pazarı, 2019 yılında bir önceki sistemleri ihracatı %73’lük artış ile en çok talebi %1, hafif ticari araç talebi ise %3 yıla göre %46 gerileyerek 26 bin adet büyüyen alan olmuştur. artmıştır. İç pazardaki zayıf talebe rağmen, seviyesinde gerçekleşmiştir. Yüksek girdi ihracat performansı otomotiv üretimindeki maliyetleri ve çiftçinin azalan alım gücü daralmayı sınırlamıştır. Otomotiv üretimi yıllık pazardaki daralmanın başlıca nedenleri %6 oranında azalarak 1,5 milyon adede olmuştur. gerilemiştir.

58 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Otomotiv Sektöründe Koç Topluluğu

Üretim İhracat İç Piyasa Satışları

%26 %43 %42 Koç %57 Koç %58 Koç %74 Diğer Diğer Diğer Sektörler ve Şirketler

Türkiye otomotiv Şirketler ve İç Piyasa Pozisyonları Rekabet Avantajları üretiminin %43’ü, Ford Otosan • Ölçek ekonomisi ve liderlik konumları #1 Ticari araçlar - %34 ihracatının %42’si • Düşük penetrasyon oranına bağlı #2 Kamyonlar - %31 yüksek büyüme potansiyeli Koç Topluluğu #10 Binek araçlar - %4 • Köklü uluslararası ortaklıklar ve ihracat şirketleri tarafından anlaşmaları Tofaş gerçekleştirilmektedir. #1 Toplam otomotiv - %16 • En geniş satış, satış sonrası ve servis hizmet ağı #2 Hafif ticari araçlar - %21 #2 Binek araçlar - %15 • Güçlü marka değeri

• Türkiye otomotiv sektörünün en yüksek TürkTraktör ar-ge çalışan sayısı #1 Traktörler - %45 • Hız kesmeden devam eden yatırımlar

Otokar • Verimlilik ve ürün çeşitliliğine odaklanma #1 Otobüsler

Otokoç #1 Otomotiv perakendeciliği #1 Araç kiralama

59 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Türkiye ticari araç ihracatının %79’unu gerçekleştiren Ford Otosan, 2019’da da Türkiye ihracat şampiyonluğunu sürdürmüştür.

Ortaklık Yapısı İç Piyasa Pozisyonu Uluslararası Pozisyon

Toplam sektörde %10,1 pazar payı ile 5 kıtada 75 ülkeye ihracat %38,5 3’üncü %41,0 Koç Holding Türkiye ticari araç ihracatının %79’u Ford Motor Toplam ticari araçlarda %34 rekor pazar 1 Ford’un Avrupa’daki en yüksek ticari Company payı ile lider araç pazar payı Orta ticari araçta %40,3 rekor pazar payı ile %2,6 lider Ford’un Avrupa’daki en büyük ticari %17,9 Diğer Koç araç üretim merkezi Halka Açık Hafif ticari araçta %28,8 pazar payı ile 2’nci Kamyonda %31,4 rekor pazar payı ile 2’nci Binek araçta %4,1 pazar payı ile 10’uncu

Başlıca Ödül ve Başarılar

Ford dünyasında ilk ve tek: F-Max: Yılın Kamyonu Ödülleri Uluslararası Yılın Ticari Aracı Ödülü “Öncü Fabrika” Ford Trucks’ın yeni çekicisi F-Max’e “2019 Türkiye’de üretilen ve segmentinde bir ilk Gölcük Fabrikası’na, Dünya Ekonomik ITOY Uluslararası Yılın Kamyonu” ödülü; olan Ford Transit Custom Şarj Edilebilir Forumu’nun (WEF) yaptığı bağımsız Rusya, Avusturya ve Slovakya’da “Yılın Hibrit ve EcoBlue Hybrid modellerine değerlendirmeler sonucunda “Öncü Kamyonu” ödülleri “2020 Uluslararası Yılın Ticari Aracı Fabrika” (Global Lighthouse) ödülü (IVOTY)” 1’incilik ve 2’ncilik ödülleri Türkiye İhracat Şampiyonu “Yeşil Ofis” Diploması Sahibi İlk Aralıksız son 5 yıldır Türkiye’nin ve 9 yıldır Otomotiv Şirketi otomotiv sektörünün ihracat şampiyonu Doğal Hayatı Koruma Vakfı (WWF) Ford Otosan’a Türkiye Hizmet İhracatçıları Türkiye Yeşil Ofis Programı kapsamında Birliği tarafından “Mimari, Mühendislik, “Yeşil Ofis” diplomasına layık görülen Bilimsel ve Diğer Teknik Hizmetleri” ilk otomotiv şirketi, Kocaeli ve İnönü kategorisinde 1’incilik ödülü yerleşkelerinde Türkiye Yeşil Ofis Ağı’na entegrasyon

Finansal Göstergeler

Yurt Dışı Gelirlerinin Payı (milyon TL) 2018 2019 Gelirler 33.292 39.209 Faaliyet Kârı2 2.359 2.649 %85 Vergi Öncesi Kâr 1.761 1.950 Net Kâr3 1.683 1.959

(1) Ford Motor Company Ford Deutschland GmbH’nin %100’üne sahiptir. (2) Ticari işlemlere ilişkin kur farkı ve vade farkı gelir/giderleri hariçtir. (3) Ana ortaklık payı net dönem kârıdır.

60 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

1959 yılında kurulan Ford Otosan, 455 bin adet ticari araç, 75 bin adet motor ve 140 bin adet aktarma organı üretim kapasitesi ile Ford’un Avrupa’daki en büyük ticari araç üretim merkezi ve Türkiye’nin en büyük ihracatçı şirketidir.

Ford Otosan, Kocaeli (Gölcük ve Yeniköy fabrikaları), Eskişehir (Eskişehir Fabrikası) ve İstanbul (Sancaktepe ar-ge merkezi ve yedek parça deposu) olmak üzere üç ana merkezde faaliyet göstermektedir. 10.899 kişilik toplam iş gücü ve 1.389 kişilik ar- ge mühendisi kadrosuyla Türk otomotiv sektörünün istihdam lideridir. Şirket, Ford’un ağır ticari araçlar, ilgili dizel motorları ve Sektörler ve Şirketler motor sistemleri için küresel mühendislik merkezi, hafif ticari araçlar için de tasarım ve mühendislik destek merkezi konumundadır. Segmentinde bir ilk olan Ford Transit yapılanma İspanya, Portekiz ve İtalya ile Ford Otosan, Türkiye ticari araç Custom Şarj Edilebilir Hibrit aracının başlamış ve toplam 43 ülkeye ulaşılmıştır. pazarının değişmeyen lideri ve ihracat üretim ve ihracatı gerçekleştirilmiştir. Uluslararası kamyon satışları %37 artışla şampiyonudur. Elektrikli ve içten yanmalı motorların birlikte 3.003 adet olmuştur. Ford Otosan, 2019’da ticari araçlarda çalıştığı Şarj Edilebilir Hibrit teknolojisi sürdürdüğü kârlı büyüme sayesinde (PHEV) ile çalışan Ford Transit Custom Otonom Kamyon: Geleceğin taşımacılık %34 rekor payla liderlik pozisyonunu 2019 yılının 4’üncü çeyreğinde piyasaya sektörünü şekillendirmede büyük bir pekiştirirken, Otomotiv Distribütörleri sunulmuştur. Transit Custom Şarj Edilebilir adım atılmıştır. Derneği verilerine göre Ford Transit “Yılın Hibrit ve EcoBlue Hibrit modelleri yüksek 2018’de AVL ile iş birliği yaparak En Çok Satılan Hafif Ticari Araç Modeli”, menzil kapasiteli elektrikli motorları ve sıfır “Platooning-Otonom Konvoy” teknolojisi Ford ise “Yılın En Çok Satan Hafif Ticari emisyon ile çevre dostu özelliğe sahiptirler. geliştirmek amacıyla çalışmalar başlatan Araç Markası” olmuştur. Binek araçlarda, Ford Otosan, karbon emisyonunu ve kârlılık odaklı stratejisiyle pazar payı %4,1 Ford Otosan, BIST’in en düzenli temettü yakıt tüketimini azaltacak, yol ve sürüş olarak gerçekleşmiştir. ödeyen şirketlerindendir. güvenliğini artıracak, akıllı ulaşıma imkân Yatırım dönemini takiben artan serbest tanıyacak bu teknolojinin ikinci faz Ford markası, Avrupa ticari araç nakit akışı temettü ödeme kapasitesini denemelerine başlamıştır. pazarındaki 1’inciliğini sürdürmüş ve %13,8 desteklemiştir. 2019’da %7 artışla pazar payına ulaşmıştır. Ford Otosan, 1.284 milyon TL tutarında rekor temettü Geleceğe yönelik beklentiler Avrupa’da satılan Transit ailesi araçların dağıtılmıştır. Ford Otosan, 4,2 milyar ABD Türk otomotiv sektörü satışlarının 2020’de %83’ünü üreterek bu başarıda önemli bir doları piyasa değeri ile Borsa İstanbul’un ılımlı ekonomik büyüme, görece olumlu rol oynamaktadır. Şirket, 2019’da yıllık %2 13’üncü değerli şirketidir. Hisse 2019’da faiz ve enflasyon ortamında düşük baz artışla 334 bin adet araç ihraç etmiştir. BIST 100’ün %21 üzerinde performans yılıyla da desteklenerek hafif büyüyeceği Türkiye ticari araç ihracatının %79’unu göstermiştir. öngörülmektedir. Ford markasının gerçekleştiren Ford Otosan, son dört yılda Avrupa’daki kuvvetli pazar pozisyonu ile olduğu gibi 2019’da da Türkiye ihracat Kamyonda uluslararası yapılanma Ford Otosan’ın ihracatta 2019’a benzer şampiyonluğunu sürdürmüştür. sürmüştür. bir performans göstermesi ve maliyetleri Kamyon segmentinde Ford Trucks iyileştirmeye yönelik çalışmaların kârlılığı markasıyla yürütülen uluslararası yapılanma olumlu etkilemesi beklenmektedir. kapsamında Orta ve Doğu Avrupa’daki yapılanma tamamlanmış, Batı Avrupa’daki

61 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Tofaş, Fiat markası ile 2019 yılında %15,9 pay ile Türkiye otomotiv pazarında liderliği elde etmiştir.

Ortaklık Yapısı İç Piyasa Pozisyonu Uluslararası Pozisyon

%24,3 %37,6 Otomotiv sektöründe Fiat markası %15,9 Türkiye toplam otomotiv ihracatının Halka Açık Koç Holding pazar payı ile 1’nci %15’i En çok satan model (4 yıl üst üste) FCA’nın Avrupa’daki 2’nci büyük ar-ge Fiat Egea Sedan merkezi En çok satan 2’nci hafif ticari araç %37,9 Dünya Klasında Üretim’de (WCM) 81 puan Fiat Chrysler %0,3 markası ile FCA’nın en başarılı binek/hafif ticari Automobiles (FCA) Diğer Koç Fiat Professional: %20,8 pazar payı araç üretim fabrikası Yerli üretim payıyla sektör lideri Satışlar içinde %93 264 bin adet ile Türkiye’deki toplam otomotiv üretiminin %18’i

Başlıca Ödül ve Başarılar

İhracat Ödülü Tüketici Memnuniyeti Ödülü İtibar Ödülü Türkiye İhracatçılar Meclisi’nin düzenlediği Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 20’nci Marketing Türkiye The One Awards “Türkiye’nin 500 Büyük İhracatçısı” Geleneksel Tüketici Ödülleri’nde “Tüketici ödüllerinde binek otomobil kategorisinde araştırmasında otomotiv endüstrisi Memnuniyetini İlke Edinen Firma” ödülü “Yılın En İtibarlı Markası” kategorisinde 3’üncülük ödülü Bilgi ve İletişim Teknolojileri Ödülü Tofaş Akademi’ye Ödül Müşteri İlgi Merkezi Ödülü ICMG Architecture Awards’ta “Mimari Tofaş Akademi’ye The Stevie Awards for Tofaş Müşteri İlgi Merkezi’ne Contact Çözümler” ve “Kurumsal Mimari Yaklaşımı” Great Employers ve Stevie International Center World ödüllerinde “En İyi Çağrı kategorilerinde 1’incilik ödülleri Business Awards’tan toplam 7 ödül Merkezi” ve “En İyi Müşteri Hizmeti” kategorilerinde 2’ncilik ödülleri

Finansal Göstergeler

Yurt Dışı Gelirlerinin Payı (milyon TL) 2018 2019 Gelirler 18.603 18.897 Faaliyet Kârı1 1.747 1.689 %70 Vergi Öncesi Kâr 1.291 1.457 Net Kâr2 1.330 1.482

(1) Ticari işlemlere ilişkin kur farkı ve vade farkı gelir/giderleri hariçtir. (2) Ana ortaklık payı net dönem kârıdır.

62 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Temelleri 1968 yılında atılan Tofaş, yıllık 450 bin araçlık üretim kapasitesi, 7.000’e yakın çalışanı, geniş bayi ağı, ar‑ge ve ürün geliştirme yetkinliğiyle Türkiye’nin sanayi devleri arasında yer almaktadır.

Tofaş, WCM programı içerisinde FCA dünyasında en başarılı otomotiv üretim fabrikası olmuştur. Dünya Klasında Üretim standartlarında 2013 yılında “Altın Fabrika” düzeyine ulaşan Tofaş, 2019’da yapılan değerlendirmede 4 puanlık artış sağlamış ve FCA fabrikaları içerisinde toplamda 2’nci sıraya, binek/hafif ticari araç üretim fabrikaları arasında ise en yüksek puana yükselmiştir. Sektörler ve Şirketler

Tofaş, yurt içi otomotiv pazarında liderliğe yükselmiştir. Tofaş, 2019 yılında Türkiye otomotiv 2018’de devreye alınan ve müşterilerin Koç Fiat Kredi pazarındaki zorlu koşullara ve daralmaya araçlarıyla sürekli bağlantı kurmasını Koç Fiat Kredi, Tofaş çatısı altında satışa rağmen satış adedini artırmayı başarmış ve sağlayan “Fiat Yol Arkadaşım Connect” sunulan markalara finansal çözüm hizmetleri liderliğe yükselmiştir. Türkiye otomobil ve uygulaması 2019’da yeni modellere entegre sağlamaktadır. 2019’da yaklaşık 28 bin hafif ticari araç pazarında %16,4 pazar payı edilmiştir. adet araca 1,6 milyar TL kredi kullandıran elde etmiştir. Şirket, binek araç satışlarında ve Tofaş’ın perakende satışlarının %45’ini %15,4’lük, hafif ticari araç pazarında ise Geleceğe yönelik beklentiler kredilendiren Şirket’in kredi portföyü 2 milyar %20,8’lik pazar payı ile 2’nci sırada yer 2020 yılında otomotiv pazarında bir TL olarak kaydedilmiştir. Koç Fiat Kredi, almıştır. Fiat markası ise, otomobil ve hafif miktar artış beklenirken, Tofaş kârlılığa kredi portföyünü banka kredileri ve ihraç ticari araç toplam satışlarında %15,9 pazar odaklanmaya devam edecektir. Fiat ettiği menkul kıymetlerle fonlamaya devam payı ve 76 bin satış adedi ile pazar lideri Egea ailesinin de katkısıyla elde edilen etmiştir. Bu kaynakların toplam büyüklüğü olmuştur. başarılı performansın ve geçtiğimiz yıllarda 2019 sonunda 1,8 milyar TL olmuştur. İhraç gerçekleştirilen yatırımların olumlu etkilerinin edilen menkul kıymetler bakiyesi 190 milyon Tofaş, 2019 yılında yüksek iç piyasa sürmesi beklenmektedir. TL nominal değerdedir. performansı ile birlikte 264 bin üretim adedine ulaşmıştır. 194 bin araç ile Türkiye Yurt içi pazarın tüm segmentlerinde iddiasını 2019 yılında Şirket’in ulusal kısa vadeli kredi toplam otomotiv ihracatının %15’i Tofaş müşteri beklentilerine uygun ve geniş bir notu (TR) A1+, uzun vadeli ulusal kredi notu tarafından gerçekleştirilmiştir. marka ve ürün portföyü ile ortaya koyan ise (TR) AA olarak teyit edilmiştir. Tofaş, ihracat pazarlarında gösterdiği Egea Sedan, Türkiye’nin en çok tercih çeşitliliği sürdürmeyi planlamaktadır. Aynı Geleceğe yönelik beklentiler edilen aracı olmuştur. zamanda, bayi ağı ve tedarik zinciri ile Koç Fiat Kredi, 2020’de geliştirmeyi 2015 sonunda üretimine başlanan Egea kurduğu güçlü iş birliği, kaliteli, hızlı ve planladığı ileri teknoloji bazlı projeleri ile ailesinin Sedan üyesi, 52 bin adetlik satışla, esnek hizmet anlayışı ile dijital teknolojilerin operasyonel iş süreçlerinde verimlilik artışını geçtiğimiz üç yılda olduğu gibi 2019’da da sunduğu imkânları da kullanarak, sürdürmeyi hedeflemektedir. Ayrıca, veri %13,5’lik pazar payı elde ederek Türkiye’nin uluslararası düzeydeki rekabetçiliğini analitiğine dayalı müşteri/risk modelleme en çok tercih edilen aracı olmuştur. sürdürecektir. faaliyetleri ile nihai müşterilerinin tüm kredi süreçlerini uçtan uca iyileştirmeye Hem iç piyasada hem de ihracat Şirket, üretim hacmi ve ihracat performansı odaklanarak oluşturulan müşteri yol haritası pazarlarında başarısını sürdüren Egea ile Türkiye otomotiv endüstrisi içerisindeki yapısını hayata geçirecektir. ailesine, 225 milyon ABD dolarlık ürün önemli pozisyonunu koruyarak ekonomiye güncelleme yatırımı yapılması kararı alınmış katkı sağlamaya devam edecektir. ve proje süresi 2024 yılına kadar uzatılmıştır.

63 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

65’inci yılını kutlayan TürkTraktör Türkiye traktör pazarının kesintisiz 13 yıldır lideridir.

Ortaklık Yapısı İç Piyasa Pozisyonu Uluslararası Pozisyon

%25,0 %45 pazar payı ile lider Türkiye traktör ihracatının %90’ı Halka Açık %37,5 13 yıldır kesintisiz liderlik New Holland TD ve Case IH JX serisi Koç Holding traktörlerin dünyadaki tek tasarım ve Türkiye traktör üretiminin %77’si ana üretim merkezi Utility Light serisi traktör ve %37,5 transmisyonların dünyadaki tek üretim CNH Industrial merkezi Österreich GmbH TD serisi transmisyonlar için dünyadaki ana mühendislik ve üretim merkezi S8000 seri motorların ana üretim merkezi

Başlıca Ödül ve Başarılar

İhracat ve Teknolojide Başarı Ar-Ge’de Öncü 500 Büyük Sanayi Kuruluşu ve Otomotiv Sanayii Derneği’nden “İhracat Turkish Time Dergisi’nin yaptığı İhracat Şampiyonları Arasında Başarı Ödülü Altın Madalya” ve 12 adet araştırmada en çok ar-ge harcaması İstanbul Sanayi Odası “Türkiye’nin 500 patent tescili ile “Teknoloji Başarı Ödülü” yapan 250 şirket arasında 25’inci Büyük Sanayi Kuruluşu” araştırmasında 48’inci; Türkiye İhracatçılar Meclisi en Sürdürülebilirlik Ödülü Yüksek İstihdam başarılı 1.000 ihracatçının yer aldığı “Bilinçli Çiftçi, Güvenli Tarım” sosyal Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası “İhracat Şampiyonları” listesinde 33’üncü sorumluluk projesi ile Türkiye İşveren Altın Eldiven Yarışması’nda “1.500 ve Sendikaları Konfederasyonu “2018 Üstü Çalışanın İstihdam Edildiği İş Yeri” Ankara’nın Başarılı Şirketi Kurumsal Sosyal Sorumluluk Ödül kategorisinde ödül Ankara Sanayi Odası’ndan “İhracat”, Töreni”nde “Sürdürülebilirlik Ödülü” “Ar-Ge/Patent” ve “Yaratılan Katma Değer” kategorileri ödülleri

Finansal Göstergeler

Yurt Dışı Gelirlerinin Payı (milyon TL) 2018 2019 Gelirler 3.909 3.806 Faaliyet Kârı1 428 281 %57 Vergi Öncesi Kâr 256 109 Net Kâr2 240 112

(1) Ticari işlemlere ilişkin kur farkı ve vade farkı gelir/giderleri hariçtir. (2) Ana ortaklık payı net dönem kârıdır.

64 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Türk otomotiv sektörünün halen faaliyette olan ilk üretici kuruluşu TürkTraktör, endüstriyel hayatına 1954 yılında başlamış; başta Amerika kıtası olmak üzere bugüne kadar 130’dan fazla ülkeye yaptığı ihracatla ülkemizin en önemli kuruluşlarından biri olmuştur. Yıllık 50 bin adet traktör üretim kapasitesine sahip olan Şirket, iş makineleri alanında faaliyetlerine ve sektöründe öncü olarak yürüttüğü dijital dönüşüm çalışmalarına devam etmektedir.

Türkiye traktör pazarındaki kesintisiz liderliğini 13’üncü yılına taşıyan TürkTraktör, traktör ihracatının %90’ını gerçekleştirmiştir. Sektörler ve Şirketler TürkTraktör, satılan traktör sayısı bakımından Avrupa’nın 3’üncü büyük pazarı konumundaki Türkiye traktör pazarında liderliğini %45 pazar payı ile gerektiği kadar kullanarak toplam maliyeti Sosyal sorumluluk projelerine devam sürdürmüştür. Son 33 yılda pazarda düşürmesine ve verimlilik artışı sağlamasına edilmiştir. toplamda 21 kez lider olmuş; pazardaki katkı sağlanması hedeflenmektedir. TürkTraktör, kendi faaliyet alanında kesintisiz liderliğini 13’üncü yılına taşımıştır. fayda sağlayabileceği sosyal sorumluluk Türkiye traktör üretimin %38 azaldığı 2019 Değişen müşteri ihtiyaç ve beklentileri çalışmalarına ve yarattığı katkıyı her yıl yılında, TürkTraktör, Türkiye’nin toplam doğrultusunda ar-ge çalışmalarına devam artırmaya devam etmektedir. 2019’da traktör üretiminin %77’sini karşılamıştır. eden TürkTraktör, Ankara’da faaliyette olan öğrenci-işyeri eşleştirme yöntemiyle 2019 yılında iç pazardaki daralmaya sektörün ilk Ar-Ge Merkezi’ne ek olarak yürütülen “Geleceğim Güvende” projesinde rağmen ihracat adetlerinde %5 artışla Mart 2018’de İstanbul’da Ar-Ge, Tasarım TürkTraktör servisleri, mesleki ve teknik Türkiye traktör ihracatının %90’ını tek ve İnovasyon Ofisi’ni açmıştır. Bu ofis bir eğitim kurumları ile İŞKUR arasında başına gerçekleştirmiştir. yıl gibi kısa bir süre içerisinde, Sanayi ve oluşturulan istihdam programında güzel Teknoloji Bakanlığı’nın onayını alarak Ar-Ge sonuçlar elde edilmiştir. Öğrencilerin TürkTraktör tarafından geliştirilen Merkezi olarak çalışmaya başlamıştır. okurken meslekleri konusunda işyerinde Türkiye’nin ilk yarı otomatik şanzımanlı eğitim görmeleri, staj yapmaları ve yerli traktörleri pazara sunulmuştur. 500 bininci motor üretilmiştir. sonrasında işe yerleştirilmelerine olanak TürkTraktör Ar-Ge Merkezi’ndeki inovatif Türkiye’de modern tarımın öncüsü ve sağlayan iki senelik süreçte tüm sektöre çalışmalarla geliştirilen Türkiye’nin ilk yarı traktör pazarının lideri olan TürkTraktör, faydalı, 21’inci yüzyıl becerilerine sahip otomatik şanzımana sahip yerli traktörleri, 65’inci yılını kutladığı 2019 yılında, Ankara geleceğin ustalarının yetiştirilmesi New Holland TR5 Electro Command ve Fabrikası’nda 500 bininci motorun üretimini hedeflenmiştir. Case IH Farmall A Active Drive 4 model gerçekleştirmiştir. traktörler, Mart 2019’da yurt içi pazara Geleceğe yönelik beklentiler sunulmuştur. Hem New Holland hem de Erenler Fabrikası 5’inci yılında gümüş Türkiye’de tarım sektörünün geliştirilmesine Case IH markaları ile ülke çiftçisi ile buluşan fabrika seviyesine ulaşmıştır. ve sürdürülebilirliğine yönelik çalışmalara bu traktörlerin ihracatına da başlanmıştır. Sürekli iyileştirme odaklı çalışmalar devam eden TürkTraktör, üretimdeki sonucunda, Erenler Fabrikası kuruluşunun verimliliği artırmak amacıyla geliştirilen Diğer önemli bir ürün geliştirme faaliyeti 5’inci yılı olan 2019 itibarıyla, Dünya dijital dönüşüm projeleri ile tarımın yanı de 2019’un son çeyreğinde uydu destekli Klasında Üretim (WCM) standartlarında sıra sanayiye de değer katmayı ve iş otomatik dümenleme sistemine sahip ilk CNH Industrial’ın fabrikaları içerisinde en makineleri alanında da atılımlar yapmayı yerli üretim traktörlerin pazara sunulması kısa sürede “Gümüş Fabrika” seviyesine hedeflemektedir. olmuştur. Bu sistemle, çiftçilerin yakıt, ulaşma başarısını göstermiştir. tohum, ilaç ve gübre gibi tarımsal girdileri

65 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Öncü kara sistemleri ve otobüs üreticisi Otokar, 2019’da ihracatının ciro içindeki payını %80’e çıkarmıştır.

Ortaklık Yapısı İç Piyasa Pozisyonu Uluslararası Pozisyon

%27,2 Faaliyet gösterdiği otobüs segmentleri 50’den fazla ülkeye otobüs ihracatı Halka Açık toplamında her 3 otobüsten 1’i Otokar 35’ten fazla ülkede 50’den fazla %44,7 markalı Koç Holding kullanıcıya askeri araç ihracatı Otobüs pazarında 11 yıldır kesintisiz %24,8 liderlik Ünver Holding A.Ş. %3,3 Diğer Koç

Başlıca Ödül ve Başarılar

500 Büyük Sanayi Kuruluşu İhracat ve Teknolojide Başarı Dijital Dönüşüm Ödülü Arasında Otomotiv Sanayii Derneği İhracat Başarı International Data Corporation (IDC) İstanbul Sanayi Odası’nın (İSO) Türkiye’nin Ödülleri’nde “Altın Madalya” ve “Teknoloji Yapay Zekâ, Analitik ve RPA Teknolojileri 500 Büyük Sanayi Kuruluşu listesinde 38 Başarı Ödülü” yarışmasında “Analitik ve Büyük basamak yükselişle 49’uncu Veri Ödülü” ve Smart Manufacturing etkinliğinde “Üretimde Mobilite Ödülü” Ar-Ge’de Öncü Türkiye’de Bir İlk Turkishtime Türkiye’nin en çok Akrep IIe: Türkiye’nin ilk elektrikli zırhlı ar-ge harcaması yapan 250 şirketi aracı araştırmasında 7’nci

Finansal Göstergeler

Yurt Dışı Gelirlerinin Payı (milyon TL) 2018 2019 Gelirler 1.679 2.431 Faaliyet Kârı1 181 378 %80 Vergi Öncesi Kâr 121 346 Net Kâr2 164 352

(1) Ticari işlemlere ilişkin kur farkı ve vade farkı gelir/giderleri hariçtir. (2) Ana ortaklık payı net dönem kârıdır.

66 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

1963 yılından bu yana otomotiv ve savunma sanayii alanında kendi teknoloji, tasarım ve uygulamaları ile müşterilerinin ihtiyaçlarına uygun çözümler sunan Otokar, toplu taşımacılık için otobüs; lojistik sektörü için hafif kamyon; savunma sanayii için tekerlekli ve paletli zırhlı araçlarla kule sistemleri üretmektedir. Otokar, Sakarya’daki 552 bin m²’lik alana kurulu fabrikasında 2.000’e yakın çalışanı ile faaliyet göstermektedir.

Küreselleşme Otokar, yurt dışındaki varlığını kuvvetlendirmek hedefiyle, dördüncü şirketini 2019 yılında Kazakistan’da Sektörler ve Şirketler kurmuştur.

Savunma Sanayii Elektrikli Araçlar Geleceğe yönelik beklentiler Savunma sanayiinde geçtiğimiz dönemlerde Alternatif yakıtlı ürünler alanında çalışmalar Otokar, 2020 yılında ihracata odaklanarak aldığı zırhlı araç siparişlerinin teslimatlarına yürüten Otokar, hem savunma hem ticari global bir şirket olma yolunda ilerlemeyi odaklanan Otokar, 2019 yılında kara araç alanlarında iki yeni elektrikli aracını ürün hedeflemektedir. Avrupa’da araç parkını sistemleri ihracatını ikiye katlamıştır. ailesine eklemiştir. geliştirirken Türkiye otobüs pazarındaki liderliğini sürdürmeyi amaçlamaktadır. Ticari Araçlar Otokar tarafından tasarlanarak geliştirilen, Otokar, geçtiğimiz yıl otobüs ihracatını Türkiye’nin ilk elektrikli zırhlı aracı olan Akrep Savunma sanayiinde yeni pazarlara adet bazında %29 artırmıştır. Hedef IIe 2019 yılında tanıtılmıştır. Otokar, Akrep IIe açılırken, sadece ürün ihracatı ile değil, pazarlarından olan Avrupa’da, Fransa, ile elektrikli araç teknolojisinin askeri araçlara teknoloji transferi ve yurt dışında yerel Malta, Romanya, İtalya, Sırbistan başta uygulanmasına yönelik bilgi ve tecrübe ortaklarla üretim konularındaki fırsatları da olmak üzere pek çok ülkede Otokar otobüs kazanırken, Türkiye’de askeri tip elektrikli, değerlendirmeyi planlamaktadır. ürün parkı büyümüştür. hibrit ve otonom araçlar konusunda da öncü şirket olmuştur. Otokar’ın alternatif yakıtlı araçlar konusunda İç pazarda görülen talep daralmasına yeni projelerinin yanı sıra, mevcut araçlar rağmen, Türkiye’de satılan her 3 otobüsten Ticari araçlar alanında Otokar, elektrikli 12 üzerinde geliştirme ve kalifikasyon 1’i Otokar markalı olmuş; Şirket faaliyet metrelik şehir içi otobüsünü tasarlayarak çalışmaları devam etmektedir. gösterdiği alanlarda en çok tercih edilen geliştirmiş ve Stockholm’de düzenlenen otobüs markası olmaya devam etmiştir. UITP Dünya Toplu Taşımacılar Zirvesi ve Hafif kamyon pazarında iç pazar küçülürken Fuarı’nda tanıtımını gerçekleştirmiştir. Otokar, satışlarını %16 artırmıştır. Dijital dönüşüm çalışmaları Otokar dijital dönüşüm çalışmaları kapsamında planladığı projeleri hayata geçirmeye devam ederken, bu alandaki deneyimlerini farklı sektörlerde katıldığı sempozyumlarda paylaşmıştır.

67 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Toplam 9 ülkede faaliyetlerini sürdüren Otokoç Otomotiv, büyüme planlarında mobilite açılımları, ikinci el işi ve yurt dışı yatırımlarını önceliklendirmektedir.

Ortaklık Yapısı İç Piyasa Pozisyonu Uluslararası Pozisyon

%3,7 42 bini aşkın yeni araç satışıyla toplam 8 ülkede 88 nokta ve 570 çalışan ile Diğer Koç otomotiv pazarında %8,7 pay 42 bin adetlik araç parkının yönetimi 20 bin adet ikinci el araç satışıyla Yunanistan, Azerbaycan, Kazakistan ve %96,3 kurumsal markalar arasında lider Kuzey Irak’ta araç kiralama sektör lideri Koç Holding Araç kiralamada lider Yurt dışı operasyonların FAVÖK içindeki payı %42 Avis Budget Group’un en büyük lisansiyesi ve yurt dışındaki en önemli yatırım ortağı

Başlıca Ödül ve Başarılar

Türkiye’nin En İyi İş Yeri Ödülü 110 Ülke Arasından Yılın Lisansiyesi En İyi E-Ticaret Deneyimini Otokoç Otomotiv’e, Aon Hewitt tarafından Avis Türkiye’ye Avis Budget Group’un Yaşatan Marka “Türkiye’nin En İyi İş Yeri” ödülü düzenlediği Uluslararası Lisansiye Avis Türkiye’ye ECHO Awards 2019’da Ödülleri’nde EMEA Bölgesindeki 110 ülke araç kiralama kategorisinde Türkiye’nin arasından “Yılın Lisansiyesi” ödülü - son “En İyi E-Ticaret Deneyimini Yaşatan Sosyal Sorumluluk Ödülü 10 yılda 3’üncü kez Marka” ödülü Avis Türkiye’ye İşitme Engelliler Eğitim Faaliyetleri Derneği ile birlikte başlatılan Avrupa’daki En İyi Satın Alma En İyi Kurumsal Yayın “Aynı Dili Konuşuyoruz” projesi ile 11’inci Anlaşması Otokoç Otomotiv’e, Altın Pusula Halkla Kurumsal Sosyal Sorumluluk Zirvesi’nde Otokoç Otomotiv’e, “Yunanistan Satın İlişkiler Ödülleri’nde, 90’ıncı yıl kurumsal “Eşitsizliklerin Azaltılması” kategorisinde Alması” ile EMEA Finance Achievement prestij kitabı “Bir Vizyon, Azim ve Tutku ve “Tüm Annelerle Aynı Dili Konuşuyoruz” Awards’ta “Avrupa’daki En İyi Satın Alma Yolculuğu” ile “Kurumsal Yayınlar” Anneler Günü projesiyle ödüller Anlaşması” ödülü kategorisinde 1’incilik ödülü

Finansal Göstergeler

Yurt Dışı Gelirlerinin Payı (milyon TL) 2018 2019 Gelirler 7.546 8.663 Faaliyet Kârı1 869 1.027 Vergi Öncesi Kâr2 506 360 %18 Net Kâr3 348 218

(1) Ticari işlemlere ilişkin kur farkı ve vade farkı gelir/giderleri hariçtir. (2) 2018 yılında şirket satın alma kaynaklı şerefiye geliri bulunmaktadır. (3) Ana ortaklık payı net dönem kârıdır.

68 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Koç Holding’in ilk otomotiv sektörü yatırımı olarak 1928 yılında kurulan Otokoç Otomotiv, Türkiye’nin lider otomotiv perakendeciliği, araç kiralama ve araç paylaşımı şirketidir. Otomotiv ile ilgili tüm çözümleri tek çatı altında müşterileriyle buluşturan Otokoç Otomotiv, otomotiv perakendeciliğinde Otokoç, Birmot, Otokoç 2.El ve Otokoç Parça; araç kiralamada Avis, Avis Filo ve Budget; araç paylaşımında Zipcar; sigorta hizmetlerinde Otokoç Sigorta markalarıyla faaliyet göstermektedir. Türkiye, Yunanistan, Kazakistan, Azerbaycan, Kuzey Irak, Macaristan, Gürcistan, Kuzey Kıbrıs ve Ukrayna’da operasyon yürüten Şirket, Sektörler ve Şirketler toplam 9 ülkede, 88’i yurt dışında olmak üzere 341 noktada faaliyette bulunmaktadır. Odağında müşteri, hedefinde Şirket ayrıca kadınların satış alanındaki inovasyon temsilini artırmayı ve güçlendirmeyi 2019 yılında 62 bin araç satışı 90 yılı aşkın süredir faaliyette olan Otokoç hedefleyen “Women In Sales” platformuna Otokoç Otomotiv’in 2019 yılında, Otomotiv, “Ulaşım çözümleri sunan, üye olarak cinsiyet eşitliği çerçevesinde otomotiv perakendeciliğinden aldığı yenilikçi, küresel yol arkadaşı olma” önemli bir adım atmıştır. pay; Ford satışlarında %30,9, Ford vizyonuyla önemli adımlar atmıştır. Şirket, Trucks satışlarında %41, Fiat satışlarında Geleceğe yönelik beklentiler %32,5, Alfa Romeo ve Jeep satışlarında • kiralama alanında: karavan kiralama, Otokoç Otomotiv’i, küresel şirket olma %39, Volvo satışlarında %30, Maserati motosiklet kiralama, elektrikli araç hedefine ulaştıracak beş adet stratejik satışlarında %47 olmuştur. Şirket, 42 kiralama (Avis Green), “Budget İstediğin odak alanı bulunmaktadır: Yurt dışı bini aşkın yeni araç satışı ile toplam Yerde”; pazarlar ve mevcut işlerde büyüme, yeni pazarın %8,7’sini elde etmiştir. İkinci el • ikinci el alanında: bireysel ihale, Otokoç iş alanlarına yatırım yapma, inovasyon araç satışında ise yaklaşık 20 bin adetle ihale, online satış, nakit alım; ve dijitalleşme, CRM ve hizmette kurumsal markalar arasında liderliğini • operasyonel kiralama alanında: bireysel mükemmellik. sürdürmüştür. Otokoç Otomotiv’in kiralama, ticari araç kiralama, filo Türkiye’deki araç kiralama iş biriminin yönetimi 2020 yılında faaliyet gösterdiği yurt gelirleri %16 artış göstermiştir. gibi çalışmaları başlatmıştır. dışı pazarlarda büyümeye devam etmeyi hedeflemektedir. İkinci el araç Müşteri memnuniyetinde de liderliğini satışı, potansiyel büyüme alanı olarak sürdüren Otokoç Otomotiv, iç müşteri belirlenmiştir. Bu kapsamda, dijital memnuniyetine yüksek önem vermekte ve platformlar ve markaya özel showroomlar kurum içi girişimcilerini keşfederek “Fikir oluşturulmuştur ve bayilik sistemi için Küpü” platformu üzerinden gelen projeleri çalışmalar sürdürülmektedir. Mobilitede ticarileştirmektedir. Lastik kiralama hizmeti Connected Car, Mikro Mobilite, Entegre sunan Lastick markası bunun en önemli Mobilite gibi yeni ürünlerle büyüme örneklerinden biridir. planlanmaktadır.

69 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Dayanıklı Tüketim

Teknoloji ve tasarımın eşsiz buluşmasını tüm dünyaya sunarak uluslararası arenadaki varlığımızı güçlendiriyoruz.

70 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

71 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Dayanıklı Tüketim

Dayanıklı tüketim sektöründeki gelişmeler Global beyaz eşya pazarı 2019 yılında büyümesini sürdürmüştür. Pazar %1,5 oranında büyüyerek 535 milyon adede yükselirken, gelir bazında da %3 artış ile 209 milyar ABD dolarına ulaşmıştır. Dünya TV pazarı ise, %1 büyüme ile 231 milyon adede, gelir bazında da 108 milyar ABD doları seviyesine yükselmiştir.

Türkiye’nin ana ihraç pazarı olan Avrupa’da, beyaz eşya sektörü 2019 yılında bir önceki yıla göre büyüme kaydetmiştir. Batı Avrupa pazarı, İngiltere, Fransa, Almanya ve İtalya pazarlarındaki artışın etkisiyle yaklaşık %3 büyümüştür. İngiltere pazarının büyümesi yaklaşık %5, Fransa pazarının yaklaşık %3, Almanya ve İtalya pazarlarının ise yaklaşık %2 pazarının büyümesi yaklaşık %6, gerileyerek 6,7 milyon adet seviyesinde olmuştur. Ukrayna pazarınınki ise %10 seviyesinde gerçekleşmiştir. İhracat adetleri %1 gerçekleşmiştir. gerilerken, toplam üretim de 2018 yılına 2019 yılında Doğu Avrupa pazarı Batı benzer şekilde 28 milyon adet seviyesini Avrupa’ya benzer şekilde güçlü bir Güney Afrika beyaz eşya pazarı, yılın korumuştur. performans sergileyerek yaklaşık %3 ikinci yarısındaki yavaşlamanın etkisiyle büyüme kaydetmiştir. Bölgenin en büyük geçtiğimiz yıla göre %1’lik bir daralma Perakende panel verilerine göre, TV pazarı pazarı olan Rusya’da satış adetleri kaydetmiştir. adetsel olarak yaklaşık %13, klima pazarı 2018’e göre yaklaşık %1 gerilerken, ikinci ise %5 daralmıştır. büyük pazar olan Polonya’da yaklaşık 2019 yılında, Türkiye beyaz eşya %5 büyüme kaydedilmiştir. Romanya pazarında iç satışlar %6 oranında

72 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Dayanıklı Tüketim Sektöründe Koç Topluluğu

Beyaz Eşya Satışları Beyaz Eşya İhracatı Klima Satışları

%40 ~ ~%50 ~%50 >%50 ~%60 Koç Diğer Koç Koç Diğer Sektörler ve Şirketler

Koç Topluluğu, Şirketler ve İç Piyasa Pozisyonları Rekabet Avantajları Türkiye beyaz Arçelik • Düşük maliyetli üretim merkezleri: #1 beyaz eşya - >%50 Türkiye, Romanya, Rusya, Çin, Güney eşya pazarında Afrika, Tayland, Pakistan, Hindistan #1 TV - ~%27 (ortak yatırım) ve Bangladeş %50’nin üzerinde #1 klima - ~%50 • Güçlü marka değeri ile desteklenen pay ile liderliğini Türkiye’nin en geniş satış ve satış Bilkom sonrası hizmet ağı sürdürmektedir. 4 binin üzerinde noktaya bilgi ve iletişim teknolojileri dağıtımı • Yüksek ölçek ekonomisine sahip, Avrupa’nın tek çatı altındaki en büyük beyaz eşya üretim tesisleri

• Faaliyette bulunduğu ülkelerdeki lider konumu; Avrupa’nın 2’nci büyük beyaz eşya şirketi (Beko markası ile Avrupa’da solo segmentinde lider marka)

• 34 ülkede (Hindistan ortak yatırım dâhil) satış ve pazarlama organizasyonu ile 150’ye yakın ülkeye ihracat

73 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Arçelik, 9 ülkede 23 üretim tesisi, 34 ülkede satış ve pazarlama organizasyonu ile 150’ye yakın ülkeye ürün ve hizmet sunmaktadır.

Ortaklık Yapısı İç Piyasa Pozisyonu Uluslararası Pozisyon

%25,2 Solo ve ankastre beyaz eşyada %50’nin Romanya’da Arctic, Güney Afrika’da Defy, Halka Açık %40,5 üzerinde pazar payı ile sektöründe lider Pakistan’da Dawlance markalarıyla pazar Koç Holding lideri TV’de yaklaşık %27 pazar payı ile lider Global markası Beko:

%17,6 Avrupa toplam beyaz eşya pazarında Burla Grubu 2’nci, solo beyaz eşya pazarında lider %16,7 İngiltere beyaz eşya pazarında 1’inci Diğer Koç Polonya beyaz eşya pazarında 1’inci Fransa solo beyaz eşya pazarında 1’inci

Başlıca Ödül ve Başarılar

Güçlü Markalar Sürdürülebilirlik Öncüsü 2016’dan bu yana FTSE4Good Arçelik A.Ş.: Capital dergisi “En Beğenilen Dow Jones Sürdürülebilirlik Endeksi Gelişmekte olan Piyasalar Endeksi’nde Şirketler” değerlendirmesinde 2’nci “Dayanıklı Ev Aletleri Endüstri Lideri” ve Çevre ve Şehircilik Bakanlığı’ndan “Sıfır Arçelik: Türkiye’nin Lovemark’ları “Gelişmekte Olan Piyasalar” kategorisine Atık Özel Sektör Ödülü” araştırmasında 12’nci kez en sevilen marka 3 yıldır Türkiye’den yer alan tek sanayi Beko: Avrupa’da ankastrede “En Hızlı şirketi 6’ncı kez BIST Sürdürülebilirlik Büyüyen Markalar”dan biri Endeksi’nde 2015’ten bu yana AAA derecesi ile MSCI Sürdürülebilirlik Endeksi’nde Öncü Fabrika Fikri Haklar Öncüsü Romanya Arctic 4.0 çamaşır makinesi Dünya Fikri Haklar Örgütü (WIPO) “En fabrikasına, Dünya Ekonomik Forumu’nun Çok Patent Başvurusu Yapan Şirketler” (WEF) “Öncü Fabrika” (Global Lighthouse) listesinde 67’nci sırada ödülü

Finansal Göstergeler

Yurt Dışı Gelirlerinin Payı (milyon TL) 2018 2019 Gelirler 26.904 31.942 Faaliyet Kârı1 2.100 2.293 %68 Vergi Öncesi Kâr 949 1.114 Net Kâr2 852 925

(1) Ticari işlemlere ilişkin kur farkı ve vade farkı gelir/giderleri hariçtir. (2) Ana ortaklık payı net dönem kârıdır.

74 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Arçelik A.Ş.; beyaz eşya, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetlerini yürüten, sektöründe Türkiye’nin lider, Avrupa’nın 2’nci büyük şirketidir. Arçelik, 9 ülkede 23 üretim tesisi (bir tesis LG ile bir tesis de Voltbek ile ortaklıktır), 34 ülkede satış ve pazarlama organizasyonu ile 150’ye yakın ülkeye ürün ve hizmet sunmaktadır.

Arçelik, iç ve dış pazarlarda istikrarlı büyümesini sürdürmüştür. Avrupa’da toplam satışlarda 2’nci büyük beyaz eşya şirketi olan Arçelik, Türkiye’de liderliğini korurken, Romanya’da Arctic, Sektörler ve Şirketler Güney Afrika’da Defy, Pakistan’da Dawlance markaları ile pazar liderliğini • denizlerdeki canlı yaşamı tehdit eden Romanya Arctic 4.0 çamaşır makinesi sürdürmüştür. Global markası ve Avrupa atık balık ağları gibi plastik atıkların geri fabrikası, Dünya Ekonomik Forumu (WEF) solo beyaz eşya pazarı lideri Beko, İngiltere dönüştürülerek üretildiği fırın plastik tarafından Endüstri 4.0 alanında dünyada ve Polonya pazarında liderliğini korumuştur. malzemeleri, önde gelen üretim tesislerinin dâhil edildiği • soya, mısır ve yumurta kabuğundan ve dünyada sadece 44 fabrikanın yer Arçelik, geleceğe değer katmak için elde edilen biyoplastiklerin kullanıldığı aldığı “Global Lighthouse Network”e girme çalışmaktadır. buzdolabı başarısı göstermiştir. Arçelik 15 ar-ge ve tasarım merkezi, 5 sürdürülebilirlik yaklaşımıyla üretilen ar-ge ofisi, 1.600’den fazla ar-ge çalışanı ile ürünlerden bazılarıdır. Geleceğe yönelik beklentiler geleceğe değer katacak ürünler geliştirmeye Arçelik, 2020’de ana pazarlardaki devam etmektedir. Arçelik, yeni yatırım ve dönüşüm faaliyetlerini; ankastre, premium segment projelerini hayata geçirmektedir. ve küçük ev aletlerinde güçlendirmeyi, Gıda, hijyen, filtrasyon, sensör, ileri veri Arçelik, 2019’da Bangladeş’in önde yeni pazarlarda organik ve inorganik analitiği, siber güvenlik algoritmaları, uzaktan gelen beyaz eşya üreticisi ve perakende büyüme fırsatlarını değerlendirmeyi, ürün erişim protokolleri, sistem ve bileşen zincirlerinden Singer Bangladesh’in ana portföyünü özellikle akıllı-bağlı çözümler bazlı modelleme ile ileri analiz yöntemleri hissedarı olan Retail Holdings’i satın alarak ve yüksek kalite anlayışıyla genişletmeyi önceliklendirilmiş çalışma alanlarıdır. ülkede önemli bir konum elde etmiştir. hedeflemektedir. Avrupa Birliği yeni enerji Arçelik, merkezinde sürdürülebilirlik olan etiketi regülasyonlarına geçiş sürecinde ürün yeni nesil yönetim yaklaşımı çerçevesinde Asya Pasifik’teki varlığını güçlendirme platformlarını ve tasarımlarını güncelleyecek sürdürebilirliği hem iş modeli hem de hayat hedefi kapsamında, 2017’de Tata Grubu olan Arçelik, A+++ enerji sınıfına göre %40’a tarzı haline getirmiştir. bünyesindeki Voltas ile Hindistan’da varan daha verimli ürünleri pazara sunmayı kurulan iş ortaklığı aracılığıyla “Voltas Beko” planlamaktadır. Ayrıca, yeni yatırım fırsatları • Okyanuslara ve denizlere karışan mikro markasını 2018’de tüketicilerle buluşturmuş, ve her alanda uygulayacağı dijital dönüşüm fiberlerin %90’dan fazla bir oranda 2019’da satış ağını ve ürün gamını projeleri ile küresel organizasyon etkinliğini filtrelenmesini sağlayan dünyanın ilk genişletmiş ve buzdolabı üretim tesisinin daha yukarıya taşımayı, yeşil teknolojiye sentetik mikrofiber filtrasyon sistemli inşaatını tamamlamıştır. daha fazla yatırım yapmayı ve karbon ayak çamaşır makinesi, izini daha da azaltmayı hedeflemektedir. • ürün başına 60 adet geri dönüştürülmüş Organik büyümeyi desteklemek için İsrail, pet şişe ile üretilen çamaşır makinesi ve Fas ve Filipinler’de kurulan satış şirketleri yıkayıcı-kurutucu kazanı, ile birlikte Arçelik’in 34 ülkede satış ve pazarlama ofisi bulunmaktadır.

75 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Türkiye ve Avrupa’nın tek çatı altında en büyük klima üreticisi

Arçelik‑LG, Orta ve Yakın Doğu ile Şirket, ar-ge çalışmaları ile geliştirdiği ve Üretimde yapılan otomasyon ve Avrupa’nın tek çatı altında en büyük 2019’da devreye aldığı 7 bin BTU/h ve optimizasyon çalışmaları ile verimlilikte klima üreticisidir. 15 bin BTU/h ürünler ile 7 bin - 24 bin %10 seviyesinde artış sağlanmıştır. 2000 yılında 300 bin adet üretim BTU/h aralığında Türkiye’de en geniş ürün Üretilen ürünlerin zamanında satış kapasitesi ile faaliyete başlayan gamına sahip üretici olmuştur. kanallarına sevkiyatı ve müşteriye Arçelik‑LG, bugün yıllık 1,5 milyon tesliminde yüksek performans gösterilerek adet üretim kapasitesi ve yıllık ortalama Arçelik patentine sahip geri dönüştürülmüş %98’lik başarı oranı yakalanmıştır. 573 çalışanıyla Orta ve Yakın Doğu ile LEOPET plastik hammaddesinin klimada Avrupa’nın tek çatı altında en büyük klima ilk kez kullanılması yönünde ar-ge Arçelik yüksek katma değerli ve enerji üreticisidir. çalışmaları tamamlanarak, 2019 yılında 30 verimli mini VRF tipi ticari klimaların bin adet klimada toplam 300 bin adet pet Türkiye’de seri üretimini yapabilen Şirket; yenilikçi ve rekabetçi yaklaşımı, şişenin geri dönüşümü sağlanmıştır. tek üretici olarak, bu ürün gamında güçlü teknolojik altyapısı, geniş dağıtım yerlileştirme çalışmalarına devam ve servis ağı sayesinde Arçelik markaları Sağladığı kullanım kolaylığı ve aydınlatmalı etmektedir. ile elde ettiği yaklaşık %50’lik pazar ekranı ile Arçelik tasarım imzası taşıyan ilk payıyla yurt içinde lider konumdadır. yerli klima kumandası devreye alınmıştır. Geleceğe yönelik beklentiler Arçelik‑LG’nin klima üretiminin yaklaşık Siyah Artcool klima modeline ilave olarak Tüketiciye enerji verimliliği yüksek, %45’i başta Avrupa ve Afrika pazarları açık gri Artcool modeli üretilerek ürün rekabetçi fiyatta kaliteli ürünler sunan olmak üzere, birçok ülkeye ihraç gamı zenginleştirilmiştir. Arçelik‑LG; yurt içinde pazar payını edilmektedir. artırarak liderliğini sürdürürken, ihracatta Kablosuz bağlantı özelliği olmayan tüm da büyümeyi hedeflemektedir. Şirket 2019 yılında ilkler ve yeni ürünler hız Arçelik ürünler için hazırlanan “wi-fi ready ayrıca, ticari klima segmentinde de yerli kesmeden devam etmiştir. kiti” sayesinde mevcut klimaların kablosuz ürün gamını genişleterek yüksek teknoloji Arçelik-LG enerji verimliliği çalışmaları ile ağa bağlanmasına ve uzaktan erişimine ve rekabetçi ürünler ile pazar payını soğutmada A+++ enerji verimlilik sınıfına imkân sağlanmıştır. Mevcut “Connect” artırmayı hedeflemektedir. Bu amaçla, sahip en verimli klimanın ısıtma enerji sisteminden “Arçelik HomeWhiz” teknoloji transferi ve üretim hattı yatırım verimliliğini, A+’tan A+++’a yükseltmiştir. sistemine geçiş tamamlanmıştır. çalışmalarına devam edecektir.

76 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Türkiye elektronik perakende sektöründe 1 numaralı dağıtıcı Sektörler ve Şirketler Bilkom, 35 yıllık tecrübesi ve uzman Sürdürülebilir büyüme Geleceğe yönelik beklentiler kadrosuyla, öncü global markaların Bilkom’un temel iş prensibi, sürdürülebilir Nesnelerin İnterneti (IoT) devriminin ürünlerinin Türkiye geneline yayılmış büyümeyi sağlamaktır. Son 5 yıldır sektörün arifesinde giyilebilir teknoloji konusunda çok 4.000’in üzerindeki farklı noktaya direkt ve çok üzerinde bir büyüme sergileyen Bilkom, daha etkin olmak ve “Dijital Yaşam Koçu” endirekt olarak dağıtımını yapan, ülkemizin istikrarlı performansını 2019 yılında da mottosu paralelinde dijital yaşamın olduğu önde gelen Bilgi ve İletişim Teknolojileri sürdürmüştür. TL bazında gelirleri yaklaşık her yerde varlık göstermek, Bilkom’un (ICT) dağıtıcılarından biridir. Şirket, teknoloji %41 artışla 3,3 milyar TL’ye yükselmiştir. temel felsefesidir. Bu kapsamda, 2020 yoluyla yaşam kalitesini artırmak için ABD doları bazında ise %14’lük büyüme yılında dijital ve mobil yaşam odaklı ürün çalışmakta ve güncel teknolojiyi erişilebilir oranıyla yılı 580 milyon ABD doları düzeyinde portföyünü güçlü markalarla geliştirmek kılmayı hedeflemektedir. gelirle kapatmıştır. Fortune Türkiye 500’ün amacıyla yeni marka iş birlikleri üzerinde 2019 listesinde 14 basamak birden çalışmaktadır. Yurt dışı faaliyet girişimi, 2019 yıl sonu itibarıyla, elektronik yükselerek 124’üncü sıraya yerleşmiştir. yeni bir dijital ticaret platformu, omni kanal perakende mağazalarında satılan her 4 Capital 500 sıralamasında ise 162’nci sırada dağıtıcılık hizmetleri, ileri analitik ve iş zekâsı akıllı telefondan 1’inin, tablet kategorisinde yer almaktadır. servisleri gibi projelerle ve yetkin iş ortakları 4 tabletten 1’inin ve Türkiye genelinde ağıyla istikrarlı büyümesini sürdürmeyi giyilebilir teknoloji kategorisinde her 5 akıllı Dijital yatırımlar hedeflemektedir. saat ve bandın 2’sinin Bilkom çıkışlı olması, Bilkom, “Dijital Yaşam Koçunuz” Şirket’in elektronik perakende sektöründeki olarak ifade ettiği motto doğrultusunda Başlıca ödül ve başarılar 1 numaralı konumunu göstermektedir. dijitalleşmeyi, operasyonel verimliliği ve • Aon Hewitt’in “Aon Best Employers sürdürülebilir büyümeyi besleyen bir araç 2018” programı kapsamında Katma değerli ve odaklı dağıtıcı olarak desteklemektedir. Kendi bünyesinde “Türkiye’de En İyi İşyeri” seçilen 18 Bilkom, dünyadaki dijital ve mobil 2016 yılından bu yana devam eden dijital şirket arasında dönüşümü şekillendiren Apple, Huawei, dönüşüm projeleriyle sektörde “Dijital Rol • “Sanal İşyeri” projesiyle dünyanın en Alcatel, Blackberry, DJI, Celly, Hypergear Model” bir şirket olmayı amaçlamaktadır. prestijli organizasyonlarından Stevie’de ve Fitbit gibi seçkin ve öncü küresel Yatırımlarının %40’tan fazlasını bilgi “Mobil Site ve Uygulama” kategorisinde markalara; marka yönetimi, iş geliştirme, teknolojileri ve dijital dönüşüm projelerine “Altın Ödül” kanal programları geliştirme ve tüketici ayıran Bilkom, bu yatırımlarının karşılığını • Avrupa İş Ödülleri’nde “İş yeri ve İnsani deneyimi yönetimi ile müşteri odaklı önemli oranda almaya başlamıştır. Gelişme” kategorisinde Türkiye adına hizmetler sunmaktadır. Bu markaların “Ulusal Şampiyon” Bilkom’u tercih etmesindeki en temel motivasyon, geleneksel bir dağıtıcıdan ziyade “katma değerli ve odaklı bir dağıtıcı” olma misyonudur.

77 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Finans

Dijital dönüşüm yatırımlarımız ve yaygın şube ağımız ile müşterilerimize her platformda en yaratıcı çözümleri sunuyoruz.

78 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

79 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Finans

Bankacılık sektöründeki gelişmeler 2019 Türkiye ekonomisi ve bankacılık sektörü için dengelenme çabalarının öne çıktığı bir yıl olmuştur. Küresel ekonomide beklenenden daha düşük gerçekleşen büyüme, Çin’deki ekonomik yavaşlamanın devam etmesi, ticaret savaşları ve bölgesel istikrarsızlıklara rağmen Türkiye’de finansal piyasalar nispeten iyi bir performans göstermiştir.

2019’un ilk yarısında gerçekleşen dengelenme döneminin ardından, TCMB’nin yıl içerisindeki faiz indirimi kararları ekonomideki canlanmaya katkıda bulunmuştur. Bu dönemde, TCMB’nin parasal gevşeme politikası, iyileşen enflasyon seviyeleri, fonlama maliyetlerindeki normalleşme ve yasal, mali ve parasal otoriteler arasındaki güçlü koordinasyon bankacılık sektörüne katkıda bulunmuştur. Bu süreçte, sektörün aktif kalitesinde Sektörün net kârı 2019 yılında %8 2019 yılında, krediler açısından görece bir miktar bozulma olurken, yıl boyunca azalarak 47,3 milyar TL, özkaynak ihtiyatlı bir büyüme izlenmiştir. Toplam gerçekleştirilen 9,2 milyar TL takipteki kârlılığı ise %10,8 olmuştur. 2019 yılında krediler yıllık %10 artışla 2,552 milyar kredi satışına rağmen takipteki krediler sektörün sermaye yeterlilik rasyosu %18 TL’ye ulaşırken; toplam mevduat tabanı oranı 155 baz puan yükselerek %5,2 seviyesinde gerçekleşmiştir. %22 artışla 2,470 milyar TL’ye ulaşmıştır. seviyesine ulaşmıştır.

80 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Bankacılık Sektöründe Koç Topluluğu

Yapı Kredi Pazar Payları (özel bankalar arasında) Nakdi Krediler Mevduat

%16,6 %15,2 Yapı Kredi Yapı Kredi Sektörler ve Şirketler

%83,4 %84,8 Diğer Diğer

Yapı Kredi, 2019 Şirketler ve İç Piyasa Pozisyonları Rekabet Avantajları yılında pazar payını Yapı Kredi • 75 yıllık köklü deneyim #3 özel banka • Yenilikçi hizmet ve şube ağı artırarak özel bankalar (aktif büyüklüğüne göre) arasında nakdi • Dijital çözümlerde öncü konum Yapı Kredi İştirakleri • Müşteri odaklı büyüme stratejisi kredilerde %16,6 ve • Yapı Kredi Leasing #1 - %20,3 mevduatta %15,2 • Yapı Kredi Yatırım #1 - %12,1 • Güçlü ve çeşitlendirilmiş fonlama tabanı • Yapı Kredi Portföy Yönetimi #3 - %13,2 pazar payına ulaştı. • Müşterilerin tüm finansal ihtiyaçlarına • Uluslararası operasyonlar: aynı çatı altında hizmet Yapı Kredi Nederland, Yapı Kredi Azerbaijan, Yapı Kredi Malta

Koçfinans #4 Toplam otomotiv kredileri - ~%101

(1) Sıralama 2019 2. çeyrek sonu itibarıyladır. Pazar payı 2019 yıl sonu BDDK verisine göredir.

81 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Yapı Kredi, 2019 yılında başarılı performansını sürdürmüş, likiditesini ve sermaye yapısını güçlendirmeye devam etmiştir.

Ortaklık Yapısı1 İç Piyasa Pozisyonu2 İştirakler

%18,1 Aktiflerde %16,4 pazar payı Yapı Kredi Leasing Halka Açık Nakdi ve gayri nakdi kredi toplamında Sektör lideri - %20,3 %17,2 pazar payı Yapı Kredi Yatırım Nakdi kredilerde %16,6 pazar payı Sektör lideri - %12,1 Mevduatta %15,2 pazar payı Yapı Kredi Portföy Sektör 3’üncüsü - %13,2 Kredi kartlarında %18,7 pazar payıyla tarihsel olarak lider Yapı Kredi Faktoring %81,9 Yapı Kredi Bank Nederland Koç Finansal Yapı Kredi Bank Azerbaijan Hizmetler Yapı Kredi Bank Malta Yapı Kredi Koray GMYO

Başlıca Ödül ve Başarılar

En İyi Perakende Bankası, En İyi En İyi Banka En İyi Portföy Yönetimi Şirketi Leasing Firması Euromoney Dış Ticaret Finansmanı Global Brands Magazine’den “En İyi Global Banking & Finance’ten Türkiye’nin Müşteri Araştırması’nda “Türkiye’nin En İyi Portföy Yönetimi Şirketi” ödülü En İyi Perakende Bankası, En İyi KOBİ Bankası” ödülü Bankası, En İyi Özel Bankacılık, En İyi En İyi Emeklilik Fon Yöneticisi Leasing Firması ödülleri International Investor’dan Yapı Kredi Portföy’e, Türkiye’nin “En İyi Emeklilik Fon Yöneticisi” ödülü

Finansal Göstergeler

BDDK Konsolide 2018 2019 Toplam Aktifler (milyar TL) 373 411 Toplam Nakdi Krediler (milyar TL) 221 229 Net Kâr (milyon TL) 4.668 3.600 Maddi Ortalama Özkaynak Kârlılığı %14,2 %9,8 Gider / Gelir Rasyosu %33 %38

(1) Şubat 2020 itibarıyla Koç Topluluğu - UniCredit iş ortaklığı sona ermiştir. Yapı Kredi Bankası’nın ve Koç Finansal Hizmetler’in bu tarihten itibaren ortaklık yapıları şu şekildedir: (a) Yapı Kredi Bankası: Koç Holding %9,02, Koç Finansal Hizmetler %40,95, UniCredit %20, Halka Açık ve Diğer %30,03 (b) Koç Finansal Hizmetler: Koç Holding %84,53, Diğer Koç Topluluğu %15,47 (2) Kredi kartları tüm bankalar, diğerleri özel bankalar arasındaki pozisyon ve pazar paylarını göstermektedir.

82 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

2019’da 75’inci hizmet yılını tamamlayan Yapı Kredi, yurt içi ve yurt dışı bankacılık iştirakleri ile öncü bir finansal hizmet kuruluşudur. Faaliyetlerini perakende bankacılık (bireysel bankacılık, özel bankacılık ve varlık yönetimi, KOBİ bankacılığı ve kartlı ödeme sistemleri) ile kurumsal ve ticari bankacılık altında yürütmektedir. Banka’nın operasyonları; portföy yönetimi, yatırım, finansal kiralama ve faktoringden oluşan yurt içi iştirakleri ve Hollanda, Azerbaycan ve Malta’daki yurt dışı bankacılık iştirakleri tarafından desteklenmektedir.

Yapı Kredi Grubu, müşterilerine 846 şube, Sektörler ve Şirketler 17.466 çalışan (Banka: 16.631), 4.330 adet ATM, dijital bankacılık platformları ve üç ayrı etmiştir. Mevduat hacmi %10 artışla 222,8 Sürdürülen disiplinli yaklaşım ile gider artışı çağrı merkezi ile hizmet sunmaktadır. milyar TL’ye, özel bankalar arasındaki pazar enflasyonun altında kalmıştır. Gider/gelir payı %15,2’ye ulaşmıştır. Banka stratejik rasyosu %37,5 seviyesinde gerçekleşmiştir. Koç Grubu’nun payında artış hedefleri doğrultusunda, vadesiz mevduatın Banka’nın maddi ortalama özkaynak Yapı Kredi’de çoğunluk hissesine sahip toplam mevduat içindeki payını 5 puan kârlılığı %9,8 olurken, sermaye yeterlilik Koç Finansal Hizmetler’in ortaklarından artırarak %23 seviyesine yükseltmiştir. rasyosu yıllık 192 baz puan iyileşerek UniCredit, stratejik hedefleri doğrultusunda Bireysel TL vadeli mevduatta 50 baz puan %16,7 seviyesinde gerçekleşmiştir. paylarını azaltmaya karar vermiştir. Koç artışla %14,3, TL vadesiz mevduatta 165 Grubu ile UniCredit arasında gerçekleşen baz puan artışla %15,7 pazar payına Müşteri odaklı bankacılık anlayışı işlemler sonrasında, Şubat 2020 itibarıyla, ulaşılmış ve böylece fonlama maliyetine doğrultusunda ihracatı ve ülke ekonomisini Koç Grubu ile UniCredit arasındaki iş olumlu katkı sağlanmıştır. desteklemeyi sürdüren Yapı Kredi, insanı ortaklığı ilişkisi sonlandırılmış, Yapı Kredi merkeze alan dijital bankacılık odaklı Bankası Koç Grubu’nun bağlı ortaklığı Fonlama kaynaklarının çeşitlendirilmesi yaklaşımını ve bu alandaki yatırımlarını haline gelmiştir. sürdürülmüş ve sendikasyon, sürdürmektedir. Teknolojiyi, müşterilerinin seküritizasyon, tahvil ihracı gibi işlemlerle hayatını kolaylaştıracak ve deneyimini Yapı Kredi Türkiye ekonomisine verdiği 4,2 milyar ABD doları kaynak sağlanmıştır. zenginleştirecek şekilde iş süreçlerine desteği sürdürürken sektördeki yerini Yapı Kredi 2019’da iki sendikasyon kredisi azami ölçüde dâhil eden Yapı Kredi, dijital güçlendirmiştir. anlaşması imzalamıştır. Mayıs ayında 21 bankacılık alanındaki çalışmalarıyla son bir Yapı Kredi 2019’da, geçtiğimiz yıl yenilemiş ülkeden 49 kurumun katılımıyla 1,03 milyar yılda aktif dijital bankacılık müşteri sayısını olduğu strateji kapsamında yoluna devam ABD doları, Ekim ayında ise 21 ülkeden 39 %17, mobil bankacılık müşteri sayısını ise etmiştir. Ocak ayında Türk bankaları kurumun katılımıyla 950 milyon ABD doları %22 oranında artırmıştır. arasında bir ilke imza atarak, yurt dışı fonlama sağlanmıştır. Bu fonlama, Türk piyasalarda 650 milyon ABD doları ilave bankacılık sektörünün ve Yapı Kredi’nin Geleceğe yönelik beklentiler ana sermaye niteliğini haiz tahvil ihracı güçlü mali yapısı ve saygın itibarını teyit Yapı Kredi 2020 yılında sektördeki gerçekleştirmiştir. etmiştir. konumunu ve güçlü likidite pozisyonunu sürdürürken, sağlam sermaye tabanını Banka’nın nakdi ve gayri nakdi kredileri Yapı Kredi, Worldcard ile kredi korumayı ve aktif kalitesini geliştirmeyi yıllık %4 artışla 318,4 milyar TL’ye kartı pazarındaki 31 yıllık liderliğini hedeflemektedir. Banka, hem kredi hem yükselmiştir. Nakdi krediler %4 artışla alacak bakiyesinde ve kart adedinde de mevduat tarafında tabana yayılmaya ve 229,4 milyar TL’ye ulaşırken, özel bankalar sürdürmüştür. Banka, 29,1 milyar TL daha fazla müşteriye ulaşmaya da devam arasındaki pazar payı %16,6 olmuştur. kredi kartı alacak bakiyesiyle %18,7 pazar edecektir. Orta vadede ise, güçlü bilançosu Kredi büyümesi, ağırlıklı olarak TL cinsi payına, 11,9 milyon kredi kartı adediyle ve müşteri odaklı hizmet modelinin kredilerden sağlanırken, Yapı Kredi şirketleri %17,1 pazar payına ulaşmıştır. desteğiyle değer yaratımında sınıfının en ve ihracatçıları desteklemeye devam iyisi olmayı amaçlamaktadır.

83 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Koçfinans, dijital çözümler odağında yeni iş modelleri geliştirerek müşterilerine yenilikçi finansman ürünleri sunmak için çalışmaktadır.

Koçfinans, otomotiv sektörü başta olmak için çalışmalar yapmıştır. Bu çalışmalar Geleceğe yönelik beklentiler üzere, eğitimden motosiklete hayatın kapsamında Şirket, 25 Aralık 2019’da Ar- Koçfinans, API (uygulama programlama birçok alanında, müşterilerine 1995’ten Ge Merkezi onayı almış ve ar-ge merkezi arayüzü) mimarisi ile farklı kanallara ve bu yana bireysel ve kurumsal finansman olan ilk finansman şirketi olmuştur. platformlara entegre olarak tedarikçilerinin sağlamaktadır. ve müşterilerinin finansal çözümlere Geleceğin, stratejik iş birliklerinden oluşan erişimini kolaylaştırmayı hedeflemektedir. 2019 yılında iş ortakları vasıtasıyla ve bir ekosistem üzerine şekilleneceğine finansman sağladığı iş modelleriyle ürün inanan Koçfinans, 2019 yılında paydaşı Veriye dayalı bir şirket kültürü ve müşteri yelpazesini genişletmiştir. Kredi olduğu Koç Üniversitesi Araştırma Merkezi oluşturmanın temellerini atarak kişiye özel başvurularının %27’sini online kanallardan (KWorks) ve İTÜ Arı Teknokent’te inovatif değerlendirme ve fiyatlama modelini 2020 alan Şirket, finansmana erişimi satın alma iş modelleri kapsamında 5 firma ile iş birliği yılında devreye almayı planlamaktadır. sürecinin görünmez ve zahmetsiz bir gerçekleştirmiştir. parçası haline getirerek müşteri deneyimini Bilgi teknolojilerinde uygulanan ve kültür üst seviyeye taşımak için çalışmalarına 2019 yılında finansal piyasalardaki değişiminin önemli bir parçası olan devam etmiştir. dalgalanmalar nedeniyle risk yönetimine çevik çalışma modelini tüm iş birimlerine daha da odaklanan Şirket, güçlü likidite yaygınlaştırmayı hedeflemektedir. Bu Koçfinans, kullanıcı deneyimini odağına pozisyonunu sağlamlaştırmıştır. sayede kendini yöneten takımlar halinde aldığı 2019 yılında, teknolojik altyapısını çalışarak değişen dünyaya hızlı adapte yenileyerek iş ortaklarına ve müşterilerine 2019 yılında Koçfinans’ın kredi portföyü olmayı amaçlamaktadır. dijital çözümler sunmak, satın alma 2,3 milyar TL, müşteri sayısı ise 61 ve kredi kullanma yolculuğunun farklı bin olarak kaydedilmiştir. Şirket’in aktif aşamalarında elde edilen verilerle büyüklüğü ise 2,7 milyar TL olmuştur. makine öğrenmesi modelleri geliştirmek

84 Koç Holding 20192018 Faaliyet Raporu Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Diğer Sektörler

Müşterilerimize yüksek ürün kalitesi, üstün servis ve güvenilir markalarımız ile hizmet sunuyoruz.

86 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

87 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Tat Gıda, dünya standartlarındaki üretim altyapısıyla Türkiye’nin en büyük gıda şirketlerinden biridir.

Ortaklık Yapısı İç Piyasa Pozisyonu Uluslararası Pozisyon

%1,5 Domates ürünlerinde %53 gelir payıyla 33 ülkeye markalı ihracat %3,7 Sumitomo Corp. lider Kagome Co. Ltd. Salçada %34 gelir payıyla lider %43,7 Koç Holding Ketçapta %27 gelir payıyla lider %41,4 Halka Açık Turşuda %21 gelir payıyla lider Pastörize sütte %36 gelir payıyla lider %9,7 Diğer Koç

Başlıca Ödül ve Başarılar

SEK Markasına Ödüller İnsan Kaynakları ve Bilgi Kadınlarla Güçlendirilmiş Yönetim Marketing Türkiye-BoomSonar “Social Teknolojileri Alanında Ödüller Kurulu Ödülü Media Awards” yarışmasında “Süt 11’inci PERYÖN İnsana Değer Bağımsız Kadın Direktörler Projesi Ürünleri” kategorisinde “Bronz Ödül” Ödülleri’nde “İşveren Markası ve Çalışan raporuna göre “Kadınlarla Güçlendirilmiş Bağlılığı” kategorisinde 2’ncilik ödülü Yönetim Kurulu Endeksi”nde en üst sırada IDC Smart Manufacturing Summit’de yer alan “Yıldız Pazar” şirketlerinden biri “Üretim Alanında Uygulanan En İyi Nesnelerin Interneti Projeleri” kategorisinde 2’ncilik ödülü

Finansal Göstergeler

Yurt Dışı Gelirlerinin Payı (milyon TL) 2018 2019 Gelirler 1.042 1.142 Faaliyet Kârı1 42 79 %8 Vergi Öncesi Kâr 43 72 Net Kâr 39 66

(1) Ticari işlemlere ilişkin kur farkı ve vade farkı gelir/giderleri hariçtir.

88 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Tat Gıda’nın temelleri, merhum Vehbi Koç tarafından, 1967 yılında domates ürünleri işlemek üzere Tat konserve fabrikasının kurulmasıyla atılmıştır. Yıllar içinde ürün gamını genişleten Şirket, bugün “Tat” markasıyla salça ve konserve ürünler, “SEK” markasıyla süt ve süt ürünleri üreticisi olarak Türkiye’nin en büyük gıda şirketlerinden biridir.

Tat Gıda makarna ve unlu mamuller iş kolundaki faaliyetlerini sonlandırmıştır. Tat Gıda uzun vadeli iş planları çerçevesinde, toplam gelirleri içerisindeki payını ve kârlılığını dikkate alarak, 2019 yılında makarna ve unlu mamuller iş Sektörler ve Şirketler kolundaki markalarını devrederek, üretim ve satış faaliyetlerini sonlandırmıştır.

Tat dijital tarım uygulamaları ile sektöre SEK, doğal ve sağlıklı ürünleri ile Düzey öncülük etmektedir. tüketicilerin en çok tercih ettiği 1975 yılında kurulan Düzey Pazarlama, Tat Gıda’nın güçlü konumunun ardında; markalardan biridir. hızlı tüketim sektöründe uzmanlaşmış, dünya standardındaki üretim altyapısının SEK, 2019’da lider olduğu günlük süt lider bir satış ve dağıtım şirketidir. Düzey; yanı sıra, güvene dayalı sanayici-üretici kategorisinde güçlü şekilde iletişime devam Tat Gıda’nın markalarının yanı sıra Ferrero, iş birlikleri, Türk çiftçisinin özverili katkısı, etmiştir. “SEK İyilikle Büyütür” mottosu Dardanel, Maret, Pringles gibi öncü tüketici odaklı ve yenilikçi şirket kültürü ile çocukların fiziksel ve sosyal gelişimini markaların ulusal ölçekte satış ve dağıtımını bulunmaktadır. destekleyen SEK, Avrupa’nın en prestijli başarıyla yapmaktadır. basketbol organizasyonu Euroleague Şirket, dijital tarım, kalite ve verimlilik gibi Basketball’un sponsoru olmayı sürdürmüş; Düzey, dört bölgesel deposu ve 60’a yakın konularla beraber yeni ürün lansmanlarına basketbol sahalarında “SEK Çocuk distribütörü aracılığıyla, 1.200 araçlık filosu ağırlık vermektedir. Bursa’da 2.100 dekarlık Seremonileri” organize etmiştir. ve sayısı 1.000’i aşan çalışan kadrosuyla, alanda oluşturulan “Dijital Tarım Tarlası”nda Türkiye çapında 110 binden fazla satış modern tarım uygulamaları ve tarla veriminin SEK, kahve sektöründe en çok tercih edilen noktasına ulaşmaktadır. artırılması amacıyla çalışmalar yapılmaktadır. süt markalarından biri olarak Barista Club’ı kurmuş, ücretsiz verilen barista eğitimleriyle Geleceğe yönelik beklentiler Tat Mustafakemalpaşa’daki “Tohum” meslek edindirme konusunda önemli Düzey Pazarlama, teknolojiyi tüm ar-ge merkeziyle gıda, tarım, teknoloji, bir sosyal sorumluluk projesine de imza stratejilerinin odağına alıp, Türkiye ve ambalajlama, beslenme alanlarındaki atılmıştır. dünyanın saygın markaları ile yeni iş çalışmalarını üniversite iş birlikleri ve ortaklıkları kurmayı, yakaladığı büyüme alanında uzman akademisyenlerle Geleceğe yönelik beklentiler ivmesini sürdürmeyi, hızlı tüketim sürdürmekte, tüketici ihtiyaç ve beğenilerini Tat Gıda, hızla değişen iş ortamında sektörünün satış ve dağıtım platformu karşılayacak yeni ürünler üzerinde sürekli değişime öncülük etmekte, yenilikçi ürün olmayı hedeflemektedir. çalışmaktadır. gamına ve teknolojiye yaptığı yatırımlarla büyümektedir. Şirket, gelecek dönemlerde 2019 yılında Organik Seri’sini yeni Organik Türkiye ve öncelikli yurt dışı pazarlarda Domates ve Biber Salçası ile genişleten Tat; konumunu daha da güçlendirmeye, satış reçel kategorisinde Şeker İlavesiz Reçel ve hacmini ve yarattığı değeri artırmaya yönelik Marmelat’ı piyasaya sunmuştur. çalışmalarına devam edecektir.

89 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Koçtaş, çoklu kanal stratejisiyle ev geliştirme sektöründeki liderliğini perçinlemiştir.

Ev geliştirme perakendeciliği alanında faaliyet İşletme sermayesi projesi “Fit120” ile Başlıca ödül ve başarılar gösteren Koçtaş, Türkiye’nin 30 ilinde 39 finansman giderlerinde, stok gün sayısında • Değerini En çok Artıran Marka Koçtaş ve 53 Koçtaş Fix olmak üzere toplam ve net borçluluk seviyesinde önemli iyileşme Brand Finance’nin “Türkiye’nin En Değerli 92 mağazası ve dijital kanallarıyla yaşamın sağlamıştır. Markası” 2019 araştırmasında marka olduğu her yeri geliştirmek ve güzelleştirmek değerini en çok artıran marka için gereken tüm ihtiyaçları tek çatı altında Usta segmentinde derinleşmeyi önemseyen • Dijital Dönüşümde Lider karşılayan bir çözüm merkezi konumundadır. Şirket, Millî Eğitim Bakanlığı ve Halk Eğitim iş “Fit120 İşletme Sermayesi İyileştirme Projesi” 229 bin m2’lik toplam satış alanıyla 10 birliğiyle Koçtaş Kampüs’te gerçekleştirdiği ile IDC Dijital Perakende Zirvesi 2019’da milyondan fazla ziyaretçisine en iyi hizmeti meslek kurslarında çok sayıda ustayı 1’incilik sunmayı amaçlayan Şirket, 2019 yılında da sertifikalandırmıştır. • Yetenek Yönetiminde Öncü ev geliştirme perakendeciliği sektöründeki “Koçtaş Kampüs” projesiyle 11’inci liderliğini öncü yatırımlarıyla sürdürmüştür. Ev geliştirme perakendeciliğinde bir ilk olarak PERYÖN İnsana Değer Ödülleri’nde 2018’de “Yerinde Ar-Ge Lisansı” almış Koçtaş “Gelişim ve Yetenek Yönetimi” kategorisinde Şirket, çoklu kanal stratejisi kapsamında, on Ar-Ge Merkezi, 2019’da “Ar-Ge Merkezi” 1’incilik binlerce ürünü Koçtaş mağazalarından veya sertifikasını almaya hak kazanmıştır. Merkezde • Yaratıcı Sosyal Medya ve Dijital Kanallar ister eve ister mağazaya teslim seçeneğiyle, dijital dönüşüm sürecine ivme kazandıracak Yönetimi koctas.com.tr, Koçtaş mobil uygulaması projeler üretmeye devam edilmektedir. “koctas.com.tr” ile Marketing Türkiye Echo ve mağazalardaki kiosklardan satılabilir hale Awards’ta “Yılın En Başarılı E-ticaret Sitesi” getirmiştir. Koçtaş Fix mağazaları ile 2019 Geleceğe yönelik beklentiler MMA EMEA Smarties Awards’ta yılında daha önce yer almadığı 11 şehirde Şirket, çoklu kanal stratejisinde daha “Programmatic” kategorisinde “Gümüş müşterilerini Koçtaş ile buluşturmuştur. derinleşerek “mahalleli Koçtaş” olarak Ödül” konumlandırdığı Koçtaş Fix ile önümüzdeki Marketing Türkiye Social Media Awards’ta Şirket, sürdürülebilir şekilde mevcut yıllarda toplam 400 mağazada Türkiye “Sosyal Medya Ev Geliştirme” kategorisinde kaynakların verimliliğini artırma, değişen genelinde penetrasyon sağlamayı 1’incilik ve “Yaşayan EVLER BLOG” ile müşteri ihtiyaçları, rekabet koşulları ve dijital hedeflemektedir. Dijital kanallarında ciro ve “Kurumsal Blog” kategorisinde 2’ncilik dönüşüm esaslarına göre iş yapış şekillerini kârlılık bazında lider mağaza olmayı hedefleyen IAB (Interactive Advertising Bureau) Turkey gözden geçirme ve geliştirme prensibini aktif Şirket, tüm yatırımların içinde dijitale %35 pay Mixx Awards’ta “Gerçek Zamanlı Etkileşim” şekilde uygulamaktadır. Bu kapsamda Sıfır ayırmayı planlamaktadır. kategorisinde 2’ncilik Bazlı Bütçeleme ile 17 milyon TL’lik kaynak yaratmıştır.

90 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Setur, Türkiye’nin ilk ve öncü turizm

şirketlerinden biridir. Sektörler ve Şirketler

1965 yılında kurulan Setur; gümrüksüz • 1’inci yaşını dolduran Setur Ar-Ge Geleceğe yönelik beklentiler satış mağazaları, yurt içi ve yurt dışı tur Merkezi’nin çalışan sayısı ikiye katlanarak Tüm süreç ve hizmetlerinde müşteri operatörlüğü, yurt içi ve yurt dışı otel 64 kişiye ulaşmıştır. AB Projesi de deneyimini önceliklendiren Setur, CRM ve satışı, uçak bileti satışı, vize hizmetleri, hazırlayan merkez, “Vardiya Robotu” veriye dayalı analitik zekâyı destekleyen turistik gemi seyahati, kongre ve seminer projesiyle 5 ödül kazanmıştır. projelere ağırlık vererek dijital teknolojilere organizasyonları ve yurt dışı eğitim yatırım yapmaya devam edecektir. alanlarında faaliyet göstermektedir. Gümrüksüz satış mağazaları Havalimanları, kara sınır kapıları ve deniz Turizmde hızlı büyümesini sürdürerek, Turizm acentesi limanlarında 20 farklı bölgede, 52 Setur faaliyet gösterilen alanlarda öncülüğe Turizm sektöründe 5 şube, 21 şehirde 42 Duty Free mağazasıyla yürütülen gümrüksüz odaklanılacaktır. Bireysel hizmetlerde bilgi acente, 348 online acente aracılığı ile hizmet satış mağazaları işletmeciliği, Şirket’in yıllık teknolojileri altyapısı yenileme projesini sunulmaktadır. 2019 yılında, gelirlerinin önemli bir payını oluşturmaktadır. tamamlayan Şirket, kurumsal hizmetlerdeki • setur.com.tr ve SeturMobile platformları 2019 yılında, dönüşümü de tamamlamayı ve rakipleri üzerinden sunulan hizmetler genişletilmiş; • Sabiha Gökçen Havalimanı’ndaki Butik ile arasındaki teknolojik farkı daha da sistem tamamen kendi modern altyapısı mağazasında, portföye katılan yeni açmayı hedeflemektedir. Dijital kanallarda üzerine taşınmıştır. markalarla ürün gamı zenginleştirilmiştir. yapay zekâ kullanımı ile akıllı tatil önerisi • Kurumsal pazarda hizmet verilen şirket Giden yolcu katında yeni “Son Dakika geliştirme sisteminin hayata geçirilmesi sayısı 2.952’ye yükseltilerek pazar liderliği (Last Minute) Mağazası” ve gelen yolcu planlanmaktadır. sürdürülmüştür. katında “Transfer Yolcu Mağazaları” • SeturSelect markası ile artan sayıda yurt hizmete açılmıştır. Gümrüksüz satış mağazacılığı tarafında; yeni içi ve yurt dışı tur düzenlenmiş, birçok • Sarp sınır kapısının saha tadilatına paralel marka anlaşmaları, mağaza yenilemeleri ve tanınmış isimle iş birliği yapılmıştır. olarak mağazalar yenilenmiştir. dijital dönüşüm projeleriyle kârlılığın artırılması • MICE birimi, gerçekleştirdiği 1.800’den • İpsala ve Hamzabeyli sınır kapılarında hedeflenmektedir. fazla etkinlikte 95 bin kişiye hizmet saha tadilatları başlamıştır. vermiştir. • Van Kapıköy ve Ardahan Türkgözü sınır Başlıca ödül ve başarılar • Geniş kapsamlı iletişim kampanyası kapılarında yeni mağazalar faaliyete • MSC Cruises “All Stars of the Sea”: “En gerçekleştirilerek, marka bilinirlik oranı 13 geçmiştir. İyi Tur Operatörü” ödülü baz puan artırılmıştır. • Uzakrota Seyahat Ödülleri 2019: • Gezginlerin sosyal platformu seturday.com “Yılın Seyahat Markası Web sitesi” ve ilk yılında 8 bine yakın üyeye ulaşmıştır. “Yılın Kurumsal Seyahat Acentası” kategorilerinde 3’üncülükler ve Uzakrota Özel Ödülü

91 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Setur Marinaları, Akdeniz çanağının sayılı zincir işletmelerindendir ve %22’lik pazar payıyla Türkiye’de liderdir.

Faaliyetlerine 41 yıl önce Çeşme Setur Marinaları’nın deneyimli kadrosu, Geleceğe yönelik beklentiler Altınyunus Marina ile başlayan Setur alışılmış marina servisleri dışında; otel ve Setur Marinaları, gelecek dönemlerde Marinaları, bugün ulaştığı %22’lik pazar uçak rezervasyonları, çevre gezileri, araç pazar payını büyüterek Türkiye’deki lider payıyla Türkiye marina işletmeciliği kiralama, giriş çıkış formaliteleri ve yat pozisyonunu pekiştirmeyi, yurt dışında ise sektörünün lideri konumundadır. sigortası gibi birçok konuda da yatçılara marina sayısını artırarak uluslararası bir hizmet sunmaktadır. Marinaların çoğunda marka haline gelmeyi hedeflemekte; bu Marina işletmeciliğinde Akdeniz çanağının bulunan alışveriş merkezi, market ve amaçla yurt içi ve yurt dışında ortaya çıkan sayılı zincir marinalarından biri olan Setur restoran gibi sosyal alanlar ziyaretçilere fırsatları yakından takip etmektedir. Marinaları; Kalamış-Fenerbahçe, Yalova, keyifli vakit geçirme olanağı sunmaktadır. Ayvalık, Çeşme, Kuşadası, Marmaris, Kaş, Antalya, Finike ve Midilli olmak üzere Operasyonel gereksinimlere yönelik toplam 10 marinada; 5.201’i yurt içinde, getirdiği yenilikçi yaklaşımları ile diğer 257’si yurt dışında, toplam 5.458 adetlik marina işletmeleri tarafından da takip yat bağlama kapasitesine sahiptir. edilen Setur Marinaları’nın önemli bir misyonu da; denizciliği, deniz turizmini, Zincir marina olmanın ayrıcalıklarını yelken ve diğer deniz sporlarını tanıtmak, yatçılarına sunan Setur Marinaları, 2018 sevdirmek ve yaymaktır. Bu misyonun başında uygulamaya aldığı “zincir marina bir gereği olarak, Yunanistan anakara ve programı” ile müşteri bağlılığında her sene adalarını da kapsayan Ege Yat Rallisi’ni artış sağlamaktadır. düzenleyen Şirket, ayrıca birçok yat yarışı ve organizasyonlarına, yelken kulüplerine ev sahipliği yapmaktadır.

92 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Divan Grubu; konaklamadan yeme-içmeye, davet organizasyonlarından

pastane ürünleri Sektörler ve Şirketler üretimine kadar geniş bir yelpazede hizmet sunmaktadır.

Divan Grubu; 3’ü Gürcistan, Azerbaycan 2019 yılı gelişmeleri Geleceğe yönelik beklentiler ve Kuzey Irak’ta olmak üzere toplam 153 odalı Divan Diyarbakır ve 121 odalı Divan, 2020 yılında da faaliyet gösterdiği 19 otel, 3 rezidans, 22 pastane, 102 Divan City Kayseri otelleri hizmete tüm alanlarda üstün ürün ve hizmet fırın, 15 restoran, 2 stadyum ve 1 girmiştir. kalitesi ile misafirlerine benzersiz Eataly operasyonu, 1 ziyafet birimi ve deneyim yaşatma hedefini sürdürecek Taşdelen’de bulunan çikolata, lokum ve divan.com.tr tamamen yenilenerek Kasım ve yeni açılışlarla ulaştığı müşteri sayısını unlu mamuller üretim fabrikası ile faaliyet ayında hizmete sunulmuştur. artıracaktır. göstermektedir. Misafir deneyimini dijitalleşmeyle birleştiren Başlıca ödül ve başarılar Divan Grubu; bir arada yürüttüğü “Divan Life” mobil uygulaması, İstanbul, “Yapıcı Geri Bildirim ve Takdir Kültürü otel işletmeciliği, pastane-restoran- İstanbul City, Bursa, Çukurhan ve Projesi” ile; fırın işletmeciliği, üretim ve davet Bodrum otellerinde misafirlerin kullanımına • Uluslararası Brandon Hall Human organizasyonu faaliyetleriyle sektörde sunulmuştur. Capital Management Awards’ta “Altın geniş bir hizmet ağı sunmaktadır. Ödül” Divan, 2019’da İstanbul’un önde gelen • Perakende sektörünün en önemli ödülü çekim noktalarında pastane ve restoran olan “Perakende Güneşi” ödüllerinde birimlerine yenilerini eklemiş; ayrıca, Türkiye’de yılın en başarılı 4 insan Opet ile geliştirdiği Ultramarket projesi kaynakları uygulamasından biri kapsamında 40 birim daha açarak, toplam In Bakery by Divan sayısını 56’ya çıkartmıştır.

93 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Operasyonel Satın Alma: Müşteri Kurumsal sosyal sorumluluk alanında siparişlerinin alınması, tedarikçilere iletilmesi, “Hayalimiz Benzer” sloganıyla yola çıkılan sevkiyat takibi, tedarikçi ve müşteri ödeme proje, Birleşmiş Milletler 12 numaralı işlemlerinin tamamlanması adımlarını sürdürülebilir kalkınma amacı olan “Sorumlu içermektedir. Tüketim ve Üretim” başlığına yönelik olarak, tüm tedarikçilerdeki y ve z kuşağı çalışanların Satın Alma Teknolojileri katılımıyla hayata geçirilmiştir. Promena markası ile satın alma platformu hizmeti sunulmaktadır. Yılbaşında küresel İnovasyon faaliyetleri sonucunda hem rakiplerin analizi ile belirlenen teknoloji yol tedarik kategorisi bazında birçok yenilikçi Zer, 15 yılı aşkın süredir haritası büyük ölçüde hayata geçirilmiştir. uygulama devreye alınmış, hem de Bulut tabanlı teknolojilerin kullanımı ile yurt mevcut uygulamalar gelişerek yeni nesil biriktirdiği satınalma dışında da birçok yeni müşteri kazanılmıştır. versiyonlarıyla hizmete girmiştir. Bu deneyimi ile büyümeye Promena, küresel alanda satın alma uygulamalar arasında; şoförlü personel teknolojilerinin derecelendirmesini yapan taşıma hizmeti “Araçiste”, şirketlerin ve devam etmektedir. Spend Matters organizasyonunun her işletmelerin mevcut tedarikçilerini tek yıl yayınladığı çözüm haritası raporuna bir platformda buluşturan “Promena Zer, 15 yılı aşkın süredir biriktirdiği satın alma Türkiye’den giren ilk marka olma başarısını Pazaryeri”, personel taşıma için “Zervis”, deneyimini, Koç Topluluğu ve Koç Topluluğu göstermiştir. taşıma hizmetleri için “Lojistik Platformu” ve dışındaki müşterilerine sunarak büyümeye “Tedarikçi Finansmanı” öne çıkmaktadır. devam etmektedir. Bu büyüme, müşterilere 2019 yılı Zer açısından önemli atılımların sağlanan net kazanç ve verimli satın alma/ yaşandığı bir yıl olmuştur. Geleceğe yönelik beklentiler tedarik süreçleri ile sağlanmaktadır. Zer’e ticari anlamda önemli büyüme Zer’in amacı, tüm müşteri ve çözüm getirecek üç yeni alanda faaliyete geçilmiştir: ortaklarına fayda sağlayan iş modeliyle Zer’in temel faaliyetleri “Satın Alma Hammadde ticareti (pik demir), yemek küresel arenada bilinen ve tercih edilen bir Dış Kaynak Hizmetleri” ve “Satın hizmetleri (toptan malzeme alımı dâhil) ve satın alma şirketi olmaktır. Alma Teknolojileri” olarak iki alanda yatırım projeleri (satın alma ve danışmanlık). gruplanmaktadır. Zer bu faaliyetleri ile Bu amaca ulaşmak için, önümüzdeki küresel arenadaki benzer şirketlerin sunduğu İlk yurt dışı lokasyon olarak Romanya’da dönemde sırasıyla aşağıda yer alan strateji hizmetleri yerel tedarikçi ağı ile sunmakta ve faaliyete başlanmıştır. ve aksiyon planları Zer’in öncelikleridir: müşterilerine sağladığı faydayı maksimize etmektedir. İnsan kaynağı ve teknoloji alanlarındaki 1. Koç Topluluğu dışındaki şirketlere satış yatırımlar hızlanarak devam etmiştir: hacmini büyütmeye yönelik satış ve Satın Alma Dış Kaynak Hizmetleri • İnsan kaynağı geliştirme planı ve pazarlama faaliyetlerini artırmak Zer, bünyesinde bulundurduğu uzman performans yönetimi süreçleri tamamen 2. Kendi teknolojik varlıklarına sahip olan personeliyle 100’e yakın satın alma güncellenmiştir. ve merkezinde inovasyonun olduğu bir kategorisinde hizmet vermektedir. Bu • Teknoloji alanında hem Zer’in altyapısını şirket haline gelmek kategoriler dört ana sektörde yönetilmektedir: oluşturan temel sistemlerde hem de 3. Küresel alanda bilinirliğin artmasına Medya, lojistik, işletme yönetimine yönelik ticari sistemlerde atılımlar yapılmıştır. yönelik sektörel ödül süreçlerine dâhil hizmetler (personel taşıma, güvenlik, temizlik Ticari sistemler kapsamındaki platform olmak vb.) ve malzeme alımları hizmetleri ile bilgi teknolojileri faaliyetleri, 4. Küresel iş birliği fırsatlarını bulmak ve reklam geliri de elde eden bir mecra hayata geçirmek Satın alma dış kaynak hizmetleri aşağıdaki hüviyetine bürünmüştür. 5. Satın alma sektöründe en iyi insan faaliyetleri kapsamaktadır: • RPA (Robotics Process Automation) kaynağının yetiştiği bilgi ve deneyim Stratejik Satın Alma: Tedarikçi adaylarının teknolojilerinin kullanımı artarak devam merkezi olmak bulunması, şartnamelerin oluşturulması, etmektedir. ihale sürecinin gerçekleştirilmesi, sözleşmelerin oluşturulması gibi sipariş öncesi satın alma süreçlerini kapsamaktadır.

94 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KoçSistem, Türkiye’nin dijital dönüşümüne

en üst seviyede katkı Sektörler ve Şirketler vermeye devam etmektedir.

75 yıllık teknoloji şirketi KoçSistem, farklı %100 KoçSistem iştiraki KoçDigital, Geleceğe yönelik beklentiler sektörlerden alanlarının lideri müşterileri, Üretim Bilgi Sistemleri, Video Analitik 2019 yılını ulusal ve uluslararası 68 80’den fazla ulusal ve uluslararası iş ile İş Sağlığı ve Güvenliği, Öngörüsel ödülle taçlandıran KoçSistem, 2020 ortağı, 81 ilde hizmet veren 1.500 çalışanı, Bakım, İnsan Kaynakları Analitiği ürünleri yılında da Türkiye’nin global arenada iştiraki KoçDigital ve B2B Girişimcilik ile portföyünü zenginleştirmiştir. Aynı rekabetçiliğini dijital dönüşüm ile artırmayı Platformu Techsquare ile Türkiye’nin zamanda, perakende sektöründe Stok hedeflemektedir. Bu hedef doğrultusunda, dijital dönüşümüne en üst seviyede katkı Optimizasyonu, otomotiv sektöründe farklı sektörlerden pek çok şirketin vermeye devam etmektedir. Gerçek Zamanlı Üretim İzleme ve iş ihtiyaçlarını yenilikçi teknolojiler ile madencilik sektöründe Veri Katmanı ve karşılamaktadır. Bu şirketlere, hem 2019 gelişmeleri Analitik Çalışma Platformu gibi pek çok teknolojinin sağladığı verimlilik, hem de KoçSistem, 2019 yılında 20’ncisi projeyi de hayata geçirmiştir. Başarılı yüksek standartlarda ve hatasız üretim düzenlenen Bilişim 500 Araştırması’nda, çalışmalarını ar-ge alanına da taşıyarak imkânları ile rekabet avantajı ve ihracat Türkiye’nin “Bilgi Teknolojileri Sistem Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın onayı ile olanakları sağlamaya devam etmektedir. Entegratörü ve İş Ortağı” 1’incisi seçilerek ar-ge merkezini kuran KoçDigital, sektöre sektördeki liderliğini perçinlemiştir. Şirket, analitik alanında uzmanlar yetiştirme pek çok müşterisine Bilgi Teknolojileri misyonu ile kurduğu KoçDigital Academy Dış Kaynak Yönetimi hizmetleri ve farklı ile 60’a yakın mezun vermiştir. alanlardaki dijital dönüşüm projeleri ile değer katmaya devam etmiştir. Mevcut Teknolojinin sağlıklı kullanımına yönelik müşterilerinin yanı sıra 100’den fazla yeni toplumsal fayda yaratmak üzere harekete müşteriye de hizmet vermeye başlayan geçen KoçSistem, eğitim ortağı Anne KoçSistem, “Akıllı Şehirler” vizyonu Çocuk Eğitim Vakfı (AÇEV) ile ebeveynlere kapsamında Kuzey Irak’ta gerçekleştirdiği, teknoloji kullanımı hakkında eğitimler 1.400 noktayı kapsayan “Şehir Güvenliği” verdiği kurumsal sosyal sorumluluk projesi projesi ile Türkiye’deki bilgi ve tecrübesini “Aile Saati”ni hayata geçirmiştir. yurt dışına da taşımıştır.

95 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

RMK Marine, sektörünün önde gelen tersanelerinden biridir.

Tanker, römorkör ve süper/mega yat inşa projeleri üzerine yoğunlaşan RMK Marine, Tasarım ve Üretim için Endüstriyel Kalite Güvence Gerekleri’ni sağlayan altyapı imkân ve kabiliyetlerinin yanı sıra, sürekli geliştirdiği yetenek setlerini kullanarak gerçekleştirdiği projelerle sektörünün önde gelen tersanelerinden biridir.

2019 gelişmeleri RMK Marine, 2019 yılında 2 tankerin garanti süreçlerini başarılı bir şekilde sonuçlandırmış, 2 tanker ve 2 römorkörün denize inişlerini emniyetle gerçekleştirmiş ve 3 tankeri müşterilerine teslim etmiştir. Yıl içerisinde ayrıca, ileriye yönelik iş fırsatları elde edebilmek amacıyla, yurt içi ve yurt dışı proje paydaşlarıyla birlikte, Geleceğe yönelik beklentiler Şirket, müşterilerinin uzun soluklu, gelişmiş teknolojilerle bütünleştirilmiş, 2019 yılında birçok süperyat refit projesi güvenilir ve katma değer sunan çözüm katma değeri yüksek farklı tiplerde gemi gerçekleştiren RMK Marine, aynı zamanda ortağı olarak, çevreye duyarlı, ileri teknoloji ve yat geliştirme çalışmalarını da kesintisiz süper/mega yat proje sözleşmesine imza ürünü sistemlerle donatılmış, yüksek sürdürmüştür. atma hedefine odaklanmıştır. Bu hedef seviyeli entegrasyon ve otomasyon içeren doğrultusunda, pazarlama/satış faaliyetleri ve düşük işletme maliyetli ticari gemi yoğun olarak sürdürülmektedir. ve süper yat projeleri gerçekleştirmeye devam edecektir.

96 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Ram Dış Ticaret, katma değerli ürün ihracatına Sektörler ve Şirketler odaklanmıştır.

Kuruluşundan bu yana ülkemizin Dış ticarette sunduğu operasyonel Demir-çelik ürünleri ihracatında öncü rol oynayan ve yarattığı hizmetleri Topluluk şirketlerinin yanı sıra, Koç Topluluğu ve yan sanayi firmalarının birikimle, yetiştirdiği insan gücü ile dış Topluluk dışı firmalara da artırarak vermeyi yassı çelik ürünleri ihtiyaçlarının ticaretin gelişmesine katkı sağlayan Ram hedeflemektedir. tedarik edilmesi faaliyetleri geliştirilerek Dış Ticaret, bu katkılarını aynı bilinç ve sürdürülmüştür. Müşteri ihtiyaçlarına heyecanla sürdürmektedir. 2020’de 50’nci İnsani yardım hizmetlerinin öncü uygun olarak kesme, dilme ve ebatlama yılını kutlayacak olan Şirket, Türk dış tedarikçisi işlemlerinden geçen ürünler, fabrika teslim ticaret sektörüne kattığı ve gururla taşıdığı Birleşmiş Milletler’in ve diğer uluslararası esasına göre sevk edilmektedir. değerlerini deneyime dönüştürmektedir. yardım kuruluşlarının küresel tedarikçisi olarak, mültecilerin ve ihtiyaç sahiplerinin Dijital ortama taşınan sipariş ve takip Bu deneyimden hareketle geleceği insani yardım ihtiyaçlarını karşılamak üzere süreçleri ile hata payı en aza indirilerek biçimlendirmek adına, tüm iş süreçlerini yapılan ihracat, 2019 yılında da devam kolaylık, hız ve müşteri memnuniyetinde dijital platformlara taşıyarak dijitalleşme etmiştir. artış sağlanmıştır. adımlarını tamamlamıştır. Türk KOBİ’leri tarafından üretilen kaliteli Geleceğe yönelik beklentiler Ram Dış Ticaret’in 2019 yılı cirosu, 569 ürünler, hızlı lojistik çözümler ile acil ihtiyaç Önümüzdeki dönemde, küresel ölçekte milyon ABD dolarıdır ve cirosunun önemli duyulan deniz aşırı noktalara ulaştırılmış, fon sağlayan kalkınma bankaları ve bir kısmı daha önce ihracatı yapılmamış, verilen hizmet Birleşmiş Milletler ajanslar ile ortak projeler geliştirilerek, katma değerli ürünlerden oluşmaktadır. tarafından “Üstün Performans” olarak gelişmekte olan ülkelere yönelik sağlık, değerlendirilmiştir. otomotiv ve eğitim alanlarında katma KOBİ’lerin yurt dışına açılan kapısı değerli ürün, sistem ve hizmetler sunmaya Kuruluş amacı ülkemiz ve Koç Topluluğu 2019 yılı boyunca insani yardım kitlerinin odaklanılacaktır. ihracatını artırmak olan Ram Dış yanı sıra, göçmen ailelerin kullanımına Ticaret, gerçekleştirdiği ihracat ile KOBİ ve gelişimine yönelik özel araçlar, bilgi ölçeğindeki üreticilerin yurt dışı pazarlara teknolojileri sistemleri, tarıma yönelik açılmasını sağlamış, bu konuda firmalara sistemler gibi katma değeri yüksek ürünler mali ve yönetsel destek vermeye devam tedarik edilerek, ihraç edilmiştir. etmiştir.

97 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Sürdürülebilirlik

Geleceğe. Birlikte Yaklaşımımız inanıyoruz. Teknolojideki, iş dünyasındaki Odak Alanlarımız Temsil ettiğimiz değerler, attığımız ve toplumdaki değişimlere en iyi şekilde Geleceğe. Birlikte yaklaşımının ana adımlar, sunduğumuz ürün ve hizmetler yanıt verdiğimizde, etki alanımız daha kulvarlarını oluşturan iş, insan, dünya hem liderliğimizin, hem de üstlenmiş geniş bir alana yayılarak, dalga etkisi ve toplum başlıklarının altında dijital olduğumuz sorumluluğun birer yaratıyor. Bu kapsamda, fırsatları daha dönüşüm, inovasyon, geleceğin göstergesidir. İşimizin geleceğini toplumun iyi fark edebilmek hedefiyle, Geleceğe. yetenekleri, çeşitlilik ve kapsayıcılık ve iklim refahından ayrı görmüyor; hedeflerimize Birlikte yaklaşımımızı “Sürdürülebilir değişikliği yer alıyor. ancak toplum, çevre, teknoloji ve iş Kalkınma Amaçları” çerçevesinde hayata dünyasındaki değişimler ile eşzamanlı geçirmeye devam ediyoruz. Dijital Dönüşüm hareket edersek ulaşabileceğimize Dijital teknolojilerin sunduğu olanaklardan Koç Holding’in sürdürülebilirlik en üst seviyede yararlanma hedefiyle, Geleceğe. Birlikte, Koç Topluluğu’nun performansı, BIST Sürdürülebilirlik Topluluğumuzdaki dijital dönüşüm liderleri sürdürülebilir, kârlı büyüme yaklaşımıdır. Endeksi kapsamındaki değerlendirmelerin tarafından desteklenen Dijital Dönüşüm sonuçlarına yansıyor. 2019 yılında Programı’nı hayata geçiriyoruz. Söz Geleceğe. Birlikte, Koç Topluluğu’nda Koç Holding ile birlikte halka açık Koç konusu program, ürün ve hizmetleri, iş yaratacağımız dönüşümü ve iş birliklerine Topluluğu şirketleri (Arçelik, Aygaz, Ford süreçlerini, iş modellerini daha fazla katma olan inancımızı simgeler. Otosan, Otokar, Tat Gıda, Tofaş, Tüpraş, değer yaratma hedefiyle köklü bir şekilde Çünkü, geleceğimizi, içinde yaşadığımız TürkTraktör ve Yapı Kredi) kriterleri dönüştürme potansiyeli sunuyor. toplumun ve dünyanın geleceğinden ayrı sağlayarak endekste yer aldı. düşünemeyiz. İnovasyon Çünkü, ancak iş ortaklarımızdan aldığımız Küresel İlkeler Sözleşmesi (Global Paydaşlarımız sürdürülebilirliğin ancak güç ve tüm çalışanlarımızın kararlılığıyla Compact) inovasyonla sağlanabileceğini vurguluyor. hedeflerimize ulaşabiliriz. Koç Holding tarafından 2006 Sürdürülebilirlik odaklı inovasyon Geleceğe. Birlikte diyerek, yılında imzalanan Global Compact, yaklaşımının yaşam kalitesini yükseltip, • büyük ve karmaşık meselelere yenilikçi sürdürülebilirlik çalışmalarında güçlü bir dünyamızı ve çevremizi korurken, aynı yöntemler ve iş birlikleri ile çözümler çerçeve niteliğindedir. Global Compact zamanda topluma hizmet edeceğine bulur, Türkiye Yerel Ağı Yönetim Kurulu üyesi inanıyoruz. Koç Topluluğu’nda inovasyonu • toplumda değişimin öncülüğünü yapar, olan Koç Holding, Global Compact’in iş süreçlerimizin merkezine taşıma • işimizi daha da ileriye taşımak için yaygınlaştırılması için gerçekleştirilen hedefimiz doğrultusunda başlattığımız cesaretle hareket ederiz. çalışmalara desteğini sürdürüyor. Koç İnovasyon Programı ile kurum Geleceğe. Birlikte yaklaşımında dört ana içi girişimcilik ve inovasyon kültürünü kulvarı önceliklendiriyoruz: oluşturmayı ve yaygınlaştırmayı • İş için. Birlikte hedefliyoruz. • İnsan için. Birlikte • Dünya için. Birlikte Geleceğin Yetenekleri • Toplum için. Birlikte Geleceğin iş modellerini yaratmak için Tüm bu kulvarlarda hep birlikte ilerliyoruz. gerekli bilgi ve yetkinliklere sahip, bağlılığı Birini diğerinden ayırmak, birinin etkisini yüksek çalışanlardan oluşan bir topluluk diğerinden ayrı görmek mümkün değil. olma hedefiyle hareket ediyoruz. Küresel Önümüzde ulaşacağımız ortak hedefler, vizyonumuz doğrultusunda, faaliyet birlikte yol alacağımız uzun bir yolculuk var. gösterdiğimiz tüm ülkelerde bir yandan

98 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

çalışan bağlılığını artırmak, diğer yandan da önünü açar. Bu işyerleri, daha iyi teknolojileri kullanmak büyük önem çok yönlü yetenekleri Koç Topluluğu’na yönetilir, daha zengin beceri setleri vardır, taşıyor. Şirketlerimizdeki çevre, enerji çekmek, bünyemizde tutmak ve kariyerleri yaratıcılığı cesaretlendirir ve aynı zamanda ve sürdürülebilirlik uzmanlarını bir araya boyunca gelişimlerine destek vermek için paydaşların farklı beklentilerine daha iyi getiren Koç Topluluğu Çevre Kurulu çalışıyoruz. uyum sağlarlar. aracılığıyla, odak alanlarımızla ilgili çalışmaları koordine ediyor, her şirketimizin Çeşitlilik ve Kapsayıcılık İklim Değişikliği kendi sektörünün ihtiyaçları doğrultusunda Her seviyedeki çalışma arkadaşımıza eşit İklim değişikliği içinde bulunduğumuz gerekli çalışmaları hayata geçirmesini fırsatlar sunduğumuz, kadın ve erkek, tüm sektörlerin çoğunluğu için temel destekliyoruz. ofis ve saha çalışanlarımızın kendilerini meselelerden birini oluşturuyor. Hem değerli ve saygın hissettikleri, çeşitliliğin emisyonları azaltmak ve enerji verimliliğini ve kapsayıcılığın önemsendiği bir çalışma iyileştirmek, hem de yenilenebilir enerji ortamı oluşturmak için çalışıyoruz. Çeşitlilik kullanımını artırmak ve endüstrilerimizin içeren ve kapsayıcı olan çalışma ortamları iklim değişikliğinin etkilerine uyumunu aslında sürdürülebilir davranışların sağlamak için, mümkün olan en ileri Sürdürülebilirlik ve Toplumsal Yatırımlar

İnsan için. Dünya için. Birlikte Birlikte

Geleceğin yetkinliklerini Küresel sorunlara destekleyen, çeşitliliği yenilikçi çözümler benimseyen, kapsayıcı yaklaşım

İş için. Toplum için. Birlikte Birlikte

Küresel rekabette Ortak hedefler için yer almak için işbirlikleri ve sürdürülebilir, kârlı ortaklıklar büyüme Geleceğe. Birlikte, Koç Topluluğu’nun sürdürülebilir, kârlı büyüme yaklaşımıdır.

Dijital Dönüşüm İnovasyon Geleceğin Yetkinlikleri Çeşitlilik ve Kapsayıcılık İklim Değişikliği

Dijital teknolojilerin İnovasyonu iş Daha güçlü bir gelecek Herkese eşit fırsat İklim değişikliğinin sunduğu olanaklardan en süreçlerimizin merkezine için, çalışanlarımıza sunmak ve yaş, cinsiyet etkileriyle mücadele için üst seviyede yararlanma taşıma hedefi yarının iş ortamlarında ve iş kategorisi farkı inovasyon yapmayı, 99 hedefiyle, doğrultusunda, Koç başarılı olmalarını gözetmeksizin tüm işbirlikleri geliştirmeyi, Topluluğumuzdaki dijital Topluluğu genelinde sağlayacak becerileri çalışma arkadaşlarımızın verimliliğimizi artırmayı ve dönüşüm liderleri kurum içi girişimcilik ve kazandırarak, yetenek gereksinimlerine uygun bu kapsamda uyum tarafından desteklenen inovasyon kültürünü havuzumuzu ortamı oluşturmak için önlemleri almayı bir değişim yönetimi yaygınlaştırmayı büyütüyor ve çalışıyoruz. önemsiyoruz. programı yürütüyoruz. hedefliyoruz. güçlendiriyoruz. Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Sürdürülebilirlik

Odak Alanı mümkün olan herkesin değişime uyum kendi manifestolarını ortaya çıkardıkları sağlayarak teknoloji ile güçlenmesine katkı “Gelecek Atölyeleri”ni oluşturduk. Toplum için. Birlikte sağlamayı hedefliyoruz. Bu doğrultuda, Önümüzdeki dönemde “Geleceği Yeni teknolojilerdeki hızlı ilerlemenin uzun süredir devam eden Koç Topluluğu Tasarlıyorum Buluşmaları” ve “Gelecek dünyayı birçok farklı açıdan dönüştürmesi, “Ülkem İçin” projesinin yeni dönemini Atölyeleri” ile 90 bini aşkın çalışma geleceğe yönelik birbirine zıt senaryoları “Geleceği Tasarlıyorum” temasına ayırdık. arkadaşımıza ve 10 bini aşkın bayimize gündeme getiriyor. Bir yanda daha adil, ulaşmayı hedefliyoruz. Toplum Gönüllüleri eşit, kapsayıcı ve herkesin refah içinde Geleceği tasarlamak için çalışıyoruz. Vakfı (TOG) ile gerçekleştirdiğimiz iş birliği yaşadığı, diğer yanda ise ülkeler, bölgeler “Ülkem İçin Geleceği Tasarlıyorum” ile “Geleceği Tasarlıyorum Buluşmaları”nı ve toplumlar arasındaki uçurumun daha programı kapsamında iki ana hedef TOG gönüllüleri aracılığıyla 17 şehirde da açıldığı bir gelecek söz konusu olabilir. belirledik: yaygınlaştırmayı planlıyoruz. Hızlı değişim toplumlar üzerinde yıkıcı bir etkiye yol açabilecekken, bunun Hedef 1: Değişimin hızını ve hayatımıza Teknoloji odaklı toplumsal yatırımlar tam aksine bireylere öngörülemeyen olan etkisini çalışma arkadaşlarımız, İkinci hedefimiz doğrultusunda ise, Koç fırsatlar sunması ve eşitsizliklerin ortadan bayilerimiz ve tedarikçilerimizin gündemine Topluluğu şirketleri toplumsal yatırımlarını kalkmasını sağlaması da mümkün olabilir. getirmek; teknolojinin sunduğu aşağıdaki odak alanlarında hayata Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları’na imkânlardan en iyi şekilde yararlanmaları geçirmeye başladılar: ulaşmak için tüm paydaşların bu farklı için bireyleri cesaretlendirmek senaryoların farkında olması ve olumlu Hedef 2: Koç Topluluğu şirketleri • Çocukların ve gençlerin teknik becerileri senaryoyu gerçeğe dönüştürmek için tarafından hayata geçirilen projelerle ile sosyal ve duygusal becerilerinin birlikte hareket etmesi önem taşıyor. toplumdaki her bireyin teknolojiyle gelişmesine destek olmak amacıyla güçlenmesine katkı sağlamak eğitimler, atölyeler, laboratuvarlar gibi Değişime uyum sağlıyor, teknoloji ile unsurları içeren projeler hayata geçirmek güçleniyoruz. İlk hedefimiz doğrultusunda, bireylerin • Şirketlerdeki deneyim ve bilgi birikimini Koç Holding olarak, dijital teknolojilerin değişim karşısındaki duruşlarını, toplumların teknolojiden en iyi şekilde sunduğu fırsatlardan mümkün olan en gelecek odaklarını ve teknolojinin yararlanabilmesi için kullanmak fazla şekilde yararlanmak için 2016 yılında hayatlarındaki yerini anlamalarına • Teknoloji ve inovasyon alanında Dijital Dönüşüm Programı’nı başlattık. destek olacak “Gelecek Pusulası” adını çalışan uzmanları gönüllülük faaliyetleri Söz konusu Program kapsamında, Koç verdiğimiz dijital bir değerlendirme aracı kapsamında toplumdaki dezavantajlı Topluluğu’ndaki Dijital Dönüşüm Liderleri oluşturduk. Pusula’daki kavramların gruplara destek olmaları yönünde teşvik ile birlikte dijital inisiyatifleri stratejik daha iyi anlaşılmasını sağlamak için, etmek planlara entegre ediyor, çalışanları yeni Koç Topluluğu şirketlerinden ve bayi fikirler ve dijital çözümler geliştirmeleri için ağından gönüllülerin liderliğinde, Tüm bu çalışmaları, Geleceğe. Birlikte teşvik ediyoruz. İşlerimizi dönüştürmenin katılımcı tartışmalar yaptığımız “Geleceği yaklaşımımızın dijital dönüşüm, inovasyon yanı sıra, çalışma arkadaşlarımız, Tasarlıyorum Buluşmaları”nı hayata ve geleceğin yetenekleri başlıklarındaki bayilerimiz ve tedarikçilerimizden geçirdik. Geleceği düşünme becerilerini odak alanları kapsamında hayata başlayarak, tüm toplumda dalga dalga daha da geliştirmek isteyenler için farklı geçiriyoruz. yayılan bir etki yaratmayı önemsiyor, senaryoların tartışıldığı ve katılımcıların

100 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Odak Alanı Senaryo Analizi” ile bu değişikliğe yönelik Holding’in biyoçeşitlilik alanındaki senaryolar değerlendirilmektedir. değerlendirmesine ilişkin puanı geçerliliğini Dünya için. Birlikte korumuştur. İçinde bulunduğumuz tüm sektörleri 2019 yılı 25’inci İklim Değişikliği Taraflar ilgilendiren temel konulardan biri olan Konferansı’na (COP25) Tüpraş ve Arçelik Koç Topluluğu biyoçeşitlilik çalışmaları iklim değişikliği ile mücadele kapsamında, katılım sağlarken, Arçelik; TÜSİAD, Enerji kapsamında Topluluğa yönelik bir eylem inovasyon yapmayı, iş birlikleri geliştirmeyi, ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve Özyeğin planı hazırlanmıştır. Projenin hedefi nadir verimliliğimizi artırmayı ve bu kapsamda Üniversitesi tarafından düzenlenen endemik türler için koruma stratejileri uyum önlemleri almayı önemsiyoruz. oturumlarda deneyimlerini aktarmıştır. geliştirilmesidir. Önceliklendirme çalışması kapsamında, Doğa Koruma Merkezi ve Koç Topluluğu Çevre Kurulu Tüpraş, içsel karbon fiyatlandırmayı proje Deniz Bilimleri ve Teknolojisi Enstitüsü Şirketlerimizdeki çevre uzmanlarını bir değerlendirmelerine entegre etmiştir. çalışanları ile birlikte deniz canlıları için araya getiren Koç Topluluğu Çevre Kurulu Arçelik, Ford Otosan, Opet, THY Opet, biyoçeşitlilik izleme yapılmıştır. aracılığıyla, tüm sektörlerde ortak bilgi Tofaş, TürkTraktör ve Yapı Kredi 2018 Koç Topluluğu Biyoçeşitlilik 2019 İş birikimi oluşması hedeflenmektedir. Kurul, yılı sera gazı emisyonlarını ISO 14064- Planı’nda biyoçeşitlilikte şirketlerin Sürdürülebilirlik ve odak alanlarımızla ilgili çalışmaları koordine 1 Sera Gazı Emisyonları Raporlama tamamını içeren eylem planlarının Toplumsal Yatırımlar etmekte; her şirketimiz kendi sektörünün Standardı çerçevesinde belgelendirmiştir. oluşturulmasına karar verilmiştir. gereksinimleri doğrultusunda gerekli Tüpraş, ISO 14064-2 kapsamında enerji çalışmaları ve Topluluğun çevre alanındaki verimliliği projelerinden elde ettiği sera gazı Kaynak Kullanımında Verimlilik uzun vadeli stratejilerinin uygulanması azaltımlarını sertifikalandırmakta ve yaşam Yönetimi konusunda çalışmalar yürütmekte; düzenli döngüsü analizi yaklaşımını çalışmalarında Arçelik, Aygaz, Divan, Entek, Ford Otosan, çevre denetimleri gerçekleştirerek gerekli kullanmaktadır. Yapı Kredi Genel Müdürlük Tat Gıda, Tofaş, TürkTraktör, Tüpraş ISO aksiyonları takip etmektedir. binalarına aldığı “ISO 14046 Doğrudan 50001 Enerji Yönetim Sistemi Standardı Su Ayak İzi Sertifikası”yla bu sertifikaya kapsamında bağımsız kuruluşlarca 2019 yılında oluşturulan “Çevre Yol sahip ilk finans kurumu olmuştur. Tofaş, denetlenerek belgelendirilmiştir. Haritası” çerçevesinde Koç Topluluğu’nda Ford Otosan, Yapı Kredi ve Arçelik Carbon 2020 yılı sonuna kadar “Tek Kullanımlık Disclosure Project’i (CDP) Climate Change Gerçekleştirilen enerji ve su verimliliği Plastiklerin Sonlandırılması Taahhüdü” ve Water programlarında yanıtlamıştır. ve tek kullanımlık plastiklerin azaltılması hayata geçirilmiştir. projelerine ilişkin bazı kazançlar Biyoçeşitlilik aşağıdadır: İklim Değişikliği Yönetimi Koç Topluluğu için, biyoçeşitlilik hedef • Arçelik: Yurt içi işletmelerde 160 enerji İklim değişikliği çalışmalarını Koç Topluluğu ve süreçlerini içeren politika ve sektörel verimliliği projesiyle 86.559 GJ enerji

İklim Değişikliği Stratejisi ışığında yürüten raporlar oluşturulmuştur. “Doğa Koruma tasarrufu ve 6.783 ton CO2 salımı Topluluk şirketleri, sera gazı emisyonlarının Merkezi” ile iş birliğinde, önceliklendirme azaltımı etkin biçimde izlenmesi, raporlanması ve ve haritalandırma çalışmalarının • Aygaz: Yıllık toplam etkisi 435 bin koşullar dâhilinde azaltılması konusunda sonrasında biyoçeşitlilik yol haritaları kWh/275 bin TL/yıl elektrik tasarrufu

çalışmalar yapmaktadır. Çevre Kurulu’nun ve eylem planı oluşturulmuştur. BIST olan enerji verimliliği, 215 ton CO2 salımı hazırladığı “İklim Değişikliği İyi ve Kötü Sürdürülebilirlik Endeksi’nde Koç azaltımı

101 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Sürdürülebilirlik

• Ford Otosan: Tasarruf projeleriyle VKV Koç Okullarında, Bilim Akademisi Tofaş:

1.132 ton CO2 sera gazı salımının Kulübü tarafından “Atık İlaç Detoksu • “VAP Destekleri Başarı Belgesi” engellenmesi Projesi” gerçekleştirilmiştir. • Opet: LED dönüşümü vb. projelerle Tüpraş: yaklaşık 180 bin kWh toplam yıllık Aygaz, “Dünya Bana Emanet” sloganı • İzmit Rafinerisi İSO Çevre Ödülleri’nde tasarruf ile sıfır atıkla ilgili farkındalık çalışmaları “Büyük Ölçekli İşletme Çevre Dostu • Otokoç: “LEED Yeşil Ofis Sertifikası”yla gerçekleştirilmiş; genel müdürlükte kafede Uygulama Projesi” ödülü %40 daha az su, %30 daha az enerji kullanılan karton bardaklar tamamen tüketimi kaldırılmıştır. TürkTraktör: • Otokar: Enerji verimliliği projeleriyle 268 • Dünya Klasında Üretim Sistemi’nde

bin kWh enerji tasarrufu ve 75 ton CO2 Tüpraş ve THY Opet’in bulunduğu proje (WCM-World Class Manufacturing) salımı azaltımı grubu “Mikroalg Tabanlı Sürdürülebilir “Gümüş Fabrika” • Tofaş: 116 enerji verimliliği projesiyle Biyo-Jet Yakıtı Projesi (MİKRO-JET)” ile

3.959 ton CO2 salımı azaltımı hava araçlarının yakıt kaynaklı çevresel Yapı Kredi: • Tüpraş: Enerji verimliliği projeleriyle etkilerinin düşürülmesini hedeflemektedir. • Birleşmiş Milletler Sorumlu Bankacılık

243.666 ton CO2 salımı azaltımı Prensipleri’ne kurucu üye olarak katılım • TürkTraktör: Geri kazanım projesiyle Başlıca Ödüller ve Başarılar 26.626 m3 atıksu geri kazanımı Arçelik: • Dow Jones Sürdürülebilirlik Endeksi Çevre Koruma ve İyileştirme “Dayanıklı Ev Aletleri Endüstri Lideri” Arçelik, Aygaz, Entek, Ditaş, Divan, ve “Gelişmekte Olan Piyasalar” Ford Otosan, Koçtaş, Koç Üniversitesi, kategorisinde 3 yıldır Türkiye’den yer Opet, Opet Fuchs, Otokar, Otokoç, RMK alan tek sanayi şirketi Marine, Setur Marinaları, Tat Gıda, THY Opet, Tofaş, Tüpraş, TürkTraktör, VKV Ford Otosan: Koç Okulları, VKV Sağlık Kuruluşları ve • Kocaeli Fabrikaları Bilim, Sanayi ve Yapı Kredi ISO 14001:2015 denetimlerini Teknoloji Bakanlığı Verimlilik Genel başarıyla geçmiştir. Müdürlüğü 2’ncilik ödülü

Ford Otosan, biyoçeşitlilik izleme için Opet: ‘Denizel Makro Canlıları’ için durum tespit • Arkeo-köy Tevfikiye Projesi, 11’inci çalışması yapılmıştır. WWF Türkiye (Doğal Kurumsal Sosyal Sorumluluk Zirvesi Hayatı Koruma Derneği) Yeşil Ofis Ağı’nda Sürdürülebilir Kalkınma Amaçlarına yer alan ilk otomotiv şirketi olmuştur. Değer Katan Şirket Ödülleri’nde “Amaç- 11: Sürdürülebilir Şehir ve Yaşam Alanları Büyük Ödülü”

102 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Kurumsal Marka Projeleri ve Sponsorluk

Koç Spor Fest da projeye dâhil edilmiştir. 2019’da İstanbul Bienali Koç Holding’in öğrencilere özel bir festival Erzurum Palandöken’de gerçekleştirilen Türkiye’deki en büyük güncel sanat yaratmak amacıyla 2006’da başlattığı kayak ve snowboard yarışlarına 45 platformu ve dünyanın en önemli Koç Spor Fest (KSF) ile 14 yılda 38 üniversiteden 600’ü aşkın öğrenci dört bienalinden biri olan İstanbul şehir, 41 üniversitede toplam 120 festival katılmıştır. Bienali; çağdaş sanata ilişkin olarak düzenlenmiştir. Sporun sağlıklı bireyler ve özellikle gençlerde bilinç oluşturma, toplumlar yarattığı inancıyla Koç Holding, 2019’da gençler arasında bireysel henüz tanışmamış kişileri çağdaş 2009’da Türkiye Üniversite Sporları bağışçılığa ilişkin farkındalık oluşturmak sanatla buluşturma ve var olan ilgiyi Federasyonu’nun ana sponsorluğunu amacıyla, “Adım Adım Kampüs Koşuları” canlandırma hedefiyle 2007’den bu yana üstlenmiştir. “Türkiye Koç Spor Fest KSF bünyesine katılmış ve ilk yılında 823 desteklenmektedir. Üniversite Oyunları”nı bünyesine katan koşucu ile 828 bağışçı projeye destek KSF, üniversiteler arasında düzenlenen en vermiştir. İstanbul Bienali, Türkiye’deki sanat prestijli spor etkinliği ve Türkiye’nin en geniş etkinlikleri arasında, yurt dışında en fazla katılımlı gençlik ve spor organizasyonu Her yıl yüzlerce tedarikçi, 250 kişilik bir ilgiyi gören ve bilinen sanat etkinliği haline olma özelliğini kazanmıştır. ekiple hazırlık ve saha süreci tamamlanan gelmiştir. Bu bağlamda, Bienal’e yapılan Sürdürülebilirlik ve

KSF’nin yarattığı ekosistem, binlerce katkı, İstanbul markasına da yapılmaktadır. Toplumsal Yatırımlar Yıl boyunca 200’e yakın üniversiteden sporcunun müsabakalar için geldiği 63 branşta 26 bini aşkın sporcu misafir şehirlerde yarattığı etkiyle birleşerek yerel 2007’de başlayan sponsorluğun 2026’ya edilirken, müsabakalarda başarılı olan ekonomiyi canlandırmaktadır. KSF, 2019’da kadar devam etmesi planlanmaktadır. sporcu ve takımların bir kısmı, Koç Holding 7 üniversiteyi ziyaret etmiş; büyük final Kavramsal çerçevesi Bienal Küratörü desteğiyle uluslararası organizasyonlarda Samsun Ondokuz Mayıs Üniversitesi’nde Nicolas Bourriaud tarafından “Yedinci Kıta” Türkiye’yi temsil etmektedir. gerçekleştirilmiştir. 19 Mayıs’ın 100’üncü olarak belirlenen 16’ncı İstanbul Bienali, yılı vesilesiyle yerel yönetim ve üniversite iş 14 Eylül-10 Kasım 2019 tarihleri arasında “KSF Talks” adı altında gerçekleştirilen birliğinde gerçekleştirilen halk yürüyüşüne gerçekleşmiştir. Bienal, bir kez daha söyleşi ve panellerle konu yelpazesi sporun KSF ev sahipliği yapmış, 1.919 metrelik kapılarını tüm ziyaretçilere ücretsiz açarak 3 farklı dalları, beslenme, kariyer, toplumsal Türk bayrağı 50 bini aşkın kişi tarafından farklı mekânda 450 binden fazla ziyaretçiye cinsiyet eşitliği, dijital dönüşüm gibi alanlara omuzlarda taşınmıştır. ev sahipliği yapmış, Bienal kapsamında uzanan içerikler, alanında uzman isimlerin binlerce kişiye ulaşan rehberli turlar ve katılımıyla üniversitelilerle buluşturulmuştur. Uluslararası Nasreddin Hoca Karikatür çocuk atölyeleri düzenlenmiştir. Yarışması ve Sempozyumu KSF, Topluluk şirketleri olarak bir arada Koç Holding, farklı sanat dallarının 2017 itibarıyla, her Bienal senesinde gerçekleştirilen en büyük proje olma toplumsal gelişimine ve yurt dışında İstanbul’a kalıcı bir eser bırakılmasına karar özelliğini de taşımaktadır. KSF, 2019’da ülkemizin farklı alanlarda başarıyla temsil verilmiştir. Ugo Rondinone’nin “Buradan Arçelik, Avis, Aygaz, Beko, Bilkom, Fiat, edilmesine destek vermek amacıyla, Nereye Gidiyoruz?” başlıklı neon heykelinin Ford, Koçtaş, Opet, Setur, Tat, Tüpraş 2008’den bu yana Karikatürcüler ardından, 2019’da Monster Chetwynd’in ve Yapı Kredi markalarının katılımıyla Derneği’ne Uluslararası Nasreddin Hoca Gorgon’un “Oyun Alanı” başlıklı açık hava gerçekleştirilmiştir. Karikatür Yarışması için ana sponsorluk yerleştirmesi Maçka Sanat Parkı’nda desteği vermektedir. 1974’ten bu yana, yerini almıştır. Eklenecek yeni eserlerle KSF’yi daha fazla branşa ev sahipliği bütün dünya karikatürcülerine açık olarak İstanbul’un zengin bir güncel sanat sergi yaparak daha geniş kitlelere ulaşan bir düzenlenen yarışmada, Türk karikatürcüleri lokasyonu olması hedeflenmektedir. proje yapmak adına, 2016’da kış sporları birçok defa büyük ödülü almıştır.

103 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Vehbi Koç Vakfı

Türkiye Cumhuriyeti’nin ilk özel vakfı olan Vehbi Koç Vakfı, 17 Ocak 1969’da Vehbi Koç tarafından kurulmuştur.

Çağdaş ve gelişen bir Türkiye için, 50 yıldır 50’nci kuruluş yılı vesilesiyle Vakfın internet yaşamın en temel gereksinimleri olan eğitim, sitesi bünyesinde, “Üstümüze Vazife” sağlık ve kültür alanlarında faaliyet gösteren temasıyla açılan platform, bireysel iyilik Vehbi Koç Vakfı, yönetimini üstlendiği hikâyelerini öne çıkararak “Üstümüze kurumlar ve desteklediği projeler aracılığıyla Vazife” felsefesini anlatmakta; herkesin fark yaratmaya devam etmektedir. Vehbi çevresindeki ihtiyaçları karşılamak için Koç Vakfı, 2019 yılında kuruluşunun sorumluluk alıp değişim yaratabileceği 50’nci yıldönümünü “Hayırseverlik” teması fikrini yaymayı amaçlamaktadır. çevresinde kutlamıştır. http://ustumuzevazife.vkv.org.tr/

Vakfın 2019 yılı faaliyetleri arasında ön plana çıkanlar aşağıda yer almaktadır.

104 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

EĞİTİM

Burs Programları Vehbi Koç Vakfı, eğitimde fırsat eşitliği yaratmak anlayışıyla 1969 yılından bugüne 50 binin üzerinde öğrenciye burs imkânı sağlamıştır. Program kapsamında, mesleki eğitim, lisans ve asistan bursları dâhil, 2018-2019 eğitim döneminde toplam 5.785 başarılı ve ihtiyaç sahibi öğrenciye burs desteği vermiştir. http://www.vkv.org.tr/

Beykoz Koç Ortaokulu Açılış Töreni gerçekleşti. Vehbi Koç Vakfı’nın yürüttüğü “Model Okul” projesi kapsamında yeniden inşa SAĞLIK Koç Üniversitesi Hastanesi’nde Çocuk edilen Beykoz Ziya Ünsel Ortaokulu, Merkezli Uygulamalar Beykoz Koç Ortaokulu adıyla Millî Eğitim Koç Üniversitesi Translasyonel Tıp Koç Üniversitesi Hastanesi Çocuk Bakanlığı’na devredilmiştir ve 17 Aralık Araştırma Merkezi açıldı. Hastalıkları Bölümü, çocuklara ve ailelerine 2019’da açılış töreni gerçekleşmiştir. Sosyal bilimler, tıp ve mühendislik alanlarını tedavi süreçlerinde daha iyi destek Model Okul projesi, sağladığı fiziksel öğrenim bir araya getiren, “Koç Üniversitesi olabilmek amacıyla, “dışavurumcu sanat ortamı ve eğitim yaklaşımıyla öğrencilerin Translasyonel Tıp Araştırma Merkezi” terapileri” ve “oyun terapisi” yöntemlerini 21’inci yüzyıldaki ihtiyaçlarına yanıt olacak bir (KUTTAM) açılmıştır. İnsan yaşamının kullanarak Türkiye’de alana öncülük Sürdürülebilirlik ve okul modeli sunmayı hedeflemektedir. refahına olduğu kadar ülke ekonomisine etmesi hedeflenen Bütüncül Yaklaşım Toplumsal Yatırımlar Ayrıca, projeyi model almak isteyenler de katkı sağlamayı amaçlayan Programı’nın temellerini atmıştır. için tasarım önerileri bulunduran internet KUTTAM’da kanser tedavisine yönelik sitesi modelokul.vkv.org.tr adresiyle çalışmaların yanı sıra pek çok alanda proje Hastanedeki tıbbi hizmetlerle bütünleyici açılmıştır. Internet sitesi üzerinden projeye gerçekleştirilmekte; ulusal ve uluslararası olan çocuk odaklı bu program, tanı veya ilham veren “Üçüncü Öğretmen” kitabına 96 proje yürütülmektedir. tedavi sürecinin stres yükünü azaltarak ücretsiz olarak ulaşılmaktadır. https://kuttam.ku.edu.tr/ çocukların ve ailelerinin hastanede https://modelokul.vkv.org.tr/ geçirdiği zamanı olumlu bir deneyime Bodrum Amerikan Hastanesi açıldı. dönüştürmeyi amaçlamaktadır. Amerikan Hastanesi, hasta bakım ve https://kuh.ku.edu.tr/tr tedavi hizmetlerini ilk kez İstanbul dışına taşıyarak Bodrumlularla buluşturmuştur. 18’inci Vehbi Koç Ödülü’nün sahibi Vehbi Koç Vakfı tarafından satın alınan Prof. Dr. Mehmet Toner Özel Bodrum Hastanesi’nin iyileştirme 2019 yılında sağlık alanında verilen ve yenileme çalışmaları Amerikan 18’inci Vehbi Koç Ödülü’ne, geliştirdiği Hastanesi’nin vizyonu ve kalite standartları teknolojilerle sağlık alanında çığır açan doğrultusunda tamamlanmış; Bodrum ve bugüne kadar iki yüzden fazla genç Amerikan Hastanesi 12 Temmuz 2019’da araştırmacının yetişmesine destek vererek düzenlenen resmi törenle açılmıştır. insanlığa ve bilime hizmet eden Prof. Dr. http://bodrumamerikanhastanesi.org/tr Mehmet Toner layık görülmüştür. http://www.vehbikocodulu.com/

105 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Vehbi Koç Vakfı

KÜLTÜR

Vehbi Koç Vakfı Ansiklopedisi Vakfın 50’nci kuruluş yıl dönümü vesilesiyle hazırlanan Vehbi Koç Vakfı Ansiklopedisi, Türkçe ve İngilizce dillerinde basılı ve dijital olarak yayımlanmıştır. 1969 yılından bugüne geçen 50 yılı kapsayan Ansiklopedi, sivil toplum dünyası ve kamuoyu için geniş kapsamlı bir kaynak oluşturmaktadır. https://ansiklopedi.vkv.org.tr/

Arter Dolapdere’de kapılarını açtı. Herkes için erişilebilir bir kültür ve yaşam platformu olmayı hedefleyen Arter; 13 Eylül 2019’da Dolapdere’deki yeni binasının kapılarını açmıştır. Grimshaw Mimarlık’ın tasarladığı ve toplam 18 bin m2 kapalı alana sahip yeni Arter binasında, sergi alanlarına ek olarak performans Vehbi Koç Vakfı’nın yeni sergi mekânı Yazıda Âhenk ve Renk Sergisi salonları, öğrenme ve etkinlik alanları, Meşher açıldı. Sadberk Hanım Müzesi, Vehbi Koç kütüphane, konservasyon laboratuvarı ve Vehbi Koç Vakfı tarafından kurulan yeni Vakfı’nın 50’nci kuruluş yıl dönümü sanat yayınlarına odaklanan bir kitabevi sergi alanı Meşher, İstanbul’da İstiklal vesilesiyle, koleksiyonları arasında önemli bulunmaktadır. Caddesi’nde bulunan tarihi binada bir eser grubunu oluşturan kitap sanatları açılmıştır. Meşher açılışını “Kalıpları Aşınca: ve hat koleksiyonundan bir seçkiyi “Yazıda 2019 yılında Arter, koleksiyonunun hem Mit, Efsane ve Masallarla Avrupa’dan Âhenk ve Renk” sergisiyle ziyaretçilerine içinden hem dışından oluşturduğu yedi Çağdaş Seramik” isimli sergiyle yapmıştır. sunmuştur. serginin yanı sıra farklı disiplinleri bir araya www.sadberkhanimmuzesi.org.tr getiren etkinlikleri, film, öğrenme programı Sergilerinin yanı sıra atölye ve konferans ve yayınlarıyla sanatı geniş kitlelerle gibi etkinliklerle disiplinler arası bir yaklaşım buluşturmuştur. geliştirmeyi ve Türkiye’de ve yurt dışında www.arter.org.tr bir etkileşim ve esinlenme platformu sunmayı amaçlamaktadır. Bu kapsamda, açılış sergisi çevresinde yetişkin ve çocuk atölyeleri, film gösterimleri ve sempozyum düzenlemiştir. https://www.mesher.org/

106 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Köklü Bir Miras: Hayırseverlik ve Ankara Vakıfları Sempozyumu Vehbi Koç Vakfı’nın 50’nci yıldönümünü hayırseverlik kavramının farklı açılardan irdeleneceği bir yıl olarak ilan etmesi çevresinde VEKAM, “Köklü Bir Miras: Hayırseverlik ve Ankara Vakıfları” başlıklı bir sempozyum düzenlemiştir. Sempozyumda arşiv belgelerinin ışığında Osmanlı dönemi Ankara vakıfları, günümüzde hayırseverlikle ilgili farklı yaklaşımlar ile hayırseverlik kavramının anlamı ele alınmıştır. https://vekam.ku.edu.tr/

Tarih Boyunca Anadolu’da Hayırseverlik Koç Üniversitesi Suna & İnan Kıraç Akdeniz Medeniyetleri Araştırma Merkezi (AKMED), Koç Üniversitesi Anadolu SİVİL TOPLUM Türkiye Sosyal Girişimcilik Ağı Medeniyetleri Araştırma Merkezi 2018 Ekim ayında başlayan “Türkiye Sosyal (ANAMED) ve Koç Üniversitesi - Stavros Türkiye’nin ilk Sivil Toplum ve Girişimcilik Ağı” isimli proje, Türkiye’nin yedi Niarchos Vakfı Geç Antik Çağ ve Bizans Hayırseverlik Araştırmaları Merkezi bölgesinde bir sosyal girişimcilik ağı kurmak Araştırmaları Merkezi (GABAM) iş birliğiyle kuruldu. amacıyla Vehbi Koç Vakfı’nın öncülüğünde Sürdürülebilirlik ve

“Tarih Boyunca Anadolu’da Hayırseverlik” Vehbi Koç Vakfı’nın 50’nci yıl dönümünde 15 ortaktan oluşan bir konsorsiyum Toplumsal Yatırımlar başlıklı sempozyuma ev sahipliği yapmıştır. Türkiye’de önemli bir ilki teşkil eden Sivil tarafından yürütülmektedir. Toplum ve Hayırseverlik Araştırmaları Vehbi Koç Vakfı’nın 50’nci yıl kutlamaları Merkezi (KÜSİTHAM) Koç Üniversitesi Türkiye’de sosyal girişimcilerin ihtiyaç kapsamında düzenlenen sempozyum bünyesinde açılmıştır. duyduğu bilgi, bağlantı ve görünürlük süresince, Bizans, Selçuklu ve Osmanlı ihtiyacını karşılamayı ve sosyal girişimciliğin toplumlarında hayırseverlik anlayışı, KÜSİTHAM, sivil toplum ve hayırseverlik bilinirliğini artırmayı amaçlayan proje hayırseverlik kurum ve kuruluşlarının alanlarında disiplinler arası bilimsel kapsamında, 2019’da eğitmen ve sosyal işleyişi ve toplumdaki rolleri ele alınmıştır. araştırmalar gerçekleştirerek ve yayınlar girişimcilik eğitimleri, hukuk ve baz https://akmed.ku.edu.tr/ sunarak sivil toplum dinamiklerinin araştırmaları ve sosyal girişimcilerin iş anlaşılmasına katkı sağlamayı birlikleri geliştirmelerini sağlayacak ağ hedeflemektedir. Ayrıca; hayırseverlik ve etkinlikleri gerçekleştirilmiştir. ilgili alanlarda çalışma yürütenlere rehberlik http://www.sosyalgirisimcilikagi.org/ edecek araştırmalar yapmayı ve eğitim programları vermeyi planlamaktadır. Vehbi Koç Vakfı’na Hayırseverlikte Mükemmellik Ödülü Merkezin açılışı vesilesiyle Koç Amerika ile Türkiye arasındaki ekonomik ve Üniversitesi Rumelifeneri Kampüsü’nde kültürel bağları geliştirmek üzere 1949’dan “Hayırseverlikte Yeni Eğilimler: Türkiye’den bu yana faaliyet gösteren Amerikan Türk Dünya’ya Bakış” başlıklı bir konferans ve Cemiyeti’nin (The American Turkish Society) atölye çalışması düzenlenmiştir. her yıl alanındaki çalışmalarıyla çok sayıda https://kusitham.ku.edu.tr/ kişinin hayatına katkı yapmış öncü kişi ve kurumları ödüllendirdiği “Hayırseverlikte Mükemmellik Ödülü”, kuruluşunun 50’nci yılını kutlayan Vehbi Koç Vakfı’na verilmiştir. https://www.vkv.org.tr/

107 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Hukuki Açıklamalar Kurumsal Yönetim İle İlgili Açıklamalar Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim Özgeçmişleri Risk Yönetimi İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Finansal Tablolar Sorumluluk Beyanı Faaliyet Raporu Sorumluluk Beyanı

108 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Hukuki Açıklamalar

Sermaye ve Ortaklık Yapısı Şirketimiz payları A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Her bir A grubu nama yazılı payın Genel Kurul’da 2 oy hakkı vardır. Ancak esas sözleşme değişikliğine, ibraya ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararlarda bütün payların birer oy hakkı vardır.

İmtiyazlı paylar dikkate alınarak pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Sermaye Oy Hakkı Pay sahibi Grubu Pay Tutarı (TL) Oranı (%) Oy Hakkı Oranı (%) Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. A 678.773.422 26,77 135.754.684.460 42,23 Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. B 428.196.786 16,88 42.819.678.578 13,32 Koç Ailesi B 487.895.145 19,24 48.789.514.515 15,18 Vehbi Koç Vakfı B 184.171.754 7,26 18.417.175.384 5,73 Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı B 50.451.548 1,99 5.045.154.831 1,57 Rahmi M. Koç ve Mahdumları Maden İnşaat B 35.385.424 1,40 3.538.542.410 1,10 Turizm Ulaştırma Yatırım ve Ticaret A.Ş. Halka Açık B 671.023.971 26,46 67.102.397.052 20,87 Toplam 2.535.898.050 100,00 321.467.147.230 100,00

Koç Holding A.Ş.’nin finansal duran varlıklarındaki iştirak paylarında 2019 yılında gerçekleşen önemli değişiklikler hakkında bilgi Koç Holding A.Ş.’nin doğrudan iştirak ettiği finansal duran varlıklarına iştirak oranlarında Türk Ticaret Kanunu’nda belirlenen sınırlara ulaşan veya altına düşen işlemler hakkındaki bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Şirketler 2018 (%) 2019 (%) Fark Açıklama

Augmency Teknoloji sermayesinin %13,04'ünü Kurumsal Yönetim Augmency Teknoloji Sanayi A.Ş. 0,00 13,04 13,04 oluşturan paylar Koç Holding tarafından satın alınmıştır. Entegart Teknoloji Çözüm ve Entegart sermayesinin %40'ını oluşturan paylar Koç 0,00 40,00 40,00 Hizmetleri A.Ş. Holding tarafından satın alınmıştır. SparkRam Incorporation 0,00 100,00 100,00 2019 yılında kurulmuştur.

109 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Hukuki Açıklamalar

Koç Holding A.Ş.’nin dolaylı olarak iştirak ettiği finansal duran varlıklarına dolaylı iştirak oranlarında ilgili şirketin sermayesinin %5’ini, %10’unu, %20’sini, %25’ini, %33’ünü, %50’sini, %67’sini veya %100’ünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payların bu oranların altına düştüğü işlemler hakkındaki bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Şirketler 2018 (%) 2019 (%) Fark Açıklama Augmency Teknoloji sermayesinin %13,04'ünü oluşturan paylar Koç Holding, %8,7’sini oluşturan Augmency Teknoloji Sanayi A.Ş. 0,00 16,15 16,15 paylar ise diğer Koç Topluluğu şirketleri tarafından satın alınmıştır. Bal Kaynak Su İhracat İthalat San. 0,00 40,68 40,68 2019 yılında iktisap edilmiştir ve Tic. A.Ş. Beko APAC IBC Co. 0,00 40,51 40,51 2019 yılında kurulmuştur. Beko Israel Household Appliances 0,00 40,51 40,51 2019 yılında kurulmuştur. Ltd. Beko Morocco Household 0,00 40,51 40,51 2019 yılında kurulmuştur. Appliances SARL Beko Philippines Inc. 0,00 40,51 40,51 2019 yılında kurulmuştur. Computer Vision Interaction S.A. 20,66 0,00 -20,66 2019 yılında satılmıştır. Entegart sermayesinin %40'ını oluşturan paylar Entegart Teknoloji Çözüm ve 0,00 70,34 70,34 Koç Holding, %60'ını oluşturan paylar ise diğer Koç Hizmetleri A.Ş. Topluluğu şirketleri tarafından satın alınmıştır. Ford Otosan Netherlands BV 0,00 38,46 38,46 2019 yılında kurulmuştur. Gembox Teknoloji Girişimleri A.Ş. 0,00 38,46 38,46 2019 yılında kurulmuştur. Göztepe Tankercilik A.Ş. 0,00 34,95 34,95 2019 yılında kurulmuştur. International Appliances Limited 0,00 23,09 23,09 2019 yılında iktisap edilmiştir Opet Market ve Akaryakıt İstasyon 0,00 18,00 18,00 2019 yılında kurulmuştur. İşletmeciliği A.Ş. Otokar Central Asia Limited 0,00 44,90 44,90 2019 yılında kurulmuştur. Retail Holdings Bhold B.V. 0,00 40,51 40,51 2019 yılında iktisap edilmiştir Singer Bangladesh Limited 0,00 23,09 23,09 2019 yılında iktisap edilmiştir Sparkin Inc. 0,00 35,70 35,70 2019 yılında kurulmuştur. Stoparkinson Healthcare Systems 0,00 72,50 72,50 2019 yılında kurulmuştur. LLC

Koç Holding’in beraberinde bir hâkimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.

110 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Varsa Yıl İçinde Yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Bilgileri Yıl içinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmamıştır.

Yıl İçindeki Organizasyonel Değişiklikler Koç Holding’in güncel organizasyon yapısı faaliyet raporunun 37’nci sayfasında yer almakta olup, 2019 yılı içinde önemli bir organizasyonel değişiklik olmamıştır.

Bağlı Şirket Raporu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 199’uncu maddesi uyarınca; Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk 3 ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında Şirket’in hâkim ortağı ve hâkim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür.

Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 9 Mart 2020 tarihli Rapor’da “Koç Holding A.Ş.’nin hâkim ortağı ve hâkim ortağın bağlı ortaklıkları ile 2019 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır” denilmektedir.

Şirket aleyhine açılan ve Şirket’in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler Şirketimizin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte Şirketimiz aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır.

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgi Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri bulunmamaktadır.

Şirket’in yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgi Şirket’in yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkar çatışmasına yol açabilecek herhangi bir konu söz konusu olmamıştır. Kurumsal Yönetim

Dönem içinde yapılan esas sözleşme değişiklikleri hakkında bilgiler 2019 yılı içerisinde esas sözleşme değişikliği yapılmamıştır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi kapsamında değerlendirme Şirket sermayesinin Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi kapsamında karşılıksız kalıp kalmadığı değerlendirilmiş; 2.535.898.050 TL olan Koç Holding A.Ş. çıkarılmış sermayesinin, 31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla 36,3 milyar TL olan ana ortaklığa ait özkaynaklar ile varlığını fazlasıyla koruduğu ve net finansal borç/özsermaye çarpanı 0,49 olan Şirket’in borç yapısının sağlıklı bir şekilde faaliyetlerin devamına elverişli olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

111 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Kurumsal Yönetim İle İlgili Açıklamalar

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından düzenlenen “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne Koç Topluluğu tarafından büyük önem verilmekte olup, 2019 yılında yürürlükte bulunan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Tebliğ) kapsamında zorunlu olan tüm ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden tartışmalar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve Şirket’in mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışılmakta olup; Şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik altyapı çalışmalarının incelenmesi sonrasında uygulamaya geçilmesi değerlendirilebilecektir.

Düzenleme uyarınca uygulaması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerinden, henüz uyum sağlanamayan başlıca ilkeler aşağıda belirtilmektedir. Zorunlu olmayan ilkelere uyum sağlanamaması nedeniyle Şirketimizin maruz kaldığı çıkar çatışması bulunmamaktadır.

• 1.4.2 numaralı ilkeye ilişkin olarak, Hukuki Açıklamalar bölümünde açıklandığı üzere Şirketin imtiyazlı oy hakkına sahip payı bulunmakla birlikte, imtiyazlı oy hakları toplam oy haklarının yarısından fazlasına ulaşmamaktadır. • 1.5.2 numaralı ilkeye ilişkin olarak; azınlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir oranda pay sahibi olanlara tanınmamış olup, genel uygulamalara paralel olarak azınlığa düzenlemelerdeki genel hükümler çerçevesinde haklar sağlanmıştır. • 4.4.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak, yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı konusunda Şirketimizde uzun yıllardır tutarlı bir biçimde sürdürülen süreçler bulunmakla birlikte, bu konuya özgü yazılı bir şirket içi düzenleme bulunmamaktadır. • 4.5.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak, komitelerde görevlendirme yönetim kurulu üyelerimizin bilgi birikimi ve tecrübeleri dikkate alınarak, ilgili düzenlemeler doğrultusunda yapılmakta, bazı yönetim kurulu üyelerimiz birden çok komitede görevlendirilmektedir. Birden fazla komitede görev alan üyeler, ilişkili konularda görev yapan komiteler arası iletişimi sağlamakta ve iş birliği imkânlarını artırmaktadır. • 4.6.1 numaralı ilkeye ilişkin olarak, yönetim kurulu seviyesinde performans değerlendirmesi amaçlı özel bir çalışma gerçekleştirilmemiştir. • 4.6.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak, Olağan Genel Kurulda ve finansal tablo dipnotlarımızda yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel şekilde toplu olarak kamuya açıklanmaktadır.

2019 yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmalar, SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili düzenlemelerini içeren Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Kanuna dayanarak hazırlanan tebliğlere uygun biçimde yürütülmüştür. 2019 yılında yapılan Olağan Genel Kurulumuzda yönetim kurulumuz ve yönetim kurulu komitelerimiz Kurumsal Yönetim Tebliği’ndeki düzenlemelere uygun olarak oluşturulmuştur. Genel kurul öncesinde bağımsız üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş, düzenlemelere uygun şekilde seçim tamamlanmıştır. Kurulan yönetim kurulu komiteleri etkin olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Hazırlanan genel kurul bilgilendirme dokümanı ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan imtiyazlı paylar, oy hakları, organizasyonel değişiklikler gibi genel kurul bilgileri, yönetim kurulu üye adayları özgeçmişleri, yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası ve açıklanması gereken diğer bilgiler genel kuruldan 3 hafta önce yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Ayrıca Şirketimiz internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir.

112 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Önümüzdeki dönemde de ilkelere uyum için düzenlemelerdeki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır.

SPK’nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanan ve Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından onaylanan 2019 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) faaliyet raporunun ekinde (sayfa 246-259) yer almakta olup, ilgili dokümanlara Kamuyu Aydınlatma Platformu’ndaki Şirketimiz kurumsal yönetim sayfasından da ulaşılabilir. (https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/1005-koc-holding-a-s)

Pay Sahipleri Koç Holding ile pay sahipleri arasındaki tüm ilişkiler, ilgili birimlerle yürütülen ortak çalışma sonucunda “Yatırımcı İlişkileri Birimi” sorumluluğunda yerine getirilmektedir. Yatırımcı İlişkileri Birimi, gerektiğinde diğer birimlerden görüş alarak ve Koç Topluluğu şirketleriyle koordinasyonu sağlayarak, pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde düzenli olarak Şirket’in faaliyetleri, finansal durumu ve stratejilerine yönelik olarak bilgilendirilmesinden ve pay sahipleri ile şirket yöneticileri arasındaki çift yönlü iletişimin yönetilmesinden sorumludur. Kurumsal Yönetim Tebliği’nde öngörülen faaliyetlerin bir kısmı ise Hukuk Müşavirliği (Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki düzenlemelere, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması) ve Finans Başkanlığı (Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanların hazırlanması, finansal raporlama ve özel durumların kamuya açıklanması gibi düzenlemelerin gerektirdiği her türlü kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin yerine getirilmesi) tarafından yerine getirilmektedir.

Yatırımcı İlişkileri Birimi, yürütülen çalışmalar hakkında Yönetim Kurulu’na iletilmek üzere Kurumsal Yönetim Komitesi’ne ve CEO’ya yılda en az bir defa bir rapor sunar. 2018 yılı faaliyetlerine ilişkin söz konusu rapor 26 Şubat 2019 tarihinde Yönetim Kurulu’na sunulmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi’ne iletilmiş olup, 2019 yılı faaliyetlerine ilişkin rapor ise Mart 2020 içerisinde yapılan Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yönetim Kurulu toplantılarında değerlendirilmiştir.

Yatırımcı İlişkileri Sorumluları: CFO: Ahmet F. Ashaboğlu Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü: Nursel İlgen, CFA Kurumsal Yönetim ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine Uyumdan Sorumlu Finans Koordinatörü: Nevin İmamoğlu İpek Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi: Neslihan Aycil Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi: Sinem Baykalöz Finans Yöneticisi: Ayça Sandıkcıoğlu Kurumsal Yönetim

113 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Kurumsal Yönetim İle İlgili Açıklamalar

Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Komiteleri Çalışmaları Aşağıdaki tabloda, CEO Levent Çakıroğlu dışında tamamı SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yapılan tanımlamaya göre icrada görev almayan mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimiz hakkındaki bilgiler özetlenmektedir. Görevde olan yönetim kurulu üyelerimizin Dr. Cem M. Kozlu hariç tamamı 21 Mart 2019 tarihli Genel Kurul toplantısında, 2019 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 1 yıllık süre için seçilmiştir. 21 Mart 2019’da seçilen yönetim kurulu üyelerinden Prof. Dr. John H. McArthur Ağustos 2019’da vefat etmiş; Ömer Dinçkök Ekim 2019’da, Prof. Dr. Heinrich V. Pierer ise Aralık 2019’da kendi istekleriyle görevlerinden ayrılmıştır. Boşalan bağımsız yönetim kurulu üyeliğine ise 13 Kasım 2019 tarihinde Dr. Cem M. Kozlu atanmıştır.

Bağımsız Yönetim Son Durum İtibarıyla Ortaklık Dışında Kurulu Üyesi Olup Adı Soyadı Görevi Aldığı Görevler Olmadığı Yer Aldığı Komiteler ve Görevi Rahmi M. Koç Şeref Başkanı Yönetim Kurulu Başkanlığı, Üyeliği ve Bağımsız Üye değil Yürütme Komitesi Üyesi Komite Üyeliği Ömer M. Koç Başkan Yönetim Kurulu Başkanlığı, Üyeliği ve Bağımsız Üye değil Yürütme Komitesi Başkanı Komite Üyeliği Ali Y. Koç Başkan Vekili Yönetim Kurulu Başkanlığı, Üyeliği ve Bağımsız Üye değil Yürütme Komitesi Üyesi; Aday Komite Üyeliği Gösterme ve Ücret Komitesi Üyesi Semahat S. Arsel Üye Yönetim Kurulu Başkanlığı, Üyeliği ve Bağımsız Üye değil Yürütme Komitesi Üyesi Komite Üyeliği Caroline N. Koç Üye Yönetim Kurulu Başkanlığı, Üyeliği ve Bağımsız Üye değil Risk Yönetimi Komitesi Üyesi Komite Üyeliği İpek Kıraç Üye Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Üyeliği Bağımsız Üye değil Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi

Levent Çakıroğlu Üye, CEO Yönetim Kurulu Başkanlığı, Üyeliği ve Bağımsız Üye değil Komite Üyeliği Dr. Kwok King Victor Fung Üye Topluluk dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Bağımsız Üye değil Başkanlığı ve Üyeliği Mustafa Kemal Olgaç Üye Topluluk dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Bağımsız Üye Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı ve Üyeliği Başkanı; Risk Yönetimi Komitesi Başkanı; Aday Gösterme ve Ücret Komitesi Başkanı Jacques Albert Nasser Üye Topluluk dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Bağımsız Üye Üyeliği Anne Lauvergeon Üye Topluluk dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Bağımsız Üye Başkanlığı ve Üyeliği Emily K. Rafferty Üye Topluluk dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Bağımsız Üye Başkanlığı ve Üyeliği Dr. Cem M. Kozlu Üye Topluluk dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Bağımsız Üye Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı ve Üyeliği Başkanı, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi

Yönetim Kurulu Üyelerimizin özgeçmişleri internet sitemizde ve faaliyet raporumuzun 118-123 numaralı sayfalarında yer almaktadır.

114 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Yönetim Kurulu Başkanlığı ve CEO görevleri ayrı kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket işleri için gereken zamanı ayırmalarına özen gösterilmekte olup, Şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu’na önemli katkısı dolayısıyla böyle bir sınırlandırmaya ihtiyaç duyulmamaktadır. Genel Kurul öncesinde üyenin özgeçmişi ile birlikte, Şirket dışında yürüttüğü görevler de pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

Yönetim Kurulu 2019 yılında dördü stratejik konuların değerlendirildiği toplantılarda olmak üzere toplam 41 adet karar almıştır. Yönetim Kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı bulunmakta olup, açıklanan farklı görüş ve karşı oy gerekçeleri ile Yönetim Kurulu üyeleri tarafından sorulan özellikli sorular karar zaptına geçirilmektedir. Ancak yakın zamanda bu türde bir muhalefet veya farklı görüş beyan edilmemiştir.

Koç Holding Yönetim Kurulu; aldığı stratejik kararlarla, Şirket’in risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirket’in öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, Şirket’i idare ve temsil etmektedir. Yönetim Kurulumuz; Koç Holding stratejik hedeflerini tanımlamakta, ihtiyaç duyulan insan ve finansal kaynaklarını belirlemekte ve yönetimin performansını denetlemektedir. Koç Holding Yönetim Kurulu, yılda dört defa yaptığı stratejik toplantılarla, Koç Topluluğu’nun üçer aylık dönemler itibarı ile finansal performansını bütçeye göre karşılaştırmalı olarak takip ederken; stratejik konulardaki gelişmeleri de takip eder ve idari yapının önerilerini de dikkate alarak yeni stratejiler geliştirir ve yatırım kararları alır. Sene sonu performans değerlendirme sürecinde finansal ve operasyonel göstergelerin yanı sıra, Şirket stratejilerinin hayata geçirilmesine yönelik hedeflerin gerçekleşme düzeyi de ölçülerek, bunların performans ve ödül sistemine girdi teşkil etmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan kriterler ve ücretlendirme esaslarını içeren Şirketimizin “Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası” faaliyet raporumuzun 25’inci sayfasında yer almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerimize veya yöneticilerimize Şirket tarafından borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak önemli bir işlem söz konusu değildir.

2019 yılında tüm Yönetim Kurulu Komiteleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve kendi çalışma esasları kapsamındaki görev ve sorumlulukları yerine getirmiş; çalışma planlarına uygun şekilde toplanmıştır. Komite çalışmaları esnasında gerektiğinde şirket yöneticilerinden ve bağımsız denetçiden de görüş alınmıştır. Komitelerin çalışmaları hakkında bilgiler ile yıl içinde yapılan toplantıların sonuçlarını içeren raporlar Yönetim Kurulu’na sunulmuştur.

Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Komiteleri’nin çalışmalarından beklenen faydanın temin edildiği görüşündedir.

Denetimden Sorumlu Komite Çalışma Esasları ve Faaliyetleri

Denetimden Sorumlu Komite’nin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır. (http://www.koc.com.tr/tr-tr/yatirimci-iliskileri/kurumsal-kimlik-ve-yonetim/kurumsal-yonetim/komiteler) Kurumsal Yönetim

Komite’nin faaliyetleri hakkındaki bilgiler ise aşağıda özetlenmiştir: Denetimden Sorumlu Komite, Şirketimizde muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktır. Komite, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanmakta ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kurulu’na sunulmaktadır.

115 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Kurumsal Yönetim İle İlgili Açıklamalar

Şirketimizin 22 Mart 2019 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite’nin 2 bağımsız Yönetim Kurulu üyesinden oluşmasına ve başkanlığına Sayın Mustafa Kemal Olgaç’ın, üyeliğe ise Sayın Ömer Dinçkök’ün getirilmesine karar verilmiştir. Sayın Ömer Dinçkök’ün yönetim kurulu üyeliğinden ayrılması sonrasında, boşalan komite üyeliği için 2 Aralık 2019 tarihinde Sayın Dr. Cem M. Kozlu görevlendirilmiştir.

Denetimden Sorumlu Komite 2019 yılında, başta vergi düzenlemelerine uyum ve hukuki risklerin izlenmesi olmak üzere denetim ile ilgili faaliyetlerin değerlendirildiği iki toplantının yanı sıra; bağımsız denetçi seçimine ve kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal raporların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin görüşlerini Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirdiği altı karar almıştır.

Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları ve Faaliyetleri

Kurumsal Yönetim Komitesi’nin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır. (http://www.koc.com.tr/tr-tr/yatirimci-iliskileri/kurumsal-kimlik-ve-yonetim/kurumsal-yonetim/komiteler)

Komite’nin faaliyetleri hakkındaki bilgiler ise aşağıda özetlenmiştir: Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktadır. Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanmaktadır.

22 Mart 2019 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Kurumsal Yönetim Komitesi’nin 3 üyeden oluşmasına ve başkanlığına bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Ömer Dinçkök’ün ve üyeliklere Sayın İpek Kıraç ve Sayın Ahmet Ashaboğlu’nun getirilmesine karar verilmiştir. Sayın Ömer Dinçkök’ün yönetim kurulu üyeliğinden ayrılması sonrasında, boşalan komite başkanlığı için, 2 Aralık 2019 tarihinde Sayın Dr. Cem M. Kozlu görevlendirilmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi 2019 yılında, Şirket’in kurumsal yönetim uygulamalarını ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu’nu değerlendirmiş, ayrıca Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu’na bilgi sunmuştur.

Aday Gösterme ve Ücret Komitesi Çalışma Esasları ve Faaliyetleri

Aday Gösterme ve Ücret Komitesi’nin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır. (http://www.koc.com.tr/tr-tr/yatirimci-iliskileri/kurumsal-kimlik-ve-yonetim/kurumsal-yonetim/komiteler)

Komite’nin faaliyetleri hakkındaki bilgiler ise aşağıda özetlenmiştir: Aday Gösterme ve Ücret Komitesi, Şirketimizde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan hükümler kapsamında, Yönetim Kurulu Üyeleri için aday gösterme, Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretleri ile ilgili kurumsal yönetim uygulamalarını geliştirerek Yönetim Kurulu’na tavsiye ve önerilerde bulunmaktadır. Komite yılda en az iki defa toplanmaktadır.

22 Mart 2019 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Komite’nin 2 üyeden oluşmasına karar verilmiş ve başkanlığına bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Mustafa Kemal Olgaç, üyeliğe Sayın Ali Y. Koç seçilmiştir.

Aday Gösterme ve Ücret Komitesi 2019 yılında, bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesiyle ve Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine sağlanan menfaatlerle ilgili çalışmalarda bulunmuştur.

116 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Risk Yönetimi Komitesi Çalışma Esasları ve Faaliyetleri

Risk Yönetimi Komitesi’nin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır. (http://www.koc.com.tr/tr-tr/yatirimci-iliskileri/kurumsal-kimlik-ve-yonetim/kurumsal-yonetim/komiteler)

Komite’nin faaliyetleri hakkındaki bilgiler ise aşağıda özetlenmiştir: Risk Yönetimi Komitesi, Şirketimizin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirket’in kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulumuza tavsiye ve önerilerde bulunmaktadır. Komite yılda en az altı defa toplanmaktadır.

22 Mart 2019 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Komite’nin 2 üyeden oluşmasına ve başkanlığına bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Mustafa Kemal Olgaç’ın, üyeliğe Sayın Caroline N. Koç’un getirilmesine karar verilmiştir.

Risk Yönetim Komitesi 2019 yılında, Şirket’in risk durumunun değerlendirilmesi ve riskli görülen konularda alınması gereken önlemlerin belirlenmesi ile faaliyet raporunda yer alacak risk yönetimine ilişkin kısımların hazırlanması amacıyla çalışmalar yürütmüştür. PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 13 Şubat 2020 tarihli raporda, Koç Holding’in riskin erken saptanması sistemi ve Risk Yönetimi Komitesi’nin, tüm önemli yönleriyle, TTK’nın 378’inci maddesi çerçevesinde yeterli olduğu sonucuna ulaşıldığı belirtilmiştir. Koç Holding’in risk yönetimi politikaları ile Risk Yönetimi Komitesi’nin faaliyetlerine ilişkin açıklamalar raporun 127-128’inci sayfalarında yer almaktadır.

Yürütme Komitesi Çalışma Esasları ve Faaliyetleri

Yürütme Komitesi’nin faaliyetleri hakkındaki bilgiler aşağıda özetlenmiştir: Yürütme Komitesi, Şirketimizde Yönetim Kurulu ile idari yapı arasında etkin koordinasyonun sağlanması suretiyle Yönetim Kurulu’nun etkinliğinin artırılması, stratejik hedeflerine uygun alanlarda yatırım ve iş geliştirme konularında etkinliğin sağlanması amacıyla çalışmaktadır. Yürütme Komitesi ayda en az bir defa düzenli olarak toplanmaktadır.

22 Mart 2019 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Komite üyeliklerine Sayın Semahat S. Arsel, Sayın Rahmi M. Koç, Sayın Ömer M. Koç, Sayın Ali Y. Koç, Sayın İnan Kıraç ile Sayın A. Ümit Taftalı seçilmişlerdir.

Yürütme Komitesi esas olarak Yönetim Kurulu’nun istenen sıklıkta ve zamanda toplanamaması nedeniyle, Şirket ve faaliyet gösterdiği sektörlerdeki gelişmeleri daha yakından takip ederek, gerektiğinde Yönetim Kurulu’nu bilgilendirmekte; Şirket idari yapısı ile Yönetim Kurulu arasında koordinasyonu sağlamakta; Şirket için uygun stratejilerin geliştirilmesi ve faaliyetlerin etkinliği için öneriler sunmaktadır. Kurumsal Yönetim

117 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

2019 Yönetim Kurulu Özgeçmişleri

Rahmi M. Koç, Şeref Başkanı Yükseköğrenimini Johns Hopkins Üniversitesi (ABD) İşletme Bölümü’nde yapmıştır. Çalışma hayatına Koç Topluluğu’nda 1958 yılında Ankara Otokoç şirketinde başlamıştır. 1980 yılında İcra Komitesi Başkanı olduktan sonra, 1984 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı olmuştur. 2003 yılından itibaren de Koç Holding Şeref Başkanı unvanıyla çalışmalarını sürdürmektedir. Koç Holding’in yanı sıra, diğer Koç Topluluğu şirketlerinde de Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Üyeliği görevlerini sürdüren Rahmi M. Koç’un, birçok sosyal ve mesleki kuruluşlarda üstlendiği görevler de bulunmaktadır: • Metropolitan Sanat Müzesi, New York, Onursal Mütevelli Heyeti Üyesi • Güneydoğu Avrupa İşbirliği Girişimi, İş Danışma Kurulu Eş Başkanı • Vehbi Koç Vakfı Mütevelli Heyeti Başkan Vekili • Koç Üniversitesi Mütevelli Heyeti Onursal Başkanı • Rahmi M. Koç Müzecilik ve Kültür Vakfı Kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanı • Vehbi Koç Vakfı Amerikan Hastanesi Yönetim Kurulu Başkanı • TURMEPA/Deniz Temiz Derneği Kurucu Üyesi ve Onursal Başkanı • TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Onursal Başkanı • Türkiye İşveren Sendikaları Konfederasyonu Danışma Kurulu Üyesi • Global İlişkiler Forumu Kurucu Başkanı • Uluslararası Ticaret Odası Eski Başkanı (1.1.1995-31.12.1996 arası) • Türk Yunan İş Konseyi Eski Başkanı (1992-1999 arası) • Allianz Aktiengesellschaft Uluslararası Danışma Kurulu Eski Üyesi • J.P. Morgan Uluslararası Konseyi Eski Üyesi • ABD Dış İlişkiler Konseyi Uluslararası Danışma Kurulu Eski Üyesi

Sayın Rahmi M. Koç’un layık görüldüğü unvanlar ve ödüller ise şunlardır: • Johns Hopkins Üniversitesi (Baltimore-Maryland), Eskişehir Anadolu Üniversitesi, İzmir Ege Üniversitesi, Ankara Bilkent Üniversitesi, Köstence Ovidius Üniversitesi ve Aydın Adnan Menderes Üniversitesi’nden “Fahri Doktora” unvanları • Türkiye Cumhuriyeti Cumhurbaşkanlığı’ndan “Devlet Üstün Hizmet Madalyası” • Alman Hükümeti’nden “Grosses Verdienst Kreuz” (Almanya Büyük Hizmet Nişanı) • İtalya Cumhuriyeti’nden “Yüksek Liyakat Nişanı” • Avusturya Cumhuriyeti Cumhurbaşkanlığı’ndan “Büyük Hizmet Nişanı” • CBE-Britanya İmparatorluğu’ndan “Mükemmel Önderlik (Onursal) Nişanı” • Fransız devletinin en prestijli devlet nişanı olan “Officier dans l’Ordre National de la Légion d’Honneur” • Dünyaca ünlü uluslararası ilişkiler organizasyonu FIRST’ün “Yaşam Boyu Sorumlu İş İnsanı Ödülü” • 100 yıllık tarihiyle dünyanın saygın düşünce kuruluşları arasında yer alan ABD merkezli Dış Politika Derneği’nin (FPA) madalyası • Koç Ailesi’ne Dünya Anıtlar Vakfı (World Monuments Fund) tarafından “Hadrian Ödülü” • Koç Ailesi’ne “Carnegie Hayırseverlik Madalyası” (New York) • Koç Ailesi’ne “BNP Paribas Hayırseverlik Ödülü” (Paris) • Koç Ailesi’ne 16’ncı “Iris Foundation Ödülleri”nde “Dekoratif Sanatlarda Üstün Hizmet Ödülü”

118 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Ömer M. Koç, Başkan Columbia College’dan (ABD) 1985 yılında BA derecesiyle mezun olmuştur. Bir sene Kofisa Trading’de çalışmıştır. 1989 yılında Columbia Business School’dan MBA derecesi almıştır. Ramerica Intl. Inc.’de çalıştıktan sonra, 1990 yılında Koç Topluluğu’na katılmıştır. Koç Holding’de Finansman Koordinatörlüğü, Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2004 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olmuş, Mayıs 2008’de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini üstlenmiştir. Şubat 2016’dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Ömer M. Koç; TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Başkan Yardımcısı, Türk Eğitim Vakfı Mütevelli Heyeti Başkanlığı, Geyre Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı, Yapı Kredi Kültür Sanat Yayıncılık Yönetim Kurulu Başkanlığı, Tüpraş Yönetim Kurulu Başkanlığı, Tofaş Yönetim Kurulu Başkanlığı ve diğer bâzı Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir.

Ali Y. Koç, Başkan Vekili Yükseköğrenimini Rice Üniversitesi (ABD) İşletme Fakültesi’nin ardından Harvard Üniversitesi (ABD) yüksek lisans programıyla sürdürmüştür. İş hayatına 1990’da American Express Bank’ta Yönetici Yetiştirme Programı ile başlamış, 1992-1994 yılları arasında Morgan Stanley Yatırım Bankası’nda Analist olarak çalışmıştır. 1997 yılında Koç Holding Stratejik Planlama Grubu bünyesinde Yeni İş Geliştirme Koordinatörü olarak göreve başlamış, 2010 yılına kadar Koç Holding Bilgi Grubu Başkanı, Kurumsal İletişim ve Bilgi Grubu Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 8 yılı aşkın bir süredir Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Ali Y. Koç, Şubat 2016’dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevini sürdürmektedir. Nisan 2016 itibarıyla Koç Finansal Hizmetler ve Yapı Kredi Bankası Yönetim Kurulu Başkanı görevlerini üstlenmiştir. Sayın Ali Y. Koç’un aynı zamanda, Ford Otosan ve Otokar dâhil diğer Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı görevi bulunmaktadır. Bu görevlerine ek olarak, ülkemizin ekonomik ve sosyal kalkınmasına katkıda bulunmak için, Fenerbahçe Spor Kulübü’nde Başkan, URAK - Ulusal Rekabet Araştırmaları Derneği’nde Yönetim Kurulu Üyesi, Endeavor Derneği’nde Yönetim Kurulu Üyesi ve DEİK’de Yönetim Kurulu Üyesidir. Ayrıca Harvard Üniversitesi, Bank of America ve Council on Foreign Relations’da Global Danışma Kurulu Üyesi olan Ali Y. Koç, Chatham House’un Kıdemli Danışmanlar Paneli Üyesi olarak görev almakta olup, İngiliz Sanayi Konfederasyonu’na ise yakın zamanda katılmıştır.

Semahat S. Arsel, Üye 1964 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ile iş hayatına başlayan Semahat Arsel, halen bu görevini yürütmektedir. Bu görevine ek olarak Vehbi Koç Vakfı ve Divan Grubu Yönetim Kurulu Başkanı, Semahat Arsel Hemşirelik Eğitim ve Araştırma Merkezi Başkanı ve Koç Üniversitesi Sağlık Yüksek Okulu’nun Kurucusu’dur. Diğer Koç Topluluğu şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyelikleri bulunmaktadır. Öte yandan, Türk Eğitim Gönüllüleri Vakfı’nda (TEGV) Mütevelli Heyeti Üyesidir. Semahat Arsel, İstanbul Üniversitesi’nden “Fahri Doktora” unvanına layık görülmüştür.

Caroline N. Koç, Üye İsviçre St. George’s School’dan lise mezuniyetini aldıktan sonra yükseköğrenimini Babson College (ABD) İşletme Fakültesinde Kurumsal Yönetim tamamlamıştır. İngilizce, Türkçe, Fransızca, İtalyanca ve İsveççe bilmektedir. 1992-1998 yılları arasında Edwards of Hisar’ın yöneticiliğini yapmıştır. 1998 yılında kurduğu “İlkadım Çocuk Eğitim ve Oyun Merkezi”ni kurmuş ve 2003 yılına kadar yöneticiliğini yapmıştır. 2008 yılında Haremlique Istanbul ve 2009 yılında Selamlique Türk Kahvesi’nin kurucusudur ve hâlen iki şirketin Yönetim Kurulu Başkanı’dır. Bunun yanı sıra Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesidir. Ayrıca, Tohum Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi, Tina Vakfı Kurucu Üyesi ve Çağdaş Eğitim Vakfı Kurucu Üyesidir. 2016 yılından bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesidir.

119 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

2019 Yönetim Kurulu Özgeçmişleri

İpek Kıraç, Üye 2002 yılında Koç Özel Lisesi’nden, 2007 yılında da Brown Üniversitesi Biyoloji Bölümü’nden mezun olmuştur. Mart 2012’den itibaren Kıraça Holding iştiraki olan Sirena Marine Denizcilik San. Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su olarak görev yapmakta olan İpek Kıraç, aynı zamanda Suna ve İnan Kıraç Vakfı Kurucu Yönetim Kurulu Üyeliği; Vehbi Koç Vakfı, Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş., Zer Merkezi Hizmetler A.Ş., Amerikan Hastanesi (Moment Eğitim Araştırma Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.), Arçelik Pazarlama A.Ş. ve Setur Servis Turistik A.Ş. şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir. Ayrıca Koç Okulu Yönetim Kurulu Başkanı, Galatasaray Eğitim Vakfı, Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı (TEGV) ve Koç Üniversitesi Mütevelli Heyet Üyeliği görevlerini de sürdürmektedir. 2016 yılından bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesidir.

Levent Çakıroğlu, Üye

Levent Çakıroğlu, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü’nde lisans eğitimini tamamlamış, University of Illinois’den yüksek lisans derecesini almıştır. İş yaşamına 1988’de Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı Yardımcısı olarak başlamış ve 1991-1997 yılları arasında aynı Bakanlık’ta Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. 1997-1998 yılları arasında Maliye Bakanlığı Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkan Yardımcılığına atanmış ve aynı dönemde Bilkent Üniversitesi’nde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi olarak görev almıştır. Çakıroğlu Koç Topluluğu’na 1998 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmıştır. 2002-2007 yılları arasında Koçtaş CEO’su, 2007- 2008 yıllarında Migros CEO’su görevlerini üstlenmiştir. 2008 yılında Arçelik CEO’su olarak atanmış ve aynı zamanda 2010 yılından itibaren Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanı olarak görev yapmıştır. Çakıroğlu Nisan 2015’te Koç Holding CEO’su olarak atanmış ve halen Koç Holding CEO’su olarak görev yapmaktadır. Nisan 2016’dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Levent Çakıroğlu, Arçelik‑LG ve TürkTraktör’de Yönetim Kurulu Başkanı, Yapı Kredi Bankası ve Otokar’da Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve muhtelif Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesidir.

120 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Dr. Kwok King Victor Fung, Üye Massachusetts Institute of Technology’de Elektrik Mühendisliği lisans ve yüksek lisansı yapmış, ardından Harvard Üniversitesi İşletme Ekonomisi Bölümü’nde doktorasını tamamlamıştır. Hong Kong Ticaret Geliştirme Konseyi Başkanlığı (1991-2000), Asya-Pasifik Ekonomik Birliği (APEC) Danışma Meclisi Hong Kong Temsilciliği (1996-2003), Hong Kong Airport Authority Başkanlığı (1999-2008), Hong Kong Üniversitesi Konsey Başkanlığı (2001-2009), Greater Pearl River Delta Konsey Başkanlığı (2004-Şubat 2013), Uluslararası Ticaret Odası Başkanlığı (Temmuz 2008-Haziran 2010) ile Onursal Başkanlığı (Haziran 2010-Temmuz 2013), WTO Panel on Defining the Future of Trade Üyeliği (2012-2013), China Centre for International Economic Exchanges Yönetim Kurulu Başkan Vekili (2009-2014), Chinese People’s Political Consultative Conference Üyesi (Ocak 2003-Ocak 2018) ve Hong Kong Scholarship for Excellence Scheme Yürütme Komitesi Başkanı (Eylül 2014-Eylül 2018) görevlerinde bulunmuştur. Dr. Fung, ticaret, lojistik, dağıtım ve perakendecilik alanında büyük operasyon gruplarını bünyesinde barındıran, Hong Kong merkezli çok uluslu bir grup olan Fung Grubu’nun (eski adı Li & Fung Grubu) Yönetim Kurulu Başkanıdır. Fung Grubu’nda, halka açık Li & Fung Limited, Global Brands Group Holding Ltd., Convenience Retail Asia Ltd. ve diğer özel şirketler bulunmaktadır. Dr. Fung Temmuz 2015’ten bu yana, kendisinin de kurucusu olduğu disiplinler arası yeni bir yaklaşım olan, Hong Kong Üniversitesi’ndeki Asia Global Institute Danışma Kurulu Başkanı’dır. Aynı zamanda, 2016’dan bu yana Hong Kong Para Kurulu Altyapı Finansmanını Kolaylaştırma Ofisi’nde danışman ve Mart 2018’den bu yana da İnovasyon ve Stratejik Gelişim Danışmanları Konseyi’nin üyesidir. Dr. Fung ayrıca, Hong Kong’un uzun vadeli rekabet edebilirliğine yönelik araştırmalara odaklanan ve kâr amacı gütmeyen bir kuruluş olan 2022 Vakfı’nın başkanıdır. Mayıs 2019’da Hong Kong Ödül Kazananlar Forumu Konseyi üyesi olmuştur. Dr. Fung, Hong Kong’taki Chow Tai Fook Jewellery Group Limited’in de Direktörlüğü’nü (icracı olmayan) yapmaktadır. Topluma yaptığı katkılar nedeniyle 2003 yılında Altın Bauhinia Star ödülü ve 2010 yılında Grand Mauhinia madalyasına layık görülmüştür. Haziran 2019’da, Hong Kong’ta finansal liderler yetiştirmek için kurulmuş olan Hong Kong Finans Akademisi’nin üyesi olmuştur. Aralık 2019’da ise, 2019 DHL-SCMP Hong Kong İş Ödülleri’nde Ömür Boyu Başarı ödülünü almıştır. 2011 yılından bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesidir.

Mustafa Kemal Olgaç, Bağımsız Üye Yükseköğrenimini, Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği’nin ardından, Galler Üniversitesi Kontrol Mühendisliği ve Edinburgh Üniversitesi Yangın Mühendisliği bölümlerinde iki master derecesi ile sürdürmüştür. 1977 yılında kariyerine Koç Allianz Sigorta A.Ş.’de başlayan Mustafa Kemal Olgaç, 1991-2006 yılları arasında Koç Allianz Hayat ve Emeklilik A.Ş. Genel Müdürü, 2001-2006 yılları arasında Allianz Türkiye CEO’su ve 2001 yılından 2014 yılına kadar da Allianz Sigorta A.Ş. ve Allianz Hayat ve Emeklilik A.Ş. şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi, Allianz Global Assistance ve Magdeburger Sigorta A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. Mustafa Kemal Olgaç ayrıca Türkiye Sigorta Birliği Yönetim Kurulu Üyeliği, Türk Sigorta Enstitüsü Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı, YASED Uluslararası Yatırımcılar Derneği Yönetim Kurulu Üyeliği, EGM Emeklilik Gözetim Merkezi Yönetim Kurulu Üyeliği ve Başkanlığı görevlerinde bulunmuştur. Halen Bupa Acıbadem Sağlık ve Hayat Sigorta A.Ş.’nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi’dir. Bu görevinin yanı sıra Akasya Bakım ve Yaşam Merkezi A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Başkanlığını yapmaktadır. Ayrıca TÜSİAD, 1907 Fenerbahçe Derneği ve 65+ Yaşlı Hakları Derneği Üyelikleri bulunmaktadır. 2014 yılından bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesidir. Kurumsal Yönetim

121 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

2019 Yönetim Kurulu Özgeçmişleri

Jacques Albert Nasser, Bağımsız Üye Ford Grubu’ndaki 33 yıllık kariyerinin ardından, Ford’un Yönetim Kurulu Üyesi, Başkanı ve Genel Müdürü olarak hizmet etmiştir. Yakın geçmişte BHP Billiton’un Yönetim Kurulu Başkanlığını yapmış, 21st Century Fox, Brambles Industries ve British Sky Broadcasting şirketlerinin yönetim kurullarında görev almıştır. 2002-2019 yılları arasında, JP Morgan’ın özel sermaye şirketi olan One Equity Partners’da Partner veya Danışman olarak görev yapmıştır. Jacques Nasser halen, Fox Corporation Yönetim Kurulu Üyesidir. Yükseköğrenimini Avustralya Melbourne RMIT Üniversitesi’nde İşletme alanında tamamlayan Nasser, Teknoloji Fahri Doktoru unvanına sahiptir. Sanayi ve toplum alanındaki çalışmaları ve danışman olarak devlete yaptığı katkıları ile Avustralya, Lübnan ve ABD’de çeşitli ödüller almıştır. 2015 yılından bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesidir.

Anne Lauvergeon, Bağımsız Üye Anne Lauvergeon, Ecole Normale Supérieure ve Fransa Ulusal Maden Mühendisliği Fakültesi mezunudur. Fizik ve Kimya alanlarında lisansüstü derecesine sahiptir. Profesyonel kariyerine 1983 yılında, demir çelik endüstrisinde (Usinor) başlamıştır. 1984 yılında Atom Enerjisi Komisyonu (teknolojik araştırma çalışmaları yapan Fransız kamu kuruluşu) bünyesinde, kimya endüstrisinde uygulamaya konulan Avrupa nükleer güvenlik çalışmalarını yönetmiştir. 1985-1988 yılları arasında, Paris ve çevresinde yürütülen maden tetkik çalışmalarını yönettikten sonra 1988 yılında Madencilik Genel Konseyi Başkan Yardımcılığı görevine atanmıştır. 1990-1995 yılları arasında, Fransa Cumhurbaşkanlığı bünyesinde uluslararası ekonomi ve dış ticaretten sorumlu olarak göreve getirildikten sonra, 1991 yılında Cumhurbaşkanlığı Başdanışman Yardımcılığı görevine getirilmiştir. Aynı süreçte, G7/G8 zirvelerinden sorumlu Cumhurbaşkanlığı Sözcülüğü görevini de yürütmüştür. 1995 yılında, Lazard Frères (New York, Paris) şirketinin Genel Müdürü ve Ortağı olarak kariyerine devam etmiştir. Mart 1997’de Alcatel Telecom bünyesinde Kıdemli Başkan Yardımcısı olarak göreve başladıktan sonra 1998 yılında, İcra Komitesi Üyeliğine atanmıştır. Lauvergeon, bu görevini uluslararası ağdan ve Grubun enerji, savunma, ulaşım ve nükleer sanayi alanlarındaki çıkarlarından sorumlu olarak yürütmüştür. Haziran 2001-Temmuz 2011 tarihleri arasında, AREVA şirketinin CEO’su olarak kariyerini sürdüren Lauvergeon, Temmuz 1999-Temmuz 2011 tarihleri arasında COGEMA (şimdi AREVA NC) Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su olarak görev yapmıştır. 2013’ten 2018’e kadar İnovasyon 2030 Ulusal Komitesi Başkanlığı görevini yürütmüştür. 2011 yılından bu yana, danışmanlık ve yatırım şirketi A.L.P’nin Kurucusu ve CEO’sudur. Ayrıca, 2014 yılından bu yana dünyanın lider Nesnelerin İnterneti operatörü olan Sigfox’un Yönetim Kurulu Başkanı’dır. 2018’de, MEDEF’in (Fransa Şirketler Birliği) Yönetim Kurulu Eş Başkanı olarak atanmıştır. Anne Lauvergeon, American Express, Suez ve Avril’de Yönetim Kurulu Üyesidir. 2016 yılından bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesidir.

122 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Emily K. Rafferty, Bağımsız Üye 40 yıl hizmet verdiği The Metropolitan Museum of Art’ta kurumsal gelişim direktörü, Dış İlişkiler Başkan Yardımcısı ve 2005-2015 yılları arasında Başkan görevlerinde bulunmuş olan Emily K. Rafferty, halen kurumun Fahri Başkanıdır. Başkanlık görevi sırasında Müzenin baş idarecisi olarak 2.000 tam ve yarı zamanlı çalışan ve gönüllüden sorumlu olmuştur. Dünya çapındaki deneyimi, finansman, pazarlama, sanat eserlerinin ülkeler arası ödünç verilmesi, yasal konular ve kültürel konular alanlarında hükümet ve özel sektör yetkilileriyle çalıştığı için Müze adına 50’nin üzerinde ülkede bulunmuştur. Rafferty, New York Federal Reserve Bank Yönetim Kurulu Üyesi (2011-2017) ve Başkanı (2012-2016); Fahri Başkanı unvanını aldığı New York şehrinin resmi turizm ve pazarlama organizasyonu olan NYC & Company’nin Başkanı (2008-2020) ve UNESCO’da Dünya Mirası Koruma Kıdemli Danışmanı (2015-2017) olarak görev almıştır. 2005 yılından bu yana Yönetim Kurulu Üyesi olduğu Ulusal 11 Eylül Anıtı ve Müzesi’nde 2019 yılından itibaren Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Ayrıca, Ekim 2008’den bu yana Carnegie Hall’da, 2018 yılından bu yana Civitella Ranieri’de, 2019 yılından bu yana da Hispanic Society Library & Museum’da ve Association of Art Museum Curators’da Yönetim Kurulu Üyesidir. Rafferty 2015’ten bu yana PJT Partners’ın da Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Washington D.C’deki Amerikan Kadın Tarihi Müzesi’nde Bipartisan Kongre Komisyonu’nun Danışma Kurulu Üyesi olarak görev almış olan Rafferty (Mayıs 2015-Aralık 2016), bu projenin gelişimi için Smithsonian Enstitüsü’ne danışmanlık hizmeti vermeye devam etmektedir. Emily K. Rafferty & Associates’in Başkanı olarak halen birçok kuruluşa danışmanlık hizmeti vermektedir. Bu hizmetler arasında; Russell Reynolds Associates’ta, kâr amacı gütmeyen sektörler konusunda Kıdemli Danışmanlık ve Manhattan Hudson Yards’da bulunan sahne sanatları merkezi The Shed için danışmanlık da yer almaktadır. Ayrıca, Beyrut Amerikan Üniversitesi Danışma Kurulu Üyesi ve European Fine Arts Fair (TEFAF) Danışma Kurulu Üyesidir. 2019 sonbaharında Harvard Kennedy School’un Kamu Liderliği Merkezi’nde Hauser Lideri olarak görev almıştır. Ekonomi Kulübü ve Dış İlişkiler Konseyi üyesi olarak, kâr amacı gütmeyen kuruluşlar, yönetim kurulları, fon yaratma ve kültürel miras ile ilgili konularda dersler vermektedir. Pek çok sayıda ödül sahibi olan Rafferty, Crain’s New York Business tarafından 2009’dan 2013’e kadar New York’un en etkili 100 kadını arasında seçilmiş ve 2015 sonbaharında Onur Listesine dâhil olmuştur. 2012’de New York Üniversitesi’nden Lewis Rudin New York City’ye Örnek Hizmet Ödülü, 2018’de 9/11 Eylül Anıtı ve Müzesi’nden Ömür Boyu Başarı Ödülü almış; 2019’da New York Landmarks Conservancy tarafından “Living Landmark” ödülü ile onurlandırılmıştır. 2018 yılından bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesidir.

Dr. Cem M. Kozlu, Bağımsız Üye Denison Üniversitesi’nden lisans, Stanford Üniversitesi’nden MBA, Boğaziçi Üniversitesi’nden doktora derecelerini alan Cem Kozlu, Amerika’da NCR, İsviçre’de Procter&Gamble şirketlerinde yönetici olarak çalışmış ve Komili’nin 10 yıl süreyle genel müdürlüğünü yapmıştır. 1988-1991 yılları arasında Türk Hava Yolları Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkanı, 1990’da ise Avrupa Havayolları Birliği (AEA) Başkanı olarak görev almıştır. 1991-1995 döneminde milletvekili olarak, 1997-2003 yılları arasında da THY Yönetim Kurulu Başkanı olarak kamu hizmetini sürdürdü. Kozlu, 1996 yılından bu yana The Coca-Cola Company’de farklı görevlerde bulunmuştur. 2006’da emekli olmadan önce yürüttüğü Viyana merkezli Orta Avrupa, Avrasya ve Orta Doğu Grup Başkanlığı görevinde 51 ülkeden sorumlu olan Kozlu, 2007-2015 arasında The Coca-Cola Company’de Avrasya & Afrika Grubu danışmanı olarak görev yapmıştır. Cem Kozlu, halen Coca-Cola İçecek A.Ş., Anadolu Endüstri Holding A.Ş., Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş., Kamil Yazıcı Yönetim ve Kurumsal Yönetim Danışmanlık A.Ş., Pegasus Hava Yolları (bağımsız üye), Arçelik A.Ş. (bağımsız üye) ve Şişecam A.Ş. (bağımsız üye) ile Viyana merkezli Do&Co Aktiengesellschaft’ın yönetim kurullarında da görev yapmaktadır. Anadolu-Johns Hopkins Sağlık Merkezi, Anadolu Vakfı, Muhtar- Defne Kent Vakfı, Boğaziçi Üniversitesi Vakfı ve İstanbul Modern Sanatlar Vakfı’nda da mütevelli heyeti üyesi olan Kozlu, Global İlişkiler Forumu Derneği’nin Yönetim Kurulu Başkanıdır. Değişik zamanlarda Boğaziçi ve Denison üniversitelerinde dersler vermiş olan Kozlu’nun yayımlanmış 9 kitabı ve çok sayıda makalesi, yönetimle ilgili TV dizileri bulunmaktadır. 2019 yılından bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesidir.

123 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Üst Yönetim Özgeçmişleri

Levent Çakıroğlu, CEO Levent Çakıroğlu, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü’nde lisans eğitimini tamamlamış, University of Illinois’den yüksek lisans derecesini almıştır. İş yaşamına 1988’de Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı Yardımcısı olarak başlamış ve 1991-1997 yılları arasında aynı Bakanlık’ta Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. 1997-1998 yılları arasında Maliye Bakanlığı Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkan Yardımcılığına atanmış ve aynı dönemde Bilkent Üniversitesi’nde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi olarak görev almıştır. Çakıroğlu Koç Topluluğu’na 1998 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmıştır. 2002-2007 yılları arasında Koçtaş CEO’su, 2007- 2008 yıllarında Migros CEO’su görevlerini üstlenmiştir. 2008 yılında Arçelik CEO’su olarak atanmış ve aynı zamanda 2010 yılından itibaren Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanı olarak görev yapmıştır. Çakıroğlu Nisan 2015’te Koç Holding CEO’su olarak atanmış ve halen Koç Holding CEO’su olarak görev yapmaktadır. Nisan 2016’dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Levent Çakıroğlu, Arçelik‑LG ve TürkTraktör’de Yönetim Kurulu Başkanı, Yapı Kredi Bankası ve Otokar’da Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve muhtelif Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesidir.

Özgür Burak Akkol, İnsan Kaynakları Direktörü Yükseköğrenimini İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü’nde tamamladıktan sonra 2011 yılında Koç Üniversitesi Executive MBA programından yüksek lisans derecesini almıştır. Profesyonel iş hayatını sürdürürken Harvard Business School ile Columbia Üniversitesi’ndeki Yönetici ve Lider Geliştirme programlarından, Columbia Business School ve London Business School’da Global Executive MBA’den mezun olmuştur. İş yaşamına 2001 yılında ABD’de Nautilus Foods bünyesinde Üretim ve Verimlilik Uzmanı olarak başlamıştır. Akkol, Koç Holding’e 2003 yılında İnsan Kaynakları Uzman Yardımcısı olarak katılmış, 2004-2005 yılları arasında İnsan Kaynakları Uzmanı, 2005-2009 yılları arasında Denetim Uzmanı ve Kıdemli Denetim Uzmanı olarak çalışmıştır. 2009-2010 yılları arasında Sistem Geliştirme ve İnsan Kaynakları Yöneticisi, 2010-2014 yılları arasında ise Sistem Geliştirme ve İnsan Kaynakları Koordinatörü görevlerinde bulunmuştur. Nisan 2014’ten bu yana Koç Holding İnsan Kaynakları Direktörü olarak görev yapmaktadır. Akkol aynı zamanda Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı ile Koç Topluluğu Spor Kulübü’nde Yönetim Kurulu Başkanı’dır. Bununla birlikte, Türkiye İşveren Sendikaları Konfederasyonu (TİSK), Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ve MESS Eğitim Vakfı’nda Yönetim Kurulu Başkanlığı, Türkiye İş Kurumu’nda (İŞKUR) ise Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir.

Ahmet Ashaboğlu, CFO Makine Mühendisliği alanında Tufts Üniversitesi’nden lisans, Massachusetts Institute of Technology (MIT)’den yüksek lisans derecelerine sahiptir. 1994 yılında MIT’de Araştırma Görevlisi olarak iş hayatına başlayan Ashaboğlu, 1996-1999 yıllarında UBS Warburg, New York bünyesinde sermaye piyasaları alanında çeşitli görevlerde bulunmuştur. 1999-2003 yılları arasında McKinsey & Company, New York’ta yönetici danışmanı olarak görev yapmasının ardından 2003 yılında Türkiye’ye dönüş yapmış ve Finansman Grubu Koordinatörü olarak Koç Holding’de göreve başlamıştır. Ashaboğlu, 2006 yılından bu yana Koç Holding’de CFO olarak görev yapmaktadır.

124 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Ufuk Çıplak, Resmi İşler Direktörü Hacettepe Üniversitesi Fransız Dili ve Edebiyatı Bölümü’nden 1987 yılında mezun olmuştur. İş yaşamına 1987 yılında T.C. Dışişleri Bakanlığı Protokol Genel Müdürlüğü’nde başlamıştır. T.C. Dışişleri Bakanlığı’ndaki görevini; 1990-1992 yıllarında Sana Büyükelçiliği’nde Ataşe; 1992-1995 yıllarında Roma Büyükelçiliği’nde Ataşe, 1995-1996 yıllarında İdari ve Mali İşlerden Sorumlu Uzman Müsteşar Yardımcısı, 1996-2000 yıllarında New York Birleşmiş Milletler Türkiye Daimi Temsilciliği’nde Ataşe, 2000-2002 yıllarında AB Genel Sekreteri Özel Kalem Müdürü, 2002-2006 yıllarında Atina Büyükelçiliği’nde Ataşe ve 2006-2009 yıllarında ise Eğitim Koordinatörü olarak sürdürmüştür. Koç Holding’e 2009 yılında Resmi İşler Yöneticisi olarak katılmış; 2012-2013 yıllarında Resmi İşler Temsilcisi ve 2013-2015 yıllarında Resmi İşler Koordinatörü görevlerini üstlenmiştir. 2015’ten bu yana Koç Holding Resmi İşler Direktörü olarak görev yapmaktadır.

Cenk Çimen, Otomotiv Grubu Başkanı Yükseköğrenimini İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği’nin ardından Stanford ve Los Angeles California Üniversiteleri’nde (ABD) Yönetici Geliştirme programıyla sürdürmüştür. Koç Topluluğu’na 1991’de Nasoto’da Yetiştirme Elemanı olarak başlamış, 1993- 1996 yıllarında Otosan Pazarlama’da Satış Koordinatörlüğü, Bölge Müdürlüğü ve İthalat Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. 1996- 1998 yıllarında Ford Otosan’da Filo Satış Müdürlüğü yapmış, 1998 yılında Otokoç Ankara’ya Genel Müdür olarak atanmıştır. 2001 yılında Otokoç çatısı altında birleştirilen şirketlerin Genel Müdürlüğü’ne, 2005 yılında Otokoç’la birlikte Birmot A.Ş.’nin Genel Müdürlüğü’ne atanmış, yine aynı yıl Avis araç kiralama işi de kendisine bağlanmıştır. Haziran 2009’dan bu yana Koç Holding Otomotiv Grubu Başkanı olarak görev yapmaktadır.

Dr. Fatih Kemal Ebiçlioğlu, Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanı Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Uluslararası İlişkiler Bölümü’nde lisans ve Virginia Commonwealth Üniversitesi’nde Finans alanında yüksek lisans eğitimlerinin ardından Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nde Finans-Muhasebe alanında doktora derecesini elde etmiştir. Maliye Bakanlığı’nda 1989-2002 yıllarında Hesap Uzman Yardımcısı, Hesap Uzmanı ve Baş Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. Bu görevlerine ek olarak 1998-2002 yıllarında Hacettepe, Bilkent ve Atılım üniversitelerinde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi olarak çalışmıştır. Koç Holding’e 2002 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmış, 2004-2005 yıllarında Koç Holding Denetim Grubu Koordinatörü ve 2005-2015 yıllarında Arçelik Genel Müdür Yardımcısı görevlerini üstlenmiştir. Şubat 2015’ten bu yana Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Fatih Ebiçlioğlu aynı zamanda TÜSİAD ve Türkiye İhracatçılar Meclisi (TİM) Yönetim Kurulu Üyesidir.

Yağız Eyüboğlu, Enerji Grubu Başkanı 1991 yılında Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden mezun olmuş, 1996 yılında Koç Üniversitesi İşletme yüksek lisans programını tamamlamıştır. Profesyonel iş hayatına 1991 yılında Arçelik A.Ş.’de Yetiştirme Elemanı olarak başlayan Yağız Eyüboğlu, 1993 yılından itibaren Koç Holding’de yaklaşık 10 yıl boyunca sırasıyla, Denetim Uzmanlığı, Koordinatör Yardımcılığı ve Mali Koordinatörlük görevlerinde bulunmuştur. 2004-2009 yılları arasında Arçelik A.Ş.’de Finansman ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, Beko Elektronik A.Ş. Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyesi, Koç Holding A.Ş. Dış Ticaret ve Turizm Grubu Başkanı’na Yardımcı ve Koç Holding Kurumsal Yönetim A.Ş. İnsan Kaynakları Direktörü olarak görev yapmıştır. 2009-Ekim 2015 arasında Aygaz Genel Müdürlüğü görevini üstlenmiştir. Ekim 2015’te Koç Holding Enerji Grubu Başkan Vekilliği’ne atanan Yağız Eyüboğlu, Nisan 2016’dan bu yana Enerji Grubu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Koç Topluluğu’nun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olan Eyüboğlu, aynı zamanda sektörel sivil toplum kuruluşlarında da Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

125 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Üst Yönetim Özgeçmişleri

Tamer Haşimoğlu, Turizm, Gıda ve Perakende Grubu Başkanı Yükseköğrenimine İstanbul Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği’nin ardından İstanbul Üniversitesi İşletme İktisadı Enstitüsü Uluslararası İşletmecilik yüksek lisans programı ile devam etmiştir. İş hayatına 1989 yılında Koç Holding Planlama Koordinatörlüğü’nde Yetiştirme Elemanı olarak başlamasının ardından Uzman, Müdür ve Koordinatörlük görevlerini üstlenmiştir. Ocak 2004’te Koç Holding Stratejik Planlama Grubu Başkan Vekili olarak görevlendirilen Haşimoğlu, Mayıs 2004-Nisan 2011 arasında Koç Holding Stratejik Planlama Başkanı olarak görevine devam etmiştir. Nisan 2011’den bu yana Koç Holding Turizm, Gıda ve Perakende Grubu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Koç Topluluğu’nun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri ile birlikte TÜSİAD, Türkiye Turizm Yatırımcıları Derneği (TTYD) Üyelikleri ve İMEAK Deniz Ticaret Odası Yönetim Kurulu Üyeliği ile Hisar Eğitim Vakfı (HEV) Mütevelli Heyeti Üyeliği bulunmaktadır.

Oya Ünlü Kızıl, Kurumsal İletişim ve Dış İlişkiler Direktörü Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü’nde lisans eğitimini tamamladıktan sonra, 1992 yılında kariyerine Başbakanlık Özelleştirme İdaresi’nde Uzman olarak başlamıştır. Devlet bursuyla “Uluslararası İşletme” yüksek lisansını yaptığı George Washington Üniversitesi’nden 1997 yılında mezun olmasının ardından 5 yıl Washington, D.C. ’de Dünya Bankası’nda Orta Doğu ve Kuzey Afrika Bölgesi Portföy Yöneticisi olarak çalışmıştır. 2001-2003 yılları arasında Ekonomiden Sorumlu Devlet Bakanlığı’nda Başbakan Baş Danışmanı olarak görev yapmıştır. 2003 yılında CEO Danışmanı olarak göreve başladığı Koç Holding’de halen Kurumsal İletişim ve Dış İlişkiler Direktörü olarak çalışmaktadır. 2008 yılında Yale Üniversitesi “Yale World Fellow” listesine seçilmiş ve bu programda liderlik eğitimi almıştır. İstanbul Kültür Sanat Vakfı (İKSV), Sürdürülebilir Kalkınma Derneği (SKD), Eğitim Reformu Girişimi (ERG), Türkiye Aile Sağlığı ve Planlaması Vakfı (TAPV) Yönetim Kurulu Üyesi, WWF Mütevelli Kurulu Üyesi ve TÜSİAD Üyesidir.

Ali Tarık Uzun, Denetim Grubu Başkanı Yükseköğrenimini 1985 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat Bölümü’nde tamamlamış ve 1995 yılında Koç Üniversitesi’nde İş İdaresi alanında yüksek lisans diploması almıştır. 1985 yılında Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı olarak iş hayatına atılmasının ardından, 1992 yılında Koç Holding’de Denetim ve Mali Grup Başkanlığı’nda Mali İşler Koordinatör Yardımcısı olarak göreve başlamıştır. 1996-2003 yılları arasında Koordinatör olan Uzun, 2004 yılından bu yana Koç Holding Denetim Grubu Başkanı olarak görev yapmaktadır. TÜSİAD, Deniz Temiz Derneği (TURMEPA) ve Mülkiyeliler Birliği Üyesidir.

Kenan Yılmaz, Başhukuk Müşaviri İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden 1983 yılında mezun olmuştur. 1984’te İstanbul Barosu’na girmiştir. New Orleans Tulane Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde Uluslararası Ticaret alanında yüksek lisans ve Koç Üniversitesi’nde Executive MBA derecelerini almıştır. İş yaşamına 1989 yılında Koç Holding’de hukuk müşaviri olarak başlamıştır. 2000-2006 yılları arasında Başhukuk Müşaviri Yardımcısı olarak görevini sürdürmüştür. 2006 yılından bu yana Koç Holding Başhukuk Müşaviri olarak görev yapmaktadır. Türkiye Etik Değerler Merkezi Vakfı Kurucu Üyesi, Türkiye Sualtı Arkeoloji Vakfı (TINA) Kurucu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve TÜSİAD Üyesidir.

126 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Risk Yönetimi

Koç Topluluğu kuruluşundan bu yana ihtiyatlı ve güçlü risk yönetimi anlayışı ile uzun vadeli başarıyı yakalamıştır. Bu kapsamda Koç Holding, en ileri risk ölçümü, modellemesi, raporlaması ve sermaye tahsisi tekniklerini kullanmaktadır. Bu süreçler, hem şeffaflığı artırmakta hem de her düzeyde alınan yatırım ve işletme kararlarında risklerin daha sistematik bir biçimde değerlendirilmesini sağlamaktadır. Koç Topluluğu riskleri, Yönetim Kurulu gözetimi altında ve tüm Grup Başkanları ile koordinasyon içinde Finans Başkanlığı’nın liderliğinde yönetilmektedir. Koç Holding Risk Yönetimi fonksiyonu ile Topluluğun risk politikaları, limitleri ve kontrol mekanizmaları daha da etkin hale getirilmektedir. Bu risk yönetimi fonksiyonu, şirketlerde mevcut olan ve Topluluk risk politika ve limitleri ile uyumlu çalışmakta olan risk altyapılarından faydalanmaktadır. Risk yönetimi süreçleri ile belirlenen riskler, olasılık ve büyüklüklerine göre önceliklendirilmektedir. En önemli riskler için, şirket ve/veya Topluluk düzeyinde sorumlu yöneticilerin görevlendirilmesi sağlanmaktadır. Belirlenen riskler, risk yönetimi stratejilerine göre “kaçınılacak, transfer edilecek, azaltılacak ve kabul edilecek” olarak kategorilere ayrılmaktadır. Bu stratejiler, risklerin belirlenen tolerans seviyelerinin altında kalmasını sağlayacak şekilde geliştirilmektedir. Koç Holding’in maruz kaldığı başlıca riskler 4 ana başlıkta takip edilmektedir: 1. Finansal Riskler Finansal riskler, mali yükümlülükleri yerine getirebilmek ve piyasaların değişkenliğine bağlı muhtemel olumsuz gelişmelerin etkilerini kontrol altına almak ile ilgilidir. Finansal risklerin kontrol altında tutulması için Net Finansal Borç/FAVÖK, Net Döviz Pozisyonu/Özkaynak, cari oran ve finansal borçların vade dağılımı başta olmak üzere çeşitli finansal göstergeler hem şirket bazında hem de konsolide ve kombine bazda takip edilmekte ve belirlenen limitler dâhilinde kalmaları sağlanmaktadır. Finansal riskler 5 ana başlıkta incelenmektedir: i) Kur Riski: Koç Topluluğu şirketleri, kur riskine maruz tutarı limitler içinde tutmak suretiyle kontrol etmektedir. Kur riski yönetiminin bir aracı olarak gerek duyulduğunda türev işlem sözleşmeleri kullanılmaktadır. Nakit akış ve yurt dışındaki net yatırım riskinden korunma muhasebesine konu edilen krediler, kur riskine maruz tutarın hesaplamasına dâhil edilmemektedir. Ayrıca, bilançoda TL olarak takip edilmesine rağmen, satış fiyatlarına döviz kuru değişimlerinin yansıtılabildiği varlıklar “doğal hedge” olarak tanımlanmakta ve “döviz cinsinden varlık” olarak kur riski değerlendirmesinde dikkate alınmaktadır. Kurumsal Yönetim ii) Likidite Riski: Likidite riski yönetimi çerçevesinde fonlama kaynakları çeşitlendirilmekte, vadeleri varlıklar ile uyumlu olacak şekilde artırılmakta, yeterli düzeyde nakit ve nakde dönüştürülebilir enstrüman bulundurulmakta, ani bir nakit ihtiyacını karşılayabilmek için dönen varlıkların toplamının kısa vadeli yükümlülüklere oranının belirlenen limitlerin altına düşmemesi temin edilmektedir. iii) Kredi Riski: Koç Topluluğu, kredi riskini, kredi değerlendirmeleri, kredi limitleri, ticari alacak sigortaları ve mümkün olan en yüksek oranda teminat alınması yöntemleriyle kontrol etmektedir. Ayrıca, “E-Risk Ticari Risk Uygulaması” ile Topluluk faaliyetlerinden dolayı oluşan ticari alacak riskinin merkezi olarak takibi sağlanmaktadır. iv) Faiz Riski: Koç Topluluğu, faiz riski yönetimi için, faiz oranına duyarlı olan varlık ve yükümlülüklerin yeniden fiyatlandırmaya kalan sürelerinin dengelenmesi suretiyle oluşan doğal tedbirlerden ve gerek duyulduğunda türev finansal araçlardan faydalanmaktadır. v) Emtia Fiyat Riski: Bu risk, Topluluk şirketlerinin temel işleri gerektirdiğinde kabul edilmekte olup; mümkün olduğu oranda kaçınılmakta veya çeşitli finansal türev enstrümanlarla azaltılmaktadır.

127 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Risk Yönetimi

2. Stratejik Riskler Stratejik riskler, ürün ve hizmetlere olan talep seviyeleri, piyasa düzenlemeleri ve pazar payını etkileyen rekabet, teknolojik değişiklikler, tüketici eğilimleri ve ürün geliştirme gibi tüm faktörler ile ilgilidir. Satışlarla ilgili riskleri azaltmanın en etkin yöntemi, satışların yapılmakta olduğu pazarların hem sektörel hem de coğrafi olarak çeşitlendirilmesidir. Uzun vadeli bir risk yönetimi stratejisi olarak, Koç Topluluğu hem sektörel hem de coğrafi pazar çeşitlendirmesini artırmaktadır. Kısa dönemde ise, makro gelişmeler ve sektöre özgü riskler, merkezi olarak sektörlerden sorumlu Başkanlar tarafından izlenmekte; Koç Topluluğu’nun ülke ekonomisindeki güçlü varlığı sayesinde piyasa dinamiklerindeki değişiklikler erken fark edilerek hızlı, koordineli önlemler alınmaktadır. Stratejik riskler, ayrıca iklim değişikliğinin belirleyici olduğu çevresel riskler ile küresel ve yerel ölçekte gündeme gelen sosyal riskleri de kapsamaktadır. Çevresel ve sosyal risklere yönelik, faaliyet gösterilen sektör dinamikleri ve paydaş beklentileri dikkate alınarak Koç Topluluğu sürdürülebilirlik yaklaşımı ve odak alanları belirlenmiştir (Sürdürülebilirlik bölümü için bkz. sayfa 98-102). Bu kapsamdaki Koç Topluluğu faaliyetleri çevre, sosyal ve kurumsal yönetim (ÇSY) perspektifinin sunduğu çerçeve kapsamında düzenli bir şekilde her yıl gözden geçirilmektedir. 3. Operasyonel Riskler Operasyonel riskler, deprem, yangın ve çevre kazası gibi, faaliyetleri etkileyen olaylarla ve iç sistem ve süreçlerin sorunsuz çalışması ile ilgilidir. Sigortalanabilir riskler sıklıkla gözden geçirilmekte ve fayda-maliyet analizine dayalı olarak sigortalamak suretiyle Topluluk dışına transfer edilmektedir. Topluluk şirketleri nezdinde periyodik olarak finansal ve operasyonel süreçlerin denetimleri yapılmaktadır. Operasyonel risklerin yönetiminde büyük önem taşıyan siber riskler, bilginin tutulduğu, aktarıldığı veya işlendiği teknoloji ve altyapılardaki veri bütünlüğünün bozulması, iş sürekliliğinin sağlanamaması ve veri sızıntılarını kapsamaktadır. Bu konudaki düzenlemelere uyumun sağlanmasının yanı sıra, uluslararası siber güvenlik standartları takip edilerek riskler analiz edilmekte ve gerekli kontroller uygulanmaktadır. Bilgi Teknolojileri Güvenlik Komitesi siber güvenlik konularında Koç Topluluğu için ortak standartların belirlenmesi, yeni siber risk düzleminde kontrollerin belirlenmesi ve siber vakalarda hızlı aksiyon alınmasında fonksiyon göstererek riskleri azaltmaktadır. Koç Topluluğu şirketlerini kapsayan siber risk sigortası ile risk transferi sağlanmaktadır. 4. Hukuki Riskler Koç Holding, olası hukuki risklere karşı çeşitli sistemler geliştirmiştir. Ortak veri tabanı oluşturmak ve erken uyarı amacı ile geliştirilen bu sistemler, fikri mülkiyet hakları yönetim programı, rekabet uyum programı, hukuki uygunluk (HUY) testidir. Risk Yönetimi Komitesi Çalışmaları Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak üzere 2012 yılında Risk Yönetimi Komitesi kurulmuştur. Komitenin Başkanlığı’nı, 23 Mart 2018’den bu yana, bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Mustafa Kemal Olgaç yürütmektedir. Komitenin diğer üyesi ise 22 Mart 2019’da atanan, Yönetim Kurulu üyesi Sayın Caroline N. Koç’tur. Komite, 2019 yılı içerisinde 6 toplantı gerçekleştirmiştir. Komite, Koç Topluluğu Risk Yönetim Sistemi ve risk raporlaması esaslarını değerlendirmekte, bu kapsamda periyodik olarak hazırlanan Risk Raporları’nı incelemekte, Risk Yönetim Sistemi’nde belirlenen limitlere uymayan hususlar için alınması gereken önlemler hakkında görüşlerini sunmakta, Risk Yönetim Sistemi’ni gözden geçirmekte ve risklerin yönetim sorumluluğunu üstlenen ilgili bölümlerdeki uygulamaların, komite kararlarına uygun gerçekleştirilmesinin gözetimini yürütmektedir. Raporlama çalışmaları ve komite değerlendirmeleri Yönetim Kurulu’nun bilgisine sunulmaktadır. PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 13 Şubat 2020 tarihli raporda, Koç Holding’in riskin erken saptanması sistemi ve Risk Yönetimi Komitesi’nin, tüm önemli yönleriyle, TTK’nın 378’inci maddesi çerçevesinde yeterli olduğu sonucuna ulaşıldığı belirtilmiştir.

128 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim

İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Şirket bünyesinde oluşturulan İç Kontrol Sistemi ile faaliyetlerin etkinliği ve verimliliği, mali raporlama sisteminin güvenilirliği ve yasal düzenlemelere uygunluğu konusunda güvence sağlanması hedeflenmektedir.

İş akışlarının içerisinde yer alan standart tanımlar, görev tanımları, yetkilendirme sistemi, politikalar ve yazılı prosedürler İç Kontrol Sistemi’ni teşkil etmektedir.

İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetlerine İlişkin Değerlendirme İç Kontrol Sistemi düzenli olarak İç Denetim Birimi tarafından değerlendirmeye tabi tutulmakta, etkinliği denetlenmektedir. İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim faaliyetleri hakkında Denetimden Sorumlu Komite periyodik olarak bilgilendirilmektedir.

Denetime İlişkin Açıklamalar 2019 yılında tamamlanan herhangi bir özel veya kamu denetimi bulunmamaktadır.

Konsolide Finansal Tabloların Hazırlanması Sürecine İlişkin Açıklamalar Konsolide finansal tabloların hazırlanması sürecinde öncelikle Koç Holding tarafından Topluluk şirketlerine “Finansal Raporlama Direktifleri” gönderilmektedir. İlgili Finansal Raporlama Direktifleri’ne göre “Hyperion KOCFR Uygulaması” üzerinden raporlanan finansal veriler Finansal Raporlama Birimi tarafından incelenmekte ve kontroller yapıldıktan sonra konsolide finansal tablolara yansıtılmaktadır. Hazırlanan konsolide finansal tablolar Denetimden Sorumlu Komite ve İç Denetim Birimi tarafından incelenmekte ve aynı zamanda bağımsız denetim firması PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından denetime tabi tutulmaktadır. Kurumsal Yönetim

129 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Finansal Tablolar Sorumluluk Beyanı

SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN II-14.1. SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ’NİN 9. MADDESİ GEREĞİNCE HAZIRLANAN SORUMLULUK BEYANI

FİNANSAL TABLOLARIN KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU’NUN KARAR TARİHİ: 13 Şubat 2020 KARAR SAYISI: 7 Şirketimizce hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından bağımsız denetime tabi tutulan 01.01.2019 – 31.12.2019 hesap dönemine ait, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Seri II.14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (Tebliğ) uyarınca Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) ve SPK tarafından belirlenen formatlar ile uyumlu olarak hazırlanan dipnotları ile birlikte konsolide finansal durum tablosu, gelir tablosu, kapsamlı gelir tablosu, nakit akış tablosu ve özkaynak değişim tablosunun, SPK düzenlemeleri doğrultusunda; • Tarafımızca incelendiğini, • Şirketimizdeki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediğini, • Şirketimizdeki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, Tebliğ uyarınca hazırlanmış finansal tabloların konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte, işletmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kâr ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir biçimde yansıttığını, bilgilerinize sunar, yapılan açıklamadan dolayı sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. Saygılarımızla, 13 Şubat 2020

Mustafa Kemal Olgaç Dr. Cem M. Kozlu Ahmet F. Ashaboğlu Denetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi CFO

130 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Faaliyet Raporu Sorumluluk Beyanı

SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN II-14.1. SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ’NİN 9. MADDESİ GEREĞİNCE HAZIRLANAN SORUMLULUK BEYANI

FAALİYET RAPORUNUN KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU’NUN KARAR TARİHİ: 9 Mart 2020 KARAR SAYISI: 14 Şirketimizce hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından bağımsız denetime tabi tutulan, 2019 yılına ait, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri II.14.1. Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”ne (“Tebliğ”) uyumlu olarak hazırlanan faaliyet raporumuz ekte sunulmuştur. Şirketimizdeki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde; Şirketimizce hazırlanan ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ile Kurumsal Yönetim Bilgi Formu’nu da içeren yıllık Faaliyet Raporu’nun, SPK düzenlemeleri doğrultusunda; • Tarafımızca incelendiğini, • Önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediğini, • İşin gelişimi ve performansını ve konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte işletmenin finansal durumunu, karşı karşıya olunan önemli risk ve belirsizliklerle birlikte, dürüstçe yansıttığını bilgilerinize sunar, yapılan açıklamadan dolayı sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. Saygılarımızla, 9 Mart 2020 Kurumsal Yönetim

Mustafa Kemal Olgaç Dr. Cem M. Kozlu Ahmet F. Ashaboğlu Denetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi CFO

131 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

132 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Koç Holding A.Ş. Genel Kurulu’na

A. Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimi

1. Görüş

Koç Holding A.Ş. (“Koç Holding” veya “Şirket”), bağlı ortaklıkları ve iş ortaklıklarının (hep birlikte “Grup” olarak anılacaktır) 31 Aralık 2019 tarihli konsolide bilançosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; konsolide gelir tablosu, konsolide diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynaklar değişim tablosu ve konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere, konsolide finansal tablo dipnotlarından oluşan konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup’un 31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS’lere”) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

2. Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları’nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları’na (“BDS’lere”) uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun “Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları” bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (“Etik Kurallar”) ile konsolide finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup’tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3. Dikkat Çekilen Husus

Konsolide finansal tablolar ana ortaklık Koç Holding ve bağlı ortaklıklarının hesaplarını ve Grup’un payları nispetinde iş ortaklıklarının faaliyet sonuçlarını içermektedir. Koç Ailesi üyeleri Grup’ta sahip oldukları şirketlerdeki oy haklarını veya sadece bu aile üyeleri tarafından kontrol edilen şirketlerin Grup’ta sahip oldukları hisselerin oy haklarını Koç Holding’in oy tercihi doğrultusunda kullanmaları yoluyla Koç Holding’e fiili kontrol etme yetkisi tanımaktadır. 2.4.1 no’lu dipnotta açıklandığı üzere, Koç Ailesi üyelerinin sahip olduğu hisselerin Grup’un özkaynaklarındaki payları, kontrol gücü olmayan paylar olarak gösterilmiştir. Söz konusu husus, tarafımızca verilen görüşü etkilememektedir.

4. Kilit Denetim Konuları

Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait konsolide finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak konsolide finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve konsolide finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz. Finansal Tablolar

133 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

4. Kilit Denetim Konuları (Devamı)

Kilit denetim konuları Konunun denetimde nasıl ele alındığı Sınırsız ömürlü maddi olmayan duran varlıklara ilişkin değer düşüklüğü Denetimimiz sırasında, söz konusu şerefiye ve markaların değer düşüklüğü testleri testleri ile ilgili aşağıdaki denetim prosedürleri uygulanmıştır: 31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla konsolide finansal tablolarda maddi olmayan · İlgili nakit yaratan birimlerin yönetim tarafından doğru belirlendiğinden emin duran varlıklar hesabında muhasebeleştirilen sırasıyla 3.545.249 bin TL ve olunması, 1.316.953 bin TL tutarlarında şerefiye ve marka bedelleri yer almaktadır. · Grup yönetimi ile görüşmeler yapılarak geleceğe yönelik planların ve Söz konusu şerefiye bedelinin 2.736.463 bin TL tutarındaki kısmı enerji açıklamaların makroekonomik veriler çerçevesinde değerlendirilmesi, sektörü, geriye kalan şerefiye bedelleri ve markaların tamamı ise dayanıklı tüketim sektörü ile ilişkilidir. TFRS’ler gereği, söz konusu sınırsız ömürlü maddi · Her bir nakit yaratan birim için hazırlanmış nakit akış tahminlerinin, geçmiş olmayan duran varlıkların yıllık olarak değer düşüklüğü testlerine tabi tutulması finansal performans sonuçları ile karşılaştırılarak makul olup olmadığının gerekmektedir. değerlendirilmesi, · Değerleme uzmanlarımızı da dahil ederek, hesaplamalarda kullanılan uzun Şerefiye ve marka bedelleri konsolide finansal tablolar açısından önemli vadeli büyüme oranları, nakit akışlarının bugüne indirgeme oranları ve royalti tutarlardır. Bununla birlikte, yönetim tarafından gerçekleştirilen değer düşüklüğü oranları gibi önemli varsayımların uygunluğunun ilgili sektörlerde kullanılan testleri sırasında önemli tahmin ve varsayımlar kullanılmıştır. Bu varsayımlar oranlar ile karşılaştırılarak değerlendirilmesi, şerefiye değer düşüklüğü testi için faiz vergi amortisman öncesi kâr büyüme beklentisi, uzun vadeli büyüme oranları, nakit akışlarının bugüne indirgeme · İndirgenmiş nakit akışları hesaplama modelinin kurgusu ve matematiksel oranları; marka değer düşüklüğü testleri için ise bunlara ilave olarak isim doğruluğunun kontrol edilmesi, hakkından kurtulma yönteminde kullanılan royalti oranlarıdır. Kullanılan bu · Kullanılan varsayımların piyasa şartlarına duyarlılığına ilişkin yönetim tahmin ve varsayımlar gelecekte beklenen piyasa koşullarına oldukça duyarlıdır. analizlerinin kontrol edilmesi, Bu sebepler dikkate alındığında sınırsız ömürlü maddi olmayan duran varlıklar · Sınırsız ömürlü maddi olmayan duran varlıklar değer düşüklüğü testleri ve değer düşüklüğü testleri denetimimiz bakımından önemli bir konudur. sonuçlarına ilişkin konsolide finansal tablo notlarında yer alan açıklamaların Sınırsız ömürlü maddi olmayan duran varlıkların ölçülmesine ilişkin muhasebe incelenmesi ve bu notlarda yer verilen bilgilerin yeterliliğinin TFRS’ler politikaları ve duyarlılık analizlerini de içeren ilgili açıklamalar Not 2.4, 14 ve açısından değerlendirilmesi. 15’te yer almaktadır. Sınırsız ömürlü maddi olmayan duran varlıkların değer düşüklüğü testlerine ilişkin gerçekleştirdiğimiz bu çalışmalar neticesinde önemli bir bulgumuz olmamıştır. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (“YKB”) -Kredi ve alacakların değer Denetimimiz sırasında, söz konusu kredi ve alacakların değer düşüklüğü düşüklüğü karşılıklarına ilişkin aşağıdaki denetim prosedürleri uygulanmıştır: Grup’un özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımları içerisinde yer alan Koç · Kredilerin TFRS 9’a uygun olarak aşamalara sınıflandırılmasına ve beklenen Finansal Hizmetler A.Ş. (“KFS”)’nin bağlı ortaklığı YKB’nin 31 Aralık 2019 tarihli zarar karşılığı hesaplanmasına ilişkin oluşturulan politika, prosedür ve konsolide finansal tablolarında, 262.623.733 bin TL tutarında kredi ve alacaklar yönetim ilkeleri ile süreçlerinin anlaşılması, bu süreçlerde yönetim tarafından ile bunlara ilişkin ayrılan 18.088.731 bin TL tutarında değer düşüklüğü karşılığı gerçekleştirilen kontrollerin tasarımının ve işleyiş etkinliğinin değerlendirilerek bulunmaktadır. Söz konusu tutarlar, YKB’nin ve dolayısıyla KFS’nin konsolide test edilmesi, varlıklarının önemli bir bölümünü oluşturmaktadır. · YKB yönetimi tarafından beklenen kredi zarar karşılığı hesaplamalarında YKB’nin kredi ve alacak tutarları ile değer düşüklüğü karşılıkları, kullanılan ileriye dönük varsayımlar için, YKB yönetimi ile görüşmeler (1) hesaplamaların geçmiş kayıp tecrübesi, mevcut koşullar, ileriye yönelik yapılması ve kamuya açık bilgileri kullanarak bu varsayımların makroekonomik beklentiler gibi bütünü itibarıyla karmaşık bilgi ve tahminler değerlendirilmesi, içeriyor olması; (2) kredilerin ve alacakların büyüklüğü; (3) söz konusu kredilerin · Beklenen kredi zarar karşılığı metodolojisinde; dikkate alınan modellerde TFRS 9 çerçevesinde aşamalarına göre sınıflandırılması ve beklenen zarar kullanılan segmantasyonun, ömür boyu beklenen temerrüt olasılıkları ile karşılığının belirlenmesinde yönetim tarafından yapılan tahmin ve varsayımların temerrüt halinde kayıp oranı modellerinin ve makroekonomik beklentilerin karşılık tutarını önemli derecede etkileyebilecek olması nedenleriyle bu yansıtılmasına yönelik yaklaşımların makul olup olmadığının finansal risk konsolide finansal tabloların denetimi açısından önemli bir konu olarak uzmanlarımız ile birlikte değerlendirilmesi ve test edilmesi, belirlenmiştir. · Beklenen kredi zarar karşılığı metodolojisindeki yıl içerisindeki değişiklikleri Grup’un özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlarına ilişkin muhasebe ve kullanılan değer düşüklüğü modellerinin performansının finansal risk politikaları ve ilgili açıklamalar Not 2.4 ve 7’de yer almaktadır. uzmanlarımız ile değerlendirilmesi ve test edilmesi, · Makul ve desteklenebilir geleceğe yönelik tahminlerin (makroekonomik faktörler de dahil olmak üzere) yorumlanmasında kullanılan uzman görüşlerinin değerlendirilmesi, · Çeşitli kredi portföyleri için YKB’nin karşılıklarının belirlenmesinde seçilen modellerin finansal risk uzmanlarımız ile birlikte örneklem bazında tekrar yapılarak kontrol edilmesi, · Örneklem seçilen riskler üzerinden, nakit akışlarında dikkate alınan ön ödemeler ve geri ödemeler ile aritmetik hesaplamaların kontrol edilmesi ve Temerrüt Tutarı hesaplamasının uygunluğunun test edilmesi,

134 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

4. Kilit Denetim Konuları (Devamı)

Kilit denetim konuları Konunun denetimde nasıl ele alındığı · YKB tarafından beklenen kredi zararı hesaplamasına konu edilen temerrüt halinde kayıp hesaplamalarının kontrol edilmesi, aritmetik hesaplamaların yanı sıra dikkate alınan teminatların, tahsilat ve masrafların test edilmesi,

· YKB’nin uygulaması gereği bireysel olarak değerlendirilen kredilere ilişkin ayrılan karşılıkların makul olup olmadığının desteklenebilir veriler ile kontrol edilmesi ve YKB yönetimi ile yapılan görüşmeler çerçevesinde değerlendirilmesi,

· YKB’nin değer düşüklüğü karşılığını belirlemek için kullandığı beklenen kredi zararı modellerinde kullanılan verilerin kaynaklarının kontrol edilmesi, beklenen kredi zarar karşılığının hesaplanmasında kullanılan verilerin güvenilirliğinin ve veri tamlığının bilgi ve teknoloji uzmanlarımızca test edilmesi,

· Beklenen kredi zararı karşılıkları hesaplamasında nihai değerlere ulaşılan hesaplamaların doğruluğunun kontrol edilmesi,

· Kredilerin kredi riskine göre sınıflandırılmasının makul olup olmadığı, değer düşüklüğüne uğrayıp uğramadığının tespiti ve alacağın değer düşüklüğü karşılığının zamanında ve uygun olarak tesis edilip edilmediğini saptamak için örneklem bazında seçtiğimiz kredi kümesi için kredi inceleme sürecinin gerçekleştirilmesi.

Kredi ve alacakların değer düşüklüğü karşılıklarına ilişkin gerçekleştirdiğimiz bu çalışmalar neticesinde önemli bir bulgumuz olmamıştır. Finansal Tablolar

135 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

4. Kilit Denetim Konuları (Devamı)

Kilit denetim konuları Konunun denetimde nasıl ele alındığı TFRS 16, Kiralamalar Standardının uygulanması ve konsolide finansal Denetimimiz sırasında, TFRS 16’nın uygulanması ve konsolide finansal tablolar ve konsolide finansal tablolara ilişkin notlara etkileri tablolara ve konsolide finansal tablolara ilişkin notlara etkileri ile ilgili aşağıdaki denetim prosedürleri uygulanmıştır: TFRS 16 Kiralamalar Standardı (“TFRS 16”) 1 Ocak 2019 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Yeni · TFRS 16 Standardına geçiş süreciyle ilgili olarak finansal raporlamayı standardın uygulanması ile birlikte, Grup’un 31 Aralık 2019 tarihli konsolide etkileyen önemli süreçlerin anlaşılması ve değerlendirilmesi, finansal tablolarında 1.431.047 bin TL tutarında kullanım hakkı varlıkları ve 1.402.713 bin TL tutarında kiralama yükümlülükleri oluşmuştur. Grup, · Grup yönetiminin TFRS 16’ya geçiş süreci sırasında hazırlamış TFRS 16’ya ilk geçişte basitleştirilmiş geçiş uygulamasını kullanmayı tercih olduğu çalışmalara ilişkin görüşmeler yapılıp değerlendirmelerinin etmiş ve önceki yıl için karşılaştırılabilir tutarları yeniden düzenlememiştir. alınması ve TFRS 16’da yer alan kurallar çerçevesinde uyguluğunun değerlendirilmesi, TFRS 16’nın uygulanması sonucunda muhasebeleştirilen tutarlar konsolide finansal tablolar açısından önemli seviyededir ve muhasebe · Kontrat listelerinin tamlığı için sistemden alınan raporlar test edildikten politikasının belirlenmesi hususu Grup yönetiminin seçimlerine bağlıdır. sonra seçilen kontratların hizmet veya kira kontratı olup olmadığı Buna ilaveten, kullanım hakkı varlıkları ve ilgili kiralama yükümlülükleri değerlendirilmesi ve eğer kira kontratı ise TFRS 16 kapsamında olup hesaplaması yönetimin önemli tahmin ve varsayımlarını içermektedir. Bu olmadığının değerlendirilmesi, varsayımların önemli bir bölümü; nakit akışlarının bugüne indirgenmesinde kullanılan faiz oranı ve kira süresini uzatma ve erken sonlandırma · Grup tarafından uygulanan kolaylaştırıcı uygulamaların standartta yer opsiyonlarının değerlendirilmesidir. Bununla birlikte, Grup’un 31 Aralık alan geçiş hükümlerine uygunluğunun değerlendirilmesi, 2019 tarihli konsolide finansal tablolarında yer alan notlar, TFRS 16’nın · TFRS 16 kapsamına giren kira kontratlarını dikkate alarak; kira tutarları uygulanmasından önemli ölçüde etkilenmektedir. üzerinden faiz oranı ve kira artış oranı vb. girdiler kullanılıp hesaplanarak Bu sebepler dikkate alındığında, TFRS 16’nın ilk kez uygulanmasının konsolide finansal tablolarda muhasebeleştirilen, kullanım hakkı varlıkları konsolide finansal tablolar ve konsolide finansal tablolara ilişkin notlar ve ilgili kiralama yükümlülükleri hesaplamalarının örneklem yoluyla üzerindeki etkileri denetimimiz bakımından önemli bir konu olarak yeniden hesaplanması, belirlenmiştir. · Bu hesaplamalarda kullanılan kira artış oranı, faiz oranı vb. girdilerin TFRS 16’nın uygulanmasına ilişkin muhasebe politikaları ve ilgili tutarları uygunluğunun test edilmesi, içeren açıklamalar Not 2.3, 13 ve 16’da yer almaktadır. · Kullanım hakkı varlık ve kiralama yükümlülüklerinin hesaplanmasına konu olan kontratların örneklem yöntemiyle seçilerek, bu hesaplamalarda kullanılan kira kontratlarının süresi ve eğer varsa, uzatma opsiyonlarına ilişkin hususların doğru değerlendirildiğinin kontrat hükümleri ile uygunluğunun kontrol edilmesi,

· TFRS 16 uygulamasına ilişkin konsolide finansal tablo notlarında yer alan açıklamaların kontrol edilmesi ve bu notlarda yer verilen bilgilerin ilgili kurallara göre yeterliliğinin değerlendirilmesi.

TFRS 16, Kiralamalar Standardının uygulanmasına ilişkin gerçekleştirdiğimiz bu çalışmalar neticesinde önemli bir bulgumuz olmamıştır.

136 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

5. Diğer Hususlar

2.1.3 no’lu konsolide finansal tablolara ilişkin notta belirtildiği üzere, ilişikteki konsolide finansal tablolarda gösterilen Euro (“EUR”) ve ABD Doları (“USD”) tutarlar, Türk Lirası tutarları üzerinden, konsolide bilançoda 31 Aralık 2019 tarihindeki Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (“TCMB”) resmi EUR ve USD alış kurları, konsolide gelir, diğer kapsamlı gelir ve nakit akış tablolarında ise TCMB 2019 yılı ortalama resmi EUR ve USD alış kurları kullanılarak hesaplanmış olup, ilişikteki konsolide finansal tabloların bir parçası değildir.

6. Yönetimin ve Üst Yönetimden Sorumlu Olanların Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Sorumlulukları

Grup yönetimi; konsolide finansal tabloların TFRS’lere uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyecek şekilde hazırlanması için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Konsolide finansal tabloları hazırlarken yönetim; Grup’un sürekliliğini devam ettirme kabiliyetinin değerlendirilmesinden, gerektiğinde süreklilikle ilgili hususları açıklamaktan ve Grup’u tasfiye etme ya da ticari faaliyeti sona erdirme niyeti ya da mecburiyeti bulunmadığı sürece işletmenin sürekliliği esasını kullanmaktan sorumludur.

Üst yönetimden sorumlu olanlar, Grup’un finansal raporlama sürecinin gözetiminden sorumludur.

7. Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları

Bir bağımsız denetimde, biz bağımsız denetçilerin sorumlulukları şunlardır:

Amacımız, bir bütün olarak finansal tabloların hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içerip içermediğine ilişkin makul güvence elde etmek ve görüşümüzü içeren bir bağımsız denetçi raporu düzenlemektir. BDS’lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetim sonucunda verilen makul güvence; yüksek bir güvence seviyesidir ancak, var olan önemli bir yanlışlığın her zaman tespit edileceğini garanti etmez. Yanlışlıklar hata veya hile kaynaklı olabilir. Yanlışlıkların, tek başına veya toplu olarak, finansal tablo kullanıcılarının bu konsolide tablolara istinaden alacakları ekonomik kararları etkilemesi makul ölçüde bekleniyorsa bu yanlışlıklar önemli olarak kabul edilir. Finansal Tablolar

137 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

7. Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları (Devamı)

BDS’lere uygun olarak yürütülen bağımsız denetimin gereği olarak, bağımsız denetim boyunca mesleki muhakememizi kullanmakta ve meslekî şüpheciliğimizi sürdürmekteyiz. Tarafımızca ayrıca: · Konsolide finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı “önemli yanlışlık” riskleri belirlenmekte ve değerlendirilmekte; bu risklere karşılık veren denetim prosedürleri tasarlanmakta ve uygulanmakta ve görüşümüze dayanak teşkil edecek yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. Hile; muvazaa, sahtekârlık, kasıtlı ihmal, gerçeğe aykırı beyan veya iç kontrol ihlali fiillerini içerebildiğinden, hile kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riski, hata kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riskinden yüksektir. · Grup’un iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş bildirmek amacıyla değil ama duruma uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla denetimle ilgili iç kontrol değerlendirilmektedir. · Yönetim tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğu ile yapılan muhasebe tahminleri ile ilgili açıklamaların makul olup olmadığı değerlendirilmektedir. · Elde edilen denetim kanıtlarına dayanarak Grup’un sürekliliğini devam ettirme kabiliyetine ilişkin ciddi şüphe oluşturabilecek olay veya şartlarla ilgili önemli bir belirsizliğin mevcut olup olmadığı hakkında ve yönetimin işletmenin sürekliliği esasının kullanılmasının uygunluğu hakkında sonuca varılmaktadır. Önemli bir belirsizliğin mevcut olduğu sonucuna varmamız hâlinde, raporumuzda, finansal tablolardaki ilgili açıklamalara dikkat çekmemiz ya da bu açıklamaların yetersiz olması durumunda olumlu görüş dışında bir görüş vermemiz gerekmektedir. Vardığımız sonuçlar, bağımsız denetçi raporu tarihine kadar elde edilen denetim kanıtlarına dayanmaktadır. Bununla birlikte, gelecekteki olay veya şartlar Grup’un sürekliliğini sona erdirebilir. · Konsolide finansal tabloların açıklamaları dâhil olmak üzere, genel sunumu, yapısı ve içeriği ile bu tabloların, temelini oluşturan işlem ve olayları gerçeğe uygun sunumu sağlayacak şekilde yansıtıp yansıtmadığı değerlendirilmektedir. · Konsolide finansal tablolar hakkında görüş vermek amacıyla, Grup içerisindeki işletmelere veya faaliyet bölümlerine ilişkin finansal bilgiler hakkında yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. Grup denetiminin yönlendirilmesinden, gözetiminden ve yürütülmesinden sorumluyuz. Verdiğimiz denetim görüşünden de tek başımıza sorumluyuz.

Diğer hususların yanı sıra, denetim sırasında tespit ettiğimiz önemli iç kontrol eksiklikleri dâhil olmak üzere, bağımsız denetimin planlanan kapsamı ve zamanlaması ile önemli denetim bulgularını üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmekteyiz.

Bağımsızlığa ilişkin etik hükümlere uygunluk sağladığımızı üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmiş bulunmaktayız. Ayrıca bağımsızlık üzerinde etkisi olduğu düşünülebilecek tüm ilişkiler ve diğer hususlar ile varsa, ilgili önlemleri üst yönetimden sorumlu olanlara iletmiş bulunmaktayız.

Üst yönetimden sorumlu olanlara bildirilen konular arasından, cari döneme ait konsolide finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konuları yani kilit denetim konularını belirlemekteyiz. Mevzuatın konunun kamuya açıklanmasına izin vermediği durumlarda veya konuyu kamuya açıklamanın doğuracağı olumsuz sonuçların, kamuya açıklamanın doğuracağı kamu yararını aşacağının makul şekilde beklendiği oldukça istisnai durumlarda, ilgili hususun bağımsız denetçi raporumuzda bildirilmemesine karar verebiliriz.

B. Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 402. Maddesi’nin dördüncü fıkrası uyarınca, Şirket’in 1 Ocak - 31 Aralık 2019 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır. 2. TTK’nın 402. Maddesi’nin dördüncü fıkrası uyarınca, Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir. 3. TTK’nın 398. Maddesi’nin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 13 Şubat 2020 tarihinde Şirket’in Yönetim Kurulu’na sunulmuştur.

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Halûk Yalçın, SMMM Sorumlu Denetçi İstanbul, 13 Şubat 2020

138 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İÇİNDEKİLER

SAYFA KONSOLİDE BİLANÇOLAR 140 KONSOLİDE GELİR TABLOLARI 142 KONSOLİDE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI 143 KONSOLİDE ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOLARI 144 KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOLARI 146 KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR 147-230 NOT 1 GRUP’UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU 147 NOT 2 KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 152 NOT 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ 171 NOT 4 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA 173 NOT 5 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 177 NOT 6 FİNANSAL YATIRIMLAR 177 NOT 7 ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN İŞ ORTAKLIKLARI 178 NOT 8 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR 184 NOT 9 FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAKLAR 185 NOT 10 TÜREV ARAÇLAR 185 NOT 11 STOKLAR 188 NOT 12 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER 189 NOT 13 MADDİ DURAN VARLIKLAR 190 NOT 14 ŞEREFİYE 192 NOT 15 DİĞER MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 193 NOT 16 BORÇLANMALAR 194 NOT 17 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 197 NOT 18 ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KARŞILIKLAR 200 NOT 19 KARŞILIKLAR 202 NOT 20 DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR 203 NOT 21 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 203 NOT 22 ÖZKAYNAKLAR 205 NOT 23 SATIŞ AMAÇLI ELDE TUTULAN VARLIKLAR 208 NOT 24 SATIŞ GELİRLERİ 208 NOT 25 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER 209 NOT 26 ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİR/(GİDERLER) 210 NOT 27 YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİR/(GİDERLER) 210 NOT 28 FİNANSMAN GELİR/(GİDERLERİ) 211 NOT 29 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI 211

NOT 30 DİĞER İŞLETMELERDEKİ PAYLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 212 Finansal Tablolar NOT 31 DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI 214 NOT 32 TAAHHÜTLER, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 214 NOT 33 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ 216 NOT 34 FİNANSAL ARAÇLARIN GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI 227 NOT 35 PAY BAŞINA KAZANÇ 228 NOT 36 NAKİT AKIŞ TABLOSUNA İLİŞKİN EK BİLGİLER 229 NOT 37 BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR 230

139 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 31 ARALIK 2019 VE 2018 TARİHLERİ İTİBARIYLA KONSOLİDE BİLANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Bağımsız Bağımsız denetimden denetimden geçmiş geçmiş 2019 2019 2019 2018 Notlar (*) EUR’000 (*) USD’000 Bin TL Bin TL

VARLIKLAR

Dönen varlıklar: Nakit ve nakit benzerleri 5 5.686.158 6.366.176 37.816.360 24.577.490 Finansal yatırımlar 6 - - - 54.364 Ticari alacaklar 8 2.897.906 3.244.472 19.272.813 17.518.296 - İlişkili taraflar 8 240.040 268.747 1.596.412 1.673.794 - İlişkili olmayan taraflar 8 2.657.866 2.975.725 17.676.401 15.844.502 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 9 206.270 230.938 1.371.816 1.913.929 Türev araçlar 10 60.319 67.532 401.156 504.579 Stoklar 11 2.620.943 2.934.387 17.430.843 14.248.311 Diğer alacaklar 20 473.913 530.590 3.151.809 2.552.450 Diğer dönen varlıklar 21 412.301 461.608 2.742.046 3.351.406

12.357.810 13.835.703 82.186.843 64.720.825

Satış amaçlı sınıflandırılan duran varlıklar 23 6.303 7.057 41.919 44.917

Toplam dönen varlıklar 12.364.113 13.842.760 82.228.762 64.765.742

Duran varlıklar: Finansal yatırımlar 6 237.564 265.975 1.579.942 70.314 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 7 3.000.579 3.359.424 19.955.652 18.256.952 Ticari alacaklar 8 58.596 65.604 389.699 343.774 - İlişkili olmayan taraflar 8 58.596 65.604 389.699 343.774 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 9 140.660 157.481 935.471 1.245.560 Türev araçlar 10 18.835 21.088 125.265 419.039 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 12 59.361 66.460 394.783 467.311 Maddi duran varlıklar 13 4.534.013 5.076.244 30.153.905 26.396.819 Maddi olmayan duran varlıklar 1.151.576 1.289.295 7.658.671 6.865.165 - Şerefiye 14 533.072 596.823 3.545.249 3.244.429 - Diğer maddi olmayan duran varlıklar 15 618.504 692.472 4.113.422 3.620.736 Ertelenmiş vergi varlığı 17 824.538 923.146 5.483.674 4.407.803 Diğer duran varlıklar 21 366.548 410.384 2.437.764 2.037.402

Toplam duran varlıklar 10.392.270 11.635.101 69.114.826 60.510.139

Toplam varlıklar 22.756.383 25.477.861 151.343.588 125.275.881 (*) Euro (“EUR”) ve ABD Doları (“USD”) tutarları, Türk Lirası (“TL”) tutarları üzerinden 31 Aralık 2019 tarihindeki Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (“TCMB”) EUR ve USD resmi alış kurları kullanılarak hesaplanmış olup, bu konsolide finansal tabloların bir parçası değildir (Not 2.1.3).

1 Ocak - 31 Aralık 2019 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar, 13 Şubat 2020 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında onaylanmıştır. Konsolide finansal tablolar, Genel Kurul’da onaylanması sonucu kesinleşecektir.

Takip eden notlar, konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar.

140 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 31 ARALIK 2019 VE 2018 TARİHLERİ İTİBARIYLA KONSOLİDE BİLANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Bağımsız Bağımsız denetimden denetimden geçmiş geçmiş 2019 2019 2019 2018 Notlar (*) EUR’000 (*) USD’000 Bin TL Bin TL

KAYNAKLAR

Kısa vadeli yükümlülükler: Kısa vadeli borçlanmalar 16 2.051.098 2.296.393 13.641.034 8.031.703 Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 16 1.149.480 1.286.949 7.644.733 7.581.929 Ticari borçlar 8 4.018.800 4.499.416 26.727.432 15.597.256 - İlişkili taraflar 8 168.241 188.361 1.118.902 1.196.384 - İlişkili olmayan taraflar 8 3.850.559 4.311.055 25.608.530 14.400.872 Türev araçlar 10 18.692 20.927 124.311 487.291 Dönem kârı vergi yükümlülüğü 17 14.525 16.262 96.602 195.000 Kısa vadeli karşılıklar 19 213.242 238.744 1.418.190 1.166.305 Diğer borçlar 20 573.216 641.768 3.812.230 3.293.252 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 21 836.037 936.022 5.560.146 4.223.207

8.875.090 9.936.481 59.024.678 40.575.943

Satış amaçlı sınıflandırılan varlık gruplarına ilişkin yükümlülükler 23 217 243 1.443 2.512

Toplam kısa vadeli yükümlülükler 8.875.307 9.936.724 59.026.121 40.578.455

Uzun vadeli yükümlülükler: Uzun vadeli borçlanmalar 16 5.865.685 6.567.173 39.010.324 34.200.045 Türev araçlar 10 21.440 24.004 142.587 49.450 Diğer borçlar 20 62.355 69.812 414.700 622.050 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 17 153.919 172.326 1.023.651 902.826 Uzun vadeli karşılıklar 161.572 180.894 1.074.546 919.978 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 18 140.629 157.447 935.265 764.110 - Diğer uzun vadeli karşılıklar 19 20.943 23.447 139.281 155.868 Diğer uzun vadeli yükümlülükler 21 150.306 168.281 999.624 1.044.667

Toplam uzun vadeli yükümlülükler 6.415.277 7.182.490 42.665.432 37.739.016

Toplam yükümlülükler 15.290.584 17.119.214 101.691.553 78.317.471

Özkaynaklar: Ödenmiş sermaye 22 381.304 426.904 2.535.898 2.535.898 Sermaye düzeltme farkları 22 145.444 162.838 967.288 967.288 Paylara ilişkin primler 1.396 1.563 9.286 9.286 Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelir/giderler 22 (44.785) (50.141) (297.850) (225.146) Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelir/giderler 22 (60.898) (68.181) (405.009) (280.270) Kârdan ayrılan kısıtlanmış yedekler 22 78.755 88.173 523.765 523.765 Geçmiş yıllar kârları 4.293.977 4.807.502 28.557.523 24.216.413 Net dönem kârı 660.265 739.227 4.391.159 5.537.028

Ana ortaklığa ait özkaynaklar 5.455.458 6.107.885 36.282.060 33.284.262 Finansal Tablolar Kontrol gücü olmayan paylar 2.010.341 2.250.762 13.369.975 13.674.148

Toplam özkaynaklar 7.465.799 8.358.647 49.652.035 46.958.410

Toplam kaynaklar 22.756.383 25.477.861 151.343.588 125.275.881

Taahhütler ve şarta bağlı yükümlülükler 32 (*) EUR ve USD tutarlar, TL tutarları üzerinden 31 Aralık 2019 tarihindeki TCMB EUR ve USD resmi alış kurları kullanılarak hesaplanmış olup, bu konsolide finansal tabloların bir parçası değildir (Not 2.1.3).

Takip eden notlar, konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar.

141 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 VE 2018 HESAP DÖNEMLERİNE AİT KONSOLİDE GELİR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Bağımsız Bağımsız denetimden denetimden geçmiş geçmiş 2019 2019 2019 2018 Notlar (*) EUR’000 (*) USD’000 Bin TL Bin TL

Hasılat 24 24.088.560 26.963.912 152.906.954 142.469.768 Finans sektörü faaliyetleri hasılatı 95.949 107.402 609.053 778.540

Toplam hasılat 4 24.184.509 27.071.314 153.516.007 143.248.308

Satışların maliyeti 25 (20.724.263) (23.198.033) (131.551.404) (120.252.216) Finans sektörü faaliyetleri maliyeti (59.840) (66.982) (379.844) (557.302)

Toplam maliyetler (20.784.103) (23.265.015) (131.931.248) (120.809.518)

Ticari faaliyetlerden brüt kâr 3.364.297 3.765.879 21.355.550 22.217.552 Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kâr 36.109 40.420 229.209 221.238

Brüt kâr 3.400.406 3.806.299 21.584.759 22.438.790

Pazarlama giderleri 25 (1.283.931) (1.437.189) (8.150.011) (6.707.793) Genel yönetim giderleri 25 (812.728) (909.740) (5.158.955) (4.023.287) Araştırma ve geliştirme giderleri 25 (54.303) (60.785) (344.697) (281.234) Esas faaliyetlerden diğer gelirler 26 571.232 639.418 3.626.010 5.637.086 Esas faaliyetlerden diğer giderler 26 (643.757) (720.600) (4.086.379) (7.275.918)

Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kâr/zararındaki paylar 7 457.323 511.911 2.902.947 3.175.787

Esas faaliyet kârı 4 1.634.242 1.829.314 10.373.674 12.963.431

Yatırım faaliyetlerinden gelirler 27 20.988 23.493 133.224 351.917 Yatırım faaliyetlerinden giderler 27 (5.272) (5.901) (33.464) (192.612)

Finansman gelir/(gideri) öncesi faaliyet kârı 1.649.958 1.846.906 10.473.434 13.122.736

Finansman gelirleri 28 1.739.212 1.946.815 11.039.996 12.392.436 Finansman giderleri 28 (2.515.274) (2.815.512) (15.966.207) (16.824.401)

Vergi öncesi kâr 4 873.896 978.209 5.547.223 8.690.771

Vergi gelir/(gideri) 58.928 65.963 374.061 (265.678) - Dönem vergi gideri 17 (91.090) (101.963) (578.211) (706.712) - Ertelenmiş vergi geliri 17 150.018 167.926 952.272 441.034

Net dönem kârı 932.824 1.044.172 5.921.284 8.425.093

Net dönem kârının dağılımı: Kontrol gücü olmayan paylar 4 241.052 269.825 1.530.125 2.888.065 Ana ortaklık payları 4 691.772 774.347 4.391.159 5.537.028

Pay başına kazanç (Kr) 35 1,732 2,183

(*) EUR ve USD tutarlar, TL tutarlar üzerinden 31 Aralık 2019 tarihinde sona eren yıla ait ortalama TCMB EUR ve USD resmi alış kurları kullanılarak hesaplanmış olup, bu konsolide finansal tabloların bir parçası değildir (Not 2.1.3).

Takip eden notlar, konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar.

142 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 VE 2018 HESAP DÖNEMLERİNE AİT KONSOLİDE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Bağımsız Bağımsız denetimden denetimden geçmiş geçmiş 2019 2019 2019 2018 (*) EUR’000 (*) USD’000 Bin TL Bin TL

Net dönem kârı 932.824 1.044.172 5.921.284 8.425.093

Diğer kapsamlı gelirler:

Kâr/zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar (22.224) (24.876) (141.071) (114.456)

Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç/(kayıpları) (16.341) (18.291) (103.727) (75.444) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların diğer kapsamlı gelir/(giderlerinden) paylar (5.883) (6.585) (37.344) (39.012)

Kâr/zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelire ilişkin vergiler 3.176 3.555 20.158 14.280

Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç/(kayıpları), vergi etkisi 3.176 3.555 20.158 14.280

Kâr/zararda yeniden sınıflandırılacaklar 28.059 31.405 178.110 (341.938)

Yabancı para çevrim farkları 126.172 141.231 800.908 1.423.353 Gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire yansıtılan finansal varlıklara ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider) 8.130 9.100 51.606 (4.524) Yurt dışındaki işletmeye ilişkin net yatırım riskinden korunma ile ilgili diğer kapsamlı gelir/(gider) (18.260) (20.440) (115.909) (279.946) Nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider) (21.663) (24.249) (137.513) (1.263.591) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların diğer kapsamlı gelir/(giderlerinden) paylar (66.320) (74.237) (420.982) (217.230)

Kâr/zararda yeniden sınıflandırılacak diğer kapsamlı gelire ilişkin vergiler 8.670 9.707 55.042 314.199

Gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire yansıtılan finansal varlıklara ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider), vergi etkisi (409) (457) (2.594) 226 Yurt dışındaki işletmeye ilişkin net yatırım riskinden korunma ile ilgili diğer kapsamlı gelir, vergi etkisi 4.017 4.497 25.501 61.588 Nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider), vergi etkisi 5.062 5.667 32.135 252.385

Diğer kapsamlı gelir 17.681 19.791 112.239 (127.915)

Toplam kapsamlı gelir 950.505 1.063.963 6.033.523 8.297.178

Toplam kapsamlı gelirin dağılımı: Kontrol gücü olmayan paylar 289.838 324.435 1.839.807 2.993.354 Ana ortaklık payları 660.667 739.528 4.193.716 5.303.824

(*) EUR ve USD tutarlar, TL tutarlar üzerinden 31 Aralık 2019 tarihinde sona eren yıla ait ortalama TCMB EUR ve USD resmi alış kurları kullanılarak hesaplanmış olup, bu konsolide finansal tabloların bir parçası değildir (Not 2.1.3). Finansal Tablolar

Takip eden notlar, konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar.

143 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 VE 2018 HESAP DÖNEMLERİNE AİT KONSOLİDE ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Kâr/zararda yeniden Kâr/zararda yeniden sınıflandırılmayacak sınıflandırılacak Birikmiş kârlar Gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire yansıtılan Tanımlanmış Yabancı Riskten finansal Kârdan Kontrol Sermaye Paylara fayda planları para korunma varlıklardan ayrılan Geçmiş Net Ana gücü Ödenmiş düzeltme ilişkin yeniden ölçüm çevrim kazanç/ kazançlar/ kısıtlanmış yıllar dönem ortaklığa ait olmayan Toplam sermaye farkları primler kazanç/(kayıpları) farkları (kayıpları) (kayıplar) yedekler kârları kârı özkaynaklar paylar özkaynaklar

1 Ocak 2018 itibariyle bakiyeler 2.535.898 967.288 9.286 (163.738) 1.094.287 (1.080.977) (111.978) 2.602.389 19.211.387 4.908.740 29.972.582 12.958.436 42.931.018

Muhasebe politikalarındaki değişikliklere ilişkin düzeltmeler ------(896.001) - (896.001) (107.781) (1.003.782) - TFRS 15 ------(48.369) - (48.369) (71.891) (120.260) - TFRS 9 ------(847.632) - (847.632) (35.890) (883.522) Transferler ------(2.078.624) 6.987.364 (4.908.740) - - - Kâr payları ------(1.029.094) - (1.029.094) (2.363.673) (3.392.767) Sermaye artırımları ------(10.688) - (10.688) 76.697 66.009 Konsolidasyon kapsamına girişler ------(26.635) - (26.635) (3.332) (29.967) Kontrol gücü olmayan pay sahipleriyle yapılan işlemler - - - (78) (9.832) 1.021 (917) - (19.920) - (29.726) 120.447 90.721 Toplam kapsamlı gelir/(gider) - - - (61.330) 951.080 (665.964) (456.990) - - 5.537.028 5.303.824 2.993.354 8.297.178

31 Aralık 2018 itibariyle bakiyeler 2.535.898 967.288 9.286 (225.146) 2.035.535 (1.745.920) (569.885) 523.765 24.216.413 5.537.028 33.284.262 13.674.148 46.958.410

1 Ocak 2019 itibariyle bakiyeler 2.535.898 967.288 9.286 (225.146) 2.035.535 (1.745.920) (569.885) 523.765 24.216.413 5.537.028 33.284.262 13.674.148 46.958.410

Transferler ------5.537.028 (5.537.028) - - - Kâr payları ------(1.183.094) - (1.183.094) (2.250.332) (3.433.426) Sermaye artırımları ------10.383 10.383 Bağlı ortaklık alımları ------83.002 83.002 Kontrol gücü olmayan pay sahipleriyle yapılan işlemler ------(12.824) - (12.824) 12.967 143 Toplam kapsamlı gelir/(gider) - - - (72.704) 494.164 (1.246.403) 627.500 - - 4.391.159 4.193.716 1.839.807 6.033.523

31 Aralık 2019 itibariyle bakiyeler 2.535.898 967.288 9.286 (297.850) 2.529.699 (2.992.323) 57.615 523.765 28.557.523 4.391.159 36.282.060 13.369.975 49.652.035

Takip eden notlar, konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar.

144 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Kâr/zararda yeniden Kâr/zararda yeniden sınıflandırılmayacak sınıflandırılacak Birikmiş kârlar Gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire yansıtılan Tanımlanmış Yabancı Riskten finansal Kârdan Kontrol Sermaye Paylara fayda planları para korunma varlıklardan ayrılan Geçmiş Net Ana gücü Ödenmiş düzeltme ilişkin yeniden ölçüm çevrim kazanç/ kazançlar/ kısıtlanmış yıllar dönem ortaklığa ait olmayan Toplam sermaye farkları primler kazanç/(kayıpları) farkları (kayıpları) (kayıplar) yedekler kârları kârı özkaynaklar paylar özkaynaklar

1 Ocak 2018 itibariyle bakiyeler 2.535.898 967.288 9.286 (163.738) 1.094.287 (1.080.977) (111.978) 2.602.389 19.211.387 4.908.740 29.972.582 12.958.436 42.931.018

Muhasebe politikalarındaki değişikliklere ilişkin düzeltmeler ------(896.001) - (896.001) (107.781) (1.003.782) - TFRS 15 ------(48.369) - (48.369) (71.891) (120.260) - TFRS 9 ------(847.632) - (847.632) (35.890) (883.522) Transferler ------(2.078.624) 6.987.364 (4.908.740) - - - Kâr payları ------(1.029.094) - (1.029.094) (2.363.673) (3.392.767) Sermaye artırımları ------(10.688) - (10.688) 76.697 66.009 Konsolidasyon kapsamına girişler ------(26.635) - (26.635) (3.332) (29.967) Kontrol gücü olmayan pay sahipleriyle yapılan işlemler - - - (78) (9.832) 1.021 (917) - (19.920) - (29.726) 120.447 90.721 Toplam kapsamlı gelir/(gider) - - - (61.330) 951.080 (665.964) (456.990) - - 5.537.028 5.303.824 2.993.354 8.297.178

31 Aralık 2018 itibariyle bakiyeler 2.535.898 967.288 9.286 (225.146) 2.035.535 (1.745.920) (569.885) 523.765 24.216.413 5.537.028 33.284.262 13.674.148 46.958.410

1 Ocak 2019 itibariyle bakiyeler 2.535.898 967.288 9.286 (225.146) 2.035.535 (1.745.920) (569.885) 523.765 24.216.413 5.537.028 33.284.262 13.674.148 46.958.410

Transferler ------5.537.028 (5.537.028) - - - Kâr payları ------(1.183.094) - (1.183.094) (2.250.332) (3.433.426) Sermaye artırımları ------10.383 10.383 Bağlı ortaklık alımları ------83.002 83.002 Kontrol gücü olmayan pay sahipleriyle yapılan işlemler ------(12.824) - (12.824) 12.967 143 Toplam kapsamlı gelir/(gider) - - - (72.704) 494.164 (1.246.403) 627.500 - - 4.391.159 4.193.716 1.839.807 6.033.523

31 Aralık 2019 itibariyle bakiyeler 2.535.898 967.288 9.286 (297.850) 2.529.699 (2.992.323) 57.615 523.765 28.557.523 4.391.159 36.282.060 13.369.975 49.652.035 Finansal Tablolar

145 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 VE 2018 HESAP DÖNEMLERİNE AİT KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Bağımsız Bağımsız denetimden denetimden geçmiş geçmiş 2019 2019 2019 2018 Notlar (*) EUR’000 (*) USD’000 Bin TL Bin TL

A. İşletme Faaliyetlerinden Nakit Akışları: Net dönem kârı 932.824 1.044.172 5.921.284 8.425.093

Net dönem kârı mutabakatı ile ilgili düzeltmeler: Vergi (geliri)/gideri 17 (58.928) (65.963) (374.061) 265.678 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların dağıtılmamış kârları 7 (457.323) (511.911) (2.902.947) (3.175.787) Amortisman ve itfa gideri 4 435.631 487.630 2.765.255 2.113.296 Karşılıklar ile ilgili düzeltmeler 36 47.691 53.383 302.726 66.188 Değer düşüklüğü/(iptali) ile ilgili düzeltmeler 36 17.894 20.030 113.587 406.851 Faiz (gelirleri)/giderleri, net 28 553.065 619.083 3.510.695 2.226.715 Finansal yatırımların gerçeğe uygun değer kayıpları/(kazançları) 28 (25.484) (28.526) (161.764) - Türev araçların gerçeğe uygun değer kayıpları/(kazançları) 78.100 87.423 495.758 (4.907) Gerçekleşmemiş yabancı para çevrim farkları 170.473 190.822 1.082.111 2.147.057 - Borçlanmalara ilişkin kur farkı (gelirleri)/giderleri, net 609.759 682.544 3.870.568 7.615.177 - Nakit ve nakit benzerleri kur farkı (gelirleri)/giderleri, net (425.741) (476.560) (2.702.477) (5.468.120) - Finansal yatırımlara ilişkin kur farkı (gelirleri)/giderleri, net (13.545) (15.162) (85.980) - Pazarlıklı satın alım sonucu oluşan kazanç 27 (99) (111) (627) (187.941) Duran varlıkların elden çıkarılmasından kaynaklanan kayıplar/(kazançlar) 27 (7.169) (8.024) (45.504) (53.792) Bağlı ortaklık pay satışından kaynaklanan kayıplar/(kazançlar) 27 681 762 4.320 (27.525) Finansal yatırımların elden çıkarılmasından kaynaklanan kayıplar 27 - - - 8.191 1.687.356 1.888.770 10.710.833 12.209.117

İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler 36 1.268.792 1.420.242 8.053.909 (5.933.546) Vergi iadeleri/(ödemeleri) (103.271) (115.599) (655.536) (534.224) İş Ortaklıkları’ndan alınan temettüler, net 7 143.167 160.256 908.780 1.088.707

İşletme faaliyetlerine ilişkin toplam nakit akışı 2.996.044 3.353.669 19.017.986 6.830.054

B. Yatırım Faaliyetlerinden Nakit Akışları: Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların alımından kaynaklanan nakit çıkışları 4 (908.244) (1.016.657) (5.765.261) (5.870.888) Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların satışından kaynaklanan nakit girişleri 246.817 276.279 1.566.723 1.626.442 İş Ortaklıkları’nın sermaye artırımı sebebiyle oluşan nakit çıkışları 7 (26.680) (29.865) (169.358) (1.579.404) Borçlanma araçlarının edinimi için yapılan nakit çıkışları (173.616) (194.339) (1.102.060) - İştiraklerin pay alımı/sermaye artırımı sebebiyle oluşan nakit çıkışları (4.924) (5.511) (31.254) (9.314) İştiraklerin pay satışı/sermaye azaltımı sebebiyle oluşan nakit girişleri - - - 15.209 Bağlı ortaklık pay satışı sebebiyle oluşan nakit girişleri - - - 13.762 Diğer nakit girişleri/(çıkışları) (71.541) (80.081) (454.123) (720.225) - İşletme birleşmesi sebebiyle oluşan nakit çıkışları, net 3 (71.541) (80.081) (454.123) (720.225)

Yatırım faaliyetlerine ilişkin toplam nakit akışı (938.188) (1.050.174) (5.955.333) (6.524.418)

C. Finansman Faaliyetlerinden Nakit Akışları: Ödenen temettüler (540.893) (605.457) (3.433.426) (3.392.767) Borçlanmadan kaynaklanan nakit girişleri 16 10.948.089 12.254.917 69.495.184 51.469.336 Borç ödemelerine ilişkin nakit çıkışları 16 (10.200.445) (11.418.030) (64.749.365) (48.805.196) Türev araçlardan nakit girişleri/(çıkışları), net (82.782) (92.663) (525.474) 106.786 Kira sözleşmesinden kaynaklanan borç ödemelerine ilişkin nakit çıkışları 16 (68.762) (76.970) (436.480) - Ödenen faiz (843.667) (944.372) (5.355.343) (3.207.243) Alınan faiz 311.553 348.742 1.977.648 1.469.761 Diğer nakit girişleri/(çıkışları) 1.659 1.856 10.526 140.053 - Kontrol gücü olmayan pay sahipleriyle yapılan işlemler 23 25 143 74.044 - Kontrol gücü olmayan payların sermaye artışlarına katılımı 1.636 1.831 10.383 66.009

Finansman faaliyetlerine ilişkin toplam nakit akışı (475.248) (531.977) (3.016.730) (2.219.270)

Yabancı para çevirim farklarının nakit ve benzerleri üzerindeki etkisi 425.741 476.560 2.702.477 5.468.120

Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış/(azalış) 2.008.349 2.248.078 12.748.400 3.554.486 Dönem başı nakit ve nakit benzerleri 3.655.925 4.092.317 23.206.712 19.652.226

Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri 36 5.664.274 6.340.395 35.955.112 23.206.712 (*) EUR ve USD tutarlar, TL tutarları üzerinden 31 Aralık 2019 tarihinde sona eren yıla ait ortalama TCMB EUR ve USD alış kurları kullanılarak hesaplanmış olup, bu konsolide finansal tabloların bir parçası değildir (Not 2.1.3).

Takip eden notlar, konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar.

146 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 1 - GRUP’UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU

Koç Holding A.Ş. (“Koç Holding”) 11 Aralık 1963 tarihinde Türkiye’de kurulmuştur. Koç Holding’in fiili faaliyet konusu; çeşitli şirketlerin kurulmasını temin etmek veya sermayelerine katılmak ve kurduğu ve sermayesine iştirak ettiği veya sair herhangi bir şekilde yönetimine katıldığı şirketlerin, çalışma alanlarındaki başarılarını arttırmak, daha kârlı, verimli ve günün şartlarına uygun şekilde yönetilmelerini ve idarelerini sağlamak, ortak hizmet alanları düzenleyerek bu hizmetlerin mali külfetlerini hafifletmektir.

Ana Ortaklık Koç Holding’in, Bağlı Ortaklıkları’nın ve İş Ortaklıkları’nın (hepsi birlikte “Grup” olarak adlandırılmıştır) kategorileri itibariyle toplam dönem sonu ve ortalama personel sayıları aşağıdaki gibidir.

Dönem Sonu Ortalama 2019 2018 2019 2018

Aylık ücretli 46.189 45.826 46.239 46.704 Saat ücretli 46.801 46.805 48.439 49.342

Toplam personel sayısı 92.990 92.631 94.678 96.046

Koç Holding’in kayıtlı adresi aşağıdadır: Nakkaştepe Azizbey Sok. No: 1 Kuzguncuk-İSTANBUL

Koç Holding’in hisseleri 10 Ocak 1986 tarihinden itibaren Borsa İstanbul’da (“BIST”) işlem görmekte olup Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemelerine tabidir. 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle, Koç Holding’in hisselerinin çoğunluğunu elinde bulunduran hissedarlar ve hisse oranları aşağıdaki gibidir:

%

Koç Ailesi üyelerinin sahip olduğu şirketler 45,05 Koç Ailesi üyeleri 19,24 Vehbi Koç Vakfı 7,26 Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı 1,99 Diğer 26,46

100,00

Koç Holding’in temel faaliyetleri Türkiye’de olup, Grup’un faaliyetleri beş sektör altında toplanmıştır: -- Enerji -- Otomotiv -- Dayanıklı tüketim -- Finans -- Diğer (*)

(*) Grup’un diğer sektörü içerisinde özellikle gıda, perakende, turizm, bilgi teknolojileri ve gemi inşaat sektörlerinde faaliyet gösteren şirketler yer almaktadır. İlgili şirketlerin ticari hacmi düşük olduğundan ayrı raporlanabilir sektör olarak dikkate alınmamışlardır. Finansal Tablolar

147 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 1 - GRUP’UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (Devamı)

Koç Holding’in konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkları (“Bağlı Ortaklıklar”), iş ortaklıkları (“İş Ortaklıkları”) ve iştirakleri (“İştirakler”), faaliyette bulunduğu ülkeler ve temel faaliyet konuları sektörler bazında aşağıda belirtilmiştir:

Enerji Sektörü

Bağlı Ortaklıklar Ülke Faaliyet konusu ADG Enerji Yatırımları A.Ş. (“ADG Enerji Yatırımları”) Türkiye Doğal Gaz Akpa Dayanıklı Tüketim LPG ve Akaryakıt Ürünleri Pazarlama A.Ş. (“Akpa”) Türkiye Pazarlama Anadoluhisarı Tankercilik A.Ş. (“Anadoluhisarı Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Aygaz A.Ş. (“Aygaz”) Türkiye LPG Aygaz Doğal Gaz İletim A.Ş. (“Aygaz İletim”) Türkiye Doğal Gaz Aygaz Doğal Gaz Toptan Satış A.Ş. (“Aygaz Toptan Satış”) Türkiye Doğal Gaz Bakırköy Tankercilik A.Ş. (“Bakırköy Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Bal Kaynak Su İhracat İthalat San. ve Tic. A.Ş. (“Bal Kaynak Su”) (1) Türkiye Su Ticareti Beykoz Tankercilik A.Ş. (“Beykoz Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Çengelköy Tankercilik A.Ş. (“Çengelköy Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Ditaş Deniz İşletmeciliği ve Tic. A.Ş. (“Ditaş”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Enerji Yatırımları A.Ş. (“Enerji Yatırımları”) Türkiye Yatırım Eltek Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. (“Eltek”) Türkiye Elektrik Entek Elektrik Üretimi A.Ş. (“Entek”) Türkiye Elektrik Göztepe Tankercilik A.Ş. (“Göztepe Tankercilik”) (2) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Kadıköy Tankercilik A.Ş. (“Kadıköy Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Kandilli Tankercilik A.Ş. (“Kandilli Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Karaköy Tankercilik A.Ş. (“Karaköy Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Karşıyaka Tankercilik A.Ş. (“Karşıyaka Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Kartal Tankercilik A.Ş. (“Kartal Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Körfez Ulaştırma A.Ş. (“Körfez”) Türkiye Hava, Deniz, Kara ve Demiryolu Taşımacılığı Kuleli Tankercilik A.Ş. (“Kuleli Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Kuzguncuk Tankercilik A.Ş. (“Kuzguncuk Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Maltepe Tankercilik A.Ş. (“Maltepe Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Menzelet Kılavuzlu Elektrik Üretimi A.Ş. (“Menzelet Kılavuzlu Elektrik”) Türkiye Elektrik Pendik Tankercilik A.Ş. (“Pendik Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Salacak Tankercilik A.Ş. (“Salacak Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Sarıyer Tankercilik A.Ş. (“Sarıyer Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı T Damla Denizcilik A.Ş. (“T Damla Denizcilik”) Türkiye Palamar/Römorkör Hizmeti Tuzla Tankercilik A.Ş. (“Tuzla Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. (“Tüpraş”) Türkiye Petrol Ürünleri Üretim ve Ticareti Üsküdar Tankercilik A.Ş. (“Üsküdar Tankercilik”) Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı

İş Ortaklıkları Müteşebbis Ortak Ülke Faaliyet konusu Ayas Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. (“Ayas Enerji”) Oyak Birleşik Enerji A.Ş. Türkiye Elektrik Güney Tankercilik A.Ş. (“Güney Tankercilik”) Türk Hava Yolları Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Kuzey Tankercilik A.Ş. (“Kuzey Tankercilik”) Türk Hava Yolları Türkiye Petrol Ürünleri Taşımacılığı Opet Aygaz Gayrimenkul A.Ş. (“Opet Aygaz Gayrimenkul”) Öztürk Ailesi Türkiye Gayrimenkul Opet Fuchs Madeni Yağ San.ve Tic. A.Ş. (“Opet Fuchs”) Fuchs Petrolub SE Türkiye Madeni Yağ Ticareti Opet International Limited (“Opet International”) Öztürk Ailesi İngiltere Petrol Ürünleri Ticareti Opet Market ve Akaryakıt İstasyon İşletmeciliği A.Ş. (“Opet Market ve Akaryakıt”) (2) Öztürk Ailesi Türkiye Petrol Ürünleri Ticareti ve Perakende Opet Petrolcülük A.Ş. (“Opet”) Öztürk Ailesi Türkiye Petrol Ürünleri Ticareti Opet Trade B.V. (“Opet Trade BV”) Öztürk Ailesi Hollanda Petrol Ürünleri Ticareti Tasfiye Halinde Opet Trade (Singapore) Pte. Ltd. (“Opet Singapore”) (3) Öztürk Ailesi Singapur Petrol Ürünleri Ticareti THY Opet Havacılık Yakıtları A.Ş. (“THY Opet”) Türk Hava Yolları Türkiye Petrol Ürünleri Ticareti (1) 2019 yılında iktisap edilmiştir (Not 3). (2) 2019 yılında kurulmuştur. (3) Tasfiye süreci devam etmektedir.

148 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

Otomotiv Sektörü

Bağlı Ortaklıklar Ülke Faaliyet konusu Olympic Commercial and Tourist Enterprises S.A. (“Olympic”) Yunanistan Araç Kiralama ve Ticaret Otokar Europe SAS (“Otokar Europe”) Fransa Satış ve Pazarlama Otokar Europe Filiala Bucuresti S.R.L. (“Otokar Europe Filiala”) Romanya Satış ve Pazarlama Otokar Land Systems LLC (“Otokar Land Systems”) BAE Satış ve Pazarlama Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş. (“Otokar”) Türkiye Üretim Otokoç ABG Holland B.V. (“Otokoç Hollanda”) Hollanda Yatırım Otokoç Azerbaijan MMC (“Otokoç Azerbaycan”) Azerbaycan Araç Kiralama Otokoç Otomotiv Tic. ve San. A.Ş. (“Otokoç”) Türkiye Araç Kiralama ve Ticaret Otokoç Hungary KFT (“Otokoç Hungary”) Macaristan Araç Kiralama Otokoç Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. (“Otokoç Sigorta”) Türkiye Sigortacılık Tasfiye Halinde Otoyol Sanayi A.Ş. (“Otoyol”) (1) Türkiye -

İş Ortaklıkları Müteşebbis Ortak Ülke Faaliyet konusu Al Jasoor Heavy Vehicle Industry LLC (“Al Jasoor”) Tawazun BAE Satış ve Pazarlama Fer Mas Oto Ticaret A.Ş. (“Fer-Mas”) Fiat Auto S.p.A. Türkiye Ticaret Ford Otomotiv Sanayi A.Ş. (“Ford Otosan”) Ford Deutschland Holding Gmbh Türkiye Üretim Koç Fiat Kredi Finansman A.Ş. (“Fiat Finans”) Fiat Auto S.p.A. Türkiye Tüketici Finansmanı Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. (“Tofaş”) Fiat Auto S.p.A. Türkiye Üretim Türk Traktör ve Ziraat Makinaları A.Ş. (“Türk Traktör”) CNH Osterreich Gmbh Türkiye Üretim (1) Tasfiye süreci devam etmektedir. Finansal Tablolar

149 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 1 - GRUP’UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (Devamı)

Dayanıklı Tüketim Sektörü

Bağlı Ortaklıklar Ülke Faaliyet konusu Arçelik A.Ş. (“Arçelik”) Türkiye Üretim/Satış Arçelik Pazarlama A.Ş. (“Arçelik Pazarlama”) Türkiye Hizmet/Satış/Pazarlama Arch R&D Co. Ltd. (“Arch R&D”) Çin Ar-Ge Ardutch B.V. (“Ardutch”) Hollanda Holding Ardutch B.V. Taiwan (“Ardutch Taiwan”) Tayvan Satın Alma Beko A and NZ Pty Ltd. (“Beko Australia”) Avustralya, Yeni Zelanda Satış Beko APAC IBC Co. (“Beko APAC”) (1) Tayland Hizmet Beko Appliances Indonesia, PT (“Beko Indonesia”) Endonezya Satış Beko Appliances Malaysia Sdn Bhd. (“Beko Malaysia”) Malezya Satış Beko Balkans D.O.O (“Beko Balkans”) Sırbistan Satış Beko Cesko (“Beko Cesko”) (2) Çekya - Beko Deutschland GmbH (“Beko Deutschland”) Almanya Satış Beko Egypt Trading LLC (“Beko Egypt”) Mısır Satış Beko Electronics Espãna S.L. (“Beko Espana”) İspanya Satış Beko France S.A.S. (“Beko France”) Fransa Satış Beko Gulf FZE (“Beko Gulf”) BAE Satış Beko Hong Kong Ltd. (“Beko Hong Kong”) Hong Kong, Çin Satın Alma Beko Israel Household Appliances Ltd. (“Beko Israel”) (1) İsrail Satış Beko Italy SRL (“Beko Italy”) İtalya Satış Beko Llc (“Beko Russia”) Rusya Üretim/Satış Beko Morocco Household Appliances SARL (“Beko Morocco”) (1) Fas Satış Beko Philippines Inc. (“Beko Philippines”) (1) Filipinler Cumhuriyeti Satış Beko Plc. (“Beko UK”) İngiltere, İrlanda Satış Beko Shanghai Trading Company Ltd. (“Beko Shanghai”) Çin Satış Beko Slovakia S.R.O. (“Beko Slovakia”) Slovakya Satış Beko S.A. (“Beko Polska”) Polonya Satış Beko S.A. Czech Republic (“Beko Czech”) Çekya Satış Beko Thai Co.Ltd. (“Beko Thailand”) Tayland Üretim/Satış Beko Ukraine LLC (“Beko Ukraine”) Ukrayna Satış Beko US INC. (“Beko US”) Amerika Birleşik Devletleri Satış Bilkom Bilişim Hizmetleri A.Ş. (“Bilkom”) Türkiye Ticaret Changzhou Beko Electrical Appliances Co. Ltd. (“Beko China”) Çin Üretim/Satış Dawlance (Private) Ltd. (“Dawlance (Private)”) Pakistan Üretim/Satış Defy Appliances (Proprietary) Limited (“Defy”) Güney Afrika Cumhuriyeti Üretim/Satış Defy (Botswana) (Proprietary) Limited (“Defy Botswana”) Botsvana Satış Defy (Namibia) (Proprietary) Limited (“Defy Namibia”) Namibya Satış Defy (Swaziland) (Proprietary) Limited (“Defy Swaziland”) Svaziland Satış DEL Electronics (Pvt.) Ltd. (“DEL”) Pakistan Satış Elektra Bregenz AG (“Elektra Bregenz”) Avusturya Satış Grundig Intermedia Ges.m.b.H (“Grundig Austria”) (2) Avusturya - Grundig Intermedia GmbH (“Grundig Intermedia”) Almanya, Hırvatistan Satış Grundig Multimedia A.G. (“Grundig Switzerland”) İsviçre Satış Grundig Multimedia B.V. (“Grundig Multimedia”) Hollanda Holding Grundig Nordic AB. (“Grundig Sweden”) İsveç Satış Grundig Nordic No AS (“Grundig Norway”) Norveç Satış Grundig Portuguesa Lda (“Grundig Portugal”) (2) Portekiz - International Appliances Limited (“International Appliances”) (3) Bangladeş Üretim/Satış Pan Asia Private Equity Ltd. (“Pan Asia”) Britanya Virjin Adaları Holding Retail Holdings Bhold B.V. (“Retail Holdings”) (3) Hollanda Holding SC Arctic SA (“Arctic”) Romanya Üretim/Satış Singer Bangladesh Limited (“Singer Bangladesh”) (3) Bangladeş Üretim/Satış Token Finansal Teknolojiler A.Ş. (“Token”) Türkiye Bilişim Teknolojileri United Refrigeration Industries Ltd. (“United Refrigeration”) Pakistan Üretim/Satış Vietbeko Limited Liability Company (“Vietbeko”) Vietnam Satış Wat Motor San. ve Tic. A.Ş. (“Wat Motor”) Türkiye Üretim/Satış

150 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 1 - GRUP’UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (Devamı)

İş Ortaklıkları Müteşebbis Ortak Ülke Faaliyet konusu Arçelik-LG Klima San. ve Tic. A.Ş. (“Arçelik LG”) LG Electronics Inc. Türkiye Klima Üretimi VoltBek Home Appliances Private Limited (“VoltBek”) Tata Group Hindistan Üretim/Satış (1) 2019 yılında kurulmuştur. (2) Bilanço tarihi itibariyle faaliyetleri bulunmamaktadır. (3) 2019 yılında iktisap edilmiştir (Not 3).

Finans Sektörü

Bağlı Ortaklıklar Ülke Faaliyet konusu Koç Finansman A.Ş. (“Koç Finansman”) Türkiye Tüketici Finansmanı

İş Ortaklıkları Müteşebbis Ortak Ülke Faaliyet konusu Koç Finansal Hizmetler A.Ş. (“Koç Finansal Hizmetler” veya “KFS”) UniCredit S.p.A. Türkiye Holding Stiching Custody Services YKB (“Stiching Custody”) UniCredit S.p.A. Hollanda Saklama Yapı Kredi Azerbaijan C.J.S.C. (“Yapı Kredi Azerbaycan”) UniCredit S.p.A. Azerbaycan Bankacılık Yapı Kredi Bank Nederland N.V. (“Yapı Kredi Nederland”) UniCredit S.p.A. Hollanda Bankacılık Yapı Kredi Bank Malta Ltd. (“Yapı Kredi Malta”) (1) UniCredit S.p.A. Malta Bankacılık Yapı Kredi Diversified Payment Rights Finance Company (“Yapı Kredi SPC”) (2) UniCredit S.p.A. Cayman Adaları Özel Amaçlı İşletme Yapı Kredi Faktoring A.Ş. (“Yapı Kredi Faktoring”) UniCredit S.p.A. Türkiye Faktoring Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. (“Yapı Kredi Finansal Kiralama”) UniCredit S.p.A. Türkiye Leasing Yapı Kredi Holding B.V. (“Yapı Kredi Holding”) UniCredit S.p.A. Hollanda Finansal Danışmanlık Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (“Yapı Kredi Koray”) Koray Şirketler Topluluğu Türkiye Gayrimenkul Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş. (“Yapı Kredi Portföy”) UniCredit S.p.A. Türkiye Portföy Yönetimi Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (“Yapı Kredi Menkul”) UniCredit S.p.A. Türkiye Aracılık Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (“Yapı Kredi Bankası”) UniCredit S.p.A. Türkiye Bankacılık

İştirakler Ülke Faaliyet konusu Allianz Yaşam ve Emeklilik A.Ş. (“Allianz Emeklilik”) Türkiye Sigortacılık Banque de Commerce et de Placements S.A. (“Banque de Commerce”) İsviçre Bankacılık (1) Yapı Kredi Bankası Yönetim Kurulu’nun 25 Ekim 2019 tarihli kararıyla tasfiye edilmesine karar verilmiştir. (2) Yapı Kredi Bankası’nın ortaklığı olmamakla birlikte, seküritizasyon işleminin yapılmasını teminen kurulmuş özel amaçlı işletme de konsolidasyon kapsamına dahil edilmiştir. Finansal Tablolar

151 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 1 - GRUP’UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (Devamı)

Diğer Sektörler

Bağlı Ortaklıklar Ülke Faaliyet konusu Ayvalık Marina ve Yat İşletmeciliği San. ve Tic. A.Ş. (“Ayvalık Marina”) Türkiye Turizm Divan Turizm İşletmeleri A.Ş. (“Divan”) Türkiye Turizm Düzey Tüketim Malları Sanayi Pazarlama A.Ş. (“Düzey”) Türkiye Ticaret KoçDigital Çözümler A.Ş. (“KoçDigital”) Türkiye Teknoloji Koç Sistem Bilgi ve İletişim Hizmetleri A.Ş. (“Koç Sistem”) Türkiye Teknoloji Koç Sistem Azerbaijan LLC (“Koç Sistem Azerbaycan”) Azerbaycan Teknoloji Koç Yapı Malzemeleri Ticaret A.Ş. (“Koç Yapı Malzeme”) Türkiye Ticaret Marmaris Altınyunus Turistik Tesisleri A.Ş. (“Mares”) Türkiye Turizm Ram Dış Ticaret A.Ş. (“Ram Dış Ticaret”) Türkiye Dış Ticaret RMK Marine Gemi Yapım Sanayi ve Deniz Taş. İşl. A.Ş. (“RMK Marine”) Türkiye Gemi İnşaası Setur Antalya Marina İşletmeciliği A.Ş. (“Antalya Marina”) Türkiye Turizm Setur Servis Turistik A.Ş. (“Setur”) Türkiye Turizm Setur Yalova Marina İşletmeciliği A.Ş. (“Yalova Marina”) Türkiye Turizm Tat Gıda Sanayi A.Ş. (“Tat Gıda”) Türkiye Gıda Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri A.Ş. (“Tek-Art Marina”) Türkiye Turizm Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (“Zer Ticaret”) Türkiye Ticaret

İş Ortaklıkları Müteşebbis Ortak Ülke Faaliyet konusu Ingage Dijital Pazarlama Hizmetleri A.Ş. (“Ingage”) Russell Square Holding Türkiye Dijital Pazarlama Koçtaş Yapı Marketleri Ticaret A.Ş. (“Koçtaş Yapı Market”) Kingfisher Plc Türkiye Perakende Makmarin Kaş Marina İşl.Turizm ve Tic. A.Ş. (“Kaş Marina”) Makyol İnşaat Türkiye Turizm Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. (“Netsel”) Torunlar GYO A.Ş. Türkiye Turizm

Konsolide finansal tablolarda yer alan raporlanabilir sektörlerin amacına uygun olarak, Koç Holding’in bireysel finansal tabloları “Diğer” sektörü içerisinde sınıflandırılmıştır (Not 4).

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR

2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar

2.1.1. Uygulanan finansal raporlama standartları

Grup’un konsolide finansal tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-14.1 nolu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup Tebliğin 5. Maddesine göre Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları (“TFRS”) ile bunlara ilişkin ek ve yorumlar esas alınmıştır.

Konsolide finansal tablolar, KGK tarafından 15 Nisan 2019 tarihinde yayımlanan “TMS Taksonomisi Hakkında Duyuru” ile SPK tarafından yayımlanan Finansal Tablo Örnekleri ve Kullanım Rehberi’nde belirlenmiş olan formatlara uygun olarak sunulmuştur.

Koç Holding ve Türkiye’de kayıtlı olan Bağlı Ortaklıklar ve İş Ortaklıkları kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”), vergi mevzuatına, T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı’na, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (“BDDK”) tarafından yürürlüğe konulan “Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik” hükümlerine ve yine BDDK tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin yayımlanan diğer yönetmelik, açıklama ve genelgelere, Bankacılık Kanunu’na ve bu kurumlar tarafından özel bir düzenleme yapılmamış olması durumunda KGK tarafından yürürlüğe konulan TFRS’lere ve bunlara ilişkin ek ve yorumlara uygun olarak Türk Lirası cinsinden hazırlamaktadır. Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren Bağlı Ortaklıklar, İş Ortaklıkları ve İştirakler kanuni finansal tablolarını faaliyet gösterdikleri ülkelerde geçerli olan kanun ve yönetmeliklerine uygun olarak hazırlamıştır. Konsolide finansal tablolar, gerçeğe uygun değeri ile gösterilen finansal varlıklar ve yükümlülükler ve işletme birleşmeleri sırasında ortaya çıkan duran varlıklardaki kayıtlı değer ile gerçeğe uygun değerin arasındaki farklardan kaynaklanan değerlemeler haricinde tarihi maliyet esası baz alınarak hazırlanmıştır. Konsolide finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlara TFRS uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir.

152 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.1.2 Karşılaştırmalı bilgiler ve önceki dönem tarihli finansal tabloların düzeltilmesi

Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup’un cari dönem konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem konsolide finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır.

2.1.3 Finansal tablolarda gösterilen EUR ve USD tutarlar

TFRS’ye uygun hazırlanan konsolide bilançoda gösterilen EUR ve USD tutarlar, TL tutarları üzerinden TCMB tarafından duyurulan 31 Aralık 2019 tarihindeki 6,6506 TL = 1 EUR ve 5,9402 TL = 1 USD resmi alış kurları, konsolide gelir, konsolide kapsamlı gelir ve konsolide nakit akış tablolarında gösterilen EUR ve USD tutarlar ise TCMB tarafından duyurulan 2019 yılı günlük resmi alış kurlarından hesaplanan 6,3477 TL = 1 EUR ve 5,6708 TL = 1 USD ortalama kurları kullanılarak hesaplanmış olup, bu konsolide finansal tabloların bir parçası değildir.

2.2 Türkiye Finansal Raporlama Standartları’ndaki Değişiklikler

1 Ocak - 31 Aralık 2019 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların hazırlanmasında esas alınan muhasebe politikaları, aşağıda belirtilen 1 Ocak 2019 tarihi itibariyle geçerli yeni ve değiştirilmiş standartlar ve Türkiye Finansal Raporlama Yorumlama Komitesi (“TFRYK”) yorumları dışında, 31 Aralık 2018 tarihi itibariyle hazırlanan finansal tablolar ile tutarlı olarak uygulanmıştır.

1 Ocak 2019 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standart, değişiklik ve yorumlar: -- TFRS 9 - “Finansal Araçlar (Değişiklikler)” -- TFRS 16 - “Kiralama İşlemleri” -- TMS 19 - “Çalışanlara Sağlanan Faydalar (Değişiklikler)” -- TMS 28 - “İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar (Değişiklikler)” -- TFRS Yorum 23 - “Vergi Uygulamalarındaki Belirsizlikler” -- TFRS Yıllık İyileştirmeler - 2015 - 2017 Dönemi: TFRS 3, TFRS 11, TMS 12 ve TMS 23 standartlarındaki değişiklikler

Söz konusu değişikliklerin Grup’un finansal durumu ve performansı üzerindeki etkileri Not 2.3’te açıklanmıştır.

Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK) tarafından yayımlanmış fakat henüz yürürlüğe girmemiş yeni ve düzeltilmiş standartlar ve yorumlar: -- TMS 1 - “Finansal Tabloların Sunuluşu (Değişiklikler)” -- TMS 8 - “Muhasebe Politikaları, Muhasebe Politikalarındaki Değişiklikler ve Hatalar (Değişiklikler)” -- TFRS 3 - “İşletme Birleşmeleri (Değişiklikler)” -- TFRS 9, TMS 39 ve TFRS 7 standartlarındaki değişiklikler - Gösterge Faiz Oranı Reformu

Söz konusu standart, değişiklik ve iyileştirmelerin Grup’un finansal durumu ve performansı üzerindeki muhtemel etkileri değerlendirilmektedir.

2.3 Muhasebe Politikaları ve Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar

Yeni bir TFRS’nin ilk kez uygulanmasından kaynaklanan muhasebe politikası değişiklikleri, söz konusu TFRS’nin şayet varsa, geçiş hükümlerine uygun olarak geriye veya ileriye dönük olarak uygulanmaktadır. Herhangi bir geçiş hükmünün yer almadığı değişiklikler, muhasebe politikasında isteğe bağlı yapılan önemli değişiklikler veya tespit edilen muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanmakta ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenmektedir.

Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde, hem de ileriye yönelik olarak uygulanır. Finansal Tablolar Grup, 1 Ocak 2019 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standart, değişiklik ve yorumlardan, “TFRS 16 Kiralamalar” standardının ilk kez uygulanmasından kaynaklanan muhasebe politikası değişikliklerini, ilgili standardın geçiş hükümlerine uygun olarak uygulamıştır.

153 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

Söz konusu standartlar kaynaklı muhasebe politikası değişiklikleri ve ilgili standartların ilk kez uygulanmasının etkileri aşağıdaki gibidir:

2.3.1 TFRS 16, “Kiralamalar” Standardı

Grup - kiracı olarak

Grup, bir sözleşmenin başlangıcında, sözleşmenin kiralama sözleşmesi olup olmadığını ya da kiralama işlemi içerip içermediğini değerlendirir. Sözleşmenin, bir bedel karşılığında tanımlanan bir varlığın kullanımını kontrol etme hakkını belirli bir süre için devretmesi durumunda bu sözleşme, bir kiralama sözleşmesidir ya da bir kiralama işlemi içermektedir.

Grup, bir sözleşmenin tanımlanan bir varlığın kullanımını kontrol etme hakkını belirli bir süre için devredip devretmediğini değerlendirirken aşağıdaki koşulları göz önünde bulundurur: -- Sözleşmenin tanımlanan bir varlık içermesi (bir varlığın sözleşmede açık veya zımni bir şekilde belirtilerek tanımlanması), -- Varlığın işlevsel bir bölümünün fiziksel olarak ayrı olması veya varlığın kapasitesinin tamamına yakınını temsil etmesi (tedarikçinin kullanım süresi boyunca varlığı ikame etme yönünde aslî bir hakka sahip olması ve bundan ekonomik fayda sağlaması durumunda varlık tanımlanmış değildir), -- Grup’un tanımlanan varlığın kullanımından sağlanacak ekonomik yararların tamamına yakınını elde etme hakkının olması, -- Grup’un tanımlanan varlığın kullanımını yönetme hakkının olması. Grup, varlığın kullanımını yönetme hakkına aşağıdaki durumlardan herhangi birinin varlığı halinde sahip olmaktadır:

a) Grup’un, kullanım süresi boyunca varlığın nasıl ve hangi amaçla kullanılacağını yönetme ve değiştirebilme hakkına sahip olması veya b) Varlığın nasıl ve hangi amaçla kullanılacağına ilişkin kararların önceden belirlenmiş olması: i. Grup’un, kullanım süresi boyunca varlığı işletme (veya varlığı kendi belirlediği şekilde işletmeleri için başkalarını yönlendirmesi) hakkına sahip olması ve tedarikçinin bu işletme talimatlarını değiştirme hakkının bulunmaması veya ii. Grup’un, kullanım süresi boyunca varlığın nasıl ve ne amaçla kullanılacağını önceden belirleyecek şekilde varlığı (ya da varlığın belirli özelliklerini) tasarlamış olması.

Grup, yukarıda yer alan söz konusu değerlendirmeler sonrasında, kiralamanın fiilen başladığı tarihte finansal tablolarına bir kullanım hakkı varlığı ve bir kira yükümlülüğü yansıtır.

Kullanım hakkı varlığı

Grup, kiralamanın fiilen başladığı tarihte kullanım hakkı varlığını maliyeti üzerinden ölçer. Kullanım hakkı varlığının maliyeti aşağıdakileri içerir: a) Kira yükümlülüğünün ilk ölçüm tutarı, b) Kiralamanın fiilen başladığı tarihte veya öncesinde yapılan tüm kira ödemelerinden alınan tüm kiralama teşviklerinin düşülmesiyle elde edilen tutar, c) Grup tarafından katlanılan başlangıçtaki tüm doğrudan maliyetler ve d) Dayanak varlığın, kiralamanın hüküm ve koşullarının gerektirdiği duruma getirilmesi için restore edilmesiyle ilgili olarak Grup tarafından katlanılan maliyetler (stok üretimi için katlanılan maliyetler hariç).

Grup maliyet yöntemini uygularken, kullanım hakkı varlığını: a) Birikmiş amortisman ve birikmiş değer düşüklüğü zararları düşülmüş ve b) Kira yükümlülüğünün yeniden ölçümüne göre düzeltilmiş maliyeti üzerinden ölçer.

Grup, kullanım hakkı varlığını amortismana tabi tutarken TMS 16 Maddi Duran Varlıklar Standardında yer alan amortisman hükümlerini uygular.

Kullanım hakkı varlığının değer düşüklüğüne uğramış olup olmadığını belirlemek ve belirlenen herhangi bir değer düşüklüğü zararını muhasebeleştirmek için TMS 36 Varlıklarda Değer Düşüklüğü Standardı uygulanır.

154 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

Kira yükümlülüğü

Kiralamanın fiilen başladığı tarihte, Grup kira yükümlülüğünü o tarihte gerçekleşmemiş olan kira ödemelerinin bugünkü değeri üzerinden ölçer. Kira ödemeleri, kiralamadaki zımnî faiz oranının kolaylıkla belirlenebilmesi durumunda, bu oran kullanılarak; zımnî faiz oranın kolaylıkla belirlenememesi durumunda ise kiracının alternatif borçlanma faiz oranı (kontrat tarihindeki yeni borçlanma faiz oranı) kullanılarak iskonto edilir.

Grup’un kira yükümlülüğünün ölçümüne dâhil olan ve kiralamanın fiilen başladığı tarihte gerçekleşmemiş olan kira ödemeleri aşağıdakilerden oluşur: a) Sabit ödemelerden her türlü kiralama teşvik alacaklarının düşülmesiyle elde edilen tutar, b) Bir endeks ya da orana bağlı olan, ilk ölçümü kiralamanın fiilen başladığı tarihte bir endeks veya oran kullanılarak yapılan kira ödemeleri, c) Kiralama süresinin kiracının kiralamayı sonlandırmak için bir opsiyon kullanacağını göstermesi durumunda, kiralamanın sonlandırılmasına ilişkin ceza ödemeleri. Kiralamanın fiilen başladığı tarihten sonra Grup, kira yükümlülüğünü aşağıdaki şekilde ölçer: a) Defter değerini, kira yükümlülüğündeki faizi yansıtacak şekilde artırır, b) Defter değerini, yapılmış olan kira ödemelerini yansıtacak şekilde azaltır ve c) Defter değerini, varsa yeniden değerlendirmeleri ve yeniden yapılandırmaları yansıtacak şekilde yeniden ölçer. Grup, kira yükümlülüğünün yeniden ölçüm tutarını, kullanım hakkı varlığında düzeltme olarak finansal tablolarına yansıtır.

Uzatma ve erken sonlandırma opsiyonları

Kiralama yükümlülüğü, sözleşmelerdeki uzatma ve erken sonlandırma opsiyonları dikkate alınarak belirlenmektedir. Sözleşmelerde yer alan uzatma ve erken sonlandırma opsiyonlarının büyük kısmı Grup ve kiralayan tarafından müştereken uygulanabilir opsiyonlardan oluşmaktadır. Grup kiralama süresini, söz konusu uzatma ve erken sonlandırma opsiyonları ilgili sözleşmeye göre Grup’un inisiyatifindeyse ve opsiyonların kullanımı makul derecede kesinse kiralama süresine dâhil ederek belirlemektedir. Eğer şartlarda önemli bir değişiklik olursa yapılan değerlendirme Grup tarafından gözden geçirilmektedir.

Değişken kira ödemeleri

Grup’un kiralama sözleşmelerinin bir kısmından kaynaklanan kira ödemeleri değişken kira ödemelerinden oluşmaktadır. TFRS 16 standardı kapsamında yer almayan söz konusu değişken kira ödemeleri, ilgili dönemde gelir tablosuna kira gideri olarak kaydedilmektedir.

Kolaylaştırıcı uygulamalar

Kiralama süresi 12 ay ve daha kısa olan kısa vadeli kiralama sözleşmeleri ile Grup tarafından düşük değerli olarak belirlenen bilgi teknolojileri ekipman kiralamalarına (ağırlıklı olarak yazıcı, dizüstü bilgisayar, mobil telefon vb.) ilişkin sözleşmeler, TFRS 16 Kiralamalar Standardının tanıdığı istisna kapsamında değerlendirilmiş olup, bu sözleşmelere ilişkin ödemeler oluştukları dönemde gider olarak muhasebeleştirilmeye devam edilmektedir.

Grup - kiralayan olarak

Grup’un kiralayan olarak kiralamalarının tamamı faaliyet kiralamasıdır. Faaliyet kiralamalarında, kiralanan varlıklar, konsolide bilançoda yatırım amaçlı gayrimenkuller, maddi duran varlıklar veya diğer dönen varlıklar altında sınıflandırılır ve elde edilen kira gelirleri kiralama dönemi süresince, eşit tutarlarda konsolide gelir tablosuna yansıtılır. Kira gelirleri kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile konsolide gelir tablosuna yansıtılmaktadır.

TFRS 16 Kiralamalar Standardına ilk geçiş

Grup, TMS 17, “Kiralama İşlemleri” standardının yerini alan TFRS 16 “Kiralamalar” standardını, ilk uygulama tarihi olan 1 Ocak 2019 tarihi itibariyle, standardın ilk defa uygulanmasının kümülatif etkisiyle geriye dönük olarak (“kümülatif etki yöntemi”) konsolide finansal tablolarında muhasebeleştirmiştir. Söz konusu yöntemin ilgili standartta tanımlanan basitleştirilmiş geçiş uygulaması kapsamında, finansal tabloların karşılaştırmalı bilgilerinde ve geçmiş yıllar kârlarında yeniden düzenleme gerekmemektedir.

TFRS 16, “Kiralamalar” standardının ilk uygulaması kapsamında, 1 Ocak 2019 tarihinden önce TMS 17, “Kiralama İşlemleri” standardına uygun olarak Finansal Tablolar faaliyet kiralaması olarak sınıflandırılan kiralama taahhütlerine ilişkin konsolide finansal tablolarda “kiralama yükümlülüğü” muhasebeleştirilmiştir. Söz konusu kira yükümlülüğü, geçiş tarihi itibariyle gerçekleşmemiş kira ödemelerinin, Grup’un ilk uygulama tarihindeki alternatif borçlanma faiz oranı kullanılarak iskonto edilmiş bugünkü değeri üzerinden ölçülmüştür. Kullanım hakkı varlıkları ise, ilgili standartta yer alan basitleştirilmiş geçiş uygulaması kapsamında, kiralama yükümlülüklerine (peşin ödemesi yapılmış veya tahakkuk etmiş kira ödemelerinin tutarına göre düzeltilmiş) eşit bir tutar üzerinden muhasebeleştirilmiştir.

155 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

İlk uygulama tarihinden önce TMS 17 kapsamında takip edilen faaliyet kiralaması taahhütleri ile 1 Ocak 2019 itibariyle TFRS 16 kapsamında konsolide finansal tablolarda muhasebeleştirilen kira yükümlülüklerinin mutabakatı aşağıdaki gibidir:

1 Ocak 2019

TMS 17 kapsamında faaliyet kiralaması taahhütleri 1.571.376

- Kısa vadeli kiralamalar (-) (62.819) - Hizmet kapsamında değerlendirilen sözleşmeler (-) (61.408) - Düşük değerli kiralamalar (-) (2.073) - Uzatma ve erken sonlandırma opsiyonlarına ilişkin düzeltmeler 513.243

TFRS 16 kapsamında toplam kiralama yükümlülüğü (iskonto edilmemiş) 1.958.319

TFRS 16 kapsamında toplam kiralama yükümlülüğü (iskonto edilmiş ve konsolidasyon eliminasyonları sonrası) 1.220.541

- Kısa vadeli kiralama yükümlülüğü 261.089 - Uzun vadeli kiralama yükümlülüğü 959.452

Grup’un 1 Ocak 2019 tarihi itibariyle kullandığı alternatif borçlanma oranlarının ağırlıklı ortalaması TL, USD ve EUR için sırasıyla %23,1, %5,3 ve %3,7 seviyesindedir.

1 Ocak 2019 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibariyle konsolide finansal tablolarda muhasebeleştirilen kullanım hakkı varlıklarının, varlık grupları bazında detayları aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2019 1 Ocak 2019

Arsa, yeraltı ve yerüstü düzenlemeleri 140.434 180.356 Binalar 1.053.361 958.185 Makine ve teçhizat 67.771 57.639 Motorlu araçlar 162.213 21.332 Döşeme ve demirbaşlar 7.268 3.029

Toplam kullanım hakkı varlıkları 1.431.047 1.220.541

Geçiş kapsamında uygulanan kolaylaştırıcı uygulamalar

Geçiş kapsamında, TFRS 16’da tanımlanan aşağıdaki kolaylaştırıcı uygulamalar Grup politikaları dâhilinde benimsenmiştir. a) Kiralama süresi 1 yıl veya daha kısa olan kiralamalar kapsam dışında bırakılmıştır. Kiralama süresi 1 yıl veya daha kısa olmakla birlikte; Grup’un kiralamayı uzatma hakkı veren bir opsiyona sahip olması ve söz konusu uzatma hakkı opsiyonunu kullanacağından makul ölçüde emin olması (örneğin kiralamaya konu varlığa ilişkin önemli tutarda bir özel maliyet yatırımının bulunması ve bu yatırımın 1 yıldan uzun sürede itfa ediliyor olması gibi) durumunda, Grup sözleşme süresine ilişkin öngörüde bulunarak, söz konusu sözleşmeyi de TFRS 16 kapsamına dahil etmiştir. b) Düşük değerli varlıklar (ağırlıklı olarak yazıcı, dizüstü bilgisayar, mobil telefon vb. bilgi teknolojileri ekipmanları) kapsam dışında bırakılmıştır. c) Makul ölçüde benzer özelliklere sahip kiralamalardan oluşan bir portföye (benzer bir ekonomik ortamdaki benzer bir varlık sınıfı için geri kalan kiralama süresi benzer olan kiralamalar gibi) tek bir iskonto oranı uygulanmıştır.

156 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti

Konsolide finansal tabloların hazırlanmasında uygulanan önemli muhasebe politikaları aşağıda özetlenmiştir:

2.4.1 Grup muhasebesi a) Konsolide finansal tablolar aşağıda (b)’den (f)’ye kadar olan maddelerde belirtilen esaslara göre hazırlanan Ana Ortaklık Koç Holding’in, Bağlı Ortaklıkları’nın, İş Ortaklıkları’nın ve İştirakler’inin hesaplarını içerir. Konsolidasyon kapsamına dahil edilen şirketlerin finansal tablolarının hazırlanması sırasında, TFRS’yeuygunluk ve Grup tarafından uygulanan muhasebe politikalarına ve sunum biçimlerine uyumluluk açısından gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yapılmıştır. b) Bağlı Ortaklıklar: Koç Holding’in ya (a) doğrudan ve/veya dolaylı olarak kendisine ait olan hisseler veya Koç Ailesi’nin belirli üyelerine ve sadece bu aile üyeleri tarafından kontrol edilen şirketlere ait olan ve oy haklarının kullanımı Koç Holding’e verilen hisseler neticesinde, Koç Holding’in şirketlerdeki hisselerle ilgili oy hakkının %50’den fazlasını kullanma yetkisine sahip olduğu ya da (b) oy hakkının %50’den fazlasını kullanma yetkisine sahip olmamakla birlikte, dağınık ortaklık yapısı nedeniyle kontrol gücüne sahip olduğu ve/veya yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kaldığı, bu getirilerde hak sahibi olduğu, aynı zamanda bu getirileri yatırım yaptığı işletme üzerindeki gücüyle etkileme imkanına sahip olduğu durumda, yatırım yaptığı işletmeyi kontrol etme yetkisine ve gücüne sahip olduğu şirketler, bağlı ortaklık olarak değerlendirilir. Bağlı Ortaklıklar’a ait bilançolar ve gelir tabloları tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiş olup Koç Holding ve Bağlı Ortaklıkların sahip olduğu payların kayıtlı iştirak değerleri, ilgili özkaynaklar ile karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Koç Holding ile Bağlı Ortaklıklar arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon işlemi sırasında netleştirilmiştir. Koç Holding’in sahip olduğu hisselerin kayıtlı değerleri ve bunlardan kaynaklanan temettüler, ilgili özkaynaklar ve gelir tablosu hesaplarından netleştirilmiştir. Bağlı Ortaklıklar, faaliyetleri üzerindeki kontrolün Grup’a transfer olduğu tarihten itibaren konsolidasyon kapsamına alınmış ve kontrolün ortadan kalktığı tarihte de konsolidasyon kapsamından çıkartılmıştır.

Konsolidasyona tabi tutulan Bağlı Ortaklıkların oy hakları ve etkin ortaklık oranları (%):

Etkin Koç Holding’in Koç Ailesi ortaklık doğrudan ve üyelerinin Toplam oranları dolaylı oy hakları oy hakları oy hakları Bağlı Ortaklıklar 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018

ADG Enerji Yatırımları 40,68 40,68 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Akpa 40,68 40,68 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Anadoluhisarı Tankercilik 40,68 40,68 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Antalya Marina (1) 61,06 60,91 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Arch R&D 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Arctic 39,18 39,18 96,72 96,72 - - 96,72 96,72 Arçelik 40,51 40,51 40,51 40,51 11,42 11,42 51,93 51,93 Arçelik Pazarlama 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Ardutch 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Ardutch Taiwan 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Aygaz 40,68 40,68 40,68 40,68 10,53 10,53 51,21 51,21 Aygaz İletim 40,68 40,68 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Aygaz Toptan Satış 40,68 40,68 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Ayvalık Marina (1) 48,73 48,46 95,57 95,57 4,43 4,43 100,00 100,00 Bakırköy Tankercilik 34,95 34,95 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Finansal Tablolar

157 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

Etkin Koç Holding’in Koç Ailesi ortaklık doğrudan ve üyelerinin Toplam oranları dolaylı oy hakları oy hakları oy hakları Bağlı Ortaklıklar 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018

Bal Kaynak Su (2) 40,68 - 100,00 - - - 100,00 - Beko APAC (3) 40,51 - 100,00 - - - 100,00 - Beko Australia 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Balkans 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Cesko 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko China 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Czech 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Deutschland 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Egypt 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Espana 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko France 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Gulf 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Hong Kong 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Indonesia 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Israel (3) 40,51 - 100,00 - - - 100,00 - Beko Italy 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Malaysia 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Morocco (3) 40,51 - 100,00 - - - 100,00 - Beko UK 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Phillipines (3) 40,51 - 100,00 - - - 100,00 - Beko Polska 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Russia 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Shangai 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Slovakia 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Thailand 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko Ukraine 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beko US 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Beykoz Tankercilik 34,95 34,95 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Bilkom 82,28 82,28 99,94 99,94 0,06 0,06 100,00 100,00 CoVii (4) - 20,66 - 51,00 - - - 51,00 Çengelköy Tankercilik 34,95 34,95 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Dawlance Electronics 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Dawlance (Private) 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Defy 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Defy Botswana 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Defy Namibia 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Defy Swaziland 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Ditaş 34,95 34,95 80,00 80,00 - - 80,00 80,00 Divan (1) 30,15 30,08 43,73 43,73 56,27 56,27 100,00 100,00 Düzey (5) 31,71 31,65 32,34 32,28 61,33 61,33 93,66 93,60 Elektra Bregenz 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Eltek 69,80 69,80 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Enerji Yatırımları 85,68 85,68 98,50 98,50 - - 98,50 98,50 Entek 69,80 69,80 99,23 99,23 - - 99,23 99,23 Göztepe Tankercilik (3) 34,95 - 100,00 - - - 100,00 - Grundig Austria 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Grundig Intermedia 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Grundig Multimedia 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Grundig Norway 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Grundig Portugal 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Grundig Sweden 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Grundig Switzerland 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 International Appliances (2) 23,09 - 100,00 - - - 100,00 - Kadıköy Tankercilik 34,95 34,95 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Kandilli Tankercilik 40,68 40,68 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Karaköy Tankercilik 34,95 34,95 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Karşıyaka Tankercilik 34,95 34,95 100,00 100,00 - - 100,00 100,00

158 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

Etkin Koç Holding’in Koç Ailesi ortaklık doğrudan ve üyelerinin Toplam oranları dolaylı oy hakları oy hakları oy hakları Bağlı Ortaklıklar 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018

Kartal Tankercilik 34,95 34,95 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 KoçDigital 41,14 41,14 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Koç Finansman (1) 64,73 64,71 94,50 94,50 5,50 5,50 100,00 100,00 Koç Sistem 41,14 41,14 41,18 41,18 53,17 53,17 94,35 94,35 Koç Sistem Azerbaycan 41,14 41,14 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Koç Yapı Malzeme (6) 45,18 44,78 45,18 44,78 47,62 47,62 92,81 92,40 Körfez 43,70 43,70 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Kuleli Tankercilik 40,68 40,68 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Kuzguncuk Tankercilik 40,68 40,68 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Maltepe Tankercilik 34,95 34,95 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Mares 38,64 38,64 41,54 41,54 33,46 33,46 75,00 75,00 Menzelet Kılavuzlu Elektrik 69,80 69,80 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Olympic 57,85 57,85 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Otokar (7) 44,90 44,90 44,92 44,92 2,70 2,70 47,62 47,62 Otokar Europe 44,90 44,90 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Otokar Europe Filiala 44,90 44,90 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Otokar Land Systems 44,90 44,90 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Otokoç 96,42 96,42 96,57 96,57 3,43 3,43 100,00 100,00 Otokoç Azerbaycan 96,42 96,42 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Otokoç Holland 57,85 57,85 60,00 60,00 - - 60,00 60,00 Otokoç Hungary 96,42 96,42 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Otokoç Sigorta 48,22 48,22 50,02 50,02 49,98 49,98 100,00 100,00 Otoyol 53,95 53,95 53,95 53,95 10,18 10,18 64,13 64,13 Pan Asia 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Pendik Tankercilik 34,95 34,95 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Ram Dış Ticaret 57,71 57,71 83,45 83,45 14,66 14,66 98,11 98,11 Retail Holdings (2) 40,51 - 100,00 - - - 100,00 - RMK Marine (1) 56,59 56,55 66,84 66,84 33,16 33,16 100,00 100,00 Salacak Tankercilik 34,95 34,95 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Sarıyer Tankercilik 34,95 34,95 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Setur (1) 46,68 46,38 81,13 81,13 18,87 18,87 100,00 100,00 Singer Bangladesh (2) 23,09 - 56,99 - - - 56,99 - T Damla Denizcilik 34,95 34,95 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Tat Gıda 43,82 43,82 44,07 44,07 7,12 7,12 51,19 51,19 Tek-Art Marina (1) 61,06 60,91 88,16 88,16 11,84 11,84 100,00 100,00 Token 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Tuzla Tankercilik 34,95 34,95 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Tüpraş 43,70 43,70 51,00 51,00 - - 51,00 51,00 United Refrigeration 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Üsküdar Tankercilik 34,95 34,95 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Vietbeko 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Wat Motor 40,51 40,51 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 Yalova Marina (1) 47,50 47,21 100,00 100,00 0,00 0,00 100,00 100,00 Zer Ticaret (1) 39,54 39,00 39,54 39,00 60,11 60,11 99,65 99,11

(1) Zer Ticaret sermayesinin %0,54’ünü oluşturan ve kontrol gücü olmayan pay sahiplerine ait hisselerin Koç Holding tarafından satın alınması kapsamında, Koç Holding’in ilgili Finansal Tablolar şirketteki etkin oranı değişmiştir. (2) 2019 yılında iktisap edilmiştir (Not 3). (3) 2019 yılında kurulmuştur. (4) 2019 yılında satılmıştır. (5) Düzey sermayesinin %0,06’sını oluşturan ve kontrol gücü olmayan pay sahiplerine ait hisselerin Koç Holding tarafından satın alınması kapsamında, Koç Holding’in ilgili şirketteki etkin oranı değişmiştir. (6) Koç Yapı Malzeme sermayesinin %0,40’ını oluşturan ve kontrol gücü olmayan pay sahiplerine ait hisselerin Koç Holding tarafından satın alınması kapsamında, Koç Holding’in ilgili şirketteki etkin oranı değişmiştir. (7) Koç Holding’in Otokar’daki toplam oy hakkı %50’den az olmakla birlikte, Otokar’ın dağınık sermaye yapısına sahip olması, Koç Holding bu şirketin değişken getirilerine maruz kalması, bu getirilerde hak sahibi olması ve bu getirileri gücüyle etkileme imkanına sahip olması nedeniyle; Otokar’ı kontrol ve konsolide etmektedir.

159 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) c) İş Ortaklıkları, Koç Holding ve Bağlı Ortaklıkları’nın bir veya daha fazla müteşebbis ortak tarafından müştereken yönetilmek üzere, bir ekonomik faaliyetin üstlenilmesi için bir sözleşme dahilinde oluşturulmuştur. Koç Holding bu müşterek kontrolü, kendisinin doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olduğu hisselerden veya Koç Ailesi üyelerinin ve ilişkili tarafların sahip olduğu paylara ait oy haklarını onlar adına kullanma yetkisinden yararlanarak sağlamaktadır.

1 Ocak 2013 tarihinde veya sonrasında başlayan yıllık hesap dönemlerinden itibaren uygulanmak üzere yürürlüğe giren “TFRS 11, Müşterek Anlaşmalar” standardı, iş ortaklıklarındaki payların “TMS 28, İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar” standardı uyarınca özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilmesini zorunlu kılmaktadır.

Özkaynak yöntemine göre, iş ortaklığı yatırımı, başlangıçta elde etme maliyeti ile muhasebeleştirilir. Edinme tarihinden sonra ise, yatırımcının yatırım yapılan işletmenin kâr veya zararındaki payı yatırımın defter değeri artırılarak ya da azaltılarak finansal tablolara yansıtılır. Yatırımcının yatırım yapılan işletmenin kâr veya zararından alacağı pay, yatırımcının kâr veya zararı olarak muhasebeleştirilir. Yatırım yapılan bir işletmeden alınan dağıtımlar (kâr payı vb.) yatırımın defter değerini azaltır. Yatırım yapılan işletmenin defter değerinin, işletmenin diğer kapsamlı kârındaki değişikliklerden yatırımcıya düşen pay oranında düzeltilmesi gerekir. Yatırım yapılan işletmenin kâr veya zarar tablosuna veya diğer kapsamlı gelir tablosuna yansımayan ancak özkaynaklarında değişiklik yaratan işlemler olması durumunda, Grup, yatırımın değerini ilgili değişiklikten payına düşen tutarda özkaynaklarda muhasebeleştirir.

İş Ortaklıkları için özkaynak yöntemi uygulanmasında Koç Holding’in doğrudan ve dolaylı oy hakkı nispeti dikkate alınmıştır.

İş Ortaklıkları’nın oy hakları ve etkin ortaklık oranları (%):

Etkin Koç Holding’in Koç Ailesi ortaklık doğrudan ve üyelerinin Toplam oranları dolaylı oy hakları oy hakları oy hakları İş Ortaklıklar 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018

Al Jasoor 22,00 22,00 49,00 49,00 - - 49,00 49,00 Arçelik LG Klima 23,23 23,23 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Ayas Enerji 34,90 34,90 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Fer-Mas 37,59 37,59 37,86 37,86 - - 37,86 37,86 Fiat Finans 37,59 37,59 37,86 37,86 - - 37,86 37,86 Ford Otosan 38,46 38,46 38,46 38,46 2,61 2,61 41,07 41,07 Güney Tankercilik 9,00 9,00 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Ingage (1) 19,91 19,49 19,91 19,49 30,07 30,07 49,98 49,56 Kaş Marina (2) 30,53 30,45 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Koç Finansal Hizmetler (2) 43,31 43,30 44,85 44,85 5,15 5,15 50,00 50,00 Koçtaş Yapı Market (3) 42,90 42,85 49,92 49,92 0,08 0,08 50,00 50,00 Kuzey Tankercilik 9,00 9,00 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Netsel (2) 33,58 33,50 55,00 55,00 - - 55,00 55,00 Opet 18,00 18,00 41,33 41,33 8,67 8,67 50,00 50,00 Opet Aygaz Gayrimenkul 29,34 29,34 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Opet Fuchs 9,00 9,00 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Opet International 18,00 18,00 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Opet Trade BV 18,00 18,00 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Opet Trade Singapore 18,00 18,00 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Stiching Custody 35,47 35,47 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 THY Opet 9,00 9,00 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Tofaş 37,59 37,59 37,59 37,59 0,27 0,27 37,86 37,86 Türk Traktör 37,50 37,50 37,50 37,50 - - 37,50 37,50 VoltBek 20,85 20,85 50,00 50,00 - - 50,00 50,00

160 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

Etkin Koç Holding’in Koç Ailesi ortaklık doğrudan ve üyelerinin Toplam oranları dolaylı oy hakları oy hakları oy hakları İş Ortaklıklar 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018

Yapı Kredi Azerbaycan 35,47 35,47 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Yapı Kredi Bankası 35,47 35,47 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Yapı Kredi Faktoring (2) 35,46 35,45 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Yapı Kredi Fin. Kiralama (2) 35,47 35,46 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Yapı Kredi Holding 35,47 35,47 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Yapı Kredi Koray 10,80 10,80 30,45 30,45 - - 30,45 30,45 Yapı Kredi Malta 35,47 35,47 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Yapı Kredi Menkul 35,46 35,46 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Yapı Kredi Nederland 35,47 35,47 50,00 50,00 - - 50,00 50,00 Yapı Kredi Portföy 35,45 35,45 50,00 50,00 - - 50,00 50,00

(1) Ingage sermayesinin %0,42’sini oluşturan ve kontrol gücü olmayan pay sahiplerine ait hisselerin Koç Holding tarafından satın alınması kapsamında, Koç Holding’in ilgili şirketteki etkin oranı değişmiştir. (2) Zer Ticaret sermayesinin %0,54’ünü oluşturan ve kontrol gücü olmayan pay sahiplerine ait hisselerin Koç Holding tarafından satın alınması kapsamında, Koç Holding’in ilgili şirketteki etkin oranı değişmiştir. (3) Koç Yapı Malzeme sermayesinin %0,40’ını oluşturan ve kontrol gücü olmayan pay sahiplerine ait hisselerin Koç Holding tarafından satın alınması kapsamında, Koç Holding’in ilgili şirketteki etkin oranı değişmiştir. d) İştirakler’deki yatırımlar özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirilmektedir. Bunlar, Grup’un genel olarak oy hakkının %20 ile %50’sine sahip olduğu veya Grup’un, şirket faaliyetleri üzerinde kontrol yetkisine sahip bulunmamakla birlikte önemli etkiye sahip olduğu kuruluşlardır. Grup ile İştirakler arasındaki işlemlerden doğan gerçekleşmemiş kârlar ve zararlar Grup’un İştirakler’deki payı ölçüsünde düzeltilmektedir.

İştiraklerin oy hakları ve etkin ortaklık oranları (%):

Etkin Koç Holding’in Koç Ailesi ortaklık doğrudan ve üyelerinin Toplam oranları dolaylı oy hakları oy hakları oy hakları İştirakler 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018

Allianz Emeklilik 7,09 7,09 20,00 20,00 - - 20,00 20,00 Banque de Commerce 10,88 10,88 30,67 30,67 - - 30,67 30,67 e) Grup’un Koç Ailesi üyeleri ile birlikte toplam oy haklarının %20’nin altında olduğu veya %20’nin üzerinde olmakla birlikte Grup’un ve Koç Ailesi üyelerinin önemli bir etkiye sahip olmadığı veya konsolide finansal tablolar açısından önemlilik teşkil etmeyen veya değişken getirilerine önemli ölçüde maruz kalmadığı şirketler konsolide finansal tablolarda gerçeğe uygun değer farkı kâr/zarara veya diğer kapsamı gelire yansıtılan finansal varlıklar olarak sınıflandırılmaktadır. f) Bağlı Ortaklıkların net varlıklarında ve faaliyet sonuçlarında ana ortaklık dışı paya sahip hissedarların payları, konsolide finansal tablolarda “kontrol gücü olmayan paylar” olarak gösterilmektedir. Koç Holding’in hissedarı olan Koç Ailesi’nin üyeleri ve bu aile üyeleri tarafından kontrol edilen şirketler bir kısım Bağlı Ortaklıkların sermayesinde pay sahibidirler. Konsolide finansal tablolarda bu aile üyelerinin ve şirketlerin payları kontrol gücü olmayan paylar olarak belirtilmiş; ana ortaklığa ait özkaynaklara ve net dönem kârına dahil edilmemiştir. Finansal Tablolar

161 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.4.2 Finansal bilgilerin bölümlere göre raporlaması

Bölümlere göre raporlama, Grup’un faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili merciine yapılan raporlamayla yeknesaklığı sağlayacak biçimde düzenlenmiştir. Grup’un faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili mercii, bölümlere tahsis edilecek kaynaklara ilişkin kararların alınmasından ve bölümlerin performansının değerlendirilmesinden sorumludur. “Diğer” altında birleştirilen sektörler raporlanabilir bölüm olmak için yeterli sayısal alt sınırları karşılayamamaları nedeniyle bölümlere göre raporlamanın sunumu için birleştirilmiştir.

Bir faaliyet bölümünün, raporlanabilir bölüm olarak belirlenebilmesi için, işletme dışı müşterilere yapılan satışlar ve bölümler arası satışlar veya transferler de dahil olmak üzere, raporlanan hasılatının, işletme içi ve dışı tüm faaliyet bölümlerinin toplam hasılatının yüzde 10’unu veya daha fazlasını oluşturması, raporlanan kâr veya zararının yüzde 10’u veya daha fazlası olması veya varlıklarının, tüm faaliyet bölümlerinin toplam varlıklarının yüzde 10’u veya daha fazlası olması gerekmektedir. Yönetimin bölüme ilişkin bilgilerin finansal tablo kullanıcıları için faydalı olacağına inanması durumunda, yukarıdaki sayısal alt sınırlardan herhangi birini karşılamayan faaliyet bölümleri de raporlanabilir bölümler olarak değerlendirilebilir ve bunlara ilişkin bilgiler ayrı olarak açıklanabilir.

“TFRS 11, Müşterek Anlaşmalar” standardının yürürlüğe girmesi ile birlikte Grup’un İş Ortaklıkları’nın finansal bilgileri oransal konsolidasyon yöntemi ile konsolide edilmemektedir. Bu sebeple, bölümlere göre raporlamanın, “TFRS 11, Müşterek Anlaşmalar” standardında belirlenen özkaynak yöntemi baz alınarak yapılması durumunda, İş Ortaklıkları’nın net dönem kârı dışında kalan ciro, faaliyet kârı ve vergi öncesi kâr gibi diğer ana finansal bilgileri, bölüm sonuçları içerisinde yer alamayacaktır.

İş Ortaklıkları’nın faaliyetleri ve Grup ve sektör finansal sonuçlarına etkileri, Grup’un faaliyetlerine ilişkin karar almaya yetkili mercii tarafından detaylı olarak takip edilmeye devam etmektedir. Bu sebeple, 1 Ocak 2013 tarihinden sonraki dönemlerde bölümlere göre raporlama bilgileri, İş Ortaklıkları için “TFRS 11, Müşterek Anlaşmalar” standardında belirlenen özkaynak yöntemi baz alınarak hazırlanmamış; yeni bölümlere göre raporlama yaklaşımı çerçevesinde İş Ortaklıkları’nın finansal bilgileri de bölüm sonuçları içerisine, tam konsolidasyon (%100 olarak) yöntemi ile dahil edilmiştir. Grup, bu yeni yaklaşım çerçevesinde oluşan bölümlere göre raporlama bilgilerini, “kombine finansal bilgiler” olarak tanımlamaktadır.

2.4.3 Yabancı para çevrimi

Fonksiyonel ve sunum para birimi

Bağlı Ortaklıklar, İş Ortaklıkları ve İştirakler’in finansal tablolarındaki her bir kalem, operasyonlarını sürdürdükleri temel ekonomik ortamda geçerli olan para birimi kullanılarak muhasebeleştirilmiştir (“fonksiyonel para birimi”). Konsolide finansal tablolar, Koç Holding’in fonksiyonel ve sunum para birimi olan TL kullanılarak sunulmuştur.

Yabancı para işlem ve bakiyeler

Yabancı para işlemler, işlem tarihlerinde geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Yabancı paraya dayalı parasal varlık ve yükümlülükler, bilanço tarihinde geçerli olan döviz kurları kullanılarak çevrilmiştir. Finans dışı sektörlerde faaliyet gösteren Grup şirketlerinde yabancı paraya dayalı ticari işlemlerden (ticari alacak ve borç) doğan kur farkı geliri veya gideri “esas faaliyetlerden diğer gelir/giderler” hesabı içerisinde, yabancı paraya dayalı diğer parasal varlık ve yükümlülüklerin çevrimlerinden doğan kur farkı geliri veya gideri ise “finansman gelirleri/giderleri” olarak konsolide gelir tablosuna yansıtılmıştır. Finans sektöründe faaliyet gösteren Grup şirketlerinde ise, yabancı paraya dayalı parasal varlık ve yükümlülüklerin çevrimlerinden doğan kur farkı geliri veya gideri “finans sektörü faaliyetlerinden gelirler/giderler” olarak konsolide gelir tablosuna yansıtılmıştır.

Yabancı para cinsinden olan ve maliyet değeri ile ölçülen parasal olmayan kalemler ilk işlem tarihindeki kurlardan fonksiyonel para birimine çevrilmiştir. Yabancı para cinsinden olan ve gerçeğe uygun değerleri ile ölçülen parasal olmayan kalemler ise gerçeğe uygun değerin tespit edildiği tarihte geçerli olan kurlardan fonksiyonel para birimine çevrilmiştir.

Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren bağlı ortaklıklar, iş ortaklıkları ve iştiraklerin finansal tabloları

Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren Bağlı Ortaklıklar, İş Ortaklıkları ve İştirakler’in, Grup muhasebe politikalarına göre düzenlenmiş finansal tablolarında yer alan; varlık ve yükümlülükleri bilanço tarihindeki döviz kuru, gelir ve giderleri ise ortalama döviz kurları kullanılarak TL’ye çevrilmiştir. Kapanış ve ortalama kur kullanımı sonucu ortaya çıkan kur farkları özkaynaklar içerisindeki yabancı para çevrim farkları kalemi altında takip edilmektedir.

162 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.4.4 Durdurulan faaliyetler ile satış amaçlı elde tutulan varlık grupları ve ilgili yükümlülükler

Durdurulan faaliyet, bir işletmenin koordine edilmiş bir plan çerçevesinde elden çıkarılması planlanan veya satış amaçlı elde tutulan ana iş kolu/faaliyetlerinin coğrafi bölümünü ifade etmektedir.

Durdurulan faaliyetleri oluşturan varlık veya varlık gruplarının elden çıkarılması sırasında konsolide finansal tablolara yansıtılan vergi öncesi kâr veya zarar ve durdurulan faaliyetlerin vergi sonrası kârı veya zararının detayları dipnotlarda açıklanır. Ayrıca, durdurulan faaliyetlerin işletme, yatırım ve finansman faaliyetleriyle ilişkilendirilen net nakit akışları ilgili dipnotta belirtilir.

Duran varlık grupları, kullanılması suretiyle değil, satış işlemi sonucu geri kazanılacağı durumlarda, satış amaçlı elde tutulan duran varlık grupları olarak sınıflandırılır. Bu varlıklarla doğrudan ilişkilendirilen yükümlülükler ise benzer şekilde gruplanır.

Satış amaçlı olarak sınıflandırma kriterini karşılayan duran varlıklar veya varlık grupları gerçeğe uygun değerinden satış maliyetlerinin düşülmesi ile bulunan değer ile taşınan değerin düşük olanı ile ölçülür. Bu varlıklar üzerinden amortisman ayrılmaz.

2.4.5 İlişkili taraflar

Bu konsolide finansal tabloların amacı doğrultusunda, ortaklar, Koç Holding A.Ş. ana ortakları ve üst düzey yönetimi ve yönetim kurulu üyeleri, yakın aile üyeleri ve onlar tarafından kontrol edilen ve önemli etkinliğe sahip bulunulan tüzel kişiler ile konsolidasyona dahil edilmeyen bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıkları “ilişkili taraflar” olarak kabul ve ifade edilmişlerdir.

2.4.6 Finansal varlıklar

Grup, finansal varlıklarını itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilen, gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan ve gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar olarak üç sınıfta muhasebeleştirmektedir. Sınıflandırma, finansal varlıkların yönetimi için işletmenin kullandığı iş modeli ve finansal varlığın sözleşmeye bağlı nakit akışlarının özellikleri esas alınarak yapılmaktadır. Grup, finansal varlıklarının sınıflandırmasını satın alındıkları tarihte yapmaktadır.

“İtfa edilmiş maliyeti üzerinden ölçülen finansal varlıklar”, sözleşmeye bağlı nakit akışlarının tahsil edilmesini amaçlayan bir iş modeli kapsamında elde tutulan ve sözleşme şartlarında belirli tarihlerde sadece anapara ve anapara bakiyesinden kaynaklanan faiz ödemelerini içeren nakit akışlarının bulunduğu, türev araç olmayan finansal varlıklardır. Grup’un itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilen finansal varlıkları, “nakit ve nakit benzerleri”, “ticari alacaklar” ve “finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar” kalemlerini içermektedir. İlgili varlıklar, finansal tablolara ilk kayda alımlarında gerçeğe uygun değerleri ile; sonraki muhasebeleştirmelerde ise etkin faiz oranı yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş bedelleri üzerinden ölçülmektedir. İtfa edilmiş maliyeti üzerinden ölçülen ve türev olmayan finansal varlıkların değerlemesi sonucu oluşan kazanç ve kayıplar konsolide gelir tablosunda muhasebeleştirilmektedir.

“Gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire yansıtılan finansal varlıklar”, özkaynağa dayalı finansal varlıklardan ve borçlanma araçlarından oluşmaktadır. Grup söz konusu varlıklarını gerçeğe uygun bedelinden ölçer. İlgili finansal varlıklardan kaynaklanan kazanç veya kayıplardan, kur farkı gelir veya giderleri dışında kalanlar diğer kapsamlı gelire yansıtılır. Özkaynağa dayalı finansal varlıkların satılması durumunda diğer kapsamlı gelire sınıflandırılan değerleme farkları geçmiş yıl kârlarına sınıflandırılır. Borçlanma araçlarının finansal tablo dışı bırakıldığı durumda ise, daha önce kapsamlı gelirde muhasebeleştirilen kazanç ve kayıplar özkaynaktan gelir tablosuna sınıflandırılır.

Grup, özkaynağa dayalı finansal varlıklara yapılan yatırımlar için, gerçeğe uygun değerinde sonradan oluşan değişimlerin diğer kapsamlı gelire yansıtılması yöntemini, ilk defa finansal tablolara alma sırasında geri dönülemez bir şekilde tercih edebilir. Söz konusu tercihin yapılması durumunda, ilgili yatırımlardan elde edilen temettüler gelir tablosunda muhasebeleştirilir.

“Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar”, itfa edilmiş maliyeti üzerinden ölçülen ve gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire yansıtılan finansal varlıklar dışında kalan finansal varlıklardan oluşmaktadır. Söz konusu varlıkların değerlemesi sonucu oluşan kazanç ve kayıplar konsolide gelir tablosunda muhasebeleştirilmektedir.

2.4.7 Satış ve geri alım anlaşmaları Finansal Tablolar Ters repo konusu finansal varlıklar karşılığı verilen fonlar konsolide finansal tablolarda ters repo alacakları olarak nakit ve nakit benzeri değerler altında muhasebeleştirilir. Söz konusu ters repo anlaşmaları ile belirlenen alış ve geri satış fiyatları arasındaki farkın döneme isabet eden kısmı için iç iskonto oranı yöntemine göre gelir reeskontu hesaplanır ve ters repoların maliyetine eklenmesi suretiyle muhasebeleştirilir.

2.4.8 Nakit ve nakit benzerleri

Nakit ve nakit benzeri değerler, kasada tutulan nakit, vadeleri üç ay veya daha kısa olan bankalarda tutulan mevduat, satılmaya hazır finansal varlıklardan edinilme tarihinde vadesine üç aydan az kalmış devlet tahvili/hazine bonoları, diğer likit yatırımları ve bloke mevduatları içerir. Grup, nakit ve nakit benzerlerini beklenen kredi zararı modelini kullanarak değer düşüklüğü için gözden geçirmektedir.

163 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.4.9 Ticari alacaklar

Alıcıya ürün veya hizmet sağlanması sonucunda oluşan ticari alacaklar tahakkuk etmemiş finansman gelirlerinden netleştirilmiş olarak gösterilirler. Tahakkuk etmemiş finansman gelirleri sonrası ticari alacaklar, orijinal fatura değerinden kayda alınan alacakların izleyen dönemlerde elde edilecek tutarlarının etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi ile hesaplanır. Belirlenmiş faiz oranı olmayan kısa vadeli alacaklar, orijinal etkin faiz oranının etkisinin çok büyük olmaması durumunda, maliyet değerleri üzerinden gösterilmektedir.

Grup alacaklarının bir kısmını faktoring yoluyla tahsil etmektedir. Faktoring işlemine konu olan alacaklardan, faktoring şirketinin tahsilat riskini üstlendiği tutarlar ilgili alacak hesaplarından düşülmektedir. Grup’un tahsilat riskinin devam ettiği tutarlar ise konsolide finansal tablolarda taşınmaya devam etmekte, bu alacaklar karşılığında faktoring şirketinden alınan tutar, konsolide finansal tablolarda “Borçlanmalar” hesabı altında faktoring işlemlerinden borçlar olarak sınıflandırılmaktadır. Faktoring işlemleri, kısa vadeli alacaklar için gerçekleştirildiğinden ve/veya sık gerçekleştirilmediğinden Grup’un tahsil etme iş modelini değiştirmemektedir.

Değer Düşüklüğü Grup, konsolide finansal tablolarında itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilen ve önemli bir finansman bileşeni içermeyen (1 yıldan kısa vadeli olan) ticari alacaklarının değer düşüklüğü hesaplamaları kapsamında TFRS 9 standardında tanımlanan “basitleştirilmiş yaklaşımı” uygulamaktadır. Söz konusu yaklaşım ile Grup, ticari alacakların belirli sebeplerle değer düşüklüğüne uğramadığı durumlarda (gerçekleşmiş değer düşüklüğü zararları haricinde), ticari alacaklara ilişkin zarar karşılıklarını “ömür boyu beklenen kredi zararlarına” eşit bir tutardan ölçmektedir.

Grup, ticari alacaklara ilişkin beklenen kredi zararlarının ölçümünde geçmiş deneyimlerin ve geleceğe dair beklentilerin dikkate alındığı bir karşılık matrisi kullanmaktadır. İlgili matriste ticari alacakların vadelerinin aşıldığı gün sayısına bağlı olarak belirli karşılık oranları hesaplanmakta ve söz konusu oranlar her raporlama döneminde gözden geçirilerek, gerektiği durumlarda, revize edilmektedir. Beklenen kredi zarar karşılıklarındaki değişim konsolide gelir tablosunda “esas faaliyetlerden diğer gelirler/(giderler” hesabında muhasebeleştirilmektedir.

2.4.10 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar

Grup tarafından doğrudan borç ya da kredi vermek amacıyla oluşan finansal varlıklar, finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar olarak sınıflandırılır ve iskonto edilmiş maliyet bedelinden değer düşüklüğü karşılığı düşülerek kaydedilir. Bütün kullandırılan krediler ve avanslar, para müşterilere transfer edildiğinde konsolide finansal tablolara kaydedilir.

Değer Düşüklüğü

Grup, itfa edilmiş maliyeti ile ölçülen ve gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire yansıtılan finans sektörü faaliyetlerinden alacaklarının değer düşüklüğü hesaplaması için, TFRS 9 standardında yer alan ve ilk muhasebeleştirmeden sonra kredi kalitesindeki değişimin dikkate alındığı üç aşamalı değer düşüklüğü yaklaşımını (genel yaklaşım) uygulamaktadır. Söz konusu yaklaşım kapsamında tanımlanan aşamalar aşağıdaki gibidir:

“Aşama 1”, ilk muhasebeleştirme anında ve ilk muhasebeleştirmeden bir sonraki raporlama dönemine kadar kredi riskinde önemli bir artış olmayan veya raporlama tarihinde düşük kredi riski olan finansal varlıkları kapsamaktadır. Söz konusu varlıklar için, “12 aylık beklenen kredi zararı” muhasebeleştirilmekte ve faiz geliri beklenen zarar karşılığı düşülmeden brüt defter değeri üzerinden hesaplanmaktadır. 12 aylık beklenen kredi zararı, raporlama tarihinden sonraki 12 ay içinde finansal varlığa ilişkin gerçekleşmesi muhtemel temerrüt durumlarından kaynaklanan kredi zararlarının 12 aya ağırlıklandırılması ile hesaplanan tutardır.

“Aşama 2”, ilk muhasebeleştirmeden sonra kredi riskinde önemli artış olan fakat değer düşüklüğüne ilişkin tarafsız bir kanıt olmayan finansal varlıkları kapsamaktadır. Söz konusu varlıklar için “ömür boyu beklenen kredi zararı” muhasebeleştirilmekte ve faiz geliri beklenen zarar karşılığı düşülmeden brüt defter değeri üzerinden hesaplanmaktadır. Ömür boyu beklenen kredi zararı finansal varlığın beklenen ömrü boyunca gerçekleşmesi muhtemel temerrüt durumlarından kaynaklanan kredi zararlarıdır.

“Aşama 3”, raporlama tarihinde değer düşüklüğü için tarafsız kanıtın olduğu finansal varlıkları içermektedir. Söz konusu varlıklar için “ömür boyu beklenen kredi zararı” muhasebeleştirilmektedir.

Grup, kredi riskindeki önemli artışların zamanında belirlenmesi ve zarar karşılığının toplu olarak finansal tablolara alınması amacıyla; finansal araç türü, kredi riski derecesi, teminat türü, vadeye kalan süre ve sektör gibi ortak kredi riski özelliklerini esas alarak finansal araçlarını gruplandırmaktadır.

Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklara ilişkin beklenen kredi zarar karşılıklarındaki değişim konsolide gelir tablosunda “esas faaliyetlerden diğer gelirler/ giderler” hesabında muhasebeleştirilmektedir.

2.4.11 Tahakkuk etmemiş finansman gelirleri/giderleri

Tahakkuk etmemiş finansman gelirleri/giderleri, vadeli satışlar ve alımların üzerinde bulunan finansal gelirler ve giderleri temsil eder. Bu gelirler ve giderler, önemlilik ilkesi çerçevesinde, kredili satış ve alımların süresi boyunca, etkin faiz oranı yöntemi ile hesaplanır ve “esas faaliyetlerden diğer gelir/giderler” hesabı altında gösterilir.

164 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.4.12 Stoklar

Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Stokların maliyeti ağırlıklı ortalama metodu ile hesaplanmaktadır. Stoklar, maliyet bedelinin veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenir. Net gerçekleşebilir değer, olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından, tamamlanma maliyeti ve satışı gerçekleştirmek için gerekli satış maliyetlerinin indirilmesiyle elde edilen tutardır.

2.4.13 Operasyonel kiralamaya konu varlıklar

Operasyonel kiralamaya konu varlıklar, Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Otokoç’un araç kiralama hizmetlerine konu ettiği motorlu araçları içermektedir. Grup, operasyonel kiralamaya konu olan varlıklarından bir yıldan uzun süreli kiralamak üzere sahip olunanları “maddi duran varlıklar” olarak, bir yıldan kısa süreli kiraya vermek üzere sahip olunan ve Otokoç’un olağan faaliyet akışında ilgili kira süresi sonunda elden çıkarılması beklenenleri ise “diğer dönen varlıklar” olarak sınıflandırmaktadır. İlgili varlıkların elde etme maliyetleri ile kiralama süreleri sonunda öngörülen ikinci el satış değerleri arasındaki fark, kiralama sözleşmeleri süresince doğrusal yöntemle amortismana tabi tutulmaktadır. Operasyonel kiralamaya konu varlıkların kiralanması sona ererek satışına karar verildiğinde, bu varlıklar kalan net defter değerleri üzerinden stoklara transfer edilir.

2.4.14 Yatırım amaçlı gayrimenkuller

Mal ve hizmetlerin üretiminde kullanılmak veya idari maksatlarla veya işlerin normal seyri esnasında satılmak yerine, kira elde etmek veya değer kazanması amacıyla veya her ikisi için elde tutulan araziler ve binalar “yatırım amaçlı gayrimenkuller” olarak sınıflandırılır ve maliyet yöntemine göre maliyet eksi birikmiş amortisman değerleri ile gösterilir. Yatırım amaçlı gayrimenkuller doğrusal amortisman metoduyla 3-50 yıl arasında değişen faydalı ömürleri üzerinden amortismana tabi tutulmaktadır.

Yatırım amaçlı gayrimenkuller olası bir değer düşüklüğünün tespiti amacıyla incelenir ve bu inceleme sonunda yatırım amaçlı gayrimenkullerin kayıtlı değeri, geri kazanılabilir değerinden fazla ise, karşılık ayrılmak suretiyle geri kazanılabilir değerine indirilir. Geri kazanılabilir değer, ilgili yatırım amaçlı gayrimenkulün mevcut kullanımından gelecek net nakit akışları ile satış maliyeti düşülmüş gerçeğe uygun değerden yüksek olanı olarak kabul edilir.

2.4.15 Maddi duran varlıklar ve ilgili amortismanlar

Maddi duran varlıklar, elde etme maliyetinden birikmiş amortismanın düşülmesi suretiyle gösterilmektedir. Maddi duran varlıklar doğrusal amortisman metoduyla faydalı ömür esasına uygun bir şekilde amortismana tabi tutulmuştur. Arazi ve arsalar için sınırsız ömürleri olması sebebi ile amortisman ayrılmamaktadır.

Maddi duran varlıkların amortisman dönemleri, tahmin edilen faydalı ömürleri esas alınarak, aşağıda belirtilmiştir:

Binalar 5 - 50 yıl Yeraltı ve yerüstü düzenleri 3 - 50 yıl Makine ve teçhizat 3 - 50 yıl Döşeme ve demirbaşlar 2 - 50 yıl Motorlu araçlar 3 - 25 yıl Özel maliyetler 3 - 10 yıl

Faydalı ömür ve amortisman yöntemi düzenli olarak gözden geçirilmekte, buna bağlı olarak uygulanan amortisman yöntemi ve süresinin ilgili varlıktan edinilecek ekonomik faydalar ile paralel olup olmadığına bakılmaktadır.

Maddi duran varlıklar olası bir değer düşüklüğünün tespiti amacıyla incelenir ve maddi duran varlığın kayıtlı değeri geri kazanılabilir değerinden fazla ise, karşılık ayrılmak suretiyle kayıtlı değeri geri kazanılabilir değerine indirilir. Geri kazanılabilir değer, ilgili maddi duran varlığın mevcut kullanımından gelecek net nakit akışları ile satış maliyeti düşülmüş gerçeğe uygun değerinden yüksek olanı olarak kabul edilir.

Maddi bir duran varlığa yapılan normal bakım ve onarım harcamaları, gider olarak muhasebeleştirilmektedir. Maddi duran varlığın kapasitesini genişleterek Finansal Tablolar kendisinden gelecekte elde edilecek faydayı arttıran nitelikteki yatırım harcamaları, maddi duran varlığın maliyetine eklenmekte ve ilgili maddi duran varlığın kalan tahmini faydalı ömrü üzerinden amortismana tabi tutulmaktadır.

Makine ve teçhizatlar, kapasitelerinin tam olarak kullanılmaya hazır olduğu durumlarda aktifleştirilir ve amortismana tabi tutulurlar.

Maddi duran varlıkların elden çıkartılması sonucu oluşan kâr veya zarar, net bilanço değeri ile tahsil edilen tutarların karşılaştırılması ile belirlenir ve cari dönemde “yatırım faaliyetlerinden gelirler/giderler” hesabı altında gösterilir.

165 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.4.16 Maddi olmayan duran varlıklar ve ilgili itfa payları

Maddi olmayan duran varlıklar, kullanım haklarını, markaları, geliştirme maliyetlerini, müşteri ilişkilerini, bilgi sistemlerini, üretim lisanslarını ve diğer tanımlanabilir hakları içermektedir. Maddi olmayan duran varlıklar, elde etme maliyetlerinden kayda alınır ve tahmini faydalı ömürleri boyunca doğrusal olarak itfa edilirler. İşletme birleşmesi yoluyla edinilen maddi olmayan duran varlıkların maliyeti satın alım tarihindeki gerçeğe uygun değerleridir. Faydalı ömürleri sınırsız olan varlıklar itfa edilmezler ve yıllık olarak değer düşüklüğünün mevcudiyetine yönelik test edilirler. Değer düşüklüğünün olması durumunda maddi olmayan duran varlıkların kayıtlı değeri, geri kazanılabilir tutara indirilir ve ilgili tutar dönem sonuçlarına gider olarak yansıtılır.

Maddi olmayan duran varlıkların itfa dönemleri, tahmin edilen faydalı ömürleri esas alınarak, aşağıda belirtilmiştir:

Haklar 4 - 15 yıl Marka Sınırsız ömür Geliştirme maliyetleri 2 - 10 yıl Müşteri ilişkileri 8 - 50 yıl Diğer maddi olmayan duran varlıklar 5 - 40 yıl

2.4.17 İşletme birleşmeleri ve şerefiye

İşletme birleşmeleri, TFRS 3, “İşletme Birleşmeleri” standardı kapsamında satın alma yöntemi ile muhasebeleştirilir. Satın alma bedeli ile satın alınan işletmenin (i) TFRS 3 hükümlerine göre alım tarihinde düzenlenen bilançosundaki net tanımlanabilir varlıkların ve şarta bağlı yükümlülüklerin değeri, (ii) kontrol gücü olmayan payların değeri ve (iii) daha önceden elde bulunan paylarının gerçeğe uygun değeri arasındaki fark, şerefiye olarak muhasebeleştirilir. Bu farkın negatif olması durumunda şerefiye oluşmaz, aradaki fark pazarlıklı satın alımdan kaynaklanan kazanç olarak “Yatırım faaliyetlerinden gelirler” hesabında muhasebeleştirilir.

Bu yöntemde, satın alma bedeli, alım tarihinde verilen nakit veya diğer varlıkların, çıkarılan sermaye araçlarının, veya üstlenilen yükümlülüklerinin gerçeğe uygun değerlerinden ölçülür. İşletme birleşmesi sözleşmesi, gelecekte ortaya çıkacak olaylara bağlı olarak satın alma bedelinin düzeltilebileceğini öngören hükümler içerirse; bu düzeltmenin muhtemel olması ve değerinin tespit edilebilmesi durumunda, birleşme tarihinde satın alma bedeline bu düzeltme dâhil edilir. Satın alma işlemine ilişkin maliyetler oluştukları dönemde giderleştirilir.

Satın alınan işletmenin, satın alma tarihi itibariyle ve TFRS 3 hükümleri uyarınca oluşturulan bilançosunda, satın alınan işletmeye ait tanımlanabilir varlıklar, yükümlülükler ve şarta bağlı yükümlülükler gerçeğe uygun değerlerinden ölçülür.

İşletme birleşmesi sırasında oluşan şerefiye amortismana tabi tutulmaz, bunun yerine yılda bir kez (31 Aralık tarihi itibariyle) veya şartların değer düşüklüğünü işaret ettiği durumlarda daha sık aralıklarla değer düşüklüğü testine tabi tutulur. Şerefiye üzerinden hesaplanan değer düşüklüğü zararları takip eden dönemlerde söz konusu değer düşüklüğünün ortadan kalkması durumunda dahi gelir tablosu ile ilişkilendirilmez. Şerefiye, değer düşüklüğü testi sırasında nakit üreten birimler ile ilişkilendirilir.

Grup tarafından kontrol edilen işletmeler arasında gerçekleşen yasal birleşmeler TFRS 3 kapsamında değerlendirilmemektedir. Dolayısıyla bu tip işlemlerde şerefiye muhasebeleştirilmemektedir.

Ortak kontrol altında gerçekleşen işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde ise işletme birleşmesine konu olan varlık ve yükümlükler kayıtlı değerleri ile konsolide finansal tablolara alınmıştır. Gelir tabloları ise işletme birleşmesinin gerçekleştiği mali yılın başlangıcından itibaren konsolide edilmiştir. Önceki dönem finansal tabloları da karşılaştırılabilirlik amacıyla aynı şekilde yeniden düzenlenmiştir. Bu işlemler sonucunda herhangi bir şerefiye veya negatif şerefiye hesaplanmamıştır. İştirak tutarı ile satın alınan şirketin sermayesindeki payı nispetindeki tutarın netleştirmesi sonucu oluşan fark doğrudan özkaynaklar içerisinde “ortak kontrol altındaki işletme birleşmeleri etkisi” olarak “Geçmiş yıllar kârları” kalemi altında muhasebeleştirilmiştir.

Kontrol gücü olmayan paylarla yapılan kısmi hisse alış - satış işlemleri

Grup, kontrol gücü olmayan paylarla gerçekleştirdiği hali hazırda kontrol etmekte olduğu ortaklıklara ait hisselerin alış ve satış işlemlerini Grup’un özkaynak sahipleri arasındaki işlemler olarak değerlendirmektedir. Buna bağlı olarak, kontrol gücü olmayan paylardan ilave hisse alış işlemlerinde, elde etme maliyeti ile ortaklığın satın alınan payı nispetindeki net varlıklarının kayıtlı değeri arasındaki fark özkaynaklar içerisinde muhasebeleştirilir. Kontrol gücü olmayan paylara hisse satış işlemlerinde ise, satış bedeli ile ortaklığın satılan payı nispetindeki net varlıklarının kayıtlı değeri arasındaki fark sonucu oluşan kayıp veya kazançlar da özkaynaklar içerisinde muhasebeleştirilir.

166 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.4.18 Kurum kazancı üzerinden hesaplanan vergiler

Vergiler, cari dönem vergi yükümlülüğünü ve ertelenmiş vergi yükümlülüklerini içermektedir. Grup’un bilanço tarihi itibariyle dönem sonuçlarına dayanılarak tahmin edilen cari yıl vergi yükümlülüğü için karşılık ayrılmaktadır.

Ertelenmiş vergi, yükümlülük yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin finansal tablolarda yer alan kayıtlı değerleri ile vergi değerleri arasındaki geçici farklar üzerinden hesaplanır. Ertelenmiş vergi hesaplanmasında yürürlükteki vergi mevzuatı uyarınca bilanço tarihi itibariyle yasalaşmış vergi oranları kullanılır.

Ertelenmiş vergi yükümlülükleri vergilendirilebilir geçici farkların tümü için muhasebeleştirilirken, indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenmiş vergi varlıkları (kullanılmayan teşvik tutarları ile geçmiş dönemlere ilişkin taşınan mali zararlar dahil), gelecekte vergiye tabi kâr elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla muhasebeleştirilmektedir.

Ana ortaklık Koç Holding’in Bağlı Ortaklıkları’ndaki paylarından kaynaklanan bütün indirilebilir geçici farklar için yalnız ve yalnız aşağıdaki durumlarla sınırlı olarak ve her iki durumun da muhtemel olması halinde ertelenmiş vergi varlığı muhasebeleştirilir: -- Geçici farklar öngörülebilir bir gelecekteki süre içinde tersine dönecektir ve -- Geçici farkların kullanılmasına yeter tutarlarda vergilendirilebilir gelir olacaktır. Ana ortaklık Koç Holding’in Bağlı Ortaklıkları’ndaki payları ile ilgili tüm vergilendirilebilir geçici farklar için, aşağıdaki her iki koşulun da mevcut olduğu durumlar hariç, ertelenmiş vergi yükümlülüğü muhasebeleştirilir: -- Ana ortaklık olarak işletme geçici farkların tersine dönme zamanlarını kontrol edebilmektedir ve -- Büyük bir ihtimalle geçici fark öngörülebilen bir gelecekteki süre içinde tersine dönmeyecektir.

Yatırım indirimi istisnası kapsamında indirimli kurumlar vergisi ödemesine imkan sağlayan devlet teşvikleri TMS 12, “Gelir Vergileri” standardı kapsamında değerlendirilerek; hak kazanılan vergi avantajı tutarı üzerinden, gelecekte vergiye tabi kâr elde etmek suretiyle bu avantajdan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla, ertelenmiş vergi varlığı muhasebeleştirilmektedir.

Doğrudan özkaynaklarda muhasebeleştirilen işlemlerle ilgili vergi etkileri özkaynaklara yansıtılır.

Aynı ülkenin vergi mevzuatına tabi olmak ve aynı vergi mükellefi işletmeye ait olmak şartıyla cari vergi varlıklarının cari vergi yükümlülüklerinden mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir bir hakkın bulunması durumunda ertelenmiş vergi varlıkları ve ertelenmiş vergi yükümlülükleri, karşılıklı olarak birbirinden mahsup edilir.

2.4.19 Finansal borçlar

Finansal borçlar, ilk muhasebeleştirilmesi sırasında gerçeğe uygun değerinden ölçülür. Söz konusu finansal borçların yüklenimi ile doğrudan ilişkilendirilebilen işlem maliyetleri de söz konusu gerçeğe uygun değere ilave edilir. Finansal borçlar müteakip dönemlerde etkin faiz yöntemiyle hesaplanan itfa edilmiş maliyetinden ölçülürler. Finansal borçlar sözleşmede belirtilen yükümlülük yerine getirildiğinde, iptal edildiğinde veya zaman aşımına uğradığında bilançodan çıkarılır. Bir finansal borcun koşulları yeniden görüşüldüğünde veya başka bir tarafa transfer edildiğinde, finansal borcun taşınan değeri ile transfer edilen nakit dışı varlık ve yükümlülükler dahil ödenen tutar arasındaki fark kâr veya zarar olarak gelir tablosunda muhasebeleştirilir.

2.4.20 Ticari borçlar

Ticari borçlar, olağan faaliyetler içerisinde tedarikçilerden sağlanan mal ve hizmetlere ilişkin yapılması gereken ödemeleri ifade etmektedir. Ticari borçlar, ilk olarak gerçeğe uygun değerinden ve müteakip dönemlerde etkin faiz yöntemiyle hesaplanan itfa edilmiş maliyetinden ölçülürler.

2.4.21 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar a) Kıdem tazminatı karşılığı Finansal Tablolar Kıdem tazminatı karşılığı, Grup çalışanlarının İş Kanunu uyarınca emekliye ayrılmasından doğacak gelecekteki olası yükümlülüklerin tahmini toplam karşılığının bilanço tarihindeki indirgenmiş değerini ifade eder.

TMS 19, “Çalışanlara Sağlanan Faydalar” standardı, kıdem tazminatı karşılığının hesaplanması kapsamında, aktüeryal varsayımlar (net iskonto oranı, emekli olma olasılığına ilişkin kullanılan devir hızı oranı vb.) yapılmasını gerektirmektedir. Aktüeryal varsayımlar ile gerçekleşen arasındaki fark düzeltmeleri ve aktüeryal varsayımlardaki değişikliklerin etkileri, aktüeryal kazanç/kayıpları oluşturmaktadır. Söz konusu aktüeryal kazanç/kayıplar diğer kapsamlı gelir altında muhasebeleştirilmektedir.

167 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) b) Tanımlanmış katkı planları

Grup çalışanları adına sosyal güvenlik kurumlarına belirlenmiş tutarlarda katkı payı ödemek zorundadır. Grup’un ödemekte olduğu katkı payı dışında, yapmak zorunda olduğu başka bir ödeme mecburiyeti yoktur. Bu primler tahakkuk ettikleri dönemde personel giderlerine yansıtılmaktadır. c) İzin hakları

Kullanılmamış izin haklarından doğan yükümlülükler, hak kazanıldıkları dönemlerde tahakkuk edilir.

2.4.22 Karşılıklar, şarta bağlı varlık ve yükümlülükler

Karşılıklar, Grup’un bilanço tarihi itibariyle mevcut bulunan ve geçmişten kaynaklanan yasal veya yapısal bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğü yerine getirmek için ekonomik fayda sağlayan kaynakların çıkışının gerçekleşme olasılığının olması ve yükümlülük tutarı konusunda güvenilir bir tahminin yapılabildiği durumlarda muhasebeleştirilmektedir.

Paranın zaman değeri etkisinin önemli olduğu durumlarda, karşılık tutarı, yükümlülüğün yerine getirilmesi için gerekli olması beklenen giderlerin bugünkü değeri olarak belirlenir. Karşılıkların bugünkü değerlerine indirgenmesinde kullanılacak iskonto oranının belirlenmesinde, ilgili piyasalarda oluşan faiz oranı ile söz konusu yükümlülükle ilgili risk dikkate alınır. Söz konusu iskonto oranı vergi öncesi olarak belirlenir ve gelecekteki nakit akışlarının tahmini ile ilgili riski içermez.

Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilebilmesi mümkün yükümlülükler ve varlıklar konsolide finansal tablolara dahil edilmemekte ve şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar olarak değerlendirilmektedir.

2.4.23 Hasılat

Hasılat, aşağıda yer alan beş aşamalı model kapsamında konsolide finansal tablolarda muhasebeleştirmektedir. -- Müşteriler ile yapılan sözleşmelerin tanımlanması, -- Sözleşmelerdeki edim yükümlülüklerinin tanımlanması, -- Sözleşmelerdeki işlem bedelinin belirlenmesi, -- İşlem bedelinin edim yükümlülüklerine dağıtılması, -- Hasılatın muhasebeleştirilmesi.

Grup, müşterilerle yapılan her bir sözleşmede taahhüt ettiği mal veya hizmetleri değerlendirerek, söz konusu mal veya hizmetleri devretmeye yönelik verdiği her bir taahhüdü ayrı bir edim yükümlülüğü olarak belirlemektedir.

Her bir edim yükümlülüğü için, edim yükümlülüğünün zamana yayılı olarak mı yoksa belirli bir anda mı yerine getirileceği sözleşme başlangıcında belirlenir. Grup, bir mal veya hizmetin kontrolünü zamanla devreder ve dolayısıyla ilgili satışlara ilişkin edim yükümlülüklerini zamana yayılı olarak yerine getirirse, söz konusu edim yükümlülüklerinin tamamen yerine getirilmesine yönelik ilerlemeyi ölçerek hasılatı zamana yayılı olarak konsolide finansal tablolara alır.

Grup, taahhüt edilmiş bir mal veya hizmeti müşterisine devrederek edim yükümlülüğünü yerine getirdiğinde veya getirdikçe, bu edim yükümlülüğüne tekabül eden işlem bedelini hasılat olarak konsolide finansal tablolarına kaydeder. Mal veya hizmetlerin kontrolü müşterilerin eline geçtiğinde (veya geçtikçe) mal veya hizmet devredilmiş olur.

Grup, satışı yapılan mal veya hizmetin kontrolünün müşteriye devrini değerlendirirken, a) Grup’un mal veya hizmete ilişkin tahsil hakkına sahipliği, b) Müşterinin mal veya hizmetin yasal mülkiyetine sahipliği, c) Mal veya hizmetin zilyetliğinin devri, d) Müşterinin mal veya hizmetin mülkiyetine sahip olmaktan doğan önemli risk ve getirilere sahipliği, e) Müşterinin mal veya hizmeti kabul etmesi koşullarını dikkate alır.

Grup, sözleşmenin başlangıcında, müşteriye taahhüt ettiği mal veya hizmetin devir tarihi ile müşterinin bu mal veya hizmetin bedelini ödediği tarih arasında geçen sürenin bir yıl veya daha az olacağını öngörmesi durumunda, taahhüt edilen bedelde önemli bir finansman bileşeninin etkisi için düzeltme yapmamaktadır. Diğer taraftan, hasılatın içerisinde önemli bir finansman unsuru bulunması durumunda, hasılat değeri gelecekte oluşacak tahsilatların, finansman unsuru içerisinde yer alan faiz oranı ile indirgenmesi ile tespit edilir. Fark, tahakkuk esasına göre esas faaliyetlerden diğer gelirler olarak ilgili dönemlere kaydedilir.

168 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

Finans sektörü:

Faiz gelir ve giderleri, tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilmektedir. Faiz gelirleri yönetimin müşterilere verilen kredi ve avansların geri ödenemeyeceği kararına vardıkları andan itibaren durdurulur ve o tarihe kadar kaydedilmiş olan reeskont tutarları iptal edilerek tahsilat gerçekleşene kadar gelir olarak kaydedilmez. Hizmet gelirleri tahsil edildikleri dönemde gelir kaydedilmekte, diğer ücret ve komisyon gelirleri ve giderleri tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilmektedir.

2.4.24 Netleştirme/Mahsup

Finansal varlık ve yükümlülükler, netleştirmeye yönelik yasal bir hakka ve yaptırım gücüne sahip olunması ve söz konusu varlık ve yükümlülükleri net bazda tahsil etme/ödeme veya eş zamanlı sonuçlandırma niyetinin olması durumunda bilançoda netleştirilerek gösterilmektedir.

2.4.25 Temettüler

Grup, temettü gelirlerini ilgili temettüyü alma hakkı oluştuğu tarihte, konsolide finansal tablolara yansıtmaktadır. Temettü borçları kâr dağıtımının bir unsuru olarak genel kurul onayı sonrasında yükümlülük olarak konsolide finansal tablolara yansıtılır.

2.4.26 Araştırma ve geliştirme giderleri

Araştırma giderleri gerçekleştiğinde gider kaydedilmektedir. Yeni ürünlerin geliştirilmesi veya geliştirilen ürünlerin testi ve dizaynı ile ilgili proje maliyetleri, projenin ticari ve teknolojik bakımdan başarılı bir şekilde uygulanabilir olması ve maliyetlerin güvenilir olarak tespit edilebilmesi halinde maddi olmayan duran varlık olarak değerlendirilirler. Diğer geliştirme giderleri gerçekleştiğinde gider olarak kaydedilmektedir. Önceki dönemde gider kaydedilen geliştirme giderleri sonraki dönemde aktifleştirilemez. Aktifleştirilen geliştirme giderleri, ürünün ticari üretiminin başlaması ile 2-10 yıl içinde, doğrusal amortisman yöntemi uygulanarak itfa edilmektedir.

2.4.27 Garanti giderleri karşılığı

Garanti giderleri karşılığı, şirketlerin üretim ve satışını gerçekleştirdikleri mallar için yaptıkları tamir bakım masrafları, yetkili servislerin garanti kapsamında müşteriden bedel almaksızın yaptıkları işçilik ve malzeme giderleri, şirketlerce üstlenilen ilk bakım giderleri ile hasılatı cari yıla gelir olarak kaydedilen ürünlere ilişkin müteakip yıllarda söz konusu olabilecek geri dönüş ve tamir seviyelerinin geçmiş verilerden kaynaklanan tahminleri sonucu kaydedilir.

2.4.28 Devlet teşvik ve yardımları

Devlet teşvikleri ile birlikte yatırım, araştırma ve geliştirme teşvikleri; Grup’un teşvik talepleri onaylandığı zaman tahakkuk esasına göre gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleştirilir. Söz konusu devlet teşvikleri, bilançoda ertelenmiş gelir olarak gösterilir ve varlığın tahmini faydalı ömrü boyunca doğrusal olarak konsolide gelir tablosuyla ilişkilendirilir. Yatırım teşvikleri kapsamında indirimli kurumlar vergisi uygulamasına imkan sağlayan devlet teşvikleri TMS 12, “Gelir Vergileri” standardı kapsamında değerlendirilmektedir (Not 2.4.18).

2.4.29 Borçlanma maliyetleri

Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen özellikli varlıklar (amaçlandığı şekilde kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi uzun bir süreyi gerektiren varlığı ifade eder) söz konusu olduğunda, ilgili varlığın satın alınması, inşası veya üretimi ile doğrudan ilişki kurulabilen borçlanma maliyetleri, ilgili varlık kullanıma veya satışa hazır hale getirilene kadar maliyetinin bir unsuru olarak aktifleştirilir. Bu kapsamda olmayan borçlanma maliyetleri ise oluştukları dönemde giderleştirilir.

Devam eden yatırımlarla ilişkilendirilebilen kredilerin finansman maliyetleri (faiz giderleri ve TL benchmark faiz ile yabancı para kredilere ilişkin kredi faizi arasındaki fark nispetindeki kur farkı giderleri), yatırımlar tamamlanıncaya kadar aktifleştirilmektedir. Finansal Tablolar

169 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.4.30 Türev araçlar ve riskten korunma amaçlı araçlar

Türev araçlar ilk olarak sözleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerini yansıtan elde etme maliyeti üzerinden kayda alınmakta ve kayda alınmalarını izleyen dönemlerde gerçeğe uygun değer ile değerlenmektedir. Grup’un türev araçlarını ağırlıklı olarak vadeli döviz alım-satım sözleşmeleri ile yabancı para ve faiz oranı swap işlemleri oluşturmaktadır. Söz konusu türev araçlar ekonomik olarak Grup için risklere karşı etkin bir koruma sağlamakla birlikte, risk muhasebesi yönünden gerekli koşulları taşımadıkları durumlarda konsolide finansal tablolarda alım-satım amaçlı türev araçlar olarak muhasebeleştirilmekte ve bunlara ilişkin gerçeğe uygun değer değişiklikleri gelir tablosunda yansıtılmaktadır.

Grup’un finansal riskten korunma muhasebesi koşullarını yerine getiren finansal riskten korunma işlemleri ise aşağıda açıklandığı şekilde muhasebeleştirilmektedir:

Gerçeğe uygun değer riskinden korunma işlemleri

Gerçeğe uygun değere yönelik riskten korunma olarak belirlenen türev işlemlerin gerçeğe uygun değer değişiklikleri riskten korunan varlık veya yükümlülüğün korunan riske ilişkin gerçeğe uygun değerindeki değişiklikleri ile birlikte gelir tablosuna kaydedilir. Riskten korunan varlık veya yükümlülüğün gerçeğe uygun değerindeki değişiklik, riskten korunma muhasebesinin etkin olduğu dönem boyunca, ilgili varlık veya yükümlülük ile birlikte gösterilir. Riskten korunmanın, riskten korunma muhasebesi şartlarını artık yerine getirmediği durumlarda, etkin faiz oranı yöntemi kullanılan riskten korunan kalemin taşınan değerine yapılan düzeltmeler vadeye kalan süre içerisinde etkin faiz oranı yöntemiyle iskonto edilerek gelir tablosuna yansıtılır.

Nakit akış riskinden korunma işlemleri

Grup, türev sözleşmesi yapıldığı tarihte, kayıtlı bir varlığın veya yükümlülüğün veya belirli bir riskle ilişkisi kurulabilen ve gerçekleşmesi muhtemel olan işlemlerin nakit akışlarında belirli bir riskten kaynaklanan ve kâr/zararı etkileyebilecek değişmelere karşı korunmayı sağlayan işlemleri nakit akış riskinden korunma olarak belirlemektedir.

Grup, etkin olarak nitelendirilen nakit akış finansal riskten korunma işlemlerine ilişkin kazanç ve kayıplarını özkaynaklarda “nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider)” olarak göstermektedir. Finansal riskten korunan taahhüdün veya gelecekteki muhtemel işlemin bir varlık veya yükümlülük haline gelmesi durumunda özkaynak kalemleri arasında izlenen bu işlemlerle ilgili kazanç ya da kayıplar bu kalemlerden alınarak söz konusu varlık veya yükümlülüğün elde etme maliyetine veya defter değerine dahil edilmektedir. Aksi durumda, özkaynak kalemleri altında muhasebeleştirilmiş tutarlar, finansal riskten korunan gelecekteki muhtemel işlemin konsolide gelir tablosunu etkilediği dönemde konsolide gelir tablosuna transfer edilerek kâr veya zarar olarak yansıtılır.

Gelecekte gerçekleşmesi muhtemel işlemin, gerçekleşmesi artık beklenmiyorsa, önceden özkaynaklar altında muhasebeleştirilen birikmiş kazanç ve kayıplar gelir tablosuna transfer edilir. Finansal riskten korunma aracının, yerine belgelenmiş finansal riskten korunma stratejisine uygun olarak başka bir araç tanımlanmadan veya uzatılmadan, vadesinin dolması, satılması, sona erdirilmesi veya kullanılması veya finansal riskten korunma tanımının iptal edilmesi durumunda, önceden diğer kapsamlı gelir altında muhasebeleştirilmiş kazanç ve kayıplar, kesin taahhüt veya tahmini işlem gelir tablosunu etkileyene kadar özkaynaklar altında sınıflandırılmaya devam eder.

Yurt dışındaki net yatırımlara ilişkin finansal riskten korunma işlemleri

Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıklarında bulunan net yatırımlara ilişkin finansal riskten korunma aracından kaynaklanan kazanç veya kaybın etkin olduğu tespit edilen kısmı doğrudan özkaynaklarda, etkin olmayan kısmı ise gelir tablosunda muhasebeleştirilir.

İlgili finansal riskten korunma işleminin etkin olan kısmıyla ilgili olan ve doğrudan özkaynaklarda muhasebeleştirilmiş bulunan finansal riskten korunma aracına ilişkin kazanç ya da kayıp, yurt dışındaki işletmenin elden çıkarılması sırasında kâr veya zararda muhasebeleştirilir.

2.4.31 Pay başına kazanç

Konsolide gelir tablosunda belirtilen pay başına kazanç, ana ortaklığa ait konsolide net kârın ilgili dönem içinde mevcut payların ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile tespit edilir.

Türkiye’deki şirketler mevcut hissedarlara birikmiş kârlardan ve özsermaye enflasyon düzeltme farkları hesabından payları oranında pay dağıtarak (“bedelsiz paylar”) sermayelerini arttırabilir. Pay başına kazanç hesaplanırken, bu bedelsiz pay ihracı çıkarılmış paylar olarak sayılır. Dolayısıyla pay başına kâr hesaplamasında kullanılan ağırlıklı pay adedi ortalaması, payların bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak bir önceki raporlama döneminin başından itibaren uygulamak suretiyle elde edilir.

2.4.32 Bilanço tarihinden sonraki olaylar

Grup, bilanço tarihinden sonra düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, konsolide finansal tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir. Bilanço tarihinden sonra ortaya çıkan düzeltme gerektirmeyen hususlar, finansal tablo kullanıcılarının ekonomik kararlarını etkileyen hususlar olmaları halinde konsolide finansal tablo dipnotlarında açıklanır.

170 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 2 - KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.4.33 Nakit akış tablosu

Nakit akış tablosunda, döneme ilişkin nakit akış tabloları işletme, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır.

İşletme faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları Grup’un faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışlarını gösterir.

Yatırım faaliyetleri ile ilgili nakit akışları, Grup’un yatırım faaliyetlerinde (sabit yatırımlar ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akışlarını gösterir.

Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akışları, Grup’un finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir.

2.5 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları

Konsolide finansal tabloların hazırlanması, bilanço tarihi itibariyle raporlanan varlık ve yükümlülüklerin tutarlarını, şarta bağlı varlık ve yükümlülüklerin açıklanmasını ve hesap dönemi boyunca raporlanan gelir ve giderlerin tutarlarını etkileyebilecek tahmin ve varsayımların kullanılmasını gerektirmektedir. Muhasebe değerlendirme, tahmin ve varsayımları, geçmiş tecrübe, diğer faktörler ile o günün koşullarıyla gelecekteki olaylar hakkında makul beklentiler dikkate alınarak sürekli olarak değerlendirilir. Bu tahmin ve varsayımlar, yönetimlerin mevcut olaylar ve işlemlere ilişkin en iyi bilgilerine dayanmasına rağmen, fiili sonuçlar, varsayımlarından farklılık gösterebilir.

Sınırsız ömürlü maddi olmayan duran varlıklar değer düşüklüğü testleri

Not 2.4’te yer alan muhasebe politikalarında belirtildiği üzere, sınırsız faydalı ömre sahip şerefiye ve markalar itfa edilmez ve yılda bir kez veya şartların değer düşüklüğünü işaret ettiği durumlarda daha sık aralıklarla değer düşüklüğü testlerine tabi tutulur.

Değer düşüklüğü testleri; şerefiye için her bir nakit üreten birim bazında uzun vadeli planlar çerçevesinde hesaplanan nakit akımların bugünkü değerlerin, markalar için ise gelir yöntemi kullanılarak bulunan değerlerin, ilgili taşınan değerler ile karşılaştırılması suretiyle yapılmaktadır. 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle gerçekleştirilen değer düşüklüğü testleri sonucu herhangi bir değer düşüklüğü tespit edilmemiştir (Not 14 ve 15).

Ertelenmiş vergi varlıklarının geri kazanılabilirliği

Ertelenmiş vergi varlıkları gelecek yıllarda vergilendirilebilir gelirin oluşmasının muhtemel olduğunun tespiti halinde kayıtlara alınmaktadır. Ertelenmiş vergi varlıklarının kısmen ya da tamamen geri kazanılabilir tutarı mevcut koşullar altında tahmin edilmiştir. Değerlendirme sırasında, gelecekteki mali kâr projeksiyonları ile yatırım teşviklerinin, indirilebilir mali zararların ve diğer vergi avantajlarının son kullanılabileceği tarihler göz önünde bulundurulmuştur (Not 17).

NOT 3 - İŞLETME BİRLEŞMELERİ i) Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Arçelik (bağlı ortaklıklarından Ardutch tarafından), 3 Nisan 2019 tarihinde Singer Bangladesh Ltd. şirketinin hisselerinin %56,99’una sahip olan Hollanda’da kurulu Retail Holdings Bhold B.V. şirketine ait hisselerin tamamını satın almıştır.

Singer Bangladesh, Bangladeş beyaz eşya pazarının önemli şirketlerinden biri olup, hisseleri Bangladeş borsasında işlem görmektedir. Şirket, Singer markası ile iki üretim tesisinde buzdolabı, televizyon, klima ve mobilya üretimi yapmaktadır. Bu birleşmenin, Arçelik’in gelişmekte olan pazarlarda büyüme hedefine önemli katkıda bulunması beklenmektedir.

Grup, söz konusu satın alım için toplam iktisap tutarı ile iktisap edilen net varlıklar arasındaki farkı, TFRS 3 “İşletme Birleşmeleri Standardı” hükümleri çerçevesinde muhasebeleştirilmiştir.

Şerefiye hesaplaması, toplam iktisap tutarı ve iktisap edilen net varlıklara ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Toplam iktisap tutarı 415.713 İktisap edilen net varlıklar (164.564)

Şerefiye (Not 14) 251.149 Finansal Tablolar

171 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 3 - İŞLETME BİRLEŞMELERİ (Devamı)

İktisaptan kaynaklanan tanımlanabilir varlık ve yükümlülüklerin TFRS 3 kapsamında gerçeğe uygun değerleri aşağıdaki gibidir:

Nakit ve nakit benzerleri 9.392 Ticari alacaklar 163.492 Stoklar 300.534 Diğer dönen varlıklar 24.774 Maddi duran varlıklar (Not 13) 162.541 Maddi olmayan duran varlıklar (Not 15) 66.671 Diğer duran varlıklar 17.578 Borçlanmalar (Not 16) (320.359) Ticari borçlar ve diğer borçlar (71.491) Ertelenmiş vergi yükümlülükleri (Not 17) (15.486) Diğer yükümlülükler (48.887)

Toplam tanımlanabilir net varlıkların gerçeğe uygun değeri (%100) 288.759

İktisap edilen net varlıklar (satın alınan %56,99’luk paya karşılık gelen) 164.564

İktisaptan kaynaklanan nakit çıkışının detayı aşağıdaki gibidir:

İktisap tutarı - nakit 415.713 Nakit ve nakit benzerleri - iktisap edilen (9.392)

İktisap nedeniyle nakit çıkışı (net) 406.321

Eğer Singer Bangladesh şirketi, 1 Ocak 2019 tarihinden itibaren konsolidasyona dahil edilmiş olsaydı, konsolide gelir tablosunda yaklaşık 1.062 milyon TL tutarında ilave satış geliri ve 27 milyon TL tutarında ilave ana ortaklık payı net dönem kârı gerçekleşirdi. ii) Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Aygaz (bağlı ortaklıklarından Kuleli Tankercilik tarafından), 14 Mart 2019 tarihinde Bal Kaynak Su İhracat İthalat Sanayi Ticaret A.Ş.’nin (“Bal Kaynak Su”) %100 hissesini ve bu şirketin halihazırda doğal kaynak suyu faaliyetini sürdürdüğü dolum tesisi ile bu tesisin üzerinde kurulu bulunduğu gayrimenkulleri 47.806 bin TL karşılığında satın almıştır. Aygaz, söz konusu satın alımla su faaliyetini yaygınlaştırmayı ve sürdürülebilir üretim sağlamayı hedeflemektedir.

Şerefiye hesaplaması, toplam iktisap tutarı ve iktisap edilen net varlıklara ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Toplam iktisap tutarı 47.806 İktisap edilen net varlıklar (48.433)

Pazarlıklı satın alım sonucu oluşan kazanç (Not 27) (627)

İktisaptan kaynaklanan tanımlanabilir varlık ve yükümlülüklerin TFRS 3 kapsamında gerçeğe uygun değerleri aşağıdaki gibidir:

Nakit ve nakit benzerleri 4 Ticari alacaklar 135 Stoklar 651 Diğer dönen varlıklar 809 Maddi duran varlıklar (Not 13) 47.873 Maddi olmayan duran varlıklar (Not 15) 1.939 Ticari borçlar (467) Diğer yükümlülükler (2.511)

İktisap edilen net varlıklar 48.433

172 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 3 - İŞLETME BİRLEŞMELERİ (Devamı)

İktisaptan kaynaklanan nakit çıkışının detayı aşağıdaki gibidir:

İktisap tutarı - nakit 47.806 Nakit ve nakit benzerleri - iktisap edilen (4)

İktisap nedeniyle nakit çıkışı (net) 47.802

NOT 4 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA

İş Ortaklıkları’nın finansal bilgileri, Grup’un yönetimsel yaklaşımı çerçevesinde hazırlanan bölümlere göre raporlama bilgilerine, tam konsolidasyon yöntemi (%100 olarak) ile dahil edilmiştir. Bu yaklaşım çerçevesinde oluşan bölümlere göre raporlama bilgileri “kombine finansal bilgiler” olarak tanımlanmaktadır.

Aşağıdaki tablolar içerisinde raporlanan “kombine gelirler”, sektör içi ve sektörler arası gelirleri de içermektedir. “Kombine gelirler” dışında kalan diğer finansal bilgiler, tam konsolidasyon kapsamında yapılan düzeltme ve kâr eliminasyonları sonrası tutarları ifade etmektedir.

Kombine finansal bilgilerin, 31 Aralık 2019 ve 2018 hesap dönemlerine ait konsolide finansal tablolarda raporlanan tutarlar ile mutabakatı ayrıca sunulmuştur.

Dayanıklı 1 Ocak - 31 Aralık 2019 Enerji Otomotiv tüketim Finans Diğer Toplam

Grup dışı gelirler 130.990.865 70.039.293 35.537.869 47.463.644 8.996.294 293.027.965 Sektör içi gelirler 22.014.100 3.971.373 635.454 84.491 1.440.837 28.146.255 Sektörler arası gelirler 421.399 436.935 137.440 295.408 6.577.064 7.868.246

Kombine gelirler 153.426.364 74.447.601 36.310.763 47.843.543 17.014.195 329.042.466

Kombine brüt kâr 8.689.510 9.871.943 10.598.427 18.910.414 3.007.020 51.077.314

Faaliyet giderleri (3.827.349) (3.860.833) (8.227.901) (6.098.968) (2.677.465) (24.692.516) Esas faaliyetlerden diğer gelir/(giderler) (net) (1) 60.405 109.800 10.099 (8.235.590) 68.766 (7.986.520) Esas faaliyetler ile ilişkilendirilen kur ve vade farkları (net) (2) (1.080.078) (203.351) 378.560 - (7.493) (912.362)

Kombine esas faaliyet kârı 3.842.488 5.917.559 2.759.185 4.575.856 390.828 17.485.916

Yatırım faaliyetlerden diğer gelir/(giderler) (net) 35.161 7.070 (1.740) 137.077 101.479 279.047 Finansal gelir/giderler (net) (3.435.889) (1.656.124) (1.595.166) - 440.502 (6.246.677)

Kombine vergi öncesi kâr 441.760 4.268.505 1.162.279 4.712.933 932.809 11.518.286

Vergi gelir/(gideri) (net) 703.600 (41.382) (184.847) (974.767) (209.161) (706.557)

Kombine net dönem kârı 1.145.360 4.227.123 977.432 3.738.166 723.648 10.811.729

Net dönem kârı (3) 345.939 1.724.006 429.682 1.351.619 539.913 4.391.159 Finansal Tablolar (1) Finans sektörü kredi karşılık giderleri “Esas faaliyetlerden diğer gelir/giderler” hesabı içerisinde muhasebeleştirilmektedir. (2) Finans dışı sektörlerin ticari işlemlere (ticari alacak ve borç) ilişkin kur ve vade farkı gelir/giderini içermektedir. (3) Net dönem kârının ana ortaklık paylarına isabet eden kısmını ifade etmektedir.

173 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 4 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devamı)

Dayanıklı 1 Ocak - 31 Aralık 2018 Enerji Otomotiv tüketim Finans Diğer Toplam

Grup dışı gelirler 126.196.956 61.533.130 29.245.616 43.016.312 7.612.944 267.604.958 Sektör içi gelirler 26.763.850 3.567.416 860.230 69.569 1.339.195 32.600.260 Sektörler arası gelirler 289.231 615.557 138.346 141.306 4.885.166 6.069.606

Kombine gelirler 153.250.037 65.716.103 30.244.192 43.227.187 13.837.305 306.274.824

Kombine brüt kâr 12.748.389 8.768.347 8.812.964 18.090.844 2.362.550 50.783.094

Faaliyet giderleri (3.113.234) (3.277.284) (6.662.519) (5.610.380) (2.249.627) (20.913.044) Esas faaliyetlerden diğer gelir/(giderler) (net) (1) (15.629) 122.911 60.791 (6.441.837) 6.113 (6.267.651) Esas faaliyetler ile ilişkilendirilen kur ve vade farkları (net) (2) (2.550.218) (580.300) 580.310 - (45.105) (2.595.313)

Kombine esas faaliyet kârı 7.069.308 5.033.674 2.791.546 6.038.627 73.931 21.007.086

Yatırım faaliyetlerden diğer gelir/(giderler) (net) (3) (133.043) 217.473 6.958 99.350 115.377 306.115 Finansal gelir/giderler (net) (2.702.796) (1.306.357) (1.799.996) - 443.227 (5.365.922)

Kombine vergi öncesi kâr 4.233.469 3.944.790 998.508 6.137.977 632.535 15.947.279

Vergi gelir/(gideri) (net) (226.789) (94.173) (117.569) (1.403.825) (125.612) (1.967.968)

Kombine net dönem kârı 4.006.680 3.850.617 880.939 4.734.152 506.923 13.979.311

Net dönem kârı (4) 1.432.653 1.644.462 365.945 1.702.265 391.703 5.537.028

(1) Finans sektörü kredi karşılık giderleri “Esas faaliyetlerden diğer gelir/giderler” hesabı içerisinde muhasebeleştirilmektedir. (2) Finans dışı sektörlerin ticari işlemlere (ticari alacak ve borç) ilişkin kur ve vade farkı gelir/giderini içermektedir. (3) Grup’un İş Ortaklıkları’ndan Ayas Enerji için ayrılan 150.839 bin TL tutarındaki değer düşüklüğü karşılığı (Not 27) Enerji sektörünün; Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Otokoç Hollanda’nın Yunanistan’daki Olympic şirketini iktisap etmesi sonucu oluşan 187.941 bin TL tutarındaki pazarlıklı satın alım kazancı (Not 27) ise Otomotiv sektörünün “Yatırım faaliyetlerinden diğer gelir/giderler” hesabı içerisinde muhasebeleştirilmiştir. (4) Net dönem kârının ana ortaklık paylarına isabet eden kısmını ifade etmektedir. Ayas Enerji için ayrılan değer düşüklüğü karşılığının konsolide net dönem kârına etkisi 105 milyon TL, Otokoç Hollanda’nın pazarlıklı satın alım kazancının konsolide net dönem kârına etkisi ise 145 milyon TL’dir.

174 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 4 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devamı)

a) Gelirler 2019 2018

Enerji 153.426.364 153.250.037 Otomotiv 74.447.601 65.716.103 Dayanıklı tüketim 36.310.763 30.244.192 Finans 47.843.543 43.227.187 Diğer 17.014.195 13.837.305

Kombine 329.042.466 306.274.824

Eksi: İş Ortaklıkları (Not 7.d) (166.125.519) (156.293.656) Eksi: Konsolidasyon eliminasyonları ve düzeltmeleri (9.400.940) (6.732.860)

Konsolide 153.516.007 143.248.308

b) Esas faaliyet kârı

Enerji 3.842.488 7.069.308 Otomotiv 5.917.559 5.033.674 Dayanıklı tüketim 2.759.185 2.791.546 Finans 4.575.856 6.038.627 Diğer 390.828 73.931

Kombine 17.485.916 21.007.086

Eksi: İş Ortaklıkları (Not 7.d) (10.015.189) (11.219.442) Artı: İş Ortaklıklarının net kâr payları (Not 7.c) 2.902.947 3.175.787

Konsolide 10.373.674 12.963.431

c) Amortisman ve itfa payları (*)

Enerji 1.199.691 961.654 Otomotiv 2.282.413 1.900.525 Dayanıklı tüketim 1.075.382 706.055 Finans 642.151 281.100 Diğer 323.425 165.508

Kombine 5.523.062 4.014.842

Eksi: İş Ortaklıkları (Not 7.d) (2.663.096) (1.901.546) Eksi: Eliminasyonlar (94.711) - Finansal Tablolar

Konsolide 2.765.255 2.113.296 (*) TFRS 16 Kiralamalar Standardı kapsamında, 1 Ocak 2019 tarihi itibariyle bilançoya alınan kullanım hakkı varlıklarının (Not 2.3) amortisman giderlerini de içermektedir. 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle, söz konusu kullanım hakkı varlıklarına ilişkin kombine amortisman gideri 959.692 bin TL, konsolide amortisman gideri ise 382.164 bin TL’dir.

175 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 4 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devamı)

2019 2018 d) Vergi öncesi kâr

Enerji 441.760 4.233.469 Otomotiv 4.268.505 3.944.790 Dayanıklı tüketim 1.162.279 998.508 Finans 4.712.933 6.137.977 Diğer 932.809 632.535

Kombine 11.518.286 15.947.279

Eksi: İş Ortaklıkları (Not 7.d) (8.874.010) (10.432.295) Artı: İş Ortaklıklarının net kâr payları (Not 7.c) 2.902.947 3.175.787

Konsolide 5.547.223 8.690.771

e) Net dönem kârı

Enerji 1.145.360 4.006.680 Otomotiv 4.227.123 3.850.617 Dayanıklı tüketim 977.432 880.939 Finans 3.738.166 4.734.152 Diğer 723.648 506.923

Kombine 10.811.729 13.979.311

Eksi: İş Ortaklıkları (Not 7.d) (7.793.392) (8.730.005) Artı: İş Ortaklıklarının net kâr payları (Not 7.c) 2.902.947 3.175.787 Eksi: Kontrol gücü olmayan paylar (1.530.125) (2.888.065)

Konsolide (Ana ortaklık payı) 4.391.159 5.537.028

f) Yatırım harcamaları (*)

Enerji 1.963.842 1.304.370 Otomotiv 4.655.574 4.856.424 Dayanıklı tüketim 1.409.807 1.837.962 Finans 574.967 584.286 Diğer 257.809 432.731

Kombine 8.861.999 9.015.773

Eksi: İş Ortaklıkları (3.096.738) (3.144.885)

Konsolide 5.765.261 5.870.888 (*) TFRS 16 Kiralamalar Standardı kapsamında, 1 Ocak 2019 tarihi itibariyle bilançoya alınan kullanım hakkı varlıklarına (Not 2.3) ilişkin ilaveleri içermemektedir (Not 13).

176 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 4 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devamı)

g) Toplam varlıklar 31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Enerji 69.103.170 60.530.124 Otomotiv 45.752.619 40.871.561 Dayanıklı tüketim 36.237.260 29.474.109 Finans 411.919.288 375.327.088 Diğer 36.301.296 27.488.072

Kombine 599.313.633 533.690.954

Eksi: İş Ortaklıkları (Not 7.d) (455.038.242) (414.352.766) Artı: İş Ortaklıklarının taşınan değerleri (Not 7.a) 19.955.652 18.256.952 Eksi: Eliminasyonlar (12.887.455) (12.319.259)

Konsolide 151.343.588 125.275.881

NOT 5 - NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 Finans Finans dışı Toplam Finans Finans dışı Toplam

Kasa - 10.304 10.304 - 4.962 4.962 Alınan çekler - 39.632 39.632 - 62.796 62.796 Banka - Vadesiz mevduat 17.127 684.994 702.121 30.417 768.971 799.388 - Vadeli mevduat 301.059 36.515.389 36.816.448 555.357 22.821.229 23.376.586 Diğer - 247.855 247.855 32.842 300.916 333.758

318.186 37.498.174 37.816.360 618.616 23.958.874 24.577.490

31 Aralık 2019 tarihi itibariyle 1.861.248 bin TL tutarında bloke mevduat bulunmaktadır (31 Aralık 2018: 1.425.142 bin TL). 31 Aralık 2019 ve 2018 tarihleri itibariyle söz konusu tutarın tamamı Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tüpraş’ın Petrol Piyasası Lisans Yönetmeliği’nde belirlendiği üzere, müşterilerinden topladığı gelir payından oluşmaktadır.

NOT 6 - FİNANSAL YATIRIMLAR

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 Kısa vadeli Uzun vadeli Toplam Kısa vadeli Uzun vadeli Toplam

Borçlanma araçları (1) - 1.425.357 1.425.357 - - - Hisse senetleri - 154.585 154.585 - 70.314 70.314 Vadesi üç aydan uzun mevduat - - - 54.364 - 54.364

- 1.579.942 1.579.942 54.364 70.314 124.678 Finansal Tablolar

(1) Söz konusu tutarın tamamı, Grup’un İş Ortaklıkları’ndan Yapı Kredi Bankası’nın 15 Ocak 2019 tarihinde ihraç ettiği, vadesi olmayan, ilk beş yıl için yıllık %13,875 getiri oranına sahip ve 6 ayda bir kupon ödemeli 650 milyon USD nominal tutarındaki ilave ana sermayeye dahil edilebilir tahvilin (AT1), Koç Holding tarafından satın alınan 200 milyon USD tutarındaki kısmını içermektedir. İlgili borçlanma aracı, konsolide finansal tablolarda gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlık olarak muhasebeleştirilmiştir. 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle, ilgili finansal varlığa ilişkin 161.764 bin TL tutarında gerçeğe uygun değer kazancı konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır (Not 28).

177 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 6 - FİNANSAL YATIRIMLAR (Devamı)

Hisse senetlerinin detayı ve hissedarlık oranları aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 Tutar % Tutar %

Gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire yansıtılan: Altınyunus Çeşme Turistik Tesisler A.Ş. 74.925 30,00 20.862 30,00

74.925 20.862

Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan: Beldesan Otomotiv Yan San. ve Tic. A.Ş. 15.000 91,82 10.619 91,82 SparkRam Incorporation 13.457 100,00 - - CY Vision Incorporation 11.874 - - - SensoRam Incorporation 8.488 100,00 6.534 100,00 Inventram Fikri Mülkiyet Hakları Yönetim Ticaret ve Yatırım A.Ş. 6.173 35,70 7.337 35,70 Augmency Teknoloji Sanayi A.Ş. 3.450 13,04 - - Tanı Pazarlama ve İletişim Hizmetleri A.Ş. 3.404 88,00 7.459 88,00 Mytilini Marina S.A. 2.216 50,00 2.571 50,00 Diğer 15.598 14.932

79.660 49.452

154.585 70.314

Grup’un Koç Ailesi üyeleri tarafından kullanım hakkı Koç Holding’e verilen oy hakları ile beraber %20 veya daha fazla oy hakkına sahip oldukları halde, Grup’un önemli bir etkiye sahip olmadığı ya da konsolide finansal tablolar açısından önemlilik teşkil etmeyen bağlı ortaklıkları ve iş ortaklıkları konsolidasyon kapsamına dahil edilmemiş, gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yatırımlar olarak sınıflandırılmıştır.

Konsolidasyon kapsamına dahil edilmeyen bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıklarının toplam varlık, ciro ve net dönem kârının; konsolide toplam varlık, ciro ve net dönem kârına oranı %1 seviyesinin altındadır.

NOT 7 - ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN İŞ ORTAKLIKLARI a) İş Ortaklıkları’nın taşınan değerlerinin ve özkaynak yöntemine konu konsolidasyon oranlarının detayı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 % Tutar % Tutar

Koç Finansal Hizmetler 44,85 14.541.041 44,85 13.720.303 Ford Otosan 38,46 1.785.798 38,46 1.492.659 Tofaş 37,59 1.614.058 37,59 1.380.184 Opet 41,33 871.089 41,33 750.513 Türk Traktör 37,50 286.506 37,50 244.447 Diğer 857.160 668.846

19.955.652 18.256.952

178 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 7 - ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN İŞ ORTAKLIKLARI (Devamı) b) Halka açık İş Ortaklıkları’nın piyasa değerleri (Seviye 1) aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Yapı Kredi Bankası (*) 20.948.687 13.515.282 Ford Otosan 24.861.974 17.545.500 Tofaş 13.430.000 8.450.000 Türk Traktör 2.956.643 1.862.593 (*) Grup’un halka açık İş Ortaklıkları’ndan Yapı Kredi Bankası’nın taşınan değeri, Yapı Kredi Bankası’nın %81,90 hissesine sahip ana ortağı Koç Finansal Hizmetler’in içerisinde gösterilmektedir. c) İş Ortaklıkları’nın dönem içi hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

2019 2018

Dönem başı - 1 Ocak 18.256.952 15.829.122

Kâr/(zararlarından) paylar 2.902.947 3.175.787 Diğer kapsamlı gelirlerinden/(giderlerinden) paylar (458.326) (256.242) İş Ortaklıkları’ndan temettü gelirleri (990.779) (1.172.193) İş Ortaklıkları’na ödenen temettüler 81.999 83.486 İş Ortaklıkları’nın sermaye artırımlarına katılım 169.358 1.579.404 Kâr eliminasyonları (6.499) 4.217 Muhasebe politikalarındaki değişiklikler - (878.197) İş Ortaklıkları değer düşüklüğü karşılığı - (150.839) Konsolidasyon kapsamına girişler - 25.729 Kontrol gücü olmayan paylar ile gerçekleştirilen işlemler - 16.678

Dönem sonu - 31 Aralık 19.955.652 18.256.952 Finansal Tablolar

179 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 7 - ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN İŞ ORTAKLIKLARI (Devamı)

İş Ortaklıkları’nın kâr/(zararlarından) paylar:

2019 2018

Koç Finansal Hizmetler 1.341.034 1.709.493 Ford Otosan 753.417 647.168 Tofaş 556.782 500.075 Opet 128.859 156.763 Türk Traktör 41.960 90.040 Diğer 80.895 72.248

2.902.947 3.175.787

İş Ortaklıkları’nın diğer kapsamlı gelirlerinden/(giderlerinden) paylar:

Koç Finansal Hizmetler (520.297) (18.329) Ford Otosan 33.489 (106.700) Tofaş 7.864 (152.214) Opet 9.072 18.026 Türk Traktör 99 (17.256) Diğer 11.447 20.231

(458.326) (256.242)

İş Ortaklıkları’ndan temettü gelirleri/(sermaye artırımları):

Koç Finansal Hizmetler - (1.509.000) Ford Otosan 493.929 462.890 Tofaş 330.771 300.701 Opet 99.192 231.448 Türk Traktör - 112.500 Diğer (102.471) (5.750)

821.421 (407.211)

180 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 7 - ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN İŞ ORTAKLIKLARI (Devamı) d) İş Ortaklıkları’na ilişkin konsolidasyon düzeltmeleri sonrası özet finansal bilgiler aşağıdaki gibidir:

Özet bilanço bilgileri:

Ford Türk 31 Aralık 2019 KFS Otosan Tofaş Opet Traktör Diğer Toplam

Nakit ve nakit benzerleri 81.339.651 3.202.952 2.825.487 593.998 746.807 2.021.771 90.730.666 Diğer dönen varlıklar 19.097.225 6.953.846 3.056.304 4.830.920 1.189.025 2.522.592 37.649.912 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 244.535.002 - 2.016.429 - - - 246.551.431 Şerefiye 1.297.102 - - - - 12.687 1.309.789 Diğer duran varlıklar 62.990.309 6.227.215 4.875.978 2.117.471 979.940 1.605.531 78.796.444 Toplam varlıklar 409.259.289 16.384.013 12.774.198 7.542.389 2.915.772 6.162.581 455.038.242

Kısa vadeli finansal borçlar 53.260.379 3.648.110 1.846.507 1.425.051 389.418 1.430.960 62.000.425 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 23.449.022 4.997.261 4.279.970 2.073.564 697.940 2.241.495 37.739.252 Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar 234.788.610 - - - - - 234.788.610 Uzun vadeli finansal borçlar 52.336.086 2.559.936 2.104.213 2.195.797 1.007.092 375.795 60.578.919 Diğer uzun vadeli yükümlülükler 5.779.340 535.220 249.388 76.612 57.307 135.049 6.832.916 Toplam yükümlülükler 369.613.437 11.740.527 8.480.078 5.771.024 2.151.757 4.183.299 401.940.122

Net varlıklar: 39.645.852 4.643.486 4.294.120 1.771.365 764.015 1.979.282 53.098.120

Net varlıkların dağılımı: Kontrol gücü olmayan paylar 7.111.820 - - - - - 7.111.820 Ana ortaklığa ait net varlıklar 32.534.032 4.643.486 4.294.120 1.771.365 764.015 1.979.282 45.986.300

Taşınan değer mutabakatı:

Grup’un sahiplik oranı 44,85% 38,46% 37,59% 41,33% 37,50%

Grup’un net varlık payı 14.591.091 1.785.798 1.614.058 732.105 286.506 844.939 19.854.497 Grup seviyesinde taşınan şerefiye - - 138.984 - - 138.984 İlave hisse alım etkisi (50.050) - - - - 12.221 (37.829)

Taşınan değer 14.541.041 1.785.798 1.614.058 871.089 286.506 857.160 19.955.652 Finansal Tablolar

181 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 7 - ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN İŞ ORTAKLIKLARI (Devamı)

Ford Türk 31 Aralık 2018 KFS Otosan Tofaş Opet Traktör Diğer Toplam

Nakit ve nakit benzerleri 62.080.415 1.392.772 1.981.012 575.578 412.669 2.543.505 68.985.951 Diğer dönen varlıklar 16.000.677 6.002.689 3.829.986 4.379.527 1.749.851 3.298.580 35.261.310 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 234.776.181 - 2.293.129 - - - 237.069.310 Şerefiye 1.297.102 - - - - 12.687 1.309.789 Diğer duran varlıklar 57.223.629 5.776.574 4.863.150 1.703.752 930.734 1.228.567 71.726.406 Toplam varlıklar 371.378.004 13.172.035 12.967.277 6.658.857 3.093.254 7.083.339 414.352.766

Kısa vadeli finansal borçlar 44.539.017 2.804.263 2.460.751 1.586.561 469.537 2.144.707 54.004.836 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 23.947.175 4.415.349 3.636.954 1.683.661 612.758 2.882.499 37.178.396 Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar 211.619.307 - - - - - 211.619.307 Uzun vadeli finansal borçlar 47.473.714 1.678.554 2.971.301 1.683.284 1.303.203 282.280 55.392.336 Diğer uzun vadeli yükümlülükler 6.387.032 392.609 226.238 225.723 55.898 145.938 7.433.438 Toplam yükümlülükler 333.966.245 9.290.775 9.295.244 5.179.229 2.441.396 5.455.424 365.628.313

Net varlıklar: 37.411.759 3.881.260 3.672.033 1.479.628 651.858 1.627.915 48.724.453

Net varlıkların dağılımı: Kontrol gücü olmayan paylar 6.707.743 - - - - - 6.707.743 Ana ortaklığa ait net varlıklar 30.704.016 3.881.260 3.672.033 1.479.628 651.858 1.627.915 42.016.710

Taşınan değer mutabakatı:

Grup’un sahiplik oranı %44,85 %38,46 %37,59 %41,33 %37,50

Grup’un net varlık payı 13.770.353 1.492.659 1.380.184 611.529 244.447 655.523 18.154.695 Grup seviyesinde taşınan şerefiye - - - 138.984 - - 138.984 İlave hisse alım etkisi (50.050) - - - - 13.323 (36.727)

Taşınan değer 13.720.303 1.492.659 1.380.184 750.513 244.447 668.846 18.256.952

182 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 7 - ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN İŞ ORTAKLIKLARI (Devamı)

Özet gelir tablosu bilgileri:

Ford Türk 1 Ocak - 31 Aralık 2019 KFS Otosan Tofaş Opet Traktör Diğer Toplam

Gelirler 47.259.255 39.209.019 19.362.676 46.380.766 3.806.475 10.107.328 166.125.519 Amortisman ve itfa payları 637.262 775.988 760.248 192.591 125.106 171.901 2.663.096 Esas faaliyet kârı 4.463.085 2.422.028 1.660.103 833.472 288.093 348.408 10.015.189 Net finansal gelir/(gider) - (470.630) (216.206) (428.654) (181.150) (23.830) (1.320.470) Vergi öncesi kâr 4.600.157 1.949.750 1.456.555 408.766 109.258 349.524 8.874.010 Net dönem kârı 3.650.649 1.959.060 1.481.291 311.780 111.894 278.718 7.793.392 Kontrol gücü olmayan paylar 660.519 - - - - - 660.519 Ana ortaklık payı 2.990.130 1.959.060 1.481.291 311.780 111.894 278.718 7.132.873

Grup’un sahiplik oranı %44,85 %38,46 %37,59 %41,33 %37,50

Grup’un net kâr payı 1.341.034 753.417 556.782 128.859 41.960 80.895 2.902.947

Ford Türk 1 Ocak - 31 Aralık 2018 KFS Otosan Tofaş Opet Traktör Diğer Toplam

Gelirler 42.467.197 33.292.031 19.098.921 42.997.244 3.908.944 14.529.319 156.293.656 Amortisman ve itfa payları 278.486 569.203 775.054 101.724 87.206 89.873 1.901.546 Esas faaliyet kârı 5.932.448 2.284.873 1.180.306 793.007 435.225 593.583 11.219.442 Net finansal gelir/(gider) - (520.222) 75.907 (302.869) (186.275) (498) (933.957) Vergi öncesi kâr 6.031.742 1.760.702 1.290.894 492.089 256.384 600.484 10.432.295 Net dönem kârı 4.654.386 1.682.786 1.330.423 379.297 240.107 443.006 8.730.005 Kontrol gücü olmayan paylar 842.696 - - - - - 842.696 Ana ortaklık payı 3.811.690 1.682.786 1.330.423 379.297 240.107 443.006 7.887.309

Grup’un sahiplik oranı %44,85 %38,46 %37,59 %41,33 %37,50

Grup’un net kâr payı 1.709.493 647.168 500.075 156.763 90.040 72.248 3.175.787 Finansal Tablolar

183 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 8 - TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 Ticari alacaklar

Ticari alacaklar 16.183.306 14.524.585 Alacak senetleri ve alınan çekler 2.652.912 2.394.548 Eksi: Şüpheli alacaklar karşılığı (670.932) (602.469) Eksi: Ertelenmiş finansman gelirleri (99.186) (128.388) 18.066.100 16.188.276

İlişkili taraflardan alacaklar (Not 29) 1.596.412 1.673.794

19.662.512 17.862.070

Kısa vadeli ticari alacaklar 19.272.813 17.518.296 Uzun vadeli ticari alacaklar 389.699 343.774

19.662.512 17.862.070

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tüpraş ve Arçelik, 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle gayri kabili rücu faktoring kapsamında faktoring şirketlerinden tahsil etmiş oldukları, sırasıyla 2.059.000 bin TL (31 Aralık 2018: 2.332.000 bin TL) ve 1.258.312 bin TL’yi (31 Aralık 2018: 1.182.846 bin TL) ticari alacaklarından düşmüştür.

Şüpheli ticari alacaklar karşılığı hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

2019 2018

Dönem başı - 1 Ocak 602.469 306.317

Dönem içinde ayrılan karşılıklar 86.797 88.181 Tahsil edilen şüpheli ticari alacaklar (19.233) (11.457) Kayıtlardan silinenler (*) (36.196) (16.664) Yabancı para çevrim farkları 33.857 65.443 İktisaplar 3.238 161.032 Muhasebe politikası değişikliklerinin etkisi - 7.653 Konsolidasyon kapsamına girişler - 1.964

Dönem sonu - 31 Aralık 670.932 602.469 (*) Tahsil kabiliyeti kalmamış şüpheli ticari alacaklar, karşılıkları ile beraber kayıtlardan düşülmektedir. 31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 Ticari borçlar Ticari borçlar 25.682.449 14.465.902 Eksi: Ertelenmiş finansman giderleri (73.919) (65.030) 25.608.530 14.400.872

İlişkili taraflara borçlar (Not 29) 1.118.902 1.196.384

26.727.432 15.597.256

184 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 9 - FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAKLAR

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Krediler 2.303.617 3.153.474 Yasal takip altındaki krediler 140.442 159.150

Brüt 2.444.059 3.312.624

Eksi: Değer düşüklüğü karşılığı (136.772) (153.135)

Net 2.307.287 3.159.489

Kısa vadeli finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 1.371.816 1.913.929 Uzun vadeli finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 935.471 1.245.560

2.307.287 3.159.489

Değer düşüklüğü karşılığı hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 2019 2018

Dönem başı - 1 Ocak 153.135 115.880

Kredi değer düşüklüğü karşılığındaki artış 73.663 51.072 Karşılık ayrılan tutarlardan yapılan tahsilatlar (46.215) (13.817) Portföy satışı sebebiyle çıkışlar (36.017) - Kayıtlardan silinenler (7.794) -

Dönem sonu - 31 Aralık 136.772 153.135

NOT 10 - TÜREV ARAÇLAR

31 Aralık 2019 ve 2018 tarihleri itibariyle türev araçların dağılımı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 Varlık Yükümlülük Varlık Yükümlülük

Alım-satım amaçlı 173.440 34.682 205.593 258.033 Riskten korunma amaçlı 352.981 232.216 718.025 278.708

526.421 266.898 923.618 536.741 Finansal Tablolar

185 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 10 - TÜREV ARAÇLAR (Devamı)

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 Kontrat Rayiç Değerler Kontrat Rayiç Değerler tutarları (*) Varlık Yükümlülük tutarları (*) Varlık Yükümlülük Alım-satım amaçlı:

Vadeli döviz işlemleri 24.585.826 164.828 10.007 11.524.232 19.033 27.046 Yabancı para swap işlemleri 8.482.663 1.842 5.297 6.351.585 18.638 230.987 Çapraz kur sabit faiz swap işlemleri - - - 3.540.742 166.813 - Vadeli mal alım-satım işlemleri 906.547 6.770 19.378 82.490 1.109 -

33.975.036 173.440 34.682 21.499.049 205.593 258.033

Riskten korunma amaçlı:

Faiz oranı swap işlemleri 7.422.499 - 203.746 5.338.371 34.549 15.609 Yabancı para swap işlemleri 3.906.838 260.974 28.470 3.844.453 444.031 78.711 Faaliyet kiralaması alacakları 274.896 78.305 - 574.514 160.195 - Vadeli döviz işlemleri - - - 99.394 12.670 - Vadeli mal alım-satım işlemleri 204.425 13.702 - 4.292.083 66.580 184.388

11.808.658 352.981 232.216 14.148.815 718.025 278.708 (*) İlgili türev araçların alım ve satım kontrat tutarlarının toplamını ifade etmektedir. Alım-satım amaçlı:

Türev araçlar, Grup için risklere karşı etkin bir koruma sağlamakla birlikte risk muhasebesi yönünden gerekli koşulları taşımadıkları durumlarda konsolide finansal tablolarda alım-satım amaçlı türev araçlar olarak muhasebeleştirilmektedir.

2019 yılında alım-satım amaçlı türev araçlar içerisinde sınıflandırılan “vadeli mal-alım satım işlemleri”, Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tüpraş’ın ve Aygaz’ın fiyat riskine maruz kalan stoklarının hedge edildiği swap işlemlerini içermektedir.

2018 yılında alım-satım amaçlı türev araçlar içerisinde sınıflandırılan “çapraz kur sabit faiz swap işlemleri”, Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Arçelik’in, 2013 yılında gerçekleştirdiği uzun vadeli tahvil ihracının (Not 16) USD cinsinden olan anapara ve faiz ödemelerinin, yurt dışı satış ve tahsilatlarının gerçekleştiği önemli yabancı para birimleri ile uyumluluğunu sağlamak ve kur riskinden doğal olarak korunmak amacıyla, 2013 yılı Nisan ayında 270 milyon USD karşılığında %4,65 faiz oranı ile 202,8 milyon EUR ve 90 milyon USD karşılığında %5 faiz oranı ile 57,5 milyon İngiliz Sterlini tutarındaki işlemlerini içermektedir. Söz konusu türev işlemler, 25 Temmuz 2019 tarihi itibariyle sonlandırılmıştır.

Riskten korunma amaçlı:

Grup’un finansal riskten korunma muhasebesi koşullarını yerine getiren finansal riskten korunma işlemleri ise riskten korunma amaçlı türev araçlar olarak sınıflandırılmaktadır. a. Gerçeğe uygun değer riskinden korunma:

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Otokoç, operasyonel kiralama hizmetleri sağlama taahhütlerine ilişkin bilanço dışı yabancı para cinsinden faaliyet kiralaması alacaklarından (riskten korunan kalem) kaynaklanan kur riskini yabancı para cinsinden kredileriyle (riskten korunma aracı) koruma altına almaktadır. Riskten korunan kalemdeki kur riski kaynaklı gerçeğe uygun değer değişiklikleri, bilançoda aktif ya da pasif olarak “riskten korunma amaçlı türev araçlar” hesabında ve oluşan gerçeğe uygun değer değişimleri gelir tablosunda “finansman gelir/gideri” hesabında muhasebeleştirilmektedir. 2019 yılında riskten korunan kaleme ilişkin “finansman gelir/gideri” hesabında muhasebeleştirilen net kur farkı gideri 81.890 bin TL’dir (2018: 54.798 bin TL net kur farkı geliri).

186 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 10 - TÜREV ARAÇLAR (Devamı) b. Nakit akış riskinden korunma:

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tüpraş’ın uzun vadeli ve değişken faizli kredilerinin oluşturduğu nakit akış riskinden korunmak amacıyla toplam 306 milyon USD (31 Aralık 2018: 382 milyon USD) tutarında faiz oranı swap işlemi bulunmaktadır. Söz konusu faiz oranı swap işlemleri kapsamında 2019 yılı kapsamlı gelir tablosunda “nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider)” hesabında muhasebeleştirilen vergi sonrası faiz gideri 31.016 bin TL’dir (2018: 13.916 bin TL vergi sonrası faiz geliri).

Tüpraş’ın, ihraç edilen 650 milyon TL tutarındaki uzun vadeli tahvillerin değişken faizli taksit ödemelerini, sabit faizli taksit ödemeleri ile takasını içeren faiz oranı swap işlemleri bulunmaktadır. Söz konusu işlemler kapsamında 2019 yılı kapsamlı gelir tablosunda “nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider)” hesabında muhasebeleştirilen vergi sonrası toplam net faiz gideri 33.453 bin TL’dir (2018: Bulunmamaktadır).

Tüpraş’ın, USD cinsinden borçlanmalarının 141,6 milyon USD’lik kısmı (2018: 216,4 milyon USD) ve EUR cinsinden borçlanmalarının 156,9 milyon EUR’luk kısmı (2018: Bulunmamaktadır) için kur riskinden korunmak amacıyla gerçekleştirdiği ve yabancı para cinsinden olan anapara ve faiz ödemelerinin, TL olarak takasını içeren yabancı para swap işlemleri bulunmaktadır. Söz konusu yabancı para swap işlemleri kapsamında 2019 yılı kapsamlı gelir tablosunda “nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider)” hesabında muhasebeleştirilen vergi sonrası toplam net finansman gideri 48.336 bin TL’dir (2018: 5.676 bin TL vergi sonrası toplam net finansman gideri).

Tüpraş, Fuel Oil Dönüşüm Projesi (RUP) yatırımının finansmanı için aldığı kredileri, gerçekleşme olasılığı yüksek tahmini USD cinsinden ihracat gelirleri nedeniyle maruz kalınan USD/TL spot kur riskine karşı korunma aracı olarak tanımlamış olup; 1 Mart 2015’ten itibaren nakit akış riskinden korunma muhasebesi uygulamaya başlamıştır. Bu kapsamda ilişkilendirilen kredilerin 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle tutarı 693 milyon USD’dir (2018: 874 milyon USD). Nakit akış riskinden korunma kapsamında, 2019 yılı kapsamlı gelir tablosunda “nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider)” hesabında muhasebeleştirilen vergi sonrası kur farkı geliri 31.667 bin TL’dir (2018: 741.494 bin TL vergi sonrası kur farkı gideri).

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Arçelik’in, ihraç edilen 1.000 milyon TL tutarındaki uzun vadeli tahvillerin değişken faizli taksit ödemelerini, sabit faizli taksit ödemeleri ile takasını içeren faiz oranı swap işlemleri bulunmaktadır. Söz konusu işlemler kapsamında 2019 yılı kapsamlı gelir tablosunda “nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider)” hesabında muhasebeleştirilen vergi sonrası toplam net faiz gideri 53.896 bin TL’dir (2018: Bulunmamaktadır).

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Aygaz’ın, ihraç edilen 170 milyon TL tutarındaki uzun vadeli tahvillerin değişken faizli taksit ödemelerini, sabit faizli taksit ödemeleri ile takasını içeren faiz oranı swap işlemleri bulunmaktadır. Söz konusu işlemler kapsamında 2019 yılı kapsamlı gelir tablosunda “nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider)” hesabında muhasebeleştirilen vergi sonrası toplam net faiz gideri 10.582 bin TL’dir (2018: Bulunmamaktadır).

Aygaz’ın, USD cinsinden borçlanmalarının 13,5 milyon USD’lik kısmı için (31 Aralık 2018: 22,5 milyon USD) kur ve faiz riskinden korunmak amacıyla gerçekleştirdiği ve USD cinsinden olan anapara ve değişken faiz ödemelerinin, TL ve sabit faiz olarak takasını içeren yabancı para swap işlemleri bulunmaktadır. Söz konusu işlemler kapsamında 2019 yılı kapsamlı gelir tablosunda “nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider)” hesabında muhasebeleştirilen vergi sonrası toplam net finansman gideri 5.884 bin TL’dir (2018: 7.631 bin TL vergi sonrası toplam net finansman geliri).

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Ditaş, gemi yatırımlarının finansmanı için aldığı kredileri, gerçekleşme olasılığı yüksek tahmini USD cinsinden dövize endeksli gelirleri nedeniyle maruz kalınan USD/TL spot kur riskine karşı korunma aracı olarak tanımlamış olup; 1 Temmuz 2016 tarihinden itibaren nakit akış riskinden korunma muhasebesi uygulamaya başlamıştır. Bu kapsamda ilişkilendirilen kredilerin 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle tutarı 120 milyon USD’dir (2018: 107 milyon USD). Nakit akış riskinden korunma kapsamında, 2019 yılı kapsamlı gelir tablosunda “nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider)” hesabında muhasebeleştirilen vergi sonrası kur farkı gideri 19.554 bin TL’dir (2018: 135.428 bin TL vergi sonrası kur farkı gideri).

Ditaş’ın, EUR cinsinden borçlanmalarının 17,7 milyon EUR’luk (31 Aralık 2018: 26,6 milyon EUR) kısmı için kur riskinden korunmak amacıyla gerçekleştirdiği ve EUR cinsinden olan anapara ve faiz ödemelerinin, TL olarak takasını içeren yabancı para swap işlemleri bulunmaktadır. Söz konusu yabancı para swap işlemleri kapsamında 2019 yılı kapsamlı gelir tablosunda “nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider)” hesabında muhasebeleştirilen vergi sonrası toplam net finansman gideri 4.110 bin TL’dir (2018: 17.408 bin TL vergi sonrası net finansman gideri).

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Setur, Duty-Free yatırımlarının finansmanı için aldığı kredileri, gerçekleşme olasılığı yüksek tahmini EUR cinsinden dövize Finansal Tablolar endeksli gelirleri nedeniyle maruz kalınan EUR/TL spot kur riskine karşı korunma aracı olarak tanımlamış olup; 1 Ocak 2017’den itibaren nakit akış riskinden korunma muhasebesi uygulamaya başlamıştır. Bu kapsamda ilişkilendirilen kredilerin 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle tutarı 9,9 milyon EUR’dur (31 Aralık 2018: 19,8 milyon EUR). Nakit akış riskinden korunma kapsamında, 2019 yılı kapsamlı gelir tablosunda “nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider)” hesabında muhasebeleştirilen vergi sonrası kur farkı gideri 1.138 bin TL’dir (2018: 6.744 bin TL vergi sonrası kur farkı gideri).

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Koç Finansman, uzun vadeli sabit faizli TL kredi portföyünün belirli bölümünüuluslararası piyasalardan sağladığı uzun vadeli yabancı para krediler ile fonlamaktadır. Şirket kullanmış olduğu yabancı para kredilere ilişkin vade sonu anapara ödemesi için doğacak kur riskini yabancı para swap işlemleri ile finansal korumaya tabi tutmuştur. Söz konusu yabancı para swap işlemleri kapsamında 2019 yılı kapsamlı gelir tablosunda “nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider)” hesabında muhasebeleştirilen vergi sonrası kur farkı gideri 24.704 bin TL’dir (2018: 3.952 bin TL vergi sonrası kur farkı gideri).

187 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 10 - TÜREV ARAÇLAR (Devamı)

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Entek, Ditaş ve Tat Gıda’nın uzun vadeli kredilerinin değişken faizli taksit ödemelerini nakit akıma yönelik riskten korunma amacıyla, sabit faizli taksit ödemeleri ile takasından oluşan faiz oranı swap işlemleri bulunmaktadır. Söz konusu faiz oranı swap işlemleri kapsamında 2019 yılı kapsamlı gelir tablosunda “nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider)” hesabında muhasebeleştirilen vergi sonrası net faiz gideri 6.949 bin TL’dir (2018: 30.162 bin TL vergi sonrası net faiz gideri).

Riskten korunma amaçlı türev araçlar içerisinde sınıflandırılan “vadeli mal-alım satım işlemleri”, Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tüpraş’ın ürün kâr marjı (crack marjı) sabitleme işlemlerini içermektedir. Tüpraş, söz konusu türev işlemler kapsamında 2019 yılı kapsamlı gelir tablosunda “nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider)” hesabında 102.577 bin TL vergi sonrası net kur farkı geliri muhasebeleştirmiştir (2018: 91.889 bin TL vergi sonrası net kur farkı gideri). c. Yurt dışındaki net yatırım riskinden korunma:

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Arçelik, Avrupa’da faaliyet gösteren bazı bağlı ortaklıklarındaki net yatırımlarının Türk Lirasına çevrilmesinden kaynaklanan döviz kuru riskinden korunmak amacıyla, EUR cinsinden ihraç edilen tahvillerin bir bölümünü riskten korunma aracı olarak tanımlamıştır. Bu amaçla ilişkilendirilen kredinin 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle tutarı 154 milyon EUR’dur (31 Aralık 2018: 154 milyon EUR). Yurt dışındaki net yatırım riskinden korunma kapsamında 2019 yılı kapsamlı gelir tablosunda “Yurt dışındaki işletmeye ilişkin net yatırım riskinden korunma ile ilgili diğer kapsamlı gelir/(gider)” hesabında muhasebeleştirilen vergi sonrası kur farkı gideri 74.712 bin TL’dir (2018: 181.500 bin TL vergi sonrası kur farkı gideri).

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Otokoç, Avrupa’da faaliyet gösteren bağlı ortaklıklarındaki net yatırımlarının Türk Lirasına çevrilmesinden kaynaklanan döviz kuru riskinden korunmak amacıyla, 34,2 milyon EUR tutarındaki kredilerini riskten korunma aracı olarak tanımlamıştır (31 Aralık 2018: 35,5 milyon EUR). Yurt dışındaki net yatırım riskinden korunma kapsamında 2019 yılı kapsamlı gelir tablosunda “Yurt dışındaki işletmeye ilişkin net yatırım riskinden korunma ile ilgili diğer kapsamlı gelir/(gider)” hesabında muhasebeleştirilen vergi sonrası kur farkı gideri 15.696 bin TL’dir (2018: 36.858 bin TL vergi sonrası kur farkı gideri).

NOT 11 - STOKLAR

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

İlk madde ve malzeme 3.842.070 3.726.958 Yarı ve ara mamuller 1.834.032 1.983.094 Mamuller 5.545.761 4.620.426 Ticari mallar 1.761.269 2.136.587 Yoldaki mallar 4.483.109 1.960.197 Diğer stoklar 83.080 36.399 Eksi: Stok değer düşüklüğü karşılığı (118.478) (215.350)

17.430.843 14.248.311

Stok değer düşüklüğü karşılığı hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

2019 2018

Dönem başı - 1 Ocak 215.350 87.152

Dönem içerisindeki artış 55.877 128.453 Konusu kalmayan karşılıklar (169.372) (21.309) İktisaplar 8.092 11.439 Yabancı para çevrim farkları 8.531 9.615

Dönem sonu - 31 Aralık 118.478 215.350

188 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 12 - YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER

2019 2018 1 Ocak tarihleri itibariyle Maliyet 578.895 577.367 Birikmiş amortisman (111.584) (101.568)

Net kayıtlı değer 467.311 475.799

Dönem başı net kayıtlı değer 467.311 475.799

Girişler - 1.878 Çıkışlar (24.180) - Transferler (*) (38.117) - Cari dönem amortismanı (10.231) (10.366)

Dönem sonu net kayıtlı değer 394.783 467.311

31 Aralık tarihleri itibariyle Maliyet 512.854 578.895 Birikmiş amortisman (118.071) (111.584)

Net kayıtlı değer 394.783 467.311 (*) Maddi duran varlıklara transfer edilmiştir. 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle net kayıtlı değeri 394.783 bin TL (2018: 467.311 bin TL) olan yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri 467.556 bin TL’dir (2018: 654.443 bin TL). Finansal Tablolar

189 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 13 - MADDİ DURAN VARLIKLAR

Arsa, yer altı Yapılmakta ve yerüstü Makine ve Motorlu Döşeme ve olan Özel düzenlemeleri Binalar teçhizat araçlar demirbaşlar yatırımlar maliyetler Toplam

1 Ocak 2019 Maliyet 5.515.526 2.613.605 20.684.201 6.879.077 1.458.320 1.324.746 566.496 39.041.971 Birikmiş amortisman (1.098.130) (777.438) (8.140.044) (1.426.606) (908.496) - (294.438) (12.645.152)

Net kayıtlı değer 4.417.396 1.836.167 12.544.157 5.452.471 549.824 1.324.746 272.058 26.396.819

TFRS 16 kapsamında ilk kez bilançoya alınan kullanım hakkı varlıkları (1) 180.356 958.185 57.639 21.332 3.029 - - 1.220.541

Dönem başı net kayıtlı değer 4.597.752 2.794.352 12.601.796 5.473.803 552.853 1.324.746 272.058 27.617.360

Girişler 13.408 296.714 247.634 2.589.571 207.804 1.475.695 58.098 4.888.924 Çıkışlar (354) (7.932) (61.230) (129.897) (10.723) (544) (3.725) (214.405) İktisaplar (2) 43.901 88.031 62.859 2 3.279 - 12.342 210.414 Transferler (3) 81.840 160.325 827.743 (545.302) 43.048 (1.101.092) 7.850 (525.588) Yabancı para çevrim farkları 11.050 136.241 148.986 172.220 9.728 26.482 7.768 512.475 Değer düşüklüğü karşılığı - - (58.091) - - - - (58.091) Cari dönem amortismanı (182.073) (354.846) (1.017.118) (497.276) (177.541) - (48.330) (2.277.184)

Dönem sonu net kayıtlı değer 4.565.524 3.112.885 12.752.579 7.063.121 628.448 1.725.287 306.061 30.153.905

31 Aralık 2019 Maliyet 5.847.424 4.281.569 21.849.879 8.692.732 1.703.116 1.725.287 675.521 44.775.528 Birikmiş amortisman (1.281.900) (1.168.684) (9.097.300) (1.629.611) (1.074.668) - (369.460) (14.621.623)

Net kayıtlı değer 4.565.524 3.112.885 12.752.579 7.063.121 628.448 1.725.287 306.061 30.153.905 (1) 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle, maddi duran varlıklar altında sınıflandırılan kullanım hakkı varlıklarının net kayıtlı değeri 1.431.047 bin TL’dir. 31 Aralık 2019 tarihinde sona eren yıla ait kullanım hakkı varlıklarına ilaveler 394.622 bin TL, amortisman giderleri 382.164 bin TL’dir. Kullanım hakkı varlıklarının TFRS 16 kapsamında ilk kez bilançoya alınmasına ilişkin detaylar Not 2.3.1’de sunulmuştur. (2) Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Arçelik’in Singer Bangladesh iktisabına ve Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Aygaz’ın Bal Kaynak Su iktisabına ilişkindir (Not 3). (3) Maddi duran varlıklar altında sınıflandırılan uzun vadeli operasyonel kiralamaya konu varlıklardan stoklara 573.657 bin TL, maddi duran varlıklardan diğer maddi olmayan duran varlıklara 10.525 bin TL (Not 15), diğer duran varlıklardan maddi duran varlıklara 20.477 bin TL ve yatırım amaçlı gayrimenkullerden maddi duran varlıklara 38.117 bin TL tutarındaki transferlerden oluşmaktadır.

190 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 13 - MADDİ DURAN VARLIKLAR (Devamı)

Arsa, yer altı Yapılmakta ve yerüstü Makine ve Motorlu Döşeme ve olan Özel düzenlemeleri Binalar teçhizat araçlar demirbaşlar yatırımlar maliyetler Toplam

1 Ocak 2018 Maliyet 5.391.390 2.145.529 17.723.904 3.909.245 1.230.648 1.089.929 401.161 31.891.806 Birikmiş amortisman (934.434) (683.298) (7.172.382) (617.152) (759.565) - (238.717) (10.405.548)

Net kayıtlı değer 4.456.956 1.462.231 10.551.522 3.292.093 471.083 1.089.929 162.444 21.486.258

Dönem başı net kayıtlı değer 4.456.956 1.462.231 10.551.522 3.292.093 471.083 1.089.929 162.444 21.486.258

Girişler 3.073 118.689 255.680 1.559.787 162.685 1.877.579 95.430 4.072.923 Çıkışlar (3.660) (4.493) (38.504) (121.377) (6.985) (267) (4.752) (180.038) İktisaplar (1) 10.597 30.183 1.278.238 1.160.958 7.091 - 19.501 2.506.568 Konsolidasyon kapsamına girişler 152 - 207 54.933 3.645 53 3.993 62.983 Transferler (2) 86.508 195.192 1.183.074 (496.197) 56.348 (1.672.462) 23.543 (623.994) Yabancı para çevrim farkları 33.213 99.042 207.136 361.300 15.058 29.914 10.845 756.508 Cari dönem amortismanı (169.443) (64.677) (893.196) (359.026) (159.101) - (38.946) (1.684.389)

Dönem sonu net kayıtlı değer 4.417.396 1.836.167 12.544.157 5.452.471 549.824 1.324.746 272.058 26.396.819

31 Aralık 2018 Maliyet 5.515.526 2.613.605 20.684.201 6.879.077 1.458.320 1.324.746 566.496 39.041.971 Birikmiş amortisman (1.098.130) (777.438) (8.140.044) (1.426.606) (908.496) - (294.438) (12.645.152)

Net kayıtlı değer 4.417.396 1.836.167 12.544.157 5.452.471 549.824 1.324.746 272.058 26.396.819 (1) İlgili tutarın 1.230.568 bin TL tutarındaki kısmı Grup’un Bağlı Ortaklıklar’ından Otokoç Hollanda’nın, Yunanistan’daki Olympic şirketi iktisabına; 1.276.000 bin TL tutarındaki kısmı ise Grup’un Bağlı Ortaklıklar’ından Entek’in Menzelet ve Kılavuzlu Hidroelektrik Santralleri’nin işletme hakkını 49 yıl süre ile satın almasına ilişkindir. (2) Maddi duran varlıklar altında sınıflandırılan uzun vadeli operasyonel kiralamaya konu varlıklardan stoklara 564.941 bin TL, maddi duran varlıklardan diğer maddi olmayan duran varlıklara 56.217 bin TL (Not 15) ve satış amaçlı elde tutulan varlıklara 2.836 bin TL (Not 23) tutarındaki transferlerden oluşmaktadır. Finansal Tablolar

191 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 14 - ŞEREFİYE

2019 2018

Dönem başı net kayıtlı değer - 1 Ocak 3.244.429 3.174.575

İktisaplar (Not 3) 251.149 - Çıkışlar (6.051) - Yabancı para çevrim farkları 55.722 69.854

Dönem sonu net kayıtlı değer - 31 Aralık 3.545.249 3.244.429

Şerefiye’nin dağılımı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Tüpraş 2.736.463 2.736.463 Defy Grubu 343.316 298.014 Singer Bangladesh 256.563 - Dawlance Grubu 198.340 194.491 Diğer 10.567 15.461

3.545.249 3.244.429

Şerefiye değer düşüklüğü testleri:

Nakit üreten birimler ile ilişkilendirilen şerefiye tutarları Not 2.4.17’de belirtildiği üzere yılda bir kez veya şartların değer düşüklüğünü işaret ettiği durumlarda daha sık aralıklarla değer düşüklüğü tespit çalışmasına tabi tutulmaktadır. Nakit üreten birimlerin geri kazanılabilir değeri, kullanım değeri veya satış maliyeti düşülmüş gerçeğe uygun değer hesaplamaları temel alınarak belirlenmiştir.

Aşağıda detayları belirtilen ve nakit üreten birimler bazında gerçekleştirilen değer düşüklüğü testleri sonucunda 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle şerefiye tutarlarında herhangi bir değer düşüklüğü tespit edilmemiştir. a) Tüpraş

Geri kazanılabilir değer iskonto edilmiş nakit akış analizlerine göre yapılan gerçeğe uygun değer hesaplamalarına göre tespit edilmiştir. Bu gerçeğe uygun değer hesaplamaları hissedar nakit akış projeksiyonlarını içermekte olup USD bazında tespit edilen bu projeksiyonlar Tüpraş yönetimi tarafından onaylanan on iki yıllık planlara dayanmaktadır. Grup, içinde bulunduğu sektörde operasyonel sonuçların ve ileriye yönelik tahminlerin değerlendirilmesinde beş yıldan daha uzun bir süreye ilişkin analizin daha uygun olduğunu öngörmektedir ve dolayısıyla değer düşüklüğü testini daha uzun süreli planlara dayandırmaktadır. On iki yıldan sonrasına tekabül eden hissedar nakit akışları %2 uzun vade büyüme oranı kullanılarak tespit edilmiştir. İlgili nakit akışlarını indirgemek için kullanılan iskonto oranı (özsermaye maliyeti) %9,9’dur. b) Defy Grubu

Geri kazanılabilir değer kullanım değeri hesaplamalarına göre tespit edilmiştir. Kullanım değeri, birimin sürekli kullanımından elde edilmesi beklenen nakit akışlarının iskonto edilmesi suretiyle hesaplanmıştır. Şerefiye değer düşüklüğü testi, 1 Ocak 2020 ve 31 Aralık 2024 tarihleri aralığındaki Arçelik yönetimi tarafından onaylanan 5 yıllık projeksiyon üzerinden yapılmıştır. Gelecek dönemlerde oluşacak nakit akışlarını tahmin edebilmek için sabit büyüme oranı olarak, ülke ekonomisinin tahmini ortalama büyüme oranını geçmeyen %5,3 kullanılmıştır. Birimin geri kazanılabilir değerini hesaplayabilmek için vergi sonrası iskonto oranı olarak ağırlıklı sermaye maliyeti oranı %13,8 kullanılmıştır. Vergi sonrası oran, vergi sebebiyle oluşacak nakit çıkışları, gelecekteki diğer vergisel nakit akışları ve varlıkların maliyeti ile vergi matrahları arasındaki farklar göz önünde bulundurularak düzeltilmiştir. c) Dawlance Grubu

Geri kazanılabilir değer, kullanım değeri hesaplamalarına göre tespit edilmiştir. Kullanım değeri, birimin sürekli kullanımından elde edilmesi beklenen nakit akışlarının iskonto edilmesi suretiyle hesaplanmıştır. Şerefiye değer düşüklüğü testi, 1 Ocak 2020 ve 31 Aralık 2024 tarihleri aralığındaki Arçelik yönetimi tarafından onaylanan 5 yıllık projeksiyon üzerinden yapılmıştır. Gelecek dönemlerde oluşacak nakit akışlarını tahmin edebilmek için sabit büyüme oranı olarak, ülke ekonomisinin tahmini ortalama büyüme oranını geçmeyen %5 kullanılmıştır. Birimin geri kazanılabilir değerini hesaplayabilmek için vergi sonrası iskonto oranı olarak ağırlıklı sermaye maliyeti oranı %16,5 kullanılmıştır. Vergi sonrası oran, vergi sebebiyle oluşacak nakit çıkışları, gelecekteki diğer vergisel nakit akışları ve varlıkların maliyeti ile vergi matrahları arasındaki farklar göz önünde bulundurularak düzeltilmiştir.

192 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 14 - ŞEREFİYE (Devamı)

Duyarlılık Analizleri:

Nakit üreten birimler bazında, değer düşüklüğü testlerinde kullanılan önemli varsayımların, baz senaryoya kıyasla %1 olumsuz sapma gösterdiği duyarlılık senaryoları analiz edilmiştir. 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle gerçekleştirilen ilgili duyarlılık analizlerinde, geri kazanılabilir değerin, şerefiye dahil edilmiş defter değerine kıyasla gösterdiği pozitif sapmalar aşağıdaki tabloda özetlenmiştir:

Tüpraş Defy Grubu Dawlance Grubu

Baz Senaryo %234 %53 %38

Duyarlılık Analizleri: Uzun vadeli büyüme oranı: %1 düşüş %214 %42 %22 İskonto Oranı: %1 artış %193 %33 %16

NOT 15 - DİĞER MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR

Geliştirme Müşteri Haklar Marka Maliyetleri İlişkileri Diğer Toplam

1 Ocak 2019 Maliyet 1.307.435 1.195.285 1.985.289 538.419 493.502 5.519.930 Birikmiş amortisman (685.187) - (1.050.426) (54.479) (109.102) (1.899.194)

Net kayıtlı değer 622.248 1.195.285 934.863 483.940 384.400 3.620.736

Girişler 126.924 - 527.980 - 7.212 662.116 İktisaplar (Not 3) 2.728 - - - 65.882 68.610 Çıkışlar (87) - (753) - - (840) Transferler (*) 25.218 - 77.747 - (92.440) 10.525 Yabancı para çevrim farkları 18.117 121.668 - 9.257 (3.851) 145.191 Cari dönem amortismanı (113.507) - (235.661) (25.808) (17.940) (392.916)

Dönem sonu net kayıtlı değer 681.641 1.316.953 1.304.176 467.389 343.263 4.113.422

31 Aralık 2019 Maliyet 1.485.975 1.316.953 2.594.839 547.676 477.354 6.422.797 Birikmiş amortisman (804.334) - (1.290.663) (80.287) (134.091) (2.309.375)

Net kayıtlı değer 681.641 1.316.953 1.304.176 467.389 343.263 4.113.422 (*) Maddi duran varlıklardan transferlerden oluşmaktadır.

31 Aralık 2019 tarihi itibariyle amortisman hariç, gerçekleşen araştırma ve geliştirme harcamalarının toplamı 661.754 bin TL tutarındadır (2018: 398.848 bin TL).

Grup’a net nakit girişi sağlaması beklenilen süre için öngörülebilir bir sınır olmaması nedeniyle, faydalı ömürleri sınırsız olan diğer maddi olmayan duran varlıkların net defter değeri toplam 1.316.953 bin TL’dir (2018: 1.195.285 bin TL) ve markalardan oluşmaktadır. Finansal Tablolar

Marka değer düşüklüğü testi

31 Aralık 2019 tarihi itibariyle markalar, gelir yöntemi kullanılarak değer düşüklüğü testine tabi tutulmuştur. Markaların değeri tespit edilirken, yönetim tarafından onaylanan, beş yıllık dönemleri kapsayan finansal planları temel alan satış tahminleri esas alınmıştır. Beş yıllık dönemlerden sonraki satış tahminleri %3 ile %5,3 aralığındaki beklenen büyüme oranları kullanılarak hesaplanmıştır. Tahmini royalti gelirleri, satış tahminlerine %2 ile %3 arasında değişen royalti oranları uygulanarak tespit edilmiştir. Söz konusu yöntemle hesaplanan royalti gelirleri vergi sonrası %8,15 ile %16,50 aralığında oranlar kullanılarak iskonto edilmiştir. Markaların hesaplanan toplam kullanım değeri, taşınan değer toplamının 8,7 katı mertebesinde olup, herhangi bir değer düşüklüğü tespit edilmemiştir.

Kullanım değeri hesaplamasında kullanılan vergi sonrası iskonto oranının %1 daha yüksek alındığı duyarlılık senaryosunda da, kullanım değeri taşınan değerin 7,3 kat üzerindedir.

193 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 15 - DİĞER MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (Devamı)

Geliştirme Müşteri Haklar Marka Maliyetleri İlişkileri Diğer Toplam

1 Ocak 2018 Maliyet 1.050.897 971.242 1.603.818 489.427 432.605 4.547.989 Birikmiş amortisman (588.309) - (860.277) (27.441) (71.678) (1.547.705)

Net kayıtlı değer 462.588 971.242 743.541 461.986 360.927 3.000.284

Girişler 113.576 - 299.763 - 112.838 526.177 İktisaplar 66.667 - - - 2.341 69.008 Konsolidasyon kapsamına girişler 36 - - - - 36 Çıkışlar (545) - - - (51) (596) Transferler (*) 56.217 - 81.700 - (81.700) 56.217 Yabancı para çevrim farkları 22.022 224.043 - 48.992 475 295.532 Cari dönem amortismanı (98.313) - (190.141) (27.038) (10.430) (325.922)

Dönem sonu net kayıtlı değer 622.248 1.195.285 934.863 483.940 384.400 3.620.736

31 Aralık 2018 Maliyet 1.307.435 1.195.285 1.985.289 538.419 493.502 5.519.930 Birikmiş amortisman (685.187) - (1.050.426) (54.479) (109.102) (1.899.194)

Net kayıtlı değer 622.248 1.195.285 934.863 483.940 384.400 3.620.736 (*) Maddi duran varlıklardan transferlerden oluşmaktadır.

NOT 16 - BORÇLANMALAR

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 Finans Finans dışı Toplam Finans Finans dışı Toplam Kısa vadeli borçlanmalar (*) : Krediler 1.049.889 14.644.239 15.694.128 2.153.923 12.371.681 14.525.604 İhraç edilen borçlanma senetleri 108.029 5.040.725 5.148.754 413.725 524.827 938.552 Faktoring borçları - 125.967 125.967 - 139.755 139.755 Kira yükümlülükleri 926 315.992 316.918 - 9.721 9.721

1.158.844 20.126.923 21.285.767 2.567.648 13.045.984 15.613.632

Uzun vadeli borçlanmalar: Krediler 850.000 16.226.248 17.076.248 802.000 16.726.404 17.528.404 İhraç edilen borçlanma senetleri 170.000 20.678.281 20.848.281 100.000 16.547.038 16.647.038 Kira yükümlülükleri 4.227 1.081.568 1.085.795 - 24.603 24.603

1.024.227 37.986.097 39.010.324 902.000 33.298.045 34.200.045

Toplam borçlanmalar 2.183.071 58.113.020 60.296.091 3.469.648 46.344.029 49.813.677 (*) Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımlarını da içermektedir.

194 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 16 - BORÇLANMALAR (Devamı)

İhraç edilen uzun vadeli borçlanma senetleri:

2019 yılı:

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Aygaz, 80 milyon TL nominal değerde, 728 gün vadeli, 3 ayda bir kupon ödemeli, değişken faizli tahvil ihracını 7 Ağustos 2019 tarihinde tamamlamıştır.

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Otokoç, 200 milyon TL nominal değerde, 728 gün vadeli, 3 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, 3MTRLIBOR referans oran üzerine 60 baz puan ek getirili tahvil ihracını 1 Ağustos 2019 tarihinde tamamlamıştır.

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Arçelik, 500 milyon TL nominal değerde, 723 gün vadeli, 3 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, 3MTRLIBOR referans oran üzerine 50 baz puan ek getirili, tahvil ihracını 24 Temmuz 2019 tarihinde tamamlamıştır.

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Koç Finansman, 100 milyon TL nominal değerde, 728 gün vadeli, 3 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, 3MTRLIBOR referans oran üzerine 80 baz puan ek getirili tahvil ihracını 17 Temmuz 2019 tarihinde tamamlamıştır.

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tat Gıda, 70 milyon TL nominal değerde, 728 gün vadeli, 3 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, 3MTRLIBOR referans oran üzerine 65 baz puan ek getirili tahvil ihracını 25 Haziran 2019 tarihinde tamamlamıştır.

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Aygaz, 90 milyon TL nominal değerde, 728 gün vadeli, 3 ayda bir kupon ödemeli, değişken faizli tahvil ihracını 21 Haziran 2019 tarihinde tamamlamıştır.

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Koç Finansman, 70 milyon TL nominal değerde, 728 gün vadeli, 3 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, 3MTRLIBOR referans oran üzerine 80 baz puan ek getirili tahvil ihracını 17 Haziran 2019 tarihinde tamamlamıştır.

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Otokoç, 300 milyon TL nominal değerde, 728 gün vadeli, 3 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, 3MTRLIBOR referans oran üzerine 90 baz puan ek getirili tahvil ihracını 15 Mart 2019 tarihinde tamamlamıştır.

Koç Holding, İrlanda Borsasına kote, 750 milyon USD nominal değerde, 6 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, yıllık %6,625 faiz oranlı tahvil ihracını 11 Mart 2019 tarihinde tamamlamıştır.

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Arçelik, 500 milyon TL nominal değerde, 728 gün vadeli, 3 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, 3MTRLIBOR referans oran üzerine 75 baz puan ek getirili, tahvil ihracını 15 Şubat 2019 tarihinde tamamlamıştır.

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tüpraş, 400 milyon TL nominal değerde, 728 gün vadeli, 3 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, 3MTRLIBOR referans oran üzerine 75 baz puan ek getirili, tahvil ihracını 8 Şubat 2019 tarihinde tamamlamıştır.

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tüpraş, 250 milyon TL nominal değerde, 728 gün vadeli, 3 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, 3MTRLIBOR referans oran üzerine 75 baz puan ek getirili, tahvil ihracını 25 Ocak 2019 tarihinde tamamlamıştır.

2018 yılı ve öncesi:

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Otokoç, vadeleri 18 ile 24 ay ve faiz oranları yıllık %15,22 - %21,90 aralığında, 6 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, toplam 198 milyon TL nominal değerde tahvil ihraçlarını 2018 yılı içerisinde tamamlamıştır.

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Aygaz, 75 milyon TL nominal değerde, 728 gün vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli, yıllık %15,12 faiz oranlı tahvil ihracını 24 Ocak 2018 tarihinde tamamlamıştır.

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Koç Finansman’ın 2018 yılında ihraç ettiği, 728 gün vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli, vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, yıllık %15,40 faiz oranlı toplam 100 milyon TL nominal değerde tahvili bulunmaktadır. Finansal Tablolar Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tüpraş, Londra Borsasına kote, 700 milyon USD nominal değerde, 7 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, yıllık %4,5 faiz oranlı tahvil ihracını 18 Ekim 2017 tarihinde tamamlamıştır.

Koç Holding, İrlanda Borsasına kote, 750 milyon USD nominal değerde, 7 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, yıllık %5,40 faiz oranlı tahvil ihracını 15 Mart 2016 tarihinde tamamlamıştır.

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Arçelik, İrlanda Borsasına kote, 350 milyon EUR nominal değerde, 7 yıl vadeli, yılda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, yıllık %4 faiz oranlı tahvil ihracını 16 Eylül 2014 tarihinde tamamlamıştır.

195 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 16 - BORÇLANMALAR (Devamı)

Koç Holding, İrlanda Borsasına kote, 750 milyon USD nominal değerde, 7 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, yıllık %3,568 faiz oranlı tahvil ihracını 24 Nisan 2013 tarihinde tamamlamıştır.

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Arçelik, İrlanda Borsasına kote, 500 milyon USD nominal değerde, 10 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ve kupon ödemeli, yıllık %5,125 faiz oranlı tahvil ihracını 3 Nisan 2013 tarihinde tamamlamıştır.

Diğer önemli uzun vadeli borçlanmalar:

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tüpraş, 2011 yılında, Fuel Oil Dönüşüm Projesi Yatırımının finansmanı için 3 ayrı kredi anlaşması imzalamış olup, bu anlaşmalara istinaden 2011 - 2015 yılları arasında kredi sigorta ödemeleri ve yatırım harcamaları için toplam 1.998 milyon USD tutarında kredi kullanmıştır. Finansman paketi kapsamında İspanyol İhracat Kredi Kuruluşu (CESCE) ve İtalyan İhracat Kredi Kuruluşu (SACE) tarafından sigorta edilen krediler ilk 4 yılı anapara ve faiz geri ödemesiz, toplam 12 yıl vadeli, üçüncü kredi anlaşması ise 4 yıl anapara geri ödemesiz, toplam 7 yıl vadelidir. Bu kredilerin geri ödemeleri 2015 yılında başlamış olup, geri ödemeler sonrası 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle kredilerin toplam tutarı 765 milyon USD’dir (31 Aralık 2018: 954 milyon USD).

Uzun vadeli borçlanmaların geri ödeme planı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

1-2 yıl arası 14.905.218 12.728.639 2-3 yıl arası 2.990.214 7.233.000 3-4 yıl arası 9.580.120 1.482.038 4-5 yıl arası 4.960.534 8.120.787 5 yıl ve üzeri 6.574.238 4.635.581

39.010.324 34.200.045

31 Aralık 2019 ve 2018 tarihleri itibariyle finansal borç hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

2019 2018

Dönem başı - 1 Ocak 49.813.677 36.380.869

Alınan yeni finansal borçlar 69.495.184 51.469.336 Anapara ödemeleri (64.749.365) (48.805.196) TFRS 16 kapsamında ilk kez bilançoya alınan kira yükümlülükleri (Not 2.3) 1.220.541 - İktisaplar (Not 3) 320.359 1.176.111 Konsolidasyon kapsamına girişler - 78.298 Kira sözleşmelerinden kaynaklanan borç ödemelerine ilişkin nakit çıkışları (436.480) - Yeni kiralama sözleşmeleri/sözleşme değişikliklerinin etkisi 358.255 - Kur farkları değişimi 4.038.724 9.032.775 Faiz tahakkukları değişimi 235.196 481.484

Dönem sonu - 31 Aralık 60.296.091 49.813.677

196 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 17 - VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 Dönem kârı vergi yükümlülükleri Yurt içi 473.027 539.863 Yurt dışı 33.638 82.307

Eksi: Peşin ödenen kurumlar vergisi (410.063) (427.170)

Dönem kârı vergi yükümlülükleri (net) 96.602 195.000

Ertelenmiş vergi yükümlülükleri Yurt içi (363.210) (323.251) Yurt dışı (660.441) (579.575)

(1.023.651) (902.826)

Ertelenmiş vergi varlıkları Yurt içi 5.178.995 4.154.622 Yurt dışı 304.679 253.181

5.483.674 4.407.803

Ertelenmiş vergi varlıkları (net) 4.460.023 3.504.977

Türk vergi mevzuatı, ana ortaklık olan şirketin konsolide ettiği finansal tabloları üzerinden vergi beyannamesi vermesine olanak tanımamaktadır. Bu sebeple konsolide finansal tablolara yansıtılan vergi karşılıkları, konsolidasyon kapsamına alınan tüm bağlı ortaklıklar için ayrı ayrı hesaplanmıştır.

Türkiye’de 2019 yılında geçerli olan Kurumlar Vergisi oranı %22’dir (2018: %22). Kurumlar Vergisi oranı, kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalarında yer alan istisna ve indirimlerin sonucu bulunacak safi kurum kazancına uygulanır.

5 Aralık 2017 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7061 sayılı “Bazı Vergi Kanunları ile Diğer Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” kapsamında 2018, 2019 ve 2020 yılları için kurumlar vergisi oranı %20’den %22’ye çıkarılmıştır. Söz konusu kanun kapsamında, konsolide finansal tablolarda ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülükleri, geçici farkların 2019 ve 2020 yıllarında vergi etkisi oluşturacak kısmı için %22 vergi oranı ile, geçici farkların 2021 ve sonraki dönemlerde vergi etkisi oluşturacak kısmı için ise %20 oranı ile hesaplanmıştır. Finansal Tablolar

197 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 17 - VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (Devamı)

Konsolide gelir tablolarına yansıtılmış vergiler aşağıda özetlenmiştir:

2019 2018

Dönem vergi gideri (578.211) (706.712) Ertelenmiş vergi geliri (net) 952.272 441.034

374.061 (265.678)

Vergi öncesi kâr 5.547.223 8.690.771 Eksi: İş Ortaklıkları’nın kâr/zararındaki paylar (2.902.947) (3.175.787)

Vergi öncesi kâr (İş Ortaklıkları’nın kâr/zararındaki paylar hariç) 2.644.276 5.514.984

Yerel vergi oranı %22 %22 Vergi oranı üzerinden hesaplanan vergi gideri (581.741) (1.213.296) Yatırım teşvik geliri istisnası 823.361 819.688 İndirim ve istisnalar 279.179 274.977 Mali zararlar ve diğer vergi avantajları (net etki) (52.639) (72.159) İlaveler (52.393) (29.707) Vergi oranı farkları 13.329 5.963 Diğer (55.035) (51.144)

Vergi geliri/(gideri) 374.061 (265.678)

198 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 17 - VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (Devamı)

Koç Holding, Bağlı Ortaklıklar ve İş Ortaklıkları, ertelenmiş vergi varlıklarını ve yükümlülüklerini, bilanço kalemlerinin TFRS ve vergi mevzuatı uyarınca düzenlenmiş ve yasal finansal tabloları arasındaki farklı değerlendirilmeleri sonucunda ortaya çıkan geçici farkların etkilerini dikkate alarak hesaplamaktadır.

Birikmiş geçici farklar ve yürürlükteki vergi oranları kullanılarak hesaplanan ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri aşağıdaki gibidir:

Toplam Ertelenmiş vergi geçici farklar varlıkları/ (yükümlülükleri) 31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar 5.938.593 5.067.603 (1.349.333) (1.184.006) Yatırım teşvik gelirleri (*) - - 4.606.440 3.867.974 İndirilebilir mali zararlar ve diğer vergi avantajları (2.621.379) (997.231) 616.237 250.353 Garanti ve montaj gider karşılıkları (841.343) (665.020) 190.475 144.641 Kıdem tazminatı karşılığı (733.713) (600.917) 152.966 125.074 Stoklar (370.751) (478.150) 105.356 129.097 Ertelenmiş gelirler (138.155) (33.669) 22.730 4.706 Kullanılmayan izin günleri karşılıkları (99.810) (88.297) 21.681 19.056 Gider tahakkukları (net) (65.864) (148.671) 14.529 32.708 Tahakkuk etmemiş finansman gelirleri (net) (58.917) (16.987) 12.960 3.735 Dava karşılıkları (36.865) (49.447) 8.064 10.689 Türev araçlar 255.687 228.746 (56.186) (50.314) Diğer (net) (564.327) (923.274) 114.104 151.264

Ertelenmiş vergi varlıkları (net) 4.460.023 3.504.977 (*) Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tüpraş, Fuel Oil Dönüşüm Projesi (RUP) için, 2011 yılı 1. çeyreğinde 14 Temmuz 2009 tarihli ve 2009/15199 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı kapsamında, büyük ölçekli yatırım teşvik belgesi almıştır. Bu belge kapsamında yapılan harcamalar %30 oranında devlet katkısından yararlanmakta olup, söz konusu katkı, ödenmesi gereken kurumlar vergisinin %50 oranında daha az ödenmesi yoluyla sağlanacaktır. 7 Ekim 2013 tarihinde ise Fuel Oil Dönüşüm Projesi (RUP), T.C. Ekonomi Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü tarafından 19 Ekim 2012 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere stratejik yatırım kapsamına alınmıştır. Stratejik Yatırım Teşvik Belgesi kapsamında yapılan harcamalar %50 oranında devlet katkısından yararlanmakta olup, söz konusu katkı, ödenmesi gereken kurumlar vergisinin %90 oranında daha az ödenmesi yoluyla sağlanacaktır. Söz konusu teşvik belgeleri kapsamında, 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle Tüpraş’ın öngörülebilir gelecekte faydalanacağı 3.957.291 bin TL (31 Aralık 2018: 3.228.333 bin TL) tutarında vergi avantajı, ertelenmiş vergi varlığı olarak konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır.

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Arçelik’in teşvik belgesine bağlanan yatırımlardan elde ettiği kazançlar, yatırımın kısmen veya tamamen işletilmesine başlanılan hesap döneminden itibaren yatırıma katkı tutarına ulaşıncaya kadar indirimli oranlar üzerinden kurumlar vergisine tabi tutulur. Bu kapsamda, 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle Arçelik’in öngörülebilir gelecekte faydalanacağı 649.149 bin TL (31 Aralık 2018: 639.641 bin TL) tutarında vergi avantajı, ertelenmiş vergi varlığı olarak konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır.

Ayrı birer vergi mükellefi olan Bağlı Ortaklıkların TFRS uyarınca hazırladıkları finansal tablolarda ilgili şirketlerin net ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri Koç Holding’in konsolide bilançosunda ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülükleri hesapları içerisinde ayrı olarak sınıflandırılmıştır. Yukarıda gösterilen geçici farklar ile ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri ise brüt değerler esas alınarak hazırlanmış olup net ertelenmiş vergi pozisyonunu göstermektedir. Finansal Tablolar

199 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 17 - VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (Devamı)

Ertelenmiş vergi varlığı hesaplanmamış mahsup edilebilir mali zararların vade dağılımı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

1 yıla kadar 146.275 120.893 2 yıla kadar 103.812 140.449 3 yıla kadar 71.244 110.438 4 yıla kadar 142.611 102.662 5 yıl ve üzeri 1.038.653 689.694

1.502.595 1.164.136

Ertelenmiş vergi varlık/(yükümlülüklerinin) hareketleri aşağıdaki gibidir:

2019 2018

Dönem başı - 1 Ocak 3.504.977 2.861.069

Gelir tablosu ile ilişkilendirilen 952.272 441.034 Özkaynaklar ile ilişkilendirilen: - Gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire yansıtılan finansal varlıklara ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider) (2.594) 226 - Nakit akış riskinden korunmaya ilişkin diğer kapsamlı gelir/(gider) 32.135 252.385 - Yurt dışındaki işletmeye ilişkin net yatırım riskinden korunma ile ilgili diğer kapsamlı gelir/(gider) 4.428 10.396 - Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç/(kayıpları) 20.158 14.280 Muhasebe politikası değişikliklerinin etkisi - 31.533 İktisaplar (Not 3) (15.486) (47.989) Yabancı para çevrim farkları (35.867) (57.957)

Dönem sonu - 31 Aralık 4.460.023 3.504.977

NOT 18 - ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KARŞILIKLAR

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 Çalışanlara sağlanan faydalar

Kullanılmayan izin günleri karşılıkları 158.530 132.599 Kıdem tazminatı karşılığı 776.735 631.511

935.265 764.110

Kıdem tazminatı karşılığı: - Yurt içi 757.141 617.631 - Yurt dışı 19.594 13.880

776.735 631.511

200 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 18 - ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KARŞILIKLAR (Devamı)

İş Kanunu’na göre Koç Holding ve Türkiye’de kayıtlı Bağlı Ortaklıkları ve İş Ortaklıkları en az bir yıllık hizmeti tamamlayarak 25 yıllık (kadınlar için 20 yıl) çalışma hayatı ardından emekliye ayrılan (kadınlar için 58, erkekler için 60 yaş), iş ilişkisi kesilen ve askerlik hizmetleri için çağrılan her çalışanına veya vefat eden çalışanının mirasçılarına kıdem tazminatı ödemek mecburiyetindedir.

Ödenecek tazminat, her hizmet yılı için bir aylık maaş tutarı kadardır ve bu miktar 31 Aralık 2019 itibariyle 6.379,86 TL (31 Aralık 2018: 5.434,42 TL) ile sınırlandırılmıştır.

Kıdem tazminatı karşılığı herhangi bir fonlamaya tabi değildir ve herhangi bir fonlama şartı bulunmamaktadır.

Söz konusu karşılık, Koç Holding ve Türkiye’de kayıtlı Bağlı Ortaklık çalışanlarının emekli olmasından doğan gelecekteki olası yükümlülüğün bugünkü değerinin tahmini ile hesaplanır.

Temel varsayım, her hizmet yılı için belirlenen tavan yükümlülüğünün enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece, uygulanan iskonto oranı, enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış reel oranı göstermektedir. Kıdem tazminatı tavanı altı ayda bir revize olup, konsolide kıdem tazminatı karşılığının hesaplanmasında 1 Ocak 2020 tarihinden itibaren geçerli olan 6.730,15 TL (1 Ocak 2019: 6.017,6 TL) olan tavan tutarı göz önüne alınmıştır.

TFRS, kıdem tazminatı karşılığını tahmin etmek için aktüer değerleme yöntemlerinin geliştirilmesini öngörmektedir. Buna göre toplam yükümlülüğün hesaplanmasında aşağıda yer alan aktüer öngörüler kullanılmıştır. İlgili oranlar, konsolidasyon kapsamındaki Bağlı Ortaklıkların aktüer öngörülerinin ağırlıklı ortalamaları alınarak sunulmuştur.

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Net iskonto oranı (%) 4,67 5,65 Emekli olma olasılığına ilişkin kullanılan devir hızı oranı (%) 94,80 96,28

Kıdem tazminatı karşılığı hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

2019 2018

Dönem başı - 1 Ocak 631.511 534.467

Faiz gideri 54.689 45.581 Dönem içerisindeki artış 110.964 95.640 Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları 103.727 75.444 Yabancı para çevrim farkları 2.025 3.539 Dönem içerisindeki ödemeler (126.181) (129.355) İktisaplar - 6.056 Konsolidasyon kapsamına girişler - 139

Dönem sonu - 31 Aralık 776.735 631.511 Finansal Tablolar

201 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 19 - KARŞILIKLAR

a) Kısa vadeli karşılıklar: 31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 Garanti ve montaj gider karşılıkları 620.003 490.919 Fiyat revizyonu maliyet karşılığı (*) 201.666 178.610 Yıllara sari işler maliyet karşılığı 162.996 182.409 Dava ve ceza karşılıkları 71.376 66.569 Nakliye gider karşılıkları 55.148 41.996 Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu katılma payı karşılığı 42.927 39.502 Diğer 264.074 166.300

1.418.190 1.166.305 (*) Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Aygaz Doğal Gaz Toptan Satış A.Ş.’nin doğal gaz tedarik ettiği Akfel Gaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Akfel”) tarafından iletilen yazılara göre Akfel’in doğal gaz ithalatı yaptığı Gazprom Export LLC (“Gazprom”) tarafından başlatılan fiyat revizyonu tahkim sürecinin Akfel aleyhine sonuçlanarak, 1 Ocak 2017 tarihinden geçerli olmak üzere ithalat fiyatının Gazprom lehine uyarlanmasına ve bu kapsamda Akfel’e uygulanan indirimin kaldırılmasına karar verildiği, Akfel ile Aygaz Doğal Gaz Toptan Satış A.Ş. arasındaki sözleşme uyarınca ithalat fiyatında meydana gelen değişikliğin, 1 Ocak 2017 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Aygaz Doğal Gaz Toptan Satış A.Ş.’ye uygulanan doğal gaz fiyatına yansıtılacağı, bu kapsamda sözleşmede belirlenen fiyat belirleme mekanizmasının tahkim kararına göre revize edileceği ve kontrat fiyatının 1 Ocak 2017 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere geriye dönük olarak güncellenmiş olması nedeniyle oluşan borç miktarı ve ilgili faturaların ayrıca gönderileceği belirtilmiştir. Bu tarihten sonra Akfel tarafından geçmişe dönük oluşan borç miktarı Aygaz Doğal Gaz Toptan Satış A.Ş.’ye iletilmiş ancak ilgili faturalar rapor tarihi itibariyle gönderilmemiştir. Konuya ilişkin olarak, 2017 yılı için 15.368 bin USD ve 2018 yılı için 18.582 bin USD olmak üzere toplam 33.949 bin USD karşılık (toplam 201.666 bin TL (31 Aralık 2018: 178.610 bin TL)) konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. b) Diğer uzun vadeli karşılıklar:

Garanti gider karşılıkları 139.281 155.868

139.281 155.868

31 Aralık 2019 tarihinde sona eren yılda, garanti ve montaj gider karşılıkları, yıllara sari işler maliyet karşılığı ve dava karşılıklarının hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

Garanti ve montaj Yıllara sari işler Dava ve ceza gider karşılıkları maliyet karşılığı karşılıkları

1 Ocak 2019 itibariyle 646.787 182.409 66.569

İlaveler 1.372.993 - 12.650 Çıkışlar/(Ödemeler) (1.296.490) (19.413) (7.843) İktisaplar 4.768 - - Yabancı para çevrim farkları 31.226 - -

31 Aralık 2019 itibariyle 759.284 162.996 71.376

Garanti ve montaj Yıllara sari işler Dava ve ceza gider karşılıkları maliyet karşılığı karşılıkları

1 Ocak 2018 itibariyle 603.751 406.381 54.584

İlaveler 1.077.224 69.083 16.236 Çıkışlar/(Ödemeler) (1.105.288) (565.611) (4.251) Yabancı para çevrim farkları 71.100 272.556 -

31 Aralık 2018 itibariyle 646.787 182.409 66.569

202 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 20 - DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR

a) Diğer alacaklar 31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

KDV ve ÖTV alacakları 2.439.965 2.151.397 İndirilecek vergi ve fonlar 711.844 401.053

3.151.809 2.552.450

b) Kısa vadeli diğer borçlar

Ödenecek vergi, harç ve diğer kesintiler 3.290.787 2.808.052 Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na borçlar (*) 263.027 281.587 Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri 258.416 203.613

3.812.230 3.293.252

c) Uzun vadeli diğer borçlar

Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na borçlar (*) 414.700 622.050

414.700 622.050 (*) 19 Eylül 2017 tarihinde 1.276.000 bin TL bedel ile özelleştirme ihalesi kazanılan Menzelet ve Kılavuzlu Hidroelektrik Santralleri’nin 49 yıllık işletme hakkı, Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Entek’in %100 sahibi olduğu Menzelet Kılavuzlu Elektrik Üretim A.Ş. tarafından, 9 Mart 2018 tarihinde ihale bedelinin %35’ine denk gelen 446.600 bin TL tutarındaki kısmının Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na (“ÖİB”) ödenmesi ile devralınmıştır. Kalan anapara borcu 2022 yılına kadar 4 eşit taksitte, anapara üzerinden hesaplanacak yıllık %11 faiz ile birlikte ÖİB’ye ödenecektir.

NOT 21 - DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER

a) Diğer dönen varlıklar 31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Kısa vadeli operasyonel kiralamaya konu varlıklar 1.175.462 1.245.396 Peşin ödenen giderler 600.457 515.517 Verilen avanslar 376.222 388.543 Gelir tahakkukları 259.875 242.471 Verilen depozito ve teminatlar 66.224 57.840 Vadeli mal alım-satım işlemi gelir tahakkuku 90.007 761.184 Diğer 173.799 140.455

2.742.046 3.351.406

Kısa vadeli operasyonel kiralamaya konu varlıkların dönem içi hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

2019 2018

Dönem başı net kayıtlı değer - 1 Ocak 1.245.396 632.628 Finansal Tablolar

Girişler 608.843 1.269.910 Yabancı para çevrim farkları 23.092 51.389 Transferler (*) (593.631) (801.565) Cari dönem amortismanı (108.238) (84.811) İktisaplar - 177.845

Dönem sonu net kayıtlı değer - 31 Aralık 1.175.462 1.245.396 (*) Stoklara transferlerden oluşmaktadır.

203 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 21 - DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devamı)

b) Diğer duran varlıklar 31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Yedek parça ve diğer malzemeler 1.596.697 1.295.766 Verilen avanslar 605.487 513.948 Peşin ödenen giderler 122.053 115.676 Diğer 113.527 112.012

2.437.764 2.037.402 c) Diğer kısa vadeli yükümlülükler 31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Gelir payı (1) 1.866.833 1.430.111 Satış destek ve kota teşvik primi tahakkukları 1.076.069 761.117 Personele borçlar ve prim tahakkukları 704.973 568.094 Alınan avanslar 633.382 363.536 Ertelenmiş gelirler 352.758 238.831 Vadeli mal alım-satım işlemi gider tahakkuku (2) 200.167 - Kira ve reklam gider tahakkukları 115.312 303.446 Lisans bedelleri gider tahakkukları 87.127 126.614 Alınan depozito ve teminatlar 86.990 65.904 Diğer 436.535 365.554

5.560.146 4.223.207

(1) Petrol Piyasası Lisans Yönetmeliği ve Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Yönetmeliği uyarınca Tüpraş tarafından toplanan gelir payları, kapsamlı gelir tablosu ile ilişkilendirilmeksizin “Diğer kısa vadeli yükümlülükler” içerisinde muhasebeleştirilmekte ve Ulusal Petrol Stoğu Komisyonu’nun kararına istinaden bankalarda bloke gecelik faizli mevduat olarak değerlendirilmektedir. Gelir payına ilişkin mevduat “Nakit ve nakit benzerleri” içerisinde vadeli mevduat olarak sınıflandırılmıştır (Not 5). (2) Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tüpraş’ın fiyat riskine maruz kalan stoklarının 14 milyon varili için petrol fiyatlarındaki dalgalanmalardan korunmak amacıyla gerçekleştirdiği 31 Aralık 2019 tarihinde sona eren vadeli mal alım-satım işlemlerine ilişkin gider tahakkukudur. Söz konusu gider tahakkuku 8 Ocak 2020 tarihi itibariyle ödenmiştir.

d) Diğer uzun vadeli yükümlülükler 31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Ertelenmiş gelirler 485.169 351.419 Alınan avanslar 273.347 469.884 Alınan depozito ve teminatlar 186.241 163.786 Diğer 54.867 59.578

999.624 1.044.667

204 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 22 - ÖZKAYNAKLAR

Sermaye

Koç Holding, kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olup, kayıtlı sermayesi ile çıkarılmış sermayesi aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2019

Kayıtlı sermaye tavanı (tarihi değeri ile) 5.000.000 Nominal değeri ile çıkarılmış sermaye 2.535.898

Türkiye’deki şirketler, hissedarlarına bedelsiz pay dağıtarak bir defaya mahsus olmak üzere kayıtlı sermaye tavanını aşabilirler.

Koç Holding’in ortakları ve sermaye içindeki payları tarihi değerleri üzerinden aşağıda belirtilmiştir:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 % Pay Tutar % Pay Tutar

Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. 43,65 1.106.970 43,65 1.106.970 Koç Ailesi Üyeleri 19,24 487.895 19,24 487.895 Rahmi M. Koç ve Mahdumları Maden, İnşaat, Turizm, Ulaştırma, Yatırım ve Ticaret A.Ş. 1,40 35.386 1,40 35.386

Toplam Koç Ailesi üyeleri ve Koç Ailesi üyeleri tarafından sahip olunan şirketler 64,29 1.630.251 64,29 1.630.251

Vehbi Koç Vakfı 7,26 184.172 7,26 184.172 Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı 1,99 50.452 1,99 50.452 Diğer 26,46 671.023 26,46 671.023

Ödenmiş sermaye 100,00 2.535.898 100,00 2.535.898

Sermaye düzeltme farkları (*) 967.288 967.288

Toplam sermaye 3.503.186 3.503.186 (*) Sermaye düzeltme farkları, sermayeye yapılan nakit ve nakit benzeri ilavelerin TMS 29 kapsamında düzeltilmiş toplam tutarları ile düzeltme öncesindeki tutarları arasındaki farkı ve iktisap ve birleşmeler kapsamındaki pay senedi ihraçlarının rayiç değer farklarını içermektedir. Finansal Tablolar

205 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 22 - ÖZKAYNAKLAR (Devamı)

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay senetlerinin gruplarına göre analizleri aşağıdaki gibidir:

Grup Pay senedi adedi Bin TL Pay senedi cinsi

A 67.877.342.230 678.773 Nama B 185.712.462.770 1.857.125 Nama

2.535.898

Koç Holding Ana Sözleşmesi ile A grubu pay senedi sahiplerine tanınan imtiyazlar aşağıdaki gibidir:

1. Ana sözleşmenin 6’ıncı maddesi uyarınca payların rüçhan hakları kendi grupları için ihraç edilen yeni payların alımında kullanılır; ancak B grubu pay senedi sahipleri tarafından kullanılmayan rüçhan hakları A grubu pay senedi sahipleri tarafından kullanılmak istenirse bu haklar SPK Mevzuatı çerçevesinde kullanılabilir.

2.Ana sözleşmenin 15’inci maddesi “c” bendi uyarınca (esas mukavele değişiklikleri ve ibra ve sorumluluk davası açılması için alınan kararlar hariç olmak üzere), A grubu paylar Genel Kurul toplantılarında sahip oldukları her pay için iki oy hakkına sahiptirler.

Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir/Giderler

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 Kâr/zararda yeniden sınıflandırılmayacak:

Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç/(kayıpları) (297.850) (225.146)

(297.850) (225.146)

Kâr/zararda yeniden sınıflandırılacak: Yabancı para çevrim farkları 2.529.699 2.035.535 Riskten korunma kazanç/(kayıpları) (2.992.323) (1.745.920) - Nakit akış riskinden korunma (2.162.028) (1.037.046) - Yurt dışındaki işletmeye ilişkin net yatırım riskinden korunma (830.295) (708.874) Gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire yansıtılan finansal varlıklardan kazançlar/(kayıplar) 57.615 (569.885)

(405.009) (280.270)

Birikmiş diğer kapsamlı gelir/giderlerin dönem içerisindeki hareketleri kapsamlı gelir tablosu ve özkaynaklar değişim tablolarında sunulmuştur.

Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler

Kârdan ayrılan kısıtlanmış yedeklerin detayı aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Yasal yedekler 507.179 507.179 Özel yedekler 16.586 16.586

523.765 523.765

İştirak Hissesi ve Gayrimenkul Satış Kazançları İstisnası kapsamında, gerçekleşen iştirak ve gayrimenkul satışları neticesinde kanuni finansal tablolarda oluşan satış kazançlarının istisnalara ait olan tutarları “Özel Yedekler” altında sınıflandırılmıştır.

206 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 22 - ÖZKAYNAKLAR (Devamı)

Temettü Dağıtımı

Hisseleri BIST’de işlem gören şirketler, SPK’nın temettü dağıtımına ilişkin düzenlemelerine aşağıdaki şekilde tabidir:

30 Aralık 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19’uncu maddesi ve SPK’nın 1 Şubat 2015 tarihinden itibaren yürürlüğe giren II-19.1 no’lu Kâr Payı Tebliği’ne göre halka açık ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Kurul halka açık ortaklıkların kâr dağıtım politikalarına ilişkin olarak, benzer nitelikteki ortaklıklar bazında farklı esaslar belirleyebilir.

TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yürürlükteki düzenlemelere göre ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak genel kurul kararıyla dağıtır. Söz konusu düzenlemelerde, asgari bir dağıtım oranı tespit edilmemiştir. Şirketler esas sözleşmelerinde veya kâr dağıtım politikalarında belirlenen şekilde kâr payı öderler. Ayrıca, kâr payları eşit veya farklı tutarlı taksitler halinde ödenebilecektir ve ara dönem finansal tablolarda yer alan kâr üzerinden nakden kâr payı avansı dağıtılabilecektir.

Koç Holding Kâr Dağıtım politikası uyarınca, ilke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli Topluluk stratejisi, Şirket, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak sermaye piyasası düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının asgari %5’i pay sahiplerine nakden dağıtılır.

Koç Holding Esas Mukavelesi’nin 32’nci maddesi çerçevesinde, vergi öncesi kârdan birinci tertip yasal yedek akçe, mali yükümlülükler ve Sermaye Piyasası mevzuatına göre ayrılan birinci temettüden sonra kalan tutar üzerinden Genel Kurul’da alınacak karar çerçevesinde en çok %2 oranına kadar Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı’na pay verilir. Ayrıca, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen birinci temettüye halel gelmemek şartıyla, vergi öncesi kârdan birinci tertip yasal yedek akçe, mali yükümlülükler ve ödenmiş sermayenin %5’i indirildikten sonra kalan tutarın %3’ü intifa senedi sahiplerine tahsis edilir. Ancak intifa senedi sahiplerine ödenecek pay, safi kârdan birinci tertip yasal yedek akçe ve SPK düzenlemelerine göre hesaplanan birinci temettü indirildikten sonra kalan meblağın 1/10’undan fazla olamaz.

31 Aralık 2019 tarihi itibariyle, Koç Holding’in yasal kayıtlarında ek kurumlar vergisi yükü doğurmadan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarı 8.712.210 bin TL’dir.

Koç Holding A.Ş.’nin 21 Mart 2019 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu’nda; -- 276.909.691,35 TL birinci temettü ile 732.377.732,72 TL ikinci temettü toplamı olan 1.009.287.424,07 TL tutarındaki temettünün tamamının nakden ödenmesine; -- Ortaklara nakden ödenecek 1.009.287.424,07 TL temettü ile intifa senedi sahiplerine tahsis edilen 162.306.992,93 TL ve Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı’na tahsis edilen 11.500.000 TL olmak üzere toplam 1.183.094.417,00 TL nakit ödemelerin tamamının Vergi Usul Kanunu’na göre hesaplanan cari yıl kârından karşılanmasına karar verilmiştir.

Nakit temettü ve kâr paylarının ödemesi 1 - 3 Nisan 2019 tarihlerinde gerçekleştirilmiştir. Finansal Tablolar

207 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 23 - SATIŞ AMAÇLI ELDE TUTULAN VARLIKLAR

Satış amaçlı elde tutulan varlıklar aşağıdaki gibidir: i) KİPTAŞ ile müşterek geliştirilen proje kapsamında teslim alınan 35.320 bin TL değerindeki 4 adet ticari alan ile 24 adet ofis alanının satışı planlandığından, söz konusu varlıklar satış amaçlı elde tutulan varlık olarak sınıflandırılmıştır. ii) Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Otoyol Sanayi’nin devam eden tasfiye süreci sebebi ile varlık ve yükümlülükleri, 31 Aralık 2019 ve 2018 tarihli konsolide finansal tablolarda TFRS 5 uyarınca satış amaçlı elde tutulan varlık ve yükümlülükler olarak sınıflandırılmıştır.

Satış amaçlı elde tutulan varlıkların ve bu varlıklara ilişkin yükümlülüklerin özet bilgileri aşağıdaki gibidir:

Satış amaçlı elde tutulan varlıklar 31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Nakit ve nakit benzerleri 5.836 6.614 Maddi duran varlıklar - 2.836 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 35.320 35.320 Diğer varlıklar 763 147

41.919 44.917

Satış amaçlı elde tutulan varlıklara ilişkin yükümlülükler

Çalışanlara ilişkin sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 214 253 Diğer yükümlülükler 1.229 2.259

1.443 2.512

NOT 24 - SATIŞ GELİRLERİ

2019 2018

Yurt içi satışlar 107.390.157 107.597.331 Yurt dışı satışlar 45.516.797 34.872.437

Satış gelirleri 152.906.954 142.469.768

Mal satışları 147.665.836 138.168.626 Hizmet satışları 5.241.118 4.301.142

Satış gelirleri 152.906.954 142.469.768

Grup, 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle, yerine getirilmesi zamanın belirli bir anında gerçekleşen edim yükümlülüklerine ilişkin 151.912.587 bin TL tutarında, yerine getirilmesi zamana yayılı olarak gerçekleşen edim yükümlülüklerine ilişkin 994.367 bin TL tutarında satış geliri muhasebeleştirmiştir.

208 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 25 - NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER

Niteliklerine göre giderler satışların maliyeti, pazarlama giderleri, genel yönetim giderleri ve araştırma geliştirme giderlerini içermektedir.

2019 2018

Kullanılan hammadde ve sarf malzemeleri 107.448.989 93.152.189 Mamul ve yarı mamul stoklarındaki değişimler (776.273) (1.735.596) Satılan ticari mal maliyeti 13.432.902 19.637.905 Personel giderleri 7.495.480 6.158.632 Enerji ve altyapı giderleri 3.031.492 1.983.071 Nakliye, dağıtım ve depolama giderleri 2.804.412 2.405.637 Amortisman ve itfa payları 2.765.255 2.113.296 Garanti ve montaj giderleri 1.363.956 1.079.831 Reklam, tanıtım ve promosyon giderleri 1.287.371 999.656 Tamir, bakım ve onarım giderleri 1.269.121 1.060.552 Kira giderleri (*) 1.017.233 1.009.076 Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler 755.689 610.204 Sigorta giderleri 439.915 306.841 Vergi, resim ve harçlar 350.850 289.635 Bilgi teknolojileri ve iletişim giderleri 305.485 226.986 Satış, teşvik ve prim giderleri 252.088 222.695 Ulaşım ve seyahat giderleri 250.067 230.344 Dava takip, danışmanlık ve denetim giderleri 240.378 152.374 Royalti ve lisans giderleri 104.436 159.788 Bağış ve yardımlar 52.236 67.737 Diğer 1.313.985 1.133.677

145.205.067 131.264.530 (*) 2019 yılı kira giderlerinin 894.570 bin TL tutarındaki kısmı değişken nitelikli kiralamalara, 100.170 bin TL tutarındaki kısmı kısa vadeli kiralamalara, 22.493 bin TL tutarındaki kısmı ise düşük değerli kiralamalara ilişkindir.

Amortisman ve itfa payları ile personel giderlerinin fonksiyonel kırılımı aşağıdaki gibidir:

2019 2018 Amortisman ve itfa payları Satışların maliyeti 1.761.317 1.515.470 Pazarlama giderleri 395.971 149.950 Genel yönetim giderleri 394.560 265.727 Araştırma ve geliştirme giderleri 213.407 182.149

2.765.255 2.113.296

2019 yılı içerisinde aktifleştirilen amortisman giderleri toplamı 23.314 bin TL’dir (2018: 17.535 bin TL).

2019 2018 Finansal Tablolar Personel giderleri Satışların maliyeti 3.036.461 2.630.429 Pazarlama giderleri 1.653.172 1.324.532 Genel yönetim giderleri 2.720.562 2.143.331 Araştırma ve geliştirme giderleri 85.285 60.340

7.495.480 6.158.632

209 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 26 - ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİR/(GİDERLER)

2019 2018 Esas faaliyetlerden diğer gelirler Ticari işlemlere ilişkin kur farkı gelirleri 2.091.173 4.090.584 Ticari işlemlere ilişkin vade farkı gelirleri 1.087.723 1.103.966 Tazminat ve teşvik gelirleri 86.594 80.443 Konusu kalmayan karşılıklar 66.748 112.217 Diğer 293.772 249.876

3.626.010 5.637.086

Esas faaliyetlerden diğer giderler Ticari işlemlere ilişkin kur farkı giderleri (2.544.808) (6.360.110) Ticari işlemlere ilişkin vade farkı giderleri (1.101.015) (534.711) Krediler ve şüpheli alacaklar değer düşüklüğü karşılığı (153.824) (139.253) Dava, ceza ve diğer karşılık giderleri (122.633) (53.335) Sabit kıymet değer düşüklüğü karşılığı (58.091) - Fiyat revizyonu maliyet karşılığı gideri - (80.850) Diğer (106.008) (107.659)

(4.086.379) (7.275.918)

NOT 27 - YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİR/(GİDERLER)

2019 2018 Yatırım faaliyetlerden gelirler Sabit kıymet ve hurda satış kârları 74.648 87.374 Kira gelirleri 57.949 49.077 Pazarlıklı satın alım sonucu oluşan kazanç 627 187.941 Bağlı ortaklık satış kârı - 27.525

133.224 351.917

Yatırım faaliyetlerden giderler Sabit kıymet satış zararları (29.144) (33.582) Bağlı ortaklık satış zararları (4.320) - İş Ortaklıkları değer düşüklüğü karşılığı - (150.839) Finansal yatırım satış zararları - (8.191)

(33.464) (192.612)

210 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 28 - FİNANSMAN GELİR/(GİDERLERİ)

2019 2018 Finansman gelirleri Kur farkı gelirleri (1) 6.469.830 9.683.612 Faiz gelirleri 2.133.339 1.462.012 Türev araçlardan kârlar 2.267.438 1.242.739 Finansal yatırımların gerçeğe uygun değer değişimi 161.764 - Diğer finansman gelirleri 7.625 4.073

11.039.996 12.392.436 Finansman giderleri Kur farkı giderleri (1) (7.659.735) (11.694.469) Faiz giderleri (2) (5.644.034) (3.688.727) Türev araçlardan zararlar (2.529.985) (1.355.084) Diğer finansman giderleri (132.453) (86.121)

(15.966.207) (16.824.401) (1) Ticari işlemlere (ticari alacak ve borç) ilişkin kur farkı gelir/gideri “esas faaliyetlerden diğer gelir/giderler” hesabı içerisinde muhasebeleştirilmektedir. (2) 2019 yılı faiz giderlerinin 163.965 bin TL tutarındaki kısmı kiralama yükümlülüklerine ilişkindir.

NOT 29 - İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI a) İlişkili taraf bakiyeleri

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 İş Diğer Toplam İş Diğer Toplam Ortaklıkları Ortaklıkları

Nakit ve nakit benzerleri 15.567.635 - 15.567.635 16.976.551 - 16.976.551 Finansal yatırımlar 1.425.357 - 1.425.357 - - - Ticari alacaklar 1.517.388 79.024 1.596.412 1.592.008 81.786 1.673.794 Ticari borçlar 1.039.202 79.700 1.118.902 1.137.894 58.490 1.196.384 Borçlanmalar 566.226 146.963 713.189 705.497 - 705.497 b) İlişkili taraflarla yapılan işlemler

2019 2018 İş İş Ortaklıkları Diğer Toplam Ortaklıkları Diğer Toplam

Mal ve hizmet satışları 22.737.386 294.220 23.031.606 27.605.443 276.861 27.882.304 Mal ve hizmet alımları 5.400.138 488.352 5.888.490 5.103.060 481.329 5.584.389 Faiz geliri 1.227.925 - 1.227.925 1.117.571 - 1.117.571 Faiz gideri (-) (88.438) (26.774) (115.212) (44.997) - (44.997)

Grup’un İş Ortaklıkları konsolide finansal tablolarda özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirilmektedir. Bu kapsamda Grup’un Bağlı Ortaklıkları’nın, İş Ortaklıkları Finansal Tablolar ile gerçekleşen işlemleri ve İş Ortaklıkları’ndan olan bakiyeleri eliminasyona tabi değildir.

211 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 29 - İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (Devamı)

31 Aralık 2019 tarihi itibariyle ilgili bakiyelerden nakit ve nakit benzerleri ve borçlanmaların tamamı Grup’un Bağlı Ortaklıkları’nın Yapı Kredi Bankası’ndaki bakiyelerinden oluşmaktadır. Finansal yatırımlar ise, Yapı Kredi Bankası’nın ihraç ettiği ilave ana sermayeye dahil edilebilir tahvilin (AT1), Koç Holding tarafından satın alınan kısmını ifade etmektedir. Ticari alacakların 903.238 bin TL (31 Aralık 2018: 1.062.482 bin TL) tutarındaki kısmı Tüpraş’ın Opet ve THY Opet ile, 195.619 bin TL (31 Aralık 2018: 172.705 bin TL) tutarındaki kısmı Zer Ticaret’in, 101.708 bin TL (31 Aralık 2018: 96.792 bin TL) tutarındaki kısmı ise Ram Dış Ticaret’in diğer Grup şirketleri ile satış ilişkisi kapsamındaki bakiyelerden oluşmaktadır. Ticari borçların 829.656 bin TL (31 Aralık 2018: 996.735 bin TL) tutarındaki kısmı Otokoç’un Ford Otosan ve Tofaş ile araç alım ilişkisi, 98.455 bin TL (31 Aralık 2018: 41.068 bin TL) tutarındaki kısmı ise Arçelik’in Arçelik LG ile klima alım ilişkisi kapsamındaki bakiyelerden oluşmaktadır.

31 Aralık 2019 tarihi itibariyle ilgili işlemlerden mal ve hizmet satışlarının 19.349.651 bin TL (31 Aralık 2018: 25.143.358 bin TL) tutarındaki kısmı Tüpraş’ın Opet ve THY Opet ile petrol ürünleri satış ilişkisi kapsamındaki satış tutarıdır. Mal ve hizmet alımlarının 3.987.212 bin TL (31 Aralık 2018: 3.588.412 bin TL) tutarındaki kısmı Otokoç’un Ford Otosan ve Tofaş ile araç alım ilişkisi, 463.123 bin TL (31 Aralık 2018: 798.644 bin TL) tutarındaki kısmı ise Arçelik’in Arçelik LG ile klima alım ilişkisi kapsamındaki tutarlardır. c) Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar

Koç Holding’in üst düzey yöneticileri, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, CEO ile Başkanlar olarak belirlenmiştir. 31 Aralık 2019 tarihinde sona eren yıllık hesap döneminde, Koç Holding’in üst düzey yöneticilerine sağlanan faydalar toplamı 296.159 bin TL’dir (31 Aralık 2018: 221.919 bin TL). Bu tutarın 48.400 bin TL’lik kısmı ayrılma dolayısıyla yapılan ödemelere ilişkin olup, kalan kısım kısa vadeli faydalardan oluşmaktadır (31 Aralık 2018: Tamamı kısa vadeli faydalardan oluşmaktadır).

Koç Topluluğunda hizmet sunulan şirketlere yansıtılan maliyetler sonrasında, Koç Holding A.Ş. tarafından katlanılan maliyet 134.143 bin TL’dir (31 Aralık 2018: 111.013 bin TL). Bu tutarın 19.034 bin TL’lik kısmı ayrılma dolayısıyla yapılan ödemelere ilişkindir (31 Aralık 2018: Bulunmamaktadır).

NOT 30 - DİĞER İŞLETMELERDEKİ PAYLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Grup’un kontrol gücü olmayan paylarının önemli seviyede olduğu Bağlı Ortaklıkları’na ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir.

31 Aralık 2019 Kontrol gücü Kontrol gücü Birikmiş Kontrol gücü olmayan pay olmayan paylara kontrol gücü olmayan paylara Bağlı Ortaklık % ayrılan kâr/(zarar) olmayan paylar ödenen temettü

Tüpraş %56,30 213.658 4.228.491 1.858.987 Arçelik %59,49 523.530 5.786.274 - Aygaz %59,32 310.496 910.174 228.958

31 Aralık 2018 Kontrol gücü Kontrol gücü Birikmiş Kontrol gücü olmayan pay olmayan paylara kontrol gücü olmayan paylara Bağlı Ortaklık % ayrılan kâr/(zarar) olmayan paylar ödenen temettü

Tüpraş %56,30 1.958.922 6.112.113 1.669.161 Arçelik %59,49 497.384 4.834.360 258.779 Aygaz %59,32 177.196 839.966 272.851

212 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 30 - DİĞER İŞLETMELERDEKİ PAYLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR (Devamı)

Söz konusu Bağlı Ortaklıklara ilişkin konsolidasyon düzeltmeleri sonrası, eliminasyon işlemleri öncesi özet finansal bilgiler aşağıdaki gibidir:

Özet bilanço bilgileri:

31 Aralık 2019

Tüpraş Arçelik Aygaz

Nakit ve nakit benzerleri 10.652.009 6.937.060 665.391 Diğer dönen varlıklar 17.266.946 16.245.586 923.725 Ertelenmiş vergi varlıkları 4.314.155 1.012.290 393 Diğer duran varlıklar 17.517.111 10.296.435 2.409.879 Toplam varlıklar 49.750.221 34.491.371 3.999.388

Kısa vadeli finansal borçlar 5.177.702 6.151.755 483.337 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 22.942.564 8.531.898 1.011.700 Uzun vadeli finansal borçlar 13.898.092 8.803.381 764.426 Diğer uzun vadeli yükümlülükler 356.660 1.385.141 205.462 Toplam yükümlülükler 42.375.018 24.872.175 2.464.925

Toplam özkaynaklar 7.375.203 9.619.196 1.534.463

31 Aralık 2018

Tüpraş Arçelik Aygaz

Nakit ve nakit benzerleri 5.982.828 5.341.524 648.010 Diğer dönen varlıklar 15.009.437 13.857.404 969.529 Ertelenmiş vergi varlıkları 3.383.633 878.247 589 Diğer duran varlıklar 16.475.341 8.113.884 2.302.028 Toplam varlıklar 40.851.239 28.191.059 3.920.156

Kısa vadeli finansal borçlar 4.113.398 5.516.726 570.947 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 11.828.116 6.952.986 912.775 Uzun vadeli finansal borçlar 13.836.142 6.431.552 830.068 Diğer uzun vadeli yükümlülükler 312.242 1.187.752 190.268 Toplam yükümlülükler 30.089.898 20.089.016 2.504.058

Toplam özkaynaklar 10.761.341 8.102.043 1.416.098 Finansal Tablolar

213 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 30 - DİĞER İŞLETMELERDEKİ PAYLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR (Devamı)

Özet gelir tablosu bilgileri:

2019 Tüpraş Arçelik Aygaz

Satış gelirleri 89.600.776 31.941.773 10.211.013 Amortisman ve itfa payları 775.095 1.054.934 127.068 Esas faaliyet kârı 2.153.506 2.625.497 359.749 Net finansal gider (2.738.726) (1.558.113) (206.676) Vergi öncesi kâr (578.556) 1.017.275 555.545 Net dönem kârı 333.298 860.842 523.466

2018 Tüpraş Arçelik Aygaz

Satış gelirleri 88.552.170 26.904.384 9.554.441 Amortisman ve itfa payları 691.657 690.414 89.580 Esas faaliyet kârı 5.659.939 2.632.929 61.706 Net finansal gider (2.268.422) (1.705.689) (127.919) Vergi öncesi kâr 3.389.397 926.127 320.202 Net dönem kârı 3.441.496 833.308 298.734

NOT 31 - DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI

Grup’un çeşitli teşvikler ile sahip olduğu haklar aşağıdaki gibidir: a) İthal edilen makine ve ekipmanlara uygulanan %100 gümrük vergisi muafiyeti, b) Yurt içinden ve yurt dışından tedarik edilen yatırım malları için KDV muafiyeti, c) Araştırma ve geliştirme kanunu kapsamında yer alan teşvikler (%100 Kurumlar Vergisi istisnası, Sosyal Güvenlik Kurumu teşvikleri vb.), d) Dahilde işleme izin belgeleri, e) Araştırma ve geliştirme harcamaları karşılığı Tübitak-Teydeb’den alınan nakit destekler, f) Vergi, resim ve harç istisnası, g) İndirimli kurumlar vergisi teşviki, h) Sigorta primi işveren payı desteği, i) Yatırım indirimi istisnası kapsamındaki kurumlar vergisi teşviki (Not 17), j) T.C. Ekonomi Bakanlığı tarafından verilen marka destek teşviki (Turquality), k) Patent teşvikleri.

NOT 32 - TAAHHÜTLER, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER

Teminatlar:

Finans sektörü harici verilen teminatların özeti aşağıdaki gibidir:

Verilen teminatlar:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Teminat mektupları 7.715.024 8.235.541 Teminat akreditifleri 2.496.440 310.393 Bankalara verilen kefaletler 1.405.564 1.273.332 Diğer 19.063 3.454

11.636.091 9.822.720

214 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 32 - TAAHHÜTLER, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devamı)

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’nın 31 Aralık 2019 ve 2018 tarihleri itibariyle finans sektörü harici teminat/rehin/ipotek/kefalet (“TRİK”) pozisyonu aşağıdaki gibidir (Yabancı para TRİK’ler TL karşılıkları üzerinden sunulmuştur):

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİK’lerin toplam tutarı 8.239.205 7.241.162 - TL 3.923.871 4.476.590 - USD 3.629.657 1.577.212 - EUR 644.771 1.073.098 - Diğer 40.906 114.262 B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİK’lerin toplam tutarı (*) 3.396.886 2.581.558 - TL 54.402 5.188 - USD 1.326.519 1.091.053 - EUR 859.518 861.732 - Diğer 1.156.447 623.585 C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. Kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİK’lerin toplam tutarı - - D. Diğer verilen TRİK’lerin toplam tutarı i) Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİK’lerin toplam tutarı - - ii) B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİK’lerin toplam tutarı - - iii) C maddesi kapsamına girmeyen 3. Kişiler lehine vermiş olduğu TRİK’lerin toplam tutarı - -

11.636.091 9.822.720 (*) Grup’un Bağlı Ortaklıkları’nın ‘A. Kendi tüzel kişiliği adına verilenler’ haricindeki diğer TRİK’leri için yıl içerisinde tahakkuk eden toplam komisyon tutarı 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle 8.455 bin TL’dir (31 Aralık 2018: 6.464 bin TL).

Finans sektörü harici, alınan teminatların özeti aşağıdaki gibidir:

Alınan teminatlar:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Teminat mektupları 4.065.567 3.916.791 İpotekler 2.729.704 2.590.375 Doğrudan borçlandırma limiti 1.094.203 924.715 Teminat akreditifleri 500.212 784.400 Kefalet 267.366 290.769 Teminat senetleri 57.936 74.551 Diğer 519.201 514.833

9.234.189 9.096.434

Ayrıca, Grup’un finans sektöründe faaliyet gösteren Bağlı Ortaklığı Koç Finansman’ın 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle takipteki krediler de dahil olmak üzere taşıt Finansal Tablolar kredilerinden şirket lehine almış olduğu 2.748.457 bin TL tutarında (31 Aralık 2018: 3.537.794 bin TL) rehin hakkı mevcuttur.

215 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 33 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ

Finansal Araçlar ve Finansal Risk Yönetimi

Finansal Risk Yönetimi

Grup, faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler; kredi riski, piyasa riski (kur riski, faiz oranı riski ve emtia fiyat riski) ve likidite riskidir. Grup’un genel risk yönetimi programı, finansal piyasaların değişkenliğine bağlı muhtemel olumsuz gelişmelerin, finansal performans üzerindeki etkilerini asgari seviyeye indirmeye yoğunlaşmaktadır. Maruz kalınan risklerden korunma amacıyla türev araçlardan da yararlanılmaktadır.

A) Kredi Riski

Kredi riski, Grup’un taraf olduğu sözleşmelerde karşı tarafların yükümlülüklerini yerine getirememe riskidir. Grup kredi riskini, temel olarak kredi değerlendirmeleri ve karşı taraflara kredi limitleri belirlenerek riskin sınırlandırılması yöntemiyle kontrol etmektedir. Kredi riski, müşteri tabanını oluşturan kuruluş sayısının çokluğu ve bunların farklı iş alanlarına yaygınlığı dolayısıyla dağıtılmaktadır.

Kredi riski yönetimi uygulamaları

Grup’un finans sektörü harici sektörlerinde faaliyet gösteren şirketler ticari alacakları, finansal yatırımları, türev araçları ve banka mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır.

Ticari alacakların önemli bir kısmı Grup’un üzerlerinde önemli bir kontrol sistemi kurduğu bayilerdendir. Bayi bazındaki kredi riski, ilgili müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler ve diğer faktörler göz önünde bulundurularak takip edilmekte ve mümkün olan en yüksek oranda teminat alınmaktadır.

Grup’un finans sektöründe faaliyet gösteren Bağlı Ortaklığı Koç Finansman, kredi riskini; müşterilerin kredi risk derecelendirmelerinin değerlendirilmesi, her anlaşmada bulunan karşı taraf için ortalama riskin kısıtlanması, müşteriler ve potansiyel müşterilerin anapara ve faiz geri ödeme yükümlülüklerini gerçekleştirebilme potansiyellerinin düzenli olarak analiz edilmesi ve gerekli görüldüğünde kredilendirme limitlerinin değiştirilmesi ile yönetmektedir. Ayrıca, kredi riski, teminat ve kefalet alınmak suretiyle de kontrol edilmektedir.

Kredi Riskine İlişkin Bilgiler

Konsolide finansal varlıklara ilişkin maruz kalınan kredi riskleri aşağıda belirtilmiştir.

Finans Nakit Ticari sektörü ve nakit Finansal Türev 31 Aralık 2019 alacaklar alacakları benzerleri yatırımlar araçlar

Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D) 19.662.512 2.307.287 37.806.056 1.425.357 526.421 A. Vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net kayıtlı değeri (*) 18.080.077 2.254.079 37.806.056 1.425.357 526.421 B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net kayıtlı değeri 1.508.845 49.538 - - - C. Değer düşüklüğüne uğrayan finansal varlıkların net kayıtlı değeri 84.366 61.060 - - - - Vadesi geçmiş 84.366 61.060 - - - - Brüt kayıtlı değeri 744.522 140.442 - - - - Değer düşüklüğü (660.156) (79.382) - - - - Teminat ile güvence altına alınmış kısmı 82.259 61.223 - - - - Vadesi geçmemiş ------Brüt kayıtlı değeri ------Değer düşüklüğü ------Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - D. Beklenen kredi zararları (-) (10.776) (57.390) - - -

(*) Ticari alacaklar, 1.596.412 bin TL tutarındaki ilişkili taraflar alacaklarını içermektedir.

216 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 33 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

Finans Nakit Ticari sektörü ve nakit Finansal Türev 31 Aralık 2018 alacaklar alacakları benzerleri yatırımlar araçlar

Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D) 17.862.070 3.159.489 24.572.528 54.364 923.618 A. Vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net kayıtlı değeri (*) 16.582.754 3.064.733 24.572.528 54.364 923.618 B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net kayıtlı değeri 1.221.787 88.741 - - - C. Değer düşüklüğüne uğrayan finansal varlıkların net kayıtlı değeri 69.726 75.662 - - - - Vadesi geçmiş 69.726 75.662 - - - - Brüt kayıtlı değeri 659.998 159.150 - - - - Değer düşüklüğü (590.272) (83.488) - - - - Teminat ile güvence altına alınmış kısmı 65.810 75.861 - - - - Vadesi geçmemiş ------Brüt kayıtlı değeri ------Değer düşüklüğü ------Teminat ile güvence altına alınmış kısmı D. Beklenen kredi zararları (-) (12.197) (69.647) - - - (*) Ticari alacaklar, 1.673.794 bin TL tutarındaki ilişkili taraflar alacaklarını içermektedir.

Ticari Alacaklar a) Vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış ticari alacakların kredi kalitesine ilişkin bilgiler:

2019 2018

Tahsilat gecikmesi yaşanmamış diğer müşteriler 13.975.901 13.069.172 Kamu kurum ve kuruluşları 2.658.134 2.645.402 Gecikmeli tahsilat yapılan müşteriler 1.294.676 766.199 Yeni müşteriler (3 aydan kısa süredir müşteri olanlar) 151.366 101.981

18.080.077 16.582.754

31 Aralık 2019 itibariyle vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış ticari alacakların 8.409.144 bin TL (2018: 7.537.259 bin TL) tutarındaki kısmı teminat ile güvence altına alınmıştır. b) Vadesi geçmiş ticari alacakların analiz tabloları:

Değer düşüklüğüne uğramamış 2019 2018

Vadesi 0 - 1 ay geçmiş 715.943 615.539 Vadesi 1 - 3 ay geçmiş 256.588 220.491 Vadesi 3 - 12 ay geçmiş 262.920 136.683 Vadesi 1 yıldan fazla geçmiş 273.394 249.074 Finansal Tablolar

1.508.845 1.221.787

217 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 33 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

31 Aralık 2019 itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış ticari alacakların 817.189 bin TL tutarındaki kısmı teminat ile güvence altına alınmıştır (2018: 616.429 bin TL).

Değer düşüklüğüne uğrayan 2019 2018

Vadesi 0 - 3 ay geçmiş 81.252 59.984 Vadesi 3 - 6 ay geçmiş 15.322 15.783 Vadesi 6 - 12 ay geçmiş 155.067 132.516 Vadesi 1 yıldan fazla geçmiş 492.881 451.715

Eksi: Değer düşüklüğü karşılığı (660.156) (590.272)

84.366 69.726

31 Aralık 2019 itibariyle değer düşüklüğüne uğrayan ticari alacakların 82.259 bin TL tutarındaki kısmı teminat ile güvence altına alınmıştır (2018: 65.810 bin TL). c) Beklenen kredi zararları:

Vadesi Vadesi Vadesi Vadesi 0 - 1 ay 1 - 3 ay 3 aydan fazla 31 Aralık 2019 geçmemiş geçmiş geçmiş geçmiş Toplam

Kredi zararı oranı (%) 0,03 0,05 0,26 0,42 Dönem sonu bakiye (*) 16.483.665 736.578 317.205 1.199.584 18.737.032 Beklenen kredi zararları 4.487 396 813 5.080 10.776

31 Aralık 2018

Kredi zararı oranı (%) 0,04 0,22 0,39 0,32 Dönem sonu bakiye (*) 14.908.960 629.618 266.396 985.771 16.790.745 Beklenen kredi zararları 6.591 1.404 1.043 3.159 12.197 (*) İlişkili taraf bakiyeleri ve değer düşüklüğü karşılıkları hariç brüt ticari alacakları göstermektedir.

Nakit ve nakit benzerleri

31 Aralık 2019 ve 2018 tarihleri itibariyle nakit ve nakit benzerlerinin tamamı, vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıklardır.

B) Piyasa Riski a) Döviz Kuru Riski

Yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli varlıklar ile yabancı para cinsinden yükümlülükler arasındaki fark “Yabancı para net pozisyonu” olarak tanımlanmakta ve kur riskine baz teşkil etmektedir. Kur riskinin önemli bir boyutu da yabancı para net pozisyonu içindeki farklı cinsten yabancı paraların birbirleri karşısındaki değerlerinin değişmesinin doğurduğu risktir (çapraz kur riski).

Grup, kur riskine maruz tutarı, Ana Ortaklık Koç Holding tarafından belirlenen ve kendi Yönetim Kurulları tarafından onaylanan limitler içerisinde tutmaktadır. Kur riski yönetiminin bir aracı olarak swap, opsiyon ve forward gibi vadeli işlem sözleşmeleri de gerektiğinde kullanılarak riskten korunma sağlanmaktadır.

218 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 33 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

Grup’un döviz cinsinden sahip olduğu konsolide varlık ve yükümlülüklerin tutarları aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Varlıklar 30.755.998 26.297.920 Yükümlülükler (54.302.946) (42.395.884)

Net bilanço pozisyonu (23.546.948) (16.097.964)

Türev araçların net pozisyonu 8.461.599 3.091.518

Yabancı para net pozisyonu (15.085.349) (13.006.446)

Riskten korunma aracı olarak tanımlanan krediler (1) 6.078.931 6.396.339

Riskten korunma araçları sonrası net yabancı para pozisyonu (9.006.418) (6.610.107)

Doğal hedge kapsamındaki stoklar (2) 9.326.402 6.654.336

Riskten korunma araçları ve doğal hedge sonrası net yabancı para pozisyonu 319.984 44.229

(1) Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tüpraş’ın, Fuel Oil Dönüşüm Projesi (RUP) yatırımının finansmanı için kullandığı krediler, gerçekleşme olasılığı yüksek tahmini USD cinsinden ihracat gelirleri nedeniyle maruz kalınan USD/TL spot kur riskine karşı korunma aracı olarak tanımlanmıştır. 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle, Tüpraş’ın nakit akış riskinden korunma muhasebesine konu ettiği krediler toplamı 813 milyon USD (4.828 milyon TL) tutarındadır (31 Aralık 2018: 982 milyon USD). Tüpraş’ın ilgili kredilerinin kur farkı gelir/gideri, ilgili riskten korunma konusu olan kalemin nakit akışları gerçekleşene kadar özkaynaklar altında “nakit akış riskinden korunma kazanç/kayıpları” hesabında muhasebeleştirilmektedir. Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Arçelik ve Otokoç Hollanda, Avrupa’da faaliyet gösteren bağlı ortaklıklarındaki net yatırımlarının Türk Lirası’na çevrilmesinden kaynaklanan döviz kuru riskinden korunmak amacıyla, sırasıyla 154 milyon EUR (1.023 milyon TL) ve 34,2 milyon EUR (227 milyon TL) tutarındaki kredilerini riskten korunma aracı olarak tanımlamıştır (31 Aralık 2018: Arçelik: 154 milyon EUR - Otokoç: 35,5 milyon EUR). İlgili kredilerin kur farkı gelir/gideri, yurt dışındaki net varlıklarının Türk Lirası’na çevrilmesinden kaynaklanan kur farklarından mahsup edilmek üzere özkaynaklar altında “yurt dışındaki işletmeye ilişkin net yatırım riskinden korunma kazanç/(kayıpları)” hesabında muhasebeleştirilmektedir. (2) Tüpraş ve Aygaz, net yabancı para finansal yükümlülüklerden ötürü ortaya çıkan kur riskini, ürün satış fiyatlarına döviz kuru değişimlerini yansıtmak (“doğal hedge”) suretiyle sınırlandırmaktadır. 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle Tüpraş’ın ve Aygaz’ın sahip olduğu ham petrol ve petrol ürünü stokları tutarları, sırasıyla 9.129.592 bin TL (31 Aralık 2018: 6.333.567 bin TL) ve 196.810 bin TL’dir (31 Aralık 2018: 320.769 bin TL).

Riskten korunma aracı olarak tanımlanan ilgili krediler ve doğal hedge tutarı sonrası, Grup’un 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle 319.984 bin TL (54 milyon USD) tutarında konsolide net yabancı para uzun pozisyonu bulunmaktadır.

31 Aralık 2019 tarihi itibariyle EUR, USD ve diğer para birimleri TL karşısında %10 oranında değer kazansaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, “yabancı para net pozisyonu”ndan dolayı oluşacak kur farkı zararı sonucu vergi öncesi kâr, aşağıdaki tabloda ilgili para birimleri cinsinden detaylandırıldığı üzere, 940.286 bin TL daha düşük olacaktı. Söz konusu kur farkı zararının ana ortaklık net dönem kârı etkisi, yaklaşık 303 milyon TL seviyesindedir.

%10 kur artışının vergi öncesi kâr etkisi:

USD EUR Diğer Toplam

31 Aralık 2019 Finansal Tablolar

Yabancı para net pozisyonu (*) (912.722) (23.484) (4.080) (940.286) (*) Riskten korunan kısmın kur farkı etkilerini içermemektedir. İş Ortaklıkları’nın döviz pozisyonları kaynaklı vergi öncesi kâr etkileri, duyarlılık çalışmasına dahil edilmiştir.

Söz konusu duyarlılık çalışması, bilanço tarihi itibariyle döviz kurlarındaki ani bir artış senaryosu baz alınarak finansal varlık ve yükümlülüklere istinaden hesaplanan “yabancı para net pozisyonu” üzerinden gerçekleştirilmiştir. Dolayısıyla, “doğal hedge” olarak tanımlanan ürünlerin satış fiyatlarına döviz kuru artışının yansıtılması sonucu takip eden aylarda oluşacak kârlılık etkisini içermemektedir. Grup’un risk yönetim politikaları çerçevesinde takip ettiği “Doğal hedge sonrası net yabancı para pozisyonu” dikkate alındığında, önemli bir pozisyon taşınmadığından, döviz kurlarındaki olası %10’luk artışın, Grup’un vergi öncesi kârlılığı üzerinde sınırlı etkisi olacaktır.

219 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 33 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

%10 kur artışının diğer kapsamlı gelir (vergi öncesi) etkisi:

USD EUR Diğer Toplam

31 Aralık 2019

Riskten korunan kısım (*) (482.805) (411.687) - (894.492) (*) Nakit akış ve yurt dışındaki net yatırım riskinden korunma kapsamında değerlendirilen ve finansal riskten korunma fonu altında muhasebeleştirilen kur farkı etkilerini içermektedir.

31 Aralık 2019 Diğer Toplam USD (1) EUR (1) (TL Karşılığı) (TL Karşılığı) Varlıklar: Ticari alacaklar (2) 413.039 626.103 1.859.264 8.476.762 Parasal finansal varlıklar 2.612.522 357.037 2.110.555 20.003.967 Parasal olmayan varlıklar 1.140 539 16.526 26.884 Diğer varlıklar 49.998 19.508 5.034 431.778

Dönen varlıklar 3.076.699 1.003.187 3.991.379 28.939.391

Parasal finansal varlıklar 239.962 4.337 - 1.454.266 Diğer varlıklar 4.473 50.158 2.189 362.341

Duran varlıklar 244.435 54.495 2.189 1.816.607

Toplam varlıklar 3.321.134 1.057.682 3.993.568 30.755.998

Yükümlülükler: Ticari borçlar (2) 2.504.105 379.347 175.061 17.572.832 Borçlanmalar 1.413.795 233.594 2.201 9.953.965 Diğer yükümlülükler 135.097 23.832 47.765 1.008.769

Kısa vadeli yükümlülükler 4.052.997 636.773 225.027 28.535.566

Borçlanmalar 3.649.599 584.064 7.300 25.571.029 Diğer yükümlülükler 33.016 34 - 196.351

Uzun vadeli yükümlülükler 3.682.615 584.098 7.300 25.767.380

Toplam yükümlülükler 7.735.612 1.220.871 232.327 54.302.946

Net bilanço pozisyonu (4.414.478) (163.189) 3.761.241 (23.546.948)

Aktif karakterli türev araçlar 2.537.722 299.345 80.381 17.145.781 Pasif karakterli türev araçlar (400.946) (364.304) (3.879.643) (8.684.182)

Türev araçların net pozisyonu 2.136.776 (64.959) (3.799.262) 8.461.599

Yabancı para net pozisyonu (2.277.702) (228.148) (38.021) (15.085.349)

Riskten korunma aracı olarak tanımlanan krediler (3) 812.776 188.085 - 6.078.931

Riskten korunma araçları sonrası net yabancı para pozisyonu (1.464.926) (40.063) (38.021) (9.006.418)

Parasal kalemler yabancı para net pozisyonu (2.278.842) (228.687) (54.547) (15.112.233) Riskten korunma amaçlı sınıflandırılan türev araçların gerçeğe uygun değeri 21.563 11.774 - 206.392

(1) Orijinal para birimleri üzerinden sunulmuştur. (2) Konsolidasyon eliminasyonları öncesi tutarlardır. (3) Tüpraş, Arçelik ve Otokoç’un riskten korunma aracı olarak tanımlanan kredilerini içermektedir.

220 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 33 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

31 Aralık 2018 Diğer Toplam USD (1) EUR (1) (TL Karşılığı) (TL Karşılığı)

Varlıklar: Ticari alacaklar (2) 484.893 635.958 1.740.038 8.124.563 Parasal finansal varlıklar 2.285.234 711.002 27.405 16.335.713 Parasal olmayan varlıklar 41.057 20.492 32.257 371.779 Diğer varlıklar 180.578 22.577 40 1.086.150

Dönen varlıklar 2.991.762 1.390.029 1.799.740 25.918.205

Ticari alacaklar (2) 239 1.316 - 9.185 Parasal finansal varlıklar 55 7.891 - 47.855 Diğer varlıklar 4.171 49.889 - 322.675

Duran varlıklar 4.465 59.096 - 379.715

Toplam varlıklar 2.996.227 1.449.125 1.799.740 26.297.920

Yükümlülükler: Ticari borçlar (2) 1.576.223 364.297 94.397 10.582.734 Borçlanmalar 664.985 278.327 - 5.176.172 Diğer yükümlülükler 99.642 63.772 34.820 943.446

Kısa vadeli yükümlülükler 2.340.850 706.396 129.217 16.702.352

Borçlanmalar 3.950.590 718.850 - 25.116.884 Diğer yükümlülükler 109.487 107 - 576.648

Uzun vadeli yükümlülükler 4.060.077 718.957 - 25.693.532

Toplam yükümlülükler 6.400.927 1.425.353 129.217 42.395.884

Net bilanço pozisyonu (3.404.700) 23.772 1.670.523 (16.097.964)

Aktif karakterli türev araçlar 2.178.653 414.306 28.370 13.987.482 Pasif karakterli türev araçlar (999.712) (649.868) (1.719.172) (10.895.964)

Türev araçların net pozisyonu 1.178.941 (235.562) (1.690.802) 3.091.518

Yabancı para net pozisyonu (2.225.759) (211.790) (20.279) (13.006.446)

Riskten korunma aracı olarak tanımlanan krediler (3) 998.871 189.346 - 6.396.339 Finansal Tablolar Riskten korunma araçları sonrası net yabancı para pozisyonu (1.226.888) (22.444) (20.279) (6.610.107)

Parasal kalemler yabancı para net pozisyonu (2.266.816) (232.282) (52.536) (13.378.225) Riskten korunma amaçlı sınıflandırılan türev araçların gerçeğe uygun değeri 55.575 25.407 - 445.527

(1) Orijinal para birimleri üzerinden sunulmuştur. (2) Konsolidasyon eliminasyonları öncesi tutarlardır. (3) Tüpraş ve Arçelik’in riskten korunma aracı olarak tanımlanan kredilerini içermektedir.

221 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 33 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

İhracat ve ithalat bilgileri (TL Karşılığı)

Grup’un konsolide ihracat ve ithalat bilgileri aşağıdaki gibidir:

İhracat 2019 2018

USD 24.908.152 16.548.410 EUR 9.142.145 7.601.177 Diğer 3.810.956 3.323.545

37.861.253 27.473.132

İthalat USD 79.791.622 78.104.376 EUR 3.233.699 2.973.320 Diğer 20.833 21.722

83.046.154 81.099.418 b) Faiz Oranı Riski

Grup, faiz haddi bulunduran varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının değişiminin etkisinden doğan faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Grup, bu riski faiz oranına duyarlı olan varlık ve yükümlülüklerin yeniden fiyatlandırmaya kalan sürelerini ve borçlanmaların sabit-değişken faiz ve kısa-uzun vade yapılarını dengelemek suretiyle oluşan doğal tedbirlerle ve türev araçlar ile yönetmektedir.

31 Aralık 2019 ve 2018 tarihleri itibariyle bakiyesi bulunan konsolide finansal varlık ve yükümlüklere ilişkin ağırlıklı ortalama etkin yıllık faiz oranları (%) aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 USD EUR TL USD EUR TL Varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 3,18 0,33 20,96 4,68 1,82 22,41 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 7,80 7,47 19,77 7,79 6,97 20,71

Yükümlülükler Borçlanmalar 4,77 2,84 18,76 4,49 2,65 19,10

222 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 33 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

Konsolide finansal varlık ve yükümlülüklerin yeniden fiyatlandırmaya kalan sürelerine ilişkin faize duyarlılık dağılımı:

31 Aralık 2019 3 aya kadar 3 ay-1 yıl 1 yıl-5 yıl 5 yıl ve üzeri Faizsiz Toplam

Varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 36.850.169 95.053 - - 871.138 37.816.360 Finansal yatırımlar - Uzun vadeli - - 1.425.357 - 154.585 1.579.942 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 473.762 898.054 934.520 951 - 2.307.287

37.323.931 993.107 2.359.877 951 1.025.723 41.703.589

Yükümlülükler Borçlanmalar 11.373.577 14.667.083 26.759.383 7.283.016 213.032 60.296.091

11.373.577 14.667.083 26.759.383 7.283.016 213.032 60.296.091

31 Aralık 2018 3 aya kadar 3 ay-1 yıl 1 yıl-5 yıl 5 yıl ve üzeri Faizsiz Toplam

Varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 21.917.997 1.477.172 4.501 - 1.177.820 24.577.490 Finansal yatırımlar - Kısa vadeli - 54.364 - - - 54.364 - Uzun vadeli - - - - 70.314 70.314 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 658.222 1.255.707 1.243.451 2.109 - 3.159.489

22.576.219 2.787.243 1.247.952 2.109 1.248.134 27.861.657

Yükümlülükler Borçlanmalar 10.538.715 11.322.737 23.300.980 4.394.496 256.749 49.813.677

10.538.715 11.322.737 23.300.980 4.394.496 256.749 49.813.677

Senelik faizlerde 100 baz puan artış olması durumunda, 1 yıllık süreç içerisinde yeniden fiyatlanacak borçlanmaların oluşturacağı ilave senelik konsolide faiz gideri yaklaşık 153 milyon TL seviyesindedir. Söz konusu faiz giderinin, Grup’un nakit ve nakit benzerlerinin de kısa vadeli yapısı nedeniyle yeniden fiyatlanması sonucu oluşacak ilave faiz geliri ile önemli ölçüde dengelenmesi ve bunun sonucu olarak 100 baz puanlık faiz artışının 1 yıllık süreç içerisinde Grup’ta konsolide seviyede, herhangi önemli bir net faiz gelir/(gider) etkisi oluşturması beklenmemektedir. Finansal Tablolar

223 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 33 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

Faiz pozisyonu tablosu aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 Sabit faizli finansal araçlar Finansal varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 35.606.193 21.954.164 Finansal yatırımlar 1.425.357 54.364 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 2.307.287 3.159.489

39.338.837 25.168.017

Finansal yükümlülükler Borçlanmalar 49.090.598 39.273.404

49.090.598 39.273.404

Değişken faizli finansal araçlar

Finansal varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 1.339.029 1.445.506

1.339.029 1.445.506

Finansal yükümlülükler Borçlanmalar (*) 10.992.461 10.283.524

10.992.461 10.283.524 (*) Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tüpraş’ın kullanmış olduğu değişken faizli krediler kapsamında riskten korunma amaçlı olarak sınıflandırılan toplam 306 milyon USD tutarında faiz oranı swap işlemi bulunmaktadır (31 Aralık 2018: 382 milyon USD) (Not 10).

224 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 33 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı) c) Emtia Fiyat Riski

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tüpraş, üretimde kullanmak üzere edindiği ham petrol stokları ile ilgili olarak petrol fiyatlarındaki dalgalanmaların etkilerine maruz kalmaktadır. Tüpraş yönetimi söz konusu riskin bertaraf edilmesi için elde bulundurduğu stok miktarlarını düzenli olarak gözden geçirmektedir.

Tüpraş’ın ürün satış fiyatları 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanununda tanımlandığı üzere “en yakın erişilebilir dünya serbest piyasa oluşumu” olan, Akdeniz ürün fiyatları ve USD satış kuru takip edilerek belirlenmektedir. Yasal tanım çerçevesinde Akdeniz piyasasındaki petrol ürünleri fiyatlarında oluşan değişiklikler ve USD kurundaki değişim Tüpraş yönetimi tarafından günlük olarak değerlendirilmekte ve bu iki faktöre göre oluşturulan yeni fiyat, yürürlükteki satış fiyatlarından anlamlı bir şekilde yukarı ya da aşağı yönde farklılık gösterdiğinde ürün satış fiyatları güncellenmektedir.

Ham petrol fiyatlarındaki değişkenlik net kâr ve nakit akımları üzerinde dalgalanmalar yaratabileceğinden, bu riski bertaraf etmek amacıyla Tüpraş yönetimi tarafından hedge politikası oluşturulmuştur. Bu politika çerçevesinde, çeşitli türev enstrümanlar kullanılarak hedge işlemleri yapılmaktadır.

31 Aralık 2019 itibariyle, Tüpraş’ın fiyat riskine maruz kalan stoklarının 14 milyon varili türev enstrümanlar (swap işlemleri ile sıfır maliyetli koridor işlemleri) ile hedge edilmiştir. Swap işlemleri toplam 7.020 bin varil ham petrol stokları için yapılmış olup, bu işlemlerin ağırlıklı ortalama sabit fiyatı 61,5 USD/varildir. Sıfır maliyetli koridor işlemleri ise toplam 6.980 bin varil ham petrol stokları için yapılmış olup; bu işlemlerin ağırlıklı ortalama alım fiyatı 60,5 USD/varil, ağırlıklı ortalama satım fiyatı 65,2 USD/varildir (Not 21). d) Ürün Kâr Marjı (Crack) Riski

Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Tüpraş, ham petrol fiyatlarındaki dalgalanmaların yanı sıra, ürün fiyatlarındaki değişim sonucu ürün kâr marjlarında oluşan dalgalanmaların etkilerine de maruz kalmaktadır. Ürün kâr marjlarındaki (crack) söz konusu dalgalanmaların etkilerini ortadan kaldırmak için; geçmiş dönemlerde gerçekleşen ürün fiyat seviyeleri, piyasa beklentileri ve öngörülen satış hacimleri dikkate alınarak hedge politikası oluşturulmuştur. Bu politika çerçevesinde, ürün kâr marjları da çeşitli türev enstrümanlar kullanılarak hedge edilmektedir.

31 Aralık 2019 itibariyle, ileride yapılacak satışlara yönelik gerçekleştirilmiş olan, 374 bin varil benzin, 265 bin varil jet yakıtı, 749 bin varil dizel ve 172 bin varil fuel oilcrack sabitleme işlemi mevcuttur. Söz konusu işlemlerin ağırlıklı ortalama sabitleme marjları sırasıyla 6,33, 15,04, 17,87 ve -14,76 USD/varildir. Finansal Tablolar

225 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 33 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

C) Likidite Riski

Likidite riski, varlıklardaki artışın fonlanamaması, vadesi gelmiş yükümlülüklerin karşılanamaması ve likit olmayan piyasalarda yapılan işlemler sonucunda oluşan riskleri kapsamaktadır. Grup’un likidite riski yönetimi çerçevesinde fonlama kaynakları çeşitlendirilmekte, yeterli düzeyde nakit ve nakde dönüştürülebilir enstrüman bulundurulmakta, ani bir nakit ihtiyacını karşılayabilmek için nakit ve nakit benzeri varlık toplamının, kısa vadeli yükümlülüklerin önceden belirlenmiş bir seviyesi altına düşmemesi temin edilmektedir.

31 Aralık 2019 ve 2018 tarihleri itibariyle konsolide finansal yükümlülüklerin sözleşme vadelerine göre indirgenmemiş nakit akışları aşağıdaki gibidir:

Sözleşme Vadesiz Kayıtlı uyarınca veya 3 aya 3 ay 1 yıl 5 yıl ve 31 Aralık 2019 değeri nakit akışı kadar 1 yıl 5 yıl üzeri

Finansal yükümlülükler Borçlanmalar 60.296.091 68.598.703 6.246.804 12.454.215 38.299.925 11.597.759 Krediler, borçlanma senetleri ve faktoring borçları 58.893.378 66.798.310 6.166.820 12.185.558 37.488.039 10.957.893 Kira yükümlülükleri 1.402.713 1.800.393 79.984 268.657 811.886 639.866 Ticari borçlar 26.727.432 27.061.616 26.798.032 263.584 - -

Türev araçlar (*) Nakit girişleri 448.116 18.914.730 12.652.800 3.233.997 3.024.926 3.007 Nakit çıkışları (266.898) (18.698.515) (12.602.236) (3.273.310) (2.819.352) (3.617)

Sözleşme Vadesiz Kayıtlı uyarınca veya 3 aya 3 ay 1 yıl 5 yıl ve 31 Aralık 2018 değeri nakit akışı kadar 1 yıl 5 yıl üzeri

Finansal yükümlülükler Borçlanmalar 49.813.677 55.946.532 7.607.120 10.337.904 33.170.057 4.831.451 Ticari borçlar 15.597.256 16.023.386 15.293.862 590.436 139.088 -

Türev araçlar (*) Nakit girişleri 763.423 10.690.792 6.135.601 1.159.015 3.385.703 10.473 Nakit çıkışları (536.741) (10.453.139) (6.035.132) (1.600.864) (2.806.476) (10.667) (*) Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Otokoç’un yabancı para cinsinden bilanço dışı faaliyet kiralaması alacakları kaynaklı oluşan gerçeğe uygun değer değişimlerinin kayıtlı değerini (Not 10) içermemektedir.

226 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 33 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

Sermaye Risk Yönetimi

Sermayeyi yönetirken Grup’un hedefleri, ortaklarına getiri, diğer hissedarlara fayda sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için Grup’un faaliyette bulunabilirliğinin devamını korumaktır.

Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Grup ortaklara ödenecek temettü tutarını belirlemekte, yeni hisseler çıkarabilmekte ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilmektedir.

Grup sermaye yapısının takibi kapsamında net finansal borç/özkaynak oranını kullanmaktadır. Net finansal borç, nakit ve nakit benzerlerinin (bloke mevduat hariç) toplam finansal borç tutarından düşülmesiyle hesaplanmaktadır.

31 Aralık 2019 ve 2018 tarihleri itibariyle konsolide net borç/özkaynak oranları aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018

Borçlanmalar 60.296.091 49.813.677 Nakit ve nakit benzerleri 35.955.112 23.152.348

Net finansal borç 24.340.979 26.661.329 Özkaynaklar 49.652.035 46.958.410

Net finansal borç/özkaynak çarpanı 0,49 0,57

NOT 34 - FİNANSAL ARAÇLARIN GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI

Finansal araçların gerçeğe uygun değeri

Finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerleri, Grup tarafından mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme metotları kullanılarak tespit edilmiştir. Ancak, gerçeğe uygun değeri belirlemek için piyasa verilerinin yorumlanmasında tahminler gereklidir. Buna göre, burada sunulan tahminler, Grup’un bir güncel piyasa işleminde elde edebileceği tutarları göstermeyebilir.

Aşağıdaki yöntem ve varsayımlar, finansal araçların gerçeğe uygun değerinin tahmininde kullanılmıştır:

Finansal varlıklar

Nakit ve nakit benzeri değerlerin ve ticari alacakların önemli bir kısmının kısa vadeli olması nedeniyle, kayıtlı değerlerinin gerçeğe uygun değerlerini yansıttığı öngörülmektedir.

Finans sektörü faaliyetlerinden alacakların 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle kayıtlı değerleri de, güncel faiz oranları kapsamında hesaplanan gerçeği uygun değerlerinden önemli seviyede farklılık göstermemektedir.

Finansal yükümlülükler

Kısa vadeli ticari borçların ve değişken faizli borçlanmaların kayıtlı değerlerinin gerçeğe uygun değerlerini yansıttığı öngörülmektedir.

Ana Ortaklık Koç Holding ve Grup’un Bağlı Ortaklıkları’ndan Arçelik ve Tüpraş’ın yurt dışı piyasalarda işlem görmek üzere ihraç ettiği toplam 350 milyon EUR ve 3.400 milyon USD nominal değerli ve sabit faizli tahvillerinin (Not 16) kayıtlı değerleri ise, aktif piyasalardaki kayıtlı fiyatlara dayanan (Seviye 1) gerçeğe uygun değerlerinin 635 milyon TL altındadır.

Gerçeğe uygun değer tahmini Finansal Tablolar

Konsolide finansal varlık ve yükümlülüklerin gerçeğe uygun değere ilişkin sınıflandırmaları aşağıdaki gibidir:

Seviye 1: Aktif piyasalardaki kayıtlı (düzeltilmemiş) fiyatlara dayanan;

Seviye 2: Doğrudan (aktif piyasadaki fiyatlar aracılığıyla) ya da dolaylı olarak (aktif piyasalardaki fiyatlardan türetilmek suretiyle) gözlemlenebilir nitelikteki verilere dayanan;

Seviye 3: Gözlemlenebilir piyasa verilerine dayanmayan.

227 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 34 - FİNANSAL ARAÇLARIN GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI (Devamı)

31 Aralık 2019 ve 2018 tarihlerindeki gerçeğe uygun değeri ile ölçülmüş varlık ve yükümlülükler aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2019 Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 Toplam

Gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire yansıtılan finansal varlıklar - Hisse senetleri 74.925 - - 74.925 Gerçeğe uygun değer farkı kâr/zarara yansıtılan finansal varlıklar - Türev araçlar - 526.421 - 526.421 - Borçlanma araçları 1.425.357 - - 1.425.357

Toplam varlıklar 1.500.282 526.421 - 2.026.703

Türev araçlar - 266.898 - 266.898

Toplam yükümlülükler - 266.898 - 266.898

31 Aralık 2018 Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 Toplam

Gerçeğe uygun değer farkı diğer kapsamlı gelire yansıtılan finansal varlıklar - Hisse senetleri 20.862 - - 20.862 Gerçeğe uygun değer farkı kâr/zarara yansıtılan finansal varlıklar - Türev araçlar - 923.618 - 923.618

Toplam varlıklar 20.862 923.618 - 944.480

Türev araçlar - 536.741 - 536.741

Toplam yükümlülükler - 536.741 - 536.741

NOT 35 - PAY BAŞINA KAZANÇ

2019 2018 Pay başına kazanç: Net dönem kârı 5.921.284 8.425.093 Kontrol gücü olmayan paylara ait net dönem kârı 1.530.125 2.888.065

Ana ortaklığa ait net dönem kârı 4.391.159 5.537.028 Beheri 1 Kr olan nominal değerli hisselerin ağırlıklı ortalama adedi 253.589.805.000 253.589.805.000

Pay başına kazanç (Kr) 1,732 2,183

228 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 36 - NAKİT AKIŞ TABLOSUNA İLİŞKİN EK BİLGİLER

31 Aralık 2019 ve 2018 tarihleri itibariyle konsolide nakit akış tablolarında gösterilen bilgilere ilişkin detaylar:

31 Aralık 2019 31 Aralık 2018 Karşılıklar ile ilgili düzeltmeler: Garanti ve montaj gider karşılıkları 112.497 43.036 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 67.428 39.630 Fiyat revizyonu maliyet karşılığı 23.056 178.610 Dava ve ceza karşılıkları 4.807 11.985 Yıllara sari işler maliyet karşılığı (19.413) (223.972) Diğer karşılıklar 114.351 16.899

302.726 66.188

Değer düşüklüğü/(iptali) ile ilgili düzeltmeler: Ticari alacaklar için ayrılan değer düşüklüğü karşılığı 86.797 88.181 Krediler için ayrılan değer düşüklüğü karşılığı 73.663 51.072 Sabit kıymetler için ayrılan değer düşüklüğü karşılığı (Not 13) 58.091 - İş Ortaklıkları değer düşüklüğü karşılığı - 150.839 Stok değer düşüklüğü karşılığı (104.964) 116.759

113.587 406.851

Net işletme sermayesinde gerçekleşen değişimler: Stoklar (2.753.069) (3.267.086) Ticari alacaklar (1.723.612) (2.141.198) Ticari borçlar 11.058.218 382.011 Diğer varlık ve yükümlülükler, net 881.267 (816.783) Diğer alacak ve borçlar, net (287.731) (1.034.986) Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 778.539 636.472

Yabancı para çevrim farkları 100.297 308.024

8.053.909 (5.933.546)

Nakit ve nakit benzerleri: Nakit ve nakit benzerleri (Not 5) 37.816.360 24.577.490 Vadesi üç aydan uzun vadeli mevduatlar - 54.364 Eksi: Bloke mevduat (Not 5) (1.861.248) (1.425.142)

35.955.112 23.206.712 Finansal Tablolar

229 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

KOÇ HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2019 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

NOT 37 - BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR

Koç Holding ile UniCredit S.P.A.’nın (“UniCredit”) iş ortaklığı konumundaki Koç Finansal Hizmetler A.Ş. (“KFS”) ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (“YKB”) payları ile ilgili olarak, 29 Kasım 2019 tarihinde alınan Koç Holding Yönetim Kurulu Kararı uyarınca; a. Koç Holding, UniCredit ve KFS arasında; KFS’nin sahibi olduğu YKB sermayesinin %31,93’üne denk gelen payların toplam 5.722.755 bin TL bedel ile UniCredit’e, YKB sermayesinin %9,02’sine denk gelen payların ise toplam 1.617.383 bin TL bedel ile Koç Holding’e satışı için YKB Pay Alım Satım Sözleşmesi, b. Koç Holding, UniCredit ve KFS’nin diğer pay sahipleri arasında, UniCredit’in sahibi olduğu KFS sermayesinin %50’sine denk gelen payların toplam 6.420.000 bin TL bedel ile, Koç Holding ve KFS’nin diğer pay sahiplerine KFS’deki mevcut payları oranında satışı için KFS Pay Alım Satım Sözleşmesi, c. Koç Holding, UniCredit ve diğer taraflar arasında 2002 yılında akdedilen pay sahipleri sözleşmesinin sonlandırılmasına ilişkin, Koç Holding ve KFS’nin diğer pay sahiplerine Unicredit tarafından KFS’deki payları oranında toplam 570.000 bin TL fesih bedeli ödenmesini de içeren, bir Fesih Protokolü imzalanmıştır. Kapanış için belirlenen ön koşulların tamamlandığı konusunda, 5 Şubat 2020 tarihinde (kapanış tarihi) taraflarca mutabakata varılarak söz konusu pay devirleri gerçekleştirilmiştir. Kapanış ile birlikte, Koç Holding’in KFS’deki doğrudan payı %42,26’dan %84,53’e çıkmış ve işlem öncesinde YKB sermayesinde doğrudan pay sahibi olmayan Koç Holding, YKB sermayesinin %9,02’sine doğrudan sahip olmuştur. Kapanış tarihine kadar iş ortaklığı konumunda olan ve konsolide finansal tablolarda özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirilen KFS ve YKB, kapanış tarihinden itibaren bağlı ortaklık konumuna geçerek, TFRS 3 “İşletme Birleşmeleri Standardı”nın da hükümleri çerçevesinde, konsolide finansal tablolarda tam konsolidasyon yöntemi ile muhasebeleştirilecektir.

230 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Koç Holding A.Ş. Vergi Usul Kanununa Göre Düzenlenmiş Bilanço ve Gelir Tablosu Finansal Tablolar

231 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Koç Holding Anonim Şirketi 31 Aralık 2019 ve 2018 Tarihli Vergi Usul Kanununa Göre Düzenlenmiş Karşılaştırmalı Ayrıntılı Bilançoları (TL)

AKTİF (VARLIKLAR) 31.12.2019 31.12.2018 DÖNEN VARLIKLAR 17.755.265.382,29 10.634.723.453,36 Hazır Değerler 15.086.090.378,49 10.176.295.918,60 Kasa 1.000,00 700,00 Bankalar 15.086.089.378,49 10.176.295.218,60 Menkul Kıymetler 2.128.725.319,84 - Özel Kes. Tah. Sen. ve Bono 2.128.725.319,84 - Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 273.225.504,48 310.973.951,30 Alıcılar 273.143.901,94 310.973.951,30 Şüpheli Ticari Alacaklar 973.005,72 837.659,80 Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı -891.403,18 -837.659,80 Diğer Kısa Vadeli Alacaklar 102,41 902,56 Ortaklardan Alacaklar - 475,00 Diğer Çeşitli Alacaklar 102,41 427,56 Diğer Dönen Varlıklar 267.224.077,07 147.452.680,90 Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar 267.224.077,07 147.452.680,90 DURAN VARLIKLAR 9.445.182.523,38 10.193.828.864,23 Uzun Vadeli Ticari Alacaklar 595.823,67 515.480,01 Verilen Depozito ve Teminatlar 595.823,67 515.480,01 Finansal Duran Varlıklar 8.392.495.413,37 9.131.463.138,24 İştirakler 6.294.763.181,27 6.282.445.951,76 Bağlı Ortaklıklar 2.097.732.232,10 2.849.017.186,48 Maddi Duran Varlıklar 1.001.615.590,78 1.033.057.700,36 Arsalar 32.967.975,16 32.967.975,16 Yerüstü ve Yeraltı Düzenleri 8.290.616,51 8.290.616,51 Binalar ve Tesisler 632.558.997,54 612.622.604,97 Taşıt Araç ve Gereçleri 493.522.678,50 521.056.323,48 Döşeme ve Demirbaşlar 36.834.179,75 32.340.305,65 Birikmiş Amortismanlar -202.558.856,68 -188.351.095,08 Yapılmakta Olan Yatırımlar - 14.130.969,67 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 14.320.109,26 8.694.840,37 Araştırma ve Geliştirme Giderleri 8.752.320,00 4.334.160,00 Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri 2.529.126,22 - Haklar 11.398.694,13 10.342.941,44 Özel Maliyetler 5.100.886,32 5.100.886,32 Birikmiş Amortismanlar -13.460.917,41 -11.083.147,39 Gelecek Yıllara Ait Giderler 36.155.586,30 20.097.705,25 Gelecek Yıllara Ait Giderler 36.155.586,30 20.097.705,25 AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI 27.200.447.905,67 20.828.552.317,59

232 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

PASİF (KAYNAKLAR) 31.12.2019 31.12.2018 KISA VADELİ BORÇLAR 5.115.037.058,99 644.410.257,17 Finansal Borçlar 4.455.150.000,00 - Çıkarılmış Tahviller 4.455.150.000,00 - Ticari Borçlar 30.273.863,11 152.173.980,62 Satıcılar 28.917.532,67 150.998.834,97 Alınan Depozito ve Teminatlar 1.356.330,44 1.175.145,65 Diğer Kısa Vadeli Borçlar 309.917.347,34 271.120.854,64 İştiraklere Borçlar - 679.201,00 Ödenecek Vergi, Harç ve Diğer Kesintiler 135.193.785,66 115.751.346,60 Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri 2.315.650,41 1.777.930,26 Diğer Çeşitli Borçlar 172.407.911,27 152.912.376,78 Borç ve Gider Karşılıkları 319.695.848,54 221.115.421,91 Dönem Kârı Vergi ve Diğer Yasal Yükümlülük Karşılıkları 87.436.343,46 90.129.407,82 Diğer Borç ve Gider Karşılıkları 232.259.505,08 130.986.014,09 UZUN VADELİ BORÇLAR 8.924.507.958,77 7.902.943.543,07 Finansal Borçlar 8.910.300.000,00 7.891.350.000,00 Çıkarılmış Tahviller 8.910.300.000,00 7.891.350.000,00 Borç ve Gider Karşılıkları 14.207.958,77 11.593.543,07 Kıdem Tazminatı Karşılıkları 14.207.958,77 11.593.543,07 ÖZSERMAYE 13.160.902.887,91 12.281.198.517,35 Sermaye 2.507.888.937,81 2.507.888.937,81 Ödenmiş Sermaye 2.535.898.050,00 2.535.898.050,00 Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkı 34.548.215,22 34.548.215,22 Sermaye Düzeltmesi Olumsuz Farkı -62.557.327,41 -62.557.327,41 Emisyon Primi 9.705.724,30 9.705.724,30 Sermaye Yedekleri 312.748.745,74 312.748.745,74 Diğer Sermaye Yedekleri 312.748.745,74 312.748.745,74 Yedekler 8.093.340.667,07 6.287.313.032,57 Yasal Yedekler 615.618.768,68 615.618.768,68 Olağanüstü Yedekler 5.322.088.116,93 3.516.060.482,43 Özel Fonlar 2.155.633.781,46 2.155.633.781,46 Geçmiş Yıl Kârları-Enf.Düz.Kârı- 2004 Yılı 174.879.886,04 174.879.886,04 Net Dönem Kârı 2,062,338,926.95 2.988.662.190,89 PASİF (KAYNAKLAR) TOPLAMI 27.200.447.905,67 20.828.552.317,59 Finansal Tablolar

233 Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Koç Holding Anonim Şirketi Vergi Usul Kanununa Göre Düzenlenmiş 1 Ocak-31 Aralık 2019 ve 2018 Hesap Dönemleri Karşılaştırmalı Ayrıntılı Gelir Tabloları (TL)

2019 2018

BRÜT SATIŞLAR 377.016.247,07 269.435.099,65 Yurt İçi Satışlar 377.016.247,07 269.435.099,65

FAALİYET GİDERLERİ -663.823.675,96 -506.385.465,95 Genel Yönetim Giderleri -663.823.675,96 -506.385.465,95

DİĞER FAALİYETLERDEN OLAĞAN GELİR VE KÂRLAR 5.249.714.713,26 7.779.772.262,41 İştiraklerden Temettü Gelirleri 1.055.798.993,27 1.347.445.299,69 Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gelirleri 722.339.720,75 1.344.692.974,23 Faiz Geliri 1.112.782.516,67 841.365.909,31 Konusu Kalmayan Karşılıklar 78.270,59 - Kambiyo Kârları 2.295.521.380,46 4.194.757.458,14 Diğer Olağan Gelir ve Kârlar 63.193.831,52 51.510.621,04

DİĞER FAALİYETLERDEN OLAĞAN GİDER VE ZARARLAR -858.727.251,52 -1.886.621.055,78 Karşılık Giderleri -2.913.768,55 -2.448.114,67 Kambiyo Zararları -855.813.482,97 -1.884.172.941,11

FİNANSMAN GİDERLERİ -2.006.555.779,57 -2.580.696.039,02 Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri -14.792.720,76 -3.531.709,92 Uzun Vadeli Borçlanma Giderleri -1.991.763.058,81 -2.577.164.329,10

OLAĞANDIŞI GELİR VE KÂRLAR 52.151.017,13 3.287.128,52 Diğer Olağandışı Gelir ve Kârlar 52.151.017,13 3.287.128,52

OLAĞANDIŞI GİDER VE ZARARLAR - -331,12 Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar - -331,12

DÖNEM KÂRI 2.149.775.270,41 3.078.791.598,71

ÖDENECEK VERGİ VE DİĞER YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER -87.436.343,46 -90.129.407,82

NET DÖNEM KÂRI 2.062.338.926,95 2.988.662.190,89

234 (Kamuyu AydınlatmaPlatformu’ndaAçıklanan) Kurumsal YönetimİlkelerineUyumRaporuveBilgiFormu Bağımsızlık Beyanları Bilgilendirme Dokümanı 2019 YılınaAit2Nisan2020TarihliOlağanGenelKurulToplantısınaİlişkin Koç Holding2019FaaliyetRaporu 235

Diğer Bilgilendirmeler Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

2019 Yılına Ait 2 Nisan 2020 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgilendirme Dokümanı

1. 2 Nisan 2020 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısına Davet Şirketimiz 2019 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul toplantısını 2 Nisan 2020 Perşembe günü saat 16:00’da, “Nakkaştepe Azizbey Sok. No: 1 34674 Kuzguncuk-Üsküdar/İstanbul (Tel: (0216) 531 00 00, Faks: (0216) 531 00 99)” adresinde yapacaktır. 2019 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetleme Kuruluşu PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin Bağımsız Denetim Raporu, Kurumsal Yönetim ile ilgili açıklamaları ve Yönetim Kurulu kâr dağıtım teklifini içeren Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Notları, toplantıdan en az üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket Merkezi’nde, Şirketin www.koc.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini mevzuata uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza / Levent-İstanbul) ile Şirket birimlerimizden veya www.koc.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı “Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği”nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak pay sahiplerimizin, ilgili yönetmelik ve tebliğ hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan, Şirketimizin www.koc.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: (0216) 531 00 00) bilgi edinmeleri rica olunur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415’inci maddesinin 4’üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30’uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul toplantısına katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır. Olağan Genel Kurul toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir. 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www. koc.com.tr internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Koç Holding Anonim Şirketi Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası’ndan ulaşabilirsiniz. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. KOÇ HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU Şirket Adresi: Nakkaştepe Azizbey Sok. No: 1 34674 Kuzguncuk-Üsküdar/İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul/85714 Mersis No: 0570002057500012

236 İmtiyazlı paylardikkatealınarakpaysahiplerimizinoyhaklarıaşağıdakitablodabilgilerinizesunulmaktadır: Şirketimiz paylarıAveBgrubuolarakikiyeayrılmıştır. HerbirAgrubunamayazılıpayınGenelKurul’da2oyhakkıvardır. sermayedeki herbirpaygrubunutemsiledensayısıveoyhakkıileimtiyazlarınniteliğihakkındabilgiaşağıdasunulmaktadır: İşbu BilgilendirmeDokümanınınilanedildiğitarihitibarıylaŞirketimizinortaklıkyapısınıyansıtantoplampaysayısıveoyhakkı, 2.1. OrtaklıkYapısıveOyHakları sunulmaktadır: maddeleri ileilgiliolanlaraşağıdagündemmaddesindeyapılmışolup,diğerzorunlugenelaçıklamalarisebubölümdebilginize Sermaye PiyasasıKurulu’nun(SPK)II-17.1sayılıKurumsalYönetimTebliği uyarıncayapılmasıgereken ekaçıklamalardan gündem 2. SPKDüzenlemeleriKapsamındaEkAçıklamalarımız 2019 yılıfaaliyetleriningörüşüleceği OlağanGenelKurultoplantısıiçinböylebirtalepiletilmemiştir. sunulmaktadır: Kurulu’nun ortaklarıngündemönerilerinikabuletmediğihallerde, kabulgörmeyenönerilerileret gerekçeleri ileilgilibilgileraşağıda Ortaklık paysahipleriningündememaddekonulmasınailişkin Yatırımcı İlişkileriBölümü’neyazılı olarakiletmişolduklarıtalepleri,Yönetim 2.3. PaySahiplerininGündemeMaddeKonulmasınaİlişkin TalepleriHakkındaBilgi: yapılan özeldurumaçıklamalarınaisehttp://www.kap.gov.tr/ adresinden ulaşılabilir. faaliyetlerini önemliölçüdeetkileyecekyönetimvefaaliyetdeğişikliğ i bulunmamaktadır. Şirketimiztarafındanilgilimevzuatkapsamında Şirketimizin vebağlıortaklıklarınıngeçmişhesapdöneminde gerçekleşen veyagelecekhesapdönemlerindeplanladığıŞirketimiz 2.2. ŞirketimizveBağlıOrtaklıklarımızınŞirketFaaliyetlerini ÖnemliÖlçüdeEtkileyecekYönetimveFaaliyetDeğişiklikleri: * Temel veYatırım Ticaret A.Ş.paylarınınçoğunluğu KoçAilesiüyelerineaittir. Pay sahibi Temel veYatırım Ticaret A.Ş.* Temel veYatırım Ticaret A.Ş.* Koç Ailesi Vehbi KoçVakfı Koç HoldingEmekliveYardım SandığıVakfı Turizm Ulaştırma Yatırım A.Ş. veTicaret Rahmi M.KoçveMahdumlarıMadenİnşaat Halka Açık Toplam Grubu B B B B B B A Pay Tutarı(TL) 2.535.898.050 678.773.422 428.196.786 487.895.145 184.171.754 671.023.971 50.451.548 35.385.424 Oranı (%) Sermaye 100,00 26,77 16,88 19,24 26,46 7,26 1,99 1,40 135.754.684.460 321.467.147.230 42.819.678.578 48.789.514.515 18.417.175.384 67.102.397.052 5.045.154.831 3.538.542.410 Koç Holding2019FaaliyetRaporu Oy Hakkı Oranı (%) Oy Hakkı 100,00 42,23 13,32 15,18 20,87 5,73 1,57 1,10 237

Diğer Bilgilendirmeler Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

2019 Yılına Ait 2 Nisan 2020 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgilendirme Dokümanı

3. 2 Nisan 2020 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündem Maddelerine İlişkin Açıklamalarımız 1. Açılış ve Toplantı Başkanının seçilmesi “6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK), “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) ve Genel Kurul İç Yönergesi’nin 7’nci maddesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç Yönergesi’ne uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2019 Yılı Faaliyet Raporu’nun okunması, müzakeresi ve onaylanması TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin www.koc.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 2019 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, Faaliyet Raporu pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2019 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin www.koc.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul’a bilgi verilecektir.

4. 2019 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki en az üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin www.koc.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan finansal tablolarımız ve Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanan mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. Türk Ticaret Kanunu’nun 363’üncü maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliğinde meydana gelen değişikliğin onaylanması TTK’nın 363’üncü maddesine göre yıl içinde bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizden Sayın Ömer Dinçkök’ün kendi isteğiyle görevinden ayrılması sonucunda, Dr. Cem M. Kozlu, 13.11.2019 tarihli Yönetim Kurulu kararımıza ve SPK’nın 29.11.2019 tarihli onayına istinaden, ayrılan üyenin kalan görev süresini tamamlamak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğine atanmıştır. Yapılan bu atama pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Yıl içinde ataması yapılan Dr. Cem M. Kozlu’nun SPK’nın 1.3.1. nolu Kurumsal Yönetim İlkesine göre hazırlanan özgeçmişi ve bağımsızlık beyanı EK/2’deki Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları içerisinde sunulmaktadır.

6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket’in 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2019 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

238 Yönetim Kuruluüyeadaylarınınözgeçmişlerivebağımsız adaylarınınbağımsızlıkbeyanlarıEK/2’desunulmaktadır. görüş bildirilmemesinekararverildiğiŞirketimizebildirilmiştir fıkrası hükmündebelirtilenistisnadanyararlandırılmasısuretiyle, BağımsızYönetimKuruluüyeadaylarıhakkında herhangi birolumsuz SPK’ya başvurulmuştur. SPK’nın14.02.2020tarihliyazısıileSn.JacquesAlbertNasser içinŞirketimizinTebliğ’in 6’ncımaddesinin5’inci Türkiye’de yerleşikolmamasısebebiyle,Sn.JacquesAlbertNasser’ in 1yılsüre ilesınırlıolmaküzere bağımsızüyeolabilmesihususunda Türkiye’de yerleşikolmasıkriterineuyumaçısından,11üyeden oluşacakyönetimkurulumuzdakidörtbağımsızüyeadayınınüçünün Topluluğumuzun vizyonuvegelişimiaçısından önemlifaydasağladıklarından;bağımsızyönetimkuruluüyelerininenazyarısının geniş bilgibirikiminesahipveuluslararasıdüzeydetanınmış,önemli ödülvenişanlaralâyıkgörülmüşkişilerolup,Şirketimizin Söz konusuyabancıbağımsızyönetimkuruluüyesiadayları, özgeçmişlerinden görülebileceğiüzere, alanlarındayetkinlikleriniispatlamış, kriteri hariçolmaküzere, bağımsız üyeadayıolarakbelirlenendörtüyenintamamı,Tebliğ’deki tümbağımsızlıkkriterlerinikarşılamaktadır. Sn. JacquesAlbertNasser, Sn.AnneLauvergeonveEmilyK.Rafferty içinGelirVergisi Kanunu’nagöre Türkiye’deyerleşikolma belirlenmiştir. Jacques AlbertNasser, Sn.AnneLauvergeon,EmilyK.Rafferty veDr. CemM.KozlubağımsızYönetimKuruluüyeadaylarıolarak Kendisine iletilenadaylarıdeğerlendiren AdayGöstermeveÜcret KomitemizinönerisiüzerineYönetimKurulumuztarafındanSn. zorundadır. Seçilecek YönetimKuruluüyelerininüçtebiriSPKzorunluKurumsalİlkelerindetanımlananbağımsızlıkkriterlerinitaşım ak Yönetim Kurulu’nunyenilenmesinekararverebilir. için seçilecek,enaz9fazla18üyedenoluşacakbirYönetimKurulutarafındanidare edilir. GenelKurul,süresi sonaermişolmasadahi Esas sözleşmemizin11’incimaddesinegöre Kanunuhükümlerikapsamında,ençoküçyıl Şirketimiz,GenelKurultarafındanTürkTicaret amacıyla bağımsızüyeseçimigerçekleştirilecektir. alınarak süresi dolanYönetimKurulu üyeleriyerineyenileriseçilecektir. Ayrıca, SPK’nınII-17.1sayılıKurumsalYönetimTebliği’ne uyum SPK düzenlemeleri,TTKveYönetmelikgereğince esassözleşmemizdeyeralanYönetimKuruluüyeseçimineilişkinesaslardikkate Yönetim Kuruluüyelerininseçilmesi 8. YönetimKuruluüyesayısınınvegörevsürelerininbelirlenmesi,belirlenensayısınagöreseçimyapılması,bağımsız uygun olarakhazırlanankârdağıtımönerimizeilişkintabloEK/1’deyeralmaktadır. alınarak, II-19.1sayılıKârPayıTebliği vebuTebliğ uyarıncailanedilenKârPayıRehberi’ndeyer alanKârDağıtımTablosu formatına Kârı” eldeedilmişolup,KârDağıtımPolitikamız,uzunvadelistratejimiz,yatırımvefinansmanpolitikaları,kârlılıknakitdurumu dikkate 01.01.2019 -31.12.2019hesapdönemineaitfinansaltablolarımızagöre 4.391.159binTL“Ana OrtaklığaAitKonsolideNetDönem Standartları’na uyumluolarakhazırlananvePwCBağımsızDenetimSerbestMuhasebeciMaliMüşavirlikA.Ş.tarafındandenetlenen KanunuveSermayePiyasasıhükümleriçerçevesindeTürkiyeFinansalRaporlama Şirketimiz tarafındanTürkTicaret Yönetim Kurulu’nunönerisininkabulü,değiştirilerekkabulüveyareddi 7. Şirket’inkârdağıtımpolitikasıçerçevesindehazırlanan,2019yılıkârınındağıtılmasıvetarihikonusundaki . Koç Holding2019FaaliyetRaporu 239

Diğer Bilgilendirmeler Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

2019 Yılına Ait 2 Nisan 2020 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgilendirme Dokümanı

9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için “Ücret Politikası” ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması SPK’nın 4.6.2. nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu çerçevede, 21 Mart 2019 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanan Şirketimiz Ücret Politikası EK/3’te sunulmaktadır. 2019 faaliyet yılına ilişkin finansal tablolarımızın 29 numaralı dipnotunda ise 2019 yılı içinde Koç Holding A.Ş. tarafından Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler hakkında bilgi verilmiştir.

10. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi 9 numaralı gündem maddesi ile ortakların onayına sunulan Ücret Politikamız kapsamında 2020 faaliyet yılında Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 13.02.2020 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite’nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2020 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

12. Şirket’in 2019 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2020 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği’nin 6’ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulmalıdır. 2019 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan toplam bağış tutarı 11.630.398 TL’dir. Bu tutarın 4.955.100 TL’si İstanbul Kültür Sanat Vakfı’na, 2.800.000 TL’si Rahmi M. Koç Müzecilik ve Kültür Vakfı’na, 2.400.000 TL’si Vehbi Koç Vakfı’na, bakiye 1.475.298 TL ise muhtelif diğer kurum ve kuruluşlara yapılmıştır. Ayrıca, 2020 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2019 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12’nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2019 tarihli Finansal Tablolarımızın 32 numaralı dipnotunda bu hususa yer verilmiştir.

240 EK/3 EK/2 EK/1 Ekler: 15. DilekveGörüşler kapsamında bilgilendirmegerektiren önemlibirişlemolmamıştır. şirketlerinde yönetimkuruluüyesiolarakgörev yapmaktadırlar. 2019yılıiçerisinde,KurumsalYönetimTebliği’nin 1.3.6numaralıilkesi ve ikincidereceye kadarkan vesıhrîhısımlarınınbirkısmı,ŞirketimizilebenzerfaaliyetkonusuolanlardahildiğerbazıKoçTopluluğu Yönetim kontrolünü elindebulunduran paysahiplerinin,yönetimkuruluüyelerinin,idarisorumluluğubulunanyöneticilerinvebunlarıneş Bu düzenlemeleringereğini yerine getirebilmek amacıyla,sözkonusuizninverilmesiGenelKurul’daortaklarımızınonayınasunulacaktır. maddesi olarakgenelkurulgündeminealınırvetutanağınaişlenir. sınırsız ortaksıfatıylagirmesidurumunda;sözkonusuişlemler, genelkuruldakonuyailişkinayrıntılıbilgiverilmeküzere ayrıbirgündem giren ticariiştüründenbirişlemi kendiveyabaşkasıhesabınayapmasıyadaaynıtürticariişlerleuğraşanbirbaşkaortaklığasorumluluğu ortaklıkları ileçıkarçatışmasınanedenolabilecekönemlibirişlemyapmasıve/veyaortaklığınveyabağlıortaklıklarınınişletme konusuna üyelerinin, idarisorumluluğubulunanyöneticilerinvebunlarıneşikincidereceye kadarkanvesıhrî hısımlarının,ortaklıkveyabağlı SPK’nın 1.3.6.noluzorunluKurumsalYönetimİlkesiuyarınca,yönetimkontrolünü elindebulunduran paysahiplerinin,yönetimkurulu “Rekabet Yasağı” başlıklı396’ncımaddeleriçerçevesindeişlemyapabilmeleriancakGenelKurul’unonayıilemümkündür. Yönetim KuruluüyelerimizinTTK’nın“ŞirketleİşlemYapma, ŞirketeBorçlanmayasağı”başlıklı395’incimaddesininbirincifıkrasıve hakkında PaySahiplerinebilgiverilmesi Sermaye PiyasasıKuruluKurumsalYönetimTebliğidoğrultusunda2019yılıiçerisindebukapsamdagerçekleştirilenişlemler ikinci dereceyekadarkanvesıhrîyakınlarına;TürkTicaretKanunu’nun395396’ncımaddeleriçerçevesindeizinverilmesi 14. Yönetimkontrolünüelindebulunduranpaysahiplerine,YönetimKuruluüyelerine,üstdüzeyyöneticilerevebunlarıneş Yönetim KuruluveÜstDüzeyYöneticileriçinÜcret Politikası(Bkz.sayfa25) (Bkz. sayfa242-245) Yönetim KuruluÜyeAdaylarınınÖzgeçmişleri(Bkz.sayfa118-123)veBağımsızBağımsızlıkBeyanları Yönetim Kurulu’nun2019YılıKârınınDağıtımınaİlişkinTeklifi veÖnerilenKârDağıtım Tablosu (Bkz. sayfa22-23) Koç Holding2019FaaliyetRaporu 241

Diğer Bilgilendirmeler Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Bağımsızlık Beyanı

Koç Holding A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu’nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirlenen “Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşik sayılma” haricindeki kriterler kapsamında, “bağımsız üye” olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda; a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, d) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı, e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu, i) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.

Jacques Albert Nasser

242 c) Bağımsızyönetimkuruluüyesiolmamsebebiyleüstleneceğimgör b) Sonbeşyıliçerisinde,baştaşirketindenetimi(vergidenetimi,kanunidenetim,içdenetimdedahil),derecelendirilmesi vedanışmanlığı a) görev yapmayaadayolduğumu,bukapsamda; Tebliği’nde belirlenen“GelirVergisi Kanunu’nagöre Türkiye’deyerleşiksayılma”haricindekikriterlerkapsamında,“bağımsızüye”olarak Koç HoldingA.Ş.(Şirket)YönetimKurulu’nda,mevzuat,esassözleşmeveSermayePiyasasıKurulu’nun(“SPK”)Kurumsal Anne Lauvergeon beyan ederim. i) Yönetimkuruluüyesiolarakseçilentüzelkişiadınatescilveilaned ilmemiş olduğumu, h) Şirketinveyaşirketinyönetimkontrolünü elindebulunduranortaklarınyönetimkontrolüne sahipolduğuşirketlerinüçtenfazlasında ve g) Şirketinyönetimkurulundasononyıliçerisindealtıyıldanfazlayönetimkuruluüyeliğiyapmadığımı, f) e) Şirketfaaliyetlerineolumlukatkılarda bulunabilecek,şirketilepaysahipleriarasındakiçıkarçatışmalarındatarafsızlığımıkoruyabilecek, d) Mevzuatauygunolaraküniversiteöğretim üyeliğihariç,üyeolarakseçildiktensonrakamukurumvekuruluşlarındatamzamanlı çalışmadığımı veyayönetimkuruluüyesiolmadığımı, ürün satınalındığıveyasatıldığıdönemlerde, ortak(%5veüzeri),önemligörev vesorumluluklarüstlenecekyöneticipozisyonunda olmak üzere, yapılananlaşmalar çerçevesindeşirketinönemliölçüdehizmetveyaürünsatınaldığısattığışirketlerde, hizmetveya başına sahipolunmadığınıyadaönemlinitelikteticariilişkikurulmadığını, pozisyonunda istihdamilişkisininbulunmadığını,sermayeveyaoyhaklarınınimtiyazlıpayların%5indenfazlasınabirliktev eya tek eşim veikincidereceye kadarkan vesıhrihısımlarımarasında;sonbeşyıliçindeönemligörev vesorumluluklarüstlenecekyönetici veya şirketteönemliderecede etki sahibiolanortaklarvebuortaklarınyönetimkontrolüne sahipolduğutüzelkişilerilekendim, Şirket, şirketinyönetimkontrolü ya da önemliderecede etkisahibiolduğuortaklıklarileşirketinyönetimkontrolünü elindebulunduran toplamda Borsaİstanbul’daişlemgören şirketlerinbeştenfazlasındabağımsızyönetimkuruluüyesi olarakgörev almıyorolduğumu, zaman ayırabileceğimi, Şirket faaliyetlerininişleyişinitakipedebilecekveüstlendiğimgörevlerin gereklerini tamolarakyerinegetirebilecek ölçüde şirketişlerine olduğumu, menfaat sahiplerininhaklarınıdikkatealaraközgürce kararverebilecek güçlüetikstandartlara,meslekiitibaravetecrübeyesahip çalışmayacağımı, sahip olduğumu, evleri gereği gibiyerinegetirecek meslekieğitim,bilgivetecrübeye Koç Holding2019FaaliyetRaporu 243

Diğer Bilgilendirmeler Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Bağımsızlık Beyanı

Koç Holding A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu’nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirlenen “Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşik sayılma” haricindeki kriterler kapsamında, “bağımsız üye” olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda; a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, d) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı, e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu, i) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.

Emily K. Rafferty

244 f) Şirketfaaliyetlerininişleyişinitakipedebilecekveüstlendiğimgör e) Şirketfaaliyetlerineolumlukatkılarda bulunabilecek,şirketilepaysahipleriarasındakiçıkarçatışmalarındatarafsızlığımıkoruyabilecek, d) 31/12/1960tarihlive193sayılıGelirVergisi Kanunu(G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşiksayıldığımı, ç) Mevzuatauygunolaraküniversiteöğretim üyeliğihariç,üyeolarakseçildiktensonrakamukurumvekuruluşlarındatamzamanlı c) Bağımsızyönetimkuruluüyesiolmamsebebiyleüstleneceğimgörevleri gereği gibiyerinegetirecek meslekieğitim,bilgivetecrübeye b) Sonbeşyıliçerisinde,baştaşirketindenetimi(vergidenetimi,kanunidenetim,içdenetimdedahil),derecelendirilmesi vedanışmanlığı a) Şirket,şirketinyönetimkontrolü yadaönemliderecede etkisahibi olduğuortaklıklarileşirketinyönetimkontrolünü elindebulunduran belirlenen kriterlerkapsamında“bağımsızüye”olarakgörev yapmayaadayolduğumu,bukapsamda; Koç HoldingA.Ş.(Şirket)YönetimKurulu’nda,mevzuat,esassözleşmeveSermayePiyasasıKurulu’nunKurumsalTebliği’nde Dr. CemM.Kozlu beyan ederim. h) Yönetimkuruluüyesiolarakseçilentüzelkişiadınatescilveilaned ilmemiş olduğumu, ğ) Şirketinveyaşirketinyönetimkontrolünü elindebulunduranortaklarınyönetimkontrolüne sahipolduğuşirketlerinüçtenfazlasında ve g) Şirketinyönetimkurulundasononyıliçerisindealtıyıldanfazla yönetimkuruluüyeliğiyapmadığımı, olduğumu, menfaat sahiplerininhaklarınıdikkatealaraközgürce kararverebilecek güçlüetikstandartlara,meslekiitibaravetecrübeyesahip çalışmayacağımı, sahip olduğumu, çalışmadığımı veyayönetimkuruluüyesiolmadığımı, ürün satınalındığıveyasatıldığıdönemlerde, ortak(%5veüzeri),önemligörev vesorumluluklarüstlenecekyöneticipozisyonunda olmak üzere, yapılananlaşmalar çerçevesindeşirketinönemliölçüdehizmetveyaürünsatınaldığısattığışirketlerde, hizmetveya başına sahipolunmadığınıyadaönemlinitelikteticariilişkikurulmadığını, pozisyonunda istihdamilişkisininbulunmadığını,sermayeveyaoyhaklarınınimtiyazlıpayların%5indenfazlasınabirliktev eya tek eşim veikincidereceye kadarkan vesıhrihısımlarımarasında;sonbeşyıliçindeönemligörev vesorumluluklarüstlenecekyönetici veya şirketteönemliderecede etkisahibi olanortaklarvebuortaklarınyönetimkontrolüne sahipolduğutüzelkişilerilekendim, toplamda Borsaİstanbul’daişlemgören şirketlerinbeştenfazlasındabağımsızyönetimkuruluüyesi olarakgörev almıyorolduğumu, zaman ayırabileceğimi, evlerin gereklerini tamolarak yerinegetirebilecek ölçüdeşirketişlerine Koç Holding2019FaaliyetRaporu 245

Diğer Bilgilendirmeler Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve Bilgi Formu

I. KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU (URF)

Evet Kısmen Hayır Muaf İlgisiz Açıklama 1.1. PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANIMININ KOLAYLAŞTIRILMASI 1.1.2 - Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın X kurumsal internet sitesinde yatırımcıların kullanımına sunulmaktadır. 1.2. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 1.2.1 - Şirket yönetimi özel denetim X yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmıştır. 1.3. GENEL KURUL 1.3.2- Şirket, Genel Kurul gündeminin açık şekilde ifade edilmesini ve her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş X olmasını temin etmiştir. 1.3.7-İmtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma Bu şekilde bir işlem bildirimi söz konusu imkânı olan kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet olmamıştır. konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel X kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirmiştir. 1.3.8 - Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların X hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler, genel kurul toplantısında hazır bulunmuştur. 1.3.10-Genel kurul gündeminde, tüm bağışların ve Yapılan bağışlar için genel kurul yardımların tutarları ve bunlardan yararlananlara ayrı bir gündeminde ayrı bir gündem maddesine maddede yer verilmiştir. X yer verilmiş, genel kurul bilgilendirme dokümanında en yüksek tutarlı bağışların detayı açıklanmıştır. 1.3.11 - Genel Kurul toplantısı söz hakkı olmaksızın menfaat X sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılmıştır.

246 sağlanıp sağlanmadığınıgözdengeçirmiştir. sahiplerinin menfaatleriileortaklıkmenfaatiarasındadenge 1.6.4 -Yönetimkurulu,kârdağıtımpolitikasındapay kullanım şekliilgiligündemmaddesindebelirtilmiştir. 1.6.3- Kârdağıtmamanedenlerivedağıtılmayankârın bilgileri içermektedir. esaslarını öngörebilmesine imkanverecek açıklıktaasgari gelecek dönemlerde eldeedeceğikârındağıtımusulve 1.6.2-Kâr dağıtımpolitikası,paysahiplerininortaklığın sitesindekamuyaaçıklanmıştır.ortaklığın kurumsalinternet 1.6.1 Genelkurultarafındanonaylanankârdağıtımpolitikası 1.6. KÂRPAYI HAKKI genişletilmiştir. ve azlıkhaklarınınkapsamıesassözleşmededüzenlenerek birinden dahadüşükbiroranasahipolanlaradatanınmış 1.5.2-Azlık haklarıesassözleşmeilesermayeninyirmide göstermiştir. 1.5.1 Şirketazlıkhaklarınınkullandırılmasınaazamiözen 1.5. AZLIKHAKLARI ortaklığın GenelKurulu’ndaoyhaklarınıkullanmamıştır. karşılıklı iştirakilişkisiiçerisindebulunduğuherhangibir 1.4.3-Şirket, beraberindehakimiyetilişkisinidegetiren bulunmamaktadır. 1.4.2 Şirketinimtiyazlıoyhakkınasahippayı herhangi birkısıtlamaveuygulamabulunmamaktadır. 1.4.1-Pay sahiplerininoyhaklarınıkullanmalarınızorlaştırıcı 1.4. OYHAKKI Evet X X X X X Kısmen Hayır X X Muaf İlgisiz X X Kâr dağıtımıyapılmıştır. talep gelmemiştir. Yatırımcılardan dabukonudaherhangibir çerçevesinde haklarsağlanmıştır. azınlığa düzenlemelerdeki genelhükümler olup, geneluygulamalaraparalelolarak bir orandapaysahibiolanlaratanınmamış sermayenin yirmidebirindendahadüşük Azınlık haklarıesassözleşmeile iştirak ilişkisibulunmamaktadır. hâkimiyet ilişkisinidegetiren karşılıklı Koç HoldingA.Ş.’ninberaberinde ulaşmamaktadır. oy haklarıtoplamhaklarınınyarısına imtiyazı bulunmamaktadır. Ayrıca, imtiyazlı Yönetim Kurulu’ndaadaygösterme Sözleşmesi’nde Agrubuimtiyazlıpayların payların 1oyhakkıvardır. ŞirketimizEsas açılmasını içeren kararlarda bütün değişikliği ileibravesorumlulukdavası 2 oyhakkıvardır. Ancakesassözleşme grubu namayazılıpayınGenelKurul’da grubu olarakikiyeayrılmıştır. HerbirA Koç HoldingA.Ş.’ninpaylarıAveB Açıklama Koç Holding2019FaaliyetRaporu 247

Diğer Bilgilendirmeler Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve Bilgi Formu

Evet Kısmen Hayır Muaf İlgisiz Açıklama 1.7. PAYLARIN DEVRİ 1.7.1 Payların devredilmesini zorlaştırıcı herhangi bir Esas Sözleşmemizin 9’uncu maddesinde kısıtlama bulunmamaktadır. payların devir esasları düzenlenmiş olup, borsada işlem görmeyen A Grubu payların devrine ilişkin kısıt getirilmiş X olmakla birlikte, borsada işlem gören B grubu pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı uygulamalar veya pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir. 2.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ 2.1.1.-Şirketin kurumsal internet sitesi, 2.1.1 numaralı kurumsal yönetim ilkesinde yer alan tüm öğeleri X içermektedir. 2.1.2-Pay sahipliği yapısı (çıkarılmış sermayenin %5’inden fazlasına sahip gerçek kişi pay sahiplerinin adları, imtiyazları, X pay adedi ve oranı) kurumsal internet sitesinde en az 6 ayda bir güncellenmektedir. 2.1.4-Şirketin kurumsal internet sitesindeki bilgiler Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak şekilde ihtiyaca göre seçilen X yabancı dillerde de hazırlanmıştır. 2.2. FAALİYET RAPORU 2.2.1-Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetlerini tam ve doğru şekilde yansıtmasını temin X etmektedir. 2.2.2 Yıllık faaliyet raporu, 2.2.2 numaralı ilkede yer alan tüm X unsurları içermektedir. 3.1. MENFAAT SAHİPLERİNE İLİŞKİN ŞİRKET POLİTİKASI 3.1.1- Menfaat sahiplerinin hakları ilgili düzenlemeler, X sözleşmeler ve iyi niyet kuralları çerçevesinde korunmaktadır. 3.1.3-Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika ve prosedürler şirketin kurumsal internet sitesinde X yayımlanmaktadır. 3.1.4 - Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri bildirmesi için gerekli mekanizmalar X oluşturulmuştur. 3.1.5-Şirket, menfaat sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarını X dengeli bir şekilde ele almaktadır.

248 sahiptir. hassas bilgileriningizliliğinikorumayayönelikkontrollere 3.4.4-Şirket, müşterivetedarikçilerinticarisırkapsamındaki bağlıdır. 3.4.3 Şirketmalvehizmetlerleilgilikalitestandartlarına durum müşterilere bildirilmektedir. taleplerinin işlemekonulmasındagecikmeolduğundabu 3.4.2- Müşterininsatınaldığımalvehizmeteilişkin müşteri memnuniyetianlayışıylafaaliyetgöstermiştir. 3.4.1-Şirket, müşterimemnuniyetiniölçmüştürvekoşulsuz 3.4. MÜŞTERİLERVETEDARİKÇİLERLEİLİŞKİLER sağlanmaktadır. 3.3.9 Çalışanlariçingüvenlibirçalışmaortamı desteklemektedir. sözleşmesi hakkınınetkinbirbiçimdetanınmasını kurmaözgürlüğünüvetopluiş 3.3.8-Şirket, dernek gibi önlemleralınmıştır. farkındalığı artırma,hedefler, izleme,şikâyetmekanizmaları muamelelere karşıkorumayayönelikprosedürler, eğitimler, çalışanları şirketiçifiziksel,ruhsalveduygusalaçıdankötü 3.3.7 -Çalışanlararasındaayrımcılıkyapılmasınıönlemekve ücretlendirme kararlarındakullanılmıştır. için ayrıntılıolarakhazırlanarakçalışanlaraduyurulmuşve 3.3.6 -Görev tanımlarıveperformanskriterleritümçalışanlar sendikaların dagörüşüalınmıştır. ve çalışantemsilcilerinebildirilmiştir. Bukonularda ilgili 3.3.5 -Çalışanlarıetkileyebilecekkararlarkendilerine bilgilendirilmesine yöneliktoplantılardüzenlenmiştir. planlaması, eğitimvesağlıkgibikonularda çalışanların 3.3.4-Şirketin finansaldurumu,ücretlendirme, kariyer düzenlemektedir. bulunmaktadır vebukapsamdaçalışanlariçineğitimler 3.3.3-Şirketin birİnsanKaynaklarıGelişimPolitikası belirlenmiştir. 3.3.2 Personelalımınailişkinölçütleryazılıolarak benimsemiştir. tüm kilityöneticipozisyonlarıiçinbirhalefiyetplanlaması 3.3.1-Şirket fırsateşitliğisağlayanbiristihdampolitikasıve 3.3. ŞİRKETİNİNSANKAYNAKLARI POLİTİKASI / konsültasyongibiyöntemleruygulanmıştır. kararlarda menfaatsahipleriningörüşlerinialmaküzere anket 3.2.2-Menfaat sahipleribakımındansonuçdoğuran önemli şirket içiyönetmeliklerledüzenlenmiştir. 3.2.1- Çalışanlarınyönetimekatılımı,esassözleşmeveya 3.2. MENFAAT SAHİPLERİNİNŞİRKETYÖNETİMİNEKATILIMININ DESTEKLENMESİ Evet X X X X X X X X X X X Kısmen Hayır Muaf İlgisiz X X X X Açıklama faaliyetleri yürütmektedir. Koç HoldingA.Ş.holdingolarakyatırım faaliyetleri yürütmektedir. Koç HoldingA.Ş.holdingolarakyatırım faaliyetleri yürütmektedir. Koç HoldingA.Ş.holdingolarakyatırım faaliyetleri yürütmektedir. Koç HoldingA.Ş.holdingolarakyatırım Koç Holding2019FaaliyetRaporu 249

Diğer Bilgilendirmeler Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve Bilgi Formu

Evet Kısmen Hayır Muaf İlgisiz Açıklama 3.5. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK 3.5.1-Yönetim kurulu Etik Davranış Kuralları’nı belirleyerek X şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlamıştır. 3.5.2- Ortaklık, sosyal sorumluluk konusunda duyarlıdır. X Yolsuzluk ve rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirler almıştır. 4.1. YÖNETİM KURULUNUN İŞLEVİ 4.1.1-Yönetim kurulu, strateji ve risklerin şirketin uzun vadeli çıkarlarını tehdit etmemesini ve etkin bir risk yönetimi X uygulanmasını sağlamaktadır. 4.1.2-Toplantı gündem ve tutanakları, yönetim kurulunun şirketin stratejik hedeflerini tartışarak onayladığını, ihtiyaç X duyulan kaynakları belirlediğini ve yönetimin performansının denetlendiğini ortaya koymaktadır. 4.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI 4.2.1-Yönetim kurulu faaliyetlerini belgelendirmiş ve pay X sahiplerinin bilgisine sunmuştur. 4.2.2-Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri yıllık faaliyet X raporunda açıklanmıştır. 4.2.3-Yönetim kurulu, şirketin ölçeğine ve faaliyetlerinin X karmaşıklığına uygun bir iç kontrol sistemi oluşturmuştur. 4.2.4-İç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğine dair bilgiler X yıllık faaliyet raporunda verilmiştir. 4.2.5-Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı (genel müdür) X görevleri birbirinden ayrılmış ve tanımlanmıştır. 4.2.7-Yönetim kurulu, yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesinin etkili bir şekilde çalışmasını sağlamakta ve şirket ile pay sahipleri arasındaki anlaşmazlıkların X giderilmesinde ve pay sahipleriyle iletişimde yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesiyle yakın işbirliği içinde çalışmıştır. 4.2.8- Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki Koç Topluluğu şirketleri için yönetici kusurları ile şirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarak sorumluluk sigortası bulunmakla birlikte X Şirket, sermayenin %25’ini aşan bir bedelle yönetici bedel anılan oranın altındadır. sorumluluk sigortası yaptırmıştır.

250 sahiplerinin bilgisinesunulmuştur. şirket dışındaaldığıgörevler genelkurultoplantısındapay görevler almasısınırlandırılmıştır. Yönetimkuruluüyelerinin 4.4.7-Yönetim kuruluüyelerininşirketdışındabaşka muhalif görüşlerideiçerecek şekildehazırlanmaktadır. maddelerin görüşüldüğünüortayakoymaktavekararzaptı 4.4.6 Yönetimkurulutoplantızaptıgündemdekitüm yapılacağı şirket içidüzenlemelerileyazılıhalegetirilmiştir. 4.4.5-Yönetim kurulutoplantılarınınne şekilde 4.4.4-Yönetim kurulundaherüyeninbiroyhakkıvardır. bilgisine sunulmuştur. yönetim kurulunabildiren üyenin görüşleridiğerüyelerin 4.4.3-Toplantıya katılamayan ancakgörüşleriniyazılı olarak asgari birsüre tanımlamıştır. ve belgelerintoplantıdanöncetümüyelere gönderilmesiiçin 4.4.2-Yönetim kurulu,gündemdeyeralankonularlailgilibilgi toplantılarının çoğunafizikselkatılımsağlamıştır. 4.4.1-Bütün yönetimkuruluüyeleri, 4.4. YÖNETİMKURULUTOPLANTILARININŞEKLİ tecrübesi vardır. birinin denetim/muhasebevefinanskonusunda5yıllık 4.3.10-Denetimden sorumlukomiteninüyelerindenenaz şekilde gerçekleştirilmektedir. geçirilmekte veadaybelirlemesüreci bupolitikayauygun oluşturmuştur. Yönetimkuruluyapısıyıllıkolarakgözden %25’lik birhedefbelirleyerek buamacaulaşmakiçinpolitika 4.3.9- Şirketyönetimkurulunda,kadınüyeoranıiçinasgari 4.3. YÖNETİMKURULUNUNYAPISI Evet X X X Kısmen X X X X Hayır X Muaf İlgisiz X üyelerimizin özgeçmişlerineyerverilmiştir. Faaliyet raporumuzdayönetimkurulu başka görevler almasısınırlandırılmamıştır. önemli katkısıdolayısıylaşirketdışında sektörel tecrübelerininYönetimKurulu’na Yönetim kuruluüyelerininişdeneyimlerive bulunmamaktadır. özgü yazılıbirşirketiçidüzenleme süreçler bulunmaklabirlikte,bukonuya yıllardır tutarlıbirbiçimdesürdürülen yapılacağı konusundaŞirketimizdeuzun Yönetim kurulutoplantılarınınneşekilde yapılmamıştır. üyelerimiz tarafındanbuyöndebirbildirim toplantıya katılamayanyönetimkurulu Görüş bildirimimkanıbulunmaktaolup, üyeler bilgilendirilmektedir. belirlenmekte vemakulbirsüre öncesinde konu vesüreç dikkate alarak zamanı, yönetimkurulugündemindeki yönetim kuruluüyelerinebilgilerinsunulma Bu yöndebirtanımlamabulunmayıp, sağlamıştır. toplantıların çoğunafizikselkatılım Yönetim kuruluüyelerininçoğunluğu halihazırda %25’inüzerindedir. birlikte, kadınyönetimkuruluüyesioranı kadın üyeoranıiçinbirpolitikaolmamakla niteliktedir. Yönetimkurulundaasgari kurulu yapısıbubakışaçısınıyansıtır düşünülmekte olup,mevcutyönetim çalışmasına olumlukatkısağlayacağı faaliyetlerine veYönetimKurulu’nunetkin çeşitliliğin sağlanmasınınŞirket’in tecrübe vegörüşaçısıbakımından Yönetim Kurulumuz nezdinde bilgi birikimi, Açıklama Koç Holding2019FaaliyetRaporu 251

Diğer Bilgilendirmeler Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve Bilgi Formu

Evet Kısmen Hayır Muaf İlgisiz Açıklama 4.5. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER 4.5.5-Her bir yönetim kurulu üyesi sadece bir komitede Birden fazla komitede görev alan üyeler, görev almaktadır. ilişkili konularda görev yapan komiteler X arası iletişimi sağlamakta ve iş birliği imkânlarını artırmaktadır. 4.5.6-Komiteler, görüşlerini almak için gerekli gördüğü kişileri Komite çalışma esasları uyarınca toplantılara davet etmiştir ve görüşlerini almıştır. komitelerin, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız X uzman görüşlerinden yararlanmaları mümkündür. Geçtiğimiz yıl içinde komite üyeleri tarafından bu yönde bir ihtiyaç gündeme gelmemiştir. 4.5.7-Komitenin danışmanlık hizmeti aldığı kişi/kuruluşun Bu yönde alınmış bir danışmanlık hizmeti bağımsızlığı hakkında bilgiye yıllık faaliyet raporunda yer X bulunmamaktadır. verilmiştir. 4.5.8-Komite toplantılarının sonuçları hakkında rapor X düzenlenerek yönetim kurulu üyelerine sunulmuştur. 4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR 4.6.1 - Yönetim kurulu, sorumluluklarını etkili bir şekilde Yönetim kurulu seviyesinde performans yerine getirip getirmediğini değerlendirmek üzere yönetim X değerlendirmesi amaçlı özel bir çalışma kurulu performans değerlendirmesi gerçekleştirmiştir. gerçekleştirilmemiştir. 4.6.4-Şirket, yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine kredi kullandırmamış, borç vermemiş veya ödünç verilen borcun süresini uzatmamış, şartları iyileştirmemiş, üçüncü X şahıslar aracılığıyla kişisel bir kredi başlığı altında kredi kullandırmamış veya bunlar lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir. 4.6.5-Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan Olağan Genel Kurul’da ve finansal tablo yöneticilere verilen ücretler yıllık faaliyet raporunda kişi dipnotlarımızda Yönetim Kurulu üyeleri ve bazında açıklanmıştır. X üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel şekilde toplu olarak kamuya açıklanmaktadır.

252 II. KURUMSALYÖNETİMBİLGİFORMU(KYBF) halinde ilgili genelkurultutanağının yer aldığıKAPduyurusununbağlantısı Yönetim kurulunungenelkurulakârın dağıtılmamasınıteklifetmesi genel kurulgündemmaddesineilişkintutanakmetni halinde bununnedenlerivedağıtılmayankârınkullanımşeklinibelirten Yönetim kurulunungenelkurulakârındağıtılmamasınıteklifetmesi adı sitesindekârdağıtım politikasınınyeraldığıbölümün Kurumsal internet 1.6. KârPayıHakkı maddesinin numarasınıbelirtiniz. Azlık haklarıiçerikveoranbakımındangenişletildiiseilgiliesassözleşme bakımından) genişletilipgenişletilmediği Azlık haklarının,şirketinesassözleşmesinde(içerikveyaoran 1.5. AzlıkHakları En büyükpaysahibininortaklıkoranı Oyda imtiyazbulunuyorsa,imtiyazlıpaysahipleriveoyoranları Oy hakkındaimtiyazbulunupbulunmadığı 1.4. OyHakları Genel kurulakatılanmenfaatsahiplerihakkındabilgi madde numarası Esas sözleşmedemenfaatsahipleriningenelkurulakatılımınıdüzenleyen yer aldığıKAPduyurusununbağlantısı Bağış ve yardımlara ilişkin politikanın kabul edildiği genel kurul tutanağının yer aldığıbölümünadı sitesinde,bağışveyardımlaraŞirketin kurumsalinternet ilişkinpolitikanın yaygın vesüreklilik arzedenişlemlerleilgiliKAPduyurularınınbağlantıları Kurumsal YönetimTebliği (II-17.1)madde10kapsamındagerçekleştirilen ilişkili tarafişlemleriyleilgiliKAPduyurularınınbağlantıları Kurumsal YönetimTebliği (II-17.1)madde9kapsamındagerçekleştirilen bağlantıları katılanların oybirliğibulunmayan işlemlerleilgiliKAPduyurularının İlke 1.3.9kapsamında,bağımsızüyelerinçoğunluğununonayıveya olarak dasunulupsunulmadığı Genel kurultoplantısıylailgilibelgelerinTürkçeileeşanlıolarakİngilizce duyurusunun bağlantısı İlke 1.3.1(a-d)kapsamındatalepedilenbilgilerinduyurulduğuKAP 1.3. GenelKurul Genel kurultoplantısındakabuledilenözeldenetçitalebisayısı Özel denetçitalebisayısı 1.2. BilgiAlmaveİncelemeHakkı sayısı Yıl boyuncaşirketindüzenlediğiyatırımcıkonferansvetoplantılarının 1.1. PaySahipliğiHaklarınınKullanımınınKolaylaştırılması PAY SAHİPLERİ - Kâr payıdağıtılmıştır. Yatırımcı İlişkileri–Kurumsal KimlikveYönetim–Kurumsal - Genişletilmemiştir. %43,65 Güncel ortaklıkyapısınafaaliyetraporundayerverilmektedir. olup; sözkonusupaylartoplamoyhaklarının%42,23’ünedenkgelmektedir vardır. Temel veYatırım Ticaret A.Ş.Agrubuimtiyazlıpaylarıntümünesahip ve sorumlulukdavasıaçılmasınıiçeren kararlarda bütünpayların1oyhakkı Genel Kurul’da2oyhakkıvardır. Ancakesassözleşmedeğişikliğiileibra A veBgrubuolarakikiyeayrılmıştır. HerbirAgrubunamayazılıpayın Esas Sözleşme’nin6’ncımaddesiuyarıncaKoçHoldingA.Ş.’ninpayları Evet açık olarakyapılmıştır. Genel Kurul,sözhakkıolmaksızınmenfaatsahiplerivemedyadâhilkamuya Md.15-a ayrıca birpolitikabulunmamaktadır. Bağış veyardımlara ilişkinüstlimitheryılgenelkuruldabelirlenmekteolup, Bu niteliktebirişlembulunmamaktadır. Bu niteliktebirişlembulunmamaktadır. Bu niteliktebirişlembulunmamaktadır. Evet, sunulmuştur. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/741753 bildirim: https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/749148 Bağış veyardımlara ilişkinüstlimitinonaylandığıgenelkurultoplantısına - - yapılmıştır. 18 roadshow vekonferansakatılınmış,550’ninüzerindeyatırımcıiletoplantı Koç Holding2019FaaliyetRaporu 253 .

Diğer Bilgilendirmeler Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve Bilgi Formu

Genel Kurul Toplantıları Genel Kurul Tarihi 21.03.2019 Genel kurul gündemiyle ilgili olarak şirkete iletilen ek açıklama talebi sayısı 0 Pay sahiplerinin genel kurula katılım oranı %87 Doğrudan temsil edilen payların oranı %13 Vekaleten temsil edilen payların oranı %74 Şirket’in kurumsal internet sitesinde her gündem maddesiyle ilgili olumlu Yatırımcı İlişkileri – Kurumsal Kimlik ve Yönetim – Genel Kurul Toplantısı ve olumsuz oyları da gösterir şekilde genel kurul toplantı tutanaklarının yer aldığı bölümün adı Kurumsal internet sitesinde genel kurul toplantısında yöneltilen tüm soru 1.3.5 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında herhangi bir soru ve bunlara sağlanan yanıtların yer aldığı bölümün adı iletilmemiştir. Genel kurul toplantı tutanağının ilişkili taraflarla ilgili madde veya paragraf - numarası Yönetim kuruluna bildirimde bulunan imtiyazlı bir şekilde ortaklık 0 bilgilerine ulaşma imkanı bulunan kişi sayısı (İçeriden öğrenenler listesi) KAP’ta yayınlanan genel kurul bildiriminin bağlantısı https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/749148

2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1. Kurumsal İnternet Sitesi Kurumsal internet sitesinde 2.1.1. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde Yatırımcı İlişkileri talep edilen bilgilerin yer aldığı bölümlerin adları Kurumsal internet sitesinde doğrudan veya dolaylı bir şekilde payların Yatırımcı İlişkileri – Kurumsal Kimlik ve Yönetim – Hissedar Yapısı %5’inden fazlasına sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin listesinin yer aldığı bölüm Kurumsal internet sitesinin hazırlandığı diller Türkçe ve İngilizce 2.2. Faaliyet Raporu 2.2.2. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde belirtilen bilgilerin faaliyet raporunda yer aldığı sayfa numaraları veya bölüm adları a) Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri Kurumsal Yönetim ve Diğer Bilgilendirmeler Bölümleri görevler ve üyelerin bağımsızlık beyanlarının yer aldığı sayfa numarası veya bölüm adı b) Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelere ilişkin bilginin sayfa Kurumsal Yönetim Bölümü numarası veya bölüm adı c) Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısı ve üyelerin toplantılara Kurumsal Yönetim Bölümü katılım durumu bilgisinin sayfa numarası veya bölüm adı ç) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat Hukuki Açıklamalar Bölümü değişiklikleri hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı d) Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında Hukuki Açıklamalar Bölümü bilginin sayfa numarası veya bölüm adı

254 kararı sayısı İş kazalarıylailgilisorumluluksebebiyle şirketaleyhinekesinleşenyargı adı veyapolitikanınilgilimaddelerinin özeti yönelik önlemleriiçeren insankaynaklarıpolitikasınınyeraldığıbölümün sitesindeayrımcılık vekötümuameleyiönlemeye Kurumsal internet Pay edindirmeplanıbulunupbulunmadığı politikanın ilgilimaddelerininözeti içeren insankaynaklarıpolitikasınınyeraldığıbölümünadıveya sitesindefırsateşitliğivepersonelalımıölçütlerini Kurumsal internet kurulunun rolü Kilit yöneticipozisyonlarıiçinhalefiyetplanıgeliştirilmesindeyönetim 3.3. ŞirketinİnsanKaynaklarıPolitikası Çalışanların temsiledildiğiyönetimorganları ilişkin olaniçdüzenlemelerinyeraldığıbölümünadı sitesinde,çalışanlarınyönetimorganlarınakatılımına Kurumsal internet 3.2. MenfaatSahiplerininŞirketYönetimineKatılımınınDesteklenmesi Şirketin ihbarmekanizmasınaerişimbilgileri İhbar mekanizmasıylailgiliyetkilininunvanı kararlarının sayısı Çalışan haklarınınihlalinedeniyleşirketaleyhinekesinleşenyargı sitesindetazminatpolitikasınınyeraldığıbölümünadı Kurumsal internet 3.1. MenfaatSahiplerineİlişkinŞirketPolitikası 3. MENFAAT SAHİPLERİ sorumluluk faaliyetlerihakkındabilgininsayfanumarasıveyabölümadı çevresel sonuçdoğuranşirketfaaliyetlerineilişkinkurumsalsosyal g) Çalışanlarınsosyalhakları,meslekieğitimiilediğertoplumsalve ilişkin bilgininsayfanumarasıveyabölümadı f) Sermayeyedoğrudankatılımoranının%5’iaştığıkarşılıklıiştirakler tedbirlere ilişkinbilgininsayfanumarasıveyabölümadı kurumlarla arasındakiçıkarçatışmalarıvebunlarıönlemekiçinalınan e) Şirketinyatırımdanışmanlığıvederecelendirme gibihizmetaldığı e 0 Hakkında –Hedefveİlkeler, İnsanKaynakları Hayır kurulduğu gündenitibaren benimsediğitemelilkelerden biridir. “En önemlisermayemizinsankaynağımızdır”politikası,KoçTopluluğu’nun Koç Topluluğu, çalışanlarınadeğerverirveçalışanhaklarınasaygılıdavranır. Davranis-Kurallari.pdf https://www.koc.com.tr/tr-tr/hakkinda/Documents/Koc-Toplulugu-Etik- vurgulanmaktadır. Ayrıca, EtikDavranışKuralları’ndaişealımdafırsateşitliğikonusu tarafından görülebilmekteveherbirişilanındaarananniteliklersunulmaktadır Personel alımıölçütleriniiçeren PersonelYönetmeliğitümşirketçalışanları İlkeleri imzacısıdır. İlkeleri, 2015yılındanbuyanadaBirleşmişMilletlerKadınınGüçlenmesi Koç Holding,2006yılındanbuyanaBirleşmişMilletlerGlobalCompact nihai halinegetirilir. Planı, CEOonayınınardından YönetimKuruluBaşkanı’nınonayınasunularak Tüm kilityöneticipozisyonlarıiçinbirhalefiyetplanıoluşturulur soru veyorumlarıalınmaktadır. çalışanlar, bayilervediğerpaydaşlarlapaylaşılmakta,hemdebupaydaşların Şirketlerimizde yapılanmuhtelifiletişimtoplantılarıilehemşirketilgilibilgiler alınmaktadır. çalışma arkadaşımızın görüşü anket, açık uçlu yanıtlar şeklinde anonim olarak Tüm şirketlerimizdeheryıluygulananÇalışanBağlılığıAraştırmasıile katılmakta, görüşlerinipaylaşmaktadır. sendikasız şirketlerimizdeçalışmaarkadaşlarımızçeşitliyöntemlerleyönetime Koç HoldingdahilTopluluğu şirketlerinde,gerek sendikalı,gerekse İç düzenlemelerinkamuyaaçıkbağlantısıbulunmamaktadır. https://www.koc.com.tr/tr-tr “Koç Denetim”veya“İletişim”bölümündenulaşılmaktadır. sitesindeanasayfada İhbar mekanizmasınaKoçHoldingkurumsalinternet 0 ulusal veuluslararasıhukuknormlarınauygunolarakyürütülür. dâhil tümKoçTopluluğu şirketlerindemenfaatsahiplerinintazminathakları Tazminat konusunaözgüayrıbirpolitikabulunmamaklabirlikte,KoçHolding Şeması Sürdürülebilirlik veToplumsal Yatırımlar, İnsanKaynaklarıveOrganizasyon Hukuki AçıklamalarBölümü Hukuki AçıklamalarBölümü Koç Holding2019FaaliyetRaporu . BuHalefiyet 255 .

Diğer Bilgilendirmeler Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve Bilgi Formu

3. MENFAAT SAHİPLERİ 3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Kurumsal internet sitesinde etik kurallar politikasının yer aldığı bölümün Hakkında – Hedef ve İlkeler adı Kurumsal internet sitesinde kurumsal sosyal sorumluluk raporunun yer Sürdürülebilirlik aldığı bölümün adı. Kurumsal sosyal sorumluluk raporu yoksa, çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim konularında alınan önlemler İrtikap ve rüşvet de dahil olmak üzere her türlü yolsuzlukla mücadele için Konuyla ilgili esaslar Koç Topluluğu Etik Davranış Kuralları’nda yer almaktadır. alınan önlemler

3. YÖNETİM KURULU-I Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları En son yönetim kurulu performans değerlendirmesinin tarihi - Yönetim kurulu performans değerlendirmesinde bağımsız uzmanlardan Hayır yararlanılıp yararlanılmadığı Bütün yönetim kurulu üyelerinin ibra edilip edilmediği Evet Görev dağılımı ile kendisine yetki devredilen yönetim kurulu üyelerinin Yönetim kurulu üyeleri arasında yetki devri yapılmamıştır. adları ve söz konusu yetkilerin içeriği İç kontrol birimi tarafından denetim kuruluna veya diğer ilgili komitelere 1 (İç denetim birimi tarafından yıl içinde yapılan faaliyetler hakkında toplu sunulan rapor sayısı olarak denetim kuruluna sunum yapılmaktadır.) Faaliyet raporunda iç kontrol sisteminin etkinliğine ilişkin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Bölümü değerlendirmenin yer aldığı bölümün adı veya sayfa numarası Yönetim kurulu başkanının adı Ömer M. Koç İcra başkanı / genel müdürün adı Levent Çakıroğlu Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına - ilişkin gerekçenin belirtildiği KAP duyurusunun bağlantısı Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette - sebep olacakları zararın, şirket sermayesinin %25’ini aşan bir bedelle sigorta edildiğine ilişkin KAP duyurusunun bağlantısı Kurumsal internet sitesinde kadın yönetim kurulu üyelerinin oranını Bulunmamaktadır. artırmaya yönelik çeşitlilik politikası hakkında bilgi verilen bölümün adı Kadın üyelerin sayısı ve oranı 5 (%38)

256 Yönetim KurulununYapısı M. KemalOlgaç Fung Dr. KwokKingVictor Levent Çakıroğlu İpek Kıraç Caroline N.Koç Semahat S.Arsel Ali Y. Koç Ömer M.Koç Rahmi M.Koç Dr. CemM.Kozlu Emily K.Rafferty Anne Lauvergeon Jacques Nasser Komite çalışmaesaslarınınduyurulduğuKAPduyurusununbağlantısı sayfa numarasıveyailgilibölümünadı Faaliyet raporundayönetimkurulukomitelerineilişkinbilgilerinyeraldığı 4.5. YönetimKuruluBünyesindeOluşturulanKomiteler belirlenen üstsınır Üyelerin şirketdışındabaşkagörevler almasınısınırlandıranpolitikada aldığı bölümünadı yapılacağının belirlendiği şirketiçidüzenlemelerhakkındabilgininyer sitesindeyönetimkurulutoplantılarınınne şekilde Kurumsal internet kaç günönceüyelere sunulduğu Yönetim kuruluçalışmaesaslarıuyarınca,bilgivebelgelerintoplantıdan kullanılıp kullanılmadığı Yönetim kurulununçalışmalarınıkolaylaştırmakiçinelektronik birportal Yönetim kurulutoplantılarınaortalamakatılımoranı kurulu toplantılarınınsayısı Raporlama dönemindefizikiolaraktoplanmaksuretiyle yapılanyönetim 4.4. YönetimKuruluToplantılarının Şekli 4. YÖNETİMKURULU–II Üyesinin Adı/Soyadı Yönetim Kurulu Değil Değil Görevli İcrada Değil Değil Değil Değil Değil Değil Değil Değil Değil Değil Olmadığı Olup Görevli İcrada Bağımsız Değil Değil Değil Değil Değil Değil Değil Değil Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Olmadığı Üye Olup Bağımsız 20.10.2014 07.04.2011 05.04.2016 05.04.2016 05.04.2016 01.01.1972 01.01.2008 01.04.2004 01.01.1963 13.11.2019 22.03.2018 05.04.2016 31.03.2015 Seçilme Tarihi Kuruluna İlk Yönetim Bağlantısı KAP duyurusunun Beyanının yeraldığı Bağımsızlık tr/tr/Bildirim/741753 https://www.kap.org. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/749479 Değerlendirme Bölümü Yönetim KuruluKomitelerininÇalışmaEsaslarıveEtkinliğineİlişkin Bu yöndebirbelirlemebulunmamaktadır. Bu yöndebirbelirlemebulunmamaktadır. Bu yöndebirbelirlemebulunmamaktadır. Kullanılmamaktadır. %70 36 Değerlendirilmedi Değerlendirilmedi Değerlendirilmedi Değerlendirilmedi Değerlendirilmedi Değerlendirilmedi Değerlendirilmedi Değerlendirilmedi Değerlendirilmediği Değerlendirilip Komitesi Tarafından Aday Gösterme Bağımsız Üyenin Değerlendirildi Değerlendirildi Değerlendirildi Değerlendirildi Değerlendirildi Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Olup Olmadığı Kaybeden Üye Bağımsızlığını Hayır Hayır Hayır Hayır Hayır Koç Holding2019FaaliyetRaporu Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Evet Olmadığı Deneyime SahipOlup Alanında EnAz5Yıllık ve/veya Finans Denetim, Muhasebe Evet Evet Evet Evet Evet 257

Diğer Bilgilendirmeler Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve Bilgi Formu

Yönetim Kurulu Komiteleri - I

Yönetim Kurulu Birinci Sütunda “Diğer” Olarak Komite Üyelerinin Komite Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Olup Komitelerinin Adları Belirtilen Komitenin Adı Adı Soyadı Olup Olmadığı Olmadığı Denetim Komitesi - Mustafa Kemal Olgaç Başkan YKÜ Dr. Cem M. Kozlu Üye YKÜ Kurumsal Yönetim - Dr. Cem M. Kozlu Başkan YKÜ Komitesi İpek Kıraç Üye YKÜ Ahmet Ashaboğlu Üye YKÜ değil Riskin Erken Saptanması - Mustafa Kemal Olgaç Başkan YKÜ Komitesi Caroline N. Koç Üye YKÜ Diğer Aday Gösterme ve Ücret Komitesi Mustafa Kemal Olgaç Başkan YKÜ Ali Y. Koç Üye YKÜ Diğer Yürütme Komitesi Semahat S. Arsel Üye YKÜ Rahmi M. Koç Üye YKÜ Ömer M. Koç Başkan YKÜ Ali Y. Koç Üye YKÜ İnan Kıraç Üye YKÜ değil A. Ümit Taftalı Üye YKÜ değil

4. YÖNETİM KURULU- III 4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler II Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, denetim komitesinin, Yönetim Kurulu Komitelerinin Çalışma Esasları ve Etkinliğine İlişkin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya Değerlendirme Bölümü bölümün adı) Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, kurumsal yönetim Yönetim Kurulu Komitelerinin Çalışma Esasları ve Etkinliğine İlişkin komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa Değerlendirme Bölümü numarası veya bölümün adı) Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, aday gösterme Yönetim Kurulu Komitelerinin Çalışma Esasları ve Etkinliğine İlişkin komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa Değerlendirme Bölümü numarası veya bölümün adı) Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, riskin erken saptanması Yönetim Kurulu Komitelerinin Çalışma Esasları ve Etkinliğine İlişkin komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa Değerlendirme Bölümü numarası veya bölümün adı) Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, ücret komitesinin Yönetim Kurulu Komitelerinin Çalışma Esasları ve Etkinliğine İlişkin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya Değerlendirme Bölümü bölümün adı)

258 Yönetim KuruluKomiteleri-II Diğer Saptanması Komitesi Riskin Erken Kurumsal YönetimKomitesi Denetim Komitesi Komitelerinin Adları Yönetim Kurulu belirtildiği sayfanumarasıveyabölümadı bulunan yöneticilere verilenücretler ilesağlanandiğertümmenfaatlerin Faaliyet raporunun,yönetimkuruluüyelerineveidarisorumluluğu üyelere ilişkinücretlendirme politikasınınyeraldığıbölümününadı. sitesinin,icradagörevliKurumsal internet veicradagörevli olmayan bölüm adı bunlara ulaşılıpulaşılmadığınailişkinbilgininverildiğisayfanumarasıveya Faaliyet raporunun,operasyonelvefinansalperformanshedeflerine Sağlanan MaliHaklar 4.6. YönetimKuruluÜyelerineveİdariSorumluluğuBulunanYöneticiler Komitesi Aday GöstermeveÜcret - - - Komitenin Adı Olarak Belirtilen Birinci Sütunda“Diğer” %100 %100 %67 %100 Yöneticilerin Oranı Olmayan İcrada Görevli e Ücret Politikası Kurumsal KimlikveYönetim Yönetim KuruluRaporu %50 %50 %33 %100 Oranı Bağımsız Üyelerin Komitede 3 6 2 2 Toplantı Sayısı Gerçekleştirdiği Fiziki Komitenin Koç Holding2019FaaliyetRaporu 3 6 2 8 Sayısı Kuruluna SunduğuRapor Hakkında Yönetim Komitenin Faaliyetleri 259

Diğer Bilgilendirmeler Koç Holding 2019 Faaliyet Raporu

Kimlik

Ticaret Unvanı Koç Holding A.Ş. Adresi Nakkaştepe, Azizbey Sokak No: 1 Kuzguncuk 34674 Üsküdar/İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası İstanbul Ticaret Sicili/85714 İnternet Sitesi Adresi www.koc.com.tr Kayıtlı Sermaye Tavanı 5.000.000.000 TL Ödenmiş Sermayesi 2.535.898.050 TL

Hisse Bilgileri

BIST Kodu KCHOL Reuters Kodu KCHOL.IS Bloomberg Kodu KCHOL.TI Depo Sertifikası Düzey I Kodu (Sponsorsuz) KHOLY Halka Arz Tarihi 10.01.1986

Yasal Uyarı yansıtmakta olup; gerçekleşmeleri, Koç Holding İletişim Bu Faaliyet Raporu (“Rapor”) içerisinde ileriye dönük tahmini rakamları oluşturan Telefon : (0216) 531 0000 yer alan 2019 yılı faaliyet ve hesapları değişkenlere ve varsayımlara bağımlı Faks : (0216) 531 0099 hakkında Yönetim Kurulu Raporu, olarak farklılık gösterebilir. Buna uygun E-posta : [email protected] Denetçi Raporu, Konsolide Mali Tablolar olarak, Koç Holding veya Yönetim Kurulu ve Bağımsız Denetim Raporu 2 Nisan üyeleri, danışmanları veya çalışanları bu Kurumsal İletişim 2020 Perşembe günü, saat 16:00’da Koç Rapor kapsamında iletilen herhangi bir Oya Ünlü Kızıl, Direktör Holding, Nakkaştepe, Azizbey Sokak, No: bilgi veya iletişimden veya bu Rapor’da yer E-posta : [email protected] 1 Kuzguncuk 34674 İstanbul adresinde alan bilgilere dayanan veya yer almayan Telefon : (0216) 531 0287 yapılacak Ortaklar Olağan Genel Kurulu’na bir bilgi neticesinde bir kişinin doğrudan Faks : (0216) 343 1537 sunulmak üzere, yasal mevzuata uygun veya dolaylı olarak uğrayacağı kayıp ve Yatırımcı İlişkileri olarak hazırlanmıştır. zararından sorumlu değildir. Nursel İlgen, CFA, Koordinatör Rapor, ortakları bilgilendirme amacıyla Bu Rapor’un hazırlanma zamanı itibarıyla, E-posta : [email protected] hazırlanmış olup, herhangi bir yatırım yer alan tüm bilgilerin doğru olduğuna Telefon : (0216) 531 0414 kararı için temel oluşturma amacı taşımaz. inanılmakta olup, yazım ve basım Faks : (0216) 531 0099 Rapor’da yer alan ileriye dönük görüş aşamalarında oluşabilecek yanlışlıklar ve tahmini rakamlar, Şirket yönetiminin nedeniyle Koç Holding hiçbir sorumluluk gelecekteki duruma ilişkin görüşlerini kabul etmemektedir.

260 Produced by Tayburn Tel: (90 212) 227 04 36 www.tayburnkurumsal.com www.koc.com.tr Bu raporun basımında; geri dönüşümlü kağıt ve çevre dostu teknolojiler kullanılmıştır.