Corporación Interamericana De Entretenimiento, Sa De Cv

CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A. DE C.V. Paseo de las Palmas No.1005, Col. Lomas de Chapultepec México, Distrito Federal, Código Postal 11000 Tel. (0155) 5201-9000 Fax. (0155) 5201-9440 www.cie.com.mx

Al 31 de diciembre de 2001, el Capital Social de CIE estaba compuesto por un total de 305’887,520 acciones Serie B con pleno derecho a voto. La Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 26 de abril de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de $3’666,333.00, mediante la emisión de 3’666,333 Acciones Serie B Clase II para destinarse al Plan de Suscripción para Funcionarios y Empleados de la Sociedad. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 24 de Octubre de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de $67’000,000.00, mediante la emisión de 67’000,000 Acciones Serie B Clase II y el aumento del Capital Social en su parte fija por un monto de $6’700,001.00 mediante la conversión de 6’700,001 Acciones Serie B clase II representativas del capital social en su parte variable, por el mismo número de acciones de la Serie B, Clase I, representativas de la parte fija del Capital Social. En consecuencia, se disminuyó el Capital Variable por un monto de $6’700,001.00.

Esta actualización fue aprobada por la CNBV mediante el oficio DGA-1524-15174 de fecha 04 de diciembre de 2001.

Las acciones en circulación de CIE cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de pizarra “CIE B”

CIE ha estado listada en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) desde el mes de diciembre de 1995 y su capital está inscrito en la Sección de Valores y Especial del Registro Nacional de Valores (RNV) que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).

La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

Informe Anual que se presenta de acuerdo con la circular 11-33 de la CNBV, año terminado el 31 de diciembre de 2001.

INDICE

I.- INFORMACIÓN GENERAL 1.Glosario de Términos y Definiciones. 2. Resumen Ejecutivo. 3. Factores de Riesgo. 4. Otros Valores Inscritos en el RNV. 5. Cambios Significativos en los Derechos de Valores Inscritos en el RNV.

II.- LA COMPAÑÍA 1.Historia y Desarrollo del Emisor. 2. Descripción del Negocio. A. Actividad Principal. B. Canales de Distribución. C. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos. D. Principales Clientes. E. Legislación Aplicable y Régimen Tributario. F. Recursos Humanos. G. Información del Mercado. H. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación. I. Estructura Corporativa. J. Descripción de los Principales Activos. K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. L. Acciones Representativas del Capital Social. M. Dividendos.

III.- INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información Financiera Seleccionada. 2. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía. A. Resultados de la Operación. B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.

IV- ADMINISTRACIÓN 1. Estatutos Sociales y otros Convenios. 2. Administradores y Accionistas. 3. Auditores. 4. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses.

V.- MERCADO ACCIONARIO 1. Estructura Accionaria. 2. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores.

VI.- ANEXOS 1. Estados Financieros Dictaminados 2. Cartas de Responsabilidad.

I. INFORMACION GENERAL

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

A menos que el contexto indique lo contrario, todas las referencias a los siguientes términos tienen el significado que se les atribuye a continuación:

A.- Países, Instituciones y Firmas o Marcas Comerciales:

BMV.- Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. CNBV.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores. COMPAÑÍA, GRUPO o CIE.- Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V. (Incluye a sus subsidiarias consolidadas). GDF.- Gobierno del Distrito Federal. DISNEY.- Marca registrada propiedad de The Walt Disney Company. Elfoco.com.- La subsidiaria de Latin Entertainment, Inc.: El foco Punto Com, S.A. de C.V. y/o el dominio en internet: www.elfoco.com EUA.- Estados Unidos de América. INDEVAL S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V..- Institución para el Depósito de Valores. IMCP.- Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. PWC.- PricewaterhouseCoopers, S.C. Auditor Externo. MACF.- Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. Despacho de Abogados Externos. MÉXICO.- Estados Unidos Mexicanos. RNV.- Registro Nacional de Valores. Antes RNVI o Registro Nacional de Valores e Intermediarios. SEGOB.- Secretaría de Gobernación. SHCP.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público. SUDAMERICA - Argentina, Brasil, Chile y Colombia, en conjunto. SINCA INBURSA.- SINCA Inbursa S.A. de C.V., Sociedad de Inversión de Capitales de Inbursa, subsidiaria de Grupo Financiero Inbursa, S.A. TICKETMASTER.- Marca Registrada, propiedad de Ticketmaster Corp.

B.- Términos Financieros, Económicos y Medidas:

ADS.- American Depositary Shares. Ps., Pesos ó $.- Pesos de los Estados Unidos Mexicanos. CETES.- Certificados de la Tesorería de la Federación. RESTRICCIONES FINANCIERAS.- Cláusulas o convenios que restringen ciertas operaciones financieras y/o la capacidad de contratación de créditos, o a realizar ciertos actos u operaciones. EBITDA ó UAFIDA.- Utilidad antes de financiamiento, impuestos, depreciación y amortización. También conocido como Flujo Operativo. IMPAC.- Impuesto al Activo. INPC.- Índice Nacional de Precios al Consumidor. IPyC.- Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores. ISR.- Impuesto sobre la Renta. IVA.- Impuesto al Valor Agregado. LIBOR.- London Interbank Offering Rate. Tasa de interés interbancaria de Londres. PCGA.- Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. PIB.- Producto Interno Bruto.

USD ó US$ ó Dólares.- Moneda de los Estados Unidos de América. TIIE.- Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. UDIs.- Unidades de Inversión.

C.- Términos Relacionados con la Industria y/o Negocios del Entretenimiento:

AGENTES.- Intermediarios entre artistas y promotores. CANALES DE EXHIBICIÓN.- Lugares en donde las empresas muestran sus servicios o productos (v.gr., exposiciones y ferias comerciales). AFORO.- Capacidad de asientos para espectadores en centros de espectáculos. CENTROS DE ESPECTÁCULOS.- Inmuebles acondicionados para la presentación de eventos en vivo. CENTROS DE LLAMADO.- Centros telefónico en instalaciones de Ticketmaster y Sitel que son operados por CIE. DERECHOS DE PATROCINIO.- Derechos otorgados para la vinculación de una marca o nombre comercial con un evento. DERECHOS DE POURING.- Obligación del administrador y/o poseedor de un inmueble de vender en exclusiva una marca determinada sobre un producto en específico. DERECHOS DE PRODUCCIÓN.- Derechos otorgados para la contratación, financiamiento, comercialización y operación de un evento. DVD (Dynamic Video Disc).- Unidad digital de datos que permite reproducir películas, del tamaño de un disco compacto. ESPACIO DE EXHIBICIÓN.- Superficie que se utiliza para la exposición de productos y/o servicios. ESPECTÁCULOS TIPO BROADWAY.- Eventos, obras teatrales o espectáculos musicales que cuentan con una fastuosa producción, bajo términos y especificaciones de un licenciante. EVENTOS PROMOCIONADOS.- Espectáculos comercializados con una determinada publicidad. GIRAS.- Conjunto de eventos de características y contenidos similares que se desarrollan en una región determinada durante un tiempo establecido. NBA.- National Basketball Association. Asociación Nacional de Básquetbol de los EUA. NFL.- National Football League. Liga Nacional de Fútbol de los EUA. PADDOCK.- Lugar que suele ser utilizado para mostrar a los caballos en los Hipódromos. PARQUE TEMÁTICO. Centro de diversiones con características específicas de un género determinado. PELÍCULAS DE LARGOMETRAJE.- producciones fílmicas con duración mayor a 1 hora y 20 minutos. PROMOTORES.- Profesionales, personas físicas o morales, que se encargan de contratar, difundir y comercializar a un artista o una o varias presentaciones de este. REGALÍAS.- Contraprestación previamente pactada con el titular de un derecho de propiedad industrial, propiedad intelectual o derecho de autor. SOUVENIRS.- Objeto o artículo publicitario que se relaciona a un evento, persona o lugar específico. SPORTS BOOK.- Locales cerrados para apuesta deportiva permitida por la ley bajo el sistema de Libro Foráneo. Marca registrada de CIE. TAQUILLA.- Número total de boletos vendidos para un evento. Lugar donde se expiden y venden boletos de acceso para eventos. TELEMERCADEO.- Servicios proporcionados a terceros a través de centros telefónicos para la recepción o la emisión de llamadas. YAK.- Local cerrado para la realización de juegos basados en números. Marca registrada de CIE.

2. RESUMEN EJECUTIVO

Los términos "CIE", "la Compañía" y el Grupo", como se usan en este Informe Anual 2001, se refieren a Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V. y sus subsidiarias, como una entidad combinada, excepto donde se aclare que tal término significa únicamente o hace referencia a la compañía controladora. Toda la información financiera se presenta en pesos mexicanos constantes del 31 de diciembre de 2001, a menos que se indique de otra manera, y ha sido preparada conforme a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de México. Dicha información financiera puede disentir debido a efectos de redondeo.

Generalidades

Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V. es hoy la compañía líder de entretenimiento “fuera de casa” para los mercados de habla hispana y portuguesa en Ibero América, incluyendo al mercado latino de los Estados Unidos. A través de una estructura única de integración vertical, el Grupo participa en cada uno de los negocios que conforman a la oferta de servicios y productos recreativos y de esparcimiento.

Estos servicios y productos incluyen, primordialmente, la operación de centros de espectáculos y parques de diversiones, la promoción y realización de una gran variedad de eventos en vivo y de ferias comerciales y exposiciones, la venta de boletos de acceso, patrocinios publicitarios, alimentos, bebidas y souvenirs para eventos públicos y centros de espectáculos. Asimismo, el Grupo participa en la industria fílmica a través de la producción y distribución de películas; y opera estaciones de radio en Argentina en las bandas AM y FM.

CIE cuenta actualmente con tres divisiones -Entretenimiento, Comercial y Servicios-, a través de las cuales está dedicada a todos los aspectos del negocio de entretenimiento “fuera de casa”. En el período de doce meses que concluyó el 31 de diciembre de 2001, la Compañía registró ingresos netos por Ps. 5,030 millones y obtuvo un margen UAFIDA de 23.5%.

La División Entretenimiento, que representó el 73.6% de los ingresos consolidados de CIE en el año 2001, promueve y produce una gran diversidad de eventos en vivo en los mercados más importantes de América Latina, España y el mercado latino de los Estados Unidos; opera inmuebles de entretenimiento en la región y parques de diversiones en México y Colombia, incluyendo al Jardín Zoológico de la ciudad de Buenos Aires; y desarrolla el Hipódromo de las Américas y el Centro de Exposiciones y Convenciones Las Américas en la Ciudad de México, como parte del proyecto del Centro de Entretenimiento Familiar y Cultural de las Américas. Asimismo, distribuye películas propias y de terceros en dieciocho países de América Latina.

La División Comercial, que representó el 17.0% de los ingresos consolidados en el año 2001, organiza y promueve ferias comerciales y exposiciones en México; comercializa patrocinios publicitarios para eventos en vivo y derechos de nombre para inmuebles de entretenimiento y parques de diversiones; vende alimentos, bebidas y productos promocionales (o derechos exclusivos para tales) en los inmuebles de entretenimiento y eventos de CIE. Asimismo, vende espacio publicitario en eventos, centros de espectáculos y parques de diversiones; en paneles rotativos ubicados en estadios de fútbol soccer profesional en México y en puentes peatonales en México y en espectaculares en Panamá. De igual forma, comercializa espacios publicitarios en inmuebles en los que son presentados eventos de CIE, ya sean operados por este o por terceros, al igual que comerciales previos a la proyección de películas en México conocidos

como “cineminutos”. Por otra parte, CIE opera estaciones de radio líderes en Argentina, y tiene los derechos para comercializar espacios publicitarios en aeropuertos de México.

La División Servicios, que representó el 8.8% de los ingresos consolidados de CIE en el año 2001, es responsable de la venta de boletos de acceso para los eventos de la Compañía y para los centros de espectáculos que opera en México, Argentina y Brasil, así como para aquellos de terceros, independientemente de quién fuese el promotor; usando un sistema computarizado de boletaje a través de una sociedad con y bajo licencia de Ticketmaster Corp., compañía dedicada a la venta de boletos en los EUA y otros países. A través de esta división, CIE también aprovecha la infraestructura y experiencia en la venta computarizada de boletos, operando una empresa de teleservicios.

En adición a lo anterior, es importante mencionar que hacia finales de 2001, la Compañía operaba la División Latin Entertainment, la cual representó el 0.6% de los ingresos consolidados de CIE en 2001. Esta división era responsable de las operaciones provenientes del entonces portal de entretenimiento y deportes para los mercados de habla hispana y portuguesa www.elfoco.com, al igual que de la operación de estaciones de radio líderes en Argentina, en las bandas de AM y FM, generadoras de contenido informativo y musical y que apoyan la promoción y producción de eventos de entretenimiento en vivo en este mercado de Latino América (los ingresos provenientes de la operación radial se encuentran registrados en la División Comercial). En este respecto, en noviembre de 2001, la Compañía inició un proceso de fusión entre www.elfoco.com y las actividades de Internet realizadas a través de su subsidiaria encargada de la venta de boletos. Dicha proceso eliminó por completo el requerimiento de flujo de efectivo que elfoco.com demandaba, y permite a CIE desarrollar un nuevo concepto de comercio electrónico, tomando ventaja de ciertos elementos claves de entretenimiento “fuera de casa” que el portal ofrecía: venta de boletos y mercancías a través de Internet, patrocinios para eventos y el ofrecimiento de agenda de programación de espectáculos, etc.

Durante 2001, cerca de nueve millones de personas acudieron a los más de 3,335 eventos que CIE realizo en el periodo en México, Argentina, Brasil, Chile, España y los Estados Unidos: 1,205 conciertos musicales, 1,696 funciones teatrales, 228 eventos familiares, deportivos y culturales, y 208 eventos especiales y corporativos. Asimismo, casi nueve millones de visitantes asistieron a los parques de diversiones que el Grupo opera en México y Colombia, en adición al Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires; 530 mil asistieron al Hipódromo de las Américas de la Ciudad de México y 720 mil acudieron a las ferias comerciales y exposiciones que la Compañía organizó y promovió en México. Asimismo, más de 24 millones de personas vieron las películas de CIE y de terceros que la Compañía distribuye a través de diferentes formatos de exhibición en México y países de Centro, Sudamérica y el Caribe.

Los mercados actuales y potenciales de la Compañía incluyen: · En México: Acapulco, Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey, entre otras plazas del país. · En Argentina: Buenos Aires, Córdoba y Mendoza. · En Brasil: Belo Horizonte, Curitiba, Porto Alegre, Río de Janeiro, Salvador y Sao Paulo, en adición a otras poblaciones. · En Colombia: Bogotá. · En Chile: Santiago y Valparaíso. · En España: Barcelona, Bilbao y Madrid.

· En Estados Unidos: Chicago, Dallas, Houston, Los Ángeles, Miami y Nueva York, entre otras comunidades con fuerte concentración de población latina en este mercado. · En Panamá: Ciudad de Panamá. · En Uruguay: Montevideo y Punta del Este.

Estos mercados representan conjuntamente una población urbana de más de 145 millones de personas. De acuerdo con las estadísticas de la Organización de las Naciones Unidas, la edad promedio de los habitantes que integran estos mercados es de 20 años, y donde 35% de esta es menor a 15 años de edad. Se estima que la combinación de un mercado de entretenimiento relativamente poco desarrollado y una población joven debe traducirse en altas tasas de crecimiento para la industria recreativa y de esparcimiento en la región.

CIE mantiene sus oficinas corporativas en la Ciudad de México, con representaciones en Bogotá, Buenos Aires, Los Ángeles, Madrid, Miami, Nueva York y Sao Paulo. Asimismo, el Grupo desarrolla sus actividades en Argentina, Brasil, Colombia, Chile, España, Estados Unidos, México y Panamá.

Al 31 de diciembre de 2001, CIE mantenía una planta laboral de 10,527 empleados en los mercados en los que tiene presencia. Por otro lado, las acciones de la Compañía están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores desde diciembre de 1995.

Ventajas Competitivas a) Integración Vertical

Al ser la compañía de entretenimiento “fuera de casa” más grande de América Latina y la única integrada verticalmente, CIE considera tener una mayor capacidad para contratar a los artistas y eventos de mayor renombre, tanto internacionales como nacionales, para estos mercados. La Compañía considera que su fortaleza competitiva proviene de su capacidad integral para:

o Contratar, promover y producir una amplia variedad de eventos de entretenimiento en vivo; o Vender los boletos de acceso tanto para los eventos e inmuebles de la Compañía como para los de terceros, a través de su asociación con Ticketmaster; o Comercializar los derechos de patrocinios publicitarios para los eventos y centros de espectáculos de CIE; y o Poner en escena estos eventos en los centros de espectáculos que CIE opera y donde también maneja la venta de alimentos, bebidas y souvenirs.

Esta integración vertical permite a CIE captar un mayor porcentaje de los ingresos totales generados por un evento, así como tener un punto de equilibrio más bajo que el de sus competidores, quienes generalmente actúan solamente como promotores. Además, la capacidad que tiene CIE para proporcionar un conjunto completo de servicios tales como la venta de boletos y la operación de los centros de espectáculos, le permite obtener ingresos de los eventos de los cuales no tienen los derechos de promoción. b) Operación y Acceso a los Mejores Centros de Espectáculos en Mercados Clave.

Los mercados más importantes que atiende CIE son México, Brasil, Argentina, España y los EUA.

En México, que es su principal mercado, opera varios de los principales centros de espectáculos para conciertos musicales, obras teatrales y familiares, así como otros centros de espectáculos en vivo. Estos 13 centros se ubican en la Ciudad de México y Monterrey.

En Brasil, la Compañía opera los centros de espectáculos más importantes del país. En Sao Paulo, es propietaria de Credicard Hall, DirecTV Music Hall y Teatro Abril. Asimismo, CIE es operador del ATL Hall, centro de espectáculos y eventos especiales y corporativos de Río de Janeiro; y durante el año 2001, CIE contó con el acceso a los teatros Jardel Filho y Opera.

En Buenos Aires, Argentina, además de ser propietaria y de operar el Teatro SKY Opera, el Grupo también cuenta con los derechos para presentar eventos de artistas y grupos en los estadios de fútbol soccer que más se usan para este tipo de presentaciones: Vélez Sarsfield y River Plate.

En Madrid, España, la Compañía cuenta con el derecho de uso del Teatro Coliseum, así como del Teatro Lope de Vega. Ambos poseen los requerimientos técnicos para montar espectáculos tipo Broadway y otro tipo de espectáculos de menor montaje. Por otro lado, obtuvo los derechos para la programación en exclusiva de eventos en vivo en el Palau de Sports de Barcelona.

El acceso que tiene CIE a estos centros de espectáculos, le permite programar eventos con mayor facilidad que sus competidores. CIE considera que el control operativo que tiene de estos centros de espectáculos en vivo, representa una importante ventaja en comparación con los promotores que no tienen este nivel de integración vertical.

c) Cobertura Geográfica.

CIE promueve conciertos musicales en México, Argentina, Brasil, Chile y Estados Unidos; organiza eventos de entretenimiento en vivo en España y es un importante promotor de eventos latinos en los EUA. Además, opera centros de espectáculos de entretenimiento en vivo en México, Brasil, Argentina y España, así como parques de diversiones en México y Colombia y el Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires, en Argentina. Esta cobertura geográfica le brinda la facilidad de organizar giras para los artistas que se presentan en el mundo de habla hispana y portuguesa, y es también particularmente atractiva para los artistas de renombre, los cuales generalmente prefieren tratar con el menor número posible de promotores.

d) Socios Estratégicos.

A medida que CIE expande sus operaciones, busca desarrollar coinversiones y/o asociaciones estratégicas con socios de reconocido prestigio en el medio. Los socios que CIE tiene en este tipo de proyectos incluyen a Walt Disney Theatrical Worldwide Inc., The Really Useful Group, Cameron Mackintosh (Overseas) Ltd., el Hipódromo Lone Star Park de Dallas, Texas, Autotote Corp., Ticketmaster Corp., Sitel Corp., Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V., Hauser Entertainment Inc., Forsythe Racing Inc. y CODERE, S.A. A través de estas asociaciones, CIE ha ampliado su línea de servicios y productos al beneficiarse del prestigio, tecnología y experiencia de operación con la que cuentan sus socios.

e) Experiencia, Prestigio y Trayectoria Exitosa.

La experiencia, prestigio y trayectoria exitosa son factores clave para tener éxito en el negocio del entretenimiento en vivo. CIE ha participado en el negocio recreativo y de esparcimiento

desde 1990 y desde entonces se ha mantenido a la vanguardia de prácticamente todos los aspectos de dicho negocio. Entre los años 1996 y 2001, la Compañía ha promovido o producido 10,136 eventos en los mercados en los que participa, incluyendo conciertos musicales, funciones teatrales, eventos familiares, deportivos, culturales y especiales y corporativos, en adición a ferias comerciales y exposiciones; a ellos, han asistido más de 33 millones de personas en este mismo período. Asimismo, la Compañía ha recibido a partir de 1998 aproximadamente 23 millones de visitantes a los parques de diversiones que opera en México y Colombia, junto con el Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aire; y se calcula que más de 50 millones de personas han visto las películas propias y de terceros que la Compañía distribuye a través de diferentes formatos de exhibición en México y otros países.

Estrategia

Con el objetivo de consolidar su liderazgo en los mercados de habla hispana y portuguesa en Iberoamérica a través de la constante creación de una gran diversidad de atracciones "fuera de casa", la expansión del Grupo hacia estos mercados está cimentada en las siguientes estrategias: a) Desarrollar el Modelo de Integración Vertical fuera de México

Derivado de su alto grado de integración vertical, CIE ha incrementado su participación en todos los aspectos que requiere la producción de eventos de entretenimiento en vivo, la cual se traduce en una mayor base de ingresos y generación de valor agregado. La Compañía analiza la posibilidad de continuar obteniendo concesiones de operación de los centros de espectáculos de primer orden de los principales mercados del mundo de habla hispana y portuguesa y de esta manera seguir con su modelo de desarrollo de negocios complementarios, tales como la comercialización de los derechos de patrocinio, derechos de promoción de nombre y/o marcas de patrocinadores, derechos de señalización, y los espacios publicitarios; así como la venta de alimentos, bebidas y souvenirs, en otros países. CIE también está ampliando su negocio de venta automatizada de boletos fuera de México al iniciar operaciones en Argentina y Chile en 1998. Por otro lado, inició en diciembre de 2000, la comercialización de espacio para publicidad exterior en Panamá. Asimismo, en agosto de 2001 obtuvo los derechos para la comercialización, operación y explotación de la carrera automovilística anual del serial CART en Monterrey, y en Septiembre de 2001 en asociación con Forsythe Racing Inc. obtuvo los derechos para la organización y explotación de una carrera anual de este mismo serial automovilístico en la Ciudad de México a partir de 2002 y hasta el 2006. Adicionalmente, en los primeros meses de 2002 la Compañía adquirió los derechos para la explotación de publicidad en distintos aeropuertos de México.

b) Proveer una Oferta Regional a los Artistas, bajo el Esquema de “Una sola Negociación”

CIE busca consolidar su posición como la primera empresa capaz de proporcionar al talento artístico una oferta integrada para la promoción y producción de sus eventos, en los principales mercados del mundo de habla hispana y portuguesa. Con ello, el Grupo desarrolla una importante ventaja competitiva, debido a la preferencia de los artistas por organizar sus giras y eventos a través del menor número de promotores posibles. En la consecución de dicha estrategia, CIE continuará con la adquisición y/o las asociaciones con las compañías locales de promoción y producción en toda Latinoamérica, España y EUA, además de asegurar la operación o el acceso a los centros de espectáculos “clave” en estos mercados.

c) Desarrollar Oferta Teatral en Toda la Región.

Se considera que existe un importante mercado sin explotar en las ciudades más importantes de la región para la puesta en escena de las grandes producciones teatrales tipo Broadway. En base a ello, y en conjunto con los productores de las obras originales, CIE presenta regularmente en México, Argentina, Brasil y España dichos musicales, siempre cuidando respetar el contenido original de cada obra, mediante su estricta traducción al idioma español y al portugués. Para lograr estos objetivos, CIE trabaja bajo licencia y en conjunto con Cameron Mackintosh y The Really Useful Group de Andrew Lloyd Webber, así como con Walt Disney Theatrical Worldwide, entre otros, de los cuales ha obtenido los derechos exclusivos para producir y/o explotar en la región obras tales como El Fantasma de la Opera, La Bella y la Bestia, Los Miserables, El Hombre de La Mancha, RENT, Chicago, Jesucristo Superestrella, Mi Bella Dama, El Full Monty, Notre Dame de Paris, y Cabaret.

Para el montaje profesional de estas obras, CIE cuenta con la operación de diversos teatros en la región, que cumplen con todos los requerimientos técnicos necesarios para la puesta en escena de dichas producciones.

d) Ampliar las Operaciones de los Parques de Diversiones

Con el objetivo de continuar con la generación de diversas sinergias entre la creación de atracciones "fuera de casa" y la operación de parques de diversiones en América Latina, el Grupo continuará con su exitosa estrategia de adquirir y mejorar selectivamente parques de diversiones en condiciones de mercado y a precio favorables, para hacerlos más atractivos. De igual manera, el Grupo trabaja en añadir centros de espectáculos en estos parques, con lo que añade más plazas a su creciente red de espectáculos en vivo. Como un ejemplo de lo anterior, a fines del primer semestre de 2002, el Grupo celebró negociaciones en virtud de las cuales evaluará la posible operación de Playcenter, el más importante Parque Recreativo de Sao Paulo, en Brasil.

En particular, un área con gran potencial de crecimiento en Latinoamérica es La Ciudad de los Niños, uno de los conceptos de entretenimiento y educación infantil más exitosos en México, donde CIE celebro un convenio con Amazing Toys de México, S.A. de C.V., el grupo desarrollador original de esta idea. Este acuerdo buscará poner en marcha dicho concepto en las ciudades de Sao Paulo y Miami, en Brasil y EUA, respectivamente, y donde los patrocinios de compañías globales, con fuertes intereses en el mercado infantil, juegan un papel clave en el financiamiento del proyecto.

e) Expandir la Oferta de Eventos Especiales

En el área de eventos especiales y corporativos, tales como lanzamiento de nuevos productos y/o empresas, CIE tiene como objetivo no solo tomar ventaja de su experiencia en la convocatoria y organización de audiencias masivas, proveyendo los servicios de alimentos y bebidas y operación de inmuebles, junto con otros servicios, sino que también busca incrementar la diversificación a eventos que puedan ocurrir en una base periódica. En este sentido, el Grupo realiza un número importante de eventos especiales incluyendo los macro, los temáticos y los de promoción y posicionamiento de nuevos productos y servicios, así como convenciones, congresos y desfiles entre otros, en México, Argentina y Chile. Con ello, CIE ventaja de nuestra experiencia en la organización y convocatoria de diferentes audiencias, conectando estas con los contenidos y centros de espectáculos de la Compañía, con los productos, marcas y mensajes corporativos y publicitarios de anunciantes.

Es necesario mencionar que en la ejecución de estos programas de crecimiento en el área de eventos especiales y corporativos, CIE adquirió el 60% de Grupo Audiencias, el promotor más grande este tipo de producciones en México desde hace más de 20 años. CIE considera que esta asociación representa la creación del mayor grupo especializado en este tipo de producciones en el país.

f) Diversificar, Selectivamente, la Oferta de Productos y Servicios

o Cine. Con el propósito de enriquecer la mercadotecnia en la producción y distribución de películas en México, así como de aprovechar los bajos costos en la producción de películas mexicanas con calidad mundial, a partir de enero de 1999, CIE llevó a cabo una coinversión con la SINCA Inbursa, para la producción y distribución de películas mediante un esquema industrial con estrategias de comercialización instrumentadas desde su producción, tales como la publicidad, los patrocinios y los programas "detrás de las cámaras", así como el desarrollo y explotación de sus temas musicales.

Mediante dicha coinversión, CIE comercializa y distribuye películas mexicanas y extranjeras, en México y en el resto de Latinoamérica, y produce películas mexicanas y co-produce realizaciones internacionales, cuyos derechos de distribución son vendidos en los mercados mundiales.

Adicionalmente, el Grupo cuenta con una concesión por 50 años, renovable, en el área circundante a dicho hipódromo con una superficie total aproximada de 41.1 hectáreas, para el desarrollo de diversas unidades de negocio, tales como un conjunto hotelero y un centro familiar y de entretenimiento con diversas atracciones de esparcimiento (que incluye un centro temporal de espectáculos que opera desde abril de 2002), además del Centro de Convenciones y Exposiciones Las Américas (inaugurado en febrero de 2002).

o Radio. La integración en el plano comercial y de generación de contenidos de las actividades regionales de la Compañía en Argentina, a través de la operación de estaciones de radio en este país, lo que genera grandes sinergias con las actividades de promoción de eventos en este país, por ser un medio masivo de comunicación con una gran base de patrocinadores y anunciantes y contenidos propios, así como por ser una herramienta eficaz para incrementar el nivel de asistencia a las diversas atracciones de la Compañía en este país. g) Desarrollar Alianzas Estratégicas con Socios de Reconocido Prestigio

A medida que CIE expande sus operaciones, busca desarrollar asociaciones y/o alianzas estratégicas con socios de reconocido prestigio en la industria. A través de éstas, CIE ha

ampliado su línea de servicios al beneficiarse del prestigio, tecnología y experiencia de operación con la que cuentan sus socios.

Información Financiera Seleccionada

Esta información debe revisarse en conjunto con los estados financieros auditados por PriceWaterhouseCoopers y sus notas respectivas para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2000 y 2001 (en este documento incluidos); así como con los estados financieros correspondientes al ejercicio social de 1999, los cuales fueron auditados por PriceWaterhouseCoopers y reexpresados por la Compañía a pesos mexicanos del poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001.

Se sugiere que la información que contiene esta tabla, referente a los año 2000 y 2001, sea revisada en conjunto con todas las explicaciones proporcionadas por la administración de la compañía en la sección "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía".

2001 2000 1999 Estado de Resultados: Ingresos 5,030.1 4,174.1 3,101.7 UAFIDA (1) 1,181.1 1.034.3 787.0 Margen UAFIDA 23.5% 24.8% 25.4% Utilidad de operación 838.9 774.0 620.8 Margen operativo 16.7% 18.5% 20.0% Costo integral de financiamiento 354.5 276.4 291.4 Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de 155.6 85.7 133.1 los trabajadores en las utilidades Interés minoritario (56.4) 100.9 93.3 Resultado neto mayoritario (2) (405.1) 279.0 195.6

Balance General: Activo circulante 4,260.2 4,136.0 2,683.1 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 4,053.8 2,779.6 1,848.3 Activo diferido y otros activos 3,493.0 3,349.0 1,991.5 Activo total 11,807.0 10,264.5 6,522.9 Pasivo con costo 3,357.2 2,956.2 1,792.1 Pasivo total 5,359.4 4,303.9 3,019.6 Capital contable (3) 6,447.6 5,960.6 3,503.4

Notas: (1) Utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización. (2) Para 2001, en una base pro forma, no considerando partidas extraordinarias por Ps. 694 millones registradas en Argentina, el resultado neto mayoritario es Ps. 289.1 millones. (3) Para 2001, en una base pro forma, no considerando partidas extraordinarias por Ps. 694 millones registradas en Argentina, el capital contable es Ps.7,142.0 millones (4) Número de acciones en circulación al final del período multiplicado por el precio de cierre de año de mercado de CIE B. (5) Capitalización de mercado más pasivo con costo, neto.

Comportamiento de los Títulos en el Mercado de Valores

La Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 26 de abril de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de $3’666,333.00, mediante la emisión de 3’666,333 Acciones Serie B Clase II para destinarse al Plan de Suscripción para Funcionarios y Empleados de la Sociedad. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 24 de Octubre de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de $67’000,000.00, mediante la emisión de 67’000,000 Acciones Serie B Clase II y el aumento del Capital Social en su parte fija por un monto de $6’700,001.00 mediante la conversión de 6’700,001 Acciones Serie B clase II representativas del capital social en su parte variable, por el mismo número de acciones de la Serie B Clase I, representativas de la parte fija del Capital Social. En consecuencia, se disminuyó el Capital Variable por un monto de $6’700,001.00.

Durante el año 2001, se realizaron 21,226 operaciones con acciones Serie B de la Compañía en el mercado de valores, representando un volumen total de 156.6 millones de acciones. En el período de 12 meses comprendido, el valor máximo de los títulos fue de Ps. 40.74, mientras que su nivel mínimo fue de Ps. 14.00.

El 31 de diciembre de 2001, el precio de cierre de los títulos anteriormente descritos fue de Ps. 20.85 por acción.

3. FACTORES DE RIESGO Los riesgos que se especifican a continuación no son los únicos que pueden afectar la operación. Riesgos adicionales que actualmente no se conocen o que se consideran sin importancia pueden deteriorar las operaciones y negocios de la Compañía.

Factores Relacionados con CIE a) Dependencia de Personal Clave

Como en la gran mayoría de las empresas de servicios, el desempeño exitoso de la Compañía depende entre otros factores, de la continuidad de algunos de sus ejecutivos clave, por lo que su éxito dependerá de su habilidad para retener y atraer personal calificado. La pérdida de los servicios de cualquiera de dichos ejecutivos podría tener un efecto adverso en las operaciones de CIE. Sin embargo, muchos de los ejecutivos más importantes tienen contratos que los limitan, en el caso de que dejasen de trabajar para la Compañía, ó les prohíben establecer un negocio en la industria de entretenimiento en vivo u áreas relacionadas. b) Derechos para operar Centros de Espectáculos

CIE no puede asegurar que pueda mantener el derecho de operar centros de espectáculos ubicados en las principales ciudades o mercados que atiende (ya sea a través de arrendamientos, concesiones gubernamentales, permisos, coinversiones, alianzas estratégicas o de cualquier otra manera), lo que podría ocasionar un efecto adverso en su condición financiera y en los resultados de sus operaciones. La mayoría de las concesiones y permisos pueden terminarse prematuramente si la Compañía no satisface ciertos términos y condiciones, o bien, por motivos de causa de utilidad pública o actos de autoridad. CIE no puede asegurar que en el futuro pueda obtener o renovar los derechos de operar tales centros de espectáculos u obtener los derechos de continuar operándolos en términos iguales.

El papel de CIE como operador de centros de espectáculos es un elemento integral de su estrategia de integración vertical, ya que le permite tener un punto de equilibrio menor al de sus competidores cuando realiza sus propios eventos, pues la mayoría de sus competidores generalmente actúan únicamente como promotores. Dicha estrategia también le permite participar en las utilidades de los eventos de los cuales no tiene derechos de promoción. Actualmente la Compañía tiene el derecho de operar importantes centros de espectáculos propiedad de terceros, durante plazos que fluctúan de 1 a 50 años. c) Integración Exitosa de Nuevos Negocios

La estrategia de expansión del modelo de integración vertical y el crecimiento en la línea de servicios o productos requiere integrar nuevos negocios a las operaciones existentes de CIE. Esta estrategia presenta varios riesgos para la Compañía, particularmente en negocios con los que no ha tenido ninguna experiencia previa, como el hipódromo y la operación de Sports Books, Yaks y Carreras Automovilísticas. A pesar de que la Compañía intenta minimizar estos riesgos a través de ciertas alianzas estratégicas o coinversiones con socios experimentados, no puede asegurar que podrá eliminar estos riesgos totalmente. Estos riesgos incluyen:

o la incapacidad de integrar diferentes prácticas comerciales, sistemas de información y comunicación, metodología contables y filosofías y estrategias administrativas; o la incapacidad de contratar y retener personal administrativo calificado con la oportunidad adecuada; o la dificultad de administrar y controlar negocios que se encuentren alejados geográficamente de la oficina matriz en México; y, o la probabilidad de que las inversiones de capital pudieran exceder los montos de inversión proyectados y/o que los ingresos pudieran ser significativamente menores a los esperados.

Si alguna de estas situaciones llegara a ocurrir, podría haber un efecto adverso en la situación financiera y en los resultados de operación de la Compañía.

d) Consolidación de Negocios

Desde su origen, CIE ha seguido una estrategia de expansión a través de su modelo de integración vertical y el crecimiento en la línea de servicios ofrecidos principalmente por la vía de la adquisición de empresas o de divisiones de negocio de empresas en marcha, coinversiones o vía el desarrollo interno de las unidades de negocio.

Si bien la emisora, de un tiempo a la fecha, ha iniciado un proceso de consolidación, no se descarta que futuras adquisiciones o fusiones pudieran llegar a generar un efecto adverso en la situación financiera y en los resultados de operación de la Compañía.

e) Riesgos Inherentes a las Operaciones Internacionales

La capacidad de CIE para conducir y extender sus negocios fuera de México, así como el monto de los ingresos que pudieran derivarse de operaciones en mercados internacionales, están sujetos a los riesgos inherentes a este tipo de operaciones. Las operaciones internacionales de la Compañía podrían verse afectadas adversamente por barreras comerciales, fluctuaciones monetarias, así como controles de cambio, huelgas y aumentos en impuestos, derechos y contribuciones. Asimismo, cambios en las leyes y políticas

gubernamentales que regulan las operaciones de compañías en el extranjero, pudieran afectar adversamente las operaciones internacionales de la Compañía.

Es preciso señalar que existen leyes y reglamentos en ciertas jurisdicciones que limitan el derecho y la capacidad de las compañías extranjeras para realizar ciertos negocios, pagar dividendos y transferir las utilidades al exterior. Los gobiernos de los países en los que opera CIE o en los que planea establecer operaciones en el futuro, podrían tomar medidas adversas a los intereses de la Compañía.

Un ejemplo de lo anterior significó la reevaluación y la realización de ciertas provisiones contables de la operación Argentina en el año 2001, considerados en los estados financieros y análisis correspondientes que son parte integral de este documento.

No obstante que la mayoría de los negocios de CIE se llevan a cabo en México, la Compañía también realiza negocios en otros países de América Latina, así como en España y los EUA. La Compañía pretende continuar expandiendo sus operaciones fuera de México y desarrollar nuevos mercados, lo que puede resultar en una mayor exposición a riesgos inherentes a las operaciones internacionales. f) Dependencia de Distribuciones y Flujos de las Compañías Subsidiarias

Como compañía controladora, CIE no realiza operaciones propias y, por lo tanto, depende de distribuciones y otros flujos de sus subsidiarias para cumplir con sus obligaciones. Estas distribuciones provienen principalmente del decreto de dividendos sobre las utilidades generadas por cada una de las compañías subsidiarias, las cuales están sujetas a impuestos. En consecuencia, no se puede asegurar que se contará con suficientes fondos de parte de sus subsidiarias con la debida oportunidad para hacer pagos de principal y/o de intereses sobre sus pasivos.

Es preciso señalar, que existen leyes y reglamentos en ciertas jurisdicciones extranjeras que limitan la capacidad de las compañías para pagar dividendos y transferir las utilidades al exterior, lo que también podría afectar el flujo que recibe la Compañía de sus subsidiarias extranjeras. g) Dependencia de Alianzas Estratégicas y/o Coinversiones

En caso de que alguno de los socios con los que CIE haya celebrado alianzas estratégicas y/o coinversiones decida terminar su relación con la Empresa, es posible que los objetivos originalmente planeados no los pueda obtener por sí sola o con algún otro socio. En el caso de que CIE no pudiera continuar con algunas de las alianzas estratégicas y/o coinversiones, se podría sufrir un efecto adverso en la situación financiera y en los resultados de operación. h) Cierre de los Centros de Entretenimiento por Causas de Fuerza Mayor

Un caso de fuerza mayor, como lo es un terremoto, incendio o inundación, podría causar que cualquiera de los centros de entretenimiento importantes de CIE no estuviera en condiciones adecuadas para operar temporal o permanentemente. Si tal fuera el caso, se podría sufrir el cierre o la interrupción temporal de las actividades de dichos centros, y en consecuencia afectarse adversamente la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

i) Impacto de Regulaciones Nacionales

CIE está sujeto a diversas normas en los territorios en los que desarrolla operaciones. Actualmente, la Compañía realiza sus actividades de conformidad con las disposiciones normativas aplicables en estos territorios, sin embargo, no se puede descartar la posibilidad de que los Gobiernos de estos territorios modifiquen su marco jurídico o la interpretación de sus normas vigentes en forma tal que afecte las inversiones u operaciones de CIE, particularmente en materia de valores en México, o en materia de inversión extranjera fuera de éste.

Factores Relacionados con la Industria del Entretenimiento

a) Aumento Importante en el Nivel de Competencia.

La Compañía considera que actualmente no existe una empresa en Latinoamérica con el mismo nivel de integración vertical y la variedad de servicios y productos de entretenimiento que ofrece CIE, sin embargo, no se puede descartar que alguna compañía del ramo del entretenimiento con mayor experiencia, tecnología y/o recursos financieros, con participación en los mercados en los que CIE desarrolla sus actividades, desarrolle acciones tendientes a alcanzar esta integración vertical en grado alguno. Asimismo, no es posible descartar el ingreso de nuevos participantes al mercado de entretenimiento “fuera de casa”. Un aumento significativo en la competencia podría tener un efecto adverso en la situación financiera de la Compañía y en sus resultados de operación. CIE enfrenta una competencia directa fragmentada, compuesta por compañías que se especializan en una o más actividades específicas dentro de la industria del entretenimiento, pero que no participan en todos los segmentos de mercado que atiende CIE.

Algunas de las áreas donde existe el riesgo de enfrentar mayor competencia y su posible impacto se mencionan a continuación:

o en el negocio principal de promoción y producción de eventos de entretenimiento en vivo, existe el riesgo de que los competidores locales existentes en una o más ciudades en las que opera la Compañía, obtengan acceso a centros de espectáculos en México. Adicionalmente existe la posibilidad de que dichos competidores locales se multipliquen, al lograr superar algunas de las barreras de entrada del negocio del entretenimiento, como son las de capacidad financiera, de experiencia en la operación de centros de espectáculos, y en algunos casos de tecnología; o el riesgo principal para las operaciones de parques de diversión es la entrada de nuevos participantes en mercados en los que opera CIE. Los factores de competencia en el negocio de parques de diversiones son la ubicación del parque, la originalidad y calidad de los juegos y atracciones, el ambiente y limpieza del parque y la calidad de los servicios y alimentos; o en el sector de ferias comerciales y exposiciones, el principal riesgo es que un promotor establecido o un nuevo participante pudiera construir un pabellón con tecnología de punta en la Ciudad de México; y o es posible que los clientes del negocio de teleservicios se integren verticalmente y dejen de contratar tales servicios con la Compañía.

b) Dependencia del Poder Adquisitivo de la Población

Un deterioro en las condiciones económicas en cualquiera de los mercados que atiende CIE puede reducir el monto y destino de los ingresos disponibles de los consumidores. Debido a que los negocios de recreación y esparcimiento son más susceptibles a disminuciones en

dichos ingresos disponibles que otros negocios, una recesión económica podría reducir los niveles de actividad e ingresos de la Compañía. Adicionalmente, cualquier devaluación de las monedas latinoamericanas con respecto al dólar de los EUA puede incrementar y hacer inaccesibles para ciertos sectores de la población los precios de los boletos de los eventos de artistas internacionales, quienes generalmente reciben su pago en dólares de los EUA. Algunos de los principales mercados donde opera la Compañía han experimentado y es posible que vuelvan a experimentar crisis económicas y financieras; de presentarse alguna crisis de esta naturaleza, se tendría un efecto adverso en la situación financiera y en los resultados de operación de la Compañía. Aún cuando CIE ha desarrollado estrategias para superar eventuales crisis económicas en sus principales mercados, tales como, el producir eventos más pequeños y la promoción de eventos con artistas locales en adición a los internacionales, no se puede asegurar que estas estrategias tengan éxito para evitar un efecto adverso importante en la situación financiera de CIE y en sus resultados de operación de presentarse una crisis económica y financiera.

c) Dependencia de la Disponibilidad de Talento y Eventos

El éxito de la Compañía depende de manera importante de la disponibilidad de artistas musicales de renombre y la de otros artistas populares de entretenimiento en vivo, así como de la producción y giras de presentaciones de los espectáculos tipo Broadway. No se descarta que dichos artistas, producciones teatrales u otros eventos de entretenimiento en vivo dejen de estar a disposición de CIE en el futuro. La falta de disponibilidad de estos artistas y producciones pudiera tener un efecto adverso en el negocio de la Compañía, en su situación financiera y en sus resultados de operación. d) Riesgo de Siniestros y Disturbios

Debido a la gran concentración de personas en muchos de los eventos en vivo y en los parques de diversiones, existe la posibilidad que ocurran disturbios y siniestros que puedan afectar adversamente la imagen de CIE. Los niveles de asistencia a los eventos y parques de diversiones de la Compañía podrían disminuir si tales accidentes ocurrieran. Trabajando de manera conjunta con las autoridades locales, CIE ha diseñado medidas de seguridad que permitan prevenir disturbios en sus eventos y parques de diversiones. Aún cuando la Compañía nunca ha experimentado ningún disturbio o accidente significativo en sus eventos o parques, no se descarta que tales incidentes puedan presentarse en un futuro.

e) Condiciones Climáticas y Estacionalidad

Debido a que algunos de los centros de espectáculos y la gran mayoría de las atracciones y juegos de los parques de diversiones se encuentran a la intemperie, las condiciones climáticas adversas pueden disminuir los niveles de asistencia a los parques y conciertos. De presentarse condiciones climáticas adversas por períodos de tiempo prolongados o durante el período de operación, los ingresos de la Compañía pudieran verse afectados negativamente.

El negocio de promoción de conciertos musicales presenta cierta estacionalidad, ya que los meses de verano del hemisferio norte (de junio a agosto) son los de menor actividad; esto es debido a que los artistas internacionales generalmente están de gira en los EUA durante esta época. La Compañía considera que puede reducir parcialmente el impacto negativo de dicha estacionalidad, al contratar espectáculos familiares durante el verano. Asimismo, las operaciones en el Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires también presentan estacionalidad durante los meses de invierno del hemisferio sur (de junio a agosto) debido a las

bajas temperaturas durante esa temporada. Las operaciones de CIE en los parques de diversiones no experimentan ningún efecto adverso significativo de acuerdo con la estación debido a que están ubicados en regiones donde las condiciones climatológicas son generalmente estables.

f) Incertidumbre Respecto del Negocio de Cine

La producción y distribución de películas de largometraje son negocios de naturaleza incierta, ya que su éxito depende principalmente de la aceptación de las películas por el público, lo cual es difícil predecir. El éxito comercial de una película de largometraje esta influenciado en cierta forma por la oportunidad de su lanzamiento, el esfuerzo publicitario previo a su lanzamiento y la presencia de otros factores tales como la calidad y aceptación de otras películas producidas y distribuidas por la competencia, cuyo lanzamiento se realice al mismo tiempo o casi simultáneamente; la disponibilidad de formas de entretenimiento y actividades de esparcimiento alternativas; y las condiciones económicas prevalecientes. El éxito en taquilla de una película de largometraje es esencial para generar ingresos a través de otros canales de exhibición, tales como la venta y renta de videocasetes y la televisión de pago por evento.

Factores Relacionados a los Valores de CIE

Las acciones representativas del capital social de CIE se encuentran listadas en la Bolsa Mexicana de Valores e inscritas en el RNV, este registro no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. Así mismo, aún y cuando la Compañía ha cumplido cabalmente con los requisitos de mantenimiento en la BMV y registro en el RNV, no puede garantizar que en el futuro lo podrá continuar haciendo, ni puede garantizar que sus valores no se verán afectados por volatilidad en el precio, falta de liquidez, ciclos económicos adversos y/o cambios en la legislación aplicable.

4. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV

Al 31 de diciembre de 2001, el Capital Social de CIE estaba compuesto por un total de 305’887,520 acciones Serie B con pleno derecho a voto. Todas las acciones en circulación de CIE se encuentran inscritas en la Sección de Valores y Especial del RNV. Actualmente solamente existen acciones Serie B cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores.

La Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 26 de abril de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de $3’666,333.00, mediante la emisión de 3’666,333 Acciones Serie B Clase II para destinarse al Plan de Suscripción para Funcionarios y Empleados de la Sociedad. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 24 de Octubre de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de $67’000,000.00, mediante la emisión de 67’000,000 Acciones Serie B Clase II y el aumento del Capital Social en su parte fija por un monto de $6’700,001.00 mediante la conversión de 6’700,001 Acciones Serie B clase II representativas del capital social en su parte variable, por el mismo número de acciones de la Serie B, Clase I, representativas de la parte fija del Capital Social. En consecuencia, se disminuyó el Capital Variable por un monto de $6’700,001.00. Esta actualización fue aprobada por la CNBV mediante el oficio DGA-1524-15174 de fecha 04 de Diciembre de 2001.

Asimismo, la Compañía cuenta con un Programa de Pagarés de Mediano Plazo con dos emisiones: la primera por un monto de 436,697,300 UDI’S, los cuales vencen el 16 de marzo

de 2007 y la segunda por un monto de 198,689,300 UDI’S, los cuales vencen el 27 de abril de 2007. Este Programa fue aprobado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio DGE-085-6095 del 9 de marzo de 2000.

CIE también cuenta con una emisión de Papel Comercial por un monto de $250,000,000.00, autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio DGE-312-14612 del 12 de junio de 2002, con plazo de 360 días.

CIE ha entregado en forma completa y oportuna, los reportes sobre hechos relevantes, así como los reportes trimestrales y anuales, tanto a la BMV como a la CNBV desde su inscripción, en cumplimiento de las circulares emitidas por la propia CNBV.

5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL RNV

Durante el año concluido el 31 de Diciembre de 2001, la Compañía no tuvo ningún cambio significativo a los Derechos de Valores inscritos en el RNV.

II. LA COMPAÑÍA

1. HISTORIA Y DESARROLLO Y DEL EMISOR

Denominación y Objeto Social

La Compañía se denomina Corporación Interamericana de Entretenimiento, Sociedad Anónima de Capital Variable.

De conformidad con el artículo II de los estatutos sociales, CIE tiene por objeto principal, entre otras actividades: a) Promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y tomar participación en el capital social o patrimonio de todo género de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas. b) Adquirir, bajo cualquier título legal, acciones, participaciones o partes sociales de cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles. c) Recibir de otras sociedades y personas, así como prestar o proporcionar a otras sociedades y personas, cualquier servicio que sea necesario para el logro de sus finalidades u objetos sociales. d) Obtener toda clase de préstamos o créditos, emitir obligaciones, bonos, papel comercial y cualquier otro título de crédito o instrumento equivalente, sin o con el otorgamiento de garantía real específica mediante prenda, hipoteca, fideicomiso o bajo cualquier otro título legal.

Constitución y Duración de la Sociedad

CIE se constituyó por escritura pública número 38,183, de fecha 21 de agosto de 1995, otorgada ante la fe del Lic. Roberto Núñez y Bandera, Notario Público número 1 del Distrito Federal. El primer testimonio de esta escritura constitutiva quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo folio mercantil número 201,055, el día 25 de octubre de 1995.

La duración de la sociedad, de conformidad con lo señalado en el artículo tercero de sus estatutos sociales, es de 99 años, contados a partir de la firma de la escritura constitutiva.

Domicilio y Teléfonos

El domicilio fiscal y convencional de la sociedad, y que corresponde al principal asiento de sus negocios, está ubicado en el inmueble marcado con el número 1005 de Paseo de las Palmas, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, en la Ciudad de México, Distrito Federal, Código Postal 11000. Su teléfono es (52) 5201-9000 y su número de fax es (52) 5201- 9440.

CIE cuenta además con una página web que contiene información general y financiera de la misma, y cuya dirección electrónica es www.cie.com.mx.

Evolución de la Compañía

A continuación se presenta una breve historia del Grupo:

1990

o CIE inició sus operaciones a través de su hoy subsidiaria, Operadora de Centros de Espectáculos, S.A. de C.V., empresa promotora de eventos de entretenimiento en vivo y operadora de inmuebles como el Palacio de los Deportes de la Ciudad de México (una arena cubierta para 21,004 espectadores). o Inició la operación de venta de alimentos, bebidas y souvenirs en sus centros de espectáculos. o Empezó a comercializar los patrocinios de sus eventos con otras compañías de gran tamaño.

1991

o Celebró un convenio de coinversión con Ticketmaster Corp., compañía líder en venta de boletos en Estados Unidos a través de software especializado, para vender boletos de acceso a eventos públicos y centros de espectáculos en México y el resto de Latinoamérica, usando el nombre de Ticketmaster y su software especializado. Actualmente, la Compañía cuenta con una participación accionaria del 50.01% en las operaciones mexicanas y del 100% en las de Argentina, Chile y Brasil.

1992

o Empezó a organizar y promover ferias comerciales y exposiciones en México.

1993

o Construyó y empezó a operar un teatro anfiteatro para 23,108 espectadores en Monterrey, N.L., bajo un fideicomiso por un período de 50 años. o Obtuvo los derechos para operar un conjunto para exposiciones de 9,000 metros cuadrados en el terreno del Palacio de los Deportes de la Ciudad de México.

o Empezó a proporcionar teleservicios y a rentar y vender sus bases de datos apoyada por su infraestructura y experiencia en la venta de boletos.

1994

o Estableció sus operaciones en la Ciudad de Nueva York en los EUA para la contratación de talento artístico, producción y promoción de espectáculos internacionales y mexicanos en vivo.

1995

o Adquirió Reed Exhibition Companies, S.A. de C.V. (actualmente Representaciones de Exposiciones México, S.A. de C.V.), la entonces subsidiaria mexicana de Reed Elsevier, Ltd., empresa promotora líder a nivel mundial de ferias comerciales y exposiciones, lo que le dio una posición de liderazgo en el mercado mexicano. o CIE se constituyó como la empresa controladora de todas las operaciones del Grupo y se listaron públicamente sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores.

1996

o Celebró un convenio de coinversión con Walt Disney Theatrical Worldwide, Inc., que permite a CIE presentar en escena las producciones teatrales de Disney en Latinoamérica, España y Portugal. Dicha alianza estratégica es por un periodo de seis años. CIE le paga regalías a Disney a cambio de la asistencia y supervisión que Disney le brinda. o Empezó a comercializar la señalización en paneles rotativos de publicidad estática a nivel de cancha en los estadios de fútbol de México, utilizando el respaldo de su experiencia en la venta de publicidad. o Adquirió los derechos para operar dos teatros en la Ciudad de México con una capacidad total para 5,335 espectadores y un estadio de fútbol con una capacidad para 35,176 espectadores

1997

o Celebró un convenio de coinversión con Sitel Corp., uno de los líderes a nivel mundial de servicios de telemercadeo. Como resultado de esta operación, se constituyó una compañía en la cual CIE detenta el 51% del capital accionario. Esta empresa contribuye con su experiencia, tecnología y una base multinacional de clientes a las operaciones de telemercadeo existentes. o CIE adquirió el 51% del capital accionario de RAC Producciones, S.A. de C.V., una de las principales empresas promotoras mexicanas de talento artístico, cuya lista de artistas incluye algunos de los artistas latinos de mayor renombre en espectáculos, así como el circo Ringling Bros. and Barnum & Bailey, y el espectáculo Disney sobre Hielo. o Constituyó la sociedad denominada Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S.A. de C.V. (Grupo Mágico), donde CIE tiene una participación del 50.004% en el capital social. o Terminó la construcción de un foro al aire libre con capacidad para 60,000 espectadores en la Ciudad de México en un terreno permisionado por 15 años. o El primer resultado de su coinversión con Disney, la obra "La Bella y La Bestia", se estrenó en la Ciudad de México en uno de sus centros de espectáculos.

o En coordinación con Grupo ECE, S.A. de C.V., propietario de los Hard Rock Café en la Ciudad de México y Guadalajara, se inicia la operación y promoción en estos sitios de espectáculos de artistas internacionales y locales. o Adquirió un teatro con capacidad para 2,001 espectadores en la ciudad de Buenos Aires, Argentina.

1998

o Celebró un convenio de coinversión con el promotor más grande de rock y entretenimiento en vivo de Argentina y Chile. Los activos y las operaciones de este promotor, que incluyeron dos estaciones radiodifusoras en Buenos Aires, concluyeron con la constitución de la subsidiaria CIE-R&P, S.A., quedando inicialmente CIE como propietaria de un 70% del capital accionario. o Obtuvo los derechos para operar un estadio con capacidad para 55,000 espectadores en Santiago de Chile. Asimismo, obtuvo los derechos para la operación de dos estadios en Buenos Aires, con una capacidad conjunta de 96,357 asientos. o Obtuvo una concesión para mejorar, desarrollar y operar un parque de diversiones en Bogotá, Colombia, en lo que hoy constituye Parque El Salitre, con una superficie de 24.6 hectáreas. o Obtuvo una concesión por 25 años para operar el Hipódromo de las Américas en 10.3 hectáreas de la Ciudad de México y para desarrollar 45 locales cerrados bajo la modalidad de libros foráneos para apuestas. También obtuvo una concesión con duración de 50 años para desarrollar un área de 41.1 hectáreas que circunda la pista del hipódromo, donde actualmente construye el Centro de Entretenimiento Familiar y Cultural de las Américas, integrado, además del mismo hipódromo y el Centro de Exposiciones y Convenciones Las América, por un centro de entretenimiento familiar, uno cultural y un hotel de gran turismo. o Concluyó la adquisición del concesionario para la operación del Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires. o Empezó a comercializar carteles publicitarios en puentes peatonales en México. o Adquirió el 49% restante del capital accionario de RAC Producciones, S.A. de C.V. o Inició operaciones de venta de boletos a través de Internet en México.

1999

o Llevó a cabo una coinversión en proporciones de 50%/50% (el Grupo detenta el 51% de los derechos de voto) con Interticket, S.A. de C.V., una compañía comercializadora de eventos deportivos, con el objetivo de comercializar los derechos de publicidad rotativa de equipos de fútbol soccer de la Primera División de México. o Llevó a cabo una coinversión en proporciones de 50%/50% con un fondo de capital de riesgo mexicano (SINCA Inbursa), para producir películas de largometraje y distribuir películas independientes mexicanas y extranjeras. o Adquirió el 30% de las acciones de Stage Empreendimentos, S.A. (Stage), operador líder de inmuebles en Brasil y promotor de eventos nacionales e internacionales en este mercado. o Adquirió el 30% restante de la participación accionaria de CIE-R&P, S.A. o Comenzó el proceso para la puesta en escena de las obras teatrales originales de Broadway Los Miserables y El Fantasma de la Opera, así como para continuar con las representaciones teatrales de RENT y La Bella y la Bestia. o Concluyó una serie de convenios para la puesta en marcha y operación del Hipódromo de las Américas (Hipódromo):

§ "Un convenio de asesoría con Lone Star Race Park, Ltd., operador del Hipódromo Lone Star Park de Dallas, Tx., uno los más concurridos y modernos de los EUA, para la operación del Hipódromo; § "Un convenio de prestación de servicios para los mejores sistemas y equipos para el manejo de apuestas en el hipódromo, con Autotote Corp. (Autotote), líder mundial en el ramo; § "Un convenio de asociación con SINCA Inbursa, mediante la contribución de US$35.0 millones, para el desarrollo del Hipódromo y el desarrollo del Centro de Entretenimiento Familiar y Cultural de las Américas”. o Concluyó acuerdos con Amazing Toys de México, S.A. de C.V. (ATM), creadora y operadora del concepto de entretenimiento y educación infantil “La Ciudad de los Niños”, para el desarrollo y operación del concepto fuera de México. o Adquirió los derechos exclusivos para la promoción y/o producción, de presentaciones internacionales en dos importantes centros de espectáculos de la ciudad de Sao Paulo, Brasil, o Estrenó la producción del musical de Broadway RENT, así como El Fantasma de la Opera, ambos presentados en inmuebles que opera CIE en la Ciudad de México.

2000

o Firmó un acuerdo con Aspel Grupo S.A. de C.V., compañía entonces propietaria de Latin Entertainment Inc. (LE), a través del cual CIE proveería, en exclusiva, contenido de entretenimiento en vivo a los dominios de LE en Internet: elfoco.com y correoweb.com, en consideración al otorgamiento de una opción para suscribir el 85% de capital de la sociedad controladora de las referidas sociedades de Internet. o Adaptación del Foro Sol en un estadio de béisbol para desarrollar los juegos en que participen como locales los equipos Diablos Rojos y Tigres Capitalinos (hoy solamente Diablos Rojos). Los trabajos de adaptación realizados permiten que este inmueble funcione de manera flexible, tanto como centro de espectáculos como estadio de béisbol. o Adquiere un 40% adicional de Stage, llegando a contar con la propiedad del 70% del capital accionario de este operador Brasileño de centros de espectáculos. o Operación del parque temático Planeta Azul en la Ciudad de México, el cual forma parte de Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S.A. de C.V (Grupo Mágico), a su vez subsidiaria de CIE. o Adquisición del 85% de LE, compañía tenedora de los sitios de Internet elfoco.com y correoweb.com. o Comenzó con la operación de nuevas estaciones de radio en bandas de AM y FM en Argentina, en adición a las operaba desde 1998. o Acuerdo por 10 años con Ticketmaster Corp., para la expansión y consolidación de las operaciones de CIE en Centro y Sudamérica. En base a las negociaciones alcanzadas, la Compañía inició la operación del sistema de boletaje de Ticketmaster en Brasil. o La Compañía celebró un contrato de arrendamiento con el Municipio de Tlalnepantla, para la operación del Centro de Convenciones de Tlalnepantla, ubicado en la zona metropolitana de la Ciudad de México. Este centro cuenta con una superficie de 2,810 metros cuadrados.

2001

o Asociación con Hauser Entertainment Inc., el más importante promotor de eventos latinos en los Estados Unidos, para la promoción y producción de una gran diversidad de eventos de origen latino en los principales mercados de habla hispana del país. o La Compañía, a través de su subsidiaria Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S.A. de C.V. (Grupo Mágico), adquirió el control de la empresa permisionaria de La Feria de Chapultepec, el parque de diversiones más importante y de mayor tradición de la Ciudad de México. o A través de acuerdos establecidos con Cinépolis y Cinemark, empresas operadoras de salas de exhibición de películas en México, la Compañía obtiene los derechos para la comercialización y explotación de “cineminutos”, publicidad que se exhibe en las pantallas cinematográficas; así como para la explotación de los diversos espacios promocionales y publicitarios en los complejos cinematográficos que estas empresas tienen en México, incluyendo aquellos que se desarrollen y/o operen en el futuro. o CIE adquiere el 30% restante del capital social de Stage. o Inicio de operaciones formales en el mercado de Río de Janeiro mediante la adquisición de los derechos de operación del ATL Hall, el mayor centro de espectáculos y eventos especiales y corporativos de esta plaza, con capacidad para 10,000 espectadores. o CIE y Forsythe Racing Inc. celebraron un acuerdo, renovable, con Championship Auto Racing Teams, Inc., una de las dos series de automovilismo deportivo más importantes del mundo, y la más importante del continente americano, con el objeto de presentar la Serie CART en la ciudad de México a partir de 2002 y hasta 2006. Asimismo, CIE adquirió los derechos para explotar, comercializar y operar una carrera de la misma serie en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, a partir de 2002 y hasta 2005. o Adquisición de los derechos de acceso en el Palau de Sports, en Barcelona, España.

Primer Trimestre 2002

o Inicio de operaciones del Centro de Exposiciones y Convenciones Las Américas, el centro más grande para exposiciones, convenciones y eventos sociales en México y uno de los más importantes en América Latina en su tipo. El recinto que hasta ahora cuenta con 125,000 metros cuadrados de construcción, de los cuales mantiene 21,000 metros cuadrados corresponden al área de exposiciones. o Realizó una asociación con Grupo Audiencias (Audiencias Cautivas), en virtud del cual CIE detenta el 60% (sesenta por ciento) del Capital Social de una nueva Sociedad, que tiene por objeto la realización y producción de eventos especiales y corporativos. Considerando la experiencia de ambos participantes, esta sociedad se convierte en la más importante de su tipo en México. o Adquirió los derechos para la explotación de espacios publicitarios en diversos aeropuertos en México.

Estrategia

a) Desarrollar el Modelo de Integración Vertical fuera de México

Derivado de su alto grado de integración vertical, CIE ha incrementado su participación en todos los aspectos que requiere la producción de eventos de entretenimiento en vivo, la cual se traduce en una mayor base de ingresos y generación de valor agregado. La Compañía pretende continuar obteniendo concesiones de operación de los centros de espectáculos de primer orden de los principales mercados del mundo de habla hispana y portuguesa y de esta manera seguir con su modelo de desarrollo de negocios complementarios, tales como la comercialización de los derechos de patrocinio, derechos de promoción de nombre y/o marcas de patrocinadores, derechos de señalización, y los espacios publicitarios; así como la venta de alimentos, bebidas y souvenirs, en otros países. CIE también está ampliando su negocio de venta automatizada de boletos fuera de México al iniciar operaciones en Argentina y Chile en 1998. Por otro lado, inició en diciembre de 2000, la comercialización de espacio para publicidad estática en Panamá. b) Proveer una Oferta Regional a los Artistas, bajo el Esquema de “Una sola Negociación”

Se considera que existe un importante mercado sin explotar en las ciudades más importantes de la región para la puesta en escena de las grandes producciones teatrales tipo Broadway. En base a ello, y en conjunto con los productores de las obras originales, CIE presenta actualmente en México, Argentina, Brasil y España dichos musicales, siempre cuidando respetar el contenido original de cada obra, mediante su estricta traducción al idioma español y al portugués. Para lograr estos objetivos, CIE trabaja bajo licencia y en conjunto con Cameron Mackintosh y The Really Useful Group de Andrew Lloyd Webber, así como con Walt Disney Theatrical Worldwide, entre otros, de los cuales obtenido los derechos exclusivos para producir y/o explotar en la región obras tales como El Fantasma de la Opera, La Bella y la Bestia, Los Miserables, El Hombre de La Mancha, RENT, Chicago, Jesucristo Superestrella, Mi Bella Dama, Notre Dame de Paris y Cabaret.

igual manera, el Grupo trabaja en añadir centros de espectáculos en estos parques, con lo que añade más plazas a su creciente red de espectáculos en vivo.

En el área de eventos especiales, tales como lanzamiento de nuevos productos y/o empresas, CIE tiene como objetivo no solo tomar ventaja de su experiencia en la convocatoria y organización de audiencias masivas, proveyendo los servicios de alimentos y bebidas y operación de inmuebles, junto con otros servicios, sino que también busca incrementar la diversificación a eventos que puedan ocurrir en una base periódica. En este sentido, el Grupo realiza un número importante de eventos especiales incluyendo los macro, los temáticos y los de promoción y posicionamiento de nuevos productos y servicios, así como convenciones, congresos y desfiles entre otros, en México, Argentina y Chile. Con ello, tomamos ventaja de nuestra experiencia en la organización y convocatoria de diferentes audiencias, conectando estas con los contenidos y centros de espectáculos de CIE, con los productos, marcas y mensajes corporativos y publicitarios de anunciantes. f) Diversificar, Selectivamente, la Oferta de Productos y Servicios

o Centro de Entretenimiento Familiar y Cultural de las Américas. De acuerdo con el objetivo que tiene CIE de participar en una amplia variedad de negocios recreativos y de esparcimiento, actualmente continua el desarrollo de uno de los más importantes proyectos de inversión: con base en la concesión que le fue otorgada en julio de 1998, por 25 años renovable, para la operación del Hipódromo de las Américas, situado en una zona de gran potencial económico de la Ciudad de México con una superficie de 10.3 hectáreas. El Hipódromo de las Américas de México fue inaugurado el 24 de marzo del 2000 dando inicio a la Temporada 2000 de carreras, la cual se llevó a cabo del 24 de marzo al 17 de diciembre del 2000. Adicionalmente, el Grupo cuenta con una concesión por 50 años, renovable, en el área circundante a dicho hipódromo con una superficie total aproximada de 41.1 hectáreas, para el desarrollo de cuatro unidades de negocio, las cuales incluirán un centro cultural, un centro familiar y de entretenimiento,

un centro de exhibiciones, un conjunto hotelero y un centro familiar con diversas atracciones de esparcimiento.

A medida que CIE expande sus operaciones, busca desarrollar asociaciones y/o alianzas estratégicas con socios de reconocido prestigio en la industria. A través de éstas, CIE ha ampliado su línea de servicios al beneficiarse del prestigio, tecnología y experiencia de operación con la que cuentan sus socios.

Principales inversiones

A continuación se detallan las principales inversiones y coinversiones que CIE ha realizado a partir de 1997 y hasta el primer trimestre de 2002 en México y sus principales mercados internacionales.

Los montos de inversión y coinversión abajo señalados se encuentran expresados en millones de dólares americanos nominales, por lo cual es factible que al intentar ser trasladados a pesos mexicanos pueden existir diferencias por efectos de redondeo, tipo de cambio aplicado, y/o método de actualización y reexpresión.

1997

o Adquisición del 51% del capital social de RAC Producciones, uno de los más importantes promotores de talento artístico en México; operación valuada en cerca US$ 2.0 millones. o Adquisición por US$ 10.2 millones del 51% del capital social de Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional (Grupo Mágico), operador líder de parques de diversiones en América Latina.

1998

o Adquisición del 70% del capital social de Rock&Pop, el promotor de eventos en vivo más importante de Argentina y Chile y el operador de las estaciones de radio líderes en el mercado Argentino. La operación fue valuada en US$ 35 millones. o Adquisición del 75% del capital social de Publitop, el operador más importante de puentes peatonales bajo enfoque publicitario en México, una operación valuada en casi US$ 1.0 millones. o Adquisición del 49% restante de RAC Producciones, por US$ 1.4 millones. o Inicio de trabajos en el Hipódromo de las Américas de la Ciudad de México enfocados a la renovación de la pista de carreras de caballos, junto con la remodelación y construcción de infraestructura en general; totalizando cerca de US$ 13.0 millones.

1999

o Coinversión al 50% con la SINCA Inbursa para la constitución de Estudio México Films, productora y distribuidora de películas de largometraje. Monto coinvertido: US$12.0 millones. o Adquisición por US$ 7.8 millones del 30% del capital social de Stage Empreendimentos, promotor de talento artístico líder en el mercado de Brasil y el operador de los centros de espectáculos más importantes de este país. o Adquisición del 30% restante del capital social de Rock&Pop, por US$ 17.2 millones. o Continuación de trabajos en el Hipódromo de las Américas, y desarrollo de la red de Sports Books y Yaks en México, totalizando US$ 39 millones en 1999. Importante mencionar es que la SINCA Inbursa adquiere por US$ 35.0 millones el 25% de Administradora Mexicana de Hipódromo, controladora del desarrollo del Centro de Entretenimiento Familiar y Cultural de las Américas, del cual el hipódromo funge como primera etapa de desarrollo. o Coinversión al 50% con Amazing Toys de México, para el desarrollo del concepto de entretenimiento infantil "La Ciudad de los Niños" en plazas fuera del país, y donde fueron invertidos conjuntamente un monto de aproximadamente US$2 millones.

2000

o Ejercicio de la opción de compra por el 85% del capital social de Latin Entertainment, compañía controladora de los entonces sitios de Internet elfoco.com y correoweb.com. Esta opción fue valuada en US$ 29.0 millones. Posteriormente, la SINCA Inbursa adquiere el 31.5% de Latin Entertainment por un monto de US$ 50 millones, quedando CIE y terceros inversionistas con una participación accionaria del 68.5%. o Adquisición por US$ 9.1 millones de un 40% adicional del capital social de Stage Empreendimentos. Con ello, CIE llevó su tenencia accionario dentro de este grupo a 70%. o Inversión por US$ 60 millones para la adquisición y expansión de tres importantes grupos radiales en Argentina, principalmente, con lo cual CIE se convierte en el operador de las estaciones de radio de AM y FM más importantes del país. o Inicio de construcción, hacia la segunda mitad de 2000, del Centro de Exhibiciones y Convenciones Las Américas, segunda etapa de desarrollo del Centro de Entretenimiento Familiar y Cultural de las Américas, junto con el desarrollo de la red de Sports Books y Yaks en México, y el desarrollo y mantenimiento del Hipódromo de las Américas. Inversión correspondiente a 2000: US$ 36.6 millones.

2001

o Adquisición del 51% de Hauser Entertainment, el más importante promotor de talento latino en el mercado hispano de los Estados Unidos, por casi US$ 13.0 millones. o Adquisición de La Feria de Chapultepec, el parque de diversiones tradicionalmente más importante de la Ciudad de México; una operación valuada en US$ 12.0 millones. o Adquisición por US$ 9.0 millones del 30% del capital social restante de Stage Empreendimentos. o Adquisición por US$ 8.0 millones de ATL Hall, el centro de espectáculos y eventos especiales y corporativos más importante del área de Río de Janeiro, en Brasil. o Inversión de US$ 6 millones para trabajos de renovación y remodelación en el Autódromo "Hermanos Rodríguez" de la Ciudad de México, para la presentación anual (a partir de 2002 y hasta 2006) del Serial CART de automovilismo deportivo.

o Continuación de los trabajos de construcción en 2001 del Centro de Exhibiciones y Convenciones Las Américas, y desarrollo de la red de Sports Books y Yaks en México. Inversión: US$101 millones

Primer trimestre de 2002

o Finalización de los trabajos de construcción del Centro de Exhibiciones y Convenciones Las Américas en febrero de 2002, y desarrollo de la red de Sports Books y Yaks en México, totalizando US$16.5 millones. o Continuación de los trabajos de renovación y remodelación de pista en el Autódromo "Hermanos Rodríguez" de la Ciudad de México para la celebración del Serial CART en la plaza. Estos representaron en el período una inversión cercana a US$ 5.0 millones. o Adquisición del 60% del capital social de Grupo Audiencias, importante grupo productor de eventos especiales y corporativos en México, una operación valuada en US$ 7.3 millones.

2. DESCRIPCION DEL NEGOCIO

espacio publicitario en eventos, centros de espectáculos y parques de diversiones; en paneles rotativos ubicados en estadios de fútbol soccer profesional en México y en puentes peatonales en México y en espectaculares en Panamá. De igual forma, comercializa espacios publicitarios en inmuebles en los que son presentados eventos de CIE, ya sean operados por este o por terceros, al igual que comerciales previos a la proyección de películas en México conocidos como “cineminutos”. Por otra parte, CIE opera estaciones de radio líderes en Argentina, y tiene los derechos para comercializar espacios publicitarios en aeropuertos de México.

La División Servicios, que representó el 8.8% de los ingresos consolidados de CIE en el año 2001, es responsable de la venta de boletos de acceso para los eventos de la Compañía y los centros de espectáculos que opera en México, Argentina y Brasil, así como para aquellos de terceros, independientemente de quién fuese el promotor; usando un sistema computarizado de boletaje a través de una sociedad con y bajo licencia de Ticketmaster Corp., compañía dedicada a la venta de boletos en los EUA y otros países. A través de esta división, CIE también aprovecha la infraestructura y experiencia en la venta computarizada de boletos, operando una empresa de teleservicios.

En adición a lo anterior, es importante mencionar que hacia finales de 2001, la Compañía operaba la División Latin Entertainment, la cual representó el 0.6% de los ingresos consolidados de CIE en 2001. Esta división era responsable de las operaciones provenientes del entonces portal de entretenimiento y deportes para los mercados de habla hispana y portuguesa www.elfoco.com, al igual que de la operación de estaciones de radio en Argentina, en las bandas de AM y FM, cuyas actividades están destinadas a la promoción y producción de eventos de entretenimiento en vivo en este mercado de Latino América (los ingresos provenientes de la operación radial se encuentran registrados en la División Comercial). En este respecto, en noviembre de 2001, la Compañía inició un proceso de fusión entre www.elfoco.com y las actividades de Internet realizadas a través de su subsidiaria encargada de la venta de boletos. Dicha proceso eliminó por completo el requerimiento de flujo de efectivo que elfoco.com demandaba, y permite a CIE desarrollar un nuevo concepto de comercio electrónico, tomando ventaja de ciertos elementos claves de entretenimiento “fuera de casa” que el portal ofrecía: venta de boletos y mercancías a través de Internet, patrocinios para eventos y el ofrecimiento de agenda de programación de espectáculos, etc.

o Conciertos musicales presentando a artistas internacionales anglosajones, como: Backstreet Boys, Bad Religion, Billy Joel, Bon Jovi, Cranberries, Christina Aguilera, Eric Clapton, Hanson, Iron Maiden, Journey, Kiss, Madonna, Limp Biskit, Oasis, Paula Cole, Phill Collins, Pink Floyd, Red Hot Chili Peppers, Simply Red, Sting, The Rolling Stones, U2, y Warrant.

o Artistas latinos, como: Alejandro Sanz, Ana Gabriel, Los Fabulosos Cadillacs, Café Tacuba, Chayanne, Eros Ramazzotti, Luis Miguel, Maná, Mercurio, Miguel Bosé y Ana Torroja, OV7, Presuntos Implicados, Ricky Martin, Santana, Shakira, Los Temerarios y Vicente y Alejandro Fernández.

o Producciones Familiares, como: Circo Atayde Hermanos, Circo Ringling Bros. and Barnum & Bailey, Disney sobre Hielo, La Magia de David Copperfield, Stomp, Pilobolus, La Fura Dels Baus, Lord of the Dance, De la Guarda y Tap Dogs.

o Producciones teatrales, como: Cabaret, Chicago, El Fantasma de la Opera, El Full Monty, El Hombre de La Mancha, Jesucristo Superestrella, La Bella y la Bestia, Los Miserables y RENT; junto con Los Monólogos de la Vagina, Al Final del Camino, Las Obras Completas de William Shakespeare (Abreviadas), El Beso de la Mujer Araña, El Diluvio que Viene, Confesiones de Mujeres de Treinta y Master Class.

o Un amplio portafolio de películas, tanto propias como de terceros, varias de las distribuidas en 18 países, en diferentes ventanas de exhibición, tales como salas cinematográficas, video para hogar, pago por evento y televisión abierta. De estos títulos, 83 han sido estrenados al público.

o Parques de Diversiones, como: La Feria de Chapultepec, Divertido, Planeta Azul, Perimágico y Naucalli Mágico, en la Ciudad de México; CICI en Acapulco; Selva Mágica y Divertido Guadalajara, en Guadalajara; y el Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires y El Salitre Mágico y CICI Aquapark, en el Parque El Salitre en Bogotá, Colombia.

o Eventos deportivos, como: Abierto Internacional de Voleibol de Playa, Juegos de la NBA, Liga Mexicana de Béisbol, Copa Gimnástica, Juegos de Fútbol Americano de la NFL y la Copa Davis de Tenis.

o Hipódromo de las Américas de la Ciudad de México en las temporadas del 2000 y 2001, con un total de 2,334 carreras.

o Ferias comerciales y exposiciones, como: Auto Expo Mundial; Semana Mexicana de Manufactura, Rest-Hotel Abastur, Expo Taller Mecánica Automotriz, Expo Metal- Mecánica, Expo Marítima, Expo Medica-Hospital, ISA Expo Control y Expo Directa.

o Eventos especiales, como: Festividades del Milenio, Equinoccio Tajín 2000, Día del Albañil, Gira Móvil Telcel, la gira “Va Por México”; y el desfile navideño “Que Pequeño el Mundo Es”, de Disney, entre muchos otros.

o Otros eventos culturales y populares, como: Los Tres Tenores, el Ballet Folklórico de la Ciudad de México, el Festival Internacional Cervantino, Los Niños Cantores de Viena, Luciano Pavarotti, Plácido Domingo, Andrea Bocelli, Noches Cubanas, Noches Electrónicas y Noches de Éxitos.

2.A. ACTIVIDAD PRINCIPAL

incorporada en mayo de 2000 y cancelada en el cuarto trimestre de 2001, al fusionar sus actividades con la operación a través de Internet que realiza a través de su comercializadora de boletaje, como se ha explicado previamente.

1999 2000 2001 Entretenimiento 69.7% 75.2% 73.6% Comercial 17.9% 14.4% 17.0% Servicios 12.4% 9.9% 8.8% LE N.A. 0.6% 0.6%

Asimismo, los ingresos consolidados de CIE para los años 1999, 2000 y 2001, expresados en millones de pesos mexicanos del poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001, son respectivamente, Ps. 3,101.7, Ps. 4,174.1 y Ps. 5,030.1

Operaciones de la División Entretenimiento a) Generalidades

Las operaciones de entretenimiento incluyen la contratación, producción y promoción de los eventos de entretenimiento en vivo, la operación de centros de espectáculos, la operación de parques de diversiones y la producción y distribución de películas así como, la operación y explotación del Hipódromo y de carreras automovilísticas.

b) Contratación y Promoción

CIE contrata y promueve conciertos musicales, espectáculos familiares, y otros eventos de entretenimiento en vivo en México, Argentina, Brasil, Colombia, Chile, España y el mercado latino de los EUA. Sus oficinas de la ciudad de Nueva York, Los Angeles y de la Ciudad de México están permanentemente en contacto con agentes de artistas, con el objeto de estar enterados acerca de las posibles giras de artistas y su disponibilidad. Una vez que surge la oportunidad de contratar a un artista, se lleva a cabo la investigación de mercado entre el público potencial, con el fin de determinar la probabilidad de éxito de dicho artista en un mercado específico. Si los resultados de la investigación son favorables, se lleva a cabo la contratación correspondiente.

Una vez que se contrata al artista y se cuenta con el centro de espectáculos apropiado para su presentación, se da inicio a una campaña publicitaria de dos vías. La primera es la venta de los derechos de patrocinio del evento a las compañías interesadas, las cuales deben comprometerse a llevar a cabo una parte de la publicidad del evento o espectáculo. La segunda es una campaña publicitaria en medios masivos realizada, principalmente, en estaciones radiodifusoras, de televisión y carteleras. También se apoya el esfuerzo publicitario por medio de una guía mensual de eventos de entretenimiento que cuenta con su propia página web en español y portugués, la cual está vinculada con la página de Ticketmaster; cada una diseñada para promover la venta de boletos para los eventos de entretenimiento en vivo.

La Compañía principalmente promueve conciertos musicales de artistas nacionales e internacionales, y entre ellos ha presentado a artistas internacionales anglosajones como Backstreet Boys, Bad Religion, Billy Joel, Bon Jovi, Cranberries, Christina Aguilera, Eric Clapton, Hanson, Iron Maiden, Journey, Kiss, Madonna, Limp Biskit, Oasis, Paula Cole, Phill Collins, Pink Floyd, Red Hot Chili Peppers, Simply Red, Sting, The Rolling Stones, U2, y

Warrant y Artistas Latinos como Alejandro Sanz, Ana Gabriel, Los Fabulosos Cadillacs, Café Tacuba, Chayanne, Eros Ramazzotti, Luis Miguel, Maná, Mercurio, Miguel Bosé y Ana Torroja, OV7, Presuntos Implicados, Ricky Martin, Santana, Shakira, Los Temerarios y Vicente y Alejandro Fernández.

Los espectáculos familiares que se han presentado han incluido, entre otros: Circo Atayde Hermanos, Circo Ringling Bros. and Barnum & Bailey, Disney sobre Hielo, La Magia de David Copperfield, Stomp, Pilobolus, La Fura Dels Baus, Lord of the Dance, De la Guarda y Tap Dogs. Los eventos deportivos presentados en México incluyen, entre otros: Abierto Internacional de Voleibol de Playa, Juegos de la NBA, Liga Mexicana de Béisbol, Copa Gimnástica, Juegos de Fútbol Americano de la NFL y la Copa Davis de Tenis.

También se presentan espectáculos tipo Broadway como Cabaret, Chicago, El Fantasma de la Opera, El Full Monty, El Hombre de La Mancha, Jesucristo Superestrella, La Bella y la Bestia, Los Miserables y RENT; así como puestas en escena de obras teatrales producidas localmente, tales como Los Monólogos de la Vagina, Al Final del Camino, Las Obras Completas de William Shakespeare (Abreviadas), El Beso de la Mujer Araña, El Diluvio que Viene, Confesiones de Mujeres de Treinta y Master Class.

En 1999, se obtuvieron en exclusiva los derechos de promoción y producción de presentaciones internacionales en dos centros teatrales de primer orden en la ciudad de Sao Paulo, Brasil, así como en un teatro en Madrid, España. Posteriormente, en 2001, se agregó a estos centros de Espectáculos el Palau de Sports, en Barcelona, España. La Compañía considera que estos derechos le otorgan una ventaja competitiva sobre otros promotores que pudieron estar interesados en llevar a artistas internacionales a esos mercados.

En general, el negocio de promoción de conciertos musicales presenta cierta estacionalidad, ya que los meses de verano del hemisferio norte (de junio a agosto) son los de menor actividad; esto es debido a que los artistas internacionales generalmente están de gira en los EUA durante esta época. La Compañía considera que puede reducir parcialmente el impacto negativo de dicha estacionalidad, al contratar espectáculos familiares durante el verano.

c) Producción

Actualmente CIE tiene la capacidad de proveer una oferta integrada de servicios de promoción y producción a los artistas que cubren algunas de las principales ciudades del mundo de habla hispana y portuguesa. Este servicio brinda a la empresa una ventaja competitiva significativa, ya que los artistas por lo general, prefieren contratar sus giras con el menor número de promotores posibles en una zona geográfica determinada.

En 1996, CIE formó una coinversión con Walt Disney Theatrical Worldwide Inc., lo cual le dio el derecho exclusivo de poner en escena las producciones teatrales de Disney en Latinoamérica, España y Portugal. Derivado de ello, convino en pagar regalías a Disney por los derechos de la puesta en escena de realización de las giras, con base en los ingresos de taquilla menos algunos gastos. CIE realizó la selección de actores para las presentaciones, contrató a un director e hizo los arreglos para la construcción y diseño de los escenarios y vestuario, bajo la estrecha asesoría y supervisión de Disney. Las presentaciones de la primera producción de Disney en México realizada por CIE, "La Bella y La Bestia", dieron inicio en el año de 1997. A la fecha, además de en México, esta obra se ha puesto en escena en Argentina y España e iniciará presentaciones en el 2002 en Brasil.

En adición a las puestas en escena, La Bella y la Bestia, RENT y El Fantasma de la Opera, que constituían hasta 1999 el circuito teatral de CIE por América Latina y España, la Compañía integró a éste en el año 2000 los musicales El Hombre de La Mancha, producción de Dale Wasserman, estrenada en el Centro Cultural Telmex de la Ciudad de México; y Los Miserables, obra teatral de Cameron Mackintosh, puesta en escena en el Teatro SKY Opera de Buenos Aires y posteriormente en España. Asimismo, con el fin de continuar desarrollando y renovar su circuito teatral en la región, CIE adquirió los derechos para la exhibición de diversas obras, tales como: Chicago de John Kander, Fred Ebb y Robert Foie, producción estrenada en enero de 2001 en Buenos Aires; y de Jesucristo Superestrella de Tim Rice y Andrew Lloyd Webber, musical estrenado en marzo de 2001 en la Ciudad de México. Asimismo, adquirió los derechos de Cabaret, musical de Sam Mendes, John Kander y Fred Ebb y de Mi Bella Dama, obras sobre las cuales la Compañía se encuentra trabajando en su calendarización de presentaciones. Posteriormente CIE adquirió los derechos para la producción de “El Full Monty” en México.

Además de este tipo de espectáculos, CIE produce, cada año, producciones que abarcan tanto obras musicales como dramáticas ya conocidas, así como el desarrollo de nuevas obras. Estas producciones locales con frecuencia tienen presupuestos pequeños, periodos cortos de preproducción, y costos menores de operación menores. Estas producciones ofrecen un terreno de capacitación importante para los actores locales, quienes más tarde, pueden ser seleccionados para participar en las puestas en escena de los espectáculos tipo Broadway. Entre ellas, se presentaron en el año 2001: Confesiones de Mujeres de Treinta, Defendiendo al Cavernícola, Los Monólogos de la Vagina y Las Obras Completas de William Shakespeare (Abreviadas) en la Ciudad de México; y El Beso de la Mujer Araña y El Diluvio que Viene, en Sao Paulo. d) Eventos Automovilísticos

En agosto de 2001, CIE adquirió los derechos para la comercialización, explotación y operación de la carrera anual del serial CART en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, durante los años 2002 al 2005. Esta competencia, que forma parte de uno de los dos más importantes seriales automovilísticos a nivel mundial, permite a la Compañía integrar operaciones en áreas de sus Divisiones de Entretenimiento y Servicios, tales como operación y administración de inmuebles, venta de alimentos, bebidas y souvenirs; venta de boletos a través de sistemas computarizados, venta de espacios comerciales y publicitarios y venta de patrocinios.

Adicionalmente, a través de su co-inversión con Forsythe Racing, Inc. en 2001 adquirió de CART los derechos para la organización, explotación y comercialización de una fecha anual del serial CART Internacional, para realizarse en el “Autódromo Hermanos Rodríguez” de la ciudad de México, inmueble bajo operación de la Compañía desde 1997, durante los años 2002 al 2006. Este evento permitirá la integración de diversas áreas de negocio de CIE, tal y como en la carrera de Monterrey que opera la Compañía. La remodelación que la Compañía está realizando en este inmueble permitirá dar cabida a este importante evento internacional, así como contar con la infraestructura necesaria para la realización de otros eventos automovilísticos de gran tamaño. e) Eventos Especiales y Corporativos

Ofrece un servicio de calidad en la producción, coordinación y realización de eventos especiales y corporativos para empresas o presentaciones privadas, incluyendo convenciones, lanzamientos de producto, desfiles, entre otros. Con base a las necesidades de las empresas

de presentar, promover y publicitar sus productos y servicios de manera dinámica, impactante y eficaz, permitiendo así implementar la tecnología, el diseño, la producción y la logística de los eventos artísticos más importantes para los eventos solicitados, implementando una sinergia operativa con las áreas de trabajo de las empresas, en donde se conceptualiza, diseña, estructura y se implementa sus ideas, conceptos y estrategias para hacer de su evento un suceso especial.

Durante este ultimo año CIE tuvo la oportunidad de producir, coordinar y realizar eventos tales como: Equinoccio Tajín 2000, para el Gobierno del estado de Veracruz, México, Redmosphere para Marlboro, la gira Va Por México para Cervecería Cuauhtémoc-Moctezuma, el evento El Día del Albañil para Cemex; Gira Móvil Telcel para Telcel, y el festival navideño de Disney Que Pequeño el Mundo Es.

f) Operación de Centros de Espectáculos

Como parte de su estrategia de integración vertical, CIE busca operar los principales centros de espectáculos en las ciudades donde se localizan sus principales mercados. La integración vertical permite tener un punto de equilibrio menor para sus propios eventos, que el de sus competidores, quienes generalmente actúan solamente como promotores. También le permite obtener ingresos de los eventos en los que no tiene los derechos de promoción.

La Compañía busca operar centros de espectáculos con horizonte de largo plazo, para lo cual celebra arrendamientos u obtiene permisos o concesiones. También ha celebrado convenios con propietarios, en los que se llega al acuerdo de construir o remodelar los centros de espectáculos a cambio de términos de arrendamiento u operación; este fue el caso de sus foros al aire libre en la Ciudad de México y en Monterrey. Los actuales acuerdos de operación contemplan plazos que varían de 1 a 50 años. Solo cuando ha sido necesario, se adquiere un centro de espectáculos a pesar de que CIE prefiere no hacer tal inversión, tal es el caso del Teatro SKY Opera en la Ciudad de Buenos Aires, del DirecTV Music Hall y Credicard Hall de Sao Paulo y del ATL Hall en Rio de Janeiro.

En el año 2000, con el objeto de asegurar la operación de los inmuebles clave en Sao Paulo y contar con las instalaciones adecuadas para incrementar su oferta teatral en Brasil, la Compañía integró a su red de centros de espectáculos, bajo contratos de arrendamiento, el Teatro Abril, y el Teatro Jardel Filho. Con el mismo propósito, y bajo convenio con los administradores del Teatro Coliseum de Madrid, la Compañía inició al principio del año 2001 la operación de este complejo teatral. Asimismo en el año 2001, CIE celebró un convenio por el que obtuvo derechos de operación y explotación del Palau de Sports, en Barcelona.

El 24 de marzo de 2000, CIE inauguró el Hipódromo de las Américas, inmueble que se localiza en un área privilegiada de la Ciudad de México, y el cual forma parte integral del Centro de Entretenimiento Familiar y Cultural de las Américas. En este predio, inauguró el Centro de Convenciones y Exposiciones Las Américas, en febrero de 2002. Asimismo, el 15 de diciembre de 2000, la Compañía celebró un contrato de arrendamiento con el H. Municipio de Tlalnepantla de Baz, Estado de México, con lo cual el Grupo añadió a su red de centros de espectáculos el Centro de Convenciones de Tlalnepantla.

Los ingresos generados por la operación de centros de espectáculos se derivan principalmente de la venta de publicidad, la venta de artículos promocionales, las concesiones a terceros, el estacionamiento y otros elementos relacionados. Como operador de centros de espectáculos, generalmente se recibe de cada evento una garantía mínima establecida o un porcentaje de la

taquilla. Para maximizar la utilización de la capacidad, también se utilizan algunos de los centros de espectáculos para ferias comerciales y exposiciones, y para eventos privados.

Debido a la gran demanda, y a la limitada oferta de giras de artistas, tanto nacionales como internacionales, CIE compite por obtener fechas de giras de artistas populares con otros centros de espectáculos que se encuentran en los mercados que atiende la Compañía, así como los de otros mercados. Una estructura favorable de costos en los centros de espectáculos que maneja la Compañía, le permiten a esta integrar una oferta más competitiva para los artistas.

CIE considera que opera una de las redes más grande de centros de espectáculos en Latinoamérica, utilizados principalmente para conciertos musicales y otros eventos de entretenimiento en vivo.

La tabla que se presenta a continuación muestra información respecto de los centros de espectáculos operados por CIE y/o sobre los cuales contó con los derechos de promoción durante el año 2001:

Mercado y Centro de Espectáculos Tipo de Centro Capacidad

Ciudad de México, México (y área metropolitana)

Foro Sol Foro al aire libre / Estadio de Béisbol 60,000 / 26,180

Estadio Azul Estadio de fútbol 35,176

Palacio de los Deportes Arena cubierta 21,004

Centro Cultural Telmex I Teatro 2,224

Centro Cultural Telmex II Teatro 1,259

Teatro Metropólitan Teatro 3,209

Teatro Blanquita Teatro 1,944

Hipódromo de las Américas Pista de carreras de caballos 7,000

Centro de Convenciones y Centro de Convenciones y Exhibiciones 135,000 Exposiciones Las Américas (1)

Pabellones Feriales en el Palacio de los Deportes (2) Pabellones para Exposiciones 9,000

Centro de Convenciones de Tlalnepantla (3) Centro de Exhibiciones y para eventos 2,810

Autódromo Pista de carreras automovilísticas 23,095 Hermanos Rodríguez (4)

Monterrey, México

Auditorio Coca Cola - Fundidora Anfiteatro 23,108

Buenos Aires, Argentina

Teatro SKY Opera Teatro 2,001

Estadio River Plate (5) Estadio de fútbol 55,498

Estadio Vélez Sarsfield (5) Estadio de fútbol 40,859

Sao Paulo. Brasil

Credicard Hall Teatro 7,500

DirecTV Music Hall Teatro 1,700

Teatro Abril Teatro 1,800

Teatro Opera Teatro 1,000

Teatro Jardel Filho Teatro 800

Rio de Janeiro, Brasil

ATL Hall Teatro 10,000

Madrid, España

Teatro Coliseum Teatro 1,463

Teatro Lope de Vega Teatro 1,440

Barcelona, España

Palau de Sports Anfiteatro 2,500

Total 304,580

(1) Esta referido en metros cuadrados. Se inauguró el 11 de febrero de 2002. Incluye 4 salas de exposiciones, un salón para eventos sociales un área de estacionamiento y servicios generales. (2) Esta referido en metros cuadrados. Esta unidad esta formado por 2 pabellones de 4,500 metros cuadrados cada uno. (3) Esta referido en metros cuadrados. (4) Actualmente en remodelación. Para la fecha de terminación (15 de noviembre de 2002) se espera contar con un aforo temporal adicional de aproximadamente 93,000 localidades, para llegar a aproximadamente 142,200 localidades (incluyendo al Foro Sol utilizado por el nuevo trazado de la Pista ), así como 130 suites. (5) Con derechos de promoción. g) Parques de Diversiones

En noviembre de 1997, CIE constituyó una sociedad denominada Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S.A. de C.V. (“Grupo Mágico”), donde tiene una participación del 50.004%, adquiriendo los derechos y activos necesarios para la operación de parques de diversiones en México: Ciudad de México, Guadalajara y Acapulco; y en Colombia, en Bogotá.

En 1998, CIE concluyó la adquisición del concesionario para la operación del Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires, conjunto de atracciones que ha servido de contrapeso en la generación de ingresos, como resultado de la difícil situación económica que experimenta el mercado argentino. Asimismo, en 1999, Grupo Mágico y Amazing Toys de México, S.A. de C.V. celebraron diversos convenios por los cuales la Compañía podrá objeto de desarrollar en Sao Paulo y Miami, el concepto de entretenimiento y educación infantil “La Ciudad de Los Niños”, idea puesta en marcha en México por Amazing Toys de México, S.A. de C.V. Los patrocinios de compañías de bienes y servicios con fuertes intereses en el mercado infantil, jugarán un papel clave en el financiamiento del proyecto.

Las adquisiciones que CIE ha realizado en los últimos cinco años han convertido a la Compañía en el desarrollador líder de parques de diversiones en México y América Latina y el séptimo en tamaño a nivel mundial. CIE diseña, planea, construye, opera y administra once parques, los cuales abarcan una superficie de aproximadamente 60.4 hectáreas y durante el año 2001 recibieron alrededor de 8.9 millones de visitantes, 3.4 millones más que en el año 2000. Estos parques incluyen a Divertido Ciudad de México, Naucalli Mágico, Planeta Azul y Perimágico, en la Ciudad de México y su zona conurbada; Selva Mágica y Divertido

Guadalajara en Jalisco, México, CICI Acapulco, en el estado de Guerrero, México, el Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires, Argentina y las dos primeras unidades de negocio de Parque El Salitre: El Salitre Mágico, parque de diversiones, y CICI Aquapark, parque acuático. Por otro lado, al principio de 2001, CIE adquirió la operación de La Feria de Chapultepec, el parque de diversiones tradicional más importante de la Ciudad de México, el cual recibió a 2.2 millones en el año 2001.

La capacidad generadora de afluencia de la Compañía se basa en entender las condiciones del mercado, conocer cuales son los factores que afectan la decisión de los usuarios y la incorporación y renovación de atracciones en los parques operados, así como de la realización de diversas actividades promocionales dentro de ellos. Con esto se logran avances importantes en la operación de los parques de diversiones que se ven reflejados en un incremento en el número de visitantes. Asimismo, las operaciones de los parques de diversiones y del Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires presentan cierta estacionalidad. En el caso del zoológico, se presenta cierta estacionalidad durante los meses de invierno en el hemisferio sur (junio–agosto) debido a las bajas temperaturas durante esta temporada. Las operaciones de los parques de diversiones no experimentan efecto alguno adverso significativo de acuerdo con la estación, dado que estos se encuentran localizados en regiones donde las condiciones climatológicas son relativamente estables.

A continuación se detallan los parques de diversiones que la Compañía opera en América Latina:

· Ciudad de México: Divertido Ciudad de México (36,000 m2); Naucalli Mágico (30,000 m2), Planeta Azul (51.114m2), Perimágico (6,000 m2) y La Feria de Chapultepec (54.000 m2). · Guadalajara, México: Selva Mágica (85.073 m2) y Divertido Guadalajara (41.530 m2). · Acapulco, México: CICI (20,000 m2). · Bogotá, Colombia: El Salitre Mágico (65,000 m2) y CICI Aquapark (35,000 m2) · Buenos Aires, Argentina: Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires (180,090 m2).

h) Centro de Entretenimiento Familiar y Cultural de las Américas

De acuerdo con el objetivo que tiene la Compañía de participar en una amplia variedad de negocios recreativos y de esparcimiento, inició en marzo de 2000, la operación del Hipódromo de las Américas, primera fase de desarrollo del Centro de Entretenimiento Familiar y Cultural de las Américas, uno de sus más importantes proyectos de inversión, lo cual le permite incrementar su oferta de atracciones “fuera de casa” en el área de la Ciudad de México.

A través de Administración Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V., subsidiaria de CIE, en julio de 1998 le fue otorgada una concesión por 25 años renovable, para la operación del Hipódromo de las Américas, así como una concesión por 50 años, renovable, del área circundante a dicho hipódromo con una superficie total aproximada de 41.1 hectáreas, situada en una zona de gran potencial de la Ciudad de México, para el desarrollo de diversas unidades de negocio, las cuales incluyen, un hipódromo, un Sports Book y un Yak, el Centro de Exposiciones y Exhibiciones de Las Américas (inaugurado en febrero de 2002) y un centro de exhibiciones, un centro cultural y de entretenimiento, un hotel de gran turismo y un centro recreativo familiar, así como un centro temporal de espectáculos, que inició operaciones en abril de 2002. El 17 de noviembre de 1999, CIE celebró una alianza con SINCA Inbursa, por la cuál esta última adquirió una participación del 25% en el proyecto.

o Hipódromo de las Américas. Centro de entretenimiento con carreras de caballos y cruce de apuestas, ocupa una superficie de 10.3 hectáreas en la Ciudad de México, y cuenta con autorización para operar 45 libros foráneos para apuesta deportiva en México. Como una atracción clave para este proyecto, CIE ha incorporado la más alta tecnología en los sistemas de apuestas, a través de una alianza tecnológica con Autotote Corp. Por medio de la consultoría provista por el líder mundial en sistemas de apuestas. Asimismo, para asegurar que el Hipódromo se convierta en uno de los mejores del mundo, CIE celebró un contrato de asesoría con Lone Star Park, hipódromo ubicado en Grand Prairie, cerca de la ciudad de Dallas, Texas, para la mejora de la pista de carreras y re acondicionamiento del ensilladero, las secciones de asientos de plateas, tanto preferente como general, así como a los establos. Los ingresos del Hipódromo (que en forma combinada representaron el aproximadamente el 9.97% de los ingresos de la Compañía en el año 2001) se derivan principalmente de operación de apuestas, tarifas de entrada, alimentos, bebidas, souvenirs y patrocinios publicitarios. La Compañía no asume ningún riesgo financiero por las actividades de apuesta y los gastos son principalmente administrativos.

El 24 de marzo del 2000, fue inaugurado el Hipódromo, fecha en la cual dio comienzo la Temporada 2000 de carreras; con un número total de 1,012 carreras realizadas en el año 2000 y 1,322 carreras en el año 2001. El número de asistentes en el año 2000 se ubicó alrededor de 450,000, el cual se incremento a 530,000 en el año 2001. Asimismo, el nivel de consumo per capita de alimentos, bebidas y apuestas promedió Ps.511.00 en la temporada 2001. o Sports Books y Yaks nuevo concepto de diversión y entretenimiento en un ambiente familiar agradable, en el Sports Book, se prueba el conocimiento y suerte apostando a carreras de caballos y deportes tanto internacionales como nacionales; el Yak es un juego de números que promueve la diversión y siempre encierra la posibilidad de ganar dinero. Para asegurar el éxito del proyecto en su conjunto, CIE está procurando consolidar alianzas estratégicas. Así, en 1999 estableció una asociación con la Compañía de Inversiones Mexicanas, S.A. de C.V., filial de CODERE, S.A., constituyéndose Entretenimiento Recreativo, S.A. de C.V., la cual es titular del mobiliario y equipo, así como prestadora de servicios de asesoría en relación al Sports Book y el Yak. Al final de 2001, la Compañía contaba con ocho centros en operación: seis ubicados en la Ciudad de México: (Hipódromo de las Américas, Centro Comercial Gran Sur, Pabellón Cuauhtémoc, Pabellón Polanco, Plaza Universidad y Centro Comercial Santa Fe); y dos en provincia, en las ciudades de Guadalajara y León. Adicionalmente, en el primer semestre del año 2002, se inauguraron dos centros adicionales, uno en la ciudad de Guadalajara (Pabellón Acueducto) y el otro en la ciudad de México (interior del Hotel Fiesta Americana Reforma). o Centro de exhibiciones, centro cultural y de entretenimiento, hotel de gran turismo y centro recreativo familiar. En un área de 41.1 hectáreas que circundan a la pista de carreras, se encuentra en desarrollo esta unidad de negocio; el Centro de Exhibiciones y Exposiciones de las Américas (inaugurado en febrero de 2002) está equipado con tecnología de punta, es uno de los más grandes de Latinoamérica y potenciará el nivel de operaciones actuales del negocio de ferias comerciales y exposiciones de CIE. La principal fuente de ingresos para esta área provendrá de la contraprestación por acceso y servicios comerciales. El centro recreativo familiar consistirá de restaurantes, tiendas, cafeterías, un teatro y cines. La principal fuente de ingresos para esta área provendrá de la contraprestación por acceso y servicios comerciales. La compañía planea celebrar

acuerdos para la construcción de un hotel mediante el cobro de una contraprestación por servicios, misma que se aplicará hacia el desarrollo del proyecto. El centro cultural y de entretenimiento incluirá un área multifuncional; las utilidades que generen los centros se derivarán de la contraprestación por acceso y servicios comerciales; así como venta de patrocinios, contraprestación por servicios de exhibición en locales comerciales y venta de bebidas y alimentos. El alcance y el tiempo estimado del proyecto, así como, los gastos de capital esperados, pueden variar significativamente dependiendo de las condiciones del mercado y la disponibilidad de fuentes adecuadas de financiamiento. i) Producción y Distribución de Películas de Largometraje

La participación de la Compañía en actividades de producción y distribución de películas se deriva de la importante expansión que se ha experimentado en las diversas ventanas de exhibición en América Latina, en particular en salas cinematográficas, video y televisión (abierta y de paga), condición que ha generado una creciente demanda de películas comerciales de calidad, tanto locales como extranjeras. Así, el Grupo incursiona en la producción de largometrajes en México, y su distribución, junto con otras películas de productores independientes, en los mercados latinoamericanos.

La Compañía considera que hay en México una demanda potencial de películas mexicanas de largometraje de calidad. El reciente desarrollo de complejos de exhibición de cine, en los que se ofrecen servicios de calidad en buenas ubicaciones, ha dado como resultado un importante incremento en la capacidad de exhibición de películas en México. Se estima que este incremento exigirá a los exhibidores a buscar una gama más amplia de películas para su público. CIE considera que estos factores, junto con el desarrollo de canales alternativos de distribución, tales como video para el hogar, “Dynamic Video Disc” (DVD), pago-por-evento, televisión por cable y televisión en señal abierta, crean una oportunidad importante para los distribuidores de películas mexicanas y extranjeras, y para los productores de películas de largometraje de calidad en México.

CIE cuenta con profesionales con un alto nivel de experiencia en producción de películas en México. Asimismo dicha experiencia, junto con el respaldo financiero que otorgarán los socios de esta coinversión, le permitirá tomar ventaja de la renovada demanda de películas mexicanas de calidad. Dado su enfoque industrial en este negocio, las estrategias comerciales de CIE se hallan fundamentalmente integradas desde la producción, tomando ventaja de actividades publicitarias, programas de patrocinios y la comercialización de temas musicales y escenas detrás de las cámaras.

En el año 2001, la Compañía estrenó tres producciones, las cuales fueron ya estrenadas en salas cinematográficas: El Segundo Aire, Sin Dejar Huella y Atlético San Pancho. Estas producciones, junto con las realizadas en el 2000 (Todo el Poder, Amores Perros y Por la Libre) se explotan actualmente en diversos formatos. En especial durante el 2000, Amores Perros obtuvo 27 premios y reconocimientos internacionales y nacionales de la crítica especializada en diversos festivales de Cine, como el Premio de la Crítica Internacional del Festival de Cannes 2000, y asimismo recibió la nominación de la Academia de Artes Cinematográficas para el Oscar por Mejor Película Extranjera, lo que hizo que fuera reestrenada con gran éxito en el año 2001.

Por otro lado, CIE se ha convertido en el distribuidor independiente más importante para América Latina. Al final del año 2001, contaba con un portafolio de 189 títulos, de los cuales 83 han sido estrenados al público en diversos formatos. Este inventario, el cual incluye

producciones de la Compañía, se distribuye en 18 países, y fue visto en México por cerca de 25 millones de personas en los años 2000 y 2001. Entre las producciones distribuidas en los años 2000 y 2001 se incluyen: Todo el Poder, La Residencia del Mal, Amores Perros, Psicópata Americano, Sociedad Secreta, Otoño en Nueva York, Por la Libre, Hombre de Familia, Lo Que Ellas Quieren, Trece Días, Calabozos y Dragones, El Segundo Aire, Testigo, Atlético San Pancho y De la Calle.

Operaciones de la División Comercial

a) Generalidades

Incluye la organización y promoción de ferias comerciales y exposiciones; la venta de patrocinios para eventos; la venta de derechos de nombre para inmuebles de entretenimiento; la venta de espacio publicitario, patrocinios, alimentos, bebidas y souvenirs en inmuebles de entretenimiento y eventos de la Compañía; la venta de publicidad estática–rotativa en encuentros de fútbol soccer profesional; la venta de espacio publicitario en puentes peatonales y aeropuertos en México. Asimismo, incluye la comercialización y explotación de cineminutos, publicidad que se exhibe en diversas pantallas cinematográficas en México y los ingresos obtenidos por las operación y explotación de estaciones de radio en Argentina, en las frecuencias de AM y FM. b) Organización y Promoción de Ferias Comerciales y Exposiciones

Las ferias comerciales y las exposiciones generalmente están relacionadas con industrias específicas. Como resultado de ello, el personal de la Compañía está dividido en equipos especializados en ciertas industrias particulares. Por regla general, es necesario realizar hasta en tres ocasiones una exposición determinada, antes de que dicha feria comercial o exhibición alcance su nivel deseado de rentabilidad. Por otro lado, los eventos generalmente se reservan hasta con un año de anticipación y brindan flujos de efectivo y ganancias relativamente predecibles a través de la venta adelantada del espacio de exposición.

En el año 2001, CIE realizó 11 eventos de este tipo. Entre algunos de estos, se encuentran: Auto Expo Mundial, Classic Motor Show, Expo-Didáctica, Expo-Equipo Médico Manufacturado, Expo-Médica Hospital, Expo-México Textil, La Feria de la Ciudad de México, Expo Taller Mecánico, Isa Expo Control, Expo Rest-Hotel Abastur y Expo Mujer.

CIE espera mejorar su posición competitiva, al igual que incrementar su nivel de operaciones en esta actividad de negocio, a través de la puesta en operación del Centro de Exhibiciones y Convenciones Las Américas, concepto único en América Latina que cuenta con el diseño y tecnología más avanzados para el desarrollo de este tipo de eventos. Esta unidad de negocios, que forma parte del Centro de Entretenimiento Familiar y Cultural de las Américas, fue inaugurada en febrero de 2002. Los ingresos de este local, se encuentran incluidos en los propios de la División de Entretenimiento. c) Venta de Patrocinios Publicitarios en eventos en vivo

La Compañía vende derechos de patrocinios corporativos locales, regionales y nacionales para los eventos que promueve a compañías de diversos ramos, a cambio de una contraprestación determinada. Al comprar estos derechos, una compañía se vuelve patrocinadora oficial para un evento o gira; lo que permite al patrocinador asociar su marca comercial o mensaje corporativo con el artista y/o la presentación. Los derechos del patrocinio son particularmente atractivos

para las compañías cuyos productos o servicios se dirigen al mismo público que atiende a cada evento. En algunas ocasiones, el patrocinador está obligado o facultado a realizar gastos para la promoción y publicidad de los eventos que patrocine. Los patrocinadores recientes de eventos o giras de la Compañía incluyen a productores de alimentos y bebidas (v.gr., Coca Cola, Cervecería Cuauhtémoc-Moctezuma, Cervecería Modelo, Nestlé, Jugos del Valle y Bacardí), Instituciones Financieras (v.gr., Banamex y American Express), compañías telefónicas (v.gr., Telmex, Telcel), aerolíneas (v.gr., Aeroméxico y Mexicana de Aviación), tiendas departamentales y de servicio (v.gr., Liverpool, Suburbia y Gigante), productoras de cemento (v.gr., Cemex y Cruz Azul), empresas automotrices (v.gr., Nissan, Chrysler y Ford), entre otros. d) Venta de Derechos de Nombre

La Compañía vende a sus clientes corporativos el derecho de asociar sus nombres o marcas con los centros de espectáculos y parques de diversiones que opera en distintas plazas de la región. Los contratos sobre derechos de nombre prohíben la venta de espacio publicitario en el centro de espectáculos a los competidores de los compradores de los mencionados derechos. Sin embargo, estos derechos de nombre no incluyen los derechos de exclusividad de marca para la venta de los productos del comprador. Estos derechos deben adquirirse de manera separada.

En adición a los convenios entre CIE y The Coca-Cola Company, Cervecería Cuauhtémoc- Moctezuma, Credicard, Telmex y DirecTV celebrados en el pasado con el objeto de asociar sus nombres comerciales o marcas a los ahora Auditorio Coca-Cola Fundidora de Monterrey, Foro Sol en la Ciudad de México, Credicard Hall en Sao Paulo, Centro Cultural Telmex (conjunto de dos teatros ubicado en la Ciudad de México) y DirecTV Music Hall en Sao Paulo, respectivamente, CIE estableció convenios en el año 2001, con Editora Abril de Brasil, ATL (compañía celular de Brasil) y la compañía de televisión satelital SKY, en consecuencia a lo cual, el antes Teatro Paramount de Sao Paulo, cambió su nombre a Teatro Abril, el Teatro Opera de Buenos Aires, cambió el propio a Teatro SKY Opera y el ATL Hall de Rio de Janeiro, centro de espectáculos operado por CIE a partir de abril de 2001, conservó su denominación actual. Con esto al 31 de diciembre de 2001, CIE contaba con 9 inmuebles bajo esta modalidad.

e) Venta de Espacio Publicitario

CIE vende espacio publicitario en sus eventos en vivo, centros de espectáculos de entretenimiento y parques de diversiones; en paneles de publicidad fijos y rotativos, así como en pantallas dinámicas localizados en estadios de fútbol soccer profesional en México, en puentes peatonales instalados por la Compañía localizados en los estados de México, Jalisco, Puebla, San Luis Potosí, Tamaulipas, Sinaloa y Nuevo León en México, y en Ciudad de Panamá; así como en 13 aeropuertos de México. También vende publicidad en los boletos, sobres y guías de entretenimiento. La Compañía además, comercializa espacio publicitario en las estaciones de radio que opera en Argentina y en pantallas y otras áreas públicas de complejos de salas cinematográficas de cadenas comerciales, durante la exhibición de películas en México. La venta de espacio publicitario genera ingresos complementarios a las actividades principales de la Compañía.

c) Radio

En la segunda mitad de 2000, la Compañía anunció el inició de las operaciones de tres importantes grupos de radio en Argentina, los cuales se suman a las operaciones que CIE ha desarrollado en el área de radio desde 1998 en este país. En base a lo anterior, CIE se ha convertido en el más importante operador de radio en el mercado argentino, al mantener una fuerte penetración de rating y audiencias dentro de varios sectores socio-economicos en Argentina.

Lo siguiente es una breve descripción de sus canales de publicidad:

o Centros de Espectáculos y Eventos. La red de centros de espectáculos, así como la promoción de eventos de entretenimiento en vivo, ofrecen importantes oportunidades para la venta de espacios publicitarios. El espacio publicitario en los centros de espectáculos operados por CIE generalmente se vende por un mínimo de un año pagadero por adelantado.

o Paneles Rotativos y Fijos de Publicidad. CIE vende en México espacio publicitario en paneles rotativos y pantallas dinámicas, lo que permite la colocación estratégica de anuncios publicitarios en estadios de fútbol a nivel cancha al alcance de las cámaras de televisión durante los eventos deportivos que se realizan en dichas instalaciones. A los clientes se les ofrece que aparecerá por televisión su anuncio un promedio mínimo de 30 segundos en cada mitad del juego de fútbol, durante la vigencia del contrato.

A principios del año 2002, CIE adquirió los derechos para la comercialización de espacios publicitarios interiores y exteriores en 13 aeropuertos de algunas de las más importantes ciudades de México, entre ellos: Monterrey, Mazatlán, Acapulco, Culiacán, Chihuahua, Ciudad Juárez, Tampico e Ixtapa-Zihuatanejo.

o Puentes Peatonales. Esquema de negocio fundamentado en la instalación de puentes peatonales al servicio de la comunidad, sin cargo para las autoridades gubernamentales; quienes, a cambio de dicha instalación, otorgan a CIE todos los derechos para su explotación publicitaria la cual se desarrolla en las secciones superiores laterales de dichos puentes, ubicados en varias poblaciones de México.

En el año 2001, la Compañía incrementó en 36 el número de anuncios publicitados, para llegar a 383 al final del año, lo cual resultó de haber instalado y operado 9 puentes más en este período, llegando a 107 al final del año 2001. Los puentes operados por la Compañía se ubican en algunos de los municipios más importantes de los estados de Puebla, San Luis Potosí, Sinaloa, Jalisco, Estado de México, Nuevo León y Tamaulipas. Asimismo, el Grupo incursionó al final del año 2000 en el mercado panameño, a través de la operación de diversos anuncios espectaculares localizados a lo largo de la carretera Corredor Sur, vialidad que une a la Ciudad de Panamá con su aeropuerto.

o Publicidad en Boletos y otros Materiales. A través de un convenio de coinversión con Ticketmaster Corp., CIE es responsable de la comercialización y operación de un sistema de distribución y venta automatizada de boletos de acceso a eventos públicos y centros de espectáculos en México, Argentina Chile, y Brasil. Como resultado de esta coinversión, es posible ofrecer a las compañías la oportunidad de hacer publicidad en boletos y sobres emitidos por Ticketmaster, así como en guías de entretenimiento que se anexan a los boletos, realizar promociones cruzadas entre los eventos promovidos y

las marcas comerciales e insertar folletería publicitaria en los sobres que se remiten por mensajería.

o Publicidad en Salas de Cine en México. A través de acuerdos establecidos a principios del año 2001 con Cinépolis y Cinemark, empresas operadoras de salas de exhibición de películas en México, la Compañía obtuvo los derechos para la comercialización y explotación de “cineminutos”, publicidad que se exhibe en pantallas cinematográficas; así como para la explotación de los diversos espacios promocionales y publicitarios en los complejos cinematográficos que esas empresas tienen en México, incluyendo aquellos que desarrollen y/o operen en el futuro.

A la fecha, CIE cuenta con derechos exclusivos para la comercialización de anuncios publicitarios durante la proyección de películas en 164 complejos cinematográficos en 49 ciudades de México, lo que significa una oferta potencial de 1,133 pantallas de cine. Asimismo, la Compañía está facultada para explotar comercialmente otras áreas públicas de estos complejos. f) Venta de Alimentos, Bebidas y Artículos Promocionales

Como parte de su estrategia de integración vertical, CIE opera concesiones y locales comerciales en sus centros de espectáculos y eventos promovidos, donde se ofrecen alimentos y bebidas, así como la venta de souvenirs relacionados con cada espectáculo.

De igual forma, se comercializan los derechos de exclusividad para la venta de productos específicos en dichos eventos y centros de espectáculos. Asimismo, se celebran contratos con los productores originales de los eventos, espectáculos, obras teatrales, etc., para comercializar toda una serie de productos originales en dichos eventos.

A raíz de la apertura del Hipódromo de las Américas, en marzo de 2000, el Grupo expandió de sus operaciones de alimentos y bebidas en este inmueble de la Ciudad de México. Primero, se dio inició a la venta de alimentos y bebidas a través del desarrollo de diversas estaciones de comida rápida o fast food, operadas directamente por la Compañía, y posteriormente a través de los restaurantes 1943, Turf Club y Zipango. En 2001, Casa Bacardí, La Terraza y el Angus Hipódromo se añadieron a la oferta de servicios de restaurante en las instalaciones del Hipódromo de las Américas y se iniciaron operaciones del “Winners’ Circle”, área de suites privadas con servicios de alimentos, bebidas y otros necesarios para eventos privados. Es importante destacar que en mayo de 2002, se inauguraron las nuevas instalaciones del Jockey Club Mexicano, en el interior de las instalaciones del Hipódromo de las Américas, para prestar servicios a los socios antiguos y nuevos de este importante y exclusivo club social y deportivo.

Asimismo, en 2000, se inició con un área propia de banquetes en los Salones las Américas, para eventos sociales y corporativos. De manera adicional, la Compañía ha realizado diversas acciones en el desarrollo del área de banquetes en otros centros públicos de la Ciudad de México. En Brasil y España, países donde CIE inició operaciones en 1999, se registraron contribuciones importantes derivadas de operaciones de alimentos, bebidas y souvenirs en los eventos.

Como parte del desarrollo del Centro de Exposiciones y Convenciones Las Américas, inaugurado en febrero de 2002, la Compañía concluyó la instalación de la cocina industrial más grande de México, la cual cuenta con capacidad para servir a cerca de 5,000 comensales

simultáneamente; al igual que fueron acondicionadas diversas unidades de comida rápida que sirven a los visitantes del recinto.

Por otro lado, la Compañía comercializa los derechos exclusivos para la venta de artículos promocionales en los eventos e inmuebles de entretenimiento de CIE. Asimismo, se han establecido acuerdos con promotores y organizadores de eventos, con el objeto de vender artículos promocionales ligados a sus eventos o los patrocinadores de los mismos

Operaciones de la División Servicios

a) Generalidades

Incluye la venta de boletos, tanto de forma computarizada como por medio de Internet, a través del sistema Ticketmaster. Asimismo, agrupa actividades de telemercadeo para terceros, soporte técnico para clientes y servicios de entretenimiento consistentes en la renta de películas a través de circuitos cerrados de televisión en hoteles de México.

b) Venta Automatizada de Boletos

En 1991, CIE celebró un convenio con Ticketmaster Corp. (compañía de boletaje líder a nivel mundial), para la venta de boletos de acceso a eventos públicos y centros de espectáculos, mediante un sistema computarizado de boletaje en México y el resto de Latinoamérica, usando el nombre “Ticketmaster”. A través de este, logra obtener una participación accionaria de 50.01% en Venta de Boletos por Computadora, S.A. de C.V., subsidiaria de CIE que se crea de tal convenio; así como una participación del 49.99% en las operaciones de Ticketmaster en Argentina y Chile, negocios iniciados posteriormente en 1998.

En la segunda mitad del año 2000, CIE establece un acuerdo con USA Networks Inc., compañía controladora de Ticketmaster Corp., por medio del cual la Compañía obtiene los derechos exclusivos para la venta de boletos a través del sistema Ticketmaster en Centro y Sudamérica. Al amparo de dicho acuerdo, CIE inicia la operación de boletaje en Brasil, que al final de 2000 se desarrollaba en Sao Paulo, y se incremento, durante el año 2001, a las ciudades de Rio de Janeiro y Salvador. Con este acuerdo, CIE adquirió el 100% del interés de las subsidiarias que operan el servicio de boletaje electrónico en Centro y Sudamérica, no obstante, USA Networks Inc. cuenta con una opción ejercible a partir del quinto año de vigencia del acuerdo para adquirir una participación del 49.99% en las operaciones de Argentina, Chile y Brasil.

Los ingresos se generan por una comisión en base a los boletos vendidos fuera de taquilla, venta de patrocinios y publicidad. El sistema de control y distribución de boletaje Ticketmaster, incluye tanto hardware como software especializado, brinda un sistema administrativo y un control centralizado de inventario capaz de conocer el total de boletaje para los diferentes eventos. Los clientes afiliados al sistema Ticketmaster operan sus propias taquillas conectadas en red al Sistema Ticketmaster, que continúan vendiendo boletos al público sin cobrar un cargo por servicio, pero donde la Compañía adquiere comisiones por los boletos comercializados, pagaderos por los promotores de eventos.

La compañía provee servicios automatizados de venta y distribución de boletos para operadores de inmuebles, promotores de entretenimiento en vivo y eventos deportivos. Su estrategia de comercialización de boletos se basa en el desarrollo de una red de puntos de ventas, a través de la cual busca proveer al consumidor del mejor servicio en boletaje.

En adición a la operación de taquillas de inmuebles, la Compañía desarrolla estas actividades como se menciona a continuación:

o En México, se operan tres centros telefónicos ubicados en la Ciudad de México, Monterrey y Guadalajara; se distribuyen boletos a través de puntos de venta foráneos (outlets) en varios estados del país, los cuales se localizan en establecimientos de las cadenas comerciales MixUp, Palacio de Hierro, Music&More, Mr. CD, Farmacias del Ahorro y Discolandia. Asimismo, se opera el sitio www.ticketmaster.com.mx. o En Argentina: operación de un centro telefónico localizado en Buenos Aires y distribución a través de la cadena comercial Tower Records. o En Chile: operación de un centro telefónico en Santiago y puntos de venta foráneos en las cadenas comerciales Feria del Disco, Multitienda Falabella y Almacenes París. o En Brasil Operación de centros telefónicos en Sao Paulo y Rio de Janeiro; puntos de venta foráneos en el país a través de las cadenas comerciales Tiendas Levi’s, Riachuelo, Librerias FNAC y Librerias Saravia; y mediante la operación del sitio www.ticketmaster.com.br. c) Otros Servicios de Teleservicios

A través de la participación del 51% que la Compañía posee en una coinversión con Sitel Corp., CIE brinda servicios de teleservicio y ofrece programas mediante llamadas telefónicas de entrada y salida de ventas a nombre de grandes compañías de EUA, México y el resto de Latinoamérica. Sitel Corp. es el líder en este tipo de negocios, y la compañía derivada de dicha coinversión se ha convertido en el líder de esta industria en México, desde su constitución en 1993.

Actualmente, se prestan servicios a clientes de áreas de seguros, servicios financieros, de telecomunicaciones, de tecnología, de medios de comunicación y entretenimiento, de productos de consumo y automotriz. En Sitel de México, S.A. de C.V. (la subsidiaria de CIE con participación de Sitel Corp.) se operan llamadas en idioma español e inglés a través de centros telefónicos ubicados en la Ciudad de México y Monterrey, en México. Asimismo, Sitel de Colombia, S.A., una subsidiaria 100% de CIE, opera un centro telefónico en la ciudad de Bogotá, Colombia. Recientemente en 2002, la Compañía inició la operación de un centro telefónico ubicado en la Ciudad de Panamá, el cual opera ya de forma regular.

La Compañía establece comunicación directa con los clientes y las empresas que contratan el servicio de telemercadeo, principalmente respondiendo a llamadas telefónicas iniciadas por los mismos clientes y/o realizando llamadas iniciadas por la Compañía.

Los programas de servicio al cliente incluyen apoyo técnico, respuestas a preguntas sobre facturación y/o respecto a información del producto; así como llamadas de protección contra fraude de tarjeta de crédito. Los programas de venta incluyen el manejo de pedidos de productos, activación de tarjetas de crédito y solicitud de pedidos.

Algunos de los clientes para los cuales son realizados programadas de teleservicios son:

o México: Aegon, American Express, America On Line, Banamex, Banorte, Compaq, Ford Insurance, Palm, Philip Morris, Prodigy, Serfin y Telmex. o Colombia: Avaya, Concel, Compaq, Fundación Social, Microsoft y TV Cable. o Panamá: Banco del Istmo, Banco Uno, Cable & Wireless, HSBC Bank e Intermarketing.

2. B. CANALES DE DISTRIBUCION .

Tomando ventaja de la diversidad y masa crítica de contenidos y centros de espectáculos en toda la región, CIE agrupa una serie de negocios enfocados, de manera integral, en proveer un medio alternativo de promoción para cualquier tipo de anunciante, con el objetivo de conectarlo con sus diversas audiencias. Los anunciantes establecen acuerdos con CIE, por medio de los cuales la Compañía desarrolla este tipo de servicios y productos relacionados en los mercados de sus anunciantes y bajo los propios requerimientos comerciales de los mismos. Estos acuerdos involucran inversiones que se devengan en el futuro, con base en la propia realización de dichos productos y servicios, los cuales son adquiridos en paquetes mensuales y/o anuales y que son pagados a CIE por anticipado.

Así, el Grupo opera una de las redes más grandes de inmuebles de entretenimiento y parques de diversiones en Latinoamérica; por medio de arrendamientos u obtiene permisos y concesiones. Estos inmuebles son el medio a través del cual se vierten todos los servicios que la empresa ofrece, ya sea, conciertos musicales y otros eventos de entretenimiento en vivo (obras teatrales, musicales tipo Broadway, eventos especiales, familiares, deportivos y culturales).

A continuación se presenta una lista de los centros de espectáculos operados por la Compañía durante el año 2001:

o Ciudad de México y su zona conurbada: Foro Sol, Autódromo Hermanos Rodríguez, Estadio Azul, Palacio de los Deportes, Pabellones Feriales del Palacio de los Deportes (2), Centro Cultural Telmex I y II, Teatro Metropólitan, Teatro Blanquita, Hipódromo de las Américas, Centro de Exposiciones y Convenciones Las Américas y Centro de Convenciones de Tlalnepantla; o Monterrey, México: Auditorio Coca-Cola Fundidora; o Buenos Aires, Argentina: Teatro SKY Opera, Estadio River Plate y Estadio Vélez Sarsfield; o Sao Paulo, Brasil: Credicard Hall, DirecTV Music Hall y Teatro Abril; o Río de Janeiro, Brasil: ATL Hall; o Madrid, España: Teatro Lope de Vega y Teatro Coliseum, y o Barcelona, España: Palau de Sports.

Asimismo, los parques de diversiones que opera la Compañía al 30 de diciembre de 2001, en adición al Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires, son:

o Ciudad de México y su zona metropolitana: Divertido Ciudad de México, Planeta Azul, Naucalli Mágico, La Feria de Chapultepec y Perimágico. o Guadalajara: Divertido Guadalajara y Selva Mágica. o Bogotá, Colombia: Parque El Salitre. Las dos primeras unidades de negocio de este desarrollo están integradas por El Salitre Mágico, un parque de diversiones, y CICI Aquapark, un parque acuático.

De manera similar, organiza y promueve ferias comerciales y exposiciones; comercializa patrocinios para eventos, derechos de nombre en centros de espectáculos y parques de diversiones, derechos de señalización, venta de espacio publicitario, patrocinios, alimentos, bebidas y artículos promocionales, además de publicidad estática-rotativa y dinámica en encuentros de fútbol, cineminutos (publicidad exhibida en pantallas de salas cinematográficas

en México), publicidad en puentes peatonales en México y Billboards en Panamá y publicidad en aeropuertos de México.

Otro tipo de canal utilizado por la Compañía, es a través de la operación de radios en Argentina que busca integrar una base de anunciantes, presentando contenidos de forma cruzada, el cual funge como catalizador para incrementar el nivel de asistencia a eventos promovidos y producidos, publicidad y otros servicios de la Compañía en Argentina.

2. C. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS

Marcas y Diseños

Muchas de las marcas y diseños más representativos de CIE, y que son importantes por identificación corporativa de la Compañía y sus subsidiarias, tales como "CIE", "Corporación Interamericana de Entretenimiento", "Ocesa", "Ocesa Presenta", "Rock & Pop", "La Feria de la Ciudad de México", “La Feria de Chapultepec”, "Make Pro", "Stactika", "Cap", "Ticketmaster", "Keno", "Yak" "Sports Book", "Lucky", "Lotto", "Jackpot", "Wager", "Gaming", "Hipódromo de las Américas", "AMH", "Centro de Entretenimiento Cultural y Familiar de las Américas", "Gran Premio de México 2002", "Audiencias Cautivas" y "Media Innovations" entre otras, son marcas registradas de CIE o de sus compañías subsidiarias, o bien, CIE cuenta con la licencia para su uso y explotación como es el caso de la marca "Ticketmaster", en los países en los que opera actualmente y en algunos otros más en los que se están llevando a cabo los trámites de registro correspondientes.

Licencias y Patentes

CIE es licenciataria de los derechos para la explotación de diversas obras musicales en varios de los países en que desarrolla sus principales negocios. Estas licencias, otorgan a favor de la Compañía diversos derechos para producir y explotar puestas en escena en español y portugués de obras teatrales, entre ellas, “La Bella y la Bestia”, “Mi Bella Dama”, ”El Fantasma de la Opera”, “Los Miserables”, “Chicago”, “RENT”, “Cabaret”, “Jesucristo Superestrella” y “El Full Monty”.

Por estos contratos CIE es titular de derechos sobre las obras, así como sobre elementos escenográficos y para la explotación de artículos promocionales a cambio de regalías determinables sobre los resultados de taquilla o contraprestaciones previamente establecidas, y son renovables mediante el ejercicio de opciones para su explotación en otros territorios siempre que se cumpla con las condiciones pactadas en estas licencias. Estas licencias son importantes en virtud de que a través de estas, se permite el desarrollo y explotación del Circuito Teatral de la Compañía (ver Actividad Principal.- Operaciones de la División de Entretenimiento.- Producción)

Toda vez que la venta de tecnología no es actividad preponderante de CIE, no se ha solicitado el registro de patente alguna y por lo tanto, en la actualidad no se tienen registradas patentes en ningún país. A la fecha, CIE no se encuentra inmerso en ningún proceso judicial, administrativo o arbitral relacionado con la propiedad industrial en el territorio nacional, ni en el extranjero, que sean relevantes o que puedan tener un impacto adverso significativo en sus operaciones.

Contratos

CIE mantiene contratos de licencia de uso de marcas, de franquicias, de intercambio tecnológico o de asistencia técnica con Ticketmaster Corp., los cuales consisten básicamente en licencias para el uso de sistemas de cómputo, nombre comercial y uso de marca. Esta licencia permite la venta computarizada de boletos mediante el uso de este sistema en todos sus territorios.

La Compañía no tiene vigentes ni ha celebrado otros contratos relevantes que sean contrarios a los propios de su giro normal del negocio. Dentro de estos contratos que se encuentran dentro de su línea de negocio, es importante destacar que el 31 de diciembre de 2002, vence el contrato de arrendamiento de sus oficinas corporativas, y el 30 de noviembre de 2003, el correspondiente al Centro Cultural Telmex; ambos inmuebles localizados en la ciudad de México, D.F. En ambos casos, la Compañía tiene una opción para la renovación de estos arrendamientos.

2. D. PRINCIPALES CLIENTES

CIE, a través de sus subsidiarias, presta servicios al público en general, por lo que un alto porcentaje de sus ingresos se deriva de la venta directa al público, principalmente de boletos para sus espectáculos en vivo y eventos de entretenimiento, así como a los parques de diversiones operados por el Grupo. No obstante, la Compañía obtiene ingresos importantes por las actividades comerciales que desarrolla para más de 500 clientes, varios de ellos con una fuerte presencia en los mercados en los que la Compañía opera.

En especial, durante 2001, la Compañía inició una relación de negocios con fuertes patrocinadores con presencia global, desarrollando por primera vez paquetes integrales de mercadotecnia que cubren bajo una misma sombrilla, los diferentes países en los que ambas partes mantienen presencia.

La base actual y pasada de clientes de CIE en la región incluye a las siguientes empresas y marcas: Aeroméxico, American Express, ATT, Bacardí y Cía, Banamex, Banco Uno, Bancomer, Bardahl, Bayer, Bimbo, Bristol Myers, Cartier, Cemex, Cementos Cruz Azul, Cementos Portland, Cervecería Modelo, Chrysler, Cigarrera La Moderna, Citibank, Coca-Cola, Comercial Mexicana, Compaq, Daewoo, DirecTV, Domeq, Elektra, Ericsson, Eveready, FedEx, FEMSA; Ford, General Mills, General Motors, Grupo Nacional Provincial, Grupo Posadas, HBO, Honda, Honeywell, HSBC Bank, IBM, IKON, CopyRoyal, Janssen, Jugos del Valle, Kellog’s, Koblenz, Komatsu, LALA, Liverpool, Líneas Aéreas Azteca, Marlboro, Maruchan, Mattel, Mead Johnson, Mercedes Benz, Merck, Mexicana de Aviación, Motorola, Nestlé, Nextel, Nissan, Novartis y Panasonic; Paragon, People Soft, Pepe Jeans, Pepsi, Phillips, Pireli, Ponds, Procter&Gamble, Purina, Quaker Oats, Renault, Sabritas, Sears, SEAT, Sharp, Sherwin Williams, Six Flags, SKY, Sony, Suburbia, Telcel, Telmex, Terra Lycos, Toyota, Unilever, VISA, Volkswagen, Walt Disney, Warner Lambert, Yahoo y Zapata Packaging.

2. E. LEGISLACION APLICABLE Y RÉGIMEN TRIBUTARIO

Las operaciones de CIE están sujetas a las leyes y reglamentos locales en materia de operación y funcionamiento de los inmuebles que opera, así como los que regulan la celebración de espectáculos públicos. De manera especial destaca la legislación en materia de protección civil y de seguridad, así como la legislación federal y estatal en materia de protección al consumidor y salud.

Por virtud de las disposiciones legales que le son aplicables, CIE y sus subsidiarias deben contar y cuentan con licencias de funcionamiento u operación para los centros de espectáculos que opera, así como para desarrollar y aplicar las normas y planes de protección civil necesarios para la seguridad de los asistentes a los espectáculos promovidos en el desarrollo de sus actividades. En los casos en que CIE ha construido y/o remodelado centros de espectáculos públicos, ha debido cumplir además con los reglamentos de construcción aplicables. Estas regulaciones son similares a las descritas, en términos generales, en las jurisdicciones extranjeras donde CIE opera. Asimismo, CIE está sujeta a las disposiciones en materia Civil, Mercantil, de Propiedad Industrial e Intelectual, Derechos de Autor, Penal, del Trabajo y Seguridad Social, que resultan aplicables en los diferentes territorios en los que la Compañía tiene operaciones. A su vez, CIE está sujeta a las diversas disposiciones que regulan el funcionamiento del Mercado de Valores de México. La Compañía además, está sujeta a diversas disposiciones en materia de inversión extranjera aplicables en los territorios en que realiza operaciones o conserva inversiones fuera de México.

Régimen Fiscal

CIE y sus subsidiarias residentes en México están sujetas al pago del Impuesto Sobre la Renta y el Impuesto al Valor Agregado y otras disposiciones generales de tipo fiscal, como contribuyentes personas morales. Las actividades principales de la sociedad, aquellas desarrolladas por la división de entretenimiento, se encuentran gravadas con impuestos locales sobre espectáculos públicos, con tasas que varían del 6% al 10 % de los ingresos brutos por taquilla, al tiempo que están exentas del Impuesto al Valor Agregado. Es importante mencionar que la Compañía no consolida para efectos fiscales. Asimismo, es conveniente destacar que Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V. (AMH), una subsidiaria de CIE, no está sujeta al pago del Impuesto Local sobre loterías, rifas, sorteos o concursos en el Distrito Federal, en México, así como el impuesto equivalente en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, en virtud de haber obtenido resoluciones en la vía de amparo que la eximen de esta disposición (Ver descripción del Negocio.- Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales).

2. F. RECURSOS HUMANOS

La Compañía experimentó un incremento de 22% en su planta laboral, al pasar de 8,628 empleados al 31 de diciembre de 2000, a 10,527 empleados al 31 de diciembre de 2001, lo cual es principalmente el resultado de:

o un incremento en el número de funcionarios, empleados y personal operativo en sus negocios de parques de diversiones (principalmente La Feria de Chapultepec), la operación de Sports Books y Yaks, la operación del Hipódromo de las Américas y de la fase pre-operativa del Centro de Exhibiciones y Convenciones Las Américas, al igual que del inicio de operaciones en el mercado latino de los Estados Unidos y de la expansión de negocios en Brasil y España, fundamentalmente; y

o reducciones en la planta laboral de ciertas áreas de los negocios de CIE, las cuales tienden a obtener mejores sinergias operativas y mejorar el desempeño financiero del Grupo.

La siguiente tabla detalla la composición de la planta laboral de CIE al cierre de los años 2000 y 2001.

Nivel 2001 2000 Variación Funcionarios 104 196 -88% Empleados 2,708 2,791 -3% Personal operativo 7,715 5,641 37% Total 10,527 8,628 22%

Al 31 de diciembre de 2001, el 82% de la planta laboral de CIE se encontraba en México, en comparación a 78% al 31 de diciembre de 2000 en el mismo país.

Por otro lado, durante el año 2001 la Compañía mantenía 40 contratos colectivos de trabajo, depositados todos ellos ante las autoridades laborales competentes en toda la República Mexicana. Como en años anteriores, las revisiones salariales y contractuales que marca la Ley se llevaron a cabo satisfactoriamente, con incrementos acordes a la situación del país, sin que se presentaran incidentes que afectaran la buena relación que existe entre las empresas subsidiarias de la Compañía y los sindicatos titulares.

La distribución de empleados de confianza y sindicalizados de CIE para los mismo períodos se muestra en la tabla a continuación:

Categoría 2001 2000 Variación Confianza 7,189 7,705 -7% Sindicalizados 3,338 923 262% Total 10,527 8,628 22%

Finalmente, derivado de las operaciones de CIE, particularmente en los eventos en vivo que realiza y en las áreas de limpieza, apoyo técnico y coordinación de los mismos, ésta utiliza los servicios de personal temporal, el cual no es significativo en número y monto.

2. G. INFORMACION DEL MERCADO

Panorama General de la Industria del Entretenimiento

La industria del entretenimiento ofrece al público alternativas de esparcimiento para su tiempo libre. El tiempo dedicado a la diversión fuera de casa puede destinarse entre otras cosas a realizar viajes o asistir al cine, restaurantes, espectáculos y centros culturales, exposiciones y ferias, teatros, conciertos, parques de diversiones, deportes y otros eventos.

La industria del entretenimiento está sujeta a factores como situación económica en general y cambios discrecionales en los hábitos de gasto del consumidor. Las actividades de CIE están enfocadas a ofrecer una amplia variedad de opciones de entretenimiento, productos y servicios relacionados. Actualmente los mercados en los que participa son, entre otros:

o En México: Acapulco, Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey, entre otras plazas del país. o En Argentina: Buenos Aires, Córdoba y Mendoza.

o En Brasil: Belo Horizonte, Curitiba, Porto Alegre, Río de Janeiro, Salvador y Sao Paulo, en adición a otras poblaciones. o En Colombia: Bogotá. o En Chile: Santiago y Valparaíso. o En España: Barcelona, Bilbao y Madrid. o Montevideo y Punta del Este, en Uruguay. o En Estados Unidos: Chicago, Dallas, Houston, Los Ángeles, Miami y Nueva York, entre otras comunidades con fuerte concentración de población latina en este mercado. o En Panamá: Ciudad de Panamá.

Estos mercados representan, de manera global, aproximadamente una población urbana de 145 millones de personas. De acuerdo con las estadísticas de las Naciones Unidas, la edad promedio de los habitantes Latinoamericanos es de 20 años, siendo aproximadamente el 35% de esta menor a los 15 años. La empresa considera que la combinación de un mercado de entretenimiento relativamente poco desarrollado y una población joven, debe traducirse en altas tasas de crecimiento para la industria del entretenimiento.

Actualmente CIE tiene participación en algunos de los segmentos más importantes de la industria del entretenimiento. A continuación se ofrece una descripción de estos segmentos en los mercados en donde se opera.

a) La Industria de Promoción de Conciertos

La industria de la promoción de conciertos en el mundo de habla hispana y portuguesa está formada principalmente por promotores regionales, enfocados por lo general a una o dos ciudades principales. Normalmente estos promotores carecen de una amplia experiencia operativa y poseen recursos financieros limitados. Estos factores, aunados a la inestabilidad económica y cambiaria de la región, han impedido que muchos artistas importantes de talla internacional incluyan a Latinoamérica en sus giras. Esta tendencia comenzó a cambiar en la década de los 90's, a medida que los artistas empezaron a descubrir una gran demanda potencial en la región.

Por lo general, para iniciar un concierto musical u otro tipo de espectáculo en vivo o gira artística, un agente contrata a un artista para entonces hacer los arreglos en cuanto a la plaza y fecha, o en su caso una serie de plazas y fechas para realizar sus presentaciones. El agente a su vez contrata un promotor o promotores en la localidad o región de las plazas incluidas. El promotor comercializa el evento, vende los boletos, renta o de cualquier otra forma consigue el local y hace la contratación de los servicios de producción local (como escenario, decorado, sonido y luces).

Normalmente el agente percibe por sus servicios una comisión tomando como base el éxito del evento. Por lo general el promotor conviene pagar al artista lo que resulte mayor entre un monto mínimo garantizado y una participación en los ingresos por la venta de boletos. El promotor por lo tanto, asume con frecuencia el riesgo de un evento sin éxito. El promotor fija los precios de los boletos y promueve el evento para cubrir los gastos y generar ganancias. Si el evento no resulta rentable, el promotor algunas veces negocia el pago de un monto mínimo garantizado menor al originalmente pactado para poder disminuir sus pérdidas. En algunos casos el promotor acepta honorarios del agente por sus servicios, y el agente asume el riesgo financiero del evento.

Por lo general un operador de centros de espectáculos celebra un contrato con un promotor para rentar su inmueble para un evento específico en una fecha o fechas específicas. El operador de centros de espectáculos presta servicios tales como concesiones, estacionamiento, seguridad, acomodadores, recogedores de boletos, y recibe ingresos por las concesiones, mercancía, patrocinios y estacionamiento. El operador de centros de espectáculos recibe, por lo general, honorarios fijos o un porcentaje de la venta de boletos por el uso de centros de espectáculos, al igual que un porcentaje de las ventas totales generadas por las concesiones otorgadas a comerciantes y proveedores de servicios diversos, tales como las mercancías con memoralia del artista y/o del evento. Los centros de espectáculos para conciertos incluyen generalmente estadios, anfiteatros, arenas y teatros; el tamaño del centro de espectáculos dependerá normalmente de la audiencia estimada y de la naturaleza del evento. b) La Industria Teatral

La audiencia para el teatro profesional varía de manera importante dentro del mundo de habla hispana y portuguesa. Por lo general, un teatro profesional consta principalmente de la producción de obras dramáticas y musicales y la puesta en escena de obras nuevas. Las producciones locales con frecuencia tienen presupuestos reducidos, periodos cortos de preparación y costos de operación bajos, además tienen tendencia a presentarse en temporadas cortas. Muy raras veces las producciones teatrales locales realizan giras en otros países.

Las producciones de espectáculos tipo Broadway no son comunes. Normalmente un productor de espectáculos tipo Broadway adquiere los derechos de obra del titular de los mismos, quien generalmente percibe regalías por la licencia de uso respectiva, y posteriormente reúne el elenco de la obra, contrata un director y hace los arreglos para el diseño y construcción de la decoración y el vestuario, elementos todos que deben ser aprobados por el titular de la licencia. El titular de los derechos de la obra normalmente supervisa de cerca la producción, para asegurarse que se respete la integridad de la obra. A continuación, el productor contrata con un promotor local para la puesta en escena de la producción en un mercado específico. El promotor consigue el local y proporciona todos los servicios locales, tales como venta de boletos, contratación de personal, venta de publicidad y otorga una garantía al productor del espectáculo. El promotor tendrá derecho a recuperar el monto de la garantía más su participación de los ingresos de taquilla. El productor y el promotor compartirán cualquier monto restante de taquilla.

c) La Industria de Parques de Diversiones

La industria de parques de diversiones se divide normalmente en parques de diversiones tradicionales y modernos parques temáticos. La industria de parques de diversiones en Latinoamérica está formada en su mayoría por parques tradicionales.

Los parques de diversiones tradicionales, comúnmente conocidos como ferias en Latinoamérica, son principalmente negocios familiares, e incluyen básicamente juegos mecánicos y otras atracciones en un ambiente de feria. En contraste, los modernos parques temáticos están diseñados en torno a uno o varios temas centrales diferentes, los cuales se aplican de manera consistente a todas las áreas, incluyendo juegos, atracciones, entretenimiento, alimentos y bebidas, restaurantes y áreas verdes. Los modernos parques temáticos presentan una variedad de entretenimiento que no existe en los parques de diversiones tradicionales. Los parques temáticos ofrecen al visitante opciones diversas de

comida para ampliar la duración de la estadía y ubicar al parque como un centro de entretenimiento para todo el día.

Como resultado de estas diferencias, los parques temáticos atraen una mayor cantidad de público y tienen un área de influencia mayor donde, la duración promedio de la estadía y desembolso per cápita es mayor que en los parques tradicionales.

d) La Industria de Ferias Comerciales y Exposiciones

La industria de las ferias comerciales y exposiciones está formada por empresas que ofrecen servicios de promoción y organización de este tipo de eventos. Las empresas, asociaciones y otras organizaciones relacionadas con industrias o temas específicos, realizan o patrocinan eventos con cierta periodicidad, por lo general una vez al año, para difusión con clientes, empleados, miembros y otros foros. Estas entidades pueden organizar sus eventos de manera interna o externa; esta última mediante la contratación de terceros, como CIE, para las actividades de promoción y organización de este tipo de eventos. Algunos ejemplos de estos incluyen exposiciones, presentaciones al consumidor y eventos especiales que constituyen un foro entre compradores y vendedores.

Las ferias comerciales y exposiciones pueden ser propiedad y estar operados por la empresa organizadora, o bien ser manejados por terceros. Las empresas organizadoras de las ferias comerciales y exposiciones obtienen ingresos del arrendamiento de espacio para exposiciones, la venta de patrocinios y la venta de boletos, mismos que se pagan por adelantado. Los administradores externos ganan honorarios por la administración, normalmente al amparo de contratos a largo plazo, los cuales se pueden complementar por medio de un arreglo de participación en las utilidades con las empresas organizadoras de las ferias comerciales y exposiciones. Como regla general, una feria comercial o exposición tiene un periodo de maduración de tres años (o tres presentaciones) antes de poder alcanzar el nivel deseado de rentabilidad. e) La Industria de Teleservicios

o Venta Automatizada de Boletos. La industria de la venta automatizada de boletos consiste en recibir y hacer pedidos por medio de centros de llamadas con operadores telefónicos, a través de sitios on-line, en centros remotos de venta y en las taquillas de centros de espectáculos. Los ingresos se generan por los cargos que recibe el prestador del servicio por los boletos vendidos al igual que por la venta de patrocinios y publicidad, la cual se proporciona durante la venta de boletos por teléfono, o está impresa en los boletos y sobres de envío respectivos.

El sistema de boletaje, administración y control de inventarios propiedad del prestador de servicios que incluye tanto hardware como software, está generalmente instalado en la taquilla principal y ofrece un sistema centralizado de administración y control de inventarios con capacidad para llevar el registro del inventario total de los boletos de multiplicidad de eventos, y realizar ventas en base a temporada de presentaciones, por abono, venta en grupo o individual.

o Otros Servicios de Teleservicios. Las empresas de teleservicios incluyen programas de servicio al cliente, tales como apoyo técnico, respuesta a consultas sobre facturación, respuesta a preguntas de los clientes relacionadas con información del producto y protección contra fraude con tarjeta de crédito; al igual que programas de ventas, tales

como manejo de pedidos de productos, activación de tarjetas de crédito y colocación de nuevos pedidos.

Estas actividades han crecido de manera importante con la proliferación de números telefónicos sin cargo, la mercadotecnia directa, el desarrollo de nuevas bases de datos, redes y tecnologías de comunicación, y la reducción en los costos de las telecomunicaciones. Gran parte del crecimiento reciente de la industria es el resultado de una mayor expectativa por parte del consumidor en cuanto a servicios y apoyo de fácil acceso al cliente. Al mismo tiempo, las empresas han reconocido el beneficio que resulta comunicarse directamente con sus clientes.

Los servicios de teleservicios proporcionados por terceros en México ha crecido de manera importante desde la apertura de operaciones de telemercadeo en 1993 por parte de CIE, a medida que las empresas han descubierto que es más eficiente cambiar sus operaciones internas a prestadores externos. f) La Industria de la Producción y Distribución de Películas de Largometraje

La industria de la producción y distribución de películas mexicanas de largometraje se fortaleció principalmente en los años 40 y 50's. Muchas de las películas mexicanas de largometraje en esta época se distribuyen con éxito comercial en el mundo de habla hispana. Sin embargo, la calidad de las películas mexicanas comenzó a deteriorarse en la década de los 60's y no se ha recuperado en su totalidad. En México, la producción de películas de largometraje recientes se realiza principalmente con base en la labor individual de productores independientes. Con algunas excepciones, las producciones han dado énfasis al éxito comercial en detrimento de la calidad artística. Como resultado, las producciones se han caracterizado por tener presupuestos muy bajos.

Por lo general, estas producciones no ofrecen un atractivo para audiencias de otros países. El deterioro en la calidad de la producción de películas mexicanas se presentó simultáneamente con el deterioro de las salas cinematográficas. Los cines mexicanos, los cuales en las décadas de los 40 y 50's eran teatros muy decorados, fueron abandonados en cuanto a reparación y mantenimiento se refiere, y al mismo tiempo se quedaron con tecnología que se volvió anticuada, y en algunos casos se ubicaron en áreas que ya no eran aptas para su visita nocturna.

La instalación durante los últimos cinco años de complejos cinematográficos modernos con múltiples pantallas en centros comerciales en todo México, ha ayudado a revitalizar el cine como una opción de entretenimiento. Estas salas cinematográficas nuevas ofrecen un ambiente más limpio y cómodo y están ubicadas en lugares más convenientes. Se considera que el aumento importante durante los últimos cuatro años en la capacidad para la exhibición adecuada de películas en México, y al hecho de enfrentar mayor competencia de otros canales de distribución cinematográfica, especialmente la televisión y el vídeo, han creado la necesidad de que los exhibidores ofrezcan un rango más amplio de opciones de películas. Además, la Ley Federal de Cinematografía aprobada por el Congreso en enero de 1999 estipula que los exhibidores deben (como mínimo) presentar 10% de películas mexicanas. Por lo tanto, se considera que las películas mexicanas de alta calidad y otras películas independientes de largometraje representarán una alternativa atractiva y necesaria para los principales estudios cinematográficos extranjeros.

El costo de producción de las películas de largometraje de calidad en México es considerablemente menor que el de los EUA. La Compañía estima que el costo de producción de una película de largometraje mexicana típica es de entre Ps. 15 y 20 millones.

Competencia

Debido a la naturaleza de una gran mayoría de los negocios del Grupo, tanto en México como en la región latinoamericana, no es posible cuantificar la participación de mercado de la Compañía, así como la de sus competidores, tanto directos e indirectos; por lo cual determinar tal participación de mercado resultaría en proveer de información irreal y no precisa al lector del presente documento. Sin embargo, el Grupo mantiene su posición de liderazgo en los mercados en los que desarrolla actividades de negocios referentes al entretenimiento “fuera de casa” y áreas relacionadas de la industria a la que pertenece.

a) Generalidades

CIE considera que es la única compañía en México y Latinoamérica que ofrece la amplitud de servicios recreativos y de entretenimiento integrados y con alto nivel de calidad. Por lo tanto, la Compañía enfrenta competencia directa sólo de manera fragmentada, es decir, al nivel de los distintos segmentos de negocio en los que participa. La competencia directa está compuesta por un amplio número de competidores especializados en ciertas actividades específicas. De igual manera, CIE compite indirectamente con todo tipo de instalaciones recreativas y formas de entretenimiento existentes en sus mercados geográficos, tales como museos, eventos deportivos, restaurantes y viajes.

b) Promoción y Producción de Entretenimiento en Vivo

En las actividades de promoción y producción de entretenimiento en vivo, que incluyen conciertos musicales, producciones teatrales y espectáculos familiares, la Compañía enfrenta en México en la actualidad competencia de los grupos Tycoon Entertainment, 7 Producciones, Joytime Entertainment, En Vivo, ERRE ELE Asociados, Music Frontiers, Espectáculos Mayya, FR Producciones, Bagel Producciones, La Iguana Internacional, Interludio, Dilema Producciones, Showtime y Talentos a la Carta, entre muchos otros grupos y promotores independientes formalmente establecidos y otros tantos que se conforman ocasionalmente. Asimismo, CIE compite en este sector con múltiples promotores, empresarios y productores independientes de eventos.

Con relación a los mercados de habla hispana y portuguesa de América Latina, en general, la Compañía considera que no enfrenta competencia significativa debido a que la industria del entretenimiento en vivo está muy pulverizada. Sin embargo, puede surgir competencia más sólida en la medida en que los países de habla hispana y portuguesa sean mercados cada vez más atractivos para los artistas que realizan giras. En especial, en caso de que entren al mercado nuevos participantes, estos requerirán de financiamiento, experiencia, el conocimiento del medio y acceso a los principales centros de espectáculos. c) Parques de Diversiones

En el negocio de parques de diversiones en México, CIE compite con el parque de diversiones Six Flags, propiedad del grupo Premier Parks, Inc., compañía norteamericana de parques de diversiones y en menor medida con Papalote Museo del Niño, La Ciudad de los Niños, Atlantis Chapultepec, el Rollo, Parque Papagayo, Rehilete Guadalajara, Recorcholis y Coney Island,

así como con diversas ferias y atracciones que se instalan temporal o definitivamente en la ciudad. Asimismo, el Grupo compite con múltiples parques de atracción en el mercado argentino y colombiano.

Los factores principales de competencia en este sector son, entre otros, la ubicación, el precio, la originalidad y la calidad de los servicios. La Compañía considera posible que se establezcan nuevos parques de diversiones en los mercados atendidos por la misma en la región.

d) Producción de Películas de Largometraje

En el sector de producción de películas de largometraje, la competencia de los productores de películas mexicanas está fragmentada, no obstante que con el reciente auge de cine, se han incorporado un gran número de competidores independientes, tales como Videocine, Co Tabasco Films, Tequila Gang, Producciones Amaranta, Artífice Producciones, Producciones Escarabajo, El Charro Films, Argos, Alameda Films, Veneno Producciones, Resonancia Producciones, Salamandra Producciones, Titán Producciones, Ivania Films, Bandidos Films. La estrategia de CIE consiste en evitar la competencia directa con los principales estudios extranjeros, al combinar en un solo negocio la producción de películas junto con la distribución de estas, así como de terceros quienes tienen capacidad limitada de distribución en México y algunos territorios del extranjero donde CIE opera, tales como Videocine, Quality, Arthous, Gussi-Artecinema, Zima, Cinameas Nueva Era, Latina, IMCINE, Alfa, Cinema Film, Lider.

e) Ferias Comerciales y Exposiciones

En el sector de las ferias comerciales y exposiciones, el Grupo enfrenta competencia por parte de promotores que operan centros de espectáculos en la Ciudad de México, tales como Exhibimex y el World Trade Center. Asimismo, la Compañía compite con E.J. Krauze, promotor internacional de eventos de este tipo, al igual que con un importante número de promotores independientes.

CIE considera poco probable que se desarrolle una competencia importante en esta actividad dada la necesidad de tener acceso a centros de espectáculos adecuados; sin embargo, nuevos centros de espectáculos pueden ser desarrollados en el futuro, como lo es el caso de un centro especializado en la realización de este tipo de eventos, el cual se encuentra en construcción y está localizado en la zona poniente de la Ciudad de México. A este respecto, en base a la información de medios públicos con la que cuenta la Compañía, no existe una fecha cierta para la puesta en operación de este proyecto. f) Boletaje Computarizado

En este negocio, la Compañía enfrenta en la región la competencia indirecta de los operadores de centros de espectáculos que venden boletos a través de su propia taquilla. Se considera que la infraestructura tecnológica del sistema Ticketmaster, junto con la relación comercial que el Grupo mantiene con algunos de los principales centros de espectáculos, constituye una ventaja competitiva.

o En México: Top Ticket, Seven Ticket, Ticket Access, Pacer Cats. Asimismo, algunos promotores de eventos y operadores de inmuebles adquieren y desarrollan sistemas computarizados propios para la venta de boletos, dentro de los que se incluyen tales como Cinepolis, Cinemark, Papalote - Museo del Niño y Cinemex.

o En Argentina: Entrada Plus, Ticketek e algunos otros sistemas que operan en forma independiente en algunos inmuebles. o En Brasil: Bilhetron y FunbyPhone / FunbyNet, Ingresso.com y Tix.com mas algunos intermediarios locales de venta de boletos. o En Chile: El sistema propio del Teatro Municipal.

Independientemente de lo anterior, la Compañía tiene competencia con los promotores y operadores de inmuebles que imprimen y comercializan directamente sus propios boletos, sin utilizar sistemas computarizados. g) Otros Sectores de Teleservicios.

En otros sectores de teleservicios, CIE compite, con Telech la cual cuenta con instalaciones y tecnología de punta, así como con Atento, Teleperformance, GTS Tijuana, Teckmarketing, Telnorm, Telmark, Excellence, Top Tel, Megadirecta y CRM Mexicana. También compite indirectamente con compañías que tienen sus propios centros de llamado y algunas compañías de radiolocalización que realizan actividades de teleservicios, tales como Digitel, Skytel y Beeper. En otros países, CIE enfrenta competencia con Latino, Telemarketing Pro, Ralph Collins en Panamá; Atento, Multienlance, Col Center, Outsourcing, DataTiempo, Publicar, Teledatos y Millenium Phone Center en Colombia. La Compañía cree que es improbable que deba enfrentar nueva competencia en México en el futuro debido a que se ha desarrollado durante años un gran conocimiento y capacidades dentro de este mercado.

2. H. INFORMACION FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA

Línea de Negocio

La siguiente tabla muestra la contribución de las divisiones Entretenimiento, Comercial y Servicios de CIE, así como de la operación de Latin Entertainment Inc. (LE), a los ingresos totales de CIE para los años 2001, 2000 y 1999. En especial, la operación de LE fue incorporada en mayo de 2000 y cancelada en el cuarto trimestre de 2001, al fusionar sus actividades con la operación a través de Internet que realiza a través de su comercializadora de boletaje, como se ha explicado previamente.

1999 2000 2001 Entretenimiento 69.7% 75.1% 73.6% Comercial 17.9% 14.4% 17.0% Servicios 12.4% 9.9% 8.8% LE N.A. 0.6% 0.6%

Presencia Geográfica

La siguiente tabla muestra la proporción de los ingresos consolidados de CIE durante 1999, 2000 y 2001, que fueron generados en México y en el extranjero.

1999 2000 2001 México 79% 79% 71% Extranjero 21% 21% 29%

La categoría de ingresos generados en el extranjero incluye a aquellos ingresos derivados de las operaciones de Argentina, Brasil, Chile, España, Panamá, Colombia y los Estados Unidos.

2. I. ESTRUCTURA CORPORATIVA

Al 31 de Diciembre de 2001, CIE contaba con 138 subsidiarias a través de las cuales realiza operaciones en sus mercados relevantes. A continuación, se presentan las principales subsidias de la Compañía, así como las principales asociaciones y alianzas que el Grupo actualmente mantiene:

PRINCIPALES SUSIDIARIAS

Controladoras

Participación accionaría de Mercado Nombre CIE Actividad principal principal

CIE Internacional, S.A. de C.V. 100.00% Tenedora de acciones América Latina y EUA.

Estudio México Films, S.A. de C.V. 50.00% Tenedora de acciones de empresas América Latina dedicadas a la producción y distribución de películas

División de Entretenimiento ( que representa el 73.6% de los ingresos consolidados en el periodo de doce meses que terminó el 31 de diciembre del 2001)

Participación accionaría de Mercado Nombre CIE Actividad principal principal

Operadora de Centros de Espectáculo, 100.00% Operación de Centros de México S.A. de C.V. Espectáculos y tenedora de acciones

Ocesa Presents, Inc. 100.00% Agente de contrataciones América Latina

Ocesa Presenta, S.A. de C.V. 100.00% Promotor de entretenimiento en México y EUA vivo y eventos deportivos

RAC Producciones, S.A. de C.V. 100.00% Promotor de entretenimiento en México vivo, eventos especiales y agencia artística

CIE-R&P, S.A. 100.00% Tenedora de Promotoras de Argentina y entretenimiento en vivo, operadoras Chile de centros de espectáculos y del Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires

Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales 50.004% Operadora de parques de México y Internacional, S.A. de C.V. diversiones Colombia

Mat Theatrical Entertaiment, S.A. de C.V. 100.00% Titular de derechos de producción América Latina teatral y España

CIE Brasil, S.A. 95.00% Promotor de entretenimiento en Brasil vivo y operador de centros de espectáculo

Altavista Films, S.A. de C.V. 50.00% Producción de películas México

Administradora Mexicana de Hipódromo, 75.00% Hipódromo y centros de México S.A. de C.V espectáculos con apuesta deportiva

Entretenimiento Recreativo, S.A. de C.V. 50.00% Inversiones para libros foráneos México

Hauser-CIE Entertainment Inc *. 51.00% Promotora de eventos en vivo y EUA representante de artistas . Generamúsica, S.A. de C.V. 75.00% Promotor y productor de eventos México

División Comercial ( que representa el 17.0% de los ingresos consolidados en el periodo de doce meses que finalizó el 31 de diciembre del 2001 )

Participación accionaría de Mercado Nombre CIE Actividad principal principal

Concesiones de Artículos Promocionales, S.A. 100.00% Operadora de concesiones, y venta México de C.V. alimentos y bebidas y artículos promocionales

Representaciones de Exposiciones México, 100.00% Promotora de ferias comerciales y México S.A. de C.V. exposiciones

Make Pro, S.A. de C.V.. 100.00% Comercializadora de derechos de México patrocinio y derechos de promoción publicitaria de patrocinadores

Unimarket, S.A. de C.V. 50.00% Comercializadora de publicidad fija y México rotativa en estadios de fútbol

Publitop, S.A. de C.V. 75.00% Constructora de puentes peatonales y México y Panamá comercializadora de publicidad en los mismos

The Imagination Company S.A. de C.V. 50.00% Promotora de eventos y exposiciones México automotrices

Grupo Mundo, S.A. de C.V. 51.00% Presentación y creación de espectáculos México de alta tecnología

Video on Demand S.A. de C.V. 100.00% Servicios de exhibición de video en México hoteles

Servicios de Alimentos y Bebidas especiales, 100.00% Venta de alimentos y bebidas en los México S.A. de C.V. eventos

División de Servicios ( que representa el 8.8% de los ingresos consolidados en el periodo de doce meses que finalizó el 31 de diciembre del 2001 )

Participación accionaría de Mercado Nombre CIE Actividad principal principal

Venta de Boletos por Computadora, S.A. de C.V. 50.01% Vendedor automatizado de boletos México

Grupo Sitel de México S.A. de C.V. 51.00% Proveedor de servicios de México telemercadeo;

Teleservicios de Valor Agregado, S.A. de C.V. 100.00% Proveedor de teleservicios México

Sitel de Colombia, S.A. 100.00% Proveedor de telemercadeo Colombia

División Latín Entertainment ( que representa el 0.6% de los ingresos consolidados en el periodo de doce meses que finalizó el 31 de diciembre del 2001 )

Participación accionaría de Mercado Nombre CIE Actividad principal principal

Latin Entertainment, Inc. 61.71% Tenedora de acciones de México, compañías de radiodifusión e Argentina Internet España y Brasil

Las principales operaciones que CIE realiza directamente con sus subsidiarias, son a través de contratos de cuenta corriente que mantiene con estas (ver: Administración- Operaciones con Personas Relacionadas). Asimismo, las subsidiarias realizan muchas y muy diversas operaciones entre si, todas dentro de parámetros de mercado e inherentes a sus actividades primordiales conforme al giro del negocio en que participan.

2. J. DESCRIPCION DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS

CIE opera diversos centros de espectáculos y parques de diversiones en América Latina como se describe de manera más detallada en la sección "Operaciones de la División Entretenimiento - Operación de Centros de Espectáculos". Excepto por el Teatro Sky Ópera de Buenos Aires y los centros de espectáculos Credicard Hall, DirecTV Music Hall y Teatro Abril de Sao Paulo y ATL Hall de Rio de Janeiro, todas las oficinas y centros de espectáculos son operados a través de acuerdos de arrendamiento, concesiones, permisos u otras figuras jurídicas similares.

Los activos de la Compañía se concentran fundamentalmente en dichos inmuebles (incluyendo las mejores que se verifican a estos para su explotación en los períodos en los que CIE mantiene la operación), así como juegos y atracciones de sus parques de diversiones y en equipo y mobiliario necesario para el desarrollo de sus actividades, y algunos de estos son propiedad de la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2000 y 2001, la inversión de CIE en activos, expresada en pesos mexicanos del poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001, se integraba de la siguiente manera:

2001 2000 Terrenos 51,560,098 56,413,486 Edificios 1,158,645,056 1,096,265,227 Mejoras a locales arrendados 796,080,298 499,408,464 Equipo de parques, juegos y atracciones 710,866,445 338,887,432 Mobiliario y equipo de oficina 365,125,850 266,295,659 Equipo de cómputo y periférico 209,109,206 161,662,247 Equipo de radio comunicación y telefonía 140,682,307 137,469,489 Estructuras y anuncios 38,166,549 37,769,313 Equipo de transporte 48,910,243 46,238,339 Otros activos 64,483,723 29,517,148

Total activos 3,532,069,677 2,613,513,318

Depreciación acumulada (947,147,852) (469,899,067)

Total activos, neto 2,584,921,825 2,143,614,251

Construcción en proceso 1,388,582,612 530,243,358 Anticipo a proveedores 28,711,550 49,282,970

Total 4,053,776,085 2,779,554,065

2. K. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS Y ARBITRALES

Normatividad.

El negocio está sujeto a una extensa normatividad de carácter federal, estatal y municipal en materia de licencias, aprobación y permisos, incluyendo aquellos que están relacionados con la operación de instalaciones públicas, protección al consumidor y de salud y seguridad públicos. Sin embargo, CIE cumple con toda la normatividad aplicable.

Muchas de las concesiones de la Compañía, así como sus licencias y permisos pueden llegar a terminarse anticipadamente en el caso de verificarse alguna violación o incumplimiento a las condiciones establecidas en cada caso, así como por causas de utilidad pública o por actos de la autoridad.

Quejas del Consumidor.

Aunque la empresa está sujeta a procedimientos legales en el curso ordinario del negocio, particularmente en lo relacionado con las quejas de consumidores, no es de esperarse que estos procedimientos, ya sea de manera individual o colectiva, pudieran tener un efecto adverso importante en la situación financiera o los resultados de operación de CIE.

Arrendamiento del Teatro Orfeón.

El 13 de septiembre de 1996, Operadora de Centros de Espectáculos, S.A. de C.V. ("Ocesa"), la subsidiaria que participa en la operación de centros de espectáculos, celebró un contrato de operación con Servicios y Estacionamientos Públicos, S.A. de C.V. respecto al Teatro Orfeón, un teatro de la ciudad de México con capacidad para 2,126 espectadores. El contrato de operación otorgó a Ocesa esta facultad para operar por un año, prorrogable por un período adicional de seis años, sujeto a que Ocesa cumpliera con ciertas condiciones, incluyendo la renovación del teatro. Ocesa invirtió aproximadamente US$ 3 millones en la renovación del teatro. Después de la expiración del primer año, el propietario gestionó el desalojo de Ocesa alegando que el contrato de operación había expirado debido a que las partes no celebraron la prórroga. Por lo anterior, el 21 de mayo de 1998, Ocesa ejerció una acción judicial en contra del arrendatario ante el Juzgado 46 de lo Civil del Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal, argumentando que ya se habían negociado las condiciones de la prórroga y ésta tenia efectos, aún cuando ésta no se había firmado. Derivado de esta acción, el 8 de agosto de 1998 Ocesa obtuvo de este Tribunal un interdicto posesorio contra dicho desalojo.

Posteriormente, el propietario presentó, a través de una compañía inglesa, Music and Theater in Spanish Ltd., una demanda ante una Corte Federal del Distrito del Condado Harris del Estado de Texas contra CIE, Ocesa, Ocesa Presenta, S.A. de C.V. y Ocesa Presents, Inc. El asunto se resolvió favorablemente en primera instancia. La contraparte presentó una apelación a esta resolución el 29 de noviembre de 1999, la cual fue resuelta favorablemente a favor de

las subsidiarias de la Compañía a mediados del año 2001, confirmando el criterio de la primera instancia.

En espera del resultado definitivo de esta controversia, CIE ha optado por no utilizar el Teatro Orfeón desde junio de 1998, toda vez que el contrato de operación establece el pago de una renta sobre la base de un porcentaje de los ingresos de taquilla.

Construcción del Hipódromo de las Américas.

El 23 de abril de 2001, el Juez 17 de lo Civil en el Distrito Federal notificó a Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V. (AMH) una demanda interpuesta en su contra por Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. (ICA), por la que reclama, entre otras cosas, las cantidades de $67,091,298.05; $7,225,257.63; $12,021,749.16; $3,670,770.51 y $3,181,179.46, por obra ejecutada y no pagada, así como el cumplimiento de encomendarle la obra totalmente y el pago de daños y perjuicios. El 10 de abril del mismo año, se tuvo a AMH por contestada en la demanda y reconviniendo. De manera especifica AMH alega, apoyado en un convenio modificatorio al contrato de obra correspondiente, que ICA no ha terminado de conciliar volumetrías de la obra, precios unitarios, y sus demás componentes, es decir, que para poder realizar un pago, previamente se debe estar de acuerdo con los trabajos encomendados y en consecuencia, proceder a un finiquito de obra que no existe.

El 30 de abril de 2001, se abrió el juicio a prueba y el 22 de mayo del mismo año se admitieron las pruebas ofrecidas. A la fecha, ya han sido desahogadas todas las pruebas ofrecidas, y en los últimos meses del presente año de 2002, se han estado ofreciendo pruebas supervenientes, quedando algunas pendientes de admisión. En los próximos días se abrirá el término para que las partes produzcan sus alegatos.

En el informe anual dado a conocer por la Compañía correspondiente al año 2000, presentado a las autoridades competentes el 29 de junio de 2001, se dio a conocer la existencia de este juicio señalando que podría tener un impacto aproximado de US$3.5 millones en los resultados de la compañía así como las eventuales posibilidades de alcanzar un acuerdo extrajudicial con ICA antes de la conclusión del juicio, situación que no ha ocurrido no obstante diversos acercamientos para tal efecto.

Sustitución Patronal en el Hipódromo de las Américas.

El 19 de abril de 2001, el Instituto Mexicano del Seguro Social de México (IMSS) notificó a Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V. (AMH) un dictamen de sustitución patronal derivado de cuatro auditorias realizadas a esta empresa y otras subsidiarias de la Compañía que le prestan servicios de recursos humanos, en las cuales se determinaba a estas subsidiarias de CIE como patrones sustitutos de los empleados del anterior concesionario del Hipódromo de las Américas.

Derivado de lo anterior, AMH presentó en tiempo y forma un recurso de inconformidad en contra del Dictamen, en el que argumenta y pretende acreditar que no existen elementos técnicos o jurídicos para que opere esta figura contemplada en la legislación en materia de seguridad social. Adicionalmente es importante destacar que AMH ha obtenido resoluciones favorables en Tribunales Federales en acciones similares presentadas por diversos trabajadores que laboraban con el anterior concesionario, los cuales han sido incorporados como elementos de prueba en este asunto.

El 8 de octubre de 2001 el Consejo Técnico del Instituto Mexicano del Seguro Social notificó a Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V., el acuerdo resolutivo con número 471/2001 del 22 de agosto de 2001, mismo que en su resolutivo segundo confirmó el Dictamen No. SP 52/01, por el que se consideró a Administradora Mexicana de Hipódromo S.A. de C.V. como patrón sustituto de las empresas Espectáculos y Deportes Mexicanos, S.A. de C.V. y Restaurantes Deportivos, S.A. de C.V.

Derivado de lo anterior, AMH presentó en tiempo y forma demanda de nulidad en contra del acuerdo ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, misma que se encuentra radicada ante la Novena Sala Regional Metropolitana de dicho Tribunal. Al día de hoy se encuentra pendiente la formulación de alegatos por las partes.

Impuesto sobre loterías, rifas, sorteos y concursos.

El 10 de Diciembre de 1999, Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V. (AMH), una subsidiaria de CIE, presentó ante el Juzgado Cuarto de Distrito en Materia Administrativa en el Distrito Federal, una demanda de amparo y protección de la Justicia Federal en contra del Impuesto Local sobre loterías, rifas, sorteos y concursos argumentando, de inconstitucional la aplicación de esta disposición tributaria en las actividades relacionadas con las operaciones del Hipódromo de las Américas, así como por las apuestas que se desarrollan en los Centros Remotos de Apuesta que bajo la modalidad de Libro Foráneo opera al amparo del permiso concedido por las Autoridades Federales (sin que por la presentación de esta demanda dejara de darse cumplimiento al pago derivado de diversas disposiciones del Código Financiero para el Distrito Federal relativas). El 17 de enero de 2001, por votación de la mayoría de los integrantes de la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, ésta otorgó a favor de AMH el amparo y protección de la Justicia Federal, declarando inconstitucional el pago de este impuesto. En consecuencia de lo anterior, la Tesorería del Distrito Federal deberá devolver a AMH una cantidad de aproximadamente US$ 5 millones, y la Compañía no estará obligada al pago de este impuesto en lo sucesivo.

La acción antes referida fue iniciada también en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, mediante una demanda de amparo presentada por AMH el 19 de septiembre de 2000 ante el Juez Tercero de Distrito en Materia Administrativa en el Estado de Jalisco. A esta demanda, recayó sentencia el 29 de enero de 2001, en el mismo sentido que la mencionada en el párrafo anterior.

Denuncia en Argentina

En el mes de Noviembre de 2001, el empresario argentino Daniel Grinbank, denunció la existencia de ciertas operaciones financieras realizadas por la Compañía, las que presuntamente calificaba de “lavado de dinero”. CIE desestimó dichas acusaciones en los términos del evento relevante dado a conocer al público el día 28 de noviembre de 2001 y presentó ante las autoridades argentinas elementos de prueba para acreditar su postura. El señor Grinbank fungió hasta el año de 1999 como socio de CIE en sus subsidiarias argentinas y hasta el año 2000 como funcionario de dichas empresas, cargo al que renunció en el mes de abril de 2001. El 19 de abril de 2002, el Sr. Grinbank retiró definitivamente de los tribunales argentinos sus acusaciones infundadas.

2. L. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL

Esta actualización fue aprobada por la CNBV mediante el oficio DGA-1524-15174 de fecha 04 de Diciembre de 2001.

Por lo anterior, una vez hecha la actualización, al 31 de Diciembre de 2001, las acciones representativas del capital social de CIE quedaron inscritas de la siguiente manera:

BI 30,955,386 BII 278,598,467

Al 31 de Diciembre de 1997, el capital social de CIE era de $5’508,911.80 conformado por 63’065,764 acciones, de las cuales 4’843,850 acciones correspondían a la serie BI (representativas del capital fijo), 51’071,932 correspondían a la serie BII (*) (representativas del capital variable), y 7’150,000 correspondían a la serie L (*) (acciones de voto restringido, representativas del capital variable). De esta fecha, al 31 de Diciembre de 2001, se han verificado trece actos que han afectado el capital social de CIE, todos los cuales han sido debidamente aprobados por la Asamblea General de Accionistas, y los cuales se resumen en el siguiente cuadro:

Acto por el que se ACCIONES ACCIONES ACCIONES TOTAL DE modifica el Capital Social BI BII (*) L (*) ACCIONES Split (1 X 2.42) del 27 11’722,117 123’594,032 17’303,000 152’619,149 de febrero de 1998 Aumento de acciones de la serie 11’722,117 123’594,032 19’303,000 154’619,149 L del 24 de febrero de 1998 Aumento de acciones de la serie 11’722,117 123’594,032 36’973,374 172’289,523 L del 29 de abril de 1998 Aumento de acciones de la serie 17’012,819 118’303,330 40’673,374 175’989,523 L del 29 de abril de 1999 Cancelación de acciones de la 17’012,819 118’303,330 38’495,371 173’811,520 serie L del 15 de julio de 1999

Aumento de acciones de la serie 18’679,870 146’636,279 38’495,371 203’811,520 B del 15 de julio de 1999 Aumento de acciones de la serie 20’381,152 146’636,279 38’495,371 205’512,802 BI del 15 de febrero de 2000 Reducción de acciones de la 20’381,152 144’934,997 38’495,371 203’811,520 serie BII del 15 de febrero de 2000 Aumento de acciones de la serie 23’888,752 214’998,768 0 238’887,520 BII del 18 de septiembre de 2000 Reducción de acciones de la 23,888,752 214,632,135 0 238,520,887 serie BII del 26 de abril de 2001 Aumento de acciones de la serie 24,255,385 214,632,135 0 238,887,520 BI del 26 de abril de 2001 Conversión de la serie BII a BI 30,955,386 207,932,134 0 238,887,520 del 24 de octubre de 2001 Suscripción de acciones del 30,955,386 274,932,134 0 305,887,520 aumento de fecha 24 de octubre de 2001

Como se indica en el primer párrafo de este capítulo, la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 26 de abril de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de $3’666,333.00, mediante la emisión de 3’666,333 Acciones Serie B Clase II para destinarse al Plan de Suscripción para Funcionarios y Empleados de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2001, dichas acciones se encontraban en la Tesorería de la Sociedad, y programa mencionado, así como el aumento de capital antes citado, fue ratificado en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2002.

El 30 de mayo de 2002, CIE anunció la puesta en marcha del Plan de Suscripción de Acciones y Opciones de Funcionarios y Empleados de la Compañía, aprobado por los Accionistas de la sociedad como se ha referido en el párrafo anterior. En el ejercicio del derecho de preferencia de los señores accionistas del aumento antes descrito, se suscribieron a través del S.D. Indeval, S.A. de C.V., un total de 6,103 Acciones y 3’310,280 Acciones fueron suscritas por un Fideicomiso en el Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) quien administra el multicitado Plan de Acciones y Opciones de Funcionarios y Empleados de la Compañía. Las restantes 349,950 Acciones, quedaron depositadas en la Tesorería de la Sociedad.

2. M. DIVIDENDOS

La Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades mexicanas únicamente podrán pagar dividendos con sus utilidades retenidas incluidas en sus estados financieros, una vez que todas las pérdidas de ejercicios anteriores hayan sido absorbidas y que por lo menos el 5% de los ingresos netos de la Compañía sean separados, cada año, para constituir un

fondo de reserva legal hasta que dicha reserva alcance un monto equivalente por lo menos al 20% del capital social pagado de la Compañía. La separación de la reserva legal se determina sin referencia a los ajustes inflacionarios del capital social.

Sujeto a la aprobación de una asamblea general de accionistas, las sociedades mexicanas tienen la facultad de distribuir o no dividendos con el producto de sus utilidades netas (incluyendo utilidades retenidas) después de que las pérdidas de ejercicios anteriores hayan sido absorbidas en su totalidad, y después de llevar a cabo la separación de los fondos requeridos para la reserva legal. La declaración, importe y distribución de dividendos se determina mediante el voto mayoritario de los accionistas de la sociedad convocados a una asamblea general de accionistas y, por lo general, más no necesariamente, por recomendación del Consejo de Administración.

En el caso de la Compañía, no tiene como política el pagar dividendos a sus accionistas por concepto de utilidades. y por lo tanto, no se ha realizado ningún pago de dividendos en los ejercicios anteriores incluyendo los correspondientes a los años fiscales de 1998, 1999, 2000 y el año 2001. Así mismo, no anticipa distribuir dividendos en el futuro, toda vez que la compañía utiliza las utilidades de los ejercicios en promover el desarrollo y crecimiento de sus operaciones. Esta política fue establecida en la primera asamblea, la cual se convocó el 26 de marzo de 1996 donde fue aceptada por unanimidad de las acciones presentes en dicha Asamblea.

III. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

La siguiente tabla presenta un resumen de la información financiera consolidada de CIE, derivada de los estados financieros auditados de la Compañía por cada uno de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 1999, 2000 y 2001, respectivamente, y donde dicha información está expresada en millones de pesos mexicanos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001 y preparada en base a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de México. Asimismo, esta información debe revisarse en conjunto con los estados financieros auditados por PriceWaterhouseCoopers y sus notas respectivas para los ejercicio terminados el 31 de diciembre de 2000 y 2001 (en este documento incluidos); así como con los estados financieros correspondientes al ejercicio social de 1999, los cuales fueron auditados por PriceWaterhouseCoopers y reexpresados por la Compañía a pesos mexicanos del poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001.

Se sugiere que parte la información que contiene esta tabla, referente a los año 2000 y 2001, sea revisada en conjunto con todas las explicaciones proporcionadas por la administración de la compañía en la sección "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía".

2001 2000 1999 Balance General: Activo circulante 4,260.2 4,136.0 2,683.1 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 4,053.8 2,779.6 1,848.3 Activo diferido y otros activos 3,493.0 3,349.0 1,991.5 Activo total 11,807.0 10,264.5 6,522.9 Pasivo con costo 3,357.2 2,956.2 1,792.1 Pasivo total 5,359.4 4,303.9 3,019.6 Capital contable (3) 6,447.6 5,960.6 3,503.4

Otra Información Financiera: Razón UAFIDA / intereses pagados brutos (veces) 3.3 3.0 2.1 Efectivo neto generado (utilizado) por la operación (224.8) 598.6 39.0 Efectivo neto generado (utilizado) en actividades de inversión (1,756.8) (2,532.4) (1,089.3) Efectivo neto generado (utilizado) en actividades de financiamiento 1,349.5 3,222.6 1,296.6 Capitalización de mercado (4) 6,377.8 9,376.3 7,706.1 Valor de la empresa (5) 8,533.0 10,498.5 8,953.0 Acciones en circulación al final del período 305.9 238.9 203.8 Notas: (1) Utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización. (2) Para 2001, en una base pro forma, no considerando partidas extraordinarias por Ps. 694 millones registradas en Argentina, el resultado neto mayoritario es Ps. 289.1 millones. (3) Para 2001, en una base pro forma, no considerando partidas extraordinarias por Ps. 694 millones registradas en Argentina, el capital contable es Ps.7,142.0 millones (4) Número de acciones en circulación al final del período multiplicado por el precio de cierre de año de mercado de CIE B. (5) Capitalización de mercado más pasivo con costo, neto.

Los estados financieros anuales han sido preparados de conformidad con los PCGA. Por lo tanto, a menos que se indique lo contrario, toda la información contenida en los estados financieros anuales que se incluyen en el presente documento ha sido expresada en millones de pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2001.

2. COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑIA

Todas las cifras financieras auditadas que se presentan en este informe están expresadas en millones de pesos del poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2000 de acuerdo a los PCGA, a menos que se indique de otra manera. Dichas cifras pueden disentir debido a efectos de redondeo.

2.A. RESULTADOS DE OPERACIÓN

Las cifras contenidas en ésta sección están expresadas en millones de Pesos mexicanos del poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001, a menos que se especifique lo contrario, y han sido preparadas de acuerdo a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de México. Dichas cifras pueden discernir por efectos de redondeo. DISCUSIÓN DE LOS RESULTADOS FINANCIEROS DEL PERÍODO FISCAL DE Ingresos. En el año, los ingresos consolidados de CIE crecieron 21% para ubicarse en Ps. 5,030, en comparación a los ingresos por Ps. 4,174 registrados en 2000. Los incrementos en ingresos por cada una de las divisiones que componen a CIE y su contribución a los ingresos consolidados de esta en 2000 y 2001 se muestran en la siguiente tabla:

2000 Part. 2001 Part. Var. $ Var. % Entretenimiento 3,136.8 75.1% 3,703.8 73.6% 567.0 18.1% Comercial 599.9 14.4% 854.8 17.0% 254.9 42.5% Servicios 412.9 9.9% 439.9 8.8% 27.0 6.5% LE 24.5 0.6% 31.5 0.6% 7.0 28.6%

División Entretenimiento. Los ingresos generados por esta división durante 2001 fueron principalmente el resultado de:

i. La promoción de una gran variedad de conciertos musicales en México y Brasil, junto a aquellos eventos en vivo de contenido latino realizados en los Estados Unidos, un mercado atendido formalmente desde comienzos de 2001. Sin embargo esta actividad se vio parcialmente afectadas por una menor cantidad de eventos promovidos en Argentina como resultado directo de la crisis económica en el país; ii. La operación del Hipódromo de las Américas de la ciudad de México, cuya temporada durante 2001 duró dos meses más que la de 2000 (Abril – Diciembre), así obteniendo CIE mayores consumos per capita y visitantes en el año; iii. La incorporación de La Feria de Chapultepec en el primer trimestre del año, a la red de parques de diversiones que CIE opera en Latinoamérica; y, iv. En menor medida, por la distribución en 18 países de la región, de mas películas en 2001, en comparación a 2000. El portafolio de películas de CIE contaba con 83 títulos al cierre del año, en comparación a sólo 51 películas en 2000.

Los ingresos consolidados de CIE se vieron parcialmente afectados por una menor actividad teatral en la región. Durante 2001, CIE presentó 1,696 funciones teatrales, en comparación con 1,972 funciones realizadas en el año anterior. Esta reducción de 14% se debió fundamentalmente a que el musical El Fantasma de la Opera está siendo mudado de la ciudad de México a Madrid, para su estreno a mediados de 2002 (originalmente planeado para ocurrir a mediados de 2001); y a la cancelación anticipada en Buenos Aires del musical Chicago, el cual se encuentra en escena en la ciudad de México a partir del mes de octubre del 2001; junto con el fin de las temporadas de exhibición de algunas producciones locales en Brasil.

División Comercial. Los ingresos de la división comercial presentaron un incremento de 43% en el año debido principalmente a: i. La operación de un mayor número de estaciones de radio con sede en Argentina, al iniciarse la operación y consolidación de cinco de ellas hacia el final de 2000 cuando fueron adquiridas por el Grupo e incorporadas a la ya existente operación radial de CIE en Argentina. Sin embargo, durante 2001 esta actividad se vio importantemente afectada por la crisis económica del país; ii. La comercialización de diversos conceptos publicitarios que CIE ofrece en la región. Entre ellos: publicidad en puentes peatonales en México, venta de derechos de nombre, venta de publicidad en las principales salas de cine de México, y de espectaculares en la ciudad de Panamá; además de publicidad estática-rotativa en estadios de fútbol soccer; y a, iii. Un mayor número de visitantes a las ferias comerciales y exposiciones que el Grupo promovió y organizó en el año, a pesar de un menor número de eventos realizados en 2001 en comparación al año anterior. En el periodo, CIE realizó once ferias comerciales y exposiciones, cuatro eventos menos que en 2000.

División Servicios. El incremento de 7% en ingresos de esta división se dio como resultado de una mayor venta de boletos en la región a través del sistema Ticketmaster, fundamentalmente en Brasil y México. Sin embargo, la operación de Ticketmaster en Argentina se ajustó debido a la situación económica vigente en el país. El incremento registrado por TM México responde a la afiliación y renovación de un mayor número de eventos públicos y centros de espectáculos en el país, junto con el inicio de operaciones en Guadalajara, la segunda ciudad más

importante del país. De igual forma, TM Brasil, que inició sus operaciones en Sao Paulo durante la segunda mitad de 2000, sufrió un incremento en el número de boletos vendidos en el año, como consecuencia de la afiliación de eventos y centros de espectáculos de terceros, junto con el inicio de operación de sistemas de venta y distribución en Río de Janeiro.

Latin Entertainment. En noviembre de 2001 CIE inició el proceso de fusión de elfoco.com y Ticketmaster Online, el cual ya fue completado. Dicha fusión eliminó por completo el requerimiento de flujo de efectivo de elfoco.com, anterior sitio de Internet del Grupo. Asimismo, este proceso permite a CIE desarrollar un nuevo concepto de comercio electrónico, tomando ventaja de ciertos elementos claves de entretenimiento en vivo que el sitio ofrecía, tales como la venta de boletos y mercancías a través de Internet, patrocinios para eventos y el ofrecimiento de agenda de programación de espectáculos.

Utilidad Bruta. La utilidad bruta del año se incrementó 18%, alcanzando Ps. 1,980, en comparación a la utilidad bruta de Ps. 1,681 registrada en 2000, como resultado de un crecimiento de 21% en los ingresos consolidados de 2001.

El margen bruto tuvo un ajuste de 91 puntos base en el año, para llegar a 39.4%, en comparación a un margen bruto de 40.3% logrado en el año anterior. Este efecto es el resultado de un mayor costo de ventas como porcentaje de ingresos en 2001, en comparación al año anterior. Lo anterior debe ser atribuido a un cambio en la mezcla de costos y gastos, donde una mayor proporción de costos de ventas, en relación a gastos operativos, fue registrada en el cuarto trimestre de 2001 vs. el mismo trimestre de 2000. El cambio en la mezcla se derivó de una mayor actividad en ciertas operaciones de entretenimiento en vivo que, por su naturaleza, generan mayores costos variables que costos fijos.

EBITDA. El EBITDA (utilidad antes de depreciación, amortización, intereses e impuestos) para el año fue de Ps. 1,181, reflejando un incremento de 14% en comparación al EBITDA de Ps. 1,034 generado en 2000.

El margen EBITDA presentó un ajuste de 130 puntos base, al ubicarse en 23.5% para el 2001, en comparación al margen EBITDA de 24.8% logrado en el 2000. Dicho ajuste es principalmente el efecto de:

i. Ajustes en ingresos y márgenes en la operación de CIE en Argentina, que son el resultado de un menor nivel de actividad del Grupo como resultado de la situación económica que el mercado local experimenta: (a) un decremento en los ingresos de radio en el país, que por su propia naturaleza de alto apalancamiento operativo, impactó sensiblemente al margen; y (b) un ajuste en los eventos de entretenimiento fuera de casa y niveles de asistencia; y,

ii. El reconocimiento de un flujo EBITDA negativo de Ps. 51 derivado de la operación de elfoco.com durante el año. Es importante mencionar que, debido a la fusión previamente mencionada entre elfoco.com y Ticketmaster Online, CIE elimina a partir de enero de 2002 los requerimientos de efectivo que elfoco.com demandaba.

Utilidad de Operación. El Grupo reconoció una utilidad de operación por Ps. 839 en 2001, un 8% mayor que la utilidad de operación por Ps. 774 registrada durante el año anterior. Por su parte, el margen operativo fue de 16.7%, representando un ajuste de 186 puntos base, en comparación con un margen operativo de 18.5% en 2000. Este ajuste en el margen se desprende fundamentalmente de:

i. Mayores cargos en partidas que no requiere la utilización de efectivo, tales como depreciación y amortización, las cuales pasaron de Ps. 260 en 2000, a Ps. 342 en el período, reflejando así mayores activos fijos y diferidos en México, Brasil y Argentina; y ii. otros ajustes en márgenes en diversas áreas de operación, previamente mencionados.

Costo Integral de Financiamiento (“cif”). El costo integral de financiamiento de CIE pasó de Ps. 276 en 2000, a Ps. 355 en el período, incrementándose así 28%. Este efecto es principalmente el resultado de una variación de 146% en el resultado por posición monetaria, el cual pasó de una pérdida de Ps. 24 en 2000, a una pérdida por Ps. 58 en 2001, por el reconocimiento de una tasa de inflación de 4.4% durante 2001, afectando así la posición pasiva neta de CIE, la cual incluyó al efecto de actualización por inflación de los pagarés de mediano plazo de CIE expresados en UDIs, instrumento de deuda vinculados a la tasa inflacionaria de México.

Asimismo, CIE registró un gasto neto por intereses de Ps. 274 en 2001, en comparación con Ps. 242 obtenidos en 2000. La variación de 14% se desprende de: i. Intereses ganados por Ps. 87, 14% menores a los Ps. 101 registrados en 2000, lo cual es el resultado de menores tasas de interés en el año, principalmente aplicadas a un nivel promedio de efectivo e inversiones temporales similar en 2001 y 2001; e ii. Intereses pagados en el año por Ps. 361, en comparación con Ps. 343 registrados en 2000. Este incremento de 5% se deriva del servicio de un mayor nivel de deuda en el año, en comparación a 2000, la cual pasó de Ps. 2,956 al cierre de 2000, a Ps. 3,357 registrados el 31 de diciembre de 2001.

La tabla siguiente detalla la estructura de vencimiento y denominación de la deuda del Grupo al 31 de diciembre de 2001:

Monto Part. Vencimiento 2002 478.7 14.3% Vencimiento 2003-2005 804.3 24.0% Vencimiento 2007 2,074.2 61.8% Total 3,357.2 100.0%

Pesos mexicanos 1,259.6 37.5% Dólares y otras Monedas 156.3 4.7% UDIs 1,941.3 57.8% Total 3,357.2 100.0%

Es importante mencionar que CIE continua ajustando la estructura de vencimientos y denominación de su deuda, con lo cual busca sustituir deuda de corto plazo con alto costo, por deuda de largo plazo con menor costo; una estrategia que ha llevada a cabo en los últimos dos años.

Finalmente, el cif fue impactado por una mayor pérdida en el resultado cambiario neto en 2001, pasando de una perdida neta de Ps. 11 en 2000, a una perdida neta de Ps. 22 en el período. Este cambio resultó de distintas variaciones en el tipo de cambio entre el Peso mexicano y el Dólar estadounidense, que afectaron la posición de CIE en dólares. El tipo de cambio usado al 31 de diciembre del 2001 fue Ps. 9.1695, mientras que al cierre de 2000 fue Ps. 9.6098.

Partidas extraordinarias. En el año, CIE registró Ps. 746 como partidas extraordinarias, de las cuales Ps. 694 correspondieron al cuarto trimestre de 2001, tal como a continuación se discute.

Como resultado de los eventos de Argentina, y dado el monto de las inversiones y las diversas operaciones que mantenemos en ese país, CIE decidió llevar a cabo una serie de provisiones y reevaluaciones contables en sus más importantes inversiones. Esta reevaluación no afecta el flujo de efectivo.

Estos ajustes por un total de Ps. 694, registrados como pérdida extraordinaria en los estados financieros consolidados, al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2001, fueron el resultado de:

A. Activos circulantes: o Ps. 87 en provisiones por cuentas incobrables, principalmente en la operación de radio; junto con, o Una disminución por Ps. 23 en otros activos circulantes, principalmente gastos y costos por anticipado, derivados de la cancelación de una serie de eventos en vivo (derechos y gastos pre-operativos), en particular obras teatrales y eventos familiares.

B. En base a valuación de largo plazo VPN (Valor Presente Neto), de las distintas inversiones en Argentina registradas en el balance general del Grupo, tales como activos diferidos, CIE llevó a cabo reevaluación cercana a Ps. 584, la cual se explica a continuación:

o Ps. 303 en las inversiones de radios; o Ps. 94 en la promotora de eventos y marcas comerciales adquiridas en 1997; o Ps. 57 en la concesión del Zoológico de Buenos Aires y Ps. 55 millones en el crédito mercantil del Teatro Opera.

Estas disminuciones incluyen costos pre-operativos e inversiones diferidas por amortizar por Ps. 75, en algunos de los mismos negocios mencionados con anterioridad.

A partir del mes de enero de 2002, las afectaciones contables al estado de resultados se darán en función de menores ingresos y egresos, en términos de pesos mexicanos, al ser consolidados por CIE, compañía controladora. Asimismo, CIE espera impactos contables que no requieren la utilización de efectivo, por la depreciación del Peso argentino, a través de la conversión de entidades extranjeras en sus estados financieros consolidados. Estos impactos serán compensados por los efectos inflacionarios locales, los cuales tienden a su vez a aumentar el valor en libros de activos y pasivos.

Provisión de Impuestos. La Compañía realizó provisiones de impuestos por Ps. 156 en 2001, de los cuales Ps. 64 correspondieron a provisiones sobre ISR en el último trimestre de 2001, como consecuencia de las pérdidas extraordinarias registradas con relación a la reevaluación de activos en la operación de Argentina. Debido a que CIE no consolida para efectos fiscales, cada una de sus subsidiarias es completamente responsable de sus propias actividades fiscales, incluyendo en ciertos casos, tomar ventaja de pérdidas fiscales acumuladas.

Resultado Neto Mayoritario. El resultado neto mayoritario de CIE decreció 245% en el año, para alcanzar una pérdida de Ps. 405, la cual se compara con una utilidad de Ps. 279 registrada en 2000. Esta pérdida se debió principalmente al reconocimiento de partidas extraordinarias por Ps. 694, y a un mayor costo integral de financiamiento en el período. En base pro-forma, excluyendo el efecto de partidas extraordinarias, CIE obtuvo una utilidad neta mayoritaria por Ps. 289, 4% mayor a la utilidad de Ps. 279 registrados en 2000, sobre el mismo criterio. DI

Tesorería. La Compañía maneja su área de Tesorería bajo un esquema de servicios compartido y centralizado. Con ello, presta a sus subsidiarias de México y el extranjero diversos servicios, los cuales van desde el pago de nominas, inversión de fondos y excedentes, obtención y administración de líneas de crédito, hasta compra y venta de divisas y otros valores, así como el pago de proveedores, entre otros especializados.

Con el objeto de llevar un manejo adecuado de inversiones, la Compañía utiliza la práctica de pool de inversiones, donde CIE obtiene y aparta las tasas de inversión más adecuadas para todas sus empresas. Estas operaciones de inversión son realizadas buscando maximizar rendimientos, a la vez que minimizando riesgos, por lo cual estas inversiones se realizan exclusivamente en papeles gubernamentales, con plazos de un día. CIE sólo opera con instituciones financieras sólidas y que cuentan con los mejores servicios disponibles enfocados a tesorerías corporativas. Asimismo, la Compañía busca trabajar con grupos financieros capaces de proveer servicios regionales a sus subsidiarias de América Latina, España y los EUA.

Principales Créditos Vigentes

La deuda total de CIE al 31 de diciembre de 2001 se ubicó en Ps. 3,357.2 millones, donde 14% vence en 2002; 24% vence entre 2003 y 2005 y 62% vence en 2007. Asimismo, 38% de la deuda está denominada en Pesos Mexicanos; 5% en Dólares de los EUA y otras monedas extranjeras y 57% en Unidades de Inversión (UDIs).

Esta deuda se encuentra compuesta principalmente por:

o Una emisión de papel comercial quirografario por Ps. 250.0 millones con Casa de Bolsa Inverlat, con vencimiento el 10 de enero de 2002, cuyos intereses son calculados considerando TIIE más una sobre tasa a la fecha de las disposiciones (esta sobre tasa a diciembre de 2001 era de 0.5 puntos base); o Un préstamo quirografario con Banco Nacional de México por Ps. 800.0 millones con una tasa de interés basada en TIIE más 1.15 puntos base, que vence el 10 de julio de 2005; o Un préstamo quirografario por Ps. 1,334.2 millones denominado en UDI’s, con una tasa de interés anual del 8.25% a 2,555 días y con vencimiento el 16 de marzo de 2007; o Un préstamo quirografario por Ps. 607.1 millones denominado en UDIs, con una tasa de interés anual del 8.40% a 2,555 días y con vencimiento el 24 de abril de 2007;

Al 31 de diciembre de 2001, la Compañía contaba con líneas de crédito aún no dispuestas con nueve instituciones financieras en México, las cuales totalizaban Ps. 863.6 millones. Asimismo, CIE contaba a esta misma fecha con líneas de crédito no dispuestas en Argentina, Brasil y España:

o Argentina: con cuatro instituciones bancarias, equivalentes a Ps. 60.7 millones o Brasil: con cuatro instituciones bancarias, equivalentes a Ps. 33.1 millones. o España: con dos instituciones bancarias, equivalentes a Ps. 22.9 millones.

Por otro lado, la deuda de CIE al 31 de diciembre de 1999 y 2000, expresada en millones de pesos mexicanos del poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001, era, respectivamente, Ps.1.792.1 y Ps. 2,956.2.

Coberturas Cambiarias

En aquellos eventos de entretenimiento en vivo, cuyos costos están denominados en Dólares, éstos se encuentran soportados por una cobertura cambiaria natural, la cual consiste en la conversión previa al pago de dichos costos de los montos en moneda local a Dólares, del producto de la venta anticipada de boletos de acceso.

IV. ADMINISTRACIÓN

1. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS.

Reformas de Estatutos

Con fecha 24 de octubre de 2001, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, resolvió reformar a los estatutos sociales de la sociedad en sus artículos VII, X, XVI, XVII, XVIII, XIX, XXV, XXVIII, XXIX, XXX, XXXII, XXXIII Y XXXV; para adecuarlos a las modificaciones de la Ley del Mercado de Valores, a la disposición novena de la circular 11-31 emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que quedan de la siguiente manera:

Recompra de Acciones

En adición a los supuestos expresamente previstos en los artículos ciento treinta y cuatro y ciento treinta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad podrá adquirir, previo acuerdo del Consejo de Administración, a través de la bolsa de valores, acciones representativas de su propio capital social, en los siguientes términos y condiciones:

I. La adquisición o compra de acciones propias se realizará con cargo al capital social y, en su caso, a una reserva que se constituya con fondos provenientes de las utilidades netas, que se denominará reserva para adquisición de acciones propias.

II. Corresponderá a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas señalar el monto del capital social que pueda afectarse a la compra de acciones propias, y el de la reserva correspondiente, creada al efecto por la propia asamblea, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad.

III. La adquisición o compra de acciones propias y su posterior colocación estará sujeta a lo dispuesto en la Fracción primera del Artículo catorce Bis de la Ley del Mercado de Valores y debe realizarse, informarse y revelarse en la información financiera en la forma, términos y condiciones que establezca la Comisión Nacional de Valores mediante disposiciones de carácter general.

IV. Como consecuencia de la compra de las acciones de la Sociedad se reducirá el capital social en la misma fecha de la adquisición y, en su caso, simultáneamente se afectará la reserva para adquisición de acciones propias, convirtiéndose las acciones adquiridas en acciones de tesorería. V. En ningún caso se podrán recomprar acciones de la Clase I representativas del capital social mínimo fijo sin derecho a retiro de tal forma que el número de acciones en

circulación exceda el máximo a que se refiere el tercer párrafo del Artículo Quinto de estos estatutos.

VI. Las disminuciones y aumentos al capital social derivados de la compra y colocación de acciones a que se refiere este Artículo, no requerirán resolución de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni acuerdo del Consejo de Administración.

Los aumentos en la parte mínima fija sin derecho a retiro del capital social de la Sociedad se efectuarán mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, debiéndose en consecuencia reformar el Artículo Quinto de los estatutos sociales. Los aumentos en la parte variable del capital social de la Sociedad se efectuarán mediante resolución de la Asamblea General Ordinaria de Acciones. Las actas que contengan los acuerdos de aumento de capital serán en todos los casos protocolizados ante Notario Público, sin necesidad, en el caso de aumentos en la parte variable del capital social, de reformar los estatutos sociales, ni de inscribir la escritura de protocolización correspondiente en el Registro Público de Comercio. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea de Accionistas que decrete el aumento o, en caso de omisión o delegación de la Asamblea, el Consejo de Administración, fijará los términos y bases en los que deba de llevarse a cabo el aumento de capital. Todo aumento de capital social deberá hacerse emitiendo acciones de tal forma que se respete el límite del capital máximo a que se refiere el tercer párrafo del Artículo Quinto de estos estatutos. Las acciones que se emitan para representar la parte variable del capital social o de la parte mínima fija del capital social con fundamento, en este último caso, en lo previsto en el Artículo ochenta y uno de la Ley del Mercado de Valores, y que, por resolución de la Asamblea que decrete su emisión, deban quedar depositadas en la tesorería de la Sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose su suscripción, podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración, o en su caso, por el Comité Ejecutivo del propio Consejo, sujeto en su caso a las modalidades que resuelva la Asamblea de Accionistas y a lo previsto en este Artículo. En todo caso se deberá otorgar a los accionistas de la Sociedad el derecho de preferencia a que se refiere el siguiente párrafo de este Artículo, salvo que: (i) la oferta de suscripción se realice al amparo de lo previsto en el Artículo ochenta y uno de la Ley del Mercado de Valores, o bien, (ii) se trate de emisión de acciones conservadas en tesorería para la conversión de obligaciones en los términos de lo previsto en el Artículo doscientos diez Bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Los aumentos de capital podrán efectuarse bajo cualquiera de los supuestos a que se refiere el Artículo ciento dieciséis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante pago en efectivo o en especie, o mediante capitalización de pasivos a cargo de la Sociedad o de cualquier otras cuentas del capital contable. En virtud de que los Títulos de las acciones de la Sociedad no contienen expresión de valor nominal, no será necesario que se emitan nuevos Títulos en los casos de aumentos de capital como resultado de la capitalización de primas sobre acciones, capitalización de utilidades retenidas o capitalización de reservas de valuación o de revaluación. En los aumentos de capital mediante pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos a cargo de la Sociedad, los accionistas de la Sociedad tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan para representar el aumento, en proporción al número de acciones de las que sean titulares, durante un término de quince días naturales computado a partir de la fecha de publicación del aviso correspondiente en el periódico oficial del domicilio de la Sociedad, o computado a partir de la fecha de celebración de la Asamblea en el caso de que la totalidad de las acciones en que se divida el capital social hubieren estado representadas en la misma. En el caso de acciones representativas de la parte variable del capital social que por resolución de la Asamblea de Accionistas hubieren quedado depositadas en la tesorería de la Sociedad para su posterior suscripción y pago, los accionistas

gozarán del derecho de preferencia para suscribirlas una vez que las mismas hayan de ser ofrecidas para suscripción y pago, salvo en el caso de que al decretarse el aumento de capital respectivo se hubiere otorgado y no se hubiere ejercitado por los accionistas la preferencia referida, o en el supuesto señalado en el Artículo ochenta y uno de la Ley del Mercado de Valores.

No podrán emitirse nuevas acciones hasta en tanto las precedentes, hayan sido íntegramente pagadas. En el caso de que quedaren sin suscribir acciones después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas hubieren gozado del derecho de preferencia que se les otorga en este Artículo, las acciones de que se trate podrán ser ofrecidas a cualquier persona para suscripción y pago en los términos y plazos que disponga la propia Asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración o los Delegados designados por la Asamblea a dicho efecto, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Sociedad para suscripción y pago. Todo aumento del capital social deberá inscribirse en el libro de Registro de Variaciones de Capital que a tal efecto llevará la Sociedad.

Asambleas de Accionistas

Las Asambleas Generales de Accionistas serán Extraordinarias u Ordinarias. Todas las demás Asambleas serán Especiales. Serán Asamblea Generales Extraordinarias: (i) las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; (ii) las convocadas para acordar la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas excepto en sistema de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores; y (iii) las convocadas para acordar la reforma al Artículo décimo de estos estatutos. Todas las demás Asambleas Generales serán Ordinarias.

Las Asambleas Especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una sola categoría de acciones. Asimismo, serán Asambleas Especiales las que celebren los accionistas tenedores de acciones de cada Clase, con el objeto de elegir a los miembros del Consejo de Administración a que tengan derecho en los términos de lo previsto en el Artículo Sexto, Fracción Segunda, y Vigésimo Quinto de estos estatutos y las que aprueben la reforma a cualquiera de los mencionados Artículos y al Artículo Vigésimo Cuarto estatutario.

Las convocatorias para Asambleas de Accionistas deberán ser hechas por el Consejo de Administración o por el Comisario, en los casos en que lo consideren conveniente o en los casos que deban hacerlas en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo caso los accionistas tenedores de por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, podrán pedir por escrito, en cualquier momento, que el Consejo de Administración o el Comisario convoquen a una Asamblea General de Accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud. Si no se hiciese la convocatoria dentro de los quince días siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad la hará a petición de los interesados que representen el 25% (veinticinco por ciento) del capital referido, quienes deberán exhibir sus títulos de acciones con este objeto.

Cualquier accionista titular de una sola acción común u ordinaria podrá solicitar se convoque a una Asamblea General Ordinaria o Especial de Accionistas, según sea el caso, en los términos de los Artículos ciento sesenta y ocho y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con quince días naturales de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea. Las convocatorias contendrán el Orden del Día y deberán estar firmadas por la persona o personas que las expidan, en el entendido de que si las hiciese el Consejo de Administración bastará con la firma del Secretario o del Secretario Suplente de dicho órgano, o del delegado que a tal efecto designe el Consejo de Administración de entre sus miembros. Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que la totalidad de las acciones representativas del capital social estuvieren representadas en el momento de la votación.

Si en una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Extraordinaria o Especial, están reunidos todos los accionistas, dicha Asamblea podrá resolver por mayoría de votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquellos no contenidos en el Orden del Día respectivo.

Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Además de los asuntos especificados en el Orden del Día, deberán: (i) discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración a que se refiere el enunciado general del Artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el informe del Comisario; (ii) conocer el informe a que se refiere el enunciado general del Artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles del ejercicio social inmediato anterior que corresponda a aquellas sociedades de las cuales la Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, siempre y cuando el valor de la inversión en cada una de ellas exceda del veinte por ciento del capital contable de la Sociedad, según el estado de posición financiera de la sociedad al cierre del ejercicio social correspondiente; (iii) decidir sobre la aplicación de resultados; y (iv) nombrar a los miembros del Consejo de Administración, al Comisario, sus suplentes y, en su caso, a los miembros propietarios y suplentes del Comité Ejecutivo y determinar sus remuneraciones. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán siempre que hubiere que tratar alguno de los asuntos de su competencia. La Asamblea Especial de Accionistas de cada Clase que, en su caso, deba designar a los miembros del Consejo de Administración a que tengan derecho deberá celebrarse cuando menos una vez al año. Las demás Asambleas Especiales de accionistas se reunirán en los casos a que se refiere el Artículo ciento noventa y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Para las Asambleas Extraordinarias y Especiales de Accionistas se seguirán las siguientes reglas:

I. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital social, y, en adición a lo previsto en la Fracción Segunda siguiente, sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está

representado cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social, y sus resoluciones serán validas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del capital social, sujeto a lo previsto en la Fracción Segunda siguiente.

II. Además de los requisitos en la Fracción Primera Anterior, para que las resoluciones adoptadas en las asambleas Extraordinarias de Accionistas, reunidas por virtud de primera o ulteriores convocatorias para tratar la reforma a cualquiera de los Artículos Sexto, Vigésimo Cuarto o Vigésimo Quinto de estos estatutos, sean válidas, se requerirá de la aprobación de la Asamblea Especial de Accionistas de cada una de las Clases de acciones.

III. Para estas Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en la Fracción Primera de este Artículo, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate.

IV. Para las Asambleas Especiales que celebren los accionistas tenedores de acciones de cualquier Clase, con el objeto de elegir a los miembros del Consejo de Administración que tengan derecho en los términos de lo previsto en estos estatutos, se regirán por las disposiciones establecidas por estos estatutos y en la Ley General de Sociedades Mercantiles, para las Asambleas Generales Ordinarias citadas en segunda convocatoria en cuanto al quórum para instalación, adopción de resoluciones y demás aspectos relativos.

Consejo de Administración

La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración integrado por el número de miembros que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La Asamblea podrá designar suplentes hasta por un número igual al de los miembros propietarios y, si así lo hiciere, tendrá la facultad de determinar la forma en que los suplentes suplirán a los propietarios, en el concepto de que si la Asamblea no determina lo anterior cualquier suplente podrá suplir a cualquiera de los propietarios, salvo los suplentes designados por los accionistas de la Clase I, los cuales sólo podrán suplir a los consejeros propietarios designados por dicha Clase, en forma indistinta. Los accionistas de la Clase I, siempre que representen por lo menos el diez por ciento del capital social, tendrán derecho a designar a una tercera parte de los de los miembros del Consejo de Administración. Los accionistas de la Clase II designarán a los miembros restantes del Consejo de Administración, sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del capital social de designar un consejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá suplir al miembro propietario de que se trate. La designación de los consejeros que corresponda a los accionistas de Clases de acciones se efectuará en Asamblea Especial, de conformidad con lo dispuesto en los Artículos Sexto y Vigésimo Cuarto, Fracción Cuarta de estos estatutos.

Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas; ocuparán su cargo durante un año; podrán ser reelectos o revocados sus nombramientos en cualquier momento y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. No obstante lo anterior, los miembros del consejo continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, hasta en tanto se realicen nuevos nombramientos y las personas designadas como nuevos consejeros tomen posesión de sus cargos. Ni los miembros del Consejo de Administración ni el Comisario, ni los administradores y gerentes deberán de prestar garantía para asegurar el cumplimiento de las

responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de sus encargos, salvo que la Asamblea de Accionistas que los hubiere designado establezca dicha obligación.

A falta de designación expresa por la Asamblea, el Consejo de Administración, en su primera Sesión inmediatamente después de la Asamblea que hubiere designado a sus miembros, deberá nombrar de entre sus miembros a un Presidente y, en caso de considerarlo conveniente, a uno o más Vicepresidentes. El Consejo de Administración podrá también, en caso de omisión de la asamblea, designar a un Secretario y, a un Secretario Suplente, los cuales no requerirán ser miembros del consejo de Administración. Las faltas temporales o definitivas de los miembros propietarios del consejo de Administración, serán cubiertas por los suplentes respectivos en la forma en que lo hubiere determinado la Asamblea de Accionistas de su designación. El Presidente presidirá las Asambleas de Accionistas y las Sesiones del consejo de Administración y del Comité Ejecutivo, en su caso; y cumplirá y ejecutará los acuerdos de las Asambleas, del Consejo y del Comité Ejecutivo, en su caso, sin necesidad de resolución especial alguna.

Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Consejo de Administración, del Comité Ejecutivo y de las Asambleas de Accionistas, así como de los asientos contenidos en los libros y registros sociales y, en general, de cualquier documento del archivo de la Sociedad, podrán ser autorizados y certificados por el Secretario o su Suplente, quienes tendrán el carácter de Secretario Propietario y Secretario Suplente de la Sociedad, y serán delegados permanentes para concurrir ante el Notario o Corredor Público de su elección a protocolizar los acuerdos contenidos en las actas de las sesiones o asambleas de los órganos sociales, sin requerir de autorización expresa. El Secretario se encargará de redactar y consignar en los libros respectivos las actas que contengan los acuerdos de las Asambleas, sesiones del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo, así como de expedir certificaciones de las mismas y de los nombramientos, firmas y facultades de los funcionarios y apoderados de la Sociedad.

El consejo de administración tendrá las siguientes facultades y obligaciones.

I. Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el primer párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal y en su correlativo de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República. El Consejo de Administración estará por consiguiente facultado, en forma enunciativa, mas no limitativa, para: desistirse de las acciones intentare, afín de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absorber posiciones; hacer cesión de bienes; recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los actos determinados por la ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra índole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, constituirse en parte ofendida o coadyuvante con el ministerio Público en los procedimientos de orden penal, ante autoridades y tribunales de trabajo.

II. Poder general para actos de administración de acuerdo con lo estipulado en el segundo párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República.

III. Poder para designar y remover libremente al Director General y a cualesquiera otros Directores y Gerentes Generales o Especiales, así como a los demás funcionarios,

apoderados, agentes y empleados de la sociedad; determinar sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo y remuneraciones.

IV. Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades, en el concepto de que el Consejo de Administración requerirá de autorización previa de la Asamblea General ordinaria de Accionistas para la adquisición o enajenación de acciones o el ejercicio del derecho de retiro, exclusivamente en los siguientes supuestos:

1. Cuando el valor de adquisición de acciones de otra sociedad, por virtud de una o varias adquisiciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento del valor del capital contable de la sociedad, según su último estado de posición financiera. No se requerirá la aprobación por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en el caso de que se adquieran acciones o partes sociales de otras sociedades, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de esta Sociedad.

2. Cuando el valor de enajenación de acciones de otras sociedades, por virtud de una o varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento del valor del capital contable, según el último estado de posición financiera de la sociedad. Se requerirá asimismo la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en el caso de que se enajenen acciones o partes sociales, si tal enajenación implica, por virtud de una o varias operaciones, simultáneas o sucesivas, la pérdida del control de la sociedad de que se trate, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de esta sociedad; y

3. Para ejercer, en los términos del Artículo doscientos veinte de la Ley General de sociedades Mercantiles, el derecho de retiro que corresponda a las acciones de capital variable de las cuales sea accionista la sociedad, cuando ello represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte por ciento del valor del capital contable de la Sociedad, según el último estado de posición financiera. Se requerirá, asimismo, la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en el caso de que el retiro implique, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, la pérdida del control de la sociedad de que se trate cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de esta Sociedad.

V. Poder general para actos de dominio, sin limitación alguna, en los términos del tercer párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República.

VI. Emitir, librar, suscribir, avalar y de cualquier otra forma negociar toda clase de títulos de crédito, en los términos del Artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

VII. Para abrir y cancelar cuentas bancarias con instituciones financieras del país o del extranjero o con cualquier otro intermediario financiero, así como hacer depósitos y girar contra ellas,

VIII. Para convocar a asambleas generales ordinarias, generales extraordinarias o especiales de accionistas, en todos los casos previstos por estos estatutos o por la Ley General

de sociedades Mercantiles, o cuando lo considere conveniente, así como fijar la fecha y hora en que tales asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones.

IX. Para formular reglamentos interiores de trabajo.

X. Para nombrar y remover a los auditores externos de la sociedad.

XI. Para establecer sucursales y agencias de la sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero.

XII. Será facultad exclusiva e indelegable del Consejo de Administración determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la sociedad, en las Asambleas de Accionistas de las sociedades en que la sociedad sea titular de la mayoría de las acciones.

XIII. Para conferir y revocar poderes generales o especiales, otorgando facultades de sustitución de los mismos, salvo aquellas facultades cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración por disposición de la Ley o de estos estatutos;

XIV. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de estos.

XV. Para autorizar, al amparo del artículo catorce Bis de la Ley del mercado de Valores, la adquisición en bolsa de acciones representativas del capital social de la propia sociedad en los términos de las disposiciones aplicables, así como su posterior colocación, conforme a lo previsto en el artículo séptimo de estos estatutos.

XVI. Para establecer los Comités Especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales Comités; en el concepto de que dichos Comités no tendrán las facultades que conforme a la Ley o estos Estatutos correspondan en forma privativa a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración.

Pérdidas

Las pérdidas, en su caso, serán reportadas por todos los accionistas en proporción al número de acciones hasta por el haber social por ellas.

Disolución

Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas designará a uno o más liquidadores, pudiendo nombrar a suplentes si así lo deseare, quienes tendrán las facultades que la Ley o la Asamblea de Accionistas que los designe determine.

Cláusula de Admisión de Extranjeros

En los términos del artículo quince de la ley de Inversión Extranjera así como en los términos del artículo treinta y uno del Reglamento de la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la inversión Extranjera, y para cumplir con la condición a que se refiere el permiso otorgado por la Secretaría de Relaciones Exteriores que ha sido transcrito en este instrumento,

los otorgantes se obligan formalmente a que todo extranjero que, en el caso de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, así como respecto de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que llegue a ser titular este sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte y por lo tanto a no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.

2. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

Consejeros

El Consejo de Administración de CIE se compone actualmente de siete consejeros propietarios (no se cuenta con consejeros suplentes), de los cuales, uno es consejero patrimonial, tres son consejeros relacionados y tres son consejeros independientes. Sus funciones son las estipuladas en el artículo 32 de los Estatutos Sociales (ver Administración.- Estatutos Sociales y otros Convenios).

El Consejo de Administración se elige anualmente en la Asamblea General de Accionistas, previa la designación de los consejeros que comprende cada una de las clases de acciones en las Asambleas Especiales de Accionistas respectivas (Ver Administración.- Estatutos Sociales y otros Convenios). El nombramiento y ratificación de los actuales miembros del Consejo de Administración fueron hechos en la Asamblea de Accionistas que tuvo lugar el día 22 de abril de 2002. Los miembros del Consejo de Administración no requieren ser accionistas y se mantienen en su cargo por un año, pudiendo ser reelectos. De acuerdo con lo que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, CIE debe tener al menos un comisario, quien es elegido por los accionistas de CIE en la Asamblea General Anual de Accionistas. El papel principal del comisario es reportar a los accionistas de CIE en la Asamblea General Anual de Accionistas sobre la veracidad, suficiencia y consistencia de la información financiera presentada por el Consejo de Administración a dichos accionistas. A continuación se presenta la información relativa a los consejeros actuales de CIE (las edades son al 28 de junio de 2002):

NOMBRE (EDAD) CARGO

Luis Alejandro Soberón Kuri (42) Presidente del Consejo de Administración Rodrigo Humberto González Calvillo (38) Vicepresidente del Consejo de Administración Miembro del Comité de Auditoría Presidente del Comité de Compensaciones José Manuel Alavéz González (56) Consejero Relacionado Roberto Albarrán Campillo (42) Consejero Independiente Presidente del Comité de Auditoría Carlos Elizondo Mayer-Serra (40) Consejero Independiente Miembro del Comité de Auditoría Federico González Compeán (39) Consejero Relacionado Miembro del Comité de Compensaciones Gabriel Jaramillo Sanint (52) Consejero Independiente Alejandro G. Rodríguez Maurice (36) Secretario Propietario Alejandro Torres Hernández (49) Comisario de la Sociedad

A continuación se presenta una breve descripción biográfica de los Consejeros de CIE:

Luis Alejandro Soberón Kuri es el fundador de Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V., “CIE”, y ha sido el Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo del Grupo desde sus inicios. Previo a la fundación de CIE, Alejandro Soberón Kuri produjo películas por más de diez años a través de varias empresas mexicanas de las que fue accionista fundador. También participó en la Comisión de Evaluación y Reestructuración de la Nueva Ley Cinematográfica de 1981, así como en la Comisión de Producción de la Asociación de Productores y Distribuidores Cinematográficos durante 1981 y 1982. Alejandro Soberón Kuri fue miembro del Consejo de Administración de Teléfonos de México (Telmex), S.A. de C.V. (BMV: TELMEX, NYSE: TMX), y es actualmente consejero propietario de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. y miembro del Consejo de Administración de América Móvil, S.A. de C.V. (BMV: AMX; NYSE: AMX; NASDAQ: AMOV), empresa escindida de Telmex en septiembre del año 2000, con el objetivo de desarrollar de los negocios de telefonía celular de ésta, así como sus servicios de telecomunicaciones fuera de México. Alejandro Soberón Kuri es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana.

Rodrigo H. González Calvillo es Director General del Grupo y Vicepresidente del Consejo de Administración. El Licenciado González Calvillo se vincula al Grupo en sus inicios, al poner en marcha las operaciones de Venta de Boletos por Computadora, S.A. de C.V. la compañía asociada en participación con Ticket Master Group, Inc., de la cual fue Director General hasta 1994. Posteriormente fungió de 1994 a 2000 como director del área de Desarrollo de Negocios del grupo, de la División de Entretenimiento y de la Dirección General de CIE México. Anteriormente, el Lic. González Calvillo tuvo puestos gerenciales en Anderson Clayton Company y Warner Lambert Company, y en la Banca Corporativa de Citibank, NA (México). Así también fue cofundador y directivo de la primera agencia de teleservicios en México, comercializando, por primera vez en el país, boletos para espectáculos públicos por este medio. Actualmente es consejero suplente del Consejo de Administración de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. El Lic. González Calvillo es licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad del Sur de California.

José Manuel Alavéz González ha sido Consejero de CIE desde 1995 y fue Director de Auditoria Interna y Sistemas de Procedimientos Corporativos. Actualmente es Director Corporativo de Desarrollo. Anteriormente el Sr. Alavéz fue Director de Hexa Química, S.A. de C.V. de 1970 a 1977. También ha sido Director General de la división química de Comexpo, S.A. y coordinador del programa de Desarrollo Internacional de Mercado en Azko en Rótterdam, Holanda. El Sr. Alavéz es Ingeniero Químico egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México y cuenta con un postgrado en Administración de Negocios del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas.

Roberto Albarrán Campillo es consejero de CIE a partir de abril de 2001, y actualmente es Presidente Ejecutivo y consejero propietario en el Consejo de Administración de Jugos del Valle, S.A. de C.V. El Sr. Albarrán realizó estudios sobre Administración de Empresas, Finanzas y Mercadotecnia en la Universidad de Texas. Posteriormente, obtuvo el grado de Maestro en Finanzas por la Universidad Estatal de Boise.

Carlos Elizondo Mayer-Serra es consejero de CIE a partir de abril de 2001, y desde 1995 es Director General y Profesor-Investigador del Centro de Investigación y Docencia Económica, A.C. (“CIDE”). El Sr. Elizondo es Licenciado en Relaciones Internacionales por El Colegio de México. Asimismo, obtuvo los grados de Maestro y Doctor en Ciencia Política por la Universidad de Oxford.

Federico González Compeán ha sido Consejero de CIE desde 1995, Director de Estudio México Films, S.A. de C.V. desde 1999 y Director de Mat Theatrical Entertainment, S.A. de C.V. desde 1997. Previamente fue Director General de Ocesa Presenta, S.A. de C.V., primer Director del Auditorio Nacional en su nueva etapa, Director del Teatro de la Ciudad en México, D.F. y Premio Nacional de Periodismo en 1988. Actualmente ocupa el cargo de Director de la División Contenido de CIE. El Sr. González Compeán es Licenciado en Comunicaciones egresado de la Universidad Autónoma Metropolitana y tiene un diplomado en fotografía por la Universidad de California (UCLA).

Gabriel Jaramillo Sanint ha sido Consejero de CIE desde 1996 y actualmente es Presidente ejecutivo de Banco Santander Banespa. Anteriormente, fungió como Vicepresidente de Banco Santander Colombia y como Presidente de Citibank México. El Sr. Jaramillo es Licenciado en Administración de Negocios egresado de la Universidad del Sur de California y cuenta con un postgrado en Administración Moderna de Negocios por la Universidad de Carolina del Sur.

Alejandro Guillermo Rodríguez Maurice es el Secretario del Consejo de Administración de CIE desde 2000. También ocupa el cargo de Director Corporativo Jurídico de CIE a partir de 1999. Previamente fue Director de Regulación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de 1998 a 1999. Anteriormente el Sr. Rodríguez fue Director Jurídico de GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa de 1994 a 1998 y fue miembro del Consejo de Administración de dicha intermediaria y de Pastelería Francesa, S.A. de C.V. El Sr. Rodríguez es Abogado por la Escuela Libre de Derecho de México y tiene una especialización en Derecho Fiscal por la Universidad Panamericana.

Las sociedades en las que los consejeros independientes realizan actividades, no tienen ningún tipo de relación relevante con CIE

Directores Generales

La siguiente tabla presenta a los principales Funcionarios y Directores de CIE (las edades son al 28 de junio de 2002):

NOMBRE (EDAD) CARGO

Luis Alejandro Soberón Kuri (42) Presidente Ejecutivo Rodrigo H. González Calvillo (38) Director General José Manuel Alavéz González (56) Director Corporativo de Desarrollo Víctor Manuel Murillo Vega (43) Director Corporativo de Administración y Finanzas Alejandro Garza Díaz (49) Director Corporativo de Planeación y Promoción Arturo Graue Lozano (44) Director Corporativo de Recursos Humanos Guillermina Pilgram Santos (39) Directora Corporativa de Relaciones Públicas Federico González Compeán (39) Director de la División de Contenido George González Alvarado (42) Director de la División Entretenimiento Arturo Langdon Lagarrigue (47) Director de la División Administradora Mexicana de Hipódromo Gabriel Lecumberri Pando (45) Director de la División Internacional Manuel Pérez Díaz (42) Director de la División Comercial René Aziz Checa (42) Presidente de Grupo Mágico

A continuación se presenta una breve descripción biográfica de los Directores Generales de CIE que no se habían mencionado con anterioridad:

Víctor Manuel Murillo Vega es Director Corporativo de Administración y Finanzas de CIE desde mayo de 2001. Anteriormente, fungió como Vicepresidente Ejecutivo y Director Regional de Banco Nacional de México, para su División América del Norte y Latinoamérica. También ocupó diversas posiciones directivas tanto en México como en los Estados Unidos y Europa, dentro de la misma institución financiera. El Sr. Murillo Vega es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana, con una especialización en el área de Finanzas.

Alejandro Garza Díaz ha sido Director Corporativo de la División Entretenimiento de CIE desde 1997. El Sr. Garza inició su carrera como coordinador de producción del programa de televisión "Siempre en Domingo", trabajando en Promovisión Mexicana, una subsidiaria de Grupo Televisa, de 1974 a 1985. De 1985 a 1994 fungió como Director General de Canto Nuevo, S.A. de C.V. En 1995, el Sr. Garza se integró y adquirió la mayoría de RAC Producciones, S.A. de C.V., un promotor de entretenimiento en vivo en México, mismo que CIE adquirió en 1997. El Sr. Garza es Licenciado en Comunicaciones egresado de la Universidad Iberoamericana.

Arturo Graue Lozano es el Director Corporativo de Recursos Humanos de CIE desde el año 2001. Antes de incorporarse al Grupo, el señor Graue fue Director de Recursos Humanos de Avantel, S.A. y de Banco Nacional de México, S.A., en donde previamente había ocupado diversos puestos gerenciales en el área de Recursos Humanos. Asimismo, el señor Graue desarrolló actividades en la áreas de Recursos Humanos en Seguros América Banamex, S.A. y Bancomer, S.A. El señor Graue es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad La Salle y tiene una Maestría en Administración por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.

Guillermina Pilgram Santos es Director Corporativo de Relaciones Públicas desde el año 2000. Antes de incorporarse al Grupo, fungió como Directora de Relaciones Públicas de Ford Motor Company México de 1995 a 2000. La Sra. Pilgram inició su carrera profesional en el campo de Relaciones Públicas como Gerente de Protocolo y Eventos Especiales del Festival Internacional Cervantino, para posteriormente fungir como Directora de Relaciones Públicas de Citibank México y Directora Ejecutiva de la agencia Interimagen. La Sra. Pilgram es Licenciada en Relaciones Internacionales por la Universidad Iberoamericana, y cuenta con estudios en Mercadotecnia por las universidades Duke y Michigan.

George González Alvarado es actualmente el Director Corporativo de la División Entretenimiento. Anteriormente, de 1998 a 2001, fungió como Director Regional de CIE en Argentina, Brasil y Chile. De 1996 a 1998 fue Director General de CIE-RP, S.A., la subsidiaria de CIE en Argentina y Chile. De 1993 a 1996 fue Director General de Operadora de Centros de Espectáculos, S.A. de C.V. De 1991 a 1993, fungió como Director del Palacio de los Deportes. Antes de incorporarse al Grupo, el señor González Alvarado laboró en el Coliseo y Arena Deportiva de Los Angeles, California entre 1982 y 1991, desempeñándose en varias posiciones y culminando como Director General los últimos dos años. El señor González Alvarado es de nacionalidad estadounidense.

Arturo Langdon Lagarrigue fue nombrado Director Corporativo de la División Comercial de CIE en 1999. Actualmente ocupa el cargo de Director de la División Administradora Mexicana de Hipódromo. Previamente el Sr. Langdon fue Vicepresidente y Director General de Servicios Corporativos y Viajes de American Express Company (México) de 1996 a 1998. También fue Director Ejecutivo de Productos y Publicidad de Grupo Financiero Multivalores de 1993 a 1995,

y Codirector de Banca al Consumidor en Bancomer de 1990 a 1992. El Sr. Langdon es Licenciado en Administración egresado de la Universidad Anáhuac.

Gabriel Lecumberri Pando se desempeñó como Director Corporativo de la División de Servicios de CIE desde 1998. Actualmente ocupa el cargo de Director Corporativo de la División Internacional. La experiencia previa del Sr. Lecumberri incluye ocho años en la industria metalmecánica y de construcción, ocho años en American Express (México) y cuatro años en la Banca. El Sr. Lecumberri es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Iberoamericana y tiene una Maestría en Administración por el Instituto Tecnológico Autónomo de México.

Manuel Pérez Díaz funge como Director de la División Comercial de CIE desde Marzo de 2000. En 1996, el Lic. Pérez Díaz se incorporó a la Compañía como Director Comercial y posteriormente fungió como Director General de Make Pro, S.A. de C.V. Entre 1985 y 1994, desempeñó diversos puestos directivos en empresas como Productos Nacobre, donde fue responsable de las áreas de Recursos Humanos y Ventas Internacionales, así como en American Express México, donde fungió como Gerente de Cuentas Clave y Gerente Senior de Ventas Nacionales. En 1994, fue Director Comercial de Organización Britania. El Sr. Pérez es Licenciado en Relaciones Industriales por la Universidad Iberoamericana donde además impartió diversas materias en el departamento de Administración de 1983 a 1991.

René Aziz Checa es Presidente de Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S.A. de C.V. (“Grupo Mágico”), el negocio de parques de diversiones de CIE. El Sr. Aziz está ligado al negocio de parques de atracciones desde hace más de 20 años, y fue el fundador del parque de diversiones Divertido Ciudad de México y de Grupo Mágico Internacional, S.A. de C.V. Asimismo, es miembro activo de varias asociaciones de la industria. Ha sido Presidente de la Asociación Internacional de Parques de Entretenimiento y Atracciones (IAAPA), Presidente Fundador de la Asociación Latinoamericana de Atracciones y Parques de Diversiones y Presidente Fundador de la Asociación Mexicana de Atracciones y Parques de Diversiones (AMAP).

No existe ningún grado de parentesco con consaguinidad o afinan hasta el tercer grado entre los Consejeros de la Compañía y/o los principales funcionarios antes mencionados.

Compensación de Consejeros y Directores Generales

Para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2001, los principales funcionarios de la Compañía recibieron una compensación agregada total (incluyendo bonos) de aproximadamente $49’097,349. Las compensaciones antes referidas, incluyen las cantidades correspondientes a sueldos, bonos, aguinaldos, primas vacaciones y compensaciones adicionales que se hayan pagado a los 18 principales funcionarios de CIE. Asimismo, incluyen las cantidades correspondientes a pagos totales o parciales de renta y otros conceptos similares, en el caso de funcionarios que han sido asignados para funciones fuera de sus países de origen.

Considerando que la edad promedio de los empleados y funcionarios de CIE es de aproximadamente 36 años, y que la antigüedad promedio de los mismos en la Compañía es de 4 años, CIE no ha iniciado aún la ejecución de ningún plan de pensiones, retiro o similares. No obstante, la Administración de la Compañía ha iniciado el estudio de estos planes, para su implementación en un futuro próximo. Los miembros del Consejo de Administración de CIE al 31 de diciembre de 2001 no recibieron compensación alguna por ocupar dichos cargos.

Plan de Suscripción de Acciones

La Compañía implementó un plan de suscripción de acciones para sus ejecutivos (“el plan”), el cual otorga a lo participantes el derecho de suscribir acciones representativas del capital social variable de la Compañía, bajo los términos y condiciones que determine el Comité Técnico que administra el Plan. Las acciones asignadas al plan son manejadas a través de dos fideicomisos, uno de suscripción y otro de administración. Dentro de las condiciones para la suscripción de las acciones se encuentra el compromiso de permanencia del ejecutivo en la Compañía, por un periodo igual o mayor a quince años a partir de la suscripción de las acciones. Durante ese plazo el ejecutivo deberá prestar sus servicios aportando sus habilidades, conocimientos y experiencias, con el objeto de contribuir a incrementar el valor de la Empresa.

Accionistas Principales

El principal accionista de CIE es su fundador, Presidente Ejecutivo y Presidente del Consejo de Administración, Luis Alejandro Soberón Kuri, quien tiene la facultad para instruir el voto de las acciones que detentan los fideicomisos de los accionistas fundadores y el fideicomiso del Plan de Suscripción de Acciones de Funcionarios y Empleados de CIE a través de los comités técnicos de dichos fideicomisos.

El Plan de Suscripción de Acciones tiene como beneficiarios a diversos funcionarios elegibles de CIE. Las acciones emitidas bajo el plan permanecen en el fideicomiso del mismo hasta que el participante pague el precio total de sus acciones y haya transcurrido un cierto periodo. Este periodo varía según el participante y puede ser desde la liberación inmediata de las acciones, hasta un número determinado de años.

Al 31 de diciembre de 2001, la tenencia accionaría del Plan de Suscripción de Acciones representaba el 1.03% del capital social de CIE. Al 30 de Junio de 2002, considerando la puesta en marcha del nuevo Plan de Suscripción de Acciones y Opciones para Empleados y Funcionarios de CIE comunicado por la empresa el 30 de mayo de 2002, éste representaba el 1.98% del capital social de CIE.

Actualmente, al 30 de junio de 2002, el señor Soberón Kuri, tiene la facultad de instruir el voto del 25.06% de las acciones con derecho al mismo, de las cuales 30’955,386 (correspondientes al 10.01%) son de la serie BI y 46’531,621 (correspondientes al 15.05%) son de la serie BII. Estas acciones, están conformadas de la forma siguiente:

Tenencia Personal 13.08% Fideicomiso de Fundadores 4.59% Fideicomisos del Plan de Suscripción de Acciones 1.98% Centauro Capital, S.A. de C.V. (1) 5.42%

(1) Sociedad constituida por los Accionistas Fundadores, donde el señor Alejandro Soberón Kuri es propietario de la mayoría de las acciones.

El resto de las acciones, representativas del 74.94% del capital social de CIE, se encuentran distribuidas entre el público inversionista, sin que la Compañía tenga conocimiento de las personas que detentan la titularidad de dichas acciones, toda vez que la única información pública conocida, es la relación que para efectos de la celebración de las Asambleas, le es proporcionada por el S.D. Indeval. Institución para el depósito de Valores, S.A. de C.V.

Asimismo, la Administración de CIE desconoce si los Consejeros o los funcionarios de la Compañía son titulares de fracciones significativas del capital social.

3. AUDITORES

Los estados financieros consolidados de CIE y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2001 fueron auditados por la firma PWC, contadores públicos independientes. Los despachos Gossler, S.C., KPMG Cárdenas Dosal, S.C. y PWC, contadores públicos independientes han sido los auditores de la sociedad, sucesivamente.

Aun cuando los servicios proporcionados por Gossler, S.C. se consideraban adecuados y con alto nivel de profesionalismo por parte de la firma auditora, de 1997 a 1998 la Compañía decidió efectuar un cambio de auditores externos a KPMG Cárdenas Dosal, S.C. motivada principalmente por la Oferta Global efectuada el 4 de agosto de 1999, para la que se consideró relevante contar con información dictaminada por uno de los cinco despachos de auditores con mayor reconocimiento a nivel mundial. Asimismo, aun cuando los servicios proporcionados por KPMG Cárdenas Dosal, S.C. se consideraron adecuados y con alto nivel de profesionalismo por parte de la firma auditora, de 1998 a 1999 la Compañía decidió efectuar un cambio de auditores externos a PWC motivada principalmente por la propuesta de servicios integrales presentada por este despacho durante el año de 1999, misma que para la Emisora resultó ser superior a la presentada por KPMG Cárdenas Dosal, S.C., en términos del alcance de los servicios.

Durante toda la existencia de la Sociedad, no se ha emitido opinión con salvedad o negativa por dichos auditores, como tampoco se ha abstenido emitir opinión a cerca de los estados financieros de la Sociedad.

Los criterios seguidos por la Compañía en la selección de despachos de auditoria se basan fundamentalmente en la cotización de los servicios de firmas de auditoria; junto con el conocimiento de los mercados internacionales y de la industria en los que participa el Grupo, y de la normatividad contable, al igual que su prestigio internacional. Es importante destacar que en el año 2001, PWC también ofreció a la Compañía asesoría sobre temas fiscales de México y de otros países de la región.

4. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS

Como parte de sus actividades dentro del curso normal de negocios, la sociedad lleva a cabo, y contempla continuar llevando a cabo, una serie de operaciones con personas relacionadas, todas las cuales se realizan conforme a las condiciones prevalecientes en el mercado, por lo que se considera que los términos no son menos favorables que los que podrían aplicar a operaciones con terceros no relacionados. Las principales operaciones que CIE realiza con partes relacionadas, son a través de contratos de crédito en cuenta corriente que mantiene con sus subsidiarias. De estos contratos, así como de otras operaciones no relevantes que la Compañía realiza con sus subsidiarias, al 30 de Diciembre de 2001, existían diversas cuentas por cobrar y pagar entre ésta y sus subsidiarias.

Asimismo, CIE provee servicios de consultoría sobre mercados y otros afines a Selva Mágica, S.A. de C.V. y Divertido, S.A. de C.V., los anteriores propietarios de los derechos y activos relativos a los parques de diversiones que actualmente son operados por Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S.A. de C.V. (“Grupo Mágico”), empresa subsidiaria de CIE. Selva Mágica y Divertido, sociedades controladas por el Sr. Aziz Checa, adeudan a

conjuntamente a la Compañía por estos servicios aproximadamente $64.85 millones. Estos montos no generan intereses y son pagaderos a solicitud de la parte acreedora.

Durante 2001, CIE pagó aproximadamente US$460 mil al Despacho de Abogados González Calvillo y Forastieri, S.C., derivado de la prestación de servicios de asesoría jurídica. En este despacho, es socio Francisco Forastieri Muñoz, consejero de CIE hasta el 26 de abril de 2001, así como el hermano del señor Rodrigo González Calvillo, Director General y Vicepresidente del Consejo de Administración de la Compañía.

Es importante considerar, que dentro de las operaciones con partes relacionadas con empresas con ingerencia en la Compañía, las únicas relevantes son las que se verifican con el Grupo Financiero Inbursa, S.A., quien, a través de diversas empresas del Grupo, presta a favor de CIE diversos servicios financieros, entre los que se encuentran servicios bancarios y de seguros y fianzas. Asimismo, esta sociedad, a través de la SINCA Inbursa, es titular de partes sociales de dos subsidiarias de CIE.

Adquisiciones

La política de la Compañía respecto de las adquisiciones es la de mantener al personal clave de la empresa adquirida, hasta donde sea deseable y posible.

o En diciembre de 1997, CIE adquirió mediante un aumento de capital el 51% de RAC Producciones, S.A. de C.V., una de las empresas promotoras más importantes de México, la cual era propiedad de los Señores Alejandro Garza, René Reyes y Carlos Santos. Al concluir esta adquisición, los Señores Garza, Reyes y Santos fueron nombrados funcionarios de CIE. Posteriormente, en septiembre de 1998, CIE compró a estos mismos Señores el 49% restante de las acciones representativas del capital social de RAC Producciones, S.A. de C.V.

o En marzo de 1998, se estableció una asociación con el Sr. Daniel Grinbank, quién era propietario de Rock & Pop, S.R.L., la empresa promotora más importante de entretenimiento en vivo de música "rock", en Argentina y Chile, y el propietario de dos estaciones de radio en la ciudad de Buenos Aires. Los activos y las operaciones de Rock & Pop, S.L. fueron aportados a una nueva empresa, resultando de dicha asociación, una nueva sociedad denominada CIE R&P, S.A., de la cual inicialmente CIE quedó como propietario del 70% del capital social. Esas aportaciones se valuaron en 42% del capital social de CIE R&P, S.A. Posteriormente, CIE adquirió el 12% del capital accionario de CIE R&P, S.A. mediante el pago de US$ 7'000,000.00 al Sr. Grinbank. Al haberse consumado la transacción, el Sr. Grinbank conservó el puesto de Presidente de CIE-R&P, S.A., quedando el mismo Sr. Grinbank como accionista minoritario de esta empresa hasta julio de 1999. Posteriormente, en junio de 1999, CIE adquirió del Sr. Daniel Grinbank y de otros accionistas minoritarios, quienes continuaron siendo funcionarios de CIE-R&P, S.A., su participación en DG Inversiones, S.A., la empresa tenedora del 30% de CIE-R&P, S.A., por un monto de US$17.2 millones. El esquema de pago de esta transacción quedo como sigue: el 51% fue pagado en efectivo en cinco mensualidades, y el 49% restante deberá ser pagado durante los próximos 4 años, en efectivo.

o En mayo de 1998, CIE adquirió el 75% del capital social de Publitop, S.A de C.V. , una empresa de construcción de puentes peatonales y explotación de publicidad en éstos, por la cantidad de $5 millones. El entonces principal accionista de esta sociedad, Sr.

Francisco Alonso Olivares, quien detenta actual mente el 25% del capital de la misma, recibió $ 1 millón por la venta del 37.4 % del capital social. El Sr. Alonso Olivares se desempeña actualmente en CIE como Director de esta empresa. o En diciembre de 1997, CIE constituyó conjuntamente con el Sr. René Aziz Checa, una nueva sociedad denominada Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S.A. de C.V. (Grupo Mágico); donde la participación de CIE es del 51%. Esta nueva empresa adquirió los derechos para la operación de cinco parques de diversión en México de diferentes empresas que eran controladas por el Sr. Aziz. Esta operación importó un monto de US$2.0 millones. El Sr. Aziz, quien detenta el 49% del capital accionario de Grupo Mágico, actualmente se desempeña como Presidente de esta empresa. o En julio de 2000, la Compañía anunció que comenzaría la operación de DESUP, S.A., Radiodifusora del Plata, S.A. y San Isidro Labrador, S.A., tres Sociedades Radiales en Argentina, las cuales se suman a la actual operación de Radiodifusora de Buenos Aires, S.A., por parte de CIE, la cual es licenciataria de dos estaciones de radio en Buenos Aires: Rock & Pop (95.9 FM)y Radio Splendid (990 AM). La transacción global, incluyendo inversiones para la ampliación de la red de estaciones en Argentina, adquisiciones y el capital de trabajo para expansión y consolidación de éstas, asciende a un aproximado de US$ 60 millones

o En marzo de 2000, el Grupo anunció que a través del ejercicio de una opción de compra adquirió un 40% adicional en Stage Empreendimentos, S.A., con lo cual obtiene el 70% de participación en esta empresa y, en consecuencia, la consolidación de sus resultados financieros a partir de esta fecha. Sin embargo, el febrero de 2001, la Compañía informó que adquirió el 30% restante de este operador de centros de espectáculos en el mercado brasileño y promotor de espectáculos en el mismo mercado. Esta adquisición fue valuada en US$ 9 millones.

o En enero de 2001, CIE informó la creación de una asociación con Hauser Entertainment, promotor de eventos latinos en el mercado de los EUA, la cual tiene como fin promover y producir eventos de origen latino en los principales mercados de habla hispana del mercado estadounidense. CIE pagaría US$ 12.95 millones a Ralph Hauser y otros socios minoritarios dueños de Hauser, y mantendría el 51% de esta nueva asociación, donde el 49% restante de ésta, estaría en posesión de estos socios. o En febrero de 2001, el Grupo anunció que Grupo Mágico Internacional, subsidiaria de la Compañía, adquirió el 100% del capital social de Grupo Empresarial Chapultepec, S.A. de C.V., grupo operador de La Feria de Chapultepec, parque de diversiones ubicado en la Ciudad de México. La transacción se realizó por US$ 12 millones. o En abril de 2001, la Compañía adquirió los derechos exclusivos de operación del ATL Hall, el más importante centro de espectáculos y eventos especiales y corporativos de Río de Janeiro y uno de los más destacados en Sudamérica. Esta transacción tuvo un valor de aproximadamente US$ 8 millones.

V. MERCADO ACCIONARIO

1. ESTRUCTURA ACCIONARIA

Esta actualización fue aprobada por la CNBV mediante el oficio DGA-1524-15174 de fecha 04 de Diciembre de 2001.

Por lo anterior, una vez hecha la actualización, al 31 de Diciembre de 2001, las acciones representativas del capital social de CIE quedaron inscritas de la siguiente manera: BI 30,955,386 BII 278,598,467

Desde 1995 las acciones de CIE Serie “B están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores ( BMV ) donde se cotizan bajo las siglas “CIE B” y en su momento “CIE L”. Asimismo, la Compañía mantiene desde julio de 1999 un programa de ADS’s bajo la regla 144 A y S de la Ley del Mercado de Valores de los EUA. Sin embargo, cabe notar que nunca han existido títulos cotizando en este mercado.

2. COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN

En la siguiente tabla se presenta el comportamiento de las acciones serie "B" y "L" para los períodos indicados, incluyendo el precio máximo, el precio mínimo y el volumen operado por estas, reportados por la Bolsa Mexicana de Valores.

Acción Serie B Acción Serie L Precio Precio Precio Volumen Precio Precio Precio Volumen Periodo Máximo Mínimo Cierre (000's) Máximo Mínimo Cierre (000's) Anual 1996 21.30 7.00 8.67 58,003 N.A. N.A. N.A. N.A. 1997 26.08 8.23 25.56 98,466 N.A. N.A. N.A. N.A. 1998 34.50 9.90 26.97 103,078 30.25 9.80 20.95 7,505 1999 38.50 19.50 37.81 155,778 37.00 15.50 37.00 31,931 2000 53.20 31.00 39.25 121,049 52.50 34.50 N.A. 21,345 2001 40.74 14.00 20.85 156,603 N.A. N.A. N.A. N.A.

Trimestral 1T00 53.20 33.70 46.72 41,323 52.50 34.50 N.A. 21,345 2T00 47.70 35.40 38.78 33,478 N.A. N.A. N.A. N.A. 3T00 48.50 40.00 45.75 20,136 N.A. N.A. N.A. N.A. 4T00 46.20 31.00 39.25 21,105 N.A. N.A. N.A. N.A.

1T01 40.74 32.00 35.55 31,170 N.A. N.A. N.A. N.A. 2T01 38.00 30.75 37.29 28,354 N.A. N.A. N.A. N.A. 3T01 38.00 18.85 19.00 51,980 N.A. N.A. N.A. N.A. 4T01 21.25 14.00 20.85 195,116 N.A. N.A. N.A. N.A.

Mensual Nov. 2001 17.40 14.00 16.31 21,296 N.A. N.A. N.A. N.A. Dic. 2001 21.25 16.30 20.85 17,217 N.A. N.A. N.A. N.A.

Como una nota aclaratoria, en febrero de 2000 fue aprobada la conversión de las 38'495,371 acciones de voto restringido de la Serie "L" en acciones de las Serie "B" con derecho a voto irrestricto, representativas de la parte variable del capital social, lo cual fue realizado con el objeto de unificar en una sola serie, con los mismos derechos, todas las acciones en circulación de la Compañía. Actualmente, solo hay acciones de la serie B de la Compañía en circulación.

CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICTAMINADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y DE 2000 CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICTAMINADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y DE 2000

ÍNDICE

Contenido Página

Dictamen de los auditores externos 1 y 2

Estados financieros consolidados:

Balances generales consolidados 3

Estados de resultados consolidados 4

Estado de variaciones en el capital contable 5

Estados de cambios en la situación financiera consolidada 6

Notas sobre los estados financieros consolidados 7 a 34 DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS

México, D. F., 22 de febrero de 2002

A la Asamblea General de Accionistas y al Consejo de Administración de Corporación Interamericana de Entretenimiento, S. A. de C. V. y subsidiarias

1. Hemos examinado los balances generales consolidados de Corporación Interamericana de Entretenimiento, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2001 y de 2000, y los estados de resultados consolidados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera consolidada que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la compa- ñía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

2. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros consolidados; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la pre- sentación de los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

3. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2001 de algunas subsidiarias, cuyos activos e ingresos por ventas combinados representaron el 28% y el 18%, respectivamente, de los totales consolidados a esa fecha, (22% y 31%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2000), fueron examinados por otros contadores públicos independientes. La opinión que aquí ex- presamos, en cuanto se refiere a las cifras de los estados financieros correspondientes a dichas subsidiarias incluidas en los estados financieros consolidados, se basa únicamente en las opiniones emitidas por los otros contadores públicos independientes. 4. Como se indica en la Nota 2k. sobre los estados financieros, a partir del 1 de enero de 2000, la compañía adoptó los lineamientos del nuevo boletín D-4 “Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en la utilidad”, emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C. Los efectos de la adopción de dicho boletín se presentan en las Notas 2k. y 13 sobre los estados financieros adjuntos.

5. En nuestra opinión, basada en nuestros exámenes y en los dictámenes de los otros contadores públicos independientes a que se hace referencia en el párrafo 3. anterior, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Corporación Interamericana de Entretenimiento, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2001 y de 2000, y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera consolidada por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

PricewaterhouseCoopers

C.P. Humberto Pacheco Soria Socio de Auditoría

(2) CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (Nota 1)

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001

31 de diciembre de

Activo 2001 2000

CIRCULANTE: Efectivo e inversiones temporales en valores $ 1,201,927,188 $ 1,834,057,954 Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar (Nota 4) 1,839,485,004 1,394,261,764 Inventarios de productos para la venta y de consumo interno 19,469,668 23,944,589 Costo de películas - Neto 112,964,864 69,251,286 Costos de eventos por realizar y pagos anticipados 1,086,320,206 814,459,643

Suma el activo circulante 4,260,166,930 4,135,975,236

Cuentas por cobrar a largo plazo 21,351,639 1,354,404

Costo de películas 354,914,109 187,880,761

Inmuebles, mobiliario y equipo - Neto (Nota 6) 4,053,776,085 2,779,554,065

Gastos preoperativos y otros activos - Neto (Nota 7) 1,379,354,973 1,305,188,769

Exceso del costo sobre el valor contable de las acciones de compañías subsidiarias (incluye amortización acumulada por $343,892,766 y $126,325,172 en 2001 y 2000, respectivamente) 1,737,402,272 1,854,526,764

Suma el activo $11,806,966,008 $10,264,479,999

Pasivo y Capital Contable

PASIVO A CORTO PLAZO: Préstamos bancarios a corto plazo (Nota 8) $ 478,544,207 $ 945,661,954 Proveedores 673,067,430 489,279,618 Acreedores diversos 601,967,047 481,703,377 Ingresos de eventos por realizar y anticipos de clientes 367,377,281 225,533,311 Impuesto sobre la renta por pagar (Nota 13) 59,082,986 Otros impuestos por pagar 76,074,266 61,885,503

Suma el pasivo a corto plazo 2,256,113,217 2,204,063,763

Préstamos bancarios a largo plazo, menos vencimiento a corto plazo (Nota 8) 2,878,641,139 2,010,579,672 Acreedores diversos 90,000,374 27,694,235 Impuesto sobre la renta diferido (Notas 2k. y 13) 121,346,537 52,217,931 Obligaciones laborales (Nota 2l.) 13,277,500 9,365,855

Suma el pasivo a largo plazo 3,103,265,550 2,099,857,693

Suma el pasivo 5,359,378,767 4,303,921,456

Capital Contable:

Capital social (Nota 9) 338,986,203 271,902,403 Prima en suscripción de acciones 4,484,334,169 3,650,880,076 Utilidades acumuladas 547,537,418 952,641,703 Efecto de conversión de entidades extranjeras (Nota 2a.) (390,623,296) (121,475,318) Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido (Notas 2k. y 13) (45,880,297) (45,880,297)

Participación mayoritaria 4,934,354,197 4,708,068,567

Interés minoritario 1,513,233,044 1,252,489,976

Suma el capital contable 6,447,587,241 5,960,558,543

Compromisos, contingencias y eventos posteriores (Notas 15, 16 y 17)

Suma el pasivo y el capital contable $11,806,966,008 $10,264,479,999

Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

(3) CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001

Año que terminó el 31 de diciembre de

2001 2000

Ventas netas (Nota 5) $ 5,030,082,934 $4,174,099,469 Costo de ventas (3,050,119,290) (2,493,075,051)

Utilidad bruta 1,979,963,644 1,681,024,418

Gastos de operación (1,141,026,208) (907,008,564)

Utilidad de operación 838,937,436 774,015,854

Costo integral de financiamiento - Neto (Nota 11) (354,523,906) (276,393,513)

484,413,530 497,622,341

Otros gastos - Neto (44,684,126) (32,019,382)

Utilidad antes de provisiones de impuesto y partida extraordinaria 439,729,404 465,602,959

Provisiones para impuesto sobre la renta (Nota 13): Causado (91,673,931) (32,318,735) Diferido (63,906,156) (47,880,855)

(155,580,087) (80,199,590) Impuesto al activo (5,510,723)

(155,580,087) (85,710,313)

Utilidad antes de partida extraordinaria 284,149,317 379,892,646

Partida extraordinaria - Impactos de la situación económica en Argentina (Nota 12) (745,657,088)

(Pérdida) utilidad neta consolidada del año ($ 461,507,771) $ 379,892,646

Distribución de la (pérdida) utilidad neta consolidada del año: Participación mayoritaria ($ 405,104,285) $ 279,023,918 Interés minoritario (56,403,486) 100,868,728

($ 461,507,771) $ 379,892,646

(Pérdida) utilidad por acción (Nota 14): Básica ($ 1.63) $ 1.32

Diluida ($ 1.63) $ 1.17

Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

(4) CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (Notas 2a., 9 y 10)

ESTADO DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y DE 2000

Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001

Efecto de Efecto acumulado Total de la Capital social Prima en conversión de de impuesto participación Total del suscripción Utilidades entidades sobre la de los accionistas Interés capital Suscrito No exhibido Total de acciones acumuladas extranjeras renta diferido mayoritarios minoritario contable

Saldos al 31 de diciembre de 1999 $ 16,869,867 $ 16,869,867 $ 2,267,993,301 $ 673,617,785 ($ 45,152,984) $2,913,327,969 $ 589,939,748 $ 3,503,267,717

Aumentos y exhibición de capital social 255,032,536 255,032,536 1,363,983,333 1,619,015,869 1,619,015,869

Efecto de la amortización del costo del plan de suscripción de acciones a ejecutivos 18,903,442 18,903,442 18,903,442

Movimiento neto en el interés minoritario 561,681,500 561,681,500

Utilidad integral del año (Notas 2a., 2k. y 10) 279,023,918 (76,322,334) ($ 45,880,297) 156,821,287 100,868,728 257,690,015

Saldos al 31 de diciembre de 2000 271,902,403 271,902,403 3,650,880,076 952,641,703 (121,475,318) (45,880,297) 4,708,068,567 1,252,489,976 5,960,558,543

Aumentos y exhibición de capital social 70,750,133 ($ 3,666,333) 67,083,800 833,454,093 900,537,893 900,537,893

Movimiento neto en el interés minoritario 317,146,554 317,146,554

Pérdida integral del año (Notas 2a. y 10) (405,104,285) (269,147,978) (674,252,263) (56,403,486) (730,655,749)

Saldos al 31 de diciembre de 2001 $ 342,652,536 ($ 3,666,333) $ 338,986,203 $ 4,484,334,169 $ 547,537,418 ($ 390,623,296) ($ 45,880,297) $4,934,354,197 $ 1,513,233,044 $ 6,447,587,241

Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

(5) CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA

Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001

Año que terminó el 31 de diciembre de

Operación: 2001 2000

Utilidad antes de la partida extraordinaria $ 284,149,317 $ 379,892,646 Cargos a resultados que no requirieron la utilización de recursos: Depreciación y amortización 307,960,496 214,339,489 Amortización del exceso del costo sobre el valor contable de acciones de compañías subsidiarias 34,163,424 78,374,407 Efecto de la amortización del costo del plan de suscripción de acciones a ejecutivos 18,903,442 Impuesto sobre la renta diferido 63,906,156 47,880,855 Variaciones en el capital de trabajo, excepto efectivo e inversiones temporales en valores (169,341,438) (140,804,619)

Recursos generados por las operaciones antes de la partida extraordinaria 520,837,955 598,586,220

Partida extraordinaria - Impacto de la situación económica en Argentina (745,657,088)

Recursos (utilizados en) generados por las operaciones (224,819,133) 598,586,220

Financiamiento:

Préstamos bancarios obtenidos - Neto 400,943,720 1,164,153,370 Aumentos y exhibición de capital social 67,083,800 255,032,536 Prima en suscripción de acciones 833,454,093 1,363,983,333 Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido (45,880,297) Efecto de conversión de entidades extranjeras (269,147,978) (76,322,334) Interés minoritario 317,146,554 561,681,500

Recursos generados por actividades de financiamiento 1,349,480,189 3,222,648,108

Inversión:

Adiciones de inmuebles, mobiliario y equipo - Neto (1,476,383,813) (1,026,624,021) Gastos preoperativos y otros activos (179,964,907) (606,000,748) Exceso del costo sobre el valor contable de las acciones de compañías subsidiarias (100,443,102) (899,814,630)

Recursos utilizados en actividades de inversión (1,756,791,822) (2,532,439,399)

(Disminución) aumento de efectivo e inversiones temporales en valores (632,130,766) 1,288,794,929

Efectivo e inversiones temporales en valores al principio del año 1,834,057,954 545,263,025

Efectivo e inversiones temporales en valores al fin del año $1,201,927,188 $1,834,057,954

Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

(6) CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y DE 2000

(Cifras monetarias expresadas en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001)

NOTA 1 - ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA:

Corporación Interamericana de Entretenimiento, S. A. de C. V. (CIE o la compañía) fue constituida el 21 de agosto de 1995, bajo las leyes de la República Mexicana con una duración de 99 años. CIE es la controladora, en forma directa o indirecta, de las empresas que se mencionan más adelante, las cuales están agrupadas en las siguientes divisiones:

Entretenimiento - Producción y promoción de espectáculos en vivo, tales como: conciertos musicales, producciones teatrales, operación de centros de espectáculos y parques de diversiones, eventos familiares, corporativos y deportivos, tanto en México como en algunos países de Latinoamérica; así como producción, distribución de películas cinematográficas y la operación de radiodifusoras.

Comercial - Venta de derechos de patrocinio publicitario para eventos, venta de señalización publicitaria, derechos de uso de espacios en medios publicitarios, promoción y organización de ferias comerciales y exposiciones, servicio de edecanes, venta de alimentos y bebidas y artículos promocionales al público que asiste a los espectáculos.

Servicios - Venta de boletos de acceso a espectáculos y centros de espectáculos mediante sistemas de reservación automatizados y prestación de servicios de telemercadeo de entrada y salida de llamadas telefónicas.

Hipódromo - Operación y explotación del permiso obtenido para organizar carreras de caballos en vivo con cruce de apuestas, en el predio de propiedad federal concesionado denominado “Hipódromo de las Américas”, localizado en la Ciudad de México; así como captación de apuestas deportivas en México, a través del sistema denominado “Libro Foráneo”. Esta división incluye el desarrollo de un proyecto inmobiliario relacionado con la construcción y operación de un hotel, un centro de convenciones y exposiciones y un centro de entretenimiento cultural y familiar en el predio concesionado que circunda el “Hipódromo de las Américas”.

CIE tiene subsidiarias en los siguientes países: México, Argentina, Brasil, Chile, Panamá, Colombia, Estados Unidos, España y Holanda.

(7) Durante 2001 y 2000, CIE y sus subsidiarias realizaron las operaciones significativas que se des- criben a continuación:

- El 9 de enero de 2001, CIE anunció la creación de una empresa con Hauser Entertainment, Inc., donde CIE tiene el 51% del capital de la nueva asociación. El objetivo de esta nueva compañía será la promoción y producción de eventos en vivo de habla hispana en Estados Unidos.

- El 23 de enero de 2001, CIE, a través de Latin Entertainment, Inc. (LE), adquirió el 100% del capital de Radio Libertad, para consolidar su posición radiofónica en Argentina.

- El 1 de febrero de 2001, CIE, a través de su subsidiaria Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S. A. de C. V., anunció los acuerdos por los que se adquirió el 100% del capital social de Grupo Empresarial Chapultepec, S. A. de C. V., empresa operadora de La Feria de Chapultepec, parque de diversiones ubicado en la Ciudad de México.

- El 23 de febrero de 2001, CIE anunció que obtuvo de Organización Ramírez, S. A. de C. V. (Cinépolis) y Cinemark de México, S. A. de C. V., los derechos exclusivos para la comercia- lización y explotación de los “cine-minutos”, conocidos como publicidad que se exhibe en las pantallas cinematográficas, así como para la explotación de los diversos espacios promocionales y publicitarios en todos los complejos cinematográficos que estas empresas tienen o desa- rrollarán en México.

- El 26 de febrero de 2001, CIE adquirió el 30% restante del capital social de Stage Empreendimentos, S. A. (Stage). Dicha compañía es el operador líder de centros de espectá- culos en vivo y el promotor de espectáculos local e internacional más importante en Brasil.

- El 2 de abril de 2001, CIE anunció que inició operaciones formales en el mercado de Río de Janeiro, Brasil, mediante la adquisición de los derechos de operación del ATL Hall, el mayor centro de espectáculos y eventos especiales de esta plaza.

- El 6 de septiembre de 2001, CIE anunció que, en conjunto con Forsythe Racing, Inc. (Forsythe), celebró un acuerdo, renovable por un período similar a su término, con Championship Auto Racing Teams, Inc. (CART), uno de los dos seriales de automovilismo deportivo más importantes en el mundo, y el más importante del continente americano, con el objeto de presentar la serie CART en la Ciudad de México entre 2002 y 2006.

- Durante el último trimestre de 2001, CIE se asoció con el grupo Audiencias Cautivas, uno de los promotores y organizadores de eventos especiales más grandes de México; y líder en algunos sectores del medio en México. La nueva sociedad conjunta denominada Creatividad y Espectáculos, S. A. de C. V. será controlada por CIE en un 60% a partir de 2002.

- Durante noviembre de 2001, CIE inició el proceso de combinación operativa entre su portal de internet enfocado al entretenimiento en vivo, El foco.com y Ticketmaster Online.

(8)

- Con fecha 11 de enero de 2000, LE, subsidiaria de Aspel Grupo, S. A. de C. V., otorgó a CIE una opción de suscripción de acciones representativas del 85% de su capital.

- El 19 de enero de 2000, CIE anunció la firma de un acuerdo con Aspel Grupo, S. A. de C. V. (Aspel), mediante el cual CIE, con preferencia, proveerá contenido de entretenimiento en vivo, venta de boletos en línea con derechos preferenciales, acceso a premieres cinematográficas y teatrales y otros a El Foco, subsidiaria de Aspel, que opera un portal de Internet para el mundo de habla hispana y Correo Web, otra subsidiaria de Aspel, dedicada a ofrecer al público solu- ciones de comunicación y correo electrónico.

- El 20 de enero de 2000, se celebró el convenio de proveeduría del contenido antes mencionado, entre CIE y LE, la tenedora de El Foco Punto Com, S. A. de C. V. y Correoweb, S. A. de C.V.

- El 17 de marzo de 2000, CIE incrementó su participación en Stage del 40% al 70% del capital social.

- El 31 de marzo de 2000, CIE firmó varios convenios con Ticketmaster Corp. con los cuales se ampliaron los términos para la expansión y consolidación de las operaciones de boletaje en Centro y Sudamérica, por medio de una concesión por diez años para el uso exclusivo del sistema “Ticketmaster” en dicha región, de la cual surge la operación de boletaje en Brasil.

- El 2 de mayo de 2000, CIE anunció que ejercería la opción de suscripción de LE, indicada anteriormente, y que, mediante un acuerdo general de accionistas, la Sinca Inbursa, S. A. Sociedad de Inversión de Capitales, o una empresa designada por ésta, obtendría el 31.5% del capital social de LE, con lo cual la participación de CIE pasaría a ser del 58.2%.

- En mayo de 2000, CIE Internacional, S. A. de C. V. incrementó su participación en el capital social de Grupo TVP, S. A. de C. V. y Grupo Crea TV, S. A. de C. V. del 50.48% al 99.9%.

- El 11 de julio de 2000, CIE, a través de su subsidiaria LE, adquirió el 100% del capital social de tres grupos radiales en Argentina, las cuales operan cinco radiodifusoras, convirtiéndose así en el operador de radio más importante en este país.

- En agosto de 2000, CIE Internacional, S. A. de C. V. adquirió el 51% de Video on Demand, S. A. de C. V., compañía dedicada al arrendamiento de cintas cinematográficas a circuitos cerrados de televisión.

A continuación se mencionan las principales subsidiarias de CIE, sobre las cuales ejerce control y poseé el 50% o más de las acciones representativas de su capital social:

9 Compañía Actividad principal

Sub-controladoras: CIE Internacional, S. A. de C. V. Tenedora de acciones Operadora de Centros de Espectáculos, S. A. de C. V. Administradora de centros de espectáculos y tenedora de acciones Latin Entertaiment, Inc. Tenedora de acciones de compañías de radiodifusión en Argentina y de internet. Servicios Corporativos CIE, S. A. de C. V. Tenedora de acciones y prestadora de servicios administrativos a las demás compañías del grupo Grupo Sitel de México, S. A. de C. V. Tenedora de acciones y proveedor de servicios de telemercadeo

División Entretenimiento: Ocesa Anfiteatro, S. A. de C. V. Tenedora de acciones y operadora de centros de es- pectáculos OCESA Presents, Inc. Agencia de contratación Ocesa Presenta, S. A. de C. V. Promotora de espectáculos en vivo Ocesa Deportes, S. A. de C. V. Promotora de eventos deportivos Rac Producciones, S. A. de C. V. Promotora de espectáculos en vivo Estudio México Films, S. A. de C. V. Tenedora de acciones de sociedades encargadas de la producción y distribución de películas cinematográfi- cas Grupo CIE Argentina, S. A. de C. V. Tenedora de las acciones de las subsidiarias ubicadas en Argentina y Brasil e, indirectamente, España Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Tenedora de acciones y operadora de parques de di- Internacional, S. A. de C. V. versiones Mat Theatrical Entertainment, S. A. de C. V. Propietaria de derechos de producción teatral Generamúsica, S. A. de C. V. Promotora de artistas Opera Show, S. A. de C. V. Promotora de artistas CIE America Holdings, C. V. Tenedora de acciones de las subsidiarias ubicadas en Estados Unidos Grupo Automovilístico Nacional y Deportivo, Promoción y operación de carreras deportivas S. de R. L. de C. V.

División Servicios: Venta de Boletos por Computadora, S. A. de C. V. Venta automatizada de boletos Teleservicios de Valor Agregado, S. A. de C. V. Promotora de teleservicios Show Off, S. A. de C. V. Manejo de artistas nacionales y extranjeros Servicios de Protección Privada Lobo, S. A. de C. V. Servicios de seguridad y protección Servicios de Alimentos y Bebidas Especializados, S. A. Venta de alimentos y bebidas en los eventos de C. V.

División Comercial: Corporación de Medios Integrales, S. A. de C. V. Tenedora de acciones Grupo TVP, S. A. de C. V. Diseño de campañas promocionales Grupo Crea TV, S. A. de C. V. Diseño de campañas promocionales Publitop, S. A. de C. V. Comercialización de publicidad en puentes peatonales Grupo Mundo, S. A. de C. V. Presentación y creación de espectáculos de alta tec- nología Representaciones de Exposiciones México, S. A. de Promotora de ferias y exposiciones C. V. Publisport, S. A. de C. V. Comercializadora de los derechos de publicidad durante eventos deportivos Stactika, S. A. de C. V. Comercializadora de los derechos de publicidad durante eventos deportivos Unimarket, S. A. de C. V. Comercializadora de publicidad rotativa durante eventos deportivos Make Pro, S. A. de C. V. Comercialización de imagen publicitaria Concesión de Artículos Promocionales, S. A. de C. V. Comercializadora de artículos promocionales en los eventos Video on Demand, S. A. de C. V. Arrendamiento de cintas cinematográficas a circuitos cerrados de televisión

División Hipódromo: Administradora Mexicana de Hipódromo, S. A. de Organización de carreras de caballos en vivo con C. V. cruce de apuestas y otros juegos con apuesta permiti- das por la ley. Entretenimiento Recreativo, S. A. de C. V. Propietaria de equipamiento y sistemas destinados a centros de apuestas vía electrónica y juegos con apuesta numérica

10 NOTA 2 - RESUMEN DE POLÍTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS:

Los estados financieros que se acompañan están expresados en pesos y fueron preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México (PCGA); en consecuencia, están expresados en pesos constantes de poder adquisitivo del cierre del último ejercicio reportado, en este caso, del 31 de diciembre de 2001.

A continuación se resumen las políticas de contabilidad más importantes, incluyendo los conceptos, métodos y criterios relativos al reconocimiento de los efectos de la inflación en la infor- mación financiera. a. Los estados financieros consolidados incluyen las cifras de la compañía y las de todas las subsidiarias mencionadas en la Nota 1. Los saldos y transacciones de importancia realizadas entre compañías son eliminados para efectos de consolidación. La consolidación se efectuó con base en estados financieros auditados de la mayoría de las subsidiarias.

Los estados financieros de las subsidiarias extranjeras que se incluyen en la consolidación fueron previamente ajustados y adecuados a los PCGA y se expresaron en pesos mexicanos conforme a las disposiciones del Boletín B-15, “Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras”, emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad (CPC) del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C. (IMCP). Conforme a las disposiciones establecidas en este boletín, los activos y pasivos (monetarios y no monetarios) y los ingresos y los gastos de la entidad extranjera fueron convertidos al tipo de cambio de cierre de la fecha del balance general. b. Las inversiones temporales en valores se expresan al costo, más los intereses devengados a la fecha del balance general. c. En forma general, las películas producidas y los derechos de exhibición adquiridos se comercializan y distribuyen, primeramente, en salas cinematográficas y compañías de renta de video y posteriormente son distribuidas en compañías de televisión de señal restringida y, finalmente, en televisión abierta. Las películas que se planean comercializar y distribuir a partir del año 2003, se presentan fuera del activo circulante.

Los ingresos por la distribución de películas se reconocen conforme éstas se exhiben. Los ingresos por la venta de películas a compañías de video se registran cuando el producto está disponible en las tiendas.

Los costos totales de la producción y de los derechos de exhibición adquiridos de las películas (incluidos los costos administrativos capitalizables), más los gastos asociados acumulados por cada película, son amortizados en la proporción en que la compañía reconocerá el ingreso, con base en el período de tiempo en que se espera que se recibirá éste, utilizando para tal efecto un

11 presupuesto individual por cada película. Los mencionados costos se expresan a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación de factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC).

El costo de las películas, neto de su amortización, incluida la porción no amortizada de los costos identificados con los distintos medios de distribución, se clasifica como activo circulante. Los costos identificados con la producción de películas, incluidos los derechos de guio- nes y obras, se clasifican como activos no circulantes. d. Los inventarios se expresan originalmente a costos promedios y se actualizan mediante la aplicación de factores derivados del INPC. Los valores así determinados no exceden a su valor de mercado. El costo de ventas se actualiza mediante la aplicación de factores derivados del INPC. e. Los costos de eventos por realizar incluyen anticipos, depósitos, publicidad pagada por anticipado y otros costos directamente relacionados con eventos a realizarse. Dichos costos se car- gan a resultados cuando se llevan a cabo los eventos relativos. Los costos que se identifican con eventos a ser realizados a más de un año se expresan a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación de factores derivados del INPC a su costo de adquisición. f. Los inmuebles, mobiliario y equipo se expresan a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación de factores derivados del INPC, a su costo de adquisición. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, tanto sobre el costo de adquisición como sobre los incrementos por actualización. g. Las marcas y derechos sobre marcas se expresan a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación a su costo de adquisición de factores derivados del INPC. La amortización se calcula por el método de línea recta, a partir del mes de adquisición, sobre un período de veinte o diez años, dependiendo del plazo en el cual se estima rendirán beneficios. h. Los gastos preoperativos y los otros activos se expresan a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación a su costo histórico de factores derivados del INPC, menos la correspondiente amortización acumulada. La amortización de estos conceptos se calcula por el método de línea recta, sobre un período de tres a veinte años, dependiendo de su naturaleza. i. El exceso del costo de la acciones de subsidiarias sobre su valor contable a la fecha de la ad- quisición se expresa a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación, a su monto original, de factores derivados del INPC, menos la correspondiente amortización acumulada. La amortización del valor actualizado de estos conceptos se calcula sobre un período de veinte años, a partir del año siguiente al de adquisición. j. Las autorizaciones relacionadas con el “Hipódromo de las Américas” son, en primer lugar, el permiso de la Secretaría de Gobernación para el uso, aprovechamiento y explotación de carreras de caballos en vivo, con cruce de apuestas, así como la captación de apuestas deportivas en

12 México, a través del sistema denominado “Libro Foráneo” y, por otro lado, las dos concesiones otorgadas por la Secretaría de la Contraloría y Desarrollo Administrativo para el uso y ex- plotación de los dos inmuebles de propiedad Federal, el primero para destinarlo al hipódromo y el segundo para la construcción y operación de un hotel, un centro de convenciones y exposiciones y un centro de entretenimiento cultural y familiar. Las inversiones realizadas para cumplir con las concesiones obtenidas se amortizarán por el método de línea recta en un pe- ríodo de 25 años para la operación hípica y de 50 años para la operación inmobiliaria. k. A partir del 1 de enero de 2000, la compañía adoptó los lineamientos establecidos en el nuevo boletín D-4 “Tratamiento contable del impuesto sobre la renta (ISR), del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)”, (el nuevo boletín D-4), emitido por la CPC del IMCP.

Conforme a las disposiciones del referido boletín, el ISR y PTU diferidos deben ser calculados utilizando el método de activos y pasivos integral; el cual consiste en determinar las provisiones por estos conceptos aplicando las tasas correspondientes de ISR y PTU, a las diferencias entre el valor contable y fiscal de los activos y pasivos -diferencias temporales- a la fecha de los estados financieros.

Cabe mencionar que de acuerdo a las disposiciones del nuevo boletín D-4, los efectos acumulados del reconocimiento inicial significaron para la compañía el registro de un pasivo por $45,880,297, cuya contrapartida fue un cargo en el capital contable por la misma cantidad. El efecto acumulado inicial en el capital contable no tendrá movimientos posteriores, excepto por su actualización, por lo cual, los efectos de ISR diferido, relacionados con las diferencias temporales relativas a las partidas que se registran directamente en el capital contable, se mostra- rán en la cuenta del capital contable correspondiente.

En la Nota 13. se muestra el análisis consolidado de las diferencias temporales al 31 de diciembre de 2001 y de 2000, sobre las cuales se reconoció el efecto de impuestos diferidos. l. Las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relación laboral después de 15 años de servicios, así como las obligaciones bajo el plan de retiro que las compañías tienen establecido para su personal, al cual éste no contribuye, se reconocen como costo de los años en que se prestan los servicios.

Los beneficios de los planes de retiro que las compañías tienen establecidos para sus trabajadores y empleados, al cual ellos no contribuyen, se basan principalmente en los años de servicio cumplidos y en la remuneración a la fecha de retiro. Las obligaciones y costos correspondientes a dichos planes, así como los correspondientes a las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relación laboral (con la excepción de la ter- minación voluntaria con menos de 15 años de servicio), se reconocen con base en estudios actuariales elaborados por expertos independientes. En la página siguiente se resumen los principales datos de dichos planes.

31 de diciembre de

2001 2000

Obligaciones por beneficios proyectados ($45,982,300) ($42,037,440) Pasivo de transición 10,995,600 24,762,826 Pérdidas actuariales no amortizadas 1,440,750 7,908,759 Activo intangible 20,268,450

Pasivo neto proyectado ($13,277,500) ($ 9,365,855)

Costo neto del año $16,670,662 $17,096,332

El pasivo de transición y las pérdidas actuariales no amortizadas, se amortizan sobre la vida laboral promedio remanente estimada de los trabajadores en que se espera reciban los beneficios del plan (aproximadamente 13 años).

Los demás pagos basados en antigüedad a que, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, se llevan a resultados en el año en que se vuelven exigibles. m. Los ingresos de eventos por realizar representan ingresos por presentaciones futuras, los cuales se reconocen en resultados en la fecha en que se llevan a cabo. Las ventas anticipadas de boletos se registran como ingreso por realizar hasta que ocurre el evento. Los ingresos de eventos por realizar que se identifican con eventos o servicios a ser prestados a más de un año se expresan a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación de factores derivados del INPC. n. Las transacciones en monedas extranjeras se registran a los tipos de cambio vigentes en las fechas de su concertación. Los activos y pasivos en dichas monedas se expresan en moneda nacional a los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance general. Las diferencias moti- vadas por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de concertación de las transacciones y su liquidación, o valuación al cierre del ejercicio, se aplican a los resultados. o. El capital social, la prima en suscripción de acciones, las utilidades acumuladas, el efecto de conversión de entidades extranjeras y el efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido están expresados a su valor actualizado en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001, determinado mediante la aplicación de factores derivados del INPC a los valores históricos.

14 p. El costo del plan de suscripción de acciones para ejecutivos está representado por la diferencia entre el valor de mercado de las acciones al momento de la suscripción y el valor que se exhibe; y se amortiza sobre el plazo en que los ejecutivos prestarán sus servicios, normalmente 15 años. Al 31 de diciembre de 2001, el plazo promedio remanente durante el cual se amortizará el costo del plan es de doce años, véase Nota 9c.

En caso de separación del ejecutivo de la compañía antes del plazo convenido, por decisión propia o por despido, éste deberá reintegrar las acciones que en proporción correspondan por los años que no prestó sus servicios, o bien, su equivalente en dinero al valor de mercado de las acciones correspondientes. El diferencial entre los valores de mercado de las acciones a la fecha de suscripción y a la fecha de separación, se registra como parte de los resultado del año en que ocurre esta última.

q. El resultado por posición monetaria representa la pérdida por inflación, medida en términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año.

r. A partir del 1 de enero de 2001, se inició la vigencia del boletín B-4 “Utilidad Integral”, el cual requiere que los diferentes conceptos que integran el capital ganado durante el ejercicio, se muestren en el estado del capital contable bajo el concepto de utilidad integral, razón por la cual, para hacer comparativo los diferentes renglones del estado de variaciones en el capital contable por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2001 y de 2000, dicho estado fue reestructurado, véase Nota 10.

NOTA 3 - POSICIÓN DE LA COMPAÑÍA EN MONEDAS EXTRANJERAS:

Las cifras de esta Nota están expresadas en miles, excepto los tipos de cambio.

Al 31 de diciembre de 2001 y de 2000, la compañía y sus subsidiarias tenían los activos y pasivos monetarios en monedas extranjeras que se muestran a continuación:

Dólares PesosPesos Pesos Pesetas Reales 2001 norteamericanos argentinoscolombianos chilenos españolasbrasileños

Activos 113,040 27,650 4,888,243 2,140,571 57,424 24,804 Pasivos (20,440) (11,405) (29,383,221) (650,857) (4,472) (8,191)

Posición neta (corta) larga 92,600 16,245 (24,494,978) 1,489,714 52,952 16,613

2000

Activos 108,544 35,062 39,551,974 496,001 609,289 29,465 Pasivos (115,677) (41,096) (34,585,517) (1,036,969) (913,091) (32,621)

Posición neta (corta) larga (7,133) (6,034) 4,966,457 (540,968) (303,802) (3,156)

Los tipos de cambio al 31 de diciembre de 2001 y de 2000, fueron los siguientes:

2001 2000

Dólar norteamericano (Dls.) $9.1695$9.6098 Peso argentino 9.16959.6098 Peso colombiano 0.00400.0043 Peso chileno 0.01380.0168 Peseta española 0.04880.0537 Real brasileño 4.96094.9293

Al 22 de febrero de 2002, fecha de emisión de los estados financieros dictaminados, los tipos de cambio no habían variado significativamente, excepto por lo que se menciona en la Nota 12.

Al 31 de diciembre de 2001, la compañía tenía un contrato de cobertura cambiaria; los efectos derivados de estas operaciones se incluyeron dentro del resultado cambiario en el estado de resultados consolidado.

Al 31 de diciembre de 2001 y de 2000, la compañía tenía la siguiente posición de activos no monetarios de origen extranjero o cuyo costo de reposición sólo puede ser determinado en moneda extranjera:

2001 2000

Inventarios Dls. 544 Dls. 517 Mobiliario y equipo 73,886 64,573 Costos y otros gastos por amortizar 222,021 211,969

Dls.296,451 Dls.277,059

Las principales transacciones en moneda extranjera realizadas por la compañía en los años que terminaron al 31 de diciembre de 2001 y de 2000, se resumen como se muestra en la página siguiente. Estas transacciones fueron convertidas a Dls., por ser la moneda extranjera con un tipo de cambio similar al del peso argentino, que es el país en donde CIE mantiene la mayor parte de sus operaciones extranjeras.

16 Años que terminaron el 31 de diciembre de

2001 2000

Ingresos por servicios Dls. 141,887 Dls. 107,026 Otros (gastos) ingresos - Neto (821) (1,273) Compras (68,481) (65,543) Gastos de operación (35,022) (34,439) Talento artístico (7,997) (7,454) Intereses pagados - Neto (4,251) (2,332)

NOTA 4 - ANÁLISIS DE CUENTAS POR COBRAR Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR:

Las cuentas por cobrar se integran como sigue:

31 de diciembre de

2001 2000

Clientes - Neto $ 1,077,032,190$ 827,174,028 Impuesto al valor agregado por recuperar 268,749,009 170,401,840 Deudores diversos 493,703,805 377,698,756 Ticket Master Corp. 17,764,107 Impuesto sobre la renta por recuperar 1,223,033

$1,839,485,004 $1,394,261,764

NOTA 5 - INFORMACIÓN POR SEGMENTO:

A continuación se muestran las ventas netas, utilidades de operación y activos totales relativos a cada línea de negocios, por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2001 y de 2000:

Ventas netas

Año que terminó el 31 de diciembre de

2001 2000

Comercial $ 1,176,460,237$ 1,499,705,246 Entretenimiento 5,800,477,637 3,300,021,352 Servicios 444,082,048 1,348,429,056

7,421,019,922 6,148,155,654 Eliminaciones (2,390,936,988) (1,974,056,185)

Total consolidado $ 5,030,082,934$ 4,174,099,469

17 Utilidad de operación

Año que terminó el 31 de diciembre de

2001 2000

Comercial $ 225,340,126$ 185,455,955 Entretenimiento 554,222,304 542,148,042 Servicios 59,375,006 46,411,857

Total consolidado $ 838,937,436$ 774,015,854

Activos totales

31 de diciembre de

2001 2000

Comercial $ 3,074,533,028 $ 3,505,018,332 Entretenimiento 45,869,053,344 31,638,894,292 Servicios 1,020,260,241 3,555,842,005

49,963,846,613 38,699,754,629 Eliminaciones (38,156,880,605) (28,435,274,630)

Total consolidado $ 11,806,966,008$ 10,264,479,999

A continuación se muestra la integración de las ventas netas, por presencia geográfica, por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2001 y de 2000:

Ventas netas

Año que terminó el 31 de diciembre de

2001 2000

México $ 3,594,430,180$ 2,834,264,321 Extranjero 1,435,652,754 1,339,835,148

Total $ 5,030,082,934$ 4,174,099,469

18 NOTA 6 - ANÁLISIS DE INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO:

La inversión en inmuebles, mobiliario y equipo se integra como se muestra a continuación:

31 de diciembre deTasa anual de depreciación o 20012000 amortización (%)

Terrenos $51,560,098 $ 56,413,486

Edificios 1,158,645,056 1,096,265,227 5 Mejoras a locales arrendados 796,080,298 499,408,464 5 Equipo de parques, juegos y atracciones 710,866,445 338,887,432 2.5 y 10 Mobiliario y equipo de oficina 365,125,850 266,295,659 10 Equipo de cómputo y periférico 209,109,206 161,662,247 25 y 30 Equipo de radio comunicación y telefonía 140,682,307 137,469,489 10 y 8 Estructuras y anuncios 38,166,549 37,769,313 14 al 33 Equipo de transporte 48,910,243 46,238,339 20 y 25 Otros activos 64,483,723 29,517,148 Varias

3,532,069,677 2,613,513,318 Depreciación acumulada (947,147,852) (469,899,067)

2,584,921,825 2,143,614,251

Construcciones en proceso 1,388,582,612 530,243,358 Anticipos a proveedores 28,711,550 49,282,970

$ 4,053,776,085 $ 2,779,554,065

NOTA 7 - ANÁLISIS DE GASTOS PREOPERATIVOS Y OTROS ACTIVOS:

Los gastos preoperativos y los otros activos se integran como sigue:

31 de diciembre de

2001 2000

Gastos preoperativos - Neto $1,096,483,238 $1,045,461,155 Gastos financieros por devengar 6,172,937 6,336,496 Depósitos en garantía 50,655,842 27,025,396 Derechos patentes y marcas - Neto 45,491,628 35,015,134 Otros 180,551,328 191,350,588

$1,379,354,973 $1,305,188,769

19 NOTA 8 - ANÁLISIS DE PRÉSTAMOS BANCARIOS A CORTO Y LARGO PLAZO:

Los préstamos bancarios a corto plazo, clasificados por tipo de moneda, al 31 de diciembre de 2001 y de 2000, se integran como sigue:

31 de diciembre de

2001 2000

Pesos mexicanos $459,598,500 (1) $756,025,127 (5) Pesos argentinos 3,994,545 (2) 17,254,170 (6) Pesos colombianos 6,496,882 (3) 20,016,678 (7) Reales brasileños 27,464,196 (8) Dólares norteamericanos 8,454,280 (4) 124,832,021 (9) Pesetas españolas 69,762 (10)

$478,544,207 $945,661,954

(1) Este importe incluye una emisión de papel comercial quirografario por $250,000,000, con Casa de Bolsa Inverlat, con vencimiento el 10 de enero de 2002. Corresponde a una línea re- volvente con vencimiento en julio de 2002, los intereses son calculados considerando la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE) a 28 días más una sobre tasa a la fecha de las disposiciones. Dicha sobretasa a diciembre de 2001 era de 0.5 puntos.

Asimismo, existen $179,598,500, en préstamos quirografarios para financiamiento de capital de trabajo, con Banco Inbursa, con una tasa anual de interés promedio de 8.45%.

(2) Incluye préstamos quirografarios revolventes a corto plazo, denominados en pesos argentinos, con diversos bancos argentinos, y con vencimientos principalmente en febrero de 2002, con una tasa anual ponderada de interés de 22%.

(3) Este importe incluye un préstamo quirografario por $4,602,399 con Citibank Group, con vencimiento el 20 de marzo de 2002. Los intereses son calculados a una tasa anual de interés del 14.50%.

Asimismo, incluye préstamos quirografarios, con vencimiento en los meses de septiembre, octubre y noviembre de 2002, contratados con las empresas financieras Leasing Bogotá y Leasing Occidente por importes de 1,229,506 y 498,853 pesos Colombianos, respectivamente. Los intereses son determinados considerando la tasa anual de interés promedio depó- sito tasa fija (DTF) más 7 puntos porcentuales.

(4) Este importe incluye préstamos quirografarios revolventes de corto plazo denominados en dólares norteamericanos contratados con diversos bancos Argentinos y con vencimientos, principalmente en febrero de 2002, con una tasa anual de interés promedio de 22%.

(5) Este importe incluye una emisión de papel comercial quirografario por $250,000,000, tal y como se menciona en el punto (1) anterior, con vencimiento el 25 de enero de 2001. La sobretasa a diciembre de 2000 fue de 0.8 puntos.

20 Asimismo, existen $394,000,000 y $90,384,700, en préstamos quirografarios con varios bancos y Banco Inbursa, respectivamente, para financiamiento de capital de trabajo, con una tasa de interés promedio de TIIE más 1.30 puntos porcentuales.

(6) Este importe incluye préstamos quirografarios revolventes de corto plazo denominados en dólares norteamericanos contratados con diversos bancos Argentinos y con vencimientos, principalmente en enero de 2001, con una tasa anual de interés promedio de 15.90%.

(7) Este importe incluye préstamos quirografarios, renovables cada 60 días, contratados con el Banco de Bogotá por un importe de 19,068,982 pesos Colombianos. Los intereses son determinados considerando la tasa anual DTF más 6 puntos porcentuales.

(8) Incluye préstamos quirografarios a corto plazo, denominados en reales, con diversos bancos brasileños, y con vencimientos en el primer trimestre del 2001, con una tasa anual ponderada de 32.71%.

(9) Incluye préstamos de corto plazo contratados con Citibank e Invex con vencimientos en enero y febrero de 2001, con una tasa de referencia London Interbank Offered Rate (Libor) más 2.4 y 3 puntos porcentuales, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2000 dicha tasa fue 9.11% y 9.60%, respectivamente.

Asimismo se incluyen créditos contratados con bancos Argentinos con vencimientos en enero de 2001 con una tasa de interés promedio del 14.37%.

(10) Incluye un crédito contratado con la compañía Iberleasing con una tasa anual de 7%.

Los préstamos bancarios a largo plazo, clasificados por tipo de moneda, al 31 de diciembre de 2001, se integraba como sigue:

Año de Moneda Moneda vencimiento nacionalextranjera Total

2003 $ 1,502,364 $ 1,502,364 2004 2,103,312 (13) 2,103,312 2005 $ 800,000,000 (11) 722,376 800,722,376 2006 8 109,021,052 (14) 109,021,052 2007 1,941,279,524 (12) 24,012,511 1,965,292,035

$2,741,279,524 $ 137,361,615$ 2,878,641,139

(11) Corresponde a dos pagarés por importes de $540,000,000 y $260,000,000, contratados con Banco Nacional de México, S. A. Los intereses se determinan considerando una tasa de referencia de la tasa promedio TIIE a 28 días más 1.15 puntos porcentuales durante el período del cálculo de los intereses, los cuales son pagaderos cada día 10 de mes.

21 (12) Durante los meses de marzo y abril de 2000, la compañía realizó una oferta pública de 6,353,866 pagarés de mediano plazo con valor nominal de 100 unidades de inversión (UDI’s) cada título, los cuales son pagaderos en un plazo de 7 años y se integra como sigue:

Valor de Valor la UDI a Valor de actualizado la fecha de la UDI Valor de la oferta Número de emisión de al 31 de histórico pública al 31 Tasa de Fecha de Fecha de UDI ’s la oferta diciembre de la oferta de diciembre interés emisión vencimiento ofrecidas pública de 2001 pública de 2001 anual

16/03/00 16/03/07 436,697,300 $2.7479 $3.0553 Ps 1,200,000,000 Ps 1,334,229,470 8.25% 27/04/00 24/04/07 198,689,300 2.7681 3.0553 550,000,000 607,050,054 8.40%

635,386,600 Ps 1,750,000,000 Ps 1,941,279,524

Los pagarés de mediano plazo son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía es- pecífica.

(13) Este importe incluye préstamos quirografarios de largo plazo denominados en pesos Colombianos, contratados con el Banco Unión, con una tasa anual de interés correspondiente al DTF más 6 puntos porcentuales.

(14) El monto más importe corresponde a un préstamo quirografario por 7,250,000 dólares americanos, cuyo vencimiento será durante el mes de julio de 2006. Los intereses se determinan considerando la tasa (Libor) más 3.5 puntos porcentuales.

Los préstamos bancarios a largo plazo, clasificados por tipo de moneda, al 31 de diciembre de 2000, se integraban como sigue:

Año de Moneda Moneda vencimiento nacionalextranjera Total

2002 $ 2,014,892 (15) $ 4,445,092 (17) $ 6,459,984 2003 5,139,692 (15) 1,789,749 6,929,441 2005 11,701,541 11,701,541 2007 1,929,771,370 (16) 55,717,336 (18) 1,985,488,706

$1,936,925,954 $ 73,653,718$ 2,010,579,672

(15) Estos importes correspondían a dos créditos simples contratados con Ixe Banco, S. A. por importes originales de $16,000,000 y $11,000,000, cuyos vencimientos son en noviembre de 2002 y agosto de 2003, respectivamente. Estos préstamos se amortizan mensualmente con pagos equivalentes al 1.28% de los montos originales. Los intereses son calculados tomado como base la TIIE más 4 puntos porcentuales. Estos préstamos establecen restricciones de hacer y no hacer las cuales ha cumplido la compañía y no se otorgaron ga- rantías específicas.

22 Las amortizaciones que se pagarán en el año 2001, se presentan en la porción a corto plazo de los préstamos bancarios a largo plazo.

(16) Corresponde a la oferta pública de pagarés de mediano plazo indicada en el inciso (8) anterior.

(17) Este importe se integraba de la siguiente forma:

a. Un préstamo bancario, con garantía hipotecaria, contratado con Banco Lancaster por un importe de 50,000 dólares americanos. Los intereses se determinan considerando la tasa Libor más 3 puntos porcentuales. El préstamo fue contratado por la compañía subsidiaria CIE R & P de Argentina. La fecha de vencimiento de este préstamo será durante el mes de mayo de 2002.

b. Asimismo, incluye préstamos quirografarios contratados con el Leasing Bogotá por un importe de 1,592,574 pesos Colombianos. Los intereses son determinados considerando la tasa DTF más 7 puntos porcentuales con vencimientos en el último trimestre de 2002.

c. Un préstamo bancario quirografario contratado con el Banco de Bogotá por un importe de 675,478,000 pesos Colombianos. Los intereses son determinados considerando la tasa DTF más 7 puntos porcentuales. Este préstamo será pagadero trimestralmente desde su contratación y hasta el mes de mayo de 2002.

d. Un préstamo quirografario por 913,613 pesos Colombianos con el Banco Leasing Occidente. Los intereses son determinados considerando la tasa de DTF más 7 puntos porcentuales con vencimientos en el último trimestre octubre de 2002.

(18) Este importe incluye créditos revolventes contratados con el Banco de Bogotá por un importe de 6,047,066 dólares. Los intereses son determinados considerando la tasa de DTF más 7 puntos porcentuales con vencimientos en el año 2007.

NOTA 9 - ANÁLISIS DEL CAPITAL CONTABLE:

a. Integración del capital contable -

Las cuentas del capital contable al 31 de diciembre de 2001 y de 2000 se integran como sigue:

Pesos de poder adquisitivo del PesosEfectos de 31 de diciembre 31 de diciembre de 2001 históricos actualización de 2001

Capital social $305,887,520 $ 33,098,683 $ 338,986,203 Prima en suscripción de acciones 3,737,022,568 747,311,601 4,484,334,169 Utilidades acumuladas 221,328,495 326,208,923 547,537,418 Efectos de conversión de entidades extranjeras (390,623,296) (390,623,296) Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido (43,525,306) (2,354,991) (45,880,297)

$4,220,713,277 $713,640,920 $4,934,354,197

Pesos de poder adquisitivo del Pesos Efectos de 31 de diciembre 31 de diciembre de 2000 históricos actualización de 2001

Capital social $238,887,520 $ 33,014,883 $ 271,902,403 Prima en suscripción de acciones 2,903,568,474 747,311,602 3,650,880,076 Utilidades acumuladas 646,230,701 306,411,002 952,641,703 Efecto de conversión de entidades extranjeras (121,475,318) (121,475,318) Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido (43,525,306) (2,354,991) (45,880,297)

$3,745,161,389 $962,907,178 $4,708,068,567

Los dividendos que se paguen estarán libres del impuesto sobre la renta si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), cuyo saldo al 31 de diciembre de 2001 ascendía a $74,276,828, por el excedente se pagará el 35% sobre el resultado de multiplicar el dividendo pagado por el factor del 1.5385; el impuesto correspondiente será a cargo de la compañía y podrá acreditarse contra el impuesto sobre la renta que cause la compañía en los tres ejercicios siguientes. Los dividendos pagados no estarán sujetos a retención alguna.

24 En caso de reducción de capital o de la prima en suscripción de acciones, ésta será tratada como si fuera dividendo por el excedente del capital contable reembolsado sobre las aportaciones, actualizadas éstas de acuerdo con los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto sobre la Renta. b. Movimientos de capital -

En asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 15 de febrero de 2000, los accionistas acordaron incrementar el capital social, en su parte fija, en $78,398 ($70,301 en pesos históricos) mediante la conversión de 1,701,282 acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la serie B, clase II, representativas del capital social variable, en 1,701,282 acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la serie B, clase I, representativas del capital social mínimo fijo.

Asimismo, en dicha asamblea los accionistas acordaron convertir las 38,495,371 acciones de voto restringido de la serie “L”, en acciones de la serie B, clase II, representativas del capital social variable. A partir de esta fecha las acciones serie “L” fueron dadas de baja.

Adicionalmente, los accionistas acordaron incrementar el importe del capital social, sin emitir acciones, a través de capitalizar una parte de la prima en suscripción de acciones en $217,893,062 ($195,389,557 en pesos históricos) de conformidad con los requerimientos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Con esto, el valor teórico de cada acción es de un peso.

En asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 18 de septiembre de 2000, los accionistas acordaron incrementar el capital social, en su parte variable, en $37,139,474 ($35,076,000 en pesos históricos), generando una prima neta en suscripción de acciones por $1,581,876,395 ($1,482,578,918 en pesos históricos), mediante la emisión de 35,076,000 acciones de la serie B, clase II, sin expresión de valor nominal.

Asimismo, los accionistas acordaron convertir 3,507,600 acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie B, clase II, representativas del capital social en su parte variable, con un valor de $3,911,621 ($3,507,600 en pesos históricos), en 3,507,600 acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie B, clase I, representativas del capital social fijo sin derecho a retiro.

En asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 26 de abril de 2001, los accionistas acordaron incrementar el capital social, en su parte variable, en $3,666,333, mediante la emisión de 3,666,333 acciones comunes, nominativas, serie B, clase II, sin expresión de valor nominal, considerando un valor teórico de $1 por acción. Estas acciones se destinarán a la constitución del plan de suscripción de acciones y opciones para funcionarios y empleados de la sociedad. Al 31 de diciembre de 2001, dichas acciones no fueron exhibidas y se encuentran en la tesorería de la compañía.

25 Asimismo, los accionistas acordaron incrementar el capital social, en su parte fija, en $366,633, mediante la conversión de 366,633, acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie B, clase II, representativas de la parte variable del capital social en 366,633 acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie B, clase I, representativas del capital social mínimo fijo, en consecuencia, se disminuyó en $366,633 el capital social variable.

Por otra parte, en la misma asamblea se aprobó la constitución del plan de reserva para adqui- sición de acciones propias por un monto de $138,424,750, pudiendo afectar el capital social hasta por $4,183,280, ambas cantidades son en pesos históricos.

En asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 24 de octubre de 2001, los accionistas acordaron incrementar el capital social en $67,083,800 ($67,000,000 en pesos históricos) representado por 67,000,000 de acciones comunes, nominativas, serie B, clase II, sin expresión de valor nominal, a un precio de suscripción de $14.20 por acción, considerando un valor teórico por acción de $1, más una prima de suscripción de $13.20 por acción. El importe mostrado en el estado de variaciones en el capital contable referente a la prima en suscrip- ción de acciones de 2001, incluye los gastos de colocación.

Asimismo, los accionistas acordaron incrementar el capital social, en su parte fija, en $6,708,381 ($6,700,000 en pesos históricos), mediante la conversión de 6,700,001, acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie B, clase II, representativas de la parte variable del capital social, en 6,700,001 acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la serie B, clase I, representativas del capital social mínimo fijo, en consecuencia, se disminuyó en $6,708,381 ($6,700,000 en pesos históricos) el capital social variable.

Después de los acuerdos descritos anteriormente, el capital social al 31 de diciembre de 2001, está representado por acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal y se integra como se muestra en la página siguiente.

Número de acciones Descripción Importe

30,955,386 Serie “B” , clase I, representativas del capital social mínimo fijo $ 30,955,386 278,598,467 Serie “B” , clase II, representativas del capital social variable 278,598,467

309,553,853 Subtotal 309,553,853

(3,666,333) Capital social suscrito no exhibido, correspondiente a la Serie “B”, clase II (3,666,333)

305,887,520 Capital social suscrito y exhibido 305,887,520 Incremento por actualización 33,098,683

Capital social en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001 $338,986,203

26 c. Plan de suscripción de acciones para ejecutivos

La compañía cuenta con un plan de suscripción de acciones para sus ejecutivos (el plan), el cual otorga a los participantes el derecho de suscribir acciones representativas del capital social variable de la compañía, bajo los términos y las condiciones que determine el comité técnico que administra el plan. Las acciones asignadas al plan son manejadas a través de dos fideicomisos, uno de suscripción y otro de administración. Dentro de las condiciones para la suscripción de las acciones se encuentra el compromiso de permanencia del ejecutivo en la compañía, por un pe- ríodo igual o mayor a quince años, a partir de la suscripción de las acciones. Durante ese plazo el ejecutivo deberá prestar sus servicios aportando sus habilidades, conocimientos y experiencias, con objeto de contribuir a incrementar el valor de la empresa.

El costo del plan está representado por la diferencia entre el valor de mercado de las acciones al momento de la suscripción y el valor que exhiben los ejecutivos, contablemente está registrado dentro del rubro de gastos preoperativos y otros activos y, para efectos de presentación en los estados financieros, el importe por amortizar se presenta dentro de la prima en suscripción de acciones.

Conforme a los acuerdos de los accionistas, hasta el 31 de diciembre de 2001, se habían asignado al plan 12,560,071 acciones representativas del capital social variable de la sociedad, de las cuales 6,860,071 acciones eran de la Serie “B” y 5,700,000 acciones originalmente correspondían a la serie “L” (véase párrafo b. anterior), y todas se encontraban íntegramente suscritas y exhibidas. La amortización del costo del plan ascendió a $18,903,442 ($13,501,552 en pesos históri- cos) al 31 de diciembre de 2000. Adicionalmente, actualmente existen en la tesorería de la com- pañía 3,666,333 acciones Serie B, clase II, pendientes de ser asignadas, tal y como se indica en el último párrafo de la página 25.

NOTA 10 - UTILIDAD INTEGRAL:

La (pérdida) utilidad integral por los años terminados el 31 de diciembre de 2001 y de 2000, se analiza como sigue:

31 de diciembre de

2001 2000

(Pérdida) utilidad consolidada según estado de resultados ($461,507,771) $379,892,646 Efecto de conversión de entidades extranjeras (Nota 2a.) (269,147,978) (76,322,334) Reconocimiento inicial del efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido (Nota 2k.) (45,880,297)

(Pérdida) utilidad integral del año ($ 730,655,749)$ 257,690,015

27 NOTA 11 - COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO:

El costo integral de financiamiento por el año que terminó el 31 de diciembre de 2001 y de 2000, se analiza a continuación:

Año que terminó el 31 de diciembre de

2001 2000

Costo integral de financiamiento: Intereses pagados - Neto ($274,461,099) ($267,869,212) (Pérdida) utilidad en cambios - Neto (21,803,729) 15,136,658 Pérdida por posición monetaria (58,259,078) (23,660,959)

Costo integral de financiamiento - Neto ($354,523,906) ($276,393,513)

NOTA 12 - PARTIDA EXTRAORDINARIA:

Durante diciembre de 2001, el gobierno Argentino emitió una serie de medidas tendientes a res- tringir la libre disponibilidad y circulación del efectivo y transferencias al exterior con el fin de tratar de hacer frente a sus obligaciones crediticias. Sin embargo, después de varios días de inestabilidad política y social, el Gobierno Nacional sancionó, en enero de 2002, la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario, que implicó la derogación del régimen de convertibilidad, del 1 al 1 con relación al dólar norteamericano (USD), vigente desde 1993 y la implementación de dos mercados cambiarios uno oficial y otro libre.

Adicionalmente, se emitió el decreto referente al Reordenamiento del Sistema Financiero, en el cual se estipuló que los créditos y deudas no relacionadas con el sistema financiero denominadas en USD o cualquier otra moneda extranjera, se convertirían al 1 por 1 en USD, o su equivalente en otras monedas, aplicando a estos saldos un coeficiente de estabilización hasta el momento de su liquidación o pago. Con relación a los créditos y deudas relacionadas con el sistema financiero se aplicará la misma mecánica, únicamente adicionando la tasa de interés respectiva al coeficiente de estabilización.

El 11 de enero de 2002, fecha de apertura de las operaciones de cambio, se publicó la primera cotización del mercado libre a 1.6 pesos Argentinos por cada USD.

Posteriormente, el 11 de febrero de 2002, el Gobierno Nacional Argentino anunció la creación de un nuevo régimen cambiario, eliminando el mercado dual anterior y estableciendo un mercado libre único, en el cual la cotización resultaría del juego libre de oferta y demanda. A esa fecha el tipo de cambio fue de 1.80 pesos Argentinos por cada USD.

28 A la fecha de emisión de los estados financieros dictaminados no es posible prever la evolución futura de la economía Argentina, ni los posibles impactos financieros en las subsidiarias de CIE en dicho país.

Como resultado de la situación descrita anteriormente, la compañía y sus subsidiarias llevaron a cabo una revisión de los flujos de efectivo futuros que se pueden esperar de sus inversiones y activos relacionados con su operación, presente y futura, en Argentina y, consecuentemente, se reconocieron las estimaciones de minusvalía que pretenden reflejar la situación actual de sus negocios en ese país. Por tal motivo, la compañía y sus subsidiarias registraron, como partida extraordinaria, las provisiones para cuentas incobrables de la operación de radio que se identifica plenamente con la actual crisis económica; y para otros activos circulantes, principalmente gastos y costos por anticipado, derivados de la cancelación de eventos en vivo, en particular obras teatrales y eventos familiares.

Asimismo, la compañía reestimó los beneficios futuros esperados de sus inversiones y activos relacionados, que tiene en aquel país, tales como marcas, radiodifusoras y teatro.

NOTA 13 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), IMPUESTO AL ACTIVO (IA) Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA UTILIDAD (PTU):

CIE y sus subsidiarias no consolidan para fines fiscales. En los años que terminaron el 31 de diciembre de 2001 y de 2000, algunas subsidiarias determinaron, en forma individual, utilidades fiscales por un importe de $558,125,914 y $386,369,493, respectivamente. La diferencia entre los resultados contables y fiscales se debe, principalmente, a las diferencias en tiempo en que algunas partidas se acumulan o se deducen contable y fiscalmente; así como el uso de diferentes métodos y criterios para el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines contables y fiscales.

Algunas subsidiarias amortizaron en 2001 y 2000, total o parcialmente, pérdidas fiscales de años anteriores por $259,692,484 y $297,921,942, respectivamente; el efecto fiscal de dichas amortizaciones ascendió a $90,892,369 y $104,272,680, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2001, CIE y algunas de sus subsidiarias tenían pérdidas fiscales acumuladas actualizadas por un total de $1,768,924,840, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caduca como se muestra a continuación. Estas pérdidas son susceptibles de actualizarse mediante la aplicación de factores derivados del INPC hasta el año en que se amorticen.

Año que terminará el 31 de diciembre de Importe

2006 $ 131,422 2007 27,912,208 2008 120,223,710 2009 245,627,306 2010 777,857,490 2011 597,172,704

$1,768,924,840

29 A continuación se muestra un resumen del cálculo de la provisión de ISR causado y diferido:

31 de diciembre

2001 2000

ISR sobre la utilidad contable antes de provisiones de impuestos y partida extraordinaria (35%) $ 99,452,260 $ 162,961,036 Más (menos) efecto de ISR sobre: Compras y costo de películas (87,513,644) (99,971,072) Inmuebles, mobiliario y equipo - Neto 463,492 25,584,463 Amortización de pérdidas fiscales (90,892,369) (108,860,678) Costos e ingresos de eventos por realizar - Neto 117,126,945 72,970,594 Efecto neto de costo integral de financiamiento y componente inflacionario. 14,651,227 (46,132,146) Otras partidas 38,386,020 25,766,538

ISR causado en el año 91,673,931 32,318,735 ISR diferido 63,906,156 53,391,578

Provisión para ISR $155,580,087 $ 85,710,313

Tasa efectiva 35.30% 18.40%

Las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR diferido se analizan como sigue:

31 de diciembre de

2001 2000

Costo de películas e inventarios ($ 487,348,641) ($ 197,795,862) Inmuebles, mobiliario y equipo - Neto (359,303,883) (383,289,621) Provisiones de pasivo y estimaciones para valuación de activos (40,377,860) 4,320,192 Gastos preoperativos (519,953,528) (205,432,724) Pérdidas fiscales por amortizar 1,768,924,840 1,329,861,500 Costos e ingresos de eventos por realizar - Neto (718,942,925) (707,608,273)

(357,001,997) (159,944,788)

Tasa de ISR 35% 35%

ISR diferido (124,950,698) (55,980,676) Impuesto al activo por recuperar 3,604,161 3,762,745

Impuesto diferido pasivo ($ 121,346,537) ($ 52,217,931)

30 Como resultado de las modificaciones a la Ley del ISR aprobadas el 1 de enero de 2002, la tasa del ISR (35%) se reducirá anualmente a partir de 2003 hasta que la tasa nominal sea del 32% en 2005. En consecuencia, el efecto de esta disminución gradual en la tasa del ISR, tendrá el efecto de reducir en el año 2002 el pasivo por ISR diferido en $3,570,020 incrementando la utilidad neta en el mismo importe.

CIE y algunas de sus subsidiarias causaron IA por $22,207,030 y $5,103,543 en 2001 y 2000, respectivamente, por ser el IA de esos años mayor al impuesto sobre la renta causado, o bien, por que obtuvieron pérdidas fiscales o porque amortizaron la utilidad fiscal contra pérdidas fiscales de años anteriores. Parte de dichos saldos fueron incluidos en el cálculo del impuesto sobre la renta diferido, como un impuesto por recuperar.

El IA podrá ser recuperado en cualquiera de los diez años siguientes a aquél en que fue efecti- vamente pagado, siempre que la subsidiaria que lo causó pague ISR en una cantidad que exceda al impuesto al activo causado en el mismo ejercicio, y hasta por el monto de la diferencia entre ambos impuestos. Este impuesto es susceptible de actualizarse mediante la aplicación del INPC.

La participación de los trabajadores en las utilidades se determinó aplicando la tasa del 10% a la utilidad fiscal obtenida conforme a las reglas de la Ley del ISR.

NOTA 14 - UTILIDAD POR ACCIÓN:

La utilidad básica por acción se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria del año entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. El promedio ponderado de acciones considerado para los cálculos fue de 248,200,624 en 2001 y 212,580,520 en 2000.

La utilidad por acción diluida se calcula agregando el costo integral de financiamiento del año identificado con la deuda convertible, neto del ISR, a la utilidad neta mayoritaria del año, y dividendo el resultado entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. El promedio ponderado de acciones considerando para estos cálculos fue de 248,200,624 en 2001 y 238,887,520 en 2000.

Otros datos relevantes sobre la utilidad consolidada por acción son los siguientes:

2001 2000

Utilidad básica por acción: Antes de partida extraordinaria, menos el interés minoritario $ 1.37$ 1.32 Por operaciones extraordinarias (3.00)

Utilidad por acción diluida: Antes de partida extraordinaria, menos el interés minoritario 1.37 1.17 Por operaciones extraordinarias (3.00)

31 NOTA 15 - COMPROMISOS:

Operadora de Centros de Espectáculos, S. A. de C. V. (OCESA), subsidiaria de CIE, como parte de su actividad como operador de centros de espectáculos, tiene los siguientes compromisos derivados de contratos de operación y/o uso de inmuebles: a. Palacio de los Deportes (México, D. F.): El Gobierno del Distrito Federal (GDF) le otorgó a OCESA, en 1999, una prórroga del permiso administrativo temporal revocable para utilizar estas instalaciones por un período de cinco años, con vencimiento el 15 de abril de 2004. No se tiene ninguna garantía de que al término de éste, se otorgue una nueva extensión del plazo, ni que las nuevas condiciones que se pacten sean las mismas.

La contraprestación mensual varía en función de ingresos totales, al número de eventos y a la venta de espacios publicitarios. Adicionalmente, OCESA se obliga a modernizar las instalaciones y a invertir un mínimo durante la vigencia del permiso. b. Foro Sol (México, D. F.): El GDF otorgó a SERVIMET un permiso administrativo, con vigencia de 15 años, con vencimiento en 2012 y OCESA recibió, mediante un contrato al mismo plazo, derechos que le permiten construir y operar un Foro Permanente (el Foro) ubicado dentro del Autódromo Hermanos Rodríguez, destinado a la realización de espectáculos masivos de tipo deportivo, cultural y musical, tales como megaconciertos, eventos de automovilismo, motociclismo y otros.

Como contraprestación, OCESA pagará al GDF un porcentaje de los ingresos brutos que se reciban.

El 10 de noviembre de 1999, SERVIMET le otorgó a OCESA la autorización para la adecua- ción del Foro, con el fin de utilizarlo como estadio de béisbol, de manera adicional a la reali- zación de los espectáculos públicos autorizados en este inmueble. Adicionalmente, se le otorgó la autorización para la construcción de un puente peatonal que comunique el Foro con las instalaciones del Palacio de los Deportes. Con motivo de lo anterior, se originaron modificaciones a las contraprestaciones pactadas originalmente, como son el otorgamiento de una garantía mínima, un determinado número de días libres al GDF y la producción de eventos masivos de parte de OCESA en favor del GDF sin costo, principalmente. c. Teatro Metropólitan (México, D. F.): Con fecha 11 de junio de 2001, la compañía firmó una ampliación al plazo del contrato de operación del Teatro Metropólitan, dicha extensión vence el 31 de diciembre de 2004. La extensión no causó ninguna modificación a las cláusulas del contrato anterior.

La contraprestación mensual establecida varía en función del total de los ingresos recibidos.

32 d. Auditorio Coca Cola - Fundidora (Monterrey, N. L.): Con fecha 29 de octubre de 1993, se ce- lebró un fideicomiso por un período de 50 años, a través del cual el Gobierno del Estado de Nuevo León concedió el uso de 71,669 m2 dentro del Parque Fundidora de Monterrey, para que construya y opere un teatro al aire libre, para efectuar espectáculos públicos de entretenimiento.

La contraprestación anual establecida varía en función de los ingresos totales obtenidos.

e. Centro de Convenciones de Tlalnepantla: El municipio de Tlalnepantla de Baz del Estado de México, le otorgó a OCESA, con fecha 15 de noviembre de 2000, un contrato de arrendamiento con vencimiento el 17 de agosto de 2003. No se tiene ninguna garantía de que al tér- mino de éste, se otorgue una ampliación del plazo, ni que las nuevas condiciones que, en su caso se pacten, sean las mismas.

La contraprestación anual establecida varía en función de los ingresos obtenidos por los eventos.

Adicionalmente, OCESA se obliga a desarrollar durante la vigencia del contrato un programa de mantenimiento y remodelación. f. La compañía tiene un contrato de arrendamiento de sus oficinas corporativas ubicadas en la Ciudad de México, a partir de diciembre de 1997, mismo que fue modificado el 2 de enero de 2000. La renta mensual esta fijada en dólares norteamericanos y se actualiza anualmente, por la inflación basada en el Índice de Precios del Consumidor en los Estados Unidos. El arrendamiento es obligatorio por un término de 5 años.

g. A partir del 30 de marzo y del 1 de agosto de 2001, OCESA funge como fiador por las obligaciones que Administradora Mexicana de Hipódromo, S. A. de C. V., contrajo por el arrendamiento, con plazo forzoso de 10 años, de dos locales ubicados en Plaza Universidad y Pabellón Polanco.

OCESA se responsabiliza del pago de las cuotas de inscripción, mantenimiento y publicidad de los locales y las rentas mensuales.

Los importes correspondientes a las rentas del local y estacionamiento serán actualizadas se- mestralmente aplicando factores derivados del INPC.

h. El 26 de octubre de 2001 OCESA Deportes, S. A. de C. V. (OCESA Deportes) firmó un contrato de prestación de servicios por cuatro años con Monterrey Grand Prix, S. de R. L. de C. V. (Monterrey Grand Prix), por medio del cual OCESA Deportes se obliga a efectuar la operación y administración del Gran Premio de Monterrey, el cual es parte del serial CART de automovilismo.

33 En dicho contrato adicionalmente se establece una garantía mínima anual de OCESA Deportes en favor de Monterrey Grand Prix durante la vigencia del contrato. i. Durante noviembre de 2001 Grupo Automovilístico Nacional y Deportivo, S. de R. L. de C. V. (GRAND) celebró un acuerdo por medio del cual obtuvo los derechos por los siguientes cinco años a partir de 2002, para organizar una fecha del serial CART en el autódromo de los Hermanos Rodríguez en la Ciudad de México.

Bajo este acuerdo GRAND se obliga a efectuar un pago anual durante la vigencia del mismo referente al costo de la organización y derechos en favor de CART.

NOTA 16 - PASIVOS CONTINGENTES: a. De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Impuesto sobre la Renta, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas, residentes en el país o en el extranjero, están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizan con terceros en operaciones compara- bles.

Con objeto de dar cumplimiento a lo requerido por la Ley, la compañía ha documentado la mayoría de las transacciones con partes relacionadas del extranjero. b. OCESA está involucrada en un litigio con relación al contrato de arrendamiento con el propietario del Teatro Orfeón. OCESA invirtió aproximadamente $30,000,000 en la remodela- ción del teatro. En opinión de la Administración de la compañía, la demanda se resolverá en su favor, por lo que no ha registrado ninguna reserva. c. Al 31 de diciembre de 2001 y a la fecha, se encuentra en proceso en Buenos Aires, Argentina, una denuncia contra los responsables de CIE R&P, S. A. y sus sociedades vinculadas, por la supuesta comisión de un delito de encubrimiento, a partir de la supuesta recepción de fondos de origen punible. En opinión de los abogados de la compañía, una vez acreditados los argu- mentos de la defensa, no habrá fundamentos que justifiquen mantener la instrucción, lo cual permitirá el definitivo sobreseimiento de esta denuncia.

NOTA 17 - EVENTOS POSTERIORES: a. El 13 de febrero de 2002, CIE, inició las operaciones del Centro de Exposiciones y Convenciones del Hipódromo de Las Américas, ubicado en la ciudad de México. El Centro de exposiciones es la segunda fase del desarrollo inmobiliario, concepto integral de entretenimiento familiar y atracciones “fuera de casa” en la ciudad de México. b. El 14 de febrero de 2002 CIE en asociación con Forsythe, obtuvo de CART los derechos para comercializar las transmisiones televisivas de las carreras de este serial a realizarse en México.

ANEXO 2

FORMATO PARA REVELAR LA APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS, CON RELACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

CUESTIONARIO SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DEL EMISOR

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN i) Sobre las Funciones del Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V., tiene como función genérica el establecimiento de los lineamientos que determinan las políticas corporativas, financieras y de negocios que deben aplicarse en la operación de la sociedad. Como funciones específicas del mismo tenemos, además de las funciones y obligaciones que establecen los estatutos de la sociedad, la Ley General de Sociedades Mercantiles, La Ley de Instituciones de Crédito y la Ley del Mercado de Valores, las siguientes: a) Establecer la visión estratégica de la sociedad

Es esta una de las funciones más importantes que lleva a cabo el Consejo de Administración para darle unidad a las decisiones de la Sociedad y sus subsidiarias a partir del modelo de integración vertical de las diferentes actividades vinculadas con el entretenimiento, ya que a través de ella, define políticas que determinan el correcto funcionamiento y desarrollo de la sociedad, para la consecución de las metas que han sido proyectadas. Así, el Consejo de Administración determina cuáles son los negocios estratégicos de la sociedad y los lineamientos para la instrumentación de los mismos, tomando en cuenta factores tales como mercados clave, socios estratégicos, desarrollo y actividades de sus subsidiarias, tanto en México como en los países en los que CIE tiene presencia. b) Asegurar que los accionistas y el mercado tengan acceso a la información pública de la sociedad

Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V., al ser una sociedad cuyas acciones cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, pone especial atención a la divulgación de información de la misma entre los accionistas y el público en general, con el fin de mantener a éstos al tanto del funcionamiento y situación financiera de la empresa, bajo el principio de transparencia en su operación. Es así, que el Consejo de Administración rinde a la Bolsa Mexicana de Valores, un informe trimestral de las actividades realizadas, así como de los resultados operativos y financieros, además del informe que se presenta en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas y que es dado a conocer al público en general. El Consejo de Administración se asegura de que los eventos relevantes de la emisora, sean divulgados oportunamente al mercado a través de medios electrónicos (EMISNET), por conducto del área de Relaciones con Inversionistas. c) Establecer mecanismos de control interno

El Consejo de Administración ha encomendado al área de Auditoria Interna, la revisión y depuración de los actuales mecanismos de control, con el objeto de que los mismos permitan el diagnóstico del apego a las políticas y procedimientos y sean uniformes en los diferentes mercados en que CIE tiene operaciones.

d) Asegurar que la sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables

El Consejo de Administración ha encomendado la ejecución de esta tarea al área jurídica, conjuntamente con el área financiera, con el objeto de que la información que se presente a la autoridad, se apegue a la normatividad vigente. Asimismo, se realiza la depuración de los programas de contraloría normativa de las distintas operaciones llevadas a cabo por las subsidiarias, a fin de asegurar su apego a las disposiciones jurídicas de cada uno de los países en los que opera CIE. Sin embargo, el Consejo de Administración lleva a cabo reuniones periódicas con las mencionadas áreas, a fin de estar al tanto de las disposiciones legales que les son aplicables a la sociedad, así como de la observancia de las mismas. e) Evaluar regularmente el desempeño del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad

Es esta una función de gran importancia, ya que es el Director General y los funcionarios de alto nivel quienes dirigen la operación diaria de la sociedad. Son éstos quienes implementarán las políticas adoptadas por el Consejo de Administración en el manejo del negocio. De ahí la relevancia de que el Consejo de Administración verifique periódicamente su desempeño, evaluando su eficiencia, su apego a las mencionadas políticas y, finalmente, que su actuación dirija a la empresa hacia los objetivos planteados. El Consejo de Administración evalúa el

36 desempeño del Director General y de los principales funcionarios en su última sesión del ejercicio, la cual deberá celebrarse dentro de los 10 primeros días del mes de diciembre de cada año, o en la fecha en que el propio Consejo determine dentro del mismo mes.

ii) Sobre la Estructura del Consejo de Administración

La Administración de la sociedad está encomendada a un Consejo de Administración que está integrado de la siguiente manera:

CONSEJEROS: TIPO DE CARGO EN EL CARGO DENTRO CONSEJERO: CONSEJO: DE CIE: Luis Alejandro Patrimonial Presidente Presidente Soberón Kuri Ejecutivo Rodrigo Humberto Relacionado Vicepresidente Director General González Calvillo Federico González Relacionado Vocal Director de la Compeán División Contenido José Manuel Alavéz Relacionado Vocal Director Corporativo González de Desarrollo Gabriel Jaramillo Independiente Vocal No ocupa ningún Sanint cargo en la Cía. Carlos Elizondo Mayer Independiente Vocal No ocupa ningún -Serra cargo en la Cía. Roberto Albarrán Independiente Vocal No ocupa ningún Campillo cargo en la Cía.

CUESTIONARIO SOBRE LA INTEGRACIÓN DEL CONSEJO DE SI NO COMENTARIOS ADMINISTRACIÓN 1) ¿El Consejo de Administración está El Consejo de integrado por un número no menor a cinco y X Administración de CIE no mayor a quince consejeros propietarios? está integrado por siete (Principio 2) consejeros propietarios 2) ¿Existen únicamente Consejeros Propietarios? (Principio 3) X 3) ¿Los consejeros suplentes únicamente pueden suplir a un consejero propietario NO APLICA previamente establecido? 4) ¿En su caso el consejero propietario sugiere al Consejo la designación de la NO APLICA persona que será su respectivo suplente?

37 5) ¿Los consejeros independientes y Los Consejeros patrimoniales, en conjunto, constituyen al X independientes y los menos el 40% del Consejo de patrimoniales Administración? representan en conjunto el 57.14 % del Consejo. 6) ¿Los consejeros independientes Los Consejeros representan cuando menos el 20% del total X independientes de consejeros? representan el 42.85% del total de consejeros.

7) ¿En el informe anual presentado por el Consejo de Administración se mencionan cuáles consejeros tienen calidad de X independientes y cuáles de patrimoniales? (Principio 8) 8) ¿Se indica en el informe anual la categoría a la que pertenecen los X consejeros patrimoniales? (Principio 8) 9) ¿En el informe anual del Consejo de Administración se indican los principales X cargos de cada consejero a la fecha del informe?(Principio 9)

CUESTIONARIO SOBRE LA ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE SI NO COMENTARIOS ADMINISTRACIÓN 10) ¿El Consejo de Administración realiza las Funciones de Compensación y X Evaluación, Auditoria y Planeación y Finanzas? (Principio 10) 11) ¿Los órganos intermedios únicamente están conformados por consejeros X propietarios? (Principio 12) 12) ¿Cada órgano intermedio se compone El Comité de Auditoria de 3 miembros como mínimo y 7 como X si esta compuesto por máximo? 3 miembros el de (Principio 13) Compensaciones por 2

13) ¿Cada consejero independiente, además de cumplir con sus funciones en el X Consejo, participa en al menos uno de los órganos intermedios?

38 (Principio 16) 14) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría es presidido por X un consejero independiente? (Principio 17) CUESTIONARIO SOBRE LA OPERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SI NO COMENTARIOS 15) ¿El Consejo de Administración se reúne por lo menos 4 veces al año? (Principio 18) X

16) ¿Cuándo menos una de las reuniones del Consejo de Administración está X dedicada a la definición de la estrategia de mediano y largo plazo de la sociedad? (Principio 18) 17) ¿Con acuerdo de al menos el 25% de consejeros, se puede convocar a una sesión X del Consejo? (Principio 19) 18) ¿Los consejeros tienen acceso a toda la información relevante con cuando menos 5 X días hábiles de anticipación? (Principio20) 19) ¿Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar cuestiones sobre asuntos estratégicos, aún X cuando no reciban la información necesaria con cuando menos 5 días hábiles de anticipación? (Principio 20) 20) ¿Se induce al consejero nombrado por En la sesión del primera vez, explicándole sus X consejo de fecha 16 de responsabilidades y la situación de la julio de 2001, se les sociedad? (Principio 21) informó sobre la situación operativa y financiera de la sociedad y se le facilita el acceso a documentos que contengan información relevante. Adicionalmente se programan reuniones del nuevo Consejero con los principales funcionarios de la sociedad para ponerlo al tanto de sus operaciones.

39 SOBRE LOS DEBERES DE LOS SI NO COMENTARIOS CONSEJEROS 21) ¿Los consejeros comunican al Presidente y al Secretario del Consejo cualquier conflicto de interés que implique X se deban de abstener de votar y en efecto se abstienen de participar en la deliberación correspondiente? (Principio 22) 22) ¿Los consejeros únicamente utilizan los activos o servicios de la sociedad sólo para X el cumplimiento de su objeto social? (Principio 23) 23) ¿En su caso, se definen políticas claras No existen políticas para cuando los consejeros utilicen X respecto del uso de los excepcionalmente los activos de la sociedad activos de la sociedad, para cuestiones personales? (Principio 23) por parte de los consejeros para cuestiones personales. 24) ¿Los consejeros dedican tiempo a sus funciones asistiendo cuando menos al 70% X de las sesiones a las que son convocados? (Principio 24) 25) ¿Los consejeros mantienen absoluta Todos los miembros confidencialidad acerca de los asuntos del Consejo de sociales de los que tienen conocimiento a X Administración son través de las sesiones a las que asisten? personas de (Principio 25) reconocido prestigio que guardan una elevada ética profesional. 26) ¿Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes se mantienen NO APLICA mutuamente informados acerca de los (CIE no tiene asuntos tratados en las sesiones del Consejeros Suplentes) consejo? (Principio 26) 27) ¿Se apoya al Consejo de Administración En particular de los a través de opiniones, recomendaciones y informes que presentan orientaciones que se deriven del análisis del X los funcionarios de desempeño de la empresa? (Principio 27) primer nivel que se hacen cargo de la operación diaria de la empresa.

FUNCIÓN DE COMPENSACIÓN Y EVALUACIÓN

40 iii) Sobre la Función de Evaluación y Compensación

El sistema integral de compensaciones de los ejecutivos de CIE está conformado como sigue:

· Sueldo base · Prestaciones y beneficios · Bono de actuación · Suscripción de acciones

El grupo de puestos ejecutivos que se consideran dentro del sistema integral de compensaciones son los siguientes:

· Presidente Ejecutivo · Director General del Grupo · Directores Corporativos I y II · Directores Generales de las empresas subsidiarias · Directores de Área IFI y III · Ejecutivos claves de otro nivel por su desempeño e impacto en los resultados de la Empresa.

La Dirección Corporativa de Recursos Humanos es el órgano encargado de regular las condiciones de contratación de los ejecutivos a través de las políticas definidas por el Consejo, la Presidencia Ejecutiva del Grupo y la Dirección General, así como a través del tabulador de sueldos que es la herramienta fundamental del esquema integral de compensaciones, en dicho tabulador se marca la diferencia del nivel del responsabilidad de todos y cada uno de los puestos así como el promedio de pago de mercado seleccionado por CIE para efectos de comparatividad, garantizando de esta forma equidad interna en la asignación de sueldos de contracción y equidad externa conforme a mercado.

De igual manera, la Dirección Corporativa de Recursos Humanos es el órgano encargado de regular que los pagos por separación de la sociedad se lleven a cabo conforme a los esquemas de compensación definidos para cada puesto ejecutivo, conforme a las políticas de administración de Recursos Humanos definidas por el consejo, la Presidencia Ejecutiva del Grupo y la Dirección General y de acuerdo a lo establecido en la Ley Federal del Trabajo y en la Ley de Sociedades Mercantiles.

En todos los casos de contratación de consejeros y ejecutivos del grupo, la Dirección Corporativa de Recursos Humanos elabora carta oferta en donde recoge el sueldo base definido para el puesto y el paquete de prestaciones y beneficios para cada puesto conforme al sistema integral de compensaciones definido por el Consejo, la presidencia Ejecutiva de la Compañía y la Dirección General.

41 SOBRE LA OPERACIÓN DEL ÓRGANO QUE CUMPLE CON LA FUNCIÓN DE SI NO COMENTARIOS EVALUACIÓN Y COMPENSACIÓN 28) ¿El órgano intermedio que realiza las En la sesión de funciones de Evaluación y Compensación Consejo de revisa que las condiciones de contratación X Administración de de ejecutivos de alto nivel y que los pagos fecha 24 de abril de probables por separación de la sociedad, se 2002, se ratificó el apeguen a lineamientos aprobados por el nombramiento del consejo? (Principio 29) Comité de Compensaciones, el cual auxiliará al Consejo de Administración en los procedimientos para evaluación del Director General y de los funcionarios de alto nivel.

29) ¿La estructura y las políticas utilizadas para la determinación de los paquetes de X consejeros y funcionarios son reveladas? (Principio 30)

FUNCIÓN DE AUDITORÍA

iv) Sobre la Función de Auditoría

La función de Auditoría Interna tiene el fin de salvaguardar los activos y patrimonio de los Inversionistas de Corporación Interamericana de Entretenimiento, mediante la evaluación y vigilancia de las actividades del Grupo, tanto en su ejecución como en los procedimientos que se sigan para su registro e información, con el propósito de prevenir errores e irregularidades y eficientar la operación.

El beneficio de esta labor es para la alta dirección del Grupo, ya que le permite conocer el desarrollo operativo y el cumplimiento que se le da a los controles establecidos, siguiendo las Normas y Procedimientos de Auditoría, los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos y las Circulares emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Las funciones de Auditoría se agrupan en tres principales divisiones:

42 · Auditoría a la Operación Diaria · Auditoría Programada · Auditoría de Información Financiera

Estas funciones se refieren a pruebas, verificaciones, seguimiento y revisiones departamentales e independientes de las actividades del Grupo, tanto de operación diaria como de eventos pasados. Asimismo, se realizan revisiones de la información financiera mensual emitida internamente y trimestral que se envía a la Bolsa Mexicana de Valores, dando sus comentarios al Consejo sobre la adecuada aplicación de las prácticas contables utilizadas y la calidad en su presentación.

SOBRE LA SELECCIÓN DE LOS SI NO COMENTARIOS AUDITORES 30) ¿Los ingresos del auditor externo así como de cualquier otra revisión externa, X provenientes de llevar a cabo la auditoría de la sociedad, representan un porcentaje igual o menor al 20% de los ingresos totales de los despachos encargados? (Principio 32) 31) ¿La rotación del socio que dictamina a X la sociedad es de al menos cada 6 años? (Principio 32) 32) ¿La persona que firma el dictamen de la auditoría a los estados financieros anuales X de la sociedad es distinta de aquella que actúa como Comisario? (Principio 34) 33) ¿Se revela información en el Informe Anual acerca del perfil profesional del X Comisario de la Sociedad?

Sobre la Información Financiera

34) ¿La sociedad cuenta con un área de Falta desarrollar el auditoría interna? (Principio 36) X área de auditoría interna 35) ¿El órgano intermedio que se encarga No se ha aprobado el de realizar la función de Auditoría somete X Reglamento del Comité

43 las políticas contables a la aprobación del de Auditoría, por lo que Consejo? aún no ha realizado (Principio 37) funciones. 36) ¿El órgano intermedio que se encarga No se ha aprobado el de la función de Auditoría se cerciora si la Reglamento del Comité información financiera pública intermedia se X de Auditoría, por lo que elabora de acuerdo con los mismos aún no ha realizado principios, criterios y prácticas con los que funciones. se elaborarán los informes anuales? (Principio 39)

Sobre los Controles Internos

37) ¿Existe un sistema de control interno? X (Principio 41)

38) ¿Se someten a la aprobación del Consejo los lineamientos generales del X sistema de control interno? (Principio 42) 39) ¿El órgano intermedio que se encarga No se ha aprobado el de la función de Auditoría evalúa y emite X Reglamento del Comité una opinión acerca de la efectividad del de Auditoría, por lo que sistema de control interno? (Principio 42) aún no ha realizado funciones. 40) ¿Los auditores externos validan la efectividad del sistema de control interno y X emiten un reporte respecto a dichos controles? (Principio 43)

Revisión del Cumplimiento con Disposiciones

41) ¿El órgano intermedio que se encarga No se ha aprobado el de la función de Auditoría verifica que Reglamento del Comité existan controles que permitan determinar si X de Auditoría, por lo que la sociedad cumple con las disposiciones aún no ha realizado que le son aplicables y lo reporta funciones. periódicamente al Consejo? (Principio 44) 42) ¿La revisión del cumplimiento de todas las disposiciones aplicables se lleva a cabo X cuando menos una vez al año? (Principio

44 44) 43) ¿Se informa periódicamente al Consejo de Administración acerca de la situación X legal de la misma? (Principio 45)

FUNCIÓN DE FINANZAS Y PLANEACIÓN v) Sobre la Función de Finanzas y Planeación

Actualmente, en Corporación Interamericana de Entretenimiento, las funciones de finanzas y planeación son desempeñadas por el Área de Planeación Financiera.

Funciones de Planeación Financiera, procesos relacionados con cada función e interacción con el Consejo.

1. Evaluación de Inversiones Comprende los siguientes procesos: Ø Evaluación de Proyectos de Inversión. Monitoreo periódico del desempeño de cada proyecto, elaboración de propuestas para corregir desviaciones. Ø Presupuestación y Control de Gastos de Capital. Revisión y supervisión del ejercicio de recursos financieros relativos a gastos de capital. Ø Evaluación de Fusiones y Adquisiciones. La Interacción con el Consejo ocurre mediante los siguientes elementos: Ø Presentación de informes y resúmenes ejecutivos acerca de la viabilidad financiera y operativa de cada Proyecto de Inversión, así como el desempeño y las estrategias relativas a los Proyectos de Inversión. Ø Presentación de informes y resúmenes ejecutivos acerca del desempeño y las estrategias relativas a los Gastos de Capital. Ø Presentación de informes y resúmenes ejecutivos acerca del desempeño y las estrategias relativas a Fusiones y Adquisiciones.

2. Evaluación de Transacciones Financieras Comprende los siguientes procesos: Ø Evaluación de Necesidades de Recursos Financieros. Ø Medición y determinación de los indicadores financieros más adecuados para la Sociedad. Ø Interacción con Intermediarios Financieros en los Mercados de Deuda y Capital.

45 Ø Presentación ante el Consejo de las políticas de financiamiento más adecuadas de la Sociedad. La Interacción con el Consejo ocurre mediante los siguientes elementos: Ø Presentación de informes y resúmenes ejecutivos relativas a la condición de la estructura financiera. Ø Presentación de informes acerca de la planeación estratégica de dicha estructura de acuerdo con las necesidades futuras de recursos financieros.

3. Seguimiento a los Indicadores de Operación de la Sociedad Comprende los siguientes procesos: Ø Obtención de indicadores de operación de cada unidad de negocio en todas las regiones geográficas donde opera la Corporación. Ø Análisis y elaboración de informes gerenciales basado en los indicadores de operación. Ø Elaboración de informes con planes estratégicos para la optimización del desempeño de cada unidad de negocios. La Interacción con el Consejo ocurre mediante los siguientes elementos: Ø Presentación de informes y resúmenes ejecutivos relativos a la medición y la condición operativa de cada una de las unidades de negocios y de la Sociedad en general.

4. Instrumentación y Supervisión Presupuestal Comprende los siguientes procesos: Ø Elaboración de Modelos de Simulación Presupuestal basados en inductores financieros e inductores operativos que se encuentren acordes a la realidad de cada unidad de negocio y debidamente adaptadas a cada región geográfica donde opera la sociedad. Ø Obtención de las premisas de cada inductor. Comparación estadística con las bases históricas para determinar la veracidad de las premisas. Ø Concentración y retroalimentación de los presupuestos de cada Unidad de Negocios. Consolidación en el Presupuesto Corporativo. Ø Seguimiento mensual al desempeño de cada Unidad de Negocios en comparación con el Presupuesto. Análisis con base en los indicadores financieros y los indicadores de operación. Identificación de Desviaciones. Elaboración de informes gerenciales con el comparativo. La Interacción con el Consejo ocurre mediante los siguientes elementos: Ø Presentación ante el Consejo del Presupuesto Corporativo, incluyendo las premisas, inductores financieros y resultados proyectados.

46 Ø Presentación ante el Consejo de los informes relativos a las variaciones con fundamento en los indicadores de operación de cada Unidad de Negocio y de la Sociedad en General.

5. Gestión de Riesgo Financiero Comprende los siguientes procesos: Ø Identificación de las Fuentes de Riesgo Financiero a las que está sujeta la Sociedad y cada una de las Unidades de Negocio, relacionadas con cada una de las regiones donde existan operaciones. Ø Medición de las Fuentes de Riesgo Financiero. Ø Obtención de información relativa a los mejores instrumentos para gestionar el riesgo financiero (e.g. forwards, opciones, etc.) Ø Elaboración de informes con propuestas estratégicas para el uso de instrumentos de gestión de riesgo financiero. La Interacción con el Consejo ocurre mediante los siguientes elementos: Ø Presentación ante el Consejo de informes relativos a las estrategias a seguir para gestionar el riesgo financiero.

SOBRE LA OPERACIÓN DEL ÓRGANO INTERMEDIO QUE SE ENCARGA DE LA SI NO COMENTARIOS FUNCIÓN DE FINANZAS Y PLANEACION 44) ¿El órgano intermedio que se encarga CIE no cuenta con de la función de Finanzas y Planeación órgano intermediario emite una evaluación acerca de la viabilidad encargado de Finanzas de las principales inversiones y y Planeación transacciones de financiamiento de la sociedad? (Principio 47) 45) ¿El órgano intermedio que se encarga NO APLICA de las funciones de Finanzas y Planeación evalúa periódicamente la posición estratégica de la sociedad de acuerdo a lo estipulado en el plan estratégico? (Principio 48) 46) ¿El órgano intermedio que se encarga NO APLICA de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo vigilando la congruencia de las políticas de inversión y de financiamiento con la visión estratégica de la sociedad? (Principio 49) 47) ¿El órgano intermedio que se encarga NO APLICA de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo revisando proyecciones

47 financieras de la sociedad asegurando su congruencia con el plan estratégico de la sociedad? (Principio 50)

DERECHOS DE ACCIONISTAS

i) SOBRE LA INFORMACIÓN Y ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA DE SI NO COMENTARIOS ACCIONISTAS 1) ¿Se omitió de la Orden del Día de las Asambleas el punto referente a “Asuntos X Varios” (Principio 51) 2) ¿Se evitó la agrupación de asuntos relacionados con diferentes temas en un X solo punto del Orden del Día? (Principio 52) 3) ¿Toda la información sobre cada punto Los estados financieros del orden del día de la Asamblea de e informe están sujetos Accionistas está disponible con 15 días de X a revisión y depuración, anticipación? (Principio 52) por lo que no se distribuyen hasta el día de la Asamblea. 4) ¿Se facilita a los accionistas con algún Se proporcionaron los formulario que contenga en detalle la X formularios de poderes a información y posibles alternativas de voto través del S.D. Indeval, sobre los asuntos del orden del día, para S.A. de C.V., además de que puedan girar instrucciones a sus que se les hicieron llegar mandatarios? (Principio 53) a algunos accionistas 5) ¿Dentro de la información que se entrega a los accionistas, se incluye la propuesta de integración del Consejo de X Administración, acompañado de información referida al perfil profesional de los candidatos? (Principio 54) ii) SOBRE LA INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN ENTRE EL CONSEJO SI NO COMENTARIOS DE ADMINISTRACIÓN Y LOS ACCIONISTAS 6) ¿El Consejo de Administración incluye Si se les informó como en su informe anual a la Asamblea están integrados dichos aspectos relevantes de los trabajos de X órganos intermediarios.

48 cada órgano intermedio y los nombres de sus integrantes? (Principio 55) 7) ¿Los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo están a X disposición de los accionistas junto con el material para la Asamblea? (Principio 55) 8) ¿La sociedad cuenta con políticas, mecanismos y personas responsables para informar a los inversionistas y X mantener cauces de comunicación con los accionistas e inversionistas potenciales? (Principio 56)