Corporación Interamericana De Entretenimiento, S.A.B. De C.V
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Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V. DOMICILIO CONVENCIONAL: AV. INDUSTRIA MILITAR S/N, PUERTA 2, ACCESO A, PISO 1 COLONIA RESIDENCIAL MILITAR, C.P. 11600, DELEGACIÓN MIGUEL HIDALGO, CIUDAD DE MÉXICO, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS DOMICILIO FISCAL: THIERS 251, PISO 14 COLONIA NUEVA ANZURES, C.P. 11590, DELEGACIÓN MIGUEL HIDALGO, CIUDAD DE MÉXICO, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS CLAVE DE COTIZACIÓNDE LA ACCIÓN EN LA BMV (“BMV”): “CIE” CLAVE DE COTIZACIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO EN LA BMV: “CIE13” INFORMACIÓN SOBRE LAS ACCIONES DE CIE A la fecha, el capital social suscrito y pagado de CIE asciende a la cantidad de Ps.3,398’674,294, históricos.Está compuesto por un total de 559’369,806 acciones ordinarias, nominativas, Serie B con pleno derecho a voto, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, de las cuales 30’955,386 corresponden a la Serie B Clase I, representativas del capital social fijo y 528’414,420 acciones corresponden a la Serie B Clase II, representativas de la parte variable del capital social de CIE. Las acciones en circulación de CIE cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “CIE”. La Emisora haestado listada en la BMV desde el día 19 de diciembre de 1995 y sus acciones están inscritas en el Registro Nacional de Valores que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presen- te informe, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V mantiene registrados y operando en el mercado bursátil mexicano certificados bursátiles de largo plazo emitidos el día 12 de julio de 2013, con vencimiento el día 5 de julio de 2018, por un monto de Ps. 500’000,000.00, los cuales cuentan con un valor nominal de Ps. 100.00 cada uno. Estos títulos de deuda, los cuales pagan una tasa de interés anual basada en TIIE 28 días más un margen aplicable de 275 puntos base, con amortización de intereses cada 28 días y de capital en la fecha de vencimiento, se encuentran al amparo del Programa Dual de Certificados Bursátiles con carácter revolvente de la Compañía. Reporte Anual de Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V. por el ejercicio 2016, el cual se presenta en fecha 28 de abril de 2017, ante la Bolsa Mexicana de Valores, la Comisión Nacional Bancaria de Valores y el público inversionista, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado. 1 INFORMACIÓN SOBRE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS DE CIE A la fecha de presentación del presente Reporte Anual, CIE mantiene en circulación en el mercado bursátil mexicano una emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo. Estos instrumentos de deuda se encuentran cotizando en la BMV bajo la clave de pizarra CIE13. La emisión forma parte del Programa Dual de Certificados Bursátiles con carácter revolvente, autorizado a CIE por la CNBV en fecha 30 de noviembre de 2012, bajo el número de autoriza- ción 153/9102/2012. La empresa mantiene registrados en el Registro Nacional de Valores y operando en el mercado bursátil mexicano estos certificados bursátiles de largo plazo emitidos el día 12 de julio de 2013, con vencimiento el día 5 de julio de 2018, por un monto de Ps. 500’000,000.00, los cuales cuentan con un valor nominal de Ps. 100.00 (pesos mexicanos) cada uno. Estos títulos de deuda, los cuales pagan una tasa de interés anual basada en TIIE 28 días más un margen aplicable de 275 puntos base, con amortización de intereses cada 28 días y de capital en la fecha de vencimiento. (Para mayor información acerca de los Certificados Bursátiles, se sugiere al lector re- ferirse al Suplemento de fecha 12 de julio de 2013 referente a los Certificados Bursátiles, el cual se encuentra publicado en los sitios digitales de CIE, la BMV y la CNBV, junto con la actualización del título del mes de octubre de 2016). Número de certificados bursátiles: 5’000,000 Certificados Bursátiles al portador con valor nominal de Ps.100.00 cada uno, haciendo un total de Ps. 500’000,000.00 Fecha de emisión: 12 de julio de 2013. Fecha de vencimiento: 5 de julio de 2018. Plazo de la emisión: 1,819 días. Intereses y procedimiento del cálculo: Los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual que resulte de añadir 275 puntos base a la tasa TIIE, que el Representan- te Común calculará 2 Días Hábiles antes del inicio de cada periodo de pago de intereses. Periodicidad en el pago de intereses: 2 Los intereses que devenguen los certificados bursátiles se liquidarán cada 28 (veintio- cho) días naturales atendiendo a los términos y condiciones de la emisión, excepto tratándose del primer periodo de intereses que será irregular de 27 días naturales, conforme al calendario convenido con los acreedores de los títulos. El primer pago de intereses ocurre en fecha 12 de julio de 2013, mientras que el último pago sucede el 7 de junio de 2018. Lugar y forma de pago de intereses y principal: En el domicilio del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma 255, piso 3, Colonia Cuau- htémoc, Código Postal 06500, en la Ciudad de México, por transferencia electrónica de fondos. Subordinación de los títulos: No Aplica. Amortización y amortización anticipada: Una sola amortización de la suma principal en la fecha de vencimiento. Garantía: Creatividad y Espectáculos, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de CIE, funge como ava- lista de los títulos. Un resumen de información financiera clave de la subsidiaria, correspon- diente alos ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, se incluye en los capítulos “Información General” e “Información Financiera” dentro del presente Documento. Calificaciones otorgadas por una institución calificadora (últimas) a la Emi- sión: • HR Ratings de México, S.A. de C.V.: “HR2” y “HR A” para corto y largo plazo, de manera respectiva. La calificación HR2 indica que el emisor o la emisión con esta calificación ofrece una capacidad aceptable para el pago oportuno de obligaciones de deuda de corto plazo y mantienen un mayor riesgo crediticio comparado con instrumentos de mayor califica- ción crediticia. Por su parte, la calificación HRA implica que el emisor o la emisión con esta califica- ción ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Man- tienen bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos. • Fitch México, S.A. de C.V.: “F1 (mex)” y “A(mex)”, para corto y largo plazo, respectivamente. La calificación F1 (mex) representa la más alta capacidad de pago oportuno de los com- promisos financieros respecto de otros emisores u obligaciones en el mismo país. Bajo la escala de calificación nacional de la agencia, esta calificación se asigna al menor ries- go de incumplimiento en relación con otros en el mismo país. 3 Por su parte, la calificación A(mex) implica expectativa de bajo riesgo de incumplimien- to en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. Sin embargo, los cam- bios en circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de pago oportuno en un grado mayor que en el caso de los compromisos financieros que posee una calificación más alta. Intermediario colocador: Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa Representante común: A partir del 25 de octubre de 2016, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Monex (anteriormente, el Representante Común de la emisión fue Banco Invex, S.A., Institu- ción de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario) Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre esos certificados bursátiles se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales que, para efectos fiscales, sean residentes en México, se encuentra sujeta a lo previsto en el Artículo 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta; y (ii) para personas físicas y morales que para efectos fiscales sean residentes en el extranjero, se estará a lo previsto en el Artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Obligaciones de Hacer y No Hacer: Salvo que los tenedores de los Certificados Bursátiles acuerden lo contrario, el Emisor y la avalista,según sea el caso, están obligado a observar y adherirse, entre otros, a las siguientes Obligaciones de Hacer y No Hacer: (i) conservar su existencia corporativa y actividades de negocio; (ii) cumplir con la regulación aplicable y contratos suscritos; (iii) pagar sus obligacio- nes fiscales y contribuciones aplicables; (iv) mantener libros y registros contables; (v) no gravar y enajenar sus bienes; (vi) entregar de manera periódica su información financiera e información y documentación específica de otra índole a la financiera; (vii) cumplir con limitaciones financieras como niveles de apalancamiento, cobertura de intereses y capital contable; (viii) disponer de los recursos objeto de los Certificados Bursátiles de forma específi- ca para las necesidades de negocio sobre las cuales estos fueron emitidos; y (ix) realizar los pagos al amparo de la obligaciones de deuda contraída, incluidas aquellas relativas a los Certificados Bursátiles. Políticas de la Emisora relativas cambios de control, reestructuraciones corpo- rativas y sobre venta o constitución de gravámenes: 4 En adición a lo señalado en la sección de Obligaciones de Hacer y de No Hacer, el título de los Certificados Bursátiles de la Compañía indica los lineamientos principales que la Emiso- ra debe observar en materia de cambios fundamentales.