Memorandum Informacyjne
Bloober Team SA
Sporządzone w związku z : ofertą publiczną 500.000 Akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz zamiarem ubiegania się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu: nie więcej niż 500.000 Akcji serii D, nie więcej niż 500.000 Praw do Akcji serii D.
Oferujący:
1 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Wstęp
Wstęp
Memorandum informacyjne
Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, jak również niniejsze Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie.
1. Dane rejestrowe Emitenta
Nazwa Emitenta Bloober Team Spółka Akcyjna Adres siedziby ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków, Polska Telefon +48 12 35 38 555 Fax +48 12 35 93 934 E-mail [email protected] 0000380757 Nr KRS Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS REGON 120794317 NIP 676-238-58-17
2. Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów
Nazwa Oferującego Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna Adres siedziby ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa, Polska Telefon +48 22 50 43 104 E-mail [email protected] www www.bossa.pl 0000048901 Nr KRS wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS REGON 010648495 NIP 526-10-26-828
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. pełniący funkcję Oferującego, jest podmiotem odpowiedzialnym za pośrednictwo w proponowaniu przez Emitenta objęcia Akcji Serii D, w tym: czynności mające na celu przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Serii D oraz wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalną i oznaczenie papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną do 500.000 Akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie. W Memorandum Informacyjnym nie została wskazana ostateczna liczba Akcji serii D oferowanych w ramach Oferty Publicznej. Na podstawie art. 432 § 4 KSH Zarząd Emitenta upoważniony jest do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż suma minimalna ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta określona w Uchwale nr 6 NWZ Spółki Bloober SA z dnia 09.02.2015 r. Korzystając z upoważnienia, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, nie później niż 18 lutego 2015 r. do godz. 18.00 Zarząd Emitenta, określając ostateczną sumę, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta, określi ostateczną liczbę Akcji serii D oferowanych w ramach Oferty, przy czym iloczyn ostatecznie określonej liczby Akcji serii D i Ceny Emisyjnej nie przekroczy 2.500.000 euro.
2 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Wstęp
Informacja o ostatecznej liczbie Akcji serii D oferowanych w ramach Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne.
Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent ma zamiar ubiegać się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynek NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: nie więcej niż 500.000 Akcji serii D, nie więcej niż 500.000 Praw do Akcji serii D. Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego nie oferuje się do sprzedaży żadnych papierów wartościowych.
4. Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia
Nie dotyczy. Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną.
5. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości
Maksymalna Cena Emitent w porozumieniu z Oferującym ustalił Maksymalną Cenę Emisyjna Akcji Oferowanych na potrzeby przeprowadzenia procesu budowy Księgi Popytu wśród inwestorów instytucjonalnych na kwotę 26,50 zł (słownie: dwadzieścia pięć złotych sześćdziesiąt pięć groszy) za jedna Akcję serii D.
Cena Emisyjna Ostateczna Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o wyniki przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu wśród inwestorów instytucjonalnych i nie będzie wyższa od Maksymalnej Ceny Emisyjnej. Jednakże niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu, Zarząd Emitenta, zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Serii D w oparciu o rekomendację Oferującego. Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty oraz aby iloczyn Ceny Emisyjnej i ostatecznie oferowanej liczby Akcji serii D nie przekroczył 2.500.000 euro. Informacja na temat ostatecznej Ceny Emisyjnej zostanie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, w sposób, w jaki zostanie opublikowane Memorandum Informacyjne oraz w formie raportu bieżącego. Cena Emisyjna będzie stała i jednakowa dla obu transz. Zapisy w TMI i w TDI przyjmowane będą po Cenie Emisyjnej Akcji.
6. Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum
Akcje serii D (objęte niniejszym Memorandum Informacyjnym) są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.
7. Data ważności Memorandum oraz tryb informowania o zmianach danych zwartych w Memorandum w okresie jego ważności
Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 16 lutego 2015 r. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Akcji, tj. z dniem 27 lutego 2015 r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia 27 lutego 2015 r. W przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Akcji ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości o tym fakcie w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
3 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Wstęp
8. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości
Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: www.blooberteam.com, www.bossa.pl. Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum.
4 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Wstęp
9. Spis treści
Wstęp ...... 2 1. Dane rejestrowe Emitenta ...... 2 2. Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów ...... 2 3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalną i oznaczenie papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej ...... 2 4. Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia ...... 3 5. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości ...... 3 6. Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum ...... 3 7. Data ważności Memorandum oraz tryb informowania o zmianach danych zwartych w Memorandum w okresie jego ważności ...... 3 8. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości ...... 4 9. Spis treści ...... 5 1. Czynniki ryzyka ...... 9 1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność ...... 9 1.1.1. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i na świecie ...... 9 1.1.2. Ryzyko zmiany preferencji ostatecznych odbiorców co do formy rozrywki ...... 9 1.1.3. Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Emitenta ...... 9 1.1.4. Ryzyko konsolidacji w branży ...... 10 1.1.5. Ryzyko związane z dynamicznym rozwojem nowych technologii i nośników ...... 10 1.1.6. Ryzyko nielegalnej dystrybucji ...... 10 1.1.7. Ryzyko zmienności prawa, w tym podatkowego, pracy i ubezpieczeń społecznych, handlowego, celnego oraz zagranicznych systemów prawnych ...... 11 1.1.8. Ryzyko zmienności kursów walutowych ...... 11 1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta ...... 11 1.2.1. Ryzyko związane ze stosunkowo krótkim okresem działalności Spółki w obszarze rozwoju własnych produktów ...... 11 1.2.2. Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier ...... 12 1.2.3. Ryzyko związane z wydawaniem gier i kanałami dystrybucji ...... 12 1.2.4. Ryzyko związane ze struktura przychodów (uzależnienia przychodów od niewielkiej liczby produktów) ...... 12 1.2.5. Ryzyko związane z finansowaniem z dotacji i środków UE (głównie: ryzyko rozliczeń) ...... 13 1.2.6. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu ...... 13 1.2.7. Ryzyko związane z naruszeniem własności intelektualnych ...... 14 1.2.8. Ryzyko naruszenia lub utraty licencji producenckich ...... 14 1.2.9. Ryzyko potencjalnych awarii zasobów IT ...... 14 1.2.10. Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier ...... 14 1.2.11. Ryzyko związane z utratą dobrego wizerunku Spółki z tytułu wprowadzenia nieatrakcyjnych produktów ...... 15 1.2.12. Ryzyko związane z ewentualnym niezaakceptowaniem gier przez producentów platformy zamkniętej ...... 15 1.2.13. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju ...... 15 1.2.14. Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych współpracowników ...... 16 1.2.15. Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników ...... 16 1.2.16. Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych ...... 16 1.2.17. Ryzyko związane z nieuczciwymi kontrahentami ...... 17 1.2.18. Ryzyko związane z niestandardowymi ograniczeniami prawnymi w niektórych krajach ...... 17 1.2.19. Ryzyko związane z opóźnieniami premier nowych platform dla graczy ...... 17 1.3. Czynniki ryzyka związane z instrumentami finansowymi ...... 17 1.3.1. Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji ....17 1.3.2. Ryzyko niedojścia emisji akcji serii D do skutku ...... 18 1.3.3. Ryzyko związane z niewprowadzeniem albo opóźnieniem wprowadzenia akcji do obrotu na NewConnect ...18
5 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Wstęp
1.3.4. Ryzyko związane z nałożeniem kar na Emitenta przez organizatora Obrotu w przypadku nieprzestrzegania przez Spółkę obowiązujących regulacji ...... 18 1.3.5. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami ...... 19 1.3.6. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect ...... 19 1.3.7. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki ...... 20 1.3.8. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa ...... 20 1.3.9. Ryzyko redukcji zapisów ...... 20 1.3.10. Ryzyko odmowy przyjęcia deklaracji nabycia w procesie budowy Księgi Popytu ...... 21 1.3.11. Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej ...... 21 1.3.12. Ryzyko związane z notowaniem oraz nabywaniem Praw do Akcji ...... 21 1.3.13. Ryzyko związane z upoważnieniem Zarządu do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony ...... 21 1.3.14. Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na akcje ...... 22
2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum ...... 23 2.1. Oświadczenie Emitenta ...... 23 2.2 Oświadczenie Oferującego ...... 24 3. Dane o emisji lub sprzedaży ...... 25 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych; ...... 25 3.1.1. Informacja o emitowanych papierach wartościowych ...... 25 3.1.2. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych ...... 26 3.2. Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie; ...... 32 3.3. Łączne i w podziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji; ...... 32 3.4. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści ...... 32 3.5. Informacje o prawie pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy ...... 34 3.6. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie ...... 35 3.7. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz emitenta ...... 36 3.8. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co d o wypłaty dywidendy w przyszłości ...... 41 3.9. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku ...... 41 3.10. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku ...... 44 3.11. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych ...... 44 3.11.1. Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta ...... 45 3.11.2. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji ...... 45 3.11.3. Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem ...... 46 3.11.4. Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej ...... 50 3.11.5. Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne ...... 51 3.11.6. Terminy i szczegółowe zasady przydziału Akcji Oferowanych ...... 52 3.11.7. Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot ...... 54 3.11.8. Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić, odwołać lub zawiesić jej przeprowadzenie ...... 54
6 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Wstęp
3.11.9. Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odwołaniu, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszeniu ...... 55 3.12. Informacja na temat wprowadzenia Akcji Oferowanych do obrotu ...... 56 4. Dane o Emitencie ...... 57 4.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej ...... 57 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony ...... 57 4.3. Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent ...... 57 4.4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał ...... 57 4.5. Krótki opis historii Emitenta...... 57 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia ...... 63 4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego ...... 64 4.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji ...... 64 4.9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie ...... 65 4.10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe ...... 65 4.11. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym ...... 65 4.12. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność ...... 65 4.13. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności ...... 66 4.13.1. Podstawowa działalność ...... 66 4.13.1. Model biznesowy Emitenta ...... 67 4.13.1. Najważniejsze produkty i usługi oferowane przez Emitenta ...... 68 4.13.2. Dystrybucja produktów i polityka cenowa ...... 71 4.13.3. Kierownictwo Firmy ...... 73 4.13.4. Zespół Emitenta i zaplecze technologiczne ...... 73 4.13.5. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Emitenta i spółek zależnych od Emienta ...... 74 4.13.6. Wykaz uzyskanych dofinansowań przez Emitenta ...... 76 4.13.7. Analiza SWOT Grupy Kapitałowej Emitenta ...... 77 4.13.8. Strategia rozwoju ...... 77 4.13.9. Skrócona analiza wyników finansowych Emitenta ...... 78 4.13.10. Opis rynku ...... 79 4.14. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych ...... 85 4.15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym – jeżeli wynik tych postępowań może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta ...... 85 4.16. Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, rządowymi, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta ...... 85
7 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Wstęp
4.17. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych ....85 4.18. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Memorandum Informacyjnym ...... 86 4.19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych ...... 86 4.20. Informacje o prognozach wyników finansowych emitenta ...... 86 4.21. Informacje dotyczące osób zarządzających i nadzorujących Emitenta ...... 86 4.21.1. Zarząd Emitenta ...... 86 4.21.1. Rada Nadzorcza Emitenta ...... 89 4.22. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu ...... 90 5. Sprawozdania finansowe ...... 92 5.1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi ...... 92 5.2. Opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1–3...... 160 5.3. Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe emitenta za okres IV kwartału 2014 r., obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta i ...... 174 6. Załączniki ...... 204 6.1. Odpis z KRS ...... 204 6.2. Aktualny Statut Emitenta ...... 212 6.3. Zmiana statutu Spółki ...... 218 6.4. Definicje i objaśnienia Skrótów ...... 219 6.5. Lista punktów subskrypcyjnych przyjmujących zapisy na Akcje ...... 221 6.6. Deklaracja Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii D Spółki Bloober Team S.A. w ramach Publicznej Oferty ...... 222 6.7. Formularz zapisu na Akcje zwykłe na okaziciela Serii D Spółki Bloober Team S.A...... 223
8 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Czynniki Ryzyka
1. Czynniki ryzyka
Przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji w oferowane akcje inwestorzy powinni z uwagą przeanalizować przedstawione poniżej czynniki ryzyka, a także pozostałe informacje zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym. Należy mieć na uwadze, iż każdy z wymienionych poniżej czynników ryzyka, jeżeli wystąpi może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta poprzez niekorzystne kształtowanie się przychodów, wyników działalności, sytuacji finansowej oraz dalszych perspektyw rozwoju Emitenta. Wynikiem zaistnienia któregokolwiek z niżej wymienionych ryzyk może być spadek rynkowej wartości akcji Emitenta, co w konsekwencji może narazić inwestorów na utratę części lub całości zainwestowanego kapitału. Przedstawiona poniżej lista czynników ryzyka nie ma charakteru katalogu zamkniętego. Możliwe jest, iż istnieją inne okoliczności stanowiące czynniki dodatkowego ryzyka, które powinny zostać rozpatrzone przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Emitent przedstawił jedynie te czynniki ryzyka, które są mu znane. Kolejność zaprezentowania poniższych czynników ryzyka nie stanowi o ich istotności, prawdopodobieństwie zaistnienia lub też potencjalnego wpływu na działalność Emitenta. 1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
1.1.1. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i na świecie W związku z tym, że Emitent prowadzi działalności zarówno w Polsce jak i na rynkach zagranicznych, sytuacja gospodarcza Polski jak i światowa koniunktura gospodarcza ma decydujące znaczenie dla aktywności i wyników generowanych przez Emitenta. Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów przez Emitenta ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, a także poziomy wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw, w szczególności wydatków na rozwój strategii marketingowych i sprzedażowych. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na polskim i globalnym rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku polskim i globalnym może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Emitenta rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzeń związanych z koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Emitenta. Niemniej jednak czynnikiem ograniczającym powyższe potencjalne zagrożenia jest fakt, że Spółka prowadzi działalność na całym świecie – we wszystkich największych gospodarkach. Zatem ewentualne wystąpienie niekorzystnych zjawisk na wybranych rynkach nie muszą istotnie przekładać się na wyniki Spółki.
1.1.2. Ryzyko zmiany preferencji ostatecznych odbiorców co do formy rozrywki Emitent działa na bardzo konkurencyjnym rynku gier komputerowych, będącym wraz z rynkiem filmów na DVD, muzyki i książek częścią rynku tzw. domowej rozrywki. Klienci mogą bardzo szybko zmienić preferowany sposób spędzania wolnego czasu, decydując się na inne zajęcia interaktywne (alternatywne do gier komputerowych) – tj. film, muzykę, sport czy książkę. Nie można wykluczyć ryzyka, że gry, które zaproponuje Emitent, nie trafią w zmieniające się gusta klientów co do formy spędzania wolnego czasu i nie będą w stanie skutecznie konkurować z innymi formami domowej rozrywki. Emitent stara się ograniczyć powyższe ryzyko poprzez opracowywanie gier na różne platformy oraz dla grup odbiorców o zróżnicowanym profilu demograficznym. Opisane powyżej czynniki mogą jednak mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.1.3. Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Emitenta Proces tworzenia nowego produktu jest rozłożony w czasie (prace nad poszczególnymi produktami Emitenta trwają, zależnie od wielkości projektu, pomiędzy 6 a 36 miesięcy). Sukces rynkowy danego produktu mierzony wielkością popytu i przychodami z jego sprzedaży pozwala Emitentowi na pokrycie poniesionych wydatków przy procesie produkcji gry i przynosi planowane zyski. Wielkość zainteresowania danym produktem i w konsekwencji wysokość przychodów z jego sprzedaży zależy w dużej mierze od zmiennych gustów konsumentów, trudnych do przewidzenia tendencji na rynku gier oraz istniejących produktów konkurencyjnych. Gusta i preferencje ostatecznych klientów (w tym graczy komputerowych), zarówno co do elementów graficznych, artystycznych, fabuły, jak i co do jakości rozwiązań technicznych gier zmieniają się bardzo szybko. Ponadto o uwagę klientów konkurują różnego rodzaju platformy, na których można korzystać z gier (komputery, niekompatybilne konsole różnych producentów, platformy mobilne).
9 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Czynniki Ryzyka
Istnieje więc wysokie ryzyko tzw. „nietrafionego” produktu, tj. produktu, którego zakupem potencjalni klienci nie będą zainteresowani, gdyż nie będzie odpowiadał ich preferencjom. Przyczyną może być niska jakość produktu lub błędne jego zaadresowanie do klientów. Z tego powodu Spółka nie jest w stanie w momencie premiery nowego produktu przewidzieć reakcji odbiorców i w konsekwencji ze znacznym prawdopodobieństwem zdefiniować oczekiwanej wysokości przychodów. Pracując nad dalszymi nowymi produktami, Emitent podejmuje następujące działania mające na celu ograniczenie omawianego ryzyka: a) na etapie opracowywania koncepcji gry – przeprowadzanie wnikliwej analizy rynku pod kątem właściwego zidentyfikowania preferencji odbiorców co do parametrów technicznych i jakościowych gry, b) unikanie angażowania się w projekty, które mogą być podobne do istniejących na rynku (szczególnie jeśli tamte nie osiągnęły znaczącego sukcesu), c) prowadzenie konsultacji z grupami graczy pozostającymi w stałym kontakcie ze Spółką, a także (opcjonalnie) zlecanie analizy atrakcyjności nowych koncepcji gier specjalistyczną testing house’om, d) prowadzenie testów (beta –testy) produktu już na etapie produkcji przed jego premierą (przez wybrane grupy focusowe posiadające doświadczenie w opiniowaniu gier komputerowych), e) konsultowanie jakości produktów na etapie alpha i beta z ekspertami branżowymi, tj. recenzentami i dziennikarzami branżowymi, którzy składają raporty o stanie produktu w postaci niepublikowanych wewnętrznych recenzji lub biorą udział w pogłębionych wywiadach, f) właściwe ułożenie kalendarza premier – w taki sposób by nie kolidować z ewentualnymi innymi premierami w branży, ale jednocześnie dostosować terminy premiery do istotnych zdarzeń branżowych kumulujących uwagę rynku, g) dbałość o jakość produktu, nawet w przypadku poniesienia większych niż zakładano kosztów na jego produkcję
1.1.4. Ryzyko konsolidacji w branży Emitent działa w silnie konkurencyjnej i zmieniającej się branży, charakteryzującej się ogólnoświatowym zasięgiem oraz wciąż znacznym rozdrobnieniem. Zarówno wśród producentów, jak i wydawców / dystrybutorów gier przeznaczonych na komputery lub konsole można obserwować tendencję do konsolidacji, szczególnie w efekcie kryzysu światowego. Większe podmioty dysponują zdecydowanie wyższym budżetem na promocję gier, co ma istotne znaczenie dla sukcesu gry. Procesy konsolidacyjne w branży mogą spowodować umocnienie pozycji rynkowej większych producentów i wydawców oraz dalsze umocnienie pozycji największych, autoryzowanych dystrybutorów. Nasilona koncentracja może spowodować trudności w dostępie do rynku dla podmiotów takich jak Emitent. Opisane powyżej czynniki mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.1.5. Ryzyko związane z dynamicznym rozwojem nowych technologii i nośników Emitent działa na rynku rozrywki na różnego typu urządzenia elektroniczne: komputery, konsole do gier wideo, platformy mobilne. Rynek ten charakteryzuje ogromna dynamika wprowadzania nowości w zakresie rozwiązań elektronicznych, artystycznych i funkcjonalności, a także brak standaryzacji. Cykl Życia najistotniejszej dla Emitenta platformy sprzętowej, tj. konsol stacjonarnych, uległ wydłużeniu i wynosi obecnie około 7 – 10 lat, a wprowadzanie innowacji wymaga od użytkownika tylko wymiany oprogramowania. Dla producenta gier dynamiczny rozwój nowych technologii wymusza nieustanne dostosowywanie tzw. silnika gier, elementów graficznych itp. oraz innych używanych przez Emitenta narzędzi do nowego oprogramowania i innych wymogów rynku. Wprowadzenie nowej platformy sprzętowej poszerza rynek zbytu, ale wiąże się z ryzykiem niepowodzenia tej platformy i gier na nią opracowanych wśród ostatecznych odbiorców. Istnieje ryzyko, iż gry zaproponowane przez Emitenta nie będą spełniały nowych oczekiwań klientów, związanych z najnowszymi dostępnymi im technologiami. Emitent stara się ograniczyć powyższe ryzyko poprzez stosowanie najpopularniejszego obecnie silnika gier Unity 3D firmy Unity Technologies, dostępnego na wszystkie liczące się platformy, który jest rozszerzany o nowe platformy i obsługę nowych technologii na bieżąco, gdy tylko zmieniają się trendy w branży gier. Opisane powyżej czynniki mogą jednak mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.1.6. Ryzyko nielegalnej dystrybucji Gry komputerowe należą do produktów, które często są rozpowszechniane nielegalnie, bez zgody producenta ani wydawcy, bezpośrednio np. w handlu bazarowym lub za pośrednictwem Internetu. Takie nielegalne rozpowszechnianie zmniejsza przychody uprawnionych dystrybutorów, a co za tym idzie, producenta gry. W przeciwieństwie do tradycyjnych kanałów dystrybucji kanały elektroniczne, którymi rozpowszechniane są gry na poszczególne konsole, posiadają odpowiednie zabezpieczenia, wprowadzone przez producentów konsol.
10 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Czynniki Ryzyka
Uruchomienie nielegalnej kopii gry przykładowo może nie być możliwe lub może spowodować zablokowanie dostępu użytkownika do innych usług sieciowych na danej konsoli. Opisany czynnik może jednakże mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.1.7. Ryzyko zmienności prawa, w tym podatkowego, pracy i ubezpieczeń społecznych, handlowego, celnego oraz zagranicznych systemów prawnych Uregulowania prawne w Polsce są niestabilne, co zwiększa ryzyko związane z ich stosowaniem. Przepisy prawne związane z działalnością gospodarczą Emitenta to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe, uregulowania dotyczące podmiotów gospodarczych, przepisy celne oraz prawa z zakresu papierów wartościowych. Emitent, tak jak i inne podmioty gospodarcze, narażony jest na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno – podatkowych. Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Przyjęcie przez organy podatkowe lub orzecznictwo sądowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Spółkę może mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Może wystąpić również ryzyko zmian obowiązujących przepisów oraz ich interpretacji w taki sposób, że nowe regulacje okażą się mniej korzystne dla Emitenta, jego dostawców lub klientów, co może mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Dodatkowo przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Emitenta. Na działalność gospodarczą Emitenta mogą mieć wpływ także inne systemy prawne, w szczególności umowy międzynarodowe zawierane są wg prawa partnera handlowego (np. firm Sony, Nintendo, Apple), natomiast gry na rynek amerykański muszą odpowiadać restrykcyjnym zapisom prawa autorskiego i patentowego USA. Nie można wykluczyć ryzyka, iż obsługa prawna umów i gier okaże się bardziej skomplikowana i kosztowna, niż to zakłada Emitent. Istnieje także ryzyko, że rozwiązania zawarte w umowach Emitenta w obcym porządku prawnym okażą się mniej korzystne niż podobne zawierane na gruncie prawa polskiego. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.1.8. Ryzyko zmienności kursów walutowych Emitent ponosi koszty wytworzenia produktów w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów realizowana jest w EUR, USD lub GBP – zatem Emitent jest eksporterem netto. Zgodnie z założeniami strategicznymi Zarządu Emitenta w następnych okresach dominującym kierunkiem sprzedaży pozostaną rynki zagraniczne (kraje Ameryki Północnej, Europy Zachodniej oraz Chiny), a głównymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych będą USD oraz EUR, co powoduje, że Spółka narażona będzie na ryzyko zmienności kursów walutowych. Korzystne warunki dla Emitenta występują w przypadku okresów: a) wysokiego poziomu wymiany polskiej waluty na waluty, w których dokonywane są transakcje zakupu produktów oferowanych przez Spółkę (słaby PLN), b) w okresach utrzymywania się stałego poziomu wymiany waluty w dłuższym okresie (co pozwala lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach). Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier wideo w przeliczeniu na PLN. Sposobem zabezpieczenia przed skutkami tego zjawiska jest wybieranie do realizacji projektów o oczekiwanych wysokich poziomach rentowności, co powinno przełożyć się na osiąganie pozytywnej rentowności nawet przy założeniu niższych przychodów przy niekorzystnym kursie. Poza tym Emitent prowadzi rachunki także w walutach obcych a przewalutowań dokonuje tylko przy korzystnych kursach. Podczas dokonywania płatności za usługi, licencje i sprzęt z kontrahentami zagranicznymi rozlicza się w także walucie obcej.
1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
1.2.1. Ryzyko związane ze stosunkowo krótkim okresem działalności Spółki w obszarze rozwoju własnych produktów Poprzednik prawny Emitenta (spółka Bloober Team Sp. z o.o.) powstał w październiku 2008 r. Następnie przed stosunkowo długi czas do 2013 r. prowadziła działalność w oparciu o model podwykonawcy gier komputerowych dla innych producentów gier. Nowy model biznesowy – polegający na produkcji i wprowadzaniu do obrotu produktów pod własnym brandem został wprowadzony stosunkowo niedawno– w związku z czym spółka nie zdołała jeszcze wypracować tak znaczącej rozpoznawalności w branży gier komputerowych, jaka posiada wiele innych podmiotów działających na rynkach
11 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Czynniki Ryzyka
globalnych. Podmioty oferujące swoje produkty pod własnym brandem dłużej od Emitenta zdołały osiągnąć odpowiedni poziom rozpoznawalności marki – gwarantujący silną pozycję rynkową. Istnieje zatem ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie w krótkim czasie osiągnąć oczekiwanej pozycji na rynku gier wideo, przez co nie będzie zdolna od razu konkurować z innym producentami w sposób efektywny a w konsekwencji nie będzie w stanie zrealizować przyjętych planów strategicznych. Niemniej, zdaniem Zarządu Emitenta, zespół zaangażowany w rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta posiada dostatecznie duże doświadczenie by sprostać trudnym warunkom stawianym przez konkurencję i poprzez produkcję atrakcyjnych gier zdobyć silną pozycję konkurencyjną.
1.2.2. Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier Emitent planuje wprowadzanie do dystrybucji na międzynarodowym rynku kolejnych tytułów gier oraz dotychczas wydanych gier w wersji na nowe platformy / konsole. Wprowadzenie takich produktów wiąże się z poniesieniem nakładów na produkcję, certyfikację, promocję i dystrybucję. Droga gry od producenta do ostatecznego użytkownika wydłuża się z uwagi na konieczność uzyskania tzw. zgody na wydanie na daną platformę sprzętową (polegającej na przejściu wewnętrznego systemu testowania i zapewnienia jakości) oraz staje się droższa z powodu nowych opłat za certyfikację. Ponadto część wydawców / dystrybutorów gier na interesujące Emitenta platformy sprzętowe wprowadza wyłącznie tytuły wysokobudżetowe lub wykazujące się skuteczną promocją, co oznacza konieczność wcześniejszego poniesienia odpowiednio wysokich kosztów na promocję własnego tytułu. Gry komputerowe podlegają także ocenie organizacji nadających kategorie wiekowe i dopuszczających lub nie do dystrybucji na poszczególnych terytoriach. Nie można wykluczyć ryzyka, iż nowo wyprodukowana przez Emitenta gra będzie podlegać certyfikacji znacznie dłuższej, niż planowano lub też nie przejdzie przez któryś z systemów certyfikacji, otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową, promocja gry okaże się nietrafiona, nie przyniesie odpowiedniego efektu czy też budżet na promocję będzie zdecydowanie mniejszy od optymalnego na danym rynku. Istnieje ryzyko, że konkretna gra zostanie wprowadzona tylko na jedną platformę sprzętową, zamiast na wszystkie planowane platformy. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.3. Ryzyko związane z wydawaniem gier i kanałami dystrybucji Emitent kieruje ofertę gier komputerowych do odbiorców na całym świecie, w tym w Polsce. Gry komputerowe na świecie sprzedawane są coraz częściej za pośrednictwem elektronicznych kanałów dystrybucji, równocześnie wielu klientów nadal preferuje wizytę w sklepie i / lub otrzymanie fizycznej kopii gry w opakowaniu. W tym drugim przypadku niezbędne są dodatkowe nakłady na wydanie i magazynowanie fizycznych nośników gry. W pierwszym – producenci konsol do gry narzucają sprzedaż za pośrednictwem konkretnego autoryzowanego cyfrowego dystrybutora (np. PlayStation Network dla gier dedykowanych na PlayStation, a także Xbox Live dla gier na konsole firmy Microsoft, a także Nintendo of Europe dla gier wydawanych na platformę Nintendo Wii na rynek europejski). Emitent na bieżąco monitoruje rynek i prowadzi działania mające na celu uzyskiwanie dostępów dla swoich gier na najważniejsze platformy multimedialne na świecie, w tym: W II Q 2013 r. zostały zawarte umowy między Emitentem a Sony Computer Entertainment Inc. na mocy których Emitent dołączył do grona autoryzowanych wydawców Sony na obszarze Japonii. Emitentowi została udzielona m.in. licencja do wydawania, dystrybuowania, dostawy i sprzedaży gier do użytkowników końcowych za pośrednictwem PlayStation Network. W II Q 2014 r. Emitent nawiązał współpracę z Huawei Technologies w ramach której powstała specjalna wersja gry Basement Crawl przeznczona specjalnie na konsolę Huawei Tron na rynku chińskim. Gra została zaprezentowana na targach E3 w Los Angeles na stoisku Huawei. Poza tym Spółka blisko współpracuje z amerykańskim koncernem Microsoft w zakresie możliwości oferowania swoich gier na platformy Xbox oraz dystrybucji w systemie Xbox Live. Nie można wykluczyć ryzyka, iż kanał dystrybucji, wybrany przez Emitenta dla danej gry, okaże się mniej skuteczny niż planowano, lub też jego użytkowanie będzie się wiązało z wyższymi kosztami lub wyższymi nakładami na promocję, niż planowano. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.4. Ryzyko związane ze struktura przychodów (uzależnienia przychodów od niewielkiej liczby produktów) Emitent realizuje przychody starając się maksymalizować grupę odbiorców do których kierują stosunkowo mały zakres produktów. Poza tym, ze względu na specyfikę branży – bezpośrednim źródłem przychodów Emitenta są podmioty dystrybuujące gry Spółki na poszczególnych rynkach i platformach sprzętowych. Poza tym produkty oferowane przez
12 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Czynniki Ryzyka
Emitenta charakteryzuję się specyficznym cyklem życia – tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Emitenta, wobec określonej liczby wyprodukowanych czy wprowadzonych do dystrybucji gier mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi miesiącami / kwartałami. Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z wydawców / odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.5. Ryzyko związane z finansowaniem z dotacji i środków UE (głównie: ryzyko rozliczeń)
Emitent zakończył z sukcesem realizację projektów dofinansowanych z środków europejskich. Pierwszy realizowany projekt był realizowany we współpracy z Ministerstwem Kultury i Dziedzictwa Narodowego oraz Narodowym Instytutem Fryderyka Chopina. Na przełomie 2013 i 2014 roku Emitent w ramach dofinansowania z Programu Innowacyjna Gospodarka zrealizował prace badawczo – rozwojowe, dzięki którym Emitent opracował innowacyjną technologię która jest realizowana w ramach dofinansowania przyznanego przez Komisję Europejską w ramach programu MEDIA DESK. Łączna wartość przyznanego dofinansowania wynosi ponad 2 mln zł (w tym część płatności nie została jeszcze zrealizowana). Grupa Emitenta korzysta z dofinansowań miedzy innymiw ramach naborów przeprowadzanych przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, Ministerstwo Gospodarki i Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości. Ponadto, spółki z grupy Emitenta pozyskały dofinansowanie mające na celu promocję polskiej marki- obecnie są na etapie rozliczania projektów. Nie można wykluczyć ryzyka, iż zmiana prawa lub odmienna interpretacja przepisów prawa (a także różnego rodzaju wytycznych, procedur i podręczników beneficjenta w jednym lub wielu programach pomocowych) może wpłynąć na możliwość otrzymania uzgodnionego wcześniej dofinansowania. Nie można wykluczyć ryzyka zakwestionowania poniesionych przez Emitenta wydatków lub prawidłowości przedstawionych rozliczeń z zapisami jednej lub wielu umów o dofinansowanie, co mogłoby oznaczać konieczność braku refundacji poniesionych kosztów lub zwrotu określonej części dofinansowania. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.6. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Informacyjnego w strukturze akcjonariatu Emitenta występuje 3 istotnych akcjonariuszy, którzy łącznie posiadają 761 805 Akcji Spółki oraz tyle samo głosów na WZ (wszystkich wyemitowanych akcji serii A, B, C jest 1.330.789). Istotni akcjonariusze posiadają łącznie ponad 57% udziału w kapitale zakładowym oraz tyle samo w głosach na WZ Spółki. W grupie istotnych akcjonariuszy są dwa podmioty posiadające znaczne udziały w głosach na WZ z czego jeden – Piotr Babieno – pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz jeden posiadający udział w głosach na WZ równy 6,01%, ale pełniący jednocześnie funkcję Wiceprezesa Spółki. Dodatkowo akcjonariusz Satus Venture sp. z o.o. Sp. komandytowa - Fundusz Kapitału Zalążkowego – SKA ma prawo do posiadania reprezentanta w Radzie Nadzorczej Emitenta. Tabela poniżej przedstawia skład istotnych akcjonariuszy Spółki mających znaczący wpływ na jej działalność. Liczka akcji / liczba % akcji / % głosów na Istotni akcjonariusze Emitenta głosów na WZ WZ Piotr Babieno 353 380 26,55% Satus Venture sp. z o.o. Sp. komandytowa - Fundusz Kapitału Zalążkowego - SKA 328 405 24,68% Piotr Bielatowicz 80 020 6,01% RAZEM 761 805 57,24% Źródło: Emitent Pozostali akcjonariusze posiadają 568.984 Akcji Emitenta oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 42,76% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ. Po zakończeniu emisji Akcji serii D (uplasowaniu 500.000 Akcji serii D) i ich zarejestrowaniu przez Sąd - łączny udział 3 znaczących akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosić będzie ok. 42%. Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów oraz fakt pełnienie przez nich funkcji w organach zarządzających oraz nadzorujących Emitenta, pozostawia tym akcjonariuszom możliwość sprawowania faktycznej kontroli nad decyzjami podejmowanymi w Spółce i ogranicza wpływ nowych akcjonariuszy.
13 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Czynniki Ryzyka
Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania głównych akcjonariuszy nie będą zbieżne z interesami akcjonariuszy mniejszościowych. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka, że główni akcjonariusze podejmą decyzję o zmianie strategii Emitenta, czy też zmianie przedmiotu działania Emitenta. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.7. Ryzyko związane z naruszeniem własności intelektualnych Emitent w procesie produkcji gry komputerowej korzysta z szeregu rozwiązań w zakresie oprogramowania, fabuły i oprawy artystycznej, które mogą podlegać ochronie własności intelektualnej na jednym lub wielu rynkach dystrybucji danej gry. Szczególnie restrykcyjne zapisy prawa autorskiego i patentowego obowiązują na rynku amerykańskim, gdzie każdorazowy debiut wymaga dokładnego sprawdzenia istniejących patentów i zastrzeżonych praw w dziedzinie rozgrywki i rozwiązań technologicznych oraz mechaniki gry. Emitent konsultuje każdy wprowadzany do dystrybucji produkt z doradcami na rynku USA. Ponadto Emitent zamierza wykupić odpowiednie polisy ubezpieczeniowe typu Errors & Omissions. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż obsługa prawna gier okaże się bardziej skomplikowana i kosztowna, niż to zakłada Emitent. Istnieje także ryzyko, że mimo podjętych kroków, rozwiązania zawarte w grze / grach Emitenta doprowadzą do konfliktów na polu własności intelektualnej lub naruszeń patentowych – co możne skutkować czasochłonnymi i kosztownymi sporami sądowymi. Istnieje także ryzyko, iż nieuprawnione osoby wykorzystają własność intelektualną Emitenta. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.8. Ryzyko naruszenia lub utraty licencji producenckich Produkcja gier na konsole wideo oraz platformy mobilne (za wyjątkiem urządzeń działających na systemach Android, iOS oraz Windows Mobile) wymaga uzyskania licencji od producenta konkretnej platformy sprzętowej oraz zakupienia specjalistycznego oprogramowania, odrębnego dla każdej platformy. Emitent uzyskał status licencjonowanego developera (producenta) dla wszystkich platform, na które produkuje gry. Nie można wykluczyć ryzyka naruszenia warunków licencji lub utraty przez Emitenta licencji producenckiej na jedną lub wiele platform sprzętowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.9. Ryzyko potencjalnych awarii zasobów IT Emitent w procesie produkcji gry komputerowej korzysta z szeregu rozwiązań w zakresie oprogramowania i sprzętu IT. Dodatkowo Emitent stosuje szereg zabezpieczeń, w tym prowadzenie kopii zapasowych danych na różnych nośnikach, stosowanie oprogramowania antywirusowego, posiadanie sprzętu zapasowego. Ponadto Emitent planuje wykupić stosowne ubezpieczenie od tego typu ryzyk. Nie można jednakże wykluczyć ryzyka utraty danych, awarii oprogramowania czy sprzętu komputerowego. W szczególności nie można wykluczyć awarii, które mogłyby spowodować opóźnienia realizacji jednego lub wielu projektów. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.10. Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier Produkcja gier wideo jest procesem wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko opóźnień poszczególnych jego faz, co może przełożyć się na termin realizacji całego projektu. Bardzo często poszczególne fazy produkcji następują kolejno po sobie i są uzależnione od wyników ukończenia faz poprzednich. Opóźnienie terminów zakończenia produkcji gier wideo może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta. Ze względu jednak na założenie przyjęte przez Spółkę zakładające większą liczbę gier publikowanych w dość krótkich odstępach czasu, przesunięcie terminu pojedynczego projektu może mieć ograniczony wpływ na realizację założonych na dany okres wyników finansowych. Ponadto, w celu przeciwdziałania występowania niniejszego ryzyka prowadzone są następujące działania: Realizacja produkcji w oparciu o metodykę Agile, pozwalającą na bieżącą weryfikację efektów pracy i wprowadzanie ewentualnych zmian produktów – tym samym minimalizując ryzyko modyfikacji w późniejszym okresie, gdzie koszty mogą być istotnie wyższe; Wykorzystanie systemów organizacji i kontroli postępów prac – metodyki Agile; Współpraca z wysokiej klasy specjalistami w celu zapewnienia wymaganych kompetencji.
14 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Czynniki Ryzyka
1.2.11. Ryzyko związane z utratą dobrego wizerunku Spółki z tytułu wprowadzenia nieatrakcyjnych produktów Sukces rynkowy Emitenta zależy od zainteresowania potencjalnych klientów grami produkowanymi pod marką Bloober. Zainteresowanie to jest pochodną z jednej strony preferencji klientów co do asortymentu ofertowego Spółki, a z drugiej uzależnione jest od opinii użytkowników (graczy) co do jakości sprzedawanych gier. Wszelkie negatywne oceny związane z funkcjonowaniem gier wyprodukowanych przez Emitenta (w tym przede wszystkim publikowane w Internecie, stanowiącym główny kanał dystrybucji produktów Spółki) mogą pogorszyć wizerunek Emitenta i wpłynąć na utratę zaufania klientów, jednocześnie może to spowodować konieczność znaczącego zwiększenia środków przeznaczanych na działania marketingowe w celu zniwelowania zaistniałej niekorzystnej tendencji. Pogorszenie reputacji Emitenta, poza utratą zaufania klientów, mogłoby również doprowadzić do rezygnacji ze współpracy części podmiotów współpracujących z Emitentem i rozpoczęcie korzystania z usług konkurencji, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta. Emitent mając na uwadze zachowanie pozytywnego wizerunku regularnie analizuje recenzje branżowe wydanych zrealizowanych przez siebie projektów, jak również oceny i recenzje samych graczy. Ponadto podejmowane są działania zmierzające do zwiększenia liczby współpracujących ze Spółką partnerów. Jednocześnie Emitent podejmuje wszelkie możliwe kroki celem zminimalizowania możliwości wystąpienia zdarzeń, które mogłyby zostać wykorzystane przeciwko niemu. Emitent stara się zapewnić możliwie najlepszą jakość tworzonych gier, aby negatywne sytuacje nie zaistniały. Nie można jednak wykluczyć, że wraz ze wzrastającą liczbą podmiotów konkurencyjnych, tzw. czarny PR nie zostanie wykorzystany przeciwko Spółce. W swojej historii działalności Emitent zetknął się z problemem ryzyka utraty dobrego wizerunku. Wydana w 2014 r. gra „Basement Crawl”, pierwsza polska gra na konsolę PS4 – w wyniku problemów z rozgrywką sieciową zebrała niekorzystne opinie od użytkowników. Przełożyło się to na niską ocenę produktu przez potencjalnych jego użytkowników. Emitent przyjął krytykę, wyciągnął z niej wnioski i podjął decyzję o stworzeniu BRAWL – poprawionej, wzbogaconej wersji Basement Crawl. Zdaniem Zarządu – podjęte działania pozwoliły Spółce ograniczyć ryzyko utraty dobrej reputacji oraz utrzymać zaufanie i dobrą komunikację z odbiorcami produktów Bloober Team.
1.2.12. Ryzyko związane z ewentualnym niezaakceptowaniem gier przez producentów platformy zamkniętej Model biznesowy Emitenta w dużej mierze opiera się na dystrybucji oferowanych produktów poprzez zamknięte platformy gier – w tym m.in. PlayStation 4 i PlayStation Vita firmy Sony czy Xbox One firmy Microsoft. W oparciu o te kanał produkty firmy dostępne są na całym świecie w cyfrowej dystrybucji i cieszą się renomą jednych z najbardziej oryginalnych gier na rynku. Bloober Team to jedyny niezależny deweloper, który stworzył tytuły na premierę dwóch kolejnych konsol Sony – PlayStation Vita i PlayStation 4. Zazwyczaj producenci platform zamkniętych zastrzegają sobie prawo do weryfikacji produktu, którego wprowadzenie jest planowane na daną platformę. W konsekwencji, Emitent ponosi ryzyko braku akceptacji przez danego producenta platformy zamkniętej produktu, który stworzył. W rzeczywistości producenci platform zamkniętych rzadko nie udzielają akceptacji danej gry (wszystkie projekty dotychczas zrealizowane przez Emitenta na platformy zamknięte zostały zaakceptowane przez ich producentów). Spółka wypracowała procedury, które znacznie ograniczają możliwość zrealizowania się tego ryzyka. Emitent dokłada starań by przygotowywane produkty były uniwersalne w stopniu pozwalającym na ich dostosowanie do wielu różnych platform. W przypadku odrzucenia projektu przez danego producenta platformy zamkniętej, Spółka jest w stanie niewielkim nakładem pracy i zasobów stworzyć analogiczny projekt przeznaczony na inną platformę. Poza tym równolegle do tworzenia projektów na platformy zamknięte, opracowywane są produkty przeznaczone dla platform otwartych (tj. PC, MacOS, iOS, Android, Windows Mobile), których dystrybucja nie wymaga osobnej akceptacji projektu. Po trzecie, w trakcie procesu tworzenia gry, produkt projektowany jest z uwzględnieniem profilu gracza danej platformy, które to działanie minimalizuje ryzyko odrzucenia projektu przez producenta platformy zamkniętej.
1.2.13. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Począwszy od premiery gry A-men Emitent konsekwentnie realizuje strategię specjalizacji. Strategia Spółki zakłada, iż Emitenta będzie koncentrował się na tworzeniu unikalnych tytułów z gatunku horror/thriller, adresowanych do tzw. gracza hardcore’owego – dojrzałego i doświadczonego, dla którego granie jest głównym sposobem spędzania wolnego czasu. Jednym z podstawowych celów strategicznych jest zbudowanie Bloober Team jako brandu produkującego horrory/thrillery. W przeciągu 3 lat – Bloober Team zamierza być największym niezależnym developerem horrorów/thrillerów przy zachowaniu obecnej wielkości zespołu.
15 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Czynniki Ryzyka
Strategia rozwoju Emitenta została przedstawiona w pkt. 4.13.8. niniejszego Memorandum Informacyjnego. Istnieje jednak ryzyko, że Spółka nie zdoła osiągnąć oczekiwanej pozycji na rynku deweloperów gier komputerowych. Produkcje oferowane przez Spółkę mogą nie trafić w gusta odbiorców – w związku z tym Emitent nie zdoła zbudować liczącego się brandu produkującego gry o określonym profilu. Zarząd Spółki w celu minimalizacji powyższego ryzyka zamierza dokładać wszelkich starań, m.in. poprzez bieżącą analizę zmian w otoczeniu rynkowym oraz dostosowywanie działań operacyjnych, aby podejmowane przez niego czynności przybliżały Spółkę do osiągnięcia zakładanych celów strategicznych oraz przekładały się na wzrost wyników finansowych oraz zwiększanie wartości Spółki.
1.2.14. Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych współpracowników Emitent realizuje strategię rozwoju przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie Zarządu oraz wykwalifikowanej kadry bezpośrednio odpowiedzialnej za produkcję gier. Członkowie Zarządu są współzałożycielami Emitenta. Wyżej wymienione osoby dzięki swojej indywidualnej pracy w sposób znaczący przyczyniają się do pozyskiwania finansowania, osiąganych przez Emitenta przychodów i wyników finansowych. Drugą grupę osób istotnych dla działalności Emitenta stanowią artyści graficy 2D i 3D, animatorzy, muzycy oraz programiści. Zdecydowana większość ww. podwykonawców współpracuje z Emitentem na podstawie umów cywilnoprawnych– zlecenia i o dzieło. Umowy tego typu słabiej wiążą podwykonawców ze Spółką i mogą być przyczyną znacznej rotacji współpracowników, co może z kolei spowodować konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z przeszkoleniem nowego personelu i wdrożeniem go w projekty prowadzone przez Emitenta. Nie można wykluczyć, iż nagła utrata części ważnych dla Emitenta osób może wywrzeć tymczasowy, niepożądany wpływ na jego działalność i wyniki operacyjne. Emitent stara się zmniejszyć ryzyko utraty szczególnie ważnych dla działalności Emitenta osób przez: (a) zawieranie odpowiednio sformułowanych umów o pracę i umów cywilnoprawnych, (b) zapewnienie satysfakcjonujących warunków finansowych, (c) realizowania projektów na kształt których wpływ ma cały zespół tworzący dany tytuł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Czynnikiem ograniczającym niniejsze ryzyko jest fakt, że dwaj członkowie Zarządu Spółki są jednocześnie założycielami Emitenta, a także posiadają znaczące udziały w kapitale zakładowym Spółki. Ponadto na mocy uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 9 lutego 2015 r. jeden z kluczowych pracowników Emitenta - Konrad Rekieć, został powołany na Członka Zarządu.
1.2.15. Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników Rynek gier wideo posiada specyficzne wymagania dotyczące umiejętności merytorycznych potencjalnych kandydatów na pracowników działających na tym rynku podmiotów. Niezbędne jest aby potencjalni pracownicy posiadali odpowiednie kwalifikacje, wykształcenie, a także doświadczenie w projektowaniu i programowaniu gier komputerowych. System edukacji w Polsce przygotowuje absolwentów szkół wyższych do zawodu twórcy gier wideo dopiero od niedawna, i w bardzo ograniczonym zakresie (ograniczonym do podstawowej wiedzy teoretycznej), w efekcie na lokalnym rynku pracy liczba wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników z omawianej branży jest niewielka. W związku z tym Emitent staje przed wyzwaniem znalezienia specjalistów odpowiadających jego wymaganiom. Powyższe ryzyko dotyczy braku wykwalifikowanych pracowników w liczbie odpowiadającej potrzebom dynamicznie rozwijającej się Spółki. Zarząd Emitent posiada kilkuletnie doświadczenie na rynku gier wideo i współpracował z wieloma podwykonawcami. W okresie od początku działalności udało się wypracować odpowiednie procedury wyszukiwania i szkolenia pracowników. Poza tym istotnym elementem ograniczającym niniejsze ryzyko, jest fakt, że Emitent ściśle współpracuje z Europejską Akademia Gier (EAG), która jest pierwszą w Polsce profesjonalną szkołą profilowaną pod kątem kompleksowego kształcenia twórców gier wideo. Emitent był jednym z inicjatorów utworzenia EAG, której wykładowcy to nie tylko kadra akademicka, ale przede wszystkim praktycy. Studia przeznaczone są dla osób zainteresowanych branżą deweloperów gier wideo. Programiści, graficy, animatorzy, muzycy, producenci i projektanci gier mają do dyspozycji wszechstronną ofertę, sygnowaną przez Uniwersytet Jagielloński i Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie, oraz szereg firm i podmiotów z branży gier komputerowych. Instytucja ta jest doskonałym źródłem pozyskiwania nowych kadr i zabezpiecza Spółkę przed ryzykiem związanym z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników.
1.2.16. Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych W związku z możliwością zajścia zdarzeń nieprzewidywalnych, takich jak kataklizmy czy konflikty zbrojne, istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji finansowej na rynku światowym oraz polskim. Zdarzenie takie może mieć istotny wpływ na kondycję ekonomiczną Emitenta.
16 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Czynniki Ryzyka
1.2.17. Ryzyko związane z nieuczciwymi kontrahentami
a) Ryzyko związane z nieterminowymi płatnościami lub brakiem płatności ze strony kontrahentów Emitent prowadzi działalność na rynku globalnym, w związku z czym współpracuje z różnymi kontrahentami wywodzącymi się z różnych kultur biznesowych. Istnieje ryzyko, iż dany kontrahent nie będzie wywiązywał się z postanowień umownych w zakresie płatności za dostarczony przez Emitenta produkt. Ryzyko to jest tym większe, że egzekwowanie takich należności (w tym na drodze sądowej) jest niezwykle pracochłonne, a także wymaga zaangażowania kancelarii prawniczej specjalizującej się w danym porządku prawnym. Ze względu na fakt występowania znaczącej koncentracji przychodów wśród odbiorców Emitenta – ewentualne ziszczenie się tego ryzyka może skutkować czasowymi trudnościami finansowymi Emitenta lub nawet w skrajnym przypadku utratą płynności finansowej. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem Emitent dokłada należytej staranności by zweryfikować potencjalnych kontrahentów, a także na bieżąco monitoruje spływające płatności i podejmuje odpowiednie działania zanim kwota należności przekroczy wielkości ryzykowne dla utrzymania płynności finansowej.
b) Ryzyko prób zmian warunków, wycofywania się z lub nie wywiązywania się z zobowiązań z podpisanych umów międzynarodowych Istnieje ryzyko związane z nieuczciwymi praktykami kontrahentów w zakresie nie realizowania warunków umowy (innych niż wynikające z nich płatności). Ryzyko to dotyczy prób zmian warunków umowy w trakcie wykonywania uzgodnionych prac przez Emitenta, zmian zakresu prac Spółki czy warunków późniejszej dystrybucji przygotowanych gier. Ze względu na fakt, iż w większości przypadków odbiorcami produktów Emitenta są spółki globalne lub działające poza Polską – mogą występować trudności w efektywnym dochodzeniu swoich praw. Ryzyko to jest szczególnie istotne w krajach o zupełnie odmiennym porządku prawnym – nie podlegających pod przepisy Unii Europejskiej (w tym np.: USA, Chiny, inne kraje Azjatyckie, Rosja).
1.2.18. Ryzyko związane z niestandardowymi ograniczeniami prawnymi w niektórych krajach Gry komputerowe osadzane są w światach fikcyjnych – które mają za zadanie wprowadzać odpowiedni nastrój i klimat związany z tematyka danej rozgrywki. Jest również cała rzesza gier rozgrywających się w realiach historycznych. Jednak gry, podobnie jak inne przejawy ludzkiej myśli, podlegają też cenzurze. Gry komputerowe, będące często postrzegane jako rozrywka przede wszystkim dla młodych ludzi, miewają poważne problemy, gdy pojawiają się w nich kontrowersyjne treści. Wiele krajów nie dopuszcza co bardziej krwawych czy zawierających treści przeznaczone dla dorosłych odbiorców produkcji do sprzedaży w strachu przed ich możliwym wpływem na dzieci, nawet jeżeli są one wyraźnie oznakowane jako produkcje przeznaczone do sprzedaży wyłącznie odbiorcom pełnoletnim. Emitent skupia się na tworzeniu mrocznych thrillerów i horrorów, skierowanych do wymagającego odbiorcy. Tworzy tytuły charakteryzujące się wyrazistymi bohaterami, dojrzałą historią i unikalnym światem. To produkcje, które wciągają gracza nie tylko oryginalnym scenariuszem i wyjątkowymi sceneriami, ale przede wszystkim nieszablonowymi rozwiązaniami w samej rozgrywce. W związku z powyższym produkty oferowane przez Emitenta są bardziej narażone na różnego rodzaju ograniczenia związane z cenzurą, cenzusem wiekowym graczy czy akceptowaną estetyką na danym rynku
1.2.19. Ryzyko związane z opóźnieniami premier nowych platform dla graczy Emitent w zakresie możliwości realizowania przychodów ze sprzedaży uzależniony jest od dostępności i terminowości premier platform do gier, na które przygotował swoje produkty. W dotychczasowej historii zdarzało się, ze gracze otrzymywali zapowiedzi wielu interesujących gier, ale premiery sporej części z nich zostały później przełożone właśnie ze względu na opóźnienia we wprowadzeniu do sprzedaży nowych platform. Przykładem takich opóźnień są konsole: PlayStation 4 firmy Sony oraz TRON firmy Huwawei – które znacznie opóźniły możliwość realizacji przychodów na rynku chińskim.
1.3. Czynniki ryzyka związane z instrumentami finansowymi
1.3.1. Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może:
17 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Czynniki Ryzyka
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; 3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o ofercie publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia.
1.3.2. Ryzyko niedojścia emisji akcji serii D do skutku Emisja akcji serii D nie dojdzie do skutku, jeżeli: 1) w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia uchwały Zarząd nie złoży w Sądzie Rejestrowym wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii D, albo 2) Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o dokonaną emisję akcji serii D. Treść Uchwały nr 6 NWZ spółki Bloober Team z dnia 9 lutego 2015 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D wskazuje, iż kapitał zakładowy Spółki podwyższa się o kwotę nie mniejszą niż 14.000 zł oraz nie większą niż 50.000 zł. W związku z powyższym w przypadku zasubskrybowania przez inwestorów akcji w liczbie mniejszej niż 140.000 sztuk (tj. pozwalającej podwyższyć kapitał zakładowy o dolny próg podwyższenia - kwotę 140.000 zł) – emisja nie dojdzie do skutku. Ponadto ze względu na fakt, że Zarząd Emitenta zamierza skorzystać z upoważnienia do określenia przed rozpoczęciem zapisów na Akcje serii D ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony – istnieje ryzyko, że subskrybowanie mniejszej liczby akcji niż wynikająca z określonej przez Zarząd ostatecznej sumy podwyższenia może budzić wątpliwości, czy emisja doszła do skutku, a w konsekwencji może skutkować odmową rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd. W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na akcje serii D zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.
1.3.3. Ryzyko związane z niewprowadzeniem albo opóźnieniem wprowadzenia akcji do obrotu na NewConnect Należy wskazać, że zgodnie z Regulaminem ASO, decyzję o wprowadzeniu akcji do obrotu podejmuje Zarząd Giełdy jako organizatora ASO. Przeprowadzenie oferty nie powoduje automatycznego wprowadzenia objętych akcji do obrotu. Istnieje ryzyko, że organizator ASO podejmie decyzję odmowną lub, w wyniku nieprzewidzianych zdarzeń albo zmiany przepisów, w tym zmiany Regulaminu ASO, nie będą spełnione przesłanki wprowadzenia. Istnieje także ryzyko, że proces wprowadzenia może być długotrwały, co będzie miało przełożenie na opóźnienie rozpoczęcia notowania Akcji serii D.
1.3.4. Ryzyko związane z nałożeniem kar na Emitenta przez organizatora Obrotu w przypadku nieprzestrzegania przez Spółkę obowiązujących regulacji Zgodnie z § 17c Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w § 15a, § 15b, § 17 - 17b Regulaminu ASO, Giełda jako Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć emitenta,
18 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Czynniki Ryzyka
2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Giełda, jako organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie zaniechał dotychczasowych naruszeń, bądź też nie podjął działań mających na celu zapobieżenie naruszeniom zasad obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu w przyszłości, bądź też nie opublikował określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu Giełda, jako organizator ASO może: 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z wcześniej nałożoną karą pieniężną nałożoną za to samo naruszenie nie może przekraczać 50 000 zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie.
Giełda, jako organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu.
1.3.5. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z § 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO), Giełda jako Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników.
Giełda, jako organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej przedstawionej w pkt. 1.3.4. Czynników Ryzyka łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Stosownie do art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich instrumentów finansowych notowanych na NewConnect.
1.3.6. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z § 12 Regulaminu ASO, Giełda jako organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Giełda jako organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania.
19 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Czynniki Ryzyka
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Giełda jako organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W tym przypadku do terminu zawieszenia nie stosuje się postanowienia § 11 ust. 1, to jest instrumenty finansowe mogą zostać zawieszone na okres dłuższy niż 3 miesiące. Stosownie do art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Z kolei ust. 4 wyżej wymienionego artykułu, stanowi, że w przypadku gdy obrót danymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanemu w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza obrót tymi instrumentami finansowymi. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect.
1.3.7. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki W przypadku nabywania akcji Spółki należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie.
1.3.8. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej podmiot posiada status spółki publicznej, w związku z czym KNF może nałożyć na niego kary administracyjne wynikające z przepisów prawa, w szczególności z przepisów Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W szczególności: zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 KNF może: 1) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo 2) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo 3) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt 2. Zgodnie z art. 176a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. Stosownie do art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy emitent nie dopełnia obowiązków wymaganych przepisami prawa, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych emitenta z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo zastosować obie kary łącznie.
1.3.9. Ryzyko redukcji zapisów Istnieje ryzyko, że gdy łączna liczba akcji w zapisach przekroczy łączną liczbę akcji oferowanych w tej transzy, zapisy zostaną proporcjonalnie zredukowane, co oznacza nabycie przez inwestora akcji w liczbie mniejszej niż inwestor oczekiwał. Jeśli liczba akcji w zapisach istotnie przekroczy liczbę akcji oferowanych, stopień redukcji zapisów będzie znaczny. Ponadto ze względu na fakt, że Zarząd Emitenta zamierza skorzystać z upoważnienia do określenia przed rozpoczęciem zapisów na Akcje serii D ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony – istnieje ryzyko, że subskrybowanie większej liczby akcji niż wynikającej z określonej przez zarząd ostatecznej sumy podwyższenia spowoduje, że zarząd spółki przydzielając akcje dokona redukcji zapisów. Niniejszej ryzyko nie dotyczy inwestorów, którzy wezmą udział w procesie budowy księgi popytu i otrzymają zaproszenie do zapisania się na określoną liczbę Akcji serii D. Środki z tytułu redukcji zapisów zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań, w terminie 3 Dni Roboczych od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Każdy inwestor powinien mieć na uwadze powyższe ryzyko.
20 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Czynniki Ryzyka
1.3.10. Ryzyko odmowy przyjęcia deklaracji nabycia w procesie budowy Księgi Popytu Do złożenia deklaracji nabycia Akcji Oferowanych w procesie budowy Księgi Popytu będą uprawnieni wyłącznie inwestorzy, którzy zostaną zaproszeni do tego procesu przez Emitenta za pośrednictwem podmiotu przyjmującego zapisy. Inwestorzy, którzy nie wezmą udziału w procesie budowy Księgi Popytu, lub którzy wezmą udział, ale nie otrzymają następnie wezwania do złożenia zapisu, muszą się liczyć z tym, że ewentualne złożone przez nich zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych mogą podlegać redukcji.
1.3.11. Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej W przypadku naruszenia zasad prowadzenia akcji promocyjnej Oferty, zgodnych z art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może: . nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub . zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy emitent lub sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym powyżej lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa . opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. Zgodnie z treścią art. 53 ust. 1b Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy: . Emitent, sprzedający lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których emitent lub sprzedający prowadzą akcję promocyjną, nie wykonują lub nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 1 albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 2 . Emitent, sprzedający lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 10 pkt 1
Komisja może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5.000.000 zł. Ponadto, w przypadku gdy Emitent lub sprzedający prowadzi akcję promocyjną z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może również nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w art. 53 ust. 1b i 1c Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł na osobę działającą w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego przy dokonywaniu czynności związanych z ofertą publiczną lub akcją promocyjną, w szczególności na członka zarządu, komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej lub komandytowej lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 53 ust. 10 i 12, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.
1.3.12. Ryzyko związane z notowaniem oraz nabywaniem Praw do Akcji Obrót Prawami do Akcji serii D na GPW ma mieć miejsce w okresie pomiędzy zakończeniem subskrypcji Akcji Serii D a rozpoczęciem notowań Akcji Serii D, co może nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D przez sąd. W przypadku, gdy sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału, właściciel PDA otrzyma zwrot kwoty równej iloczynowi ceny emisyjnej i liczby posiadanych Praw do Akcji. W przypadku nabycia PDA na GPW po cenie równej albo wyższej od ceny emisyjnej Akcji Serii D inwestorzy poniosą straty na inwestycji.
1.3.13. Ryzyko związane z upoważnieniem Zarządu do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony Zgodnie z treścią art. 432 § 4 KSH uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w przypadku oferty publicznej może zawierać upoważnienie zarządu lub rady nadzorczej do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez Walne Zgromadzenie („WZ”) suma minimalna ani wyższa niż określona przez walne zgromadzenia suma maksymalna tego podwyższenia. Zgodnie z §1 ust. 1 Uchwały nr 6 NWZ Emitenta z dnia z dnia 9 lutego 2015 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę
21 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Czynniki Ryzyka
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki - Zarząd Emitenta został upoważniony do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony zgodnie z art. 432 § 4 KSH. W ślad za „Stanowiskiem Urzędu KNF z dnia 30 września 2010 r. w sprawie stosowania art. 432 § 4 KSH w przypadku ofert publicznych prowadzonych na podstawie prospektów emisyjnych i memorandów informacyjnych”, Emitent wskazuje, że: . subskrybowanie mniejszej liczby akcji niż wynikająca z określonej przez zarząd ostatecznej sumy podwyższenia może budzić wątpliwości, czy emisja doszła do skutku, a w konsekwencji może skutkować odmową rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, . subskrybowanie większej liczby akcji niż wynikająca z określonej przez zarząd ostatecznej sumy podwyższenia spowoduje, że zarząd spółki, przydzielając akcje, dokona redukcji zapisów.
1.3.14. Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na akcje Zgodnie z art. 438 § 1 KSH, termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku przedłużenia przez Emitenta terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane przesunięciu ulegnie również termin przydziału Akcji Oferowanych, w konsekwencji czego w późniejszym terminie rozpocznie się obrót na GPW Prawami do Akcji oraz Akcjami. Konsekwencją dla inwestorów może być opóźnienie w możliwości rozporządzania instrumentami finansowymi, które nabyli, albo gotówką, którą wpłacili.
22 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Osoby odpowiedzialne za informacje
2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum
2.1. Oświadczenie Emitenta
Nazwa Emitenta Bloober Team Spółka Akcyjna Adres siedziby ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków, Polska Telefon +48 12 35 38 555 Fax +48 12 35 93 934 E-mail [email protected] 0000380757 Nr KRS Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS
1. Do reprezentowania Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego: w sprawach niemajątkowych lub do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości (włącznie) do 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie; w sprawach majątkowych o wartości od 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł do 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) zł włącznie, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch Sposób reprezentacji Członków Zarządu lub jeden łącznie z prokurentem; w sprawach majątkowych o wartości powyżej 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) zł, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu, w tym Prezes lub Wiceprezes Zarządu, lub dwóch Członków Zarządu łącznie z prokurentem w przypadku świadczeń powtarzających się wartość sprawy stanowi suma świadczeń za jeden rok, a jeżeli świadczenia trwają krócej niż rok - za cały okres ich trwania.
Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym.
Osobami działającymi w imieniu Emitenta są: • Piotr Babieno – Prezes Zarządu • Piotr Bielatowicz – Wiceprezes Zarządu • Konrad Rekieć – Członek Zarządu (powołany Uchwałą nr 4 NWZ Spółki z dnia 9 lutego 2015 r.)
Oświadczenie osób działających w imieniu Spółki stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego
Działając w imieniu spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
…………………………………………….. …………………………………………….. ………………………………………… Piotr Babieno Piotr Bielatowicz Konrad Rekieć Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu
23 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Osoby odpowiedzialne za informacje
2.2 Oświadczenie Oferującego
Nazwa Oferującego Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna Adres siedziby ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa, Polska Telefon +48 22 50 43 104 E-mail [email protected] www www.bossa.pl 0000048901 Nr KRS wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS
Sposób reprezentacji dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z pełnomocnikiem.
Dom Maklerski BOŚ S.A. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności sporządziła wszystkie części Memorandum Informacyjnego.
Osobami działającymi w imieniu Dom Maklerski BOŚ S.A. są osoby fizyczne: Radosław Olszewski Prezes Zarządu, Elżbieta Urbańska Członek Zarządu
Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego
Działając w imieniu Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą DM BOŚ SA i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za które DM BOŚ SA ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
…………………………………………….. …………………………………………….. Radosław Olszewski Elżbieta Urbańska Prezes Zarządu Członek Zarządu
24 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
3. Dane o emisji lub sprzedaży
3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;
3.1.1. Informacja o emitowanych papierach wartościowych W ramach Publicznej Oferty oferowanych jest do 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Bloober Team SA z siedzibą w Krakowie. W Memorandum Informacyjnym nie została wskazana ostateczna liczba Akcji serii D oferowanych w ramach Oferty Publicznej. Na podstawie art. 432 § 4 KSH Zarząd Emitenta upoważniony jest do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż suma minimalna ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta określone w Uchwale nr 6 NWZ Spółki Bloober SA z dnia 09.02.2015 r. Korzystając z upoważnienia, o których mowa w zdaniu poprzedzających, nie później niż 18 lutego 2015 r. do godz. 18.00 Zarząd Emitenta, określając ostateczną sumę, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta, określi ostateczną liczbę Akcji serii D oferowanych w ramach Oferty, przy czym iloczyn ostatecznie określonej liczby Akcji serii D i Ceny Emisyjnej nie przekroczy 2.500.000 euro. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji serii D oferowanych w ramach Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne.
Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent ma zamiar ubiegać się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynek NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: nie więcej niż do 500.000 Akcji serii D, nie więcej niż do 500.000 Praw do Akcji serii D.
Akcje Serii D nie są uprzywilejowane, nie istnieją ograniczenia w ich zbywalności. Z Akcjami Serii D nie są związane obowiązki świadczeń dodatkowych. Akcje Serii D zostaną zaoferowane inwestorom w następujących transzach: . Transza Dużych Inwestorów (TDI) - obejmująca nie więcej niż 400.000 sztuk, . Transza Małych Inwestorów (TMI) - obejmująca nie więcej niż 100.000 sztuk. Powyższe liczby oferowanych Akcji stanowią wstępnie oferowane Akcje. Ostateczna liczba Akcji Serii D oferowana w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w sposób w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne. Pomimo, iż ostateczna liczba Akcji Serii D oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana przed rozpoczęciem zapisów, Emitent zobowiązany jest poinformować inwestora o przysługującym mu prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie – art. 41 ust. 7, osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie lub liczbie Akcji Oferowanych, przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Serii D oświadczenia, na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Serii D zostanie przeprowadzona za pośrednictwem Oferującego budowa Księgi Popytu na Akcje Serii D, tzw. book building.
Cena emisyjna
a) Maksymalna Cena Emisyjna Emitent w porozumieniu z Oferującym ustalił Maksymalną Cenę Emisyjna Akcji Oferowanych na potrzeby przeprowadzenia procesu budowy Księgi Popytu wśród inwestorów instytucjonalnych na kwotę 26,50 zł za jedna Akcję serii D.
b) Cena Emisyjna Ostateczna Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o wyniki przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu wśród inwestorów instytucjonalnych i nie będzie wyższa od Maksymalnej Ceny Emisyjnej. Jednakże
25 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu, Zarząd Emitenta, zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Serii D w oparciu o rekomendację Oferującego. Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty oraz aby iloczyn Ceny Emisyjnej i ostatecznie oferowanej liczby Akcji serii D nie przekroczył 2.500.000 euro Informacja na temat ostatecznej Ceny Emisyjnej zostanie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, w trybie określonym w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowane Memorandum Informacyjne oraz w formie raportu bieżącego. Cena Emisyjna będzie stała i jednakowa dla obu transz. Zapisy w TMI i w TDI przyjmowane będą po Cenie Emisyjnej Akcji.
Podstawa prawna emitowanych papierów wartościowych Podstawą prawną emisji instrumentów finansowych objętych Memorandum Informacyjnym jest Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 9 lutego 2015 r. Treść tej uchwały została opublikowana w raporcie bieżącym nr 11/2015 z dnia 9 lutego 2015 r. zamieszczonym na stronie internetowej Emitenta (www.blooberteam.com) oraz na stronie www.newconnect.pl – a także została przytoczona w niniejszym Memorandum Informacyjnym w pkt. 3.4.
3.1.2. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych
Ograniczenia umowne Żadne ograniczenia umowne w obrocie akcjami serii D Emitenta nie zostają wprowadzone.
Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie akcjami serii D Emitenta.
Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń.
W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji obowiązku tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.
W myśl art. 69a ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
Dodatkowo, w przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie powinno zawierać również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji;
26 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego.
Ustawa stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie.
Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia
Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami i finansowymi Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (dalej „Ustawa). Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub - osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa wyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej Ustawa, w art. 156 ust. 3, rozszerza zakaz wykorzystywania informacji poufnej, o którym mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy także na osoby fizyczne, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Zgodnie z art. 156 ust. 4 wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadani u tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo
27 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1; 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 3. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 4 pkt 1 Ustawy; 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy; 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w ust. 4 pkt 1 Ustawy. Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit., a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. . 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów powyższych nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby:
28 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej - są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 161a ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156-160, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego system obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Jednocześnie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 EUR, (1.000.000.000 euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów): 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów,
29 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później, niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art. 18-19 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 EURO, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.
30 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich dotyczące kontroli koncentracji przedsiębiorstw W zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorcy zobowiązani są również do przestrzegania obowiązków wynikających także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej w niniejszym pkt: Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. W świetle przepisów powoływanego rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu odpowiedniej umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niż 5 mld EUR, 2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500 mln EUR, 2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, 3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln EUR, oraz 4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Na podstawie przepisów Rozporządzenia uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy: 1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, 2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia.
31 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
3.2. Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie;
Emitent spodziewa się pozyskania w ramach Oferty Publicznej, w przypadku objęcia wszystkich Akcji Nowej Emisji, środków pieniężnych w łącznej wysokości nie przekraczającej równowartości 2,5 mln EURO liczonej według kursu z dnia wyznaczenia ceny emisyjnej (tj. około 10,4 mln zł).
Środki pozyskane w ramach Oferty Publicznej Akcji serii D zostaną przeznaczone na realizację strategii rozwoju opisanej w pkt. 4.13. niniejszego Memorandum Informacyjnego, tj. na realizację i marketing nadchodzących gier: |Medium| (około 7 - 8 milionów złotych), Scopophobia (około 1 milion złotych), Blind’n’Bluff (spółki - córki iFun4all sp. z o.o. - około 1 milion złotych), Pokrycie kosztów związanych z emisją – ok. 0,6 mln zł a pozostałe środki przeznaczy na bieżące potrzeby spółki oraz pokrycie kosztów związanych z Ofertą Publiczną.
Pozyskane środki z emisji zostaną spożytkowane w pełni w 2015 r. Ponieważ development gier komputerowych jest procesem niezwykle dynamicznym uzależnionym od zmieniających się warunków rynkowych Emitent zastrzega sobie, że w przyszłości możliwe są zmiany powyższych założeń.
3.3. Łączne i w podziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji;
Według szacunków Zarządu Emitenta koszt Publicznej Oferty Akcji serii D wyniesie szacunkowo 600.000 zł, w tym: przygotowania i przeprowadzenia oferty: 500.000 zł; wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie wystąpi; sporządzenia publicznego memorandum informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 100.000 zł; promocji oferty: koszt nie wystąpi.
3.4. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści
Podstawą prawną emisji instrumentów finansowych objętych Memorandum Informacyjnym jest uchwała nr 6 podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 09 lutego 2015 roku. Treść tej uchwały została opublikowana w raporcie bieżącym nr 11/2015 z dnia 09 lutego 2015 r. zamieszczonym na stronie internetowej Emitenta (www.blooberteam.com) oraz na stronie www.newconnect.pl .
Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 9 lutego 2015 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Bloober Team S.A. (dalej: Spółka) uchwala co następuje: §1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 14 000,00 (słownie: czternaście tysięcy) złotych oraz nie większą niż 50 000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy)każda (dalej: akcje serii D) 3. Akcje serii D zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
32 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
4. Akcje serii D będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. (dalej: Ustawa o obrocie) 5. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji otwartej zgodnie z art.431 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w trybie oferty publicznej , o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa o ofercie) z zastrzeżeniem, iż wobec faktu, że spodziewane wpływy netto z emisji akcji serii D nie przekroczą kwoty 2 500 000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) euro, zgodnie z postanowieniami art. 7 ust. 9 Ustawy o ofercie oferta publiczna zostanie przeprowadzona w oparciu o memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 41 ust. 1 Ustawy o ofercie. Treść memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 6. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 r. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do: a. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, b. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, a także ewentualnej zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii D, c. dookreślenia wszystkich niezbędnych warunków subskrypcji Akcji serii D, d. ustalenia zasad przydziału Akcji serii D, e. dokonania przydziału Akcji serii D, f. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji serii D, g. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały. 8. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej. 9. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu Spółek Handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
§2 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o dematerializacji, w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o obrocie do 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) Akcji serii D. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu pod nazwą NewConnect Akcji serii D, w tym do przeprowadzenia rejestracji Akcji serii D w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. §3 Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że §7 ust. 1 i 2 otrzymują następujące brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 147.078,90 (sto czterdzieści siedem tysięcy siedemdziesiąt osiem 90/100) złotych i nie więcej niż 183.078,90 (sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt osiem 90/100) złotych. 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.470.789 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) do 1.830.789 (jeden milion osiemset trzydzieści tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł każda, w tym: a) 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji serii A o numerach od 000.000.001 do 001.020.000, b) 88.789 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii B o numerach od 000.000.001 do 000.088.789, c) 222.000 (dwieście dwadzieścia dwa tysiące) akcji serii C o numerach od 000.000.001 do 000.222.000. d) nie mniej niż 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) i nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii D o numerach od 000.000.001 do 000.500.000.” §4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
33 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bloober Team podjęło uchwałę w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 9 lutego 2015 r. w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie akcji serii A, B, C oraz D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A, B, C oraz D, w tym do złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji serii A, B, C oraz D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
3.5. Informacje o prawie pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy
Akcje serii D zostaną zaoferowane z wyłączeniem praw poboru przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, zgodnie z art. 433 §2 KSH. Akcje zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 9 lutego 2015 roku w sprawie: wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Bloober Team S.A. (dalej: Spółka), działając na podstawie art. 433 §2 Kodeksu Spółek Handlowych, działając w interesie Spółki, wyłącza w całości prawo poboru Akcji serii D, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki, przychyla się do jej treści. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.
Opinia Zarządu – uzasadnienie pozbawienia w całości akcjonariuszy prawa poboru
Kraków, 12 stycznia 2015 r.
OPINIA ZARZĄDU BLOOBER TEAM S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE W CAŁOŚCI AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI NOWEJ EMISJI SERII D
34 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
W związku z planowanym na dzień 09 lutego 2015 r. powzięciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 133 078, 90 zł (sto trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt osiem 90/100) do kwoty nie niższej niż 147.078,90 (sto czterdzieści siedem tysięcy siedemdziesiąt osiem 90/100) złotych i nie wyższej niż 183.078,90 (sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt osiem 90/100) złotych, tj. o kwotę nie niższą niż 14 000,00 (słownie: czternaście tysięcy) złotych i nie wyższą niż 50 000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, poprzez emisję nie mniej niż 140 000 (sto czterdzieści tysięcy) i nie więcej niż 500 000 (pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, których cena emisyjna określona zostanie przez Zarząd, w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy, a które zostaną objęte w drodze subskrypcji otwartej, Zarząd Spółki pozytywnie opiniuje powzięcie powyższej uchwały, w szczególności: pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii D.
1. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru akcjonariuszy Spółki
Współpraca Bloober Team S.A. z rynkiem chińskim układa się bardzo obiecująco –nasze produkty są wysoko oceniane przez chińskich partnerów, gra BRAWL ukaże się w oknie startowym konsoli PlayStation 4 na tamtejszym rynku, nawiązaliśmy również współpracę z Huawei które tworzy konsolę Tron specjalnie na rynek chiński. Taka intensyfikacja współpracy, jak również dobre przyjęcie produktów Spółki, zaowocowało decyzją o podjęciu działań, które doprowadzą do otwarcia oddziału w Hong Kongu, który stanie się centrum działań związanych z tamtejszym rynkiem.
Spółka pracuje obecnie nad trzema tytułami: BRAWL, który ma ukazać się na rynku już w lutym 2015 r., Scopophobia oraz Medium. Premiery dwóch ostatnich przewidziane są jeszcze w 2015 r. Na ich produkcję Spółka wydała już łącznie 10 mln zł. Środki pozyskane z emisji mają wspomóc zakończenie prac nad grami, w tym zapewnić im odpowiedni marketing i promocję, jak również posłużyć do umacniania pozycji Spółki na chińskim rynku. Czynnikiem kluczowym jest tutaj również czas - do stycznia 2014 r. na terytorium Chin obowiązywał zakaz produkcji oraz sprzedaży konsol do gier. W związku z tym, na chwilę obecną popyt na gry zdecydowanie przewyższa podaż, a podmioty które w ciągu najbliższych kilku miesięcy wejdą na rynek ze swoimi produktami będą mogły zdecydowanie łatwiej dotrzeć do gracza.
Z tego względu koniecznym jest podjęcie przez Spółkę szybkich działań. W przypadku emisji akcji z prawem poboru czas trwania emisji musiałby zostać wydłużony, co mogłoby pociągnąć za sobą zmniejszenie przewagi konkurencyjnej Spółki. Ponadto wyłączenie prawa poboru przyczynia się do ograniczenia kosztów związanych z emisją akcji serii D, nie pozbawiając jednocześnie dotychczasowych akcjonariuszy możliwości subskrypcji akcji nowej emisji- akcje będą bowiem oferowane w trybie oferty publicznej, skierowanej do nieoznaczonego kręgu odbiorców.
Omówione powyżej cele emisji uzasadniają wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w interesie Spółki względami ekonomicznymi, organizacyjnymi oraz strategicznymi, nie powodując jednocześnie szkody po stronie dotychczasowych akcjonariuszy. Z tego względu Zarząd BlooberTeam S.A. rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D.
2. Sposób ustalania ceny emisyjnej akcji serii D
Przyznanie Zarządowi uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji akcji serii D wymaga podjęcia szeregu czynności, które będą musiał zostać dostosowane do panujących warunków rynkowych. Ustalając cenę emisyjną, Zarząd uwzględni sytuację gospodarczą Spółki, sytuację na rynkach na których działa, sytuacji na rynkach finansowych, w tym w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect i zostanie dostosowana do popytu na oferowane akcje, a także wyceny rynkowej Spółki i jej perspektyw rozwoju. Upoważnienie Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji pozwoli na jej dostosowanie w możliwie największym stopniu do licznych czynników niezależnych od Spółki, a tym samym pozyskanie możliwie najwyższych środków finansowych i zapewnienie powodzenia emisji. Cena ta zostanie ustalona w porozumieniu z domem maklerskim, który odpowiedzialny będzie za przeprowadzenie oferty publicznej akcji serii D.
Powyższe uzasadnienie stanowi wypełnienie obowiązku nałożonego art. 433 §2 Kodeksu Spółek Handlowych.
3.6. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie
Zgodnie z uchwałą nr 6 NWZ Emitenta z dnia 9 lutego 2015 r. postanowiono, że Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 r.
35 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
3.7. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz emitenta
Prawa do akcji serii D Prawa do akcji serii D, zgodnie z definicją zawartą w art. 3 pkt 29 Ustawy o obrocie, powstaną po złożeniu zapisów na akcje serii D, w momencie przydziału tych akcji inwestorom przez Zarząd Emitenta. Prawa do Akcji serii D inkorporować będą uprawnienie do otrzymania zdematerializowanych akcji serii D i wygasną z chwilą rejestracji akcji serii D przez KDPW. W przypadku niezarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału wynikającego z emisji Akcji serii D, prawa do Akcji serii D wygasną z chwilą uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału do rejestru.
Akcje Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą: prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych – powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca.
Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym
Kodeks Spółek Handlowych Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Emitent wskazuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych (ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), rozszerzająca uprawnienia akcjonariuszy, w szczególności zmieniająca zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach. Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to:
36 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 KSH), prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 KSH), prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego: na podstawie art. 400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wyżej wymienione żądanie, należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu Emitenta. Stosownie do art. 400 § 3 KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 KSH). Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art. 401 § 6 KSH). prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 4061 Kodeksu spółek handlowych). Z przepisów KSH wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia
37 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. stosownie do art. 412 § 1 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich akcji osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie nieważności lub w formie elektronicznej, przy czym bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany, prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania nieodpłatnie listy pocztą elektroniczną (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych), prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem, prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do § 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki, prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art. 385 § 3 KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielna grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednia grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej, prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych), prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub
38 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 § 2 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 425 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 KSH Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji, gdy: o mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub o mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej, Ponadto zgodnie z art. 428 § 3 KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, ze materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia, prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 2 Kodeksu spółek handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych), prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych). Dodatkowo, w trybie art. 6 § 4-5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie
39 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art. 328 § 6 KSH) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Należy dodać, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4063 § 2 KSH, przepis art. 10 ust. 2 Ustawy o obrocie stosuje się odpowiednio. W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały.
Uprawnienia o charakterze majątkowym Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą: prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 KSH – powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu Spółek Handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia („dniu dywidendy” zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy (§106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z § 106 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystać z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu
40 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 KSH): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 § 1 KSH, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 KSH, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art. 463§1 KSH, o ile inaczej nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art. 463 § 2 KSH), prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art. 468 § 1 KSH. W myśl art. 474 § 1 KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 § 2 KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
3.8. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co d o wypłaty dywidendy w przyszłości
Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie WZA, jednakże Emitent wskazuje, że w najbliższych latach Zarząd nie będzie rekomendował wypłaty dywidendy.
3.9. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku
Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy
41 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego(w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1. 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyżej w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica
42 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.2). Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez zachowania ww. warunków, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku
43 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.
3.10. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku
Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową ani inwestycyjną. Emitent nie zamierza zawrzeć takich umów.
3.11. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych
Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferuje się do 500.000 (pięćset trzydzieści) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Bloober Team S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) zł. W Memorandum Informacyjnym nie została wskazana ostateczna liczba Akcji serii D oferowanych w ramach Oferty Publicznej. Na podstawie art. 432 § 4 KSH Zarząd Emitenta upoważniony jest do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż suma minimalna ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta określone w Uchwale nr 6 NWZ Spółki Bloober SA z dnia 09.02.2015 r. Korzystając z upoważnienia, o których mowa w zdaniu poprzedzających, nie później niż 18 lutego 2015 r. do godz. 18.00 Zarząd Emitenta, określając ostateczną sumę, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta, określi ostateczną liczbę Akcji serii D oferowanych w ramach Oferty, przy czym iloczyn ostatecznie określonej liczby Akcji serii D i Ceny Emisyjnej nie przekroczy 2.500.000 euro. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji serii D oferowanych w ramach Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne. Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent ma zamiar ubiegać się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynek NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: nie więcej niż do 500.000 Akcji serii D, nie więcej niż do 500.000 Praw do Akcji serii D.
Akcje serii D są oferowane wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 2.500.000 euro, jednakże pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Niniejsze memorandum Informacyjne zostało udostępnione na stronach internetowych Emitenta (www.blooberteam.com) oraz Oferującego (www.bossa.pl). Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: www.blooberteam.pl, www.bossa.pl. Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum.
Niniejsze Memorandum Informacyjne nie było zatwierdzane ani weryfikowane w żaden sposób przez Komisję Nadzoru Finansowego. Oferta Publiczna Akcji serii D odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach serii D, ich ofercie i Emitencie
44 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
Oferta Publiczna przeprowadzana jest z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z Uchwałą Nr 5 NWZ Spółki z dnia 9 lutego 2015 r. dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni w całości prawa poboru Akcji serii D. Opinia Zarządu dotycząca pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D została zamieszczona w pkt 3.5 niniejszego Memorandum Informacyjnego Spółki.
3.11.1. Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Oferta Publiczna kierowana jest do (i) osób fizycznych, (ii) osób prawnych (iii) jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, zarówno rezydentów jak i nierezydentów w rozumieniu Prawa Dewizowego. Akcje serii D oferowane są wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Nierezydenci zainteresowani objęciem Akcji Oferowanych powinni zapoznać się z odpowiednimi postanowieniami prawa obowiązującymi w kraju ich zamieszkania/siedziby lub rejestracji. Inwestorzy biorący udział w Ofercie Publicznej zobowiązani są posiadać rachunek inwestycyjny. Akcje Serii D zostaną zaoferowane inwestorom w następujących transzach: . Transza Dużych Inwestorów (TDI) - obejmująca nie więcej niż 400.000 sztuk, . Transza Małych Inwestorów (TMI) - obejmująca nie więcej niż 100.000 sztuk. Powyższe liczby oferowanych Akcji stanowią wstępnie oferowane Akcje. Ostateczna liczba Akcji Serii D oferowana w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w sposób w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne. Pomimo, iż ostateczna liczba Akcji Serii D oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana przed rozpoczęciem zapisów, Emitent zobowiązany jest poinformować inwestora o przysługującym mu prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie – art. 41 ust. 7, osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie lub liczbie Akcji Oferowanych, przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Serii D oświadczenia, na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. W przypadku uchylenia się inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu, zwrot wpłat na Akcje serii D uiszczonych w ramach tego zapisu nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań, odsetek oraz bez zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych w z związku ze składaniem zapisów na Akcje serii D. Emitent, w porozumieniu z Oferującym, może przed dokonaniem przydziału Akcji serii D dokonać przesunięć Akcji serii D z Transzy Dużych Inwestorów do Transzy Małych Inwestorów, w liczbie, w jakiej nie zostaną objęte zapisami złożonymi przez inwestorów w tej transzy. Analogicznie Akcje serii D w Transzy Małych Inwestorów w liczbie, w jakiej nie zostaną objęte zapisami złożonymi przez inwestorów lub zostaną objęte zapisami, które zostaną wycofane na zasadach określonych w Memorandum Informacyjnym, mogą zostać przesunięte do Transzy Dużych Inwestorów. Powyższe przesunięcie Akcji Serii D pomiędzy transzami po zakończeniu przyjmowania zapisów w transzach, nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 41 ust.4 Ustawy o Ofercie. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Serii D zostanie przeprowadzona za pośrednictwem Oferującego budowa Księgi Popytu na Akcje Serii D, tzw. Book building. Zapisy w Transzy Małych Inwestorów i w Transzy Dużych Inwestorów przyjmowane będą w POK Oferującego (Załącznik nr 6.5).
Podmiotami uprawnionymi do zapisywania się na Akcje Serii D w Transzy Małych Inwestorów są: . osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego, . jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego. Podmiotami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Serii D w Transzy Dużych Inwestorów są: . osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego, . jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego, . zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Serii D.
3.11.2. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Oferta Publiczna Akcji Nowej Emisji zostanie przeprowadzona w następujących terminach:
Proces budowy księgi popytu 17 – 18 lutego 2015 r.
45 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
zostanie podana do publicznej wiadomości najpóźniej do godz. 18.00 w dniu Cena emisyjna Akcji serii D 18 lutego 2015 r. Ostateczna liczba Akcji serii D zostanie podana do publicznej wiadomości najpóźniej do godz. 18.00 w dniu oferowana w Ofercie Publicznej 18 lutego 2015 Przyjmowanie zapisów 18 – 24 lutego 2015 r.
do 27 lutego 2015 r. Planowany przydział Akcji serii D (do 3 dni roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów)
Miejsce przyjmowania zapisów Punkty Obsługi Klienta Domu Maklerskiego BOŚ S.A.
Rynek notowania Akcji serii D Alternatywny System Obrotu - NewConnect
Terminy realizacji Oferty Publicznej Akcji serii D mogą ulec zmianie. Emitent może podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Publicznej Akcji serii D w porozumieniu z Oferującym. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, okres składania zapisów nie może zostać skrócony. W przypadku zmiany terminu składania zapisów na Akcje Oferowane przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w trybie art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, tj. w drodze komunikatu aktualizacyjnego podanego do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminów przyjmowania zapisów, w sytuacji gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej. Termin ten, stosownie do 438 § 1 KSH nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku wydłużenia terminów zapisów do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, zostanie podana stosowna informacja, poprzez udostępnienie komunikatu aktualizującego do Memorandum Informacyjnego podanego do publicznej wiadomości w sposób w jaki zostało opublikowane niniejsze Memorandum Informacyjne. W przypadku zmiany pozostałych terminów, stosowna informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, tj. w drodze komunikatu aktualizacyjnego podanego do publicznej wiadomości w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, nie później niż w dniu upływu danego terminu. W przypadku udostępnienia przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji aneksu do Memorandum Informacyjnego dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych tak, aby Subskrybenci, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu.
3.11.3. Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem Procedura budowy księgi popytu – book building
Przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Serii D w Transzy Dużych Inwestorów, Oferujący przeprowadzi proces budowy Księgi Popytu na Akcje Serii D, mający na celu: . zdefiniowanie inwestorów zainteresowanych objęciem Akcji Serii D w Publicznej Ofercie w TDI, . określenie potencjalnego popytu na Akcje Serii D w Publicznej Ofercie w TDI, . ustalenie Ceny Emisyjnej Akcji Serii D, . wyniki tego procesu mogą stanowić podstawę podjęcia decyzji o ostateczne oferowanej liczbie Akcji w poszczególnych transzach, . wyniki tego procesu mogą także stanowić podstawę podjęcia decyzji o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty. Budowa Księgi Popytu zostanie przeprowadzona w terminach wskazanych w pkt 3.11.2. niniejszego Memorandum Informacyjnego, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu trwania procesu budowy Księgi Popytu Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii D przyjmowane będą do godz. 14:00. W procesie budowy Księgi Popytu uczestniczyć mogą wyłącznie inwestorzy, którzy otrzymali od Emitenta, za pośrednictwem Oferującego, zaproszenie do złożenia Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii D. Zaproszenie może być złożone w dowolnej formie. Oferujący nie będzie kierować do potencjalnych inwestorów zaproszeń do złożenia Deklaracji, jeżeli podmioty te są: bankami, domami maklerskimi, funduszami emerytalnymi, funduszami inwestycyjnymi lub zakładami ubezpieczeń. Ww. podmioty mogą być zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu Prawa Dewizowego.
46 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
Budowa Księgi Popytu odbywać się będzie zgodnie z następującymi zasadami: . inwestorzy, którzy wezmą udział w procesie „book-building” będą mogli skorzystać z preferencji w przydziale Akcji Serii D na zasadach, o których mowa w dalszej części niniejszego Memorandum ; . w Deklaracji inwestor winien wskazać liczbę Akcji Serii D, jakiej objęciem jest zainteresowany oraz proponowaną przez siebie cenę, jaką jest gotowy zapłacić za Akcje Serii D. Liczba Akcji Oferowanych, na jaką opiewa Deklaracja nie może być większa niż wstępnie planowana liczba Akcji oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów. Deklaracja na większą liczbę Akcji, niż planowana do zaoferowania w ramach TDI będzie traktowana jak Deklaracja na maksymalną liczbę Akcji oferowanych w TDI; . w Deklaracji inwestor zobowiązuje się, iż w przypadku, gdy zawierać ona będzie cenę wyższą lub równą ustalonej Cenie Emisyjnej, opłaci on i obejmie Akcje Serii D po cenie równej Cenie Emisyjnej w liczbie wynikającej z Listy Wstępnego Przydziału. Zobowiązanie inwestora wynikające z ww. Listy nie może być wyższe, niż liczba Akcji Serii D określona przez niego w Deklaracji. Niewywiązanie się przez inwestora z ww. zobowiązania może spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach ogólnych wynikających z zapisów Kodeksu Cywilnego (art. 471 i następne); . proponowana w Deklaracji cena nie może być wyższa niż Cena Maksymalna. Deklaracje Zainteresowania proponujące cenę, która jest wyższa niż Cena Maksymalna, będą uznane za deklaracje złożone po Cenie Maksymalnej.; . dopuszczalne jest złożenie więcej niż jednej Deklaracji z propozycjami różnych poziomów cen, przy czym Deklaracje złożone przez jednego inwestora nie będą kumulowane, a przy sporządzaniu Listy Wstępnego Przydziału będą brane pod uwagę Deklaracje z najwyższym poziomem ceny; . Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie może złożyć łączną Deklarację Nabycia, obejmującą zarządzane przez siebie rachunki. Towarzystwa funduszy inwestycyjnych składają Deklaracje odrębnie, na rzecz poszczególnych funduszy zarządzanych przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych; . inwestor ma prawo odwołać Deklarację przed zakończeniem procesu budowy Księgi Popytu, wskutek czego wygasają jego zobowiązania wynikające z Deklaracji. Odwołanie Deklaracji następuje poprzez złożenie u Oferującego kopii uprzednio złożonej Deklaracji z naniesioną adnotacją „ANULOWANA” i podpisem inwestora; . po zakończeniu procesu budowy Księgi Popytu inwestor ma prawo odwołać Deklarację jedynie w przypadku podania do publicznej wiadomości informacji o ostatecznie oferowanej liczbie Akcji serii D w ramach Oferty Publicznej lub aneksu do u Memorandum Informacyjnego, zgodnie z zapisami w pkt. 3.11.5 Memorandum Informacyjnego; . na podstawie złożonych Deklaracji zostanie sporządzona Księga Popytu zawierająca zestawienie inwestorów i liczby Akcji Oferowanych, które gotowi są objąć; . w oparciu o Księgę Popytu zostanie sporządzone zestawienie inwestorów i liczby wstępnie przydzielonych im Akcji Oferowanych (Lista Wstępnego Przydziału); . do inwestorów wskazanych na Liście Wstępnego Przydziału zostaną rozesłane zaproszenia do złożenia zapisu i opłacenia Akcji Oferowanych w terminie umożliwiającym złożenie zapisu, nie później jednak niż w pierwszym dniu przyjmowania zapisów w TDI do godz. 15.00-tej. Zaproszenia zostaną skierowane, zgodnie z dyspozycją wskazaną w treści Deklaracji. Nie otrzymanie przez inwestora zaproszenia do złożenia zapisu w terminie wskazanym powyżej skutkuje zwolnieniem inwestora ze złożonego zobowiązania objęcia Akcji Serii D. . zaproszenia skierowane do zarządzających portfelem papierów wartościowych na zlecenie będą traktowane jak zaproszenia skierowane do tych, których portfelem zarządzający zarządza. Księga Popytu nie zostanie podana do publicznej wiadomości.
Jeśli po przeprowadzeniu procesu budowy Księgi Popytu Zarząd Emitenta podejmie decyzję o odstąpieniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej – Cena Emisyjna nie zostanie ustalona oraz nie zostanie dokonana wstępna alokacja Akcji Oferowanych. W przypadku podjęcia decyzji o odstąpieniu od oferty Akcji Serii D złożone przez inwestorów Deklaracje przestają mieć charakter wiążący. W przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu oferty Akcji Serii D Emitent może ponownie przeprowadzić proces budowania Księgi Popytu, przy czym w takiej sytuacji określi, czy wcześniej złożone Deklaracje tracą, czy zachowują ważność. Informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w formie raportu bieżącego. Jeśli zostanie podjęta decyzja, że złożone wcześniej Deklaracje nie tracą ważności, inwestor będzie mógł uchylić się od skutków prawnych złożonej Deklaracji poprzez złożenie, w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Serii D, stosownego oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum Informacyjnego. Jednakże niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu, Zarząd Emitenta, zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Serii D w oparciu o rekomendację Oferującego. Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty oraz aby iloczyn Ceny Emisyjnej i ostatecznie oferowanej liczby Akcji serii D nie przekroczył 2.500.000 euro. Ustalona w wyżej opisany sposób Cena Emisyjna nie będzie wyższa niż Maksymalna Cena . Informacje o formie Deklaracji oraz sposobie jej złożenia udzielane będą w okresie budowy Księgi Popytu w siedzibie Oferującego przy ul. Marszałkowskiej 78/80 w Warszawie lub telefonicznie pod numerami telefonów: (22) 50 43 247, (22) 50 43 336.
47 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii D w ramach budowy Księgi Popytu będą przyjmowane przez POK Oferującego wskazane w załączniku nr 6.5 do Memorandum Informacyjnego. Wzór Deklaracji stanowi Załącznik nr 6.6 do Memorandum Informacyjnego.
Procedura składania zapisów na Akcje Serii D w Transzy Małych Inwestorów Zapisy ma Akcje serii D w TMI składane będą po Cenie Emisyjnej Akcji serii D i przyjmowane osobiście w POK Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. oraz za pośrednictwem internetu, faksu, telefonu, zgodnie z procedurami obowiązującymi w DM BOŚ S.A. W ramach TMI można składać zapisy na nie mniej niż 10 Akcji serii D i nie więcej niż liczba Akcji serii D zaoferowanych do objęcia w TMI. Inwestor ma prawo do złożenia kilku zapisów, które łącznie nie mogą przekroczyć liczby Akcji serii D zaoferowanych do objęcia w TMI. Zapisy opiewające na wyższą liczbę akcji będą traktowane jak zapisy na maksymalną liczbę Akcji Serii D w TMI. Złożenie zapisu w TMI nie ogranicza prawa do złożenia zapisu lub zapisów w Transzy Dużych Inwestorów. Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na Akcje Serii D w TMI wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu oraz podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że: . zapoznał się z treścią Memorandum Informacyjnego i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej; . zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji Serii D w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nie przydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum Informacyjnym; . wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, . przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie, . wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje Serii D przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii D oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji. Formularz zapisu na Akcje w Transzy Małych Inwestorów stanowi Załącznik nr 6.7 do Memorandum Informacyjnego. Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapisy. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Serii D w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Podstawy przydziału Akcji Serii D w TMI zostały szczegółowo opisane w pkt. 3.11.6. Memorandum Informacyjnego.
Procedura składania zapisów na Akcje Serii D w TDI przez inwestorów biorących udział w budowaniu Księgi Popytu.
Zapisy na Akcje Serii D w TDI będą przyjmowane w POK DM BOŚ wymienionych w Załączniku nr 6.5 do Memorandum Informacyjnego. Inwestorzy, do których skierowane zostało zaproszenie do złożenia zapisu i opłacenia Akcji Serii D, powinni w terminie trwania zapisów składać zapisy na Akcje Serii D w liczbie określonej w zaproszeniu do złożenia zapisu. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu na liczbę Akcji wyższą niż określona w zaproszeniu do złożenia zapisu, inwestor musi liczyć się z możliwością przydzielenia mu mniejszej liczby Akcji, jednak nie mniejszej niż zagwarantowana w przekazanym zaproszeniu do złożenia zapisu. W przypadku, gdy inwestor złoży zapis na mniejszą liczbę Akcji niż wskazana w zaproszeniu, musi liczyć się z możliwością przydzielenia mniejszej liczby Akcji niż określona w zapisie lub nieprzydzielenia Akcji, z uwagi na utratę preferencji wynikających z uczestnictwa w procesie tworzenia Księgi Popytu. Wykonaniem zobowiązania wynikającego ze złożenia Deklaracji jest opłacenie Akcji Serii D w liczbie określonej w zaproszeniu do opłacenia Akcji Serii D i w terminie opisanym w niniejszym Memorandum Ofertowym. Nieopłacenie zapisu zgodnie z przekazanym zaproszeniem do złożenia zapisu, skutkować może dochodzeniem roszczeń przez Emitenta lub Oferującego na zasadach określonych w art. 471 i następnych Kodeksu Cywilnego. Podstawą odpowiedzialności inwestora
48 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
są zasady odpowiedzialności kontraktowej. Termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wynosi dziesięć lat od daty powstania szkody. Roszczenie o naprawienie szkody z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania inwestora do opłacenia zapisu przysługuje Emitentowi lub Oferującemu również w przypadku, gdy inwestor opłacił zapis na mniejszą liczbę Akcji Serii D niż liczba podana w zaproszeniu skierowanym do inwestora. Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na Akcje Serii D wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu oraz podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że: . zapoznał się z treścią Memorandum Informacyjnego i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej; . zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji Serii D oferowanych w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum Informacyjnym; . wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie; . wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje Serii D przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii D oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji. Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenia zobowiązany jest, zgodnie z wykładnią art. 437 § 2 KSH złożyć zapisy na subskrybowane akcje dla każdego swojego klienta z osobna. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Serii D w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu zostaną również uznane za nieważne. Złożenie zapisu oznacza przyjęcie przez inwestora warunków Publicznej Oferty zawartych w memorandum Informacyjnym. Inwestor jest związany złożonym zapisem do chwili przydziału Akcji Serii D. Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapisy. Wysłanie zaproszenia do złożenia zapisu i opłacenia Akcji Serii D nie ogranicza prawa inwestora do składania zapisów na Akcje Serii D w Transzy Małych Inwestorów. Wzór formularza zapisu na Akcje Serii D w TDI stanowi załącznik nr 6.7 do Memorandum Informacyjnego. Podstawy przydziału Akcji Serii D w TDI zostały szczegółowo opisane w pkt. 3.11.6. Memorandum Informacyjnego.
Procedura składania zapisów na Akcje Serii D w TDI poza procesem budowania Księgi Popytu
Zapisy na Akcje Serii D poza procesem budowania Księgi Popytu przyjmowane będą w terminach trwania zapisów w POK DM BOŚ S.A. wskazanych w załączniku nr 6.5 do niniejszego Memorandum Informacyjnego. Minimalna wartość zapisu składanego w Transzy Dużych Inwestorów, wynosi 100.000 PLN i nie więcej niż liczba Akcji Serii D zaoferowanych do objęcia w tej transzy. Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy, przy czym łączna liczba Akcji Serii D określona w zapisach złożonych przez jednego inwestora nie może być większa niż liczba Akcji Serii D zaoferowanych do objęcia w TDI. Złożenie przez jednego inwestora kilku zapisów na liczbę większą niż liczba Akcji Serii D zaoferowanych do objęcia w TDI powoduje nieważność złożonych zapisów w części przekraczającej liczbę Akcji oferowanych w TDI. Zapisy złożone przez inwestorów na Akcje Serii D poza procesem budowania Księgi Popytu mogą zostać przez Zarząd Emitenta zrealizowane w mniejszej liczbie, bądź niezrealizowane wcale, z uwagi na brak preferencji wynikających z uczestniczenia w procesie budowy Księgi Popytu. Złożenie zapisu w Transzy Dużych Inwestorów nie ogranicza prawa do złożenia zapisu lub zapisów w Transzy Małych Inwestorów. Podstawy przydziału Akcji Serii D w TDI zostały szczegółowo opisane w pkt. 3.11.6 Memorandum Informacyjnego.
Termin związania zapisem
49 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
Zapis na Akcje Serii D w Publicznej Ofercie jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji Serii D z zastrzeżeniem przypadku opisanego w pkt. 3.11.5 niniejszego Memorandum Informacyjnego.
Działanie przez pełnomocnika Inwestorzy obejmujący Akcje Oferowane uprawnieni są do działania za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Akcje Oferowane. W związku z powyższym, inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w domu maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Akcje Oferowane. W razie składania zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności.
Składanie Dyspozycji Deponowania Składając zapis na Akcje Oferowane inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Akcji Oferowanych, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych inwestora wszystkich Akcji Oferowanych, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK. Dyspozycja Deponowania złożona przez inwestora nie może być zmieniona. Złożenie Dyspozycji Deponowania Akcji Oferowanych jest tożsame ze złożeniem Dyspozycji Deponowania Praw do Akcji (PDA) Serii D.
Koszty i podatki, które musi ponieść inwestor zapisujący się na akcje oferowane Emitent uprzedza, że inwestorzy dokonujący zapisów na Akcje Serii D w Transzy Małych Inwestorów mogą być obciążani opłatami z tytułu przyjęcia zapisu na akcje w wysokości określanej w „Tabeli Opłat i Prowizji Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. – rynek kasowy”, która dostępna jest na stronie internetowej Oferującego – www.bossa.pl lub w poszczególnych POK Oferującego. Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie skutkuje opodatkowaniem tej transakcji podatkiem dochodowym. W świetle postanowień Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych oraz Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wydatek na nabycie akcji stanowi koszt uzyskania przychodu, który będzie zrealizowany dopiero przy zbyciu tych akcji. Stosownie do postanowień art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych oraz zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywana w ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy na rynku zorganizowanym – w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
3.11.4. Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Zwraca się uwagę inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Akcje Serii D. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Zgodnie z uchwałą nr 4/98 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 30 czerwca 1998 r. (Dziennik Urzędowy NBP nr 18/98), dane osób, dokonujących wpłat gotówkowych, których równowartość przekracza 10 tys. EURO podlegają wpisowi do ewidencji. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553 z późn. zm.). Zgodnie z art. 108 zd. 1 Prawa Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonywania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nie ujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowania terroryzmu (Dz. U. z 2003 nr 153, poz. 1505, z późn. zm.) dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza 15 000 EURO (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane) oraz transakcji, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi
50 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
uzasadnione podejrzenie, że mają one związek z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553, z późn. zmianami). Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje Serii D jest jego opłacenie w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji Serii D objętych zapisem i ich Ceny Emisyjnej. Za termin uiszczenia wpłaty uznaje się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek Oferującego. Oznacza to, iż inwestor, w szczególności w przypadku wpłaty przelewem lub wpłat przy wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy, musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania. Zwraca się uwagę inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Akcje Serii D. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Brak wpłaty powoduje nieważność całego zapisu. W przypadku dokonania wpłaty niepełnej zapis na objęte zapisem Akcje Serii D uznany zostanie za złożony na liczbę Akcji Serii D wynikającą z dokonanej wpłaty z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Akcji Serii D w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w pkt 3.11.6. Memorandum Informacyjnego. Wpłaty na Akcje Serii D nie podlegają oprocentowaniu.
Transza Dużych Inwestorów Wpłata za Akcje Serii D oferowane w TDI musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w TDI wpłynęła na rachunek Oferującego. Opłacenie Akcji Serii D następuje wyłącznie w walucie polskiej. Wpłata na Akcje Serii D zaoferowane w Transzy Dużych Inwestorów dokonywana jest: . gotówką, lub . przelewem na rachunek Oferującego numer: 55 1540 1157 2115 6610 4333 0011, prowadzony przez Bank Ochrony Środowiska S.A. 2 Oddział w Warszawie z podanym w tytule wpłaty: dla osób fizycznych: imieniem, nazwiskiem, numerem PESEL oraz dopiskiem: „wpłata na Akcje spółki Bloober Team SA”, dla innych: nazwą subskrybenta, oraz dopiskiem: „wpłata na Akcje spółki Bloober Team S.A”.
Transza Małych Inwestorów Wpłata za Akcje Serii D oferowane w TMI musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w momencie złożenia zapisu wpłynęła na rachunek Oferującego. Wpłata na Akcje Serii D zaoferowane w Transzy Małych Inwestorów dokonywana jest gotówką lub przelewem na rachunek Oferującego numer: 81 1540 1157 2001 6610 4333 0005, prowadzony przez Bank Ochrony Środowiska S.A. 2 Oddział w Warszawie z podanym w tytule wpłaty imieniem, nazwiskiem, numerem PESEL oraz dopiskiem: „wpłata na Akcje Spółki Bloober Team SA”, dla innych: nazwą subskrybenta, oraz dopiskiem: „wpłata na Akcje spółki Bloober Team SA”.
3.11.5. Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne
Prawo do uchylenia się od skutków prawnych zapisu w przypadku publikacji aneksu do Memorandum Informacyjnego Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie jeżeli po rozpoczęciu Publicznej Oferty zostanie udostępniony do publicznej wiadomości aneks dotyczący zdarzenia, okoliczności lub czynników, mogących mieć wpływać na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych po udostępnieniu do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego, a przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których Emitent powziął wiadomość przed przydziałem, inwestor, który złożył zapis na Akcje Serii D bądź Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii D przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu bądź Deklaracji, składając w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Serii D oświadczenie na piśmie w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Tym samym Emitent jest
51 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Serii D w celu umożliwienia inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu bądź Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii D. Ponadto zgodnie z art. 41 ust. 1 pkt 7 Ustawy o ofercie osobom, które złożyły Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii D przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Serii D oferowanych w poszczególnych Transzach, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonej Deklaracji, przez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z POK firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. Jeżeli będzie to wynikało z harmonogramu Oferty, Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji serii D w celu umożliwienia uchylenia się od skutków prawnych złożonych Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii D. Pomimo, iż ostateczna liczba Akcji Serii D oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana przed rozpoczęciem zapisów, Emitent zobowiązany jest poinformować inwestora o przysługującym mu prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie – art. 41 ust. 7, osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie lub liczbie Akcji Oferowanych, przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Serii D oświadczenia, na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. Przesunięcie Akcji Serii D pomiędzy transzami po zakończeniu przyjmowania zapisów w transzach, nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 41 ust.4 Ustawy o Ofercie, przy założeniu, że zostaną przesunięte jedynie Akcje Serii D, które nie zostały subskrybowane przez inwestorów w danej transzy, a w drugiej transzy popyt na Akcje Serii D był wyższy od liczby Akcji zaoferowanych w tej transzy. W takim przypadku inwestor, który złożył zapis bądź Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii D przed dokonaniem takiego przesunięcia nie nabędzie uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Inwestor, któremu nie przydzielono Akcji Serii D, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Akcji Serii D.
3.11.6. Terminy i szczegółowe zasady przydziału Akcji Oferowanych
Możliwość przesunięcia akcji między transzami W Memorandum Informacyjnym zostały wskazane wstępnie planowane liczby oferowanych Akcji serii D w poszczególnych Transzach. Ostateczna liczba Akcji Serii D oferowana w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w trybie w jakim zostało opublikowane Memorandum Informacyjne. Emitent może podjąć decyzję o przesunięciu Akcji Serii D pomiędzy Transzą Małych Inwestorów a Transzą Dużych Inwestorów lub odwrotnie po zakończeniu przyjmowania zapisów na Akcje Serii D. W takim przypadku mogą zostać przesunięte jedynie te Akcje Serii D, które nie zostały subskrybowane przez inwestorów w danej transzy pod warunkiem, że w drugiej transzy popyt zgłoszony przez inwestorów przewyższył ich podaż. Takie przesunięcie nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Przydział w Transzy Małych Inwestorów Po dokonaniu ewentualnych przesunięć Akcji Serii D pomiędzy transzami i zmian wielkości transz, , Zarząd Emitenta, w oparciu o prawidłowo przyjęte i w pełni opłacone zapisy, dokona przydziału Akcji Serii D. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii D, na które złożono zapisy będzie niższa lub równa liczbie Akcji Serii D oferowanych w TMI, Akcje Serii D zostaną przydzielone wszystkim inwestorom stosownie do złożonych zapisów.
W przypadku, gdy popyt na Akcje Serii D w TMI będzie wyższy od liczby Akcji Serii D zaoferowanych w tej transzy, wówczas inwestorom zostaną przydzielone Akcje Serii D na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Stopa alokacji będzie wyrażona w procentach z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku. Ułamkowe części Akcji Serii D nie będą przydzielane. W przypadku, gdy pozostaną Akcje Serii D nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń, Akcje te zostaną przydzielone kolejno inwestorom, którzy złożyli zapisy na największą liczbę Akcji Serii D. W przypadku zapisów na jednakową liczbę Akcji Serii D o przydziale zadecyduje Emitent
Transza Dużych Inwestorów Akcje Serii D oferowane w Transzy Dużych Inwestorów, zostaną wstępnie przydzielone przez Zarząd Emitenta w oparciu o złożone przez inwestorów Deklaracje. Po zapoznaniu się ze złożonymi Deklaracjami, Zarząd Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego, dokona uznaniowego wstępnego przydziału Akcji Serii D. Akcje Serii D zostaną wstępnie przydzielone wybranym inwestorom, którzy w Deklaracji wskazali cenę nie niższą niż Cena Emisyjna Akcji Serii D, w liczbie nie większej niż liczba określona w tej Deklaracji. Łączny wstępny przydział dla wszystkich
52 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
inwestorów (Lista Wstępnego Przydziału) może opiewać na liczbę Akcji Serii D nie większą niż liczba akcji zaoferowanych w Transzy Dużych Inwestorów. Łączny wstępny przydział może opiewać na liczbę Akcji Serii D mniejszą niż liczba akcji oferowanych w TDI. Sytuacja taka będzie mieć miejsce, w przypadku gdy inwestorzy złożą Deklaracje na łączną liczbę Akcji Serii D mniejszą niż liczba akcji oferowanych w TDI Rekomendacja Oferującego dotycząca Listy Wstępnego Przydziału Akcji Serii D będzie uwzględniać następujące czynniki: . pozycję danego inwestora na rynku polskim lub rynkach, na których działa inwestor, . ocenę działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. W oparciu o dokonany uznaniowy wstępny przydział Akcji Serii D, Oferujący najpóźniej do godz. 15.00 pierwszego dnia przyjmowania zapisów w TDI dostarczy inwestorom, drogą faksową, elektroniczną lub w inny sposób, uzgodniony z wybranym inwestorem, informacje o liczbie wstępnie przydzielonych Akcji Serii D oraz wezwanie do dokonania pełnej wpłaty za wstępnie przydzielone Akcje Serii D. Powyższa informacja będzie zawierać liczbę Akcji Serii D, na jaką powinien opiewać zapis, Cenę Emisyjną Akcji Serii D, kwotę i termin, jaką i kiedy inwestor będzie zobowiązany opłacić zapis oraz numer konta, na które inwestor dokona wpłaty za Akcje Serii D. Za skuteczne poinformowanie inwestora uważa się przesłanie powyższej informacji faksem na numer wskazany w Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii D. Sytuacja, jak traktowane będą zapisy inwestorów, gdy liczba akcji w złożonym zapisie inwestora i wpłata na akcje jest inna niż liczba akcji wynikająca z zaproszenia jest opisana w pkt 3.11.4. Memorandum Informacyjnego - Procedura składania zapisów na Akcje Serii D w TDI oraz w pkt 3.11.3. Memorandum Informacyjnego - Transza Dużych Inwestorów. Po wysłaniu do inwestora informacji o liczbie wstępnie przydzielonych Akcji Serii D, nie będą dokonywane zmiany w Liście Wstępnego Przydziału. W przypadku niedokonania na rzecz inwestora wstępnej alokacji nie zostanie do niego wysłana informacja o liczbie wstępnie przydzielonych Akcji Serii D. Zobowiązania inwestorów, do których w terminie wskazanym w niniejszym punkcie (tj. do godz.15.00 pierwszego dnia przyjmowania zapisów w TDI) nie zostaną przesłane powyższe informacje wygasają. Podstawą wstępnego przydziału Akcji Serii D dla zarządzającego portfelem na zlecenie będzie łączna Deklaracja złożona w imieniu osób, których rachunkami zarządza i na rzecz których zamierza nabyć Akcje Serii D. Osobom, w imieniu których złożono jedną łączną Deklarację, przydziału dokonana zarządzający z puli Akcji Serii D jemu przydzielonych. Zarządzający dokona przydziału Akcji Serii D zgodnie z obowiązującymi w danej instytucji zasadami zarządzania portfelem na zlecenie. Po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami, o których mowa na początku niniejszego punktu, Zarząd Emitenta, w oparciu o opłacone zapisy, dokona ostatecznego przydziału Akcji Serii D. Ostateczny przydział Akcji Serii D zostanie przeprowadzony w dwóch etapach. 1. W pierwszym etapie zostaną przydzielone Akcje Serii D inwestorom, którzy zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału i którzy opłacili zapis zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum Informacyjnym. Przydział dla tych inwestorów nastąpi w liczbie zgodnej ze złożonymi zapisami, pod warunkiem opłacenia zapisu. W przypadku, gdy wszystkie Akcje Serii D przeznaczone do objęcia w Transzy Dużych Inwestorów zostaną należycie opłacone ostateczny przydział Akcji Serii D zakończy się na pierwszym etapie. Jeżeli pierwszy etap przydziału zostanie dokonany na liczbę Akcji Serii D mniejszą niż przeznaczona do objęcia w Transzy Dużych Inwestorów (z uwzględnieniem ewentualnych przesunięć, o których mowa na początku niniejszego punktu) – następuje drugi etap ostatecznego przydziału Akcji Serii D. 2. W drugim etapie Akcje Serii D zostaną przydzielone wszystkim pozostałym inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy na Akcje Serii D, w tym (a) inwestorom, którzy nie zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału, a którzy złożyli i opłacili zapisy, (b) inwestorom, którzy dokonali wpłaty niepełnej lub złożyli zapisy na inną liczbę Akcji Serii D niż wskazana w zaproszeniu (w przypadku uznania przez Emitenta, w porozumieniu z Oferującym, takich zapisów za ważne). Liczba Akcji Serii D, na którą Emitent może dokonać przydziału w drugim etapie, stanowi różnicę pomiędzy liczbą zaoferowanych Akcji Serii D w TDI (po dokonaniu ewentualnych przesunięć, o których mowa na początku niniejszego punktu) a liczbą Akcji Serii D przydzielonych w pierwszym etapie ostatecznego przydziału. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii D, na które złożono ww. zapisy będzie niższa lub równa liczbie Akcji Serii D, na którą Zarząd Emitenta może dokonać przydziału w drugim etapie – Akcje Serii D zostaną przydzielone wszystkim inwestorom stosownie do złożonych zapisów. Jeżeli złożone ww. zapisy opiewać będą na większą liczbę Akcji Serii D niż ta, na którą Zarząd Emitenta może dokonać przydziału w drugim etapie – Akcje Serii D zostaną przydzielone zgodnie z uznaniem Emitenta. Ułamkowe części Akcji Serii D nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Akcje Serii D łącznie kilku inwestorom. Akcje Serii D nieprzyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone, po jednej Akcji Serii D, kolejno inwestorom, którzy złożyli zapisy na największą liczbę Akcji Serii D. W przypadku zapisów na jednakową liczbę Akcji Serii D o przydziale zadecyduje Emitent. Emitent może odmówić dokonania przydziału Akcji Serii D w przypadku, gdy zapis zostanie złożony przez lub w imieniu inwestora prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Emitenta.
53 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
Dostarczenie akcji serii D Inwestor lub jego pełnomocnik składający zapis na Akcje Oferowane zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania akcji na rachunku papierów wartościowych. Złożenie Dyspozycji Deponowania Akcji Oferowanych jest równoznaczne ze złożeniem Dyspozycji Deponowania Praw do Akcji Serii D. Po dokonaniu przez Emitenta przydziału Akcji Serii D w Publicznej Ofercie, Zarząd podejmie działania mające na celu zarejestrowanie na rachunkach inwestycyjnych osób, którym przydzielono Akcje Serii D - Praw do Akcji Serii D. Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji Akcji Serii D, Zarząd podejmie działania mające na celu zarejestrowanie tych akcji przez KDPW. Wykonanie PDA polegać będzie na zapisaniu na rachunkach inwestorów Akcji Serii D. Za każde PDA Serii D znajdujące się na rachunku inwestora zostanie zapisana jedna Akcja Serii D, co spowoduje wygaśnięcie PDA.
3.11.7. Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Zwrot wpłat na Akcje Oferowane dokonanych na zapisy co do których inwestorzy uchylili się od skutków prawnych zapisu w przypadku publikacji aneksu do Memorandum Informacyjnego, zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu. w terminie 7 dni roboczych od dnia złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych zapisu na Akcje Oferowane. W przypadku niedojścia Oferty Publicznej Akcji serii D do skutku, zwrot wpłaconych przez inwestorów środków dokonany zostanie zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu w terminie 7 dni roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty Publicznej Akcji serii D do skutku. Zwrot nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji serii D, lub których zapisy zostały zredukowane nastąpi w terminie 7 dni od dokonania przydziału Akcji serii D, zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu. Zwroty środków następują bez jakichkolwiek odsetek, odszkodowań lub zwrotu innych wydatków poniesionych przez inwestora w związku z zapisem na Akcje Oferowane i zostaną pomniejszone o ewentualne koszty przelewu.
3.11.8. Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić, odwołać lub zawiesić jej przeprowadzenie Oferta Publiczna Akcji serii D nie dojdzie do skutku w następujących przypadkach: gdy do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum Informacyjnym nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacone przynajmniej 140.00 Akcji serii D, ze względu na fakt, że Zarząd Emitenta, zamierza skorzystać z upoważnienia wynikającego z przepisów art. 432 § 4 KSH do określenia przed rozpoczęciem zapisów na Akcje serii D ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, w ślad za „Stanowiskiem Urzędu KNF z dnia 30 września 2010 r. w sprawie stosowania art. 432 § 4 KSH w przypadku ofert publicznych prowadzonych na podstawie prospektów emisyjnych i memorandów informacyjnych”, Emitent wskazuje, że subskrybowanie mniejszej liczby akcji niż wynikająca z określonej przez zarząd ostatecznej sumy podwyższenia może budzić wątpliwości, czy emisja doszła do skutku, a w konsekwencji może skutkować odmową rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, Zarząd Emitenta nie złoży do właściwego sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały NWZ o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii D, lub sąd rejestrowy wyda prawomocne orzeczenie w przedmiocie odmowy zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D.
Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznościach oferta publiczna może zostać wycofana lub zawieszona oraz, czy wycofanie może wystąpić po rozpoczęciu oferty Na dzień sporządzania Memorandum Informacyjnego Zarząd Emitenta nie przewiduje zawieszenia Oferty Publicznej ani jej wycofania. Niemniej jednak Emitent zastrzega sobie prawo do zawieszenia lub odwołania Publicznej Oferty po jej rozpoczęciu (tj. po publikacji Memorandum Informacyjnego). Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na akcje Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu albo wycofaniu oferty bez podawania przyczyn. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu albo wycofaniu Oferty, gdy zaistnieją przesłanki, które w jego opinii wskazywać będą na zasadność zawieszenia oferty lub jej wycofania. Do czynników takich zaliczyć należy w szczególności zdarzenia lub zjawiska, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć powodzenie Oferty akcji lub na cenę akcji Emitenta lub powodować podwyższone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Serii D. Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności, gdy: (i) wystąpią nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, świata lub Emitenta, które
54 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Emitenta, (ii) a także wystąpią nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta, (iii) lub wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Publicznej Oferty i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla Emitenta. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta przed rozpoczęciem składania Deklaracji w ramach book buildingu to informacja o zawieszeniu oferty zostanie przekazana do publicznej wiadomości komunikatem aktualizującym w trybie art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie Informacja o zawieszeniu oferty po rozpoczęciu book buildingu zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie tj. w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego. W przypadku zawieszenia oferty Akcji Serii D w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy bądź Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii D nie zostają przez Emitenta uznane za niewiążące, a wpłaty na akcje nie podlegają automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje Serii D, oraz które złożyły Deklaracje w ramach procesu Budowy Księgi popytu mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum Informacyjnego, na podstawie, którego Oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, od którego skutków dana osoba się uchyla. Środki pieniężne przekazane tytułem wpłaty na akcje podlegają zwrotowi w sposób, o którym mowa w pkt. 3.11.7 Memorandum Informacyjnego. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty, w tym terminu przydziału Akcji Oferowanych. Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty , które mogą zostać ustalone i przekazane do publicznej wiadomości w terminie późniejszym w trybie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie Publicznej z zastrzeżeniem, że jeżeli zawieszenie Oferty nastąpiło po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, nowe terminy nie mogą być dłuższe, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. Informacja o odstąpieniu/odwołaniu Oferty oraz o rezygnacji z ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanego zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 49 ust. 1b Ustawy o Ofercie. W przypadku wycofania oferty Akcji Serii D w trakcie trwania subskrypcji, inwestorzy przestają być związani złożonymi zapisami na akcje, a środki pieniężne przekazane tytułem wpłaty na akcje podlegają zwrotowi w sposób, o którym mowa w pkt. 6.11.7. Memorandum Informacyjnego. Zgodnie z art. 49 ust. 1b Ustawy o Ofercie, w przypadku wycofania Oferty Publicznej ważność udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego wygasa z dniem ogłoszenia w sposób określony w art. 47 ust. 1, przez Emitenta informacji o odwołaniu oferty publicznej oraz rezygnacji z ubiegania się o dopuszczenie wszystkich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na podstawie tego Memorandum Informacyjnego. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych.
3.11.9. Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odwołaniu, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszeniu W przypadku dojścia do skutku Oferty Publicznej Akcji serii D informacja o tym fakcie zostanie przekazana do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin po dokonaniu przydziału, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki: www.blooberteam.com oraz na stronie internetowej Oferującego: www.bossa.pl, a także w formie raportu bieżącego opublikowanego w sposób właściwy dla Emitentów, których papiery wartościowe są przedmiotem obrotu w ASO na rynku NewConnect, tj. poprzez Elektroniczną Bazę Informacji (EBI). W przypadku niedojścia do skutku Oferty Publicznej Akcji serii D informacja o tym fakcie zostanie przekazana do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin po powzięciu tej informacji przez Emitenta, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki: www.blooberteam.com oraz na stronie internetowej Oferującego: www.bossa.pl, a także w formie raportu bieżącego opublikowanego w sposób właściwy dla Emitentów, których papiery wartościowe są przedmiotem obrotu w ASO na rynku NewConnect, tj. poprzez Elektroniczną Bazę Informacji (EBI). Informacja o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej Akcji serii D przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii D w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego, które zamieszczone zostanie w
55 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o emisji
sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki: www.blooberteam.com oraz na stronie internetowej Oferującego: www.bossa.pl, a także w formie raportu bieżącego opublikowanego w sposób właściwy dla Emitentów, których papiery wartościowe są przedmiotem obrotu w ASO na rynku NewConnect, tj. poprzez Elektroniczną Bazę Informacji (EBI). Informacja o odstąpieniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej Akcji serii D po rozpoczęciu zapisów na Akcje Oferowane zostanie podana do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin po podjęciu takiej decyzji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego, które zamieszczone zostanie w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki: www.blooberteam.com oraz na stronie internetowej Oferującego: www.bossa.pl, a także w formie raportu bieżącego opublikowanego w sposób właściwy dla Emitentów, których papiery wartościowe są przedmiotem obrotu w ASO na rynku NewConnect, tj. poprzez Elektroniczną Bazę Informacji (EBI). W przypadku zawieszenia przeprowadzenia Oferty Publicznej po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, wszystkie złożone zapisy pozostaną skuteczne, przy czym osoby, które złożyły zapisy, będą mogły uchylić się od skutków swojego oświadczenia woli w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do niniejszego Memorandum Informacyjengo zawierającego informację o zawieszeniu Oferty Publicznej (szczegółowe informacje o prawie do uchylenia się od skutków prawnych zapisu w przypadku publikacji aneksu do Memorandum Informacyjnego zostały wskazane w pkt 3.11.5 niniejszego Memorandum). Szczegółowe informacje dotyczące sposobu i terminu zwrotu wpłaconych przez inwestorów kwot w przypadkach określonych powyżej zostały przedstawione w pkt 3.11.7 niniejszego Memorandum Informacyjnego.
3.12. Informacja na temat wprowadzenia Akcji Oferowanych do obrotu
Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent ma zamiar ubiegać się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu: nie więcej niż 500.000 Akcji serii D, nie więcej niż 500.000 Praw do Akcji serii D.
Intencją Emitenta jest jak najszybsze rozpoczęcie notowań Akcji serii D oraz Praw Do Akcji Serii D po dokonaniu przydziału Akcji Serii D. Po dokonaniu przydziału Akcji Serii D, Emitent złoży wniosek do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po rejestracji Akcji Serii D w sądzie Emitent niezwłocznie złoży wniosek o rejestrację Akcji Serii D w KDPW oraz wniosek o wprowadzenie akcji serii DC do obrotu w ASO na NewConnect. Termin pierwszego notowania akcji Emitenta zależy od terminu rejestracji sądowej Akcji Serii D.
Akcje Emitenta nie są przedmiotem notowań na żadnym rynku regulowanym lub rynkach równoważnych.
Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego akcje Emitenta serii A, B, i C są przedmiotem notowań w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Zwraca się uwagę, że wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym. Nie istnieją papiery wartościowe, które są przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co akcje serii D będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
56 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
4. Dane o Emitencie
4.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej
Nazwa Emitenta Bloober Team Spółka Akcyjna Adres siedziby ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków, Polska Telefon +48 12 35 38 555 Fax +48 12 35 93 934 E-mail [email protected] 0000380757 Nr KRS Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS REGON 120794317 NIP 676-238-58-17
4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony
Zgodnie ze Statutem Emitenta czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.
4.3. Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent
Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązujących w Rzeczpospolitej Polskiej, w szczególności na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych.
4.4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał
Postanowienie o wpisie Emitenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wydał w dniu 16.03.2011 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt KR.XI NS-REJ.KRS/2316/11/176). Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000380757. Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania jakiegokolwiek zezwolenia.
4.5. Krótki opis historii Emitenta
Opis historii korporacyjnej Emitenta Utworzenie Emitenta Emitent został zawiązany aktem notarialnym z dnia 6.10.2008 r. (Repertorium A Nr 3358/2008) pod firmą Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy Emitenta w chwili utworzenia wynosił 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) zł i dzielił się na 1.000 (jeden tysiąc) Udziałów o wartości nominalnej po 50,00 (pięćdziesiąt) zł każdy. Poprzednik prawny Emitenta, tj. Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000316325 w dniu 24 października 2008 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS (sygn. akt. KR.XI Ns-Rej. KRS /20468/08/576).
Przekształcenie w spółkę akcyjną Przekształcenie Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Bloober Team Spółka Akcyjna nastąpiło na zasadzie art. 551 i nast. KSH Uchwała Nr 2/02/2011 o przekształceniu podjęta została przez Zgromadzenie Wspólników
57 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 4 lutego 2011 r. (akt notarialny Repertorium A Nr 3071/2011). Po przekształceniu, Bloober Team Spółka Akcyjna został wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS z dnia 16.03.2011 r. pod numerem 0000380757. Kapitał zakładowy Emitenta po przekształceniu w spółkę akcyjną wynosił 102.000,00 (sto dwa tysiące) zł i dzielił się na 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii A. W związku z rejestracją przez sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki Akcje serii A i B stały się akcjami na okaziciela.
Emisja Akcji serii B W dniu 14 kwietnia 2011 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie (sygn. akt KR.XI NS-REJ.KRS/005795/11/960) o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 8.878,90 złotych poprzez emisję 88.789 akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Emisja Akcji serii C W dniu 26 maja 2011 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie (sygn. akt KR.XI NS-REJ.KRS/9008/11/851) o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 22.200,00 złotych poprzez emisję 222.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.
Wprowadzenie akcji do obrotu na NewConnect W dniu 20 czerwca 2011 r. Zarząd GPW podjął uchwałę o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Akcje serii A, B i C Emitenta, w tym: 1) 1.020.000 akcji serii A, 2) 88.789 akcji serii B, 3) 222.000 akcji serii C. W dniu 27 czerwca 2011 roku Spółka Bloober Team Zadebiutowała w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Emisja obligacji serii A W dniu 14 grudnia 2010 r. Emitent przydzielił 800 sztuk obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 800.000 zł. Emisja obligacji przeprowadzona została w trybie oferty prywatnej poprzez skierowanie Propozycji Nabycia Obligacji do maksymalnie 99 indywidualnie oznaczonych adresatów. Obligacje oprocentowane były w ten sposób, że za każdy rozpoczęty miesiąc kalendarzowy od daty emisji począwszy oprocentowanie wynosiło 1% w skali miesięcznej za miesiące od pierwszego do trzeciego, oraz 10% w skali miesięcznej za miesiące od czwartego do szóstego. Obligacje zostały wyemitowane jako obligacje niezabezpieczone. Dnia 30 marca 2011 r. Emitent dokonał przedterminowego wykupu obligacji. poprzez potrącenie wierzytelności obligatariuszy z wierzytelnością Spółki z tytułu opłacenia przez obligatariuszy akcji serii B.
Emisja obligacji serii B W dniu 14 sierpnia 2013 r. Emitent przydzielił 1.569 obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej prawie 1.569.000 zł z terminem wykupu przypadającym na 12 lutego 2015 r. Obligacje, w dniu przydziału nie były zabezpieczone jednak do dnia 30 września 2013 r. Emitent ustanowił zabezpieczenie obligacji serii B w postaci uruchomienia rachunku ESCROW przeznaczonego wyłącznie do gromadzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii B Emitenta, na którym na mocy umowy z dnia 15 października 2013 r. ustanowiony został zastaw spisany do rejestru zastawów na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia, Wydział VII Rejestru Zastawów z dnia 9 grudnia 2013 r. (sygn. Akt KR. VII. Ns-Rej.Za 7249/13/399) Emitent zobowiązał się dostarczyć i zablokować jedynie celem spłaty zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii B, środki pieniężne w wysokości 20% przychodów netto ze sprzedaży. Celem emisji było pozyskanie środków na ukończenie produkcji gry Basement Crawl oraz działania marketingowe ją promujące, a także finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Na mocy Umowy konwersji Obligacji serii B zawartej z każdym z obligatariuszy w jednakowym brzmieniu, ilość okresów odsetkowych została zwiększona z 6 do 10.
Emisja obligacji serii C
58 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
W dniu dnia 14 października 2013 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie emisji obligacji serii C. Na mocy wyżej wymienionej uchwały, Spółka zamierzała wyemitować obligacje o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej kwoty 1,5 mln zł. Obligacje zostały zaoferowane w drodze oferty niepublicznej. Obligacje serii C emitowane były jako obligacje niezabezpieczone, przy czym Emitent zobowiązywał się do ustanowienia zabezpieczenia tych obligacji w postaci uruchomienia rachunku ESCROW, na którym następnie miał zostać ustanowiony zastaw rejestrowy, przeznaczonego wyłącznie do gromadzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii C Emitenta (zobowiązanie dostarczenia i zablokowania jedynie celem spłaty zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii C, środków pieniężnych w wysokości 15% przychodów netto ze sprzedaży). Emisja obligacji serii C nie doszła jednak do skutku. Niedojście emisji do skutku spowodowane było niskim zainteresowaniem obligacjami o parametrach określonych w Warunkach Emisji Obligacji serii C i w konsekwencji nieprzekroczeniem minimalnego progu emisji określonego przez Zarząd Emitenta w Warunkach Emisji Obligacji serii C.
Emisja obligacji serii D W dniu 7 lutego 2014 r. Emitent dokonał przydziału 500 sztuk obligacji serii D, każda o wartości nominalnej oraz cenie emisyjnej 1.000 zł, tj. o łącznej wartości nominalnej i łącznej cenie emisyjnej 0,5 mln zł. Wykup obligacji nastąpił 11 kwietnia 2014 r.
Emisja obligacji serii E W I kwartale 2014 r. Zarząd postanowił o emisji obligacji serii E o łącznej wartości nie przekraczającej 3 mln zł. Obligacje serii E Emitenta emitowane były jako obligacje niezabezpieczone. Emisja była przeprowadzana w trybie oferty niepublicznej. Jednak powyższa emisja nie doszła do skutku. Spółka na podstawie pkt 14.9 "Warunków emisji obligacji serii E emitowanych przez Bloober Team S.A.. z siedzibą w Krakowie" odrzuciła wszystkie oferty nabycia obligacji serii E złożone przez Subskrybentów, ze względu na spodziewane zyski ze sprzedaży gry Basement Crawl.
Emisja obligacji serii F W III kwartale 2014 r. Emitent dokonał przydziału 500 sztuk obligacji serii D, każda o wartości nominalnej oraz cenie emisyjnej 1.000 zł, tj. o łącznej wartości nominalnej i łącznej cenie emisyjnej 0,5 mln zł. Termin wykupu obligacji przypadał na dzień 12 lutego 2015 r, jednak na mocy umowy zawartej miedzy Emitentem a jedynym obligatariuszem termin ten został przesunięty na 15 marca 2015 r.
Emisja Obligacji serii G W IV kwartale 2014 r. Emitent dokonał przydziału 1.050 sztuk rocznych obligacji serii G, każda o wartości nominalnej oraz cenie emisyjnej 1.000 zł, tj. o łącznej wartości nominalnej i łącznej cenie emisyjnej 1,05 mln zł. Obligacje zostały zaoferowane w drodze oferty niepublicznej. Obligacje serii G emitowane były jako obligacje niezabezpieczone, przy czym Emitent zobowiązywał się do ustanowienia zabezpieczenia tych obligacji w postaci uruchomienia rachunku ESCROW, przeznaczonego wyłącznie do gromadzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii G Emitenta (zobowiązanie dostarczenia i zablokowania jedynie celem spłaty zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii G, środków pieniężnych w wysokości pomiędzy 10 a 18% przychodów netto ze sprzedaży gry BRAWL oraz 75.000-120.000 EUR pochodzących z refundacji projektu „Medium- completely innovative design video games, zależnie od wysokości środków pozyskanych z emisji Obligacji).
Emisja Obligacji serii H W I kwartale 2015 r. Emitent dokonał przydziału 650 sztuk rocznych obligacji serii H, każda o wartości nominalnej oraz cenie emisyjnej 1.000 zł, tj. o łącznej wartości nominalnej i łącznej cenie emisyjnej 0,65 mln zł. Obligacje zostały zaoferowane w drodze oferty niepublicznej, a ich termin wykupu przypada na I kwartał 2016.
Emisja obligacji serii I W I kwartale 2015 r. Emitent dokonał przydziału 650 sztuk piętnastomiesięcznych obligacji serii I każda o wartości nominalnej oraz cenie emisyjnej 1.000 zł, tj. o łącznej wartości nominalnej i łącznej cenie emisyjnej 0,65 mln zł. Obligacje zostały zaoferowane w drodze oferty niepublicznej, a ich termin wykupu przypada na I kwartał 2016.
Obligacje serii H oraz I zostały wyemitowane jako obligacje niezabezpieczone, przy czym Emitent zobowiązywał się do ustanowienia zabezpieczenia tych obligacji w postaci uruchomienia rachunku ESCROW, przeznaczonego wyłącznie do
59 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
gromadzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii H oraz I Emitenta (zobowiązanie dostarczenia i zablokowania jedynie celem spłaty zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii H oraz I, środków pieniężnych w wysokości 3% przychodów netto ze sprzedaży gry BRAWL.
Opis historii działalności operacyjnej Spółki
2008 Zawiązanie Bloober Team Sp. z o.o. Spółka, której pomysłodawcami i założycielami są Piotr Bielatowicz i Piotr Babieno już na etapie tworzenia pozyskuje inwestora w postaci funduszu kapitału zalążkowego Satus. W pierwszym roku działalności Emitent skupiał się na realizacji projektów typu „work for hire” realizując projekty gier min. dla Slitherine UK czy Hands On Mobile z USA. IV Q W listopadzie Emitent utworzył spółkę zależną z siedzibą we Wrocławiu (Bloober Team Wrocław Sp. z o.o.), która została oddelegowana do realizacji projektu gry interaktywnej Last Flight. W grudniu miał miejsce pożar magazynów w Kalifornii, w wyniku którego kontrahent Emitenta ZOO Digital Publishing traci płynność finansową i przerywa produkcję gry oraz nie podpisuje drugiego wynegocjowanego kontraktu Emitent w związku z tym traci ok. 1,5 mln zł planowanego wpływu w pierwszym okresie swojej działalności, co opóźnia jego wzrost. 2009 W styczniu 2009 r. Emitent rozpoczął realizację projektu multiplatformowego silnika wykorzystywanego w projektach zleconych oraz w przyszłości przy autorskich projektach. Pod koniec 2009 roku Emitent podejmuje działania związane z I Q uniezależnieniem się od prac zleconych i skupia się na realizacji autorskich projektów. W lutym Emitent założył spółkę zależną– iFun4all Sp. z o.o., która zajmuje się realizacją mniejszych projektów na mobilne platformy do gier: Ze względów logistycznych i optymalizacji kosztów siedziba spółki Bloober Team Wrocław sp. z o.o. została przeniesiona II Q z Wrocławia do Krakowa. Spółka zajmuje się tworzeniem portalu do dystrybucji gier epizodycznych (zarówno produkcji Bloober Team jak i produkcji zewnętrznych). Utrata płynności finansowej kontrahenta – Slitherine UK. Powoduje to brak przychodu ze sprzedaży w wysokości ok. 250 III Q tys. zł. W wyniku ugody Emitenta z Slitherine UK firmy uzgadniają wspólne wydanie stworzonej gry i podział zysków po połowie. W IV kwartale 2009 r. podmiot zależny od Emitenta - spółka iFun4all Sp. z o.o. zawiązała spółkę – Pizza Publishing sp. z o. o. – która skupia się na promocji i badaniach marketingowych. Spółka Pizza Publishing sp. z o. o. otrzymała dotację z programu POIG 8.2 (ok. 500 tys. zł) na realizację systemu do współpracy między firmami i realizacji badań marketingowych. Jednak ze względu na fakt, że podmiot ten nie przystąpił do realizacji działań będących warunkiem IV Q uzyskania dofinansowania – umowa o dofinansowaniu została rozwiązana w III kwartale 2011 r. Pozyskanie przez podmiot zależny Emitenta Bloober Team Wrocław dofinansowania z funduszy europejskich w ramach działania POIG 8.1 (ok. 830 tys. zł). Pozyskanie przez podmiot zależny Emitenta iFun4all dofinansowania z funduszy europejskich w ramach działania POIG 6.1 (ok. 200 tys. zł) 2010 Emitent otrzymuje dofinansowanie w wysokości 500 tys. zł na realizację gry muzycznej Music Master: Chopin w związku I Q z wygraniem konkursu Ministerstwa Kultury i Dziedzictwa Narodowego oraz Narodowego Instytutu Fryderyka Chopina – Chopin – Promesa 2010. Emitent podpisuje umowę dystrybucyjną ze spółką CD Projekt na wydanie na terenie Polski gry Music Master: Chopin w IV Q wersji na komputery PC. 2011 W lutym 2011 r,. Emitent nawiązuje współpracę z Reverb Communication Inc. – jedną z najbardziej renomowanych agencji PR i marketingowych, znaną między innymi z promocji marek Guitar Hero i Rock Band, współpraca dotyczyć ma wszystkich gier Bloober Team i Paper Wars: Cannon Fodder iFun4all (wszystkich, których dystrybucję będzie prowadzić Bloober Team). I Q Emitent nawiązuje współpracę z PR Sirens – jedną z największych agencji PR specjalizujących się w promocji gier na platformy iOS (Apple). Firma zajmie się promocją gier Fish Tank i The M. Udział w konferencji GDC i targach Game-Connection w San Francisco. Wywiady i spotkania z mediami branżowymi. Rozpoczęcie negocjacji z największymi wydawcami w sprawie wydania gry Music Master: Chopin w wersjach na iPhone i iPad (cały świat). W dniu 9 czerwca 2011 r. Sąd Rejestrowy w Krakowie dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców spółki zależnej od Emitenta – Neuro Code Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Spółka została utworzona celem stworzenia centrum badawczo- II Q rozwojowego zajmującego się badaniami nad rozwiązaniami technologicznymi w oparciu o neurotechnologię, neuro- i bioinformatykę i neurokomunikację
60 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
21 lipca 2011 r. spółka zależna od Emitenta - iFun4all sp. z o.o. zawarła umowę z niemieckim wydawcą Just A Game GmbH. Umowa wydawnicza dotyczyła gry Paper Wars: Cannon Fodder w wersji iOS (na iPhone oraz iPad) i PC. iFun4all sp. z o.o. udzieliła Just A Game GmbH licencji wyłącznej w zakresie m.in. wydawania, dystrybucji i sprzedaży gry na określonych w umowie rynkach regionalnych. Just A Game GmbH była odpowiedzialna za kampanię marketingową i PR- ową gry. Umowa obejmowała terytorium Niemiec, Austrii, Szwajcarii, Kambodży, Laosu, Birmy, Tajlandii, Wietnamu, Malezji, Brunei, Wschodniej Malezji, Filipin, Singapuru i Indonezji oraz Algierii, Bahrajnu, Dżibuti, Egiptu, Iranu, Iraku, Izraela, Jordanii, Kuwejtu, Libanu, Libii, Maroka, Omanu, Kataru, Arabii Saudyjskiej, Syrii, Tunezji, Zjednoczonych Emiratów Arabskich, Strefy Gazy oraz Jemenu. Umowa została rozwiązana na mocy porozumienia stron w marcu 2013 r. W dniu 29 lipca 2011 r. spółka zależna od Emitenta - iFun4all sp. z o.o. zawarła umowę z japońskim wydawcą i dystrybutorem Kotobuki Solution Co., Ltd. (znanym jako KEMCO). III Q Umowa dotyczyła dystrybucji gry Paper Wars: Cannon Fodder m.in. w wersji iOS. Spółka iFun4all udzieliła Kotobuki Solution Co., Ltd. licencji z prawem wyłączności na dystrybucję, sprzedaż i promocję gry Paper Wars: Cannon Fodder na terytorium Japonii w odniesieniu do telefonów komórkowych i urządzeń mobilnych, które opierają się m.in. na systemie operacyjnym iOS. W sierpniu 2011 r. Emitent zawarł istotną umowę z francuskim wydawcą gier na platformę iOS - spółką Bulkypix sas. Emitent udzielił Bulkypix wyłącznej licencji m.in. w zakresie dystrybucji, sprzedaży i promocji gier Music Master Chopin Classic, Music Master Chopin Rock, Music Master Chopin Pop w wersji na platformę iOS na terytorium wszystkich państw świata, poza Japonią, Chinami i Polską. W dniu 23 sierpnia 2011 r iFun4all sp. z o.o., spółkę zależną od Emitenta, zawarła istotną umowę ze spółką TDC (Asian) Ltd. Umowa dotyczy gry "Paper Wars: Cannon Fodder" na urządzenia mobilne i telefony komórkowe. iFun4all sp. z o.o. udzieliła TDC (Asian) Ltd. licencji wyłącznej w zakresie m.in. dystrybucji i korzystania z ww. gry w wersji Android na terytorium Chin. TDC (Asian) Ltd. będzie odpowiadać za promocję gry w Chinach. W dniu 25 października 2011 roku spółka Bloober Team S.A. zawarła umowę z japońskim wydawcą i dystrybutorem Kotobuki Solution Co., Ltd. (znanym jako KEMCO). Umowa dotyczyła gry Assault Armies, która została wyprodukowana IV Q przez Bloober Team S.A. z przeznaczeniem na konsolę PlayStation Vita. Emitent udzielił KEMCO wyłącznej licencji w zakresie m.in. dystrybucji, sprzedaży i marketingu gry na terytorium Japonii, a KEMCO zobowiązał się do rozwoju japońskiej wersji Assault Armies, a także będzie odpowiedzialny za promocję i marketing gry w Japonii. 2012 W dniu 10 stycznia 2012 r. spółka zależna od Emitenta - iFun4all sp. z o.o. zawarła umowę z niemieckim wydawcą Immanitas Entertainment GmbH. Umowa wydawnicza dotyczyła gry Fish Tank w wersji iOS. iFun4all sp. z o.o. udzieliła Immanitas Entertainment GmbH licencji wyłącznej w zakresie m.in. wydawania, dystrybucji i sprzedaży gry na określonych w umowie rynkach regionalnych. Spółka Immanitas Entertainment GmbH zobowiązała się zapewnić kampanię marketingową i PR-ową gry. Umowa obejmowała terytorium Niemiec, Austrii, Szwajcarii i Tajlandii. W czerwcu 2012 r. spółka iFun4all Sp. z o.o. zawarła kolejną umowę z tym wydawcą o czym mowa poniżej. W styczniu 2012 r. spółka zależna od Emitenta - Neuro-Code sp. z o.o. – zawarła Warunkową Umowę Inwestycyjną z funduszem kapitału zalążkowego Microbiolab sp. z o.o. Podpisanie umowy regulującej zasady współpracy nad inkubacją projektu Mind-up. związanego z pracami badawczymi i rozwojem nowoczesnych technologii w oparciu o najnowsze odkrycia w dziedzinie neuro-nauk. I Q Na dzień zawarcia umowy Emitent posiadał 85 % udziałów w Neuro-Code sp. z o.o. W dniu 1 lutego 2012 roku gra Assault Armies ukazała się w sprzedaży na terytorium Japonii. Assault Armies została wyprodukowana przez Bloober Team S.A. z przeznaczeniem na konsolę PlayStation Vita. Jej japońskim wydawcą jest spółka Kotobuki Solutions Co., Ltd.
W dniu 15 lutego 2012 r. została zawarta umowa między Emitentem a Sony Computer Entertainment Europe Limited. Na mocy której Emitent został upoważniony do wydawania, dystrybuowania, dostawy i sprzedaży swoich gier do użytkowników końcowych za pośrednictwem PlayStation Network. na terytorium m.in. Europy, oraz niektórych państw azjatyckich (Rosja, Kazachstan, Indie, Arabia Saudyjska) i afrykańskich. Jak Emitent podał w raporcie bieżącym 3/2012 z dnia 23 stycznia 2012 roku, premiera gry "A-men" w Europie jest ustalona na dzień 22 lutego 2012 roku (w dniu premiery konsoli PlayStation Vita).
W czerwcu 2012 r. spółka zależna od Emitenta - iFun4all sp. z o.o. zawarła drugą umowę wydawniczą z niemieckim wydawcą Immanitas Entertainment GmbH. Umowa dotyczyła gry Fish Tank w wersji iOS (na iPhone oraz iPad). iFun4all II Q sp. z o.o. udzieliła Immanitas Entertainment GmbH licencji wyłącznej w zakresie m.in. wydawania, dystrybucji i sprzedaży gry na terytorium całego świata, poza Chinami i Japonią. Spółka Immanitas Entertainment GmbH zobowiązała się zapewnić kampanię marketingową i PR-ową gry.
W dniu 6 sierpnia 2012 r. została zawarta umowa między Emitentem a Namco Bandai Partners S.A.S. Zgodnie z zapisami umowy Emitent udzielił Namco Bandai Partners S.A.S. wyłącznej licencji w zakresie dystrybucji oraz publicznego odtwarzania gry A-men na konsolę PlayStation 3 na terytorium PAL. Namco Bandai Partners S.A.S. odpowiedzialny był za przeprowadzenie kampanii promocyjnej i marketingowej gry. III Q W dniu 12 września 2012 r. została podpisana umowa między Emitentem a Team17 Software Ltd. Przedmiotem umowy była realizacja przez Emitenta określonego w umowie tytułu na zlecenie Team17 Software Ltd, na platformy PS3 i PS Vita. Wynagrodzenie Emitenta za realizację projektu objętego umową zostało określone ryczałtowo, objęte jest jednak tajemnicą handlową.
61 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
W dniu 20 września 2012 r. gry Music Master Chopin: Classic i Music Master Chopin: Rock ukazały się w sprzedaży w wersji na iOS na świecie. Seria Music Master Chopin została wyprodukowana przez Bloober Team S.A. w ramach projektu Fryderyk Chopin 2010 - Promesa we współpracy z Ministerstwem Kultury i Dziedzictwa Narodowego oraz Narodowego Instytutu Fryderyka Chopina. Wydawcą wersji na iOS była spółka Bulkypix Sas. Ponadto we wrześniu 2012 r. spółka iFun4all sp. z o.o. zawarła umowę dotyczącą portingu gry rosyjskiego wydawcy i operatora gier społecznościach, spółki 101XP, na systemy iOS i Android. W dniu 1 października 2012 r. Emitent sfinalizował negocjacje z Centrum Innowacji - Akcelerator Technologii Fundacja Uniwersytetu Łódzkiego z siedzibą w Łodzi, która zarządza funduszem inwestycyjnym StartMoney, w efekcie czego doszło do zawarcia Warunkowej Umowy Inwestycyjnej. W ramach projektu, po ziszczeniu warunku zawieszającego, Bloober Team S.A obejmie jako pomysłodawca 51% udziałów w nowopowstałej spółce celowej. Docelowo, po ziszczeniu warunku zawieszającego, spółka ta ma pozyskać finansowanie w kwocie stanowiącej w przybliżeniu równowartość 200 000 (dwustu tysięcy) euro. W dniu 2 października 2012 r. została zawarta umowa między Emitentem a Namco Bandai Games America Inc. Zgodnie z zapisami umowy Emitent udzielił Namco Bandai Games America Inc. wyłącznej licencji w zakresie m.in. sprzedaży (przez sieć online), dystrybucji oraz publicznego odtwarzania gry A-men na konsolę PlayStation 3 na terytorium Ameryki Północnej oraz Południowej, z wyłączeniem terytorium Brazylii. Namco Bandai Games America Inc. odpowiedzialne było za przeprowadzenie kampanii promocyjnej i marketingowej gry. W dniu 19 listopada 2012 r. Emitent zawiązał spółkę zależną: Freeky Games Sp. z. o.o.. Emitent objął 97% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej. Zgodnie z umową kapitał zakładowy nowej spółki wynosił 874 050 zł i dzieli się na 17 481 równych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. IV Q W związku z powyższym Emitent objął 17 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 850.000,00 zł, które stanowią 97% kapitału zakładowego i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym. Przedmiotem działalności nowo utworzonej spółki będzie działalność polegająca na tworzeniu gier typu Free to Play na konsole. W dniu 29 listopada 2012 r. doszło do zmiany umowy spółki zależnej Freeky Games Sp. z o.o. W wyniku zmiany doszło do podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 1.669.400 zł poprzez objęcie przez Centrum Innowacji - Akcelerator Technologii Fundacja Uniwersytetu Łódzkiego z siedzibą w Łodzi dodatkowych 15 907 udziałów o wartości 50 złotych każdy. W konsekwencji Emitent posiada w kapitale zakładowym nowej spółki zależnej 51% udziałów. W dniu 30 listopada 2012 r. została zawarta istotna umowa między Emitentem a Freeky Games Sp. z o.o. w organizacji. Przedmiotem umowy była realizacja przez Emitenta określonego w umowie tytułu na zlecenie Freeky Games sp. z o.o. w organizacji. Wynagrodzenie Emitenta za realizację projektu objętego umową zostało określone ryczałtowo, objęte zostało jednak tajemnicą handlową. W dniu 14 grudnia 2012 roku została zawarta umowa między Emitentem a S.A.D. GmbH. Zgodnie z zapisami umowy Emitent udzielił S.A.D. GmbH. licencji w zakresie m.in. wytwarzania, sprzedaży (również przez sieć online), dystrybucji oraz publicznego odtwarzania gry A-men w wersji na PC na terytorium Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Z tytułu zawartej umowy Emitent otrzyma wynagrodzenie w postaci bezzwrotnej zaliczki oraz tantiem od ilości sprzedanych egzemplarzy. 2013 W marcu 2013 r. spółka zależna od Emitenta - Neuro-Code sp. z o.o. zawarła umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju o dofinansowanie projektu realizowanego w ramach Działania 1.4 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka- Badania i rozwój nowoczesnych technologii- Wsparcie projektów celowych. Wysokość dofinansowania wynosi 2 905 603,33 zł. Umowa została rozwiązana na początku 2014 r. Bloober Team S.A. posiada 85 % udziałów w Neuro-Code sp. z o.o. I Q W dniu 12 marca 2013 r. została zawarta umowa między Emitentem a Shpaga Games S.A., podmiot zależny Alawar Entertainment. Zgodnie z zapisami umowy Emitent wykona port jednego z tytułów na konsole PlayStation3 i PlayStation Vita. Spółka pracowała również nad umocnieniem gry A-men, której wydawcą była spółka Techland Sp. z o.o. W konsekwencji gra ukazała się w I kwartale 2013 r. w wersji na PlayStation3 na terytorium Ameryki Północnej, oraz Południowej, a w II kwartale 2013 w wersji na PC w Polsce. W dniu 26 marca 2013 roku gra A-men ukazała się w sprzedaży na terytorium Ameryki Północnej w wersji na PlayStation 3. Wydawcą gry na terytorium Ameryki Północnej jest NAMCO BANDAI Games America Inc. Gra była dostępna w dystrybucji cyfrowej w cenie 9,99 dolarów amerykańskich. W dniu 26 kwietnia 2013 r. została zawarta Umowa o dofinansowanie Projektu "Wzrost konkurencyjności firmy Bloober Team S.A. poprzez wdrożenie innowacji procesowej i produktowej w zakresie cross- platformowych gier multiplayer" w ramach Małopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2007-2013, Oś priorytetowa II: Gospodarka regionalnej szansy, Działanie 2.2: Wsparcie komercjalizacji badań naukowych, Schemat B: Projekty inwestycyjne przedsiębiorstw z zakresu B+R. Bloober Team SA ukończyło produkcję gry Deathmatch Village na zlecenie Freeky Games Sp. z o.o., a proces ten zakończył się wprowadzeniem gry do zamkniętych beta-testów, które trwały do połowy kwietnia 2013r. Analiza II Q oczekiwań graczy pozwoliła na ulepszenie gry jeszcze przed jej rynkowym debiutem. W II kwartale 2013 r. Freeky Games zgłosiło grę do finalnej submisji sklepowej firmy Sony (po implementacji poprawek i modyfikacjach wynikających z beta testów). W czerwcu 2013 r. tytuł prezentowany był na stoisku Sony podczas targów E3 w Los Angeles. Gra ukazała się na rynku europejskim w sierpniu 2013r. W maju 2013 r. iFun4all Sp. z o.o. został autoryzowanym developerem na platformę PlayStation Vita oraz PlayStation4. Spółka konsekwentnie się rozwijała, pracując nad własnymi tytułami, a także pozyskując nowych partnerów i kontrahentów. W sierpniu 2013 r. na rynku ukazała się gra Die! Die! Die! na konsolę PlayStation Vita. Spółka prowadziła również prace nad innymi tytułami, z których jeden, Blind’n’Bluff, cieszył się dużym zainteresowaniem ze strony
62 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
wydawców i ma szansę uplasować iFun4all w czołówce producentów gier casualowych. Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego gra Blind’n’Bluff gra jest w trakcie produkcji. Ponadto w trakcie 2013 r. Spółka realizowała zlecenie work for hire dla Smartview - jednego z wiodących producentów gier społecznościowych. Spółka została zaproszona przez Sony do grona deweloperów, którzy tworzyli tytuł startowy na najbardziej oczekiwaną wówczas konsolę- PlayStation 4. Prace nad tytułem trwały do końca 2013roku. W dniu 21 czerwca 2013 r. roku zostały zawarte dwie mowy między Emitentem a Sony Computer Entertainment Inc. Na mocy umów Emitent dołączył do grona autoryzowanych wydawców Sony na obszarze Japonii. Emitentowi została udzielona m.in. licencja do wydawania, dystrybuowania, dostawy i sprzedaży gier do użytkowników końcowych za pośrednictwem PlayStation Network. III Q W lipcu 2013 r. Emitent otrzymał dofinansowanie na realizację projektu „Wzrost innowacyjności i konkurencyjności firmy Bloober Team S.A. dzięki realizacji prac B+R w zakresie technologii gier wideo nowej generacji” w ramach Małopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2007-2013, Oś priorytetowa II: Gospodarka regionalnej szansy, Działanie 2.2: Wsparcie komercjalizacji badań naukowych, Schemat A „Projekty badawcze”.
2014
Najważniejszym wydarzeniem dla Grupy Kapitałowej Emitenta w I Q 2014 r. była premiera gry Basement Crawl, która ukazała się na rynku 25 lutego 2014 r. na terytorium amerykańskim i 26 lutego 2014 r. na europejskim. Pomimo wystąpienia problemów z sieciowym trybem gry, cieszy się ona zainteresowaniem graczy a wyniki jej sprzedaży były widoczne już w raporcie okresowym za I kwartał 20014 r. Gra jednak znacznie odbiega od oczekiwań zarówno graczy, jak i samego developera, w związku z czym podjęta została decyzja o stworzeniu gry od podstaw z uwzględnieniem uwag I Q zgłaszanych przez graczy. W styczniu 2014 r. rozpoczęła się również sprzedaż gry A-men w wersji na PC za pośrednictwem największych platform dystrybucji online: steampowered.com, desura.com oraz gamersgate.com. W styczniu 2014 r. gra Deathmatch Village na rynku europejskim osiągnęła poziom 500 tys. Użytkowników, a już w maju 2014 r. 600 tys. Unikalnych użytkowników. Spółka nieustannie analizuje wyniki sprzedaży oraz pracuje nad nowymi funkcjonalnościami gry celem optymalizowania systemu monetyzacji.
II Q Emitent rozpoczął prace nad grami Scopophobia oraz BRAWL (będącą remake’em gry Basement Crawl)
Emitent nawiązał współpracę z Huawei Technologies w ramach której specjalna wersja gry Basement Crawl przeznczonej specjalnie na konsolę Huawei Tron na rynku chińskim. Gra została zaprezentowana na stoisku Huawei na targach E3 w III Q Los Angeles na stoisku Huawei. Emitent ukończył prace preprodukcyjne nad grą BRAWL. Partnerem technologicznym Emitenta przy realizacji tytułu została NVIDIA Corporation. W grudniu 2014 r. Spółka zakończyła prace preprodukcyjne nad Scopophobia w wersji na komputery PC oraz PlayStation 4. W październiku 2014 na mocy decyzji Agencji Wykonawczej ds. Edukacji, Kultury i Sektora Audiowizualnego Emitent otrzymał dofinansowanie na realizację projektu „Medium- completely innovative design video games” w wysokości IV Q 150.000 €. W dniu 11 grudnia 2014 r. na konferencji Sony poświęconej premierze konsoli PlayStation 4 na rynku chińskim. - specjalna wersja gry BRAWL przygotowana na rynek chiński, gra ukaże się w oknie startowym konsoli PlayStation 4 na tamtejszym regionie. 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki (§ 7) oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce tworzy się następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy.
Kapitał zakładowy Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi 133.078,90 zł (sto trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: a) 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 001.020.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda, b) 88.789 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B numerach od 000.000.001 do 000.088.789 o wartości nominalnej 0,10 zł każda, c) 222.000 (dwieście dwadzieścia dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000.000.001 do 000.222.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda, Kapitał zakładowy został pokryty w całości.
Kapitał zapasowy
63 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
Zgodnie z § 7 ust. 3 Statutu Emitenta w Spółce tworzony jest kapitał zapasowy zgodnie z wymogami art. 396 KSH, co oznacza, że kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie straty z odpisów z zysku do podziału w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, jeżeli wartość tego kapitału będzie równa 1/3 wartości kapitału zakładowego.
Na dzień 31.12.2015 r. wysokość kapitału zapasowego w Spółce wynosiła 7.460.995,59 zł.
Inne kapitały Zgodnie z §7 ust. 3 Statutu Emitenta, w Spółce mogą być tworzone kapitały rezerwowe, o których przeznaczeniu decyduje każdorazowo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Na dzień 30.09.2014 r. wysokość kapitału rezerwowego w Spółce wynosiła 173.788,74 zł.
Kapitał własny Emitenta
Stan z PLN na dzień: 31 grudnia 2014 r.
A. Kapitał (Fundusz) własny 6 895 687,59 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 133 078,90 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wartość ujemna) 0,00 III. Udziału (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 7 460 995,59 V. Kapitał (Fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 VI. Pozostałe kapitału (fundusze) rezerwowe 173 788,74 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych - 2 319 144,96 VIII. Zysk (strata) netto 1 446 969,32 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 Źródło: Emitent
4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 133.078,90 zł (sto trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) i został pokryty w całości.
4.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Statut Emitenta nie przewiduje możliwości emitowania obligacji zamiennych lub obligacji dających prawo pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji.
Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.
64 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
4.9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie
Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
4.10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe
Akcje Bloober Team SA serii A, B oraz C notowane są na rynku New Connect od czerwca 2011 roku w systemie notowań ciągłych. Począwszy od 23 grudnia 2013 r. papiery spółki nieustannie znajdują się w portfelu indeksu NCIndex30, skupiającym 30 spółek, których akcje charakteryzują się najwyższą płynnością.
4.11. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym
Emitent nie występował do żadnej uprawnionej agencji ratingowej o przyznanie ratingu dla emitowanych przez niego papierów wartościowych.
4.12. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność
Grupa Kapitałowa Emitenta Jednostką powiązaną wobec Emitenta jest na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego spółka Satus Venture Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, który posiada 328.405 akcji Spółki oraz tyle samo głosów, co uprawnia ją do 24,68% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Dodatkowo Fundusz ten jest uprawniony do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej, oraz akceptowania jednego członka zarządu. W wyniku sprzedaży w dniu 16 grudnia 2014 r. 4.365 akcji zwykłych na okaziciela serii A firmy Bloober Team SA, Fundusz Satus Venture sp. z o.o. zszedł poniżej 25% udziału w ogólnej liczbie akcji tej spółki. Według informacji Emitenta Satus Venture nie zamierza w okresie I półrocza 2015 r. schodzić poniżej 23% udziału w ogólnej liczbie akcji Emitenta w wyniku sprzedaży akcji w obiegu giełdowym. Satus Venture Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, nie jest jego odbiorcą ani dostawcą, nie występują powiązania biznesowe za wyjątkiem niżej wymienionych: - umowa inwestycyjnej z 17 października 2008 r. wraz z Aneksem Nr 1 z 3 lutego 2011 r. -Warunkowa Umowa Inwestycyjna z dnia 25.09.2012 r., stanowiąca fundament do założenia spółki Freeky Games sp. z o .o. w której Satus Venture posiada 1 udział
Emitent tworzy Grupę Kapitałową i jest podmiotem dominującym wobec sześciu spółek zależnych. Emitent posiada udziały w następujących podmiotach: Stan posiadania udziałów Spółka Siedziba przez Emitenta 1 iFun4all Sp. z o.o. Kraków 100 % 2 Freeky Games Sp. z o.o. Kraków 51% 3 Digital Games Services Sp. z o.o. Kraków 100% (wcześniej Bloober Team Wrocław Sp. z o.o.) 4 WFH Games Sp. z o.o. Kraków 100% 5 iPlacement Sp. z o.o. Kraków 50% 6 Neuro- Code Sp. z o.o. Kraków 85% Stan na 31 grudnia 2014 r.
Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej emitenta, podlegających konsolidacji
65 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
Konsolidacji podlegają następujące spółki: Bloober Team S.A., Digital Games Services Sp. z o.o., iFun4all Sp. z o.o., WFH Games Sp. z o.o., Neuro- Code Sp. z o.o., Freeky Games Sp. z o.o. Dane skonsolidowane nie obejmują spółki iPlacement Sp. z o.o. na podstawie wyłączenia z art. 57 pkt. 2 Ustawy o rachunkowości. Pomimo, iż Emitent posiada w spółce iPlacement Sp. z o.o. 50 % udziałów, to do podjęcia jakiejkolwiek uchwały na Zgromadzeniu Wspólników, w tym dotyczącej dysponowania zyskiem netto wypracowanym przez Spółkę, wymagane jest, aby za przyjęciem uchwały głosował drugi wspólnik, co ogranicza możliwość sprawowania kontroli nad jednostką zależną przez Emitenta. Emitent podjął kroki prowadzące do nabycia 100% udziałów w spółce iPlacement sp. z o.o. Własność udziałów przejdzie na Emitenta w dniu uiszczenia pełnej kwoty za nabywane udziały, tj. w dniu 30 października 2015r.
Powiązania osobowe Emitenta z członkami jego organów zarządzających i nadzorujących Piotr Babieno, Prezes Zarządu Emitenta, jest równocześnie Prezesem Zarządu spółki WFH Games sp. z o.o,, Freeky Games sp. z o.o. oraz Digital Games Services sp. z o.o. .Jest również członkiem Rady Nadzorczej w spółce iPlacement sp. z o.o. Piotr Babieno posiada 353.380 Akcji Emitenta i tyle samo głosów na WZ (co daje mu 26,55% udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZ).
Piotr Bielatowicz, Wiceprezes Zarządu Emitenta, jest równocześnie jedynym Członkiem Zarządu spółek: iPlacement sp. z o.o. oraz Neuro Code sp. z o.o, zasiada również w Radzie Nadzorczej spółki Freeky Games sp. z o.o. Poza tym Piotr Bielatowicz jest członkiem zarządu spółki WFH Games Sp. z o.o. Piotr Bielatowicz posiada 80.020 Akcji Emitenta i tyle samo głosów na WZ (co daje mu 6,01% udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZ).
Prezesem Zarządu spółki iFun4all sp. z o.o. jest Marlena Babieno, żona Prezesa Zarządu Emitenta – Piotra Babieno.
W Radzie nadzorczej Bloober Team zasiadają Przemysław Bielatowicz, Jowita Babieno oraz Łukasz Babieno - osoby spokrewnione bądź spowinowacone z zarządem spółki w następujący sposób: . Łukasz Babieno – Członek Rady Nadzorczej jest bratem Prezesa Zarządu Emitenta – Piotra Babieno. . Jowita Babieno – Członek Rady Nadzorczej jest bratową Prezesa Zarządu Emitenta – Piotra Babieno. . Przemysław Bielatowicz – Członek Rady Nadzorczej jest bratem Wiceprezesa Zarządu Emitenta – Piotra Bielatowicza.
Emitent oświadcza, że nie występują powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta i głównymi akcjonariuszami Emitenta) a Oferującym (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów).
4.13. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności
4.13.1. Podstawowa działalność
Bloober Team S.A. to niezależny developer gier video specjalizujący Logo Emitenta: się w grach z gatunku thriller/ horror przeznaczonych dla „hardcorowego” gracza. Początkowo Emitent skupiał się na realizacji zleceń work-for-hire (model finansowania, w którym wydawca zewnętrzny zleca i opłaca produkcję gry, a producent przekazuje mu całkowite prawa do gry i nie partycypuje w zyskach).
Jednak w wyniku kryzysu gospodarczego wydawcy, finansujący produkcje głównie z kredytów bankowych, zaczęli tracić płynność Źródło: Emitent finansową i ciąć budżety na nowe produkcje, w wyniku czego Spółka podjęła decyzję o wycofaniu się z tego sektora po zakończeniu bieżących kontraktów i rozpoczęła prace nad własnym silnikiem i grami, dystrybuowanych przy wykorzystaniu kanałów dystrybucji cyfrowej Obecnie Emitent zajmuje się tworzeniem (developingiem) gier komputerowych i gier wideo z przeznaczeniem do cyfrowej dystrybucji na rynek światowy. Od kilku lat Emitent prowadzi działania mające na celu osiągniecie statusu liczącego się developera gier opartych na autorskich projektach, których własność intelektualna (własnych IP - ang. Intellectual Property) będzie własnością spółki. Produkty firmy dostępne są na całym świecie w cyfrowej dystrybucji i cieszą się renomą jednych z
66 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
najbardziej oryginalnych gier na rynku. Bloober Team to jedyny niezależny deweloper, który stworzył tytuły na premierę dwóch kolejnych konsol Sony – PlayStation Vita i PlayStation 4. Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum informacyjnego Emitent skupia się na tworzeniu mrocznych thrillerów i horrorów, skierowanych do wymagającego odbiorcy. Tworzy tytuły charakteryzujące się wyrazistymi bohaterami, dojrzałą historią i unikalnym światem. To produkcje, które wciągają gracza nie tylko oryginalnym scenariuszem i wyjątkowymi sceneriami, ale przede wszystkim nieszablonowymi rozwiązaniami w samej rozgrywce.
4.13.1. Model biznesowy Emitenta Model biznesowy Bloober Team oparty jest na podziale działań wchodzących w zakres pojęcia developmentu gier wideo na poszczególne sektory: produkcji własnego IP, produkcji gier na urządzenia mobilne (przez spółkę zależną iFun4all), tworzenie gier typu free to play (przez spółkę zależną Freeky Games), działalność badawczo- rozwojową, realizacji zleceń work for hire.
W oparciu o ten podział w ramach grupy kapitałowej powstały poszczególne podmioty, z których każdy specjalizuje się w jednym obszarze działalności. W oparciu o ten podział opracowywana jest również polityka rozwoju grupy kapitałowej Emitenta.
Istotnym elementem na który należy zwrócić uwagę jest fakt, że w ostatnich latach Spółka dokonała znaczącej transformacji modelu działalności. W 2013 r. w ramach opracowania nowej strategii rozwoju (o której mowa w dalszej części niniejszego punktu Memorandum Informacyjnego) Emitent dokonał zmiany modelu biznesowego – z działań opartych o zasadę „work for hire” na produkcję produktów pod własną marką. W związku z powyższym podstawowym założeniem bieżącego modelu biznesowego Spółki jest rozwój działalności polegającej na produkcji gier autorskich, nie związanych z tytułami i markami podmiotów trzecich. Tym samym Spółka nie koncentruje się już na pełnieniu funkcji dewelopera-podwykonawcy większych wydawców, lecz skupia się na działaniach prowadzących do uruchomienia projektów pod własną marką jako deweloper- wydawca.
Model realizacji zleceń „work for hire”
Przed przyjęciem nowej strategii rozwoju - ten model działania był podstawowym obszarem działalności Spółki. Polegał on na realizacji projektów na zamówienia, jak również wykonywaniu usług konsultingowych, wsparciu technicznym lub outsourcingu dla wydawców, dystrybutorów lub innych deweloperów gier. Spółka zajmowała się zleceniami, w których odpowiadała na bezpośrednie zapotrzebowanie na określony produkt. Jednocześnie zlecenia te pokrywały szerokie spektrum produktów i usług poszukiwanych na rynku,
W tym modelu Emitent pełnił rolę zbliżoną do podwykonawcy – nie ingerował w koncepcję produktu i dopasowywał swoje działania do oczekiwań zleceniodawców. W modelu tym Emitent w żaden sposób nie markował realizowanych produktów własnym brandem przez co nie wyróżniał się na rynku. Skutkowało to koniecznością konkurowania z dużą liczbą drobnych deweloperów, dla których głównym narzędziem przewag konkurencyjnych jest cena. W konsekwencji w procesach pozyskiwania kontraktów Spółka zmuszona była uwzględniać wstępowanie presji cenowej przy kwotowaniu oferowanych usług.
Na schemacie poniżej przedstawiono model działalności oparty na zasadzie „work for hire”: Wydawca Deweloper (np.: Team 17) (np. Bloober Team)
Zabezpieczenie niezbędnych praw autorskich Pomysł Preprodukcja na grę Podpisanie umowy (w praktyce wydawca narzuca warunki)
Finansowanie produkcji i kontrola Produkcja Produkcja jakości
Promocja projektu Wydawca jest właścicielem marki Czerpie z góry ustalone
Wydanie przez co czerpie nieograniczone (ograniczone) korzyści ze sprzedaży wynagrodzenie
Źródło: Emitent
67 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
Model produkcji własne IP Zgodnie z aktualną strategią Emitenta podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest obecnie tworzenie (produkcja) autorskich gier przeznaczonych do użytku na komputerach PC, konsolach stacjonarnych typu Xbox One, PlayStation 4 oraz urządzeniach mobilnych.
Projekty autorskie gier tworzone są od podstaw przez zespoły produkcyjne Emitenta. Inicjowane i realizowane są one w oparciu o własne badania rynkowe w szczególności w wyniku monitorowania koniunktury i trendów na rynku gier oraz w wyniku rozmów z potencjalnymi partnerami handlowymi, dotyczących produktów najbardziej poszukiwanych i oczekiwanych w najbliższych latach.
Na schemacie poniżej przedstawiono model działalności w oparciu o produkcję własnych IP:
Deweloper (np. Bloober Team)
Pomysł Zabezpieczenie niezbędnych praw autorskich Preprodukcja na grę
Finansowanie produkcji i Produkcja Produkcja kontrola jakości
Promocja projektu
Sprzedaż (kanały cyfrowe, Czerpie przychody ze sprzedaży Wydanie wydawca) – jest właścicielem marki
Źródło: Emitent
W tym modelu Spółka odpowiada za cały proces opracowywania produktu od etapu stworzenia koncepcji aż do wersji ostatecznej, tzw. master, gotowej do sprzedaży. Emitent oferuje gry komputerowe na wszystkie rodzaje platform sprzętowych, tj. na konsole gier wideo (stacjonarne oraz mobilne), komputery klasy PC i Mac, smartfony (Android), produkty Apple (iPhone, iPad) i in. Konsole nowej generacji stanowią segment wymagający największego poziomu wiedzy technologicznej oraz doświadczenia w produkcji, a tym samym konkurencja jest tu mniejsza, niż w pozostałych segmentach. Jednocześnie bariera wejścia nowych podmiotów do tego segmentu, zgromadzenia wymaganych budżetów na produkcję i zbudowania odpowiednich struktur organizacyjnych jest w chwili obecnej coraz wyższa i można szacować, że liczba zespołów produkcyjnych związanych z tym segmentem nie będzie się znacząco powiększać w najbliższych latach, a może nawet zmaleć, ze względu na eliminowanie słabszych podmiotów z rynku. Takie konsolidowanie rynku ułatwia Emitentowi wypracowanie na rynku rozpoznawalnej pozycji oraz tworzy możliwość łatwiejszego (w porównaniu do trzech pozostałych segmentów) zwiększenia świadomości marki.
4.13.1. Najważniejsze produkty i usługi oferowane przez Emitenta
Produkowane przez Emitenta gry są wieloplatformowe co oznacza, że w większości dany tytuł gry przeznaczony jest na platformy różnych producentów, a także platformy stacjonarne (np. PC, MacOS, konsole) i mobilne (np. smartfony, przenośne konsole).
Emitent pracuje na silniku Unity firmy Unity Technologies, który pozwala tworzyć gry szybciej i efektywniej, na wiele platform jednocześnie.
Emitent koncentruje się na grach średnio-budżetowych, przeznaczonych dla szerokiego grona odbiorów na całym świecie. Dzięki temu może on produkować większą ilość gier, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka związanego z niepowodzeniem danego tytułu.
68 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
Produkcje Emitenta:
Tytuł gry Prawa do gry Platformy/ew. status
HISTORY Engineering an Empire: Slitherine PSP, Wii, PC, iPad, iPhone Egypt Bloons Hands-On Mobile Wii, PSP, DSi
Hospital Havoc Hands-On Mobile DSi
Music Master: Chopin Bloober Team SA PC, iPad, iPhone Bloober Team SA, Future Fight PSP, iOS iPlacement Fish Tank iFun4all PSP, Wii, iOS
Paper Wars: Cannon Fodder iFun4all PSP, Wii, iOS
UNICEF iPuzzle (The M.) iPlacement iPhone
Last Flight Bloober Team SA Wii (skasowany)
Double Bloob Bloober Team SA DSi, Wii (skasowany)
Alien Breed Team 17 PS3, PSV
Deathmatch Village Freeky Games PS3, PSV
A-men Bloober Team SA PSV, PS3, PC
A-men 2 Bloober Team SA PSV, PS3
Shake Spears Alawar PS3, PSV
Basement Crawl Bloober Team SA PS4
Die!Die!Die! iFun4all PSV
BRAWL Bloober Team SA PS4, TBA
Scopophobia Bloober Team SA TBA
Blind’n’Bluff iFun4all TBA
|Medium| Bloober Team SA TBA Źródło: Emitent
Wybrane osiągnięcia niektórych z tytułów spółki:
A-MEN . Średnia ocen wersji PS Vita na świecie – 71% . Średnia ocen wersji Sony PlayStation 3 z Gamerankings.com – 67%
PAPER WARS CANNON FODDER . Pierwsza w historii portalu PSPminis.com gra oceniona na perfekcyjne 10/10 . Średnia ocen wersji Sony PSP z Gamerankings.com – 72%
HISTORY EGYPT: ENGINEERING AN EMPIRE . Średnia ocen wersji Sony PSP z Gamerankings.com – 95%
ALIEN BREED . Średnia ocen wersji Sony PS3 z Metacritic.com – 68% . Średnia ocen wersji Sony PS3 z Gamerankings.com – 67%
Najważniejsze nadchodzące produkcje:
69 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
|Medium| Szczegóły tytułu objęte zostały tajemnicą handlową. Poniżej przedstawiamy wstępne projektu materiałów marketingowych, które pozwalają poznać klimat przewidziany w fabule.
Scopophobia
Gra projektowana jest w stylu wiktoriańskiego horroru z asymetryczną rozgrywką online.
70 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
Szczegóły tytułu objęte zostały tajemnicą handlową.
BRAWL
Dynamiczna gra multiplayer stworzona z myślą głównie jako tzw. party game (gra grana na imprezach) oraz szybki, lekki tytuł dla tzw. hardcore’owych graczy (graczy, dla których gry są główną/preferowaną formą spędzania wolnego czasu) i e-sportowców.
W BRAWLu, mimo dość prostych zasad i krótkich tur rozgrywki, do wygranej niezbędne jest osiągnięcie wysokiego poziomu umiejętności i poznania gry.
4.13.2. Dystrybucja produktów i polityka cenowa
Dystrybucja gier na rynku Polskim jak i zagranicznym odbywa się w dwoma kanałami: drogą klasyczną oraz drogą cyfrową (elektroniczną).
Dystrybucja klasyczna polega na sprzedaży gier na nośniku fizycznym (płyta CD, DVD) poprzez wydawcę, dystrybutora, oraz sklep detaliczny do ostatecznego odbiorcy czyli gracza. W tzw. dystrybucji pudełkowej bardzo ważną rolę odgrywa wydawca/dystrybutor, który niejednokrotnie finansuje gry na etapie produkcji, jest odpowiedzialny za marketing i sprzedaż, biorąc przy tym część ryzyka na siebie. Często może wiązać się to również z przenoszeniem praw autorskich do gier przez producenta na wydawcę. W związku z tym w dystrybucji tradycyjnej jedynie niewielką część ostatecznej ceny gry trafia do producenta.
Obecnie coraz powszechniejszy staje się model dystrybucji cyfrowej, w której gry sprzedawane są drogą internetową bezpośrednio do odbiorcy końcowego z pominięciem nośnika fizycznego, a tym samym pośredników w postaci wydawcy oraz sklepu detalicznego. Jedynym pośrednikiem między producentem a klientem jest sklep internetowy z którego klient pobiera grę. Zazwyczaj jest to serwis należący do producenta danej platformy sprzętowej lub producenta systemu operacyjnego np. dla Microsoft – Xbox Live, dla Sony – PlayStation Network, dla Nintendo – WiiWare oraz DSiWare, dla Apple – AppStore, dla Android – Android Market. Obecnie najpopularniejszym sklepem internetowym z grami na PC jest Steam należący do firmy Valve.
Elektroniczny model dystrybucji poprzez wyeliminowanie pośredników, braku konieczności utrzymywanie zapasów w postaci „pudełek z grami”, braku zwrotów gier ze sklepów generuje znacznie niższe koszty, co przekłada się na osiąganie wyższych marż ze sprzedaży gier. Dodatkowo dzięki wyeliminowaniu wydawcy producent zachowuje prawa autorskie do
71 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
własnych produkcji, co stwarza możliwość kreacji własnej marki. Dzięki cyfrowej dystrybucji ograniczone zostaje ryzyko nielegalnego kopiowania gier poprzez odpowiednie zabezpieczenia wprowadzane przez producentów konsol. Uruchomienie nielegalnej kopii gry przykładowo może nie być możliwe lub może spowodować zablokowanie dostępu użytkownika do innych usług sieciowych na danej konsoli.
Emitent koncentruje się na dystrybucji gier drogą cyfrową.
Kanały dystrybucji wykorzystywane przez Emitenta:
Dystrybucja na konsole Na konsole sprzedaż cyfrowa jest możliwa wyłącznie przez sklepy producentów konsol (PlayStation Network dla konsol Sony i Xbox Live dla konsol Microsoftu)
Spółka udostępnia również tzw. vouchery dystrybuowane przez niektóre sieci handlowe (głównie w USA), ale są one de facto tylko formą sprzedaży kuponu, który umożliwia zakup gry w sklepie (inna forma płatności, i w innym miejscu, ale dalej rozliczana przez oficjalną sieć sprzedaży cyfrowej); ich udział w sprzedaży jest znikomy.
Dystrybucja na PC W zakresie dystrybucji produktów na PC - Emitent koncentruje się na kanale sprzedażowym „Steam”, największym na świecie. Zarząd Emitenta szacuje, że około 75% gier oferowanych na rynku na PC jest sprzedawanych tym kanałem.
Autoryzacja
W celu produkcji gier na platformy o architekturze zamkniętej (Sony, Microsoft, Nintendo, Apple), producenci muszą starać się o autoryzacje od właściciela platformy. Autoryzacja polega na przejściu etapu weryfikacji jakości dotychczas produkowanych gier, wstępnym zatwierdzeniu scenariuszy gier oraz dostęp do zakupu specjalistycznego zestawu narzędzi programistycznych umożliwiających tworzenie gier na daną platformę (development kit). .
Ponadto Emitent posiada jako jeden z ok. 10 producentów w Polsce autoryzację na platformy Xbox One oraz PlayStation 4.
Polityka cenowa Emitent stosuje model premium (płatność z góry za całą grę, bez konieczności dokonywania później mikrotransakcji). W zakresie poziomu cenowego Emitent stosuje tzw. rozwiązanie mieszane: . Polityka wysokich cen – dotyczy wyróżnionych marketingowo produktów, którymi Emitent celuje w wypełnienie konkretnych nisz rynkowych, w których nie ma produktów podobnych do oferowanych przez Spółkę (brak konkurencji w zakresie danego rodzaju produktu na danej platformie powoduje możliwość uzyskania wyższych cen), . Polityka zorientowana na konkurencję – celując w konkretną grupę odbiorców, mając jeden wspólny z innymi wydawcami kanał sprzedaży, konkuruje się bezpośrednio z innymi grami także spoza gatunku oferowanego przez Emitenta (Spółka walczy o tego samego klienta lecz nie zaspokaja jego wszystkich gustów, stąd istnieje ryzyko, że ów klient zakupi produkt innego wydawcy).
Ceny naszych produktów będą się kształtować na poziomie 10-20 USD na rynkach amerykańskich i 10-20 EUR lub ekwiwalent na pozostałych rynkach.
Marketing i promocja produktów Spółki
Emitent prowadzi aktywne działania promujące oferowane przez niego gry. Działania te wykonywane są zarówno przez zespół Emitenta jak i (w razie takiej konieczności) przez zewnętrzne agencje PR.
Dominującym działania marketingowym prowadzonym przez Spółkę jest organizowanie tournée z grami po różnych rynkach, a także uczestniczenie w wielu tragach.
Poza tym Spółka w czasie wprowadzania gry do oferty (premiery) udostępnia szereg materiałów promocyjnych – w tym wysokiej jakości teasery, filmiki CGI wprowadzające do fabuły danej gry i zachęcające do nabycia produktu.
72 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
4.13.3. Kierownictwo Firmy Za powodzenie biznesowe strategii Emitenta odpowiedzialny jest Zarząd, w skład którego wchodzą osoby łączące doświadczenia biznesowe z wiedzą akademicką. To zespół profesjonalistów, którzy od 2008 roku z pasją tworzą ciekawe i niepowtarzalne produkcje. Należą do grona najbardziej rozpoznawalnych zarządzających w branży gier wideo na świecie. Przedstawiciele Zarządu są zapraszani na najważniejsze światowe imprezy branżowe i konferencje (np. E3 w Los Angeles, Game-Connection – San Francisco i Paryż, TGS Show w Tokyo, Casual Connect – Kijów, Games Developer Conference w San Francisco, Jaloo Festival w Kanadzie i wiele innych.
Prezes Zarządu – Piotr Babieno oraz Wiceprezes Zarządu – Piotr Bielatowicz, poza doświadczeniem wyniesionym z firmy developerskiej Nibris Sp. z o.o. są współtwórcami oraz wykładowcami studiów podyplomowych „Europejskiej Akademii Gier” organizowanych przez Uniwersytet Jagielloński we współpracy z Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie. Obaj Panowie należą do grona najbardziej rozpoznawalnych zarządzających w branży gier wideo na Zachodzie. Mają ponad 10- letnie doświadczenie, a na koncie ponad 30 zrealizowanych projektów. Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2015 r. do Zarządu dołączył Konrad Rekieć, będący pracownikiem Spółki od jej powstania, posiadający bogate doświadczenie w tworzeniu gier, wcześniej pełniący także funkcje lidera programistów, team leadera czy dyrektora technicznego.
Członkowie Zarządu Bloober Team SA są również branżowymi ekspertami – na zlecenie Urzędu Marszałkowskiego byli ekspertami badania Foresight na lata 2012 – 2020 w województwie Małopolskim. Na zaproszenie Ministerstwa Gospodarki i Ambasady Polskiej w USA byli prelegentami na „Poland Day” w San Francisco, a na zaproszenie Ambasady Polskiej w Tokyo na „Poland Day” w Tokyo.
Piotr Babieno i Piotr Bielatowicz opiniują również propozycje wykorzystania środków unijnych w branży gier – zarówno na szczeblu lokalnym jak i krajowym. Obaj są zapraszani przez inwestorów do opiniowania projektów z zakresu gier komputerowych.
4.13.4. Zespół Emitenta i zaplecze technologiczne Zespół Emitenta stanowią artyści (w tym graficy 2D i 3D, animatorzy, muzycy) oraz programiści, a także pracownicy marketingu, PR i administracji. Zespół Emitenta obejmuje średnio około 50 osób, pracowników i współpracowników (umowa o dzieło, umowa zlecenia). Grupa Kapitałowa Emitent zatrudnia (wg stanu na 31 grudnia 2014 r.) 17 pracowników etatowych.
Emitent dokonał podziału zespołu na dwa podzespoły, pracujące nad dwoma różnymi tytułami jednocześnie, oba w siedzibie Spółki w Krakowie, każdy z osobnym „project managerem”.
W zależności od skomplikowania projektu i zapotrzebowania na poszczególne umiejętności czasami pracownicy są przesuwani z jednego zespołu do drugiego zespołu tworzącego dany produkt. Do mniejszych projektów lub pre-produkcji czasami są wydzielane dodatkowe podzespoły.
Doświadczenie zespołu jest duże – poza specjalistami posiadający bardzo duże doświadczenie w branży deweloperów gier, którzy wiele lat pracowali nie tylko przy grach Emitenta, ale również wcześniej rozwijali silnik multiplatformowy należący do Spółki, a także uczestniczą w prowadzonych przez Spółkę pracach badawczo-rozwojowych.
Aktualna polityka rekrutacyjna Spółki zakłada zatrudnianie jedynie osób z dużym doświadczeniem w branży, o wyższych kwalifikacjach, co związane jest z polityką realizowania coraz większych i bardziej skomplikowanych tytułów.
W związku z brakiem odpowiednich kadr wyspecjalizowanych w tworzeniu gier w Polsce kluczowym elementem sukcesu producentów gier jest pozyskanie odpowiednich zasobów ludzkich. Oprócz wielu elementów lojalnościowych dla aktualnych pracowników i współpracowników Zarząd Emitenta zidentyfikował już na początku działania firmy potrzebę edukacji przyszłych kadr. W związku z tym nawiązano ścisłą współpracę z władzami terytorialnymi Małopolski i Krakowa, a także z największymi krakowskimi uczelniami (UJ i AGH) w celu stworzenia pierwszej w Polsce uczelni kształcącej w zakresie tworzenia gier wideo.
73 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
W tabeli poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31 grudnia 2014 r. Digital Freeky Bloober iFun4all Games WFH Games iPlacement Neuro- Code Stan na 31.12.2014 Games Team S.A. Sp. z o.o. Services Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o.
Zatrudnienie 17 5 0 0 0 nd.* 0 (pełne etaty)
* spółka iPlacement Sp. z o.o. nie jest konsolidowana Źródło: Emitent
Aktualnie spółka zarzuciła tworzenie własnej technologii i będące aktualnie w produkcji gry oparte są na silniku Unity produkcji firmy Unity Technologies ze względu na szybkość tworzenia i jego multiplatformowość, a także negatywne doświadczenia z przeszłości przy używaniu mniej popularnych zewnętrznych silników (problemy lub brak możliwości przeportowania). Przy każdym projekcie rozważane są również alternatywne technologie i wybór dokonywany jest mając na uwadze termin realizacji i zakładaną końcową jakość.
Europejska Akademia Gier (EAG) Europejska Akademia Gier (EAG)jest pierwszą w Polsce profesjonalną szkołą profilowaną pod kątem kompleksowego kształcenia twórców gier wideo. Emitent był jednym z inicjatorów utworzenia EAG, której wykładowcy to nie tylko kadra akademicka, ale przede wszystkim praktycy. Europejskie Centrum Gier (ECG) jest wspólną inicjatywą firm związanych z przemysłem gier wideo, Akademii Górniczo- Hutniczej, Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz Krakowskiego Parku Technologicznego. Porozumienie o powołaniu ECG podpisało 18 września 2008 r. 19 firm i instytucji. Misją Klastra Europejskie Centrum Gier jest wspieranie rozwoju przemysłu gier wideo jako branży regionalnej szansy Małopolski poprzez stworzenie sieci współpracy przedsiębiorstw, samorządu terytorialnego, uczelni wyższych i instytucji otoczenia biznesu. Z inicjatywy ECG powstała m.in. Europejska Akademia Gier, czy Europejski Festiwal Gier Digital Dragons.
4.13.5. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Emitenta i spółek zależnych od Emienta
Emitent jest podmiotem dominującym wobec sześciu spółek zależnych. Emitent posiada udziały w następujących podmiotach:
74 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
Schemat Grupy Kapitałowej Emitenta: Bloober Team S.A.
iFun4all Freeky Games Digital Games Services WFH Games iPlacement Neuro- Code Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o.
Udział Emitenta w kapitale 100% 51% 100% 100% 50% 85% ul. Cystersów 9, ul. Cystersów 9, ul. Cystersów 9, ul. Cystersów 9, ul. Cystersów 9, ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków 31-553 Kraków 31-553 Kraków 31-553 Kraków Podstawowe dane 31-553 Kraków 31-553 Kraków www.ifun4all.com www.wfhgames.com www.iplacement.net www.neuro-code.com KRS: 0000449102 KRS: 0000323224 KRS: 0000329197 KRS: 0000354722 KRS: 0000381083 KRS: 0000388737 Piotr Babieno, Zarząd Marlena Babieno Piotr Babieno Piotr Babieno Piotr Bielatowicz Piotr Bielatowicz Piotr Bielatowicz
Placement jest pierwszą na Pierwszy na świecie świecie agencją reklamowo- Całkowicie niezależny Spółka będąca brandem Bloober producent gier skupiający się mediową, specjalizującą się w operacyjnie od Bloober Teamu wykorzystywanym do na aplikacjach typu free to Operator serwisu reklamie typu product Team deweloper gier, pozyskiwania i rozliczania play na konsole. Spółka Episodicplayer.eu, pierwszego placement w grach i skupiający się na grach projektów typu work-for-hire Firma badawcza zajmująca się została założona przy na świecie portalu dystrybucji aplikacjach na urządzenia Obszar działalności adresowanych do graczy (projektów na zlecenie, zagadnieniami interfejsów typu inwestycji łódzkiego funduszu cyfrowej gier specjalizującego iPhone, iPad i iPod Touch. casualowych, z naciskiem wykorzystujących IP nie mózg-komputer. zalążkowego Start Money i w się tylko i wyłącznie w grach Firma jest na etapie tworzenia na kobiety, dostępnych na będących własnością BT, w sierpniu na rynku ukazał się epizodycznych. własnego rozwiązania platformy przenośne (iOS, sprzedaży której BT nie jej pierwszy tytuł: informatycznego dla systemu Android, PS Vita). partycypuje). Deathmatch Village. automatycznej dystrybucji reklam.
Aktualny status / plany na przyszłość Zawieszona działalność, trwa Spółka aktywna, dynamiczny Zależnie od decyzji inwestora spór sądowy z wykonawcą Zawieszona działalność, rozwój, możliwa sprzedaż (Fundusz StarMoney) – dalszy systemu będącego podstawą Zawieszona działalność, likwidacja złożony wniosek o upadłość Spółka aktywna. udziałów przez BT po success rozwój lub zawieszenie funkcjonowania firmy, w niedługim czasie (oddalony), story działalności zależnie od werdyktu dalsza działalność lub likwidacja
75 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
4.13.6. Wykaz uzyskanych dofinansowań przez Emitenta Emitent oraz podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta pozyskały następujące dotacje:
Lp. Data Cel Program Kwota Projekt polegał na zakupie grafik do 1. 2009 gry „The M” od Akademii Sztuk POIG "Bon na innowacje", 15 tys. zł Pięknych
Projekt polegał na stworzeniu portalu do sprzedaży gier epizodycznych. Emitent poprzez portal zamierza sprzedawać na całym świecie 2. 2009 -2011 POIG 8.1 0,80 mln zł zarówno własne gry jak i gry epizodyczne innych producentów. Obecnie w sprawie spółki toczy się postępowanie administracyjne
Emitent uzyskał dofinansowanie dzięki wygraniu Stworzenie gry Music Master konkursu Ministerstwa Kultury i Dziedzictwa 3. Kwiecień 2010 0,50 mln zł Chopin Narodowego oraz Narodowego Instytutu Fryderyka Chopina. Wzrost innowacyjności i konkurencyjności firmy Bloober Małopolskie Centrum Przedsiębiorczości – 4. Lipiec 2013 Team S.A. dzięki realizacji prac 0,64 mln zł Wsparcie komercjalizacji badań naukowych B+R w zakresie technologii gier wideo nowej generacji Projekt promocji eksportu branży gier komputerowych (IT/ICT) połączony z Wrzesień Ministerstwo Gospodarki - Branżowy projekt 5. udziałem w Międzynarodowych 3,5 tys. zł 2013 Promocyjny Targach Teleinformatycznych COMPUTEX w Tajpej Projekt promocji eksportu branży gier komputerowych (IT/ICT) połączony z Grudzień Ministerstwo Gospodarki - Branżowy projekt 6. udziałem w Międzynarodowych 2,5 tys. zł 2013 Promocyjny Targach Global Game Exhibition Gstar 2013 w Korei.
Doskonalenie produkcji i działań 7. Grudzień 2013 marketingowych w celu konkurs przedsięwzięcia GO_GLOBAL.pl 0,20 mln zł komercjalizacji
Instytucja Zarządzająca Funduszy Wyjazd Bloober Team na targi gier Europejskich – Promocja polskiej gospodarki Czerwiec 8. wideo celem wzrostu na rynkach perspektywicznych w ramach 0,12 mln zł 2014 konkurencyjności programów promocji o charakterze ogólnym – targi ChinaJoy Instytucja Zarządzająca Funduszy Wyjazd iFun4all Sp. z o.o. na targi Europejskich – Promocja polskiej gospodarki Czerwiec 9. gier wideo celem wzrostu na rynkach perspektywicznych w ramach 18,3 tys. zł 2014 konkurencyjności programów promocji o charakterze ogólnym – targi ChinaJoy Instytucja Zarządzająca Funduszy Wyjazd Bloober Team na targi gier Europejskich – Promocja polskiej gospodarki Czerwiec 10. wideo celem wzrostu na rynkach perspektywicznych w ramach 0,20 mln zł 2014 konkurencyjności programów promocji o charakterze ogólnym – E3
Medium – stworzenie gry w Unia Europejska – program Kreatywna 11. Sierpień 2014 0,15 mln zł kompletnie innowacyjnej postaci Europa
Źródło: Emitent
76 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
4.13.7. Analiza SWOT Grupy Kapitałowej Emitenta
Mocne strony Słabe strony
Silny zespół (jeden z największych w Polsce) Problemy z debiutem gry Basement Crawl Unikalne pomysły Brak oddziału w US i Azji Nowe gry wynikające z prac B+R Brak silnego akcjonariatu Silna współpraca z format - holderami Brak (jeszcze) znaczącego IP IP |Medium| Szanse Zagrożenia
Szansa na stworzenie największego, niezależnego Opóźnienia w realizacji projektów developera gier specjalizującego się w horrorach/ Złej jakości QA thrillerach Cash-flow |Medium| ma szansę stać się jednym z Fluktuacja kadry najważniejszych nowych IP Patent rozwiązania wielo-ekranowego
4.13.8. Strategia rozwoju Począwszy od premiery gry A-men Emitent konsekwentnie realizuje strategię specjalizacji. Strategia Spółki zakłada, iż Emitenta będzie koncentrował się na tworzeniu unikalnych tytułów z gatunku horror/thriller, adresowanych do tzw. gracza hardcore’owego – dojrzałego i doświadczonego, dla którego granie jest głównym sposobem spędzania wolnego czasu. Głównym założeniem każdej produkcji jest posiadanie unikalnej propozycji sprzedaży. Ciekawe postacie i niepowtarzalny nastrój, to cechy nowych tytułów Bloober Team, które oferują graczom zupełnie inny rodzaj doświadczenia, a co za tym idzie sprawiają, że gry nie giną w zalewie konkurencyjnych produkcji. Działania spółki skupione są obecnie na odbudowie zaufania graczy. Po wyciągnięciu wniosków z nieudanej premiery Basement Crawl, Spółka, jako pierwszy deweloper na świecie, buduje nowy tytuł angażując graczy na każdym etapie jego powstawania. Gra ukaże się pod tytułem BRAWL i będzie stanowiła początek nowego modelu biznesowego, bazującego na zaufaniu i pełnej współpracy z graczami. Jednym z podstawowych celów strategicznych jest zbudowanie Bloober Team jako brandu produkującego horrory/thrillery. W przeciągu 3 lat – Bloober Team zamierza być największym niezależnym developerem horrorów/thrillerów przy zachowaniu obecnej wielkości zespołu. Spółka zbuduje 3 duże IP, przy czym jedno IP – |Medium| może stać się największym IP polskiej branży rozrywkowej. Jednocześnie Emitent zamierza zrealizować dodatkowo 2 projekty w tym samym okresie (2 odrębne zespoły produkcyjne) – dywersyfikacja ryzyka. Spółka zamierza wydawać gry w jakości „AAA INDIE”. Po premierach gier Spółka zamierza uskuteczniać sukcesywne portowanie wydanych tytułów na nowe platformy w celu zwiększenia sprzedaży poszczególnych tytułów, oraz dalszy rozwój dla już wydanych tytułów z rozgrywką online w celu utrzymania jak najdłużej sprzedaży.
W najbliższym czasie Spółka planuje premiery 3 gier: . Q1 2015 – BRAWL . Q2 2015 – Scopophobii . koniec 2015 – |Medium| (pierwszy epizod) Planowany przedział cenowy produktów zawiera się w przedziale 10-20 USD.
Spółka zamierza zwiększyć swój aktywność na rynkach światowych poprzez uruchamianie spółek sprzedażowych (oddziałów) w USA i Azji . Otworzenie spółki córki - w Kalifornii . Rozwój współpracy z Chinami - Otworzenie oddziału w Hong Kongu Zmiana strategii oznacza również współpracę z nowymi kontrahentami. Oprócz dotychczasowej kooperacji z Sony, które było głównym partnerem spółki, Bloober Team nawiązuje nowe kontrakty biznesowe z takimi firmami jak Huawei Technologies czy NVIDIA. Niemniej jednak główne działania skoncentruje na platformach Playstation 4, Xbox One i PC (tam znajduje się zdecydowana większość grupy docelowej).
77 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
Do końca 2015 r. Bloober Team ma wprowadzić na rynek trzy nowe tytuły: BRAWL, Scopophobia oraz, w drugiej połowie 2015 r., Medium będące największym projektem spółki z budżetem ok. 6 mln euro.
W sferze organizacyjnej Emitent zamierza dokonać pewnej konsolidacji grupy (tj. zlikwidowanie spółek, które nie dotyczą podstawowej działalności Spółek – tj. dewelopmentu gier). Docelowo Zarząd Spółki będzie dążył do spełnienia kryteriów dających możliwość przeniesienia akcji na rynek regulowany GPW w Warszawie.
4.13.9. Skrócona analiza wyników finansowych Emitenta
W tabeli poniżej zaprezentowane zostały skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 2012-2013 oraz za okres czterech kwartałów 2014 r.
Skonsolidowany I - IV 2014 Rok 2013 Rok 2012 Przychody netto ze sprzedaży razem 6 630 116,66 3 434 184,55 2 668 844,86 Przychody netto ze sprzedaży produktów 4 025 730,08 649 937,11 649,937,11
Zmiana stanu produktów 2 604 386,58 2 781 564,52 2 781 564,52 (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) Źródło: Emitent
Grupa Kapitałowa Emitenta od 3 lat notuje stały wzrost przychodów. Dynamika przychodów Grupy za rok 2013 r. wyniosła 1,29 względem przychodów odnotowanych za 2012 r., a dynamika przychodów za okres I-IV kwartałów 2014 r. wyniosła 1,93 w stosunku do przychodów za 2013 r. Dobre wyniki to głownie efekt zwiększającej się obecności firmy na rynku chińskim. Zacieśnienie współpracy z chińskimi partnerami, a zwłaszcza planowane w tym roku premiery nowych gier, każą nam oczekiwać, że kolejne kwartały będzie cechowała systematyczna poprawa wyników Istotnym czynnikiem mającym wpływ na wyniki Grupy jest fakt podjęcia przez Zarząd Spółki kolejnych etapów restrukturyzacji i optymalizacji kosztów. Spółka jest obecna w Chinach od 2014 r., a do końca marca zamierza uruchomić w Hong Kongu przedstawicielstwo, które zajmowało się będzie marketingiem i promocją firmy w całym regionie Azji Południowo-Wschodniej. Dotychczas Emitent wyprodukowała specjalną edycję gry Basement Crawl na chińską konsolę Tron. Specjalna edycja "BRAWL" została również wybrana przez koncern Sony jako jeden z kilkunastu tytułów promowanych w tzw. oknie lunchowym (w ciągu pierwszych trzech miesięcy od debiutu) podczas oczekiwanej premiery w Chinach konsoli PlayStation 4. Spółka tworzy ponadto dla Sony osobną wersję tego tytułu przeznaczoną na konsolę PlayStation Vita Spółka zmieniła niedawno strategię działania z realizacji prac na zlecenie na rzecz realizacji wyłącznie własnych własności intelektualnych (IP). W przyszłości firma zamierza sprzedawać wyłącznie produkty realizowane od początku do końca na podstawie własnych pomysłów.
Istotne zdarzenia które miały wpływ na wyniki Grupy Kapitałowe w 2013 r. W konsekwencji rzetelnej realizacji zlecenia dla Team17, o współpracę z Bloober Team S.A. zaczęły zabiegać największe podmiotu w branży. Zaowocowało to nawiązaniem współpracy z Shapaga Games, podmiotem zależnym Alawar, w przedmiocie przeniesienia jednej z ich gier na konsole Playstation 3 i PlayStation Vita. Spółka pracowała również nad umocnieniem marki A-men, w konsekwencji gra ukazała się w I kwartale 2013 r. w wersji na PlayStation3 na terytorium Ameryki Północnej, oraz Południowej, a w II kwartale 2013 w wersji na PC w Polsce. Ponadto, w II kwartale 2013 r. Spółka anonsowała, że została zaproszona przez Sony do grona deweloperów, którzy stworzą tytuł startowy na najbardziej jak dotąd oczekiwaną konsolę- PlayStation 4. Prace nad tytułem trwały do końca 2013roku. Ponadto Bloober Team S.A. wciąż pracowało nad tytułem „Medium”, anonsowanym w III kwartale 2013 r., który już na etapie pre-produkcji uznawany był przez wydawców za jeden z najciekawszych projektów ostatnich lat. W maju 2013 r. iFun4all Sp. z o.o. został autoryzowanym developerem na platformę PlayStation Vita oraz PlayStation4. Spółka konsekwentnie się rozwija, pracując nad własnymi tytułami, a także pozyskując nowych partnerów i kontrahentów. W sierpniu 2013 r. na rynku ukazała się gra Die! Die! Die! na konsolę PlayStation Vita. Spółka prowadziła również prace nad innymi tytułami, z których jeden, Blind’n’Bluff, cieszył się dużym zainteresowaniem ze strony wydawców i ma szansę
78 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
uplasować iFun4all w czołówce producentów gier casualowych. Ponadto w trakcie 2013r. Spółka realizowała zlecenie work for hire dla Smartview- jednego z wiodących producentów gier społecznościowych. W dniu 13 lutego 2013r. Zarząd Spółki Neuro- code sp. z o.o. powziął informację o przyznaniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju dofinansowania projektu realizowanego w ramach Działania 1.4 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka- Badania i rozwój nowoczesnych technologii- Wsparcie projektów celowych. Wysokość dofinansowania wynosi 2 905 603,33 złotych. Projekt zatytułowany "Neurotechnologia wspomagająca sprawności systemów neuronalnych w procesach decyzyjnych operatorów złożonych" jest związany z pracami badawczymi i rozwojem nowoczesnych technologii w oparciu o najnowsze odkrycia w dziedzinie neuronauk. Umowa dotycząca powyższego dofinansowania została podpisana 1 marca 2013 roku. Bloober Team SA ukończyło produkcję gry Deathmatch Village na zlecenie Freeky Games Sp. z o.o., a proces ten zakończył się wprowadzeniem gry do zamkniętych beta-testów, które trwały do połowy kwietnia 2013r. Analiza oczekiwań graczy pozwoliła na ulepszenie gry jeszcze przed jej rynkowym debiutem. W II kwartale 2013r. Freeky Games zgłosiło grę do finalnej submisji sklepowej firmy Sony (po implementacji poprawek i modyfikacjach wynikających z beta testów). W czerwcu 2013r. tytuł prezentowany był na stoisku Sony podczas targów E3 w Los Angeles. Gra ukazała się na rynku europejskim w sierpniu 2013r. W lipcu 2013r. spółka Bloober Team S.A. rozpoczęła emisję obligacji korporacyjnych serii B, których przydział nastąpił 14 sierpnia 2013r. W ramach emisji wyemitowano 1 569 obligacji o łącznej wartości nominalnej 1 569 000 zł z datą wykupu przypadającą na 13 lutego 2015r. W październiku 2013r. spółka rozpoczęła emisję obligacji serii C.
Istotne zdarzenia które miały wpływ na wyniki Grupy Kapitałowe w 2014 r. Rok 2014 jest najlepszym rokiem pod kątem wyników w historii spółki. Na ten wynik bardzo duży wpływ miał ostatni kwartał 2014 r. Był on okresem pracy nad trzema tytułami, które będą wydane na rynku do końca 2015 roku. Rekordowe wyniki (wzrost przychodów o ponad 118% w stosunku do poprzedniego roku) spółka osiągnęła praktycznie dzięki tylko jednej grze - Basement Crawl. Premiera remake'u tej gry, pod tytułem BRAWL, pierwotnie była zaplanowana na koniec 2014 roku. W celu zapewnienia pełnej satysfakcji graczy, którzy przez ostatnie tygodnie testowali intensywnie kolejne wersje gry i brali aktywny udział w developmencie, premiera została przesunięta na początek roku 2015. W całym 2015 spółka planuje jeszcze premiery dwóch innych gier, które od pewnego czasu są realizowane przez odrębne zespoły. Spółka planuje wydać BRAWL na konsolę Playstation 4, Playstation Vita, PC, MacOS, NVidia Shield. pierwsze wyniki ocen recenzentów i beta testerów są bardzo pozytywne. Spółka zamierza promować i rozwijać ten tytuł przez długi okres czasu, gdyż zdaniem partnerów branżowych gra ma olbrzymi potencjał e-sportowy. Poza linią gier BRAWL Spółka rozwijała w minionym kwartalne także gry Scopophobia oraz |Medium|, których premiery odbędą się jeszcze w 2015. Projekt |Medium| z pewnością będzie jednym z najbardziej oryginalnych projektów w branży gier wideo. Sposób rozgrywki |Medium| jest przedmiotem przygotowywanego zgłoszenia patentowego, które będzie dofinansowane z grantu przyznanego spółce przez NCBiR w ramach projektu Patent Plus. W dużym stopniu zaawansowania znajduje się także gra Scopophobia. Projekt jest również niezwykle unikalny, a spółka prezentuje go pierwszym partnerom branżowym. Wszystkie działania spółki w 4 kwartale 2014 roku są spójne z przedstawioną wcześniej nową strategią firmy polegającą na specjalizacji spółki w grach z gatunku horror/thriller przeznaczonych dla hardcorowego gracza. Spółka uruchomiła również nową stronę internetową wraz z działem relacji inwestorskich pod adresem: www.blooberteam.com Spółka rozpoczęła rozmowy z UJ i AGH na temat współpracy z uczelniami w zakresie prac B+R i kształcenia absolwentów, którzy będą mieli szansę podjąć współpracę z firmą Bloober Team. Odbiór działań Spółki wśród partnerów biznesowych pokazuje, że Zarząd podjął właściwe decyzje, które powinny dać pozytywny wpływ w 2015 roku.
Sezonowość sprzedaży Cykl życia produktów w dystrybucji cyfrowej, na którą nastawia się Emitent, w przeciwieństwie do detalicznej, zależ przede wszystkim od bieżących działań marketingowych, a nie dostępności gry na półkach. Gry, które ukażą się cyfrowo są dostępne w sprzedaży cały czas w ten sam sposób. Niemniej jednak zasadniczo okresem w roku o największej sprzedaży gier jest okres Świąt Bożego Narodzenia. Wyjątkiem od tej reguły może być przykładowo głośna i długo wyczekiwana produkcja, która niezależnie od sezonu w początkowej fazie dystrybucji przynosi największe przychody.
4.13.10. Opis rynku Rynek gier komputerowych (często używane zamiennie określenie gry wideo) zaczął się kształtować w połowie lat 70. Przedsiębiorstwa tworzące wtedy ten rynek były małymi, zespołowymi inicjatywami. W tamtym okresie produkcja gier nie
79 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
wymagała dużych nakładów finansowych, a przedstawicieli tej branży kojarzono na ogół z nastoletnimi miłośnikami nowych technologii. Szacuje się, że na świecie jest ok. 1,76 mld graczy.
Okazuje się, ze wirtualne rozgrywki są niemal dwukrotnie przyjemniejsze, niż oglądanie telewizji i trzy razy bardziej przyjemne od kina czy telewizji. Statystyczny gracz poświęca im 8 godzin w tygodniu.
Forma rozrywki Odsetek społeczeństwa Gry komputerowe 35% Telewizja 18% Internet 15% Książki 13% Kino / teatr 11% inne 8% Źródło: IAB Polska za Entertainment and Leisure Software Publishers Association
Wartość rynku gier video jest większa niż wartość rynku filmowego i muzycznego razem wziętych. Według raportu iData Research opublikowanych na stronie PR WEB rynek gier komputerowych to potężna gałąź światowej gospodarki, z globalną sprzedażą przekraczającą 70 mld USD w 2014 r. i szybkim tempem wzrostu. Ponad 25% wartości całego rynku gier generowana jest przez graczy w USA, na drugim miejscu plasują się Chiny.
Według informacji opublikowanych na stronie Enterprise Europe Network (www.een.org.pl) (które bazowały na raporcie przygotowanym przez Pracownię Badań Rynków zagranicznych – www.pbrz.pl) rynek gier wideo jest najszybciej rosnącym sektorem przemysłu rozrywkowego na świecie. Same produkty już dawno przestały być niszową rozrywką dla nastolatków, a coraz częściej przypominają wielkie hollywoodzkie produkcje. O ile jeszcze na początku lat 90. budżety gier komputerowych oscylowały wokół 100 tys. USD, o tyle dzisiejsze produkcje mają budżety przekraczające 100 mln USD. Producenci gier komputerowych coraz większą wagę przywiązują również do promocji swoich dzieł. Przykładem może być polski deweloper CD Projekt, który tylko w Polsce w 2011 r. przeznaczył 6 mln PLN na promocję gry Wiedźmin II.
Deweloperzy starają się tworzyć gry przeznaczone dla konkretnego odbiorcy, np. dla kobiet czy graczy w średnim wieku, chociaż są także gry, które zdobyły rzesze fanów bez względu na ich płeć, wiek czy wykształcenie. Za przykład może tu posłużyć np. Farmville. Kobiety maja rosnąca, czteropunktowa przewagę.
Typ gry Kobiety Mężczyźni
Gry online 42% 38% Gry komputerowe 35% 36% Gry na konsole 30% 40% Gry w portalach społecznościowych 28% 22% Gry MMOG 8% 15% Źródło: eMarketer
Obecnie aż 45% graczy w Europie to kobiety. W pierwszej chwili zaskoczeniem może być także wiek europejskiego gracza. Okazuje się bowiem, że 49% z nich ma 35 lat lub więcej. Wyjaśnienie tego wydaje się jednak proste. Branża gier wideo rozwija się mniej więcej od 40 lat, a zatem to właśnie dzisiejsi 40-latkowie, którzy zachwycali się pierwszymi grami komputerowymi w dzieciństwie, są dzisiaj najbardziej liczną grupą wśród graczy. Ma to też swoje konsekwencje finansowe. Czterdziestolatkowie to ludzie o na ogół ustabilizowanej pozycji finansowej, którzy dysponują środkami na rozrywkę, także na gry komputerowe. Producenci mają zatem o kogo powalczyć.
Zdaniem Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego rynek gier komputerowych znajduje się w trendzie wzrostowym. Według badania Newzoo rynek gier komputerowych ma się nadzwyczajnie dobrze notując 8% wzrost zysków w 2014 r. w porównaniu z rokiem ubiegłym. Natomiast raportu PwC „Global Entertainment & Media Outlook 2014-2018” (w którego wybrane informacje zostały opublikowanie na stronie Ministerstwa Skarbu Państwa w dniu 30 października 2014 r.) wynika, że na całym świecie: sprzedaż gier na konsole będzie rosła w średniorocznym tempie 4,7% do 32 mld USD w 2018 r., sprzedaż gier online w tempie 7,4% rocznie do 30,6 mld USD w 2018 r., a sprzedaż gier na PC w 2014 r. mógł wynieść 7,2 mld USD (i tym samym osiągnąć swoje apogeum), a w kolejnych latach może spadać w tempie 0,9% na rok.
80 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
Segment konsol do gier Dominującym segmentem branży będą konsole do gier. Rynek konsol do gier zdominowany jest przez trzech graczy: Microsoft (Xbox One), Sony (PS4, PSV, PS3) oraz Nintendo. Nie ulega wątpliwości, że największe przełożenie na sukces firmy ma ilość sprzedanych urządzeń. Najwięcej powodów do zadowolenia w tej kwestii ma Sony. Największym rynkiem gier w segmencie konsol pozostają USA, natomiast szacuje się, że w 2014 r. Wielka Brytania mogła wyprzedzić Japonię i zastąpi ją na drugim miejscu - napisano w wymienionym wyżej raporcie. Szczególnie istotnym wydarzeniem napędzającym popyt na rynku konsol w 2014 r. był debiut konsol nowej generacji Sony (Playstation 4) oraz Microsoft (Xbox One) pod koniec 2013 r., który okazał się ogromnym sukcesem i stał się dodatkową siłą napędową tego segmentu gier globalnie. Szum jaki towarzyszył debiutowi, jak również znamiona dobra rzadkiego i pożądanego (gracze ustawiali się w kolejkach do sklepów i nie byli w stanie nabyć upragnionej konsoli) dodatkowo utwierdził producentów gier, że ten segment rynku jest na fali wzrostowej i należy w niego inwestować, co będzie skutkowało zwiększeniem liczby wydawanych tytułów i przychodów ogółem.
Segment gier mobilnych
Według najnowszego raportu Digi-Capital, w 2017 r. wartość globalnego rynku gier mobilnych i internetowych powinna przekroczyć 100 mld USD. W największym stopniu przyczyni się do tego silny wzrost sprzedaży gier na urządzenia mobilne. Skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (CAGR) tego rynku wyniesie w omawianym okresie 23,6 proc. Oznacza to, że w 2017 r. jego wartość sięgnie 60 mld USD, czyli będzie odpowiadać ok. 60 proc. całego rynku gier wideo na świecie.
Eksperci Digi-Capital prognozują, że ok. 80 proc, globalnego rynku gier na platformy mobilne przypadać będzie na kraje azjatyckie i europejskie. W tych częściach świata spodziewane jest także utrzymanie się najwyższego poziomu transakcji fuzji i akwizycji firm brany gier komputerowych. Dotyczy to zwłaszcza Azji. Już w 2013 r. aż w 9 na 10 tego rodzaju transakcjach stroną kupująca była firma azjatycka, a ogólna wartość fuzji i akwizycji w tej branży w ub.r. osiągnęła rekordowy poziom 5,6 mld USD (wzrost aż o 29 proc. w porównaniu z rokiem poprzednim).
Jakkolwiek lokomotywą napędzająca światowy rynek gier komputerowych będzie segment gier na platformy mobilne, w raporcie Digi-Capital zwraca się uwagę na coraz lepsze perspektywy rysujące się przed rynkiem konsol stacjonarnych. Wiąże się to z upowszechnianiem gier ósmej generacji.
Autorzy raportu PwC „Global Entertainment & Media Outlook 2014-2018” przewidują, że przychody z gier online będą rosły w tempie 7,4 proc. rocznie osiągając poziom USD 30,6 mld USD w 2018 r. Głównym motorem wzrostu w tym segmencie będą Korea Południowa, Chiny i Japonia.
Segment gier PC
PwC w raporcie „Global Entertainment & Media Outlook 2014-2018” szacuje, że globalne przychody ze sprzedaży gier na PC w 2014 r. wyniosą 7,2 mld USD i osiągną apogeum, a w kolejnych latach będą spadać w średnim tempie 0,9%na rok. Analitycy Zwracają uwagę, że trend spadkowy rozpoczął się w USA już w 2010 r., ale segment PC rośnie wciąż w umiarkowanym tempie, np. w Chinach czy Indiach.
Powolny trend spadkowy w segmencie PC wynika z ogólnych zmian technologicznych w otaczającej nas rzeczywistości i w efekcie transferu tych przychodów do innych segmentów, tj. konsoli, mobile czy online. Niemniej jednak budżet graczy pozostaje ograniczony i nie są w stanie dokonać zakupu wszystkich interesujących ich tytułów na każdej platformie. Dodatkowo, w przeszłości PC oferowały więcej funkcji (np. gra wieloosobowa) oraz rozrywkę znacznie wyższej jakości niż konsole czy telefony komórkowe, co obecnie nie jest już takie oczywiste, ponieważ wszystkie urządzenia stają się powoli małymi komputerami.
Warto zauważyć, że rynek PC przeżywa swój renesans w zakresie gier dystrybuowanych kanałem cyfrowym. Wzrosty w tym obszarze, nie są w stanie zrównoważyć ogólnego trendu spadkowego niemniej innowacyjne projekty jak Steam Machines, Oculus Rift czy wywodzący się z Polski GOG (Good Old Games należący do Grupy CD Projekt).
Producenci gier komputerowych
Europa jest nie tylko rynkiem zbytu dla elektronicznej rozrywki, lecz także ma dosyć silną pozycję na rynku jako producent gier. Trzeba jednak pamiętać, że najwięksi deweloperzy gier komputerowych mają swoje siedziby w dwóch krajach: Japonii
81 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
– ojczyźnie rozrywki elektronicznej, oraz Stanach Zjednoczonych – obecnie największej potędze na rynku gier komputerowych.
Europa również może się poszczycić ośrodkami, w których powstają gry komputerowe na światowym poziomie, np. w Wielkiej Brytanii (siedziba m.in. Square Enix Europe, kiedyś znanego jako Eidos Interactive) czy Francji (Ubisoft). W ostatnim czasie w Europie Zachodniej poza działającymi tam od dawna firmami coraz częściej pojawiają się producenci z Europy Środkowej i Wschodniej.
Poniżej przedstawiono wykaz 25 największych producentów gier komputerowych na świecie wraz z szacunkowymi wartościami przychodów poszczególnych podmiotów za wybrane okresy.
Przychody zaI H 2014 Przychody za I H 2013 # Firma (dane w mln USD) (dane w mln USD) 1 Tencent 3 476 2 479 2 EA 2 337 2 158 3 Activision Blizzard 2 081 2 374 4 Sony* 2 041 1 705 5 Microsoft* 1 990 2 000 6 Apple* 1 880 1 147 7 Google* 1 418 673 8 King.com 1 235 661 9 GungHo Ent. 917 711 10 Nexon 820 772 11 Nintendo 806 825 12 Ubisoft 741 346 13 NetEase 723 663 14 DeNA 610 879 15 Square Enix 597 412 16 GREE 560 692 17 Disney 534 377 18 Konami 516 532 19 Facebook* 471 427 20 Bandai Namco 453 394 21 NCSoft 380 358 22 Sega 380 346 23 Changyou 359 360 24 Zynga 321 494 25 TakeTwo Interactive 321 442 Źródło: www.newzoo.com
Poza tym na rynku istnieje kilkaset dużych firm zajmujących się tworzeniem nawet kilku tytułów jednocześnie, mniejsze zespoły piszące komercyjne gry liczy się w tysiącach, a liczbę programistów amatorów piszących z rozrywki dla siebie, znajomych lub rodziny, ostrożnie należy szacować w setkach tysięcy. Codziennie wychodzi kilkanaście / kilkadziesiąt gier typu casual i kilka typu retail. Budżety najnowszych superprodukcji (tzw. AAA) sięgają kilkunastu mln dolarów na samą produkcję i drugie tyle na reklamę. Zespoły tworzące je liczą kilkadziesiąt osób tzw. core team i nawet do setki drugorzędnych pomocników. Warto wiedzieć, że przemysł gier komputerowych w szczególności, a rozrywkowy w ogóle, charakteryzuje się dużą ilością osób, dla których praca w nim nie jest tylko pracą, ale również zabawą.
Coraz ważniejszym ośrodkiem staje się również Polska, gdzie powstały i działają m.in. People Can Fly, Techland. Pewna grupa producentów gier komputerowych jest notowana na giełdzie papierów wartościowych w Warszawie. Na głównym rynku reprezentują go dwie spółki – CD Projekt oraz CI Games. Znacznie więcej przedstawicieli branży znajdziemy na NewConnect (Vivid Games, 11bit Studio, Farm51 czy Emitent – spółka Bloober Team).
Seria sukcesów polskich gier komputerowych Real Boxing, Lords of the Fallen i This War of Mine na globalnych rynkach sprawiła, że cała branża znalazła się w centrum uwagi inwestorów. Wzrosty kursów akcji napędzane sukcesami dyskontują też wyniki kolejnych opracowywanych gier. O polskiej branży zaczęto jednak pisać i mówić w mediach ogólnopolskich, a nawet zagranicznych.
82 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
Spółka Istotne informacje Flagowym projektem tej spółki jest gra – Wiedźmin 3. Premiera gry zaplanowana jest na 19 maja 2015 r., na komputery PC oraz konsole nowej generacji: PlayStation 4 i Xbox One. (spółka przekładała termin premiery z drugiej połowy 2014 r i 24.02.2015.).
Na początku czerwca CD Projekt rozpoczął już przedsprzedaż nowej gry, ale przychody z tego tytułu zostaną zaksięgowane w momencie premiery. Cena gry zaczyna się od 130 zł w wersji na PC i sięga 350 zł w wersji kolekcjonerskiej. W listopadzie spółka ogłosiła też Program Darmowych DLC do Wiedźmina 3, który składa się z szesnastu bezpłatnych dodatków dostępnych dla każdego gracza, niezależnie czy kupił ją w przedsprzedaży czy CD Projekt S.A. już po premierze. (kapitalizacja 1,55
mld zł) Kolejnym istotnym projektem spółki jest The Witcher Battle Arena, gra typu MOBA (Multiplayer Online Battle Arena). Gra zaprojektowana od początku z myślą o urządzeniach mobilnych, będzie dostępna na platformach iOS, Android, Windows Phone i Windows Mobile.
Innym głośnym tytułem nad którym pracuje CD Projekt jest utrzymany w stylistyce science-fiction Cyberpunk 2077. Gra typu RPG będzie rozgrywać się w futurystycznym świecie opartym na popularnym papierowym systemie role playing znanym pod tytułem Cyberpunk. Co ważne, w pracach nad grą bierze udział twórca uniwersum Cyberpunk – Mike Pondsmith.
W dniu 28 października 2014 r. na rynek trafiła gra Lords of the Fallen, w wersji na komputery PC i konsole nowej generacji PS4 i Xbox One. Spółka pracuje nad rozszerzeniem fabularnym, które będzie dotyczyło CI Games S.A. wydarzeń po zakończeniu głównego wątku gry. (kapitalizacja 114 W lipcu 2014 r. spółka ogłosiła, że studio rozpoczęło prace nad kolejnymi dwoma dużymi projektami, które będą mln zł) kontynuowane w ciągu dwóch najbliższych lat. Rynek spekuluje, że plany dotyczą kolejnej części Lords of the Fallen. Twórcy gry już na początku wspominali o możliwości powstania trylogii.
Jednym z największych sukcesów polskich gier w 2014 r. była gra „This War of Mine” (11 bit Studios S.A.). O grze oprócz mediów branżowych pisały też m.in. Newsweek, Der Spiegel, The Guardian czy The New York Times. Inwestorzy uwierzyli, że polskie produkcje mają potencjał by konkurować z tak znanymi tytułami jak Far Cry czy Call of Duty. Wiele wskazuje na to, że emocji nie zabranie w także w 2015 r.
Spółka zamierza wydać dodatki do hitu This War of Mine w wersji na PC oraz wersję tabletową (iOS i Android). 11bit studios S.A TWoM w wersji na PC, Linuksa oraz komputery Apple’a na rynku pojawił się 14 listopada 2014 r.. Od tego (kapitalizacja 166 momentu tytuł utrzymuje się w czołówkach list bestsellerów. Metacritic, serwis internetowy zbierający recenzje mln zł) wybranych mediów i wystawiający oceny przeliczane na tzw. metascore (liczbę w przedziale 0-100), ocenił grę na 82 punkty. Dla porównania Far Cry 4 (premiera 18 listopada 2014) ma ocenę 81, a Call of Duty: Advanced Warfare (premiera 3 listopada 2014) dostał 77 punktów. Jednak najciekawsze jest to, że produkcja This War of Mine, według szacunków warszawskiego studia zamknęła się w kwocie ok. 2 mln zł, podczas gdy FC4 i CoD kosztowały wielokrotnie więcej. Spółka pracuje też nad kolejnymi tytułami. Na 2015 rok planowana jest premiera gry w wersji na PC z tytułem roboczym Industrial.
Vivid Games S.A. w odróżnieniu od wcześniej wspomnianych spółek ma inną strategię – zamiast sprzedawać gry udostępnia je za darmo i czerpie profity z reklam. Najświeższym przykładem jest wypuszczony w czwartek Vivid Games S.A. Godfire: Rise of Prometheus na Android w wersji Free2Play. Tytuł za pośrednictwem sklepu Google Play można (kapitalizacja 127 pobrać bezpłatnie. Pomysł sprawdził się już w wypadku najważniejszego tytułu w dorobku firmy – Real Boxing. mln zł) Udostępnienie gry za darmo przełożyło się na wzrost przychodów, a liczba pobrań przekroczyła 10 mln. Real Boxing 2 ukaże się w wersji F2P na iOS i Android.
Spółka ma zaplanowaną tylko jedną premierę, jednak zapowiadane jest, iż ma to być duży projekt. Mowa o The Farm 51 S.A. tytule Get Even, Sam trailer gry umieszczony w serwisie YouTube od 8 stycznia obejrzano już prawie milion razy. (kapitalizacja 32 Docelowo projekt jest multiplatformowy i ma objąć konsole nowej generacji oraz PC. Dokładna data premiery mln zł) wciąż nie jest znana. Przedstawiciel spółki zaznaczył jedynie, że termin będzie ustalany z wydawcą globalnym.
2015 rok mocnym akcentem rozpoczął Techland. Firma należy do polskiej czołówki producentów gier, ale nie Techland Sp. z o.o. jest notowana na giełdzie. Wrocławskie studio 27 stycznia wypuściło na rynek Dying Light. Jak zapewnia (spółka nie jest producent, będzie to największa i najambitniejsza produkcja w historii Techlandu. Dying Light to gra akcji z notowana na elementami survival horroru rozgrywająca się w pełnym niebezpieczeństw otwartym świecie. Tytuł powstaje giełdzie) równocześnie na PC oraz następną generację konsol.
Największe rynki Holenderska agencja analityczna Newzoo cyklicznie publikuje szczegółowe raporty na temat kształtu, struktury i kondycji rynków elektronicznej rozrywki w wielu krajach świata, również w Polsce. W 2014 roku przychody branży w Polsce osiągnęły poziom 279 mln USD, co oznacza, że pod tym względem nasz kraj jest wiceliderem w regionie (za Rosją) i zajmuje 23 pozycję na świecie. Nie mamy szans porównywać się do krajów zachodniej Europy, w których królują Niemcy z ponad 3 mld USD. Ale jeśli popatrzeć na kraje byłego bloku wschodniego to nie mamy się czego wstydzić.
83 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
Najwięcej na gry wydali Azjaci, z sumą rzędu 36,8 mld USD, daleko w pobitym polu zostaje Ameryka Północna, której mieszkańcy wyciągnęli z portfeli ponad 22 mld USD oraz Europa Zachodnia gdzie wydano marne 15 mld USD.
Liczba ludności korzystającej Łączne przychody branży w Łączne przychody na Liczba ludności Kraj z Internetu danym kraju 1 mieszkańca (w mln osób) (w mln osób) (w mln USD) (dane w USD) 1 USA 323 274 20 485 64 2 Chiny 1394 701 17 867 13 3 Japonia 127 102 12 220 96 4 Niemcy 83 71 3 528 43 5 Wielka Brytania 63 55 3 426 54 6 Kora Południowa 50 43 3 356 68 7 Francja 65 56 2 609 40 8 Kanada 36 32 1 718 48 9 Włochy 61 37 1 514 25 10 Hiszpania 47 37 1 489 32 11 Brazylia 202 119 1 339 7 12 Rosja 142 88 1 143 8 13 Australia 24 21 1 143 48 14 Meksyk 124 56 1 006 8 15 Tajwan 24 19 643 27 16 Holandia 17 16 433 26 17 Turcja 76 37 375 5 18 Szwecja 10 9 370 38 19 Szwajcaria 8 7 326 40 20 Austria 9 7 310 36 21 Indie 1267 223 308 0 22 Belgia 11 10 294 26 23 Polska 38 26 280 7 24 Argentyna 42 27 244 6 25 Wietnam 93 45 233 3 Źródło: www.newzoo.com Nie będzie pewnie zaskoczeniem jeśli okaże się, że światowym liderem są USA wspomagające branżę 20,5 mld USD. Za USA znalazły się Chiny, których obywatele (mimo różnego rodzaju zakazów) na gry komputerowe wydali blisko 18 mld USD. Pierwszą trójkę zamykają Japończycy z 12,2 mld USD.
Rynek Polski Najwięcej osób (aż 81%) w Polsce gra na stronach internetowych. Na drugim miejscu pod względem popularności znalazły się urządzenia mobilne, które wybiera 67% wszystkich graczy. Na przeciwległym biegunie są natomiast gry na konsole. Do korzystania z nich przyznaje się jedynie 43% wszystkich graczy. Jest to wyjątkowa sytuacja na tle krajów z Europy Zachodniej, gdzie właśnie konsole wiodą prym lub są w ścisłej czołówce platform do gier wideo. Gdy spojrzymy na wydatki na gry wideo w Polsce, to okaże się, że konsole nie są już tak mało popularne. Na gry na tę właśnie platformę wydaje się w Polsce 25% wszystkich pieniędzy przeznaczonych na gry komputerowe. Dało to jej drugie miejsce, zaraz za grami na komputery, na które w Polsce przeznacza się 30% wszystkich wydatków na gry komputerowe.
84 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
4.14. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych
W zakresie nakładów inwestycyjnych na środki trwałe Emitent nie poniósł w 2014 r. żadnych znaczących nakładów. Natomiast w zakresie nakładów na Wartości Niematerialne i Prawne związane z pracami B+R spółka wydała ok. 1 mln zł.
Finansowanie powyższej inwestycji pochodziło ze środków publicznych przyznanych Emitentowi w ramach działania 2.2.a. "Wzrost innowacyjności i konkurencyjności firmy Bloober Team S.A. dzięki realizacji prac B+R w zakresie technologii gier wideo nowej generacji". Przedmiotem projektu był zakup wyspecjalizowanego sprzętu developerskiego wykorzystywanego do prowadzenia systematycznych prac B+R oraz stworzenie wysoko wykwalifikowanego zespołu badawczego, w konsekwencji czego Emitent będzie twórcą innowacyjnej na skalę światową technologii gry. W wyniku realizacji projektu powstał prototyp tej właśnie gry.
Całkowita wartość projektu to ok. 1 mln zł, a koszty kwalifikowane to 0,93, a dofinansowanie wyniosło ok. 0,59 mln zł Projekt był realizowany w okresie 02.01 2013- 30.04.2014.
4.15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym – jeżeli wynik tych postępowań może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta
Na Datę Memorandum Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem postępowania upadłościowego, układowego, ugodowego, arbitrażowego, egzekucyjnego lub likwidacyjnego, gdzie wynik tych postępowań może mieć istotne znaczenia dla działalności Emitenta. Według najlepszej wiedzy Emitenta na Datę Memorandum Informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania upadłościowego, układowego, ugodowego, arbitrażowego, egzekucyjnego lub likwidacyjnego.
4.16. Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, rządowymi, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta
Na Datę Memorandum Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem żadnego postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowego ani arbitrażowego, rządowymi, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, a które to postępowanie mogło mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Według najlepszej wiedzy Emitenta na Datę Memorandum Informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowego ani arbitrażowego, rządowymi, w tym o postępowaniach w toku.
4.17. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych
Zgodnie ze skonsolidowanym raportem Bloober Team S.A. na dzień 31 grudnia 2014 r. łączna wartość skonsolidowanych zobowiązań i rezerw na zobowiązania wynosiła 6.870.415,87 zł, w tym wartość rezerw na zobowiązania wyniosła 28.801,87 zł, a wartość zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 5.405.965,61. zł. Według najlepszej wiedzy Emitenta na Datę Memorandum Informacyjnego, Emitent nie posiada żadnych innych zobowiązań, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych Spółki uprawnień z nich inkorporowanych.
85 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
4.18. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Memorandum Informacyjnym
Wedle najlepszej wiedzy Emitenta, poza dotacjami opisanymi w pkt. 4.13.6. nie nastąpiły żadne inne nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Memorandum Informacyjnym.
4.19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych
Nie wystąpiły.
4.20. Informacje o prognozach wyników finansowych emitenta
Emitent nie publikuje prognoz wyników finansowych.
4.21. Informacje dotyczące osób zarządzających i nadzorujących Emitenta
4.21.1. Zarząd Emitenta
Regulacje dotyczące Zarządu Emitenta Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Z zastrzeżeniem uprawnień Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 3 poniżej, Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z tym, że do czasu, gdy akcjonariuszem Spółki jest SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółka Komandytowa - FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄŻKOWEGO Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie i posiada akcje serii A, reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego, każdorazowo jeden Członek Zarządu jest pisemnie akceptowany przez tego akcjonariusza. Rada Nadzorcza może odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji w następujących przypadkach: a) gdy dopuści się on działania na szkodę Spółki, a powstała szkoda i fakt jej wyrządzenia przez Członka Zarządu zostaną stwierdzone prawomocnym wyrokiem, b) popełnienia przez Członka Zarządu przestępstwa, które będzie uniemożliwiało sprawowanie funkcji Członka Zarządu, jeżeli przestępstwo jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem. W przypadku odwołania całego Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje wówczas Zarząd w miejsce przez siebie odwołanego, który pełnić będzie obowiązki do czasu powołania Zarządu przez Walne Zgromadzenie. Powołany przez Radę Nadzorczą Zarząd ma obowiązek niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Zarządu. Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie nie późniejszym niż 26 dni od daty jego zwołania przez Zarząd. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 4 (cztery) lata, przy czym członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję. Kadencja pierwszych członków Zarządu, o których mowa w ust. 1, rozpoczyna się z chwilą rejestracji Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Rada Nadzorcza na prawo uchwalenia Regulaminu Zarządu Spółki, który z chwilą uchwalenia wiąże Zarząd. Do reprezentowania Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego: sprawach niemajątkowych lub do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości (włącznie) do 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie; w sprawach majątkowych o wartości od 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł do 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) zł włącznie, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu lub jeden łącznie z prokurentem; w sprawach majątkowych o wartości powyżej 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) zł, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu, w tym Prezes lub Wiceprezes Zarządu, lub dwóch Członków Zarządu łącznie z prokurentem
86 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
w przypadku świadczeń powtarzających się wartość sprawy stanowi suma świadczeń za jeden rok, a jeżeli świadczenia trwają krócej niż rok - za cały okres ich trwania. Przed dokonaniem czynności skutkującej zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem do świadczenia o wartości przekraczającej w okresie 1 roku obrotowego 25% kapitałów własnych Zarząd jest zobowiązany uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie takiej czynności, pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej. Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 KSH jest Walne Zgromadzenie.
Aktualny skład Zarządu: 1. Piotr Babieno - Prezes Zarządu (kadencja od 13.03.2011 do 16.03.2015) 2. Piotr Bielatowicz – Wiceprezes Zarządu (kadencja od 16.03.2011 do 16.03.2015) 3. Konrad Rekieć (powołany na mocy Uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 9 lutego 2015 r.)
Piotr Babieno – Prezes Zarządu, a) Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, Piotr Babieno - studiował na Politechnice Krakowskiej, Warszawskiej Szkole Filmowej i Polish Open University w Krakowie. Z branżą gier związany od kilkunastu lat. Od 2006 roku sprawował funkcje zarządzające w spółkach deweloperskich tworzących gry na (Świat N., Nibris sp. z o.o.) konsole nowej generacji. Stanowisko prezesa zarządu w Bloober Team objął w 2008 roku. Jest wykładowcą, a także współtwórcą programu i kształtu studiów podyplomowych „Europejska Akademia Gier” organizowanych przez Uniwersytet Jagielloński we współpracy z Akademią Górniczo-Hutniczą oraz członkiem Rady Programowej EAG. Na zaproszenie rządu Kanady był wykładowcą na Jaloo Festival of Animation and Gaming. W 2009 roku, dzięki bogatemu doświadczeniu i znajomości nowych technologii, został wybrany ekspertem „Perspektywy Technologicznej Kraków – Małopolska 2020” – Foresight. b) Wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości Nie dotyczy
c) Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy
d) Informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy
e) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta; Nie dotyczy
Piotr Bielatowicz – Wiceprezes Zarządu a) Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, Piotr Bielatowicz – wiceprezes zarządu studiował na Uniwersytecie Jagiellońskim na kierunkach: Informatyka i Elektroniczne Przetwarzanie Informacji. Od 2006 roku pracował na stanowisku Dyrektora Kreatywnego w spółkach z branży gier wideo. Jest współtwórcą programu studiów podyplomowych „Europejska Akademia Gier” organizowanych przez Uniwersytet Jagielloński we współpracy z Akademią Górniczo-Hutniczą oraz członkiem Rady Programowej EAG. Na zaproszenie rządu Kanady był wykładowcą na Jaloo Festival of Animation and Gaming.
87 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
a) Wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości
Nie dotyczy
b) Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy
c) Informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,
Nie dotyczy
d) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;
Nie dotyczy
Konrad Rekieć – Członek Zarządu a) Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,
Członek Zarządu, Studiował w Akademii Górniczo-Hutniczej na kierunku Informatyka. Związany ze spółką Bloober Team od początku jej istnienia – programował, kierował zespołem programistów i był team leaderem licznych projektów. Był również m.in. Dyrektorem Technicznym w iFun4all oraz prowadzącym warsztaty o tematyce związanej z tworzeniem gier wideo. Aktualnie producent i projekt manager projektów BRAWL oraz |Medium|.
a) Wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości Nie dotyczy
b) Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy
c) Informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy
88 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
d) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta; Nie dotyczy
4.21.1. Rada Nadzorcza Emitenta
Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że jeżeli akcjonariuszem jest SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółka Komandytowa - FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄŻKOWEGO Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie i posiada co najmniej 10% akcji, to posiada on osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, oświadczeniem kierowanym do Spółki, zaś pozostali Członkowie Rady Nadzorczej powołani będą w takim przypadku uchwałą Walnego Zgromadzenia. W przypadku, jeżeli nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 1 lub Akcjonariusz wskazany w ust. 1 nie skorzysta z prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zaistnienia okoliczności uzasadniających złożenie stosownego oświadczenia, wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób określony w ust.1 powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeby Sekretarza. Walne Zgromadzenie ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej. W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza jest związana postanowieniami Regulaminu i działa w oparciu o jego postanowienia. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Rady, ani co do porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 7 i 8 tego paragrafu nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady i zaproszeniu wszystkich jej członków. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) uchwalanie i zmiana Regulaminu Zarządu Spółki, b) wybór biegłego rewidenta na podstawie propozycji przedstawionych przez Zarząd, c) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki przedstawionych przez Zarząd, d) wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań w wysokości przekraczającej w okresie 1 roku obrotowego 25 % kapitałów własnych Spółki, e) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek, oraz udzielanie pożyczek w wysokości przekraczającej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki, f) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń, gwarancji, g) wyrażanie zgody na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych, h) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu, i) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z Członkami Zarządu innych niż umowa o pracę, j) ustalanie zasad wynagrodzenia dla Członków Zarządu, k) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
89 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
l) odwoływanie członków Zarządu zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu.
Aktualny skład Rady Nadzorczej Emitenta: 1. Jowia Babieno – Członek Rady Nadzorczej 2. Łukasz Babieno – Członek Rady Nadzorczej 3. Łukasz Rosiński – Członek Rady Nadzorczej 4. Radosław Solan – Członek Rady Nadzorczej 5. Przemysła Bielatowicz – Członek Rady Nadzorczej
Radosław Solan – Członek Rady Nadzorczej Radosław Solan – makler papierów wartościowych i doradca inwestycyjny z 17-letnim doświadczeniem. Analityk rynku kapitałowego, ekspert z zakresu tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami papierów wartościowych. Doradza w zakresie finansowania oraz optymalizacji struktur kapitałowych, w tym z wykorzystaniem funduszu inwestycyjnego zamkniętego i sekurytyzacyjnego. Współzałożyciel Copernicus Capital TFI, a wcześniej doradca inwestycyjny w BDM PKO BP oraz trader w Centrum Operacji Kapitałowych Banku Handlowego SA w Warszawie.
Łukasz Rosiński – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Rosiński – posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Ukończył Akademię Leona Koźmińskiego na specjalności Strategie Inwestycyjne i Kapitałowe. Ponadto studiował na Fachhochschule Ludwigshafen am Rhein, Hochschule für Wirtschaft w Niemczech. Jest także absolwentem II edycji Akademii Liderów Rynku Kapitałowego.
Łukasz Babieno – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Babieno– inżynier dźwięku, kompozytor, absolwent Akademi Górniczo-Hutniczej w Krakowie na specjalności Wibroakustyka i Inżynieria Dźwięku. Związany z Bloober Team od 2009 r. Jest bratem Prezesa Zarządu Emitenta – Piotra Babieno.
Jowita Babieno – Członek Rady Nadzorczej Jowita Babieno – absolwentka Akademii Pedagogicznej w Krakowie na specjalności Surdopedagogika. Ze spółką Bloober Team związana od 2011 roku. Jest bratową Prezesa Zarządu Emitenta – Piotra Babieno.
Przemysław Bielatowicz – Członek Rady Nadzorczej Przemysław Bielatowicz - absolwent informatyki na Wydziale Elektrotechniki, Automatyki, Informatyki i Elektroniki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Od 2009 roku związany z branżą IT oraz e-marketingu.
Jest bratem Wiceprezesa Zarządu Emitenta – Piotra Bielatowicza.
4.22. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ
Liczba akcji % akcji liczba głosów % głosów Piotr Babieno 353 380 26,55% 353 380 26,55% Satus Venture sp. z o.o. Sp. komandytowa - 328 405 24,68% 328 405 24,68% Fundusz Kapitału Zalążkowego - SKA Piotr Bielatowicz 80 020 6,01% 80 020 6,01% Pozostali 568 984 42,76% 568 984 42,76%
RAZEM 1 330 789 100% 1 330 789 100% Źródło: Emitent
90 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ po uwzględnieniu emisji akcji serii D.*
Liczka akcji % akcji liczba głosów % głosów Piotr Babieno 353 380 19,30% 353 380 19,30% Satus Venture sp. z o.o. Sp. komandytowa - 328 405 17,94% 328 405 17,94% Fundusz Kapitału Zalążkowego - SKA Piotr Bielatowicz 80 020 4,37% 80 020 4,37% Pozostali 568 984 31,08% 568 984 31,08% Akcje serii D 500 000 27,31% 500 000 27,31%
RAZEM 1 830 789 73% 1 330 789 73% *przy założeniu objęcia wszystkich oferowanych Akcji serii D i nieprzekroczeniu przez pojedynczego inwestora obejmującego Akcje serii D progu 5% w ogólnej liczbie głosów Emitenta Źródło: Emitent
91 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
5. Sprawozdania finansowe
5.1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi
RAPORT ROCZNY JEDNOSTKOWY ZA ROK 2013
Bloober Team S.A. ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków www.blooberteam.com
KRAKÓW, DNIA 27 CZERWCA 2014 ROKU
92 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
SPIS TREŚCI
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
II. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI [W EURO] Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
III. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
IV. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI ZA OKRES 01.01.2013R.-31.12.2013R. Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
V. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA OKRES 01.01.2013R.- 31.12.2013R. Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
VI. OPINIA I RAPORT Z BADANIA PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2013 Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
VII. INFORMACJA O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD DOBRYCH PRAKTYK Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
93 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
27 czerwca 2014, Kraków
Szanowni Akcjonariusze, przekazujemy do Waszych rąk raport roczny za 2013 rok. Jak zapowiadaliśmy przy okazji raportu kwartalnego za I kwartał 2014, w związku z rosnącymi przychodami ze sprzedaży gier oraz coraz lepszą współpracą z format-holderami podjęliśmy decyzję o przeprowadzeniu gruntownej restrukturyzacji grupy, która pomoże ograniczyć nakład prac niezwiązany z główną działalnością operacyjną Bloober Teamu, tj. tworzeniem i wydawaniem gier wideo. Działania te obejmą konsolidację, zamknięcie bądź sprzedaż spółek zależnych Digital Game Services, iPlacement czy Neuro-Code. W ramach przygotowań do tych zdarzeń zdecydowaliśmy się na gruntowne odpisy aktualizacyjne które miały decydujący wpływ na wynik wypracowany przez spółkę w 2013 roku, a które zwiększą naszym zdaniem przejrzystość rachunkową przy prezentacji naszego majątku i pozwolą uniknąć w przyszłości zaciemniania wyniku osiąganego przez spółkę na sprzedaży. Należy przy tym podkreślić, że spółka osiągnęła dodatni wynik na sprzedaży, zaś strata całoroczna jest spowodowana praktycznie wyłącznie kosztami finansowymi związanymi z w/w działaniami. Po zakończeniu procesu restrukturyzacji w ramach grupy operować będą jedynie: . iFun4all sp. z o. o. (aktualnie spółka posiada 100% udziałów) – całkowicie niezależnie działający deweloper gier na platformy mobilne, który aktualnie zakończył okres pracy nad tytułami work for hire i pracuje nad swoim największym tytułem; w roku 2013 osiągnęła zysk netto.
. WFH Game sp. z o. o. (aktualnie spółka posiada 100% udziałów) – spółka poświęcona realizacji podzleceń firmom trzecim oraz spółkom z grupy; w roku 2013 osiągnęła zysk netto.
. Freeky Games sp. z o. o. (aktualnie spółka posiada 50% udziałów) – spółka celowa poświęcona produkcji gier Free to Play na konsole, aktualnie posiadająca już bazę ponad 750 tysięcy użytkowników swojego pierwszego tytułu (gry Deathmatch Village) w samej tylko Europie oraz przygotowująca się do wprowadzenia go na rynek amerykański; w roku 2013 przyniosła stratę netto.
. Spółka jest także w trakcie rejestracji spółki zależnej zarejestrowanej w Stanach Zjednoczonych, która służyć będzie wyłącznie celom sprzedażowo-dystrybucyjnym.
Drugim czynnikiem wpływającym na osiągnięty wynik finansowy jest fakt przesunięcia premiery gry Basement Crawl na pierwszy kwartał 2014, w którym zdążyła wygenerować już niemal dwa miliony złotych przychodów ze sprzedaży, mimo błędów technicznych obecnych na premierze, zaś jej kolejna wersja jest już w przygotowaniu i powinna mieć premierę jeszcze w tym roku. W związku z tym sprzedaż w 2013 roku opierała się niemal wyłącznie na serii A-men (m.in. premiera drugiej części gry na konsolach Sony czy przygotowanie wersji PC do dystrybucji przez kanał Steam) oraz mniejsze zlecenia WFH współrealizowane z WFH Games. Basement Crawl nie jest jednak jedynym projektem, który był realizowany w ubiegłym roku, a którego efekty będą widoczne dopiero w tym i przyszłych latach. Poza kontynuowaniem przez cały 2013 rok prac badawczo-rozwojowych w zakresie cross platformowych gier multiplayer, których wyniki zostały zaimplementowane w grach A-men 2 oraz Deathmatch Village, rozpoczęliśmy też prace B+R skupione na badaniu różnych aspektów rozgrywki opartej na dwóch światach fizycznych jednocześnie, co zaowocuje przyspieszeniem trwających prac i podniesieniem jakości „Medium”, czyli największego tytułu w historii studia. Spółka prowadziła też preprodukcję do gry „Scopophobia”, której produkcję ogłosiła w 2014 roku, i której pierwsza wersja powinna ukazać się jeszcze w bieżącym roku obrachunkowym. Podsumowując, ubiegły rok był dla Bloober Team S.A. okresem ciężkiej pracy, której efekty zaczynają już być widoczne w wynikach finansowych za bieżący rok i będą odczuwalne jeszcze w nadchodzących latach. W związku z tym mamy gorącą nadzieję, że informacje publikowane tym roku oraz cokwartalne spotkania informacyjne dla inwestorów (data pierwszego z których zostanie ogłoszona niedługo) sprawią, że uda się zmienić percepcję rynku i doprowadzić do osiągnięcia przez spółkę kapitalizacji odpowiadającej jej realnej wartości.
Piotr Babieno Piotr Bielatowicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
94 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
Kraków, dnia 27 czerwca 2014 roku
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
SPÓŁKI BLOOBER TEAM S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
Zarząd spółki Bloober Team S.A. niniejszym oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy członków zarządu, roczne sprawozdanie finansowe za 2013 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki za 2013rok odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Sprawozdanie z działalności Bloober Team S.A za 2013 rok zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Piotr Babieno Piotr Bielatowicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
95 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
Kraków, dnia 27 czerwca 2014 roku
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI BLOOBER TEAM S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
Zarząd spółki Bloober Team S.A. niniejszym oświadcza, że PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. dokonująca badania rocznego sprawozdania finansowego Bloober Team S.A. za 2013 rok, została wybrana zgodnie z przepisami prawa.
PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. oraz biegli rewidenci, dokonujący badania sprawozdania finansowego Bloober Team S.A. za 2013 rok, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
______Piotr Babieno Prezes Zarządu
______Piotr Bielatowicz Wiceprezes Zarządu
96 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
97 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
98 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
99 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
100 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
101 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
102 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
103 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
104 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
105 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2013
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Bloober Team S.A. zawiera Załącznik 1 do Raportu
IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2013
Sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2013 zawiera Załącznik 2 do Raportu
V. OPINIA I RAPORT Z BADANIA PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2013
Opinia i raport z badania przez biegłego rewidenta rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2013 zawiera Załącznik 3 do Raportu
106 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
107 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
108 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
109 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
110 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
111 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
112 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
113 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
114 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
115 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
116 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
117 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
118 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
119 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
120 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
121 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
122 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
123 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
124 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
125 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
126 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
127 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
128 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
129 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
130 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
131 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
132 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
133 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
134 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
135 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
136 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
137 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
138 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
139 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
140 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
141 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
142 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
143 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
144 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
145 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
146 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
147 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
148 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
149 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
150 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
151 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
152 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
153 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
154 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
155 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
156 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
157 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
158 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany raport roczny za 2013 r.
159 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta do Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 r.
5.2. Opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1–3.
160 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta do Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 r.
161 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta do Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 r.
162 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta do Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 r.
163 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta do Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 r.
164 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta do Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 r.
165 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta do Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 r.
166 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta do Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 r.
167 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta do Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 r.
168 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta do Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 r.
169 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta do Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 r.
170 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta do Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 r.
171 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta do Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 r.
172 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta do Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 r.
173 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta do Skonsolidowanego raportu rocznego za 2013 r. 5.3. Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe emitenta za okres IV kwartału 2014 r., obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta i
BLOOBER TEAM S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
Kraków, dnia 09 lutego 2015 roku
174 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
SPIS TREŚCI
1. Podstawowe informacje o Spółce 176
2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu 178
3. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe 185
4. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 193
5. Charakterystyka istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w IV kwartale 2014, wraz z opisem zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki 202
6. Charakterystyka istotnych dokonań i niepowodzeń jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej podlegających konsolidacji w IV kwartale 2014, wraz z opisem zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki. 202
7. Informacja zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze aktywności nastawionej na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych. 202
8. Informacja dotycząca liczby osób zatrudnionych u Emitenta i w grupie kapitałowej Emitenta w przeliczeniu na pełne etaty 203
9. Informacja dotycząca wysokości środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku ESCROW. 203
175 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
1. Podstawowe informacje o Spółce
Firma Bloober Team spółka akcyjna
Skrót firmy Bloober Team S.A.
Siedziba Kraków Adres siedziby ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków Telefon + 12 35 38 555 Faks + 12 34 15 842 Adres poczty elektronicznej [email protected] Strona internetowa blooberteam.com NIP 676-238-58-17
REGON 120794317
Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Sąd rejestrowy Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS 0000380757 Kapitał zakładowy wynosi 133 078,90 zł i dzieli się na: a) 1 020 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda; Kapitał zakładowy b) 88 789 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda; c) 222 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
ORGANY SPÓŁKI Stan na 31 grudnia 2014 Piotr Babieno – Prezes Zarządu Zarząd Piotr Bielatowicz – Wiceprezes Zarządu Jowita Babieno Łukasz Babieno
Rada Nadzorcza Łukasz Rosiński Radosław Solan Andrzej Soczek
176 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
Struktura akcjonariatu: Stan na 09 lutego 2015r.
L. % Lp. AKCJONARIUSZ L. GŁOSÓW % GŁOSÓW AKCJI AKCJI 1 Satus 328 405 24,68 328 405 24,68 2 Piotr Babieno 353 380 26,55 353 380 26,55 3 Piotr Bielatowicz 80 020 6,01 80 020 6,01 4 Pozostali - 42,76 - 42,76
Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej emitenta: Stan na 31 grudnia 2014r.. % posiadanych Lp. Spółka Siedziba udziałów 1 iFun4all Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraków 100 2 Freeky Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraków 51 3 Digital Games Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraków 100 4 WFH Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraków 100 5 iPlacement Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraków 50 6 Neuro- Code Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraków 85
177 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej emitenta, podlegających konsolidacji
Konsolidacji podlegają następujące spółki: Bloober Team S.A., Digital Games Services Sp. z o.o., iFun4all Sp. z o.o., WFH Games Sp. z o.o., Neuro- Code Sp. z o.o., Freeky Games Sp. z o.o. Dane skonsolidowane nie obejmują spółki iPlacement Sp. z o.o. na podstawie wyłączenia z art. 57 pkt. 2 Ustawy o rachunkowości. Pomimo, iż Emitent posiada w spółce iPlacement Sp. z o.o. 50 % udziałów, to do podjęcia jakiejkolwiek uchwały na Zgromadzeniu Wspólników, w tym dotyczącej dysponowania zyskiem netto wypracowanym przez Spółkę, wymagane jest, aby za przyjęciem uchwały głosował drugi wspólnik, co ogranicza możliwość sprawowania kontroli nad jednostką zależną przez Emitenta.
2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu
2a. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu jednostkowego
Wartości niematerialne i prawne
W pozycji tej ujmuje się nabyte przez jednostkę, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby jednostki.
Wartości niematerialne i prawne wyceniono według cen nabycia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe.
Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i prawnych. Odzwierciedlają faktyczny okres ich użytkowania. Wartości niematerialne amortyzuje się metodą liniową przy zastosowaniu następujących stawek:
- oprogramowanie - 50 % - prawa autorskie - 50% - licencje - 50%
Wartości niematerialne i prawne o wartości jednostkowej do 3.500,00 zł amortyzowane są jednorazowo. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu wartości niematerialnych i prawnych do używania.
Środki trwałe
W pozycji tej ujęte zostały rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby jednostki.
Środki trwałe zakupione wyceniane są według cen nabycia lub kosztu wytworzenia.
Wartość początkowa środków trwałych pomniejszona została o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych.
W poszczególnych grupach stosowane są następujące stawki i metody amortyzacji
178 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
- grupa 0 10% - am. liniowa, - grupa IV 30 - 60% - am. liniowa, - grupa VII 20% - am. liniowa, - grupa VIII 100% - am. jednorazowa,
Środki trwałe o wartości jednostkowej do 3.500,00 zł amortyzowane są jednorazowo. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu środka trwałego do używania.
Środki trwałe używane na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub innej o podobnym charakterze są zaliczane do majątku jednostki.
Długoterminowe aktywa finansowe
Udziały i akcje w jednostkach powiązanych wycenia się według kosztów ich nabycia tj. cena zakupu/objęcia jest powiększona o koszty związane z transakcją nabycia/objęcia udziałów i akcji.
Zapasy
Półprodukty i produkty w toku na dzień bilansowy wyceniono w wysokości bezpośrednich kosztów wytworzenia oraz uzasadnionej części kosztów pośrednich. Przy wycenie produktów gotowych uwzględnia się art. 34 ust. 3 ustawy o rachunkowości dotyczący produktów wielokrotnej sprzedaży. Art. 34 ust. 3 ustawy o rachunkowości mówi, że „wytworzone przez jednostkę filmy, oprogramowanie komputerów, projekty typowe i inne produkty o podobnym charakterze, przeznaczone do sprzedaży, wycenia się w okresie przynoszenia przez nie korzyści ekonomicznych, nie dłuższym niż 5 lat, w wysokości nadwyżki kosztów ich wytworzenia nad przychodami według cen sprzedaży netto, uzyskanymi ze sprzedaży tych produktów w ciągu tego okresu. Nieodpisane po upływie tego okresu koszty wytworzenia zwiększają pozostałe koszty operacyjne.”
Rozrachunki
Należności Na dzień bilansowy należności wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności.
Zobowiązania Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Na dzień powstania, zobowiązania wycenia się według wartości nominalnej. Na dzień bilansowy, zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.
Środki pieniężne Wycenia się według wartości nominalnej.
179 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
Różnice kursowe
Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie: - Kupna lub sprzedaży walut stosowanych przez bank, z którego usług korzysta Spółka – w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań, - Średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, chyba że w zgłoszeniu celnym lub w innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs – w przypadku pozostałych operacji.
Na dzień bilansowy wycenione zostały wyrażone w walutach obcych: - składniki aktywów – po kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, - składniki pasywów – po kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. Różnice kursowe, dotyczące pozostałych aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień wyceny oraz przy zapłacie należności i zobowiązań w walutach obcych, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych. W uzasadnionych przypadkach różnice kursowe zalicza się do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych i prawnych.
Rezerwy Rezerwy są to zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Tworzy się je na pewne lub prawdopodobne przyszłe zobowiązania w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych, strat nadzwyczajnych, zależnie od okoliczności z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą.
Zobowiązania warunkowe - pozabilansowe Za zobowiązania warunkowe Spółka uznaje potencjalny przyszły obowiązek wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń.
Rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe czynne obejmują rozliczenia: krótkoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. długoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Odpisy czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń.
Kapitał własny Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w statucie spółki i wpisanej w KRS. Kapitał zapasowy Spółki tworzony jest z agio. Przeznaczenie kapitału zapasowego określa umowa Spółki.
180 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
Rachunek przepływów pieniężnych, przychody, koszty, wynik finansowy Rachunek przepływów pieniężnych jest sporządzany metodą pośrednią. Rachunek zysków i strat Spółka sporządza według wariantu porównawczego.
Przychody i zyski Za przychody i zyski Spółka uznaje uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego lub zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób niż wniesienie wkładów przez udziałowców lub właścicieli. Koszty i straty Przez koszty i straty jednostka rozumie uprawdopodobnione zmniejszenia w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów, albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez udziałowców lub właścicieli. Wynik finansowy Na wynik finansowy netto składają się: wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych ( pośrednio związanych z działalnością operacyjną jednostki), wynik operacji finansowych, wynik operacji nadzwyczajnych (powstałych na skutek zdarzeń trudnych do przewidzenia, poza działalnością operacyjną jednostki i nie związane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia), obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, którego podatnikiem jest jednostka, i płatności z nim zrównanych, na podstawie odrębnych przepisów.
Zmiany zasad rachunkowości Nie dotyczy Grupy Bloober Team Spółka Akcyjna.
2b. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu skonsolidowanego
Wartości niematerialne i prawne
W pozycji tej ujmuje się nabyte przez jednostkę, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby jednostki.
Wartości niematerialne i prawne wyceniono według cen nabycia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe.
Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i prawnych. Odzwierciedlają faktyczny okres ich użytkowania. Wartości niematerialne amortyzuje się metodą liniową przy zastosowaniu następujących stawek:
- oprogramowanie - 50 % - prawa autorskie - 50% - licencje - 50%
Wartości niematerialne i prawne o wartości jednostkowej do 3.500,00 zł amortyzowane są jednorazowo. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu wartości niematerialnych i prawnych do używania.
181 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
Środki trwałe
W pozycji tej ujęte zostały rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby jednostki.
Środki trwałe zakupione wyceniane są według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartość początkowa środków trwałych pomniejszona została o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych.
W poszczególnych grupach stosowane są następujące stawki i metody amortyzacji: - grupa 0 10% - am. liniowa, - grupa IV 30 - 60% - am. liniowa, - grupa VII 20% - am. liniowa, - grupa VIII 100% - am. jednorazowa, Środki trwałe o wartości jednostkowej do 3.500,00 zł amortyzowane są jednorazowo. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu środka trwałego do używania. Środki trwałe używane na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub innej o podobnym charakterze są zaliczane do majątku jednostki.
Długoterminowe aktywa finansowe Udziały i akcje w jednostkach powiązanych wycenia się według kosztów ich nabycia tj. cena zakupu/objęcia jest powiększona o koszty związane z transakcją nabycia/objęcia udziałów i akcji.
Zapasy Półprodukty i produkty w toku na dzień bilansowy wyceniono w wysokości bezpośrednich kosztów wytworzenia oraz uzasadnionej części kosztów pośrednich. Przy wycenie produktów gotowych uwzględnia się art. 34 ust. 3 ustawy o rachunkowości dotyczący produktów wielokrotnej sprzedaży. Art. 34 ust. 3 ustawy o rachunkowości mówi, że „wytworzone przez jednostkę filmy, oprogramowanie komputerów, projekty typowe i inne produkty o podobnym charakterze, przeznaczone do sprzedaży, wycenia się w okresie przynoszenia przez nie korzyści ekonomicznych, nie dłuższym niż 5 lat, w wysokości nadwyżki kosztów ich wytworzenia nad przychodami według cen sprzedaży netto, uzyskanymi ze sprzedaży tych produktów w ciągu tego okresu. Nieodpisane po upływie tego okresu koszty wytworzenia zwiększają pozostałe koszty operacyjne.”
Rozrachunki Należności Na dzień bilansowy należności wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności.
Zobowiązania Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Na dzień powstania, zobowiązania wycenia się według wartości nominalnej. Na dzień bilansowy, zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.
182 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
Środki pieniężne Wycenia się według wartości nominalnej.
Różnice kursowe Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie: - Kupna lub sprzedaży walut stosowanych przez bank, z którego usług korzysta Spółka – w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań, - Średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, chyba że w zgłoszeniu celnym lub w innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs – w przypadku pozostałych operacji. Na dzień bilansowy wycenione zostały wyrażone w walutach obcych: - składniki aktywów – po kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, - składniki pasywów – po kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. Różnice kursowe, dotyczące pozostałych aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień wyceny oraz przy zapłacie należności i zobowiązań w walutach obcych, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych. W uzasadnionych przypadkach różnice kursowe zalicza się do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych i prawnych.
Rezerwy Rezerwy są to zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Tworzy się je na pewne lub prawdopodobne przyszłe zobowiązania w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych, strat nadzwyczajnych, zależnie od okoliczności z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą.
Zobowiązania warunkowe - pozabilansowe Za zobowiązania warunkowe Spółka uznaje potencjalny przyszły obowiązek wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń.
Rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe czynne obejmują rozliczenia: krótkoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. długoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.
Odpisy czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń.
Kapitał własny Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w statucie spółki i wpisanej w KRS. Kapitał zapasowy Spółki tworzony jest z agio. Przeznaczenie kapitału zapasowego określa umowa Spółki.
183 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
Rachunek przepływów pieniężnych, przychody, koszty, wynik finansowy Rachunek przepływów pieniężnych jest sporządzany metodą pośrednią. Rachunek zysków i strat Spółka sporządza według wariantu porównawczego.
Przychody i zyski Za przychody i zyski Spółka uznaje uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego lub zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób niż wniesienie wkładów przez udziałowców lub właścicieli.
Koszty i straty Przez koszty i straty jednostka rozumie uprawdopodobnione zmniejszenia w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów, albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez udziałowców lub właścicieli.
Wynik finansowy Na wynik finansowy netto składają się: wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych ( pośrednio związanych z działalnością operacyjną jednostki), wynik operacji finansowych, wynik operacji nadzwyczajnych (powstałych na skutek zdarzeń trudnych do przewidzenia, poza działalnością operacyjną jednostki i nie związane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia), obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, którego podatnikiem jest jednostka, i płatności z nim zrównanych, na podstawie odrębnych przepisów.
Zmiany zasad rachunkowości Nie dotyczy Grupy Bloober Team Spółka Akcyjna.
184 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
3. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe
Bilans jednostkowy spółki Bloober Team S.A. AKTYWA Stan na dzień 2014-09-30 2014-12-31 2013-09-30 2013-12-31 A AKTYWA TRWAŁE 3 745 752,69 3 890 488,36 4 745 889,41 2 585 281,35 I Wartości niematerialne i prawne 917 197,08 1 016 029,11 - 22 658,53 1 Koszty zakończonych prac rozwojowych 2 Wartość firmy 3 Inne wartości niematerialne i prawne 917 197,08 1 016 029,11 - 22 658,53 4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II Rzeczowe aktywa trwałe 270 666,42 233 814,01 11 972,82 4 733,63 1 Środki trwałe 270 666,42 233 814,01 11 972,82 4 733,63 a grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - - c urządzenia techniczne i maszyny 110 654,72 84 286,35 7 878,56 4 733,63 d środki transportu 158 682,43 149 527,66 4 094,26 - e inne środki trwałe 1 329,27 - - - 2 Środki trwałe w budowie 3 Zaliczki na środki trwałe w budowie III Należności długoterminowe - - - - 1 Od jednostek powiązanych 2 Od pozostałych jednostek IV Inwestycje długoterminowe 2 012 267,97 2 018 497,07 4 682 303,00 2 012 267,97 1 Nieruchomości 2 Wartości niematerialne i prawne 3 Długoterminowe aktywa finansowe 2 012 267,97 2 018 497,07 4 682 303,00 2 012 267,97 a w jednostkach powiązanych 2 012 267,97 2 018 497,07 4 682 303,00 2 012 267,97 - udziały lub akcje 2 012 267,97 2 018 497,07 4 682 303,00 2 012 267,97 - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe
185 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
b w pozostałych jednostkach - - - - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4 Inne inwestycje długoterminowe V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 545 621,22 622 148,17 51 613,59 545 621,22 1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 545 621,22 622 148,17 3 470,67 545 621,22 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 48 142,92 AKTYWA OBROTOWE 7 922 554,34 9 694 556,45 5 043 011,04 5 410 829,51 I Zapasy 5 679 677,40 6 437 868,14 3 707 522,59 4 719 921,52 1 Materiały 2 Półprodukty i produkty w toku 5 249 244,88 6 022 541,63 3 280 485,44 4 245 230,42 3 Produkty gotowe 430 432,52 415 326,51 427 037,15 474 691,10 4 Towary 5 Zaliczki na dostawy II Należności krótkoterminowe 1 374 423,95 2 423 211,00 376 099,13 249 564,35 1 Należności od jednostek powiązanych 16 992,43 21 565,57 26 600,04 7 594,06 a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 16 992,43 21 565,57 26 600,04 7 594,06 - do 12 miesięcy 16 992,43 21 565,57 26 600,04 7 594,06 - powyżej 12 miesięcy b inne 2 Należności od pozostałych jednostek 1 357 431,52 2 401 645,43 349 499,09 241 970,29 a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 1 072 249,86 2 134 542,26 45 383,89 59 276,98 - do 12 miesięcy 1 072 249,86 2 134 542,26 45 383,89 59 276,98 - powyżej 12 miesięcy b z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecz- 138 803,96 124 289,20 68 615,20 71 243,20 nych i zdrowotnych oraz innych świadczeń c inne 133 877,70 130 313,97 235 500,00 98 950,11 d dochodzone na drodze sądowej 12 500,00 12 500,00 12 500,00 III Inwestycje krótkoterminowe 792 698,31 790 506,55 759 478,19 291 558,24 1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 792 698,31 790 506,55 759 478,19 291 558,24 a w jednostkach powiązanych 95 373,99 96 426,17 147 460,64 155 798,94 - udziały lub akcje
186 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
- inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki 95 373,99 96 426,17 147 460,64 155 798,94 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b w pozostałych jednostkach - - - - - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c środki pieniężne i inne aktywa finansowe 697 324,32 694 080,38 612 017,55 135 759,30 - środki pieniężne w kasie i w banku 697 324,32 694 080,38 612 017,55 135 759,30 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2 Inne inwestycje krótkoterminowe IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 75 754,68 42 970,76 199 911,13 149 785,40 AKTYWA RAZEM 11 668 307,03 13 585 044,81 9 788 900,45 7 996 110,86
Na dzień 31 grudnia 2014 r.
187 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
PASYWA Stan na dzień 2014-09-30 2014-12-31 2013-09-30 2013-12-31 A KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 6 569 516,08 6 895 687,59 7 822 277,96 5 448 718,27 I Kapitał (fundusz) podstawowy 133 078,90 133 078,90 133 078,90 133 078,90 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wartość ujemna) III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV Kapitał (fundusz) zapasowy 7 460 995,59 7 460 995,59 7 460 995,59 7 460 995,59 V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI Pozostałe kapitały (fudusze) rezerwowe 173 788,74 173 788,74 173 788,74 173 788,74 VII Zysk (strata) z lat ubiegłych - 2 319 144,96 - 2 319 144,96 6 665,93 6 665,93 VIII Zysk (strata) netto 1 120 797,81 1 446 969,32 47 748,80 - 2 325 810,89 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość IX ujemna) B ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWI9ĄZANIA 5 098 790,95 6 689 357,22 1 966 622,49 2 547 392,59 I Rezewy na zobowiązania 28 801,87 28 801,87 4 900,00 45 801,87 1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - długoterminowa - krótkoterminowa 3 Pozostałe rezerwy 28 801,87 28 801,87 4 900,00 45 801,87 - długoterminowe - krótkoterminowe 28 801,87 28 801,87 4 900,00 45 801,87 II Zobowiązania długoterminowe - - - 1 592 649,78 1 Wobec jednostek powiązanych 2 Wobec pozostałych jednostek - - - 1 592 649,78 a kredyty i pożyczki b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 1 592 649,78 c inne zobowiązania finansowe d inne - III Zobowiązania krótkoterminowe 4 588 631,26 5 239 906,96 1 948 616,80 583 291,24 1 Wobec jednostek powiązanych 177 625,58 342 875,58 147 400,51 118 621,03 a z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,01 174 000,01 580,51 0,01 - do 12 miesięcy 0,01 174 000,01 580,51 0,01 - powyżej 12 miesięcy
188 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
b inne 177 625,57 168 875,57 146 820,00 118 621,02 2 Wobec pozostałych jednostek 4 411 005,68 4 897 031,38 1 801 216,29 464 670,21 a kredyty i pożyczki 489 806,58 725 141,33 142 630,77 b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 3 227 962,33 3 175 468,68 1 592 169,62 c inne zobowiązania finansowe 149 103,61 143 039,32 1 918,09 d z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności 145 436,80 222 877,54 89 870,41 172 538,97 - do 12 miesięcy 145 436,80 222 877,54 89 870,41 172 538,97 - powyżej 12 miesięcy e zaliczki otrzymane na dostawy f zobowiązania wekslowe g z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 294 506,56 537 224,30 34 085,41 42 421,91 h z tytułu wynagrodzeń 64 808,60 64 313,57 49 370,93 42 581,25 i inne 39 381,20 28 966,64 33 801,83 64 497,31 3 Fundusze specjalne IV Rozliczenia międzyokresowe 481 357,82 1 420 648,39 13 105,69 325 649,70 1 Ujemna wartość firmy 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 481 357,82 1 420 648,39 13 105,69 325 649,70 - długoterminowe - krótkoterminowe 481 357,82 1 420 648,39 13 105,69 325 649,70 PASYWA RAZEM 11 668 307,03 13 585 044,81 9 788 900,45 7 996 110,86 Na dzień 31 grudnia 2014 r.
189 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
Rachunek zysków i strat Spółki Bloober Team S.A. Za okres 01.01.-31.12.2014 (wariant porównawczy)
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - wersja porównawcza Stan w okresie 01.01.2014-31.12.2014 01.10.2014-31.12.2014 01.01.2013-31.12.2013 01.10.2013-31.12.2013 A PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY I ZRÓWNANE Z NIMI, w tym: 6 131 158,90 1 385 829,78 2 809 236,71 996 211,89 - od jednostek powiązanych 41 377,00 9 959,00 258 885,54 I Przychody netto ze sprzedaży produktów 3 857 247,79 1 030 546,07 737 017,44 89 259,97 II Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, 2 273 911,11 355 283,71 2 069 536,35 906 951,92 zmniejszenie - wartość ujemna) III Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 2 682,92 - B KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 4 164 234,24 1 025 462,65 2 779 911,21 1 068 857,56 I Amortyzacja 347 746,68 140 989,14 163 329,53 94 810,08 II Zużycie materiałów i energii 46 186,89 11 710,99 81 815,54 46 244,38 III Usługi obce 1 274 157,25 226 343,95 905 793,76 303 723,05 IV Podatki i opłaty, w tym: 521,91 29,89 2 232,44 829,89 - podatek akcyzowy - V Wynagrodzenia 2 017 715,29 578 681,85 1 367 967,46 507 131,43 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 176 101,48 39 673,21 126 641,09 56 180,73 VII Pozostałe koszty rodzajowe 301 804,74 28 033,62 129 372,91 59 938,00 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów 2 758,48 - C ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY 1 966 924,66 360 367,13 29 325,50 -72 645,67 D POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 1 145,01 33,45 46 088,10 42 701,65 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 778,53 778,53 37 528,78 34 146,34 II Dotacje - 6 021,83 6 021,83 III Inne przychody operacyjne 366,48 - 745,08 2 537,49 2 533,48 E POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 26 908,52 10 958,13 108 284,12 0,28
190 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 20 059,51 4 134,23 106 549,38 III Inne koszty operacyjne 6 849,01 6 823,90 1 734,74 0,28 F ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 1 941 161,15 349 442,45 - 32 870,52 - 29 944,30 G PRZYCHODY FINANSOWE 73 533,95 63 177,54 11 473,19 3 632,25 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II Odsetki, w tym: 12 590,82 2 234,41 11 472,72 3 632,25 - od jednostek powiązanych 12 590,82 2 234,41 11 472,72 3 632,25 III Zysk ze zbycia inwestycji IV Aktualizacja wartości inwestycji V Inne 60 943,13 60 943,13 0,47 - H KOSZTY FINANSOWE 274 881,73 17 151,43 2 846 564,11 54 583,78 I Odsetki, w tym: 274 881,67 28 287,39 75 818,77 45 817,86 - dla jednostek powiązanych II Strata ze zbycia inwestycji III Aktualizacja wartości inwestycji 2 678 909,83 IV Inne 0,06 -11 135,96 91 835,51 8 765,92 I ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 1 739 813,37 395 468,56 - 2 867 961,44 -80 895,83 J WYNIK ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH - - I Zyski nadzwyczajne II Straty nadzwyczajne K ZYSK (STRATA) BRUTTO 1 739 813,37 395 468,56 -2 867 961,44 -80 895,83 L PODATEK DOCHODOWY 292 844,05 69 297,05 - 542 150,55 M POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU (ZWIĘKSZENIA STRATY) N Z Y S K (S T R A T A) N E T T O 1 446 969,32 326 171,51 -2 325 810,89 - 80 895,83
191 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
Zestawienie zmian w kapitale własnym Sporządzone za okres od 01.01.2014do 31.12.2014 r Zestawienie zmian w kapitale własnym 01.01.2014- 01.10.2014- 01.01.2013- 01.10.2013- Lp. Tytuł 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2013 I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 5 448 718027 6 569 516,08 7 774 529,16 7 822 277,96 Kapitał własny na początek okresu (BO), po I.a. 5 448 718,27 6 569 516,08 7 774 529,16 7 822 277,96 korektach II Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 6 895 687,59 6 895 687,59 5 448 718,27 7 741 382,13 Kapitał własny, po uwzględnieniu III proponowanego podziału zysku (pokrycia 6 895 687,59 6 895 687,59 5 448 718,27 7 741 382,13 straty) Data: 09 lutego 2015 roku Rachunek przepływów pieniężnych 01.01.2014- 01.10.2014- 01.01.2013- 01.10.2013- Lp. Tytuł 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2013 A Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I Zysk (starata) netto 1 446 969,32 326 171,51 (33 147,03) (80 895,83) (1 581 II Korekty razem (1 596 640,36) (227 461,87) 131 763,11 039,99) (1 614 III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I ± II) (149 671,04) 98 709,64 50 867,28 187,02) B Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I Wpływy 63 727,03 778,53 51 081,45 34 146,34 1 664 103,69 279 508,92 II Wydatki 171 224,26 102 843,87
III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) (1 600 376,66) (278 730,39) (120 142,81) (68 697,53) C Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I Wpływy 2 308 368,78 176 776,81 1 711 630,77 142 630,77 II Wydatki 2 308 368,78 0,00 0,00 (10 986,40) III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 558 321,08 176 776,81 1 711 630,77 153 617,17 D Przepływy pieniężne netto, razem (A.III ± B.III ± C.III) 558 321,08 (3 243,94) (22 699,06) 135 786,92 E Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 558 321,08 (3 243,94) F Środki pieniężne na początek okresu 135 759,30 697 324,32 158 485,98 0,00 G Środki pieniężne na koniec okresu (F±D) 694 080,38 694 080,38 135 786,92 135 786,92
Data: 09 lutego 2015 roku
192 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
4. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Bilans skonsolidowany grupy kapitałowej Bloober Team S.A.
30.09.2014 31.12.2014 30.09.2013 31.12.2013 AKTYWA GK.. GK.. GK.. GK..
A AKTYWA TRWAŁE 1 739 902,22 1 840 932,96 1 437 088,89 796 483,95 I Wartości niematerialne i prawne 1 231 416,61 1 286 543,71 609 399,48 553 931,13 1 Koszty zakończenia prac rozwojowych - - - - 2 Wartość firmy - - - - 3 Inne wartości niematerialne i prawne 1 231 416,61 1 286 543,71 609 399,48 553 931,13 4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne - - - - II Wartość firmy jednostek podporządkowanych - - - - 1 Wartość firmy-jednostki zależne - - 2 Wartość firmy-jednostki współzależne - - - - 3 wartość firmy-jednostki stowarzyszone - - - - III Rzeczowe aktywa trwałe 270 666,42 233 814,01 11 972,82 4 733,63 1 Środki trwałe 270 666,42 233 814,01 11 972,82 4 733,63 a grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - c urządzenia techniczne i maszyny 110 654,72 84 286,35 7 878,56 4 733,63 d środki transportu 158 682,43 149 527,66 4 094,26 e inne środki trwałe 1 329,27 - 2 Środki trwałe w budowie 3 Zaliczki na środki trwałe w budowie IV Należności długoterminowe - - - - 1 Od jednostek powiązanych - - - - 2 Od pozostałych jednostek - - V Inwestycje długoterminowe 67 067,97 73 297,07 764 103,00 67 067,97 1 Nieruchomości - - - - 2 Wartości niematerialne i prawne - - - -
193 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
3 Długoterminowe aktywa finansowe 67 067,97 73 297,07 764 103,00 67 067,97 a w jedn.zal niewycen. metodą konsol. pełnej lub met. proporcjonalną 67 067,97 73 297,07 764 103,00 67 067,97 -udziały lub akcje 67 067,97 73 297,07 764 103,00 67 067,97 -inne papiery wartościowe - - -udzielone pożyczki - - -inne długoterminowe aktywa finansowe - - - - b w jedn. zal.,współzal i stowarzysz.wycen. metodą praw własności - - -udziały lub akcje - - -inne papiery wartościowe - - -udzielone pożyczki - - -inne długoterminowe aktywa finansowe - - c w pozostałych jednostkach - - -udziały lub akcje - - - - -inne papiery wartościowe - - -udzielone pożyczki - - -inne długoterminowe aktywa finansowe - - VI Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 170 751,22 247 278,17 51 613,59 170 751,22 1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 170 751,22 247 278,17 3 470,67 170 751,22 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 48 142,92 B AKTYWA OBROTOWE 9 222 152,91 10 826 219,01 7 527 437,39 6 576 666,96 I Zapasy 7 027 986,20 7 617 823,56 5 333 953,02 5 924 441,70 1 Materiały - - 2 Półprodukty i produkty w toku 6 424 838,58 7 128 681,08 4 877 433,55 5 270 710,64 3 Produkty gotowe 603 147,62 489 142,48 456 519,47 653 731,06 4 Towary - - 5 Zaliczki na dostawy - - II Należności krótkoterminowe 1 388 184,63 2 432 730,48 459 705,33 343 675,78 1 Należności od jednostek powiązanych - - - - a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - - - - -do 12 miesięcy - - - -powyżej 12 miesięcy - -
194 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku b inne - - - - 2 Należności od pozostałych jednostek 1 388 184,63 2 432 730,48 459 705,33 343 675,78 a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 1 076 578,52 2 137 420,07 76 475,83 95 844,85 -do 12 miesięcy 1 076 578,52 2 137 420,07 76 475,83 95 844,85 -powyżej 12 miesięcy - - - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych b 142 977,08 128 694,20 94 176,32 98 753,32 oraz innych świadczeń c inne 156 129,03 154 116,21 289 053,18 136 577,61 d dochodzone na drodze sądowej 12 500,00 12 500,00 12 500,00 III Inwestycje krótkoterminowe 715 738,60 718 883,84 646 749,30 158 764,08 1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 715 738,60 718 883,84 646 749,30 158 764,08 a w jednostkach powiązanych - - -udzielone pożyczki - - b w jednostkach stowarzyszonych - - - - -udzielone pożyczki - - - - b w pozostałych jednostkach - - - - c środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 715 738,60 718 883,84 646 749,30 158 764,08 -środki pieniężne w kasie i na rachunku 715 738,60 718 883,84 646 749,30 158 764,08 -inne środki pieniężne - - -inne aktywa pieniężne - - 2 Inne inwestycje krótkoterminowe - - IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 90 243,48 56 781,13 1 087 029,74 149 785,40 RAZEM AKTYWA 10 962 055,13 12 667 151,97 9 788 900,45 7 373 150,91 Stan na 31 grudnia 2014r
195 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
PASYWA 30.09.2014 31.12.2014 30.09.2013 30.09.2013
GK.. G.K GK.. G.K. A KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 4 853 915,23 5 068 321,73 6 025 211,54 3 880 085,89 I Kapitał (fundusz) podstawowy 133 078,90 133 078,90 133 078,90 133 078,90 Należne, lecz nie wniesione wkłady na poczet kapitału podstawowego II - - - (wielkość ujemna) III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) - - - IV Kapitał (fundusz) zapasowy 7 460 995,59 7 460 995,59 7 460 995,59 7 460 995,59 V Kapitał (fundusz) rezerwowy z aktualizacji wyceny - - - VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 173 788,74 173 788,74 173 788,74 173 788,74 VII Zysk (strata) z lat ubiegłych - 3 887 777,34 -3 887 777,34 - 1 735 302,10 - 2 147 823,33 VIII Zysk (strata) netto 973 829,34 1 188 235,84 - 7 349,59 - 1 739 954,01 IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - - - - B Kapitał mniejszości 730 485,13 728 414,37 741 358,58 737 281,59 C Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych - - - - I. Ujemna wartość firmy-jednostki zależne - - - - II. Ujemna wartość firmy-jednostki współzależne - - - - III. Ujemna wartość firmy-jednostki stowarzyszone - - - - D. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 5 377 654,77 6 870 415,87 2 197 956,16 2 755 783,43 I Rezerwy na zobowiązania 28 801,87 28 801,87 4 900,00 45 801,87 1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - 2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - -długoterminowe - - -krótkoterminowe - - 3 Pozostałe rezerwy 28 801,87 28 801,87 4 900,00 45 801,87 -długoterminowe - - -krótkoterminowe 28 801,87 28 801,87 4 900,00 45 801,87 II Zobowiązania długoterminowe - - 1 592 649,78 1 Wobec jednostek powiązanych - - 2 Wobec pozostałych jednostek - - 1 592 649,78 a kredyty i pożyczki - -
196 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - 1 592 649,78 c inne zobowiązania finansowe - - d inne - -
III Zobowiązania krótkoterminowe 4 852 495,08 5 405 965,61 1 911 739,22 523 470,83 1 Wobec jednostek powiązanych - - - - a z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności - - - - -do 12 miesięcy - - -powyżej 12 miesięcy - - b inne - 2 Wobec pozostałych jednostek 4 852 495,08 5 405 965,61 1 911 739,22 523 470,83 a kredyty i pożyczki 490 018,54 725 503,29 1 091,22 143 168,41 b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 3 227 962,33 3 175 468,68 1 592 169,62 - c inne zobowiązania finansowe 149 103,61 143 039,32 1 918,09 d z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności 168 528,10 245 254,99 114 848,47 188 322,83 -do 12 miesięcy 168 528,10 245 254,99 114 848,47 188 322,83 -powyżej 12 miesięcy - - - e zaliczki otrzymane na dostawy - - - f zobowiązania wekslowe - - - g z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 330 788,40 626 880,13 66 823,55 65 383,34 h z tytułu wynagrodzeń 70 885,41 70 988,44 63 370,11 51 627,00 i inne 415 208,69 418 830,76 71 518,16 74 969,25 3 Fundusze specjalne - - IV Rozliczenia międzyokresowe 496 357,82 1 435 648,39 281 316,94 593 860,95 1 Ujemna wartość firmy - - 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 496 357,82 1 435 648,39 281 316,94 593 860,95 -długoterminowe - - -krótkoterminowe 496 357,82 1 435 648,39 281 316,94 593 860,95 RAZEM PASYWA 10 962 055,13 12 667 151,97 8 964 526,28 7 373 150,91 Stan na 31 grudnia 2014r
Rachunek zysków i strat skonsolidowany grupy kapitałowej Bloober Team S.A. 197 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
Za okres 01.01.-31.12.2014r. (wariant porównawczy)
01.01.2014 - 01.10.2014 - 01.01.2013 - 01.10.2013 -
31.12.2014 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2013 Wyszczególnienie G.K. G.K. G.K. G.K.
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym : 6 630 116,66 1 430 996,15 3 434 184,55 1 080 846,98 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 4 025 730,08 1 024 038,01 649 937,11 91 350,86 Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - II. 2 604 386,58 406 958,14 2 781 564,52 989 496,12 wartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 0,00 0,00 IV. Przychód ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 2 682,92 0,00 B. Koszty działalności operacyjnej 4 710 340,66 1 120 459,33 3 559 169,79 1 185 714,52 I. Amortyzacja 629 040,16 186 734,07 498 425,45 202 322,31 II. Zużycie materiałów i energii 48 100,15 12 430,26 69 616,64 49 254,75 III. Usługi obce 1 210 426,13 193 313,25 877 694,08 220 189,28 IV. Podatki i opłaty, w tym: 4 025,91 29,89 6 551,44 2 329,89 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 0,00 0,00 V. Wynagrodzenia 2 315 883,61 654 215,84 1 824 649,07 591 715,26 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 195 034,28 45 702,40 140 820,99 59 965,03 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 307 830,42 28 033,62 138 653,64 59 938,00 VII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 2 758,48 0,00 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) 1 919 776,00 310 536,82 -124 985,24 -104 867,54 D. Pozostałe przychody operacyjne 22 969,30 18 368,80 86 167,61 69 273,09 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 778,53 778,53 37 528,78 34 146,34 II. Dotacje 21 816,75 18 334,34 45 360,12 32 591,78 III. Inne przychody operacyjne 374,02 -744,07 3 278,71 2 534,97 E. Pozostałe koszty operacyjne 109 441,32 73 600,25 1 052 271,63 16,03 I. Strata ze zbycia niefinasowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefiansowych 25 935,37 2 913,46 1 049 580,58 0,00 III. Inne koszty operacyjne 83 505,95 70 686,79 2 691,05 16,03
198 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) 1 833 303,98 255 305,37 -1 091 089,26 -35 610,48 G. Przychody finansowe 60 944,12 60 943,13 0,97 0,00 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 0,00 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 II. Odsetki, w tym: 0,00 0,00 0,10 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 V. Inne 60 944,12 60 943,13 0,87 0,00 H. Koszty finansowe 413 616,43 26 196,71 867 114,91 54 946,65 I. Odsetki, w tym: 413 209,87 37 337,69 76 852,32 45 929,12 - dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 697 035,03 IV. Inne 406,56 -11 140,98 93 227,56 9 017,53 I. Zysk (strata) na sprzedaży udziałów jedn.podporz. 0,00 0,00 0,00 0,00 J. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H+/-I) 1 480 631,67 290 051,79 -1 958 203,20 -90 557,13 K. Wyniki zdarzeń nadzwyczajnych (K.I. - K.II.) 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II. Straty nadzywaczajne 0,00 0,00 L. Odpis wartości firmy 0,00 0,00 I. Odpis wartości firmy-jednostki zależne 0,00 0,00 II. Odpis wartości firmy-jednostki współzalezne 0,00 0,00 III. Odpis wartości firmy-jednostki stowarzyszone 0,00 0,00 M. Odpis ujemnej wartości firmy 0,00 0,00 I. Odpis ujemnej wartości firmy-jednostki zależne 0,00 0,00 II. Odpis ujemnej wartości firmy-jednostki współzalezne 0,00 0,00 III. Odpis ujemnej wartości firmy-jednostki stowarzyszone 0,00 0,00 Zysk(strata) z udziałów w jedn.podporządkowanych wycenianych metodą N. 0,00 0,00 praw własnosci O. Zysk ( strata) brutto (J +/-K-L+M) 1 480 631,67 290 051,79 -1 958 203,20 -90 557,13
199 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
P. Podatek dochodowy 301 263,05 77 716,05 -167 280,55 0,00 Q. Pozostałe obow. zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 0,00 R. Zyski(straty) mniejszości -8 867,22 -2 070,76 -50 968,64 -4 053,80 S. Zysk (strata) netto (N-O-P+/-Q+/-R) 1 188 235,84 214 406,50 -1 739 954,01 -86 503,33
Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej Bloober Team SA Sporządzone za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 r 01.01.2014- 01.10.2014- 01.01.2013- 01.10.2013- 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2013 Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym G.K. G.K. G.K. G.K. I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 3 880 085,89 4 853 915,23 5 839 897,81 4 095 670,69 I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po kor. 3 880 085,89 4 853 915,23 5 839 897,81 4 095 670,69 II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 5 068 321,73 5 068 321,73 3 880 085,89 4 853 915,23 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego 5 068 321,73 5 068 321,73 3 880 085,89 4 853 915,23 podziału zysku (pokrycia straty)
200 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. sporządzony za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 r.
01.01.2014 - 01.10.2014 - 01.01.2013 - 01.10.2013- WYSZCZEGÓLNIENIE 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2013
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej G.K. G.K. G.K. G.K.
I. Zysk netto 1 188 235,84 214 406,50 -1 739 954,01 -86 503,33 II. Korekty razem -1 480 378,42 -243 303,66 -525 957,72 -1 860 807,82 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -292 142,58 -28 897,16 -2 265 911,73 -1 947 311,15 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 0,00 0,00 51 081,45 16 935,11 1 455 930,76 144 884,41 II. Wydatki 51 081,45 0,00
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 455 930,76 -144 884,41 -66 710,84 16 935,11 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 2 308 193,10 176 926,81 1 711 418,87 1 569 000,00 II. Wydatki 0,00 0,00 -129 273,98 130 247,96 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 2 308 193,10 176 926,81 1 840 692,85 1 438 752,04 D. Przepływy pieniężne netto razem 560 119,76 3 145,24 -491 929,72 -491 624,00 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych -984 476,61 -984 476,61 1 207 490,77 1 207 490,77 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu 158 764,08 715 738,60 650 693,80 650 693,80 G. Środki pieniężne na koniec okresu 718 883,84 718 883,84 158 764,08 159 069,80 - o ograniczonej możliwości dysponowania
201 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Raport za IV kwartał 2014 r.
5. Charakterystyka istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w IV kwartale 2014, wraz z opisem zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki
Rok 2014 jest najlepszym rokiem pod kątem wyników w historii spółki. Na ten wynik bardzo duży wpływ ma ostatni kwartał 2014r. Był on okresem pracy nad trzema tytułami, które będą wydane na rynku do końca 2015 roku. Rekordowe wyniki (wzrost przychodów o ponad 118% w stosunku do poprzedniego roku) spółka osiągnęła praktycznie dzięki tylko jednej grze - Basement Crawl. Premiera remake'u tej gry, pod tytułem BRAWL, pierwotnie była zaplanowana na koniec 2014 roku. W celu zapewnienia pełnej satysfakcji graczy, którzy przez ostatnie tygodnie testowali intensywnie kolejne wersje gry i brali aktywny udział w developmencie, premiera została przesunięta na początek roku 2015. W całym 2015 spółka planuje jeszcze premiery dwóch innych gier, które od pewnego czasu są realizowane przez odrębne zespoły.
Spółka planuje wydać BRAWL na konsolę Playstation 4, Playstation Vita, PC, MacOS, NVidia Shield. pierwsze wyniki ocen recenzentów i beta testerów są bardzo pozytywne. Spółka zamierza promować i rozwijać ten tytuł przez długi okres czasu, gdyż zdaniem partnerów branżowych gra ma olbrzymi potencjał e-sportowy.
Poza linią gier BRAWL Spółka rozwijała w minionym kwartalne także gry Scopophobia oraz |Medium|, których premiery odbędą się jeszcze w 2015. Projekt |Medium| z pewnością będzie jednym z najbardziej oryginalnych projektów w branży gier wideo. Sposób rozgrywki |Medium| jest przedmiotem przygotowywanego zgłoszenia patentowego, które będzie dofinansowane z grantu przyznanego spółce przez NCBiR w ramach projektu Patent Plus. W dużym stopniu zaawansowania znajduje się także gra Scopophobia. Projekt jest również niezwykle unikalny, a spółka prezentuje go pierwszym partnerom branżowym.
Wszystkie działania spółki w 4 kwartale 2014 roku są spójne z przedstawioną wcześniej nową strategią firmy polegającą na specjalizacji spółki w grach z gatunku horror/thriller przeznaczonych dla hardcorowego gracza. Spółka uruchomiła również nową stronę internetową wraz z działem relacji inwestorskich pod adresem: www.blooberteam.com.
Spółka rozpoczęła rozmowy z UJ i AGH na temat współpracy z uczelniami w zakresie prac B+R i kształcenia absolwentów, którzy będą mieli szansę podjąć współpracę z firmą Bloober Team. Odbiór działań Spółki wśród partnerów biznesowych pokazuje, że Zarząd podjął właściwe decyzje, które powinny dać pozytywny wpływ w 2015 roku. 6. Charakterystyka istotnych dokonań i niepowodzeń jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej podlegających konsolidacji w IV kwartale 2014, wraz z opisem zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki.
We wrześniu 2014r. na rynku amerykańskim ukazała się gra Deathmatch Village, spółki zależnej Emitenta - Freeky Games sp. z o.o. Tylko na rynku europejskim grę ściągnęło ponad 1 milion graczy, przez co spółka jest jednym z najpopularniejszych tytułów w modelu free to play na platformy Playstation. iFun4all sp. z o.o. , podobnie jak emitent, podjęła pierwsze kroki celem ochrony swojego IP, ubiegając się o zarejestrowanie znaku towarowego „Blind’n’Bluff”. Gra na chwilę obecną podobnie jak |Medium| nie jest prezentowana publicznie, a w ocenie Zarządu Bloober Team i jego partnerów biznesowych gra może stać się znaczącym produktem na rynku gier middle corowych. Spółka podjęła rozmowy z firmami Sony i Microsoft na temat możliwości realizacji tego projektu na platformy obu format holderów.
7. Informacja zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze aktywności nastawionej na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych.
202 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Sprawozdania finansowe Raport za IV kwartał 2014 r.
Emitent w IV kwartale głównie skupiał się na rozwoju technologii opracowanej w ramach realizacji projektu z Małopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego. Realizacja projektu została pomyślnie rozliczona w I kwartale 2015. Ponadto, decyzją Zarządu Spółka będzie się ubiegać o objęcie ochroną patentową opracowanej koncepcji rozgrywki, która będzie wykorzystana w jednym z projektów. W IV kwartale rozpoczęto rozmowy z przedstawicielami Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz Uniwersytetu Jagiellońskiego z zamiarem nawiązania współpracy, która ma na celu transfer wiedzy i doświadczenia pomiędzy Spółką a uczelniami.
8. Informacja dotycząca liczby osób zatrudnionych u Emitenta i w grupie kapitałowej Emitenta w przeliczeniu na pełne etaty
WFH Neuro- Freeky Bloober Ifun4all DGS Spzoo Games Code Games Team S.A. Spzoo Spzoo Spzoo Spzoo Liczba zatrudnionych (wg stanu 17,0 0,0 0,0 5,0 0,0 0,0 na 31 grudnia 2014r) Średnie zatrudnienie w IV kwartale 17,0 0,0 0,0 5,0 0,0 0,0 2014 r.
9. Informacja dotycząca wysokości środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku ESCROW.
Na rachunku escrow, celem zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy obligacji serii B, na dzień 09 lutego 2015r. zgromadzonych jest 583 192,34 zł
203 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
6. Załączniki 6.1. Odpis z KRS
204 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
205 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
206 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
207 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
208 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
209 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
210 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
211 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
6.2. Aktualny Statut Emitenta
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
tekst jednolity z dnia 30 czerwca 2014 roku
Rozdział I
Firma Spółki
§1
1. Spółka będzie działać pod firmą: Bloober Team spółka akcyjna.
2. W obrocie Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Bloober Team S.A.
3. Spółka może używać dla oznaczenia firmy wyróżniającego ją znaku słownego lub graficznego. Ponadto Spółka może dla oznaczenia swoich towarów i usług posługiwać się wyróżniającym je znakiem słownym lub graficznych, odrębnym dla znaku słownego lub graficznego wyróżniającego jej firmę.
Siedziba Spółki
§2
Siedzibą Spółki jest Kraków.
Czas trwania Spółki
§3
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Miejsce prowadzenia działalności Spółki
§4
Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz może działać poza jej granicami.
Struktura organizacyjna Spółki
§5
1. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki, tworzyć i prowadzić własne przedsiębiorstwa oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych.
2. Spółka może nabywać akcje i udziały w innych spółkach krajowych i zagranicznych.
Rozdział II
Przedmiot działalności
§6
1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
1) Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18),
2) Pozostała produkcja wyrobów (PKD 32),
3) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
4) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
5) Działalność wydawnicza (PKD 58),
6) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59),
7) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62),
212 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
8) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63),
9) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),
10) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74),
11) Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką (PKD 90),
12) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99).
2. Działalność, na której prowadzenie wymagana byłaby koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po uprzednim ich uzyskaniu.
Rozdział III
Kapitał zakładowy i akcje
Postanowienia ogólne
§7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 133.078,90 (sto trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) złotych.
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.330.789 (jeden milion trzysta trzydzieści tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł każda, w tym:
a) 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji serii A o numerach od 000.000.001 do 001.020.000,
b) 88.789 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii B o numerach od 000.000.001 do 000.088.789,
c) 222.000 (dwieście dwadzieścia dwa tysiące) akcji serii C o numerach od 000.000.001 do 000.222.000.
3. W Spółce tworzony jest kapitał zapasowy zgodnie z wymogami KSH. W Spółce mogą być tworzone kapitały rezerwowe, o których przeznaczeniu decyduje każdorazowo Walne Zgromadzenie. Kapitał rezerwowy spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się z dniem przekształcenia kapitałem rezerwowym Spółki.
4. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne może zostać dokonana wyłącznie za zgodą Walnego Zgromadzenia.
5. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
§8
Założycielami Spółki są:
Piotr Babieno, zamieszkały: 26-110 Skarżysko-Kamienna, ulica Pułaskiego nr 26/32,
Piotr Bielatowicz, zamieszkały: 31-049 Kraków, ulica Czarnowiejska nr 103/11,
Spółka pod firmą: SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka Komandytowa – FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄŻKOWEGO Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: 30-063 Kraków, ulica Oleandry nr 2.
Umarzanie akcji
§ 9
1. Każda akcja może zostać umorzona wyłącznie za zgodą danego akcjonariusza w drodze nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia.
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
3. Tryb umorzenia określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Zbywanie akcji
§ 1 0
213 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
Akcje są zbywalne.
Dywidenda
§ 1 1
Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
Rozdział IV
Organy Spółki
Postanowienia ogólne
§ 12
Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.
Walne Zgromadzenie
§ 13
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, jeżeli uzna to za konieczne, lub na wniosek Rady Nadzorczej w trybie wskazanym w art. 399 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 1 4
1. Uchwały mogą być podejmowane pomimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
2. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
3. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
§ 15
Uchwały Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w Statucie Spółki oraz w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga:
1) wyrażanie zgody na otwarcie przez Spółkę oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych placówek, 2) tworzenie kapitałów celowych w Spółce,
3) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 3 i 4 Statutu Spółki,
5) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej,
§ 1 6
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
Zarząd
§ 1 7
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
§ 1 8
1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Z chwilą zarejestrowania Spółki Zarząd przekształcanej Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się Zarządem Spółki.
2. Z zastrzeżeniem uprawnień Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 3 poniżej, Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z tym, że do czasu, gdy akcjonariuszem Spółki jest SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółka Komandytowa - FUNDUSZ KAPITAŁU
214 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
ZALĄŻKOWEGO Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie i posiada akcje serii A, reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego, każdorazowo jeden Członek Zarządu jest pisemnie akceptowany przez tego akcjonariusza.
3. Rada Nadzorcza może odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji w następujących przypadkach:
a) gdy dopuści się on działania na szkodę Spółki, a powstała szkoda i fakt jej wyrządzenia przez Członka Zarządu zostaną stwierdzone prawomocnym wyrokiem,
b) popełnienia przez Członka Zarządu przestępstwa, które będzie uniemożliwiało sprawowanie funkcji Członka Zarządu, jeżeli przestępstwo jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem.
4. W przypadku odwołania całego Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje wówczas Zarząd w miejsce przez siebie odwołanego, który pełnić będzie obowiązki do czasu powołania Zarządu przez Walne Zgromadzenie. Powołany przez Radę Nadzorczą Zarząd ma obowiązek niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Zarządu. Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie nie późniejszym niż 26 dni od daty jego zwołania przez Zarząd.
5. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 4 (cztery) lata, przy czym członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję. Kadencja pierwszych członków Zarządu, o których mowa w ust. 1, rozpoczyna się z chwilą rejestracji Spółki.
§ 1 9
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.
2. Rada Nadzorcza na prawo uchwalenia Regulaminu Zarządu Spółki, który z chwilą uchwalenia wiąże Zarząd.
§ 2 0
2. Do reprezentowania Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego:
w sprawach niemajątkowych lub do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości (włącznie) do 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie;
w sprawach majątkowych o wartości od 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł do 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) zł włącznie, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu lub jeden łącznie z prokurentem;
w sprawach majątkowych o wartości powyżej 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) zł, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu, w tym Prezes lub Wiceprezes Zarządu, lub dwóch Członków Zarządu łącznie z prokurentem
w przypadku świadczeń powtarzających się wartość sprawy stanowi suma świadczeń za jeden rok, a jeżeli świadczenia trwają krócej niż rok - za cały okres ich trwania.
2. Przed dokonaniem czynności skutkującej zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem do świadczenia o wartości przekraczającej w okresie 1 roku obrotowego 25 % kapitałów własnych Zarząd jest zobowiązany uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie takiej czynności, pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej.
3. Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 ksh jest Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza
§ 2 1
1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że jeżeli akcjonariuszem jest SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółka Komandytowa - FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄŻKOWEGO Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie i posiada co najmniej 10% akcji, to posiada on osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, oświadczeniem kierowanym do Spółki, zaś pozostali Członkowie Rady Nadzorczej powołani będą w takim przypadku uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. W przypadku, jeżeli nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 1 lub Akcjonariusz wskazany w ust. 1 nie skorzysta z prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zaistnienia okoliczności uzasadniających złożenie stosownego oświadczenia,
215 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób określony w ust.1 powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Z chwilą zarejestrowania Spółki Rada Nadzorcza przekształcanej Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się Radą Nadzorczą Spółki. Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem zarejestrowania przez właściwy Sąd Spółki przekształconej.
4. Członkowie Rady powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeby Sekretarza.
5. Walne Zgromadzenie ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej. W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza jest związana postanowieniami Regulaminu i działa w oparciu o jego postanowienia.
6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Rady, ani co do porządku obrad.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
8. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
9. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 7 i 8 tego paragrafu nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady i zaproszeniu wszystkich jej członków. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
§ 2 2
Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) uchwalanie i zmiana Regulaminu Zarządu Spółki,
b) wybór biegłego rewidenta na podstawie propozycji przedstawionych przez Zarząd,
c) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki przedstawionych przez Zarząd,
d) wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań w wysokości przekraczającej w okresie 1 roku obrotowego 25 % kapitałów własnych Spółki,
e) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek, oraz udzielanie pożyczek w wysokości przekraczającej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki,
f) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń, gwarancji,
g) wyrażanie zgody na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych,
h) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu,
i) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z Członkami Zarządu innych niż umowa o pracę,
j) ustalanie zasad wynagrodzenia dla Członków Zarządu,
k) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
l) odwoływanie członków Zarządu zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu.
Rozdział V
Udział w zyskach i rachunkowość Spółki
§ 2 3
216 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego sporządzić oraz w ciągu sześciu miesięcy przedstawić Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
2. Ponadto Zarząd zobowiązany jest do sporządzania i dostarczania Radzie Nadzorczej Spółki do akceptacji następujące dokumenty:
a) zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od zakończenia roku obrotowego,
b) niezweryfikowane kwartalne sprawozdania finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) – w ciągu 25 (dwudziestu pięciu) dni od zakończenia każdego miesiąca kwartału,
c) budżet operacyjny Spółki na następny rok obrotowy, nie później niż na 30 dni (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem roku obrachunkowego;
d) aktualizowany co rok trzyletni strategiczny plan gospodarczy Spółki.
§ 2 4
1. Zarząd Spółki może dokonać wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy.
2. Wypłata zaliczki może nastąpić, jeżeli sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk, a Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zaliczka może stanowić co najwyżej połowę zysku osiągniętego do końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
3. Wypłata zaliczek na poczet dywidendy dokonywana będzie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych i wymaga zgody Rady Nadzorczej.
§ 2 5
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa.
2. Rok obrotowy będzie obejmować rok kalendarzowy.
Rozdział VI
Postanowienia końcowe
§ 2 6
1. Rozwiązanie Spółki następuje w przypadkach określonych przepisami prawa handlowego, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.
2. Likwidatorami są wszyscy Członkowie Zarządu. Każdy z likwidatorów może być odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
3. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy prawa handlowego stanowią inaczej.
4. W przypadku likwidacji Spółki po zaspokojeniu wierzycieli majątek powstały w pierwszej kolejności przypada na spłatę wierzytelności przypadających akcjonariuszowi: SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka Komandytowa – FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄŻKOWEGO Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie w tym z tytułu wpłaty na kapitał zakładowy oraz zapasowy, a także udzielonych pożyczek.
§ 2 8
Do wszystkich spraw nieuregulowanych niniejszym aktem stosuje się odpowiednie przepisy prawa handlowego.
217 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
6.3. Zmiana statutu Spółki
W dniu 9 lutego 2015 r NWZ Emitenta podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki w sposób zaprezentowany poniżej. Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego uchwalone zmiany nie zostały zarejestrowane w KRS.
Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 9 lutego 2015 roku w sprawie: zmiany statutu Spółki §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §6 ust. 1 w brzmieniu: „1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1) Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18), 2) Pozostała produkcja wyrobów (PKD 32), 3) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46), 4) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47), 5) Działalność wydawnicza (PKD 58), 6) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59), 7) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62), 8) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63), 9) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73), 10) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74), 11) Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką (PKD 90), 12) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99). . Otrzymuje brzmienie: „1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych(PKD 58.21 Z), 2) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01), 3) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), ”
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. §3’ Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
218 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
6.4. Definicje i objaśnienia Skrótów
Akcje, Akcje Emitenta Akcje serii A, B i C spółki Bloober Team S.A. 1.020.000 Akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł o Akcje serii A numerach od 000.000.001 do 001.020.000 88.789 Akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł o Akcje serii B numerach od 000.000.001 do 000.088.789, 222.000 Akcji na okaziciela serii C o numerach od 000.000.001 do Akcje serii C 000.222.000. do 500.0000 nowo wyemitowanych Akcji na okaziciela serii D Akcje Serii D, Akcje Serii D, Akcje Oferowane zwykłych na okaziciela o numerach od D 000000001 do D 000500000 Zorganizowany rynek akcji Giełdy Papierów Wartościowych w ASO, Alternatywny System Obrotu Warszawie, prowadzony poza rynkiem regulowanym w formule alternatywnego systemu obrotu Cena Emisyjna Cena emisyjna Akcji Serii D oferowanych w Publicznej Ofercie
Emitent, Spółka Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
EUR, euro Euro – jednostka monetarna Unii Europejskiej Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Giełda, GPW, Giełda Papierów Wartościowych Warszawie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą KDPW, Krajowy Depozyt w Warszawie Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Kodeks Spółek Handlowych, KSH, Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 nr 16 KC, Kodeks Cywilny poz. 93)
Kraj Członkowski Kraj należący do Unii Europejskiej
KRS Krajowy Rejestr Sądowy
Maksymalna Cena Emisyjna 26,50 zł
Memorandum Informacyjnego sporządzonego na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum Memorandum Informacyjne informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r. Poz. 988).
Zorganizowany rynek akcji Giełdy Papierów Wartościowych w NewConnect Warszawie, prowadzony poza rynkiem regulowanym w formule alternatywnego systemu obrotu
NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, NWZ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Bloober Team Spółka Emitenta, Akcyjna z siedzibą w Krakowie Polska Klasyfikacja Działalności wprowadzona rozporządzeniem Rady PKD Ministrów z dnia 20 stycznia 2004 r. (Dz. U. nr 33, poz. 289) PLN, zł Złoty polski – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej Polskie Standardy Rachunkowości wg Ustawy z dnia 29 września Polskie Standardy Rachunkowości, PSR 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.)
219 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza spółki Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Spółki Krakowie Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Regulamin ASO, Regulamin Alternatywnego z dnia 1 marca 2007 r., z późniejszymi zmianami – tekst jednolity – Systemu Obrotu Załącznik do Uchwały nr 274/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 kwietnia 2007 r. Spółka, Emitent Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki Statut Spółki Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Szczegółowe Zasady Działania KDPW Wartościowych Załącznik nr 1 do uchwały Zarządu Krajowego Depozytu nr 176/09 z dnia 15 maja 2009 r. z późn. zm. TDI Transza Dużych Inwestorów
TMI Transza Małych Inwestorów
UE Unia Europejska
UOKIK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dolar Amerykański – prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych USD Ameryki Północnej Ustawa o KRS, Ustawa o Krajowy Rejestrze Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. Sądowym U. z 2001 r. Nr 17 poz. 209, z późn. zm.) Ustawa o obrocie, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi Ustawa o obrocie, Ustawa o obrocie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami instrumentami finansowymi finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.) Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego Ustawa o ofercie, Ustawa o ofercie publicznej systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) Ustawa o podatku dochodowym od osób Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych fizycznych (Dz. U. z 2010 r., Nr 51, poz.307, z późn. zm.) Ustawa o podatku dochodowym od osób Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. nr Ustawa o rachunkowości 152, poz. 1223, z późn. zm.) WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki Vakomtek Spółka Akcyjna z siedzibą w Spółki, Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Poznaniu Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z Zarząd Giełdy siedzibą w Warszawie Zarząd, Zarząd Spółki, Zarząd Emitenta Zarząd Spółki Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
220 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
6.5. Lista punktów subskrypcyjnych przyjmujących zapisy na Akcje
Lista Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A.
Telefon Lp. Oddział/Miasto Kod Ulica
1 Białystok 15-282 Piękna 1 (85) 744-10-44
2 Bielsko-Biała- AFI* 43-300 Cyniarska 36 (33) 812-33-89 (34) 361-00-03 3 Częstochowa 42-200 Al. NMP 2 (34) 361 00 59 4 Gdańsk 80-824 Podwale Przedmiejskie 30 (58) 320-88-48
5 Katowice 40-048 Kościuszki 43 (32) 606-76-20 6 Kielce 25-102 Warszawska 31 (41) 344-45-25
7 Koszalin- AFI* 75-950 1 Maja 18/9 (94) 346-51-31 8 Kraków 31-068 Stradomska 5a/10 (12) 433-71-40
9 Łódź 90-368 Piotrkowska 166/168 (42) 636-00-05 10 Olsztyn- AFI* 10-539 Dąbrowszczaków 8/9 (89) 527 28 82
(61) 841-14-12 11 Poznań 60-523 Dąbrowskiego 79A (61) 847-91-16 12 Rzeszów 35-017 Moniuszki 8 (17) 853-42-04 13 Szczecin 70-415 Al. Papieża J. Pawła II 6 (91) 434-44-30
14 Warszawa 00-517 Marszałkowska 78/80 (22) 504-33-00 15 Wrocław 50-107 Sukiennice 6 (71) 344-82-02 AFI* - Agent Firmy Inwestycyjnej
221 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
6.6. Deklaracja Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii D Spółki Bloober Team S.A. w ramach Publicznej Oferty Celem niniejszej Deklaracji jest określenie wielkości popytu na emitowane przez Spółkę Bloober Team SA z siedzibą w Krakowie („Emitent”) Akcje zwykłe na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Niniejsza Deklaracja, w przypadku gdy oferowana w niej cena za Akcje Serii D będzie wyższa lub równa ustalonej przez Emitenta Cenie Emisyjnej, może stanowić podstawę do skierowania przez Oferującego zaproszenia do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje Serii D, wstępnie przydzielone przez Zarząd Emitenta. Inwestor ponosi pełną odpowiedzialność za prawidłowość danych zawartych w niniejszej Deklaracji, a w szczególności adresu do korespondencji i numeru faksu, na które powinno być skierowane zaproszenie do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje Serii D.
DANE O INWESTORZE
Nazwa osoby prawnej/ imię , nazwisko osoby fizycznej
Siedziba osoby prawnej/adres zamieszkania osoby fizycznej
REGON lub numer właściwego rejestru zagranicznego/ PESEL osoby fizycznej
Rezydent Tak Nie
Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu inwestora (dane pełnomocnika)
Numer i seria dokumentu tożsamości osoby/osób składających deklarację oraz numer PESEL
Adres do korespondencji
Telefon
Faks
Ja niżej podpisany*/My niżej podpisani* niniejszym oświadczam/oświadczamy*, że zgłaszamy zamiar nabycia Akcji Serii D spółki Bloober Team SA.
Liczba zamawianych Akcji Serii D ______Słownie: ......
Deklarowana cena ______Słownie: ......
Wartość zamawianych Akcji Serii D ______Słownie: ......
Oświadczenie inwestora składającego Deklarację Ja niżej podpisany*/My niżej podpisani* w imieniu ...... oświadczam(y), że (imię i nazwisko/nazwa inwestora) zapoznałam/łem/liśmy się z treścią Memorandum Informacyjnego i Statutu spółki Bloober Team SA i akceptuję(my) brzmienie statutu i warunki Publicznej Oferty Akcji Serii D określone w Memorandum Informacyjnym, zgadzam(y) się na przydzielenie mniejszej liczby Akcji Serii D, niż objęte Deklaracją, lub nieprzydzielenie ich w ogóle, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum Informacyjnym, wyrażam(y) zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty oraz przyjmuję(my) do wiadomości, że przysługuje mi (nam) prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu Deklaracji zostały podane dobrowolnie, wyrażam(y) zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych ze złożoną przeze mnie (nas) Deklaracją , przez Oferującego Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii D oraz, że upoważniam(y) te podmioty do otrzymania tych informacji, przyjmuję(my) do wiadomości i akceptuję(my) wiążący charakter Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii D, w przypadku przydzielenia mi(nam) Akcji Serii D w ramach Listy Wstępnego Przydziału zobowiązuję(my) się do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje Serii D.
......
Data, podpis inwestora składającego Data przyjęcia, pieczęć domu maklerskiego oraz podpis i pieczęć przyjmującego deklarację deklarację * niepotrzebne skreślić
222 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Załączniki
6.7. Formularz zapisu na Akcje zwykłe na okaziciela Serii D Spółki Bloober Team S.A.
Niniejszy dokument stanowi zapis na akcje zwykłe na okaziciela Serii D spółki Bloober Team SA z siedzibą w Krakowie, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oferowane w ramach Oferty Publicznej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje Serii D emitowane są na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z dnia 9 lutego 2015 r. Akcje Serii D przeznaczone są do objęcia na warunkach określonych w Memorandum Informacyjnym i niniejszym formularzu zapisu..
Oznaczenie Transzy w której składany jest zapis: □ TDI □ TMI
1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): ______2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej). Kod pocztowy: .______Miejscowość: ______Ulica: ______Numer domu: ______Nr mieszkania: ______3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ______4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy): ______5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: ______6. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej: ______7. Status dewizowy:* □ rezydent □ nierezydent 8. Liczba subskrybowanych Akcji Serii D: ______(słownie: ______) 9. Cena Emisyjna wynosi ______zł (słownie: ______) 10. Kwota wpłaty na Akcje Serii D: ______zł (słownie: ______.) 11. Forma wpłaty na Akcje Serii D: ______12. Forma zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części: □ gotówka w POK, w którym złożono zapis □ przelew rachunek nr: ______prowadzony przez ______Oświadczenie osoby składającej zapis Oświadczam, że zapoznałem się z treścią Memorandum i akceptuję brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej. Oświadczam, że zgadzam się na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji Serii D w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, oraz przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przeze mnie zapisem na Akcje Serii D Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii D oraz, że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji.
...... (data i podpis subskrybenta) (data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego zapis, pieczęć adresowa domu maklerskiego) Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi inwestor.
______DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII D SPÓŁKI BLOOBER TEAM S.A. Proszę o zdeponowanie na rachunku papierów wartościowych nr: ______prowadzonym w domu maklerskim (pełna nazwa i kod domu maklerskiego): ______wszystkich przydzielonych mi Akcji Serii D Spółki Bloober Team S.A. Oświadczenie: Ja niżej podpisany, zobowiązuję się do niezwłocznego poinformowania POK, w którym dokonałem zapisu na Akcje Serii D Spółki Bloober Team S.A, o wszelkich zmianach dotyczących numeru wyżej wymienionego rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek oraz stwierdzam nieodwołalność niniejszej Dyspozycji. Uwaga: Dyspozycja bez wpisanego pełnego numeru rachunku, nazwy i kodu domu maklerskiego jest nieważna.
...... (data i podpis subskrybenta) (data przyjęcia oraz podpis i pieczęć przyjmującego Dyspozycję) *) właściwe zaznaczyć „x”
223