Memorandum Informacyjne Bloober Team SA
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
Memorandum Informacyjne Bloober Team SA Sporządzone w związku z : ofertą publiczną 500.000 Akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz zamiarem ubiegania się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu: nie więcej niż 500.000 Akcji serii D, nie więcej niż 500.000 Praw do Akcji serii D. Oferujący: 1 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Wstęp Wstęp Memorandum informacyjne Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, jak również niniejsze Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie. 1. Dane rejestrowe Emitenta Nazwa Emitenta Bloober Team Spółka Akcyjna Adres siedziby ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków, Polska Telefon +48 12 35 38 555 Fax +48 12 35 93 934 E-mail [email protected] 0000380757 Nr KRS Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS REGON 120794317 NIP 676-238-58-17 2. Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów Nazwa Oferującego Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna Adres siedziby ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa, Polska Telefon +48 22 50 43 104 E-mail [email protected] www www.bossa.pl 0000048901 Nr KRS wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS REGON 010648495 NIP 526-10-26-828 Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. pełniący funkcję Oferującego, jest podmiotem odpowiedzialnym za pośrednictwo w proponowaniu przez Emitenta objęcia Akcji Serii D, w tym: czynności mające na celu przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Serii D oraz wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. 3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalną i oznaczenie papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną do 500.000 Akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie. W Memorandum Informacyjnym nie została wskazana ostateczna liczba Akcji serii D oferowanych w ramach Oferty Publicznej. Na podstawie art. 432 § 4 KSH Zarząd Emitenta upoważniony jest do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż suma minimalna ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta określona w Uchwale nr 6 NWZ Spółki Bloober SA z dnia 09.02.2015 r. Korzystając z upoważnienia, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, nie później niż 18 lutego 2015 r. do godz. 18.00 Zarząd Emitenta, określając ostateczną sumę, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta, określi ostateczną liczbę Akcji serii D oferowanych w ramach Oferty, przy czym iloczyn ostatecznie określonej liczby Akcji serii D i Ceny Emisyjnej nie przekroczy 2.500.000 euro. 2 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Wstęp Informacja o ostatecznej liczbie Akcji serii D oferowanych w ramach Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne. Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent ma zamiar ubiegać się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynek NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: nie więcej niż 500.000 Akcji serii D, nie więcej niż 500.000 Praw do Akcji serii D. Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego nie oferuje się do sprzedaży żadnych papierów wartościowych. 4. Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia Nie dotyczy. Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną. 5. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Maksymalna Cena Emitent w porozumieniu z Oferującym ustalił Maksymalną Cenę Emisyjna Akcji Oferowanych na potrzeby przeprowadzenia procesu budowy Księgi Popytu wśród inwestorów instytucjonalnych na kwotę 26,50 zł (słownie: dwadzieścia pięć złotych sześćdziesiąt pięć groszy) za jedna Akcję serii D. Cena Emisyjna Ostateczna Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o wyniki przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu wśród inwestorów instytucjonalnych i nie będzie wyższa od Maksymalnej Ceny Emisyjnej. Jednakże niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu, Zarząd Emitenta, zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Serii D w oparciu o rekomendację Oferującego. Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty oraz aby iloczyn Ceny Emisyjnej i ostatecznie oferowanej liczby Akcji serii D nie przekroczył 2.500.000 euro. Informacja na temat ostatecznej Ceny Emisyjnej zostanie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, w sposób, w jaki zostanie opublikowane Memorandum Informacyjne oraz w formie raportu bieżącego. Cena Emisyjna będzie stała i jednakowa dla obu transz. Zapisy w TMI i w TDI przyjmowane będą po Cenie Emisyjnej Akcji. 6. Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Akcje serii D (objęte niniejszym Memorandum Informacyjnym) są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 7. Data ważności Memorandum oraz tryb informowania o zmianach danych zwartych w Memorandum w okresie jego ważności Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 16 lutego 2015 r. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Akcji, tj. z dniem 27 lutego 2015 r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia 27 lutego 2015 r. W przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Akcji ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości o tym fakcie w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie. 3 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Wstęp 8. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: www.blooberteam.com, www.bossa.pl. Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum. 4 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Wstęp 9. Spis treści Wstęp .......................................................................................................................................... 2 1. Dane rejestrowe Emitenta ..............................................................................................................................................2 2. Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów ............................................................2 3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalną i oznaczenie papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej .............................................................................................................................................................2 4. Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia ................................................................................................................................................................3 5. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości ..............................................................................................................3 6. Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum .....................3 7. Data ważności Memorandum oraz tryb informowania o zmianach danych zwartych w Memorandum w okresie jego ważności ..................................................................................................................................................................3 8. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum,