MEMORIA 2015

La presente Memoria Anual se ha preparado según los requisitos establecidos por la Resolución Conasev no. 141-98-EF/94.10 y por la Resolución de Gerencia General de Conasev no. 211-98-EF/94.10 según ha sido modificada, norma que aprueba el Manual para la Preparación de Memorias Anuales, Reportes Trimestrales y Otros Documentos Informativos y Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos.

SECCIÓN II NEGOCIO

• Futura Consorcio Inmobiliario S.A. (la “Sociedad”) fue constituida bajo la denominación de Servicios Técnicos Exsa S.A. (Setexsa) mediante Escritura Pública de fecha 13 de junio de 1988 otorgada ante el Notario Público de Lima Dr. Manuel Forero García Calderón e inscrita en los Registros Públicos con fecha 16 de agosto de 1988 en la Ficha N° 69881 del Registro Mercantil de Lima.

• En el año 1996, los accionistas de Setexsa acordaron realizar una fusión por absorción mediante la cual Setexsa absorbió a Exsa Comercial S.A. y Fontargen Latinoamericana S.A., cambiando su denominación social a Valores Lurín S.A.

• Posteriormente, en Junta de Accionistas del 9 de marzo de 2004, se acordó transformar su régimen societario al de una Sociedad Anónima Cerrada.

• Mediante Junta de Accionistas del 25 de mayo de 2007, elevada a Escritura Pública el 31 de mayo de 2007, Valores Lurín S.A.C. modificó su régimen y denominación social al de Soldexsa S.A. para luego recibir un bloque patrimonial de la sociedad Exsa S.A. a raíz de una escisión que entró en vigencia el 01 de agosto de 2007.

• El 5 de noviembre del 2008, la Junta de Accionistas cambia la denominación social a Soldexa S.A.

• Con fecha 24 de marzo del 2011 se acordó, mediante Junta de Accionistas, la modificación de su denominación y objeto social a Futura 4 Consorcio Inmobiliario S.A., para dedicarse al desarrollo del negocio inmobiliario, así como la escisión de un bloque patrimonial a favor de la empresa Soldaduras Peruanas S.A. (ahora Soldex S.A.), correspondiente a la totalidad del negocio de soldaduras. Estos acuerdos entraron en vigencia a partir del 1 de julio del 2011.

• El domicilio fiscal de Futura Consorcio Inmobiliario S.A y sus oficinas administrativas se encuentran en Ca. Las Begonias 415, piso 7, San Isidro.

• Futura Consorcio Inmobiliario S.A. está incluida en el grupo económico declarado por Inversiones Nacionales de Turismo S.A. a la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV y a la Bolsa de Valores de Lima, en concordancia con la Resolución CONASEV N° 90-2005- EF/94.10.

• El grupo económico arriba citado comprende empresas cuyas actividades, de conformidad a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU) son, entre otras, las siguientes: agricultura, minería, pesca, industria química, cementos, seguros y hotelería.

• Las principales empresas que conforman el grupo económico y que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima son Inversiones Nacionales de Turismo S.A., Rímac Seguros y Reaseguros, Minsur S.A., Compañía Minera Raura S.A. y Exsa S.A.

• El Capital Social de la Sociedad totalmente suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2015 es de S/. 31’049,829.00 (Treinta y un millones cuarenta y nueve mil ochocientos veintinueve con 00/100 Soles).

5 • Al 31 de diciembre del 2015 el número total de accionistas comunes fue de 114, de los cuales solamente Inversiones Breca S.A. cuenta con una participación porcentual mayor al 5% (con 91.3% del total).

• Al 31 de diciembre del 2015 la composición accionaria en la Sociedad se distribuía de la siguiente manera:

Acciones Comunes con derecho a voto Numero de Porcentaje de Tenencia accionistas participación Menor al 1% 111 1.0% Entre 1% - 5% 2 7.7% Entre 5% - 10% 0 0% Mayor al 10% 1 91.3% Total 114 100.0%

Acciones de Inversión Numero de Porcentaje de Tenencia accionistas participación Menor al 1% 225 13.3% Entre 1% - 5% 4 11.4% Entre 5% - 10% 0 0% Mayor al 10% 1 75.3% Total 230 100.0%

• El valor nominal de las acciones comunes y de las acciones de inversión emitidas por la Sociedad es de un S/. 1.00 (Un Sol).

• Actualmente, la Sociedad pertenece al sector de actividades inmobiliarias, su plazo de duración es indefinido y sus actividades están comprendidas en el grupo 70109 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU). 6

• Al 31 de diciembre del 2015 la Sociedad cuenta con los siguientes bienes inmuebles:

• Terreno de 325 has. ubicado en la Antigua Carretera Panamericana Sur km 38,5 en el distrito de Lurín, provincia y departamento de Lima. Parte de este terreno se encuentra alquilado para su uso como industria. • Terreno de 1,200 has. ubicado en el distrito de Paracas, provincia de Pisco, departamento de Ica. • Terreno de 87 has. Ubicado en el distrito de Paracas, provincia de Pisco, departamento de Ica. Este terreno se adquirió en el año 2012.

• Asimismo, la Sociedad participa como accionista en el capital social de Exsa S.A., con una participación ascendente al 9.18% de su capital social.

• Las ventas netas de la Sociedad han sido de S/. 8,083,838 (Ocho millones ochenta y tres mil ochocientos treinta y ocho y 00/100 Soles) y corresponden a la renta de los alquileres que la Sociedad cobra por el inmueble de Lurín.

• Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad no registra trabajadores en planilla.

• Durante el año 2015 el Directorio estuvo conformado por 6 miembros: un Presidente, un Vicepresidente, 4 Directores Titulares. Adicionalmente, se nombraron 2 Directores Suplentes. A continuación presentamos un resumen de la trayectoria profesional de nuestros Directores:

- Rosa Brescia Cafferata: es Presidente del Directorio de Inversiones Breca S.A., ha sido miembro del Directorio de la empresa desde el

7 año 2014. Es miembro del Directorio de otras empresas del Grupo Breca.

Es Presidente del Directorio del Centro Peruano de Audición, Lenguaje y Aprendizaje (CPAL), institución sin fines de lucro dedicada a la educación y rehabilitación de niños, adolescentes y adultos.

En tanto creadora y directora del grupo de investigación sobre la flora xerófila, han publicado el libro Jardines verdes con poca agua (Lima 2005 -Primera edición, Lima 2010 - Segunda edición y Lima 2016 - Tercera Edición), con el objetivo de difundir el cultivo de una flora urbana sostenible en la costa peruana.

En el año 2010 fue condecorada con la Medalla de Honor del Congreso de la República en el grado de Oficial por su invalorable aporte a la rehabilitación y educación especial de las personas con discapacidad auditiva.

En el año 2009 recibió la condecoración de la Orden al Mérito por Servicios Distinguidos en el Grado de Comendador por su gestión educativa en el CPAL y por su contribución a la investigación y difusión de la flora xerófila.

Directora de la Sociedad desde el 2007.

- Ana María Brescia Cafferata: es miembro del Directorio de Inversiones Breca S.A.

Es miembro del Directorio de otras empresas del Grupo Breca.

En el año 1962 se graduó con el título de Master of Arts en Columbia University en Nueva York EE. UU.

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En el año 1971 recibió el título de Doctor of Philosophy en Columbia University en Nueva York, EE. UU.

Directora de la Sociedad desde el 2014.

- Fortunato Brescia Moreyra: es Vicepresidente y miembro del Comité de Dirección de Breca. Es Presidente del Directorio de Minsur, Presidente de Marcobre y de Compañía Minera Raura. También es Vicepresidente de Directorio de Agrícola Hoja Redonda, EXSA y TASA.

Asimismo, es miembro del Directorio de las empresas inmobiliarias del Grupo, de Rimac Seguros, INTURSA, BBVA Continental, Corporación de Productos Químicos (QROMA) y Melón (Chile), así como de otras empresas de Breca en diversos sectores con operaciones principalmente en Perú, Brasil y Chile.

Es Presidente del Consejo Directivo de Aporta, asociación sin fines de lucro creada por las empresas de Breca para la promoción de programas de desarrollo sostenible.

B.Sc., Mining Engineering, Colorado School of Mines (USA).

Director de la Sociedad desde el 2007.

- Mario Brescia Moreyra: es miembro del Directorio y del Comité de Dirección de Breca. Es Presidente del Directorio de TASA, Presidente del Directorio de EXSA y de Agrícola Hoja Redonda. También es Vicepresidente de Melón (Chile) e INTURSA.

Asimismo, es miembro del Directorio de Rimac Seguros, de las empresas inmobiliarias del Grupo, del BBVA Continental, Minsur, Compañía Minera Raura y Corporación de Productos Químicos

9 (QROMA), así como de otras empresas de Breca en diversos sectores con operaciones principalmente en Perú, Brasil y Chile.

Es miembro del Directorio de la Sociedad Nacional de Pesquería en el Perú.

Es Vicepresidente del Consejo Directivo de Aporta, asociación sin fines de lucro creada por las empresas de Breca para la promoción de programas de desarrollo sostenible.

Administrador de Empresas, graduado en la Universidad Ricardo Palma (Lima, Perú).

Director de la Sociedad desde el 2007.

- Pedro Brescia Moreyra: es miembro del Directorio y del Comité de Dirección de Breca. Es Presidente del Directorio de Corporación de Productos Químicos (QROMA). Presidente del Directorio de las empresas inmobiliarias del Grupo y de INTURSA. Es Vicepresidente de Rimac Seguros y del BBVA Continental.

Asimismo, es miembro del Directorio de Minsur, TASA, EXSA, Compañía Minera Raura y Melón (Chile), así como de otras empresas de Breca en diversos sectores con operaciones principalmente en Perú, Brasil y Chile.

Es miembro del Consejo Directivo de Aporta, asociación sin fines de lucro creada por las empresas de Breca para la promoción de programas de desarrollo sostenible.

B.A. in Economics, with a minor in Business Administration, Boston University (USA).

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Director de la Sociedad desde el 2007. En Junta Obligatoria Anual de fecha 20 de marzo de 2015 fue elegido Presidente del Directorio.

- Alex Fort Brescia: es miembro del Directorio y Comité de Dirección de Breca, conglomerado empresarial peruano. Es Presidente del Directorio del BBVA Continental; Presidente del Directorio de Rímac Seguros; Presidente del Directorio de Cementos Melón; Vicepresidente de Minsur. También es Vicepresidente de las empresas inmobiliarias del Grupo; Vicepresidente de CPPQ (QROMA), empresa líder en pinturas del Perú.

Es Director de: TASA, INTURSA, Agrícola Hoja Redonda; Compañía Minera Raura; EXSA, y UCP Backus y Johnston (SABMiller).

Es Miembro de asociaciones sin fines de lucro como: Consejo Iberoamericano para la Productividad y Competitividad (Madrid, España), Endeavor Perú (Director), Patronato Internacional de la Fundación de Amigos del Museo del Prado (Madrid, España), Patronato de las Artes de la Asociación Museo de Arte de Lima, G-50 (Washington, D.C.), Consejo Internacional de Americas Society (Nueva York), Consejo de Empresarios de América Latina (CEAL), Consejo Asesor del Centro de Estudios Públicos (CEP) en Chile y la Sociedad de Comercio Exterior del Perú (COMEXPERU, Director).

Master en Business Administration de Columbia University, USA. BA en Economics, Williams College, USA.

Es Director de la Sociedad desde el 2007. En Junta Obligatoria Anual de fecha 20 de marzo de 2015 fue elegido Vice Presidente del Directorio.

11 - Jaime Aráoz Medanic: Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de Lima y MBA de Kellogg Graduate School of Management. Trabajó en la holding de Consorcio Minero S.A. (ahora Trafigura PLC), Serfin, y en Investa (Corredor de Bolsa y Banca de Inversión en ese momento). Después de su maestría, trabajó en Enron en varias posiciones en Houston, EE.UU., hasta marzo de 2003.

Desde 2003 forma parte de Breca, inició como Gerente de Administración en Administración de Empresas S.A., y luego como Gerente de Estrategia Corporativa y Negocios. Desde el año 2010, ocupa el cargo de Gerente General de Estratégica SAC - Centro Corporativo de Breca.

Actualmente es Director de Cementos Melón (Chile), de la Clínica Internacional, y del Instituto Peruano de Economía, y miembro del Consejo Directivo de Aporta. Asimismo es Director Suplente de Rimac Seguros, Holding Continental y del BBVA Continental, de las empresas inmobiliarias del Grupo, Agrícola Hoja Redonda, Qroma, Exsa, Intursa, Minsur, Raura y Tasa.

Es Director Suplente de la Sociedad desde el 2015.

- Miguel Ángel Salmón Jacobs: Licenciado en Derecho y Ciencias Políticas por la Universidad de Lima. Trabajó como Gerente Legal en ARMCO PERU y en SIDER PERÚ, así como Gerente Corporativo Legal del Grupo El Comercio. Actualmente es Director Suplente de Holding Continental y del BBVA Continental, Rimac Seguros, de las empresas inmobiliarias del Grupo, Agrícola Hoja Redonda, CPPQ, Exsa, Intursa, Minsur, Raura y Tasa. Además se desempeña como Gerente Corporativo Legal en Estratégica (Centro Corporativo del grupo).

Es Director Suplente de la Sociedad desde el 2015.

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• Las Sras. Ana María Brescia Cafferata y Rosa Brescia Cafferata son parientes consanguíneos en segundo grado colateral. Los Sres. Fortunato Brescia Moreyra, Mario Brescia Moreyra y Pedro Brescia Moreyra son parientes consanguíneos en segundo grado colateral. El Sr. Alex Fort Brescia es pariente consanguíneo en primer grado en línea recta con la Sra. Rosa Brescia Cafferata.

• Conforme a lo señalado en el Art. 28° del Estatuto de la Sociedad, el Directorio se renueva cada año, por lo que corresponde a la Junta General elegir un nuevo Directorio. De acuerdo también con el Estatuto de la Sociedad los actuales Directores pueden ser reelegidos.

• La función de Secretario del Directorio durante el año 2015 fue desempeñada por el Sr. Harold Gardener Ganoza.

• El Gerente General de la Sociedad es el Sr. Harold Gardener Ganoza, Administrador de Empresas. A continuación presentamos un resumen de la trayectoria profesional de nuestro Gerente General:

- Harold Gardener Ganoza: Administrador de Empresas de la Universidad del Pacífico. Cuenta con un postgrado en Administración en la Universidad del Pacífico y estudios de especialización en finanzas en la Universidad de Chicago, de gestión de negocios en la Escuela de Negocios de Kellogg (Northwestern University) y de real estate en la Universidad de Harvard. Fue Gerente Financiero y Gerente General Adjunto de Exsa S.A. y luego de la escisión de esta empresa fue nombrado Gerente General de Soldexa S.A., donde fue responsable de su consolidación y crecimiento en Latinoamérica así como de la posterior venta de la compañía a Colfax. Desde el 2013 es Gerente General de Urbanova Inmobiliaria S.A.C., empresa que

13 lidera el negocio inmobiliario del Grupo Breca. Se desempeña como Gerente General de la Sociedad desde abril de 2008.

14 SECCIÓN III ESTADOS FINANCIEROS

• A continuación se presenta un resumen del Estado de Resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, expresados en Soles.

2015 2014 Ingresos de Operación - Ingreso por alquileres 8,083,838 7,156,681

- Venta de activos financieros - Ingreso por venta de

inmuebles - Costo de enajenación de

inmuebles

- Otros ingresos operacionales - Cambios en valor razonable 72,531,550 45,886,003 de propiedades de inversión

Costos y gastos de operación - Costo de servicio -2,140,957 -2,031,132

- Costo de enajenación de

activos financieros

- Gastos administrativos -550,300 -1,132,853

- Otros gastos operativos -14,188 -98,075 Utilidad operativa 77,909,944 49,780,629

Otros ingresos (egresos) 1,830,376 1,233,752 Impuesto a las ganancias -20,875,926 -1,600,853

Utilidad neta 58,864,394 49,413,527

15 • El importe del Cambio en el Valor Razonable de las Propiedades de Inversión, aumenta debido a la fluctuación del valor de mercado de los terrenos tasados al 2015 y el aumento del tipo de cambio al cierre del periodo 2015.

• El incremento del Impuesto a las Ganancias en 2015 se produce debido al aumento del Cambio en el Valor Razonable de las Propiedades de Inversión principalmente.

• El dictamen de los auditores externos Sres. Paredes, Zaldívar, Burga & Asociados S.C.R.L. - Ernst & Young, así como los estados financieros y las notas se encuentran adjuntos.

• Se propone imputar la utilidad neta obtenida en el ejercicio 2015 a la cuenta Resultados Acumulados.

• Durante los dos últimos años contados a partir de la fecha de la presente Memoria, no se ha producido la renuncia o destitución del principal funcionario contable o de auditoría de la Sociedad. Asimismo, en el mismo período no se ha sustituido a los auditores externos de la Sociedad.

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SECCIÓN IV ANEXOS

Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores

• Al 31 de diciembre de 2015 los valores en circulación inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores están constituidos por 31’049,829 acciones comunes y 15’524,521 acciones de inversión. A continuación se muestran las cotizaciones mensuales de ambos valores alcanzadas en la Bolsa de Valores de Lima durante el año 2015, en Soles:

Acciones comunes “FUTURAC1” Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Precio Promedio Enero - - - - - Febrero - - - - - Marzo - - - - - Abril - - - - - Mayo - - - - - Junio - - - - - Julio - - - - - Agosto - - - - - Septiembre - - - - - Octubre - - - - - Noviembre - - - - - Diciembre - - - - 1.02

Acciones de inversión “FUTURAI1” Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Precio Promedio Enero 3.05 2.98 3.05 2.98 2.98 Febrero - - - - - Marzo 2.82 2.82 2.82 2.82 2.82 Abril - - - - - Mayo 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 Junio - - - - -

17 Julio - - - - - Agosto - - - - - Septiembre - - - - - Octubre - - - - - Noviembre - - - - - Diciembre - - - - -

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REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150)

Denominación:

FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A.

Ejercicio: 2015

Página Web: -

Denominación o razón social de - la empresa revisora: 1

1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría). 19 METODOLOGIA: Las sociedades que cuentan con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores tienen la obligación de difundir al público sus prácticas de buen gobierno corporativo, para tales efectos, reportan su adhesión a los principios contenidos en el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas 2. La información a presentar está referida al ejercicio culminado el 31 de diciembre del año calendario anterior al de su envío, por lo que toda referencia a “el ejercicio” debe entenderse al período antes indicado, y se remite como un anexo de la Memoria Anual de la Sociedad bajo los formatos electrónicos que la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) establece para facilitar la remisión de la información del presente reporte a través del Sistema MVnet. En la Sección A , se incluye carta de presentación de la Sociedad en donde se destacan los principales avances en materia de gobierno corporativo alcanzados en el ejercicio. En la Sección B , se revela el grado de cumplimiento de los principios que componen el Código. Para dicho fin, el Reporte se encuentra estructurado en concordancia con los cinco pilares que lo conforman: I. Derechos de los accionistas; II. Junta General de Accionistas; III. Directorio y Alta Gerencia 3; IV. Riesgo y cumplimiento; y, V. Transparencia de la información.

Cada principio se evalúa en base a los siguientes parámetros: a) Evaluación “cumplir o explicar”: se marca con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que la Sociedad ha alcanzado, teniendo en consideración los siguientes criterios: Si : Se cumple totalmente el principio. No : No se cumple el principio. Explicación: en este campo la Sociedad, en caso de haber marcado la opción “No”, debe explicar las razones por las cuales no adoptó el principio o las acciones desarrolladas que le permiten considerar un avance hacia su cumplimiento o su adopción parcial, según corresponda. Asimismo, de considerarlo necesario, en el caso de haber marcado la opción “Sí”, la Sociedad podrá brindar información acerca del cumplimiento del principio. b) Información de sustento: se brinda información que permite conocer con mayor detalle cómo la Sociedad ha implementado el principio.

En la Sección C se enuncian los documentos de la Sociedad en los que se regulan las políticas, procedimientos u otros aspectos relevantes que guarden relación con los principios materia de evaluación. En la Sección D se incluye información adicional no desarrollada en las secciones anteriores u otra información relevante, que de manera libre la Sociedad decide mencionar a fin de que los inversionistas y los diversos grupos de interés puedan

2 El Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013) puede ser consultado en la sección Orientación – Gobierno Corporativo del Portal del Mercado de Valores www.smv.gob.pe . 3 El vocablo “Alta Gerencia” comprende al gerente general y demás gerentes. 20 tener un mayor alcance de las prácticas de buen gobierno corporativo implementadas por esta.

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SECCION B: Evaluación del cumplimiento de los Principios del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas

Incluido en formato adjunto

23 SECCIÓN C: Contenido de documentos de la Sociedad

Incluido en formato adjunto

24 SECCIÓN D: Otra información de interés

-

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AGRADECIMIENTO

El Directorio agradece a la Gerencia General por la exitosa labor desplegada durante el año 2015, lo que ha permitido obtener los buenos resultados que muestran los estados financieros.

Asimismo, el Directorio aprovecha esta oportunidad para hacer extensivo su agradecimiento a clientes, proveedores, instituciones financieras y demás amigos de la Sociedad, que han contribuido a la gestión del año 2015.

San Isidro, marzo de 2016

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