MEMORIA 2016

La presente Memoria Anual se ha preparado según los requisitos establecidos por la Resolución Conasev no. 141-98-EF/94.10 y por la Resolución de Gerencia General de Conasev no. 211-98-EF/94.10 según ha sido modificada, norma que aprueba el Manual para la Preparación de Memorias Anuales, Reportes Trimestrales y Otros Documentos Informativos y Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos.

SECCIÓN II NEGOCIO

• Futura Consorcio Inmobiliario S.A. (la “Sociedad”) fue constituida bajo la denominación de Servicios Técnicos Exsa S.A. (Setexsa) mediante Escritura Pública de fecha 13 de junio de 1988 otorgada ante el Notario Público de Lima Dr. Manuel Forero García Calderón e inscrita en los Registros Públicos con fecha 16 de agosto de 1988 en la Ficha N° 69881 del Registro Mercantil de Lima.

• En el año 1996, los accionistas de Setexsa acordaron realizar una fusión por absorción mediante la cual Setexsa absorbió a Exsa Comercial S.A. y Fontargen Latinoamericana S.A., cambiando su denominación social a Valores Lurín S.A.

• Posteriormente, en Junta de Accionistas del 9 de marzo de 2004, se acordó transformar su régimen societario al de una Sociedad Anónima Cerrada.

• Mediante Junta de Accionistas del 25 de mayo de 2007, elevada a Escritura Pública el 31 de mayo de 2007, Valores Lurín S.A.C. modificó su régimen y denominación social al de Soldexsa S.A. para luego recibir un bloque patrimonial de la sociedad Exsa S.A. a raíz de una escisión que entró en vigencia el 01 de agosto de 2007.

• El 5 de noviembre del 2008, la Junta de Accionistas cambia la denominación social a Soldexa S.A.

• Con fecha 24 de marzo del 2011 se acordó, mediante Junta de Accionistas, la modificación de su denominación y objeto social a Futura 4 Consorcio Inmobiliario S.A., para dedicarse al desarrollo del negocio inmobiliario, así como la escisión de un bloque patrimonial a favor de la empresa Soldaduras Peruanas S.A. (ahora Soldex S.A.), correspondiente a la totalidad del negocio de soldaduras. Estos acuerdos entraron en vigencia a partir del 1 de julio del 2011.

• El domicilio fiscal de Futura Consorcio Inmobiliario S.A y sus oficinas administrativas se encuentran en Ca. Las Begonias 415, piso 7, San Isidro.

• Futura Consorcio Inmobiliario S.A. está incluida en el grupo económico declarado por Inversiones Nacionales de Turismo S.A. a la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV y a la Bolsa de Valores de Lima.

• El grupo económico arriba citado comprende empresas cuyas actividades, de conformidad a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU) son, entre otras, las siguientes: agricultura, minería, pesca, industria química, cementos, seguros y hotelería.

• Las principales empresas que conforman el grupo económico y que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima son Inversiones Nacionales de Turismo S.A., Rímac Seguros y Reaseguros, Minsur S.A., Compañía Minera Raura S.A. y Exsa S.A.

• El Capital Social de la Sociedad totalmente suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2016 es de S/ 31’049,829.00 (Treinta y un millones cuarenta y nueve mil ochocientos veintinueve con 00/100 Soles).

• Al 31 de diciembre del 2016 el número total de accionistas comunes fue de 113, de los cuales solamente Inversiones Breca S.A. cuenta con una participación porcentual mayor al 5% (con 91.3% del total).

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• Al 31 de diciembre del 2016 la composición accionaria en la Sociedad se distribuía de la siguiente manera:

Acciones Comunes con derecho a voto Numero de Porcentaje de Tenencia accionistas participación Menor al 1% 110 1.0% Entre 1% - 5% 2 7.7% Entre 5% - 10% 0 0% Mayor al 10% 1 91.3% Total 113 100.0%

Acciones de Inversión Numero de Porcentaje de Tenencia accionistas participación Menor al 1% 218 13.3% Entre 1% - 5% 4 11.4% Entre 5% - 10% 0 0% Mayor al 10% 1 75.3% Total 223 100.0%

• El valor nominal de las acciones comunes y de las acciones de inversión emitidas por la Sociedad es de un S/ 1.00 (Un Sol).

• Actualmente, la Sociedad pertenece al sector de actividades inmobiliarias, su plazo de duración es indefinido y sus actividades están comprendidas en el grupo 70109 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU).

• Al 31 de diciembre del 2016 la Sociedad cuenta con los siguientes bienes inmuebles: 6

• Terreno de 325 has. ubicado en la Antigua Carretera Panamericana Sur km 38,5 en el distrito de Lurín, provincia y departamento de Lima. Parte de este terreno se encuentra alquilado para su uso como industria. • Terreno de 1,287 has. ubicado en el distrito de Paracas, provincia de Pisco, departamento de Ica. • Terreno de 87 has. Ubicado en el distrito de Paracas, provincia de Pisco, departamento de Ica. Este terreno se adquirió en el año 2012.

• Asimismo, la Sociedad participa como accionista en el capital social de Exsa S.A., con una participación ascendente al 5.97% de su capital social.

• Las ventas netas de la Sociedad han sido de S/. 8,971,338 (Ocho millones novecientos setenta y un mil trescientos treinta y ocho y 00/100 Soles) y corresponden a la renta de los alquileres que la Sociedad cobra por el inmueble de Lurín.

• Al 31 de diciembre de 2016 la Sociedad no registra trabajadores en planilla.

• Durante el año 2016 el Directorio estuvo conformado por 7 miembros: un Presidente, un Vicepresidente y 5 Directores Titulares. Adicionalmente cuenta con un Director Suplente. A continuación presentamos un resumen de la trayectoria profesional de nuestros Directores:

- Rosa Brescia Cafferata: es miembro del Directorio de Inversiones Breca S.A., ha sido miembro del Directorio de la empresa desde el año 2014. Es miembro del Directorio de otras empresas del Grupo Breca.

7 Es Presidente del Directorio del Centro Peruano de Audición, Lenguaje y Aprendizaje (CPAL), institución sin fines de lucro dedicada a la educación y rehabilitación de niños, adolescentes y adultos.

En tanto creadora y directora del grupo de investigación sobre la flora xerófila, han publicado el libro Jardines verdes con poca agua (Lima 2005 -Primera edición, Lima 2010 - Segunda edición y Lima 2016 - Tercera Edición), con el objetivo de difundir el cultivo de una flora urbana sostenible en la costa peruana.

En el año 2010 fue condecorada con la Medalla de Honor del Congreso de la República en el grado de Oficial por su invalorable aporte a la rehabilitación y educación especial de las personas con discapacidad auditiva.

En el año 2009 recibió la condecoración de la Orden al Mérito por Servicios Distinguidos en el Grado de Comendador por su gestión educativa en el CPAL y por su contribución a la investigación y difusión de la flora xerófila.

Directora de la Sociedad desde el 2007.

- Ana María Brescia Cafferata: es miembro del Directorio de Inversiones Breca S.A.

Es miembro del Directorio de otras empresas del Grupo Breca.

En el año 1962 se graduó con el título de Master of Arts en Columbia University en Nueva York EE. UU.

En el año 1971 recibió el título de Doctor of Philosophy en Columbia University en Nueva York, EE. UU.

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Directora de la Sociedad desde el 2014.

- Fortunato Brescia Moreyra: es miembro del Directorio de Inversiones Breca S.A. Es Presidente del Directorio de Minsur, Presidente de Marcobre y de Compañía Minera Raura. También es Vicepresidente de Directorio de Agrícola Hoja Redonda, EXSA y TASA.

Asimismo, es miembro del Directorio de las empresas inmobiliarias del Grupo, de Rimac Seguros, INTURSA, BBVA Continental, Corporación de Productos Químicos (QROMA) y Melón (Chile), así como de otras empresas de Breca en diversos sectores con operaciones principalmente en Perú, Brasil y Chile.

Es Presidente del Consejo Directivo de Aporta, asociación sin fines de lucro creada por las empresas de Breca para la promoción de programas de desarrollo sostenible.

B.Sc., Mining Engineering, Colorado School of Mines (USA).

Director de la Sociedad desde el 2007.

- Mario Brescia Moreyra: es miembro del Directorio de Inversiones Breca S.A. Es Presidente del Directorio de TASA, Presidente del Directorio de EXSA y de Agrícola Hoja Redonda. También es Vicepresidente de Melón (Chile) e INTURSA.

Asimismo, es miembro del Directorio de Rimac Seguros, de las empresas inmobiliarias del Grupo, del BBVA Continental, Minsur, Compañía Minera Raura y Corporación de Productos Químicos (QROMA), así como de otras empresas de Breca en diversos sectores con operaciones principalmente en Perú, Brasil y Chile.

9 Es miembro del Directorio de la Sociedad Nacional de Pesquería en el Perú.

Es Vicepresidente del Consejo Directivo de Aporta, asociación sin fines de lucro creada por las empresas de Breca para la promoción de programas de desarrollo sostenible.

Administrador de Empresas, graduado en la Universidad Ricardo Palma (Lima, Perú).

Director de la Sociedad desde el 2007.

- Pedro Brescia Moreyra: es Co-Presidente del Directorio de Inversiones Breca S.A. Es Presidente del Directorio de Corporación de Productos Químicos (QROMA). Presidente del Directorio de las empresas inmobiliarias del Grupo y de INTURSA. Es Vicepresidente de Rimac Seguros y del BBVA Continental.

Asimismo, es miembro del Directorio de Minsur, TASA, EXSA, Compañía Minera Raura y Melón (Chile), así como de otras empresas de Breca en diversos sectores con operaciones principalmente en Perú, Brasil y Chile.

Es miembro del Consejo Directivo de Aporta, asociación sin fines de lucro creada por las empresas de Breca para la promoción de programas de desarrollo sostenible.

B.A. in Economics, with a minor in Business Administration, Boston University (USA).

Director de la Sociedad desde el 2007. En Junta Obligatoria Anual de fecha 23 de marzo de 2016 fue elegido Presidente del Directorio.

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- Alex Fort Brescia: es Co-Presidente del Directorio de Inversiones Breca S.A., conglomerado empresarial peruano. Es Presidente del Directorio del BBVA Continental; Presidente del Directorio de Rímac Seguros; Presidente del Directorio de Cementos Melón; Vicepresidente de Minsur. También es Vicepresidente de las empresas inmobiliarias del Grupo; Vicepresidente de CPPQ (QROMA), empresa líder en pinturas del Perú.

Es Director de: TASA, INTURSA, Agrícola Hoja Redonda; Compañía Minera Raura; EXSA, y UCP Backus y Johnston (SABMiller).

Es Miembro de asociaciones sin fines de lucro como: Consejo Iberoamericano para la Productividad y Competitividad (Madrid, España), Endeavor Perú (Director), Patronato Internacional de la Fundación de Amigos del Museo del Prado (Madrid, España), Patronato de las Artes de la Asociación Museo de Arte de Lima, G-50 (Washington, D.C.), Consejo Internacional de Americas Society (Nueva York), Consejo de Empresarios de América Latina (CEAL), Consejo Asesor del Centro de Estudios Públicos (CEP) en Chile y la Sociedad de Comercio Exterior del Perú (COMEXPERU, Director).

Master en Business Administration de Columbia University, USA. BA en Economics, Williams College, USA.

Es Director de la Sociedad desde el 2007. En Junta Obligatoria Anual de fecha 23 de marzo de 2016 fue elegido Vice Presidente del Directorio.

- Jaime Aráoz Medanic: Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de Lima y MBA de Kellogg Graduate School of Management. Trabajó en la holding de Consorcio Minero S.A. (ahora

11 Trafigura PLC), Serfin, y en Investa (Corredor de Bolsa y Banca de Inversión en ese momento). Después de su maestría, trabajó en Enron en varias posiciones en Houston, EE.UU., hasta marzo de 2003.

Desde 2003 forma parte de Breca, inició como Gerente de Administración en Administración de Empresas S.A., y luego como Gerente de Estrategia Corporativa y Negocios. Desde el año 2010, ocupa el cargo de Gerente General de Estratégica SAC - Centro Corporativo de Breca.

Actualmente es Director de Cementos Melón (Chile), de la Clínica Internacional, y del Instituto Peruano de Economía, y miembro del Consejo Directivo de Aporta. Asimismo es Director Suplente de Rimac Seguros, Holding Continental y del BBVA Continental, de las empresas inmobiliarias del Grupo, Agrícola Hoja Redonda, Qroma, Exsa, Intursa, Minsur, Raura y Tasa.

Es Director Titular de la Sociedad desde el 2016 y antes fue Director Suplente de la Sociedad desde el 2015.

- Miguel Ángel Salmón Jacobs: Licenciado en Derecho y Ciencias Políticas por la Universidad de Lima. Trabajó como Gerente Legal en ARMCO PERU y en SIDER PERÚ, así como Gerente Corporativo Legal del Grupo El Comercio. Actualmente es Director Suplente de Holding Continental y del BBVA Continental, Rimac Seguros, de las empresas inmobiliarias del Grupo, Agrícola Hoja Redonda, CPPQ, Exsa, Intursa, Minsur, Raura y Tasa. Además se desempeña como Gerente Corporativo Legal en Estratégica (Centro Corporativo del grupo).

Es Director Suplente de la Sociedad desde el 2015.

12 • Las Sras. Ana María Brescia Cafferata y Rosa Brescia Cafferata son parientes consanguíneos en segundo grado colateral. Los Sres. Fortunato Brescia Moreyra, Mario Brescia Moreyra y Pedro Brescia Moreyra son parientes consanguíneos en segundo grado colateral. El Sr. Alex Fort Brescia es pariente consanguíneo en primer grado en línea recta con la Sra. Rosa Brescia Cafferata.

• Conforme a lo señalado en el Art. 28° del Estatuto de la Sociedad, el Directorio se renueva cada año, por lo que corresponde a la Junta General elegir un nuevo Directorio. De acuerdo también con el Estatuto de la Sociedad los actuales Directores pueden ser reelegidos.

• La función de Secretario del Directorio durante el año 2016 fue desempeñada por el Sr. Harold Gardener Ganoza.

• El Gerente General de la Sociedad es el Sr. Harold Gardener Ganoza, Administrador de Empresas. A continuación presentamos un resumen de la trayectoria profesional de nuestro Gerente General:

- Harold Gardener Ganoza: Administrador de Empresas de la Universidad del Pacífico. Cuenta con un postgrado en Administración en la Universidad del Pacífico y estudios de especialización en finanzas en la Universidad de Chicago, de gestión de negocios en la Escuela de Negocios de Kellogg (Northwestern University) y de real estate en la Universidad de Harvard. Fue Gerente Financiero y Gerente General Adjunto de Exsa S.A. y luego de la escisión de esta empresa fue nombrado Gerente General de Soldexa S.A., donde fue responsable de su consolidación y crecimiento en Latinoamérica así como de la posterior venta de la compañía a Colfax. Desde el 2013 es Gerente General de Urbanova Inmobiliaria S.A.C., empresa que lidera el negocio inmobiliario del Grupo Breca. Se desempeña como Gerente General de la Sociedad desde abril de 2008.

13 SECCIÓN III ESTADOS FINANCIEROS

• A continuación se presenta un resumen del Estado de Resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, expresados en Soles.

2016 2015 Ingresos de Operación - Ingreso por alquileres 8,971,338 8,083,838

- Venta de activos financieros - Ingreso por venta de

inmuebles - Costo de enajenación de

inmuebles

- Otros ingresos operacionales - Cambios en valor razonable -10,401,645 72,531,550 de propiedades de inversión

Costos y gastos de operación - Costo de servicio -2,341,693 -2,140,957

- Costo de enajenación de

activos financieros

- Gastos administrativos -756,687 -550,300

- Otros gastos operativos -135,751 -14,188 Utilidad operativa -4,664,439 77,909,944

Otros ingresos (egresos) -358,160 1,830,376 Impuesto a las ganancias -13,026,929 -20,875,926

Utilidad neta -18,049,528 58,864,394

14 • La Pérdida en los resultados del ejercicio de S/18,049,528 se debería principalmente a la disminución en el valor razonable de las propiedades de inversión por S/10,402M y por el impacto en el cálculo del gasto por impuesto a las ganancias de S/13,027M.

• El importe del Cambio en el Valor Razonable de las Propiedades de Inversión, disminuye debido a la fluctuación del valor de mercado de los terrenos tasados al 2016, por S/3,086M y por la disminución del tipo de cambio al cierre del periodo 2016, que generó una disminución de S/7,316M.

• La disminución del Impuesto a las Ganancias en 2016 se produce debido a la disminución en el Valor Razonable de las Propiedades de Inversión principalmente.

• El dictamen de los auditores externos Sres. Paredes, Burga & Asociados S.C.R.L. - Ernst & Young, así como los estados financieros y las notas se encuentran adjuntos.

• Se propone imputar la utilidad neta obtenida en el ejercicio 2016 a la cuenta Resultados Acumulados.

• Durante los dos últimos años contados a partir de la fecha de la presente Memoria, salvo por la renuncia del Sr. Luis Chipoco Chiroque al cargo de Contador General de la Sociedad, según consta en el acta de sesión de Directorio de la Sociedad de fecha 23 de agosto de 2016, y la renuncia del Sra. Sabina Huaranga Aguilar al cargo de Contador General de la Sociedad, según consta en el acta de sesión de Directorio de la Sociedad de fecha 01 de febrero de 2017, no se ha producido la renuncia o destitución del principal funcionario contable o de auditoría de la Sociedad. Asimismo, en el mismo período no se ha sustituido a los auditores externos de la Sociedad.

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SECCIÓN IV ANEXOS

Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores

• Al 31 de diciembre de 2016 los valores en circulación inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores están constituidos por 31’049,829 acciones comunes y 15’524,521 acciones de inversión. A continuación se muestran las cotizaciones mensuales de ambos valores alcanzadas en la Bolsa de Valores de Lima durante el año 2016, en Soles:

Acciones comunes “FUTURAC1” Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Precio Promedio Enero - - - - - Febrero 1.80 1.80 1.80 1.80 1.80 Marzo - - - - - Abril - - - - - Mayo - - - - - Junio - - - - - Julio - - - - - Agosto - - - - - Septiembre - - - - - Octubre - - - - - Noviembre - - - - - Diciembre - - - - -

Acciones de inversión “FUTURAI1” Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Precio Promedio Enero - - - - - Febrero 1.80 1.80 1.80 1.80 1.80 Marzo - - - - - Abril - - - - - Mayo - - - - - Junio - - - - 1.35

16 Julio - - - - - Agosto - - - - - Septiembre - - - - - Octubre - - - - 1.40 Noviembre - - - - - Diciembre - - - - 1.15

17 REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150)

Denominación: FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A.

Ejercicio: 2016 Página Web: -

Denominación o razón social de la empresa revisora: ( 1) -

RPJ 1152 (1) Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría).

SECCION B: Evaluación del cumplimiento de los Principios del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas

PILAR I : Derecho de los Accionistas Principio 1: Paridad de trato Pregunta I.1 Si No Explicación: La sociedad no trata de manera diferenciada a titulares de ¿La sociedad reconoce en su actuación un trato valores de la misma clase. igualitario a los accionistas de la misma clase y que X mantienen las mismas condiciones(*)?

(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una característica común, en su relación con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada.

Pregunta I.2 Si No Explicación: La sociedad cuenta con sólo una clase de acciones ¿La sociedad promueve únicamente la existencia de comunes, clase que cuenta con derecho a voto. X clases de acciones con derecho a voto? a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:

Número total de Capital suscrito al Capital pagado al acciones Número de acciones cierre del ejercicio cierre del ejercicio representativas del con derecho a voto capital

S/. 31'049,829.00 S/. 31'049,829.00 31,049,829 31,049,829 b. En caso la sociedad cuente con más de una clase de acciones, especifique:

Clase Número de accionesValor nominal Derechos(*)

(*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás.

Pregunta I.3 Si No Explicación: En caso la sociedad cuente con acciones de La sociedad no promueve una política de redención o inversión, ¿La sociedad promueve una política de canje voluntario de acciones de inversión por acciones x ordinarias. redención o canje voluntario de acciones de inversión por acciones ordinarias? Principio 2: Participación de los accionistas Pregunta I.4 Si No Explicación: La sociedad no establece este detalle en sus documentos a. ¿La sociedad establece en sus documentos societarios. societarios la forma de representación de las X acciones y el responsable del registro en la matrícula de acciones? La sociedad mantiene actualizados todos sus libros societarios, b. ¿La matrícula de acciones se mantiene x incluyendo la matrícula de acciones permanentemente actualizada?

Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algún cambio. Dentro de las cuarenta y ocho horas Periodicidad: Semanal Otros / Detalle (en días) cada 30 días. Principio 3: No dilución en la participación en el capital social Pregunta I.5 Si No Explicación: La sociedad no cuenta con dicha política. a. ¿La sociedad tiene como política que las propuestas del Directorio referidas a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras) X sean explicadas previamente por dicho órgano en un informe detallado con la opinión independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional nombrado por el Directorio?.

La sociedad no cuenta con dicha política. b. ¿La sociedad tiene como política poner los referidos informes a disposición de los X accionistas?

En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes (*) , precisar si en todos los casos: Si No ¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designación del asesor externo? ¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su disconformidad?

(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos. Principio 4: Información y comunicación a los accionistas Pregunta I.6 Si No Explicación: ¿La sociedad determina los responsables o medios para La sociedad ha contratado a un asesor especializado para la gestión de la relación con sus que los accionistas reciban y requieran información X accionistas. oportuna, confiable y veraz? a. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la sociedad.

Reciben Solicitan Medios de comunicación información información Correo electrónico X Vía telefónica X Página web corporativa Correo postal X Reuniones informativas X Otros / Detalle b. ¿La sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo: Plazo máximo (días) 15

Pregunta I.7 Si No Explicación: ¿La sociedad cuenta con mecanismos para que los Los accionistas pueden comunicarse utilizando los medios descritos en la respuesta a la pregunta a. accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la X precedente. misma?

De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma.

Los indicados en la respuesta a la pregunta a. precedente. Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad Pregunta I.8 Si No Explicación: La política es revisada teniendo en cuenta la marcha a. ¿El cumplimiento de la política de dividendos se de la sociedad y no en base a un plazo determinado. encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad X definida? Por medio de la página web de la SMV. b. ¿La política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas, entre otros medios, X mediante su página web corporativa? a. Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.

Fecha de aprobación 23/03/2016 La Empresa distribuirá anualmente dividendos en efectivo por un monto no menor al equivalente a catorce por ciento (14%) de la utilidad disponible del ejercicio, previa deducción de impuestos, reservas y deducciones legales, el cual será determinado en función a factores de liquidez, nivel de endeudamiento e inversiones proyectadas. Cuando los factores de liquidez, nivel de endeudamiento e inversiones Política de dividendos proyectadas, así lo justifiquen, la Junta de Accionistas podrá acordar (i) (criterios para la distribución de utilidades) un porcentaje o una oportunidad de distribución de dividendos diferente, (ii) distribuir dividendos a cuenta o (iii) no distribuir dividendos. La Política entrará en vigencia a los 30 días de aprobada por la Junta de Accionistas y se mantendrá vigente hasta que dicha junta acuerde modificarla o sustituirla.

b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior.

Dividendos por acción Ejercicio que se reporta Ejercicio anterior al que se reporta

Por acción En efectivoEn acciones En efectivo En acciones Clase Clase Acción de Inversión Principio 6: Cambio o toma de control Pregunta I.9 Si No Explicación: La sociedad no mantiene dichos mecanismos ni acuerdos. ¿La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no X adopción de mecanismos anti-absorción?

Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:

Si No Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director x Número mínimo de años como Director para ser designado como Presidente x del Directorio Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia x de cambios luego de una OPA. Otras de naturaleza similar/ Detalle Principio 7: Arbitraje para solución de controversias Pregunta I.10 Si No Explicación: El artículo 44° del Estatuto de la sociedad establece que todas las controversias suscitadas a. ¿El estatuto de la sociedad incluye un convenio entre los accionistas y la sociedad o entre dos o arbitral que reconoce que se somete a arbitraje de más accionistas originadas respecto a la derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre interpretación o ejecución del estatuto de la X sociedad se resolverán mediante arbitraje, accionistas y el Directorio; así como la impugnación de sujetandose a las normas establecidas en el acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los Reglamento de Arbritraje Nacional de la Cámara accionistas de la Sociedad? de Comercio de Lima.

El arbitraje se sujeta a las normas establecidas b. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero en el Reglamento de Arbritraje Nacional de la independiente resuelva las controversias, salvo el caso X Cámara de Comercio de Lima. de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?

En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número.

Número de impugnaciones de acuerdos de JGA 0 Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio 0 PILAR II: Junta General de Accionistas

Principio 8: Función y competencia Pregunta II.1 Si No Explicación: El estatuto de la sociedad en su artículo 36° establece que es función de la JGA fijar la retribución de los ¿Es función exclusiva e indelegable de la JGA la X Directores, sin embargo no establece la aprobación de la política de retribución del Directorio? indelegabilidad de dicha competencia.

Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el órgano que las ejerce. Si No Órgano Disponer investigaciones y auditorías especiales x Acordar la modificación del Estatuto x Acordar el aumento del capital social x Acordar el reparto de dividendos a cuenta x Designar auditores externos x Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas Pregunta II.2 Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, La sociedad no cuenta con dicho documento. el que tiene carácter vinculante y su incumplimiento X conlleva responsabilidad?

De contar con un Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para:

Si No Convocatorias de la Junta Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas Brindar información adicional a los accionistas para las Juntas El desarrollo de las Juntas El nombramiento de los miembros del Directorio Otros relevantes/ Detalle Principio 10: Mecanismos de convocatoria Pregunta II.3 Si No Explicación: Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria La sociedad no cuenta con dichos mecanismos. establecidos por ley, ¿La sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten establecer X contacto con los accionistas, particularmente con aquellos que no tienen participación en el control o gestión de la sociedad? a. Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:

Participación (%) sobre el total Tipo de Junta Junta Universal de acciones con derecho de voto

Fecha de aviso Fecha de la Lugar de la (*) de convocatoria Junta Junta Quórum % Quórum Si No General poderes Especial Nº de Acc.de Nº Asistentes A través de No ejerció suNo derecho de voto de derecho Ejercicio directo 07/03/2016 23/03/2016 Lima 96.4 8 96.39 0 0 x x

(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representación. b. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, utilizó la sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?

Correo electrónico Correo postal

Vía telefónica Redes Sociales

Página web corporativa Otros / Detalle

Pregunta II.4 Si No Explicación: El medio para consultar dicha información es ¿La sociedad pone a disposición de los accionistas toda informado en el aviso de convocatoria a la JGA la información relativa a los puntos contenidos en la respectiva. X agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar (mociones)?

En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio: Si No ¿Se precisó el lugar donde se encontraba la información referida a los puntos de X agenda a tratar en las Juntas?

¿Se incluyó como puntos de agenda: “otros temas”, “puntos varios” o similares? x Principio 11: Propuestas de puntos de agenda Pregunta II.5 Si No Explicación: La sociedad no cuenta con Reglamento de JGA ¿El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercer el derecho de formular propuestas X de puntos de agenda a discutir en la JGA y los procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas? a. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cómo fueron resueltas:

Número de solicitudes Recibidas Aceptadas Denegadas 0

b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunicó el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes. Sí No Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto Pregunta II.6 Si No Explicación: ¿La sociedad tiene habilitados los mecanismos que La sociedad no cuenta con dichas mecanismos. permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrónicos o postales, que X garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista? a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia. Voto por medio electrónico Voto por medio postal

b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente información:

% voto a distancia % voto distancia / total

Fecha de la Junta Otros postal Correo Correo electrónico corporativa Página web web Página

Pregunta II.7 Si No Explicación: Los documentos societarios de la Sociedad no ¿La sociedad cuenta con documentos societarios que cuentan con dicha disposición. especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean X sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto?

Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por:

Si No El nombramiento o la ratificación de los Directores mediante voto individual por x cada uno de ellos.

La modificación del Estatuto, por cada artículo o grupo de artículos que sean x sustancialmente independientes.

Otras/ Detalle

Pregunta II.8 Si No Explicación: En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley General ¿La sociedad permite, a quienes actúan por cuenta de de Sociedades. varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada X accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de cada representado? Principio 13: Delegación de voto Pregunta II. 9 Si No Explicación: ¿El Estatuto de la sociedad permite a sus El estatuto de la sociedad no establece limitaciones para la representación en JGA. accionistas delegar su voto a favor de cualquier X persona? En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representación, a favor de alguna de las siguientes personas: Si No De otro accionista De un Director De un gerente

Pregunta II.10 Si No Explicación: La sociedad no cuenta con dichos procedimientos. a. ¿La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones, los medios y las X formalidades a cumplir en las situaciones de delegación de voto?

La sociedad no pone a disposición de los accionistas b. ¿La sociedad pone a disposición de los dicho modelo de carta. accionistas un modelo de carta de representación, donde se incluyen los datos de los representantes, X los temas para los que el accionista delega su voto, y de ser el caso, el sentido de su voto para cada una de las propuestas?

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta:

Formalidad (indique si la sociedad exige carta simple, Carta con firmas legalizadas notarialmente. carta notarial, escritura pública u otros). El mismo día de la Junta. Anticipación (número de días previos a la Junta con que debe presentarse el poder). Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad para No aplica. estos efectos y a cuánto asciende).

Pregunta II.11 Si No Explicación:

La sociedad no cuenta con dicha política. a. ¿La sociedad tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos a X favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia? b. En los casos de delegación de votos a favor de La sociedad no cuenta con dicha política. miembros del Directorio o de la Alta Gerencia, ¿La sociedad tiene como política que los accionistas X que deleguen sus votos dejen claramente establecido el sentido de estos? Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA Pregunta II.12 Si No Explicación: La sociedad sí realiza dicho seguimiento. a. ¿La sociedad realiza el seguimiento de los X acuerdos adoptados por la JGA?

La sociedad no emite los reportes mencionados. b. ¿La sociedad emite reportes periódicos al Directorio y son puestos a disposición de los X accionistas?

De ser el caso, indique cuál es el área y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Gerencia General

Persona encargada Nombres y Apellidos Cargo Área Harold John Lem Gardener Ganoza Gerente General Gerencia General PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA Principio 15: Conformación del Directorio Pregunta III.1 Si No Explicación: El Directorio de la sociedad está conformado ¿El Directorio está conformado por personas con por profesionales de distintas especialidades. diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, X disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones? a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el ejercicio.

Fecha Part. Accionaria (****) Formación Nombre y Apellido Profesional (*) Inicio (**) Término (***) N° de acciones Part. (%)

Directores (sin incluir a los independientes) Mario Brescia Moreyra / Administrador de Empresas / 22/03/2007 Fortunato Brescia Moreyra Ingeniero de Minas / / Pedro Brescia Moreyra / Economista / Administrador Alex Fort Brescia / Rosa de Empresas / No precisa Brescia Cafferata

Jaime Araoz Medanic Administrador de 23/03/2016 Empresas

Ana María Brescia Cafferata No precisa 20/03/2014

Directores Independientes

(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando el número y si estos son parte del grupo económico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo económico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. (**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. (***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio. (****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5% de las acciones de la sociedad que reporta.

% del total de acciones en poder de los Directores 0.14 Indique el número de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes:

Menor a 35 Entre 35 a 55 Entre 55 a 65 Mayor a 65 0 3 2 2 b. Indique si existen requisitos específicos para ser nombrado Presidente del Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado Director.

Sí No x

En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos. c. ¿El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente? Sí x No Pregunta III.2 Si No Explicación: ¿La sociedad evita la designación de Directores La sociedad cuenta con Directores suplentes suplentes o alternos, especialmente por razones de x quórum?

De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:

Nombres y apellidos del Inicio (*) Término (**) Director suplente o alterno Miguel Ángel Salmón Jacobs 20/03/2015

(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.

Pregunta III.3 Si No Explicación: Dicha información se incluye en la Memoria ¿La sociedad divulga los nombres de los Directores, Anual x su calidad de independientes y sus hojas de vida?

Indique bajo qué medios la sociedad divulga la siguiente información de los Directores: postal Otros / Detalle Correo Correo electrónico No informa informa No corporativa Página web web Página Nombre de los Directores Memoria Anual Su condición de independiente o no Memoria Anual Hojas de vida Memoria Anual Principio 16: Funciones del Directorio Pregunta III.4 Si No Explicación: ¿El Directorio tiene como función?: El estatuto de la Sociedad no preve esta función para el Directorio. a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la X sociedad. El estatuto de la Sociedad no preve esta función b. Establecer objetivos, metas y planes de acción para el Directorio. incluidos los presupuestos anuales y los planes de X negocios. El estatuto de la Sociedad no preve esta función c. Controlar y supervisar la gestión y encargarse del X para el Directorio. gobierno y administración de la sociedad. El estatuto de la Sociedad no preve esta función d. Supervisar las prácticas de buen gobierno para el Directorio. corporativo y establecer las políticas y medidas X necesarias para su mejor aplicación. a. Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.

Nombrar al gerente y demás funcionarios de la sociedad. Formular la memoria, el balance y los estados financieros, así como la propuesta de distribución de utilidades. b.¿El Directorio delega alguna de sus funciones? Sí No x

Indique, de ser el caso, cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el órgano que las ejerce por delegación:

Funciones Órgano / Área a quien se ha delegado funciones Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio Pregunta III.5 Si No Explicación: ¿Los miembros del Directorio tienen derecho a?: El estatuto de la Sociedad no prevé este derecho para los Directores. a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de X expertos. El estatuto de la Sociedad no prevé este derecho para b. Participar en programas de inducción sobre sus los Directores. facultades y responsabilidades y a ser informados X oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad. La retribución para los Directores es fijada por la JGA c. Percibir una retribución por la labor efectuada, anualmente teniendo en cuenta los criterios que combina el reconocimiento a la experiencia X mencionados. profesional y dedicación hacia la sociedad con criterio de racionalidad. a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.

Sí No

De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con algún miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*) .

Sí No

(*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.

b. De ser el caso, indique si la sociedad realizó programas de inducción a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad.

Sí No x c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad.

(%) Ingresos (%) Ingresos Retribuciones Bonificaciones Brutos Brutos Directores (sin incluir a los 0 Entrega de acciones 0 independientes) Directores Independientes 0 Entrega de opciones 0 Entrega de dinero 0 0 Otros (detalle) Principio 18: Reglamento de Directorio Pregunta III.6 Si No Explicación: La sociedad no cuenta con dicho Reglamento. ¿La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carácter vinculante y su incumplimiento X conlleva responsabilidad?

Indique si el Reglamento de Directorio contiene: Si No Políticas y procedimientos para su funcionamiento

Estructura organizativa del Directorio

Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio

Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación de candidatos a miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA

Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesión de los Directores

Otros / Detalle Principio 19: Directores Independientes Pregunta III.7 Si No Explicación: La sociedad no cuenta con Directores ¿Al menos un tercio del Directorio se encuentra X independientes constituido por Directores Independientes?

Indique cuál o cuáles de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideración para calificar a sus Directores como independientes.

Si No No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde X el cese en esa relación. No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al cinco X por ciento (5%) en la sociedad.

No tener más de ocho (8) años continuos como Director Independiente de la X sociedad. No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo (*) , con la X sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo. No ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros del X Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad. No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que algún X Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio.

No haber sido en los últimos ocho (8) años miembro de la Alta Gerencia o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las X empresas accionistas de la sociedad. No haber sido durante los últimos tres (3) años, socio o empleado del Auditor X externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo.

Otros / Detalle

(*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales.

Pregunta III.8 Si No Explicación:

La sociedad no cuenta con Directores a. ¿El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre la base de las independientes X indagaciones que realice y de la declaración del candidato? La sociedad no cuenta con Directores b. ¿Los candidatos a Directores Independientes independientes declaran su condición de independiente ante la X sociedad, sus accionistas y directivos? Principio 20: Operatividad del Directorio Pregunta III.9 Si No Explicación: El Directorio sí cuenta con un plan de trabajo. ¿El Directorio cuenta con un plan de trabajo que X contribuye a la eficiencia de sus funciones?

Pregunta III.10 Si No Explicación: El artículo 33° del estatuto de la sociedad permite la ¿La sociedad brinda a sus Directores los canales realización de Sesiones de Directorio no presenciales. y procedimientos necesarios para que puedan X participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de manera no presencial?

a. Indique en relación a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:

Número de sesiones realizadas 2 Número de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*) 2 Número sesiones en las cuales no asistió el Presidente del Directorio 0 Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron representados por Directores 0 suplentes o alternos

Número de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad 1

(*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 167 de la LGS.

b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio.

Nombre % de asistencia

04 de marzo de 2016 100 23 de agosto de 2016 100

c. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los Directores toda la información referida a los asuntos a tratar en una sesión.

Menor a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días

Información no confidencial x Información confidencial x

Pregunta III.11 Si No Explicación: La evaluación es realizada por la JGA. a. ¿El Directorio evalúa, al menos una vez al año, de manera objetiva, su desempeño como X órgano colegiado y el de sus miembros? Los directores no son evaluados por asesores externos. b. ¿Se alterna la metodología de la autoevaluación con la evaluación realizada por X asesores externos? a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio.

Si No Como órgano colegiado x

A sus miembros x

En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la información siguiente para cada evaluación:

Autoevaluación Evaluación externa Evaluación Entidad Difusión FechaDifusión (*) Fecha encargada (*)

(*) Indicar Si o No, en caso la evaluación fue puesta en conocimiento de los accionistas. Principio 21: Comités especiales Pregunta III.12 Si No Explicación: La sociedad no cuenta con comités especiales. a. ¿El Directorio de la sociedad conforma comités especiales que se enfocan en el análisis de aquellos x aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad? La sociedad no cuenta con comités especiales. b. ¿El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a x cada uno de los comités especiales que constituye? La sociedad no cuenta con comités especiales. c. ¿Los comités especiales están presididos por x Directores Independientes?

La sociedad no cuenta con comités especiales. d. ¿Los comités especiales tienen asignado un x presupuesto?

Pregunta III.13 Si No Explicación: ¿La sociedad cuenta con un Comité de La sociedad no cuenta con comités especiales. Nombramientos y Retribuciones que se encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, x que son propuestos ante la JGA por el Directorio, así como de aprobar el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia?

Pregunta III.14 Si No Explicación: ¿La sociedad cuenta con un Comité de Auditoría que La sociedad no cuenta con comités especiales. supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo de la x sociedad de auditoría o del auditor independiente, así como el cumplimiento de las normas de independencia legal y profesional? a. Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales:

Si No Comité de Riesgos x Comité de Gobierno Corporativo x b. De contar la sociedad con Comités Especiales, indique la siguiente información respecto de cada comité: COMITÉ 1 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones: (*) Fecha Miembros del Comité : Cargo dentro del Comité Nombres y Apellidos Inicio (**) Término (***)

% Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 Sí No de la Ley General de Sociedades: El comité o su presidente participa en la JGA Sí No

(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.

(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

COMITÉ 2 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones:

(*) Fecha Miembros del Comité : Cargo dentro del Comité Nombres y Apellidos Inicio (**) Término (***)

% Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 Sí No de la Ley General de Sociedades: El comité o su presidente participa en la JGA Sí No

(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.

(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

COMITÉ 3 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones:

(*) Fecha Miembros del Comité : Cargo dentro del Comité Nombres y Apellidos Inicio (**) Término (***)

% Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 Sí No de la Ley General de Sociedades: El comité o su presidente participa en la JGA Sí No

(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

COMITÉ 4 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones:

(*) Fecha Miembros del Comité : Cargo dentro del Comité Nombres y Apellidos Inicio (**) Término (***)

% Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 Sí No de la Ley General de Sociedades: El comité o su presidente participa en la JGA Sí No

(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.

(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

COMITÉ 5 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones:

(*) Fecha Miembros del Comité : Cargo dentro del Comité Nombres y Apellidos Inicio (**) Término (***)

% Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 Sí No de la Ley General de Sociedades: El comité o su presidente participa en la JGA Sí No

(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.

(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio. Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés Pregunta III.15 Si No Explicación: ¿La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, La sociedad cuenta con un Código de Ética aplicable a su Grupo Económico. manejar y revelar conflictos de interés que puedan X presentarse?

Indique, de ser el caso, cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Gerencia General

Persona encargada Nombres y Apellidos Cargo Área Harold John Lem Gardener Ganoza Gerente General Gerencia General

Pregunta III.16 / Cumplimiento Si No Explicación: La sociedad cuenta con un Código de Ética aplicable a (*) a. ¿La sociedad cuenta con un Código de Ética su Grupo Económico. cuyo cumplimiento es exigible a sus Directores, (**) gerentes, funcionarios y demás colaboradores de la x sociedad, el cual comprende criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos de interés?

Durante el ejercicio 2015 no se han aprobado b. ¿El Directorio o la Gerencia General aprueban capacitaciones relacionadas al cumplimiento del programas de capacitación para el cumplimiento del x Código de Ética. Código de Ética?

(*) El Código de Ética puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.

(**) El término colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algún tipo de vínculo laboral con la sociedad, independientemente del régimen o modalidad laboral.

Si la sociedad cuenta con un Código de Ética, indique lo siguiente: a. Se encuentra a disposición de: Si No Accionistas x Demás personas a quienes les resulte aplicable x Del público en general x b. Indique cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Código de Ética. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el área en la que labora, y a quien reporta.

Área encargada Gerencia General

Persona encargada Nombres y ApellidosCargo Área Persona a quien reporta

Harold John Lem Gardener Ganoza Gerente General Gerencia General Directorio c. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Código? Sí No x d. Indique el número de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Código, detectadas o denunciadas durante el ejercicio. Número de incumplimientos 0 Pregunta III.17 Si No Explicación: Dichas denuncias pueden ser presentadas a la a. ¿La sociedad dispone de mecanismos que Gerencia General permiten efectuar denuncias correspondientes a x cualquier comportamiento ilegal o contrario a la ética, garantizando la confidencialidad del denunciante?

La sociedad no cuenta con Comité de Auditoría. b. ¿Las denuncias se presentan directamente al Comité de Auditoría cuando están relacionadas con x aspectos contables o cuando la Gerencia General o la Gerencia Financiera estén involucradas?

Pregunta III.18 Si No Explicación:

Es resposanbilidad de la Gerencia General. a. ¿El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posibles conflictos de x interés que surjan en el Directorio?

La sociedad no cuenta con dicha política. b. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como política que los miembros del Directorio se encuentran prohibidos de x recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con la autorización previa del Directorio?

La sociedad no cuenta con dicha política. c. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como política que los miembros de la Alta Gerencia se encuentran prohibidos x de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con autorización previa del Directorio? a. Indique la siguiente información de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condición de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.

% sobre el total de Nombres y apellidos Cargo Número de acciones acciones

% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia

pariente en primer o segundo grado de consanguinida de grado primer segundo en o pariente reporte algún cargo gerencial en la sociedad, indiq sociedad, la en gerencial cargo algún reporte d. c. b. ejercicio, alguna relación de índole comercial co o índole de relación ejercicio,alguna su cuantía o por su materia, indique la siguiente i siguiente la materia,indique su por o cuantía su

En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya o o miembro algún ocupe Directorio caso del En En caso algún miembro del Directorio o Alta Gerenci miembro Alta algún o Directorio caso del En (**) Completar (**) sólo hubiera en caso dejado de ejerc en alnombramiento la(*)Corresponde primer socieda (**)Para los fines de la vinculación aplicarán se l una con (*)Accionistas participación igual o mayor Fortunato BresciaMoreyra Ana MaríaBresciaCaferatta miembro de la miembro plana gerencial, incluir cargo. su (***)En el exista caso vinculación algún con accio Vinculación y Económicos. Grupos Indique si alguno de los miembros los o Directorio de del sialguno Indique Nombresy apellidos Nombresy apellidos Nombresy apellidos Cargo gerencial que desempeña o o desempeña que Cargo gerencial Accionista (*) Vinculación x x con: Director

desempeñó Alta

os criterios de criterios vinculaciónos contenidos en el Reglam Gerencia nista incluir participación su accionaria. En el ca Brescia Moreyra Mario BresciaMoreyra/Pedro Rosa BresciaCafferata al 5% del capital social. Nombres y del apellidos er eler gerencial cargo durante el ejercicio. Tipo de Relación Breve Descripción Breve Relación de Tipo accionista / Director / / Director / accionista d que reporta en el gerencial. cargo nformación. ntractual con la sociedad, que hayan sido important hayan sido que sociedad, la con ntractual ue la siguiente información: siguiente la ue Gerente d, o pariente en primer grado de afinidad de: afinidad primer de en grado pariente o d, de la Alta Gerencia de la Sociedad es cónyuge, es Sociedad la de Gerencia Alta la de a de la sociedad haya mantenido durante el el durante haya mantenido sociedad la de a cupado durante el ejercicio materia del presente ejercicio presente el materia del durante cupado consanguinidad Segundo gradode consanguinidad Segundo gradode Tipo de vinculación vinculación de Tipo Fecha en el cargo gerencialcargo el en Fecha Inicio (*) Inicio (**) so laso vinculación algún con sea ento de Propiedad Indirecta, Caferatta. Sra. RosaBrescia primer gradoconla consanguíneo en pariente Alex FortBresciaes Adicionalmente, elSr. adicional (***) adicional Término(**) Información Información es por por es Principio 23: Operaciones con partes vinculadas Pregunta III.19 Si No Explicación: La sociedad no cuenta con dichas políticas. a. ¿El Directorio cuenta con políticas y procedimientos para la valoración, aprobación y revelación de determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas, así como para X conocer las relaciones comerciales o personales, directas o indirectas, que los Directores mantienen entre ellos, con la sociedad, con sus proveedores o clientes, y otros grupos de interés?

Esta necesidad se evalúa en cada caso concreto. b. En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, ¿Se contempla la X intervención de asesores externos independientes para su valoración? a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) área(s) de la sociedad encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos:

Aspectos Área Encargada Valoración Aprobación Revelación b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:

Evaluación de la Gerencia General.

c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el ejercicio que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia. Nombre o denominación social Naturaleza de la Tipo de la Importe (S/.) de la parte vinculada vinculación (*) operación Cobro de renta por alquiler de terreno ubicado en el distrito de Lurín - importe indicado 7,670,398 es el monto cobrado durante todo el ejercicio 2016 Exsa S.A. Contrato de Arrendamiento

(*)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. d. Precise si la sociedad fija límites para realizar operaciones con vinculados: Sí No x Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia Pregunta III.20 / Cumplimiento Si No Explicación: La sociedad no cuenta con dicha política. a. ¿La sociedad cuenta con una política clara de delimitación de funciones entre la administración o gobierno ejercido por el Directorio, la gestión ordinaria a x cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo del Gerente General?

El Gerente General fue elegido por el Directorio. En b. ¿Las designaciones de Gerente General y el ejercicio 2016 el presidente del Directorio fue presidente de Directorio de la sociedad recaen en x elegido en Junta Obligatoria Anual de Accionistas. diferentes personas? La Alta Gerencia sí cuenta con dicha autonomía. c. ¿La Alta Gerencia cuenta con autonomía suficiente para el desarrollo de las funciones asignadas, dentro del x marco de políticas y lineamientos definidos por el Directorio, y bajo su control?

La Gerencia General sí es responsable del d. ¿La Gerencia General es responsable de cumplir y cumplimiento de dicha obligación. hacer cumplir la política de entrega de información al x Directorio y a sus Directores? La sociedad no cuenta con una política al respecto. e. ¿El Directorio evalúa anualmente el desempeño de la Gerencia General en función de estándares bien x definidos? f. ¿La remuneración de la Alta Gerencia tiene un La sociedad no cuenta con dicho mecanismo. componente fijo y uno variable, que toman en consideración los resultados de la sociedad, basados en x una asunción prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas trazadas en los planes respectivos? a. Indique la siguiente información respecto a la remuneración que percibe el Gerente General y plana gerencial (incluyendo bonificaciones).

Remuneración (*) Cargo Fija Variable

Gerente General 0 0

(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad. b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que éstas se pagan.

Gerencia General Gerentes Entrega de acciones Entrega de opciones Entrega de dinero Otros / Detalle c. En caso de existir un componente variable en la remuneración, especifique cuales son los principales aspectos tomados en cuenta para su determinación.

d. Indique si el Directorio evaluó el desempeño de la Gerencia General durante el ejercicio. Sí X No PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento

Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos Pregunta IV.1 Si No Explicación: La sociedad no cuenta con dicha política. a. ¿El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos de acuerdo con su tamaño y complejidad, promoviendo una cultura de gestión de X riesgos al interior de la sociedad, desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores?

La sociedad no cuenta con dicha política. b. ¿La política de gestión integral de riesgos alcanza a todas las sociedades integrantes del grupo y permite una x visión global de los riesgos críticos?

¿La sociedad cuenta con una política de delegación de gestión de riesgos que establezca los límites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?

Sí No x

Pregunta IV.2 Si No Explicación: a. ¿La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta la sociedad y los pone en x conocimiento del Directorio?

b. ¿La Gerencia General es responsable del sistema de gestión de riesgos, en caso no exista un Comité de x Riesgos o una Gerencia de Riesgos?

¿La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos? Sí No x

En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente información:

Fecha de ejercicio del cargo Nombres y apellidos Área / órgano al que reporta Inicio (*) Término (**)

(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.

(**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.

Pregunta IV.3 Si No Explicación: ¿La sociedad cuenta con un sistema de control interno y La sociedad no cuenta con dicho mecanismo. externo, cuya eficacia e idoneidad supervisa el Directorio x de la Sociedad? Principio 26: Auditoría interna Pregunta IV.4 Si No Explicación: La sociedad no cuenta en su organización con a. ¿El auditor interno realiza labores de auditoría en un auditor interno. Las labores de auditoría son forma exclusiva, cuenta con autonomía, experiencia y realizadas por el grupo económico de la especialización en los temas bajo su evaluación, e x sociedad. independencia para el seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos?

La sociedad no cuenta en su organización con b. ¿Son funciones del auditor interno la evaluación un auditor interno. Las labores de auditoría son permanente de que toda la información financiera realizadas por el grupo económico de la generada o registrada por la sociedad sea válida y x sociedad. confiable, así como verificar la eficacia del cumplimiento normativo?

La sociedad no cuenta con un Comité de c. ¿El auditor interno reporta directamente al Comité Auditoría. de Auditoría sobre sus planes, presupuesto, x actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas? a. Indique si la sociedad cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

Sí No x En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la sociedad indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría. Depende de: b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo.

Sí x No Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

Dicho funcionario se dedica exclusivamente a labores de auditoría.

Pregunta IV.5 Si No Explicación: ¿El nombramiento y cese del Auditor Interno La sociedad no cuenta con un Comité de Auditoría. corresponde al Directorio a propuesta del Comité de x Auditoría? Principio 27: Auditores externos Pregunta IV.6 Si No Explicación: ¿La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditoría o al auditor independiente, los x que mantienen una clara independencia con la sociedad?

a. ¿La sociedad cuenta con una política para la designación del Auditor Externo?

Sí No x

En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditoría).

b. En caso la sociedad de auditoría haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditoría de cuentas, indicar si dicha contratación fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de facturación que dichos servicios representan sobre la facturación total de la sociedad de auditoría a la empresa.

Sí No x c. ¿Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría prestan servicios a la sociedad, distintos a los de la propia auditoría de cuentas? Sí No x

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto a los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría en el ejercicio reportado.

Nombre o razón social Servicios adicionales % de remuneración(*)

(*)Facturación de los servicios adicionales sobre la facturación de los servicios de auditoría. d. Indicar si la sociedad de auditoría ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios adicionales a la auditoría de cuentas. Sí No

Pregunta IV.7 Si No Explicación: La sociedad no cuenta con dicha política. a. ¿La sociedad mantiene una política de renovación de su auditor independiente o de su sociedad de x auditoría? La sociedad no cuenta con dicha política. b. En caso dicha política establezca plazos mayores de renovación de la sociedad de auditoría, ¿El equipo de x trabajo de la sociedad de auditoría rota como máximo cada cinco (5) años? Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la sociedad en los últimos cinco (5) años.

Razón social de la sociedad % de los ingresos Servicio (*) Periodo Retribución (**) de auditoría sociedad de auditoría

Paredes, Zaldívar, Burga y Asociados - miembroAuditoría de Ernst &2010 Young 100 100

Paredes, Zaldívar, Burga y Asociados - miembroAuditoría de (del Ernst año & 2011 Young 100 100 2011 al 2016)

(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios. (**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.

Pregunta IV.8 Si No Explicación: En caso de grupos económicos, ¿el auditor externo es El grupo económico al cual pertenece la sociedad contrata a distintas sociedades de el mismo para todo el grupo, incluidas las filiales off- x auditoría. shore?

Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo económico. Sí x No En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente: Denominación o Razón Social de la (s) sociedad (es) del grupo económico Urbanova Inmobiliaria S.A.C., Urbanizadora Jardín S.A., Inmuebles Limatambo S.A. Inversiones San Borja S.A., Holding Vencedor S.A.C., Inmobiliaria Vencedor S.A., Acuisur el Carbón S.A.C. - Grupo Económico INTURSA PILAR V: Transparencia de la Información Principio 28: Política de información Pregunta V.1 Si No Explicación: La sociedad no cuenta con dicha política. ¿La sociedad cuenta con una política de información para los accionistas, inversionistas, demás grupos de interés y el mercado en general, con la cual define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos, x estándares y criterios que se aplicarán en el manejo, recopilación, elaboración, clasificación, organización y/o distribución de la información que genera o recibe la sociedad? a. De ser el caso, indique si de acuerdo a su política de información la sociedad difunde lo siguiente: Si No Objetivos de la sociedad Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia Estructura accionaria Descripción del grupo económico al que pertenece Estados Financieros y memoria anual Otros / Detalle b.¿La sociedad cuenta con una página web corporativa? Sí No x

La página web corporativa incluye:

Si No Una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo Hechos de importancia Información financiera Estatuto Reglamento de JGA e información sobre Juntas (asistencia, actas, otros) Composición del Directorio y su Reglamento Código de Ética Política de riesgos Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros) Otros / Detalle

Pregunta V.2 Si No Explicación: ¿La sociedad cuenta con una oficina de relación con x inversionistas? En caso cuente con una oficina de relación con inversionistas, indique quién es la persona responsable.

Responsable de la oficina de relación Alfa Consultores S.A.C. con inversionistas

De no contar con una oficina de relación con inversionistas, indique cuál es la unidad (departamento/área) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas de la sociedad y público en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada

Persona encargada Nombres y Apellidos Cargo Área Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual

En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, ¿dichas salvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas?

Sí No Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas

Pregunta V.3 Si No Explicación: ¿La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de acciones y, de ser X el caso, la participación conjunta de un determinado grupo económico?

Indique la composición de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio.

Tenencia acciones con derecho a Número de tenedores (al cierre % de participación voto del ejercicio) Menor al 1% 110 1 Entre 1% y un 5% 2 7.7 Entre 5% y un 10% 0 0 Mayor al 10% 1 91.3 Total 113 100

Tenencia acciones sin derecho a Número de tenedores (al cierre % de participación voto (de ser el caso) del ejercicio) Menor al 1% Entre 1% y un 5% Entre 5% y un 10% Mayor al 10% Total

Tenencia acciones de inversión Número de tenedores (al cierre % de participación (de ser el caso) del ejercicio) Menor al 1% 218 13.3 Entre 1% y un 5% 4 11.4 Entre 5% y un 10% 0 0 Mayor al 10% 1 75.3 Total 223 100

Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social: 2.7

Pregunta V.4 Si No Explicación: La sociedad no cuenta con pactos entre ¿La sociedad informa sobre los convenios o pactos accionistas. X entre accionistas? a. ¿La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?.

Sí No x b. De haberse efectuado algún pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la sociedad durante el ejercicio, indique sobre qué materias trató cada uno de estos. Elección de miembros de Directorio Ejercicio de derecho de voto en las asambleas Restricción de la libre transmisibilidad de las acciones Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad Otros /Detalle Principio 31: Informe de gobierno corporativo Pregunta V.5 Si No Explicación: Dicha difusión se realiza por medio del presente ¿La sociedad divulga los estándares adoptados en reporte. materia de gobierno corporativo en un informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio, previo x informe del Comité de Auditoría, del Comité de Gobierno Corporativo, o de un consultor externo, de ser el caso? a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo. Sí x No De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados. Dicha difusión se realiza por medio del presente reporte. SECCIÓN C: Contenido de documentos de la Sociedad Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes temas: (*) (**) (**) Otros Manual Estatuto Principio No Aplica No No regulado No Reglamento Interno Interno Reglamento Denominación del documento Denominación

Política para la redención o canje de acciones sin 1 x 1 derecho a voto

Método del registro de los derechos de propiedad 2 2 x accionaria y responsable del registro

Procedimientos para la selección de asesor externo que emita opinión independiente sobre las 3 propuestas del Directorio de operaciones 3 x corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas

Procedimiento para recibir y atender las solicitudes 4 4 x de información y opinión de los accionistas

Se establece por Junta Política de dividendos 5 x 5 General de Accionistas Políticas o acuerdos de no adopción de 6 x 6 mecanismos anti-absorción 7 Convenio arbitral 7 x Política para la selección de los Directores de la 8 x 8 sociedad Política para evaluar la remuneración de los 8 x 9 Directores de la sociedad

Mecanismos para poner a disposición de los 10 accionistas información relativa a puntos contenidos 10 x en la agenda de la JGA y propuestas de acuerdo

Medios adicionales a los establecidos por Ley, 11 10 x utilizados por la sociedad para convocar a Juntas

Mecanismos adicionales para que los accionistas 12 puedan formular propuestas de puntos de agenda a 11 x discutir en la JGA. Procedimientos para aceptar o denegar las 13 propuestas de los accionistas de incluir puntos de 11 x agenda a discutir en la JGA Mecanismos que permitan la participación no 12 x 14 presencial de los accionistas Procedimientos para la emisión del voto 12 x 15 diferenciado por parte de los accionistas Procedimientos a cumplir en las situaciones de 13 x 16 delegación de voto

Requisitos y formalidades para que un accionista 17 13 x pueda ser representado en una Junta

Procedimientos para la delegación de votos a favor 18 de los miembros del Directorio o de la Alta 13 x Gerencia. Procedimiento para realizar el seguimiento de los 14 x 19 acuerdos de la JGA El número mínimo y máximo de Directores que 15 x 20 conforman el Directorio de la sociedad Los deberes, derechos y funciones de los 17 x 21 Directores de la sociedad

Tipos de bonificaciones que recibe el directorio por 22 17 x cumplimiento de metas en la sociedad

Política de contratación de servicios de asesoría 17 x 23 para los Directores 24 Política de inducción para los nuevos Directores 17 x

Los requisitos especiales para ser Director 19 x 25 Independiente de la sociedad Criterios para la evaluación del desempeño del 20 x 26 Directorio y el de sus miembros Política de determinación, seguimiento y control de 22 x 27 posibles conflictos de intereses Política que defina el procedimiento para la 28 valoración, aprobación y revelación de operaciones 23 x con partes vinculadas Responsabilidades y funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo, Gerente General, y 24 x 29 de otros funcionarios con cargos de la Alta Gerencia Criterios para la evaluación del desempeño de la 24 x 30 Alta Gerencia Política para fijar y evaluar la remuneraciones de la 24 x 31 Alta Gerencia 32 Política de gestión integral de riesgos 25 x Responsabilidades del encargado de Auditoría 26 x 33 Interna.

Política para la designación del Auditor Externo, 34 27 x duración del contrato y criterios para la renovación.

Política de revelación y comunicación de 28 x 35 información a los inversionistas (*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la sociedad. (**)Indicar la denominación del documento, salvo se trate del Estatuto de la sociedad. SECCIÓN D: Otra información de interés

-

24 abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijx s d abcdefghij abcdefg abcdefg abcdefghijabcdefghijhijhijabcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghi abcdefghij abcdefghij abcdefghi abcdefghiabcdefghij jabcdefghij abcdefghij abcdefghijjabcdefghij abcdefghijjabcdefghij a abcdefghijbcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefg abcdefg abc abcdefgdefghijhij abcdefghijabc hijabcdefghijabcdefghij abcdefghijdefghij abcdefghijhij abcdefghij abcdefghij abcdefghiabcdefghij abcdefghi abcdefghij abcdefghi abcdefghabcdefghijjabcdefghij abcdefghij abcdefghij jabcdefghij abcdefghij jabcdefghijij abcdefghijabcdefg abcdefghijabcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij hijabcdefghij abcdefghij abcabcdefg abc abcdefghijdefghijabcdefghijdefghij abchij abcdefghi defghijabcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij jabcdefghij abcdefghijabcdefghi abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijjabcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abc abcdefghijabcdefghij abcdefghijdefghij abcdef abcdefghijabcdefghij abcdefghij ghij abcdefghijabc abcdefghij abcdefghijdefghij abcdefghij abcdef abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghijghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefabcdefghij abcdefghij abcdef abc ghijabcdef ghijabcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghijghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghijabc abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdef abcdefghijabcdefghij abcdefghijghij abcdefghij abcdefghij ababcdef c abc ghijab c abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij ab abcdefghijc abc abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghi jabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abc REPORTE DE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA (10180)

Denominación: FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A.

Ejercicio: 2016

Página Web: -

Denominación o Razón Social - de la Empresa Revisora: 1

RPJ 1152 abcdefghijabcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghiabcdefghij abcdefghi abcdefghij abcdefghi abcdefghijjabcdefghij abcdefghijabcdefghij jabcdefghij abcdefghij jabcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghi abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghiabcdefghij abcdefghij jabcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij jabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghiabcdefghij abcdefghij abcdefghi abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghi abcdefghij jabcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghijjabcdefghij abcdefghi abcdefghij jabcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghiabcdefghij abcdefghij abcdefghij jabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij jabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij ab abcdefghij abcdefghijcdefghij ab cdefghijabcdefghij ab abcdefghijabcdefghij cdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijab abcdefghij abcdefghij cdefghijabcdefghij abcdefghij ababcdefghij abcdefghijcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijababcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijcdefghij abcdefghij abcdefghijab abcdefghij cdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij ab abcdefghijcdefghij abcdefghij abcdefghij ababcdefghij abcdefghijcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghijabcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij abcdefghij Sección A: Implementación de acciones de Sostenibilidad Corporativa

Pregunta A.1 SI NO Explicación: ¿La sociedad se ha adherido voluntariamente a estándares La sociedad no cuenta con una política con tales fines. de buenas prácticas en materia de Sostenibilidad X Corporativa?

En caso de ser afirmativa la respuesta indicar el estándar y fecha de adhesión:

Estándar Fecha de adhesión

En caso de elaborar informes o reportes de sostenibilidad distintos al presente reporte, indique la información siguiente:

Estos reportes se elaboran: SI NO Voluntariamente Por exigencia de inversionistas Por exigencia de instituciones públicas Otros (detalle):

Dichos informes o reportes pueden ser de acceso a través de: El Portal de la SMV Página web corporativa Redes Sociales Otros / Detalle Pregunta A.2 SI NO Explicación: La sociedad no cuenta con una política con ¿La sociedad tiene una política corporativa que contemple el tales fines. X impacto de sus actividades en el medio ambiente? a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.2 indicar el documento societario en el que se regula dicha política y el órgano que lo aprueba. Documento Órgano

b. ¿La sociedad cuantifica las emisiones de gases de efecto invernadero que son generadas en sus actividades (huella de carbono)?

SI NO X

De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:

c. ¿La sociedad cuantifica y documenta el uso total de la energía utilizada en sus actividades?

SI NO x

De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:

d. ¿La sociedad cuantifica y documenta el total de agua utilizada (huella hídrica) en sus actividades?

SI NO x

De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:

e. ¿La sociedad cuantifica y documenta los residuos que genera producto de sus actividades?

SI NO x

De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos: Pregunta A.3 SI NO Explicación: ¿La sociedad tiene una política para promover y asegurar los La sociedad no cuenta con colaboradores ni con una política principios y derechos fundamentales en el trabajo de sus x para tales fines. colaboradores? 1 1 De acuerdo con la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo, adoptada en 1998, los principios y derechos se encuentran comprendidos en las siguientes cuatro categorías: (i) la libertad de asociación y la libertad sindical y el reconocimiento efectivo del derecho de negociación colectiva, (ii) la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio, (iii) la abolición del trabajo infantil y, (iv) la eliminación de la discriminación en materia de empleo y ocupación. a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.3 indicar el documento societario en el que se regula esta política y el órgano que aprueba este documento.

Documento Órgano

b. ¿La sociedad lleva un registro de accidentes laborales?

SI NO x

En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el área encargada de llevar el registro y de quien depende jerárquicamente dicha área.

Área encargada Depende jerárquicamente de

c. ¿La sociedad tiene un plan de capacitación o formación para sus colaboradores?

SI NO x

En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el órgano societario que aprueba dicho plan y la periodicidad con que evalúa el cumplimiento de dicho plan:

Órgano Periodicidad de evaluación

d. ¿La sociedad realiza encuestas o evaluaciones referentes al clima laboral?

SI NO x

De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos: Pregunta A.4 SI NO Explicación: ¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos La sociedad no cuenta con una política para tales fines. básicos para su relación con las comunidades con las que x interactúa? a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.4 indicar el documento societario en el que se regula esta política y el órgano que aprueba este documento. Documento Órgano b. ¿La sociedad ha afrontado conflictos sociales (huelgas, marchas, otros) en la comunidad donde tiene sus actividades principales a consecuencia de sus operaciones?

SI NO x

En caso de que su respuesta sea afirmativa, explique el impacto de dichos conflictos sociales en la actividad de la sociedad.

c. ¿La sociedad trabaja en colaboración con la comunidad en la creación conjunta de valor, incluyendo la identificación y solución de sus principales problemas comunes?

SI NO x d. ¿La sociedad invierte en programas sociales en la comunidad donde tiene sus actividades principales?

SI NO x

De ser afirmativa su respuesta, indique el porcentaje que representa su inversión en dichos programas respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad:

(%) Ingresos Brutos Pregunta A.5 SI NO Explicación: La sociedad no cuenta con una ¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos política para tales fines. x básicos para gestionar la relación con sus proveedores?

a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.5 indicar el documento societario en el que se regula esta política y el órgano que aprueba este documento. Documento Órgano

b. ¿La sociedad lleva un registro actualizado de sus proveedores?

SI x NO

En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el área encargada de llevar el registro y de quien depende jerárquicamente dicha área. Área encargada Depende jerárquicamente de Tercero contratado Gerente General c. ¿La sociedad tiene un criterio para la selección de proveedores que contemple aspectos éticos y el cumplimiento de la legislación laboral?

SI NO x d. ¿La sociedad tiene una política de compra o contratación que seleccione a proveedores que cumplen con estándares de gestión sostenible o medios ambientales?

SI NO x Pregunta A.6 SI NO Explicación: La sociedad no cuenta con una ¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos política para tales fines. x básicos para la gestión de las relaciones con sus clientes?

a. En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el documento societario en el que se regula esta política y el órgano que aprueba este documento.

Documento Órgano

b. ¿La sociedad lleva un registro actualizado de reclamos de sus clientes?

SI NO x

Área encargada Depende jerárquicamente de

c. ¿La sociedad cuenta con canales de atención permanentes para la atención al público y para la recepción de sugerencias y reclamos relativos a los productos y servicios que brinda?

SI x NO

d. ¿La sociedad ha recibido algún reconocimiento por la calidad en el servicio de atención a sus clientes?

SI NO x

En caso de ser afirmativa su respuesta indique los reconocimientos obtenidos: SECCION B:

Detalle de las acciones implementadas por la Sociedad

En esta sección se detallan los grupos de interés de la Sociedad y las acciones implementadas durante el ejercicio vinculadas al impacto de sus operaciones en el desarrollo social (prácticas laborales, relaciones comunitarias y con clientes y responsabilidad del producto) y el medio ambiente (materiales, energía, agua, emisiones, vertidos y residuos), complementando la información proporcionada en la Sección A.

Dado que los ingresos de la Sociedad provienen de la renta de los alquileres que la Sociedad cobra por el inmueble de Lurín, mantenemos relaciones principalmente con vecinos y municipalidades. Dicha relaciones siempre sea han mantenido fluidas.

Cabe resaltar que la Sociedad sí cuenta con canales de atención permanentes para la atención al público y para la recepción de sugerencias y reclamos.

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AGRADECIMIENTO

El Directorio agradece a la Gerencia General por la exitosa labor desplegada durante el año 2016, lo que ha permitido obtener los buenos resultados que muestran los estados financieros.

Asimismo, el Directorio aprovecha esta oportunidad para hacer extensivo su agradecimiento a clientes, proveedores, instituciones financieras y demás amigos de la Sociedad, que han contribuido a la gestión del año 2016.

San Isidro, marzo de 2017

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