Inbjudan Till Teckning Av Aktier I Fly Me Europe AB (Publ) Org

Fly Me Europe AB (publ)

Inbjudan till teckning av aktier i Fly Me Europe AB (publ) Org. nr. 556306-9847

FlyMe är Sveriges lågprisflygbolag. Med Landvetter som bas erbjuder FlyMe direktflyg till och från elva europeiska storstäder och semesterorter. Därtill flyger FlyMe, med Stockholm/Arlanda som bas, till och från Göteborg och Malmö. FlyMe är listat på Stockholmsbörsens First North.

Innehållsförteckning

Erbjudandet i sammandrag 4 Övriga upplysningar 23-25 Sammanfattning 5-6 Skattefrågor 26-27 Risker 7 Finansiell översikt 28-29 Inbjudan till teckning av aktier 8 Tre år i sammandrag 30 Bakgrund, historik och motiv för emissionen 9 Nyckeltal 31 Villkor och anvisningar 10-11 Delårsrapport januari-juni 2006 32-39 VD har ordet 12 Årsräkenskaper 2005 40-62 Vision, affärsidé och strategi 13 Årsräkenskape 2004 63-77 Marknad 14-16 Årsräkenskaper 2003 78-89 Verksamhetsbeskrivning 17-18 Revisorsrapport avseende omarbetade Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 19-20 historiska finansiella rapporter 90 Aktiekapital och aktiekapitalets utveckling 21 Bolagsordningar 91-92 Ägarförhållanden 22

Erbjudandet i sammandrag

Företrädesrätt: En (1) befintlig aktie ger tre (3) teckningsrätter. En teckningsrätt berättigar till teckning av en nyemitterad aktie.

Teckningskurs: SEK 0,65

Avstämningsdag: 29 september 2006

Teckningstid: 2 oktober - 2 november 2006

Sista dag för handel med aktier 26 september inkl teckningsrätter:

Första dag för handel med aktier 27 september exkl teckningsrätter:

Handel med teckningsrätter: 2 oktober - 30 oktober

Sammanfattning Varje investeringsbeslut ska baseras på prospektet i sin helhet

Sammanfattningen ska endast ses som en introduktion till Risker prospektet. Beslut om att investera i de aktier FlyMe erbjuder Det är mycket viktigt att läsaren av detta prospekt tar sig tid genom prospektet ska grunda sig på en bedömning av pro- att, förutom granskning av hela prospektet, i synnerhet beakta spektet i dess helhet. Den som med anledning av uppgifterna de risker som beskrivs på sid 7 innan ett investeringsbeslut i detta prospekt väcker talan vid domstol kan bli tvungen att fattas. påta sig kostnaderna för översättning av prospektet. Endast i det fall att uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfatt- FlyMe’s verksamhet är förenad med ett antal risker som bl a ningen eller översättningen är vilseledande eller felaktiga i för- är relaterade till osäkerhet i marknadsbedömningar, konjunk- hållande till de andra delarna i prospektet kan en person göras turutveckling (Händelser i omvärlden t ex krig och terrorhot ansvarig för dessa uppgifter. kan påverka efterfrågan på flygtjänster och därmed även Fly- Me), politiska beslut, finansiering, aktieemission, kapitalbas, Med FlyMe eller Bolaget avses, beroende på samman- omstrukturering av de traditionella flygbolagen, politisk risk, hanget, Fly Me Europe AB (publ) eller den koncern vari Fly konkurrenter (FlyMe verkar på en konkurrensutsatt marknad Me Europe AB (publ) är moderbolag alternativt dotterbolaget och ökad konkurrens kan leda till minskade marknadsande- Fly Me Sweden AB. lar för FlyMe), valutarisker, bränslekostnader (Kostnaden för flygbränsle utgör en stor kostnad för FlyMe och ett stigande Regelverk som styr detta prospekt oljepris kan påverka FlyMe negativt), nyckelpersoner och per- Detta prospekt omfattas av lag om handel med finansiella in- sonal samt driftsstörningar och tillstånd. Se vidare under av- strument (1991:980) och kommissionens förordning (EG) nr snittet risker sid 7. 809/2004. Investering i aktier är förenat med förlustrisk Emittentens hemvist, juridiska form och under vilken Investeringar i aktier är förenat med risktagande och en inves- lagstiftning verksamheten bedrivs och i vilket land tering i FlyMe kan anses som extra riskfylld då verksamheten emittenten bildades befinner sig i en starkt expansiv fas. Emittentens hemvist och säte är i Göteborg, Västra Götaland i Sverige. Gällande lagstiftning för verksamheten är svensk rätt Ett antal faktorer utanför FlyMe’s kontroll kan påverka resultat och Bolagets juridiska form styrs av svenska aktiebolagsla- och finansiell ställning. I det följande redovisas ett antal po- gen. Emittenten bildades i Sverige. Emittentens juridiska form tentiella risker som kan komma att påverka FlyMe’s framtida är aktiebolag. utveckling och resultat.

Varje investeringsbeslut ska baseras på prospektet i Potentiella investerare bör noggrant överväga de på nästa sida sin helhet beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta pro- Det är viktigt att läsaren till detta prospekt inte fattar ett beslut spekt innan beslut fattas om teckning av aktier i FlyMe. om investering i Fly Me Europe AB utan att ha läst och beaktat hela prospektet och noggrant studerat riskerna med den in- Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör vestering som beskrivs på denna och nästkommande sida. heller inte anspråk på att vara heltäckande.

Översättningskostnad Det innebär att det kan finnas andra risker än de nedan nämn- I förekommande fall kan person som med anledning av detta da som kan komma att påverka FlyMe’s verksamhet och re- prospekt väcker talan mot Fly Me Europe AB bli tvungen att sultat. själv stå för översättningskostnad av prospektet. Tillhandahållande av detta prospekt Civilrättsligt ansvar för sammanfattningen Detta prospekt kommer att tillhandahållas på Bolagets kontor Fly Me Europe AB vill göra läsaren av detta prospekt upp- respektive hemsida, www.flymeeurope.com samt hos Then- märksam på att civilrättsligt ansvar för denna sammanfattning berg & Kinde Fondkommisson AB fr om den 29 september endast kan åläggas de personer som ansvarar för samman- 2006, www.thenberg.se. fattningen enbart om sammanfattningen innehåller vilseledande eller felaktig uppgift.

Sammanfattning, fortsättning

Styrelsens sammansättning, företagsledning, Större aktieägare och transaktioner med närstående rådgivare, revisorer och anställda Transaktioner med styrelseledamöter framgår på sidan 24. Se ytterligare information på sidan 19. Större aktieägare framgår på sid 22. Ordförande: Björn Olegård. Vice ordförande Matthias Ims- land. Ledamöter: Staffan Edh, Einar Þór Sverrisson, Jóhan- Finansiell information, koncernredovisning och väsent- nes Kristinsson. Ledningsgruppen utgörs av: Verkställande liga förändringar direktör Finn Thaulow, flygoperativ chef tillika vice verkstäl- På sidorna 32-39 finns en, av Bolagets revisor, översiktligt lande direktör Fredrik Skanselid, kommersiell direktör Mats granskad delårsrapport per 2006-06-30 samt reviderade Jacobsson (fr om 2 oktober 2006) samt ekonomidirektör årsbokslut på sidorna 40-89 där väsentlig nyckelinformation Jörgen Carlsson. Revisor är Öhrlings PricewaterhouseCoo- finns sammanställd. pers med huvudansvarig revisor Magnus Götenfelt sedan 31 augusti 2006. Koncernen har ca 195 anställda varav ca 94 är Emissionskostnader och utspädning kvinnor. Rådgivande emissionsinstitut är Thenberg & Kinde Vid fulltecknad emission beräknas Bolagets emissionskost- Fondkommission AB nader inklusive garantiavgifter uppgå till ca högst 11% av registrerat nyemissionsbelopp. I det fall en aktieägare ej tecknar Erbjudande och tidsplan sig i föreslagen nyemission kommer utspädningen av dennes Erbjudande till befintliga aktieägare i Fly Me Europe AB på av- aktier bli 75%. stämningsdagen den 29 september 2006 att teckna tre (3) st nya aktier för varje gammal aktie till teckningskursen SEK Aktiekapital, bolagsordning mm 0,65. Emissionens lägsta belopp utgör en aktiekapitalhöjning På extra bolagsstämma den 31 augusti 2006 fattades ett en- med SEK 113 956 326,90 och högsta belopp utgör en ak- hälligt beslut om att ändra bolagsordningen för att möjliggöra tiekapitalhöjning med SEK 194 381 019,30. Bolagsstämman kapitalanskaffning. Vidare fattade bolagsstämman enhälligt beslutade att teckningstiden skulle löpa fr o m lördagen den beslut om att justera Bolagets kvotvärde från SEK 1,30 till SEK 30 september 2006 till och med måndagen den 30 oktober 0,65 genom halvering av befintligt aktiekapital från MSEK 129 2006. Eftersom första dagen för teckning enligt stämmans 587 346,20 till MSEK 64 793 673,10. Nedsättningen, som beslut infaller på en lördag har styrelsen av praktiska skäl be- verkställts, gjordes för att täcka förlust. Bolagets bolagsordning slutat att justera teckningstiden så att den börjar att löpa den per den 29 september 2006 återfinns på sidan 91. Då nyemis- 2 oktober 2006. I syfte att inte inskränka den tid inom vilken sionen genomförts kommer den bolagsordning som återfinns teckning ska ske har styrelsen vidare beslutat att förlänga på sid 92 att registreras och gälla. teckningstiden i motsvarande mån från den 30 oktober 2006 till den 2 november 2006. Prospektets distributionsområde och domsaga vid tvist Finansiella faktorer, motiven för erbjudandet och emis- Erbjudandet i detta prospekt riktar sig inte till personer vars sionsbeloppets tilltänkta användning deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller På sidorna 32-39 finns en översiktligt granskad delårsrapport andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får per 2006-06-30, samt reviderade årsräkenskaper för 2005, inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet 2004 och 2003 på sidorna 40-89. Motivet för erbjudandet är kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler att Bolaget ska fullfölja den planerade expansionen och ge- i sådant land. Varken teckningsrätterna, de betalda tecknade nomföra förvärv för fortsatt tillväxt. aktierna eller de nya aktierna har registrerats enligt United Sta- tes Securities Act of 1933 (”Securities Act”) enligt sin senaste Information om emittenten, historik, lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon utveckling och verksamhet enskild stat i Amerikas Förenta Stater (USA), Kanada, Japan I november 2003 förvärvade Array AB, noterat på Nya Mark- och Australien, och får därför inte utbjudas till försäljning eller naden, det nyetablerade lågprisflygbolaget Fly Me Sweden försäljas i USA, Kanada, Japan eller Australien eller till personer AB via en apportemission. I slutet av februari 2004 erhöll Fly med hemvist där eller för sådan persons räkning utan att un- Me Sweden AB erforderliga tillstånd av Luftfartsverket och dantag från registreringskrav föreligger. Anmälan om teckning Luftfartsinspektionen att bedriva passagerartrafik. Flygtrafiken av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara inleddes den 1 mars 2004. Hela styrelsen byttes ut på extra ogiltig. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning bolagsstämma den 15 augusti år 2005. Med produktionsstart av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande den 30 mars 2006 flyger FlyMe med direktflyg från Göteborg/ rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Landvetter till elva storstäder och semesterorter i Europa och i juni startades även direktflyg till Barcelona. I augusti avsluta- Finansinspektionens godkännande des linjen Göteborg-Amsterdam. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspek- tionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 Drift, finansiering, framtidsutsikter, §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. licenser, tendenser mm Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansin- Trots att Bolaget lyckats mycket väl med nysatsningar under spektionen garanterar att sakuppgifter i prospektet är riktiga hösten/vintern år 2005 och våren/sommaren år 2006 är Bo- eller fullständiga. laget för genomförandet av planerad expansion beroende av att förstärka det egna kapitalet genom nyemission. Bolagets Garanti- och teckningsförbindelser verksamhet har hittills inte inneburit framtagande av patent Bolaget har tecknat avtal om emissionsgarantier. Se informa- och försäljning av licenser. Bolaget har i Sverige ett registrerat tion om ställda emissionsgarantier på sidan 23. och väl inarbetat varumärke. Bolaget har påbörjat ett omfattande arbete med att ytterligare stärka varumärket FlyMe även i Europa och delar av övriga världen.

Risker

Allt företagande, ägande och investerande i aktier är förenat nat påverka FlyMe’s resultat negativt om inte konsumenterna med risktagande. Nedan beskrivs några av de riskfaktorer varit beredda att betala för denna extra flygskatt. Även om det och viktiga förhållanden som bedöms ha väsentlig betydelse nu inte ser ut som om den föreslagna skatten kommer att in- för FlyMe’s framtida utveckling. Riskfaktorerna är beskrivna föras kan andra politiska beslut av samma eller annan karaktär utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäck- drabba svensk flygbransch och FlyMe negativt. ande. De risker som beskrivs nedan är således inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare står inför. Det kan Konkurrenter därför finnas andra risker som för närvarande inte är kända för FlyMe är verksamt inom lågprisflygmarknaden, vilken är ut- Bolaget och som skulle kunna få väsentlig inverkan på FlyMe’s satt för stor konkurrens. Etablering av nya aktörer kan ske och verksamhet, resultat och finansiella ställning. Risker som upp- bidra till en ökad konkurrens. Konkurrerande företag kan ha kommer kan leda till att priset på FlyMe’s aktie sjunker väsent- eller komma att få bättre industriella och finansiella resurser än ligt, och investerare i Bolaget kan förlora hela eller delar av sin FlyMe. Det kan inte uteslutas att konkurrensen ökar ytterligare, investering. vilket kan leda till minskade marknadsandelar och sämre möj- ligheter för FlyMe att uppnå lönsamhet. Osäkerhet i marknadsbedömningar I detta prospekt framförs olika beskrivningar rörande FlyMe’s Valutarisker tjänster och marknader. Dessa beskrivningar och antagan- I takt med att verksamheten expanderar kan Bolagets valuta- den syftar till att underlätta bedömningen av FlyMe och dess exponering öka. Till följd av detta är det troligt att koncernens framtidsutsikter. Beskrivningarna är upprättade utifrån såväl framtida omsättning och rörelseresultat kommer att påverkas externa källor, i form av undersökningar och studier, som från av valutakursförändringar. Kursförändringar i vissa utländska FlyMe’s egna bedömningar. Det är dock oundvikligt att be- valutor i förhållande till den svenska kronan kan få en negativ dömningar av detta slag är förknippade med ett stort mått av inverkan på FlyMe’s omsättning och rörelseresultat samt på osäkerhet, som FlyMe inte kan råda över. Inga garantier kan den internationella konkurrenskraften för den Sverigebase- lämnas för att det som beskrivs i prospektet i dessa avseen- rade verksamheten. den kommer att inträffa. Bränslekostnader Konjunkturutveckling En av FlyMe’s större kostnadsposter är flygbränsle. Till följd Konjunkturen är en väsentlig faktor som påverkar efterfrågan av detta kan ett stigande oljepris komma att få negativ inver- på FlyMe’s tjänster. Händelser i omvärlden såsom krig, ter- kan på FlyMe’s omsättning och resultat. Eftersom oljepriset är rordåd samt epidemier påverkar flygresemarknaden. Det kan denominerat i amerikanska USD så kan även en växelkurs- inte uteslutas att händelser inträffar som påverkar efterfrågan förändring i förhållande till den svenska kronan komma att få på FlyMe’s tjänster med följden att FlyMe’s lönsamhet påver- en negativ effekt på FlyMe’s omsättning och resultat. FlyMe kas. använder sig av hedging som instrument för att kortsiktigt motverka effekten av direkta förändringar i oljepriset. För närvarande Finansiering, aktieemission, kapitalbas har Bolaget inga kontrakt avseende hedging. FlyMe’s verksamhet kan framöver komma att behöva finansiella resurser för att FlyMe ska kunna anpassa sin verksamhet Nyckelpersoner och personal till marknadens standarder och krav. Detta kan medföra att Inom FlyMe finns ett antal nyckelpersoner, varav några har varit ytterligare ägarkapital kan komma att krävas för att FlyMe ska med och grundat FlyMe, som är viktiga för att kunna utveckla kunna utvecklas på bästa sätt. FlyMe’s möjlighet att tillgodose FlyMe’s verksamhet. Om dessa personer lämnar FlyMe kan framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av försäljnings- det, åtminstone kortsiktigt, ha en negativ inverkan på verk- framgångar. och genomförandet av beslutade expansionspla- samheten. Att rekrytera medarbetare som framgångsrikt kan ner. Även en positiv utveckling kan dock medföra ett framtida integreras i organisationen är en förutsättning för att FlyMe ska kapitalbehov. Härvid är även det allmänna marknadsläget för kunna fungera och följa med i utvecklingen. tillförsel av riskkapital av stor betydelse. Driftstörningar Omstrukturering av de traditionella flygbolagen Vid all flygverksamhet förekommer driftstörningar. Driftstör- Lågkostnadsflygbolagens intåg på den europeiska markna- ningar kan ske utom FlyMe’s kontroll och kan sålunda inträffa den i kombination med händelser i omvärlden har inneburit trots att FlyMe vidtagit alla rimliga och förväntade åtgärder i stora förändringar för de traditionella flygbolagen. Till följd av syfte att undvika driftstörningar. Det kan dock ej uteslutas att detta har flera av de traditionella flygbolagen tvingats omstruk- FlyMe, trots att åtgärder vidtagits, drabbas av driftstörningar turera sina verksamheter för att kunna uppvisa lönsamhet. med följden att verksamheten påverkas negativt och att detta Detta har till exempel inneburit friställande av personal samt ti- påverkar FlyMe’s omsättning och resultat. Under år 2006 har digare att det fanns ett ökat utbud av flygplan, vilket har gynnat FlyMe genomfört en väsentlig utökning av kapacitetsutnyttjan- lågkostnadsflygbolagen genom lägre personal- och flygplans- det. Ett väsentligt ökat kapacitetsutnyttjande kan öka risken kostnader. Nu har det uppstått en marknadssituation där det för större negativ påverkan på FlyMe’s resultat vid oplanerade råder brist på flygkapacitet vilket kan leda till högre kostnader och upprepade driftstörningar. För närvarande överstiger ef- för FlyMe. Även en väsentlig expansion för den totala flygindu- terfrågan på flygmaskiner utbudet vilket kan innebära att Fly- strin kan komma att leda till högre kostnader för bland annat Me inte får nödvändiga leasekontrakt för planerad expansion personal och flygplan, vilket kan komma att höja FlyMe’s totala och utbyte av flygmaskiner. kostnadsmassa. Tillstånd Politisk risk Om något av följande tillstånd skulle dras in skulle Bolaget ej Den avgående svenska regeringen hade föreslagit införande kunna bedriva sin flygverksamhet: av en särskild flygskatt för passagerare som reser från svens- Air Operator Certificate (AOC): Ett tekniskt tillstånd som med- ka flygplatser. Företrädare för den tillträdande regeringen har delas av Luftfartsstyrelsen (fd Luftfartsinspektionen). Med meddelat att man inte kommer att införa en sådan föreslagen detta tillstånd kan FlyMe operera egna flygningar i hela värl- flygskatt. Hade en sådan skatt införts, hade detta i sin tur kunden. Operativ Licens (OL): Ett tillstånd att operera kommersiell linjetrafik som utfärdas av Luftfartsverket.

Inbjudan till teckning av aktier

Bolagsstämman för Fly Me Europe AB beslutade den 31 augusti 2006 enhälligt att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom nyemission av lägst 4 377 407 aktier av serie A och högst 7 466 763 aktier av serie A samt lägst 170 940 019 aktier av Serie B och högst 291 580 959 aktier av serie B. Detta innebär att aktiekapitalet efter genomförd nyemission kommer att öka med maximalt SEK 194 381 019,30 från SEK 64 793 673,10 till SEK 259 174 692,40 fördelat på 398 730 296 stycken aktier med ett kvotvärde om SEK 0,65.

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt, aktieägarna i Fly Me Europe AB att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Innehav av en (1) aktie medför rätt att teckna tre (3) nya aktier varvid aktier av serie A berättigar till teckning av aktier av serie A och aktier av serie B berättigar till teckning av aktier av serie B. Emissionskursen har fast- ställts till SEK 0,65 per aktie, vilket medför att Bolaget tillförs högst SEK 194 381 019,30 före emissionskostnader, vilka inklusive garantiavgifter beräknas uppgå till högst cirka 11% av registrerat nyemissionsbelopp. De nya aktierna ska medföra samma rätt som de förutva- rande aktierna i Bolaget. Aktier som inte tecknas med stöd av företrädesrätt ska därutöver kunna tecknas utan företrädesrätt.

Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Göteborg den 29 september 2006

Styrelsen för Fly Me Europe AB (publ)

Björn Olegård Staffan Edh Einar Þór Sverrisson

Jóhannes Kristinsson Matthias Imsland

Bakgrund, historik och motiv för emissionen

I november 2003 förvärvade Array AB, noterat på First North (fd Emissionen övertecknades och totalt inkom, utöver ställda Nya Marknaden), det nyetablerade lågkostnadsflygbolaget Fly emissionsgarantier om MSEK 192,9, teckningsanmälningar om Me Sweden AB via en apportemission. För att finansiera Fly MSEK 530,3. Av de ställda emissionsgarantierna var MSEK 187,9 Me Sweden AB:s rörelse, som vid tidpunkten var i ett uppstarts- på förhand säkerställda genom förskottsinbetalning alternativt skede, genomfördes kapitalanskaffningar som inbringade cirka bankgaranti. Drygt 98% av emissionsbeloppet tecknades med MSEK 60 före emissionskostnader. I slutet av februari 2004 er- aktieägares primära företrädesrätt. Resterande knappa 2 % al- höll FlyMe erforderliga tillstånd av Luftfartsverket och Luftfarts- lokerades via aktieägares subsidiära företrädesrätt. inspektionen att bedriva passagerartrafik. Flygtrafiken inleddes den 1 mars 2004 med flygningar på linjerna Stockholm/Arlanda Den 30 mars 2006 startade FlyMe elva nya Europalinjer direkt – Göteborg/Landvetter, Stockholm/Arlanda – Malmö/Sturup från Göteborg-Landvetter Airport. Dessa destinationer är London, och Stockholm/Arlanda – Helsingfors/Vantaa. Amsterdam, Paris, Prag, Rom, Alicante, Malaga, Nice, Rhodos, Kreta och Palma. I juni 2006 startade även direktflyg från Göteborg- Under mars 2004 genomfördes en riktad emission som tillförde Landvetter Airport till Barcelona. Under invigningsceremonin på Bolaget MSEK 17,3 före emissionskostnader. Huvudsyftet med Landvetter medverkade utöver FlyMe’s egna representanter emissionen var att kompensera för att Fly Me Sweden AB un- bland annat Göteborg & Co, Landvetter Airport, Business Region der etableringsfasen fått binda mer kapital i spärrade medel, för- Göteborg, Västsvenska Handelskammaren, Västsvenska turistrå- skottsbetalningar och depositioner än vad som planerats. det samt Marknadsföreningen i Göteborg.

I juni 2004 genomfördes en nyemission med företrädesrätt som Under året 2006 har FlyMe arbetat intensivt med flera förvärvspro- inbringade cirka MSEK 54 före emissionskostnader. I samband jekt. I två fall har avtal skrivits om förvärv. De avtal som tecknats med denna nyemission genomfördes även en emission av avsåg kontrollandel i det brittiska flygbolaget Astraeus och i det skuldförbindelser förenade med avskiljbara optionsrätter, vilka till- litauiska flygbolaget Lithuanian Airlines. Den 25 september år föll de som tecknat aktier i nyemissionen samt de som garanterat 2006 avbröts dessa två förvärv. FlyMe samarbetar idag med emissionen via emissionsgarantier. Optionsrätterna berättigade båda bolagen genom att de dryleasar ut sammanlagt tre stycken till teckning under perioden 2 maj–31 maj 2005. Teckningskur- flygplan till FlyMe. sen var SEK 0,85. I augusti 2006 rekryterades Finn Thaulow som ny verkställande I december 2004 genomfördes en nyemission med företrädes- direktör och koncernchef för FlyMe. Finn Thaulow har 30 års rätt som inbringade cirka MSEK 129,5 före emissionskostnader. erfarenhet av flygindustrin, med ett flertal ledande befattningar i och utanför Skandinavien, senast som Vice President Alliances På extra bolagsstämma den 15 augusti 2005 valdes en helt ny & Coporate Partners vid SAS. styrelse. Den nya styrelsen påbörjade omgående ett förändrings- arbete med betoning på ökad volym och förbättrat kapacitetsut- Mats Jacobsson förstärker FlyMe med början den 2 oktober nyttjande, vilket bland annat har resulterat i bolagets omfattande 2006 och kommer att arbeta som kommersiell direktör. Mats har Europasatsning med start den 30 mars 2006. Bolagets inriktning en lång och gedigen erfarenhet av flygbranschen och har arbetat ändrades från att ha varit ett blandat charterbolag respektive med såväl route management som försäljning och distribution. linjetrafikbolag till att i princip enbart omfatta linjeverksamhet. Mats kommer senast från Travelport och dessförinnan från bl a Syftet med denna förändring är att fortsätta bygga FlyMe`s eget Transwede och SAS. varumärke och affärsmodell inom lågprissegmentet och bygga möjligheter för långsiktig och uthållig lönsamhet. FlyMe har under 2006 genomfört en kraftig expansion såväl inrikes som utrikes. Bolaget har ökat antalet inrikes avgångar I september 2005 förstärktes den kommersiella avdelningen (Stockholm–Göteborg och Stockholm–Malmö) och har nu en genom rekrytering av flygkommersiellt erfarna personer. komplett inrikesprodukt inom dessa sektorer. FlyMe är ett attraktivt alternativ för alla marknadssegment. Detta, tillsammans med Med syfte att inför beslutad expansionsplan förstärka bolagets att Bolaget introducerar en mer marknadsanpassad prisstruktur kapitalbas påbörjades i november förberedelsearbetet för en från början av oktober, leder till ökade möjligheter att ta mark- företrädesemission till aktieägarna om sammanlagt MSEK 272. nadsandelar. FlyMe’s introduktion av nya Europadestinationer utgör en bra grund för sund drift. Bolaget har under 2006 sett en I februari månad fullföljdes den företrädesemission som beslutats god utveckling avseende regularitet och punktlighet. Flygopera- på extra bolagsstämma i december 2005. Företrädesemissionen tionerna är ett viktigt fundament för att kunna leverera de öns- om att få teckna 10 nya aktier per varje gammal till ett nominellt kade produkterna och skapa en positiv upplevelse av Bolaget. belopp om 3 öre registrerades på Bolagsverket i mars 2006. Emissionen tillförde Bolaget cirka MSEK 272 före emissions- och Motivet till föreliggande nyemission är att positionera Bolaget i garantikostnader. syfte att fortsätta med den beslutade expansionsplanen genom både organisk tillväxt och förvärv. Den föreslagna företrädes- Rådgivare för genomförandet av företrädesemissionen och/eller emissionen med påföljande ökning av likvida medel bedöms väl biträde med inhämtande av emissionsgarantier var Setterwalls täcka det behov som för närvarande föreligger för genomföran- Advokatbyrå i Göteborg AB, Öhrlings PricewaterhouseCoopers det av Bolagets expansionsplan. AB, Hamilton Advokatbyrå Göteborg AB, Frejs Revisionsbyrå AB, Cognition Management AS samt Thenberg & Kinde Fondkommission AB.

Villkor och anvisningar

Avstämningsdag och företrädesrätt till teckning Teckning och betalning med företrädesrätt Den som på avstämningsdagen den 29 september 2006 är Teckning sker genom samtidig kontant betalning vid valfri registrerad som aktieägare i Fly Me Europe AB äger företrä bank genom ett av följande alternativ: desrätt att för en (1) aktie i Bolaget teckna tre (3) nya aktier. Aktie av serie A berättigar till teckning av aktier av serie A och A. Inbetalningsavi från VPC aktie av serie B berättigar till teckning av aktier av serie B. Sista I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsdag för handel med aktier inklusive teckningsrätt är den 26 rätter utnyttjas för teckning av nya aktier ska endast den september 2006. Första dag för handel med aktier exklusive från VPC erhållna inbetalningsavin användas som underlag teckningsrätt är den 27 september 2006. för teckning genom betalning. Särskild anmälningssedel användes därvid inte. Emissionskurs De nya aktierna emitteras till en kurs av SEK 0,65 per aktie, B. Särskild anmälningssedel vilket utgör det registrerade kvotvärdet (”nominellt värde”). I de fall teckningsrätter har förvärvats eller avyttrats eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som Nyemissionens totala belopp framgår av emissionsredovisningen från VPC utnyttjas för Genom emissionen kommer Bolagets aktiekapital att ökas teckning, ska ”särskild anmälningssedel” användas som un- med högst SEK 194 381 019,30. Aktiekapitalet kommer efter derlag för teckning genom betalning. Den förtryckta inbetal- full teckning i nyemissionen att uppgå till SEK 259 174 692,40 ningsavin från VPC ska därvid inte användas. Anmälnings- fördelat på 398 730 296 st aktier med ett kvotvärde om SEK sedel samt prospekt kan laddas ner på www.thenberg.se 0,65 per aktie. alt. www.flymeeurope.com eller beställas på emissioner@ thenberg.se. Anmälningshandlingar kan även rekvireras Teckningstid från Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) enligt Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 2 uppgifterna nedan: oktober till och med den 2 november 2006. Efter tecknings- tidens utgång blir ej utnyttjade teckningsrätter ogiltiga och Teckning på lista saknar därmed värde. Dessa kommer därefter att avregistre- I vissa fall kan teckning ske på lista. Anmälningssedel för ras från VP-kontot utan avisering. För att inte förlora värdet på teckning på lista rekvireras av Bolaget: teckningsrätter måste teckningsrätterna således antingen: Jörgen Carlsson, CFO Mölndalsvägen 24 • säljas på First North senast den 30 oktober 2006, eller 412 63 Göteborg • utnyttjas för att teckna nya aktier i FlyMe senast den 031-301 10 00 2 november 2006. Anmälan insändes till: Styrelsen för FlyMe förbehåller sig rätten enligt stämmans beslut att förlänga den tid under vilken teckning och betalning Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) kan ske, dock längst t o m den 29 december 2006. Att: Emissioner Box 2108 Teckningsrätter 403 12 Göteborg Aktieägare erhåller tre (3) teckningsrätter per registrerad aktie. Fax: 031-711 22 31 För teckning av en (1) ny aktie erfordras en (1) teckningsrätt. Anmälan kan även lämnas direkt på nedanstående adres- Handel med teckningsrätter ser: Handel med teckningsrätter kommer att ske under perioden 2 oktober till och med den 30 oktober år 2006. Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) Strandvägen 7B, entré 3 Handel med Betalda och Tecknade Aktier ”BTA” 114 56 Stockholm Handel med BTA sker på First North från och med den 2 oktober 2006 fram till dess att Bolagsverket har registrerat aktieka- Alternativt: pitalökningen, vilket beräknas ske under slutet av november. Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) Stortorget 9 Direktregistrerade aktieägare 211 22 Malmö De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstäm ningsdagen är registrerade i den av VPC för Bolagets räk Anmälningssedeln måste vara Thenberg & Kinde Fondkom ning förda aktieboken erhåller emissionsredovisning och an mission AB (publ) tillhanda senast klockan 17:00 den 2 no- mälningssedel för teckning med företräde med vidhängande vember 2006. Anmälningssedlar som sänds med post bör inbetalningsavi. Av den förtryckta emissionsredovisningen avsändas i god tid före sista teckningsdag. Detsamma gäller framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som de som på avstämningsdagen ej var registrerade som ak- är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda för tieägare, men som har förvärvat teckningsrätter under teck- teckning över panthavare med flera underrättas separat. Nå ningstiden. Aktieägare som ej är bosatta i Sverige ska betala i gon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrät- enlighet med instruktioner på anmälningssedeln. ter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut. Teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt Förvaltarregistrerade aktieägare De aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer Aktieägare vars innehav av aktier i FlyMe är förvaltarregistre primärt att erbjudas befintliga aktieägare i Fly Me Europe rade erhåller ingen emissionsredovisning från VPC. Teckning AB (publ). Teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

10 Villkor och anvisningar, fortsättning

ska ske under samma tidsperiod som teckning med primär Betalda och Tecknade Aktier (BTA) företrädesrätt, dvs under perioden 2 oktober 2006 t.o.m. den Teckning genom betalning registreras hos VPC så snart detta 2 november 2006. är möjligt, vilket normalt innebär några bankdagar efter betal ning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på De aktieägare som äger aktier i Fly Me Europe AB (publ) på att inbokning av betalda teckningsaktier (BTA) skett på teck avstämningsdagen och vill teckna ytterligare aktier med sub- narens VP-konto. sidiär företrädesrätt, ska ange detta på ”Anmälningssedel för teckning utan företräde” samt därpå markera att de var Offentliggörande av resultat aktieägare i Fly Me Europe AB (publ) på avstämningsdagen. Teckningsgrad samt tilldelningsbeslut och tilldelning till teck- Anmälan ska omfatta en eller flera poster om 5 000 st aktier. nare utan företrädesrätt kommer att offentliggöras under Anmälningssedel kan rekvireras från Thenberg & Kinde Fond- vecka 45 på Bolagets hemsida respektive Thenberg & Kin- kommission AB på fax 031-711 22 31 eller via e-post emis- des hemsida. [email protected]. Anmälningssedeln ska vara Thenberg & Kinde Fondkommission AB tillhanda senast kl. 17.00 den 2 Inregistrering av aktier november 2006. Observera att anmälan är bindande. Så snart aktiekapitalökningen har inregistrerats av Bolagsver ket omvandlas BTA till nya aktier utan särskild avisering från I händelse av överteckning kommer tilldelningen baseras på VPC. Ombokning beräknas ske i slutet av november 2006. aktieägarnas innehav av aktier i Fly Me Europe AB (publ) per avstämningsdagen den 29 september 2006 och i den mån Omläggningskonto detta inte kan ske, genom lottning. Besked om eventuell tilldel- I de fall teckningsrätterna är registrerade på ett omläggnings ning av aktier tecknade med subsidiär företrädesrätt lämnas konto med VKI (VPC:s Kontoförande Institut) kommer om genom översändande av en avräkningsnota vilket beräknas läggningskontot övertagas av respektive värdepappersinstitut ske i början av november. De som inte tilldelats aktier erhåller i samband med handeln med teckningsrätter. Det finns inga inget meddelande. restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieä- gare bosatta utanför Sverige. Vid en eventuell likvidation har Teckning av aktier utan företrädesrätt aktieägare rätt till andel av överskott i relation till antalet aktier Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma som aktieägaren innehar. tidsperiod som teckning med företrädesrätt, dvs. under perioden 2 oktober 2006 t.o.m. den 2 november 2006. Rätt till utdelning De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från och med Intresseanmälan om att förvärva aktier utan företrädesrätt ska verksamhetsåret 2007, givet att sådan ges. Utbetalning av göras på ”Anmälningssedel för teckning av aktier utan före- eventuell utdelning ombesörjes av VPC AB. Se vidare ”Utdel träde” och ska omfatta en eller flera poster om 5 000 st aktier. ningspolitik” under rubriken ”Ägarförhållanden” sid 22. Om Sådan anmälningssedel kan rekvireras från Thenberg & Kinde aktieägare inte kan nås genom VPC AB kvarstår aktieägarens Fondkommission AB på fax 031-711 22 31 eller via e-post fordran på Fly Me Europe AB avseende utdelningsbelopp och [email protected]. Anmälningssedeln ska vara Then- begränsas endast genom regler om preskription. Vid pre- berg & Kinde Fondkommission AB tillhanda senast kl. 17.00 skription tillfaller utdelningsbeloppet Fly Me Europe AB. den 2 november 2006. Observera att anmälan är bindande. I det fall samtliga aktier inte tecknats genom primär och sub- Bolagets rätt att utdela kan eventuellt begränsas av 20 kap 30 sidiär företrädesrätt kommer tilldelning att ske enligt följande. I § aktiebolagslagen (2005:551). första hand sker tilldelning till personal anställd i Fly Me Europe AB (publ) och Fly Me Sweden AB som under teckningstiden Notering och aktiebok tecknat sig för aktier. I händelse av överteckning, kommer det Fly Me Europe AB’s B-aktie är noterad i svenska kronor på kvarvarvarande antalet aktier att fördela i emissionen fördelas First North, och handlas via Stockholmsbörsens handelssys mellan de anställda mot bakgrund av relationen mellan det to- tem, där även de nyemitterade aktierna kommer att noteras,. tala kvarvarande antalet aktier att fördela och antalet tecknade De nya aktierna kommer att tas upp till handel tidigast vecka aktier av respektive anställd. 49. En noteringspost omfattar 5 000 aktier. Köp och försälj- ning sker även i mindre poster. Bolagets aktiebok med uppgift I andra hand sker, i förekommande fall, tilldelning till de som om aktieägare hanteras av VPC med adress: VPC AB, Box garanterat emissionen. I händelse av överteckning kommer 7822, 103 97 Stockholm, Sverige. kvarvarande antalet aktier fördelas mellan garanterna mot bakgrund av relationen mellan det totala kvarvarande antalet aktier Aktieägares rättigheter att fördela och antalet tecknade aktier av respektive garant. Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, fö reträdesrätt vid nyteckning av aktier m.m. styrs dels av Bola I tredje hand sker tilldelning till övriga som tecknat sig för aktier. gets bolagsordning som framgår av sidorna 91 och 92 i detta I händelse av överteckning kommer kvarvarande antalet aktier prospekt samt av gällande svensk aktiebolagslag. fördelas mellan de övriga aktietecknarna mot bakgrund av relationen mellan det totala kvarvarande antalet aktier att fördela Samtliga befintliga och nyemitterade aktier äger lika rätt till an- och antalet tecknade aktier av respektive övrig aktietecknare. del i Bolagets tillgångar och vinst. Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas. Det föreligger ingen hembudsskyldighet eller någon Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan före- lösningsrätt. trädesrätt lämnas genom översändande av en avräkningsnota vilket beräknas ske i början av november 2006. De som inte Erbjudandet tilldelats aktier erhåller inget meddelande. Beslutet om nyemission förfaller om inte lägsta antalet aktier tecknas. Någon rätt att dra tillbaka erbjudandet föreligger inte.

11 VD har ordet

Nu tar FlyMe stora kliv framåt. Vi är inne i en mycket spännande, expansiv fas och som nytillträdd VD och koncernchef är jag imponerad av det kunnande och den framåtanda som genomsyrar hela verksamheten och de betydande marknadsandelar som FlyMe erövrat på kort tid. FlyMe har, alltsedan starten 2004, visat på en positiv utveckling med stadigt ökande passagerarantal. Den trenden håller i sig och Bolaget kommer, i stort sett, att fördubbla omsättningen under 2006 jämfört med 2005.

FlyMe har under 2006 genomfört en kraftig expansion såväl inrikes som utrikes. Bolaget har öket antalet inrikesavgångar och flyger nu från Stockholm till Göteborg och Malmö upp till åtta respektive sju gånger per dag vilket gör oss till ett attraktivt alternativ för alla typer av resenärer. Med början i oktober kommer Bolaget dessutom att introducera en mer marknadsanpassad prisstruktur som ytterligare kommer att öka möjligheterna att ta fler marknadsandelar. FlyMe har nu etablerat sig på tio av de tolv europadestinationer man startade under våren och de utgör en god grund för en sund drift av Bolaget. Vi har i efterhand justerat utbudet till Europa till att omfatta elva destinationer och planerar ytterligare förstärkningar under nästa år, något som också medverkar till en god utgångspunkt för den fortsatta verksamheten. Under 2006 har vi kunnat se en positiv utveckling vad gäller två av de absolut viktigaste beståndsdelarna för en lyckad flygoperation: regularitet och punktlighet. Dessa delar bidrar i mycket hög grad till att skapa en positiv upplevelse av Bolaget. Jag är också mycket glad över att kunna meddela att den kommersiella avdelningen från och med den 2 oktober kommer att förstärkas med en ny kommersiell direktör med lång och bred erfarenhet av flygbranschen.

Hittills har FlyMe’s expansion varit organisk men för att uppnå vårt mål ska vi nu växa även genom förvärv. Motivet till den föreliggande nyemissionen är följaktligen att ge oss möjlighet att säkra den planerade expansionen. Förvärv kommer att skapa den plattform vi behöver för att kunna ta oss in på andra marknader. Med förvärv följer också positiva synergieffekter, till exempel vad gäller ökat utnyttjande av vår flotta. För att FlyMe ska kunna uppnå lönsamhet är det viktigt att vi kommer åt de skalfördelar som det innebär att verka på flera marknader. Med den plan som Bolaget arbetar efter tror och hoppas jag att FlyMe ska utvecklas positivt. Bolaget planerar att under första delen av 2007 utöka den svenska delen av vår verksamhet från fem till sju flygmaskiner.

Jag är övertygad om att FlyMe, genom att expandera både genom förvärv och genom organisk tillväxt, kommer att kunna utvecklas mot de mål som Bolaget satt upp, också på utländska marknader.

VD Finn Thaulow

12 Vision, affärsidé och strategi

Vision FlyMe ska uppvisa lönsamhet och vara det ledande, utmanande lågprisflygbolaget i resebranschen och det naturliga valet för människor som reser.

Affärsidé Vår huvudsakliga verksamhet är att utan att ge avkall på flygsäkerheten, erbjuda låga priser på alla våra destinationer så att alla människor har råd att resa med oss. Vi ska även erbjuda lättförståeliga onlineprodukter och enkla inköpsprocedurer samt ett brett sortiment av reserelaterade produkter som attraherar både affärs- och privatresenärer. För att vara framgångsrika ska FlyMe våga vara annorlunda.

Strategi • FlyMe ska erbjuda frekventa avgångar till lägre priser än de traditionella flygbolagen. • FlyMe ska arbeta flexibelt och kostnadseffektivt i alla led och därigenom skapa en total kostnadsbild som möjliggör uthållig lönsamhet. • FlyMe ska operera med en kostnadseffektiv flygplansflotta. • FlyMe’s produkter ska präglas av enkelhet och tillgänglighet. • FlyMe ska generera intäkter med tilläggstjänster. • FlyMe ska representera lågkostnadsflyget med empati.

13 Marknad

Resvanor förr och nu 1) Lågkostnadsflyget För inte särskilt länge sedan var en flygresa för de flesta män- Lågkostnadsflyget fortsätter att växa och ta marknadsande- niskor något speciellt. Att flyga var något som majoriteten av lar. Inom Europa står lågkostnadsbolagen inom kort för 20 människorna inte ens gjorde varje år och då kanske endast procent av passagerartrafiken jämfört med 30 procent inom som en del i en charterresa till exempel till Mallorca. Att flyga USA. I Sydamerika och Oceanien utmanar lågkostnadsflyget reguljärt var dyrt och något som i princip endast affärsmän de traditionella nätverksbolagen och i Asien har lågkostnads- utnyttjade i tjänsten. En reguljärbiljett tur och retur mellan konceptet fått fotfäste som en följd av den pågående avreg- Stockholm och London kostade runt 10 000 kronor. Allt detta leringen och står redan för 5 procent av passagerartrafiken. har förändrats på drygt tio år. Lågkostnadsflyget har på kort Det är dock inte helt enkelt att försöka göra en klar distinktion tid förändrat den mentala bilden av hur mycket det kostar att mellan vad som är och inte är »lågkostnadsflyg« i dagens flyg- flyga och i dagsläget skulle de flesta anse att en resa mellan marknad. Stockholm och London bör kosta runt tusenlappen. Tilläggas ska då att ännu lägre priser inte heller är ovanliga. Lågprisidén med ursprung i USA (Southwest Airlines) och Plötsligt kan mycket stora populationer i Europa, framförallt i som efter avregleringen inom EU även etablerades på bred storstadsregionerna, relativt billigt och enkelt resa med flyg till front i Europa (bland annat Ryanair och EasyJet) har ändrat Sverige. Detta innebär i sanning en möjlighetsrevolution för förutsättningarna för lönsamhet hos nätverksbolag som Bri- hela den svenska rese- och besöksnäringen och en utmaning tish Airways och SAS. Genomförda och pågående struktur- för samtliga inblandade aktörer. rationaliseringar inom nätverksbolagen har delvis skapat en kostnadsutjämning mellan lågkostnadsbolag och nätverksbo- 2005 - Nytt rekordår för flyget 2) lag, även om vissa lågkostnadsbolag fortfarande har betydligt År 2005 var ett nytt rekordår för svensk luftfart med nära 25 lägre driftskostnader än vad nätverksbolagen hittills lyckats miljoner passagerare – en ökning med 2 procent jämfört med åstadkomma. Således erbjuder inte bara lågkostnadsbolagen det tidigare rekordåret 2000. Särskilt kraftig har uppgången idag låga flygpriser till en marknad som har blivit ytterst pris- varit inom utrikestrafiken. medveten. Lågkostnadsbolagen går starkt fram och de två 2005 präglades av fortsatt tillväxt och ökad konkurrens på största lågkostnadsbolagen i Europa, Ryanair och EasyJet, flygmarknaden. Den globala ekonomiska tillväxten är fortsatt transporterar utöver Lufthansa flest passagerare inom Europa, stark och BNP förväntas öka med 4,4 procent 2006 och 4,3 samtidigt som kabinfaktorn är högst i alla jämförelser, även procent 2007. Oljepriset, som nådde en toppnotering i USD om Europas största flygbolag Air France-KLM också redovisar per fat under sensommaren, har fallit tillbaka under senare ett högt kapacitetsutnyttjande. Även SAS har haft ett bra år delen av 2005. Konjunkturåterhämtningen i euroområdet har med utgångspunkt i trafikökning och kapacitetsutnyttjande. under hösten fått förnyad kraft och BNP förväntas öka med 2 Framförallt inom delar av den skandinaviska flygtrafiken råder procent både 2006 och 2007. Prognoser från flygplanstillver- överkapacitet på flygstolar och biljettpriserna är bland de läg- karna Airbus och Boeing spår en ökad efterfrågan på pas- sta i Europa. SAS har fortsatt svårt att locka tillbaka affärsre- sagerarflyget de närmaste åren. Den förväntade ekonomiska senärerna till att köpa de dyrare affärsbiljetterna vilket påverkar tillväxten, den pågående globala liberaliseringen av luftfarten bolagets yield/enhetsintäkt. i kombination med låga biljettpriser leder till fler direktflyg, fler flyglinjer och ett ökat antal flygresenärer.

1) Turismens utredningsinstitut, Lågkostnadsflyget - en möjlighetsrevolution för den svenska rese- och besöksnäringen, 2006. S. 1. 2) Luftfartsverket, Flygets utveckling 2005, 2006, S. 6-12.

14 Marknad, fortsättning

Utvecklingen i Sverige De aktörer som starkast påverkar rese- och besöksnäringen I november 2005 fanns cirka 45 inrikes flyglinjer som flögs av idag är lågkostnadsbolagen. Vad som är mest betydande är 13 flygbolag. Mätt i antal linjer var Skyways störst med 16 linjer troligen att de totalt förändrar föreställningen om flyg. Flygre- följt av SAS med 12 och Direktflyg med 7. SAS är dock över- san blir till en bussresa där konsumentens förväntan blir att lägset största flygbolag mätt i antalet passagerare. priset ska motsvara bussens. På ungefär tio år har normen för vad en flygbiljett mellan Stockholm och London kostar för- Fler och fler väljer att flyga med de så kallade lågkostnadsbo- ändrats från runt 10 000 kronor till cirka 1 000 kronor. Be- lagen, vilket inneburit att gränserna mellan affärsresenärer och teendena smittar också av sig från privat- till affärsresenärer privatresenärer sakta håller på att suddas ut. Att locka tillbaka och där en växande andel lågkostnadspassagerare är affärs- affärsresenären till att köpa de dyrare biljetterna blir därför allt resenärer. Det finns idag några nationella lågkostnadsaktörer svårare. Lågkostnadsbolagens marknadsandel inom Europa vars affärsidé huvudsakligen är att attrahera affärsresenärer, är idag snart 20% och väntas fortsätta öka de närmaste åren, främst mellan Stockholm och Göteborg, till exempel FlyMe inte minst genom EU-utvidgningen. och FlyNordic.

Lågkostnadsflygets tillväxt i Europa 3) Etablering av nya rutter 4) Lågkostnadsflyget är som tidigare beskrivits en relativt ny Lågkostnadsflyget har varit och är inne i en expansiv fas. Låg- företeelse med europeiska mått mätt och expansionen har varit kostnadsbolagen etablerar ständigt nya rutter samtidigt som och är explosionsartad. Bilderna nedan visar lågkostnadsflygets de konkurrerar genom pris med de etablerade nätverksaktö- utveckling i Europa mellan år 2001 och 2005. rerna på befintliga rutter. Även om lågkostnadsaktörerna i en del fall direkt har börjat konkurrera på några linjer, tycks hu- År 2005 beräknade man att 120 miljoner människor reste med vudfokus fortfarande ligga på att dels ta marknadsandelar från lågkostnadsbolag i Europa, vilket är en tredubbling enbart un- de etablerade bolagen och dels etablera nya rutter. Det finns der perioden 2001-2005. Detta motsvarar en genomsnittlig årlig dock en viss skillnad mellan de två största europeiska aktö- tillväxt på 33% sedan 1997. År 2004 var lågkostnadsbolagens rerna Ryanair och EasyJet, där Ryanair i större utsträckning andel av den europeiska flygmarknaden 16%. Prognoser visar etablerar nya linjer på så kallade sekundära flygplatser medan att motsvarande siffra år 2007 kommer att vara runt 20%. EasyJet fokuserar på att etablera sig och konkurrera på de- stinationers primärflygplatser. När det gäller flygbolagens syn på en destinations potential varierar den något. Det har visat sig att lågkostnadspassageraren är ganska tålig och beredd att resa förhållandevis långt för att nå en flygplats med goda förbindelser till bra priser. Det totala befolkningsunderlaget på en destination bedöms dock generellt efter hur många som bor inom 1 till 1 ½ timmes bilfärd från flygplatsen, och hur många som behöver bo i området varierar beroende på aktör. För de svenska destinationernas del, som ur ett europeiskt perspektiv är perifert belägna, innebär nya lågkostnadseta- bleringar helt nya möjligheter att nå befolkningsmassor som tidigare inte gick att nå via lågkostnadsflyg.

Den eventuella flygskatten och dess inverkan på Sverige5) I studien har några lågkostnadsbolag samt några utpräglade lågkostnadsflygplatser tillfrågats om hur de ser på effekterna av ett införande av den föreslagna flygskatten på som lägst 94 kronor för inrikes- och Europaresor i ekonomiklass. Man kan konstatera att lågkostnadsbolagen ser till den sammanlagda kostnaden för att trafikera ett land eller en destination. Mot detta ställer man den potentiella intäktsnivå man kan uppnå, vilket baseras på konkurrens, efterfrågan med mera. Vid ett införande av en flygskatt ökar kostnaderna, vilket gör att den intäktsnivå som krävs för att bedriva lönsam trafik till och från Sverige ökar. På så vis blir Sverige en mindre attraktiv marknad att trafikera jämfört med bland annat Danmark, Norge, Finland och de baltiska länderna. Med tanke på de små marginaler som aktörerna har på de flesta linjer ser man en stor risk att

Källa: Turismens utredningsinstitut, Lågkostnadsflyget - en möjlighetsrevolution för den svenska rese- och besöksnäringen, 2006. S. 12.

3) Turismens utredningsinstitut, Lågkostnadsflyget - en möjlighetsrevolution för den svenska rese- och besöksnäringen, 2006. S. 12ff. 4) Turismens utredningsinstitut, Lågkostnadsflyget - en möjlighetsrevolution för den svenska rese- och besöksnäringen, 2006. S. 40. 5) Turismens utredningsinstitut, Lågkostnadsflyget - en möjlighetsrevolution för den svenska rese- och besöksnäringen, 2006. S. 45.

15 Marknad, fortsättning

linjer går från att vara lönsamma till att bli olönsamma. Detta och FlyNordic (även Malmö Aviation trafikerar linjen Göte- kommer omedelbart att leda till att man lägger ned eller drar borg–Stockholm, men flyger dock till och från Bromma flyg- ned kapacitet på den aktuella linjen. De intervjuade flygbola- plats). På linjen Malmö/Sturup–Stockholm/Arlanda är FlyMe’s gen ser även ett problem i att det totala biljettpriset (biljettpris marknadsandel närmare 40 procent. Konkurrent är SAS (även + skatter + avgifter) som man kan ta ut av resenären är relativt Malmö Aviation trafikerar linjen Malmö–Stockholm, men flyger givet och att en ökning av skattenivån kommer att tvinga fram dock till och från Bromma flygplats). På de elva nya Europalin- sänkningar av biljettpriset. Man räknar dock med att man kan jer som FlyMe trafikerar direkt från Göteborg/Landvetter från behöva höja den totala biljettprisnivån med cirka 10 procent och med 2006, konkurrerar FlyMe med andra flygbolag på vilket kan leda till lägre efterfrågan. Från flygplatssidan är man fyra linjer. Övriga sju direktlinjer är FlyMe hittills ensamma om. dels oroad över att drabbas av neddragningar i befintlig trafik Luftfartstrafiken i Sverige följer inte samma mönster hela året men framförallt är man oroad över att det blir betydligt svå- utan varierar mellan olika månader. Detta har legat till grund rare att attrahera nya linjer och nya aktörer med tanke på de för FlyMe’s Europasatsning, som innebär att FlyMe jämnar ut marginaleffekter som flygbolagen drabbas av vid införande av skiftningarna i luftfartstrafiken och får ett jämnare och högre skatten. Detta kan dels få genomslag i form av minskat antal utnyttjande av sin flygkapacitet. internationella besökare till Sveriges tre storstadsregioner och dels i form av minskad sysselsättning på och runt flygplat- Information från tredje man serna i dessa städer. Information från tredje man har återgivits korrekt. Såvitt Bola- get känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som FlyMe’s konkurrenssituation 6) skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvis- FlyMe är verksamt på flygresemarknaden där konkurrensen ande. De externa källor som FlyMe baserat sin bedömning på är mycket hård. På de linjer som FlyMe trafikerar inrikes ser är i huvudsak Luftfartsverket och Turismens utredningsinstitut. konkurrensen ut enligt nedan: FlyMe har i prospektet eftersträvat att korrekt återge informa- På linjen Göteborg/Landvetter–Stockholm/Arlanda har FlyMe tion baserad på dessa källor. Bolaget har emellertid inte veri- närmare 30 procent av marknaden. Konkurrenter är SAS fierat sådan information som baserats på dessa källor och kan inte ta ansvar för dess riktighet eller fullständighet.

6) Luftfartsverket, 2006, Internet

16 Verksamhetsbeskrivning

Verksamhet FlyMe är Sveriges lågprisflygbolag. Med Göteborg/Landvetter som bas erbjuder FlyMe direktflyg till och från elva europeiska storstäder och semesterorter. Därtill flyger FlyMe, med Stockholm/Arlanda som bas, till och från Göteborg och Malmö. Bolaget, vars flygverksamhet startades 2003, består av Fly Me Europe AB, vars B-aktie är noterad på First North (fd Nya Marknaden), och det helägda dotterbolaget Fly Me Sweden AB där all operationell flygverksamhet återfinns. Antalet anställda per den 29 september 2006 uppgår till 195 personer varav 94 är kvinnor och 101 män.

Bakgrund Verksamheten i Fly Me Sweden AB startades av en grupp piloter under 2003. Affärsidén var att under varumärket FlyMe tillgodose behovet av flygtransport med lågt biljettpris. Verksamheten i Fly Me Sweden AB förvärvades av Array AB genom en apportemission som slutfördes i november 2003. Därefter bytte Bolaget namn till Fly Me Europe AB. Tillståndet Personal att bedriva luftfartsverksamhet erhölls i februari 2004 och den FlyMe sysselsätter för närvarande 195 personer. FlyMe lägger 1 mars 2004 började FlyMe flygningarna. stor vikt vid att ha en motiverad och engagerad personal.

FlyMe’s affärsmodell, som bygger på en modern lågkostnads- Produktion struktur, har varit anpassad för korta direktflygningar. FlyMe har Samtliga i den flygoperativa ledningsgruppen är godkända av lyckats väl på utvalda inrikeslinjer. Under år 2006 har Bolaget Luftfartsstyrelsen, så kallade “nominated postholders”, vilket är expanderat kraftigt inrikes men framförallt utrikes. ett krav för att erhålla flygtillstånd. Ett antal av FlyMe’s nominated postholders verkar också som piloter i FlyMe. Vissa delar av Operativ organisation flygoperationen såsom markservice och tekniskt underhåll har Ledningsgruppen i Fly Me Europe AB består av verkstäl- utkontrakterats. lande direktör, Finn Thaulow, vice verkställande direktör tillika flygoperativ chef Fredrik Skanselid, kommersiell direktör Mats Säkerhet Jacobsson (från 2 oktober 2006) samt ekonomidirektör Jörgen Den flygoperativa delen av ett flygbolag är kraftigt reglerad. Endast om Carlsson. berörda myndigheters säkerhetskrav uppfylls kan flygtillstånd erhållas. FlyMe har utvecklat en säkerhetspolicy i enlighet med myndigheternas Den operativa chefen ansvarar för driften av det operativa rigorösa föreskrifter, vilket bl a innebär regelbunden utbildning av Bolaget Fly Me Sweden AB, vars flygorganisation är uppbyggd berörd personal. enligt det specifika regelverk som krävs av luftfartsstyrelsen för att erhålla tillstånd att bedriva flygbolagsverksamhet (AOC och FlyMe’s linjenät OL). Den kommersiella direktören ansvarar för försäljning, mark- FlyMe’s flygverksamhet är idag uppbyggd kring två inrikeslinjer samt nadsföring och prissättning samt för utveckling av produkter elva utrikeslinjer. Utöver linjetrafiken har FlyMe under verksamhetsåret och linjenät. Ekonomidirektören ansvarar för de administrativa 2005 genomfört charterflygningar och så kallade ad hoc-flygningar. stabsfunktionerna såsom ekonomi, personal och IT i Bolaget. Fr o m april 2006 koncentreras verksamheten bort från blandad verksamhet med chartertrafik mot linjetrafik.

Ekonomidirektör

Operativ chef vVD Kommersiell direktör

17 Verksamhetsbeskrivning, fortsättning

Svenska destinationer antal starter och landningar. Avtalstiden kan variera och är i FlyMe flyger idag på den svenska inrikesmarknadens mest trafikerade FlyMe’s fall tre år avseende AWAS-planen och kan förlängas vid linjer Stockholm–Göteborg och Stockholm–Malmö. FlyMe flyger till ömsesidig överenskommelse härom. Leasingperioden gällande primärflygplatser såsom Arlanda, Landvetter och Sturup. Lithuanian Airlines omfattar ett år i taget.

Utländska destinationer FlyMe har också under verksamhetsåret 2005 och fram till FlyMe trafikerade från flygstart i mars 2004 till den 21 augusti 2006 sommaren 2006 haft avtal med andra operatörer om ytterligare linjen Stockholm–Helsingfors. Sedan den 30 mars 2006 finns även flygkapacitet i form av ”wet lease”, d v s. inhyrning av flygkapa- direktflyg från Göteborg/Landvetter till elva storstäder och semeste- citet på timbasis inklusive personal. rorter i Europa. De nya destinationerna är London/Stansted, Paris/ Beauvais, Nice, Amsterdam/Schiphol – den sistnämnda avslutad i augusti 2006, Rom/Ciampino, Prag, Malaga, Alicante, Palma de Försäljning och distribution Mallorca, Kreta/Chania och Rhodos. I juni startade även direktflyg Försäljning och bokning av FlyMe-biljetter sker genom tre ka- från Göteborg/Landvetter till Barcelona. naler: FlyMe’s hemsida, (www.flyme.com), kundservice samt bokningssystemet Amadeus. Över 95 procent av biljetterna Flygtillstånd säljs via internet. I februari 2004 erhöll FlyMe de två tillstånd som krävs av svenska flygbolag för att bedriva luftfartsverksamhet: FlyMe använder elektroniska biljetter. Det innebär att kunderna Air Operator Certificate: Ett tekniskt/operativt driftstillstånd erhåller ett bokningsnummer och att giltig legitimation gäller som meddelas av Luftfartsstyrelsen. Med detta tillstånd kan som färdbevis. Härigenom erhålls en betydligt enklare hante- FlyMe operera egna flygningar i hela världen. ring med lägre kostnader för FlyMe och förmånligare pris för Operativ Licens: Ett tillstånd att operera kommersiell linjetrafik kunden som följd. som utfärdas av Luftfartsverket. Marknadsföring Flygplan och leasingavtal FlyMe använder traditionella marknadsföringskanaler såsom FlyMe’s flygplansflotta har under första halvåret 2006 bestått tidningar, reklampelare, radio och tv i syfte att sälja biljetter samt av fyra Boeing 737-300 som leasats genom ett så kallat ”dry att skapa kännedom om varumärket FlyMe. lease”-förfarande från AWAS. Från och med mars 2006 har flygplansflottan utökats med ytterligare ett flygplan, en Boeing Strategi 737-500, som även det leasas genom ett så kallat ”dry lease”- Bolagets övergripande strategi i dagsläget är att uppnå uthållig förfarande från Lithuanian Airlines. lönsamhet genom tillväxt. Grunden för att uppnå tillväxt och därmed uthållig lönsamhet är ett stadigt ökande passagerar- Dessutom har avtal om ”dry lease” ingåtts avseende två antal. Boeing 737-300 från Astraeus på 18 respektive 16 månader, med start hösten 2006. Tillväxten ska ske, dels genom egen tillväxt, så kallad organisk tillväxt, dels genom förvärv, till exempel köp av andra flygbolag, Flygplanstypen Boeing 737-300, som statistiskt sett är bland flygplan eller liknande. världens säkraste, tar mellan 130 och 142 passagerare och har hög driftsäkerhet. Nuvarande produktionskapacitet är cirka FlyMe vill på detta sätt öka turtätheten, samt antalet attraktiva 10-12 timmar per flygplan och dygn. destinationer, i syfte att erbjuda våra passagerare högre till- gänglighet och servicegrad. Dry lease innebär att leasa ett flygplan utan besättning. Avgiften som betalas består oftast av två delar, en fast summa Ökade passagerarantal kommer i sin tur att leda till att Bolaget per månad och en rörlig del, vilken baseras på flygtid samt kan fördela sina fasta kostnader mer optimalt.

18 Styrelse

Styrelse Verksam som advokat på Island med flertalet internationella styrelseuppdrag bl a inom flygbranschen. Björn Olegård, född 1964 Styrelseordförande sedan 15 augusti år 2005. Övriga uppdrag/befattningar: Fons ltd (ledamot), Baugur Antal aktier i Fly Me Europe AB: 41 737 st B-aktier. group (ledamot), Fengur ltd (ledamot), Kögun ltd (ledamot). Tidigare auktoriserad revisor. Styrelseordförande i flera svenska aktiebolag samt styrelseledamot i flera svenska, Matthias Pall Imsland, född: 1974 engelska och norska bolag, bl a det norska Styrelseledamot sedan 31 augusti 2006 riskkapitalbolaget Cognition Ventures ASA. Antal aktier i Fly Me Europe AB: - Vice styrelseordförande sedan 31 augusti 2006. Övriga uppdrag/befattningar: Fly Me Sweden AB Verksam i Fons Eignarhaldsfelag, Island (ordförande), Me Trademark AB (ordförande), Handcash Har en stark anknytning till resebranschen genom sitt enga- Holding AB (ordförande), Cognition Ventures ASA (ledamot), gemang i olika reseföretag. Safepipe AB (ordförande), Nordic Oil AS (ledamot), SNC Försäljnings AB (suppleant). Övriga uppdrag/befattningar: Dagsbrun (ledamot), Shell Iceland (ledamot), Hekla Travel (ordförande), Ticket Travel Jóhannes Kristinsson, född 1949 Group AB (ordförande), MultiQ (ledamot), Sparbanken SPH Styrelseledamot sedan 13 december år 2005. (vice ordförande), PizzaHut (styrelseledamot). Antal aktier i Fly Me Europe AB indirekt via bolag:- Tidigare pilot och verksam inom flygbranschen i ca 30 år. Inblandning i konkurser och likvidationer Gedigen erfarenhet från flygbranschen genom omfattande Inga ledamöter har under de senaste fem åren varit verksam- investeringar i flygbolag samt flertalet styrelseuppdrag i flyg- ma som styrelseledamöter i bolag som försatts i konkurs, branschen bl a det danska flygbolaget Sterling. försatts i likvidation eller satts under konkursförvaltning.

Övriga uppdrag/befattningar: Fengur, Island (ordförande), Uppgift om eventuell dom i bedrägerirelaterat mål Iceland Express (ordförande), Skeljungur Shell (ledamot), Ingen av ovan angivna styrelseledamöter är dömd i Hagar (ledamot). bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren.

Staffan Edh, född 1959 Adress Styrelseledamot sedan 15 augusti 2005. Medlemmar i styrelsen kan nås via Bolagets adress Antal aktier i Fly Me Europe AB: - Fly Me Europe AB, Mölndalsvägen 24, 412 63 Göteborg. Verksam som advokat hos Hamilton advokatbyrå i Sverige med flertalet styrelseuppdrag i Sverige. Övriga uppdrag/befattningar Med övriga uppdrag/befattningar avses befintliga uppdrag/ Övriga uppdrag/befattningar: Fly Me Sweden AB (leda- befattningar samt uppdrag/befattningar de senaste fem åren. mot), Me Trademark AB (suppleant), Facit AB (ordförande, avslutat 2002), Ticket Travel group AB (ledamot), Femman- huset AB (likvidator, avslutat 2002), Lars Augustsson AB (suppleant), Master Group Distribution Sverige AB (ledamot), Onlaf AB (likvidator, avslutat 2000), Marknadsförenings Göteborg Serviceaktiebolag (ledamot, ordförande), Västra Frölunda Bil & Transport center AB (ledamot), Hisingens Franska Center AB (ledamot), VLG Distribution Sverige AB (ordförande), T.H.G. Trade House i Göteborg AB (ordfö- rande), RHS Retailhouse i Sverige AB (ordförande, avslutat 2006), Frölunda Franska center AB (ordförande, avslutat), Edh & Tuula Advokatbyrå Aktiebolag (ledamot), Västra Frö- lunda Franska Center AB (ledamot), Göteborgs Transportbils Center AB (ledamot), Femvägsskälet 1 AB (ledamot), Multi Art Link Scandinavia AB (ordförande), Freelane AB (ordfö- rande), Hamilton Advokatbyrå Göteborg AB (ledamot avslut våren 2006, delägare).

Einar Þór Sverrisson, född 1973 Styrelseledamot sedan 15 augusti 2005. Antal aktier i Fly Me Europe AB: -

19 Ledande befattningshavare och revisorer

Ledning Revisorer

Finn Thaulow, född 1953 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (Lilla Bommen 5, VD i Fly Me Europe AB sedan 31 augusti 2006 405 32 Göteborg, Sverige) är valda till revisorer, sedan 1996. Antal aktier i Fly Me Europe AB: - Huvudansvarig revisor har fram till och med 31 augusti 2006 Har ca 30 års erfarenhet av flygindustrin och har haft ett varit Lennart Bertheden, född 1945. Lennart Bertheden har flertal ledande befattningar i och utanför Skandinavien. varit auktoriserad revisor sedan år 1975 och är medlem i den svenska branschorganisationen Föreningen Auktoriserade Övriga uppdrag/befattningar: 1999-2001 Spanair (le- Revisorer (FAR). damot), 2001-2003 Spanair (kommersiell chef), 2003-2006 Magnus Götenfelt, född 1963, är sedan 31 augusti 2006 SAS AB (vVD och Alliances & Corporate Partners). huvudansvarig revisor. Magnus Götenfelt har varit auktoriserad revisor sedan år 1995 och är medlem i den svenska Fredrik Skanselid, född 1972 branschorganisationen Föreningen Auktoriserade Revisorer VD i Fly Me Sweden AB sedan juli 2003. (FAR). Antal aktier i Fly Me Europe AB: 992 586 st B-aktier. Utbildad pilot och en av grundarna till FlyMe. Inblandning i konkurser och likvidationer Inga av de ledande befattningshavarna har under de senaste Övriga uppdrag/befattningar: Geomarine AB (ordfö- fem åren varit verksamma i bolag som försatts i konkurs, rande). försatts i likvidation eller satts under konkursförvaltning.

Mats Jacobsson, född 1963 Uppgift om eventuell dom i bedrägerirelaterat mål Kommersiell direktör i Fly Me Europe AB från den 1 oktober Ingen av ovan angivna personer i bolagets förvaltnings,- led- 2006. nings- eller kontrollorgan är dömd i bedrägerirelaterat mål Antal aktier i Fly Me Europe AB: - under de senaste fem åren. Har lång erfarenhet från flygbranschen med uppdrag inom bl a route management, försäljning och distribution. Uppgift om anklagelser och/eller sanktioner från myndighet mot deltagande i emittentens förvaltnings-, Övriga uppdrag/befattningar: - lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under Jörgen Carlsson, född 1960 åtminstone de senaste fem åren Ekonomidirektör i Fly Me Europe AB sedan mars 2004 och Ingen av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollor- ekonomidirektör i Fly Me Sweden AB sedan mars 2004. gan har mottagit någon form av anklagelse och/eller sanktion Antal aktier i Fly Me Europe AB: - från myndighet mot deltagande i emittentens Har arbetat som ekonomiansvarig i ett flertal företag. förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under Övriga uppdrag/befattningar: SVEFO Sverige AB (VD, åtminstone de senaste fem åren. avslutat), Caran Automotive AB (Ekonomichef, avslutat), White Arkitekter AB (Controller, avslutat).

Adress Ledningen kan nås via bolagets adress Fly Me Europe AB, Mölndalsvägen 24, 412 63 Göteborg.

Övriga uppdrag/befattningar Med övriga uppdrag/befattningar avses befintliga uppdrag/ befattningar samt uppdrag/befattningar de senaste fem åren.

20 Aktiekapital och aktiekapitalets utveckling

Aktiekapital Aktiekapitalet i Fly Me Europe AB uppgår, efter nedsättning av aktiekapital, och före föreliggande emission till SEK 64 793 673 fördelat på 99 682 574 aktier, varav 2 488 921 aktier av serie A och 97 193 653 aktier av serie B. Samtliga aktier har ett kvotvärde av SEK 0,65, efter nedsättning av aktiekapital, och medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat. Varje aktie av serie A har tio röster och varje aktie av serie B en röst.

Aktiekapitalets utveckling Sedan 1995 har aktiekapitalet förändrats enligt nedanstående tabell:

År Transaktion Nominellt Förändring av antal Totalt antal Ökning Totalt belopp aktier aktiekapital aktiekapital A-aktier B-aktier 1995 Nyemission 1 101 000 2 387 518 101 000 2 387 518 1995 Omstämpling 1 -227 066 227 066 2 387 518 - 2 387 518 1995 Nyemission 1 408 000 2 795 518 408 000 2 795 518 1996 Nyemission 1 224 000 3 019 518 224 000 3 019 518 1996 Omstämpling 1 -37 200 37 200 3 019 518 - 3 019 518 1996 Fondemission 3:1 1 1 007 202 8 051 352 12 078 072 9 058 554 12 078 072 1997 Konvertering 1 742 574 12 820 646 742 574 12 820 646 1997 Nyemission 1:4 1 3 205 162 16 025 808 3 205 162 16 025 808 1997 Omstämpling 1 -107 200 107 200 16 025 808 - 16 025 808 1998 Omstämpling 1 -68 544 68 544 16 025 808 - 16 025 808 1998 Nyemission 1:5 1 3 205 162 19 230 970 3 205 162 19 230 970 1999 Nyemission 1 230 000 19 460 970 230 000 19 460 970 1999 Nyemission 1:5 1 3 892 194 23 353 164 3 892 194 23 353 164 1999 Nyemission 1 150 000 23 503 164 150 000 23 503 164 2000 Nyemission 1 250 000 23 753 164 250 000 23 753 164 2000 Nyemission 1 236 700 23 989 864 236 700 23 989 864 2001 Omstämpling 1 -12 776 12 776 23 989 864 - 23 989 864 2002 Nedsättning aktiekapital 0,1 23 989 864 -21 598 878 2 390 986 2003 Nedsättning aktiekapital 0,03 23 989 864 -1 679 290 719 696 2003 Apportemission 0,03 14 661 599 38 651 463 439 848 1 159 544 2003 Kvittningsemission (1 0,03 13 333 333 51 984 796 400 000 1 559 544 2003 Nyemission (2 0,03 3 463 248 112 491 141 167 939 185 3 478 632 5 038 176 2004 Nyemission (3 0,03 17 000 000 184 939 185 510 000 5 548 176 2004 Nyemission (4 0,03 1 847 065 72 128 608 258 914 858 2 219 270 7 767 446 2004 Nyemission (5 0,03 16 161 820 631 125 322 906 201 999 19 418 614 27 186 060 2005 Konvertering 0,03 3 209 906 205 208 96 27 186 156 2006 Nyemission (6 0,03 226 265 480 8 835 786 600 9 968 257 288 271 861 562 299 047 718 2006 Nyemission (7 0,03 72 40 9 968 257 400 3,36 299 047 722 2006 Omvänd split 100:1 (8 3,00 -246 403 107 -9 622 171 719 99 682 575 0 299 047 722 2006 Nedsättning aktiekapital 1,30 -169 460 376 129 587 346 2006 Nedsättning aktiekapital 0,65 -64 793 673 64 793 673 2006 Föreliggande nyemission (9 0,65 7 466 763 291 580 959 398 730 296 194 381 019 259 174 692

1) Kvittningsemission riktad till fordringsägare. 2) Emission med företräde till Bolagets aktieägare i december 2003 till kursen SEK 0,45. Bolaget tillfördes MSEK 52,2 före emissionskostnader. 3) Riktad emission i mars 2004 om 17 miljoner aktier till kursen SEK 1,02 riktad till nya investerare. FlyMe tillfördes MSEK 17,3 före emissionskostnader. 4) Emission med företräde till Bolagets aktieägare i juni 2004 till kursen SEK 0,73. Bolaget tillfördes MSEK 54 före emissionskostnader. 5) Emission med företräde till Bolagets aktieägare i december 2004 till kursen SEK 0,20. Bolaget tillfördes MSEK 129,5 före emissikostnader. 6) Emission med företräde till bolagets aktieägare i februari 2006 till kursen SEK 0:03. Bolaget tillfördes MSEK 271,9 före emissionskostnader. 7) Riktad emission i mars 2006 i samband med sammanläggning av aktier. 8) Sammanläggning av aktier i april 2006 sk omvänd splitt 100:1, 100 ”gamla” aktier blir en ”ny” aktie 9) Förändringar vid fulltecknad emission och efter registrering vid Bolagsverket.

21 Aktiekapital och ägarförhållanden, forts

Ägarförteckning per den 31 augusti 2006.

Namn: A-aktier: B-aktier: Andel kapital: Andel röster: Kaupthing Bank Luxembourg 1 244 461 5 766 087 7,0% 14,9% Kaupthing Bank Luxembourg S.A 16 180 646 16,2% 13,3% Cognition AS 1 244 460 1 282 499 2,5% 11,2% Raiffeisen Zentralbank Österreich 6 367 900 6,4% 5,2% SEB Private Bank S.A, NQI 4 558 601 4,6% 3,7% Prioritet Capital AB 2 748 334 2,8% 2,3% Skandinaviska Enskilda Banken AB 1 439 986 1,4% 1,2% Provobis Holding AB 1 048 408 1,1% 0,9% Landsbanki Luxenburg S.A 900 000 0,9% 0,7% Glittnir Banki 870 468 0,9% 0,7% Övriga 56 030 724 56,2% 45,9% Totalt 2 488 921 97 193 653 100,0% 100,0%

Ägarstruktur per den 31 augusti 2006. Andel av Antal Andel av Antal aktier Aktieinnehav antal akier aktieägare antal aktieägare 1 - 500 1 189 040 1,2% 9 253 53,3% 501 - 1000 1 787 617 1,8% 2 113 12,2% 1001 - 5000 9 826 722 9,9% 4 035 23,3% 5001 - 10000 7 227 998 7,3% 955 5,5% 10001 - 15000 3 914 913 3,9% 324 1,9% 15001 - 20000 3 834 454 3,8% 208 1,2% 20001 - 71 901 830 72,1% 452 2,6% Totalt 99 682 574 100% 17 340 100% Optionsprogram Inga utestående optionsprogram finns vid upprättandet av detta prospekt.

Bemyndigande Vid extra bolagsstämma den 31 augusti år 2006 bemyndigades styrelsen att vidta smärre justeringar av beslutet samt att besluta om förlängning av teckningstiden längst t o m den 29 december 2006 enligt beslutpunkterna 6 och 10 på bolagsstämman. I övrigt finns inga bemyndiganden till styrelsen.

Utdelningspolitik FlyMe förväntas befinna sig i en expansiv tillväxtfas de närmaste åren varför FlyMe’s eventuella överskott av kapital kommer att in- vesteras i verksamheten. Styrelsen har till följd av detta ej för avsikt att föreslå någon utdelning det närmaste året, eller binda sig fast vid utdelningsandel. Bolaget har under de senaste åren inte givit aktieägarna någon utdelning. Långsiktigt avser styrelsen emellertid föreslå att, i det fall FlyMe’s löpande intäkter överstiger det förutsebara finansieringsbehovet, rekommendera bolagsstämman att dela ut en del av resultatet efter skatt. Bolagets rätt att utdela kan eventuellt begränsas av 20 kap 30 § aktiebolagslagen (2005:551).

Notering FlyMe’s aktie är noterad på First North (fd Nya Marknaden). Antalet aktieägare per den 31 augusti 2006 uppgick till 17 340 st. Bolagets sponsor för First North är: Remium Securities, Kungsgatan 12-14, 111 35 Stockholm, Sverige, tel: 08-454 32 00.

Förändring av direkt eller indirekt kontroll av Bolaget Se sid 25

22 Övriga upplysningar

Viktiga avtal och tillstånd ej skulle påverka helhetsbedömningen av FlyMe om resultatpåverkan I februari 2004 erhöll FlyMe de två tillstånd som krävs av svenska flygbo- understiger MSEK 5. lag för att driva luftfartsverksamhet i linjetrafik: Tidigare historiska påståenden angående Bolagets bokningssystem: • Air Operator Certificate (AOC): Ett tekniskt tillstånd som meddelas FlyMe har ingått avtal med det irländska Bolaget Supreme Air avseende av Luftfartsstyrelsen (fd Luftfartsinspektionen). Med detta tillstånd det bokningssytem som Bolaget använder idag. Bolaget har un- kan FlyMe operera egna flygningar i hela världen. dersökt ett påstående från Global Travel Management AB (GTM) om att • Operativ Licens (OL): Ett tillstånd att operera kommersiell linjetrafik de har bättre rätt än Supreme Air till bokningssystemet. Oberoende tek- som utfärdas av Luftfartsverket. niska utvärderingar, gjorda på frivillig basis av FlyMe för såväl GTM som FlyMe har fyra avtal avseende leasing av fyra flygplan av typen Boeing 737- FlyMe, under februari och mars månad 2004, har kommit till skiftande 300. Avtalen löper på 36 månader med avtalsslut under perioden decem- slutsatser varför det inte finns något entydigt svar huruvida en intrångssi- ber 2006 t o m maj 2007. Dessutom har FlyMe ett ettårigt avtal med Lithua- tuation föreligger. Sedan de tekniska undersökningarna genomförts har nian Airlines om leasing (dry lease) av ett flygplan av typen Boeing 737-500. Quest Reservations AB (Quest), till vilket GTM enligt uppgift överlåtit sina Dessutom har avtal om dry lease ingåtts avseende två Boeing 737-300 från rättigheter, begärt att FlyMe omedelbart upphör med användningen av Astraeus på 18 respektive 16 månader, med start hösten 2006. aktuellt bokningssystem samt utger ersättning för de intrång som man anser har förekommit. FlyMe har tillbakavisat Quests krav varpå Quest Avtal för genomförandet av företrädesemission har vidhållit kraven och vidare bland annat aviserat att det kan bli aktuellt För genomförande av nyemissionsprocessen och/eller biträde med in- för Quest att föranstalta om intrångsundersökning. Quest har därefter hämtande av emissionsgarantier, har Bolaget avtal med följande rådgi- inte hörts av sedan oktober 2004. vare. Setterwalls advokatbyrå i Göteborg AB (rådgivare vid upprättande av legal dokumentation vid nyemission samt rådgivning kring nyemis- Vidare har Sutra, Inc. (”Sutra”) gjort gällande att FlyMe, om FlyMe an- sion inför stämman), Öhrlings Pricewaterhousecoopers AB (rådgivning vänder ett bokningssystem som liknar ett system kallat Iceland Express, avseende den finansiella översikten), Hamilton Advokatbyrå Göteborg troligtvis gör intrång i rättigheter tillhörande Sutra och därför omgående AB (juridisk rådgivning kring avtalsrättsliga frågor), Frejs Revisionsbyrå ska upphöra med användandet av detta system. FlyMe har besvarat AB (biträtt Bolaget vid kontroll av den finansiella delen av prospektet), detta och härvid i huvudsak framfört att de begränsade uppgifter Sutra Cognition Management AS (rådgivare avseende garantikonsortiefrågor) framfört inte är tillräckliga för att ligga till grund för en adekvat bedömning och Thenberg & Kinde Fondkommission AB (rådgivande emissionsin- av situationen. Sutra har därefter inte hörts av sedan september 2004. stitut). Vid fulltecknad emission beräknas Bolagets emissionskostnader Om en intrångssituation skulle föreligga finns ett flertal leverantörer av inklusive garantiavgifter uppgå till högst cirka 11% (11% vid föregående konkurrenskraftiga bokningssystem på marknaden. nyemission) av emissionsbeloppet. För säkerställande av emissionen har Bolaget beslutat att fram till den 16 oktober 2006 fortsätta förhand- Miljö lingar med ett flertal intressenter för tecknade och säkerställande av FlyMe bedriver inte någon verksamhet som kräver särskilda tillstånd av- emissionsgarantier. Ambitionen är att hela emissionen senast den 16 seende miljö. Detta regleras istället vid registrering av flygplan hos Luft- oktober 2006 ska vara garanterad genom säkerställda garantier. Bola- fartsverket och är ett krav för att erhålla erforderliga tillstånd för att bedriva get kommer att senast den 16 oktober 2006 offentliggöra utgången av luftfartsverksamhet. dessa förhandlingar. Bolaget avser att betala dels, högst cirka 5% (högst cirka MSEK 9.5) i garantikommission av beloppet för säkerställda ga- Legal koncernstruktur rantier, dels högst cirka 5% (högst cirka MSEK 9.5) för organiserandet Koncernen består av det svenska holdingbolaget/Moderbolaget Fly av säkerställt garantikonsortium (för ej säkerställda garantier utgår inte Me Europe AB, det svenska rörelsedrivande dotterbolaget Fly Me någon kommission för organiserandet av garantikonsortium), och dels Sweden AB samt de helägda och vilande svenska dotterbolagen Array resterande del för övrigt biträde (högst cirka MSEK 1.9). Beräknad net- Engineering AB (bildat 1995-01-12) och Array Controllers AB (bildat tointäkt för hela emissionen beräknas uppgå till minst cirka MSEK 173. 1987-03-25). Under 2006 har det helägda dotterbolaget Me Trademark AB registrerats hos Bolagsverket i februari 2006. Någon verksamhet har Emissionsgarantier inte bedrivits i detta bolag annat än att förbereda för stärkande av FlyMe’s Huvudägaren Cognition AS, postbox 1716, Vika, 0121 Oslo, har enligt varumärke. två bindande skriftliga avtal daterade den 31 agusti 2006 respektive den 28 september 2006 utställt garanti uppgående till MSEK 130. Garantier- Historik över registrerade bolagsnamn na är inte säkerställda genom t ex bankgaranti, pant, likvida medel eller Bolaget Fly Me Europe AB (Publ) (Org nr 556306-9847) med säte i Gö- på annat sätt. Av tecknat garantiavtal framgår att Cognition AS erhåller teborg bildades den 29 september år 1987 och har haft nedanstående 1% i garantiprovision för denna garanti. Om garantin säkerställs uppgår registrerade firmanamn: garantiprovisionen istället till 5% av säkerställt belopp. Fr o m datum Företagsnamn (firma) 2004-03-02 Fly Me Europe AB Försäkringar 2000-05-22 Array Aktiebolag Styrelsen bedömer att Bolagets försäkringsskydd är tillfredsställande 1988-06-21 Array Printers Aktiebolag med avseende på verksamhetens art och omfattning. 1987-09-29 Aktiebolaget Grundstenen 39402

Tvister Huvudkontor Bolaget har inga tvister som vid en helhetsbedömning bedöms påverka Bolagets huvudkontor är beläget på Mölndalsvägen 24, 412 63 i Göte- bedömningen av Bolagets resultat och ställning. FlyMe har inte varit part borg, Sverige och telefonnummer till växeln: i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke +46 (0)31 301 10 00. avgjorda ärenden eller sådana som emittenten är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft Aktien eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens eller koncernens Värdepappren som omfattas av detta prospekt har upprättats enligt finansiella ställning eller lönsamhet. Som riktlinje bedöms att ett sam- svensk rätt. De aktier som omfattas av emissionen kommer att tas upp manlagt resultatbelopp från tvister vid en helhetsbedömning av FlyMe till handel på First North. Fly Me Europe AB:s B-aktie är noterad på First North (fd Nya Markna-

23 Övriga upplysningar, fortsättning

den) med id-nummer: FLY B, ISIN KOD SE0000237398 och handels- efter det att uppdraget avslutats mellan de avgångna styrelseleda- beteckning ”Fly B”. möterna och Bolaget.

Information på Bolagets hemsida Under perioden 2005-01-01--2005-12-31 har ersättningar till På www.flymeeurope.com finns att hämta årsbokslut, kvartalsrap- verkställande direktörer och övriga ledande befattningsha- porter, offentliggjorda statistikuppgifter samt arkiverade pressmedde- vare utbetalats enligt nedan: landen. På Bolagets kontor finns stiftelseurkund och bolagsordning tillgänglig för granskning under hela dokumentets giltighetstid. Ulf Mazur 750 000 Anders Holst 750 000 Svensk kod för bolagsstyrning Fredrik Skanselid 1 658 603 Svensk kod för bolagsstyrning ska tillämpas av alla bolag på Stock- Jörgen Carlsson 982 970 holmsbörsens A-lista samt av de bolag på O-listan som har ett mark- Johannes Georgsson 284 356 nadsvärde överstigande tre miljarder kronor. Fly Me Europe AB behö- ver således inte följa koden, men Bolagets styrelse kommer att hålla sig underrättad om den praxis som skapas och avser att tillämpa Styrelsen under perioden 2006-01-01--2006-08-31 koden i de stycken där det kan anses vara relevant för Bolaget och Befattning: Person: SEK aktieägarna. Ordförande Björn Olegård 679 336 Ledamot Staffan Edh(2 66 664 Övrigt Ledamot Franco Fedeli (2 66 664 Fly Me Europe AB (Publ) med organisationsnummer 556306-9847 Ledamot Einar Þór Sverrisson 66 664 inregistrerades hos Patent- och registreringsverket den 29 septem- Ledamot Johannes Kristensson 66 664 ber 1987. Nuvarande verksamhet har bedrivits sedan den 12 novem- Ledamot Mathias Pall Imsland 24 999 ber 2003. Fly Me Europe AB är ett publikt aktiebolag och avser att 2) Till bolag där styrelseledamot under perioden bedriva verksamheten under denna associationsform, vilken regleras 2006-01-01--2006-08-31 har ägarintressen, har av aktiebolagslagen (2005:551). följande utbetalats: Franco Fedeli, Sharon AB SEK 152 000 Ersättningar till styrelse, verkställande direktör och ledande Staffan Edh, Hamilton advokatbyrå SEK 514 400 befattningshavare Ersättningar exklusive kostnadsutlägg till styrelse och verkställande Inga andra avtal finns mellan styrelseledamot eller Bolaget. direktör för perioden fram t o m 2005-12-31 framgår av noterna under avsnittet Årsräkenskaper på sidan 50. Under perioden 2005-01-01 -- 2005-12-31 har pensionsin- betalningar till verkställande direktörer och övriga ledande Under år 2005 har bruttoersättningar exklusive kostnadsutlägg och befattningshavare utbetalats enligt nedan: exklusive skatt utbetalats till styrelseledamöter, verkställande direktö- rer och ledande befattningshavare enligt nedan: Fredrik Skanselid 252 151 Jörgen Carlsson 210 000 Styrelsen under perioden 2005-01-01--2005-12-31: Johannes Georgsson 69 550 Befattning: Person: SEK: Ordförande Mats Koffner (1 120 239 Förutom anställningsavtal finns idag inga avtal mellan Bolaget eller Ordförande Björn Olegård 213 001 dess dotterbolag och styrelseledamot eller ledande befattningsha- Ledamot Nils Bernhard 60 180 Ledamot Bengt Jönsson (1 30 952 vare. Ledamot Allan Ladow 30 952 Ledamot Jan Friedman 60 118 Revisionsarvode Ledamot Anders Steen 29 166 Revisionsarvode till Öhrlings PricewaterhouseCoopers fram till 2005- Ledamot Peter Wahlberg 60 118 12-31 framgår av noterna under avsnittet ”Årsräkenskaper” på sidan Ledamot Einar Sverrisson 37 499 50. Under perioden 2005-01-01–2005-12-31 har revisionsarvoden Ledamot Staffan Edh (1 37 499 uppgående till TSEK 453 utbetalats till revisionsfirman Öhrlings Price- 1 Ledamot Franco Fideli ( 37 499 waterhouseCoopers.

1) Till bolag där styrelseledamot under perioden Övriga transaktioner med närstående 2005-01-01--2005-12-31 har ägarintressen, har Ingen av styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revi- följande utbetalats: sorer i FlyMe har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet Mats Koffner, Advokatfirman Glimstedt: SEK 419 647 i några affärstransaktioner som är ovanliga till sin karaktär eller sina Bengt Jönsson, Beafym AB: SEK 213 000 avtalsvillkor. Bolagets revisorer har ej heller varit delaktiga i några Franco Fedeli, Sharon Förvaltning SEK 161 000 transaktioner enligt ovan. Bolaget har inte heller lämnat lån, ställt ga- Staffan Edh, Hamilton advokatbyrå SEK 44 000 rantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna På extra bolagsstämma den 15 augusti år 2005 avsatte aktieägarna i Bolaget. Det finns inga intressekonflikter mellan privata intressen och hela den sittande styrelsen. Det finns idag inga avtal om förmåner Bolagets intressen inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar.

Intressekonflikter 24 Övriga upplysningar, fortsättning

Det förekommer inga intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos personer i ledande befattningar. Ansvar för källskatt FlyMe ansvarar inte för att innehålla källskatt. Familjeband Det förekommer inga familjeband mellan medlemmarna i förvaltnings-, Redogörelse för rörelsekapital lednings- eller kontrollorgan och inte heller mellan övriga personer i FlyMe har under 2006 genomfört en kraftig expansion såväl inrikes som ledande befattning. utrikes. Bolaget har ökat antalet avgångar med upp till åtta rundturer per dag mellan Göteborg och Stockholm och med upp till sju rundturer Huvudsaklig verksamhet och huvudsakliga marknader per dag mellan Malmö och Stockholm. FlyMe har således en komplett FlyMe är ett Göteborgsbaserat lågprisflygbolag. Den 30 mars 2006 inrikesprodukt inom dessa sektorer. FlyMe är ett attraktivt alternativ för startade direktflyg från Göteborg-Landvetter Airport till elva storstäder alla marknadssegment. Detta tillsammans med att Bolaget introducerar och semesterorter i Europa. De nya destinationerna är London/Stan- en mer marknadsanpassad prisstruktur från början av oktober 2006 sted, Paris/Beauvais, Nice, Amsterdam/Schiphol (avslutades den 21 leder till ökade möjligheter att ta marknadsandelar. augusti 2006), Rom/Ciampino, Prag, Malaga, Alicante, Palma de Mal- lorca, Kreta/Chania och Rhodos. Även direktflyg från Göteborg-Land- FlyMe’s introduktion av tolv nya Europadestinationer från den 30 mars vetter Airport till Barcelona med flygstart i juni har lanserats.Därtill flyger 2006 från Göteborg utgör en bra grund for sund drift nu när Bolaget FlyMe sedan den 1 mars 2004, med Stockholm/Arlanda som bas, har etablerat sig på tio av dessa rutter. I kombination med att FlyMe har till och från Göteborg, Malmö och Helsingfors (den sistnämnda linjen justerat utbudet av rutter till Europa till att omfatta elva destinationer och avslutades den 4 juni 2006). Mellan februari 2005 och den 5 maj 2006 också har planer på ytterligare förstärkning under år 2007, är det en trafikerades även Stockholm/Arlanda – Östersund. bra utgångspunkt för den fortsatta verksamheten. Bolaget har under 2006 sett en god utveckling med hänsyn till regularitet och punktlighet. Under 2005 trafikerades linjerna Stockholm–Ängelholm/Helsingborg Flygoperationerna är ett viktigt fundament for att kunna leverera de och Sundsvall under en period. FlyMe har även under sommarmåna- önskade produkterna och skapa en positiv upplevelse av Bolaget. Den derna 2004 och 2005 i egen regi trafikerat linjen Göteborg–Nice och kommersiella ledningen förstärks från den 2 oktober 2006 med en ny under 2004 trafikerades även linjen Göteborg–Palma i egen regi. kommersiell direktör som har lång och bred flygbolags- och flygrelaterad bakgrund. Detta är en viktig förutsättning för att de kommersiella FlyMe’s strävan är att ha en bra tidtabell och ombokningsbara flygbiljet- processerna (affärs-/trafikprograms-/försäljningsprocesserna) framöver ter till lägre pris än vad resenärerna är vana vid. kommer att fungera långt bättre än tidigare vilket också är en viktig För att komplettera reguljärtrafiken har FlyMe under helger och under komponent för flygoperationsprocessen i kraft av bättre utnyttjande av sommarmånaderna erbjudit chartermarknaden flygstolar i form av så flygmaskiner och besättning. kallad charter. Under sommarmånaderna 2005 utfördes flygningar enligt ett omfattande kontrakt med Tunis Air. FlyMe har även flugit se- Det är styrelsens bedömning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt riecharter för ett flertal av marknadens stora charterarrangörer. Utöver för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. dessa har en mängd så kallade ad hoc-charter utförts. Bedömningen är baserad på Bolagets resultat, försäljningsprognoser, bedömning av framtida kassaflöde samt befintliga likvida tillgångar. Fördelning av intäkter på linjetrafik och charter Bolagets verksamhet utgår från Sverige och utgörs av de två Förändringar av direkt och indirekt kontroll av Bolaget tjänstekategorierna linjetrafik samt charteruthyrning till framförallt Under senaste extra bolagsstämma för Bolaget den 31 augusti år 2006 resebyråer. Fördelningen mellan de båda tjänstekategorierna visas i framkom att Talden Holden SA röstade för 14,92 % av Bolagets totala nedanstående tabell. antal aktier genom kontroll av 1 244 461 antal A-aktier och 5 766 087 antal B-aktier. I VPC’s aktieägarlista som angivits i detta prospekt ligger Talden Holding SA’s aktier i depåer nämnda Kaupthing Bank Luxemburg SA vilket tidigare bekräftats av Kaupthing Bank Luxemburg. 2006 2005 2005 2004

jan jan jan jan Den av Bolaget från VPC senast beställda VPC- sammanställningen MSEK % % % - juni -juni - dec - dec framkom att det norska investmentbolaget Cognition AS innehade 1 244 460 antal A-aktier samt 1 282 498 antal B-aktier d.v.s. 11,24%. Inrikes 190,5 56% 134,1 70% 234,1 58% 152,9 76% Utrikes 93.5 28% 31,4 16% 63,3 16% 16,3 8% Då FlyMe’s aktieägarstruktur ser ut så som angivet i prospektet samt Charter 14.0 4% 24,7 13% 96,7 24% 26,8 13% ovanstående information kan Bolaget dra slutsatsen att Talden Holding Övriga intäkter 39.8 12% 2,6 1% 7,9 2% 4,2 2% SA och Cognition AS enligt senast kända uppgifter tillsammans Summa intäkter 337,8 100% 192,8 100% 402,0 100% 200,2 100% kontrollerat ca 26,16 % av Bolagets röster.

* Den 1 mars år 2004 startade flygverksamheten. I svensk media den 27 september år 2006 framkommer citat från Palmi Haraldsson som i media tidigare genom det isländska investmentbolaget Pensionsavsättningar Fons Heraldsfelag omnämnts som representant för och/eller ägare/ Bolaget inbetalar löpande avgifter till pensionsinstitut för täckande indirekt ägare till Talden Holding SA där Palmi Haraldsson’s direkta och/ av pensionsförpliktelser till Bolagets anställda vilket innebär att andra eller indirekta ägande skulle ha sålts till Cognition. Bolaget kan anta att avsättningar för pensioner ej är erforderliga. Pensionsavsättningar citatet avser Cognition AS innebärande att Cognition AS i så fall idag uppgår därför till noll (0) kronor. skulle äga ca 26,16% av rösterna i Fly Me Europe AB. Cognition AS har för Bolaget uppgivit att dess dotterbolag Cognition Capital AS förvärvat samtliga Talden Holding SA’s A- och B-aktier i Fly Me Europe AB

25 Skattefrågor

Nedanstående sammanfattning av vissa svenska skattefrågor förlust kan kvittas i sin helhet mot kapitalvinster under samma är baserad på nu gällande och beslutad lagstiftning. Sam- år på aktier. Kvittning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster manfattningen är endast avsedd som allmän information för på andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i in- innehavare av aktier och teckningsrätter som är obegränsat vesteringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrät- skattskyldiga i Sverige om inte annat anges. Den är inte av- ter (svenska räntefonder). Överskjutande förlust är avdragsgill sedd att uttömmande behandla alla skattekonsekvenser som med 70%. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital kan uppkomma med anledning av inbjudan till teckning av medges reduktion från skatten på inkomst av tjänst och nä- aktier i FlyMe. Redogörelsen avser inte situationer där värde- ringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion papper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av medges med 30% för underskott som inte överstiger SEK 100 handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda regler som 000 och med 21% för resterande underskott. Underskottet kan bli tillämpliga på innehav i bolag som har varit fåmansfö- kan inte sparas till ett senare beskattningsår. retag. Inte heller behandlas de särskilda lättnadsregler som i vissa fall är tillämpliga på utdelningar och kapitalvinster på Aktiebolag aktier i bolag som tidigare varit onoterade. Skattesituationen Hos aktiebolag beskattas kapitalvinster på aktier och teck- för en innehavare av aktier eller teckningsrätter är beroende ningsrätter normalt i inkomstslaget näringsverksamhet. Skat- av omständigheterna i det enskilda fallet och särskilda skatte- tesatsen är 28 %. Beräkning av kapitalvinst respektive kapital- konsekvenser, vilka inte är beskrivna nedan, kan uppkomma. förlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad Varje innehavare av aktier eller teckningsrätter bör inhämta råd som angivits ovan. Avdragsgill kapitalförlust på aktier får kvit- från skatterådgivare för information om de speciella skattekon- tas endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra sekvenser som inbjudan kan medföra för dennes del. delägarrätter. I vissa fall kan sådana kapitalförluster dras av mot kapitalvinster på delägarrätter inom en bolagsgrupp om Beskattning vid avyttring av aktier koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kvarstående kapitalförlust får kvittas mot motsvarande kapitalvinster under Fysiska personer senare år. För aktiebolag är kapitalvinster och kapitalförluster Kapitalvinst vid försäljning av aktier i FlyMe tas normalt upp på så kallade näringsbetingade andelar, under vissa förutsätt- till beskattning i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30%. ningar, skattefria respektive inte avdragsgilla. Detsamma gäller Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden för vissa näringsbetingade aktiebaserade delägarrätter. Teck- mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljnings- ningsrätter kan under vissa förutsättningar räknas till dessa. utgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för Särskilda regler gäller för aktier som upphör att vara närings- samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggs och betingade. 1) beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Det innebär att det genomsnittliga omkostnadsbeloppet Utnyttjande av erhållna teckningsrätter på innehavda aktier normalt påverkas om teckningsrätter ut- När teckningsrätter utnyttjas för teckning av nya aktier utlöses nyttjas för att förvärva ytterligare aktier av samma slag och inte beskattning. Omkostnadsbeloppet för en nytecknad aktie sort. Betalda och tecknade aktier (BTA) anser därvid inte vara utgörs av emissionskursen. Vid avyttring av aktier förvärvade av samma slag och sort som de befintliga aktierna i FlyMe för- genom utnyttjande av teckningsrätter ska aktieägarens om- rän beslut om nyemission registrerats. Vid försäljning av aktier kostnadsbelopp för samtliga aktier av samma slag och sort i FlyMe får alternativt schablonregeln användas. Denna regel sammanläggas och beräknas gemensamt med tillämpning av innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20% av för- genomsnittsmetoden. säljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapi- talförlust vid försäljning av aktier i FlyMe är avdragsgill. Sådan

1) Marknadsnoterade aktier är näringsbetingade om det sammanlagda röstetalet för ägarföretagets samtliga andelar motsvarar 10 % eller mer av röstetalet för samtliga aktier i företaget eller om innehavet betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller annat, på visst sätt definierat, närstående företag. För marknadsnoterade aktier gäller vidare ett krav om att de ska ha varit närings- betingade hos säljaren i minst ett år före avyttringen. Vid prövningen av om detta villkor är uppfyllt anses en senare förvärvad aktie ha avyttrats före en tidigare förvärvad aktie av samma slag och sort. Teckningsrätter är näringsbetingade om de underliggande aktierna som berättigade till teckningsrätterna är näringsbetingade. För att kapitalvinst vid avyttring av teckningsrätter ska vara skattefri krävs vidare att aktierna som berättigade till teckningsrätterna förvärvats minst ett år före avyttring.

26 Skattefrågor, fortsättning

Avyttring av erhållna teckningsrätter Förmögenhetsbeskattning Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att delta Aktierna i FlyMe är noterade på First North (fd Nya Markna- i nyemissionen kan sälja sina teckningsrätter. Skattepliktig ka- den). Aktier noterade på First North (fd Nya Marknaden) är pitalvinst ska då normalt beräknas. Varje teckningsrätt som befriade från förmögenhetsbeskattning. erhållits på grund av aktieinnehav anses vara anskaffad för noll (0) kronor. Schablonregeln får inte användas. Hela för- Aktieägare som är begränsat skattskyldiga säljningsersättningen efter avdrag för utgifter för avyttring ska För aktieägare utan skatterättslig hemvist i Sverige som er- således normalt tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften håller utdelning från ett svenskt aktiebolag innehålls normalt för de ursprungliga aktierna påverkas inte. kupongskatt. Särskilda regler gäller dock för utdelning på nä- ringsbetingade aktier. Skattesatsen är 30%. Denna skattesats Förvärvade teckningsrätter är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige För den som köper eller på annat sätt förvärvar teckningsrätter ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskatt- utgör vederlaget anskaffningsutgift för dessa. Om förvärvade ning. Kupongskatten innehålls av VPC vid utdelningstillfället. teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier sker ingen be- Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skat- skattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska med- teavdraget. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som räknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp. Vid är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver avyttring av teckningsrätter utlöses kapitalvinstbeskattning. verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt Omkostnadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt ge- inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier eller teck- nomsnittsmetoden. Schablonregeln får användas för mark- ningsrätter. Aktieägare respektive innehavare av tecknings- nadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt. rätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat Förfall av teckningsrätter skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning Om teckningsrätter förfaller på grund av att tiden för utnytt- vid avyttring av bland annat svenska aktier om personerna jande har gått ut anses de avyttrade för noll (0) kronor. En ka- vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen skett el- pitalförlust motsvarande omkostnadsbeloppet uppkommer då. ler under de föregående tio kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Det är oklart om denna regel Beskattning av utdelning även kan komma att tillämpas på teckningsrätter. Tillämplighe- För fysiska personer beskattas utdelning normalt med 30% ten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal. skatt i inkomstslaget kapital. För fysiska personer innehålls skatten såsom preliminärskatt av VPC eller – om aktierna är förvaltarregistrerade – av förvaltaren. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med 28% skatt. Utdelning på så kallade näringsbetingade aktier är skattefri för aktiebolag under vissa förutsättningar. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler.

27 Finansiell översikt

FlyMe’s nuvarande verksamhet påbörjades i november 2003 med Väsentliga förändringar i emittentens finansiella ställning eller flygstart den 1 mars 2004. Nedan presenteras FlyMe’s finansiella -ut ställning på marknaden veckling under perioden 2004 - 2005 samt för första halvåret 2006. Sedan den senaste perioden för vilken antingen reviderad finan- Efterfrågas ytterligare helårssiffror hänvisas till avsnitten ”Fem år i siell information eller delårsinformation har offentliggjorts har Bola- sammandrag” samt till i prospektet infogade årsredovisningar. Härvid get meddelat att två aviserade förvärv inte kommer att genomföras. bör betonas att dessa siffror innehåller uppgifter som ej är direkt jäm- Några andra väsentliga förändringar vad gäller koncernens finansiella förbara, då Bolaget före november 2003 bedrev en helt annan verk- ställning eller ställning på marknaden har inte inträffat utöver vad som samhet än idag. framkommit i detta prospekt.

Koncernresultaträkningar i sammandrag 2006 2005 2005 2004 2003 MSEK jan-juni jan-juni jan-dec jan-dec jan-dec Nettoomsättning 337,8 192,8 402,0 200,2 0,0 Operationella flygkostnader -395,7 -214,6 -495,9 -267,0 0,0 Övriga personalkostnader -18,2 -14,7 -31,1 -22,5 -3,7 Marknadsföring -15,7 -8,8 -16,7 -21,3 0,0 Övriga kostnader -24,3 -14,3 -30,6 -22,9 -4,4 Avskrivningar -1,7 -1,8 -3,2 -3,2 0,0 Rörelseresultat -117,7 -61,4 -175,5 -136,7 -8,1 Finansiellt netto 1,7 1,6 2,0 0,1 0,1 Periodens resultat före skatt -116,0 -59,8 -173,5 -136,6 -8,0 Skatt 0,3 0,5 0,5 0,5 0,0 Periodens resultat efter skatt -115,7 -59,3 -173,0 -136,1 -8,0

Nyckeltal i sammandrag 2006 2005 2005 2004 2003 jan-juni jan-juni jan-dec jan-dec jan-dec Inrikes ASK (miljoner) 249,1 193,7 342,9 228,8 0 RPK (miljoner) 162,7 111,7 209,1 128,3 0 Kabinfaktor % 65,3 57,7 61,0 56,1 0 Antal passagerare 320 814 219 979 408 097 249 520 0 Utrikes ASK (miljoner) 248,8 42,2 90,8 66,1 0 RPK (miljoner) 141,4 21,5 47,1 29,6 0 Kabinfaktor % 56,8 50,7 51,9 44,8 0 Antal passagerare 125 952 48 656 99 375 55 797 0

Förklaring nyckeltal ASK (Avaliable Seat Kilometer) = Tillgänglig passagerarkapacitet uttryckt i ”sätes - kilometer” RPK (Revenue Passengers Kilometer) = Såld passagerarkapacitet uttryckt i ”sätes - kilometer” Kabinfaktor (Sålda ”sätes-kilometer”/tillgängliga ”sätes-kilometer”) = RPK/ASK

Omsättning och resultat MSEK – 8,0 för helåret 2003, då flygverksamhet ännu ej startats samt Under 2003 hade Koncernen ingen omsättning, då flygverksamhe- MSEK -136,1 för helåret 2004 till MSEK -173,0 för 2005. 2005 års resul- ten ännu ej startat. I november 2003 genomfördes förvärvet av Fly Me tat har belastats med en reservering om MSEK 35,4 avseende ändrad Sweden AB via en apportemission av dåvarande Array AB, nuvaran- redovisningsbedömning enligt åtagande i leaseavtal för framtida kostna- de Fly Me Europe AB. Under 2004 uppgick Koncernens omsättning der av underhålls- och återlämningskostnader av leasade flygplan. till MSEK 200,2 avseende tio månaders flygverksamhet, då flygstart var 1 mars. Under 2005 dubblerade Koncernen omsättningen till Under första halvåret 2006 uppgick resultatet till MSEK -115,7. No- MSEK 402. Anledningen till denna omsättningsökning var främst en teras bör att betydande expansionskostnader avseende etablering betydande produktionsökning, d v s ökat antal inrikesavgångar. Bo- på utrikesmarknaden har belastat perioden avseende dels iordning- laget producerade också mer charterflygningar under 2005 än under ställande av flygplan under första kvartalet dels infasningskostnader 2004, se fördelning av intäkter på linjetrafik och charter sidan 25. i syfte att ta marknadsandelar under andra kvartalet. Resultatet för motsvarande period föregående år var MSEK -59,3. Under första halvåret 2006 uppgick Koncernens omsättning till MSEK 337,8. Omsättning motsvarande period 2005 var MSEK 192,8, d v s Investeringar en ökning om cirka 75 %. Även denna omsättningsökning är främst De investeringar Koncernen genomförde under 2003 uppgick till MSEK relaterad till ökat antal avgångar. En stor del av produktionsökningen 1,1 och under helåret 2004 till totalt MSEK 3,6 att jämföra med MSEK 0,5 första halvåret 2006 är hänförlig till starten av de nya direktflygen till för helåret 2005 och MSEK 0,8 första halvåret 2006. Investeringarna avser Europa från Göteborg/Landvetter. i huvudsak IT- och kontorsutrustning.

Resultatutvecklingen har under ovanstående perioder utvecklats från Koncernens anläggningstillgångar per den 30 juni 2006 hade ett bokfört värde om MSEK 1,9.

28 Likviditet och finansiell ställning Det sammantagna kassaflödet från den löpande verksamheten, in- Koncernens likvida medel inklusive spärrade medel uppgick per den klusive förändringar av rörelsekapital, uppgick under första halvåret 30 juni 2006 till MSEK 182,8. Soliditeten uppgick vid samma tidpunkt 2006 till MSEK -100,4 och 2005 MSEK -100,0, 2004 MSEK -94,6 till 22,4 %. och 2003 MSEK -13,1. Således har Koncernen genererat ett negativt kassaflöde, inklusive förändringar av rörelsekapital, sedan starten av Motsvarande siffror för 2004 var MSEK 60,7 med en soliditet om 56,2 % flygverksamheten om cirka MSEK -300. och för 2005 MSEK 32,1 med en soliditet om 21,6 %, Det negativa kassaflödet härrör sig främst till de negativa rörelsere- Eget kapital och skuldsättning sultat som redovisats under motsvarande perioder. Inbetalningar till Koncernens Egna Kapital uppgick per den 30 juni 2006 till MSEK 57,3 Bolaget är nästan uteslutande hänförliga till biljettförsäljning. Bolagets och för helåret 2005 MSEK 43,2 samt MSEK 103,7 för helåret 2004. utbetalningar är till största del hänförliga till löpande kostnader i verk- För 2003 var motsvarande siffra MSEK 58,4. samheten.

Moderbolagets Egna Kapital uppgick per den 30 juni 2006 till MSEK Känslighetsanalys 173,4 och för helåret 2005 MSEK 44,2 samt MSEK 103,7 för helåret FlyMe’s intäkter beror dels på antalet sålda stolar, den så kallade ka- 2004. För 2003 var motsvarande siffra MSEK 56,9. binfaktorn, och dels på priset per såld stol.

Koncernen har inga långfristiga skulder utan endast kortfristiga ope- Resultatet för ett flygbolag är mycket känsligt för förändringar i så- rativa skulder i form av leverantörsskulder och liknande. väl kabinfaktor som priset per såld stol, vilket innebär att även små förändringar kan medföra stora variationer i helårsresultatet. Vid en Nettoskuldsättning (MSEK) 2006-06-30 sjunkande kabinfaktor sjunker ofta priset per såld stol och omvänt. Kortfristiga fordringar Kortfristiga fordringar 53,1 Bränslepriset är en av bolagets större kostnader. Ett högt bränslepris Kortfristiga skulder påverkar således bolagets resultat negativt om inte den ökade kost- Leverantörsskulder -60,9 naden kan tas ut från konsumenten. Övriga icke räntebärande skulder -136,4 Summa kortfristiga icke räntebärande skulder -197,3 En stor del av bolagets kostnader betalas i utländsk valuta, varför Långfristiga räntebärande skulder 0 exempelvis en hög dollarkurs påverkar bolagets resultat negativt om Mot borgen 0 Mot säkerhet 0 inte den ökade kostnaden kan tas ut från konsumenten. Kortfristiga räntebärande skulder Mot borgen 0 FlyMe är verksamt på flygresemarknaden där konkurrensen är hög. I Mot säkerhet 0 Blancokrediter 0 rådande marknadssituation kännetecknas flera av de sträckor FlyMe Summa kortfristiga räntebärande skulder 0 trafikerar av överkapacitet. Konkurrerande företag kan ha, eller kan komma att få, bättre industriella och finansiella resurser än FlyMe. Likviditet Likvida medel 172 Lätt realiserbara medel 11 Det finns andra faktorer som kan påverka FlyMe’s utveckling, vilka Summa likviditet 183 också påverkar andra flygbolags verksamheter. Här framhålles ex- Nettoskuldsättning (nettofordran) 39 empelvis konjunkturförändringar och driftstörningar i verksamheten. Myndighetsbeslut, om exempelvis den i dagsläget omdebatterade Eget kapital (MSEK) 2006-06-30 Aktiekapital 129 587 flygskatten, är även det en riskfaktor. Övriga reserver 43 437 Balanserad förlust -115 702 Framtidsutsikter Summa eget kapital 57 322 FlyMe’s etablering på lågprismarknaden har resulterat i att Bolaget tagit Rörelsekapital betydande marknadsandelar. På inrikeslinjerna kan Bolaget nu se svarta I slutet av 2003 genomförde Bolaget en första nyemission om sam- månadssiffror och på utrikeslinjerna ökar passagerarantalet hela tiden. manlagt MSEK 60 före emissions- och garantikostnader för att finansiera starten av flygverksamheten. Under 2004 genomförde Bolaget Bolaget har genomfört omfattande investeringar under första halvåret tre nyemissioner om sammanlagt MSEK 200,8 (17,3+54+129,5) före 2006, främst i syfte att växa organiskt. FlyMe är nu även i position emissions- och garantikostnader. I februari månad 2006 genomför- att kunna genomföra ett eller flera förvärv av andra europeiska flyg- des den nyemission som beslutades i december 2005. Emissionen bolag. tillförde Bolaget MSEK 271,9 före emissions- och garantikostnader. Bolagets stadigt ökande passagerarantal är grunden för att uppnå ut- Kassaflöde hållig lönsamhet. Lågprisflygbranschen väntas stå inför stora föränd- Koncernen har, efter tillförda nyemissioner, haft ett positivt kassaflöde ringar med fortsatt total volymtillväxt. Med den målsättning som Bola- om MSEK 152,8 under första halvåret 2006. Under helåret 2005 get har och med de investeringar i nya rutter m.m. som genomförts står hade Koncernen ett negativt kassaflöde om MSEK -30,8 och under FlyMe väl rustat för att ta en aktiv del i en expanderande marknad. helåret 2004 hade Koncernen ett positivt kassaflöde om MSEK 30,9 efter tillförda nyemissioner. Under 2003 hade Koncernen ett positivt kassaflöde om MSEK 24,9 efter tillförda nyemissioner.

29 Tre år i sammandrag FlyMe’s verksamhet påbörjades i november 2003 med flygstart i mars 2004. Härvid bör betonas att nedan presenterade sammandrag innehåller uppgifter som ej är direkt jämförbara då Bolaget före november 2003 bedrev en helt annan verksamhet, samt att IFRS-principer tillämpas fr om år 2004.

Resultaträkning (MSEK) 2005 2004 2003 Intäkter 402,0 200,2 – Rörelsens kostnader -577,6 -336,9 –8,1 Rörelseresultat -175,6 -136,7 –8,1 Finansnetto exklusive resultatandel i Imsys 2,0 0,1 0,1 Resultatandel/nedskrivning i Imsys - - - Resultat efter finansnetto -173,6 -136,6 –8,0 Skatt 0,6 0,5 - Resultat -173,0 -136,1 –8,0

Balansräkning (MSEK) Finansiella anläggningstillgångar 11,1 9,5 5,1 Immateriella anläggningstillgångar 6,8 8,9 7,8 Materiella anläggningstillgångar 1,8 3,4 1,3 Summa anläggningstillgångar 19,7 21,8 14,2 Tecknat ej inbetalt kapital på pågående nyemission 126,5 84,8 16,7 Kortfristiga fordringar 16,5 10,7 3,9 Kundfordringar 7,5 9,1 - Likvida medel 29,9 60,7 29,8 Summa omsättningstillgångar 180,4 165,4 50,4 Summa tillgångar 200,1 187,2 64,6 Ingående eget kapital 103,7 58,4 3,1 Nyemission/Konvertering 112,5 181,4 63,3 Årets resultat -173,0 -136,1 –8,0 Utgående eget kapital 43,2 103,7 58,4 Långfristiga skulder Leasingskuld - 1,1 - Uppskjuten skatteskuld 1,9 2,5 - Kortfristiga skulder Avsättningar 35,4 - - Leverantörsskulder 46,5 32,1 0,7 Skatteskuld - - - Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 68,5 43,1 2,0 Övriga skulder 4,6 4,7 3,5 Summa kortfristiga skulder 155,0 79,9 6,2 Summa eget kapital och skulder 200,1 187,2 64,6

Kassaflödesanalys (MSEK) Rörelseresultat -175,6 -136,7 –8,1 Erhållen ränta 5,6 2,0 0,1 Erlagd ränta -3,7 -1,9 - Avskrivningar 3,2 3,2 - Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, mm 33,7 1,1 - Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital -136,8 -132,3 –8,0 Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital 36,8 37,7 –5,1 Kassaflöde från den löpande verksamheten -100,0 -94,6 –13,1 Investeringsverksamheten Förvärv av finansiella anläggningstillgångar - - - Förvärv / försäljning av materiella anläggningstillgångar -0,3 -3,6 –1,1 Förvärv av dotterbolags likvida medel - - 0,4 Kassaflöde från investeringsverksamheten -0,3 -3,6 –0,7 Finansieringsverksamheten Nyemissioner 70,6 128,0 38,7 Erhållet leasinglån -1,1 1,1 - Kassaflöde från finansieringsverksamheten 69,5 129,1 38,7 Årets kassaflöde -30,8 30,9 24,9

30 Nyckeltal

Resultaträkning i sammandrag (MSEK) 2005 2004 2003 Omsättning 402,0 200,2 – Rörelseresultat -175,6 -136,7 –8,1 Resultat efter finansnetto -173,6 -136,6 –8,0 Extraordinära poster - - -

Balansräkning i sammandrag (MSEK) Tecknat ej inbetalt kapital 126,5 84,8 16,7 Summa anläggningstillgångar 19,7 21,9 14,2 Summa omsättningstillgångar 53,9 80,5 33,7 Summa tillgångar 200,1 187,2 64,6 Eget kapital 43,2 103,7 58,4 Långfristiga skulder 1,9 3,6 - Kortfristiga skulder 155,0 79,9 6,2 Summa eget kapital och skulder 200,1 187,2 64,6

Nyckeltal Rörelsemarginal, % neg neg neg. Nettomarginal, % neg neg neg. Räntebärande skulder, MSEK - - - Eget kapital, MSEK 43,2 103,7 58,4 Sysselsatt kapital, MSEK 43,2 103,7 58,4 Soliditet, % 22 56 90 Andel riskbärande kapital, % 22 57 90 Skuldsättningsgrad - - - Räntetäckningsgrad - - - Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital, % neg. neg. neg. Räntabilitet på genomsnittligt totalt kapital, % neg. neg. neg. Investeringar i anläggningstillgångar, MSEK 0,3 3,6 1,1 Finansiella investeringar, MSEK - - - Resultat per aktie neg. neg. neg. Antal anställda 129 91 3

Definitioner

Marginaler Andel riskbärande kapital Rörelsemarginal Eget kapital plus minoritetsintresse och uppskjuten skatteskuld i % av Rörelseresultat i % av omsättning. balansomslutning.

Nettomarginal Skuldsättningsgrad Nettoresultat i % av omsättning. Räntebärande skulder i relation till eget kapital.

Lönsamhet Investeringar Avkastning på totalt kapital Totala investeringar inom kategorin under året. Nettoresultat i % av balansomslutning. Övrigt Avkastning på sysselsatt kapital Resultat per aktie Nettoresultat i % av sysselsatt kapital. Nettoresultat dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier.

Soliditet Antal anställda Eget kapital i % av balansomslutning. Genomsnittligt antal anställda.

Sysselsatt kapital Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder inklusive uppskjutna skatteskulder i obeskattade reserver.

31 Delårsrapport FlyMe avseende första halvåret 2006

Göteborg den 31 aug 2006 FlyMe är Sveriges lågprisflygbolag. Med Göteborg-Landvet- Delårsrapport januari – juni 2006 ter Airport som bas erbjuder FlyMe direktflyg till och från elva Fly Me Europe AB (publ) europeiska storstäder och semesterorter. Därtill flyger FlyMe, Org. nr. 556306-9847 med Stockholm-Arlanda Airport som bas, till och från Göte- borg och Malmö. FlyMe är listat på Stockholmsbörsens First Finansiell information och väsentliga händelser andra North (fd Nya Marknaden). kvartalet 2006 VD kommenterar kvartalsrapporten: • Koncernens omsättning för delårsperioden januari till juni uppgick till MSEK 337,8 (192,8) varav MSEK 187,1 (102,0) Under andra halvåret har uppstartandet av våra europeiska avser andra kvartalet. linjer legat i fokus. Vi har framgångsrikt genomfört en näst intill • Resultatet efter skatt för delårsperioden januari till juni fördubbling av såväl antal passagerare som omsättning. Därtill uppgick till MSEK -115,7 (-59,3) varav MSEK -52,5 (-35,4) har vi fasat in ytterligare en maskin i verksamheten samt be- avser andra kvartalet. tydligt ökat utnyttjandegraden av samtliga våra flygmaskiner. • Resultatet per aktie för delårsperioden januari till juni uppgick till SEK -1,67 (-6,96). Starten av de nya linjerna och upprätthållandet av flygpro- • Koncernens likvida medel uppgick per 30 juni 2006 till grammet i slutet av förra kvartalet krävde ett flertal åtgärder i MSEK 182,8 (88,6). form av exempelvis översyn av flygplansflottan, förstärkning på • Under delårsperioden januari till juni transporterade Fly- personalsidan och ytterligare inhyrd flygkapacitet. Detta ledde Me 446 766 (268 635) passagerare, varav 240 696 (137 till väsentligt ökade kostnader under förra kvartalet. Resulta- 430) avsåg andra kvartalet. Ökningen under andra kvar- tet för delårsperioden om MSEK -115,7 ska därför ses i ljuset talet uppgår till 75 procent jämfört med samma period av dessa kostnader, där nästan hälften, MSEK 51,5, härrör föregående år. Av det totala antalet passagerare andra från förra kvartalets expansionsinvesteringar. Andra kvarta- kvartalet var 63 % inrikes- och 37 % utrikesresenärer. lets resultat om MSEK -52,5 kan i stort sett hänföras till vår • Den 1 april upprättade FlyMe ett ettårigt leaseavtal med etablering på utrikesmarknaden med syftet att gå in och ta Lithuanian Airlines i syfte att utöka sin flygplansflotta till marknadsandelar. Det är också värt att nämna att oljepriserna fem egenopererade plan. stegrades under kvartalet och att oroligheterna i Mellanöstern • Den 3 maj 2006 var avstämningsdag för beslutad sam- har påverkat våra kostnader för flygbränsle. manläggning av aktier, så kallad omvänd split, där varje hundratal gammal aktie blev en ny aktie. Detta innebar att På inrikessträckorna närmar vi oss ett positivt kvartalsresultat sista dagen för handel på First North (fd Nya Marknaden) och vi har lyckats behålla en hög kabinfaktor trots att vi satsat med gamla B-aktier var den 27 april 2006 och första dag på fler avgångar, en självklar satsning då vi ska vara första- för handel med de nya aktierna var den 28 april 2006. handsvalet för den frekvente resenären. Detta tillsammans Efter genomförd omvänd split har Bolaget 2 488 921 A- med den fortsatta avmattningen av konkurrensen på inrikes- aktier och 97 193 653 B-aktier. sträckorna gör att FlyMe befinner sig i en bra position. Vi kan, • Den 1 juni startade ett direktflyg från Göteborg-Landvet- glädjande nog, redan nu konstatera att vi på månadsbasis ter Airport till Barcelona. visar svarta siffror på vår inrikestrafik.

FlyMe’s nya utrikeslinjer har som helhet fått en god start med Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång en ständigt ökande kabinfaktor. Under april – juni flög 88 900 • Styrelsen har efter överläggning med huvudaktieägarna passagerare till någon av våra europeiska destinationer. Ut- kommit överens om att på extra bolagsstämma den 31 värderingar pågår ständigt för att anpassa både antalet av- augusti föreslå aktieägarna en företrädesemission om gångar och antalet destinationer för att möta efterfrågan och MSEK 194. på så sätt nå lönsamhet. • På extra bolagsstämma föreslås aktieägarna även fatta beslut om en sänkning av befintligt kvotvärde genom Jag kan konstatera att det ägar- och styrelseskifte som ägde nedsättning av aktiekapitalet. rum för ett år sedan helt klart inneburit en mycket positiv utveckling för Bolaget.

För ytterligare information kontakta: Vi arbetar kontinuerligt och målinriktat för att uppnå en uthållig lönsamhet och konstaterar att högsäsongen närmar sig och Fredrik Skanselid, verkställande direktör Fly Me Europe AB att utvecklingen går i rätt riktning. [email protected] Mobil: +46 (0)736 82 22 01 Växel: +46 (0)31 301 10 00 Björn Olegård, ordförande Fly Me Europe AB [email protected] Mobil: +46 (0)707 29 01 21 Växel: +46 (0)31 301 10 00 www.flyme.com

32 Verksamhetsbeskrivning Omsättning och resultat

FlyMe är Sveriges lågprisflygbolag. Med Göteborg-Landvet- Koncernens omsättning under delårsperioden januari till juni ter Airport som bas erbjuder FlyMe direktflyg till och från elva uppgick till MSEK 337,8 (192,8) varav MSEK 187,1 (102,0) europeiska storstäder och semesterorter. Därtill flyger FlyMe, avser andra kvartalet. Koncernens nettoresultat efter skatt med Stockholm-Arlanda Airport som bas, till och från Gö- uppgick till MSEK -115,7 (-59,3) varav MSEK -52,5 (-35,4) teborg och Malmö. Bolaget, vars flygverksamhet startades avser andra kvartalet. Koncernens rörelsekostnader uppgick 2004, består av Fly Me Europe AB, vars B-aktie är noterad till MSEK -455,5 (-254,2) varav MSEK - 240,1 (-139,5) avser på First North (f.d. Nya Marknaden), och det helägda dotter- andra kvartalet. Resultatet per aktie för delårsperioden januari bolaget Fly Me Sweden AB där all operationell flygverksamhet till juni uppgick till SEK -1,67 (-6,96). återfinns. Antalet anställda per den 30 juni 2006 uppgick till 195 personer. Koncernens kostnader fördelar sig på följande huvudposter på respektive period: FlyMe’s affärskoncept bygger på en modern lågkostnads- apr-juni apr-juni jan-juni jan-juni struktur där man med en effektiv flygoperation flyger på de mest trafikerade destinationerna. De primära inrikeskunderna 2006 2005 2006 2005 är personer som reser ofta och som tidigare varit vana att Operativa flygkost- -212,0 -116,7 -395,7 -214,6 betala ett högt biljettpris. För dessa kunder erbjuder FlyMe nader1 ett attraktivt biljettpris, ombokningsbara biljetter och hög till- Övriga personal- gänglighet. Idag opererar FlyMe med fem leasade Boeing 737, -9,3 -7,6 -18,2 -14,7 varav fyra är 737-300 och en är 737-500. kostnader Marknadsföring -5,8 -5,9 -15,7 -8,8 FlyMe planerar att successivt ytterligare utöka linjenätet till de- Övriga kostnader -12,1 -8,2 -24,2 -14,3 stinationer såväl inrikes som i Norden och övriga Europa. För att uppnå uthållig lönsamhet krävs ytterligare expansion. Avskrivningar -0,9 -1,1 -1,7 -1,8

Marknad och försäljning 1 Operativa flygkostnader består främst av; bränslekostnader, start- och landningsavgifter, kostnader för så kallad ”handling”, Antalet passagerare var under 2006 års andra kvartal 240 rörliga leasingavgifter, kostnader för tekniskt underhåll, under- 696 att jämföra med 137 430 för motsvarande period förra vägsavgifter (kostnader för att nyttja luftrummet), lönekostna- året, vilket innebär en ökning om 75 procent. Merparten av alla der för ”flygande personal”, samt fasta leasing- och försäk- biljetter bokas och betalas via FlyMe’s hemsida. För att under- ringskostnader. lätta för företag och resebyråer finns FlyMe också tillgängligt via det globala bokningssystemet Amadeus. Ökningen av de flygoperativa kostnaderna härrör sig främst till att trafikprogrammet utökats kraftigt under första halvåret Den 30 mars 2006 startade FlyMe tolv nya Europalinjer från 2006, inte minst på grund av starten av de nya europalin- Göteborg-Landvetter Airport. I juni startade direktflyg från Gö- jerna. Ökningen uppgår till drygt 54 procent avseende an- teborg-Landvetter Airport till Barcelona. tal rotationer i jämförelse med samma period föregående år. Förutom ökningen i antal rotationer har också flygsträckorna Konkurrensen på inrikesmarknaden har minskat. Flera kon- blivit längre, vilket påverkar såväl bränslekostnader som un- kurrenter har reducerat sin kapacitet samtidigt som FlyMe dervägsavgifter (kostnader för att nyttja luftrummet). Start ökat antalet avgångar. Detta placerar oss på en framträdande och landningsavgifter är högre på Europeiska flygplatser än position bland konkurrenterna. inhemska flygplatser. Utökningen av flygprogrammet har även medfört nyanställning av piloter och kabinpersonal, vilket lett År 2005 var ett nytt rekordår för svensk luftfart med nära 25 till ökade personalkostnader. miljoner passagerare – särskilt kraftig har uppgången varit inom utrikestrafiken. Den förväntade ekonomiska tillväxten, Andra kvartalets resultat om MSEK -52,5 kan i stort hänföras den pågående globala liberaliseringen av luftfarten i kombina- till vår etablering på utrikesmarknaden med syftet att gå in och tion med låga biljettpriser förväntas leda till fler direktflyg, fler ta marknadsandelar. På inrikessträckorna närmar vi oss ett flyglinjer och ett ökat antal flygresenärer. Lågkostnadsbolagens positivt kvartalsresultat. Vi har de senaste månaderna redovi- marknadsandel väntas fortsätta öka genom etablering av nya sat svarta siffror för vår inrikestrafik. rutter samt priskonkurrens med de etablerade nätverksaktö- rerna på befintliga rutter. År 2004 var lågkostnadsbolagens Kostnaden för flygbränsle utgör i dagsläget ungefär 22 % av andel av den europeiska flygmarknaden cirka 16 procent. bolagets totala kostnader. Under första halvåret 2006 har Prognoser visar att motsvarande siffra år 2007 beräknas vara bränslepriset ökat med cirka 35 % jämfört med samma period runt 20 procent. Den marknad som FlyMe verkar på är under föregående år. Ökningen under första halvåret 2006 jämfört stadig tillväxt. med snittpriset för hela 2005 var cirka 16 %. Drygt 70 % av bränslevolymen var prissäkrad (s.k. hedging) första kvartalet 2006.

33 Investeringar Under delårsperioden har Moderbolaget tillförts ett ökat Eget Utöver kostnadsförda leaaingavgifter utgörs oncernens bok- Kapital om netto MSEK 132,2 genom den nyemission som förda investeringar under perioden avser huvudsakligen IT- registrerades i mars 2006. Det Egna Kapitalet i Moderbolaget och kontorsutrustning. per 2006-06-30 fördelas därefter enligt följande:

Finansiering och likviditet Aktiekapital 129,6 Koncernens likvida medel inklusive spärrade medel uppgick Reservfond 46,9 per 2006-06-30 till MSEK 182,8. Sammantaget har Koncer- Ansamlad förlust -68,1 nen under delårsperioden januari till juni haft ett positivt kas- 108,4 saflöde om MSEK 152,8 efter tillförd nyemission. Inga investeringar har gjorts. Moderbolaget har inte några lån. Den löpande verksamheten i Koncernen exklusive rörelse- kapitalförändringar har under perioden genererat ett negativt Antalet anställda i Moderbolaget var vid rapporttillfället fem kassaflöde om MSEK -113,3. Förändring i rörelsekapitalet och personer. särskilt förskott från kunder har genererat ett positivt kassa- flöde om MSEK 12,9. Det sammantagna kassaflödet från den Skattemässiga förlustavdrag löpande verksamheten uppgick för delårsperioden januari till juni till MSEK -100,4. Ackumulerade förlustavdrag i Moderbolaget uppgår vid rap- porttillfället till cirka MSEK 450 exklusive 2005 års förlust om Investeringarna uppgick till MSEK 0,8 (0,3). Depositioner hos MSEK 173. Förlustavdragen är inte åsatta något värde i ba- leverantörer har ökat med MSEK 2,5. lansräkningen. Värdet av förlustavdragen är beroende på möj- ligheten att utnyttja dem för att minska framtida skattebelast- Inbetalningar från nyemissionen har under delårsperioden in- ning. Skattelagstiftningen har härvidlag begränsningsregler. flutit med netto MSEK 265,5 (70,2). Exempelvis kan större ägarförändringar begränsa och/eller eliminera möjligheten att utnyttja förlustavdrag. Koncernens Egna Kapital uppgår till MSEK 57,3. Soliditeten uppgår till 22,4 procent. Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång

Koncernstruktur och personal Inför extra bolagsstämma den 31 augusti 2006 har styrelsen efter överläggning med huvudaktieägarna som representerar Koncernen består av Moderbolaget Fly Me Europe AB, ett rö- cirka 95 % av rösterna på bolagsstämman kommit överens relsedrivande helägt dotterbolag, Fly Me Sweden AB, och två om att föreslå stämman en företrädesemission om MSEK 194 vilande dotterbolag. Antalet tillsvidareanställda i Koncernen varav 67 % garanteras av huvudaktieägarna. var vid rapporttillfället 195 personer, varav 101 män. Bolagsstämman har också föreslagits sänka befintligt kvotvär- Moderbolaget de SEK 1,30 till SEK 0,65 genom nedsättning av aktiekapitalet från cirka MSEK 130 till cirka MSEK 65. Teckningsperioden Moderbolagets rörelseresultat under perioden uppgick till för den beslutade nyemission en föreslogs vara 30 september MSEK -2,1. Moderbolagets kostnader för delårsperioden ja- 2006 till 30 oktober 2006 med avstämningsdag fredagen den nuari till juni uppgick till MSEK -4,3. Kostnaderna har främst 29 september 2006. Fullständigt prospekt för den beslutade avsett personalkostnader. Moderbolaget har även lämnat en företrädesemissionen föreslogs publiceras den 29 september garanti för Fly Me Sweden AB:s leasingåtagande över tre år, 2006. varav MSEK 27 återstår per 2006-06-30, samt ställt ut en kapitaltäckningsgaranti för Fly Me Sweden AB för perioden Framtidsutsikter fram till årsstämman våren 2007. I enlighet med kapital-täck- ningsgarantin har till dotterbolaget Fly Me Sweden lämnats ett FlyMe’s etablering på marknaden och fortsatta kraftiga till- koncernbidrag/aktieägartillskott om MSEK 113,9. Kapitaltill- växt visar att lågprisflyget ordentligt gjort sitt intåg i Sverige. skottet redovisas i Fly Me Europe AB som en ökning av an- FlyMe har sedan flygstart tagit betydande marknadsandelar delar i dotterbolag i enlighet med URA 7, varefter nedskrivning på inrikestrafiken i Sverige. För att uppnå uthållig lönsamhet har skett med MSEK 65. Periodens förlust uppgår därefter till har Bolaget vidtagit omfattande åtgärder för volymtillväxt såväl MSEK 65,9. genom organisk tillväxt såväl som genom förvärv under 2006. Åtgärderna beräknas tredubbla den tidigare utnyttjandegraden samt fortsättningsvis innebära en ständig utveckling av linjenät och trafikprogram. Under första halvåret har omfattande investeringar genomförts för att möjliggöra den organiska tillväxt som under verksamhetsåret 2006 återigen beräknas dubblera omsättningen jämfört med föregående år. FlyMe har hittills byggt upp ett starkt varumärke samt en väl fungerande flygoperation.

34 Lågprisflygbranschen har flera spännande år framför sig och Kommande rapporttillfällen förväntas stå inför stora förändringar och fortsatt total volym- tillväxt. De gamla högkostnadsbolagen kommer att få fortsatt • Delårsrapport för perioden januari-september 2006 kom- konkurrens om kunderna, vilka snarare tenderar att vilja kunna mer att offentliggöras den 30 november 2006. transportera sig säkert från A till B, än att betala för en kort • Månadsvisa trafikrapporter lämnas löpande kort efter ”lyxupplevelse” under själva transporten. ”Resa billigt och varje månadsslut. unna dig annan lyx” blir mer och mer mottot framöver. Redovisningsprinciper Allt fler människor i Sverige och Europa som tidigare inte flugit så mycket vänjer sig numera vid att resa mer frekvent med Denna delårsrapport har upprättats enligt IAS nr 34 delårs- flyg. Denna utveckling har vi sett under en längre tid i USA. De rapportering. Tillämpade redovisningsprinciper i Koncernen i prisjusteringar som skett och som sker på grund av lågpris- denna delårsrapport överensstämmer med de principer som flygets intåg i marknaden är så radikala att lågprisflygresenä- redogörs för i årsredovisningen för 2005. rerna troligen kommer att fortsätta öka oavsett om vi framöver kommer att se prisökningar orsakade av eventuella skattehöj- ningar och en eventuellt ökad oljeprisnivå.

Aktörerna inom nordeuropeiskt lågprisflyg är överens om att man står inför en konsolidering av lågprisbranschen. Drivkraf- ten till denna konsolidering är att ett lågprisflygbolag inom en viss tid bör uppnå en viss storlek för att kunna nå uthållig lön- samhet. Med tillräcklig storlek och effektivt kapacitetsutnyttjande kan de fasta kostnaderna spridas ut på fler resenärer och på så sett leda till fortsatt låga biljettpriser. Med de åtgär- der som FlyMe vidtagit, samt de omfattande expansionsinvesteringar som FlyMe genomfört, står FlyMe väl rustad inför framtida nödvändig volymtillväxt och därmed uthållig lönsamhet.

Aktien och ägarna

Antalet aktier uppgår, efter omvänd split 100:1 i slutet av april, till 99 682 574 aktier, varav 2 488 921 A-aktier och 97 193 653 B-aktier.

Bolagets B-aktie handlas på First North (fd Nya Marknaden).

Antal aktieägare den 30 juni 2006 var 17 825 stycken.

De tio största ägarna per den 30 juni 2006 (1 :

Kaupthing Bank Luxembourg (SA m.fl) 28,2 Cognition AS 11,2 Raiffeisen Zentralbank Österreich 5,2 SEB Private Bank SA 3,7 Prioritet Capital AB 2,5 Skandinaviska Enskilda Banken AB 0,9 Arion Swedish Custody Nominee Account 0,9 Provobis Holding AB 0,9 Landsbanki Luxembourg SA 0,7 Islandsbanki FBA Custody Account 0,7

1) Källa: VPC

35 Koncernresultaträkning (MSEK) Apr-Juni Apr-Juni Jan-Juni Jan-Juni Jan-Dec (i sammandrag) 2006 2005 2006 2005 2005

Omsättning 187,1 102,0 337,8 192,8 402,0

Övriga externa kostnader -210,4 -119,9 -402,4 -216,2 -494,4 Personalkostnader -28,8 -18,5 -51,4 -36,2 -79,9 Avskrivningar -0,9 -1,1 -1,7 -1,8 -3,2 Rörelseresultat -53,0 -37,5 -117,7 -61,4 -175,5 Finansiellt netto 0,3 1,6 1,7 1,6 2,0 Periodens resultat före skatt -52,7 -35,9 -116,0 -59,8 -173,6 Skatt 0,2 0,5 0,3 0,5 0,6 Periodens resultat efter skatt -52,5 -35,4 -115,7 -59,3 -173,0 Resultat per aktie -0,53 -4,00 -1,67 -6,96 -19,68

Koncernbalansräkning (MSEK) 2006-06-30 2005-06-30 2005-12-31 (i sammandrag) Tecknat men ej inbetalt kapital 0,0 0,0 126,5

Anläggningstillgångar Inventarier 1,9 2,3 1,8 Manualer 5,7 7,6 6,8 Övriga immateriella tillgångar 0,1 0,1 0,1 Depositioner 12,6 10,9 11,1

Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar 53,1 61,2 21,7 Derivat 0,0 0,0 2,2 Likvida medel 182,8 88,6 29,9

Summa tillgångar 256,2 170,8 200,1

Eget kapital 57,3 44,1 43,2

Långfristiga skulder Uppskjuten skatteskuld 1,6 2,2 1,9

Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 60,9 27,5 46,5 Övriga icke räntebärande skulder 136,4 97,0 108,5

Summa eget kapital och skulder 256,2 170,8 200,1

Ställda panter Spärrade bankmedel 10,7 10,6 0,0

36 Förändring av eget kapital Jan-Juni Jan-Juni Jan-Dec 2006 2005 2005

Ingående eget kapital 43,2 103,7 103,7 Registrerade emissioner 145,3 0,0 0,5 Emissionskostnader -15,5 0,0 0,0 Ej registrerad nyemission 0,0 0,0 126,5 Kostnader för pågående nyemission 0,0 -0,3 -14,5 Periodens resultat -115,7 -59,3 -173,0 Utgående eget kapital 57,3 44,1 43,2

Kassaflödesanalys Jan-Juni Jan-Juni Jan-Dec I sammandrag 2006 2005 2005 Den löpande verksamheten Resultat efter skatt -115,7 -59,3 -173,0 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet, mm 2,4 0,7 36,2 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital -113,3 -58,6 -136,8 Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital 12,9 17,6 36,8 Kassaflöde från den löpande verksamheten -100,4 -41,0 -100,0 Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar -0,8 -0,3 -0,5 Försäljning av materiella anläggningstillgångar 0,0 0,0 0,3 Lämnade depositioner -2,5 0,0 0,0 Kassaflöde från investeringsverksamheten -3,3 -0,3 -0,2

Finansieringsverksamheten Inbetalning avseende pågående nyemission 05/06 256,5 70,2 70,6 Betalning av finansiella skulder 0.0 -1,1 -1.1 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 256,5 69,1 69,4

Periodens kassaflöde 152,8 27,8 -30,8

Data per aktie 3) 2006-06-30 2005-06-30 2005-12-31 Antal aktier (vid periodens utgång) 99 682 574 906 201 999 906 205 208 Antal aktier (genomsnitt under året) 69 475 733 8 522 614 8 792 328 Aktiekurs, kr 3,01 13,0 13,0 Eget kapital/aktie, kr 0,82 5,0 5,0 Kurs/justerat eget kapital, ggr 3,65 2,51 2,65 Soliditet % 22,4% 25,8% 21,6%

3) Jämförelsetalen för 2005 har därför justerats med hänsyn till den omvända spliten (sammanläggningen av aktier).

37 Nyckeltal

Jan-Juni Jan-Juni Jan-Dec 2006 2005 2005 Nyckeltal Inrikes ASK (miljoner) 249,1 193,7 342,9 RPK (miljoner) 162,7 111,7 209,1 Kabinfaktor (%) 65,3 57,7 61,0 Antal passagerare 320 814 219 979 408 097 Utrikes ASK (miljoner) 248,8 42,2 90,8 RPK (miljoner) 141,4 21,5 47,1 Kabinfaktor (%) 56,8 50,7 51,9 Antal passagerare 125 952 48 656 99 375

Förklaring nyckeltal ASK (Avaliable Seat Kilometer) = Tillgänglig passagerarkapacitet uttryckt i ”sätes- kilometer” RPK (Revenue Passengers Kilometer) = Såld passagerarkapacitet uttryckt i ”sätes- kilometer” Kabinfaktor (Sålda ”sätes-kilometer”/tillgängliga ”sätes-kilometer”) = RPK/ASK

Göteborg den 31 aug 2006 Fly Me Europe AB (publ) Styrelsen och verkställande direktör

38 Granskningsrapport

Vi har utfört en översiktlig granskning av delårsrapporten för FlyMe Europe AB (publ) för perioden 1 januari 2006 till 30 juni 2006. Det är företagsledningen som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med årsredovisningsla- gen och IAS 34. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning.

Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning SÖG 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor som är utgiven av FAR. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt Revisionsstandard i Sverige RS och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medvetna om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har.

Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att den bifogade finansiella delårsrapporten inte, i allt väsentligt, ger en rättvisande bild av företagets finansiella ställning per den 30 juni 2006, samt av dess finansiella resultat och kassaflöde för den sexmånadersperiod som slutade per detta datum i enlighet med IAS 34.

Göteborg den 31 augusti 2006

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Lennart Bertheden Auktoriserad revisor

39 Koncernresultaträkning (från årsräkenskaper 2005)

Koncernresultaträkning Not 2005 2004 TSEK Rörelsens intäkter m.m. Nettoomsättning 3,4 401.176 200.026 Övriga rörelseintäkter 840 184 Summa intäkter m.m. 402.016 200.210 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader 5,7 -494.451 -279.995 Personalkostnader 6,8,9,10 -79.916 -53.743 Avskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar 12,13,14 -3.223 -3.217 Summa rörelsens kostnader -577.590 -336.955 Rörelseresultat -175.574 -136.745

Resultat från finansiella investeringar Finansiella intäkter 15 5.628 2.004 Finansiella kostnader 15 -3.666 -1.920 Resultat före skatt -173.612 -136.661 Skatt 16 594 496 Årets förlust -173.018 -136.165

Genomsnittligt antal aktier 30 879.232.771 205.347.743 Förlust per aktie -0,2 -0,66

40 Koncernbalansräkning (från årsräkenskaper 2005)

Koncernbalansräkning Not 2005-12-31 2004-12-31 Tillgångar

Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Varumärke och liknande rättigheter 13 90 120 Manualer 14 6.725 8.858 6.815 8.978 Materiella anläggningstillgångar Inventarier 12 1.766 2.518 Bilar, leasingfinansierade 11 - 908 1.766 3.426 Finansiella anläggningstillgångar Depositioner 18 11.130 9.464 Summa anläggningstillgångar 19.711 21.868 Omsättningstillgångar Varulager Färdigvarulager 19 142 169 Kortfristiga fordringar Tecknat ej inbetalt kapital på pågående nyemission 17 126.500 84.832 Kundfordringar 7.485 9.122 Övriga kortfristiga fordringar 1.195 1.743 Derivat 20 2.218 - Förskott till leverantörer 8.143 4.881 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 21 4.842 3.895 150.383 104.473 Kassa och Bank 29.887 60.712 Summa omsättningstillgångar 180.412 165.354 Summa tillgångar 200.123 187.222

41 Koncernbalansräkning, forts (från årsräkenskaper 2005)

Koncernbalansräkning Not 2005-12-31 2004-12-31 Eget kapital och skulder Eget kapital 30

Aktiekapital 27.186 7.767 Övrigt tillskjutet kapital 333.203 240.186 Ansamlad förlust -317.224 -144.206 Summa eget kapital 43.165 103.747

Långfristiga skulder Leasingskuld - 1.125 Uppskjuten skatteskuld 16 1.883 2.480 Summa långfristiga skulder 1.883 3.605

Kortfristiga skulder Avsättningar 28 35.400 - Leverantörsskulder 46.467 32.110 Skatteskulder 40 - Övriga kortfristiga skulder 4.619 4.673 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 22 68.549 43.087 Summa kortfristiga skulder 155.075 79.870

Summa eget kapital och skulder 200.123 187.222

Ställda säkerheter 25 - 15.560 Ansvarsförbindelser 24 Inga Inga

42 Kassaflödesanalys Koncernen (från årsräkenskaper 2005)

Kassaflödesanalys för Koncernen Not 2005 2004 Den löpande verksamheten Rörelseresultat -175,574 -136.745 Erhållen ränta 5.628 2.004 Erlagd ränta -3.666 -1.920 Avskrivningar 3.223 3.217 Övriga ej likviditetspåverkande poster 29 33.541 1.100 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital -136.848 -132.344 Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning övriga kortfristiga rörelsefordringar och lager -8.517 -11.713 Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder 45.344 54.867 Ökning av deposition - -5.457 Summa kassaflöde från förändringar i rörelsekapital 36.827 37.697 Kassaflöde från den löpande verksamheten -100.021 -94.647 Investeringsverksamheten Investeringar i materiella anläggningstillgångar -534 -3.588 Försäljning av materiella anläggningstillgångar 277 - Kassaflöde från investeringsverksamheten -257 -3.588 Finansieringsverksamheten Nyemissioner 70.578 128.045 Löst/ erhållet leasinglån -1.125 1.125 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 69.453 129.170 Årets kassaflöde -30.825 30.935 Likvida medel vid årets början 60.712 29.777 Likvida medel vid årets slut 29.887 60.712

43 Moderbolagets resultaträkning (från årsräkenskaper 2005)

Moderbolagets resultaträkning Not 2005 2004 Rörelsens intäkter m.m. Nettoomsättning 3 4.117 2.596 Övriga rörelseintäkter 100 46 Summa intäkter m.m. 4.217 2.642 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader 5,7 -4.009 -4.054 Personalkostnader 6,10 -6.468 -4.230 Avskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar 13 -30 -17 Summa rörelsens kostnader -10.507 -8.301 Rörelseresultat -6.290 -5.659 Resultat från finansiella investeringar Resultat från andelar i koncernföretag 23 -165.981 -129.199 Finansiella intäkter 602 20 Finansiella kostnader -6 -3 Resultat före skatt -171.675 -134.841 Skatt 16 - - Årets förlust -171.675 -134.841

44 Moderbolagets balansräkning (från årsräkenskaper 2005)

Moderbolagets balansräkning Not 2005-12-31 2004-12-31 Tillgångar Tecknat men ej inbetalt kapital på pågående nyemission 17 126.500 84.832

Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Varumärken och liknande rättigheter 13 90 120

Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 23 11.972 11.972

Summa anläggningstillgångar 12.062 12.092

Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Skattefordringar - 99 Övriga kortfristiga fordringar - 609 Fordringar hos koncernföretag - 18.457 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 21 25 19 25 19.184 Kassa och bank 8.756 5.506 Summa omsättningstillgångar 8.781 24.690 Summa tillgångar 147.343 121.614

45 Moderbolagets balansräkning, forts... (från årsräkenskaper 2005)

Moderbolagets balansräkning Not 2005-12-31 2004-12-31 Eget kapital och skulder Eget kapital 30

Bundet eget kapital Aktiekapital 27.186 7.767 Överkursfond - 127.361 Reservfond 76.876 - Ej registrerad nyemission 126.500 129.463 230.562 264.591 Ansamlad förlust Balanserat resultat -14.656 -26.090 Årets förlust -171.675 -134.841 -186.331 -160.931 Summa eget kapital 44.231 103.660

Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 746 983 Skulder till dotterbolag 86.524 225 Skatteskulder 5 - Övriga kortfristiga skulder 407 388 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 22 15.430 16.358 Summa kortfristiga skulder 103.112 17.954

Summa eget kapital och skulder 147.343 121.614

Ställda säkerheter Inga Inga Ansvarsförbindelser 24,26 43.075 81.392

46 Kassaflödesanalys Moderbolaget (från årsräkenskaper 2005)

Kassaflödesanalys för Moderbolaget 2005 2004 Den löpande verksamheten Rörelseresultat -6.290 -5.659 Erhållen ränta 602 20 Erlagd ränta -6 -3 Avskrivningar /nedskrivningar 30 17 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital -5.664 -5.625

Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Minskning/ ökning övriga kortfristiga rörelsefordringar 19.159 -14.738 Ökning/ minskning övriga kortfristiga rörelseskulder 85.158 -1.342 Summa kassaflöde från förändringar i rörelsekapital 104.317 -16.080

Kassaflöde från den löpande verksamheten 98.653 -21.705 Investeringsverksamheten Investeringar i immateriella anläggningstillgångar - -120 Investeringar i övriga finansiella anläggningstillgångar -165.981 -130.000 Kassaflöde från investeringsverksamheten -165.981 -130.120

Finansieringsverksamheten Nyemissioner 70.578 128.045 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 70.578 128.045

Årets kassaflöde 3.250 -23.780 Likvida medel vid årets början 5.506 29.286 Likvida medel vid årets slut 8.756 5.506

47 Förändring i eget kapital (från årsräkenskaper 2005)

Övrigt Antal Aktie- Ansamlad Summa tillskjutet Aktier kapital förlust eget kapital kapital Koncernen Eget kapital 2004-01-01 167.939.185 1.159 65.253 -8.041 58.371 Registrering av tidigare pågående nyemission - 3.879 -3.879 - - Riktad emission, mars 17.000.000 510 16.830 - 17.340 Företrädesemission, juni 73.975.672 2.219 51.783 - 54.002 Företrädesemission, december 647.287.142 - 129.463 - 129.463 Kostnader för företrädesemission netto efter skatt - - -19.264 - -19.264 Summa förändringar i eget kapital som inte redovisas i resultaträkningen 738.262.814 6.608 174.933 - 181.541 Årets resultat - - - -136.165 -136.165

Eget kapital 2004-12-31 906.201.999 7.767 240.186 -144.206 103.747

Eget kapital 2005-01-01 906.201.999 7.767 240.186 -144.206 103.747 Tillkommande belopp för emission 2004 - - 402 - 402 Registrering av tidigare pågående nyemission - 19.419 -19.419 - - Nyteckning av optioner 3.209 - - - - Företrädesemission, december 2005 (pågående) - - 126.500 - 126.500 Kostnader för företrädesemission - - -14.466 - -14.466 Summa förändringar i eget kapital som inte redovisas i resultaträkningen 3.209 19.419 93.017 - 112.436 Årets resultat - - - -173.018 -173.018

Eget kapital 2005-12-31 906.205.208 27.186 333.203 -317.224 43.165

Antal Aktie- Reserv Överkurs Ansamlad Ej registrerad Summa Aktier kapital fond fond förlust nyemission eget kapital Moderbolaget Eget kapital 2004-01-01 167.939.185 1.159 - 12.851 -9.403 52.353 56.960 Resultatdisposition - - - -9.403 9.403 - - Registrering av tidigare pågående nyemission - 3.879 - 55.300 -6.826 -52.353 - Riktad emission, mars 17.000.000 510 - 16.830 - - 17.340 Företrädesemission, juni 73.975.672 2.219 - 51.783 - - 54.002 Företrädesemission, december 647.287.142 - - - - 129.463 129.463 Kostnader för företrädesemissioner - - - - -19.264 - -19.264 Summa förändringar i eget kapital - som inte redovisas i resultaträkningen 738.262.814 6.608 114.510 -16.687 77.110 181.541 Årets resultat - - - - -134.841 - -134.841

Eget kapital 2004-12-31 906.201.999 7.767 - 127.361 -160.931 129.463 103.660

Eget kapital 2005-01-01 906.201.999 7.767 - 127.361 -160.931 129.463 103.660 Tillkommande belopp för emission 2004 - - - 402 - - 402 Registrering av tidigare pågående nyemission - 19.419 - 110.044 - -129.463 - Nyteckning av optioner 3.209 ------Företrädesemission, december 2005 (pågående) - - - - - 126.500 126.500 Kostnader för företrädesemissioner - - - - -14.656 - -14.656 Summa förändringar i eget kapital som inte redovisas i resultaträkningen 3.209 19.419 - 110.446 -14.656 -2.963 112.246 Resultatdisposition - - - -160.931 160.931 - - Omrubricering enligt nya aktiebolagslagen - - 76.876 -76.876 - - - Årets resultat - - - - -171.675 - -171.675

Eget kapital 2005-12-31 906.205.208 27.186 76.876 - -186.331 126.500 44.231

48 Noter, gemensamma för moderbolag och koncern (från årsräkenskaper 2005)

Not 1 Redovisnings- och värderingsprinciper Fr o m 1 januari 2005 upprättar Fly Me Europe AB sin koncernredovisning i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de antagits av EU. Dessutom tillämpas Årsredovisningslagen samt RR 30.

Koncernredovisningen har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden förutom vad gäller derivatinstrument vilka värderas till verkligt värde.

Moderbolagets redovisning följer ÅRL Årsredovisningslagen och RR 32.

Redovisningen i Koncernen enligt IFRS presenteras som om Koncernen alltid redovisat enligt IFRS vilket innebär att jämförelseårets uppgifter omarbetats till de ändrade principerna. Övergångsreglerna i IFRS 1, First Time Adaptation of International Financial Reporting Standards, har til�- lämpats. Detaljer avseende övergången till IFRS framgår av not 34.

Koncernen gör uppskattningar och antaganden om framtiden. De uppskattningar för redovisningsändamål som blir följden om dessa kommer, definitionsmässigt, sällan att motsvara det verkliga resultatet. De uppskattningar och antaganden som innebär en betydande risk för väsentliga justeringar i redovisade värden för tillgångar och skulder under nästkommande räkenskapsår framgår av not 32.

Koncernen har analyserat de IFRS-standarder och tolkningar som ännu ej trätt ikraft och som inte heller tillämpats i 2005 års årsredovisning. Endast IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures, som träder ikraft 2007 bedöms beröra Koncernen. Den nya standarden avser omfattningen och innehållet i presentationen av finansiella instrument och risker i årsredovisningen och förväntas vid införandet inte få någon väsentlig påverkan på resultat och ställning.

Övergången till IFRS 2004 har därutöver inneburit viss omfördelning av belopp redovisade inom eget kapital för Koncernen, då uppdelning av där redovisade poster inte längre ska ha sin utgångspunkt i reglerna om bundet och fritt kapital.

De nedan presenterade redovisningsprinciperna är, gemensamma för moderbolag och koncern om inget annat särskilt anges.

Koncernredovisning I koncernredovisningen ingår förutom Moderbolaget de dotterbolag i vilka Moderbolaget innehar eller genom avtal förfogar över mer än hälften av rösterna eller genom ägande och avtal har rätt att tillsätta eller avsätta mer än hälften av styrelsens ledamöter.

Koncernredovisningen har upprättats med tillämpning av förvärvsmetoden. Identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder och eventu- alförpliktelser i ett företagsförvärv värderas inledningsvis till verkliga värden på förvärvsdagen oavsett omfattning på eventuellt minoritetsintresse. Det överskott som utgörs av skillnaden mellan anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på Koncernens andel av identifierbara förvärvade net- totillgångar redovisas som goodwill.

Internvinster inom Koncernen elimineras i sin helhet.

Intäktsredovisning Biljettförsäljning redovisas som trafikintäkt när flygtransporten genomförts. Kunden betalar resorna i förskott och värdet av sålda och fortfarande giltiga biljetter som ej utnyttjats på balansdagen redovisas som kortfristig skuld.

Rörelsens kostnader Koncernen redovisar resultaträkningen enligt det så kallade kostnadsslagindelade alternativet.

Skatter Inkomstskatter redovisas enligt RR9 (Moderbolaget) respektive IAS 12 (Koncernen).

Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktuella skatt samt förändringar i uppskjuten skatt. Värdering av samtliga skatteskulder/ - fordringar sker till nominella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som är beslutade eller som är aviserade och med stor säkerhet kommer att fastställas. För poster som redovisas i resultaträkningen, redovisas även därmed sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen. Skatteeffekter av poster som inte redovisas över resultaträkningen, redovisas mot eget kapital. Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden på alla temporära skillnader som uppkommer mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder.

Uppskjuten skattefordran avseende förlustavdrag redovisas ej då de faktorer som övertygande talar för att skattepliktiga intäkter ska finnas, ej bedöms föreligga i tillräckligt hög grad.

Andelar i dotterbolag Aktier i dotterbolag redovisas i moderbolagets balansräkning till anskaffningskostnad med avdrag för erforderlig nedskrivning.

Omräkning av utländsk valuta Poster som ingår i de finansiella rapporterna för de olika enheterna i Koncernen är värderade i den valuta som används i den ekonomiska miljö där respektive företag huvudsakligen är verksamt (funktionell valuta) För samtliga bolag i Koncernen är funktionell valuta SEK. I koncernredovisningen används SEK, som är Moderbolagets funktionella valuta och rapportvaluta.

Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan enligt de valutakurser som gäller på transaktionsdagen. Valutakursvinster och - förluster som uppkommer vid betalning av sådana transaktioner och vid omräkning av monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta till balansdagens kurs, redovisas i resultaträkningen.

49 Immateriella tillgångar Utgifter för förvärvade immateriella tillgångar balanseras och skrivs av linjärt över dess nyttjandetid, vilket bedöms till 5 år. Som manualer redovisas skriftliga instruktioner för FlyMe’s flygoperativa personer. Instruktionerna följer regelverken för de tillstånd som ligger till grund för den flygoperativa verksamheten. Manualer förvärvades i samband med köpet av Fly Me Sweden 2003.

Goodwill Goodwill utgörs av det belopp varmed anskaffningsvärdet överstiger det verkliga värdet i det förvärvade dotterföretagets nettotillgångar vid förvärvstillfället.

För närvarande föreligger ingen Goodwill i Koncernen.

Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde minskat med avskrivningar och nedskrivningar. Tillkommande utgifter, som innebär att de framtida ekonomiska fördelar som är förknippade med tillgången ökar, balanseras som tillgång samtidigt som eventuellt kvarstående oav- skrivet restvärde av utbytt utrustning kostnadsföres. Utgifter för reparation och underhåll redovisas som kostnader. Materiella anläggningstillgångar skrivs av systematiskt över tillgångens bedömda nyttjandeperiod. Linjär avskrivningsmetod används för samtliga typer av materiella tillgångar. Följande avskrivningstider tillämpas: IT-utrustning: 3 år Övriga inventarier: 5 år

Nedskrivningar Nedskrivningar sker när en tillgångspost redovisade värde överstiger dess återvinningsvärde. FlyMe tillämpar IAS 36 Nedskrivningar, vilket innebär att det görs en bedömning av tillgångens återvinningsvärde då det finns indikationer på att en tillgång minskat i värde. Är det bokförda värdet högre än återvinningsvärdet sker en nedskrivning till återvinningsvärdet, som är det högsta av en tillgångs nyttjandevärde respektive nettoförsäljnings- värde.

Eget kapital I Koncernen redovisas Eget kapital fördelat på aktiekapital, övrigt tillskjutet kapital och balanserat resultat. Aktiekapital utgörs av kvotvärdet på emitterade aktier. Övrigt tillskjutet kapital omfattar alla tillskott från ägarna i samband med emissioner utöver sådana belopp som redovisas som aktiekapital. Balanserat resultat utgörs främst av under åren intjänade medel redovisade i resultaträkningen med avdrag för lämnade utdelningar. Häri ingår även belopp som i juridisk person överförts från fria vinstmedel till reservfond.

I Moderbolaget redovisas eget kapital fördelat mellan Bundna och Fria medel enligt reglerna i Årsredovisningslagen.

Emissioner av eget kapital Erhållen premie i samband med emission av förlagslån med avskiljbara optionsrätter redovisas som övrigt tillskjutet kapital i Koncernen och som överkursfond i Moderbolaget.

Utgifter direkt hänförbara till emissionen redovisas direkt mot eget kapital.

Leasingavtal Koncernen har ingått såväl operationella som finansiella leasingavtal. Leasingavtal som innebär att Koncernen, som leasingtagare, i allt väsentligt åtnjuter de ekonomiska förmånerna och bär de ekonomiska riskerna som är hänförliga till leasingobjektet, klassificeras som finansiell leasing och objektet redovisas som en anläggningstillgång i koncernbalansräkningen. Motsvarande förpliktelse att i framtiden betala leasingavgifter redovisas som skuld. Vid leasingperiodens början redovisas tillgången och skulden till det lägsta av leasingobjektets verkliga värde och nuvärdet av minimileaseavgifterna. Leasingavtal där de ekonomiska fördelar och risker som är hänförliga till leasingobjektet i allt väsentligt kvarstår hos uthyraren, klassificeras som operationell leasing. Betalningar enligt dessa avtal kostnadsförs linjärt över leasingperioden. Vid periodiseringen av leasingavgiften beaktas sådana underhållsåtgärder som enligt leasingavtalen åläggs leasetagaren att ombesörja.

Finansiella instrument Finansiella instrument som redovisas i balansräkningen inkluderar fordringar, derivatinstrument och rörelseskulder.

Fordringar består av kundfordringar, fordran inlösare och förskott. Dessa värderas till ackumulerat anskaffningsvärde. Eventuellt nedskrivningsbe- hov beaktas.

Derivatinstrument består av finansiella swapavtal avseende bränsleinköp som ingåtts för att reducera riskerna för fluktuationer i framtida bränslepri- ser. Samtliga swapavtal redovisas till verkligt värde och värdeförändringen under perioden redovisas bland finansiella intäkter respektive kostnader i resultaträkningen. För jämförelseåret fanns inga derivatinstrument. Säkringsredovisning tillämpas ej.

Rörelseskulder utgörs av leverantörsskulder och skulder till kunder. Dessa skulder redovisas till upplupet anskaffningsvärde.

Övergång till IAS 32 och IAS 39 avseende redovisning av finansiella instrument har i enlighet med övergångsreglerna i IFRS 1 skett per 2005-01- 01. 2004 års uppgifter avseende finansiella instrument presenteras därför enligt tidigare redovisningsprinciper. Om IAS 39 tillämpats för jämförel- seåret hade detta inte inneburit några väsentliga skillnader i resultatet och eget kapital..

Moderbolaget redovisar samtliga finansiella instrument enl. ÅRL till lägsta av anskaffningsvärde och verkligt värde.

50 Pensioner Koncernen har enbart avtal om avgiftsbestämda pensioner. Redovisning av pensionskostnader sker löpande i samband med månadsvisa betalningar.

Avsättningar Avsättningar redovisas när Koncernen har en legal eller informell förpliktelse till följd av inträffade händelser, det är mer sannolikt att ett utflöde av resurser krävs för att reglera åtagandet än att så inte sker, och beloppet har kunnat beräknas på ett tillförlitligt sätt. Inga avsättningar görs för framtida rörelseförluster. Om det finns ett antal liknande åtaganden, bedöms sannolikheten för att det kommer att krävas ett utflöde av resurser vid regleringen sammantaget för hela denna grupp av åtaganden. En avsättning redovisas även om sannolikheten för ett utflöde avseende en speciell post i denna grupp av åtaganden är ringa.

Kassaflödesanalys Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medför in- eller utbetalningar. Som likvida medel klassificeras, förutom kassa- och banktillgodohavanden, kortfristiga finansiella placeringar som dels är utsatta för endast en obetydlig risk för värdefluktuationer, dels handlas på en öppen marknad till kända belopp eller har en kortare återstående löptid än tre månader från anskaffningstidpunkten.

Resultat per aktie Resultat per aktie beräknas som resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt antal utestående aktier.

Rapportering för segment Rapportering för segment är ej aktuell då verksamheten under 2004 och 2005 har utgjorts av en verksamhetsgren som bedrivits på en marknad.

Varulager Varulagret värderas, med tillämpning av först-in först-ut-principen, till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet på balansdagen. För homogena varugrupper tillämpas kollektiv värdering.

TSEK Resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalys samt noter anges i TSEK om annat ej anges.

Not 2 Finansiella risker FlyMe utsätts genom sin verksamhet främst för valuta- respektive finansieringsrisker.

Valutarisker är i första hand hänförbara till utgifter för flygleasingavtal, som är uttryckta i USD.

Koncernen har under 2004 och 2005 ej ingått några valutasäkringskontrakt.

Bränslepriserna är beroende av det globala oljemarknadspriset och är därför utsatt för svängningar. Koncernen har därför under kvartal 4 2005 ingått swapavtal i avsikt att reducera dessa framtida prisvariationer. Säkringsredovisning har dock ej tillämpats.

FlyMe-Koncernen har under 2004 och 2005 med sin nystartade flygverksamhet varit beroende av tillgång till riskkapital för att säkra sin långfristiga finansiering. Sådant riskkapital har tillförts genom nyemissioner.

51 Not Nettoomsättningens fördelning

Koncernen Moderbolaget 2005 2004 2005 2004

I nettoomsättningen ingår intäkter från: Serveringstjänster, ombordförsäljning 465 1.481 - - Trafikintäkter 400.711 198.545 - - Administrationsintäkter - - 4.117 2.596 Summa 401.176 200.026 4.117 2.596

Not 4 Nettoomsättning Intäkter från flygverksamheten har influtit från och med mars månad för räkenskapsåret 2004.

Not Övriga externa kostnader/Ersättning till revisorerna Bland övriga externa kostnader utgör direkta fasta flygkostnader MSEK -47,9 (-38,8), direkta rörliga flygkostnader MSEK -399 (-196,9) (exklusive rörliga personalkostnader flyg), kostnader för marknadsföring MSEK -16,8 (-21,3) samt övriga externa kostnader MSEK -30,8 (-22,9), varav revisionsarvode specificeras nedan.

Koncernen Moderbolaget 2005 2004 2005 2004

Revisionuppdrag Öhrlings PWC 453 236 453 174 Andra uppdrag Öhrlings PWC 541 80 541 80 Summa 994 316 994 254

Not 6 Löner, andra ersättningar och sociala kostnader

2005 2004 Grundlön Förmåner Rörliga Sociala Pensions Grundlön Förmåner Rörliga Sociala Pensions ersättn. kostnader kostnader ersättn. kostnader kostnader

Moderbolaget Styrelsens ordförande 0 0 195 63 0 0 0 124 40 0 Styrelseledamöter 0 0 384 125 0 0 0 390 128 0 VD i Moderbolaget 1,3 2.150 0 0 697 0 1.016 0 0 332 0 Övriga anställda 1.809 0 0 630 276 1.294 0 0 543 184 Summa 3.959 0 579 1.515 276 2.310 0 514 1.043 184

Koncernen Styrelsens ordförande 2 0 0 333 63 0 0 0 124 40 0 Styrelseledamöter 0 0 384 125 0 0 0 390 128 0 VD i Moderbolaget 1,3 2.150 0 0 698 0 1.016 0 0 332 0 VD i Fly Me Sweden AB 3 1.009 0 0 327 252 749 0 0 281 147 Övriga anställda 4 51.349 0 136 16.946 4.348 31.841 0 0 11.189 2.959 Summa 54.508 0 853 18.159 4.600 33.606 0 514 11.970 3.106

1) Lön avseende frånträdande VD, Anders Holst totalt TSEK 750 avseende perioden jan-juni 2005, och TSEK 750 för VD Ulf Mazur. Resterande belopp avser bonus till VD Fredrik Skanselid perioden jan-dec 2005. 2) Utöver av bolagsstämman fastställt belopp på TSEK 16,7 per månad har ersättning i form av lön utgått till styrelseordföranden med totalt TSEK 120, för tjänster som ej ingår i styrelsearbete, huvudsakligen merarbete i samband med nyemission och prospekt. 3) För VD i Fly Me Sweden AB inbetalas pensionspremier beräknat på 25 procent av bruttolönen. Något avgångsvederlag är inte avtalat och uppsägningsti- den är 6 månader. Bonusen har under 2005 uppgått till TSEK 650 och har redovisats i Moderbolaget. Fredrik Skanselid är även sedan juni 2005 VD i Moder- bolaget men ordinarie lön utbetalas i dotterbolaget Fly Me Sweden AB. 4) Anställd i Finland ingår. Övriga två ledande befattningshavare uppbär marknadsmässiga löner om totalt 1.094 och erhåller pension beräknat på 25 procent av bruttolönen. Några avgångsvederlag finns ej avtalade och uppsägningstiden är 6 månader. Bonus har under 2005 uppgått till TSEK 100 för övriga ledande befattningshavare.

52 Not 7 Ersättningar till styrelseledamöter eller styrelseledamöters bolag för tjänster utöver ordinarie styrelsearbete

Till följande styrelseledamöter respektive bolag närstående styrelseledamöter har ersättning, utöver ordinarie styrelsearvode, utgått enligt styrelsens beslut för särskilda tjänster.

Koncernen 2005 -213 till före detta vice ordförande Bengt Jönssons bolag Beafym för särskilda konsulttjänster under perioden januari - april 2005, -420 till Advokatfirman Glimstedt, där före detta styrelseordföranden Mats Koffner är partner, för juridiskt biträde under perioden jan - aug 2005 -160 till Sharon AB, som ägs av styrelseledamoten Franco Fedeli för särskilda konsulttjänster -44 till Hamilton Advokatbyrå, där styrelseledamoten Staffan Edh är verksam

Koncernen 2004 -100 till före detta styrelseordföranden Nils Bernhard för särskilda uppgifter under perioden april – juni före det att ny VD tillträdde. Se not 6. -441 till vice ordförande Bengt Jönssons bolag Jönsson & Jönsson HB för särskilda konsulttjänster under perioden augusti – december. -733 till Advokatfirman Glimstedt, där styrelseordföranden Mats Koffner är partner, för juridiskt biträde under perioden 13 maj – december, varav TSEK -153 avser Fly Me Sweden AB.

Not 8 Löner, andra ersättningar och sociala avgifter i Finland

2005 2004 Grundlön Förmåner Rörliga Sociala Pensions- Grundlön Förmåner Rörliga Sociala Pensions- ersättn. kostnader kostnader ersättn. kostnader kostnader

Anställd i Fly Me Sweden AB 420 0 0 125 - 333 0 0 109 -

Not 9 Sjukfrånvaro

Sjukfrånvaro Koncernen 2005 2004

Total sjukfrånvaro 0,2 % 0,9 % Långtidssjukfrånvaro 0,0 % 0,0 % Sjukfrånvaro för män 1,8 % 0,5 % Sjukfrånvaro för kvinnor 4,5 % 1,4 %

-anställda 29 år eller yngre 3,1 % 0,9 % -anställda 30 - 49 år 3,5 % 0,9 %

Not 10 Medeltalet anställda, styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Koncernen Moderbolaget 2005 2004 2005 2004 Medeltalet anställda, med fördelning på kvinnor och män har uppgått till

Kvinnor 63 41 2 1 Män 66 50 3 3 Totalt 129 91 5 4

Styrelseledamöter och ledande befattningshavare

2005 2004 Antal på Varav män Antal på Varav män balansdagen balansdagen Koncernen (inkl. dotterbolag) Styrelseledamöter 5 100 % 6 100 % Verkställande direktör 1 100 % 2 100 %

Moderbolaget Styrelseledamöter 5 100 % 6 100 % Verkställande direktör 1 100 % 1 100 %

53 Not 11 Bilar, leasingfinansierade

Koncernen 2005-12-31 2004-12-31 Ingående ackumulerade anskaffningsvärden 1.553 - Årets förändringar -Investeringar - 1.553 -Försäljning -1.553 - Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 0 1.553

Ingående ackumulerade avskrivningar -645 - Årets förändringar -Avskrivningar - -645 -Försäljning 645 - Utgående ackumulerade avskrivningar 0 -645

Utgående redovisat värde 0 908

Not 12 Inventarier Koncernen 2005-12-31 2004-12-31

Ingående ackumulerade anskaffningsvärden 3.318 1.281 Årets förändringar -Inköp 534 2.037 -Försäljning -277 - Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 3.575 3.318

Ingående avskrivningar -800 -32 Årets förändringar -Avskrivningar -1.060 -768 -Avskrivningar avseende försålda inventarier 51 - Utgående ackumulerade avskrivningar -1.809 -800

Utgående restvärde enligt plan 1.766 2.518

Not 13 Varumärke och liknande rättigheter

Koncernen Moderbolaget 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31

Ingående ackumulerade anskaffningsvärden 150 150 150 - Årets förändringar -Årets aktiverade utgifter, inköp - - - 150 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 150 150 150 150

Ingående ackumulerade avskrivningar -30 - -30 -13 Årets förändringar -Avskrivningar -30 -30 -30 -17 Utgående ackumulerade avskrivningar -60 -30 -60 -30

Utgående restvärde enligt plan 90 120 90 120

54 Not 14 Manualer Koncernen 2005-12-31 2004-12-31 Ingående ackumulerade anskaffningsvärden 10.636 10.636 Årets förändringar - - Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 10.636 10.636

Årets förändringar Ingående ackumulerade avskrivningar -1.778 - -Avskrivningar -2.133 -1.778 Utgående ackumulerade avskrivningar -3.911 -1.778

Utgående restvärde enligt plan 6.725 8.858

Som manualer redovisas skriftliga instruktioner för FlyMe’s flygoperativa verksamhet. Instruktionerna följer regelverken för det tillstånd som ligger till grund för FlyMe’s verksamhet. Manualverket förvärvades i samband med köpet av Fly Me Sweden AB 2003.

Not 15 Finansiella intäkter och kostnader 2005 2004

Koncernen Ränteintäkter 884 155 Valutakursvinster avseende leasingkontrakt 1.666 - Kursvinster avseende banktillgodohavanden 3.078 1.849 5.628 2.004

Valutakursförluster avseende leasingkontrakt -803 -1.215 Räntekostnader och övriga valutakursförluster -2.863 -705 Summa -3.666 -1.920

Varav avseende koncernföretag - -

Not 16 Uppskjuten skatteintäkt och uppskjuten skatteskuld Den uppskjutna skatteskulden i Koncernen har uppkommit i samband med förvärvet av Fly Me Sweden AB. I förvärvsanalysen har den immateriella balansposten ”Manualer” identifierats och åsatts ett verkligt värde. Då denna balanspost i koncernredovisningen saknar ett skattemässigt anskaffningsvärde har en uppskjuten skatteskuld på 28 procent redovisats. Denna uppskjutna skatteskuld återförs i koncernresultaträkningen i takt med avskrivningar på manualer. För 2005 redovisas en uppskjuten skatteintäkt på 594 (496), varefter den uppskjutna skatteskulden uppgår till TSEK 1.883.

Ackumulerade förlustavdrag i Moderbolaget uppgår 2004-12-31 till cirka MSEK 450 och därtill kommer årets förlust om MSEK 172. Värdet av förlustavdragen är beroende på möjligheten att utnyttja dem för att minska framtida skattebelastning. Skattelagstiftningen har härvidlag begränsningsregler. Exempelvis kan större ägar- förändringar begränsa möjligheten att utnyttja förlustavdragen.

Not 17 Tecknat ej inbetalt kapital på pågående nyemission Per 2005-12-31 var TSEK 126.500 garanterat av pågående företrädesemission om totalt TSEK 271.862. Inbetalning av emissionen har gjorts successivt under första kvartalet 2006 och är till fullo betald när denna rapport avges. För hela emission har kostnaden uppgått till totalt TSEK 30.019, varav garantikostnader uppgått till TSEK 11.285. Hela beloppet redovisas direkt mot eget kapital. Per 2005-12-31 har emissionskostnader om TSEK 14.466 belastat eget kapital.

Not 18 Depositioner Depositioner avser bl a leasegivaren AWAS, där ett belopp om TUSD 1.400 har deponerats för bolagets leasade flygplan.

Not 19 Varulager Varulagret har värderats till det lägsta av anskaffningsvärdet respektive nettoförsäljningsvärdet.

Koncernen Moderbolaget 2005 2004 2005 2004

Värderat till anskaffningsvärde Färdigvarulager 142 169 - - Summa 142 169 0 0

Not 20 Derivatinstrument Samtliga derivatinstrument avser finansiella swapavtal där rörligt pris på flygbränsle byts mot fast under avtalad framtida period. Den finansiella avräkningen på likvid- dagen sker i USD. Den totala volymen flygbränsle som omfattas av sådana swapavtal uppgick på balansdagen till 4600 mt (0 mt). Derivatinstrumenten förfaller till betalning jämnt fördelat under 3 månader efter balansdagen. Derivatinstrumenten är i balansräkningen upptagna till verkligt värde.

55 Not 21 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Koncernen Moderbolaget 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31

Förutbetalda hyror 376 237 - - Förutbetalda försäkringar 830 1.183 25 19 Förutbetalda leasingavgifter - 2.057 - - Förutbetald maintenance 1.936 - - - Förutbetalda marknadsföringskostnader 210 - - - Förutbetalda IT-kostnader 259 - - - Övriga poster 1.231 418 - - Summa 4.842 3.895 25 19

Not 22 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Koncernen Moderbolaget 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31

Förutbetalda biljettintäkter 33.778 7.180 - - Skuld till kund 6.691 9.195 - - Upplupna semesterlöner 4.490 2.320 148 191 Upplupna sociala avgifter 2.749 1.782 157 158 Upplupna emissionskostnader 14.305 15.210 14.305 15.210 Reservering rörliga flygkostnader 2.373 3.982 - - Konsultarvoden 989 - 694 - Övriga poster 3.174 3.418 126 799 Summa 68.549 43.087 15.430 16.358

Not 23 Andelar i dotterföretag Moderbolaget Säte Kapital- Rösträtts- Antal aktier Redovisat andel % andel % värde Array Controllers AB, 556297-7966 Göteborg 100 100 10.000 75 Array Engineering AB, 556509-6715 Mölndal 100 100 1.000 100 Fly Me Sweden AB, 556642-8727 Göteborg 100 100 1.200.000 11.797 Summa 11.972 Samtliga dotterbolag är helägda.

2005-12-31 2004-12-31 Ingående anskaffningsvärden 11.972 11.171 Årets förändringar -Nedskrivning av andelar Fly Me Sweden AB -165.981 -129.199 -Aktieägartillskott Fly Me Sweden AB 40.000 3.000 -Koncernbidrag Fly Me Sweden AB 125.981 127.000 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 11.972 11.972

Fly Me Europe AB täcker enligt avtal om kapitaltäckningsgaranti förluster som uppkommer i dotterbolaget Fly Me Sweden AB. Kapitaltäckningsgaranti gäller till och med ordinarie bolagstämma våren 2007.

Not 24 Ansvarsförbindelser Kapitaltäckningsgaranti har tecknats för dotterbolaget Fly Me Sweden AB intill ordinarie bolagsstämma 2007.

Moderbolaget har garanterat dotterbolaget Fly Me Sweden AB:s leasingavtal avseende flygkapacitet med totalt kvarstående belopp per 2005-12-31 om TSEK 43.075 (TSEK 81.392).

Not 25 Ställda säkerheter Koncernen 2005-12-31 2004-12-31 Spärrade bankmedel, för vissa leverantörers räkning - 14.652 Leasing av bilar - 908 Summa ställda säkerheter - 15.560

56 Not 26 Operationella leasingavtal

Kostnader för leaseingavtal har för 2005 uppgått till TSEK 59.701 (44.572).

2005 2004

Förfaller till betalning inom ett år 37.958 36.656 Förfaller till betalning senare än ett år, men inom 5 år 5.117 44.736 Summa 43.075 81.392

Beloppen avser framtida hyra av plan och ovan anges nominella värdet av framtida minimileasingavgifter, avseende icke uppsägningsbara leasingavtal.

Dotterbolaget Fly Me Sweden AB har hyresåtagande avseende lokaler uppgående till TSEK 1.432 per år, totalt TSEK 4.057.

Not 27 Upplysning om verkliga värden

Redovisat värde på fordringar och skulder motsvarar verkliga värden.

Not 28 Avsättningar

Bolaget har gjort en avsättning i bokslutet för att möta sådana eventuella framtida underhålls- och återlämningskostnader, som enligt leaseavtal åligger leasetagaren att ombesörja.

Not 29 Övriga ej likviditetspåverkande poster

Koncernen Moderbolaget 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31 Avsättningar Reservering för underhållsåtagande gentemot 35.400 - - - leasegivare av flygplan enligt leaseavtal Valutadifferens vid värdering av finansiella tillgångar -1.666 1.100 - - Övrigt -193 - - - Summa övriga ej likviditetspåverkande poster 33.541 1.100 0 0

Not 30 Aktiekapital, genomsnittligt antal aktier

Det registrerade aktiekapitalet på balansdagen består av 22.626.548 st A-aktier à SEK 0,03 och 883.578.660 st B-aktier à SEK 0,03. A-aktien har 10 röster och B-aktien har 1. I övrigt inga skillnader mellan aktieslagen. Efter registrering av den senaste nyemissionen per februari 2006 uppgår aktiekapitalet till SEK 299.047.722 varav 248.892.028 A-aktier och 9.719.365.260 B-aktier. Kvotvärdet uppgår till SEK 0.03. Efter genomförd sammanläggning 100:1 av aktier (omvänd split) som skett månadsskiftet april-maj 2006 uppgår antalet aktier till 2 488 921 A-aktier och 97 193 653 B-aktier. Genomsnittligt antal aktier har beräknats genom att antalet registrerade aktier vid utgången av varje månad under året sammanräknats och delats med 12. Genomsnitt- ligt antal aktier för 2005 uppgick till 879 232 771 st och för 2004 205 347 743 st aktier. Förlusten per aktie före och efter utspädning uppgick till SEK -0,20 (SEK -0,66) Not 31 Händelser efter verksamhetsårets utgång

Inför flygstarten av de nya europeiska direktdestinationerna från Göteborg, har Fly Me under kvartal 1 2006 genomfört omfattande investeringar i såväl utökad personalstyrka som marknadskampanjer, samt tidigarelagd service på befintliga flygplan med påföljd av kostnader avseende extrainhyrd flygkapacitet. De första resultatförbättringarna från dessa investeringar beräknas framförallt falla ut under kvartal 3 2006.

I februari månad fullföljdes den företrädesemission som beslutats på extra bolagsstämma i december 2005. Företrädesemissionen om att få teckna 10 nya aktier per varje gammal till ett nominellt belopp om 3 öre registrerades på Bolagsverket i mars 2006. Emissionen tillförde Bolaget cirka MSEK 272 före emissions- och garantikostnader som utgjorde cirka 11 procent (12 procent vid föregående emission).

Rådgivare för genomförandet av företrädesemissionen och/eller biträde med inhämtande av emissionsgarantier var Setterwalls advokatbyrå i Göteborg AB, Frejs Revisionsbyrå AB, Cognition Management AS samt Thenberg & Kinde Fondkommission AB.

Emissionen övertecknades och totalt inkom, utöver ställda emissionsgarantier om MSEK 192,9, teckningsanmälningar om MSEK 530,3. Av de ställda emissionsgarantierna var MSEK 187,9 på förhand säkerställda genom förskottsinbetalning alternativt bankgaranti. Drygt 98 procent av emissionsbeloppet tecknades med aktieägares primära företrädesrätt. Resterande knappa 2 procent allokerades via aktieägares subsidiära företrädesrätt.

Den 30 mars 2006 startade Fly Me elva nya Europalinjer direkt från Göteborg-Landvetter Airport. Dessa destinationer är London, Amsterdam, Paris, Prag, Rom, Alicante, Malaga, Nice, Rhodos, Kreta och Palma. I juni 2006 startar även direktflyg från Göteborg-Landvetter Airport till Barcelona. Under invigningsceremonin på Landvetter medverkade utöver FlyMe’s egna representanter bland annat Göteborg & Co, Landvetter Airport, Business Region Göteborg, Västsvenska Handelskammaren, Västsvenska turistrådet, Marknadsföreningen i Göteborg, välkända göteborgsprofilen Lars-Åke Skager samt passagerare till de första flygningarna.

57 I syfte att förvärva 100 procent av såväl kapitalandel som röster i det litauiska flygbolaget Lithuanian Airlines har Fly Me Europe tecknat avtal med det litauiska flygbolagets ägare om att FlyMe stegvis ska överta aktiemajoriteten i Lithuanian Airlines. Avtalet är villkorat av litauiska myndigheters godkännande samt av sedvanligt due diligence- förfarande och styrelsens godkännande i Fly Me Europe AB senast den 30 juni 2006.

Lithuanian Airlines har en signifikant andel av flygmarknaden i Litauen. Antalet anställda är cirka 580, varav 90 är piloter och 170 service- och underhållspersonal under ett så kallat ”145-tillstånd” med service och underhållstjänster som utförs såväl internt för egna flygplan som externt för andra flygbolag. Lithuanian Airlines opererar en egen flygplansflotta bestående av fem Boeing 737-500 och två SAAB 2000.

Från och med den 1 april har FlyMe utökat sin flygplansflotta till 5 egenopererade flygplan. Ett ettårigt leasekontrakt (drylease) har upprättats med Lithuanian Airlines där FlyMe hyr en Boeing 737-500.

Den svenska regeringen planerar att införa en särskild flygskatt för passagerare som reser från en svensk flygplats. Detta föreslås i en proposition den 6 april 2006. Skattens storlek varierar beroende på om flygningen sker inom eller utom Europa. Förslaget innehåller två skattesatser, nämligen 94 kronor inom Europa och 188 kronor utanför Europa. En del flygresor i Norrland, Värmland och Gotland föreslås undantas från skatt. Undantag från den föreslagna flygskatten föreslås för flygresor från och till flygplatserna i Kiruna, Pajala, Gällivare, Arvidsjaur, Hemavan, Storuman, Vilhelmina, Lycksele, Östersund, Sveg, Torsby och Hagfors. Undantag gäller för flygresor från - men inte till - flygplatserna i Luleå, Skellefteå, Umeå, Örnsköldsvik, Kramfors, Sundsvall-Härnösand, Hudiksvall, Söderhamn, Mora, Arvika och Visby. Undantagen gäller under förutsättning att flygresan går till en destination inom Europa. Andra föreslagna undantag är försvarsmaktens flygplan, kustbevakningens flygplan, ambulansflyg, räddnings- och eftersökningsflyg och skolflyg. Ikraftträdandet beror på när och om EU-kommissionen ger sitt godkännande för de regionalpolitiska undantagen. Skatt ska inte tas ut för resa som beställts minst en kalendermånad före ikraftträdandet. Regeringen har meddelat att man eftersträvar att ha infört flygskatten från och med den 1 augusti 2006 under förutsättning att Sverige får godkänt av EU-kommissionen.

Den 3 maj 2005 var avstämningsdag för beslutad sammanläggning av aktier, så kallad omvänd split, där varje hundratal gammal aktie blev en ny aktie. Detta innebar att sista dagen för handel på Nya Marknaden med gamla B-aktier var den 27 april 2006 och första dag för handel med de nya aktierna var den 28 april 2006. Efter genomförd omvänd split har Bolaget 2 488 921 A-aktier och 97 193 653 B-aktier. Under första delen av 2006 har oljepriset stigit till nivån USD 70 till USD 75 per fat. Not 32 Viktiga uppskattningar och bedömningar

Vid upprättande av denna koncernredovisning har styrelsen och verkställande direktören, utöver gjorda uppskattningar, gjort ett antal bedömningar av redovisnings- frågor som har väsentlig betydelse för redovisade belopp.

• Periodisering av kostnader för underhållsåtgärder enligt leasingavtal: Enligt leaseavtal avseende flygplan ska Fly Me som leasetagare återställa flygplanen i särskilt avtalat skick, vilket innebär att Fly Me ansvarar för vissa underhållskostnader. I leaseavgiften ingår öronmärkt del avseende kostnader för dessa åtgärder. I samband med bokslutsarbetet för 2005 gjordes avsättning för ytterligare kostnader. Bedömningen av storleken på reserveringsbehovet för dessa kostnader är förenat med stor osäkerhet. • Uppskjutna skattefordringar: Fly Me har betydande förlustavdrag. Styrelsen och verkställande direktören har inte bedömt att tillräckligt starka skäl för att redovisa uppskjutna skattefordringar har förelegat.

Not 33 Rörelserisker

Osäkerhet i marknadsbedömningar I denna årsredovisning framförs olika beskrivningar rörande FlyMe’s tjänster och marknader. Dessa beskrivningar och antaganden syftar till att underlätta bedöm- ningen av FlyMe och dess framtidsutsikter. Beskrivningarna är upprättade utifrån såväl externa källor, i form av undersökningar och studier, som från FlyMe’s egna bedömningar. Det är dock oundvikligt att bedömningar av detta slag är förknippade med ett stort mått av osäkerhet, som FlyMe inte kan råda över. Inga garantier kan lämnas för att det som beskrivs i årsredovisningen i dessa avseenden kommer att inträffa.

Konjunkturutveckling Konjunkturen är en väsentlig faktor som påverkar efterfrågan på FlyMe’s tjänster. Händelser i omvärlden såsom krig, terrordåd samt epidemier påverkar flygresemarknaden. Det kan inte uteslutas att händelser inträffar som påverkar efterfrågan på FlyMe’s tjänster med följden att FlyMe’s lönsamhet påverkas.

Finansiering FlyMe’s verksamhet kan framöver komma att behöva finansiella resurser för att FlyMe ska kunna anpassa sin verksamhet till marknadens standarder och krav. Detta kan medföra att ytterligare ägarkapital kan komma att krävas för att FlyMe ska kunna utvecklas på bästa sätt. FlyMe’s möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av försäljningsframgångar. Även en positiv utveckling kan dock medföra ett framtida kapitalbehov. Härvid är även det allmänna marknadsläget för tillförsel av riskkapital av stor betydelse.

Omstrukturering av de traditionella flygbolagen Lågkostnadsflygbolagens intåg på den europeiska marknaden i kombination med händelser i omvärlden har inneburit stora förändringar för de traditionella flygbolagen. Till följd av detta har flera av de traditionella flygbolagen tvingats omstrukturera sina verksamheter för att kunna uppvisa lönsamhet. Detta har till exempel inneburit friställande av personal samt ett ökat utbud av flygplan, vilket har gynnat lågkostnadsflygbolagen genom lägre personal- och flygplanskostnader. En vä- sentlig expansion för den totala flygindustrin kan komma att leda till högre kostnader för bland annat personal och flygplan, vilket kan komma att höja FlyMe’s totala kostnadsmassa.

Politisk risk Den svenska regeringen planerar att införa en särskild flygskatt för passagerare som reser från en svensk flygplats. Detta föreslås i en proposition den 6 april 2006. Skattens storlek varierar beroende på om flygningen sker inom eller utom Europa. Förslaget innehåller två skattesatser, nämligen 94 kronor inom Europa och 188 kronor utanför Euro- pa. Vissa regionalpolitiska undantag har också föreslagits. Ikraftträdandet beror på när och om EU-kommissionen ger sitt godkännande för de regionalpolitiska undantagen. Skatt ska inte tas ut för resa som beställts minst en kalendermånad före ikraftträdandet. Regeringen har meddelat att man eftersträvar att ha infört flygskatten från och med den 1 augusti 2006 under förutsättning att Sverige får godkänt av EU-kommissionen. Skatten kan komma att påverka FlyMe’s resultat negativt om inte konsumenterna är beredda att betala för denna extra flygskatt. Andra politiska beslut av samma eller annan karaktär kan drabba svensk flygbransch och FlyMe negativt.

58 Konkurrenter FlyMe är verksam inom lågprisflygmarknaden, vilken är utsatt för stor konkurrens. Etablering av nya aktörer kan ske och bidra till en ökad konkurrens. Konkurrerande företag kan ha eller komma att få bättre industriella och finansiella resurser än FlyMe. Det kan inte uteslutas att konkurrensen ökar ytterligare, vilket kan leda till minskade marknadsandelar och sämre möjligheter för FlyMe att uppnå lönsamhet.

Valutarisker I takt med att verksamheten expanderar kan Bolagets valutaexponering öka. Till följd av detta är det troligt att koncernens framtida omsättning och rörelseresultat kommer att påverkas av valutakursförändringar. Kursförändringar i vissa utländska valutor i förhållande till den svenska kronan kan få en negativ inverkan på FlyMe’s omsättning och rörelseresultat samt på den internationella konkurrenskraften för den Sverigebaserade verksamheten.

Bränslekostnader En av FlyMe’s större kostnadsposter är flygbränsle. Till följd av detta kan ett stigande oljepris komma att få negativ inverkan på FlyMe’s omsättning och resultat. Eftersom oljepriset är denominerat i amerikanska USD så kan även en växelkursförändring i förhållande till den svenska kronan komma att få en negativ effekt på FlyMe’s omsätt- ning och resultat. Fr om oktober 2005 använder FlyMe hedging som instrument för att kortsiktigt motverka effekten av direkta förändringar i oljepriset.

Nyckelpersoner och personal Inom FlyMe finns ett antal nyckelpersoner, varav några har varit med och grundat FlyMe, som är viktiga för att kunna utveckla FlyMe’s verksamhet. Om dessa personer lämnar FlyMe kan det, åtminstone kortsiktigt, ha en negativ inverkan på verksamheten. Att rekrytera medarbetare som framgångsrikt kan integreras i organisationen är en förutsättning för att FlyMe ska kunna fungera och följa med i utvecklingen.

Driftstörningar Vid all flygverksamhet förekommer driftstörningar. Driftstörningar kan ske utom FlyMe’s kontroll och kan sålunda inträffa trots att FlyMe vidtagit alla rimliga och förväntade åtgärder i syfte att undvika driftstörningar. Det kan dock ej uteslutas att FlyMe, trots att åtgärder vidtagits, drabbas av driftstörningar med följden att verksamheten på- verkas negativt och att detta påverkar FlyMe’s omsättning och resultat. Inför år 2006 har FlyMe planerat en väsentlig utökning av kapacitetsutnyttjandet. Ett väsentligt ökat kapacitetsutnyttjande ökar risken för stor negativ påverkan av FlyMe’s resultat vid oplanerade och upprepade driftstörningar.

Tillstånd Om något av följande tillstånd skulle dras in skulle Bolaget ej kunna bedriva sin flygverksamhet: Air Operator Certificate (AOC): Ett tekniskt tillstånd som meddelas av Luftfartsstyrelsen (fd Luftfartsinspektionen). Med detta tillstånd kan FlyMe operera egna flygningar i hela världen. Operativ Licens (OL): Ett tillstånd att operera kommersiell linjetrafik som utfärdas av Luftfartsverket.

59 Not 34 Redovisningsprinciper enligt IFRS

Redovisningsprinciperna enligt IFRS sammanfaller i stor utsträckning med de principer som tillämpats tidigare år. Endast när det gäller redovisning av företagsför- värv får det nya principerna en påverkan på redovisningen såtillvida att ytterligare immateriella tillgångar ska identifieras och särredovisas. Balansposten Goodwill har sålunda i sin helhet omrubricerats till Manualer, varvid även uppskjuten skatt beaktats. Per första januari 2004 uppgick den nya immateriella balansposten till TSEK 10.636 och den uppskjutna skatteskulden till TSEK 2.978. Avskrivning på ”Manualer” sker med 20 procent per år, vilket motsvarar avskrivningstakten på Goodwill enligt tidigare regler. Återföring av uppskjuten skatt sker i takt med avskrivningen av manualer. För FlyMe-Koncernen påverkar de nya reglerna inte det egna kapitalet vare sig vid ingången eller utgången av 2004 i jämförelse med tidigare avlämnad redovisning för 2004. Den IFRS-justerade resultaträkningen för 2004 medför däremot ökade avskrivningar på manualer i förhållande till goodwill med 496, samt en intäkt på samma belopp avseende återförd uppskjuten skatteskuld. Årets resultat påverkas således ej. Koncernens Egna Kapital indelas enligt IFRS i Aktiekapital, Övrigt tillskjutet kapital, Balanserad vinst/Ansamlad förlust.

Justering i enlighet med IFRS 1 januari 2004 Koncernbalansräkning per 2004-01-01 Effekter Belopp i tusental kronor Svensk av justeringar redovisning till IFRS IFRS Tillgångar Tecknat ej inbetalt kapital 16,7 - 16,7 Varumärke och liknande rättigheter 0,2 - 0,2 Goodwill A) 7,7 -7,7 0,0 Manualer A) - 10,6 10,6 Övriga anläggningstillgångar 6,4 - 6,4 Omsättningstillgångar 33,6 - 33,7 Summa tillgångar 64,6 3,0 67,6

Eget Kapital och Skulder Eget kapital Aktiekapital 1,2 - 1,2 Bundna reserver 12,9 -12,9 0,0 Ej registrerad nyemission 52,3 -52,3 0,0 Övrigt tillskjutet kapital 0,0 65,2 65,2 Ballanserat resultat 0,0 -8,0 -8,0 Årets resultat -8,0 8,0 0,0 Skatteskulder A) 0,0 3,0 3,0 Övriga långfristiga skulder 0,0 - 0,0 Kortfristiga skulder 6,2 - 6,2 Summa Eget kapital och Skulder 64,6 3,0 67,6

60 Justering i enlighet med IFRS per 31 december 2004

Effekter Belopp i tusental kronor Svensk av justeringar redovisning till IFRS IFRS Tillgångar Tecknat ej inbetalt kapital 84,8 - 84,8 Varumärke och liknande rättigheter 0,1 - 0,1 Goodwill A) 6,4 -6,4 0,0 Manualer A) 0,0 8,9 8,9 Övriga anläggningstillgångar 12,9 - 12,9 Omsättningstillgångar 80,5 - 80,5 Summa tillgångar 184,7 2,5 187,2

Eget Kapital och Skulder Eget kapital Aktiekapital 7,8 - 7,8 Bundna reserver 127,3 -127,3 0,0 Ej registrerad nyemission 129,5 -129,5 0,0 Övrigt tillskjutet kapital 0,0 240,2 240,2 Ballanserat resultat -24,7 -119,5 -144,2 Årets resultat -136,2 136,2 0,0 Skatteskulder A) 0,0 2,5 2,5 Övriga långfristiga skulder 1,1 - 1,1 Kortfristiga skulder 79,9 - 79,9 Summa Eget kapital och Skulder 184,7 2,5 187,2

Justering av årets resultat 2004 i enlighet med IFRS

Belopp i tusental kronor Svensk av justeringar redovisning till IFRS IFRS Intäkter 200,2 - 200,2 Övriga externa kostnader -280,0 - -280,0 Personalkostnader -53,7 - -53,7 Avskrivning materiella och immateriella anläggningstillgångar A) -2,7 -0,5 -3,2 Finansiella poster 0,1 - 0,1 Resultat före skatt -136,2 -0,5 -136,7 Skatt 0,0 0,5 0,5 Årets resultat -136,2 0,0 -136,2

Noter A) Företagsförvärv Förvärvsanalysen av Fly Me Sweden AB har omarbetats i enlighet med reglerna i IFRS 3. Därvid har verkligt värde av förvärvade manualer beaktats. Uppskjuten skatteskuld på balansposten har beräknats. Någon goodwill uppkommer sålunda inte i förvärvet. Manualerna avskrivs med 20 procent årligen. Därvid återföres också uppskjuten skatteskuld i den takt den temporära skillnaden minskar. Den ökade avskrivningen på manualer i förhållande till tidigare gjorda avskrivningar motsvarar beloppet för återförd uppskjuten skatteskuld.

61 Revisionsberättelse

Till årsstämman i

Fly Me Europe AB

Org nr 556306-9847

Vi har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen lande om ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, och bokföringen samt styrelsens och verkställande åtgärder och förhållanden i Bolaget för att kunna bedöma direktörens förvaltning i FlyMe Europe AB för år 2005. om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är Det är styrelsen och verkställande direktören som har ersättningsskyldig mot Bolaget. Vi har även granskat om ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen någon styrelseledamot eller verkställande direktören på och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprät- annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, års- tandet av årsredovisningen samt för att internationella redovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan. och årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av koncernredovisningen. Vårt ansvar är att uttala oss om Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsre- årsredovisningen, koncernredovisningen och förvaltningen dovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets på grundval av vår revision. resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana Sverige. Det innebär att vi planerat och genomfört revisio- de antagits av EU och årsredovisningslagen och ger en nen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra rättvisande bild av koncernens resultat och ställning. oss om att årsredovisningen och koncernredovisningen Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar och koncernredovisningens övriga delar. att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskaps-handlingarna. I en revision ingår Vi tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och balansräkningen för Moderbolaget och för Koncer- och verkställande direktörens tillämpning av dem samt nen, behandlar förlusten i Moderbolaget enligt förslaget i att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som sty- förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter relsen och verkställande direktören gjort när de upprättat och verkställande direktören ansvarsfrihet för räken- årsredovisningen och koncernredovisningen samt att skapsåret. utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som underlag för vårt utta-

Göteborg den 16 maj 2006

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Lennart Bertheden

Auktoriserad revisor

62 Koncernresultaträkning (från årsräkenskaper 2004)

Koncernresultaträkning Not 2004 2003 Rörelsens intäkter m.m. Nettoomsättning 2, 3 200.026 - Övriga rörelseintäkter 184 - Summa intäkter m.m. 200.210 0 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader 4,6 -279.995 -4.058 Personalkostnader 5,6,7,8,9 -53.743 -3.698 Avskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar 10,11,12,13 -2.721 -32 Övriga rörelsekostnader - -319 Summa rörelsens kostnader -336.459 -8.107 Rörelseresultat -136.249 -8.107

Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter och liknande resultatposter 14 2.004 66 Räntekostnader och liknande resultatposter 14 -1.920 - Resultat före skatt -136.165 -8.041 Skatt 15 - - Årets förlust -136.165 -8.041

Genomsnittligt antal aktier 205.347.743 25.822.564 Förlust per aktie -0.66 -0.31

Göteborg den 16 maj 2006

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Lennart Bertheden

Auktoriserad revisor

63 Koncernbalansräkning (från årsräkenskaper 2004)

Koncernbalansräkning Not 2004-12-31 2003-12-31 Tillgångar Tecknat ej inbetalt kapital 16 84.832 16.734 Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Varumärke och liknande rättigheter 13 120 150 Goodwill 11 6.378 7.658 6.498 7.808

Materiella anläggningstillgångar Inventarier 12 2.518 1.249 Bilar, leasingfinansierade 10 908 - 3.426 1.249

Finansiella anläggningstillgångar Depositioner 17 9.464 5.107 Summa anläggningstillgångar 19.388 14.164 Omsättningstillgångar Varulager Färdigvarulager 18 169 - Kortfristiga fordringar Kundfordringar 9.122 - Övriga kortfristiga fordringar 1.743 646 Förskott till leverantörer 4.881 3.064 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 19 3.895 210 19.641 3.920 Kassa och Bank 60.712 29.777 Summa omsättningstillgångar 80.522 33.697 Summa tillgångar 184.742 64.595 Eget kapital och skulder Eget kapital * Bundet eget kapital Aktiekapital 7.767 1.159 Bundna reserver 127.361 12.851 Ej registrerad nyemission 129.463 52.353 264.591 66.363

Ansamlad förlust Balanserat resultat -24.679 49 Årets förlust -136.165 -8.041 -160.844 -7.992 Summa eget kapital 103.747 58.371 Långfristiga skulder Leasingskuld 1.125 -

Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 32.110 743 Övriga kortfristiga skulder 4.673 3.482 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 20 43.087 1.999 Summa kortfristiga skulder 79.870 6.224 Summa eget kapital och skulder 184.742 64.595

Ställda säkerheter 23 15.560 Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga

* Se sid 23, Förändring i eget kapital.

64 Kassaflödesanalys Koncernen (från årsräkenskaper 2004)

Kassaflödesanalys för Koncernen 2004 2003 Den löpande verksamheten Resultat efter skatt -136.165 -8.041 Avskrivningar 2.721 32 Övriga ej likviditetspåverkande poster 1.100 - Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital -132.344 -8.009

Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning övriga kortfristiga rörelsefordringar och lager -11.713 -2.597 Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder 54.867 -687 Ökning av deposition -5.457 -1.772 Summa kassafl öde från förändringar i rörelsekapital 37.697 -5.056

Kassaflöde från den löpande verksamheten -94.647 -13.065 Investeringsverksamheten Investeringar i materiella anläggningstillgångar -3.588 - Förvärv av materiella anläggningstillgångar - -1.131 Förvärv av dotterbolags likvida medel - 384 Kassaflöde från investeringsverksamheten -3.588 -747

Finansieringsverksamheten Nyemissioner 128.045 38.750 Erhållet leasinglån 1.125 - Kassaflöde från finansieringsverksamheten 129.170 38.750

Årets kassaflöde 30.935 24.938 Likvida medel vid årets början 29.777 4.839 Likvida medel vid årets slut 60.712 29.777

65 Moderbolagets resultaträkning (från årsräkenskaper 2004)

Moderbolagets resultaträkning Not 2004 2003 Rörelsens intäkter m.m. Nettoomsättning 2 2.596 - Övriga rörelseintäkter 46 - Summa intäkter m.m. 2.642 0 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader 4,6 -4.054 -2.104 Personalkostnader 5,6,8,9 -4.230 -1.370 Avskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar -17 - Summa rörelsens kostnader -8.301 -3.474 Rörelseresultat -5.659 -3.474

Resultat från finansiella investeringar Resultat från andelar i koncernföretag 21 -129.199 -5.995 Ränteintäkter och liknande resultatposter 20 66 Räntekostnader och liknande resultatposter -3 - Resultat före skatt -134.841 -9.403 Skatt 15 - - Årets förlust -134.841 -9.403

66 Moderbolagets balansräkning (från årsräkenskaper 2004)

Moderbolagets balansräkning Not 2004-12-31 2003-12-31 Tillgångar Tecknat men ej inbetalt kapital 16 84.832 16.734 Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Varumärken och liknande rättigheter 13 120 -

Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 21 11.972 11.171 Summa anläggningstillgångar 12.092 11.171 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Skattefordringar 99 - Övriga kortfristiga fordringar 609 104 Fordringar hos koncernföretag 18.457 4.359 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 19 19 - 19.184 4.463 Kassa och bank 5.506 29.286 Summa omsättningstillgångar 24.690 33.749 Summa tillgångar 121.614 61.654 Eget kapital och skulder Eget kapital * Bundet eget kapital Aktiekapital 7.767 1.159 Överkursfond 127.361 12.851 Ej registrerad nyemission 129.463 52.353 264.591 66.363 Ansamlad förlust Balanserat resultat -26.090 - Årets förlust -134.841 -9.403 -160.931 -9.403 Summa eget kapital 103.660 56.960 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 983 - Skulder till koncernföretag 225 224 Övriga kortfristiga skulder 388 3.231 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 20 16.358 1.239 Summa kortfristiga skulder 17.954 4.694 Summa eget kapital och skulder 121.614 61.654

Ställda säkerheter Inga Inga Ansvarsförbindelser 22 81.392 111.969

* Se sid 23, Förändring i eget kapital.

67 Kassaflödesanalys Moderbolaget (från årsräkenskaper 2004)

Kassaflödesanalys för Moderbolaget 2004 2003 Den löpande verksamheten Resultat efter skatt -134.841 -9.403 Avskrivningar /nedskrivningar 129.216 5.995 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital -5.625 -3.408

Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning övriga kortfristiga rörelsefordringar -14.738 -4.459 Minskning övriga kortfristiga rörelseskulder -1.342 -441 Summa kassaflöde från förändringar i rörelsekapital -16.080 -4.900

Kassaflöde från den löpande verksamheten -21.705 -8.308 Investeringsverksamheten Investeringar i immateriella anläggningstillgångar -120 - Investeringar i övriga fi nansiella anläggningstillgångar -130.000 -5.995 Kassaflöde från investeringsverksamheten -130.120 -5.995 Finansieringsverksamheten Nyemissioner 128.045 38.750 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 128.045 38.750

Årets kassaflöde -23.780 24.447 Likvida medel vid årets början 29.286 4.839 Likvida medel vid årets slut 5.506 29.286

68 Förändring i eget kapital (från årsräkenskaper 2004)

Antal Aktie- Bundna Balanserat Ej registrerad Summa eget Aktier kapital reserver resultat nyemission kapital Koncernen Eget kapital 2002-12-31 23.989.864 2.399 22.971 -22.308 - 3.062 Resultatdisposition - - -20.677 20.677 - - Nedsättning av aktiekapitalet - -1.680 - 1.680 - - Riktade emissioner 27.994.932 440 10.557 - 7.000 17.997 Företrädesemission 115.954.389 - - - 52.179 52.179 Kostnader för företrädesemission - - - - -6.826 -6.826 Summa förändringar i eget kapital som inte redovisas i resultaträkningen 167.939.185 1.159 12.851 49 52.353 66.412 Årets resultat - - - -8.041 - -8.041

Eget kapital 2003-12-31 167.939.185 1.159 12.851 -7.992 52.353 58.371 Förskjutning mellan fritt och bundet kapital - - -9.403 9.403 - - Registrering av tidigare pågående nyemission - 3.879 55.300 -6.826 -52.353 - Riktad emission, mars 17.000.000 510 16.830 - - 17.340 Företrädesemission, juni 73.975.672 2.219 51.783 - - 54.002 Företrädesemission, december 647.287.142 - - - 129.463 129.463 Kostnader för företrädesemission - - - -19.264 - -19.264 Summa förändringar i eget kapital som inte redovisas i resultaträkningen 738.262.814 6.608 114.510 -16.687 77.110 181.541 Årets resultat - - - -136.165 - -136.165

Eget kapital 2004-12-31 906.201.999 7.767 127.361 -160.844 129.463 103.747

Antal Aktie- Överkurs Balanserat Ej registrerad Summa eget Aktier kapital fond resultat nyemission kapital Moderbolaget Eget kapital 2002-12-31 23.989.864 2.399 22.971 -22.357 - 3.013 Resultatdisposition - - -20.677 20.677 - - Nedsättning av aktiekapitalet - -1.680 - 1.680 - - Riktad emission/apportemission 27.994.932 440 10.557 - 7.000 17.997 Företrädesemission 115.954.389 - - - 52.179 52.179 Kostnader för företrädesemission - - - - -6.826 -6.826 Summa förändringar i eget kapital som inte redovisas i resultaträkningen 167.939.185 1.159 12.851 0 52.353 66.363 Årets resultat - - - -9.403 - -9.403

Eget kapital 2003-12-31 167.939.185 1.159 12.851 -9.403 52.353 56.960 Resultatdisposition - - -9.403 9.403 - - Registrering av tidigare pågående nyemission - 3.879 55.300 -6.826 -52.353 - Riktad emission, mars 17.000.000 510 16.830 - - 17.340 Företrädesemission, juni 73.975.672 2.219 51.783 - - 54.002 Företrädesemission, december 647.287.142 - - - 129.463 129.463 Kostnader för företrädesemissioner - - - -19.264 - -19.264 Summa förändringar i eget kapital som inte redovisas i resultaträkningen 738.262.814 6.608 114.510 -16.687 77.110 181.541 Årets resultat - - - -134.841 - -134.841

Eget kapital 2004-12-31 906.201.999 7.767 127.361 -160.931 129.463 103.660

Det registrerade aktiekapitalet på balansdagen består av 6.464.728 st A-aktier à 0,03 kr och 252.450.129 st B-aktier à 0,03 kr. Avseende rösträtt för olika aktieslag A och B, utestående optionsprogram mm, se sidan 32. Efter registrering av den senaste nyemissionen per februari 2005 uppgår aktiekapitalet till SEK 27.186.059,97 varav 22.626.548 A-aktier à 0,03 kr och 883.575.451 B-aktier à 0,03 kr. Emissionskostnader MSEK 19.264, varav garantikostnader uppgår till MSEK 7.768.

69 Noter, gemensamma för moderbolag och koncern (från årsräkenskaper 2004)

Not 1 Redovisnings- och värderingsprinciper Bolagets årsredovisning har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden. Bolaget tillämpar för första gången rekommendationen om ersättning till anställda (RR29). Tillämpningen av den nya rekommendationen har ej medfört några justeringar av ingående eget kapital och ej påverkat resultaträkningen.

Koncernens bokslut är upprättat enligt Redovisningsrådets Rekommendation nummer 1:00 och koncernbalansräkningen är upprättad enligt förvärvsmetoden, vilket innebär att dotterbolagens egna kapital vid förvärvet, fastställt som skillnaden mellan tillgångarnas och skuldernas verkliga värden, elimineras i sin helhet. I koncernens egna kapital ingår härigenom endast den del av dotterbolagens egna kapital som tillkommit efter förvärvet. Internvinster inom Koncernen elimineras i sin helhet.

Vid emission av egna aktier under 2003 i samband med förvärvet av Fly Me Sweden AB har kursen satts till 0,75 kronor, vilket avvek från aktuell börskurs transaktionsdagen som uppgick till 0,80 kronor. Skillnaden mellan tillämpad kurs och aktuell kurs transaktionsdagen har medfört en lägre bokförd köpeskilling på aktier i dotterbolag i moderbolagets balansräkning med 677 och en motsvarande lägre goodwill i koncernbalansräkningen. Den tillämpade kursen motiveras av att den gav ett bättre uttryck för Fly Me Sweden AB:s verkliga värde vid förvärvstillfället. Under andra halvåret 2003 har börskursen för Fly Me Europe AB haft betydande fluktuationer.

Rörelsens kostnader Koncernen redovisar resultaträkningen enligt det så kallade kostnadsslagindelade alternativet.

Skatter Inkomstskatter redovisas enligt Redovisningsrådets Rekommendation nr 9. Uppskjuten skattefordran avseende förlustavdrag redovisas ej i Koncernen då de faktorer som övertygande talar för att skattepliktiga intäkter ska finnas, ej bedöms föreligga i tillräckligt hög grad.

Andelar i dotterbolag Aktier i dotterbolag redovisas i moderbolagets balansräkning till anskaffningskostnad med avdrag för erforderlig nedskrivning. Fly Me Europe AB täcker enligt avtal om kapitaltäckningsgaranti förluster som uppkommer i dotterbolaget Fly Me Sweden AB. Kapitaltäckningsgarantin gäller till och med ordinarie bolagsstämma våren 2006.

Fordringar och skulder i utländsk valuta Fordringar och skulder i utländsk valuta värderas till balansdagskurs i enlighet med Redovisningsrådets Rekommendation nummer 8. Valutasäkringar förekommer ännu ej.

Immateriella tillgångar Utgifter för förvärvade immateriella tillgångar balanseras och skrivs av linjärt över dess nyttjandetid, vilket bedöms till 5 år.

Goodwill Goodwill utgörs av det belopp varmed anskaffningsvärdet överstiger det verkliga värdet i det förvärvade dotterföretagets nettotillgångar vid förvärvstillfället.

Goodwill skrivs av linjärt över den beräknade nyttjandetiden, 5 år.

Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde minskat med avskrivningar. Utgifter för förbättringar av tillgångars prestanda, utöver ursprunglig nivå, ökar tillgångens redovisade värde. Utgifter för reparation och underhåll redovisas som kostnader. Materiella anläggningstillgångar skrivs av systematiskt över tillgångens bedömda nyttjandeperiod. Linjär avskrivningsmetod används för samtliga typer av materiella tillgångar. Följande avskrivningstider tillämpas: IT-utrustning: 3 år Övriga inventarier: 5 år

Nedskrivningar Nedskrivningar sker när en tillgångspost redovisade värde överstiger dess återvinningsvärde.

Emissioner av eget kapital Erhållen premie i samband med emission av förlagslån med avskiljbara optionsrätter förs till överkursfonden. Utgifter direkt hänförbara till emissionen redovisas direkt mot eget kapital.

Leasingavtal Koncernen har 2003 ingått operationella leasingavtal. Leasingavtal som innebär att Koncernen, som leastagare, i allt väsentligt åtnjuter de ekonomiska förmånerna och bär de ekonomiska riskerna som är hänförliga till leasingobjektet, klassificeras som finansiell leasing och objektet redovisas som en anläggningstillgång i koncernbalansräkningen. Motsvarande förpliktelse att i framtiden betala leasingavgifter redovisas som skuld. Vid leasingperiodens början redovisas tillgången och skulden till det lägsta av leasingobjektets verkliga värde och nuvärdet av minimileaseavgifterna. Leasingavtal där de ekonomiska fördelar och risker som är hänförliga till leasingobjektet i allt väsentligt kvarstår hos uthyraren, klassificeras som operationell leasing. Betalningar enligt dessa avtal kostnadsförs linjärt över leasingperioden. Leasingavgiften kostnadsförs linjärt över leasingperioden.

Finansiella instrument Finansiella instrument som redovisas i balansräkningen inkluderar fordringar och rörelseskulder. Koncernen har under 2003 och 2004 ej innehavt några derivatinstrument. Finansiella instrument i utländsk valuta utgörs av förskott och deposition hos leasegivare. Beloppen har ej säkrats. Bokfört värde på finansiella instrument motsvarar verkligt värde.

70 Fordringar Fordringar upptas till det belopp som efter individuell prövning beräknas bli betalt.

Pensioner Koncernen har enbart avtal om avgiftsbestämda pensioner. Redovisning av pensionskostnader sker löpande i samband med månadsvisa betalningar.

Om det finns ett antal liknande åtaganden, bedöms sannolikheten för att det kommer att krävas ett utflöde av resurser vid regleringen sammantaget för hela denna grupp av åtaganden. En avsättning redovisas även om sannolikheten för ett utflöde avseende en speciell post i denna grupp av åtaganden är ringa.

Kassaflödesanalys Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medför in- eller utbetalningar. Som likvida medel klassificeras, förutom kassa- och banktillgodohavanden, kortfristiga finansiella placeringar som dels är utsatta för endast en obetydlig risk för värde- fluktuationer, dels handlas på en öppen marknad till kända belopp eller har en kortare återstående löptid än tre månader från anskaffningstidpunkten.

Resultat per aktie Fly Me Europe AB har totalt emitterat 108.020.424 optioner varav samtliga har tecknats på balansdagen. Utspädningseffekten av dessa har ej beaktats vid beräkning av nyckeltal, då nuvärdet av teckningskursen översteg aktuell börskurs 2004-12-31. Resultat per aktie beräknas som resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt antal utestående aktier.

Rapportering för segment Rapportering för segment är ej aktuell.

Övergång till redovisning enligt IFRS Fr.o.m. 1 januari 2005 upprättar Fly Me Europe AB sin koncernredovisning i enlighet med de av EU godkända International Financial Reporting Standards (IFRS) varvid övergångsreglerna i IFRS, First Time Adaptation of International Financial Reporting Standards, kommer att tillämpas.

Balansposten Goodwill kommer att enligt IFRS omrubriceras till Manualer, varvid även uppskjuten skatt beaktas. Per första januari kommer den nya immateriella balansposten att uppgå till TSEK 10.636 och den uppskjutna skatteskulden till TSEK 2.978. Avskrivning på ”Manualer” kommer att ske med 20 % per år, vilket motsvarar avskrivningstakten på Goodwill enligt regler gällande i 2004 års bokslut. Återföring av uppskjuten skatt kommer att ske i takt med avskrivningen av manualer.

För FlyMe-Koncernen kommer de nya reglerna ej att påverka det egna kapitalet vare sig vid ingången eller utgången av 2004 i jämförelse med nu avlämnad redovisning. Den IFRS-justerade resultaträkningen för 2004 medför ökade avskrivningar på manualer i förhållande till goodwill med 596, samt en intäkt på samma belopp avseende återförd uppskjuten skatteskuld. Årets resultat påverkas ej.

Redovisning av finansiella instrument enligt IAS 32 och IAS 39 kommer att påbörjas fr.o.m. 2005. Denna principförändring innebär inte någon påverkan på Eget Kapital per 2005-01-01.

TSEK Resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalys samt noter anges i TSEK om annat ej anges.

Not 2 Nettoomsättningens fördelning

Koncernen Moderbolaget 2004 2003 2004 2003 I nettoomsättningen ingår intäkter från: Serveringstjänster, ombordförsäljning 1.481 - - - Trafikintäkter 198.545 - - - Administrationsintäkter - - 2.596 - Summa 200.026 0 2.596 0

Not 3 Nettoomsättning Bolagets intäkter har fram till 2003 utgjorts av licensintäkter. Intäkter från flygverksamheten har influtit från och med mars månad 2004.

71 Not 4 Övriga externa kostnader/Ersättning till revisorerna Bland övriga externa kostnader utgör direkta fasta flygkostnader MSEK -38,8, direkta rörliga flygkostnader MSEK -196,9 (exklusive rörliga personalkostnader flyg), kostnader för marknadsföring MSEK -21,3 samt övriga externa kostnader MSEK -22,9, varav revisionsarvode specificeras nedan.

Koncernen Moderbolaget 2004 2003 2004 2003 Revisionuppdrag Öhrlings PWC 236 161 174 131 BDO Revision Väst KB - 77 - - Andra uppdrag Öhrlings PWC 80 129 80 129 BDO Revision Väst KB - 143 - - Summa 316 510 254 260

Not 5 Löner, andra ersättningar och sociala kostnader

2004 2003 Grundlön Förmåner Rörliga Sociala Pensions Grundlön Förmåner Rörliga Sociala Pensions ersättn. kostnader kostnader ersättn. kostnader kostnader Moderbolaget Styrelsens ordförande 0 0 124 40 0 0 0 400 131 0 Styrelseledamöter 0 0 390 128 0 0 0 150 49 0 VD i Moderbolaget 1 1.016 0 0 332 0 923 0 0 379 222 Övriga anställda 1.294 0 0 543 184 0 0 0 0 0 Summa 2.310 0 514 1.043 184 923 0 550 559 222

Koncernen Styrelsens ordförande 0 0 124 40 0 0 0 400 131 0 Styrelseledamöter 0 0 390 128 0 0 0 150 49 0 VD i Moderbolaget 1 1.016 0 0 332 0 923 0 0 379 222 VD i Fly Me Sweden AB 749 0 0 281 147 130 0 0 43 0 Övriga anställda 2 31.841 0 0 11.189 2.959 1.192 0 0 380 0 Summa 33.606 0 514 11.970 3.106 2.245 0 550 982 222

1) Lön avseende frånträdande VD, Stefan Winström totalt TSEK 225 avseende perioden jan-mars 2004. Resterande belopp avser VD Anders Holst perioden juni- december 2004.

Verkställande direktören i moderbolagets ersättningsvillkor gäller till och med den 30 juni 2005. Om verkställande direktör lämnar sin anställning före den 30 juni 2005 har denne rätt till ersättning för hela avtalstiden enligt avtalet. I övrigt har verkställande direktör ej rätt till något avgångsvederlag. Verkställande direktören i Moderbolaget har ej heller rätt till pensionsersättning.

2) Anställd i Finland ingår.

Not 6 Ersättningar till styrelseledamöter eller styrelseledamöters bolag för tjänster utöver ordinarie styrelsearbete Till följande styrelseledamöter respektive bolag närstående styrelseledamöter har ersättning, utöver ordinarie styrelsearvode, utgått enligt styrelsens beslut för särskilda tjänster. -100 till före detta styrelseordföranden Nils Bernhard för särskilda uppgifter under perioden april – juni före det att ny VD tillträdde. Se not 5. -441 till vice ordförande Bengt Jönssons bolag Jönsson & Jönsson HB för särskilda konsulttjänster under perioden augusti – december. -733 till Advokatfirman Glimstedt, där styrelseordföranden Mats Koffner är partner, för juridiskt biträde under perioden 13 maj – december, varav TSEK -153 avser Fly Me Sweden AB.

Not 7 Löner, andra ersättningar och sociala avgifter i Finland

2004 2003 Grundlön Förmåner Rörliga Sociala Pensions Grundlön Förmåner Rörliga Sociala Pensions ersättn. kostnader kostnader ersättn. kostnader kostnader Anställd i Fly Me Sweden AB 333 0 0 109 0 0 0 0 0 0

72 Not 8 Sjukfrånvaro

Sjukfrånvaro Koncernen 2004 2003 Total sjukfrånvaro 0,9 % 0,0 % Långtidssjukfrånvaro 0,0 % 0,0 % Sjukfrånvaro för män 0,5 % 0,0 % Sjukfrånvaro för kvinnor 1,4 % 0,0 % -anställda 29 år eller yngre 0,9 % 0,0 % -anställda 30 - 49 år 0,9 % 0,0 %

Not 9 Medeltalet anställda, styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Koncernen Moderbolaget 2004 2003 2004 2003 Medeltalet anställda, med fördelning på kvinnor och män har uppgått till Kvinnor 41 0 1 0 Män 50 3 3 1 Totalt 91 3 4 1

Styrelseledamöter och ledande befattningshavare 2004 2003 Antal på balansdagen Varav män Antal på balansdagen Varav män Koncernen (inkl. dotterbolag) Styrelseledamöter 6 100 % 4 100 % Verkställande direktörer 2 100 % 2 100 % (för 2004 externt tillsatt Verkställande direktör)

Moderbolaget Styrelseledamöter 6 100 % 4 100 % Verkställande direktörer 1 100 % 1 100 % (för 2004 externt tillsatt Verkställande direktör)

Not 10 Bilar, leasingfinansierade

Koncernen 2004-12-31 2003-12-31 Årets förändringar -Investeringar 1.553 - Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 1.553 0

Årets förändringar -Avskrivningar -645 - Utgående ackumulerade avskrivningar -645 0

Utgående redovisat värde 908 0

73 Not 11 Goodwill

Koncernen 2004-12-31 2003-12-31 Ingående anskaffningsvärden 7.658 - Årets förändringar -Årets aktiverande utgifter, inköp - 7.658 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 7.658 7.658

Årets förändringar -Avskrivningar -1.280 - Utgåede ackumulerade avskrivningar -1.280 0

Utgående restvärde enligt plan 6.378 7.658

Not 12 Inventarier

Koncernen 2004-12-31 2003-12-31 Ingående anskaffningsvärden 1.281 - Årets förändringar -Inköp 2.037 1.281 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 3.318 1.281

Ingående avskrivningar -32 - Årets förändringar -Avskrivningar -768 -32 Utgående ackumulerade avskrivningar -800 -32

Utgående restvärde enligt plan 2.518 1.249

Not 13 Varumärke och liknande rättigheter Koncernen Moderbolaget 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 Ingående anskaffningsvärden 150 - - - Årets förändringar -Årets aktiverade utgifter, inköp - 150 120 - Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 150 150 120 0

Årets förändringar -Avskrivningar -30 - 0 - Utgående ackumulerade avskrivningar -30 0 0 0

Utgående restvärde enligt plan 120 150 120 0

Not 14 Ränteintäkter, räntekostnader och liknande resultatposter

2004 2003 Koncernen Ränteintäkter 155 66 Kursvinster avseende banktillgodohavanden 1.849 - 2.004 66

Valutakursförluster avseende leasingkontrakt -1.215 - Räntekostnader och övriga valutakursförluster -705 - Summa -1.920 0

Varav avseende koncernföretag - -

74 Not 15 Skatt/uppskjuten skatt Ackumulerade förlustavdrag i Moderbolaget uppgår till cirka MSEK 450. Värdet av förlustavdragen är beroende på möjligheten att utnyttja dem för att minska framtida skattebelastning. Skattelagstiftningen har härvidlag begränsningsregler. Exempelvis kan större ägarförändringar begränsa möjligheten att utnyttja förlustavdragen.

Not 16 Tecknat ej inbetalt kapital Per balansdagen var MSEK 44.631 inbetalt avseende pågående företrädesemission om totalt MSEK 129.463. Resterande MSEK 84.832 har inbetalts succesivt under januari och februari 2005.

Not 17 Depositioner Depositioner avser leasegivaren AWAS, där ett belopp om TUSD 1.400 har deponerats för bolagets leasade flygplan.

Not 18 Varulager Varulagret har värderats till det lägsta av anskaffningsvärdet respektive nettoförsäljningsvärdet.

Not 19 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

Koncernen Moderbolaget 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 Förutbetalda hyror 237 151 - - Förutbetalda försäkringar 1.183 - 19 - Förutbetalda leasingavgifter 2.057 - - - Övriga poster 418 59 - - Summa 3.895 210 19 0

Not 20 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Koncernen Moderbolaget 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 Förutbetalda biljettintäkter 16.375 - - - Upplupna semesterlöner 2.320 142 191 - Upplupna sociala avgifter 1.782 126 158 79 Upplupna emissionskostnader 15.210 - 15.210 - Reservering rörliga flygkostnader 3.982 - - - Övriga poster 3.418 1.731 799 1.160 Summa 43.087 1.999 16.358 1.239

Not 21 Andelar i dotterföretag

Moderbolaget Säte Kapitalandel % Rösträttsandel % Antal aktier Redovisat värde Array Controllers AB, 556297-7966 Göteborg 100 100 10.000 75 Thermo Signs AB i likvidation 556509-6707 Göteborg 100 100 1.000 Array Engineering AB, 556509-6715 Mölndal 100 100 1.000 100 Fly Me Sweden AB, 556642-8727 Göteborg 100 100 1.200.000 11.797 Summa 11.972 Samtliga dotterbolag är helägda.

2004-12-31 2003-12-31 Ingående anskaffningsvärden 11.171 175 Årets förändringar -Förvärv av andelar Fly Me Sweden AB - 10.996 -Nedskrivning av andelar Fly Me Sweden AB -129.199 -5.995 -Aktieägartillskott Fly Me Sweden AB 3.000 5.995 -Koncernbidrag Fly Me Sweden AB 127.000 - Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 11.972 11.171

75 Not 22 Ansvarsförbindelser Kapitaltäckningsgaranti har tecknats för dotterbolaget Fly Me Sweden AB intill ordinarie bolagsstämma 2006.

Moderbolaget har garanterat dotterbolaget Fly Me Sweden AB:s leasingavtal avseende flygkapacitet med totalt kvarstående belopp om TSEK 81.392 (TSEK 111.969).

Not 23 Ställda säkerheter

Koncernen 2004-12-31 2003-12-31 Spärrade bankmedel, för vissa leverantörers räkning 14.652 - Leasing av bilar 908 - Summa ställda säkerheter 15.560 0

Not 24 Operationella leasingavtal

2004 2003 Förfaller till betalning inom ett år 36.656 27.269 Förfaller till betalning senare än ett år, men inom 5 år 44.736 84.700 Summa 81.392 111.969

Beloppen avser framtida hyra av plan och ovan anges nominella värdet av framtida minimileasingavgifter, avseende icke uppsägningsbara leasingavtal.

Dotterbolaget Fly Me Sweden AB har hyresåtagande avseende lokaler uppgående till TSEK 684 per år, totalt TSEK 1.368.

Not 25 Finansiella risker FlyMe utsätts genom sin verksamhet främst för valuta- respektive finansieringsrisker.

Valutarisker är i första hand hänförbara till utgifter för flygleasingavtal, som är uttryckta i US-dollar. Även bränslepriser är beroende av kursen för US-dollar. Koncernen har under 2004 ej ingått några valutasäkringskontrakt.

FlyMe-Koncernen har under 2004 med sin nystartade flygverksamhet varit beroende av tillgång till riskkapital för att säkra sin långfristiga finansiering. Sådant riskkapital har tillförts genom tre nyemissioner.

Not 26 Upplysning om verkliga värden Redovisat värde på fordringar och skulder motsvarar verkliga värden.

76 Revisonsberättelse för verksamhetsåret 2004*

Till bolagsstämman i

Fly Me Europe AB

Org nr 556306-9847

Vi har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkstäl- lande direktörens förvaltning i Fly Me Europe AB för år 2004. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen. Vårt ansvar är att uttala oss om årsre- dovisningen, koncernredovisningen och förvaltningen på grundval av vår revision. Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att i rimlig grad försäkra oss om att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat årsredovisningen och koncernredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i Bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot Bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan. Årsredovisningen och koncernredovisningen har upprättats enligt årsredovisningslagen och ger därmed en rättvisande bild av bolagets och koncernens resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker att bolagsstämman fast- ställer resultaträkningen och balans-räkningen för Moderbolaget och för Koncernen, behandlar förlusten i Moderbolaget enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Göteborg den 30 mars 2005

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Lennart Bertheden

Auktoriserad revisor

*Revisionsberättelsen för 2004 ovan avser årsredovisning upprättad enligt Årsredovisningslagen. I föreliggande prospekt har resultat- och balansräkningar, samt tilläggsinformation för verksamhetsåret 2004 omräknats enligt IFRS-reglerna.

77 Resultaträkning (från årsräkenskaper 2003)

Koncernen Moderbolaget 2003-01-01 2002-01-01 2001-01-01 2003-01-01 2002-01-01 Not 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2003-12-31 2002-12-31

Nettoomsättning 2 - 1.423 5.086 - 1.423 Övriga rörelseintäkter - 752 - - 752

Övriga externa kostnader 3 -4.058 -5.022 -26.085 -2.104 -5.022 Personalkostnader 4 -3.698 -5.028 -21.392 -1.370 -5.028 Avskrivningar -32 - -867 - - Övriga rörelsekostnader 5 -319 - - - - Rörelseresultat -8.107 -7.875 -43.258 -3.474 -7.875

Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter och liknande resultatposter 6 66 403 2.106 66 403 Räntekostnader och liknande resultatposter - - -150 - - Resultat från andelar i koncernföretag 7 - -100 - -5.995 -100 Resultat från andelar i intressebolag 13 - -6.385 -9.759 - - Nedskrivning andelar i intressebolag 13 - -8.400 - - -14.785 Resultat efter finansiella poster -8.041 -22.357 -51.061 -9.403 -22.357

Skatt 8 - - -16 - - Årets resultat -8.041 -22.357 -51.077 -9.403 -22.357

Genomsnittligt antal aktier 25.822.564 23.989.864 23.989.864 Resultat per aktie -0,31 -0,93 -2,13

78 Balansräkningar (från årsräkenskaper 2003)

Koncernen Moderbolaget Not 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2003-12-31 2002-12-31

Tillgångar

Tecknat, ej inbetalt kapital 16 16.734 - - 16.734 -

Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 10 Varumärke och liknande rättigheter 150 - - - - Goodwill 7.658 - - - -

Materiella anläggningstillgångar 11 Inventarier 1.249 - 253 - -

Finansiella anläggningstillgångar Andelar i dotterföretag 12 - - - 11.171 175 Andelar i intresseföretag 13 - - 14.285 - - Deposition 14 5.107 - - - -

Summa anläggningstillgångar 14.164 - 14.538 11.171 175

Omsättningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Fordringar hos dotterföretag - - - 4.359 - Övriga fordringar 3.710 4 516 104 4 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 15 210 - 168 - -

Kassa och bank 29.777 4.839 19.125 29.286 4.839 Summa omsättningstillgångar 33.697 4.843 19.809 33.749 4.843

Summa tillgångar 64.595 4.843 34.347 61.654 5.018

79 Balansräkningar fortsättning (från årsräkenskaper 2003)

Koncernen Moderbolaget Not 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2003-12-31 2002-12-31

Eget kapital och skulder

EGET KAPITAL 16 Bundet eget kapital Aktiekapital 1.159 2.399 23.990 1.159 2.399 Överkursfond 12.851 22.971 67.929 12.851 22.971 Ej registrerad nyemission 52.353 - - 52.353 - Summa bundet eget kapital 66.363 25.370 91.919 66.363 25.370

Ansamlad förlust Balanserat resultat 49 49 -15.423 - - Årets resultat -8.041 -22.357 -51.077 -9.403 -22.357 Ansamlad förlust -7.992 -22.308 -66.500 -9.403 -22.357

Summa eget kapital 58.371 3.062 25.419 56.960 3.013

Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 743 150 970 - 150 Skulder till dotterföretag - - - 224 224 Övriga skulder 3 482 101 540 3 231 101 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 17 1.999 1.530 7.418 1.239 1.530 Summa kortfristiga skulder 6 224 1.781 8.928 4.694 2.005

Summa eget kapital och skulder 64.595 4.843 34.347 61.654 5.018

Ställda säkerheter och ansvarsför- bindelser

Företagsinteckningar 18 - - 1.000 - - Ansvarsförbindelser 18 - - 640 111.969 -

80 Kassaflödesanalyser (från årsräkenskaper 2003)

Koncernen Moderbolaget 2003-01-01 2002-01-01 2001-01-01 2003-01-01 2002-01-01 Not 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2003-12-31 2002-12-31 Den löpande verksamheten Resultat efter skatt -8.041 -22.357 -51.077 -9.403 -22.357 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m.m. Av- och nedskrivningar/utrangeringar 32 8.400 2.727 5.995 14.885 Resultatandel intressebolag - 6.385 9.759 - - Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital -8.009 -7.572 -38.591 -3.408 -7.472

Kassaflöde från förändringar i rörelse- kapital Ökning/minskning av kortfristiga -2.597 680 4.980 -4.459 770 fordringar Ökning/minskning av kortfristiga -687 -7.147 -4.425 -441 -7.223 skulder Kassaflöde från den löpande verk- -11.293 -14.039 -38.036 -8.308 -13.925 samheten

Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstill- 11 -1.131 253 589 - 253 gångar Förvärv av finansiella anläggningstill- 20 -1.772 -500 - -5.995 -500 gångar Förvärv av dotterbolags likvida medel 20 384 - - - - Kassaflöde från investeringsverk- -2.519 -247 589 -5.995 -247 samheten

Finansieringsverksamheten Kontantemissioner 16 38.750 - - 38.750 - Kassaflöde från finansieringsverk- 38.750 - - 38.750 - samheten

Årets kassaflöde 24.938 -14.286 -37.447 24.447 -14.172

Likvida medel vid årets ingång 4.839 19.125 56.572 4.839 19.011

Likvida medel vid årets utgång 29.777 4.839 19.125 29.286 4.839

Förvärvet av Fly Me Sweden AB genomfördes med apportemission, vilket ej påverkar kassaflödet med undantag av de likvida medel, 384, som fanns i Bolaget vid förvärvet. Likviditeten i det förvärvade Bolaget påverkar årets kassaflöde i Koncernen. Större delen av dotterbolagets kostnader samt uppbyggnad av balansräkning under året har uppstått efter övertaget.

81 Förändring i eget kapital (från årsräkenskaper 2003)

Antal Aktiekapital Överkurs- Balanserat Ej registrerad Summa aktier fond resultat nyemission

Koncernen Ingående balans 2001-01-01 23.989.864 23.990 134.744 -82.238 76.496

Resultatdisposition -66.815 66.815 - Årets resultat -51.077 -51.077 Utgående balans 2001-12-31 23.989.864 23.990 67.929 -66.500 25.419

Nedsättning av aktiekapitalet -21.591 21.591 - Resultatdisposition -44.958 44.958 - Årets resultat -22.357 -22.357 Utgående balans 2002-12-31 23.989.864 2.399 22.971 -22.308 3.062

Resultatdisposition -20.677 20.677 - Nedsättning av aktiekapitalet -1.680 1.680 - Riktade emissioner 27.994.932 440 10.557 7.000 17.997 Företrädesemission 115.954.389 52.179 52.179 Kostnader för företrädesemission -6.826 -6.826 Årets resultat -8.041 -8.041

Utgående balans 2003-12-31 167.939.185 1.159 12.851 -7.992 52.353 58.371

Moderbolaget Ingående balans 2002-01-01 23.989.864 23.990 67.929 -66.549 25.370

Nedsättning av aktiekapitalet -21.591 21.591 - Resultatdisposition -44.958 44.958 - Årets resultat -22.357 -22.357 Utgående balans 2002-12-31 23.989.864 2.399 22.971 -22.357 3.013

Resultatdisposition -20.677 20.677 - Nedsättning av aktiekapitalet -1.680 1.680 - Riktade emission/apportemission 27.994.932 440 10.557 7.000 17.997 Företrädesemission 115.954.389 52.179 52.179 Kostnader för företrädesemission -6.826 -6.826 Årets resultat -9.403 -9.403

Utgående balans 2003-12-31 167.939.185 1.159 12.851 -9.403 52.353 56.960

Ej registrerade nyemissioner har registrerats 2004. Det registrerade aktiekapitalet uppgår därefter till 5,0 MSEK.

82 Noter

Not 1 Redovisningsprinciper Årsredovisningen är upprättad enligt Årsredovisningslagen och Redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden.

Koncernredovisning Ikoncernredovisningen ingår förutom Moderbolaget de dotterbolag i vilka Moderbolaget innehar eller genom avtal förfogar över mer än hälften av rösterna eller genom ägande och avtal har rätt att tillsätta eller avsätta mer än hälften av styrelsens ledamöter.

Koncernens bokslut är upprättat enligt Redovisningsrådets Rekommendation nummer 1:00 och koncernbalansräkningen är upprättad enligt förvärvsmetoden. Utländskt dotterbolag omräknas enligt den så kallade monetära metoden. Detta innebär att icke monetära poster, till exempel inventarier och eget kapital omräknas till investeringskurs, medan monetära tillgångar och skulder omräknas till balansdagskurs. Kursdifferensen redovisas över resultaträkningen.

Intressebolag redovisas enligt kapitalandelsmetoden. Denna innebär att bokförda värdet på aktier i intressebolag i koncernredovisningen redovisas till anskaffningskostnad med justering för koncernens andel i intressebolagets resultat. I det redovisade intressebolagets resultat ingår även årlig avskrivning med 20% på den goodwill post som utgör skillnaden mellan anskaffningskostnaden och koncernens andel i intressebolagets egna kapital vid förvärvstidpunkten.

Vid emission av egna aktier i samband med förvärvet av Fly Me Sweden AB har kursen satts till 0,75 kronor, vilket avvek från aktuell börskurs transaktionsdagen som uppgick till 0,80 kronor. Skillnaden mellan tillämpad kurs och aktuell kurs transaktionsdagen har medfört en lägre bokförd köpeskilling på aktier i dotterbolag i moderbolagets balansräkning med 677 och en motsvarande lägre goodwill i koncernbalansräkningen. Den tillämpade kursen motiveras av att den gav ett bättre uttryck för Fly Me Sweden AB:s verkliga värde vid förvärvstillfället. Under andra halvåret 2003 har börskursen för Fly Me Europé AB haft betydande fluktuationer.

Intäktsredovisning Intäkter kommer att redovisas i takt med utförda flygningar.

Rörelsens kostnader Koncernen redovisar resultaträkningen enligt det så kallade kostnadsslagindelade alternativet. Tidigare år användes funktionsindelad resultat-räkning. Jämförelsebelop- pen har räknats om. Bytet av alternativ var påkallat av förvärvet av Fly Me Sweden AB, och den branschpraxis som råder i flygbranschen.

Skatter Inkomstskatter redovisas enligt Redovisningsrådets Rekommendation nr 9. Uppskjuten skattefordran avseende förlustavdrag redovisas ej i Koncernen då sannolikheten för att kunna utnyttja dessa ej bedömts tillräckligt hög.

Andelar i dotterbolag och intressebolag Aktier i dotterbolag och intressebolag redovisas i moderbolagets balansräkning till anskaffningskostnad med avdrag för erforderlig nedskrivning. Aktier i intressebolag belastas i koncernredovisningen med avskrivning av goodwill samt justeras för andel i intresseföretagets resultat samt erforderlig nedskrivning.

Immateriella tillgångar Utgifter för förvärvade patent, varumärken och licenser balanseras och skrivs av linjärt över dess nyttjandetid, vilket bedöms till 5 år.

Goodwill Goodwill utgörs av det belopp varmed anskaffningsvärdet överstiger det verkliga värdet på koncernens andel i det förvärvade dotterföretagets nettotillgångar vid förvärvstillfället.

Goodwill skrivs av linjärt över den beräknade nyttjandetiden, 5 år.

Materiella anläggningstillgångar skrivs av systematiskt över tillgångens bedömda nyttjandeperiod. Linjär avskrivningsmetod används för samtliga typer av materiella tillgångar. Följande avskrivningstider tillämpas:

IT-utrustning: 3 år

Övriga inventarier, verktyg och installationer: 5 år

Nedskrivningar Nedskrivningar sker i enlighet med Redovisningsrådets Rekommendation nummer 17. Emission av förlagslån med avskiljbara optionsrätter

Erhållen premie i samband med emission av förlagslån med avskiljbara optionsrätter förs till överkursfonden. Utgifter hänförbara till emissionen hanteras på samma sätt som vid kontantemission. Optionsrätter som vid bokslutstillfället ägs av något bolag i Koncernen redovisas utan värde.

Operationella leasingavatal Bolaget har 2003 endast ingått operationella leasingavtal, se not 9.

Finansiella instrument Finansiella instrument som redovisas i balansräkningen inkluderar likvida medel, fordringar och rörelseskulder. Koncernen har under 2003 ej innehavt några derivatinstrument. Finansiella instrument i utländsk valuta utgörs av förskott och deposition hos leasegivare. Beloppen har ej säkrats.

83 Fordringar Fordringar upptas till det belopp som efter individuell prövning beräknas bli betalt.

Kassaflödesanalys Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medför in- eller utbetalningar.

Som likvida medel klassificeras, förutom kassa- och banktillgodohavanden, kortfristiga finansiella placeringar som dels är utsatta för endast en obetydlig risk för värde- fluktuationer, dels handlas på en öppen marknad till kända belopp eller har en kortare återstående löptid än tre månader från anskaffningstidpunkten.

Resultat per aktie Fly Me Europe AB har 2001 och 2003 emitterat totalt 10.500.000 optioner, varav 10.000.000 ännu ej tecknats på balansdagen. Utspädningseffekten av detta har ej beaktats vid beräkning av nyckeltal, då nuvärdet av teckningskursen översteg aktuell börskurs 2003-12-31.

TSEK Resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalys samt noter anges i TSEK om annat ej anges.

Rapportering för segment Rapportering för segment är ej aktuell.

Övergång till redovisning enligt IFRS Bolaget kommer från och med 2005-01-01 att införa redovisning enligt IFRS regler. Ledningens bedömning är att detta i första hand kommer att innebära utökad informationsgivning i noter och endast marginella omvärderingar av balansposter.

Not 2 Nettoomsättning

Bolagets intäkter har 2002 och tidigare huvudsakligen utgjorts av licensintäkter. Intäkter från flygverksamheten har ännu ej influtit.

Not 3 Arvode till revisorer

Arvode till revisor, Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB, uppgick till 161 TSEK för revision (varav 30 för dotterbolag) och 129 TSEK för andra uppdrag (2002, 52 respektive 116). Dotterbolagets revisorer BDO väst har 2003 erhållit ett arvode för revision med 77 TSEK och för andra uppdrag 143 TSEK.

Not 4 Personal/ersättningar till styrelse, ledande befattningshavare, och övriga anställda

Enligt beslut på ordinarie och extra bolagsstämmor 2003 ska styrelsearvode för verksamhetsåret 2003 i Moderbolaget utgå med 650 TSEK. (2002 600 TSEK, 2001 400 TSEK). Detta fördelas med 50 TSEK till Glen Gustavsson, 100 TSEK vardera till Nils Sandstedt och Christer Lindberg samt 400 TSEK till Nils Bernhard. Ledamö- terna Sandstedt och Lindberg innehar sedan 2002 vardera 320.000 optioner att teckna aktier till en kurs av 1,20 kronor. Optionerna är förvärvade till marknadspris enligt Black & Scholes modellen.

Till verkställande direktören har lön utgått med 259 TSEK, jämte ersättning vid uppsägning med 626 TSEK. VD:s lön beslutas av styrelsen efter förhandling mellan VD och styrelsens ordförande. Pensionsålder för VD är 65 år. Pensionskostnader för VD har uppgått till 222 TSEK. Enligt anställningsavtal är uppsägningstiden från båda sidor 2 månader, anställningen upphör i mars 2004. VD i dotterbolag, Fredrik Skanselid har erhållit lön med 130 TSEK för tre månader, inga pensionskostnader. Uppsägningstiden är 3 månader. Ingen av de ledande befattningshavarna har erhållit rörlig ersättning.

Det finns inga affärsavtal mellan Bolaget och dess styrelse/ledning. Bolaget har ej heller ställt ut krediter eller säkerheter till förmån för styrelse-ledamöter eller

Genomsnittligt antal anställda har under året uppgått till: 2003 2002 2001 Moderbolaget i Göteborgs kommun 1 8 19 (varav kvinnor) - (2) (4) Dotterbolag i Göteborgs kommun 2 - - (varav kvinnor) - - - Dotterbolaget i Yokohama, Japan - - 3 (varav kvinnor) - - - Koncernen 3 8 22 (varav kvinnor) - (2) (4)

84 Löner, andra ersättningar och sociala kostnader: 2003 2002 2001 Löner Sociala Löner Sociala Löner Sociala och andra kostnader och andra kostnader och andra kostnader ersättningar ersättningar ersättningar Moder Bolaget 1.473 781 5.334 2.585 11.568 6.242 (*) - (223) - (550) - (1.468) Dotter bolag i Sverige 1.322 423 - - - - (*) ------Dotter bolag i Japan - - - - 2.805 382 (*) ------Koncernen 2.795 1.204 5.334 2.585 14.373 6.624 (*) - (223) - (550) - (1.468) * varav pensionskostnader Löner och andra ersättningar fördelade per land och mellan styrelseledamöter/VD och anställda: 2003 2002 2001 Styrelse Övriga Styrelse Övriga Styrelse Övriga och VD anställda och VD anställda och VD anställda Moderbolaget (endast Sverige) 1.473 - 1.786 3.548 1.554 10.014 Dotterbolag i Sverige 130 1.192 Dotterbolag i Japan - - - - - 2.805 Koncernen 1.603 1.192 1.786 3.548 1.554 12.819

Not 5 Valutakursdifferenser I rörelseresultatet ingår valutakursdifferenser avseende rörelsefordringar och rörelseskulder enligt följande (endast 2003, Koncernen): Övriga rörelsekostnader 319

Not 6 Ränteintäkter/räntekostnader och liknande resultatposter Koncernen Moderbolaget 2003 2002 2001 2003 2002 Ränteintäkter 66 322 1.054 66 322 Övriga finansiella intäkter - 81 1.052 - 81 Summa finansiella intäkter 66 403 2.106 66 403

Räntekostnader - - 1 - - Övriga finansiella kostnader - - 149 - - Summa finansiella kostnader - - 150 - -

Not 7 Kostnader för andelar i koncernföretag Koncernen Moderbolaget 2003 2002 2001 2003 2002 Reservering för förluster vid likvidation av Thermo Signs AB - -100 - - - Nedskrivning av aktier i dotterbolag - - - -5.995 -100 Summa kostnader - -100 - -5.995 -100 Under 2003 har nedskrivning av aktier i Fly Me Sweden AB skett med ett belopp som motsvarar lämnat aktieägartillskott. Aktieägartillskottet avsågs att täcka uppkomna förluster under 2003.

85 Not 8 Skatt (Koncernen) 2003 2002 2001 2003 2002 Aktuell inkomstskatt i japanskt dotterbolag - - 16 - -

Skatten i det japanska Bolaget (vilket likviderats) avsåg en schablonbeskattning. Ej utnyttjade förlustavdrag i Koncernen uppgår 31 december 2003 till cirka 321 MSEK. Värdet av förlustavdragen är beroende på möjligheterna att nyttja dessa. Möjligheterna styrs bland annat av vissa typer av ägarförändringar och köpelikvid. Därför kan värdet variera stort beroende på ägarstruktur och storlek på köpeskilling som erläggs för att erhålla bestämmandeinflytande.

Not 9 Operationella leasingavtal

Beloppen avser framtida hyra av flygplan samt hyresavtal för lokaler. Nominella värdet av framtida minimileasingavgifter, avseende icke uppsägningsbara leasingavtal fördelar sig enligt följande:

Förfaller till betalning inom ett år 27 MSEK Förfaller till betalning senare än ett men inom 5 år 84 MSEK

Inga leasingkostnader finns under räkenskapsåret. Finansiella leasingavtal förekommer ej. Dotterbolaget Fly Me Sweden AB har hyresåtagande avseende lokaler uppgående till 684 per år, totalt 2.054.

Not 10. Immateriella anläggningstillgångar

Varumärke och liknande rättigheter Varumärke mm har förvärvats för 150. Beloppet kommer att skrivas av med 20% årligen från och med 2004, då flygverksamheten börjar.

Goodwill I samband med förvärv av Fly Me Sweden AB uppkom goodwill med 7.658. Beloppet kommer att skrivas av med 20% årligen från 2004, då flygverksamheten börjar.

Not 11 Materiella anläggningstillgångar Koncernen Moderbolaget Inventarier 2003 2002 2001 2003 2002 Anskaffningsvärde: Ingående balans - 8 67 11.804 - 867 Inköp genom förvärv av dotterbolag 150 - - - - Inköp 1.131 - - - Försäljning/utrangering - -867 -10.937 - -867 Utgående balans 1.281 - 867 - -

Ackumulerade avskrivningar: Ingående balans - 614 8.235 - 614 Försäljning/utrangering - -614 -8.448 - -614 Årets avskrivningar 32 - 827 - - Utgående balans 32 - 614 - -

Bokfört värde 1.249 - 253 - -

Not 12 Andelar i dotterföretag (Moderbolaget) Org.nr. Säte Kapital- Antal Nominellt Bokfört andel aktier värde värde Array Controllers AB 556297-7966 Göteborg 100% 10.000 100 75 Thermo Signs AB i likvidation 556509-6707 Göteborg 100% 1.000 100 - Array Engineering AB 556509-6715 Mölndal 100% 1.000 100 100 Fly Me Sweden AB 556642-8727 Göteborg 100% 1.200.000 1.200 10.996 Totalt 11.171

86 Bokfört värde vid årets ingång 175 Förvärv av Fly Me Sweden AB 10.996 Lämnat aktieägartillskott Fly Me Sweden AB 5.995 Nedskrivning av aktier i Fly Me Sweden AB -5.995 Bokfört värde vid årets utgång 11.171

Array Engineering och Array Controllers är per 31 december 2003 vilande. Thermo Signs AB har försatts i frivillig likvidation. En kund till Thermo Signs AB har ställt krav på Bolaget. Styrelsen har gjort bedömningen att kravet saknar grund och har avvisat det. Aktierna i Bolaget har skrivits ner till noll.

Moderbolaget har lämnat kapitaltäckningsgaranti för Fly Me Sweden AB, för perioden fram till ordinarie bolagsstämma våren 2005 dock med undantag för belopp som skulle äventyra Fly Me Europe AB:s eget vid varje tidpunkt registrerade aktiekapital.

Not 13 Andelar i intressebolag

Balansposten avser andelar i Imsys AB (org nr 556452-4204) med säte i Stockholm. Värdet av innehavet skrevs ner till noll 2002. Bolaget har försatts I konkurs 2003.

Not 14 Deposition

För treårig leasing av flygplan har 5.107 deponerats hos leasingbolaget.

Not 15 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

Koncernen Moderbolaget 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2003-12-31 2002-12-31 Hyra 151 - 93 - - Övrigt 59 - 75 - - Summa 210 - 168 - -

Not 16 Eget kapital

Under 2003 har utgivits förlagsbevis på 1 krona förenat med 10.000.000 avskiljbara optionsrätter. Varje option ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie av serie B under tiden 1 juni 2004 till och med 1 december 2005 för en teckningskurs på 1,25 kronor. Fullt utnyttjat skulle optionsprogrammet innebära en ökning av det egna kapitalet med 0,3 MSEK. Optionen tecknades och betaldes i mars 2004. 2002 har utgivits ett liknande förlagsbevis på 100 kronor förenat med 640.000 avskiljbara optionsrätter. Varje option ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie av serie B under tiden 4 juni 2002 till och med 30 november 2004 för en teckningskurs på 1,20 kronor. Fullt utnyttjat skulle optionsprogrammet innebära en ökning av det egna kapitalet med 0,8 MSEK.

Fly Me Europe AB:s registrerade aktiekapital består per 31 december 2003 av 38.851.463 aktier, varav 1.154.416 är A-aktier med 10 röster per aktie och återstå- ende är B-aktier med en röst. Nominella värdet är 3 öre/aktie.

I december genomfördes en företrädesemission där för varje gammal aktie tre nya kunde tecknas. Emissionen var garanterad. Emissionen fulltecknades, varav till cirka 30% av garanterna. Emissionen tillförde Bolaget 45.353 TSEK efter avdrag för kostnader för emissionen. Kostnaderna uppgick till 6.827 och fördelade sig på arvoden och utlägg Kaupthing Bank med 3,7 MSEK och ersättning till garanter med 3,1 MSEK. Av emissionsbeloppet har 16,7 MSEK betalts in i januari 2004.

Ordinarie bolagsstämma 2003 beslöt om nedsättning av aktiekapitalet genom att aktiens nominella värde sänktes från 10 öre till 3 öre. Nedsättningen, 1.679.290 kronor redovisas som en minskning av aktiekapitalet respektive balanserad förlust.

Not 17. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Koncernen Moderbolaget 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2003-12-31 2002-12-31 Reserv för uppsägnings- löner mm - 1.035 3.025 - 1.035 Löneskuld 189 - 1.614 - - Arvodes- skuld 1.330 305 890 1.000 305 Övrigt 480 190 1.889 239 190 Summa 1.999 1.530 7.418 1.239 1.530

87 Not 18 Ställda panter och ansvarsförbindelser

En kund till Thermo Signs AB i likvidation har ställt krav på Bolaget. Styrelsen har gjort bedömningen att kravet saknar grund och har avvisat det. Moderbolaget har garanterat leasingavtal med 111.969 över tre år. Beträffande moderbolagets kapitaltäckningsgaranti för dotterbolagets egna kapital, se not 12.

Not 19 Resultat efter skatt (not till finansieringsanalyser)

Koncernen Moderbolaget 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2003-12-31 2002-12-31 I resultat efter skatt ingår: Ränteintäkter och liknande resultatposter 66 452 2.106 66 452 Räntekostnader och liknande resultatposter -319 - -150 - -

Not 20 Förvärv av dotterbolag

Under året förvärvades företaget Fly Me Svenska AB, Verkligt/bokfört värde av förvärvade tillgångar och skulder var enligt förvärvsanalysen följande:

immateriella anläggningstillgångar, Goodwill 7.658 Immateriella anläggningstillgångar, övriga 150 Materiella anläggningstillångar 150 Finansiella anläggningstillgångar 3.335 Likvida medel 384 Röreslefordringar, kortfristiga 1.319 Röreslseskulder, kortfristiga -1.999 Köpeskilling 10.997 Köpeskilling erlagd på annat sätt än genom kontant (apportamission) -10.997 Likvida medel i det förvärvade Bolaget -384 Påverkan på koncernens likvida medel -384

Not 21 Förvärv av materiella anläggnings-tillgångar

Ökning av posten enligt balansräkningen 1.249 Årets avskrivningar 32 Materiella anläggningstillgångar enligt förvärvsanalys avseende förvärvat dotterbolag -150 Anskaffningar under perioden 1.131

Not 22 Närståendetransaktioner

Styrelseledamoten Nils Sandstedt är VD i Remium AB, som är bolagets sponsor på Nya Marknaden. Remiums arvode för 2003 uppgick till 169. Fly Me Europe AB har under året i övrigt inte haft några närståendetransaktioner.

Not 23 Uppgifter om fly Me Europe AB

Bolaget är publikt och har sitt säte i Göteborg i Sverige och adressen till företagets huvudkontor är Mölndalsvägen 24, 412 63 Göteborg. Organisationsnummer 556306-9847

Not 24 Marknadsvärde/bokfört värde finansiella instrument

Bokförda värdet av fordringar och skulder motsvarar marknadsvärdet för respektive post.

88 Revisonsberättelse för verksamhetsåret 2003

Till Bolagsstämman i

Fly Me Europe AB

Organisationsnummer 556306-9847

Vi har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Fly Me Europe AB för år 2003. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen. Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovis- ningen, koncernredovisningen och förvaltningen på grundval av vår revision.

Revisionen har utförts i enlighet med god revisions-sed i Sverige. Det innebär att vi planerat och genom- fört revisionen för att i rimlig grad försäkra oss om att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga fel. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprin-ciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma den samlade informationen i årsredovisningen och koncern-redovisningen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i Bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot Bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan.

Årsredovisningen och koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger därmed en rättvisande bild av bolagets och koncernens resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige.

Vi tillstyrker att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för Moderbolaget och för Koncernen, behandlar förlusten i Moderbolaget enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Göteborg den 31 mars 2004

Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB

Lennart Bertheden

Auktoriserad revisor

89 Till aktieägarna i

FlyMe Europe AB

Organisationsnummer 556306-9847)

Revisorsrapport avseende omarbetade historiska finansiella rapporter

Vi har granskat de finansiella rapporterna för FlyMe Europe AB (publ) på sidorna 40-88, som omfattar balansräkningen per den 31 december 2003, 31 december 2004 och 31 december 2005 och resultaträkningen och kassaflödes- analysen för dessa år samt ett sammandrag av väsentliga redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar. Den finansiella rapporten för 2004 och 2005 är upprättad i enlighet med de internationella redovisningsstandarder, IFRS, sådana de antagits av EU och enligt kraven i prospektdirektivet för införande av prospektförordningen 809/2004/EG. Den finansiella rapporten för 2003 är upprättad enligt Årsredovisningslagen.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna Styrelsen och verkställande direktören ansvarar för att de finansiella rapporterna tas fram och presenteras på ett rättvisande sätt i enlighet med de internationella redovisningsstandarderna IFRS sådana de antagits av EU och enligt kraven i prospektdirektivet för införande av prospektförordningen 809/2004/EG. Denna skyldighet innefattar utform- ning, införande och upprätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på lämpligt sätt presentera de finansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att uttala oss om de finansiella rapporterna på grundval av vår revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med FARs förslag till RevR 5 Granskning av prospekt. Det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter.

Utfört arbete

En revision i enlighet med FARs förslag till RevR 5 Granskning av prospekt innebär att utföra granskningsåtgärder för att få revisionsbevis som bestyrker belopp och upplysningar i de finansiella rapporterna. De valda granskningsåtgär- derna baseras på vår bedömning av risk för väsentliga felaktigheter i de finansiella rapporterna oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Vid riskbedömningen överväger vi den interna kontroll som är relevant för bolagets framtagande och presentation av de finansiella rapporterna som en grund för att utforma de revisionsåtgärder som är tillämpliga under dessa omständigheter men inte för att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innebär också att utvärdera de tillämpade redovisningsprinciperna och rimligheten i de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort samt att utvärdera den samlade presentationen i de finansiella rapporterna.

Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för vårt uttalande.

Uttalande Vi anser att de finansiella rapporterna ger en rättvisande bild av FlyMe Europe AB (publ) resultat, ställning och kassa- flöde per den 31 december 2003 enligt Årsredovisningslagen samt per 31 december 2004 och 31 december 2005 i enlighet med internationella redovisningsstandarder (IFRS) sådana de antagits av EU.

Göteborg den 29 september 2006 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Magnus Götenfelt Auktoriserad revisor

90 Fly Me Europe Aktiebolag (publ) bolagsordning

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ORG. NR 556306-9847 ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan Paragraf 1 komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädes- Firma rätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konver-tiblerna kan komma att bytas ut mot. Bolagets firma är Fly Me Europe Aktiebolag (publ). Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjlighe- Paragraf 2 ter-na att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med Styrelsens säte av-vikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Paragraf 5 Bolaget ska ha en eller två revisorer och motsvarande antal suppleanter Aktieslag eller ett eller två registrerade revisionsbolag.

Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A får ges Paragraf 10 ut till ett antal av högst 5 341 883 och aktier av serie B får ges ut till ett Kallelse antal av högst 100 000 000. Aktie av serie A medför tio (10) röster per aktie och aktie av serie B medför en (1) röst per aktie. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Nyheter och Svenska Dagbladet. Paragraf 6 Omvandlingsförbehåll Paragraf 11 Föranmälan för deltagande i bolagsstämma Aktie av serie A ska kunna omvandlas till aktie av serie B i nedan angi- ven ordning. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels Framställning om omvandling ska skriftligen göras hos bolagets sty- vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken av- relse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade. seende förhållandena fem vardagar före stämman dels göra anmälan Styrelsen för Bolaget är skyldigt att på det efter framställningen när- till Bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. mast följande styrelsesammanträde behandla ärendet. Omvandlingen Sist-nämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, ska utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när den har mid-sommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än registre-rats i avstämningsregistret. femte vardagen före stämman.

Paragraf 7 Aktieägare får vid bolagsstämma medföra högst två biträden, dock en- Rätt vid ökning av aktiekapitalet dast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge Paragraf 12 ut nya aktier av två slag, serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie Orten för hållande av stämma A och serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). Bolagsstämma ska hållas i Göteborg eller Stockholm. Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt, ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som Paragraf 13 tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, ska Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår är kalenderår. aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Paragraf 14 Avstämningsförbehåll Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt la- aktieslag ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal gen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. aktier som de förut äger.

91 Fly Me Europe Aktiebolag (publ) bolagsordning

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ORG. NR 556306-9847 ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan Paragraf 1 komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädes- Firma rätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Bolagets firma är Fly Me Europe Aktiebolag (publ). Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjlighe- Paragraf 2 terna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med Styrelsens säte avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som Paragraf 3 finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till Verksamhet nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära nå- gon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig Bolaget ska, direkt eller indirekt, bedriva lufttrafik och förvaltning av ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. värdepapper i hel- och delägda bolag ävensom idka därmed förenlig verksamhet. Paragraf 8 Paragraf 4 Styrelse Aktiekapital och antal aktier Styrelsen består av lägst tre och högst sju ledamöter med lägst noll och Aktiekapitalet ska vara lägst 178 750 000 kronor och högst 715 000 högst fem suppleanter. 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 275 000 000 och högst 1 100 000 000. Paragraf 9 Revisorer Paragraf 5 Aktieslag Bolaget ska ha en eller två revisorer och motsvarande antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A får ges ut till ett antal av högst 58 760 713 och aktier av serie B får ges ut till ett Paragraf 10 antal av högst 1 100 000 000. Aktie av serie A medför tio (10) röster per Kallelse aktie och aktie av serie B medför en (1) röst per aktie. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Paragraf 6 Tidningar samt i Dagens Nyheter och Svenska Dagbladet. Omvandlingsförbehåll Paragraf 11 Aktie av serie A ska kunna omvandlas till aktie av serie B i nedan angi- Föranmälan för deltagande i bolagsstämma ven ordning. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels Framställning om omvandling ska skriftligen göras hos bolagets sty- vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken av- relse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade. seende förhållandena fem vardagar före stämman dels göra anmälan Styrelsen för Bolaget är skyldigt att på det efter framställningen när- till Bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. mast följande styrelsesammanträde behandla ärendet. Omvandlingen Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, ska utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när den har midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än registrerats i avstämningsregistret. femte vardagen före stämman.

Paragraf 7 Aktieägare får vid bolagsstämma medföra högst två biträden, dock en- Rätt vid ökning av aktiekapitalet dast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission Paragraf 14 ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett Avstämningsförbehåll aktieslag ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

92 93 Inbjudan till teckninga av aktier i Fly Me Europe AB (publ) Org. nr. 556306-9847 nr. Org. (publ) AB Europe Me Fly i aktier av teckninga till Inbjudan

Fly Me Europe AB Telefon: Fax: Webb: Mölndalsvägen 24 031-301 10 00 031-301 10 99 www.flymeeurope.com SE-412 63 Göteborg

Fly Me Sweden AB Telefon: Call center: Fax: Webb: Mölndalsvägen 24 031-301 10 00 0770-790 790 031-301 10 99 www.flyme.com SE-412 63 Göteborg

STOCKHOLM GÖTEBORG MALMÖ Strandvägen 7B, entré 3 Västra Hamngatan 21, Stortorget 9, 114 56 Stockholm, 411 17 Göteborg, 211 22 Malmö 94