Fly Me Europe AB (publ) Inbjudan till teckning av aktier i Fly Me Europe AB (publ) Org. nr. 556306-9847 FlyMe är Sveriges lågprisflygbolag. Med Landvetter som bas erbjuder FlyMe direktflyg till och från elva europeiska storstäder och semesterorter. Därtill flyger FlyMe, med Stockholm/Arlanda som bas, till och från Göteborg och Malmö. FlyMe är listat på Stockholmsbörsens First North. Innehållsförteckning Erbjudandet i sammandrag 4 Övriga upplysningar 23-25 Sammanfattning 5-6 Skattefrågor 26-27 Risker 7 Finansiell översikt 28-29 Inbjudan till teckning av aktier 8 Tre år i sammandrag 30 Bakgrund, historik och motiv för emissionen 9 Nyckeltal 31 Villkor och anvisningar 10-11 Delårsrapport januari-juni 2006 32-39 VD har ordet 12 Årsräkenskaper 2005 40-62 Vision, affärsidé och strategi 13 Årsräkenskape 2004 63-77 Marknad 14-16 Årsräkenskaper 2003 78-89 Verksamhetsbeskrivning 17-18 Revisorsrapport avseende omarbetade Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 19-20 historiska finansiella rapporter 90 Aktiekapital och aktiekapitalets utveckling 21 Bolagsordningar 91-92 Ägarförhållanden 22 Erbjudandet i sammandrag Företrädesrätt: En (1) befintlig aktie ger tre (3) teckningsrätter. En teckningsrätt berättigar till teckning av en nyemitterad aktie. Teckningskurs: SEK 0,65 Avstämningsdag: 29 september 2006 Teckningstid: 2 oktober - 2 november 2006 Sista dag för handel med aktier 26 september inkl teckningsrätter: Första dag för handel med aktier 27 september exkl teckningsrätter: Handel med teckningsrätter: 2 oktober - 30 oktober Sammanfattning Varje investeringsbeslut ska baseras på prospektet i sin helhet Sammanfattningen ska endast ses som en introduktion till Risker prospektet. Beslut om att investera i de aktier FlyMe erbjuder Det är mycket viktigt att läsaren av detta prospekt tar sig tid genom prospektet ska grunda sig på en bedömning av pro- att, förutom granskning av hela prospektet, i synnerhet beakta spektet i dess helhet. Den som med anledning av uppgifterna de risker som beskrivs på sid 7 innan ett investeringsbeslut i detta prospekt väcker talan vid domstol kan bli tvungen att fattas. påta sig kostnaderna för översättning av prospektet. Endast i det fall att uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfatt- FlyMe’s verksamhet är förenad med ett antal risker som bl a ningen eller översättningen är vilseledande eller felaktiga i för- är relaterade till osäkerhet i marknadsbedömningar, konjunk- hållande till de andra delarna i prospektet kan en person göras turutveckling (Händelser i omvärlden t ex krig och terrorhot ansvarig för dessa uppgifter. kan påverka efterfrågan på flygtjänster och därmed även Fly- Me), politiska beslut, finansiering, aktieemission, kapitalbas, Med FlyMe eller Bolaget avses, beroende på samman- omstrukturering av de traditionella flygbolagen, politisk risk, hanget, Fly Me Europe AB (publ) eller den koncern vari Fly konkurrenter (FlyMe verkar på en konkurrensutsatt marknad Me Europe AB (publ) är moderbolag alternativt dotterbolaget och ökad konkurrens kan leda till minskade marknadsande- Fly Me Sweden AB. lar för FlyMe), valutarisker, bränslekostnader (Kostnaden för flygbränsle utgör en stor kostnad för FlyMe och ett stigande Regelverk som styr detta prospekt oljepris kan påverka FlyMe negativt), nyckelpersoner och per- Detta prospekt omfattas av lag om handel med finansiella in- sonal samt driftsstörningar och tillstånd. Se vidare under av- strument (1991:980) och kommissionens förordning (EG) nr snittet risker sid 7. 809/2004. Investering i aktier är förenat med förlustrisk Emittentens hemvist, juridiska form och under vilken Investeringar i aktier är förenat med risktagande och en inves- lagstiftning verksamheten bedrivs och i vilket land tering i FlyMe kan anses som extra riskfylld då verksamheten emittenten bildades befinner sig i en starkt expansiv fas. Emittentens hemvist och säte är i Göteborg, Västra Götaland i Sverige. Gällande lagstiftning för verksamheten är svensk rätt Ett antal faktorer utanför FlyMe’s kontroll kan påverka resultat och Bolagets juridiska form styrs av svenska aktiebolagsla- och finansiell ställning. I det följande redovisas ett antal po- gen. Emittenten bildades i Sverige. Emittentens juridiska form tentiella risker som kan komma att påverka FlyMe’s framtida är aktiebolag. utveckling och resultat. Varje investeringsbeslut ska baseras på prospektet i Potentiella investerare bör noggrant överväga de på nästa sida sin helhet beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta pro- Det är viktigt att läsaren till detta prospekt inte fattar ett beslut spekt innan beslut fattas om teckning av aktier i FlyMe. om investering i Fly Me Europe AB utan att ha läst och beaktat hela prospektet och noggrant studerat riskerna med den in- Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör vestering som beskrivs på denna och nästkommande sida. heller inte anspråk på att vara heltäckande. Översättningskostnad Det innebär att det kan finnas andra risker än de nedan nämn- I förekommande fall kan person som med anledning av detta da som kan komma att påverka FlyMe’s verksamhet och re- prospekt väcker talan mot Fly Me Europe AB bli tvungen att sultat. själv stå för översättningskostnad av prospektet. Tillhandahållande av detta prospekt Civilrättsligt ansvar för sammanfattningen Detta prospekt kommer att tillhandahållas på Bolagets kontor Fly Me Europe AB vill göra läsaren av detta prospekt upp- respektive hemsida, www.flymeeurope.com samt hos Then- märksam på att civilrättsligt ansvar för denna sammanfattning berg & Kinde Fondkommisson AB fr om den 29 september endast kan åläggas de personer som ansvarar för samman- 2006, www.thenberg.se. fattningen enbart om sammanfattningen innehåller vilseledan- de eller felaktig uppgift. Sammanfattning, fortsättning Styrelsens sammansättning, företagsledning, Större aktieägare och transaktioner med närstående rådgivare, revisorer och anställda Transaktioner med styrelseledamöter framgår på sidan 24. Se ytterligare information på sidan 19. Större aktieägare framgår på sid 22. Ordförande: Björn Olegård. Vice ordförande Matthias Ims- land. Ledamöter: Staffan Edh, Einar Þór Sverrisson, Jóhan- Finansiell information, koncernredovisning och väsent- nes Kristinsson. Ledningsgruppen utgörs av: Verkställande liga förändringar direktör Finn Thaulow, flygoperativ chef tillika vice verkstäl- På sidorna 32-39 finns en, av Bolagets revisor, översiktligt lande direktör Fredrik Skanselid, kommersiell direktör Mats granskad delårsrapport per 2006-06-30 samt reviderade Jacobsson (fr om 2 oktober 2006) samt ekonomidirektör årsbokslut på sidorna 40-89 där väsentlig nyckelinformation Jörgen Carlsson. Revisor är Öhrlings PricewaterhouseCoo- finns sammanställd. pers med huvudansvarig revisor Magnus Götenfelt sedan 31 augusti 2006. Koncernen har ca 195 anställda varav ca 94 är Emissionskostnader och utspädning kvinnor. Rådgivande emissionsinstitut är Thenberg & Kinde Vid fulltecknad emission beräknas Bolagets emissionskost- Fondkommission AB nader inklusive garantiavgifter uppgå till ca högst 11% av re- gistrerat nyemissionsbelopp. I det fall en aktieägare ej tecknar Erbjudande och tidsplan sig i föreslagen nyemission kommer utspädningen av dennes Erbjudande till befintliga aktieägare i Fly Me Europe AB på av- aktier bli 75%. stämningsdagen den 29 september 2006 att teckna tre (3) st nya aktier för varje gammal aktie till teckningskursen SEK Aktiekapital, bolagsordning mm 0,65. Emissionens lägsta belopp utgör en aktiekapitalhöjning På extra bolagsstämma den 31 augusti 2006 fattades ett en- med SEK 113 956 326,90 och högsta belopp utgör en ak- hälligt beslut om att ändra bolagsordningen för att möjliggöra tiekapitalhöjning med SEK 194 381 019,30. Bolagsstämman kapitalanskaffning. Vidare fattade bolagsstämman enhälligt beslutade att teckningstiden skulle löpa fr o m lördagen den beslut om att justera Bolagets kvotvärde från SEK 1,30 till SEK 30 september 2006 till och med måndagen den 30 oktober 0,65 genom halvering av befintligt aktiekapital från MSEK 129 2006. Eftersom första dagen för teckning enligt stämmans 587 346,20 till MSEK 64 793 673,10. Nedsättningen, som beslut infaller på en lördag har styrelsen av praktiska skäl be- verkställts, gjordes för att täcka förlust. Bolagets bolagsordning slutat att justera teckningstiden så att den börjar att löpa den per den 29 september 2006 återfinns på sidan 91. Då nyemis- 2 oktober 2006. I syfte att inte inskränka den tid inom vilken sionen genomförts kommer den bolagsordning som återfinns teckning ska ske har styrelsen vidare beslutat att förlänga på sid 92 att registreras och gälla. teckningstiden i motsvarande mån från den 30 oktober 2006 till den 2 november 2006. Prospektets distributionsområde och domsaga vid tvist Finansiella faktorer, motiven för erbjudandet och emis- Erbjudandet i detta prospekt riktar sig inte till personer vars sionsbeloppets tilltänkta användning deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller På sidorna 32-39 finns en översiktligt granskad delårsrapport andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får per 2006-06-30, samt reviderade årsräkenskaper för 2005, inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet 2004 och 2003 på sidorna 40-89. Motivet för erbjudandet är kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler att Bolaget ska fullfölja den planerade expansionen och ge- i sådant land. Varken teckningsrätterna, de betalda tecknade nomföra förvärv för fortsatt tillväxt. aktierna eller de nya aktierna har registrerats