Nobina Ab (Publ)

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL)

Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners

Joint Bookrunner Viktig information Detta prospekt (” Prospektet ”) har upprättats med anledning av erbjudandet till allmänheten i Sverige, till institutionella investerare i Sverige och utomlands av Aktier i Nobina AB (publ) (ett svenskt publikt aktiebolag) och upptagandet till handel av Aktierna på Nasdaq Stockholm (” Erbjudandet ”). Med ” Nobina ”, ” Bolaget ” eller ” Koncernen ” avses i detta Prospekt, beroende på sammanhanget, Nobina AB (publ) eller Nobina AB (publ) och dess dotterbolag. Carnegie Investment Bank AB (publ) (” Carnegie ”) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (” Danske Bank ”) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners (” Joint Global Coordinators ”) i samband med Erbjudandet och Pareto Securities AB (” Pareto Securities ” är tillsammans med Joint Global Coordinators ” Joint Bookrunners ”) är Joint Bookrunner. Med ” Säljande Aktieägare ” avses Sothic Capital, BlueMountain, Invesco, Anchorage, BlueCrest, Ironshield, Gladwyne, Kite Lake och Magnolia. Se vidare ”Definitioner’ ’ för definitioner av dessa och andra begrepp i Prospektet. Förutom vad som uttryckligen anges häri har ingen finansiell information i detta Prospekt reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information som rör Bolaget i detta Prospekt och som inte är en del av den information som har reviderats eller granskats av Bolagets revisor i enlighet med vad som anges häri är hämtad från Bolagets interna bokförings- och rapporteringssystem.

Erbjudandets struktur Erbjudandet består av: (a) ett offentligt erbjudande till institutionella och privata investerare i Sverige, (b) ett erbjudande i USA riktat till vissa institutionella köpare (qualified institutional buyer – ”QIB ”) såsom definierats i och enligt bestämmelserna i Rule XYYA (” Rule KLLA ”) i USA:s värdepapperslag av år XZ[[, Securities Act, jämte ändringar (” Securities Act ”), eller andra eventuella undantag från registreringskraven i Securities Act och (c) ett riktat erbjudande till institutionella investerare i resten av världen. Erbjudanden och försäljning utanför USA görs i enlighet med Securities Acts bestämmelser enligt Regulation S (” Regulation S ”). Erbjudandet riktas inte till allmänheten i något annat land än Sverige, och riktas inte heller till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller åtgärder förutom vad som följer av svensk rätt. Inga åtgärder har vidtagits och kommer heller inte att vidtas i andra jurisdiktioner än Sverige för att tillåta erbjudanden av Aktier till allmänheten eller tillåta innehav och distribution av Prospektet eller andra dokument som gäller Bolaget eller Aktierna i sådan jurisdiktion. Anmälningar om att förvärva Aktier som bryter mot dessa regler kan komma att anses vara ogiltiga. Bolaget och Joint Bookrunners kräver att personer som får Prospektet informerar sig om dessa begränsningar och följer dem. Varken Bolaget, Joint Bookrunners eller någon av de Säl- jande Aktieägarna åtar sig något rättsligt ansvar i den händelse att någon person, oavsett om det rör sig om en eventuell investerare eller ej, bryter mot sådana begränsningar. Aktierna som omfattas av Erbjudandet har inte rekommenderats av någon federal eller delstatlig värdepap- perskommission eller tillsynsmyndighet i USA. Dessa myndigheter har inte heller bekräftat att innehållet i detta Prospekt är korrekt och har inte fastställt att informationen är tillräcklig. Att påstå motsatsen utgör brott i USA. Aktierna som omfattas av Erbjudandet har inte registrerats i enlighet med Securities Act eller hos någon tillsynsmyndighet för värdepapper i någon av USAs delstater, och kommer heller inte att registreras hos dessa. I USA tillhandahålls detta Prospekt på konfidentiell basis och enbart i syfte att göra det möjligt för en eventuell investerare att över- väga huruvida de önskar att köpa de värdepapper som beskrivs i Prospektet. Informationen i Prospektet har tillhandahållits av Bolaget och andra källor som identifieras i Prospektet. Det är inte tillåtet att distribuera Prospektet till någon annan person än den som erbjuds att köpa Aktier enligt Joint Bookrunners eller deras representanters anvisningar, samt till eventuella personer som ombetts att ge råd till de personer som erbjudits att köpa Aktier i samband med Erbjudandet. Det är förbjudet att röja innehållet i Prospektet utan Bolagets föregående skriftliga godkännande. Det är förbjudet att reproducera eller distribuera hela eller delar av Prospektet i USA samt att röja dess innehåll för någon annan. Prospektet är avsett för varje individuell person som erbjuds att köpa Aktier och utgör inte ett erbjudande till någon annan person eller till all- mänheten att köpa de Aktier som är föremål för Erbjudandet. Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i ^ kap. ^_ § och ^a § lag (XZZX:Zbc) om handel med finansiella instrument, som implementerar Europaparlamentets och rådets direktiv ^cc[/dX/EG (” Prospektdirektivet ”). Godkän- nande och registrering av Finansinspektionen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att informationen i Prospektet är korrekt eller full- ständig. I samband med Erbjudandet har Bolaget även upprättat en engelsk språkversion av detta Prospekt. Vid eventuell avvikelse mellan de olika språkversionerna ska texten i det svenska Prospektet äga företräde. Erbjudandet och detta Prospekt regleras av svensk rätt. Tvist i anledning av Erbjudandet eller detta Prospekt ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stabiliseringsliknande åtgärder I samband med Erbjudandet kan Danske Bank (” Stabiliseringsmanagern ”) och dess representanter komma att agera såsom stabiliseringsmanager på uppdrag av Joint Bookrunners och kan därvid delta i transaktioner som stabiliserar, vidmakthåller eller på annat sätt påverkar priset på Nobinas Aktier i upp till [c dagar från dagen för offentliggörandet av priset i Erbjudandet. Mer specifikt har Joint Bookrunners, Säljande Aktie- ägare och Bolaget överenskommit att Stabiliseringsmanagern, på uppdrag av Joint Bookrunners kan övertilldela Aktier eller utföra transaktioner i syfte att stödja Aktiernas marknadspris på en högre nivå än som annars skulle råda. Stabiliseringsmanagern och dess representanter är inte skyldiga att delta i några av dessa åtgärder och det finns därför inte någon garanti för att dessa åtgärder kommer att vidtas; om de vidtas kan Stabiliseringsmanagern eller dess representanter avbryta någon av dessa aktiviter när som helst och de måste avslutas vid slutet av [c-dagarsperioden som omnämns ovan. Förutom vad som krävs enligt lagar och regler har Stabiliseringsmanagern inte för avsikt att offentlig- göra omfattningen av några stabiliseringsliknandetransaktioner. Se ” Avtal om placering av aktier–Stabilisering ” för ytterligare information.

Bransch- och marknadsinformation Information tillgängliggjord i Prospektet om marknadsklimat, marknadsutveckling, tillväxttakt, marknadstrender och om konkurrenssituationen på marknaden och i regionerna där Bolaget bedriver verksamhet är baserad på data, statistisk information och rapporter från tredje part och/eller upprättande av Bolaget baserat på Bolagets egen information och information i sådana tredjepartsrapporter, däribland en marknadsstudie som genomförts av ett ledande strategikonsultföretag på uppdrag av Bolaget (” Bolagets Marknadsstudie ”). Sådan information har korrekt återgivits och, såvitt Bolaget känner till, har inga fakta utelämnats vilket skulle kunna föranleda informationen att vara ofullständig eller missvisande. Branschpublikationer och -rapporter anger vanligen att information däri har inhämtats från källor som bedöms som trovärdiga, men riktigheten och fullständigheten är inte garanterad. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhallanden. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i detta Prospekt och som har hämtats från eller härrör från branschpublikationer eller -rapporter. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin natur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Prospektet innehåller också uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån och som inte kan insamlas från publikationer av marknadsundersökningsinstitutioner eller några andra oberoende källor. Sådan information har tagits fram av Bolaget baserat på tredje- partskällor och Bolagets egna interna uppskattningar, inklusive Bolagets Marknadsstudie. I många fall finns det inte någon publikt tillgänglig information om sådana marknadsdata från exempelvis branschorganisationer, myndigheter eller andra organisationer och institutioner. Bola- get anser att dess uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån är användbara för att ge investerare en bättre förståelse av såväl branschen i vilken Bolaget verkar som dess position inom branschen. Även om Bolaget anser att dess interna marknadsobservationer är tillförlitliga, har inte Bolagets egna uppskattningar granskats eller verifierats av några externa parter. Även om Bolaget inte är medvetet om några felaktigheter beträffande branschen eller liknande data presenterad häri, innefattar uttalanden om branschen eller liknande data risker och osäkerheter och kan komma att ändras beroende på olika faktorer, inklusive de som diskuteras under ” Riskfaktorer ” och ” Framåtriktade uttalanden och presentation av finansiell och annan information–Presentation av finansiell och annan information ”.

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG INNEHÅLLSFÖRTECKNING Antal Aktier som erbjuds Erbjudandet omfattar mellan "# #%& '(' och '# )*# ")* Aktier. Bolaget erbjuder ett sådant antal nya Aktier som inbringar en Sammanfattning ^ bruttolikvid i Erbjudandet om )"( MSEK, det vill säga upp till *" /"/ "/' nya Aktier. De Säljande Aktieägarna erbjuder Riskfaktorer X[ mellan *& )&& '(' och 0' ('% ((' be1ntliga Aktier. Sothic Framåtriktade uttalanden och presentation av Capital, Anchorage och Invesco har utfärdat en option till finansiell och övrig information ^_ Joint Global Coordinators att på uppdrag av Joint Bookrun- ners förvärva ytterligare upp till / %#) "&( Aktier i Bolaget för Inbjudan till förvärv av aktier i Nobina ^d att täcka eventuell övertilldelning eller andra korta positioner Bakgrund och motiv ^b i samband mer Erbjudandet. Villkor och anvisningar ^Z Prisintervall Marknadsöversikt [[ 00–%( SEK per Aktie. Priset i Erbjudandet kommer att Verksamhetsbeskrivning YX fastställas genom ett särskilt anbudsförfarande (så kallad Utvald historisk finansiell information i sammandrag _[ bookbuilding). Priset i Erbjudandet förväntas o6entliggöras genom press- Operationell och finansiell översikt _d meddelande omkring den #) juni *(#". Kapitalisering och skuldsättning dZ Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer bX Preliminär tidsplan Bolagsstyrning b_ Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige Y–Xa juni ^cX_ Aktiekapital och ägarförhållanden bZ Anmälningsperiod för institutionella investerare Y–Xd juni ^cX_ Avtal om placering av aktier Z[ Första dag för handel på Nasdaq Stockholm Xb juni ^cX_ Bolagsordning Za Likviddag ^[ juni ^cX_ Legala frågor och kompletterande information Zd Finansiell kalender Vissa skattefrågor i Sverige XcX Delårsrapport för perioden X mars–[X maj ^cX_ X_ juni ^cX_ Finansiella rapporter F-X Delårsrapport för perioden X mars–[X augusti ^cX_ [c september ^cX_ Definitioner A-X Delårsrapport för perioden Adresser A-[ X september–[c november ^cX_ ^^ december ^cX_

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 1 SAMMANFATTNING

SAMMANFATTNING

Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i ett antal ”punkter”. Punkterna är numre- rade i avsnitt A–E (A.#–E./). Sammanfattningen i detta Prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det 1nnas luckor i punkternas numrering. Även om en punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent är det möjligt att det inte 1nns någon relevant information beträ6ande en viss punkt. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att och varningar investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkanden avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnader för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare vid övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. A.2 Samtycke till Ej tillämpligt. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande användning av återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. prospektet

AVSNITT B – EMITTENT B.1 Firma och Nobina AB (publ), organisationsnummer ""'"/'-%"'&. handels- beteckning B.2 Säte och Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Bolaget bildades i Sverige och bolagsform bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen (*((":""#). B.3 Nuvarande och Nobina är Nordens största och mest erfarna operatör på kollektivtra1kmarknaden med en mark- huvudsaklig nadsandel på #' procent baserat på omsättning, enligt Bolagets Marknadsstudie. Bolaget verkar verksamhet i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Nobinas kollektivbusstra1k svarade för &' procent av nettoomsättningen under räkenskapsåret *(#%/*(#". Bolaget tillhandahåller även expressbuss- tra1k i Sverige genom Swebus (primärt interregional expressbusstra1k) som svarade för fyra procent av Nobinas nettoomsättning under samma period. Bolagets långa historia på den nordiska kollektivtra1kmarknaden har gett Nobina och dess ledning stor lokalkännedom och goda relationer till kollektivtra1kmyndigheterna. Den samlade interna kompetensen i kombination med ett grundligt förarbete, in9ytande och anbudsbered- ningar ger Nobina en bra utgångspunkt för att vinna de mest eftertraktade och lönsamma kontrakten i regionen. Bolaget har också nytta av betydande skalfördelar från en helt integrerad modell för hela Norden, där en centraliserad hantering av buss9ottan och en aktiv kontrakts- förvaltning utgör de främsta fördelarna. Ett typiskt kontrakt varar fem till tio år, med möjlighet till förlängning på en till två år genom ömsesidig överenskommelse mellan kollektivtra1kmyndigheten och operatören, vilket gör det möjligt att till stor del förutse framtida intäkter. Kontraktsbasen är diversi1erad och inte beroende av någon enstaka region eller kontrakt.

2 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) SAMMANFATTNING

B.4a Trender inom Den nordiska kollektivtra1kmarknaden för buss väntas uppvisa en stabil och uthållig tillväxt de branschen kommande tre åren. Den prognostiserade marknadstillväxten stöds av ett 9ertal gynnsamma, långsiktiga trender. Bland dessa trender åter1nns en ökande urbanisering, fokus på miljömässig hållbarhet, politiska initiativ som främjar kollektivtra1ken samt o6entliga prioriteringar som stöder ökad rörlighet. Bussar utgör ett attraktivt transportmedel. Den årliga kapital- och underhållskostnaden per passagerarkilometer är betydligt lägre för bussar än för tunnelbana, tåg och spårvagnar. Dess- utom har förbättrad teknik lett till miljövänligare bussar, och därmed lägre utsläpp av koldioxid per passagerarkilometer. Sammantaget väntas detta ytterligare stärka tillväxten för den nordiska kollektivtra1kmarknaden för bussar. B.5 Koncern Nobina AB (publ) är moderbolag i Koncernen som består av ** direkt och indirekt ägda dotterbolag. B.6 Anmälnings- I nedanstående tabell visas be1ntliga innehav av Aktier vid tidpunkten för detta Prospekt samt pliktiga intressen, förväntat innehav av Aktier efter genomförande av Erbjudandet med följande alternativa utfall: olika rösträtt samt (a) det lägsta antalet Aktier som Säljande Aktieägare kan komma att sälja under antagande av att kontroll över Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas (Utfall I), (b) det högsta antalet Aktier som Säljande bolaget Aktieägare kan komma att sälja under antagande av att Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas (Utfall II) samt (c) det högsta antalet Aktier som Säljande Aktieägare kan komma att sälja under antagande av att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo (Utfall III), i vardera utfall under antagande av ett slutlig pris i Erbjudandet motsvarande mittpunkten i prisintervallet. Per dagen för detta Prospekt fanns det, enligt Bolagets kännedom, inga fysiska eller juridiska personer som äger mer än fem procent eller mer av Aktierna eller rösterna i Bolaget utöver vad som framgår nedan.

Aktieinnehav per dagen för detta Prospekt Utfall I Utfall II Utfall III Pro- Pro- Pro- Pro- Aktieägare Antal * cent Antal * cent Antal * cent Antal * cent

Sothic Capital ** Xb Z_d [cZ ^Z,Z Xc Y^a _^c X^,c Xc cYd [dY XX,a d _dY _XX b,d BlueMountain Xc b^c [ba Xd,X d _dY ^dc b,d a YZ^ ^[^ d,_ a YZ^ ^[^ d,_ Invesco Z c[_ b[c XY,[ Y ZaZ dca _,d Y _Xd ZX_ _,^ ^ cY_ c_^ ^,Y Anchorage b b_c ccc XY,c Y Y^_ ccc _,X ^ Yd[ _d_ ^,Z dX^ c BlueCrest a [Yb ZdY Xc,c c c c c c c Ironshield [ Ycc ccc _,Y X dcc ccc ^,c c c c c Gladwyne ^ Yac ccc [,Z ^ cac ^,Y X aac ccc X,Z X aac ccc X,Z Kite Lake Zb^ ac[ X,a c c c c c c Magnolia dcc ccc X,X _cc ccc c,a [cc ccc c,[ [cc ccc c,[ Övriga X cbc cac X,d X cbc cac X,^ X cbc cac X,^ X cbc cac X,^

Styrelseledamöter och ledande befattningshavare Ragnar Norbäck [_X ^bc c,a aZd c^^ c,b aZd c^^ c,b aZd c^^ c,b Per Skärgård Zc d_b c,X ^cZ XdX c,^ ^cZ XdX c,^ ^cZ XdX c,^ Övriga styrelseleda- möter och ledande befattningshavare ^db Yb^ c,Y X ca[ aY^ X,^ X ca[ aY^ X,^ X ca[ aY^ X,^

Nya aktieägare c c _X Z[d Za^ _Z,Z _b Xc^ [a^ ad,X a_ _^c Z_^ d_,a Totalt [\ \]] [^_ K`` ^[ [L\ \]\ K`` ^[ [L\ \]\ K`` ^[ [L\ \]\ K``

* Antalet Aktier förutsätter att Sammanläggningen registrerats av Euroclear, vilket beräknas ske omkring den b juni ^cX_. ** Antalet Aktier förutsätter att Sothic Capital i Sammanläggningen kostnadsfritt överlåter totalt Xb_ Aktier till de aktieägare i Bolaget vars aktieinnehav inte är jämt delbart med tio samt att X[ av dessa aktier tilldelas aktieägare i kategorin Övriga.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 3 SAMMANFATTNING

B.7 Utvald historisk Det sammandrag av Koncernens 1nansiella information i sammandrag per och för räkenskaps- finansiell åren *(#%/*(#", *(#0/*(#% och *(#*/*(#0 och som redovisas nedan har hämtats från Bolagets revi- information derade 1nansiella rapporter, vilka har upprättats i enlighet med IFRS såsom de antagits av EU. Den 1nansiella rapporten för räkenskapsåret *(#%/*(#" har reviderats av PwC, såsom framgår av PwCs rapport som åter1nns på annat ställe i detta Prospekt. De 1nansiella rapporterna för räkenskapsåren *(#0/*(#% och *(#*/*(#0 har reviderats av EY (Bolagets tidigare revisor), såsom framgår av EYs rapport som åter1nns på annat ställe i detta Prospekt.

Koncernens resultaträkning i sammandrag Räkenskapsår (MSEK) CDEF/CDEH CDEI/CDEF CDEC/CDEI Nettoomsättning b ]Lc b _[c b _K_

Rörelsekostnader Drivmedel, däck och andra förnödenheter –X a__ –X aYY –X dc^ Övriga externa kostnader –X cZX –X XcX –X XdZ Personalkostnader –[ bbX –[ aZ^ –[ aca Realisationsresultat vid försäljning av anläggningstillgångar –[_ –X_ –X_ Av-/nedskrivning av materiella och immateriella anläggningstillgångar –_Xa –YZX –YaY Rörelseresultat \bK \_[ _L[

Inkomst från finansnetto Finansiella intäkter b Z Z Finansiella kostnader –^[b –^Yb –^aY Finansnetto –_\` –_\c –_]]

Resultat före skatt KLK ^b –c Skatt –Yd –[X aZ Periodens resultat cL ][ [`

4 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) SAMMANFATTNING

B.7 Utvald historisk Koncernens balansräkning i sammandrag finansiell Per den CJ februari information (MSEK) CDEH CDEF CDEI forts. TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Goodwill _bb _b_ _ZX Övriga immateriella anläggningstillgångar Xa XZ ^X Summa immateriella anläggningstillgångar [`L [`L [K_

Summa materiella anläggningstillgångar L L\[ \ ccc L _L]

Finansiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar bb XXb X[Z Summa anläggningstillgångar ] K_^ L b_K L cc[

Omsättningstillgångar Kundfordringar _XZ [d_ [aZ Övriga kortfristiga fordringar Yda _Xb _Yc Likvida medel Y_[ [cZ X[d Summa omsättningstillgångar K LL^ K _`_ K `L[ SUMMA TILLGÅNGAR [ ]b[ ] c_\ [ `L_

EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare \K` __L K^b

Långfristiga skulder Upplåning [ da_ [ Yb[ [ bcc Övriga långfristiga skulder X_d X[X X^^ Summa långfristiga skulder \ c__ \ [KL \ c__

Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Yda Ydc Ya_ Upplåning a[Y _a_ YZa Övriga kortfristiga skulder XdY X__ X_[ Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter X cac bZ_ bXZ Summa kortfristiga skulder _ \LL _ `^] K c\\ Summa skulder [ _[[ ] [cc ] ^]] SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER [ ]b[ ] c_\ [ `L_

Koncernens kassaflöde i sammandrag Räkenskapsår (MSEK) CDEF/CDEH CDEI/CDEF CDEC/CDEI Kassaflöde från den löpande verksamheten ZaY bZZ baa Kassaflöde från investeringsverksamheten –^X[ –XX –XXb Kassaflöde från finansieringsverksamheten –aXc –dX_ –dX_ Periodens kassaflöde XYX Xd[ [[ Likvida medel vid periodens början \`c K\b K`b Likvida medel vid periodens slut L]\ \`c K\b

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 5 SAMMANFATTNING

B.7 Utvald historisk Utvalda nyckeltal finansiell Räkenskapsår information (MSEK om inte annat anges) CDEF/CDEH CDEI/CDEF CDEC/CDEI forts. EBITDA X), _) Z^^ b[^ d^_ EBITDA-marginal (%) ^) X^,^ XX,Y Xc,X EBITDAR [), _) X cXZ Zd[ Z^d EBITDAR-marginal (%) Y) X[,_ X[,Y X^,Z Fritt kassaflöde till eget kapital a) Xbc Xbb dY Soliditet (%) Y,d [,b [,X Eget kapital [Xc ^^Y Xbd Antal bussar [ [Yd [ [_Z [ Y__ Nettoförsäljning per buss ^,[ ^,^ ^,X Genomsnittligt antal anställda d ac[ d _Yd d bab

X) EBITDA definieras som periodens resultat före finansnetto, skatter, av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar och realisationsresultat vid avyttringar av anläggningstillgångar. ^) EBITDA-marginal definieras som EBITDA i relation till nettoomsättningen. [) EBITDAR definieras som periodens resultat före finansnetto, skatter, av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar, realisationsresultat vid avyttringar av anläggningstillgångar och operationella leasingkostnader. Y) EBITDAR-marginal definieras som EBITDAR i relation till nettoomsättningen. _) EBITDA och EBITDAR är inte nyckeltal enligt IFRS och ska inte ersätta andra nyckeltal enligt IFRS. Nobina använder dessa nyckeltal i syfte att styra och leda Bolaget. Beräkning av resultatet till EBITDA och EBITDAR för räkenskapsåren ^cXY/^cX_, ^cX[/^cXY och ^cX^/^cX[ är som följer: Räkenskapsår (MSEK) CDEF/CDEH CDEI/CDEF CDEC/CDEI

Periodens resultat cL ][ [` Skatter Yd [X –aZ Finansnetto ^[c ^[Z ^__ Av-/nedskrivning av materiella och immateriella anläggningstillgångar _Xa YZX YaY Realisationsresultat vid försäljning av anläggningstillgångar [_ X_ X_ EBITDA c__ ^\_ b_] Operationell leasingkostnad Zd XYX ^c^ EBITDAR K `Kc cb\ c_b

6 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) SAMMANFATTNING

B.7 Utvald historisk Utvalda nyckeltal, forts. finansiell a) Fritt kassaflöde definieras som föregående års kassaflöde före vissa kassaflödesposter från finansieringsverksamheten, vissa information kassaflödesposter från den löpande verksamheten och finansiella kostnader (från resultaträkningen), vilka alla är relaterade till Koncernens obligationslån eller Bolagets incitamentsprogram. Beräkning av periodens kassaflöde till fritt kassaflöde till forts. eget kapital, EBITDA och EBITDAR för räkenskapsåren ^cXY/^cX_, ^cX[/^cXY och ^cX^/^cX[ är som följer:

Räkenskapsår (MSEK) CDEF/CDEH CDEI/CDEF CDEC/CDEI

Periodens kassaflöde KLK Kb\ \\ Kassaflöde från finansieringsverksamheten Nyemission av aktier – – –^ Nyemission av aktier till obligationsinnehavare – – –XbX Upplåningskostnader Xb – [Y Nyupplåning övriga externa lån – – –__X Nyupplåning inklusive betalning med gamla obligationer (MSEK ad) –Yb[ – – Nyemission av aktier till ledande befattningshavare –X – – Amortering på obligationslån och övriga externa lån Yb_ – d[[ Kassaflöde från den löpande verksamheten Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet Övriga poster –â –_ –X_ Förändringar i avsättningar, pensioner, etc. XX Z b Finansiella kostnader –^cZ –^[_ –^_Z Orealiserad valutakursvinst/-förlust a –^ Xc Finansiella kostnader ^[b ^Yb âY Fritt kassaflöde till eget kapital K^` K^^ bL Betald skatt X – ^ Finansnetto (exklusive räntekostnad för finansiell leasing) a) a_ dc dc Förändring i spärrade medel –YX –XY â Försäljning av tillgångar –YX –XY –[_ Underliggande kassaflöde XaY ^[c X[d Leasingbetalningar b) aZc aYX acd Underliggande kassaflöde före leasingbetalningar b_Y bdX dYY Kassafinansierade investeringar c) X^d [Z X^d Lånefinansiering av nya fordon c) –ZX[ –^_^ –X X^Z Investeringar i nya fordon c) ZX[ ^_^ X X^Z Förändring i rörelsekapital –_Z –db –XYa EBITDA c__ ^\_ b_] Operationell leasingkostnad Zd XYX ^c^ EBITDAR K `Kc cb\ c_b

a) Inkluderar betald ränta och erhållen ränta minus räntekostnad för finansiell leasing. b) Inkluderar amortering av finansiell leasingskuld och räntekostnad för finansiell leasing. c) Bolagets investeringar avser huvudsakligen förvärv av fordon. Nya fordon finansieras huvudsakligen genom finansiella leasingavtal. Nedanstående sammanställning redovisar Nobinas investeringar under de tre senaste räkenskapsåren och hur dessa finansierats:

Räkenskapsår (MSEK) CDEF/CDEH CDEI/CDEF CDEC/CDEI

Användningsområden Immateriella anläggningstillgångar ] ] KL Förbättringsutgifter på annans fastighet Z X Xd Inventarier, verktyg och installationer Ya XX XZ Fordon Zbc ^dY X ^ca Summa materiella anläggningstillgångar K `\] _^[ K _L_ Totala investeringar i immateriella och materiella anläggningstill- gångar K `L` _cK K _][

Finansieringskällor Nyupptagen finansiell leasing dY_ ^_^ X X^Z Säkerställda fordon Xab – – Lånefinansiering av nya fordon cK\ _]_ K K_c

Kassafinansierade investeringar K_b \c K_b Kassafinansierade investeringar som en andel av nettoomsättningen (%) X,d c,_ X,b

Fordon Zbc ^dY X ^ca Lånefinansiering av nya fordon –ZX[ –^_^ –X X^Z Netto kassafinansierade investeringar i fordon [b __ bb

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 7 SAMMANFATTNING

B.7 Utvald historisk Den senaste utvecklingen finansiell Bolagets resultat efter den *) februari *(#" fram till och med den 0( april *(#" var i linje med det information förväntade resultatet. Nettoomsättningen ökade både i mars och april *(#" jämfört med motsva- forts. rande period under räkenskapsåret *(#%/*(#", bland annat till följd av utökade volymer under vissa be1ntliga kontrakt och positiva e6ekter av intäktsindexering. Rörelsekostnaderna var fortsatt stabila under mars och april *(#" och något lägre än under motsvarande period föregående räkenskapsår. Inga större upphandlingar annonserades och inga väsentliga kontrakt påbörjades under perioden. B.8 Utvald proforma- Ej tillämpligt. Prospektet innehåller inte proformaredovisning. redovisning B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt. Bolaget har inte lämnat någon resultatprognos. B.10 Revisors- Ej tillämpligt. Det 1nns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna. anmärkning B.11 Otillräckligt Ej tillämpligt. Det är Nobinas styrelses uppfattning att rörelsekapitalet är tillräckligt för att möta rörelsekapital Koncernens behov under den närmaste tolvmånadersperioden.

AVSNITT C – VÄRDEPAPPER C.1 Värdepapper som Erbjudandet omfattar be1ntliga och nya Aktier i Nobina AB (ISIN: SE(((#"0"")% före Samman- erbjuds läggningen och SE(((/#)"%#) efter Sammanläggningen). C.2 Valuta Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). C.3 Antal emitterade Per dagen för detta Prospekt 1nns det sammanlagt '00 ""' )*0 Aktier i Bolaget med ett kvotvärde aktier och om (,0' SEK. Samtliga Aktier är fullt betalda. nominellt värde Den */ maj *(#" beslutade årsstämma i Bolaget om en sammanläggning av Aktierna i förhål- per aktie lande #:#(, det vill säga tio Aktier sammanläggs till en Aktie varvid Aktiernas kvotvärde kommer höjas från (,0' SEK till 0,'( SEK och antalet Aktier kommer minskas från '00 ""' )*0 till '0 0"" ')*. Per dagen för detta Prospekt har Sammanläggningen ännu inte registrerats hos Euro- clear, men beräknas ske omkring den ) juni *(#". Efter genomförandet av Sammanläggningen och Erbjudandet kommer, förutsatt att det slutliga priset i Erbjudandet motsvarar mittpunkten i prisintervallet, Bolagets aktiekapital att uppgå till högst 0## &#' (/* SEK, fördelat på högst )' '%0 0"0 Aktier. C.4 Rättigheter som Samtliga Aktier medför samma rösträtt. Varje Aktie i Nobina berättigar till en röst på bolags- sammanhänger stämma. Aktierna medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt med värde- överskott i händelse av likvidation. Om Nobina emitterar nya Aktier, teckningsoptioner eller papperna konvertibler vid en kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet Aktier som innehades före emissionen. C.5 Överlåtelse- Ej tillämpligt. Aktierna är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar. begränsningar C.6 Handel i Nasdaq Stockholms bolagskommitté beslutade den #& maj *(#" att ta upp Nobinas aktier till värdepapperen handel på Nasdaq Stockholm under förutsättning av att bland annat spridningskravet för Bola- gets aktier uppfylls senast på noteringsdagen. Handeln beräknas påbörjas omkring den #) juni *(#". C.7 Utdelningspolicy Under normala omständigheter (med beaktande av Nobinas kassa9öde, investeringsbehov samt generella verksamhetsförhållanden) förväntar sig Bolaget att årligen dela ut mer än /" procent av resultatet före skatt (EBT). För räkenskapsåret *(#"/*(#' räknar Nobina med att, om inget oför- utsett inträ6ar, dela ut minst /" procent av justerat EBT (EBT för räkenskapsåret *(#"/*(#' kommer att justeras för kostnader hänförliga till Erbjudandet samt för samtliga kostnader som har redovisats i förhållande till räntan på, och tidiga återbetalningar av, den utestående Obligationen och kostnader relaterade till utbetalningen enligt Bolagets incitamentsprogram). Nobina har inte lämnat någon vinstutdelning för räkenskapsåren *(#%/*(#", *(#0/*(#% och *(#*/*(#0.

8 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) SAMMANFATTNING

AVSNITT D – RISKER D.1 Huvudsakliga Nobina är föremål för risker som helt eller delvis är utanför Bolagets kontroll och som påverkar risker avseende eller kan komma att påverka Koncernens verksamhet, resultat, 1nansiella ställning och framtids- emittenten och utsikter. Nedanstående riskfaktorer, som beskrivs utan särskild ordning och utan anspråk på att dess verksamhet vara uttömmande, bedöms vara de huvudsakliga riskerna för Koncernens framtida utveckling. t Koncernens framtidsutsikter och framtida 1nansiella och operativa framgång beror på dess förmåga att vinna nya tra1kkontrakt över tid och säkerställa möjlighet till förlängning av be1ntliga kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter. t Koncernen är beroende av sin förmåga att korrekt prissätta kontrakten och identi1era risker och kan påverkas negativt av långtidskontrakt som vunnits på felaktiga pris- och riskantaganden. t Anbudsförfarandet för kollektivtra1k är reglerat, strikt och transparent. Koncernen blir rätts- ligt bunden av villkoren i o9exibla långtidskontrakt som kan vara olönsamma och där det normalt inte 1nns möjlighet till omförhandling eller förtida avslutande. t Ett kontrakt med en kollektra1kmyndighet kan vara olönsamt under dess inledande fas på grund av höga kostnader och svaga kassa9öden. t Om Koncernen inte uppfyller villkoren i ett kontrakt kan det leda till viten eller förtida upp- sägning av kontraktet. En väsentlig ägarförändring i en operatör kan kräva godkännande av kollektivtra1kmyndigheten eller berättiga till förtida uppsägning. t Koncernens verksamhet inom den o6entliga sektorn exponerar den för risker hänförliga till allmänhetens kritiska granskning och Koncernens anseende. t Koncernen verkar i en starkt konkurrensutsatt bransch och möter konkurrens från andra transportoperatörer. t Konkurrens från andra transportmedel kan påverka efterfrågan på Koncernens tjänster negativt. t Bestämmelser om intäktsindexering i avtalen med kollektivtra1kmyndigheter kan vara otill- räckliga för att kompensera Koncernen för kostnads9uktuationer. t Koncernen kan påverkas negativt av en oförmåga att genomdriva e6ektivitetsinitiativ, bland annat genom att inte kunna använda den be1ntliga fordons9ottan i be1ntliga och framtida kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter. t Fluktuationer i priset och tillgången på bränsle kan reducera Koncernens lönsamhet och negativt påverka dess verksamhet. t Koncernens verksamhet kan påverkas negativt av svåra väderförhållanden. t En trend mot användningen av incitamentskontrakt ökar Koncernens exponering för vissa risker. t Koncernen är beroende av sina chefer och sin nyckelpersonal. t Koncernen är i hög grad beroende av tillgången på bussförare och brister kan öka rörelse- kostnaderna och leda till viten till följd av reducerat utbud av tjänster. t I stort sett alla Koncernens anställda omfattas av kollektivavtal och fackföreningar. t Koncernen omfattas av olika komplexa regelverk och varje brott mot eller förändring i sådana regelverk kan störa Koncernens verksamhet. t O6entliga upphandlingsförfaranden kan överprövas av tredje part och kan komma att upp- hävas. D.1 Huvudsakliga t Koncernens e6ektiva skattesats kan komma att variera på grund av ett antal olika faktorer risker avseende innefattande bland annat förändringar i skattelagstiftning i någon av de jurisdiktioner där emittenten och Koncernen är verksam. dess verksamhet t Nobina Europe kan komma att inte kunna återbetala sina utestående obligationer och därför forts. fortsättningsvis vara föremål för vissa restriktioner och risker bland annat avseende betalning av utdelning. t Koncernen kan komma att inte erhålla 1nansiering på fördelaktiga villkor, eller överhuvud- taget. t Koncernen kanske inte kan säkerställa tillräcklig leasing1nansiering för att införska6a nya bussar, eller överhuvudtaget.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 9 SAMMANFATTNING

D.3 Huvudsakliga Alla investeringar i värdepapper är förknippade med risker. Sådana risker kan leda till att priset risker avseende på Nobinas aktier sjunker avsevärt och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. värdepapperen Risker relaterade till Aktierna innefattar följande risker: t En aktiv, likvid och välordnad handel med Aktierna kan komma att utebli, priset på Aktierna kan bli instabilt och potentiella investerare skulle kunna förlora sina investeringar delvis eller i sin helhet. t Koncernens möjlighet att betala utdelning i framtiden kan vara begränsad och beror på olika faktorer.

AVSNITT E – ERBJUDANDET E.1 Emissionsbelopp Bolaget förväntas erhålla en nettolikvid uppgående till cirka //% MSEK från Bolagets nyemission och emissions- av Aktier i samband med Erbjudandet efter avdrag för transaktionskostnader, inklusive provision kostnader och avgifter till Joint Bookrunners och andra rådgivare, vilka beräknas uppgå till cirka /' MSEK. Bolaget kommer inte att erhålla några intäkter från försäljning av Aktier som erbjuds av de Säljande Aktieägarna. E.2a Motiv och Nobina är Nordens största och mest erfarna operatör av kollektivtra1k med buss. Bolagets kun- användning av nande avseende prospektering, anbudsgivning samt aktiv förvaltning av kontrakt, i kombination emissionslikviden med en långsiktig leverans av kvalitetstjänster gör Nobina branschledande i termer av lönsamhet, utveckling och initiativ för att främja en sundare bransch. Bolagets verksamhet är att generera en stabil och lönsam tillväxt. Nobinas styrelse bedömer att det är ett viktigt steg i Nobinas utveckling att notera Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, då detta ytterligare kommer att stärka medvetenheten om Bolagets verksamhet och arbete, stärka Nobinas pro1l och varumärke hos investerare, kunder, a6ärspartner och passagerare, samt öka förmågan att attrahera och behålla kompetenta medarbetare samt nyckelpersoner i Koncernledningen. Noteringen breddar Bolagets aktieägarbas och ger tillgång till kapital genom svenska och internationella kapitalmarknader. Dessutom kommer det att underlätta för de Säljande Aktieägarna att omvandla en del av sina innehav till likvida medel i linje med deras a6ärsmodell, samt att framgent erbjuda en likvid marknad för de kvarvarande Aktierna. Transparensen och förståelsen för den nordiska kollektiv- tra1kmarknaden i allmänhet, och Nobina i synnerhet, kommer också att förbättras i och med noteringen. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om en notering på Nasdaq Stockholm. Bolaget förväntar sig att erhålla en nettolikvid från Erbjudandet om cirka //% MSEK, efter avdrag för transaktionskostnader som ska betalas av Nobina om cirka /' MSEK totalt. Efter full- följande av Erbjudandet, kommer Nobina att använda nettolikviden till att i förtid helt återbetala Obligationerna, vilket kommer att innebära en utbetalning från Bolaget om totalt '0) MSEK. Därmed kommer Bolaget minska sin skuldsättning med ""( MSEK samt sina 1nansiella kostnader. Återstående emissionslikvid från Erbjudandet kommer att användas för att täcka kostnaderna för Bolagets be1ntliga incitamentsprogram för styrelse och ledande befattningshavare (se vidare E.%).

10 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) SAMMANFATTNING

E.3 Erbjudandets Erbjudandet omfattar mellan "# #%& '(' och '# )*# ")* Aktier av vilka Bolaget erbjuder ett sådant former och villkor antal nya Aktier som inbringar en bruttolikvid i Erbjudandet om )"( MSEK, det vill säga upp till *" /"/ "/' nya Aktier och de Säljande Aktieägarna erbjuder mellan *& )&& '(' och 0' ('% ((' be1ntliga Aktier. Sothic Capital, Anchorage och Invesco har utfärdat en option till Joint Global Coordinators att på uppdrag av Joint Bookrunners förvärva ytterligare upp till / %#) "&( Aktier i Bolaget för att täcka eventuell övertilldelning eller andra korta positioner i samband mer Erbju- dandet. Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utomlands. Prisintervallet i Erbjudandet har fastställts till 00–%( SEK per Aktie. För allmänheten i Sverige kan anmälan om förvärv av Aktier ske under perioden % juni – #' juni *(#" och mellan % juni – #/ juni *(#" för institutionella investerare. Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige kan avslutas före klockan #".(( den #' juni *(#", men kommer inte att avslutas före klockan ((.(# den #' juni *(#". Anmälningsperioden för institutionella investerare kan avslutas före #/ juni *(#", sådan ändring av anmälningsperioden förväntas o6entliggöras av Bolaget genom ett pressmeddelande senast den #/ juni *(#". Det slutliga fastställda priset i Erbjudandet förväntas att o6entliggöras genom ett pressmeddelande omkring den #) juni *(#". Anmälan om förvärv av Aktier enligt villkoren i Erbjudandet ska göras antingen över internet via Danske Banks hemsida eller på särskild anmälningssedel. Anmälningssedlar 1nns tillgängliga på Nobinas hem sida (www.nobina.com) samt på Danske Banks hemsida (www.danskebank.se/ prospekt). Anmälningssedlar kan också skickas till: Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial Payment & Asset Services – Issues Box /"*0 SE-#(0 &* Stockholm E.4 Intressen som har Joint Bookrunners och närstående bolag till Joint Bookrunners har tidvis, som ett led i sin nor- betydelse för mala verksamhet, och kan i framtiden komma att, tillhandahålla investeringsbanktjänster, erbjudandet 1nansiell rådgivning och andra tjänster för Bolaget, de Säljande Aktieägarna eller någon närstå- ende part till dem. Danske Bank är även långivare till Nobina Europe enligt ett rörelsekredit- avtal. Vidare kan Joint Bookrunners, som ett led i sin normala verksamhet, komma att inneha Bolagets Aktier eller de Säljande Aktieägarnas Aktier i syfte att genomföra investeringar för deras räkning respektive för deras närståendes räkning. För vissa av dessa transaktioner och tjänster förekommer det generellt, av sekretesskäl och på grund av interna förfaranden eller gällande regler och bestämmelser, begränsningar avseende informationsdelning. Joint Bookrunners har erhållit och kommer att erhålla sedvanliga arvoden och provision för dessa transaktioner och tjänster och kan komma att ha ett intresse som eventuellt inte är förenligt med eller skulle kunna strida mot potentiella investerares, Bolagets och/eller de Säljande Aktieägarnas intressen. Bolaget har ett incitamentsprogram som omfattar tio ledande befattningshavare (inklusive den verkställande direktören) samt ett incitamentsprogram som omfattar fem styrelseledamöter (exklusive den verkställande direktören). Den totala kostnaden för de båda programmen uppgår till #/* MSEK (inklusive sociala avgifter och skatter), varvid de ledande befattningshavarna kommer att vara berättigade till ett sammanlagt belopp om cirka #** MSEK (exklusive sociala avgifter och skatter) och styrelseledamöterna ett sammanlagt belopp om cirka ## MSEK (exklusive sociala avgifter och skatter). Utbetalning kommer att ske i samband med Erbjudandets fullföljande, varvid deltagarna i de båda programmen har åtagit sig att återinvestera ett belopp motsvarande /" procent av utbetalat belopp (netto efter skatt) i Aktier genom att förvärva Aktier i Erbjudandet. Deltagarna i Bolagets incitamentsprogram kommer för detta syfte vara garanterade tilldelning av Aktier i Erbjudandet. Under antagande av att det slutliga priset motsvarar mittpunkten i prisintervallet kommer de ledande befattningshavarna och styrelseledamöterna att för- värva sammanlagt # *%& 0#" Aktier. De sålunda förvärvade Aktierna kommer att vara föremål för åtaganden enligt så kallade lock up-avtal. Se vidare E.". Därutöver har styrelseledamoten John Allkins uttryckt sin avsikt att, utöver de Aktier som han förvärvar inom ramen för återinvesteringen i incitamentsprogrammet, förvärva ytterligare Aktier i Erbjudandet till ett totalt belopp motsvarande /(( ((( SEK, varvid antalet Aktier kommer att fastställas baserat på det slutliga priset i Erbjudandet. Även dessa Aktier kommer att omfattas av en så kallad lock up.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 11 SAMMANFATTNING

E.5 Säljare av De Säljande Aktieägarna kommer att sälja Aktier i samband med Erbjudandet. värdepapperna Enligt Placeringsavtalet kommer Bolaget att åta sig gentemot Joint Bookrunners att, under en och lock-up avtal period om 0'( dagar från första dag för handel i Aktierna, inte utan Joint Bookrunners skriftliga samtycke, föreslå en kapitalökning till Bolagets aktieägare, eller vidta någon annan åtgärd som skulle möjliggöra för Bolaget att direkt eller indirekt, emittera, erbjuda, pantsätta, sälja, avtala om försäljning, eller på annat sätt överlåta eller avyttra värdepapper som är väsentligen likställda med Aktierna, inklusive värdepapper som kan konverteras till eller bytas mot, eller som representerar en rätt att erhålla Aktier i Bolaget; och att inte köpa eller sälja någon option eller annat vär- depapper eller ingå swap-, hedge-, eller andra arrangemang som skulle ha en ekonomisk e6ekt som motsvarar sådana åtgärder. Bolagets åtaganden är föremål för vissa sedvanliga undantag och ska inte heller tillämpas på Bolagets tidigare, nuvarande eller framtida aktiebaserade incitamentsprogram. De Säljande Aktieägarna samt styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget kommer var och en att åta sig gentemot Joint Bookrunners att inte utan Joint Global Coordina- tors skriftliga samtycke, erbjuda, pantsätta, sälja, ingå avtal om att sälja, sälja någon option eller avtala om att köpa, köpa någon option eller avtala om försäljning, bevilja optioner, rätter eller warranter att köpa, låna eller på annat sätt, direkt eller indirekt, överlåta eller avyttra Aktier eller värdepapper i Bolaget som kan konverteras till, inlösas mot eller bytas mot Aktier eller värde- papper i Bolaget som representerar rätten att erhålla Aktier i Bolaget eller värdepapper som väsentligen liknar Bolagets Aktier; ingå swap-, hedge-, eller andra arrangemang som helt eller delvis överlåter de 1nansiella riskerna förknippad med ägandet av Aktierna till någon annan; eller framställa eller rösta för ett förslag om en kapitalökning, oavsett om sådan transaktion ska betalas genom leverans av Aktier, kontanter eller på annat sätt under en period om #)( dagar från första dag för handel i Aktierna för de Säljande Aktieägarna och under en period om 0'( dagar från första dag för handel i Aktierna för styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Sådana lock up-avtal kommer även att gälla för de Aktier som förvärvas av styrelseledamöter och ledande befattningshavare inom ramen för de återinvesteringar i Aktier som ska ske med medel som erhål- lits i samband med utbetalning av Bolagets incitamentsprogram. Ovanstående begränsningar är inte tillämpliga på: vissa överlåtelser av Aktier till familjemedlemmar, kommanditdelägare, nyckelpersoner och juridiska personer i vilka säljaren har ett väsentligt in9ytande, förutsatt att förvärvaren accepterar att bli bunden av ett lock-up åtagande; överlåtelser i samband med upp- köpserbjudande från en oberoende tredje part eller annan liknande transaktion; överlåtelse i samband med inlösen eller återköp av aktier av Bolaget; rättigheter i samband med företrädese- missioner i Bolaget; överlåtelser som följer av lag, annan reglering eller enligt domstolsbeslut; varje överlåtelse eller deponering av Aktier till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto, med förbehåll för vissa undantag; överlåtelser av Aktier eller andra värdepapper som förvärvats på en öppen marknad efter Erbjudandets genomförande. Vidare förhindrar inte lock-up åtagan- det att de Säljande Aktieägarna äger sina Aktier genom ett kreditinstitut eller förvaltare som kan genomföra vissa transaktioner med Aktierna för egen räkning eller bevilja en pantsättning med tillhörande rätt att sälja Aktierna vid händelse av betalningsinställelse. E.6 Utspädningseffekt Nyemissionen i samband med Erbjudandet kan, under förutsättning av att det slutliga priset i Erbjudandet motsvarar mittpunkten i intervallet, medföra att antalet Aktier i Bolaget ökar med högst *0 *)/ '/# till sammanlagt högst )' '%0 0"0 Aktier, vilket motsvarar en utspädning om */ procent av Aktierna och rösterna i Bolaget. E.7 Kostnader Ej tillämpligt. Bolaget ålägger inte investerare några kostnader. som åläggs investeraren

12 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) RISKFAKTORER

RISKFAKTORER

En investering i Nobina är förknippad med stora risker. Investerare bör noga överväga alla risker som anges nedan och all övrig information i detta Prospekt innan ett investeringsbeslut avseende Aktierna fattas. Om någon av nedanstående risker inträ6ar kan Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och resultat i väsent- lig grad påverkas negativt. I sådana fall skulle kursen för Aktierna kunna falla och investerare komma att förlora hela eller delar av sin investering. De risker som beskrivs nedan är inte de enda risker som Nobina och dess aktieägare kan vara föremål för. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Koncernen eller som för närvarande, baserat på sedvanlig riskanalys, anser vara oväsentliga, kan ha en betydande negativ inverkan på Koncernens rörelse och en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. Den ordning i vilken riskerna presenteras är inte avsedd att indikera sannolikheten för att de ska inträ6a eller deras allvar eller betydelse. Prospektet innehåller också framåtriktade uttalanden som grundas på antaganden och uppskattningar och som omfattas av risker och osäkerhetsfaktorer. Koncernens verkliga resultat skulle kunna skilja sig väsent- ligt från det som förutses i dessa framåtriktade uttalanden, till följd av många faktorer, bland annat riskerna som beskrivs nedan och på andra platser i detta Prospekt.

RISKER RELATERADE TILL NOBINA skulle kunna påverka förmågan att vinna nya kontrakt med Risker hänförliga till branschen och verksamheten kollektivtra1kmyndigheter, vilket i sin tur kan ha en väsentlig Koncernens framtidsutsikter och framtida finansiella och negativ inverkan på Koncernens verksamhet, 1nansiella ställ- operativa framgång beror på dess förmåga att vinna nya ning och resultat. trafikkontrakt över tid och säkerställa möjlighet till förlängning av befintliga kontrakt med Koncernen är beroende av sin förmåga att korrekt prissätta kollektivtrafikmyndigheter. kontrakten och identifiera risker och kan påverkas negativt Koncernens kunder är i första hand kollektivtra1kmyndigheter av långtidskontrakt som vunnits på felaktiga pris- och i Norden. Koncernens kontrakt med kollektivtra1kmyndig- riskantaganden. heter utgjorde &' procent av den totala nettoomsättningen för Alla Koncernens kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter räkenskapsåret *(#%/*(#". Kontrakt med kollektivtra1kmyn- tilldelas efter ett formellt konkurrensutsatt anbudsförfarande. digheter tilldelas efter ett konkurrensutsatt anbudsförfarande. Vid sidan av att det krävs att Koncernen avsätter en väsentlig Då dessa kontrakt i regel är tidsbegränsade, föreskriver lagen del av ledningens tid samt 1nansiella resurser, innebär ett ett förnyat anbudsförfarande när de löper ut. Även om sådant anbudsförfarande 9era risker, bland annat risken att Koncernen inte förväntar sig att förlänga eller vinna samtliga Koncernen felaktigt uppskattar resurserna och kostnaderna kontrakt som omfattas av anbudsförfaranden, beror som krävs för att utföra ett kontrakt, eller misslyckas med att Koncernens framtidsutsikter samt 1nansiella och operativa identi1era och skydda sig mot vissa operativa risker. Innan ett resultat på dess förmåga att fortsätta att vinna eller förlänga en anbud lämnas på ett kontrakt med en kollektivtra1kmyndig- andel av dem över tid. Om Koncernen inte lyckas vinna nya het måste till exempel Koncernen först fastställa till vilket pris kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter eller över tid säker- man är beredd att ingå ett avtal. För att fastställa priset krävs ställa möjligheten att förlänga be1ntliga kontrakt när de löper att Koncernen gör en rad antaganden om de framtida kostna- ut (vanligtvis med mellan ett och två år), eller om Koncernen derna för att utföra kontraktet, så att kontraktet tillgodoser vinner eller förlänger kontrakt på nivåer som är lägre än dem Koncernens interna marginal- och avkastningskrav under som Koncernen förväntar sig eller har kunnat uppnå tidigare, kontraktets löptid, vilken vanligtvis är fem till tio år. Dessa kan det ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verk- kostnadsantaganden inkluderar bland annat tra1kplanering samhet, 1nansiella ställning och resultat. och allokering av bussar, hyreskostnader för bussdepåer och Priset är normalt en av de faktorer som kollektivtra1k- parkeringsplatser, bränslekostnader, personalkostnader och myndigheterna fokuserar på vid ett upphandlingsförfarande. utgifter för ledningsinsatser relaterade till utförandet av ett Koncernens prissättning beror i sin tur till stor del på förmå- kontrakt med en kollektivtra1kmyndighet. Även om ledning- gan att göra en korrekt riskbedömning, utvärdera och säker- en lägger ner en betydande arbetstid och 1nansiella resurser ställa e6ektiviteten i verksamheten och förverkliga potentiella på att granska och prissätta anbud, är processen för att fast- stordriftsfördelar. Koncernens konkurrenskraft och förmåga ställa priset i sista hand subjektiv och därför föremål för fel- att vinna kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter är därför aktiga bedömningar som beror på den mänskliga faktorn. nära knutna till en e6ektiv administration av dess fordons- Dessutom 1nns det en inneboende svårighet och osäkerhet 9otta och utförandet av be1ntliga kontrakt med kollektivtra- med att uppskatta risker och verksamhetsrelaterade problem 1kmyndigheter. En nedgång i Koncernens konkurrenskraft som kan uppstå under ett kontrakts löptid, och en felaktig

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 13 RISKFAKTORER

bedömning kan i sin tur leda till att Koncernen gör en felaktig (se vidare ” –O entliga upphandlingsförfaranden kan överprövas prissättning av kontraktet eller vidtar otillräckliga åtgärder för av tredje part och kan upphävas ”). att på annat sätt skydda Koncernens 1nansiella eller operativa Dessutom har en operatör, under anbudsförfarandet, intressen. Vidare är kollektivtra1kmyndigheter generellt endast tillgång till huvudvillkoren i kontraktet som upphand- berättigade att vidta ändringar i Koncernens avtalsenliga lingen avser. Om Koncernen har framgång med ett anbud för- skyldigheter genom tilläggsbestämmelser, även om de poten- väntas Koncernen skriva under det fullständiga kontrakte t, tiella konsekvenserna härav, till exempel kostnader, inte går vilket även innehåller andra villkor än huvudvillkoren. När att helt fastställa i förväg och därför inte kan beaktas i ett kontrakt har tilldelats måste Koncernen genomföra kon- Koncernens pris- och riskbedömning. Även om Koncernen traktet i enlighet med upphandlingsunderlaget, även om det normalt är berättigad att kräva prisjusteringar för eventuella är olönsamt, och det 1nns i allmänhet inget, eller endast kostnadsökningar som uppstår vid en sådan situation är rätten begränsat, utrymme för att omförhandla villkoren i kontrak- till sådan tillkommande ersättning inte alltid tydlig och kan tet. Förekomsten av några av de risker eller villkor som leda till tidskrävande förhandlingar och begränsa Koncernens beskrivs ovan skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på möjlighet att genomföra planerade e6ektiviseringsinsatser. Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. Dessutom kan rätten att kräva kompensation i sådana fall föreskriva att ändringarna måste vara av en viss omfattning, Ett kontrakt med en kollektrafikmyndighet kan vara till exempel att en utökning av en busslinje måste utökas med olönsamt under dess inledande fas på grund av höga visst antal procentenheter. Om något av Koncernens antagan- kostnader och svaga kassaflöden. den om pris och risker är felaktiga kan kontrakt vinnas med Normalt medför Koncernens kontrakt inledningsvis höga låg vinstmarginal eller utföras med förlust. Huvuddelen av kostnader och svaga kassa9öden på grund av behovet av att Koncernens rörelsekostnader utgörs av fasta kostnader när göra betydande investeringar innan ett kontrakt påbörjas, kontraktet väl är undertecknat och kan inte minskas för att exempelvis i en ny buss9otta, och till följd av att det kan vara justera felaktiga antaganden i anbudsprocessen. Sådana kon- svårt att från början av ett kontrakts löptid driva en e6ektiv trakt kan därför vara olönsamma under en begränsad tid eller verksamhet eftersom det tar tid för en ny operatör att fastställa under hela kontraktets löptid. En felaktig prissättning och e6ektiva reseplaner och det mest e6ektiva nyttjandet av bus- ingåendet av ett olönsamt kontrakt kan ha en väsentlig nega- sar. Eftersom intäkterna från 9ertalet kontrakt är fasta under tiv inverkan på Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning kontraktsperioden (även om de är indexerade för justering av och resultat. vissa utgifter) kan Koncernens kontrakt vara olönsamma under dess inledande fas, varvid lönsamheten sedan förbättras Anbudsförfarandet för kollektivtrafik är reglerat, strikt och under kontraktets löptid. De sista åren av ett kontrakt, fram- transparent. Koncernen blir rättsligt bunden av villkoren i för allt åren då kontraktet förlängs utöver kontraktets oflexibla långtidskontrakt som kan vara olönsamma och ursprungliga löptid, är därför i regel Koncernens mest lön- där det normalt inte finns möjlighet till omförhandling eller samma och ger den högsta avkastningen. Om 9era äldre kon- förtida avslutande. trakt löper ut och Koncernen under samma period påbörjar En väsentlig del av Koncernens totala omsättning genereras av 9era nya kontrakt (innebärandes att den genomsnittliga kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter. Koncernens arbete åldern på Koncernens kontraktsportfölj sjunker) skulle det med kunder inom o6entlig sektor exponerar Koncernen för reducera Koncernens marginaler, förbruka likvida medel och ett 9ertal risker som förknippas med kontrakt inom den öka anläggningstillgångar och skulder. Detta skulle sin tur få o6entliga sektorn där förutsättningarna och de kommersiella en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, villkoren kan skilja sig från de förutsättningar och kommersi- 1nansiella ställning och resultat. På grund av lönsamheten ella villkor som typiskt gäller för avtal som ingås mellan priva- som uppnås då kontrakt förlängs bortom den ursprungliga ta aktörer. Kontraktsvillkoren inom den o6entliga sektorn löptiden, kan dessutom, i den mån kontrakt inte förlängs, tenderar att vara striktare och svårare att omförhandla än de detta ha väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksam- villkor som gäller för avtal som ingås mellan privata aktörer. het, 1nansiella ställning och resultat. I normalfallet ingår Koncernen fem- till tioåriga kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter där prisvillkor, kostnadsin- Om Koncernen inte uppfyller villkoren i ett kontrakt kan dexering och uppdragets omfattning fastställs när kontraktet det leda till viten eller förtida uppsägning av kontraktet. börjar löpa. Operatörerna bereds normalt inte någon möjlig- En väsentlig ägarförändring i en operatör kan kräva het till bilaterala diskussioner med kollektivtra1kmyndighe- godkännande av kollektivtrafik myndigheten eller berättiga terna, utan får enbart ställa frågor skriftligen i enlighet med till förtida uppsägning. formella rutiner angående den pågående anbudsprocessen. Koncernen måste utföra kontrakten i enlighet med villkoren Frågorna, och de skriftliga svar som tillhandahålls, är o6entli- i dessa samt anpassa sig till förändrade omständigheter under ga för såväl övriga anbudsgivare som för allmänheten. Dessut- ett kontrakts löptid. Om Koncernen begår kontraktsbrott kan om o6entliggörs inlämnade anbud för samtliga övriga detta resultera i att kollektivtra1kmyndigheterna kräver vite anbudsgivare när kontraktet tilldelats och anbudsgivare ges då för att Koncernen till exempel misslyckats med att uppnå full insyn i konkurrenters anbud (med undantag för uppgifter resultatkriterier på grund av störningar i de tillhandahållna som sekretessbelagts), vilket kan ge konkurrenterna en över- tjänsterna, inte uppnår uppsatta punktlighetsmål, underlåter blick över Koncernens be1ntliga verksamhetsmodeller, vilket att svara på kundklagomål, får oacceptabelt antal klagomål i sin tur kan minska Koncernens konkurrensfördelar. Detta från passagerarna, misslyckats med att följa vissa kvalitets- leder till att konkurrenterna tillämpar olika taktiker, och standarder eller fordonsspeci1kationer, misslyckats med att exponerar Koncernen för utmaningar från andra budgivare reparera defekter på fordon eller inte använt relevanta över-

14 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) RISKFAKTORER

vaknings system eller inte lämnat in begärda rapporter. Viten Koncernen verkar i en starkt konkurrensutsatt bransch och åläggs typiskt sett för varje händelse eller för varje dag som möter konkurrens från andra transportoperatörer. händelsen består utan beloppsbegränsningar. Vidare innehål- Koncernen möter konkurrens från multinationella konkur- ler ett par av Koncernens kontrakt omfattande viten för det renter, regionala konkurrenter, samt aktörer som ägs och drivs fall busstransporttjänsterna inte påbörjas en viss given dag. av kommuner och landsting liksom från lokala, oberoende Ett av dessa kontrakt som Koncernen nyligen har ingått stad- aktörer. Koncernens uppfattning är att de främsta konkurren- gar ett fast vite om ## MSEK för varje vecka som förseningen terna inom den regionala busstra1ken är franskägda Keolis, består. Viten kan minska Koncernens avkastning under det delvis franskägda Transdev, tyskägda Arriva samt norskägda berörda kontraktet, och kan ha en väsentlig negativ inverkan Nettbuss. Dessutom är några av Koncernens konkurrenter, i på Koncernens lönsamhet, 1nansiella ställning och resultat. synnerhet de statligt subventionerade företagen, betydligt Dessutom har kollektivtra1kmyndigheterna, i händelse av större på vissa marknader och har väsentligt större 1nansiella ett väsentligt eller ihållande kontraktsbrott, rätt att säga upp och andra resurser än Koncernen. Dessa konkurrenter kan kontrakten med Koncernen innan kontraktstiden har löpt ut. också ha lägre avkastningskrav, vilket gör det möjligt för dem Ett antal av Koncernens kontrakt innehåller vidare så kallade att sänka priserna för att vinna kontrakt till nivåer som inte change of control-bestämmelser som är tillämpliga vid ägar- skulle vara lönsamma för Koncernen. Vissa av Koncernens förändringar i Nobina, inklusive i samband med Erbjudandet. konkurrenter, i synnerhet små operatörer, kan vara benägna Sådana bestämmelser kan antingen ge kollektivtra1kmyndig- att underprissätta anbud för att vinna marknadsandelar, även heten i fråga en rätt att säga upp tra1kavtalet eller kräva att om det innebär att kontrakt vinns till priser som understiger operatören först inhämtar ett godkännande till ägarföränd- deras faktiska kostnader. Bibehållen eller ökad priskonkurrens ringen från kollektivtra1kmyndigheten eller att Koncernen skulle kunna begränsa Koncernens förmåga att vinna kontrakt blir skadeståndsskyldig. Om Koncernen inte kan ersätta med kollektivtra1kmyndigheter och skulle kunna minska intäkter från kontrakt uppsagda i förtid inom en rimlig tid Koncernens marknadsandel. Om Koncernen tvingas att skulle Koncernens intäkter och rörelseresultat minska. Vid väsentligt sänka sina priser eller om Koncernen inte kan vinna sidan av den 1nansiella e6ekten 1nns också risken för att viten nya kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter, kan detta ha en eller en förtida uppsägning av ett kontrakt på grund av miss- väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, 1nan- lyckande att uppnå avtalade förpliktelser skadar Koncernens siella ställning och resultat. anseende, och därigenom dess förmåga att vinna nya kontrakt. Kontrakt som sägs upp i förtid kan ha en negativ inver- Konkurrens från andra transportmedel kan påverka kan på Koncernens lönsamhet, 1nansiella ställning, resultat efterfrågan på Koncernens tjänster negativt. och framtidsutsikter. Regional busstra"k Antalet bussresenärer beror på passagerarnas preferenser. Koncernens verksamhet inom den offentliga sektorn Bilresandet utgör den största konkurrensfaktorn för antalet exponerar den för risker hänförliga till allmänhetens resenärer avseende Koncernens regionala verksamhet. Det kritiska granskning och Koncernens anseende. 1nns en risk för att en ökad miljömedvetenhet eller andra Avtal inom den o6entliga sektorn, och de förfaranden som socioekonomiska drivkrafter som till exempel bränslekostna- omger dem, är ofta föremål för en mer omfattande granskning der inte kommer att ändra resenärernas preferenser när det och publicitet än kommersiella avtal mellan privata aktörer. gäller bilresande. Om bränslekostnaden minskar kan antalet Publiciteten kring och den politiska prägeln av Koncernens bilresenärer i stället komma att öka. Om miljöhänsyn samt kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter, inklusive den tra1k- och prisöverväganden förskjuter resenärernas preferen- underliggande o6entliga 1nansieringen, medför därför en ser bort från bilar, 1nns även en risk för att detta inte kommer ökad risk avseende Koncernens anseende och dess relation att leda till ökad efterfrågan på busstjänster jämfört med tåg- till kollektivtra1kmyndigheter. Negativ publicitet kring tjänster inom de områden där dessa tjänster överlappar var- Koncernens kontrakt, oavsett graden av dess korrekthet, kan andra. Koncernen möter även konkurrens från tra1k med tåg, skada Koncernens verksamhet genom att påverka förmågan tunnelbana och spårvagn. Om efterfrågan på busstjänster att konkurrera om nya kontrakt. Detta skulle inte bara kunna minskar eller inte ökar i framtiden kan det påverka antalet nya påverka Koncernens verksamhet med kollektivtra1kmyndig- kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter negativt, vilket kan heten i fråga, utan också andra kollektivtra1kmyndigheter medföra att Koncernen inte kommer kunna utöka sin verk- och Koncernens relationer med privata aktörer avseende inter- samhet. Samtliga dessa faktorer kan ha en väsentlig negativ regionala busstjänster. Politiska och ekonomiska faktorer inverkan på Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning, såsom utfallet av kommande eller pågående val, förändringar resultat och framtidsutsikter. i ledningen för lokala myndigheter och bland tjänstemän i den o6entliga sektorn, förändrad skattepolitik eller minskade Interregional busstra"k skatteintäkter kan också påverka antalet nya kontrakt som Denna del av Koncernens verksamhet möter på liknande sätt upphandlas och slut ligen undertecknas samt även villkoren i konkurrens från andra transportalternativ, bland annat från dessa. Förekomsten av en eller 9era av ovanstående risker kan järnväg, 9yg och bil, varvid antalet bussresenärer är beroende ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, av passagerarnas preferenser. Vad gäller inrikes9yg minskar 1nansiella ställning och resultat. bussresornas popularitet normalt i förhållande till hur långa sträckor passagerarna ska resa. Även om interregional buss- tra1k bara står för fyra procent av Koncernens omsättning

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 15 RISKFAKTORER

påverkar efterfrågan på interregionala bussresor resultatet Koncernen kan påverkas negativt av en oförmåga att från denna del av verksamheten, och en minskning i det inter- genomdriva effektivitetsinitiativ, bland annat genom att regionala bussresandet kan därmed ha en väsentlig negativ inte kunna använda den befintliga fordonsflottan inverkan på Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning, i befintliga och framtida kontrakt med resultat och framtidsutsikter. kollektivtrafikmyndigheter. Under senare år har Koncernen fokuserat på att öka lönsam- Bestämmelser om intäktsindexering i avtalen med heten genom att leverera tjänster enligt be1ntliga kontrakt kollektivtrafikmyndigheter kan vara otillräckliga för att med kollektivtra1kmyndigheter på ett mer e6ektivt sätt. kompensera Koncernen för kostnadsfluktuationer. Därför har 9era e6ektivitetsinitiativ introducerats, ägnade att Enligt tra1kavtalen med kollektivtra1kmyndigheter ska förbättra resursanvändningen och sänka kostnader, i första ersättning betalas till Koncernen i utbyte mot att busstran- hand genom att mer noggrant planera leveransen av tjänster sporter tillhandahålls på linjer och enligt tidtabeller som och genom att centralisera administrationen av Koncernens beskrivs i kontraktet. Storleken på ersättningen som fordons9otta. Koncernen kan misslyckas med att genomföra Koncernen får justeras periodvis på basis av 9era kostnads- sina e6ektivitetsinitiativ av 9era skäl, bland annat på grund index som är avsedda att kompensera för in9ationse6ekter på av begränsningar i tra1kavtal, önskemål från kollektivtra1k- Koncernens kostnader under löptiden för ett visst kontrakt myndigheter att ändra be1ntliga avtalsvillkor, den mänskliga med kollektivtra1kmyndigheter. Indexeringen som används faktorn, tekniska fel eller oförutsedda förändringar i baseras på arbetskostnader, bränslekostnader, konsumentpris- Koncernens kostnadsstruktur. Vissa ändringar i tra1kavtal index och andra poster som ibland inkluderar ränte9uktua- är typiskt sett tillåtna inom ett förutbestämt intervall, men tioner. Indexviktningen i Koncernens kontraktsportfölj kan om de begärda ändringarna överstiger sådana intervall, kan avvika från den faktiska kostnadsstrukturen, så att intäkts- Koncernen behöva inleda ytterligare förhandlingar med den indexbaserade justeringar inte fullt ut kompenserar för berörda kollektivtra1kmyndigheten. Sådana förändringar i Koncernens kostnadsvariationer. Historiskt sett har vissa be1ntliga kontrakt, oavsett inom ett förutbestämt intervall kollektivtra1kmyndigheter inte tillhandahållit #(( procents eller efter omförhandling av kontraktet, kan begränsa indexeringstäckning i de föreslagna upphandlingsvillkoren Koncernens förmåga att genomdriva sina planerande e6ektivi- vilket är viktigt att beakta vid prisets bestämmande i ett tetsinitiativ. Om Koncernen misslyckas med att genomdriva anbud. Beroende på kontrakt förekommer indexbaserade e6ektivitetsinitiativ kommer Koncernen inte att uppnå förde- justeringar månadsvis, kvartalsvis, halvårsvis eller årsvis och larna och/eller lönsamheten som sammanhänger med dessa. tillämpas i allmänhet på den kommande kontraktsperioden Ett misslyckande med att genomdriva e6ektivitetsinitiativ kan och inte retroaktivt på kontraktsperioden som föregick sådan därför ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verk- justering. Det innebär att det vanligtvis är en tidsförskjutning samhet, 1nansiella ställning och resultat. mellan förändringar i Koncernens kostnader och den index- Tra1kavtal med kollektivtra1kmyndigheter kräver typiskt baserade justeringen. Justeringar i ersättningen är heller inte sett att de bussar som används för respektive kontrakt uppfyller avsedda att helt kompensera transportören, utan istället att speci1ka miljömässiga och tekniska standarder, inklusive typ justera ersättningen till transportören inför framtiden, efter- av bränsle, busstorlek, bussens ålder, samt antalet sittplatser som kostnadsindexering inte kan erbjuda full kompensation och dörrar. Det 1nns en risk att det inte är möjligt att i efter- för faktiska kostnader och kostnadsökningar. hand bygga om eller anpassa Koncernens be1ntliga fordons- Koncernen är också exponerad mot risken att dess verkliga 9otta för att möta kraven i ett visst tra1kavtal, antingen över- kostnader avviker från de makroekonomiska faktorer som huvudtaget eller utan att först genomföra dyra renoveringar. kostnadsindexen bygger på för att justera ersättningarna. I de fall då bussar med särskilda speci1kationer leasas i syfte Exempelvis har under vissa tidigare räkenskapsår lönerna för att uppfylla kraven i ett speci1kt kontrakt, är det inte säkert Koncernens förare i vissa jurisdiktioner ökat mer än det mark- att Koncernen kan använda dessa bussar i andra kontrakt när nadsrelaterade indexet. Delvis beror denna diskrepans på att det ursprungliga kontraktet har löpt ut. Koncernen kan därför löneindikatorn som används i 9ertalet av indexen i kontrakten vara tvungen att ersätta sina bussar tidigare än vid slutet av inkluderar lastbilsförare och tågförare. Vidare kan Koncernen deras operativa livslängd. Om Koncernen inte kan allokera uppleva en obalans mellan de kostnader som ett underliggande bussar mellan tra1kavtal kan det begränsa de e6ektivitets- index syftar till att hantera och kostnader som uppkommit vinster som Koncernen kan erhålla om Koncernen maximerar under ett tra1kavtal. Koncernen har exempelvis varit part i användningen av dess be1ntliga fordons9otta. Detta expone- ett tra1kavtal där indexbestämmelsen i kontraktet hänvisade rar Koncernen för en ökad risk för förluster avseende restvärdet till priset på diesel medan kontraktet i fråga krävde att på dess buss9otta. Ovanstående omständigheter kan ha en bussarna kördes på biogas. Skulle kostnadsindexering i aktu- väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, 1nan- ella eller framtida kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter siella ställning och resultat. inte korrekt återspegla Koncernens verkliga kostnader, kan förändringar i Koncernens kostnader som inte återspeglas i kostnadsindexen ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens rörelsemarginaler och följaktligen också ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, 1nan- siella ställning och resultat.

16 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) RISKFAKTORER

Fluktuationer i priset och tillgången på bränsle kan eller antalet inställda resor. Även om sådana kontrakt skapar reducera Koncernens lönsamhet och negativt påverka en möjlighet att realisera ytterligare intäkter ökar de också dess verksamhet. Koncernens exponering för vissa risker som kan vara utom Under räkenskapsåret *(#%/*(#" uppgick Koncernens totala Koncernens kontroll. Ogynnsamma väderförhållanden och bränslekostnader till #,# miljard SEK, vilket motsvarar #%,% avstängda vägar kan medföra hinder för att driva vissa linjer. procent av Koncernens totala nettoförsäljning och #',% procent Konkurrens från andra transportalternativ, säsongsvariatio- av Koncernens totala rörelsekostnader. Följakt ligen skulle för- ner, passagerarnas preferenser och negativ publicitet angående ändringar i tillgång på bränsle och kostnader för detta kunna kollektivtra1ksektorn i allmänhet skulle kunna resultera i få en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, färre passagerare. Sådana omständigheter skulle även på kort 1nansiella ställning och resultat. Bränsletillgång och -priser sikt kunna påverka Koncernens intäkter. Dessutom 1nns det påverkas av 9era faktorer, bland annat miljölagstiftning och en risk för förlorade intäkter om passagerarna inte registrerar global ekonomisk och politisk utveckling, vilka ligger utanför sina bussresor, det vill säga inte visar ett giltigt färdbevis i Koncernens kontroll. Koncernens bränslekostnader kan också samband med att de använder transporttjänsten, vilket får till påverkas av årliga ökningar av bränsleskatter, vilka endast följd att ett korrekt antal passagerare inte tillgodoräknas opera- delvis uppvägs av kompensation från intäktsindexering, se tören vid beräkningen av ersättningen. På vissa rutter har det ”–Bestämmelser om intäktsindexering i avtalen med kollektiv- visat sig att upp till *( procent av passagerarna inte registrerar tra%kmyndigheter kan vara otillräckliga för att kompensera sina färdbevis. Även om Koncernen skulle ha som mål att alla Koncernen för kostnads&uktuationer ”. Dess utom kan det före- passagerare registreras skulle det ta tid att genomföra och komma en tidsförskjutning mellan den tidpunkt då Koncernen bidra till minskad lönsamhet för ett kontrakt under de första börjar drabbas av ökade bränslekostnader och när intäkterna åren verksamheten bedrivs. Ovanstående faktorer kan ha en justeras enligt index. Sådan förskjutning kan ha en väsentlig väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, 1nan- negativ påverkan på Koncernens kassa9öde och balansen siella ställning och resultat. mellan kundfordringar och leverantörsskulder. Vid brist på bränsle till följd av en störning i importen av olja eller bio- Allmänna ekonomiska och andra faktorer kan påverka bränslen, produktionsminskning eller annan orsak, skulle nivån på stödet till kollektivtrafikmyndigheter och ha en Koncernen kunna ställas inför högre bränslepriser eller negativ inverkan på Koncernen. inskränkningar i planerade bränsleleveranser, vilket kan ha Kollektivtra1kmyndigheternas efterfrågan på Koncernens en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, tjänster beror på relevanta kommun- och landstingsbudgetar 1nansiella ställning och resultat. och på de medel som anslås till kollektivtra1k. En lågkon- junktur, ekonomisk nedgång eller förändring i det politiska Koncernens verksamhet kan påverkas negativt av svåra klimatet kan påverka politiska beslut, utgifter, investeringar i väderförhållanden. den privata sektorn eller räntor. Om den ekonomiska situatio- I Norden, där Koncernen verkar, rådde särskilt svåra väder- nen leder till långsiktiga förändringar i den o6entliga sektorns förhållanden under vintermånaderna för räkenskapsåren policys, program eller upphandlingsmetoder kan det omöjlig- *((&/*(#( och *(#(/*(##. Dessa svåra väderförhållanden ledde göra för Koncernen att upprätthålla sina be1ntliga kontrakts- till ökad bränsleförbrukning, skador på Koncernens bussar nivåer eller lönsamhetsnivåer, vilket kan ha en väsentlig nega- och ökade kostnader för reparation och underhåll i samband tiv inverkan på Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning med sådana skador. Dessutom ledde det svåra vintervädret till och resultat. att Koncernen tillfälligt drog in vissa busslinjer, vilket utlöste viten enligt vissa av kontrakten med kollektivtra1kmyndighe- Koncernen är beroende av Nobina Fleet för flertalet av sina ter. Norden kan komma att uppleva svåra väderförhållanden leasade bussar och verksamheten kan påverkas negativt även under framtida vintermånader vilket kan medföra att av att leverantörer och andra motparter misslyckas eller Koncernen drabbas av liknande eller till och med större underlåter att fullgöra sina åtaganden. ökningar i sina rörelsekostnader än under räkenskapsåren Koncernens operativa dotterbolag leasar majoriteten av de *((&/*(#( och *(#(/*(##. Extrema väderförhållanden kan bussar dessa behöver från Nobina Fleet, ett helägt dotterföre- följaktligen ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens tag till Nobina. Nobina Fleet leasar i sin tur bussar genom verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. 1nansiella leasingarrangemang med externa leasingföretag. Om Nobina Fleet inte kan säkra sådana 1nansiella leasing- En trend mot användningen av incitamentskontrakt ökar arrangemang på fördelaktiga villkor, eller överhuvudtaget, Koncernens exponering för vissa risker. kan det omöjliggöra för Koncernen att delta i upphandlingar Kollektivtra1kmyndigheterna i Norden har traditionellt om nya kontrakt (se vidare ” –Koncernen kanske inte kan säker- strukturerat upphandlingskontrakt som produktionskontrakt, ställa leasing%nansiering för att införska a nya bussar, eller över- enligt vilka ersättningen till tra1koperatören innefattar en fast huvudtaget ”). Om Koncernen dessutom inte kan fortsätta att avgift för att köra en viss rutt och tidtabell som baseras på till leasa sina bussar från Nobina Fleet, på gynnsamma villkor exempel antal bussar i drift, antal arbetade timmar och/eller eller överhuvudtaget, skulle de operativa dotterföretagen körda kilometrar. Branschen upplever en övergång till incita- behöva införska6a sina bussar genom operationell eller 1nan- mentskontrakt, där operatörens ersättning, helt eller delvis, är siell leasing direkt från leasingföretag utanför Koncernen. kopplad till en rörlig komponent som exempelvis antalet pas- Dessa faktorer kan ha en väsentlig negativ inverkan på sagerare som väljer att resa med operatören eller uppfyllandet Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. av kvalitativa krav, vilka inkluderar tidtabeller, punktlighet Koncernen är beroende av sina leverantörer, framför allt

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 17 RISKFAKTORER

inom fordons- och energisektorn, och är därför exponerat för Koncernens verksamhet är föremål för inneboende riskerna att leverantörernas vilja att ingå avtal med Koncernen operativa risker och åtaganden, framför allt kostnader minskar, negativa förändringar i avtalsvillkoren, prisstegringar relaterade till skada på Koncernens fordonsflotta, och och 1nansiella svårigheter, eller andra risker hänförliga till sådana risker och åtaganden kan komma att inte omfattas motparten. Koncernen förlitar sig på fordonstillverkare för av försäkringar. rättidig leverans av bussar som är avsedda för att uppfylla de Koncernen är, liksom alla kollektivtra1koperatörer, expone- särskilda kraven på fordonen i nya kontrakt med kollektiv- rad mot risker hänförliga till incidenter i verksamheten, inbe- tra1kmyndigheter. Om tillverkarna inte kan leverera bussar i gripet terroristhandlingar och andra våldshandlingar. Varje enlighet med korrekta speci1kationer riskerar Koncernen att operativ incident eller annan säkerhetsrelaterad incident som drabbas av viten. Även om kostnaderna för sådana viten nor- medför förlust av liv, väsentlig skada på egendom eller till- malt kan erhållas från en tillverkare som ersättning för skador gångar, eller personskada relaterad till Koncernens tjänster orsakade av avtalsbrott kan dessa skador vara irreparabla om kan leda till att allmänhetens förtroende för Koncernen går tillverkaren skulle uppleva ekonomiska svårigheter, gå i kon- förlorat. Dessutom skulle varje operativ eller annan säkerhets- kurs eller bli insolvent. Vidare innehåller ett begränsat antal relaterad incident som medför förlust av liv, väsentlig skada på leverantörsavtal vitesbestämmelser där vitet som ska betalas av egendom eller tillgångar eller personskada relaterad till tjäns- leverantören kan komma att inte motsvara de viten som stad- ter som utförs av en annan kollektivtra1koperatör, framför allt gats i avtal med kollektivtra1kmyndigheter och Koncernen relaterade till bussar, leda till att allmänhetens förtroende för kan därför vara förhindrad att hålla sig skadeslös på grund av Koncernen går förlorat, i den mån Koncernen uppfattas som viten utkrävda av kollektivtra1kmyndigheter. att den driver en liknande verksamhet. Sådan förlust av all- Överenskommelser ingås även med oberoende parter på mänhetens förtroende kan ha en väsentlig negativ inverkan på koncernnivå avseende bränsle, smörjmedel, reservdelar och Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och resultat, underhåll för dotterföretagens räkning. Enskilda dotterföretag samt potentiellt påverka Koncernens förmåga att vinna och inom Koncernen ingår också överenskommelser direkt med behålla kontrakt. Säkerhetsrelaterade incidenter skulle också leverantörer avseende köp av däck, underhåll, inspektioner, kunna leda till att Koncernens verksamhet ställs in eller avslu- hyra av fastigheter samt med särskilda dieselleverantörer. tas och kan följaktligen ha en väsentlig negativ inverkan på Dessa rörelsedrivande dotterföretag är i hög grad beroende Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. av regelbundna bränsleleveranser för att svara för tillförlitlig Dessutom beror Koncernens verksamhet på hur dess tra1k. Det 1nns en risk för att en oberoende tredjepartsleve- utrustning fungerar, framför allt dess fordons9otta och buss- rantör eller motpart inte kan leverera i enlighet med sina depåer. Koncernens bussar utsätts för skador på grund av åtaganden eller fullgöra sitt 1nansiella åtagande, eller är olyckor som orsakas av Koncernens förare, förare från tredje motvillig att ingå avtal till villkor som är acceptabla för part, väder och av olaglig skadegörelse. Även om Koncernen är Koncernen. Sådan underlåtenhet från motparters sida kan ha försäkrad mot en rad potentiella skador hänförliga till dess en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, fordons9otta och andra tillgångar, kan Koncernen välja att 1nansiella ställning och resultat. betala kostnaderna för skador och själv utföra reparationer för att hålla försäkringspremierna nere. Totalt sett kan kostnader- Koncernen är beroende av stabiliteten, säkerheten och na för dessa reparationer vara betydande. I takt med att tillgängligheten hos sina IT-system för att bedriva Koncernens bussar och andra tillgångar åldras kan dessutom verksamheten. deras prestanda eller e6ektivitet försämras, vilket kan leda till Koncernen är beroende av sina IT-system för alla delar av minskad produktivitet, förseningar eller omfattande kostna- verksamheten, inklusive löpande operativ förvaltning, faktu- der för underhåll. Om Koncernen inte proaktivt kan ersätta, rering, tra1kplanering och -samordning, biljettförsäljning och underhålla eller reparera sina bussar och andra tillgångar, bokningar samt 1nansiell rapportering. Koncernen överför kommer dessa att drabbas av försämrad prestanda och och mottar också rutinmässigt personuppgifter, kon1dentiell Koncernen drabbas av ökade underhållskostnader, förseningar och annan känslig information (till exempel expressbussrese- och förlorade intäkter på grund av oplanerade driftstopp. närers kreditkortsuppgifter) och är därför beroende av en Varje sådan försämring, eller väsentliga utgifter som uppkom- säker behandling, lagring och överföring av sådan informa- mit vid reparation av skada, kan ha en väsentlig negativ inver- tion. Dessa åtgärder förutsätter att Koncernens IT-system kan på Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och fungerar e6ektivt och utan avbrott. Varje väsentligt avbrott resultat. eller fel som orsakas av externa faktorer, den mänskliga fak- Även om Nobina bedömer att Koncernen har ett tillräckligt torn, obehörig åtkomst, datorvirus, naturkatastrofer, elavbrott försäkringsskydd, 1nns det en risk för att Koncernens försäk- eller andra liknande störningar inbegripet andra obehöriga ringar inte kommer att räcka för att täcka förlusten som kan dataintrång skulle kunna leda till avbrott i IT-tjänsterna, uppkomma från någon eller alla sådana händelser, eller att spridning av kon1dentiell information, driftsavbrott eller Koncernen inte kommer att kunna förnya be1ntliga försäk- andra driftsstörningar, vilka i sin tur kan ha en väsentlig nega- ringar på kommersiellt godtagbara villkor eller överhuvudta- tiv inverkan på Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning get. Skada som orsakas av Koncernen och som inte i väsentlig och resultat. grad täcks av försäkring kan ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. Krav som Koncernen framställer enligt någon av dess försäk- ringar, eller en händelse eller 9era händelser som leder till att ett betydande antal krav framställs, kan också påverka till-

18 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) RISKFAKTORER

gången på försäkringar och öka premierna som Koncernen att inte återspegla de verkliga kostnader som Koncernen ådrar betalar för dessa. sig, och kan vara otillräckliga för att fullt ut kompensera för de ökade kostnaderna (se vidare ” –Bestämmelser om intäkts- De finansiella mål som återfinns i detta Prospekt kan skilja indexering i avtalen med kollektivtra%kmyndigheter kan vara sig väsentligt från Koncernens faktiska resultat och otillräckliga för att kompensera Koncernen för kostnads&uktua- investerare bör inte fästa en otillbörlig vikt vid dessa. tioner ”). Dessutom kan brist på kvali1cerad personal kräva att De 1nansiella mål som åter1nns i detta Prospekt är Koncernen höjer sina löne- och förmånserbjudanden för att Koncernens förväntningar på medellång till lång sikt, inklu- på ett e6ektivare sätt kunna konkurrera om arbetskraften. sive intäktstillväxt och EBT-marginal. Dessa 1nansiella mål Ökade lönekostnader skulle reducera Koncernens lönsamhet grundar sig på ett antal antaganden, inklusive framgångarna och kan ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens för Koncernens a6ärsstrategier, som till sin natur är föremål verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. för väsentliga a6ärsrisker, operativa och ekonomiska risker samt andra risker, varav många ligger utanför Koncernens Koncernen är i hög grad beroende av tillgången på kontroll. Även om Nobina har baserat målen på detaljerade bussförare och brister kan öka rörelsekostnaderna och antaganden kan dessa antaganden komma att avvika från den leda till viten till följd av reducerat utbud av tjänster. kommersiella, regulatoriska och ekonomiska miljö där Koncernen är i hög grad beroende av tillgången på bussförare Koncernen bedriver verksamhet. Följaktligen kan sådana i de länder där den bedriver verksamhet. Det 1nns 9era anled- antaganden förändras eller inte alls förverkligas. Dessutom ningar till varför Koncernen skulle kunna drabbas av en till- kan oförutsedda händelser ha en väsentlig negativ inverkan på fällig eller långsiktig brist på bussförare, bland annat konkur- de faktiska resultat som Koncernen uppnår under framtida rens om utbildade förare inom transportsektorn, en nedgång perioder, vare sig antagandena visar sig vara korrekta eller inte. i antalet personer som väljer bussförare som karriär, strejker Som en följd kan Koncernens verkliga resultat skilja sig bland bussförare, förändringar i andelen fackföreningsanslutna väsentligt från dessa mål, och investerare bör inte fästa otill- eller misslyckande med att möta en ökad efterfrågan avseende börlig vikt vid dessa. antalet bussförare som krävs för utförande av busstjänster. Detta gäller framför allt i Norge där antalet personer som är Risker hänförliga till Koncernens anställda beredda att bli kvali1cerade bussförare har varit begränsat. Koncernen är beroende av sina chefer och sin Under perioder med brist på förare kan Koncernen tvingas nyckelpersonal. betala extra övertidsersättning. Koncernen kan också behöva Koncernen är beroende av den fortsatta förmågan att identi- öka löner eller förmåner för att attrahera ytterligare förare. 1era, rekrytera och behålla kvali1cerade och erfarna chefer Dessutom kan Koncernen tvingas reducera utbudet av tjänster och nyckelpersonal för sin verksamhetsutveckling och verk- på grund av brist på förare, varvid Koncernen skulle kunna bli samhetsledning. Koncernen är även beroende av sina ledande föremål för viten från berörda kollektivtra1ksmyndigheter befattningshavare för att genomföra sina operativa strategier enligt villkoren i Koncernens kontrakt. Om Koncernen inte och för att identi1era nya a6ärsmöjligheter, samt är beroende kan tillhandahålla busstjänster till följd av brist på bussförare, av lokala chefer för den löpande verksamheten. Koncernens kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens förmåga att rekrytera och behålla kvali1cerad personal beror verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. Dessutom skulle på en rad faktorer, varav vissa ligger utanför Koncernens kon- Koncernens anseende som bussoperatör skadas om den inte troll, bland annat konkurrenssituationen på de lokala arbets- kan fullfölja sina avtalsenliga åtaganden på grund av förar- marknader där Koncernen verkar. Förlust av en chef eller brist, vilket i sin tur kan hämma Koncernens förmåga att annan viktig anställd på grund av att, till exempel, sådan vinna nya kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter. anställd lämnar Koncernen för att gå till en konkurrent eller för att pensioneras, kan leda till en förlust av betydelsefull I stort sett alla Koncernens anställda omfattas av know-how och kan på ett väsentligt sätt försena eller hindra kollektivavtal och fackföreningar. att Koncernens utvecklingsmål nås eller att verksamhetsstra- Koncernens personal är till stor del fackföreningsansluten tegin genomförs. Om Koncernen inte kan rekrytera eller och de anställda representeras av ett antal olika fackföreningar. behålla kvali1cerade och erfarna chefer och nyckelpersonal, I samtliga länder där Koncernen bedriver verksamhet tilläm- kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens pas kollektivavtal i förhållande till den fackförening som verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. representerar anställda i den bransch där varje koncernföretag är aktivt. Koncernens relationer med arbetsplatsombud och Ökade arbetskostnader kan minska Koncernens fackföreningar är därför viktiga. Förekomsten av arbetsplats- lönsamhet. ombud och fackföreningar kan minska Koncernens hand- Arbetskostnader utgör en betydande operativ utgift för lingsutrymme när det gäller att hantera sin arbetskraft och Koncernen. Arbetskostnader beror bland annat på arbets- kan i slutänden leda till ökade kostnader. löshetsnivåer, obalanser i efterfrågan och utbud inom olika Kollektivavtal är föremål för periodiska omförhandlingar geogra1ska regioner, nuvarande lönenivåer, kollektivavtal, för- vid olika tidpunkter, normalt varje till vart tredje år. Även om säkringskostnader, förändringar i arbetslagstiftning och perso- Koncernen fäster vikt vid goda relationer med de anställda nalomsättning i transportindustrin. Koncernen kompenseras och har väletablerade rutiner för förhandlingar om arbetstid, i viss mån för ökade arbetskostnader genom periodiska index- villkor för ersättning, informationsutbyte och samarbete, har justeringar av kontraktsavgifterna baserat på makroekonomi- strejker, arbetsnedläggelse och störningar förekommit tidigare ska faktorer. Sådana indexregleringar kan emellertid komma och skulle kunna inträ6a igen om Koncernen inte kan förnya

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 19 RISKFAKTORER

kollektivavtalen på tillfredsställande villkor eller om små och medelstora företag, ökad tyngdpunkt på kvalitet och Koncernens förhållande till de anställda försämras. En längre samhällsmål vid bedömningen av anbud snarare än enbart strejk eller annan arbetsnedläggelse kan påverka Koncernens pris samt möjligheten att utesluta anbudsgivare på grund av förmåga att bedriva sin verksamhet och fullgöra sina avtals- återkommande brister vid fullgörandet av tidigare kontrakt. enliga åtaganden, vilket skulle påverka de intäkter och vinster EUs medlemsstater ska ha infört de relevanta bestämmelserna som intjänas under ett kontrakt, samt leda till förseningar som den #) april *(#'. I Sverige har nya lagbestämmelser föreslagits kan medföra att Koncernen drabbas av viten. Villkoren i för att ändra den be1ntliga lagstiftningen om o6entlig upp- be1ntliga och omförhandlade överenskommelser skulle också handling och kollektivtra1k. I Danmark har en ny lag om kunna öka Koncernens kostnader eller på annat sätt påverka o6entlig upphandling rörande implementeringen av direktiv förmågan att fullt ut genomföra framtida operativa föränd- *(#%/*%/EU föreslagits och den behandlas för närvarande ringar för att öka Koncernens e6ektivitet och resultat. Samt- inom ramen för Folketingets godkännandeförfarande och för- liga ovanstående risker kan ha en väsentlig negativ inverkan väntas implementeras i slutet av *(#". Direktivet om o6entlig på Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. upphandling kommer att implementeras separat i slutet av *(#" eller i början av *(#'. Även om Norge inte är ett med- Legala risker och skatterisker lemsland i EU antar Norge, som medlem av EES, EUs regler Koncernen omfattas av olika komplexa regelverk och varje om o6entlig upphandling och genomför för närvarande kon- brott mot eller förändring i sådana regelverk kan störa sultationer rörande ändringar i sin lag om o6entlig upphand- Koncernens verksamhet. ling för att genomföra de nya direktiven om o6entlig upp- I de jurisdiktioner där Koncernen bedriver verksamhet gäller handling. Norge implementerar även en reform som syftar till ett antal komplexa, krävande och föränderliga legala, admi- att förenkla de nationella upphandlingsreglerna. Norge avser nistrativa och regulatoriska krav avseende bland annat stra6- att implementera de relevanta bestämmelserna den #) april och civilrätt, o6entlig upphandling, skattelagstiftning, *(#'. Finland genomför också för närvarande en omfattande planering, utveckling, byggande, markanvändning, brand, reform av sin lagstiftning avseende o6entlig upphandling i arbetsmiljö, miljö, konkurrens och sysselsättning. Enligt dessa linje med Direktivet om o6entlig upphandling, vilken förvän- krav är Koncernen skyldig att erhålla särskilda tillstånd, tas vara färdig tidigast hösten *(#". innefattande bland annat tra1ktillstånd. Koncernen ådrar Tolkningen och den långsiktiga e6ekten av Direktivet om sig kapital- och rörelsekostnader samt andra kostnader i den o6entlig upphandling och formen och innehållet av den nya löpande verksamheten i samband med efterlevnaden av gäl- lagstiftningen i enskilda länder har ännu inte fastställts. lande lagar och regler. Överträdelser av, eller förändringar i Genomförandet av ny lagstiftning innebär vissa risker. Den relevanta lagar, regler eller policyer, eller tolkningen av dessa, nya utvecklingen kommer sannolikt att skapa en period av eller förseningar i o6entliggörandet av sådana tolkningar, kan osäkerhet när både kollektivtra1ksmyndigheter och anbuds- försena eller öka kostnaden för pågående kontrakt eller utsätta givare anpassar sig till nya förutsättningar för upphandling Koncernen för viten, skadestånd, förbud för verksamhet eller och det 1nns en risk att lagstiftningen inte kommer att tolkas andra påföljder, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på eller tillämpas på ett konsekvent sätt av de berörda myndig- Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. heterna. Efterlevnaden av de nya lagarna kan komma att Koncernens arbete med o6entliga myndig heter medför även medföra ytterligare kostnader, krav eller restriktioner för att Koncernen i stor omfattning måste förhålla sig till mut- Koncernens verksamhet exempelvis striktare teknik- och brott- och korruptionslagstiftning. Om en person i en ledande miljökrav för bussar eller strängare bolagsstyrningsprinciper, ställning i Koncernen skulle göra sig skyldigt till ett brott, och Koncernen kan förlora vissa av de fördelar och en del av såsom mutbrott eller korruption, kan Koncernen förbjudas den e6ektivitet som har uppnåtts genom tio års erfarenhet av från att delta i anbudsprocesser i ett eller 9era länder. Varje den tidigare regimen för o6entlig upphandling. En längre aspekt av den legala, administrativa och regulatoriska miljö period av osäkerhet, ytterligare kostnader hänförliga till eftersom Koncernen verkar i är föremål för förändring, vilket kan levnad av lagar och regler eller annan påverkan på Koncernens ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, förmåga att säkra nya kontrakt inom den o6entliga sektorn 1nansiella ställning och resultat. kan ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. Koncernen kommer att verka under de osäkra förhållanden som skapas av en ny regim inom EU för offentlig Koncernen berörs av olika lagar och bestämmelser upphandling. avseende miljön och kan komma att hållas ansvarig i Koncernens verksamhet omfattas av såväl nationella som samband med miljöskador. EU-rättsliga lagar och förordningar. Den *' februari *(#% Koncernen berörs av omfattande internationella och nationella publicerades Europaparlamentets och rådets direktiv *(#%/*%/ miljölagar och miljöbestämmelser, vilka ständigt utvecklas EU om o6entlig upphandling och direktiv *(#%/*"/EU om i de jurisdiktioner där Koncernen verkar, inbegripet lagar och upphandling av enheter som är verksamma inom områdena bestämmelser rörande utsläpp i luft och vatten, lagring, hante- vatten, energi, transporter och posttjänster (” Direktivet om ring och transport av kemikalier och farliga ämnen samt sane- o#entlig upphandling ”). Direktivet om o6entlig upphand- ring av miljöskador. Efterlevnaden av miljöbestämmelser är ling är huvudsakligen inriktade på att modernisera och ständigt pågående och nya lagar och bestämmelser, införandet förenkla de be1ntliga reglerna om o6entligt upphandlade av strängare krav, eller striktare tillämpning av kraven, kan kontrakt och kodi1era de senaste avgörandena från EU-dom- innebära att Koncernen måste ändra sin verksamhet, drabbas stolen. Förändringarna inkluderar utökade rättigheter för av icke-budgeterade kostnader för efterlevnad, eller drabbas av

20 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) RISKFAKTORER

viten eller andra påföljder för överträdelser. Det 1nns en risk Koncernens effektiva skattesats kan komma att variera på att dessa kostnader kan ha en väsentlig negativ inverkan på grund av ett antal olika faktorer innefattande bland annat Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. förändringar i skattelagstiftning i någon av de jurisdiktioner I detta avseende tillhandahåller kollektivtra1ksmyndig- där Koncernen är verksam. heter ofta Koncernen depåer som en del av upphandlings- Nobinas e6ektiva skattesats härrör från en kombination av de paketet, även om Koncernen för närvarande hyr vissa av sina tillämpliga skattesatserna i de jurisdiktioner där Koncernen depåer och andra anläggningar av tredje part. I den mån bedriver verksamhet, det vill säga Sverige, Norge, Finland och Koncernen kan hållas ansvarig för miljöskador vid dessa Danmark. Koncernens e6ektiva skattesats är föremål för anläggningar, kommer Koncernen att vara ansvarig för att 9uktuationer från en period till en annan eftersom den årliga reparera skadan. Om miljöskador upptäcks medan Koncernen skattesatsen beror på olika faktorer, inbegripet (i) beskatt- driver dessa anläggningar, kan det emellertid vara svårt eller ningsbara inkomstnivåer och e6ekten av att vinster (förluster) omöjligt att fastställa om skadan orsakats av Koncernen eller intjänats av Bolaget och dess dotterföretag i olika skattejuris- av en tidigare operatör. Följaktligen kan Koncernen bli solida- diktioner med skilda inkomstskattesatser; (ii) förmågan att riskt ansvarig för miljöskador som orsakats av tidigare opera- utnyttja uppskjutna skattefordringar; (iii) skatter, återbetal- törer. Kostnader för att återställa Koncernens anläggningar ningar, eventuella räntor eller viten till följd av skatterevisio- och miljösanering kan ha en väsentlig negativ inverkan på ner; (iv) storleken på olika tillgodohavanden och avdrag såsom Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. en procentuell andel av total beskattningsbar inkomst samt (v) förändringar i eller tolkningen av skattelagstiftning i någon av Koncernen kan från tid till annan vara inblandad i rättsliga de jurisdiktioner där Koncernen är verksam. Om Koncernens förfaranden och tvister. möjligheter till att utnyttja skattemässiga underskottsavdrag Inom ramen för Koncernens löpande verksamhet är Bolaget begränsas, helt eller delvis, kan Nobinas skattesats påverkas och dess dotterföretag från tid till annan inblandade i tvister väsentligt och påverka Bolagets möjlighet att lämna utdelning med kollektivtra1ksmyndigheter och andra parter, till exem- enligt dess utdelningspolicy. Per den *) februari *(#" uppgick pel tvister rörande tolkning av kontrakt, tilldelning av kon- Koncernens sammanlagda skattemässiga underskottsavdrag trakt, personskador och arbetsrättsliga frågor, varav vissa kan till * (0# MSEK. På en konsoliderad basis har skattemässiga leda till rättsliga förfaranden. I branschen är det vanligt att underskottsavdrag (baserat på ledningens uppskattning av det vara inblandad i rättstvister som rör upphandlingsförfaranden belopp som de skattepliktiga resultaten kommer uppgå till som överprövats av Koncernen eller av dess konkurrenter (se under de närmaste åren och mot vilka de skattemässiga under- vidare ” –O entliga upphandlingsförfaranden kan överprövas av skotten kan kvittas) om /0 MSEK upptagits som uppskjutna tredje part och kan upphävas ”). Tvister av detta slag kan vara skattefordringar i balansräkningen samtidigt som skattemäs- tidskrävande och medföra betydande kostnader. Sådana tvis- siga underskottsavdrag om 0/% MSEK inte har upptagits i ter kan ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verk- balansräkningen. Den #* juni *(#% lämnade Företagsskatte- samhet, 1nansiella ställning och resultat. Rättstvister kan kommittén ett förslag till den svenska regeringen beträ6ande även leda till att Koncernen blir skadeståndsskyldig, och införandet av ett nytt system för bolagsbeskattning i Sverige. erläggandet av sådana skadestånd kan ha en väsentlig negativ Förslaget innebär bland annat att avdrag för 1nansiella inverkan på Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och nettokostnader, såsom räntekostnader och andra 1nansiella resultat. kostnader, ska tas bort. Förslaget innebär även att ett schablon- mässigt avdrag om *" procent av bolagets totala beskattnings- Offentliga upphandlingsförfaranden kan överprövas av bara vinst ska införas. Förslaget innebär vidare att tidigare års tredje part och kan komma att upphävas. underskott som kvarstår efter systemets ikraftträdande ska O6entliga upphandlingsförfaranden kan bli föremål för över- minskas med "( procent som en engångshändelse. Förslaget prövning eller ogiltigförklaring på basis av verkliga eller ligger för närvarande för granskning hos den svenska rege- påstådda förfarandefel i anbudsprocessen, även efter det att ringen och det är i dagsläget inte möjligt att förutse om och Koncernen har haft betydande utgifter i samband med att hur förslaget ska implementeras. Det 1nns en risk för att fram- anbudsprocessen vunnits. Europaparlamentets och rådets tida förändringar i skattelagstiftning kan leda till ökade kost- direktiv (*((//''/EG) om e6ektivare förfarande för prövning nader för Nobina och negativt påverka Koncernens verksam- av o6entlig upphandling (” Rättsmedelsdirektivet ”) möjliggör het, framtidsutsikter, resultat och 1nansiella ställning. ogiltigförklaring av kontrakt avseende o6entlig sektor och försörjningsföretag, som tilldelats i strid mot EUs regler för Förlorade skattetvister eller en skatterättslig överprövning o6entlig upphandling. Även om tiden för inledandet av för- av strukturen på Koncernens verksamhet eller Koncernens farandet är begränsat av Rättsmedelsdirektivet samt nationell skattebetalningar kan leda till en högre skattesats. lagstiftning om o6entlig upphandling, 1nns det en risk att Koncernen kan även bli föremål för retroaktiva Koncernen kommer att bli föremål för åtgärder som syftar till skatterättsliga justeringar. att ifrågasätta de upphandlingar som vunnits av Koncernen. Koncernen är exponerad för potentiella skatterisker till följd Om Koncernen inte lyckas säkra ett kontrakt vid ett förnyat av olika tillämpningar och tolkningar av skattelagstiftning, anbudsförfarande kan detta ha en väsentlig negativ inverkan fördrag, förordningar och riktlinjer, bland annat rörande på Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. inkomstskatt och moms. Emellanåt kan Koncernens skattebetalningar bli föremål för granskning eller utredning från skattemyndigheternas sida i de jurisdiktioner där Koncernen

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 21 RISKFAKTORER

verkar. Om en skattemyndighet framgångsrikt överprövar indirekta aktieägare eller någon närstående till dessa. Om Koncernens verksamhetsstruktur, policyer för koncernintern Obligationerna inte inlöses i sin helhet kan sådana åtaganden prissättning, den skattepliktiga verksamheten för dotterföre- och restriktioner ha en väsentlig negativ inverkan på Nobinas tag i vissa länder, eller om Koncernen förlorar en väsentlig verksamhet, 1nansiella ställning och resultat och, framför allt, skattetvist i ett land, eller en skatterättslig överprövning av begränsa Nobinas möjligheter att betala framtida utdelningar Koncernens skattebetalningar vinner framgång, kan i enlighet med dess vinstutdelningspolicy. Koncernens e6ektiva skattesats komma att öka väsentligt och leda till att Koncernens vinster och kassa9öden i väsentlig Koncernen kan komma att inte erhålla finansiering på grad påverkas negativt. Det förekommer till exempel trans- fördelaktiga villkor, eller överhuvudtaget. aktioner mellan företagen inom Koncernen och närstående Vid återbetalning av Obligationerna kan Koncernen komma företag, vilka måste ske på armlängds avstånd för att undvika att behöva ordna alternativ 1nansiering. Koncernen kan också negativa skattekonsekvenser. Det 1nns därför en risk att behöva anska6a ytterligare 1nansiering eller re1nansiera hela skattemyndigheterna kan komma att dra slutsatsen att eller delar av sin utestående skuld i framtiden. Koncernens Koncernens policy för internprissättning är felaktig, vilket förmåga att erhålla nödvändig 1nansiering på rimliga villkor skulle kunna leda till en justering av det överenskomna priset, beror på 9era faktorer, bland annat rådande förutsättningar på vilket i sin tur kan medföra ökade skattekostnader för kapitalmarknaderna, räntesatser, Koncernens kreditvärdighet Koncernen. Vidare har vissa av Koncernens anställda förvär- samt förmågan att vid relevant tidpunkt uppta 9er lån. Till vat Aktier vid en tidpunkt då det inte fanns någon allmän följd av detta 1nns det en risk att Koncernen vid en viss tid- handel med dessa. Om skattemyndigheterna skulle anse att punkt inte kan säkerställa 1nansiering på rimliga villkor, eller förvärvspriset var lägre än det verkliga marknadsvärdet 1nns överhuvudtaget, och Koncernens oförmåga att göra detta kan det en risk att Koncernen blir skyldig att betala arbetsgivar- ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, avgifter baserade på skillnaden mellan skattemyndigheternas 1nansiella ställning och resultat. uppfattning om verkligt marknadsvärde och förvärvspriset vid tiden för investeringen. Koncernen kanske inte kan säkerställa tillräcklig Dessutom kan Koncernen bli föremål för eventuella retro- leasingfinansiering för att införskaffa nya bussar eller aktiva justeringar av tidigare bedömd beskattning. En föränd- överhuvudtaget. ring av Koncernens skatteposition till följd av beslut som fattas Koncernen verkar i en kapitalintensiv bransch som kräver av berörda skattemyndigheter eller ändrade lagar, skatteavtal betydande kapitalinvesteringar och andra långsiktiga åtagan- och andra bestämmelser kan leda till ytterligare skattebetal- den, inbegripet dem som sammanhänger med leasing av bus- ningar för Koncernen, omräkningar samt eventuella stra6- sar. Koncernen använder leasing för att förvärva nya bussar i avgifter, vilka kan vara betydande. Detta kan ha en väsentlig syfte att upprätthålla sin be1ntliga fordons9otta, samt för att negativ inverkan på Koncernens verksamhet, 1nansiella uppfylla åtaganden i nya tra1kavtal som omfattar ytterligare ställning och resultat. rutter och olika fordonsspeci1kationer. Till stor del på grund av den globala 1nanskrisen och rådande marknadsläge har Finansiella risker bussleasing blivit mindre vanlig och dyrare än tidigare och det Nobina Europe kan komma att inte kunna återbetala sina 1nns en risk för att Koncernen inte kommer att kunna tillgo- utestående obligationer och därför fortsättningsvis vara dose sina 1nansieringsbehov vid rätt tidpunkt, på a6ärsmäs- föremål för vissa restriktioner och risker bland annat sigt rimliga villkor eller överhuvudtaget. Koncernen erhåller avseende betalning av utdelning. normalt leasing1nansiering direkt från fordonstillverkarna. Nobina Europe har emitterat seniora obligationer denomine- Det 1nns en risk för att sådana tillverkare kan försöka införa rade i SEK med fast ränta och säkerheter till ett nominellt mindre gynnsamma leasingvillkor för leasingtagarna till följd belopp av totalt ""( MSEK (” Obligationerna ”), inom ett ram- av en uppfattad beroendeställning avseende leasing1nansie- belopp om ''( MSEK. Förfallodagen för Obligationerna är ring från tillverkarna. Även om Koncernen normalt har alter- den #0 maj *(#&. nativet att erhålla leasing1nansiering från 1nansinstitut för att Kort efter Erbjudandets fullföljande avser Nobina att få gynnsammare villkor 1nns det en risk för att det inte 1nns använda '0) MSEK av nettolikviden från Erbjudandet för att något sådant alternativ. Finansiella institutioner som till- återbetala Obligationerna i sin helhet genom att utnyttja handahåller krediter kan upphöra med att erbjuda sådana Nobina Europes rätt enligt villkoren att lösa in Obligationer- arrangemang eller kan kräva att borgensmän garanterar att na i förtid. Om omständigheter skulle uppstå och medföra att Koncernen fullgör sina åtaganden på vederbörligt sätt under Nobina Europe av någon anledning är förhindrad att lösa in sådana arrangemang. Koncernen kan vara oförmögen att Obligationerna i sin helhet kommer emellertid Nobina Europe erhålla eller tillhandahålla sådana garantier överhuvudtaget och dess dotterföretag även fortsättningsvis vara föremål för eller på a6ärsmässigt rimliga villkor. Om Koncernen inte kan vissa åtagandena och restriktionerna enligt villkoren för Obli- säkra ny 1nansiering, kommer den inte att kunna lämna gationerna, vilka innefattar restriktioner avseende upptagande anbud avseende nya kontrakt, eftersom den inte lämnar av ny skuld, ställande av nya garantier och säkerheter, avytt- anbud till kollektivtra1ksmyndigheter innan 1nansieringen ring av tillgångar och dotterföretag, betalning av utdelning, av de bussar som behövs har säkerställts. Samtliga ovanståen- återköp av egna aktier, inlösen av aktiekapital eller andra lik- de omständigheter kan ha en väsentlig negativ inverkan på nande värdeöverföringar till Nobina eller dess direkta och Koncernens verksamhet, 1nansiella ställning och resultat.

22 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) RISKFAKTORER

Valutakursfluktuationer kan inverka negativt på det pris till vilket investerare på marknaden kommer att vara Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. beredda att köpa och sälja Aktierna efter Erbjudandet. Inves- Flera av Koncernens rörelsedrivande dotterföretag, inbegripet terare kanske inte kan komma att sälja sina aktier snabbt eller Nobina Norge, Nobina Finland, och Nobina Danmark upp- till marknadspriset om det inte förekommer någon aktiv rättar sina bokslut i andra valutor än SEK (Koncernens handel med Aktierna. redovisningsvaluta). När Koncernredovisningen upprättas, Efter Erbjudandet kan priset på Aktierna komma att bli omräknas balansräkningarna för dotterföretagen till SEK per föremål för avsevärda 9uktuationer. Framför allt kan priset på den berörda balansdagen och Koncernen omräknar resultat- Aktierna påverkas av utbud och efterfrågan, 9uktuationer i räkningarna för de rörelsedrivande dotterföretagen till SEK verkligt eller prognostiserat resultat, förändringar i resultat- enligt den genomsnittliga valutakursen under den berörda prognoser, misslyckande att nå upp till aktieanalytikers vinst- räkenskapsperioden. Följaktligen påverkas Koncernens rörelse- förväntningar, förändringar i det allmänna ekonomiska läget, resultat och 1nansiella ställning av 9uktuationer i valutakursen förändringar av lagar och regler samt andra faktorer. Dessut- mellan SEK och NOK, EUR och DKK. Koncernen är även om kan den generella volatiliteten på aktiemarknaden leda till exponerad för valuta9uktuationer avseende sina bränslekost- att priset på Aktierna pressas ned även om det inte 1nns något nader. Bränsle noteras i allmänhet i USD och Koncernen skäl till detta i Koncernens verksamhets- eller vinstpotential. köper normalt bränsle i USD, medan Koncernens intäkter noteras i SEK, NOK, EUR och DKK. Valutakurs9uktuatio- Framtida emissioner kan komma att påverka priset på ner kan därför ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens Aktierna negativt och kan leda till betydande utspädning verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. för befintliga aktieägare. Nobina kan i framtiden komma att söka anska6a kapital Räntefluktuationer kan påverka Koncernens kassaflöde genom emission av ytterligare Aktier eller andra värdepapper. och finansiella ställning negativt. En sådan emission kan komma att påverka priset på Aktierna Avgifterna för Koncernens bussleasing påverkas av ränte- negativt och leda till en utspädning av ekonomiska rättigheter 9uktuationer och Koncernen är därför exponerad för ränte- och rösträtt om emissionen genomförs utan företrädesrätt för 9uktuationer. Räntesatserna i USA påverkar de globala de be1ntliga aktieägarna. Även om tidpunkten och villkoren bränslepriserna indirekt och påverkar därför priset på en av för eventuella framtida emissioner kommer att bero på mark- Koncernens huvudsakliga rörelsekostnader. Ränte9uktuatio- nadsläget vid tidpunkten för emissionen, kan Bolaget inte nerna uppvägs endast delvis av kompensation från intäkts- förutsäga eller uppskatta beloppen, tidpunkten eller villkoren indexering. Ränte9uktuationer kan därför ha en väsentlig för eventuella framtida emissioner. Följaktligen bör innehavare negativ inverkan på Koncernens verksamhet, 1nansiella av Aktier beakta risken för att framtida emissioner kan sänka ställning och resultat. priset på Aktierna och/eller späda ut deras aktieinnehav i Bolaget. Koncernen kan tvingas skriva ned goodwill i balansräkningen. Försäljningar av Aktier efter Erbjudandet kan påverka Under räkenskapsåret *(##/*(#* minskade Koncernens good- priset på Aktierna. will i Koncernbalansräkningen efter en nedskrivning av good- I samband med Erbjudandet har de Säljande Aktieägarna, will med )% MSEK för Nobina Norge. Per den *) februari styrelseledamöterna och ledande befattningshavare i Bolaget *(#" uppgick Koncernens goodwill i Koncernbalans räkningen ingått så kallade lock up-avtal med Joint Bookrunners. När till ")) MSEK. Koncernen kan tvingas göra ytterligare ned- dessa avtal löper ut, eller om Joint Bookrunners godkänner skrivningar av goodwill. Sådana nedskrivningar kan, om de är undantag från eller säger upp dem, kommer Aktierna som betydande, ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens omfattas av lock up-avtalen att bli tillgängliga för försäljning verksamhet, 1nansiella ställning och resultat. på den öppna marknaden eller på annat sätt. Försäljningar av stora aktieposter på den öppna marknaden efter Erbjudandet, RISKER HÄNFÖRLIGA TILL ERBJUDANDET OCH eller insikten om att sådana försäljningar kan komma att AKTIERNA inträ6a, kan påverka priset på Aktierna negativt och försvåra En aktiv, likvid och välordnad handel med Aktierna kan för innehavare att sälja sina Aktier vid en tidpunkt och till ett komma att utebli, priset på Aktierna kan bli instabilt och pris som de anser lämpliga. De Säljande Aktieägarna kan ha potentiella investerarna skulle kunna förlora sina intressen som skiljer sig från andra aktieägares när det gäller investeringar delvis eller i sin helhet. tidpunkten och antalet Aktier som kan komma att säljas. Före Erbjudandet har det inte funnits någon allmän handel med Bolagets aktier. Det 1nns en risk att en aktiv och likvid Koncernens förmåga att lämna utdelningar i framtiden kan marknad inte utvecklas eller, om den utvecklas, inte kommer vara begränsad och beror på flera faktorer. att bli bestående efter att Erbjudandet slutförts. Det slutliga Bolagets utdelningspolicy är beroende av Koncernens resultat priset i Erbjudandet kommer att fastställas genom ett anbuds- och ekonomiska ställning, framtida vinster, kassa9öden, förfarande och, följaktligen, på basis av efterfrågan och över- åtaganden gentemot Koncernens långivare, investeringar samt gripande marknadsförutsättningar. Det 1nns därför en risk andra faktorer. Vidare 1nns det enligt svensk rätt bestämmel- för att det slutliga priset i Erbjudandet inte kommer att spegla ser som begränsar Koncernens möjlighet att föreslå eller lämna

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 23 RISKFAKTORER

utbetalning till att endast avse enligt lag tillgängliga utdel- Aktieägare i USA eller övriga länder utanför Sverige kanske ningsbara medel. Det 1nns risk för att ingen utdelning kom- inte kan utnyttja företrädesrätt för att delta i emissioner mer att kunna föreslås eller fastställas för ett visst år. eller återköpserbjudanden. Bolaget är moderbolag i Koncernen. Som holdingbolag Enligt svensk lag kommer aktieägare att ha företrädesrätt vid utgörs dess huvudsakliga tillgångar av direkta eller indirekta vissa emissioner av Aktier, om inte dessa rättigheter frångås aktieinnehav och lån till rörelsedrivande dotterföretag vilka genom ett beslut av aktieägarna på en bolagsstämma, eller av genererar Koncernens kassa9öde. Följaktligen kommer Bolagets styrelse om Aktierna emitteras med stöd av ett Bolagets intäkter huvudsakligen från Koncerninterna ränte- bemyndigande till styrelsen enligt vilket styrelsen har rätt att betalningar och låneåterbetalningar från dotterföretag samt frångå företrädesrätten. Värdepapperslagstiftningen i vissa möjliga bidrag och utdelningar från dotterföretag. Förmågan jurisdiktioner kan begränsa Bolagets möjligheter att tillåta hos Bolagets dotterföretag att göra dessa betalningar till Bola- aktieägare från sådana jurisdiktioner att utnyttja sin företrä- get kan påverkas negativt till följd av förändringar i deras desrätt vid eventuella kommande emissioner. verksamhet. Koncernbidrag, lämnande av utdelning eller Aktieägare i USA, liksom i vissa andra länder, kanske inte andra 1nansiella 9öden kan också begränsas på grund av olika kan utöva sin företrädesrätt att delta i emissioner eller åter- åtaganden, till exempel kreditavtal som ingåtts av dotterföre- köpserbjudanden, innefattande även erbjudanden under tag, skattebetingade begränsningar som gör 1nansiella överfö- marknadsvärdet, om inte Bolaget beslutar att uppfylla lokala ringar svårare eller dyra samt brist på tillräckliga utdelnings- krav och, avseende USA, om det 1nns ett registration statement bara reserver och likvida medel hos Koncernens dotterföretag. enligt Securities Act rörande dessa rättigheter eller om ett Koncernens förmåga att lämna utdelningar i enlighet med undantag från registreringsplikten är tillämpligt. I sådana fall utdelningspolicyn beror därför i hög grad på de utdelningar kan innehav hänförligt till aktieägare med hemvist i andra som den erhåller från sina dotterföretag. Om omständigheter länder än Sverige komma att spädas ut, eventuellt utan att skulle uppstå och medföra att Nobina Europe är förhindrad utspädningen uppvägs av ersättning som erhållits för teck- att återbetala Obligationerna kommer Nobina Europe och ningsrätter. Bolaget ämnar vid tidpunkten för eventuell emis- dess dotterföretag att även fortsättningsvis vara föremål för sion av aktier som är föremål för företrädesrätt eller ett åter- vissa restriktioner, bland annat avseende deras förmåga att köpserbjudande, efter omständigheterna, utvärdera kostnaden lämna utdelning. Sådana restriktioner kan ha en väsentlig och potentiella åtaganden som hänger samman med att upp- negativ inverkan på Koncernens verksamhet, 1nansiella ställ- fylla lokala krav, inklusive eventuellt registration statement i ning och resultat och, framför allt, begränsa Koncernens USA, liksom de indirekta fördelarna för Nobina att möjlig- möjligheter att lämna framtida utdelningar. göra för aktieägare från andra länder än Sverige att utöva sin företrädesrätt till Aktierna eller delta i återköpserbjudande, Investerare med en annan referensvaluta än SEK kommer efter omständigheterna, och eventuella andra faktorer som att vara föremål för vissa valutarisker om de investerar i anses lämpliga vid den tidpunkten, och sedan besluta om Aktierna. huruvida Bolaget ska uppfylla lokala krav, inklusive att lämna Bolagets Aktier kommer att noteras i SEK och all utdelning in ett registration statement i USA. Det 1nns en risk för att hänförlig till Aktierna kommer att betalas ut i SEK. Investe- lokala krav inte kommer att uppfyllas eller att ett registration rare som har en annan referensvaluta än SEK kan komma att statement inte kommer att lämnas in i USA för att möjliggöra påverkas negativt av en nedgång av värdet på SEK i förhållande för dessa ägare att utöva sin företrädesrätt eller delta i åter- till respektive investerares referensvaluta. Dessutom kan köpserbjudande. sådana investerare drabbas av extra transaktionskostnader för att växla SEK till annan valuta.

24 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN OCH PRESENTATION AV FINANSIELL OCH ÖVRIG INFORMATION

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN OCH PRESENTATION AV FINANSIELL OCH ÖVRIG INFORMATION

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN den eller uppskattningar och är föremål för risker och osäker- Prospektet innehåller viss framåtriktad information som åter- hetsfaktorer, kan de faktiska resultaten eller utfallen väsentli- speglar ledningens syn på framtida händelser samt förväntade gen skilja sig från dem som anges i de framåtriktade 1nansiella och operationella resultat. Framåtriktade uttalan- uttalandena till följd av olika faktorer, inklusive bland andra: den i allmänhet är alla uttalanden i Prospektet som inte hän- t omständigheter vilka har en negativ inverkan på Nobinas för sig till historiska fakta och händelser, samt andra uttalan- eller kollektivtra1kbranschens anseende eller värde; den än uttalanden om historiska fakta eller nuvarande fakta t förlusten av be1ntliga avtal eller Nobinas oförmåga att vin- eller förhållanden. Framåtriktade uttalanden kan kännas igen na nya avtal på fördelaktiga villkor; på orden ”tror”, ”vänta sig”, ”avser”, ”ämnar”, ”uppskattar”, t förlusten av eller tillfälligt indragna tillstånd avseende ”förväntar”, ”antar”, ”förutser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”, Nobinas persontransporttjänster; ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”anser”, ”får”, ”planerar”, ”poten- t Nobinas förmåga att korrekt uppskatta kostnader och tiell”, ”beräknar”, ”såvitt är känt” eller i varje enskilt fall, deras risker i nya avtal och/eller negativ inverkan av kostnads- negation, eller liknande uttryck lämpliga för att identi1era in9ation avseende anställda, bränsle och andra kostnader; information som hänför sig till framtida händelser. Andra t ändringar i villkor i avtal med Nobinas kunder; framåtriktade uttalanden kan kännas igen på sammanhanget t konkurrensen och ändringar i konkurrensen i den bransch i vilket de används. Framåtriktade uttalanden förekommer på Nobina är verksam; ett antal ställen i Prospektet och omfattar bland annat utta- t ändringar i den regulatoriska och/eller politiska miljö i landen i ” Sammanfattning ”, ” Riskfaktorer ”, ” Marknadsöversikt ” vilken Nobina är verksam; och ” Verksamhetsbeskrivning ”, ” Operationell och %nansiell över- t strejker, arbetsnedläggelser eller andra ogynsamma strids- sikt ”, ” Aktiekapital och ägarförhållanden ” och omfattar utta- åtgärder på arbetsmarknaden; landen om bland annat: t inverkan av en ekonomisk nedgång; t Nobinas strategi- och tillväxtutsikter, inklusive sådana t Nobinas förmåga att behålla eller ersätta nyckelpersonal: uppgifter för olika geogra1ska områden; t förluster, inklusive från potentiella rättsliga processer, eller t Nobinas operationella och 1nansiella mål och utdelnings- skada på Bolagets bussar eller annan egendom för vilka policy; Nobinas försäkringsskydd och/eller 1nansiella reserver t de intäkter som förväntas genereras under Nobinas vunna visar sig vara otilläckliga; avtal; t 1nansiella risker, inklusive ränteförändringar, och Nob inas t antalet bussar som förväntas omfattas av framtida upp- förmåga att säkerställa 1nansiering av nya bussar till acce- handlingsprocesser; pabla kostnader. t Nobinas planerade investeringar i bussar och andra investeringar; Ytterligare faktorer som kan resultera i att Bolagets faktiska t förväntningar avseende den framtida ökande efterfrågan prestation eller resultat avviker inkluderar, men är inte på kollektivtra1k med buss; begränsade till, de faktorer som åter1nns i ” Riskfaktorer ”. t e6ekten av regleringar vad avser Nobina och dess verksam- Dessa framåtriktade uttalanden gäller endast per dagen för het; detta Prospekt. Bolaget åtar sig uttryckligen ingen skyldighet t den generella ekonomiska utvecklingen och utvecklingen i att o6entligt uppdatera eller revidera några framåtriktade Nobinas bransch och marknad; och uttalanden, oavsett om det beror på ny information, framtida t konkurrensen på den marknad där Nobina är verksam. händelser eller andra omständigheter, utöver vad som krävs enligt lag eller förordning. Potentiella investerare uppmanas Även om Bolaget bedömer att förväntningarna som framgår således att inte förlita sig på något av de framåtriktade uttalan- av dessa framåtriktade uttalanden är rimliga kan det inte ge dena häri. några garantier för att de kommer att materialiseras eller visa sig vara korrekta. Då dessa uttalanden är baserade på antagan-

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 25 FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN OCH PRESENTATION AV FINANSIELL OCH ÖVRIG INFORMATION

PRESENTATION AV FINANSIELL OCH ÖVRIG Bolaget ger uppgifter om dessa mått som inte följer IFRS INFORMATION i Prospektet eftersom det anser att dessa är viktiga ytterligare Detta Prospekt innehåller Bolagets reviderade 1nansiella rap- mått på Bolagets prestation och anser att de i stor utsträck- porter för de räkenskapsår som avslutades den *) februari *(#" ning används av investerare som jämför prestation mellan (” %&'(/%&') ”), *(#% (” %&'*/%&'( ”) och *(#0 (” %&'%/%&'* ”) och olika företag. Eftersom alla företag inte beräknar dessa eller som upprättats i enlighet med IFRS såsom dessa antagits av andra 1nansiella mått som inte följer IFRS på samma sätt är EU (” IFRS ”). Den 1nansiella rapporten för räkenskapsåret det möjligt att det sätt som Nobina valt att använda de 1nan- *(#%/*(#" har reviderats av PwC enligt vad som anges i PwCs siella måtten på inte kan jämföras med begrepp som de1nieras rapport som 1nns på annan plats i detta Prospekt. De 1nan- på liknande sätt och som används av andra företag. siella rapporterna för räkenskapsåren *(#0/*(#% och *(#*/*(#0 har reviderats av EY, Bolagets tidigare revisor, enligt vad som Justeringar anges i EYs rapport, se vidare ” Finansiella rapporter ”. Viss 1nansiell och övrig information som beskrivs i Prospektet Räkenskaperna läggs fram i SEK. För ytterligare informa- har avrundats för att göra informationen mer tillgänglig för tion om valuta och valutakurser, se ” –Valuta ” och ” Operatio- läsaren. Följaktligen motsvarar si6rorna i vissa kolumner inte nell och %nansiell översikt ”. det exakt angivna totala beloppet.

Finansiella mått som inte följer IFRS Valuta Dessa 1nansiella mått som ingår i Prospektet är inte mått på I Prospektet avser referenserna till: (i) ” SEK ” svenska kronor, 1nansiell prestation eller likviditet i enlighet med IFRS: (ii) ” NOK ” norska kronor, (iii) ” DKK ” danska kronor, (iv) ”EUR ” euro, den gemensamma valutan för EUs medlems- t EBITDA, vilket innebär periodens resultat före 1nansnet- stater (” Medlemsstater ”) som är medlemmar i Europeiska to, skatter, av- och nedskrivningar av materiella och imma- monetära unionen och har antagit euron som sin lagliga valuta teriella anläggningstillgångar och realisationsresultat vid och (v) ” USD ” amerikanska dollar. avyttringar av anläggningstillgångar; t EBITDAR, vilket innebär periodens resultat före 1nans- Varumärken netto, skatter, av- och nedskrivningar av materiella och Bolaget äger eller innehar rättigheter till vissa varumärken, immateriella anläggningstillgångar, realisationsresultat vid handelsnamn eller servicemärken som det använder i sam- avyttringar av anläggningstillgångar och operationella band med att det bedriver sin verksamhet. Bolaget hävdar sina leasingkostnader; rättigheter till sina varumärken, handelsnamn och service- t EBITDA-marginal, vilket innebär EBITDA i relation till märken i den utsträckning gällande lag tillåter. nettoomsättningen; Varumärken, handelsnamn och servicenamn för andra t EBITDAR-marginal, vilket innebär EBITDAR i relation bolag som nämns i Prospektet tillhör innehavaren. Enbart för till nettoomsättningen; och bekvämlighetens skull upptas de varumärken, handelsnamn t fritt kassa9öde, vilket innebär föregående års kassa9öde och upphovsrätter som nämns i Prospektet utan symbolerna före vissa kassa9ödesposter från 1nansieringsverksamhe- ™, ® och ©. ten, vissa kassa9ödesposter från den löpande verksamheten och 1nansiella kostnader (från resultaträkningen), vilka alla är relaterade till Koncernens obligationslån eller Bolagets incitamentsprogram.

För en jämförelse av resultat för de perioder som presenteras med EBIDTA, EBITDAR och kassa9ödet för de perioder som presenteras med fritt kassa9öde, se ” Utvald historisk %nansiell information i sammandrag–Utvalda nyckeltal ”. De 1nansiella mått som anges i Prospektet som inte följer IFRS är inte erkända mått på 1nansiell prestation enligt IFRS, utan mått som ledningen använder för att övervaka den underliggande prestationen för verksamheten och rörel- sen. I synnerhet bör de 1nansiella mått som inte följer IFRS inte betraktas som ersättning för totala intäkter, övriga inkomster, rörelseresultat/-förlust, vinst/förlust för perioden, kassa9öde från den löpande verksamheten i slutet av perioden eller övriga resultaträkningar eller kassa9ödesposter som beräknas i enlighet med IFRS. De 1nansiella mått som inte följer IFRS anger inte nödvändigtvis huruvida kassa9ödet kommer att vara tillräckligt eller tillgängligt för att motsvara likviditetsbehovet och det är möjligt att de inte ger någon indikation om Bolagets historiska rörelseresultat. Dessa mått är inte heller avsedda att indikera Bolagets framtida resultat.

26 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA

Nobina och de Säljande Aktieägarna har beslutat att genomföra en ägarspridning av Aktierna i Bolaget och Nobinas styrelse har därför ansökt om en notering av Bolagets Aktier #) på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet omfattar mellan "# #%& '(' och '# )*# ")* Aktier. Bolaget erbjuder ett sådant antal nya Aktier som inbringar en bruttolikvid i Erbjudandet om )"( MSEK, det vill säga upp till *" /"/ "/' nya Aktier. De Säljande Aktieägarna erbjuder mellan *& )&& '(' och 0' ('% ((' be1ntliga Aktier. Vidare har Sothic Capital, Anchorage och Invesco beviljat Joint Global Coordinators en option att förvärva ytterligare upp till / %#) "&( Aktier i Bolaget, motsvarande #* procent av det högsta antalet Aktier som kan komma att erbjudas i Erbjudan- det, för att täcka eventuell övertilldelning eller andra korta positioner, om några, i samband med Erbjudandet (” Övertilldelningsoptionen ”). Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas helt eller delvis under 0( dagar från för- sta dagen för handel i Aktierna på Nasdaq Stockholm. För vidare information om de Säljande Aktieägarna och antalet Aktier som de erbjuder att sälja i Erbjudandet, se ” Aktiekapital och ägarförhållande–Ägarstruktur före och efter Erbjudandet ”. Priset i Erbjudandet kommer att fastställas genom ett särskilt anbudsförfarande (så kallad bookbuilding ) och kommer följaktligen att baseras på efterfrågan och rådande marknadsförhållanden. Bolaget och de Säljande Aktieägarna kommer, i samråd med Joint Bookrunners, att fastställa det slutliga priset i Erbjudandet inom intervallet 00–%( SEK per Aktie. Det slutliga priset i Erbjudandet förväntas o6entliggöras genom ett pressmeddelande omkring den #) juni *(#". Styrelsen i Nobina avser, med stöd av bemyndigande från årsstämman den */ maj *(#", att besluta att öka aktiekapitalet med, under antagande av att det slutliga priset i Erbjudandet motsvarar mittpunkten i prisintervallet, högst )0 )0" '#' SEK genom nyemission av högst *0 *)/ '/# Aktier. Nyemissionen kommer inbringa Bolaget en likvid om cirka )"( MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Rätt att teckna nya Aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten i Sverige, institutionella investerare i Sverige och utomlands. Vid full teckning av *" /"/ "/' nya Aktier kommer antalet Aktier och röster i Bolaget öka med *" /"/ "/' till sammanlagt )& ##0 *"), vilket motsvarar en utspädning om cirka *& procent av kapitalet och rösterna. Bolagets transaktionskostnader i samband med Erbjudandet förväntas uppgå till cirka /' MSEK, inklusive provision och avgifter till Joint Bookrunners och andra rådgivare. Bolaget kommer inte att erhålla någon del av intäkterna från försäljningen av Aktier som erbjuds av de Säljande Aktieägarna i Erbjudandet. Om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas kommer Erbjudandet omfatta mellan "# #%& '(' och '# )*# ")* Aktier, vilket motsvarar mellan '( och '& procent av Aktierna och rösterna i Bolaget. Om Övertilldelnings- optionen utnyttjas till fullo, kommer Erbjudandet omfatta mellan "/ *)/ ""& och '& *%( #/* Aktier, vilket motsvarar mellan ') och /) procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till minst cirka # )0/ MSEK och högst cirka * "') MSEK, beroende på det slutliga priset i Erbjudandet och i vilken utsträckning Övertilldelningsoptionen utnyttjas.

Stockholm den 0 juni *(#"

Nobina AB (publ) Styrelsen

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 27 BAKGRUND OCH MOTIV

BAKGRUND OCH MOTIV

Nobina är Nordens största och mest erfarna operatör av kollektivtra1k med buss. Bolagets kunnande avseende prospektering, anbudsgivning samt aktiv förvaltning av kontrakt, i kombination med en långsiktig leverans av kvalitetstjänster gör Nobina branschledande i termer av lönsamhet, utveckling och initiativ för att främja en sundare bransch. Varje dag ser Nobina till att över en miljon människor kommer till sina jobb, skolor eller andra aktiviteter genom att leverera kollektivtra1k med buss i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Nobina tillhandahåller även expressbusstra1k under varumärket Swebus på den svenska marknaden. Nobinas fram- gångar skapar ett bättre samhälle i form av ökad rörlighet, minskad miljöpåverkan och lägre kostnader för sam- hället. Det övergripande 1nansiella målet i Bolagets verksamhet är att generera en stabil och lönsam tillväxt. Nobina har sitt ursprung i SJ Buss, det första busstransportbolaget som grundades av Statens Järnvägar för över #(( år sedan. Sedan dess har Bolaget utvecklats till ett mer renodlat bolag med fokus på att erbjuda kollek- tivtra1klösningar och med verksamhet i hela Norden. Nobina har under den nuvarande ledningen utvecklats gynnsamt, och etablerat en marknadsledande ställning tack vare omfattande erfarenhet och storskalighet samt fortlöpande genomfört initiativ för att optimera e6ektiviteten och arbetat med en aktiv kontraktsförvaltning. Per datumet för Prospektet omfattar Nobinas ägarstruktur de Säljande Aktieägarna, som tillsammans äger Aktier före Erbjudandets genomförande motsvarande cirka &/ procent av Bolagets Aktier före Erbjudandets genomförande. Återstående Aktier ägs av bland annat utländska fonder och privatpersoner, inklusive nuvarande anställda och styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Koncernen som innehar cirka 0 procent av Bolagets Aktier före Erbjudandets genomförande. #) Nobinas styrelse bedömer att det är ett viktigt steg i Nobinas utveckling att notera Bolagets Aktier på Nas- daq Stockholm, då detta ytterligare kommer att stärka medvetenheten om Bolagets verksamhet och arbete, stärka Nobinas pro1l och varumärke hos investerare, kunder, a6ärspartner och passagerare, samt öka förmågan att attrahera och behålla kompetenta medarbetare samt nyckelpersoner i Koncernledningen. Noteringen breddar Bolagets aktieägarbas och ger tillgång till kapital genom svenska och internationella kapitalmarknader. Dess utom kommer det att underlätta för de Säljande Aktieägarna att omvandla en del av sina innehav till likvida medel i linje med deras a6ärsmodell, samt att framgent erbjuda en likvid marknad för de kvarvarande Aktierna. Transparensen och förståelsen för den nordiska kollektivtra1kmarknaden i allmänhet, och Nobina i synnerhet, förväntas också att förbättras i och med noteringen. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om en notering på Nasdaq Stockholm. Bolaget förväntar sig att erhålla en nettolikvid från Erbjudandet om cirka //% MSEK, efter avdrag för transaktionskostnader som ska betalas av Nobina om cirka /' MSEK totalt. Efter fullföljande av Erbjudandet, kommer Nobina att använda nettolikviden till att i förtid helt återbetala Obligationerna, vilket kommer att innebä- ra en utbetalning från Bolaget om totalt cirka '0) MSEK. Därmed kommer Bolaget minska sin skuldsättning med ""( MSEK samt sina 1nansiella kostnader. Återstående nettolikvid från Erbjudandet kommer att användas för att täcka kostnaderna för Bolagets be1ntliga incitamentsprogram för styrelse och ledande befattningshavare *) . Bolaget kommer inte att erhålla några intäkter från försäljning av Aktier som erbjuds av de Säljande Aktieägarna.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande Prospekt vilket har upprättats av Nobinas styrelse med anledning av ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm samt det i samband därmed lämnade Erbjudandet. Styrelsen är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhål- landena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 0 juni *(#"

Nobina AB (publ) Styrelsen

#) För mer information om ägarförhållandena i Bolaget före Erbjudandet, se ” Aktiekapital och ägarförhållanden ”. *) För mer information om Bolagets be1ntliga incitamentsprogram, se ” Bolagsstyrning–Ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare–Incitamentsprogram ” samt ” Kapitalisering och skuldsättning ”. För en överblick av Bolagets kapitalisering och skuldsättning under antagandet att nettolikviden från Erbjudandet varit tillgängligt för Bolaget samt justerad för händelserna beskrivna ovan, se ” Kapitalisering och skuldsättning ”.

28 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) VILLKOR OCH ANVISNINGAR

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

ERBJUDANDET 1) ERBJUDANDEPRISET Erbjudandet omfattar mellan "# #%& '(' och '# )*# ")* Aktier Det slutliga priset i Erbjudandet kommer att fastställas inom av vilka Bolaget erbjuder ett sådant antal nya Aktier som prisintervallet 00–%( SEK per Aktie. Prisintervallet har fast- inbringar en brutto likvid i Erbjudandet om )"( MSEK, det ställts av Bolaget och de Säljande Aktieägarna i samråd med vill säga upp till *" /"/ "/' nya Aktier och de Säljande Aktie- Joint Global Coordinators baserat på det bedömda investe- ägarna erbjuder mellan *& )&& '(' och 0' ('% ((' be1ntliga ringsintresset från institutionella investerare. Courtage utgår Aktier. Erbjudandet är uppdelat i två delar: inte. Det slutliga priset i Erbjudandet förväntas o6entliggöras genom pressmeddelande omkring den #) juni *(#". t Erbjudandet till allmänheten i Sverige *) Det institutionella Erbjudandet till investerare i Sverige t ANMÄLAN och utlandet 0) Erbjudandet till allmänheten Utfallet av Erbjudandet kommer att o6entliggöras genom Anmälan om förvärv av Aktier inom ramen för Erbjudandet pressmeddelande omkring den #) juni *(#". till allmänheten ska ske under perioden % juni – #' juni *(#" och avse lägst 0(( Aktier och högst *( ((( Aktier, i jämna Övertilldelningsoption poster om #(( Aktier. Sothic Capital, Anchorage och Invesco har utfärdat en Anmälningsperioden för Erbjudandet till allmänheten kan Övertilldelnings option till Joint Global Coordinators, vilken komma att avslutas före klockan #".(( den #' juni *(#", men kan utnyttjas på uppdrag av Joint Bookrunners, helt eller del- kommer inte att avslutas före klockan ((.(# den #' juni *(#". vis, under 0( dagar från första dagen för handel i Bolagets För det fall anmälningsperioden avslutas före klockan #".(( Aktier på Nasdaq Stockholm, för att förvärva ytterligare högst den #' juni *(#", eller anmälningsperioden för det institutio- / %#) "&( Aktier av Sothic Capital, Anchorage och Invesco, nella Erbjudandet förkortas enligt vad som beskrivs under ”– motsvarande högst #* procent av det totala antalet Aktier som Anmälan–Det institutionella Erbjudandet ” kommer detta att omfattas av Erbjudandet för att täcka eventuell övertilldelning meddelas genom ett pressmeddelande, varvid o6entliggöran- i samband med Erbjudandet. de av utfallet i Erbjudandet, första dag för handel samt datum för tilldelning och betalning kommer att justeras i motsvaran- TILLDELNING AV AKTIER de mån. Tilldelning av Aktier mellan respektive del i Erbjudandet kommer att ske med beaktande av efterfrågan. Fördelningen Anmälan via internet kommer att beslutas av styrelsen och de Säljande Aktieägarna Privatkunder med depå i Danske Bank som är anslutna i samråd med Joint Global Coordinators. till tjänster via internet kan anmäla sig för förvärv av Aktier via Hembanken som nås via Danske Banks hemsida ANBUDSFÖRFARANDE (www.danskebank.se/prospekt). Danske Banks privatkunder För att uppnå en marknadsmässig prissättning av Aktierna i som har ett VP-konto eller personer som inte är kunder i Erbjudandet, kommer institutionella investerare ges möjlig- Danske Bank men kund i annan svensk bank kan anmäla sig heten att delta i ett särskilt anbudsförfarande (så kallad book- via Danske Banks hemsida och bli allokerad Aktier för ett building ) genom att lämna in intresseanmälningar. Anbuds- belopp motsvarande maximalt #0( ((( SEK. Företagskunder förfarandet inleds den % juni *(#" och pågår till och med den kan inte anmäla sig via internet. #' juni *(#". Priset per Aktie i Erbjudandet kommer att fast- Personer som har konto hos Avanza kan också anmäla sig ställas baserat på den orderbok som sammanställs i anbudsför- för förvärv av Aktier genom Avanzas internettjänst. farandet. Anbudsförfarandet för institutionella investerare kan komma att avbrytas tidigare än det datum som anges i Anmälan på särskild anmälningssedel Prospektet. Meddelande om sådant avbrytande kommer att Anmälan kan även göras på särskild anmälningssedel. lämnas genom pressmeddelande. Anmälningssedeln 1nns tillgänglig på Nobinas hemsida (www.nobina.com) samt Danske Banks hemsida (www.danskebank.se/prospekt). Anmälan måste ha inkommit till Danske Banks emissionsavdelning senast klockan #".(( den #' juni *(#".

#) Den */ maj *(#" beslutade årsstämma i Bolaget om en sammanläggning av Aktierna i förhållande #:#(, det vill säga tio Aktier sammanläggs till en Aktie varvid Aktiernas kvotvärde höjs från (,0' SEK till 0,'( SEK och antalet Aktier minskar från '00 ""' )*0 till '0 0"" ')*. Per dagen för detta Prospekt har sammanläggningen ännu inte registrerats hos Euroclear, men beskrivningarna i detta avsnitt vad gäller antalet Aktier som erbjuds i Erbjudandet och därtill hörande information förutsätter att sammanläggningen har registrerats hos Euroclear (vilket förväntas ske omkring den ) juni *(#"). *) Med Erbjudandet till allmänheten menas erbjudande av Aktier till privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för förvärv av högst *( ((( Aktier. 0) Till institutionella investerare räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig till förvärv av 9er än *( ((( Aktier.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 29 VILLKOR OCH ANVISNINGAR

För sent inkommen anmälan, liksom ofullständig eller fel- TILLDELNING aktigt ifylld anmälningssedel, kan komma att bortses från. Beslut om tilldelning av Aktier fattas av Bolagets styrelse och Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Endast en de Säljande Aktieägarna i samråd med Joint Global Coordina- anmälan per person får göras. Om 9era anmälningar görs från tors/Joint Bookrunners, varvid målet kommer att vara att en investerare förbehåller sig Danske Bank att endast beakta uppnå en stark institutionell ägarbas och en bred spridning av den ansökan som inkom först. Observera att anmälan är Aktierna bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden bindande. och likvid handel med Nobinas Aktier på Nasdaq Stockholm. För anmälan med post ska särskild anmälningssedel Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperio- skickas till: den anmälan lämnas in. Endast en anmälan per person kom- Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial mer att beaktas. Payment & Asset Services – Emissioner Erbjudandet till allmänheten Box /"*0 SE-#(0 &* Stockholm Tilldelning av Aktier är inte beroende av när anmälan inges under anmälningsperioden. I händelse av överteckning kan För att personer som inte är kunder i Danske Bank men kund tilldelning komma att ske med ett lägre antal Aktier än i annan svensk bank ska kunna anmäla sig via Danske Bank anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma och ha möjlighet att tilldelas Aktier motsvarande ett belopp att ske genom slumpmässigt urval. Härutöver kan anställda över #0( ((( SEK måste personen skicka in kopia på godkänd hos Nobina samt kunder i Danske Bank komma att beaktas id-handling tillsammans med anmälningssedeln. särskilt vid tilldelning.

Anmälan via telefon Det institutionella Erbjudandet Kunder hos Danske Bank Private Banking kan välja att Vid beslut om tilldelning av Aktier inom ramen för Erbjudan- anmäla per telefon till kapitalförvaltare eller private banker det till institutionella investerare i Sverige och internationellt hos Danske Bank. Anmälan per telefon lyder under samma kommer som ovan nämnts att eftersträvas att Nobina får en villkor som anmälan via den särskilda anmälningssedeln. stark institutionell ägarbas. Fördelning bland de institutioner som lämnat intresseanmälan sker helt diskretionärt. Konton/depåer med specifika regler Den som vill använda konton/depåer med speci1ka regler för Anställda i Nobina och Joint Bookrunners värdepapperstransaktioner, till exempel investeringssparkonto Tilldelning till anställda i Nobina kan komma att ske med ett eller kapitalförsäkring, för förvärv av Aktier inom ramen för högst antal Aktier som motsvarar 0( ((( SEK per anställd. Erbjudandet måste kontrollera med sin förvaltare om och hur Tilldelning kan också ske till anställda hos Joint Bookrun- ansökan kan göras. ners, dock utan att dessa prioriteras. Tilldelningen sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlareföreningens Det institutionella Erbjudandet regler och Finansinspektionens föreskrifter. Institutionella investerare i Sverige och utomlands erbjuds möjligheten att delta genom ett särskilt anbudsförfarande som INFORMATION OM BETALNING äger rum under perioden % juni – #/ juni *(#". Anmälan från Erbjudandet till allmänheten institutionella investerare i Sverige och utomlands ska ske till Tilldelning beräknas ske omkring den #) juni *(#". Snarast Carnegie, Danske Bank eller Pareto Securities (i enlighet med därefter kommer en avräkningsnota att skickas ut till dem särskilda instruktioner). som erhållit tilldelning i Erbjudandet. De som inte tilldelats Bolaget och de Säljande Aktieägarna förbehåller sig rätten Aktier erhåller inte något meddelande. att förkorta eller att förlänga anmälningsperioden i Erbjudan- Besked om tilldelning beräknas även kunna lämnas från det till institutionella investerare i Sverige och internationellt. och med klockan (&.(( den #) juni *(#" för anmälningar Sådan ändring av anmälningsperioden förväntas o6entliggö- inkomna till Danske Bank via telefon +%' (()/"* %) #) %". ras av Bolaget genom ett pressmeddelande senast den #/ juni För att få besked om tilldelning måste följande anges: Namn, *(#". Skulle anmälningsperioden förkortas eller förlängas personnummer/organisationsnummer samt VP-konto eller kommer o6entliggörandet av utfallet i Erbjudandet, första dag depånummer hos Danske Bank. De personer som anmält sig för handel samt datum för tilldelning och betalning att juste- för förvärv av Aktier via sin förvaltare måste kontakta sin ras i motsvarande mån. förvaltare för besked om tilldelning.

Anställda i Nobina Anställda i Nobina som önskar förvärva aktier måste följa särskilda instruktioner från Bolaget.

30 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Betalning för Aktier som tilldelats genom BÖRSNOTERING Danske Bank Styrelsen för Nobina har ansökt om upptagande till handel av För depåkunder i Danske Bank kommer Danske Bank på Nobinas Aktier på Nasdaq Stockholm. Nasdaq Stockholms likviddagen den *0 juni *(#" att debitera likviden från det lik- bolagskommitté beslutade den #& maj *(#" att uppta Nobinas vidkonto respektive värdepappersdepå/investeringssparkonto Aktier till handel på Nasdaq Stockholm under förutsättning hos Danske Bank som angivits i anmälan. Kunder i Danske att spridningskravet för Bolagets Aktier uppfylls senast på den Bank måste därför ha likvida medel motsvarande minst till- första handelsdagen. delat belopp (tilldelat antal aktier multiplicerat med priset i Handeln beräknas påbörjas omkring den #) juni *(#". Erbjudandet) tillgängligt på likviddagen den *0 juni *(#" från Betalda Aktier kommer efter Joint Bookrunners hantering av klockan (#:((. anmälan att överföras till av förvärvaren anvisat VP-konto, För investeringssparkonto hos Danske Bank gäller följan- servicekonto eller värdepappersdepå. Den tid som erfordras de: Om anmälan resulterar i tilldelning kommer Danske för överföring av betalning samt överföring av betalda Aktier Bank, med användande av den likvid som hålls tillgänglig på till sådan förvärvare medför att denne inte kommer att ha anslutet konto, att förvärva motsvarande antal aktier i Erbju- sådana Aktier tillgängliga på anvisat VP-konto, servicekonto dandet för vidareförsäljning till kontoinnehavaren för priset i eller värdepappersdepå förrän omkring den *0 juni *(#". Erbjudandet. I det fall att Aktier inte 1nns tillgängliga på förvärvarens Betalning för tilldelade Aktier för kunder som har ett VP- VP-konto, servicekonto eller värdepappersdepå förrän konto eller depå i annan bank ska ske i enlighet med instruk- omkring den *0 juni *(#" kan detta innebära att förvärvaren tioner i erhållen avräkningsnota. inte har möjlighet att sälja dessa Aktier på Nasdaq Stockholm från och med den dag då handeln i Aktien påbörjas, det vill Bristande eller felaktig betalning säga omkring den #) juni *(#" utan först när Aktierna 1nns Om tillräckliga medel inte 1nns tillgängliga på bankkonto, tillgängliga på VP-kontot, servicekontot eller värdepappersde- värdepappersdepå eller investeringssparkonto på likviddagen, pån. Vidare kommer handeln att påbörjas innan villkoren för eller om full betalning inte sker i rätt tid, kan tilldelade Aktier Erbjudandets fullföljande uppfyllts. Handeln kommer att vara komma att överlåtas och säljas till annan part. Den part som villkorad härav och om Erbjudandet inte fullföljs, ska even- initialt fått tilldelning av Aktier i Erbjudandet kan få bära tuella levererade Aktier återlämnas och eventuella betalningar mellanskillnaden om försäljningspriset vid en sådan överlåtel- återgå. se skulle understiga det slutliga priset i Erbjudandet. I samband med Erbjudandet kan Stabiliseringsmanagern eller dess representanter, på uppdrag av Joint Bookrunners, Det institutionella Erbjudandet genomföra transaktioner på Nasdaq Stockholm som stabilise- Institutionella investerare beräknas omkring den #) juni *(#" i rar marknadspriset på Aktierna eller som behåller priset på en särskild ordning erhålla besked om tilldelning, varefter avräk- nivå som avviker från vad som annars skulle varit fallet på ningsnotor utsänds. Full betalning för tilldelade Aktier ska marknaden. Se vidare ” Avtal om placering av Aktier–Stabilise- erläggas kontant senast den *0 juni *(#". Observera att om full ring ”. betalning inte sker i rätt tid, kan tilldelade Aktier komma att överlåtas till annan. Den part som initialt fått tilldelning av RÄTT TILL UTDELNING Aktier i Erbjudandet kan få bära mellanskillnaden om försälj- Aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den ningspriset vid en sådan överlåtelse skulle understiga det slut- avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter liga priset i Erbjudandet. Erbjudandets genomförande. Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämma. Detta ombesörjs av Euroclear REGISTRERING OCH REDOVISNING AV TILLDELADE Sweden eller för förvaltarregistrerade innehav i enlighet med OCH BETALDA AKTIER respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller per- Registrering av tilldelade och betalade Aktier hos Euroclear soner registrerade som ägare i den av Euroclear Sweden förda Sweden beräknas, för såväl institutionella investerare som för aktieboken på den av bolagsstämman fastställda avstämnings- allmänheten i Sverige, ske omkring den *0 juni *(#", vareft er dagen. Beträ6ande avdrag för svensk preliminärskatt, se ” Vissa Euroclear Sweden sänder ut en VP-avi som utvisar det antal skattefrågor i Sverige ”. Se vidare ” Verksamhetsbeskrivning–Vision Aktier i Nobina som har registrerats på mottagarens VP-konto och %nansiella mål ” och ” Aktiekapital och ägarförhållanden– eller servicekonto. Avisering till aktieägare vars innehav är Vinstutdelning ”. förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 31 VILLKOR OCH ANVISNINGAR

VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE INFORMATION OM BEHANDLING AV Erbjudandet är villkorat av att Nobina, de Säljande Aktie- PERSONUPPGIFTER ägare, och Joint Bookrunners ingår Placeringsavtalet, vilket Den som förvärvar Aktier i Erbjudandet kommer att lämna förväntas ske omkring den #/ juni *(#". För information om uppgifter till Carnegie, Danske Bank och Pareto Securities. villkor och förutsättningar för genomförandet av Erbjudandet Personuppgifter som lämnats till Carnegie, Danske Bank och och Placeringsavtalet, se vidare ” Avtal om placering av Aktier– Pareto Securities kommer att behandlas i datasystem i den Placeringsavtalet ”. utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som ÖVRIGT inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser Att Carnegie, Danske Bank och Pareto Securities är Joint kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att Bookrunners innebär inte i sig att respektive Joint Bookrunner personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller orga- betraktar den som anmält sig i Erbjudandet (”förvärvaren”) nisationer med vilka Carnegie, Danske Bank och Pareto som kund hos Joint Bookrunner. Förvärvaren betraktas för Securities samarbetar. Information om behandling av person- placeringen som kund hos respektive Joint Bookrunner endast uppgifter lämnas av Carnegies, Danske Banks och Pareto om Joint Bookrunner har lämnat råd till förvärvaren om pla- Securities kontor, vilka också tar emot begäran om rättelse av ceringen eller annars har kontaktat förvärvaren individuellt personuppgifter. angående placeringen eller om förvärvaren har anmält sig via Adressinformation kan komma att inhämtas av Carnegie, respektive Joint Bookrunners kontor eller internetbank. Danske Bank och Pareto Securities genom en automatisk Följden av att respektive Joint Bookrunner inte betraktar process hos Euroclear Sweden. förvävaren som kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i lagen (*((/:"*)) om värdepappersmarknaden inte kommer att tillämpas på placeringen. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträ6ande placeringen. Förvärvaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter för att förstå de risker som är förenade med placeringen.

32 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) MARKNADSÖVERSIKT

MARKNADSÖVERSIKT

Viss information i detta avsnitt är inhämtat från externa källor, inklusive Bolagets Marknadsstudie och o6entligt tillgängliga branschpublikationer eller rapporter. Branschpublikationer och rapporter anger vanligen att information däri har inhämtats från källor som bedöms som trovärdiga, men riktigheten och fullstän- digheten är inte garanterad. Bolaget anser att dessa branschpublikationer, rapporter och prognoser är tillför- litliga, men har inte utfört en oberoende veri1ering av dem och kan inte garantera att informationen är korrekt eller fullständig. Prognoser och framåtriktade uttalanden i detta avsnitt utgör därmed ingen garanti för framtida utfall och faktiska händelser och omständigheter kan komma att skilja sig väsentligt från nuvarande förväntningar. Många faktorer skulle kunna orsaka eller bidra till sådana skillnader. Se ” Bransch- och marknadsinformation ”, ” Framåtriktade uttalanden och presentation av %nansiell och övrig information ” och ”Riskfaktorer ”.

MARKNADEN I KORTHET Den nordiska kollektivtra1kmarknaden består av ett brett den för buss, som är det enskilt största transportslaget, var utbud av transportslag inklusive bussar, tåg, tunnelbana och värd omkring %* miljarder SEK, enligt Bolagets Marknads- spårvagnar. År *(#% var den totala marknaden värd omkring studie. #) De olika kollektivtra1kslagen har olika funktioner &% miljarder SEK, varav den nordiska kollektivtra1kmarkna- och fördelar, vilka är summerade i tabellen nedan.

BILD 7:1 KOLLEKTIVTRAFIKSLAG I NORDEN

Buss Tåg och tunnelbana Spårvagn Kollektivtrafikresor i Sverige * ~]_ procent ~\[ procent ~KK procent Flexibilitet ✓✓✓ ✓ ✓✓ Låg kostnad ** ✓✓✓ ✓✓ ✓ Grad av miljövänlighet ✓✓ (✓) ✓✓✓ ✓✓✓ Låga krav på utveckling av infrastruktur ✓✓✓ ✓ ✓ Ranking från ✓ till ✓✓✓

* Resterande utgörs av sjötransporter. ** Årliga kapital- och underhållskostnader per passagerarkilometer.

Den nordiska kollektivtra1kmarknaden för buss utgörs av europa är upphandlingsförfarandena fortfarande i ett tidigt regional busstra1k i Sverige, Norge, Finland och Danmark. skede av utvecklingen, och koncessionernas andel minskar Sammantaget är omkring &( procent av marknaden för när- sakta. I Sydeuropa är koncessioner vanligare och utvecklingen varande utlagd på entreprenad genom o6entliga upphand- mot o6entliga upphandlingar begränsad. I Storbritannien är lingar enligt Bolagets Marknadsstudie. I Sverige och Dan- marknaden helt avreglerad och de lokala kollektivtra1kopera- mark upphandlas all, eller i stort sett all, regionaltra1k. törerna kan bedriva tra1k i alla geogra1ska regioner. Den Merparten av den regionala busstra1ken i Norge och Finland nordiska kollektivtra1kmarknaden för buss är relativt likartad, läggs ut på entreprenad och Bolagets erfarenhet är att andelen med en enhetlig modell för upphandling av kontrakt i alla regional busstra1k som läggs ut på entreprenad, kontra vad fyra länderna. som levereras av kollektivtra1kmyndigheter eller av privata Den nordiska kollektivtra1kmarknaden är reglerad av företag via koncessioner, ökar. Direktivet om o6entlig upphandling, vilket ersatte direktiv Samtliga kollektivtra1kmyndigheter ansvarar för att till- *((%/#//EG. Enligt Direktivet om o6entlig upphandling är handahålla kollektivtra1k i sin region. Det 1nns enligt Bola- det krav på att samtliga kollektivtra1kmyndigheter i de gets Marknadsstudie sammanlagt )" kollektivtra1kmyndig- nordiska länderna håller en öppen och transparent anbuds- heter i Norden. Kollektivtra1kmyndigheterna ägs vanligen av process vid upphandling av kollektivtra1k från en utomståen- landstingen i respektive region och 1nansieras genom skatte- de operatör. Sverige, Norge, Finland och Danmark är alla i subventioner och biljettintäkter. processen av att implementera Direktivet om o6entlig upp- Norden anses generellt ligga i framkant när det gäller att handling, vilket ska vara genomfört senast den #) april *(#'. utveckla o6entliga upphandlingar av kollektivtra1k. I Central- Ändringarna inkluderar förbättrade rättigheter för små och

#) Baserat på senast rapporterade intäkter, exklusive interregional (expressbusstra1k).

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 33 MARKNADSÖVERSIKT

medelstora bolag, högre betoning på kvalitets- och samhälls- Miljömedvetenhet mål snarare än pris vid utvärderingen av anbud, samt rätten Det har blivit en politiskt prioriterad fråga att höja miljö- att exkludera budgivare för återkommande bristfälliga utfö- medvetenheten. De nordiska länderna är föregångare när det randen. gäller att genomföra politiska åtgärder för miljörelaterad håll- Kollektivtra1koperatörer baserar sina anbud på informa- barhet. År *(#0 rankades Sverige exempelvis som det mest tion i de dokument som ingår i det förfrågningsunderlag som hållbara landet i världen av "& länder, baserat på användning- kollektivtra1kmyndigheterna gjort tillgängliga. Dessa doku- en av förnybar energi, låga koldioxidutsläpp samt initiativ från ment innefattar kvali1kationskrav, kommersiella villkor, tek- samhälle och myndigheter, enligt Robecosam. niska busspeci1kationer, samordning, tilldelningsprocedur Den allmänna miljömedvetenheten har stimulerat efter- och grunderna för utvärdering av anbudet. Kollektivtra1k- frågan på kollektivtra1k i Norden. Som ett exempel ökade myndigheter kan utvärdera anbudet på basis av lägsta pris den andel av befolkningen i Norden som använde miljövänliga eller, mer typiskt, på basis av principen av ”mest ekonomiskt transportmedel under den senaste månaden av klimatskäl fördelaktiga anbud”, där utvärdering av anbudet sker sett till med sex procentenheter, från %" procent till "# procent under syftet av kontraktet inklusive kriterier avseende kvalitet, pris, perioden *(()–*(#%, enligt statistik från Europeiska Kom- miljöaspekter, historik och den relevanta operatörens rykte. missionen. Ökad omsorg för miljön har lett till större fokus på att DEN NORDISKA KOLLEKTIVTRAFIKMARKNADEN åtgärda personbilsköer. Därför har 9era större nordiska städer Den nordiska kollektivtra1kmarknaden väntas uppvisa en så som Stockholm, Göteborg, Oslo, Bergen och Stavanger stabil tillväxt de kommande tre åren enligt Bolagets Mark- infört eller utökat trängselskatt i innerstäderna. Syftet med nadsstudie till följd av ett 9ertal gynnsamma faktorer. Mark- trängselskatten är att minska antalet privatbilister och istället nadstillväxten väntas drivas av urbanisering, ett ökat fokus på öka användning av kollektivtra1ken. När trängselskatt inför- miljö och hållbarhet, politiska initiativ för att förbättra rörlig- des i Stockholm *((' (försöksperiod januari till juli *((') heten av människor och ökad efterfrågan på kollektivtra1k. minskade privatbilismen med ** procent i trängselskatteom- rådet under de tider som trängselskatt togs ut och antalet Ökad urbanisering kollektivtra1kresenärer ökade med %," procent under försöks- Befolkningen i de tio största nordiska stadsregionerna ökade perioden. med närmare sex procent mellan *(#( och *(#%, både på grund av befolkningsökning och en fortsatt urbanisering, Offentliga initiativ för ökad kollektivtrafik enligt Statistiska Centralbyrån. Den ökande urbaniseringen Den största inkomstkällan för de nordiska kollektivtra1k- i Norden medför ett ökat tryck på att de lokala transportsyste- operatörerna är kollektivtra1kmyndigheternas investeringar men erbjuder ändamålsenlig lokaltra1k. Att förbättra kollek- i kollektivtra1k, vilket i sin tur är beroende av statlig skatte- tivtra1ken har därför blivit en prioriterad fråga för att främja 1nansiering och biljettintäkter. Till följd av ökad urbanisering hållbar utveckling i städerna. och miljömedvetenhet har det i Norden vidtagits initiativ för I nuläget har Sverige den största ökningen i befolknings- att utöka kollektivtra1ken. I Sverige har regeringen till exem- koncentration av alla EU-länder och Bolaget förväntar sig en pel tillkännagivit ett mål att fördubbla kollektivtra1kens liknande utveckling i övriga nordiska länder. Vidare är Oslo marknadsandel fram till *(*( och i Danmark har regeringen och Stockholm de två huvudstäder som idag växer snabbast antagit en ”grön tra1kstrategi” med målet att öka busstra1ken i Europa. Som diagrammet nedan visar, har den största med "( procent till *(0(, enligt bussmagasinet.se. I juni *(#% befolkningsökningen i Norden skett i stadsregioner med en blev dessutom Malmö den första staden att implementera ett befolkning på mellan en och fem miljoner människor. Bus Rapid Transit (BRT) system, en tra1klösning med sepa- rata kör1ler och prioritet för bussar vid tra1kljus. Kontraktet BILD 7:2 BEFOLKNING FÖRDELAT PÅ INVÅNARANTAL är ett joint venture mellan Nobina Sverige och Skånetra1ken. I STÄDERNA (MILJONER) Storleken på de o6entliga utgifterna för kollektivtra1ken förväntas variera från land till land de kommande åren.

4 I Sverige har skattesubventionerna mer än fördubblats sedan 4 3 1 2 år *(((, och överstiger nu "( procent av biljettpriset. Den 1 0 1 svenska regeringen har tillkännagivit ett åtagande om att 16 16 16 investera ytterligare två miljarder SEK i kollektivtra1ken under de kommande fyra åren. Enligt Bolagets Marknads- studie kommer de svenska kollektivtra1kmyndigheternas budget att öka med omkring fem procent årligen mellan *(#% 4 4 4 och *(#/. I Norge väntas en liknande utveckling och den 2005 2010 2015 sittande norska regeringen har åtagit sig att investera ytterligare omkring en miljard NOK årligen under en tioårsperiod. 1–5 miljoner Mindre än 0,3 miljoner I Danmark har den nuvarande regeringen ökat sina investe- 0,5–1 miljoner Landsbygd ringar i kollektivtra1k med buss med cirka */ procent under 0,3–0,5 miljoner åren *(#%–*(#", medan Finlands regering har presenterat en Källa: Bolagets Marknadsstudie. plan för att minska 1nansieringen av kollektivtra1ken något (med cirka fem MEUR), på grund av budgetunderskott.

34 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) MARKNADSÖVERSIKT

Generellt förväntar sig Bolaget att investeringar i den nordiska BILD 7:4 DEN NORDISKA KOLLEKTIVTRAFIK- kollektivtra1ken kommer att göras i storstadsområdena, med MARKNADEN FÖR BUSS I VOLYM målet att stärka den hållbara stadsutvecklingen. Totalt antal upphandlade bussar

Prioritet att förbättra människors rörlighet 3 034 3 002 2 956 2 682 Kollektivtra1ken är utformad för att förbättra människors 2 483 rörlighet och öka samhällsnyttan genom att erbjuda kostnads- 2 030 2 039 2 053 e6ektiva resemedel till arbetsplatser, skolor eller andra aktivi- 1 673 1 290 1 285 teter, och därmed reducera behovet av privattra1k. Kollektiv- 1 024 tra1koperatörerna arbetar kontinuerligt för att erbjuda enkla och prisvärda lösningar för att maximera kundnöjdheten. Kollektivtra1koperatörerna har också ambitionen att positio- nera sig som en drivande kraft bakom ökad rörlighet i ett hållbart samhälle. Prognos 2011/2012 2010/2011 2012/2013 2015/2016 2013/2014 2014/2015 2009/2010 2007/2008 2006/2007 2005/2006 2008/2009 Den nordiska kollektivtrafikmarknaden för buss 2004/2005 Den nordiska kollektivtra1kmarknaden för buss väntas uppvisa en stabil tillväxt de kommande tre åren, enligt Bolagets Marknadsstudie. Utöver kollektivtra1kmarknadens generella Buss är ett attraktivt transportmedel tack vare, bland annat, drivkrafter väntas efterfrågan på kollektivtra1k med buss öka låga investeringskostnader per passagerarkilometer, som för ytterligare, på grund av lägre årliga kapital- och underhålls- närvarande är betydligt lägre i jämförelse mot tunnelbana, tåg kostnader per passagerarkilometer för bussar än tunnelbana, och spårvagn. Dessutom ger bussar 0# gånger högre sittkapaci- tåg och spårvagnar och genom skiftet mot mer miljövänliga tet per investerad krona än spårvagnar, enligt WSP Sverige. bussar. En liknande utveckling som illustreras nedan förväntas i År *(#% beräknades det totala marknadsvärdet för kollektiv övriga nordiska länder. busstra1k i Norden uppgå till %* miljarder av vilka Sverige svarade för #& miljarder SEK, Norge för nio miljarder SEK, BILD 7:5 ÅRLIG KAPITAL- OCH UNDERHÅLLSKOSTNAD Danmark för åtta miljarder SEK och Finland för sex miljarder (SEK) PER PASSAGERARKILOMETER * SEK, enligt Bolagets Marknadsstudie. Årlig kapital- och underhållskostnad (SEK) per passagerarkilometer (i Stockholm, Sverige) BILD 7:3 STORLEK OCH UTVECKLING FÖR DEN NORDISKA KOLLEKTIVTRAFIKMARKNADEN FÖR BUSS 15 Den nordiska kollektivtrafikmarknaden för buss (miljarder SEK)

CAGR 9 CAGR * 4% 47 3% 42 5 38 4

Buss Tunnelbana Tåg Spårvagn

Källa: WSP Sverige AB, ^cXX. * Årliga kapital- och underhållskostnader omfattar kostnader för fordon, bana 2010 2014 2017E och drift.

Källa: Bolagets Marknadsstudie. Buss är också ett attraktivt transportmedel ur miljösynpunkt. * CAGR är den årliga genomsnittliga tillväxttakten. Ökad miljöhänsyn har drivit på kollektivtra1kmyndigheter- nas efterfrågan på bränslee6ektivare och miljövänligare bussar när kontrakten ska förnyas. I dag ingår normalt hållbarhet i Den nordiska kollektivtra1kmarknaden för buss har konse- bedömningen vid upphandlingar, med parametrar som buller- kvent genererat höga marknadsvolymer i termer av antal upp- nivå, tomgångskörning och en respektfull inställning till handlade bussar sedan *((%/*((", som framgår av diagram- tra1kmiljön i allmänhet. Förbättrad teknik har underlättat met nedan. utvecklingen av miljövänligare bussar och minskat utsläppen av koldioxid per passagerarkilometer. Liknande utveckling som illustreras nedan är estimerad i övriga nordiska länder.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 35 MARKNADSÖVERSIKT

BILD 7:6 LÅGA UTSLÄPP OCH ANTAL MILJÖVÄNLIGA BUSSAR Koldioxidutsläpp per passagerarkilometer (gram) * Andel bussar i Sverige som drivs med fossilfria bränslen 24% 470 22% 19% 340 17% 14% 11% 10% 200 9% 9% 7% 110 50

Långfärds- Lokalbuss Tåg Bil Flyg 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 buss

Källa: co^list.org, Trafikanalys (SCB). * Omfattar produktion av fordon, vägar, järnvägar, flygplatser osv.

Från *((" till *(#% fördubblades antalet bussar som kör på Marknadsstudie, de 9esta kollektivtra1kmyndigheter mycket f örnybar energi i Sverige medan antalet biogasbussar ökade välutvecklade. I Norge och Danmark är utvecklingsnivån i användning från cirka 0( till över * ((( enligt Transport- varierande. I Finland har de 9esta kollektivtra1kmyndigheter gruppen. Volvokoncernen, Energimyndigheten, Göteborgs nyligen avslutat sin första upphandling efter att tidigare ha Stad, Västtra1k, Lindholmen Science Park och Johanneberg haft koncessioner. Science Park kommer att lansera elektriska bussar i Göteborg Kollektivtra1kmyndigheterna använder normalt två typer under *(#" som ett led i den fortsätta utvecklingen av buss- av kontrakt, produktionskontrakt och incitamentskontrakt. kollektivtra1k. I produktionskontrakt utgår en fast kompensation till opera- tören för att köra en speci1k linje och tidtabell. Kompensatio- ÖVERSIKT ÖVER KOLLEKTIVTRAFIKMYNDIGHETER nen beräknas utifrån antal bussar som sätts in, arbetade tim- Sammanlagt 1nns det )" kollektivtra1kmyndigheter i Norden: mar och/eller körda kilometer. #) I incitamentskontrakt är *) i Sverige, sex i Danmark, #' i Norge och 0" i Finland enligt kompensationen helt eller delvis baserad på en rörlig kompo- Bolagets Marknadsstudie. Samtliga kollektivtra1kmyndig- nent, såsom antal passagerare eller speci1ka kvalitativa mått, heter i Sverige, Danmark och Norge är aktiva, medan sju av 0" till exempel punktlighet eller antal annullerade resor. Den är aktiva i Finland (det vill säga bedriver kollektivbusstra1k nordiska kollektivtra1kmarknaden för buss har sett en trend genom externa operatörer som anlitats till följd av ett o6entligt mot incitamentskontrakt. Dessa kontrakt involverar generellt upphandlingsförfarande), vilket innebär att Norden för närva- förhållandevis högre risk än produktionskontrakt då kvalitet, rande har "/ aktiva kollektivtra1kmyndig heter. Kollektivtra- mätt med parametrar som kundnöjdhet, driftspålitlighet och 1kmyndigheterna varierar i storlek och utvecklingsnivå. De miljöhänsyn, och antalet passagerare är nyckelkomponent er i stora kollektivtra1kmyndigheterna har normalt förhandlings- bedömningen. Samtidigt som incitamentskontrakt ökar rundor, och bedömer anbuden utifrån både pris och kvalitets- utmaningarna associerade med kostnadskalkylen och prissätt- parametrar som kundnöjdhet och leveranspålitlighet och är ning så ökar möjligheten till högre avkastning. Bolaget tror att villiga att genomföra ändringar i framtida upphandlingar. andelen incitamentskontrakt kommer att öka framöver. Medelstora och små kollektivtra1k myndigheter är ofta villiga Kollektivtra1kmyndigheterna ägs vanligen av landstingen att genomföra åtgärder som stora kollektivtra1kmyndigheter i respektive region och 1nansieras genom skattesubventioner redan har testat och utvärderat. I Sverige är, enligt Bolagets och biljettintäkter, vilket är illustrerat i bilden nedan.

#) Kan även innehålla begränsad tillämpning av incitamentsbaserad ersättning.

36 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) MARKNADSÖVERSIKT

BILD 7:7 MARKNADSDYNAMIK

Kunder (Kollektivtraﬁkmyndigheter) Operatörer

Statliga Kontraktsbaserad subventioner betalning

Busstraﬁk

Biljettintäkter

Passagerare

Bild /:) visar en översikt över ett antal utvalda stora nordiska kollektivtra1kmyndigheter.

BILD 7:8 EXEMPEL PÅ STORA NORDISKA KOLLEKTIVTRAFIKMYNDIGHETER

Invånare Marknadsstorlek Kollektivtrafikmyndighet (tusental) Antal bussar (MSEK) Land Movia (Köpenhamnsregionen) ^ _^a X ^ac Y [Xd DK SL (Stockholmsregionen) ^ Xa[ ^ XZX _ dcY SE Västtrafik (Västra Götalandsregionen) X aX_ X dab [ _cc SE Midtrafik (Midtjyllandsregionen) X ^db bd_ X bZa DK Skånetrafiken (Skåneregionen) X ^dY X ccc ^ [^[ SE Ruter (Oslo och Århusregionen) X XZc i.u. ^ [ad NO HSL (Helsingforsregionen) X Xb^ X [aZ ^ bad FI Sydtrafik (Syddanmarksregionen) dXa Yc^ dZd DK Nordjyllands Trafikselskab (Aalborgsregionen) _bX YcZ bb[ DK Skyss (Hordalandsregionen) YZb i.u. b[c NO

Källa: Bolagets Marknadsstudie.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 37 MARKNADSÖVERSIKT

BRANSCHUTVECKLING OCH MARKNADSTRENDER o6entlig upphandling omkring &( procent, enligt Bolagets Före den första nordiska upphandlingen av busskollektivtra1k Marknadsstudie. Trenden har förstärkts de senaste åren #&)) tilldelades tra1ken som koncessioner. En koncession kan genom EU:s regelverk för upphandling, som föreskriver att beskrivas som ett lokalt marknadsmonopol som innebär att alla o6entliga kontrakt ska tilldelas efter konkurrensutsatta en operatör ensam är ansvarig för att tillhandahålla kollektiv- anbudsgivningar. Alla nordiska länder har börjat införa lagar tra1k i en viss region. utifrån dessa regelverk, inklusive Norge som följer regelverket Sedan #&&(-talet har den nordiska kollektivtra1kmarkna- såsom medlem av EES (se ” Legala frågor och kompletterande den för buss genomgått en strukturomvandling som känne- information-Regelverk-Regelverk för kollektivtra%k ). tecknas av avreglering och liberalisering. När den nordiska I Sverige och Danmark tilldelas alla, eller i stort sett alla, kollektivtra1kmarknaden för buss gradvis öppnades upp för kollektivtra1kkontrakt för buss efter konkurrensutsatta konkurrens och o6entlig upphandling har andelen traditio- upphandlingar. I Norge översteg andelen )( procent *(#0. nella koncessioner minskat avsevärt, medan nya typer av kon- I Finland existerar fortfarande koncessionsbaserade kontrakt. trakt har tillkommit. Norden ses generellt som en föregångare I Norge och Finland väntas andelen upphandlad tra1k gradvis inom utvecklingen av kollektivtra1kbranschen för buss. öka och nå &"–&/ procent *(#&. Bilderna nedan illustrerar den År *(#% var den sammanlagda andelen av den nordiska historiska och framtida liberaliseringen av den nordiska mark- kollektivtra1kmarknaden för buss som tilldelades genom naden.

BILD 7:9 PROCENT AV ANTALET KONTRAKT SOM ÄR FÖREMÅL FÖR OFFENTLIG UPPHANDLING

Sverige Danmark ~100% ~100% ~100% ~100% ~95% ~95% ~98% ~95%

2005 2010 2013 Framtid 2005 2010 2013 Framtid

Norge Finland ~100% ~100%

80–85% 80–85%

47% 41% ~30% ~20%

2005 2010 2013 Framtid 2005 2010 2013 Framtid

Källa: Bolagets Marknadsstudie.

Utöver den ökade tillämpningen av incitamentskontrakt app- hänsyn. Ett högt utvärderingsresultat i kvalitetsbedömningen licerar kollektivtra1kmyndigheter allt komplexare förhåll- kan därför vara mer värdefullt för kollektivtra1kmyndigheten ningssätt till upphandling, både vad avser prissättning och och leda till att ett anbud med högre pris vinner. Generellt har uppföljning av utförande samt kvalitet. Att erbjuda det lägsta kollektivtra1kmyndigheternas kompetens ökat, men det 1nns priset är inte längre nödvändigt för att vinna upphandlingar, fortfarande stora variationer genom att stora kollektivtra1k- eftersom kvalitet blir ett allt viktigare kriterium som mäts myndigheter vanligen hanterar komplexare upphandlings- med parametrar som kundnöjdhet, driftspålitlighet och miljö- förfaranden.

38 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) MARKNADSÖVERSIKT

KONKURRENSSITUATIONEN koncessioner fortfarande används. I dessa regioner har de små Den nordiska kollektivtra1kmarknaden för buss består av operatörerna ofta en stark ställning. både lokala och internationella operatörer. Några av dem är Marknadsstrukturen skiljer sig mellan de nordiska länder- renodlade bussoperatörer medan andra, särskilt de interna- na, med internationella aktörer i Sverige och Danmark, mest tionella operatörerna, även bedriver tra1k med tunnelbana, lokala aktörer i Norge och en mer fragmenterad marknad i pendeltåg, spårvagn och båttransport i Norden eller interna- Finland. I Sverige är den största bussoperatören Nobina. tionellt. Marknaden domineras av ett antal stora operatörer. I Danmark är marknaden helt liberaliserad och mycket kon- Under *(#% svarade de fem största operatörerna inom den kurrensutsatt där Arriva är marknadsledare. I Norge är majo- nordiska kollektivtra1kmarknaden för buss för "* procent av riteten av bussoperatörerna nationella och verksamma inom de totala intäkterna, varav den största operatören, Nobina, 9era transportslag där Nettbuss är den största operatören. svarade för #' procent, enligt Bolagets Marknadsstudie. #) I Finland är marknaden fragmenterad och domineras av Några av de största aktörerna är statsägda internationella Koiviston Auto. Utanför Helsingfors drivs busslinjerna oftast bussoperatörer, till exempel Arriva, som ägs av tyska statsägda av mindre, lokala aktörer. Deutsche Bahn, Keolis, som ägs av det franska statsägda järn- Bland de stora operatörerna har Nobina den högsta EBIT- vägsbolaget SNCF, och Nettbus som ägs av det norska stats- marginalen, väsentligt högre än den näst största operatören ägda järnvägsbolaget NSB. Dessa tjänsteföretag utgör tillsam- Keolis. Bland de mindre bussoperatörerna utmärker sig de mans med Transdev, som ägs av Caisse des Depots och Veolia 1nska aktörerna Pohjolan Liikenne och Koiviston Auto med Environment, och Nobina de fem största bussoperatörerna i höga EBIT-marginaler. Båda dessa aktörer har dock en hög Norden. Förutom de stora bussoperatörerna 1nns det ett antal andel koncessioner. Pohjolan Liikenne verkar inom det 1nska mindre bussoperatörer som tillsammans har en marknads- statsägda järnvägsbolaget VR, som har monopol på passage- andel på %) procent. Merparten av tra1ken upphandlas, men rartågtra1ken. det 1nns några regioner, främst på landsbygden i Finland, där

BILD 7:10 KONKURRENSLANDSKAP Den nordiska kollektivtrafikmarknaden för buss *

12%

0% EBIT-marginal (%)

(4)%

(8)% 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 8 000

Intäkter (MSEK)

Hög andel koncessioner

Källa: Bolagets Marknadsstudie. * Storlek på bubblorna representerar nordisk marknadsandel för kollektivtrafik för buss enligt senast rapporterade intäkter; EBIT marginal inkluderar andra verksamheter i tillägg till kollektivtrafik för buss; Thykjaer såldes till Umove i mars ^cX_.

#) Baserat på senast rapporterad omsättning.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 39 MARKNADSÖVERSIKT

De stora lokala operatörerna väntas vara väl positionerade för att kunna utnyttja marknadens utveckling och tillväxt. Allt eftersom anbudsprocessen blir komplexare med ökat fokus på kvalitet blir storskalighet en avgörande konkurrensfördel. Storskalighet gör det möjligt att bedriva driften e6ektivare genom aktiv förvaltning av buss9ottan, tra1k och personal- planering och på så sätt säkra en hög tjänstekvalitet. Betydelsen av stordriftsfördelar utgör också ett hinder för nya operatörer att ta sig in på den nordiska marknaden. Stora operatörer drar nytta av stordriftsfördelar vid inköp av exempelvis nya bussar, reservdelar och bränsle. Det är också för- delaktigt att sprida bästa praxis inom upphandlingsanalys, tra1kplanering samt start och avslut av kontrakt. Be1ntliga operatörer med tydligt fokus på Norden har dessutom en omfattande lokalkännedom från långa samarbeten och en kontinuerlig dialog med kollektivtra1kmyndigheterna, vilket underlättar vid prissättning och lämnandet av anbud. Ur kol- lektivtra1kmyndigheternas perspektiv innebär det en större risk att tilldela kontrakt till en ny aktör, eftersom det saknas bevis på den nya operatörens kapacitet att uppfylla ställda kontrakt speci1kationer.

40 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) VERKSAMHETSBESKRIVNING

VERKSAMHETSBESKRIVNING

BOLAGSÖVERSIKT Jämförelser mellan beräknade och faktiska resultat följs upp Nobina är en ledande operatör på kollektivtra1kmarknaden varje månad och riktade åtgärder vidtas omedelbart vid avvi- för buss i Norden med en total marknadsandel på #' procent, kelser. Nyckeltal är de1nierade i varje enskilt anbud och baserat på omsättning. #) Bolaget har verksamhet i Sverige, granskas varje månad i Bolagets kontraktsuppföljning. Norge, Finland och Danmark. Nobinas kollektivbusstra1k Nobina har under de senaste tio åren satsat på att e6ektivi- stod för &' procent av nettoomsättningen under räkenskaps- sera verksamheten. Planeringse6ektiviteten, vilket de1nieras året *(#%/*(#". Bolaget tillhandahåller även expressbusstra1k som antalet tidtabellstimmar (det vill säga Bolagets uppskatt- i Sverige genom Swebus, som stod för fyra procent av Nobinas ning av antalet timmar för vilka kompensation utges enligt nettoomsättning under samma period. Under räkenskapsåret ett kontrakt) i det aktuella kontraktet delat med totalt antal *(#%/*(#" genererade Nobina nettoomsättning om samman- arbetade timmar, steg från '/ procent för räkenskapsåret lagt / "%& MSEK och en EBITDA-marginal om #*,* procent. *(("/*((' till /* procent för räkenskapsåret *(##/*(#*, vilket Sedan räkenskapsåret *(("/*((' har Bolaget haft en genom- främst berodde på bättre upplägg av linjer, tidtabeller och snittlig årlig tillväxttakt (CAGR) på ",% procent, medan depåer. Sedan räkenskapsåret *(#(/*(## har planeringse6ekti- EBITDA ökade från –") MSEK under räkenskapsåret viteten varit relativt oförändrad runt /* procent, vilket Bola- *(("/*((' till &** MSEK under räkenskapsåret *(#%/*(#". get anser vara en optimal nivå i den nuvarande kontraktsport- Per den *) februari *(#" hade Nobina omkring / '(( heltids- följen. Därefter har Nobina fokuserat på att optimera anställda och transporterade 9er än en miljon passagerare om kontraktsportföljen. Omläggningen mot lönsammare kon- dagen under räkenskapsåret *(#%/*(#". Per den *) februari trakt fortsätter och be1ntliga kontrakt omvärderas aktivt för *(#" hade Bolaget 0 0%/ bussar i drift, vilket var en av de att förbättra e6ektiviteten och därmed lönsamheten samtidigt största buss9ottarna i Norden. som kundernas behov möts. Nobina har en överskådlig och diversi1erad intäktsbas Bolaget köper in och förvaltar sina bussar genom sitt hel- utan att vara beroende av enskilda regioner eller kontrakt, och ägda dotterbolag Nobina Fleet. Inköpen av bussar bygger på en o6entligt 1nansierad kundbas med hög kreditvärdighet. analys av livscykelkostnader, där bränsleförbrukningen är den Intäkterna genereras främst genom långa kontrakt som vanli- viktigaste komponenten. Till följd av sin centraliserade struk- gen varar fem till tio år med möjlighet till en förlängning på tur, kan Nobina omfördela bussar internt mellan olika kon- ett till två år, vilket kan tillämpas efter överenskommelse trakt, både medan kontraktet varar och när det löpt ut. Före- mellan kollektivtra1kmyndigheten och operatören. I de kon- taget omfördelade "%/ bussar under räkenskapsåret *(#%/*(#". trakt som löpte ut under de senaste tre åren, utnyttjades denna Denna 9exibilitet är möjlig tack vare buss9ottans storlek, i option i )/ procent (viktat medelvärde) av fallen. *) Sedan kombination med Nobinas kompetens och centraliserade mitten av *(((-talet har Nobina utvidgat sin kontraktsport- styrning. Bolaget skyddas delvis mot ökade verksamhetskost- följ och varit framgångsrikt i att vinna nya kontrakt: antalet nader genom en standardiserad indexreglering av kontrakten. kontrakterade bussar som tillkommit i vunna upphandlingar Bolaget anser i dag att den typiskt tillämpade indexerings- har överskridit antalet bussar i de avtal som varit föremål för formeln motsvarar Nobinas nuvarande kostnadsstruktur på förnyad konkurrensutsättning för det relevanta året med i ett tillräckligt sätt. Bolaget har dessutom en 9exibel kostnads- genomsnitt #% procent per år. Under räkenskapsåret *(#%/*(#" struktur där större kostnader, såsom anställningar, under- vann Bolaget #0 av 0* inlämnade anbud. Nobina har fram- hållskontrakt och servicedepåer matchas mot kontraktens gångsrikt fokuserat på att förbättra lönsamheten av sina kon- längd. Nobina spelar, som den största nordiska operatören, trakt genom att optimera mixen av sin kontraktsportfölj och en aktiv roll i att fastställa branschpraxis. existerande kontrakt. Per den *) februari *(#" hade Bolaget totalt #(" kontrakt, varav de *" största svarade för '# procent av STYRKOR OCH KONKURRENSFÖRDELAR nettoomsättningen. 0) Gynnsamma långsiktiga trender som stöds av en Nobina har strikta interna avkastningskrav när Bolaget attraktiv marknad lämnar anbud på nya kontrakt, och alla kommande upphand- Investeringar i kollektivtra1k väntas förbli fortsatt stabila lingar utvärderas baserat på Bolagets välutvecklade och gedigna under de kommande åren, baserat på 9era gynnsamma lång- riskbedömningsprocess. Alla risker kvanti1eras innan Nobina siktiga trender. Den o6entliga sektorn är starkt fokuserad på analyserar och fastställer prissättningsstrategi. Efter att ett att förbättra rörlighet och transportmöjligheter för människor, kontrakt vunnits utvärderas lönsamheten kontinuerligt mot vilket blir allt viktigare då trenden av ökad urbanisering i viktiga parametrar, till exempel passagerar nöjdhet, genom- Norden fortsätter. Dessutom bidrar miljömedvetenheten, förda linjer som andel av planerade linjer och tra1ke6ekti vitet. både hos den o6entliga sektorn och enskilda individer, till en

#) Baserat på senast rapporterad omsättning, exklusive långdistanstra1k (t.ex. expressbusstra1k). *) Baserat på den procentuella andel av optioner som nyttjats i varje land som Koncernen bedriver verksamhet, viktat mot den procentuella andelen av de totala intäkterna i det landet. 0) Exklusive Swebus.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 41 VERKSAMHETSBESKRIVNING

ökad efterfrågan av kollektivtra1k. Flera o6entliga initiativ Effektiv operationell struktur baserat på för att främja kollektivtra1ken håller nu på att implementeras. stordriftsfördelar Införandet av trängselskatt i Sverige och Norge har till exem- Nobina tillämpar strikta interna avkastningskrav vid upp- pel de senaste åren minskat bilanvändningen i större städer till handling av nya kontrakt och kommande upphandlingar förmån för kollektivtra1ken. I Sverige har regeringen tillkänna- utvärderas i enlighet med Bolagets rutiner för kvalitativ risk- givit en målsättning att fördubbla kollektivtra1kens mark- bedömning. Alla identi1erade risker förknippade med ett nadsandel till *(0(, medan Danmark avser att öka busstra1- kontrakt är kvanti1erade innan ledningen analyserar riskerna ken med "( procent till *(*(. Enligt Bolagets Marknadsstudie och bestämmer den relevanta prisstrategin för det aktuella förväntas marknadstillväxten gynnas av en fortsatt liberalise- kontraktet. ring på de danska och 1nska marknaderna. Nobina har utvecklat en e6ektiv anbudsprocess som Buss utgör ett attraktivt transportfärdmedel för kollektiv- bygger på Bolagets långa historia i Norden. Nobinas ledning tra1kmyndigheter. Den årliga kapital- och underhållskostna- anser att Bolagets samlade interna kompetens i kombination den per passagerarkilometer är betydligt lägre för buss i jäm- med avancerade prospekterings-, påverkans- och anbudspro- förelse med tunnelbana, tåg och spårvagn enligt Statistiska cesser positionerar Nobina väl för att vinna de mest attraktiva Centralbyrån. Dessutom har förbättrad teknik lett till mer kontrakten i regionen. Kommande upphandlingar analyseras miljövänliga bussar och minskat det genomsnittliga koldioxid- utifrån 9era kriterier, bland annat kontraktsmodell, nuvaran- utsläppet per passagerarkilometer. Sammantaget förväntas de urbanisering, förväntad befolkningstillväxt, ersättnings- detta stödja tillväxten av den nordiska kollektivtra1kmarkna- villkor och risk. Attraktiva upphandlingar väljs ut och ett pris den för buss ytterligare. lämnas med hänsyn till risktäckning och konservativa anta- Den nuvarande nordiska kollektivtra1kmarknaden för ganden med hänsyn till olika incitamentskomponenter. Efter buss var under år *(#% värderad till %* miljarder SEK och vän- vunnen upphandling utvärderas resultat och lönsamheten av tas växa med en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) på kontraktet löpande mot vissa nyckeltal, till exempel passage- fyra procent och uppgå till %/ miljarder SEK år *(#/ enligt rarnöjdhet, andel avklarade rutter av planerade rutter och Bolagets Marknadsstudie. Nobina har framgångsrikt utnytt- tra1ke6ektivitet. jat dessa positiva marknadstrender och ökade sin totala Bolaget har ett avancerat och välutvecklat tra1kplanerings- omsättning från % ')0 MSEK till / "%& MSEK under perioden system, vilket har möjliggjort för Bolaget att förbättra kost- *(("/*((' till *(#%/*(#". Nobina har, tack vare den stora och nadse6ektiviteten genom att till exempel minska sträckor växande marknaden, stora mängder upphandlingar att välja körda med tomma bussar utanför ordinarie tra1k såsom mellan och kan därför vara selektiva vid anbud på nya kon- exempelvis mellan olika busslinjer eller mellan slutet på en trakt. busslinje och bussdepån. Den initiala uppstartsfasen av ett kontrakt är en annan viktig komponent för att möjliggöra Nordisk marknadsledare med stark lönsamhet e6ektiv tra1kplanering. Denna fas innebär normalt omfattan- Nobina är Nordens största och mest erfarna operatör på kol- de omför9yttningar av personal och tillgångar för att genom- lektivtra1kmarknaden med en marknadsandel på #' procent föra det nya kontraktet och det är väsentligt att säkerställa att enligt Bolagets Marknadsstudie. Med verksamhet i Sverige, rätt antal bussar 1nns redo och tillgängliga redan första kon- Norge, Finland och Danmark är Nobina den enda operatören traktsdagen. Nobina klarar normalt sett detta över en natt. av kollektivtra1k med buss som är aktiv i hela Norden. Bolaget har haft en centraliserad förvaltning av buss9ottan Nobinas långa erfarenhet på den nordiska kollektivtra1k- sedan *((' och har dragit 9era fördelar av detta tillvägagångs- marknaden har gett Bolaget stor lokalkännedom och goda sätt, vilket successivt har e6ektiviserat Nobinas verksamhet. relationer till majoriteten av de "/ aktiva kollektivtra1kmyn- Bolaget har möjlighet att minimera det totala antalet bussar digheterna (det vill säga kollektivtra1kmyndigheter som i sin 9otta genom att upprätthålla en hög underhållsstandard bedriver kollektivbusstra1k genom externa operatörer som och genom e6ektiv fördelning av bussar mellan kontrakt och anlitats till följd av ett o6entligt upphandlingsförfarande). regioner. Bussförvaltningen kan optimeras tack vare 9ottans Nobina är också en drivande kraft i marknadsutvecklingen storlek och det centraliserade omfördelningssystemet. I slut- av tra1klösningar genom återkommande diskussioner med ändan gör detta att behovet av antalet nya bussar minskar och kollektivtra1kmyndigheter, både i frågor gällande samhälls- investeringskostnaderna för enskilda kontrakt blir lägre. nytta och operatörernas verksamhetsintresse. Bolaget är också Reallokering av bussarna är också en viktig fördel i anbuds- part till ett initiativ som syftar till att utarbeta rekommende- processen då Nobina till stor del kan använda existerande rade standardvillkor mellan operatörer och kollektivtra1k- bussar i nya kontrakt och därmed erbjuda ett lägre pris sam- myndigheter samt till bildandet av indexeringskommittéer i tidigt som Bolagets strikta interna avkastningskrav kan bibe- alla nordiska länder. Bland de stora leverantörerna av kollek- hållas, vilket ökar Bolagets förnyelsegrad av upphandlingar. tivtra1k med buss, hade Nobina den starkaste EBIT-margina- Därtill kommer att stordriftsfördelar och centraliserade inköp len baserat på senast o6entliggjorda rapporter. Se vidare stärker Nobinas förhandlingsposition vid förhandlingar med ”Marknads översikt–Konkurrenslandskap ”. busstillverkare och andra leverantörer.

42 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) VERKSAMHETSBESKRIVNING

Aktivt förvaltad kontraktsportfölj med tydligt fokus avseende till exempel löner och bränsle, vilket bidrar till på kontraktsoptimering minskad risk för pressade marginaler. Nobina anser att den Under de senaste åren har Nobina vidtagit ett 9ertal initiativ kumulativa indexeringen i Bolagets nuvarande kontrakts- gällande kontraktsförädling för att öka lönsamheten i sin kon- portfölj motsvarar Bolagets nuvarande kostnadsstruktur på traktsportfölj och öka värdet för sina intressenter. Detta sker ett tillräckligt sätt. Bolaget har också en stark och förutsägbar främst genom att öka vinstoptimeringen genom fortlöpande underliggande kassa9ödesgenerering. e6ektiviseringsförbättringar i nya kontrakt och samtidigt avstå från att förlänga kontrakt som inte möter Bolagets VISION OCH FINANSIELLA MÅL interna avkastningskrav. Åtgärder som vidtagits av Bolaget Vision för att maximera vinstoptimeringen inkluderar att de1niera Nobinas vision är ”Alla vill resa med oss”. Bolaget vill därmed förbättringsantaganden per kontrakt i budgeten, e6ektivise- bidra till en ökad rörlighet i samhället genom prisvärda, ring av utförandet av dagliga operationella verksamheter och lättanvända tjänster levererade av vänlig personal. Varje dag månatlig rapportering av kontraktsbudgetar. ser Nobina till att över en miljon människor kommer till sina jobb, till skolan eller till andra aktiviteter genom att leverera Stabil och diversifierad intäktsbas med kvalitativ kollektivtra1k. lågriskkontraktsmotparter Under räkenskapsåret *(#%/*(#" stod Nobinas kollektivbuss- Finansiella mål tra1ktjänster för &' procent av nettoomsättningen. Ett typiskt Bolaget har antagit följande 1nansiella mål: kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter varar normalt fem till tio år med möjlig förlängning på ett till två år, vilken kan t Nobina har som mål att öka nettoomsättningen i snabbare nyttjas efter överenskommelse mellan kollektivtra1kmyndig- takt än marknaden; heten och tra1koperatören. Den långsiktiga karaktären av t Då Nobina kort efter Erbjudandets genomförande har för Nobinas kontraktsportfölj och strukturen i tra1kavtal medför avsikt att betala tillbaka den utestående Obligationen i sin en hög visibilitet av kommande intäkter. helhet, höjer Nobina det nuvarande målet (om en EBT- marginal på över %,( procent på medellång sikt). Nobina Nobinas kontraktsbas är diversi1erad och inte beroende av 0) enstaka regioner eller kunder. Under räkenskapsåret *(#%/*(#" har nu som mål att öka EBT , och på årlig basis, nå en svarade de största *" kontrakten för '# procent av Bolagets EBT-marginal på över %," procent på medellång sikt; samt nettoomsättning. #) Eftersom kollektivtra1k för buss är o6ent- t Bolaget avser att använda likviden från Erbjudandet för att ligt 1nansierat i Norden är utgifts9uktuationerna för Bolagets återbetala den utestående Obligationen. Det är Nobinas kunder låga. Därutöver är Nobinas exponering för motparts- avsikt att i första hand använda 1nansiell leasing för att risker begränsad då kollektivtra1kmyndigheter kännetecknas 1nansiera Bolagets tillväxt. Under normala omständigheter avser Nobina att hålla en nettoskuldsättningsgrad inom av hög kreditvärdighet och en vilja att betala sina avtalsenliga %) förpliktelser inom föreskriven tid. 0,(x till %,(x EBITDA .

Stark historik av ekonomisk tillväxt med förutsägbara Bolagets 1nansiella mål bygger på följande antaganden: och växande kassaflöden t att Bolagets kontraktsförnyelsegrad fortsättningsvis kom- Bolaget har en stark och stabil 1nansiell historik som ett mer att vara minst i linje med historiska nivåer; resultat av den robusta a6ärsmodellen. Från räkenskapsåret t att Bolaget framgångsrikt kan vinna och implementera nya *(("/*((' till räkenskapsåret *(#%/*(#" växte Nobinas netto- kontrakt med fördelaktiga villkor i linje med de antagan- omsättning med en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) den som görs i samband med anbudsförfarandet i fråga; på ",% procent. Under samma period ökade EBITDA från –") t att Bolaget kan göra korrekta antaganden av de kostnader MSEK till &** MSEK. EBITDA-ökningen mellan räken- som genomförandet av vunna långtidskontrakt kommer skapsåret *(("/*((' och räkenskapsåret *(#%/*(#" beror att innebära (sådana antaganden baseras på väsentliga främst på ökad verksamhetse6ektivisering. Företaget lyckades antaganden som inte kan komma att förverkligas); snabbt öka planeringse6ektiviteten *) från '/ procent under t att Bolaget är framgångsrikt i att genomföra ytterligare räkenskapsåret *(("/*((' och har idag nått en, enligt Bolaget, kontrakts-, verksamhets- och stordriftse6ektiviseringar optimal stabil nivå över /* procent i den nuvarande kontrakts- och att sådana initiativ fortsättningsvis har en positiv portföljen. Sedan räkenskapsåret *(##/*(#* har Bolaget foku- påverkan; samt serat på att optimera kontrakten. Dessutom förbättras lönsam- t att Bolaget kan investera i bussar, utrustning och andra heten i be1ntliga kontrakt kontinuerligt genom operationella långsiktiga tillgångar på villkor som är i linje med nuva- förbättringar, kontraktsdiversi1eringen optimeras och Bolaget rande villkor och i den omfattning som krävs för att vinner nya attraktiva upphandlingar. Intäktsindexering genomföra nya kontrakt. kompenserar delvis Bolaget för potentiella kostnadsökningar

#) Exklusive Swebus. *) Planeringse6ektivitet de1nieras som antalet tidtabellstimmar i det aktuella kontraktet dividerat med det totala antalet arbetade timmar. 0) EBT de1nieras som resultatet före skatt. %) Periodens resultat före 1nansnetto, skatter, av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar och realisationsresultat vid avyttringar av anläggningstillgångar. EBITDA senaste tolv månaderna. Skuldsättningen kan temporärt överskrida detta spann vid uppstart av nya stora kontrakt.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 43 VERKSAMHETSBESKRIVNING

Antagandena kan även komma att påverkas av faktorer utom i Norge sedan #&*(, och Goldman Sachs Private Equity. Åren Bolagets kontroll och infattar bland annat: efter förvärvet ökade verksamhetens belåning till nivåer som, i kombination med grav underindexering av kontrakt och ett att de marknader där Bolaget för närvarande är verksamt t försämrat ekonomiskt resultat, blev alltmer ohållbara. kommer att växa i linje med de nivåer som sådana markna- Nobina anställde sin nuvarande VD och 1nansdirektör der förväntas att växa med enligt Bolaget Marknadsstudie; (CFO) år *((% i syfte att genomföra strukturella förändringar att prisökningar i allt väsentligt kommer att vara i linje t i verksamheten. År *((" genomfördes en 1nansiell omorganisa- med nuvarande in9ation i de marknader där Bolaget är tion av Concordia Bus, i vilken obligationsinnehavarna vid det verksamt och att intäktsindexeringen i Bolagets kontrakt tillfället konverterade sina obligationer till nyemitterade aktier, återspeglar Bolagets kostnadsstuktur på ett adekvat sätt; vilka utgjorde &/," procent av aktiekapitalet i Concordia Bus. att bolagets personalkostnader, innefattande kostnader t Som en del av de nya e6ektivitetsförbättringarna inrättades från kollektivavtalsförhandlingar och därtill hörande i mars *((' ett dotterbolag som skulle förvalta en fristående kostnader, i allt väsentligt kommer att vara i linje med bus9otta, nu kallat Nobina Fleet. Beslutet har varit instru- arbetsmarknaden i övrigt; mentalt i förbättringen av e6ektivitet, inköp och 1nansiering avsaknaden av olagliga strejker, arbetsnedläggelser eller t av bussar. andra liknande negativa händelser; I november *((' sålde Bolaget Interbus AB, som var en del avsaknaden av extraordinära väderförhållanden (såsom t av varumärket Swebus, för att fokusera verksamheten på kol- kraftiga snöfall, stormar eller översvämningar); lektivtra1k för buss. Bolaget gick *(() in i Danmark, som en att det inte sker några förändringar i rådande politiska, t strategi för att bli den enda operatören aktiv i hela Norden. skattemässiga, ekonomiska eller legala förhållanden eller Den #' december *((& bytte Bolaget namn från Concordia tillämpliga lagar, förordningar eller regler (innefattande Bus AB (publ) till Nobina AB (publ). Drivkraften bakom implementering av Direktivet om o6entlig upphandling) varumärkespositioneringen var att standardisera varumärket som enskilt eller sammantaget kan få en väsentlig negativ inom samtliga dotterbolag, att införa ett varumärke som var inverkan på Bolagets resultat. neutralt ur transport- och tra1kslagsperspektiv, samt att ge Bolaget en enhetlig pro1l i hela Norden. Vissa uppgifter i detta avsnitt samt i avsnittet ”Styrkor och kon- I december *(#* re1nansierade Nobina sitt obligationslån kurrensfördelar”, inklu sive de %nansiella målen beskrivna direkt om )" MEUR genom att konvertera delar av de existerande ovan, utgör framåtriktade uttalanden. Dessa framåtriktade skulderna till aktier i Nobina AB och genom att emittera en uttalanden utgör ingen garanti för framtida %nansiella resultat ny obligation om totalt ""( MSEK som noterades på Nasdaq och Nobinas faktiska resultat kan komma att skilja sig väsentligt Stockholm. Detta gav Bolaget en förbättrad kapitalstruktur. från de resultat som uttrycks eller indikeras av dessa framåtrikta- I april *(#% o6entliggjorde Bolaget beslutet att emittera en de uttalanden. Många faktorer skulle kunna orsaka eller bidra senior, säkerställd obligation om ""( MSEK med bättre villkor. till sådana skillnader, inklu sive men inte begränsat till de fakto- Obligationen noterades på Nasdaq Stockholm i juni *(#%. rer som beskrivs under ” Bransch- och marknadsinformation”, ”Riskfaktorer” och”Framåtriktade uttalanden och presentation AFFÄRSMODELL av %nansiell och övrig information”. Potentiella investerare uppmanas således att inte lägga otillbörlig vikt vid något av de Nobina ser till att över en miljon människor dagligen kommer framåtriktade uttalandena ovan. till jobbet, skolan eller andra aktiviteter genom att leverera kollektivtra1k i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Bola- BOLAGETS HISTORIK OCH UTVECKLING gets syfte är att skapa värde genom att leverera förmånliga tjänster för passagerarna, kunderna och samhället. Till skill- Nobina har sitt ursprung i SJ Buss, det första busstransport- nad från Nobinas kollektivbusstra1k genererar Nobinas bolaget som grundades av Statens Järnvägar (”SJ”) för över express buss service, Swebus, intäkter genom biljettförsäljning #(( år sedan. Swebus AB grundades senare av SJ efter fusionen direkt till passagerarna på en helt avreglerad marknad. mellan SJ Buss, Postens Diligenstra1k (som ägdes av statliga Swebus är marknadsledande i Sverige för interregional svenska Postverket) och GDG (Göteborg-Dalarna-Gävle), ett expressbusservice med intäkter på *)% MSEK för räkenskaps- bolag med rötterna i en stor, privatägd järnväg. SJ sålde #&&' året *(#%/*(#", vilket representerade fyra procent av Nobinas Swebus till Stagecoach plc efter ett beslut att fokusera på sin totala nettoomsättning. kärnverksamhet, järnvägstra1ken. År *((( förvärvades Swebus AB av Concordia Bus, ett bolag som ägdes av Schøyen Gruppen AS som hade drivit busstra1k

44 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) VERKSAMHETSBESKRIVNING

I nedanstående tabell åter1nns nyckeldata för Nobinas fem segment.

BILD 8:1 ÖVERBLICK AV NYCKELDATA FÖR NOBINAS SEGMENT PER DEN 28 FEBRUARI 2015

Sverige Danmark Norge Finland Swebus VD J. Bosaeus VD N.P. Nielsen VD P. Engedal VD T. Ward VD J. Palmkvist Antal ac Antal b Antal b Antal ^Z Antal – kontrakt kontrakt kontrakt kontrakt kontrakt Antal ^ ^YX Antal XZ[ Antal YaY Antal YcX Antal Yb bussar bussar bussar bussar bussar Kontrakts- [d Kontrakts- [ Kontrakts- _ Kontrakts- [ Kontrakts- – värde (SEK värde (SEK värde (SEK värde (SEK värde (SEK miljarder) * miljarder) * miljarder) * miljarder) * miljarder) * Antal _ ^dd Antal [_a Antal b^c Antal b[b Antal XdX heltids- heltids- heltids- heltids- heltids- anställda anställda anställda anställda anställda

* Inkluderar totala förväntade intäkter från befintliga kontrakt (inklusive påbörjade och ej påbörjade kontrakt). Inkluderar uppskattade indexeringsintäkter och incitaments- intäkter. Förväntade indexeringsintäkter är uppskattade på kontraktsnivå baserat på faktisk historisk nivå och Bolagets förväntningar på framtida utveckling. Förväntade incitamentsintäkter från påbörjade kontrakt uppskattas baserat på faktiskt historiskt utfall. Förväntade incitamentsintäkter från ej påbörjade kontrakt uppskattas på basis av de uppfyllandeantaganden som Nobina gjort vid anbudsprissättningen för det relevanta kontraktet, vilket bygger på grundlig pris- och riskanalys. Informationen om kontraktsvärde innehåller framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är inga garantier för framtida finansiella resultat och Bolagets faktiska framtida intäkter kan skilja sig avsevärt från dem som uttryckts eller antytts av sådana framåtriktade uttalanden som ett resultat av flera faktorer, inklusive de som beskrivs under ” Framåtriktade uttalanden och presentation av finansiell och övrig information ” och ” Riskfaktorer ”.

Bolagets a6ärsmodell för kollektivtra1k med buss kan beskrivas i fem steg: #) Prospektering, *) aktiv påverkan och selektering, 0) anbudsgivning, %) kontraktsförädling och leverans, samt ") kostnadskontroll.

BILD 8:2 AFFÄRSMODELL

Anbudsprocess Aktiv kontraktsförvaltning Värdeskapande för

1 3 4 Prospektering Anbudsgivning Kontraktsförädling och leverans

ǊIdentifiering av ǊVinna rätt ǊEffektiv uppstart och drift Ǌ Uppdragsgivare rätt kontrakt kontrakt ǊOptimera nytta för resenärer, upp- ǊResenärer dragsgivare och andra intressenter ǊSäkra optionsåren ǊÄgare ǊPolitiker 2 5 ǊLeverantörer Aktiv påverkan Kostnadskontroll i allt vi gör och selektering ǊMedarbetare ǊVälfungerande ledningssystem ǊDialog skapar ǊBranschledande trafikplanering samsyn i kontrakts- ǊOptimerad förvaltning av bussflottan förutsättningar

Intressenters behov och önskemål

X) Prospektering: Identifiering av lämpliga kontrakt ^) Aktiv påverkan och selektering: Nobina verkar på en långsiktig, relativt förutsägbar marknad Dialog skapar samsyn i kontraktsförutsättningar med bra översikt över kommande upphandlingar. Bolaget beva- Det finns stora möjligheter att, såväl lokalt som nationellt, kar och analyserar offentliggjorda upphandlingar kontinuerligt påverka förutsättningarna för hur regional trafik upphandlas. med avsikt att identifiera lämpliga kontrakt utifrån lönsam- Nobina för en löpande dialog med politiker, uppdragsgivare och hetspotential och mervärde för intressenterna. branschorgan i syfte att aktivt påvisa kontraktsvillkor som möjliggör en effektiv och trygg trafikdrift och attraherar fler passagerare. I samspel med detta gör Nobina en noggrann kartläggning och prioritering av anbud i god tid innan upphandlingen offentliggörs. Resenärens värde av kollektivtrafiken i relation till dess kostnad är högst prioriterat, vilket stärker förtroendet för Nobina som kompetent samarbetspartner med förmåga att utveckla trafiken utifrån de olika intressenternas behov.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 45 VERKSAMHETSBESKRIVNING

[) Anbudsgivning: Vinna rätt kontrakt Om Nobinas analys av kontraktet utfaller positivt och inbjudan Det är avgörande för Nobina att säkerställa en systematisk pro- till en upphandling påannonseras har bolaget och övriga intres- cess för arbete innan, under och efter ett anbud har lämnats in. serade trafikföretag vanligtvis mellan sex till X^ månader på sig I vissa fall inleds förberedelseprocessen upp till tre år innan ett att förbereda ett anbud. I det här skedet initieras ett projektteam anbud lämnas. För att kunna bedöma affärspotentialen för ett som undersöker upphandlingsprocessens förutsättningar och kontrakt är det viktigt att ta hänsyn till och tolka vad som sagts jämför förfrågningsunderlagets villkor med förberedelsefasens och beslutats under inflytande- och kvalificeringsfasen samt analys. Vanligtvis är omkring Yc medarbetare helt eller delvis att identifiera, analysera och bedöma kontraktets risker och involverade i anbudsprocessen. Med ett projektteam på plats möjligheter. Ledningen genomför en omfattande riskanalys, kan utformning och paketering av anbudet påbörjas. I fall av som inkluderar optimering av planeringseffektiviteten och kontrakt som helt eller delvis bygger på incitament, måste beräkning av kostnader för till exempel bränsle och löner. Det är Nobina göra en bedömning av planerade aktiviteter som syftar väsentligt att risknivån är grundligt utvärdad när det slutliga till ökat resande. Det är viktigt att ge en rättvisande beskrivning anbudspriset ska fastställas. Som en del av processen kartläg- av trafik som enkelt, tryggt och prisvärt möter uppdragsgiva- ger ledningen såväl operationella som kontraktuella risker, rens och resenärernas behov då kvalitetsutvärderingar blir ett fastställer den optimala strukturen för bussflottan och för- allt vanligare inslag i upphandlingarna. handlar fram tredjepartsavtal rörande exempelvis hyra av depåer.

BILD 8:3 ETT KONTRAKTS LIVSCYKEL

Intensiﬁerad närvaro och deltagande i dialog med intressenter

Anbudsprocess, 3–6 månader Potentiell förlängning, Uppstartsfas, 1–2 år 9–12 månader

KONTRAKTSSTART

Leveranstransport, 5–10 år Kontinuerlig närvaro och dialog med intressenter

Y) Kontraktsförädling och leverans: Effektiv uppstart och _) Kostnadskontroll: Väl fungerande ledningssystem, drift, optimering av nytta för intressenterna samt branschledande trafikplanering och optimerad säkrande av kontraktsförlängning fordonsflotta Effektiv hantering av ett nytt kontrakts trafikstart är en viktig Nobina har initierat ett centraliserat ledningssystem för sin och relativt komplex process på grund av överföring av stora trafikplanering i många regioner för att effektivisera och för- mängder personal och övertagande av lokaler. Vid trafikstart bättra tjänstekvaliteten. Trafikplanering har reducerat antal tar Nobina ofta över tidigare operatörens depåer och även den tomma körsträckor vilket systematiskt har förbättrat kostnads- tidigare operatörens all fast anställd personal i enlighet med effektiviteten. Utöver detta har trafikplaneringen medfört EUs regler om övertagande av verksamhet. Busschaufförer positiva effekter i form av ett utökat användande av ekovänligt byter normalt arbetsgivare regelbundet. Dialogen med de nya bränsle, uppmaning av konservativ körning och ett ökat antal medarbetarna är en avgörande del för en framgångsrik passagerare per buss. Ledningen fortsätter att inrikta sig på en trafikstart. Stora resurser satsas på att i individuella möten effektiv trafikplanering under kontraktets livstid för att kunna diskutera och förankra Bolagets värderingar, arbetssätt och bemöta förändring av resenärernas behov och resemönster. förväntningar. Uppstartsfasen sträcker sig normalt över en pe- Nobina upprätthåller en nära dialog med dotterbolagens chefer, riod om nio till tolv månader, där planeringsfasen utgör en cen- regionala chefer och lokala trafikansvariga. Bolaget använder tral del för att säkerställa att rätt antal bussar finns på plats vid huvudsakligen två kommunikationssystem för trafikplanering, trafikstart. I de fall nya bussar ska tillverkas sker det utifrån OMS (Operational Management Systems) och Hastus. Bolaget specifikationer och utformning som anges i kontraktet. köper in, förvaltar och säljer sina [ [Yd bussar genom sitt hel- ägda dotterbolag Nobina Fleet. I dag har Nobina en relativt ung Att optimera fördelarna för passagerare, kunder och andra bussflotta med en genomsnittlig ålder på _,b år, vilket huvud- berörda parter är därför ett fortlöpande arbete. En viktig faktor sakligen är en konsekvens av en relativt stor andel nya kon- för ett kontrakts lönsamhet är om kontraktet förlängs, vilket ger trakt. Bolaget ytterligare kassaflöde och ökar avkastningen på kapitalet. I de kontrakt som löpte ut under de senaste tre åren, utnyttjades denna option i bd procent (viktat medelvärde) av fallen. X)

X) Baserat på den procentuella andel av optioner som nyttjats i varje land som Koncernen bedriver verksamhet, viktat mot den procentuella andelen av de totala intäkterna i det landet.

46 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) VERKSAMHETSBESKRIVNING

KUNDER OCH KONTRAKTSPORTFÖLJ Kunder Nobinas huvudsakliga kunder, även kallade kollektivtra1k- ligt 1nansierade är kreditrisken för Nobina begränsad. myndigheter, svarade för &' procent av nettoomsättningen Sverige, Danmark och Norge har kreditbetyg AAA, och under räkenskapsåret *(#%/*(#". Eftersom kunderna är o6ent- Finland AA+, enligt S&P.

BILD 8:4 EXEMPEL PÅ KUNDER

Kontraktsportföljen Nobina har en överskådlig och diversi1erad intäktsbas utan beroende av något enskilt kontrakt. Intäkterna genereras främst genom långa kontrakt som vanligen varar fem till tio år med en eventuell förlängning på ett till två år, vilken kan nyttjas efter överens- kommelse mellan kollektivtra1kmyndigheten och tra1koperatören.

Nyckeldata rörande kontraktsportföljen (räkenskapsåret 2014/2015) t Bolaget innehar totalt #(" kontrakt t Den genomsnittliga kontraktslängden är /," år t Den genomsnittliga kontraktsåldern är %," år t I de kontrakt som löpte ut under de senaste tre åren, utnyttjades förlängningsoptionen i )/ procent (viktat medelvärde) av fallen #) t De *" största kontrakten står för '# procent av nettoomsättningen *)

BILD 8:5 KONCENTRATION AV KONTRAKTSINTÄKTERNA * OCH INTÄKTSVISIBILITET Andel av intäkter exklusive Swebus (räkenskapsåret ^cXY/^cX_) Intäkter från kontraktsstock till och med räkenskapsåret ^c^c/^c^X (miljarder SEK) **

Procent (%) 7 7,9 7,7 7% 7% 7,0 6 6,6 14% 17% 8% 10% 5,5 5 19% 5,1 21% 10% 10% 4 21% 21% 3 79% 77% 2 73% 69% 69% 68% 1 0 Nr. Nr. 1 Nr. 2 Nr. 3 Nr. 4 Nr. 5 Nr. 6 Nr. 7 Nr. 8 Nr. 9 Nr. 10 Nr. 11 Nr. 12 Nr. 13 Nr. 14 Nr. 15 Nr. 16 Nr. 17 Nr. 18 Nr. 19 20 Nr. Nr. 21 22 Nr. Nr. 23 24 Nr. Nr. 25

2015/2016 2016/2017 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021

Produktionsomsättning Incitamentsomsättning Indexering

* Enskilda kollektivtrafikmyndigheter kan vara motpart i flera enskilda kontrakt. Emellertid gör kontraktens långvariga art och det faktum att de löper över olika tider att Bolaget inte betraktar sig som beroende av en enskild kollektivtrafikmyndighet. ** Kontraktsstock definieras som totala förväntade intäkter till och med räkenskapsåret ^c^c/^c^X från ingångna kontrakt (inklusive påbörjade och ej påbörjade kontrakt) exklusive eventuella möjliga förläng ningar och intäkter från Swebus. Förväntade indexeringsintäkter är uppskattade på kontraktsnivå baserat på faktisk historisk nivå och företagets förväntningar på framtida utveckling. Förväntade incitamentsintäkter från påbörjade kontrakt uppskattas baserat på faktiskt historiskt utfall. Förväntade incita- mentsintäkter från ej påbörjade kontrakt uppskattas på basis av de uppfyllandeantaganden som Nobina gjort vid anbudsprissättningen för det relevanta kontraktet, vilket bygger på grundlig pris- och riskanalys. Informationen om kontraktsstocken innehåller framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är inga garantier för framtida finansiella resultat och Bolagets faktiska framtida intäkter kan skilja sig avsevärt från dem som uttryckts eller antytts av sådana framåtriktade uttalanden som ett resultat av flera faktorer, inklusive de som beskrivs under ” Framåtriktade uttalanden och presentation av finansiell och övrig information ” och ” Riskfaktorer ”.

#) Baserat på den procentuella andel av optioner som nyttjats i varje land som Koncernen bedriver verksamhet, viktat mot den procentuella andelen av de totala intäkterna i det landet. *) Exklusive Swebus.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 47 VERKSAMHETSBESKRIVNING

Aktiv förvaltning av kontrakt Bilden nedan visar marginalen på Bolagets kontrakt i för- Nyckeln till Nobinas framgång har varit Bolagets förmåga hållande till Bolagets interna avkastningskrav under angivna att hitta en avvägd balans mellan kontraktens identi1erade perioder. Andelen kontrakt med sämre marginaler har mins- risknivå och dess beräknade avkastning. De senaste åren har kat under de tre senaste åren. Nobina förstärkt riskhanteringsarbetet ytterligare bland annat genom tillskott av personella resurser, kontinuerlig kompe- BILD 8:6 KONTRAKTPORFÖLJENS MARGINALER I tensutveckling och systematiserat utbyte av erfarenheter med RELATION TILL DET INTERNA AVKASTNINGSKRAVET * olika intressenter.

Nobina rör sig medvetet mot en kontraktsportfölj be- 21% 33% 29% stående av 9er incitamentskontrakt i portföljen, vilket betyder 4% 0% både relativt ökad risk och större avkastningsmöjligheter. 0% Andelen produktionskontrakt uppgår för räkenskapsåret *(#%/*(#" till närmare /% procent av Nobinas intäkter från 71% 75% buskollektivtra1ktjänster, medan kontrakt med betydande 67% incitamentinslag (minst fem procent av det totala kontrakts- värdet) står för resterande *' procent. Se vidare ” Riskfaktorer– En trend mot användningen av incitamentskontrakt ökar 2012/2013 2013/2014 2014/2015 Koncernens exponering för vissa risker ”. Gynnsamma kontrakt Kontraktsförädling börjar med en förberedande fas där Mindre gynnsamma kontrakt som löpte ut 2014/2015 kommande upphandlingar identi1eras, följt av diskussioner Mindre gynnsamma kontrakt med kunder och av marknadsföring av Nobinas förmåga. Efter att ha vunnit de utvalda kontrakten, är det avgörande * Viktad marginal baserat på kontraktsintäkter. Definitioner enligt bolags- ledningens bedömning av interna avkastningskrav: Gynnsamma kontrakt – för Nobina att tra1kplanerna genomförs framgångsrikt. I linje med eller över Nobinas interna avkastningskrav, Mindre gynnsamma Noggrann kostnadskontroll avseende kostnader för personal, kontrakt – Under Nobinas interna avkastningskrav men med positiv marginal bränsle, underhåll och skador iakttas. Nobinas ledning efter- före centralkostnader (med undantag för kontraktet med Tromsö, vilket tillfälligt inte uppnådde en positiv marginal under räkenskapsåret ^cXY/^cX_), strävar hela tiden att ersätta kontrakt med låg lönsamhet med Mindre gynnsamma kontrakt som löpte ut ^cXY/^cX_ – Negativ marginal före kontrakt som generar högre avkastning. centralkostnader.

Bild ):/ nedan visar Nobinas förnyelsegrad av kontraktsportföljen, vilket de1nieras som antalet bussar i vunna upphandlingar delat på antalet bussar inkluderade i de av Nobinas kontrakt som var föremål för förnyad upphandling under året, från räkenskaps- år *((%/*((" till *(#%/*(#".

BILD 8:7 ANDEL VUNNA KONTRAKT Kontraktsförnyelsegrad baserat på antal bussar

248% 833 762 713 650 557 556 568 114% 97% 221 370 451 190

(180) (229) (390) (418) (496) (460) (573) (563) (584) (720) (892)

2004/2005 2005/2006 2006/2007 2007/2008 2008/2009 2009/2010 2010/2011 2011/2012 2012/2013 2013/2014 2014/2015

Vunna kontrakt Exponerade kontrakt Förnyelsegrad (%) Genomsnittlig förnyelsegrad (%)

48 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) VERKSAMHETSBESKRIVNING

PLANERINGSEFFEKTIVITET OCH BUSSFÖRVALTNING Planeringseffektivitet Nobina gynnas av en hög planeringse6ektivitet som har för- påverkar i sin tur Nobinas planeringse6ektivitet. Från räken- bättrats snabbt under senare år. Planeringse6ektiviteten de1- skapsåret *(("/*((' till räkenskapsåret *(#%/*(#", har plane- nieras som antalet tidtabellstimmar (det vill säga Bolagets ringse6ektiviteten ökat från '/ procent till /* procent. Under uppskattning av antalet timmar för vilka kompensation utgår de senaste fem åren har nivån legat stadigt kring /* procent, enligt ett kontrakt) i det aktuella kontraktet delat med det vilket enligt ledningen speglar en optimal nuvarande genom- totala antalet arbetade timmar. Det 1nns fem nyckelfaktorer snittsnivå av planeringse6ektivitet. Den höga graden plane- som påverkar Bolagets tra1kplanering vilka utgörs av linje- ringse6ektivitet är uppnådd genom kontinuerlig optimering nätverk, tidtabellsoptimering, optimering av busslinjer, opti- av till exempel rutter, underhåll, depålokalisering, scheman mering av körscheman och tra1kledning. Tra1kplanering för busschau6örer och bussnyttjandegrad.

BILD 8:8 FÖRBÄTTRING AV PLANERINGSEFFEKTIVITET Planeringseffektivitet

72,2% 71,6%

70,0%

66,5%

2005/2006 2008/2009 2011/2012 2014/2015

Förvaltning av bussflottan Som en följd av ovanstående samt Nobinas stora och centrali- Buss9ottan är centraliserad i Nobina Fleet som ansvarar för serade buss9otta har Nobina kunnat minska antalet bussar i inköp, 1nansiering, administration, nyttjande och försäljning förhållande till intäkterna, vilket haft en direkt påverkan på av Bolagets cirka 0 0%/ bussar. Bolaget skapades för att på ett Bolagets resultat. I tabellen nedan visas Nobinas intäkter per e6ektivt sätt hantera de olika behov som uppstod utifrån kun- buss för de perioder som anges. ders krav, ändringar i kontrakt, nyttjande av bussar i den dagliga driften samt 1nansieringslösningar. BILD 8:9 INTÄKTER PER BUSS Bussarna leasas av Nobina Fleet från externa 1nansierings- Omsättning per buss (MSEK) bolag, som i sin tur leasar bussarna till Nobinas verksamhetsdrivande bolag. Nobina Fleet leasar också ett mindre antal CAGR * 6% 2,2 2,3 bussar från andra externa operatörer. Vissa kunder i Sverige 2,1 leasar i viss mindre utsträckning bussar direkt till operatörer, däribland Nobina Sverige. Bolaget erhåller 9era stordriftsfördelar genom att ha en centraliserad buss9otta, inklusive: t en hävstångse6ekt av överskottskapacitet som kan frigöras av de verksamhetsdrivande bolagen; t reducering av nya bussar genom att reallokera bussar mellan kontrakt och regioner;

möjlighet att lägga lägre bud i anbudsprocessen som ett 2011/2012 t 2010/2011 2012/2013 2013/2014 2014/2015 2009/2010 2007/2008 2006/2007 resultat av reallokeringen av existerande bussar till nya 2008/2009 kontrakt; och * CAGR är den årliga genomsnittliga tillväxttakten. t centraliserade inköp som förbättrar förhandlingspositionen genom stora inköpsvolymer.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 49 VERKSAMHETSBESKRIVNING

Även om kontrakten normalt inte sträcker sig längre än tio år, STIBOR, NIBOR, CIBOR eller EURIBOR plus en rörlig är den ekonomiska livslängden för en buss #% år, vilket också ränta som i stor utsträckning täcks av indexering. När kon- är den tidsperiod som Nobina grundar sin interna leasing på. traktet löper ut är Nobina skyldigt att överta bussarna från Tack vare sin storlek kan Nobina omfördela bussar internt, 1nansieringsföretaget, vilket innebär att Nobina också ansva- vilket är en viktig fördel när nya kontrakt ingås. Under räken- rar för restvärderisken. Nobina föredrar en sådan lösning då skapsåret *(#%/*(#" omfördelade Nobina Fleet cirka femton begagnade bussar behövs för att få en optimal blandning av procent av sin totala buss9otta. Nobinas aktuella buss9otta är gamla och nya bussar i buss9ottan och Nobina kan dra fördel i genomsnitt ",) år gammal. av sitt centraliserade system för buss9ottan genom att omför- Inköp av bussar är baserat på en livscykelkostnadsanalys, dela bussar internt mellan kontrakt, med målet att utnyttja där bränsleförbrukning är den viktigaste komponenten. Med sina bussars hela livslängd genom matcha dem med villkoren Bolagets utvärderingsmodell är det möjligt att göra en omfat- i Bolagets olika kontrakt. tande jämförelse mellan leverantörer. Modellen beräknar den I dag använder Nobina sällan operationella leasingavtal. totala kostnaden på basis av bussens ekonomiska livslängd Dessa leasingavtal har normalt en löptid på fem år med möj- (det vill säga #% år), snarare än priset. I analysen ingår följande lighet till förlängning på fem år. När kontraktet löper ut kan parametrar: Nobina Fleet returnera bussarna till 1nansieringsföretaget som ansvarar för restvärdesrisken. Nobina anser att operatio- bussens pris; t nella leasingavtal är mindre attraktiva då bussoperatören beta- bränsleförbrukning; t lar 1nansieringsföretaget en extra avgift för att det ska påta sig 1nansieringsalternativ och kostnad; t restvärdesrisken och Nobina därvid inte kan dra nytta av sin garantier; och t storlek och omfördelningsförmåga genom att använda bussar- t underhåll och kostnad för reservdelar. na internt efter att kontrakten löpt ut. Se ” Operationell och %nansiell översikt–Viktiga faktorer som påverkar Nobinas resul- Idag består Nobinas buss9otta av, i ökande utsträckning, tat–Centraliserad bussförvaltning och %nansiering av bussar ” bussar som drivs med förnyelsebara bränslen, och Bolaget för en mer detaljerad beskrivning av e6ekterna av 1nansiell bedömer att cirka en tredjedel av Bolagets nuvarande buss- och operationell leasing på Nobinas rörelseresultat. 9otta är miljövänliga. Se tabellen nedan för de olika typerna Nobina äger också en mindre del av sina bussar, vilket av Nobinas bussar. utgörs av äldre bussar som antingen har varit ägda sedan start BILD 8:10 BUSSTYPER OCH NUVARANDE eller som har köpts efter att leasingkontrakt har gått ut. SAMMANSÄTTNING AV BUSSFLOTTAN BILD 8:11 FINANSIERINGSSTRUKTUR FÖR BUSSFLOTTAN Dieselbussar X b[Y Antal bussar (tusental)

Biodieselbussar _[X 3,5 3,4 3,3 15% 13% 11% Natur- and biogasbussar bcX 15% 23% 21% Batteri- och förbränningsmotorhybridbussar Z_

Etanolbussar db 74% 62% 66% Elbussar b

FINANSIERING AV BUSSFLOTTAN Nobina har alltmer övergått till 1nansiell leasing av sina bussar och har sedan *((' huvudsakligen använt sig av 1nansiell 2011/2012 2010/2011 2012/2013 2013/2014 2014/2015 2009/2010 2007/2008 2006/2007 leasing för att införska6a nya bussar. Nobina anser att det är 2008/2009 den mest kostnadse6ektiva 1nansieringsmetoden då det möj- Finansiell leasing Operationell leasing Ägda liggör för Bolaget att undvika förskottsbetalning av bussar, vilket skulle motsvara 1nansiering med fritt eget kapital. Nobinas 1nansieringsaktiviteter kan delas upp i tre kategorier: Genom 1nansiell leasing 1nansierar Nobina det fulla värdet av (i) direkt 1nansiering från bustillverkare; (ii) nominellt värde nya bussar och erlägger samtidigt ingen initial handpenning. garanterat av bustillverkare till fristående leasingbolag och Efter tio år har leasingavtalet ett genomsnittligt restvärde på banker; och (iii) fristående leasingbolag och banker. Direkt tio procent. Vid avtalets upphörande kan Nobina antingen 1nansiering från bustillverkare är för närvarande den vanli- överta ägandet av bussarna från 1nansbolaget, vilket leder till gaste formen av 1nansiering för Bolaget. ökat kassaut9öde eller försöka re1nansiera leasing avtalet för en ytterligare period. Finansieringskostnaden utgår från

50 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) VERKSAMHETSBESKRIVNING

ORGANISATION OCH INTERNA PROCESSER Verksamhetssystem Organisatorisk översikt Nobinas verksamhetssystem styr Bolagets operativa arbete. Nobinas nuvarande verksamhet består av #%# medarbetare i Processansvariga är ansvariga för att utveckla och implemen- centrala funktioner och cirka / %'* medarbetare i linjeorgani- tera arbetsmetoder medan direktörer överser behovet av för- sationen. bättringar och att omfördela resurser till processgrupperna. Dessa processer övervakas systematiskt för att möjliggöra BILD 8:12 CENTRALISERAD INTEGRERAD operativ e6ektivitet. Som en åtgärd för att säkerställa högsta VERKSAMHETSSTYRNING kvalitet av verksamhetssystemet har företaget etablerat 9era forum för att spåra och granska verksamheten, vilket inkluderar månatliga rapporter, vilka möjliggör en lägesrapport för processer. VD Nobinas värderingar är fullt integrerade i kärnprocesserna. Bolaget har nio riktlinjer som antagits av styrelsen och en anställningsguide om krishantering, vilken inkluderar cirka 0(( instruktioner. Centrala funktioner: XYX heltidstjänster Medarbetare Under räkenskapsåret *(#%/*(#" uppgick det genomsnittliga antalet anställda omräknat till heltidstjänster till / '(0. I samtliga länder där Nobina bedriver verksamhet tillämpas Linjeorganisation: d Ya^ heltidstjänster kollektivavtal enligt överenskommelse med det fackförbund som representerar anställda i den bransch där respektive bolag är verksamt. Mellan arbetstagarrepresentanterna och Bolaget 1nns väl utarbetade rutiner för hur arbetstider, kompensa- tionsvillkor, information och samverkan förhandlas fram och tillämpas. Nobina har inrättat program inriktade på värde- ringar och personalrelationer för att öka personalens motiva- Till följd av den nuvarande verksamhetsordningen är Nobinas tion i arbetet och därigenom förbättra kvaliteten på servicen huvudsakliga konkurrensfördelar sin centraliserade bus9otta, till resenärerna. avancerade anbudsprocess och centraliserade a6ärsutveckling och IT-system.

BILD 8:13 MEDARBETARE

Koncernen Koncernen Koncernen CDEC/CDEI CDEI/CDEF CDEF/CDEH Totalt antal anställda omräknat till heltidstjänster b ^[^ b ]Lb b [`\ Totalt antal anställda omräknat till heltidstjänster i Sverige _ [d^ _ Y[Y _ _bZ Totalt antal anställda omräknat till heltidstjänster i Norge X XZ^ Z^d b^c Totalt antal anställda omräknat till heltidstjänster i Finland ZYZ bcY b[b Totalt antal anställda omräknat till heltidstjänster i Danmark [__ [b^ [_a

Sedan *(#* har Nobina varit knuten till medarbetarrepresen- anställda baserat på lön vid pensioneringen och antal tjänste- tantskanalen MOM, vilken tjänar som visselblåsarskydd. år. Koncernen bär risken för att de utfästa ersättningarna MOM 1nns i Norge, Finland och Sverige. Sedan *(#% har det utbetalas. också existerat i Danmark, vilket ger anställda en säker kanal För mer information om Nobinas pensionsförpliktelser, för att rapportera eventuella situationer eller aktiviteter som de se ” Operationell och %nansiell översikt–Likviditet och kapital- anser vara olämpliga. resurser–Övriga %nansiella åtaganden: Pensionsförpliktelser ”.

Pensionsförpliktelser Hållbarhet I koncernen 1nns både avgiftsbestämda och förmånsbestämda Nobina arbetar aktivt med att identi1era och analysera de pensionsplaner. Pensionsskulderna avser förmånsbestämda viktigaste aspekterna av sitt hållbarhetsarbete för att bättre pensioner och beräknas årligen i koncernen enligt IAS #& med kunna återspegla ekonomiska, miljömässiga och sociala e6ek- hjälp av en oberoende aktuarie. I avgiftsbestämda pensions- ter av verksamheten, tillsammans med frågor som påverkar planer betalar Nobina en fastställd avgift enligt plan och har aktieägarnas bedömningar och beslut. Analysen tillhanda- inga förpliktelser att betala ytterligare avgifter efter avslutad håller också grunden för vilka aspekter som ska förvaltas och anställning. I förmånsbestämda pensionsplaner för Nobina kommuniceras. Norge och Nobina Europe, utgår ersättning till före detta

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 51 VERKSAMHETSBESKRIVNING

Nobina arbetar nära kunderna för att implementera miljö- vänliga initiativ. Bland de mest prioriterade frågorna åter1nns ansvarsfull förbrukning av resurser och minskade utsläpp för att minska inverkan från den dagliga driften. Dessutom arbetar Nobina med att öka den övergripande miljökompetensen i hela Bolaget genom utbildning av personalen. Exempelvis utbildas förare i miljömedveten körning och informeras om hur energi, vatten, rengöringsmedel och kemikalier ska använ- das i samband med service. Servicepersonal inom tra1kområ- den utbildas i kvalitet, arbetsmiljö och säkerhet. Dessutom 1nns det ett centralt kompetensforum som ansvarar för att förbereda organisationen för att följa nya regler och ny lagstiftning. Vissa nya upphandlingar i södra Sverige och i Norge ställer krav på biogas, vilket är avsett att minska utsläppsnivåerna. Kontinuerlig minskning av koldioxidutsläppen sker för när- varande i takt med att nya kontrakt ersätter gamla. Nobinas buss9otta styrs mot bussar som drivs med återvinningsbara bränslen. Nobina är också föregångare när det gäller special- anpassade elbussar. Dess Hyrbricon Arctic Whisper används på sträckan mellan Umeå och Umeås 9ygplats.

ISO-certifierat I Norge och Finland är Nobina sedan 9era år certi1erat enligt kvalitetsstandarden ISO I%((I och miljöstandarden ISO I%&&I. I Sverige pågår sedan *((& arbetet med att ISO-certi- 1era samtliga tra1kområden. Vid utgången av verksamhets- året *(#%/*(#" var nio av #/ tra1kområden ISO- certi1erade. I Danmark blev samtliga fyra tra1kområden certi1erade *(#0 enligt ISO I%((I.

Säkerhet och arbetsmiljö Genom att systematiskt utvärdera risk i samband med tra1k- miljön kan Nobina vidta förebyggande åtgärder för att minimera säkerhetsincidenter. Ett helhetsgrepp har tagits kring frågor som rör kvalitet, arbetsmiljö och säkerhet. Exempelvis informerar Nobina kontinuerligt personalen om frågorna som ett led i arbetet med att öka medvetenheten i det dagliga arbetet. Aktuella ärenden i samtliga bolag och tra1kområden följs upp månadsvis av Bolaget genom det så kallade KAMS-rådet (kvalitets- och miljöchefer).

52 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG

UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG

Den utvalda historiska %nansiella informationen i sammandrag som redovisas nedan har, om inte annat anges, hämtats från Nobinas reviderade %nansiella rapporter för räkenskapsåren *+/0/*+/2, *+/3/*+/0 och *+/*/*+/3, upprättade i enlighet med International IFRS såsom dessa antagits av EU. Den %nansiella rapporten för räken- skaps året *+/0/*+/2 har reviderats av PwC enligt vad som anges i deras revisors rapport som %nns på annan plats i detta Prospekt. De %nansiella rapporterna för räkenskapsåren *+/3/*+/0 och *+/*/*+/3 har reviderats av EY (Bolagets tidigare revisor) i enlighet med vad som anges i deras revisors rapport som %nns på annan plats i detta Prospekt. De utvalda historiska nyckeltalen som redovisas nedan har hämtats från Bolagets redovisnings- och stöd- system. Se ”Framåtriktade uttalanden och presentation av %nansiell och övrig information–Presentation av %nansiell och övrig information” för de%nitioner och beskrivningar av vissa termer som används i tabellerna nedan. Den %nansiella informationen ska läsas tillsammans med ”Operationell och %nansiell översikt” samt ”Finansiella rapporter”.

KONCERNENS RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG Räkenskapsår (MSEK) CDEF/CDEH CDEI/CDEF CDEC/CDEI

Nettoomsättning b ]Lc b _[c b _K_

Inkomst från finansnetto Finansiella intäkter b Z Z Finansiella kostnader –^[b –^Yb –^aY Finansnetto –_\` –_\c –_]]

Resultat före skatt KLK ^b –c Skatt –Yd –[X aZ Periodens resultat cL ][ [`

Resultat per aktie hänförligt till moderbolagets aktieägare, före utspädning och innan Sammanläggningen (SEK) c,X_ c,cZ c,^_ Resultat per aktie hänförligt till moderbolagets aktieägare, efter utspädning men innan Sammanläggningen (SEK) c,X_ c,cZ c,^_

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 53 UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG

KONCERNENS BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG CJ februari (MSEK) CDEH CDEF CDEI

TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Goodwill _bb _b_ _ZX Övriga immateriella anläggningstillgångar Xa XZ ^X Summa immateriella anläggningstillgångar [`L [`L [K_

Materiella anläggningstillgångar Förbättringsutgifter på annans fastighet ^X Xd ^X Inventarier, verktyg och installationer aX [^ _a Fordon Y [_Y [ Z_c Y Xab Summa materiella anläggningstillgångar L L\[ \ ccc L _L]

Finansiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar bb XXb X[Z Summa anläggningstillgångar ] K_^ L b_K L cc[

EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare \K` __L K^b

Långfristiga skulder Upplåning [ da_ [ Yb[ [ bcc Övriga långfristiga skulder X_d X[X X^^ Summa långfristiga skulder \ c__ \ [KL \ c__

KONCERNENS KASSAFLÖDE I SAMMANDRAG Räkenskapsår (MSEK) CDEF/CDEH CDEI/CDEF CDEC/CDEI

Kassaflöde från den löpande verksamheten ZaY bZZ baa Kassaflöde från investeringsverksamheten –^X[ –XX –XXb Kassaflöde från finansieringsverksamheten –aXc –dX_ –dX_ Periodens kassaflöde XYX Xd[ [[ Likvida medel vid periodens början \`c K\b K`b Likvida medel vid periodens slut L]\ \`c K\b

54 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG

UTVALDA NYCKELTAL Räkenskapsår (MSEK om inte annat anges) CDEF/CDEH CDEI/CDEF CDEC/CDEI

EBITDA X), _) Z^^ b[^ d^_ EBITDA-marginal (%) ^) X^,^ XX,Y Xc,X EBITDAR [), _) X cXZ Zd[ Z^d EBITDAR-marginal (%) Y) X[,_ X[,Y X^,Z Fritt kassaflöde till eget kapital a) Xbc Xbb dY Soliditet (%) Y,d [,b [,X Eget kapital [Xc ^^Y Xbd Antal bussar [ [Yd [ [_Z [ Y__ Nettoförsäljning per buss ^,^a ^,Xa ^,cZ Genomsnittligt antal anställda d ac[ d _Yd d bab

Periodens resultat cL ][ [` Skatter Yd [X -aZ Finansnetto ^[c ^[Z ^__ Av-/nedskrivning av materiella och immateriella anläggningstillgångar _Xa YZX YaY Realisationsresultat vid försäljning av anläggningstillgångar [_ X_ X_ EBITDA c__ ^\_ b_] Operationell leasingkostnad Zd XYX ^c^ EBITDAR K `Kc cb\ c_b

forts. nästa sida

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 55 UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG

a) Fritt kassaflöde definieras som föregående års kassaflöde före vissa kassaflödesposter från finansieringsverksamheten, vissa kassaflödesposter från den löpande verksamheten och finansiella kostnader (från resultaträkningen), vilka alla är relaterade till Koncernens obligationslån eller Bolagets incitamentsprogram. Beräkning av periodens kassaflöde till fritt kassaflöde till eget kapital, EBITDA och EBITDAR för räkenskapsåren ^cXY/^cX_, ^cX[/^cXY och ^cX^/^cX[ är som följer:

Räkenskapsår (MSEK) CDEF/CDEH CDEI/CDEF CDEC/CDEI

Finansiella kostnader ^[b ^Yb ^aY Fritt kassaflöde till eget kapital K^` K^^ bL Betald skatt X – ^ Finansnetto (exklusive räntekostnad för finansiell leasing) a) a_ dc dc Förändring i spärrade medel –YX –XY ^a Försäljning av tillgångar –YX –XY –[_ Underliggande kassaflöde XaY ^[c X[d Leasingbetalningar b) aZc aYX acd Underliggande kassaflöde före leasingbetalningar b_Y bdX dYY Kassafinansierade investeringar c) X^d [Z X^d Lånefinansiering av nya fordon c) –ZX[ –^_^ –X X^Z Investeringar i nya fordon c) ZX[ ^_^ X X^Z Förändring i rörelsekapital –_Z –db –XYa EBITDA c__ ^\_ b_] Operationell leasingkostnad Zd XYX ^c^ EBITDAR K `Kc cb\ c_b a) Inkluderar betald ränta och erhållen ränta minus räntekostnad för finansiell leasing. b) Inkluderar amortering av finansiell leasingskuld och räntekostnad för finansiell leasing. c) Bolagets investeringar avser huvudsakligen förvärv av fordon. Nya fordon finansieras huvudsakligen genom säkrad lånefinansiering varav merparten utgörs av finansiella leasingavtal. Nedanstående sammanställning redovisar Nobinas investeringar under de tre senaste räkenskapsåren och hur dessa finansierats.

Räkenskapsår (MSEK) CDEF/CDEH CDEI/CDEF CDEC/CDEI

Finansieringskällor Nyupptagen finansiell leasing dY_ ^_^ X X^Z Säkerställda fordon Xab – – Lånefinansiering av nya fordon cK\ _]_ K K_c

Kassafinansierade investeringar K_b \c K_b Kassafinansierade investeringar som en andel av nettoomsättningen (%) X,d c,_ X,b

Fordon Zbc ^dY X ^ca Lånefinansiering av nya fordon –ZX[ –^_^ –X X^Z Netto kassafinansierade investeringar i fordon [b __ bb

56 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

Kommentarerna i detta avsnitt bör läsas tillsammans med informationen i ”Utvald historisk %nansiell information i sammandrag” och ”Finansiella rapporter”. Bolagets reviderade %nansiella rapporter för räkenskapsåren *+/0/*+/2, *+/3/*+/0 och *+/*/*+/3 har upprättats i enlighet med IFRS såsom dessa antagits av EU. Avsnittet kan innehålla ” framåtriktade uttalanden”. Uttalandena görs med förbehåll för risker, osäkerheter och andra faktorer, inklusive de som behandlas under rubriken ”Riskfaktorer”, som kan leda till att Bolagets framtida resultat, %nansiella ställning eller kassa&öde väsentligt kan komma att skilja sig från det resultat, den %nansiella ställning eller det kassa&öde som framgår i sådana framåtriktade uttalanden. Se ”Framåtriktade uttalanden och presentation av %nansiell och övrig information” för information om riskerna med att förlita sig på framåtriktade uttalanden.

ÖVERSIKT kontraktsportfölj och bland existerande kontrakt. Per den *) Nobina är, mätt i omsättning, Nordens ledande aktör inom februari *(#" hade Bolaget #(" kontrakt, av vilka de *" största persontra1k med en sammanlagd marknadsandel på #' pro- kontrakten representerade '# procent av nettoomsättningen. 0) cent. #) Bolaget är verksamt i Sverige, Norge, Finland och Dan- Nobina har strikta interna avkastningskrav vid anbuds- mark. Nobinas kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter stod processer inför nya tra1kavtal och kommande upphandlingar för &' procent av den totala nettoomsättningen under räken- utvärderas i linje med Bolagets fokus på kvalitativ riskbedöm- skapsåret *(#%/*(#". Bolaget erbjuder även expressbussresor i ning. Alla risker kvanti1eras först innan ledningen centralt Sverige genom Swebus, vilket stod för fyra procent av Nobinas analyserar och bestämmer prisstrategi. Efter att ett kontrakt nettoomsättning under samma period. Under räkenskapsåret har vunnits utvärderas kontraktets resultat och lönsamhet *(#%/*(#" uppgick Bolagets totala nettoomsättning till / "%& kontinuerligt genom hänvisning till vissa nyckeltal, exempel- MSEK med en EBITDA-marginal om #*,* procent. Sedan vis, kundnöjdhet, slutförda rutter i procent av antalet planerade räkenskapsåret *(("/*((' har Bolagets nettoomsättning ökat rutter och tra1ke6ektivitet. Jämförelser mellan beräknade och med en årlig tillväxttakt om ",% procent, medan EBITDA har faktiska resultat sker månatligen och selektiva förbättrings- ökat från –") MSEK under räkenskapsåret *(("/*((' till &** åtgärder vidtas omedelbart om avvikelser uppstår. Nyckeltal MSEK under räkenskapsåret *(#%/*(#". Nobina hade cirka de1nieras i varje anbud och granskas därefter i Bolagets / '(( heltidsanställda per den *) februari *(#" och transporte- månatliga kontraktsuppföljningar. rade mer än en miljon passagerare per dag under räkenskaps- Nobina har under de senaste tio åren satsat på att e6ektivi- året *(#%/*(#". Per den *) februari *(#" hade Bolaget en av sera verksamheten. Planeringse6ektiviteten, vilket de1nieras Nordens största buss9otta med 0 0%/ bussar i drift. som antalet tidtabellstimmar (det vill säga Bolagets uppskatt- Nobina har en synlig och diversi1erad intäktsbas med ning av antalet timmar för vilka kompensation utges enligt ett begränsat beroende till någon enskild region eller kontrakt kontrakt) i det aktuella kontraktet delat med totalt antal och en kreditvärdig, o6entligt 1nansierad kundbas. Intäkter- arbetade timmar, steg från '/ procent för räkenskapsåret na genereras primärt genom långtidskontrakt som normalt har *(("/*((' till /* procent för räkenskapsåret *(##/*(#*, vilket löp tider på fem till tio år och vanligen med en möjlighet till främst berodde på bättre upplägg av linjer, tidtabeller och förlängning på ett eller två år som kan ske efter en ömsesidig depåer. Sedan räkenskapsåret *(#(/*(## har planeringse6ek- överenskommelse mellan kollektivtra1kmyndigheten och tiviteten varit relativt oförändrad runt /* procent, vilket operatören. I de kontrakt som löpte ut under de senaste tre Bolaget anser vara en optimal nivå i den nuvarande kontrakts- åren, utnyttjades denna option i )/ procent (viktat medelvärde) portföljen. Därefter har Nobina fokuserat på att optimera av fallen. *) Sedan mitten av *(((-talet har Nobina utvidgat kontraktsportföljen. Omläggningen mot lönsammare kon- sin kontraktsportfölj och varit framgångsrikt i att vinna nya trakt fortsätter och be1ntliga kontrakt omvärderas aktivt för kontrakt: antalet kontrakterade bussar som tillkommit i vunna att förbättra e6ektiviteten och därmed lönsamheten samtidigt upphandlingar har överskridit antalet bussar i de avtal som som kundernas behov möts. varit föremål för förnyad konkurrensutsättning för det rele- Bolaget köper in och förvaltar sina bussar genom sitt hel- vanta året med i genomsnitt #% procent per år. Under räken- ägda dotterbolag Nobina Fleet. Inköpen av bussar bygger på skapsåret *(#%/*(#" vann Bolaget #0 av 0* anbud. Vidare har analys av livscykelkostnader, där bränsleförbrukningen är den Nobina framgångsrikt fokuserat på att förbättra lönsamheten viktigaste komponenten. Till följd av sin centraliserade struk- i sina kontrakt genom att optimera sammansättningen i sin tur, kan Nobina omfördela bussar internt mellan olika kon-

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 57 OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

trakt, både medan kontraktet varar och när det löpt ut. Före- kunder inom kollektivtra1k med buss består nästan uteslutan- taget omfördelade "%/ bussar under räkenskapsåret *(#%/*(#". de av kollektivtra1kmyndigheter, och Bolagets kontrakt med Denna 9exibilitet är möjlig tack vare buss9ottans storlek, i kollektivtra1kmyndigheter stod för &' procent av nettoom- kombination med Nobinas kompetens och centraliserade sättningen under räkenskapsåret *(#%/*(#". I den löpande styrning. verksamheten måste Nobina över tid identi1era och vinna ett Bolaget skyddas delvis mot ökade verksamhetskostnader tillräckligt antal kontrakt till rätt pris för att upprätthålla genom en standardiserad indexreglering av kontrakten. Bola- verksamheten. Kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter get anser i dag att den typiskt tillämpade indexeringsformeln omfattas av ett konkurrensutsatt upphandlingsförfarande och motsvarar Nobinas nuvarande kostnadsstruktur på ett till- är i allmänhet tidsbegränsade, med möjlighet till en förläng- räckligt sätt. Bolaget har dessutom en 9exibel kostnadsstruk- ning om #–* år, genom en ömsesidig överenskommelse mellan tur där större kostnader, såsom anställningar, underhållskon- kollektivtra1kmyndigheten och operatören. I de kontrakt trakt och servicedepåer matchas mot kontraktens längd. som löpte ut under de senaste tre åren utnyttjades denna Nobina spelar, som den största nordiska operatören, en aktiv option i )/ procent (viktat medelvärde) av fallen. #) Tillämplig roll i att fastställa branschpraxis. lag föreskriver att dessa tidsbegränsade kontrakt ska bli före- mål för ett förnyat anbudsförfarande när de löper ut. Mellan VIKTIGA FAKTORER SOM PÅVERKAR NOBINAS räkenskapsåren *((%/*((" och *(#%/*(#" var Nobinas genom- RESULTAT snittliga nivå för vunna kontrakt ##% procent (de1nierat som Nobinas resultat har påverkats, och kan även i fortsättningen antalet bussar säkrade under framgångsrika anbudsprocesser påverkas, av vissa viktiga faktorer, i synnerhet förmågan att dividerat med antalet bussar inkluderade i de av Nobinas över tid vinna o6entliga upphandlingar med kollektivtra1k- kontrakt som var föremål för förnyad upphandling under myndigheter, förmågan att identi1era attraktiva kontrakt och året). Under räkenskapsåret *(#%/*(#" uppgick nivån för anta- aktivt optimera kontraktsportföljen, e6ekten av kontrakts- let nya, vunna kontrakt till *%) procent. Vunna kontrakt migrering, Bolagets förmåga att uppskatta och hantera risker under räkenskapsåret *(#%/*(#" innefattade bland annat ett och kostnader hänförliga till kontrakten samt säsongsvaria- kontrakt för busskollektivtra1k i kommunerna Tyresö, tioner. Samtliga dessa faktorer presenteras närmare nedan. Haninge och Nynäshamn, vilket är Nobinas största kontrakt fram till idag med ett kontraktsvärde om " miljarder SEK Förmågan att över tid vinna offentliga upphandlingar samt kontraktet för Värmland med ett kontraktsvärde om % med kollektivtrafikmyndigheter miljarder SEK. I tabellen nedan visas Nobinas andel vunna Historiskt sett har en drivkraft i Nobinas verksamhet varit kontrakt per år baserat på antalet bussar för de angivna perio- förmågan att över tid vinna o6entliga upphandlingar. Nobinas derna.

BILD 10:1 ANDEL VUNNA KONTRAKT Kontraktsförnyelsegrad baserat på antal bussar

248% 833 762 713 650 557 556 568 114% 97% 221 370 451 190

(180) (229) (390) (418) (496) (460) (573) (563) (584) (720) (892)

2004/2005 2005/2006 2006/2007 2007/2008 2008/2009 2009/2010 2010/2011 2011/2012 2012/2013 2013/2014 2014/2015

Vunna kontrakt Exponerade kontrakt Förnyelsegrad (%) Genomsnittlig förnyelsegrad (%)

Under räkenskapsåren *(#%/*(#", *(#0/*(#% och *(#*/*(#0 kontrakt. Se vidare ” Riskfaktorer–Risker relaterade till Nobina– vann Nobina %& procent, "0 procent respektive */ procent av Risker hänförliga till branschen och verksamheten–Koncernens antalet upphandlade bussar i o6entliga upphandlingar där framtidsutsikter och framtida %nansiella och operativa framgång Bolaget lade ett bud. beror på dess förmåga att vinna nya tra%kkontrakt över tid och Grundat på Nobinas långa historia av att arbeta med kol- säkerställa möjlighet till förlängning av be%ntliga kontrakt med lektivtra1kmyndigheter och de historiska framgångarna när kollektivtra%kmyndigheter ”. Dessutom har Bolaget en diversi- det gäller att vinna anbudsprocesser är Nobina av uppfatt- 1erad portfölj med ett lågt beroende av enskilda kontrakt. För ningen att Bolaget är väl positionerat för att fortsätta att vinna räkenskapsåret *(#%/*(#" stod de *" största tra1kavtalen för

#) Baserat på den procentuella andel av optioner som nyttjats i varje land som Koncernen bedriver verksamhet, viktat mot den procentuella andelen av de totala intäkterna i det landet.

58 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

'# procent av nettoomsättningen (exklusive nettointäker från mer vad gäller kontraktsmöjligheter. Utifrån generella mark- Swebus). Tabellen nedan illustrerar Bolagets låga beroende av nadstrender och den senaste regulatoriska utvecklingen inom enskilda kontrakt i kontraktsportföljen. EU, anser Bolaget att möjligheten till upphandlingar kommer att öka framöver. Se ” Marknadsöversikt ”. Bolaget är vidare av BILD 10:2 KONTRAKTSBERONDE * uppfattningen att Nobina är väl rustat för att hantera det Andel av nettoomsättning exklusive Swebus per kontrakt komplexa upphandlingsförfarandet och bedöma kostnaderna, (räkenskapsåret ^cXY/^cX_) och att Nobina därmed är väl positionerat för att dra fördel av

Procent (%) denna förväntade ökning av antalet upphandlingar. Se vidare 7 ”–Förmåga att uppskatta och hantera risker och kostnader hän- 6 förliga till kontrakten ”. Baserat på antalet o6entliggjorda upp- 5 handlingsförfaranden förväntar sig Bolaget att totalt cirka * &"' bussar kommer upphandlas under räkenskapsåret 4 *(#"/*(#'. I tabellen nedan anges antalet bussar inkluderade i 3 de o6entliggjorda upphandlingsförfarandena mellan räken- 2 skapsåren *(((/*((# och *(#%/*(#" samt antal bussar som 1 Nobina förväntar sig kommer att utbjuda under räkenskapsår- 0 et *(#"/*(#'.

Nr. Nr. 1 Nr. 2 Nr. 3 Nr. 4 Nr. 5 Nr. 6 Nr. 7 Nr. 8 Nr. 9 Nr. 10 Nr. 11 Nr. 12 Nr. 13 Nr. 14 Nr. 15 Nr. 16 Nr. 17 Nr. 18 Nr. 19 20 Nr. Nr. 21 22 Nr. Nr. 23 24 Nr. Nr. 25 BILD 10:3 ANTAL BUSSAR ANGIVNA I ANBUD

* Enskilda kollektivtrafikmyndigheter kan vara motpart i flera enskilda kontrakt. Totalt antal annonserade bussar * Emellertid gör kontraktens långvariga art och det faktum att de löper över olika tider att Bolaget inte betraktar sig som beroende av en enskild kollektivtrafik- 3 034 3 002 2 956 myndighet. 2 682 2 483 2 030 2 039 2 053 Långsiktigheten i Nobinas kontraktsportfölj, strukturen på 1 673 1 290 1 285 kontrakten med kollektivtra1kmyndigheterna samt Nobinas 1 024 förmåga att vinna nya kontrakt ger en god översikt över intäkterna och stabila resultat. Per den *) februari *(#" var de ursprungliga kontraktsvillkoren i Nobinas nuvarande kon- traktsportfölj i genomsnitt /," år, och den genomsnittliga kontraktsåldern per samma datum var %," år. För ytterligare Prognos 2011/2012 2010/2011 2012/2013 2015/2016 2013/2014 information om intäkterna från Nobinas tra1kavtal, se 2014/2015 2009/2010 2007/2008 2006/2007 2005/2006 2008/2009 ”Verksamhetsbeskrivning–Kunder och kontraktsportfölj ”. 2004/2005 Kollektivtra1kmyndigheter som motparter, i deras egen- * skap av o6entligt 1nansierade företag, kännetecknas av hög Räkenskapsåren ^ccY–^cca är exklusive Danmark. kreditvärdighet och av att de punktligt brukar fullgöra sina kontraktsmässiga åtaganden. Dessutom har den delen av Förmåga att identifiera de attraktiva kontrakten och Nobinas resultat som kännetecknas av en hög nivå av förut- aktivt optimera kontraktsportföljen sägbarhet haft fördel av avsättningarna för indexreglering i Historiskt sett har Bolaget lyckats säkra och upprätthålla en Bolagets kontrakt, vilka är avsedda att kompensera för portfölj med lönsamma kontrakt genom att proaktivt identi- ökningar av in9ation i Bolagets kostnader. För ytterligare 1era attraktiva upphandlingar, upprätthålla en disciplinerad information om resultat och lönsamhetsnivåer, vilket till stor metod för anbuden samt att fokusera på en aktiv optimering del är beroende av Bolagets förmåga att uppskatta och hantera av anbudsförfaranden och kontrakt. Bolaget upprätthåller en risker och kostnader hänförliga till dess kontrakt, se ” –För- nära dialog med kollektivtra1kmyndigheterna i Norden för måga att uppskatta och hantera risker och kostnader hänförliga att identi1era kommande upphandlingar samt för att avgöra till kontrakten ”. huruvida möjligheterna är lämpliga för Nobinas verksamhet Upphandlingsförfarandet för nya kontrakt som utfärdas av eller inte, och om de passar ihop med den be1ntliga kon- kollektivtra1kmyndigheter är bland annat beroende av poli- traktsportföljen och buss9ottan. För mer information om tiska förutsättningar, samt den lokala och nationella inställ- Nobinas metod för upphandlingar, inklusive förarbete, påver- ningen till frågor om outsourcing av verksamhet i företag kan och urval vid upphandlingar, se vidare ” Verksamhetsbe- inom den o6entliga sektorn. Förändringar i det politiska skrivning–A ärsmodell ”. Att upprätthålla en disciplinerad klimatet och allmänhetens inställning på de marknader där metod för upphandlingar är avgörande för att verksamheten Nobina verkar kan ha en betydande påverkan på Bolagets ska vara lönsam, i synnerhet med avseende på den långsiktiga förmåga att vinna upphandlingar. Se vidare ” Riskfaktorer– arten av kontrakten. Nobina lämnar enbart bud på kontrakts- Risker relaterade till Nobina–Risker hänförliga till branschen möjligheterna som betraktas som attraktiva utifrån ett risk- och verksamheten–Koncernens framtidsutsikter och framtida och ersättningsperspektiv, och Bolaget har mycket stränga %nansiella och operativa framgång beror på dess förmåga att vin- avkastningskrav för alla upphandlingar. Dessutom arbetar na nya tra%kkontrakt över tid och säkerställa möjlighet till för- Nobina aktivt för att optimera sin be1ntliga kontraktsportfölj längning av be%ntliga kontrakt med kollektivtra%kmyndigheter ”. genom att välja att inte förnya utgående kontrakt som inte Historiskt sett har marknaden erbjudit stabila och stora voly- uppfyller de aktuella interna avkastningskraven.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 59 OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

Koncernens arbete med kunder inom o6entlig sektor expo- eller körda kilometer) med incitamentsbaserade ersättnings- nerar Koncernen för ett 9ertal risker som förknippas med modeller och/eller incitamentskontrakt (dvs. kontrakt där kontrakt inom den o6entliga sektorn där förutsättningarna ersättningen helt eller delvis är kopplad till en rörlig kompo- och de kommersiella villkoren kan skilja sig från de förutsätt- nent, såsom antalet passagerare eller vissa kvalitativa mått, ningar och kommersiella villkor som typiskt gäller för avtal exempelvis punktlighet eller antalet inställda turer). Incita- som ingås mellan privata aktörer. Kontraktsvillkoren inom mentskontrakt, som omfattar både produktions- och incita- den o6entliga sektorn tenderar att vara striktare och svårare mentskomponenter, är vanligare bland kollektivtra1kmyndig- att omförhandla än de villkor som gäller för avtal som ingås heter i Sverige, medan sådana kontrakt är betydligt mindre mellan privata aktörer. I normalfallet ingår Koncernen fem- vanliga bland kollektivtra1kmyndigheterna i övriga nordiska till tioåriga kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter där länder. Till exempel är det nya kontraktet för kommunerna prisvillkor, kostnadsindexering och uppdragets omfattning Tyresö, Haninge och Nynäshamn som börjar löpa i juni *(#" fastställs när kontraktet börjar löpa. Efter det att ett kontrakt ett renodlat incitamentskontrakt med intäkter som enbart vunnits är Bolaget skyldigt att genomföra det i enlighet med baseras på antalet betalande passagerare. Under räkenskaps- upphandlingsunderlaget, även om kontraktet är olönsamt och året *(#%/*(#" utgjorde andelen produktionskontrakt cirka det 1nns vanligtvis ingen, eller ytterst begränsad, möjlighet /% procent av Nobinas intäkter från kollektivtra1k med buss till att omförhandla kontraktsvillkoren. I de fall Bolaget medan kontrakt som innehöll väsentliga incitamentsinslag bedömer att ett kontrakt är förlustbringande (det vill säga att (minst fem procent av kontraktsvärdet) utgjorde resterande intäkterna inte är tillräckliga för att täcka kostnaderna för att *' procent. uppfylla kontraktsvillkoren) och det bedöms vara så under Incitamentskontrakt har gjort det svårare att utvärdera kontraktets återstående löptid (vanligtvis till följd av att kon- kontrakten med kollektivtra1kmyndigheter, då den rörliga traktet inte motsvarar den operativa verkligheten i motsats delen ökar osäkerheten och därmed riskerna hänförliga till till att ha potential för en förbättrad operationell e6ektivitet), kontraktet. Följaktligen lägger sådana kontrakt ett större gör Nobina avsättningar för de förväntade förlusterna under ansvar på budgivaren vad gäller att beräkna ett bud och på ett kontraktets återstående löptid. Den sammanlagda avsättning- korrekt sätt bedöma kontraktens lönsamhetspotential. Under en upptas som en kostnad i resultaträkningen och en motsva- de här omständigheterna intar Nobina en försiktig linje vid rande skuld i balansräkningen, vilken sedan gradvis upplöses bedömningen av de olika incitamentskomponenterna, däri- för att återföras till resultaträkningen för att täcka förlusterna bland, inför prissättningen, att antalet passagerare inte kom- under kontraktets återstående löptid. Sådana förlustbringande mer att öka, och Bolaget undviker upphandlingar som lägger kontrakt kommer dock fortfarande ha en negativ inverkan på mycket stor vikt vid incitamentskomponenter som Bolaget Bolagets kassa9öde. Avsättningarna är föremål för årlig över- anser vara osäkra. Med hjälp av den här disciplinerade meto- syn och justeras om det bedöms vara nödvändigt för att spegla den anser Nobina att Bolaget kan minska riskerna i kontrak- förändrade bedömningar. Under de tre senaste räkenskaps- ten, och att det 1nns potential för ytterligare förbättringar av åren har Bolaget inte gjort några avsättningar för förlustbring- resultatet och ökade marginaler då andelen incitamentskon- ande kontrakt. Per den *) februari *(#", *(#% och *(#0, upp- trakt i portföljen ökar. Kontraktsoptimering, i kombination gick avsättningarna för förlustbringande kontrakt (restvärden med en noggrann kontroll över verksamheten, har varit de hänförliga till föregående räkenskapsår) till ( MSEK, # MSEK främsta orsakerna till Nobinas positiva resultat- och marginal- och ) MSEK. utveckling, se ” –Förmåga att uppskatta och hantera risker och För att kunna säkerställa och upprätthålla lönsamheten kostnader hänförliga till kontrakten ”. under hela kontraktets löptid är det mycket viktigt att på ett e6ektivt sätt utföra be1ntliga åtaganden och besvara på even- Effekten av kontraktsmigrering tuella för frågningar från kollektivtra1kmyndigheter om för- Kassa9ödespro1len och lönsamhetsmarginalen hänförliga till ändringar i be1ntliga kontraktsvillkor, till exempel förfråg- ett kontrakt är normalt kopplade till kontraktets ålder. Opera- ningar om utökad busstra1k, nya eller ändrade bussturer eller törer som bedriver kollektivtra1k med buss måste normalt 9er busshållplatser. Vissa förändringar är normalt tillåtna göra betydande investeringar, till exempel köpa in nya bussar, under ett be1ntligt kontrakt om de ligger inom ett på förhand i början av kontraktsmigreringsperioden för att vara i en posi- bestämt spann, men om de efterfrågade förändringarna ligger tion för att kunna fullfölja sina kontraktsmässiga åtaganden. utanför detta spann kan ytterligare förhandlingar behöva Dessutom är det svårt att bedriva busstra1k med full e6ektivi- inledas och ny tra1k som ligger utanför detta spann har en tet från kontraktets första dag, eftersom det tar tid för en ny positiv e6ekt på nettoomsättningen. Nobina svarar aktivt på operatör att utforma en e6ektiv reseplan och fastställa den sådana förfrågningar med motförslag och praktiska idéer uti- mest e6ektiva användningen av förare och bussar. Följaktligen från operatörens synvinkel, med målet att skapa ömsesidiga förbättras kassa9ödet och lönsamheten normalt under ett fördelar för båda parter, samt att optimera tra1ken för passa- kontrakts löptid, i takt med att behovet av investeringar mins- gerarna. kar. De sista åren av ett kontrakt, framför allt åren då kontrakt På senare år har Nobina noterat en ökning av kollektivtra- förlängs utöver sin ursprungliga löptid, genererar därför ett 1kmyndigheter som kompletterar rena produktionskontrakt ytterligare positivt kassa9öde och ökar Bolagets 1nansiella (dvs. kontrakt där operatörerna erhåller en fast ersättning för avkastning. I tabellen nedan visas resultat, kassa9öde och att köra en bestämd rutt och en bestämd tidtabell, där ersätt- marginaler för ett typiskt kontrakt. ningen baseras på antalet bussar i drift, arbetade timmar och/

60 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

BILD 10:4 ILLUSTRATION AV TYPISKA MARGINALER OCH KASSAFLÖDEN I FÖRHÅLLANDE TILL KONTRAKTENS ÅLDER Exempel av typiskt sjuårskontrakt med en två års förlängning

Exemplet visar ett sjuårigt kontrakt med två års förlängning

Genom att använda ﬁnansiell leasing förblir kassaﬂödet Nuvarande positivt under hela genomsnittlig kontraktsperioden ålder på kontrakten: 4,5 år

0 År 1 År 2 År 3 År 4 År 5 År 6 År 7 År 8 År 9

Betydligt större utflöden av kassaflöden inledningsvis om Bolaget använder eget kapital för att finansiera nya bussar

– EBITDA Ack. kassaﬂöde Ack. kassaﬂöde (leasing) Intäkter

Det här marginal- och lönsamhetsmönstret påverkar i hög BILD 10:5 HISTORISK KONTRAKTSMIGERING grad Bolagets fokus på kontraktsoptimering. Om 9era äldre kontrakt löper ut och Bolaget under samma period påbörjar För räkenskapsåret CDEF/CDEH 9era nya kontrakt (dvs. den genomsnittliga åldern på Bolagets Antal bussar i Antal bussar i kontraktsportfölj sjunker) skulle det reducera Bolagets margi- påbörjade kontrakt som naler, förbrukningen av kontanta medel skulle öka, och kontrakt har löpt ut anläggningstillgångarna skulle normalt utökas. Detta skulle Sverige Y^[ _cb sin tur få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksam- Finland – bY het och 1nansiella ställning. Dessutom, mot bakgrund av det Norge ^c ^ positiva kassa9ödet och vinstmarginalerna som vanligtvis Danmark ZZ __ genereras under de perioder då kontrakten förlängs, skulle det Summa ]L_ [Lc i den mån som kontrakten inte förlängs ha en negativ påver- kan på Koncernens lönsamhet. I tabellen nedan visas Nobinas kontraktsmigrering under räkenskapsåret *(#%/*(#".

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 61 OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

I tabellen nedan visas Nobinas förväntade kontraktsmigrering större kontrakt kommer att i allt högre grad bidra med positivt för räkenskapsåret *(#"/*(#', baserat på nya kontrakt som har kassa9öde och lönsamhet. Generellt anser Bolaget att den ingåtts per datumet som anges och med uppstart under det förväntade kontraktsmigreringen för räkenskapsåret *(#"/*(#' kommande året samt kontrakt som löper ut under det kom- kommer bidra till väsentligt ökad nettoomsättning samt att mande året. Med hänsyn till den nuvarande kontraktsportföl- även rörelseresultatet och kassa9ödet kommer öka, om än inte jen anser Nobina att det är väl positionerat för att tillgodogöra i samma utsträckning som nettoomsättningen på grund av de sig det förväntade in9ödet av nya kontrakt då nuvarande kontraktsmigrationsfaktorer som redogjorts för ovan.

BILD 10:6 FÖRVÄNTAD KONTRAKTSMIGRERING

Nya bussar som måste Antal bussar införskaffas för Kontrakts- som krävs att genomföra Trafiken påbörjas Kollektivtrafikmyndigheter längd (år) Trafiken påbörjas enligt kontrakt kontrakt

Sverige Storstockholms lokaltrafik (SL) b Juni ^cX_ ^aX X^_ LT Örebro d Augusti ^cX_ ^Y ^^ Värmlandstrafiken Xc December ^cX_ Xc_ ^Z Värmlandstrafiken Xc December ^cX_ XYZ Xac Skånetrafiken d December ^cX_ Y c Finland HSL ^ Augusti ^cX_ aa ^c HSL d Augusti ^cX_ ^b ^X HSL d Augusti ^cX_ _ _ HSL d Januari ^cXa [ [ Norge Ruter b Juni ^cX_ a^ aZ Ruter _ Juni ^cX_ XY c Summa b_K L]L

Kontrakt som löper ut Kollektivtrafikmyndigheter Trafiken upphör Antal bussar

Sverige Storstockholms lokaltrafik (SL) Juni ^cX_ Z_ LT Örebro Augusti ^cX_ ^[ Värmlandstrafiken December ^cX_ ZZ Skånetrafiken December ^cX_ d LT Västerbotten December ^cX_ ^ Finland HSL Augusti ^cX_ [[ Norge Ruter Juni ^cX_ ^a Ruter Juni ^cX_ ^^ Summa \`b

För att minska de betydande ut9ödena av likvida medel som priset bestäms krävs det att Bolaget gör en rad antaganden om normalt krävs under den inledande kontraktsmigreringsfasen de framtida kostnaderna för att utföra kontraktet i enlighet har Nobina alltmer övergått till en struktur med 1nansiell med speci1kationerna i kontraktet, så att kontraktet tillgodo- leasing av Bolagets bussar. För mer information om Bolagets ser Bolagets interna avkastningskrav. Dessa kostnadsantagan- struktur för buss1nansiering, se vidare ” –Förmåga att upp- den inkluderar bland annat tra1kplanering och fördelning av skatta och hantera risker och kostnader hänförliga till kontrak- bussar, hyreskostnader för uppställningsplatser och parke- ten–Centraliserad bussförvaltning och %nansiering av bussar ”. ringsplatser, drivmedelskostnader, personalkostnader och utgifter för ledningsinsatser relaterade till utförandet av ett Förmåga att uppskatta och hantera risker och kontrakt med en kollektivtra1kmyndighet. Om sådana anta- kostnader hänförliga till kontrakten ganden visar sig vara inkorrekta kan en bussoperatör vinna ett Förmågan att på ett korrekt sätt uppskatta och hantera risker- kontrakt med låga vinstmarginaler eller kontrakt som måste na, kostnaderna och e6ektivitetspotentialen hänförliga till ett fullföljas med förlust, och sådana kontrakt kan vara olönsam- relevant kontrakt är av grundläggande betydelse och har en ma under en begränsad tid eller för hela kontraktets löptid. direkt påverkan på kontraktens lönsamhet och Bolagets för- Se vidare ” Riskfaktorer–Risker relaterade till branschen och måga att tillgodose sina interna avkastningskrav, i synnerhet verksamheten–Koncernen är beroende av sin förmåga att korrekt mot bakgrund av att kontrakt med kollektivtra1kmyndighe- prissätta kontrakten och identi%era risker och kan påverkas nega- ter är långsiktiga, och det faktum att möjligheterna att omför- tivt av långtidskontrakt som vunnits på felaktiga pris- och riskan- handla villkoren vanligtvis är obe1ntliga eller begränsade när taganden ”. I tabellen nedan visas de faktorer som typiskt sett kontrakten väl är klara. För att kunna lägga ett bud på ett påverkar ett kontrakts lönsamhet, Nobinas uppskattning av kontrakt med en kollektivtra1kmyndighet måste Bolaget fast- typisk lönsamhet och de åtgärder som vidtagits av Nobina för ställa till vilket pris Nobina är berett att ingå kontraktet. När att hantera dessa faktorer.

62 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

BILD 10:7 RISKER SOM PÅVERKAR ETT KONTRAKTS BILD 10:8 RESULTAT- OCH MARGINALUTVECKLING * LÖNSAMHET Stark omsättnings- och marginalutveckling

Riskområde Nobinas hantering Årlig tillväxt

Huvudmännen ändrar Ǌ Ʋ förut sättningarna omförhandlar kontraktsvillkor 2% 1% 4% 7 549 7 212 7 269

Ǌ £ Operationell uppföljning i flera led, kontinuerligt prestanda förfinade processer 13% 13% 13%

12% 11% Ǌ Ù 10% Antagandefel och analys, lärdomar blir ingående kapital i nästkommande process 725 832 922

2012/2013 2013/2014 2014/2015

Ǌ Ʋ EBITDA marginal (%) Omvärldsfaktorer EBITDA (SEKm) incidenter, scenarioövningar Omsättning (SEKm) EBITDAR marginal (%)

* EBITDA och EBITDAR är inte IFRS-mått och ersätter inga IFRS-mått. Nobina använder dessa mått i många avseenden för att hantera och leda Bolaget. För en Nobina har genom sin omfattande erfarenhet av att arbeta omräkning av EBITDA och EBITDAR, se ” Utvald historisk finansiell information i under upphandlade kontrakt uppnått en nivå av operativ kon- sammandrag–Utvalda nyckeltal ”. troll som Bolaget anser gör det möjligt att uppskatta och hantera de olika risker och kostnader som är hänförliga till kon- Intäktsindexering för att täcka kostnadsökningar trakt med kollektivtra1kmyndigheter. De främsta faktorerna Mot bakgrund av kontraktens långa löptider är det mycket vad gäller att möjliggöra denna förmåga är intäktsindexering, viktigt att hantera kostnadsökningar under kontraktens en centraliserad bussförvaltning, samt en centraliserad 1nan- löptid. Historiskt sett har påverkan från kostnadsökningar siering av bussarna tillsammans med en e6ektiv verksamhets- dämpats av avsättningarna för kostnadsindexeringar i Bolagets hantering. I kombination med kontraktsoptimering har dessa avtal med kollektivtra1kmyndigheter. Storleken på kon- faktorer varit viktiga bidragande orsaker till Nobinas positiva traktsvederlaget som Bolaget får justeras periodvis på basis av resultat- och marginalutveckling. Sedan räkenskapsåret 9era prisindex som är avsedda att kompensera för ökningar *(("/*((' har Bolagets nettoomsättning ökat med en årlig av och in9ation i Bolagets kostnader under löptiden för ett tillväxttakt om ",% procent samtidigt som EBITDA har ökat kontrakt med en kollektivtra1kmyndighet. Med avseende på från – ") MSEK för räkenskapsåret *(("/*((' till &** MSEK Bolagets resultaträkning ökar nettoomsättningen för perioden för räkenskapsåret *(#%/*(#". I grafen nedan visas Nobinas i linje med indexjusteringarna, medan Bolagets rörelseresultat resultat, EBIDTA, EBIDTA-marginal, EBITDAR-marginal för perioden kommer att vara neutralt så länge det föreligger samt procentuella förändringar av resultatet period för period en fullständig överensstämmelse mellan Bolagets ökade för de senaste tre räkenskapsåren. kostnader och indexjusteringarna. Avsättningarna för indexregleringar fungerar åt båda hållen, och justeras ned vid kost- nadsminskningar, som har varit fallet med drivmedels- och räntekostnader de senaste perioderna. De prisindex som används är baserade på arbetskostnader, drivmedelskostnader, konsumentprisindex (”KPI”) (vilka typiskt sett innefattar ränte9uktuationer) och andra poster. Att utvärdera korrektheten i de prisindex som är inkluderade i de föreslagna anbudsvillkoren är en väsentlig del av riskbedömningen och prissättningen av anbuden. Nobina utvärderar regelbundet relevansen och korrektheten hos underliggande index, och deltar aktivt i indexdiskussioner med kollektivtra1kmyndig- heter, och Bolaget har vid ett 9ertal tillfällen lyckats eliminera strukturella inkonsekvenser i det avseendet. Dessutom har vissa kollektivtra1kmyndigheter, historiskt sett, inte tillhanda- hållit en hundraprocentig indexering under de föreslagna anbudsvillkoren, vilket är viktigt att ta med i beräkningen vid prissättningen av budet. I tabellen nedan anges andelen av Nobinas kostnadsstruktur för räkenskapsåret *(#%/*(#", som omfattas av indexering. Spalten som visar Nobinas index avspeglar Bolagets ackumulerade indexering för samtliga kontrakt.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 63 OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

BILD 10:9 INDEXERING AV KOSTNADSSTRUKTUREN heten följer dieselpriserna, medan det relevanta kontraktet kräver att bussarna drivs med biogas. Sådana brister i överens-

2,9% stämmelse understryker betydelsen av Nobinas fokus på att utvärdera relevansen och korrektheten hos underliggande 28,2% 31,1% index. Skulle prisindexen i aktuella eller framtida kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter inte återspegla Nobinas verk- 15,3% 15,4% liga kostnadsstrukturer, skulle förändringar i Bolagets kostnader som inte återspeglas i prisindexen kunna ha en väsentlig 53,6% 53,5% negativ inverkan på Nobinas resultat.

Centraliserad bussförvaltning och finansiering av Kostnadsstruktur för Nobina Index bussar Arbetskraft Diesel KPI och övrigt Inget index Nobinas konkurrenskraft och förmåga att vinna kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter är nära knutna till en e6ektiv förvaltning av bussarna och ett e6ektivt utförande av be1nt- Även om ökningar av löne- och drivmedelskostnader och liga kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter. Nobinas buss- andra kostnader i allmänhet täcks in av indexering och avsätt- förvaltning är centraliserad i Nobina Fleet, som ansvarar för ningar för kostnadsjusteringar i Nobinas kontrakt, 1nns det inköp, 1nansiering, administration, nyttjande och försäljning inga garantier för att en sådan indexering/sådana avsättningar av Bolagets 0 0%/ bussar per den *) februari *(#". Alla bussar för justeringar på ett korrekt sätt kommer att täcka in fram- leasas av Nobina Fleet till de verksamhetsdrivande företagen tida kostnadsökningar. Även om Bolaget hela tiden strävar på de olika marknaderna under ett leasingavtal på marknads- efter att hantera sina löne- och drivmedelskostnader genom mässiga villkor via Nobina Fleet-enheterna i respektive land. att aktivt planera och optimera användandet av anställda och Leasingavgifterna beräknas för att täcka in externa kostnader, bussar kan Nobina ådra sig kostnader som Bolaget inte kan med en riskpremie för att täcka in kostnader för över9ödiga kompensera för. Se vidare ” Riskfaktorer–Risker relaterade till bussar samt kostnader för administrationen av bussarna. Se branschen och verksamheten–Bestämmelser om intäktsindexering vidare ” Riskfaktorer–Legala risker och skatterisker–Förlorade i avtalen med kollektivtra%kmyndigheter kan vara otillräckliga skattetvister eller en skatterättslig överprövning av strukturen på för att kompensera Koncernen för kostnads&uktuationer ”. Koncernens verksamhet eller Koncernens skattebetalningar kan Bolagets verksamhet är arbetsintensiv och påverkas av löne- leda till en högre skattesats. Koncernen kan även bli föremål för utveckling, arbetstidsreglering, sociala avgifter samt de för- retroaktiva skatterättsliga justeringar ”. Som en del av den cen- måner som 1nns tillgängliga för Bolagets anställda. Dessutom traliserade bussförvaltningen överförs bussarna regelbundet ådrar sig Nobina betydande drivmedelskostnader, där priserna mellan kontrakt och regioner för att optimera användningen varierar stort. Indexviktningen i Bolagets kontraktsportfölj av bussar till där de behövs bäst, och för att tillgodose de olika kan avvika från den faktiska kostnadsstrukturen, så att behov som kan uppstå under kontrakten med kollektivtra1k- indexerade justeringar inte fullt ut kompenserar för Bolagets myndigheter, inklusive begäran om förändringar under kon- kostnadsvariationer. Beroende på kontraktet, förekommer traktets löptid av kunder, vilket är en viktig fördel när nya indexbaserade justeringar normalt månadsvis, kvartalsvis, kontrakt ingås. Mellan åtta och #" procent av Nobinas buss- halvårsvis eller årsvis och tillämpas i allmänhet på den kom- 9otta (beroende på hur många över9ödiga bussar som frigörs mande kontraktsperioden, och tillämpas inte retroaktivt på från tid till annan när kontrakten löper ut) omfördelas regel- kontraktsperioden som föregick en sådan justering. Det inne- bundet från ett kontrakt till ett annat. Förmågan att omförde- bär att det vanligen föreligger en tidsförskjutning mellan la bussarna mellan kontrakten och maximera användandet av förändringar i Bolagets kostnader och den indexbaserade jus- bussar som står stilla är ett viktigt redskap i Nobinas arbete teringen, och Bolaget kan därför under- eller överkompenseras med kontraktsoptimering eftersom det gör det möjligt för för en tidsperiod innan indexjusteringen träder i kraft. Juste- Bolaget att till fullo utnyttja bussarna under deras nyttjande- ringar i ersättningen är inte avsedda att kompensera buss- period och optimera åldern på bussarna för att matcha dem tra1koperatören fullt ut, utan för att justera ersättningen till mot villkoren i Bolagets olika kontrakt. För en mer detaljerad transportören inför framtiden, eftersom prisindex till sin beskrivning av strukturen i Nobinas bussförvaltning, se vidare karaktär inte kan erbjuda en fullständig, lämplig kompensa- ”Verksamhetsbeskrivning–Planeringse ektivitet och bussförvalt- tion för faktiska kostnader och kostnadsökningar. Dessutom ning–Förvaltning av buss&ottan ”. kan Nobinas verkliga individuella kostnader skilja sig från de Den centraliserade strukturen och skalfördelarna har haft makroekonomiska faktorer som prisindexen hänför sig till när 9era positiva e6ekter på Nobinas verksamhet, såsom frigöran- ersättningen justeras. Exempelvis har under vissa tidigare det av överskottskapacitet, minskat behov av nya bussar och verksamhetsår lönerna för Bolagets förare i vissa jurisdiktioner en ökad förhandlingsförmåga vid förvärv av nya bussar, vilket ökat mer än det marknadsrelaterade indexet. Delvis beror har gjort det möjligt för Nobina att minska sysselsatt kapital i denna diskrepans på att löneindikatorn som används i många verksamheten och optimera Bolagets kostnadsstruktur. Det är av indexen i kontrakten inkluderar lastbilsförare och tågförare. särskilt viktigt när Nobina förvärvar bussar under 1nansiella Dessutom har det tidigare förekommit exempel på en bristan- leasingavtal, då Nobina i allt väsentligt övertar restvärdesris- de överensstämmelse mellan kostnader som ett underliggande ken för dessa bussar, och skulle genomsnittsåldern på Nobinas index är avsett att gälla, och de kostnader som härrör från ett kontraktsportfölj minska betydligt, skulle det bli svårare för kontrakt med en kollektivtra1kmyndighet, exempelvis att Nobina att generera dessa positiva e6ekter från den centralise- indexet som anges i kontraktet med kollektivtra1kmyndig-

64 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

rade strukturen och den omfattande buss9ottan. Som en följd BILD 10:12 ANDEL AV FINANSIERINGSFORM av Nobinas stora buss9otta och den ökade 9exibiliteten och e6ektiviteten som uppnås på grund av den centraliserade strukturen har Nobina kunnat pressa priserna i sina kontrakt Busstillverkare, 73% med kollektivtra1kmyndigheter och har kunnat lägga bud på, Leasingföretag med restvärdesgaranti vinna och generera vinster från vissa kontrakt på ett sätt som från busstillverkare, 22% Bolaget annars inte hade kunnat. Dessutom har Nobina kun- Oberoende leasingföretag, 5% nat minska antalet bussar i förhållande till intäkterna, vilket har haft en direkt påverkan på Bolagets resultat. I grafen nedan visas Nobinas intäkter per buss för de perioder som anges. Genom den här modellen med tillgångar som säkerhet kan BILD 10:10 INTÄKTER PER BUSS Bolaget erhålla bussar på 9exibla och konkurrenskraftiga villkor. Sedan *((/ har Nobina investerat mellan 0(( MSEK och Omsättning per buss (MSEK) #,* miljarder SEK årligen i nya bussar, där nivån på investe- 2,3 ringarna i hög grad bestäms av den aktuella förnyelsetakten 2,2 2,1 för kontrakt, men också påverkas av fortlöpande verksamhets- förbättringar och ökad e6ektivitet. I tabellen nedan anges de årliga investeringarna i bussar under de perioder som anges.

BILD 10:13 INVESTERINGAR I BUSSAR

För räkenskapsåret 2012/2013 2013/2014 2014/2015 (MSEK) CDEF/CDEH CDEI/CDEF CDEC/CDEI Summa investeringar i bussar –c^` –_bL –K _`[ Nobina har gått mot en 1nansiell leasingstruktur för sina bus- Finansiella leasingavtal –dY_ –^_^ –X X^Z sar, och har sedan *((' primärt använt 1nansiell leasing för Lånefinansiering –Xab – – att erhålla nya bussar. Såsom det framställs under ” –E ekten Investeringar i bussar med likvida medel –ad –^^ –dd av kontraktsmigrering ” har Bolaget genom att använda 1nan- siell leasing i stället för egen1nansiering kunnat upprätthålla ett positivt kassa9öde under hela kontraktsperioden. I tabellen Löptiden för Nobinas 1nansiella leasingavtal är normalt tio nedan visas en översikt över utvecklingen av Bolagets 1nansie- år. Efter tio år har leasingavtalet ett genomsnittligt restvärde ringsstruktur för buss9ottan för de perioder som anges. på tio procent. När kontraktet löper ut kan Nobina antingen överta bussarna från 1nansieringsföretaget, vilket innebär ett BILD 10:11 FINANSIERINGSSTRUKTUR FÖR ökat ut9öde av likvida medel, eller försöka om1nansiera lea- BUSSFLOTTAN singen under en begränsad tidsperiod. Finansieringskostna- Antal bussar (tusental) den utgår från STIBOR, NIBOR, CIBOR eller EURIBOR plus en rörlig marginal för vilken ränterisken huvudsakligen 3,5 3,4 3,3 täcks in av indexering. När Nobina köper en ny buss utvärde- 15% 13% 11% ras den framtida investeringen grundat på en livscykelkost- 15% 23% 21% nadsanalys ( LCC ). LCC-analysen beaktar samtliga kostnader som Bolaget ådrar sig under bussens livscykel, inklusive inköpspris, drivmedelsförbrukning (den viktigaste kompo- 74% 62% 66% nenten i analysen), underhåll och reservdelar, garantier och 1nansieringsvillkor. Den här metoden gör det möjligt för Bolaget att utvärdera olika leverantörer och varumärken uti- 2012/2013 2013/2014 2014/2015 från helt jämförbara och transparenta parametrar. Bolagets årliga behov av ominvesteringar mot bakgrund av den förvän- Finansiell leasing Operationell leasing Ägda tade livscykeln för den be1ntliga buss9ottan är cirka #/#% av För en översikt av Nobinas 1nansieringsstruktur för buss9ot- den totala buss9ottan vid en viss tidpunkt, vilket motsvarar tan över ett längre tidsspann, se ” Verksamhetsbeskrivning ”, långsiktiga investeringar (över en om1nansieringscykel på bild ):##. #% år) på cirka %((–"(( MSEK årligen. Eftersom den genom- Nobina ingår huvudsakligen 1nansiella leasingavtal med snittliga, verkliga åldern på Nobinas buss9otta är yngre än busstillverkarnas 1nansbolag, med andra externa 1nansbolag genomsnittsåldern som framkommer genom att tillämpa en eller med banker. I vissa fall då kollektivtra1kmyndigheten avskrivning om #% år (den verkliga åldern på Nobinas buss- kräver att en speci1k typ av buss används som är dyrare och 9otta är i genomsnitt ",) år jämfört med den ”angivna” åldern har ett högre restvärde än andra bussar och Nobina därför på sju år), förväntas Bolagets återinvesteringsbehov de när- anser att det inte är ändamålsenligt inom ramen för den van- maste åren bli lägre än den genomsnittliga takten (med anta- liga strukturen kräver Nobina att kollektivtra1kmyndigheten gande om att antalet vunna kontrakt ligger i linje med tidigare lämnar en restvärdesgaranti. I tabellen nedan anges andelen erfarenheter) och redan antagna investeringar är hänförliga av varje 1nansieringsform. till nya kontrakt. Skulle Bolaget öka sin portfölj med kontrakt

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 65 OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

med kollektivtra1kmyndigheter skulle Nobina behöva leasa Även om sådana bussar erhållits och drivs enligt villkoren för ytterligare bussar när kontraktet påbörjas för att tra1kera 1nansiell leasing är avtalen klassi1cerade som operationella ytter ligare busslinjer och som ett resultat, ytterligare reducera leasingavtal på grund av redovisningsändamål. den genomsnittliga åldern på Bolagets buss9otta under den Under *(#0 gav International Accounting Standards Board ”angivna” genomsnittsåldern på sju år. I enlighet med vad som (” IASB ”) ut ett reviderat exponeringsutkast som tog upp beskrivs närmare nedan skulle ytterligare bussar utöka Bola- föreslagna förändringar av den gällande redovisningen av gets balansräkning och minska lönsamheten. operationella leasingavtal. De föreslagna förändringarna, om de slutligen antas i sin nuvarande form, skulle kunna resultera Finansiella leasingavtal i betydande förändringar av den nuvarande redovisningen, Som ett resultat av Bolagets användning av leasingavtal upp- inklusive kapitalisering av operationella leasingavtal i balans- rätthåller Nobina en hög nyttjandegrad. Under 1nansiella räkningen som för närvarande redovisas som poster utanför leasingavtal har Nobina (som leasingtagare) rätt till de 9esta balansräkningen. Sådana förändringar skulle kunna få en fördelarna och ansvarar för huvuddelen av riskerna hänförliga negativ påverkan på balansräkningen för operatörer som i stor till ägandet av leasade bussar. Som en följd av det betraktas utsträckning använder sig av operationella leasingavtal, och dessa bussar, i enlighet med tillämpliga redovisningsregler, skulle därför kunna påverka sådana operatörers förmåga att som om de rent ekonomiskt ägs av Nobina och redovisas i erhålla 1nansiering från banker eller andra. En implemente- Bolagets balansräkning som en leasad tillgång tillsammans ring av de föreslagna förändringarna bedöms ha en mindre med en motsvarande skuld. Leasingavgifter består av en ränte- påverkan på Nobina på grund av det begränsade antalet komponent och en amorteringskomponent. Räntebetalningar operationella leasingavtal. klassi1ceras som 1nansiella kostnader i resultaträkningen och För mer information om Bolagets 1nansiella och operatio- amorteringar resulterar i en minskning av skulden i balans- nella leasingavtal, se not ' i Nobinas reviderade koncernredo- räkningen. Nobinas bussar skrivs av under #% år, vilket redovisning för räkenskapsåren *(#*/*(#0, *(#0/*(#% och *(#%/*(#" visas på tillgångssidan i balansräkningen. När leasingavtalet som 1nns inkluderad på annan plats i detta Prospekt. löper ut är Nobina skyldigt att överta bussarna från 1nansie- ringsföretaget vilket innebär att Nobina också ansvarar för Finansiering av bussar i Danmark restvärderisken. I det avseendet kan Nobina dra nytta av sin På grund av det faktum att o6entliga busstransporter är centraliserade bussförvaltning genom att omfördela bussarna undantagna från moms godkänner inte den danska skatte- internt mellan kontrakten, med målet att till fullo utnyttja myndigheten 1nansiell leasing. För att 1nansiera nya bussar bussarnas nyttjandeperioder genom att matcha dem mot vill- till villkor som liknar villkoren vid 1nansiell leasing använder koren i Bolagets olika kontrakt. Dessutom motsvarar leasing- Nobina och andra bussoperatörer i Danmark låne1nansiering betalningskurvorna för 1nansiella leasingavtal normalt i hög för att förvärva nya bussar vilka ingås på liknande villkor som grad mönstret för kassa9ödesgenereringen för kontrakt med för 1nansiell leasing avseende amortering, löptid etc. Låne- kollektivtra1kmyndigheter, se vidare ” –E ekten av kon- summan överförs från långivaren till Nobina som därefter traktsmigrering .” Bolaget säljer också bussar på ett 9ertal betalar busstillverkaren. Som ett resultat tas lånet, i jämförelse marknader för att realisera eventuella restvärden. med 1nansiell leasing, upp i Nobinas kassa9ödesanalys och bussförvärvet bokförs som en kapitalutgift. I februari *(#" Operationella leasingavtal förvärvade Nobina till exempel en betydande mängd bussar i Under operationella leasingavtal har leasinggivaren kvar Danmark genom att använda sådan låne1nansiering, vilket bussarna i sin balansräkning. Nobina (som leasingtagare) hade en positiv inverkan på Bolagets konsoliderade kassa9öde behandlar bussarna som ett arrangemang med en post utanför med ett belopp om %( MSEK. Medel från ett lån mottogs den balansräkningen. Leasingavgifterna består både av ränta och sista veckan i februari *(#" medan en faktura från busstillver- delbetalning av principalbeloppet. Operationell leasing är karen förföll till betalning i början av mars *(#" och bokfördes typiskt sett indelad i två trancher om fem år vardera, där den som en kapitalutgift om %( MSEK, vilket medförde en positiv första tranchen har en brantare betalningskurva, vilket gör ändring av rörelsekapitalet. operationell leasing till en mindre attraktiv lösning för Nobina ur ett kassa9ödesperspektiv. Nobina anser därför att 1nan- Effektiv verksamhet siella leasingavtal är det mest e6ektiva sättet att 1nansiera Nobina har under de senaste tio åren i hög grad fokuserat på förvärv av bussar. I jämförelse, när Bolaget använder opera- e6ektiviteten i sin busstransportverksamhet. I många större tionella leasingavtal, ådrar sig verksamheten förskottsbetal- regioner använder Nobina centraliserade ledningssystem för ningar, vilket resulterar i att en oproportionerlig andel likvida sin tra1kplanering för att förbättra kvaliteten hos leveranserna medel krävs vid den inledande kontraktsmigrationsfasen när och öka kontraktens lönsamhet. Fokus på tra1kplaneringen kassa9ödet som genereras från kontrakten typiskt sett är lågt. har gjort det möjligt för Bolaget att förbättra e6ektiviteten Följaktligen har Nobina primärt använt sig av 1nansiella genom att optimera bussturer, tidtabeller och placeringen av leasingavtal sedan *((', och de återstående operationella lea- bussdepåer. Nobinas planeringse6ektivitet (de1nierat som singavtalen fasas för närvarande ut vartefter kontrakten löper antalet tidtabellstimmar, eller med andra ord Bolagets upp- ut. I de fall kollektivtra1kmyndigheter kräver att en viss typ skattning av antalet timmar för vilka kompensation utgår av buss används som Nobina anser har ett restvärde som över- enligt ett kontrakt, i det aktuella kundkontraktet delat med stiger vad som är hanterbart inom buss9ottan, kräver Nobina totalt antal arbetade timmar) har ökat från '/ procent under att kollektivtra1kmyndigheten utfärdar en restvärdesgaranti. räkenskapsåret *(("/*((' till /* procent under räkenskaps-

66 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

året *(#%/*(#". Under de senaste fem åren har nivån legat nuvarande sammansättning av kontraktsportföljen). I tabellen stabilt på cirka /* procent, vilket enligt Nobinas ledning nedan visas utvecklingen för Nobinas planeringse6ektivitet återspeglar en maximerad planeringse6ektivitet (förutsatt för de angivna perioderna.

BILD 10:14 PLANERINGSEFFEKTIVITET Planeringseffektivitet 72,2% 71,6%

70,0%

66,5%

2005/2006 2008/2009 2011/2012 2014/2015

Nobina övervakar aktivt lönsamheten i Bolagets kontrakt strömmar tack vare höga volymer av produktionstimmar i genom att följa vissa nyckeltal för att säkerställa att Bolagets Nobinas kontrakt och ett begränsat antal semesterperioder. resultat och andra omständigheter ligger i linje med de anta- Nobinas [ärde kvartal (# december till *)/*& februari) är nor- ganden som görs vid anbudsförfarandet för relevanta kon- malt känsligt för 9uktuationer på årsbasis på grund av osäkra trakt. Sådana nyckeltal omfattar antal bussar i drift, antal vinterväderförhållanden, och huruvida helgdagarna i anslut- körda kilometer och antal verksamhetstimmar, samt intäkter ning till jul infaller på vardagar eller helgdagar. Påverkan från per buss, kilometer och timme. de här säsongsvariationerna går emellertid att påverka genom inledningen av nya kontrakt eller genom att be1ntliga kon- Säsongsvariationer och utveckling av trakt löper ut. Under andra kvartalet *(#% löpte till exempel nettorörelsekapital de förlustbringande kontrakten i Dalarna och i Vestfold i Nobinas räkenskapsår löper mellan den # mars och den *)/*& Norge ut, vilken hade en negativ påverkan på Nobinas netto- februari. Tra1kvolymerna under ett räkenskapsår är ojämna försäljning, men en positiv e6ekt på lönsamheten för perio- på grund av väsentliga 9uktuationer i antalet passagerare, med den. Dessutom kommer Nobina att ådra sig ytterligare kost- en motsvarande påverkan på intäkterna från Nobinas kon- nader under andra kvartalet räkenskapsåret *(#"/*(#' trakt. Generellt sett är tra1kvolymerna lägre under helger och hänförligt till det nya kontraktet för kollektivtra1ktjänster semesterperioder. Nobinas andra kvartal (# juni till 0# augusti) med buss i kommunerna Tyresö, Haninge och Nynäshamn genererar generellt lägre resultat på grund av långa semester- (Nobinas största kontrakt fram till i dag), vilket förväntas få perioder och låga volymer av produktionstimmar i Nobinas en negativ e6ekt på lönsamheten för kvartalet. I tabellen ned- kontrakt under sommarmånaderna. Nobinas tredje kvartal an visas Nobinas omsättning och rörelseresultat kvartalsvis (# september till 0( november) har vanligtvis störst verksamhet under angivna perioder. sett till tra1kvolymer, och präglas av höga och stabila intäkts-

QE QC QI QF QE QC QI QF QE QC QI QF (miljoner SEK) FYEC/EI FYEC/EI FYEC/EI FYEC/EI FYEI/EF FYEI/EF FYEI/EF FYEI/EF FYEF/EH FYEF/EH FYEF/EH FYEF/EH Nettoomsättning X b[b X dca X bd_ X dZ[ X bYa X dXb X bbZ X bXa X bba X bX_ X ZY[ X Zc_ Rörelsevinst/förlust a_ b[ bX Xd a_ Xcd X^^ [^ _Z XXX Xac YX

Nobinas nettorörelsekapital (exklusive kassa, andra likvida kollektivtra1kmyndigheter än för betalningar till dess leve- medel och spärrade medel) har historiskt sett varit negativt, rantörer. Följaktligen är det [ärde kvartalet typiskt sett det främst på grund av säsongs-, personal-, och kontraktsposter, starkaste kvartalet för Nobinas nettorörelsekapital i termer av såsom periodiseringar hänförliga till personalkostnader som obundet kapital som ett resultat av att en stor andel betalning- betalas i efterskott och betalningar under vissa av Bolagets ar från kollektivtra1kmyndigheter i anslutning till det typiskt kontrakt med kollektivtra1kmyndigheter och leverantörer. starka tredje kvartalet med stora volymer produktionstimmar Stora kvartalsvisa variationer i nettorörelsekapitalet kan resul- i Nobinas kontrakt. Vid slutet av räkenskapsåren *(#%/*(#", tera i periodiska förändringar i nettorörelsekapitalet. De störs- *(#0/*(#% och *(#*/*(#0 var Nobinas nettorörelsekapital nega- ta månatliga kassa9ödesposterna avser personalkostnader, tivt med )0( MSEK, /)0 MSEK respektive /(0 MSEK. Beräk- 1nansiella leasingbetalningar och betalningar som motta gits nat som andel av intäkterna under samma period var Nobinas från kollektivtra1kmyndigheter. Hög produktions- och verk- nettorörelsekapital ##,( procent, #(,) procent respektive &,/ samhetstillväxt leder typiskt sett inte till ett ökat belopp av procent. I tabellen nedan visas Nobinas nettorörelsekapital uppbundet kapital för Nobina då Bolaget generellt sett har per angivna datum. kortare betalningsvillkor för betalningar som erhålls från

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 67 OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

Per den CJ februari (SEK miljoner om inte annat anges) CDEH CDEF CDEI

Lager YZ _[ YY Kundfordringar _XZ [d_ [aZ Övriga kortfristiga fordringar da dY bX Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter ^[a ^[_ ^Yc Summa omsättningstillgångar ^^` b\b b\L

Leverantörsskulder –Yda –Ydc –Ya_ Övriga kortfristiga skulder –XdY –X__ –X_[ Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter –X cac –bZ_ –bXZ Summa kortfristiga skulder –K bK` –K ]_` –K L\b Rörelsekapital –^\` –b^\ –b`\ Rörelsekapital som andel av nettoomsättning (%) –XX,c –Xc,b –Z,d

I tabellen nedan visas utvecklingen av Nobinas nettorörelsekapital kvartalsvis innefattande som en andel i procent av intäkterna under de #* senaste månaderna (LTM) per angivna datum.

QE QC QI QF QE QC QI QF QE QC QI QF (miljoner SEK) FYEC/EI FYEC/EI FYEC/EI FYEC/EI FYEI/EF FYEI/EF FYEI/EF FYEI/EF FYEF/EH FYEF/EH FYEF/EH FYEF/EH Nettorörelsekapital –_XY –aXc –a[b –dc[ –aaX –a_c –_ad –db[ –abY –_dd –a^Y –b^Z Procent av LTM-intäkter –d –Z –Z –Xc –Z –Z –b –XX –Z –b –b –XX

DEN SENASTE UTVECKLINGEN Drivmedel, däck och andra förnödenheter Bolagets resultat fram till och med den 0( april *(#" var i linje Drivmedel, däck och andra förnödenheter består av kostnader med det förväntade resultatet. Nettoomsättningen ökade både som är direkt kopplade till bussarna och användningen av i mars och april *(#" jämfört med motsvarande period under dessa. räkenskapsåret *(#%/*(#", bland annat till följd av utökade volymer under vissa be1ntliga kontrakt och positiva e6ekter Övriga externa kostnader av intäktsindexering. Rörelsekostnaderna var fortsatt stabila Övriga externa kostnader härrör från kostnader för byggna- under mars och april *(#" och något lägre än under motsva- der, konsultarvoden, ersättningar till revisorerna, indirekta rande period föregående räkenskapsår. Inga större upphand- administrationskostnader och andra omkostnader, samt lingar annonserades och inga väsentliga kontrakt påbörjades hyresbetalningar under Nobinas operationella leasingavtal. under perioden. Personalkostnader SEGMENTSRAPPORTERING Personalkostnader består av lönekostnader, arbetsgivaravgif- Nobinas verksamhet bedrivs och redovisas i rörelsesegmenten ter, pensionskostnader och övriga personalkostnader. Sverige (inklusive Swebus), Danmark, Norge, Finland samt centrala funktioner och övriga poster. Redovisningsprinciper- Realisationsresultat vid försäljning av na som tillämpas på rörelsesegmenten är samma som tilläm- anläggningstillgångar pas för Koncernens 1nansiella rapporter. Bolaget utvärderar Realisationsresultat vid försäljning av anläggningstillgångar verksamheten i samtliga rörelsesegment grundat på rörelsere- innefattar realisationsförluster från försäljningen av bussar. sultatet för vart och ett av segmenten, och redovisar normalt försäljningar och överföringar mellan segmenten på mark- Avskrivningar/nedskrivningar av immateriella och nadsmässiga villkor till marknadspriser. För en presentation materiella anläggningstillgångar av nettoomsättning och rörelseresultat på segmentsbasis, se Avskrivningar/nedskrivningar består till stor del av avskriv- vidare ” –Rörelseresultat–Koncernens resultaträkning för räken- ningar av bussar, men avser också avskrivning av utrustning, skapsåret *+/0/*+/2 jämfört med *+/3/*+/0 ”, samt ” –Rörelseresul- verktyg, inventarier och installationer, samt byggnader. tat–Koncernens resultaträkning för räkenskapsåret *+/3/*+/0 jämfört med *+/*/*+/3 ”. Finansiella intäkter Finansiella intäkter består av ränta på koncernkontot, villko- FÖRKLARING AV POSTERNA I rade bankkonton samt förväntad avkastning på förvaltnings- RESULTATRÄKNINGEN tillgångar för betalning av Koncernens pensionsförpliktelser. Nettoomsättning Nettoomsättning består främst av intäkter från kollektivtra1k Finansiella kostnader med buss i Norden med verksamhet i Sverige, Norge, Finland Finansiella kostnader består av räntedelen av 1nansiell leasing, och Danmark, men även intäkter från expressbusstjänster i ränta erlagd för Bolagets obligation om ""( MSEK som är Sverige. I lägre grad omfattar nettoomsättningen leasing, noterad på Nasdaq Stockholm, samt räntekostnader för verkstadstjänster samt dieselförsäljning. Bolagets pensionsförpliktelser.

68 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

Skatt per balansdagen, inklusive justeringar för aktuell skatt hän- Skatt består av aktuell och uppskjuten skatt. Skatt redovisas i förlig till tidigare perioder. Uppskjuten skatt beräknas enligt resultaträkningen såvida inte den underliggande transaktio- balansräkningsmetoden med utgångspunkt i temporära skill- nen redovisas direkt i eget kapital, då den relaterade skatteef- nader mellan redovisade värden på tillgångar och skulder och fekten även redovisas i eget kapital respektive i övrigt totalre- deras skattemässiga värde. Uppskjuten skatt omfattar också en sultat. Aktuell skatt är den skatt som betalas eller erhålls för del beräknad skatt på underskottsavdrag. innevarande år, med tillämpning av de skattesatser som gäller

RÖRELSERESULTAT Koncernens resultaträkning för räkenskapsåret 2014/2015 jämfört med 2013/2014 I tabellen nedan visas Nobinas rörelseresultat samt procentuella förändringar av resultatet period för period för de angivna perioderna. För räkenskapsåret (MSEK) CDEF/CDEH Förändring i % CDEI/CDEF

Nettoomsättning b ]Lc \,c b _[c

Rörelsens kostnader Drivmedel, däck och andra förnödenheter –X a__ c,d –X aYY Övriga externa kostnader –X cZX –c,Z –X XcX Personalkostnader –[ bbX _,X –[ aZ^ Realisationsresultat vid försäljning av anläggningstillgångar –[_ n/m –X_ Avskrivningar/nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar –_Xa _,X –YZX Rörelseresultat \bK K\,^ \_[

Finansiella poster, netto Finansiella intäkter b –XX,X Z Finansiella kostnader –^[b –Y,c –^Yb Finansnetto –_\` –\,^ –_\c

Resultat före skatt (EBT) KLK [_,K ^b Skatt –Yd _X,a –[X Årets resultat cL [b,c ][

Nettoomsättning be1ntliga kontrakt hade också en positiv påverkan på netto- Nobinas nettoomsättning ökade med *)( MSEK, eller 0,& omsättningen. Den ökade nettoomsättningen motverkades procent, från / *'& MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% till av indexjusteringar för samtliga segment hänförligt till lägre / "%& MSEK för *(#%/*(#". Ökningen föranleddes främst av drivmedelspriser och förlusten av nettoomsättning från vissa uppstarten av nya tra1kkontrakt som resulterade i större utgångna, förlustbringande kontrakt. volymer och ökad försäljning. Tack vare noggranna förbere- delser i samband med att 9era avtal ingicks och startades upp Nettoomsättning per rörelsesegment i början av kontraktsperioden kunde Nobina framgångsrikt I tabellen nedan visas Nobinas rörelseresultat uppdelat per genom föra en kontraktsmigrering för totalt strax över &(( segment samt procentuella förändringar av resultatetet period bussar. Indexjusteringen inom samtliga segment hänförlig till för period för de angivna perioderna. höjda löner samt konsumentprisindex och volymtillväxt för För räkenskapsåret (MSEK) CDEF/CDEH Förändring i % CDEI/CDEF

Sverige Regional _ X[b _,Z Y b_[ Interregional ^b[ –Xc,Y [Xa Danmark [Z_ XY,^ [Ya Norge ZY[ –_,^ ZZ_ Finland bX^ –X,^ bc^ Elimineringar * –^^ –Yb,b –Y[ Summa b ]Lc \,c b _[c

* Inklusive koncerninterna transaktioner.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 69 OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

Sverige: Nobinas nettoomsättning i Sverige (inklusive regio- tion. Ökningen av kostnaderna för drivmedel, däck och andra nal såväl som interregional tra1k) ökade med *"* MSEK, eller förnödenheter motverkades av lägre drivmedelskostnader på %,& procent, från " #'& MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% till marknaden. " %*# MSEK för *(#%/*(#". Ökningen föranleddes främst av uppstarten av nya tra1kkontrakt som resulterade i större voly- Övriga externa kostnader mer och ökad försäljning, i synnerhet för Skaraborgs och Väs- Nobinas övriga externa kostnader minskade med #( MSEK, ternorrlands län. Dessa kontrakt ersatte kontrakt som löpt ut eller (,& procent, från # #(# MSEK för räkenskapsåret under året. De nya kontrakten innehöll ökade incitamentsde- *(#0/*(#% till # (&# MSEK för *(#%/*(#". Nobinas övriga lar. Volymtillväxten från be1ntliga kontrakt i olika regioner externa kostnader minskade sett till procent av nettoomsätt- hade, tack vare en begäran från kollektivtra1kmyndigheter ningen, från #",# procent för räkenskapsåret *(#0/*(#% till #%," om förändringar i den överenskomna tra1ken, också en posi- procent för *(#%/*(#". Minskningen föranleddes av minskade tiv påverkan på nettoomsättningen. Ökningen i nettoomsätt- hyresbetalningar under Nobinas operationella leasingavtal, ning motverkades av att ett förlustbringande avtal i Dalarna då dessa avtal fasas ut vartefter de löper ut. löpte ut, samt en minskning av nettoomsättningen från Swe- bus interregionala tra1k hänförligt till lägre efterfrågan och Personalkostnader ökad priskonkurrens. Nobinas personalkostnader ökade med #)& MSEK, eller ",# procent, från 0 '&* MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% till Danmark: Nobinas nettoomsättning i Danmark ökade med 0 ))# MSEK för *(#%/*(#". Nobinas personalkostnader ökade %& MSEK, eller #%,* procent, från 0%' MSEK för räkenskaps- sett till procent av nettoomsättningen, från "(,) procent för året *(#0/*(#% till 0&" MSEK för *(#%/*(#". Ökningen föran- räkenskapsåret *(#0/*(#% till "#,% procent för *(#%/*(#". leddes av kollektivtra1kskontrakt som Nobina tog hem för Ökningen föranleddes främst av ökade löne- och personal- Köpenhamnsområdet. Bolagets be1ntliga kontrakt för kostnader som uppkom i samband med att Bolaget bedrev Köpenhamn gick med förlust och omfattade bara en region. regionaltra1k under nya regionala kontrakt, samt kontraktu- Det nya kontraktet är dels en förnyelse vad gäller Nobinas ella löneökningar. Ökningen berodde också på lägre e6ektivi- tjänster för denna region, med avsevärt förbättrade villkor, tet, vilket delvis förklaras av migrationen av nya kontrakt och samt ytterligare två regioner i Köpenhamn. Tjänster under den normala optimeringsfasen i användningen av personalen dessa kontrakt inleddes i december *(#%. i samband med nya kontrakt, och kostnadsin9ation. Norge: Nobinas nettoomsättning i Norge minskade med "* MSEK, eller ",* procent, från &&" MSEK för räkenskapsåret Realisationsresultat vid försäljning av *(#0/*(#% till &%0 MSEK för *(#%/*(#". Minskningen föran- anläggningstillgångar leddes av ett förlustbringande kontrakt i Vestfold som löpte ut. Nobinas realisationsresultat från försäljningen av anläggnings- Minskningen motverkades av de positiva e6ekterna av en brist tillgångar ökade med *( MSEK, från #" MSEK för räken- på överensstämmelse i kostnadsindexen i be1ntliga kontrakt, skapsåret *(#0/*(#%, till 0" MSEK för *(#%/*(#". Ökningen då indexjusteringar i Bolagets kontrakt med kollektivtra1k- föranleddes av en ökad försäljning av bussar, beroende på myndigheter i Norge enbart görs vartannat år, vilket resultera- förändringar i Bolagets kontraktsportfölj, bland annat att de de i en tidsförskjutning för en nedjustering av index hänförlig förlustbringande kontrakten i Dalarna samt i Vestfold i Norge till lägre drivmedelspriser. löpte ut, vilket resulterade i en överskottskapacitet i fråga om bussar. Finland: Nobinas nettoomsättning i Finland ökade med #( MSEK, eller #,* procent, från )(* MSEK för räkenskapsåret Avskrivningar/nedskrivningar av immateriella och *(#0/*(#% till )#* MSEK för *(#%/*(#". Ökningen föranleddes materiella anläggningstillgångar främst av uppstarten av nya tra1kkontrakt med större volymer Nobinas av- och nedskrivningar av materiella anläggnings- och ökad försäljning, främst i Helsingforsområdet, samt hel- tillgångar och immateriella tillgångar ökade med *" MSEK, årse6ekten av kontrakten som startades upp i slutet av räken- eller ",# procent, från %&# MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% skapsåret *(#0/*(#%. Ökningen av nettoomsättningen motver- till "#' MSEK för *(#%/*(#". Ökningen föranleddes av kades av förlusten av ett kontrakt för reklam på bussar samt en avskrivning av be1ntliga bussar, då Bolaget fortsatte att utöka reviderad tolkning av bonussystemet i ett be1ntligt kontrakt användningen av 1nansiell leasing, samt en fortsatt avskriv- med en kollektivtra1kmyndighet. ning av utrustning, verktyg, inventarier och installationer samt byggnader. Drivmedel, däck och andra förnödenheter Nobinas kostnader för drivmedel, däck och andra förnöden- Rörelseresultat heter ökade med ## MSEK, eller (,/ procent, från # '%% MSEK Nobinas rörelseresultat ökade med %" MSEK, eller #0,) procent, för räkenskapsåret *(#0/*(#% till # '"" MSEK för *(#%/*(#". från 0*' MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% till 0/# MSEK Nobinas kostnader för drivmedel, däck och andra förnöden- för *(#%/*(#". Ökningen föranleddes av generellt framgångs- heter minskade, sett i procent av nettoomsättningen, från **,' rika kontraktsmigreringar som ett resultat av att förlustbring- procent för räkenskapsåret *(#0/*(#% till *#,& procent för ande kontrakt löpte ut, tillsammans med uppstarten av nya *(#%/*(#". Ökningen föranleddes främst av en ökning av tra1kkontrakt och de positiva e6ekterna som dessa nya kon- tra1kvolymerna, vilket resulterade i ökade drivmedels- och trakt hade på Bolagets övergripande kontraktsportfölj. Det underhållskostnader. Ökningen berodde också på lägre e6ek- ökade rörelseresultatet motverkades av kostnader hänförliga tivitet, vilket delvis förklaras av migrationen av nya kontrakt till uppstarten av nya tra1kkontrakt, samt ökade löne- och och den normala optimeringsfasen i tra1k- och underhålls- personalkostnader och ökade drivmedelskostnader vid driften planeringen i samband med nya kontrakt, och kostnadsin9a- av tra1k under nya kontrakt.

70 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

Rörelseresultat per segment I tabellen nedan visas Nobinas rörelseresultat uppdelat per segment samt procentuella förändringar av resultatet period för period för de angivna perioderna.

För räkenskapsåret (MSEK) CDEF/CDEH Förändring i % CDEI/CDEF

Sverige Regional [d[ X[,d [^b Interregional Z n/m [ Danmark –X_ d,X –XY Norge –^ –[[,[ –[ Finland Yd Y,Y Y_ Centrala funktioner samt övriga poster –YX ^Y,^ –[[ Summa \bK K\,^ \_[

Sverige: Nobinas rörelseresultat i Sverige (inklusive regional såväl som interregional tra1k) ökade med "# MSEK, eller #",% Finland: Nobinas rörelseresultat i Finland ökade med procent, från 00# MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% till 0)* * MSEK, eller %,% procent, från %" MSEK för räkenskapsåret MSEK för *(#%/*(#". Ökningen föranleddes av en framgångs- *(#0/*(#% till %/ MSEK för *(#%/*(#". Ökningen föranleddes rik kontraktsmigrering som ett resultat av att ett förlustbring- av e6ektiviseringar inom Bolagets verksamheter som en följd ande kontrakt i Dalarna löpte ut, tillsammans med uppstarten av en tätare uppföljning av busskador och bränsleförbrukning. av nya tra1kkontrakt, bland annat i Skaraborgs och Väster- norrlands län, samt de positiva e6ekterna som dessa nya Centrala funktioner samt övriga poster: Centrala funktioner kontrakt hade på Bolagets övergripande kontrakts portfölj. samt övriga poster omfattar kostnader hänförliga till Nobinas Ökningen härrörde också från positiva e6ekter från en brist huvudkontor, inklusive Koncernfunktioner, såsom ledning, på överenstämmelse i kostnadsindexen under be1ntliga kon- IT och ekonomi. Nobinas rörelseförlust från centrala funktio- trakt, då Bolagets personalkostnader i Sverige generellt sett ner samt övriga poster ökade med ) MSEK, eller *%,* procent, var lägre än de justeringar som gjordes i enlighet med relevant från –00 MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% till –%# MSEK index. Trots lägre efterfrågan och ökad priskonkurrens bidrog för *(#%/*(#". Ökningen föranleddes av externa konsulter som Swebus interregionala tra1k till ett högre rörelseresultat till anlitades för att utveckla Bolagets IT system för resultatstyr- följd av helårse6ekterna av att Swebus upphörde med 9ygbuss- ning och analys. tra1ken till Arlanda, samt vissa e6ektiviseringsåtgärder. Båda dessa faktorer hade en positiv e6ekt på kostnaderna. Det öka- Finansiella intäkter de rörelseresultatet motverkades av kostnader hänförliga till Nobinas 1nansnetto minskade med # MSEK, eller ##,# pro- uppstartsfasen för nya tra1kkontrakt, särskilt underhållskost- cent, från & MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% till ) MSEK nader. Ökningen berodde även på ett negativt resultat i en för *(#%/*(#". Minskningen föranleddes främst av generellt rättsprocess mot en kollektivtra1kmyndighet rörande kon- lägre räntor på Bolagets villkorade bankkonton, som utgör traktstolkning, vilket hade en negativ nettoe6ekt om *0 säkerheter för vissa kontraktuella åtaganden och pensionsför- MSEK under räkenskapsåret *(#%/*(#" jämfört med *(#0/*(#% pliktelser. då Bolaget gjorde en positiv reservering om ## MSEK avseende samma fråga. Finansiella kostnader Nobinas 1nansiella kostnader minskade med #( MSEK, eller Danmark: Nobinas rörelseförlust för Danmark ökade med %,( procent, från *%) MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#%, till # MSEK, eller /,# procent, från –#% MSEK för räkenskapsåret *0) MSEK för *(#%/*(#". Minskningen föranleddes främst av *(#0/*(#% till –#" MSEK för *(#%/*(#". Ökningen härrörde generellt lägre räntor på marknaden, vilket sänkte räntorna för främst från verksamhetsförluster hänförliga till det gamla Bolagets 1nansiella leasingavtal gällande bussar. Minskningen kontraktet för kollektivtra1k med buss i Köpenhamn, vilket berodde också på 1nansiella villkor som uppnåddes av Bolaget emellertid löpte ut i december *(#% och ersattes av ett förmån- till följd av re1nansieringen av lån och det tillhörande utfär- ligare kontrakt. Ökningen berodde också på kostnader hän- dandet av en obligation om ""( MSEK, som listades på Nasdaq förliga till uppstartsfasen av det nya kontraktet i Köpenhamn. Stockholm. Minskningen av de 1nansiella kostnaderna motverkades av transaktionskostnader hänförliga till utfärdandet Norge: Nobinas rörelseförlust för Norge minskade med av den nya obligationen och kostnaden för återstående aktive- # MSEK, eller 00,0 procent, från –0 MSEK för räkenskapsåret rade lånekostnader hänförliga till Bolagets tidigare obligation. *(#0/*(#% till –* MSEK för *(#%/*(#". Minskningen berodde främst på att ett förlustbringande kontrakt i Vestfold löpte ut, kombinerat med vissa e6ektiviseringsåtgärder för att förbättra Bolagets verksamhet, såsom centralisering av kontraktshante- ring, vilket hade en positiv e6ekt på tidsspillan och andra nyckeltal.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 71 OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

Skatt Årets resultat Nobinas skattekostnader ökade med #' MSEK, eller "#,' pro- Nobina redovisade ett resultat efter skatt på &% MSEK för cent, från 0# MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% till %/ MSEK räkenskapsåret *(#%/*(#" och ett resultat efter skatt på "' för *(#%/*(#". Bolagets faktiska skattesats minskade från 0",' MSEK för *(#0/*(#%. procent för räkenskapsåret *(#0/*(#% till 00,0 procent för räkenskapsåret *(#%/*(#". EBITDA Bolaget har bokfört uppskjuten skatt hänförlig till skatte- Nobinas EBITDA ökade med &( MSEK, eller #(,) procent, mässiga underskottsavdrag. Den uppskjutna skatten har från )0* MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% till &** MSEK räknats ut genom att använda skattesatser som är tillämpliga, för räkenskapsåret *(#%/*(#". Ökningen var hänförlig till eller som förväntas vara tillämpliga när den uppskjutna skatte- utgången av förlustbringande kontrakt och starten av nya tra- fordran realiseras eller skatteskulden är löst. Den uppskjutna 1kavtal och de positiva e6ekterna som dess nya kontrakt hade skattefordran som hänför sig till avdragsgilla skillnader eller på Bolagets samlade kontraktsportfölj. Ökningen av EBITDA outnyttjade skatteförluster har rapporterats i den utsträckning hölls tillbaka på grund av kostnader hänförliga till startkost- som de förväntas utnyttjas inom den närmaste framtiden och nader för nya tra1kavtal samt ökade direkta och indirekta att göra det anses sannolikt. Nuvarande skatt för Nobina upp- lönekostnader samt ökade bränslekostnader som uppkommit går till –# MSEK, och förändringen i beräknade uppskjutna vid utförandet av de nya kontrakten. skattefordringar och skatteskulder påverkade vinsten för året EBITDA är inte ett IFRS-mått och ersätter inga IFRS- med –%' MSEK. Bolaget kan, från tid till annan, redovisa mått. Nobina använder dessa mått i många avseenden för att ytterligare uppskjuten skatt, vilket kommer att påverka Bola- hantera och leda Bolaget. För en avstämning av EBITDA till gets skattekostnad i motsvarande mån. Se vidare ” Risk fakto- resultatet, se vidare ” Utvald historisk %nansiell och övrig infor- rer–Risker relaterade till Nobina–Legala risker och skatterisker– mation i sammandrag–Utvalda nyckeltal ”. Koncernens e ektiva skattesats kan komma att variera på grund av ett antal olika faktorer innefattande bland annat förändring- ar i skattelagstiftning i någon av de jurisdiktioner där Koncernen är verksam ”.

Koncernens resultaträkning för räkenskapsåret 2013/2014 jämfört med 2012/2013 I tabellen nedan visas Nobinas rörelseresultat samt procentuella förändringar av resultatet period för period för de angivna perioderna.

För räkenskapsåret (MSEK) CDEI/CDEF Förändring i % CDEC/CDEI

Nettoomsättning b _[c `,^ b _K_

Rörelsens kostnader Drivmedel, däck och andra förnödenheter –X aYY –[,Y –X dc^ Övriga externa kostnader –X XcX –a,a –X XdZ Personalkostnader –[ aZ^ ^,Y –[ aca Realisationsresultat vid försäljning av anläggningstillgångar –X_ – –X_ Avskrivningar/nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar –YZX _,b –YaY Rörelseresultat \_[ \_,] _L[

Finansiella poster, netto Finansiella intäkter Z–Z Finansiella kostnader –^Yb –a,X –^aY Finansnetto –_\c –[,\ –_]]

Resultat före skatt (EBT) ^b – –c Skatt –[X – aZ Årets resultat ][ –[,b [`

Nettoomsättning en positiv e6ekt på nettoomsättningen. Ökningen motverka- Nobinas nettoomsättning ökade med "/ MSEK, eller (,) pro- des av kontrakt som löpte ut under året, som inte fullt ut cent, från / *#* MSEK för räkenskapsåret *(#*/*(#0 till / *'& ersattes av nya kontrakt. MSEK för *(#0/*(#%. Ökningen föranleddes främst av volym- tillväxt i be1ntliga kontrakt, uppstarten av nya tra1kontrakt Nettoomsättning per segment som ledde till högre volymer och ökad försäljning, samt hel- I tabellen nedan visas Nobinas rörelseresultat uppdelat per årse6ekterna från vissa kontrakt som inleddes i slutet av segment samt procentuella förändringar av resultatet period räkenskaps året *(#*/*(#0. Indexjustering inom alla segment för period för de angivna perioderna. hänförliga till ökade löner och bränslekostnader hade också

72 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

För räkenskapsåret (MSEK) CDEI/CDEF Förändring i % CDEC/CDEI

Sverige Regional Y b_[ X,c Y bcb Interregional [Xa –XX,c [__ Danmark [Ya X,_ [YX Norge ZZ_ _,^ ZYa Finland bc^ c,X bcX Elimineringar * –Y[ Xc,[ –[Z Summa b _[c `,^ b _K_

* Inklusive koncerngemensamma transaktioner.

Sverige: Nobinas nettoomsättning i Sverige (inklusive regio- Övriga externa kostnader nal såväl som interregional tra1k) ökade med ' MSEK, eller Nobinas övriga externa kostnader minskade med /) MSEK, (,# procent, från " #'0 MSEK för räkenskaps året *(#*/*(#0 till eller ',' procent, från # #/& MSEK för räkenskapsåret " #'& MSEK för *(#0/*(#%. Ökningen för anleddes av volym- *(#*/*(#0 till # #(# MSEK för *(#0/*(#%. Sett till procent av tillväxt för be1ntliga kontrakt på grund av krav från kollektiv- nettoomsättningen minskade Nobinas övriga kostnader från tra1kmyndigheter på förändringar i den överenskomna #',0 procent för räkenskapsåret *(#*/*(#0 till #",# procent för tra1ken i olika regioner. Ökningen av nettoomsättningen *(#0/*(#%. Minskningen föranleddes av minskade hyresbetal- motverkades av kontrakt som löpte ut under året, som i ningar under Nobinas operationella leasingavtal, då dessa Bromma, Stockholm, vilka inte helt ersattes av nya kontrakt, avtal fasas ut vartefter de löper ut. samt en minskning av nettoomsättningen från Swebus interregionala tra1k, på grund av lägre efterfrågan och ökad pris- Personalkostnader konkurrens. Nobinas personalkostnader ökade med )' MSEK, eller *,% procent, från 0 '(' MSEK för räkenskapsåret *(#*/*(#0 till Danmark: Nobinas nettoomsättning i Danmark ökade med 0 '&* MSEK för *(#0/*(#%. Sett till procent av nettoomsätt- " MSEK, eller #," procent, från 0%# MSEK för räkenskapsåret ningen, ökade Nobinas personalkostnader från "(,( procent *(#*/*(#0 till 0%' MSEK för *(#0/*(#%. Ökningen föranleddes för räkenskapsåret *(#*/*(#0 till "(,) procent för *(#0/*(#%. av positiva e6ekter från en brist på överensstämmelse i kost- Ökningen föranleddes främst av ökade löne- och personal- nadsindexeringen i be1ntliga kontrakt på grund av överkom- kostnader som uppkom i samband med att Bolaget bedrev pensation från bränsleindexering i tra1kavtal rörande ökade regionaltra1k under nya regionala kontrakt, samt kontraktu- bränslekostnader. Den ökade nettoomsättningen kvittades i ella löneökningar. De ökade kostnaderna var också hänförliga viss mån av att ett kontrakt löpte ut. till vissa omständigheter rörande ledningen och omorganisationer i Norge. Norge: Nobinas nettoomsättning i Norge ökade med %& MSEK, eller ",* procent, från &%' MSEK för räkenskapsåret Realisationsresultat vid försäljning av *(#*/*(#0 till &&" MSEK för *(#0/*(#%. Ökningen föranleddes anläggningstillgångar av helårse6ekterna av vissa kontrakt som inleddes i slutet av Nobinas realisationsresultat från försäljningen av anlägg- räkenskapsåret *(#*/*(#0, inklusive kontraktet för Oslo Vest. ningstillgångar låg stabilt på #" MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% jämfört med *(#*/*(#0. Finland: Nobinas nettoomsättning i Finland ökade med # MSEK, eller (,# procent, från )(# MSEK för räkenskapsåret Avskrivningar/nedskrivningar av immateriella och *(#*/*(#0 till )(* MSEK för *(#0/*(#%. Ökningen föranleddes materiella anläggningstillgångar av inledningen av nya tra1kkontrakt som utökade antalet Nobinas av- och nedskrivningar av materiella anläggnings- tra1krutter i be1ntliga regioner. tillgångar och immateriella tillgångar ökade med */ MSEK, eller ",) procent, från %'% MSEK för räkenskapsåret *(#*/*(#0 Drivmedel, däck och andra förnödenheter till %&# MSEK för *(#0/*(#%. Ökningen föranleddes av Nobinas nettoomsättning för drivmedel, däck och andra för- avskrivning av be1ntliga bussar, då Bolaget fortsatte att utöka nödenheter minskade med ") MSEK, eller 0,% procent, från användningen av 1nansiell leasing, samt en fortsatt avskriv- # /(* MSEK för räkenskapsåret *(#*/*(#0 till # '%% MSEK för ning av utrustning, verktyg, inventarier och installationer *(#0/*(#%. Nobinas kostnader för drivmedel, däck och andra samt byggnader. förnödenheter minskade, sett i procent av nettoomsättningen, från *0,' procent för räkenskapsåret *(#*/*(#0 till **,' procent för *(#0/*(#%. Minskningen föranleddes av tillkommande kostnader som var lägre än väntat på grund av vinterförhållan- dena, som drivmedelsförbrukning, skador och underhåll.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 73 OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

Rörelseresultat dor, underhåll och inställda turer. Rörelseresultatet påverka- Nobinas rörelseresultat ökade med )( MSEK, eller 0*," pro- des även av positiva och negativa engångsposter. cent, från *%' MSEK för räkenskapsåret *(#*/*(#0 till 0*' MSEK för *(#0/*(#%. Ökningen föranleddes av allmänna för- Rörelseresultat per segment bättringar av e6ektiviteten i bussdriften och tra1kplaneringen I tabellen nedan visas Nobinas rörelseresultat uppdelat per inom samtliga segment, samt tillkommande kostnader som segment samt procentuella förändringar av resultatet period var lägre än väntat på grund av vinterförhållandena. I dessa för period för de angivna perioderna. tillkommande kostnader ingår drivmedelsförbrukning, ska-

För räkenskapsåret (MSEK) CDEI/CDEF Förändring i % CDEC/CDEI

Sverige Regional [^b b,[ [c[ Interregional [ –Yc _ Danmark –XY –Ya,^ –^a Norge –[ –bb –^_ Finland Y_ Yc,a [^ Centrala funktioner samt övriga poster –[[ –^[,[ –Y[ Summa \_[ \_,] _L[

Sverige: Nobinas rörelseresultat i Sverige (inklusive regional I dessa tillkommande kostnader ingår drivmedelsförbruk- såväl som interregional tra1k) ökade med *0 MSEK, eller /," ning, skador, underhåll och inställda turer. procent, från 0() MSEK för räkenskapsåret *(#*/#0 till 00# MSEK för *(#0/*(#%. Ökningen berodde främst på återbetal- Centrala funktioner samt övriga poster Nobinas rörelse- ningen av *" MSEK från Fora (bolaget som ansvarar för resultat från centrala funktioner och övriga poster ökade med Nobinas kollektiva pensionsplaner) under [ärde kvartalet på #( MSEK, eller *0,0 procent, från –%0 MSEK för räkenskaps- grund av att pensionsutbetalningar som Nobina tidigare beta- året *(#*/*(#0 till –00 MSEK för *(#0/*(#%. Ökningen föran- lat överstigit Bolagets faktiska skyldighet. Ökningen av rörel- leddes främst av vissa omorganisationer. seresultatet motverkades av det minskade rörelseresultatet från Swebus interregionala tra1k, till följd av lägre efterfrågan och Finansiella intäkter ökad priskonkurrens, även om det faktum att Swebus upphör- Nobinas 1nansiella intäkter låg stabilt på & MSEK för räken- de med 9ygbussarna till Arlanda samt vissa e6ektiviserings- skapsåret *(#0/*(#% jämfört med *(#*/*(#0. åtgärder både motverkade minskningen i rörelseresultatet för Swebus. Finansiella kostnader Nobinas 1nansiella kostnader minskade med #' MSEK, eller Danmark: Nobinas rörelseförlust för Danmark minskade ',# procent, från *'% MSEK för räkenskapsåret *(#*/*(#0 till med #* MSEK, eller %',* procent, från –*' MSEK för räken- *%) MSEK för *(#0/*(#%. Minskningen föranleddes av mins- skapsåret *(#*/*(#0 till –#% MSEK för *(#0/*(#%. Minskningen kade marknadsräntor vilket minskade räntorna i Bolagets föranleddes främst av lägre rörelseförluster som genererades av leasingavtal avseende bussarna. Minskningen av 1nansiella ett tra1kkontrakt som startade *((), till följd av förbättrad kostnader under räkenskapsåret *(#0/*(#% motverkades av e6ektivitet på grund av ett e6ektivare utnyttjande av utländska valutavinster i samband med valutaväxlingar under personal resurser och förbättrad uppföljning av underhåll. räkenskapsåret *(#*/*(#* hänförliga till Bolagets obligationer som var denominerade i EUR och som re1nansierades i sam- Norge: Nobinas rörelseförlust för Norge minskade med band med en samtidig emission av obligationer (denominera- ** MSEK, eller )) procent, från –*" MSEK för räkenskapsåret de i SEK) under *(#*. *(#*/*(#0 till –0 MSEK för *(#0/*(#%. Minskningen föranled- des främst av förbättrad bussverksamhet och tra1kplanering. Skatt Minskningen av rörelseförlusten motverkades mot en engångs- Nobinas skattekostnader ökade med #(( MSEK, från +'& betalning om #0 MSEK till följd av en uppgörelse med Skyss MSEK för räkenskapsåret *(#*/*(#0 till –0# MSEK för rörande en tvist om 0# MSEK i totala skadeståndskrav hänför- *(#0/*(#%. Bolaget har bokfört uppskjuten skatt hänförlig till liga till kontraktstolkning i Sunnhordaland och Nordhorda- skattemässiga underskottsavdrag. Den uppskjutna skatten har land. räknats ut genom att använda skattesatser som är tillämpliga, eller som förväntas vara tillämpliga när den uppskjutna skatte- Finland: Nobinas rörelseresultat i Finland ökade med fordran realiseras eller skatteskulden är löst. Den uppskjutna #0 MSEK, eller %(,' procent, från 0* MSEK för räkenskapsåret skattefordran som hänför sig till avdragsgilla skillnader eller *(#*/#0 till %" MSEK för *(#0/*(#%. Ökningen föranleddes av outnyttjade skatteförluster har rapporterats i den utsträckning förbättrad e6ektivitet i Bolagets verksamhet, till följd av för- som de förväntas utnyttjas inom den närmaste framtiden och bättrad uppföljning av underhåll, samt tillkommande kostna- att göra det anses sannolikt. Nuvarande skatt för Nobina upp- der som var lägre än väntat på grund av vinterförhållandena. går till ( MSEK, och retroaktivt beräknade uppskjutna skatte-

74 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

fordringar och skatteskulder påverkade vinsten för året med värderingar. Nobina använder dessa värderingar i många avse- / MSEK. enden för att hantera och leda Bolaget. För en avstämning av EBITDA till resultatet, se vidare ” Utvald historisk %nansiell och Årets resultat övrig information i sammandrag–Utvalda nyckeltal .” Nobina redovisade ett resultat efter skatt på "' MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% och ett resultat efter skatt på '( LIKVIDITET OCH KAPITALRESURSER MSEK för *(#*/*(#0. Nobinas likviditetskrav består huvudsakligen av räntebetal- ningar och amortering av bussleasing, räntebetalningar på EBITDA Bolagets obligation samt 1nansiering av dess investeringar och Nobinas EBITDA ökade med #(/ MSEK, eller #%,) procent, rörelsekapital. Bolagets primära likviditetskälla är kapital från från /*" MSEK för räkenskapsåret *(#*/*(#0 till )0* MSEK den operativa verksamheten. för *(#0/*(#%. Ökningen föranleddes av en allmän e6ektivi- tetsförbättring i bussverksamheten och tra1kplaneringen av- Rörelsekapital seende alla segment samt lägre tilläggskostnader än förväntat Det är Nobinas bedömning att tillgängligt rörelsekapital är på grund av vinterförhållanden, bränslekostnader, skador, tillräckligt för att tillgodose kraven för #*-månadersperioden underhåll och inställda resor. från datumet för detta Prospekt. EBITDA är inte en IFRS-värdering och ersätter inga IFRS-

Kassaflöden I tabellen nedan återges de huvudsakliga komponenterna i Nobinas kassa9öden för de angivna perioderna.

Räkenskapsår (MSEK) CDEF/CDEH CDEI/CDEF CDEC/CDEI

Kassaflöde från den löpande verksamheten ZaY bZZ baa Kassaflöde från investeringsverksamheten –^X[ –XX –XXb Kassaflöde från finansieringsverksamheten –aXc –dX_ –dX_ Årets kassaflöde XYX Xd[ [[ Likvida medel vid årets ingång \`c K\b K`b Likvida medel vid årets slut L]\ \`c K\b

Kassaflöde från den löpande verksamheten bussar). Ökningen i kassaut9ödet från investeringsverksam- Nobinas kassa9öde från den löpande verksamheten ökade heten motverkades av 9era bussförsäljningar i förhållande till med '" MSEK, från )&& MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% föregående år. till &'% MSEK för *(#%/*(#". Ökningen i kassa9ödet från den Nobinas kassaut9öde från investeringsverksamheten mins- löpande verksamheten för räkenskapsåret *(#%/*(#" härrörde kade med #(/ MSEK, från ##) MSEK för räkenskapsåret främst från förbättrade rörelseresultat. Ökningen av kassa9ö- *(#*/*(#0 till ## MSEK för *(#0/*(#%. Minskningen av kassa- de från den löpande verksamheten berodde även på positiva ut9ödet från investeringsverksamheten för räkenskapsåret förändringar av rörelsekapitalet vilket i sin tur berodde på *(#0/*(#% härrörde främst från en lägre andel bussförvärv omförhandlade betalningsvillkor för kunder vilket säkrade som inte var 1nansierade genom leasing. betalningar i god tid innan månadsslutet vilket reducerade antalet förfallna kundfordringar. Kassaflöde från finansieringsverksamheten Nobinas kassa9öde från den löpande verksamheten ökade Nobinas kassaut9öde från 1nansieringsverksamheten mins- med 00 MSEK, från )'' MSEK för räkenskapsåret *(#*/*(#0 kade med #(" MSEK, från /#" MSEK för räkenskapsåret till )&& MSEK för *(#0/*(#%. Ökning i kassa9ödet från den *(#0/*(#% till '#( MSEK för *(#%/*(#". Denna minskning i löpande verksamheten för räkenskapsåret *(#0/*(#% härrörde kassaut9ödet från 1nansieringsverksamheten för räkenskaps- främst från förbättrat rörelseresultat. Ökningen av kassa9öde året *(#%/*(#" härrörde främst från lägre räntor vid 1nansiell från den löpande verksamheten motverkades av förändringar leasing och på Obligationerna. Minskningen i kassaut9ödet i rörelseskulden på grund av tidpunkten för helgdagar vilket från 1nansieringsverksamheten motverkades av betalning av resulterade i att ett stort antal leverantörsskulder betalades transaktionskostnader i samband med obligationens re1nan- efter årsskiftet. siering. Nobinas kassaut9öde från 1nansieringsverksamheten låg Kassaflöde från investeringsverksamheten kvar stabilt på /#" MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% jämfört Nobinas kassaut9öde från investeringsverksamheten ökade med *(#*/*(#0. med *(* MSEK, från ## MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% till *#0 MSEK för *(#%/*(#". Ökningen i kassaut9ödet från Investeringar investeringsverksamheten för räkenskapsåret *(#%/*(#" här- Nobinas investeringar utgörs främst av kontanta inköp av nya rörde främst från förvärv av låne1nansierade bussar och där- bussar och utrustning till bussar och depåer i samband med med upptagna i kassa9ödesanalysen (till skillnad mot leasade nya kontrakt. Nobinas investeringar ökade med *"' MSEK,

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 75 OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

från 0& MSEK för räkenskapsåret *(#0/*(#% till *&" MSEK för Obligationernas nominella belopp, tillsammans med upplu- *(#%/*(#". Sett till procent av totaresultatet ökade Nobinas pen, och i vissa fall återstående, ränta (tillämplig premium och investeringar från (," procent för räkenskapsåret *(#0/*(#% till betalbar ränta avgörs av när i tiden den förtida inlösen sker). 0,& procent för *(#%/*(#". Ökningen berodde främst på nya Envar av obligationsinnehavarna har en säljoption ( put option ) bussar, vilka delvis 1nansierades genom externa lån. om det sker en kotrollägarförändring i emittenten ( change of Nobinas investeringar minskade med )) MSEK, från #*/ control ), varmed Nobina Europe åtar sig att lösa in sådana MSEK för räkenskapsåret *(#*/*(#0 till 0& MSEK för *(#0/ Obligationer till ett pris om #(# procent av Obligationernas *(#%. Sett till procent av totaresultatet minskade Nobinas nominella belopp, tillsammans med upplupen ränta. Med investeringar från #,) procent för räkenskapsåret *(#*/*(#0 till begreppet kontrollägarförändring förstås en situation där en (," procent för *(#0/*(#%. Minskningen berodde främst på en eller 9era personer, som inte var direkta eller indirekta aktie- mindre volym av nya kontrakt. ägare på emissionsdagen, förvärvar eller kontrollerar, direkt eller indirekt, mer än "( procent av aktierna i Nobina Europe. Likviditetsarrangemang Kort efter Erbjudandets fullföljande avser Nobina att Obligationer använda '0) MSEK av nettolikviden från Erbjudandet för att Nobina Europe emitterade den #0 maj *(#% seniora obligatio- återbetala Obligationerna i sin helhet genom att utnyttja ner denominerade i SEK med fast ränta och säkerheter till ett Nobina Europes rätt enligt villkoren att lösa in Obligationer- nominellt belopp av totalt ""( MSEK (Obligationerna), inom na i förtid. Obligationerna kommer att inlösas med ett belopp ett rambelopp om ''( MSEK, i syfte att re1nansiera ett ute- motsvarande summan av (i) #(% procent av Obligationernas stående obligationslån. Som säkerhet för emittentens åtagan- nominella belopp, (ii) den upplupna räntan på Obligationerna den under villkoren för Obligationerna har samtliga aktier i samt (iii) summan av de återstående räntebetalningarna på Nobina Europes direktägda dotterbolag Nobina Sverige, Obligationerna fram till, och inklusive, den #% november Swebus, Nobina Finland, Nobina Norge, Nobina Danmark *(#'. Detta kommer att innebära en utbetalning från Nobina Holding Aps och Nobina Danmark pantsatts till förmån för om en premie om )) MSEK och följaktligen att Nobinas skuld obligationsinnehavarna och deras agent Nordic Trustee & minskas med ""(MSEK. Ett meddelande med information Agency AB (publ). om avstämningsdag för inlösen och inlösendag kommer att Det nominella beloppet för varje Obligation är # MSEK. skickas till obligationsinnehavarna senast #" bankdagar innan Obligationerna löper med en årlig kupongränta om ) procent inlösendagen. av det nominella beloppet och betalning av ränta sker halvårs- vis den #0 maj respektive den #0 november varje år. Inga obli- Rörelsekredit gationsbevis har utfärdats då Obligationerna är ansluta till I tillägg till Obligationerna har Nobina Europe den #( decem- Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system (ISIN: ber *(#% ingått ett rörelsekreditavtal med Danske Bank med SE((("/&/"/)). Vidare är Obligationerna upptagna till han- en sammanlagd kreditram om #"( MSEK. Avtalet löper ut den del på företagsobligationslistan vid Nasdaq Stockholm under # december *(#" men kan förlängas med #* månader åt gången kortnamnet NOBA #(0. Förfallodagen för Obligationerna är genom ömsesidig överenskommelse. Per den *) februari *(#" den #0 maj *(#&. var #) MSEK utnyttjat av den totala kreditramen om #"( Villkoren för Obligationerna innehåller vissa 1nansiella MSEK. Utnyttjade krediter löper med en ränta om STIBOR &( och andra åtaganden ( covenants ) för Nobina Europe, vilka –(,"( procent. Vidare utgår en ränta på hela kreditramsbelop- innefattar restriktioner avseende upptagande av ny skuld, stäl- pet om STIBOR &( +*,(( procent. All ränta förfaller till lande av nya garantier och säkerheter, avyttring av tillgångar betalning den 0# mars, 0( juni, 0( september respektive den och dotterföretag, betalning av utdelning, återköp av egna 0# december varje år. Utnyttjade krediter förfaller till betal- aktier, inlösen av aktiekapital eller andra liknande värdeöver- ning vid avtalets utgång. Danske Bank har rätt att säga upp föringar till Nobina eller dess direkta och indirekta aktieägare avtalet med iakttagande av sex månaders uppsägningstid. eller någon närstående till dessa. Om åtagandena inte uppfylls Danske Bank har även rätt att säga upp avtalet till omedelbart har agenten rätt att säga upp Obligationerna i förtid med ome- upphörande om Nobina Europe begår ett avtalsbrott. delbar återbetalning till obligationsinnehavarna. Villkoren för Som säkerhet för Nobina Europes avtalsenliga skyldigheter Obligationerna innehåller även bestämmelser som reglerar har Nobina Sverige pantsatt företagsinteckningar till ett totalt andra situationer då agenten äger rätt att förklara samtliga belopp om #"( MSEK till förmån för Danske Bank. Vidare Obligationer, inklusive upplupen ränta, förfallna till betal- har Nobina, Nobina Europe och Nobina Sverige åtagit sig att ning (så kallade default -bestämmelser). Agenten har bland tillse att Nobina Sverige, vid var tid, har ett fritt eget kapital annat denna rätt om Nobina Europe inte uppfyller sina 1nan- om minst "(( MSEK. Om så inte är fallet har Danske Bank siella eller andra åtaganden enligt villkoren för Obligationerna rätt att bland annat begära omedelbar återbetalning av utnytt- eller är i dröjsmål med betalning. jade krediter. Nobina Europe har en rätt att lösa in Obligationerna i förtid mot erläggande av en premie om upp till % procent av

76 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

Avtalsenliga förpliktelser I tabellen nedan anges de 1nansiella betalningar som Nobina måste erlägga, inklusive under skuldinstrument, per den *) februari *(#". Per den CJ februari CDEH Förfall Förfall Förfall Förfall Förfall Förfall räken- Avsätt- räken- räken- räken- räken- räken- skapsåret ningar för skapsåret skapsåret skapsåret skapsåret skapsåret CDCD/CDCE finansiella Summa (MSEK) CDEH/CDE] CDE]/CDE^ CDE^/CDEJ CDEJ/CDE_ CDE_/CDCD eller senare kostnader skulder

Obligationslån och andra externa lån ^Y ^Y ^[ ^[ _aZ _[ –Xa dcc

Nobina leasar en betydande del av sina bussar under 1nansiella leasingavtal. I tabellen nedan visas aktuellt värde på framtida minimibetalningar för leasing avseende Bolagets 1nansiella leasingavtal för bussar, indelade efter förfallodatum.

Per den CJ februari CDEH Förfall räken- Förfall Förfall Förfall Förfall Förfall Förfall Förfall skapsåret första andra tredje fjärde räken- räken- räken- CDE_/CDCD kvartalet kvartalet kvartalet kvartalet skapsåret skapsåret skapsåret eller (MSEK) CDEH/CDE] CDEH/CDE] CDEH/CDE] CDEH/CDE] CDE]/CDE^ CDE^/CDEJ CDEJ/CDE_ senare Summa

Framtida minimi betalningar för leasing XZZ ^dc Xba Xab b_Z _^^ _[a X [Zb Y X[b Aktuellt värde på framtida minimibetalningar för leasing XZb ^a_ Xb^ Xa[ bX^ Ybc Yda X XXY [ aZc

Utöver det leasar Nobina en liten andel av sina bussar under operationella leasingavtal. Nobina har huvudsakligen använt 1nansiell leasing sedan *((' och de återstående operationella leasingavtalen fasas för närvarande ut vartefter de löper ut. I tabellen nedan visas aktuellt värde på framtida minimibetalningar för leasing avseende Bolagets operationella leasingavtal för bussar, indelade efter förfallodatum. Per den CJ februari CDEH Förfall räken- Förfall Förfall Förfall Förfall Förfall Förfall Förfall skapsåret första andra tredje fjärde räken- räken- räken- CDE_/CDCD kvartalet kvartalet kvartalet kvartalet skapsåret skapsåret skapsåret eller (MSEK) CDEH/CDE] CDEH/CDE] CDEH/CDE] CDEH/CDE] CDE]/CDE^ CDE^/CDEJ CDEJ/CDE_ senare Summa Framtida minimibetalningar för leasing X[ X^ X^ X^ Ya [_ ^Z X^a ^b_ Aktuellt värde på framtida minimibetalningar för leasing X[ X^ X^ X^ YY [Y ^b XX[ ^ab

I tabellen nedan visas ackumulerade minimibetalningar för leasing avseende Nobinas övriga icke uppsägningsbara operationella leasingavtal, inklusive fastigheter och fordon (exklusive bussar). Per den CJ februari CDEH Förfall räken- skapsåret Förfall Förfall Förfall (MSEK) CDEH/CDE] CDE]/CDE^ CDE^/CDEJ CDEJ/CDE_ Summa

Fastighetshyror XZd Xb^ Xac Xbc dXZ Hyresbetalningar för fordon (exklusive bussar) Z b ^ – XZ Övriga operationella leasingavtal ––––– Totalt nominellt värde på övrig operationell leasing _`[ Kc` K[_ K^` b\^

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 77 OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

Övriga finansiella åtaganden: Pensionsförpliktelser Valutarisk För en beskrivning av vissa pensionsplaner och pensionsför- Valutaexponering uppkommer i samband med betalnings9ö- pliktelser, se not / och not *# i Nobinas reviderade koncern- den (transaktionsexponering) och i samband med omräkning redovisning för räkenskapsåren *(#*/*(#0, *(#0/*(#% och av utländska dotterföretags resultaträkningar och balansräk- *(#%/*(#" som 1nns inkluderad på annan plats i detta ningar till SEK (omräkningsexponering). Koncernens 1nans- Prospekt. policy fastslår att valutaexponeringen kan säkras.

Överenskommelser utanför balansräkningen Transaktionsexponering Nobina leasar en liten andel av sina bussar under operationella Efter att obligationen re1nansierades *(#% är hela obligations- leasingavtal. Dessa operationella leasingavtal redovisas i lånet 1nansierat i SEK. Koncernen är också exponerad för balansräkningen. Se vidare ” –Viktiga faktorer som påverkar valutakurs9uktuationer genom sina inköp av diesel, vilket Nobinas resultat–Förmåga att uppskatta och hantera risker och handlas på den internationella råvarumarknaden i USD. kostnader hänförliga till kontrakten ”, ” Viktiga faktorer som Denna valutakursrisk kan säkras genom att ingå derivatavtal påverkar Nobinas resultat –Centraliserad bussförvaltning och i lokal valuta för diesel. Bolaget hade inte några utestående %nansiering av bussar–Operationell leasing ” och ” Viktiga fakto- dieselderivat per den *) februari *(#" och har inte ingått några rer som påverkar Nobinas resultat –Avtalsenliga förpliktelser ”. sådana derivat under de tre senaste räkenskapsåren, främst med anledning av att ökningen av bränslekostnader är täckta KVANTITATIVA OCH KVALITATIVA UPPLYSNINGAR av kostnadsindexering i Bolagets tra1kavtal. RÖRANDE FINANSIELLA RISKER Likviditetsrisk Omräkningsexponering Likviditetsrisk de1nieras som risken för att likvida medel inte Nobinas och Nobina Europes valutakursexponering för 1nns tillgängliga, eller att det inte går att erhålla 1nansiering omräkning av utländska dotterföretag säkras normalt inte. vid behov. Per den *) februari *(#" hade Koncernen en rörelse- En försvagning/förstärkning av SEK med tio procent skulle, kredit om #"( MSEK. vid en omräkning av de utländska dotterbolagens resultat- räkningar, påverka Koncernens vinst efter 1nansiella poster Ränterisk med cirka " MSEK. Ränterisk avser risken hänförlig till 9uktuationer i marknads- räntorna som kan ha en negativ e6ekt på Koncernens ränte- Råvarurisk intäkter netto. I vilken mån ränte9uktuationer påverkar Koncernen är exponerad för svängningar i råvarupriser genom nettoränteintäkterna beror på räntebindningstiderna för dieselinköpen. Råvarupriset står för mindre än hälften av det lånen. Koncernen är främst exponerad för ränterisker genom totala diselpriset, och återstoden utgörs av skatter, transporter Bolagets 1nansiella och operationella leasingavtal, eftersom och ra\nering. Avseende regional tra1k kompenseras leasingavgifterna baserar sig på rörliga marknadsräntor. En Koncernen för förändringar i dieselpriset genom intäktsindex- ökning av den rörliga marknadsräntan med # procent skulle ering i tra1kavtalen. Indexkorgarna är relativt väl matchade öka Koncernens räntekostnader med %# MSEK innan det mot Koncernens kostnader. På grund av fördröjning vid kvittas av e6ekten av kompensationen genom intäktsindex i indexreglering föreligger en viss negativ inverkan på resultatet tra1kkontrakten. Ränterisken motverkas emellertid delvis av när kostnaderna ökar. Bolaget hade inga utestående diesel- in9ationsdelen i intäktsindexertingen i tra1kkontrakten, och derivat per den *) februari *(#" och har inte ingått några såda- det 1nns också en räntedel inbakad i indexen i vissa tra1k- na derivat under de tre senaste räkenskapsåren, främst med kontrakt. Koncernens obligation löper med fast ränta och anledning av att ökningen av bränslekostnader är täckta av medför därmed ingen ränterisk. kostnadsindexering i Bolagets tra1kavtal.

Refinansieringsrisk Indexeringsrisk Koncernen är exponerad för re1nansieringsrisk, eftersom Eftersom de kontraktuella överenskommelserna kräver Nobina Europes be1ntliga obligation om ""( MSEK förfaller kostnadskompensation i enlighet med överenskomna index den #0 maj *(#&. (inklusive in9ation) som inte helt följer kostnadsutvecklingen i branschen erhålls inte full ersättning för kostnadsökningar, Kredit- och motpartsrisk då branschkostnaderna stiger fortare än den kompensation Nobinas 1nanspolicy slår fast att kreditrisken ska begränsas som erhålls via indexering från kollektivtra1kmyndigheter. genom att enbart godta motparter med hög kreditvärdering Dessutom föreligger en viss fördröjning i intäktskompensa- och inom fastställda ramar. Kommersiella kreditrisker är tionen. begränsade i och med att Koncernen har en diversi1erad kundbas med hög kreditvärdighet, huvudsakligen bestående VÄSENTLIGA REDOVISNINGSPRINCIPER av kommunala myndigheter och länsmyndigheter med ansvar Se not # i Nobinas reviderade koncernredovisning för räken- för kollektivtra1ken. Avsättningar har gjorts för kundford- skapsåren *(#*/*(#0, *(#0/*(#% och *(#%/*(#" som 1nns inklu- ringar som bedöms som osäkra, och det har påverkat rörelse- derad på annan plats i detta Prospekt. resultatet.

78 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) KAPITALISERING OCH SKULDSÄTTNING

KAPITALISERING OCH SKULDSÄTTNING

Tabellen nedan redovisar Bolagets kapitalisering och skuld- Per den *) februari *(#" uppgick Nobinas direkta och indirek- sättning per den *) februari *(#". Den information som pre- ta ansvarsförbindelser, på koncernbasis, till ' *'' MSEK. För senteras nedan bör läsas tillsammans med ” Operationell och ytterligare information om våra direkta och indirekta ansvars- %nansiell översikt ” och Bolagets 1nansiella rapporter med till- förbindelser, se not *0 i Nobinas reviderade koncernredovis- hörande noter som är införda på annan plats i detta Prospekt. ning för och per åren som avslutades den *) februari *(#0, *(#% och *(#" som är införda på annan plats i detta Prospekt. Per den Kort efter Erbjudandets fullföljande avser Bolaget att CJ februari (MSEK) CDEH använda '0) MSEK av nettolikviden från Erbjudandet för att återbetala Obligationerna i sin helhet genom att utnyttja sin Kapitalisering rätt till förtida inlösen av Obligationerna enligt villkoren. Kortfristiga skulder (inklusive kortfristig del Bolagets skuldsättning kommer följdaktligen att minskas med av långfristiga räntebärande skulder) [\L ""( MSEK. Återstående nettolikvid från Erbjudandet kommer X) Mot borgen a[Y att användas för att täcka kostnaderna för Bolagets be1ntliga Mot säkerhet – incitamentsprogram. Deltagarna i incitamentsprogrammen Utan garanti/borgen eller annan säkerhet – har åtagit sig att återinvestera en del av utbetald ersättning Långfristiga räntebärande skulder \ ^`K enligt incitamentsprogrammen i Aktier och kommer att få en Mot borgen X) [ ^[X garanterad tilldelning i Erbjudandet, se ” Bolagsstyrning– Mot säkerhet ^) _[Y Ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare– ”. Tabellen nedan redovisar Bolagets kapi- Utan borgen eller annan säkerhet [a Incitamentsprogram talisering och skuldsättning per den *) februari *(#", under Eget kapital \K` antagande av att nettolikviden från Erbjudandet varit till- Aktiekapital ^^b gängligt för Bolaget per det datumet och justerat för de hän- Reservfond ^ YbZ delser som beskrivs ovan, i syfte att illustrera vad Bolagets Reserver/balanserade vinstmedel –^ Ycd 1nansiella ställning skulle ha varit den *) februari *(#" om dessa händelser hade inträ6at per det datumet. Total kapitalisering L bL]

Nettoskuldsättning [A] Kassa Y_[ [B] Likvida medel – [C] Spärrade medel XX_ [D] Likviditet [A]+[B]+[C] ][^

[E]Kortfristiga kundfordringar –

[F] Kortfristiga bankskulder – [G] Kortfristig del av långfristiga skulder a[Y [H] Andra kortfristiga finansiella skulder – [I] Kortfristiga finansiella skulder[F]+[G]+[H] [\L

[J] Netto kortfristig skuldsättning [I]–[E]–[D] [[

[K] Långfristiga banklån – [L] Emitterade obligationer __c [M] Andra långfristiga lån [ ^_X

[N] Långfristig finansiell skuldsättning [K]+[L]+[M] \ ^`K

[O] Nettoskuldsättning \) [J]+[N] \ ^[b

X) Finansiella leasingkontrakt garanterade av Nobina. ^) Obligationerna som säkerställs genom pantsättning av aktier i samtliga Nobina Europes direkta dotterbolag. [) Nettoskuldsättning innefattar [ aZZ MSEK avseende bussar som finansierats genom finansiella leasar.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 79 KAPITALISERING OCH SKULDSÄTTNING

Kostnader Justerat för hänförliga till Per den Per den nettolikviden i incitaments- Förtida inlösen av CJ februari CDEH (MSEK) CJ februari CDEH Erbjudandet I), F) program Obligationerna efter justeringar

Aktiekapital X) ^^b da – – [cY Reserver/balanserade vinstmedel b^ aZb –X[Y –XcY a) _Y^ Total kapitalisering \K` bbL –K\L –K`L ^L[

Räntebärandeskulder Y Y[_ – – –_[Y d) [ ZcX Total räntebärande skulder _) L L\] – – –]\L \ c`K

Kassa Y_[ ddY –Xd^ _) –a[b a) YXd Spärrade medel XX_ – – – XX_ Likvida medel ––––– Nettoskuldsättning \ ^[b – – – \ \[c

X) Den ^d maj ^cX_ beslutade årsstämma om en sammanläggning av Aktierna i förhållande X:Xc, det vill säga tio Aktier sammanläggs till en Aktie varvid Aktiernas kvotvärde höjs från c,[a SEK till [,ac SEK och antalet Aktier minskar från a[[ __a b^[ till a[ [__ ab^. Per dagen för detta Prospekt har sammanläggningen ännu inte registrerats hos Euroclear, men beräknas ske omkring den b juni ^cX_. Se ”Aktiekapital och ägarförhållanden” ^) Innefattar [ aZZ MSEK avseende bussar som finansierats genom finansiella leasar. [) Under förutsättning av en bruttolikvid om b_c MSEK, minskat med förväntade transaktionskostnader i Erbjudandet om da MSEK. [d MSEK av transaktionskostnaderna kommer redovisas i resultaträkningen för det första kvartalet under räkenskapsåret ^cX_/^ca och [Z MSEK kommer betalas genom eget kapital. Y) Inklusive medel erhållna från återinvesteringen i Erbjudandet enligt incitamentsprogrammen. _) Inklusive [b MSEK i uppskjuten skatt. Bolagets incitamentsprogram kommer att utbetalas till fullo i samband med Erbjudandet för att möjliggöra återinvesteringar i Erbju- dandet. __ MSEK kommer att redovisas som en personalkostnad i första kvartalet av räkenskapsåret ^cX_/^cXa och XXd MSEK kommer att redovisas som en personalkostnad i andra kvartalet av räkenskapsåret ^cX_/^cXa. a) Kostnaden för den förtida inlösen av Obligationerna innefattar en premie om bb MSEK och Xa MSEK i periodiserade finansiella kostnader för förskottsbetalning. Följaktligen är det totala kassautflödet för inlösen av Obligationerna a[b MSEK (det nominella beloppet om __c MSEK och bb MSEK i premie). d) Periodisering av finansiella kostnader om Xa MSEK är redovisade netto mot Obligationerna, vilket innebär en nettoskuld om _[Y MSEK.

Med undantag från vad som anges ovan eller i ” Operationell kommer minska Bolagets 1nansiella kostnader och påverka och %nansiell översikt ” har inte någon väsentlig förändring Bolagets kassa9öden. Under antagande av att nettolikviden inträ6at av Bolagets kapitalisering eller skuldsättning sedan från Erbjudandet hade varit tillgängligt för Bolaget och att *) februari *(#". Obligationerna återbetalats till fullo den # mars *(#% hade Återbetalningen av Obligationerna till fullo och den sam- detta påverkat Bolagets resultat för räkenskapsåret *(#%/*(#" manhängande minskningen av Bolagets nettoskuldsättning såsom framgår nedan.

För räkenskapsåret CDEF/CDEH (MSEK) Faktiskt Justerat % förändring

Resultaträkning Finansiella kostnader –^[b –XYZ –[b Vinst/förlust före skatt (EBT) XYX ^[c Xa[

För räkenskapsåret CDEF/CDEH (MSEK) Faktiskt Justerat % förändring

Kassaflöde Lånekostnader –Xb – – Utbetald ränta –^X[ –XYX –[Y Total betald ränta och andra finansiella kostnader –_\K –KLK –\^

80 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

STYRELSE ekonomiska mellanhavanden med Bolaget. En helhetsbedöm- Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av tre till tio ning av en styrelseledamots relationer med Bolaget ska göras i bolagsstämmovalda ledamöter. Styrelsen består för närvaran- varje enskilt fall. Avseende styrelsens sammansättning är alla de av sex ledamöter valda av årsstämman hållen den */ maj styrelseledamöter utom Ragnar Norbäck, som är anställd som *(#" för tiden intill slutet av årsstämman *(#'. verkställande direktör i Bolaget, oberoende i förhållande till I enlighet med reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning Bolaget och ledande befattningshavare. (” Koden ”) ska mer än hälften av styrelsens stämmovalda leda- I tabellen nedan framgår styrelsens ledamöter, deras födel- möter vara oberoende i förhållande till Bolaget och ledande seår, året de först valdes in, ledamöternas befattning, om de befattningshavare. Detta krav gäller inte arbetstagarrepresen- anses vara oberoende i enlighet med de1nitionen i Koden i tanter. Det 1nns ingen de1nierad standard för vad som avses förhållande till Bolaget och ledande befattningshavare och/ med ”oberoende”, men en styrelseledamots oberoende kan bli eller de större aktieägarna samt aktieinnehav i Bolaget per ifrågasatt exempelvis när en styrelseledamot, direkt eller indi- dagen för detta Prospekt. rekt, har omfattande a6ärskontakter eller andra omfattande

Oberoende i förhållande till Oberoende Styrelse- Bolaget och ledande i förhållande till Aktieinnehav Namn Födelseår ledamot sedan Befattning befattningshavare större aktieägare i Bolaget * Jan Sjöqvist XZYb ^cc_ Ordförande Ja Ja X a_Z _b[ Birgitta Kantola XZYb ^ccZ Ledamot Ja Ja – John Allkins XZYZ ^cX[ Ledamot Ja Ja – Gunnar Reitan XZ_Y ^cX^ Ledamot Ja Ja – Graham Oldroyd XZaX ^cXY Ledamot Ja Ja – Ragnar Norbäck XZ__ ^cXY Ledamot Nej Ja [ _X^ dZa

* Avser antal Aktier innan Sammanläggningen. Se vidare ” Bolagsstyrning – Ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare – Incitamentsprogram ” för ytterligare information om styrelseledamöters och ledande befattningshavares återinvestering i Aktier inom ramen för Bolagets incitamentsprogram i Erbjudandet samt John Allkins avsikt att förvärva ytterligare Aktier i Erbjudandet.

Jan Sjöqvist Birgitta Kantola Född #&%). Född #&%). Styrelseordförande sedan *((". Styrelseledamot sedan *((&. Andra aktuella befattningar: Industriell rådgivare till Valedo Andra aktuella befattningar: Styrelseledamot i Skandinavi- Partners Fund AB. Styrelseordförande i Aditro Logistics AB. ska Enskilda Banken AB (publ). Styrelseledamot i Kävlinge Centrumutveckling AB, K'( Tidigare befattningar de senaste fem åren: Styrelseledamot Förvaltnings AB, Aditro Logistics Holding AB och Portendo i Stora Enso Oyj och NASDAQ OMX Group Inc. Stando6 Detection AB. Beroendestatus: Oberoende i förhållande till Nobina, dess Tidigare befattningar de senaste fem åren: Styrelseordförande ledande befattningshavare och större aktieägare. i STRABAG Sverige AB, Utveckling i Noresund AB och Utbildning: Juristexamen, Helsingfors universitet och Econ. Ektorp Exploatering AB. Styrelseledamot i Green Cargo AB Dr. H.C. och Aspen i Jönköping AB. Innehav i Bolaget: –. Beroendestatus: Oberoende i förhållande till Nobina, dess ledande befattningshavare och större aktieägare. John Allkins Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Göteborg. Född #&%&. Innehav i Bolaget: # '"& ")0 Aktier. Styrelseledamot sedan *(#0. Andra aktuella befattningar: Styrelseledamot i Punch Taverns plc, Renold plc och Fairpoint Group plc. Tidigare befattningar de senaste fem åren: Styrelseledamot i Volex plc, Linpac Group Ltd, Linpac Senior Holdings Ltd, Linpac Finance (No. 0) Ltd, Albemarle & Bond Holdings plc, Molins plc samt Intec Telecom Systems Ltd. Beroendestatus: Oberoende i förhållande till Nobina, dess ledande befattningshavare och större aktieägare. Utbildning: Fil.kand. (Hons) företagsekonomi, En1eld College of Technology, Middlesex. Medlem i _e Institute of Cost and Management Accountants. Innehav i Bolaget: –.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 81 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

Gunnar Reitan Ragnar Norbäck Född #&"%. Född #&"". Styrelseledamot sedan *(#*. Styrelseledamot sedan *(#%. Andra aktuella befattningar: Styrelseledamot i Bio Energy AS Andra aktuella befattningar: Styrelseordförande eller styrelse- Tidigare befattningar de senaste fem åren: Styrelseord- ledamot i 9era av Koncernens dotterbolag. Styrelseordförande förande i Strata Marine & O6shore AS. i RALT AB. Styrelseledamot i N0 Group AB och Skofemman Beroendestatus: Oberoende i förhållande till Nobina, dess AB. Ledamot i K* Forskningsinstitut. ledande befattningshavare och större aktieägare. Tidigare befattningar de senaste fem åren: Styrelseledamot Utbildning: Ekonom, Trondheim Business School. i Nilson Group AB och Alpus AB. Innehav i Bolaget: –. Beroendestatus: Beroende i förhållande till Nobina och dess ledande befattningshavare, oberoende i förhållande till större Graham Oldroyd aktieägare. Född #&'#. Utbildning: Civilingenjör, Chalmers tekniska högskola. Styrelseledamot sedan *(#%. Innehav i Bolaget: 0 "#* /&' Aktier. Andra aktuella befattningar: Styrelseledamot i PHS Group Investments Limited och Henderson Value Trust plc. Senior rådgivare i Downing LLP och MCF Corporate Finance. Ledamot av Church of England Commissioners. Tidigare befattningar de senaste fem åren: Partner i Bridge- point Advisers Ltd. Styrelseledamot i Bridgepoint Advisers Holdings Ltd och Bridgepoint Private Equity Ltd. Geshäfts- führer i Bridgepoint GmbH. Beroendestatus: Oberoende i förhållande till Nobina, dess ledande befattningshavare och större aktieägare. Utbildning: Fil.mag. Cantab Engineering, Cambridge University, MBA, INSEAD Business School. Innehav i Bolaget: –.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE I KONCERNEN I tabellen nedan visas namn, födelseår, nuvarande befattning, det år personen blev en ledande befattningshavare samt aktieinnehav i Bolaget per dagen för detta Prospekt.

Ledande befattnings- Aktieinnehav Namn Födelseår havare sedan Befattning i Bolaget * Ragnar Norbäck XZ__ ^ccY Koncernchef och VD i Nobina [ _X^ dZa Per Skärgård XZ_d ^ccY Ekonomidirektör Zcd _dY Jan Bosaeus XZac ^cc^ Chef för affärsområdet regional trafik samt VD Nobina Sverige aac XYa Peter Hagert XZac ^cXX Personaldirektör i Nobina – Joakim Palmkvist XZa[ ^cca Chef för interregional trafik samt VD i Swebus ^XX ac^ Philipp Engedahl XZd^ ^cX^ VD i Nobina Norge AS – Tom Ward XZ_a ^ccY VD i Nobina Finland Oy ^cZ Ydc Niels Peter Nielsen XZa_ ^cXX VD i Nobina Danmark A/S – Annika Kolmert XZd[ ^ccb Chef verksamhetsutveckling i Nobina X aad Martin Pagrotsky XZdY ^cca Chefsjurist i Nobina Y^ [^a Stina Thorman XZa_ ^cX_ IR-chef i Nobina –

82 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

Ragnar Norbäck Philipp Engedahl Född #&"". Född #&/*. VD i Nobina sedan *((%. VD i Nobina Norge AS sedan *(#*. Se ” –Styrelse ”. Andra aktuella befattningar: Styrelseledamot i NHO Transport. Per Skärgård Tidigare befattningar under de senaste fem åren: Styrelse- Född #&"/. ledamot i CargoNet AS. VD i Transportsentralen Oslo AS. Ekonomidirektör i Nobina sedan *((%. Chief Supply Chain O\cer i Dooria AS. Andra aktuella befattningar: Styrelseordförande eller styrelse- Utbildning: Diplom Kaufmann (Civilekonom), Mannheims ledamot i 9era av Koncernens dotterbolag. Bolagsman i Universitet, Tyskland. Accord Promotion Handelsbolag. Innehav i Bolaget: –. Tidigare befattningar under de senaste fem åren: –. Utbildning: Ekonomie magisterexamen med företagsekono- Tom Ward misk inriktning, Stockholms universitet. Född #&"'. Innehav i Bolaget: &(/ "/% Aktier. VD i Nobina Finland Oy sedan *((%. Andra aktuella befattningar under de senaste fem åren: Jan Bosaeus Styrelseledamot i Arbetsgivareförbund och Bussförbund. Född #&'(. Tidigare befattningar under de senaste fem åren: –. Chef för a6ärsområdet regional tra1k sedan *(#0 och VD i Utbildning: Merkonom, Commercial College of Lahti. Nobina Sverige sedan *((*. Innehav i Bolaget: *(& %/( Aktier Andra aktuella befattningar: Styrelseordförande i Sveriges Bussföretag Service AB. Styrelseledamot och VD i 9era av Niels Peter Nielsen Koncernens dotterbolag samt styrelseledamot i Transportföre- Född #&'". tagen TF AB, X* Kollektivtra1k AB och Alectas överstyrelse. VD i Nobina Danmark A/S sedan *(##. Styrelsesuppleant i ideella föreningen Svenskt Näringsliv med Andra aktuella befattningar: Styrelseledamot i ett dotter- 1rma Svenskt Näringsliv. bolag. Styrelseledamot i Federation of Road Transport. Tidigare befattningar under de senaste fem åren: Styrelse- Tidigare befattningar under de senaste fem åren: Operations ledamot i Buss och Samhälle i Sverige ek. för. Manager i Nobina Danmark A/S och Arriva A/S. Duty Utbildning: Marknadsekonom, IHM Business School, Manager på Arriva A/S. Head of Operations (Railfreight) Arméns Tekniska O\cershögskola. DSB. Innehav i Bolaget: ''( #%' Aktier. Utbildning: Företagsekonom. Innehav i Bolaget: –. Peter Hagert Född #&'(. Annika Kolmert Personaldirektör i Nobina sedan *(##. Född #&/0. Andra aktuella befattningar: Partner och styrelseledamot i Chef verksamhetsutveckling sedan *(#0. Care & Career Consulting, CCC, AB. Styrelseledamot i Andra aktuella befattningar: Styrelseledamot i How In Taggen Miljö och Landskap AB. Kvalitetsutveckling AB. Tidigare befattningar under de senaste fem åren: Personal- Tidigare befattningar under de senaste fem åren: – direktör på Amex Bank of Canada. Utbildning: Ekonomie magister, Stockholms universitet. Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm. Innehav i Bolaget: # ''/ Aktier. Innehav i Bolaget: –. Martin Pagrotsky Joakim Palmkvist Född #&/%. Född #&'0. Chefsjurist sedan *(('. Chef för interregional tra1k sedan *(#(. VD i Swebus sedan Andra aktuella befattningar: Styrelseledamot i 9era av *(('. Koncernens dotterbolag. Andra aktuella befattningar: Styrelseledamot i Samtra1ken Tidigare befattningar under de senaste fem åren: –. i Sverige AB. Utbildning: Juristexamen, Stockholms universitet. Tidigare befattningar under de senaste fem åren: –. Innehav i Bolaget: %* 0*' Aktier. Utbildning: Marknadsekonom, IHM Business School. Innehav i Bolaget: *## '(* Aktier. Stina Thorman Född #&'". Kommunikationschef och IR-chef sedan *(#". Andra aktuella befattningar: Styrelseordförande i Agea AB. Chef för IR och PR på Intellecta Corporate. Tidigare befattningar under de senaste fem åren: Vice President Corporate Communications på Elekta AB. Utbildning: Ekonomie kandidatexamen, Umeå och Stockholms universitet. Innehav i Bolaget: –.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 83 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande EXTERN REVISOR befattningshavare Det senaste revisorsvalet skedde på årsstämman *(#" då Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare PricewaterhouseCoopers AB omvaldes för perioden intill slu- kan nås via Bolagets adress: Armégatan 0), #/# /# Solna, tet av årsstämman *(#' med Michael Bengtsson, (auktorise- Stockholm. rad revisor och ledamot i FAR) som huvudansvarig revisor. Med undantag för vad som anges nedan har ingen styrelse- PricewaterhouseCoopers AB har varit Bolagets revisor sedan ledamot eller ledande befattningshavare under de senaste fem årsstämman *(#%. PricewaterhouseCoopers AB:s kontors- åren varit föremål för sanktioner eller anklagats av myndighet adress är Torsgatan *#, ##0 &/ Stockholm, Sverige. eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och är Före årsstämman *(#% var revisionsbolaget Ernst & Young o6entligrättsligt reglerad. Ingen styrelseledamot eller ledande AB Bolagets revisor med Erik Åström (auktoriserad revisor befattningshavare har representerat ett bolag som under de och ledamot i FAR) som huvudansvarig revisor. Ernst & senaste fem åren försatts i konkurs eller likvidation. Under de Young AB:s kontorsadress är Jakobsbergsgatan *%, #(0 && senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande Stockholm, Sverige. befattningshavare dömts i bedrägerirelaterade mål. Under de senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare fått näringsförbud. Det har inte trä6ats någon särskild överenskommelse mellan större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare har valts in i nuvarande befattning. Den % maj *(## förvärvade Birgitta Kantola 0 ((( aktier i Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (” SEB ”) inom ramen för den återinvesteringspolicy som gäller för styrelse- ledamöter i SEB. Köpet av aktierna förmedlas av ett 1nländskt bankkontor och aktierna överfördes till Birgitta Kantolas 1nska värdepapperskonto. På grund av systemskillnader mellan hur en insynsperson ska anmäla handel med aktier i insynsbolag i Finland (där sådan anmälan sker automatisk) och hur sådan anmälan ska ske i Sverige (där det som huvudregel krävs en manuell anmälan) anmälde Birgitta Kantola inte sitt förvärv av aktier i SEB till Finansinspektionen inom den tid som föreskrivs i lagen (*(((:#()/) om anmälnings- skyldighet för vissa 1nansiella instrument varför hon påfördes en särskild avgift från Finansinspektionen. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som skulle kunna innebära en intresse- kon9ikt med Bolaget. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har emellertid 1nansiella intressen i Bolaget till följd av deras aktieinnehav. Det förekommer inga familje- band mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare.

84 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) BOLAGSSTYRNING

BOLAGSSTYRNING

Före noteringen på Nasdaq Stockholm baserades bolagsstyr- bolagsstämman på 9era olika sätt, vilka närmare anges i ningen i Bolaget på svensk lag och interna regler och föreskrif- kallelsen till stämman. ter. När Bolagets aktier noterats på Nasdaq Stockholm kommer Bolaget även att följa Nasdaq Stockholms regelverk för Initiativ från aktieägare emittenter och tillämpa Koden. Nobina Europe har obligatio- Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstäm- ner noterade på Nasdaq Stockholm sedan *(#* och har därför man måste skicka in en skriftlig begäran härom till styrelsen. tillämpat Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter sedan Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor *(#*. före bolagsstämman. Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige och ska tillämpas fullt ut i VALBEREDNING samband med den första årsstämma som hålls efter notering- Enligt Koden ska Bolaget ha en valberedning som på bolags- en. Bolag behöver inte följa alla regler i Koden utan kan välja stämman ska ge förslag avseende ordförande på bolagsstäm- alternativa lösningar som de anser är bättre lämpade för det mor, styrelseledamöter, styrelseordförande, ersättning till aktuella bolagets speci1ka omständigheter, under förutsätt- styrelseledamöterna fördelat mellan styrelseordföranden och ning att bolaget rapporterar avvikelser, beskriver den alterna- övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete, tiva lösningen och orsaken till avvikelsen förklaras i bolags- val av och ersättning till revisorn och, i den utsträckning det styrningsrapporten (den så kallade ”följ eller anses nödvändigt, förslag till ändring av valberedningens förklara”-principen). Bolaget har tidigare frivilligt följt Koden instruktioner. i vissa avseenden och avser att tillämpa Koden fullt ut när Vid årsstämman den */ maj *(#", beslutades att valbered- Bolaget väl är noterat på Nasdaq Stockholm. Eventuella fram- ningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt tida avvikelser kommer att redogöras för i Bolagets årliga största aktieägarna eller ägargrupper enligt den av Euroclear bolagsstyrningsrapport. Sweden förda aktieboken per den sista bankdagen i september *(#" tillsammans med styrelseordföranden. Om någon av de BOLAGSSTÄMMOR tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt utse en Enligt aktiebolagslagen är bolagsstämman Bolagets högsta representant till valberedningen övergår rätten till den aktie- beslutsfattande organ. På bolagsstämman utövar aktieägarna ägare som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda sin rösträtt. Årsstämma måste hållas inom sex månader från datum. Namnen på ledamöterna i valberedningen och nam- utgången av varje räkenskapsår. Utöver årsstämma kan det nen på de aktieägare de företräder ska o6entliggöras senast sex kallas till extra bolagsstämma. Bolagets bolagsstämmor ska månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod hållas i Stockholm eller Solna. sträcker sig fram till att nästa valberedning utses. Ordförande Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom vara den ledamot som representerar den till röstetalet största att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets hemsida. Att kallelse aktieägaren. Om en eller 9era aktieägare som utsett represen- har skett ska samtidigt annonseras i Dagens Industri. Ett tanter till valberedningen inte längre tillhör de tre röstmässigt pressmeddelande på svenska och engelska med kallelsen i sin största ägarna i Bolaget under valberedningens mandatperiod helhet kommer även att publiceras inför varje bolagsstämma. ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och ersättas av en ny ledamot i enlighet med förfarandena Rätt att delta i bolagsstämma ovan. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga föränd- Alla aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden för- ringar ske i valberedningens sammansättning om endast da aktieboken fem vardagar (lördagar inkluderat) före bolags- mindre förändringar i ägandet ägt rum eller om förändringen stämman och som har anmält sig hos Bolaget för deltagande inträ6ar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga bolagsstämman har rätt att delta och rösta för sina aktier på sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Föränd- bolagsstämman. ringar i valberedningens sammansättning ska o6entliggöras Utöver att anmäla sig hos Bolaget för deltagande måste på Bolagets hemsida. aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom en Valberedningens ska fullgöra de uppgifter som enligt bank eller ett värdepappersinstitut för att äga rätt att delta i Koden ankommer på valberedningen och Bolaget ska på stämman, genom förvaltarens försorg, tillfälligt låta inregist- begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser, rera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden. Aktieägare såsom sekreterarfunktion i valberedningen, för att underlätta bör informera förvaltaren om detta i god tid före avstämnings- valberedningens arbete. Vid behov ska Bolaget även svara för dagen. skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra eller genom ombud och kan även biträdas av högst två perso- sitt uppdrag. ner. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 85 BOLAGSSTYRNING

STYRELSENS ANSVAR OCH ARBETE Revisionsutskottet ska, utan någon inverkan i övrigt på Styrelsen är Bolagets högsta beslutande organ efter aktie- Styrelsens uppgifter och ansvarsområden: (a) övervaka Bola- ägarna på bolagsstämman. gets 1nansiella rapportering; (b) utifrån Bolagets 1nansiella Styrelses ansvar regleras av aktiebolagslagen, Bolagets rapportering, övervaka Bolagets interna kontroll, internrevi- bolagsordning och Koden, den senare vilken kommer att till- sion och riskhantering; (c) hålla sig informerat om revisionen lämpas fullt ut av Bolaget efter att aktierna noterats på Nasdaq av årsredovisningen och koncernkonton; (d) granska och över- Stockholm. Styrelsen följer även en skriftlig arbetsordning vaka revisorns opartiskhet och självständighet med särskilt som revideras årligen. Arbetsordningen reglerar arbetsfördel- fokus på om revisorn tillhandahåller andra tjänster än revision ningen och ansvar mellan styrelsen, styrelseordförande och till Bolaget; och (e) bistå vid utarbetande av förslag till bolags- verkställande direktören. Styrelsen fastställer även instruktio- stämmans beslut avseende val av revisor. ner för styrelsens utskott samt instruktion för verkställande direktören. VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH LEDANDE Styrelsens uppgifter innefattar att fastställa strategier, BEFATTNINGSHAVARE a6ärsplaner och budgetar, avge delårsrapporter och boksluts- Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och kommuniké samt anta policys och riktlinjer. Styrelsen ska ansvarar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga även följa den ekonomiska utvecklingen och säkerställa kvali- driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställan- teten i den 1nansiella rapporteringen och interna kontrollen de direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och samt utvärdera Bolagets verksamhet baserat på de fastställda instruktionen för verkställande direktören. Verkställande målen och riktlinjerna som antagits av styrelsen. Slutligen direktören ansvarar även för att upprätta rapporter och sam- fattar styrelsen även beslut om större investeringar samt orga- manställa information inför styrelsemöten och är föredragan- nisations- och verksamhetsförändringar i Bolaget. Styrelse- de av materialet på styrelsemötena. ordföranden ska i nära samarbete med verkställande direktö- Enligt instruktionerna för 1nansiell rapportering är verk- ren övervaka Bolagets resultat och förbereda samt vara ställande direktören ansvarig för den 1nansiella rapportering- ordförande på styrelsemöten. Styrelseordföranden är också en i Bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen erhål- ansvarig för att styrelsen årligen utvärderar sitt arbete och att ler tillräckligt med information för att kunna utvärdera styrelsen får tillräcklig information för att utföra sitt arbete på Bolagets 1nansiella ställning. ett e6ektivt sätt. Verkställande direktören ska hålla styrelsen kontinuerligt informerad om utvecklingen av Bolagets verksamhet, Bola- STYRELSENS UTSKOTT OCH UTSKOTTENS ARBETE gets resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kredit- Styrelsen har två utskott: ersättningsutskottet och revisions- läge, viktiga a6ärshändelser samt varje annan händelse, utskottet. omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för Bolagets aktieägare. Ersättningsutskottet Enligt Koden ska medlemmar av ersättningsutskottet vara ERSÄTTNING TILL STYRELSELEDAMÖTER OCH oberoende i förhållande till Bolaget och Koncernledningen. LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Ersättningsutskottet har för närvarande två medlemmar: Ersättning till styrelseledamöter och styrelsens Jan Sjöqvist (ordförande) och Graham Oldroyd, av vilka båda utskott anses oberoende i förhållande till Bolaget och ledande befatt- Vid årsstämman den */ maj *(#", beslutades att styrelsens ningshavare. Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgift är ersättning ska utgå med &(( ((( SEK till styrelsens ordföran- att: (a) förbereda frågor avseende ersättningar och andra de och %"( ((( SEK till övriga stämmovalda styrelseledamö- anställningsvillkor för ledande befattningshavare åt styrelsen, ter, dock inte till styrelseledamot som även är anställd i Bola- (b) övervaka och utvärdera gällande ersättningsstrukturer, get eller något av dess dotterbolag. Avseende ersättning för ersättningsnivåer och program för rörliga ersättningar till utskottsarbete beslutades att ingen sådan ersättning ska beta- sådana ledande befattningshavare, samt (c) övervaka och las. utvärdera utfallet av rörliga ersättningar och hur Bolaget följer Under räkenskapsåret *(#%/*(#" uppgick den totala ersätt- riktlinjerna för ersättningar som antagits av bolagsstämman. ningen till styrelseledamöter till * /(( ((( SEK, fördelat enligt tabellen nedan. Revisionsutskottet Enligt Koden ska revisionsutskottet bestå av minst tre leda- Namn Befattning Ersättning (SEK) möter av vilka majoriteten ska vara oberoende i förhållande Jan Sjöqvist Ordförande Zcc ccc till Bolaget och ledande befattningshavare och minst en av Birgitta Kantola Ledamot Y_c ccc ledamöterna som är oberoende i förhållande till Bolaget och John Allkins Ledamot Y_c ccc dess ledning måste också vara oberoende i förhållande till Gunnar Reitan Ledamot Y_c ccc Bolagets större aktieägare och ha redovisnings- eller revisions- kompetens. Revisionsutskottet består för närvarande av tre Graham Oldroyd Ledamot Y_c ccc ledamöter John Allkins (ordförande), Birgitta Kantola och Ragnar Norbäck Ledamot – Gunnar Reitan, vilka samtliga anses oberoende i förhållande Total _ b`` ``` till Bolaget, bolagets ledande befattningshavare och större aktieägare.

86 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) BOLAGSSTYRNING

Riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och Nuvarande anställningsvillkor för verkställande övriga ledande befattningshavare direktör och övriga ledande befattningshavare I enlighet med vad som beslutades vid årsstämma den */ maj Ersättning *(#" gäller följande riktlinjer för ersättning och andra anställ- Ersättning och övriga förmåner till verkställande direktör och ningsvillkor för verkställande direktören och övriga ledande ledande befattningshavare består av fast lön samt rörlig ersätt- befattningshavare för perioden fram till för tiden intill slutet ning, pension och andra sedvanliga förmåner. av årsstämman *(#'. Riktlinjerna är tillämpliga på avtal som Under räkenskapsåret *(#%/*(#", uppgick den totala ersätt- ingås efter årsstämman *(#". ningen till verkställande direktören till &,/ MSEK, av vilka %,& Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska bestå MSEK utgjorde fast lön och %,) MSEK rörlig lön. #) Därutöver av fast lön, rörlig ersättning, pension, andra sedvanliga förmå- uppgick de totala kostnaderna för pensionspremier för verk- ner samt eventuellt avgångsvederlag (om något). Den sam- ställande direktören till #,0 MSEK. manlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkur- Under räkenskapsåret *(#%/*(#", uppgick den totala ersätt- renskraftig och återspegla den anställdes prestationer och ningen till ledande befattningshavare, exklusive verkställande ansvar. Ersättningen ska motivera de ledande befattningsha- direktören, till **,% MSEK. Därutöver uppgick det avsatta varna att stärka Koncernens marknadsposition och resultat och upplupna totala beloppet för pensioner till ledande befatt- samt vara kopplat till långsiktigt värdeskapande för aktie- ningshavare till %,) MSEK. ägarna. Den rörliga ersättningen kan bestå av årlig rörlig kontant Pensioner och andra förmåner ersättning och långsiktig rörlig ersättning i form av kontanter, Verkställande direktören och övriga ledande befattningshava- aktier och/eller aktierelaterade instrument i Nobina. Rörlig re har rätt till pension, sjukförsäkring och andra förmåner. De kontant ersättning ska förutsätta uppfyllelse av de1nierade ledande befattningshavarna har antingen rätt till pensionsför- och mätbara mål och ska vara maximerad i förhållande till måner enligt Bolagets företagspolicy eller enligt individuellt den fasta lönen. Långsiktig rörlig ersättning i form av aktier avtal. Verkställande direktörens pensionspremie uppgår för och/eller aktierelaterade instrument i Nobina ska kunna utgå räkenskapsåret *(#"/*(#' till 0( procent av den årliga lönen. genom deltagande i långsiktiga incitamentsprogram beslutade Den verkställande direktören är skyldig att gå i pension vid av bolagsstämma. Villkoren för den rörliga ersättningen bör '* års ålder. Därefter har den verkställande direktören rätt till utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhål- förtidspension från Bolaget uttryckt i procent av den fasta landen råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbe- lönen vid tidpunkten för pensioneringen. Förtidspensionen talning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms vara motsvarar &( procent av den fasta lönen upp till '0 års ålder; rimlig. )( procent av den fasta lönen upp till '% års ålder; och /( pro- Pensionen ska bestå av en premiebestämd pensionsplan cent av den fasta lönen upp till '" års ålder. som innebär att högst 0( procent av den pensionsgrundande lönen ska avse pensionspremier vilka betalas så länge anställ- Uppsägningstid ningen består. Ledande befattningshavare anställda i annat Verkställande direktören och övriga ledande befattningshava- land än Sverige ska ha pensionsavtal i enlighet med nationell re har en uppsägningstid om sex månader. Dessutom har föl- praxis och som följer ovan angivna principer. jande ledande befattningshavare rätt till visst avgångsvederlag Andra sedvanliga förmåner ska i förhållande till den totala om anställningen avslutas av Koncernen: Philipp Engedahl, ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som Niels Peter Nielsen, Jan Bosaeus och Joakim Palmkvist har är normalt förekommande på marknaden. var och en rätt till avgångsvederlag motsvarande sex månaders Vid händelse av uppsägning av ledande befattningshavare fast lön; Tom Ward har rätt till avgångsvederlag motsvarande (som avser verkställande direktör, 1nansdirektör, verkställan- tre månaders ersättning, inklusive förmåner; och Peter Hagert de direktör av dotterbolag och andra positioner som rapporte- har rätt till avgångsvederlag motsvarande sex månaders ersätt- rar direkt eller indirekt till verkställande direktören) har dessa ning. rätt till maximalt #* månaders ersättning. Som en grundläg- gande princip gäller sex månaders ömsesidig uppsägningstid mellan Bolaget och den ledande befattningshavaren. Dess- utom ska sex månaders ersättning utgå om anställningen sägs upp av Bolaget. Styrelsen har rätt att frångå av årsstämman beslutade riktlinjer om det i enskilda fall 1nns särskilda skäl för det.

#) Utöver angiven ersättning till verkställande direktören 1nns även en upplupen aktieersättning om sammanlagt cirka 0,) MSEK (inklusive sociala avgifter och skatter) som ännu inte reglerats. Denna hänför sig till ett tidigare incitamentsprogram och är föremål för så kallad vesting fram till årsstämmorna *(#' respektive *(#/.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 87 BOLAGSSTYRNING

Incitamentsprogram Bolaget har ett incitamentsprogram som omfattar tio ledande befattningshavare (inklusive den verkställande direktören) samt ett incitamentsprogram som omfattar fem styrelseleda- möter (exklusive den verkställande direktören). Den totala kostnaden för de båda programmen uppgår till #/* MSEK (inklusive sociala avgifter och skatter), varvid de ledande befattningshavarna kommer att vara berättigade till ett sammanlagt belopp om cirka #** MSEK (exklusive sociala avgifter och skatter) och styrelseledamöterna ett sammanlagt belopp om cirka ## MSEK (exklusive sociala avgifter och skatter). Utbetalning kommer att ske i samband med Erbjudandets fullföljande, varvid deltagarna i de båda programmen har åtagit sig att återinvestera ett belopp motsvarande /" procent av utbetalat belopp (netto efter skatt) i Aktier genom att för- värva Aktier i Erbjudandet. Deltagarna i Bolagets incitamentsprogram kommer för detta syfte vara garanterade tilldelning av Aktier i Erbjudandet. Under antagande av att det slutliga priset motsvarar mittpunkten i prisintervallet kommer de ledande befattningshavarna och styrelseledamöterna att förvärva sammanlagt # *%& 0#" Aktier. De sålunda förvärvade Aktierna kommer att vara föremål för åtaganden enligt så kallade lock up-avtal. Se vidare ” Avtal om placering av aktier–Lock up ”. Därutöver har styrelseledamoten John Allkins uttryckt sin avsikt att, utöver de Aktier som han förvärvar inom ramen för återinvesteringen i incitamentsprogrammet, förvärva ytterligare Aktier i Erbjudandet till ett totalt belopp motsvarande /(( ((( SEK, varvid antalet Aktier kommer att fastställas baserat på det slutliga priset i Erbjudandet. Även dessa Aktier kommer att omfattas av en så kallad lock up.

REVISION Revision av Bolagets och dotterbolagens 1nansiella rapporter och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utförs i enlighet med i Sverige accepterade revi- sionsstandarder. Revisorn deltar på minst ett styrelsemöte per år där revisorn går igenom årets revision och diskuterar revisionen med styrelseledamöterna utan att verkställande direk- tören eller andra ledande befattningshavare närvarar. Revi- sionsutskottet granskar och övervakar den externa revisionen, särskilt vad avser revisorns opartiskhet. Revisorn erhåller ersättning för sitt arbete i enlighet med beslut på årsstämman. För ytterligare information, se not " i Bolagets reviderade koncernredovisning för räkenskapsåret *(#%/*(#" och som inklu- derats i detta Prospekt.

88 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet inte under- Företrädesrätt till nya Aktier stiga #(( ((( ((( SEK och inte överstiga %(( ((( ((( SEK Om Bolaget emitterar nya Aktier, teckningsoptioner eller fördelat över minst *"( ((( ((( men inte 9er än # ((( ((( ((( konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemis- Aktier. På årsstämma i Bolaget den */ maj *(#" beslöts att i sion har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna samband med Sammanläggningen ändra gränserna för antalet sådana värdepapper i förhållande till antalet Aktier som inne- Aktier i bolagsordningen till minst '( ((( ((( men inte 9er hades före emissionen. Det 1nns inget i bolagsordningen som än *%( ((( ((( Aktier. Den nya bolagsordningen registrera- begränsar Bolagets möjlighet att i enlighet med aktiebolags- des hos Bolagsverket den *& maj *(#". Det 1nns ett aktieslag i lagen emittera nya Aktier, teckningsoptioner eller konvertibler Bolaget och antalet utestående Aktier per dagen för detta Pro- med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. spekt uppgår till '00 ""' )*0 stycken. Aktierna är denominerade i SEK och med ett kvotvärde på (,0' per Aktie. I samband Rätt till utdelning och behållning vid likvidation med Erbjudandet kommer antalet Aktier att förändras, se Samtliga Aktier har lika rätt till utdelning samt till Bolagets vidare ” –Aktiekapitalets utveckling ”. tillgångar och eventuellt överskott i händelse av likvidation. Samtliga Aktier har emitterats i enlighet med svensk rätt. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Samt- Alla emitterade Aktier är till fullo betalda och är fritt överlåt- liga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden bara. förda aktieboken på av bolagsstämman beslutad avstämnings- Aktierna är registrerade i ett avstämningsregister enligt dag är berättigade till utdelning. Utdelningen utbetalas nor- lagen (#&&):#%/&) om kontoföring av 1nansiella instrument. malt till aktieägarna genom Euroclear Sweden som ett kon- Detta register förs av Euroclear Sweden, den svenska centrala tant belopp per Aktie, men betalning kan även ske i annat än värdepappersförvararen (Euroclear Sweden AB, Box #&#, #(# *0 kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Stockholm, Sverige). Inga aktiebrev är utfärdade för Aktierna. Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget Danske Bank är kontoförande institut. ISIN-koden för avseende utdelningsbeloppet. Sådan fordran är föremål för en Aktierna är före Sammanläggningen SE(((#"0"")% och tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelnings- SE(((/#)"%#) efter Sammanläggningen. beloppet Bolaget. Det 1nns inga restriktioner avseende rätten till utdelning VISSA RÄTTIGHETER FÖRENADE MED AKTIERNA för aktieägare bosatta utanför Sverige. Betalningar till aktie- Rösträtt ägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt Varje Aktie berättigar innehavaren till en röst på bolagsstäm- föremål för svensk kupongskatt, se vidare ” Vissa skattefrågor i man och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga Aktier Sverige ”. som aktieägaren innehar.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 89 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING Tabellen nedan sammanfattar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital samt de förändringar i antalet Aktier och aktiekapitalet som kommer att genomföras i samband med noteringen av Aktierna på Nasdaq Stockholm.

Förändring i Förändring i Totalt antal aktiekapital Aktiekapital Kvotvärde År Händelse antalet Aktier Aktier (SEK) (SEK) (SEK) XZZZ Bildande X ccc X ccc Xcc ccc Xcc ccc Xcc ^ccc Nyemission Y ccc _ ccc Ycc ccc _cc ccc Xcc ^cc_ Nyemission XZ _cc ccc ^c ccc ccc XZ _cc ccc ^c ccc ccc X,cc ^ccd Nyemission * _ ccc ccc ^_ ccc ccc _ ccc ccc ^_ ccc ccc X,cc ^ccZ Utnyttjande av teckningsoptioner Xbc _cc ^_ Xbc _cc Xbc _cc ^_ Xbc _cc X,cc ^ccZ Utnyttjande av teckningsoptioner Yd X_c ^_ ^^d a_c Yd X_c ^_ ^^d a_c X,cc ^ccZ Inlösen ** –_ ccc ccc ^c ^^d a_c –_ ccc ccc ^c ^^d a_c X,cc ^ccZ Nyemission ^c^ ^da _cc ^^^ _cY X_c ^c^ ^da _cc ^^^ _cY X_c X,cc ^ccZ Nyemission X bYZ cZY ^^Y [_[ ^YY X bYZ cZY ^^Y [_[ ^YY X,cc ^cXc Nyemission d [Za [da ^[X dYZ a^c d [Za [da ^[X dYZ a^c X,cc ^cXc Sammanläggning av Aktier X:Z –^c_ ZZZ aa[ ^_ dYZ Z_d – ^[X dYZ a^c Z,cc ^cXc Utjämning –b^X bXb ^Y Z^b X[Z –d [Za [aZ ^^Y [_[ ^_X Z,cc ^cX^ Minskning av aktiekapitalet – ^Y Z^b X[Z –^Xa bdY bcZ,[ –d Ydb YYX,d c,[c ^cX^ Apportemission acc adb cYb a^_ aca Xbd Xbc ^c[ YXY,Y Xbd abX b_a,X c,[c ^cX^ Nyemission d cc_ cZb a[^ aXX ^b_ ^ XcX _^Z,Y XbZ db[ [b_,_ c,[c ^cX^ Fondemission – a[^ aXX ^b_ [d Z_a add,X ^^d dYc ca^,a c,[a ^cXY Nyemission a^^ bYc a[[ ^[Y X^_ *** ^^Y ^^^,Y ^^d ZaY ^b_ c,[a ^cX_ Nyemission [^^ aZb a[[ __a b^[ XXa XdX,^b ^^b cbc Y_a,^b c,[a ^cX_ Sammanläggning Aktier X:Xc **** –_dc ^cX XYX a[ [__ ab^ – ^^b cbc Y_a,^b [,ac ^cX_ Nyemission i samband med ^[ ^bd adX ba aY[ [_[ b[ b[_ aXa [XX ZXa cd^ [,ac Erbjudandet ***** * Nyemission av _ ccc ccc preferensaktier. ** Inlösen av _ ccc ccc preferensaktier. *** Per den ^b februari ^cX_ uppgick antalet Aktier i Bolaget till a[[ ^[Y X^_ och enligt den bolagsordning som gällde vid denna tidpunkt skulle aktiekapitalet inte understiga Xcc ccc ccc SEK och inte överstiga Ycc ccc ccc SEK fördelat över minst ^_c ccc ccc men inte fler än X ccc ccc ccc Aktier. **** Per dagen för detta Prospekt har dessa händelser ännu inte registrerats, se ” –Kommentarer till aktiekapitaltes utveckling ” nedan. ***** Styrelsen kommer, med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämma den ^Z maj ^cX_, besluta om nyemission av högst ^[ ^bd adX Aktier i samband med Erbjudandet enligt detta Prospekt. Aktiekapitalets förändring har angivits som om samtliga dessa Aktier emitterats. Dessa Aktier kommer av emissionstekniska skäl helt eller delvis att tecknas av Danske Bank för de teckningsberättigades räkning i enlighet med detta Prospekt. De Aktier som omfattas av Erbjudandet kommer därvid att emitteras till en kurs om [,ac kronor per Aktie varefter Danske Bank, för de teckningsberättigades räkning, kommer att lämna ett kapitaltillskott till Bolaget med ett belopp som motsvarar skillnaden mellan det slutligen fastställda priset i Erbjudandet och teckningskursen om [,ac kronor per Aktie.

Kommentarer till aktiekapitalets utveckling UTSPÄDNING AV AKTIEINNEHAV Vid en extra bolagstämma i Nobina den *% oktober *(#* Koncernen har, per dagen för detta Prospekt, inga utestående beslutades om minskning med aktiekapitalet om *#' )/% )(&,0 konvertibla skuldebrev, teckningsoptioner eller andra aktie- SEK. Minskningen av aktiekapitalet skedde i syfte att sänka relaterade värdepapper som skulle, om de utnyttjas, innebära Aktiernas kvotvärde från nio SEK till (,0( SEK för att möjlig- en utspädningse6ekt för aktieägarna i Bolaget. göra en re1nansiering av dotterbolaget Nobina Europes obli- Nyemission av Aktier i samband med Erbjudandet kan, gationslån genom att obligationsinnehavarna tillsköt obliga- förutsatt ett Erbjudandepris motsvarande mittpunkten i tioner till ett sammanlagt värde om #)( '&& 0/" SEK i utbyte prisintervallet, öka antalet Aktier med högst *0 *)/ '/# styck- mot Aktier. en, vilket motsvarar en utspädningse6ekt om */ procent av Den */ maj *(#" beslutade årsstämma i Bolaget att genom- aktierna och rösterna i Bolaget. föra en riktad nyemission om högst '%" 0&' Aktier till Bola- gets verkställande direktör med avvikelse från aktieägarnas BEMYNDIGANDE företrädesrätt varav 0** '&) Aktier tecknades. Vidare besluta- Vid årsstämman den */ maj *(#" beslutades att bemyndiga de årsstämman om en sammanläggning av Aktierna i förhål- styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid eller lande #:#(, det vill säga tio Aktier sammanläggs till en Akt ie 9era tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, varvid Aktiernas kvotvärde höjs från (,0' SEK till 0,'( SEK besluta om nyemission av Aktier. Skälet till avvikelsen från och antalet Aktier minskar från '00 ""' )*0 till '0 0"" ')* aktieägarnas företrädesrätt ska i så fall vara att erbjuda Aktier (” Sammanläggningen ”). Per dagen för detta Prospekt har till investerare i samband med kapitalanska6ningar och/eller Sammanläggningen ännu inte registrerats hos Euroclear, men ägarspridningar. Betalning för tecknade Aktier ska kunna beräknas ske omkring den) juni *(#". erläggas kontant, genom kvittning eller apport. Om en ny-

90 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

emission sker med avvikelse från de be1ntliga aktieägarnas Erbjudandet. Antalet Aktier som förväntas säljas i Erbjudan- företrädesrätt ska Aktierna emitteras till marknadsmässig kurs det visas med följande alternativa utfall: (a) det lägsta antalet fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets 1nansiella råd- Aktier som Säljande Aktieägare kan komma att sälja under givare, eller till en kurs som motsvarar Aktiens kvotvärde om antagande av att Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas nyemission sker för att underlätta leverans av Aktier i samband (” Utfall I ”), (b) det högsta antalet Aktier som Säljande Aktie- med en kapitalanska6ning och/eller ägarspridning i Bolaget. ägare kan komma att sälja under antagande av att Övertilldel- ningsoptionen inte utnyttjas (” Utfall II ”) samt (c) det högsta ÄGARSTRUKTUR FÖRE OCH EFTER ERBJUDANDET antalet Aktier som Säljande Aktieägare kan komma att sälja I nedanstående tabell visas de Säljande Aktieägarnas be1ntliga under antagande av att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till innehav av Aktier vid tidpunkten för detta Prospekt samt fullo (” Utfall III ”). antal Aktier som de Säljande Aktieägarna förväntas sälja i

Aktieinnehav per dagen för detta Prospekt Utfall I Utfall II Utfall III Säljande Aktieägare Antal * Procent Antal * Procent Antal * Procent Antal * Procent

Sothic Capital ** Xb Z_d [cZ ^Z,Z b _[c dbZ Y_ b ZcZ Z[_ Yd XX [b^ dZb ac BlueMountain Xc b^c [ba Xd,X [ ^Ya XXa [c Y [^b X_Y Yc Y [^b X_Y Yc Invesco Z c[_ b[c XY,[ Y caa X^Y Y_ Y _Xd ZX_ _c a ZZc ddb dd Anchorage b b_c ccc XY,c Y Y^_ ccc _c a [da Y^_ d^ b bYZ ^bb Xcc BlueCrest a [Yb ZdY Xc,c a [Yb ZdY Xcc a [Yb ZdY Xcc a [Yb ZdY Xcc Ironshield [ Ycc ccc _,Y X dcc ccc _c [ Ycc ccc Xcc [ Ycc ccc Xcc Gladwyne ^ Yac ccc [,Z Ycc ccc Xa bcc ccc [[ bcc ccc [[ Kite Lake Zb^ ac[ X,a Zb^ ac[ Xcc Zb^ ac[ Xcc Zb^ ac[ Xcc Magnolia dcc ccc X,X ^cc ccc ^Z Ycc ccc _d Ycc ccc _d

I nedanstående tabell visas be1ntliga innehav av Aktier vid motsvarande mittpunkten i prisintervallet. Per dagen för detta tidpunkten för detta Prospekt samt förväntat innehav av Prospekt fanns det, enligt Bolagets kännedom, inga fysiska Aktier efter genomförande av Erbjudandet med följande alter- eller juridiska personer som äger mer än fem procent eller mer nativa utfall: (a) Utfall I, (b) Utfall II och (c) Utfall III, i varav Aktierna eller rösterna i Bolaget utöver vad som framgår dera utfall under antagande av ett slutlig pris i Erbjudandet nedan.

Aktieinnehav per dagen för detta Prospekt Utfall I Utfall II Utfall III Aktieägare Antal * Procent Antal * Procent Antal * Procent Antal * Procent

Styrelseledamöter och ledande befattningshavare Ragnar Norbäck [_X ^bc c,a aZd c^^ c,b aZd c^^ c,b aZd c^^ c,b Per Skärgård Zc d_b c,X ^cZ XdX c,^ ^cZ XdX c,^ ^cZ XdX c,^ Övriga styrelseledamöter och ledande befattningshavare ^db Yb^ c,Y X ca[ aY^ X,^ X ca[ aY^ X,^ X ca[ aY^ X,^

Nya aktieägare c c _X Z[d Za^ _Z,Z _b Xc^ [a^ ad,X a_ _^c Z_^ d_,a Totalt a[ [__ ab^ Xcc ba aY[ [_[ Xcc ba aY[ [_[ Xcc ba aY[ [_[ Xcc

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 91 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIEÄGARAVTAL Övriga överväganden Vissa av de be1ntliga aktieägarna i Bolaget är parter till ett Som huvudregel kan bolagsstämman inte besluta om högre aktieägaravtal avseende deras innehav av Aktier. Aktieägarav- vinstutdelning än vad Bolagets styrelse har föreslagit eller talet kommer att upphöra gälla i samband med Erbjudandet. godkänt. Enligt aktiebolagslagen har minoritetsaktieägare som till- LOCK UP sammans representerar minst tio procent av det totala antalet Efter genomförande av Erbjudandet kommer de Säljande utestående aktier i Bolaget rätt att begära vinstutdelning (till Aktieägarna, under antagande av att det slutliga priset i Erbju- samtliga aktieägare) från Bolagets vinst. Efter en sådan begä- dandet motsvarar mittpunkten i prisintervallet, fortsatt inne- ran måste årsstämman besluta att dela ut "( procent av det ha sammanlagt lägst *" %&# (&' Aktier och högst 0# '"" %&' som återstår av vinsten enligt den av årsstämman fastställda Aktier (förutsatt att Över tilldelningsoptionen utnyttjas till balansräkningen för det aktuella året efter avdrag för: (a) fullo). De Säljande Aktieägarna kommer att ingå avtal med balanserad förlust som överstiger fria fonder, (b) belopp som Joint Bookrunners om att inte sälja sina återstående Aktier enligt lag eller bolagsordningen ska avsättas till bundet eget under en period om #)( dagar från första dagen för handel i, kapital och (c) belopp som enligt bolagsordningen ska använ- och notering av, Aktierna. Dessutom kommer Bolagets styrel- das för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. seledamöter och vissa ledande befattningshavare ingå avtal Bolagsstämman är dock inte skyldig att besluta om högre med Joint Bookrunners om att inte sälja sina Aktier under en utdelning än fem procent av Bolagets egna kapital. Dessutom period om 0'( dagar efter att det slutliga priset i Erbjudandet får bolagsstämman inte fatta beslut om vinstutdelning om det o6entliggjorts. Se vidare ” Avtal om placering av Aktier–Lock up ”. inte 1nns full täckning för Bolagets bundna egna kapital eller om det inte skulle vara förenligt med försvarlighetsbedöm- VINSTUTDELNING ningen beskriven ovan. Allmänt Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna genom Innehavare av Aktier i Bolaget kommer att ha rätt till vinstut- Euroclear Sweden i SEK, men betalning kan även ske i annat delning, inklusive eventuell vinstutdelning avseende räken- än kontanter (sakutdelning). Samtliga aktieägare som är skapsåret *(#"/*(#' och därpå följande perioder, förutsatt att registrerade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på av sådan vinstutdelning beslutas. bolagsstämman beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning. Vinstutdelningspolicy Bolaget betalar utdelning i SEK. För aktieägare som saknar Under normala omständigheter #) förväntar sig Bolaget att årli- avkastningskonto avsett för SEK, kommer utbetalning ske i gen dela ut mer än /" procent av resultatet före skatt (EBT). EUR efter valutaväxling genom Bolagets eller Euroclear För räkenskapsåret *(#"/*(#' räknar Nobina med att, om Swedens försorg. Aktieägare som har sitt innehav förvaltar- inget oförutsett inträ6ar, dela ut minst /" procent av justerat registrerat ska kontakta sin förvaltare avseende utdelnings- EBT *) . valuta. Se vidare ” Riskfaktorer–Risker hänförliga till Erbjudan- Nobina har inte lämnat någon vinstutdelning för räken- det och Aktierna–Investerare med en annan referensvaluta än skapsåren *(#%/*(#", *(#0/*(#% och *(#*/*(#0. SEK kommer att vara föremål för vissa valutarisker om de investerar i Aktierna ”. Legala och regulatoriska krav Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden Beslut om vinstutdelning eller annan form av värdeöverföring kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelnings- från svenska aktiebolag fattas av aktieägarna på bolagsstäm- beloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskrip- man. Vinstutdelning eller annan form av värdeöverföring får tionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet endast beslutas om det 1nns fritt eget kapital tillgängligt, det Bolaget. vill säga att det efter värdeöverföring kommer 1nnas full täck- Varken aktiebolagslagen eller Bolagets bolagsordning före- ning för Bolagets bundna egna kapital. Bundet eget kapital skriver några begränsningar avseende rätten till utdelning för innefattar bland annat Bolagets aktiekapital och reservfond. aktieägare bosatta utanför Sverige. Med förbehåll för begräns- Utöver kravet på full täckning för Bolagets bundna egna ningar som införts av banker eller clearingssystem i relevant kapital får vinstutdelning eller annan form av värdeöverföring jurisdiktion, betalas utdelning ut på samma sätt till aktieägare endast beslutas under förutsättning att vinstutdelningen utanför Sverige som till aktieägare bosatta i Sverige. Aktie- framstår som försvarlig med hänsyn till: (a) de krav som verk- ägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige är normalt före- samhetens och, i förekommande fall, koncernverksamhetens mål för kupongskatt. För en beskrivning avseende kupong- art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapi- skatt på vinstutdelning, se vidare ” Vissa skattefrågor i Sverige ”. talet; och (b) Bolagets och, i förekommande fall, Koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

#) Med beaktande av Nobinas kassa9öde, investeringsbehov samt generella verksamhetsförhållanden. *) EBT för räkenskapsåret *(#"/*(#' kommer att justeras för kostnader hänförliga till Erbjudandet samt för samtliga kostnader som har redovisats i förhållande till räntan på, och tidiga återbetalningar av, den utestående Obligationen och kostnader relaterade till utbetalningen enligt Bolagets incitamentsprogram.

92 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) AVTAL OM PLACERING AV AKTIER

AVTAL OM PLACERING AV AKTIER

ERBJUDANDETS UTFORMNING Joint Bookrunners åtagande att anska6a köpare till Aktierna Erbjudandet består av: (i) ett o6entligt erbjudande till privata är villkorat av att vissa villkor i Placeringsavtalet uppfylls, och institutionella investerare i Sverige i enlighet med det inklusive att utlåtanden (så kallade legal opinions ) avseende svenska Prospektet; samt (ii) riktade nyemissioner till interna- vissa juridiska frågor tillhandahålls av Bolagets juridiska tionella institutionella investerare i olika jurisdiktioner, inklu- ombud till Bolaget och Joint Bookrunners. Enligt Placerings- sive riktade nyemissioner till personer i USA som bedöms vara avtalet kommer Bolaget att göra sedvanliga utfästelser och QIBs enligt de1nitionen i Rule #%%A eller annars undantas garantiåtaganden gentemot Joint Bookrunners, främst att från registreringskraven i Securities Act. Alla erbjudanden och informationen i Prospektet är korrekt och att Prospektet upp- försäljningar av Aktier utanför USA kommer att göras i enlig- fyller kraven i gällande lagar och föreskrifter. Bolaget och de het med Regulation S. Säljande Aktieägarna kommer att betala avgifter till Joint Aktierna i Erbjudandet har inte registrerats och kommer Bookrunners baserade på en procentsats av den totala köpe- inte att registreras enligt Securities Act eller någon annan del- skillingen för Aktierna, inklusive Aktier som säljs vid ett statlig värdepapperslag för erbjudande eller försäljning, som utnyttjande av Övertilldelningsoptionen. Dessutom kan en del av deras distribution och får inte erbjudas eller säljas Bolaget och de Säljande Aktieägarna välja att betala en diskre- inom USA annat än med tillämpning av undantag från, eller tionär avgift till Joint Bookrunners som också beräknas base- genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskra- rat på en procentsats av den totala köpeskillingen för Aktierna, ven i Securities Act. Aktierna får endast säljas vidare utanför inklusive Aktier som säljs vid ett utnyttjande av Övertilldel- USA i o6shore-transaktioner i enligt Regulation S i Securities ningsoptionen. Bolaget kommer också att ersätta Joint Book- Act och i enlighet med tillämplig lag. Eventuellt erbjudande runners för vissa av deras kostnader i samband med Erbjudan- om försäljning av Aktier i USA kommer att göras av dotter- det. bolag till Joint Bookrunners som är registrerade som mäklar- Bolaget har gått med på att hålla Joint Bookrunners ska- hus i U.S. Exchange Act. deslösa för vissa förluster och förpliktelser som kan uppstå i Ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon samband med Erbjudandet, inklusive skadeståndsansvar annan jurisdiktion än Sverige som skulle tillåta erbjudande av enligt Securities Act. Placeringsavtalet kommer att ge Joint Aktierna till allmänheten, eller tillåta innehav, spridning av Bookrunners en rätt att välja att avsluta deras åtaganden enligt detta Prospekt eller något annat material hänförligt till Bola- Placeringsavtal om vissa händelser inträ6ar före noteringen get eller Aktierna i sådan jurisdiktion. Aktierna får inte erbju- av Aktierna, såsom upphörandet av eller andra väsentliga das eller säljas, direkt eller indirekt, och varken detta Prospekt begränsningar av handel på Nasdaq Stockholm eller om det eller annat erbjudandematerial eller reklam i samband med inträ6ar andra omständigheter som berättigar Joint Book- Aktierna får distribueras eller publiceras i eller från något land runners att avsluta deras åtaganden enligt Placeringsavtalet. eller jurisdiktion förutom i enlighet med tillämpliga regler och Sådana andra omständigheter utgörs till exempel av brott mot lagar i sådant land eller jurisdiktion. Placeringsavtalet begånget av Bolaget eller de Säljande Aktie- ägarna eller om garantiåtaganden eller uttalanden i vissa PLACERINGSAVTALET erbjudandedokument visar sig vara felaktiga eller missvisande, Bolaget, de Säljande Aktieägarna och Joint Bookrunners avser eller om Bolaget misslyckas att fullfölja ett 1nansiellt åtagan- att ingå Placeringsavtalet omkring den #/ juni *(#" avseende de, eller annan händelse som rimligtvis kan förväntas leda till Aktierna i Erbjudandet. Under förutsättning att vissa villkor i en väsentlig negativ förändring av Bolagets eller dess dotter- Placeringsavtalet uppfylls har envar av Joint Bookrunners åta- bolags ställning, 1nansiella eller operativa resultat, juridiska git sig att 1nna köpare, alternativt om de misslyckas, själva ställning, ledning, a6ärsverksamhet eller framtidsutsikter. förvärva, och var och en av Bolaget och de Säljande Aktie- ägarna har åtagit sig att emittera respektive sälja, Aktier i LOCK UP Erbjudandet till Joint Bookrunners, i enlighet med respektive Enligt Placeringsavtalet kommer Bolaget att åta sig gentemot Joint Bookrunners åtagande angivna i tabellen nedan, till ett Joint Bookrunners att, under en period om 0'( dagar från pris per Aktie som anges i Placeringsavtalet och som kommer första dag för handel i Aktierna, inte utan Joint Bookrunners att o6entliggöras av Bolaget omkring den #) juni *(#". skriftliga samtycke, föreslå en kapitalökning till Bolagets aktieägare, eller vidta någon annan åtgärd som skulle möjlig- Procent av Aktier göra för Bolaget att direkt eller indirekt, emittera, erbjuda, Joint Bookrunner i Erbjudandet pantsätta, sälja, avtala om försäljning, eller på annat sätt över- Carnegie [d,_ låta eller avyttra värdepapper som är väsentligen likställda Danske Bank Yd,_ med Aktierna, inklusive värdepapper som kan konverteras till Pareto Securities X_,c eller bytas mot, eller som representerar en rätt att erhålla Total K`` Aktier i Bolaget; och att inte köpa eller sälja någon option eller annat värdepapper eller ingå swap-, hedge-, eller andra arrang-

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 93 AVTAL OM PLACERING AV AKTIER

emang som skulle ha en ekonomisk e6ekt som motsvarar STABILISERING sådana åtgärder. Bolagets åtaganden är föremål för vissa sed- I samband med Erbjudandet kan Danske Bank, i sin roll som vanliga undantag och ska inte heller tillämpas på Bolagets Stabiliseringsmanager, eller dess ombud, komma att för Joint tidigare, nuvarande eller framtida aktiebaserade incitaments- Bookrunners räkning genomföra transaktioner för att stabili- program. sera, upprätthålla eller i övrigt påverka priset för Aktierna i De Säljande Aktieägarna samt styrelseledamöter och upp till 0( dagar efter första dagen för handel i Aktierna på ledande befattningshavare i Bolaget kommer var och en att åta Nasdaq Stockholm. Joint Bookrunners, Bolaget och de sig gentemot Joint Bookrunners att inte utan Joint Global Säljande Aktieägarna har kommit överens om att Joint Book- Coordinators skriftliga samtycke, erbjuda, pantsätta, sälja, runners kan övertilldela Aktier genom att acceptera 9er ingå avtal om att sälja, sälja någon option eller avtala om att anmälningar än vad de är förpliktigade att göra enligt köpa, köpa någon option eller avtala om försäljning, bevilja Placeringsavtalet, vilket innebär att en kort position skapas. optioner, rätter eller warranter att köpa, låna eller på annat En kort position är täckt om den korta positionen inte är sätt, direkt eller indirekt, överlåta eller avyttra Aktier eller större än antalet Aktier som kan förvärvas genom utnyttjande värdepapper i Bolaget som kan konverteras till, inlösas mot av Övertilldelningsoptionen. Joint Bookrunners kan stänga eller bytas mot Aktier eller värdepapper i Bolaget som repre- en täckt kort position genom att utnyttja Övertilldelnings- senterar rätten att erhålla Aktier i Bolaget eller värdepapper optionen eller genom att köpa Aktier på marknaden. När som väsentligen liknar Bolagets Aktier; ingå swap-, hedge-, Joint Bookrunners ska bestämma vilket alternativ som ska eller andra arrangemang som helt eller delvis överlåter de användas för att stänga den täckta korta positionen kommer 1nansiella riskerna förknippad med ägandet av Aktierna till Joint Bookrunners bland annat jämföra marknadspriset för någon annan; eller framställa eller rösta för ett förslag om en Aktierna och priset för att förvärva Aktier enligt Övertill- kapitalökning, oavsett om sådan transaktion ska betalas delningsoptionen. Joint Bookrunners kan också sälja Aktier genom leverans av Aktier, kontanter eller på annat sätt under utöver Övertilldelningsoptionen vilket skapar en så kallad en period om #)( dagar från första dag för handel i Aktierna naken kort position. Joint Bookrunners måste stänga dessa för de Säljande Aktieägarna och under en period om 0'( nakna korta positioner genom att köpa Aktier på marknaden. dagar från första dag för handel i Aktierna för styrelseledamö- Sannolikheten för att en naken kort position kommer att ska- ter och ledande befattningshavare. Sådana lock up-avtal kom- pas ökar om Stabiliseringsmanagern bedömer att det 1nns en mer även att gälla för de Aktier som förvärvas av styrelseleda- risk för en nedåtgående trend på marknaden som skulle kunna möter och ledande befattningshavare inom ramen för de få en negativ inverkan på investerare som har förvärvat aktier återinvesteringar i Aktier som ska ske med medel som erhållits i Erbjudandet. Som ett ytterligare medel för att genomföra i samband med utbetalning av Bolagets incitamentsprogram. Erbjudandet kan Stabiliseringsmanagern eller dess ombud Ovanstående begränsningar är inte tillämpliga på: vissa över- genomföra transaktioner för att stabilisera eller behålla priset låtelser av Aktier till familjemedlemmar, kommanditdelägare, på Aktierna eller eventuella optioner, teckningsoptioner eller nyckelpersoner och juridiska personer i vilka säljaren har ett rättigheter eller intressen för Aktierna. Dessa aktiviteter kan väsentligt in9ytande, förutsatt att förvärvaren accepterar att hålla marknadspriset för Aktierna i Erbjudandet på en nivå bli bunden av ett lock-up åtagande; överlåtelser i samband som är högre än vad som annars skulle gälla på marknaden. med uppköpserbjudande från en oberoende tredje part eller Sådana transaktioner kan ske på Nasdaq Stockholm, OTC- annan liknande transaktion; överlåtelse i samband med inlö- marknaden eller på annat sätt. Stabiliseringsmanagern och sen eller återköp av aktier av Bolaget; rättigheter i samband dess ombud är inte förpliktade att utföra dessa aktiviteter och med företrädesemissioner i Bolaget; överlåtelser som följer av därför 1nns det ingen garanti för att dessa aktiviteter kommer lag, annan reglering eller enligt domstolsbeslut; varje överlå- att genomföras och om de genomförs kan de av Stabiliserings- telse eller deponering av Aktier till en kapitalförsäkring eller managern eller dess ombud upphöra när som helst och de ett investeringssparkonto, med förbehåll för vissa undantag; måste upphöra senast på den trettionde dagen under perioden överlåtelser av Aktier eller andra värdepapper som förvärvats som anges ovan. Förutom vad som följer av lagar eller regler på en öppen marknad efter Erbjudandets genomförande. kommer inte Stabiliseringsmanagern, dess ombud eller Joint Vidare förhindrar inte lock-up åtagandet att de Säljande Bookrunners o6entliggöra omfattningen av stabilisering en Aktieägarna äger sina Aktier genom ett kreditinstitut eller för- och/eller övertilldelningstransaktioner i samband med Erbju- valtare som kan genomföra vissa transaktioner med Aktierna dandet. för egen räkning eller bevilja en pantsättning med tillhörande rätt att sälja Aktierna vid händelse av betalningsinställelse. ÖVRIGT Joint Bookrunners och närstående bolag till Joint Bookrunners ÖVERTILLDELNINGSOPTION har tidvis, som ett led i sin normala verksamhet, och kan i Enligt Placeringsavtalet kommer Sothic Capital, Anchorage framtiden komma att, tillhandahålla investeringsbanktjäns- och Invesco att bevilja Joint Global Coordinators en option ter, 1nansiell rådgivning och andra tjänster för Bolaget, de att, på uppdrag av Joint Bookrunners, förvärva ytterligare Säljande Aktieägarna eller någon närstående part till dem. / %#) "&( be1ntliga Aktier från de Säljande Aktieägarna, för Danske Bank är även långivare till Nobina Europe enligt ett att täcka eventuell övertilldelning eller korta positioner. rörelsekreditavtal. Vidare kan Joint Bookrunners, som ett led Optionen kan utnyttjas under en period av 0( kalenderdagar i sin normala verksamhet, komma att inneha Bolagets Aktier från första dag för handel i Aktierna på Nasdaq Stockholm. eller de Säljande Aktieägarnas Aktier i syfte att genomföra investeringar för deras räkning respektive för deras närståen-

94 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) AVTAL OM PLACERING AV AKTIER

des räkning. För vissa av dessa transaktioner och tjänster före- om villkoren för Erbjudandet och de Aktier som omfattas av kommer det generellt, av sekretesskäl och på grund av interna Erbjudandet för att göra det möjligt för investeraren att beslu- förfaranden eller gällande regler och bestämmelser, begräns- ta sig för köp av Aktierna i Erbjudandet. Detta inkluderar ningar avseende informationsdelning. Joint Bookrunners har även uttryckets omfattning såsom det kan variera i den rele- erhållit och kommer att erhålla sedvanliga arvoden och provi- vanta medlemsstaten på grund av implementeringsåtgärder sion för dessa transaktioner och tjänster och kan komma att avseende Prospektdirektivet. Begreppet ”Prospektdirektivet” ha ett intresse som eventuellt inte är förenligt med eller skulle avser direktiv *((0//#/EG (såsom det ändrats från tid till kunna strida mot potentiella investerare, Bolaget och/eller de annan, inklusive *(#( års direktiv om ändring av Prospekt- Säljande Aktieägarnas intressen. direktivet, i den mån detta tillämpats i den relevanta medlemsstaten) och inkluderar eventuella relevanta genomföran- SÄLJRESTRIKTIONER deåtgärder i den relevanta medlemsstaten. Begreppet ”*(#( års USA direktiv om ändring av Prospektdirektivet” avser direktiv Aktierna har inte varit registrerade och kommer inte att regi- *(#(//0/EU. streras under Securities Act eller hos någon tillsynsmyndighet för värdepapper i någon av USA:s delstater. Aktierna får inte Storbritannien erbjudas till försäljning inom USA, förutom i enlighet med ett Eventuella erbjudanden om försäljning av Aktierna får endast undantag från eller inom en transaktion som inte omfattas av göras till personer i Storbritannien som är ”kvali1cerade registreringskraven i Securities Act. Därmed kan de erbjudna investerare” eller annars under omständigheter som inte krä- Aktierna endast säljas vidare utanför USA i enlighet med ver att Bolaget publicerar ett prospekt i enlighet med avsnitt Regulation S och gällande lag. Begreppen ovan har den inne- )"(#) i Storbritanniens lag om 1nansiella tjänster och markna- börd som dessa ges i Regulation S och Rule #%%A i Securities der ( Financial Services and Markets Act *+++ ). Act. Eventuell investering eller investeringsverksamhet som berörs av Prospektet ska endast tillgängliggöras för personer Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som: (i) är yrkesverksamma inom investering i enlighet med De erbjudna Aktierna har inte, och kommer inte, att erbjudas artikel #&(") eller (ii) omfattas av artikel %&(*)(a)–(d) (”företag till allmänheten i någon av EES:s medlemsstater som tilläm- med högt nettovärde, föreningar som inte inregistrerats som par Prospektdirektivet, förutom i Sverige (varje sådan med- företag osv.”), Financial Services and Markets Act *+++ ( Finan- lemsstat är en ” relevant medlemsstat ”). Oaktat det som sägs cial Promotion ) Order *((" eller andra personer till vilka ovan är det möjligt att aktierna kan erbjudas i en Relevant dylika investeringar eller investeringsaktiviteter lagligen kan medlemsstat: tillhandahållas (gemensamt ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på t till en juridisk person som är en kvali1cerad investerare basis av detta Prospekt och bör inte handla enligt eller sätta enligt de1nitionen i Prospektdirektivet; sin tillit till det. t till färre än #(( eller, om den relevanta medlemsstaten har implementerat de relevanta bestämmelserna i *(#( års Allmänt direktiv om ändring av Prospektdirektivet, #"( fysiska eller Inga åtgärder har vidtagits och kommer inte att vidtas i något juridiska personer (andra än kvali1cerade investerare enligt annat land eller i någon annan jurisdiktion än Sverige som de1nitionen i Prospektdirektivet), enligt vad som är tillåtet kan eller är ägnade att tillåta ett o6entligt erbjudande av de i Prospektdirektivet, under förutsättning att förhands- Aktier som är föremål för Erbjudandet, eller innehav eller godkännande inhämtats av Erbjudandets Joint Global distribution av Prospektet eller något annat marknadsförings- Coordinators; eller material i något annat land eller i någon annan jurisdiktion t under eventuella andra omständigheter som omfattas av där åtgärder krävs i detta syfte. artikel 0(*) Prospektdirektivet; eller Bolaget, de Säljande Aktieägarna och Joint Bookrunners t förutsatt att inget dylikt erbjudande som rör de erbjudna kräver att personer som får del av Prospektet på egen bekost- Aktierna medför en skyldighet för Bolaget, de Säljande nad följer alla gällande lagar och bestämmelser i varje land Aktieägarna eller någon av Joint Bookrunners att publicera eller jurisdiktion från vilka de köper, erbjuder, säljer eller leve- ett prospekt i enlighet med artikel 0 i Prospektdirektivet. rerar de erbjudna Aktierna eller innehar eller distribuerar detta marknadsföringsmaterial. I detta sammanhang avser begreppet ”erbjudande till allmän- Varken Bolaget, de Säljande Aktieägarna eller Joint Book- heten”, i samband med eventuella erbjudna Aktier som runners åtar sig något rättsligt ansvar i den händelse någon erbjuds i någon relevant medlemsstat, sådan kommunikation, person, oavsett om det rör sig om en möjlig köpare av de oavsett form och sätt, och som utgör tillräcklig information erbjudna Aktierna eller ej, bryter mot sådana begränsningar.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 95 BOLAGSORDNING

BOLAGSORDNING

Bolagsordning för Nobina AB (publ), antagen på årsstämman den */ maj *(#".

1. Firma 10. Aktieägares rätt att delta i bolagsstämman Bolagets 1rma är Nobina AB (publ). Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av 2. Styrelsens säte hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara 3. Verksamhet söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, Bolaget ska, direkt eller indirekt, bedriva verksamhet inom julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte a6ärsområdena personbefordran och godstransport och till- vardagen före stämman. handahålla IT-, personal- och lokaltjänster liksom juridiska Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två tjänster till koncernbolag inom nämnda a6ärsområden samt biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom bedriva annan härmed förenlig verksamhet (dock ej verksam- enligt föregående stycke. het som stadgats i lagarna om bankrörelse och kreditmark- nadsbolag). 11. Bolagsstämma Bolagsstämma skall hållas i Stockholm eller Solna. 4. Aktiekapital På årsstämma skall följande ärenden förekomma: Aktiekapitalet ska vara lägst #(( ((( ((( kronor och högst %(( ((( ((( kronor. #. Val av ordförande vid stämman. *. Upprättande och godkännande av röstlängd. 5. Antal aktier 0. Godkännande av dagordning. Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst '( ((( ((( %. Val av en eller två protokolljusterare. stycken och till högst *%( ((( ((( stycken.* ". Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. '. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsbe- 6. Avstämningsförbehåll rättelse samt, i förekommande fall koncernredovisning och Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister koncernrevisionsberättelse. enligt lagen (#&&):#%/&) om kontoföring av 1nansiella instru- /. Beslut ment. a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernens resultaträkning 7. Styrelse och koncernbalansräkning. Styrelsen skall bestå av lägst tre (0) och högst tio (#() leda- b. om dispositioner beträ6ande bolagets vinst eller förlust möter. enligt den fastställda balansräkningen. c. om ansvarsfrihet åt Styrelseledamöterna och verkstäl- 8. Revisorer lande direktören. Bolaget skall ha lägst en (#) och högst två (*) revisorer med ). Bestämmande av antalet Styrelseledamöter och styrelse- högst två (*) revisorssuppleanter. Till revisor och, i förekom- suppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och mande fall, revisorssuppleant skall utses auktoriserad revisor revisorssuppleanter. eller registrerat revisionsbolag. &. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. #(. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer samt 9. Kallelse eventuella revisors suppleanter. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i ##. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktie- Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls bolagslagen eller bolagsordningen. tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa 12. Räkensksapsår om att kallelse har skett. Bolagets räkenskapsår är (0(#-(**)(*&).

* Antalet aktier förutsätter att Sammanläggningen registreras hos Euroclear, vilket förväntas ske omkring den ) juni *(#". Innan Sammanläggningen registrerats ska antalet Aktier i Bolaget uppgå till lägst *"( ((( ((( stycken och högst # ((( ((( ((( stycken.

96 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

GENERELL INFORMATION OM BOLAGET OCH KONCERNEN Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den & organisationsnummer är ""'"/'-%"'&. Verksamheten bedrivs i september #&&& och registrerades hos Bolagsverket den #/ sep- enlighet med aktiebolagslagen. Koncernen omfattar Bolaget tember #&&&. Bolagets nuvarande namn, Nobina AB (publ), och dess dotterbolag. Bolaget har följande dotterbolag som registrerades den ** december *((&. samtliga, direkt eller indirekt, ägs till #(( procent av Bolaget: Bolaget har sitt säte i Stockholm, Sverige, och Bolagets

Namn Land för bildande Ägarintresse Huvudsaklig verksamhet Nobina Fleet AB Sverige Xcc % ägt av Nobina AB Rörelsedrivande bolag Saltsjöbuss AB Sverige Xcc % ägt av Nobina AB Vilande bolag Karlstadsbuss AB Sverige Xcc % ägt av Saltsjöbuss AB Vilande bolag Nobina Busco AB Sverige Xcc % ägt av Saltsjöbuss AB Rörelsedrivande bolag Nobina Europe AB Sverige Xcc % ägt av Nobina AB Holdingbolag Swebus Express AB Sverige Xcc % ägt av Nobina Europe AB Rörelsedrivande bolag Nobina Sverige AB Sverige Xcc % ägt av Nobina Europe AB Rörelsedrivande bolag Nobina Spår AB Sverige Xcc % ägt av Nobina Sverige AB Rörelsedrivande bolag Nobina Europe Holding AB Sverige Xcc % ägt av Nobina Sverige AB Holdingbolag Nobina Finland Oy Ab Finland Xcc % ägt av Nobina Europe AB Rörelsedrivande bolag Nobina Finland West Oy Ab Finland Xcc % ägt av Nobina Finland Oy Rörelsedrivande bolag Nobina Finland South Oy Ab Finland Xcc % ägt av Nobina Finland Oy Rörelsedrivande bolag Nobina Finland East Oy Ab Finland Xcc % ägt av Nobina Finland Oy Rörelsedrivande bolag Nobina Norge AS Norge Xcc % ägt av Nobina Europe AB Rörelsedrivande bolag Nobina (Norge) AS Norge Xcc % ägt av Nobina Norge AS Rörelsedrivande bolag Nobina Danmark Holding ApS Danmark Xcc % ägt av Nobina Europe AB Holdingbolag Nobina Danmark A/S Danmark Xcc % ägt av Nobina Danmark Holding ApS Rörelsedrivande bolag Nobina Fleet Danmark ApS Danmark Xcc % ägt av Nobina Danmark Holding ApS Rörelsedrivande bolag Nobina Fleet Danmark No X ApS Danmark Xcc % ägt av Nobina Fleet Danmark ApS Rörelsedrivande bolag Nobina Fleet Danmark No ^ ApS Danmark Xcc % ägt av Nobina Fleet Danmark ApS Rörelsedrivande bolag Nobina Fleet Danmark No [ Aps Danmark Xcc % ägt av Nobina Fleet Danmark ApS Rörelsedrivande bolag Nobina Fleet Danmark No Y Aps Danmark Xcc % ägt av Nobina Fleet Danmark ApS Rörelsedrivande bolag

VÄSENTLIGA AVTAL AVTAL I DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Utöver vad som följer nedan, föreligger inga avtal (bortsett Kundavtal från de avtal som ingåtts i den löpande a6ärsverksamheten) För en allmän beskrivning av Koncernens avtal, se ” Mark- som Bolaget eller något bolag i Koncernen är part till och som nadsöversikt–Översikt över kollektivtra%kmyndigheter ” och (a) är av väsentlig betydelse för Koncernen och som har ingåtts ”Verksamhetsbeskrivning–Kunder och kontraktsportfölj ”. inom två år före dagen för detta Prospekt eller (b) innehåller Per den *) februari *(#" hade Koncernen #(" kontrakt med skyldigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för kollektivtra1kmyndigheter i Sverige, Norge, Danmark och Koncernen per dagen för detta Prospekt. Finland. Avtalsvillkoren för varje kontrakt reglerar bland annat: kontraktens längd och möjligheten att förlänga kon- Finansiella arrangemang trakten; operativa krav inklusive körrutter, schemaläggning För en beskrivning av Bolagets väsentliga 1nansiella avtal, se och tekniska speci1kationer avseende bussarna samt tillåtna ”Operationell och Finansiell Översikt–Likviditetsarrangemang ”. avvikelser; ersättning; påföljder om kvalitetskraven inte uppfylls exempelvis avseende punktlighet och fordonens stan- Placeringsavtal dard; bonusar; indexering; rapporteringskrav; kvalitetsstan- För en beskrivning av placeringsavtalet avseende Erbjudandet, darder; miljöspeci1kationer inklusive speci1kationer om se ” Avtal om placering av Aktier .” utsläpp; bolagsstyrning; anställningsvillkor och utbildning; hyra av fastigheter för användning som bussdepåer; samt rätt Rådgivares intressen till ändring eller uppsägning. Även om de 9esta kontrakt För en beskrivning av rådgivares intressen avseende Erbjudan- omfattar samma typ av tjänster, kan parternas respektive det, se ” Avtal om placering av Aktier .” rättigheter och skyldigheter variera avsevärt beroende på vilken kollektivtra1kmyndighet som är part till kontraktet.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 97 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Tra1kavtal har generellt en intital löptid på fem till tio år Leverantörsavtal plus förlängningsmöjligheter, operatörer kan ibland även ingå Bussar korttidskontrakt för att uppfylla tillfälliga tra1kbehov. I till- Nobina Fleet tillhandahåller bussar till Koncernens rörelse- lägg till möjligheten att ålägga påföljder för kontraktsbrott drivande bolag vanligtvis genom en form av subleasing, på kan en operatör även vara berättigad till bonusar, exempelvis armlängds avstånd, i form av en koncernintern operationell på grund av att avgångar och ankomster skett enligt tidtabell leasing. eller om en viss poäng uppnås vid en passagerarundersökning. Ett antal av Koncernens tra1kavtal innehåller change of Övriga leverantörsavtal control-klausuler. Sådana klausuler kan antingen ge kollektiv- Nobina Europe ingår generellt ramavtal, på uppdrag av tra1kmyndigheten rätt att säga upp kontraktet i förtid eller Koncernens dotterbolag med Koncernens största leverantörer föreskriva att operatören måste erhålla samtycke från kollek- av bränsle, smörjmedel och underhåll. tivtra1kmyndigheten vid en förändring av ägandet eller Även Koncernens operativa dotterbolag ingår avtal direkt kontrollen i Koncernen. Enligt vissa kontrakt krävs det dock med leverantörer av däck, bilprovningstjänster och lokalhyres- först att kollektivtra1kmyndigheten kan påvisa förekomsten avtal samt bränsle, smörjmedel och underhåll. I sådana fall av väsentliga skäl för uppsägningen. Ett fåtal kontrakt tillåter kan Bolaget ingå en moderbolagsgaranti upp till ett visst endast att kollektivtra1kmyndigheten säger upp avtalet om belopp för dotterbolagets skyldigheter. En liten andel av leve- ägarförändringen enligt kollektivtra1kmyndigheten skulle rantörsavtalen är exklusiva, exempelvis kan ett dotterbolag i inverka negativt på operatörens förmåga att fullgöra sina skyl- Koncernen ha åtagit sig att använda en speci1k bränsleleve- digheter. En kollektiv tra1kmyndighet har i regel även rätt att rantör för att uppfylla hela bolagets efterfrågan på diesel. Vissa säga upp ett avtal på grund av en operatörs väsentliga eller leverantörsavtal kan också förpliktiga dotterbolaget att för- ihållande avtalsbrott eller insolvens. värva en viss förutbestämd volym som, i ett begränsat antal kontrakt, kan ge leverantören rätt till kompensation för den Finansiell och operationell leasing händelse att volymen är mindre än den överenskomna. Koncernen leasar vanligtvis bussar för att upprätthålla Koncernens be1ntliga buss9otta och för att utöka densamma REGELVERK vid tillkommande kontrakt. Per den *) februari *(#" stod Regelverk för kollektivtrafik 1nansiell leasing för /% procent av Koncernens buss9otta och Den nordiska kollektivtra1kmarknaden regleras av Direktivet operationell leasing för #" procent. Resterande bussar ägdes om o6entlig upphandling som ersatte det tidigare EU direk- direkt av Koncernen. Koncernen ingår i regel 1nansiella tivet *((%/#//EG. Enligt Direktivet om o6entlig upphandling leasingavtal direkt med busstillverkarnas 1nans bolag, med är alla kollektivtra1kmyndigheter i Norden skyldiga att andra externa 1nansbolag eller med banker. Varje 1nansiellt genomföra öppna och transparanta upphandlingsprocesser institut använder sina egna standardavtal men i regel behand- vid upphandling av transporttjänster från en utomstående lar avtalen samma ämnen och avtalen liknar varandra. Finan- aktör till ett värde som överstiger %#% ((( EUR. Koncernens siella leasingavtal har typiskt sett en löptid om tio år. I ett kontrakt överstiger generellt denna tröskel. 1nansiellt leasing avtal överförs de huvudsakliga riskerna och Sverige, Danmark och Finland är alla i färd med att imple- förtjänsterna till Nobina. De väsentligaste villkoren innefattar mentera Direktivet om o6entlig upphandling, vilka måste leasingavgifter, möjligheterna till subleasing (andrahandsut- införlivas i nationell lagstiftning senast den #) april *(#'. hyrning), uppsägningsrätt, prisförändringsmekanismer, Dessutom planerar Norge, i egenskap av medlem i EES, att påföljder inklusive försenad leverans, change of control-klau- implementera Direktivet om o6entlig upphandling i april suler och regleringen av skyldig heter vid leasingperiodens slut. *(#'. Den nya regleringen syftar till att modernisera och för- Vid händelse av förändring av ägandet eller verksamheten i enkla de be1ntliga reglerna om o6entlig upphandling samt Nobina Fleet eller en sublease tagare, ger leasingavtalen lea- kodi1era EU-domstolens praxis. Ändringarna innebär för- singgivaren rätt att säga upp ett avtal och kräva tillbaka fordo- stärkta rättigheter för små och medelstora företag, mer beto- net. Alternativt är Nobina Fleet, vid avtalets utgång skyldigt ning på kvalitet och samhälleliga mål snarare än på pris vid att överta ägandet av bussarna från leasinggivaren och har bedömning av anbud och möjlighet att utesluta budgivare på därför full kontroll över fordonen vid kontraktets utgång. grund av upprepade brister i fullgörandet av tidigare kontrakt. Operationella leasingavtal har typiskt sett en initial löptid Upphandling av kollektivtra1ktjänster kan genomföras på om fem år med möjlighet till förlängning om ytterligare fem olika sätt beroende på vilken kollektivtra1kmyndighet som år. Vid avtalets utgång återlämnar Nobina Fleet bussarna till upphandlar och komplexiteten av tra1kavtalet som ska upp- 1nansbolaget, som mot en extra avgift därmed tar på sig rest- handlas. Olika metoder för upphandling är exempelvis ett så värdesrisken. kallat ”öppet förfarande” i vilket alla intresserade operatörer kan lämna ett anbud, ett ”selektivt förfarande” som innebär en prekvali1cering av lämpliga operatörer som sedan blir inbjudna att lämna ett anbud, och ett ”förhandlat förfarande” då utvalda operatörer bjuds in för att delta vid förhandling av upphandlingskontraktet efter att kollektivtra1kmyndigheten kontrollerat att uppställda kvali1kationskrav uppfyllts. Tra1koperatörer baserar sina anbud på den information som ingår i avtalsdokumentationen som tillhandahålls av kollek- tivtra1kmyndigheten. Denna dokumentation innehåller kva- li1ceringskrav, kommersiella villkor, tekniska busspeci1ka-

98 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

tioner, tidsplaner, information om tilldelningsförfarandet och Sådana bolag är vidare skyldiga att inneha ett antal tillstånd, grunderna för utvärdering av anbud. Kollektivtra1kmyndig- bland annat för lagring och hantering av brandfarliga och heter utvärderar sedan anbuden på basis av lägsta pris, mer explosiva varor. En tvättanläggning kräver i allmänhet en typiskt (och den enda tillåtna metoden enligt det nya Direk- underrättelse till det kommunala miljökontoret och hantering tivet om o6entlig upphandling) utifrån principen om det av bränsle kräver tillstånd. Koncernen innehar för närvarande ”ekonomiskt sett mest fördelaktiga budet” vilket fastställs de nödvändiga tillstånd som krävs för att bedriva sin verksam- baserat på kriterier kopplade till föremålet för upphandlingen het. Bolaget samlar miljödata om Koncernens verksamhet och bland annat faktorer såsom kvalitet, pris, miljöegenskaper lämnar årliga miljörapporter till kommunala myndigheter samt tra1koperatörens meriter och rykte. som innehåller information om användning av kemikalier, EU:s rättsmedelsdirektiv *((//''/EG föreskriver vissa utsläppsnivåer i avloppsvatten, eventuella incidenter som har gemensamma standarder för o6entlig upphandling för inträ6at och annan miljöinformation. anbudsför farandet avseende potentiellt otillåtna kontrakts- I Norge och Finland är Nobina sedan 9era år certi1erat tilldelningar. När ett beslut att ingå avtal (så kallat tilldel- enligt kvalitets- och miljöstandarden ISO &((# och #%((#. ningsbeslut) fattats infaller en period om minst tio dagar I Danmark blev alla fyra tra1kområden certi1erade under under vilken kollektivtra1kmyndigheten inte får ingå avtal, *(#0 i enlighet med ISO #%((#. I Sverige pågår sedan *((& varvid konkurrerande budgivare kan begära ytterligare infor- arbete med att ISO-certi1era alla tra1kområden. Vid utgång- mation och begära överprövning av beslutet hos behörig dom- en av räkenskapsåretet *(#%/*(#", var nio av #/ tra1kområden stol om de anser att kollektivtra1kmyndigheten har åsidosatt ISO-certi1erade. några tillämpliga regler om o6entlig upphandling. Behörig tillsynsmyndighet avseende o6entliga upphandlingar i Sverige Övrigt är Konkurrens verket. Konkurrensverket kan starta utredning- Koncernens verksamhet är i övrigt föremål för ett stort antal ar kring klagomål som anses vara av allmänt intresse. I Dan- föreskrifter, inbegripet regler om arbete och anställning, hälsa mark kan rättsmedel eller verkställighet av upphandlingsreg- och säkerhet. ler sökas hos Klagenævnet for Udbud och Konkurrence- og Forbruger styrelsen. I Norge är de ordinarie domstolarna RÄTTSLIGA OCH ADMINISTRATIVA FÖRFARANDEN ansvariga för tillsynen av lagarna om o6entlig upphandling. Koncernen är från tid till annan part i processer och rättsliga I Norge kan även Klagenemnda for o6entlige anska6elser, ett förfaranden som uppstår i Koncernens ordinarie verksamhet, oberoende organ med uppgift att granska och ta emot klago- se ” Riskfaktorer–Koncernen kan från tid till annan vara inblan- mål rörande överträdelser av lagar om o6entlig upphandling, dad i rättsliga förfaranden och tvister ”. Koncernen har inte granska klagomål. I Finland granskas klagomål om o6entlig under de senaste tolv månaderna från dagen för detta Prospekt upphandling av den 1nska marknadsdomstolen. varit, och är för närvarande inte part i, någon myndighetspro- En fullständig upphandlingsprocess tar cirka tre till sex cess, domstolsprocess, förvaltningsförfarande, skiljedomsför- månader, förutsatt att inga överprövningar sker. farande eller tvisteprocess, som har eller väntas ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets 1nansiella ställning eller lönsam- Trafiktillstånd het, och Koncernen känner inte heller till några sådana icke Koncernens verksamhet kräver att Koncernen erhåller verk- avgjorda eller befarade förfaranden. samhetstillstånd från kollektivtra1kmyndigheter för att bedriva persontransporter. Varje rörelsedrivande bolag måste FASTIGHETER inneha tillstånd att bedriva yrkestra1k och ett bolag som utför Koncernen äger inga fastigheter utan hyr lokaler från vilka internationella persontransporter måste även inneha tillstånd den bedriver sin verksamhet, bland annat dess huvudkontor, för att bedriva yrkesmässig tra1k inom EES. Dessutom krävs andra kontorslokaler och depåer. Koncernen ingår vanligtvis ett tillstånd för varje speci1k bussrutt. Koncernens samtliga ett hyresavtal för depåerna som motsvarar tiden för det aktu- dotterbolag innehar för närvarande de nödvändiga tra1k- ella tra1kavtalet innefattande, i förekommande fall, möjlighet tillstånd som krävs för att bedriva sin verksamhet. till motsvarande förlängning. Sådana hyresavtal ger typiskt sett rätt till automatisk uppsägning för den händelse att det Miljö underliggande kollektivtra1kavtalet sägs upp. Nobinas hållbarhetsarbete är en integrerad del av organisationen och baseras på att skapa ekonomiska, miljömässiga och IMMATERIELLA RÄTTIGHETER sociala värden. Bolaget anser att det fullt ut bedriver sin verk- Koncernen innehar 9era registrerade domännamn, däribland samhet i enlighet med gällande miljölagstiftning som gäller www.nobina.com, .se, .no, .1 och .dk; www.swebus.com, .se, för Koncernen, och Koncernen arbetar löpande med att pro- .no, och .dk; och www.swebusexpress.com, .se, .no och .dk. aktivt förutse förändringar i sådan lagstiftning. Koncernen Utöver detta innehar Koncernen olika varumärken, avsätter betydande resurser för att se till att den bedriver sin däribland ”Nobina” och ”Swebus”. Varumärkena har registre- verksamhet i enlighet med både allmänt tillämpliga lagar och rats i Finland, Norge, Sverige och EU. Under *((& bytte branschspeci1ka regler. Koncernen namn från ”Concordia Bus” till ”Nobina”. Tidiga- Det är i huvudsak Koncernens verksamhet på depåer där re bolagsnamn för Koncernbolag som innehåller ”Concordia” bussar tvättas, tankas och underhålls som omfattas av miljö- är fortfarande registrerade som bi1rmor i Finland, Norge, lagstiftning. Bolag som bedriver verksamhet vid sådana depåer Sverige och Europeiska unionen. måste informera relevant myndighet om dess verksamhet.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 99 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

FÖRSÄKRINGAR DOKUMENT TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION Koncernen innehar följande typer av försäkringar: verksam- Kopior av följande dokument 1nns tillgängliga under Pro- hetsavbrott, avbrott på grund av brand, allmän företagsförsäk- spektets giltighetstid på Bolagets huvudkontor Armégatan 0), ring som innefattar ansvarsförsäkring för ledande befattnings- #/# /# Solna, Sverige, för granskning på vardagar under vanliga havare och styrelse, rättsskydd, brottsförsäkring, tredje part kontorstider: samt obligatorisk tra1kförsäkring. Koncernen försäkrar även Bolagets bolagsordning; och sin buss9otta mot normala skador. Bolaget anser att dess t Bolagets års- och koncernredovisningar för räkenskapsåren försäkringsskydd är i linje med försäkringsskyddet för andra t *(#*/*(#0, *(#0/*(#%, *(#%/*(#" inklusive revisionsbolag inom samma bransch och att det är tillräckligt för de berättelser. risker som normalt är förknippade med Bolagets verksamhet. Dokumenten 1nns även tillgängliga på Bolagets hemsida, TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE www.nobina.com. Koncernen har inte gjort några väsentliga transaktioner med Ovan nämnda årsredovisningar eller information på eller närstående under räkenskapsåret *(#%/*(#". För ytterligare som refereras till på Bolagets hemsida utgör inte del av och är information om transaktioner med närstående, se not *& i inte införlivade genom hänvisning i detta Prospekt. Bolagets reviderade koncernredovisning för räkenskapsåret *(#%/*(#".

100 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Följande är en sammanfattning av vissa skattefrågor som kan aktualiseras med anledning av Erbjudandet och upptagande till handel av Nobinas Aktier på Nasdaq Stockholm för fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, aktiebolag med skatterättslig hemvist i Sverige samt begränsat skattskyldiga aktieägare i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd att tillhandahålla allmän information om Aktierna från tiden för upptagande till handel på Nasdaq Stockholm.

Denna sammanfattning omfattar inte: Beskattning av kapitalvinst Vid överlåtelser eller andra avyttringar av noterade aktier, situationer där Aktierna utgör lagertillgångar i närings- t vilket aktierna avses att bli, kan en skattepliktig vinst upp- verksamhet; komma. Kapitalvinster beskattas i inkomstlaget kapital med situationer där Aktierna ägs av handels- eller kommandit- t en skattesats om 0( procent. Kapitalvinst, eller kapitalförlust, bolag; beräknas som skillnaden mellan ersättningen för aktien, efter de särskilda reglerna om icke skattepliktiga kapitalvinster t avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbe- (inklusive ej avdragsgilla kapitalförluster) och utdelning i loppet (det vill säga anska6ningskostnaden ökat med even- bolagssektorn som kan vara tillämpliga när investeraren tuella förbättringsutgifter). Omkostnadsbeloppet för noterade innehar Aktier som bedöms vara näringsbetingade (för aktier av samma slag och sort beräknas enligt genomsnitts- skatteändamål); metoden, alternativt får aktieägaren använda *( procent av de särskilda regler som i vissa fall kan äga tillämplighet på t ersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, såsom kvali1cerade andelar i bolag som är eller har varit fåmans- omkostnadsbelopp (schablonmetoden). företag eller på aktier som har förvärvats med stöd av sådana andelar; Kapitalförluster de särskilda regler som kan äga tillämplighet när fysiska t Kapitalförlust på noterade aktier får dras av fullt ut mot personer gör eller återför investeraravdrag; skattepliktiga kapitalvinster som uppkommit samma år om utländska bolag som bedriver verksamhet i Sverige genom t kapitalvinsterna är hänförliga till noterade aktier eller notera- ett fast driftställe; eller de delägarrätter som beskattas som aktier. Kapitalförlust får utländska bolag som har varit svenska bolag. t emellertid inte dras av mot vinster hänförliga till värdepap- persfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska Vidare gäller särskilda skatteregler för vissa kategorier av fordringsrätter, så kallade räntefonder. Kan kapitalförlust inte aktieägare. Den skattemässiga hanteringen av varje enskild kvittas mot kapitalvinster är förlusten avdragsgill till /( pro- aktieägare är i viss utsträckning avhängig de särskilda omstän- cent mot annan inkomst av kapital. digheterna i det enskilda fallet. Varje aktieägare rekommende- Uppkommer ett underskott i inkomstslaget kapital medges ras därför att rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekven- en reduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt, statlig ser som Erbjudandet och handel med Aktierna på Nasdaq fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduk- Stockholm kan medföra för denne inklusive tillämplighet och tion medges med 0( procent för underskott understigande e6ekt av utländska skatteregler och föreskrifter i gällande #(( ((( SEK och med *# procent för överskjutande del. dubbelbeskattningsavtal. Underskotten kan inte sparas till senare beskattningsår. I SVERIGE OBEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA TILLDELNING AV AKTIER TILL ANSTÄLLDA FYSISKA PERSONER Tilldelning av aktier är normalt inte föremål för beskattning. Beskattning av utdelning I vissa situationer kan emellertid en tilldelning av aktier till För i Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer beskat- anställda medföra förmånsbeskattning. En förmånsbeskatt- tas inkomster av kapital, såsom ränteintäkter, utdelningar och ning bör dock inte uppkomma om anställda (inklusive styrel- kapitalvinster, i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkom- seledamöter och styrelsesuppleanter) på samma villkor som slaget kapital är 0( procent. En preliminär skatt om 0( procent utomstående har förvärvat andelar som understiger *( procent innehålls normalt när utdelningen betalas till fysiska personer av de totala aktierna i det utgivande bolaget och andelarnas med hemvist i Sverige. Den preliminära skatten innehålls av värde inte överstiger 0( ((( SEK per person. Euroclear Sweden eller, för förvaltarregistrerade aktier, av svenska förvaltare.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) 101 VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

INVESTERINGSKONTON OCH mot kapitalvinst på aktier och andra delägarratter som beskat- KAPITALFÖRSÄKRINGAR tas som aktier, utan begränsningar i tiden. Om en kapital- Om aktier ägs via ett investeringssparkonto eller en kapital- förlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får försäkring avviker de skatterättsliga konsekvenserna från vad kapitalförlusten dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på som beskrivits ovan. Endast fysiska personer och dödsbon kan aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos inneha ett svenskt investeringssparkonto. Skatt påförs inte på ett annat företag i samma koncern om det föreligger koncern- ett resultat på ett investeringssparkonto. Istället påförs en årlig bidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det vid schablonskatt i inkomstslaget kapital. Den som tillhandahål- samma års taxering och företagens deklarationstidpunkt ler sådana konton, till exempel banker och investmentbanker, sammanfaller med varandra. Särskilda skatteregler gäller beräknar schablonintäkten vilken vid beskattningen tas upp emellertid för vissa kategorier av företag och juridiska perso- som inkomst av kapital i den skattskyldiges inkomstdeklara- ner, såsom till exempel för investmentföretag. tion. Schablonintakten beräknas i två steg. Först beräknas ett kapitalunderlag och därefter beräknas en schablonintäkt som I SVERIGE BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA tas upp i inkomstslaget kapital. Kapitalunderlaget beräknas AKTIEÄGARE årligen och utgörs, något förenklat, av en [ärdedel av värdet För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och på tillgångarna på kontot vid ingången av varje kvartal. Kapi- som erhåller utdelning från svenskt aktiebolag, såsom Bola- talunderlaget ska emellertid även ökas med ett värde motsva- get, påförs normalt svensk kupongskatt. Samma kupongskatt rande insättningar till kontot och överföringar av värdepapper påförs även vissa andra utbetalningar från svenska aktiebolag, till kontot under respektive kvartal. Skatteunderlaget beräk- till exempel utbetalningar hänförliga inlösen av aktier eller nas som kapitalunderlaget enligt ovan multiplicerat med utbetalningar vid återköp av aktier när anbud riktats till alla statslåneräntan vid utgången av november föregående beskatt- aktieägare eller aktieägare med innehav av vissa aktieslag. ningsår. Skatteunderlaget beskattas till 0( procent i Skattesatsen är 0( procent. I allmänhet reduceras kupong- inkomstslaget kapital. skatten genom skatteavtal för undvikande av dubbelbeskatt- Innehavaren av en svensk kapitalförsäkring är inte själv ning. Enligt Skatteavtalet ska utdelning till amerikanska skyldig att betala avkastningsskatt. Istället är det livförsäk- aktieägare som omfattas av Skatteavtalets förmåner inte ringsföretaget som tillhandahaller kapitalförsäkringen som är beskattas med en skattesats överstigande #" procent. Enligt skyldig att betala avkastningsskatt. Den som äger en utländsk Skatteavtalet ska skattesatsen reduceras till " procent för bolag kapitalförsäkring kan emellertid vara skattskyldig för avkast- som innehar aktier motsvarande minst #( procent av rösterna ningsskatt i Sverige. Detta beror på i vilket land försäkrings- hänförliga till utdelningsberättigade aktier i bolaget. För givaren är etablerad samt om försäkringsgivaren har fast bolag och pensionsfonder kan emellertid skattesatsen sättas driftställe i Sverige. Skatt påförs inte på ett resultat på en ner till noll om vissa krav i Skatteavtalet uppfylls. kapitalförsäkring. Istället utgår en årlig schablonskatt. Skatte- I Sverige innehålls kupongkatt av Euroclear Sweden eller underlaget för en kapitalförsäkring beräknas i två steg. Först av förvaltaren om utdelningen är hänförlig till förvaltarregi- beräknas ett kapitalunderlag och därefter beräknas en scha- strerade aktier. Kupongskatten påförs normalt om nödvändig blonmässig avkastning på detta kapital. Kapitalunderlaget information om den utdelningsberättigade personen har utgörs, något förenklat, av värdet på försäkringen vid ingång- gjorts tillgänglig för Euroclear Sweden. Har sådan informa- en av beskattningsåret. Kapitalunderlaget ska emellertid även tion inte gjorts tillgänglig för Euroclear Sweden och skatt med ökas med ett värde motsvarande summan av de premier som anledning av detta inte har påförts kan beskattning av utdel- betalats in under beskattningsåret. Vid beräkningen av detta ningen ske retroaktivt. Om en skattesats om 0( procent har belopp ska emellertid premier som betalats in under den andra påförts en utdelning till en person som är berättigad till en halvan av beskattningsåret beräknas till halva värdet. Skatte- lägre skattesats eller i annat fall en för hög skattesats har till- underlaget beräknas som kapitalunderlaget enligt ovan multi- lämpats kan återbetalning krävas från Skatteverket till och plicerat med statslåneräntan vid utgången av november före- med utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen. gående beskattningsår. Avkastningsskatten uppgår till 0( procent av skatteunderlaget. Beskattning av kapitalvinst I Sverige begränsat skattskyldiga aktieägare som inte bedriver AKTIEBOLAG MED SKATTERÄTTSLIG HEMVIST verksamhet från ett fast driftställe i Sverige är normalt inte I SVERIGE skattskyldiga för kapitalvinster i Sverige vid avyttring av Beskattning på utdelning och kapitalvinster aktier. Aktieägare kan emellertid vara skattskyldiga i hemvist- Aktiebolag beskattas för alla inkomster, inklusive kapital- staten. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är vinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet begränsat skattskyldiga i Sverige kvarstå som skattskyldiga till med en skattesats om ** procent. kapitalvinstbeskattning vid avyttring av aktier i Bolaget om den fysiska personen vid något tillfälle under det kalenderår Kapitalförluster när avyttringen sker eller de förgående tio kalenderåren har Kapitalförluster på noterade aktier kan endast dras av mot varit bosatt eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämplig- skattepliktiga kapitalvinster på noterade aktier och delägar- heten av denna regel begränsas ofta av dubbelbeskattnings- rätter som beskattas som aktier. Kan en netto-kapitalförlust avtal. inte dras av det år den uppkommer kan den sparas och dras av

102 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

FINANSIELLA RAPPORTER

Detta avsnitt innehåller Nobinas reviderade 1nansiella rapporter för räkenskapsåren *(#%/*(#", *(#0/*(#% och *(#*/*(#0 enligt nedanstående förteckning. Nobinas reviderade 1nansiella rapport för räkenskapsåret *(#%/*(#" har reviderats av PwC och Nobinas reviderade 1nansiella rapport för räkenskapsåren *(#0/*(#% och *(#*/*(#0 har reviderats av EY.

Koncernens resultaträkning F-^

Rapport över Koncernens totalresultat F-^

Koncernens balansräkning F-[

Koncernens förändringar i eget kapital F-Y

Koncernens kassaflödesanalys F-_

Noter F-a

Revisors rapport för räkenskapsåret ^cXY/^cX_ F-[[

Revisors rapport för räkenskapsåren ^cX[/^cXY och ^cX^/^cX[ F-[Y

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-1 FINANSIELLA RAPPORTER

KONCERNENS RESULTATRÄKNING

CDEF-DI-DE CDEI-DI-DE CDEC-DI-DE MSEK Not –CDEH-DC-CJ –CDEF-DC-CJ –CDEI-DC-CJ Nettoomsättning X, ^, [ b ]Lc b _[c b _K_

Rörelsens kostnader Drivmedel, däck och andra förnödenheter Y –X a__ –X aYY –X dc^ Övriga externa kostnader Y, _, a –X cZX –X XcX –X XdZ Personalkostnader Y, d –[ bbX –[ aZ^ –[ aca Realisationsresultat vid försäljning av anläggningstillgångar –[_ –X_ –X_ Avskrivningar/nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar b –_Xa –YZX –YaY Rörelseresultat X, ^ \bK \_[ _L[

Resultat från finansnetto Finansiella intäkter Z b Z Z Finansiella kostnader Xc –^[b –^Yb –^aY Finansnetto –_\` –_\c –_]]

Resultat före skatt KLK ^b –c Inkomstskatt XX –Yd –[X aZ ÅRETS RESULTAT cL ][ [`

Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare under året ZY _a ac Medeltal aktier före utspädning (tusental) XZ a[[ cXY a[^ aXX ^[b c[[ Resultat per aktie hänförligt till moderbolagets aktieägare, före utspädning (SEK) ^c c,X_ c,cZ c,^_ Resultat per aktie hänförligt till moderbolagets aktieägare, efter utspädning (SEK) ^c c,X_ c,cZ c,^_

RAPPORT ÖVER KONCERNENS TOTALRESULTAT

CDEF-DI-DE CDEI-DI-DE CDEC-DI-DE MSEK Not –CDEH-DC-CJ –CDEF-DC-CJ –CDEI-DC-CJ Årets resultat ZY _a ac

Övrigt totalresultat

Poster som inte ska omklassificeras till resultaträkningen Omvärdering av förmånsbestämd pensionsplan ^X –XZ –XX a Skatt på poster som inte ska omföras till periodens resultat XX Y – –

Poster som senare kan omklassificeras till resultaträkningen Valutakursdifferenser på utländska verksamheter a –b –_ Övrigt totalresultat, netto efter skatt –c –Kc K Årets totalresultat ^] \b [K

Totalresultat hänförligt till moderbolagets aktieägare b_ [d aX

F-2 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

KONCERNENS BALANSRÄKNING

MSEK Not CDEH-DC-CJ CDEF-DC-CJ CDEI-DC-CJ TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Goodwill X^ _bb _b_ _ZX Övriga immateriella anläggningstillgångar X^ Xa XZ ^X Summa immateriella anläggningstillgångar [`L [`L [K_

Materiella anläggningstillgångar Förbättringsutgifter på annans fastighet X[ ^X Xd ^X Inventarier, verktyg och installationer X[ aX [^ _a Fordon X[ Y [_Y [ Z_c Y Xab Summa materiella anläggningstillgångar L L\[ \ ccc L _L]

Finansiella anläggningstillgångar Långfristiga fordringar ––X Uppskjutna skattefordringar XX bb XX[ X^a Tillgångar för pensionsåtaganden ^X – _ X^ Summa finansiella anläggningstillgångar ^^ KK^ K\c SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR ] K_^ L b_K L cc[

Omsättningstillgångar Lager X_ YZ _[ YY Kundfordringar Xa _XZ [d_ [aZ Övriga kortfristiga fordringar da dY bX Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Xd ^[a ^[_ ^Yc Spärrade medel Xb XX_ X_a Xd_ Likvida medel Xb Y_[ [cZ X[d Summa omsättningstillgångar K LL^ K _`_ K `L[ SUMMA TILLGÅNGAR X, ^ [ ]b[ ] c_\ [ `L_

EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare XZ \K` __L K^b

Långfristiga skulder Upplåning ^[ [ da_ [ Yb[ [ bcc Uppskjutna skatteskulder XX b^ a_ Yd Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser ^X [a ^b [c Övriga avsättningar ^^ [Z [b Y_ Summa långfristiga skulder \ c__ \ [KL \ c__

Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Yda Ydc Ya_ Upplåning ^[ a[Y _a_ YZa Övriga kortfristiga skulder ^Y XdY X__ X_[ Uppluplna kostnader och förutbetalda intäkter ^_ X cac bZ_ bXZ Summa kortfristiga skulder _ \LL _ `^] K c\\ SUMMA SKULDER [ _[[ ] [cc ] ^]] SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER X, ^ [ ]b[ ] c_\ [ `L_

Ställda säkerheter och eventualförpliktelser ^a

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-3 FINANSIELLA RAPPORTER

KONCERNENS FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL

Totalt eget kapital Övrigt hänförligt till tillskjutet Omräknings- Balanserade moderbolagets MSEK Aktiekapital kapital differenser förlustmedel aktieägare Ingående eget kapital _`K_-`\-`K __L _ _bK \] – _ ]^b –]b Årets resultat ac ac Övrigt totalresultat –_ a X

Transaktioner med ägare Nedsättning av akiekapital –^Xd ^Xd – – – Nyemission av aker till obligationsinnehavare XbX – – – XbX Nyemission av aktier till ledande befattningshavare ^ – – – ^ Fondemission [b – – –[b – Emissionskostnader c – – – c

Utgående eget kapital _`K\-`_-_^ __^ _ L^^ \` –_ ]]c K^b

Årets resultat – – – _a _a Övrigt totalresultat – – –b –XX –XZ Summa årets totalresultat – – –^ L] \b

Utgående eget kapital _`KL-`_-_^ __^ _ L^^ __ –_ ]KL __L

Årets resultat – – – ZY ZY Övrigt totalresultat – – a –X_ –Z Summa årets totalresultat – – [ bc ^]

Nyemission av aktier till ledande befattningshavare – X – – X

Utgående eget kapital _`K]-`_-_^ __^ _ L^c _^ –_ L\] \K`

Innehav utan bestämmande inflytande finns ej.

F-4 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS

CDEF-DI-DE CDEI-DI-DE CDEC-DI-DE MSEK Not –CDEH-DC-CJ –CDEF-DC-CJ –CDEI-DC-CJ Kassaflöde från den löpande verksamheten

Resultat efter finansiella poster XYX bd –Z

Justeringar för poster som ej ingår i kassaflödet – Avskrivningar och nedskrivningar b _Xa YZX YaY – Realisationsförlust/-vinst vid försäljning av anläggningstillgångar [_ X_ X_ – Orealiserad valuatkursvinst/-förlust –a ^ –Xc – Finansiella intäkter Z –b –Z –Z – Finansiella kostnader Xc ^cZ ^[_ ^_Z – Förändringar i avsättningar, pensioner,e tc. –XX –Z –b – Övriga poster ^a _ X_ Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet c`_ ^Kb bKb

Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Förändring av lager X_ Y –Z d Förändring av rörelsefordringar Xa –XY^ [ ^c Förändring av rörelseskulder XZd bY XXZ Summa förändringar i rörelsekapitalet ]c b^ KL[

Erhållna ränteintäkter ZYY_ Betald skatt XX –X – –^ Kassaflöde från den löpande verksamheten ZaY bZZ baa

Kassaflöde från investeringsverksamheten

Förändring av spärrade medel Xb YX XY –^a Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar exkl. finansiell leasing a, X^, X[ –^Z_ –[Z –X^d Försäljning av byggnader och mark, fordon, inventarier, verktyg och installationer X^, X[ YX XY [_ Kassaflöde från investeringsverksamheten –_K\ –KK –KK^

Kassaflöde från finanseringsverksamheten

Amortering på finansiell leasingskuld ^[ –_Ya –Yba –Y[d Amortering på obligationslån och övriga externa lån ^[ –Yb_ – –d[[ Nyemission av aktier till ledande befattningshavare d, XZ X – ^ Nyemission av aktier till obligationsinnehavare XZ – – XbX Nyupplåning inklusive betalning med gamla obligationer (MSEK ad) ^[ Yb[ – – Nyupplåning övriga externa lån ^[ Xab – – Nypplåning ^[ – – __X Upplåningskostnader ^[ –Xb – –[Y Betald ränta Xc –^X[ –^^Z –^Y_ Kassaflöde från finansieringsverksamheten –[K` –bK] –bK]

Årets kassaflöde KLK Kb\ \\

Likvida medel vid årets början \`c K\b K`b Årets kassaflöde XYX Xd[ [[ Kursdifferens [ –X –[ Likvida medel vid årets slut Xb L]\ \`c K\b

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-5 FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 1 Företagsinformation och redovisningsprinciper

FÖRETAGSINFORMATION antaganden skulle göras eller andra förutsättningar vara för handen, Bolaget är ett publikt bolag (organisationsnummer 556576-4569 med med betydande inverkan på Nobinas resultat och ställning. Vissa anta- säte i Stockholm) ägt av ett femtiotal aktieägare och utgör det övergri- ganden om framtiden och vissa uppskattningar och bedömningar per pande moderbolaget i Nobina-koncernen (Nobina). Huvudkontorets balansdagen, har särskild betydelse för värderingen av tillgångarna och adress är Armégatan 38, 171 71 Solna. skulderna i balansräkningen. Risken för förändringar av bokförda vär- Nobina ABs verksamhet består i att genom sina dotterbolag tillhan- den under nästföljande år, på grund av att antaganden eller uppskatt- dahålla reguljär kontraktsreglerad busstrafik till kollektivtrafikmyndig- ningar kan behöva ändras, bedöms främst föreligga inom följande heter i Sverige, Norge, Danmark och Finland. Utöver kontraktsreglerad områden: busstrafik erbjuder Nobina även omfattade expressbusstjänster över stora delar av Sverige. Nobina AB är ett holdingbolag vars huvudsakliga Nedskrivning av goodwill tillgång utgörs av investeringen i Nobina Europe AB (med dotterbolag). Nedskrivningsbehov avseende det redovisade värdet på goodwill prö- Resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget respektive vas årligen och i övrigt närhelst händelser indikerar att redovisat värde totalresultatrapporten och balansrapporten för koncernen har god- för en tillgång inte kan återvinnas. Vid bedömning av kassagenererande känts för publicering enligt styrelsebeslut den 23 april 2015. Resultat- enheters återvinningsvärde för eventuellt nedskrivningsbehov av räkningen och balansräkningen för moderbolaget respektive totalresul- goodwill, har flera antaganden om framtida förhållanden och uppskatt- tatrapporten och balansrapporten för koncernen blir föremål för ningar gjorts. Prognoser för framtida kassaflöden baseras på bästa möj- fastställelse på årsstämman den 27 maj 2015, i Stockholm. liga bedömningar av framtida intäkter och rörelsekostnader, vilka i sin tur grundas på historisk utveckling, allmänna marknadsförutsättningar TILLÄMPADE REGELVERK samt annan tillgänglig information. Prognoserna är upprättade utifrån Koncernredovisningen har i likhet med föregående år upprättats i enlig- varje operativ enhet och grundar sig på respektive bolags resultat före het med International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de avskrivningar inklusive leasingkostnad. Kassaflödesprognoserna antagits av EU och med tillämpning av RFR 1 ”Kompletterande redovis- nuvärdeberäknas med en skälig diskonteringsränta för kapital plus en ningsregler för koncerner”, tillhörande tolkningar utfärdade av Rådet rimlig riskpremie vid tidpunkten för värdering, se not 12. för finansiell rapportering, samt den svenska årsredovisningslagen. Årsredovisningen för moderbolaget är upprättad enligt årsredovis- Övertaliga fordon (bussar) ningslagen samt rekommendationen RFR 2 ”Redovisningsregler för Innan fordon anses som övertaliga görs ett flertal antaganden om fram- juridiska personer” och uttalanden utgivna av Rådet för finansiell rap- tida omplaceringsalternativ. Är ett fordon övertaligt görs uppskatt- portering. Moderföretaget tillämpar samma redovisningsprinciper som ningar om framtida försäljningsvärden. Avseende fordon som led- koncernen utom i de fall som anges under avsnittet ”Moderföretagets ningen bedömt vara övertaliga, har nedskrivning skett till verkligt redovisningsprinciper”. De avvikelser som förekommer föranleds av värde, se not 13. begränsningar i möjligheterna att tillämpa IFRS i moderföretaget till följd av Årsredovisningslagen (ÅRL) samt i vissa fall av skatteskäl. Nyttjandeperiod för fordon (bussar) Vid bedömning om nyttjandeperioden för standardfordon (bussar) VÄRDERINGSGRUNDER VID UPPRÄTTANDE AV MODERBOLAGETS OCH överensstämmer med verklig nyttjandeperiod, görs ett flertal antagan- KONCERNENS FINANSIELLA RAPPORTER den om framtida förhållanden. Tillgångar och skulder är redovisade till historiska anskaffningsvärden, Ledningen för koncernen anser att nyttjandeperioden motsvarar det förutom vissa finansiella tillgångar och skulder, som värderas till verk- genomsnittliga kontraktet, som är åtta med möjlighet till förlängning ligt värde eller upplupet anskaffningsvärde. upp till sex år, det vill säga totalt 14 år.

TRANSAKTIONER SOM SKA ELIMINERAS VID KONSOLIDERING Skattefordran Koncerninterna fordringar och skulder, intäkter, kostnader eller oreali- Vid bedömning om värdering ska ske av tidigare ackumulerade under- serade vinster eller förluster som uppkommer från koncerninterna skottsavdrag, se not 11, har ledningen för koncernen beslutat att redo- transaktioner mellan koncernföretag, elimineras i sin helhet vid upprät- visa en del av koncernens nuvarande underskottsavdrag. Uppskjuten tande av koncernredovisningen. skatt har beräknats med tillämpning av de skattesatser som är beslutade och som förväntas gälla när den berörda uppskjutna skattefordran TRANSAKTIONER I UTLÄNDSK VALUTA realiseras eller skatteskulden regleras. Uppskjutna skattefordringar Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan redovisas i den omfattning det är troligt att framtida skattemässiga till den valutakurs som föreligger på transaktionsdagen. Funktionell överskott kommer att finnas tillgängliga, mot vilka de temporära skillna- valuta är valutan i de primära ekonomiska miljöer där bolagen bedriver derna kan utnyttjas. Merparten av underskottsavdragen är hänförliga sin verksamhet. Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta räk- till länder med lång eller obegränsad nyttjandetid. Uppskjuten skatte- nas om till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på fordran avseende avdragsgilla temporära skillnader och outnyttjade balansdagen. Valutakursdifferenser som uppstår vid omräkningarna förlustavdrag har redovisats i den mån de beräknas kunna utnyttjas redovisas i resultaträkningen. Utländska dotterbolags räkenskaper vars inom överskådlig framtid och bedömts vara sannolika. funktionella valuta är annan än svenska kronor omräknas till balansda- gens valutakurs vad gäller balansräkningsposter. Resultaträkningens Avsättningar för förlustkontrakt poster omräknas till årets medelkurs. Avsättningar görs i koncernen avseende förlustkontrakt där de kontrakterade intäkterna inte är tillräckliga för att täcka de direkta och fördel- FUNKTIONELL VALUTA OCH RAPPORTERINGSVALUTA ningsbara kostnaderna för att fullgöra kontraktsåtagandet. Flera anta- Moderbolagets funktionella valuta är i svenska kronor som även utgör ganden om framtida förhållanden och uppskattningar av variabler har rapporteringsvalutan för moderbolaget och för koncernen. Det innebär gjorts. Se not 22. att de finansiella rapporterna presenteras i svenska kronor. Samtliga belopp, om inte annat anges, är avrundade till närmaste miljontal. Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser De mest väsentliga antaganden som ledningen måste göra i samband BEDÖMNINGAR OCH UPPSKATTNINGAR I DE FINANSIELLA med den försäkringstekniska beräkningen av pensionsförpliktelser och RAPPORTERNA pensionskostnader berör diskonteringsränta, förväntad avkastning på Vid upprättande av de finansiella rapporterna måste företagsledningen förvaltningstillgångar, förväntad löneökningstakt och framtida pen- och styrelsen göra bedömningar och antaganden som påverkar redovi- sionsökningstakt. sade tillgångs- och skuldposter respektive intäkts- och kostnadsposter Faktor diskonteringsränta avspeglar den räntenivå vid vilken pen- samt därmed sammanhängande upplysningar om eventualposter. sionsförpliktelserna skulle kunna lösas i sin helhet. Den räntesats som Dessa bedömningar baseras på historiska erfarenheter och de olika används för diskontering av pensionsförpliktelserna ska fastställas antaganden som ledningen och styrelsen bedömer vara rimliga under genom hänvisning till den marknadsmässiga avkastningen på första- rådande omständigheter. Härigenom dragna slutsatser utgör grunden klassiga bostadsobligationer vid rapporteringsperiodens slut. Faktor för avgörande rörande redovisade värden på tillgångar och skulder, i de förväntad årlig avkastning på förvaltningstillgångar avspeglar den för- fall dessa inte utan vidare kan fastställas genom information från andra väntade genomsnittliga avkastningen på befintliga investeringar. källor. Faktiskt utfall kan skilja sig från dessa bedömningar om andra Förvaltningstillgångarna består huvudsakligen av räntebärande

F-6 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

papper och aktier. Faktor förväntad årlig löneökningstakt avspeglar för- Dotterföretag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag väntade framtida löneökningar som sammansatt effekt av inflation och då det bestämmande inflytandet överförs till koncernen. De exkluderas tjänsteålder. Bedömningen baseras på historiska uppgifter om löneök- ur koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande ningar och på den förväntade framtida inflationstakten. Faktor framtida inflytandet upphör. Koncernredovisningen upprättas enligt förvärvs- pensionsökningstakt bedöms utifrån de anställdas nuvarande ålders- metoden. Detta innebär att förvärvade dotterföretags tillgångar och fördelning och förväntad personalomsättning. skulder, redovisas till verkliga värden enligt en förvärvsanalys, upprät- tad per förvärvsdagen. Överstiger anskaffningsvärdet för aktier i dotter- NYA REDOVISNINGSPRINCIPER företag och eventuellt innehav utan bestämmande inflytande (minori- Nya och förändrade standarder 2014/2015 tetsintresse) det verkliga värdet av företagets identifierbara De förändringar som presenteras nedanstående är de som bedöms nettotillgångar enligt förvärvsanalysen, utgörs skillnaden av koncern- relevanta för bolaget. mässig goodwill, vilken nedskrivningsprövas enligt ”Impairment test”. För varje förvärv väljs om innehav utan bestämmande inflytande ska Ǌ IFRS 10 Koncernredovisning. Standarden ger vägledning för att fast- värderas till verkligt värde eller till den proportionella andelen av den ställa om ett företag kontrollerar ett annat företag och därmed ska förvärvade rörelsens nettotillgångar. Alla förvärvsrelaterade kostnader konsolidera in detta företag i koncernredovisningen. kostnadsförs. Endast resultat uppkomna efter förvärvstidpunkten ingår Ǌ IFRS 11 ”Samarbetsarrangemang”. Vägledning om hur man ska i koncernens eget kapital. Resultat från företag som förvärvats under hantera ett joint Venture, som är ett samarbetsarrangemang genom året inkluderas i koncernens redovisning från och med förvärvstid- vilket parterna som har gemensamt bestämmande inflytande över punkten. Företag som avyttras under året ingår i koncernens resultat- arrangemanget har rätt till nettotillgångarna i arrangemanget. räkning med intäkter och kostnader för perioden fram till avyttringstid- Klyvningsmetoden är inte längre tillåten. punkten. Ǌ IFRS 12 ”Upplysningar om andelar i andra företag”. Omfattar upplys- SEGMENTSRAPPORTERING ningskrav för dotterföretag, samarbetsarrangemang, intresseföre- Nobina bedriver regional respektive interregional trafik mellan utvalda tag och ej konsoliderade strukturerade företag. städer (Expresstrafik). Regional trafik drivs i stora delar av Sverige samt Ǌ Ändringar i IFRS 10,12 och IAS 27 om konsolidering för investment- i storstadsområden i Finland, Danmark och Norge. Den största delen av företag. intäkterna kommer från kontrakt med kollektivtrafikmyndigheter som representerar de olika länen. I nästan samtliga fall erhåller kollektivtra- Ǌ IAS 28 Omarbetning av Innehav i intresseföretag och joint ventures. fikmyndigheterna biljettintäkterna och kontraktsbolagen får en fast Ǌ IAS 32 Finansiella instrument: Klassificeringkvittning av finansiella ersättning som betalning för de kontrakterade tjänsterna. tillgångar och skulder får endast kvittas i balansräkningen om det Interregional trafik bedrivs av Swebus Express (Swebus) som trafike- finns en legal rätt att kvitta beloppen och avsikten är att reglera pos- rar vissa bestämda sträckor över hela Sverige. Intäkter erhålls från bil- terna med ett nettobelopp eller att avsikten är att samtidigt sälja till- jettförsäljning till passagerarna. Vissa av bolagen bedriver också gången och reglera skulden. beställningstrafik, främst genom att använda fordon och personal under tid då dessa inte är uppbundna av de ordinarie trafikuppdragen. Ǌ IAS 36 Nedskrivning – Recoverable amount. Disclosure for non- Koncernens verksamhet rapporteras och styrs på ett sätt som över- financial assets, där det framgår att upplysning om återvinnings- ensstämmer med den interna rapportering, se not 2, som lämnas till värdet endast behöver anges vid nedskrivningar. Den ändrade IAS 36 verkställande direktör. har förtidstillämpats under verksamhetsåret. Redovisningsprinciperna för de rapporterande segmenten är Ǌ IAS 39 Novation of derivatives and continuation of hedge accounting, desamma som de som används i koncernredovisningen. Nobina utvär- innebär att säkringsredovisning inte behöver avbrytas om det berör derar verksamheten i respektive rörelsegren baserat på rörelseresulta- derivat som byter motpart som en följd av att clearing införs. tet för varje rapporterande rörelsegren och redovisar normalt sett för- säljning och överföringar mellan rörelsegrenarna som om de vore till NYA STANDARDER OCH TOLKNINGAR SOM ÄNNU INTE HAR tredje part, det vill säga värderade till marknadspris. TRÄTT I KRAFT Standarder och tolkningar som ännu inte har trätt i kraft, har inte tilläm- Koncerngemensamma funktioner pats för 2014/15 enligt följande. Nya standarder och tolkningarna som Kostnader för koncerngemensamma stödfunktioner såsom IT, system- ännu inte har trätt i kraft, kan i framtiden påverka bolaget. Företags- förvaltning och juridiktjänster etc, fördelas till rörelsegrenar och länder ledningen har ännu inte genomfört en detaljerad analys av effekterna efter utnyttjandegrad. Allmänna administrationskostnader från Nobina vid tillämpning av IFRS 9 och IFRS 15 och kan därför ännu inte kvanti- AB (huvudkontor) och andra kostnader som uppkommit på central nivå fiera effekterna. och som är hänförliga till hela företaget, ingår ej i rörelsegrenarnas resultat. Huvudkontoret består av övergripande ledning av koncernen, Ǌ IFRS 15 är den nya standarden för intäkts redovisning. En intäkt finansiell administration, kontroller och analyser. De operativa till- redovisas när kunden erhåller kontroll över den försålda varan eller gångar som ingår i respektive rörelsegren innefattar alla rörelsetill- tjänsten. En kund har kontroll över en vara eller tjänst när den kan gångar som används i verksamheterna, huvudsakligen immateriella bestämma över användningen av denna tillgång och erhålla kvarva- tillgångar, materiella tillgångar, lager och kundfordringar. Merparten av rande nyttan av den. IFRS 15 gäller från 2017, men är ej ännu antagen tillgångarna är direkt hänförliga till respektive rörelsegren. De operativa av EU. skulder som ingår i respektive rörelsegren innefattar alla rörelseskulder Ǌ IFRS 9 Finansiella instrument. Denna standard är en del i en fullstän- som används, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. Merparten dig omarbetning av den nuvarande standarden IAS 39. Standarden av skulderna är direkt hänförliga till respektive rörelsegren. Beräknad innebär en minskning av antalet värderingskategorier för finansiella uppskjuten skatt, externa och interna lån, ingår ej i verksamheternas tillgångar och innebär att huvudkategorierna redovisas till anskaff- sysselsatta kapital. ningsvärde (upplupet anskaffningsvärde) respektive verkligt värde via resultaträkningen. Denna första del av standarden kommer att INTÄKTSREDOVISNING kompletteras med regler om nedskrivningar, säkringsredovisning Den största delen av Nobinas intäkter utgörs av ersättning från tidta- och kvittning i balansräkningen. IFRS 9 skall tillämpas för räken- bellslagd busstrafik hänförlig till trafikhuvudmannaavtal som löper på skapsår som påbörjas den 1 januari 2018 eller senare, men är ännu ej fem till tio år, med option till förlängning. För samtliga intäktsflöden, antagen av EU. oavsett betalningsströmmarna i kontraktets drift, redovisar Nobina intäkterna när tjänsterna utförs och kan värderas till det verkliga värdet av vad som kommer att erhållas eller har erhållits. BETYDELSEFULLA REDOVISNINGSPRINCIPER Produktionsavtal KONCERNREDOVISNING De flesta trafikhuvudmannaavtalen är så kallade produktionsavtal, där Koncernredovisningen omfattar samtliga bolag där Nobina AB direkt ersättningen är helt baserad på antalet kilometrar eller timmar som eller indirekt innehar mer än 50 procent av rösterna eller på annat sätt körs och är helt oberoende av antalet passagerare. Ersättningarnas har det bestämmande inflytandet. Dotterföretag är alla företag (inklu- storlek är ofta knutna till vissa kostnadsindex för att kompensera Trafik- sive strukturerade företag) över vilka koncernen har bestämmande företagen för kostnadsökningar under kontraktens löptid. Ersättning- inflytande. Koncernen kontrollerar ett företag när den exponeras för arna justeras under kontraktstiden utifrån förändringar i dessa index. eller har rätt till rörlig avkastning från sitt innehav i företaget och har Nobina justerar sina intäkter under kontraktsperioden enligt de över- möjlighet att påverka avkastningen genom sitt inflytande i företaget. enskomna indexjusteringarna.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-7 FINANSIELLA RAPPORTER

Incitamentsavtal FINANSIELLA INTÄKTER OCH KOSTNADER Vissa av Nobinas trafikhuvudmannaavtal är konstruerade så att hela Finansiella intäkter och kostnader består av ränteintäkter på bank- eller delar av ersättningarna är baserade på antalet passagerare, så medel, fonderade pensionsmedel och fordringar, räntekostnader på lån, kallade incitamentsavtal. Intäkterna för dessa kontrakt redovisas på räntekostnader på finansiellt leasade fordon, räntedelen i pensions- den dagen passageraren reser med Nobina. åtaganden samt realiserade och orealiserade vinster och förluster Ersättning från biljettförsäljning i produktions- och incitamentsavtal hänförliga till finansieringen. Ränteintäkter och räntekostnader resul- tillfaller inte Nobina, utan vidarebefordras direkt till uppdragsgivarna. tatförs i den period de uppstår.

Interregional trafik INKOMSTSKATTER Intäkter från den interregionala trafiken hänförs till biljettintäkter från Koncernens skatter utgörs av aktuell skatt samt uppskjuten skatt. passagerarna. För den interregionala trafiken redovisas intäkten den Inkomstskatter redovisas i resultaträkningen, såvida inte den underlig- dagen passageraren reser med Nobina. gande transaktionen redovisas direkt mot eget kapital eller övrigt totalresultat. I sådana fall redovisas även den tillhörande skatteeffekten Hyra, drivmedel och underhåll direkt mot eget kapital eller i övrigt totalresultat. Aktuell skatt beräknas Intäkterna i form av hyror, försäljning av drivmedel och underhålls- på det skattepliktiga resultatet för året. Uppskjuten skatt beräknas uti- tjänster redovisas när varorna levereras och tjänsterna utförs. från temporära skillnader mellan redovisade värden och skattemässiga värden på tillgångar och skulder samt skatt på koncernens skattemäs- Korttidsuthyrning av bussar (leasingsgivare) siga underskott. Uppskjuten skatt beräknas enligt gällande skattesats I de fall intäkter erhålls genom korttiduthyrning av bussar fördelas för respektive land. Uppskjuten skattefordran redovisas endast i den intäkterna jämt över perioden. utsträckning det är sannolikt att denna kan utnyttjas mot framtida Samtliga intäkter redovisas exklusive mervärdesskatt. beskattningsbara vinster. Skattelagstiftningen i Sverige och Finland medger avsättning till särskilda reserver och fonder, vilka utgör tempo- KOSTNADER rära skillnader. Härigenom kan företagen inom vissa gränser disponera Koncernens rörelsekostnader avser huvudsakligen drivmedel, däck, och kvarhålla redovisade vinster i rörelsen utan att de omedelbart operationella leasingkostnader för fordon, personalkostnader, vilket beskattas. De obeskattade reserverna blir föremål för beskattning först inkluderar löner, sociala kostnader, pensioner, kostnader för bussfö- då de upplöses. Under de år då verksamheten går med förlust kan dock rare, samt avskrivningskostnader för finansiellt leasade fordon och de obeskattade reserverna tas i anspråk för att täcka förlusten utan att ägda fordon. någon beskattning blir aktuell. I koncernens balansräkning redovisas de enskilda bolagens obeskattade reserver uppdelade på eget kapital Leasing och uppskjuten skatteskuld. I resultaträkningen redovisas som upp- Leasing klassificeras i koncernredovisningen antingen som finansiell skjuten skatt bland annat den skatt som är hänförlig till årets förändring leasing eller operationell leasing. Huvuddelen av Nobinas leasing är av obeskattade reserver. klassificerad som finansiell leasing, se not 6. Vid finansiell leasing över- förs de huvudsakliga ekonomiska riskerna och fördelarna till leasingta- garen. Om detta inte är fallet betraktas avtalet som operationell leasing. IMMATERIELLA- OCH MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Finansiell leasing redovisas som anläggningstillgång i balansräkningen GOODWILL och motsvarande leasingåtagande redovisas som skuld. Tillgången och Goodwill värderas efter det första redovisningstillfället, till anskaff- skulden vid leasingavtalets ingång beräknas som det lägsta av verkligt ningsvärde efter avdrag för eventuella ackumulerade nedskrivningar. värde och nuvärdet av framtida leasingbetalningar. Tillgångar enligt Goodwill skrivs inte av, men testas årligen och oftare om det finns finansiella leasingavtal skrivs av över beräknad nyttjandetid enligt indikationer på värdenedgång. Nedskrivningar återförs inte. samma grunder som för liknande anläggningsgrupper. Nyttjandeperio- I syfte att kunna pröva nedskrivningsbehovet allokeras goodwill, till derna följer inte leasingavtalens betalningstider, då bolaget anser sig koncernens kassagenererade enheter, som sammanfaller med de som ha nytta av det leasade fordonet längre än det finansiella åtagandet. används i segmentsredovisningen. Återvinningsbart belopp fastställs Betalningen av leasingavgifterna delas upp i finansiella kostnader och baserat på beräkningar av nyttjandevärde. Återvinningsvärdet är det amortering av skulden på ett sådant sätt att en genomsnittlig räntesats högsta av nyttjandevärdet och nettoförsäljningsvärdet. Beräkningarna uppnås på den redovisade skulden. I resultaträkningen redovisas lea- utgår från en intern bedömning av de närmaste fem åren med olika till- singkostnaderna som avskrivningar och räntekostnader. Vid operatio- växttakter per segmentsområde. Förväntande framtida kassaflöden nell leasing redovisas inga tillgångar eller skulder i balansräkningen. enligt dessa bedömningar utgör grunden för beräkningen. Härvid har I resultaträkningen redovisas leasingkostnaderna linjärt över kontrak- rörelsekapitalförändringar och investeringsbehov beaktats. Om en tets löptid. sådan analys indikerar att redovisat värde är högre än återvinnings- värdet, vilket är det högsta av verkligt värde och nyttjandevärdet, görs Avskrivningar en nedskrivning mellan skillnaden mellan goodwillvärdets redovisade Avskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar värde och återvinningsvärdet. Nyttjandevärde mäts som av tillgången baseras på historiska anskaffningsvärden och bedömda nyttjande- genererade förväntade framtida diskonterade kassaflöden. perioder för olika grupper av anläggningstillgångar. Avskrivning sker linjärt över nyttjandeperioden till ett bedömt restvärde. Avseende Övriga immateriella och materiella anläggningstillgångar under året anskaffade tillgångar beräknas avskrivningarna från Övriga immateriella och materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningstidpunkten. anskaffningsvärde med avdrag för avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Anskaffningsvärdet utgörs av inköpspriset samt kostnader som är direkt hänförbara till tillgången för att få den på plats och i skick Aktuella nyttjandeperioder för att kunna nyttjas. Från inköpspriset dras eventuella rabatter och bonus av från anskaffningsvärdet. Övriga immateriella anläggnings- Övriga immateriella tillgångar max 3 år tillgångar består till huvuddelen av externt balanserade utvecklings- Programvaruutveckling kostnader, huvudsakligen mjukvara. Egenutvecklad och underhåll av Datorer 3 år programvara kostnadsförs när de uppstår. En materiell tillgång redovi- Kontorsmaskiner och möbler 5 år sas som tillgång när anskaffningsvärdet kan beräknas på ett tillförlitligt sätt och det på basis av tillgänglig information är sannolikt att den fram- Fordon tida ekonomiska nyttan som är förknippad med innehavet kommer till Standardbussar 14 år företagets del. Tidpunkten när en materiell anläggningstillgång redo- Långväga bussar 10 år visas är vid leveranstidpunkten, angiven på fakturan eller följesedel. Bokförda värden på anläggningstillgångar prövas löpande för att fast- Specialbussar, enligt individuell värdering ställa eventuella nedskrivningsbehov. Om det vid bokslutstidpunkten Ombyggnad i hyrda lokaler 5 år, dock maximalt föreligger en indikation på att en anläggningstillgång minskat i värde kontrakts tidens längd sker en beräkning av tillgångens nettoförsäljningsvärde och nyttjande- värde. Nettoförsäljningsvärdet utgörs av det pris som beräknas kunna uppnås vid försäljning av tillgången med avdrag för försäljningskostna- der. Nedskrivningsbehov anses föreligga för anläggningstillgångar om nuvärdet av framtida kassaflödet från dessa tillgångar understiger deras bokförda värde. Nedskrivningsbeloppet utgörs av skillnaden

F-8 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

mellan det högsta av nyttjandevärdet eller nettoförsäljningsvärdet och tare löptid än ett år diskonteras inte. Nedskrivningar av investeringar bokfört värde. För anläggningstillgångar som skall avyttras beräknas som hålls till förfall och lånefordringar och kundfordringar som redovi- eventuellt nedskrivningsbelopp som skillnaden mellan beräknad för- sas till upplupet anskaﬀningsvärde återförs om en senare ökning av säljningsintäkt med avdrag för därmed sammanhängande kostnader återvinningsvärdet objektivt kan hänföras till en händelse som inträﬀat och tillgångens bokförda värde. efter det att nedskrivningen gjordes.

LAGER ÖVRIGA AVSÄTTNINGAR OCH AVSÄTTNINGAR FÖR PENSIONER OCH Lager värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet enligt först in/först LIKNANDE FÖRPLIKTELSER utmetoden respektive verkligt värde. Erforderliga reserveringar sker för En avsättning redovisas i balansräkningen när koncernen har en befint- inkurans dels genom individuell värdering, dels genom kollektiv värde- lig legal eller informell förpliktelse som en följd av en inträffad händelse, ring. och där det är troligt att ett utflöde av ekonomiska resurser kommer att krävas för att reglera förpliktelsen samt en tillförlitlig uppskattning av FINANSIELLA TILLGÅNGAR OCH SKULDER OCH ANDRA beloppet kan göras. Där effekten av tidpunkten för betalning är väsent- FINANSIELLA INSTRUMENT lig, beräknas avsättningar genom diskontering av det förväntade fram- Finansiella instrument redovisas initialt till anskaffningsvärde motsva- tida kassaflödet till en räntesats före skatt som återspeglar aktuella rande instrumentets verkliga värde med tillägg för transaktionskostna- marknadsbedömningar av pengars värde. der för alla finansiella instrument förutom de som tillhör kategorin finansiella tillgångar som redovisas till verkligt värde över resultaträk- Ersättningar vid uppsägning ningen dvs enligt beräknat värde utifrån marknadsnoteringar. Redovis- En avsättning redovisas om företaget är bevisligen förpliktat att avsluta ning sker därefter beroende av hur de har klassificerats enligt nedan. en anställning, före den normala tidpunkten. I de fall företaget säger En finansiell tillgång eller finansiell skuld tas upp i balansräkningen upp personal upprättas en detaljerad plan som minst innehåller arbets- när bolaget blir part till instrumentets avtalsmässiga villkor. Kundford- plats och ersättningar för varje person och tiden för planens genomför- ringar tas upp i balansräkningen när faktura har skickats. Skuld tas upp ande. när motparten har presterat och avtalsenlig skyldighet föreligger att betala, även om faktura ännu inte mottagits. Leverantörsskulder tas Förlustkontrakt upp när faktura mottagits. En stor andel av intäkterna hänförs till kontrakt med kollektivtrafikmyn- En finansiell tillgång tas bort från balansräkningen när rättigheterna i digheter där kontrakten löper mellan fem och åtta år. Kontraktsvillkoren avtalet realiseras, förfaller eller bolaget förlorar kontrollen över dem. stipulerar vanligen att intäkterna ska räknas upp enligt fastställda Detsamma gäller för del av en finansiell tillgång. En finansiell skuld tas index, antingen konsumentprisindex eller olika producentprisindex. På bort från balansräkningen när förpliktelsen i avtalet fullgörs eller på grund av förändrade förhållanden och beroende på att kostnaderna annat sätt utsläcks. Detsamma gäller för del av en finansiell skuld. Vid ökar mer än intäkterna kan kontrakten bli förlustkontrakt, vilket de är varje rapporttillfälle utvärderas om det finns objektiva indikationer på när de återstående kontrakterade intäkterna inte är tillräckliga för att att en finansiell tillgång eller grupp av finansiella tillgångar är i behov av täcka kostnaderna hänförliga till kontrakten för att fullgöra kontraktså- nedskrivning. Koncernen har inte tillämpat någon säkringsredovisning tagandet. En avsättning för framtida förluster görs då i den period led- för verksamhetsåren 2014/15, 2013/14 och 2012/13. ningen identifierat kontraktet som ett förlustkontrakt. Förlusten beräk- nas genom att inkludera direkta och indirekta kostnader hänförliga till Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via kontraktet inkluderat avskrivningar på bussar som utnyttjas för att full- resultaträkningen göra åtagandet. Avsättningen görs på trafikhuvudmannanivå i de fall Tillgångar och skulder i denna kategori består av derivat som löpande det finns en naturlig koppling mellan de olika kontrakten. I ett anbuds- värderas till verkligt värde med värdeförändringar redovisade i resultat- förfarande kan anbud läggas på flera kontrakt, där vissa är lönsamma räkningen. Verkliga värden har baserats på priser noterade på en aktiv och andra förlustbringande men affären som sådan ger ett överskott. marknad, vilket motsvarar nivå 1 enligt IFRS. Åtagande mot tredje part Lånefordringar och kundfordringar Avsättning sker för skador inträffade på eget fordon, som ej uppfyller Fordringar redovisas till det belopp som förväntas inflyta efter avdrag trafiksäkerhetskrav eller kontraktskrav, samt mot tredje part. Avsätt- för osäkra fordringar som bedömts individuellt. Då fordrans förväntade ningen ska täcka framtida åtaganden mot tredje part. löptid är kort, redovisas värdet till nominellt belopp utan diskontering. Nedskrivningar av fordringar redovisas i rörelsens kostnader. Miljöåtaganden Avsättning sker för inträffade och beräknade miljöåtaganden på förhyrd Spärrade bankmedel mark och markanläggning som nyttjats eller nyttjas inom verksamhe- Spärrade bankmedel består av deposition för bankgarantier och lea- ten. singkontrakt. Bankgarantier har bland annat utställts som säkerhet för Nobina Norge AS och Nobina Danmark A/S åtaganden avseende trafik- Ersättning till anställda kontrakt, Nobina Sverige AB och Swebus Express ABs åtaganden under Kortfristiga ersättningar till anställda beräknas utan diskontering och resegarantilagen samt Nobina Sverige ABs åtagande gällande elinköp. redovisas som kostnad när de relaterade tjänsterna erhålls. Nobina Norge har även spärrade medel för skattebetalningar. Nobina ABs spärrade medel avser deposition för leasingkontrakt. Pensioner I koncernen finns både avgiftsbestämda och förmånsbestämda pen- Likvida medel sionsplaner. Pensionsskulderna avser förmånsbestämda pensioner och Likvida medel består av kassamedel samt omedelbart tillgängliga till- beräknas årligen i koncernen enligt IAS 19 med hjälp av en oberoende godohavanden hos banker. aktuarie. I avgiftsbestämda pensionsplaner betalar Nobina en fastställd avgift enligt plan och har inga förpliktelser att betala ytterligare avgifter Andra finansiella skulder efter avslutad anställning. I förmånsbestämda pensionsplaner för Skulder klassificeras som andra finansiella skulder vilket innebär att de Nobina Norge AS och Nobina Europe AB, utgår ersättning till före detta initialt redovisas till erhållet belopp efter avdrag för transaktionskostna- anställda baserat på lön vid pensioneringen och antal tjänsteår. der. Avgifter som betalas för långfristig upplåning, kostnadsförs över Koncernen bär risken för att de utfästa ersättningarna utbetalas. lånets löptid. Huvuddelen av den svenska verksamhetens pensionsåtaganden Efter anskaffningstidpunkten värderas skulderna till upplupet omfattas av en förmånsbestämd pensionsplan som omfattar flera anskaffningsvärde enligt effektivräntemetoden. Leverantörsskulder arbetsgivare. Planen är försäkrad i det ömsesidiga försäkringsbolaget klassificeras i kategorin andra finansiella skulder. Leverantörsskulder Alecta. Tillgång till tillräcklig information som gör det möjligt att redo- har kort förväntad löptid och värderas utan diskontering till nominellt visa koncernens proportionella andel av den förmånsbestämda förplik- belopp. telsen och av de förvaltningstillgångar och kostnader som är förbundna med planen saknas. Därför redovisas planen som en avgiftsbestämd Nedskrivning av finansiella tillgångar plan vilket innebär att erlagda premier redovisas som en personalkost- Eventuellt nedskrivningsbehov på finansiella tillgångar tillhörande nad. I den svenska verksamheten finns även en förmånsbestämd pen- kategorierna som hålls till förfall och lånefordringar och kundfordringar sionsplan som är fonderad. Alectas konsolideringsgrad uppgår per den vilka redovisas till upplupet anskaffningsvärde, beräknas som nuvärdet 31 december 2014 till 144 procent (148 procent). Koncernens förpliktel- av framtida kassaflöden diskonterade med den effektiva ränta som ser avseende övriga förmånsbestämda pensionsplaner beräknas sepa- gällde då tillgången redovisades första gången. Tillgångar med en kor- rat för varje plan enligt den så kallade Projected Unit Credit Method. Den

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-9 FINANSIELLA RAPPORTER

innebär att förpliktelsen beräknas som nuvärdet av de beräknade fram- serade vinster och förluster i samband med försäljning av tillgångar eli- tida pensionsutbetalningarna. Den på så sätt beräknade förpliktelsen mineras då kassaeffekten av avyttring av anläggningstillgångar rappor- jämförs med verkligt värde på förvaltningstillgångar som tryggar utfäs- teras separat under kassaflödet från investeringsverksamheten. telsen. Skillnadsbeloppet redovisas som skuld/tillgång med beaktande Utbetalda räntor tex räntedelen på finansiellt leasade fordon och extern av periodisering av aktuariella vinster och förluster. Beräkningen av de kort- och långfristig belåning, redovisas under poster från finansie- framtida utbetalningarna baseras på aktuariella antaganden om bland ringsverksamheten, medan erhållna ränteintäkter redovisas i kassaflö- annat livslängd, framtida lönehöjningar, personalomsättning och andra det från den löpande verksamheten. faktorer som har betydelse för valet av diskonteringsränta. Från och med verksamhetsåret 2013/2014 redovisar Nobina koncer- MODERBOLAGETS REDOVISNINGSPRINCIPER nen enligt IFRS (IAS 19), där avveckling av ”korridormetoden” för för- De finansiella rapporterna för moderbolaget Nobina AB har upprättats i månsbestämda pensionsplaner infördes. Som en följd har historiska enlighet med Årsredovisningslagen, övrig svensk lagstiftning samt aktuariella resultat ökat tidigare rapporterade pensionsförpliktelser och rekommendationen RFR 2 ”Redovisning för juridiska personer”. De ökat eget kapital. Framtida omräkningar (inklusive aktuariella resultat) avvikelser som förekommer mellan moderbolaget och koncernens prin- påverkat direkt mot eget kapital genom Övrigt totalresultat. Nettovärdet ciper föranleds av begränsningar i möjligheterna att tillämpa IFRS i av avkastningen på tillgångar och räntekostnader för pensionsskulder moderbolaget till följd av Årsredovisningslagen samt i vissa fall skatte- redovisas i finansiella intäkter eller kostnader. Löneskatt hänförlig till skäl. aktuariella vinster och förluster vägs in i beräkningen av aktuariella vinster och förluster. Koncernbidrag för juridiska personer Koncernbidrag som Nobina AB erhåller från dotterföretag redovisas VINST PER AKTIE enligt RFR2 och IAS 27 som en finansiell intäkt och koncernbidrag som Vinst per aktie före utspädning beräknas genom att nettovinst hänförlig Nobina AB lämnar till dotterföretag redovisas mot andelar i dotterföre- till moderbolagets aktieägare divideras med genomsnittligt antal ute- tag, det vill säga i likhet med aktieägartillskott. Ett lämnat eller erhållet stående aktier. Vinst per aktie efter utspädning beräknas genom att koncernbidrag från annat bolag inom samma koncern, är i grunden ett nettovinst hänförlig till moderbolagets aktieägare divideras i tillämpliga sätt att reducera koncernens beskattningsbara inkomster. Ibland kan fall justerat med summan av det genomsnittliga antal stamaktier om också ett koncernbidrag jämställas med en form av kapitalöverföring potentiella stamaktier som kan ge upphov till utspädningseffekt. mellan företag inom samma koncern, beroende på dess syfte.

KASSAFLÖDE Aktier i dotterbolag Kassaflödesanalysen har upprättats med utgångspunkt från resultat- Andelar i dotterbolag redovisas i moderbolaget enligt anskaffningsvär- räkningen och övriga förändringar mellan ingående och utgående demetoden. All utdelning från dotterbolag redovisas i moderbolagets balanser i balansräkningarna med hänsyn tagen till omräkningsdiffe- resultaträkning. Under särskilda omständigheter kan en sådan utdel- renser. Kassaflödet upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade ning utgöra en indikation på att aktierna har sjunkit och att ett nedskriv- kassaflödet omfattar transaktioner som medför in- eller utbetalningar. ningstest därför ska utföras. Likvida medel i kassaflödesanalysen innefattar handkassor, förarkas- sor, bankmedel exklusive spärrade medel. Poster som inte påverkar Pensioner kassaflödet utgörs av avsättningar, avskrivningar och orealiserade Pensionsförpliktelser värderas enligt Tryggandelagen. valutakursdifferenser, eftersom de inte är kassamässiga poster. Reali-

NOT 2 Nobinas rörelsesegment

Summa Centrala Summa Inter- funktioner Nobina Nobina Nobina Nobina Elimi- Regional regional samt övriga Elimi- 2014/2015 Sverige Danmark Norge Finland nering * trafik Swebus ** trafik poster *** nering Totalt Intäkter 5 138 395 943 812 –22 7 266 284 283 49 –49 7 549 Rörelseresultat 373 –15 –2 47 – 403 9 9 –41 – 371 EBIT (%) 7,3 –3,7 –0,0 5,8 – 5,5 3,1 3,1 – – 4,9

Finansnetto – – – – – – – – –230 – –230 Inkomstskatt – – – – – – – – –47 ––47 Årets resultat – – – – – – – – ––94

Varav operationella leasingkostnader 67 22 2 6 – 97 – – – – 97 Av- och nedskrivningar 346 16 76 50 – 488 16 16 12 – 516 Varav avskrivning av ﬁnansiella leasingtillgångar 306 10 67 46 – 429 15 15 – – 444

Totala tillgångar 3 864 344 914 634 – 5 756 124 124 696 – 6 576 Varav immateriella tillgångar, goodwill 383 – 131 29 – 543 45 45 – – 588 Varav ﬁnansiella leasingtillgångar 2 825 100 604 479 – 4 008 60 60 – – 4 068 Årets investeringar i materiella och ﬁnansiella tillgångar 750 170 29 70 – 1 019 – – 21 – 1 040

Totala skulder 3 701 356 807 593 – 5 457 97 97 712 – 6 266 Varav ﬁnansiella leasingskulder 2 577 92 551 421 – 3 641 58 58 – – 3 699

Medeltalet anställda 8 181 531 1 245 1 036 – 10 993 342 342 10 – 11 345 Antal anställda omräknat till heltidstjänster 5 408 356 820 838 – 7 422 171 171 10 – 7 603

*) Eliminering mellan olika segment. ** ) Merparten av Swebus verksamhet hänförs till Sverige. *** ) Centrala funktioner består av Nobinas centrala administration, koncernens ﬁnansiella nettoresultat samt koncernens inkomstskatter.

F-10 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 2 forts.

Summa Centrala Summa Inter- funktioner Nobina Nobina Nobina Nobina Elimi- Regional regional samt övriga Elimi- 2013/2014 Sverige Danmark Norge Finland nering * trafik Swebus ** trafik poster *** nering Totalt Intäkter 4 853 346 995 802 –43 6 953 316 316 183 –183 7 269 Rörelseresultat 328 –14 –3 45 – 356 3 3 –33 – 326 EBIT (%) 6,7 –4,0 –0,3 5,6 – 5,1 0,9 0,9 – – 4,5

Finansnetto – – – – – – – – –239 – –239 Inkomstskatt – – – – – – – – –31 – –31 Årets resultat –––––––– ––56

Varav operationella leasingkostnader 101 28 3 9 – 141 – – – – 141 Av- och nedskrivningar 314 13 82 49 – 458 18 18 15 – 491 Varav avskrivning av ﬁnansiella leasingtillgångar 274 9 67 42 – 392 14 14 – – 406

Totala tillgångar 3 486 151 1 002 590 – 5 229 135 135 559 – 5 923 Varav immateriella tillgångar, goodwill 383 – 128 29 – 540 45 45 – – 585 Varav ﬁnansiella leasingtillgångar 2 510 105 685 438 – 3 738 73 73 – – 3 811 Årets investeringar i materiella och ﬁnansiella tillgångar 226 6 5 45 – 282 1 1 8 – 291

Totala skulder 3 312 154 867 571 – 4 904 114 114 681 – 5 699 Varav ﬁnansiella leasingskulder 2 320 99 641 395 – 3 455 68 68 – – 3 523

Medeltalet anställda 6 843 501 1 270 1 056 – 9 670 399 399 83 – 10 152 Antal anställda omräknat till heltidstjänster 5 158 382 927 804 – 7 271 193 193 83 – 7 547

Summa Centrala Summa Inter- funktioner Nobina Nobina Nobina Nobina Elimi- Regional regional samt övriga Elimi- 2012/2013 Sverige Danmark Norge Finland nering * trafik Swebus ** trafik poster *** nering Totalt Intäkter 4 808 341 946 801 –39 6 857 355 355 160 –160 7 212 Rörelseresultat 303 –26 –25 32 284 5 5 –43 246 EBIT (%) 6,3 –7,6 –2,6 4,0 4,1 1,4 1,4 – – 3,4

Finansnetto – – – – – – – – –255 – –255 Inkomstskatt – – – – – – – – 69 –69 Årets resultat – – – – – – – – 60 –60

Varav operationella leasingkostnader 151 30 5 15 – 201 1 1 – – 202 Av- och nedskrivningar 294 12 77 45 – 428 18 18 18 – 464 Varav avskrivning av ﬁnansiella leasingtillgångar 246 8 61 35 – 350 18 18 – – 368

Totala tillgångar 3 486 144 1 324 598 – 5 552 169 169 321 – 6 042 Varav immateriella tillgångar, goodwill 383 – 134 29 – 546 45 45 – – 591 Varav ﬁnansiella leasingtillgångar 2 569 102 789 427 – 3 887 102 102 – – 3 989 Årets investeringar i materiella och ﬁnansiella tillgångar 738 34 277 185 – 1 234 – – 22 – 1 256

Totala skulder 3 265 154 1 032 543 – 4 994 148 148 713 – 5 855 Varav ﬁnansiella leasingskulder 2 432 99 756 394 – 3 681 97 97 – – 3 778

Medeltalet anställda 5 093 409 1 019 1 093 – 7 614 481 481 67 – 8 162 Antal anställda omräknat till heltidstjänster 5 097 355 1 192 949 – 7 593 214 214 61 – 7 868

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-11 FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 3 Nettoomsättning

Nettoomsättningen inkluderar övriga rörelseintäkter, som främst inne- 31 procent (25 procent och 16 procent) av koncernens omsättning och i fattar intäkter från uthyrning, försäljning av bränsle och diesel samt segmentet Nobina Finland representera en (en) större kund 11 procent intäkter från verkstadstjänster till externa kunder. Försäljning till två (11 procent och 11 procent) av koncernens omsättning. (två och en) större kunder i segmentet Nobina Sverige representerar

2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 Fördelning av nettoomsättning, MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Intäkter Regional och Interregional traﬁk 7 542 7 260 7 202 Uthyrning, verkstadstjänster och dieselförsäljning 7 9 10 Summa nettoomsättning 7 549 7 269 7 212

NOT 4 Rörelsens kostnader

2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Drivmedel 1 084 1 124 1 169 Däck och andra förnödenheter 571 520 533 Summa drivmedel och andra förnödenheter 1 655 1 644 1 702

Leasingkostnader 97 141 202 Övriga externa kostnader 994 960 977 Summa övriga kostnader 1 091 1 101 1 179

Lönekostnader 2 955 2 783 2 725 Arbetsgivaravgifter 691 639 599 Pensionskostnader 187 210 215 Övriga personalkostnader 48 60 67 Summa personalkostnader 3 881 3 692 3 606

NOT 5 Arvoden och kostnadsersättning för revision

2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 Arvode och kostnadsersättning för revision, TSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Revisionsuppdrag PWC 2 430 – – Revisionsuppdrag Ernst & Young – 3 879 3 966 Revisionsnära tjänster utöver revisionsuppdrag ––– Skatterådgivning ––– Övriga tjänster PWC, avser rådgivning relaterade till förmånsbestämda pensionsplaner 200 – – Övriga tjänster Ernst & Young, avser rådgivning till koncernen – 2 290 720 Summa 2 630 6 169 4 686

F-12 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 6 Leasing

FINANSIELLA LEASINGAVTAL – BUSSAR

Finansiella leasingtillgångar, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Finansiella leasingavgifter 2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 Anskaffningsvärde per segment, MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Ingående balans 5 495 5 287 4 247 Nobina Sverige 471 426 404 Årets nyteckning 745 252 1 129 Nobina Danmark 16 15 13 Årets försäljning –199 –35 –22 Nobina Norge 111 117 113 Kursdifferens 58 –9 –67 Nobina Finland 73 66 54 Utgående anskaffningsvärde 6 099 5 495 5 287 Summa Regional trafik 671 624 584

Ackumulerade avskrivningar Swebus 19 18 23 Ingående ackumulerade Summa Interregional trafik 19 18 23 avskrivningar –1 684 –1 298 –952 Summa finansiella Årets avskrivningar –444 –406 –368 leasingtillgångar 690 642 607 Årets försäljning 112 19 10 Kursdifferens –15 1 12 Utgående ackumulerade Avskrivningar av finansiella 2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 avskrivningar –2 031 –1 684 –1 298 leasingtillgångar per segment, MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28

Planenligt restvärde 4 068 3 811 3 989 Nobina Sverige 306 274 246 Nobina Danmark 10 9 8 Nobina Norge 67 67 61 Koncernen har under året ingått finansiella leasingkontrakt värda 745 Nobina Finland 46 42 35 (252 och 1 129) MSEK, via dotterbolaget Nobina Fleet AB. Tillgångar som Summa Regional trafik 429 392 350 innehas som finansiella leasingkontrakt skrivs av enligt samma avskriv- ningsregler som ägda tillgångar. Grunden för hur bolagets avgifter fast- Swebus 15 14 18 ställs baseras på leasingkontraktens villkor. Leasingkostnaderna base- Summa Interregional trafik 15 14 18 ras normalt på antingen en rak amortering eller en annuitetsbetalning Summa finansiella med variabel amortering över tiden. Andelen rak amortering uppgår till leasingtillgångar 444 406 368 cirka 46 (cirka 50 och cirka 50) procent. Nobinakoncernens standard- kontrakt har en löptid över 10 år till 10 procent restvärde. Räntekostna- den beräknas som kontraktsräntan på vid varje tillfälle utestående skuld. Kontraktsräntan utgörs normalt av en rörlig räntebas till exempel Räntekostnader för finansiella 2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 STIBOR, med tillägg av en fast marginal. Nobinakoncernen ansvarar för leasingskulder per segment, MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 kvarstående restvärde vid avtalens slut. Någon väsentlig vidareuthyr- Nobina Sverige 93 100 112 ning av leasade bussar har ej skett under verksamhetsåret. Nobina Danmark 4 4 4 Nobina Norge 30 35 38 Finansiella leasingtillgångar Nobina Finland 14 13 11 per segment, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Summa Regional trafik 141 152 165 Nobina Sverige 2 825 2 510 2 569 Nobina Danmark 100 105 102 Swebus 3 3 5 Nobina Norge 604 685 789 Summa Interregional trafik 3 3 5 Nobina Finland 479 438 427 Summa finansiella leasingtillgångar 144 155 170 Summa Regional trafik 4 008 3 738 3 887

Swebus 60 73 102 Summa Interregional traﬁk 60 73 102 Summa ﬁnansiella leasingtillgångar 4 068 3 811 3 989

Finansiella leasingskulder per segment, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Nobina Sverige 2 577 2 320 2 432 Nobina Danmark 92 99 99 Nobina Norge 551 641 756 Nobina Finland 421 395 394 Summa Regional traﬁk 3 641 3 455 3 681

Swebus 58 68 97 Summa Interregional traﬁk 58 68 97 Summa ﬁnansiella leasingtillgångar 3 699 3 523 3 778

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-13 FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 6 forts.

Fördelning av framtida minimileaseavgifter avseende ﬁnansiella leasingavtal och dess nuvärde fördelat på förfallotid

Förväntat förfall 2015-03-01 och framåt Q1 Q2 Q3 Q4 2016/17 2017/18 2018/19 Senare Summa Framtida minimileaseavgifter 199 270 186 168 859 522 536 1 398 4 138 Nuvärde av framtida minimileaseavgifter 198 265 182 163 812 480 476 1 114 3 960

Förväntat förfall 2014-03-01 och framåt Q1 Q2 Q3 Q4 2016/17 2017/18 2018/19 Senare Summa Framtida minimileaseavgifter 226 160 158 168 768 776 433 1 375 4 064 Nuvärde av framtida minimileaseavgifter 223 157 154 162 721 698 378 1 030 3 523

Förväntat förfall 2013-03-01 och framåt Q1 Q2 Q3 Q4 2016/17 2017/18 2018/19 Senare Summa Framtida minimileaseavgifter 161 277 153 154 662 719 731 1 528 4 385 Nuvärde av framtida minimileaseavgifter 159 272 148 148 620 643 626 1 162 3 778

Framtida minimileaseavgifter Nominellt värde av framtida avseende finansiella leasingskulder 2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 minimileaseavgifter per segment, 2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 och dess nuvärde, MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Totala framtida minimileaseavgifter 4 138 4 064 4 385 Nobina Sverige 273 241 350 Avgår räntebelastning –448 –541 –607 Nobina Danmark – 11 25 Nuvärde av framtida Nobina Norge – 1 4 minimileaseavgifter 3 960 3 523 3 778 Nobina Finland 12 14 26 Summa Regional traﬁk 285 267 405

OPERATIONELLA LEASINGAVTAL – BUSSAR Swebus ––– Summa Interregional trafik – – – Operationella leasingavtal (fordon), MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Summa nominellt värde av framtida minimileasingavgifter 285 267 405 Årets operationella leasingavgifter 97 141 202 Antal operationella leasingavtal 480 764 857 Nuvärde av framtida minimileaseavgifter avseende operationella 2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 Framtida minimileaseavgifter leasingavtal per segment, MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 avseende icke uppsägningsbara Nobina Sverige 256 225 322 operationella leasingavtal, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Nobina Danmark – 11 26 Totala framtida minimileaseavgifter 285 267 405 Nobina Norge – 1 4 Avgår räntebelastning –17 –17 –28 Nobina Finland 12 13 25 Nuvärde av framtida Summa Regional trafik 268 250 377 minimileaseavgifter 268 250 377 Swebus – – 0 Summa Interregional trafik – – 0 Grunden för hur variabla avgifter fastställs baseras på leasingkontrak- Summa nuvärde av framtida tens villkor. Leasingkostnaderna baseras antingen på en rak amortering minimileasingavgifter avseende eller en annuitetsbetalning med variabel amortering över tiden. Andelen operationella leasingavgifter 268 250 377 kontrakt med annuitetsbetalningar uppgår till cirka 95 procent av de operationella kontrakten. Löptiderna i de operationella kontrakten är uppdelade i trancher, där den första vanligtvis är på fem år med rest- värde på cirka 40 procent och därefter förlängningar på upp till sju år och ner till 0 procent i restvärde. Räntekostnaden beräknas som kon- traktsräntan på vid varje tillfälle utestående skuld. Kontraktsräntan utgörs normalt av en rörlig räntebas till exempel STIBOR eller EURIBOR, med tillägg av en fast marginal. Vid kontraktens utgång återlämnas bussarna till leasegivaren. Leasegivaren ansvarar för restvärdet. Någon väsentlig vidareuthyrning av leasade bussar har ej skett under verksamhetsåret.

Operationella leasingkostnader 2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 per segment, MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Nobina Sverige 67 101 151 Nobina Danmark 22 28 30 Nobina Norge 2 3 5 Nobina Finland 6 9 15 Summa Regional traﬁk 97 141 201

Swebus – 0 1 Summa Interregional traﬁk – 0 1 Summa operationella leasingkostnader 97 141 202

F-14 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 6 forts.

Fördelning av framtida miminileaseavgifter avseende operationella leasingavtal och dess nuvärde fördelat på förfallotid

Förväntat förfall 2015-03-01 och framåt Q1 Q2 Q3 Q4 2016/17 2017/18 2018/19 Senare Summa Framtida minimileaseavgifter 13 12 12 12 46 35 29 126 285 Nuvärde av framtida minimileaseavgifter 13 12 12 12 44 34 28 113 268

Förväntat förfall 2014-03-01 och framåt Q1 Q2 Q3 Q4 2015/16 2016/17 2017/18 Senare Summa Framtida minimileaseavgifter 27 24 18 13 42 34 24 85 267 Nuvärde av framtida minimileaseavgifter 27 23 18 12 40 32 22 76 250

Förväntat förfall 2013-03-01 och framåt Q1 Q2 Q3 Q4 2014/15 2015/16 2016/17 Senare Summa Framtida minimileaseavgifter 36 34 30 29 85 45 37 109 405 Nuvärde av framtida minimileaseavgifter 36 34 30 28 82 42 34 91 377

ÖVRIGA OPERATIONELLA LEASINGAVTAL

Erlagda och framtida hyror enligt icke uppsägningsbara avtal och där förpliktelser överstiger ett år.

2014-03-01 MSEK –2015-02-28 2015/16 2016/17 2017/18 Senare Summa Fastighetshyror 183 197 182 160 180 902 Hyresavtal för fordon exklusive bussar 10 9 8 2 – 29 Övriga operationella leasingavtal ––––– – Summa nominellt värde av övriga operationella leasingsavtal 193 206 190 162 180 931

2013-03-01 MSEK –2014-02-28 2014/15 2015/16 2016/17 Senare Summa Fastighetshyror 165 180 145 147 564 1 201 Hyresavtal för fordon exklusive bussar 9 8 6 4 4 31 Övriga operationella leasingavtal – 25 – – – 25 Summa nominellt värde av övriga operationella leasingsavtal 174 213 151 151 568 1 257

2012-03-01 MSEK –2013-02-28 2013/14 2014/15 2015/16 Senare Summa Fastighetshyror 140 160 132 110 172 714 Hyresavtal för fordon exklusive bussar 2 6 3 – – 11 Övriga operationella leasingavtal ––––– – Summa nominellt värde av övriga operationella leasingsavtal 142 166 135 110 172 725

NOT 7 Personal

2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 Antal anställda –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Antal anställda –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Medeltalet anställda 11 345 10 152 8 162 varav män 1 143 1 165 938 varav män 9 732 8 734 7 003 varav kvinnor 102 105 81 varav kvinnor 1 613 1 418 1 159 Antal anställda omräknat Antal anställda omräknat till heltidsjänster 820 927 1 192 till heltidsjänster 7 603 7 547 7 868 Finland 1 036 1 056 1 093 Sverige 8 533 7 325 5 641 varav män 983 1 003 1 035 varav män 7 160 6 121 4 684 varav kvinnor 53 53 58 varav kvinnor 1 373 1 204 957 Antal anställda omräknat Antal anställda omräknat till heltidsjänster 838 804 949 till heltidsjänster 5 589 5 434 5 372

Danmark 531 501 409 varav män 446 445 346 varav kvinnor 85 56 63 Antal anställda omräknat till heltidsjänster 356 382 355 Norge 1 245 1 270 1 019

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-15 FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 7 forts.

PERSONALKOSTNADER

MSEK 2014-03-01–2015-02-28 2013-03-01–2014-02-28 2012-03-01–2013-02-28 Löner Varav Löner Varav Löner Varav och andra Sociala pensions- och andra Sociala pensions- och andra Sociala pensions- ersättningar kostnader kostnader ersättningar kostnader kostnader ersättningar kostnader kostnader Moderbolag 24 13 6 58 31 13 45 24 10 Dotterbolag i Sverige 1 926 655 77 1 716 611 88 1 689 592 101 Totalt Sverige 1 950 668 83 1 774 642 101 1 734 616 111

Dotterbolag utomlands Danmark 213 34 20 183 30 17 182 28 17 Norge 428 91 20 447 89 23 432 85 24 Finland 364 85 64 379 88 69 377 85 63 Totalt utomlands 1 005 210 104 1 009 207 109 991 198 104

Koncernen totalt 2 955 878 187 2 783 849 210 2 725 814 215

Styrelseledamöter och 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 ledande befattningshavare Antal Varav män Antal Varav män Antal Varav män Styrelsen 6 83 % 5 80 % 5 80 % Verkställande direktör och ledande befattningshavare 10 90 % 10 90 % 16 94 %

Ersättningar och övriga förmåner 2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 Incitamentsprogram under året till styrelsen, MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Styrelsen i Nobina AB, förutom bolagets VD, har efter beslut på den Styrelsens ordförande extra bolagsstämman den 26 november 2014 erbjudits ett kontant- Jan Sjöqvist 0,9 0,7 1,6 baserat incitamentsprogram som innefattar en fast och en rörlig ersättning. Styrelsen har också beslutat att upprätta ett motsvarande Styrelseledamöter incitamentsprogram för koncernledningen inklusive VD som även det Graham Oldroyd 0,5 – – innefattar en fast och en rörlig ersättning. Syftet med båda incita- John Allkins 0,5 – – mentsprogrammen är att stödja en utveckling mot en mer diversiﬁerad ägarstuktur i bolaget före utgången av 2017. Värdet av de båda pro- Birgitta Kantola 0,5 0,2 0,2 grammen kan maximalt komma att uppgå till 172 MSEK, inklusive Gunnar Reitan 0,5 0,2 0,3 sociala avgifter och skatter. Inga kostnader avseende programmen har Ragnar Norbäck – – – tagits i årsbokslutet för 2014/2015. Båda incitamentsprogrammen Rolf Lydahl – 0,1 0,4 infördes efter förslag från vissa av Nobinas större aktieägare. Fördel- Summa 2,7 1,2 2,5 ningen per individ sker baserat på multiplar av individens årslön. Vissa styrelseledamöter, ledande befattningshavare och anställda äger aktier i bolaget. Ersättning till styrelsens ordförande och ledamöter Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolags- stämmans beslut. Ersättning till styrelsen utöver vad bolagsstämman beslutat utgår inte. Verkställande direktör erhåller ej styrelsearvode. Nobina AB har under året betalat ut pensionsersättning till tidigare sty- relseledamöter uppgående till 0 (0,1 och 0,1) MSEK, där styrelsemedlem- marna är berättigade till livslång ersättning från bolaget. Två tidigare medlemmar ur koncernledningen är berättigade till livslång ersättning från bolaget, vilka säkrats via kapitalförsäkringar, 12 (12 och 13) MSEK.

2014-03-01–2015-02-28 Löner och andra ersättningar fördelade per land och mellan koncernens Koncernens ledande Varav tantiem Övriga ledande befattnings havare och övriga anställda befattningshavare och dylikt anställda Moderbolag 13 6 11 Dotterbolag i Sverige 11 2 1 915 Totalt Sverige 24 8 1 926

Dotterbolag utomlands Danmark 2 – 211 Norge 2 – 426 Finland 3 1 361 Totalt utomlands 7 1 998

Koncernen totalt 31 9 2 924

F-16 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 7 forts.

2013-03-01–2014-02-28 Löner och andra ersättningar fördelade per land och mellan koncernens Koncernens ledande Varav tantiem Övriga ledande befattnings havare och övriga anställda befattningshavare och dylikt anställda Moderbolag 14 3 44 Dotterbolag i Sverige 6 1 1 710 Totalt Sverige 20 4 1 754

Dotterbolag utomlands Danmark 2 – 181 Norge 2 – 445 Finland 3 1 376 Totalt utomlands 7 1 1 002

Koncernen totalt 27 5 2 756

2012-03-01–2013-02-28 Löner och andra ersättningar fördelade per land och mellan koncernens Koncernens ledande Varav tantiem Övriga ledande befattnings havare och övriga anställda befattningshavare och dylikt anställda Moderbolag 15 4 30 Dotterbolag i Sverige 10 2 1 679 Totalt Sverige 25 6 1 709

Dotterbolag utomlands Danmark 2 – 180 Norge 3 – 429 Finland 2 1 375 Totalt utomlands 7 1 984

Koncernen totalt 32 7 2 693

2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 Ersättning till verkställande direktör i Nobina AB tillika koncernchef, MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Fast arvode 4,9 4,7 4,6 Rörlig ersättning *) 4,8 2,1 2,7 Pensionskostnader 1,3 1,3 1,3 Sociala avgifter och skatter 3,5 2,5 2,8 Summa 14,5 10,6 11,4

*) Utöver angiven ersättning till Verkställande Direktör, ﬁnns även en upplupen aktieersättning MSEK 4,5 (2,4) och (0,9 ) som ännu ej reglerats.

INNEHAV AV ANTAL AKTIER AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Antal aktier 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Styrelsens ordförande Jan Sjöqvist 1 659 583 1 659 583 1 659 583 Styrelseledamöter Graham Oldroyd ––– Birgitta Kantola ––– Gunnar Reitan ––– John Allkins ––– Ledande befattningshavare Ragnar Norbäck 3 190 098 2 567 258 2 567 258 Per Skärgård 907 574 907 574 907 574 Jan Bosaeus 660 146 660 146 660 146 Joakim Palmqvist 211 602 211 602 211 602 Tom Ward 209 470 209 470 209 470 Philipp Engedal ––– Niels Peder Nielsen ––– Martin Pagrotsky 42 326 42 326 42 326 Annika Kolmert 1 667 1 667 1667 Peter Hagert ––– Övriga befattningshavare 618 387 618 387 1 058 042 Summa antal aktier 7 500 853 6 878 013 7 317 668

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-17 FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 7 forts.

ERSÄTTNING TILL VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH LEDANDE Sjuklön till verkställande direktör BEFATTNINGSHAVARE Den verkställande direktören är försäkrad till 90 procent av lönen under Ledande befattningshavare inom Nobinakoncernen är verkställande maximalt 365 dagar per kalenderår, utan karensdag. direktör, ekonomidirektör, dotterbolagens verkställande direktörer, direktrapporterande funktioner till verkställande direktören. Den totala Övriga anställningsförmåner till verkställande direktör ersättningen till verkställande direktören tillika koncernchef samt Förutom beskrivna skattepliktiga förmåner ﬁnns även sjukvårds- övriga ledande befattningshavare innefattar fasta löner, kortsiktig och försäkring och innehav av aktier i Nobina AB. långsiktig rörlig ersättning, pensioner och andra förmåner. Ledande befattningshavare inom Nobinakoncernen har i händelse av uppsäg- Semester till verkställande direktör och övriga ledande befattningsha- ning av anställningen maximalt tolv månaders ersättning. Som grund vare gäller sex månaders ömsesidig uppsägningstid mellan företaget och Den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare har befattningshavaren. Därutöver utgår ytterligare maximalt sex måna- rätt till 30 semesterdagar per år. ders ersättning i händelse av att företaget har avslutat anställningen. För verkställande direktören tillika koncernchef och vissa övriga VD TILLIKA KONCERNCHEF OCH VICE VD:AR ledande befattningshavare som är anställda i Sverige tillämpas en kom- Ledande befattningshavare (koncernledning) i moderbolaget är verk- pletterande pensionsplan motsvarande ITP-plan. ställande direktör tillika koncernchef, ekonomi direktör tillika vice VD i koncernen, verkställande direktör i Nobina Sverige AB tillika vice VD i Rörlig ersättning till verkställande direktör koncernen. Utöver fast ersättning, har verkställande direktören rätt till en särskild bonus. Den rörliga ersättningen ska baseras på individens prestation Pensionsvillkor till övriga medlemmar i koncernledningen samt bolagets prestation i förhållande till i förväg uppställda mål. Utvär- Pensionskostnaden utgörs av avgiftsbestämd pension, där premien är dering av målen ska ske årligen. Den rörliga ersättningen ska bestå av maximalt 30 procent av den pensionsgrundande lönen. Kapitalförsäk- en kontant bonus enligt styrelsens bestämmande. Under året har histo- ring har i vissa fall använts till ledande befattningshavare när nivån på riska aktieersättningar till verkställande direktören likvidreglerats. den pensionsform företaget utfäst överstigit inkomstskattelagens till- låtna belopp. Pensionsvillkor till verkställande direktör Pensionsåldern för verkställande direktören är 62 år i moderbolaget. Pensionskostnaderna för bolaget uppgår till 90 procent av lönen vid pensionering vid 62–63 års ålder, 80 procent av lönen vid 63–64 års ålder samt 70 procent av lönen vid pensionering vid 64–65 års ålder. Nobina ABs åtaganden gentemot verkställande direktören upphör vid pensionering, 65 års ålder. Pensionskostnader utgörs av avgiftsbe- stämd pension, där premien är 30 procent av den pensionsgrundande lönen. Avgiftsbestämd pensionskostnad till verkställande direktör uppgick till 1,3 (1,3 och 1,3) MSEK. Med pensionsgrundande lönen avses grundlönen så länge som den verkställande direktören kvarstår som anställd i bolaget. Uppsägningslön är pensionsgrundande.

NOT 8 Årets avskrivningar/nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar

2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Goodwill ––– Övriga immateriella anläggningstillgångar 8 7 7 Förbättringsutgifter på annans fastighet 5 5 4 Inventarier, verktyg och installationer 17 20 23 Fordon 486 459 430 Summa 516 491 464

Årets nedskrivningar avseende bussar till försäljning, ingår i segmenten Nobina Sverige 3 (5 och 3) MSEK, Nobina Finland 0 (2 och 2) MSEK, Nobina Dan- mark 0 (1 och 0) MSEK och Nobina Norge 2 (3 och 4) MSEK.

NOT 9 Ränteintäkter och liknande resultatposter

2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Finansiella intäkter 5 4 5 Ränteintäkter 3 5 4 Ränteintäkter från koncernbolag ––– Summa 8 9 9

På banktillgodohavanden erhåller koncernen ränta enligt räntesats baserad på bankernas dagliga placeringsränta. Av ovanstående ränteintäkter och liknande resultatposter har 4 (4 och 5) MSEK erhållits under året.

F-18 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 10 Räntekostnader och liknande resultatposter

2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Räntekostnader ﬁnansiell leasing –144 –155 –170 Räntekostnader obligationslån och övriga externa lån –89 –69 –80 Övriga ﬁnansiella kostnader –6 –16 –20 Räntekostnader till koncernbolag ––– Realiserade och orealiserade valutakursvinster och kursförluster, netto 1 –8 6 Summa –238 –248 –264

Betalda räntekostnader uppgår till –213 (–229 och –245) MSEK. Räntekostnaderna är hänförbara till skulder som redovisats till upplupet anskaﬀnings- värde.

NOT 11 Skatter

2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Aktuell skatt på årets resultat – 0 0 Justeringar avseende tidigare år –1 0 –1 Summa aktuell skatt –1 0 –1

Uppskjuten skatt Redovisning av tidigare oredovisade uppskjutna skatter – 7 70 Periodens förändring över resultatet –46 –38 – Periodens förändring över totalresultatet 4 – – Summa uppskjuten skatt –42 –31 70

Summa inkomstskatt –43 –31 69

Skattesatsen för företag i Norge är 27 procent, Danmark 25 procent, Finland 20 procent och Sverige 22 procent. Koncernens skattekostnad uppgick till 47 (31) miljoner kronor, 33,3 procent (35,6 ) av årets resultat. Aktuell skatt uppgick till 1 miljoner kronor (0) och –1.

Skattefordringar och skatteskulder MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Uppskjutna skattefordringar, brutto Senarelagda avskrivningar, nedskrivningar och verkligt värdejusteringar, övriga anläggningstillgångar 8 1 1 Senarelagda kostnader för avsättningar 2 7 6 Osäkra kundfordringar – 1 3 Övriga uppskjutna skattefordringar hänförlig till pensioner 5 2 – Skattemässiga underskottsavdrag 447 476 464 Summa 462 487 474

Avdrag för skattemässiga underskotts avdrag som ej redovisas –374 –374 –350 Summa uppskjutna skattefordringar 88 113 124

Uppskjutna skattefordringar, netto Ingående redovisat värde 113 124 7 Periodens förändring över resultatet av tidigare oredovisade uppskjutna skatter – 7 117 Periodens förändring över resultatet –25 –20 – Reserverad kvittning av skatteskulder/fordringar, övrig omklassiﬁcering – 2 – Utgående redovisat värde, netto 88 113 124

Uppskjutna skatteskulder, brutto Snabbare avskrivningstakt och verkligt värdejusteringar, övriga anläggningstillgångar –82 –65 –47 Summa uppskjutna skatteskulder –82 –65 –47

Uppskjutna skatteskulder, netto Ingående redovisat värde –65 –47 – Periodens förändring över resultatet –17 –18 –47 Reserverad kvittning av skatteskulder/fordringar, övrig omklassiﬁcering ––– Utgående redovisat värde, netto –82 –65 –47

Summa netto skattefordringar och skatteskulder 6 48 77

Nettoökning (+)/nettominskning (–) av skattefordringar/skulder –42 –31 70

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-19 FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 11 forts.

Ej redovisade uppskjutna skattefordringar, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Ingående ej redovisat värde 374 350 533 Utnyttjade/tillkommande av tidigare ej aktiverade underskottsavdrag –6 28 5 Koncernbidrag ––– Ej skattepliktiga intäkter och ej avdragsgilla kostnader 1 – – Övriga temporära skillnader –6 – – Omklassiﬁcering från tidigare år 6 20 –18 Ändring av gällande skattesatser – –5 –56 Periodens förändring redovisade i resultaträkningen – –7 –107 Kursdiﬀerenser 5 –12 –7 Summa uppskjutna ej redovisade skattefordringar 374 374 350

Kvittning av uppskjutna skatteskulder ––– Summa uppskjutna ej redovisade skattefordringar 374 374 350

Förväntade förfall av både redovisade och ej redovisade skattemässiga underskottsavdrag, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 2014/15 – 12 2015/16 7 18 2016/17 4 17 16 2017/18 18 17 16 2018/19 – 9 – 2019/20 9 10 – 2020/21 11 13 – 2021/22 14 – – Obegränsade 1 975 1 995 1 993 Summa 2 031 2 068 2 055

Uppskjutna, netto, skattemässiga redovisade underskottsavdrag per land, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Sverige 82 95 114 Danmark ––– Norge ––– Finland 6 7 – Summa uppskjutna skattemässiga redovisade underskottsavdrag 88 102 114

Koncernens skattekostnad uppgår till 22 procent av koncernens resultat före skatt. Skillnaden mellan redovisad skattekostnad och för- väntad skattekostnad förklaras enligt nedan.

2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 MSEK –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Resultat före skatt 141 87 –9 Genomsnittlig inkomstskatt –31 –19 2

Skatteeﬀekt av: Ej skattepliktiga intäkter och ej avdragsgilla kostnader 1 0 0 Övriga temporära skillnader 3 2 –3 Temporära skillnader i uppskjutna skattefordringar 0 1 0 Utnyttjade av förlustavdrag där skatt inte tidigare redovisats 0 7 70 Ej redovisade förlustavdrag –20 –22 – Summa –47 –31 69

Procent 33,3 % 35,6 % 766,7 %

F-20 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 12 Immateriella anläggningstillgångar

Fördelning av goodwill per segment, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Nobina Sverige 383 383 383 Nobina Danmark ––– Nobina Norge * 131 128 134 Nobina Finland 29 29 29 Summa Regional traﬁk 543 540 546

Swebus 45 45 45 Summa Interregional traﬁk 45 45 45 Summa Koncerngoodwill 588 585 591

*) Förändring i Nobina Norges goodwill avser valutakursförändring.

Ledningen för koncernen har upprättat den sedvanliga testningen av grund i respektive bolags resultat före avskrivningar vilken påverkas av goodwill, så kallat ”impairment test”. Vid bedömning av kassagene- enheternas befintliga och framtida marknadsandelar. Tillväxttakten har rerande enheters återvinningsvärde för bedömning av eventuellt beräknats separat för varje verksamhetsområde för en femårsperiod. nedskrivningsbehov av goodwill, har flera antaganden om framtida Därefter har tillväxttakten beräknats till noll procent. Kassaflödesprog- förhållanden och uppskattningar av variabler gjorts, för att prognosti- noserna har nuvärdeberäknats med ett avkastningskrav, WACC, om sera framtida kassaflöden. Prognoser för framtida kassaflöden baseras 7,5 (7,5 och 9,8) procent före skatt. Det finns en betryggande marginal på bästa möjliga bedömningar av framtida intäkter och rörelsekostna- mellan nyttjande- och redovisat värde. Ledningen gör bedömningen att der, vilka i sin tur grundas på bolagens affärsplaner samt historisk rimligt möjliga förändringar i variablerna prognosticerade vinstmargi- utveckling, allmänna marknadsförutsättningar samt annan tillgänglig naler, försäljningstillväxt och diskonteringsränta, inte har så stora information. Det diskonterade kassaflödesvärdet, givet en femårig effekter att återvinningsvärdet reduceras till ett värde som är lägre än explicit prognosperiod och därefter ett så kallat terminalvärde, har sin det redovisade värdet.

2015-02-28 Nobina Sverige Nobina Norge Nobina Finland Swebus Prognostiserad operativt vinstmarginal 5,8 % 1,6 % 5,4 % 4,1 % Försäljningstillväxt under 5 års period 4,3 % 4,6 % 5,5 % 4,4 % Diskonteringsränta före skatt vid nuvärdeberäkning av uppskattade framtida kassaﬂöden 7,5 % 7,5 % 7,5 % 7,5 %

2014-02-28 Nobina Sverige Nobina Norge Nobina Finland Swebus Prognostiserad operativt vinstmarginal 5,0 % 1,3 % 5,0 % 8,0 % Försäljningstillväxt under 5 års period 2,4 % 2,7 % 3,0 % 4,3 % Diskonteringsränta före skatt vid nuvärdeberäkning av uppskattade framtida kassaﬂöden 7,5 % 7,5 % 7,5 % 7,5 %

2013-02-28 Nobina Sverige Nobina Norge Nobina Finland Swebus Prognostiserad operativt vinstmarginal 5 % 2 % 5 % 6 % Försäljningstillväxt under 4 års period (5-års perioden) 4 % 6 % 2 % 8 % Diskonteringsränta före skatt vid nuvärdeberäkning av uppskattade framtida kassaﬂöden 9,8 % 9,8 % 9,8 % 9,8 %

Övriga immateriella anläggningstillgångar (avser främst intern programutveckling), MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Anskaffningsvärde Ingående anskaffningsvärden 54 49 35 Inköp 5 5 14 Försäljning/utrangering –2 – – Omklassificering ––– Utgående anskaffningsvärden 57 54 49

Ackumulerade avskrivningar Ingående ackumulerade avskrivningar –35 –28 –21 Försäljning/utrangering 2 – – Årets avskrivningar –8 –7 –7 Omklassiﬁcering ––– Utgående ackumulerade avskrivningar –41 –35 28

Planenligt restvärde 16 19 21

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-21 FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 13 Materiella anläggningstillgångar

Förbättringsutgifter på annans fastighet, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Anskaffningsvärde Ingående anskaffningsvärden 37 36 22 Inköp 9 1 17 Försäljning/Utrangering –6 – –2 Omräkningsdifferens – – –1 Utgående anskaffningsvärden 40 37 36

Ackumulerade avskrivningar Ingående ackumulerade avskrivningar –20 –15 –13 Årets avskrivningar –5 –5 –4 Försäljning/utrangering 6 – 2 Omklassiﬁcering ––– Utgående ackumulerade avskrivningar –19 –20 –15

Planenligt restvärde 21 17 21

Inventarier, verktyg och installationer, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Anskaffningsvärde Ingående anskaffningsvärden 160 183 188 Inköp 46 11 19 Försäljning/utrangering –40 –13 –23 Omklassificering – –21 – Omräkningsdifferens 1 – –1 Utgående anskaffningsvärden 167 160 183

Ackumulerade avskrivningar Ingående ackumulerade avskrivningar –128 –127 –124 Försäljning/utrangering 40 13 19 Årets avskrivningar –17 –20 –23 Omklassiﬁcering – 6 – Omräkningsdiﬀerens –1 – 1 Utgående ackumulerade avskrivningar –106 –128 –127

Planenligt restvärde 61 32 56

Fordon, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Anskaffningsvärde Ingående anskaffningsvärden 5 918 5 791 4 926 Inköp 980 274 1 206 Försäljning/utrangering –405 –149 –265 Omklassificering – 15 – Omräkningsdifferens 65 –13 –76 Utgående anskaffningsvärden 6 558 5 918 5 791

Ackumulerade avskrivningar Ingående ackumulerade avskrivningar –1 949 –1 609 –1 403 Försäljning/utrangering 254 107 199 Årets avskrivningar –481 –448 –422 Omräkningsdiﬀerens –18 1 17 Utgående ackumulerade avskrivningar –2 194 –1 949 –1 609

Ackumulerade nedskrivningar Ingående ackumulerade nedskrivningar –19 –14 –17 Försäljning/utrangering 14 6 11 Årets nedskrivningar –5 –11 –8 Utgående ackumulerade nedskrivningar –10 –19 –14

Planenligt restvärde 4 354 3 950 4 168

Finansiell leasing ingår i ovanstående belopp, se not 6 och nedskrivningar av bussar till försäljning, se not 8. Årets nedskrivningar avser bussar där nettoförsäljningsvärdet understiger bokfört värde.

F-22 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 14 Andelar i koncernföretag

Organisations- Eget Antal Resultat Ägarandel Aktie- Bokfört värde MSEK nummer Verksamhet kapital aktier för året värde (%) kapital 28 feb 2015 Dotterbolag till Nobina AB: Nobina Fleet AB (Stockholm) 556031-1812 Innehar bussar 9 70 000 –4 100 7 37 Saltsjöbuss AB (Stockholm) 556210-1500 Vilande bolag 0 2 500 0 100 0 0

Dotterbolag till Saltsjöbuss AB: Karlstadsbuss AB (Stockholm) 556051-2039 Vilande bolag 3 3 000 0 100 3 Nobina Busco AB (Stockholm 556583-0527 Innehar bussar –2 1 000 –4 100 0

Dotterbolag till Nobina AB: Nobina Europe AB (Stockholm) 556031-8569 Servicebolag 210 160 000 –81 100 16 3 658 Dotterbolag till Nobina Europe AB:

Svenska rörelsedrivande bolag Swebus Express AB (Stockholm) 556358-3276 Interreg. traﬁk 10 5 000 0 100 5 Nobina Sverige AB (Stockholm) 556057-0128 Regional traﬁk 621 3 000 51 100 0

Dotterbolag till Nobina Sverige AB: Nobina Spår AB (Stockholm) 556416-2419 Vilande bolag 1 1 000 0 100 0 Nobina Europe Holding AB (Stockholm) 556028-1122 Vilande bolag 110 300 –218 100 0

Utländska rörelsedrivande dotterbolag Nobina Finland Oy Ab (Helsingfors) 0505988-8 Regional traﬁk 117 2 000 23 100 32

Dotterbolag till Nobina Finland Oy Ab: Nobina Finland West Oy Ab (Helsingfors) 2175179-4 Regional trafik 4 2 600 0 100 0 Nobina Finland South Oy Ab (Helsingfors) 2175178-6 Regional trafik 4 2 600 0 100 0 Nobina Finland East Oy Ab (Helsingfors) 2175186-6 Regional trafik 1 2 600 0 100 0

Nobina Norge AS (Oslo) 915768237 Regional traﬁk 37 4 268 –50 100 47

Dotterbolag till Nobina Norge AS: Nobina (Norge) AS (Oslo) 992097353 Regional traﬁk 7 100 2 100 0

Nobina Danmark Holding ApS(Glostrup) 36078480 Vilande bolag 9 100 0 100 0 Dotterbolag till Nobina Danmark Holding ApS: Nobina Danmark A/S (Glostrup) 29513376 Regional traﬁk 12 10 001 –15 100 1

Nobina Fleet Danmark ApS (Glostrup) 31586429 Innehar bussar 1 1 250 1 100 0

Dotterbolag till Nobina Fleet Danmark ApS: Nobina Fleet Danmark No 1 ApS (Glostrup) 36077719 Innehar bussar 0 100 0 100 0 Nobina Fleet Danmark No 2 ApS (Glostrup) 36089482 Innehar bussar 0 100 0 100 0 Nobina Fleet Danmark No 3 ApS (Glostrup) 36089490 Innehar bussar 0 100 0 100 0 Summa 3 695

NOT 15 Varulager

MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Reservdelar 29 28 23 Bränsle 20 25 21 Summa 49 53 44

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-23 FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 16 Kundfordringar

MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Kundfordringar 523 384 381 Reservering för osäkra kundfordringar –4 –9 –12 Summa 519 375 369

Ej förfallet vid Förfallet inom Förfallet inom Förfallet inom Förfallet inom Förfallet mer än Förfalloperiod för utestående Kundfordringar rapporterings- < 30 dagar efter 31–60 dagar efter 61–90 dagar efter 91–120 dagar efter 120 dagar efter kundfordringar, MSEK 2015-02-28 perioden förfallodatum förfallodatum förfallodatum förfallodatum förfallodatum Kundfordringar 523 489 23 2 1 0 8

Ej förfallet vid Förfallet inom Förfallet inom Förfallet inom Förfallet inom Förfallet mer än Förfalloperiod för utestående Kundfordringar rapporterings- < 30 dagar efter 31–60 dagar efter 61–90 dagar efter 91–120 dagar efter 120 dagar efter kundfordringar, MSEK 2014-02-28 perioden förfallodatum förfallodatum förfallodatum förfallodatum förfallodatum Kundfordringar 384 343 27 2 5 0 7

Ej förfallet vid Förfallet inom Förfallet inom Förfallet inom Förfallet inom Förfallet mer än Förfalloperiod för utestående Kundfordringar rapporterings- < 30 dagar efter 31–60 dagar efter 61–90 dagar efter 91–120 dagar efter 120 dagar efter kundfordringar, MSEK 2013-02-28 perioden förfallodatum förfallodatum förfallodatum förfallodatum förfallodatum Kundfordringar 381 266 84 3 11 3 14

Reservering för osäkra kundfordringar, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Ingående balans –9 –12 –6 Årets återföring 4 8 –1 Kreditförluster 1 0 1 Årets avsättning – –5 –6 Summa utgående balans –4 –9 –12

NOT 17 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Upplupna traﬁkintäkter 115 114 147 Övriga förutbetalda kostnader 121 121 93 Summa 236 235 240

NOT 18 Likvida medel och spärrade medel

MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Likvida medel 453 309 137 Spärrade bankmedel 115 156 175

I posten likvida medel redovisas behållningen på bolagets checkkonto avseende traﬁkkontrakt i Norge respektive Danmark, Nobina Sverige anslutet till koncernens koncernkonto, där Nobina Europe AB är huvud- ABs och Swebus Express åtaganden under resegarantilagen samt kontohavare. Spärrade bankmedel består av deposition för bankgaran- Nobina Sverige ABs åtagande gällande elinköp. Nobina Norge har även tier och leasingkontrakt. Bankgarantier har bland annat utställts som spärrade medel för skattebetalningar. Nobina ABs spärrade medel avser säkerhet för Nobina Norge AS och Nobina Danmark A/S åtaganden deposition för leasingkontrakt.

F-24 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 19 Eget kapital

Aktiekapital Omräkningsdifferenser Enligt bolagsordningen för Nobina AB ska aktiekapitalet uppgå till lägst Omräkningsreserven innefattar alla valutakursdifferenser som uppstår 100 000 000 SEK och till högst 400 000 000 SEK. Antalet aktier enligt vid omräkning av finansiella rapporter från utländska verksamheter bolagsordningen skall uppgå till lägst 250 000 000 stycken och till inklusive förändring avseende omräkning av goodwill i lokal valuta. högst 1 000 000 000 stycken. Bolagets aktier består av stamaktier, vilka innehar en röst per aktie. Utdelning Utdelning föreslås av styrelsen i enlighet med bestämmelserna i aktie- Avstämning av antal aktier 2015-02-28 Stamaktier bolagslagen och fastställs av årsstämman. Utdelning redovisas hos Ingående balans 632 611 285 moderbolaget som minskning av fritt eget kapital först vid tidpunkten Nyteckning av aktier till ledande befattningshavare 622 840 för utbetalning till aktieägarna. Utgående balans 633 234 125 KAPITALHANTERING Koncernens kapitalhantering har som mål att tillförsäkra koncernen finansiell stabilitet, hantera finansiella risker och säkra koncernens Avstämning av antal aktier 2014-02-28 Stamaktier kort- och långsiktiga behov av kapital. Koncernen definierar kapitalet Ingående balans 632 611 285 som eget kapital så som det redovisas i balansräkningen. Bolagets syfte Utgående balans 632 611 285 är att genom ökning i värde av förvaltat kapital skapa vinst för aktie- ägarna. Det finns inga externa kapitalkrav än vad som följer av den svenska aktiebolagslagen. Avstämning av antal aktier 2013-02-28 Stamaktier Ingående balans 24 928 139 Nyteckning av aktier via apportemission 600 678 048 Nyteckning av aktier til ledande befattningshavare 7 005 098 Lösen av aktier – Utgående balans 632 611 285

NOT 20 Resultat per aktie

2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Genomsnittligt antal stamaktier under perioden (tusental) 633 014 632 611 238 033 Redovisat resultat (MSEK) 94 56 60 Justerat resultat (MSEK) 94 56 60 Resultat per aktie (SEK) efter full utspädning 0,15 0,09 0,25

Resultat per aktie beräknas genom att årets resultat divideras med genomsnittligt antal stamaktier.

NOT 21 Avsättning för pensioner och liknande förpliktelser

Förpliktelser och pensionskostnader 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Nuvärde av pensionsförpliktelser 154 147 157 Förvaltningstillgångarnas verkliga värde –118 –124 –138 Pensionsförpliktelser efter avdrag för förvaltningstillgångar – – 19 Balanserade försäkringstekniska vinster (+)/förluster (–) – – –1 Nettoavsättningar (+)/tillgångar (–) för pensionsförpliktelser 36 23 18

Varav redovisade som avsättningar 36 28 30 Varav redovisade som tillgångar – 5 12

Pensionskostnaderna ingår i personalkostnaderna och består av följande: MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Kostnad avseende tjänstgöring under innevarande period 1 1 1 Räntekostnad 5 5 4 Förväntad avkastning på förvaltningstillgångar –5 –6 –5

Aktuariella förluster (vinster), netto 18 11 –6 Sociala avgifter 3 – 2 Pensionskostnad, netto 18 11 –4

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-25 FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 21 forts.

Väsentliga försäkringstekniska antaganden anställda, per åldersklass, som kommer att lämna företaget genom Den försäkringstekniska beräkningen av pensionsförpliktelser och naturlig avgång. Förändring i löneökningstakten vid beräkning av pensionskostnader baseras på följande väsentliga antaganden, angivna pensionsförpliktelser, har ingen väsentlig påverkan på koncernens som sammanvägda medelvärden för de olika pensionsplanerna. Från uppgifter. och med verksamhetsåret 2013/2014 har Nobinakoncernen anpassat Faktor för förväntad genomsnittlig återstående tjänstgöringstid sin redovisning i IFRS (IAS 19), där avveckling av ”korridormetoden” för bedöms utifrån de anställdas nuvarande åldersfördelning och förvän- förmånsbestämda pensionsplaner införts. Som en följd har historiska tad personalomsättning. Förändring i genomsnittligt åtagande tjänst- aktuariella resultat ökat tidigare rapporterade pensionsförpliktelser och göringstid med 1 år, påverkar pensionsförpliktelsen med 3 (2 och 2) ökat eget kapital. MSEK och –3 (–2 och –2) MSEK vid –1 år. Diskonteringsräntan är baserad för respektive land och på den Pensionsuppräkning avspeglar inflationstakten i respektive land, uppskattade diskonteringsräntan på den avkastning som erhålls på Norge och Sverige. bostadsobligationer. Förändring i diskonteringsräntan med +1 procent Nobinakoncernens pensionskostnad exklusive akturiella påverkar pensionsförpliktelsen med MSEK –12 (–11) och MSEK 14 (13) vid förluster(vinster) som redovisas i koncernens totalresultat uppgick till –1 procent. 187 (210 och 215) MSEK av vilka 0 (1 och 3) MSEK avser planer som är för- Årlig löneökningstakt avspeglar förväntade framtida löneökningar månsbaserade. Koncernens pensionsplaner beskrivs utförligare i not 1, som en sammansatt effekt av inflation och tjänsteålder. Den framtida Företagsinformation och redovisningsprinciper. pensionsökningstakten avspeglar det förväntade procentuella antalet

2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 De huvudsakliga antagandena vid beräkning av pensionsskulden har varit följande: Sverige Norge Sverige Norge Sverige Norge Diskonteringsränta 2,8 % 4,0 % 2,8 % 3,9 % 2,8 % 3,9 % Förväntad löneökningstakt 1,5 % 3,8 % 3,0 % 3,5 % 1,5 % 3,5 %

Framtida pensionsökningstakt 1,5 % 3,5 % 1,5 % 3,3 % 1,2 % 3,2 %

Nuvärde av pensionsförpliktelser: MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Ingående balans 147 157 187 Förmåner intjänade under året 1 1 2 Avgående ur pensionsförpliktelse på grund av ändrade pensionsvillkor –4 – – Räntekostnader 5 5 4 Betalda förmåner –14 –18 –20 Aktuariella vinster (–)/förluster (+) 14 9 –11 Sociala avgifter 3 – – Kursdiﬀerenser 2 –7 –5 Summa vid årets utgång 154 147 157

Förvaltningstillgångarnas verkliga värde: MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Ingående balans 124 138 157 Förväntad avkastning på förvaltningstillgångar 5 6 6 Tillskjutna medel från arbetsgivaren 2 3 1 Utbetalda medel –11 –14 –16 Aktuariella vinster (+)/förluster (–) –4 –2 –5 Kursdiﬀerenser 2 –7 –5 Summa vid årets utgång 118 124 138

Nettotillgångar/-avsättningar för pensionsförpliktelser MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Ingående balans 23 19 30 Betalda förmåner –14 –18 –20 Avgående ur pensionsförpliktelse på grund av ändrade pensionsvillkor –4 – – Tillskjutna medel från arbetsgivare –1 –4 – Utbetalda medel 11 14 16 Aktuariella förluster/vinster (netto) 18 12 –7 Sociala avgifter 3 – – Kursdiﬀerenser ––– Utgående balans, nettotillgångar (–)/avsättningar (+) för pensionsförpliktelser 36 23 19

F-26 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 21 forts.

FÖRDELNING AV FÖRVALTNINGSTILLGÅNGAR

Förvaltningstillgångarnas faktiska marknadsvärden på balansdagen: MSEK 2015-02-28 % 2014-02-28 % 2013-02-28 % Räntebärande värdepapper, likvida medel 106 89 111 89 75 54 Aktier och övriga investeringar 12 11 13 11 63 46 Totalt 118 100 124 100 138 100

Fördelning av förvaltningstillgångar per segment, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Nobina Sverige 11 13 18 Nobina Danmark ––– Nobina Norge 107 111 120 Nobina Finland ––– Summa förvaltningstillgångar 118 124 138

Fördelning av pensionsförpliktelser per segment, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Nobina Sverige 39 39 45 Nobina Danmark ––– Nobina Norge 115 108 112 Nobina Finland ––– Summa pensionsförpliktelser 154 147 157

Pensionsskulderna tryggas via kreditförsäkring. Givet gällande försäkringstekniska beräkningsantaganden, förväntar sig Nobinakoncernen följande betalda förmåner under kommande femårsperiod.

Framtida nettobetalningar, MSEK 2015/16 2016/17 2017/18 2018/19 2019/20 Senare Förväntade nettobetalda förmåner 6 5 6 8 7 28

NOT 22 Övriga avsättningar

Övriga avsättningar, MSEK *) 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Avsättning för förlustkontrakt – 1 8 Avsättning för skador på fordon och skador mot tredje part 29 27 27 Avsättning för miljöåtaganden 10 10 10 Summa 39 38 45

*) Det är därmed inte möjligt att ange någon detaljerad information avseende tidpunkten för utﬂöden från avsättningar.

Avsättning för förlustkontrakt, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Ingående balans 1 8 29 Årets upplösning –1 –7 –21 Årets avsättning ––– Utgående balans – 1 8

Avsättning för skador på fordon och skador mot tredje part, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Ingående balans 27 27 22 Årets upplösning ––– Årets avsättning 2 – 5 Valutadiﬀerens ––– Utgående balans 29 27 27

Avsättning för miljöåtaganden på förhyrda mark och anläggningar, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Ingående balans 10 10 10 Årets upplösning ––– Årets avsättning ––– Utgående balans 10 10 10

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-27 FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 23 Upplåning – obligationslån och övriga skulder

2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Obligationslån och Finansiell Obligationslån och Finansiell Obligationslån och Finansiell Förfallotidpunkt övriga externa lån leasingskuld övriga externa lån leasingskuld övriga externa lån leasingskuld 2013/14 – – – – – 727 2014/15 – – – 696 – 620 2015/16 24 808 721 – 643 2016/17 24 812 698 – 626 2017/18 23 480 552 378 551 – 2018/19 23 476 – – – – 2019/20 569 – –– Senare 53 1 123 – 1 030 – 1 162 716 3 699 552 3 523 551 3 778

Periodisering av ﬁnansiella kostnader –16 – –27 – –33 – Total skuld 700 3 699 525 3 523 518 3 778

Varav kortfristig amorteringsdel av koncernens upplåning 24 610 – 565 – 496 Varav långfristig del 676 3 089 525 2 958 518 3 282 Total skuld 700 3 699 525 3 523 518 3 778

Nominellt Belopp Ränta, vägt Lånevaluta 2014-03-01–2015-02-28 belopp MSEK medelvärde Företagsobligationer och övriga externa lån SEK 560 8,7 Övriga externa lån DKK 124 156 4,3 Finansiell leasingskuld SEK – 2 635 3,8 Finansiell leasingskuld EUR 45 421 3,4 Finansiell leasingskuld NOK 503 551 5,0 Finansiell leasingskuld DKK 73 92 3,8 Summa låneskuld 4 415

Nominellt Belopp Ränta, vägt Lånevaluta 2013-03-01–2014-02-28 belopp MSEK medelvärde Företagsobligationer och övriga externa lån SEK 552 12,6 Övriga externa lån DKK ––– Finansiell leasingskuld SEK – 2 388 4,2 Finansiell leasingskuld EUR 44 395 3,2 Finansiell leasingskuld NOK 595 640 5,1 Finansiell leasingskuld DKK 83 100 3,7 Summa låneskuld 4 075 5,3

Nominellt Belopp Ränta, vägt Lånevaluta 2012-03-01–2013-02-28 belopp MSEK medelvärde Företagsobligationer och övriga externa lån SEK 551 551 12,72 Övriga externa lån DKK ––– Finansiell leasingskuld SEK 2 529 2 529 5,02 Finansiell leasingskuld EUR 47 394 3,14 Finansiell leasingskuld NOK 670 756 5,44 Finansiell leasingskuld DKK 88 99 3,88 Summa låneskuld 4 329 6,08

Långfristiga skulder omfattar företagsobligationer i Nobina Europe AB (”covenants”). De finansiella villkoren medför bland annat att Nobina om nominellt 550 MSEK, emitterade den 13 maj 2014 i samband med Europe AB och dess dotterbolag är begränsade i möjligheten att uppta refinansiering av en tidigare obligation. Företagsobligationerna löper ytterligare lån, ingå finansiella leasingavtal eller sale- and leaseback- med en fast ränta om 8 procent som erläggs halvårsvis (13 maj och 13 avtal, genomföra vissa typer av investeringar samt avyttra tillgångar. november) och förfaller i sin helhet till betalning den 13 maj 2019. Nobina Vidare har Nobina Europe AB och dess dotterbolag i och med de finan- Europe AB har möjlighet att återbetala obligationen i förväg under vissa siella restriktionerna vissa begränsningar i att göra aktieutdelningar. förutsättningar. Utestående företagsobligation per 28 februari 2015, Samtliga dessa villkor var uppfyllda per den 28 februari 2015 och under uppgår till ett sammantaget värde i svenska kronor om 550 MSEK. I och räkenskapsåret. Kostnader i samband med upptagande av lån kost- med utgivandet av företagsobligationerna har Nobina Europe AB samt nadsförs över lånets löptid, om inte lånet löses i förtid, då den aktive- dess dotterbolag förbundit sig att uppfylla ett antal finansiella villkor rade kostnaden i sin helhet kostnadsförs.

F-28 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 24 Övriga kortfristiga skulder

MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Personalens källskatt 102 88 66 Övriga kortfristiga skulder 72 67 87 Summa 174 155 153

NOT 25 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Förutbetalda intäkter 295 218 168 Upplupen lön 366 326 302 Övriga upplupna personalkostnader 166 146 163 Upplupna räntekostnader 13 20 20 Övriga upplupna kostnader 220 185 166 Summa 1 060 895 819

NOT 26 Ställda panter och eventualförpliktelser

MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Ställda säkerheter för obligationslån Ställda panter avseende aktier/nettotillgångar i dotterbolag 899 1 078 784 Övriga pantsatta tillgångar – 378 518 Företagsinteckningar – 357 358 Övriga ställda säkerheter Övriga ställda säkerheter 265 – – Eventualförpliktelser Garanti för leasingåtagande och övriga förpliktelser – – 35 Summa 1 164 1 813 1 695

Nobina AB har utöver ställda leasinggarantier också ställt moderbolags- Som säkerhet för Nobina Europe ABs emitterade obligationer har samt- borgen för inköp av diesel till Nobina Norge AS via Uno-X, 35 MNOK, samt liga aktier i Nobina Sverige AB, Nobina Finland Oy, Nobina Norge AS, för av Atradius utfärdade fullgörandegarantier till förmån för norska och Swebus Express AB och Nobina Danmark A/S pantsatts till säkerhet för danska kollektivtraﬁkmyndigheter om 45 MSEK. Nobina Sverige AB har obligationerna. ställt ut en företagsinteckning om 150 MSEK som säkerhet för kredit på motsvarande belopp i Danske Bank.

I samband med emitterandet av företagsobligationen har följande aktier i dotterbolag pantsatts: 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Aktier i Nobina Sverige AB 621 570 528 Aktier i Swebus Express AB 10 9 9 Aktier i Nobina Finland Oy Ab 87 65 37 Aktier i Nobina Busco AB – 5 1 Aktier i Nobina Norge AS 169 141 40 Aktier i Nobina Danmark A/S 12 11 9 Aktier i Nobina Spår AB – 1 1 Aktier i Nobina Europe AB – 276 159 Summa 899 1 078 784

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-29 FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 27 Finansiella risker och riskhantering

All riskhantering sker centralt och i enlighet med av styrelsen fastställd VALUTARISK finanspolicy. Nobina använder derivatinstrument vid behov som en del Valutaexponering uppstår i samband med betalningsflöden i utländsk i sin finansiella riskstyrning för att begränsa valuta-, ränte- och diesel- valuta (transaktionsexponering) och vid omräkning av utländska dotter- prisexponering. Per den 28 februari 2015 hade bolaget utestående bolags balans- och resultaträkningar i svenska kronor SEK (omräk- elderivat via Nordpool. Under året har bolaget löpande haft utestående ningsexponering). Koncernens finanspolicy anger att valutaexponering elderivat, men inga diesel-, ränte- eller valutaderivat. kan säkras. Dotterbolagen erhåller samtliga intäkter samt betalar alla Nobina är huvudsakligen exponerad för följande finansiella risker: väsentliga kostnader i lokal valuta, inklusive kostnader under leasingavtal, vilka tecknas centralt för dotterbolagens räkning men i lokal Ǌ Likviditetsrisk valuta. Ǌ Ränterisk Transaktionsexponering – Efter obligationsrefinansieringen 2014 är hela obligationslånet finansierat i SEK, därmed har den tidigare valuta- Ǌ Refinansieringsrisk risken eliminerats. Ǌ Kredit- och motpartsrisk Koncernen är även exponerad mot valutakursförändringar genom sina inköp av diesel, vilket handlas på den internationella råvarumark- Ǌ Valutarisk naden i US dollar. Denna valutarisk kan säkras genom att dieselderivat Ǌ Råvarurisk ingås i lokal valuta. Se vidare under Råvarurisk. Omräkningsexponering – Nobina AB och Nobina Europe ABs valuta- Ǌ Indexering exponering avseende omräkning av utländska dotterbolag säkras normalt inte. Årets valutakursdifferens på utländska dotterbolag säkras i LIKVIDITETSRISK totalresultatet uppgick till 6 (–8) MSEK. En försvagning/förstärkning av Med likviditetsrisk avses risken att likvida medel inte finns tillgängliga den svenska kronans växelkurs med 10 procent vid omräkning av de och finansiering inte kan erhållas när det behövs. Nobina har en kredit utländska dotterbolagens resultaträkningar påverkar koncernens för rörelsekapital som förfaller den 1 december 2015. Krediten löper på resultat efter finansiell poster med cirka 5 MSEK. 364 dagar då den omprövas av banken och kan förlängas. Tillgänglig kredit var 132 MSEk per den 28 februari 2015. RÅVARURISK Koncernen är exponerad mot råvaruprisförändringar genom sina inköp SÄKRINGSPOLICY av diesel. Råvarupriset svarar för mindre än hälften av det totala diesel- Bolagets säkringspolicy är utformad för att säkerställa förutsägbarhet priset och resterande del avser skatter, transport och förädling. Inom och reducera volatilitet i likviditet och operativa kostnader på ett kost- regional trafik får koncernen kompensation för förändringar i dieselpri- nadseffektivt sätt. Säkringspolicyn föreskriver att bolaget kan ingå set genom intäktsindex i sina trafikavtal. Indexkorgarna i trafikavtalen säkringar för bränsle-, valuta- och ränteexponering. är relativt väl matchade med koncernens kostnadsmassa, men det faktum att indexregleringen sker med eftersläpning ger en viss negativ RÄNTERISK resultateffekt vid ökande kostnader. Inga utestående dieselderivat Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar fanns den 28 februari 2015. koncernens räntenetto negativt. Hur snabbt en ränteförändring får genomslag i räntenettot beror på lånens räntebindningstid. Koncernen INDEXERINGSRISK är huvudsakligen exponerad mot ränterisk i och med bolagets finan- De kontraktsbundna avtalen omfattar kostnadskompensation genom siella och operationella leasing eftersom leasingavgifterna bland annat överenskomna index (vari vanligen ingår inflation lön och bränsle, samt baseras på en rörlig marknadsränta. Om den rörliga räntan höjs med ibland ytterligare någon komponent såsom ränta,). Eftersom dessa 1 procentenhet innebär det en ökad räntekostnad för koncernen på cirka index inte 100-procentigt följer kostnadsutveckling, så finns det risk att 41 MSEK före effekt av indexkompensation. Ränterisken kompenseras full kompensation för kostnadsökningar inte erhålls, då branschens delvis av inflationskomponenten i intäktsindexeringen i trafikavtalen, kostnader kan stiga snabbare än den indexersättning som erhålls från dessutom finns i vissa trafikavtal en räntekomponent i indexkorgen. kunderna. Dessutom sker kompensationi intäkterna med viss efter- Koncernens obligationslån löper med fast kupongränta och medför släpning, vilket ger en negativ resultateffekt vid kostnadsökningar. därmed ingen ränterisk. Det omvända gäller vid sjunkande kostnader. Refinansieringsrisk Koncernen löper en refinansieringsrisk då Nobina Europes befintliga obligationslån på 550 MSEK förfaller den 13 maj 2019. För Nobinas leasingfinansering föreligger det ingen refinanseringsrisk eftersom leasekontrakten är tio år och Nobina avser att köpa bussarna vid leasingkontraktens avslut. Dessutom finns alltid ett tillgängligt erbjudande av bussfinansering när ett nytt anbud lämnas in.

Kredit- och motpartsrisk Koncernens finansiella transaktioner ger upphov till kreditrisker gentemot finansiella motparter. Nobinas finanspolicy anger att kreditrisken skall begränsas genom att endast motparter med god kreditvärdighet accepteras samt genom fastställda limiter. Kommersiella kreditrisker begränsas av en diversifierad kundstock, bestående av huvudsakligen kommunalt och landstingsägda kollektivtrafikmyndigheter, med mycket god kreditvärdighet. De kundfordringar som bedömts vara osäkra har reserverats och påverkat rörelseresultatet med –4 (–9) MSEK.

F-30 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 28 Finansiella instrument

Verkligt värde Finansiella tillgångar, Redovisat värde, MSEK hierarki 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Lånefordringar och kundfordringar Långfristiga fordringar – – 1 Kundfordringar 519 375 369 Övriga fordringar 76 74 81 Spärrade likvida medel 115 156 175 Likvida medel 453 309 137 Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen 2 – – –

Elderivat. Verkligt värde bestäms enligt pris noterade på en aktiv marknad, vilket motsvarar den så kallade nivå ett, enligt IFRS 7. 1 – 1 – Koncernen totalt 1 163 915 763

Finansiella tillgångar, Redovisat värde, MSEK 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Lånefordringar och kundfordringar Långfristiga fordringar 4 416 4 074 4 329 Kundfordringar 476 470 465 Övriga fordringar 174 155 153 Spärrade likvida medel 2 – – – Koncernen totalt 5 066 4 699 4 947

VERKLIGT VÄRDE Nobina Europe AB har obligationslån på nominellt 550 MSEK, vilket är Finansiella tillgångar och skulders redovisade värden överensstämmer noterat på NASDAQ Stockholm. Verkligt värde bedöms vara detsamma i allt väsentligt med verkligt värde. Gällande obligationslånet se vidare som nominellt värde på obligationerna. Obligationen har handlats i viss nedan. omfattning under året och kursen har legat omkring 101 procent av Vid fastställande av verkligt värde används officiella marknadsnote- nominellt belopp. Överkursen är ett uttryck för investerarnas värdering ringar på balansdagen. I de fall sådana saknas görs värdering genom av obligationen givet räntekupongen på 8 procent, det påverkar dock diskontering av framtida kassaflöden till noterad marknadsränta för inte Nobina Europes förpliktelser att återbetala nominellt belopp. respektive löptid eller genom annan metod som i varje enskilt fall Verkligt värde på den finansiella leasingskulden är beräknad efter bedöms ge den bästa uppskattningen av verkligt värde. Omräkning rörlig ränta med oförändrad kreditmarginal, vilket innebär att det redo- till SEK har skett till noterad kurs på balansdagen. visade värdet på skulden överensttämmer med det verkliga värdet.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-31 FINANSIELLA RAPPORTER

NOT 29 Närståendetransaktioner

Fonder förvaltade av Sothic Capital, Invesco, och Avenue Capital deltog En ledamot i Nobina ABs styrelse har nominerats av Sothic Capital. tillsammans med övriga investerare i reﬁnansieringen av Nobina Europe En ledamot nominerad av Anchorage Capital valdes in i styrelsen vid ABs obligationslån under verksamhetsåret 2014, vilket resulterade i nya extra bolagsstämma den 4 mars 2014. obligationer i Nobina Europe AB till nominellt låne belopp om 550 MSEK. Interna tjänster inom Nobinakoncernen säljs och köps på basis av De största aktieägarna i Nobina AB är Sothic Capital, Invesco, Ancho- gällande prislistor och villkor för icke närstående parter. Överenskom- rage Capital, Avenue Capital samt Blue Mountain Capital. Både aktier melser om tjänster med koncerninterna företag träﬀas på basis av själv- och obligationer har varit föremål för omfattande handel och som en kostnadspris plus vinsttillägg, med en marginal mellan 3–5 procent. konsekvens har samägandet mellan obligationer och aktier minskat till uppskattningsvis under 20 procent.

2014-03-01 2013-03-01 2012-03-01 Närståendetransaktioner –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 Försäljning av tjänster till koncerninterna företag ––– Köp av tjänster från koncerninterna företag ––– Personalkostnader Styrelse –3 –1 –3 Ledande befattningshavare –31 –27 –32 Pensionskostnader –6 –6 –8 Sociala avgifter –9 –10 –11 Summa närståendetransaktioner –49 –44 –54

Resultat från andelar i koncerninterna företag ––– Ränteintäkter från koncerninterna företag ––– Räntekostnader till koncerninterna företag ––– Räntekostnader till obligationsinnehavare –52 –69 –80

Närståendetransaktioner 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 Fordringar på koncerninterna bolag ––– Skulder till koncerninterna bolag ––– Pensionsavsättning VD –7 –5 –4 Obligationslån –550 –552 –551

NOT 30 Valutakurser

Genomsnitt Balansdag 2014-03-01 2013-03-01 2012-02-29 Valutakurser –2015-02-28 –2014-02-28 –2013-02-28 2015-02-28 2014-02-28 2013-02-28 EUR 9,197 8,698 8,666 9,383 8,901 8,455 NOK 1,092 1,093 1,164 1,097 1,076 1,129 DKK 1,234 1,166 1,164 1,257 1,193 1,135

NOT 31 Händelser efter balansdagen

Den första april annonserade bolaget att styrelsen i Nobina utsett råd- belopp motsvarande 75 procent av utbetalat belopp (netto efter skatt) i givare för att undersöka strategiska alternativ samt alternativ för kapi- Aktier genom att förvärva Aktier i Erbjudandet. Motsvarande beslut har talstrukturen. även fattats avseende villkoren för incitamentsprogrammet för styrelse- Styrelsen i Nobina AB, förutom bolagets VD, har vid styrelsemöte ledamöterna. Den totala kostnaden för de båda programmen uppgår till den 24 maj 2015 beslutat att ersätta de beﬁntliga villkoren för det incita- 172 MSEK (inklusive sociala avgifter och skatter), varvid de ledande mentsprogram för ledande befattningshavare som nämns i not 7 inför befattningshavarna kommer att vara berättigade till ett sammanlagt en kommande börsintroduktion på så sätt att deltagarna i programmet belopp om cirka 122 MSEK (exklusive sociala avgifter och skatter) och kommer att erhålla full utbetalning i samband med Erbjudandets full- styrelseledamöterna ett sammanlagt belopp om cirka 11,3 MSEK (exklu- följande, varvid deltagarna i programmet kommer att återinvestera ett sive sociala avgifter och skatter).

F-32 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) FINANSIELLA RAPPORTER

REVISORS RAPPORT FÖR RÄKENSKAPSÅRET 2014/2015

Till styrelsen i Nobina AB (publ), org nr ""'"/'-%"'&

Revisors rapport avseende historisk finansiell information Vi har utfört en revision av de 1nansiella rapporterna för Nobina AB (publ) och dess dotterbolag (koncernen) på s. F-#–F-0*, som omfattar koncernens rapporter över 1nansiell ställning per den *) februari *(#" och koncernens resultaträkning, rapport över totalresultat, redogörelsen för förändringar i eget kapital och kassa9ödesanalys för detta år samt ett sammandrag av väsentliga redovisningsprinciper och andra tilläggs- upplysningar.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att de 1nansiella rapporterna tas fram och presenteras på ett sådant sätt att de ger en rättvisande bild av 1nansiell ställning, resultat, förändringar i eget kapital och kassa9öde i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen och kompletterande tillämplig normgivning. Denna skyldighet innefattar utformning, införande och upprätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på rättvisande sätt presentera de 1nansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Styrelsen ansvarar även för att de 1nansiella rapporterna tas fram och presenteras enligt kraven i prospektförordningen )(&/*((%/EG.

Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om de 1nansiella rapporterna på grundval av vår revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med FARs rekommendation RevR " Granskning av %nansiell information i prospekt . Det innebär att vi följer etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att de 1nansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. En revision i enlighet med FARs rekommendation RevR " Granskning av %nansiell information i prospekt innebär att utföra granskningsåtgärder för att få revisionsbevis som bestyrker belopp och upplysningar i de 1nansiella rapporterna. De valda granskningsåtgärderna baseras på vår bedömning av risk för väsentliga felaktigheter i de 1nansiella rapporterna oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Vid riskbedöm- ningen överväger vi den interna kontroll som är relevant för bolagets framtagande och rättvisande presentation av de 1nansiella rapporterna som en grund för att utforma de revisionsåtgärder som är tillämpliga under dessa omständigheter men inte för att göra ett uttalande om e6ektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innebär också att utvärdera tillämpligheten av använda redovisningsprinciper och rimligheten i de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort samt att utvärdera den samlade presentationen i de 1nansiella rapporterna. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som underlag för vårt uttalande.

Uttalande Enligt vår uppfattning ger de 1nansiella rapporterna en rättvisande bild i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen och kompletterande tillämplig normgivning av Nobina AB (publ) koncernens ställning per den *) februari *(#" och resultat, redogörelse för förändringar i eget kapital och kassa9öde för detta år.

Stockholm den 0 juni *(#"

Pricewaterhouse Coopers AB

Michael Bengtsson Auktoriserad revisor

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) F-33 FINANSIELLA RAPPORTER

REVISORS RAPPORT FÖR RÄKENSKAPSÅREN 2013/2014 OCH 2012/2013

Till styrelsen i Nobina AB (publ), org nr ""'"/'-%"'&

Revisors rapport avseende historisk finansiell information Vi har utfört en revision av de 1nansiella rapporterna för Nobina AB (publ) på sidorna F-#–F-0*, som omfattar koncernens balansräkningar per den *) februari *(#% och *(#0 och koncernens resultaträkningar, rapporter över totalresultat, kassa9ödesanalyser och redogörelser för förändringar i eget kapital för dessa räkenskapsår samt ett sammandrag av väsentliga redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att de 1nansiella rapporterna tas fram och presenteras på ett sådant sätt att de ger en rättvisande bild av 1nansiell ställning, resultat, förändringar i eget kapital och kassa9öde i enlighet med International Financial Reporting Standards, så som de antagits av EU, och kompletterande tillämplig normgivning. Denna skyldighet innefattar utformning, infö- rande och upprätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på rättvisande sätt presentera de 1nansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Styrelsen ansvarar även för att de 1nansiella rapporterna tas fram och presenteras enligt kraven i prospekt- förordningen )(&/*((%/EG.

Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om de 1nansiella rapporterna på grundval av vår revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med FARs rekommendation RevR " Granskning av %nansiell information i prospekt . Det innebär att vi följer etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att de 1nansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. En revision i enlighet med FARs rekommendation RevR " Granskning av %nansiell information i prospekt innebär att utföra granskningsåtgärder för att få revisionsbevis som bestyrker belopp och upplysningar i de 1nansiella rapporterna. De valda granskningsåtgärderna baseras på vår bedömning av risk för väsentliga felaktigheter i de 1nansiella rapporterna oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Vid risk- bedömningen överväger vi den interna kontroll som är relevant för bolagets framtagande och rättvisande presentation av de 1nansiella rapporterna som en grund för att utforma de revisionsåtgärder som är till- lämpliga under dessa omständigheter men inte för att göra ett uttalande om e6ektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innebär också att utvärdera tillämpligheten av använda redovisningsprinciper och rimligheten i de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort samt att utvärdera den samlade presentationen i de 1nansiella rapporterna. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som underlag för vårt uttalande.

Uttalande Enligt vår uppfattning ger de 1nansiella rapporterna avseende koncernen en rättvisande bild i enlighet med International Financial Reporting Standards, så som de antagits av EU, och kompletterande tillämplig normgivning av koncernens ställning per den *) februari *(#% och *(#0 och resultat, totalresultat, redo- görelse för förändringar i eget kapital och kassa9öde för dessa räkenskapsår.

Stockholm den 0 juni *(#"

Ernst & Young AB

Erik Åström Auktoriserad revisor

F-34 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) DEFINITIONER

DEFINITIONER

Aktierna avser Bolagets aktier, vardera aktie med ett kvotvärde om [,ac kronor efter Sammanläggningen. Anchorage avser fonder, konton och bolag förvaltade av Anchorage Capital Group, L.L.C. BlueCrest avser fonder förvaltade av BlueCrest Multi Strategy Credit Master Fund Limited. BlueMountain avser fonder förvaltade av BlueMountain Capital Management, LLC. Bolaget eller Nobina avser Nobina AB (publ). Bolagets Marknadsstudie avser den marknadsstudie som genomförts av ett ledande strategikonsultföretag på uppdrag av Bolaget. Carnegie avser Carnegie Investment Bank AB (publ). Danske Bank avser Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial. Direktivet om offentlig upphandling avser Europaparlamentets och rådets direktiv ^cXY/^_/EU om upphandling av enheter som är verksamma inom områdena vatten, energi, transporter och posttjänster. Erbjudandet avser erbjudandet av Aktier enligt detta Prospekt. EES avser Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. EU avser Europeiska Unionen. Euroclear Sweden avser Euroclear Sweden AB. EY avser Ernst & Young AB. FASB avser Financial Accounting Standards Board. Gladwyne avser fonder förvaltade av Gladwyne Investments LLP. IFRS avser International Financial Reporting Standards såsom dessa antagits av EU. Invesco avser fonder förvaltade av Invesco Senior Secured Management Inc. Ironshield avser fonder förvaltade av Ironshield Capital Management LLP. Joint Bookrunners avser Carnegie, Danske Bank och Pareto Securities. Joint Global Coordinators avser Carnegie och Danske Bank. Kite Lake avser fonder förvaltade av Kite Lake Capital Management (UK) LLP. Koden avser Svensk kod för bolagsstyrning. KPI avser konsumentprisindex. LCC avser livscykelkostnadsanalys. Magnolia avser fonder förvaltade av Magnolia Road Capital LP. Nobina, Bolaget eller Koncernen avser, beroende på sammanhanget, Nobina AB (publ) eller Nobina AB (publ) och dess dotterbolag. Nobina Danmark avser Nobina Danmark A/S. Nobina Europe avser Nobina Europe AB (publ). Nobina Finland avser Nobina Finland Oy. Nobina Fleet avser Nobina Fleet AB. Nobina Norge avser Nobina Norge AS. Pareto Securities avser Pareto Securities AB. Placeringsavtalet avser det placeringsavtal som avses ingås mellan Bolaget, de Säljande Aktieägarna och Joint Bookrunners, såsom vidare beskrivits i avsnittet ”Avtal om placering av aktier”. Prospekt avser detta dokument. PwC avser PricewaterhouseCoopers AB.

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) A-1 DEFINITIONER

QIB avser ”kvalificerade institutionella köpare” enligt definitionen i Rule XYYA i Securities Act. Regulation S avser Regulation S i Securities Act. Rule KLLA avser Rule XYYA i Securities Act. Rättsmedelsdirektivet avser Europaparlamentets och rådets direktiv (^ccd/aa/EG) om effektivare förfarande för prövning av offentlig upphandling. Sammanläggningen avser den av årsstämman den ^d maj ^cX_ beslutade sammanläggningen av tio Aktier till en Aktie. SEB avser Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). Securities Act avser U.S. Securities Act från XZ[[, vid var tid gällande form. Sothic Capital avser fonder förvaltade av Sothic Capital Management LLP. Säljande Aktieägare avser Sothic Capital, BlueMountain, Invesco, Anchorage, BlueCrest, Ironshield, Gladwyne, Kite Lake och Magnolia. Övertilldelningsoptionen avser möjligheten för Joint Bookrunners att förvärva ytterligare aktier från Sothic Capital, Anchorage och Invesco för att täcka eventuell övertilldelning eller andra korta positioner, om några, i samband med Erbjudandet.

A-2 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) ADRESSER

ADRESSER

BOLAGET

Nobina AB (publ) Armégatan [b SE-XdX dX Solna Stockholm Sverige

JOINT BOOKRUNNERS

Carnegie Investment Bank AB Danske Bank A/S Pareto Securities AB Regeringsgatan _a Danmark, Sverige Filial Berzelii Park Z Xc[ [b Stockholm Norrmalmstorg X P.O. Box dYX_ Sverige Xc[ Z^ Stockholm Xc[ ZX Stockholm Sverige Sverige

LEGALA RÅDGIVARE Till Bolaget Avseende svensk rätt Avseende amerikansk rätt

Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB Latham & Watkins (London) LLP Hamngatan ^ ZZ Bishopsgate XXX Yd Stockholm London EC^M [XF Sverige Storbritannien

Till Joint Bookrunners Avseende svensk rätt

Advokatfirman Hammarskiöld & Co Skeppsbron Y^ Xc[ Xd Stockholm Sverige

BOLAGETS REVISOR

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Torsgatan ^X XX[ Zd Stockholm Sverige

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) A-3

Ineko Finanstryck ^cX_ – ^[[dbb