Nobina Ab (Publ)
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I NOBINA AB (PUBL) Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners Joint Bookrunner Viktig information Detta prospekt (” Prospektet ”) har upprättats med anledning av erbjudandet till allmänheten i Sverige, till institutionella investerare i Sverige och utomlands av Aktier i Nobina AB (publ) (ett svenskt publikt aktiebolag) och upptagandet till handel av Aktierna på Nasdaq Stockholm (” Erbjudandet ”). Med ” Nobina ”, ” Bolaget ” eller ” Koncernen ” avses i detta Prospekt, beroende på sammanhanget, Nobina AB (publ) eller Nobina AB (publ) och dess dotterbolag. Carnegie Investment Bank AB (publ) (” Carnegie ”) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (” Danske Bank ”) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners (” Joint Global Coordinators ”) i samband med Erbjudandet och Pareto Securities AB (” Pareto Securities ” är tillsammans med Joint Global Coordinators ” Joint Bookrunners ”) är Joint Bookrunner. Med ” Säljande Aktieägare ” avses Sothic Capital, BlueMountain, Invesco, Anchorage, BlueCrest, Ironshield, Gladwyne, Kite Lake och Magnolia. Se vidare ”Definitioner’ ’ för definitioner av dessa och andra begrepp i Prospektet. Förutom vad som uttryckligen anges häri har ingen finansiell information i detta Prospekt reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information som rör Bolaget i detta Prospekt och som inte är en del av den information som har reviderats eller granskats av Bolagets revisor i enlighet med vad som anges häri är hämtad från Bolagets interna bokförings- och rapporteringssystem. Erbjudandets struktur Erbjudandet består av: (a) ett offentligt erbjudande till institutionella och privata investerare i Sverige, (b) ett erbjudande i USA riktat till vissa institutionella köpare (qualified institutional buyer – ”QIB ”) såsom definierats i och enligt bestämmelserna i Rule XYYA (” Rule KLLA ”) i USA:s värdepapperslag av år XZ[[, Securities Act, jämte ändringar (” Securities Act ”), eller andra eventuella undantag från registreringskraven i Securities Act och (c) ett riktat erbjudande till institutionella investerare i resten av världen. Erbjudanden och försäljning utanför USA görs i enlighet med Securities Acts bestämmelser enligt Regulation S (” Regulation S ”). Erbjudandet riktas inte till allmänheten i något annat land än Sverige, och riktas inte heller till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller åtgärder förutom vad som följer av svensk rätt. Inga åtgärder har vidtagits och kommer heller inte att vidtas i andra jurisdiktioner än Sverige för att tillåta erbjudanden av Aktier till allmänheten eller tillåta innehav och distribution av Prospektet eller andra dokument som gäller Bolaget eller Aktierna i sådan jurisdiktion. Anmälningar om att förvärva Aktier som bryter mot dessa regler kan komma att anses vara ogiltiga. Bolaget och Joint Bookrunners kräver att personer som får Prospektet informerar sig om dessa begränsningar och följer dem. Varken Bolaget, Joint Bookrunners eller någon av de Säl- jande Aktieägarna åtar sig något rättsligt ansvar i den händelse att någon person, oavsett om det rör sig om en eventuell investerare eller ej, bryter mot sådana begränsningar. Aktierna som omfattas av Erbjudandet har inte rekommenderats av någon federal eller delstatlig värdepap- perskommission eller tillsynsmyndighet i USA. Dessa myndigheter har inte heller bekräftat att innehållet i detta Prospekt är korrekt och har inte fastställt att informationen är tillräcklig. Att påstå motsatsen utgör brott i USA. Aktierna som omfattas av Erbjudandet har inte registrerats i enlighet med Securities Act eller hos någon tillsynsmyndighet för värdepapper i någon av USAs delstater, och kommer heller inte att registreras hos dessa. I USA tillhandahålls detta Prospekt på konfidentiell basis och enbart i syfte att göra det möjligt för en eventuell investerare att över- väga huruvida de önskar att köpa de värdepapper som beskrivs i Prospektet. Informationen i Prospektet har tillhandahållits av Bolaget och andra källor som identifieras i Prospektet. Det är inte tillåtet att distribuera Prospektet till någon annan person än den som erbjuds att köpa Aktier enligt Joint Bookrunners eller deras representanters anvisningar, samt till eventuella personer som ombetts att ge råd till de personer som erbjudits att köpa Aktier i samband med Erbjudandet. Det är förbjudet att röja innehållet i Prospektet utan Bolagets föregående skriftliga godkännande. Det är förbjudet att reproducera eller distribuera hela eller delar av Prospektet i USA samt att röja dess innehåll för någon annan. Prospektet är avsett för varje individuell person som erbjuds att köpa Aktier och utgör inte ett erbjudande till någon annan person eller till all- mänheten att köpa de Aktier som är föremål för Erbjudandet. Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i ^ kap. ^_ § och ^a § lag (XZZX:Zbc) om handel med finansiella instrument, som implementerar Europaparlamentets och rådets direktiv ^cc[/dX/EG (” Prospektdirektivet ”). Godkän- nande och registrering av Finansinspektionen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att informationen i Prospektet är korrekt eller full- ständig. I samband med Erbjudandet har Bolaget även upprättat en engelsk språkversion av detta Prospekt. Vid eventuell avvikelse mellan de olika språkversionerna ska texten i det svenska Prospektet äga företräde. Erbjudandet och detta Prospekt regleras av svensk rätt. Tvist i anled- ning av Erbjudandet eller detta Prospekt ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Stabiliseringsliknande åtgärder I samband med Erbjudandet kan Danske Bank (” Stabiliseringsmanagern ”) och dess representanter komma att agera såsom stabiliserings- manager på uppdrag av Joint Bookrunners och kan därvid delta i transaktioner som stabiliserar, vidmakthåller eller på annat sätt påverkar priset på Nobinas Aktier i upp till [c dagar från dagen för offentliggörandet av priset i Erbjudandet. Mer specifikt har Joint Bookrunners, Säljande Aktie- ägare och Bolaget överenskommit att Stabiliseringsmanagern, på uppdrag av Joint Bookrunners kan övertilldela Aktier eller utföra transak- tioner i syfte att stödja Aktiernas marknadspris på en högre nivå än som annars skulle råda. Stabiliseringsmanagern och dess representanter är inte skyldiga att delta i några av dessa åtgärder och det finns därför inte någon garanti för att dessa åtgärder kommer att vidtas; om de vidtas kan Stabiliserings managern eller dess representanter avbryta någon av dessa aktiviter när som helst och de måste avslutas vid slutet av [c-dagarsperioden som omnämns ovan. Förutom vad som krävs enligt lagar och regler har Stabiliseringsmanagern inte för avsikt att offentlig- göra omfattningen av några stabiliseringsliknandetransaktioner. Se ” Avtal om placering av aktier–Stabilisering ” för ytterligare information. Bransch- och marknadsinformation Information tillgängliggjord i Prospektet om marknadsklimat, marknadsutveckling, tillväxttakt, marknadstrender och om konkurrenssituatio- nen på marknaden och i regionerna där Bolaget bedriver verksamhet är baserad på data, statistisk information och rapporter från tredje part och/eller upprättande av Bolaget baserat på Bolagets egen information och information i sådana tredjepartsrapporter, däribland en marknads- studie som genomförts av ett ledande strategikonsultföretag på uppdrag av Bolaget (” Bolagets Marknadsstudie ”). Sådan information har korrekt återgivits och, såvitt Bolaget känner till, har inga fakta utelämnats vilket skulle kunna föranleda informationen att vara ofullständig eller missvisande. Branschpublikationer och -rapporter anger vanligen att information däri har inhämtats från källor som bedöms som trovärdiga, men riktig- heten och fullständigheten är inte garanterad. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhallanden. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i detta Prospekt och som har hämtats från eller härrör från branschpublikationer eller -rapporter. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin natur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Prospektet innehåller också uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån och som inte kan insamlas från publikationer av marknadsundersökningsinstitutioner eller några andra oberoende källor. Sådan information har tagits fram av Bolaget baserat på tredje- partskällor och Bolagets egna interna uppskattningar, inklusive Bolagets Marknadsstudie. I många fall finns det inte någon publikt tillgänglig information om sådana marknadsdata från exempelvis branschorganisationer, myndigheter eller andra organisationer och institutioner. Bola- get anser att dess uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån är användbara för att ge investerare en bättre förståelse av såväl branschen i vilken Bolaget verkar som dess position inom branschen. Även om Bolaget anser att dess interna marknadsobservationer är tillförlitliga, har inte Bolagets egna uppskattningar granskats eller verifierats av några externa parter. Även om Bolaget inte är medvetet om några felaktigheter beträffande branschen eller liknande data presenterad