Prospetto Informativo
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dorso 3 cm Prospetto Informativo RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE ED ALL’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI NEL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI DI CATEGORIA SPECIALE IL SOLE 24 ORE EMITTENTE Il Sole 24 ORE S.p.A. COORDINATORI DELL’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI SOTTOSCRIZIONE E JOINT BOOKRUNNERS JOINT BOOKRUNNERS Prospetto Informativo RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO PER L’OFFERTA PUBBLICA E SPONSOR JOINT LEAD MANAGERS DELL’OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE L’Offerta Pubblica di Sottoscrizione è parte di una Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione di n. 35.091.490 azioni di ca- tegoria speciale de Il Sole 24 ORE S.p.A. che comprende un’Offerta Pubblica di Sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia di minimo n. 7.018.298 azioni di categoria speciale ed un Collocamento Istituzionale riservato agli Investitori Pro- fessionali in Italia e istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 ad esclusione di Stati Uniti, Canada, Australia e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 16 novembre 2007 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 7101525 in data 15 novembre 2007. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente (Milano, Via Monterosa n. 91) e di Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6) e sul sito internet dell’Emittente www.gruppoilsole24ore.com. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. AVVERTENZA Si richiama l’attenzione sul fatto che oggetto della presente Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione e dell’ammissione alla quotazione sul MTA sono esclusivamente azioni di categoria speciale (“Azioni Speciali”) emesse da Il Sole 24 ORE S.p.A.; tali Azioni Speciali presentano le caratteristiche e i rischi indicati nella Sezione Prima, Capitolo IV, Fattore di Rischio n. 3.1 nella Sezione Prima Capitolo XXI, Paragrafo 21.2 e nella Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.1 del presente Prospetto Informativo. Pagina lasciata volutamente in bianco INDICE Definizioni 9 Glossario 13 Nota di Sintesi 15 SEZIONE PRIMA - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 35 Capitolo I - Persone responsabili 36 1.1 Responsabili del Prospetto Informativo 36 1.2 Dichiarazione di responsabilità 36 Capitolo II - Revisori legali dei conti 37 2.1 Revisori legali dell’Emittente 37 2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione 37 Capitolo III - Informazioni finanziarie selezionate 38 Premessa 38 3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative ai periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 40 3.1.1 Informazioni selezionate consolidate di conto economico 40 3.1.2 Andamento dei ricavi del Gruppo per area di attività 41 3.1.3 Informazioni selezionate consolidate di stato patrimoniale 41 3.1.4 Posizione finanziaria netta consolidata 42 3.1.5 Informazioni selezionate consolidate di rendiconto finanziario 42 3.1.6 Dati selezionati per azione del Gruppo 43 3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 di- cembre 2006 e 2005 44 3.2.1 Informazioni selezionate consolidate di conto economico 44 3.2.2 Andamento dei ricavi del Gruppo per area di attività 45 3.2.3 Informazioni selezionate consolidate di stato patrimoniale 45 3.2.4 Posizione finanziaria netta consolidata 46 3.2.5 Informazioni selezionate consolidate di rendiconto finanziario 46 3.2.6 Dati selezionati per azione del Gruppo 46 Prospetto Informativo - 1 3.3 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 di- Indice cembre 2005 e 2004 47 3.3.1 Informazioni selezionate consolidate di conto economico 47 3.3.2 Andamento dei ricavi del Gruppo per area di attività 48 3.3.3 Informazioni selezionate consolidate di stato patrimoniale 48 3.3.4 Posizione finanziaria netta consolidata 49 3.3.5 Informazioni selezionate consolidate di rendiconto finanziario 49 3.3.6 Dati selezionati per azione del Gruppo 50 3.4 Indici di redditività e struttura finanziaria 50 Capitolo IV - Fattori di rischio 51 Capitolo V - Informazioni relative all’emittente 68 5.1 Storia ed evoluzione dell’attività dell’Emittente 68 5.1.1 Denominazione sociale 68 5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese 68 5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente 68 5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di costituzione e sede sociale 68 5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 69 5.2 Principali investimenti 78 5.2.1 Investimenti effettuati 78 5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione 81 5.2.3 Investimenti futuri 81 Capitolo VI - Descrizione delle attività 83 6.1 Principali attività 83 6.1.1 Premessa 83 6.1.2 Descrizione delle Aree di business 88 6.1.3 I nuovi prodotti e servizi 109 6.1.4 Canali di vendita 111 6.1.5 Fattori chiave relativi alle operazioni e alle principali attività del Gruppo 114 6.1.6 Programmi futuri e strategie 116 6.1.7 Quadro normativo di riferimento 118 6.2 Principali mercati e informazioni relative alla posizione concorrenziale dell’Emittente nei mercati in cui opera 125 6.2.1 Premessa 125 6.2.2 Descrizione Principali mercati 125 6.3 Eventi eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mer- cati in cui opera 138 6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 138 6.5 Posizionamento competitivo 139 Capitolo VII - Struttura organizzativa 140 7.1 Descrizione del gruppo cui appartiene l’Emittente 140 Gruppo Il Sole 24 ORE 7.2 Descrizione delle società del Gruppo 141 2 - Prospetto Informativo Capitolo VIII - Immobili, impianti e macchinari 145 8.1 Immobilizzazioni materiali esistenti o previste 145 8.1.1 Beni immobili in proprietà 145 8.1.2 Beni in uso 146 8.2 Problematiche ambientali 148 Capitolo IX - Resoconto della situazione gestionale e finanziaria 149 9.1 Situazione finanziaria 149 9.2 Gestione operativa 150 9.2.1 Informazioni economiche relative ai primi semestri 2007 e 2006 150 9.2.2 Informazioni economiche relative agli esercizi chiusi al 31 di- cembre 2006 e 2005 168 9.2.3 Informazioni economiche relative agli esercizi chiusi al 31 di- cembre 2005 e 2004 186 9.3 Variazioni sostanziali delle vendite 195 9.4 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica 195 Capitolo X - Risorse finanziarie 196 10.1 Risorse finanziarie del Gruppo 196 10.2 Flussi di cassa consolidati del Gruppo 197 10.2.1 Flussi di cassa consolidati del Gruppo nel primo semestre 2007 e nel primo semestre 2006 197 10.2.2 Flussi di cassa consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2005 201 10.2.3 Flussi di cassa consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004 203 10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente 206 10.3.1 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 206 10.3.2 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente al 31 dicembre 2006 e 2005 212 10.3.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente al 31 dicembre 2005 e 2004 216 10.3.4 Analisi della posizione finanziaria netta del Gruppo 220 10.3.5 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 220 10.3.6 Indebitamento verso banche 221 10.3.7 Attività finanziarie non correnti e fair value strumenti finanziari di copertura 226 10.3.8 Altre informazioni: gestione dei rischi finanziari 226 10.4 Limitazioni all’uso di risorse finanziarie 229 10.5 Fonti dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni relativi ai principali investimenti futuri del Gruppo ed alle immobilizzazioni ma- teriali esistenti o previste 229 Capitolo XI - Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze 230 11.1 Ricerca e sviluppo 230 11.2 Proprietà Intellettuale 230 Prospetto Informativo - 3 11.2.1 Marchi 230 Indice 11.2.2 Brevetti 231 11.2.3 Nomi di dominio 231 11.2.4 Software e banche dati 231 Capitolo XII - Informazioni sulle tendenze previste 232 12.1 Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo 232 12.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 232 Capitolo XIII - Previsioni o stime degli utili 233 Capitolo XIV - Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e principali dirigenti 234 14.1 Organi sociali e principali dirigenti 234 14.1.1 Consiglio di amministrazione 234 14.1.2 Direttore generale e principali dirigenti 245 14.1.3 Organigramma funzionale 250 14.1.4 Collegio sindacale 251 14.2. Conflitti di interessi dei membri del consiglio di amministrazione, dei com- ponenti del collegio sindacale, dei direttori generali e dei principali dirigenti 256 Capitolo XV - Remunerazioni e benefici 257 15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del consiglio di ammi- nistrazione, dei membri del collegio sindacale, del direttore generale e dei principali dirigenti 257 15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 258 Capitolo XVI - Prassi del consiglio di amministrazione 259 16.1 Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione e dei membri del