Sermaye Piyasasi Kurulu

İŞBU İZAHNAME HENÜZ KURUL'CA ONAYLANMAMIŞTIR.

Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi İzahname

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ..../..../...…. tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 25.000.000 TL’den 100.000.000 TL’ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 75.000.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir.

İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu izahname, ortaklığımızın www.trabzonspor.org.tr ve halka arzda satışa aracılık edecek Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’nin www.denizyatirim.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahn amenin diğer kısımları ile birlik te okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız ol ması duru mu hariç ol mak üzer e, sad ece ö zet e bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

1 İÇİNDEKİLER SAYFA

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ...... 5 2. ÖZET ...... 6 3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER ...... 17 4. RİSK FAKTÖRLERİ ...... 17 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER ...... 25 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER ...... 31 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER ...... 35 8. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER ... 37 9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER..... 38 10. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI...... 39 11. EĞİLİM BİLGİLERİ ...... 40 12. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ ...... 41 13. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER ...... 42 14. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER ...... 51 15. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI ...... 52 16. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER ...... 54 17. ANA PAY SAHİPLERİ ...... 55 18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER ...... 57 19. DİĞER BİLGİLER ...... 58 20. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER ...... 62 21. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER ...... 63 22. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER ...... 82 23. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR ...... 90 24. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER ...... 96 25. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER ...... 97 26. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ ...... 97 27. SULANMA ETKİSİ ...... 98 28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER ...... 98 29. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER ...... 101 30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI ...... 102 31. EKLER ...... 104

2 KISALTMA VE TANIMLAR

A.Ş. : Anonim Şirket Avro, Euro veya Eur : Avrupa Birliği Ortak Para Birimi Borsa veya BİST : Borsa İstanbul A.Ş. BSMV : Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi DenizYatırım veya Aracı : Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Kuruluş Eski TTK : 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Ortaklık, Şirket, İhraççı veya : A.Ş. ve İştiraki (Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret Trabzonspor Sportif Anonim Şirketi) Bordo Mavi Enerji : Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret Anonim Şirketi Futbol A.Ş. : Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. GSGM : Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü GVK : Gelir Vergisi Kanunu KAP : Kamuyu Aydınlatma Platformu Kulüp, Dernek : Trabzonspor Kulübü Derneği KVK : Kurumlar Vergisi Kanunu MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. SGM : Spor Genel Müdürlüğü SMMM : Serbest Muhasebeci Mali Müşavir SPK veya Kurul : Sermaye Piyasası Kurulu SPKn : 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu TFF : Türkiye Futbol Federasyonu TL : Türk Lirası TS : Trabzonspor TS Markaları : Trabzonspor Markaları TSPAKB : Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği TTK veya Yeni TTK : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu TTSG : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi UFRS : Uluslararası Finansal Raporlama Standartları UMS : Uluslararası Muhasebe Standartları USD, $, ABD $ veya ABD : Amerikan Doları Doları

3 I. BORSA GÖRÜŞÜ:

Yoktur.

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

Yoktur.

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.

4 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol Sorumlu Olduğu Kısım: İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi

İbrahim Ethem HACIOSMANOĞLU

İZAHNAMENİN TAMAMI

Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Başkanı 02/12/2014

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Sorumlu Olduğu Kısım: Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş

İnan Akova Nurullah Erdoğan İZAHNAMENİN TAMAMI

Bölüm Müdürü Genel Müdür Yardımcısı 02/12/2014 02/12/2014

5 2. ÖZET

Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

2.1. İhraççıya İlişkin Bilgiler

2.1.1. İhraççının ticaret ünvanı

Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi

2.1.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri

Hukuki statüsü: Anonim Şirket

Tabi olduğu yas al mevz uat: T.C. Kanunları

Kurulduğu ülk e: Türkiye

Merkez adresi: Mehmet Ali Yılmaz Tesisleri Üniversite Mahallesi Ahmet Suat Özyazıcı Caddesi No:31-35 Ortahisar TRABZON

İnte rnet ad resi: www.trabzonspor.org.tr

Telefon ve faks numaras ı: 0 462 325 09 67 – 0 462 328 09 73 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 5.1.4 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.1.3. İzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi

Şirket’in ana gelir kalemleri; naklen yayın gelirleri, UEFA müsabakaları gelirleri, reklam ve sponsorluk gelirleri, isim hakkı gelirleri, stad hasılatları, Türkiye Kupası gelirleri, ticari ürünler lisans kiralama gelirleri, futbolcu kiralama gelirleri ve diğer gelirlerden meydana gelmektedir.

Şirket’in gelir deta yı aşa ğıdaki gibidir:

1 Haziran 2013 - 1 Haziran 2012 - 1 Haziran 2011 - Oran Oran Oran 31 Mayıs 2014 31 Mayıs 2013 (*) 31 Mayıs 2012 (*)

(*) SPK’nın 7 Haziran 2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca Sermaye

6 Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamına giren ihraççılar için 31 Mart 2013 tarihinden sonra sona eren dönemlerden itibaren yürürlüğe giren finansal tablo örnekleri ve kullanım rehberi yayımlanmıştır. Yürürlüğe giren bu formatlar uyarınca Şirket’in finansal tablolarında çeşitli sınıflamalar yapılmıştır.

Bilindiği üzere Şirket aktifinde yer alan Trabzonspor profesyonel futbol takımı, Spor Toto Süper Lig’de mücadele etmekte olup, sektördeki rekabet, yüksek seviyede seyretmektedir. Bu sebeple sportif başarı hakkında kesin öngörü yapmak mümkün olmamaktadır. Diğer taraftan sportif başarı elde edilen gelir düzeyinde de etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumlu veya olumsuz etkilenebilir.

Şirket ana satış maliyetlerine ilişkin gider kalemleri, Futbolcu ücret ve giderleri, Amortisman ve itfa giderleri, seyahat, kamp ve müsabaka giderleri, tescil ve ilan giderleri, stadyum giderleri ve diğer giderlerdir.

Şirket’in satışlarının maliyetlerinin detayı aşağıdaki şekildedir; 1 Haziran 2013 - 1 Haziran 2012 - 1 Haziran 2011 - 31 Mayıs 2014 31 Mayıs 2013 31 Mayıs 2012 Futbolcu ücret ve giderleri, (vergi ve 98.538.777 86.483.032 94.607.112 stopajlar dahil) Amortisman ve itfa giderleri 22.381.574 22.856.866 21.591.494 Seyahat, kamp ve müsabaka giderleri 7.757.982 6.700.869 9.589.718 Futbolcu lisansları değer düşüklüğü 3.255.270 1.248.004 - karşılığı Stadyum giderleri 957.250 724.749 680.319 Tescil ve lisans giderleri 563.264 741.625 1.300.017 Diğer giderler 1.486.484 3.085.673 1.451.387 Toplam 134.940.601 121.840.818 129.220.047

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6. bölümünde yer almaktadır.

2.1.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler

İşbu izahnamenin 4. bölümünde yer alan ortaklığa ve bulunduğu sektörüne ilişkin riskler ve 21.7. bölümde yer alan davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri dışında, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar yoktur.

Sportif başarı elde edilen ilave gelir düzeyinde de etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumlu veya olumsuz şekilde etkilenebilir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 11. bölümünde yer almaktadır.

2.1.5. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi

Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’nin ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. (Futbol A.Ş.), 21 Nisan 2004 tarihinde Trabzon’da kurulmuştur. Futbol A.Ş.’nin kuruluş sermayesi 50.000 TL’dir. Futbol A.Ş.’nin mevcut sermayesi 100.000.000 TL olup, 99.999.993 TL tutarında, Futbol A.Ş.’nin sermayesinin %99,99’unu temsil eden paya Trabzonspor Kulübü Derneği sahiptir.

7 Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’nin nihai ortağı konumundaki Trabzonspor Kulübü Derneği, 2 Ağustos 1967 tarihinde İdmanocağı, İdmangücü, Martıspor ve Karadenizgücü ortaklığı ile kurulmuştur. Trabzonspor Kulübü’nün ilk başkanı Ali Osman Ulusoy’dur.

Kulüp, Türkiye Cumhuriyeti Bakanlar Kurulu’nun 15.12.1995 gün ve 95/7682 sayılı kararı ile Kamuya Yararlı Dernek konumuna gelmiştir.

Trabzonspor Kulübü, güncel olarak futbol ve hentbol dallarında birinci lig düzeyinde temsil edilmektedir. Kulüp, bu dalların yanında yüzme, judo, atıcılık, hentbol, voleybol, atletizm ve masa tenisi olmak üzere amatör sporlarda da faaliyet göstermektedir.

Şirket’in ana ortağı konumundaki olan Futbol A.Ş.’nin diğer bağlı ortaklıkları, sermayeleri ve sermaye içerisinde Futbol A.Ş.’nin sahip olduğu pay tutarı ve oranı aşağıdaki şekildedir;

Futbol A.Ş' ye Futbol A.Ş' ye Ait Bağlı Ortaklıklar Sermaye Ait Kısım Pay Oranı

Trabzonspor Ticari Ürünler Ticaret ve 9.437.000 9.436.995 99,99995% Turizm İşletmeciliği A.Ş. 1461 Trabzon Futbol İşletmeciliği A.Ş. 12.152.000 12.151.994 99,99995% Trabzonspor Telekomünikasyon 250.000 249.995 99,99800% Danışmanlık ve Servis Hizmetleri A.Ş. Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim 7.000.000 6.994.000 99,91429% Ticaret A.Ş.*

(*)Şirket, 13.10.2014 tarihinde Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş.’ye %48 oranında iştirak etmek için Yönetim Kurulu kararı almıştır. İşlemin gerçekleşmesi için EPDK'nın izni beklenmektedir. Satınalma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili tutar, Şirket’in Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan alacağından mahsup edilecektir. Satın alma tutarı 44.390.371.- TL’dir. Konuya ilişkin açıklama 14.10.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yapılmıştır. EPDK’nin izin vermesi durumunda Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş’nin Futbol A.Ş.’ye ait kısmı 7.000.000 TL sermayesi içinde 3.634.000 TL ve %51,91 olacaktır.

6 Mayıs 2011 tarihli yönetim kurulu toplantısında, Futbol A.Ş.’ye ait profesyonel futbol takımı ve altyapılarının tüm varlık ve yükümlülükleri ile birlikte devir alınması, böylelikle profesyonel futbol takımı ve altyapılarının genel kurul tarihi itibariyle tahakkuk etmiş borç ve alacaklarının da bu devir işleminde esas alınması ve bedelinin Futbol A.Ş.’den olan alacağa mahsup edilmesi hususları 23 Mayıs 2011 tarihli Genel Kurul onayına sunulmasına karar verilmiş ve karar Genel Kurul tarafından da onaylanmıştır. Genel Kurul onayı sonrasında lisans işlemleri için Türkiye Futbol Federasyonu nezdinde müracaatta bulunulmuş ve Türkiye Futbol Federasyonu, 22.06.2011 tarih ve 2011/35-07/14405 sayılı yazıyla futbol lisansının Futbol A.Ş. üzerinden alınarak Şirket üzerine geçirildiği bildirmiştir. Böylelikle gerek Türkiye Futbol Federasyonu gerekse UEFA nezdinde futbol lisansı Şirket üzerine tescil edilmiştir.

Bu işlem sonucunda Trabzonspor Profesyonel Futbol Takımı ve alt yapıları tüm lisans hakları, varlıkları ve yükümlülükleri ile birlikte Şirket tarafından ana ortağı Futbol A.Ş.’den devralınmıştır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. bölümünde yer almaktadır.

8 2.1.6. İhraççının ortaklık yapısı

Ortaklığımızın yönetim kontrolü Trabzonspor Futbol Işletmeciliği Ticaret A Ş’ye ait olup, söz konusu kontrol paylara tanınan imtiyaz ve payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır.

Ortaklığımızın 25.000.000 TL tutarındaki mevcut sermayesi içerisinde toplam oy hakkı doğrudan ve dolaylı %5 veya daha fazla olan ortakların pay oranı ve tutarı Trabzonspor Futbol Işletmeciliği Ticaret A.Ş isimli ortak için % 51,00 ve 12.750.000,00 TL’dir. Trabzonspor Kulübü Derneği, Trabzonspor Futbol Işletmeciliği Ticaret A Ş’nin %99,99’una sahiptir. Futbol A.Ş.’nin sermayesi 100.000.000 TL olup, 99.999.993 TL tutarındaki kısmı temsil eden paya Trabzonspor Kulübü Derneği sahiptir.

Ortaklığımızın mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup, A grubu paylar imtiyazlıdır. İmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı 12.750.000,00 TL’dir.

İmtiyazlı A grubu paylar, sahiplerine Yönetim Kurulu üyesi seçimi konusunda imtiyaz vermektedir. İmtiyazlı A grubu payların tamamı Futbol A.Ş.’ye aittir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 17. bölümünde yer almaktadır.

2.1.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları

Şirket’in finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları www.trabzonspor.org.tr ve www.kap.gov.tr internet sitelerinde yer almaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 9. Bölümünde yer almaktadır.

2.1.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler

Yoktur.

2.1.9. Kar tahmin ve beklentileri

Yoktur.

2.1.10. İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama

31 Mayıs 2014 tarihli Bağımsız Denetim Raporu’nda Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından,

“Şirket’in 31 Mayıs 2014 tarihi itibariyle ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’den 83.354.177 TL (31 Mayıs 2013: 92.289.650 TL) tutarında alacağı bulunmaktadır. Önümüzdeki dönemlerde söz konusu alacağın ne kadarının tahsil edilebileceğine ilişkin bir kanaat oluşturamadığımızdan finansal tablolarda ayrılması gereken karşılık tutarlarını tespit edebilmemiz mümkün olmamıştır.” hususu gerekçe gösterilmek suretiyle “Şartlı” görüş bildirilmiştir.

31 Mayıs 2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporu, görüş sayfasında açıklanan “İlave şartlı görüş sunmaksızın dikkat çekilmek istenen hususlar” konusunda ayrıntılı bilgi, izahnamenin 28.2 no’lu maddesinde yer almaktadır. 9

31 Mayıs 2013 tarihli Bağımsız Denetim Raporu’nda Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından, “İlişikte sunulan finansal tablo dipnotları 2.1 ve 23’ de açıklandığı üzere, 31 Mayıs 2013 tarihi itibariyle Şirket'in ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’den 92.289.650 TL (31 Mayıs 2012 – 127.460.961 TL ) tutarında alacağı bulunmaktadır. Önümüzdeki dönemlerde söz konusu alacağın ne kadarının tahsil edilebileceğine ilişkin bir kanaat oluşturamadığımızdan ilişikte sunulan 31 Mayıs 2013 ve 2012 tarihleri ve bu tarihlerde sona eren yıllara ait finansal tablolarda ayrılması gereken karşılık tutarlarını tespit edebilmemiz mümkün olmamıştır.” hususu gerekçe gösterilmek suretiyle “Şartlı” görüş bildirilmiştir.

31 Mayıs 2013 Tarihli Bağımsız Denetim Raporu, görüş sayfasında açıklanan “İlave şartlı görüş sunmaksızın dikkat çekilmek istenen hususlar” konusunda ayrıntılı bilgi, izahnamenin 28.2 no’lu maddesinde yer almaktadır.

31 Mayıs 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu’nda, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından,

“19 numaralı Mali tablo dipnotunda da açıklandıgı üzere, 31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle Şirket'in, ana ortagı olan Trabzonspor Futbol işletmeciligi Ticaret A.Ş.’den 127.460.961 TL tutarında ticari olmayan alacagı bulunmaktadır. Şirket'in söz konusu alacağın tahsilatına yönelik çalışmaları devam etmekle birlikte, bagımsız denetim raporumuzun tarihi itibariyle bu alacagın ne zaman ve ne şekilde tahsil edilecegi henüz netlik kazanmamıştır. Bu nedenle, sözkonusu alacak için ilişikteki finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır.” hususu gerekçe gösterilmek suretiyle “Şartlı” görüş bildirilmiştir.

31 Mayıs 2012 Tarihli Bağımsız Denetim Raporu, görüş sayfasında açıklanan “İlave şartlı görüş sunmaksızın dikkat çekilmek istenen hususlar” konusunda ayrıntılı bilgi, izahnamenin 28.2 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.1.11. İşletme sermayesi beyanı Şirket’in 31 Mayıs 2014 tarihi itibarıyla dönen varlıklar toplamı 16.404.713 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 222.936.050 TL olup net işletme sermayesi negatif 206.531.337 TL’dir.

Şirket’in cari yükümlülükleri karşılamak üzere 12 aylık bir dönem için yeterli işletme sermayesi yoktur. Ek işletme sermayesi ihtiyacının süregelen gelirlerinin yanısıra aşağıdaki ilave gelir ve fonlarla temin edilmesi öngörülmektedir.

Şirket tarafından 75.000.000 TL tutarındaki bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların ortaklara satılması sonucu elde edilecek fon girişinin yanı sıra Şirket, aşağıda gösterilen ilave fon ve gelir kaynaklarından işletme sermayesi elde etmeyi öngörmektedir: • 31 Mayıs 2014 tarihinden sonra elde edeceği ilave bilet satışı gelirleri, olası forma satışı gelirleri, naklen yayın gelirleri, UEFA Avrupa Ligi Gelirleri • Finansal ve Ticari borçların yeniden yapılandırılması çalışmaları • Operasyonel tasarruf tedbirleri Şirket, 15.09.2014 tarihinde, Denizbank A.Ş. ile imzalamış olduğu Protokol ile finansal borçlarını, refinansman yoluyla yeniden yapılandırmış ve kredi vadesini 2 yıl anapara geri ödemeksizin olmak üzere en fazla 9 yıl olarak uzatmıştır. Söz konusu protokolün etkisi, 30.09.2014 tarihinde KAP’ta açıklanmış olan 31.08.2014 tarihli mali tablolara yansımış olup, 31.08.2014 tarihi itibariyle Şirket’in dönen varlıklar toplamı 67.051.577 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 170.073.774 TL olup, net işletme sermayesi negatif 103.022.197 TL’dir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 10.1 no’lu maddesinde yer almaktadır. 10

2.1.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler

Adı Soyadı Görevi İbrahim Ethem Hacıosmanoğlu Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Başkanı Köksal Güney Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Başkan Yardımcısı Onur İncehasan Yönetim Kurulu Üyesi Abdullah Ayaz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kadem Çakıroğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim kurulu üyelerinin yer aldığı komiteler ve görevleri hakkında bilgiler

Kurumsal Yönetim Komitesi Denetimden Sorumlu Komite Abdullah Ayaz (Başkan) Abdullah Ayaz (Başkan) Onur İncehasan (Üye) Kadem Çakıroğlu (Üye)

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 13.2.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.1.13. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında

Şirket, SPK mevzuatı kapsamında özel hesap dönemine tabi olup, 31 Mayıs’ta sona eren yıl sonu ile 31 Ağustos, 30 Kasım ve 28 Şubat ara hesap dönemlerinde konsolide olmayan finansal tablo ve dipnotlar hazırlamaktadır. Bu finansal tablo ve dipnotlardan yıllık hesap dönemi için hazırlananlar bağımsız denetime, ara dönem hesap dönemi için hazırlananlar ise sınırlı bağımsız denetime tabi tutulmaktadır.

Şirket’in, 31 Mayıs 2014 , 31 Ma yıs 2013 ve 31 Ma yıs 2012 tarihlerinde sona eren yıllık hesap dönemlerine ilişkin finansal tabloların ba ğımsız denetim faaliyetlerinden Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi sorumludur.

2.2. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler 2.2.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler

Ortaklığımızın 25.000.000,00 TL tutarındaki mevcut sermayesi; 75.000.000,00 TL tutarında tamamı nakit karşılığı olmak üzere 100.000.000,00 TL’ye artırılacaktır. Nakit karşılığı artırılan 75.000.000,00 TL sermayenin tamamını temsil eden paylar halka arz edilecektir.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup, mevcut ortaklarımızın %300 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır.

Ortaklarımıza nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı A grubu pay sahiplerine A grubu, B Grubu pay sahiplerine B Grubu pay verilecektir. Kullanılmayan yeni pay alma hakları sonrasında kalan paylar Birincil Piyasada satış şeklinde değerlendirilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.2.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi

Paylar, Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

2.2.3. Sermaye hakkında bilgiler

Ortaklığımızın mevcut ödenmiş sermayesi 25.000.000,00 TL olup, beher payının nominal değeri 1,00 TL’dir. 11

2.2.4. Paylara ilişkin haklar

- Satışı yapılacak paylar için ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine tanınmış olan haklar aşağıdaki gibidir.

- Kardan pay alma hakkı (SPKn madde 19) - Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn madde 19) - Yeni pay alma hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18) - Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK madde 507) - Genel Kurul’a davet ve katılma hakkı (TTK madde 414, 415, 419, 425, 1527, SPKn madde 29, 30) - Genel Kurul’da müzakerelere katılma hakkı (TTK madde 407, 409) - Oy hakkı (SPKn md.30, TTK madde 432, 434, 435, 436) - Bilgi alma ve inceleme hakkı (SPKn madde 14 ve TTK madde 437) - İptal davası açma hakkı (TTK madde 445 – 451, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18/6,20/2) - Azınlık hakları (TTK madde 411, 412 ve 439) - Özel denetim isteme hakkı (TTK madde 438) - Ortaklıktan ayrılma hakkı (SPKn madde 24) - Satma hakkı (SPKn madde 27)

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.5 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.2.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

A Grubu paylar için Esas Sözleşme’de belirlenen kısıtlar dışında payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir hüküm yoktur.

2.2.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

Payların borsada işlem görmesi, payların ikincil piyasalarda yatırımcılar arasında alınıp satılmasıdır. Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen yeni payların borsada işlem görmesi için ilgili şartları (kotasyon kriterleri) taşımaları, ilgili pazar listesine kayıt edilmesi ve işlem görmesinin kabul edilmesi, yani Borsa İstanbul kotuna alınması gerekir.

Ortaklığımızın payları “TSPOR” koduyla Borsa İstanbul’a (BİST) kote olup, ortaklığımızın %49,00’lık kısmına tekabül eden B grubu paylar borsada işlem görmektedir.

2.2.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca Kar Dağıtım Politikasını 23.10.2014 tarih ve 2014/33 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile genel kurulun onayına sunmak üzere güncellenmiş, bu politika 17.11.2014 tarihli Genel kurul tarafından kabul edilerek onaylanmıştır. Kar Dağıtım Politikası 23.10.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayınlanmıştır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 21. bölümünde yer almaktadır. 12

2.3. Risk Faktörleri 2.3.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler

Şirket, faaliyetlerinden dolayı çeşitli faaliyet risklerine ve finansal risklere maruz kalmaktadır.

Faaliyet Riskleri: Sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumsuz şekilde etkilenebilir. Yabancı oyuncu sayısı konusundaki sınırlamalar sportif başarının sağlanmasında Şirket’i etkileyebilir. UEFA mali kriterlerinin karşılanamaması durumunda, Şirket UEFA’nın uygulayabileceği müeyyideler ile karşılaşabilir.

Farklı ülkelerden gelen yabancı oyuncuların takıma uyum sağlayamaması durumları Şirket gelirlerinin düşük ve giderlerinin de yüksek olmasına neden olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilir. Oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları Şirket’in faaliyet gelirlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket profesyonel futbol takımının, UEFA Şampiyonlar Ligi ve Avrupa Ligi’ne katılma başarısı gösterememesi veya bu liglerde başarı gösterememesi UEFA’dan elde edilen gelirleri olumsuz etkileyebilir.

Finansal Riskler: Piyasa riski (kur riski, makul değer faiz oranı riski, fiyat riski ve nakit akım faiz oranı riskini içerir), kredi riski ve likidite riskidir. Şirket maruz kaldığı ilgili risklerden korunma amacıyla türev finansal araçlardan yararlanmamaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 4. Bölümünde yer almaktadır.

2.3.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler

Sektörde Faaliyet Göste r en Şirketlerin Profesyonel Futbol Takımları Arasındaki Yüksek Rekabet: Sektördeki yüksek rekabetten dolayı sportif başarı hakkında kesin öngörü yapmak mümkün olamamaktadır. Diğer taraftan sportif başarı elde edilen ilave gelir düzeyinde de etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak şirketlerin faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumsuz şekilde etkilenebilir.

Diğer taraftan yürürlükteki TFF düzenlemelerine göre Spor Toto Süper Ligi’nde mücadele eden Şirketlerin/Kulüplerin kadrolarında bulundurabilecekleri yabancı oyuncu sayısı konusunda bazı sınırlamalar bulunmaktadır. Bu durum sportif başarının sağlanmasında her takımı etkilediği kadar Şirket’i de etkileyebilir.

UEFA Kriterlerine Uyum: Kulüpler/Şirketler, UEFA’nın Kulüp Lisans Kriterleri’nden Mali Kriterler ile ilgili düzenlemelere uymak zorundadır. UEFA’nın belirlemiş olduğu Mali Kriterler doğrultusunda “İşletmenin sürekliliği”, “Eksi özkaynaklar”, “Başa-baş sonucu” ve “Vadesi geçmiş borçlar” başlıkları altında dört ayrı göstergeden bahsedilmektedir. Lisans sahibi futbol Kulübünün/Şirketinin bu dört göstergeden herhangi birisinde olumsuzluk göstermesi durumunda göstergenin ihlal edileceği belirtilmiştir.

UEFA mali kriterlerinin karşılanamaması durumunda, UEFA’nın uygulayabileceği müeyyideler şöyledir: (1) Uyarı, (2) Kınama, (3) Para cezası, (4) Puan silinmesi, (5) UEFA’dan elde edilen gelirlerden kesinti yapılması, (6) Yeni alınan oyuncuların UEFA karşılaşmaları listelerine alınma yasağı, (7) UEFA karşılaşmaları listelerine alınacak oyuncularda kısıtlamaya gidilmesi, (8) Men edilme, (9) Ünvanların geri alınması.

13 Transfer Bedelle ri ve T akım U yumu :Farklı ülkelerden gelen yabancı oyuncuların ülkemize, ülkemiz futboluna ve takıma uyum sağlamaları açısından başarılı örneklerin yanında beklenen faydanın sağlanamadığı başarısız örnekler de görülebilmektedir. Başarısız örnekler, Kulüp/Şirket gelirlerinin düşük ve giderlerinin de yüksek olmasına neden olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilmektedir.

Oyuncu Sakatlıkları v e Formsuz lukları: Oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları, sportif başarının üst seviyeye çıkarılması ve sportif başarının sürdürülebilir kılınmasını ve bu konularla ilişkili olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilmektedir. Aynı zamanda oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları futbolcu değerlerinde düşüşe neden olabilmektedir.

Yayın Gelirleri: Takımların oynadıkları liglerin değişmesi ve liglerde göstermiş oldukları performans yayın gelirlerinde önemli farklılıklar yaratmaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 4. Bölümünde yer almaktadır.

2.3.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler

İh raç Edilen Pa yl ar ın Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: Sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kâr payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. Şirket zarar ettiği dönemlerde kar payı geliri elde etmeme riski vardır. Ayrıca kar oluşsa bile Şirket’in geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup edilinceye kadar Şirket kar dağıtımı yapamayacaktır. Şirket kar payı dağıtımı için öncelikle geçmiş yıllar zararı tutarlarını kapatması gerekmektedir. Ayrıca dağıtılabir kar olsa bile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse, ortaklar genel kurulu kar dağıtıp dağıtmama konusunda karar verir. Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı alamama riski vardır.

İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler : Şirket’in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket’in paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirket’in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Şirket’in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder.

2.3.4. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler Net İşletme Sermayesi : Şirket’in bilançosunda yer alan dönen varlıkları ile kısa vadeli yükümlülükleri arasındaki farkı ifade etmekte ve Şirket’in kısa vadeli yükümlülüklerini yerine getirme yeteneğini göstermektedir (bknz. 10.1. İşletme Sermayesi Beyanı). Şirketin net işletme sermayesi ihtiyacı bulunmaktadır.

Negatif Özkaynaklar : Özkaynak değerinin negatif olması Şirket’in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376. Maddesinde belirtilen tedbirleri almasını gerektirebilir.

Vergi İncelemelerine İlişkin riskler: Şirket nezdinde yapılan 2009, 2010, 2011 dönemlerini kapsayan vergi incelemeleri sonrasında, Şirket’in uzlaşma talebinde bulunduğu tarh edilen vergi aslına ve vergi cezalarına ilişkin riskleri mevcuttur.

Spor Genel Müdürlüğü ile (“SGM”) ( eski adıyla Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü (“GSGM”)) Yapılan Sözleşmeden Kaynaklı Yükümlülükler: Şirket, 17.02.2014 tarihinde Spor Genel Müdürlüğü ile imzalamış olduğu sözleşme ile Trabzon Hüseyin Avni Aker Stadyumunu 24.01.2014-24.01.2015 tarihlerini kapsamak üzere 1 YIL müddetince kiralamıştır. Kiralama bedeli yıllık 500.000 TL’dir. Söz konusu kira sözleşmesinden kaynaklanan Şirket’in diğer sorumluluk ve yükümlülükleri izahnemenin 4.4.4 nolu kısmında detaylı olarak açıklanmaktadır. 14

İştiraklere İlişkin Riskler: Şirket 13.10.2014 tarihinde Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş.’ye %48 oranında iştirak etmek için Yönetim Kurulu kararı almıştır. İşlemin gerçekleşmesi için EPDK'nın izni beklenmektedir. Satınalma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili tutar, Şirket’in Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan alacağından mahsup edilecektir. Satın alma tutarı 44.390.371.-TL’dir. Konuya ilişkin açıklama 14.10.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yapılmıştır. EPDK’nın izin vermesi durumunda işlem gerçekleştiğinde Şirket söz konusu iştirakin faaliyetleri çerçevesinde enerji sektörüne ilişkin temel riskleri de taşıyacaktadır. Ayrıca Şirket, işlem gerçekleştiğinde, Bordo Mavi Enerji yatırımlarının önemli kısmını Döviz cinsinden yabancı kaynakla finanse etmek istediğinden gelecekte önemli ölçüde kur riski ve faiz riski taşıma ihtimali bulunmaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 4. Bölümünde yer almaktadır.

2.4. Halka Arza İlişkin Bilgiler

2.4.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet

Satıştan sağlanan tahmini brüt nakit girişi : 75.000.0000 TL Satış ile ilgili tahmini toplam maliyet : 750.000 TL Sermaye artışı sonucunda sağlanacak olan tahmini net nakit girişi : 74.250.000 TL’dir.

2.4.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri

Yapılacak sermaye artışından elde edilecek nakit, Şirket’in finansal ve operasyonel yükümlülüklerinin yerine getirilmesi amacıyla kullanılacaktır. Aynı zamanda, Şirket için yaşamsal önemi olan UEFA Mali Kriterlerine Uyum ve TTK 376’ya göre Teknik İflas kapsamında olan Şirket’in bu olumsuz durumdan çıkarılması amaçlanmaktadır. Sermaye artışından gelen fonların kullanılması planlanan yerler aşağıdaki şekildedir;

 %50,57 Şirket’in finansal borç ödemeleri  %20,83 Futbolcu ücretleri, diğer kulüplere bonservis ödemeleri, menajer ödemeleri ve teknik kadro ücretleri  %16,66 Muaccel borçlar ve yapılandırılmış vergi borçları  %11,94 Çeşitli tedarikçi ve personel ödemeleri

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 26.2 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.4.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler

Şirket, esas sözleşmemizin 6. Maddesinde 125.000.000 TL olarak belirlenen kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 25.000.000 TL nominal değeri olan çıkarılmış sermayesini; tamamı nakden karşılanmak suretiyle (% 300 bedelli) 100.000.000,00 TL’ye çıkarılmasına karar vermiştir. Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların toplam nominal değeri 75.000.000 TL’dir.

Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1 TL nominal değerli pay için 1 TL nominal değer üzerinden kullanacaklardır. Yeni pay alma haklarının (rüçhan haklarının) kullanımından sonra kalan payların satışında Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-5.2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliğinde yer alan “Borsada Satış” yöntemi kullanılacak ve paylar BİAŞ Birincil Piyasa’da satışa sunulacaktır. Pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde 15 BİAŞ’da işlem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. BİAŞ’da işlem yapmaya yetkili aracı kurumların listesi BİAŞ (www.borsaistanbul.com) ve TSPAKB (www.tspakb.org.tr) internet sitelerinde yer almaktadır. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin başlangıç ve bitiş tarihleri izahnamenin 23.1.10 (d) bölümünde belirtilmiştir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 2 iş günü süreyle satışa sunulacaktır. Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile ortaklığın internet sitesi, KAP’ta ve Deniz Yatırım internet sitesinde ilan edilecektir.

Ortakların Şirket’ten pay satın alma hakkı kullanım süresinin başlangıç ve bitiş tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusunda ilan edilecektir. Hissedarların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 23.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.4.4. Menfaatler hakkında bilgi Yoktur.

2.4.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler Yoktur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 25.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.5. Sulanma etkisi

SPK’nin İzahname Hazırlama Kılavuzu’na göre ilgili hesaplama özkaynak tutarı üzerinden yapıldığından ve Şirket’in özkaynak tutarı 31 Mayıs 2014 tarihi itibarıyla negatif değerde olduğundan hesaplama yapılamamaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 27. Bölümünde yer almaktadır.

2.6. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların ortaklara yeni pay alma hakları kullandırılarak satılması, yeni pay alma haklarının kullanılmaması durumunda kalan payların BİAŞ Birincil Piyasa’da satılması şeklinde değerlendirmek suretiyle gerçekleştirilecektir. Şirket ortaklarına, Şirket’te sahip oldukları payları oranında ve nominal bedel fiyat üzerinden, 15 gün boyunca yeni pay alma hakkının tanınması ve yeni pay alma haklarının kullanımasından sonra kalan payların birincil piyasada satış işlemlerinde ortaklarımızın pay bedellerini Şirket hesabına transfer etmesi sırasında ilgili aracı kurumların / bankaların kendi ücretlendirme politikasına tabi olacaktır.

Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş’ nin yatırımcıdan talep edeceği komisyon vb. giderler aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

Hesap açma ücreti : Yoktur. Takasbank ücret tarifesine göre tahsil Payların Takas Bank’a virman ücreti : edilecektir. Yatırımcının başka aracı kuruluştaki Takasbank ücret tarifesine göre tahsil : hesabına virman ücreti edilecektir. EFT ücreti : Yoktur. Damga Vergisi : Yoktur. 16

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı:

Şirket’in, 31 Mayıs 2014, 31 Mayıs 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihlerinde sona eren özel hesap dönemlerine ilişkin finansal tabloların bağımsız denetim faaliyetlerinden sorumlu denetim şirketinin; Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Unvanı : Müşavirlik Anonim Şirketi Büyükdere Cad. Beytem Plaza No: 20 Kat: 9-10, Adresi : 34381 Şişli/İstanbul Vergi Dairesi, Vergi Numarası : Boğaziçi Kurumlar V.D. 4350303260 SPK Lisans Sicil No Metin Canoğulları (Asil) 800339 Kaan Birdal* (Yedek) 800182 Sorumlu Ortak Baş D ene tçi : Billur Demet Altan** (Yedek) 800334 (*) 01 Haziran 2012 tarihinden itibaren. (**) 31 Mayıs 2012 tarihine kadar.

3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Yoktur.

4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Şirket, faaliyetlerinden dolayı çeşitli faaliyet risklerine ve finansal risklere maruz kalmaktadır.

Farklı ülkelerden gelen yabancı oyuncuların takıma uyum sağlanamadığı durumlarda Şirket gelirlerinin düşük ve giderlerinin de yüksek olmasına neden olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilir. Oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları Şirketin faaliyet gelirlerini olumsuz etkileyebilir.

“UEFA Kulüp Lisans ve Mali Fair Play Yönetmeliği” gereği UEFA mali kriterlerinin karşılanamaması durumunda, Şirket UEFA’nın uygulayabileceği müeyyideler ile karşılaşabilir. İzahnamenin 4.2.2 bölümünde yer alan UEFA Kriterlerine Uyum kapsamında Şirket’in durumu aşağıdaki gibidir:

Gösterge-1 İşletmenin sürekliliği;

Bağımsız Denetim Şirketi, 31 Mayıs 2014 tarihli Bağımsız Denetim Raporu Görüşü, Sonuç Bölümü’nde “Görüşü Etkilemeyen, Dikkat Çekilmek İstenen Hususlar” başlığı altında yer alan 17 Şirket’in Türk Ticaret Kanunu'nun 376. Maddesi kapsamında teknik iflas durumunun olup olmadığı hususunun tespiti amacıyla varlıkların satış fiyatı üzerinden değerlendirildiği bir bilançosu hazırlanmıştır. Bu kapsamda Şirket varlıkları yeniden değerleme fiyatı üzerinden değerlemeye tabi tutulduğunda Şirket’in TTK’nın 376. maddesi kapsamında öngörülen tedbirleri almasına gerek olmadığı görülmektedir. Şirketin TTK’nın 376. maddesi kapsamında yaptığı işlemler 30.09.2014 tarihinde KAP’ta açıklanmıştır.

Gösterge-2 Eksi Özkaynaklar;

Şirket’in 31 Mayıs 2014 itibarıyla hazırlanan finansal tablolarında eksi özkaynakların tutarının (74.346.133) olduğu görülmektedir. Şirket ile ana ortağı tarafından detayları izahnameninin 6.4 nolu bölümünde açıklanan 46.924.504 TL tutarındaki bağış protokülünün imzalanması sonucu ana ortağı tarafından Şirket’e yapılan 46.924.504 TL tutarındaki bağışın etkisiyle özkaynaklar 46.924.504 TL tutarında artırılmıştır.

Şirket izahnamenin konusu olan sermaye artışı sonucunda özkaynaklarını kuvvetlendirmeyi ve özkaynakların pozitif değerlere ulaşmasını amaçlamaktadır.

Gösterge-3 Başa-baş sonucu;

Şirket’in, 31 Mayıs 2012 (T-2) itibarıyla hazırlanan finansal tablolarından yola çıkılarak hesaplanan yaklaşık 3,102 Milyon Avro’luk (Kar) başa-baş sonucu (break-even result), 31 Mayıs 2013 (T-1 yılı) itibarıyla hazırlanan finansal tablolarından yola çıkılarak hesaplanan yaklaşık 23,340 Milyon Avro’luk (zarar) başa-baş sonucu (break-even result) ve 31 Mayıs 2014 (T yılı) itibarıyla hazırlanan finansal tablolarından yola çıkılarak hesaplanan yaklaşık 16,645 Milyon Avro’luk (zarar) başa-baş sonucu (break-even result) mevcuttur. Her üç dönemin toplam başa-baş sonucu 36,883 Milyon Avro’dur (zarar). 09.10.2014 tarihinde ana ortağı Futbol A.Ş. tarafından gerçekleştirilen ve detayları izahnamenin 6.4. nolu bölümünde açıklanan 46.924.504 TL tutarındaki bağış (sermaye katkısı) ve Şirket tarafından gerçekleşmesi planlanan izahnamenin konusu olan 75.000.000 TL tutarındaki sermaye artışı sonrasında Şirket için kabul edilebilir en fazla sapma tutarı 45 Milyon Avro olmaktadır. Bu durumda UEFA’nın bu kriterinden sapma bulunmamaktadır.

Gösterge-4 Vadesi geçmiş borçlar;

UEFA’nın belirlemiş olduğu mali kriterlerden “Vadesi geçmiş borçlar” kriteri kapsamında, UEFA tarafından, belirli dönemlerde (31 Aralık ve 30 Haziran), bu kriterle ilgili yerine getirilmesi gereken yükümlülükler izlenmektedir. Şirket, 31 Aralık 2013 ve 30 Haziran 2014 tarihleri itibarıyla bu kriter kapsamında gerekli olan yükümlüklerini yerine getirmiştir.

4.1.1. Kredi Riski

Kredi riski, bankalarda tutulan mevduatlardan, tahsil edilmemiş alacaklardan ve taahhüt edilmiş işlemleri de kapsayan kredi riskine maruz kalan müşterilerden oluşmaktadır. 18

4.1.2. Likidite Riski

Likidite riski, Şirket’in nakit akışındaki dengesizlik sonucunda nakit çıkışlarını tam olarak ve zamanında karşılayacak düzeyde nitelikte nakit mevcuduna veya nakit girişine sahip bulunmaması riskidir. Bu risk piyasaya ilişkin olarak veya fonlamaya ilişkin olarak ortaya çıkabilir.

4.1.3. Piyasa Riski

Piyasa riski, finansal durum tablosu içi ve finansal durum tablosu dışı hesaplarda tutulan pozisyonlarda, finansal piyasalardaki dalgalanmalardan kaynaklanan faiz, kur farkı ve pay fiyat değişmelerine bağlı olarak ortaya çıkan riskler nedeniyle zarar etme ihtimalidir.

Döviz pozisyonu duyarlılık analizi

Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket başlıca Avro ve ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.

4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: 4.2.1. Sektörde Faaliyet Gösteren Şirketlerin Takımları Arasındaki Yüksek Rekabet:

Bilindiği üzere Şirket aktifinde yer alan Trabzonspor Profesyonel Futbol Takımı, Spor Toto Süper Lig’de mücadele etmekte olup; sektördeki rekabet yüksek seviyede seyretmektedir. Bu sebeple sportif başarı hakkında kesin öngörü yapmak mümkün olamamaktadır. Diğer taraftan sportif başarı elde edilen ilave gelir düzeyinde de etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumsuz şekilde etkilenebilir.

Diğer taraftan yürürlükteki TFF düzenlemelerine göre Spor Toto Süper Ligi’nde mücadele eden Şirketlerin/Kulüplerin kadrolarında bulundurabilecekleri yabancı oyuncu sayısı konusunda bazı sınırlamalar bulunmaktadır. 2014-2015 futbol sezonunda kulüpler kadrolarında en fazla 8 sözleşmeli yabancı oyuncu bulundurabilecek ve bunların tamamını 18 kişilik kadroya alabilecek ancak sahada aynı anda en fazla 5 yabancı futbolcu oynatabilecektir. Bu durum sportif başarının sağlanmasında her takımı etkilediği kadar Şirket’i de etkileyebilir.

4.2.2. UEFA Kriterlerine Uyum: UEFA’nın Kulüp/Şirket lisans kriterleri içerisinde 5 ana kriterin arasında bulunan Mali Kriterler, UEFA Lisansı’nı almak için zorunlu olan kriterlerden birisidir. Mali kriterlerin içerisinde yer alan maddeler kapsamında Kulüpler/Şirketler denetimden geçmiş yıllık mali tablolar sunmak zorundadır.

UEFA’nın belirlemiş olduğu Mali Kriterler doğrultusunda “İşletmenin sürekliliği (*)”, “Eksi özkaynaklar (*)”, “Başa-baş sonucu” ve “Vadesi geçmiş borçlar” başlıkları altında dört ayrı göstergeden bahsedilmektedir. Lisans sahibi futbol Kulübünün/Şirketinin bu dört göstergeden herhangi birisinde olumsuzluk göstermesi durumunda göstergenin ihlal edileceği belirtilmiştir. (*) TTK’nın 376.Maddesi kapsamında yapılan işlemler, 30.09.2014 tarihinde KAP’ta açıklanmıştır.

Vadesi geçmiş borçlar kriteri: Kulüplerin/Şirketlerin futbolcu ve diğer kulüplere, çalışanlara, SGK ve vergi dairelerine vadesi geçmiş ve yapılandırılmamış borçlarının olmaması gerekmektedir.

Kulüpler/Şirketler denk hesap (başa-baş) değerlendirmesine tabi tutulmaktadır. Bu inceleme UEFA Kulüp Mali Kontrol Kurulu tarafından gerçekleştirilmektedir. Lisans sahibinin 19 değerlendirildiği süre “izleme periyodu (sezonu)” olarak adlandırılmaktadır. Kural olarak, izleme periyodu boyunca yapılacak değerlendirmelerde önceki üç sezonun (UEFA karşılaşmalarının başladığı yılda biten “T” sezonu ve önceki iki sezon olarak T-1 ve T-2 sezonlarının) dikkate alınacağı, ancak 2013-14 lisanslama sezonunda değerlendirilecek izleme periyodu için üç sezon değil, istisna olarak iki sezonun (2012-13 ve 2011-12 sezonlarının) birlikte değerlendirileceği belirtilmektedir.

Kabul edilebilir sapmanın 5 (beş) Milyon Avro olduğu, ancak 5 Milyon Avro’yu aşan tutarların sermayedarlar ya da ilişkili taraflarca tamamen karşılanması durumunda aşağıdaki rakamların kabul edilebilir sapma olacağı belirtilmiştir : (A) 2013-14 ve 2014-15 lisanslama sezonlarındaki izleme periyotları için 45 Milyon Avro, (B) 2015-16, 2016-17 ve 2017-18 lisanslama sezonlarındaki izleme periyotları için 30 Milyon Avro, (C) Sonraki izleme periyotlarında UEFA tarafından karar verilecek daha düşük tutarlar.

En olumsuz değerlendirme, UEFA Kulüp Lisansı’nın Kulüplere/Şirketlere verilmemesidir. UEFA Kulüp Lisansı’nın alınamaması durumunda, Kulüplerin/Şirketlerin sadece sportif başarı sonuçlarına dayanarak UEFA müsabakalarına katılmaları mümkün değildir. Dolayısıyla UEFA Kulüp Lisansı’nı alamayan Kulüpler/Şirketler UEFA’nın düzenlediği Şampiyonlar Ligi ve Avrupa Ligi turnuvalarına katılamazlar ve bu müsabakalardan elde edecekleri gelirlerden faydalanamazlar.

UEFA Kulüp Lisans ve Mali Fair Play Yönetmeliği’nin, 2012 basım ("UEFA CLFFPR") ve UEFA Kulüp Mali Kontrol Komitesinin Usul Kuralları ("Usul Kuralları") çerçevesinde Şirket hakkında 11 Şubat 2014 tarihinde bir inceleme yapılarak, Şirket’in UEFA CLFFPR'nin 57.maddesine göre Denk Bütçe ve izleme gerekliliklerine UEFA tarafından uyması gerektiği belirtilmiştir. Bu nedenle Şirket ile UEFA arasında 07.05.2014 tarihinde bir mutabakat yapılmıştır. Bu mutabakat uyarınca; Şirket’in 31.12.2014 tarihine kadar söz konusu anlaşma hükümlerini yerine getirmek adına tedbirlerini almakta ve belirli bir program dahilinde çalışmalarını devam ettirmektedir. Şirket’in mutabakata uymaması durumunda aşağıdaki yaptırımlar uygulanacaktır: Şirket bu mutabakat şartlarından bîrine uymazsa, UEFA CFCB İnceleme Müfettişi Usul Kurallarının 15. Maddesinin 4. paragrafında öngörüldüğü şekilde dosyayı Yargı Komisyonuna havale edecektir. Yargı Komisyonu Usul Kurallarının 29. Maddesinde öngörüldüğü şekilde, disiplin cezası dahil olmak üzere yine aynı kuralların 27. Maddesine belirtildiği şekilde herhangi bir karar veya tedbîr alabilir.

4.2.3. Transfer Bedelleri ve Takım Uyumu: Yaşanan yüksek rekabet ortamında sportif başarıyı üst seviyede tutabilmek hedefi ile sektörde yüksek bonservis bedelleri ile transferler yapılabilmektedir. Diğer taraftan futbolculara yıllık olarak gerek sabit gerekse maç başı şeklinde önemli miktarda ödemelerde bulunulabilmektedir. Taraftar beklentileri de isim yapmış ve kendini sportif rekabetin daha yüksek düzeyde olduğu liglerde duyurmuş profesyonel futbolcuların transferinde etkili olmaktadır. Farklı ülkelerden gelen yabancı oyuncuların ülkemize, ülkemiz futboluna ve takıma uyum sağlamaları açısından başarılı örneklerin yanında beklenen faydanın sağlanamadığı başarısız örnekler de görülebilmektedir.

20 Başarısız örnekler, Kulüp/Şirket gelirlerinin düşük ve giderlerinin de yüksek olmasına neden olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilmektedir.

4.2.4. Oyuncu Sakatlıkları ve Formsuzlukları: Oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları, sportif başarının üst seviyeye çıkarılması ve sportif başarının sürdürülebilir kılınmasını ve bu konularla ilişkili olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilmektedir. Aynı zamanda oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları, futbolcu değerlerinde düşüşe neden olabilmektedir.

4.2.5. Yayın Gelirleri: Sektörde faaliyet gösteren Şirketler/Kulüpler için yayın gelirleri, önemli bir gelir kalemi oluşturmaktadır. Spor Toto Süper Lig’de oynayan takımlar ile PTT 1. Lig’de oynayan takımların elde ettikleri yayın gelirleri arasında önemli derecede tutar farklılığı bulunmaktadır. Bu nedenle; takımların oynadıkları liglerin değişmesi ve liglerde göstermiş oldukları performans yayın gelirlerinde önemli farklılıklar yaratmaktadır.

Yayın gelirlerinden doğacak alacakların bir kısmı sektördeki şirketler/kulüpler tarafından kredi kullandıkları finans kurumlarına temlik edilebilmektedir. Takımların lig değiştirmesi sonucunda temlik verilen gelirlerde olumsuz yönde önemli farklılıklar olması halinde daha önce alınmış kredilerin teminatlarında eksilme olacağından kredi veren ilgili finans kuruluşlarının yeni teminatlar talep etmesi ve/veya kredilerini vadesinden önce geri çağırmaları söz konusu olabilir.

4.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler: Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden, yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evrağa “pay” denir. Pay’ın sahibine sağladığı hakların başında idari ve mali haklar gelir. Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler: 1. Kar payı geliri: Şirketlerin yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya kar payının sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. 2. Sermaye kazancı: Zaman içinde payın değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir. Şirket’in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasalarında yaşanacak olumsuzluklar nedeniyle pay fiyatı düşebilir.

4.3.1. İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: “6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesi hükmü ve SPK'nın (II-19.1) sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca;

- Halka açık ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar.

- Kurul halka açık ortaklıkların kâr dağıtımı politikalarına ilişkin olarak, benzer nitelikteki ortaklıklar bazında farklı esaslar belirleyebilir.

- Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

- Halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

- Kar payı, anılan Tebliğ’de öngörülen esaslara uyulmak ve dağıtımına karar verilen genel 21 kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir.

- Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı" ile TTK ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı'ndan düşük olan "net dağıtılabilir dönem karı" olarak dikkate alınır ve SPK mevzuatı dahilinde temettü dağıtım işlemleri gerçekleştirilir.

- Sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kâr payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. Şirket zarar ettiği dönemlerde kar payı geliri elde etmeme riski vardır. Ayrıca kar oluşsa bile Şirket’in geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup edilinceye kadar Şirket kar dağıtımı yapamayacaktır. Şirket kar payı dağıtımı için öncelikle geçmiş yıllar zararı tutarlarını kapatması gerekmektedir. Ayrıca dağıtılabilir kar olsa bile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse, ortaklar genel kurulu kar dağıtıp dağıtmama konusunda karar verir. Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı alamama riski vardır.

- Şirket Mevcut durum itibariyle esas sözleşmenin 31. maddesinde yer alan kar dağıtımına ilişkin hükümler ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca 23.10.2014 tarih ve 2014/33 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile genel kurulun onayına sunmak üzere güncellenmiş ve 17.11.2014 tarihli Genel Kurul tarafından kabul edilerek onaylanmış olan kar dağıtım politikası uyarınca kar dağıtımı uygulamalarını gerçekleştirecektir. Kar Dağıtım Politikası 23.10.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayınlanmıştır.

4.3.2. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:

Şirket’in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket’in paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.

Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirket’in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Şirket’in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Ortaklık’ın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.

4.4. Diğer riskler: 4.4.1. Net İşletme Sermayesi:

Net İşletme sermayesi, Şirket’in bilançosunda yer alan dönen varlıkları ile kısa vadeli yükümlülükleri arasındaki farkı ifade etmekte ve Şirket’in kısa vadeli yükümlülüklerini yerine getirme yeteneğini göstermektedir (bknz.10.1. İşletme Sermayesi Beyanı).

Borsa Yönetim Kurulu’nun 04/09/2014 tarihli toplantısında;

“Borsa Yönetim Kurulu’nun daha önce Şirket’in 31/05/2013 tarihli finansal tabloları dikkate alınarak 26/09/2013 tarihinde aldığı finansal yapının düzeltilmesi için gerekli tedbirlerin alınması hususundaki uyarı kararı, Şirket’in 31/05/2014 tarihli finansal tabloları ile birlik değerlendirmesi sonucu, finansman sıkıntısı durumunun devam ettiği anlaşıldığından, Kotasyon Yönetmeliği'nin 24'üncü maddesinin "Ortaklığın finansman sıkıntısına düşmüş olması" şeklinde düzenlenen (g) bendi kapsamında Şirketinizin finansal yapısının düzeltimesi için alacağı tedbirleri 31/12/2014 tarihine kadar KAP'ta açıklamasına, söz konusu tedbirlerle ilgili gelişmelerin takip edilmesine, 31/05/2016 tarihli finansal tablolara yansıyacak şekilde herhangi bir düzelme olmadıgı takdirde Borsamız tarafından alınacak aksiyonların, Şirketiniz paylarının pazar degişikligi de dahil olmak üzere belirlenmesi amacıyla konunun yeniden değerlendirilmesine ve kararın KAP'ta ilan edilmesine” karar verildiği Şirket’e tebliğ edilmiştir. 22

4.4.2. Negatif Özkaynaklar: 31 Mayıs 2014 tarihi itibariyle özkaynak değerinin negatif olması Şirket’in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376. Maddesinde belirtilen tedbirleri almasını gerektirebilir.

Şirket’te Türk Ticaret Kanunu'nun 376. Maddesi kapsamında teknik iflas durumunun olup olmadığı hususunun tespiti amacıyla varlıkların satış fiyatı üzerinden değerlendirildiği bir bilanço hazırlanmıştır. Bu kapsamda Şirket varlıkları yeniden değerleme fiyatı üzerinden değerlemeye tabi tutulduğunda Şirket’in TTK’nın 376. maddesi kapsamında öngörülen tedbirleri almasına gerek olmadığı görülmektedir. Şirketin TTK’nın 376. maddesi kapsamında yaptığı işlemler 30.09.2014 tarihinde KAP’ta açıklanmıştır. Ayrıca Şirket ile Şirket’in ana ortağı tarafından detayları 09.10.2014 tarihinde KAP’ta yayınlanan 46.924.504 TL tutarındaki bağış protokülünün imzalanması sonucu ana ortağımız tarafından Şirket’e yapılan 46.924.504 TL tutarındaki bağışın etkisiyle özkaynaklar 46.924.504 TL tutarında arttırılmıştır.

Şirket’in yapmayı amaçladığı izahnamenin konusu olan sermaye artışı sonucunda da özkaynakların kuvvetlendirilmesi ve özkaynakların pozitif değerlere ulaşması amaçlanmaktadır.

4.4.3. Vergi İncelemelerine İlişkin Riskler Şirket nezdinde yapılan vergi incelemeleri sonrasında, Şirket aşağıda dönemi, vergi ve ceza nev’ileri ile miktarlarını belirttiğimiz tarhiyatlar üzerine 213 sayılı VUK.nuna 205 sayılı kanunla Ek1-6 maddeleri gereğince Trabzon Vergi Dairesi İl Uzlaşma Komisyonu Başkanlığına aşağıdaki tabloda tarihi ve numarası belirtilen dilekçeler ile uzlaşma talebinde bulunmuştur.

Verginin Cezanın Uzlaşma Talebi Uzlaşma Talebi Dönemi Nevi Miktarı Nevi Miktarı Dilekçe Tarihi Dilekçe No 06/2009 - 05/2010 Kurumlar Vergisi 2.057.900,40 Vergi Ziya Cezası 2.057.900,4 4 Şubat 2014 1229 05/2011 - 05/2011 Katma Değer Vergisi 673.407,54 Vergi Ziya Cezası 673.407,5 4 Şubat 2014 1228 03/2011 - 05/2011 Kurumlar Geçici Vergi (*) - Vergi Ziya Cezası 1.291.168,8 4 Şubat 2014 1227 06/2010 - 05/2011 Kurumlar Vergisi 1.434.632,00 Vergi Ziya Cezası 1.434.632,0 4 Şubat 2014 1226 05/2010 - 05/2010 Katma Değer Vergisi 785.801,70 Vergi Ziya Cezası 785.801,7 4 Şubat 2014 1225 03/2010 - 05/2010 Kurumlar Geçici Vergi (*) - Vergi Ziya Cezası 1.852.110,4 4 Şubat 2014 1224 Toplam 4.951.741,64 8.095.020,80 (*) Yukarıda 2010 ve 2011 yıllarına ilişkin Kurum Geçici Vergi türünde her ne kadar ana vergi hesaplaması yapıldığı görünmekte ise de her iki yılın Kurumlar Vergisi dönemi geçmiş olduğundan vergi ziyaı cezası hesaplanması adına dikkate alınan bu dönemlere ilişkin Kurum Geçici Vergi asılları Vergi Kanunu hükümleri uyarınca aranmayacaktır.

4.4.4. Spor Genel Müdürlüğü ile Yapılan Sözleşmeden Kaynaklı Yükümlülükler: Şirket, 17.02.2014 tarihinde Spor Genel Müdürlüğü (“Genel Müdürlük”) ile imzalamış olduğu sözleşmeyle Trabzon Hüseyin Avni Aker Stadyumu’nu 24.01.2014 - 24.01.2015 tarihlerini kapsamak üzere 1 Yıl müddetince kiralamıştır. Kiralama bedeli yıllık 500.000 TL’dir. Söz konusu kira sözleşmesinden kaynaklanan Şirket’in diğer sorumluluk ve yükümlülükleri aşağıdaki şekildedir;

 Stadyumun bakım, onarım ve modernizasyonunu zamanında eksiksiz yaptırmak. Stadyumun bakım, onarım, temizlik ve işletme masraflarının tamamını üstlenmek.

 Stadyumun su, elektrik ve kalorifer giderleri Şirket tarafından karşılanacaktır.

 Stadyumun sözleşme sonunda Genel Müdürlük’e geri devri yapılırken, bakım ve onarımın yapıldığı Genel Müdürlük yetkililerince kontrol edilecek, eksiklikler bulunması halinde, Kulüp tarafından bu eksikleri geri devirden önce tamamlanacaktır. Şirket bu kanunda

23 mükellefiyetini eksik veya hiç yerine getirmezse, Genel Müdürlük masrafları Şirket’e ait olmak üzere gerekli bakım ve onarımı yaparak, giderlerini Şirket’ten talep ve tahsil edecektir.

 Şirket stadyumun kullanım hakkını üçüncü kişilere devredemez.

Şirket, işbu sözleşmenin imza tarihinden itibaren 1 ay içerisinde, sözleşme süresini kapsayacak şekilde, Şirket adına ve lehtarı Spor Genel Müdürlüğü olmak üzere, sigorta primleri Şirket tarafından ödenecek ve faturaları Şirket tarafından takip edilecek biçimde, yerli veya yabancı bir ya da duruma göre tercih edilmesi halinde birden fazla sigorta şirketine, birer yıllık sürelerde yenilenecek bir sigorta poliçesi düzenleyecektir.

Şirketçe yapılması zorunlu sigortalar şunlardır:  Tabii afetler için alt risk sigortası  Üçüncü şahıslar mali mesuliyet sigortası Yukarıda belirtilen sigortalar dışında, Şirketçe gerekli görülen ilave sigortalar da yaptırılabilir. Sigorta poliçeleri ile sigorta primlerinin yatırıldığı ve sigorta poliçelerini yenilendigine dair belgeler tanzim tarihinden itibaren 7 gün içerisinde Genel Müdürlük’e gönderilecektir. Sözleşme gereklilikleri Şirket tarafından yerine getirilmektedir.

4.4.5. İştiraklerden Kaynaklanan Riskler Şirket 13.10.2014 tarihinde Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş.’ye %48 oranında iştirak etmek için Yönetim Kurulu kararı almıştır. İşlemin gerçekleşmesi için EPDK'nın izni beklenmektedir. Satınalma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili tutar, Şirket’in Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan alacağından mahsup edilecektir. Satın alma tutarı 44.390.371.- TL’dir. Konuya ilişkin açıklama 14.10.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yapılmıştır. EPDK’nın izin vermesi durumunda işlem gerçekleştiğinde Şirket’in söz konusu olası iştirakinin faaliyetleri çerçevesinde aşağıdaki risklerden etkilenmesi muhtemeldir.

Yatırıma İlişkin Riskler ; Makine üretici firmaların ürünleri öngörülen sürede teslim edememesinden, hava şartları ve hidrolojik farklılıklardan, inşaat takvimindeki gecikmelerden, inşaattaki ve işletmedeki öngörülemeyen gecikmelerden ve eksikliklerden, yüklenicilerin teslimattaki gecikmelerinden, finansman eksikliğinden, maliyet aşımından, bütçe sınırları içerisinde kalınamamasından, projenin öngörülen bütçede ve belirlenen proje gereklerine uygun olarak tamamlanamamasından, üçüncü kişilerin açtıkları davalardan, projede kullanılması için gerekli arazilerin istimlak edilememesinden veya mevcut düzenlemelerdeki, politikalardaki değişikliklerden, Türkiye’nin genel ekonomik ve finansman şartlarındaki değişikliklerden dolayı olumsuz etkilenebilir.

İşletme sürecinde karşılaşılabilecek riskler, devreye alınan santralde meydana gelebilecek teknik aksaklıklar ve mücbir sebepler (deprem, sel, kasırga gibi doğal afetler; büyük çaplı isyan çıkması, genel grev, mevzuat değişiklikleri, büyük ekonomik krizler vs) nedeniyle santralin çalıştırılamamasıdır. Ayrıca enerji üretim ve dağıtım hatlarında meydana gelebilecek problemler de şirketin faaliyetine ilişkin risklerindendir. Bunların yanı sıra enerji fiyatlarındaki oynaklıklar ve doğa koşullarına bağlı olarak yaşanabilecek sıkıntılar da santralin karşılaşabileceği işletme dönemi risklerindendir.

İklim Değişikliklerinden Kaynaklanan Riskler; Tesisin elektrik üretmesinde kullandığı tek kaynak bölgede beslendiği akarsular ve derelerdir. Yağış rejimine bağlı olarak debideki artış ve azalışlar üretimi etkilemektedir.

Piyasa Fiyatı Değişikliklerinden Kaynaklanan Riskler; Elektriğin piyasa fiyatında meydana gelen kontrol ötesindeki dalgalanmalar performansı ve faaliyet sonuçlarını olumsuz şekilde etkileyebilir. 24 Ekonomideki genel bir daralma tesisin gelirlerinde azalmaya neden olabilir, ya da müşterilerin, iş yapılan tarafların, tedarikçilerin veya diğer hizmet sağlayıcıların ortaklıkla olan sözleşmelerindeki yükümlülüklerini yerine getirememelerine yol açabilir. Tarife düzenlemelerindeki değişiklikler de Ortaklığın gelirlerini ve faaliyet sonuçlarını olumsuz şekilde etkileyebilir.

Kur Riski ve Faiz Riski; Bordo Mavi Enerji’nin Lisans Hakkına sahip olduğu bölgede kuracağı hidro elektrik santralinin inşaat dahil Devlet Su İşleri verilerine göre tahmini toplam 60.000.000 Amerikan Doları tutarındaki yatırımın tamamının Amerikan Doları cinsinden kredi ile finanse etmeyi planladığından önemli bir kur riski ve faiz riski bulunmaktadır.

5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1. İhraççının Ticaret Ünvanı: Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi

5.2. Yatırımlar: 5.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: 13 Ocak 2011 tarihli yönetim kurulu kararı ile Şirket’in, Futbol A.Ş’den olan alacaklarının kısmen veya tamamen tahsil edilmesi maksadıyla profesyonel futbol takımının alt yapılarıyla birlikte tespit edilecek değer üzerinden Şirket tarafından satın alınmasına, bu satış işleminden sonra Trabzonspor’un futbol faaliyetlerinin Şirket bünyesinde yapılandırılmasına, Şirket ana sözleşmesinin ilgili maddelerinin bu yapılandırma çerçevesinde tadil edilmesine, bu işlemlerin yapılabilmesi için Şirket’in halka açık hisselerinin Futbol A.Ş. tarafından satın alınabilmesi adına Futbol A.Ş.’nin SPK mevzuatı uyarınca gönüllü çağrı yapmasına karar verilmiştir.

28 Ocak 2011 tarihinde çağrı yapılmasına dair resmi başvuru yapılmış, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17 Şubat 2011 tarih ve 5/137 sayılı kararı ile 21 Şubat 2011 tarihinde çağrı işlemi gerçekleştirilmiş, çağrı süresi 4 Mart 2011 tarihinde sona ermiş ve hiçbir pay sahibi mevcut hissesini iade etmemiştir.

Şirket, 6 Mayıs 2011 tarihli yönetim kurulu toplantısında, yeniden yapılandırma çalışmaları kapsamında Futbol A.Ş.’ye ait profesyonel futbol takımı ve altyapılarının tüm varlık ve yükümlülükleri birlikte devir alınmasına, böylelikle profesyonel futbol takımı ve altyapılarının genel kurul tarihi itibariyle tahakkuk etmiş borç ve alacaklarının da bu devir işleminde esas alınmasına ve bedelinin Futbol A.Ş’den olan alacağa mahsup edilmesi hususunun 23 Mayıs 2011 tarihli Genel Kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir. Bu bağlamda, Futbol A.Ş.'ye ait profesyonel futbol takımı ve altyapısının değerinin tespiti amacı ile iki ayrı bağımsız değerleme firması değer belirleme çalışmaları gerçekleştirmiştir. Profesyonel futbol takımı ve altyapılarının toplam değeri, Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş’nin 31 Ocak 2011 tarihli değerleme raporunda 73.525.000 Euro ile 103.305.550 Euro arasında, Galaxy Sports Management Ltd.’in 26 Ocak 2011 tarihli değerleme raporunda 104.805.550 Euro olarak belirlenmiştir.

23 Mayıs 2011 tarihli Genel Kurul kararı ile profesyonel futbol takımı ve altyapısının satın alınması ve bedelinin alacaklardan mahsup edilmesi işleminde, bu iki raporun ortalaması olan 96.610.412 Euro'luk değerin esas alınması kararı onaylanmıştır.

Değerleme raporunda yer alan profesyonel futbolcular Egemen Korkmaz, İbrahima Yattara, Selçuk İnan, Ceyhun Gülselam ve Teofilo Gutierrez 31 Mayıs 2011 tarihi itibariyle profesyonel futbol takımından ayrılmış olup, bu oyuncular için belirlenmiş olan değerler yukarıda açıklanan ortalama değerleme tutarından tenzil edilmiştir. Bu tenzil sonrasinda satın alınan futbol takımı ve altyapı takımının değeri 78.724.163 Euro olarak belirlenmiştir.

Ayrıca Şirket, Futbol A.Ş. ile 31 Mayıs 2011 tarihinde yaptığı protokol ile futbol takımı ile 25 ilişkilendirilen 32.972.501 TL tutarındaki toplam varlıklar ile 51.003.282 TL tutarındaki toplam yükümlülükleri, alacaklardan mahsup edilmek sureti ile devralmıştır.

Şirket ile Futbol A.Ş. arasındaki alacak / (borç) bakiyesini azaltan işlemlerin özeti aşağıdaki gibidir:

2013-2014, 2012-2013 ve 2011-2012 sezonları için futbolcularla ilgili yapılan önemli yatırımlar aşağıdaki gibidir:

Sözleşme Sözleşme Futbolcu Transfer Edilen Kulüp Bonservis Tutarı Güncel Sözleşme Durumu Başlangıcı Bitişi

25.01.2013 tarihinde sözleşmesi karşılıklı Barış Özbek -- 01.06.2011 31.05.2014 - feshedilmiştir. Eren Albayrak -- 01.06.2011 31.05.2016 - 29.01.2013 tarihinde Çaykur Rizespor’a transfer olmuşlardır. Şirket'e ödenen Sercan Kaya Bucaspor 01.06.2011 31.05.2016 250.000 TL bonservis bedeli 3.565.200 TL'dir. Alain Didier Zokora 29.04.2014 tarihinde sözleşmesi karşılıklı Sevilla FC 01.06.2011 31.05.2015 5.000.000 Euro Deguy feshedilmiştir. 30.06.2014 tarihinde Shanghai Greenland Paulo Henrique Desportivo Brasil 17.06.2011 31.05.2016 4.000.000 Euro Football Club'a 4.000.000 Euro bonservis Carneiro Filho Participaçoes LTDA bedeli ile transfer olmuştur. 12.06.2014 tarihinde Al Nassr SFC Warszawa Sportowa Adrian Mierzejewski 23.06.2011 31.05.2016 5.250.000 Euro 3.250.000 Euro bonservis bedeli ile transfer Spolka Akcyjna olmuştur. 08.08.2014 tarihinde İshak Doğan Karşıyaka Spor Kulübü transferinde Kardemir Karabükspor Aykut Akgün 24.06.2011 31.05.2016 1.300.000 TL Derneği Kulübüne bedelsiz olarak transfer olmuştur. 01.07.2013 tarihinde sözleşmesi Halil Altıntop -- 23.06.2011 31.05.2014 - feshedilmiştir. 08.08.2014 tarihinde sözleşmesi 112.000 Ondrej Celustka SK Slavia Praha 08.07.2011 31.05.2016 1.000.000 Euro Euro ödenerek karşılıklı olarak feshedilmiştir. 05.09.2013 tarihinde sözleşmesi karşılıklı Sefa Akın Başıbüyük Çorumspor 05.08.2011 31.05.2014 325.000 TL feshedilmiştir. 27.01.2014 tarihinde Bursaspor Kulübüne Volkan Şen Bursaspor Kulübü 28.08.2011 31.05.2015 3.600.000 Euro 1.250.000 Euro Bonservis bedeli ile transfer olmuştur. West Bromwıch Albıon 26.07.2013 tarihinde sözleşmesi karşılıklı Marek Cech 31.08.2011 31.05.2014 1.000.000 Euro Football Club feshedilmiştir.

26 Ankaragücü Spor 29.07.2013 tarihinde sözleşmesi karşılıklı Marek Sapara 02.09.2011 31.05.2014 200.000 Euro Kulübü feshedilmiştir. 01.02.2013 tarihinde İstanbul Büyükşehir Ankaragücü Spor Robert Vittek 02.09.2011 31.05.2013 600.000 Euro Belediyesi Spor Kulübü'ne 200.000 Euro Kulübü bonservis bedeli ile transfer olmuştur. 04.07.2014 tarihinde Galatasaray A.Ş.'ye Olcan Adın Gaziantep Spor Kulübü 05.01.2012 31.05.2015 3.250.000 Euro 4.000.000 Euro bonservis bedeli ile transfer olmuştur. 25.01.2013 tarihinde sözleşmesi karşılıklı Torric Jebrin -- 05.01.2012 31.05.2016 - feshedilmiştir. Trabzospor Futbol Takımı A 2 takım Emre Güral Bucaspor 21.06.2012 31.05.2017 600.000 Euro Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) 18.08.2014 tarihinde 250.000 Euro Souleymane Bamba Leicester City FC 19.06.2012 31.05.2017 750.000 GBP ödenerek karşılıklı olarak feshedilmiştir. 07.08.2013 tarihinde Kayseri Erciyes Spor Yasin Öztekin -- 20.06.2012 31.05.2016 - Kulübüne 325.000 Euro bonservis bedeli ile transfer olmuştur. Gençlerbirliği Spor Trabzospor Futbol Takımı A takım Soner Aydoğdu 26.06.2012 31.05.2017 2.250.000 Euro Kulübü Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) 03.07.2014 tarihinde sözleşmesi 600.000 Marc Janko Porto FC 29.08.2012 31.05.2015 2.340.000 Euro Euro ödenerek karşılıklı olarak feshedilmiştir. 28.08.2013 tarihinde sözleşmesi karşılıklı Emerson Da Conceiçao SL Benfica 03.09.2012 31.05.2014 1.600.000 Euro feshedilmiştir. Oğulcan Gökçe Altay Spor Kulübü 04.01.2013 31.05.2017 525.000 TL 1461 Trabzonspor A.Ş.'de kiralık SC Cambuur- 24.06.2014 tarihinde sözleşmesi karşılıklı Alim Öztürk 31.01.2013 31.05.2016 125.000 Euro Leeuwarden BVO feshedilmiştir. 30.01.2014 tarihinde sözleşmesi karşılıklı Uğur Dündar FC 08 Homburg/Saar 01.02.2013 31.05.2015 30.000 Euro feshedilmiştir. 23.06.2014 tarihinde sözleşmesi 400.000 Batuhan Karadeniz -- 14.06.2013 31.05.2016 - TL ödenerek karşılıklı olarak feshedilmiştir. 29.08.2014 tarihinde sözleşmesi 750.000 Florent Johan Malouda -- 18.06.2013 31.05.2015 - Euro ödenerek karşılıklı olarak feshedilmiştir.

Trabzospor Futbol Takımı A takım Jose Bosingwa Da Silva -- 29.07.2013 31.05.2016 - Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) 2014-2015 sezonu için 1.000.000 TL satın alma opsiyonu ile 50.000 TL kiralama Kadir Keleş -- 29.07.2013 31.05.2018 - bedeliyle Akhisar Belediye Gençlik ve Spor Kulübü'ne kiralanmıştır. 04 08.2014 tarihinde Antalyaspor A.Ş.'ye Şahin Aygüneş -- 13.01.2014 31.05.2017 - bedelsiz olarak transfer olmuştur.

Trabzospor Futbol Takımı A takım Mustafa Akbaş -- 20.01.2014 31.05.2018 - Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan)

01 Temmuz 2014 tarihinde 50.000 Euro Gökhan Alsan -- 20.01.2014 31.05.2018 - bedeli karşılığında Şanlıurfa Spor Kulübüne kiralanmıştır. Kasımpaşa A.Ş.'den 1.500.000 Euro Özer Hurmacı Kasımpaşa A.Ş. 28.01.2014 31.05.2015 500.000 Euro bonservis bedeli karşılığı satın alma opsiyonu ile kiralanmıştır. FC Steaua Bucuresti 2014-2015 sezonu için FC Steaua Alexandru Bourceanu 03.02.2014 31.05.2017 1.300.000 Euro S.A. Bucuresti S.A. kiralanmıştır. Trabzospor Futbol Takımı A takım Serdar Gürler Elazığspor Kulübü 02.06.2014 31.05.2017 4.500.000 TL Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) Trabzospor Futbol Takımı A takım Deniz Yılmaz Elazığspor Kulübü 02.06.2014 31.05.2017 4.500.000 TL Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) 1461 Trabzon Futbol Bedelsiz / Şarta Trabzospor Futbol Takımı A takım Yusuf Erdoğan İşletmeciliği Ticaret 03.06.2014 31.05.2018 bağlı Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) A.Ş. Trabzospor Futbol Takımı A takım Serhat Çakmak FC Ajax 05.06.2014 31.05.2017 - Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) 09.08.2014 tarihinde Sefa Yılmaz Anıl Taşdemir Orduspor Kulübü 20.06.2014 31.05.2017 1.200.000 TL Transferinde Kayserispor Kulübüne Bedelsiz olarak transfer olmuştur. 2014-2015 sezonu için 100.000 Euro Altınordu Futbol Gökhan Karadeniz 20.06.2014 31.05.2018 762.712 TL kiralama bedeliyle Antalyaspor Yatırımları A.Ş. A.Ş. kiralanmıştır.

27 Kayseri Spor Kulübüne 31.08.2014 Turgut Doğan Şahin -- 20.06.2014 31.05.2016 - tarihinde 250.000 Euro bonservis bedeli karşılığında transfer olmuştur. Kurtuluş Yurt Bandırmaspor 20.06.2014 200.000 TL 1461 Trabzonspor A.Ş.'de kiralık Trabzospor Futbol Takımı A takım Ferhat Yazgan VfL Wolfsburg 01.07.2014 31.05.2017 90.000 Euro Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) Galatasaray A.Ş.'den iki futbol sezonu için Salih Dursun Galatasaray A.Ş. 04.07.2014 31.05.2016 - bedelsiz olarak kiralanmıştır. Watford FC'den satın alma opsiyonu ile Essaid Belkalem Watford FC 05.08.2014 31.05.2015 400.000 Euro kiralanmıştır. Trabzospor Futbol Takımı A takım Oscar Rene Cardozo SL Benfica 06.08.2014 31.05.2017 5.000.000 Euro Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) Trabzospor Futbol Takımı A takım Kevin Constant AC Milan 06.08.2014 31.05.2018 2.500.000 Euro Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) Trabzospor Futbol Takımı A takım Carl Medjani -- 06.08.2014 31.05.2017 - Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) Trabzospor Futbol Takımı A takım Fatih Atik -- 06.08.2014 31.05.2016 - Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) 750.000 Euro + Trabzospor Futbol Takımı A takım Musa Nizam Antalyaspor A.Ş. 06.08.2014 31.05.2018 600.000 TL Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) Kardemir Karabükspor Trabzospor Futbol Takımı A takım İshak Doğan 06.08.2014 31.05.2018 2.350.000 Euro Kulübü Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) Trabzospor Futbol Takımı A takım Sefa Yılmaz Kayserispor Kulübü 09.08.2014 31.05.2018 3.500.000 Euro Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) Trabzospor Futbol Takımı A takım Mehmet Ekici Werder Bremen FC 18.08.2014 31.05.2017 1.500.000 Euro Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) Trabzospor Futbol Takımı A takım Waris Majeed Spartak Moskova FC 01.09.2014 31.05.2018 6.000.000 Euro Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) Trabzospor Futbol Takımı A takım Mustapha Yatabare En Avant De Guingamp 01.09.2014 31.05.2017 2.500.000 Euro Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan) Trabzospor Futbol Takımı A takım Avraam Papadopoulos Olympiacos FC 01.09.2014 31.05.2015 - Oyuncusu ( Bonservisine Sahip Olunan)

Profesyonel Futbol Takımı Teknik Direktörlüğü için Şirket ile Vahid Halilhodziç arasında 2013- 2014 futbol sezonundan başlamak üzere 2 futbol sezonu anlaşmaya varılmış ve buna göre teknik direktöre, 2014/2015 ve 2015/2016 sezonu için aylık 140.000 Euro ücret ödenecek iken Şirket, Vahid Halilhodziç ile olan bu sözleşmesini feshetmiş ve 08.11.2014 tarihinde durum KAP’ta açıklanmıştır. Yapılan fesih nedeniyle Vahid Halilhodziç’e sezon sonuna kadar alacağı 980.000 Avro ödenmesi kararlaştırılmıştır.

Şirket, 11.11.2014 tarihinde Profesyonel Futbol Takımı Teknik Direktörlüğü için Kazım Ersun Yanal ile 1,5 yıllık (2015-2016 sezon sonuna kadar) anlaşma yapıldığını duyurmuştur. Bu anlaşma uyarınca; 2014-15 futbol sezonu için 1.470.000.-Euro garanti ücret, 2015-16 futbol sezonu için 1.800.000.-Euro garanti ücret ödenecektir.

Şirket ana ortağı Futbol A.Ş.’nin, kiralama haklarını elinde bulundurduğu ve şirketimizin bugüne kadar ücretsiz olarak kullandığı, toplam 69.420 m2 büyüklüğündeki, üzerinde sportif tesisler, beş adet çim saha, idari binalar ve konaklama tesisleri ve çevre düzenlemeleri yapılmış bir çok sosyal aktivite alanlarının bulunduğu, deniz kenarında bulunan gayrimenkuller, Ekim 2014 döneminden itibaren, aşağıda açıklanan şart ve süreler için şirketimiz tarafından 09.10.2014 tarihinde imzalanan kira sözleşmeleri ile Futbol A.Ş.’den kiralamıştır.

Trabzon İli Ortahisar İlçesi Üniversite Mahallesi Yalı Mevkii 934 parsel numarasında kayıtlı, 21.127 m2 büyüklüğündeki gayrimenkulün, şirketimiz ile hakim ortağımız arasında yapılmış olan ve yönetim kurulu kararları ile de kabul edilmiş bulunan 09.10.2014 tarihli "alt kiralama sözleşmesi" ne istinaden , Ekim 2014 döneminden başlamak üzere, 15 yıllık süre için kiralanmasına, kira bedeli olarak ilgili sözleşme gereği, 15 yıllık sürenin indirgenmiş nakit esası ile bugüne indirgenmesi ve çıkan tutar üzerinden ekstra %3 oranında iskonto yapılarak toplam kira bedelinin bugüne indirgenmiş tutarı olan 32.199.316.-TL (otuz iki milyon yüz doksan dokuz bin üç yüz on altı Türk 28 Lirası) (KDV Hariç) bedelle, Trabzon İli Ortahisar İlçesi Konaklar Mahallesi 263-264-265-266-267- 268-269-270 ve 271 parsel numaraları ile kayıtlı toplam 48.293 m2 büyüklüğündeki gayrimenkullerin, şirketimiz ile hakim ortağımız arasında yapılmış olan ve yönetim kurulu kararları ile de kabul edilmiş bulunan, 09.10.2014 tarihli "alt kiralama sözleşmesi" ne istinaden Ekim 2014 döneminden başlamak üzere 107 ay süre ile kiralanmasına, kira bedeli olarak ilgili sözleşme gereği, 107 aylık sürenin indirgenmiş nakit esası ile bugüne indirgenmesi ve çıkan tutar üzerinden ekstra %3 oranında iskonto yapılarak toplam kira bedelinin bugüne indirgenmiş tutarı olan 14.725.188.-TL (on dört milyon yedi yüz yirmi beş bin yüz seksen sekiz Türk lirası) (KDV Hariç) bedelle, olmak üzere, toplamda 46.924.504.-TL (kırk altı milyon dokuz yüz yirmi dört bin beş yüz dört) (KDV Hariç) bedelle hakim ortağımız Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic.A.Ş. den kiralanmıştır.

Yapılan kiralama işlemlerinde, Gayrimenkul Değerleme Uzmanlığı Lisansını haiz, Makro Gayrimenkul Değerleme A.Ş. firmasının yapmış olduğu değerleme raporları esas alınmıştır.

Bununla birlikte; Şirket’in mevcut mali yapısını göz önünde bulunduran ana ortağımız Futbol A.Ş., Şirket’in mali yapısının güçlendirilmesi, uymak zorunda olduğumuz ilgili yasal ve sportif kriterlere uyumumuzun kolaylaştırılması ve geçmiş yıllarda oluşmuş olan zararlarımızın belli ölçüde azaltılarak öz kaynak durumumuzun güçlü kılınabilmesini teminen, yapmış olduğumuz bu kiralama dolayısıyla peşin olarak ödemek zorunda olduğumuz yukarıda da belirttiğimiz, KDV hariç toplam 46.924.504.-TL tutarındaki alacağından, herhangi bir takyidat olmaksızın vazgeçerek defaten Şirket’e bağışlamıştır.

Ana ortak tarafından yapılan bu bağış işlemi, Şirket yönetim kurulu tarafından da kabul edilmiş ve karşılıklı bağış protokolü imzalanmıştır.

Şirket 13.10.2014 tarihinde Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş.’ye %48 oranında iştirak etmek için Yönetim Kurulu kararı almıştır. İşlemin gerçekleşmesi için EPDK'nın izni beklenmektedir. Satınalma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili tutar, Şirket’in Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan alacağından mahsup edilecektir. Satın alma tutarı 44.390.371.-TL’dir. Konuya ilişkin açıklama 14.10.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yapılmıştır. EPDK’nın izin vermesi durumunda işlem gerçekleştiğinde Şirket’in söz konusu olası iştirakinin faaliyetleri çerçevesinde aşağıdaki risklerden etkilenmesi muhtemeldir. EPDK’nın onay vermesi halinde, söz konusu hisselerin ediniminden kaynaklanacak Futbol A.Ş’ye borçlar Şirket’in Futbol A.Ş.’den olan alacaklarına mashup edilmek suretiyle kapatılacaktır.

Şirket’in, söz konusu yatırım kararını vermesindeki amaç; futbol dışı faaliyetlerden gelir ve nakit girişi sağlamaktır. Bordo Mavi Enerji, T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu (“EPDK”) tarafından 05.07.2012 ve 3905-7 nolu kararı ile Bordo Mavi Enerji’ye EÜ/3905-7/2376 nolu Lisans numarası ile 05.07.2012 tarihinden itibaren Uzungöl-I Reg ve HES üretim tesisinde 49 yıl süre ile 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca üretim faaliyeti göstermek üzere üretim lisansı çerçevesinde, hidro elektrik santrali yatırımı yapmayı planlamaktadır.

Hidro elektrik santralinin, Devlet Su İşleri verilerine göre tahmini yatırım maliyetinin 60.000.000 USD tutarında gerçekleşmesi beklenmektedir. Şirket söz konusu yatırımın gerçekleşmesi için gerekeli tüm ruhsat ve izinleri almış, tüm arazi alımlarını gerçekleştirmiştir. Bordo Mavi Enerji hidro elektrik santrali inşaasına Nisan 2015 tarihinde başlamayı ve tesisin inşaasını 01.10.2017 tarihinde tamamlayarak üretime geçmeyi planlamaktadır. Bordo Mavi Enerji, tesisin faaliyetlerinden yıllık yaklaşık olarak 18 Milyon TL ciro hedeflemektedir.

5.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: Yoktur. 29

5.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Şirket ile Futbol A.Ş. arasında 31 Mayıs 2011 tarihinde yapılan protokol sonucu futbol takımı ve altyapılarının satın alınmasına karar verilmiş ve işlem 78.724.163 Euro bedel ile gerçekleştirilmiştir.

Ayrıca Şirket, Futbol A.Ş. ile 31 Mayıs 2011 tarihinde yaptığı protokol ile futbol takımı ile ilişkilendirilen 32.972.501 TL tutarındaki toplam varlıklar ile 51.003.282 TL tutarındaki toplam yükümlülükleri, alacaklardan mahsup edilmek sureti ile devralmıştır.

Şirket 13/01/2005 tarihinde imzalanan Alt Lisans Sözleşmesi, 01/03/2007 tarihinde tadil protokolü ile revize edilmiştir. Bu protokol çerçevesinde Şirket, TS Markaları’nı sezonluk 300.000$ bedelle Trabzonspor Ticari Ürünler Ticaret ve Turizm İşletmeciliği A.Ş.’ye kiralamıştır. Ayrıca Trabzonspor Ticari Ürünler Ticaret ve Turizm İşletmeciliği A.Ş., yıllık cirosu 2.000.000 Amerikan Doları’nın üzerine çıkarsa, bu tutarı aşan kısmın %10’unu alt lisans verene fatura karşılığı ödeyecektir.

Trabzon İli Ortahisar İlçesi Konaklar Mahallesi 263-264-265-266-267-268-269-270 ve 271 parsel numaraları ile kayıtlı toplam 48.293 m2 büyüklüğündeki gayrimenkullerin, şirketimiz ile hakim ortağımız arasında yapılmış olan ve yönetim kurulu kararları ile de kabul edilmiş bulunan, 09.10.2014 tarihli "alt kiralama sözleşmesi" ne istinaden Ekim 2014 döneminden başlamak üzere 107 ay süre ile kiralanmasına, kira bedeli olarak ilgili sözleşme gereği, 107 aylık sürenin indirgenmiş nakit esası ile bugüne indirgenmesi ve çıkan tutar üzerinden ekstra %3 oranında iskonto yapılarak toplam kira bedelinin bugüne indirgenmiş tutarı olan 14.725.188.-TL (on dört milyon yedi yüz yirmi beş bin yüz seksen sekiz Türk lirası) (KDV Hariç) bedelle, olmak üzere, toplamda 46.924.504.-TL (kırk altı milyon dokuz yüz yirmi dört bin beş yüz dört) (KDV Hariç) bedelle hakim ortağımız Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş. den kiralanmıştır.

Şirket ile ana ortağımız Futbol A.Ş., arasında imzalanan bağış protokolü çerçevesinde, Futbol A.Ş., Şirket tarafından yapılan yukarıda açıklanan kiralamalar dolayısıyla peşin olarak ödemek zorunda olduğumuz KDV hariç toplam 46.924.504.-TL tutarındaki alacağından, herhangi bir takyidat olmaksızın vazgeçerek defaten şirketimize bağışlamıştır.

30 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 6.1. Ana faaliyet alanları: 6.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:

Şirket’in ana gelir kalemleri; naklen yayın gelirleri, UEFA müsabakaları gelirleri,UEFA Şampiyonlar Ligi gelirleri, reklam ve sponsorluk gelirleri, isim hakkı gelirleri, stad hasılatları, türkiye kupası gelirleri, ticari ürünler lisans kiralama gelirleri, futbolcu kiralama gelirleri ve diğer gelirlerden meydana gelmektedir.

Sportif başarı elde edilen gelir düzeyinde de etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumlu veya olumsuz etkilenebilir.

Şirket’in gelir detayı aşağıdaki gibidir:

1 Haziran 2013 - 1 Haziran 2012 - 1 Haziran 2011 - Oran Oran Oran 31 Mayıs 2014 31 Mayıs 2013 (*) 31 Mayıs 2012 (*)

Naklen Yayın Gelirleri 44.957.216 42,1% 34.167.280 51,2% 45.884.699 33,8% Uefa Müsabakaları Gelirleri 21.931.422 20,5% 656.847 1,0% 57.826.112 42,5% Uefa Şampiyonlar Ligi Gelirleri - 0,0% - 0,0% - 0,0% Reklam ve Sponsorluk Gelirleri 16.030.414 15,0% 12.180.861 18,3% 13.223.846 9,7% Stad Hasılatları 6.510.794 6,1% 5.708.697 8,6% 10.513.227 7,7% İsim Hakkı Gelirleri – Spor Toto 5.379.462 5,0% 4.067.136 6,1% 4.408.881 3,2% Diğer İsim Hakkı Gelirleri 2.576.504 2,4% 2.626.495 3,9% 822.109 0,6% Diğer Naklen Yayın Gelirleri 1.997.184 1,9% 1.417.833 2,1% 896.730 0,7% Ticari Ürünler Lisans Kiralama Gelirleri 1.624.710 1,5% 1.393.276 2,1% 1.204.579 0,9% Futbolcu Kiralama Gelirleri 559.104 0,5% - 0,0% - 0,0% Türkiye Kupası Gelirleri 325.529 0,3% 3.281.138 4,9% 360.876 0,3% Diğer Gelirler 5.011.078 4,7% 1.204.795 1,8% 790.274 0,6% Toplam 106.903.417 100% 66.704.358 100% 135.931.333 100% (*) SPK’nın 7 Haziran 2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamına giren ihraççılar için 31 Mart 2013 tarihinden sonra sona eren dönemlerden itibaren yürürlüğe giren finansal tablo örnekleri ve kullanım rehberi yayımlanmıştır. Yürürlüğe giren bu formatlar uyarınca Şirket’in finansal tablolarında çeşitli sınıflamalar yapılmıştır.

Şirket ana satış maliyetlerine ilişkin gider kalemleri, futbolcu ücret ve giderleri, amortisman ve itfa giderleri, seyahat, kamp ve müsabaka giderleri, tescil ve ilan giderleri, stadyum giderleri ve diğer giderlerdir.

Şirket’in satışlarının maliyetlerinin detayı aşağıdaki şekildedir;

31 6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Yoktur.

6.2. Başlıca sektörler/pazarlar: 6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’nin nihai ortağı konumundaki Trabzonspor Kulübü Derneği, 2 Ağustos 1967 tarihinde kurulmuştur.

Trabzonspor 1973-1974 sezonunda Türkiye İkinci Futbol Ligi’nde Şampiyon olarak Türkiye 1. Ligi’ne yükselmiş ve ilk defa 1974-1975 sezonunda Türkiye 1. Futbol Ligi’nde yer almıştır. Trabzonspor Futbol Takımı, Türkiye Futbol Ligi’nde ilk şampiyonluğunu 1975-1976 sezonunda elde etmiştir. Trabzonspor Futbol Takımı, Türkiye 1. Futbol Ligi’nde şampiyon olan ilk Anadolu kulübü olmuştur.

Bu tarihten itibaren Trabzonspor, Anadolu’dan çıkan ilk 1. Lig Şampiyonu olması dolayısıyla Türkiye’de sevilen ve taraftar toplayan önemli kulüplerden biri haline gelmiş ve üye sayısı, sonraki yıllarda gelen başarılı sonuçlarla birlikte hızla artarak 2014 itibariyle 24.255 kişiye ulaşmıştır.

Ayrıca, 2011 – 2012 sezonunda UEFA Şampiyonlar Ligi’nde başarılı bir performans göstermek suretiyle 8 puan toplamış ve ikili averaj ile 2. Tur şansını yitirmiş ve UEFA Avrupa Ligi elemelerine 2.turdan katılma hakkını elde etmiştir. 2013-2014 sezonunda takım, UEFA Avrupa Ligi Gruplarını lider olarak tamamlayarak 2.tura yükselme başarısını göstermiştir.

Futbol takımı, 2013-2014 sezonunda ise Spor Toto Süper Ligi’ni 4. sırada tamamlayarak UEFA Avrupa Ligi’ne katılma hakkı kazanmıştır.

Trabzonspor Futbol Takımı’nın büyük taraftar kitlelerine sahip olması, hem yurt içinde hem de yurt dışında müsabaka tecrübesi edinmiş olması, modern futbol tesislerine sahip olması, kaliteli ve üst düzeyde yerli ve yabancı futbolcuları ve teknik ekibi kadrosunda barındırması ve yurt dışında tanınmış olması Şirket’in avantajları olarak sayılabilir.

Türkiye Spor Toto Süper Ligi’nde dört büyükler olarak anılan takımlardan olan Trabzonspor Futbol Takımı’nın futbolda yer aldığı tüm kulvarlarda hedefinin şampiyonluk olması dolayısıyla bu hedefe ulaşmak için kadrosunda üst düzey yetenekli oyuncular bulundurmaktadır. Kadrosunda barındırdığı yetenekli futbolcular nedeniyle dört büyükler hariç diğer Spor Toto Süper Lig takımlarına göre futbolcu ücret seviyeleri daha yüksek seviyededir. Özellikle sportif başarının istenen düzeyde olmadığı sezonlarda Şirket tarafından elde edilen ilave gelirlerin takım giderlerini karşılamaması Şirket’in dezavantajı olarak sayılabilir.

Bilindiği üzere Şirket aktifinde yer alan Trabzonspor Profesyonel Futbol Takımı, Spor Toto Süper Lig’de mücadele etmekte olup, sektördeki rekabet yüksek seviyede seyretmektedir. Bu sebeple sportif başarı hakkında kesin öngörü yapmak mümkün olamamaktadır. Diğer taraftan sportif başarı elde edilen gelir düzeyinde doğrudan etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumlu veya olumsuz etkilenebilir.

32 Yürürlükteki TFF düzenlemelerine göre Spor Toto Süper Lig’de mücadele eden şirketlerin/kulüplerin kadrolarında bulundurabilecekleri yabancı oyuncu sayısı konusunda bazı sınırlamalar bulunmakta olup, bu durum sportif başarının sağlanmasında her takımı etkilediği kadar Şirket’i de etkilemektedir.

Yaşanan yüksek rekabet ortamında sportif başarıyı üst seviyede tutabilmek hedefi ile sektörde yüksek bonservis bedelleri ile transferler yapılabilmektedir. Diğer taraftan futbolculara yıllık olarak gerek sabit gerekse maç başı şeklinde önemli miktarda ödemelerde bulunulabilmektedir. Taraftar beklentileri de isim yapmış ve kendini sportif rekabetin daha yüksek düzeyde olduğu liglerde duyurmuş profesyonel futbolcuların transferinde etkili olmaktadır. Farklı ülkelerden gelen yabancı oyuncuların ülkemize, ülkemiz futboluna ve takıma uyum sağlamaları açısından başarılı örneklerin yanında beklenen faydanın sağlanamadığı başarısız örnekler de görülebilmektedir. Başarısız örnekler, kulüp/şirket gelirlerinin düşük ve giderlerinin de yüksek olmasına neden olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilmektedir.

Sektörde faaliyet gösteren şirketler/kulüpler için yayın gelirleri önemli bir gelir kalemi oluşturmaktadır. Spor Toto Süper Lig’de oynayan takımlar ile PTT 1. Lig’de oynayan takımların elde ettikleri yayın gelirleri arasında önemli farklılık bulunmaktadır. Bu nedenle takımların oynadıkları liglerin değişmesi yayın gelirlerinde önemli farklılık yaratmaktadır.

6.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Yoktur.

6.3. Madde 6.1.1 ve 6.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: Sportif başarı, elde edilen gelir düzeyinde etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya ve izahnamenin 4.bölümünde bahsedilen Risk Faktörleri’ne bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumlu veya olumsuz şekilde etkilenebilir.

6.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai- ticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: Ortaklığın en önemli gelir kalemleri; yayın hakkı, isim hakkı, reklam, sponsorluk, kombine, loca ve VIP koltuk satışları, günlük bilet satışı gelirleridir. Kombine, loca ve VIP koltuk satış gelirlerinin tamamı Şirket’e aittir. İlgili kalemlerin tamamına yakını futbol takımının performansına doğrudan bağlıdır. Sponsorluk ve reklam gelirleri süreli sözleşmelerle bağlanmıştır.

Ayrıca Şirket, Futbol A.Ş. ile 31 Mayıs 2011 tarihinde yaptığı protokol ile futbol takımı ile ilişkilendirilen 32.972.501 TL tutarındaki toplam varlıklar ile 51.003.282 TL tutarındaki toplam 33 yükümlülükleri, alacaklardan mahsup edilmek sureti ile devralmıştır.

Şirket ile ana ortağımız Futbol A.Ş., arasında imzalanan bağış protokolü çerçevesinde, Futbol A.Ş., Şirket tarafından yapılan yukarıda açıklanan kiralamalar dolayısıyla peşin olarak ödenmek zorunda olan KDV hariç toplam 46.924.504.-TL tutarındaki alacağından, herhangi bir takyidat olmaksızın vazgeçerek defaten Şirket’e bağışlamıştır.

Şirket’in taraf olduğu, belli süre ve tutarlarla imzalamış olduğu sözleşmelerin özeti aşağıdaki tabloda verilmektedir:

Başlangıç Bitiş Sezonu / Toplam Sözleşme Yapılan Şirket Konu Tutar (M:Milyon) Sezonu/Tarihi Tarihi Süre (Yıl) Taşıma Bedeli Türk Hava Yolları A.O. 31.08.2012 01.09.2015 3 Sponsorluk İndirimi Doğan Holding A.Ş. 2011-2012 2012-2013 2 Yayın Hakkı 1.200.000TL(*) Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş. 2013-2014 2013-2014 1 Yayın Hakkı 1.605.000TL(*) Deniz Bank A.Ş. / Deniz Bonus Kredi Kredi Kartı Kart Başına 15TL, 21.09.2010 21.09.2015 5 Kartı İşbirliği Cirodan Binde 3,5 Deniz Bank A.Ş. 2013-2014 2013-2014 1 Reklam 260.000TL Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi 01.06.2012 31.05.2015 3 Reklam 600.000TL HES Hacılar Elektrik Sanayi A.Ş. 01.09.2012 01.09.2014 2 Reklam 90.000TL HES Hacılar Elektrik Sanayi A.Ş. 01.09.2014 2015-2016 1 Reklam 100.000TL Boydak Holding A.Ş. 01.09.2012 01.09.2014 2 Reklam 210.000TL Ürün Tedariki/ Nike Europen Operations Netherlands 16.06.2008 16.06.2013 5 Barter Reklam Türk Telekomünikasyon A.Ş. / Reklam 2008-2009 2013-2014 6 Reklam 3,6 M USD ve Tanıtım Türk Telekomünikasyon A.Ş. / Ana 2009-2010 2013-2014 5 Sponsorluk 10 M USD (**) Sponsorluk

Acıbadem Sağlık Hizmetleri Ticaret A.Ş. 2014-2015 2015-2016 2 Reklam-Barter 350.000USD

Royal Denizcilik End. Makine Kıymetli 2013-2014 2013-2014 1 Sponsorluk 1 M Avro (***) Madenler San. Tic. A.Ş.

EMAY İnşaat Taah. San. Tic. A.Ş. 2013-2014 2013-2014 1 Sponsorluk 1,15 M TL (***) 34 Kaptan Demir Çelik End. ve Tic. A.Ş. 2014-2015 2014-2015 1 Sponsorluk 300.000TL Türkiye Garanti Bankası A.Ş. 2012-2013 2012-2013 1 Reklam 150.000 Avro Türkiye Garanti Bankası A.Ş. 2013-2014 2014-2015 1 Reklam 150.000 Avro Türkiye Garanti Bankası A.Ş. Bonus Kredi Kartı Kart Başına 15TL, 21.09.2010 21.09.2015 5 Kredi Kartı İşbirliği Cirodan Binde 4 Kredi Kartı Kart Başına 10TL, Finansbank A.Ş. 21.09.2010 21.09.2015 5 İşbirliği Cirodan Binde 4 MNG Kargo Yurtiçi ve Yurtdışı Reklam- 14.03.2012 14.03.2014 2 300.000TL Taşımacılık A.Ş. Kargo Barter

MNG Kargo Yurtiçi ve Yurtdışı 01.07.2014 03.07.2015 1 Sponsorluk 150.000TL Taşımacılık A.Ş. Saran Uluslararası Filmcilik 2012-2013 4 Reklam 5.387.500TL Organizasyon Tic. Paz. A.Ş. 2015-2016 Saran Uluslararası Filmcilik 21.02.2008 5 Yayın Hakkı Organizasyon Tic. Paz. A.Ş. 2012-2013 4.767.500TL GNC Bakara İlaç ve Tıbbi Malzeme Reklam – 26.06.2012 26.06.2013 1 75.000TL Paz. Dış Tic. A.Ş. Ürün Barter Yıldız Holding A.Ş. 2013-2014 2015-2016 3 Reklam 1,62 M TL (*) Sözleşmede Futbol takımının başarıları ile orantılı olarak kademeli artan ödemelerde anlaşılmış olup, tabloda yer verilen rakam gerçekleşen ödemelerin toplamıdır. (**) Bu rakama, Trabzonspor’un sezonun her yarısını ligin ilk üç sırasında bitirmesi halinde ayrıca alacağı 500.000$ dahil değildir. (***) Bu rakama, sözleşme uyarınca Trabzonspor’un sezonda Türkiye ve Yurtdışı başarılarında ayrıca alacağı bedeller dahil değildir.

7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:

Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’nin nihai ortağı konumundaki Trabzonspor Kulübü Derneği, 2 Ağustos 1967 tarihinde İdmanocağı, İdmangücü, Martıspor ve Karadenizgücü ortaklığı ile kurulmuştur. Trabzonspor Kulübü’nün ilk başkanı Ali Osman Ulusoy’dur.

Kulüp, Türkiye Cumhuriyeti Bakanlar Kurulu’nun 15.12.1995 gün ve 95/7682 sayılı kararı ile Kamuya Yararlı Dernek konumuna gelmiştir.

Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’nin ana ortağı konumundaki olan Futbol A.Ş.’nin diğer bağlı ortaklıkları, sermayeleri ve semaye içerisinde Futbol A.Ş.’nin sahip olduğu pay tutarı ve oranı aşağıdaki şekildedir;

Futbol A.Ş' ye Futbol A.Ş' ye Ait Bağlı Ortaklıklar Sermaye Ait Kısım Pay Oranı

36 8. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 8.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların 31 Mayıs 2014, 31 Mayıs 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihlerinde sona eren özel hesap dönemleri içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

Şirket tarafından 01 Haziran 2014 – 31 Ağustos 2014 tarihleri arasında yapmış olduğu maddi ve maddi olmayan duran varlıklar yatırım tutarı 86.531.660 TL’dir. Bu tutarın 86.447.742 TL’lik kısmı, 01 Haziran 2014 – 31 Ağustos 2014 tarihleri arasında yapmış olduğu ve maddi olmayan duran varlıklar hesabında takip edilen Futbolcu Lisansları’ndan meydana gelmektedir.

Şirket tarafından 01 Haziran 2014 – 31 Ağustos 2014 tarihleri arasında satılan ve maddi olmayan duran varlıklar hesabında takip edilen Futbolcu Lisansları’nın net defter değeri 21.037.651 TL’dir.

8.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Yoktur.

8.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Yoktur.

8.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Yoktur.

37 9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 9.1. İhraççının borçluluk durumu

31 Mayıs 2014 tarihi itibarıyla Şirket’in borçluluk durumu aşağıdaki gibidir:

31 Mayıs 2014 Bağımsız Denetimden Geçmiş

Borçluluk Durumu Tutar (TL) Kısa vadeli yükümlülükler 222.936.050 Garantili - Teminatlı 119.499.891 Garantisiz/Teminatsız 103.436.159

Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli finansal borçların kısa 17.481.136 vadeli kısımları hariç) Garantili - Teminatlı 1.144.120 Garantisiz/Teminatsız 16.337.016 Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 240.417.186

Özkaynaklar (74.346.133) Çıkarılmış sermaye 25.000.000 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı (84.426) gelirler veya giderler Yasal yedekler 13.144.076 Özel fonlar - Hisse senedi ihraç primleri - Geçmiş yıl zararları (61.436.145) Net dönem karı (50.972.688) Azınlık payları - Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklar 3.050 TOPLAM KAYNAKLAR 166.071.053

Net Finansal Borçluluk Durumu A. Nakit 157.914 B. Nakit Benzerleri - C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar - D. Likidite (A+B+C) 157.914 E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar - F. Kısa Vadeli Banka Kredileri 118.232.612 G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı 1.267.279 H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar - I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 119.499.891 J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) 119.341.977

38 K. Uzun Vadeli Banka Kredileri 1.144.120 L. Tahviller - M. Diğer Uzun Vadeli Krediler - N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 1.144.120 O. Net Finansal Borçluluk (J+N) 120.486.097

Son finansal tablo tarihinden sonra 15.09.2014 tarihinde, Denizbank A.Ş. ile imzalamış olduğu, Protokol ile finansal borçlarını, refinansman yoluyla yeniden yapılandırmış ve kredi vadesini 2 yıl anapara geri ödemeksizin olmak üzere en fazla 9 yıl olarak uzatmıştır.

Şarta ba ğlı sporcu yükü mlülükleri Şirket’in, mevcut futbolcu transfer sözleşmeleri uyarınca, 31 Ağustos 2014 tarihi sonrasında ilerleyen sezonlarda ödenecek futbolcu yükümlülükleri(TL) aşağıdaki şekildedir;

10. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI 10.1. İşletme sermayesi beyanı: Şirket’in 31 Mayıs 2014 tarihi itibarıyla dönen varlıklar toplamı 16.404.713 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 222.936.050 TL olup net işletme sermayesi negatif 206.531.337 TL’dir.

• 31 Mayıs 2014 tarihinden sonra elde edeceği ilave bilet satışı gelirleri, olası forma satışı gelirleri, naklen yayın gelirleri, UEFA Avrupa Ligi Gelirleri • Finansal ve Ticari borçların yeniden yapılandırılması çalışmaları • Operasyonel tasarruf tedbirleri

Şirket, 15.09.2014 tarihinde, Denizbank A.Ş. ile imzalamış olduğu Protokol ile finansal borçlarını, refinansman yoluyla yeniden yapılandırmış ve kredi vadesini 2 yıl anapara geri ödemeksizin olmak üzere en fazla 9 yıl olarak uzatmıştır. Söz konusu protokolün etkisi, 30.09.2014 tarihinde KAP’ta açıklanmış olan 31.08.2014 tarihli mali tablolara yansımış olup, 31.08.2014 tarihi itibariyle Şirket’in dönen varlıklar toplamı 67.051.577 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 170.073.774 TL olup, net işletme sermayesi negatif 103.022.197 TL’dir.

39 11. EĞİLİM BİLGİLERİ 11.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:

Trabzonspor Futbol Takımı’nın son üç sezon performansı aşağıdaki şekildedir;

Futbol takımı, 2011-2012 sezonunda Spor Toto Süper Ligi’nin Play-off müsabakalarında Şampiyonluk grubunda yer almış ve Türkiye Süper Ligi’ni 3. olarak tamamlamıştır. Futbol takımı, 2012-2013 sezonunda Spor Toto Süper Ligi’nde 9. sırada yer almıştır, 2013-2014 sezonunda ise Spor Toto Süper Ligi’nde 4. sırada tamamlayarak UEFA Avrupa Ligi’ne katılma hakkını kazanmıştır.

Ayrıca, 2011 – 2012 sezonunda UEFA Şampiyonlar Ligi’nde başarılı bir performans göstermek suretiyle 8 puan toplamış ve ikili averaj ile 2. tur şansını yitirmiş ve UEFA Avrupa Ligi elemelerine 2.turdan katılmak hakkını elde etmiştir. 2013-2014 sezonunda takımımız, UEFA Avrupa Ligi Gruplarını lider olarak tamamlayarak 2.tura yükselme başarısını göstermiştir.

Dönemler itibariyle Şirket faaliyetlerinden kaynaklanan satışlar aşağıdaki şekildedir;

1 Haziran 2013 - 1 Haziran 2012 - 1 Haziran 2011 - Oran Oran Oran 31 Mayıs 2014 31 Mayıs 2013 (*) 31 Mayıs 2012 (*) Naklen Yayın Gelirleri 44.957.216 42,1% 34.167.280 51,2% 45.884.699 33,8% Uefa Müsabakaları Gelirleri 21.931.422 20,5% 656.847 1,0% 57.826.112 42,5% Uefa Şampiyonlar Ligi Gelirleri - 0,0% - 0,0% - 0,0% Reklam ve Sponsorluk Gelirleri 16.030.414 15,0% 12.180.861 18,3% 13.223.846 9,7% Stad Hasılatları 6.510.794 6,1% 5.708.697 8,6% 10.513.227 7,7% İsim Hakkı Gelirleri – Spor Toto 5.379.462 5,0% 4.067.136 6,1% 4.408.881 3,2% Diğer İsim Hakkı Gelirleri 2.576.504 2,4% 2.626.495 3,9% 822.109 0,6% Diğer Naklen Yayın Gelirleri 1.997.184 1,9% 1.417.833 2,1% 896.730 0,7% Ticari Ürünler Lisans Kiralama Gelirleri 1.624.710 1,5% 1.393.276 2,1% 1.204.579 0,9% Futbolcu Kiralama Gelirleri 559.104 0,5% - 0,0% - 0,0% Türkiye Kupası Gelirleri 325.529 0,3% 3.281.138 4,9% 360.876 0,3% Diğer Gelirler 5.011.078 4,7% 1.204.795 1,8% 790.274 0,6% Toplam 106.903.417 100% 66.704.358 100% 135.931.333 100% (*) SPK’nın 7 Haziran 2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamına giren ihraççılar için 31 Mart 2013 tarihinden sonra sona eren dönemlerden itibaren yürürlüğe giren finansal tablo örnekleri ve kullanım rehberi yayımlanmıştır. Yürürlüğe giren bu formatlar uyarınca, Şirket’in finansal tablolarında çeşitli sınıflamalar yapılmıştır.

Dönemler itibariyle Şirket’in faaliyetlerinden kaynaklanan ana maliyet kalemleri aşağıdaki gibidir;

Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli sözleşmeler, transferler ve protokoller izahnamenin 21.3 nolu maddesinde yer almaktadır. 40

11.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: İşbu izahnamenin 4. bölümünde ortaklığa ve bulunduğu sektörüne ilişkin riskler ile ilgili bölümünde belirtilen doğabilecek olası riskler ve 21.7. bölümde yer alan davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri dışında, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar yoktur.

12. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ Yoktur.

41 13. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 13.1. İhraççının genel organizasyon şeması:

13.2. İdari yapı: 13.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

Sermaye Payı Son 5 Yılda İhraççıda Görev Süresi / Kalan Adı Soyadı Görevi Üstlendiği Görevler Görev Süresi* (TL) (%)

Yönetim İbrahim Ethem Yönetim Kurulu Başkanı, Kurulu 3 Yıl / 1 Yıl 7 Ay -1- -0,000004- Hacıosmanoğlu İcra Kurulu Başkanlığı Başkanı

Yönetim Yönetim Kurulu Başkan Kurulu Köksal Güney Yardımcısı, İcra Kurulu 3 Yıl / 1 Yıl 7 Ay -10- -0,000040- Başkan Başkan Yardımcılığı Yardımcısı

Yönetim Kurulu Üyesi, Yönetim Onur İncehasan Kurumsal Yönetim Komitesi 3 Yıl / 1 Yıl 7 Ay -1- -0,000004- Kurulu Üyesi Üyeliği

42 Bağımsız Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi, Kurumsal Yönetim Abdullah Ayaz Yönetim Komitesi Başkanlığı, 3 Yıl / 1 Yıl 7 Ay -1- -0,000004- Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı

Bağımsız Bağımsız Yönetim Kurulu Kadem Çakıroğlu Yönetim Üyesi, Denetimden Sorumlu 3 Yıl / 1 Yıl 7 Ay -1- -0,000004- Kurulu Üyesi Komite Üyeliği (*) Görev süreleri 28 Haziran 2016 tarihinde sona erecektir.

Yönetim kurulu üyelerinin yer aldığı komiteler ve görevleri hakkında bilgiler: Yönetim Kurulu’nca “Kurumsal Yönetim Komitesi” ve “Denetimden Sorumlu Komite” olmak üzere 2 ayrı komite oluşturulmuştur. Yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamıştır.

Kurumsal Yönetim Komitesi Denetimden Sorumlu Komite Abdullah Ayaz (Başkan) Abdullah Ayaz (Başkan) Onur İncehasan (Üye) Kadem Çakıroğlu (Üye)

Yönetim kurulu üyelerinin ihraççı dışında yürüttükleri görevler:

Trabzonspor Son 5 Yılda Ortaklık Dışında Üstlendiği Adı Soyadı Sportif’deki Görevi Görevler Durumu

Trabzonspor Kulübü Derneği / Yönetim Devam Kurulu Başkanı ediyor. Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. Devam / Yönetim Kurulu Başkanı ediyor. Trabzonspor Ticari Ürünler ve Turizm Devam İbrahim Ethem Yönetim Kurulu İşletmeciliği Ticaret A.Ş./ Yönetim Kurulu ediyor. Hacıosmanoğlu Başkanı Başkanı Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret Devam A.Ş. / Yönetim Kurulu Başkanı ediyor. Trabzonspor Telekomünikasyon Danışmanlık Devam ve Servis Hizmetleri A.Ş. /Yönetim Kurulu ediyor Başkanı Trabzonspor Kulübü Derneği / Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Sekreter Devam Yönetim Kurulu ediyor. Köksal Güney Başkan Yardımcısı Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. Devam / Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ediyor.

43 Trabzonspor Ticari Ürünler ve Turizm İşletmeciliği Ticaret A.Ş./ Yönetim Kurulu Devam Başkan Yardımcısı ediyor.

Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş. / Yönetim Kurulu Üyesi Devam ediyor. Trabzonspor Telekomünikasyon Danışmanlık ve Servis Hizmetleri A.Ş. /Yönetim Kurulu Devam Başkan Yardımcısı Ediyor

Trabzonspor Kulübü Derneği / Yönetim Kurulu Üyesi Devam Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. ediyor. / Yönetim Kurulu Üyesi Devam ediyor. Yönetim Kurulu Onur İncehasan Trabzonspor Kulübü Derneği / Yönetim Üyesi Devam Kurulu Üyesi-Genel Sekreter Yardımcısı ediyor.

Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret Devam A.Ş. / Yönetim Kurulu Üyesi ediyor. İç Mimarlar Odası (*)/ Yönetici Devam Ediyor Trabzon Dernekler Federasyonu (*)/ Yönetim Devam Kurulu Üyeliği Ediyor Trabzonspor Basketbol (*) Yönetim Kurulu Bağımsız Yönetim Devam Abdullah Ayaz Başkan Yardımcılığı Kurulu Üyesi Etmiyor İstanbul Büyükşehir Belediyesi Gençlik Meclisi Kurucu Üyeliği ve Şehir Kentlilik Devam Bilinci Komisyonu (*)Başkanlığı Ediyor

Kadem Otomotiv – Renault Yedek parça/ Devam Yönetici ve Ortak Ediyor Park Otomotiv – Havalimanı Otopark İşletmesi/ Yönetici ve Ortak Devam Ediyor

Denge Otomotiv – 2. El oto galeri/ Yönetici ve Devam Ortak Ediyor Çakra Turizm – Rent A Car / Yönetici ve Devam Bağımsız Yönetim Kadem Çakıroğlu Ortak Ediyor Kurulu Üyesi CKR Motorlu Araçlar – Skoda Bayii / Devam Yönetim Kurulu Başkanı Ediyor Trabzon Ticaret ve Sanayi Odası Meclis Üyesi Devam Ediyor TOBB Delegeliği Devam Ediyor Trabzon Galericiler Derneği / Yönetici Devam Ediyor 44 Türkiye Finans Katılım Bankası (*)/ Devam Finanstan Sorumlu Karadeniz Ereğli Şube Müdürü etmiyor. Emin Mayir Genel Müdür Yardımcısı Kredi Garanti Fonu(*) Trabzon Şube Müdürü Devam etmiyor. -- Mali İşler Direktörü- Yatırımcı İlişkileri ve Coşkun Karaoğlu Finansal Kontrol Sorumlusu

13.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

Sermaye Payı Son 5 Yılda İhraççıda Adı Soyadı Görevi Üstlendiği Görevler (TL) (%)

Burak Gürdal CEO CEO -- --

Sinan Zengin Genel Müdür Genel Müdür -- -- Finanstan Sorumlu Finanstan Sorumlu Genel Müdür Emin Mayir Genel Müdür -- -- Yardımcısı Yardımcısı Mali İşler Direktörü- Mali İşler Direktörü-Finansal Yatırımcı İlişkileri Coşkun Karaoğlu Kontrol ve Yatırımcı İlişkileri -- -- ve Finansal Kontrol Sorumlusu Sorumlusu

13.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi: Yoktur.

13.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: Yoktur.

13.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: Y önetim Kurulu;

İbrahim Ethem HACIOSMANOĞLU – Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Başkanı

1966 Of/Trabzon doğumlu olan Hacıosmanoğlu evli ve iki çocuk babasıdır. Petrokimya ve İnşaat sektörlerinde ticari faaliyetleri bulunmaktadır. 2006-2007 yılları arasında Trabzonspor Kulübü Başkan Yardımcılığı görevinde bulunan Hacıosmanoğlu, 2012 yılında TFF başkanlığı seçimlerinde aday olmuştur. 05/2013 döneminde Trabzonspor Kulübü başkanlığına seçilen Hacıosmanoğlu halen daha bu görevini sürdürmektedir.

Köksal Güney – Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Başkan Yardımcısı

01.02.1964 Trabzon Doğumludur. 1989 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Tıp Fakültesinden 45 mezun oldu. 1989-1992 yıllarında İçel İli Tarsus Dedeler Sağlık Ocağında üç yıl zorunlu hizmetini yaptıktan sonra, 1992 -1996 yılları arasında İstnbul SSK Göztepe Genel Cerrahi ihtisası yaptı. 1996 yılından bu yana Genel Cerrahi Uzmanıdır. 2002 yılından bu yana Trabzon Fatih Devlet Hastanesi’nde Genel Cerrahi Uzmanı olarak görev yapmaktadır.

Onur İncehasan – Yönetim Kurulu Üyesi Şirket’in Yönetim Kurulu Üyesi Onur İncehasan, 20.11.1973 Akçaabat Trabzon doğumludur. 1997 yılında Gazi Üniversitesi Mühendislik Mimarlık Fakültesi Makine bölümünden mezun oldu. 1998 yılından bugüne İGDAŞ’da çeşitli görevler alan Onur İncehasan halen İGDAŞ Anadolu Bölge Müdürü olarak görevine devam etmektedir. İşadamı olan Onur İncehasan evli ve 3 kız babasıdır.

Abdullah Ayaz – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Abdullah Ayaz, 01 Şubat 1981 tarihinde Trabzon’da doğdu. 2007 yılında Yeditepe Üniversitesi İç Mimarlık bölümünden mezun oldu. İç Mimar olarak meslek odasına kayıtlı olan Abdullah Ayaz, sosyal sorumluluk bağlamında Trabzon Dernekler Federasyonu Yönetim Kurulu Üyeliği, Trabzonspor Basketbol Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı yaptı. İ.B.B. Gençlik Meclisini kurdu ve burada Şehir Kentlilik Bilinci Komisyonu Başkanlığı yaptı, İstanbul Büyükşehir Belediye Encümeni’nde de görev aldı. Halen Üsküdar ve İstanbul Büyükşehir Belediye Meclislerinde üyeliği, Üsküdar Belediyesi İmar Komisyon Başkanlığı görevlerinde bulunmaktadır. Evli ve üç çocuk babasıdır.

Kadem Çakıroğlu – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kadem Çakıroğlu, 08.09.1974 tarihinde Trabzon Of’ta doğmuştur. Ilk, orta ve lise eğitimini Of ilçesinde tamamladıktan sonra 1990’lı yıllarda ticaret hayatına atılmıştır. 2000 yılından beri otomotiv sektöründe çeşitli şirketlerde yönetici ortak olarak görev yapmaktadır. Ayrıca, Trabzon Ticaret ve Sanayi Odası Meclis üyeliği, TOBB Delegeliği, Trabzon Galericiler Derneği Yöneticiliği görevleri de devam etmektedir. İşadamı olan Kadem Çakıroğlu evli ve iki çocuk babasıdır.

Yönetimde Söz Sahibi Personel;

Burak Gürdal - CEO 1971 Trabzon doğumlu Burak Gürdal, Galatasaray Lisesi ve Marmara Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü mezunudur. Lisansüstü eğitimini İstanbul Üniversitesi’nde Avrupa Birliği Endüstri İlişkileri ve Sosyal Politikaları üzerine yapmıştır. 2001 yılı Eylül ayında İstanbul Üniversitesi İktisat Bölümü’nde İktisat Doktorası çalışmasına başlayan Gürdal, 2002 yılında ders aşamasını tamamlayarak 2002 yılı sonunda doktora yeterliliğini vermiştir. 1996 sonunda Kentbank A.Ş. Teftiş Kurulu’nda Müfettiş Yardımcısı olarak iş hayatına başlayan ve 1999 yılı sonunda Müfettişliğe yükselen Gürdal, 2001 yılı sonuna kadar Kentbank bünyesinde görev almıştır. 2002-2003 öğretim yılında aynı zamanda İstanbul Üniversitesi Bankacılık Meslek Yüksek Okulu’nda Öğretim Görevlisi olarak görev almış ve 2002 yılından sonra IBS Research Ltd.’de part-time finansal danışman olarak çalışmıştır. Gürdal, 2003 yılı Haziran ayından itibaren Trabzonspor ve 2004 yılının Haziran ayından itibaren Futbol A.Ş.’nin Genel Müdürlüğü görevlerini üstlenmiştir. Şirket’in kuruluşu ve ilk halka arzı esnasında görev yapan Gürdal, 2006 yılı Mart ayı sonunda Trabzonspor’daki görevlerinden ayrılmıştır. 2006 yılının Nisan ayından 2008 yılı Ağustos ayına kadar KİPLAS Kimya İşverenleri Sendikası Genel Sekreterliği görevini yürüten Burak Gürdal, 2007 yılının Haziran ayında kurulan KİPLASMA Endüstriyel Atık Entegre Bertaraf San. Tic. A.Ş.’nin kuruluşundan 2009 yılı Mart ayı arasındaki dönemde Yönetim Kurulu Üyeliği’ni üstlenmiştir. Gürdal söz konusu dönemde Uluslararası Çalışma Örgütü Kimya Komitesi Üyeliği, TİSK ve Milli Prodüktivite Merkezi Genel Kurul Üyeliği gibi görevleri üstlenmiş olup, ulusal ve uluslararası bir çok sektörel çalışma grubunun üyesi olarak görev almıştır. 2008 yılı Ocak ayında tarım yatırımlarında bulunmak üzere kurulan Prunus Tarım Yatırımları San. ve Tic. A.Ş.’nin kurucu ortağı ve halen Yönetim Kurulu Başkanı olan Burak Gürdal, 2009-2014 yılları 46 arasındaki dönemde 20 civarındaki ilk yatırımı 500.000USD-3.000.000USD arasında olan şirketlerin tarım yatırımlarının gerçekleşmesinde yönetim kurulu üyesi ve/veya danışmanı olarak yer almıştır. 2014 yılı Ocak ayından itibaren Trabzonspor Derneği ve bağlı şirketleri ile Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’nin Üst Düzey Yöneticiliği (CEO) görevine getirilen Gürdal, evli ve bir çocuk babası olup, İngilizce ve Fransızca bilmektedir.

Sinan Zengin – Genel Müdür 1974 Yomra/Trabzon doğumlu Sinan ZENGİN , Trabzon Lisesi ve Karadeniz Teknik Üniversitesi İşletme Fakültesi mezunudur. İşletme fakültesinden 07/1997 döneminde mezun olan Zengin, 08/1997 döneminden itibaren özel bir mali müşavirlik ofisinde staja başlamıştır. 1998 yılında STFA İnşaat A.Ş. Libya Bölge Müdürlüğünde Mali İşler Müdürlüğü bünyesinde göreve başlamıştır. 2002 yılında Mali Müşavirlik Ruhsatı almıştır. 1999 – 2005 yılları arasında özel bir mali müşavirlik firmasında, SM Mali müşavirlik ve Gümrük Müşavirliği konularında, ithalat/ihracat/yatırım/teşvik/vergi/finans/ kurumsal yapılandırma ve danışmanlık başta olmak üzere, sorumlu olarak çalışmıştır. 26/04/2005 tarihinde Trabzonspor Sportif Yatırım A.Ş. Mali İşler Müdürlüğü görevine getirilen Zengin, mart/2006 döneminde de asaleten olarak, Trabzonspor Kulübü ve bağlı tüm şirketlerin genel müdürlük görevine getirilmiştir. Bu görevleri yaklaşık 8 yıl sürdüren Zengin, Trabzonspor da ki bu görevlerinden 22.06.2013 tarihinde ayrılmıştır. 12/2013 döneminden itibaren yaklaşık 8 ay boyunca çeşitli şirket ve futbol kulüplerine kurumsal ve mali danışmanlık yapmaya başlayan Zengin 23.08.2014 tarihinde yeniden Trabzonspor Kulübü ve bağlı tüm şirketlerin genel müdürlük görevine getirilmiştir. İngilizce bilen Zengin, Trabzonspor Kulübü ve Trabzon Şehir Kulübü üyesidir.

Emin Mayir – Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı

Emin Mayir, 02.09.1968 tarihinde Trabzon Of İlçesinde doğmuştur. 1991 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme bölümünü bitirdmiştir. 1996 yılında Kredi Garanti Fonu İstanbul Şubesi’nde Uzman Yardımcısı olarak görev başlamıştır. 1998 yılında Anadolu Finans Kurumunda (Türkiye Finans Kurumu) Uzman olarak çalışmaya başlamış ve 2012 yılında Şube Müdürü görevindeyken bu kurumdan ayrılarak, Kredi Garanti Fonu Trabzon Şubesi’nde Müdür olarak görevine başlamıştır. 2013 yılının Temmuz ayında Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak Şirket’te görevine başlamıştır. Evli ve 2 çocuk sahibidir.

Coşkun Karaoğlu – Mali İşler Direktörü-Yatırımcı İlişkileri ve Finansal Kontrol Genel Sorumlusu

Coşkun Karaoğlu, 09.04.1973 tarihinde Trabzon’da dünyaya gelmiştir. 1998’de Karadeniz Teknik Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. Aynı yıl Trabzon’da Serbest Muhasebeci olarak çalışmaya başlamıştır. 2001-2003 yıllarında muhasebe müdürü olarak görev yapmıştır. 2003 yılında S.M.M.M. belgesini almıştır. 2003 yılı Kasım ayında Trabzonspor Kulübü’nde Muhasebe Müdürü olarak çalışmaya başlayan Karaoğlu, halen Şirket’te Mali İşler Direktörü olarak görevine devam etmektedir. Evli ve 2 çocuk sahibidir.

13.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

47 İlgili Trabzonspor Şirketteki Son 5 Yılda Ortaklık Dışında Adı Soyadı Sportif’deki Kontrol Üstlendiği Görevler Görevi Ettiği Durumu Sermaye Payı Trabzonspor Kulübü Derneği / (%) Devam -- Yönetim Kurulu Başkanı ediyor. Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Devam Ticaret A.Ş. / Yönetim Kurulu -- ediyor. Başkanı Trabzonspor Ticari Ürünler ve Devam İbrahim Ethem Yönetim Turizm İşletmeciliği Ticaret A.Ş./ -- ediyor. Hacıosmanoğlu Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı Bordo Mavi Enerji Elektrik Devam Üretim Ticaret A.Ş. / Yönetim -- ediyor. Kurulu Başkanı Trabzonspor Telekomünikasyon Devam Danışmanlık ve Servis Hizmetleri -- ediyor A.Ş. /Yönetim Kurulu Başkanı Trabzonspor Kulübü Derneği / Yönetim Kurulu Üyesi-Genel -- Devam Sekreter ediyor. Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Devam Ticaret A.Ş. / Yönetim Kurulu -- ediyor. Başkan Yardımcısı Trabzonspor Ticari Ürünler ve Turizm İşletmeciliği Ticaret A.Ş./ Devam Yönetim -- Köksal Güney Kurulu Başkan Yönetim Kurulu Başkan ediyor. Yardımcısı Yardımcısı Bordo Mavi Enerji Elektrik Devam Üretim Ticaret A.Ş. / Yönetim -- Kurulu Üyesi ediyor. Trabzonspor Telekomünikasyon Danışmanlık ve Servis Hizmetleri Devam -- A.Ş. /Yönetim Kurulu Başkan Ediyor Yardımcısı Trabzonspor Kulübü Derneği / -- Yönetim Kurulu Üyesi Devam Trabzonspor Futbol İşletmeciliği ediyor. Devam Ticaret A.Ş. / Yönetim Kurulu -- Üyesi ediyor. Yönetim Onur İncehasan Trabzonspor Kulübü Derneği / Kurulu Üyesi Devam Yönetim Kurulu Üyesi-Genel -- ediyor. Sekreter Yardımcısı Bordo Mavi Enerji Elektrik Devam Üretim Ticaret A.Ş. / Yönetim -- ediyor. Kurulu Üyesi Bağımsız İç Mimarlar Odası (*)/ Yönetici -- Devam Ediyor Abdullah Ayaz Yönetim Trabzon Dernekler Federasyonu Devam -- Kurulu Üyesi (*)/ Yönetim Kurulu Üyeliği Ediyor

48 Trabzonspor Basketbol (*) Devam Yönetim Kurulu Başkan -- Yardımcılığı Etmiyor İstanbul Büyükşehir Belediyesi Gençlik Meclisi Kurucu Üyeliği Devam -- ve Şehir Kentlilik Bilinci Ediyor Komisyonu (*)Başkanlığı Kadem Otomotiv – Renault Devam -- Yedek parça/ Yönetici ve Ortak Ediyor Park Otomotiv – Havalimanı Devam Otopark İşletmesi/ Yönetici ve Ortak Ediyor Denge Otomotiv – 2. El oto Devam

galeri/ Yönetici ve Ortak Ediyor Çakra Turizm – Rent A Car / Devam Bağımsız Kadem Çakıroğlu Yönetim Yönetici ve Ortak Ediyor Kurulu Üyesi CKR Motorlu Araçlar – Skoda Devam

Bayii / Yönetim Kurulu Başkanı Ediyor Trabzon Ticaret ve Sanayi Odası Devam

Meclis Üyesi Ediyor TOBB Delegeliği Devam

Ediyor Trabzon Galericiler Derneği / Devam

Yönetici Ediyor Finanstan Türkiye Finans Katılım Bankası Devam -- Sorumlu Genel (*)/ Karadeniz Ereğli Şube etmiyor. Emin Mayir Müdür KrediMüdürü Garanti Fonu(*) Trabzon Devam -- Yardımcısı Şube Müdürü etmiyor. Mali İşler -- Direktörü- Yatırımcı Coşkun Karaoğlu -- İlişkileri ve Finansal Kontrol Yukarıda (*) işareti verilenSorumlusu şirketlerin Trabzonspor Sportif A.Ş. ile doğrudan ya da dolaylı bir bağlantısı bulunmamaktadır. Diğer Şirketlerden Bordo Mavi Enerji, EPDK’nın onay vermesi durumunda Şirket’in olası iştiraki, Futbol A.Ş. Şirket’in ana ortağı, Trabzonspor Kulübü Derneği, Futbol A.Ş.’nin hakim ortağı, Trabzonspor Ticari Ürünler ve Turizm İşletmeciliği Ticaret A.Ş. ve Trabzonspor Telekomünikasyon Danışmanlık ve Servis Hizmetleri A.Ş.’nin de hakim hissedarı Futbol A.Ş.’dir.

13.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve 49 ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi: Yoktur.

13.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: İbrahim Ethem Hacıosmanoğlu’na TFF tarafından uygulanan hak mahrumiyeti ve para cezası dışında yoktur.

13.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulu üyeliklerinden istifa etmeleri ve genel müdürlük makamının boşalması sebebiyle, Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’nin talebi üzerine 28.06.2013 tarihinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısına kadar üç gün süre için şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmak üzere kayyum tayini için 26.06.2013 tarihinde Trabzon Asliye Ticaret Mahkemesine başvurmuştur. Yapılan başvuru üzerine Trabzon Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/165 esas ve 2013/188 karar sayılı kararı ile Trabzonspor Kulübü Derneği yönetim kurulu üyelerinden Engin Hacısalihoğlu, Yakup Aslan ve Ahmet Emre Turan Şirket’i temsil ve ilzama müştereken yetkili olarak atanmıştır.

13.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: Yoktur.

13.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: Yoktur.

14. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 14.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul’ca kararlaştırılan aylık olarak 1.000 TL net (31 Mayıs 2014 tarihinde sona eren yılda toplam 24.000 TL’dir) ücret ödenir. Yönetim Kurulu üyeleri ise, kar payı dahil, her ne nam altında olursa olsun herhangi bir ücret almazlar.

01 Haziran 2013 - 31 Mayıs 2014 döneminde Şirket’in üst düzey yöneticilerine tamamı kısa vadeli olarak sağladığı maaş, prim ve benzeri diğer faydaların toplam tutarı 650.283 TL’dir.

14.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: Yürürlükteki İş Kanunu hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun 6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile değişik 60’ıncı maddesi hükmü gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır.

1 Haziran 2013 - 31 Mayıs 2014 Kıdem Tazminatı Karşılığı 324.191 Toplam 324.191

Türkiye’de mevcut kanunlar ve toplu iş sözleşmeleri hükümlerine göre kıdem tazminatı, emeklilik veya işten çıkarılma durumunda ödenmektedir. Güncellenmiş olan UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Standardı (“UMS 19”) uyarınca söz konusu türdeki ödemeler tanımlanmış emeklilik fayda planları olarak nitelendirilir. Bu kapsamda Topluluk çalışanlarına ücrete ilave olarak ikramiye, yakacak, izin, bayram, eğitimi teşvik, yemek, evlenme, bireysel emeklilik katkı payı, doğum ve ölüm yardımı gibi sosyal haklar sağlanmaktadır. Bilançoda muhasebeleştirilen kıdem tazminatı yükümlülüğü, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğması beklenen yükümlülük tutarlarının net bugünkü değerine göre hesaplanmış ve konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. Hesaplanan tüm aktüeryal kazançlar ve kayıplar gelir tablosuna yansıtılmıştır. Kıdem tazminatı karşılığı, iskonto oranları, gelecekteki maaş artışları ve çalışanların ayrılma oranlarını içeren birtakım varsayımlara dayalı aktüeryal hesaplamalar ile belirlenmektedir. Bu planların uzun vadeli olması sebebiyle, söz konusu varsayımlar önemli belirsizlikler içermektedir.

31 Mayıs 2014 tarihli itibarıyla yönetim ve denetim kurulu üyeleri için herhangi bir karşılık ayrılmamıştır.

51 15. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI 15.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler: Görev Süresi / Kalan Görev Adı Soyadı Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Süresi* İbrahim Ethem Yönetim Kurulu Başkanı, İcra Kurulu Başkanlığı 3 Yıl / 1 Yıl 7 Ay Hacıosmanoğlu Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, İcra Kurulu Köksal Güney 3 Yıl / 1 Yıl 7 Ay Başkan Yardımcılığı Yönetim Kurulu Üyesi, Kurumsal Yönetim Onur İncehasan 3 Yıl / 1 Yıl 7 Ay Komitesi Üyeliği Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Kurumsal Abdullah Ayaz Yönetim Komitesi Başkanlığı, Denetimden 3 Yıl / 1 Yıl 7 Ay Sorumlu Komite Başkanlığı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Denetimden Kadem Çakıroğlu 3 Yıl / 1 Yıl 7 Ay Sorumlu Komite Üyeliği (*) Görev süreleri 28 Haziran 2016 tarihinde sona erecektir.

15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: Yönetim Kurulu üyelerinin ortaklıkla iş ilişkilerinin sona ermesi halinde kendilerine sağlanacak bir fayda veya ödenmesi gereken bir tutar bulunmamaktadır. Ortaklık’ın yönetimde söz sahibi personelinin iş akdinin ortaklık tarafından feshedilmesi durumunda 4857 sayılı İş Kanunu çerçevesinde kıdem ve ihbar tazminatı, hak edilmiş izin ücreti vb. ödeme yükümlülüğü ile iş sözleşmesinden kaynaklı ödeme yükümlülüğü doğabilecektir.

15.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Yönetim Kurulu’nca “Kurumsal Yönetim Komitesi” ve “Denetimden Sorumlu Komite” olmak üzere 2 ayrı komite oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamıştır.

Kurumsal Yönetim Komitesi Denetimden Sorumlu Komite Abdullah Ayaz (Başkan) Abdullah Ayaz (Başkan) Onur İncehasan (Üye) Kadem Çakıroğlu (Üye)

Denetimden Sorumlu Komite: Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre, payları borsada işlem gören ortaklıkların, yönetim kurulları tarafından kendi üyeleri arasından seçilen ve tamamı bağımsız en az iki üyeden oluşan Denetimden Sorumlu Komite oluşturmaları zorunludur. Şirket, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesi için Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmasını sağlamıştır. Aşağıdaki isimlerden oluşan ve düzenli olarak toplanan komitenin görevi, Yönetim Kurulu adına iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim kuruluşlarının yönetim kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, Yönetim Kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetlerini düzenli olarak izlemektir. Ek olarak, Denetimden Sorumlu Komite, SPK’nın II-14.1 Tebliği’nin 9. maddesi hükmü uyarınca, finansal raporlamadan sorumlu olarak görevlendirilmiştir.

52 Abdullah Ayaz : Denetimden Sorumlu Komite Başkanı, Bağımsız Üye Kadem Çakıroğlu : Denetimden Sorumlu Komite Üyesi, Bağımsız Üye

Kurumsal Yönetim Komitesi: Aşağıdaki isimlerden oluşan komitenin görevi, Şirket’te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu’na uygulamaları iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktır. Komite bu kapsamda, kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin olarak Şirket’in ve hissedarların yararına olacak ve henüz uygulamaya konulmamış konuları tespit ederek, bunların Şirket’in ve iştiraklerinin yapısına uygun bir şekilde hayata geçirilmesi için öneriler getirir. Komite, kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket çalışanları tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve uygulanması konularında yapılması gereken Şirket içi düzenleme ve değişiklikler konusunda çalışmalar yaparak, çalışma sonuçlarını Yönetim Kurulu’na sunar. Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, kurulması ihtiyari bırakılan Ücret Komitesi ve Aday Gösterme Komitesi için öngörülen görevler, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

Abdullah Ayaz : Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı, Bağımsız Üye Onur İncehasan : Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi

15.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama: 3 Ocak 2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 5’inci maddesinin ikinci fıkrası gereği Şirket, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması kapsamında 3. grupta yer almaktadır. Şirket, Kurul tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan 3. grup şirketlerin uygulaması gereken Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum sağlamaktadır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan ve Yeni TTK’da da benimsenmiş olan kriterler dikkate alınmıştır. Şirket Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumu sağlamak amacıyla TTK ve SPKn. kapsamındaki gerekli esas sözleşme tadillerini ilk Olağan Genel Kuru Toplantısı’nda mevzuata, ilgili tebliğ ve yönetmeliklere uygun şekilde gerçekleştirecektir.

15.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

Görevi Öğrenim Sermaye Piyasası Faaliyet Adı Soyadı /Unvanı Durumu Lisans Türü

Finanstan Sorumlu Genel Emin Mayır Üniversite -- Müdür Yardımcısı

Yatırımcı İlişkileri ve Coşkun Karaoğlu Finansal Kontrol Genel Üniversite -- Sorumlusu Adres : Trabsonpor Mehmet Ali Yılmaz Tesisleri Havaalanı Altı Trabzon Tel : +90 462 325 0967 Faks : +90 462 328 0973 E-posta: [email protected]

Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin başlıca faaliyetleri aşağıda yer almaktadır. • Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, 53 • Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, • Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlamak, • Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak, • Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanları hazırlamak, • Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak, • Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek

16. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER 16.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:

31 Ağustos 2014 31 Mayıs 2014 31 Mayıs 2013 31 Mayıs 2012 Lisanslı Futbolcu 57 32 29 33 Teknik Kadro 20 19 12 8 Sağlık 7 7 6 - Diğer Personel 52 42 37 4 Toplam 136 100 84 45

16.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları: Yoktur.

54 17. ANA PAY SAHİPLERİ 17.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı (17/11/2014) Son Durum (02/12/2014) Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) Trabzonspor Futbol İşletmeciliği 12.750.000,00 51,00 12.750.000,00 51,00 Ticaret A.Ş. (A Grubu) Trabzonspor Futbol İşletmeciliği 116,00 0,00 116,00 0,00 Ticaret A.Ş. (B Grubu) Halka Açık Kısım (B Grubu) 12.249.879,00 49,00 12.249.879,00 49,00 Diğer (B Grubu) 5,00 0,00 5,00 0,00 TOPLAM 25.000.000,00 100,00 25.000.000,00 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi: Şirket’in ana ortağı Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’nin %99,99 oranında payına sahip olan Trabzonspor Kulübü Derneği dolaylı pay sahibidir.

17.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Yoktur.

17.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Nama/ Bir Payın Sermayeye İmtiyazların türü (Kimin sahip Grubu Hamiline Nominal Toplam (TL) Oranı olduğu) Olduğu Değeri (TL) (%) Yönetim Kurulu üyeleri seçiminde A Nama 1,00 12.750.000,00 51,00 imtiyaz B Hamiline Yoktur 1,00 12.250.000,00 49,00

Toplam 25.000.000,00 100,00

17.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

Ortaklık’ın yönetim kontrolü Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. isimli şirkete ait olup, söz konusu kontrol, paylara Esas Sözleşme gereği tanınan imtiyaz ve payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır. Bununla birlikte, ana ortağın %99,99’una sahip olan Trabzonspor Kulübü Derneği de dolaylı olarak Ortaklık’ın yönetiminde söz sahibi nihai ortak konumundadır.

Esas Sözleşme’de kontrol gücünün kötüye kullanılmasını engelleyici alınmış her hangi bir tedbir yoktur. Halka açık anonim şirketlere ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda kontrol gücünün kötüye kullanılmasını engelleyici bazı düzenlemeler yer almaktadır.

Şirket esas sözleşmesinin “Oy Hakkı ve Kullanılması” başlıklı 24. Maddesi uyarınca; 1. Yıllık faaliyetlerinin ibrası oylamasına, Yönetim Kurulu üyeleri ve hissedar sıfatını haiz

55 bulunmaları halinde, 2. TTK.m.559 hükmünde öngörülen ibraya da Kurucular, Yönetim Kurulu Üyeleri, keza katılamazlar. 3. Yönetim Kurulu Üyeleri, TTK 395 ve 396’inci maddelerindeki tahditlerin kaldırılması oylamasına iştirak edemezler.

Öte yandan, SPKn’nun 23’ncü maddesi ve SPK’nın (II-23.1) sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ uyarınca, ayrılma hakkı doğmadığı belirtilen haller dışında önemli nitelikteki işlemlerin genel kurul onayına sunulması ve önemli nitelikteki işlemlere ilişkin gerekçeli yönetim kurulu kararının, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin oyu da belirtilerek, ayrılma hakkı fiyatı ile birlikte kamuya açıklanması zorunludur. Bu genel kurul toplantılarında, toplantı nisabı aranmaz. Karar nisabı ise toplantıya katılan oy hakkına haiz payların 2/3 oranındaki olumlu oyudur. Bununla birlikte, toplantıya oy hakkını haiz payların asgari yarısı katılmış ise, bu halde kararlar oy çoğunluğu ile alınabilir. Esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülmüş ise bunlar saklı tutulmuştur. Tebliğ ile tahdidi olarak sayılan haller dışında, bu genel kurullarda, Türk Ticaret Kanunu m. 436/1 kapsamında işleme taraf olan nihai kontrol eden ortak statüsündeki gerçek ve tüzel kişiler ve bunların kontrolüne sahip ortaklıklar, söz konusu önemli nitelikteki işlemlerin kendileri için doğrudan kişisel sonuç doğurması halinde kural olarak oy kullanamazlar.

Ayrıca önemli nitelikteki işlemler dışında, SPKn’nun 29’uncu maddesi 6’ncı fıkrası uyarınca, halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine ve sermaye azaltımına ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. Bu işlemlerde, 6102 sayılı Kanunun 436’ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan ortaklar bu işlemlerin onaylanacağı genel kurul toplantılarında oy kullanamazlar.

17.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi: Yoktur.

56 18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 18.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama: İlişkili taraflardan diğer alacaklar Şirket’in 31 Mayıs 2014, 31 Mayıs 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan olan alacaklarının detayı aşağıdaki gibidir:

Kısa ve Uzun Vadeli Alacaklar 1 Haziran 2013 - 1 Haziran 2012 - 1 Haziran 2011 - 31 Mayıs 2014 31 Mayıs 2013 31 Mayıs 2012 Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş. (uzun vadeli) (*) 83.354.177 92.289.650 127.460.961 Diğer 6.600 2.879 - Toplam 83.360.777 92.292.529 127.460.961 (*)Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş.’den olan ticari olmayan uzun vadeli alacaklar; Şirket’in her tür hizmet gelirlerinden elde ettiği fonların Şirket ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş.’nin finansman ihtiyacı nedeniyle kullandırılması sonucu oluşmaktadır. Söz konusu alacağın belirli bir vadesi bulunmamaktadır ve bu alacak için herhangi bir teminat alınmamıştır.

Şirket, Yönetim Kurulu’nun 25 Aralık 2008 tarihinde aldığı karar ile döviz kurlarında yaşanan aşırı hareketlilik dikkate alınarak Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş.’ye sağlanan finansmanın 1 Aralık 2009 tarihinden geçerli olmak üzere 12 aylık ortalama kurlara göre hesaplanacak ABD Dolarına endeksli olarak değerlendirilmesine ve yıllık Libor+2 faiz uygulanmasına karar verilmiştir.

İlişkili taraflara ticari ve diğer borçlar Şirket’in 31 Mayıs 2014 ve 31 Mayıs 2013, 2012 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflara olan borçlarının detayı aşağıdaki gibidir: 1 Haziran 2013 - 1 Haziran 2012 - 1 Haziran 2011 - 31 Mayıs 2014 31 Mayıs 2013 31 Mayıs 2012 İbrahim Ethem Hacıosmanoğlu 1.321.589 - Diğer - 255 - Toplam 1.321.589 255 - İlişkili taraf işlemleri 1 Haziran 2013 - 31 1 Haziran 2012 - 31 1 Haziran 2011 - 31

Mayıs 2014 Mayıs 2013 Mayıs 2012 Trabzonspor Ticari Ürünler A.Ş./ isim 1.624.710 1.393.276 1.204.579 hakkı geliri Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic A.Ş./ 9.626.581 3.081.214 14.097.869 Kambiyo karı (net) Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş./ 9.362.106 3.055.019 3.332.867 Faiz geliri Toplam 20.613.397 7.529.509 18.635.315

57 İlişkili taraflara ödenen temettüler ve ödeme dönemleri 1 Haziran 2013 - 1 Haziran 2012 - 1 Haziran 2011 - 31 Mayıs 2014 31 Mayıs 2013 31 Mayıs 2012 Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic A.Ş 2.892.120 16.001.451 - MKK 2.456.724 7.109.855 - Toplam 5.348.844 23.111.306 - Şirket temettü ödemelerini Merkezi Kayıt Kuruluşuna nakit olarak, ana ortağa ise borçlarına karşılık mahsup işlemi yoluyla gerçekleştirmiştir.

Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar 31 Mayıs 2014 tarihinde sona eren yılda üst düzey yöneticilere tamamı kısa vadeli olarak sağladığı maaş, prim ve benzeri diğer faydaların toplam tutarı 650.283 TL’dir (31 Mayıs 2013: 219.213 TL, 31 Mayıs 2012 356.877 TL)

18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi: 31 Mayıs 2014 tarihinde sona eren yılda ilişkili taraflarla yapılan işlemlerin (Ticari ürünler lisans kiralama gelirleri) net satış hasılatı içindeki payı 1.624.710 TL’ dir (% 1,52) (31 Mayıs 2013: 1.393.276 TL (% 2,09) 31 Mayıs 2012 1.204.579 TL (% 0,88 )).

19. DİĞER BİLGİLER 19.1. Sermaye Hakkında Bilgiler Çıkarılmış Sermaye tutarı: 25.000.000,00 TL

19.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı: Kayıtlı Sermaye Tavanı: 125.000.000 TL

19.3. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi: Yoktur.

19.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur.

19.5. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: Yoktur.

19.6. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: Yoktur.

19.7. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: Yoktur.

19.8. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere 58 konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar: Yoktur.

19.9. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Ortaklığımız payları “TSPOR” koduyla Borsa İstanbul’a (BİST) kote olup, ortaklığımız sermayesinin %49,00’lık kısmına tekabül eden B grubu paylar borsada işlem görmektedir.

19.10. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur.

19.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler: Tam metni Şirket internet adresi www.trabzonspor.org.tr ve www.kap.gov.tr ’de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgilere aşağıdaki maddelerde yer verilmektedir.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri uyarınca, Şirketimiz “Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge”si, Şirketin 17.11.2014 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş olup, tescil ve ilan ettirilmiştir.

Ayrıca, Şirket esas sözleşmesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyum kapsamında yapılacak gerekli esas sözleşme değişikleri için Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı iznini takiben yapılacak Olağanüstü Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

19.12. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri:

Şirket’in amaç ve faaliyetleri esas sözleşmenin “Amaç ve Konu” başlıklı 3. maddesinde açıklanmakta olup, temel olarak ticari işletme bazında, Şirket, Trabzonspor profesyonel futbol takımının performansını ulusal ve uluslararası platformlarda en üst düzeye çıkarmak maksadıyla gerekli gelişmiş yönetim yapısını oluşturmayı amaçlamaktadır. Şirket bu amaca ulaşmak için ticari ve sınai her türlü girişimde bulunabilir.

19.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri: Şirket, esas sözleşmesinin 11’inci maddesinin ilk fıkrası hükümleri uyarınca, toplam 5 (beş) kişilik Yönetim Kurulu’na sahiptir. Esas Sözleşme’nin 7. Maddelesinin (3) numaralı fıkrası ve 11. Maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca 5 (beş) kişilik Şirket Yönetim Kurulu, (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir. SPKn ve ilgili tebliğler gereği Şirket Yönetim Kurul’unda en az 2 (iki) bağımsız üye bulunması zorunludur. KAP’ta da duyurulduğu üzere, Şirket Yönetim Kurulu’nda 05 Nisan 2012 tarihinden itibaren 2 (İki) bağımsız üye mevcuttur. Yönetim Kurulu’na destek ve tavsiyede bulunmak amacıyla, SPKn ve ilgili tebliğler uyarınca “Kurumsal Yönetim Komitesi” ve “Denetimden Sorumlu Komite” olmak üzere 2 ayrı komite oluşturulmuştur. Yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Komiteler, toplantı ve çalışmalarını mevzuata uygun şekilde sürdürmektedir.

59 Komiteler:

Şirket, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesi için Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuştur.

Komitenin görevi, Yönetim Kurulu adına iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim kuruluşlarının Yönetim Kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, Yönetim Kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetlerini düzenli olarak izlemektir. Ek olarak, Denetimden Sorumlu Komite, SPK’nın II-14.1 sayılı Tebliği’nin 9. maddesi hükmü uyarınca, finansal raporlamadan sorumlu olarak görevlendirilmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi: Komitenin görevi, Şirket’te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu’na uygulamaları iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktadır. Komite bu kapsamda kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin olarak Şirket’in ve hissedarların yararına olacak ve henüz uygulamaya konulmamış konuları tespit ederek, bunların Şirket’in ve iştiraklerinin yapısına uygun bir şekilde hayata geçirilmesi için öneriler getirir. Komite, kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket çalışanları tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve uygulanması konularında yapılması gereken şirket içi düzenleme ve değişiklikler konusunda çalışmalar yaparak, çalışma sonuçlarını Yönetim Kurulu’na sunar. Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, kurulması ihtiyari bırakılan Riskin Erken Saptanması Komitesi, Ücret Komitesi ve Aday Gösterme Komitesi için öngörülen görevler, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

19.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30 Ekim 2014 tarih ve 31/1031 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Esas sözleşmenin 6 ve 7’nci madde hükümleri uyarınca, sermayeyi temsil eden paylar (A) Grubu nama yazılı ve (B) Grubu hamiline yazılı olarak 2 gruba ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu’na bağımsız üye seçimine ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla; Şirket esas sözleşmesinin 7’nci maddesinin 3 numaralı fıkrası ve 11’inci maddesi 3’ncü fıkarsı hükümleri uyarınca; (A) Grubu paylar, malikine Şirket’in 5 (beş) kişilik Yönetim Kurulu üyeliğini belirleme hakkı vermekte olup, 5 (beş) kişilik Şirket Yönetim Kurulu (A) grubu pay sahibinin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir.

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile kanuni denetçilik müessesesi kaldırılmıştır. Türk Ticaret Kanunu’na uyum amaçlı esas sözleşme değişikliği ile (A) grubu pay malikine tanınan bir kişiyi denetçi olarak aday gösterme imtiyazıın kanunen kaldırılması zorunluğu çerçevesinde esas sözleşmede değişiklikler yapılmış, bu değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznini takiben yapılan 17.11.2014 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve Kabul edilmiştir.

60 Ayrıca, Şirket esas sözleşmesini payların devrini düzenleyen 8’inci maddesi hükmü uyarınca; (A) grubu nama yazılı paylar, hiçbir şekil ve surette hiç kimseye devir ve temlik edilemezler. (A) grubu paylar devir ve temlik edilemeyeceği gibi, bunlar teminat olarak kullanılamaz, rehin edilemez ve üzerlerinde hiçbir hakiki veya hükmi şahıs lehine intifa hakkı tesis olunamaz. Bütün bu kısıtlamalar (A) grubu paylar üzerinde belirtilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 418’inci maddesinde sayılmış olan istisnai durumlar hariç olmak üzere, her ne şekil ve suretle olursa olsun, (A) grubu payların zilyedi olmuş kimse, Şirkete karşı malvarlıksal hakların dışında kalan diğer hissedarlık haklarının hiçbirini kullanamaz. A Grubu nama yazılı pay sahibinin Şirkette sahip olduğu A Grubu payların toplamı hiç bir zaman Şirketin toplam paylarının %51'inin altına inemez.

Halihazırda (A) grubu imtiyazlı payların maliki Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. olup, bu paylara ilişkin tüm paydaşlık haklarının ve imtiyazların kullanım hakkı Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’ye aittir.

19.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: Şirket’in Esas Sözleşmesi’nde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin herhangi bir özel hüküm bulunmamaktadır. Bu hak ve imtiyazlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili mevzuat ile tebliğler izin elverdiği ölçüde değiştirilebilir.

19.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Şirket esas sözleşmesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyum kapsamında yapılacak gerekli esas sözleşme değişikleri için Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı iznini takiben yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacak olması kaydıyla, Şirket mevcut Esas Sözleşmesi’nin “Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul” başlıklı 20. Maddesi, “Toplantıya Davet” başlıklı 20/a maddesi “Genel Kurul Toplanma Yeri” başlıklı 21.maddesi ve “Oy Hakkı ve Kullanılması” başlıklı 24.maddesi uyarınca; -Şirket Genel Kurulu, Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. - Genel kurul toplantısına davet ilanı, herhalükarda toplantıdan üç hafta önce Türkiye Ticaret Sicli Gazetesi, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile halka arz ilanlarının yayınlandığı en az 2 gazetede yayınlanır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre, azınlık hakları ödenmiş sermayenin en az 1/20’sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır. -Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. -Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman, Türk Ticaret Kanunu ve bu Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır ve karar alır. -Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların toplantı yeri, Şirket Merkezinin bulunduğu ildir. Ancak, Yönetim Kurulu’nun göstereceği lüzum üzerine, Şirket Merkezi’nin bulunduğu ilde uygun başka bir yerde ya da Istanbul veya Ankara’da da toplantı yapılabilir. Bu hususun, toplantıya çağırı mektupları ve 34’üncü madde hükmüne uygun ilanlar ile, bütün ortaklara duyurulması şarttır. -Sıfatlarını tevsik etmek koşuluyla, hangi gruptan olursa olsun bütün hissedarlar hiçbir koşula bağlı olmaksızın Genel Kurul’a katılmakta ve haklarını kullanmakta serbesttirler.

19.17. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Şirket esas sözleşmesinin “Payların Devri” başlıklı 8. maddesi uyarınca;

61 (A) grubu nama yazılı paylar, hiçbir şekil ve surette hiç kimseye devir ve temlik edilemezler. (A) grubu paylar devir ve temlik edilemeyeceği gibi, bunlar teminat olarak kullanılamaz, rehin edilemez ve üzerlerinde hiçbir hakiki veya hükmi şahıs lehine intifa hakkı tesis olunamaz. Bütün bu kısıtlamalar (A) grubu paylar üzerinde belirtilir.Türk Ticaret Kanunu’nun 418’inci maddesinde sayılmış olan istisnai durumlar hariç olmak üzere, her ne şekil ve suretle olursa olsun, (A) grubu payların zilyedi olmuş kimse, Şirkete karşı malvarlıksal hakların dışında kalan diğer hissedarlık haklarının hiçbirini kullanamaz. A Grubu nama yazılı pay sahibinin Şirkette sahip olduğu A Grubu payların toplamı hiç bir zaman Şirketin toplam paylarının %51'inin altına inemez. Halihazırda (A) grubu imtiyazlı payların maliki Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. olup, bu paylara ilişkin tüm paydaşlık haklarının ve imtiyazların kullanım hakkı Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’ye aittir.

19.18. Payların devrine ilişkin esaslar: Şirket esas sözleşmesini payların devrini düzenleyen 8’inci maddesi hükmü uyarınca; (A) grubu nama yazılı paylar, hiçbir şekil ve surette hiç kimseye devir ve temlik edilemezler. (A) grubu paylar devir ve temlik edilemeyeceği gibi, bunlar teminat olarak kullanılamaz, rehin edilemez ve üzerlerinde hiçbir hakiki veya hükmi şahıs lehine intifa hakkı tesis olunamaz. Bütün bu kısıtlamalar (A) grubu paylar üzerinde belirtilir.Türk Ticaret Kanunu’nun 418’inci maddesinde sayılmış olan istisnai durumlar hariç olmak üzere, her ne şekil ve suretle olursa olsun, (A) grubu payların zilyedi olmuş kimse, Şirkete karşı malvarlıksal hakların dışında kalan diğer hissedarlık haklarının hiçbirini kullanamaz. A Grubu nama yazılı pay sahibinin Şirkette sahip olduğu A Grubu payların toplamı hiç bir zaman Şirketin toplam paylarının %51'inin altına inemez.

B Grubu payların devri ise serbesttir.

19.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

20. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER Şirket, Futbol A.Ş. ile 31 Mayıs 2011 tarihinde yaptığı protokol ile futbol takımı ve altyapısını 78.724.163 Euro bedel ile satın alınmıştır.

62 Trabzon İli Ortahisar İlçesi Üniversite Mahallesi Yalı Mevkii 934 parsel numarasında kayıtlı, 21.127 m2 büyüklüğündeki gayrimenkulün, Şirket ile hakim ortak arasında yapılmış olan ve yönetim kurulu kararları ile de kabul edilmiş bulunan 09.10.2014 tarihli "alt kiralama sözleşmesi"ne istinaden, Ekim 2014 döneminden başlamak üzere, 15 yıllık süre için kiralanmasına, kira bedeli olarak ilgili sözleşme gereği, 15 yıllık sürenin indirgenmiş nakit esası ile bugüne indirgenmesi ve çıkan tutar üzerinden ekstra %3 oranında iskonto yapılarak toplam kira bedelinin bugüne indirgenmiş tutarı olan 32.199.316.-TL (otuz iki milyon yüz doksan dokuz bin üç yüz on altı Türk Lirası) (KDV Hariç) bedelle,

Trabzon İli Ortahisar İlçesi Konaklar Mahallesi 263-264-265-266-267-268-269-270 ve 271 parsel numaraları ile kayıtlı toplam 48.293 m2 büyüklüğündeki gayrimenkullerin, şirketimiz ile hakim ortağımız arasında yapılmış olan ve yönetim kurulu kararları ile de kabul edilmiş bulunan, 09.10.2014 tarihli "alt kiralama sözleşmesi" ne istinaden Ekim/2014 döneminden başlamak üzere 107 ay süre ile kiralanmasına, kira bedeli olarak ilgili sözleşme gereği, 107 aylık sürenin indirgenmiş nakit esası ile bugüne indirgenmesi ve çıkan tutar üzerinden ekstra %3 oranında iskonto yapılarak toplam kira bedelinin bugüne indirgenmiş tutarı olan 14.725.188.-TL (on dört milyon yedi yüz yirmi beş bin yüz seksen sekiz Türk lirası) (KDV Hariç) bedelle, olmak üzere, toplamda 46.924.504.-TL (kırk altı milyon dokuz yüz yirmi dört bin beş yüz dört) (KDV Hariç) bedelle hakim ortağımız Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic.A.Ş. den kiralanmıştır.

Şirket ile Şirket’in ana ortağı Futbol A.Ş., arasında imzalanan bağış protokolü çerçevesinde, Futbol A.Ş., Şirket tarafında yapılan yukarıda açıklanan kiralamalar dolayısıyla peşin olarak ödemek zorunda olduğumuz KDV hariç toplam 46.924.504.-TL tutarındaki alacağından, herhangi bir takyidat olmaksızın vazgeçerek defaten şirketimize bağışlamıştır.

Şirket, 13.10.2014 tarihinde Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş.’ye %48 oranında iştirak etmek için Yönetim Kurulu kararı almıştır. İşlemin gerçekleşmesi için EPDK'nın izni beklenmektedir. Satınalma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili tutar, Şirket’in Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan alacağından mahsup edilecektir. Satın alma tutarı 44.390.371.- TL’dir. Konuya ilişkin açıklama 14.10.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yapılmıştır.

İşbu izahnamenin 21.3 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) maddesinde futbolcu sözleşmeleri yer almaktadır.

21. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 21.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: Şirketin finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim ve inceleme raporları www.trabzonspor.org.tr ve kap.gov.tr internet sitelerinde yer almaktadır.

Dönem Açıklama İlan Tarihi (KAP)

1 Haziran 2013 – 31 Mayıs 2014 Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 31 Temmuz 2014

1 Haziran 2012 - 31 Mayıs 2013 Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 16 Ağustos 2013

1 Haziran 2011 - 31 Mayıs 2012 Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 9 Ağustos 2012

63 21.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi: 31 Mayıs 2014, 31 Ma yıs 2012 ve 31 Ma yıs 2013 tarihleri itibarı yla ve a ynı tarihte sona eren yıla ait Finansal Tablolar ve Ba ğımsız Dene tim Raporlarının bağımsız denetimini gerçekleştiren kuruluşun;

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Unvanı : Müşavirlik Anonim Şirketi

Büyükdere Cad. Beytem Plaza No: 20 Kat: 9-10, Adresi : 34381 Şişli/İstanbul

Vergi Dairesi, Vergi Numarası : Boğaziçi Kurumlar V.D. 4350303260 SPK Lisans Sicil No Metin Canoğulları (Asil) 800339 Kaan Birdal * (Yedek) 800182 Sorumlu Ortak Baş D ene tçi : Billur Demet Altan (**) (Yedek) 800334 * 01 Haziran 2012 tarihinden itibaren. ** 31 Mayıs 2012 tarihine kadar.

31 Mayıs 2014 tarihli Bağımsız Denetim Raporu’nda Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından, “Şirket’in 31 Mayıs 2014 tarihi itibariyle ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’den 83.354.177 TL (31 Mayıs 2013: 92.289.650 TL) tutarında alacağı bulunmaktadır. Önümüzdeki dönemlerde söz konusu alacağın ne kadarının tahsil edilebileceğine ilişkin bir kanaat oluşturamadığımızdan finansal tablolarda ayrılması gereken karşılık tutarlarını tespit edebilmemiz mümkün olmamıştır.” hususu gerekçe gösterilmek suretiyle “Şartlı” görüş bildirilmiştir.

31 Mayıs 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu’nda, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından,

“19 numaralı Mali tablo dipnotunda da açıklandıgı üzere, 31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle Şirket'in, ana ortagı olan Trabzonspor Futbol işletmeciligi Ticaret A.Ş.’den 127.460.961 TL tutarında ticari olmayan alacagı bulunmaktadır. Şirket'in söz konusu alacagIn tahsilatına yönelik çalışmaları devam etmekle birlikte, bagımsız denetim raporumuzun tarihi itibariyle bu alacagın ne zaman ve ne şekilde tahsil edilecegi henüz netlik kazanmamıştır. Bu nedenle, sözkonusu alacak için ilişikteki finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır.” hususu gerekçe gösterilmek suretiyle “Şartlı” görüş bildirilmiştir.

21.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):

 Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Tic. A.Ş. ile 31.05.2016 tarihine kadar geçerli olacak şekilde reklam ve tanıtım sözleşmesi imzalanmıştır. Buna göre sözleşme bedeli olarak Şirket her yıl KDV hariç 175.000 ABD Doları olmak üzere, 2 futbol sezonu sonunda toplam 350.000 ABD Doları tahsil edecektir.

 Profesyonel futbolcu Yusuf Erdoğan, bedelsiz olarak 1461 Trabzon Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’den transfer edilmiştir. Fakat futbolcu Trabzonspor A Takımı’nda oynayacağı maç sayısı, en az 1 defa A Milli Takıma çağırılması ve münakit sözleşmede belirtilen diğer şartların gerçekleşmesi halinde Şirket, 1461 Trabzon Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’ye sözleşmede belirtilen tutarları ödeyecektir. Profesyonel futbolcu Yusuf Erdoğan’ın transferi konusunda futbolcu ile 4 yıllık (2017-2018 futbol sezonu sonuna kadar) anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre futbolcuya; 2014-2015 futbol sezonu için 1.000.000 TL garanti ücret, 15.000 TL maç başı ücreti, 100.000 TL performans ücreti, 2015-2016 futbol sezonu için 1.100.000 TL garanti ücret, 16.500 TL maç başı ücreti, 100.000 TL performans ücreti, 2016-2017 futbol sezonu için 1.200.000 TL garanti ücret, 18.000 TL maç başı ücreti, 100.000 TL performans ücreti, 2017-2018 futbol sezonu için 1.300.000 TL garanti ücret, 20.000 TL maç başı ücreti, 100.000 TL performans ücreti ödenecektir.

 Profesyonel futbolcular Serdar Gürler ve Deniz Yılmaz’ın transferleri konusunda Elazığspor Kulübü ile anlaşma sağlanmıştır. Sözleşmeye göre, kulübe sözleşme fesih bedeli olarak 9.000.000 TL ödenecektir. Profesyonel futbolcu Serdar Gürler’in transferi konusunda futbolcu ile 3 yıllık (2016-2017 futbol sezonu sonuna kadar) anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre futbolcuya; 2014-2015 futbol sezonu için 1.710.000 TL garanti ücret, 11.875 TL maç başı ücreti, 2015-2016 futbol sezonu için 1.710.000 TL garanti ücret, 14.844 TL maç başı ücreti, 2016-2017 futbol sezonu için 1.710.000 TL garanti ücret, 17.813 TL maç başı ücreti ödenecektir. Profesyonel futbolcu Deniz Yılmaz’ın transferi konusunda futbolcu ile 3 yıllık (2016-2017 futbol sezonu sonuna kadar) anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre futbolcuya; 65 2014-2015 futbol sezonu için 1.995.000 TL garanti ücret, 15.141 TL maç başı ücreti, 2015-2016 futbol sezonu için 1.995.000 TL garanti ücret, 18.109 TL maç başı ücreti, 2016-2017 futbol sezonu için 1.995.000 TL garanti ücret, 21.078 TL maç başı ücreti ödenecektir.

 Profesyonel futbolcu Turgut Doğan Şahin’in transferi konusunda futbolcu ile 2 yıllık (2015- 2016 futbol sezonu sonuna kadar) anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre futbolcuya; 2014-2015 futbol sezonu için 2.635.000 TL garanti ücret, 30.000 TL maç başı ücreti, 2015-2016 futbol sezonu için 2.400.000 TL garanti ücret, 33.000 TL maç başı ücreti ödenecekti. Turgut Doğan Şahin Kayseri Spor Kulübüne 31.08.2014 tarihinde 250.000 Euro bonservis bedeli karşılığında transfer olmuştur.

 Profesyonel futbolcu Gökhan Karadeniz, Altınordu Futbol Yatırımları A.Ş.’den 762.712 TL + KDV bonservis bedeli ile transfer edilmiştir. Transferi konusunda futbolcu ile 4 yıllık (2017- 2018 futbol sezonu sonuna kadar) anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre futbolcuya; 2014-2015 futbol sezonu için 1.260.000 TL garanti ücret, 15.000 TL maç başı ücreti, 350.000 TL performans ücreti, 2015-2016 futbol sezonu için ilgili sezonun ağustos ayında açıklanacak Tüketici Fiyat Endeksi’nin 12 aylık ortalamalarına göre belirlenen artışın yarısı kadar artış yapılarak belirlenecek garanti ücret ve maç başı ücreti, 350.000 TL performans ücreti, 2016-2017 futbol sezonu için ilgili sezonun ağustos ayında açıklanacak Tüketici Fiyat Endeksi’nin 12 aylık ortalamalarına göre belirlenen artışın yarısı kadar artış yapılarak belirlenecek garanti ücret ve maç başı ücreti, 350.000 TL performans ücreti, 2017-2018 futbol sezonu için ilgili sezonun ağustos ayında açıklanacak Tüketici Fiyat Endeksi’nin 12 aylık ortalamalarına göre belirlenen artışın yarısı kadar artış yapılarak belirlenecek garanti ücret ve maç başı ücreti, 350.000 TL performans ücreti ödenecektir. 2014-2015 sezonu için 100.000 Euro kiralama bedeliyle Antalyaspor A.Ş. kiralanmıştır.

 Profesyonel futbolcu Anıl Taşdemir’in transferi konusunda Orduspor Kulübü Derneği ile anlaşma sağlanmıştır. Sözleşmeye göre, futbolcunun kulübüne sözleşme fesih bedeli olarak 1.200.000 TL ödenecektir. Profesyonel futbolcu Anıl Taşdemir’in transferi konusunda futbolcu ile 3 yıllık (2016-2017 futbol sezonu sonuna kadar) anlaşma sağlanmıştır Anlaşmaya göre futbolcuya; 2014-2015 futbol sezonu için 850.000 TL garanti ücret, 10.000 TL maç başı ücreti, 2015-2016 futbol sezonu için 850.000 TL garanti ücret, 10.000 TL maç başı ücreti, 2016-2017 futbol sezonu için 850.000 TL garanti ücret, 10.000 TL maç başı ücreti ödenecekti. Ancak 09.08.2014 tarihinde Sefa Yılmaz Transferinde Kayserispor Kulübüne Bedelsiz olarak transfer olmuştur.

 Profesyonel futbolcu Kurtuluş Yurt’un transferi konusunda Bandırmaspor Kulübü ile anlaşma sağlanmıştır. Sözleşmeye göre, futbolcunun kulübüne sözleşme fesih bedeli olarak 200.000 TL ödenecektir. Profesyonel futbolcu Kurtuluş Yurt’un transferi konusunda futbolcu ile 3 yıllık (2016- 2017 futbol sezonu sonuna kadar) anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre futbolcuya; 2014-2015 futbol sezonu için 13.600 TL garanti ücret, 2015-2016 futbol sezonu için 13.600 TL garanti ücret, 2016-2017 futbol sezonu için 13.600 TL garanti ücret ödenecektir. 66

 Profesyonel futbolcu Ferhat Yazgan’ın transferi konusunda VfL Wolfsburg kulübü ile anlaşma sağlanmıştır. Sözleşmeye göre, futbolcunun kulübüne sözleşme fesih bedeli olarak 90.000 Avro ödenecektir. Profesyonel futbolcu Ferhat Yazgan’ın transferi konusunda futbolcu ile 3 yıllık (2016-2017 futbol sezonu sonuna kadar) anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre futbolcuya; 2014-2015 futbol sezonu için 384.750 TL garanti ücret, 4.750 TL maç başı ücreti, 2015-2016 futbol sezonu için 427.500 TL garanti ücret, 5.344 TL maç başı ücreti, 2016-2017 futbol sezonu için 470.250 TL garanti ücret, 5.938 TL maç başı ücreti ödenecektir.

 Profesyonel futbolcu Olcan Adın’ın Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş.’ye transferi konusunda bu kulüple anlaşma sağlanmıştır. Sözleşme fesih bedeli olarak 4.000.000 Avro + KDV tahsil edilecektir. Ayrıca profesyonel futbolcu Salih Dursun, 1.750.000 Avro + KDV satınalma opsiyonlu olarak, iki futbol sezonu için bedelsiz kiralanmıştır. Anlaşmaya göre futbolcuya; 2014-15 futbol sezonu için 1.200.000.-TL garanti ücret ve 10.000.-TL maçbaşı ücreti, 2015-16 futbol sezonu için 1.300.000.-TL garanti ücret ve 10.000.-TL maçbaşı ücreti ödenecektir.

 Profesyonel futbolcu Serhat Çakmak’ın transferi konusunda futbolcu ile 3 yıllık (2016-2017 futbol sezonu sonuna kadar) anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre futbolcuya; 2014-2015 futbol sezonu için 114.000 TL garanti ücret, 7.125 TL maç başı ücreti, 2015-2016 futbol sezonu için 114.000 TL garanti ücret, 7.125 TL maç başı ücreti, 2016-2017 futbol sezonu için 114.000 TL garanti ücret, 7.125 TL maç başı ücreti ödenecektir.

 1 Haziran 2014 tarihinde teknik adam Cemil Lütfü Canalioğlu ile imzalanan fesih sözleşmesine göre, taraflar birbirlerinden hiçbir hak ve alacakları kalmadığı konusunda anlaşarak teknik adamın Şirketimizle ilişiği kesilmiştir.

 23 Haziran 2014 tarihinde profesyonel futbolcu Batuhan Karadeniz ile imzalanan fesih sözleşmesine göre, futbolcunun Şirketimize 400.000 TL ödemesi şartı karşılığında futbolcunun Şirketimizle ilişiği kesilmiştir.

 24 Haziran 2014 tarihinde profesyonel futbolcu Alim Öztürk ile imzalanan fesih sözleşmesine göre, taraflar birbirlerinden hiçbir hak ve alacakları kalmadığı konusunda anlaşarak futbolcunun Şirketimizle ilişiği kesilmiştir.

 21 Temmuz 2014 tarihinde profesyonel futbolcu Şahin Aygüneş ile imzalanan fesih sözleşmesine göre, futbolcuya 2013-2014 sezonu sözleşmesi alacaklarına karşılık toplam 300.000 TL’nin ödenmesi şartı karşılığında futbolcunun Şirketimizle ilişiği kesilmiştir.

 3 Temmuz 2014 tarihinde profesyonel futbolcu Mark Janko ile imzalanan fesih sözleşmesine göre, futbolcuya 600.000 Avro ödenmesi şartı karşılığında futbolcunun Şirketimizle ilişiği kesilmiştir.

 14 Temmuz 2014 tarihinde profesyonel futbolcu Torric Jebrin ile imzalanan fesih sözleşmesine göre, taraflar birbirlerinden hiçbir hak ve alacakları kalmadığı konusunda anlaşarak futbolcunun Şirketimizle ilişiği kesilmiştir.

 Profesyonel futbolcular Göksu Alhas ve Gökhan Alsan’ın Şanlıurfaspor Kulübü Derneği’ne 1

67 yıllık geçici transferleri konusunda kulüple anlaşma sağlanmıştır. Bu kulüpten geçici transfer bedeli olarak 150.000 TL + KDV tahsil edilecektir.

 Profesyonel futbolcu Mehmet Kuruoğlu’nun Boluspor’a 1 yıllık geçici transferi konusunda kulüple anlaşma sağlanmıştır. Bu kulüpten transfer ücreti talebinde bulunulmamıştır.

 Profesyonel futbolcu Adrian Mierzejevski’nin Al Nassr Saudi Club’a transferi konusunda bu kulüple anlaşma sağlanmıştır. Transfer bedeli olarak kulüpten 3.200.000 Avro tahsil edilecektir.

 Profesyonel futbolcu Paulo Henrique Carneiro Filho’nun Shanghai Greenland Football Club Co, LTD kulübüne transferi konusunda bu kulüple anlaşma sağlanmıştır. Transfer bedeli olarak kulüpten 4.000.000 Avro tahsil edilecektir.

 Profesyonel futbol takımının teknik direktörlüğü konusunda, Vahid Halilhodzic ile 2 yıllık anlaşma sağlandı. Anlaşmaya göre, Vahid Halilhodzic’e aylık 140.000 Avro ödenecekti.

Ancak 10.11.2014 tarihinde Teknik Direktör Vahid Halilhodzic arasındaki sözleşme, karşılıklı olarak feshedilmiştir. Sözleşme fesih bedeli olarak teknik direktöre, sezon sonuna kadarki alacağı olan 980.000 Avro ödenecektir.

 Profesyonel futbolcu Fatih Atik arasında 2 (İki) futbol sezonu için anlaşma sağlanmıştı. Yapılan anlaşmaya göre oyuncuya; 2014-15 futbol sezonu için 1.710.000.-TL garanti ücret ve 14.250.-TL maçbaşı ücreti, 2015-16 futbol sezonu için 1.140.000.-TL garanti ücret ödenecektir.

 Profesyonel futbolcu Carl Medjani arasında 3(Üç) futbol sezonu için anlaşma sağlanmıştır. Yapılan anlaşmaya göre oyuncuya; 2014-15 futbol sezonu için 1.100.000.- Avro garanti ücret, 2015-16 futbol sezonu için 950.000.- Avro garanti ücret, 2016-17 futbol sezonu için 1.000.000.- Avro garanti ücret ödenecektir.

 Profesyonel futbolcu Oscar Rene Cardozo'nun transferi konusunda SL Benfica kulübü ile anlaşma sağlanmıştır. Sözleşmeye göre, futbolcunun kulübüne sözleşme fesih bedeli olarak 5.000.000 Avro ödenecektir. Yapılan anlaşmaya göre oyuncuya; Her bir futbol sezonu için 2.500.000.- Avro garanti ücret ve 12.000.- Avro maçbaşı ücreti ödenecektir.

 Profesyonel futbolcumuz Abdulkadir Özdemir'in, 2014-15 futbol sezonu için Şanlıurfa Spor Kulübüne bedelsiz olarak kiralanması hususunda anlaşma sağlanmıştır.

 Watford FC kulübünün profesyonel futbolcusu Essaid Belkalem'in, satın alma opsiyonlu olarak 1(Bir) yıl süre ile kiralanması hususunda anlaşma sağlanmıştır.Anlaşmaya göre; Watford FC'ye kiralama bedeli olarak 450.000 Avro ödenecektir. Essaid Belkalem ile yapılan 1(Bir) yıllık anlaşmaya göre oyuncuya, 2014-15 futbol sezonu için 700.000 Avro garanti ücret ödenecektir.

 Profesyonel futbolcu Musa Nizam'ın transferi konusunda Antalyaspor A.Ş.'ye 750.000.- EUR+ KDV transfer bedeli ödenecektir. Ayrıca profesyonel futbolcu Remzi Giray Kaçar'ın Antalyaspor A.Ş.'ye transferinden kaynaklanan 600.000.-TL+KDV alacağımızdan vazgeçilmiştir.

Musa Nizam ile yapılan 4 (Dört) yıllık anlaşmaya göre;

2014-15 futbol sezonu için 1.100.000.-TL garanti ücret ve 7.500.-TL maçbaşı ücreti, 2015-16 futbol sezonu için 1.300.000.-TL garanti ücret ve 10.000.-TL maçbaşı ücreti, 2016-17 futbol sezonu için 1.600.000.-TL garanti ücret ve 10.000.-TL maçbaşı ücreti, 2017-18 futbol sezonu için 1.800.000.-TL garanti ücret ve 10.000.-TL maçbaşı ücreti ödenecektir.

 Profesyonel futbolcu İshak Doğan'ın transferi konusunda, Karabükspor Kulübü'ne 1.750.000.- EUR transfer bedeli ödenecektir. Profesyonel futbolcu İshak Doğan ile 4 (Dört) yıllık anlaşma sağlanmıştır.

Yapılan anlaşmaya göre oyuncuya; 2014-15 futbol sezonu için 2.137.500.-TL garanti ücret ve 14.250.-TL maçbaşı ücreti, 2015-16 futbol sezonu için 2.351.250.-TL garanti ücret ve 15.675.-TL maçbaşı ücreti, 2016-17 futbol sezonu için 2.586.375.-TL garanti ücret ve 17.245.-TL maçbaşı ücreti, 2017-18 futbol sezonu için 2.845.012.-TL garanti ücret ve 18.850.-TL maçbaşı ücreti ödenecektir.

 Şirketimizle iki yıl daha anlaşması bulunan Ondrej Celutska'nın mevcut sözleşmesi, 112.000.- EUR ödenerek feshedilmiştir.

 Profesyonel futbolcu Kevin Constant'ın transferi için AC Milan'a sözleşme fesih bedeli olarak 2.500.000.-EUR ödenecektir. Kevin Constant ile 4 (Dört) yıllık anlaşma sağlanmıştır. Yapılan anlaşmaya göre oyuncuya;

2014-15 futbol sezonu için 2.400.000.- Avro garanti ücret, 2015-16 futbol sezonu için 2.250.000.- Avro garanti ücret, 2016-17 futbol sezonu için 2.250.000.- Avro garanti ücret, 2017-18 futbol sezonu için 2.100.000.- Avro garanti ücret, ödenecektir.

 Profesyonel futbolcu Sefa Yılmaz'ın transferi konusunda, Kayserispor Kulübü ile anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre, Kayserispor Kulübü'ne 3.500.000.-EUR transfer bedeli ödenecektir. Ayrıca, futbolcumuz Anıl Taşdemir'in Kayserispor Kulübü ile anlaşması halinde, oyuncumuz Kayserispor Kulübü'ne bedelsiz olarak transfer edilecektir.

Kayserispor Kulübü'nden transfer edilen profesyonel futbolcu Sefa Yılmaz ile 4 (Dört) yıllık anlaşma sağlanmıştır. Yapılan anlaşmaya göre oyuncuya;

2014-15 futbol sezonu için 2.880.000.-TL garanti ücret ve 28.800.-TL maçbaşı ücreti, 2015-16 futbol sezonu için 3.456.000.-TL garanti ücret ve 28.800.-TL maçbaşı ücreti, 2016-17 futbol sezonu için 3.744.000.-TL garanti ücret ve 28.800.-TL maçbaşı ücreti, 2017-18 futbol sezonu için 4.032.000.-TL garanti ücret ve 28.800.-TL maçbaşı ücreti ödenecektir.

 Profesyonel futbolcumuz Abdullah Karmil'in Adanaspor A.Ş.'ye transferi konusunda anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre; Adanaspor A.Ş., Şirketimize, KDV dahil 250.000.-TL ödeme yapılacaktır.

 Profesyonel futbolcu Mehmet Ekici'nin transferi konusunda Werder Bremen kulübü ile anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre, Werder Bremen kulübüne, transfer bedeli olarak 69 1.500.000.-EUR ödenecektir.

Profesyonel futbolcu Mehmet Ekici ile 3 (Üç) yıllık anlaşma sağlanmıştır. Yapılan anlaşmaya göre oyuncuya; 2014-15 futbol sezonu için 4.046.000.-TL garanti ücret, 2015-16 futbol sezonu için 29.08.2015 tarihindeki T.C. Merkez Bankası Döviz Satış Kuruna göre sabitlenmek üzere 1.400.000 Avro garanti ücret, 2016-17 futbol sezonu için 29.08.2016 tarihindeki T.C. Merkez Bankası Döviz Satış Kuruna göre sabitlenmek üzere 1.400.000 Avro garanti ücret ödenecektir.

 Profesyonel futbolcumuz Souleman Bamba ile olan sözleşmemiz karşılıklı olarak feshedilmiştir. Anlaşmaya göre, oyuncuya 250.000 Avro fesih bedeli ödenecektir.

 Profesyonel futbolcumuz Barış Memiş'in Kayseri Erciyes Spor Kulübü'ne transferi konusunda anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre K.Erciyes Spor, Şirketimize, sözleşme fesih bedeli olarak KDV dahil 708.000.-TL ödeme yapacaktır. Barış Memiş'in, K.Erciyes Spor Kulübü tarafından sözleşmesi süresinde satılması halinde Şirketimiz, satıştan %30 pay alacaktır. Ayrıca, Kayseri Erciyes Spor'un profesyonel futbolcusu Ramazan Övüç bedelsiz olarak Şirketimize transfer edilecektir.

 Profesyonel futbolcumuz Bora Sevim ile Şirket arasındaki profesyonel futbolcu sözleşmesi, karşılıklı olarak feshedilmiştir.

 Profesyonel futbolcumuz Florent Malouda ile Şirket arasındaki profesyonel futbolcu sözleşmesi, karşılıklı olarak feshedilmiştir. Anlaşmaya göre, futbolcuya, 150.000 Avro'su hakediş bedeli ve 600.000 Avro 'su erken fesih bedeli olmak üzere toplam 750.000 Avro ödenecektir.

 Profesyonel futbolcumuz Alexandru Bourceanu, 2014-15 futbol sezonu için FC Steaua Bucuresti S.A. kulübüne, bedelsiz olarak kiralanmıştır.

 Profesyonel futbolcumuz Kadir Keleş'in, 2014-15 futbol sezonu için, 1.000.000.-TL+KDV satınalma opsiyonlu olmak üzere, 50.000.-TL+KDV bedelle, Akhisar Belediye Gençlik ve Spor Kulübüne kiralanması konusunda anlaşma sağlanmıştır.

 Profesyonel futbolcumuz Gustavo Alejandro Colman ile Şirket arasındaki profesyonel futbolcu sözleşmesi, karşılıklı olarak feshedilmiştir. Anlaşmaya göre, futbolcuya, 457.000 Avro hakediş bedeli ve 243.000 Avro 'su erken fesih bedeli olmak üzere toplam 700.000 Avro ödenecektir.

 Profesyonel futbolcumuz Caner Osmanpaşa'nın, 2014-15 futbol sezonu için, Kayseri Erciyesspor Kulübü'ne kiralanması konusunda anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre Kayseri Erciyesspor Kulübü, Şirketimize, kiralama bedeli olarak 150.000.-TL+KDV ödeyecektir.

 FC Spartak Moskow takımının profesyonel oyuncusu Waris Majeed'in, Şirkete transfer edilmiştir. Anlaşmaya göre FC Spartak Moskow'a sözleşme fesih bedeli olarak 6.000.000 Avro ödenecektir.

4 (Dört) futbol sezonu için anlaşmaya varılan Waris Majeed'e; 2014-15 futbol sezonu için 950.000 Avro garanti ücret ve 10.000 Avro maçbaşı, 2015-16 futbol sezonu için 950.000 Avro garanti ücret ve 10.000 Avro maçbaşı, 2016-17 futbol sezonu için 950.000 Avro garanti ücret ve 10.000 Avro maçbaşı,

70 2017-18 futbol sezonu için 950.000 Avro garanti ücret ve 10.000 Avro maçbaşı ödenecektir

 Olympiacos FC'nin profesyonel futbolcusu Avraam Papadopoulos'un, Olympiacos FC'den bedelsiz olarak Şirket’e transfer edilmiştir. Avraam Papadopoulos ile 1(Bir) yıllık anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre oyuncuya; 2014-15 futbol sezonu için 1.200.000 Avro garanti ücret ve 5.000 Avro maçbaşı ücret ödenecektir.

 Profesyonel futbolcu Mustapha Yatabare'nin, Şirketimize transferi konusunda anlaşma sağlanmıştır. Anlaşmaya göre Guingamp Kulübü'ne sözleşme fesih bedeli olarak 2.500.000 Avro ödenecektir. 3 (Üç) futbol sezonu için anlaşmaya varılan Mustapha Yatabare'ye; 2014-15 futbol sezonu için 1.000.000 Avro garanti ücret ve 7.500 Avro maçbaşı ücreti, 2015-16 futbol sezonu için 1.000.000 Avro garanti ücret ve 7.500 Avro maçbaşı ücreti, 2016-17 futbol sezonu için 1.000.000 Avro garanti ücret ve 7.500 Avro maçbaşı ücreti ödenecektir.

 Şirket, 11.11.2014 tarihinde Profesyonel Futbol Takımı Teknik Direktörlüğü için Kazım Ersun Yanal ile 1,5 yıllık (2015-2016 sezon sonunakadar) anlaşma yapıldığını duyurmuştur. Bu anlaşma uyarınca; 2014-15 futbol sezonu için 1.470.000.-EUR garanti ücret, 2015-16 futbol sezonu için 1.800.000.-EUR garanti ücret ödenecektir.

 Şirketi ile Türk Hava Yolları Anonim Ortaklığı arasında, forma reklamı sponsorluğu konusunda anlaşma sağlanmıştır. Yurtiçi ve yurtdışı charter uçuşlarımızla ilgili indirimi kapsayan ve çeşitli bonuslar içeren anlaşmaya göre forma reklam sponsorluğu, Şirket’in, UEFA Avrupa Lig'inde oynayacağı müsabakalarda geçerli olacaktır.

 Şirket’in ana ortağı Futbol A.Ş. nin, kiralama haklarını elinde bulundurduğu ve Şirket’in bugüne kadar ücretsiz olarak kullandığı, toplam 69.420 m2 büyüklüğündeki, üzerinde sportif tesisler, beş adet çim saha, idari binalar ve konaklama tesisleri ve çevre düzenlemeleri yapılmış bir çok sosyal aktivite alanlarının bulunduğu, deniz kenarında bulunan gayrimenkuller, Ekim 2014 döneminden itibaren, aşağıda açıklanan şart ve süreler için şirketimiz tarafından 09.10.2014 tarihinde imzalanan kira sözleşmeleri ile Futbol A.Ş.’den kiralamıştır.

Trabzon İli Ortahisar İlçesi Üniversite Mahallesi Yalı Mevkii 934 parsel numarasında kayıtlı, 21.127 m2 büyüklüğündeki gayrimenkulün, şirketimiz ile hakim ortağımız arasında yapılmış olan ve yönetim kurulu kararları ile de kabul edilmiş bulunan 09.10.2014 tarihli "alt kiralama sözleşmesi" ne istinaden , Ekim 2014 döneminden başlamak üzere, 15 yıllık süre için kiralanmasına, kira bedeli olarak ilgili sözleşme gereği, 15 yıllık sürenin indirgenmiş nakit esası ile bugüne indirgenmesi ve çıkan tutar üzerinden ekstra %3 oranında iskonto yapılarak toplam kira bedelinin bugüne indirgenmiş tutarı olan 32.199.316.-TL (otuz iki milyon yüz doksan dokuz bin üç yüz on altı Türk Lirası) (KDV Hariç) bedelle, Trabzon İli Ortahisar İlçesi Konaklar Mahallesi 263-264-265-266-267- 268-269-270 ve 271 parsel numaraları ile kayıtlı toplam 48.293 m2 büyüklüğündeki gayrimenkullerin, şirketimiz ile hakim ortağımız arasında yapılmış olan ve yönetim kurulu kararları ile de kabul edilmiş bulunan, 09.10.2014 tarihli "alt kiralama sözleşmesi" ne istinaden Ekim 2014 döneminden başlamak üzere 107 ay süre ile kiralanmasına, kira bedeli olarak ilgili sözleşme gereği, 107 aylık sürenin indirgenmiş nakit esası ile bugüne indirgenmesi ve çıkan tutar üzerinden ekstra %3 oranında iskonto yapılarak toplam kira bedelinin bugüne indirgenmiş tutarı olan 14.725.188.-TL (on dört milyon yedi yüz yirmi beş bin yüz seksen sekiz Türk lirası) (KDV Hariç) bedelle, olmak üzere, toplamda 46.924.504.-TL (kırk altı milyon dokuz yüz yirmi dört bin beş yüz dört) (KDV 71 Hariç) bedelle hakim ortağımız Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic.A.Ş. den kiralanmıştır.

Yapılan kiralama işlemlerinde, Gayrimenkul Değerleme Uzmanlığı Lisansını haiz, Makro Gayrimenkul Değerleme A.Ş. firmasının yapmış olduğu değerleme raporları esas alınmıştır.

Bununla birlikte ; Şirketin mevcut mali yapısını göz önünde bulunduran ana ortağımız Futbol A.Ş., şirketimizin mali yapısının güçlendirilmesi, uymak zorunda olduğumuz ilgili yasal ve sportif kriterlere uyumumuzun kolaylaştırılması ve geçmiş yıllarda oluşmuş olan zararlarımızın belli ölçüde azaltılarak öz kaynak durumumuzun güçlü kılınabilmesini teminen, yapmış olduğumuz bu kiralama dolayısıyla peşin olarak ödemek zorunda olduğumuz yukarıda da belirttiğimiz, KDV hariç toplam 46.924.504.-TL tutarındaki alacağından, herhangi bir takyidat olmaksızın vazgeçerek defaten şirketimize bağışlamıştır.

Ana ortağımız tarafından yapılan bu bağış işlemi, şirketimiz yönetim kurulu tarafından da kabul edilmiş ve karşılıklı bağış protokolü imzalanmıştır.

Şirket’in söz konusu yatırım kararını vermesindeki amaç Futbol dışı faaliyetlerden gelir ve nakit girişi sağlamaktır.

21.4. Proforma finansal bilgiler: Yoktur.

21.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur.

21.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Şirket’in 01.06.2011– 31.05.2012, 01.06.2012 – 31.05.2013, 01.06.2013 – 31.05.2014 dönemlerine ilişkin kar dağıtım kararları ve bu doğrultuda yapmış olduğu kar dağıtımları aşağıdaki şekildedir;

Dönem Tutar 01.06.2011– 31.05.2012 (*) 5.348.841,82 TL 01.06.2012 – 31.05.2013 (**) -- 01.06.2013 – 31.05.2014 (**) -- (*) 06 Mart 2013 tarihinde yapılan 01.06.2011 – 31.05.2012 dönemi olağan genel kurul toplantısında Şirketin 01.06.2011-31.05.2012 dönemine ait elde etmiş olduğu 5.758.726 TL net karından, 409.884,12 TL 2. Tertip yedek akçe ayrlmasını, geriye kalan dağıtılabilir net karı olan 5.348.84,82 TL’nin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili tebliği ve şirket ana sözleşmesinin ilgili maddesi çerçevesinde ortaklara 26.07.2013 tarihinde nakit olarak dağıtılmasına ( hisse başına brüt 0,2139537 TL ve net 0,1818606 TL) 2 ret oya karşılık oy çokluğu ile kabul edilmek suretiyle kar dağıtımı kararı alınmış ve kar dağıtımı şirket tarafından gerçekleştirilmiştir.

(**) Şirket Yönetim Kurulu’nun 23.10.2014 Tarih 2014/36 sayılı kararı ile 01.06.2012-31.05.2013 hesap dönemi faaliyetleri sonucu 61.181.611TL (Altmış Bir Milyon Yüz Seksen Bir Bin Altı Yüz On Bir Türk Lirası) zarar oluşmuş olduğu, bu zararın geçmiş yıl zararları hesabında takip edilmesine ve bu zarar nedeniyle dağıtılacak dönem karı olmadığından kar payı dağıtılmamasına, Şirket’in 01.06.2013-31.05.2014 hesap dönemi faaliyetleri sonucu 50.972.688TL (Elli Milyon Dokuz Yüz Yetmiş İki Bin Altı Yüz Seksen Sekiz Türk Lirası) zarar oluşmuş olup, bu zararın da geçmiş yıl zararları hesabında takip edilmesine ve bu zarar nedeniyle dağıtılacak dönem karı olmadığından kar payı dağıtılmamasına, ve bu teklifin genel kurul onayına sunulmasına kar verilmiştir. 17.11.2014 Tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında söz konusu teklif genel kurul onayına sunulmuş ve genel kurul tarafından kabul edilmiştir.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca Kar Dağıtım Politikasını 23.10.2014 tarih ve 2014/33 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile genel kurulun onayına sunmak üzere güncellenmiş, bu politika 17.11.2014 tarihli Genel kurul tarafından kabul edilerek onaylanmıştır. Şirket’in kar dağıtım politikası aşağıdaki şekildedir;

Kar Dağıtım Politikamız; şirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları doğrultusunda ele alınarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve uygulamaları dikkate alınarak belirlenmektedir. Bu doğrultuda belirlenen Kar Dağıtım Politikamız, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, Faaliyet Raporu ve Şirkete ait İnternet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır.

Madde 31- KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirket'in faaliyeti ile ilgili tüm masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır: a) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. b) Kalandan, Genel Kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına karar vermeye, Şirket kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurul yetkilidir. Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir politika izlenir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi gereğince; pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz 73

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.

Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Karın dağıtım zamanının belirlenmesi için Genel Kurul, Yönetim Kurulu’na yetki verebilir.

TRABZONSPOR SPORTİF YATIRIM VE FUTBOL İŞLETMECİLİĞİ TİCARET A.Ş 01.06.2011-31.05.2012 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu

1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 25.000.000 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 12.734.193 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza - ilişkin bilgi SPK’ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Kârı 5.758.726 5.758.726 4. Ödenecek Vergiler ( - ) - - 5. Net Dönem Kârı ( = ) 5.758.726 5.758.726 6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) - - 7. Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 5.758.726 5.758.726 9. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) 0 Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar 10 5.758.726 eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı Ortaklara Birinci Temettü (*) 0 -Nakit 1.151.745,20 11 -Bedelsiz 0 - Toplam 1.151.745,20 Esas sözleşme hükümleri İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan çerçevesinde imtiyazlı pay 12 Temettü sahiplerine dağtılacak temettü tutarı Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e 13 0 temettü 14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0 15 Ortaklara İkinci Temettü 4.197.096,62 16 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 409.884,18 17 Statü Yedekleri 0 18 Özel Yedekler 0 19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK 0

Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0

20 - Geçmiş Yıl Kârı - Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca

Dağıtılabilir Diğer Yedekler

21.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:

21.7.1. İhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler 21.7.1.1. İhraççı Tarafından Açılmış Davalar ve Yapılan Takipler

74 a) Ortaklarla: Yoktur.

b) Personelle: 1. Davacı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş Davalı : Hakan Çalhanoğlu ve Karlsruher SC Mahkeme : FIFA Dosya No : 13-01017/sob Konu : Alacak Talep : 1.100.000.-Euro

Sözleşmeden dönen futbolcu Hakan Çalhanoğlu ile Kulübü Karlsruher SC aleyhine açılan; Hakan Çalhanoğlu’ndan kendisine Şirket tarafından önceden ödenen 100.000.-Euro ile ön sözleşme ile cezai şart olarak öngörülen 1.000.000.-Euro’nun tahsili ile futbolcuyu ayartan Karlsruher SC olması sebebiyle tüm bu miktarlardan futbolcu ile müştereken ve müteselsilsen sorumlu tutulması talebinden ibarettir. Yargılama devam etmektedir. c) Vergi İdaresiyle: Yoktur. d) Diğer Resmi Kurum ve Kuruluşlarla: 1. Davacı : Trabzonspor Sportif A.Ş Davalı : Gençlik ve Spor Bakanlığı – Spor Genel Müdürlüğü Mahkeme : Trabzon İdare Mahkemesi Dosya No : 2014/1456 Konu : İptal SGM’nin Kanun’a ve Yönetmeliğe aykırı düzenlemeleri sebebiyle Trabzon 2. Sulh Hukuk Mahkemesi nezdinde görülen 2014/940 esas sayılı dosyaya kaynaklık eden işlemin iptali talebinden ibarettir. Dosya Ankara İdare Mahkemesi’ne gönderilmiştir. Yargılaması devam etmektedir.

2. Davacı : Trabzonspor Sportif A.Ş Davalı : Gençlik ve Spor Bakanlığı – Spor Genel Müdürlüğü Mahkeme : Trabzon İdare Mahkemesi Dosya No : 2014/1550 Konu : İptal SGM’nin Kanun’a ve Yönetmeliğe aykırı düzenlemeleri sebebiyle Trabzon 1. Sulh Hukuk Mahkemesi nezdinde görülen 2014/932 esas sayılı dosyaya kaynaklık eden işlemin iptali talebinden ibarettir. Yargılaması devam etmektedir.

3. Davacı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş Davalı : Trabzon İcra Dairesi Mahkeme : Trabzon İcra Mahkemesi Dosya No : 2013 / 594 Konu : Şikayet

75 Talep : 63.738,44.-TL Vahit Alimünyum tarafından Şirketimiz aleyhine başlatılan icra takibine konu borca süresinde itiraz edilmiş olmasına rağmen, süresinde itiraz edilmediğinden bahisle itirazın reddine karar verilmiş olup bu kararın geri alınması tarafımızca talep edilmiştir. Talebimiz üzerine tekrar verilmiş olan ret kararının iptali konulu davadır. Mahkeme şikâyetimizin reddine karar vermiştir. Karşı taraf vekili ile sulh görüşmeleri devam etmektedir.

e) Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerle: 1. Davacı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşl. Tic. A.Ş. Davalı : Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş. Mahkeme : Trabzon 1. İcra Müdürlüğü / Trabzon Asliye Ticaret Mahkemesi Dosya No : 2012/10975 E. Konu : İlamsız icra yoluyla takip / İtirazın iptali davası Talep : 1.187.200,00.-Euro Şirket’in eski futbolcularından Engin Baytar ve Burak Yılmaz’ ın Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş.ye transferinden kaynaklanan toplam 1.187.200,00 Euro alacak talebiyle icra takibi başlatılmış; borçlu kulübün “yetki ve borca itirazı” üzerine İcra Müdürlüğü’nce takibin durmasına karar verildiği öğrenilmiştir. Tarafımızca itirazın iptali davası ikame edilmiştir. Dosya henüz bilirkişidedir.

2. Davacı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş Davalı : Numan Elektrik Ltd. Şti. Mahkeme : Trabzon İcra Hukuk Mahkemesi Dosya No : 2014 / 137 Konu : Borca itiraz Talep : 97.511.-TL Haricen yapılmış ödemeye karşılık icra takibine konan kıymetli evrak hakkına, borca itiraza ilişkin ikame edilen dava olup, 24.6.2014 tarihinde itirazın kabulüne karar verilmiştir. Lehe sonuçlanan davada, yine de hata bulunduğu değerlendirildiğinden gerekçeli karar temyiz edilmiştir.

3. Davacı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşl. A.Ş. Davalı : Racing Club Mahkeme : CAS - Arjantin Konu : Alacak Talep : 400.000.-USD Şirket’in Arjantin Ligi takımlarından Racing Club’a Teofilo Gutierrez’in (futbolcu) transferi ile ilgili transfer ücretinin 400.000 USD kısmının Racing Club tarafından ödenmediği iddiasıyla CAS’a başvuruda bulunulmuştur. Karar Şirket lehine sonuçlanmıştır. Gerekli icra prosedürlerini yerine getirmek için Arjantin’de bir avukat ile anlaşılmış olup, kararın Arjantin’de tanınmasını ve tenfizini sağlamak üzere gerekli dava açılmıştır. Dava devam etmektedir.

21.7.1.2. İhraççı Aleyhine Açılmış Davalar ve Yapılan Takipleri a) Ortaklarla :

76 1. Davacı : Mustafa Turgut Sanberk Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş Mahkeme : İstanbul 40. Asliye Ticaret Mahkemesi Dosya No : 2013/161 Konu : Tazminat Talep : 24.479,15.-TL Borsa’da işlem gören hisselerden alım yapan yatırımcının sahip olduğu hisse değerinin düşmesi sebebiyle zarara uğradığından bahisle ikame ettiği dava olup; dosya bilirkişiye tevdi edilmiştir.

2. Davacı : Kasım Erol Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş Mahkeme : İstanbul 23. Asliye Ticaret Mahkemesi Dosya No : 2013/135 Konu : Tazminat Talep : 20.514.-TL Borsa’da işlem gören hisselerden alım yapan yatırımcının sahip olduğu hisse değerinin düşmesi sebebiyle zarara uğradığından bahisle ikame ettiği dava olup, ön inceleme duruşmasında davacı tarafın talebi Mahkeme tarafından reddedilmiştir. Davacı taraf ilk derece mahkemesi kararına Yargıtay nezdinde itiraz etmiştir. Yargıtay incelemesi devam etmektedir.

3. Davacı : Kasım EROL Davalı : Trabzonspor Futbol İşletmeciliği A.Ş Mahkeme : İstanbul 6.Asliye Ticaret Mahkemesi

Dosya No : 2014/47 Talep : 5.000.-TL Konu : Alacak Yukarıda bahsi geçen 2013/135 dosya numaralı davanın yeniden açılmış halidir. Derdestlik itirazında bulunulmuştur. Dosya ön inceleme safhasındadır. 4. Davacı : Ahmet Mete Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Tic.A.Ş Mahkeme : İstanbul 40. Asliye Ticaret Mahkemesi Dosya No : 2013 / 283 Konu : Tazminat Talep : 20.000.-TL Borsa’da işlem gören hisselerden alım yapan yatırımcının sahip olduğu hisse değerinin düşmesi sebebiyle zarara uğradığından bahisle ikame ettiği dava olup henüz ön inceleme aşamasındadır.

b) Personelle: Şirketin eski çalışanları ile mevcut davalar; 1. Davacı : Hasan Ayas

77 Davalı : 1- Trabzonspor Kulübü Derneği 2- Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret. A.Ş. Mahkeme : Trabzon 2. İş Mahkemesi Dosya No : 2013/346 E (Eski 2012/548 E.) Konu : İşçilik hakları alacağı + Manevi Tazminat Talep : 8.000.-TL Davacı tarafın iş akdinin fesih edilmesi sonucu Şirket aleyhine açmış olduğu işçilik hakları alacağı davasıdır. Yargılama devam etmektedir.

2. Davacı :Burhan Kolot Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret. A.Ş Mahkeme : Ankara 12. İş Mahkemesi Dosya No : 2010/856 Konu : İşçilik hakları alacağı Talep : 1.500.-TL İşçilik alacakları için tarafımıza açılmış bir dava olup incelemesi devam etmektedir.

3. Davacı : Hakkı Tolunay Kafkas Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş Mahkeme : Trabzon İş Mahkemesi Dosya No : 2013/669 Konu : Tazminat Talep : 1.800.000.-USD İş akdi feshedilen teknik adamın, belirli süreli sözleşmesinin kalan kısmının tazminat olarak kendisine ödenmesi talepli dava olup, dosya bilirkişi incelemesindedir.

4. Davacı : Christian Brüls Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş Mahkeme : CAS Dosya No : 2013/A/3102 Konu : Alacak Talep : 3.530.000.-Euro Christian Brüls tarafından Şirket aleyhine 3.530.000,00 Euro alacak için FIFA Uyuşmazlık Çözüm Kurulu’na başvuruda bulunulmuş ve FIFA Trabzonspor aleyhinde 235.000.-Euro’nun faiziyle birlikte futbolcuya ödenmesi yönünde karar almıştır. Karara CAS nezdinde itiraz edilmiş, ancak CAS kararı onamıştır. Davacı taraf ile yapılan sulh protokolü uyarınca toplamda 262.232,00.-Euro altı taksitte davacıya ödenecektir.

5. Davacı : Drago Gabric

78 Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş Mahkeme : FIFA Dosya No : Isk 11-02688 Konu : Alacak Talep : 2.460.000.-Euro Şirket aleyhine futbolcu tarafından 2.460.000 € alacak için FIFA Uyuşmazlık Çözüm Kurulu’na başvuruda bulunulmuştur. Dosya son aşamaya gelmiş olup yargılaması sürmektedir. Bu aşamada karşı taraf ile 347.500.-Euro’nun beş taksitte ödenmesi yönünde anlaşılmıştır.

6. Davacı : Bektaş Demirtaş Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. Mahkeme : FIFA Konu : Alacak Talep : 75.000.-Euro Davacı futbolcu temsilcisi, Türkiye’de aleyhe açmış olduğu davanın görev yönünden reddedilmesi sebebiyle 75.000.-Euro alacak talebini FIFA nezdinde açtığı dava ile, Şirket’e yönlendirmiştir. Dava 11.03.2014 tarihinde tarafımıza bildirilmiş olup, davaya cevap verilmiş olup incelemesi devam etmektedir. c) Vergi İdaresiyle : Yoktur. d) Diğer Resmi Kurum ve Kuruluşlarla : SPK’nın Şirkete karşı açtığı davalar; 1. Davacı : Sermaye Piyasası Kurulu Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. Mahkeme : Trabzon Asliye Ticaret Mahkemesi Dosya No : 2011/201 E. Konu : Tespit ve İptal Davacı SPK’nın Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş’in 23.05.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan, temettü dağıtmama kararının Sermaye Piyasası Kanunu’nun 46/1-c maddesi çerçevesinde hukuka aykırılığının tespiti ve iptali talebi ile ikame ettiği davadır. Dava aleyhimize sonuçlanmış olup, Yargıtay nezdinde temyiz edilmiştir.

2. Davacı : Sermaye Piyasası Kurulu Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş Mahkeme : Trabzon Asliye Ticaret Mahkemesi Dosya No : 2011/42 E. Konu : Tespit Davacı SPK, Şirket aleyhine 2009 yılına ait Olağanüstü Genel Kurul’u zamanında gerçekleştirilmemesi sebebiyle açılan tespit davasıdır. Dava 21.02.2013 tarihli celsede karar çıkmış ve aleyhe sonuçlanmıştır. Gerekçeli kararın tarafımıza tebliği beklenmektedir.

79 3. Davacı : Sermaye Piyasası Kurulu Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş Mahkeme : Trabzon Asliye Ticaret Mahkemesi Dosya No : Eski 2009/174 E., Tefrik edilerek yeni dosya no 2011/149 E. Konu : Tespit Davacı SPK tarafından açılan; Şirket’in 31.08.2009 tarihli Olağan Genel Kurul’unda alınan 6, 9 ve 10 nolu kararlarının iptali talepli bir davadır. Dava 21.02.2013 tarihli celsede karar çıkmış ve aleyhe sonuçlanmıştır. Gerekçeli kararın tarafımıza tebliği gerekmektedir.

Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü’nün Şirket’e açtığı davalar:

1. Davacı : Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş Mahkeme : Trabzon 2. Sulh Hukuk Mahkemesi Dosya No : 2014/940 Konu : İcra takibi, borca itiraz /İtirazın iptali Talep : 912.600.-TL GSGM tarafından yapılan icra takibine karşı itiraz edilmiş, itirazın iptaline yönelik dava 29.09.2014 tarihinde tarafımıza tebliğ edilmiştir. Dosya ön inceleme safhasındadır.

2. Davacı : Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş Mahkeme : Trabzon 2. Sulh Hukuk Mahkemesi Dosya No : 2013/1296 Konu : İcra takibi, borca itiraz /İtirazın iptali Talep : 291.725.-TL GSGM tarafından yapılan icra takibine karşı itiraz edilmiş, itirazın iptaline yönelik dava ikame edilmiş olup dava devam etmektedir.

3. Davacı : Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş Mahkeme : Trabzon 1. Sulh Hukuk Mahkemesi Dosya No : 2014/931 Konu : Alacak Talep : 10.000.-TL Alacak tutarında GSGM tarafından yapılan icra takibine karşı itiraz edilmiş, itirazın iptaline yönelik dava 29.09.2014 tarihinde tarafımıza tebliğ edilmiştir. Dosya ön inceleme safhasındadır.

4. Davacı : Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş

80 Mahkeme : Trabzon 1.Sulh Hukuk Mahkemesi Dosya No : 2014/932 Konu : İcra takibi, borca itiraz /İtirazın iptali Talep : 148.952,58.-TL Alacak tutarında GSGM tarafından yapılan icra takibine karşı itiraz edilmiş, itirazın iptaline yönelik dava 29.09.2014 tarihinde tarafımıza tebliğ edilmiştir. Dosya ön inceleme safhasındadır. e) Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerle : 1. Davacı : UKS Naki – Wisla Plock S.A. Davalı :Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş Mahkeme : FIFA Dosya No : rov 11-02565 Konu : Alacak Talep : 250.000.-Euro Oyuncu Adrian Mierzejewski’nin yetiştirme tazminatına ilişkin olarak UKS Naki ve Wisla Plock S.A tarafından Şirketimiz aleyhine FIFA Uyuşmazlık Çözüm Kurulu’na başvurulmuştur. Talimat gereği dayanışma katkısı ödeme borçlusu olan Şirketimiz anılan iki Kulübe olan borcu ödemiştir. KSP Polonya ile Şirketimiz arasındaki transfer sözleşmesi hükümlerine binaen aynı dosya içerisinde bu bedel KSP Polonya’dan talep edilmiştir. FIFA Uyuşmazlık Çözüm Kurulu bu konuda Şirketimizi haklı bularak 169.415.-Euro’nun faizi ile birlikte KSP Polonya tarafından Şirketimize ödenmesi yönünde karar almıştır. Kesinleşen kararın infazı için FIFA ve Polonya Futbol Federasyonu nezdinde çalışmalar devam etmektedir. Ancak KSP Polonya Kulübü’nün en alt lige düştüğü bilgisi edinilmiş olup, alacağın tahsili mümkün görünmemektedir.

2. Davacı : Metalist FC Davalı : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş Mahkeme : FIFA Dosya No : 11-02662/mba Konu : Alacak Metalist FC, futbolcu Jakson Avelino Coelho’nun Kulüplerine transferi sırasında ödenmesi gereken Dayanışma Katkısı payını ödeme yükümlülüğünü Şirket ile akdedilen sözleşmeye göre üzerine almıştır. Bu sözleşme kapsamında Metalist FC, Belçika FF’ye bağlı KVC Westerlo Kulübü’ne 48.465.- Euro ödeme gerçekleştirilmiştir. Ancak aradan bir süre geçtikten sonra hesaplamanın yanlış yapıldığı ve KVC Westerlo takımına fazla ödeme yaptığı kanaatine varmış ve bu parayı geri istemiştir. KVC Westerlo parayı iade etmeyince sözleşmeye taraf olması sebebiyle Şirket aleyhine FIFA nezdinde dava açmıştır. Tarafımızca davaya 07.01.2013’te cevap verilmiş ve ihtilafa KVC Westerlo’nun da dahil edilmesi talep edilmiştir. Yargılama devam etmektedir.

3. Davacı : Çakır Kotbaş Davalı : Trabzonspor Kulübü Derneği Mahkeme : Trabzon 3. Asliye Hukuk Mahkemesi Dosya No : 2012/7 E.

81 Konu : Tazminat Talep : 50.000.-TL Davacı Çakır Kotbaş tarafından Hüseyin Avni Aker Stadyumu’nda izinsiz olarak kendi ürettiği eserin çalınması iddiası ile ikame ettiği davadır. Mahkeme davayı kısmen kabul ederek davacı tarafa 2.000.- TL ödenmesine karar vermiş, kalan bedeli reddetmiştir. İlk derece mahkeme kararına Yargıtay nezdinde temyiz edilmiş, kararın icraya konu edilmesi nedeniyle tehir-i icra talebinde bulunularak mehil vesikası alınmıştır.

22. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 22.1. İhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi: Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler:

Pay Sayısının Nama/ Bir Payın Grup Pay Sermayeye Grubu Hamiline İmtiyazlar Pay Sayısı Nominal Toplam (TL) Sayısına Oranı* (%) Olduğu Değeri (TL) Oranı* (%) A Nama Var 38.250.000 300 1,00 38.250.000 153,00 B Hamiline Yok 36.750.000 300 1,00 36.750.000 147,00 TOPLAM 75.000.000 300 75.000.000 300,00 (*) Ortaklığımızın mevcut çıkarılmış sermayesi 25.000.000,00 TL olup, beher payının nominal değeri 1,00 TL’dir. Sermayeyi temsil eden paylar (A) Grubu nama yazılı (12.750.0000 adet) ve (B) Grubu hamiline yazılı (12.250.000 adet) olarak 2 gruba ayrılmıştır. Sermaye artırımı sonrasında pay gruplarının sermaye içindeki oranı değişmeyecektir, her iki grup da mevcut oranına göre pay alacaktır.

Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30 Ekim 2014 tarih ve 31/1031 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Esas sözleşmenin 6’ıncı maddesi hükmü uyarınca, sermayeyi temsil eden paylar (A) Grubu nama yazılı ve (B) Grubu hamiline yazılı olarak 2 gruba ayrılmıştır. Şirket esas sözleşmesinin 7’inci maddesi (3) numaralı fıkrası ve 11’inci maddesinin 3’üncü fıkrası hükümleri uyarınca; (A) Grubu paylar, malikine Yönetim Kurulu üyelerini belirleme hakkı vermekte olup, Yönetim Kurulu (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir.

Ayrıca, Şirket esas sözleşmesini payların devrini düzenleyen 8’inci maddesi hükmü uyarınca; (A) grubu nama yazılı paylar, hiçbir şekil ve surette hiç kimseye devir ve temlik edilemezler. (A) grubu paylar devir ve temlik edilemeyeceği gibi, bunlar teminat olarak kullanılamaz, rehin edilemez ve üzerlerinde hiçbir hakiki veya hükmi şahıs lehine intifa hakkı tesis olunamaz. Bütün bu kısıtlamalar (A) grubu paylar üzerinde belirtilir.Türk Ticaret Kanunu’nun 418’inci maddesinde sayılmış olan istisnai durumlar hariç olmak üzere, her ne şekil ve suretle olursa olsun, (A) grubu payların zilyedi olmuş kimse, Şirkete karşı malvarlıksal hakların dışında kalan diğer hissedarlık haklarının hiçbirini kullanamaz. A Grubu nama yazılı pay sahibinin Şirkette sahip olduğu A Grubu payların toplamı hiç bir zaman Şirketin toplam paylarının %51'inin altına inemez Halihazırda (A) grubu imtiyazlı payların maliki Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. olup, bu paylara ilişkin tüm paydaşlık haklarının ve imtiyazların kullanım hakkı Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’ye aittir.

82 22.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu: Paylar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında kayden oluşturulacaktır.

22.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi: Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

22.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi: Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

22.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi: Kardan pay alma hakkı (SPKn madde 19): Şirket Genel Kurul’utarafından belirlenecekkar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuathükümlerine uygun olarak kardan pay alma hakkını ifade eder. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesi hükmü ve SPK'nın (II-19.1) sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca; - Halka açık ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar.

- Kurul halka açık ortaklıkların kâr dağıtımı politikalarına ilişkin olarak, benzer nitelikteki ortaklıklar bazında farklı esaslar belirleyebilir.

- Halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

- Kar payı, anılan Tebliğ’de öngörülen esaslara uyulmak ve dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir.

- Şirket Mevcut durum itibariyle esas sözleşmenin 31. maddesinde yer alan kar dağıtımına ilişkin hükümler ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca 23.10.2014 tarih ve 2014/33 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile genel kurulun onayına sunmak üzere güncellenmiş ve 17.11.2014 tarihli Genel kurul tarafından kabul edilerek onaylanmış olan Kar Dağıtım Politikası uyarınca kar dağıtımı uygulamalarını gerçekleştirecektir.

Hak kazanılan tarih: Halka açık ortaklıklarda kar payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. İhraç edilen paylar, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde, ilk kez 31 Mayıs 2015 tarihinde sona eren mali yıl karından kar payı alma hakkı elde eder. Yatırımcılar kar payı dağıtım riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. 83

Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan kar payı ve kar payı avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.

Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır. Hisseleri, MKK nezdinde ve Yatırım Kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kar payı ödemeleri MKK aracılığı ile yatırımcıların hesaplarına aktarılmaktadır. Tam ve dar mükellef tüzel kişiler, kar payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler. Kar dağıtımında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen sürelere uyulur. Kurul’un II-19.1 Kar Payı Tebliğ uyarınca kar payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genl kurul toplantıının yapıldığı hesap dönemi sonu itibariyla başlanması gerekmektedir.

Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Şirket, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK düzenleme ve kararları , vergi yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile esas sözleşmesini dikkate alarak kar dağıtım kararlarını belirlemekte ve kar dağıtımı yapmaktadır.

Bedelsiz pa y edinme h ak kı (SPKn madde 19): SPKn md. 19 uyarınca halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Yeni pay alma h akkı (TT K madde 461, ka yıtlı ser m aye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18): TTK madde 461 uyarınca; her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Genel Kurul’un, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul olunur. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde, yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir. Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Rüçhan hakkı devredilebilir. Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez.

Öte yandan SPKn madde 18 uyarınca kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ortaklıkların esas sermayesi çıkarılmış sermaye olur ve esas sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye artırılabilir. Şu kadar ki, bu yetki Genel Kurul tarafından en çok beş yıl süre ile verilebilir. Bu yetkinin süresi azami beş yıllık dönemler itibarıyla Genel Kurul kararıyla uzatılabilir. Kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayesinin SPK tarafından belirlenecek miktardan az olmaması ve unvanlarının kullanıldığı belgelerde çıkarılmış sermaye miktarının gösterilmesi zorunludur. Yeni 84 pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunun; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için; esas sözleşme ile yetkili kılınması şarttır. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satışlamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Tasfi ye den p a y alma hak kı (TTK madde 507): Şirketin sona ermesi hâlinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır. Esas sözleşmede payların bazı türlerine tanınan imtiyaz haklarıyla özel menfaatler saklıdır. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

Genel Kurul’ a dav et ve k atılma hakkı (SPKn madde 29,30, TTK madd e 414, 415, 419, 425, 1527) TTK madde 414 uyarınca genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” gereğince Genel Kurul, Ortaklığın kurumsal internet sitesinde ve KAP’ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 437’nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile ortaklığın ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aşağıdaki hususlar dikkati çekecek şekilde yatırımcılara ayrıca duyurulur. a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi. b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi. c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi. ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri. d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

TTK madde 415 uyarınca genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesi”nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır. Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alırlar ve bu kartları ibraz ederek genel kurul toplantısına katılabilirler. 85 Ancak, giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yazılı pay senedini deviraldığını ispatlayan pay sahipleri de genel kurula katılabilirler.

TTK madde 419 uyarınca, esas sözleşmede aksine bir düzenleme yoksa, toplantıyı genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olamayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.

TTK madde 425 uyarınca, pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.

TTK madde 1527 uyarınca: 1) Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır. 2) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde, şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülerek elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. 3) Birinci ve ikinci fıkrada öngörülen hâllerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır. 4) Birinci ve ikinci fıkrada anılan şirketlerde esas sözleşme veya şirket sözleşmesi gereği şirket yönetimi, bu yolla oy kullanmanın bütün şartlarını gerçekleştirir ve ortağa gerekli bütün araçları sağlar. 5) Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. Bu hükmün uygulanması esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelikte, genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün örneği yer alır. Anonim şirketler yönetmelikten aynen aktarılacak olan bu hükümde değişiklik yapamazlar. Yönetmelik ayrıca oyun gerçek sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasını sağlayan kurallar ile 407 nci maddenin üçüncü fıkrasında öngörülen Bakanlık temsilcilerinin bu hususa ilişkin yetkilerini içerir. Bu yönetmeliğin yürürlüğe girmesi ile birlikte genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde zorunlu hâle gelir. 6) Birinci ilâ dördüncü fıkra hükümleri çerçevesinde oyun gerçek sahibi tarafından kullanılmasına ve uygulamaya ilişkin kurallar ile pay sahibinin temsilcisine internet sitesi aracılığıyla talimat vermesi esas ve usulleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir tebliğle düzenlenir.

Genel Kurul’d a müz aker elere k atılma hakkı (TTK madde 407. madde 409): TTK madde 407 uyarınca;Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı “pay sahipleri çizelgesi”ne göre düzenler. Yönetim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da giriş kartı alanları dikkate alır. Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarına göre düzenlenecek genel kurula katılabilecekler listesi, yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan 86 tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluya katılacakların imza yerleri gösterilir. Genel kurula katılanların imzaladığı liste “hazır bulunanlar listesi” adını alır. Sermaye Piyasası Kanununun 13 maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bir tebliğ ile düzenlenir.

TTK madde 409 uyarınca; genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

O y h akkı (SPKn madde 30, TTK madd e 4 34 - 436): Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, payların toplam itibari değeri ile orantılı olarak kullanır.

Bilgi alma ve inceleme hakkı (SPKn madde 14 ve TTK madde 437): Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce, Şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere finansal tabloların bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, Şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

İptal d avası açma h akkı ( TTK madd e 445 -451, SPKn madde 20/2 ka yı tlı sermaye sistemindek i ortaklıklar için SPKn madde 18/6): Yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal eden pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yerin ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kar payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kar payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hallerin varlığı halinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir. Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

87 Azınlık hakları (TTK. 41 1, 412 ve 439) Sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

Özel denetim isteme hakkı (TTK madde 438) - Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. - Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

Ortaklıktan A yrılma Hak kı (SPKn madde 24): Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, SPK’nın ilgili düzenlemelerince mümkün olması halinde paylarını Şirket’e satarak ayrılma hakkına sahiptir.

Satma Hakkı (SPKn madde 27): Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların Şirket’in oy haklarının Kurul’ca belirlenen orana(%95) veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini Şirketten çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını Şirketten talep edebilirler. Ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi: İsteğe bağlı olarak yapılan kısmı pay alım teklifi, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, boğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere pay alım teklifinde bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar Kurul’un II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nde düzenlenmiştir.

22.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları: Şirketimizin paylarının ihracına ilişkin 01 Aralık 2014 tarihinde aldığı Yönetim Kurulu kararı aşağıdadır.

Şirket’imizin 01 Aralık 2014 tarihinde gerçekleşen 2014/55 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında yapılan müzakere ve oylama neticesinde;  Şirket esas sözleşmemizin 6. maddesinde 125.000.000.-TL olarak belirlenen kayıtlı sermaye 88 tavanı içerisinde, 25.000.000,00-TL olan çıkarılmış sermayemizin; tamamı nakden karşılanmak suretiyle (% 300 bedelli) 100.000.000,00- TL'ye çıkarılmasına,

 Mevcut ortakların yeni pay alma haklarında herhangi bir kısıtlama yapılmamasına, Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının, nominal değeri olan 1,00 TL karşılığında kullandırılmasına,

 Yapılacak olan sermaye artışında yeni pay alma hakkı süresinin 15 (onbeş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı kullanım süresinin izleyen ilk işgünü akşamı sona ermesine,

 Yapılacak sermaye arttırımında (A) grubu pay sahiplerine (A) grubu, (B) grubu pay sahiplerine (B) grubu pay verilmesine,

 Yeni Pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan payların (B) grubu olarak, nominal değerin altında olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa’da oluşan fiyattan halka arz edilmesine ve halka arz süresinin 2 iş günü olmasına,

 Konu ile ilgili belgelerin hazırlanarak ihraç edilecek paylara ilişkin izahnamenin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine,

 Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek payların şirket ortaklarına Sermaye Piyasası Kurulu'nun kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri ve Merkezi Kayıt Kurulu A.Ş.' nin Genel Mektupları çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,

 Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayını takiben bahse konu sermaye artırımına ilişkin hususların gerçekleştirilmesi ve mevzuatın gerektirdiği tüm iş ve işlemlerin yapılması hususunda Genel Müdür’ün yetkili kılınmasına, oybirliği ile karar verilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan sermaye artışı başvurusu ilgili olarak artıştan elde edilecek nakdin kullanım yeri hakkında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22 Haziran 2013 tarih ve 28685 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Seri VII-128.1 No’lu “Pay Tebliği” hükümlerine uygun olarak hazırlanan ve Yönetim Kurulu’na sunulan rapor, 01 Aralık 2014 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Ayrıca Rapor 01 Aralık 2014 tarihinde KAP’ta yayınlanmıştır.

Fonun kullanım yeri hakkında detaylı bilgi İzahnamenin 26.2 no’lu bölümünde yer almaktadır.

22.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: A Grubu paylar için Esas Sözleşme’de belirlenen kısıtlar dışında payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir hüküm yoktur.

89 23. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

23.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler 23.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar: Yoktur.

23.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri: SPK’nın 30.10.2014 tarihli ve 31/1031 sayılı kararına istinaden, Şirket, esas sözleşmesinin 6. maddesinde 125.000.000.-TL olarak belirlenen kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 25.000.000,00- TL nominal değeri olan çıkarılmış sermayesini; tamamı nakden karşılanmak ve mevcut ortakların yeni pay alma haklarının hiçbir şekilde kısıtlanmaksızın (% 300 bedelli) 100.000.000,00 TL'ye artırmaya karar vermiştir. Satılacak payların toplam nominal değeri 75.000.000,00 TL’dir. Pay Sayısının Nama/ Bir Payın Grup Pay Sermayeye Grubu Hamiline İmtiyazlar Pay Sayısı Nominal Toplam (TL) Sayısına Oranı* (%) Olduğu Değeri (TL) Oranı* (%) A Nama Var 38.250.000 300 1,00 38.250.000 153,00 B Hamiline Yok 36.750.000 300 1,00 36.750.000 147,00 TOPLAM 75.000.000 300 75.000.000 300,00

23.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi 23.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Şirket’in ortaklarının, Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payları, sahip oldukları payları oranında ve nominal bedel üzerinden 15 gün boyunca alma hakkı bulunmaktadır. (Yeni Pay Alma Hakkı) Yeni Pay alma hakkının başlangıç ve bitiş tarihleri KAP aracılığıyla kamuoyuna duyurulacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 2 iş günü süreyle satışa sunulacaktır. Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile ortaklığın internet sitesinde, KAP’ta ve Deniz Yatırım internet sitesinde ilan edilecektir.

23.1.3.2. Halka arza başvuru süreci a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1 TL nominal değerli pay için 1 TL değer üzerinden kullanacaklardır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-5.2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliğinde yer alan “Borsada Satış” yöntemi kullanılacak ve paylar BİAŞ Birincil Piyasa’da satışa sunulacaktır. Bir payın nominal değeri 1 TL olup, nominal değerin altında olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa’da oluşacak fiyattan satışa arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. BİAŞ’da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa İstanbul A.Ş. Aylık Bülteninde ve Borsa İstanbul A.Ş.’nin internet sitesi www.borsaistanbul.com “Üyeler” başlıklı bölümünde yer almaktadır. Borsa İstanbul A.Ş.’nin telefon numarası 0 212 298 2100, yatırımcı danışma hattı telefon numaraları 0 212 298 2359 – 298 2348 – 298 2295 – 298 2558’dir.

90 b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: Pay bedelleri Denizbank Karadeniz Ticari Merkez Şubesi’nde Şirket adına açtırılan 1445-873681- 354 no’lu (IBAN No: TR55 0013 4000 0008 7368 1007 92) özel hesaba yatırılacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, bu haklarını yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler.

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde BİAŞ’da işlem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satış işlemini yürüten borsa üyesi Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır. Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra BİAŞ birincil piyasada / pazarda satışı yapılan payların takası (T+2) gün Takasbank A.Ş. / MKK nezdinde gerçekleştirilecektir.

c) Başvuru yerleri:

Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. Mehmet Ali Yılmaz Tesisleri Havalanı Altı Trabzon Tel: (462) 325 09 67 Faks: (462) 328 09 73

Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Büyükdere Cad. No:106, Kat 16, 34394 Esentepe İstanbul. Tel: (212) 336 40 00 Faks: (212) 212 54 12

Denizbank A.Ş. Karadeniz Ticari Merkez Şubesi Şabanoğlu Mahallesi Atatürk Bulvarı No:229 Tekeköy-Samsun Tel: (362) 270 50 00 Faks: (212) 214 81 53 ve diğer tüm aracı kurumlar.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri: Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

23.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: Halka arzın iptali veya ertelenmesi; Yasama, yürütme organları, sermaye piyasaları veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili organlar ve diğer resmi kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle Deniz Yatırım’ın ve/veya Şirket’in bu Sözleşme’den kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması, Şirket, Şirket ortakları ve yöneticileri hakkında paylarının halka arzını etkileyecek olay, dava veya soruşturma ortaya çıkmış olması, sermaye artırımı süresi içinde Şirket’in mali durumunda meydana gelen ve izahnamede/ihraç belgesinde yer alan bilgilerin

91 bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda doğacak olumsuz değişikliklerin ortaya çıkması hallerinde mümkündür.

Ayrıca SPK’nın İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği’nin (II-5.1) 24. Maddesi hükmü gereği, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum ihraççı veya halka arz eden tarafındna yazılı olarak derhal Kurul’a bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, ihraççı, halka arz eden veya bunların uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak Kurul’a bildirilir. Satış süreci ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından durdurulamaz ise, gerekli görülmesi durumunda Kurul’ca satış sürecinin durdurulmasına karar verilebilir.

23.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi: Yoktur.

23.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: Yeni pay alma hakkı kullanımında ortaklar %300 oranında yeni pay alma haklarını kullanabileceklerdir. Yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar halka arz edilecek olup, talep edilecek pay miktarı 1 TL nominal değer/1 Lot ve katları şeklinde olacaktır. Borsa’da asgari işlem tutarı 1 lot (1 TL) ve katları şeklinde gerçekleşmektedir.

23.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi: SPKn’nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurul’a bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satın alma süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurul’ca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

23.1.8. Payları teslim yöntemi: İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.

23.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları, Kurul’un sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

92 23.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: Mevcut ortakların yeni pay alma hakları hiçbir suretle kısıtlanmamıştır.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı: Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı: Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar halka arz edilecektir.

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde Şirket tarafından daha sonra KAP aracılığı (www.kap.gov.tr) ile duyurulacak olan tarihler arasında, 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen ilk iş günü akşamı sona erecektir. Bir payın nominal değeri 1 TL olup, 1 TL'den satışa sunulacaktır. e) Ortakların, çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: %300. f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Denizbank Karadeniz Ticari Merkez Şubesi Hesap No: 1445-873681-354 IBAN No: TR55 0013 4000 0008 7368 1007 92 Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır. g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri: i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımızdan, a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır. ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır. iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

23.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi; Yoktur.

23.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler: Yoktur. 23.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: Nemalandırılmayacaktır. 93

23.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

Adı– Soyadı Görevi Kurum Adı Trabzonspor Futbol Trabzonspor Futbol Hakim Ortak İşletmeciliği Ticaret A.Ş. İşletmeciliği Ticaret A.Ş. İbharim Ethem Hacıosmanoğlu Yönetim Kurulu Başkanı Trabzonspor Sportif Köksal Güney Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Trabzonspor Sportif Onur İncehasan Yönetim Kurulu Üyesi Trabzonspor Sportif Abdullah Ayaz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Trabzonspor Sportif Kadem Çakıroğlu Baığımsız Yönetim Kurulu Üyesi Trabzonspor Sportif Burak Gürdal CEO Trabzonspor Sportif Sinan Zengin Genel Müdür Trabzonspor Sportif Finanstan Sorumlu Genel Müdür Emin Mayir Trabzonspor Sportif Yardımcısı Mali İşler Direktörü-Yatırımcı Coşkun Karaoğlu Trabzonspor Sportif İlişkileri ve Finansal Kontrol Sorumlusu Reform Yeminli Mali Fazlı Çilingir Mali Danışman Müşavirlik S.M.M.M. Ltd. Şti. Mehmet Erol Avukat AFM Hukuk Bürosu Özgür Yanar Avukat Reform Hukuk Bürosu Nurullah Erdoğan Genel Müdür Yardımcısı Deniz Yatırım İnan Akova Bölüm Müdürü Deniz Yatırım Melda Finanser Yönetmen Deniz Yatırım İhsan Engindeniz Yetkili Deniz Yatırım Pınar Taştutan Uzman Deniz Yatırım Güney Bağımsız Denetim ve

Sorumlu Ortak Baş Denetçi Serbest Muhasebeci Mali Metin Canoğulları Müşavirlik A.Ş. Güney Bağımsız Denetim ve

Sorumlu Ortak Baş Denetçi Serbest Muhasebeci Mali Kaan Birdal Müşavirlik A.Ş.

23.2. Dağıtım ve tahsis planı

23.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi: Şirket’in ana ortağı Futbol A.Ş. sahibi olduğu paylar için yeni pay alma haklarını kullanacaktır.

23.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi: Yoktur.

94 23.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi 23.3.1. 1,00 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli pay için 1 TL üzerinden kullandırılacaktır. Arta kalan paylar nominalin değerin altında olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa’da oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır. Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan “onbinde ikibuçuk” oranındaki hizmet bedeli aracı kurumların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir.

Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’nin yatırımcıdan talep edeceği komisyon vb. giderler aşağıdaki tablo gösterilmektedir.

Hesap açma ücreti : Yoktur. Payların Takas Bank’a virman ücreti : Takasbank ücret tarifesine göre tahsil edilecektir. Yatırımcının başka aracı kuruluştaki : Takasbank ücret tarifesine göre tahsil edilecektir. hesabına virman ücreti EFT ücreti : Yoktur. Damga Vergisi : Yoktur.

23.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci Satışta, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliğinde yer alan “Borsa’da Satış” yöntemi kullanılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra arta kalan paylar nominal değerin altında olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa’da oluşan fiyattan satılacaktır.

23.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi: Yeni pay alma hakkı kısıtlanmamıştır.

23.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık 23.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.

23.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri: Yoktur.

23.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi: Yüklenimde Bulunulan Yüklenimde Bulunulmayan Payların Payların Yetkili Oluşturul- Aracılığın Nominal Halka Arz Edilen Nominal Değeri Halka Arz Edilen Kuruluş muşsa Türü Değeri (TL) Paylara Oranı (TL) Paylara Oranı Konsorsi- (%) (%) yumdaki Pozisyonu

95 Deniz Yatırım Menkul En iyi gayret Yoktur Yoktur 75.000.000,00 100 Kıymetler -- A.Ş. Yüklenimde bulunulan pay yoktur.

23.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ile yapılan aracılık sözleşmesinin tarihi 02 Aralık 2014’tür. Sözleşmenin konusu, kayıtlı sermaye sistemindeki Şirket’in 25.000.000,00-TL olan mevcut çıkarılmış sermayesinin, tamamı bedelli olarak ve mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın 100.000.000,00 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek olan 75.000.000,00 TL nominal bedelli payların, Şirket ortaklarına, Şirket ortaklarına, Şirket’te sahip oldukları payları oranında ve nominal bedel üzerinden, yeni pay alma haklarını kullanmaları için 15 günlük süre tanınması işlemlerine ve kullanılmayan yeni pay alma haklarından kalan payların birincil piyasada satışı işlemine aracılık edilmesidir. Aracı Kuruluş, sermaye artırımı aracılık hizmetini “En İyi Gayret” yoluyla vermeyi taahhüt etmektedir.

23.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri: Yoktur.

24. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER 24.1. Payların Borsada işlem görme tarihleri: Payların borsada işlem görmesi, payların ikincil piyasalarda yatırımcılar arasında alınıp satılmasıdır. Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen yeni payların borsada işlem görmesi için ilgili şartları (kotasyon kriterleri) taşımaları, ilgili pazar listesine kayıt edilmesi ve işlem görmesinin kabul edilmesi, yani Borsa İstanbul kotuna alınması gerekir. Sermaye artırımında ihraç edilen paylar yeni pay alma haklarının kullandırılmaya başladığı 1’inci gün itibariyle MKK’da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakip Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmeye başlarlar.

24.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Ortaklığımızın payları Borsa İstanbul’a (BİST) kote olup, ortaklığımız sermayesinin %49,00’lık kısmına tekabül eden B grubu paylar borsada işlem görmektedir.

24.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

- İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda, bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

24.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları: Yoktur.

25. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER 25.1. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler: a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:Yoktur.

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:Yoktur.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler:Yoktur.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler: Yoktur.

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar: Yoktur.

26. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

26.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Halka arza ilişkin tahmini toplam maliyet ve pay başına maliyet aşağıdadır (TL):

Kurul Ücreti (Payların İhraç değeri üzerinden % 0,2) 150.000 Borsa İstanbul A.Ş. Kota Alma Ücreti % 0,1+BSMV 78.750 Rekabeti Koruma Fonu % 0,04 30.000 Aracı Kuruluş Ücreti 105.000 MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005, üst limit 25.000 + BSMV) 26.250 İlan ve Tescil Giderleri (Tahmini) 5.000 Hukuki ve Mali Danışmanlık Giderleri 300.000 Diğer Giderler 55.000 TOPLAM 750.000 1 TL Nominal Değerli Payların Toplamı 75.000.000 Pay Başına Maliyet 0,01

Halka arzdan elde edilecek tahmini net gelir ile ilgili çalışma aşağıdadır: Satıştan elde edilecek brüt gelir (*) 75.000.0000 TL Tahmini toplam maliyet 750.000 TL Satıştan elde edilecek tahmini net gelir 74.250.000 TL Tahmini toplam maliyet 750.000 TL tutarındadır. Sermaye artışı sonucunda satılacak payların toplam nominal değeri ise 75.000.000 TL’dir. Bu durumda halka arz edilecek 1 TL’lik nominal değerli pay başına düşen maliyet tahmini 0,01 TL’dir. (*) Sermaye artışı sonucunda halka arzdan sağlanacak tahmini brüt nakit girişi 75.000.000 TL’dir. Futbol A.Ş., koyması gereken 38.250.348 TL tutarındaki fon tutarının tamamını nakden ödeyecektir.

26.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri: Yapılacak sermaye artışından elde edilecek nakit Şirket’in finansal ve operasyonel yükümlülüklerinin yerine getirilmesi amacıyla kullanılacaktır. Aynı zamanda, Şirket için yaşamsal önemi olan UEFA Mali Kriterlerine Uyum ve TTK 376’ya göre Teknik İflas kapsamında olan Şirket’in bu olumsuz durumdan çıkarılması amaçlanmaktadır. İhraççının sermaye artırımından sağlayacağı net nakit girişi 74.250.000 TL’dir.

97 Sermaye artışından gelen fonların kullanılması planlanan yerler aşağıdaki şekildedir;

 %50,57 Şirket’in finansal borç ödemeleri

 %20,83 Futbolcu ücretleri, diğer kulüplere bonservis ödemeleri, menajer ödemeleri ve teknik kadro ücretleri

 %16,66 Muaccel borçlar ve yapılandırılmış vergi borçları

 %11,94 Çeşitli tedarikçi ve personel ödemeleri

27. SULANMA ETKİSİ 27.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: SPK’nin İzahname Hazırlama Kılavuzuna göre ilgili hesaplama özkaynak tutarı üzerinden yapıldığından ve Şirket’in özkaynak tutarı 31 Mayıs 2014 tarihi itibarıyla negatif değerde olduğundan hesaplama yapılamamaktadır.

27.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi: Ortaklarımızın yeni pay alma hakkı kısıtlanmamıştır. Ortaklarımızın yeni pay hakkı kullanım oranına ne tutarda/oranda katılacakları tam olarak öngörülmediği için sulanma etkisi hesaplanmamıştır. Mevcut hissedarların yeni pay alma haklarının kullanmamaları ve kullanılmayan payların tamamının BİST Birincil Piyasası’nda satılması halinde dolaşımdaki pay miktarının nominal tutarı nakit olarak artırılan nominal pay tutarı kadar artacaktır.

28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 28.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler: Avukat Mehmet Erol sermaye artırım süreci ile alakalı tüm hukuki konularda Şirket’e danışman olarak hizmet vermektedir. Reform Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Limited Şirketi Şirket’in yapılandırma ve sermaye artırım hazırlık çalışmalarında vergisel ve muhasebesel konularda danışman olarak hizmet vermektedir.

28.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler: İzahnamenin hazırlanmasında 31 Mayıs 2012, 31 Mayıs 2013, 31 Mayıs 2014 tarihli finansal tablolara ilişkin veriler Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nin 31 Mayıs 2014, 31 Mayıs 2013 ve 31 Mayis 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporları’ndaki mali tablo ve dipnotlardan alınmış olup, Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi olarak bildiğimiz veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiğimiz kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığı ve izahnamedeki bu bilgilerin aynen alındığını beyan ederiz. 31 Mayıs 2014, 31 Mayıs 2013 ve 31 Mayıs 2013 tarihi itibarıyla ve aynı tarihte sona eren yıla ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporlarının bağımsız denetimini gerçekleştiren kuruluşun;:

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Unvanı : Müşavirlik Anonim Şirketi

Büyükdere Cad. Beytem Plaza No: 20 Kat: 9-10, Adresi : 34381 Şişli/İstanbul

98 Vergi Dairesi, Vergi Numarası : Boğaziçi Kurumlar V.D. 4350303260 SPK Lisans Sicil No Metin Canoğulları (Asil) 800339 Kaan Birdal * (Yedek) 800182 Sorumlu Ortak Baş D ene tçi : Billur Demet Altan (**) (Yedek) 800334 * 01 Haziran 2012 tarihinden itibaren. ** 31 Mayıs 2012 tarihine kadar.

31 Mayıs 2014 tarihli Bağımsız Denetim Raporu’nda Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından,

Ayrıca raporun görüş sayfasının sonuç bölümünde diğer hususlar başlığı altında Bağımsız Denetçi ilave şartsız görüş sunmaksızın aşağıdaki hususlara dikkat çekmektedir.

İlişikteki finansal tablolarda yer aldığı ve ayrıca finansal tablo dipnotu 2.1’de belirtildiği üzere, Şirket, 31 Mayıs 2014 tarihi itibariyle sona eren yılda 50.972.688 TL (31 Mayıs 2013: 61.181.611 TL) zarar etmiş ve 31 Mayıs 2014 tarihi itibariyle kısa vadeli yükümlülükleri dönen varlıklarını 206.531.337 TL (31 Mayıs 2013: 173.401.605 TL) aşmış ve yine aynı tarih itibariyle geçmiş yıllar zararları 61.436.145 TL (31 Mayıs 2013: geçmiş yıl karı 5.504.194 TL) olmuş ve özkaynakları da 74.346.133 TL (31 Mayıs 2013: 17.968.936 TL) negatife dönmüştür. Bu durum, finansal tablo dipnotu 2.1’de belirtilen diğer hususlar ile birlikte işletmenin sürekliliği üzerinde ciddi şüpheler uyandıracak önemli belirsizliklerin mevcudiyetini göstermektedir.

Diğer taraftan söz konusu durum Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 376. Maddesine göre de borca batıklık olarak değerlendirildiğinden, Şirket yönetim kurulunun TTK’nın 376. maddesinde belirtilen tedbirleri almasını gerektirmektedir. Şirket yönetiminin mevcut duruma ilişkin açıklamalarına mali tablo dipnotu 2.1’de yer verilmektedir.

31 Mayıs 2014 tarihi itibariyle Şirket ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan 83.354.177 TL (31 Mayıs 2013: 92.289.650 TL) tutarındaki ticari olmayan alacağına ilişkin olarak 31 Mayıs 2014 tarihinde sona eren yılda 9.362.106 TL faiz geliri (31 Mayıs 2013: 3.055.019 TL) ve 9.626.581 TL (31 Mayıs 2013: 3.081.214 TL) net kambiyo karı kaydetmiştir. Bu konu ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nca 28 Mart 2008 tarih ve 2008/13 sayılı Haftalık Bülten'de yayımlanan iki numaralı duyurunun 7/c ve 7/d maddeleri gereğince, faaliyet konusu, sportif faaliyetler veya söz konusu faaliyetlerden elde edilen gelirlerin yönetilmesi olan halka açık ortaklıkların; hesap dönemi içerisinde kullandırdıkları fonları, takip eden hesap dönemi içerisinde alınacak kar dağıtım kararı ile kar payına mahsup etmeleri zorunludur ve ayrıca haftalık bültende yayımlanma tarihinden itibaren 2 yıl içerisinde uyum sağlamak üzere ilişkili taraflara kullandırılacak fonların toplam tutarının, bir önceki hesap dönemi karından söz konusu ilişkili tarafların tamamına dağıtılmasına karar verilen kar payının %50 fazlasını aşmaması zorunluluğu getirilmiştir. Şirket, rapor tarihi itibariyle Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan alacak için söz konusu tebliğ hükümlerine uyum sağlayamamıştır.

Söz konusu uyumsuzluğa istinaden Sermaye Piyasası Kurulu’nun 12 Ağustos 2013 tarihli

99 duyurusunda da, Şirket’ in ilgili kararlara uyum sağlamaması nedeniyle (varsa) zarara uğrayan yatırımcıların, genel hukuk hükümleri çerçevesinde, yasal koşulların oluşması halinde, mevzuata aykırılık teşkil eden bahse konu işlemde sorumluluğu bulunan Şirket yöneticileri aleyhine dava açabilecekleri hususunun Kamuyu Aydınlatma Platformu ile kamuya duyurulmasına karar verilmiştir. Açılabilecek davaların finansal tablolara etkisi belirsizdir.

31 Mayıs 2013 tarihli Bağımsız Denetim Raporu’nda Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından,

“İlişikte sunulan finansal tablo dipnotları 2.1 ve 23’ de açıklandığı üzere, 31 Mayıs 2013 tarihi itibariyle Şirket'in ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’den 92.289.650 TL (31 Mayıs 2012 – 127.460.961 TL) tutarında alacağı bulunmaktadır. Önümüzdeki dönemlerde söz konusu alacağın ne kadarının tahsil edilebileceğine ilişkin bir kanaat oluşturamadığımızdan ilişikte sunulan 31 Mayıs 2013 ve 2012 tarihleri ve bu tarihlerde sona eren yıllara ait finansal tablolarda ayrılması gereken karşılık tutarlarını tespit edebilmemiz mümkün olmamıştır.” hususu gerekçe gösterilmek suretiyle “Şartlı” görüş bildirilmiştir.

Ayrıca raporun görüş sayfasının sonuç bölümünde diğer hususlar başlığı altında Bağımsız Denetçi ilave şartsız görüş sunmaksızın aşağıdaki hususlara dikkat çekmektedir.

İlişikteki finansal tablolardan da görüleceği ve finansal tablo dipnotu 2.1’de ayrıca belirtildiği üzere, Şirket, 31 Mayıs 2013 tarihi itibariyle sona eren yılda 61.181.611 TL zarar etmiş ve 31 Mayıs 2013 tarihi itibariyle kısa vadeli yükümlülükleri dönen varlıklarını 173.401.605 TL aşmış ve yine aynı tarih itibariyle özkaynakları 17.968.936 TL negatife dönmüştür. Bu durum, finansal tablo dipnotu 2.1’de belirtilen diğer hususlar ile birlikte işletmenin sürekliliği üzerinde ciddi şüpheler uyandıracak önemli belirsizliklerin mevcudiyetini göstermektedir. Diğer taraftan söz konusu durum Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 376. maddesine göre de borca batıklık olarak değerlendirildiğinden, Şirket yönetim kurulunun TTK’nın 376. maddesinde belirtilen tedbirleri almasını gerektirmektedir.

31 Mayıs 2013 tarihi itibariyle Şirket ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan 92.289.650 TL( 31 Mayıs 2012: 127.460.961 TL) tutarındaki ticari olmayan alacağına ilişkin olarak 31 Mayıs 2013 tarihinde sona eren dönemde 3.055.019 TL (31 Mayıs 2012: 3.332.867 TL) faiz geliri ve 3.081.214 TL (31 Mayıs 2012: 14.097.869 TL) net kambiyo karı kaydetmiştir. Bu konu ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nca 28 Mart 2008 tarih ve 2008/13 sayılı Haftalık Bülten'de yayımlanan iki numaralı duyurunun 7/c ve 7/d maddeleri gereğince, faaliyet konusu, sportif faaliyetler veya söz konusu faaliyetlerden elde edilen gelirlerin yönetilmesi olan halka açık ortaklıkların; hesap dönemi içerisinde kullandırdıkları fonları, takip eden hesap dönemi içerisinde alınacak kar dağıtım kararı ile kar payına mahsup etmeleri zorunludur ve ayrıca haftalık bültende yayımlanma tarihinden itibaren 2 yıl içerisinde uyum sağlamak üzere ilişkili taraflara kullandırılacak fonların toplam tutarının, bir önceki hesap dönemi karından söz konusu ilişkili tarafların tamamına dağıtılmasına karar verilen kar payının

%50 fazlasını aşmaması zorunluluğu getirilmiştir. Şirket, rapor tarihi itibariyle Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan alacak için söz konusu tebliğ hükümlerine uyum sağlayamamıştır.

Söz konusu uyumsuzluğa istinaden Sermaye Piyasası Kurulu’nun 12 Ağustos 2013 tarihli duyurusunda da, Şirket’ in ilgili kararlara uyum sağlamaması nedeniyle (varsa) zarara uğrayan yatırımcıların, genel hukuk hükümleri çerçevesinde, yasal koşulların oluşması halinde, mevzuata aykırılık teşkil eden bahse konu işlemde sorumluluğu bulunan Şirket yöneticileri aleyhine dava açabilecekleri hususunun Kamuyu Aydınlatma Platformu ile kamuya duyurulmasına karar verilmiştir. 100

31 Mayıs 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu’nda, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından,

“19 numaralı Mali tablo dipnotunda da açıklandıgı üzere, 31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle Şirket'in, ana ortagı olan Trabzonspor Futbol işletmeciligi Ticaret A.Ş.’den 127.460.961 TL tutarında ticari olmayan alacagı bulunmaktadır. Şirket'in söz konusu alacagın tahsilatına yönelik çalışmaları devam etmekle birlikte, bagımsız denetim raporumuzun tarihi itibariyle bu alacagın ne zaman ve ne şekilde tahsil edilecegi henüz netlik kazanmamıştır. Bu nedenle, sözkonusu alacak için ilişikteki finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır.” hususu gerekçe gösterilmek suretiyle “Şartlı” görüş bildirilmiştir.

Ayrıca raporun görüş sayfasının sonuç bölümünde diğer hususlar başlığı altında Bağımsız Denetçi ilave şartsız görüş sunmaksızın aşağıdaki hususlara dikkat çekmektedir.

31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle Şirket ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciligi Ticaret A.Ş.'den olan 127.460.961 TL tutarındaki ticari olmayan alacagına ilişkin olarak 31 Mayıs 2012 tarihinde sona eren dönemde 3.332.867 TL faiz geliri ve 14.097.869 TL net kambiyo karı kaydetmiştir. Bu konu ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nca 28 Mart 2008 tarih ve 2008/13 sayılı Haftalık Bülten'de yayımlanan iki numaralı duyurunun 7/c ve 7/d maddeleri geregince, faaliyet konusu, sportif faaliyetler veya söz konusu faaliyetlerden elde edilen gelirlerin yönetilmesi olan halka açık ortaklıkların; hesap dönemi içerisinde kullandırdıkları fonları, takip eden hesap dönemi içerisinde alınacak kar dagıtım kararı ile kar payına mahsup etmeleri zorunludur ve ayrıca haftalık bültende yayımlanma tarihinden itibaren 2 yıl içerisinde uyum saglamak üzere ilişkili taraflara kullandırılacak fonların toplam tutarının, bir önceki hesap dönemi karından söz konusu ilişkili tarafların tamamına dagıtılmasına karar verilen kar payının %50 fazlasını aşmaması zorunlulugu getirilmiştir. Şirket, rapor tarihi itibariyle Trabzonspor Futbol İşletmeciligi Ticaret A.Ş.'den olan alacak için söz konusu teblig hükümlerine uyum saglayamamıştır.

Mali tablo dipnotu 2.1’de ayrıca belirtildigi üzere, 31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle Şirket’in kısa vadeli yükümlülükleri dönen varlıklarını 119.095.024 TL aşmaktadır. Şirket yönetiminin söz konusu duruma ilişkin açıklamaları 2.1 no’lu mali tablo dipnotunda detayları ile açıklanmıştır.

Şirket’in, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak 31 Mayıs 2011 tarihi itibariyle düzenlenmiş finansal tabloları bir başka denetim Şirketi tarafından denetlenmiş ve söz konusu denetim Şirketinin 26 Agustos 2011 tarihli denetim raporunda bu finansal tablolar üzerinde ilişkili taraflardan olan alacagın tahsilatrına ilişkin belirsizlik nedeniyle Şartlı görüş beyan edilmiştir.

29. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Trabzonspor Mehmet Ali Yılmaz Tesisleri Havaalanı Altı, Trabzon adresindeki ihraççının merkezi ile ihraççının internet sitesi (www.trabzonspor.org) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) a. Ana sözleşme b. TTK 376. Maddesi kapsamında yapılan işlemler c. Bağımsız Denetim Raporları

101 d. Faaliyet raporları e. Değerleme Raporları

2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları a. Ortaklık’ın son 3 yıl Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları (31 Mayıs 2014, 31 Mayıs 2013, 31 Mayıs 2012) ve KAP’ta en son açıklanan 31 Ağustos 2014 tarihinde sona eren özel ara hesap dönemine ait Özet Konsolide Finansal Tablolar ve İnceleme Raporu

Dönem Açıklama İlan Tarihi (KAP)

1 Haziran 2013 - 31 Mayıs 2014 Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 31 Temmuz 2014

1 Haziran 2012 - 31 Mayıs 2013 Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 16 Ağustos 2013

1 Haziran 2011 - 31 Mayıs 2012 Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 9 Ağustos 2012

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 1. Pay satın alanların vergilendirilmesi. a) Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi. GVK’nin Geçici 67. Maddesinin (1) numaralı fıkrasına göre; 31 Aralık 2015 tarihine kadar uygulanmak üzere, sermaye piyasalarında bankalar ve aracı kurumlar vasıtasıyla yapılan pay alım- satım işlemlerinden doğan kazançlar, tam ve dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için % 0 oranında tevkifat suretiyle vergilendirilmektedir. (2010/926 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile değişik, 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, Md.1/a).

Tevkifatın sorumlusu, durumuna göre işleme aracılık eden bankalar, aracı kurumlar veya saklamacı kuruluşlar olabilmektedir. Tevkifat, takvim yılının üçer aylık dönemleri itibarıyla yapılmaktadır.

Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir.

Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

Üçer aylık dönem içerisinden birden fazla pay alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Diğer bir deyişle, üç aylık dönem sonunda, dönem boyunca aynı tür menkul kıymetlerden kaynaklanan kazanç ve zararlar, topluca dikkate alınmaktadır. Pay alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir.

Tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa İstanbul A.Ş.’de (BİAŞ) işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, BİAŞ’da işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için GVK’nın mükerrer 80. maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.

Tevkifata tabi tutulan pay alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil 102 edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94 kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. Aynı şekilde, kurumlar vergisi mükelleflerince elde edilen alım-satım kazançları da kurumlar vergisi matrahına dahil edilecek ve kesinti yoluyla ödenen vergiler mahsup edilebilecektir.

2. Hisse Senetleri Kar Paylarının ve Temettü Avanslarının Vergilendirilmesi i) Gerçek Kişiler ia) Tam Mükellef Gerçek Kişiler GVK’nın 94. maddesinin 1. fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK’nın 4842 sayılı kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere dağıtılan kar payları üzerinden Bakanlar Kurulu’nca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Halen bu oran % 15’tir. Ancak, KVK’nın 5/1-d maddesinde kurumlar vergisinden istisna edilmiş olan ve aynı kanunun 15/3 maddesi uyarınca, dağıtılsın veya dağıtılmasın kurum bünyesinde kesintiye tabi tutulan kazançların ortaklara dağıtımı halinde, kar payı dağıtımına bağlı tevkifat yapılmayacaktır (Kurumlar Vergisi 1 Numaralı Genel Tebliği, Bölüm 15.3.9).

GVK’ya 4842 sayılı Kanun’la eklenen 22. maddenin 2. fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK’nın 75. maddesinin 2. fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kar paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. Vergiye tabi kar paylarının belli bir haddi aşmış olması halinde (2014 yılı için bu had 27.000 TL’dir), bu kar paylarının yıllık beyanname ile beyan edilmesi ve varsa kar payının tamamı üzerinden kesinti yoluyla ödenmiş olan vergilerin beyanname üzerinden hesaplanan vergiye mahsubundan sonra kalan tutarın vergi dairesine ödenmesi gerekmektedir. Diğer taraftan, kurum kazançlarının sermayeye eklenmesi nedeniyle gerçek kişi ortaklara bedelsiz pay verilmesi kar dağıtımı sayılmadığı için tevkifata tabi olmadığı gibi, bedelsiz hisse edinimi gerçek kişi ortaklar yönünden menkul sermaye iradı sayılmadığından, bunların beyan edilmesi söz konusu değildir. Temettü avansları da kar payları ile aynı esaslarda vergilendirilmektedir. ib) Dar Mükellef Gerçek Kişiler Dar mükellef gerçek kişilere yapılan kar payı ödemelerinin tevkifat yoluyla vergilendirilmesi, tam mükellef gerçek kişiler için yapılan açıklamalar çerçevesinde yürütülmektedir.

Dar mükellef gerçek kişilerin tevkifat yoluyla vergilendirilmiş menkul sermaye iratlarının Türkiye’de beyan edilmesine gerek bulunmamaktadır (GVK, Md. 86/2). Vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarının ise münferit beyanname ile 15 gün içinde vergi dairesine bildirmesi gerekmektedir (GVK, Md. 101/5).

ii) Kurumlar iia) Tam Mükellef Kurumlar ile Hisse Senetlerini Türkiye’deki Bir İşyeri veya Daimi Temsilcisi Vasıtasıyla Elinde Bulunduran Dar Mükellef Kurumlar Adı geçen kurumlara, diğer bir tam mükellef kurum tarafından yapılan kar payı ödemeleri tevkifata tabi değildir (KVK, Md. 15/2 ve Md.30/3).

Bu kurumların, diğer tam mükellef bir kurumdan aldıkları kar payları, iştirak kazancı olarak kurumlar vergisinden istisnadır (KVK, Md.5/1-a-1). Ancak, iştirak kazancı istisnası, yatırım fon ve ortaklıklarından alınan kar payları için geçerli değildir. Bu nedenle, gayrimenkul yatırım fon ve ortaklıkları dahil olmak üzere yatırım fon ve ortaklarından alınan kar paylarının kurum kazancına dahil edilerek kurumlar vergisine tabi tutulması gerekmektedir. Kurumlar vergisi 103 matrahına dahil edilen bu kar payları için, dağıtımı yapan yatırım fon ve ortaklığı bünyesinde ödenmiş olan vergi, alınan kar payına isabet ettiği tutarda, yıllık beyannamede hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup edilebilir (KVK, Md. 34/2). Mahsup edilecek bu vergi, yatırım fon veya ortaklığından alınan net kar payının geçerli kesinti oranı kullanılarak brütleştirilmesi suretiyle hesaplanmalıdır. iib) Diğer Dar Mükellef Kurumlar Hisse senetlerini Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilcisi vasıtasıyla olmaksızın elinde bulunduran dar mükellef kurumlara yapılan kar payı ödemeleri, tam mükellef gerçek kişilere ödenen kar paylarına ilişkin yapılan açıklamalar çerçevesinde tevkifat uygulamasına konu olacaktır. Menkul sermaye iratları üzerinden tevkif suretiyle alınmış vergiler, dar mükellef kurumlar açısından nihai vergi olup (KVK, Md. 30/9), vergisi tevkif yoluyla alınmamış menkul sermaye iratlarının beyan yoluyla vergilendirilmesi gerekmektedir.

iii) Vergi tevkifatının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama: Vergi mevzuatı uyarınca 1 Ocak 2006 – 31 Aralık 2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar, aracı kurumlarca veya saklamacı kuruluşlarca, pay kar payları için tevkifat ise Ortaklıkça kesilecektir.

31. EKLER Yoktur

104