İŞBU İZAHNAME HENÜZ KURUL'CA ONAYLANMAMIŞTIR. Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi İzahname Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ..../..../...…. tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 25.000.000 TL’den 100.000.000 TL’ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 75.000.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir. İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu izahname, ortaklığımızın www.trabzonspor.org.tr ve halka arzda satışa aracılık edecek Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’nin www.denizyatirim.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahn amenin diğer kısımları ile birlik te okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız ol ması duru mu hariç ol mak üzer e, sad ece ö zet e bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1 İÇİNDEKİLER SAYFA 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ..................................... 5 2. ÖZET ....................................................................................................................................... 6 3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER ................................................................................................. 17 4. RİSK FAKTÖRLERİ ........................................................................................................... 17 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER ................................................................................... 25 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER ......................................................... 31 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER ......................................................................................... 35 8. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER ... 37 9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER..... 38 10. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI.................................................................................. 39 11. EĞİLİM BİLGİLERİ ........................................................................................................... 40 12. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ ...................................................................... 41 13. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER ............... 42 14. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER ............................................................................ 51 15. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI ........................................................................ 52 16. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER ............................................................................... 54 17. ANA PAY SAHİPLERİ ........................................................................................................ 55 18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER ..................................................................................................... 57 19. DİĞER BİLGİLER ............................................................................................................... 58 20. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER ................................................................................................. 62 21. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER ............................................................................................................................. 63 22. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER .................... 82 23. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR .............................................................................. 90 24. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER .................................................... 96 25. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER ........... 97 26. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ ..................................................................... 97 27. SULANMA ETKİSİ .............................................................................................................. 98 28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER ................ 98 29. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER ................................................................................. 101 30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI ............................................... 102 31. EKLER ................................................................................................................................. 104 2 KISALTMA VE TANIMLAR A.Ş. : Anonim Şirket Avro, Euro veya Eur : Avrupa Birliği Ortak Para Birimi Borsa veya BİST : Borsa İstanbul A.Ş. BSMV : Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi DenizYatırım veya Aracı : Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Kuruluş Eski TTK : 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Ortaklık, Şirket, İhraççı veya : A.Ş. ve İştiraki (Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret Trabzonspor Sportif Anonim Şirketi) Bordo Mavi Enerji : Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret Anonim Şirketi Futbol A.Ş. : Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. GSGM : Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü GVK : Gelir Vergisi Kanunu KAP : Kamuyu Aydınlatma Platformu Kulüp, Dernek : Trabzonspor Kulübü Derneği KVK : Kurumlar Vergisi Kanunu MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. SGM : Spor Genel Müdürlüğü SMMM : Serbest Muhasebeci Mali Müşavir SPK veya Kurul : Sermaye Piyasası Kurulu SPKn : 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu TFF : Türkiye Futbol Federasyonu TL : Türk Lirası TS : Trabzonspor TS Markaları : Trabzonspor Markaları TSPAKB : Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği TTK veya Yeni TTK : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu TTSG : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi UFRS : Uluslararası Finansal Raporlama Standartları UMS : Uluslararası Muhasebe Standartları USD, $, ABD $ veya ABD : Amerikan Doları Doları 3 I. BORSA GÖRÜŞÜ: Yoktur. II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: Yoktur. GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 4 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol Sorumlu Olduğu Kısım: İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi İbrahim Ethem HACIOSMANOĞLU İZAHNAMENİN TAMAMI Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Başkanı 02/12/2014 Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Sorumlu Olduğu Kısım: Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş İnan Akova Nurullah Erdoğan İZAHNAMENİN TAMAMI Bölüm Müdürü Genel Müdür Yardımcısı 02/12/2014 02/12/2014 5 2. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 2.1. İhraççıya İlişkin Bilgiler 2.1.1. İhraççının ticaret ünvanı Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi 2.1.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri Hukuki statüsü: Anonim Şirket Tabi olduğu yas al mevz uat: T.C. Kanunları Kurulduğu ülk e: Türkiye Merkez adresi: Mehmet Ali Yılmaz Tesisleri Üniversite Mahallesi Ahmet Suat Özyazıcı Caddesi No:31-35 Ortahisar TRABZON İnte rnet ad resi: www.trabzonspor.org.tr Telefon ve faks numaras ı: 0 462 325 09 67 – 0 462 328 09 73 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 5.1.4 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.1.3. İzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi Şirket’in ana gelir kalemleri; naklen yayın gelirleri, UEFA müsabakaları gelirleri, reklam ve sponsorluk gelirleri, isim hakkı gelirleri, stad hasılatları, Türkiye Kupası gelirleri, ticari ürünler lisans kiralama gelirleri,