TELEFÔNICA BRASIL S.A. (Nome Exato Da Registrante Conforme Especificado Em Seu Estatuto) TELEFÔNICA BRAZIL S.A
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Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission em 27 de fevereiro de 2015 ESTADOS UNIDOS SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORMULÁRIO 20-F (Marque Uma) DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2014 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 OU RELATÓRIO DE COMPANHIA SEM ATIVIDADE DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Data do evento que exige que esta companhia sem atividade apresente relatório ________ Para o período de transição de________________ a ________________ Número do arquivamento na SEC: 001-14475 TELEFÔNICA BRASIL S.A. (Nome exato da Registrante conforme especificado em seu estatuto) TELEFÔNICA BRAZIL S.A. (Tradução do nome da Registrante para o inglês) República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização) Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, 1376, 28º andar 04571-936 São Paulo, SP, Brasil (Endereço da Diretoria Executiva) Alberto Manuel Horcajo Aguirre Telefone +55 11 3430 3687 Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, 1376, CEP 04571-936, São Paulo, SP, Brasil Email: [email protected] (Nome, Telefone, Email e/ou Fax e Endereço da Pessoa de Contato da Companhia) Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) da Lei: Título de cada classe Nome da bolsa em que estão registrados Ações Preferenciais, sem valor nominal New York Stock Exchange* American Depositary Shares (conforme evidenciado pelo Recibo de Depósito New York Stock Exchange Americano), cada uma representando 1 Ação Preferencial *Não destinados à negociação, mas apenas para fins de registro na Bolsa de Valores de Nova York de American Depositary Shares representando essas Ações Preferenciais. Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum Títulos para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Nenhum Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ordinárias emitidas para o período informado pelo relatório anual. O número de ações em circulação de cada classe (não incluindo as ações em tesouraria) em 31 de Dezembro de 2014 é: Número de Ações em Circulação Tipo de Classe (não incluindo as ações em tesouraria) Ações Ordinárias 381.335.671 Ações Preferenciais 741.933.573 Assinalar com um X se a registrante é conhecida como uma emissora de atividade sazonal, conforme definido pela Regra 405 da Securities Act (Lei do Mercado de Capitais dos E.U.A. de 1933). Sim Não Se este relatório é anual ou transitório, assinalar com um X caso a registrante não está exigida a arquivar relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act (Lei do Mercado de Capitais dos E.U.A.) de 1934. Sim Não Nota – Checar no quadrado acima que a registrante não mitigará qualquer exigência para arquivar o relatório conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 de suas obrigações sobre estas seções. Assinalar com um X se a registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) da Securities Exchange Act (Lei do Mercado de Capitais dos E.U.A.) de 1934 nos últimos 12 meses (ou período mais curto o qual tenha sido exigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios), e (2) estava sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não Assinalar com um X se a registrante tiver apresentado eletronicamente ou publicado em seu website corporativo, se houver, todos os Arquivos de Dados Interativos cuja apresentação e publicação sejam exigidas de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T nos 12 meses antecedentes (ou em um período mais curto em que a registrante tenha a obrigação de apresentar e publicar esses títulos) Sim Não Indicar com um X se a registrante é large accelerated filer, accelerated filer, ou non-accelerated filer. Veja definição de “accelerated filer e large accelerated filer” na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque uma): Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated Filer Indicar com um X qual base contábil a registrante tem utilizado para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento: International Financial Reporting Standards emitido pelo International Accounting U.S. GAAP Standards Board Outro Se a opção “Outro” tiver sido escolhida na resposta à pergunta anterior, indicar com um X qual o item das demonstrações financeiras que a registrante optou por seguir. Item 17 Item 18 Caso este seja um relatório anual, indicar com um X se a registrante é uma companhia sem atividade (conforme definido pela Regra 12b-2 do Exchange Act). Sim Não SUMÁRIO Página PARTE I ........................................................................................................................................................................ 1 ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES ........................... 1 ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO .......................................... 1 ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE ............................................................................................................... 1 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ................................................................................. 17 ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA SEC NÃO RESOLVIDOS ......................................................................... 61 ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E PERSPECTIVAS .......................................................................................................................................... 61 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS.................................................................... 80 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS .................. 91 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................................. 92 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM .............................................................................................................. 103 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS .................................................................................................. 106 ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO . 131 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO SEJAM TÍTULOS DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA (AÇÕES) ................................................................................................ 132 PARTE II ................................................................................................................................................................... 134 ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULT E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO ................. 134 ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E PROCEDIMENTOS DE UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS ...................................................................... 134 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ......................................................................................... 134 ITEM 16. [RESERVADO] ............................................................................................................................ 135 ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA ............................................ 135 ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA .................................................................................................................. 135 ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES ........... 135 ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM DEFINIDAS PARA PROCEDIMENTOS DE COMITÊS DE AUDITORIA ...................................................................................................................... 136 ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS PATRIMONIAIS POR EMISSORES E COMPRADORES AFILIADOS ................................................................................................................................................ 137 ITEM 16F. TROCA DO AUDITOR INDEPENDENTE DA REGISTRANTE ............................................ 137 ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA............................................................................................ 137 ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DE MINAS ...................................................................... 140 PARTE III ................................................................................................................................................................. 141 ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 141 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 141 ITEM 19. ANEXOS ...................................................................................................................................... 141 GLOSSÁRIO DE TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES ..................................................................................... 145 ASSINATURAS.........................................................................................................................................................148 i INTRODUÇÃO Referências neste relatório anual a “Telefônica Brasil”, “nós”, “nosso”, “nossa empresa” e “a companhia” são referências à Telefônica Brasil S.A.