POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI S.A. (Spółka Akcyjna Z Siedzibą W Warszawie W Polsce I Adresem Przy Ul
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie w Polsce i adresem przy ul. Puławskiej 15, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000026438) Oferta do 300.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie 1.000.000.000 jednostkowych praw poboru akcji serii D, do 300.000.000 praw do akcji serii D oraz do 300.000.000 akcji serii D do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt ”) zostal sporządzony w związku z emisją z prawem poboru w drodze oferty publicznej („Oferta ”) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do 300.000.000 akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł każda („Akcje Oferowane”) Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. („Bank ” lub „ PKO BP ”), spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, oraz w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie 1.000.000.000 jednostkowych praw poboru Akcji Oferowanych („Jednostkowe Prawa Poboru”), do 300.000.0000 praw do Akcji Oferowanych („Prawa do Akcji”, „ PDA ”) oraz do 300.000.000 Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW ”). W związku z Ofertą przeprowadzaną na terytorium Polski Współprowadzący Księgę Popytu będą promować tę Ofertę poza terytorium Polski wyłącznie wśród międzynarodowych inwestorów instytucjonalnych, zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona, w oparciu o oddzielnie przekazany wybranym inwestorom instytucjonalnym dokument marketingowy w formacie międzynarodowego dokumentu ofertowego (ang. Offering Memorandum) („Dokument Marketingowy”). Promocja Oferty poza terytorium Polski będzie skierowana wyłącznie do wybranych inwestorów instytucjonalnych, w tym do kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (ang. qualified institutional buyers) w Stanach Zjednoczonych Ameryki w oparciu o Przepis 144A (ang. Rule 144A ) uchwalony na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., ze zm. (ang. U.S. Securities Act of 1933,„Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”). Dokument Marketingowy zostanie sporządzony w języku angielskim i nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez żaden organ administracji publicznej, w szczególności organ właściwy w jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. Bank podkreśla, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Banku oraz Akcji Oferowanych jest Prospekt. Ostateczna liczba oferowanych Akcji Oferowanych, zostanie ustalona przez Zarząd w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą oraz Współprowadzącymi Księgę Popytu. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, jaka zostanie zaoferowana do objęcia oraz o liczbie Akcji Oferowanych przypadającej na jedno Jednostkowe Prawo Poboru, zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt oraz w drodze raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej 1 października 2009 r. Cena emisyjna Akcji Oferowanych („Cena Emisyjna”) zostanie oznaczona przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Zarządu. Oznaczenie Ceny Emisyjnej nastąpi w uzgodnieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu. Informacja o Cenie Emisyjnej zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt, oraz w drodze raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej 1 października 2009 r. Dniem Prawa Poboru jest 6 października 2009 r. Liczba Akcji Oferowanych, do których objęcia z pierwszeństwem uprawniać będzie jedno Jednostkowe Prawo Poboru, zależy od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, jaka zostanie zaoferowana do objęcia. Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonania Prawa Poboru oraz nieobjęte Zapisami Dodatkowymi Zarząd przydzieli według własnego uznania podmiotom, które złożą zapisy w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu. W razie zawarcia umowy o gwarantowanie emisji przez Bank Zarząd zaprosi do składania zapisów i przydzieli Akcje Oferowane (nieobjęte w ramach wykonania Prawa Poboru oraz nieobjęte Zapisami Dodatkowymi) inwestorom wskazanym przez podmioty zabezpieczające powodzenie Oferty lub tym podmiotom zabezpieczającym powodzenie Oferty, w braku takich wskazanych inwestorów lub jeśli podmioty zabezpieczające powodzenie Oferty zdecydują się złożyć zapisy na Akcje Oferowane bezpośrednio w całości lub części (zob. „Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenie zbywalności akcji”). Niniejszy Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady („Dyrektywa Prospektowa”) i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie 809/2004”). Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu 490.000.000 akcji zwykłych Banku o wartości nominalnej 1 zł każda znajduje się w obrocie na rynku podstawowym GPW. Zamiarem Banku jest notowanie 1.000.000.000 Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym GPW. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy PKO BP oraz z otoczeniem, w jakim Grupa PKO BP prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale „Czynniki ryzyka”. Prospekt nie stanowi oferty objęcia Akcji Oferowanych przez, ani nie dąży do pozyskania ofert objęcia Akcji Oferowanych od, osób znajdujących się w jakichkolwiek jurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opis niektórych ograniczeń zbywalności Akcji Oferowanych przedstawia rozdział „Ograniczenia możliwości nabywania Akcji Oferowanych”. AKCJE OFEROWANE ANI INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE PROSPEKTEM NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE W ROZUMIENIU AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH I MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI WYŁĄCZNIE NA RZECZ KWALIFIKOWANYCH NABYWCÓW INSTYTUCJONALNYCH ZGODNIE Z PRZEPISEM 144A LUB NA PODSTAWIE INNEGO WYJĄTKU OD OBOWIĄZKU REJESTRACJI LUB W TRANSAKCJI NIEPODLEGAJĄCEJ OBOWIĄZKOM REJESTRACYJNYM WYNIKAJĄCYM Z AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, ORAZ POZA OBSZAREM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ZGODNIE Z REGULACJĄ S. POTENCJALNYCH INWESTORÓW NINIEJSZYM INFORMUJE SIĘ, ŻE DOWOLNY PODMIOT ZBYWAJĄCY AKCJE MOŻE OPIERAĆ SIĘ NA ZWOLNIENIU Z ART.5 AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ZGODNIE Z PRZEPISEM 144A. Z uwagi na konieczność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku, w celu wydania Akcji Oferowanych, inwestorom, którym zostaną przydzielone Akcje Oferowane, zostaną wydane Prawa do Akcji. Wydanie nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW ”) zgodnie z harmonogramem Oferty w drodze zapisania PDA na rachunkach papierów wartościowych inwestorów prowadzonych w Polsce. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji Akcji Oferowanych, Bank wystąpi do KDPW o zarejestrowanie Akcji Oferowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Z chwilą ich rejestracji w depozycie, Prawa do Akcji wygasną, a na rachunkach inwestorów, którzy w tym dniu będą posiadali Prawa do Akcji, zostaną automatycznie zapisane Akcje Oferowane, w stosunku jedna Akcja Oferowana w zamian za jedno Prawo do Akcji. Planuje się, że rozpoczęcie notowań PDA na GPW nastąpi w terminie około tygodnia od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Przewiduje się, że rozpoczęcie notowań Akcji Oferowanych na GPW powinno nastąpić w terminie około miesiąca od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Prospekt będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Banku (www.pkobp.pl), GPW (www.gpw.pl) oraz Oferującego (www.dm.pkobp.pl), w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji. Globalni Współkoordynatorzy i Współ prowadz ący Księgę Popytu BofA Merrill Lynch Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie Współprowadzący Księgę Popytu UniCredit CAIB Poland S.A. Krajowy Współprowadz ący Księgę Popytu, Oferujący Dom Maklerski PKO BP Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 28 września 2009 r. PKO BANK POLSKI S.A. SPIS TREŒCI PODSUMOWANIE............................................................................... 1 Podsumowaniedzia³alnoœciGrupyPKOBP..................................................................