FOLLETO EXPLICATIVO Y ANEXOS

DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES

DE

SUPERDIPLO, S.A.

QUE FORMULA

KONINKLIJKE AHOLD, N.V.

De conformidad con lo establecido en la Ley 24/1988 de 28 de julio del Mercado de Valores, y en el Real Decreto 1197/ 1991, de 26 de julio y el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo y demás legislación aplicable. INDICE GENERAL

CAPÍTULO 1

I. ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA

1.1 Denominación y domicilio social de SUPERDIPLO, S.A.

1.2 Denominación, objeto, capital y domicilio social de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

1.2.1 Denominación y domicilio social

1.2.2 Capital social

1.2.2.1 Principales Cifras 1.2.2.2 Clases de Acciones

1.2.3 Objeto social

1.3 Estructura del Grupo KONINKLIJKE AHOLD N.V. y sus filiales

1.4 Personas responsables del presente Folleto

1.5 Relación de participaciones ostentadas por KONINKLIJKE AHOLD N.V. y sus filiales, y por otras personas físicas o jurídicas que actúen por cuenta de, o concertadamente con, KONINKLIJKE AHOLD N.V., y por los miembros de sus órganos de administración en el capital de SUPERDIPLO, S.A.

1.6 Valores de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o de sus filiales en poder de SUPERDIPLO, S.A.

1.7 Acuerdos entre KONINKLIJKE AHOLD N.V. y los miembros del Consejo de Administración de SUPERDIPLO, S.A.

1.8 Información sobre la actividad y la situación económico-financiera de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y de sus filiales

CAPÍTULO 2

II. ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA

2.1 Valores a los que se extiende la Oferta

2.2 Contraprestación ofrecida por los valores 2.3 Justificación y métodos empleados para la determinación de la Ecuación de Canje

2.4 Número máximo de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Derechos de las acciones emitidas como contraprestación

2.5 Números máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta

2.6 Garantías de la Oferta

2.7 Declaración relativa a un posible endeudamiento de KONINKLIJKE AHOLD N.V. para la financiación de la Oferta, o en su caso, de SUPERDIPLO, S.A.

CAPÍTULO 3

III. ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA

3.1 Plazo de Aceptación

3.2 Formalidades de la aceptación de la Oferta y forma y plazo para la entrega de la contraprestación de la Oferta así como para la transmisión de los Picos

3.2.1 Formalidades relativas a la aceptación de la Oferta y al procedimiento para la transmisión de los Picos

3.2.2 Compromisos asumidos por TRF, por cuenta propia con respecto a la adquisición de los Picos

3.2.3 Procedimiento de liquidación y entrega de la contraprestación de la Oferta

3.3 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta

3.4 Entidades que actúan por cuenta de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

CAPÍTULO 4

IV. OTRAS INFORMACIONES

4.1 Finalidad perseguida con la adquisición

4.2 Intenciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en relación con las actividades futuras de SUPERDIPLO, S.A.

4.3 Posibilidad de que el resultado de la oferta quede afectado por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia o por el Reglamento (CEE) número 4064/1989 y, en su caso, actuaciones que pretenda o deba iniciar KONINKLIJKE AHOLD N.V. ante los órganos de defensa de la competencia de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 37 y 38 de la Ley 16/1989 de Defensa de la Competencia

4.4 Necesidad de verificación administrativa de la operación por la Dirección General de Política Comercial e Inversiones Exteriores del Ministerio de Economía y Hacienda

CAPÍTULO 5

V. CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES A EMITIR POR KONINKLIJKE AHOLD N.V. COMO CONTRAPRESTACIÓN DE LA OFERTA PUBLICA (NUEVAS ACCIONES DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.)

5.1 Acuerdos Sociales

5.1.1 Mención sobre los acuerdos sociales

5.1.2 Información sobre los requisitos y acuerdos previos para la admisión a negociación en Bolsa o en un mercado secundario organizado

5.2 Evaluación de riesgos inherentes a los valores y a KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.3 Régimen jurídico de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.4 Características de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que se emitirán por KONINKLIJKE AHOLD N.V. como contraprestación de la Oferta Pública (las “Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.”)

5.4.1 Naturaleza y denominación

5.4.2 Forma de representación

5.4.3 Importe global de la emisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.4.4 Número de valores, numeración, proporción sobre el capital y valor nominal y valor en efectivo de cada uno de ellos

5.4.5 Comisiones y gastos soportados por el accionista aceptante de la Oferta Pública de Adquisición.

5.5 Comisiones que deben soportar los accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por inscripción y mantenimiento de sus saldos 5.6 Restricciones a la transmisibilidad de los valores

5.7 Mercados secundarios organizados respecto a los que exista el compromiso de solicitar la admisión a negociación de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.8 Derechos y obligaciones de los titulares de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.8.1 Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación

5.8.2 El derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones

5.8.3 Derecho de asistencia y voto en las Juntas Generales y de impugnación de los acuerdos sociales

5.8.4 Derecho de información

5.8.5 Prestaciones accesorias y demás privilegios, facultades y deberes que conlleva la titularidad de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.8.6 Fecha en que los derechos y obligaciones del accionista comienzan a regir respecto de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.9 Tributación

5.9.1 Tributación en España

5.9.1.1 Tributación acogida al régimen especial del Título VIII de la Ley 43/95

5.9.1.2 Tributación de acuerdo con la normativa general

5.9.2 Tributación en Holanda

5.9.3 Nueva normativa fiscal holandesa

5.10 Datos relativos a la negociación de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. previamente admitidas a cotización en Bolsa

5.10.1 Número de acciones por clase y valor nominal admitidas a negociación bursátil

5.10.2 Datos referidos a los ejercicios 1998, 1999 y los meses transcurridos de 2000 5.10.3 Resultado y dividendos por acción

5.10.4 Ampliaciones de capital realizadas durante los tres últimos ejercicios cerrados y el ejercicio corriente

5.10.5 Mercados Secundarios en los que cotizan las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.10.6 Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que hayan sido objeto de una Oferta Pública de Adquisición

5.11 Personas físicas o jurídicas que han participado en el diseño y/o asesoramiento de la Oferta y posterior emisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o en el asesoramiento de alguna información significativa contenida en el Folleto

5.12 Declaración de KONINKLIJKE AHOLD N.V. sobre su vinculación o intereses económicos de los expertos y/o asesores con KONINKLIJKE AHOLD N.V. o con entidades controladas por ésta

CAPITULO 6

VI. PRINCIPALES ACTIVIDADES DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.

6.1 Estructura societaria del grupo KONINKLIJKE AHOLD N.V.

6.1.1 Estructura general

6.1.2 Estructura en Latinoamérica

6.1.3 Estructura en los países escandinavos

6.1.4 Estructura en España

6.1.5 Estructura en Estados Unidos

6.2 Sociedades no consolidadas

CAPÍTULO 7

VII. ACTIVIDADES PRINCIPALES DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.

7.1 Antecedentes de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

7.2 Actividades principales de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo 7.2.1 Descripción de las Principales Actividades de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

7.2.2 Análisis evolutivo y comparativo de las principales cifras de negocio

7.2.3 Evolución del volumen de ventas por segmento de actividad

7.2.3.1 Comercio minorista

7.2.3.2 Venta mayorista de productos alimenticios; suministro de alimentación y otras actividades

7.2.3.3 E-Commerce

7.2.3.4 Otras actividades

7.2.4 Sistemas de suministro de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

7.3. Análisis evolutivo de los principales datos financieros consolidados de los ejercicios fiscales 1997, 1998 y 1999

7.3.1 Evolución del margen bruto del grupo

7.3.2 Costes de explotación del grupo

7.3.3 Evolución de los resultados de explotación

7.3.4 Gastos financieros netos

7.3.5 Tipo fiscal del grupo

7.3.6 Evolución del beneficio neto

7.3.7 Cobertura de riesgos

7.4 Posicionamiento relativo de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo dentro de los sectores de negocio en que opera

7.4.1 Desarrollo del sector minorista español

7.4.2 Diferencias entre el comercio minorista español en comparación con el de otros países de la Unión Europea

7.4.3 Acontecimientos excepcionales que afecten a las principales actividades y negocios de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

7.5 Circunstancias condicionantes 7.5.1 Grado de estacionalidad del negocio de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

7.5.2 Dependencia de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo de patentes y marcas y otras circunstancias condicionantes

7.5.3 Política de investigación y desarrollo de nuevos productos y procesos

7.5.4 Litigios y arbitrajes que pudieran tener una incidencia importante en la situación financiera de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo o sobre la actividad de los negocios

7.5.5 Interrupciones en la actividad de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o su grupo que puedan tener o hayan tenido en un pasado reciente una incidencia importante sobre su situación financiera

7.6 Informaciones laborales

7.6.1 Número medio del personal empleado en los últimos años

7.6.2 Negociación colectiva en el marco de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

7.6.3 Política en materia de ventajas al personal y de pensiones

7.7 Política de inversiones

7.7.1 Principales inversiones realizadas durante los tres últimos ejercicios y en el ejercicio en curso

7.7.2 Inversiones en curso

7.7.3 Inversiones futuras comprometidas en firme

CAPÍTULO 8

VIII. EL PATRIMONIO, LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.

8.1 Informaciones contables individuales

8.1.1 Balance Individual de los tres últimos ejercicios cerrados

8.1.2 Estado de Beneficios Individual de los tres últimos ejercicios cerrados 8.1.3 Estado de Flujos de Caja individual de los tres últimos ejercicios cerrados

8.2 Informaciones contables Consolidadas

8.2.1 Balance Consolidado de los tres últimos Ejercicios Fiscales

8.2.2 Estados de Beneficios Consolidados de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

8.2.3 Estado de Flujos de Caja consolidado de los últimos tres ejercicios

8.2.4 Endeudamiento financiero consolidado

8.2.5 Fondo de Maniobra consolidado

8.2.6 Rotación de Stock consolidado

8.3 Bases de presentación y principios de contabilidad aplicados

8.3.1 Principios de contabilidad aplicados y criterios de valoración de la actividad de la Sociedad

8.3.2 Diferencias sustanciales entre los principios contables holandeses y los de los Estados Unidos

CAPÍTULO 9

IX. LA ADMINISTRACIÓN, LA DIRECCIÓN Y EL CONTROL DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.

9.1 Identificación y funciones de los administradores y altos directivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

9.1.1 Miembros del órgano de administración

9.1.2 Directores y demás personas que asumen la gestión de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a nivel directivo

9.1.3 Fundadores de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

9.2 Conjunto de intereses en KONINKLIJKE AHOLD N.V. de los administradores y altos directivos

9.2.1 Acciones con derecho a voto y otros valores que den derecho a adquirir acciones 9.2.2 Participación de los administradores y altos directivos en transacciones inhabituales o relevantes de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en el transcurso del último ejercicio y del corriente

9.2.3 Importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengadas por los administradores y altos directivos en el último ejercicio fiscal cerrado

9.2.4 Importe de las obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto de los fundadores, miembros antiguos o actuales del órgano de administración y de los directivos actuales y sus predecesores

9.2.5 Anticipos, créditos concedidos y garantías en vigor constituidas por KONINKLIJKE AHOLD N.V. a favor de los miembros antiguos y actuales del Comité de Consejeros Ejecutivos, Comité de Consejeros Supervisores y Directivos antiguos y actuales

9.2.6 Mención de las principales actividades que los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos y del Comité de Consejeros Supervisores y altos directivos ejerzan fuera de KONINKLIJKE AHOLD N.V., cuando estas actividades sean significativas en relación con dicha Sociedad

9.3 Personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, aislada o conjuntamente, ejerzan o puedan ejercer un control sobre KONINKLIJKE AHOLD N.V.

9.4 Preceptos estatutarios que supongan o puedan llegar a suponer una restricción o una limitación a la adquisición de participaciones en KONINKLIJKE AHOLD N.V. por parte de terceros ajenos a la misma

9.5 Participaciones significativas en el capital de KONINKLIJKE AHOLD N.V., con indicación de sus titulares

9.6 Número aproximado de accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V., distinguiendo entre titulares de acciones con y sin derecho a voto

9.7 Identificación de las personas o entidades que sean prestamistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

9.8 Existencia de clientes o suministradores cuyas operaciones de negocio con KONINKLIJKE AHOLD N.V. sean significativas

9.9 Esquema de participación del personal en el capital de KONINKLIJKE AHOLD N.V. 9.9.1 Plan de Opciones sobre Acciones

9.9.2 Plan Asociado de Adquisición de Acciones (“Associate Share Purchase Plan”)

9.9.3 El “AHVFK”

9.10 Intereses en KONINKLIJKE AHOLD N.V. del auditor de cuentas

CAPÍTULO 10

X. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS, SINERGIAS DERIVADAS DE LA OPERACIÓN Y TENDENCIAS MÁS RECIENTES

10.1 Sinergias y ahorro de costes

10.2 Evolución de la cifra de negocios y tendencias más recientes

10.3 Perspectivas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y de su grupo

10.3.1 Perspectiva estratégica

10.3.2 Políticas de dividendos, de inversión, de provisiones de saneamiento y amortizaciones, de ampliaciones de capital, de emisión de obligaciones y de endeudamiento a medio y largo plazo

10.3.2.1 Provisiones, saneamiento y amortizaciones 10.3.2.2 Política de ampliaciones de capital, de emisión de obligaciones y de endeudamiento a medio y largo plazo 10.3.2.3 Política de distribución de resultados

CAPITULO 11

XI. FOLLETO EXPLICATIVO Anexos

DOCUMENTACION ADJUNTA AL FOLLETO

Anexo 1. Certificado de Notario en el que se incorporan:

1.a. extracto del Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Ámsterdam con la información fundamental de la KONINKLIJKE AHOLD N.V., incluida la autorización para vincular a KONINKLIJKE AHOLD N.V.

1.b. Estatutos sociales en vigor de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Anexo 2. Certificado del Secretario de KONINKLIJKE AHOLD N.V. relativo a la existencia y solvencia de la misma.

Anexo 3. Certificado del Secretario de KONINKLIJKE AHOLD N.V. relativo a los acuerdos del Comité de Consejeros Ejecutivos aprobando la Oferta Pública de Adquisición y el aumento de capital, incluyendo el poder otorgado a Mr. A.M. Meurs, Mr. J.G. Andreae y Mr. A.H.P.M Tielraden para la ejecución de los acuerdos del Comité de Consejeros Ejecutivos en relación a la Oferta Pública de Adquisición

Certificación relativa a la ratificación de la mencionada operación.

Anexo 4. Certificado del Secretario de KONINKLIJKE AHOLD N.V. relativo a:

(i) número de acciones ostentadas por los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos y por los miembros del Comité de Consejeros Supervisores en el capital social de SUPERDIPLO, S.A.

número de acciones ostentadas por KONINKLIJKE AHOLD N.V. en el capital social de SUPERDIPLO, S.A.

(ii) número de acciones del capital social de KONINKLIJKE AHOLD N.V., participaciones en el Fondo de Clientes AH y créditos pendientes de pago de los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos y de los miembros del Comité de Consejeros Supervisores.

Anexo 5. Estados financieros consolidados e individuales correspondientes a los ejercicios fiscales de 1997, 1998 y 1999 y los relativos al presente ejercicio fiscal de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Anexo 6. Memoria correspondiente al ejercicio fiscal 1999 (versiones inglesa y holandesa).

Anexos.-1 Anexos

Anexo 7. Modelo del anuncio a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Madrid y en el periódico nacional.

Anexo 8. Certificado de Litigios.

Anexo 9. Compromiso asumido por BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO INVESTMENTS como Agente.

Compromiso asumido por TRF en relación con la adquisición de los Picos.

Anexo 10. a. Compromiso asumido por ABN AMRO Bank N.V. b. Carta de confirmación de designación de ABN AMRO Bank N.V. como Agente de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a los efectos del apartado 3.2.3 del Folleto.

Anexo 11. Certificado del Secretario de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en relación al registro de los estados financieros de acuerdo con el Derecho holandés.

Anexo 12. Fairness Opinion.

Anexo 13. Certificado del Secretario de KONINKLIJKE AHOLD N.V. relativo al acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 6 de mayo de 1997.

Anexo 14. Principales términos y condiciones de los Planes de opciones de SUPERDIPLO, S.A.

Anexo 15. Aval Bancario otorgado por el Banco Central Hispano, S.A., de 50.000.000 pesetas, que garantiza el compromiso asumido por TRF.

Anexo 16. Carta del Presidente de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a la CNMV relativa a la inexistencia de la obligación de revelar determinadas informaciones sobre remuneraciones a los administradores y directivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Anexo 17. Carta del Presidente de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a la CNMV relativa a la inexistencia de la obligación de revelar determinadas informaciones sobre filiales de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Anexos.-2 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

CAPÍTULO I

ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA

Capítulo I.-1 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

I. ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA

1.1 Denominación y domicilio social de SUPERDIPLO, S.A.

1.2 Denominación, objeto, capital y domicilio social de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

1.2.1 Denominación y domicilio social

1.2.2 Capital social

1.2.2.1 Principales Cifras 1.2.2.2 Clases de Acciones

1.2.3 Objeto social

1.3 Estructura del Grupo KONINKLIJKE AHOLD N.V. y sus filiales

1.4 Personas responsables del presente Folleto

1.5 Relación de participaciones ostentadas por KONINKLIJKE AHOLD N.V. y sus filiales, y por otras personas físicas o jurídicas que actúen por cuenta de, o concertadamente con, KONINKLIJKE AHOLD N.V., y por los miembros de sus órganos de administración en el capital de SUPERDIPLO, S.A.

1.6 Valores de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o de sus filiales en poder de SUPERDIPLO, S.A.

1.7 Acuerdos entre KONINKLIJKE AHOLD N.V. y los miembros del Consejo de Administración de SUPERDIPLO, S.A.

1.8 Información sobre la actividad y la situación económico-financiera de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y de sus filiales

Capítulo I.-2 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

I. ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA

1.1 Denominación y domicilio social de SUPERDIPLO, S.A.

La sociedad afectada por la presente Oferta Pública de Adquisición de acciones es SUPERDIPLO, S.A. con domicilio social en calle Hermann Hesse 7, Polígono Guadalhorce, Málaga.

Las oficinas principales se encuentran en Ctra. Nacional 340, Km. 3,6, 11130 Chiclana de la Frontera (Cádiz). Su C.I.F. es A-29032885.

Esta sociedad fue constituida, con la denominación de Adolfo Marineto, S.A., mediante escritura pública autorizada por el Notario de Málaga, D. José Manuel Avila Plá, el día 31 de diciembre de 1975 con el número 5.145 de su protocolo. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Málaga en el tomo 276, libro 180 de la Sección de Sociedades Anónimas, folio 16, hoja número 1.961, inscripción 1ª.

Mediante acuerdo adoptado en Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas, encontrándose representado la totalidad del capital en circulación de la sociedad, celebrada el 29 de marzo de 1995 y formalizado en escritura pública otorgada ante el Notario de Málaga, D. Antonio Martín García, el 17 de abril de 1995 con el número 1.717 de su protocolo, se modificó la denominación social de Adolfo Marineto, S.A. por la actual de SUPERDIPLO, S.A. Dicha escritura se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Málaga en el tomo 1.335, folio 97, hoja número MA-10.047, inscripción 6ª.

1.2 Denominación, objeto, capital y domicilio social de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

1.2.1 Denominación y domicilio social

La sociedad oferente es KONINKLIJKE AHOLD N.V., entidad de nacionalidad holandesa constituida en 1887, la cual se transformó en sociedad de responsabilidad limitada el 29 de abril de 1920. En 1948 la sociedad, entonces denominada Albert Heijn N.V., fue admitida a cotización en el mercado bursátil AEX, antecesor legal de Euronext Ámsterdam (en adelante “Euronext Ámsterdam”) En 1973, la denominación de la sociedad se cambió por la de AHOLD N.V., denominación que reflejaba su desarrollo como sociedad holding con intereses en el comercio minorista y otras áreas relacionadas. En 1987, fecha en la que se celebró el centésimo aniversario de la constitución de la sociedad, la Reina de Holanda le otorgó el título “KONINKLIJKE” (término holandés que significa “Real”), de modo que su denominación completa a partir de ese momento se transformó en la de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

El domicilio social de KONINKLIJKE AHOLD N.V. se encuentra en Albert Heijnweg 1, 1507 EH Zaandam, Holanda. La sociedad está inscrita en el Registro de la Cámara de Comercio e Industria de Ámsterdam con el número 35000363, según se acredita en la certificación expedida el 27 de octubre de

Capítulo I.-3 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

2000 por D. N. L. J. Berger, Secretario de KONINKLIJKE AHOLD N.V. relativa a la constitución, existencia y estatus de KONINKLIJKE AHOLD N.V., junto con su correspondiente traducción al español los cuales se adjuntan al presente Folleto como Anexo 2.

Se adjunta asimismo certificación emitida el 25 de octubre de 2000 por el Profesor D. Martin Van Olffen, Notario de la ciudad de Ámsterdam, relativa al extracto emitido el 12 de octubre de 2000 por el Registro de la Cámara de Comercio e Industria de Ámsterdam, concerniente a la válida inscripción de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (Anexo 1.a) incluyendo los actuales Estatutos Sociales de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (Anexo 1.b), así como su traducción al español.

Los actuales Estatutos Sociales están a disposición del público en el Registro de la Cámara de Comercio e Industria de Ámsterdam y en el domicilio social de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Los Estatutos Sociales han sido modificados el 10 de Octubre de 2000. Las modificaciones más relevantes son: (i) la redenominación a Euros del capital social autorizado; y (ii) la eliminación de la posibilidad de emitir Acciones Preferentes Acumulativas de financiación convertibles.

1.2.2 Capital social

1.2.2.1 Principales Cifras

El capital social autorizado de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a la fecha del presente Folleto es de 800.000.000 Euros. El capital emitido a fecha 19 de octubre de 2000 es de 1.037.719.508 acciones de 0,25 Euros de valor nominal cada una y está representado de la siguiente forma:

Clases de Autorizado Emitido Nominal Votos por Acciones (número de (número de Euros por acción acciones) acciones) acción

Acciones Preferentes 800.000 0 500 2.000 Acumulativas

Acciones Preferentes Acumulativas 400.000.000 259.317.164 0,25 1 de Financiación

Acciones 1.200.000.000 778.402.344 0,25 1 Ordinarias

Capítulo I.-4 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

KONINKLIJKE AHOLD N.V. no prevé cambios sustanciales en el capital social emitido y en circulación entre el 19 de octubre de 2000 y la fecha del presente Folleto. Únicamente podrán tener lugar, durante dicho periodo, mínimos aumentos de capital como consecuencia del ejercicio de opciones sobre acciones.

1.2.2.2 Clases de Acciones

Acciones Ordinarias

El Segmento Oficial del mercado de valores de Euronext Ámsterdam es el mercado principal de negociación de las Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V, independientemente de si se trata de acciones nominativas o acciones al portador.

Las Acciones Ordinarias cotizan igualmente en los Estados Unidos, en la Bolsa de Nueva York, mediante Acciones de Depósito Americanas (“American Depositary Shares” o “ADS”) representadas mediante Resguardos de Depósito Americanos (“American Depositary Receipts” o “ADR”). Los “ADR” se negocian bajo el símbolo “AHO”. El Depositario de las Acciones Ordinarias cotizadas en la Bolsa de Nueva York es el Banco de Nueva York. Cada ADS representa el derecho a obtener una Acción Ordinaria. A la fecha de este Folleto se han creado 15.438.675 ADR correspondientes al mismo número de Acciones Ordinarias. Los titulares de Acciones Ordinarias pueden convertir las mismas en ADS depositándolas en el Banco de Nueva York.

En la Bolsa de Zurich cotizan 15.400.000 Acciones Ordinarias.

Las Acciones Ordinarias serán bien acciones al portador o acciones nominativas a elección del titular de las mismas. Los accionistas podrán, en cualquier momento, solicitar a la sociedad el canje de acciones al portador por acciones nominativas o el canje de acciones nominativas por acciones al portador. La solicitud de canje del accionista deberá realizarse por escrito y dirigirse al Comité de Consejeros Ejecutivos (“Raad Van Bestuur” o Consejo de Administración) . En relación con las acciones nominativas, el secretario de la sociedad mantendrá un registro en el domicilio social de la sociedad, en el que se inscribirán, entre otros extremos, los nombres y domicilios de los titulares de acciones nominativas, así como el número de acciones de las que cada uno de ellos es titular. Las transmisiones de acciones nominativas precisarán el otorgamiento de una escritura pública a tal fin, así como un escrito de la sociedad manifestando tener conocimiento de la transmisión.

Las Acciones Ordinarias confieren a su titular el derecho de voto (1 voto por acción), el derecho a participar en la distribución de dividendos y el derecho de participación en el reparto de patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad en los términos descritos en el capítulo 5 del

Capítulo I.-5 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

presente Folleto. Las Acciones Ordinarias deben ser íntegramente desembolsadas en el momento de su emisión.

Acciones Preferentes Acumulativas

En Marzo de 1989, KONINKLIJKE AHOLD N.V. y STICHTING AHOLD CONTINUITEIT (“SAC” o, en español, Fundación para la Continuidad de Ahold ”) suscribieron un contrato (“El Contrato de Opción”), novado y prorrogado en Abril de 1994 y Marzo de 1997, mediante el cual SAC obtenía una opción de compra (“call option)” sobre un número de Acciones Preferentes Acumulativas, válida hasta Marzo de 2004, con un valor nominal total equivalente al valor nominal agregado de todas las acciones emitidas y en circulación representativas del capital social de KONINKLIJKE AHOLD N.V. al tiempo de ejercicio de la opción. Asimismo, KONINKLIJKE AHOLD N.V. tiene, de acuerdo con el Contrato de Opción, el derecho a colocar Acciones Preferentes Acumulativas a favor de SAC hasta un número de acciones con un valor nominal total igual al valor nominal total de todas las acciones emitidas y en circulación representativas del capital social de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en el momento de la emisión de las Acciones Preferentes Acumulativas. Las Acciones Preferentes Acumulativas tienen por objeto impedir que un tercero tome el control de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en caso de que se lance una OPA hostil sobre la sociedad. El tipo de emisión de las Acciones Preferentes Acumulativas se decide en cada caso por el Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD NV

Las Acciones Preferentes Acumulativas no podrán estar cotizadas en ningún mercado secundario.

Los titulares de Acciones Preferentes Acumulativas tendrán derecho a 2000 votos por acción. La emisión de todas las Acciones Preferentes Acumulativas autorizadas, causará una dilución sustancial en el poder efectivo de voto de cualquier accionista, incluyendo a aquel accionista que trate de adquirir KONINKLIJKE AHOLD N.V. y podrá, en consecuencia, tener el efecto de retrasar, entorpecer y evitar un cambio no acordado de control en KONINKLIJKE AHOLD N.V. puesto que SAC podría obtener hasta el 50% del capital social y de los derechos de voto de KONINKLIJKE AHOLD N.V..

KONINKLIJKE AHOLD N.V. podrá, discrecionalmente, determinar que sólo el 25% del valor nominal de las Acciones Preferentes Acumulativas sea desembolsado en el momento de suscripción de las mismas. El importe restante deberá abonarse a requerimiento de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Las Acciones Preferentes Acumulativas únicamente podrán ser acciones nominativas.

Capítulo I.-6 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

Toda transmisión de Acciones Preferentes Acumulativas requerirá la autorización del Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

SAC es una fundación constituida según la legislación de Holanda. Sus fines estatutarios de acuerdo con el art. 2 de sus estatutos fundacionales consisten en: “el objeto de la fundación es cuidar de los intereses de KONINKLIJKE AHOLD N.V., una sociedad cotizada de responsabilidad limitada, constituida en Zaandam, Municipio de Zaanstad, (de aquí en adelante referida como la Sociedad) y los negocios desarrollados por la Sociedad y las sociedades que pertenezcan al Grupo de la Sociedad, de tal forma que los intereses de la Sociedad y de las mencionadas sociedades y de todas las personas con ellas relacionadas, se protejan de la mejor forma posible y que todas las influencias que pudieran afectar adversamente la continuidad y/o la independencia de la Sociedad y de las otras sociedades mencionadas, sean eliminadas hasta el máximo grado posible, incluyendo todos los actos y cuestiones que se relacionen o puedan dar lugar a tal efecto”. Es decir, la existencia de SAC y el Contrato de Opción con la misma, puede servir para asegurarse de que en el caso de lanzamiento de una oferta pública de adquisición, un tercero no pueda, si dicha oferta no es en interés de KONINKLIJKE AHOLD N.V., adquirir la mayoría de su Capital Social.

Un miembro con derecho a voto del consejo de SAC es designado por KONINKLIJKE AHOLD N.V. Los otros dos miembros con derecho a voto restantes, son designados por los restantes miembros del consejo con el consentimiento de KONINKLIJKE AHOLD N.V.. El presidente del Comité de Consejeros Supervisores y el presidente del Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. son, per se, miembros del consejo de SAC sin derecho a voto.

A la fecha de presentación de este Folleto, los miembros del consejo de SAC son los siguientes:

Nombre Ocupación principal o relación con Koninklijke Ahold N.V.

Miembros con derecho a voto

J.J. Slechte Antiguo presidente de Shell Netherland B.V. P.J. Van Dun Antiguo vicepresidente ejecutivo de Koninklijke Ahold N.V. W.E. de Vin Antiguo Notario

Miembros sin derecho a voto

H de Ruiter Presidente del Comité de Consejeros Supervisores de Koninklijke Ahold N.V. C.H. van der Hoeven Presidente del Comité de Consejeros Ejecutivos de Koninklijke Ahold N.V.

Capítulo I.-7 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

A la fecha de este Folleto, ni SAC ni KONINKLIJKE AHOLD N.V. han ejercitado derecho alguno derivado del contrato de Opción y, en consecuencia, a la fecha del presente Folleto no hay Acciones Preferentes Acumulativas emitidas.

Los dividendos de las acciones de este tipo, de existir, se pagarían en base al tipo medio de interés básico de los préstamos publicado por el Nederlandsche Bank N.V. (el Banco de Holanda), ponderado día a día por el número de días en que dicho tipo hubiese sido aplicado durante el ejercicio social sobre el cual se reparten beneficios, más (i) dos enteros y una décima (2,1%) puntos, más (ii) el margen suplementario, ponderado igualmente por el número de días del periodo pertinente que aplique la institución de crédito de Holanda que según su balance al final del ejercicio económico anterior al ejercicio del cual se reparten beneficios sea el mayor de Holanda. En el caso de que el porcentaje indicado en la frase anterior, calculado como se indicaba anteriormente, fuese inferior a cinco con setenta y cinco por ciento (5,75%), dicho porcentaje sería el cinco con setenta y cinco por ciento (5,75%).

Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación

Las 259.317.165 Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación emitidas y en circulación, han sido suscritas por “Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen Ahold” (el “Administratiekantoor”). Las acciones han sido emitidas en forma nominativa y sólo pueden adoptar tal forma de representación.

El Administratiekantoor fue creado como fundación (en holandés, “stitching”) de conformidad con la legislación holandesa, mediante escritura pública de fecha 14 de junio de 1996. La gestión diaria del Administratiekantoor se lleva a cabo por N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor (“ANT”), con domicilio en Herengracht 420, 1017 BZ Ámsterdam, Holanda.

El objeto del Administratiekantoor es adquirir y mantener en concepto de fiduciario (en holandés, “ten titel van beheer”) Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a cambio de la emisión de certificados de depósito canjeables (“Certificados de Depósito”) así como el ejercicio de la totalidad de los derechos inherentes a las Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación.

El consejo de administración del Administratiekantoor está compuesto por cinco miembros; tres miembros de la categoría A, un miembro de la categoría B y un miembro de la categoría C. Los miembros de la categoría A son nombrados por el mismo Consejo del Administratiekantoor; el miembro de la categoría B es nombrado por la

Capítulo I.-8 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

Junta General de Accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y el miembro de la categoría C es nombrado por la Junta General de los titulares de Certificados de Depósito. El consejo del Administratiekantoor está autorizado para llevar a cabo una propuesta vinculante para el nombramiento de los miembros de las categorías B y C, cuya propuesta, con sujeción a la observancia de ciertos requisitos de mayorías, podrá ser rechazada por la autoridad competente a efectos de nombramientos.

A fecha 19 de octubre de 2000, el consejo del Administratiekantoor está compuesto por los siguientes miembros:

Miembros de la Categoría A

J. Schaafsma Miembro del Raad van State (Consejo de (Presidente) Estado Holandés)

J.L. Bouma Antiguo Catedrático de Economía en la Universidad de Groningen

S. Bergsma Catedrático de Dirección Financiera en la Universidad de Ámsterdam

Miembro de la Categoría B

M. Cram Antiguo Director General de ABN AMRO Bank N.V.

Miembro de la Categoría C

H.H. Schotanus à Steringa Idzerda Director General de ING Investment Management N.V.

El Administratiekantoor mantiene un archivo de los nombres y direcciones de los titulares de Certificados de Depósito. Los titulares de los Certificados de Depósito son Fortis (NL) N.V., ING Groep N.V., Coöperatie Achmea U.A., Aegon N.V. y CGNU plc.

El número de Certificados de Depósito de los que son titulares las compañías anteriormente mencionadas es el siguiente:

Fortis (NL) N.V. 51.868.041 ING Groep N.V. 51.845.000 Coöperatie Achmea U.A 51.868.041 Aegon N.V. 51.868.041 CGNU plc 51.868.041

Los dividendos de las acciones de este tipo se pagan en base a un porcentaje basado en el rendimiento medio efectivo de la Deuda del Estado Holandés con un plazo de amortización de entre nueve y diez años. Este porcentaje ha sido fijado por un periodo de diez años para la

Capítulo I.-9 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

emisión de junio de 1996 de 40.000.000 (actualmente 120.000.000 después del split de 3 acciones por cada 1 en 1997) de Acciones Preferentes de Financiación en el 7,37% anual; a un tipo del 5,18% anual para las de 24.000.000 de Acciones Preferentes de Financiación emitidas en agosto de 1998 para un período de diez (10) años y a un tipo de interés del 6,47% anual para las 115.317.164 Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación emitidas en octubre de 2000 para un período de diez (10) años.

El Administratiekantoor cobrará cualquier dividendo preferente y cualquier otro pago, así como cualquier reembolso de las Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación mantenidas en fiducia por aquél, que deberán ser abonados a los titulares de los Certificados de Depósito. El Administratiekantoor pondrá dichos pagos a disposición de tales titulares dentro de un plazo de cinco (5) días laborables a contar desde su cobro por el Administratiekantoor. Tales abonos prescribirán en caso de que no hayan sido reclamados antes de un plazo de cinco (5) años a contar desde el segundo día siguiente a la fecha en que se pusieron a disposición de los citados titulares.

La conversión de los Certificados de Depósito en Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación sólo podrá ser realizada de acuerdo con lo previsto en los Estatutos Sociales de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en lo relativo a la transmisión de Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación, y, en cualquier otro caso, exclusivamente en el supuesto de cesación de sus actividades o liquidación del Administratiekantoor.

Las Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación no podrán estar cotizadas en ningún mercado secundario.

El Administratiekantoor como titular de las Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación tendrá los derechos de voto inherentes a tales acciones. Cada Acción Preferente Acumulativa de Financiación otorga al titular el derecho a un voto por acción. Los titulares de Certificados de Depósito serán admitidos en la Junta General de Accionistas pero carecerán de derecho a voto en la misma dado que el derecho de voto corresponde al Administratiekantoor. Las Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación de KONINKLIJKE AHOLD N.V. no cotizan en ningún mercado de valores.

De acuerdo con el artículo 43.3 de los Estatutos Sociales de KONINKLIJKE AHOLD N.V. la modificación de los derechos correspondientes a los titulares de acciones de una determinada clase, requiere la aprobación previa de la Junta de Titulares de Acciones de esa determinada clase.

No existen restricciones relativas al número mínimo de acciones necesarias para asistir y votar en las Juntas Generales de Accionistas.

Capítulo I.-10 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

Se aporta más información sobre las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en el Apartado 5.10 de este Folleto.

1.2.3 Objeto social

El objeto social de KONINKLIJKE AHOLD N.V. según establece el Artículo 2 de los Estatutos Sociales (adjuntos al presente Folleto junto con una certificación del Secretario de KONINKLIJKE AHOLD N.V. contenida en el Anexo 1.b.) es el siguiente:

“La sociedad tiene por objeto la constitución o constitución conjunta, la participación, financiación --incluida la prestación de garantías y fianzas a favor de terceros para asegurar el cumplimiento de obligaciones-- de sociedades y empresas con las que la sociedad esté vinculada formando un grupo, o bien en las que la sociedad tenga una participación o con las cuales colabore de otro modo; la administración y la explotación por cuenta propia de empresas en el ámbito del comercio al por mayor y al por menor de artículos de uso y consumo, de empresas que fabriquen tales productos, así como de restaurantes y empresas dedicadas a la prestación de servicios; y de cuanto esté relacionado con lo anterior o lo favorezca, en el sentido más amplio de la palabra, así como la constitución, participación, administración y, en su caso, la explotación por cuenta propia de empresas de otra naturaleza.”

1.3 Estructura del Grupo KONINKLIJKE AHOLD N.V. y sus filiales

KONINKLIJKE AHOLD N.V. se constituyó como sociedad holding de conformidad con la leyes holandesas y para el desarrollo de sus negocios por medio de sus filiales y acuerdos (“Partnerships”). En Holanda la sociedad estructura su actividad a través de diversas líneas de negocio, mientras que en otros países, incluyendo los Estados Unidos de Norte América, la estructuración del negocio se lleva a cabo siguiendo criterios geográficos. La dirección de cada una de las cadenas es responsable del “Merchandising”, del tipo y formato de superficie así como de la estrategia de “Marketing”, mientras que las decisiones sobre dirección estratégica y gestión global de las sociedades del grupo se toman a nivel de la sociedad holding.

En Holanda la gestión operativa se divide en supermercados, minoristas especializados, mayoristas de productos alimenticios, suministro de productos alimenticios, producción de productos alimenticios y otras actividades. La operativa minorista fuera de Holanda consiste principalmente en supermercados.

Capítulo I.-11 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

En los Estados Unidos de Norte América, Ahold USA Inc. (“Ahold USA”), la sociedad holding para los Estados Unidos de Norte América, coordina las actividades de las compañías operativas Norteamericanas, mientras que en aquellos países en los que la sociedad opera por medio de acuerdos “Partnerships”, es la empresa local quien habitualmente gestiona la operativa, si bien requiere la aprobación de KONINKLIJKE AHOLD N.V. para adoptar decisiones relevantes, tales como inversiones sustanciales.

En la fecha de este Folleto el principal accionista de KONINKLIJKE AHOLD N.V. es el Administratiekantoor, titular de 259.317.164 Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación, representativas de 24,95% de su capital a esa fecha. El Administratiekantoor ha emitido certificados de depósito a cambio de las Acciones Preferentes Acumulativas a favor de las cinco instituciones que se mencionan en el siguiente párrafo.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. tiene alrededor de 300.000 accionistas. Los principales accionistas (aquellos que tienen más del 5% del capital social), son los siguientes:

Nombre del Participación (*) Certificados Inversor (A fecha de De notificación) Depósito Administratiekantoor 24,95% 0

Fortis (NL) N.V. 7,95% 4,99%

ING Groep N.V. 7,42% 4,99%

Coöperatie Achmea U.A. 7,21% 4,99%

AEGON, N.V. 6,11% 4,99%

CGNU plc 5,1% 4,99%

(*) Con excepción del Administratiekantoor las participaciones anteriormente reseñadas, representan, en la fecha de notificación, una combinación de Certificados de Depósito y Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V e incluyen las participaciones respectivas que se derivarían del canje de los certificados de depósito señalados en la columna de la derecha. Por tanto, la diferencia entre los porcentajes entre las dos columnas representa el porcentaje de Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V. ostentado por cada inversor en el momento en que realizó la notificación. Sin embargo, el número de Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V. ostentadas por el inversor en el momento en que realizó la notificación podría ser diferente en la fecha de este Folleto.

Capítulo I.-12 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

A la fecha de presentación de este Folleto, KONINKLIJKE AHOLD N.V. no ha recibido comunicación alguna de otros accionistas indicando que ostentan más de un 5% del capital social.

El AH Vaste Klanten Fonds (en español “Fondo de Clientes” y en adelante “AHVKF”) es una estructura mediante la cual los clientes de la cadena de supermercados holandesa de KONINKLIJKE AHOLD N.V, Albert Heijn, así como los empleados de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o de sus filiales holandesas, pueden indirectamente participar en los beneficios de KONINKLIJKE AHOLD N.V. A fecha 19 de octubre de 2000, el Fondo de Clientes era titular de 6.342.738 Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V., equivalentes al 0,815% del capital social en dicha fecha. El número total de participaciones del que está compuesto el AHKVF es de 5.338.654.

El Plan Asociado de Adquisición de Acciones es una estructura a través de la cual los empleados de las filiales de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en los Estados Unidos pueden adquirir ADS de KONINKLIJKE AHOLD N.V. mediante deducciones voluntarias del salario. A fecha 19 de Octubre de 2000, el Plan Asociado de Adquisición de Acciones era titular de 880.978 Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V. equivalentes al 0,08% del capital social en dicha fecha.

Para una descripción más detallada de AHVKF y del Plan Asociado de Adquisición de Acciones, véanse los apartados 9.2.1. y 9.9.3.

Como se señala en el apartado 1.2.2.2, la fundación SAC es titular de una opción de compra para la adquisición de Acciones Preferentes Acumulativas, válida hasta Marzo de 2004, hasta un valor nominal equivalente al valor nominal agregado de todas las acciones emitidas y en circulación y representativas del capital social de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en el momento del ejercicio de la opción. Asimismo KONINKLIJKE AHOLD N.V. tiene una opción de venta, válida hasta marzo de 2004, por la cual, en el caso de que lo ejercite, SAC se verá obligada a adquirir Acciones Preferentes Acumulativas hasta un valor nominal equivalente al valor nominal agregado de todas las acciones emitidas y en circulación y representativas del capital social de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en el momento de emisión de las Acciones Acumulativas Preferentes. Si tanto SAC como KONINKLIJKE AHOLD N.V. ejercitará sus derechos de acuerdo con el Contrato de Opción ello implicaría, que SAC podría ostentar los derechos de voto de hasta el 50% del capital.

La siguiente tabla describe la estructura del Grupo KONINKLIJKE AHOLD N.V. desde el punto de vista de sus principales actividades en la fecha del presente Folleto:

Capítulo I.-13 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

Actividades principales de KONINKLIJKE AHOLD, N.V.

Comité de (*) Consejeros Ejecutivos

Administración Otras Actividades

Stop & Shop Albert Heijn Bompreço RA-PPB (Supermercados; (Brasil) (Malasia) Holanda) Giant-Carlisle Disco CRC Ahold Schuitema (Argentina) (Tailandia) (Almacenes; BI-LO Holanda) Santa Isabel (Chile) Tiendas Especializadas Tops (Holanda) La Fragua (Guatemala) Producción de productos alimenticios Giant-Landover (Holanda)

Deli XL (Suministro de Productos Inmobiliario Alimenticios; Holanda)

Inmobiliario US Foodservice (Holanda)

Jerónimo Martins Retail Peapod (Portugal)

Ahold Czech Re public (Republica Checa)

Ahold Polska (Polonia)

Ahold SuperMercados (España)

ICA Group (Suecia/Noruega)

ESTADOS UNIDOS EUROPA AMERICA LATINA ASIA PACIFICO

Capítulo I.-14 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

(*) Un miembro del Comité de Consejeros Ejecutivos es responsable de las operaciones en los Estados Unidos, otro de las de Europa, otro de las de América Latina y otro de las de Asia-Pacífico.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. es la sociedad matriz de un grupo de sociedades compuesto por más de 700 compañías y no pertenece a ningún grupo tal y como se define en el art. 4 de la Ley del Mercado de Valores 24/1988 de 28 de Julio y los miembros de sus órganos de administración no tienen directa o indirectamente acciones que representen más de un 5% del capital social.

En orden a obtener una visión más detallada de la estructura de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y los porcentajes de participación, véase el Capítulo 6 del presente Folleto en el que se ha incluido una tabla con detalles sobre la principales sociedades del grupo.

1.4 Personas responsables del presente Folleto

Suscribe el presente Folleto, en nombre y representación de KONINKLIJKE AHOLD N.V. un miembro del Comité de Consejeros Ejecutivos, D. Adrian Michel Meurs, con Pasaporte holandés nº M01697128, el cual asume en nombre y representación de KONINKLIJKE AHOLD N.V., la responsabilidad de su contenido y declara que los datos contenidos en este Folleto son veraces y que no inducen a error y no omiten ningún hecho relevante o información significativa susceptible de alterar su contenido.

D. Adriaan Michel Meurs actúa con el poder que le confiere su condición de miembro del Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. si bien también ha sido apoderado específicamente en relación con la presentación de este Folleto y otros extremos relativos al mismo mediante acuerdo del Comité de Consejeros Ejecutivos de 7 de septiembre del año 2000, copia del cual se encuentra incluido en la certificación emitida por D. N.L.J. Berger, Secretario de KONINKLIJKE AHOLD, N.V. que se adjunta a este Folleto como Anexo 3.

La presente Oferta Pública de Adquisición de acciones de SUPERDIPLO, S.A. y la emisión de Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD, N.V. ofrecidas en contraprestación de dicha Oferta únicamente está sujeta a autorización por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 92 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, se hace constar expresamente que la incorporación del presente Folleto Explicativo y de los documentos adjuntos al mismo a los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sólo implicará el reconocimiento de que los mismos contienen toda la información requerida por las normas que fijen su contenido y, en ningún caso, determinará responsabilidad de la Comisión Nacional del Mercado de Valores por la falta de veracidad de la información contenida en los mismos.

Capítulo I.-15 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

De conformidad con lo dispuesto en la Disposición Adicional Sexta del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre Emisiones y Ofertas Públicas de Venta, con la autorización de esta Oferta Pública de Adquisición y el registro de este Folleto Explicativo y los documentos adjuntos al mismo se entienden cumplidos los requisitos establecidos en el art. 5.2 de dicho Real Decreto para la emisión de Acciones Ordinarias de la Sociedad Oferente que se entregarán como contraprestación en esta Oferta Pública de Adquisición.

Se hace igualmente constar que el registro del presente Folleto Explicativo y de la documentación adjunta al mismo por la Comisión Nacional del Mercado de Valores no implica recomendación de la aceptación de la Oferta a que el mismo se refiere ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidad de los valores emitidos y ofrecidos.

La Sociedad Oferente solicitará la admisión a cotización de las Acciones Ordinarias que se emitan en contraprestación de esta Oferta Pública de Adquisición de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. en Euronext Ámsterdam, bolsa de valores situada en un país miembro de la OCDE y en la bolsa de Nueva York a través de American Depository Receipts.

Se hace, asimismo, constar que la Sociedad Oferente no solicitará la admisión a cotización de las Acciones Ordinarias que se emitan en contraprestación de esta Oferta Pública de Adquisición de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. en ninguna Bolsa española.

De conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América (Ley de Valores – Securities Act – de 1933, Regla 802) ni las Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD, N.V. que se ofrecen como contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. de acuerdo con este Folleto Explicativo, ni este Folleto Explicativo, necesitan ser registrados en los Estados Unidos de América. Por ello, para residentes en los Estados Unidos de América, se hace constar que esta Oferta de intercambio de acciones se realiza en relación a valores de una sociedad situada fuera de los Estados Unidos de América. La Oferta está sujeta a normas de información de la regulación española, que son distintas de aquellas existentes en los Estados Unidos de América. Los estados financieros que se incluyen en este Folleto Explicativo se han formulado de acuerdo con principios contables que pueden no ser comparables con los estados financieros aplicables a las sociedades de los Estados Unidos de América.

Puede ser difícil para usted hacer valer sus derechos o cualquier reclamación que pudiera surgir en su favor según las leyes federales de valores de los Estados Unidos de América, dado que el emisor está situado fuera de los Estados Unidos de América y todos o alguno de sus administradores o directivos pueden no ser residentes en los Estados Unidos de América. Asimismo, usted puede no ser capaz de demandar a una compañía o a sus administradores o directivos de fuera de los Estados Unidos de América en un Tribunal no situado en los Estados

Capítulo I.-16 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

Unidos de América por infracciones de las leyes federales de valores de los Estados Unidos de América. De la misma forma, puede ser difícil para usted el obligar a una sociedad no estadounidense y a sus filiales a someterse a una decisión de los Tribunales de los Estados Unidos de América.

Este Folleto Explicativo puede incluir ciertas declaraciones relativas a condiciones de mercado imperantes y expectativas, que recogen expectativas de futuro que pueden involucrar riesgos e incertidumbres que podrían hacer que sus resultados reales difieran sustancialmente.

1.5 Relación de participaciones ostentadas por KONINKLIJKE AHOLD N.V. y sus filiales, y por otras personas físicas o jurídicas que actúen por cuenta de, o concertadamente con, KONINKLIJKE AHOLD N.V., y por los miembros de sus órganos de administración en el capital de SUPERDIPLO, S.A.

Se hace constar expresamente que, ni la propia KONINKLIJKE AHOLD N.V. (como sociedad matriz) ni ninguna sociedad de su grupo, ni otras personas que actúen por su cuenta o concertadamente con ella, ni los miembros de sus órganos de administración, tienen ninguna participación directa o indirecta en el capital social de SUPERDIPLO, S.A., adjuntándose como Anexo 4. (i) del presente Folleto certificado emitido a tal efecto por el Secretario de KONINKLIJKE AHOLD N.V. junto con su traducción al español.

1.6 Valores de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o de sus filiales en poder de SUPERDIPLO, S.A.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. no dispone de medios para verificar si SUPERDIPLO, S.A. es titular de valores emitidos por KONINKLIJKE AHOLD N.V. o por alguna de sus filiales no participadas al 100%. KONINKLIJKE AHOLD N.V. no ha sido notificada por SUPERDIPLO, S.A. de la titularidad por ésta última de más del 5% del capital social de KONINKLIJKE AHOLD N.V. De conformidad con la legislación holandesa, SUPERDIPLO, S.A. tiene la obligación de notificar a KONINKLIJKE AHOLD N.V. en caso de que ostente más de un 5% en el capital social de esta última.

1.7 Acuerdos entre KONINKLIJKE AHOLD N.V. y los miembros del Consejo de Administración de SUPERDIPLO, S.A.

No existen acuerdos entre KONINKLIJKE AHOLD N.V. y los miembros del Consejo de Administración de SUPERDIPLO, S.A., no obstante, con fecha 7 de Septiembre de 2000 se ha suscrito un contrato (en adelante, el “Contrato”) entre, de una parte, KONINKLIJKE AHOLD N.V. y de otra, los principales accionistas de SUPERDIPLO, S.A., las sociedades VISTA DESARROLLO, S.A.S.C.R (“VISTA”) (con una participación en el capital social de SUPERDIPLO, S.A. de 9.010.881 acciones representativas del 17,67%)., ROYAL BANK INVESTMENTS LTD. (“ROYAL BANK”) (con una participación en el capital social de SUPERDIPLO, S.A. de 8.753.712 acciones

Capítulo I.-17 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

representativas del 17,16%) y SMORT B.V. (“SMORT”) (con una participación en el capital social de SUPERDIPLO, S.A. de 17.507.440 acciones representativas del 34,33%) (en adelante conjuntamente los “PRINCIPALES ACCIONISTAS” e, individualmente, el “PRINCIPAL ACCIONISTA”) titulares, en total, del 69,16% del capital social emitido y en circulación de SUPERDIPLO, S.A.

Dichos Principales Accionistas no forman parte del Consejo de Administración de SUPERDIPLO, S.A.; sin embargo, cuatro de los seis miembros de su Consejo de Administración han sido nombrados por ellos, tal y como se describe a continuación:

- Miembros del Consejo de Administración nombrados por VISTA y ROYAL BANK:

* Carlos Rodríguez de Tembleque Moreno: Presidente Consejero Delegado de SUPERDIPLO, S.A. y Consejero Delegado de VISTA, con las acciones que figuran en el Registro de Participaciones Significativas de la CNMV.

* Carlos Ángel Guerrero Mayer Von Wittgenstein Vicepresidente de SUPERDIPLO, S.A. con las acciones que figuran en el Registro de Participaciones Significativas de la CNMV.

Ninguno de ellos es titular de ningún derecho de opción de SUPERDIPLO, S.A.

- Miembros del Consejo de Administración nombrados por SMORT:

* James Gordon Bonnyman

* Edward Anfrid Pringle Benthal

Ninguno de ellos es titular de acciones de SUPERDIPLO, S.A. ni de ningún derecho de opción sobre acciones de SUPERDIPLO, S.A.

De conformidad con el Contrato, los PRINCIPALES ACCIONISTAS se han comprometido a aceptar la Oferta descrita en el presente Folleto, de acuerdo con los siguientes términos:

- KONINKLIJKE AHOLD N.V. se compromete a ofrecer 0,74 Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V., a emitir en una nueva y única ampliación de capital, con un valor nominal de 0,50 Florines Holandeses(*) cada una o aquel número de Acciones Ordinarias que pueda resultar como consecuencia del ajuste automático que se describe más abajo y en el apartado 2.2 (ii) (las “Nuevas Acciones de

(*) El 10 de octubre de 2000 el capital social de KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha sido redenominado a Euros. Por tanto, la ampliación de capital se realizará mediante la emisión de acciones con un valor nominal de 0,25 Euros.

Capítulo I.-18 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

KONINKLIJKE AHOLD N.V.”), de la misma clase y con los mismos derechos que las demás Acciones Ordinarias actualmente en circulación (las “Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.”) por cada acción de SUPERDIPLO, S.A. de cien pesetas (aproximadamente 0,60 Euros) cada una (las “Acciones de SUPERDIPLO, S.A.”). Esto equivale a 37 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por cada 50 Acciones de SUPERDIPLO, S.A. En adelante, se hará referencia a la oferta de canje de Acciones de SUPERDIPLO S.A. por Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. como la “Oferta”.

- La Oferta estará condicionada a la adquisición por KONINKLIJKE AHOLD N.V. de, al menos, TREINTA Y CINCO MILLONES DOSCIENTAS SETENTA Y DOS MIL TREINTA Y TRES (35.272.033) Acciones de SUPERDIPLO, S.A., las cuales representan el 69,16% del capital social emitido y en circulación de SUPERDIPLO, S.A, que es la participación conjunta de los PRINCIPALES ACCIONISTAS.

- Los PRINCIPALES ACCIONISTAS se han comprometido a aceptar la Oferta siempre que la media aritmética del precio de cierre de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., en Euronext Ámsterdam, para cada día hábil durante el periodo comprendido entre el séptimo y decimosexto día, ambos inclusive, del plazo de aceptación de la Oferta (el “Período de Aceptación”) (el “PRECIO MEDIO”) fuera igual o superior a 29 Euros por Acción Ordinaria. Los PRINCIPALES ACCIONISTAS podrán resolver el Contrato y, por tanto, no aceptar la Oferta si el PRECIO MEDIO fuera inferior a 29 Euros.

- La ecuación de canje de 0,74 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por una acción de SUPERDIPLO, S.A. se ajustará automáticamente y se incrementará el número de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a entregar por cada acción de SUPERDIPLO, S.A. siempre que el PRECIO MEDIO fuera igual o superior a 29 Euros. En ese caso, la ecuación de canje será la mayor de: (i) 0,74 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por cada Acción de SUPERDIPLO, S.A., y (ii) la ecuación de canje implícita calculada mediante la división del precio acordado por acción de SUPERDIPLO, S.A. de 24 Euros, entre el PRECIO MEDIO.

- La modificación de las condiciones de la Oferta únicamente será admisible si es debida a un aumento en el número de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a ofrecer y siempre y cuando dicha modificación de las condiciones de la oferta haya sido sometida a la aprobación de la CNMV, de conformidad con lo dispuesto en el art. 22 del Real Decreto 1197/1991.

- En el caso de que cualquier tercero formulase una Oferta Pública de Adquisición Competidora (tal como se define en el artículo 31 del Real

Capítulo I.-19 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

Decreto 1197/1991), sobre las acciones de SUPERDIPLO, S.A., los PRINCIPALES ACCIONISTAS se comprometen a no aceptar dicha Oferta competidora y a aceptar únicamente la Oferta formulada por KONINKLIJKE AHOLD N.V., salvo que sea KONINKLIJKE AHOLD N.V. quien desista válidamente de su Oferta. KONINKLIJKE AHOLD N.V. se compromete a no retirar la Oferta por el hecho de la existencia de una Oferta Competidora, salvo con el consentimiento de los PRINCIPALES ACCIONISTAS.

- KONINKLIJKE AHOLD N.V se ha comprometido a adoptar todas las medidas necesarias para obtener, tan pronto como sea posible, la admisión a negociación de las acciones a emitir como contraprestación de esta Oferta en Euronext Ámsterdam.

- Los PRINCIPALES ACCIONISTAS se han comprometido a no vender las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que reciban en canje antes de la última de las fechas siguientes, el 1 de diciembre de 2000 o la fecha de transmisión de la titularidad de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V a los PRINCIPALES ACCIONISTAS (la “Fecha de Transmisión”) y han aceptado determinadas restricciones durante un período adicional de cuatro (4) meses a partir de entonces, durante el cual las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. se irán liberando progresivamente del compromiso de no enajenación (“lock up”).

De este modo, antes de la última de las fechas siguientes, el 1 de diciembre de 2000 o la Fecha de Transmisión, los PRINCIPALES ACCIONISTAS no podrán transmitir las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Durante los cuatro (4) meses siguientes a la última de las siguientes fechas, 1 de diciembre de 2000 o, la Fecha de Transmisión, cada PRINCIPAL ACCIONISTA estará facultado para transmitir hasta una decimosexta parte por semana de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. recibidas como contraprestación por la Oferta en el Segmento Oficial del mercado de valores de Euronext Ámsterdam.

Cada uno de los PRINCIPALES ACCIONISTAS podrá efectuar una venta acelerada de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V, superior al mencionado límite de una decimosexta parte semanal, durante el periodo de cuatro (4) meses descrito anteriormente, siempre y cuando las condiciones del mercado sean consideradas favorables y el PRINCIPAL ACCIONISTA notifique previamente la venta a KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Estas restricciones no serán de aplicación a las transmisiones a favor de, o entre, sociedades Afiliadas (tal como se definen más adelante), o a la fusión entre cualquiera de los PRINCIPALES ACCIONISTAS y sus sociedades Afiliadas, lo cual será notificado por escrito a

Capítulo I.-20 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

KONINKLIJKE AHOLD N.V. dentro del plazo de treinta días desde tal transmisión, siempre que con carácter previo a dicha transmisión, la sociedad Afiliada haya acordado por escrito (en la forma y con el contenido que razonablemente resulte satisfactorio para KONINKLIJKE AHOLD N.V) adherirse y convertirse en una parte del Contrato, y el PRINCIPAL ACCIONISTA en cuestión continúe siendo en todo caso responsable solidariamente con la sociedad Afiliada del cumplimiento de las obligaciones frente a KONINKLIJKE AHOLD N.V asumidas en el Contrato. El PRINCIPAL ACCIONISTA no transmitirá, ni permitirá que ninguna de sus sociedades Afiliadas que reciban acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. transmita las mismas contraviniendo las leyes y reglamentos que resulten de aplicación.

El término “Afiliada” significará (i) cualquier entidad que sea filial directa o indirectamente de cualquiera de los PRINCIPALES ACCIONISTAS siempre que el PRINCIPAL ACCIONISTA en cuestión controle la mayoría del capital social con derecho a voto de la Afiliada y cualesquiera sociedades intermedias o (ii) cualquier entidad que sea directa o indirectamente matriz, o filial de la matriz, de cualquiera de los PRINCIPALES ACCIONISTAS siempre que la matriz correspondiente controle la mayoría del capital social con derecho a voto del PRINCIPAL ACCIONISTA y cualesquiera sociedades intermedias.

Los términos “Transmisión” o “Transmitir” significarán cualquier transmisión, directa o indirecta, voluntaria o como consecuencia de un procedimiento de ejecución forzosa, o por medio de una fusión o en caso de que cualquier sociedad Afiliada cese de ser tal sociedad Afiliada, o como consecuencia de cualquier otro hecho o acontecimiento por el cual la propiedad directa o indirecta (o los efectos económicos del dominio o participación) de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., se transmita a otra persona o entidad, así como cualesquiera compromisos, obligaciones, opciones o derechos de venta, o la constitución de cualesquiera cargas o gravámenes sobre las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., tales acciones en sus respectivas sociedades Afiliadas que posean acciones en SUPERDIPLO, S.A. o cualesquiera valores convertibles en, canjeables por o representativas del derecho a recibir Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., en su caso.

- El compromiso de “lock up” quedará sin efecto si KONINKLIJKE AHOLD N.V. anunciase la emisión de más de diez millones de Acciones Ordinarias o instrumentos convertibles en Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V. dentro de un período de dos años a contar desde la fecha del Contrato.

- KONINKLIJKE AHOLD N.V. se compromete a mantener directamente la titularidad de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. por un periodo de 2 meses desde la Fecha de Transmisión de las mismas y a no transmitir

Capítulo I.-21 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

fuera de su grupo de sociedades las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. adquiridas a los PRINCIPALES ACCIONISTAS durante los siguientes diez (10) meses.

- Los PRINCIPALES ACCIONISTAS, que a la fecha del presente Folleto, controlan el Consejo de Administración de SUPERDIPLO, S.A. y tienen la mayoría del capital social, se asegurarán de que SUPERDIPLO, S.A. no enajenará, ni constituirá carga o gravamen alguno, ni dispondrá de cualquier otro modo de ninguna de las 900.378 acciones de SUPERDIPLO, S.A. que mantiene en autocartera, salvo para dar cumplimiento a lo pactado en los compromisos derivados de los planes de opciones sobre acciones de SUPERDIPLO, S.A. existentes.

- En el caso en el que, con posterioridad a la Fecha de Transmisión de las acciones de los PRINCIPALES ACCIONISTAS, se ejercitasen las opciones sobre acciones otorgadas por SUPERDIPLO, S.A. al amparo de su PLAN DE OPCIONES SOBRE ACCIONES a alguno de sus directivos, KONINKLIJKE AHOLD N.V. se compromete a adoptar las medidas necesarias que permitan el ejercicio de tales opciones, a elección de cualquiera de los directivos beneficiarios, ya sea mediante la compra de acciones de SUPERDIPLO, S.A. por dichos directivos, o mediante el pago por SUPERDIPLO, S.A. a los directivos de una compensación sustitutiva en metálico, equivalente a la diferencia entre el precio de la Oferta, definido como el PRECIO MEDIO multiplicado por la ecuación de canje finalmente aplicada a la Oferta (o si es superior, el precio atribuido a las acciones de SUPERDIPLO, S.A. en el caso de una eventual exclusión de cotización de SUPERDIPLO, S.A.), y el precio de ejercicio de la opción determinado en el respectivo contrato de opción suscrito entre SUPERDIPLO, S.A. y cada uno de los directivos beneficiarios, sin perjuicio de las retenciones que deban practicarse sobre dichos pagos. En el Anexo 14 adjunto a este Folleto se destacan los principales términos y condiciones de los Planes de Opciones de SUPERDIPLO, S.A., según información suministrada a KONINKLIJKE AHOLD N.V. por SUPERDIPLO, S.A.

- Cualquiera de los Principales Accionistas, sin perjuicio de las demás cláusulas establecidas en el Contrato, podrá resolverlo anticipadamente en cualquiera de los siguientes casos:

(i) Si KONINKLIJKE AHOLD N.V no presenta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) el presente Folleto de la Oferta y cualquier otra documentación complementaria legalmente exigible, o en caso de que habiendo sido presentados dichos documentos por KONINKLIJKE AHOLD N.V, resulten inapropiados para la formulación de la Oferta, y KONINKLIJKE AHOLD N.V no lo subsane dentro del plazo legalmente exigido.

Capítulo I.-22 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

(ii) Si, sin perjuicio del derecho de KONINKLIJKE AHOLD N.V de modificar la Oferta, la Oferta es presentada en términos que contradigan lo previsto en el Contrato.

(iii) Si KONINKLIJKE AHOLD N.V desiste de la Oferta fuera de los casos en los que, de acuerdo con el Contrato, el desistimiento está permitido, o

(iv) Si el anuncio de la Oferta no se publica dentro de los nueve (9) meses naturales siguientes a la fecha del Contrato debido a restricciones impuestas por la Ley o por la autoridad competente.

No se ha reservado ventaja específica alguna a los miembros del Consejo de Administración de SUPERDIPLO, S.A. ni a sus accionistas por parte de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o las sociedades de su grupo, ni se ha llegado a ningún otro tipo de acuerdo o pacto distinto del Contrato con los PRINCIPALES ACCIONISTAS ni con otros accionistas o miembros del Consejo de Administración de SUPERDIPLO, S.A.

Si bien no está previsto en el contrato, en el caso de que el PRECIO MEDIO sea inferior a 29 Euros por Acción Ordinaria de KONINKLIJKE AHOLD N.V., la ecuación de canje no se ajustará y en consecuencia permanecerá en 0,74 acciones, lo que significa 37 Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por 50 acciones de SUPERDIPLO, S.A., lo cual implicará una contraprestación inferior a 24 Euros por Acción de SUPERDIPLO, S.A.

De acuerdo con lo previsto en el Contrato, los PRINCIPALES ACCIONISTAS podrán no aceptar la Oferta si el PRECIO MEDIO fuera inferior a 29 Euros por Acción Ordinaria de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. manifiesta que éste es el único contrato con los PRINCIPALES ACCIONISTAS, que se suscribió el 7 de Septiembre de 2000, y que sus términos y condiciones y los de este Folleto aseguran la igualdad de trato de los distintos accionistas de SUPERDIPLO, S.A.

1.8 Información sobre la actividad y la situación económico-financiera de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y de sus filiales

De acuerdo con las cifras de ventas correspondientes al ejercicio 1999 KONINKLIJKE AHOLD N.V. es el mayor proveedor de productos alimenticios de Holanda y uno de los mayores minoristas de los referidos productos en los Estados Unidos de Norteamérica. Asimismo, KONINKLIJKE AHOLD N.V. se ha convertido en uno de los mayores proveedores de productos alimenticios a nivel mundial y en uno de los más importantes actores internacionales en el sector de los proveedores de productos alimenticios. Al cierre del año fiscal de 1999, KONINKLIJKE AHOLD N.V. opera cerca de 4.000 tiendas a nivel mundial entre las que se incluyen 650 tiendas franquiciadas, contando con un número aproximado de empleados de 309.000.

Capítulo I.-23 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

A continuación se detallan algunas de las principales magnitudes de los estados financieros consolidados de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo en relación al ejercicio fiscal 1999, al igual que los estados financieros consolidados no auditados correspondientes al primer semestre de 2000.

PRINCIPALES MAGNITUDES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE KONINKLIJKE AHOLD N.V. Y SU GRUPO (millones de Euros) Primer semestre 2000, Ejercicio fiscal 1999, Finalizado a 16 de julio finalizado a 2 de enero de 2000 de 1999

Ventas Netas 23.404 33.560

Beneficio de explotación 992 1.415

Beneficio neto antes de dividendos de 486 752 Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación

Beneficio neto por Acción Ordinaria 0,70 1,15 (en Euros)

Beneficio neto por Acción Ordinaria 0,69 1,13 (en Euros) (**)

Activos totales 20.562 14.286

Endeudamiento financiero 9.454 4.874

Fondos propios(*) 862 2.352

(*) Para el ejercicio fiscal del año 2000 el dividendo a satisfacer a las Acciones Ordinarias se ha incluido en el epígrafe de Fondos Propios y no en otros pasivos. Los Fondos Propios están actualizados para el ejercicio correspondiente a 1999.

(**) Calculado en base al número medio de Acciones Ordinarias emitidas en cada fecha más las que corresponderían a la conversión teórica total de las obligaciones convertibles emitidas asimismo en cada una de tales fechas.

De conformidad con los principios de contabilidad comúnmente aceptados en Holanda (Principios Contables Generalmente Aceptados en Holanda) KONINKLIJKE AHOLD N.V. deduce en el año de adquisición la cantidad del Fondo de Comercio incluida en el precio de adquisición de las sociedades adquiridas de los Fondos Propios (y la participación de los minoritarios cuando sea de aplicación). En el primer semestre del año 2000 KONINKLIJKE AHOLD N.V. se dedujo, entre otros, el fondo de comercio pagado por US Food Service, por el 50% del capital del grupo ICA y por el 50% remanente de las acciones con derecho a voto de Bompreço.

Capítulo I.-24 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo I

En los Capítulos VI, VII, VIII y X del presente Folleto se realiza un análisis detallado de la situación económico-financiera de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo. Además, se adjuntan como Anexo 5 los estados financieros, individuales, consolidados y auditados de los ejercicios 1998, 1999 y los consolidados sin auditar del primer semestre del ejercicio en curso, de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Se ha de destacar que no hay salvedad alguna en los informes de auditoría de KONINKLIJKE AHOLD N.V. No obstante el informe de auditoria correspondiente al informe anual presentado en la SEC (incluido dentro del Anexo 5) contiene la siguiente indicación:

“Los principios contables generalmente aceptados en los Países Bajos difieren en ciertos aspectos significativos con respecto a los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos. La aplicación de estos últimos hubiera afectado el cálculo del beneficio neto correspondiente a cada uno de los ejercicios anuales comprendidos en el período terminado el 2 de enero de 2000 y del patrimonio al 2 de enero de 2000 y 3 de enero de 1999, tal como se indica en la Nota 23 de la Memoria”.

Capítulo I.-25 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo II

CAPÍTULO II

ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA

Capítulo II.-1 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo II

II ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA

2.1 Valores a los que se extiende la Oferta

2.2 Contraprestación ofrecida por los valores

2.3 Justificación y métodos empleados para la determinación de la Ecuación de Canje

2.4 Número máximo de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Derechos de las acciones emitidas como contraprestación

2.5 Números máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta.

2.6 Garantías de la Oferta.

2.7 Declaración relativa a un posible endeudamiento de KONINKLIJKE AHOLD N.V. para la financiación de la Oferta, o en su caso, de SUPERDIPLO, S.A.

Capítulo II.-2 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo II

II ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA

2.1 Valores a los que se extiende la Oferta

(i) La Oferta se extiende a un total de 51.000.000 de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. representativas del 100% de su capital social emitido y en circulación, admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia y que se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

(ii) SUPERDIPLO, S.A. mantiene en autocartera 900.378 Acciones de SUPERDIPLO, S.A. que representan aproximadamente el 1,765 por ciento de su capital social. De ellas, un total de 647.656 se encuentran afectas a un plan de opciones sobre acciones de SUPERDIPLO, S.A. En el Contrato, los PRINCIPALES ACCIONISTAS, se han comprometido a asegurar que SUPERDIPLO, S.A. no enajenará, ni constituirá carga o gravamen alguno, ni dispondrá de cualquier otro modo de ninguna de las 900.378 acciones que mantiene en autocartera, salvo para dar cumplimiento a lo dispuesto en el plan de opciones sobre acciones. Como consecuencia de tal compromiso, las acciones en autocartera no concurrirán a la Oferta.

Salvo las opciones anteriormente señaladas, SUPERDIPLO, S.A. no ha emitido obligaciones convertibles en acciones ni otros instrumentos que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de Acciones de SUPERDIPLO, S.A.

Tampoco existen acciones sin voto o de clases especiales en SUPERDIPLO, S.A.

(iii) Las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a la mismas en el momento de la presentación de la Oferta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

(iv) Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A., ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 2.2 siguiente.

(v) Las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y privilegios; y libres de cualquier derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad por persona legitimada, de forma que KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquiera una propiedad irreivindicable de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. de acuerdo con el artículo 9 de la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores.

Capítulo II.-3 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo II

2.2 Contraprestación ofrecida por los valores

(i) La contraprestación de la presente Oferta consiste en un canje por el que KONINKLIJKE AHOLD N.V. ofrece a los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. que acepten la Oferta 0,74 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., de 0,25 Euros de valor nominal por cada acción de SUPERDIPLO, S.A., de 100 Pesetas de valor nominal (en adelante la “Ecuación de Canje”), dicho canje de acciones queda sujeto al ajuste automático referido en el apartado 2.2 (ii) posterior.

Esta Ecuación de Canje de 0,74 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por cada Acción de SUPERDIPLO, S.A., equivale a una (1) Nueva Acción de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por cada 1,3514 Acciones de SUPERDIPLO, S.A. o 37 Nuevas Acciones KONINKLIJKE AHOLD N.V. por cada 50 Acciones de SUPERDIPLO, S.A. En caso de que se haya producido el ajuste automático de la Ecuación de Canje , de conformidad con lo dispuesto en el Apartado 2.2 (ii), la nueva Ecuación de Canje expresará el nuevo número de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que sea preciso entregar por cada Acción de SUPERDIPLO, S.A. y su inverso será, por tanto, el número de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. que será preciso entregar por cada Nueva Acción de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (en adelante, el “Número de Equivalencia”).

(ii) Siempre y cuando el PRECIO MEDIO (definido como la media aritmética del precio de cierre de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., en Euronext Ámsterdam, en cada uno de los días hábiles del período comprendido entre el séptimo y el decimosexto día ambos incluidos del Período de Aceptación) sea igual o superior a 29 Euros, la Ecuación de Canje se ajustará automáticamente y se incrementará el número de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a entregar. En este caso, la Ecuación de Canje será la mayor de las siguientes: (i) 0,74 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por cada Acción de SUPERDIPLO, S.A., (ii) la Ecuación de Canje implícita calculada mediante la división del precio acordado por Acción de SUPERDIPLO, S.A. de 24 Euros, entre el PRECIO MEDIO.

KONINKLIJKE AHOLD N.V., someterá cualquier modificación de las condiciones de la Oferta a la CNMV, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 22 del Real Decreto 1197/1991. De producirse el ajuste automático de la Ecuación de Canje, KONINKLIJKE AHOLD N.V. procederá, por tanto, a modificar la Oferta antes de los últimos 7 días hábiles previstos para su aceptación, quedando automáticamente prorrogado en 7 días el plazo de aceptación de la Oferta.

Capítulo II.-4 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo II

En el caso en que el PRECIO MEDIO sea mayor de 32,43 Euros, la contraprestación ofrecida tendrá un valor equivalente superior a 24 Euros por Acción de SUPERDIPLO, S.A. En el supuesto en que el PRECIO MEDIO esté comprendido entre 29 Euros y 32,43 Euros, ambos inclusive, la contraprestación ofrecida tendrá un valor equivalente igual a 24 Euros por Acción de SUPERDIPLO, S.A. Por último, en el supuesto que el PRECIO MEDIO fuera menor de 29 Euros, la contraprestación ofrecida tendrá un valor equivalente inferior a 24 Euros.

(iii) En caso de que el PRECIO MEDIO fuera menor de 29 Euros, se mantendrá la ecuación de canje de 0,74 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por cada Acción de SUPERDIPLO, S.A., es decir 1 Nueva Acción de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por cada 1,3514 Acciones de SUPERDIPLO, S.A. o 37 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por cada 50 acciones de SUPERDIPLO, S.A.

De acuerdo con lo previsto en el Contrato, los PRINCIPALES ACCIONISTAS únicamente se han obligado a aceptar la Oferta si el PRECIO MEDIO fuera igual o superior a 29 Euros por Acción Ordinaria de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

(iv) Se hace constar expresamente que KONINKLIJKE AHOLD N.V. únicamente aceptará el canje de un número de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. equivalente a un número entero de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., de acuerdo con la ecuación de canje establecida, o la que resulte en su caso de su ajuste automático. No obstante, TÍTULOS DE RENTA FIJA, S.A. (“TRF”) actuando en su nombre y por cuenta propia, adquirirá y pagará los Picos (tal y como se definen en el párrafo siguiente) a aquellos accionistas de SUPERDIPLO, S.A. que sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de 1,3514 o que no sea múltiplo del Número de Equivalencia (tal y como se define en el apartado 2.2. (i)). El precio de los Picos será satisfecho por TRF actuando en su nombre y por cuenta propia y, por lo tanto, sin integrar dicho precio la contraprestación que KONINKLIJKE AHOLD N.V. ofrece en canje de acuerdo con lo dispuesto en este apartado 2.2.

Las acciones o cuotas de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. que no alcancen la citada cifra de 1,3514 o la cifra correspondiente al Número de Equivalencia, tendrán la consideración de picos (los “Picos”) y serán adquiridos por TRF en las condiciones previstas en el apartado 3.2.2. TRF sumará las acciones o cuotas de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. así adquiridas y recibirá las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a emitir que le correspondan a las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. que TRF presente para su canje, en los mismos términos y condiciones aplicables a cualquier accionista de SUPERDIPLO, S.A. aceptante de la Oferta.

Capítulo II.-5 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo II

(v) Con fecha 6 de mayo de 1997, se celebró Junta General de Accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en la que se acordó autorizar al Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a emitir Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. con la opción de excluir el derecho de suscripción preferente de los titulares de Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Tal autorización es válida hasta el 6 de mayo de 2002. Se adjunta como Anexo 13 al presente Folleto certificado emitido por el Secretario de KONINKLIJKE AHOLD N.V. de fecha 6 de septiembre de 2000 en el que se acredita la adopción del acuerdo en la mencionada Junta General de Accionistas, junto con su traducción al español. De acuerdo con tal autorización, el Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. acordó el 7 de septiembre de 2000 un aumento de capital mediante la emisión de hasta 42.207.000 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. serán emitidas después de la publicación del resultado positivo de la Oferta, en el plazo máximo y siguiendo el procedimiento determinado en el apartado 3.2.3. posterior. En el caso de que la Oferta no hubiera sido aceptada por todas las acciones de SUPERDIPLO, S.A., sólo se emitirán el número de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. necesarias para cubrir el número de acciones que se hayan presentado para su canje por los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. que sí lo hagan. Se adjunta a este Folleto como Anexo 3 certificación del Secretario de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en la que se acredita la adopción del mencionado acuerdo.

(vi) De acuerdo con el artículo 96a del Libro segundo del Código Civil Holandés, en el supuesto de una “naamloze vennootschap” (denominación holandesa de “sociedad anónima”), como es el caso de KONINKLIJKE AHOLD N.V., los accionistas existentes carecerán de derecho de suscripción preferente en caso de emisión de acciones mediante aportaciones no dinerarias.

(vii) De acuerdo con el artículo 94b del Libro Segundo del Código Civil Holandés no se requiere informe de auditor u otra descripción oficial en el caso de aportaciones no dinerarias consistentes en acciones cotizadas en una Bolsa de Valores y para las cuales la sociedad oferente haya realizado una Oferta Pública, tal y como ocurre con las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. La legislación holandesa, no requiere la realización de un informe por experto independiente para este aumento de capital.

(viii) El Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V., ha sumido el compromiso expreso de solicitar la admisión a negociación en Euronext Ámsterdam N.V., Bolsa de Valores localizada en un pais perteneciente a la OCDE, de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., según resulta de la certificación que se adjunta como anexo 3, todo ello en el plazo máximo de tres (3) meses a contar desde la fecha de publicación del resultado de la Oferta. Se hace constar

Capítulo II.-6 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo II

expresamente que KONINKLIJKE AHOLD N.V. realizará sus mejores esfuerzos para asegurarse de que, tal y como se prevé en el apartado 3.2.3 del presente Folleto, las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. sean admitidas a cotización en la citada Bolsa en el plazo máximo de diez (10) días hábiles desde la fecha de depósito de los títulos (tal y como se describe en el apartado 3.2.3 (ii) de este Folleto) en el Instituto Central Holandés de Depósito de Valores (Nederlands Central Instituut Voor Giraal Effecten Verkeer B.V. o “Necigef”) salvo circunstancias imprevistas. El procedimiento para la emisión y admisión a cotización de las acciones a emitir se describe en el apartado 3.2.3. KONINKLIJKE AHOLD N.V. remitirá asimismo a la Bolsa de Nueva York (NYSE) una solicitud complementaria de admisión a cotización en la forma exigida por la normativa de los Estados Unidos de América, que permitirá a los titulares de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. convertir sus Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en ADS, depositándolas en el Banco de Nueva York. KONINKLIJKE AHOLD N.V. intentará que la admisión a cotización en la Bolsa de Nueva York se lleve a cabo en los mismos plazos previstos para la admisión a cotización en Euronext Ámsterdam.

Las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. no cotizarán en la Bolsa de Zurich.

(ix) En el supuesto de que se repartiese o acordase repartir en SUPERDIPLO, S.A. cualquier dividendo entre el momento de presentación de la Oferta y la finalización del Plazo de Aceptación, o si durante el Plazo de Aceptación, SUPERDIPLO, S.A. acordase una modificación de su capital social, del valor nominal o cualquier otra característica de sus valores o de los derechos que corresponden a éstos, emitiera obligaciones u otros valores convertibles en acciones o que den derecho a su adquisición o suscripción, o adoptara cualquier otra medida que afectase al valor de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. en la fecha de presentación de la Oferta, se ajustará la contraprestación ofrecida, con la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los términos establecidos en el artículo 22 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, de tal manera que se mantenga la equivalencia de las prestaciones inicialmente previstas en la Oferta. En todo caso, se asegurará la igualdad de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias que aquellos a los que se dirija la Oferta.

(x) A la fecha del presente Folleto no existen acuerdos previos con terceros o acuerdos societarios que pudieran implicar una modificación sustancial en el capital de KONINKLIJKE AHOLD N.V. aparte del compromiso de ampliación de capital derivado de esta Oferta con los PRINCIPALES ACCIONISTAS ni existen otros instrumentos de deuda convertibles en Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V que aquellos que

Capítulo II.-7 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo II

se describen en detalle en el Apartado 5.10.4 de este Folleto, cuya conversión daría lugar a un máximo de 51.673.816 Acciones Ordinarias.

2.3 Justificación y métodos empleados para la determinación de la Ecuación de Canje

Tomando como base un estudio interno de KONINKLIJKE AHOLD N.V. consistente en análisis de descuentos de cash-flows, así como en análisis de sociedades comparables a SUPERDIPLO, S.A., el Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. consideró que, teniendo en cuenta las sinergias esperadas entre la operativa española de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y SUPERDIPLO, S.A., una prima aproximadamente del 25% sobre el precio por Acción de SUPERDIPLO, S.A. era razonable (calculada sobre la base de la cotización media de las acciones de SUPERDIPLO, S.A. del mes agosto de 2000). Existen expectativas de considerables sinergias específicamente en la áreas de compras, logística, tecnologías de la información, distribución y gestión de categorías (es decir, la gestión de las diferentes categorías de productos en los establecimientos). El análisis de descuento de flujos de caja está basado en los beneficios e inversiones previstas para los próximos 10 años. Estas estimaciones están basadas en estudios generales de mercado sobre el Mercado Español y sobre las previsiones internas de la rentabilidad y coste de las operaciones existentes de KONINKLIJKE AHOLD N.V en España. El análisis de sociedades comparables a SUPERDIPLO, S.A. se basa en estudios generales de mercado en relación a la valoración de sociedades minoristas en productos alimenticios y en los precios que han sido pagados en similares adquisiciones. SUPERDIPLO, S.A. es una sociedad cuyas acciones cotizan en las Bolsas de Madrid y Valencia, constituyendo su precio de cotización la base de las negociaciones entre KONINKLIJKE AHOLD N.V y los PRINCIPALES ACCIONISTAS. El precio de cotización de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. ha tenido el siguiente detalle:

Precio de cierre en la Bolsa de Madrid de las acciones de SUPERDIPLO, S.A. desde el 1 de septiembre de 2000 al 7 de septiembre de 2000, fecha en la que se anunció la Oferta Pública de Adquisición.

Hasta el 7 de septiembre de 2000

7 de septiembre de 2000 23,45 Euros 6 de septiembre de 2000 19,60 Euros 5 de septiembre de 2000 19,70 Euros 4 de septiembre de 2000 19,58 Euros 1 de septiembre de 2000 19,32 Euros

Capítulo II.-8 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo II

Precio de cierre en la Bolsa de Madrid de las acciones de SUPERDIPLO, S.A. desde el inicio de su cotización.

Septiembre 2000 24,05 Euros Agosto 2000 19,10 Euros Julio 2000 17,79 Euros Junio 2000 16,15 Euros Mayo 2000 16,00 Euros Abril 2000 15,70 Euros Marzo 2000 16,22 Euros Febrero 2000 16,79 Euros Enero 2000 15,51 Euros Diciembre 1999 19,00 Euros Noviembre 1999 15,88 Euros Octubre 1999 17,21 Euros Septiembre 1999 19,27 Euros Agosto 1999 21,05 Euros Julio 1999 19,40 Euros Junio 1999 21,50 Euros Mayo 1999 22,19 Euros Abril 1999 20,45 Euros Marzo 1999 22,03 Euros Febrero 1999 22,80 Euros Enero 1999 21,30 Euros Diciembre 1998 24,01 Euros Noviembre 1998 22,75 Euros Octubre 1998 21,91 Euros Septiembre 1998 22,21 Euros Agosto 1998 22,24 Euros Julio 1998 23,38 Euros Junio 1998 19,95 Euros Mayo 1998 19,53 Euros Fuente: Bloomberg

El número de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. ofrecidas por Acciones de SUPERDIPLO, S.A. es el resultado de las negociaciones mantenidas entre KONINKLIJKE AHOLD N.V. y los ACCIONISTAS PRINCIPALES. Tras el acuerdo alcanzado con los PRINCIPALES ACCIONISTAS en relación con la Ecuación de Canje, y los mecanismos de ajuste de la misma, JP Morgan Securities Ltd (“JP Morgan”) ha procedido a evaluar la ecuación de canje propuesta, emitiendo una fairness opinion (adjunta al presente Folleto como Anexo 12, en la cual JP Morgan llega a la conclusión de que la contraprestación a pagar por KONINKLIJKE AHOLD N.V. por la Oferta es equitativa para los accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V., desde un punto de vista financiero.

A modo de ejemplo la ecuación de canje acordada de 0,74/1, aplicada al precio de cierre de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (33,11 Euros) el día anterior a la fecha en que se anunció la transmisión por los PRINCIPALES ACCIONISTAS (6 de septiembre de 2000), representa un valor por cada Acción de SUPERDIPLO, S.A. de aproximadamente 24,50 Euros.

Capítulo II.-9 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo II

2.4 Número máximo de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Derechos de las acciones emitidas como contraprestación

(i) Número máximo de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que se emitirán como contraprestación de la Oferta

En el caso de que la Oferta fuese aceptada en su totalidad por los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. y no se modificase la Ecuación de Canje inicial de 0,74 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por cada Acción de SUPERDIPLO, S.A., KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitirá 37.740.000 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. De esta forma, el aumento nominal máximo del capital social de KONINKLIJKE AHOLD N.V. ascendería, de no modificarse la Ecuación de Canje, a un total de 9.435.000 Euros.

En el caso de que la Ecuación de Canje fuese modificada en relación con el número de acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en los términos establecidos en el apartado 2.2 (ii), el número de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a emitir se aumentaría según exija la nueva Ecuación de Canje, hasta un máximo de 42.207.000. De esta forma, el aumento nominal máximo del capital social de KONINKLIJKE AHOLD N.V. ascendería, en el caso de modificarse la Ecuación de Canje hasta el máximo anteriormente citado, a un total de 10.551.750 Euros. El citado número máximo de acciones puede obtenerse multiplicando el número total de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. en circulación (51.000.000) por el cociente de 24 Euros y 29 Euros (siendo éste el PRECIO MEDIO mínimo al que los PRINCIPALES ACCIONISTAS se han comprometido a aceptar la Oferta).

Todas las acciones ordinarias emitidas del capital de KONINKLIJKE AHOLD N.V. se emiten de una sola clase.

El tipo de emisión será en cualquier caso el PRECIO MEDIO, siendo por tanto la prima de emisión la diferencia entre el PRECIO MEDIO y 0,25 Euros.

(ii) Derechos de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. tendrán plenos derechos políticos. No existe restricción alguna que exija un número mínimo de acciones para asistir y votar en la Junta General de Accionistas. Los titulares de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. tienen el derecho a un voto por acción y a participar en la distribución de dividendos y participar en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. suele acordar el pago de dividendos dos veces al año. Con carácter general se paga un dividendo a cuenta en

Capítulo II.-10 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo II

Septiembre y un dividendo complementario en Mayo. El importe del dividendo a cuenta más el del dividendo complementario conforman el dividendo total.

El primer dividendo al que tendrán derecho los Accionistas de SUPERDIPLO, S.A. que acepten la Oferta, será el dividendo complementario que, en su caso, se acuerde con cargo a los resultados del Ejercicio 2000 y que KONINKLIJKE AHOLD N.V. pagaría, en su caso, a los titulares de Acciones KONINKLIJKE AHOLD N.V. en Mayo de 2001.

La Junta General de Accionistas se celebra en Mayo de cada año y en la misma se aprueba, en su caso, el dividendo complementario y dicho dividendo se paga dos semanas más tarde.

El 7 de septiembre de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V, anunció un dividendo a cuenta del ejercicio 2000 por importe de 0,18 Euros en efectivo o un 1% de acciones por cada acción ordinaria en circulación que se abonó el 18 de Septiembre de 2000 (dicho dividendo a cuenta no corresponderá a los Accionistas de SUPERDIPLO, S.A. que acepten la Oferta al haber sido ya satisfecho ).

Para mayor detalle de los derechos de los titulares de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., vid Capítulo 5.8.

2.5 Números máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta.

(i) De acuerdo con lo establecido en el apartado 2.1 (i), la Oferta se extiende a un número de 51.000.000 Acciones de SUPERDIPLO, S.A., que representan el cien por cien (100%) del capital social de SUPERDIPLO, S.A.

(ii) La presente Oferta se condiciona a la adquisición de un mínimo de 35.272.033 Acciones de SUPERDIPLO, S.A., que representan un 69,16% del capital social de SUPERDIPLO, S.A. No obstante, se hace constar que, tal y como consta en el apartado 1.7, existe el compromiso de los PRINCIPALES ACCIONISTAS titulares de un 69,16% de dichas acciones, de aceptar la presente Oferta de acuerdo con los términos descritos en tal apartado 1.7.

(iii) Dado que la Oferta se dirige a la adquisición de la totalidad de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A., no existirá prorrateo en ningún caso.

(iv) KONINKLIJKE AHOLD N.V. no adquirirá, desde la presentación hasta la liquidación de la Oferta, por sí o por persona interpuesta, Acciones de SUPERDIPLO, S.A. fuera del procedimiento de Oferta Pública prevista en el presente Folleto. Asimismo, si el resultado de la Oferta fuese negativo por no alcanzarse el número mínimo para su validez,

Capítulo II.-11 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo II

KONINKLIJKE AHOLD N.V. o cualquiera de las sociedades de su grupo, los miembros de su Comité de Consejeros Ejecutivos, o cualquiera de los miembros de su personal de alta dirección no lanzará otra Oferta Pública de Adquisición sobre las acciones de SUPERDIPLO, S.A. ni adquirirá Acciones de SUPERDIPLO, S.A. directa o indirectamente, durante los seis meses siguientes a contar desde la publicación del resultado en el que quede sin efecto la Oferta. Las personas anteriormente referidas se abstendrán asimismo de adquirir valores durante dicho período en cuantía que determine la obligación de formular otra oferta en aplicación de lo dispuesto en el artículo 30.2 del Real Decreto 1197/1991 de 26 de julio.

2.6 Garantías de la Oferta.

De conformidad con lo previsto en el artículo 11.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, no se ha exigido caución en garantía de la responsabilidad en que pudiera incurrir KONINKLIJKE AHOLD N.V. en el supuesto de que no se llegara a producir la emisión de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. de acuerdo con lo previsto en el presente Folleto, con excepción del aval del Banco Santander Central Hispano, S.A. por un importe de 50.000.000 pesetas que respalda el compromiso asumido por TRF en relación a los Picos. KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha adoptado todos los acuerdos sociales necesarios para la emisión del máximo de 42.207.000 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

2.7 Declaración relativa a un posible endeudamiento de KONINKLIJKE AHOLD N.V. para la financiación de la Oferta, o en su caso, de SUPERDIPLO, S.A.

Al ser la contraprestación ofrecida valores de nueva emisión de KONINKLIJKE AHOLD N.V. no será preciso que KONINKLIJKE AHOLD N.V. se endeude para atender la Oferta. Tampoco SUPERDIPLO, S.A. se endeudará con motivo de la presente Oferta.

Capítulo II.-12 FECHAd/M/aaHORAH.mmCapítulo III

CAPÍTULO III

ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA

Capítulo III.-1 Capítulo III

III. ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA

3.1 Plazo de Aceptación

3.2 Formalidades de la aceptación de la Oferta y forma y plazo para la entrega de la contraprestación de la Oferta así como para la transmisión de los Picos

3.2.1 Formalidades relativas a la aceptación de la Oferta y al procedimiento para la transmisión de los Picos

3.2.2 Compromisos asumidos por TRF, por cuenta propia con respecto a la adquisición de los Picos

3.2.3 Procedimiento de liquidación y entrega de la contraprestación de la Oferta

3.3 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta

3.4 Entidades que actúan por cuenta de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo III.-2 Capítulo III

III. ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA

3.1 Plazo de Aceptación

El Plazo de Aceptación es de un (1) mes a partir de la fecha de publicación del primer anuncio de la Oferta, cuyo contenido se incorpora como Anexo 7 de acuerdo con los términos establecidos en el Artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.

El Plazo de Aceptación se contará de fecha a fecha, salvo en el caso de que el último día fuera inhábil bursátil en las Bolsas de Madrid, Valencia Bilbao y Barcelona (las “Bolsas Españolas”), en cuyo caso el Plazo de Aceptación se extenderá hasta el día hábil bursátil inmediatamente siguiente, finalizando, en todo caso, a las 24 horas del último día del Plazo de Aceptación.

No será necesaria la ampliación del Plazo de Aceptación establecida en el artículo 10.5 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, relativo a Ofertas Públicas de Adquisición, dado que KONINKLIJKE AHOLD N.V. ya ha acordado emitir Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en la cuantía suficiente para su canje por la totalidad de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A., cuyos titulares acepten la Oferta, tal y como se describe en el apartado 2.4 (i).

En el supuesto de que se produjera la modificación de las condiciones de la Oferta por producirse el ajuste automático de la Ecuación de Canje descrito en el apartado 2.2. de este Folleto, dicha modificación deberá producirse, como máximo, siete (7) días antes de la finalización del Plazo de Aceptación y conllevará una prórroga automática de siete (7) días, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 22 del Real Decreto 1197/1991.

3.2 Formalidades de la aceptación de la Oferta y forma y plazo para la entrega de la contraprestación de la Oferta así como para la transmisión de los Picos

Dado que la contraprestación se satisface a través de un canje de valores, no será precisa la intervención de entidades miembros de las Bolsas, excepto por lo que se refiere a la transmisión de los Picos, en cuyo caso será necesaria la intervención de un miembro de Bolsa en España en lo que respecta a la transmisión de las acciones enteras que formen parte de los Picos. La transmisión de fracciones de acciones que formen parte de los Picos no requerirá tampoco la intervención de entidades miembros de las Bolsas españolas. En Holanda no se requerirá la intervención de una entidad miembro de la Bolsa.

3.2.1 Formalidades relativas a la aceptación de la Oferta y al procedimiento de transmisión de los Picos

(i) Los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. que deseen aceptar la Oferta deberán hacerlo por escrito (las “Declaraciones de Aceptación”)

Capítulo III.-3 Capítulo III

dirigiéndose a la Entidad Adherida (banco, caja de ahorros o sociedad o agencia de valores) al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (o “SCLV”), en donde el titular de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. tenga depositados sus valores (la “Entidad Adherida”).

La Entidad Adherida responderá de la titularidad y posesión de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. a que se refieren las Declaraciones de Aceptación, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos de voto o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Las Declaraciones de Aceptación de cada accionista de SUPERDIPLO, S.A. remitidas a la Entidad Adherida correspondiente, deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección y Número de Identificación Fiscal o“NIF”, o en caso de no residentes en España que no dispongan de NIF, número de pasaporte y su nacionalidad, y en caso de sociedades no residentes en España, su domicilio social). Asimismo, dichas Declaraciones de Aceptación deberán incluir todos los elementos necesarios relativos a la titularidad de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. para formalizar su transmisión a KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Se entenderá que las Declaraciones de Aceptación implican automática e irrevocablemente el consentimiento del accionista aceptante para que, en la forma prevista en el apartado 3.2.2, las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. que estén comprendidas en las Declaraciones de Aceptación (incluidas también, por tanto, cualesquiera Acciones de SUPERDIPLO, S.A. a las que se aplique el procedimiento de adquisición de los Picos), sean presentadas por la Entidad Adherida en la que estén depositadas, a SANTANDER CENTRAL HISPANO INVESTMENT, S.A., entidad que actúa por cuenta de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en la Oferta (la “Entidad Agente”), para que gestione el cambio de titularidad de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. mencionadas en las Declaraciones de Aceptación a favor de KONINKLIJKE AHOLD N.V., suscribiéndose y desembolsándose, de ese modo, el aumento de capital de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que constituye la contraprestación de la presente Oferta.

(ii) Durante el Plazo de Aceptación, las Entidades Adheridas remitirán a la Entidad Agente, con una periodicidad semanal, los datos relativos al número de acciones comprendidas en las Declaraciones de Aceptación presentadas por los accionistas de SUPERDIPLO, S.A.

(iii) Cada accionista de SUPERDIPLO, S.A. aceptante de la Oferta podrá requerir de la Entidad Adherida a través de la cual curse su aceptación, justificación de que su Declaración de Aceptación ha sido presentada a la Entidad Agente de conformidad con lo previsto en este Folleto.

Capítulo III.-4 Capítulo III

(iv) En ningún caso KONINKLIJKE AHOLD N.V. aceptará Acciones de SUPERDIPLO, S.A. cuyas referencias de registro sean posteriores a la terminación del Plazo de Aceptación.

En consecuencia, las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. que se canjeen por Acciones Nuevas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. tal y como se establece en el presente Folleto, deberán haber sido adquiridas y registradas a nombre del transmitente como máximo el último día del Plazo de Aceptación, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 3.2.3.

(v) Las Declaraciones de Aceptación serán irrevocables y no podrán ser condicionadas. Los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. que posean.

Todas las Declaraciones de Aceptación que se formulen a través de la correspondiente Entidad Adherida, deberán comprender al menos una (1) Acción de SUPERDIPLO, S.A. Siempre y cuando se cumpla este requisito mínimo y la Ecuación de Canje se mantenga en 0,74 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., por una acción de SUPERDIPLO, S.A. o lo que es lo mismo, o una Nueva Acción de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por 1,3514 Acciones de SUPERDIPLO S.A., las Declaraciones de Aceptación necesariamente se referirán a una de las tres siguientes posibilidades:

(a) un número entero de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. que sea igual a 50 o múltiplo de 50, siendo la totalidad de tales Acciones ofrecidas para su canje en la Declaración de Aceptación; o, alternativamente,

(b) un número entero de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. que sea inferior a 50 y superior a 1 o que no sea múltiplo de 50; en este supuesto, la Declaración de Aceptación que realice cada accionista se referirá, por una parte, en cuanto a la contraprestación ofrecida por KONINKLIJKE AHOLD N.V., únicamente al número máximo de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. que sea igual a 1,3514 o a un múltiplo de 1,3514; y, por otra parte, se entenderá que conlleva automática e irrevocablemente (i) la orden de transmisión a TRF del Pico existente, de acuerdo con lo previsto en los apartados 2.2 y 3.2.2 y (ii) el derecho a percibir la contraprestación en metálico prevista en el referido apartado 3.2.2 para la transmisión del Pico que será satisfecha por TRF; o, alternativamente,

(c) una (1) Acción de SUPERDIPLO, S.A.; en este supuesto, la Declaración de Aceptación no implicará la aceptación de la contraprestación ofrecida por KONINKLIJKE AHOLD N.V. (en tanto en cuanto no recibirá de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo III.-5 Capítulo III

Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.) pero conllevará automática e irrevocablemente (i) la orden de transmisión a TRF de ésta única acción (como Pico) de acuerdo con lo previsto en los apartados 2.2 y 3.2.2, y (ii) el derecho a percibir de TRF la contraprestación en metálico prevista en el apartado 3.2.2 por la transmisión del Pico.

Para una mejor comprensión, y sin perjuicio de la posibilidad que tiene cualquier accionista de vender sus Acciones de SUPERDIPLO, S.A. en el mercado o de optar por no aceptar la Oferta o de aceptar sólo parcialmente la Oferta, se facilitan los siguientes ejemplos prácticos. Tales ejemplos sólo son aplicables en el caso de que la Ecuación de Canje sea de 1 Nueva Acción de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por 1,3514 Acciones de SUPERDIPLO, S.A.:

Ejemplo A

Accionista A de SUPERDIPLO, S.A. es titular de 50 Acciones de SUPERDIPLO, S.A.

Si el accionista A formula una Declaración de Aceptación por la totalidad de su participación, recibirá a cambio 37 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. En tal caso, al accionista A no le será de aplicación el procedimiento de adquisición de los Picos.

Ejemplo B

Accionista B de SUPERDIPLO, S.A. es titular de 1 Acción de SUPERDIPLO, S.A.

Si el accionista B formula la Declaración de Aceptación por su acción, ésta constituirá un Pico. En tal caso, el accionista B no recibirá ninguna Nueva Acción de KONINKLIJKE AHOLD N.V., pero la Declaración de Aceptación conllevará automática e irrevocablemente la orden de transmisión de dicho Pico a TRF y el correspondiente derecho a recibir de TRF su precio en metálico, todo ello, de acuerdo con lo dispuesto en los apartados 2.2 y 3.2.2.

Ejemplo C

Accionista C de SUPERDIPLO, S.A. es titular de 3 Acciones de SUPERDIPLO, S.A.

El accionista C podrá optar, entre otras, por alguna de las siguientes alternativas:

(i) Incluir en su Declaración de Aceptación la totalidad de sus 3 acciones.

Capítulo III.-6 Capítulo III

En este caso, el accionista C recibirá la contraprestación ofrecida por KONINKLIJKE AHOLD N.V. en cuanto 2,7028 Acciones de SUPERDIPLO, S.A., por las que el accionista recibirá a cambio 2 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

En cuanto al Pico (0,2972), la Declaración de Aceptación conlleva automática e irrevocablemente la orden de transmisión de dicho Pico a TRF y el correspondiente derecho a recibir de TRF su precio en metálico, todo ello, de acuerdo con lo establecido en los apartados 2.2 y 3.2.2.

(ii) Si el accionista C no desea que se le aplique el procedimiento de adquisición de los Picos, podrá adquirir en Bolsa, antes de que finalice el Plazo de Aceptación, acciones adicionales de SUPERDIPLO, S.A. hasta obtener un número de acciones que sea igual a o múltiplo de 50 y así acudir, si lo desea, a la Oferta.

Ejemplo D

Accionista D de SUPERDIPLO, S.A. es titular de 70 Acciones de SUPERDIPLO, S.A.

El accionista D podrá optar, entre otras, por alguna de las siguientes alternativas:

(i) Incluir en su Declaración de Aceptación la totalidad de sus acciones. En este caso, el accionista D recibirá únicamente la contraprestación ofrecida por KONINKLIJKE AHOLD N.V. en cuanto a 68,9214 acciones de SUPERDIPLO, S.A., por las que recibirá a cambio 51 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

En cuanto al Pico (1,0786), la Declaración de Aceptación conllevará automática e irrevocablemente la orden de transmisión de dicho Pico a TRF y el correspondiente derecho a recibir de TRF su precio en metálico, todo ello, de acuerdo al sistema establecido en los apartados 2.2 y 3.2.2.

(ii) Si el accionista D no desea que se le aplique el procedimiento de adquisición de los Picos, podrá acudir a la Oferta únicamente con 50 Acciones de SUPERDIPLO, S.A. o adquirir, antes de que finalice el Plazo de Aceptación, acciones adicionales de SUPERDIPLO, S.A. hasta que su participación alcance un número múltiplo de 50, presentando una Declaración de Aceptación por tal número de Acciones de SUPERDIPLO, S.A.

Cuando se conozca el PRECIO MEDIO al que se refiere el Apartado 2.2 (ii) de este Folleto y si del mismo se deriva el ajuste automático de la Ecuación de Canje, se modificarán los datos del apartado 3.2.1 (v), incluyendo los de los ejemplos anteriores, al igual que los restantes epígrafes que sea necesario en la

Capítulo III.-7 Capítulo III

documentación en la que se solicite a la CNMV la aprobación de la modificación de la Oferta.

3.2.2 Compromisos asumidos por TRF por cuenta propia con respecto a la adquisición de los Picos

Con objeto de facilitar la realización del canje a los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. que no sean titulares de un número entero de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. igual a un número entero de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., al aplicar la Ecuación de Canje prevista en el Apartado 2.2. de este Folleto, estará disponible un procedimiento sin gasto alguno para el accionista, para la adquisición de los Picos

La Ecuación de Canje (37 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por 50 Acciones de SUPERDIPLO, S.A.), equivale en términos unitarios a la entrega de una Nueva Acción de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por cada 1,3514 Acciones de SUPERDIPLO, S.A. En caso de que tenga lugar un ajuste automático de la Ecuación de Canje de conformidad con el apartado 2.2 (ii), la nueva Ecuación de Canje determinará el número de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. necesario para recibir una Nueva Acción de KONINKLIJKE AHOLD N.V., tal y como se define en el apartado 2.2 (i) como Número de Equivalencia.

Según lo anterior, los Picos que excedan del número de acciones que se presenten para su canje, serán los restos resultantes de dividir el número de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. presentadas para su canje entre 1,3514 (el resultado de dividir 50 entre 37), o, en su caso, entre el Número de Equivalencia y, multiplicando la fracción restante de la Nueva Acción de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por 1,3514 o, en su caso, por el Número de Equivalencia.

El siguiente ejemplo ilustra lo anterior:

70 Acciones de SUPERDIPLO, S.A. = 51,7981 Nuevas Acciones 1,3514 de KONINKLIJKE AHOLD N.V. 0,7981 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. x 1,3514 = 1,0786 (el Pico)

Con la finalidad de prestar un servicio en interés de los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. que sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de 1,3514, o del Número de Equivalencia, en su caso, TÍTULOS DE RENTA FIJA, S.A. se ha comprometido mediante documento incorporado a este Folleto como Anexo 9, a adquirir por sí misma, los Picos a los accionistas de SUPERDIPLO, S.A., en nombre y por cuenta propia, durante la liquidación de la Oferta, en las condiciones que se describen a continuación.

Capítulo III.-8 Capítulo III

(i) Los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. pueden beneficiarse de la adquisición de los Picos

Podrán beneficiarse del procedimiento de adquisición de los Picos descrito en el presente apartado de este Folleto, todos los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. que formulen una Declaración de Aceptación conforme al apartado 3.2.1 a través de la Entidad Adherida en cuestión. Se entenderá que cada accionista de SUPERDIPLO, S.A. se acoge al procedimiento de adquisición de los Picos aquí descrito, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad adherida en cuestión.

(ii) Número máximo de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. que pueden beneficiarse de la adquisición de Picos

Con base en la Ecuación de Canje de la Oferta, el sistema de adquisición de Picos podrá aplicarse, exclusivamente, a un número inferior a 1,3514 Acciones de SUPERDIPLO, S.A., o inferior al Número de Equivalencia, en su caso, por accionista (siendo en todo caso inferior a 1,3514).

Teniendo en cuenta que, como máximo, existirá un remanente teórico de menos de 1,3514 Acciones de SUPERDIPLO, S.A. o menor al Número de Equivalencia, en su caso, (siendo en este supuesto también el remanente inferior a 1,3514) por cada accionista aceptante, la adquisición de acciones por TRF podría alcanzar un número máximo teórico de Acciones de SUPERDIPLO, S.A., igual al resultado de multiplicar 1,3514 por el número de accionistas de SUPERDIPLO, S.A., es decir, aproximadamente 11.487 acciones.

(iii) Condiciones para la ejecución del compromiso asumido por TRF

TRF adquirirá de los accionistas aceptantes de la Oferta, las acciones de SUPERDIPLO, S.A. o fracciones de acciones SUPERDIPLO, S.A. que no sean múltiplo de 1,3514 o del Número de Equivalencia, en su caso, según se derive del total de Declaraciones de Aceptación presentadas por los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. Las Acciones o fracciones de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. a las que se aplique el procedimiento de adquisición de Picos, de acuerdo con lo previsto en el presente Folleto, serán agrupadas conjuntamente con el propósito de facilitar su adquisición por parte de. KONINKLIJKE AHOLD N.V. TRF acudirá a la Oferta, en las mismas condiciones que los otros accionistas de SUPERDIPLO, S.A. que acepten la Oferta, por la suma total de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. que adquiera en ejecución de lo previsto en este apartado del Folleto, y que serán canjeadas por Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

La adquisición por parte de TRF de las acciones que formen parte de los Picos se realizará a través de Banco Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, S.A.

Capítulo III.-9 Capítulo III

El precio por acción de SUPERDIPLO, S.A. al que TRF adquirirá los Picos será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula:

1 x P C

Siendo P el PRECIO MEDIO tal y como se ha descrito en el Apartado 2.2. (ii) del Folleto y siendo C, bien 1,3514 o el Número de Equivalencia, en su caso. De esta forma el precio por Acción de SUPERDIPLO, S.A. al que TRF adquirirá los Picos, resultará siempre igual al precio equivalente que resulte de la Ecuación de Canje y, como ya se ha indicado en el Apartado 2.4. de este Folleto, si el PRECIO MEDIO es igual o superior a 29 Euros, el valor de equivalencia será al menos de 24 Euros y será inferior a 24 Euros cuando el PRECIO MEDIO sea a su vez inferior a 29 Euros. El precio de cada Pico adquirido será el que resulte de multiplicar dicho Pico por el precio de adquisición por acción mencionado anteriormente.

La adquisición de los Picos por parte de TRF se realizará el primer día hábil bursátil en España después de que los Boletines de Cotización en España hayan publicado el resultado de la Oferta. La adquisición de Picos será realizada y liquidada el mismo día.

(iv) Garantía

El compromiso asumido por TRF ha sido garantizado mediante aval bancario otorgado por el Banco Santander Central Hispano, S.A. de 50.000.000 pesetas (300.506,05 Euros) que se adjunta como Anexo 15 a este Folleto, que cubre el importe máximo al que se estima que podría llegar la adquisición de los Picos.

3.2.3 Procedimiento de liquidación y entrega de la contraprestación de la Oferta

(i) Publicación del resultado de la Oferta

La Entidad Agente remitirá a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores Españolas (“Sociedades Rectoras de las Bolsas”) los datos relativos a las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. mencionadas en la Declaraciones de Aceptación en el plazo de tres (3) días hábiles a contar desde la terminación del Plazo de Aceptación.

Transcurrido un plazo de cinco (5) días hábiles desde la terminación del Plazo de Aceptación de la Oferta establecido en el presente Folleto (o prórroga en caso de modificación), las Sociedades Rectoras de las Bolsas Españolas y la Entidad Agente comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de Acciones de SUPERDIPLO, S.A.

Capítulo III.-10 Capítulo III

comprendidas en las Declaraciones de Aceptación presentadas. Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de aceptaciones, comunicará en el plazo de tres (3) días hábiles a las Sociedades Rectoras, a KONINKLIJKE AHOLD N.V. y a SUPERDIPLO, S.A. el resultado positivo o negativo de la Oferta, según se haya alcanzado el número mínimo de acciones requerido. Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado no más tarde del día hábil siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión de contratación bursátil a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

(ii) Instrucciones para la emisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

En el plazo de dos (2) días hábiles a partir de la recepción de la comunicación de la CNMV relativa al resultado de la Oferta, KONINKLIJKE AHOLD N.V. (o ABN AMRO Bank N.V. como su agente) depositará en Necigef uno o más títulos de acciones. Estos títulos de acciones representarán, en el momento de la emisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD, N.V., el número de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. –de acuerdo con la Ecuación de Canje establecida en el apartado 2.2 - necesario para su canje por las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. que hayan aceptado la Oferta (el Número Correspondiente de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V).

Asimismo, KONINKLIJKE AHOLD N.V., dará instrucciones irrevocables a ABN AMRO Bank N.V. para la emisión del Número Correspondiente de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. inmediatamente después de la recepción de ABN AMRO Bank N.V. de la confirmación por parte del SCLV de que se ha producido el cambio de titularidad de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. tal y como se establece en el apartado 3.2.3 (iii). Los pasos a desarrollar por ABN AMRO Bank N.V. para la emisión del Número Correspondiente de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. se describen en el apartado 3.2.3 (iv) posterior.

ABN AMRO Bank N.V. actuará como agente de KONINKLIJKE AHOLD N.V. con autorización para solicitar en nombre de KONINKLIJKE AHOLD N.V. la admisión a cotización de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en Euronext Amsterdam, para cumplir con todas las formalidades necesarias, así como para cumplir las restantes tareas que se le han encomendado.

Capítulo III.-11 Capítulo III

(iii) Cambio de titularidad de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. Suscripción y desembolso del aumento de capital por los accionistas aceptantes de la Oferta.

No más tarde de los dos (2) días hábiles siguientes a contar desde que KONINKLIJKE AHOLD N.V. haya depositado los títulos de las acciones en Necigef, (títulos que una vez emitidos representarán el Número Correspondiente de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a ser canjeadas por Acciones de SUPERDIPLO S.A.), la Entidad Agente junto con el SCLV llevará a cabo el cambio de titularidad a favor de KONINKLIJKE AHOLD N.V. respecto de las Acciones de SUPERDIPLO S.A. incluidas en las Declaraciones de Aceptación.

Realizado el cambio de titularidad de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. a favor de KONINKLIJKE AHOLD N.V., el aumento de capital de KONINKLIJKE AHOLD N.V necesario para cubrir la Oferta se entenderá suscrito y desembolsado. La Entidad Agente inmovilizará las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. hasta la admisión a cotización en Euronext Amsterdam N.V. de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. A tal efecto, se cursarán las pertinentes instrucciones por parte de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a la Entidad Agente en España para que realice tal inmovilización.

(iv) Emisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a los accionistas aceptantes de la Oferta

Una vez recibida de la Entidad Agente la confirmación de que el cambio de titularidad de las Acciones de SUPERDIPLO S.A. ha sido efectuado en los términos establecidos en el Apartado 3.2.3 (iii) anterior y no más tarde del día siguiente a la recepción de tal confirmación, ABN AMRO Bank N.V., sobre la base de las instrucciones irrevocables que le han sido dadas por KONINKLIJKE AHOLD N.V., llevará a cabo las siguientes actuaciones:

(i) notificará a Necigef que el Correspondiente Número de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha sido emitido y se encuentran representadas por los correspondientes títulos de acciones depositados en Necigef. Tal notificación equivaldrá a la efectiva emisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., sin que sea precisa ninguna otra actuación societaria o de otra naturaleza a tales efectos; y

(ii) dará instrucciones a Necigef para que entregue libre de pago al SCLV (a través de la cuenta que mantiene en el Necigef con el número 918) por cuenta de sus entidades adheridas y de los clientes de estas el mismo Número Correspondiente de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitidas.

Capítulo III.-12 Capítulo III

El SCLV registrará en la cuenta de terceros de la Entidad Agente las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., no más tarde del día siguiente a que el Número Correspondiente de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD, N.V. le haya sido entregado, salvo imprevistos. Subsiguientemente, la Entidad Agente realizará los cambios de titularidad necesarios para que el SCLV registre a favor de cada Entidad Adherida a través de las cuales se hayan producido Declaraciones de Aceptación de la Oferta el Número correspondiente de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Las Entidades Adheridas deberán, entonces, hacer constar en su sistema contable a los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. que aceptaran la Oferta como titulares del número de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que corresponda.

En el Capítulo V del presente Folleto se hace una descripción detallada de los derechos otorgados por las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. así como de su forma de representación y transmisibilidad.

(v) Cotización de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. solicitará, por medio de ABN AMRO Bank N.V., la admisión a cotización de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en Euronext Ámsterdam. KONINKLIJKE AHOLD N.V. se compromete a realizarlo en el plazo máximo de tres (3) meses desde la fecha de la publicación del resultado de la Oferta. Cabe esperar que las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. sean admitidas a cotización en Euronext Amsterdam en el plazo de diez (10) días hábiles, salvo circunstancias imprevistas, desde el depósito de los títulos en Necigef al que se hace referencia en el Apartado 3.2.(ii) de este Folleto.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. remitirá asimismo a la Bolsa de Nueva York (NYSE) una solicitud de admisión a cotización complementaria para asegurar la cotización de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a través de ADS. Se procurará que la admisión a cotización en NYSE se lleve a cabo en los mismos plazos que la admisión a cotización en Euronext Amsterdam.

(vi) Fecha de liquidación

Se hace constar que se entenderá como fecha de liquidación de la Oferta, la fecha en la que se produzca la inscripción en el registro contable del SCLV de la titularidad de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo III.-13 Capítulo III

3.3 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta

La Oferta se realiza libre de gastos de aceptación y liquidación para los Accionistas de SUPERDIPLO, S.A. aceptantes de la misma, dado que dichos gastos serán satisfechos por KONINKLIJKE AHOLD N.V.

La intervención de una organización con la condición de Entidad Miembro de la Bolsa española, será precisa para la transmisión del número entero de acciones incluido en los Picos. Los gastos derivados de tal intervención serán satisfechos íntegramente por KONINKLIJKE AHOLD N.V.

La transmisión de cualesquiera fracciones de acciones en los Picos, no precisará la intervención de una Entidad Miembro de la Bolsa española.

La ampliación de capital y la emisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. se realizarán libres de gastos para el titular de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. aceptante de la Oferta.

En cuanto a las comisiones del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, KONINKLIJKE AHOLD N.V. asumirá igualmente las comisiones y gastos relativos al cambio de titularidad de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. a favor de KONINKLIJKE AHOLD N.V., y la inscripción de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en Necigef.

Las Entidades Adheridas y Necigef podrán cobrar a sus clientes los gastos y comisiones que correspondan por el mantenimiento de los saldos, que no correrán a cargo de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Si las acciones son mantenidas a través del sistema español, es decir, permanecen depositadas en una Entidad Adherida al SCLV, dicho mantenimiento no acarreará costes extras respecto a los existentes en relación a las acciones de SUPERDIPLO, S.A.

Si la Oferta tuviese un resultado negativo por no alcanzarse el número mínimo de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. previsto en el apartado 2.5 anterior de este Folleto, la Entidad Agente estará obligada a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de los valores que le hubieran sido entregados por los accionistas aceptantes de la Oferta. Todos los gastos de tal devolución serán por cuenta de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

3.4 Entidades que actúan por cuenta de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

En su calidad de Entidad Agente, Santander Central Hispano Investment, S.A. prestará, entre otros, los siguiente servicios:

1. Recibirá de las Entidades Adheridas los soportes informáticos evidenciado el número de aceptaciones recibidas.

2. En colaboración con el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, gestionará el cambio de titularidad de las Acciones de

Capítulo III.-14 Capítulo III

SUPERDIPLO, S.A., incluidas en las Declaraciones de Aceptación y que se aportan para suscribir y desembolsar la ampliación de capital de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

3. Facilitará a las Sociedades Rectoras de las Bolsas Españolas y a la CNMV la información relativa al número de aceptaciones recibidas.

4. Facilitará a las partes interesadas la información relativa al número de Acciones de SUPERDIPLO, S.A., cuyos titulares hayan aceptado la Oferta.

ABN AMRO Bank N.V. actuará como Agente de KONINKLIJKE AHOLD, N.V. a los efectos previstos en el apartado 3.2.3 de este Folleto, a cuyos efectos ha firmado una carta de compromiso el día 25 de octubre de 2000, copia de la cual se acompaña al presente Folleto como Anexo 10a. Asimismo, se adjunta al Folleto como Anexo 10b carta de KONINKLIJKE AHOLD, N.V. de fecha 19 de noviembre de 2000 de confirmación de la designación de ABN AMRO Bank N.V. como Agente de KONINKLIJKE AHOLD, N.V. a los mencionados efectos.

Se adjunta, como Anexo 9 al Folleto, una copia de los compromisos asumidos por Santander Central Hispano Investment, S.A. como Entidad Agente.

TÍTULOS DE RENTA FIJA, S.A. realizará la función de adquisición de los Picos.

Banco Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. como miembro de las Bolsas Españolas, intervendrá la adquisición de la totalidad de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. incluidas en los Picos, de los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. que hayan aceptado la Oferta.

Capítulo III.-15 Capítulo IV

CAPÍTULO IV

OTRAS INFORMACIONES

Capítulo IV.-1 Capítulo IV

IV. OTRAS INFORMACIONES

4.1 Finalidad perseguida con la adquisición

4.2 Intenciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en relación con las actividades futuras de SUPERDIPLO, S.A.

4.3 Posibilidad de que el resultado de la oferta quede afectado por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia o por el Reglamento (CEE) número 4064/1989 y, en su caso, actuaciones que pretenda o deba iniciar KONINKLIJKE AHOLD N.V. ante los órganos de defensa de la competencia de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 37 y 38 de la Ley 16/1989 de Defensa de la Competencia

4.4 Necesidad de verificación administrativa de la operación por la Dirección General de Política Comercial e Inversiones Exteriores del Ministerio de Economía y Hacienda

Capítulo IV.-2 Capítulo IV

IV. OTRAS INFORMACIONES

4.1 Finalidad perseguida con la adquisición

Con la adquisición objeto del presente Folleto se espera que la posición actual y la estrategia de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en el mercado español derive en importantes sinergias entre las operaciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y SUPERDIPLO, S.A. en España, en las áreas de compras, logística, distribución y gestión de categorías de productos. KONINKLIJKE AHOLD N.V. espera, asimismo, que la adquisición objeto del presente Folleto tenga un impacto favorable en el crecimiento de sus beneficios por acción.

4.2 Intenciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en relación con las actividades futuras de SUPERDIPLO, S.A.

(i) Actividades futuras de SUPERDIPLO, S.A.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. tiene intención de que SUPERDIPLO, S.A. continúe su desarrollo en las áreas de negocio que ha mantenido hasta ahora, aprovechando las sinergias que surjan como consecuencia de su integración en el grupo de sociedades de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

(ii) Uso de los activos de SUPERDIPLO, S.A.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. no planea en la actualidad disponer de ninguno de los activos de SUPERDIPLO, S.A. No obstante, ello no impide posibles futuras ventas o enajenaciones de activos no estratégicos, o desinversiones, en actividades que generen pérdidas, en caso de haberlas.

En caso de resultado favorable de la Oferta, y si el número de acciones de SUPERDIPLO, S.A. que acepte la misma, está alrededor del 95%, KONINKLIJKE AHOLD N.V. tiene la intención de comenzar un proceso de reestructuración en el plazo de seis meses a contar desde la adquisición de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. En ese caso, dicha reestructuración conllevaría la fusión de Ahold Supermercados S.L. (filial íntegramente participada por KONINKLIJKE AHOLD N.V, en adelante “ASSL”) y SUPERDIPLO, S.A. Se espera que la referida fusión de SUPERDIPLO, S.A. con ASSL, haya concluido antes del final del año 2001. A la fecha de este Folleto, no se ha adoptado decisión alguna en relación con la Ecuación de Canje que sería aplicable en la fusión, ni se han realizado estudios con objeto de determinar dicha Ecuación de Canje. En resumen, los pasos fundamentales a seguir serían los siguientes: (i) KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquirirá las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. a través de la Oferta, (ii) en un plazo máximo de seis meses desde la finalización de la Oferta, promoverá la exclusión de SUPERDIPLO, S.A mediante un acuerdo de la Junta General de

Capítulo IV.-3 Capítulo IV

Accionistas de SUPERDIPLO, S.A. y el cumplimiento de los requisitos que pudieran ser exigidos para este propósito, (iii) Ahold Iberia B.V. (en adelante, “Ahold Iberia”, sociedad filial participada al 100% por KONINKLIJKE AHOLD N.V. y que actúa como sociedad holding para las filiales españolas) adquirirá de KONINKLIJKE AHOLD N.V. las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. a cambio de acciones de nueva emisión de Ahold Iberia, (iv) ASSL adquirirá las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. de Ahold Iberia a cambio de acciones de nueva emisión de ASSL, ; y (v) fusión por absorción de ASSL y SUPERDIPLO, S.A., siendo ASSL la sociedad absorbente.

La aportación a ASSL de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. adquiridas como consecuencia de esta Oferta en dos fases diferenciadas como se describe en los apartados (iii) y (iv) del párrafo anterior tiene por objeto mantener en todo momento una sola matriz para ASSL que ostente el 100% de su capital social, lo que no sería posible si la aportación de las referidas Acciones de SUPERDIPLO, S.A. y, por tanto, la suscripción de la ampliación de capital de ASSL, la realizase directamente KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. adquiridas como consecuencia de esta Oferta se aportaran en las operaciones descritas en los referidos apartados (iii) y (iv) al valor de adquisición de las mismas, es decir, al valor equivalente en Euros de la contraprestación ofrecida, según se señala en el apartado 2.2 de este Folleto, más los costes de adquisición.

(iii) Consejo de Administración de SUPERDIPLO, S.A.

A la fecha del presentación de este Folleto, la composición del Consejo de Administración de SUPERDIPLO, S.A. es la siguiente:

Nombre del Consejero PRINCIPAL ACCIONISTA proponente

Carlos Rodríguez de Tembleque Moreno Nombrado a propuesta de Vista y Royal Bank

Carlos Ángel Guerrero Mayer Von Nombrado a propuesta de Vista y Wittgenstein Royal Bank

James Gordon Bonnyman Nombrado a propuesta de Smort B.V.

Edward Anfreid Pringle Benthal Nombrado a propuesta de Smort B.V.

Francisco Javier Puga Santana Ejecutivo

Álvaro Taboada de Zúñiga Romero Independiente

Capítulo IV.-4 Capítulo IV

KONINKLIJKE AHOLD N.V. prevé sustituir a los miembros del Consejo de Administración de SUPERDIPLO. S.A., de tal forma que KONINKLIJKE AHOLD N.V. pueda contar con una adecuada representación en el mismo, mediante la propuesta por parte de KONINKLIJKE AHOLD N.V. de nuevos Consejeros.

No se prevén, en este momento, otras modificaciones que pudieran afectar a la estructura y funcionamiento del órgano de administración de SUPERDIPLO, S.A.

Una vez que KONINKLIJKE AHOLD N.V. haya adquirido las Acciones de SUPERDIPLO, S.A., como consecuencia de la Oferta, lo notificará al Presidente del Consejo de Administración de SUPERDIPLO, S.A., y los PRINCIPALES ACCIONISTAS procurarán que el Presidente del Consejo de Administración de SUPERDIPLO, S.A., dentro de los dos días siguientes a la recepción de tal notificación, convoque una reunión del Consejo de Administración de SUPERDIPLO, S.A. El orden del día de la reunión del Consejo de Administración incluirá una propuesta para convocar una Junta General de Accionistas de SUPERDIPLO, S.A. dentro de los veinte días siguientes a la reunión del Consejo de Administración. El orden del día de la Junta General de Accionistas de SUPERDIPLO, S.A. incluirá una propuesta relativa a la dimisión de la totalidad de los miembros del Consejo, el nombramiento de nuevos consejeros (indicando los nombres de los consejeros propuestos por KONINKLIJKE AHOLD N.V), así como cualquier otro punto que KONINKLIJKE AHOLD N.V pueda requerir. Los Consejeros que representan a los PRINCIPALES ACCIONISTAS, presentarán su dimisión incondicional como consejeros de SUPERDIPLO, S.A en dicha Junta General de Accionistas.

(iv) Modificaciones en los Estatutos Sociales de SUPERDIPLO, S.A.

En este momento, no hay prevista ninguna modificación a corto plazo en los Estatutos Sociales de SUPERDIPLO, S.A.

(v) Negociación de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A.

En el caso de que se fuera a promover por parte de KONINKLIJKE AHOLD N.V. la fusión mencionada en el apartado 4.2. (ii) de SUPERDIPLO, S.A. con ASSL, KONINKLIJKE AHOLD N.V. se compromete a promover la exclusión de cotización de SUPERDIPLO, S.A., en el plazo máximo de 6 meses desde la finalización de la Oferta a través del procedimiento que, en su momento, resulte de aplicación.

En el supuesto de que no se produzca la mencionada fusión entre SUPERDIPLO S.A. y ASSL las Acciones de SUPERDIPLO S.A. seguirán cotizando en Bolsa siempre que cumplan los requisitos para su permanencia en Bolsa existentes en su momento. En el caso de que como

Capítulo IV.-5 Capítulo IV

resultado de la presente Oferta, el volumen de negociación de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. descienda por debajo de los niveles deseables o SUPERDIPLO, S.A. dejase de cumplir los requisitos sobre el número mínimo de accionistas necesarios para que continúen cotizando las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. en una bolsa de valores, KONINKLIJKE AHOLD N.V. asume el compromiso de adoptar, dentro de un plazo máximo de seis meses (6) a contar desde la finalización de la Oferta, las medidas que fueran necesarias con objeto de aumentar el volumen de negociación o para cumplir con la legislación relativa al número mínimo de accionistas, o bien promover la exclusión de cotización de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. con cumplimiento de los requisitos que resulten necesarios a todos los efectos.

4.3 Posibilidad de que el resultado de la oferta quede afectado por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia o por el Reglamento (CEE) número 4064/1989 y, en su caso, actuaciones que pretenda o deba iniciar KONINKLIJKE AHOLD N.V. ante los órganos de defensa de la competencia de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 37 y 38 de la Ley 16/1989 de Defensa de la Competencia

La operación objeto de la Oferta se encuentra dentro del ámbito de aplicación del Reglamento (CEE) número 4064/1989 del Consejo de las Comunidades Europeas. En consecuencia, se ha procedido a notificar la operación a la Dirección General de Competencia de la Comisión Europea. La Comisión Europea ha aprobado la operación en el día 23 de octubre de 2000, decidiendo no oponerse a la operación y declarándola compatible con el mercado común.

4.4 Necesidad de verificación administrativa de la operación por la Dirección General de Política Comercial e Inversiones Exteriores del Ministerio de Economía y Hacienda

KONINKLIJKE AHOLD N.V. notificará al Registro de Inversiones Extranjeras del Ministerio de Economía y Hacienda la inversión en España dentro de los tres meses siguientes a la Fecha en que haya adquirido la propiedad de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. que hayan aceptado la Oferta, de acuerdo con lo establecido en Real Decreto 664/1999 de 23 de abril, sobre Inversiones Exteriores, sin que sea necesaria la verificación administrativa previa a la operación por la Dirección General de Política Comercial e Inversiones Exteriores del Ministerio de Economía y Hacienda.

Capítulo IV.-6 Capítulo V

CAPÍTULO V

CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES A EMITIR POR KONINKLIJKE AHOLD N.V. COMO CONTRAPRESTACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA (NUEVAS ACCIONES DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.)

Capítulo V.1 Capítulo V

V. CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES A EMITIR POR KONINKLIJKE AHOLD N.V. COMO CONTRAPRESTACIÓN DE LA OFERTA PUBLICA (NUEVAS ACCIONES DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.)

5.1 Acuerdos Sociales

5.1.1 Mención sobre los acuerdos sociales

5.1.2 Información sobre los requisitos y acuerdos previos para la admisión a negociación en Bolsa o en un mercado secundario organizado

5.2 Evaluación de riesgos inherentes a los valores y a KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.3 Régimen jurídico de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.4 Características de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que se emitirán por KONINKLIJKE AHOLD N.V. como contraprestación de la Oferta Pública (las “Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.”)

5.4.1 Naturaleza y denominación

5.4.2 Forma de representación

5.4.3 Importe global de la emisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.4.4 Número de valores, numeración, proporción sobre el capital y valor nominal y valor en efectivo de cada uno de ellos

5.4.5 Comisiones y gastos soportados por el accionista aceptante de la Oferta Pública de Adquisición

5.5 Comisiones que deben soportar los accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por inscripción y mantenimiento de sus saldos

5.6 Restricciones a la transmisibilidad de los valores

5.7 Mercados secundarios organizados respecto a los que exista el compromiso de solicitar la admisión a negociación de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.8 Derechos y obligaciones de los titulares de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo V.2 Capítulo V

5.8.1 Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación

5.8.2 El derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones

5.8.3 Derecho de asistencia y voto en las Juntas Generales y de impugnación de los acuerdos sociales

5.8.4 Derecho de información

5.8.5 Prestaciones accesorias y demás privilegios, facultades y deberes que conlleva la titularidad de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.8.6 Fecha en que los derechos y obligaciones del accionista comienzan a regir respecto de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.9 Tributación

5.9.1 Tributación en España

5.9.1.1 Tributación acogida al régimen especial del Título VIII de la Ley 43/95 5.9.1.2 Tributación de acuerdo con la normativa general

5.9.2 Tributación en Holanda

5.9.3 Nueva normativa fiscal holandesa

5.10 Datos relativos a la negociación de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. previamente admitidas a cotización en Bolsa

5.10.1 Número de acciones por clase y valor nominal admitidas a negociación bursátil

5.10.2 Datos referidos a los ejercicios 1998, 1999 y los meses transcurridos de 2000

5.10.3 Resultado y dividendos por acción

5.10.4 Ampliaciones de capital realizadas durante los tres últimos ejercicios cerrados y el ejercicio corriente

5.10.5 Mercados Secundarios en los que cotizan las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo V.3 Capítulo V

5.10.6 Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que hayan sido objeto de una Oferta Pública de Adquisición

5.11 Personas físicas o jurídicas que han participado en el diseño y/o asesoramiento de la Oferta y posterior emisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o en el asesoramiento de alguna información significativa contenida en el Folleto

5.12 Declaración de KONINKLIJKE AHOLD N.V. sobre su vinculación o intereses económicos de los expertos y/o asesores con KONINKLIJKE AHOLD N.V. o con entidades controladas por ésta

Capítulo V.4 Capítulo V

V. CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES A EMITIR POR KONINKLIJKE AHOLD N.V. COMO CONTRAPRESTACIÓN DE LA OFERTA PUBLICA (“NUEVAS ACCIONES DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.”)

5.1 Acuerdos sociales

5.1.1 Mención sobre los acuerdos sociales

Se incluyen al presente Folleto, como Anexos 3 y 13 respectivamente, y forman parte integrante del mismo, sendas certificaciones emitidas por el Secretario de KONINKLIJKE AHOLD N.V., por virtud de las cuales se certifica la adopción, entre otros, de los siguientes acuerdos:

(i) Con fecha 6 de Mayo de 1997, la Junta General de Accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. acordó autorizar al Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. para que pueda emitir acciones ordinarias, con la posibilidad de excluir en tales emisiones los derechos de suscripción preferente de los titulares de Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Dicha autorización es válida hasta el 6 de Mayo de 2002. Como prueba de dicho acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas, el Secretario emitió certificación de fecha 6 de Septiembre de 2000.

(ii) Acuerdo del Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V., de fecha 7 de Septiembre de 2000, aprobado en esa misma fecha por el Comité de Consejeros Supervisores de KONINKLIJKE AHOLD N.V., relativo a la formulación de una Oferta Pública de Adquisición de Valores sobre SUPERDIPLO, S.A. mediante emisión de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. En el mismo acuerdo se acordó llevar a cabo un aumento de capital mediante la emisión del número de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que fuesen necesarias para su canje por las acciones de SUPERDIPLO, S.A., cuyos titulares hubiesen aceptado la Oferta, y hasta un máximo de 42.207.000 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. El Comité de Consejeros Ejecutivos ha acordado asimismo, solicitar la admisión a cotización oficial de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en Euronext Ámsterdam. KONINKLIJKE AHOLD N.V. también presentará en la Bolsa de Nueva York una solicitud de admisión a cotización adicional con el propósito de garantizar la cotización de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo V.5 Capítulo V

5.1.2 Información sobre los requisitos y acuerdos previos para la admisión a negociación en Bolsa o en un mercado secundario organizado

Una vez que se publique el resultado positivo de la Oferta Pública, KONINKLIJKE AHOLD N.V. solicitará que las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. sean admitidas a cotización oficial en Euronext Ámsterdam, así como en la Bolsa de Nueva York bajo la forma de ADS, haciéndose constar que KONINKLIJKE AHOLD N.V. conoce los requisitos y condiciones exigidos para su admisión, permanencia y exclusión según la legislación vigente aplicable, y los requisitos de aquellas instituciones y se compromete a cumplirlos.

De acuerdo con el artículo 65 (1) de sus Reglas de Emisión y Cotización (Fondsenreglement) Euronext Ámsterdam tomará las medidas que considere necesarias en relación con la cotización de las acciones de una sociedad cuando (i) el número de acciones en circulación de una compañía cotizada ha caído por debajo del número de acciones necesario para cotizar cuando la solicitud de cotización fue realizada o (ii) el volumen de cotización de tales acciones en Euronext Ámsterdam es, en opinión de Euronext Ámsterdam, demasiado limitado, o(iii) surjan otras circunstancias en base a las cuales Euronext Ámsterdam opine que un mercado normal y regular para tales acciones no puede mantenerse.

De acuerdo con el artículo 65 (2) de las citadas Reglas, esas medidas incluyen la suspensión de la cotización y la exclusión de la cotización.

5.2 Evaluación de riesgos inherentes a los valores y a KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. no han sido calificadas por ninguna agencia de calificación de riesgos o cualquier otra entidad. La información proporcionada por agencias de calificación de riesgos relacionada a continuación se refiere a las calificaciones relativas a las obligaciones de deuda de KONINKLIJKE AHOLD N.V., y la misma no constituye una valoración de los riesgos asociados a una inversión en el capital social de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

A la fecha del presente Folleto, KONINKLIJKE AHOLD N.V. tiene asignadas las siguientes calificaciones (“ratings”) por las agencias de calificación de riesgo que se relacionan a continuación, todas ellas de reconocido prestigio internacional. Tales calificaciones han sido confirmadas el día 8 de septiembre de 2000 (Standard & Poor’s) y el día 23 de octubre de 2000 (Moody’s).

Capítulo V.6 Capítulo V

Moody’s Calificación Perspectivas Deuda principal no garantizada Baa1 Estable Deuda subordinada Baa2 Estable

Standard & Poors Calificación Crédito Extranjero Largo Plazo Emisor BBB+ Crédito Local Largo Plazo Emisor BBB+ Crédito Extranjero Corto Plazo Emisor A –2 Crédito Local Corto Plazo Emisor A –2

Standard & Poors califica como “Estable” las Perspectivas de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Estas calificaciones no constituyen una recomendación para vender, comprar o ser titular de deuda o cualquier otro tipo de valores de KONINKLIJKE AHOLD N.V. La calificación crediticia puede ser revisada o retirada en cualquier momento por la agencia de calificación.

La mencionada calificación crediticia es sólo una estimación y por lo tanto no exime a los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. de realizar sus propios análisis sobre KONINKLIJKE AHOLD N.V. o las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Las escalas de calificación de los créditos a largo plazo empleados por las agencias son los siguientes:

Calificación S&P Moody’s (*) Calidad Superior AAA Aaa Calidad Alta AA Aa Calidad superior media A A Grado medio BBB Baa Algo especulativo BB Ba Grado bajo, especulativo B B Grado bajo, posible incumplimiento CCC Caa Grado bajo, posible recuperación parcial CC Ca Incumplimiento, improbable recuperación C C

(*) Moddy’s aplica modificadores numéricos 1, 2 y 3 en cada categoría de calificaciones general desde Aa hasta Caa. El modificador 1 indica que la obligación se encuentra en el tramo superior de su categoría de calificación general; el modificador 2 indica una calificación media; y el modificador 3 indica una clasificación inferior dentro de dicha categoría de calificación genérica.

Las escalas de calificación de deuda a corto plazo empleadas por estas agencias son las siguientes:

Capítulo V.7 Capítulo V

S&P Calificación Calidad Superior A-1 Calidad Alta A-2 Calidad superior media A-3 Grado medio B Algo especulativo C Grado bajo, especulativo D

Moody’s Calificación Calidad Superior Categoría de inversión Prime-1 Calidad Alta Categoría de inversión Prime-1 Calidad superior media Categoría de inversión Prime-2 Grado medio Categoría de inversión Prime-3 Algo especulativo Categoría especulativa Not-prime Grado bajo, especulativo Categoría especulativa Not-prime

Una calificación crediticia sobre emisión de Standard & Poor’s constituye la opinión actual de la solvencia crediticia de un deudor respecto de obligaciones financieras específicas, una clase específica de obligaciones financieras o un programa financiero específico. Toma en consideración la solvencia crediticia de los garantes, aseguradores u otras formas de mejora crediticia de la obligación y tiene en cuenta la divisa en la que se encuentra denominada la obligación. Las calificaciones crediticias emplean símbolos idénticos tanto para la emisión como para el emisor. Las definiciones se corresponden claramente entre ellas, pues las definiciones de calificación crediticia están expresadas en términos de riesgo de impago, que se refiere a la probabilidad de pagar.

Las calificaciones crediticias de Moody’s están diseñadas para evaluar el riesgo crediticio a largo plazo, a saber, el nivel de riesgo asociado al pago total y puntual del principal e intereses de la obligación en cuestión, así como dicho riesgo en comparación con el de otras obligaciones de deuda. Se trata ésta de una medida de la capacidad de KONINKLIJKE AHOLD N.V. para generar dinero en metálico en el futuro. El análisis de Moody’s se centra en una evaluación del nivel y posibilidad de generar caja en el futuro por parte del emisor en relación con sus compromisos de reembolso a los titulares de deuda. Se tienen en cuenta factores estratégicos que probablemente faciliten los flujos de caja futuros, a la vez que se identifican factores críticos que podrían inhibir los flujos de caja futuros. La capacidad de KONINKLIJKE AHOLD N.V. de responder favorablemente a la incertidumbre es, asimismo, clave. Generalmente, cuanta mayor sea la predecibilidad del flujo de caja de un emisor y la dimensión de las posibilidades de hacer frente a los pagos anticipados de deuda, más alta será la calificación.

Capítulo V.8 Capítulo V

Descripción de los criterios aplicados por cada una de las agencias

Las agencias de calificación de riesgos generalmente emplean los siguientes criterios para dar una calificación de la obligación de deuda de una sociedad:

Características y tendencias de la industria § Intensidad de capital y apalancamiento operativo § Sensibilidad a los ciclos y estacionalidad § Grado de materias primas § Vulnerabilidad ante cambios en la tecnología § Entorno legal y barreras de entrada § Estructura de competencia (ej. fragmentación)

Posición competitiva del emisor § Cuota de mercado § Fuerza de marca § Relación con fundadores § Diversificación -Geográfica -Productos/Servicios

Calidad de la Gestión § Visión estratégica § Expectativas de rentabilidad y rentabilidad de los accionistas § Crecimiento, adquisiciones, recompra de acciones § Atracción por el riesgo § Capacidad de ejecución § Opciones de financiación y flexibilidad financiera

Riesgo financiero: los ratios se emplean como referencia, no como norma § Margen operativo § Cobertura de intereses y cobertura total § Flujo de caja/deuda § Apalancamiento

Resumen del proceso de calificación § Evaluación de la estrategia del emisor es clave § Nivel y predecibilidad de los flujos de caja es un elemento muy importante de nuestro análisis § No existen ratios que determinen una categoría de calificación.

5.3 Régimen jurídico de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

El régimen legal aplicable a las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., es el previsto en el Libro 2 del Código Civil holandés y en los Estatutos Sociales de KONINKLIJKE AHOLD N.V. La siguientes secciones 5.4, 5.6 y 5.8 contienen una descripción de las características principales del régimen legal de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo V.9 Capítulo V

5.4 Características de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que se emitirán por KONINKLIJKE AHOLD N.V. como contraprestación de la Oferta Pública (las “Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.”)

5.4.1 Naturaleza y denominación

No existen restricciones impuestas por las leyes holandesas o por los Estatutos Sociales, al derecho de los no residentes en Holanda o titulares extranjeros, a poseer Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o a votar en virtud de las mismas, todo ello excepto en aquellos casos por aplicarse sanciones internacionales se establezcan límites a los derechos de poseer acciones o a votar en virtud de las mismas.

Las acciones a emitir por KONINKLIJKE AHOLD N.V. como contraprestación por la Oferta, pertenecerán a la clase de las acciones ordinarias (las “Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.”). Existe una única clase de acciones ordinarias (las “Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.”) y tendrán un valor nominal de 0,25 Euros por acción. Las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. tendrán los mismos derechos que las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en circulación a la fecha del presente Folleto. Todas las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. tienen plenos derechos políticos y se emiten libre de toda carga.

No obstante, se hace constar expresamente que las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. darán derecho a sus titulares a participar en los resultados sociales obtenidos por KONINKLIJKE AHOLD N.V. mediante su participación en los sucesivos repartos de dividendos que se declaren y paguen desde la fecha en que se adquiera la titularidad de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. El primer dividendo al que tendrán derecho los titulares de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., será el dividendo complementario, en su caso, correspondiente al ejercicio 2000 y que normalmente sería pagado por KONINKLIJKE AHOLD N.V. a los titulares de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en mayo de 2001.

Para más información sobre los derechos y obligaciones de los titulares de Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., véase el apartado 5.8 de este Folleto.

5.4.2 Forma de representación

Las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. podrán estar representadas bien al portador o bien en forma nominativa. Las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. se emitirán al portador.

Capítulo V.10 Capítulo V

Para cada Acción de KONINKLIJKE AHOLD N.V. al portador, se emitirá un título. No obstante el Comité de Consejeros Ejecutivos podrá determinar que se represente un cierto número de Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. al portador mediante un único título. Los títulos al portador toman la forma de títulos Centrum voor Fondsenadministratie B.V. (“C.F.” por las siglas en holandés de “Centro para la Administración de Valores”) que consisten en un documento y una hoja de dividendos sin cupones o recibos. Los títulos representativos de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. al portador son habitualmente depositados en Necigef o en un participante en Necigef (y las hojas de dividendos deben estar depositadas de la misma forma o en otro depositario autorizado por C.F) por tanto en estos casos los titulares últimos de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. ostentarán sus acciones directamente a través de un participante en Necigef o indirectamente a través de su propio banco. Las acciones al portador de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que estén depositadas en Necigef o en un participante en Necigef podrán ser transmitidas a través del sistema de transferencia por anotaciones en cuenta de Necigef. Por el contrario, las acciones al portador de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que no estén depositadas en Necigef o en un participante en Necigef, en cuyo caso los títulos generalmente suelen estar en poder del titular de las acciones (así como las acciones nominativas de KONINKLIJKE AHOLD N.V.) no podrán ser negociadas en Euronext Ámsterdam.

Un accionista (incluyendo aquellos titulares de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.) puede en cualquier momento solicitar a KONINKLIJKE AHOLD N.V. el intercambio de sus acciones al portador por acciones nominativas o viceversa. La solicitud de los accionistas para tal intercambio debe realizarse por escrito al Comité de Consejero Ejecutivos.

Las acciones nominativas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. podrán estar representadas por medio de títulos, que incluirán el número de acciones que solicite su titular mediante escrito dirigido al Comité de Consejeros Ejecutivos.

Los nombres y direcciones de los titulares de acciones nominativas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. constan en el correspondiente Libro Registro de acciones que lleva KONINKLIJKE AHOLD N.V. Dicho Libro incluye, igualmente, el número de acciones de que es titular cada uno de los accionistas, la clase y número de acciones que posee, el importe desembolsado de cada acción, y la circunstancia de si se ha emitido un título de acción. El Libro incluye además los nombres y direcciones de las personas que posean un derecho de usufructo o un derecho de prenda respecto de cualesquiera dichas acciones, así como si los poseedores de los mencionados derechos ostentan los derechos de voto derivados de dichas acciones. A solicitud del accionista nominativo, acreedor pignoraticio, o titular del derecho de usufructo, KONINKLIJKE

Capítulo V.11 Capítulo V

AHOLD N.V. deberá facilitar, sin coste alguno un extracto del Libro Registro en relación con sus derechos sobre las acciones nominativas. El libro se encuentra a disposición de los accionistas, acreedores pignoraticios y titulares de derechos de usufructo sobre las acciones para su inspección, en las oficinas de KONINKLIJKE AHOLD N.V., en la medida en que el derecho de voto recaiga sobre ellos.

5.4.3 Importe global de la emisión de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Tal y como se indica en el Capítulo II, el importe global de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., dependerá del número de Acciones de SUPERDIPLO, S.A., cuyos titulares hayan aceptado la Oferta. En el supuesto de que la Oferta sea aceptada por todos los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. a los que se dirige y se entreguen para su canje la totalidad de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. sobre las que se dirige, el número total de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a emitir será como máximo de 37.740.000 equivalente a un nominal de 9.435.000 Euros, siempre y cuando no se altere la Ecuación de Canje inicialmente prevista de 0,74 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por cada Acción de SUPERDIPLO, S.A. En el caso de que de acuerdo con el Apartado 2.2 (ii) del Folleto, se produjera el ajuste automático de la Ecuación de Canje y la Oferta fuese aceptada en su totalidad, el número máximo de Acciones a emitir sería de 42.207.000 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., que equivale a un nominal de 10.551.750 Euros.

El tipo de emisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. será el PRECIO MEDIO (tal y como se define en el Apartado 2.2 (ii)), siendo por tanto la prima de emisión la diferencia entre el PRECIO MEDIO y 0,25 Euros.

5.4.4 Número de valores, numeración, proporción sobre el capital y valor nominal y valor en efectivo de cada uno de ellos

Como ya se ha indicado, el importe exacto del aumento de capital exigido en relación con la Oferta se determinará (i) según el número de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. que se presenten al canje por Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., y (ii) por, en su caso, el ajuste automático de la Ecuación de Canje.

En consecuencia, en caso de que no se modifique la Ecuación de Canje, el número de valores a emitir puede alcanzar un máximo de 37.740.000 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. de 0,25 Euros de valor nominal que representa un 4,8% del capital social (Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V.) a fecha de 19 de octubre de 2000, y un 3,6% del capital social total emitido (tanto las Acciones

Capítulo V.12 Capítulo V

Ordinarias como las Acciones Acumulativas Preferentes de Financiación de KONINKLIJKE AHOLD N.V.) a fecha de 19 de octubre de 2000.

En el caso de que todas las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. se canjeen por Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., el efecto en el “Price Earning Ratio” (el “PER”) podrá demostrarse por medio de una comparación teórica de dicho ratio previo al citado aumento de capital y posterior a la finalización del mismo:

El PER incluido en el presente apartado 5.4.4 ha sido aportado a los solos efectos de este Folleto. KONINKLIJKE AHOLD N.V. no suele calcular el PER (tanto histórico como estimado) aplicable a la Compañía. Es por ello que los PERs calculados a continuación tienen exclusivo carácter teórico, y como tales, no deberán ser utilizados como indicador del valor pasado, presente, o futuro de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Beneficios netos antes de la OPA en millones de euros (1) 752 Nº de acciones (millones) (2) 646 Capitalización a 2 de enero de 2000 en millones de euros (3) 19.000 PER 25,3

Bº atribuido después de la OPA en millones de euros (4) 801 Nº de acciones (millones) (5) 684 Capitalización a 2 de enero de 2000 en millones de euros (6) 20.109 PER 25,1

(1) Beneficios netos durante el ejercicio 1999. (2) Número de acciones antes de oferta y canje a 2 de enero de 2000 646.484.126. (3) Número de acciones multiplicado por el precio por acción de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a 2 de enero de 2000, 29,39 Euros. (4) Beneficios netos pro forma durante el ejercicio 1999 corregido tras la incorporación de los beneficios netos de SUPERDIPLO, S.A. (5) Número de acciones pro forma en el caso de que la Oferta y el canje se hubieran llevado a cabo el 2 de enero de 2000, 684.224.126 (646.484.126 acciones y emisión de 37.740.000 acciones). (6) Número de acciones pro forma multiplicado por el precio por acción de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a 2 de enero de 2000, 29,39 Euros. En el caso de que se modificase la Ecuación de Canje y se emitiese un máximo de 42.207.000 Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que representan un 5,4% del capital social (Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V.) a fecha de 19 de octubre de 2000, y un 4,1% del capital social total emitido (tanto las Acciones Ordinarias como las Acciones Acumulativas Preferentes de Financiación de KONINKLIJKE AHOLD N.V.) a fecha de 19 de octubre de 2000, y en el caso de que la totalidad de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. se canjearan por Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., el efecto en el PER sería el siguiente:

Bº neto pro forma después de la OPA en millones de euros (1) 801 Nº de acciones pro forma (millones) (2) 689 Capitalización pro forma a 2 de enero de 2000 en millones de euros (3) 20.241 PER 25,3

(1) Beneficios netos pro forma durante el ejercicio 1999 corregido tras la incorporación de los beneficios netos de SUPERDIPLO, S.A.

Capítulo V.13 Capítulo V

(2) Número de acciones pro forma en el caso de que la Oferta y el canje se hubieran llevado a cabo el 2 de enero de 2000, 689.204.126 (646.484.126 acciones y emisión de 42.207.000 acciones) (3) Número de acciones pro forma multiplicado por el precio por acción de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a 2 de enero de 2000, de 29,39 Euros. El análisis anterior se ha realizado sobre cifras al cierre del Ejercicio 1999. El valor subyacente de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., que se presentan para su canje por Acciones de SUPERDIPLO, S.A., está basado en datos históricos y no refleja las expectativas de crecimiento futuras. Las anteriores cifras no reflejan las sinergias previstas por la integración de SUPERDIPLO, S.A en KONINKLIJKE AHOLD N.V. y mejoras aisladas en los resultados de las operaciones.

En relación a la cuantía de la contraprestación ofrecida se detalla información en el Apartado 2.3 del presente Folleto.

5.4.5 Comisiones y gastos soportados por el accionista aceptante de la Oferta Pública de Adquisición.

La información al respecto de las comisiones y gastos que deberán ser soportados por el Accionista se encuentra detallado en el Apartado 3.3 de este Folleto.

5.5 Comisiones que deben soportar los accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por inscripción y mantenimiento de sus saldos

Las entidades Adheridas al SCLV y Necigef cargarán a sus clientes las comisiones y gastos correspondientes al mantenimiento de saldos, no siendo estas comisiones soportadas por KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Si las acciones son mantenidas a través del sistema español, es decir, permanecen depositadas en una Entidad Adherida al SCLV, dicho mantenimiento no acarreará costes extras respecto a los existentes en relación con las acciones de SUPERDIPLO, S.A.

En relación con los gastos de negociación de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en Euronext Ámsterdam y en la Bolsa de Nueva York, los Accionistas de SUPERDIPLO, S.A. que acepten esta Oferta deberán informarse, a través de sus asesores o intermediarios, de los precios o comisiones que resulten aplicables.

5.6 Restricciones a la transmisibilidad de los valores

Las acciones al portador de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (incluidas las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.) se transmiten mediante entrega de acuerdo con la legislación aplicable. Las Acciones Ordinarias (incluyendo las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que se entregarán a los Accionistas de SUPERDIPLO S.A.que acepten la Oferta) depositadas en Necigef o en un miembro de

Capítulo V.14 Capítulo V

Necigef pueden transmitirse sin limitación alguna en Euronext Amsterdam y se transmiten a través del sistema por anotaciones en cuenta en Necigef. Sin embargo, las acciones al portador de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (incluyendo las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.) que no se encuentren depósitadas en Necigef o en un miembro de Necigef se transmitirán mediante la entrega del título, de acuerdo con la legislación aplicable.

La transmisión de una acción nominativa de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (incluyendo las Nuevas Acciones KONINKLIJKE AHOLD N.V. sobre las que se hubiera solicitado su transformación a nominativas) requiere formalización documental para la transmisión y, en todo caso, siempre y cuando KONINKLIJKE AHOLD N.V. no sea parte en la transmisión, la toma de razón por parte de KONINKLIJKE AHOLD N.V de la misma. Tal toma de razón debe realizarse en el documento de transmisión, mediante declaración fechada sobre el mismo o sobre una copia o extracto del mismo certificada por notario o por el transmitente. Se considerará que la comunicación oficial a KONINKLIJKE AHOLD N.V por un oficial de justicia del documento de transmisión o de las referidas copia o extracto, tiene el mismo efecto que la toma de razón por KONINKLIJKE AHOLD N.V. de la transmisión. Además, en el caso de que se haya emitido un título de acción nominativa, éste debe ser entregado a KONINKLIJKE AHOLD N.V. La transmisión puede entonces ser reconocida por KONINKLIJKE AHOLD N.V. mediante endoso por escrito del título de acción o reemplazando tal título de acción por un nuevo título emitido a nombre del adquirente.

Los titulares de Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. deben tener en consideración que tanto las acciones nominativas como las acciones al portador cuyos títulos no se encuentren depositados en Necigef o en un miembro de Necigef, no podrán ser negociados en Euronext Amsterdam.

5.7 Mercados secundarios organizados respecto a los que exista el compromiso de solicitar la admisión a negociación de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

De conformidad con lo dispuesto en el Contrato y en el apartado 3.2.3 (v) de este Folleto, KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha asumido el compromiso expreso de solicitar la admisión a negociación en Euronext Ámsterdam N.V., bolsa de valores localizada en un país perteneciente a la OCDE, de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., según resulta de la certificación que se adjunta como Anexo 3, todo ello dentro del plazo máximo de tres (3) meses a contar desde la fecha de publicación del resultado de la Oferta. Se hace constar expresamente que KONINKLIJKE AHOLD N.V. realizará sus mejores esfuerzos para asegurarse que, tal y como se prevé en el apartado 3.2.3. del Folleto, las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. sean admitidas a cotización en la citada Bolsa en el plazo máximo de diez (10) días

Capítulo V.15 Capítulo V

hábiles desde la fecha de depósito de los títulos (tal y como se describe en el apartado 3.2.3 (ii) de este Folleto) en Necigef, salvo circunstancias imprevistas. En consecuencia, el Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha acordado solicitar la admisión a cotización en Euronext Ámsterdam.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. remitirá asimismo a la Bolsa de Nueva York (NYSE) una solicitud complementaria de admisión a cotización en la forma exigida por la normativa de los Estados Unidos de América, que permitirá a los titulares de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. convertir sus Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en ADS, depositándolas en el Banco de Nueva York. KONINKLIJKE AHOLD N.V. intentará que la admisión a cotización en la Bolsa de Nueva York se lleve a cabo en los mismos plazos previstos para la admisión a cotización en Euronext Ámsterdam.

5.8 Derechos y obligaciones de los titulares de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.8.1 Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación

Dividendos

El 7 de septiembre de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V, anunció un dividendo a cuenta del ejercicio 2000 por importe de 0,18 Euros en efectivo, o un 1% de acciones por cada Acción de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en circulación, satisfecho el 18 de septiembre de 2000. Como consecuencia de la elección de la mayoría de los accionistas del dividendo en acciones, se realizó una emisión adicional de 6.673.230 Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., serán acciones ordinarias, pertenecientes a la misma clase que las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. actualmente en circulación. Así, las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. otorgarán a su titular el derecho a participar en el reparto de dividendos y en los activos netos resultantes en el supuesto de liquidación, en los mismos términos y en los mismos supuestos que los de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. actualmente en circulación, y todo ello con sujeción al derecho societario holandés, de conformidad con lo dispuesto en el Libro 2 del Código civil holandés y los Estatutos Sociales de KONINKLIJKE AHOLD N.V. El primer dividendo al que tendrán derecho los propietarios de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. será el dividendo complementario, en su caso, con respecto al año 2000, que KONINKLIJKE AHOLD N.V. habitualmente pagará a sus accionistas en mayo de 2001.

Capítulo V.16 Capítulo V

El pago de los dividendos se regula en el artículo 40, párrafos 3 a 10 de los Estatutos Sociales de KONINKLIJKE AHOLD N.V., de los que se incluyen traducción a continuación:

“40.3. a. Cuando sea posible, se repartirá de los beneficios, en primer lugar, a las acciones preferentes acumulativas, el tanto por ciento del capital exigido y desembolsado correspondiente a dichas acciones que a continuación se dirá.

Este porcentaje será igual al tipo medio de interés básico de préstamos del Nederlandsche Bank N.V. [= el Banco de Holanda] --ponderado día a día por el número de días en que dicho tipo hubiese sido aplicado durante el ejercicio social sobre el cual se reparten beneficios--, más dos enteros y una décima (2,1%) puntos, más el margen suplementario --ponderado igualmente por el número de días del periodo pertinente-- que aplique la institución de crédito de Holanda que según su balance al final del ejercicio económico anterior al ejercicio del cual se reparten beneficios sea el mayor [de Holanda]; pero si el porcentaje indicado en la frase anterior, calculado como se acaba de decir, fuese inferior a cinco con setenta y cinco por ciento (5,75%), dicho porcentaje será el cinco con setenta y cinco por ciento (5,75%).

b. Cuando en el ejercicio cuyos beneficios se reparten se hubiera reducido el importe mínimo obligatorio a desembolsar sobre acciones preferentes acumulativas o, como consecuencia de un acuerdo para exigir un desembolso adicional en relación con dichas acciones, hubiera sido aumentado, los dividendos se reducirán o (si fuese posible) se aumentarán respectivamente, en el porcentaje arriba indicado del importe de la disminución o del aumento, respectivamente, calculado a partir del momento en el cual la disminución o el desembolso adicional hubieran sido obligatorios.

c. En tanto en cuanto los beneficios no sean suficientes para repartir todo el dividendo referido en el punto (a) del presente apartado, el déficit será compensado con cargo a reservas, en la medida en que dicho proceder no contravenga lo dispuesto en el apartado 1º de este artículo.

En tanto en cuanto el dividendo indicado en (a) tampoco se pueda realizar con cargo a las reservas, de los beneficios que se obtengan en los años posteriores se

Capítulo V.17 Capítulo V

repartirá en primer lugar un dividendo a los titulares de acciones preferentes acumulativas de forma que se compense el déficit en su totalidad, antes de que se puedan aplicar los siguientes apartados de este artículo. No se distribuirán más dividendos a las acciones preferentes acumulativas que lo estipulado en este artículo, en el artículo 41 y en el artículo 45; los dividendos a cuenta repartidos en cualquier ejercicio según el artículo 41, se descontarán de los dividendos a repartir en virtud de este apartado 3º.

d. Si se aprueban beneficios de un ejercicio social y durante ese ejercicio hubieran sido amortizadas y reembolsadas acciones preferentes acumulativas, quienes fueron titulares de esas acciones tendrán el derecho inalienable al reparto de dividendos que se detallará a continuación. El beneficio que, en su caso, se reparta a dichos titulares, será igual al importe de la distribución a la que tendrían derecho según el punto (a) de este apartado si al tiempo de acordarse la distribución de los beneficios hubiesen sido aún titulares de dichas acciones preferentes acumulativas, calculado sobre el periodo del ejercicio durante el cual hubieran sido titulares de las acciones, descontando el importe del dividendo [a cuenta] repartido conforme al artículo 41.

e. En el caso en que en el transcurso de un determinado ejercicio se hubiesen emitido acciones preferentes acumulativas, se reducirá proporcionalmente el dividendo sobre dichas acciones hasta el día de su emisión.

40.4. a. A continuación y en la medida de lo posible, se repartirá sobre cada acción preferente de financiación de cada serie un dividendo igual a un porcentaje calculado sobre el importe nominal desembolsado sobre dicha acción incrementando este importe con el agio o prima desembolsado sobre la primera acción preferente de financiación que se emitió de esa serie, tomando la media aritmética del rendimiento efectivo de los empréstitos del Estado [deuda del Tesoro] que se especificarán a continuación, tal y como sea calculado por el Instituto Nacional de Estadística [Centraal Bureau voor de Statistiek = Oficina Central para la Estadística] y publicado en el Boletín Oficial de Precios de Euronext Amsterdam N.V. sobre los últimos diez días bursátiles previos al día en el que se emitió por primera vez una acción preferente de financiación de la serie de que se

Capítulo V.18 Capítulo V

trate; aumentado, en su caso, en un suplemento no superior al ciento cincuenta puntos básicos, fijada por el Comité de Consejeros Ejecutivos y aprobado por el Comité de Consejeros Supervisores, dependiendo de la situación del mercado en aquel momento; dicho incremento podrá ser diferente para las distintas series, sin perjuicio de lo estipulado en el apartado 10 del presente artículo. b. Por los empréstitos del Estado indicados en el punto (a) de este apartado, se entenderán los préstamos con cargo al Estado de los Países Bajos expresados en florines neerlandeses y con un plazo (eventualmente restante) de nueve a diez años. En el caso en que, al tiempo de calcular el porcentaje de dividendo, el Instituto Nacional de Estadística no hubiera calculado el rendimiento efectivo de dichos empréstitos del Estado, o que dicho rendimiento efectivo no hubiera sido publicado en el Periódico Oficial de Precios de Euronext Amsterdam N.V., se entendería en el punto (a) del presente apartado por empréstitos del Estado los préstamos con cargo al Estado de los Países Bajos expresados en florines neerlandeses y con un plazo (eventualmente restante) lo más cercano posible a los nueve a diez años, cuyo rendimiento efectivo al tiempo de calcular el porcentaje de dividendo sí que haya sido calculado por el Instituto Nacional de Estadística y sí haya sido publicado como se ha dicho, quedando entendido que el plazo restante no podrá ser superior a diez años. c. A partir del día en que hayan transcurrido diez años desde la fecha en que se emitió la primera acción preferente de financiación de cada serie y, sucesivamente, cada diez años a partir de esa fecha, se adaptará el porcentaje de dividendo de las acciones preferentes de financiación de la serie de que se trate al rendimiento efectivo en aquel momento de los empréstitos del Estado indicados en los apartados anteriores, calculado de la manera arriba indicada, quedando entendido, no obstante, que la media referida se calculará sobre los diez últimos días bursátiles previos al día de la adaptación, y será eventualmente incrementada por un suplemento que no exceda de ciento cincuenta puntos básicos, fijado por el Comité de Consejeros Ejecutivos y aprobado por el Comité de Consejeros Supervisores, dependiendo de la situación del mercado en tal momento; este incremento podrá ser diferente para cada serie, sin perjuicio de lo estipulado en el apartado 10 de este

Capítulo V.19 Capítulo V

artículo.

En el caso en que se adaptara en el transcurso de un ejercicio económico el porcentaje de dividendo, se aplicará para el cálculo de aquél el porcentaje vigente antes de la adaptación hasta la fecha de la misma y, a partir de aquel día, el porcentaje modificado. d. En tanto en cuanto los beneficios no sean suficientes para poder realizar en su totalidad el reparto que prescribe este apartado, se repartirá lo que falte con cargo a reservas, siempre que ello no sea contrario a lo dispuesto en el apartado 1º de este artículo.

En tanto en cuanto el reparto a que se refiere el punto (a) de este apartado tampoco se pueda realizar con cargo a las reservas, de los beneficios que se obtengan los ejercicios posteriores se repartirá en primer lugar un dividendo a los titulares de acciones preferentes de financiación, de tal forma que primero deberá compensarse todo el déficit antes de que se pueda aplicar lo estipulado en los siguientes apartados de este artículo. Al aplicar lo estipulado bajo este punto (d) se tratará por igual a los titulares de las distintas series de acciones preferentes de financiación.

No se distribuirán más dividendos sobre las acciones preferentes de financiación que los previstos en este artículo, el artículo 41 y el artículo 46; la distribución de dividendos a cuenta, realizada en cualquier ejercicio social conforme a lo estipulado en el artículo 41, se descontará de los dividendos repartidos en virtud de este apartado 4º. e. En el caso en que durante el ejercicio sobre el que se repartan los dividendos arriba indicados, se hubiera rebajado el importe mínimo a desembolsar sobre las acciones preferentes de financiación de una determinada serie, se reducirá el dividendo en un importe igual al porcentaje de la reducción, calculado desde el momento en que se haya hecho efectiva dicha reducción. f. En el caso en que se aprueben los beneficios respecto de un ejercicio económico y durante ese ejercicio hubieran sido amortizadas y reembolsadas acciones preferentes de financiación, aquellos que, según el registro que describe el artículo 9º, fueron titulares de esas acciones en el momento de dicha amortización, tendrán un derecho

Capítulo V.20 Capítulo V

inalienable al pago de un dividendo que se detallará a continuación. Los beneficios que, si se pudiere, se abonarán a dichos titulares de acciones preferentes de financiación, serán iguales al importe de la distribución a la que tendrían derecho en virtud de lo estipulado en el presente apartado si, al tiempo de aprobarse los beneficios, aún hubiesen sido titulares de las acciones preferentes de financiación, calculado sobre el periodo de ejercicio durante el cual fueran titulares de las acciones, descontando del pago el eventual importe del dividendo repartido según el artículo 41.

g. En el caso en que en el transcurso de algún ejercicio se hubieran emitido acciones preferentes de financiación, se disminuirá proporcionalmente el dividendo de tales acciones hasta el primer día de la emisión.

40.5. Lo que reste de beneficios tras aplicar los apartados 3º y 4º se destinará a las reservas que estime necesarias el Comité de Consejeros Supervisores, de común acuerdo con el Comité de Consejeros Ejecutivos.

40.6. Lo que reste de beneficios tras aplicar los artículos 3º, 4º y 5º quedará a disposición de la Junta General, la cual podrá acordar destinarlos a reservas o repartirlos entre los titulares de las acciones ordinarias.

40.7. A propuesta del Comité de Consejeros Ejecutivos y con el consentimiento del Comité de Consejeros Supervisores, la Junta General podrá acordar repartir dividendos entre los titulares de acciones ordinarias en forma de acciones ordinarias en el capital de la sociedad.

40.8. Con la debida observancia de las demás estipulaciones de este artículo, la Junta General, a propuesta del Comité de Consejeros Ejecutivos y con el consentimiento del Comité de Consejeros Supervisores, podrá acordar repartir dividendos a los titulares de acciones ordinarias con cargo a una o varias de las reservas las cuales no sea legalmente obligatorio mantener.

40.9. No se repartirán dividendos sobre las acciones que la sociedad misma tenga de su propio capital, o de las que tenga los certificados de depósito, a no ser que dichas acciones o certificados estén gravadas con derechos de usufructo o de prenda.

40.10. La modificación del suplemento indicado en los puntos a y c del apartado 4º con respecto a un suplemento anterior establecido

Capítulo V.21 Capítulo V

por el Comité de Consejeros Ejecutivos con el consentimiento del Comité de Consejeros Supervisores, deberá ser aprobada por la Junta de Titulares de acciones preferentes de financiación de la serie en cuestión. Caso de que no se concediere la aprobación, se aplicaría el suplemento anterior.”

Sujeto a la previa aprobación por el Comité de Consejeros Supervisores, el Comité de Consejeros Ejecutivos podrá acordar distribuciones a cuenta a favor de accionistas o titulares de acciones de una clase o serie en particular en el supuesto de que un estado de tesorería provisional muestre que dicha distribución está permitida.

Los dividendos serán pagaderos antes de catorce (14) días después de la fecha en que se aprobaron, a menos que el órgano que ha declarado el dividendo determine que se paguen en una fecha distinta. Los dividendos que no hayan sido reclamados dentro de los cinco años y un mes siguientes a la fecha en que se convirtieron en pagaderos, se perderán en favor de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y se sumarán a la reserva general de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Liquidación

En caso de disolución y liquidación de KONINKLIJKE AHOLD N.V., los activos restantes después de que se hayan pagado todas las deudas, serán distribuidos tal y como se establece en el artículo 45 párrafo 4 de los estatutos de KONINKLIJKE AHOLD N.V., que se incluyen traducidos a continuación:

“45.4. Lo que reste del patrimonio de la Sociedad, después de haber pagado a sus acreedores, se distribuirá de la siguiente forma, observándose lo dispuesto en el artículo 23b del Tomo 2º del Código Civil:

a) Cuando sea posible, en primer lugar se les pagará a los titulares de las acciones preferentes acumulativas, el importe nominal de sus acciones o, en el caso en que éstas no estuvieran totalmente desembolsadas, el importe desembolsado por las mismas, más el porcentaje del importe que obligatoriamente se haya desembolsado sobre las acciones preferentes acumulativas a que se refiere el apartado 3º del artículo 40, calculado sobre cada año o fracción durante el periodo entre el día siguiente al periodo en el que se pagaron dividendos sobre las acciones preferentes acumulativas y el día del reparto por acciones preferentes acumulativas a que se refiere este artículo;

b) Cuando sea posible, a continuación se pagará a los

Capítulo V.22 Capítulo V

titulares de las acciones preferentes de financiación el importe nominal de sus acciones, más el agio desembolsado al emitirse esas acciones, más el porcentaje que indica el punto (a) del apartado 4º del artículo 40 sobre las cantidades allí indicadas, calculado sobre el periodo que va entre el primer día del ejercicio inmediatamente posterior al ejercicio en el que por última vez se repartieron dividendos a dichas acciones y el día del reparto a las acciones preferentes de financiación a que se refiere este artículo, quedando entendido que se descontarán del reparto del que trata este apartado, todos los dividendos que se hubiesen repartido por ese periodo a las acciones preferentes de financiación.

En el caso en que el saldo restante no fuera suficiente para realizar las retribuciones a que se refiere este punto (b), se repartirá a los titulares de las acciones preferentes de financiación en proporción a los importes que habría que pagar si dicho saldo sí hubiera sido suficiente; c) Cuando sea posible, a continuación se pagará a los titulares de acciones ordinarias el importe nominal de sus acciones ordinarias, más una parte de la reserva de agio correspondiente a los titulares de acciones ordinarias, en proporción al importe nominal en acciones ordinarias que posea cada uno; d) Del saldo restante, a continuación se pagará a los titulares de los bonos de fundador, de los que hay ciento veinte (120) en circulación, el diez por ciento (10%) de este importe restante, después de restarle la parte de la reserva general y de las demás reservas constituidas por aplicación de beneficios que excediesen las reservas según el balance a treinta y uno de diciembre de mil novecientos sesenta y uno; a distribuir entre los titulares de los bonos de fundador en proporción al número de bonos que posea cada uno; e) El saldo restante después de realizar las distribuciones a que se refieren los puntos a, b, c, y d, corresponderá a los titulares de acciones ordinarias en proporción al importe nominal de acciones ordinarias que posea cada uno.

Capítulo V.23 Capítulo V

5.8.2 El derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones

Los titulares de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (incluidas las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.) tendrán derecho de suscripción preferente en las emisiones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en proporción a su participación, con la excepción de las emisiones de acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. para empleados de esta o de su grupo y emisiones de acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que sean suscritas mediante aportaciones no dinerarias. Los titulares de acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (incluidas las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.) no ostentarán derecho de suscripción preferente en las emisiones de Acciones Preferentes Acumulativas. Los titulares de acciones Preferentes Acumulativas no ostentarán derecho de suscripción preferente respecto a las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Los derechos de suscripción preferente con respecto a Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. pueden verse restringidos o excluidos por acuerdo del Comité de Consejeros Ejecutivos, sujeto a aprobación del Comité de Consejeros Supervisores. La Junta General de Accionistas acordó delegar su autoridad al Comité de Consejeros Ejecutivos, siendo válida dicha delegación hasta el 5 de Mayo de 2002, pudiendo ser prorrogada dicha delegación por la Junta General de Accionistas. En caso de que no se acuerde dicha prórroga, a partir del 6 de mayo de 2002 la restricción o exclusión del derecho de suscripción preferente, requerirá un acuerdo de la Junta General de Accionistas. La adopción por parte de la Junta General de Accionistas de un acuerdo restringiendo o excluyendo los derechos de suscripción preferente en relación con las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., requerirá el voto de (i) una mayoría absoluta de los votos emitidos en el caso de que esté presente o representado al menos el 50% del capital social emitido y en circulación, o (ii) al menos por mayoría de dos tercios de los votos presentes o representados en caso de que a la junta concurriese menos del 50% del capital social emitido y en circulación.

5.8.3 Derecho de asistencia y voto en las Juntas Generales y de impugnación de acuerdos sociales

Las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., serán acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. con derecho de voto. Los titulares de cualquier número de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., gozarán del derecho a asistir y emitir un voto por cada Nueva Acción de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en la Junta General de Accionistas.

Deberá convocarse una vez al año una Junta General de Accionistas, antes del mes de junio, con el objeto de aprobar las cuentas anuales y

Capítulo V.24 Capítulo V

tratar otros asuntos. Podrán convocar Juntas Generales de Accionistas el Comité de Consejeros Ejecutivos, el Comité de Consejeros Supervisores, y, en determinadas circunstancias, accionistas (o titulares de certificados de depósito) titulares de al menos el diez por ciento (10%) del capital social de KONINKLIJKE AHOLD N.V emitido. El anuncio de la junta general se hará por el Comité de Consejeros Ejecutivos, el Comité de Consejeros Supervisores o esos titulares., en su caso, con al menos quince (15) días de antelación a la Junta y será publicado en al menos un diario de tirada nacional y en la Relación Oficial de precios (“Officiële Prijscourant”) de Euronext Amsterdam. Los titulares de acciones nominativas deberán ser notificados asimismo por correo. No existen normalmente requisitos de quórum aplicables a las juntas generales.

Los titulares de acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. estarán facultados a asistir a las Juntas Generales de Accionistas y tomar parte en las deliberaciones de conformidad con lo descrito más abajo. Si el Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. establece una fecha de registro al efecto (“Fecha de Registro”), un titular de acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. sólo podrá asistir a la Junta General de Accionistas si (i) es accionista en la Fecha de Registro, (ii) esté registrado como accionista en el registro designado a tal efecto en el Comité de Consejeros Ejecutivos y (iii) el registrador (“Registrador”) actuando a requerimiento del titular de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en cuestión haya notificado antes de la junta y por escrito a KONINKLIJKE AHOLD N.V. que el titular de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (o la persona que éste haya apoderado por escrito) que pretende asistir a la junta.

Los titulares de Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. podrán asistir y votar en las Juntas Generales de Accionistas únicamente en caso de que hayan firmado la lista de asistentes con antelación. Además, los titulares de acciones al portador de KONINKLIJKE AHOLD N.V. sólo podrán asistir y votar en la junta general de accionistas si hubieran depositado en las oficinas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. nunca más tarde del día establecido para ello en el anuncio de convocatoria de junta, bien sus Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., bien una declaración escrita por un banco confirmando que mantendrá las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en depósito hasta la fecha de celebración de la junta o confirmando que dichas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. están incluídas en el sistema de Necigef. Los titulares de acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. podrán estar representados en cualquier junta general por medio de poderes escritos. Si el comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. hubiera determinado una Fecha de Registro, el poder deberá depositarse en el registro establecido, con anterioridad a la notificación del Registrador a KONINKLIJKE AHOLD N.V. de la intención de los titulares de acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. de asistir a la junta. En el supuesto de que no se hubiera determinado una Fecha de

Capítulo V.25 Capítulo V

Registro, el poder deberá depositarse en las oficinas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. con anterioridad a la celebración de dicha junta junto con las acciones al portador de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (o las certificaciones emitidas por los bancos anteriormente mencionadas).

Cada Acción del capital social de KONINKLIJKE AHOLD N.V., tiene derecho a un voto por cada 0,25 Euros de valor nominal que represente. Con sujeción a ciertas excepciones establecidas en la ley o en los Estatutos Sociales, los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los votos emitidos. La propuesta para modificar los Estatutos Sociales que suponga un cambio en los derechos de los titulares de acciones de una clase particular, requerirá la aprobación previa por parte de una junta de titulares de las acciones pertenecientes a tal clase particular. Entre otros tipos de acuerdos, el acuerdo de la Junta General de Accionistas para modificar los Estatutos Sociales o disolver KONINKLIJKE AHOLD N.V., únicamente podrá ser adoptado a propuesta del Comité de Consejeros Ejecutivos aprobada por el Comité de Consejeros Supervisores.

Las juntas de titulares de acciones de una clase particular se celebrarán cuando su celebración sea exigida por ley o en virtud de cualquier disposición de los estatutos sociales. Tales juntas podrán ser convocadas por el Comité de Consejeros Ejecutivos, por el Comité de Consejeros Supervisores o por uno o más accionistas o titulares de certificados de depósito que, en conjunto, representen al menos una décima parte de las acciones emitidas en circulación de la clase en cuestión. Las disposiciones de los estatutos relativas a la convocatoria de Juntas se aplicarán igualmente a las juntas de titulares de acciones de una clase particular.

No podrá emitirse voto alguno respecto de las acciones propiedad de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o de cualquiera de sus filiales, así como respecto de acciones cuyos certificados de depósito sean propiedad de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o de cualquiera de sus filiales. No obstante, los titulares de derechos de usufructo y derechos prendarios sobre acciones que pertenecen a KONINKLIJKE AHOLD N.V. o a sus filiales, no estarán excluidas del derecho de voto, siempre que tales derechos de usufructo o prendarios fuesen anteriores a la posesión por KONINKLIJKE AHOLD N.V. o por una filial de KONINKLIJKE AHOLD N.V. de las acciones en cuestión.

De acuerdo con el artículo 158, párrafo 11 del Libro segundo del Código Civil holandés, la junta general de accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. delegó, mediante acuerdo de fecha 16 de mayo de 2000, su poder respecto al nombramiento de miembros del Comité de Consejeros Supervisores en un comité de accionistas nombrados por la junta general de accionistas por un periodo de dos años. La junta general de accionistas podrá revocar dicha delegación a su voluntad.

Capítulo V.26 Capítulo V

5.8.4 Derecho de información

El artículo 107 párrafo 2 del Libro 2 del Código Civil holandés establece que el Comité de Consejeros Ejecutivos y el Comité de Consejeros Supervisores faciliten a la Junta General de Accionistas toda la información que les sea requerida, salvo que ello sea contrario al interés esencial de la Sociedad.

5.8.5 Prestaciones accesorias y demás privilegios, facultades y deberes que conlleva la titularidad de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., serán Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., y sus titulares no tendrán obligaciones, privilegios, facultades o deberes distintos de los conferidos a los titulares de Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.8.6 Fecha en que los derechos y obligaciones del accionista comienzan a regir para las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Los suscriptores de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., serán accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en idénticos términos que los actuales titulares de Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y gozarán, por tanto, de los derechos inherentes a la condición de accionista a partir de la fecha en que adquieran la titularidad de las acciones. En cuanto al derecho al dividendo, éste está tratado en el apartado 2.4 (ii).

5.9 Tributación

La información aquí contenida es únicamente un resumen de determinadas consecuencias materiales de índole fiscal en los Derechos holandés y español por lo que se refiere al canje de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. por Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., así como en lo relativo a la titularidad y transmisión de Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. La tributación en España, Holanda o en cualquier otro país, es susceptible de variaciones periódicas. Se deberá consultar a los asesores profesionales las consecuencias fiscales derivadas del canje de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. por Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., incluyendo, en particular, el efecto de las leyes fiscales de otras jurisdicciones.

Capítulo V.27 Capítulo V

5.9.1 Tributación en España

5.9.1.1 Tributación acogida al régimen especial del Título VIII de la Ley 43/95

El canje de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. por Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. se acogerá a los beneficios fiscales reconocidos a favor de las operaciones de canje de valores en el Capítulo VIII, artículos 97 a 110, del Título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, por concurrir las circunstancias previstas en el artículo 97 apartado 5 de dicha disposición.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. formulará la correspondiente notificación al Ministerio de Hacienda, optando por la aplicación del régimen establecido en el Capítulo VIII del Título VIII de dicha disposición legal con anterioridad a la liquidación de la Oferta. En consecuencia, según lo previsto en el artículo 101 de la citada Ley:

(i) Los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. que sean personas físicas o jurídicas con residencia fiscal en España o en algún otro país miembro de la Unión Europea y que acepten la Oferta, no integrarán la renta derivada de la operación en la base imponible del Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas, ni en la del Impuesto sobre Sociedades, ni en la del Impuesto sobre la Renta de No Residentes, según proceda.

Las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. se valorarán, a efectos fiscales, por el valor de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A entregadas en canje, determinado de acuerdo con las normas de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, reguladora del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, “IS”), o del Impuesto sobre la Rentas de las Personas Físicas, según proceda. Esta valoración se aumentará en el importe de la compensación complementaria en efectivo que se haya recibido, en su caso.

Ello quiere decir que cuando, en un momento posterior, dichos socios transmitan las Nuevas Acciones recibidas de KONINKLIJKE AHOLD N.V., dichos valores conservarán la fecha de adquisición de los valores entregados de SUPERDIPLO, S.A. Asimismo, a los efectos de determinar, a efectos fiscales, la ganancia o pérdida derivada de la transmisión se tomará como valor de adquisición de los valores transmitidos el valor inicial de las acciones de SUPERDIPLO, S.A. entregadas, aumentado, en su caso, en el importe de la compensación complementaria en efectivo que perciban con motivo del canje.

Capítulo V.28 Capítulo V

En caso de que el accionista pierda la cualidad de residente en territorio español, se integrará en la base imponible del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al período impositivo en que se produzca aquella circunstancia, la diferencia entre el valor normal de mercado de las acciones y el valor mencionado en el párrafo anterior, corregido, en su caso, en el importe de las pérdidas de valor que hubieran sido fiscalmente deducibles. La parte de deuda tributaria correspondiente a dicha renta podrá aplazarse, ingresándose conjuntamente con la declaración correspondiente al período impositivo en que se transmitan los valores, a condición de que el sujeto pasivo garantice el pago de la misma.

(ii) Las ganancias de capital, es decir, el exceso del valor de transmisión de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. sobre su correspondiente valor de adquisición, obtenidas por los socios, personas físicas o jurídicas, que no tengan su residencia fiscal en la Unión Europea, estarán sujetas al Impuesto sobre la Renta de No Residentes, al tipo del 35%, salvo que residan en un país que tenga suscrito con España un Convenio para evitar la doble imposición internacional (“Convenio de Doble Imposición”) con cláusula de intercambio de información, en cuyo caso las ganancias estarán, con carácter general, exentas de tributación en España.

La Administración Tributaria española podrá exigir que se justifique la residencia fiscal en otro país mediante certificación expedida al efecto por las autoridades fiscales competentes del país en cuestión.

5.9.1.2 Tributación de acuerdo con la normativa general

A continuación se realiza una descripción general del régimen de tributación directa aplicable, de acuerdo con la Ley 40/1998, de 9 de diciembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y otras Normas Tributarias (“IRPF”), y la Ley 41/1998, de 9 de diciembre, sobre la Renta de no Residentes y otras Normas Tributarias (“IRNR”), ambas en vigor desde el 1 de enero de 1999. Igualmente, se ha tenido en cuenta lo dispuesto en el Real Decreto 214/1999, de 5 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (en adelante, “Real Decreto 214/1999”), el Real Decreto 326/1999, de 26 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento sobre la Renta de no Residentes (en adelante, “Real Decreto 326/1999”), el IS y el Real Decreto 537/1997, de 14 de abril, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, “Real Decreto 537/1997”) Real Decreto-Ley 3/2000, de 23 de junio, por el que se aprueban medidas fiscales urgentes de estímulo al ahorro familiar y a la pequeña y mediana empresa, así como el Convenio entre España y Holanda para evitar la doble imposición ratificado el día 16 de junio de 1971 (Boletín Oficial del Estado de 16 de octubre de 1972).

Capítulo V.29 Capítulo V

Sin embargo, debe tenerse en cuenta que el presente análisis no detalla todas las posibles consecuencias fiscales de las mencionadas operaciones ni el régimen aplicable a todas las categorías de inversores, algunos de los cuales (como, por ejemplo, las entidades financieras, las Instituciones de Inversión Colectiva, las Cooperativas, etc.) están sujetos a normas especiales.

Por lo tanto, se aconseja en este sentido a los inversores interesados en la adquisición de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que consulten con sus abogados o asesores fiscales, quienes podrán prestarles un asesoramiento personalizado teniendo en cuenta sus circunstancias particulares.

Accionistas residentes en territorio Español

El presente apartado analiza el tratamiento fiscal aplicable tanto a los inversores residentes en territorio español, como a aquellos otros que, aun no siendo residentes, sean contribuyentes por el IRNR y actúen en España a través de establecimiento permanente, así como a aquellos inversores personas físicas residentes en otros Estados miembros de la Unión Europea, cuyos rendimientos obtenidos en territorio español procedentes del trabajo y de actividades económicas alcancen, al menos, el 75% de la totalidad de su renta en el ejercicio en cuestión y que opten por tributar en calidad de contribuyentes por el IRPF.

A estos efectos, se considerarán inversores residentes en España, sin perjuicio de lo dispuesto en los convenios de doble imposición suscritos por España, las entidades residentes en territorio español conforme al artículo 8 de la Ley de IS, y los contribuyentes personas físicas que tengan su residencia habitual en España, tal y como se define en el artículo 9 de la Ley de IRPF, así como los residentes en el extranjero que sean, miembros de misiones diplomáticas españolas, oficinas consulares españolas y otros cargos oficiales, en los términos del artículo 9.2 de la mencionada norma. Igualmente, tendrán la consideración de inversores residentes en España las personas físicas de nacionalidad española, aun cuando acrediten su residencia fiscal en un paraíso fiscal, tanto durante el período impositivo en el que se produzca el cambio de residencia como en los cuatro ejercicios posteriores.

Seguidamente se analiza el régimen fiscal aplicable a las personas físicas, de una parte, y a los sujetos pasivos del IS, de otra.

(A) Personas Físicas

La adquisición a través del canje, la titularidad y la posterior transmisión, en su caso, de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., tendrán para los inversores consecuencias en el ámbito del IRPF, del

Capítulo V.30 Capítulo V

Impuesto sobre el Patrimonio y del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones.

Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas

La adquisición de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a través del canje de acciones y su eventual transmisión darán lugar a ganancias o, en su caso, pérdidas patrimoniales. Por otro lado, la titularidad de las mismas generará rendimientos del capital mobiliario.

(a) Ganancias y pérdidas de capital

La adquisición de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a través de un canje de acciones y su eventual transmisión posterior a título oneroso o lucrativo, así como las restantes alteraciones contempladas en el artículo 31 de la Ley de IRPF realizadas por los contribuyentes por el IRPF, darán lugar a ganancias o pérdidas de capital que se integrarán en la base imponible y se someterán a tributación de acuerdo con las normas generales para este tipo de rentas.

Entre dichas normas cabe destacar:

(i) Cuando el accionista posea valores homogéneos adquiridos en distintas fechas, se entenderán transmitidos aquéllos adquiridos en primer lugar.

(ii) En los casos y con los requisitos establecidos en la Ley de IRPF (artículos 31.5 y concordantes), determinadas pérdidas derivadas de transmisiones de acciones admitidas a negociación en el mercado secundario oficial de valores español no se computarán como pérdidas de capital.

(iii) Con carácter general, las ganancias de capital que se pongan de manifiesto como consecuencia de la transmisión de acciones adquiridas con más de un año de antelación a la fecha en la que se originen las ganancias de capital, se integrarán en la parte especial de la base imponible, gravándose al tipo fijo del 18%.

No obstante, las ganancias patrimoniales obtenidas por contribuyentes por el IRNR que actúen a través de establecimiento permanente en España y que sean asignables a dicho establecimiento permanente, se integrarán en la base imponible del mismo siendo gravadas según las reglas generales del Impuesto sobre Sociedades, con las salvedades previstas en el artículo 17 de la Ley del IRNR.

Capítulo V.31 Capítulo V

En el caso particular de ganancias de capital obtenidas por inversores personas físicas residentes en otros Estados miembros de la Unión Europea cuyos rendimientos obtenidos en territorio español procedentes del trabajo y de actividades económicas alcancen, al menos, el 75% de la totalidad de su renta en el ejercicio y que opten por tributar en calidad de contribuyentes por el IRPF, dichas ganancias de capital se sumarán al resto de rentas obtenidas en territorio español, gravándose al tipo medio de gravamen fijado por la Administración Tributaria en los términos contemplados en el artículo 9 del Real Decreto 326/1999, por el que se aprueba el Reglamento del IRNR.

(iv) Cuando las acciones que se transmitan hayan sido adquiridas con anterioridad a 31 de diciembre de 1994, deberá tenerse en cuenta el número de años que dichas acciones hayan permanecido en el patrimonio del accionista hasta el 31 de diciembre de 1996, con el fin de aplicar los coeficientes reductores establecidos en la Disposición Transitoria Octava de la Ley 18/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, y a la que se remite la Disposición Transitoria Novena de la vigente Ley de IRPF. Esta norma también será de aplicación en el supuesto de canje de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. por Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., por lo que se refiere a la antigüedad de aquéllas.

Como regla general, la ganancia o pérdida de capital derivada de la transmisión de acciones admitidas a negociación en mercado secundario oficial de valores español se estimará por la diferencia entre su valor de adquisición y el valor de transmisión, determinado por su cotización en la fecha en la que se produzca aquélla, o por el precio pactado cuando éste sea superior a la cotización. No obstante, para el caso del canje de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. por Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., tendrá la consideración de ganancia o pérdida de capital la diferencia (negativa o positiva, respectivamente) entre el valor de adquisición de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. y el mayor de los siguientes: (i) el valor de canje de las mismas estimado para la operación (esto es, el valor de mercado de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A. en ese momento), o (ii) el valor de mercado de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en el momento del canje.

Capítulo V.32 Capítulo V

También habrá de tenerse en cuenta que, en el caso de acciones admitidas a negociación en mercado secundario oficial de valores español, el importe obtenido por la venta de derechos de suscripción preferente minorará el coste de adquisición de las acciones de las que los mismos procedan, a efectos de futuras transmisiones, hasta la fecha que éste quede reducido a cero. Las cantidades percibidas en exceso sobre el coste de adquisición se considerarán ganancia de capital.

La entrega de acciones liberadas por KONINKLIJKE AHOLD N.V. a sus accionistas no constituirá renta para estos últimos.

En el supuesto de acciones totalmente liberadas, el valor de adquisición de las nuevas y de las antiguas de las que procedan quedará fijado en el resultado de dividir el coste total de las antiguas entre el número de acciones, tanto antiguas como liberadas, que correspondan. Para las acciones parcialmente liberadas, se estará al importe realmente satisfecho.

Las pérdidas en transmisiones de acciones negociadas en cualquier mercado secundario oficial español no se computan como pérdidas de capital en el supuesto de que el sujeto pasivo hubiese adquirido valores del mismo tipo en los dos meses anteriores o siguientes a la transmisión en cuestión. Las pérdidas de capital, en su caso, se incluirán en la base imponible del sujeto pasivo en el momento en que las acciones de su propiedad sean transmitidas.

La ganancia de capital que se pudiera producir como consecuencia de la transmisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., cuando sea de aplicación el Convenio para evitar la doble imposición entre España y Holanda, no estará sujeta a tributación en este último territorio por aplicación del artículo 14 de dicho Convenio.

(b) Rendimientos del capital mobiliario

Para los contribuyentes por el IRPF, de conformidad con el artículo 23 de la Ley de IRPF, los dividendos, las primas de asistencia a Juntas Generales de Accionistas, los rendimientos derivados de la constitución o cesión de derechos o facultades de uso o disfrute sobre las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE

Capítulo V.33 Capítulo V

AHOLD N.V. y, en general, las participaciones en beneficios de KONINKLIJKE AHOLD N.V. así como cualquier otro beneficio percibido de las mismas en su condición de accionistas, tendrán la consideración de rendimientos del capital mobiliario.

De acuerdo con el artículo 10 del Convenio suscrito entre España y Holanda para evitar la doble imposición, los dividendos pagados por KONINKLIJKE AHOLD N.V. podrían estar sujetos a tributación en Holanda a un tipo máximo del quince por ciento (15%).

Si el dividendo tributara fuera de España, el accionista podrá deducir de su cuota la menor de las siguientes cantidades:

(a) el importe efectivo satisfecho fuera de España por razón de gravamen de carácter personal sobre el rendimiento;

(b) el resultado de aplicar el tipo medio de gravamen a la parte de base liquidable gravada fuera de España.

Impuesto sobre el Patrimonio

Los inversores residentes en territorio español están sometidos al Impuesto sobre el Patrimonio (en adelante, “IP”) por la totalidad del patrimonio del que sean titulares a 31 de diciembre de cada año, con independencia del lugar donde estén situados los bienes o puedan ejercitarse los derechos, en los términos previstos en la Ley 19/1991, de 6 de junio, que, a estos efectos, fija un mínimo exento de 17,3 millones de pesetas, y de acuerdo con una escala de gravamen cuyos tipos marginales oscilan entre el 0,2% y el 2,5%.

A tal efecto, aquellas personas físicas que adquieran las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por medio de esta operación y que estén obligadas a presentar declaración por el IP, deberán declarar las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que posean a 31 de diciembre de cada año, las cuales se computarán según el valor de cotización media del cuarto trimestre de dicho año.

Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones

Las transmisiones de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a título lucrativo (por causa de muerte o donación) en favor de personas físicas residentes en España están sujetas al Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (en adelante, “ISD”) en los términos previstos en la Ley 29/1987, de 18 de diciembre. El tipo impositivo aplicable, dependiendo de la escala general de gravamen y de determinadas circunstancias del adquirente, oscilará entre el 0% y el 81,6%.

Capítulo V.34 Capítulo V

(B) Sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades

A efectos del IS, habrán de tenerse en cuenta las rentas que obtengan los inversores personas jurídicas derivadas del canje de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. por Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., de la distribución de dividendos de KONINKLIJKE AHOLD N.V., así como la posterior transmisión, en su caso, de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

(a) Rentas derivadas del canje de Acciones de SUPERDIPLO, S.A. por las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

A raíz del canje de acciones, los sujetos pasivos del IS integrarán en su base imponible la diferencia entre el valor normal del mercado de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y el valor contable de las Acciones de SUPERDIPLO, S.A., según se dispone en el artículo 15 de la Ley de IS. En los términos previstos en el artículo 28 de dicha Ley, el canje puede otorgar al transmitente un derecho a deducción por doble imposición.

(b) Dividendos

Los sujetos pasivos del IS o los que, siendo contribuyentes por el IRNR, actúen en España a estos efectos a través de establecimiento permanente, integrarán en su base imponible el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios, así como los gastos inherentes a la participación, en la forma prevista en el artículo 10 de la Ley de IS.

De acuerdo con el artículo 10 del Convenio suscrito entre España y Holanda para evitar la doble imposición, los dividendos pagados por KONINKLIJKE AHOLD N.V. podrían estar sujetos a tributación en Holanda a un tipo máximo del quince por ciento (15%).

El accionista podrá, en su caso, aplicar las deducciones para evitar la doble imposición internacional establecidas en los artículos 29 a 30 bis de la Ley del IS o, en su caso, el sistema establecido a tal efecto en el Convenio para evitar la doble imposición suscrito entre España y Holanda.

Además, en los períodos impositivos que se inicien a partir del 25 de junio de 2000, el accionista podrá, en su caso, aplicar el régimen de exención para dividendos o participación en los beneficios de entidades no residentes en territorio español, cuando se cumplan los siguientes requisitos: (i) que el porcentaje de participación, directa o indirecta, en el capital o en

Capítulo V.35 Capítulo V

los fondos propios de la entidad no residente sea, al menos, del 5%; (ii) que la entidad participada haya estado gravada por un impuesto de naturaleza idéntica o análoga a este impuesto en el ejercicio en que se hayan obtenido los beneficios que se reparten o en los que se participa; y, (iii) que los beneficios que se reparten o en los que se participan procedan de la realización de actividades empresariales en el extranjero. El referido régimen de exención está regulado en el artículo 20.bis de la Ley del IS, introducido por el Real Decreto-Ley 3/2000, de 23 de junio, por el que se aprueban medidas fiscales urgentes de estímulo al ahorro familiar y a la pequeña y mediana empresa.

(c) Rentas derivadas de la transmisión de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

El beneficio o la pérdida derivados de la transmisión onerosa o lucrativa de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., o de cualquier otra alteración patrimonial relativa a las mismas, se integrará en la base imponible de los sujetos pasivos del IS, o contribuyentes por el IRNR que actúen en España a través de establecimiento permanente, en la forma prevista en el artículo 10 y siguientes de la Ley de IS.

El accionista podrá, en su caso, aplicar la deducción para evitar la doble imposición internacional sobre plusvalías de fuente extranjera establecida en el artículo 30 bis de la Ley del IS.

Asimismo, para los períodos impositivos que se inicien a partir del 25 de junio de 2000, podrá, en su caso, aplicar el régimen de exención para ganancias obtenidas en la transmisión de participaciones en entidades no residentes en territorio español regulado en el artículo 20 bis de la Ley del IS, introducido por el Real Decreto-Ley 3/2000 antes mencionado.

La ganancia de capital que se pudiera obtener como consecuencia de la transmisión de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. cuando sea de aplicación el Convenio para evitar la doble imposición entre España y Holanda, no estará sujeta a tributación en este último territorio por aplicación del artículo 14 de dicho Convenio.

Finalmente, en caso de transmisión gratuita de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a favor de un sujeto pasivo del IS, la renta que se genere tributará igualmente de acuerdo con las normas de este impuesto, no siendo aplicable el ISD.

Capítulo V.36 Capítulo V

Accionistas no residentes en territorio Español

El siguiente apartado analiza el tratamiento fiscal aplicable a los inversores no residentes en territorio español, excluyendo a aquellos que actúen en territorio español mediante establecimiento permanente, cuyo régimen fiscal ha quedado descrito junto al de los inversores residentes.

Se considerarán inversores no residentes a las personas físicas que no sean contribuyentes por el IRPF así como a las entidades no residentes en territorio español, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 4 y 6 de la Ley de IRNR.

El régimen que se describe a continuación tiene carácter general, por lo que deberán tenerse en cuenta las particularidades de cada sujeto pasivo y las que puedan resultar de los convenios para evitar la doble imposición celebrados entre terceros países y España.

Impuesto sobre la Renta

La adquisición de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a través del canje y su eventual transmisión generará para los inversores no residentes en territorio español plusvalías o, en su caso, minusvalías . Por otro lado, la titularidad de las mismas dará lugar a rendimientos del capital mobiliario.

(a) Plusvalías y minusvalías de capital

De acuerdo con la Ley del IRNR, las plusvalías obtenidas por personas físicas o entidades no residentes por el canje de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a cambio de Acciones de SUPERDIPLO, S.A., así como por la transmisión de Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V u otra plusvalía relacionada con la misma, estarán sometidas a tributación por el IRNR.

Según lo previsto en el artículo 23 de la Ley de IRNR, el importe de la plusvalía o minusvalía obtenida por los no residentes se calculará de acuerdo con las normas que la Ley de IRPF establece al efecto (con las salvedades previstas en el citado artículo 23). En este sentido, las normas descritas en la sección dedicada a los contribuyentes por el IRPF para el cálculo de las plusvalías o minusvalías derivadas del canje o transmisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. son plenamente aplicables a los contribuyentes cuyo régimen se describe en la presente sección.

En particular, y por virtud de la Disposición Transitoria única de la Ley de IRNR, los contribuyentes por este impuesto que sean

Capítulo V.37 Capítulo V

personas físicas y que operen en España sin mediación de establecimiento permanente, tendrán derecho a aplicar el régimen de coeficientes reductores aplicable a las plusvalías derivadas de acciones adquiridas con anterioridad a 31 de diciembre de 1994.

Las plusvalías tributarán por el IRNR al tipo general del 35%, salvo que resulte aplicable un convenio para evitar la doble imposición suscrito por España, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en dicho convenio. De acuerdo con algunos convenios para evitar la doble imposición, las plusvalías obtenidas en el canje de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. no estarían sujetas a imposición en España.

Adicionalmente, estarán exentas las siguientes plusvalías :

(i) Las derivadas de transmisiones de valores realizadas en mercados secundarios oficiales de valores españoles, obtenidas sin mediación de establecimiento permanente por personas o entidades residentes en un Estado que tenga suscrito con España un convenio para evitar la doble imposición con cláusula de intercambio de información.

(ii) Las derivadas de bienes muebles obtenidas sin mediación de establecimiento permanente por personas o entidades residentes a efectos fiscales en otros Estados miembros de la Unión Europea, siempre que no hayan sido obtenidas a través de países o territorios calificados reglamentariamente como paraísos fiscales. Como excepción, la exención no alcanza a las plusvalías que se produzcan por transmisión de acciones o derechos de una entidad en los casos siguientes: (i) cuando el activo de dicha entidad consista principalmente, de forma directa o indirecta, en bienes inmuebles situados en territorio español, o, (ii) cuando, en algún momento, dentro de los doce meses (12) precedentes a la transmisión, el sujeto pasivo o, en caso de ser persona física, su cónyuge o personas vinculadas con aquél por parentesco hasta el tercer grado inclusive, hayan participado, directa o indirectamente, en, al menos, el 25% del capital o patrimonio de la sociedad emisora.

Las plusvalías o minusvalías de capital se calcularán individualmente, sometiéndose cada transmisión a tributación separada no siendo posible la compensación de plusvalías o minusvalías en caso de varias transmisiones con resultados de distinto signo. Su

Capítulo V.38 Capítulo V

cuantificación, se efectuará aplicando las reglas del artículo 23 de la Ley del IRNR.

Cuando el inversor posea valores homogéneos, adquiridos en distintas fechas, se entenderán que los trasmitidos, son aquellos que se hayan adquirido en primer lugar.

El importe obtenido por la venta de derechos de suscripción preferente minorará el coste de adquisición de las acciones de las que los mismos procedan, a efectos de futuras transmisiones, hasta que dicho coste quede reducido a cero. Las cantidades percibidas en exceso sobre el coste de adquisición tendrán la consideración de plusvalía.

En el supuesto de acciones totalmente desembolsadas, el valor de adquisición de las nuevas y de las antiguas de las que procedan quedará fijado en el resultado de dividir el coste total de las antiguas entre el número de acciones, tanto antiguas como desembolsadas, que correspondan. Para las acciones parcialmente desembolsadas se estará al importe realmente satisfecho.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 14 del Real Decreto 326/1999 las plusvalías obtenidas por no residentes sin mediación de establecimiento permanente, no estarán sujetas a retención o ingreso a cuenta del IRNR.

El inversor no residente estará obligado a presentar declaración, determinando e ingresando, en su caso, la deuda tributaria correspondiente.

Finalmente, las plusvalías obtenidas en una eventual posterior transmisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por parte de inversores no residentes en territorio español no están, como regla general, sujetas a tributación en España.

(b) Rendimientos del capital mobiliario

Los rendimientos del capital mobiliario obtenidos por un no residente en forma de dividendos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. no están sujetos a tributación en España.

Capítulo V.39 Capítulo V

Impuesto sobre el Patrimonio

Las personas físicas no residentes titulares de Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. no están sujetas al Impuesto sobre el Patrimonio español por estos títulos, salvo que estuviesen depositados en territorio español.

Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones

Las adquisiciones a título lucrativo de Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por un no residente no están sujetas al Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones español, salvo que los títulos estuvieran depositados en territorio español.

5.9.2 Tributación en Holanda

A continuación se realiza un resumen de determinadas consecuencias fiscales en Derecho holandés en cuanto a la titularidad y disposición de Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. para los titulares no residentes en Holanda de dichas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. No pretende ser un análisis específico y/o completo de todas las consecuencias fiscales posibles en Derecho holandés que podrían derivarse para los titulares de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. En particular, este apartado y el apartado 5.9.3 siguiente no cubren las consecuencias fiscales para los accionistas, personas físicas, sean o no residentes en Holanda, que ostenten un “interés sustancial” (“aanmerkelijk belang”), tal y como se define en el artículo 20.a) de la Ley Holandesa del Impuesto sobre la Renta (“Wet op Inkomstenbelasting 19642) en KONINKLIJKE AHOLD N.V. Generalmente, se entenderá como “interés material” aquellas participaciones que representen directa o indirectamente el 5% o una cifra superior del capital social de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o derechos de opción sobre ese número de acciones. Bajo determinadas circunstancias, una participación inferior al 5% perteneciente a un grupo familiar, puede ser también considerada como interés sustancial.

Respecto a las personas físicas que ostenten un interés sustancial en KONINKLIJKE AHOLD N.V., todos los ingresos, incluyendo las ganancias de capital que surjan de tal interés sustancial, estarán sujetas a un tipo impositivo del 25%. Dependiendo de si el país en el que reside el titular persona física de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. tiene suscrito un convenio para evitar la doble imposición con Holanda, puede existir una reducción de ese tipo impositivo del 25%. Respecto a personas jurídicas no residentes en Holanda, el tipo impositivo máximo es el del 35%. Dependiendo del tipo de ingreso y de que el país en donde resida el accionista persona jurídica de KONINKLIJKE AHOLD N.V. tenga suscrito un convenio para evitar la

Capítulo V.40 Capítulo V

doble imposición con Holanda y de otras circunstancias, puede existir una reducción de ese tipo impositivo del 35%.

Las declaraciones relativas a Derecho fiscal holandés establecidas en este punto, están basadas en las leyes vigentes así como en la interpretación dada a las mismas por las autoridades fiscales competentes y están sujetas a eventuales cambios en Derecho holandés o en su interpretación por las autoridades fiscales competentes. Se aconseja consultar a asesores profesionales las consecuencias fiscales derivadas de la titularidad y disposición de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Retenciones sobre dividendos para no titulares de intereses sustanciales

Los dividendos satisfechos por una sociedad holandesa están sujetos a retención fiscal del 25%. En el supuesto de titulares de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. residentes fuera de Holanda, según el tratado en vigor celebrado entre Holanda y el país de residencia del titular de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., la retención puede ser reducida. En general, y a efectos de cumplir los requisitos necesarios para poder optar por los beneficios derivados de dichos tratados, es preciso que el titular sea residente en el país correspondiente al tratado en cuestión y que el citado titular no lleve a cabo ningún tipo de negocio en Holanda mediante establecimiento permanente o mediante representante permanente al cual sean atribuibles las acciones.

Si así lo prevé el Convenio suscrito entre Holanda y el país de residencia del titular de acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., resultará de aplicación un tipo reducido de retención y/o un procedimiento de devolución. En cada tratado fiscal para poder beneficiarse de los tipos reducidos, se ha desarrollado un procedimiento específico con formularios también particulares.

En la mayoría de los casos, la reducción puede llevarse a cabo mediante un tipo de retención reducido a aplicarse en el momento de pago de los dividendos. En este caso los formularios correspondientes, debidamente cumplimentados, deberán ser entregados en la oficina principal de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (a la atención del departamento de Asuntos Financieros y Fiscales).

En el supuesto de titulares de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que sean personas jurídicas residentes en la Unión Europea, resultarán de aplicación disposiciones específicas, de forma que, si se reúnen ciertas condiciones específicas, los dividendos no estarán sujetos a retención con arreglo a Derecho holandés.

Capítulo V.41 Capítulo V

Impuestos sobre ingresos y ganancias de capital para no titulares de intereses sustanciales

Los titulares de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. no estarán sujetos a tributación en Holanda en cuanto a ingresos y ganancias de capital se refiere siempre que:

(i) el titular no sea residente o no se le considere residente en Holanda, y

(ii) el titular no tenga una empresa que desarrolle operaciones en Holanda a través de un establecimiento permanente o de un representante también permanente a los que le sean atribuibles las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Impuesto sobre el patrimonio

Los titulares de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. no estarán sujetos al impuesto sobre el patrimonio en Holanda, siempre que tales titulares no sean una persona física, o en caso de serlo, siempre que se reúnan las condiciones mencionadas en los apartados (i) y (ii) anteriores.

Impuestos sobre Donaciones, Inmuebles y Sucesiones

La transmisión de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., a través de donación o sucesión procedente de un titular que no sea residente o no sea considerado como residente en Holanda, no estará sujeta al Impuesto sobre Donaciones, Inmuebles y Sucesiones, salvo que:

(i) el titular tenga una empresa o participación en una empresa que sea, en parte o en su totalidad, llevada a cabo a través de un establecimiento permanente o por medio de un representante también permanente a los que les sean atribuibles las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.; o

(ii) el titular fallezca dentro de los 180 días siguientes a contar desde el momento en el que se hubiere efectuado la donación, siempre que fuese, en el momento de su fallecimiento, residente o se le presuma residente en Holanda.

5.9.3 Nueva normativa fiscal holandesa

El día 11 de mayo de 2000, fue promulgada una nueva ley (la “Nueva Ley”) sobre la renta de las personas físicas. Esta Nueva Ley entrará en vigor el día 1 de enero de 2001. Puede que se produzcan modificaciones antes de tal fecha a través de leyes fiscales complementarias. La Nueva

Capítulo V.42 Capítulo V

Ley modificará de forma sustancial la situación fiscal de los titulares de acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. residentes o considerados como residentes en Holanda. Al amparo de la Nueva Ley, se gravará a un tipo del 30% sobre un rendimiento ficticio del 4% de, en general, la media del valor neto de los activos a comienzos del año y al final de cada año. La situación de las personas físicas titulares de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., que no residan en Holanda ni se les considere como residentes en Holanda, en relación con el impuesto sobre la renta de las personas físicas holandés, no se verá, en principio, alterada. Al amparo de la Nueva Ley, el impuesto sobre el patrimonio sería suprimido. Se aconseja a los futuros titulares de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que consulten a sus asesores fiscales en relación con las consecuencias derivadas de la titularidad y disposición de acciones ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a la vista de la normativa fiscal holandesa prevista.

5.10 Datos relativos a la negociación de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. previamente admitidas a cotización en Bolsa

5.10.1 Número de acciones por clase y valor nominal admitidas a negociación bursátil

La totalidad de las Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V., que a 19 de octubre de 2000 ascendían a 778.402.344 acciones, están cotizadas en Euronext Ámsterdam. A la fecha de este Folleto hay 15.400.000 Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V. cotizadas en la Bolsa de Zurich. Las Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V. cotizan igualmente en los Estados Unidos de América en la Bolsa de Nueva York mediante ADS representados mediante ADR cuyo depositario es el Banco de Nueva York. A la fecha de este Folleto se han creado 15.438.675 ADR correspondientes al mismo número de Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

5.10.2 Datos referidos a los ejercicios 1998, 1999 y los meses transcurridos de 2000

El siguiente cuadro contiene los precios medios máximos y mínimos de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., durante los períodos indicados, en Euronext Amsterdam así como los precios de cierre en la Bolsa de Nueva York por lo que respecta a los ADS.

Capítulo V.43 Capítulo V

Con anterioridad a enero de 1999, los precios de venta en Euronext Ámsterdam cotizaban en Florines holandeses. A partir de enero de 1999, Euronext Ámsterdam únicamente expresa los precios de las acciones en Euros. Los precios de las acciones indicados por lo que se refiere al año fiscal 1998, se han convertido a Euros al tipo de 1 Euro = 2,20371 Florines holandeses.

Euronext Ámsterdam NYSE

Max Min Max Min

en EUR por acción ordinaria en $ por ADS

Año Fiscal 1999

3 9 Primer trimestre 35,80 32,40 41 /8 35 /16

9 3 Segundo trimestre 38,55 32,90 41 /16 34 /16

1 7 Tercer trimestre 35,65 30,45 37 /16 32 /8

15 7 Cuarto trimestre 32,35 25,61 32 /16 25 /8

Año Fiscal 1998

5 Primer trimestre 31,76 23,46 34 /16 25

3 3 Segundo trimestre 31,08 27,45 34 /16 30 /16

3 Tercer trimestre 30,04 24,23 32 /4 27

1 Cuarto trimestre 31,76 23,87 37 29 /8

Capítulo V.44 Capítulo V

Euronext Ámsterdam New York Stock (Precios Euros) Exchange (Precios en Dólares)

Octubre 2000 Número de sesiones 22 22 Precio Máximo 34,51 27-Oct-00 29,25 31-Oct-00 Precio Mínimo 31,75 2-Oct-00 27,5 23-Oct-00 Volumen Total de 136.610.194 1.241.500 Negociación Volumen Máximo 9.037.950 18-Oct-00 342.500 12-Oct-00 Diario de Negociación Volumen Mínimo 3.403.710 4-Oct-00 13.500 9-Oct-00 Diario de Negociación Número Total de 778.717.484 15.287.097 Acciones Cotizadas (final de mes) Media de Acciones 778.276.561 15.217.153 Cotizadas

Septiembre Número de sesiones 21 20 2000 Precio Máximo 33,66 6-Sep-00 29,4375 5-Sep-00 Precio Mínimo 30,60 11-Sep-00 26,4375 20-Sep-00 Volumen Total de 153.014.254 1.576.200 Negociación Volumen Máximo 17.220.948 7-Sep-00 221.800 8-Sep-00 Diario de Negociación Volumen Mínimo 2.935.646 25-Sep-00 7.500 20-Sep-00 Diario de Negociación Número Total de 777.925.180 15.147.208 Acciones Cotizadas (final de mes) Media de Acciones 775.142.600 15.085.431 Cotizadas

Agosto 2000 Número de sesiones 23 23 Precio Máximo 34,65 23-Agos-00 30,875 23-Agos-00 Precio Mínimo 29,41 1-Agos-00 27,625 1-Agos-00 Volumen Total de 200.321.638 1.790.300 Negociación Volumen Máximo 25.285.351 24-Agos-00 258.800 23-Agos-00 Diario de Negociación Volumen Mínimo 2.275.304 28-Agos-00 11.300 4-Agos-00 Diario de Negociación Número Total de 771.038.461 15.023.654 Acciones Cotizadas (final de mes) Media de Acciones 770.925.894 15.037.480 Cotizadas

Capítulo V.45 Capítulo V

Euronext Ámsterdam New York Stock (Precios Euros) Exchange (Precios en Dólares)

Julio 2000 Número de sesiones 21 20 Precio Máximo 31,05 3-Jul-00 28,8125 3-Jul-00 Precio Mínimo 28,47 11-Jul-00 27 11-Jul-00 Volumen Total de 111.701.020 1.307.600 Negociación Volumen Máximo 10.138.724 12-Jul-00 133.700 12-Jul-00 Diario de Negociación Volumen Mínimo 2.611.141 31-Jul-00 31.300 25-Jul-00 Diario de Negociación Número Total de 770.793.911 15.051.306 Acciones Cotizadas (final de mes) Media de Acciones 770.760.587 15.031.786 Cotizadas

Junio 2000 Número de sesiones 20 22 Precio Máximo 31,18 30-Jun-00 29,500 29-Jun-00 Precio Mínimo 28,73 6-Jun-00 27,375 5-Jun-00 Volumen Total de 120.302.028 2.181.000 Negociación Volumen Máximo 11.579.871 29-Jun-00 266.000 16-Jun-00 Diario de Negociación Volumen Mínimo 4.114.739 23-Jun-00 46.900 29-Jun-00 Diario de Negociación Número Total de 770.647.273 15.012.265 Acciones Cotizadas (final de mes) Media de Acciones 766.197.636 16.106.384 Cotizadas

Mayo 2000 Número de sesiones 23 22 Precio Máximo 30,44 22-Mayo-00 28 31-Mayo-00 Precio Mínimo 24.,0 4-Mayo-00 22,5 4- Mayo-00 Volumen Total de 227.693.537 12.770.200 Negociación Volumen Máximo 32.414.925 16-Mayo-00 5.807.100 16- Mayo- Diario de Negociación 00 Volumen Mínimo 1.532.676 1-Mayo-00 29.200 2- Mayo-00 Diario de Negociación Número Total de 765.043.169 17.200.503 Acciones Cotizadas (final de mes) Media de Acciones 705.823.866 14.109.556 Cotizadas

Capítulo V.46 Capítulo V

Euronext Ámsterdam New York Stock (Precios Euros) Exchange (Precios en Dólares)

Abril 2000 Número de sesiones 18 19 Precio Máximo 28,55 5-Abr-00 27,25 4-Abr-00 Precio Mínimo 24,52 19-Abr-00 23,3125 27-Abr-00 Volumen Total de 106.044.883 1.066.100 Negociación Volumen Máximo 11.822.385 4-Abr-00 88.100 3-Abr-00 Diario de Negociación Volumen Mínimo 3.486.330 11-Abr-00 31.500 6-Abr-00 Diario de Negociación Número Total de 646.603.269 11.018.609 Acciones Cotizadas (final de mes) Media de Acciones 646.600.769 10.520.592 Cotizadas

Marzo 2000 Número de sesiones 23 23 Precio Máximo 27,68 31-Mar-00 26,5 31-Mar-00 Precio Mínimo 21,80 8-Mar-00 22 8-Mar-00 Volumen Total de 157.604.231 1.587.200 Negociación Volumen Máximo 14.027.392 22-Mar-00 204.100 1-Mar-00 Diario de Negociación Volumen Mínimo 3.747.114 24-Mar-00 15.600 28-Mar-00 Diario de Negociación Número Total de 646.587.471 10.022.575 Acciones Cotizadas (final de mes) Media de Acciones 646.535.395 9.806.174 Cotizadas

Febrero 2000 Número de sesiones 21 20 Precio Máximo 25,30 4-Feb-00 24,5625 3-Feb-00 Precio Mínimo 21,00 25-Feb-00 20,8125 25-Feb-00 Volumen Total de 148.264.017 1.094.200 Negociación Volumen Máximo 14.317.741 18-Feb-00 105.200 18-Feb-00 Diario de Negociación Volumen Mínimo 4.243.857 14-Feb-00 29.500 11-Feb-00 Diario de Negociación Número Total de 646.484.126 9.589.772 Acciones Cotizadas (final de mes) Media de Acciones 646.484.126 9.918.850 Cotizadas

Capítulo V.47 Capítulo V

Euronext Ámsterdam New York Stock (Precios Euros) Exchange (Precios en Dólares) Enero 2000 Número de sesiones 21 20 Precio Máximo 30,19 10-Ene-00 31,125 7-Ene-00 Precio Mínimo 24,15 28-Ene-00 24,0625 28-Ene-00 Volumen Total de 172.376.189 1.386.900 Negociación Volumen Máximo 15.382.152 21-Ene-00 136.300 26-Ene-00 Diario de Negociación Volumen Mínimo 4.025.040 3-Ene-00 18.700 14-Ene-00 Diario de Negociación Número Total de 646.484.126 10.247.927 Acciones Cotizadas (final de mes) Media de Acciones 646.484.126 10.244.710 Cotizadas

Euronext Amsterdam Precios de cierre de las accionesGráfico delen precio Euronext y volumen -Ámsterdam Acciones ordinarias y en la Bolsa de Nueva 1 de enero de 2000York - 31 de octubre de 2000

35.000.000 36

30.000.000 34 32 25.000.000 30 20.000.000 28 15.000.000 Volumen 26 10.000.000 Precio en Euros 24 5.000.000 22 - 20

03-01-0017-01-0031-01-0014-02-0028-02-0013-03-0027-03-0010-04-0026-04-0010-05-0024-05-0008-06-0023-06-0007-07-0021-07-0004-08-0018-08-0001-09-0015-09-0029-09-0013-10-0027-10-00

Capítulo V.48 Capítulo V

Bolsa de Nueva York Gráfico del precio y volumen - Certificados de Depósito Americanos (ADR) 1 de enero de 2000 - 31 de octubre de 2000

7.000.000 32

6.000.000 30

5.000.000 28 4.000.000 26 3.000.000 Volumen 24 2.000.000 Precio en Dólares

1.000.000 22

- 20

03-01-0018-01-0001-02-0015-02-0001-03-0015-03-0029-03-0012-04-0027-04-0011-05-0025-05-0009-06-0023-06-0010-07-0024-07-0007-08-0021-08-0005-09-0019-09-0003-10-0017-10-0031-10-00

5.10.3 Resultado y dividendos por acción

Datos financieros relativos a los años 1997, 1998, 1999 y primera mitad del año 2000

Datos financieros consolidados

Primera Año Año Año mitad fiscal fiscal fiscal del año 1999 1998 1997 fiscal 2000 (en Euros excepto las acciones y las cantidades de las acciones)

Ventas 23.404 33.560 26.484 22.947 Beneficios Netos antes de dividendos en 486 752 547 424 relación a acciones preferentes acumulativas de financiación Beneficio Netos por acción ordinaria 0,70 1,15 0,92 0,77 Beneficio Neto diluido por acción ordinaria (1) 0,69 1,13 0,91 0,76

Media Ponderada de número de acciones 685.996 643.167 585.975 536.950 en circulación (x1000) Total Fondos Propios (2) 862 2.352 1.724 1.525 Dividendos de acciones ordinarias A cuenta 0,18 0,14 0,12 0,09 pagados o propuestos Complementario 0,35 0,26 0,23 Total 0,49 0,38 0,32 PER a la finalización del ejercicio (3) 25,3 36,1 28,9

Capítulo V.49 Capítulo V

(1) Calculado en base al número medio de acciones ordinarias emitidas en cada fecha más las que corresponderían a la conversión teórica de las obligaciones convertibles emitidas a esa misma fecha (2) Con efectos a partir del ejercicio 2000, el dividendo (propuesto) pagadero sobre las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., está incluido en “Fondos Propios” y no en “otros pasivos a corto plazo” Los Fondos propios están actualizados para los años 1999, 1998, y 1997. (3) Calculado como el número de Acciones de Koninklijke Ahold N.V. emitidas y en circulación a la finalización del ejercicio multiplicado por el precio de cierre de las Acciones de Koninklijke Ahold N.V. a la finalización del ejercicio, dividido entre las ganancias netas para ese ejercicio. El PER mostrado en el Apartado 5.10.3 ha sido facilitado a los únicos efectos del presente folleto. Koninklijke Ahold N.V. no facilita PERs de la sociedad relativos a ejercicios pasados o previsiones de futuro. Como tal, los PERs calculados deben ser considerados meramente teóricos y no deben ser tomados en consideración como un indicativo del valor pasado, presente o futuro de las Acciones de Koninklijke Ahold N.V.

Dividendos

KONINKLIJKE AHOLD N.V normalmente declara sus dividendos dos veces al año. El Comité de Consejeros Ejecutivos propone un dividendo a cuenta, que con la aprobación del Comité de Consejeros Supervisores, generalmente se paga en septiembre. El dividendo total propuesto debe ser aprobado por la Junta General de Accionistas, que normalmente se celebra en mayo, y la parte complementaria del dividendo total anual, se paga después de esa Junta. Tradicionalmente los accionistas, han tenido la opción de elegir entre un dividendo en efectivo o uno en acciones. Con anterioridad al ejercicio fiscal de 1997 el dividendo en efectivo se pagaba parte en florines holandeses y parte en dólares. Desde 1997, en KONINKLIJKE AHOLD N.V cesaron las declaraciones de dividendos en efectivo en dos divisas, y los dividendos en efectivo se empezaron a declarar únicamente en florines holandeses. KONINKLIJKE AHOLD N.V declaró los dividendos correspondientes a los ejercicios 1998 y 1997 en florines holandeses. Desde el ejercicio fiscal 1999, los dividendos se declaran en Euros.

La siguiente tabla, proporciona información relativa a los dividendos declarados en los años que se indican. A efectos de esta tabla, los dividendos que en los ejercicios fiscales 1998 y 1997 han sido pagados en florines holandeses, se han convertido a Euros, usando el tipo de conversión fijo de 1 Euro = 2,20371 Florines holandeses

Año fiscal Opción dividendo en Opción dividendo en valores efectivo Euros 1997 A cuenta 0,09 1 acción ordinaria por cada 100 acciones en propiedad 2 acciones ordinarias por cada 100 acciones en propiedad Complementario 0,23 3 acciones por cada 100 acciones en propiedad

Total 0,32 1998 A cuenta 0,12 1 acción ordinaria por cada 100 acciones en propiedad 2 acciones ordinarias por cada 100 acciones en propiedad Complementario 0,26 3 acciones por cada 100 acciones en propiedad

Total 0,38 1999 A cuenta 0,14 1 acción ordinaria por cada 100 acciones en propiedad 2 acciones ordinarias por cada 100 acciones en propiedad Complementario 0,35 3 acciones por cada 100 acciones en propiedad

Total 0,49 2000 A cuenta 0,18 1 acción ordinaria por cada 100 acciones en propiedad

Capítulo V.50 Capítulo V

5.10.4 Ampliaciones de capital realizadas durante los tres últimos ejercicios cerrados y el ejercicio corriente

La siguiente tabla muestra los movimientos en el capital emitido de KONINKLIJKE AHOLD N.V. desde el 29 de diciembre de 1996.

Numero de Numero de Valor Acciones Acciones Nominal Ordinarias Preferentes de (x 1.000 (x 1.000) Financiación Euros) (*) (x 1.000) Balance a 29 de diciembre de 1996 (valor nominal 168.552 40.000 118.296 en florines) División de las acciones (split) en una relación 3 por 344.514 80.000 24.080 1 y ajuste en el valor nominal (de 1,25 florines a 0,50 florines) Ejercicio de Opciones 1.785 635 Acciones emitidas como dividendo opcional 7.758 2.791

Balance a 28 de diciembre de 1997 522.609 120.000 145.802 (valor nominal 0,50 florines)

Acciones Ordinarias emitidas en Abril de 1998 34.500 7.828 Acciones emitidas como dividendo en Acciones 15.443 3.504 Ordinarias opcional Ejercicio de Opciones 3.795 861 Acciones Preferentes de Financiación emitidas en agosto 24.000 5.445 de 1998 Acciones Ordinarias emitidas en septiembre / octubre 51.750 11.740 1998

Balance a 3 de enero de 1999 628.097 144.000 175.181 (valor nominal 0,50 florines)

Acciones emitidas como dividendo en forma de 16.475 3.738 Acciones Ordinarias opcional Ejercicio de Opciones 1.912 434

Balance a 2 de enero de 2000 646.484 144.000 179.353 (valor nominal 0,50 florines)

Acciones emitidas como dividendo en forma de 18.185 4.126 Acciones Ordinarias opcional Ejercicio de Opciones 1.482 345 Acciones Ordinarias emitidas en Mayo 2000 106.950 24.266 Acciones Ordinarias Emitidas en Junio de 2000 5.301 1.203

Acciones Preferentes de Financiación emitidas 115.317 28.829 Octubre de 2000 Ajuste en el valor nominal (0,50 florines holandeses a 21.308 0,25 Euros) (**) Número Total de Acciones a 19 de Octubre de 2000 778.402 259.317 259.430

Capítulo V.51 Capítulo V

(*) Las cifras de esta columna representan la evolución del valor nominal de las Acciones de Koninklijke Ahold N.V. En algunos casos estas cifras no pueden ser obtenidas mediante la multiplicación de las cifras de las otras dos columnas por el valor nominal, debido a variaciones en el valor nominal de las acciones y su redenominación a Euros.

(**) La redenominación del valor nominal de florines a euros fue acordada en la reunión de la junta general de accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V., de fecha 9 de octubre de 2000 en la que también se acordó la eliminación de las acciones preferentes acumulativas de financiación convertibles.

Emisión de Acciones

En abril de 1998, KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitió 34.500.000 Acciones Ordinarias (que representaban el 6,6% de las acciones emitidas y en circulación de Koninklijke Ahold N.V.) a un precio por acción de 67 Florines (30,4 Euros), que generaron unos fondos netos (después de costes) aproximados de 998.000.000 Euros. KONINKLIJKE AHOLD N.V. utilizó estos fondos primordialmente para la amortización de la deuda derivada de la financiación de la adquisición de un porcentaje del 50% en DISCO AHOLD INTERNATIONAL HOLDINGS, N.V. (“DAIH”), la Sociedad Colectiva (“Partnership”) propietaria de aproximadamente el 99% de DISCO, S.A. en Argentina y aproximadamente el 69% de Santa Isabel, S.A. (“Santa Isabel”) en Chile.

En agosto de 1998, KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitió 24.000.000 de Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación (que representaban el 20% de las Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación emitidas y en circulación) a un precio de 6, 75 Florines (3,06 Euros) recibiendo a cambio una cantidad agregada de aproximadamente 73.000.000 Euros.

En septiembre y octubre de 1998 KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitió 51.750.000 Acciones Ordinarias (que representaban el 9% de las Acciones Ordinarias en circulación) a un precio por acción de 52,80 Florines (23,96 Euros), que generaron unos fondos netos (después de costes) aproximados de 1.184.000.000 Euros y 678.000.000 Euros en Obligaciones Convertibles Subordinadas con vencimiento en el 2003 y un tipo de interés de 3%, ambos incluyendo la opción green shoe ejercitada. Estos fondos fueron utilizados para la financiación de la adquisición de GIANT FOOD, INC en Estados Unidos.

En mayo de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. llevó a cabo una oferta global de 106.950.000 de nuevas Acciones Ordinarias (que representaban el 16,1% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación) a un precio por acción de 26 Euros, y de Obligaciones Convertibles Subordinadas por un importe total de principal de 920 millones de Euros al 4% con vencimiento en 2005. Los fondos brutos totales derivados de la oferta ascendieron a aproximadamente 3.700 millones de Euros y fueron empleados para rembolsar parcialmente ciertas disposiciones realizadas

Capítulo V.52 Capítulo V

al amparo de una facilidad crediticia que se utilizó para financiar la adquisición por KONINKLIJKE AHOLD N.V. de US Foodservice Inc y la participación de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en el Grupo ICA.

En junio de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitió 5.300.000 Acciones Ordinarias (que representaban el 0,7% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación) a un precio por acción de 30, 06 Euros, como pago parcial de la participación de D. Joao Carlos Paes Mendoça y familia en la sociedad brasileña Bompreço, S.A., Supermercados do Nordeste (“Bompreço”).

En octubre de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitió 115.317.164 Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación (que representaban el 80,1% de las Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación emitidas y en circulación) a un precio por acción de 3,50 Euros, a un tipo del 6,47%, que generaron fondos totales por un importe aproximado de 43 millones de Euros.

Emisión de Obligaciones Convertibles en acciones ordinarias

En septiembre de 1998, KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitió obligaciones convertibles subordinadas al 3% con vencimiento en el 2003 por un principal por importe de 1.495.000.000 florines holandeses. Estas obligaciones son convertibles en 24.175.291 acciones ordinarias, (este importe no coincide con el reflejado en el documento denominado Memoria Anual en forma 20 F incluido en el Anexo 5 de este Folleto pues se ha ajustado en función de las acciones emitidas como consecuencia del ejercicio de opciones y el pago de dividendos en acciones) a un precio de conversión por acción ordinaria de 28,06 Euros (o 61,84 Florines Holandeses) en cualquier momento, con anterioridad al 25 de septiembre de 2003. El precio de conversión podrá ser ajustado bajo ciertas condiciones, incluyendo, a título meramente enunciativo, el pago de dividendos en forma de acciones ordinarias, como consecuencia de una división (split) de acciones o agrupación de acciones en circulación o en caso de dividendo extraordinario. En cualquier momento con posterioridad al 30 de septiembre de 2001, las obligación serán total (si bien no parcialmente) amortizables, a elección de KONINKLIJKE AHOLD N.V., por su importe principal, más los intereses devengados. Las obligaciones vencerán con fecha 30 de septiembre de 2003.

En mayo de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. realizó una emisión de obligaciones convertibles subordinadas a un interés del 4% y con vencimiento en el año 2005 por un principal de importe 920.000.000 Euros. Estas obligaciones son convertibles en cualquier momento antes del 16 de mayo de 2005, en 27.861.902 acciones ordinarias, a un precio de conversión por acción de 33,02 Euros. El precio de conversión podrá ser ajustado bajo determinadas condiciones, incluyendo a título meramente enunciativo, el pago de dividendos en forma de acciones

Capítulo V.53 Capítulo V

ordinarias; como consecuencia de una división (split) de acciones o agrupación de acciones ordinarias en circulación o en el caso de un dividendo extraordinario. Las obligaciones tienen como fecha de vencimiento el 19 de mayo de 2005, sin perjuicio de lo cual, a partir del 19 de mayo de 2003, KONINKLIJKE AHOLD N.V. podrá rescatar la totalidad (pero no parte) de la emisión por una cantidad equivalente al principal de la misma más los intereses devengados hasta la fecha de rescate.

Para una descripción de las actividades de financiación más recientes de KONINKLIJKE AHOLD N.V., véase el apartado 7.7.1 del presente Folleto.

5.10.5 Mercados Secundarios en los que cotizan las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

La Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. no cotizan en ningún mercado secundario español, haciéndolo en los siguientes mercados extranjeros: Euronext Amesterdam, Bolsa de Zurich y en el New York Stock Exchange en forma de ADSs.

5.10.6 Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que hayan sido objeto de una Oferta Pública de Adquisición

Las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. no han sido objeto de ninguna Oferta Pública de Adquisición.

5.11 Personas físicas o jurídicas que han participado en el diseño y/o asesoramiento de la Oferta y posterior emisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o en el asesoramiento de alguna información significativa contenida en el Folleto

A continuación se detalla una relación de las personas físicas y jurídicas que han participado en la Oferta y posterior emisión de acciones:

- Gómez-Acebo & Pombo, S.C.P., despacho de abogados encargado del asesoramiento legal de la Oferta.

- SANTANDER CENTRAL HISPANO INVESTMENTS, S.A. como Entidad Agente.

- TITULOS DE RENTA FIJA, S.A. adquirente por cuenta propia de los Picos.

- ABN AMRO Bank N.V., como Agente en Holanda de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo V.54 Capítulo V

- J.P. MORGAN SECURITIES LTD, como asesor financiero y emisor de la Fairness Opinión.

- Banco Santander Central Hispano, Sociedad de Valores, S.A,

Para la presente Oferta no ha sido designada ninguna sociedad para realizar las funciones de Entidad Directora según la definición contenida en el artículo 31 del Real Decreto 291/1992 de 27 de marzo sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, modificado por el Real Decreto 2.590/1998 de 7 de diciembre sobre modificación del régimen jurídico de los valores negociables.

5.12 Declaración de KONINKLIJKE AHOLD N.V. sobre su vinculación o intereses económicos de los expertos y/o asesores con KONINKLIJKE AHOLD N.V. o con entidades controladas por ésta

No existe vinculación de ningún tipo (derechos de voto, laborales, familiares, etc.) o interés económico alguno entre KONINKLIJKE AHOLD N.V. o cualquiera de sus filiales y el resto de las entidades (expertos o asesores) que han intervenido en la presente operación, distinta de la estrictamente profesional relacionada con la asesoría legal y financiera.

TITULOS DE RENTA FIJA, S.A. y SANTANDER CENTRAL HISPANO INVESTMENTS, S.A., pertenecen al Grupo Santander Central Hispano, al igual que Vista Desarrollo, S.A., S.C.R. (uno de los Principales Accionistas de SUPERDIPLO, S.A.)

Capítulo V.55 Capítulo VI

CAPÍTULO VI

PRINCIPALES ACTIVIDADES DE KONINKLIJKE AHOLD N.V

Capítulo VI.1 Capítulo VI

VI. PRINCIPALES ACTIVIDADES DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.

6.1 Estructura societaria del grupo KONINKLIJKE AHOLD N.V.

6.1.1 Estructura general 6.1.2 Estructura en Latinoamérica 6.1.3 Estructura en los países escandinavos 6.1.4 Estructura en España 6.1.5 Estructura en Estados Unidos

6.2 Sociedades no consolidadas

Capítulo VI.2 Capítulo VI

VI. PRINCIPALES ACTIVIDADES DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.

6.1 Estructura societaria del grupo KONINKLIJKE AHOLD N.V.1

Las siguientes tablas muestran las principales filiales y sociedades participadas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a 19 de Octubre de 2000. Salvo mención expresa en contrario, las citadas filiales se encuentran directa o indirectamente participadas al 100%. Las tablas siguientes no incluyen aquellas filiales cuya mención no resulta imprescindible a fin de aportar una visión fiel de la estructura societaria.

En el ejercicio 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha adquirido el 50% restante de las acciones con derecho de voto de Brompeço, S.A. (vid asimismo apartado 7.2.3.1 de este Folleto) y una participación del 50% en el Grupo ICA. KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquirió asimismo US Food Services y Kampio Markets, S.L. (“Kampio”). Las sinergias resultantes de estas transacciones se describen en el apartado 10.1. Durante el ejercicio fiscal 2000 no se ha producido la liquidación o disposición de ningún interés en las sociedades principales del grupo.

El siguiente cuadro muestra las principales filiales de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a 19 de octubre de 2000:

Nombre de la Domicilio social Actividad Metodo de Participación en el filial consolidación capital directa / indirecta

Albert Heijn Zaandam (NL) Venta al por Consolidada 100% B.V. menor Albert Heijn Zaandam (NL) Venta al por Consolidada 100% Franchising menor B.V. Gall & Gall Hoofddorp (NL) Venta al por Consolidada 100% B.V. menor Etos B.V. Zaandam (NL) Venta al por Consolidada 100% menor Jamin Oosterhout (NL) Venta al por Consolidada 100% Winkelbedrijf menor B.V. De Tuinen Rijswijk (NL) Venta al por Consolidada 100% menor Schuitema Amersfoort (NL) Venta al por Consolidada 73% N.V. mayor Deli XL B.V. Almere (NL) Distribución de Consolidada 100% alimentos

1 KONINKLIJKE AHOLD N.V. no está obligada a comunicar a ninguna autoridad reguladora de los Estados Unidos de América u Holanda, la información sobre sus filiales mencionada en el apartado III.7 del Anexo A de la OM de 12 de julio de 1993, de desarrollo del Real Decreto 291/1992 sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores por las razones mencionadas en el Anexo 17 del presente Folleto.

Capítulo VI.3 Capítulo VI

Deli XL Ede (NL) Distribución de Consolidada 100% Grootverbruik alimentos B.V. Deli XL Almere (NL) Distribución de Consolidada 100% Horeca B.V. alimentos ICA A.B. Solna (SW) Venta al por Consolidada 50% menor Ahold Czech Prague (CZ) Venta al por Consolidada 99% Republic A.S. menor Jerónimo Lisbon (P) Venta al por Consolidada 49% Martins Retail menor sgps S.A. Pingo Doce Lisbon (P) Venta al por Consolidada 100% S.A. menor Feiro Nova Lisbon (P) Venta al por Consolidada 100% S.A. menor Kampio Barcelona (SP) Venta al por Consolidada 100% Markets S.L. menor Ahold Polska Krakow (PL) Venta al por Consolidada 100% Sp. z.o.o. menor Stop & Shop Boston (US) Venta al por Consolidada 100% Companies menor Inc. BI-LO Inc. Mauldin (US) Venta al por Consolidada 100% menor Giant Food Carlisle (US) Venta al por Consolidada 100% Stores Inc. menor Giant Food Landover (US) Venta al por Consolidada 100% Inc. menor Tops Markets Buffalo (US) Venta al por Consolidada 100% Inc. menor U.S. Columbia (US) Distribución de Consolidada 100% Foodservice alimentos Bompreco Recife (BRA) Venta al por Consolidada 100% S.A. menor Disco S.A. Buenos Aires (ARG) Venta al por Consolidada 49% menor Santa Isabel Santiago (CHI) Venta al por Consolidada 35% S.A. menor La Fragua S.A. Guatemala City Venta al por Consolidada 40% (GUA) menor

La presente estructura societaria deberá entenderse conjuntamente con la estructura de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por actividades descrita en el apartado 1.3. del presente Folleto.

Capítulo VI.4 Capítulo VI

6.1.1 Estructura general

Koninklijke Ahold N.V. (Royal Ahold)

Ahold Nederland B.V. Simon de Wit B.V.

Ahold Vastgoed bv Ahold Project Services bv Ahold Finance Europe bv Albert Heijn bv Ahold Asia Pacific bv Ahold België nv, Belgium H.A. Den Toom Onroerend Goed bv Ahold Slowakije bv Ahold Real Estate Spain bv Loy.Management Netherlands (20%) Leendert Meeder Holding bv AH Franchising bv Ahold Real Estate Slovakia bv GVA Horeca bv Ahold Slovakia, sro, Slovakia Ahold Real Estate Poland bv Koopcentrum Den Toom Kralingen bv Ahold Czechoslovakia bv Le Drugstore bv Etos bv Verbruikersmarkt Kralingen H.A. Den Toom bv Euronova Holding as, Czech Republic (99,8%) Mabet bv (in liquiditation) Stationsdrogisterijen Beheer bv (50%) Gall & Gall bv Ahold Czech Republic as, Czech Republic Jamin Winkelbedrijf bv Fundas bv (in liquidation) Zios as, Czech Republic (97,35%) Slijterij-Wijnhandel Klerks bv Primarkt bv Ahold España bv Levensmiddelen Industrie Ahold bv Primarkt Groothandel bv Ahold France sa in liquidation, France Pharmacy Services bv Marvelo bv Ahold Global Comm.Trading ag, Switzerland Pragmacare bv Sixto bv Ahold People's Republic of China bv Ahold Finance bv De Walvis Restaurants bv Ahold Polska bv Ter Huurne's Handelsmij bv De Tuinen bv Vin Drôme bv Ahold Polska Sp. z o.o., Poland Deli XL bv Ahold Retail Services ag, Switzerland AMS Coffee Trading ag, Switzerland (49%) AMS Marketing Services ag, Switzerland (9%) Deli XL Grootverbruik bv AMS Marketing Services Nederland bv Deli XL Horeca bv AMS Marketing Service bv (10%) Bert Muller bv Ahold Iberia bv Stroes Holding bv The Eur.Retail Alliance (Soc.Coop.3 1/3%) Ahold Guatemala bv GVA Non-Food bv Stroes Horeca Totaal bv Ahold Finance Netherlands bv J.M.R., Portugal (49%)

Feira Nova sa, Portugal Pingo Doce sa, Portugal Gestiretalho sa, Portugal Funchalgest sa, Portugal (50%) J.M.R. sgps sa, Portugal (49%) J.M.R. Retail Services sa, Switzerland (49%) Kobalt bv (20%) Luis Paez sa, Spain (50%) Onr.Goed Mij Nefater bv RA-PPB (Tops) sdn bhd, Malaysia (65%) Royal Ahold Kerry (Tops) pte ltd (in liquidation), Singapore (60%) Schuitema nv (73%) Ahold Insurance nv, The Netherlands Antilles CRC. Ahold Co. ltd, Thailand Disco Ahold International Holdings nv, The Netherlands Antilles (50%) Ahold Brazil bv De Zuiker Compagnie nv, The Netherlands Antilles (51%) Ahold USA bv ICA Ahold Holding AB, Sweden

Capítulo VI.5 Capítulo VI

6.1.2 Estructura en Latinoamérica Koninklijke Ahold nv (Royal Ahold), The Netherlands

Disco Ahold International Holdings nv, The Netherlands Antilles (50%)

Disco sa, Argentina (97.85%)

Santa Isabel sa, Chile (70%)

Santa Isabel sa, Ecuador (70%)

Santa Isabel sa, Paraguay

Santa Isabel sa, Peru

Ahold Guatemala bv, The Netherlands

Paiz Ahold nv, The Netherlands Antilles (50%)

La Fragua sa, Guatemala (80.53%)

Ahold Brazil bv, The Netherlands

BR Participaçoes e Empreendimentos sa, Brazil

Bompreço sa Supermercados do Nordeste, Brazil (85.8%)

BP BR Participaçoes e Empreendimentos sa, Brazil

Capítulo VI.6 Capítulo VI

6.1.3 Estructura en los países escandinavos

Koninklijke Ahold N.V. (Royald Ahold)

ICA Ahold Holding ab, Sweden (50%)

ICA ab, Sweden

ICA Handlarnas ab, Sweden

ICA Menyföretagen ab, Sweden

ICA Baltic ab, Sweden

Ludvigsen oy, Estonia

UAB Ekovalda, Lithuania (50%)

Rimi Baltija sia, Latvia

Statoil Detaljhandel as, Norway (50%)

Hakon Gruppen as, Norway

Capítulo VI.7 Capítulo VI

6.1.4 Estructura en España

Koninklijke Ahold nv (Royal Ahold), The Netherlands

Ahold Iberia bv, The Netherlands

Ahold Supermercados sl

Dialco sa

Ahold Supermercados Centro sl

Ahold Supermercados Málaga sl

Superdistribucion Ceuta sl

Kampío Markets sl

Luis Paez (50%)

Bodega Williams & Humbert sl

Ahold España bv, The Netherlands

Ahold Hypermarket Services sl

Capítulo VI.8 Capítulo VI

6.1.5 Estructura en Estados Unidos

Koninklijke Ahold nv (Royal Ahold), The Netherlands

Ahold USA bv, The Netherlands

Ahold Americas Holdings inc

Ahold USA inc

Ahold Real Properties llc

Giant Food inc

US Foodservice inc

Giant Food Stores inc

Ahold Financial Services llc

The Stop & Shop Companies inc

Tops Markets inc

Ahold USA Support Services inc

Bi-Lo inc

First National Supermarkets inc

American Sales Company inc

Ahold Finance USA inc

Onroerend Goed Maatschappij Nefater bv, The Netherlands

Ahold Real Estate Company

Capítulo VI.9 Capítulo VI

6.2 Sociedades no consolidadas

A continuación se indican las filiales y sociedades afiliadas no consolidadas más significativas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a 31 de diciembre de 1999 y a 19 de octubre de 2000. A finales del ejercicio 1999, el importe de las inversiones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en compañías no consolidadas, ascendía a un total de 132 millones de Euros.

Sociedades no consolidadas

Luis Paez, S.A. (50%) Jerez de la Frontera, España. Bodegas William & Humbert, S.L. Jerez de la Frontera, España (participada en un 100% por Luis Paez, S.A.)

Capítulo VI.10 Capítulo VII

CAPÍTULO VII

ACTIVIDADES PRINCIPALES DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo VII.1 Capítulo VII

VII. ACTIVIDADES PRINCIPALES DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.

7.1 Antecedentes de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

7.2 Actividades principales de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

7.2.1 Descripción de las Principales Actividades de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

7.2.2 Análisis evolutivo y comparativo de las principales cifras de negocio

7.2.3 Evolución del volumen de ventas por segmento de actividad

7.2.3.1 Comercio minorista 7.2.3.2 Venta mayorista de productos alimenticios; suministro de alimentación y otras actividades 7.2.3.3 E-Commerce 7.2.3.4 Otras actividades

7.2.4 Sistemas de suministro de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

7.3. Análisis evolutivo de los principales datos financieros consolidados de los ejercicios fiscales 1997, 1998 y 1999

7.3.1 Evolución del margen bruto del grupo

7.3.2 Costes de explotación del grupo

7.3.3 Evolución de los resultados de explotación

7.3.4 Gastos financieros netos

7.3.5 Tipo fiscal del grupo

7.3.6 Evolución del beneficio neto

7.3.7 Cobertura de riesgos

7.4 Posicionamiento relativo de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo dentro de los sectores de negocio en que opera

7.4.1 Desarrollo del sector minorista español

7.4.2 Diferencias entre el comercio minorista español en comparación con el de otros países de la Unión Europea

Capítulo VII.2 Capítulo VII

7.4.3 Acontecimientos excepcionales que afecten a las principales actividades y negocios de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

7.5 Circunstancias condicionantes

7.5.1 Grado de estacionalidad del negocio de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

7.5.2 Dependencia de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo de patentes y marcas y otras circunstancias condicionantes

7.5.3 Política de investigación y desarrollo de nuevos productos y procesos

7.5.4 Litigios y arbitrajes que pudieran tener una incidencia importante en la situación financiera de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo o sobre la actividad de los negocios

7.5.5 Interrupciones en la actividad de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o su grupo que puedan tener o hayan tenido en un pasado reciente una incidencia importante sobre su situación financiera

7.6 Informaciones laborales

7.6.1 Número medio del personal empleado en los últimos años

7.6.2 Negociación colectiva en el marco de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

7.6.3 Política en materia de ventajas al personal y de pensiones

7.7 Política de inversiones

7.7.1 Principales inversiones realizadas durante los tres últimos ejercicios y en el ejercicio en curso

7.7.2 Inversiones en curso

7.7.3 Inversiones futuras comprometidas en firme

Capítulo VII.3 Capítulo VII

VII. ACTIVIDADES PRINCIPALES DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.

7.1 Antecedentes de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

KONINKLIJKE AHOLD N.V. fue constituida en 1887. En 1948 la sociedad, entonces denominada Albert Heijn N.V., fue admitida a cotización en la Bolsa de Amsterdam, antecesor legal de Euronext Ámsterdam N.V. En 1973 la denominación de la sociedad se cambio por la de AHOLD N.V., denominación que reflejaba su desarrollo como sociedad holding con intereses en el comercio minorista y otras áreas relacionadas. En orden a iniciar una política de crecimiento mantenido, Ahold, N.V. inició su expansión internacional en 1977, mediante la adquisición de BI-LO en el sudeste de los Estados Unidos y Giant- Carlisle.

En 1987, fecha en la que se celebró el centésimo aniversario de la constitución de la sociedad, la Reina de Holanda le otorgó el título “Koninklijke” (término holandés que significa “Real”) de modo que su denominación completa a partir de ese momento se transformó en la de KONINKLIJKE AHOLD N.V. A partir de entonces la sociedad ha continuado su expansión internacional en los Estados Unidos, incluyendo las siguientes adquisiciones: First National (Finast) en 1988; Tops en 1991; Red Food Stores en 1994; Mayfair en 1995; Stop & Shop en 1996; Giant-Landover en 1998; y U.S. Foodservice, Sugar Creek, Golden Gallon y una participación del 51% en Peapod en 2000. La intención es que este crecimiento en los Estados Unidos continúe en el último trimestre de 2000 mediante la adquisición de PYA/Monarch.

Adquisiciones y alianzas en otros Estados: en Portugal, JMR en 1992; en Brasil, el 50% de los derechos de voto de Bompreço en 1996 y el 50% restante en 2000; y Supermar en 1997; en Argentina y Chile, Disco y Santa Isabel en 1998; en España, Dialco, Dumaya Guerrero y Castillo del Barrio en 1999; en Holanda, Gastronoom en 1999; en Argentina, Supamer y Gonzalez en 1999; y en Guatemala, La Fragua en 1999; en Suecia/Noruega, el Grupo ICA en 2000 y Kampio en España en 2000.

7.2 Actividades Principales de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

7.2.1 Descripción general de las Principales Actividades de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

Atendiendo a las cifras de venta de 1999, KONINKLIJKE AHOLD N.V. es el principal proveedor de productos alimenticios en Holanda y uno de los más importantes comerciantes minoristas en ese sector en los Estados Unidos. Durante el ejercicio 1999, KONINKLIJKE AHOLD N.V. desarrolló su negocio principalmente a través de su red de comercios minoristas, compuesta por alrededor de 4.000 establecimientos repartidos por todo el mundo, incluyendo cerca de 650 centros franquiciados, en los que prestan sus servicios un número aproximado de 309.000 personas.

Capítulo VII.4 Capítulo VII

Esta actividad de carácter minorista se completa con otras actividades enfocadas en los sectores mayorista y de distribución de productos de alimentación, lo que ha llevado a KONINKLIJKE AHOLD N.V. a convertirse en uno de los más importantes grupos distribuidores de productos alimenticios en el mundo y, sin duda, uno de los de mayor presencia internacional.

El modelo de establecimiento que KONINKLIJKE AHOLD N.V. utiliza principalmente es el supermercado, si bien también opera a través de hipermercados, tiendas de descuento, tiendas especializadas, establecimientos “cash & carry” y tiendas de conveniencia. Tales operaciones minoristas se llevan a cabo a través de las siguientes filiales consolidadas:

Región Número de tiendas

Europa: A 2 de enero, 2000 Holanda—Albert Heijn: Sociedad propia 516 En régimen de franquicia 175 Portugal—Jerónimo Martins Retail, SGPS, S.A. 196 República Checa—Ahold Czech Republic A.S. 173 Polonia—Ahold Polska Sp. z o.o. 115 España—Ahold SuperMercados S.L. 185 Estados Unidos: Stop & Shop 202 Giant-Carlisle 156 BI-LO 281 Tops 248 Giant-Landover 176

KONINKLIJKE AHOLD N.V. opera también supermercados de alimentación al por menor en otras partes del mundo. Estas actividades de comercio minorista se llevan a cabo principalmente mediante las siguientes filiales o sociedades consolidadas:

Región Número de tiendas A 2 de enero, 2000

Latinoamérica: Brasil—Bompreço S.A. Supermercados do Nordeste 100 Argentina—Disco S.A. 213 Chile—Santa Isabel S.A. 95 Guatemala – La Fragua S.A. (tiendas no incluidas) —

Asia-Pacífico: Malasia—KONINKLIJKE AHOLD N.V. – Perlis (Tops) Sdn. Bhd. 39 Tailandia—CRC Ahold Company Ltd. 41

En Holanda, KONINKLIJKE AHOLD N.V. gestiona 1.082 tiendas especializadas (principalmente tiendas de bebidas alcohólicas, farmacias, y tiendas de repostería) y participa también en el negocio de distribución de productos alimenticios y, a través de su filial Schuitema (participada en un 73%), en la distribución al por mayor de productos alimenticios para tiendas independientes de comestibles en los Holanda.

Capítulo VII.5 Capítulo VII

KONINKLIJKE AHOLD N.V. tiene dos filiales participadas en un 100%, que se dedican al negocio inmobiliario, Ahold Real Estate Company, Inc. en los EE.UU, y Ahold Vastgoed B.V. (“AVG”) en Holanda. Estas dos sociedades participan en la financiación, desarrollo y gestión de tiendas y centros comerciales, principalmente prestando apoyo a las actividades de comercio minorista de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

A finales del ejercicio fiscal 1999, KONINKLIJKE AHOLD N.V. operaba 3.993 establecimientos, incluyendo 669 franquiciados. Alrededor de 2.700 de estos establecimientos son supermercados, tal y como se detalla anteriormente. Cuando así lo requieran las condiciones de los mercados, KONINKLIJKE AHOLD N.V. desarrolla otros formatos de establecimientos, incluyendo minoristas especializados, hipermercados, tiendas “cash and carry” y tiendas de conveniencia. La mayoría de los establecimientos franquiciados de KONINKLIJKE AHOLD N.V. se encuentran en Holanda, y operan bajo marcas propiedad de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Estas franquicias no se pueden distinguir de los establecimientos propiedad de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en relación a su diseño y forma, pero son explotadas por terceros. La siguiente tabla refleja el número de establecimientos y el espacio de venta por región a finales de los ejercicios 1997, 1998 y 1999 en pies cuadrados:

1999 1998 1997

Nº Espacio Nº Establecimientos Espacio Nº Establecimientos Espacio Establecimientos De De De Venta Venta Venta 1.000 pies 1.000 pies 1.000 pies cuadrados cuadrados cuadrados

Estados 1.063 31.495 1.031 30.175 830 23.208 Unidos (incluyendo ventas a franquiciados)

Europa 2.442 16.487 2.169 13.858 2.098 12.462 (incluyendo ventas a franquiciados)

Latinoamérica 408 7.071 292 5.964 93 2.405

Asia Pacifico 80 1.872 138 1.715 78 1.487

Total 3.993 56.925 3.630 51.712 3.099 39.562

Capítulo VII.6 Capítulo VII

La siguiente tabla refleja una visión general de la evolución en el número de establecimientos totales, incluyendo franquiciados, durante los periodos indicados:

1999 1998 1997

Principio del año 3.630 3.099 2.819 Abiertas/adquiridas 570 745 393 Vendidas (207) (214) (113) Final del año 3.993 3.630 3.099

La siguiente tabla refleja el número de establecimientos y el espacio de venta a finales del ejercicio 1999 en pies cuadrados por establecimientos de la sociedad y establecimientos franquiciados.

A finales del ejercicio 1999 Supermercados de la Franquiciados (1) Otros de la sociedad (2) Franquiciados Otros Total Sociedad (1) (2)

Nº Establ. Espacio Nº Establ. Espacio Nº Establ. Espacio Nº Establ. Espacio Nº Establ. Espacio Venta Venta Venta Venta Venta

Estados 932 30.940 7 259 115 250 9 46 1.063 31.495 Unidos

Europa 1.140 11.507 175 1.639 649 2.685 478 629 2.442 16.487 Latinoamérica 396 5.544 ------39 1.527 ------408 7.071

Asia-pacífico 80 1.872 ------80 1.872

TOTAL 2.521 49.836 182 1.952 803 4.435 487 675 3.993 56.925

(1) Incluye tiendas de ultramarinos, tiendas de comercio minorista, considerados como supermercados de acuerdo con las condiciones locales del mercado. (2) Incluye ciertos establecimientos minoristas especializados en Holanda, hipermercados principalmente en Portugal y Brasil, “mini-markets” en Brasil y tiendas de conveniencia en los Estados Unidos.

La actividad de KONINKLIJKE AHOLD N.V. se centra principalmente en Holanda y en los Estados Unidos, extendiéndose también a Portugal, España, República Checa, Polonia y otros múltiples países de la zona de Asia-Pacífico y Latinoamérica.

Las cifras principales de negocio correspondientes a los ejercicios fiscales de 1997, 1998 y 1999 se resumen en el cuadro incluido a continuación:

EJERCICIO 1999 1998 1997 % sobre % sobre % sobre Euros Euros Euros ventas ventas ventas

(en millones de Euros, excepto porcentajes e información por acción)

Ventas netas 33.560 100,0 26.484 100,0 22.947 100,0 Margen bruto 8.257 24,6 6.189 23,4 5.239 22,8 Gastos de explotación (6.842) (20,4) (5.172) (19,6) (4.405) (19,2) Resultados de explotación 1.415 4,2 1.017 3,8 834 3,6 Gastos financieros netos (366) (1,1) (245) (0,9) (218) (0,9) Impuestos (283) (0,8) (197) (0,7) (174) (0,8) Ingresos de filiales no 7 -- 11 -- 3 -- consolidadas y asociadas Intereses minoritarios (21) (0,1) (39) (0,1) (21) (0,1) Beneficio neto 752 2,2 547 2,1 424 1,8 Beneficio neto por acción 1,15 -- 0,92 -- 0.77 -- ordinaria

Capítulo VII.7 Capítulo VII

Durante la primera mitad del ejercicio 2000, aproximadamente 3.500 establecimientos se incluyeron en el número total de establecimientos de KONINKLIJKE AHOLD N.V., de los cuales, aproximadamente 3.170 se incluyeron mediante la adquisición de la participación del 50% en el Grupo ICA.

7.2.2 Análisis evolutivo y comparativo de las principales cifras de negocio

KONINKLIJKE AHOLD N.V. opera principalmente en los Estados Unidos y en Europa. Las ventas en los Estados Unidos representaron un 57% de las ventas netas de 1999, mientras que las ventas en Europa representaron, en el mismo ejercicio, un 31% de las ventas totales. KONINKLIJKE AHOLD N.V. opera igualmente en Latino América, representando un 11% de las ventas netas en 1999, y en varios países en la zona Asia Pacífico, representando un 1% de las ventas netas en 1999. La actividad principal de KONINKLIJKE AHOLD N.V. es la de comercio minorista, que representa a un total de 93% de las ventas totales en 1999. De la misma manera, KONINKLIJKE AHOLD N.V. opera en los sectores de comercio mayorista, suministro de alimentación, ciertas actividades minoristas especiales y actividades inmobiliarias accesorias en Holanda. La siguiente tabla muestra las ventas netas por segmento de negocio y zona geográfica, al igual que sus porcentajes sobre las ventas totales.

Ventas netas por sector y área geográfica

EJERCICIO 1999 1998 1997 Dólares Euros (%) Euros (%) Euros (%) (en millones, excepto porcentajes) (porcentajes calculados sobre el total de ventas netas) Comercio Minorista: Estados Unidos (incluyendo ventas a 20.333 19.126 57 14.502 55 12.651 55 establecimientos franquiciados) (1) Europa (incluyendo ventas a 8.081 8.000 24 7.305 28 6.722 29 establecimientos franquiciados) Latino América 3.509 3.474 11 2.099 8 1.171 5 Asia Pacífico 476 471 1 407 1 418 2 Total Comercio Minorista 32.399 31.071 93 24.313 92 20.962 91 Comercio Mayorista y Suministro de 2.407 2.383 7 2.080 8 1.906 9 Productos Alimenticios Otras Actividades 107 106 — 91 — 79 — Total 34.913 33.560 100 26.484 100 22.947 100 ______

(1) Las cantidades en dólares en 1999 representan la cantidad antes de su redenominación a Euros y fueron de 16.174 millones de dólares en el ejercicio 1998 y 14.291 millones de dólares en el ejercicio 1997.

Las ventas netas en 1999 se incrementaron, en comparación con las del ejercicio precedente, en 7.076 millones de Euros (lo que supone un incremento del 27%), hasta alcanzar la cifra de 33.560 millones de Euros desde 26.484 millones en 1998. A tipos de cambio fijos, el incremento de las ventas netas consolidadas fue del 25%. Las razones principales del incremento en las ventas netas fueron, además de un crecimiento autónomo, la consolidación del ejercicio completo de Giant-Landover, Disco y Santa Isabel y la adquisición de Gastronoom en Julio de 1999. Dichos incrementos fueron parcialmente compensados por la semana

Capítulo VII.8 Capítulo VII

adicional del ejercicio fiscal 1998 en las operaciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en Holanda y los Estados Unidos.

Las ventas netas en 1998 se incrementaron, en comparación con las del ejercicio anterior, en 3.537 millones de Euros (lo que supone un incremento del 15%), hasta alcanzar la cifra de 26.484 millones de Euros. A tipos de cambio fijos, el incremento de las ventas netas consolidadas fue del 15%. Las razones principales de dicho incremento fueron la consolidación en el cuarto trimestre de Giant-Landover, Disco y Santa Isabel y la semana adicional del ejercicio fiscal 1998 en las operaciones en Holanda y los Estados Unidos.

En 1997, las ventas netas alcanzaron la cifra de 22.947 millones de Euros.

A continuación sigue un desglose en mayor detalle de las ventas netas, por segmento de negocio y área geográfica, correspondientes a los ejercicios fiscales 1999, 1998 y 1997: EJERCICIO 1999 1998 1997 Importe Cambio Importe Cambio Importe Cambio (millones de Euros, excepto porcentajes) (Los porcentajes reflejan la variación respecto del ejercicio anterior)

% % %

Comercio minorista Estados Unidos Stop & Shop 6.276 13 5.547 14 4.862 244 Giant-Carlisle 3.228 5 3.064 10 2.794 (14) BI-LO 2.823 9 2.588 3 2.502 9 Tops 2.555 — 2.552 2 2.493 3 Giant-Landover 4.244 465 751 — 0 — Total Estados Unidos 19.126 32 14.502 15 12.651 47 Europa Albert Heijn incluidas franquicias 5.105 2 5,024 6 4.751 5 Países Bajos otros 561 — 560 4 539 7 Portugal 1.325 11 1.187 12 1.056 12 Republica Checa 453 39 325 51 215 22 Polonia 221 36 162 64 99 350 España 335 613 47 (25) 62 — Total Europa 8.000 10 7.305 9 6.722 30 Latino América 3.474 66 2.099 79 1.171 — Asia-Pacifico 471 16 407 (3) 418 — Mayorista alimentación y suministro 2.383 15 2.080 9 1.906 11 alimentación Inmuebles y otros 106 16 91 16 79 30 Ventas netas 33.560 27 26.484 15 22.947 38

Capítulo VII.9 Capítulo VII

7.2.3 Evolución del volumen de ventas por segmento de actividad

7.2.3.1 Comercio minorista

La siguiente tabla muestra, las cifras de ventas del sector minorista por área geográfica, correspondientes a cada uno de los años indicados: Ejercicio 1999 1998 1997 (Euros) % (Euros) % (Euros) %

(Porcentajes calculados sobre el total de las cifras de venta)

EE UU (incluidos ) 19.126 62 14.502 60 12.651 60 Europa (incluidas ventas a establecimientos franquiciados) 8.000 26 7.305 30 6.722 32 Latino América 3.474 11 2.099 8 1.171 6 Asia-Pacífico 471 1 407 2 418 2 Total comercio minorista 31.071 100 24.313 100 20.962 100

La siguiente tabla muestra los cambios en el número total de establecimientos, incluidos los establecimientos franquiciados, para los períodos indicados:

Ejercicio 1999 1998 1997 Inicio del período 3.630 3.099 2.819 Inaugurado / adquirido 570 745 393 Enajenado (207) (214) (113) Final del período 3.993 3.630 3.099

Estados Unidos

Principales actividades

KONINKLIJKE AHOLD N.V., a través de un proceso de crecimiento tanto orgánico como resultante de una activa política de adquisiciones, se ha consolidado como uno de los más importantes distribuidores de productos alimenticios en los Estados Unidos y la mayor cadena de supermercados en la costa este del país. A finales del ejercicio 1999, KONINKLIJKE AHOLD N.V. gestionaba 939 supermercados, incluyendo siete supermercados franquiciados, 124 tiendas de conveniencia y 9 franquicias, en 16 Estados en el este de los Estados Unidos y en Washington D.C.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha estructurado su presencia en los Estados Unidos mediante cinco sociedades gestionadas de manera independiente, cada una operando en sus respectivas áreas de mercado locales, con el propósito de prestar un mejor servicio a los clientes individuales:

· Stop & Shop, con 202 establecimientos en Massachusetts, Connecticut, Rhode Island y Nueva York;

· Giant-Carlisle, con su centro operativo en Carlisle, Pennsylvania, y que opera mediante 156 establecimientos en Pennsylvania, Virginia, West Virginia, Maryland, New Jersey y Nueva York;

Capítulo VII.10 Capítulo VII

· BI-LO, con 281 establecimientos en Carolina, Tennessee, Alabama y Georgia;

· Tops, con 248 establecimientos en la parte oeste y central de Nueva York, noroeste de Pennsylvania y noreste de Ohio;

· Giant Landover, con su centro operativo en Landover, Maryland, y con 176 establecimientos en Maryland, Virginia, Delaware, New Jersey y el distrito de Columbia.

El detalle de la evolución del número de establecimientos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en los Estados Unidos es el siguiente:

Ejercicio

1999 1998 1997

Inicio del período 1.031 830 817 Adquiridos: Giant-Landover - 173 - Inaugurados 67 53 41 Enajenados (35) (25) (28) Final del período 1.063 1.031 830

El número de establecimientos se basa en las cifras correspondientes a finales del año 1999.

Evolución de Ventas

Las ventas netas en los Estados Unidos en el ejercicio 1999 se incrementaron, en comparación con las correspondientes al ejercicio 1998, en un 32%. Este incremento refleja principalmente la consolidación del ejercicio completo de Giant-Landover, compañía adquirida por KONINKLIJKE AHOLD N.V. en Octubre de 1998 que contribuyó en el ejercicio 1999 a los resultados del grupo, debido a la mencionada consolidación del ejercicio completo con un incremento en las ventas minoristas desde el cierre del ejercicio 1998 por importe de 3.493 millones de Euros.

Stop & Shop, BI-LO y Giant-Carlisle experimentaron en 1999 un incremento en las ventas, mientras que Tops, como consecuencia de la venta de las doce farmacias Vix, vio reducidas las ventas en dólares.

Los programas de tarjetas bonus introducidos en 1998 y 1997 con el propósito de fomentar y recompensar la fidelidad del cliente tuvieron un efecto positivo en las ventas en los Estados Unidos, suponiendo un incremento del 2% en las ventas netas de 1999, del 1,6% en 1998 y del 3,2% en 1997 en establecimientos idénticos.

En 1998, las ventas netas crecieron un 15% en comparación con 1997, reflejando principalmente el incremento en la cuota de mercado y la apertura de

Capítulo VII.11 Capítulo VII

nuevos establecimientos, particularmente de las cadenas Stop & Shop y Giant- Carlisle.

Información Adicional

En mayo de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquirió Golden Gallon, empresa dedicada a la explotación de estaciones de servicio y tiendas de conveniencia en el sureste de los Estados Unidos, que dispone de 134 establecimientos y cuyas ventas ascendieron aproximadamente a 300 millones de dólares en 1999.

Por otro lado, en mayo de 2000, Tops Markets, Inc., una filial de KONINKLIJKE AHOLD N.V., adquirió Sugar Creek, una cadena de tiendas de conveniencia/gasolineras en Estados Unidos que explota 87 estaciones de servicio y mercaderías en el Estado de Nueva York y que obtuvo en 1999 unas ventas netas por importe aproximado de 142 millones de dólares.

Golden Gallon y Sugar Creek fueron consolidadas a comienzos del segundo trimestre de 2000.

Europa

Actividades Principales

KONINKLIJKE AHOLD N.V. opera principalmente en Holanda, Portugal, República Checa, Polonia y España, si bien la reciente asociación de KONINKLIJKE AHOLD N.V. con el Grupo ICA le ha otorgado una presencia importante en el Norte de Europa.

Holanda. KONINKLIJKE AHOLD N.V. fue uno de los creadores del concepto del supermercado en Holanda y es en la actualidad, tanto en volumen de ventas como en número de establecimientos, el principal proveedor de productos alimenticios en este país a través de la cadena de supermercados Albert Heijn.

Albert Heijn ha conseguido, con 691 supermercados, incluidas 175 franquicias, un amplio reconocimiento en el mercado holandés. De acuerdo con un estudio realizado por la agencia AC Nielsen, (agencia de desarrollo internacional), con base en las ventas del ejercicio 1999 Albert Heijn poseía una cuota de mercado aproximada del 28%, habiendo alcanzado tal posición mediante la implementación de una estrategia minorista consistente en la oferta a los clientes de servicios prestados en establecimientos modernos a precios muy competitivos.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. también gestiona establecimientos en Holanda en las siguientes áreas minoristas específicas: vinos, a través de Gall & Gall; belleza y productos naturales a través de Etos y De Tuinen; y repostería a través de Jamin.

Capítulo VII.12 Capítulo VII

Portugal. KONINKLIJKE AHOLD N.V. es socio al 49% de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. (“JM”), compañía con la que, KONINKLIJKE AHOLD N.V. creó la sociedad Jerónimo Martins Retail (“JMR”). JMR gestiona en Portugal Pingo Doce, una cadena de 163 supermercados y Feira Nova, una cadena de 21 hipermercados, según datos al cierre del ejercicio fiscal 1999.

En Enero de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. anunció que estaba en conversaciones con JM para ampliar su sociedad con el propósito de incluir las actuales operaciones mayoristas y minoristas de JM en Portugal, Polonia, Madeira, sus Supermercados Sé en Brasil y las operaciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en la República Checa, Polonia y España. Se han planteado diversas opciones en orden a continuar y desarrollar la “joint venture”, las cuales están en este momento siendo consideradas por el Consejo de Administración de JM como parte de su análisis estratégico. Mientras tanto, no habrá cambio en la estructura u operaciones de JMR.

República Checa. KONINKLIJKE AHOLD N.V. es en uno de los mayores comercializadores minoristas en el mercado checo por volumen de ventas, país en el que opera desde 1991. A finales del ejercicio 1999, KONINKLIJKE AHOLD N.V. gestionaba 173 supermercados, hipermercados y tiendas de descuento mediante una filial participada en un 99%, Ahold Czech Republic, anteriormente conocida como Euronova.

Polonia. Al cierre del ejercicio 1999, KONINKLIJKE AHOLD N.V. gestionaba 115 establecimientos en Polonia, principalmente tiendas descuento, supermercados e hipermercados, mediante su filial Ahold Polska.

España. KONINKLIJKE AHOLD N.V. desarrolla en España su actividad a través de una filial participada al 100% denominada Ahold SuperMercados, S.L. (“ASSL”). Según datos al cierre del ejercicio 1999, la filial española gestionaba un total de 185 establecimientos. En enero de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquirió Kampio, una cadena de supermercados de fuerte implantación en Cataluña que gestiona 39 grandes supermercados, de los cuales 24 se encuentran en Barcelona. Kampio obtuvo en 1999 unas ventas netas por importe aproximado de 100 millones de Euros.

Evolución de ventas

Las ventas netas de las operaciones llevadas a cabo por KONINKLIJKE AHOLD N.V. en Europa, en concreto en Holanda, Portugal, la República Checa, Polonia y España, se incrementaron en un 10% en 1999 debido principalmente a la adquisición de la cadena española de supermercados Dialco así como al incremento de las ventas en Portugal, la República Checa y Polonia. En Portugal los supermercados de Pingo Doce y los hipermercados de Feira Nova contribuyeron al crecimiento de las ventas netas, con beneficios adicionales procedentes de la apertura de nuevos establecimientos. Las ventas en la República Checa estuvieron impulsadas por la popularidad de los tres hipermercados Hypernova y por las 19 tiendas de mercancías Prima. El incremento en Polonia de las ventas netas en el ejercicio 1999 es resultado de la

Capítulo VII.13 Capítulo VII

adquisición de 11 supermercados Centrum y de la apertura de nuevos establecimientos.

En Albert Heijn las ventas netas se incrementaron en un 2%, permaneciendo la cuota de mercado, de acuerdo con los datos aportados por AC Nielsen, virtualmente inalterada en el 28% por lo que se refiere a los ejercicios 1999 y 1998. Las ventas netas en tiendas de Albert Heijn, que han estado abiertas al público durante al menos un año (“tiendas idénticas”), incluyendo tanto aquellas propiedad de Albert Heijn como las franquicias, se incrementaron en un 2% en 1999. Este porcentaje de crecimiento, comparado con los crecimientos experimentados por las operaciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en los Estados Unidos, es muestra de la implantación significativa de Albert Heijn en el mercado holandés.

Las ventas netas consolidadas en Europa en el ejercicio 1998 fueron de 7.305 millones de Euros que, en comparación con los 6.722 millones de Euros en 1997, representa un incremento anual del 9%. Este incremento neto es consecuencia principalmente del crecimiento en Portugal, compensado en parte por las reducciones en Polonia y la República Checa. El incremento de las ventas netas en Portugal en 1998 refleja principalmente la apertura de nuevos establecimientos.

Información Adicional

En abril de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquirió un 50% del Grupo ICA, por una cantidad aproximada de 1.800 millones de Euros. Este grupo es un importante grupo, tanto en el sector de venta minorista como en el de comercio mayorista, de productos de alimentación, que provee a más de 3.100 establecimientos de su propiedad y propiedad de minoristas, entre los que se encuentran todo tipo de formatos como supermercados, superstores, hipermercados y tiendas de descuento en Suecia, Noruega y los Estados Bálticos. Sus ventas netas en el ejercicio fiscal 1999 ascendieron a 6.600 millones de Euros. Asimismo, el Grupo ICA forma parte de una “joint venture” al 50%, no consolidada, con Statoil Detaljhandel Scandinavia AS (“Statoil Retail”). Statoil Retail generó unas ventas en 1999 por importe de 2.900 millones de Euros y gestiona y presta servicio a 1.500 estaciones de servicio en Dinamarca, Noruega y Suecia.

El Grupo ICA se consolidó a principios del segundo trimestre de 2000.

La siguiente tabla contiene el detalle de la evolución del número de tiendas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en Europa, incluyendo establecimientos franquiciados, es el siguiente:

Ejercicio

1999 1998 1997 Inicio del período 2.169 2.098 1.916 Inaugurado / adquirido 379 242 231 Enajenado (106) (171) (49) Final del período 2.442 2.169 2.098

Capítulo VII.14 Capítulo VII

América Latina

Principales Actividades.

En diciembre de 1996, KONINKLIJKE AHOLD N.V. entró en el mercado latino americano mediante la adquisición indirecta de un 50% de las acciones con voto y un 50,1% del capital total de Bompreço, S.A. Supermercados do Nordeste (“Bompreço”), compañía líder en la distribución minorista de productos alimenticios en el noreste de Brasil. En junio de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquirió la participación que ostentaban D. Joao Carlos Paes Mendonça y su familia en Bombreço, lo que representaba el 50% restante de las acciones con voto de tal sociedad. A finales del ejercicio fiscal 1999, Bombreço operaba mediante 100 supermercados, hipermercados y otros establecimientos minoristas, entre los que se incluyen 49 tiendas Brompreço Bahía.

En enero de 1998, KONINKLIJKE AHOLD N.V. continuó su expansión en América Latina mediante la constitución de una sociedad al 50% con Velox Retail Holdings. La sociedad, Disco Ahold International Holdings N.V., (“DAIH”) posee una participación aproximada del 99% de Disco, la mayor compañía de supermercados por volumen de ventas de Argentina, y una participación aproximada del 69% en Santa Isabel, la segunda mayor compañía por volumen de ventas en supermercados en Chile y Perú. A finales del ejercicio 1999, Disco gestionaba 213 establecimientos en Argentina, y Santa Isabel 95 establecimientos, con 62 en Chile, 24 en Perú, 7 en Paraguay y dos en Ecuador.

En diciembre de 1999, KONINKLIJKE AHOLD N.V. participó en una nueva sociedad al 50%, Paiz Ahold N.V., que controla un 80,5% de La Fragua, compañía líder en los sectores de supermercados e hipermercados en Guatemala y con presencia en El Salvador y Honduras. La sociedad tiene intención de expandir las actividades minoristas de La Fragua en la región. A finales de 1999, La Fragua gestionaba 93 establecimientos en Guatemala, 20 en El Salvador y seis en Honduras. Estos 119 establecimientos comprenden 83 tiendas de descuento, 26 supermercados, cuatro hipermercados y seis establecimientos varios.

Evolución de ventas

En América Latina, las ventas netas se incrementaron en un 66%, principalmente debido a la incorporación de Disco y Santa Isabel en las cifras del ejercicio. En moneda local, las ventas netas en todas las cadenas se incrementaron durante todo el ejercicio 1999. Debido a la devaluación del real brasileño, las ventas netas en Brasil descendieron por un importe aproximado de 500 millones de Euros.

En 1998 las ventas netas en América Latina se incrementaron en un 79% como consecuencia de la incorporación de Bompreço Bahía en las cifras del ejercicio y la consolidación en el último trimestre de Disco y Santa Isabel.

Capítulo VII.15 Capítulo VII

Asia-Pacífico

Actividades Principales

Desde 1996, KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha operado en Asia-Pacífico mediante sociedades con socios locales. En 1999, KONINKLIJKE AHOLD N.V. reestructuró su presencia en Asia Pacífico, centrándose en Tailandia y Malasia. Como resultado de tal reestructuración, KONINKLIJKE AHOLD N.V. vendió, en el último trimestre de 1999, sus participaciones en las sociedades que no generaban beneficios en China y Singapur. A finales de 1999, KONINKLIJKE AHOLD N.V., era titular y gestionaba 80 establecimientos de venta minorista en el área Asia-Pacífico.

Evolución de ventas

A pesar de las desinversiones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en China y Singapur, las ventas netas en Asia-Pacífico se incrementaron en un 16% en 1999 en comparación con 1998. Este incremento se debe principalmente a la consolidación del ejercicio completo de 27 establecimientos en Malasia, los cuales fueron adquiridos por KONINKLIJKE AHOLD N.V. en 1998. Las ventas netas se incrementaron en Tailandia en 1999, a pesar de la crisis monetaria y la devaluación del bhat tailandés en un 11%. En 1998, las ventas netas en la zona Asia Pacífico disminuyeron en un 3% en comparación con las de 1997, tal disminución es atribuible a la devaluación de las monedas locales y a la bajada global en la economía pan-asiática.

7.2.3.2 Venta mayorista de productos alimenticios; suministro de alimentación y otras actividades

Actividades Principales

KONINKLIJKE AHOLD N.V. es titular de aproximadamente el 73% de las acciones en circulación de Schuitema, un vendedor mayorista de productos alimenticios que suministra y proporciona soporte minorista a aproximadamente 450 vendedores minoristas independientes en Holanda. Según AC Nielsen, en 1999 los vendedores al por menor de productos alimenticios asociados con Schuitema tenían, con base en el volumen de ventas, una cuota de mercado del 11% en Holanda.

Recientemente, Schuitema ha adquirido los 125 supermercados y seis hipermercados A&P en Holanda. Todos estos establecimientos estarán gestionados por Schuitema. Como resultado de dicha adquisición la cuota de mercado de Schuitema, incluyendo las ventas de sus minoristas independientes, se ha incrementado hasta alcanzar un 14,5% aproximadamente.

Además, KONINKLIJKE AHOLD N.V. provee con una gran variedad de productos alimenticios y no alimenticios destinados a hospitales, colegios, otros clientes e iniciativas hosteleras, como hoteles y restaurantes, bajo la denominación de Deli XL.

Capítulo VII.16 Capítulo VII

Evolución de ventas

Las ventas netas procedentes del sector mayorista y del suministro alimenticio se incrementaron, en relación con los ejercicios precedentes, en un 15% en 1999 y en un 9% en 1998. El incremento en 1999 es atribuible a la adquisición por KONINKLIJKE AHOLD N.V. de Gastronoom, la cual fue consolidada a comienzos del segundo trimestre de 1999, y al incremento de las ventas netas a clientes afiliados. El incremento en 1998 de las ventas netas mayoristas y del suministro alimenticio es debido al incremento en las ventas netas a los clientes afiliados (incluyendo las ventas procedentes de la filial mayorista de KONINKLIJKE AHOLD N.V., Schuitema), los cuales son establecimientos independientes afiliados con Schuitema. El número total de supermercados de venta minorista afiliados con Schuitema era de 453 en 1999, 464 en 1998 y 485 en 1997. La cuota combinada de mercado de las ventas totales en Holanda de los supermercados de venta minorista afiliados a Schuitema, según informe de AC Nielsen, fue de aproximadamente el 11,4% en 1999, 11,0% en 1998 y 10,6% en 1997.

Las ventas netas procedentes del suministro de productos alimenticios a través de Grootverbruik Ahold y Gastronoom (bajo la nueva denominación, Deli XL), fueron de aproximadamente 550 millones de Euros en 1999, 360 millones de Euros en 1998 y 320 millones de Euros en 1997. En julio de 1999 Grootverbruik adquirió Gastronoom lo que produjo un incremento en las ventas de 1999 en relación con las del ejercicio anterior.

Información Adicional

En abril de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquirió la sociedad estadounidense U.S. Foodservice, que en 1999 era, por volumen de ventas, el segundo mayor distribuidor de servicios alimenticios de los Estados Unidos. La venta se efectuó por un importe de 3.600 millones de dólares, incluyendo una asunción de deuda aproximada de 925 millones de dólares.

La sociedad U.S. Foodservice, con unas ventas netas anuales de 6.200 millones de dólares en el ejercicio finalizado a 3 de julio de 1999, distribuye alimentación y otros productos relacionados con restaurantes y establecimientos de servicios alimenticios a lo largo de los Estados Unidos. La adquisición de U.S. Foodservice fortalece la posición competitiva en los Estados Unidos y le permite acceder a una cuota mayor de la comida “food dollar” estadounidense. La creciente convergencia de determinados aspectos de la alimentación minorista proporciona una oportunidad para elaborar soluciones innovadoras con el propósito de conocer las necesidades de la base de clientes de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

En agosto de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha anunciado otra adquisición a través de su filial U.S. Foodservice en el sector de servicios alimenticios, PYA/Monarch, con unas ventas anuales de 3.000 millones de

Capítulo VII.17 Capítulo VII

dólares. La sociedad suministra más de 38.000 productos alimenticios y no alimenticios, incluyendo marcas propias a casi 40.000 clientes.

El precio total a pagar como contraprestación de la adquisición asciende a 1.570 millones de dólares. Se espera que la operación se complete en el cuarto trimestre de 2000, si bien continúa sujeta a la obtención de las autorizaciones administrativas pertinentes.

7.2.3.3 E-Commerce

Business-to-consumer

Además de los canales tradicionales de venta minorista de alimentación, las ventas procedentes de actividades existentes o en expansión de comercio electrónico en varias filiales aportaron aproximadamente 61 millones de Euros a la cifra de ventas netas de 1999. La mayoría de las filiales de KONINKLIJKE AHOLD N.V. mantienen en la actualidad páginas web, seis de las cuales posibilitan la realización de pedidos electrónicos y la entrega a domicilio.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. considera que una exitosa estrategia de comercio electrónico business-to-consumer exige el desarrollo del negocio tanto on-line como off-line, con base en una marca sólida y en una combinación de tecnología propia y, cuando resulte apropiado, de adquisiciones selectivas.

Se espera que las iniciativas de comercio electrónico de KONINKLIJKE AHOLD N.V. se aceleren como resultado de la asociación con la tienda de alimentación on-line en Estados Unidos Peapod, Inc. (“Peapod”). KONINKLIJKE AHOLD N.V. espera beneficiarse del web-marketing y del conocimiento y experiencia de Peapod de este mercado. Por su parte NextDayGourmet.com, de U.S. Foodservice, proporciona una plataforma activa tanto para las actividades business-to-business como para las actividades business-to-consumer a través de su oferta on-line de equipamientos para restaurante, aprovisionamientos y otros servicios.

En Holanda, Albert Heijn continúa los servicios de entrega a domicilio bajo el nombre de “Albert Heijn Thuisservice”. Este servicio permite a los clientes realizar pedidos a través de una variedad de medios electrónicos para la entrega a domicilio. Al final del año 1999, la cadena especializada Gall & Gall inició sus actividades de comercio electrónico business-to-consumer mediante la introducción de una página en Internet de información y recepción de pedidos. En América Latina, Disco también presta servicios de entrega a domicilio con pedidos electrónicos.

En junio de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquirió el 51% de las acciones ordinarias de la tienda de alimentación on-line Peapod y warrants adicionales que incrementarían su participación en la misma hasta aproximadamente el 75% de las acciones ordinarias en circulación. Peapod, cuya sede social radica en la ciudad de Chicago, es una de las principales tiendas de alimentación on-line en los Estados Unidos. Peapod obtuvo en 1999 unas ventas

Capítulo VII.18 Capítulo VII

netas por importe de 73 millones de dólares y unas pérdidas de explotación por importe de 29 millones de dólares. En octubre de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. incrementó su participación en Peapod hasta alcanzar aproximadamente el 58%.

Business-to-business

En 1999, Albert Heijn y las filiales norteamericanas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. dirigieron aproximadamente el 60% y el 80% respectivamente de sus adquisiciones de comestibles vía Internet y a través del intercambio electrónico de datos (“EDI”). KONINKLIJKE AHOLD N.V. está en estos momentos avanzando para incrementar sustancialmente sus adquisiciones vía Internet, habiendo anunciado en marzo de 2000 .su participación en la WorldWide Retail Exchange (“WWR Exchange”), la cual comenzó sus operaciones en agosto de 2000.

La WWR Exchange es un portal business-to-business de intercambio, diseñado para facilitar el comercio simplificado entre minoristas y proveedores, distribuidores y otros socios. KONINKLIJKE AHOLD N.V. invertirá aproximadamente 5 millones de dólares en la nueva empresa.

7.2.3.4 Otras actividades

Los ingresos generados por otras actividades de KONINKLIJKE AHOLD N.V., provienen principalmente de operaciones inmobiliarias. Las ventas netas procedentes de las operaciones inmobiliarias consisten en ingresos por rentas de terceros, incluyendo los franquiciados. KONINKLIJKE AHOLD N.V. asimismo obtiene ingresos a través de ventas a terceros realizadas por parte de su sociedad de producción. Estos ingresos son insignificantes en relación con el total de las ventas netas.

Inmobiliario

En 1989 KONINKLIJKE AHOLD N.V. constituyó una filial íntegramente participada, Ahold Real Estate Company, Inc. (“ARC”) que se ocupa principalmente de la adquisición y promoción de centros desamueblados y de la localización de tiendas en Estados Unidos donde los establecimientos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. se instalarán por medio del correspondiente contrato de arrendamiento. A finales del ejercicio 1999, ARC tenía en propiedad 19 centros desamueblados o establecimientos independientes y tenía dos promociones en proyecto.

Ahold Vastgoed B.V. (“AVG”), filial holandesa participada al 100% se encarga de la adquisición, promoción y gestión de establecimientos en Holanda y en otros países Europeos. A finales de 1999, AVG tenía en propiedad o gestionaba aproximadamente 2.100 inmuebles, de los cuales alrededor del 56% eran arrendados a las filiales holandesas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. La construcción de nuevos establecimientos y la ampliación de los ya existentes en Holanda está sujeta a estrictas normas de construcción, de ahí que la

Capítulo VII.19 Capítulo VII

disponibilidad del escaso espacio de venta en atractivas ubicaciones sea un importante factor en la competencia entre las compañías minoristas holandesas.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. realiza otras actividades entre las que cabe destacar una sociedad de producción de productos alimenticios Marvelo B.V. (“Marvelo”), que opera como centro independiente. Marvelo es igualmente la encargada de la producción de una parte de las marcas privadas de Albert Heijn, particularmente en relación con productos cómo el café, té y vino.

Sociedades no consolidadas

KONINKLIJKE AHOLD N.V. tenía, a finales del ejercicio 1999, inversiones por importe de 132 millones de Euros. En este epígrafe se incluyen principalmente las inversiones por parte de Schuitema en la compañía no consolidada “Eembrug C.V.”, la cual tiene en propiedad un centro de distribución e inmuebles en Holanda.

Otras inversiones incluyen la participación de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en “Luis Páez, S.A.”, un productor de vino español.

7.2.4 Sistemas de suministro de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Teniendo en cuenta que los hábitos de compra y consumo difieren considerablemente de región en región, la venta minorista tiende a ser un negocio local. Esta circunstancia es especialmente significativa en el caso de KONINKLIJKE AHOLD N.V. debido al hecho de que ésta está compuesta por sociedades diversas y joint ventures que gozan de una posición preferente en la mentalidad de los consumidores locales.

A fin de cubrir las necesidades de dichos consumidores del mejor modo posible, cada una de las sociedades del grupo de KONINKLIJKE AHOLD N.V. tiene su propia organización para la adquisición de productos de suministro a nivel local o nacional. En la mayoría de los casos, la persona responsable de la adquisición de un determinado producto es también responsable de la venta del mismo. Un alto conocimiento del mercado local y contactos frecuentes con suministradores constituyen requisitos básicos para alcanzar estos objetivos satisfactoriamente.

Internacionalmente, las sociedades operativas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. actúan conjuntamente en cuanto a la obtención de productos procedentes de determinadas regiones a través de proyectos sinergéticos, coordinados en Europa por Ahold European Trading, en América Latina a través del grupo de apoyo Latinoamericano “Latin American Support Group” y en los Estados Unidos por Ahold USA. Habitualmente se trata de productos perecederos, mercancías o productos no alimenticios.

Además, KONINKLIJKE AHOLD N.V. comparte experiencias y comparte marcas de bajo coste junto con otros grandes minoristas europeos de Finlandia, Dinamarca, Alemania, Francia, el Reino Unido, e Irlanda a través de la alianza de minoristas “Associated Marketing Services”. La principal iniciativa común en

Capítulo VII.20 Capítulo VII

esta cooperación es la marca de bajo coste Euroshopper, la cual se vende en varios países europeos para ofrecer la mejor relación calidad precio.

A nivel global, Ahold Global Sourcing coordina las actividades de suministro de aquellos productos originarios de un continente pero que son objeto de venta a nivel internacional.

7.3 Análisis evolutivo de los principales datos financieros consolidados de los ejercicios fiscales 1997, 1998 y 1999

7.3.1 Evolución del margen bruto del grupo

El margen bruto en 1999 fue de 8.257 millones de Euros, comparado con los 6.189 millones de Euros en 1998 y los 5.239 millones de Euros en 1997. Los incrementos en 1999 y 1998 se debieron a las mejoras en las ventas y en los márgenes. El crecimiento en cifras absolutas se vio impulsado en 1999 por la adquisición de Gastronoom, las adquisiciones en España y la consolidación de las adquisiciones en 1998 de Giant-Landover, Disco y Santa Isabel. Además, el margen bruto en 1999 y 1998 se vio afectado positivamente por el fortalecimiento del dólar frente al euro y el florín holandés.

El margen bruto en porcentaje sobre las ventas netas fue de un 24,6% en 1999, frente a un 23,4% en 1998 y un 22,8% en 1997. A pesar de la fuerte competencia, el margen bruto en porcentaje sobre las ventas netas se incrementó 1,2 puntos porcentuales en 1999 y 0,6 puntos porcentuales en 1998. Estos incrementos se debieron principalmente al crecimiento en las operaciones con mayor margen en Estados Unidos, incluyendo a Giant-Landover y el crecimiento en Portugal. KONINKLIJKE AHOLD N.V. espera que el margen bruto continúe mejorando a medida que se consiga una integración total de las operaciones en Estados Unidos y se implementen las mejoras en la cadena de distribución.

7.3.2 Costes de explotación del grupo

Los costes de explotación, que comprenden los costes de venta, generales y administrativos, fueron de 6.842 millones de Euros en 1999, comparado con los 5.172 millones de Euros en 1998 y los 4.405 millones de Euros en 1997. Estos costes en porcentaje sobre las ventas netas fueron de un 20,4% en 1999, un 19,5% en 1998 y un 19,2% en 1997. El incremento en costes de explotación en porcentaje sobre las ventas netas, en 1999, fue debido al aumento de los costes saláriales y de otros gastos en casi todas las compañías operativas como resultado de la mejora en los niveles de servicio.

El incremento en los costes de explotación sobre las ventas netas de 1998 fue debido a los costes de integrar las operaciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en Asia Pacífico y a los gastos de establecimiento incurridos en las operaciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en Asia Pacífico y Polonia.

Los costes de venta fueron de 5.778 millones de Euros en 1999, 4.413 millones de Euros en 1998 y 3.812 millones de Euros en 1997. Los costes de venta en

Capítulo VII.21 Capítulo VII

porcentaje sobre las ventas netas fueron un 17,2% en 1999, comparado con un 16,7% en 1998 y un 16,6% en 1997. El incremento en los costes de venta en porcentaje sobre las ventas netas en 1999 fue atribuible al aumento en los costes saláriales y otros gastos de los establecimientos como resultado de la mejora en el nivel de servicio antes mencionada. En 1998, los costes de venta permanecieron relativamente inalterados en comparación con 1997.

Los costes generales y administrativos fueron de 1.064 millones de Euros en 1999, 759 millones de Euros en 1998 y 594 millones de Euros en 1997. Los costes generales y administrativos en porcentaje sobre las ventas netas fueron un 3,2% en 1999, comparado con un 2,9% en 1998 y un 2,6% en 1997. Los costes generales y de administración en 1999 se incrementaron en términos absolutos y como porcentaje sobre las ventas netas debido a la inclusión de las compañías recientemente adquiridas y consolidadas, particularmente Giant-Landover, que ha tenido históricamente un nivel mayor de costes generales y administrativos que las otras unidades operativas de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. también ha incurrido en costes adicionales asociados con la creación y la dotación de personal de las nuevas oficinas sociales en Estados Unidos, mediante las cuales se espera ahorrar futuros gastos debido a la concentración de ciertas funciones administrativas. Adicionalmente, los costes del sistema de información se han incrementado, reflejo de la continua inversión en sistemas en todas las compañías operativas.

En 1998, los costes generales y de administración aumentaron de forma similar debido a la inclusión de las compañías de reciente adquisición consolidadas.

Para cubrir los costes de reestructuración del sistema de distribución así como un número de otros cambios planeados en su estructura organizativa iniciada en 1993, Albert Heijn ha dotado provisiones para indemnizaciones abonables al personal de administración, de producción, de distribución y de los establecimientos. Estas provisiones han sido dotadas a lo largo de varios ejercicios mientras Albert Heijn redefinía la extensión de la reestructuración. Albert Heijn ha dotado provisiones de acuerdo con el acuerdo marco entre Albert Heijn y los respectivos sindicatos fechado en marzo de 1993. El 2 de enero de 2000 Albert Heijn ha dejado de dar empleo a 2.100 trabajadores bajo este acuerdo. Los costes devengados a 2 de enero de 2000, de 47 millones de Euros y a 3 de enero de 1999, de 50 millones de Euros incluyen indemnizaciones por terminación de contratos y suplementos económicos mensuales basados en el salario del empleado, la edad y la duración de los servicios que pueden extenderse durante un periodo de tiempo de hasta 10 años.

Los pagos por estos costes sumaron 12 millones de Euros en 1999, 9 millones de Euros en 1998 y 19 millones de Euros en 1997. KONINKLIJKE AHOLD N.V. prevé el pago de 15 millones de Euros en el año 2000 y de 12 millones de Euros en el año 2001.

Capítulo VII.22 Capítulo VII

Las siguientes tablas muestran la información relativa a amortizaciones y gastos de personal por segmento de negocio y por segmento geográfico durante los tres últimos ejercicios fiscales.

Por segmento de negocio

1999 1998 1997 Amortización (x 1.000 Euros) (x 1.000 Euros) (x 1.000 Euros) Comercio al por menor 824.638 627.525 497.276 Comercio de productos alimenticios al por mayor 19.545 17.627 18.110 Actividades inmobiliarias y otras 23.940 27.839 24.872 868.123 672.991 540.258

Gastos de personal 1999 1998 1997 (x 1.000 Euros) (x 1.000 Euros) (x 1.000 Euros) Comercio al por menor 4.363.297 3.145.029 2.695.128 Comercio de productos alimenticios al por mayor 126.218 102.920 87.292 Actividades inmobiliarias y otras 37.766 39.713 33.715 Corporativos 18.996 20.400 50.430 4.546.277 3.308.062 2.866.565

Por segmento geográfico

Amortización 1999 1998 1997 (x 1.000 (x 1.000 Euros) (x 1.000 Euros) Euros) Estados Unidos 506.947 387.990 319.165 Europa 246.923 230.822 194.601 Latinoamérica 93.368 40.458 17.073 Asia-Pacífico 19.706 12.484 7.736 Corporativa 1.179 1.237 1.683 868.123 672.991 540.258

1999 1998 1997 Gastos de personal (x 1.000 (x 1.000 Euros) (x 1.000 Euros) Euros)

Estados Unidos 3.104.703 2.157.948 1.850.860 Europa 1.056.067 930.588 843.482 Latinoamérica 330.229 164.900 90.888 Asia-Pacífico 36.282 34.226 30.905 Corporativos 18.996 20.400 50.430 4.546.277 3.308.062 2.866.565

Capítulo VII.23 Capítulo VII

7.3.3 Evolución de los resultados de explotación

La siguiente tabla muestra los resultados de explotación de KONINKLIJKE AHOLD N.V., por sector de negocio y zona geográfica:

Resultados de Explotación por Sector de Negocio

Ejercicio 1999 1998 1997 Dólares Euros (%) Euros (%) Euros (%) (en millones excepto porcentajes) (porcentajes calculados sobre el total de los resultados de explotación)

Comercio Minorista 1.333 1.323 94 957 94 762 92 Comercio Mayorista y Suministro 56 56 4 41 4 37 4 de Productos Alimenticios Inmobiliario y Otros 80 80 6 59 6 67 8 Otros costes corporativos (44) (44) (4) (40) (4) (32) (4) Total 1.425 1.415 100 1.017 100 834 100

Resultados de Explotación Por Zona Geográfica

Ejercicio 1999 1998 1997 Dólares Euros (%) Euros (%) Euros (%) (en millones excepto porcentajes) (porcentajes calculados sobre el total de los resultados de explotación)

Estados Unidos (1) 1.001 944 67 639 63 508 61 Europa 464 459 32 402 40 357 43 Latino América 98 97 7 63 6 37 4 Asia Pacífico (41) (41) (3) (47) (5) (36) (4) Otros costes corporativos (44) (44) (3) (40) (4) (32) (4) Total 1.478 1.415 100 1.017 100 834 100 ______(1) Las cantidades en dólares en 1999 representan la cantidad antes de la redenominación a Euros, y fueron de 714 millones de dólares en el ejercicio 1998 y de 574 millones en el ejercicio 1997.

Los resultados de explotación en 1999 fueron de 1.415 millones de Euros, un 4,2% de las ventas netas, lo cual supone un incremento del 39% sobre 1998. Los resultados de explotación mejoraron en 1999 en comparación con 1998 en todas la áreas geográficas excepto Polonia, donde se generaron pérdidas por las continuas inversiones en infraestructuras y desarrollo de la cuota de mercado. Los resultados de explotación mejoraron en 1998 en comparación con 1997 en todas las áreas geográficas excepto Asia-Pacífico, donde se generaron pérdidas debido a los costes de lanzamiento de actividades y a la crisis económica regional. Las fluctuaciones de los tipos de cambio, especialmente del dólar frente al euro en 1999 y el dólar frente al Florín holandés en 1998, tuvieron un efecto positivo en los resultados de explotación que ascendieron a 30 millones de Euros en 1999 y 17 millones de Euros en 1998.

Con ratios constantes de tipo de cambio, los resultados de explotación se hubiesen incrementado en un 36% en 1999 en comparación con 1998 y en un 20% en 1998 en comparación con 1997. La mejora en los resultados de explotación se debe principalmente a las aportaciones de las operaciones de los Estados Unidos, potenciadas por la adquisición en 1998 de Giant-Landover.

Capítulo VII.24 Capítulo VII

7.3.4 Gastos financieros netos

Los costes por intereses se incrementaron en 1999 a 421 millones de Euros en comparación con 319 millones de Euros en 1998 y 275 millones de Euros en 1997. Los incrementos correspondientes a los ejercicios 1999 y 1998 se debieron principalmente a la emisión en septiembre de 1998 de obligaciones convertibles subordinadas a un interés del 3% con vencimiento en 2003 y la consolidación de los costes por intereses de Disco y Santa Isabel en el cuarto trimestre de 1998 y Giant-Landover efectiva el 28 de octubre de 1998. El incremento en 1999 se debió igualmente a la emisión en abril de 1999 de 1.000 millones de dólares de principal total en obligaciones, tal y como se expone con posterioridad en el apartado 7.8.2, bajo el epígrafe “Actividades de Financiación”.

El ratio de cobertura de interés, definido como resultados de explotación dividido por los gastos financieros, fue de 3,9 en 1999 , 4,2 en 1998 y 3,6 en 1997. El coste financiero neto se espera que se incremente en el ejercicio fiscal 2000 debido a las financiaciones necesarias para llevar a cabo las operaciones de U.S. Foodservice y la asociación con el Grupo ICA.

Los ingresos derivados de las sociedades no consolidadas fueron de 7 millones de Euros en 1999, 11 millones de Euros en 1998 y 3 millones de Euros en 1997. Un total de 4 millones de Euros de las cantidades del ejercicio 1999 consistían en ganancias de la inversión en Singapur, que dejó de formar parte del perímetro de consolidación cuando se decidió desinvertir. De las cantidades correspondientes a 1998, 6 millones de Euros están relacionados con las ganancias derivadas de las adquisiciones en Argentina y Chile, que no fueron consolidadas hasta el cuarto trimestre de 1998.

7.3.5 Tipo fiscal del grupo

El impuesto sobre sociedades efectivo de KONINKLIJKE AHOLD N.V. fue de 27% en 1999, 25,5% en 1998 y 28,2% en 1997.

7.3.6 Evolución del beneficio neto

El beneficio neto en 1999 fue de 752 millones de Euros, lo que representa un incremento del 37% en comparación con 1998. El beneficio neto por acción ordinaria se incrementó en un 25% en 1999 hasta los 1,15 Euros. A tipos constantes, los beneficios netos se incrementaron un 33% en 1999 en comparación con 1998, asimismo, el incremento de beneficios por acción fue del 22%. Las ganancias netas en 1998 fueron de 547 millones de Euros, representando un incremento del 29% en comparación con 1997 y resultando en un incremento del 18% en los beneficios netos por acción ordinaria a 0,92 Euros.

Los beneficios netos a disposición de los titulares de acciones ordinarias tal y como se determinan mediante los principios contables de los Estados Unidos, hubiesen sido de 573 millones de Euros en 1999, en comparación con los 338 millones de Euros en 1998 y los 315 millones de Euros en 1997. Las diferencias principales entre los principios contables holandeses y los estadounidenses en

Capítulo VII.25 Capítulo VII

los que a ganancias se refiere incluyen el tratamiento contable de las pensiones, provisiones y el fondo de comercio.

7.3.7 Cobertura de riesgos

Instrumentos financieros

KONINKLIJKE AHOLD N.V. analiza y controla activamente su exposición al riesgo por variaciones de los tipos de cambio y los tipos de interés. Para gestionar el riesgo al que se expone en las operaciones de cambio y en relación con los tipos de interés, KONINKLIJKE AHOLD N.V puede utilizar eventualmente instrumentos financieros derivados. Si bien son adecuados para cubrir una clase determinada de riesgos, los instrumentos financieros derivados que utiliza KONINKLIJKE AHOLD N.V no se consideran especializados o de alto riesgo y generalmente se obtienen de distintas fuentes. KONINKLIJKE AHOLD N.V no formaliza contratos ni utiliza instrumentos financieros derivados para fines especulativos, y los vencimientos de estos contratos generalmente coinciden con la duración de los riesgos subyacentes que están destinados a cubrir. Las pérdidas y ganancias obtenidas a partir de instrumentos financieros derivados que están designados y considerados como instrumentos efectivos de cobertura se difieren y reconocen en la cuenta de resultados cuando tienen lugar las operaciones cubiertas por los mismos; las pérdidas y ganancias obtenidas de instrumentos no designados o de cobertura parcial se reconocen inmediatamente como beneficios.

Gestión del riesgo de cambio

Como KONINKLIJKE AHOLD N.V desarrolla muchas operaciones en diversos países del mundo, una parte sustancial de su activo, pasivo y resultados está cifrada en moneda extranjera, principalmente en dólares de Estados Unidos. KONINKLIJKE AHOLD N.V gestiona activamente el riesgo de cambio financiando tales operaciones mediante créditos en la moneda local de cada país en la medida en que ello sea posible o práctico. Utilizando este procedimiento de “cobertura significativa”, KONINKLIJKE AHOLD N.V gestiona de manera proactiva su deuda total con vistas a emparejarla con las inversiones en activos que mantiene en cada país. Cuando no es posible o no resulta práctico obtener financiación local, KONINKLIJKE AHOLD N.V trata de financiar sus operaciones en el extranjero a través de su red de créditos entre sociedades del grupo. Aplicando esta política KONINKLIJKE AHOLD N.V ha reducido de manera sustancial los riesgos de cambio importantes. KONINKLIJKE AHOLD N.V no cubre activamente los riesgos de conversión mediante instrumentos financieros derivados. Con el objeto de gestionar los riesgos de cambio a los que está expuesta, KONINKLIJKE AHOLD N.V puede formalizar contratos de cambio para minimizar los efectos de las oscilaciones de los tipos de cambio en operaciones cifradas en una moneda distinta de aquella en la que opera.

Asimismo, KONINKLIJKE AHOLD N.V tiene en vigor un contrato de permuta cruzada de divisas por importe nominal de 900 millones de coronas checas.

Capítulo VII.26 Capítulo VII

Gestión de los riesgos de tipo de interés

KONINKLIJKE AHOLD N.V utiliza instrumentos derivados para cubrir los riesgos de tipo de interés, tales como los contratos de permuta o swaps de tipos de interés, de opciones y de “cap” o tipo de interés máximo determinado.

Swaps de tipos de interés

A 2 de enero de 2.000 KONINKLIJKE AHOLD N.V tenía en vigor ocho contratos de permuta o swaps de tipos de interés cifrados en Euros por importe principal teórico total de 531 millones de Euros. Los contratos vencen entre el 2000 y el 2004. Seis de los contratos son de tipo “euro receive-fix swaps” (de determinación del tipo de interés flotante a recibir sobre Euros), con un tipo medio a recibir de 7,23% un tipo medio a pagar 3,35%, al 2 de enero de 2000. Los otros dos contratos son de tipo “pay-fix euro contracts” (determinación del tipo de interés flotante a pagar sobre Euros) con un tipo medio a pagar de 7,84% y un tipo medio a recibir de 3,36%, al 2 de enero de 2000.

Opciones de tipos de interés y otros instrumentos derivados de tipos de interés

A 2 de enero de 2000 KONINKLIJKE AHOLD N.V tenía en vigor un swap de tipos de interés tipo “collar” y un “swaption” u opción para efectuar un swap de tipos de interés. El “collar” de tipos de interés, por importe principal teórico de 900 millones de coronas checas, se utiliza para reducir el riesgo del tipo de interés sobre la deuda cifrada en coronas checas. El tipo al que se puede ejercitar la opción para efectuar el swap bajo el contrato de “swaption” por un importe principal teórico de 200 millones de dólares es de 5,998%; el tipo a recibir según este contrato está referenciado en LIBOR y se determinará durante la vida del swap.

Valor de mercado de los instrumentos financieros

La tabla siguiente muestra el valor neto contable y el valor de mercado de los instrumentos financieros de los que es titular KONINKLIJKE AHOLD N.V:

2 de enero de 2000 3 de enero de 1999

Valor neto Valor de Valor neto Valor de contable mercado contable mercado Activo Préstamos por cobrar 168.404 - 140.319 - Inversiones en sociedades no consolidadas 132.035 - 123.229 -

Pasivo Endeudamiento (3.856.593) (3.686.766) (3.312.531) (3.544.078)

Instrumentos financieros derivados Swaps, collars y swaptions 0 9.675 0 9.487

KONINKLIJKE AHOLD N.V considera que el valor contable del efectivo, de las cuentas por cobrar, cuentas por pagar, préstamos por pagar en el ejercicio actual y obligaciones por arrendamiento financiero, constituye una estimación

Capítulo VII.27 Capítulo VII

razonable del valor de aquellos instrumentos. El valor de mercado de los préstamos por cobrar y de las inversiones en sociedades no consolidadas no ha sido determinado.

El valor de mercado de la deuda a largo plazo se estima mediante el análisis de los flujos de caja descontados sobre la base de los tipos de interés aplicados en contratos de crédito de similar naturaleza o de los precios cotizados en el mercado, si resultan aplicables. El valor de mercado de los swaps es el importe por el que podrían liquidarse estos instrumentos, sobre la base de estimaciones obtenidas de entidades financieras.

KONINKLIJKE AHOLD N.V no cree tener ninguna concentración significativa de riesgos de crédito.

7.4 Posicionamiento Relativo de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo dentro de los sectores de negocio en que opera

7.4.1 Desarrollo del sector minorista español

El comercio minorista en España hasta los años 70 estaba esencialmente compuesto por pequeñas empresas familiares con un elevado número de empleados en relación con los volúmenes de ventas. Estas empresas tenían un enfoque regional, manejadas desde un único, o, a lo sumo, dos o tres puntos de venta, compartiendo una escasa comunicación con otras empresas en términos de marketing, compras o logística. A pesar de que la apertura política tuvo lugar en España en la década de los años 60, no fue hasta los años 70 que España puso fin a su aislamiento económico del resto de Europa y comenzó a eliminar restricciones a la propiedad, inversiones y capital extranjeros. Esto, unido a la posterior entrada en lo que por aquel entonces era la CEE ha afectado profundamente la estructura del comercio minorista español que experimentó un rápido crecimiento a lo largo de los años 80.

El periodo más dinámico de modernización tuvo lugar entre 1982 y 1988, impulsada por minoristas de la alimentación franceses tales como Carrefour y Promodès. Varios factores animaron el desarrollo en los 80, entre ellos una demanda creciente de una población joven y en pleno crecimiento, costes bajos de terrenos e infraestructura y la ausencia de competencia establecida.

Puede decirse que sólo en 1990 comenzó a existir una red nacional de hipermercados y supermercados, año tras el cual creció la atención hacia el sector no-alimentario, incluyendo las tiendas de bricolaje, mobiliario y otras macrotiendas. Este proceso fue promovido por intereses extranjeros. (Fuente: Euromonitor, diciembre 1999).

7.4.2 Diferencias entre el comercio minorista español en comparación con el de otros países de la Unión Europea

A pesar de que parte de la evolución del comercio minorista español durante los últimos veinte años puede identificarse a través de una serie de tendencias

Capítulo VII.28 Capítulo VII

similares a los progresos ocurridos en el resto de Europa Occidental, existen asimismo otros aspectos significativos en los que España se separa de sus vecinos europeos.

España no ha emulado la invasión extranjera de minoristas con inversión hacia el exterior a la misma escala en que lo han hecho otros países de la Unión Europea. La naturaleza fragmentaria del comercio minorista español así como la ausencia de espíritu empresarial atrajo, con la apertura económica del país, a inversores extranjeros agresivos al sector minorista español. El clima era favorable a minoristas extranjeros experimentados con capital para invertir puesto que los minoristas españoles mismos no aprovecharon las oportunidades creadas a raíz del boom económico de los años 70 y 80 en su mercado doméstico. Desde hace algunos años, los minoristas españoles han comenzado a desplegar una actitud más aventurada respecto a la inversión en nuevos formatos de comercio minorista y a la expansión hacia el resto de Europa. (Fuente: Euromonitor, diciembre de 1999).

A día de hoy, el sector del hipermercado se encuentra definitivamente en manos francesas, y la fusión entre Carrefour (Pryca) y Promodès (Continente) se ha constituido como la compañía número uno, con un liderazgo inalcanzable por sus competidores. El sector del hipermercado se encuentra casi saturado y los explotadores de supermercados reivindican un periodo de consolidación. Las tiendas tradicionales han sufrido un constante declive.

Mientras que el sector del hipermercado está dominado por unas pocas compañías, existen aún centenares de minoristas independientes en los supermercados y el sector de las pequeñas tiendas. En la actualidad, únicamente Eroski cuenta con importancia a nivel nacional en este área. En los últimos años se ha producido un proceso masivo de concentración entre los explotadores de supermercados.

Los cientos de pequeños minoristas en España se encuentran organizados en cooperativas, entre las cuales también se ha producido en los últimos años el mismo proceso de concentración, de forma que en la actualidad existen únicamente dos con relevancia a nivel nacional (Ifa y Euromadi).

(Fuente: M&M Eurodata 2000)

Capítulo VII.29 Capítulo VII

Tabla 1 : Los 20 mayores comerciantes minoristas de productos alimenticios y cuotas de mercado en toda España con base en la superficie de los establecimientos

Sociedad Superficie m2 Cuota de mercado Carrefour 1.850.652 23,61% Eroski 782.830 9,99% Auchan 472.506 6,03% Mercadona 361.961 4,62% Unigro 348.768 4,45% Caprabo 281.127 3,59% El C. Ingles 256.690 3,27% Superdiplo 238.207 3,04% Lidl 211.638 2,70% Ahold 159.482 2,03% Gadisa 121.068 1,54% Condis 104.754 1,34% Miquel 88.161 1,12% Tengelmann 86.158 1,10% Enaco 84.433 1,08% ITM 73.970 0,94% Ahorramas 68.630 0,88% Alimerka 68.151 0,87% Froiz 68.020 0,87% Bon Preu 62.273 0,79% Otros 2.049.389 26,14% Total 7.838.868 100,00% Fuente: Alimarket marzo de 2000

Tabla 2 : Minoristas españoles, cuotas de mercado basados en alimentación 1998

Sociedades Cuota de Mercado (%) Pryca-Promodès 21,4 Eroski 7,4 Alcampo – Sabeco 6,3 Mercadona 5,7 El corte Inglés / Hipercor 5,0 Caprabo 2,6 Superdiplo 2,4 Unigro 1,9 Makro 1,5 Gadisa 1,5 Otros minoristas 44,3 Fuente: M&M Eurodata 2000

Capítulo VII.30 Capítulo VII

Tabla 3: Ranking de los 10 minoristas del sector alimentación más grandes del mundo en 1999

Minorista 1999 –Ventas Descripción Miles de Millones de Dólares

Wal-Mart 163,5 Wal-Mart es el minorista número 1 en el mundo, con alrededor de 4.000 establecimientos, incluyendo tiendas de descuento (Wal-Mart), descuento combinado y ultramarinos (Wal-Mart Supercenters y ASDA en Reino Unido) y establecimientos al por mayor reservados a miembros (Sam’s Club). La mayoría de sus establecimientos se encuentran en Estados Unidos, si bien Wal-Mart se está expandiendo internacionalmente; se trata del minorista número 1 en Canadá y México, y desarrolla asimismo actividades en Latinoamérica, Asia y Europa. Su filial McLane es la tienda de conveniencia número 1 en los Estados Unidos.

Grupo 52,2 Carrefour explota más de 2.200 establecimientos, incluyendo Carrefour hipermercados en Asia, Europa, y Latinoamérica. Explota asimismo supermercados (a través de su unidad Comptoirs Modernes), tiendas de descuento (Ed l'Epicier, Ed le Marche Discount) y tiendas de congelados (Picard Surgeles). La cadena ha crecido hasta casi 9.000 tiendas en 26 países con la compra de su rival Promodès, con establecimientos que abarcan desde los hipermercados hasta las tiendas de conveniencia, principalmente en el sur de Europa y Latinoamérica. Sus restantes servicios incluyen centros para automóviles, agencias de seguros, y compañías de tarjetas de crédito.

The Kroger 45,4 The Kroger Co. es el ultramarinos número 1 de los Estados Co. Unidos, con cerca de 3.500 establecimientos a lo largo del país (incluyendo 2.319 supermercados). Los establecimientos con su denominación están localizados principalmente en el Sur y Medio Oeste. Su filial Dillon Companies explota más de 200 establecimientos bajo tres denominaciones en Colorado, Kansas, y Missouri, y explota asimismo unas 800 tiendas de conveniencia bajo las denominaciones Quik Stop y Kwik Shop, entre otras. La filial Kroger's Fred Meyer, situada en la zona occidental de los Estados Unidos, opera cadenas como Ralphs, Smith's Food & Drug Centers, Food 4 Less, y cerca de 390 joyerías.

Metro 44,2 Metro posee y explota cerca de 2.100 comercios al por mayor, supermercados, hipermercados, grandes almacenes, y establecimientos especializados (menaje del hogar, electrónica de consumo), principalmente en Alemania y en el resto de Europa. Entre las denominaciones de sus establecimientos se encuentran Metro, Makro, y Galeria Kaufhof. Posee asimismo de una participación minoritaria en Divaco, un grupo de inversión creado para negocios accesorios que anteriormente habían formado parte de Metro AG, tales como operaciones informáticas y establecimientos dedicados a la moda y al

Capítulo VII.31 Capítulo VII

calzado. Metro AG explota restaurantes en sus grandes almacenes e hipermercados, y ofrece servicios tales como publicidad y aseguramiento a sus cadenas del comercio minorista.

Albertson´s 37,5 Albertson´s se transformó en la segunda cadena de supermercados en los Estados Unidos (por detrás de Kroger) con su adquisición en 1999 de American Stores (las cadenas Acme, Jewel, y Lucky y las cadenas Osco y Sav-on). Albertson's explota en la actualidad cerca de 2.500 establecimientos en 37 estados de los Estados Unidos. Más de la mitad de ellos son combinados alimentarios- droguerías que cuentan con departamentos de floristería, panadería, y videoclub. Cerca de 800 puntos de venta son exclusivamente droguerías. Albertson's explota asimismo cerca de 30 almacenes de descuento bajo las denominaciones Super Saver y Max Food and Drug. Ha cambiado la denominación de sus establecimientos Lucky por la de Albertson's.

Intermarché 36,8 Intermarché es uno de los mayores minoristas alimentarios en Francia. El grupo actúa en el mercado francés bajo la denominación Les Mousquetaires de la Distribution. Intermarché es principalmente una compañía de compraventa para sus miembros. Los puntos de venta de Intermarché incluyen las cadenas de supermercados Intermarché y Ecomarché, así como Relais des Mousquetaires (ultramarinos agrarios). El grupo explota asimismo establecimientos del automóvil, tiendas de moda, tiendas de bricolaje (Bricomarché), así como restaurantes. La sociedad posee el 51% de Intercontessa, que por su parte posee el 75% de la cadena alemana de supermercados SPAR.

Ahold 31,2 A 19 de octubre de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. posee o participa en cerca de 7.000 supermercados, hipermercados, y tiendas de descuento y especialidades en alrededor de 25 países en Asia, Europa, y ambas Américas. Es asimismo un explotador de supermercados líder en los Estados Unidos (principalmente en la costa Este bajo las denominaciones BI-LO, Giant, y Stop & Shop) y posee la distribuidora alimentaria U.S. Foodservice. KONINKLIJKE AHOLD N.V. explota asimismo licorerías, centros de estética, y tiendas de caramelos; el distribuidor institucional de alimentación Deli XL; y Schuitema, un distribuidor alimentario holandés (73%-en propiedad). Otras participaciones incluyen el 50% en el comercializador de alimentos ICA y un 51% en el minorista alimentario online Peapod en los Estados Unidos.

Safeway Inc. 30,8 Safeway es uno de los mayores minoristas alimentarios en los (USA) Estados Unidos, con más de 1.660 establecimientos situados principalmente en las regiones occidental, medio-oeste y medio-atlántica de los Estados Unidos, así como Canadá. Explota asimismo varios supermercados regionales, incluyendo The Vons Companies (principalmente en el Sur de California), Dominick's Supermarkets (número 2 en Chicago), Carr-Gottstein Foods (el mayor minorista de Alaska), y Randall's Food Markets (en Texas). Fuera de los EE UU,

Capítulo VII.32 Capítulo VII

Safeway posee el 49% de Casa Ley, que explota cerca de 90 establecimientos de alimentación y establecimientos en México Occidental.

Rewe 30,6 Rewe ocupa el puesto número 4 en Europa. Rewe cuenta con filiales minoristas y mayoristas y emplea formatos como los de Toom, Minimal, HL, Penny e Idea. Asimismo, Rewe es dueño de un concepto de supermercado y tienda de conveniencia. El grupo es asimismo activo en los sectores turísticos e inmobiliario. Rewe cuenta con cerca de 8.100 comercios minoristas de alimentación en Europa.

Tesco 30,4 Tesco explota más de 820 supermercados, macrotiendas, y tiendas de conveniencia en el Reino Unido (donde es el minorista alimentario número 1), Irlanda, Europa Central, y Asia. Sus actividades incluyen tiendas de conveniencia y gasolineras (Tesco Express), pequeñas tiendas urbanas denominadas Tesco Metro, y grandes hipermercados Tesco Extra. La sociedad también ofrece servicios financieros a través de una joint venture con el Royal Bank of Scotland y vende comestibles a través de Internet en áreas determinadas.

Fuente ranking top 10: Estudio de mercado de KONINKLIJKE AHOLD N.V. basado en varias publicaciones, por ejemplo informes anuales.

Fuente de las descripciones: perfiles de sociedades on-line de Hoovers y M&M Eurodata 2000.

7.4.3 Acontecimientos excepcionales que afecten a las Principales Actividades y Negocios de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

No se han producido interrupciones en las principales actividades, negocios o sistemas de suministro de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que puedan tener o hayan tenido en un pasado reciente una incidencia importante sobre su situación financiera o que afecten de forma significativa a las informaciones aportadas en los apartados anteriores.

7.5 Circunstancias condicionantes

7.5.1 Grado de estacionalidad del negocio de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

Las ventas relativas al negocio de suministro de alimentos varían de forma notable en función de la estación del año de que se trate. En términos generales las ventas son menores en el primer semestre del año, con una subida significativa en el segundo semestre. Tiene un gran impacto el mes de diciembre, que es el mes en el que se producen las mayores ventas del año como consecuencia de la Navidad.

Capítulo VII.33 Capítulo VII

7.5.2 Dependencia de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo de patentes y marcas y otras circunstancias condicionantes

KONINKLIJKE AHOLD N.V. no lleva a cabo sus actividades bajo su propio nombre. Ciertas filiales y/o sociedades/joint ventures de KONINKLIJKE AHOLD N.V. llevan a cabo sus actividades mediante marcas o logos registrados y protegidos y reconocibles en su propia área operativa. De entre los logos societarios y de operaciones, los más destacados son los siguientes

Logos Operativos en Europa

Capítulo VII.34 Capítulo VII

Capítulo VII.35 Capítulo VII

Logos operativos en Latinoamérica

Capítulo VII.36 Capítulo VII

Logos Operativos en Asia

Capítulo VII.37 Capítulo VII

Logos Operativos en los Estados Unidos

Capítulo VII.38 Capítulo VII

Logos Corporativos

Capítulo VII.39 Capítulo VII

7.5.3 Política de investigación y desarrollo de nuevos productos y procesos

KONINKLIJKE AHOLD N.V., exceptuando la producción de carácter no significativa de ciertas filiales relativa al desarrollo de ciertos productos, no está involucrada en el desarrollo o fabricación de productos.

7.5.4 Litigios y arbitrajes que pudieran tener una incidencia importante en la situación financiera de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo o sobre la actividad de los negocios

Con anterioridad a 1 de julio de 1992, Stop & Shop cedió ciertos contratos de arrendamiento a Bradlees, Inc (“Bradlees”) que en tal fecha era filial de Stop & Shop. El 23 de junio de 1995, Bradlees se declaró en quiebra según el Capítulo 11 del Código de Quiebra de Estados Unidos en el Distrito Sur del estado de Nueva York. El 2 de febrero de 1999, Bradlees superó el estado de quiebra. Como parte de la reorganización prevista tras la situación de quiebra, Bradlees asumió aproximadamente 102 contratos de arrendamiento, la mayoría de los cuales habían sido cedidos por Stop & Shop. En ciertas circunstancias, Stop & Shop será responsable por estos arrendamientos en caso de incumplimiento por parte de Bradlees. KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha dotado una provisión al efecto de aproximadamente 27,5 millones de dólares el 16 de julio de 2000, para la cobertura de este riesgo. KONINKLIJKE AHOLD N.V. no considera relevante ninguna otra responsabilidad contingente.

Actualmente KONINKLIJKE AHOLD N.V. está involucrada en dos pleitos relacionados con un Acuerdo y Proyecto de Fusión, de fecha 9 de marzo de 1999, (“Acuerdo de Fusión”), suscrito entre KONINKLIJKE AHOLD N.V., la filial Ahold Acquisition, Inc., y SMG-II Holdings Corp. (SMG-II), la compañía matriz indirecta de la entidad titular de la cadena de supermercados Pathmark. En virtud del Acuerdo de Fusión, Ahold Acquisition adquiriría los supermercados Pathmark a través de su fusión con SMG-II. De acuerdo con los términos del Acuerdo de Fusión, KONINKLIJKE AHOLD N.V. dio por terminado dicho Acuerdo de Fusión el 16 de diciembre de 1999, puesto que KONINKLIJKE AHOLD N.V. no obtuvo las preceptivas aprobaciones gubernamentales anti-monopolio para la fusión. Con anterioridad a esta terminación, SMG-II alegó que KONINKLIJKE AHOLD N.V. había incumplido el Acuerdo de Fusión por no haber desplegado la “máxima diligencia” para la obtención de todas las aprobaciones necesarias. KONINKLIJKE AHOLD N.V. inició una acción ante un tribunal del Estado de Nueva York para obtener la declaración judicial de que KONINKLIJKE AHOLD N.V. no había incumplido el Acuerdo de Fusión y que la terminación de dicho Acuerdo de Fusión había sido correcta. SMG-II presentó una demanda reconvencional solicitando indemnización por daños y perjuicios por el supuesto incumplimiento del Acuerdo de Fusión. Los daños pretendidos por SMG-II no están cuantificados. KONINKLIJKE AHOLD N.V. contestó a la reconvención de SMG-II y también presentó una ampliación a su demanda solicitando una indemnización por daños y perjuicios por el incumplimiento del Acuerdo de Fusión por parte de SMG-II. Mientras las partes iban sustanciando sus

Capítulo VII.40 Capítulo VII

demandas, SMG-II solicitó un fallo sumarial respecto de la demanda de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por entender que las cláusulas de “máxima diligencia” no son implementables jurídicamente. KONINKLIJKE AHOLD N.V. respondió al fallo sumarial declarando inaplicables las alegaciones. La moción y la contramoción fueron remitidas el 9 de mayo de 2000. El tribunal aún no ha decidido sobre estas mociones.

Por otra parte, un accionista titular de acciones privilegiadas en Supermarkets General Holding Corporation (“SMG”), una filial de SMG-II, emprendió una acción popular (‘class action’) ante un tribunal del Estado de Delaware impugnando los términos de la transacción contemplada en el Acuerdo de Fusión, alegando esencialmente que la contraprestación ofrecida por Ahold Acquisitions estaba distribuida injustamente entre los accionistas privilegiados y los accionistas ordinarios de SMG. Las partes de este litigio alcanzaron un acuerdo el día 9 de junio de 1999 (el “Acuerdo”), y, a resultas del mismo, Ahold Acquisition revisó la oferta. Con posterioridad a la terminación del Acuerdo de Fusión por KONINKLIJKE AHOLD N.V., los accionistas privilegiados presentaron una moción para implementar el Acuerdo. Ahold Acquisition afirma que ha cumplido completamente con el Acuerdo, y KONINKLIJKE AHOLD N.V. asimismo ha solicitado un aplazamiento de esta acción mientras esté pendiente la resolución de la acción de Nueva York descrita anteriormente. Estos asuntos fueron vistos el 3 de abril de 2000. El tribunal requirió a las partes para que presentaran escritos complementarios, los cuales fueron entregados el 3 de mayo de 2000. El Tribunal aún no ha decidido sobre estos asuntos.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. opina que dispone de una buena defensa en ambos procedimientos y que cualquier condena de indemnización por daños y perjuicios contra ella sería improcedente. En consecuencia, KONINKLIJKE AHOLD N.V. considera que estos casos no tendrán un efecto sustancial sobre su situación financiera o sobre sus resultados.

De acuerdo con la memoria de KONINKLIJKE AHOLD N.V. correspondiente al ejercicio 1999, no existen otros procedimientos judiciales pendientes en los que KONINKLIJKE AHOLD N.V. o cualesquiera de sus filiales sea parte o en los que cualquier propiedad de éstas sea el objeto de litigio, aparte de los litigios incidentales de la rutina ordinaria del negocio de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y sus filiales. La sociedad considera que tales litigios incidentales no tendrán un efecto negativo sobre la posición financiera y los resultados de explotación.

7.5.5 Interrupciones en la actividad de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o su grupo que puedan tener o hayan tenido en un pasado reciente una incidencia importante sobre su situación financiera

No se han producido interrupciones en la actividad de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que puedan tener o hayan tenido en un pasado reciente una incidencia importante sobre su situación financiera.

Capítulo VII.41 Capítulo VII

7.6 Informaciones laborales

7.6.1 Número medio del personal empleado en los últimos años

Número de personal por región y categoría:

El número de trabajadores por región de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo al cierre de los ejercicios 1999, 1998 y 1997 fue el siguiente:

1999 1998 1997 Estados Unidos 151.257 141.059 110.045 Europa 92.574 84.731 80.444 Latinoamérica 56.019 41.925 9.964 Asia-Pacifico 8.943 11.540 17.993 Total 308.793 279.255 218.446

El siguiente gráfico muestra el número de trabajadores de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por categoría:

Categoría 1: Trabajadores a tiempo completo. Categoría 2: Trabajadores que trabajen más de 1/3 del periodo correspondiente a los trabajadores a tiempo completo. Categoría 3: Trabajadores que trabajen menos de 1/3 del periodo correspondiente a los trabajadores a tiempo completo.

160,000

140,000

120,000

100,000 Asia-Pacific 80,000 Latin America Europe 60,000 United States 40,000

20,000

0 Category 1 Category 2 Category 3 Category 1 Category 2 Category 3 Category 1 Category 2 Category 3

1999 1998 1997

Un porcentaje considerable de estos trabajadores son contratados a tiempo parcial. Al final del ejercicio social de 1999, KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo VII.42 Capítulo VII

tenía 219.587 empleados a tiempo completo, mientras que al final de 1998 dicha cifra ascendía a 201.461 y al cierre del ejercicio de 1997 eran 148.615. El importante incremento durante 1999 en el número de empleados de KONINKLIJKE AHOLD N.V. se ha debido fundamentalmente a la adquisición y apertura de nuevos establecimientos.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. se sirve en gran medida de trabajadores temporales en sus establecimientos y almacenes. Sin embargo, no existe ninguna política de la sociedad en cuanto a la contratación de tales trabajadores. La contratación temporal de trabajadores es competencia de la dirección local y se realiza en función de las necesidades. En consecuencia no hay información disponible por lo que respecta al número de trabajadores temporales.

Numero medio de personal por sector de negocio y por zona geográfica:

A continuación se desglosa por sectores de negocio y por zona geográfica el número medio de trabajadores a tiempo completo en los últimos tres ejercicios sociales.

Por sectores de negocio

Número medio de 1999 1998 1997 trabajadores a tiempo completo

Comercio minorista 204.400 159.236 138.493 Comercio mayorista 3.398 2.331 2.260 Operaciones 989 983 972 Inmobiliarias y varios Administración 196 196 295 TOTAL 208.983 162.746 142.020

Por zonas geográficas

Número medio de 1999 1998 1997 trabajadores a tiempo completo

Estados Unidos 101.872 81.490 74.608 Europa 53.613 46.363 42.178 América Latina 43.690 24.340 16.863 Asia-Pacífico 9.612 10.357 8.076 Administración 196 196 295 TOTAL 208.983 162.746 142.020

A los efectos de la tabla anterior entenderemos que las zonas comprenden los siguientes países:

Europa: Holanda, Portugal, República Checa, Polonia y España.

América Latina: Brasil, Argentina, Chile, Perú, y Paraguay.

Asia-Pacífico: Malasia, Tailandia, China y Singapur.

Entre el cierre del ejercicio 1999 y el 19 de octubre de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha adquirido y/o consolidado negocios adicionales, lo que ha

Capítulo VII.43 Capítulo VII

significado un número mayor de trabajadores a la fecha del presente Folleto. De manera más significativa entre estas adquisiciones está U.S. Foodservice y el interés de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en el Grupo ICA, con unos 13.250 y 14.000 trabajadores respectivamente en la fecha en que se anunciaron las adquisiciones.

La siguiente tabla incluye el número medio de empleados de las principales filiales (no refiriéndose, por tanto, a todas las sociedades del grupo) al cierre de los ejercicios 1999, 1998 y 1997:

Número medio de empleados

1999 1998 1997

Stop & Shop 40.760 36.681 38.487 Giant-Carlisle 23.211 23.770 24.060 BI-LO 26.076 24.080 23,051 Tops 27.875 24.228 23,790 Giant-Landover 26.441 5.087 0 Albert Heijn company stores 53.675 53.954 51.680 Albert Heijn franchising 12 40 31 Etos 2.120 1.700 1.612 Gall & Gall 1.402 1.399 1.322 Portugal 12.662 11.322 2.580 Czech Republic 7.501 5.790 4.477 Ahold Polska 3.366 2.016 1.237 Ahold España 2.421 285 564

7.6.2 Negociación colectiva en el marco de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

El marco jurídico regulador de las relaciones laborales en KONINKLIJKE AHOLD N.V. está definido en los convenios colectivos que tienen por ámbito geográfico de aplicación el correspondiente a la localización de los establecimientos.

7.6.3 Política en materia de ventajas al personal y de pensiones

Planes de Opciones sobre Acciones

KONINKLIJKE AHOLD N.V. estableció Planes de Opciones sobre Acciones tanto en Holanda como en los Estados Unidos en virtud de los cuales se han otorgado a favor de diversos trabajadores y de ciertos altos directivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V., a quienes el Comité de Consejeros Ejecutivos ha definido como susceptibles de recibir opciones para adquirir acciones ordinarias de la sociedad, junto a otros empleados igualmente designados por el Comité de Consejeros Ejecutivos . Para el conocimiento detallado de los Planes de Opciones sobre Acciones véase el apartado 9.9.

Planes de Pensiones

Capítulo VII.44 Capítulo VII

KONINKLIJKE AHOLD N.V. tiene concertados diversos planes de pensiones que cubren sustancialmente a la totalidad de sus trabajadores. Dichos planes cumplen con los requisitos y formalidades legales establecidos en el país correspondiente. Los beneficios se basan, generalmente, en la retribución y en los años de servicio en la empresa. Los activos del plan de pensiones se invierten normalmente en acciones, deuda y bienes inmuebles.

Otros beneficios para empleados

KONINKLIJKE AHOLD N.V. posee también en la actualidad otros planes distintos de los de pensiones para sus empleados. En lo referente a los empleados de las filiales en Estados Unidos, se han desarrollado planes de ahorro, incentivos retributivos y planes de bonus. En las filiales holandesas, por su parte, los empleados pueden participar en un plan de participación en los beneficios empresariales. En Estados Unidos, KONINKLIJKE AHOLD N.V. dispone asimismo de tres planes de jubilación complementarios para los directivos y ejecutivos de sus filiales.

Planes para la cobertura de contingencias tras la jubilación

KONINKLIJKE AHOLD N.V. ofrece además seguros de vida y asistencia sanitaria para los empleados jubilados de las filiales americanas que cumplan los requisitos de edad y servicios prestados establecidos al efecto.

7.7 Política de inversiones

7.7.1 Principales inversiones realizadas durante los tres últimos ejercicios y en el ejercicio en curso

Año 2000

Bompreço: en junio de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquirió la participación de D. Joao Carlos Paes Mendoça y su familia en la sociedad brasileña Bompreço S.A.

Sugar Creek: en mayo de 2000, Tops Markets Inc., una filial de KONINKLIJKE AHOLD N.V., adquirió Sugar Creek, una cadena de tiendas 24 horas/gasolineras en Estados Unidos. Sugar Creek explota 87 estaciones de servicio en el Estado de Nueva York. Sugar Creek tuvo en 1999 unas ventas netas por importe aproximado de 142 millones de dólares.

Ekono: en mayo de 2000, Disco completó la adquisición de Supermercados Ekono, S.A., el cual explota diez supermercados en Buenos Aires, con unas ventas anuales netas de aproximadamente 160 millones de Euros. Disco Ahold International Holdings N.V., sociedad participada a partes iguales por KONINKLIJKE AHOLD N.V. y por Velox Retail Holdings, es propietaria del 98% de Disco, S.A., la mayor compañía de supermercados en Argentina en

Capítulo VII.45 Capítulo VII

volumen de ventas, y también del 69% de Santa Isabel, la segunda mayor compañía de supermercados en Chile y Perú.

Golden Gallon: en abril de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquirió Golden Gallon, empresa dedicada a la explotación de estaciones de servicio y tiendas de conveniencia en el sureste de Estados Unidos. Golden Gallon dispone de 134 establecimientos y sus ventas ascendieron aproximadamente a 300 millones de Dólares en 1999.

Peapod, Inc: en abril de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. firmó un acuerdo para la adquisición de valores preferentes convertibles y “warrants” sobre acciones ordinarias de la sociedad estadounidense Peapod, Inc. Dicha adquisición se completó en junio del año en curso. Los valores convertibles vienen referidos al 51% de las acciones ordinarias en circulación de Peapod Inc. Mediante el ejercicio de los “warrants” KONINKLIJKE AHOLD N.V. podrá adquirir acciones ordinarias que incrementarían su participación en Peapod, Inc. hasta aproximadamente el 75% del total de las acciones ordinarias emitidas y en circulación. Por otra parte, KONINKLIJKE AHOLD N.V. y Peapod Inc. han celebrado un Contrato de Suministro y Arrendamiento de Servicios y un Acuerdo de Colaboración Tecnológica. Peapod Inc., con sede en Chicago, es el líder norteamericano de alimentación on-line. En 1999 Peapod Inc. tuvo unas ventas netas totales por importe de 73 millones de Dólares y unas pérdidas operativas por importe de 29 millones de Dólares. En octubre de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. incrementó su participación en Peapod hasta alcanzar aproximadamente un 58%.

U.S. Foodservice: en abril de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquirió U.S. Foodservice, Inc., el segundo mayor distribuidor de productos de alimentación en los Estados Unidos por volumen de ventas en 1999, por importe aproximado de 3.600 millones de dólares y la asunción de aproximadamente 925 millones de deuda de U.S. Foodservice.

U.S. Foodservice distribuye productos de alimentación a restaurantes y tiendas de alimentación a lo largo de los Estados Unidos, y tuvo en el ejercicio cerrado a 3 de julio de 1999 unas ventas anuales por importe de 6.200 millones de dólares.

Grupo ICA: en abril de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquirió, por 1.800 millones de Euros, el 50% del Grupo ICA. El Grupo ICA es un importante grupo que integra tanto la venta minorista como el comercio mayorista de productos de alimentación, el cual provee más de 3.100 establecimientos de su propiedad o propiedad de minoristas, tanto supermercados, como “superstores”, hipermercados y tiendas de descuento en Suecia, Noruega y los Estados Bálticos. Sus ventas netas en 1999 ascendieron a 6.600 millones de Euros. Por otra parte, el Grupo ICA posee una unión de empresas (“joint venture”) no consolidada al 50% con Statoil Detaljhandel Scandinavia AS (“Statoil Retail”). Statoil Retail explota 1.500 estaciones de servicio en Dinamarca, Noruega y Suecia, con una ventas en 1999 por importe de 2.900 millones de Euros aproximadamente.

Capítulo VII.46 Capítulo VII

Kampio: en enero de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquirió Kampio, una destacada cadena de supermercados en Cataluña, España. La cadena explota 39 supermercados, 24 de los cuales se hallan en Barcelona. Sus ventas netas en 1999 ascendieron a 100 millones de Euros aproximadamente.

WWR Exchange: KONINKLIJKE AHOLD N.V. está en estos momentos avanzando para incrementar sustancialmente sus adquisiciones vía Internet, habiendo anunciado en marzo de 2000 .su participación en la WorldWide Retail Exchange (“WWR Exchange”), la cual comenzó sus operaciones en agosto de 2000.

La WWR Exchange es un portal business-to-business de intercambio, diseñado para facilitar el comercio simplificado entre minoristas y proveedores, distribuidores y otros socios. KONINKLIJKE AHOLD N.V. invertirá aproximadamente 5 millones de dólares en la nueva empresa.

Financiación de las operaciones

En orden a financiar la adquisición de la participación del 50% en el Grupo ICA y la adquisición de US Foodservice, KONINKLIJKE AHOLD N.V. llevó a cabo una oferta global de Acciones Ordinarias y emisión de obligaciones convertibles subordinadas a un interés del 4% con vencimiento en el año 2005. En mayo de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitió 106.950.000 acciones de nueva emisión a un precio de 26 Euros, obteniendo aproximadamente 2.800 millones de Euros, incluyendo el ejercicio del “green shoe”. La cantidad obtenida por la emisión de obligaciones convertibles subordinadas fue de aproximadamente 900 millones de Euros, incluyendo el ejercicio del “green shoe”. En junio de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitió obligaciones por valor de 1.500 millones de Euros a un interés del 6,375% y con vencimiento en el año 2005, bajo el programa “Euro Medium Term Note (EMTN)”. El programa EMTN, con una cantidad agregada de 3.000 millones de Euros, se lanzó en mayo de 2000 con objeto de ampliar la base de inversores en Europa. El programa EMTN autoriza la emisión de obligaciones denominadas, en principio, en cualquier moneda y en cualquier estructura hasta la cantidad de 3.000 millones de Euros. En julio de 2000, Ahold Finance U.S.A, una filial totalmente participada indirectamente por KONINKLIJKE AHOLD N.V., emitió obligaciones por valor de 700 millones de dólares a un tipo del 8,25% y con vencimiento en el año 2010, en los Estados Unidos, garantizadas total e incondicionalmente por KONINKLIJKE AHOLD N.V. Los ingresos se utilizaron para refinanciar la deuda existente de US Foodservice, adquirida por KONINKLIJKE AHOLD N.V. en abril de 2000. En septiembre de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitió obligaciones a tipo variable por valor de 3.000 millones de coronas checas y con vencimiento en el año 2005 en la República Checa. Los ingresos se utilizaron para amortizar créditos a corto plazo en la República Checa. En octubre de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitió 115.317.164 Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación a un tipo del 6,47%.

Capítulo VII.47 Capítulo VII

Años 1999, 1998 y 1997

Durante los tres últimos ejercicios, KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha llevado a cabo importantes inversiones para el desarrollo de su actividad y la expansión del grupo. Las principales, entre otras, son las que se recogen a continuación:

Año 1999

La Fragua (Guatemala): en diciembre de 1999 KONINKLIJKE AHOLD N.V. constituyó una joint venture al 50% (Paiz Ahold, N.V.) que controla el 80,5% de La Fragua, el más importante minorista en el sector alimenticio en Guatemala. A 31 de diciembre de 1993, La Fragua tenía 93 supermercados, hipermercados y tiendas de descuento en Guatemala, veinte tiendas en El Salvador y seis en Honduras.

Supamer: en mayo de 1999, y a través de su sociedad al 50% con Velox Retail Holdings, Disco Ahold International Holdings N.V., adquirió el 75% de las compañías Supamer y González.

Gastronoom (Holanda): en julio de 1999, KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquirió Gastronoom, proveedor alimenticio institucional holandés por 152 millones de Euros. Gastronoom está especializado en el abastecimiento al sector hostelero, lo que incluye hoteles, restaurantes y bares, desde sus dieciocho centros de distribución en Holanda.

Dialco, Dumaya, Guerrero y Castillo del Barrio (España): a lo largo de 1999, KONINKLIJKE AHOLD, N.V. adquirió varias sociedades por un valor total de 118 millones de Euros en metálico. Dialco gestionaba alrededor de 100 supermercados en Andalucía; Dumaya, treinta supermercados y cinco tiendas “cash & carry” en Málaga y Ceuta; Guerrero, veinte supermercados y un “cash & carry” en Granada; y Castillo del Barrio, una cadena de 7 supermercados en Málaga.

Giant-Landover: KONINKLIJKE AHOLD N.V. adquirió Head and Food, que controlaba 179 supermercados en la región del Medio Este de los Estados Unidos por 2.700 millones de dólares en metálico.

Año 1998

Disco (Argentina) y Santa Isabel (Chile): en enero de 1998, KONINKLIJKE AHOLD, N.V. constituyó la sociedad Disco Ahold International Holdings, participada en un 50% por Velox Retail Holdings, y que en la actualidad controla el 98,1% de Disco, el más importante minorista de Argentina con 108 establecimientos, y el 69% de Santa Isabel, con 64 establecimientos en Chile, quince en Perú, seis en Paraguay y dos en Ecuador. KONINKLIJKE AHOLD N.V. pagó 538 millones de dólares por su participación en Disco Ahold International Holdings .

Capítulo VII.48 Capítulo VII

Año 1997

SuperMar (Brasil): en junio de 1997, la sociedad denominada Bombreço, perteneciente en un 50% a KONINKLIJKE AHOLD N.V., adquirió SuperMar, con cincuenta establecimientos minoristas de alimentación en Brasil (Estado de Bahia) por importe de 54 millones de Euros aproximadamente.

CRC Ahold Thailand (Tailandia): en enero de 1997, KONINKLIJKE AHOLD N.V. constituyó una sociedad con Central Robinson Group. La sociedad, denominada CRC Ahold Thailand, adquirió treinta supermercados en Tailandia por aproximadamente 135 millones de Euros. En abril de 1998, KONINKLIJKE AHOLD N.V. aumentó su participación en la sociedad desde el 49% hasta el 100%, si bien sujeta a una opción de recompra de hasta el 50% en favor de Central Robinson Group

Actividades de Financiación

Año 1999

En 1999 las adquisiciones se financiaron a través de la utilización de líneas de crédito disponibles, mientras que en el ejercicio 1998 la sociedad financió sus adquisiciones principalmente a través de la emisión de Acciones Ordinarias, Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación y la emisión de obligaciones convertibles subordinadas a un tipo de interés del 3% con vencimiento en 2003.

Los fondos netos de financiación en 1999 reportaron la cantidad de 866 millones de Euros, 3.317 millones de Euros en 1998 y 301 millones de Euros en 1997. Las actividades de financiación en 1999 consistieron principalmente en préstamos adicionales a largo y corto plazo por total de 555 millones de Euros. Estas actividades incluyen la emisión de obligaciones senior por valor de 1.000 millones de dólares que Ahold Finance U.S.A., Inc. emitió en Abril 1999 para hacer frente a las cantidades pendientes de amortización derivadas de las facilidades crediticias. Las obligaciones senior están garantizadas por Royal Ahold y consisten en dos fases, 500 millones de dólares de principal al 6.25% con vencimiento en Mayo de 2009 y 500 millones de dólares de principal al 6,875% de interés, con vencimiento en Mayo de 2029. Asimismo se produjeron aportaciones de capital procedentes de accionistas minoritarios que supusieron una financiación adicional de aproximadamente 326 millones de Euros, ingresos procedentes del ejercicio de opciones sobre acciones desembolsados por los empleados por importe de 21 millones de Euros y abono de dividendos recibidos de filiales, incluyendo dividendos sobre Acciones Preferentes de Financiación, por importe de 46 millones de Euros.

Año 1998

El dinero obtenido por las actividades de financiación en 1998 consiste principalmente en ingresos procedentes de ofertas públicas. En abril de 1998 KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitió 34.500.000 Acciones Ordinarias por un

Capítulo VII.49 Capítulo VII

importe neto aproximado de 998 millones de Euros que fue destinado principalmente a repagar la deuda incurrida para financiar la adquisición de la participación del 50% en DAIH.

En agosto de 1998, KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitió 24.000.000 Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación que supusieron unos ingresos totales para la sociedad de 73 millones de Euros. En septiembre y octubre de 1998, en orden a financiar la adquisición de Giant-Landover, KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitió 51.750.000 Acciones Ordinarias, que generaron unos ingresos netos de aproximadamente 1.184 millones de Euros y 678 millones de Euros en obligaciones convertibles subordinadas a un tipo de interés del 3% con vencimiento en el 2003. Adicionalmente, préstamos adicionales a corto y a largo plazo supusieron un total de 288 millones de Euros, las aportaciones de capital de accionistas minoritarios supusieron una aportación aproximada de 78 millones de Euros., ingresos por ejercicio de opciones sobre acciones desembolsadas por los empleados supusieron una aportación de 36 millones de Euros y abono de dividendos recibidos de sus filiales por KONINKLIJKE AHOLD N.V., incluyendo dividendos de Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación que ascendieron a 25 millones de Euros.

Año 1997

El dinero obtenido por las operaciones de financiación en 1997 consistió en 129 millones de Euros de capital aportado por accionistas minoritarios, 25 millones de Euros resultantes del ejercicio de opciones sobre acciones desembolsadas por los empleados, y 147 millones resultantes de cambios en la deuda a corto y a largo plazo, compromisos de arrendamientos capitalizados y dividendos abonados por las filiales.

En diciembre de 1997, Albert Heijn emitió un total de 136 millones de Euros mediante obligaciones senior garantizadas por KONINKLIJKE AHOLD N.V. al 5,875% con vencimiento en diciembre de 2007. KONINKLIJKE AHOLD N.V. emitió 91 millones de Euros de principal mediante obligaciones convertibles al 5,875% con vencimiento en diciembre de 2005. KONINKLIJKE AHOLD N.V. utilizó los ingresos derivados de la emisión de las obligaciones senior para repagar en parte obligaciones pre-existentes y los ingresos netos de las obligaciones subordinadas para diferir sustancialmente 91 millones de Euros de cantidad principal de prestamos subordinados al 7’625% con vencimiento en 2000.

La deuda con intereses, incluyendo compromisos de arrendamiento capitalizados fue de 5.970 millones de Euros a finales del ejercicio 1999 en comparación con los 4.803 millones de Euros a finales del ejercicio 1998 y los 3.170 millones de Euros a finales de 1997. El apalancamiento neto, el ratio entre deuda financiera neta y los fondos propios más los intereses minoritarios (los “fondos del grupo”), fueron de 206%, 239% y 174% en los ejercicios 1999, 1998 y 1997, respectivamente. El ratio entre deuda con intereses y el total de los activos fue del 42% al final de cada ejercicio 1999 y 1998 comparado con el 37% al final del ejercicio 1997.

Capítulo VII.50 Capítulo VII

Actividades de Inversión y Desembolsos de Capital

Las cantidades empleadas en inversiones y adquisiciones de negocios fueron las siguientes:

Ejercicio (Millones de Euros)

Primer 1999 1998 1997 semestre 2000

Adquisición de Inmovilizado Material 933 1.733 1.320 1.230 Adquisición de negocios 5.731 700 3.069 159 Disposición de Inmovilizado y otros (116) (122) (108) (115) Líquido Neto utilizado en actividades de inversión 6.548 2.311 4.281 1.274 Compromisos de arrendamientos capitalizados 186 181 131 65

Durante la primera mitad el ejercicio 2000, los desembolsos de capital para la adquisición de inmovilizado material fueron de 933 millones de Euros, en comparación con 1.733 millones de Euros en 1999 y 1.320 millones de Euros en 1998. De las cantidades desembolsadas durante la primera mitad del ejercicio 2000 y los ejercicios 1999 y 1998, aproximadamente 61%, 71% y 77%, respectivamente, se invirtieron en nuevos establecimientos y mejora de los existentes, mientras que el resto se destinó a centros de distribución, hardware informático y otros activos.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. invirtió 5.731 millones de Euros en el primer semestre del ejercicio 2000, principalmente para la adquisición de U.S. Foodservice y la participación del 50% en el Grupo ICA. KONINKLIJKE AHOLD N.V. invirtió 700 millones de Euros en 1999 en adquisiciones de negocios y participaciones en sociedades, incluyendo la sociedad en Guatemala, Gastronoom en Holanda, la adquisición mediante Disco, S.A. de Supamer y Gonzales en Argentina y la adquisición de un número de cadenas de establecimientos en España.

Las adquisiciones en 1998, ascendieron a 3.069 millones de Euros, consistiendo principalmente en Giant Landover, y el interés en DAIH. La sociedad invirtió 159 millones de Euros en 1997, principalmente en la adquisición de la participación en CRC Ahold Thailand y en una participación en Bompreço en Brasil.

7.7.2 Inversiones en curso

KONINKLIJKE AHOLD N.V. espera que sus inversiones en inmovilizado material alcancen aproximadamente 2.646 millones de Euros en el año 2000, de las cuales aproximadamente 400 millones de Euros estaban comprometidos a finales del año 1999 y 935 millones de Euros se abonaron en la primera mitad del año 2000. A continuación sigue un desglose de los gastos en inmovilizado material previsto para el año 2000, por área geográfica:

Capítulo VII.51 Capítulo VII

- 1.507 millones de Euros en los Estados Unidos; - 723 millones de Euros en Europa; - 399 millones de Euros en Latinoamérica; y - 17 millones de Euros en Asia- Pacífico.

Asimismo, KONINKLIJKE AHOLD N.V. prevé que los nuevos compromisos por arrendamiento capitalizados en los Estados Unidos, durante el ejercicio 2000, asciendan aproximadamente a 123 millones de Euros.

Hasta el segundo trimestre de 2000, las inversiones en inmovilizado material se corresponden plenamente con perspectivas anteriores. Las inversiones totales para el año 2000 se espera que se correspondan con las cifras señaladas anteriormente.

7.7.3 Inversiones futuras comprometidas en firme

El 16 de agosto de 2000 KONINKLIJKE AHOLD N.V. anunció la adquisición, mediante su filial U.S. Foodservice, de PYA/Monarch , por la cantidad de 1.570 millones de dólares. PYA/Monarch proporciona más de 38.000 artículos, alimenticios o de otras clases a casi 40.000 clientes, con unas ventas cercanas a tres mil millones de dólares.

La sociedad opera 15 centros de distribución y contrata a 4.850 trabajadores. El cierre de la operación se prevé para el cuarto trimestre de 2000, si bien está aún pendiente de la obtención de los permisos correspondientes.

En junio de 2000, Schuitema anunció su intención de fusionarse con B.V. Sperwer Holding. Al igual que Schuitema, Sperwer es un mayorista holandés de productos alimenticios que proporciona y presta servicios minoristas a aproximadamente 300 minoristas en Holanda. De acuerdo con AC Nielsen, los minoristas asociados con Sperwer tenían en 1999 una cuota de mercado de 4,3% en volumen de ventas en Holanda.

Capítulo VII.52 Capítulo VIII

CAPÍTULO VIII

EL PATRIMONIO, LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo VIII.1 Capítulo VIII

VIII. EL PATRIMONIO, LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.

8.1 Informaciones contables individuales

8.1.1 Balance Individual de los tres últimos ejercicios cerrados

8.1.2 Estado de Beneficios Individual de los tres últimos ejercicios cerrados

8.1.3 Estado de Flujos de Caja individual de los tres últimos ejercicios cerrados

8.2 Informaciones contables Consolidadas

8.2.1 Balance Consolidado de los tres últimos Ejercicios Fiscales

8.2.2 Estados de Beneficios Consolidados de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

8.2.3 Estado de Flujos de Caja consolidado de los últimos tres ejercicios.

8.2.4 Endeudamiento financiero consolidado

8.2.5 Fondo de Maniobra consolidado

8.2.6 Rotación de Stock consolidado

8.3 Bases de presentación y principios de contabilidad aplicados

8.3.1 Principios de contabilidad aplicados y criterios de valoración de la actividad de la Sociedad

8.3.2 Diferencias sustanciales entre los principios contables holandeses y los de los Estados Unidos.

Capítulo VIII.2 Capítulo VIII

VIII. EL PATRIMONIO, LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.

La información proporcionada en este capítulo deberá ser interpretada en conjunción con la información financiera y las notas a la información financiera contenidas en el Anexo 5 a este Folleto.

8.1 Informaciones contables individuales

8.1.1 Balance Individual de los tres últimos Ejercicios Cerrados

Nota: Desde el inicio del ejercicio 2000 los dividendos a abonar se incluyen en fondos propios en lugar de en otros pasivos. En orden a facilitar la comparación, el balance individual tal y como se establece en el Capítulo VIII se ha ajustado de la misma manera. El balance individual en la forma adjunta en el Anexo 5, es la versión no ajustada de acuerdo con la auditada.

Balance Individual de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

(Todas las cantidades, excepto acciones y cantidades por acción, 2 de Enero 3 de Enero 28 de están expresadas en miles de Euros. Las cantidades referidas a 3 de de de 1999 Diciembre de Enero de 1999 y a 28 de Diciembre de 1997, han sido convertidas a 2000 1997 Euros al tipo de 1 Euro = 2,20371 Florines Holandeses)

ACTIVO

Activo circulante Caja y bancos 130.626 139.372 4.418 Cuentas a cobrar 44.796 74.619 28.534

175.422 213.991 32.952

Inmovilizado Inmovilizado material (neto, después de amortizaciones) Maquinaria, equipos y otros 1.274 1.595 3.624

Préstamos a cobrar 67.742 71.385 87.796 Inversiones en filiales 1.784.590 1.739.766 954.843 Cuentas a cobrar de filiales 2.287.573 1.251.016 1.326.171

4.141.179 3.063.762 2.372.434

4.316.601 3.277.753 2.405.386

Capítulo VIII.3 Capítulo VIII

Balance Individual de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (continuación) (Todas las cantidades, excepto acciones y cantidades por acción, están expresadas en miles de Euros. Las cantidades 2 de Enero de 3 de Enero de 28 de Diciembre referidas a 3 de Enero de 1999 y a 28 de Diciembre de 2000 1999 de 1997 1997, han sido convertidas a Euros al tipo de 1 Euro = 2,20371 Florines Holandeses)

PASIVO Y FONDOS PROPIOS

Pasivo exigible a corto plazo Préstamos a pagar 528.283 227.483 297.071 Impuestos a pagar 15.693 596 17.686 Cuentas a pagar a filiales 399.722 317.150 240.317 Otros pasivos a corto plazo 65.657 48.289 60.156

1.009.355 593.518 615.230

Pasivos a largo plazo Préstamos subordinados 859.914 859.914 181.512

Impuestos diferidos 18.688 7.074 4.798 Otras provisiones 76.779 93.483 78.776

955.381 960.471 265.086

Fondos propios Acciones preferentes acumulativas de financiación— valor nominal 0,50 Florines Holandeses autorizado— 195.000.000 acciones; en circulación en 1999 y 1998— 144.000.000; en circulación en 1997—120.000.000 acciones 32.672 32.672 27.227

Acciones preferentes acumulativas de financiación convertibles valor nominal 0,50 Florines Holandeses autorizado 60.000.000 acciones; emitidas ninguna ______

Acciones ordinarias—valor nominal 0,50 Florines Holandeses autorizado—1.045.000.000 acciones; en circulación en 1999—646.484.126 acciones, en 1998— 628.096.550 acciones, y en 1997—522.609.319 acciones 146.681 142.509 118.575 Prima de emisión de acciones 4.224.505 4.207.841 1.946.065 Reserva de revalorización 30.221 52.674 58.384 Reserva para diferencias en tipo de cambio (60.552) (337.734) (92.001) Reserva general (2.021.662) (2.374.198) (533.180)

2.351.865 1.723.764 1.525.070

4.316.601 3.277.753 2.405.386

Capítulo VIII.4 Capítulo VIII

8.1.2 Estado de Beneficios Individual de los tres últimos ejercicios cerrados

(Todas las cantidades, están expresadas en miles de Euros. Las cantidades referidas a 1998 y 1997, han sido convertidas a Euros al tipo de 1 Euro = 2,20371 Florines Holandeses)

ejercicio ejercicio Ejercicio fiscal fiscal fiscal 1999 1998 1997

Gatos generales y administrativos (22.184) (3.422) (24.965) Pérdidas y Ganancias financieras netas 401.138 308.574 213.224 Beneficios antes de impuesto sobre sociedades 378.954 305.152 188.259

Impuesto sobre Sociedades (23.377) (14.516) (8.262) Beneficios después de impuestos 355.577 290.636 179.997

Ingresos de filiales 396.530 256.563 243.757 Beneficios netos 752.107 547.199 423.754

8.1.3 Estado de Flujos de Caja individual de los tres últimos ejercicios cerrados

Debido a que no existe obligación, legal ni procedente de Euronext Ámsterdam, de divulgar la presente información, y teniendo en cuenta la circunstancia de que KONINKLIJKE AHOLD N.V. no ha divulgado nunca esta información con anterioridad, no se incluye el estado individual de flujos de caja.

8.2 Informaciones contables Consolidadas

8.2.1 Balance Consolidado de los tres últimos ejercicios fiscales

Nota: Desde el inicio del ejercicio 2000 los dividendos a abonar se incluyen en fondos propios en lugar de en otros pasivos. En orden a facilitar la comparación, el balance individual tal y como se establece en el Capítulo VIII se ha actualizado de la misma manera. El balance individual en la forma adjunta en el Anexo 5, es la versión no actualizada de acuerdo con la auditada.

Capítulo VIII.5 Capítulo VIII

Balance consolidado de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

(Todas las cantidades, excepto acciones y cantidades por acción, 2 de Enero 3 de Enero de 28 de están expresadas en miles de Euros. Las cantidades referidas a 3 de 1999 Diciembre de Enero de 1999 y a 28 de Diciembre de 1997, han sido 2000 de 1997 convertidas a Euros al tipo de 1 Euros = 2.20371 Florines Holandeses)

ACTIVO

Activo circulante Caja y equivalentes 887.592 519.395 297.093 Cuentas a cobrar 1.696.748 1.509.047 1.026.300 Existencias 2.552.323 1.996.290 1.560.462

5.136.663 4.024.732 2.883.855

Inmovilizado Inmovilizado material, neto (después de amortización) Construcciones y terrenos 4.377.756 3.480.362 2.651.392 Maquinaria, equipos y otros 3.489.675 2.850.577 2.072.440 Inmovilizado en curso 607.563 415.664 300.754

8.474.994 6.746.603 5.024.586

Préstamos a cobrar 168.404 140.319 158.082 Ingresos en sociedades no consolidadas 171.988 184.007 129.204 Inmovilizado inmaterial 209.905 195.586 191.026 Impuesto de Sociedades diferido 123.688 135.126 162.117

9.148.979 7.401.641 5.665.015

14.285.642 11.426.373 8.548.870

Capítulo VIII.6 Capítulo VIII

Balance Consolidado de Royal Ahold (continuación) (Todas las cantidades, excepto acciones y cantidades por acción, 2 de Enero 3 de Enero de 28 de están expresadas en miles de Euros. Las cantidades referidas a 3 de de 1999 Diciembre Enero de 1999 y a 28 de Diciembre de 1997, han sido convertidas a 2000 de 1997 Euros al tipo de 1 Euro = 2,20371 Florines Holandeses)

PASIVO Y FONDOS PROPIOS

Pasivo exigible a corto plazo Préstamos a pagar 1.312.320 879.198 714.940 Impuestos a pagar 447.514 233.905 319.450 Proveedores 2.860.584 2.229.582 1.635.535 Gastos devengados 869.397 800.402 532.615 Otros pasivos a corto plazo 364.135 292.965 228.650

5.853.950 4.436.052 3.431.190

Pasivos a largo plazo Préstamos subordinados 859.914 859.914 181.512 Otros préstamos 2.713.975 2.236.143 1.595.599 3.573.889 3.096.057 1.777.111

Compromisos por arrendamientos capitalizados 1.083.303 827.343 677.752 Impuesto de Sociedades diferido 102.793 140.377 84.791 Otras provisiones 983.794 959.490 803.675

5.743.779 5.023.267 3.343.329

Intereses minoritarios 336.048 243.290 249.281

Fondos propios Acciones preferentes acumulativas— valor nominal 1.000 Florines Holandeses, autorizado—650.000 acciones; emitidas-ninguna — — — Acciones preferentes acumulativas de financiación— valor nominal 0,50 Florines Holandeses autorizado—195.000.000 acciones; en circulación 32.672 32.672 27.227 en 1999 y 1998—144.000.000; en circulación en 1997—120.000.000 acciones

Acciones preferentes acumulativas de financiación convertibles__ valor nominal 0,50 Florines Holandeses autorizado__60.000.000 acciones; — — — emitidas ninguna

Acciones ordinarias—valor nominal 0,50 Florines Holandeses autorizado—1.045.000.000 acciones; en circulación en 1999— 146.681 142.509 118.575 646.484.126 acciones, en 1998—628.096.550 acciones, y en 1997— 522.609.319 acciones Prima de emisión de acciones 4.224.505 4.207.841 1.946.065 Reserva de revalorización 30.221 52.674 58.384 Reserva para diferencias en tipo de cambio (60.552) (337.,734) (92.,001) Reserva general (2.021.662) (2.374.198) (533.180)

2.351.865 1.723.764 1.525.070

14.285.642 11.426.373 8.548.870

Capítulo VIII.7 Capítulo VIII

8.2.2 Estados de Beneficios Consolidados de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Estados de Beneficios Consolidados de KONINKLIJKE AHOLD N.V. ejercicio ejercicio ejercicio (Todas las cantidades, excepto acciones y cantidades por acción, fiscal fiscal fiscal están expresadas en miles de Euros. Las cantidades referidas a 1999 1998 1997 1998 y a 1999, han sido convertidas a Euros al tipo de 1 Euro = 2,20371 Florines Holandeses)º

Ventas netas 33.560.391 26.484.210 22.946.976 Coste de ventas (25.303.075) (20.295.007) (17.707.560)

Beneficio bruto 8.257.316 6.189.203 5.239.416 Gastos de venta (5.777.702) (4.413.052) (3.812.296) Gatos generales y de administración (1.064.942) (758.885) (593.603)

Resultados de explotación 1.414.672 1.017.266 833.517

Ingresos financieros 58.589 76.358 42.878 Gastos financieros (420.820) (319.479) (274.543) Diferencias en tipo de cambio (6.479) (1.877) 13.793 Otros ingresos financieros 2.516 — —

Gasto financiero neto (366.194) (244.998) (217.872)

Beneficios antes de impuestos e intereses minoritarios 1.048.478 772.268 615.645

Impuesto de Sociedades (283.001) (197.075) (173.520)

Beneficios después de impuestos y antes de intereses 765.477 575.193 442.125 minoritarios Ingresos procedentes de sociedades no consolidadas 7.437 11.105 2.845 Intereses minoritarios (20.807) (39.099) (21.216)

Beneficio neto 752.107 547.199 423.754

Distribución de beneficios netos: Beneficios no distribuidos y reservas 424.031 299.133 242.838 Dividendos acciones ordinarias 315.909 238.141 172.590 Dividendos acciones preferentes acumulativas de financiación 12.167 9.925 8.326

752.107 547.199 423.754

Beneficios netos después de dividendos preferentes 739.940 537.274 415.428

Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación 643.167 585.975 536.950 (x 1.000)

Beneficios por acción ordinaria 1.15 0.92 0.77 Beneficios diluidos por acción ordinaria 1.13 0.91 0.76

Capítulo VIII.8 Capítulo VIII

8.2.3 Estado de Flujos de Caja consolidado de los últimos tres ejercicios

Estados Consolidados de Flujos de Caja de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (Todas las cantidades, excepto acciones y cantidades por acción, están expresadas en ejercicio ejercicio ejercicio miles de Euros. Las cantidades referidas a 1998 y a 1999, han sido convertidas a Euros al fiscal fiscal fiscal tipo de 1 Euro = 2,20371 Florines Holandeses) 1999 1998 1997

Flujos de caja en actividades de explotación Beneficios netos 752.107 547.199 423.754 Ajustes para reconciliar el beneficio neto de las actividades de explotación Intereses minoritarios en beneficios 20.807 39.099 21.216 Depreciación y amortización 868.123 672.991 540.258 Resultado de desinversiones de filiales 1.847 — — Beneficios no remitidos de sociedades no consolidadas (3.255) (6.827) 1.627 Cambios en activos y pasivos proporcionando (usando) caja (excluyendo los activos y pasivos adquiridos): Cuentas a cobrar (45.709) (241.401) (85.388) Existencias (256.343) (52.133) (175.303) Otros pasivos a corto plazo 512.012 221.004 161.618 Impuesto de Sociedades diferido (37.309) 52.695 10.381 Otras provisiones (82.286) 25.068 26.529 1.729.994 1.257.695 924.692 Caja neta proporcionada por actividades de explotación

Flujo de Caja procedente de actividades de inversión Compra de Inmovilizado material (1.732.798) (1.319.514) (1.230.251) Compra de Inmovilizado inmaterial (30.853) (26.426) (28.952) Venta o disposición de Inmovilizado material 149.828 143.616 142,287 Adquisiciones de filiales consolidadas (699.846) (3.069.231) (159.424) Adquisiciones de intereses en sociedades no consolidadas (18.493) (31.220) (1.309) Desinversión de filiales 20.898 21.305 3.492 Caja neta destinada a actividades inversoras (2.311.264) (4.281.470) (1.274.157)

Flujos de caja procedente de actividades de financiación Ingreso Neto de la emisión de acciones ordinarias — 2.181.640 — Ingreso Neto de la emisión de acciones preferentes acumulativas de financiación — 73.035 — Ingreso Neto de la emisión de obligaciones subordinadas convertibles — 678.402 — Ingreso Neto de opciones sobre acciones ejercitadas 20.836 36.480 25.454 Aportaciones de capital adicionales procedentes de accionistas minoritarios 325.872 77.679 129.038 Ingreso procedente de deuda a largo plazo 1.375.118 1.217.512 261.115 Reembolso de deuda a largo plazo (1.106.920) (961.016) (201.967) Reembolso de compromisos por arrendamientos capitalizados (53.043) (38.539) (38.965) Cambios en préstamos a pagar a corto plazo 339.463 70.526 216.900 Emisión de préstamos a cobrar (45.405) (60.924) (81.938) Reembolso de préstamos a cobrar 27.621 78.657 17.402 Cambio en cantidades debidas de sociedades no consolidadas 29.006 (11.544) (2.989) Pago de dividendos en acciones ordinarias (34.522) (16.651) (14.362) Pago de dividendos en acciones preferentes acumulativas de financiación (11.971) (8.326) (8.326) Caja neta por actividades financieras 866.055 3.316.931 301.362

Efectos de los cambios en el tipo de cambio en caja 44.184 (128.872) (339)

Incremento (disminución) neto en caja y equivalentes de caja 328.969 164.284 (48.442)

Caja y equivalentes de caja al principio del año 519.395 297.093 324.059 Incremento en caja mediante adquisiciones y nuevas consolidaciones 39.228 58.018 21.476

Caja y equivalentes de caja a final de año 887.592 519.395 297.093

Información suplementaria del flujo de caja Impuestos pagados 145.832 316.655 146.081 Intereses pagados, neto de cantidades capitalizadas 397.832 307.947 272.725 Compromisos contraídos por arrendamientos capitalizados 181.441 130.588 64.668

Capítulo VIII.9 Capítulo VIII

8.2.4 Endeudamiento financiero consolidado

La siguiente tabla muestra el Endeudamiento financiero consolidado de KONINKLIJKE AHOLD N.V. correspondiente a los ejercicios 1999, 1998 y 1997

x 1.000 Euros Tabla de ratios de deuda

1999 1998 1997 Deuda Financiera a largo plazo + 4.657.192 3.923.400 2.454.863 Deuda Financiera a corto plazo + 1.312.320 879.198 714.940

Total deuda a largo y corto plazo con coste financiero 5.969.512 4.802.598 3.169.803

Préstamos a cobrar por inversiones de capital -/- 39.953 60.778 44.670

Otros préstamos a cobra -/- 168.404 140.319 158.082 Caja -/- 887.592 519.395 297.093

Deuda Financiera Neta 4.873.563 4.082.106 2.669.958

Fondos propios (más intereses minoritarios) 2.461.644 1.796.043 1.401.752

% de deuda financiera a corto y largo plazo/Fondos propios del Grupo 243% 267% 226% Apalancamiento neto (*) 206% 239% 174%

Total pasivo (excluyendo fondos propios del Grupo) 11.823.998 9.630.330 7.147.117 %de deuda a corto y largo plazo/total pasivo (excluyendo fondos propios del Grupo) 50,5% 49,9% 44,4% (*) Deuda con coste financiero neta de tesorería/ Fondos propios (más intereses minoritarios)

Capítulo VIII.10 Capítulo VIII

A continuación sigue el detalle de los préstamos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a fecha 3 de enero de 1999 y 2 de enero de 2000.

2 de enero 3 de enero de de 2000 1999 Euros x Euros x 1.000 1.000 Préstamos subordinados en florines holandeses a tipo de interés fijo:

Bonos de 200 millones de florines holandeses al 7,625%, con vencimiento 90.756 90.756 en el año 2000 Bonos de 200 millones de florines holandeses al 6,75%, con vencimiento 90.756 90.756 en el año 2003 Bonos de 200 millones de florines holandeses al 5,875%, con vencimiento 90.756 90.756 en el año 2005 Bonos de 1.495 millones de florines holandeses al 3,0% subordinados, 678.402 678.402 convertibles, con vencimiento en el año 2003

Línea de crédito: 1.000 millones de dólares EE.UU., multidivisa, interés variable con Chase Manhattan Bank 153.846 792.953

Otros préstamos a interés fijo, a no ser que se indique lo contrario: Eurobonos de 300 millones de florines holandeses al 5,875% 136.134 136.134 Eurobonos de 500 millones de florines holandeses al 6,25% 226.890 226.890 Préstamo de 100 millones de florines holandeses al 7,70% 45.378 45.378 Préstamo de 70 millones de florines holandeses al 7,20% 31.765 31.765 Bonos de 500 millones de dólares al 6,25% 496.279 — Bonos de 500 millones de dólares al 6,875% 496.279 — Préstamo prioritario de 250 millones de dólares al 9,75% 203.331 179.498 Préstamo de 39 millones de dólares al 6,11% 38.710 33.377 Préstamo de 50 millones de dólares al 6,23% 49.628 42.791 Préstamo de 39 millones de dólares al LIBOR más 70 centésimas 38.710 33.377 Bono de 250 millones de dólares al 9,875% 148.884 213.957 Bono de 100 millones de dólares al 9,125% 34.740 85.583 Préstamos hipotecarios en dólares a un tipo medio de interés del 7,91% 85.308 86.090 Otros préstamos en dólares, tipo medio de interés 5,22% 61.353 99.199 Bonos en escudos portugueses, tipo medio de interés 4,37% 167.069 192.001 Otros préstamos en escudos portugueses, tipo medio 11,30% 55.013 — Bonos en reales brasileños, tipo medio interés 20,30% 59.811 55.541 Otros instrumentos de deuda brasileña a largo plazo, a un tipo medio de interés del 13,33% 93.535 — Deuda argentina a largo plazo en dólares, tipo medio 7,63% 113.842 — Otros préstamos, tipo medio de interés 6,60% 169.418 107.327 3.856.593 3.312.531

Efectivo bloqueado en garantía (90.756) (90.756) Porción corriente (191.948) (125.718) Porción largo plazo de préstamos 3.573.889 3.096.057

Capítulo VIII.11 Capítulo VIII

Al 2 de enero de 2000, los vencimientos de la deuda a largo plazo durante cada uno de los cinco próximos ejercicios y posteriormente son los siguientes:

Euros x 1.000 2000 282.704 2001 160.687 2002 175.655 2003 1.405.404 2004 37.341 Posteriormente 1.794.802

3.856.593

Las características principales (interés, vencimiento e importe) de las deudas financieras al cierre del ejercicio se detallan a continuación:

Préstamos subordinados en florines holandeses

La amortización del principal de los préstamos subordinados en florines holandeses está subordinada a todos los derechos de los demás acreedores actuales o futuros. Los ingresos en efectivo se depositan en garantía en un banco para utilizarlos cuando las obligaciones venzan en el año 2000. Además, KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha celebrado una operación de permuta de tipos de interés para ajustar los pagos de intereses sobre los bonos subordinados en florines holandeses al 7,625% que superen los ingresos de intereses derivados del efectivo depositado en garantía.

Obligaciones subordinadas convertibles

En septiembre de 1998, KONINKLIJKE AHOLD N.V. concluyó una oferta pública de 1.495 millones de florines holandeses de principal de sus obligaciones subordinadas convertibles al 3,0% con vencimiento el año 2003, con intereses pagaderos anualmente, a partir del 30 de septiembre de 1999. Las obligaciones son convertibles en 23.811.914 acciones ordinarias, sin perjuicio del ajuste, a 28,49 Euros o 62,78 florines holandeses por acción en cualquier momento anterior al 25 de septiembre de 2003. En cualquier momento posterior al 30 de septiembre de 2001, las obligaciones son amortizables a opción de KONINKLIJKE AHOLD N.V., total pero no parcialmente, a su importe principal junto con los intereses devengados. Las obligaciones vencerán el 30 de septiembre de 2003.

Líneas de crédito

En diciembre de 1996, KONINKLIJKE AHOLD N.V. suscribió un contrato de línea de crédito renovable multidivisa a siete años por un importe de 1.000 millones de dólares, que devenga intereses al LIBOR (un 6,13% el 2 de enero de 2000) más 10 puntos básicos. KONINKLIJKE AHOLD N.V. abona una comisión de línea de crédito de 10 puntos básicos al año sobre el importe total de

Capítulo VIII.12 Capítulo VIII

la línea de crédito hasta el quinto año. Con posterioridad, la comisión de línea de crédito será de 11,25 puntos básicos al año. Este contrato de línea de crédito recoge compromisos restrictivos relativos al mantenimiento de determinados ratios financieros, como la cobertura de intereses y el apalancamiento, tal como se definen. Los ingresos obtenidos por el bono emitido por Ahold Finance USA se destinaron en mayo de 1999 a amortizar íntegramente el importe pendiente de la línea de crédito renovable multidivisa de 1.000 millones de dólares, y la cantidad restante se destinó a otras actividades societarias.

En marzo de 1998, KONINKLIJKE AHOLD N.V. suscribió una línea de crédito renovable multidivisa de 500 millones de dólares, que devenga intereses al LIBOR más 10 puntos básicos. Los términos y condiciones de dicha línea de crédito son sustancialmente idénticos a la línea de crédito renovable multidivisa existente de KONINKLIJKE AHOLD N.V.. El 2 de enero de 2000, no existían importes pendientes con arreglo a esa línea de crédito.

Otros empréstitos (a tipo de interés fijo a menos que se especifique lo contrario):

Eurobonos de 300 millones de florines holandeses al 5,875%. Estos eurobonos a 10 años han sido emitidos por Albert Heijn B.V. y están avalados por KONINKLIJKE AHOLD N.V.. Su vencimiento es el 19 de diciembre de 2007.

Eurobonos de 500 millones de florines holandeses al 6,25%. Estos eurobonos a 10 años han sido emitidos por Ahold U.S.A. Inc. y están avalados por KONINKLIJKE AHOLD N.V.. Su vencimiento es el 28 de noviembre de 2006.

Préstamo de 100 millones de florines holandeses al 7,70%. Este empréstito ha sido emitido por AVG y su principal se amortizará en cinco cuotas iguales de 20 millones de florines holandeses que se abonarán de junio de 2000 a junio de 2004.

Préstamo de 70 millones de florines holandeses al 7,20%. Este préstamo ha sido emitido por AVG y vence en septiembre de 2003.

Bonos de 500 millones de dólares al 6,25%. Estos bonos a 10 años han sido emitidos por Ahold Finance U.S.A. Inc. y están avalados por KONINKLIJKE AHOLD N.V.. Su vencimiento es el 1 de mayo de 2009.

Bonos de 500 millones de dólares al 6,875%. Estos bonos a 30 años han sido emitidos por Ahold Finance U.S.A. Inc. y están avalados por KONINKLIJKE AHOLD N.V.. Su vencimiento es el 1 de mayo de 2029.

Capítulo VIII.13 Capítulo VIII

Préstamo de 250 millones de dólares al 9,75%. Este préstamo preferente ha sido emitido por Stop & Shop en febrero de 1992. Su vencimiento es el 1 de julio de 2002. Este préstamo está subordinado a todo el endeudamiento preferente de Stop & Shop.

Préstamo de 39 millones de dólares al 6,11%. Este préstamo ha sido emitido por Ahold U.S.A. y está avalado por KONINKLIJKE AHOLD N.V.. Su vencimiento es el 30 de junio de 2003.

Préstamo de 50 millones de dólares al 6,23%. Este préstamo ha sido emitido por Ahold U.S.A. y está avalado por KONINKLIJKE AHOLD N.V.. Su vencimiento es el 30 de junio de 2006.

Préstamo de 39 millones de dólares al LIBOR más 70 puntos básicos (6,8% a 2 de enero de 2000). Este préstamo fue emitido por Tops en una colocación directa, avalada por KONINKLIJKE AHOLD N.V.. Su vencimiento es el 15 de marzo de 2002.

Bono de 250 millones de dólares al 9,875%. Este bono ha sido emitido por Disco. Su vencimiento es el 15 de mayo de 2008. Ahold België N.V. es titular de 100 millones de dólares del principal total de este bono.

Bono de 100 millones de dólares al 9,125%. Este bono ha sido emitido por Disco. Su vencimiento es el 15 de mayo de 2003. Ahold België N.V. es titular de 65 millones de dólares del principal total de este bono.

La siguiente tabla establece el importe total del endeudamiento pendiente de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a finales del segundo trimestre de 2000:

A 16 de julio de 2000 (x 1.000 Euros) Deuda a corto plazo Préstamos a corto plazo 1.832.960 Deuda a largo plazo (posición actual) 189.908 Compromisos de arrendamiento 75.119 capitalizados (posición actual) Deuda total a corto plazo 2.097.987 Deuda a largo plazo 1.779.913

Préstamos subordinados Otros préstamos 5.838.762 Compromisos de arrendamiento capitalizados (menos posición actual) 1.351.357 Deuda total a largo plazo 8.970.032

Capítulo VIII.14 Capítulo VIII

8.2.5 Fondo de Maniobra Consolidado

La siguiente tabla muestra la evolución del Fondo de Maniobra de KONINKLIJKE AHOLD N.V. durante los ejercicios 1996, 1997, 1998 y 1999.

X 1.000 Euros

Evolución del Fondo de Maniobra de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

1999 1998 1997 1996 Existencias + 2.552.323 1.996.290 1.560.462 1.227.438 Cuentas a cobrar + 891.273 718.501 489.597 317.599 Otros conceptos a cobrar + 805.475 790.546 804.131 662.189 Cuentas a pagar -/- 2.860.584 2.229.582 1.635.535 1.319.510 Otros conceptos a pagar -/- 1.907.315 1.498.283 2.097.394 1.674.215

Fondo de Maniobra Operativo (518.828) (222.528) (878.739) (786.499)

Deuda a corto plazo con Entidades de Crédito -/- 878.653 536.458 443.882 214.483 Inversiones financieras a corto plazo + 443.399 104.724 38.413 149.021 Caja + 444.193 414.671 258.680 175.038

Fondo de Maniobra Neto (509.889) (239.592) (1.025.529) (676.923)

Fondo de Maniobra Financiero

(=neto de existencias) (3.062.212) (2.235.881) (2.585.991) (1.904.361)

8.2.6 Rotación de stock consolidada

Indicadores de rotación en días 1999 1998 1997

- rotación de stock 32,8 32,0 28,7

- Cuentas a cobrar – media 8,8 8,3 6,4

- Periodo medio de pago a proveedores 36,7 34,8 30,5

Ventas Netas 33.560.391 26.484.210 22.946.976

Coste de ventas 25.303.075 20.295.007 17.707.560

Capítulo VIII.15 Capítulo VIII

8.3 Bases de presentación y principios de contabilidad aplicados

8.3.1 Principios de contabilidad aplicados y criterios de valoración de la actividad de la sociedad

Consolidación

Los estados financieros adjuntos de KONINKLIJKE AHOLD N.V., y la memoria correspondiente, han sido preparados en forma de cuentas consolidadas de conformidad con principios contables holandeses. Por lo general, todas las sociedades en las que KONINKLIJKE AHOLD N.V. tiene una participación de control o en las que KONINKLIJKE AHOLD N.V. tiene una participación directa o indirecta de más de un 50% se incluyen en la consolidación. Todas las transacciones y cuentas importantes entre sociedades del grupo se eliminan en la consolidación.

Comparación de los estados financieros con los que se incluyen en la Memoria Anual de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Los estados financieros y las notas correspondientes de KONINKLIJKE AHOLD N.V., que se incluyen en el presente documento, difieren en ciertos aspectos de los estados financieros presentados en la versión publicada en lengua inglesa de la Memoria Anual de KONINKLIJKE AHOLD N.V. correspondiente al ejercicio 1999. Las principales diferencias consisten en reclasificaciones dentro de ciertas partidas de los estados financieros, cambios de terminología, e información adicional que se aporta para que la presentación de los estados financieros se adapte a los usuarios de los EE.UU.

Bases de presentación

La valoración de los activos, pasivos y recursos propios, así como la determinación de los resultados se basa en el coste histórico, con excepción de la revalorización de los inmuebles de AVG en 1998 y sus efectos posteriores.

Ejercicio económico

El ejercicio económico de KONINKLIJKE AHOLD N.V. está integrado normalmente por 52 semanas y finaliza en el domingo más próximo al 31 de diciembre. El ejercicio de 1999 estuvo integrado por 52 semanas y finalizó el 2 de enero de 2000. El ejercicio de 1998 estuvo integrado por 53 semanas y finalizó el 3 de enero de 1999. El ejercicio de 1997 estuvo integrado por 52 semanas y finalizó el 28 de diciembre de 1997.

Moneda extranjera

Las operaciones, cuentas a cobrar y pasivos denominados en monedas extranjeras resultantes de las actividades ordinarias se convierten aplicando los tipos de cambio vigentes. Las diferencias de cambio resultantes se añaden o se

Capítulo VIII.16 Capítulo VIII

cargan a los resultados de explotación. Las diferencias de cambio resultantes de las actividades de financiación se añaden o cargan a los gastos financieros netos.

En la consolidación, los balances de las filiales cuya moneda operativa no sea el euro se convierten a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio; los importes que figuran en las cuentas de resultados de las filiales en monedas distintas del euro se convierten trimestralmente aplicando el tipo de cambio medio del trimestre. Las diferencias de cambio resultantes se añaden o cargan directamente a recursos propios. Al 2 de enero de 2000, el importe total de las diferencias de cambio cargadas a recursos propios era de 61 millones de euros.

Con anterioridad al ejercicio de 1999, la Sociedad empleaba el florín holandés como moneda operativa contable. Sin embargo, a partir del ejercicio de 1999, KONINKLIJKE AHOLD N.V. adoptó el euro como moneda operativa contable. Para la introducción del euro en la Unión Europea, el tipo de cambio entre las monedas tradicionales y el euro fue fijado el 1 de enero de 1999. En consecuencia, los estados financieros históricos y las correspondientes informaciones que se contabilizaron en florines holandeses se han convertido a euros aplicando un tipo de cambio fijo de 1 Euro = 2,20371 florines holandeses. La conversión de los estados financieros históricos de florines holandeses a euros sigue las mismas tendencias que se habrían presentado si los estados financieros se hubieran seguido presentando en florines holandeses. Los tipos de cambio (euro por dólar) aplicados para el dólar son los siguientes:

Ejercicio Ejercicio Ejercicio 1999 1998 1997 Balance Tipo de cambio a final de año 0,9926 0,8558 0,9080

Cuenta de resultados Primer trimestre 0,9015 0,9306 0,8481 Segundo trimestre 0,9573 0,9159 0,8794 Tercer trimestre 0,9461 0,8958 0,9263 Cuarto trimestre 0,9681 0,8512 0,8974

El efecto de las fluctuaciones de otras monedas distintas del dólar no ha sido significativo.

Deudores / Préstamos por cobrar

Las cuentas de Deudores y Préstamos por cobrar se contabilizan a su valor nominal, deduciendo las provisiones para insolvencias. La financiación de proyectos representa los anticipos para la construcción de proyectos que han de venderse una vez concluidos y que generalmente se entregan en arrendamiento- cesión.

Capítulo VIII.17 Capítulo VIII

Existencias

Las existencias se contabilizan a su coste de adquisición o de fabricación, basado en el método de valoración FIFO (primeras entradas, primeras salidas) o, si fuera inferior, a su valor de mercado.

Inmovilizado material

El inmovilizado material se contabiliza a su coste menos la amortización acumulada. La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre la vida útil del activo correspondiente. En el caso de arrendamientos financieros y mejoras en propiedades arrendadas, la vida útil estimada del activo correspondiente no supera el plazo residual de los correspondientes arrendamientos. A continuación se indican las vidas útiles estimadas de los elementos del inmovilizado material de KONINKLIJKE AHOLD N.V.:

Concepto Vida útil estimada

Construcciones 30–40 años Maquinaria y equipos (principalmente instalaciones de distribución y producción) 8 años Otro inmovilizado (incluidas renovaciones y equipos de tiendas) 5-8 años

Los intereses devengados durante la construcción se capitalizan como parte del activo correspondiente y, en los ejercicios 1999, 1998 y 1997, ascendieron respectivamente a 15 millones, 13 millones y 10 millones de euros. Los importes contabilizados en construcciones incluyen también los arrendamientos financieros de inmuebles (situados principalmente en Estados Unidos).

Participaciones en sociedades no consolidadas

KONINKLIJKE AHOLD N.V. participa en determinados joint ventures y asociaciones, y mantiene participaciones en otras compañías. KONINKLIJKE AHOLD N.V. consolida todas las compañías sobre las que ejerce un control significativo, a través de una participación mayoritaria o mediante el control efectivo de la gestión. Las compañías sobre las que KONINKLIJKE AHOLD N.V. puede ejercer una considerable influencia en términos de política financiera y empresarial, y en las que posee una participación superior al 20%, se contabilizan mediante el método de puesta en equivalencia. Otras compañías no consolidadas se contabilizan al coste histórico, excepto si se produce una disminución permanente de valor.

Capítulo VIII.18 Capítulo VIII

Inmovilizado inmaterial

El fondo de comercio, incluidas las necesarias provisiones para reestructuración dotadas a raíz de las adquisiciones, se carga directamente a recursos propios. El inmovilizado inmaterial representa principalmente el valor actualizado descontado de la diferencia entre el valor de mercado de los arrendamientos y las rentas contractuales adeudadas por los arrendamientos, según se contabilizan en el momento de la adquisición de un negocio o de dichos arrendamientos. El inmovilizado inmaterial se amortiza linealmente durante la vida residual de los contratos de arrendamiento. Los costes del software se capitalizan como parte del inmovilizado inmaterial y se amortizan en tres años.

Recuperabilidad de los activos de larga duración

Al evaluar la vida útil y el valor neto contable de activos de larga duración, KONINKLIJKE AHOLD N.V. tiene en cuenta determinados indicadores de posible deterioro, como los cash flows no descontados y las previsiones de rentabilidad que incluyen el impacto en los negocios existentes de la compañía. En el caso de que el deterioro parezca probable, se determina el valor de mercado del activo correspondiente, y KONINKLIJKE AHOLD N.V. carga a resultados la diferencia entre el valor neto contable del activo y su valor de mercado estimado. Históricamente, KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha obtenido suficiente rentabilidad de los negocios adquiridos como para recuperar el coste de los activos, incluido el inmovilizado inmaterial.

Impuestos por pagar

Los impuestos por pagar incluyen los impuestos de sociedades (deduciendo las deducciones fiscales por inversión), el impuesto sobre el valor añadido, las retenciones de IRPF y otros impuestos que han de pagarse durante el año.

Reserva de revalorización

En octubre de 1998, se realizó una revalorización extraordinaria de determinados inmuebles de AVG. KONINKLIJKE AHOLD N.V. registró la diferencia entre el valor de mercado y el valor contable, deducidos los impuestos diferidos, en una reserva de revalorización de los recursos propios. La revalorización se amortiza linealmente durante la vida residual estimada del inmueble correspondiente.

Impuesto de sociedades/Impuestos diferidos o anticipados

Los impuestos de sociedades se determinan en función de los beneficios registrados en la cuenta de resultados consolidada, ajustando las diferencias permanentes entre los beneficios calculados a efectos de información financiera e información fiscal a los tipos impositivos vigentes.

Capítulo VIII.19 Capítulo VIII

Los impuestos diferidos y los impuestos anticipados proceden de las diferencias temporales entre la contabilidad financiera y fiscal, así como de la posibilidad de registrar bases imponibles negativas pendientes de compensación contra beneficios de ejercicios posteriores, y se incluyen en la partida “Impuestos diferidos e impuestos anticipados”. La compensación de los impuestos diferidos e impuestos anticipados tiene lugar sobre una base impositiva unitaria.

Los impuestos diferidos e impuestos anticipados se basan en los tipos impositivos vigentes al final del ejercicio fiscal. Se dota una provisión para valoración, cuando sea necesario, para reducir los impuestos anticipados al importe que es probable que se materialice según los datos disponibles.

Utilización de estimaciones

La formulación de los estados financieros consolidados de KONINKLIJKE AHOLD N.V. de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados exige que la dirección realice estimaciones e hipótesis que afectan al importe de los activos y pasivos y a la presentación de los activos y pasivos contingentes a la fecha del balance, así como a los ingresos y gastos durante los ejercicios correspondientes. Los resultados reales podrían diferir de esas estimaciones.

Contabilización de los ingresos

KONINKLIJKE AHOLD N.V. reconoce los ingresos del comercio minorista por las ventas realizadas en cada punto de venta. Los ingresos del comercio al por mayor y la distribución de alimentos se contabilizan cuando se entregan los bienes.

Publicidad

KONINKLIJKE AHOLD N.V. contabiliza los gastos de publicidad a medida que se incurren. En los ejercicios de 1999, 1998 y 1997, los gastos de publicidad ascendieron a 273 millones de euros, 217 millones de euros y 195 millones de euros, respectivamente.

Beneficio por acción

El cálculo del beneficio por acción se realiza basándose en el número medio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio. El número de acciones en circulación se ajusta retroactivamente en función de los dividendos en acciones. El cálculo del beneficio neto diluido por acción se realiza basándose en el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación, incluido el número de acciones que se habrían emitido con ocasión de la conversión de todas las acciones ordinarias dilutivas, como los obligaciones subordinadas convertibles y el ejercicio de las opciones pendientes sobre acciones de los empleados.

Capítulo VIII.20 Capítulo VIII

Importes en miles de euros

A menos que se indique lo contrario, todos los importes recogidos en la memoria correspondiente a los estados financieros están expresados en euros.

Reclasificaciones

Se han realizado determinadas reclasificaciones en los estados financieros del ejercicio anterior para ajustarse a la presentación del año actual.

8.3.2 Diferencias sustanciales entre los principios contables holandeses y los de los Estados Unidos

Los estados financieros consolidados preparados siguiendo los principios contables generalmente aceptados en Holanda (en adelante, “principios contables holandeses”), difieren en algunos aspectos significativos de los estados financieros consolidados preparados siguiendo los principios contables generalmente aceptados en Estados Unidos (en adelante “principios contables de los Estados Unidos”). Estas diferencias con respecto a KONINKLIJKE AHOLD N.V. se comentan a continuación. En el Anexo 5 al presente Folleto, se incluye una conciliación de las modificaciones individuales sustanciales en los beneficios netos, beneficios netos por acción ordinaria y fondos propios de acuerdo con los principios contables holandeses.

Fondo de comercio

De acuerdo con los principios contables holandeses, KONINKLIJKE AHOLD N.V. deduce el fondo de comercio incluido en el precio de las sociedades adquiridas de los fondos propios (y, en su caso, interés minoritario) en el año de adquisición. De acuerdo con principios contables de los Estados Unidos, el fondo de comercio se capitaliza y amortiza linealmente durante un período de cuarenta años. A efectos de los principios contables de los Estados Unidos, la enajenación o extinción de determinadas sociedades provocó una cancelación en el fondo de comercio de 5,3 millones de Euros en 1999, 2,4 millones de Euros en 1998 y 27, 3 millones de Euros en 1997.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. controla en todo momento cualquier acontecimiento o cambio que pueda indicar que el valor neto contable del inmovilizado inmaterial pueda no ser recuperable. Cuando se produce algún acontecimiento o cambio de este tipo, KONINKLIJKE AHOLD N.V. evalúa la recuperabilidad del inmovilizado inmaterial determinando si los valores netos contables en libros de este inmovilizado serán totalmente recuperables a través de flujos de caja previstos no descontados.

Pensiones

De acuerdo con los principios contables holandeses, los costes de pensiones en Holanda se calcularon de acuerdo con la metodología requerida. Según los

Capítulo VIII.21 Capítulo VIII

principios contables de los Estados Unidos, el coste de pensiones para los empleados holandeses debería calcularse siguiendo la norma SFAS 87.

Actualización de propiedades inmobiliarias

De acuerdo con los principios contables holandeses, los activos de AVG fueron actualizados en 1988. El beneficio no realizado se sumó a la reserva de revalorización, que forma parte de los fondos propios. Tras la venta de propiedades inmobiliarias actualizadas, la parte correspondiente de la reserva de revalorización se considera realizada y traspasada al estado de beneficios. La cifra de revalorización se amortiza durante la vida del activo relacionado. Este tipo de revalorizaciones no está permitido al amparo de los principios contables de los Estados Unidos.

Costes de reestructuración

Como resultado directo de la adquisición de Giant-Landover y Stop & Shop, KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha soportado costes para la reestructuración necesaria de su actividad en los Estados Unidos. Estos costes se incluyeron en la determinación del fondo de comercio pagado. Según los principios contables de los Estados Unidos, algunos de estos costes de reestructuración deberían ser cargados a pérdidas y ganancias.

Otras provisiones

De acuerdo con los principios contables holandeses, pueden efectuarse provisiones por acontecimientos relacionados con el año en curso, cuyos costes puedan estimarse razonablemente. Según los principios contables de los Estados Unidos, el reconocimiento de algunos de estos costes está sujeto a reglas más estrictas y deben reconocerse en el momento en que se incurren.

Otros asuntos

Los conceptos incluidos en este epígrafe incluyen fundamentalmente la adopción del Statement of Position 98-1, relativo a la contabilización de los costes del desarrollo de software para uso interno, que requiere la capitalización de algunos de estos costes cuando se cumplen ciertos criterios. De acuerdo con los principios contables holandeses, estos costes se imputan como gastos cuando se incurren.

Dividendos propuestos sobre Acciones Ordinarias

De acuerdo con los principios contables holandeses, el dividendo final propuesto sobre Acciones Ordinarias para aprobación de la Junta General de Accionistas, se contabiliza en “Otras deudas a corto plazo”. Según los principios contables de los Estados Unidos, esta cantidad debería clasificarse como parte de los fondos propios hasta su aprobación. Durante el ejercicio 2000, los dividendos a pagar se

Capítulo VIII.22 Capítulo VIII

contabilizan de acuerdo con los principios contables de los Estados Unidos, y los fondos propios se han actualizado para los ejercicios 1999, 1998 y 1997.

Dividendo sobre Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación

De acuerdo con los principios contables holandeses, el dividendo sobre Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación se contabiliza como parte de los beneficios a distribuir y, por tanto, se carga directamente a los fondos propios. Según los principios contables de los Estados Unidos, este dividendo se carga directamente a los estados de ingresos. Tanto las normas holandesas como las americanas, tienen en cuenta el dividendo sobre Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación para calcular los beneficios por acción ordinaria.

Beneficios por acción

El cálculo de los beneficios netos diluidos por acción incluye equivalentes a acciones ordinarias afectadas a los planes de opciones sobre acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y a la conversión de obligaciones subordinadas. Las opciones anti-dilución de beneficios, que reflejan un precio de ejercicio superior al precio medio de mercado de las acciones ordinarias, no fueron significativas en 1999, 1998 y 1997.

Capítulo VIII.23 Capítulo IX

CAPÍTULO IX

LA ADMINISTRACIÓN, LA DIRECCIÓN Y EL CONTROL DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo IX.-1 Capítulo IX

IX. LA ADMINISTRACIÓN, LA DIRECCIÓN Y EL CONTROL DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.

9.1 Identificación y funciones de los administradores y altos directivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

9.1.1 Miembros del órgano de administración

9.1.2 Directores y demás personas que asumen la gestión de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a nivel directivo

9.1.3 Fundadores de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

9.2 Conjunto de intereses en KONINKLIJKE AHOLD N.V. de los administradores y altos directivos

9.2.1 Acciones con derecho a voto y otros valores que den derecho a adquirir acciones

9.2.2 Participación de los administradores y altos directivos en transacciones inhabituales o relevantes de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en el transcurso del último ejercicio y del corriente

9.2.3 Importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengadas por los administradores y altos directivos en el último ejercicio fiscal cerrado

9.2.4 Importe de las obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto de los fundadores, miembros antiguos o actuales del órgano de administración y de los directivos actuales y sus predecesores

9.2.5 Anticipos, créditos concedidos y garantías en vigor constituidas por KONINKLIJKE AHOLD N.V. a favor de los miembros antiguos y actuales del Comité de Consejeros Ejecutivos, Comité de Consejeros Supervisores y Directivos antiguos y actuales

9.2.6 Mención de las principales actividades que los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos y del Comité de Consejeros Supervisores y altos directivos ejerzan fuera de KONINKLIJKE AHOLD N.V., cuando estas actividades sean significativas en relación con dicha Sociedad

9.3 Personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, aislada o conjuntamente, ejerzan o puedan ejercer un control sobre KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo IX.-2 Capítulo IX

9.4 Preceptos estatutarios que supongan o puedan llegar a suponer una restricción o una limitación a la adquisición de participaciones en KONINKLIJKE AHOLD N.V. por parte de terceros ajenos a la misma

9.5 Participaciones significativas en el capital de KONINKLIJKE AHOLD N.V., con indicación de sus titulares

9.6 Número aproximado de accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V., distinguiendo entre titulares de acciones con y sin derecho a voto

9.7 Identificación de las personas o entidades que sean prestamistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

9.8 Existencia de clientes o suministradores cuyas operaciones de negocio con KONINKLIJKE AHOLD N.V. sean significativas

9.9 Esquema de participación del personal en el capital de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

9.9.1 Plan de Opciones sobre Acciones

9.9.2 Plan Asociado de Adquisición de Acciones (“Associate Share Purchase Plan”)

9.9.3 El “AHVFK”

9.10 Intereses en KONINKLIJKE AHOLD N.V. del auditor de cuentas

Capítulo IX.-3 Capítulo IX

IX. LA ADMINISTRACIÓN, LA DIRECCIÓN Y EL CONTROL DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.

9.1 Identificación y funciones de los administradores y altos directivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

9.1.1 Miembros del órgano de administración

KONINKLIJKE AHOLD N.V. es una sociedad de responsabilidad limitada constituida de conformidad con la legislación holandesa que se rige por la normativa reguladora de las grandes sociedades (“structuurvenootschappen”), en particular por los artículos 158 a 164 del Libro Segundo del Código Civil Holandés. De acuerdo con tal normativa, KONINKLIJKE AHOLD N.V. tiene un doble sistema de gestión societaria, compuesto, de una parte, por un Comité de Consejeros Ejecutivos y, de otra, por un Comité de Consejeros Supervisores. En la legislación española no existe ningún órgano social similar al Comité de Consejeros Supervisores.

Comité de Consejeros Ejecutivos

El órgano encargado de la gestión y la estrategia de la sociedad es el Comité de Consejeros Ejecutivos.

El Comité de Consejeros Ejecutivos está compuesto por un mínimo de tres miembros si bien no hay un número máximo de miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos. Los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos son designados, suspendidos y cesados por el Comité de Consejeros Supervisores. Tal cese sólo podrá llevarse a cabo después de que el Comité de Consejeros Supervisores haya consultado a la Junta General de Accionistas o a un comité de accionistas. No existe limitación en cuanto a la duración del cargo de miembro del Comité de Consejeros Ejecutivos.

El Comité de Consejeros Ejecutivos no cuenta con un reglamento interno de conducta.

No existe ninguna disposición legal en Holanda que imponga la existencia de un reglamento interno de conducta para el Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

El Comité de Consejeros Ejecutivos no cuenta con un reglamento del Comité.

Se adjunta como Anexo 1 al presente Folleto, certificado notarial incluyendo copia de los Estatutos Sociales de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Los Artículos 16 a 19 de los Estatutos Sociales regulan la composición y responsabilidad del Comité de Consejeros Ejecutivos.

Capítulo IX.-4 Capítulo IX

En la actualidad, el Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. está integrado por las siguientes personas:

Año de Designación como miembro del Comité de Consejeros Ejecutivos

Presidente y Consejero Delegado: C.H. Van der Hoeven 1985 (Presidente y Consejero Delegado desde 1993) Responsable de gestión de desarrollo y organización, comunicaciones, financiación global y asuntos legales

Vicepresidente ejecutivo J.G. Andreae 1997

Responsable de operaciones en Europa

Vicepresidente ejecutivo y Director General Financiero A.M. Meurs 1997

Responsable de administración, finanzas y desarrollo de negocio:

Vicepresidente ejecutivo A.S. Noddle 1998

Responsable de las operaciones en Latinoamérica y Asia-Pacífico:

Vicepresidente ejecutivo R.G. Tobin 1998

Responsable de las operaciones en los Estados Unidos

No existe distinción entre los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos en miembros dominicales, ejecutivos o independientes. Los actuales miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos desempeñaron en el pasado diferentes funciones ejecutivas dentro del Grupo KONINKLIJKE AHOLD N.V.

El secretario del Comité de Consejeros Ejecutivos es D. N.L.J. Berger, si bien no es miembro de dicho Comité.

El Comité de Consejeros Ejecutivos requerirá la aprobación del Comité de Consejeros Supervisores para la adopción de cualquiera de los siguientes acuerdos:

Capítulo IX.-5 Capítulo IX

a) Emisión y adquisición de acciones en autocartera y de obligaciones emitidas por la sociedad, u obligaciones emitidas contra el crédito de cualquier sociedad de responsabilidad limitada o no en la cual la sociedad participe como socio plenamente responsable. b) Cooperar en la emisión de certificados de depósito de acciones. c) Solicitar la admisión o exclusión de cotización en cualquier mercado secundario oficial de los valores mencionados en los apartados a y b anteriores. d) Comenzar o finalizar relaciones permanentes de cooperación entre la sociedad (o una sociedad dependiente) con cualquier persona física o jurídica, o participar como socio de plena responsabilidad en cualquier sociedad, sea de responsabilidad limitada o no, si tal relación de cooperación, o su cese, fuese de relevancia significativa para la sociedad. e) Determinar que la sociedad o una sociedad dependiente de ésta adquiera una participación en el capital de otra sociedad, siempre y cuando tal participación represente un valor de al menos ¼ del capital social emitido y en circulación más reservas, según balance de la sociedad y notas explicativas, así como un incremento o reducción sustancial de dicha participación. f) Determinar que la sociedad o una sociedad dependiente de ésta lleve a cabo inversiones por un importe equivalente a, al menos, ¼ del capital social emitido y en circulación más reservas, según balance de la sociedad y notas explicativas. g) Proponer una modificación de los Estatutos Sociales. h) Proponer la disolución de la sociedad. i) Presentar solicitud de declaración de quiebra y/o suspensión de pagos. j) Desistimiento de las relaciones laborales de un número significativo de trabajadores de la sociedad o de una sociedad dependiente, de forma simultánea o dentro de un breve periodo de tiempo. k) Determinar un cambio drástico de las condiciones laborales de un número significativo de trabajadores de la sociedad o de una sociedad dependiente. l) Propuesta de reducción del capital emitido y en circulación.

Las principales diferencias entre el régimen legal aplicable a los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos y a los de un Consejo de Administración en España son las siguientes:

Capítulo IX.-6 Capítulo IX

- El cargo de miembro de Comité de Consejeros Ejecutivos no tiene una duración legal determinada. La duración de su cargo dependerá de un acuerdo adoptado por el Comité de Consejeros Supervisores, en caso de que tal comité exista, como en el caso de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

- En Holanda, no existe un sistema de representación proporcional para los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos (ni tampoco para el Comité de Consejeros Supervisores).

Comité de Consejeros Supervisores

El Comité de Consejeros Supervisores supervisa no sólo la política llevada a cabo por el Comité de Consejeros Ejecutivos, sino también el curso general de los negocios de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Además de nombrar y cesar a los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos y de aprobar las cuentas anuales de KONINKLIJKE AHOLD N.V., el Comité de Consejeros Supervisores tiene la facultad de aprobar ciertas decisiones de gestión importantes.

El Comité de Consejeros Supervisores es un órgano independiente de autodesignación que debe estar integrado por, al menos, tres miembros si bien no hay un número máximo de miembros que puedan integrar este Comité de Consejeros Supervisores. Los miembros del Comité de Consejeros Supervisores son elegidos por un plazo de cuatro años, transcurridos los cuales pueden ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración. En caso de que alguno de los puestos del Comité de Consejeros Supervisores quede vacante, el resto de los miembros del mismo procederán a designar un sustituto. La Junta General de Accionistas, el Consejo Central de Trabajadores (“Central Work Council”; institución que representa a los trabajadores), y el Comité de Consejeros Ejecutivos podrán proponer al Comité de Consejeros Supervisores a las personas que consideren adecuadas para ser nombradas miembro del Comité de Consejeros Supervisores. La Junta General de Accionistas podrá oponerse al nombramiento realizado por el Comité de Consejeros Supervisores, en cuyo caso, este último sólo podrá formalizar este nombramiento en caso de que la Cámara Empresarial (“Ondernemingskamer”) del Tribunal de Apelaciones de Ámsterdam decida que las objeciones de la Junta General de Accionistas son infundadas.

No podrán ser miembros del Comité de Consejeros Supervisores: a. Personas contratadas por la Sociedad o por una sociedad dependiente b. Directivos o personas contratadas por una Organización de trabajadores involucrada en la determinación de las condiciones de trabajo de las personas mencionadas en el apartado a anterior.

Los miembros del Comité de Consejeros Supervisores deberán cesar en su cargo no más tarde de la fecha de la primera Junta General de Accionistas que se

Capítulo IX.-7 Capítulo IX

convoque tras la terminación del plazo de cuatro años a contar desde su nombramiento como miembro del Comité de Consejeros Supervisores. De cualquier modo, los miembros del Comité de Consejeros Supervisores deberán cesar en sus cargos en la fecha de la Junta General de Accionistas anual del ejercicio fiscal en el que el miembro en particular alcance la edad de setenta y dos años.

Los miembros del Comité de Consejeros Supervisores podrán ser cesados por decisión de la Cámara Empresarial de la Corte de Apelaciones de Ámsterdam (“Ondernemingskamer”), en base a circunstancias graves o por un cambio significativo de las circunstancias que hagan desaconsejable que dichas personas sean miembros del Comité de Consejeros Supervisores de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

En la actualidad, el Comité de Consejeros Supervisores de KONINKLIJKE AHOLD N.V. está integrado por las siguientes personas:

Año de designación como miembro del Comité de Consejeros Supervisores

Presidente: H. de Ruiter 1994

Vicepresidente: R. J. Nelissen 1981

Vocales:

C. Boonstra 2000

J.A. van Kemenade 1996

Sir Michael Perry 1997

L.J.R. de Vink 1998

No existe distinción entre los miembros del Comité de Consejeros Supervisores en miembros dominicales, ejecutivos o independientes.

El secretario del Comité de Consejeros Supervisores es D. N.L.J. Berger, si bien no es miembro de dicho Comité.

El Comité de Consejeros Supervisores no cuenta con un reglamento interno de conducta. No existe ninguna disposición legal en Holanda que imponga la existencia de un reglamento interno de conducta para el Comité de Consejeros Supervisores de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo IX.-8 Capítulo IX

El Comité de Consejeros Supervisores no cuenta con un reglamento del Comité.

H. de Ruiter y R.J. Nelissen, miembros del Comité de Consejeros Supervisores forman el Comité de Remuneración, el cual revisa y propone al Comité de Consejeros Supervisores la remuneración de los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos.

9.1.2 Directores y demás personas que asumen la gestión de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a nivel directivo.

Además de los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos y del Comité de Consejeros Supervisores, las siguientes personas ejercen funciones de gestión a nivel directivo dentro de KONINKLIJKE AHOLD N.V.:

NOMBRE A CARGO DE

G.J.G. van Breen Vicepresidente Senior de Suministros Globales desde enero de 2000 A.J. Brouwer Vicepresidente Senior de Gestión de Desarrollo y Organización desde octubre de 1997 A. Buitenhuis Vicepresidente Senior de Finanzas y Asuntos Fiscales desde abril de 1996 P.P.M. Ekelschot Vicepresidente Senior de Auditoría Interna desde abril de 1997 H. Gobes Vicepresidente Senior de Comunicaciones desde 1990 J.P Herweijer Vicepresidente Senior de Información, Sistemas y Tecnología desde Septiembre de 2000 R. van Solt Vicepresidente Senior de Estrategia y Planificación desde Septiembre de 2000 C. Sterk Vicepresidente Senior de Servicios Financieros desde enero de 2000 A.H.P.M. van Tielraden Vicepresidente Senior del Departamento Legal y Asesor General desde enero de 2000 L.A.P.A. Verhelst Vicepresidente Senior de Administración desde Abril 1997 N.L.J. Berger Secretario de la sociedad desde abril de 1994 . KONINKLIJKE AHOLD N.V. no tiene códigos internos de conducta, con la excepción del relativo a los planes de opciones sobre acciones referido en el apartado 9.9.1. Asimismo KONINKLIJKE AHOLD N.V. no cuenta con un código de buen gobierno.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. posee un comité de auditoria, compuesto por H. de Ruiter, R.J. Nelissen y Michael Perry (miembros del Comité de Consejeros Supervisores), C.H. Van der Hoeven y A.M. Meurs (miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos) y tres vicepresidentes senior (Sres. Buitenhuis,

Capítulo IX.-9 Capítulo IX

Ekelschot, y Verhelst). El comité de auditoria se reúne con anterioridad a las reuniones trimestrales conjuntas del Comité de Consejeros Ejecutivos con el Comité de Consejeros Supervisores en orden a preparar estas últimas. El comité de auditoria colabora con el Comité de Consejeros Ejecutivos en el cumplimiento de sus obligaciones de controlar la calidad e integridad de la contabilidad, las auditorías, el control interno y la política contable-financiera de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Aparte de los Comités referidos con anterioridad, KONINKLIJKE AHOLD N.V. no cuenta con otros Comités a la fecha del Folleto.

De acuerdo con el Artículo 20 de los Estatutos Sociales de KONINKLIJKE AHOLD N.V., el Comité de Consejeros Ejecutivos podrá nombrar directivos con poderes generales o limitados. El Comité de Consejeros Ejecutivos podrá conferir a uno o más de esos directivos la condición de “director” o “subdirector”. Los poderes otorgados a los directivos y la condición que se les confiere, en su caso, deberán especificarse en su nombramiento.

9.1.3 Fundadores de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

No procede esta información dado que KONINKLIJKE AHOLD N.V. fue fundada hace más de cinco años.

9.2 Conjunto de intereses en KONINKLIJKE AHOLD N.V. de los administradores y altos directivos

9.2.1 Acciones con derecho a voto y otros valores que den derecho a adquirir acciones

Comité de Consejeros Ejecutivos

Al final del ejercicio fiscal de 1999 los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. eran titulares de 3.381 Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

A 19 de Octubre de 2000, los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. eran titulares a título personal de 2.017 Acciones Ordinarias en KONINKLIJKE AHOLD N.V. según el siguiente detalle:

Nombre Numero de Acciones Ordinarias % en capital social total C.H. van der Hoeven 1.683 0,0000016% J.G. Andreae -- A.M. Meurs 334 0,0000003% A.S. Noddle -- R.G. Tobin -- Total 2.017 0,0000019%

A la fecha de presentación de este Folleto, los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD, N.V. no son titulares

Capítulo IX.-10 Capítulo IX

indirectos ni ostentan representación alguna de Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V., ni disponen de derecho de voto a través de personas interpuestas. Asimismo, en la misma fecha no eran titulares directos, indirectos u ostentaban representación alguna de Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación.

A 19 de octubre de 2000, los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos eran titulares de 31.225 participaciones ordinarias en AHVKF.

El AHVKF es una estructura a través de la cual los clientes de la cadena holandesa de supermercados de KONINKLIJKE AHOLD, N.V., Albert Heijn, y los trabajadores y Miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos y del Comité de Consejeros Supervisores de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y sus filiales holandesas, pueden indirectamente beneficiarse de la rentabilidad de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Fortis Investment Management Netherlands N.V. está encargada de la inversión de la mitad de los fondos de AHVKF en Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., por lo cual percibe unos honorarios de pequeña cuantía. La otra mitad de los fondos de AHVKF es objeto de un préstamo a favor de KONINKLIJKE AHOLD N.V. al tipo del Banco Central Europeo más un 1,25%. El “Netherlands Administratie en Trustkantoor” (“NATK”, en inglés “Dutch Administration and Trust Office”) de Ámsterdam gestiona el AHVKF y percibe una remuneración por sus servicios, la relación entre KONINKLIJKE AHOLD N.V. y NATK es de una prestación de servicios por parte de NATK. A fecha 19 de octubre de 2000, el AHVKF era titular de 6.342.738 Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V, equivalentes al 0,815% del capital social a dicha fecha correspondiendo al AHVKF los derechos de voto de las mismas, que es ejercitado a través de NATK. El número total de participaciones del que está compuesto el AHVKF es de 5.338.654. Los accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V., por su condición de tales, no tendrán derecho a participar en el AHVKF, ello no obstante si tales Accionistas fueran clientes de KONINKLIJKE AHOLD N.V. tendrán derecho a participar en dicho Fondo en su condición de clientes.

El detalle de las participaciones de los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos en este fondo es el siguiente:

Nombre Número de participaciones ordinarias de las que es titular C.H. van der Hoeven 15.804 J.G. Andreae 10.454 A.M. Meurs 4.967 A.S. Noddle -- R.G. Tobin --

Total 31.225

Los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos no son titulares por cuenta de terceros o de otras sociedades de participaciones ordinarias en el AHVKF.

Capítulo IX.-11 Capítulo IX

Comité de Consejeros Supervisores

A la fecha de presentación de este Folleto, los miembros del Comité de Consejeros Supervisores no son titulares, directa o indirectamente, por cuenta de otras sociedades o por persona interpuesta, de ninguna Acción Ordinaria de KONINKLIJKE AHOLD N.V., Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación o participaciones ordinarias en el AHVKF.

9.2.2 Participación de los administradores y altos directivos en transacciones inhabituales o relevantes de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en el transcurso del último ejercicio y del corriente

Los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos y del Comité de Consejeros Supervisores de KONINKLIJKE AHOLD N.V. no han sido parte de ningún tipo de transacción inhabitual o relevante de KONINKLIJKE AHOLD N.V. La mitad de los fondos del AHVKF descrito en el apartado 9.2.1 del presente Folleto se destinan a un préstamo a favor de KONINKLIJKE AHOLD N.V. al tipo del Banco Central Europeo más un margen de 1,25%.

9.2.3 Importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengadas por los administradores y altos directivos en el último ejercicio fiscal cerrado

El importe total de la remuneración pagada por KONINKLIJKE AHOLD N.V. durante los ejercicios fiscales de 1999, 1998 y 1997 a (i) los miembros del Comité de Consejeros Supervisores, (ii) los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos, (iii) los Vicepresidentes Senior y (iv) el Secretario de la sociedad fue de 7.529.121 Euros, 6.298.469 Euros y 5.870.555 Euros en cada uno de dichos ejercicios (*).

Finalmente, y tal y como se describe con mayor detalle en el Apartado 9.9, KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha aprobado Planes de Opciones sobre Acciones en Holanda y en los Estados Unidos mediante los cuales se concedieron a determinados altos directivos y a otros empleados de KONINKLIJKE AHOLD N.V., opciones para adquirir Acciones Ordinarias de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

El precio de dichas opciones se determina en función del precio de cierre, a una fecha determinada, de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en el Euronext Ámsterdam.

(*) Según se explica en el Anexo 16 adjunto a este Folleto no se exige por ninguna autoridad reguladora a la que KONINKLIJKE AHOLD N.V. esté sometida la revelación de las informaciones en él contenidas.

Capítulo IX.-12 Capítulo IX

9.2.4 Importe de las obligaciones contraídas en materia de pensiones y seguros de vida respecto de los fundadores, miembros antiguos o actuales del órgano de administración y de los directivos actuales y sus predecesores

Durante los ejercicios fiscales 1999, 1998 y 1997, respectivamente, se realizaron aportaciones a planes de pensiones por un importe total de 614.872 Euros, 1.460.719 Euros y 2.372.817 Euros, por cuenta de (i) los miembros del Comité de Consejeros Supervisores, (ii) los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos, (iii) los Vicepresidentes Senior y (iv) el Secretario de la sociedad.

9.2.5 Anticipos, créditos concedidos y garantías en vigor constituidas por KONINKLIJKE AHOLD N.V. a favor de los miembros antiguos y actuales del Comité de Consejeros Ejecutivos, Comité de Consejeros Supervisores y Directivos antiguos y actuales

A 19 de octubre de 2000, el importe de los préstamos concedidos a los miembros actuales del Comité de Consejeros Ejecutivos y a los miembros actuales del Comité de Consejeros Supervisores de KONINKLIJKE AHOLD N.V. asciende a 935.076 Euros. El importe total de los préstamos concedidos a los Vicepresidentes Senior y al Secretario de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a 19 de octubre de 2000 asciende a 1.063.882 Euros.

Los préstamos a miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos y a empleados ascienden a 57 millones de Euros a 19 de octubre de 2000 (2 de enero de 2000: 62 millones de Euros y a 3 de enero de 1999: 66 millones de Euros) por préstamos debidos por directivos, directores y empleados. Los citados préstamos se otorgaron para ayudar a los titulares de las mismas a realizar inversiones en el AHVKF. Estos préstamos, son préstamos a tipo de interés variable, fijado en base al tipo de interés del Banco Central Europeo sobre depósitos, tienen un vencimiento generalmente a diez años a contar desde su otorgamiento o, en caso de ser anterior, con vencimiento a la fecha de terminación del empleo, y están avalados por la inversión individual correspondiente en el AHVKF.

9.2.6 Mención de las principales actividades que los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos y del Comité de Consejeros Supervisores y altos directivos ejerzan fuera de KONINKLIJKE AHOLD N.V. cuando estas actividades sean significativas en relación con dicha sociedad

A fecha del Folleto, algunos miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos y del Comité de Consejeros Supervisores ocupan cargos de responsabilidad en otras entidades u organismos no relacionados con el grupo de KONINKLIJKE AHOLD N.V

Entre los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos, el Sr. Van der Hoeven es miembro del Comité de Consejeros Supervisores de ABN AMRO BANK, N.V.; el Sr. Andreae es el presidente del Comité de Consejeros Supervisores de Stichting Verpakking en Milieu (Fundación para el Embalaje y el Medio

Capítulo IX.-13 Capítulo IX

Ambiente), copresidente de ECR Europe y de ACR NL; el Sr. Meurs es miembro del Comité de Consejeros Supervisores de Van de Boom Groep y de Van der Hoop Effektenbank N.V. y el Sr. Noddle es el Director de Inversiones de Santa Isabel S.A .

Respecto al Comité de Consejeros Supervisores:

Cor Boonstra es holandés. Es en la actualidad presidente y consejero delegado de Royal Philips Electronics.

Henry de Ruiter es holandés. Fue nombrado miembro del Comité de Consejeros Supervisores por primera vez en 1994 y se le ha reelegido como miembro hasta el año 2002. El Sr de Ruiter fue anteriormente director general y miembro del Comité de Consejeros Supervisores de N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij. Es asimismo miembro del Consejo Supervisor de Aegon N.V., Brees N.V., Heineken N.V., Corus Group PLC, Vopak N.V. y Wolters Kluwer N.V.

Roelof J. Nelissen es holandés. Fue nombrado miembro por primera vez en 1981 y se le ha reelegido como miembro hasta el año 2001. El Sr Nelissen fue anteriormente presidente de ABN AMRO Holding N.V. y de ABN AMRO Bank N.V. Es asimismo miembro de los Comités de Consejeros Supervisores de N.V. Luchthaven Schipol, Koninklijke Boskalis Westminster N.V., Schipol Area Development Company, Daimler Chrysler Nederland N.V., Reed Elsevier PLC, Elsevier N.V., ABN AMRO Holding N.V. e International Flavors & Fragances IFF (Nederland) B.V.

Jos A. Van Kemenade es holandés. Fue nombrado miembro por primera vez en 1996 y se le ha reelegido como miembro hasta el año 2004. El Sr Van Kemenade es el Comisionado de la Reina (“Queen’s Comisioner”) para la provincia holandesa de Holanda Septentrional. Es asimismo miembro del Consejo Supervisor de De Nederlandsche Bank N.V.

Sir Michel Perry CBE es inglés. Fue nombrado miembro por primera vez en 1997 y su período como miembro finaliza en el año 2001. Sir Michael fue anteriormente presidente de Unilever PLC. Es presidente de Dunlop Slazanger Group Ltd, presidente de Céntrica PLC, vicepresidente de Bass PLC y director no ejecutivo de Marks & Spencer PLC.

Lodewijk J. R. de Vink es norteamericano. Fue nombrado miembro por primera vez en 1998 y su período como miembro finaliza en el año 2002. El Sr De Vink es presidente y director general y consejero de Warner-Lambert Company. Es asimismo consejero de Bell Atlantic Corporation y fideicomisario de Memorial Health Foundation Inc.

El Sr. De Ruiter (Presidente del Comité de Consejeros Supervisores) y el Sr. van der Hoeven (Presidente del Comité de Consejeros Ejecutivos) son a su vez

Capítulo IX.-14 Capítulo IX

miembros sin voto del Comité de Consejeros Ejecutivos de SAC (cuya composición se define en el apartado 1.2.2.2).

9.3 Personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, aislada o conjuntamente, ejerzan o puedan ejercer un control sobre KONINKLIJKE AHOLD N.V.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. no ha sido notificada y no tiene conocimiento de la existencia de ninguna persona física o jurídica que ostente directa o indirectamente una participación mayoritaria en el capital social de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Además, tampoco existen, según el mejor saber y entender de KONINKLIJKE AHOLD N.V., acuerdos entre sus accionistas a efectos de actuar conjunta o concertadamente para controlar KONINKLIJKE AHOLD N.V.

No obstante, SAC en el caso de una Oferta Pública de Adquisición Hostil podrá controlar el 50% de los votos de la Junta General de Accionistas; para más información ver Apartado 1.2.2.2 del presente Folleto.

9.4 Preceptos estatutarios que supongan o puedan llegar a suponer una restricción o una limitación a la adquisición de participaciones en KONINKLIJKE AHOLD N.V. por parte de terceros ajenos a la misma

Las disposiciones de los Estatutos Sociales de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que pudieran producir una restricción o limitación para que un tercero pueda adquirir acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., se contienen en los siguientes artículos:

Artículo 6: Se reconoce un derecho de adquisición preferente a favor de los accionistas existentes titulares de acciones ordinarias, si bien dicho derecho de adquisición preferente no será aplicable en determinados casos recogidos expresamente en el referido artículo 6. El contenido íntegro de los Estatutos Sociales de KONINKLIJKE AHOLD N.V. se adjunta en el Anexo 1.

Para una descripción completa del procedimiento concerniente al derecho de adquisición preferente vid Artículo 6 de los Estatutos Sociales, adjuntos como Anexo 1.

Artículo 13.1: Cada transmisión de acciones preferentes acumulativas o acciones preferentes de financiación requiere la autorización del Comité de Consejeros Ejecutivos; excepto las transmisiones de acciones preferentes de financiación hechas por o a favor de una persona jurídica como las indicadas en el párrafo b del apartado 5º del artículo 13b. Dicha autorización se solicitará por escrito, debiendo comunicarse el nombre y la dirección del adquiriente interesado y el precio u otra contraprestación que dicho adquiriente está dispuesto a pagar o entregar.

Capítulo IX.-15 Capítulo IX

Artículo 13b.1: Las acciones preferentes de financiación sólo podrán transmitirse a personas físicas.

Artículo 13b.2: Sin perjuicio de lo dispuesto en el primer apartado del presente artículo, no será permitida la transmisión de acciones preferentes de financiación en el caso y en la medida en que el adquiriente, solo o por tener un acuerdo de colaboración con otras personas físicas o jurídicas, directamente o --en cualquier capacidad distinta de la de titular de certificados de depósito de acciones preferentes de financiación emitidos con la colaboración de la sociedad— indirectamente:

A. fuera titular de un importe nominal en acciones preferentes de financiación de una o varias series equivalente al uno por ciento o más del capital total de la sociedad suscrito en forma de acciones preferentes de financiación de cualquier serie;

B. como consecuencia de dicha transmisión, el adquiriente llegara a poseer un importe en acciones preferentes de financiación superior al uno por ciento del capital total de la sociedad suscrito en forma de acciones preferentes de financiación de cualquier serie.

A efectos de la aplicación de lo arriba dispuesto, por la titularidad o la adquisición, respectivamente, de acciones, se entenderá igualmente la posesión o la adquisición, respectivamente, del usufructo de acciones preferentes de financiación, en la medida en que dicho usufructo implique el derecho de voto a favor del usufructuario.

Para una descripción completa del procedimiento relativo a los derechos de adquisición preferente vid. los Estatutos Sociales adjuntos como Anexo 1.

Con referencia a posibles medidas anti-OPA, ver Apartado 1.2.2.2. del presente Folleto sobre el derecho de opción ostentado por SAC.

9.5 Participaciones significativas en el capital de KONINKLIJKE AHOLD N.V., con indicación de sus titulares

Cinco inversores institucionales han notificado a KONINKLIJKE AHOLD N.V. y a la “Stichting Toezicht Effecten Verkeer” (“STE” o “Fundación para la Supervisión del Comercio de Valores”) que cada uno de ellos es titular de una participación superior al cinco por ciento en el capital de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo IX.-16 Capítulo IX

En particular, estos inversores, y las participaciones de las que son respectivamente titulares en KONINKLIJKE AHOLD N.V., son los siguientes:

Nombre del inversor Participación (*)

Administratiekantoor(**) 24,95% Fortis N.L. N.V. 7,95% ING Groep N.V. 7,42% Coöperatie Achmea U.A. 7,21% Aegon, N.V. 6,11% CGNU plc 5,1%

(*) La participación reseñada puede representar una combinación de Certificados de Depósito y Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

(**) Para ver una descripción detallada de la participación del Administratiekantoor, ver apartado 1.2.2. (ii).

9.6 Número aproximado de accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V., distinguiendo entre titulares de acciones con y sin derecho a voto

Las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. cotizan en Euronext Ámsterdam y, una parte de ellas cotizan, además, en la Bolsa de Zürich. Las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. cotizan a su vez en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo la forma de Acciones de Depósito Americanas (“ADS”) representadas por Certificados de Depósito Americanos (“ADR”).

Al amparo de la Ley de Información sobre Participaciones en Sociedades Cotizadas (“Dutch Wet Welding Zeggenschap” o “WMZ”) de 1996, toda persona que, directa o indirectamente, adquiera o enajene una participación en el capital o en los derechos de voto de una sociedad anónima constituida al amparo del derecho holandés cotizadas en una Bolsa de Valores de un país situado en el Área Económica Europea, deberá notificar por escrito a la sociedad tal adquisición o enajenación, si como consecuencia de dicha adquisición o enajenación el porcentaje de su participación en el capital o en los derechos de voto detentados por dicha persona se encuentra dentro de otra escala de porcentajes en comparación a la escala de porcentaje poseído por dicha persona con anterioridad a la citada adquisición o enajenación. Las escalas de porcentaje 2 2 son 0-5, 5-10, 10-25, 25-50, 50-66 /3 y superior a 66 /3. A 19 de Octubre de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. únicamente tiene constancia de los siguientes inversores institucionales titulares que ostentan más del 5% de cualquier clase de interés en el capital y/o en los derechos de voto de KONINKLIJKE AHOLD N.V., quienes nos notificaron su participación en el capital social de KONINKLIJKE AHOLD N.V., como consecuencia de la emisión de las Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación el día 25 de Junio de 1996 y 19 de Octubre de 2000 , a saber: Fortis N.L. N.V.; ING Groep N.V.; Coöperatie Achmea U.A.; Aegon N.V. y CGNU plc.

Capítulo IX.-17 Capítulo IX

En relación con las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. al portador, KONINKLIJKE AHOLD N.V. no posee un libro registro de los titulares de tales acciones. Se estima que el número de titulares de Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (incluyendo todos los diferentes tipos de acciones) es de, aproximadamente, 300.000.

A fecha 19 de Octubre de 2000, se encuentran en circulación, 778.402.344 Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y 259.317.164 Acciones Preferentes Acumulativas de Financiación.

Todas las acciones actualmente en circulación de KONINKLIJKE AHOLD N.V. tienen derecho de voto.

9.7 Identificación de las personas o entidades que sean prestamistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

A fecha del presente Folleto, no hay ninguna entidad prestamista que haya otorgado créditos o préstamos por más de un 20% de la deuda de KONINKLIJKE AHOLD N.V. quien mantiene una muy estricta política de no concentración de riesgos con entidades financieras.

9.8 Existencia de clientes o suministradores cuyas operaciones de negocio con KONINKLIJKE AHOLD N.V. sean significativas

En lo que concierne a los suministradores de KONINKLIJKE AHOLD N.V., no existen suministradores cuyas operaciones de negocio con KONINKLIJKE AHOLD N.V. sean significativas, es decir, supongan, al menos, un 25% de las compras totales de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

9.9 Esquema de participación del personal en el capital de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

9.9.1 Plan de Opciones sobre Acciones

KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha creado planes de opciones sobre acciones en los Países Bajos y los Estados Unidos, según los cuales se concede una serie de opciones para adquisición de acciones ordinarias a ejecutivos y otros empleados con puestos clave de KONINKLIJKE AHOLD N.V. designados por el Consejo Ejecutivo Corporativo para la concesión de opciones, así como otros empleados también designados por dicha junta. El precio de ejercicio de estas opciones es igual a la cotización de cierre de las acciones ordinarias en las Bolsas de Ámsterdam el día anterior al de concesión de las opciones. El precio de ejercicio estará determinado por la cotización de cierre de las acciones en las Bolsas de Ámsterdam el último día del ejercicio económico.

En los Países Bajos las opciones concedidas son ejercitables durante un período de cinco años tras la fecha de concesión. Las opciones concedidas antes del ejercicio 1997 son transferidas inmediatamente, mientras que las concedidas en

Capítulo IX.-18 Capítulo IX

1998 tienen un período de transferencia de dos años. En 1999 el plan holandés fue modificado y redactado de nuevo y el período de transferencia se modificó a tres años.

En los Estados Unidos, KONINKLIJKE AHOLD N.V. creó planes de opciones sobre acciones en 1986 (el “Plan U.S. de 1986”) y en 1990 (el “Plan U.S. de 1990”). Ambos planes fueron modificados y redactados de nuevo, entrando en vigor el 3 de enero de 2000. Las opciones concedidas por el Plan U.S. de 1999, modificado, son ejercitables después de un período de cinco años, tras el cual las opciones pueden ejercitarse en su totalidad, o en parte, durante un período de cinco años. Las opciones concedidas según el Plan U.S. de 1986, modificado, son ejercitables después de un período fijado por el Consejo Ejecutivo Corporativo y especificado en cada acuerdo de concesión de opción; tras este período las opciones pueden ejercitarse en su totalidad, o en parte, durante el resto del período de cinco años posteriores a la concesión.

En la actualidad se han concedido derechos sobre opciones a 820 empleados para la obtención de acciones ordinarias. El ejercicio de los derechos sobre acciones se ha reglamentado para cumplir con las normas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. diseñadas para impedir el tráfico de información privilegiada. A partir de diciembre de 1997, el número de derechos sobre opciones concedidas depende del incremento de beneficios por acción. El precio de ejercicio estará determinado por la cotización de cierre de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en las Bolsas de Amsterdam el último día del ejercicio económico. A partir de enero de 2000, los empleados están autorizados a utilizar los derechos de compra sobre acciones con un precio de ejercicio superior a su valor de mercado. Se concederán nuevas acciones en el momento de ejercitar los derechos sobre opciones, sujeto a un máximo anual de un 1% de las acciones emitidas.

A continuación se presenta un resumen del movimiento de los planes de opciones sobre acciones a 2 de enero de 2000 de KONINKLIJKE AHOLD N.V.:

Comienzo Precio Precio Precio del medio de medio de Cance- Cierre de medio de ejercicio Otorgadas ejercicio Ejercidas ejercicio ladas ejercicio ejercicio

C.H. van der Hoeven 5 años 398.132 108.060 28,83 15.000 9,46 — 491.192 22,05 10 años 500.000 8.888 31,37 — — — 508.888 30,94 J.G. Andreae 5 años 303.994 80.377 28,71 57.865 7,58 — 326.506 23,37 A.M. Meurs 5 años 284.335 80.054 28,86 28.290 7,58 — 336.099 23,70 A.S. Noddle 5 años 172.463 52.401 29,14 37.693 9,46 — 187.171 25,10 10 años 181.452 28.195 27,54 — — — 209.647 14,84 R.G. Tobin 5 años 138.336 52.464 29,13 — — — 190.800 25,05 10 años 69.168 26.231 29,13 — — — 95.399 25,05 Total miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos 2.047.880 436.670 28,87 138.848 8,29 — 2.345.702 24,36 Otros empleados 5 años 11.716.312 4.310.821 29,17 1.581.288 11,75 6.784 14.439.061 24,61 10 años 4.014.071 997.271 28,37 192.157 5,77 139.388 4.679.797 19,01 Número total de derechos de opción 17.778.263 5.744.762 29,01 1.912.293 10,90 146.172 21.464.560 23,36

Capítulo IX.-19 Capítulo IX

Ejercicio 1999 1998 1997 Precio Precio medio Precio medio medio por por acción por acción Acciones acción Acciones EUR Acciones EUR EUR Pendientes al inicio del ejercicio 17.778.263 20,50 15.994.594 14,43 14.473.503 10,52

Otorgadas 5.744.762 29,01 5.768.455 30,60 4.860.657 23,42 Ejercidas (1.912.293 10,90 (3.794.299) 9,60 (3.133.703) 8,14 ) Canceladas (146.172) 17,41 (190.487) 12,85 (205.863) 9,51 Pendientes al cierre del ejercicio 21.464.560 23,36 17.778.263 20,50 15.994.594 14,43

El cuadro siguiente resume la información sobre las opciones sobre acciones al 2 de enero de 2000:

Opciones Opciones pendientes ejercitables Nº de opciones Media ponderada Precio Nº opciones Precio Rango de precios pendientes al de plazo medio ponderado ejercitables al medio de De ejercicio EUR 2 de enero de 2000 contractual residual de ejercicio EUR 2 de enero de 2000 ejercicio EUR

4.52-7.58 1.278.007 3,7 6,67 1.278.007 6,67 9.30-15.51 4.823.171 2,9 13,07 3.572.935 13,18 18.77-25.94 4.425.123 3,8 22,63 — — 26.58-36.75 10.938.259 5,6 30,16 — —

21.464.560 4.850.942

KONINKLIJKE AHOLD N.V. contabiliza los planes de opciones sobre acciones con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Países Bajos que son comparables a la Opinión Nº 25 de la Accounting Principles Board (“APB 25”) y las interpretaciones conexas relativas a planes no retributivos. En consecuencia, no se han contabilizado costes de retribuciones por las opciones sobre acciones. El valor de mercado medio ponderado de las opciones sobre acciones concedidas durante 1999, 1998 y 1997 ha sido de 13,38 EUR, 10,91 EUR y 7,40 EUR respectivamente. El valor de mercado de las concesiones de opciones sobre acciones se ha estimado en la fecha de concesión aplicando el modelo Black-Scholes de determinación de precios de las opciones, con las siguientes hipótesis:

Capítulo IX.-20 Capítulo IX

Ejercicio Ejercicio Ejercicio 1999 1998 1997 Vida estimada (años): Plan de 1986 4,0 4,0 4,0 Plan de 1990 7,5 7,5 7,5 Tipo de interés 6,0% 6,0% 6,0% Volatilidad 45,0% 30,0% 35,0% Vencimientos previstos 6,0% 6,0% 7,0%

Si se hubiera determinado un coste retributivo por los planes de opciones sobre acciones de conformidad con el Statement of Financial Accounting Standards No. 123, Accounting for Stock-Based Compensation (Contabilización de las retribuciones en acciones), con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Países Bajos el beneficio neto y el beneficio por acción ordinaria de KONINKLIJKE AHOLD N.V. habría sido el siguiente:

Ejercicio Ejercicio Ejercicio 1999 1998 1997 Beneficio neto después de dividendos sobre las acciones preferentes acumulativas: Publicado 739.940 537.274 415.428 Pro forma 714.383 527.599 414.491 Beneficio por acción ordinaria: Publicado 1,15 0,92 0,77 Pro forma 1,11 0,90 0,77 Beneficio diluido por acción ordinaria: Publicado 1,13 0,91 0,76 Pro forma 1,06 0,88 0,76

Esos efectos pro forma sólo tienen en cuenta las opciones concedidas desde el inicio del ejercicio fiscal de 1995 y probablemente se incrementarán en los próximos años, a medida que se concedan y amorticen proporcionalmente nuevas opciones a lo largo del período de adquisición.

A 19 de Octubre de 2000, los miembros del Comité de Consejeros Ejecutivos eran titulares de 2.358.296 opciones sobre acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. , de acuerdo con el siguiente detalle:

Opciones C.H. van der Hoeven 5 años: 485.673 10 años: 514.879 J.G. Andreae 5 años: 329.433 A.M. Meurs 5 años: 339.151 A.S. Noddle 5 años: 188.751 10 años: 211.774 R.G. Tobin 5 años: 192.423 10 años: 96.212 Total 2.358.296

Capítulo IX.-21 Capítulo IX

A continuación detallamos de entre las opciones descritas en el cuadro anterior aquellas devengadas en el ejercicio fiscal 2000, hasta el 19 de octubre:

Opciones

5 años: 105.733 C.H. van der Hoeven 10 años: 5.991

J.G. Andreae 5 años: 77.927

A.M. Meurs 5 años: 78.052

A.S. Noddle 5 años: 51.580 10 años: 27.127

R.G. Tobin 5 años: 51.623 10 años: 25.813

Total 423.846

Para ver la información sobre la cotización de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., vid apartado 5.10.2.

9.9.2 Plan Asociado de Adquisición de Acciones (“Associate Share Purchase Plan”)

Los empleados de las filiales de KONINKLIJKE AHOLD, N.V. en los Estados Unidos pueden adquirir ADSs de KONINKLIJKE AHOLD, N.V. mediante el Plan Asociado de Adquisición de Acciones (“Associate Share Purchase Plan” o “ASPP”). Así, por virtud del ASPP, los empleados pueden optar por adquirir ADSs mediante detracciones voluntarias de su nómina. Para una descripción más detallada de los ADSs, vid Apartado 1.2.2.2 del presente Folleto. Todos los empleados de las filiales norteamericanas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. ya lo sean a tiempo completo con más de un mes de servicio, o ya lo sean a tiempo parcial con más de un año de servicio, reúnen los requisitos para participar en el plan siempre que hayan alcanzado la mayoría de edad en sus respectivos países de residencia. Los directivos, administradores y accionistas con una participación superior o igual al 5% de KONINKLIJKE AHOLD, N.V. no reúnen los requisitos para participar en el ASPP.

El Banco de Nueva York es la única entidad actualmente autorizada para emitir ADSs de KONINKLIJKE AHOLD, N.V. Es además, el registrador de información (“record keeper”) y el agente de tramitación (“processing agent”) del ASPP, dirigiendo todas las trasmisiones de valores, pagos de dividendos y trámites fiscales de los partícipes en el ASPP. A fecha 19 de Octubre de 2000, en virtud del ASPP, se adquirieron un total de 880.978 Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V..

Capítulo IX.-22 Capítulo IX

9.9.3 El AHVKF

Como ya se ha indicado en el apartado 9.2.1, el personal de KONINKLIJKE AHOLD, N.V. que a su vez tenga la condición de cliente de Albert Heijn podrá participar en el AHVFK.

Los empleados de las filiales holandesas de KONINKLIJKE AHOLD, N.V. reciben incentivos especiales para participar en el AHVKF. El primer incentivo, lo constituye el programa “Shared Unit Possession" por virtud del cual KONINKLIJKE AHOLD, N.V. presta fondos a sus empleados, transmitiéndose el importe prestado al AHVKF mediante participaciones “B-units”. Después de un período mínimo de cinco años, el préstamo puede ser amortizado por anticipado, teniendo que ser amortizado tras un periodo de diez años, correspondiendo todos los beneficios derivados de las participaciones al empleado.

El segundo incentivo para empleados en Holanda para participar en el AHVKF se canaliza por un sistema por el cual, hasta cierta cantidad de dinero, KONINKLIJKE AHOLD N.V. realiza una inversión por cuenta de los empleados igual a la inversión realizada por los empleados en el AHVKF. Las participaciones adquiridas mediante este sistema deberán permanecer invertidas en el AHVKF durante un periodo mínimo de 3 años.

9.10 Intereses en KONINKLIJKE AHOLD N.V. del auditor de cuentas

Deloitte & Touche, en tanto que Auditores de KONINKLIJKE AHOLD N.V. percibieron durante el ejercicio 1999 en concepto de remuneración por la auditoría financiera, una cantidad de 472.670 Euros. En lo que respecta a la asesoría fiscal y otras, Deloitte & Touche percibió, en concepto de remuneración a nivel societario, un importe de 215.665 Euros.

Deloitte & Touche no es titular de acción alguna de KONINKLIJKE AHOLD N.V. ni es titular tampoco de opción o derecho algunos que le permita adquirir acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Capítulo IX.-23 Capítulo X

CAPÍTULO X

EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS, SINERGIAS DERIVADAS DE LA OPERACIÓN Y TENDENCIAS MÁS RECIENTES

Capítulo X.1 Capítulo X

X. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS, SINERGIAS DERIVADAS DE LA OPERACIÓN Y TENDENCIAS MÁS RECIENTES

10.1 Sinergias y ahorro de costes

10.2 Evolución de la cifra de negocios y tendencias más recientes

10.3 Perspectivas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y de su grupo

10.3.1 Perspectiva estratégica

10.3.2 Políticas de dividendos, de inversión, de provisiones de saneamiento y amortizaciones, de ampliaciones de capital, de emisión de obligaciones y de endeudamiento a medio y largo plazo

10.3.2.1 Provisiones, saneamiento y amortizaciones 10.3.2.2 Política de ampliaciones de capital, de emisión de obligaciones y de endeudamiento a medio y largo plazo 10.3.2.3 Política de distribución de resultados

Capítulo X.2 Capítulo X

X. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS, SINERGIAS DERIVADAS DE LA OPERACIÓN Y TENDENCIAS MÁS RECIENTES

10.1 Sinergias y ahorro de costes

En el momento de la adquisición de una nueva entidad por KONINKLIJKE AHOLD N.V. o cualquier miembro de su grupo, éste suele preparar proyecciones en relación con las perspectivas de generación de sinergias y ahorro de costes estimados. KONINKLIJKE AHOLD N.V. es consciente de que la ocurrencia o no de tales perspectivas de sinergias y ahorro de costes depende de múltiples factores, algunos de los cuales se encuentran más allá del control de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

La siguiente tabla refleja el nivel de sinergias previstas resultantes de las principales adquisiciones anunciadas y/o finalizadas durante el ejercicio 2000:

Adquisición Sinergias previstas* Participación del 50% en ICA 50 millones de Euros AB U.S. Foodservice 75 – 100 millones de dólares PYA Monarch 30-60 millones de dólares Superdiplo, S.A. 10 millones de Euros

* En el momento de anunciarse la operación

Los rendimientos y ahorros de costes se reflejan en una mejora de los beneficios, y más específicamente, en un incremento del EBIT. Los 10 millones de Euros establecidos en el gráfico anterior conllevan un considerable número de sinergias en las áreas de compras, logística, distribución y gestión de categorías.

10.2 Evolución de la cifra de negocios y tendencias más recientes

A 1 de enero de 2000, el incremento de las ganancias por acción previsto por KONINKLIJKE AHOLD N.V. para el ejercicio 2000 fue de, al menos, el 15%, excluyendo el impacto de los tipos de cambio. A fecha 7 de septiembre de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. anunció sus resultados correspondientes al primer semestre del ejercicio 2000, finalizado el 16 de julio de 2000.

A la fecha de este Folleto, KONINKLIJKE AHOLD N.V. no ha publicado estados financieros más actualizados.

Capítulo X.3 Capítulo X

Estado de beneficios consolidado de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

Segundo trimestre Primer Semestre 2000 1999 2000 1999 (12 (12 (28 (28 semanas) semanas) semanas) semanas) Ventas a terceros - Estados Unidos (en Dólares) 6.733.387 4.696.688 13.133.299 10.793.063 - Estados Unidos (en Euros) 7.230.116 4.496.222 13.767.307 9.992.257 - Europa 3.898.556 2.398.862 7.098.582 5.281.940 - Latinoamérica 1.224.334 872.628 2.337.896 1.642.060 - Asia-Pacífico 96.701 124.988 200.011 256.859 Total ventas (en Euros) 12.449.707 7.892.700 23.403.796 17.173.116

Resultados de explotación - Estados Unidos (en Dólares) 352.980 238.905 666.713 505.584 - Estados Unidos (en Euros) 379.020 228.706 699.483 469.125 - Europa 131.107 81.645 240.492 181.877 - Latinoamérica 35.344 21.908 63.998 41.355 - Asia-Pacífico -5.553 -10.857 -11.625 -25.046

Total resultados de explotación 539.918 321.402 992.348 667.311

Ingreso por Intereses 24.450 18.745 40.629 35.823 Costes de Intereses -199.064 -103.854 -348.451 -219.417 Diferencias de tipo de cambio 8.102 7.252 13.189 -13.443 Otros ingresos financieros -851 4.819 -1.159 4.819 Coste financiero Neto -167.363 -73.038 -295.792 -192.218

Beneficios antes de impuesto sobre sociedades e intereses minoritarios 372.555 248.364 696.556 475.093 Impuesto sobre sociedades -94.969 -68.115 -180.649 -125.480 Beneficios después de impuesto sobre sociedades y 277.586 180.249 515.907 349.613 antes de intereses minoritarios Ingresos por sociedades no consolidadas 3.502 329 3.945 1.862 Intereses Minoritarios -24.888 -7.660 -33.487 -3.490 Beneficios Netos 256.200 172.918 486.365 347.985 Beneficios Netos después de dividendos preferentes 253.400 170.119 479.831 341.457 Media del número de acciones ordinarias en 732.294 647.820 685.996 646.025 circulación (x1000) Beneficios por acción ordinaria 0,35 0,26 0,70 0,53 Beneficios diluidos por acción ordinaria (1) 0,34 0,26 0,69 0,53

(1) Calculado de la siguiente manera: Beneficios netos después de dividendos preferentes, ajustados para gastos de intereses en las obligaciones convertibles subordinadas, dividido por la media del número de acciones ordinarias en circulación, incluyendo el número de acciones ordinarias que hubiesen sido emitidas en el caso de efectuarse la conversión de las obligaciones convertibles subordinadas y el ejercicio de los planes de opciones sobre acciones pendientes.

NOTA: Todas las cantidades, excepto las cantidades por acción y las cantidades en dólares se expresan, salvo que se diga lo contrario, en miles de Euros. Las anteriores cifras no han sido auditadas.

Capítulo X.4 Capítulo X

Balance consolidado de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

16 de Julio de 2000 2 de enero de 2000

ACTIVO

Activo circulante Tesorería y otros activos líquidos 1.267.952 887.592 Deudores 2.977.603 1.696.748 Existencias 3.484.750 2.552.323

7.730.305 5.136.663

Inmovilizado Inmovilizado material, neto Construcciones y terrenos 6.332.421 4.377.756 Maquinaria, equipos y otros 4.154.305 3.489.675 Inmovilizado en curso 777.499 607.563

11.264.225 8.474.994

Préstamos a cobrar 439.662 168.404 Participaciones en sociedades no consolidadas 394.423 171.988 Inmovilizado inmaterial 395.669 209.905 Impuestos diferidos 337.708 123.688

12.831.687 9.148.979

20.561.992 14.285.642

16 de julio 2000 2 de enero de 2000

PASIVO Y FONDOS PROPIOS

Deudas a corto plazo Préstamos a pagar 2.097.987 1.312.320 Impuestos a pagar 490.092 447.514 Acreedores 4.156.643 2.860.584 Provisiones 1.187.376 869.397 Otras deudas a corto plazo 473.794 364.135

8.405.892 5.853.950

Deudas a largo plazo Préstamos subordinados 1.779.913 859.914 Otros préstamos 5.838.762 2.713.975 7.618.675 3.573.889

Obligaciones por arrendamientos financieros 1.351.357 1.083.303 Impuestos diferidos 345.963 102.793 Otras provisiones 1.263.541 983.794

10.579.536 5.743.779

Intereses minoritarios 714.477 336.048

Fondos propios Capital social emitido y desembolsado 207.553 179.353 Reservas y beneficios retenidos (1) 654.534 2.172.512 862.087 2.351.865

20.561.992 14.285.642

Capítulo X.5 Capítulo X

NOTA: Todas las cantidades, excepto las cantidades por acción se expresan en miles de Euros. Las anteriores cifras no han sido auditadas.

(1) Con efectos a partir del ejercicio 2000, los dividendos propuestos pagaderos en Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V., se incluyen en los fondos propios y ya no en otros pasivos a corto plazo. Los fondos propios y los pasivos a corto plazo se han actualizado para el ejercicio 2000.

Ratios

16 de julio del 2000 2 de enero del 2000

Número de acciones ordinarias en circulación (x 770.772 651.238 1.000)*

Fondos Propios/Total de Activos % 7,7 18,8

Cuentas de Capital/Total de Activos % 16,3 24,8

Tipo de cambio del dólar utilizado en las partidas del EUR 1,07 EUR 0,99 balance

Total Fondos Propios/Total de Activos en % si los 15,5 23,7 bonos subordinados convertibles fueran totalmente convertidos

Estados de flujos de caja consolidados de KONINKLIJKE AHOLD, N.V.

Primera mitad del año (28 semanas) x1 millón 2000 1999

Recursos procedentes de las operaciones ordinarias Beneficios netos 486,4 348,0

Interés de minoritarios en beneficios 33,5 3,5 Amortización 566,4 440,3 Beneficios continuados de sociedades no consolidables. (2,3) (0,1) Cambios en el capital circulante y provisiones (164,8) (129,8) Cambios en impuestos anticipados 152,1 4,4 1.071,3 666,3

Recursos procedentes de las operaciones de inversión Inversiones netas en activos fijos materiales e inmateriales (816,9) (627,5) Adquisición de subsidiarias (5.731,0) (352,6) (6.547,9) (980,1)

Recursos procedentes de las operaciones financieras Cambio neto en préstamos a cobrar y pagar 2.732,8 418,4 Producto neto de la emisión de acciones y dividendos 2.833,5 14,6 Dividendos pagados (30,6) (27, 9) Cambios en intereses de minoritarios (1,3) 40,0 5.534,4 445,1

Diferencias en el tipo de cambio 5,5 49,6

Capítulo X.6 Capítulo X

Cambio neto en tesorería y otros activos líquidos 63,3 180,9 Tesorería y otros activos líquidos al comienzo del trimestre 887,6 519,4

Tesorería conseguida a través de adquisiciones y nuevas consolidaciones 317,1 108, Tesorería y otros activos líquidos al final del trimestre 1.268,0 711,1

Ratios

Segundo trimestre Primer semestre 2000 1999 2000 1999 (12 (12 (28 (28 semanas) semanas) semanas) semanas) Número medio de acciones ordinarias en circulación (x 1.000)* 732.294 647.820 686.996 646.025

Beneficios por acción ordinaria** EUR 0,353 0,26 EUR 0,70 0,53

Beneficios por acción ordinaria si los bonos subordinados convertibles fueran totalmente convertidos. EUR 0,34 0,26 EUR 0,69 0,53

Resultados de explotación como % de ventas 4,34 4,07 4,24 3,89

Amortización (x 1 millón) EUR 275,0 202,0 EUR 566,4 440,3

Resultado de explotación antes de amortización (x 1 millón) EUR 814,9 523,4 EUR 1.558,7 1.170,6

Resultados de explotación antes de amortización como % de las ventas. 6,55 6,63 6,66 6,45

Beneficios después de impuestos como % de las ventas 2,23 2,28 2,20 2,04

Cobertura de intereses 3,09 3,78 3,22 3,63

Tipo de cambio medio del dólar EUR 1,07 0,96 EUR 1,04 0,93

* El número de acciones ha sido ajustado por dividendos en especie. ** Los beneficios por acción son calculados sobre la base del número medio de acciones ordinarias en circulación y después de la deducción del dividendo preferente.

Capítulo X.7 Capítulo X

Evolución de los beneficios

KONINKLIJKE AHOLD N.V. obtuvo en el segundo trimestre de 2000 unos beneficios netos de 256,2 millones de Euros, lo cual supone un incremento del 48,2%. Las ventas se incrementaron un 57,7% hasta alcanzar la cifra de 12.400 millones de Euros y los resultados de explotación se incrementaron en un 68% hasta alcanzar la cifra de 539,9 millones de Euros. Las ganancias por acción durante el trimestre se incrementaron un 31,8% hasta 0,35 Euros. Excluyendo las fluctuaciones de los tipos de cambio, en especial el tipo de cambio medio superior del dólar americano, las ganancias por acción ordinaria aumentaron hasta un18,8%.

En el segundo trimestre, las ventas y los resultados se vieron positivamente influenciados por el elevado promedio de tipo de cambio del dólar americano (0,96 Euros frente a 1,07 Euros). Excluyendo las fluctuaciones de los tipos de cambio, las ganancias por acción se incrementaron en un 18,8% en el segundo trimestre y en un 19,7% en el primer semestre de 2000.

Evolución de Ventas y Resultados de Explotación

Estados Unidos

En los Estados Unidos las ventas se incrementaron en un 43,4%. Este incremento refleja principalmente la adquisición de U.S. Foodservice y, en menor medida, de Golden Gallon y la cadena de tiendas de conveniencia Sugar Creek. La cadena de supermercados igualmente contribuyó al incremento de los resultados de explotación.

Los resultados de explotación en los Estados Unidos se incrementaron un 47,8% reflejando parcialmente la consolidación de U.S. Foodservice, cuyos resultados cumplieron plenamente las expectativas existentes. Todas las sociedades operativas en los Estados Unidos obtuvieron incrementos en sus resultados de explotación.

En Edwards, una división de Giant-Carlisle, se está preparando su conversión al formato de Stop & Shop, que se espera esté completada en enero de 2001. La estructura de apoyo societaria en los Estados Unidos se fortaleció considerablemente en el segundo semestre a los efectos de captar oportunidades de sinergia y economías de escala. A finales del trimestre, Ahold USA adquirió un porcentaje del 51% en Peapod.

Europa

Las ventas europeas se incrementaron en un 62,5%. Este incremento de las ventas refleja, en gran medida, la nueva sociedad conjunta con el

Capítulo X.8 Capítulo X

grupo ICA. Las cadenas de establecimientos en otros países europeos contribuyeron igualmente al incremento de las ventas. En Holanda, las ventas se incrementaron en un 6,6% reflejando parcialmente la previa adquisición de Gastronoom. Las ventas se incrementaron en Portugal, en la República Checa y en Polonia, reflejando la apertura de nuevos supermercados e hipermercados. La República Checa y Polonia generaron crecimientos de ventas idénticos, particularmente a través de sus hipermercados. Los resultados de explotación en Europa se incrementaron en un 53,5%, incremento parcialmente atribuible a los resultados del grupo ICA, que cumplieron plenamente con las expectativas suscitadas. Los resultados de explotación en Holanda se incrementaron en un 7,5%. Los resultados en Polonia y en la República Checa mejoraron tras la absorción de costes debida a nuevas aperturas y remodelaciones.

La conversión en la República Checa al formato de supermercados Albert Heijn se completó en el segundo trimestre. La organización central para toda Europa se fortaleció considerablemente, facilitando el aprovechamiento de economías de escala y sinergias. El “Ahold European Competence Center” entró en pleno funcionamiento.

Latinoamérica

Las ventas en Latinoamérica se incrementaron en un 40,3%, en parte como resultado de la adquisición de La Fragua en Guatemala. Otros establecimientos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en funcionamiento en la región, especialmente Disco en Argentina y Bompreço en Brasil, contribuyeron al incremento de ventas.

Los resultados de explotación en Latinoamérica se incrementaron en un 60,5% reflejando parcialmente la adquisición de La Fragua. El incremento en los resultados de explotación en cadenas de establecimientos de otros países –principalmente Brasil- contribuyeron igualmente a tal incremento. KONINKLIJKE AHOLD N.V. asume el control total de sus operaciones en Brasil tras la adquisición de la participación ostentada por la familia Paes Mendoça en Bompreço.

Asia

En comparación con el último año, las ventas en Asia se redujeron, reflejando el cese de las actividades de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en China y Singapur a finales de 1999. En moneda local, las ventas fueron superiores en Tailandia. Los resultados operativos se incrementaron en todas las cadenas de establecimientos.

Costes operativos

Capítulo X.9 Capítulo X

Los costes operativos fueron casi idénticos a los del segundo trimestre del ejercicio anterior. Los costes operativos consistieron en los costes correspondientes a la sede social en Zaandam, Holanda, incluyendo gastos de personal, otras actividades desarrolladas por cuenta del Comité de Consejeros Ejecutivos, así como las actividades de financiación societarias.

Información Financiera Adicional

Los costes de financiación netos ascendieron a 167,3 millones de Euros. Se trata éste de un incremento significativo, siendo atribuible a la financiación de las adquisiciones y a la consolidación de los costes por intereses en U.S. Foodservice, el grupo ICA y La Fragua. El ratio anual (calculado según la media de ese ratio en los cuatro trimestres precedentes) de cobertura de interés fue de 3,58 y el ratio anual (calculado según la media de ese ratio en los cuatro trimestres precedentes) deuda neta /EBITDA fue de 2,28. El tipo impositivo, expresado como porcentaje de los beneficios antes de impuestos, ascendió al 25,5%.

En el apartado 8.2.4 se incluye información detallada relativa a la deuda financiera de KONINKLIJKE AHOLD N.V. a 16 de julio de 2000.

Los fondos propios del grupo, expresados como porcentaje sobre el balance total, fueron del 7,7% (a finales de 1999: 18,8%). No obstante, en el caso de que se llevase a cabo, la conversión de las obligaciones convertibles subordinadas en circulación, los fondos propios del grupo ascenderían al 15,5%. Las cuentas de capital fueron del 16,3% del balance total, ascendiendo los fondos propios a la cantidad de 862 millones de Euros. Durante la primera mitad del ejercicio 2000, los fondos obtenidos de la emisión de capital ordinario y los fondos derivados del ejercicio de opciones sobre acciones desembolsadas por los empleados, así como el saldo positivo de las fluctuaciones del tipo de cambio, se añadieron a los fondos propios. Además, en la primera mitad del ejercicio 2000, los beneficios netos, después de la deducción del dividendo preferente, se añadieron a los fondos propios. El fondo de comercio pagado por las adquisiciones ascendió a 4.900 millones de Euros (principalmente por U.S. Foodservice y el grupo ICA) cargándose por completo a los fondos propios.

10.3 Perspectivas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo

10.3.1 Perspectiva estratégica

El principal objetivo de KONINKLIJKE AHOLD N.V. es convertirse en el mejor y más prestigioso suministrador de productos alimenticios a nivel mundial. Su estrategia se basa en el establecimiento de una fructífera red de comercios minoristas dedicados a la alimentación y otras

Capítulo X.10 Capítulo X

actividades conexas, que, ocupando una posición de liderazgo en sus correspondientes áreas regionales, puedan intervenir activamente en el desarrollo de la industria alimenticia global. De manera simultanea a la obtención de posiciones de liderazgo en los mercados en los que opera, KONINKLIJKE AHOLD N.V. adapta su estrategia operativa y de crecimiento atendiendo a las oportunidades y necesidades que puedan presentarse en cada mercado.

El crecimiento rentable, tanto orgánico como externo, es una parte fundamental de la misión estratégica de KONINKLIJKE AHOLD N.V. El objetivo financiero principal de KONINKLIJKE AHOLD N.V. es llegar a doblar los ingresos netos cada cinco años y mantener beneficios de doble dígito por acción (excluyendo el impacto de tipos de cambio), a la vez que incrementar los ingresos derivados del capital invertido. El crecimiento estimado para los ejercicios 2000 y 2001 se sitúa en el mínimo del quince por ciento (15%) anual (excluyendo el impacto de los tipos de cambio). KONINKLIJKE AHOLD N.V. pretende alcanzar sus objetivos financieros aprovechando las oportunidades de reducción de costes y gastos y de crecimiento, tanto externo como orgánico. KONINKLIJKE AHOLD N.V. estima que la mayoría de sus objetivos de crecimiento en el medio-largo plazo provendrán principalmente de sus actuales operaciones y, en menor medida, de las adquisiciones que realice. KONINKLIJKE AHOLD N.V. prevé financiar adquisiciones de menor tamaño con el flujo de caja derivado de operaciones o nuevos préstamos. KONINKLIJKE AHOLD N.V. está comprometida en el mantenimiento de un ratio de cobertura de interés entre 3 y 4, junto a un ratio de deuda neta/EBITDA inferior a 2,5. En consecuencia, a fin de financiar múltiples adquisiciones de tamaño mediano o una adquisición de gran dimensión, KONINKLIJKE AHOLD N.V. prevé emitir acciones ordinarias y/o instrumentos financieros de capital por un valor aproximado del 50% del valor neto contable de las empresas adquiridas , siendo el resto financiado mediante nuevos préstamos.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. continúa evaluando tendencias (demográficas, tecnológicas y otras) que puedan afectar al comercio minorista de productos alimenticios o sectores relacionados. Esta perspectiva permite a KONINKLIJKE AHOLD N.V. mejorar sus productos y sus servicios con valor añadido en orden a satisfacer la creciente demanda de la clientela. Uno de los elementos clave de su estrategia es capitalizar a escala global sus negocios de comercio minorista de productos alimenticios con el fin de incrementar beneficios y reforzar sus posiciones de mercado. De la misma manera, KONINKLIJKE AHOLD N.V. pretende obtener una dirección operativa, descentralizada y de calidad que pueda centrarse en atender las necesidades del consumidor en cada uno de los mercados locales. Consecuentemente, allí donde opera, KONINKLIJKE AHOLD N.V. pretende mejorar su posición competitiva mediante el reforzamiento tanto en el ámbito local como global. Esto deriva en una productividad

Capítulo X.11 Capítulo X

creciente a inferiores costes, a la par que aporta a los clientes su experiencia en la gestión de establecimientos y precios competitivos.

Crecimiento Rentable

En aquellos mercados donde KONINKLIJKE AHOLD N.V. realiza sus actividades, su objetivo es buscar medios para incrementar la rentabilidad y mantener el crecimiento, tanto de manera orgánica como mediante adquisiciones selectivas. El crecimiento orgánico se obtiene mediante la re-inversión de casi la totalidad del flujo de caja derivado de las operaciones en sus negocios existentes de tal manera que se mantenga un crecimiento de ventas idéntico obteniéndose mejoras en el margen.

El crecimiento externo se rige por la aplicación de criterios estrictos tanto operativos como financieros. En los Estados Unidos, adquisiciones importantes en las áreas del comercio minorista de productos alimenticios en la costa este parecen verse limitadas debido a un aparente cambio en la posición de las autoridades anti-monopolio de los Estados Unidos.

Sin embargo, el desarrollo de nuevos canales y líneas de negocio en áreas geográficas nuevas de los Estados Unidos continuará brindando atractivas oportunidades de adquisición a KONINKLIJKE AHOLD N.V. La adquisición de U.S. Foodservice es un ejemplo de expansión de un área de negocio diferente en los Estados Unidos a nivel nacional.

En Holanda se prevé que las oportunidades de adquisiciones significativas continúen siendo limitadas. En Europa, con carácter general, KONINKLIJKE AHOLD N.V. concentra sus esfuerzos en mantener una posición líder a nivel regional con el objetivo de buscar masa crítica tanto mediante crecimiento orgánico como mediante adquisiciones selectivas. Tal y como se prueba en su cooperación con el Grupo ICA, KONINKLIJKE AHOLD N.V. mantiene su crecimiento en Europa, analizando oportunidades y posibles beneficios de incrementar su tamaño.

En Enero de 2000, KONINKLIJKE AHOLD N.V. anunció que estaba en conversaciones con JM para ampliar su sociedad con el propósito de incluir las actuales operaciones mayoristas y minoristas de JM en Portugal, Polonia, Madeira, sus Supermercados Sé en Brasil y las operaciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en la República Checa, Polonia y España. Se han planteado diversas opciones en orden a continuar y desarrollar la “joint venture”, las cuales están en este momento siendo consideradas por el Consejo de Administración de JM como parte de su análisis estratégico. Mientras tanto, no habrá cambio en la estructura u operaciones de JMR.

Capítulo X.12 Capítulo X

Las oportunidades de lograr una importante contraprestación en las inversiones y el crecimiento a largo plazo han conducido a KONINKLIJKE AHOLD N.V. a expandirse en ciertos mercados menos maduros, en particular el centro y sur de Europa, América Latina y la región de Asia-Pacífico. El nivel de desarrollo en el mercado del comercio minorista de productos alimenticios y productos relacionados en los mercados anteriormente mencionados varían. No obstante, KONINKLIJKE AHOLD N.V. considera que tales regiones se caracterizan generalmente por un crecimiento a largo plazo en la capacidad de compra superior a la media, una penetración de las ventas de productos por medio de supermercados por debajo de la media y por tener un sector de servicios relativos a productos alimenticios altamente fragmentado y no desarrollado. En estos mercados, la expansión independiente, las adquisiciones y las cooperaciones con socios locales son la clave para una estrategia de crecimiento.

Debido a que KONINKLIJKE AHOLD N.V. considera esencial el entendimiento con los socios locales, en especial en lo que a las características del mercado local se refiere, tiene como uno de sus objetivos el trabajar conjuntamente con estos últimos. KONINKLIJKE AHOLD N.V. explora de manera continua nuevas oportunidades de adquisición en estas áreas geográficas, centrándose en posibles sinergias operativas con los negocios existentes. De la misma manera, KONINKLIJKE AHOLD N.V. evalúa de manera continua oportunidades de adquisición en otras áreas con estructuras infravaloradas de comercio de productos alimenticios que ofrezcan un crecimiento potencial significativo.

Acercamiento por diversas vías

Una constante evaluación de las condiciones del mercado y un seguimiento de las tendencias del consumo, revelan oportunidades para KONINKLIJKE AHOLD N.V. que complementen su tradicional negocio de comercio minorista especializado en productos alimenticios con nuevas líneas de negocios y canales nuevos que satisfagan las necesidades de su clientela. El desarrollo de tendencias que demuestran un incremento en las comidas consumidas fuera de los hogares, particularmente en los Estados Unidos, resaltan la oportunidad de expandir su negocio y ofrecer a los clientes una variedad de servicios y lugares de compra. Debido a que los consumidores no cesan en la búsqueda de mejores precios y soluciones más convenientes, el hecho de diferenciarse en los formatos y expandir la presencia en nuevos canales incrementa la habilidad de la sociedad de satisfacer sus demandas.

Liderazgo en la industria a través de conocimiento e innovación

Debido a la amplia experiencia de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en la industria, así como al considerable tamaño de su negocio minorista,

Capítulo X.13 Capítulo X

KONINKLIJKE AHOLD N.V. disfruta de ventajas competitivas tanto en relación con la escala de sus operaciones como con el “know how” acumulado. KONINKLIJKE AHOLD N.V. considera que esto beneficia sus operaciones (i) por la vía de compartir el “know how” en el sector minorista, (ii) mediante la creación de economías de escala en las compras y el desarrollo tecnológico y (iii) permitiendo una amplia gama de posibilidades de inversión rentables. Hasta la fecha ha aplicado su estrategia de coordinar la compra y el desarrollo tecnológico principalmente a nivel regional. KONINKLIJKE AHOLD N.V. está en la actualidad tomando una serie de iniciativas en orden a coordinar ciertos grupos de actividades desde un punto de vista global y, en su caso, regional, y de manera particular en el área de suministro.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. ofrece a sus socios pleno acceso a su red de soporte global, invitándoles a participar en el intercambio de conocimiento y saber hacer que se produce en la red. La perspectiva de KONINKLIJKE AHOLD N.V. es que, reproduciendo su forma de actuar en las operaciones, pueda implantar su mejor hacer de forma global, contribuyendo a lograr y mantener una posición líder en la industria.

Además, KONINKLIJKE AHOLD N.V. es un miembro fundador del WWR Exchange, servicio de Internet “Bussines to Bussines” en el que confluyen minoristas, distribuidores y proveedores.

De esa forma, una proporción substancialmente mayor de sus relaciones con proveedores y sus compras estarán basadas en Internet, lo cual dará lugar a ahorro de costes y rendimientos adicionales como parte de su estrategia de comercio electrónico.

Liderazgo regional e interés local

KONINKLIJKE AHOLD N.V. considera fundamental, en consecución de la estrategia de grupo, adaptar precios, merchandising y la tipología de sus establecimientos a los requisitos de cada entorno local en el cual opera. En consecuencia, la adopción de decisiones en dichas áreas está básicamente descentralizada, y las estrategias de venta minorista varían en la forma que corresponda. Por ejemplo, en Holanda, KONINKLIJKE AHOLD N.V. se ha desarrollado como un destacado minorista del sector de la alimentación por medio de un formato de establecimientos de gran éxito, ofreciendo a los clientes una amplia variedad de productos a precios competitivos, servicios de alto valor, formatos innovadores, programas para clientes habituales y métodos varios de recepción de solicitudes para los servicios de entrega a domicilio.

En los Estados Unidos, la dirección correspondiente de cada una de sus cinco compañías de supermercados está de hecho facultada para fijar los medios más idóneos con el propósito de mejorar la posición en el mercado local a la vista de las condiciones particulares. Recientemente,

Capítulo X.14 Capítulo X

el énfasis en la mayoría de las operaciones llevadas a cabo en los Estados Unidos ha consistido en optimizar el tamaño de las tiendas y en implementar programas de adaptación para dar satisfacción a las demandas de los clientes de tiendas one-stop (“one-stop shopping”), así como en el establecimiento de precios competitivos. Las respectivas direcciones continúan implementando nuevas iniciativas para consolidar y coordinar las actividades de sus filiales en los Estados Unidos, con el propósito de mejorar aún más la productividad y racionalizar la logística.

En el marco de sus otras actividades, KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha desarrollado e introducido con éxito, nuevos formatos en los establecimientos satisfaciendo las necesidades de los mercados locales, incluidos los hipermercados en Polonia y las tiendas de comida “discount” en la República Checa. En mercados menos maduros, KONINKLIJKE AHOLD N.V. busca mejorar su posición en los mismos y lograr un crecimiento real combinando experiencia y conocimiento de los mercados locales por parte de sus socios en sociedades conjuntas o “joint ventures”, con su propio conocimiento técnico y “know how” en el comercio minorista de productos alimenticios. En la región de Asia- Pacífico, por ejemplo, su estrategia está enfocada en un concepto de supermercado y modelo de negocio para todo el territorio asiático. A través de este enfoque, las operaciones que desarrolla en el área Asia- Pacífico pueden beneficiarse de un mecanismo de abastecimiento común y un sistema tecnológico minorista compartido y respaldado por su red global.

España

Incluyendo la adquisición de SUPERDIPLO, S.A., KONINKLIJKE AHOLD N.V. explotará un total de 530 establecimientos en España a final del ejercicio con unas ventas anuales de 2.000 millones de Euros, lo cual triplicará la operativa en España en relación con su situación actual.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. tiene planes para la inauguración de 110 nuevos establecimientos y la remodelación de otros 26, todos ellos en España, a finales del ejercicio 2000. Una vez cerrada la operación de SUPERDIPLO, S.A. objeto del presente Folleto, las principales áreas de negocio de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en España serán las siguientes: Madrid, Barcelona, Islas Canarias, e importantes zonas en el sur de España, tales como Sevilla, Málaga, Granada y Marbella.

En relación con el mercado español, KONINKLIJKE AHOLD N.V. como en cualquier otro país en el que opera, pretende desarrollar una estrategia consistente en alcanzar una posición destacada. KONINKLIJKE AHOLD N.V. prevé que sus ventas en España se dupliquen en el plazo de tres años, hasta alcanzar una cifra total de 4.000 millones de Euros anuales. Tal previsión de crecimiento se basa principalmente en crecimiento orgánico y en nuevas adquisiciones.

Capítulo X.15 Capítulo X

KONINKLIJKE AHOLD N.V. espera, asimismo, que la adquisición objeto del presente Folleto tenga un impacto favorable en el crecimiento de sus beneficios por acción.

La incorporación de SUPERDIPLO, S.A. permitirá a KONINKLIJKE AHOLD N.V. beneficiarse de numerosas economías de escala y sinergias, incluyendo intercambio de información y de “mejores prácticas”. Se espera obtener las sinergias principalmente en las áreas de compras, logística, tecnologías de información, distribución y gestión de categorías.

Incremento de rentabilidad y mejora en la eficiencia a través del intercambio de las “mejores prácticas”

KONINKLIJKE AHOLD N.V. está básicamente orientada a la mejora de su eficiencia y a la reducción de costes. En Holanda, las mejoras de productividad han sido producidas principalmente por la implementación de nuevas tecnologías como el sistema de distribución innovador de Albert Heijn. En los Estados Unidos, se han establecido grupos de trabajo compuestos por representantes de cada una de sus cadenas en los Estados Unidos, y cuyo objetivo consiste en identificar e implantar las mejores prácticas operativas y potenciales mejoras de la eficiencia en todas sus cadenas. Entre los cambios que KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha llevado a cabo se encuentran los servicios centrales de compra y distribución de productos de salud y belleza, así como los servicios telemáticos de información centrales. Debido en parte a estas iniciativas, entre 1997 y 1999 los resultados operativos expresados como un porcentaje sobre ventas de sus actividades en Holanda aumentaron de un 3,52% hasta un 4,07%; y por lo que respecta a sus actividades en los Estados Unidos, el aumento fue desde un 4,03% hasta un 5,07%. KONINKLIJKE AHOLD N.V. actualmente estudia las diferentes formas para aplicar estas exitosas iniciativas en sus otras operaciones, incluidas aquellas relativas a los mercados en los que ha entrado recientemente.

KONINKLIJKE AHOLD N.V. ha establecido un sistema por medio del cual cada uno de sus negocios locales puede intercambiar información. Este sistema de colaboración ha creado vínculos formales entre la operativa en los mercados menos desarrollados con las compañías en mercados más evolucionados, al objeto de asegurar un rápido acceso al “Know How” y a la capacidad de respuesta a las necesidades de gestión local. La plataforma “Ahold Networking” facilita el intercambio de las mejores prácticas entre los miembros de su grupo distribuidos por todo el mundo. KONINKLIJKE AHOLD N.V. espera que esto le permita mejorar su rentabilidad en todos los mercados al tiempo que se incrementan las ventajas competitivas locales.

Capítulo X.16 Capítulo X

10.3.2 Políticas de dividendos, de inversión, de provisiones de saneamiento y amortizaciones, de ampliaciones de capital, de emisión de obligaciones y de endeudamiento a medio y largo plazo.

10.3.2.1 Provisiones, saneamiento y amortizaciones

KONINKLIJKE AHOLD N.V. sigue una política orientada a mantener un nivel adecuado de provisiones para insolvencias, de forma que en todo momento se garantice una gestión prudente de este tipo de riesgos y en estricto cumplimiento de la normativa contable de aplicación.

Por lo que respecta a las políticas de amortización, el inmovilizado material se declara a coste menos las depreciaciones y amortizaciones acumuladas. La depreciación se calcula empleando un método de amortización lineal basado en la vida útil prevista del activo en cuestión. En caso de arrendamientos financieros y las mejoras llevadas a cabo en las propiedades en arrendamiento, la vida útil prevista de los activos correspondientes, no excederá del plazo restante del correspondiente arrendamiento. La vida estimada del inmovilizado material de KONINKLIJKE AHOLD N.V. es la que sigue a continuación:

Categoría Vida estimada Edificios 30-40 años Maquinaria y utillaje (principalmente instalaciones 8 años de distribución y producción) Otros inmovilizado material (incluyendo reformas y 5-8 años equipamiento de establecimientos)

Los intereses incurridos durante la fase de construcción se capitalizaron como parte integrante del activo y ascendieron a un total de 15 millones de Euros, 13 millones de Euros, y 10 millones de Euros en los ejercicios 1999, 1998 y 1997, respectivamente. El importe contabilizado bajo el epígrafe “Edificios” incluye igualmente arrendamientos de inmuebles (situados principalmente en los Estados Unidos) capitalizados.

En cuanto al riesgo derivado de las obligaciones de pago en divisas, la política de KONINKLIJKE AHOLD N.V. es cubrirse exclusivamente frente a riesgos derivados del tipo de interés o del tipo de cambio que sean claramente identificables.

De acuerdo con los principios contables holandeses, KONINKLIJKE AHOLD N.V. deduce de los fondos propios (y, en su caso, intereses minoritarios) la cantidad correspondiente al fondo de comercio incluida en el precio de adquisición de sociedades adquiridas. Con efectos a partir del ejercicio 2001, se prevé una modificación de los principios contables holandeses. A partir de tal fecha, el importe correspondiente al fondo de comercio incluido en el precio de adquisición de sociedades adquiridas, se capitalizará y amortizará durante la vida del fondo de comercio. En

Capítulo X.17 Capítulo X

relación con el fondo de comercio deducido con anterioridad al ejercicio 2001, no deberá realizarse ajuste alguno.

Esta modificación de los principios contables afectará tanto a los beneficios netos como a los fondos propios de KONINKLIJKE AHOLD N.V., dependiendo de los importes y dimensiones de las adquisiciones que se lleven a cabo con posterioridad al año 2000.

El Comité de Consejeros Ejecutivos de KONINKLIJKE AHOLD N.V., en previsión de la ya mencionada modificación de los principios contables, ha estudiado la posibilidad de capitalizar el fondo de comercio satisfecho durante el ejercicio fiscal en curso, y su amortización durante un periodo de veinte (20) años. A la fecha de este Folleto se considera improbable que se adopte la decisión de capitalizar el fondo de comercio en el año 2000. En todo caso, la decisión de capitalizar el fondo de comercio no afectaría a la cuantía del dividendo pagadero a los accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V.

10.3.2.2 Política de ampliaciones de capital, de emisión de obligaciones y de endeudamiento a medio y largo plazo

Tal y como se ha indicado en el apartado 10.3, KONINKLIJKE AHOLD N.V. sigue una política dirigida a garantizar el mantenimiento de un ratio de cobertura de interés entre 3 y 4, y un ratio deuda neta/EBITDA menor a 2,5. En consecuencia, a fin de financiar varias adquisiciones de tamaño medio, o una adquisición de gran dimensión, la política de KONINKLIJKE AHOLD N.V. consiste en emitir acciones ordinarias y/o instrumentos financieros vinculados al capital por un importe aproximado del 50% del valor neto contable de las sociedades adquiridas, financiándose la parte restante a través de nuevos préstamos.

En el apartado 5.10.4 se describen las ampliaciones de capital realizadas por la sociedad en los últimos tres ejercicios cerrados y el ejercicio en curso y en los apartados 8.2.4 y 7.7.1 figura la política de endeudamiento de la sociedad y el destino dado a los fondos obtenidos a través de dicho endeudamiento.

10.3.2.3 Política de distribución de resultados

El crecimiento orgánico de la sociedad se obtiene mediante la re- inversión de la casi totalidad del flujo de caja derivado de las operaciones en los negocios de KONINKLIJKE AHOLD N.V. En cuanto a los pagos de dividendos durante los tres últimos años, KONINKLIJKE AHOLD N.V normalmente declara sus dividendos dos veces al año. El Comité de Consejeros Ejecutivos propone un dividendo provisional a cuenta, que con la aprobación del Comité de Consejeros Supervisores, generalmente se paga en septiembre. El dividendo total propuesto debe ser aprobado por la Junta General de Accionistas, que normalmente se celebra en

Capítulo X.18 Capítulo X

mayo, y la parte final del dividendo total anual se paga después de esa Junta. Tradicionalmente los accionistas, han tenido la opción de elegir entre un dividendo en efectivo o uno en acciones. Con anterioridad al ejercicio fiscal de 1997 el dividendo en efectivo se pagaba parte en florines holandeses y parte en dólares. Desde 1997, en KONINKLIJKE AHOLD N.V cesaron las declaraciones de dividendos en efectivo en dos divisas, y los dividendos en efectivo se empezaron a declarar únicamente en florines holandeses. KONINKLIJKE AHOLD N.V declaró los dividendos correspondientes a los ejercicios 1998 y 1997 en florines holandeses. Desde el ejercicio fiscal 1999, los dividendos se declaran en Euros.

La siguiente tabla proporciona información relativa a los dividendos declarados en los años que se indican. A efectos de esta tabla, los dividendos que en los ejercicios fiscales 1998 y 1997 han sido pagados en florines holandeses, se han convertido a Euros, usando el tipo de conversión fijo de 1 Euro = 2,20371 Florines holandeses.

Año fiscal Opción dividendo Opción dividendo en valores en efectivo Euros 1997 Provisional 0,09 1 acción ordinaria por cada 100 acciones en propiedad

Final 0,23 2 acciones ordinarias por cada 100 acciones en propiedad

Total 0,32 3 acciones por cada 100 acciones en propiedad

1998 Provisional 0,12 1 acción ordinaria por cada 100 acciones en propiedad

Final 0,26 2 acciones ordinarias por cada 100 acciones en propiedad

Total 0,38 3 acciones por cada 100 acciones en propiedad

1999 Provisional 0,14 1 acción ordinaria por cada 100 acciones en propiedad

Final 0,35 2 acciones ordinarias por cada 100 acciones en propiedad

Total 0,49 3 acciones por cada 100 acciones en propiedad

2000 Provisional 0,18 1 acción ordinaria por cada 100 acciones en propiedad

Capítulo X.19 Capítulo XI

CAPÍTULO XI

FOLLETO EXPLICATIVO

Capítulo XI.1 Capítulo XI

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 18 del RD 1197/1991 de 26 de julio, el Folleto Explicativo de la Oferta, así como la documentación que lo acompaña, se pondrá a disposición de los accionistas de SUPERDIPLO, S.A. que pudieran estar interesados en ella a partir del día siguiente a la publicación de la Oferta, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia; en los registros públicos de la CNMV (Castellana 19, Madrid); en el domicilio social de SUPERDIPLO, S.A. (Hermann Hesse 7, Polígono Guadalhorce, Málaga); en el domicilio a estos efectos de KONINKLIJKE AHOLD N.V. (Castellana 164, Madrid), en el domicilio social de la Entidad Agente SCHI (Plaza de Canalejas 1, Madrid) y en el de Banco Santander Central Hispano Bolsa, S.V., S.A. (Castellana 32, Madrid).

En Zaandam, Holanda, a 22 de noviembre de 2000.

Firmado

Koninklijke Ahold N.V. p.p.

Adrian Michiel Meurs

Capítulo XI.1