Folleto Explicativo Y Anexos
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FOLLETO EXPLICATIVO Y ANEXOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SUPERDIPLO, S.A. QUE FORMULA KONINKLIJKE AHOLD, N.V. De conformidad con lo establecido en la Ley 24/1988 de 28 de julio del Mercado de Valores, y en el Real Decreto 1197/ 1991, de 26 de julio y el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo y demás legislación aplicable. INDICE GENERAL CAPÍTULO 1 I. ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA 1.1 Denominación y domicilio social de SUPERDIPLO, S.A. 1.2 Denominación, objeto, capital y domicilio social de KONINKLIJKE AHOLD N.V. 1.2.1 Denominación y domicilio social 1.2.2 Capital social 1.2.2.1 Principales Cifras 1.2.2.2 Clases de Acciones 1.2.3 Objeto social 1.3 Estructura del Grupo KONINKLIJKE AHOLD N.V. y sus filiales 1.4 Personas responsables del presente Folleto 1.5 Relación de participaciones ostentadas por KONINKLIJKE AHOLD N.V. y sus filiales, y por otras personas físicas o jurídicas que actúen por cuenta de, o concertadamente con, KONINKLIJKE AHOLD N.V., y por los miembros de sus órganos de administración en el capital de SUPERDIPLO, S.A. 1.6 Valores de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o de sus filiales en poder de SUPERDIPLO, S.A. 1.7 Acuerdos entre KONINKLIJKE AHOLD N.V. y los miembros del Consejo de Administración de SUPERDIPLO, S.A. 1.8 Información sobre la actividad y la situación económico-financiera de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y de sus filiales CAPÍTULO 2 II. ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA 2.1 Valores a los que se extiende la Oferta 2.2 Contraprestación ofrecida por los valores 2.3 Justificación y métodos empleados para la determinación de la Ecuación de Canje 2.4 Número máximo de Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. Derechos de las acciones emitidas como contraprestación 2.5 Números máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta 2.6 Garantías de la Oferta 2.7 Declaración relativa a un posible endeudamiento de KONINKLIJKE AHOLD N.V. para la financiación de la Oferta, o en su caso, de SUPERDIPLO, S.A. CAPÍTULO 3 III. ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA 3.1 Plazo de Aceptación 3.2 Formalidades de la aceptación de la Oferta y forma y plazo para la entrega de la contraprestación de la Oferta así como para la transmisión de los Picos 3.2.1 Formalidades relativas a la aceptación de la Oferta y al procedimiento para la transmisión de los Picos 3.2.2 Compromisos asumidos por TRF, por cuenta propia con respecto a la adquisición de los Picos 3.2.3 Procedimiento de liquidación y entrega de la contraprestación de la Oferta 3.3 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta 3.4 Entidades que actúan por cuenta de KONINKLIJKE AHOLD N.V. CAPÍTULO 4 IV. OTRAS INFORMACIONES 4.1 Finalidad perseguida con la adquisición 4.2 Intenciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. en relación con las actividades futuras de SUPERDIPLO, S.A. 4.3 Posibilidad de que el resultado de la oferta quede afectado por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia o por el Reglamento (CEE) número 4064/1989 y, en su caso, actuaciones que pretenda o deba iniciar KONINKLIJKE AHOLD N.V. ante los órganos de defensa de la competencia de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 37 y 38 de la Ley 16/1989 de Defensa de la Competencia 4.4 Necesidad de verificación administrativa de la operación por la Dirección General de Política Comercial e Inversiones Exteriores del Ministerio de Economía y Hacienda CAPÍTULO 5 V. CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES A EMITIR POR KONINKLIJKE AHOLD N.V. COMO CONTRAPRESTACIÓN DE LA OFERTA PUBLICA (NUEVAS ACCIONES DE KONINKLIJKE AHOLD N.V.) 5.1 Acuerdos Sociales 5.1.1 Mención sobre los acuerdos sociales 5.1.2 Información sobre los requisitos y acuerdos previos para la admisión a negociación en Bolsa o en un mercado secundario organizado 5.2 Evaluación de riesgos inherentes a los valores y a KONINKLIJKE AHOLD N.V. 5.3 Régimen jurídico de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. 5.4 Características de las acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que se emitirán por KONINKLIJKE AHOLD N.V. como contraprestación de la Oferta Pública (las “Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V.”) 5.4.1 Naturaleza y denominación 5.4.2 Forma de representación 5.4.3 Importe global de la emisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. 5.4.4 Número de valores, numeración, proporción sobre el capital y valor nominal y valor en efectivo de cada uno de ellos 5.4.5 Comisiones y gastos soportados por el accionista aceptante de la Oferta Pública de Adquisición. 5.5 Comisiones que deben soportar los accionistas de KONINKLIJKE AHOLD N.V. por inscripción y mantenimiento de sus saldos 5.6 Restricciones a la transmisibilidad de los valores 5.7 Mercados secundarios organizados respecto a los que exista el compromiso de solicitar la admisión a negociación de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. 5.8 Derechos y obligaciones de los titulares de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. 5.8.1 Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación 5.8.2 El derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones 5.8.3 Derecho de asistencia y voto en las Juntas Generales y de impugnación de los acuerdos sociales 5.8.4 Derecho de información 5.8.5 Prestaciones accesorias y demás privilegios, facultades y deberes que conlleva la titularidad de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. 5.8.6 Fecha en que los derechos y obligaciones del accionista comienzan a regir respecto de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. 5.9 Tributación 5.9.1 Tributación en España 5.9.1.1 Tributación acogida al régimen especial del Título VIII de la Ley 43/95 5.9.1.2 Tributación de acuerdo con la normativa general 5.9.2 Tributación en Holanda 5.9.3 Nueva normativa fiscal holandesa 5.10 Datos relativos a la negociación de las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. previamente admitidas a cotización en Bolsa 5.10.1 Número de acciones por clase y valor nominal admitidas a negociación bursátil 5.10.2 Datos referidos a los ejercicios 1998, 1999 y los meses transcurridos de 2000 5.10.3 Resultado y dividendos por acción 5.10.4 Ampliaciones de capital realizadas durante los tres últimos ejercicios cerrados y el ejercicio corriente 5.10.5 Mercados Secundarios en los que cotizan las Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. 5.10.6 Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. que hayan sido objeto de una Oferta Pública de Adquisición 5.11 Personas físicas o jurídicas que han participado en el diseño y/o asesoramiento de la Oferta y posterior emisión de las Nuevas Acciones de KONINKLIJKE AHOLD N.V. o en el asesoramiento de alguna información significativa contenida en el Folleto 5.12 Declaración de KONINKLIJKE AHOLD N.V. sobre su vinculación o intereses económicos de los expertos y/o asesores con KONINKLIJKE AHOLD N.V. o con entidades controladas por ésta CAPITULO 6 VI. PRINCIPALES ACTIVIDADES DE KONINKLIJKE AHOLD N.V. 6.1 Estructura societaria del grupo KONINKLIJKE AHOLD N.V. 6.1.1 Estructura general 6.1.2 Estructura en Latinoamérica 6.1.3 Estructura en los países escandinavos 6.1.4 Estructura en España 6.1.5 Estructura en Estados Unidos 6.2 Sociedades no consolidadas CAPÍTULO 7 VII. ACTIVIDADES PRINCIPALES DE KONINKLIJKE AHOLD N.V. 7.1 Antecedentes de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo 7.2 Actividades principales de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo 7.2.1 Descripción de las Principales Actividades de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo 7.2.2 Análisis evolutivo y comparativo de las principales cifras de negocio 7.2.3 Evolución del volumen de ventas por segmento de actividad 7.2.3.1 Comercio minorista 7.2.3.2 Venta mayorista de productos alimenticios; suministro de alimentación y otras actividades 7.2.3.3 E-Commerce 7.2.3.4 Otras actividades 7.2.4 Sistemas de suministro de KONINKLIJKE AHOLD N.V. 7.3. Análisis evolutivo de los principales datos financieros consolidados de los ejercicios fiscales 1997, 1998 y 1999 7.3.1 Evolución del margen bruto del grupo 7.3.2 Costes de explotación del grupo 7.3.3 Evolución de los resultados de explotación 7.3.4 Gastos financieros netos 7.3.5 Tipo fiscal del grupo 7.3.6 Evolución del beneficio neto 7.3.7 Cobertura de riesgos 7.4 Posicionamiento relativo de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo dentro de los sectores de negocio en que opera 7.4.1 Desarrollo del sector minorista español 7.4.2 Diferencias entre el comercio minorista español en comparación con el de otros países de la Unión Europea 7.4.3 Acontecimientos excepcionales que afecten a las principales actividades y negocios de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo 7.5 Circunstancias condicionantes 7.5.1 Grado de estacionalidad del negocio de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo 7.5.2 Dependencia de KONINKLIJKE AHOLD N.V. y su grupo de patentes y marcas y otras circunstancias condicionantes 7.5.3 Política de investigación y desarrollo de nuevos productos y procesos 7.5.4 Litigios y arbitrajes que pudieran tener una incidencia importante en la situación financiera de KONINKLIJKE AHOLD N.V.