FOLLETO EXPLICATIVO Y ANEXOS

DE LA

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES

DE

HEINEKEN ESPAÑA, S.A.

formulada por

HEINEKEN, N.V.

De conformidad con lo establecido en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio y demás legislación aplicable FOLLETO EXPLICATIVO Y ANEXOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE HEINEKEN ESPAÑA, S.A. FORMULADA POR HEINEKEN, N.V.

(De conformidad con lo establecido en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio y demás legislación aplicable)

INDICE

Página

CAPÍTULO I: ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA.-

I.1.- Denominación y domicilio de la Sociedad Afectada.- 2

I.2.- Denominación, domicilio y objeto de la Sociedad Oferente.- 2

I.3.- Entidades que pertenecen al mismo grupo que la Sociedad Oferente con indicación de la estructura del grupo.- 3

I.4.- Personas responsables del Folleto.- 6

I.5.- Participación directa e indirecta de la Sociedad Oferente, de las sociedades de su grupo, de personas que actúen por cuenta de la Sociedad Oferente o concertadamente con la misma y de los miembros de sus órganos de administración, en el capital de la Sociedad Afectada.- 8

I.5.1.- Participación directa e indirecta de la Sociedad Oferente en la Sociedad Afectada.- 8

I.5.2.- Autocartera.- 10

I.5.3.- Participaciones de los miembros de los órganos de administración de la Sociedad Oferente y de las Sociedades del Grupo en el capital de la Sociedad Afectada.- 11

I.5.4.- Participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada en el capital social de la misma.- 11 I.6.- Valores de la Sociedad Oferente en poder de la Sociedad Afectada.- 16

I.7.- Eventuales acuerdos, expresos o no, e ntre la Sociedad Oferente y los miembros del órgano de administración de la Sociedad Afectada; ventajas específicas reservadas a dichos miembros.- 16

I.8.- Información sobre la actividad y situación económico-financiera de la Sociedad Oferente y su grupo, con indicación de su patrimonio, cifra de negocios, activos totales, endeudamiento y resultados y referencia expresa a cualquier salvedad o indicación relevante que conste en los informes de auditoría en relación con ellos.- 17

I.8.1.- Actividad de la Sociedad Oferente y de su Grupo.- 17

I.8.2.- Información financiera relativa a la Sociedad Oferente.- 18

CAPÍTULO II.- ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA.-

II.1.- Valores a los que se extiende la Oferta.- 1

II.2.- Contraprestación ofrecida por los valores.- 2

II.3.- Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta.- 4

II.4.- Garantías constituidas por la Sociedad Oferente para la liquidación de su Oferta.- 4

II.5.- Declaración relativa a un posible ende udamiento de la Sociedad Oferente o de la Sociedad Afectada para la financiación de la Oferta.- 5

CAPÍTULO III.- ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA.-

III.1.- Plazo de aceptación de la Oferta.- 1

III.2.- Formalidades para la aceptación por los destinatarios de la Oferta. Forma y plazo para la entrega de la contraprestación.- 1

III.3.- Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta.- 2

III.4.- Designación de las Sociedades o Agencias de Valores que actuarán por cuenta de la Sociedad Oferente.- 3

CAPÍTULO IV.- OTRAS INFORMACIONES.-

IV.1.- Finalidad de la Oferta.- 1 IV.2.- Derecho de la Competencia.- 4

IV.3.- Disponibilidad del Folleto.- 4

LISTADO DE ANEXOS.- CAPÍTULO I

ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA

Capítulo I Pág.1 CAPÍTULO I: ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA.-

I.1.- Denominación y domicilio de la Sociedad Afectada.-

- Denominación: La Sociedad afectada por la presente Oferta Pública de Adquisición de acciones (en adelante la “Oferta”) es HEINEKEN ESPAÑA, S.A. (en adelante “HESA” o la “Sociedad Afectada”), inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al Tomo 3.083, Folio 183, Hoja SE-4 424.

- Domicilio: HESA está domiciliada en Avda. de Andalucia, 1, 41007 Sevilla.

- Su número de identificación fiscal es A-28006013.

I.2.- Denominación, domicilio y objeto social de la Sociedad Oferente.-

- Denominación: HEINEKEN, N.V. (en adelante “Sociedad Oferente”), inscrita en el Registro Mercantil de bajo el número 33011433.

- Domicilio: HEINEKEN, N.V. está domiciliada en Ámsterdam, Tweede Weteringplantsoen 21, 1017 ZD.

- Su número de identificación fiscal es 0044.88.209.

- El objeto social de la Sociedad, según consta en el artículo 2 de sus estatutos sociales, es el siguiente:

Capítulo I Pág.2 “a) la adquisición y enajenación de participaciones y acciones en otras sociedades o, uniones de empresas, la administración y contabilidad financiera de éstas y, en general la dirección y administración de otras empresas.

b) en general cualquier actividad relacionada con lo anterior, en el sentido más amplio.”

Se adjunta, como Anexo número 1, copia debidamente legalizada y apostillada y traducción jurada de la certificación emitida por el Registro Mercantil de Amsterdam el día 19 de julio de 2001, acreditativa de la constitución y de la existencia de la Sociedad Oferente. Se acompaña igualmente al presente folleto, como Anexo número 2, una copia debidamente legalizada y apostillada de los estatutos sociales en vigor de la Sociedad Oferente, así como una traducción jurada del texto completo de los mismos.

I.3.- Entidades que pertenecen al mismo grupo que la Sociedad Oferente con indicación de la estructura del grupo.-

El principal accionista de la Sociedad Oferente es HEINEKEN HOLDING, N.V., cabecera del grupo HEINEKEN. Su participación en la Sociedad Oferente es de 196.009.478 acciones, representativa de un 50,005%, del capital social de la misma. El 49,995% restante del capital social de la Sociedad Oferente es ostentado por accionistas minoritarios. Las acciones de la Sociedad Oferente cotizan en las Bolsas de Valores de Ámsterdam, Bruselas y Luxemburgo.

Capítulo I Pág.3 HEINEKEN HOLDING, N.V. es una sociedad de nacionalidad holandesa cuyas acciones cotizan en la Bolsa de Valores de Ámsterdam. El principal accionista de HEINEKEN HOLDING, N.V. es la sociedad suiza L’Arche Holding, S.A., con una participación del 50,005% en el capital social de HEINEKEN HOLDING, N.V., y que a su vez pertenece a la familia Heineken a los efectos de lo dispuesto en el articulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. No obstante lo anterior, la gestión de HEINEKEN, N.V. corresponde a su Consejo de Administración.

A la fecha del presente Folleto, la Sociedad Oferente participa, con los porcentajes que se indican, en las sociedades operativas recogidas en los cuadros siguientes. Cada uno de los cuadros recoge, respectivamente, las sociedades totalmente consolidadas, proporcionalmente consolidadas, y no consolidadas, de conformidad con lo establecido en las cuentas anuales consolidadas y auditadas del ejercicio 2000 del Grupo de la Sociedad Oferente, que se adjuntan al presente Folleto como Anexo número 3:

SOCIEDADES DEL GRUPO TOTALMENTE CONSOLIDADAS

PORCENTAJE NOMBRE DE LA SOCIEDAD PARTICIPACIÓN (%)

Heineken Nederlands Beheer B.V. 100,0 Heineken Brouwerijen B.V. 100,0 Heineken Nederland B.V. 100,0 Heineken International B.V. 100,0 Heineken Technical Services B.V. 100,0 Amstel Brouwerij B.V. 100,0 Amstel Internationaal B.V. 100,0 Vrumona B.V. 100,0 Invebra Holland B.V. 100,0 Brouwerij de Ridder B.V. 100,0

Capítulo I Pág.4 PORCENTAJE NOMBRE DE LA SOCIEDAD PARTICIPACIÓN (%)

B.V. Beleggingsmaatschappij Limba 100,0 Brand Bierbrouwerij B.V. 100,0 Beheer-en Exploitatiemaatschappij Brand B.V. 100,0 Sogebra S.A. 100,0

Heineken España S.A. 84,74 (1) Heineken Italia S.p.A. 100,0 Athenian S..A. 98,8

Heineken Ireland Ltd (2) 100,0 Amstel Brewery Hungary Inc. 100,0

Brewery Zywiec S.A. 60,24 (3) Heineken Slovensko A.S. 87,81 Heineken Beverages Switzerland A.G. 100,0 Mouterij Albert N.V. 100,0 Ibecor S.A. 100,0 Heineken USA Inc. 100,0 Antilliaanse Brouwerij N.V. 56,3 Commonwealth Brewery Ltd. 53,2 Windward & Leeward Brewery Ltd. 72,6 Brasseries, Limonaderies et Malteries “Bralima” S.A.R.L. 94,3 Brasseries et Limonaderies du «Bralirwa » S.A 70,0 Brasseries et Limonaderies du Burundi « Brarudi » S..A. 59,3 Brasseries de Bourbon S.A. 85,4 Ghana Ltd. 75,6 Brasseries du Logone S.A. 100,0 P.T. Multi Bintang Indonesia Tbk. 84,5

Affligem Brouwerij BDS N.V. 95,7 (4)

(1) Esta participación se ha incrementado, desde el 80,93% a 31/12/2000 hasta el 84,74% actual, en virtud de las adquisiciones de acciones que se detallan en el apartado I.5.1 posterior. (2) Anteriormente denominada Murphy Brewery Ireland Ltd (3) Esta participación se ha incrementado, desde el 51,64% a 31/12/2000 hasta el 60,24% actual, en virtud de posterior adquisición de acciones en dicha compañía efectuada el día 5 de octubre de 2001. (4) Con fecha 17 de enero de 2001 Heineken N.V. aumenta su participación en esta sociedad desde el 50% hasta el porcentaje actual de 95,7%. Como consecuencia de ello, dicha sociedad, que se integraba proporcionalmente, pasará a integrar por integración global.

Capítulo I Pág.5 SOCIEDADES DEL GRUPO PROPOCIONALMENTE CONSOLIDADAS

PORCENTAJE NOMBRE DE LA SOCIEDAD PARTICIPACIÓN (%)

Zagorka Brewery A.D. 48,0 Ariana Brewery A.D. 42,3 Pivara Skopje A.D. 25,2 Brasseries du Congo S.A. 50,0 Asia Pacific Breweries (Singapore) Pte. Ltd. 42,5 Shanghai Asia Pacific Co. Ltd. 44,9 Hainan Asia Pacific Brewery Ltd. 42,5 SP Holdings Ltd. 32,1 Vietnam Brewery Ltd. 25,5 Cambodia Brewery Ltd. 34,0 DB Group Ltd. 32,6

SOCIEDADES NO CONSOLIDADAS

PORCENTAJE NOMBRE DE LA SOCIEDAD PARTICIPACIÓN (%)

Guinness Anchor Berhad 10,8

Nigerian Breweries Plc 54,2 Quilmes International (Bermuda) Ltd. 15,0 Cervejarias Kaiser, S.A. 14,2

Capítulo I Pág.6 I.4.- Personas responsables del Folleto.-

Asume la responsabilidad del contenido del presente Folleto, en nombre y representación de la Sociedad Oferente, D. Álvaro Álvarez-Alonso Plaza, quien declara que los datos e informaciones comprendidos en él son verídicos, que no se ha omitido ningún dato o información relevante, y que no se incluyen informaciones que puedan inducir a error a los accionistas de la Sociedad Afectada. Dicho señor actúa en virtud de las facultades delegadas a su favor por el Consejo de Administración de la Sociedad Oferente según consta en la certificación de la sesión del Consejo de fecha 4 de septiembre de 2001.

Se adjuntan, como Anexo número 3, copias debidamente legalizadas y apostilladas y traducciones juradas tanto del acta de la referida sesión del Consejo de Administración de HEINEKEN, N.V., que recoge el acuerdo que aprueba la formulación de la presente Oferta y la delegación de facultades a favor del Sr. D. Álvaro Álvarez-Alonso Plaza en virtud de las cuales dicho señor presenta este Folleto en nombre y representación de la Sociedad Oferente. También se incluye en el Anexo número 3 certificación relativa a la aprobación de dichos acuerdos por el Comité de Supervisión de HEINEKEN, N.V.

Conforme dispone el último párrafo del artículo 92 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, la incorporación a los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante “CNMV”) del presente Folleto Informativo y de la documentación complementaria que lo acompaña sólo implicará el reconocimiento de que aquellos contienen toda la información requerida por la normas que fijan su contenido y en ningún caso determinará responsabilidad de la CNMV por la falta de veracidad de la información en ellos contenida.

Capítulo I Pág.7 I.5.- Participación directa e indirecta de la Sociedad Oferente, de las sociedades de su grupo, de personas que actúen por cuenta de la Sociedad Oferente o concertadamente con la misma y de los miembros de sus órganos de administración, en el capital de la Sociedad Afectada. -

I.5.1 Participación directa e indirecta de la Sociedad Oferente en la Sociedad afectada.

A la fecha del presente Folleto Explicativo, la Sociedad Oferente posee de forma indirecta, a través de su filial HEINEKEN INTERNATIONAL, B.V., 49.493.339 acciones de la Sociedad Afectada, con un valor nominal total de 148.480.017 euros (equivalente a 24.704.996.109 pesetas), representativas del 84,74% del capital social de la misma. La Sociedad Oferente no tiene, a fecha de Folleto, participación directa alguna en el capital social de la Sociedad Afectada ni ha llevado directamente adquisiciones de acciones durante el periodo que media entre los 12 meses anteriores a la fecha del anuncio de la operación y la fecha del presente Folleto.

Como consecuencia de la ampliación de capital efectuada en la antigua “S.A. El Águila”, que se registró en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 26 de mayo de 2000, y como consecuencia de la asignación a HEINEKEN INTERNATIONAL, B.V. de las acciones del aumento que no habían sido suscritas por el resto de accionistas, el porcentaje de participación de aquélla en “S.A. El Águila” se vio incrementado desde un 71,3% hasta un 79,67%.

Desde la fecha de registro en la CNMV de la ampliación de capital antes citada, hasta la fecha del presente Folleto, la Sociedad Oferente ha realizado, a

Capítulo I Pág.8 través de su filial HEINEKEN INTERNATIONAL, B.V., las siguientes adquisiciones de acciones de la Sociedad Afectada, y no se ha realizado ninguna otra operación durante dicho período:

PRECIO Precio min/max de FECHA UNITARIO NÚMERO DE % CAPITAL cotización en ADQUISICIÓN ADQUISICIÓN fecha de ACCIONES SOCIAL adquisición (euros) (euros) 01-09-2000 6,07 (1) 6,05 / 6,47 250.000 0,43 31-10-2000 6,40 6,18 / 6,50 300.000 0,51 06-11-2000 7,45 6,66 / 6,80 179.296 0,31 21-12-2000 6,99 6,26 / 6,85 400.000 0,68 12-03-2001 6,75 6,42 / 6,52 725.000 1,24 01-06-2001 7,00 6,35 / 6,70 1.500.000 2,57 3.354.296 5,74

(1) El precio indicado refleja el precio medio de las siguientes cuatro adquisiciones que tuvieron lugar en la referida fecha: 186.800 acciones a 6,05 euros por acción; 25.000 acciones a 6,08 euros por acción; 25.000 acciones a 6,15 euros por acción; 13.200 acciones a 6,17 euros por acción

Se hace constar que las referidas adquisiciones de acciones se realizaron a instancia de intermediarios financieros, sin que, en caso alguno, el grupo HEINEKEN diera órdenes de compra previas ni, en forma alguna, tomase iniciativas al respecto. La Sociedad Oferente no tiene certeza acerca de la identidad y número de los accionistas vendedores, ni celebró ni mantuvo acuerdos, pactos, convenios, contratos o contactos de cualesquiera naturaleza con éstos ni con los intermediarios financieros (salvo los que se indican a continuación). Los únicos acuerdos relativos a las adquisiciones indicadas se refieren a la ejecución de las respectivas operaciones bursátiles y fueron alcanzados con los intermediarios anteriormente referidos. Asimismo se hace constar que dichas adquisiciones se realizaron con anterioridad a la toma de decisión respecto de la formulación de la presenta Oferta.

Capítulo I Pág.9 No hay ninguna otra sociedad del grupo Heineken que tenga, a la fecha de este Folleto, acciones de la Sociedad Afectada. En el periodo que media entre los 12 meses anteriores a la fecha del anuncio de la operación y hasta la fecha del presente Folleto, ninguna sociedad del grupo ha llevado a cabo operaciones con acciones de la Sociedad Afectada, con excepción de HEINEKEN INTERNATIONAL, B.V., que ha realizado las operaciones indicadas en el presente apartado.

I.5.2 Autocartera.

I.5.2.1. Directa.

A la fecha del presente Folleto Explicativo la Sociedad Afectada no posee autocartera de forma directa. La autocartera existente a finales del ejercicio 2000 ha sido amortizada, en virtud del acuerdo de la Junta General de Accionistas para la reducción del capital social mediante la amortización de 449.169 acciones propias, el día 21 de diciembre de 2000. Dicho acuerdo fue elevado a escritura pública el día 12 de febrero de 2001 e inscrito en el Registro Mercantil de Sevilla el día 9 de marzo de 2001 al Tomo 3.197, Folio 2, Hoja SE-40.424, Inscripción 27ª.

Aparte de la referida operación de reducción de capital social, la Sociedad Afectada no ha llevado a cabo otras operaciones sobre acciones propias durante el periodo que media entre los 12 meses anteriores a la fecha del anuncio de la operación y la fecha del presente Folleto.

Capítulo I Pág.10 I.5.2.2. Indirecta.

A la fecha del presente Folleto la Sociedad Afectada no posee autocartera indirecta a través de Sociedades Filiales, ni estas Sociedades han llevado a cabo operaciones sobre acciones de la Sociedad Afectada durante el periodo que media entre los 12 meses anteriores a la fecha del anuncio de la operación y la fecha del presente Folleto.

I.5.3 Participaciones de los miembros de los órganos de administración de la Sociedad Oferente y de las Sociedades del Grupo en el capital de la Sociedad Afectada.

Ni los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Oferente ni los de los Consejos de Administración de las sociedades del grupo Heineken tienen participación alguna en el capital social de la Sociedad Afectada –a excepción de las participaciones mencionadas en el apartado I.5.4 siguiente-, ni han realizado operaciones sobre acciones de la Sociedad Afectada durante el periodo que media entre los 12 meses anteriores a la fecha del anuncio de la operación y la fecha del presente Folleto.

I.5.4 Participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada en el capital social de la misma.

El siguiente cuadro muestra la participación que los Consejeros de la Sociedad Afectada tienen en el capital social de la misma:

Nº % CAPITAL CONSEJERO ACCIONES SOCIAL Alvaro Álvarez-Alonso Plaza 8.400 0,01450 Carlos de Jaureguízar Serrano 10 0,00002 Arturo Gil Pérez-Andujar 1.666 0,00280

Capítulo I Pág.11 Nº % CAPITAL CONSEJERO ACCIONES SOCIAL Duco Reinout Hooft Graafland 0 0 David Richard Hazelwood 0 0 Jaime Lamo de Espinosa Michels de Champourcin 711 0,00120 Eduardo Osborne Isasi 950 0,00160 Philippe Pasquet 0 0 Piero Perron 0 0 Lewis Patrick Willing 0 0

De todos los Consejeros de la Sociedad Afectada que figuran en el cuadro anterior, los siguientes han sido nombrados por la Sociedad Oferente a través de HEINEKEN INTERNATIONAL, B.V.:

- Carlos de Jaureguízar Serrano. - Duco Reinout Hooft Graafland. - David Richard Hazelwood. - Philippe Pasquet. - Piero Perron. - Lewis Patrick Willing.

La participación de todos los Consejeros en el capital social de la Sociedad Afectada es directa. Ninguno de ellos tiene participación indirecta en el capital social de la Sociedad Afectada, ni ninguno de ellos ha realizado operaciones sobre acciones de dicha Sociedad durante el periodo que media entre la fecha de registro ante la CNMV de la ampliación de capital antes citada y la fecha del presente Folleto, a excepción de D. Eduardo Osborne Isasi, cuya actual participación de 950 acciones en la Sociedad Afectada fue adquirida el día 4 de septiembre de 2000 a un precio de 6,32 euros por acción. La finalidad de dicha adquisición fue habilitar a dicha persona para poder ser designado miembro del Consejo de Administración por el procedimiento de cooptación.

Capítulo I Pág.12 Asimismo, con fecha 20 de junio de 2000, los siguientes Consejeros de la Sociedad Afectada realizaron las adquisiciones que a continuación se detallan:

- Alvaro Alvarez Alonso Plaza: 3.400 acciones - Jaime Lamo de Espinosa Michels de Champourcin: 284 acciones - Arturo Gil Pérez-Andujar: 666 acciones

Las referidas adquisiciones tuvieron lugar como consecuencia del ejercicio al derecho de suscripción preferente en el marco de la operación de ampliación de Capital antes indicada.

Por su parte, la sociedad HEINEKEN INTERNATIONAL, B.V., a través de la cual la Sociedad Oferente ostenta la totalidad de su actual participación en la Sociedad Afectada, ostentó el cargo de miembro del Consejo de Administración de Heineken España, S.A. hasta el día 29 de junio de 2000, fecha en la que cesó en dicho cargo. Fuera de dicha circunstancia, la Sociedad Oferente no tiene conocimiento acerca de ninguna persona que hubiera sido miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada en el periodo que media entre la inscripción en el Registro de la CNMV de la ampliación de capital y la fecha del presente folleto, que posea acciones o que haya realizado operaciones sobre dichas acciones dentro del periodo de referencia antes citado.

A la fecha de este Folleto, no existe sociedad o persona física que actúe por cuenta de la Sociedad Oferente o concertadamente con ella que sea titular de acciones de la Sociedad Afectada, o que haya adquirido acciones de ésta durante el periodo que media entre los 12 meses anteriores a la publicación del anuncio de la operación y la fecha del presente Folleto.

Capítulo I Pág.13 Los siguientes Consejeros de la Sociedad Afectada tienen una relación laboral contractual con sociedades pertenecientes al Grupo HEINEKEN:

- D. Philippe Pasquet. - D. Lewis Patrick Willing - D. David Richard Hazelwood - D. Duco Reinout Hooft Graafland - D. Piero Perron - D. Carlos de Jaureguizar Serrano

De todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada que figuran en el cuadro anterior de este apartado los siguientes son, simultáneamente, miembros de los órganos de administración de otras sociedades del Grupo Heineken:

1. D. Lewis Patrick Willing es miembro de los consejos de administración de las siguientes sociedades del grupo:

• Heineken Import Belgium, N.V. (Bélgica) • S.A. (Bulgaria) • Brewinvest, S.A. (Grecia) • Athenian Brewery, S.A. (Grecia) • Amstel Brewery Hungary (Hungría) • Murphy Brewery U.K. Ltd. (Reino Unido) • Heineken Re B.V. (Países Bajos) • Epko, S.A. (Grecia)

Asimismo, D. Lewis Patrick Willing es miembro de los órganos de supervisión de las siguientes sociedades del grupo:

Capítulo I Pág.14 • Browary Zywiec, S.A. (Polonia) • Pivara Skopje A.D. (Macedonia)

2. D. David Richard Hazelwood es miembro de los consejos de administración de las siguientes sociedades del grupo:

• Sogebra S.A. (Francia) • Asia Pacific Breweries Ltd. (Singapur) • Archipelago Brewery Company (1941) Pte Ltd. (Singapur) • Asia Pacific Breweries (Singapore) Pte Ltd. (Singapur) • Asia Pacific Breweries (Vietnam) Pte Ltd. (Singapur) • Mouterij Albert N.V. (Bélgica) • Ibecor, S.A. (Bélgica)

Asimismo, D. David Richard Hazelwood es miembro de los órganos de supervisión de las siguientes sociedades del grupo:

• Heineken Finance N.V. (Antillas Holandesas) • Browary Zywiec S.A. (Polonia)

3. D. Duco Reinout Hooft Graafland es miembro de los consejos de administración de las siguientes sociedades del grupo:

• Heineken (U.K.) Limited (Reino Unido) • B.V. Travevo (Países Bajos) • Parani Curaçao N.V. (Antillas Holandesas)

Capítulo I Pág.15 4. D. Philippe Pasquet es miembro de los consejos de administración de las siguientes sociedades del grupo:

• Sogreba S.A. (Francia) • Brasserie Adelshoffen S.A. (Francia) • S.A. Brasserie Fischer (Francia) • Brasserie de Saint-Omer S.A. (Francia)

5. D. Piero Perron es miembro de los consejos de administración de las siguientes sociedades del grupo:

• Athenian Brewery S.A. (Grecia) • Heineken Italia SpA (Italia)

6. D. Carlos de Jaureguízar Serrano es miembro de los consejos de administración de las siguientes sociedades del grupo:

• Discema, S.A.

A excepción de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada citados en los puntos anteriores, ningún otro miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada forma a su vez parte de ninguno de los órganos de administración de HEINEKEN, N.V. ni de ninguno de los órganos de administración de las otras sociedades de su grupo.

I.6. Valores de la Sociedad Oferente en poder de la Sociedad Afectada.

La Sociedad Afectada no tiene participación alguna en el capital social de la Sociedad Oferente.

Capítulo I Pág.16 I.7. Eventuales acuerdos, expresos o no, entre la Sociedad Oferente y los miembros del órgano de administración de la Sociedad Afectada; ventajas específicas reservadas a dichos miembros.

En relación con la presente Oferta, no existe ningún acuerdo, expreso o no, entre la Sociedad Oferente o cualquiera de las sociedades de su grupo, ni con los miembros del órgano de administración de la Sociedad Afectada ni con ninguno de sus accionistas o la propia Sociedad Afectada. Asimismo, no se ha reservado ventaja específica alguna a dichos miembros por parte de la Sociedad Oferente.

I.8. Información sobre la actividad y situación económico-financiera de la Sociedad Oferente y su grupo, con indicación de su patrimonio, cifra de negocios, activos totales, endeudamiento y resultados y referencia expresa a cualquier salvedad o indicación relevante que conste en los informes de auditoria en relación con ellos.

I.8.1 Actividad de la Sociedad Oferente y de su Grupo.

La Sociedad Oferente es una sociedad de cartera; a su vez, Heineken Holding es también una sociedad de cartera, cuyo activo más importante está constituido por las acciones de la Sociedad Oferente.

La actividad del grupo de la Sociedad Oferente es la producción, venta, distribución y comercialización, a nivel mundial, principalmente de cervezas (la venta de este tipo de producto abarca más del 80% de la cifra de negocios consolidada obtenida por el grupo durante el ejercicio 2000, siendo HEINEKEN y AMSTEL sus principales marcas en el mercado mundial), así como de agua, refrescos, vinos, licores y cualquier tipo de bebidas. Dicha

Capítulo I Pág.17 actividad es desarrollada principalmente a través de las filiales de la Sociedad Oferente detalladas en el punto I.3 anterior, y de lo allí expresado se desprende que el grupo al que pertenece la Sociedad Oferente tiene presencia, a través de sociedades total o parcialmente participadas, en los cinco continentes. Sin embargo, la actividad productiva se concentra en su práctica totalidad en el continente europeo (donde se encuentran situados en torno al 85% de sus activos de explotación).

I.8.2 Información financiera relativa a la Sociedad Oferente.

Se adjuntan como Anexo número 4 al presente Folleto Explicativo la memoria y las cuentas anuales individuales de Heineken N.V. y las consolidadas del grupo de la Sociedad Oferente correspondientes a los ejercicios 1999 y 2000, junto con el Informe de Auditoria de los citados ejercicios. Asimismo se incluye un cuadro comparativo entre el balance de situación consolidado y la cuenta de resultados consolidada del grupo de la Sociedad Oferente a 30 de junio de 2000 y a 30 de junio de 2001 (los datos a 30 de junio de 2000 y a 30 de junio de 2001 no han sido auditados), si bien dicha Sociedad no tiene obligación de presentar estados financieros intermedios en ningún registro público.

No se han presentado otras cuentas individuales en los Registros Públicos holandeses distintos de los que se adjuntan como anexo número 4 al presente folleto.

A continuación se indican los datos financieros básicos, tanto individuales como consolidados, que resultan de las cuentas anuales auditadas correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2000 y a 31 de diciembre de 1999, así como un cuadro comparativo de los datos financieros

Capítulo I Pág.18 básicos del grupo consolidado a 30 de junio de 2001 (datos no auditados) y a 30 de junio de 2000 (datos no auditados).

DATOS FINANCIEROS INDIVIDUALES BÁSICOS

Correspondientes al Correspondientes al (en millones de euros) ejercicio cerrado a 31 de ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2000 diciembre de 1999 Patrimonio Neto 2.396 2.618 Cifra de Negocios (1) 0 0 Total Activos 2.606 2.819 Endeudamiento a Largo y a 210 201 Corto Plazo

Resultado Neto 621 516

Nota (1): Al tratarse de una Sociedad cuyo objeto es la tenencia de valores, sus rendimientos vienen determinados por los dividendos obtenidos de los valores ostentados.

DATOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS BÁSICOS

Correspondientes al Correspondientes al (en millones de euros) ejercicio cerrado a 31 de ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2000 diciembre de 1999 Patrimonio Neto 2.396 2.618

Cifra de Negocios 8.107 7.148 Total Activos 6.289 6.017 Endeudamiento a Largo y a 2.767 2.350 Corto Plazo Resultado Neto 621 516

Capítulo I Pág.19 COMPARATIVA PRIMER SEMESTRE EJERCICIOS 2001-2000

DE LOS DATOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS (2)

Datos financieros a 30 de Datos financieros a 30 de (en millones de euros) junio de 2001 junio de 2000 Patrimonio Neto 2.648 2.116

Cifra de Negocios 4.449 3.893 Total Activos 7.393 6.338 Endeudamiento a Largo y a 3.485 3.095 Corto Plazo Resultado Neto 350 249

Nota (2): los datos financieros consolidados incluidos en este cuadro resultan de los estados financieros intermedios del grupo en dichas fechas, no auditados.

Capítulo I Pág.20 CAPÍTULO II

ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA CAPÍTULO II: ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA.-

II.1.- Valores a los que se extiende la Oferta.

La presente Oferta se extiende a todas las acciones de la Sociedad Afectada, de 3 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, de serie y clase únicas, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a negociación en las Bolsas de Madrid y Barcelona e incorporadas al sistema de interconexión bursátil, que no son propiedad directa o indirectamente de la Sociedad Oferente o de su grupo, en concreto, a ocho millones novecientas diez mil ochocientas noventa y ocho (8.910.898) acciones, representativas del 15,26% del capital social de la Sociedad Afectada. Todas las acciones gozan de idénticos derechos políticos y económicos y están sujetas a las mismas obligaciones.

Las acciones de la Sociedad Afectada propiedad de la Sociedad Oferente y de su grupo no acudirán a la Oferta. En este sentido, la sociedad HEINEKEN INTERNATIONAL, B.V., sociedad íntegramente participada por la Sociedad Oferente, es titular de 49.493.339 acciones de la Sociedad Afectada que

representan un 84,74% del capital social de la misma. A tales efectos se adjunta como Anexo 5 del presente Folleto certificados de legitimación respecto de las acciones de la Sociedad Afectada que son titularidad, directa o indirectamente, de la Sociedad Oferente, expedidos al efecto de inmovilizar los citados valores. La citada inmovilización permanecerá en vigor hasta la finalización de la Oferta.

Capítulo II Pág.1 La Sociedad Afectada no ha emitido obligaciones convertibles en acciones u otros valores que puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones.

Las acciones objeto de la presente Oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas en el momento de la presentación de esta Oferta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad Afectada, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado II.2. siguiente.

Las acciones a las que se extiende la presente Oferta deberán ser transmitidas (i) libres de cargas y gravámenes y derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad; y (ii) por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad Oferente adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

II.2. Contraprestación ofrecida por los valores.

La contraprestación ofrecida por cada acción de la Sociedad Afectada, cuyo valor nominal es de tres (3) euros (equivalente a 499 pesetas), es de 7,50 euros por acción (equivalente a 1.248 pesetas), lo que supone un 250% sobre el valor nominal de las mismas. La contraprestación se hará efectiva en metálico.

Capítulo II Pág.2 Para la determinación del precio de la Oferta la Sociedad Oferente solicitó un informe de valoración a la entidad BBVA, S.A., que se adjunta al presente Folleto como Anexo número 6.

Los criterios utilizados por BBVA, S.A. en la determinación del rango de valoración de la Sociedad Afectada son los métodos de valoración generalmente aceptados y reconocidos internacionalmente consistentes en:

1. Valoración intrínseca de la Sociedad Afectada, a través del análisis de su capacidad para generar flujos de caja. 2. Valoración a través de compañías cotizadas comparables por razones, entre otras, de actividad y ámbito geográfico. 3. Valoración a través de transacciones similares efectuadas durante los últimos tres años. 4. Valoración del mercado a través del examen de la evolución de la cotización de la Sociedad Afectada.

Asimismo, teniendo en cuenta que la finalidad de la presente Oferta, tal y como se detalla en el capitulo IV posterior, es dar a todos los accionistas minoritarios la oportunidad de vender sus acciones en la Sociedad Afectada, así como que, siempre y cuando por la presente Oferta sea adquirido un número elevado de acciones, la sociedad oferente se ha comprometido a promover la exclusión de cotización (de acuerdo con lo que se indica en el apartado 1 del capitulo IV posterior), se han utilizado los criterios a los que hace referencia el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. Por ello, a pesar de que no se trata de una oferta pública de adquisición de valores de exclusión a las que se refiere el artículo 7 el informe de valoración realizado por BBVA, S.A. contiene los citados métodos legales de valoración.

Capítulo II Pág.3 Adicionalmente a dicho informe de valoración, BBVA, S.A. ha emitido una opinión acerca de la equidad de la contraprestación ofrecida por la Sociedad Oferente en el marco de la Oferta. Dicha opinión, que se adjunta dentro del Anexo número 6, está basada en los criterios mencionados en el informe, que indican que un precio por acción de 7,50 euros resulta razonable desde un punto de vista financiero para los accionistas de la Sociedad Afectada.

II.3. Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta.

La presente Oferta se dirige a un total de ocho millones novecientas diez mil ochocientas noventa y ocho (8.910.898) acciones, representativas del 15,26% del capital social de la Sociedad Afectada.

La efectividad de la Oferta no se condiciona a la adquisición de un número mínimo de acciones de la Sociedad Afectada.

La Sociedad Oferente se compromete a no adquirir directa o indirectamente acciones de la Sociedad Afectada fuera del procedimiento de oferta pública previsto en el presente Folleto hasta la finalización de la presente Oferta.

II.4 Garantías constituidas por la Sociedad Oferente para la liquidación de su Oferta.

Con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente Oferta, la Sociedad Oferente ha presentado ante la CNMV un aval de hasta un importe de 66.837.359 euros; esto es, de 11.120.800.815 pesetas, otorgado por BBVA, S.A. Sucursal de Londres.

El aval es irrevocable y solidario, y cubre todas las obligaciones de pago de la Sociedad Oferente que resulten de la Oferta.

Capítulo II Pág.4 Se adjunta copia del citado aval como Anexo número 7 del presente Folleto.

II.5. Declaración relativa a un posible endeudamiento de la Sociedad Oferente o de la Sociedad Afectada para la financiación de la Oferta.

La Sociedad Oferente financiará las obligaciones económicas que para la misma pudieran derivarse de la presente Oferta con sus propios fondos o con los de las sociedades de su grupo. De esta Oferta no se derivará ningún endeudamiento para la Sociedad Afectada, ya que no se prevé en modo alguno, su participación en la financiación de la misma.

Capítulo II Pág.5 CAPÍTULO III

ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA CAPÍTULO III: ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA.-

III.1.- Plazo de aceptación de la Oferta.-

El plazo de aceptación de la Oferta será de un mes contado a partir del día de la publicación del primero de los anuncios de la Oferta a que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio. Se adjunta como Anexo número 8 modelo de anuncio de la Oferta.

La Sociedad Oferente podrá prorrogar, previa autorización de la CNMV, dicho plazo de aceptación de conformidad con lo establecido en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sin que, en ningún caso, pueda superarse el límite máximo de dos meses.

El plazo se computará de fecha a fecha. Si el primer día fuera inhábil a efectos del funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación de iniciará el día hábil siguiente; y si el último día del plazo fuera inhábil a efectos del funcionamiento del SIBE, la Oferta se entenderá extendida automáticamente hasta las 24 horas del día hábil siguiente a efectos del funcionamiento del SIBE.

III.2.- Formalidades para la aceptación por los destinatarios de la Oferta. Forma y plazo para la entrega de la contraprestación.-

Las declaraciones de aceptación de la Oferta deberán ser irrevocables e incondicionales, careciendo en otro caso de validez y se cursarán por escrito a través de Sociedades o Agencias de Valores miembros de las Sociedades Rectoras de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, las cuales responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren los mismos, así como

Capítulo III Pág.1 de la no existencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones.

En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta; es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo de aceptación de la Oferta.

Transcurrido el periodo de aceptación y dentro de los plazos establecidos en el Real Decreto 1197/91, de 26 de julio, se publicará el resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

III.3. Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta

Los titulares de acciones de la Sociedad Afectada que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del Mercado, en el caso de que en la operación intervenga exclusivamente BBVA Bolsa, Sociedad de Valores S.A. En el

Capítulo III Pág.2 supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora de la operación, siendo en todo caso los gastos derivados de la compra a cargo de la Sociedad Oferente.

Los cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación, serán satisfechos por la Sociedad Oferente en el caso de que en la operación intervenga exclusivamente BBVA Bolsa, Sociedad de valores S.A. En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán de cargo del aceptante. Si se produjeran otros gastos que no estuvieran incluidos en el presente apartado III.3, los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos.

III.4. Designación de las Sociedades o Agencias de Valores que actuarán por cuenta de la Sociedad Oferente.

Actúa por cuenta de la Sociedad Oferente, la entidad BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, S.A., con domicilio en Madrid, Paseo de los Poblados s/n. Se adjunta como Anexo número 9 al presente Folleto carta de aceptación de BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, S.A.

Capítulo III Pág.3 CAPÍTULO IV

OTRAS INFORMACIONES CAPÍTULO IV: OTRAS INFORMACIONES.-

IV.1.- Finalidad de la Oferta.-

La finalidad de la presente Oferta es la de dar a todos los accionistas minoritarios una oportunidad de vender sus acciones en la Sociedad Afectada al precio que se explica más adelante.

La Sociedad Afectada no ha repartido dividendos en los últimos ejercicios. Desde 1997 ha optado por una política de saneamiento de sus fondos propios. Actualmente, la Sociedad Afectada está finalizando un proceso de reestructuración de sus negocios tras la fusión de la antigua S.A. El Aguila, sociedad absorbente, con Grupo Cruzcampo, Berferuga Properties Investments Holding, S.A. y Heineken España, S.A. (con ocasión de la citada fusión S.A. El Aguila asumió la denominación social de esta última sociedad).

Por otra parte, la condiciones impuestas por el Consejo de Ministros a la Sociedad afectada con ocasión de la adquisición de Grupo Cruzcampo, S.A. han afectado a las previsiones de negocio de la Sociedad Afectada. Dichas condiciones (que fueron recogidas en el folleto correspondiente a la ampliación de capital llevada a efecto por la sociedad S.A. El Aguila y que fue registrado en la CNMV con fecha 26 de mayo de 2000), han sido cumplidas en su totalidad por la Sociedad Afectada en junio de 2001 con excepción de la venta de la marca que queda pendiente de venta de conformidad con las condiciones impuestas por el Consejo de Ministros.

A pesar de que la Sociedad ha conseguido potenciar el crecimiento de sus principales marcas, determinados factores, entre los que se encuentran principalmente la amortización del fondo de comercio y el alto nivel endeudamiento de la Sociedad Afectada tendrán un efecto negativo en los resultados a corto y medio plazo, y

Capítulo IV Pág.1 restringirá severamente la posibilidad de un hipotético reparto de dividendos a los accionistas.

Teniendo en consideración todo lo anteriormente expuesto, así como la situación bursátil de la Sociedad Afectada, Heineken N.V. ha decidido realizar una Oferta sobre el resto de las acciones de la Sociedad Afectada para dar a los minoritarios la oportunidad de dar salida a sus respectivas participaciones accionariales y, así, la oportunidad de vender, en igualdad de condiciones, todas sus acciones en la Sociedad Afectada a un precio de 7,50 euros por acción, precio éste que es notablemente superior al precio de cotización predominante antes del día 3 de Septiembre de 2001, fecha en la que la Oferta fue anunciada por vez primera.

A la hora de tomar la decisión de formular la presente Oferta, el Oferente ha considerado, asimismo, el impacto que la adquisición de acciones de la Sociedad Afectada puede tener sobre su cuenta de resultados. En este sentido, se prevé que en enero de 2002 entre en vigor en Holanda una nueva norma contable que modificará el tratamiento del fondo de comercio que se derive de la de adquisición de acciones de la Sociedad Afectada, y que ascendería al menos a 7.100 millones de pesetas (basado en las estados contables de la Sociedad Afectada a 30 de junio de 2001), en el caso de que el Oferente llegara a adquirir el 100% del capital social de la Afectada. Actualmente el fondo de comercio puede amortizarse con cargo a recursos propios, mientras que, en el caso de que dicha norma entre efectivamente en vigor, el fondo de comercio resultante de adquisiciones realizadas a partir de la fecha indicada deberá ser amortizado, en todo caso, con cargo a la cuenta de resultados de Heineken, N.V. en los sucesivos años a la adquisición.

La actividad de la Sociedad Afectada, una vez finalizada la Oferta, continuará siendo la que desarrolla en el momento presente.

Capítulo IV Pág.2 No está previsto ningún plan relativo a la adquisición o disposición de activos de la Sociedad Afectada fuera del curso normal de sus negocios, que pueda afectar sustancialmente al desarrollo de sus actividades. Respecto al cumplimiento de la última de las condiciones impuestas por el Consejo de Ministros, relativa a la venta de la marca antes citada, se estima que no tendrá un impacto relevante en la compañía.

Asimismo, la Sociedad Oferente no tiene previstos planes relativos a operaciones de escisión, transformación o transmisión de acciones de la Sociedad Afectada, ni se prevé una fusión de esta última, ni alteraciones en su capital social.

Tampoco prevé la Sociedad Oferente realizar ninguna modificación estatutaria sustantiva en la Sociedad Afectada, ni modificación alguna en el órgano de administración de esta última.

Respecto de la cotización de la Sociedad Afectada, el Oferente no prevé llevar a cabo operación alguna que pueda conllevar una mayor presencia bursátil de la Sociedad Afectada o un aumento de la liquidez del valor. Por ello, la Sociedad Oferente es consciente de que, en la medida en que por la presente Oferta sea adquirido un número elevado de acciones, Heineken España, S.A. tendrá dificultades para mantener sus acciones con un índice de frecuencia y difusión bursátil que asegure la liquidez del valor. En consecuencia, si dicha situación llegara a producirse, el Oferente se compromete a promover, en el plazo máximo de los seis meses siguientes a la finalización de la presente Oferta, la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad Afectada.

Sin que ello prejuzgue la decisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a este respecto, la Sociedad Oferente considera que en la presente Oferta concurren los requisitos necesarios para que, en su momento, la Sociedad Afectada quede excluida de cotización sin necesidad de una OPA de exclusión.

Capítulo IV Pág.3 La Sociedad Oferente considera que lo anteriormente expuesto se basa en su convicción de que la presente Oferta constituye un procedimiento adecuado para proteger los intereses de los accionistas de la Sociedad Afectada, y evitar cualquier perjuicio a sus legítimos intereses como consecuencia de una hipotética exclusión de cotización, puesto que la presente Oferta ofrece la compra de hasta el cien por cien del capital con contraprestación dineraria, y por un precio superior al mayor de los precios que resultarían de aplicar los criterios contenidos en el apartado 3 del artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y mayor que el rango de valoración estimado teniendo en cuenta los criterios generalmente aceptados para ello, en el informe de valoración realizado por BBVA, S.A. como experto independiente al que se ha hecho referencia en el apartado II.2 anterior.

IV.2.- Derecho de la Competencia.-

Dado que, con anterioridad a la formulación de la presente Oferta, la Sociedad Oferente poseía una participación indirecta de control en la Sociedad Afectada, la Oferta, a juicio de la Sociedad Oferente, no está incluida dentro del ámbito de las operaciones de concentración previstas en el artículo 14 de la Ley 16/1989, de 16 de julio, de Defensa de la Competencia, ni tiene la dimensión comunitaria prevista en el Reglamento (CEE) número 4064/1989 del Consejo de las Comunidades Europeas, de 21 de diciembre de 1989, por lo que no será de aplicación lo previsto en los artículos 24.1 c), 37 y 38 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio. En consecuencia, no se ha procedido por la Oferente a comunicar la operación a las autoridades competentes en materia de competencia.

Capítulo IV Pág.4 IV.3.- Disponibilidad del Folleto.-

Ejemplares del presente Folleto y la documentación complementaria al mismo, estarán a disposición de los interesados en la CNMV, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio de la Sociedad Oferente, en el de la Sociedad Afectada y en el de BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, S.A., sito en Madrid, Paseo de los Poblados s/n.

5 de noviembre de 2001

______Fdo.: Álvaro Álvarez-Alonso Plaza

Capítulo IV Pág.5 LISTADO DE ANEXOS

1.- Certificación legalizada y apostillada del Registro Mercantil de Ámsterdam (fecha 19 de julio) y traducción jurada de la misma sobre constitución y existencia del Oferente.

2.- Copia de los estatutos sociales del Oferente y traducción jurada de los mismos.

3.- Certificación de los acuerdos del Consejo de Administración y del Comité de Supervisión del Oferente y traducción jurada de los mismos.

4.- Cuentas anuales, individuales y consolidadas, auditadas, del Oferente, correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 1999 y 2000 y estados financieros intermedios consolidados a 30 de junio de 2001.

5.- Certificado de inmovilización de las acciones titularidad, directa o indirecta, del Oferente.

6.- Informe de valoración y “fairness opinión” del BBVA Bolsa, S.V., S.A.

7.- Aval.

8.- Modelo de anuncio.

9.- Carta de aceptación de BBVA Bolsa, S.V., S.A., como entidad encargada de la liquidación de la operación.