Heineken NV Jaarverslag 2004

Heineken N.V. Jaarverslag 2004 N.V. Heineken >

Heineken N.V. Jaarverslag 2004 H_JV2004_covers_final_pdf 11-03-2005 13:17 Pagina 1 Pagina 13:17 11-03-2005 H_JV2004_covers_final_pdf H_JV2004_covers_final_pdf 11-03-2005 13:21 Pagina 4 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 1

> Heineken N.V. Jaarverslag 2004

Jaarverslag 04 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 2

2 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004

Dit jaarverslag is gepubliceerd in het Nederlands en Engels. Beide versies zijn beschikbaar op onze website www.Heinekeninternational.com H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 3

3 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004

Inhoud

5Profiel Jaarrekening 7 Kerncijfers 2004 8 Raad van Bestuur 82 Geconsolideerde balans 10 Raad van Commissarissen 83 Geconsolideerde winsten verliesrekening 12 Verslag van de Raad van Commissarissen 84 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 85 Toelichting op de geconsolideerde balans, winsten verliesrekening en Verslag van de Raad van Bestuur kasstroomoverzicht van het boekjaar 2004 90 Toelichting op de geconsolideerde balans 22 Bericht van de voorzitter 100 Toelichting op de geconsolideerde 26 Vooruitzichten 2005 winsten verliesrekening 28 Ontwikkelingen 104 Gesegmenteerde informatie 28 Merkenbeleid 107 Toelichting op het geconsolideerde 29 Heineken kasstroomoverzicht 31 Amstel 108 Lijst van kapitaalbelangen 32 Innovaties, onderzoek & ontwikkeling 110 Balans van Heineken N.V. 33 Investor Relations 1 1 1 Winst- en verliesrekening van Heineken N.V. 33 Duurzaamheid 112 Toelichting op de balans en winsten 37 Medewerkers en organisatie verliesrekening van het boekjaar 2004 38 Heinekenprijzen in 2004 van Heineken N.V.

40 Ontwikkelingen per regio 42 West-Europa Overige gegevens 50 Centraal- en Oost-Europa 54 Noord- en Zuid-Amerika 120 Accountantsverklaring 58 Afrika en het Midden-Oosten 120 Winstbestemming 62 Azië-Pacific 120 Bijzondere statutaire rechten 120 Maatschappelijk kapitaal 68 Ondernemingsbestuur 120 Gebeurtenissen na balansdatum 73 Financiële ontwikkelingen 121 Informatie voor aandeelhouders 124 Tien jaar Heineken 126 Overzicht werkmaatschappijen en deelnemingen H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 4

4 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 5

5 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004

Profiel

Heineken is een van de meest vooraanstaande brouwerijen ter wereld gemeten naar afzetvolume en winstgevendheid en de onderneming heeft de grootste marktspreiding van alle internationale brouwers via een wereldwijd netwerk van distributeurs en brouwerijen. Gemeten naar afzet zijn wij de grootste brouwer en drankendistributeur van Europa, waar meer dan de helft van onze omzet wordt gerealiseerd. Naast een sterke positie in stabiele en winstgevende markten zoals Europa en Noord-Amerika staat een toenemende aanwezigheid in snelgroeiende biermarkten zoals China en Rusland. De onderneming heeft meer dan 60.000 medewerkers in dienst. Het Heineken merk, wereldwijd verkrijgbaar in bijna elk land, is het sterkste internationale premiumbiermerk ter wereld. Daarnaast bezit en beheert de onderneming een wereldwijd toonaangevende merkenportfolio met diverse andere internationale premiumbieren, lokale bieren en speciaalbieren.

Oorsprong

De familie Heineken begon met brouwen in 1864, toen Gerard Adriaan Heineken een brouwerij in het centrum van Amsterdam kocht. Gedurende de daaropvolgende 140 jaar hebben vier generaties van de familie Heineken het merk en de onderneming opgebouwd en laten uitgroeien tot een grote Europese en wereldwijde speler. Dankzij het leiderschap van Gerard, Henry, Alfred ‘Freddy’ Heineken en Charlene de Carvalho-Heineken, Voorzitter van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V., behoort Heineken nu tot de meest vooraanstaande brouwerijgroepen ter wereld.

Ambitie en marktstrategie

Heineken streeft naar een duurzame en consistente groei van haar activiteiten, waarbij de winstgevendheid voortdurend wordt verbeterd. De strategie om dit te realiseren bestaat uit vier onderdelen: • De opbouw van een toonaangevende positie in aantrekkelijke markten. • Focus op het verkrijgen van een steeds groter marktaandeel in het premium- en speciaalbiersegment. • Verbetering van de efficiency en het besparen van kosten in de bedrijfsvoering. • Groei door middel van selectieve acquisities, voor zover deze aandeelhouderswaarde creëren.

Merken

Heineken bezit en beheert een van de meest vooraanstaande biermerkenportfolio’s ter wereld. Heineken en Amstel zijn onze belangrijkste internationale merken. Heineken wordt in alle markten gepositioneerd als een premiummerk met uitzondering van onze Nederlandse thuismarkt en in veel markten groeit de aantrekkingskracht. Heineken is het meest prominente biermerk in Europa en Amstel is nummer drie. In Europa wordt Amstel gepositioneerd in het middengeprijsde deel van de markt, het grootste segment van de markt, en is in meer dan 90 landen verkrijgbaar. Heineken bezit en beheert tevens een sterke portfolio met meer dan 120 topmerken, zoals . Cruzcampo, Zywiec, Birra Moretti, Murphy’s en Star. In het laaggeprijsde segment zijn we zeer beperkt vertegenwoordigd. Onze internationale en lokale merken voeren pilsenerbieren, speciaalbieren, lightbieren (bieren met minder calorieën) en alcoholvrije bieren in hun assortiment. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 6

6 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 >Profiel

Distributie

Heineken is de grootste bieren drankendistributeur van West-Europa. In elke markt waar wij actief zijn, streven wij naar een compleet distributienetwerk door samen te werken met onafhankelijke distributeurs of via onze eigen drankengroothandels. Onze groothandels leveren veelal ook wijn, gedistilleerd en frisdranken aan de horeca. Tevens produceren wij frisdranken in enkele markten.

Innovatie

Heineken wil permanent tegemoet komen aan de veranderende behoeften van consumenten. Dit komt tot uitdrukking in onze marketingcommunicatie en door middel van onze verpakkingen en biertapsystemen. Op al deze gebieden zijn wij toonaangevend. Wij werken bovendien aan het verbeteren van de kwaliteit, de veiligheid en de kostenstructuur van onze processen en producten, bijvoorbeeld door innovatie in brouwtechnologie en ketenbeheer. Dit versterkt de concurrentiepositie van onze wereldwijde merkenportfolio.

Duurzaamheid

Heineken zet zich in voor een verantwoorde en ethische bedrijfsvoering. Wij ontplooien voortdurend initiatieven om misbruik en verkeerd gebruik van alcohol te bestrijden. Daarnaast zijn onze inspanningen erop gericht onze hoge standaarden op sociaal en milieugebied nog verder aan te scherpen.

Eigendomsstructuur en beursnoteringen

Van de aandelen Heineken N.V. is 50,005% in het bezit van Heineken Holding N.V. De aandelen van beide ondernemingen zijn genoteerd op Euronext Amsterdam. Opties op beide aandelen worden verhandeld op de Euronext.Liffe optiebeurs. Het Zwitserse L’Arche Holding S.A., een vennootschap van de familie Heineken, houdt op haar beurt een belang van 50,005% in Heineken Holding N.V. Heineken Holding N.V. staat aan het hoofd van de Heineken groep en is geen gewone houdster- maatschappij. Sinds de oprichting in 1952 is het statutaire doel van Heineken Holding N.V. het besturen van de Heineken groep of het daarop toezicht uitoefenen en het verlenen van diensten ten behoeve van de Heineken groep. De rol die Heineken Holding N.V. sinds 1952 heeft vervuld, is gericht op het waarborgen van continuïteit, onafhankelijkheid en stabiliteit, alsmede op het scheppen van kaders voor gestage en beheerste groei van de activiteiten van de groep. Door deze stabiele structuur kon de Heineken groep uitgroeien tot de brouwer met de meest internationale marktspreiding en één van de grootste brouwerijgroepen in de wereld. Tegenover elk aandeel Heineken N.V. dat Heineken Holding N.V. in bezit heeft, is één aandeel Heineken Holding uitgegeven. De intrinsieke waarde van het aandeel Heineken Holding N.V. is daardoor gelijk aan de intrinsieke waarde van het aandeel Heineken N.V. Ook is het dividend op beide aandelen gelijk. Echter, historisch gezien worden de aandelen Heineken Holding N.V. verhandeld tegen een lagere prijs vanwege markt-specifieke technische factoren. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 7

7 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004

Kerncijfers 2004 2004 2003 Wijziging (%)

Resultaten > in miljoenen euro’s Netto-omzet 10.005 9.255 8,1 Bedrijfsresultaat 1.248 1.222 2,1 Ebitda2 2.021 1.866 8,3 Nettowinst 537 798 – 32,7 Dividend 173 157 10,2 Kasstroom uit operationele activiteiten 1.520 1.637 – 7,1

Balans > in miljoenen euro’s Totale vermogen 10.418 10.897 – 4,4 Groepsvermogen 3.862 3.899 – 0,9 Eigen vermogen 3.379 3.167 6,7 Geplaatst kapitaal 784 784 –

Per aandeel van € 1,601 Aantal geplaatste aandelen 489.974.594 391.979.675 – Kasstroom uit operationele activiteiten 3,10 3,34 – 7,1 Nettowinst 1,10 1,63 – 32,7 Ebitda2 4,12 3,81 8,3 CEPS3 1,26 1,69 – 25,4 Dividend (voorstel) 0,40 0,32 9,4 Eigen vermogen 6,90 6,46 6,8

Netto-omzet > in miljoenen euro’s (incl. interregionale verkopen) West-Europa 6.348 6.560 – 3,2 Centraal- en Oost-Europa 1.894 1.145 65,4 Noord- en Zuid-Amerika 1.514 1.501 0,9 Afrika en het Midden-Oosten 890 876 1,6 Azië-Pacific 470 467 0,6

Materiële vaste activa > in miljoenen euro’s Investeringen minus desinvesteringen 637 611 4,3 Afschrijvingen en waardeveranderingen 645 560 15,2

Personeel > in aantallen Gemiddelde personeelsbezetting 61.732 61.271 0,8 waarvan bij Nederlandse werkmaatschappijen 4.885 5.256 – 7,1

Verhoudingsgetallen Bedrijfsresultaat in % van de netto-omzet 12,5 13,2 Bedrijfsresultaat in % van het totale vermogen 12,0 11,2 Nettowinst in % van het eigen vermogen 15,9 25,2 Dividend in % van de nettowinst 32,2 19,7 Groepsvermogen/overig vermogen 0,59 0,56 Groepsvermogen/vaste activa 0,51 0,54 Vlottende activa/kortlopende schulden 1,05 1,25 Rentedekking 11,2 13,3

1 De cijfers zijn aangepast naar aanleiding 2 Bedrijfsresultaat plus afschrijvingen 3 De nettowinst per aandeel uit gewone van de 5:4 aandelensplitsing in 2004. en waardeveranderingen. bedrijfsuitoefening voor afschrijving van goodwill. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 8

8 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004

Raad van Bestuur > per 21 februari 2005

Thony (A.) Ruys (1947) Marc (M.J.) Bolland (1959)

Nederlandse nationaliteit; man Nederlandse nationaliteit; man 1993 Lid Raad van Bestuur 2001 Lid Raad van Bestuur 1996 Vice-voorzitter 2002 Voorzitter Trad in 1986 in dienst bij Heineken en bekleedde diverse posities in Nederland Trad in 1993 in dienst bij Heineken en in het buitenland. na een nationale en internationale loopbaan bij Unilever N.V. Verantwoordelijkheden en taakgebieden • Corporate Brands Verantwoordelijkheden en taakgebieden • Corporate Commercial Excellence • Corporate Human Resources • Latijns- en Midden-Amerika & Organisation Development • Caribisch gebied • Corporate Communication • Heineken USA (incl. Canada) • Corporate Affairs • Heineken España • Corporate Legal & Business Affairs • Heineken France • Group Internal Audit • Heineken Italia • Corporate Secretariat • Beer Systems • Proseco • Azië-Pacific Commissariaten • Manpower Inc., Verenigde Staten Commissariaten (met ingang van juli 2004) • Gtech Holdings Corporation, Verenigde Staten • Sara Lee/DE International B.V., Nederland Jean-François (J.F.M.L.) van Boxmeer (1961)

Belgische nationaliteit; man 2001 Lid Raad van Bestuur

Trad in 1984 in dienst bij Heineken en bekleedde diverse posities in Nederland en in het buitenland.

Verantwoordelijkheden en taakgebieden • Corporate Production, Policy & Control • Heineken Technical Services • Noordwest-Europa • Afrika ten zuiden van de Sahara • Midden-Oosten en Noord-Afrika • Heineken Brouwerijen • Heineken Nederland Supply • Heineken Nederlands Beheer • Vrumona • Heineken Brewery Russia • Athenian Brewery • Gemenebest van Onafhankelijke Staten (GOS) en Kazachstan H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 9

9 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Raad van Bestuur

René (D.R.) Hooft Graafland (1955)

Nederlandse nationaliteit; man 2002 Lid Raad van Bestuur

Trad in 1981 in dienst bij Heineken en bekleedde diverse posities in Nederland en in het buitenland.

Verantwoordelijkheden en taakgebieden • Corporate Finance • Corporate Control & Accounting • Corporate Information Technology • Corporate Business Development • Corporate Internal Services

Commissariaten • McGregor Fashion Group N.V., Nederland

Karl (K.) Büche (1946)

Oostenrijkse nationaliteit; man 2004 Lid Raad van Bestuur

Trad in 2003 in dienst bij Heineken. Heeft sinds 1972 diverse posities bij Brau Union A.G. bekleed.

Verantwoordelijkheden en taakgebieden • Brau Union A.G. - Brau Union, Oostenrijk . - Zywiec, Polen - Overige Centraal-Europese landen

Commissariaten • Allgemeine Sparkasse OberÖsterreich Bank AG, Oostenrijk (vice-voorzitter) • ÖIAG Industrieholding AG, Oostenrijk H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 10

10 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004

Raad van Commissarissen > per 21 februari 2005

Kees (C.J.A.) van Lede (1942) Maarten (M.) Das (1948)

Nederlandse nationaliteit, man Nederlandse nationaliteit, man Benoemd in 2002; Benoemd in 1994 volgende herbenoeming in 2006 Vorige herbenoeming in 2001; Voorzitter (2004) volgende herbenoeming in 2005 Beroep: Ondernemer Gedelegeerd Commissaris (1995) Beroep: Advocaat en procureur Commissariaten Partner bij Loyens & Loeff N.V. Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen: Commissariaten • Akzo Nobel N.V. Nederlandse beursgenoteerde • Royal Philips Electronics N.V. ondernemingen: geen • Reed Elsevier Group Overige ondernemingen: Overige ondernemingen: • Greenfee B.V. (voorzitter) • Sara Lee Corporation Nevenfuncties:* • Air Liquide S.A. • Heineken Holding N.V. (voorzitter) • Air France / KLM • Stichting Administratiekantoor Priores • LAC B.V.

Jan Maarten (J.M.) de Jong (1945) Michel (M.R.) de Carvalho (1944)

Nederlandse nationaliteit, man Britse nationaliteit, man Benoemd in 2002; Benoemd in 1996 volgende herbenoeming in 2006 Vorige herbenoeming in 2003; Vice-voorzitter (2004) volgende herbenoeming in 2007 Beroep: Bankier Beroep: Bankier Investment Banking (vice-voorzitter) Commissariaten Citigroup Inc., Verenigd Koninkrijk Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen: Commissariaten • Nutreco Holding N.V. Nederlandse beursgenoteerde Overige ondernemingen: ondernemingen: geen • Banca Antonveneta SpA, Italië Overige ondernemingen: geen • CRH plc, Ierland • AON Groep Nederland, B.V.

* Voor zover relevant voor de vervulling van de taak als commissaris. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 11

11 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Raad van Commissarissen

Ton (A.H.J.) Risseeuw (1936)

Nederlandse nationaliteit, man Benoemd in 2000 Vorige herbenoeming in 2004; treedt in 2007 af Beroep: Ondernemer

Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen: • KPN N.V. (voorzitter) • Samas-Groep NV (voorzitter) Overige ondernemingen: •TNO • Blokker Holding B.V. • Intergamma B.V. • Groeneveld B.V.

Jan Michiel (J.M.) Hessels (1942)

Nederlandse nationaliteit, man Benoemd in 2001; volgende herbenoeming in 2005 Beroep: Ondernemer

Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen: • Euronext N.V. (voorzitter) • Royal Philips Electronics N.V. • Fortis N.V. • Royal Vopak N.V. (tot april 2005) Overige ondernemingen: • Amsterdam Schiphol Group N.V. • Schiphol Area Development Company - SADC (voorzitter) • S.C. Johnson Europlant N.V. (voorzitter)

Onder ‘Overige ondernemingen’ worden alleen de overige belangrijke commissariaten genoemd.

Leden van de Raad van Commissarissen houden geen aandelen in Heineken N.V. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 12

12 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004

Verslag van de Raad van Commissarissen

Aan de aandeelhouders

Jaarrekening en winstbestemming De Raad van Bestuur heeft de over het boekjaar 2004 opgemaakte jaarrekening voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. Deze jaarrekening, welke u aantreft op de pagina’s 82 tot en met 117 van dit verslag, is gecontroleerd door KPMG Accountants N.V. De afgegeven accountantsverklaring is opgenomen op pagina 120. De Raad van Commissarissen beveelt aan deze jaarrekening vast te stellen en overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur het dividend te bepalen op € 196 miljoen en het restant van de winst ad € 341 miljoen toe te voegen aan de niet-verdeelde winsten. Per aandeel van € 1,60 nominaal betekent dit voorstel een dividend van € 0,40, waarvan op 21 september 2004 reeds € 0,16 als interim-dividend betaalbaar is gesteld. In 2003 bedroeg het dividend € 0,40. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2004 werd het voorstel voor een aandelensplitsing goedgekeurd, zodanig dat vijf nieuwe aandelen van nominaal € 1,60 zijn uitgegeven voor iedere vier aandelen van nominaal € 2,00.

Mutaties/benoemingen Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2004 In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2004 traden de heren H. de Ruiter en A.H.J. Risseeuw volgens rooster af als commissaris van de vennootschap. De heer Risseeuw was terstond herkiesbaar en werd herbenoemd. De heer De Ruiter trad af in verband met het bereiken van de leeftijdsgrens zoals vastgelegd in het reglement van de Raad van Commissarissen. We zijn de heer De Ruiter erkentelijk voor zijn bijdragen gedurende vele jaren, in het bijzonder als voorzitter van de Audit Commissie. Het voorzitterschap van de Raad van Commissarissen is met ingang van 30 april 2004 overgedragen van de heer J.M. de Jong aan de heer C.J.A. van Lede. De heer De Jong heeft het vice- voorzitterschap van de Raad van Commissarissen en het voorzitterschap van de Audit Commissie op zich genomen. De heer K. Büche werd met ingang van 1 mei 2004 benoemd tot lid van de Raad van Bestuur.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2005 In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2005 zullen de heren M. Das en J.M. Hessels volgens rooster aftreden als commissaris van de vennootschap. Beide heren zijn terstond herkiesbaar voor een periode van vier jaar. De Raad van Commissarissen stelt voor om de heren Hessels en Das als commissaris te herbenoemen. Een bindende voordracht voor deze benoemingen zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2005. Daarnaast wordt voorgesteld om de heer Das te herbenoemen als gedelegeerd commissaris. Alle leden van de Raad van Commissarissen voldoen per 1 mei 2005 aan best practice bepaling III.3.4 van de Nederlandse corporate governance code (maximaal aantal commissariaten).

Overleg en besluitvorming

De Raad van Commissarissen heeft zes keer gezamenlijk met de Raad van Bestuur vergaderd. In de vergaderingen kwam een aantal vaste onderwerpen aan de orde, waaronder de strategie van de onderneming, de vermogenspositie en de financiële resultaten, beleidsplannen en operationele plannen van de werkmaatschappijen, acquisities en andere substantiële investeringsvoorstellen en management development. Daarnaast is ook aandacht besteed aan evaluaties van gedane investeringen, aan rente- en H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 13

13 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Commissarissen

valutarisico’s en aan de toetsing van de structuur en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen. De bespreking van het jaarresultaat vond plaats in aanwezigheid van de externe accountant. In 2004 is speciale aandacht besteed aan het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur, aan corporate governance – inclusief een voorstel tot statutenwijziging – en aan marketing. Eén vergadering vond plaats in Oostenrijk, waar het management team van Brau Union de ontwikkelingen op haar markten nader heeft toegelicht. Bij drie vergaderingen trok de Raad van Bestuur zich terug terwijl de Raad van Commissarissen overleg voerde en besluiten nam over het voorstel met betrekking tot het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur, het functioneren van de Raad van Bestuur en de samenstelling van de Raad van Bestuur. Ook werd gesproken over het profiel, de samenstelling en de competenties van de Raad van Commissarissen, alsmede over het functioneren van de Raad van Commissarissen en haar leden.

Onafhankelijkheid

Wat betreft de onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen, verwijzen we naar de toelichting die Heineken verstrekt heeft met betrekking tot best practice bepaling III.2.2 van de Nederlandse corporate governance code, als opgenomen in het ‘Comply or Explain’ document.

Commissies

De Raad van Commissarissen kent vier commissies: de Voorbereidingscommissie, de Audit Commissie, de Remuneratie Commissie en de Selectie & Benoemingscommissie. De reglementen van de commissies staan vermeld op de website van Heineken en worden op verzoek schriftelijk ter beschikking gesteld.

Voorbereidingscommissie Samenstelling: De heren Van Lede (voorzitter), Das en de Carvalho. De Voorbereidingscommissie kwam zes maal bijeen. De commissie bereidt de besluiten van de Raad van Commissarissen voor.

Audit Commissie Samenstelling: De heren De Jong (voorzitter), Risseeuw en Hessels. De leden hebben gezamenlijk de vereiste ervaring en financiële expertise om toezicht te houden op de jaarrekening en het risicoprofiel van Heineken N.V. De voorzitter van de Raad van Bestuur en het lid van de Raad van Bestuur dat verantwoordelijk is voor Finance en Control & Accounting zijn bij alle bijeenkomsten aanwezig, evenals de externe accountant, de directeur Control & Accounting en de Group Internal Auditor. De Audit Commissie kwam drie maal bijeen. In de bijeenkomsten kwamen vaste onderwerpen aan de orde, zoals de jaarresultaten en halfjaarresultaten, het risicoprofiel en risicobeheersing en de verslagen van de Group Internal Auditor en externe accountant.

Remuneratiecommissie Samenstelling: De heren Das (voorzitter), Van Lede en de Carvalho. De Remuneratie Commissie kwam zes keer bijeen om een herzien bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur te bespreken. Dit beleid, als toegelicht in dit verslag, zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling worden voorgelegd.

Selectie- en benoemingscommissie Samenstelling: De heren Van Lede (voorzitter), Das en de Carvalho. De Selectie & Benoemingscommissie kwam bijeen samen met de Remuneratiecommissie. In deze bijeenkomsten werd de samenstelling van de Raad van Commissarissen besproken. Daarnaast bereidde de commissie de evaluatie van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen voor, ter bespreking in een afzonderlijke bijeenkomst met alle leden van de Raad van Commissarissen. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 14

14 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Commissarissen

Corporate Governance

De Nederlandse corporate governance code werd uitgebreid besproken. Heineken onderschrijft de principes van de Code en voldoet aan nagenoeg alle best practice bepalingen. Aan een klein aantal best practice bepalingen zal Heineken echter niet voldoen, gezien de structuur van de Heineken groep en met name de verbondenheid tussen Heineken Holding N.V. en Heineken N.V. In een apart hoofdstuk in het jaarverslag wordt in detail de wijze waarop Heineken N.V. de Nederlandse corporate governance code toepast toegelicht: het ‘Comply or Explain’ rapport. De verschillende bestaande reglementen voor de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en diens commissies werden aangepast in overeenstemming met de Nederlandse corporate governance code en waar nodig zijn nieuwe reglementen opgesteld. Aan het einde van 2004 werden de verschillende reglementen gepubliceerd op de website.

Statuten

Een voorstel tot statutenwijziging zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2005 worden voorgelegd. De aanpassingen hebben betrekking op veranderingen in het Nederlandse vennootschapsrecht en de Nederlandse corporate governance code van 9 december 2003.

Remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur

Algemeen In dit verslag wordt het in 2004 gevoerde remuneratiebeleid toegelicht. Tevens wordt een uiteen- zetting gegeven van het met ingang van 2005 voorgenomen beleid, dat onder andere voorziet in een nieuwe langetermijnbonus. In 2004 werd het remuneratiebeleid van Heineken herzien. Hiermee werd beoogd zoveel mogelijk doelmatigheid te betrachten bij het behalen van de bedrijfsdoelstellingen en de remuneratie zodanig te bepalen dat deze in overeenstemming is met de cultuur en de waarden van de onderneming en met de hoogste normen inzake goed ondernemingsbestuur (good corporate governance). In het voorgestelde remuneratiebeleid ligt de nadruk op prestatiegerelateerde beloning. De remuneratie van de Raad van Bestuur in haar totaliteit is concurrerend, mits wordt voldaan aan ambitieuze prestatiedoelstellingen voor de korte en de lange termijn. Tezamen met de prestatiedoelstellingen voor variabele beloningscomponenten zal ook het niveau van de vaste salarissen voor het eerst sinds 1999 worden aangepast. Het beoogde remuneratiebeleid wordt ter vaststelling voorgelegd aan de aandeelhouders en de beoogde langetermijnbonus wordt voorgelegd ter goedkeuring door de aandeelhouders, aangezien het een aan aandelen gerelateerd plan betreft.

Het in 2004 gevoerde remuneratiebeleid

De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een basissalaris, een jaarlijks tantième en een langetermijnbonus. De hoogte van de beloning en de opbouw van het remuneratiepakket werden door de Raad van Commissarissen voor het laatst in 1999 vastgesteld. Wanneer op targetniveau wordt gepresteerd, vertegenwoordigt het vaste salaris van de Raad van Bestuur gemiddeld 42% van het totale remuneratiepakket. Dit past in een beleid dat zich richt op variabele, prestatiegerelateerde remuneratie. Het basissalaris werd in 1999 vastgesteld op basis van de interne beloningsverhoudingen en marktgegevens. Sindsdien is het niet gewijzigd. In 2004 bedraagt het jaarlijkse basissalaris van de voorzitter € 543.000 en dat van de leden van de Raad van Bestuur € 358.000. Het jaarlijks tantième is gekoppeld aan het uitgekeerde dividend, uitgedrukt als een percentage van de nominale waarde van het aandeel. Het basisbedrag van het tantième, € 32.521 voor de voorzitter en € 19.781 voor ieder lid van de Raad van Bestuur, wordt vermenigvuldigd met het aantal H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 15

15 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Commissarissen

procentpunten waarmee het dividend de 6% te boven gaat. Op basis van de resultaten over 2004 bedragen de aan de Raad van Bestuur te betalen tantièmes € 617.899 voor de voorzitter en € 375.839 voor de leden van de Raad van Bestuur. De langetermijnbonus is qua uitkeringsfrequentie gekoppeld aan de uitgifte van bonusaandelen of aandelensplitsing door Heineken N.V., die in het verleden gemiddeld eenmaal per drie jaren plaats- vond. Voor de berekening wordt uitgegaan van dezelfde basisbedragen als bij het jaarlijks tantième, echter nu niet gekoppeld aan het uitgekeerde dividend, maar aan de daadwerkelijk behaalde nettowinst in de periode waarop de bonus betrekking heeft (in het verleden dus veelal drie jaren). Een derde gedeelte van die nettowinst wordt uitgedrukt als een percentage van het nominale aandelenkapitaal (waarbij een aandelensplitsing wordt behandeld als een herkapitalisatie). Het basisbedrag wordt vermenigvuldigd met het aantal procentpunten waarmee dit de 6% te boven gaat. Op het aldus gevonden bedrag worden de bedragen van de jaarlijkse tantièmes die in de betrokken periode zijn uitgekeerd in mindering gebracht. In 2004 bedroeg de betaling over de periode 2001–2003 € 897.412 voor de voorzitter en € 534.087 voor de leden van de Raad van Bestuur.

Pensioenregelingen De pensioenregeling wordt uitgevoerd door de Stichting Heineken Pensioenfonds.

Leden van de Raad van Bestuur: De heren Bolland, Van Boxmeer en Hooft Graafland De pensioenregeling voor deze leden van de Raad van Bestuur is een combinatie van een eindloonregeling en een beschikbare premieregeling. De pensioengerechtigde leeftijd is 65. Voor de periode tussen 62 en 65 jaar wordt een prepensioen opgebouwd met een jaarlijks opbouwpercentage van 1,081% van het salaris tot € 43.807 (2004) en 1,0135% voor het vaste salaris dat dit plafond te boven gaat. Voor een vast salaris tot € 43.807 (2004) wordt een eindloonregeling toegepast. Het jaarlijkse opbouwpercentage bedraagt 2,25%. Voor zover het vaste salaris het plafond te boven gaat, is een beschikbare premieregeling van toepassing. Uitkeringen in verband met overlijden na de pensioen- datum worden gefinancierd uit opgebouwd ouderdomspensioen; het opbouwpercentage voor het ouderdomspensioen wordt teruggebracht tot 1,75% wanneer er ook een partneruitkering wordt opgebouwd. De werknemersbijdrage bedraagt 2% van het vaste salaris voor zover dit de € 43.807 (2004) te boven gaat.

De voorzitter en de heer Büche De pensioenregelingen voor de voorzitter, de heer Ruys, en de heer Büche zijn gebaseerd op een zogenaamde eindloonregeling. De voorzitter heeft een pensioenregeling waarbij recht bestaat op een pensioenuitkering van 65% van het vaste salaris op de datum van pensionering. De werknemersbijdrage bedraagt 2% van het vaste salaris voor zover dit de € 43.807 (2004) te boven gaat. Het partnerpensioen bedraagt 70% van het ouderdomspensioen. De heer Büche neemt deel aan een pensioenregeling van het Oostenrijkse pensioenfonds van Brau Union, welke op dit moment recht geeft op een uitkering van 78% van het vaste salaris op de datum van pensionering. Het partnerpensioen bedraagt 50% van het ouderdomspensioen.

Waardering van de individuele pensioenverplichtingen In de onderstaande tabel wordt voor iedere individuele bestuurder een overzicht gegeven van de pensioenuitgaven, welke zijn vastgesteld in overeenstemming met het huidige in Nederland respectievelijk in Oostenrijk gehanteerde financieringssysteem. Deze worden geacht gelijk te zijn aan de door de onderneming gedragen financieringskosten zoals vermeld in de Nederlandse corporate governance code. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 16

16 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Commissarissen

Pensioenuitgave per lid van de Raad van Bestuur (plaatselijk opgebouwd) > in euro’s Ruys 147.500 Bolland 91.200 Van Boxmeer 86.400 Hooft Graafland 92.700 Büche 102.500

Het pensioenbeleid wordt momenteel herzien.

Leningen Heineken voert het beleid geen leningen te verstrekken aan de voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur. Er staan momenteel geen leningen uit.

Arbeidsovereenkomsten De arbeidsovereenkomsten van de voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur zijn aangegaan voor onbepaalde tijd. De arbeidsovereenkomst van de heer Büche eindigt in 2006. Er zijn geen opzegtermijnen of vertrekregelingen overeengekomen.

In 2004 verrichte betalingen aan voormalige leden van de Raad van Bestuur In 2004 had de heer Vuursteen recht op uitkering van een langetermijnbonus van € 401.092 over de periode 2001-2002 en had de heer Lubsen recht op uitkering van zijn langetermijnbonus van € 375.839. Er werd een bedrag van € 240.000 betaald in verband met pensioenen voor voormalige leden van de Raad van Bestuur.

Remuneratiebeleid vanaf 2005

Met ingang van 2005 wordt een nieuw remuneratiebeleid ingevoerd. Het remuneratiebeleid zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de aandeelhouders. Het tijdstip van invoering is afhankelijk van ondernemingsspecifieke omstandigheden en van de sociale context. Doel van dit beleid is te bewerkstelligen dat hooggekwalificeerde managers kunnen worden aangetrokken om voor een langere periode in de Raad van Bestuur zitting te nemen. Het remuneratiepakket is zodanig opgesteld dat het sterk de nadruk legt op de strategische resultaten van de onderneming, zowel voor de korte als voor de lange termijn.

Remuneratiestructuur Het remuneratiepakket van de Raad van Bestuur zal een basissalaris, een jaarlijkse bonus en een langetermijnbonus omvatten. Wanneer het remuneratiebeleid volledig is doorgevoerd, vertegenwoordigt het vaste salaris 45% van het totale remuneratiepakket. De variabele beloning is gelijkelijk verdeeld over korte- en langetermijnbonussen. Hierdoor worden op evenwichtige wijze zowel resultaten op de korte als op de lange termijn beloond. De onderneming streeft ernaar de remuneratiepakketten van de leden van de Raad van Bestuur en van hogere leidinggevenden qua opbouw op elkaar af te stemmen. De prestatiegerelateerde componenten zullen een belangrijker rol spelen bij de remuneratie van de bestuurders dan bij die van de hogere leidinggevenden. Uitgangspunt is: hoe meer invloed er op de resultaten van de groep kan worden uitgeoefend, des te belangrijker worden de prestatiegerelateerde elementen. Om het remuneratiepakket van de leden van de Raad van Bestuur vast te stellen, is gebruik gemaakt van de interne beloningsverhoudingen en relevante marktgegevens. Bij de analyse van de interne beloningsverhoudingen is nagegaan hoe de verschillen in verantwoordelijkheid tussen de Raad van Bestuur en de hogere leidinggevenden adequaat in kaart kunnen worden gebracht. Voor de marktgegevens is een specifieke arbeidsmarkt gedefinieerd. Voor het remuneratiepakket H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 17

17 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Commissarissen

van de voorzitter wordt uitgegaan van een premie van 30% boven op het remuneratieniveau van de andere leden van de Raad van Bestuur. Heineken opereert evenals een aantal vergelijkbare ondernemingen in een zeer internationaal georiënteerde arbeidsmarkt. Haar hoofdkantoor bevindt zich in Nederland. Daarom dienen bij de vaststelling van marktconcurrerende salarisniveaus in de eerste plaats andere Nederlandse multinationale ondernemingen (75%) als referentie. Om ook de specifieke sector waarin Heineken opereert mee te wegen, werden er ook enige continentaal Europese ondernemingen welke actief zijn op de markt van merkproducten voor consumenten, in de groep opgenomen (25%).

Arbeidsmarkt-referentiegroep van Heineken: • Akzo Nobel (NL) • DSM (NL) • Reed Elsevier (NL) • Koninklijke Ahold (NL) • Koninklijke KPN (NL) • Koninklijke Numico (NL) • TPG (NL) • Unilever (NL) • VNU (NL) • Wolters Kluwer (NL) • Inbev (B) • Henkel (D) • L’Oréal (F) • Nestlé (CH)

De remuneratievergelijkingen werden gecorrigeerd op basis van de omvang van de onderneming in vergelijking met die van Heineken, een techniek die door onafhankelijke remuneratiedeskundigen wordt toegepast. Het is de bedoeling de salarisniveaus van de leden van de Raad van Bestuur op het mediane marktniveau te brengen. De huidige salarisniveaus liggen aanzienlijk onder het mediane marktniveau.

Basissalaris In het remuneratiebeleid wordt voor de leden van de Raad van Bestuur uitgegaan van een salaris dat op het mediane niveau van de arbeidsmarkt-referentiegroep ligt. Het basissalaris voor de voorzitter zal 30% boven dat van de andere leden van de Raad van Bestuur liggen. De Raad van Commissarissen is voornemens de basissalarissen in 2006 in overeenstemming te brengen met de beleidsmatig voorgestane niveaus, dat wil zeggen € 525.000 voor de leden van de Raad van Bestuur en € 680.000 voor de voorzitter. In 2005 worden de basissalarissen aangepast aan de stijging van de consumenten- prijsindex (CBS) sinds 1999 (16,7%), waarmee het basissalaris van de leden van de Raad van Bestuur € 418.000 en dat van de voorzitter € 634.000 zal bedragen.

Kortetermijnbonus Er wordt een nieuwe kortetermijnbonus geïntroduceerd. Wanneer op targetniveau wordt gepresteerd, bedraagt de kortetermijnbonus voor de voorzitter € 422.500 en voor de leden van de Raad van Bestuur € 325.000, met een plafond van 1,4 maal de targetbonus. Bij de kortetermijnbonus ligt de nadruk op de jaarlijkse operationele resultaten. De strategische maatstaf voor de bepaling van de operationele resultaten van Heineken over een jaar is de autonome groei van de nettowinst, die voor 75% meetelt voor de bonus. De autonome groei van de nettowinst wordt gedefinieerd als de groei van de nettowinst exclusief de valutakoerseffecten, wijzigingen in de consolidatie, afschrijving van goodwill, bijzondere posten en veranderingen in de waarderingsgrondslagen. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 18

18 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen zal jaarlijks een ambitieuze doch realistische target vaststellen voor de autonome groei van de nettowinst. De drempel voor uitbetaling van de bonus is 60% van de prestatiedoelstelling. Er is een lineaire uitbetalingscurve van toepassing. Een deel van de uitbetaling zal afhankelijk zijn van het realiseren van een aanvaardbaar cash conversion rate. De resterende 25% van de jaarlijkse bonus zal gebonden zijn aan speciale jaarlijkse targets. Informatie over de specifieke targets wordt aangemerkt als commercieel gevoelig en wordt derhalve niet openbaar gemaakt.

Langetermijnbonus Er zal een nieuwe langetermijnbonus voor de Raad van Bestuur ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Het betreft hier een prestatiegerelateerd aandelenplan. In 2006 zal een soortgelijk plan voor de hogere leidinggevenden worden ingevoerd. Jaarlijks wordt een aantal aandelen toegekend, op voorwaarde dat na drie jaar ambitieuze prestatiedoelstellingen zijn behaald. De waarde van de voorwaardelijke aandelen komt overeen met een bedrag van € 325.000 voor de leden van de Raad van Bestuur en een bedrag van € 422.500 voor de voorzitter. Op basis van de koers van het aandeel per 31 december 2004 (€ 24,53) komt dit neer op 13,250 aandelen voor de leden van de Raad van Bestuur en op 17.225 aandelen voor de voorzitter van de Raad van Bestuur. Bij de voorwaardelijke toekenning wordt de prestatiekoppeling niet verdis- conteerd in de waarde van een aandeel. De voorwaarde waaraan moet worden voldaan is het totale aandeelhoudersrendement, gemeten over een periode van drie jaar. Het totale aandeelhoudersrendement wordt vergeleken met dat van een referentiegroep. Indien Heineken over een periode van drie jaar beter presteert qua aandeelhoudersrendement dan het mediane niveau van de referentiegroep, ontvangt de Raad van Bestuur een beloning in de vorm van aandelen. Deze aandelen dienen twee jaar te worden aangehouden. Indien de prestaties beneden de mediaan zijn, worden er geen aandelen toegekend. Wanneer Heineken ten minste de zesde positie bekleedt, wordt 25% van de voorwaardelijk toegezegde aandelen uitgekeerd. Er is sprake van een lineair toekenningschema, waarbij 50% van de voorwaardelijk toegezegde aandelen wordt toegekend bij een vijfde positie en 75% bij een vierde positie. Bij bekleding van de derde positie wordt het aantal voorwaardelijk toegezegde aandelen volledig toegekend. Wanneer Heineken de eerste positie bekleedt, wordt het maximale aantal aandelen toegekend. Dit is 1,5 maal het aantal voorwaardelijk toegezegde aandelen. Momenteel staat Heineken op de elfde positie. De referentiegroep aan de hand waarvan het aandeelhoudersrendement van Heineken wordt vergeleken, is op een andere wijze samengesteld dan de arbeidsmarkt-referentiegroep en omvat ondernemingen die zich op dezelfde categorie aandeelhouders richten als Heineken. De groep bestaat uit andere brouwerijen, maar ook uit Europese ondernemingen die actief zijn op de markt van merkproducten voor consumenten.

Aandeelhoudersrendement-referentiegroep: • Anheuser-Busch • Carlsberg • InBev • SABMiller • Scottish & Newcastle •Henkel •L’Oréal • LVMH/PPR • Nestlé • Numico • Unilever H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 19

19 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Commissarissen

Arbeidsovereenkomsten Er zullen nieuwe arbeidsovereenkomsten met de Raad van Bestuur worden vastgesteld. In deze overeenkomsten wordt een opzegtermijn van drie maanden voor de bestuurder en van zes maanden voor de onderneming opgenomen. In de nieuwe overeenkomsten, vergelijkbaar met de voorgaande overeenkomsten, zijn geen benoemingsperiode en vertrekregelingen opgenomen. Dit is niet conform de Nederlandse corporate governance code. Naleving van best practice bepaling II.1.1 inzake de benoemingsperiode van bestuurders en van bepaling II.2.7 inzake vertrekregelingen voor bestuurders is namelijk niet mogelijk zolang deze strijdig zijn met de Nederlandse wet.

Dankbetuiging

De Raad van Commissarissen wil graag op deze plaats de leden van de Raad van Bestuur en alle medewerkers bedanken voor hun bijdrage en inzet in 2004.

Amsterdam, 21 februari 2005 Raad van Commissarissen

Van Lede de Carvalho De Jong Risseeuw Das Hessels H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 20

20 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Genieten

Genieten: een integraal onderdeel van onze werksfeer

en onze bedrijfscultuur. Onze merken dragen bij aan een positieve

levensstijl, indien verantwoord gedronken.

GENIETEN

> www.enjoyheinekenresponsibly.com H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 21

> Verslag van de Raad van Bestuur H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 22

22 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur

Bericht van de voorzitter

Nu bouwen aan de toekomst

Van links naar rechts > Jean-François van Boxmeer > Karl Büche > Thony Ruys > Marc Bolland > René Hooft Graafland

Bedrijfsresultaat miljoen, +2,1% €1.248 Nettowinst €537 miljoen, –32,7% Nettowinst (excl. bijzondere posten en afschrijvingen goodwill) €791 miljoen, –1,9% Netto-omzet 10 miljard, +8,1% Totaal biervolume € 121,8 miljoen hectoliter, +11,8%

Verkopen Heineken bier 22,8 miljoen hectoliter, +3,1% H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 23

23 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Bericht van de voorzitter

IN 2004 HEBBEN WIJ OPNIEUW LATEN ZIEN WAAROM HEINEKEN NU AL MEER DAN 130 JAAR EEN VAN

DE MEEST TOONAANGEVENDE CONSUMENTEN- EN CORPORATE MERKEN TER WERELD IS. HET WAS EEN

JAAR WAARIN WIJ IN VEEL VAN ONZE MARKTEN WERDEN UITGEDAAGD OM AUTONOME WINSTGROEI TE

REALISEREN. BOVENDIEN CONCENTREERDEN WIJ ONS OP HET BOUWEN AAN DE TOEKOMST VAN ONZE

MERKEN EN ACTIVITEITEN OP DE LANGE TERMIJN.

Sinds de oprichting van Heineken in 1864 is dit onze basisfilosofie geweest waarmee wij ons onderscheiden van onze concurrenten. Wij zijn in staat gebleken onze aandeelhouders langetermijnrende- menten te bieden die bovengemiddeld zijn in de biersector en Heineken is uitgegroeid tot het meest waardevolle internationale biermerk ter wereld. In deze context, tonen onze resultaten over 2004 vooruitgang, met name de autonome groei van de nettowinst met 8,1%, de omzet met 1,4% en het verkoopvolume met 1,5%. Er waren echter ook enkele factoren die de ontwikkeling van onze winst ongunstig beïnvloedden, met name de afboeking van het 20%-belang in Kaiser, een negatief valutakoerseffect en het feit dat zich geen grote buitengewone baten voordeden zoals in 2003. Bovendien stonden de marges onder druk als gevolg van verandering in drinkgedrag van consumenten (dalend belang horeca en tapbier) en de toenemende kracht van afnemers in het levensmiddelensegment. De voortgaande consolidatie binnen de bierindustrie zette zich in 2004 voort en zal zich in de toekomst blijven voordoen. Wij zullen, zoals we dat altijd hebben gedaan, een rol spelen in dit proces. West-Europa blijft waarschijnlijk het komende jaar de regio met het meest uitdagende economische klimaat. De markten stonden onder druk als gevolg van het gecombineerde effect van de dalende consumptie, toegenomen concurrentie en ongunstige weersomstandigheden. In deze context hebben wij ons op het vergroten van ons marktaandeel gericht door middel van krachtige en creatieve marketing en hebben wij op alle plekken in onze onderneming hard gewerkt aan maximale efficiëntie. Ons programma voor verandering van de ondernemingscultuur en -structuur, ‘Taking Heineken to the Next Level’, heeft ons meer inzicht gegeven in de wijze waarop en de gebieden waarin verdere mogelijkheden kunnen worden gecreëerd voor deze toekomstige groei.

Opvoeren van de prestaties > OPVOEREN VAN DE GROEI VAN ONZE MERKEN EN VAN ONZE FINANCIËLE PRESTATIES

Innovatie is een centraal onderdeel van de groeistrategie van ons merk. Het is noodzakelijk om te kunnen voldoen aan de wensen van de consument en is voor ons zeer belangrijk om groei te kunnen bewerkstelligen. In 2005 zullen wij opnieuw een aantal producten verpakkingsinnovaties op de markt brengen – een duidelijke bevestiging van onze leiderschapspositie.

Werken aan nieuwe excellente verkoop- en marketinginstrumenten is absoluut noodzakelijk als wij in de toekomst autonome groei willen realiseren. Wij krijgen steeds beter inzicht in de behoeften van de consument en in de merken die het meest waardevol zijn voor consumenten, handelspartners en aandeelhouders. In 2004 hebben wij voor een aantal belangrijke markten onze portfolio’s tegen het licht gehouden en wij willen dat, gezien de positieve resultaten, het komende jaar blijven doen.

Groei van het Heineken merk, het ‘juweel in de kroon’, blijft één van onze strategische prioriteiten en wij zetten alles op alles om het onmiskenbare leiderschap van het merk in het internationale premium segment verder uit te bouwen. In 2004 hebben wij vooral de efficiëntie en doelmatigheid H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 24

24 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Bericht van de voorzitter

van onze marketinginspanningen vergroot en nieuwe, aansprekende manieren gevonden om de consument aan ons te binden. Ook in 2005 zullen wij hiermee concurrenten die zich internationaal willen profileren op nóg grotere afstand zetten.

Strikt cash flow beheer heeft naast strikt werkkapitaalbeheer het afgelopen anderhalf jaar meer dan € 500 miljoen aan extra middelen opgeleverd. Wij blijven onze cash flow optimaliseren door het terugbrengen van geïnvesteerd vermogen met betrekking tot bijvoorbeeld commerciële vaste activa, kredietverlening aan de horeca en technische investeringen.

Reduceren van kosten staat hoog op onze agenda. Tijdens het jaar hebben wij de lastige maar noodzakelijke beslissing genomen om 6 brouwerijen te sluiten. Daarnaast hebben wij ons verder geconcentreerd op mogelijkheden om op andere onderdelen kosten terug te dringen. Het is een belangrijke drijfveer die ons in staat stelt wereldwijd concurrerend te blijven.

Onze business vormgeven > WAARDE CREËREN DOOR MIDDEL VAN ACQUISITIES, PARTNERSHIPS EN DISTRIBUTIESTRATEGIEËN

Acquisities zullen in onze toekomst een even grote rol spelen als in het verleden. In 2004 waren we op dit front wederom actief. Vanuit strategisch oogpunt hebben wij onze posities versterkt op snel groeiende markten zoals China en Rusland. Daarnaast hebben we ons belang in een aantal bestaande activiteiten uitgebreid. Wanneer zich in de toekomst de juiste gelegenheid voordoet om waarde te creëren, zullen wij onze activiteiten op de snelst groeiende biermarkten verder uitbouwen.

Partnerships zijn al lange tijd kenmerkend geweest voor de manier waarop wij zakendoen, en 2004 vormde in dit opzicht geen uitzondering. In de Verenigde Staten zijn wij een overeenkomst aangegaan met FEMSA in Mexico om hun snel groeiende merken te kunnen distribueren. In Zuid-Afrika hebben wij Brandhouse opgericht, een joint venture met Diageo en Namibia Breweries. In Australië zijn wij een joint venture aangegaan met Lion Nathan. Al deze partnerships dragen bij aan het uitbouwen en versterken van onze positie op deze belangrijke markten.

Integratie van Brau Union verloopt volgens plan, zowel wat betreft de planning als wat betreft de beoogde besparingen en synergie. Hiermee hebben wij een belangrijk resultaat geboekt, waarmee het fundament is gelegd voor toekomstig succes. Naar onze overtuiging zijn de biermarkten in Centraal- en Oost-Europa een belangrijke bron van groei; de aanpassingen die wij momenteel in dit onderdeel van de organisatie van Heineken doorvoeren, zullen onze toonaangevende positie op vele markten ondersteunen en onze winstgroei op de langere termijn waarborgen.

Nettowinst > in miljoenen euro’s Groepsvolume > in miljoenen hectoliters

1995 301 2000 74,8 1996 297 2001 81,0 1997 345 2002 84,8 1998 445 2003 99,0 1999 516 2004 112,6 2000 621 2001 767 2002 795 2003 798 2004 537 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 25

25 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Bericht van de voorzitter

Bouwen aan een uitdagende en ondersteunende cultuur > HET ONTWIKKELEN VAN HET POTENTIEEL VAN ONZE MEDEWERKERS EN HET CREËREN VAN EEN DAADWERKELIJK PRESTATIEGERICHTE CULTUUR

Prestatiebeleid en leiderschapsontwikkeling zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden. Het afgelopen jaar hebben wij sterke leiderschapskwaliteiten ontwikkeld binnen de onderneming door het opzetten van een wereldwijd systeem voor prestatiebeleid ten behoeve van onze topmanagers. Hiermee beschikken wij voor 2005 over een consistente methode waarmee wij persoonlijke en zakelijke ontwikkelingsdoelstellingen kunnen vastleggen, meten en daadwerkelijk realiseren.

Het uitgroeien tot een lerende organisatie was een doelstelling in 2004. ‘Passie voor leren’ werd één van de vier basisprincipes die ten grondslag liggen aan onze manier van werken. Wij zijn ervan overtuigd dat wij scherp blijven door deze filosofie in onze cultuur te verankeren en dat wij daardoor worden gestimuleerd om tot nieuwe en andere benaderingen te komen van langetermijnuitdagingen.

Verantwoordelijkheid en duurzaamheid Het jaar 2004 werd afgesloten met een menselijke tragedie in Azië van ongekende omvang. Wij zijn buitengewoon trots op de wijze waarop onze mensen hebben gereageerd. Onze medewerkers hebben op allerlei manieren geld ingezameld en wij hebben als organisatie een donatie gedaan. Onze Indonesische werkmaatschappij heeft direct na de ramp een met vitamine verrijkte frisdrank ter beschikking gesteld aan getroffenen in het rampgebied. Wij hebben vastgesteld welke praktische bijdrage wij kunnen leveren aan het ondersteunen van getroffen gemeenschappen en hoe wij mensen kunnen helpen hun leven opnieuw op te bouwen. Maar ook elders binnen onze onderneming hebben we in 2004 laten zien hoe wij gestalte geven aan verantwoordelijkheid en duurzaamheid. Wij hebben ons vooruitstrevende Aids-bestrijding- programma, dat kosteloos vrijwillige tests en medische zorg biedt aan werknemers en hun gezinnen, uitgebreid naar Azië. Wij hebben een duurzaamheidsverslag over 2002 en 2003 gepubliceerd. Wij hebben een gedragscode ontwikkeld en geïntroduceerd en wij hebben het reeds strikte beleid inzake verantwoorde marketing herzien. Al deze initiatieven zijn cruciale onderdelen van ons bedrijf en onze cultuur en staan aan de basis van al ons handelen.

Wereldwijde initiatieven, lokale uitvoering Wanneer u dit verslag doorleest, zult u, naar wij hopen, vaststellen hoe wij een aantal van de platforms voor groei vorm hebben gegeven en hoe wij de juiste balans weten te bewaren tussen huidige winstgevendheid en toekomstige groei. Wij beschikken over de mensen, het talent en de ambitie om groei tot stand te brengen en wij zijn trots op onze medewerkers en dankbaar voor datgene wat zij hebben bijgedragen aan onze resultaten in 2004. Gezamenlijk zijn wij erop gericht om ervoor te zorgen dat Heineken een van de meest toonaangevende consumenten- en corporate merken ter wereld blijft.

Amsterdam, 21 februari 2005 Thony Ruys

Voorzitter van de Raad van Bestuur H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 26

26 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur

Vooruitzichten 2005

Winstverwachting

Het premiumsegment zal wereldwijd een steeds groter aandeel van de biermarkt veroveren. Hierdoor zal met name de afzet van het Heineken merk kunnen toenemen en zullen de verkoopmix en de resultaten van onze activiteiten kunnen verbeteren. Heineken verwacht voortgaande autonome groei van de nettowinst in het jaar 2005. Rekening houdend met de verhoogde investeringen in marketing en innovaties, die pas op de middellange termijn echt vruchten zullen afwerpen, zal de groei van de nettowinst in 2005 niet meer dan mid-single digits bedragen. Heineken is positief over de winstverwachting op de lange termijn, gezien de kracht van de merkenportfolio, de consistente en verhoogde investeringen in innovaties en in het Heineken merk, de sterke distributiestructuur en de nadruk op efficiëntieverbeteringen. Echter zoals aangegeven in februari en september 2004, zullen de aanhoudend negatieve valuta- effecten, met name van de US dollar, naar verwachting de voorspelde autonome winstgroei en winst- bijdragen van nieuwe acquisities tenietdoen. Dit zal zich vertalen in een daling van de nettowinst over het gehele boekjaar, exclusief bijzondere posten en afschrijving van merken en goodwill. In 2005 zal Heineken volledig overgaan op IFRS. De vergelijkende cijfers over 2004 zullen overeenkomstig worden aangepast. Bij de afgegeven winstverwachting voor 2005 is rekening gehouden met de verwachte invloed van de overgang naar IFRS. In 2004 heeft Heineken evenals de voorgaande paar jaren continu gewerkt aan het vergroten van de mogelijkheden voor toekomstige winstgroei. Wij hebben onze positie in ontwikkelende biermarkten uitgebreid, wij hebben onze aanwezigheid in het premiumsegment van een aantal belangrijke biermarkten vergroot via acquisities en partnerships, wij hebben onze merken en merkenportfolio’s versterkt en onze kosten omlaag gebracht. In 2005 zullen we onze marketinginspanningen inten- siveren, vooral in de Verenigde Staten en in West-Europa, en onze activiteiten verder uitbreiden. Onze afzet in 2005 zal naar verwachting wederom positief worden beïnvloed door de verwachte langzame verbetering van de economische omstandigheden en hopelijk betere weersomstandigheden in Europa, de voortgaande bescheiden groei van het segment importbieren in de Verenigde Staten en door een verdere stijging van de bierconsumptie in de ontwikkelende landen. West-Europa was in 2005 de regio met het meest uitdagende handelsklimaat. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 27

27 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Vooruitzichten 2005

Wij verwachten dat in 2005 de geleidelijke verbetering van de economie een positief effect zal hebben op de activiteiten in de horeca en zal leiden tot minder promotiedruk in het levensmiddelenkanaal. Ons afzetvolume in de ontwikkelende markten zal naar verwachting gunstig worden beïnvloed door de groeiende koopkracht van de lokale bevolking en door consumptieverschuivingen van traditionele dranken naar bier. In de Verenigde Staten zal de uitbreiding van onze bestaande portfolio met de merken van de Mexicaanse brouwer FEMSA een positieve impuls geven aan onze afzetvolumes en winstgevendheid. Heineken heeft in het recente verleden haar aanwezigheid op groeiende biermarkten als Centraal-Europa, Rusland, China en delen van Afrika uitgebreid. Onzekerheid over het beleid van regeringen inzake accijnsverhogingen, reclamebeperkingen en rookverboden in de horeca kunnen de biermarkt echter verstoren. Op de korte termijn kunnen overheidsmaatregelen een negatieve invloed uitoefenen op de biermarkt en onze afzetvolumes. Wereldwijd zal het premiumsegment van de biermarkt zich naar verwachting goed ontwikkelen en een steeds groter deel van de markt gaan uitmaken. Ons vlaggenschip, het Heineken merk, zal van deze ontwikkeling profiteren en een bijdrage leveren aan onze verkoopmix en ons bedrijfsresultaat, al zal een deel van dit effect ongedaan worden gemaakt door een verschuiving van de bierverkoop van de horeca naar het levensmiddelenkanaal waar lagere marges worden gerealiseerd. Inspanningen van onze werkmaatschappijen ter versterking van hun portfolio van lokale en internationale merken zullen ook een positief effect hebben op de productmix. Onze belangrijkste merken kunnen verder groeien door innovaties en nieuwe marketinginitiatieven. Wij blijven aandacht besteden aan het reduceren van kosten en het vergroten van de efficiëntie in onze brouwerijen, ons distributienetwerk en andere onderdelen van onze onderneming. Het benutten van synergie bij Brau Union in Centraal-Europa en bij de nieuw verworven ondernemingen zal onze winstgevendheid ook een positieve impuls geven. De groeiende concurrentie, mede van gedistilleerd en wijn uit het premiumsegment zal, evenals de invoering van onze nieuwe biertapsystemen voor gebruik thuis, de inzet van meer geavanceerde marketinginstrumenten vereisen. De kosten van grondstoffen en verpakkingsmaterialen zullen naar verwachting even sterk toenemen als de inflatie.

Investeringen

In 2005 zullen investeringen in materiële vaste activa naar verwachting ongeveer € 850 miljoen bedragen. De meeste investeringen houden verband met de vervanging van bedrijfsinstallaties. In 2005 vergt de bouw van de nieuwe brouwerij in Sevilla kapitaalinvesteringen van € 102 miljoen. Deze investeringen worden in principe gefinancierd vanuit de kasstroom en worden waar nodig aangevuld met beschikbare kredietfaciliteiten. In 2005 zullen wij een additionele € 100 miljoen investeren in verkoop-, marketing- en innovatie- initiatieven. Onze acquisitie van een deelneming in Würzburger Hofbräu A.G. begin 2004 brengt een netto cash uitstroom van € 17 miljoen met zich mee, welke uit de bestaande middelen wordt gefinancierd. Heineken voert continu verbeteringen door en vergroot voortdurend haar efficiency. In Centraal- Europa gaan wij door met het stroomlijnen van onze organisatie, en in West-Europa wordt een aantal belangrijke reorganisaties doorgevoerd. Wij verwachten daarom dat het personeelsbestand autonoom zal blijven afnemen. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 28

28 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur

Ontwikkelingen

Merkenbeleid > OPBOUWEN VAN EEN SUCCESVOLLE PORTFOLIO MET HEINEKEN ALS TOONAANGEVEND MERK

Ons merkenbeleid is erop gericht een sterke portfolio op te bouwen waarin de kracht van lokale en die van internationale merken wordt gecombineerd en waarin het Heineken merk een centrale rol speelt. De consistente groei van onze merken vereist een gedegen merkenbeleid dat centraal wordt aangestuurd. Wij streven ernaar toonaangevende posities te verwerven en te behouden in lokale markten door onze merkenportfolio hier zorgvuldig op af te stemmen en door een optimale distributie en marktdekking op te bouwen. Voor de merken Heineken en Amstel ontwikkelen en onderhouden wij centrale richtlijnen en standaarden voor merkstijl, merkwaarde en merkontwikkeling. Daarnaast wordt het lokaal beheren van de gehele merkenportfolio op centraal niveau ondersteund met behulp van benchmarkprogram- ma’s gericht op het optimaliseren van de marketing, verkoop en distributie.

Toonaangevend commercieel beleid > AUTONOME GROEI IS CRUCIAAL VOOR DE TOEKOMST VAN ONZE ONDERNEMING

In 2004 werd een wereldwijd strategisch initiatief gelanceerd onder het motto ‘Building winning portfolios!’. Dit langetermijninitiatief is erop gericht de kracht van de portfolio’s in een aantal belangrijke markten systematisch te evalueren en te verbeteren, en de waarde die merken creëren te identificeren. Daar waar onbeantwoorde consumentenbehoeften worden gesignaleerd, zullen we de introductie van merkenproposities die voor de consument van belang zijn versnellen. In 2005 zal de evaluatie in de meeste belangrijke markten zijn afgerond. Daarnaast vormt de opbouw van een toonaangevend verkoop- en marketingapparaat een belangrijk aandachtsgebied voor het uitvoeren van de plannen met betrekking tot de portfolio. We hebben goede vooruitgang geboekt bij het optimaliseren van het commerciële beleid van de werkmaatschappijen om zodoende van onze sterke wereldwijde positie te profiteren en de autonome groei te versnellen. Hiertoe hebben we kennis en ervaring uitgewisseld, toonaangevende deskundig- heid op het gebied van merken- en portfoliobeheer ontwikkeld en superieure verkoop- en distributie- processen opgezet. Het meten en beoordelen van onze prestaties is cruciaal voor een succesvolle bedrijfsvoering. Daarom hebben we in 2004 speciale aandacht besteed aan het vergroten van de effectiviteit van onze commerciële uitgaven. Dit zal resulteren in een herallocatie van deze uitgaven, een hoger rendement op onze commerciële investeringen en tenslotte, betere prestaties en waarde- creatie. Daarnaast hebben wij een wereldwijde standaard geïntroduceerd om de prestaties van de merken te kunnen meten. Dit nieuwe systeem, geïntroduceerd onder de naam ‘Heineken brand dashboard’, meet en rapporteert over alle belangrijke prestatie-indicatoren voor het Heineken merk op het gebied van verkoop, marketing en financiële prestaties. Met dit systeem kunnen vraagstukken op het gebied van merkenvitaliteit worden gesignaleerd en is het eenvoudiger om vanuit de gehele organisatie een consistent beeld te krijgen van de belangrijkste factoren die bijdragen aan de groei van het Heineken merk. Voor 2005 is uitbreiding van het ‘dashboard’ gepland, zodat ook andere merken op deze wijze kunnen worden gevolgd en beheerd. Aan het einde van 2004 wisselden onze commerciële topmanagers ideeën uit en kregen zij voorbeelden van best practices aangereikt tijdens een tweedaagse ‘Impact 2005’ workshop. Deze twee dagen leverden een gemeenschappelijk draagvlak op voor onze doelstellingen en prioriteiten. Daarnaast werden concrete plannen ontwikkeld om de kracht van onze portfolio in al onze belangrijke markten verder te versterken. Op deze manier willen wij onze slagkracht in de toekomst beter benutten en uitbouwen. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 29

29 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen

Totale verkopen Heineken > in miljoenen hectoliters

2000 21,6 2001 22,4 2002 22,9 2003 22,1 2004 22,8

Merkenportfolio’s Van het totale biervolume nam het Heineken merk in 2004 18,7% voor zijn rekening, Amstel 9,1% en de overige biermerken 72,2%. Tot de internationale merken behoren naast Heineken en Amstel een reeks speciaalbieren die voorzien in een toenemende vraag van de consument naar variatie. De verkoop van deze producten met een hoge marge stelt ons in staat om onze verkoopmix te verbeteren.

Heineken > HET MEEST WAARDEVOLLE PREMIUMBIERMERK TER WERELD

Heineken is het toonaangevende biermerk in Europa en is het meest waardevolle premiumbiermerk ter wereld. In 2004 wist het Heineken merk zijn marktaandeel in bijna alle markten opnieuw uit te breiden. Wereldwijd steeg de afzet van Heineken bier met 3,1% naar 22,8 miljoen hectoliter.

In Europa vertegenwoordigden Rusland, Polen en Spanje in 2004 de belangrijkste groeimarkten voor Heineken. In Frankrijk, Italië, Nederland, Ierland en Griekenland kon het merk zijn positie behouden of versterken. In het Verenigd Koninkrijk, waar het Heineken merk begin 2003 opnieuw werd gelanceerd, bleven afzet en distributie groeien. In Centraal- en Oost-Europa werden een nieuwe bedrijfsstructuur en een sterk verbeterd distributienetwerk opgezet. Heineken boekte goede vooruitgang in deze regio, mede doordat in december werd gestart met het brouwen in Roemenië, de hernieuwde introductie in Oostenrijk zeer succesvol was en in Polen de groei het hele jaar bleef aanhouden. In verscheidene markten in de regio Azië-Pacific, met name Vietnam, Nieuw-Zeeland en Taiwan, werd eveneens sterke groei gerealiseerd. China liet een duidelijk herstel zien ten opzichte van het lastige jaar 2003 dankzij onze nieuwe lokale productiestrategie en hernieuwde focus. In augustus werd de positie van Heineken in Australië versterkt door het aangaan van een verkoop- en marketing joint venture met Lion Nathan, de op een na grootste brouwer van dit land. In Zuid-Amerika, in Chili en Argentinië, behaalde Heineken sterke volumegroei en in Puerto Rico H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 30

30 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen

bleef de groei eveneens gehandhaafd. Ook in Noord-Amerika, de Verenigde Staten en Canada, waren wij in 2004 opnieuw in staat groei te realiseren. Het Heineken merk leverde opnieuw goede prestaties op de belangrijkste markten in Afrika. Brandhouse, de nieuwe joint venture met Diageo en Namibia Breweries, ondersteunt de groei in Zuid-Afrika en biedt een belangrijk platform voor verdere groei. In Zuid-Afrika vertoonde het merk een sterke groei gedurende het jaar. In Nigeria werd begonnen met lokale productie van Heineken in reactie op een langdurig importverbod voor bier.

Merkwaarde vergroten door creatieve marketing en communicatie De positionering van Heineken als premium merk is van cruciaal belang voor onze groeistrategie. Om deze positionering te kunnen behouden, is naast een kwalitatief hoogwaardig brouwproces – dat topkwaliteit bier oplevert – ook een creatieve en krachtige marketingaanpak vereist. Nu het marktaandeel van ons merk wereldwijd steeds groter wordt en de positionering steeds consistenter wordt aangepakt, krijgt onze marketing meer en meer een internationaal karakter. Binnen de marketingmix zal er echter altijd behoefte blijven aan nationale campagnes en ondersteuning. In 2004 ontwikkelden we een nieuwe internationale campagne met als slogan ‘Heineken. Meet you there’ en werd de website www.heineken.com opnieuw ontworpen. Daarnaast werd voor internationaal gebruik een nieuw etiket met een zilveren rand ontwikkeld. Eind 2004 werd besloten om op de achterkant van iedere Heineken fles en elk blik een verwijzing te plaatsen naar een website die beoogt verantwoorde consumptie te bevorderen. Op centraal niveau werd een aantal opvallende, kwalitatief hoogstaande televisiecampagnes met een universele aantrekkingskracht ontwikkeld, waarin wereldsterren van nu een rol spelen. In de meest recente tv-reclame uit deze serie speelt de acteur Brad Pitt de hoofdrol. Hij wordt achtervolgd door persfotografen na de aankoop van een 6-pack Heineken bier. Deze tv-reclame werd begin 2005 officieel gelanceerd tijdens de pauze van de Amerikaanse ‘Superbowl’ football finale. Vanaf het tweede kwartaal van 2005 zal deze reclame in de belangrijkste Heineken-landen te zien zijn. Nationale reclamecampagnes blijven een prominente rol spelen bij de ondersteuning van ons merk. In 2004 profiteerden we van onze lokale ervaring in Italië, Rusland, Polen en Nederland op het gebied van reclamecampagnes en brachten wij een aantal internationale co-producties uit, hetgeen de internationale reputatie van Heineken versterkt.

Sponsoring Voor het Heineken merk is onze sponsoringstrategie erop gericht merkwaarde te creëren door onze naam te verbinden aan belangrijke, aansprekende sport- en muziekevenementen, films en de wereld van Hollywood.

Geografische verdeling van het Groepsvolume 2004 2003 Wijziging (%) > in duizenden hectoliters West-Europa 43.494 44.727 – 2,8 Centraal- en Oost-Europa 31.579 20.611 53,2 Noord- en Zuid-Amerika 14.546 12.511 16,3 Afrika en het Midden-Oosten 13.483 12.706 6,1 Asia-Pacific 9.526 8.413 13,2

Groepsvolume* 112.628 98.968 13,8

* Groepsvolume = verkochte hectoliters bier van de geconsolideerde ondernemingen en de bieren van Heineken door derden in licentie gebrouwen. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 31

31 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen

Film Wij gaan door met het koppelen van het Heineken merk aan grote kassuccessen op filmgebied die relevant zijn voor het bereiken van onze doelgroep. We vinden deze vorm van sponsoring bij uitstek geschikt voor de positionering van ons merk op verschillende markten. In 2004 werden wij onderscheiden met de internationale Reggie Award voor de wijze waarop onze sponsoring gekoppeld werd aan de serie Matrix-films.

Sport In 2004 werden door Heineken talrijke sportevenementen op lokaal en regionaal niveau gesponsord. Het hoogtepunt vormde de sponsoring van het belangrijkste internationale sportevenement, de Olympische Spelen in Athene. De sponsoringactiviteiten werden door Athenian Brewery over een periode van drie jaar uitgevoerd en vormden een belangrijk onderdeel van ons marketingbeleid om de merkwaarde te vergroten, de internationale premium positionering te versterken en de spontane merkbekendheid te verbeteren. Gaandeweg bood dit evenement ons ook nog eens de mogelijkheid om duizenden zakelijke relaties, leveranciers en medewerkers een unieke en intensieve Heineken merkbeleving aan te bieden. Na de zeer succesvol Heineken sponsoring van de Rugby World Cup in 2003, werd in 2004 de sponsoring van de Heineken Cup in een aantal belangrijke Europese markten voortgezet. Hiermee wordt ons belang voor de sport opnieuw onderstreept en werd de positionering van het merk ondersteund, de groei van het afzetvolume gestimuleerd en werden nieuwe consumenten voor het merk gewonnen.

Muziek Onze Thirst dance events bleven grote groepen toeschouwers trekken naar ontmoetingsplaatsen over de gehele wereld. Dit initiatief werd enorm gewaardeerd en ontving vele internationale onderscheidingen. Tijdens dit muziekevenement dat vele plaatsen in de wereld aandoet, treden de populair- ste DJ’s van de wereld op. Het Thirst programma loopt nu voor het derde jaar en het vormt een belangrijk onderdeel van onze strategie gericht op het vergroten van onze zichtbaarheid en positie in de wereld van de moderne muziek. Deze aanpak vormt een steeds belangrijker marketing- en wervings- instrument voor het merk.

Totale verkopen Amstel > in miljoenen hectoliters

2000 10,8 2001 10,8 2002 10,8 2003 11,0 2004 11,1

Amstel

Het Amstel merk is wereldwijd in meer dan 90 markten verkrijgbaar en is een van meest vooraanstaande internationale biermerken. In Europa is Amstel het derde biermerk en Heineken staat hier op nummer 1. Het afzetvolume van Amstel steeg in 2004 naar 11,1 miljoen hectoliter en profiteerde van tweecijferige groei in ontwikkelende markten buiten West-Europa. De belangrijke basis van het volume in Europa bleef onder druk staan als gevolg van de verzwakking van het standaardsegment in Europa.

De belangrijkste groeigebieden waren voor Amstel in 2004: Afrika ten zuiden van de Sahara, Noord- Amerika, het Midden-Oosten, Kazachstan, het Verenigd Koninkrijk en Ierland. In Spanje en Nederland wist Amstel zijn positie te behouden. In Frankrijk en in de andere markten rond de Middellandse Zee en in Centraal-Europa bleef Amstel in krimpende biermarkten stabiel. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 32

32 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen

Marketing en sponsoring We blijven ons richten op het uitbouwen van de merkwaarde van Amstel, het uitbreiden van het productassortiment en het vergroten van het wereldwijde marktbereik. Amstel werd in 2004 in een aantal markten geïntroduceerd. Daarnaast werd het productassortiment aangepast om beter aan veranderende behoeften van consumenten tegemoet te komen. Inspelend op de voorkeur voor bier met minder calorieën, ontwikkelden wij een nieuw ‘Amstel Lite’ bier dat op de Nederlandse markt werd geïntroduceerd. In Frankrijk werd een alcoholvrije variant – ‘Amstel Free’ – in het horecasegment op de markt gebracht. In Spanje werd de positionering van Amstel bier versterkt door de naam te veranderen van ‘Amstel’ in ‘Amstel Aguila’. In overeenstemming met de aanpak van onze portfolio’s passen wij momenteel onze strategie voor Amstel aan, waarbij het merk een duidelijke, onderscheidende en duurzame positie zal krijgen in onze totale portfolio. Tegelijkertijd wordt een efficiënter systeem ontwikkeld om de prestaties van Amstel wereldwijd in kaart te brengen. Te zijner tijd willen we een zogeheten ‘Amstel brand dashboard’ ontwikkelen, vergelijkbaar met het systeem dat reeds voor Heineken is ontwikkeld. Amstel sponsorde wederom een aantal belangrijke sportevenementen. In 2004 sponsorde Amstel voor de tiende keer de UEFA Champions League. Andere topevenementen waren het PGA-golftoernooi in de Verenigde Staten en de Amstel Gold wielerkoers in Nederland. Door deze sponsoringactiviteiten werd de merkbekendheid en merkenvoorkeur onder miljoenen sportfans in de wereld versterkt.

Innovaties, onderzoek & ontwikkeling

Het vermogen van Heineken om groei vast te houden hangt voor een groot deel af van ons vermogen om innovaties te lanceren op het gebied van producten, verpakkingen en drinkmomenten. Onze kennis van de consument bepaalt onze innovatieve ideeën en onze onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen stellen ons in staat om die ideeën te verwezenlijken.

Veel van onze onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten vinden lokaal bij onze werkmaatschappijen plaats en worden centraal gecoördineerd. Het programma bestrijkt de gehele logistieke keten, van de beoordeling van nieuwe en verbeterde soorten brouwgerst en hop tot en met de ontwikkeling van nieuwe producten en verpakkingen. Onze onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen richten zich nu met name op de ontwikkeling en verbetering van nieuwe systemen voor tapbier, zowel voor de horeca als voor thuisverbruik. In februari 2004 werd de BeerTender® in Nederland geïntroduceerd. Dit is een herbruikbaar biervat van 4 liter met een tapinstallatie waarmee consumenten thuis kunnen genieten van topkwaliteit tapbier. Na deze succesvolle introductie zal de BeerTender® spoedig in een aantal andere landen op de markt worden gebracht. Wij werken bovendien aan verbeteringen van de eigenschappen en functionaliteit van David, het biertapsysteem voor kleine horecagelegenheden dat wij in 2002 introduceerden. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 33

33 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen

Een van de verpakkingsinnovaties in 2004 was de verdere introductie van Heineken bier in het zogeheten ‘Identity’ blikje. In alle markten waar deze verpakking is geïntroduceerd, bevestigen de resultaten het succes wat betreft positieve consumentenperceptie, positionering in het premium segment en volumegroei. Gedurende het jaar hebben wij bovendien voor Heineken en Amstel nieuwe omverpakkingen op de markt gebracht. In aanvulling op onze onderzoeksinspanningen op het gebied van producten, verpakkingen en biertapsystemen, blijven we op zoek naar nieuwe mogelijkheden om bij de productie en in de logistieke keten verbeteringen te realiseren op het gebied van operationele efficiency en milieu.

De INEX Innovation Experience Een groot deel van onze voortdurende onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen werd in 2004 op een nieuwe, eendaagse innovatiemanifestatie getoond. INEX – de Heineken Innovation Experience – trok meer dan 300 deelnemers uit de gehele wereld om innovatie in de praktijk te zien en om ideeën uit te wisselen. De manifestatie werd afgesloten met de aankondiging van een innovatieprijsvraag, de 2004 Innovation Contest, waarmee door de gehele onderneming het innovatieve en prestatiegerichte elan wordt aangemoedigd. Medewerkers zullen hun innovaties in maart tijdens INEX 2005 presenteren en een jury zal bepalen wie de eerste winnaar wordt van de nieuw ingestelde Heineken Innovation Award.

Kennisbeheer: de kennisbank van het bierbrouwen Heineken beschikt over een rijke, diepgaande technische kennis van het brouwen en verpakken van bier, opgebouwd gedurende de 140-jarige geschiedenis van de onderneming. Wij achten deze kennis zeer waardevol, maar pas gedurende de afgelopen tien jaar hebben wij vereende pogingen onder- nomen om deze kennis te documenteren en aan de gehele onderneming beschikbaar te stellen. Aan het einde van 2004 bestond het Heineken kennisbeheersysteem uit een digitale database die wereldwijd voor alle technische medewerkers toegankelijk is. Op deze manier worden de ervaringen, proble- men en oplossingen van generaties technici van onze wereldwijde brouwerijen samengebracht.

Investor Relations

Heineken stelt zich pro-actief op teneinde een open dialoog met aandeel- en obligatiehouders te onderhouden en tijdig en consistent volledige informatie te verstrekken. Dit doen wij door middel van presentaties, webcasts, persberichten, periodieke bijeenkomsten en open dagen voor analisten, fondsbeheerders, aandeelhoudersverenigingen en andere organen.

In 2004 hebben we verscheidene bedrijfs- en financiële presentaties gegeven en voor een groter publiek toegankelijk gemaakt door deze presentaties rechtstreeks op onze website uit te zenden vanuit Londen en New York. In 2005 zal het aantal directe webcasts en presentaties voor analisten en fondsbeheerders worden uitgebreid. In 2004 was een van deze presentaties uitsluitend gericht op beheerders van duurzame beleggingsportefeuilles. Daarnaast nam Heineken deel aan een aantal internationale conferenties die door derden werden georganiseerd, alsmede aan andere activiteiten voor institutionele beleggers. Voor particuliere beleggers, die vooral afkomstig zijn uit Nederland, werden bedrijfsbezoeken georganiseerd en presentaties verzorgd. Om de dialoog met onze financiële doelgroepen verder te verbeteren, blijven wij in toenemende mate gebruik maken van onze website www.heinekeninternational.com.

Duurzaamheid

Als bedrijf streven we ernaar om meer dan alleen uitstekende financiële resultaten te behalen. Wij zetten ons in voor duurzaamheid in de breedste zin van het woord. Onze definitie omvat economische duurzaamheid, maar ook de werkomstandigheden, de algemene gezondheidstoestand, H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 34

34 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen

veiligheid en het welzijn van onze medewerkers en de ondersteuning van de lokale gemeenschappen waar wij actief zijn. Duurzaamheid omvat alles van de kwaliteit van onze producten tot en met het beschermen van het milieu. Wij verwachten dat we op al deze punten worden beoordeeld en we besteden veel tijd en moeite om te kunnen voldoen aan de voortdurend aangescherpte vereisten en doelstellingen.

Duurzaamheidsrapportage We hebben in 2004 het eerste uitgebreide Duurzaamheidsverslag uitgebracht. Deze publicatie, Towards Sustainability, analyseert de periode 2002-2003 en geeft een diepgaand en volledig overzicht van onze wereldwijde activiteiten en hun prestaties op grond van drie duurzaamheidsdimensies: de economische, de ecologische en de sociale. Het verslag werd zowel intern als extern zeer goed ontvangen en heeft de prestigieuze Nederlandse ACC Award gewonnen voor het beste duurzaamheidsverslag dat door een Nederlandse onderneming is uitgegeven. Als blijk van waardering voor onze voortdurende aandacht voor maatschappelijk verantwoord ondernemen steeg onze rating in de SAM/Dow Jones STOXX benchmark in 2004 met 6%. Hierdoor bekleedt Heineken nu de vierde plaats in de drankensector. Ons doel is een notering in de top-3. Heineken bleef in 2004 opgenomen in de FTSE4 Good index. Heineken zal in 2005 geen volledig duurzaamheidsverslag uitbrengen, maar aanvullende rapportage over haar prestaties publiceren. Wij streven ernaar om dit in de eerste helft van 2005 te doen. Bovendien zijn wij voornemens om periodieke updates over dit onderwerp te verschaffen via www.heinekeninternational.com/responsibility. In aanvulling op het volledige duurzaamheidsverslag hebben we in 2004 de brochure ‘Living our Responsibility’ uitgebracht. Deze publicatie is voornamelijk voor intern gebruik bestemd en verschaft voorbeelden van diverse activiteiten op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen.

Business conduct In 2004 werden twee gedragscodes ingevoerd: de Heineken Code of Business Conduct (Gedragscode) en de Heineken Code of Whistle Blowing (Klokkenluidersprocedure). Beide documenten zijn beschikbaar op onze website. De Code of Business Conduct geeft voorschriften en richtlijnen voor zaken uiteenlopend van naleving van lokale weten regelgeving, fraudepreventie of het omgaan met geschenken en corruptie tot en met belangenverstrengeling en ketenverantwoordelijkheid. Alle werkmaatschappijen dienen de Heineken Code of Business Conduct voor 30 juni 2005 te hebben vertaald in een lokale code. Heineken heeft een beoordelingscommissie ingesteld die erop toeziet dat de lokale codes overeen- stemmen met de Heineken Code. De Heineken Code of Whistle Blowing bevat richtlijnen voor interne melding van ernstige over- tredingen en wangedrag binnen de onderneming. Deze Code zal in 2005 verder worden uitgerold.

Ecologische duurzaamheid Ons respect voor het milieu begint met strikte controle op alles wat onze brouwerijen en gebouwen overal ter wereld binnenkomt en verlaat. Ons milieubeleid richt zich op alle schakels in de logistieke keten, van de inkoop van materialen en diensten, via het brouwen en verpakken, de distributie en consumptie van onze producten, tot en met het verwerken van bijproducten, afvalwater en afval. We houden ons strikt aan de nationale weten regelgeving inzake afval- en afvalwaterverwerking. Daar waar geen plaatselijke wettelijke voorschriften zijn, passen we onze eigen Heineken standaarden toe. In ons meest recente duurzaamheidsverslag wordt gedetailleerde informatie gegeven over milieu-

aspecten, zoals de herkomst van primaire bronnen als water en brandstof, indirecte CO2-emissie, aantasting van de ozonlaag door lekkende koelinstallaties en de bestemming van onze bijproducten. Onze verhoogde alertheid ten aanzien van milieuaspecten bij het brouwen en verkopen van bier toont onvermijdelijk aspecten aan die verbetering behoeven. Het efficiënte gebruik van grondstoffen, water en energie vormt een voor de hand liggend maar cruciaal uitgangspunt voor onze verantwoordelijkheden. In dit opzicht, hebben wij binnen de onder- H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 35

35 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen

neming enige jaren geleden een programma ingevoerd om het energiebewustzijn te bevorderen. De doelstelling was om het energieverbruik tussen 2002 en 2004 met 7,5% te verminderen en die doelstelling is gehaald. Voortdurend wordt onderzocht of er nieuwe of betere manieren zijn om het gebruik van natuurlijke hulpbronnen te reduceren via onze ‘Aware of Water’ en ‘Aware of Energy’ programma’s. De vele specifieke milieutechnische verbeteringen die zijn doorgevoerd in 2004 betroffen de civiele werken ten behoeve van een nieuwe afvalwaterzuiveringsinstallatie in Kaduna, Nigeria. De installatie zal in 2005 in gebruik worden genomen.

Gezondheid en veiligheid Heineken doet haar uiterste best om te voorkomen dat er situaties ontstaan die een negatieve invloed zouden kunnen uitoefenen op de gezondheid en veiligheid van haar medewerkers. Heineken heeft een centraal gezondheids- en veiligheidsbeleid dat als basis dient voor de individuele werkmaatschappijen. Deze leveren op hun beurt jaarlijks statistieken aan en iedere twee jaar een uitgebreid verslag. Daar waar lokale wettelijke voorschriften ontbreken, ontwikkelen we onze eigen Heineken-standaarden en brengen deze in praktijk. Dit houdt in dat wij gezondheidszorg aanbieden aan medewerkers en hun gezinnen, daar waar de medische dienstverlening ontoereikend is. Ook betekent dit dat wij onze medewerkers regelmatig voorlichting en training geven om onveilige en ongezonde situaties te voorkomen. In Afrika loopt al enige jaren een programma om bij de medewerkers van Heineken het gebruik van beschermingskleding en -apparatuur te bevorderen. Als onderdeel van dit initiatief, genaamd ‘Getting the stars protected’, hebben veel brouwerijen oude en ondeugdelijke beschermingsmiddelen vervangen door nieuwe aanbevolen materialen. Mede door dit initiatief is de frequentie van ongevallen met persoonlijk letsel in Afrika teruggelopen van 5,5 per 100 medewerkers per jaar in 2001 naar 3,5 per 100 medewerkers. Wij streven ernaar om de ongevalsfrequentie verder terug te brengen naar 2,2 in 2006. Het aantal verzuimdagen is ook gedaald van 79 per 100 fulltime medewerkers in 2001 naar 53 per 100 in 2003, waaruit mede een afname van het aantal ernstige ongelukken op de werkvloer duidelijk wordt. Gezien de behaalde successen in Afrika is in 2004 het programma uitgebreid naar Azië en het Caribisch gebied. In de brouwerijen waar adequate medische basisvoorzieningen ontbreken, stelt Heineken uitgebreide medische zorg ter beschikking aan haar medewerkers en de personen die van hen afhankelijk zijn. Daarnaast loopt er bij Heineken een Aids-bestrijdingsprogramma dat gratis vrijwillige tests en medische zorg ter beschikking stelt aan Heineken medewerkers en hun gezinnen. Het programma werd in 2004 uitgebreid naar Azië. De resultaten zijn bemoedigend en we hebben de contouren van ons beleid toegelicht op de Wereld Aids Conferentie in Bangkok. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 36

36 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen

Alcohol en samenleving Als brouwer is Heineken zich terdege bewust van de risico’s die alcohol met zich kan meebrengen, indien alcohol onverantwoord wordt geconsumeerd. De basis van ons alcoholbeleid is onze overtuiging dat de consumptie van onze bieren, mits op een verantwoorde manier, past bij een positieve levensstijl. We moeten echter erkennen dat sommige mensen onze producten op het verkeerde moment, uit verkeerde beweegredenen of in verkeerde hoeveelheden gebruiken. Heineken zet zich in om consumenten meer bewust te maken van wat verantwoorde consumptie precies inhoudt. In 2004 hebben wij als eerste alcoholproducent ter wereld een boodschap op de achterkant van flessen, blikverpakking en omverpakkingen geplaatst met een verwijzing naar een website over verantwoorde consumptie. Op de speciale website www.enjoyheinekenresponsibly.com kunnen consumenten informatie vinden over de invloed van alcohol en duidelijke richtlijnen vinden over verantwoord alcoholgebruik, met links naar andere organisaties met meer gespecialiseerde kennis op dit gebied. Het etiket met verwijzing naar de website en de inhoud daarvan zal wereldwijd op alle Heineken flessen verschijnen. Wij willen onze producten op een verantwoorde wijze onder de aandacht brengen van consumenten die een leeftijd hebben waarop het gebruik van alcoholhoudende dranken wettelijk is toegestaan. Wij willen geen advertenties die volgens consumenten mogelijk aanleiding geven tot misbruik van alcohol, in het bijzonder onze merken. Daarom versterken wij voortdurend de basis van ons verantwoorde marketingbeleid en wij zien dit als een continu proces. Onze inspanningen op dit gebied hadden in 2004 onder meer betrekking op een nieuw online trainingsprogramma voor senior commercieel management. Het is ontwikkeld om de kennis van onze richtlijnen met betrekking tot verantwoorde commerciële communicatie te verdiepen. Daarnaast ontwikkelen wij programma’s die verantwoord alcoholgebruik aanmoedigen en alcoholmisbruik helpen te voorkomen. Dit doen wij door samenwerking aan te gaan met organisaties binnen de bedrijfstak, zoals het International Center for Alcohol Policies, The Amsterdam Group (een organisatie van internationale alcoholhoudende drankenproducenten) en de Europese branche- organisatie Brewers of Europe. Gezamenlijk ontwikkelen wij internationale programma’s die toe- gesneden kunnen worden op de specifieke cultuur en taal van iedere afzonderlijke markt. In 2004 hebben we onze opvattingen aangescherpt over hoe we een boodschap over verantwoorde consumptie het beste in onze merkcommunicatie kunnen verwerken. In Italië hebben we een reclamecampagne ontwikkeld op het gebied van verantwoord alcoholgebruik genaamd ‘Pensaci’ (‘denk erover na’), waarin het thema ‘rijden onder invloed’ op een innovatieve wijze die tot nadenken stemt aan de orde wordt gesteld. Deze campagne werd onderscheiden. Natuurlijk is ons alcoholbeleid ook gericht op onze eigen medewerkers. Ons Cool@Work programma, waarin nieuwe medewerkers uitleg krijgen over de principes van verantwoorde consumptie, vormt een essentieel onderdeel van het opleidingsproces. We hebben ook een speciaal opleidingsprogramma ontwikkeld voor onze verkoopstaf, waarin rekening wordt gehouden met de speciale omstandigheden waaronder zij werken. In de toekomst willen wij een alcohol en werk-programma introduceren voor de ondernemingen die onlangs tot de Heineken groep zijn toegetreden. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 37

37 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen

Geografische verdeling van personeel > in aantallen

West-Europa (exclusief Nederland) 18.009 Centraal- en Oost-Europa 16.844 Afrika en het Midden-Oosten 11.565 Noord- en Zuid-Amerika 5.606 Nederland 4.885 Azië-Pacific 4.823

Medewerkers en organisatie

In 2004 steeg het totale aantal medewerkers van 61.271 naar 61.732.

Binnen Heineken bestaat er een duidelijke balans tussen het human resources-beleid dat centraal ontwikkeld en wereldwijd wordt toegepast – zoals het prestatiebeleid – en het beleid dat lokaal wordt ontwikkeld en toegepast in overeenstemming met de individuele marktomstandigheden en de lokale wetgeving. Het wereldwijde human resources-beleid van Heineken was er in 2004 op gericht om de prestaties van onze onderneming te verbeteren en een uitdagende en ondersteunende cultuur te ontwikkelen. Dit zijn twee belangrijke doelstellingen uit het ‘Taking Heineken to the Next Level’ programma.

Leiderschapsontwikkeling In 2004 is een aantal nieuwe initiatieven op het gebied van management ontwikkeling geïntroduceerd. Een daarvan is het nieuwe leiderschapscompetentiemodel, waarin het gewenste gedrag van senior managers bij Heineken wordt gedefinieerd. Het model neemt de ambities en waarden van Heineken als uitgangspunt en vertaalt deze in het gewenste gedrag van het senior management. Deze leiderschapscompetenties dienen als basis voor de selectie en begeleiding van medewerkers voor topmanagement functies binnen Heineken. In de toekomst zullen wij in het selectieproces naast ervaring en staat van dienst, evenzeer de prestaties in termen van leiderschapscompetenties in ogenschouw nemen.

Management development We hebben onze systemen voor het prestatiebeleid, opvolgingsplanning, loopbaanontwikkeling en beloning van Heineken managers uitgebreid geëvalueerd en hebben het proces voor selectie, loopbaanontwikkeling en benoeming van senior managers opnieuw uitgewerkt. Deze evaluatie heeft uniforme standaarden en procedures opgeleverd voor het personeelsbeleid. Deze zullen in 2005 wereldwijd worden geïntroduceerd met het oog op de verbetering van de helderheid, transparantie, consistentie en rechtvaardigheid van ons loopbaanontwikkelingsbeleid. Wij achten deze factoren van belang teneinde een prestatiegerichte cultuur binnen Heineken te bevorderen, een cultuur waarin mensen beloond worden en promotie krijgen op grond van tastbare, meetbare prestaties. Onder dit nieuwe stelsel zullen de medewerkers duidelijke feedback krijgen over hun prestaties en dus weten hoe hun persoonlijke en zakelijke ambities zich verhouden tot de overeengekomen loopbaanontwikkeling. Hierdoor krijgen zij de mogelijkheid om hun persoonlijke ontwikkeling zelf beter te sturen.

Human resources systemen In navolging van de strategie van Heineken inzake uniforme IT-systemen werd in 2004 een geïntegreerd uniform IT-systeem voor de belangrijkste HR-processen ontwikkeld, dit in nauwe samenwerking met en tussen de werkmaatschappijen. Op deze wijze worden toekomstige IT H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 38

38 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen

ontwikkelingskosten vermeden. Door de standaardisatie van definities en gegevensstructuren wordt een betere basis voor consolidatie en interne en externe benchmarking verkregen. In november 2004 werd dit systeem geïmplementeerd. Andere werkmaatschappijen zullen in de periode 2005-2007 volgen.

Europese ondernemingsraad In 2004 verstrekte de Raad van Bestuur aan de Europese ondernemingsraad (EOR) de jaarlijkse update over de concernstrategie en de financiële resultaten over 2003. Daarnaast werd de EOR door middel van een open dialoog geïnformeerd over de ontwikkelingen inzake Brau Union en over strategische programma’s. Het bestuur en de ondernemingsraad voerden daarnaast een uitvoerige en succesvolle dialoog met belanghebbenden over het onderwerp maatschappelijk verantwoord ondernemen.

Opleiding en ontwikkeling Onze inzet was er in 2004 opnieuw op gericht om van Heineken een permanent lerende organisatie te maken en daartoe werd ‘passie voor leren’ als een van onze vier belangrijke werkprincipes ingesteld. Wij zijn van mening dat het inpassen van deze filosofie van cruciaal belang is om onze vooraanstaande positie in de internationale biersector te handhaven. Gedurende het jaar hebben we onze reguliere offline en online opleidingsmogelijkheden uitgebreid. In het bijzonder werden extra middelen toegekend aan de Heineken University, die tot doel heeft om de strategische kennis binnen de groep te ontwikkelen en te delen. Hiertoe worden programma’s ontwikkeld die een aanvulling vormen op onze reguliere lokale en internationale cursussen.

Heinekenprijzen in 2004

De Heinekenprijzen worden tweejaarlijks toegekend door de Dr. H.P. Heineken Foundation en de Stichting Alfred Heineken Fondsen. Deze prijzen vormen een erkenning en beloning voor unieke wetenschappelijke prestaties op het gebied van biochemie en biofysica, geneeskunde, milieuwetenschappen en geschiedenis. Een vijfde Heinekenprijs, de Heinekenprijs voor de Kunst, wordt tweejaarlijks toegekend aan een in Nederland woonachtige en werkzame kunstenaar. De ontvangers van de Heinekenprijzen, met een totale waarde van meer dan € 650.000, worden geselecteerd door de Koninklijke Nederlandse Academie van Wetenschappen.

De prijzen werden in oktober 2004 door Zijne Koninklijke Hoogheid, Prins Willem-Alexander der Nederlanden, uitgereikt. De Prins van Oranje hield een indrukwekkende toespraak waarin de prijswinnaars werden geëerd en wijlen de heer A.H. Heineken in herinnering werd gebracht.

De vijf winnaars De Dr. H.P. Heinekenprijs voor Biochemie en Biofysica werd uitgereikt aan dr. Andrew Z. Fire uit de Verenigde Staten, voor zijn ontdekking van RNA-interferentie. De Dr. A.H. Heinekenprijs voor de Geneeskunde werd uitgereikt aan professor Elizabeth H. Blackburn uit de Verenigde Staten, voor het identificeren van de uiteinden van chromosomen (telomeren) en de ontdekking van het enzym telomerase. De Dr. A.H. Heineken Prijs voor Milieuwetenschappen werd uitgereikt aan professor Simon A. Levin uit de Verenigde Staten, voor zijn inzichten in de schaaleffecten op ecosystemen. De Dr. A.H. Heineken Prijs voor de Historische Wetenschap werd uitgereikt aan Jacques Le Goff uit Frankrijk voor het fundamenteel veranderen van de huidige zienswijze op de Middeleeuwen. De Dr. A.H. Heineken Prijs voor de Kunst werd uitgereikt aan Daan van Golden uit Nederland voor zijn veelzijdige kunstwerken en zijn gave om steeds opnieuw de kunst in een nieuwe context te plaatsen. Voor nadere informatie verwijzen we naar www.heinekenprizes.org H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 39

39 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 40

40 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur Ontwikkelingen per regio

West-Europa

Netto omzet 5,3 miljard euro

Totale afzet 43,5 miljoen hectoliters

Afzet Heineken 11,0 miljoen hectoliters Noord- en Zuid-Amerika

Netto bedrijfsresultaat 623 miljoen euro Netto omzet 1,5 miljard euro

Totale afzet 23,7 miljoen hectoliters

Afzet Heineken 7, 2 miljoen hectoliters

Netto bedrijfsresultaat 269 miljoen euro

Afrika en het Midden-Oosten

Netto omzet 0,9 miljard euro

Totale afzet 13,5 miljoen hectoliters

Afzet Heineken 0,9 miljoen hectoliters

Netto bedrijfsresultaat 168 miljoen euro H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 41

41 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio

Centraal- en Oost-Europa

Netto omzet 1,8 miljard euro

Totale afzet 31,6 miljoen hectoliters

Afzet Heineken 0,9 miljoen hectoliters

Netto bedrijfsresultaat 129 miljoen euro

Azië Pacific

Netto omzet 0,5 miljard euro

Totale afzet 9,5 miljoen hectoliters

Afzet Heineken 2,8 miljoen hectoliters

Netto bedrijfsresultaat 59 miljoen euro H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 42

42 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio West-Europa Groepsvolume West-Europa > in miljoenen hectoliters

2000 40,7

De positie of het marktaandeel per land 2001 43,7 is, voor zover vermeld, gebaseerd op 2002 42,2 beschikbare marktinformatie en houdt 2003 44,7 een zo goed mogelijke inschatting van de marktverhoudingen in. 2004 43,5

Tegen deze achtergrond konden de belangrijkste merken van Heineken zich goed standhouden, ondersteund door innovatieve marketing en nieuwe producten. Onder moeilijke marktomstandigheden werd het marktaandeel behouden en in een aantal belangrijke markten werd marktaandeel gewonnen.

Ontwikkelingen per regio De toenemende voorkeur van consumenten voor premium- en speciaalbieren biedt Heineken volop mogelijkheden om de resultaten te verbeteren. In beide segmenten heeft Heineken sterke merken met relatief hoge marges. De groei van het Heineken merk was sterker dan die van Amstel, dat vanwege zijn positionering in het standaardsegment meer last had van prijsconcurrentie. In West-Europa daalde de totale bierafzet van Heineken licht van 44,7 miljoen hectoliter in 2003 naar 43,5 miljoen hectoliter. Het bedrijfsresultaat steeg dankzij strikte kostenbeheersing en krachtige marketing. In de regio steeg de afzet van het Heineken merk.

Activiteiten Heineken is de grootste en meest toonaangevende brouwer van West-Europa. Wij zijn marktleider in Nederland, Spanje, Italië en Griekenland en de nummer twee in Frankrijk, Ierland en Zwitserland. Onze positie in Duitsland werd aanzienlijk versterkt door twee overnames in 2004 en een derde in januari 2005. In een aantal overige West-Europese landen wordt het Heineken merk, en soms ook het Amstel merk, geïmporteerd of in licentie gebrouwen.

Nederland > Innovatie ondersteunt groei marktaandeel Heineken merk

Totale afzet In 2004 groeide het aandeel 5,9 miljoen hectoliter van pilsenerbier op de Marktaandeel Nederlandse biermarkt opnieuw, 50 procent tot circa 93%. Marktpositie 1 positie

Als gevolg van een koele zomer en een zwakke economie kromp de Nederlandse biermarkt met bijna 2%. Tegen deze achtergrond daalde de afzet van Heineken Brouwerijen van 6,0 miljoen hectoliter naar 5,9 miljoen hectoliter. Het licht verlies in marktaandeel was vooral te wijten aan onze relatief sterke positie in het horecasegment, waar de afzet sterker terugliep dan in de rest van de biermarkt. Dankzij succesvolle marketing en innovatie-initiatieven kon het marktaandeel van het Heineken merk vergroot worden. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 43

43 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > West-Europa

DE WEST-EUROPESE BIERMARKT IS EEN VAN DE MEEST WINSTGEVENDE MARKTEN TER WERELD. IN 2004 KROMP DE

BIERMARKT LICHT ALS GEVOLG VAN EEN RELATIEF SLECHTE ZOMER, ZWAKKERE ECONOMISCHE OMSTANDIGHEDEN

IN EUROPA EN ONGUNSTIGE DEMOGRAFISCHE ONTWIKKELINGEN. DE COMBINATIE VAN DEZE FACTOREN LEIDDE

TOT EEN ALGEMENE DALING VAN HET HORECABEZOEK. IN HET THUISVERBRUIKSEGMENT STEEG DE TOTALE

AFZET, MAAR DEZE WERD BEÏNVLOED DOOR TOENEMENDE CONCURRENTIE DOOR DE PRIJZENOORLOG TUSSEN DE

SUPERMARKTEN DIE VOCHTEN OM KLANTEN TE WINNEN EN VAST TE HOUDEN.

Het lagere afzetvolume vertaalde zich in combinatie met hogere marketinguitgaven en hogere voorzieningen voor dubieuze debiteuren in het horecasegment in een lager bedrijfsresultaat. De prijzenoorlog tussen de supermarktketens, die in het laatste kwartaal van 2003 uitbrak, zette de marges van alle producten en merken in het levensmiddelensegment onder druk. Het uiteindelijke bedrijfsresultaat werd positief beïnvloed door hogere verkoopprijzen in het horecasegment, lagere personeelskosten en verbeteringen in de kostenstructuur binnen de logistieke keten.

Merken Het marktaandeel van het Heineken merk groeide mede dankzij onze marketinginitiatieven, verpakkingsinnovaties en reclamecampagnes. Een van de innovatieve successen van 2004 was de BeerTender®. De respons van de consumenten heeft onze verwachtingen overtroffen – binnen enkele maanden werden meer dan 1 miljoen vaten verkocht – en deed ons besluiten om in Zoeterwoude een tweede afvullijn te installeren. Andere nieuwe marketinginitiatieven waren onder meer de herlancering van een 12-pack met eenmalige 25 cl. flessen, voorzien van een nieuwe schroefdop. Het David-biertapsysteem, waarbij 20-liter vaten worden gebruikt, is gericht op kleinere horeca-etablissementen. Dit systeem vertoonde opnieuw een sterke groei. Een ander marketinghoogtepunt was de campagne met de ‘Heineken luidsprekerhoed’ tijdens het EK voetbal 2004. Honderdduizenden oranje-met-groene hoeden – die ook als luidspreker konden worden gebruikt – werden in het horecasegment en het detailhandelssegment verkocht en bij de wedstrijden van het Nederlandse elftal aan de supporters ter beschikking gesteld. Dankzij een actief PR-programma was het Heineken merk in alle media duidelijk aanwezig. Heineken was ook weer zichtbaar aanwezig bij Pink Pop, de Fast Forward Dance Parade en Dance Valley. Op deze wijze werd de staat van dienst van het merk in de moderne muziek opnieuw onderstreept. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 44

44 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > West-Europa

Het Amstel merk versterkte zijn nummer-tweepositie op de Nederlandse markt, gesteund door creatieve promotiecampagnes en de nieuwe ‘Ons bier’ reclamecampagne. In juli werd Amstel Lite geïntroduceerd (met 30% minder calorieën dan Amstel bier). Vanaf begin november werd Amstel ook verkrijgbaar in de populaire BeerTender® vaten. De afzet van ons speciaalbier Wieckse Witte en ons premiumbier Brand kwam onder druk te staan door de prijzenoorlog tussen de supermarkten. Om zijn positionering als premiumbier te ondersteunen, introduceerde Brand een nieuw goudkleurig krat met 12 flessen. Hiermee wist het merk zijn positie in het levensmiddelensegment en bij consumenten te behouden. Brand Urtyp en Brand Cuvee bleven groeien in hun niche aan de bovenkant van de markt. De meeste toprestaurants serveren Brand Urtyp nu als aperitief. Vanaf begin november werd Brand ook verkrijgbaar in de populaire BeerTender® vaatjes.

Frisdranken Vrumona wist als enige frisdrankonderneming in Nederland haar marktaandeel in 2004 te vergroten. Met tijdige introducties van nieuwe producten werd op veranderende wensen van consumenten geanticipeerd. Hierdoor werd Vrumona de op een na grootste speler in deze categorie. Ondanks een groter marktaandeel liep de afzet van Vrumona terug. Het bedrijfsresultaat van Vrumona daalde. In Nederland daalde de afzet van alle traditionele koolzuurhoudende frisdranken als gevolg van toenemende bezorgdheid bij consumenten over hun drinken eetgewoontes. Caloriearme en kool- zuurvrije frisdranken bleven echter groeien. In deze segmenten werden verschillende nieuwe producten geïntroduceerd die succesvol bleken, zoals Sisi Fruitmania en Crystal Clear. Joy, de tand- vriendelijke drank voor kinderen, ontving een prijs voor de beste innovatie op drankengebied.

Spanje > Voortreffelijke winstgevendheid en forse efficiëntieverbeteringen

Totale afzet De Spaanse biermarkt groeide in totaal met circa 3% 10,7 milljoen hectoliter in 2004, terwijl de groei van de Spaanse economie Marktaandeel terugliep naar circa 2,5%. Net als elders in Europa, 31 procent nam de prijsconcurrentie toe en daalde de afzet in het Marktpositie horecasegment. Daarentegen bleef het segment voor 1 positie thuisverbruik groeien. De prijzen konden hier in lijn met de inflatie worden verhoogd.

Ondanks toegenomen prijsconcurrentie en een dalende afzet in het horecasegment, steeg de afzet van onze belangrijkste merken in lijn met de ontwikkeling van de markt. De totale afzet bleef stabiel. In dit verband hebben wij ons gericht op kostenverlagingen en verbeteringen in de verkoopmix. We brouwen niet langer huismerken van derden in Spanje, maar richten ons bij voorkeur op de segmenten van de markt met hogere marges. De afzet van merkbieren steeg licht, waarbij het Heineken merk in dit segment de meeste groei voor zijn rekening nam.

Efficiëntieverbeteringen Er werden aanzienlijke efficiëntieverbeteringen gerealiseerd door verbeteringen bij de inkoop, logistiek en door vermindering van voorraden. Bovendien werden niet-kernactiviteiten uitbesteed. De variabele kosten stegen als gevolg van aanpassingen in de merkenportfolio en een verschuiving naar eenmalige verpakkingen. De integratie van Heineken Canarias in Heineken España SA is goed verlopen en leverde de verwachte synergievoordelen op. De vestigingen op de Canarische Eilanden worden nu door Heineken España beleverd en de ICT-systemen zijn geharmoniseerd.

Merken Het belangrijkste aandachtspunt voor Heineken España was in 2004 wederom de opbouw van een sterke merkenportfolio waarin ieder merk een specifieke positionering heeft. Heineken vormt de H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 45

45 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > West-Europa

hoeksteen van de portfolio, terwijl in het standaardsegment Cruzcampo een steeds belangrijkere rol gaat spelen als topbier met zijn duidelijk Andalusische achtergrond. Cruzcampo bestond in 2004 honderd jaar en het eeuwfeest bood ons dit jaar interessante mogelijkheden voor onze marketing. De activiteiten bestonden uit een nationale reclamecampagne met de slogan ‘100 jaar levend met hart en ziel’. Daarnaast werd Shandy Cruzcampo in 2004 opnieuw geïntroduceerd, voorzien van een nieuwe verpakking en ondersteund door een nieuwe reclamecampagne. De consumentenrespons op onze Heineken reclamecampagnes en sponsoringactiviteiten blijft positief. Hieruit blijkt dat onze marketinginspanningen het gewenste effect sorteren: een grotere merkbekendheid en waardering. Onze website www.Heineken.es is populair en groeit uit tot een nationaal informatiepunt voor verschillende soorten muziekevenementen. Een ander marketingsucces was dit jaar de toekenning van de prijs voor ‘Legado de Yuste’, een in 2002 geïntroduceerd abdijbier. Dit speciaalbier blijft groeien en werd door een toonaangevend economisch tijdschrift verkozen tot een van de 100 beste ideeën van 2004. Amstel speelt een belangrijke rol in het standaardbiersegment en werd op nationaal niveau ondersteund door de sponsoring van de UEFA Champions League en door lokale promotie-initiatieven. De verkoop van Amstel bier in de in 2003 geïntroduceerde PET-flessen bleef zich goed ontwikkelen. Het omvangrijke alcoholvrije biersegment in Spanje vertoonde opnieuw robuuste groei. Dit komt door de voortgaande trend naar een gezondere levensstijl en door toenemende beperkingen op de alcoholconsumptie. Ons Buckler merk wist hier in het bijzonder van te profiteren. Zoals elders nam Heineken España actief deel aan campagnes die verkeersdeelnemers aanmoedigen om alcoholvrij bier te drinken.

Productieontwikkeling De bouw van Heineken España’s nieuwe brouwerij in Sevilla is in volle gang. Naar verwachting zal de bottellijn aan het einde van 2006 opgestart worden en zal de productie in 2008 op volle capaciteit draaien. Deze brouwerij, met een aanvangscapaciteit van 4,5 miljoen hectoliter, biedt een hogere efficiëntie en productiviteit en lagere productiekosten. De brouwerij zal alle merken van Heineken España brouwen, met Cruzcampo als voornaamste merk. In totaal vergt de bouw een investering van € 233 miljoen, waarmee dit project het grootste private industriële investeringsproject in de stad Sevilla is. Het project wordt deels gefinancierd door de verkoop van grond in het stadscentrum (circa 17 hectare) waarop de huidige brouwerij staat. Andere belangrijke ontwikkelingen waren het opstarten van een nieuwe PET-bottellijn in Jaén om aan de verwachte vraag te kunnen voldoen en de toekenning van een bronzen medaille van de European Foundation for Quality Management aan onze Arano brouwerij in Navarra.

Frankrijk > Marketinginnovaties bevorderen groei van Heineken merk

Totale afzet De Franse biermarkt kromp met circa 5% 7,1 miljoen hectoliter in volume in 2004 door toegenomen prijsconcurrentie Marktaandeel en kortingsacties in het standaardsegment. 33 procent Heineken France bleef zich echter concentreren op haar Marktpositie toonaangevende premiummerken. Hierdoor waren 2 positie we in staat om de daling van ons marktaandeel te beperken tot 1 procentpunt.

De totale bierafzet van Heineken France daalde van 7,4 miljoen hectoliter naar 7,1 miljoen hectoliter. Het bedrijfsresultaat werd beïnvloed door herstructureringskosten bij de distributieactiviteiten en veranderingen op belastinggebied. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 46

46 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > West-Europa

Merken Door aansprekende marketinginitiatieven wist het Heineken merk de afzet stabiel te houden en werd het marktaandeel vergroot zowel in het horecasegment als in het thuisverbruiksegment. Het merk werd ondersteund door de introductie in de zomer van de onderscheiden ‘Ice Pack’ verpakking in het levensmiddelensegment en dankzij het succes van het David-tapbiersysteem in het horecasegment. Amstel is het toonaangevende tapbiermerk in het horecasegment en Amstel Free is als toevoeging aan de horecaportfolio geïntroduceerd. In het levensmiddelensegment werden onze innovatieve Desperados-minivaten geïntroduceerd en werd de potentie van Pelforth bevestigd door de successen van de productvariant Pelforth Ambré. De afzet van “33“ Export stond onder druk als gevolg van omvangrijke kortingsacties in het standaardsegment en een afgenomen bierconsumptie. De toegenomen penetratie van de ready-to-drink (RTD) mixdranken, zowel in het horecasegment als in het levensmiddelensegment, beïnvloedde de bierconsumptie en belemmerde de ontwikkeling van de speciaalbiermerken Desperados en Kriska. Ons initiatief ‘Bière Coté Repas’ werd in 2004 voortgezet met de introductie van een reeks exclusieve bieren in 75 cl. flessen voor toprestaurants. Via dit initiatief willen we de Franse consumenten overtuigen dat bier drinken ook past bij ‘uit eten gaan in een goed restaurant’.

Distributie France Boissons, de distributieorganisatie van Heineken France, heeft een omvangrijk kosten- besparingsprogramma opgestart gericht op het realiseren van regionale synergie en een nieuwe opzet van de logistiek. Heineken France zal dit programma in 2005 voortzetten. Daarnaast heeft het Franse Ministerie van Financiën ons opgedragen om drie groothandels af te stoten vanwege Franse antitrustwetpalingen. Daarnaast bepaalde de Europese Commissie dat specifieke besprekingen – die begin 1996 tussen Heineken en Kronenbourg werden gevoerd in verband met beëindiging van overname van groothandels – een inbreuk vormden op het EU-mededingingsrecht. De Europese Commissie heeft Heineken daarom een boete van € 1 miljoen opgelegd.

Italië > Heineken Italia presteert bovengemiddeld door stevige groei van het marktaandeel

Totale afzet Het totale marktaandeel van Heineken Italia bleef min 5,9 miljoen hectoliter of meer stabiel op 34% in 2004 en het productassortiment Marktaandeel werd uitgebreid. De Italiaanse biermarkt kromp in totaal 34 procent met 3%, voornamelijk als gevolg van een minder mooie zomer. Marktpositie Na de spectaculaire zomer van 2003 waren de weers- 1 positie omstandigheden in 2004 gemiddeld en mede hierdoor liep het aantal toeristen opnieuw terug.

De afzet van Heineken Italia daalde van 6,0 miljoen hectoliter in 2003 naar 5,9 miljoen hectoliter in 2004. Desalniettemin slaagde Heineken Italia erin het marktaandeel van Heineken, Birra Moretti en Ichnusa te vergroten.

Merken De ontwikkeling van het Heineken merk werd niet alleen ondersteund door onze sterke commerciële focus, maar ook door reclamecampagnes als ‘Versgebrouwen is beter’. Daardoor werd de aantrekkingskracht van het Heineken merk voor trendsetting consumenten verbeterd. Daarnaast werd in Italië de campagne tegen rijden onder invloed gelanceerd. Heineken bleef een voortrekkersrol vervullen in de muzieksponsoring met festivals zoals Heineken Jammin’, Umbria Jazz en Thirst. Birra Moretti’s promotionele banden met de voetbalsport werden gedurende het jaar verder versterkt. Hoogtepunten waren onder meer de Trofeo Birra Moretti en de sponsoring van Inter Milan, H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 47

47 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > West-Europa

Juventus en de Champions League. Heineken Italia bleef Birra Moretti buiten de thuismarkt uitbouwen tot een internationaal merk, gericht op strategische markten als de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk. Het in licentie gebrouwen Budweiser werd zowel in het horecasegment als in het thuisverbruiksegment gelanceerd. In de loop van het jaar werd landelijke distributie bereikt. Dreher consolideerde zijn nationale positie en imago door in de campagne voort te borduren op het thema ‘sprankelende vriendschap’. Ichnusa, dat sterk wordt geassocieerd met de cultuur van Sardinië, werd ondersteund met een nieuwe multimedia reclamecampagne die gericht is op een meer eigentijdse uitstraling van het merk.

Nadruk op efficiëntie succesvol De Customer Relationship Management-aanpak die Heineken Italia aan het einde van 2002 inzette, wierp zijn vruchten af in 2004. De efficiëntie van het verkoopapparaat werd vergroot en deze aanpak heeft ons in staat gesteld om de effectiviteit van promoties te volgen en te meten, alsmede de winstgevendheid per verkooppunt te kunnen vaststellen. Het totale reorganisatieplan van Heineken Italia vertoont goede vooruitgang.

Distributie Heineken Italia’s distributieorganisatie Partesa deed in 2004 een aantal acquisities en kon daardoor een hogere afzet rapporteren. Partesa ontwikkelt een nieuw bedrijfsmodel dat enerzijds is gericht op het realiseren van autonome groei en anderzijds op de ondersteuning van de ontwikkeling van onze bieren. Aan de basis van dit veranderingsproces staat het verminderen van het werkkapitaal en de rationalisatie van logistiek en inkoop. Daarnaast worden IT-systemen zodanig aangepast dat deze beter aansluiten bij de systemen van de Heineken groep.

Griekenland > Athenian Brewery presteert goed in Olympisch jaar

Totale afzet De drie jaar durende sponsoring van de Olympische Spelen 3,3 miljoen hectoliter in Griekenland door het Heineken merk stelde Athenian Marktaandeel Brewery in staat haar positie op de Griekse biermarkt te 83 procent handhaven. De markt als geheel kromp met 1%. De daling Marktpositie staat in schril contrast met de relatief sterke groei van de 1 positie Griekse economie met 4% en is grotendeels te verklaren door een afname van het aantal toeristen. Het marktaandeel van Athenian Brewery bleef vrijwel onveranderd op 83%.

Zoals elders in Europa, was de teruggang in de afzet groter in het horecasegment. Prijsstijgingen beperkten de gevolgen enigszins. De bierafzet van Athenian Brewery daalde van 3,4 miljoen hectoliter naar 3,3 miljoen hectoliter. De prijzen van bier en mineraalwater werden in lijn met de inflatie verhoogd. De prijsconcurrentie waarmee het levensmiddelensegment elders in Europa geconfronteerd werd, heeft Griekenland nog niet bereikt. Dit is deels te verklaren uit het feit dat de lonen van de Griekse consumenten in lijn met de inflatie met ongeveer 3,5% zijn gestegen. Echter, de voortgaande consolidatie in de levensmiddelensector en de komst van multinationale prijsvechters wijzen op verhevigde prijsconcurrentie in de toekomst. Al deze factoren tezamen resulteerden in een daling van het bedrijfsresultaat in 2004.

Marketing en sponsoring Athenian Brewery was met het Heineken merk de Grand Sponsor van de Olympische Spelen in Athene. De sponsoring werd ondersteund door een drie jaar durende reclamecampagne die de Spelen als een H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 48

48 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > West-Europa

grandioze festiviteit onder de aandacht bracht. Heineken was hierbij het onbetwiste, toonaangevende bier. De Spelen boden Heineken en Athenian Brewery de kans om hun gemeenschappelijke waarden onder de aandacht te brengen: gemeenschapsgevoel, kwaliteit, creativiteit en samenwerking. Daarnaast had de campagne een duidelijk positief effect op de merkbekendheid en de merkwaar- dering. Als herinnering aan de Olympische Spelen introduceerde Athenian Brewery een aantal innovatieve, beperkt verkrijgbare geschenkverpakkingen en speciale collector’s items. Dit waren onder andere een speciale Heineken Identity blikverpakking (0,33 liter) en een nieuwe variant van de Magnum Collectors-fles van 1,5 liter. Wat bovendien de aandacht trok was de Paco-fles – een opvallende groene aluminium fles – waarmee de premium positionering van het merk werd versterkt. Aan de Olympische toeschouwers en bezoekers werd Heineken bier verkocht in herbruikbare plastic PET-flessen van 0,33 liter die voorzien waren van het logo van de Olympische Spelen. Bovendien introduceerden we de Major Tom rugzakkoelers om PET-flessen mee te nemen naar de evenementen. In een van de reclamecampagnes werd aan de ‘Vrienden van Heineken’, die in juli en augustus 2004 hun favoriete bier kochten, de mogelijkheid geboden om kaartjes te winnen voor de Spelen. ‘Marathon’, de drie jaar durende Olympische sponsoringcampagne, leverde Heineken de zilveren medaille bij de Effie Awards van 2004 op. Daarnaast werd Heineken’s Olympische sponsoring tv-reclame met de ‘kroonkurk’ beloond met de Ermis Grand Prix voor de beste reclame van het jaar. Dit is een van de belangrijkste onderscheidingen in de Griekse reclame- en communicatiebranche. Hoewel het jaar vooral in het teken stond van de Olympische Spelen, was het Amstel merk dankzij voortgaande marketinginspanningen in staat om zijn marktleiderschap zowel in het horecasegment als in het levensmiddelensegment te behouden.

Duitsland > Acquisities versterken de positie op Duitse biermarkt

Totale afzet De Duitse biermarkt kromp met 2% als gevolg 7,7 miljoen hectoliter van ongunstige weersomstandigheden en zwakke Marktaandeel consumentenbestedingen. De totale afzet van 8 procent Brau Holding International (BHI) daalde met Marktpositie 5% naar 7,7 miljoen hectoliter. Toch konden de 4 positie resultaten verbeteren dankzij stringente kostenbewaking en een zorgvuldig prijsbeleid.

Met Brau Holding International (BHI), onze joint venture-onderneming met de Schörghuber Groep, bleven we ons richten op groei voor de toekomst en werd een aantal belangrijke acquisities gedaan die onze positie in het zuiden van het land versterkten. Fürstlich Fürstenbergische Brauerei en Hoepfner Brauerei werden in het laatste kwartaal van 2004 overgenomen. Als gevolg van de acquisities zal de totale afzet in Duitsland met 870.000 hectoliter toenemen. De nieuwe ondernemingen zullen vanaf januari 2005 in de consolidatie worden opgenomen. Het biermerk Fürstenbergische is toonaangevend in Zuid-Duitsland en wordt ook geëxporteerd naar verscheidene andere Europese landen. Hoepfner is een bekend biermerk in Zuidwest-Duitsland en wordt ook geëxporteerd naar Frankrijk. Beide merken vormen een waardevolle aanvulling op BHI’s portfolio van Duitse premiummerken. In januari 2005 maakte Heineken bekend dat Kulmbacher Brauerei AG, een dochteronderneming van Brau Holding International, een definitief bod heeft uitgebracht op 90,7% van de aandelen in Würzburger Hofbräu AG. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 49

49 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > West-Europa

Merken De afzet en het marktaandeel van het Heineken merk bleven stabiel, dankzij contracten met nieuwe horecagelegenheden die populair zijn onder jonge volwassenen. Importbieren vertegenwoordigen nog steeds minder dan 1% van de totale Duitse biermarkt. Het Heineken merk, dat sinds 1993 op de Duitse markt verkrijgbaar is, komt langzamerhand wat meer op de voorgrond binnen het premiumsegment. Het tegenvallende zomerweer had een aanzienlijke invloed op de afzet van Paulaner’s belangrijkste product Weissbier. Desondanks was Paulaner in staat om de gevolgen van de afzetdaling volledig te compenseren dankzij prijsverhogingen en lagere vaste kosten als gevolg van de in 2003 doorgevoerde reorganisatie. Hoewel de afzet van de Kulmbacher brouwerij daalde, was haar merk Mönchshof een groot succes in 2004, met tweecijferige volumegroei. De gevolgen van de verplichte invoering in 2003 van statiegeld op blikbier waren ook in 2004 duidelijk merkbaar. Deze maatregel heeft het segment eenmalige verpakkingen vrijwel geheel weggevaagd en had grote invloed op de afzet van Karlsberg, dat een relatief sterke positie in het blikbiersegment had. Onder deze moeilijke marktomstandigheden werden de meeste merken van Karlsberg met afzetdalingen geconfronteerd. Een uitzondering hierop vormde Mixery, een mixdrank van bier en cola. De afzet van Mixery groeide gestaag en de vooraanstaande positie in dit segment werd verstevigd.

Overige landen

In Ierland steeg het marktaandeel van het Heineken merk aanzienlijk in 2004, dankzij nieuwe reclamecampagnes en indrukwekkende sponsoringactiviteiten. Onze goede prestaties staan in schril contrast met de daling van de totale Ierse biermarkt met circa 3%. In totaal steeg het bedrijfsresultaat van Heineken Ireland. In het Verenigd Koninkrijk werden de afzet en de marge opgevoerd in het eerste jaar van de nieuwe positionering en met geïmporteerd Heineken bier. Daarnaast boekten we goede vooruitgang in de distributie. We zijn erin geslaagd om het Heineken merk in blik of fles in alle belangrijke supermarkten op het schap te krijgen. Heineken presteert met name goed in het horecasegment. Het is hier verkrijgbaar op tap en in flessen en behaalt consequent een van de hoogste verkooppercentages van alle premiumbieren. Onze activiteiten in Zwitserland stonden onder aanzienlijke druk door de dalende consumptie, zwakke consumentenbestedingen en een slechte zomer. Dit vertaalde zich in een daling van de afzet en een lager bedrijfsresultaat. In België daalde de afzet van Affligem, met name als gevolg van een afname in exportactiviteiten. In Noorwegen groeit het Heineken merk gestaag, terwijl in Zweden de groei stagneerde door de invoer van laaggeprijsd bier. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 50

50 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio Centraal- en Oost-Europa Groepsvolume Centraal- en Oost-Europa > in miljoenen hectoliters

2000 10,0

De positie of het marktaandeel per land 2001 11,7 is, voor zover vermeld, gebaseerd op 2002 15,7 beschikbare marktinformatie en houdt 2003 20,6 een zo goed mogelijke inschatting van de marktverhoudingen in. 2004 31,6

In de gehele regio, is Heineken marktleider met een marktaandeel van circa 27% en een totale afzet die in 2004 steeg naar 31,6 miljoen hectoliter (van circa 20,6 miljoen hectoliter) dankzij acquisities en forse autonome groei.

Ontwikkelingen per regio In oktober 2003 acquireerde Heineken een meerderheidsaandeel in BBAG, dat voor het eerst volledig werd geconsolideerd vanaf oktober 2003. Aan het begin van 2004 vermeerderde Heineken zijn aandeel in BBAG van 60,3% naar 100%. De integratie van de activiteiten van BBAG in de bestaande activiteiten van Heineken is voltooid en levert aanzienlijke synergie op gebied van kosten en resultaten. In 2004 werden 6 brouwerijen gesloten, dan wel gedesinvesteerd. De gecombineerde merkenportfolio werden geoptimaliseerd en gereorganiseerd. In verschillende Centraal Europese landen werd het Heineken merk geïntroduceerd in het distributienetwerk van Brau Union. De integratie van Brau Union heeft in 2004 een netto synergievoordeel opgeleverd van € 26 miljoen tegen € 10 miljoen aan gerelateerde buitengewone reorganisatiekosten. Heineken verwacht dat de volledige synergie van € 80 miljoen voor belastingen zal worden gerealiseerd voor het einde van 2007, wat geheel volgens de plannen is van mei 2003. Brau Union is de Centraal-Europese werkmaatschappij van Heineken en de grootste brouwerijgroep in Centraal-Europa. De brouwer is marktleider in Polen, Oostenrijk, Roemenië, Slowakije, Bulgarije en Macedonië. Brau Union heeft eveneens sterke marktposities in Hongarije, Kroatië en Tsjechië. Er was sprake van een sterke groei van de afzet en bedrijfsresultaat van de gecombineerde groep, dankzij de goede prestaties van de topmerken op de Centraal-Europese markt. De afzet van het Heineken merk nam toe met ruim 30%. De totale bierafzet van Brau Union nam af met meer dan 5%. Door de nadruk op het premiumsegment liep het marktaandeel van Brau Union enigszins terug. In 2004 bevestigde Heineken Russia zijn nummer drie positie in de markt door de acquisitie van drie brouwerijen, Shikhan, Volga en Sobol. Deze acquisities stellen ons in staat om schaalvoordelen te benutten op regionaal niveau, bieden een betere spreiding van productiefaciliteiten en stellen ons in staat om nationale merken lokaal te brouwen, waarmee transportkosten kunnen worden verlaagd.

Polen > Groei van het Heineken merk

Totale afzet Als gevolg van de koelere zomer 10,3 miljoen hectoliter en de hogere accijnzen daalde de groei Marktaandeel van de Poolse biermarkt in 2004 tot bijna 3%, procent tegenover 4,6% in 2003. De afzet van 36 . Marktpositie Grupa Zywiec daalde tot 10,3 miljoen hectoliter. 1 positie Het marktaandeel daalde tot circa 36%. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 51

51 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 >Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > Centraal- en Oost-Europa

DE CENTRAAL- EN OOST-EUROPESE REGIO HEEFT EEN VAN DE GROOTSTE BIERMARKTEN TER WERELD.

NIETTEMIN LIGT IN EEN AANTAL LANDEN DE CONSUMPTIE PER HOOFD VAN DE BEVOLKING ONDER

HET GEMIDDELDE. VEEL LANDEN VOEREN ONDERHANDELINGEN OVER TOETREDING TOT DE EU. DEZE

FACTOREN ZULLEN NAAR VERWACHTING LEIDEN TOT EEN VERSNELDE GROEI VAN DE KOOPKRACHT EN

DE BIERCONSUMPTIE EN BIEDEN PERSPECTIEF OP UITBREIDING VAN DE MARKT VOOR PREMIUMBIEREN.

Er werd aanzienlijk geïnvesteerd in kwaliteit, opleiding van het personeel, technologie en distributie. De bouw van het brouwhuis in Warka, waarmee de jaarlijkse productiecapaciteit van de brouwerij verdubbelde tot 3,5 miljoen hectoliter bier, biedt voldoende capaciteit om de verwachte toekomstige groei te kunnen opvangen. Deze beslissingen en de sterke nadruk op grotere efficiëntie hadden een verbetering van het bedrijfsresultaat tot gevolg.

Merken Heineken, het leidende internationale premiumbier in Polen, groeide sterk, evenals het merk Tatra in het standaardsegment. Het regionale biermerk Spezial nam ook in volume toe. Zoals uit deze afzetgroei blijkt, werpt de strategie om actief te zijn in bijna alle marktsegmenten haar vruchten af; bij de Poolse consumenten is er meer vraag ontstaan naar lager geprijsde merken. De afzet van het . nationale standaardmerk Warka Jasne Pelne en van Zywiec, het meest vooraanstaande Poolse . premiummerk, was iets lager dan vorig jaar. De portfolio van Grupa Zywiec werd verrijkt met speciaalbieren. Polen is primair een land van pilsenerbieren, maar het financieel aantrekkelijke segment van de speciaalbieren is eveneens in ontwikkeling. Geïmporteerde Heineken bieren als Desperados, Paulaner Hefe Weisbier, Paulaner Original Münchner, Fischer, Murphy’s Irish Stout en Murphy’s Irish Red winnen aan populariteit.

Rusland > Sterke groei in afzet, bereik en winstgevendheid

Totale afzet De Russische biermarkt vertoonde in 2004 4,7 miljoen hectoliter een toename van 11,5%. Deze groei valt toe te Marktaandeel schrijven aan de sterke economische groei, 7 procent die werd ondersteund door de hoge olieprijzen. Marktpositie De roebel daalde met circa 9% ten opzichte 6 positie van de euro maar versterkte zijn positie tegenover de US dollar met circa 6%.

De twee belangrijkste trends op de Russische biermarkt zijn de groei van het segment van internationaal premiumbier, dat nu is opgelopen tot 6,1% van de markt – tegenover 4,5% in 2003 – en de toename van de verkoop in PET-flessen, die nu 40% van het levensmiddelensegment uitmaakt. In beide segmenten zijn wij goed vertegenwoordigd. Voor Heineken Russia was 2004 een sterk jaar en liet het ten opzichte van de markt een autonome groei met dubbele cijfers zien, zodat tegelijkertijd het marktaandeel toenam. Daarnaast konden wij de prijzen met 6% à 8% verhogen. De toename van de afzet, prijsverhogingen, maatregelen ter verhoging van de efficiëntie van bedrijfsprocessen en inkoopprocedures alsmede de verbetering van onze productmix leidden tot een forse verbetering van het bedrijfsresultaat. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 52

52 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > Centraal- en Oost-Europa

Shikhan en Volga hebben sterke regionale merken. Wij zijn van plan de komende vier jaar € 130 miljoen in deze brouwerijen te investeren om de capaciteit te vergroten en de bestaande voorzieningen te moderniseren. De totale afzet bedroeg in 2004 3,9 miljoen hectoliter tegen 3,3 in 2003. Inclusief de verworven belangen bedroeg de totale afzet in 2004 4,7 miljoen hectoliter. Wordt de afzet van de geaquiseerde belangen omgerekend op jaarbasis, dan zou de afzet voor Heineken Russia in totaal 6,0 miljoen hectoliter bedragen, hetgeen neerkomt op een marktaandeel van 7,1%.

Merken Alle belangrijke merken van Heineken Russia groeiden in 2004 aanzienlijk. Ochota vertoonde met bijna 50% de grootste volumegroei. De enige uitzondering was Botchkarov, dat werd geconfronteerd met sterke concurrentie en liet derhalve een volumedaling zien. Aan Botchkarov werd de prestigieuze Duitse gouden DLG-Medaille voor kwaliteit toegekend. In 2004, het tweede jaar waarin Heineken bier lokaal werd gebrouwen, groeide het merk met meer dan 100%, mede door de volumegroei in het internationale premiumsegment.

Marktontwikkelingen De accijnzen werden in januari 2004 met 11% verhoogd en hielden gelijke tred met de inflatie; het effect hiervan op de markt was te verwaarlozen. Door de Doema werden twee wetsontwerpen ingediend en aangenomen die rechtstreeks doorwerken in de biermarkt. Het adverteren voor bier wordt aan banden gelegd. Er worden grenzen gesteld aan de uitzendtijden op de televisie en aan de inhoud van advertenties. Bovendien is er een verbod ingesteld op de plaatsing van buitenreclame of ander reclamemateriaal in de buurt van scholen. In de tweede plaats werden er nieuwe beperkingen voor de verkoop en consumptie van bier in open- bare gelegenheden aan de orde gesteld. We verwachten dat mogelijke maatregelen de toekomstige groei van de biermarkt slechts in beperkte mate zullen belemmeren.

Oostenrijk > Bedrijfsresultaat stabiel en hoger marktaandeel

Totale afzet Na 2003, dat voor wat betreft de volumeontwikkeling 4,8 miljoen hectoliter een uitzonderlijk goed jaar was, daalde de Marktaandeel Oostenrijkse biermarkt in 2004 met 1,3% tot 9,0 miljoen 53 procent hectoliter. Brau Union Österreich deed het beter Marktpositie dan de markt en verbeterde het marktaandeel enigszins. 1 positie Daardoor verstevigde zij haar positie als grootste brouwerijgroep in Oostenrijk.

De totale bierafzet van Brau Union Österreich steeg de afgelopen jaren gestaag tot 4,8 miljoen hectoliter. Brau Union Österreich wist prijsverhogingen en kostenverlagingen door te voeren. Het bedrijfsresultaat daalde, vanwege sterk toegenomen investeringen in marketing.

Merken Nadat de verkoop en distributie van een groothandelspartner was overgedragen aan Brau Union Österreich, werd het Heineken merk in maart 2004 opnieuw als internationaal premiummerk gelanceerd. Door aanzienlijke marketinginspanningen steeg het volume met 50%. Het introductie- programma werd bekroond met een belangrijke prijs. De afzetvolumes van de nationale premiummerken, Zipfer en Gösser, daalden licht, terwijl de afzet van de standaardmerken groeide. Het volume van ons speciaalbier Edelweiss daalde enigszins, maar dat van ons alcoholvrije bier Schlossgold groeide aanzienlijk. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 53

53 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > Centraal- en Oost-Europa

Overige landen

In Roemenië vertoonde de biermarkt een groei van 4%. Het grootste deel van de groei deed zich voor in het lager geprijsde segment van de markt, waarbij de sterk groeiende populariteit van PET- verpakkingen een belangrijke rol speelde. Niettemin daalde de afzet van Brau Union Romania naar 3,6 miljoen hectoliter en nam het marktaandeel af. Deze daling was vrijwel volledig te wijten aan de komst van een nieuwe lokale speler op de markt die op de prijs concurreerde. Het segment internationale premiumbieren nam in omvang toe, en in juni werd het plaatselijk gebrouwen Heineken succesvol geïntroduceerd. In de eerste paar maanden nadat het lokale brouwen van start was gegaan, was de afzet van Heineken groter dan verwacht. Ons totale bedrijfsresultaat in Roemenië daalde. In Hongarije liet de biermarkt een marginale daling zien, in een jaar dat gekenmerkt werd door hevige concurrentie en prijsoorlogen in het standaarden laaggeprijsde Duitse importsegment. De totale afzet liep daardoor sterk terug. Het marktaandeel van Brau Union Hungaria daalde. Ons aandeel in het premiumsegment bleef stabiel, alhoewel het Heineken merk marktleider in dit segment werd. Met ingang van januari 2004 werden de activiteiten van Amstel Brewery Hungary en Brau Union Hungary gebundeld in Brau Union Hungária. De gecombineerde jaarafzet bedroeg 2 miljoen hectoliter. Er worden momenteel maatregelen getroffen ter verbetering van de prestaties van de nieuwe combinatie door middel van kostenverlaging en versterking van de portfolio. In 2004 sloot de Komárom brouwerij haar poorten. De biermarkt in Slowakije daalde in 2004 met meer dan 10%. Deze terugval hield verband met de sterke stijging van de accijnzen in 2003, de fors hogere energieprijzen en de geringe koopkracht van de consument. De afzet van onze werkmaatschappij Heineken Slovensko nam af van 2,1 miljoen tot 1,8 miljoen hectoliter. Echter, ondanks de ongunstige economische situatie bleken wij in staat ons marktaandeel te handhaven op 42% en onze leidende positie op de markt te versterken. Heineken Slovensko voerde een grondige herstructurering van de gehele organisatie door en sloot een brouwerij. De biermarkt in Bulgarije vertoonde een voortgaande groei met circa 7,5% in 2004. Brouwerij Zagorka wist een vergroting van de afzet van 1,3 naar 1,5 miljoen hectoliter te realiseren en haar marktaandeel op te voeren tot meer dan 30%, waarmee zij haar positie in de markt verder versterkte. Deze successen hadden tot gevolg dat het bedrijfsresultaat aanzienlijk toenam. Kroatië kende een sterk jaar. De in april 2003 verworven brouwerij Karlovacka Pivovara beleefde haar eerste volledige jaar onder Heineken. De afzet steeg met circa 10% in een markt die naar aanleiding van een zeer strenge anti-alcoholwet licht terugliep. Dit goede resultaat is het gevolg van verbeteringen in de productkwaliteit, effectieve marketingactiviteiten en de versterking van onze verkoop en distributie. Karlovacka Pivovara is de tweede brouwerij van Kroatië en de grootste bierexporteur van het land. De biermarkt in Tsjechië daalde in 2004 met circa 2%. De afzet van onze brouwerij Starobrno liet echter uitstekende resultaten zien: deze steeg met 7% tot 826.000 hectoliter. Deze toename was voornamelijk te danken aan één merk, Zlaty´Bazˇant, dat in de tweede helft van het jaar plaatselijk in productie werd genomen. Starobrno is nu de vierde brouwer van Tsjechië. Onze activiteiten in Macedonië lieten een sterke volumegroei zien. In Kazachstan heeft Dinal een marktaandeel van 8% verdeeld over Amstel en Tian Shan. Medio 2004 hebben wij ons belang in Dinal Brewery vergroot naar 99,9%. Hiermee hebben wij een extra afzetmogelijkheid gecreëerd voor uit Rusland geïmporteerd Heineken bier. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 54

54 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio Noord- en Zuid-Amerika Groepsvolume Noord- en Zuid-Amerika > in miljoenen hectoliters

2000 7,4

De positie of het marktaandeel per land 2001 7,8 is, voor zover vermeld, gebaseerd op 2002 8,4 beschikbare marktinformatie en houdt 2003 12,5 een zo goed mogelijke inschatting van de marktverhoudingen in. 2004 14,5

Ontwikkelingen per regio De afzet van Heineken in deze regio steeg qua volume van 12,5 tot 14,5 miljoen hectoliter, wat vooral toe te schrijven was aan de steeds sterkere positie van de merken Heineken en Amstel in de regio. Met name in de Verenigde Staten verbeterde de afzet door vernieuwingen op het gebied van verpakkingen en marketing; Heineken blijft zich in deze markt concentreren op investeringen en innovatie. Ten gevolge van in 2003 afgeronde reorganisaties ter vergroting van de doelmatigheid van afzet en distributie zijn zowel de afzetvolumes als de bedrijfsresultaten in Midden-Amerika verbeterd. In Zuid-Amerika blijven wij via ons belang in CCU onze positie in Chili en Argentinië versterken. In het Caribisch gebied legden wij over de hele linie sterk de nadruk op innovatieve marketingactiviteiten en grotere efficiëntie, waardoor zowel de afzet als de bedrijfsresultaten een indrukwekkende groei lieten zien. De resultaten in de gehele regio ondervonden opnieuw de weerslag van de sterke euro en de nog steeds zwakke dollar. Het bedrijfsresultaat nam af door de zwakte van de dollar en aan de dollar gerelateerde valuta ten opzichte van de euro.

Verenigde Staten > Voortgaande groei op de meest winstgevende biermarkt ter wereld

Totale afzet De afzet van Heineken USA, in de meest winstgevende 6,4 miljoen hectoliter biermarkt ter wereld, steeg in 2004 in totaal met 4,4% tot Marktaandeel* 6,4 miljoen hectoliter, tegenover ruim 6 miljoen hectoliter 23 procent in 2003. Terwijl de biermarkt het in 2004 minder goed Marktpositie* deed, omdat een groeiend aantal consumenten de voorkeur 2 positie gaf aan wijn en gedistilleerd boven bier, groeide het importsegment met zo’n 2% en handhaafde Heineken USA haar positie in dit groeiende segment van de markt.

De afzet van Heineken USA nam toe, maar de zwakke dollar had zijn weerslag op de bedrijfsresultaten. Ons marktaandeel in het importsegment van de biermarkt groeide licht tot circa 23%. Door het matige zomerweer en de vier orkanen in het zuidoosten van het land nam de consumptie in de horeca sterk af. Ten gevolge van agressieve prijsconcurrentie bleef de volumegroei beperkt. Prijsverhogingen voor de merken Heineken en Amstel hielden de opbrengsten op peil. In het noordoosten, zuidoosten en midden van het land verhoogden wij de prijzen met gemiddeld 2,5%. Ook de regelgeving beïnvloedde de verkoopcijfers. Het rookverbod in steeds meer staten drukte de omzet in de horeca ten gunste van het thuisverbruiksegment. Daarnaast voerden verscheidene staten, waaronder Massachusetts, veranderingen in hun regelgeving door, waardoor gedistilleerd en bier nu op zondag mogen worden verkocht. Gedistilleerd blijft een belangrijke rol spelen in de horecasector, terwijl wijn in de thuisverbruiksector aan populariteit wint.

*segment van importbier H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 55

55 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > Noord- en Zuid-Amerika

HEINEKEN HEEFT IN NOORD- EN ZUID-AMERIKA EEN STERKE POSITIE OPGEBOUWD, VIA EXPORTEN NAAR DE

VERENIGDE STATEN, MIDDEN-AMERIKA EN HET CARIBISCH GEBIED. HEINEKEN BEZIT TEVENS EEN AANTAL BROU-

WERIJEN IN HET CARIBISCH GEBIED EN HEEFT BELANGEN IN EN LICENTIES OVEREENKOMSTEN MET VERSCHEIDENE

BROUWERIJEN IN MIDDEN- EN ZUID-AMERIKA. NAAR VERWACHTING KAN DE REGIO IN HAAR TOTALITEIT IN DE TOE-

KOMST NOG GROEIMOGELIJKHEDEN BIEDEN. DIT GELDT IN HET BIJZONDER VOOR LATIJNS- EN ZUID-AMERIKA.

Merken In juni tekenden Heineken USA en FEMSA Cerveza in Mexico een overeenkomst waarmee Heineken op nationaal niveau de exclusieve rechten kreeg voor de import, marketing en verkoop van de FEMSA- merken – Tecate, Dos Equis, Sol, Carta Blanca en Bohemia in de Verenigde Staten. Deze overeenkomst, die op 1 januari 2005 in werking trad, leidt tot een uitbreiding van onze portfolio. Deze wordt aangevuld met sterke geïmporteerde merkbieren, waardoor onze toonaangevende positie onder de Spaanstalige bevolking – de sterkst groeiende consumentengroep in de Verenigde Staten – kan worden verstevigd. Bovendien winnen Mexicaanse bieren ook snel aan populariteit bij andere bierdrinkers. Door een uitgebalanceerde benadering van verschillende regio’s en door in te spelen op specifieke behoeften van de klanten, boden wij de consumenten meer gelegenheid om Heineken bier te kopen en te genieten. Een nieuw 18-pack werd met succes geïntroduceerd in Atlanta en Baltimore, waarbij we inspeelden op de consumentenvraag naar grotere verpakkingen. Een andere innovatie op verpak- kingsgebied was onze nieuwe fles van 1,5 liter voor feestelijke gelegenheden. Deze heeft de vorm van een champagnefles en wordt zowel in de horeca als de thuisverbruiksector verkocht. Heineken trad op als sponsor van de 2004 Grammy Awards, een uitzending die meer dan 28 miljoen Amerikaanse kijkers trok. De verkoop in de levensmiddelensector kreeg hierdoor een positieve impuls. Bovendien werden tijdens de Grammy-uitreiking twee nieuwe muzikale tv-spots van Heineken uitgezonden, ‘Piracy’ en ‘Street Music’. Daarnaast continueerde Heineken de sponsoring van de Heineken House Party en de Latin Grammy Awards. In Baltimore en Philadelphia werd een op de markt afgestemd verkoop- en marketingprogramma gelanceerd ter bevordering van de volumegroei van Heineken. Onze afzet in deze regio’s groeide met tweecijferige of hoge eencijferige percentages. Wij zijn voornemens dit project in 2005 in andere grootstedelijke gebieden te introduceren. Wij lanceerden eveneens een op verkoop en marketing gericht initiatief ter versterking van de leidende positie van het Heineken merk in New York City. Hierbij legden we een sterk accent op assortimentsbeleid en verhoogde merchandisingactiviteiten bij belangrijke klanten uit de horeca en thuisverbruiksector. Hoewel er nog geen verkoopcijfers beschikbaar zijn waaruit kan worden afgeleid in hoeverre dit initiatief succesvol is, hebben wij er alle vertrouwen in dat hierdoor onze zichtbaarheid in deze regio wordt vergroot en onze afzet een positieve impuls zal krijgen. Amstel Light wist groei vast te houden, mede naar aanleiding van gerichte marketinginspanningen zoals sponsoring van evenementen op het gebied van sport en entertainment. Amstel Light was de officiële sponsor van de PGA of America en andere golfevenementen zoals de Amstel Light Iceland Open. We brachten in 2004 drie nieuwe commercials uit waarin ook het Amstel Light 12-pack onder de aandacht werd gebracht met de slogan ‘Taste Great, Low Carbs, Low Calories’. Daarnaast werd de ‘Who says you can’t’-campagne uitgebreid met een zomercommercial voor Amstel Light. Wij introduceerden tevens innoverende verpakkingen; zo werd de ‘Fridgepack’ van Amstel Light op acht markten geïntroduceerd.

Class-action procedure Heineken bereidt zich voor om zogeheten class-action procedures in vier staten te voorkomen. Wij worden er samen met andere producenten en distributeurs van alcoholhoudende dranken van beschuldigd dat wij onze reclame- en marketingactiviteiten op minderjarigen richten. Wij verweren H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 56

56 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > Noord- en Zuid-Amerika

ons met kracht tegen deze beschuldigingen, aangezien onze reclame- en marketingactiviteiten met betrekking tot bier zich uitsluitend richten op personen boven de wettelijk toegestane leeftijd waarop alcohol mag worden gedronken. Heineken heeft in dit kader verzoeken ingediend, of zal dat in 2005 doen, om mogelijke rechtszaken te laten verwerpen in de initiële fase van het proces.

Prijzen Fortune Magazine heeft Heineken USA binnen de categorie middelgrote ondernemingen in de Verenigde Staten uitgeroepen tot een van de 25 beste Amerikaanse werkgevers. Deze prijs is een prachtige beloning voor onze collectieve inspanningen. Wij hebben gezamenlijk bereikt dat Heineken USA bekend staat als werkgever waar mensen graag willen werken.

Canada > Groei van afzet en marktaandeel

De Canadese biermarkt daalde in 2004 als gevolg van de hernieuwde populariteit van wijn en gedistilleerd alsmede van het rookverbod in de horeca. Het Heineken merk blijft zijn positie in het Canadese importbiersegment uitbreiden en realiseerde aanzienlijke groei op de markten van Ontario en Quebec.

Zuid-Amerika > Sterke positie en groei van het Heineken merk

In 2004 steeg de afzet op de belangrijke Zuid-Amerikaanse markten Chili en Argentinië aanzienlijk. Via ons proportioneel geconsolideerde belang in CCU, de voornaamste brouwerij van Chili, nam de afzet toe tot 5,9 miljoen hectoliter. CCU heeft een marktaandeel van circa 90% op de Chileense biermarkt. In Argentinië neemt CCU Argentina met een marktaandeel van circa 16% een solide tweede plaats in. CCU brengt in Chili en Argentinië een aantal pilsenermerken en speciaalbieren op de markt. In juni 2003 is CCU in Chili en in Argentinië gestart met het brouwen van Heineken bier. Behalve bier produceert en verkoopt CCU producten als wijn, frisdranken, vruchtensappen en mineraalwater en produceerde 4,0 miljoen hectoliter. Hiervan was 0,8 miljoen hectoliter wijn, waarvan ongeveer de helft werd geëxporteerd naar een aantal Europese landen en naar Brazilië. Strategisch gezien vullen Heineken en CCU elkaar uitstekend aan. Door de samenwerking is het groeipotentieel van het Heineken merk in Argentinië en Chili verbeterd. Met name in Argentinië bood de toevoeging van het Heineken merk aan de merkenportfolio van CCU goede mogelijkheden voor uitbreiding van de distributie. Dit komt zowel de groei van het Heineken merk als die van de andere merken van CCU ten goede. In Chili was de biermarkt qua volume betrekkelijk stabiel. Het bedrijfsresultaat steeg dankzij hogere prijzen, waarbij de sterkere economie een steun in de rug bood. Het totale volume van het Heineken merk steeg in 2004 met 34%, waarmee het merk het groeiende premiumsegment aanvoert. Het bedrijfsresultaat voor frisdrank en wijn verbeterde in 2004. Door het aantrekken van de Argentijnse economie is de biermarkt gegroeid en konden de prijzen worden verhoogd. In deze groeiende markt heeft CCU haar marktaandeel met bijna 2 procentpunten verhoogd, bij een afzet van 2 miljoen hectoliter. De afzet van Heineken bier steeg met 17% gedurende 2004, waarmee het merk de sterkste groeier was in het premium segment.

Overige landen

Gezien de zwakke resultaten van Kaiser in Brazilië bracht Heineken in de loop van het jaar de boekwaarde van haar 20% minderheidsbelang terug van € 190 miljoen naar nihil. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 57

57 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > Noord- en Zuid-Amerika

In Colombia daalde de afzet van importbier als gevolg van de sterke euro. In 2004 werd Heineken opnieuw geïntroduceerd in Uruguay, waar het merk tot 2003 werd gedistribueerd door onze voormalige partner Quilmes.

Midden-Amerika > Toegenomen efficiëntie en hogere afzet

In Midden-Amerika is de afzet van Heineken gegroeid. Dankzij reorganisaties en toegenomen efficiëntie steeg deze van 0,3 miljoen naar 0,4 miljoen hectoliter. In Midden-Amerika werken wij samen met FIFCO. In Costa Rica hebben we een belang van 25% in Cerveceria Costa Rica, de enige brouwerij van het land. FIFCO heeft een belang van 75% in deze onderneming. In Panama is Heineken de meerderheidsaandeelhouder van Cervecerias Baru Panama, een van de twee brouwers van het land. Hier is FIFCO minderheidsaandeelhouder. Via een joint venture met FIFCO houden we een indirect belang in COCECA in Nicaragua, de enige brouwerij van het land. In 2004 hebben wij ons indirecte belang in COCECA vergroot van 8% naar 12,5%. In Costa Rica konden we onze winstgevendheid binnen de bieren sapsector vergroten na de reorganisatie in 2003. De bierafzet was iets hoger dan in het voorgaande jaar. In Panama is de totale biermarkt gegroeid; hetzelfde geldt voor de afzet van geïmporteerd Heineken bier. We hebben de nadruk gelegd op verbetering van de doelmatigheid van verkoop en distributie.

Caribisch gebied > Sterke groei dankzij voortreffelijke commerciële en marketingactiviteiten

Het Heineken merk is het bier met het grootste marktbereik in het Caribisch gebied. Het heeft een sterke positie in alle 31 markten in deze regio. De afzet van Heineken groeide in het Caribisch gebied in 2004 met bijna 10%. De werkmaatschappijen waren in staat het hoofd te bieden aan een seizoen met hevige orkanen, waarvan verscheidene belangrijke markten de gevolgen ondervonden. De bierafzet steeg aanzienlijk – van 1,3 miljoen hectoliter in 2003 naar 1,4 miljoen hectoliter in 2004. Indrukwekkende autonome groei kon het effect van een zwakkere US dollar vrijwel volledig compenseren. Veel van de lokale valuta in de regio zijn gekoppeld aan de US dollar. Wij plukten de vruchten van een programma dat gericht is op het verbeteren van het commerciële beleid. De afzet en het marktaandeel stegen sterk. Het programma was gebaseerd op een gedegen analyse van de markt en de merkpositie. In Puerto Rico, onze voornaamste markt in de regio, nam de afzet toe met 8%, waarmee de groei van de biermarkt met slechts 4% duidelijk werd overtroffen. Als gevolg hiervan steeg ons marktaandeel tot boven de 20%. Dankzij goede lokale marketing en sponsoringactiviteiten in de muzieksfeer staat het merk er voortreffelijk voor. Op de Bahama’s werd in februari door Commonwealth Brewery de meerderheid van Burns House, de lokale distributeur, geacquireerd en is een reorganisatie van het bedrijf doorgevoerd. De financiële resultaten van Commonwealth Brewery and Burns House zijn, in constante valuta’s gerekend, duidelijk beter dan die van 2003 ondanks het feit dat de eilanden in september werden getroffen door verscheidene orkanen. De afzet van Heineken in Trinidad verdubbelde. Het marktaandeel van het Heineken merk ging sterk vooruit. De markt in Curaçao bleef onder druk staan vanwege Zuid-Amerikaanse importbieren en een zwakkere economie. Het Heineken merk bleef, ondanks de groei van Zuid-Amerikaanse importbieren, stabiel. In Suriname werd de hoogste afzetgroei van de afgelopen 10 jaar geboekt. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 58

58 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio Afrika en het Midden-Oosten Groepsvolume Afrika en het Midden-Oosten > in miljoenen hectoliters

2000 9,2

De positie of het marktaandeel per land 2001 9,9 is, voor zover vermeld, gebaseerd op 2002 10,6 beschikbare marktinformatie en houdt 2003 12,7 een zo goed mogelijke inschatting van de marktverhoudingen in. 2004 13,5

Ontwikkelingen per regio De volumegroei deed zich voor ondanks de moeilijke economische omstandigheden in veel landen. Aangezien de meeste valuta’s in deze regio de US dollar volgen, werd de koopkracht negatief beïn- vloed door de daling van deze munt ten opzichte van de euro. Ook de inflatie speelde hierbij een rol. Positief waren de hogere opbrengsten als gevolg van de gestegen prijzen van olie en delfstoffen, waardoor de economie in enkele markten een opleving vertoonde. Bovendien werd in een aantal landen voor het eerst lokaal gebrouwen Heineken bier verkrijgbaar tegen een betaalbare prijs. De afzet van het Heineken merk nam toe met bijna 5%. De verkoop van Amstel, met inbegrip van het alcoholvrije Amstel Malta, steeg sterk naar 1,9 miljoen hectoliter, tegenover 1,3 miljoen hectoliter in 2003.

Afrika

Activiteiten Heineken bezit al meer dan vijftig jaar brouwerijen in verscheidene Afrikaanse landen en beschikt in deze regio over een aanzienlijk marktaandeel. Wij produceren in Afrika een groot aantal lokale merken en in sommige landen wordt Heineken en Amstel bier ook lokaal gebrouwen. De meeste werkmaatschappijen produceren en verkopen ook frisdranken. Heineken bier wordt ook op bescheiden schaal geïmporteerd. In Zuid-Afrika wordt Amstel in licentie gebrouwen en gedistribueerd. De belangrijkste Heineken merken in Afrika zijn echter het vijftig jaar oude Star en Gulder in West- Afrika, het zeventig jaar oude merk Primus, dat populair is in heel Centraal-Afrika, en het alcoholvrije Maltina, waarvan wij jaarlijks ongeveer 1 miljoen hectoliter produceren. In 2003 concentreerden wij onze activiteiten op landen met aantrekkelijke biermarkten. De in 2004 verrichte acquisities en aanpassingen van portfolio’s stonden in het teken van de concen- tratie op een vergroting van winstgevendheid. Gedurende het jaar hebben wij verder vorm gegeven aan de structuur van onze organisatie in de regio. Wij verwierven twee nieuwe brouwerijen, sloten er een en brachten onze twee Ghanese brouwerijen onder in een nieuwe entiteit. Daarnaast verkochten wij onze minderheidsaandelen in de brouwerijen NOCAL (27%) en EKA (46%) in Angola en die in onze dochteronderneming Brasseries du Logone in Tsjaad. In overeenstemming met onze expansiestrategie in Nigeria tekenden wij eind 2004 een principe- overeenkomst ter vergroting van ons belang in het in Nigeria gevestigde Consolidated Breweries, van 24% naar een controlerend belang van 50,05%. Consolidated Breweries behaalde een afzetvolume in 2004 van 877.000 hectoliters. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 59

59 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > Afrika en het Midden-Oosten

HOGERE AFZET EN VERBETERD BEDRIJFSRESULTAAT

DE VERKOOP VAN BIER EN FRISDRANKEN IN AFRIKA EN HET MIDDEN-OOSTEN NAM IN 2004 OPNIEUW TOE

DOOR EEN UITBREIDING VAN DE PRODUCTIE EN DE DISTRIBUTIECAPACITEIT. HET TOTALE BIERVOLUME

GROEIDE MET 6,1 TOT 13,5 HECTOLITER. DE VERKOOP VAN FRISDRANKEN STEEG MET 2,7% TOT 2,6 MILJOEN

HECTOLITER. NADAT HET BEDRIJFSRESULTAAT IN 2003 WAS GEDAALD, HERSTELDE HET ZICH – IN LOKALE

VALUTA’S GEREKEND – DANKZIJ DE GROEI VAN HET VOLUME EN KOSTENBEHEERSING.

Nigeria > Volumegroei en vergroting van efficiëntie

In Nigeria, de tweede biermarkt van Afrika Totale afzet 5,8 miljoen hectoliter en voor Heineken de belangrijkste Afrikaanse markt, groeide het volume van onze belangrijkste Marktaandeel 60 procent werkmaatschappij – Nigerian Breweries – met 1,2% tot 5,8 miljoen hectoliter, in een markt Marktpositie 1 positie die stabiel bleef.

De stabiliteit van de biermarkt hing in sterke mate samen met de economie, die in de tweede helft van 2004 stagneerde. Inflatie en nationale stakingen beïnvloedden de consumptie eveneens negatief. Ondanks dit alles, was Nigerian Breweries in staat haar marktaandeel te vergroten en prijzen te verhogen. Mede door de efficiënter functionerende brouwerij in Ama, die in 2004 in gebruik werd genomen, konden wij, zowel in lokale valuta’s gerekend alsook in euro’s, een aanzienlijke verbetering van het bedrijfsresultaat bewerkstelligen. De nieuwe brouwerij, met een capaciteit van 3,4 miljoen hectoliter, heeft aanzienlijk lagere energie- en waterkosten. De oude brouwerij bij Enugu werd gesloten. Door de bouw van de nieuwe brouwerij namen de afschrijvingen toe, wat werd goedgemaakt door besparingen op verpakkingen en grondstoffen en door prijsverhogingen.

Overige landen

In Zuid-Afrika, de grootste biermarkt van de regio, heeft Heineken Brand House opgezet, een nieuwe joint venture met Diageo en Namibia Breweries. Hierin zijn de verkoop, marketing en distributie van 40 vooraanstaande premiummerken ondergebracht. De resultaten tot nu toe sterken ons in de overtuiging dat we hiermee een belangrijke springplank voor groei in de toekomst hebben gecreëerd. Het afzetvolume van het Heineken merk steeg aanzienlijk in Zuid Afrika. De oprichting van Brand House vond plaats nadat Diageo en Heineken in juli 2003 een belang van 28,9% in Namibia Breweries Limited hadden verworven. De hierbij betrokken merken zijn onder andere Windhoek, Heineken, Guinness en Kilkenny. In het kader van deze nieuwe joint venture wordt door Namibia Breweries in Windhoek, Namibië, Heineken bier gebrouwen voor de markt in Namibië zelf, voor Zuid Afrika en voor andere landen in de regio. Het afzetvolume van het in Zuid-Afrika in licentie gebrouwen Amstel nam eveneens toe. Ondanks de onrust die in 2004 regelmatig de kop op stak, was er bij Brasseries, Limonaderies et Malteries in de Democratische Republiek Kongo sprake van een sterke volumegroei voor H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 60

60 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > Afrika en het Midden-Oosten

bier en frisdranken. Deze toename was het gevolg van intensieve marketinginspanningen waarmee wij successen boekten in een concurrerende markt. De betrekkelijk stabiele valutakoers en inflatie droegen eveneens bij aan de positieve resultaten. Na jaren waarin de productie in Sierra Leone vanwege oorlogen en onrust tijdelijk stil lag, werd de Sierra Leone Brewery in 2004 gedeeltelijk gerenoveerd. De nieuwe bottellijn werd in april officieel geopend door de president van het land. Helaas zetten de huizenhoge inflatie en de sterk inzakkende koopkracht een rem op de consumptie. In Burundi vertoonde Brasseries et Limonaderies du Burundi een flinke toename van de winst dankzij een sterke volumegroei, een stabiele valutakoers en effectieve maatregelen tot kostenbeheersing. In Rwanda behaalde Brasseries et Limonaderies du Rwanda een beter bedrijfsresultaat, ondanks de sterke erosie van de koopkracht als gevolg van de moeilijke economische situatie en de sterke stijging van de energiekosten. Wij voerden verbeteringen door in de binnenlandse distributie en verbeterden opnieuw de productiviteit. De markt in Kongo stond als gevolg van de geringe koopkracht voortdurend onder druk. Toch was Brasseries du Congo opnieuw in staat om de resultaten van 2003 te evenaren. De volumes waren bescheiden, maar het bedrijfsresultaat bleef dankzij strikte kostenbeheersing op peil. Op Ile de la Réunion werd Brasseries du Bourbon geconfronteerd met felle concurrentie van het ready-to-drink segment. Niettemin wist de brouwerij als gevolg van een bescheiden volumegroei ten opzichte van 2003 een beter bedrijfsresultaat te realiseren. In Ghana kwam in december de fusie tot stand tussen Ghana Breweries en Guinness Ghana. De nieuwe entiteit, Guinness Ghana Breweries, moet het hoofd bieden aan de overcapaciteit op de Ghanese markt. Het is de bedoeling dat hierdoor de winstgevendheid verbetert. Heineken heeft een belang van 20% in de gecombineerde onderneming. In Kameroen nam de afzet van het in licentie gebrouwen Amstel en Mützig licht toe. In Marokko nam de afzet van Heineken, in licentie gebrouwen door Brasseries du Maroc, met 7% toe vergeleken met 2003.

Midden-Oosten

Heineken heeft volledig geconsolideerde brouwerijen in Egypte en Libanon. De Al Ahram Beverages Company in Egypte en Almaza in Libanon zijn beide marktleider in hun eigen land. Al Ahram Beverages Company brouwt sinds eind 2003 Heineken bier. Eind 2004 hebben wij Fayrouz Inter- national opgericht ten behoeve van de internationale verkoop van het Fayrouz merk, een alcoholvrije moutdrank. Heineken houdt minderheidsbelangen in Tempo Beer Industries in Israël en in General Investment Ltd. in Jordanië. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 61

61 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > Afrika en het Midden-Oosten

Egypte > Sterke prestaties

In Egypte steeg het verkoopvolume Totale afzet 0,9 miljoen hectoliter van de Al Ahram Beverages Company in 2004 met 6% dankzij de bloeiende Marktaandeel 100 procent toeristenindustrie en een toename van de vraag naar bier op de lokale markt. Marktpositie 1 positie

Het Egyptische pond, dat in 2003 al sterk was teruggevallen, bleef dalen en verloor gemiddeld 15% ten opzichte van de euro. De inflatie steeg met circa 10%. Een en ander had tot gevolg dat de consumenten in 2004 sterk op de prijzen gingen letten. Ondanks de waardedaling van het Egyptische pond en de gestegen inflatie nam de positieve bijdrage van Al Ahram aan de winst van de groep, in euro’s gerekend, toe. Tegenover de groei van de bierafzet stond een neergang op de gehele Egyptische markt voor frisdranken in blik. De verkoop van Fayrouz en de alcoholvrije drank Birell daalde in lijn met de markt met 18%. Eind 2003 verhoogden we de prijzen om de premium positionering te behouden. Deze werd in 2004 versterkt door de toevoeging van nieuwe smaken aan het assortiment van Fahrouz producten. De verkoop van wijnen verliep goed. De afzet nam toe met 45% en aan het eind van het jaar werd een aantal kwaliteitswijnen geïntroduceerd. De verkoop van gedistilleerd nam toe met 21%. Het premiumsegment werd door Al Ahram uitgebreid met gedistilleerd – whisky, wodka en gin – evenals met een aantal ready-to-drink mixdranken.

Overige landen

In Libanon heeft Heineken een controlerend belang van 67% in brouwerij Almaza en diens distributie-activiteiten. Onlangs verwierf Almaza de wereldwijde merkrechten van Laziza, een populair Libanees biermerk. Hierdoor werd de positie van Almaza versterkt. Het afzetvolume steeg in totaal met 14% en het resultaat nam, in euro’s gerekend, met 44% toe, een opmerkelijke prestatie gezien de waardevermindering van het Libanese pond met gemiddeld 5%. De resultaten zijn te verklaren uit het gegeven dat dit het eerste jaar was van de volledige integratie van de lokale distributeur van Heineken. Daarnaast speelde de acquisitie van het merk Laziza een positieve rol. In Israël worden Heineken en enkele van onze speciaalbieren door Tempo Beer geïmporteerd en gedistribueerd. Wij hebben een overeenkomst bereikt met Tempo Beer om een nieuwe onderneming op te richten waarin de Heineken en Tempo merken zullen worden samengebracht en die voorziet in een licentie voor lokale productie en marketing. Deze investering om een 40% belang in de nieuwe onderneming te verkrijgen past goed in de strategie van Heineken om de eigen internationale merken samen te voegen met sterke lokale merken. Onze export naar de Golfstaten herstelde zich van de daling in het voorgaande jaar; de afzet steeg met 4%. De waardevermindering van de Amerikaanse dollar had een aanzienlijk negatief effect op het resultaat. Om onze activiteit in deze regio verder uit te bouwen onderzoeken we nieuwe joint ventures met onze lokale partners. In Jordanië wordt Amstel in licentie gebrouwen door General Investment Ltd. De afzet van Amstel steeg met 31% ten opzichte van vorig jaar. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 62

62 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio Azië-Pacific Groepsvolume Azië-Pacific > in miljoenen hectoliters

2000 7,5

De positie of het marktaandeel per land 2001 7,8 is, voor zover vermeld, gebaseerd op 2002 8,0 beschikbare marktinformatie en houdt 2003 8,4 een zo goed mogelijke inschatting van de marktverhoudingen in. 2004 9,5

Activiteiten Onze sterke positie in de regio wordt ondersteund door Asia Pacific Breweries (APB), onze in Singapore gevestigde joint venture met Fraser & Neave. APB heeft zestien brouwerijen in Singapore, Maleisië, Thailand, Vietnam, Cambodja, China, Nieuw-Zeeland en Papoea Nieuw-Guinea. Voor het vijfde achtereenvolgende jaar groeide het afzetvolume van APB met dubbele cijfers. Heineken bier wordt in deze regio gebrouwen in verscheidene brouwerijen van APB. Bovendien hebben wij onze eigen brouwerijen in Indonesië en op Nieuw-Caledonië. Daarnaast wordt Heineken door ons in de regio geïmporteerd en in sommige landen in licentie gebrouwen. Heineken bier heeft een sterke marktpositie, in het bijzonder in Thailand, Vietnam, Hongkong, Australië, Nieuw-Zeeland, Singapore en Taiwan.

China > Accent op strategische acquisities in een sterk groeiende markt

China is voor ons op de lange termijn een belangrijke strategische markt. Gesteund door een snelle groei van de economie neemt de populariteit van bier toe in dit land waar het verbruik per hoofd van de bevolking traditioneel laag is. Strategisch gezien richten we ons in China op acquisities van winstgevende brouwerijen in provincies met een sterke economische groei en op de ontwikkeling van ons vlaggenschip, het Heineken merk. De merkopbouw van Heineken is verbeterd en de winstgevendheid van de bestaande brouwerijen is toegenomen. In april 2004 brachten Heineken en APB hun activiteiten in China onder in één onderneming onder de naam Heineken Asia Pacific Breweries China (HAPBC). Deze onderneming omvat alle activiteiten van APB en APIPL. Heineken heeft een belang van 46,1% in HAPBC. Tegelijkertijd startte Shanghai APB met het lokaal Heineken bier brouwen. Nu de fusie een feit is, buigt HAPBC zich over plannen om op alle niveaus de efficiëntie te vergroten en de kosten zo goed mogelijk in de hand te houden. HAPBC nam ook een belang van 21,5% in Kingway Brewery Holdings, een van de meest winstgevende beursgenoteerde Chinese brouwers. Het voornaamste merk is Kingway, dat niet alleen H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 63

63 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > Azië-Pacific

DE ECONOMIEËN IN DE REGIO AZIË-PACIFIC VERTOONDEN EEN STERK HERSTEL EN DIT GOLD

OOK VOOR HEINEKEN IN 2004. ONS AFZETVOLUME IN DEZE REGIO STEEG MET 13% VAN 8,4

NAAR 9,5 MILJOEN HECTOLITER.

populair is in de provincie Guangdong maar ook in Hongkong, Macau en Taiwan. Guangdong, met 85 miljoen inwoners, is een van de meest welvarende provincies van China. Momenteel onderzoeken HAPBC en Kingway mogelijkheden om in Guangdong en Hongkong samen te werken op het gebied van de distributie. In China groeide de afzet met dubbele cijfers. Ook het bedrijfsresultaat liet als gevolg van verbeteringen op het operationele vlak een aanzienlijke verbetering zien in vergelijking met het voorgaande jaar. In Hongkong was de afzet van Heineken bier in 2004 lager als gevolg van voortdurende concurrentie van laaggeprijsde Chinese bieren in combinatie met de sterkere euro.

Australië > Sterke groei op een winstgevende markt

In Australië, een ontwikkelde markt met steeds veeleisender consumenten, groeit het segment premiumbieren met dubbele cijfers. Het Heineken merk speelt sinds lange tijd een belangrijke rol in dit snel groeiende segment dat momenteel bijna 10% van de totale Australische biermarkt uitmaakt. In augustus 2004 werd een verkoop- en marketing joint venture opgezet met Lion Nathan Australia, de op een na grootste brouwer van Australië. Dit kwam de positie van Heineken op deze aantrekkelijke markt zeer ten goede. De grote populariteit van Heineken in het premiumsegment en de expertise van Lion Nathan op het gebied van brouwen, alsmede haar nationale verkoop- en distributiemogelijk- heden vormen een sterke combinatie. De Heineken Lion Nathan Australia joint venture heeft in het land een uitgebreid verkoop- en distributieapparaat opgebouwd. In januari 2005 zijn wij begonnen met het lokaal brouwen van Heineken bier. Onze sponsoring van sportevenementen, zoals het Australian Open Tennis tournament, het Heineken Classic Golf Tournament en de Rugby World Cup 2003, droeg ook positief bij aan de verbetering van het imago van Heineken.

Vietnam > Status Heineken merk stuwt de verkoopcijfers op

In Vietnam heeft het Heineken merk veel succes geboekt. Dankzij een reeks komische westerse tv-commercials en marketingacties in de muzieksfeer alsmede de groeiende economie groeide de afzet in 2004 van het Heineken merk met dubbele cijfers. Ons wereldwijde Thirst-muziekevenement is in Vietnam en elders in de regio buitengewoon populair en heeft een positieve invloed gehad op onze merkbekendheid en imago. Om te voldoen aan de toenemende vraag naar de Heineken en Tiger merken zal de APB brouwerij bij Ho Chi Minh Stad haar huidige productie van 1,5 miljoen met 50% opvoeren, zodat deze in 2006 2,3 miljoen hectoliter bedraagt. Wij verwachten dat de grotere capaciteit zal leiden tot een sterkere groei van het afzetvolume. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 64

64 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ontwikkelingen per regio > Azië-Pacific

Overige landen

In Indonesië verbeterde Multi Bintang haar afzet in 2004 met 18%. In de loop van het jaar lanceerden wij Bintang Zero, een alcoholvrije drank, en brachten wij lokaal gebrouwen Heineken bier op de markt. De financiële resultaten werden positief beïnvloed door hogere afzet en strikte kostenbesparingen. In Thailand presteerde Heineken beter dan de Thaise biermarkt, die met 12,5% groeide. De brouwerij Thai APB verdubbelde de brouwcapaciteit tot 2 miljoen hectoliter om tegemoet te komen aan de vraag. Daarnaast lanceerde de brouwerij in juli 2004 Tiger, haar tweede biermerk. Verwacht wordt dat dit de marktpositie en het distributienetwerk van de onderneming verder zal versterken. In Taiwan bereikte de afzet van het Heineken merk voor het vierde achtereenvolgende jaar een tweecijferige groei. Alhoewel de Taiwanese biermarkt volwassen is, blijft onze groei sterk. We hebben lokaal een uitstekende merkreputatie opgebouwd en groeide het premiumsegment. In Cambodja stegen afzet en resultaat aanzienlijk. De brouwcapaciteit werd met 20% vergroot tot 350.000 hectoliter en afzet groeide met 32%, vooral in het standaard en laaggeprijsde segment. In Zuid-Korea is Heineken een van de toonaangevende importbieren geworden. Wij hebben hier eind september 2003 ons eigen verkoop- en marketingkantoor opgezet. In Japan presteerde de gehele biermarkt matig. De afzet voor Heineken bier bleef echter stabiel. In Maleisië realiseerden Heineken en Tiger wederom een afzet die voor het derde opeenvolgende jaar een tweecijferige groei liet zien. In Singapore kromp de lokale markt wat leidde tot een terugval in afzet. Dit werd echter goedgemaakt door een tweecijferige toename in onze export, wat leidde tot verbeterde resultaten. In Nieuw Caledonië nam het totale biervolume af als gevolg van het verbod op de verkoop van gekoeld bier in 2003. Het Heineken merk liet echter verdergaande groei zien. In Nieuw-Zeeland verbeterde DB Breweries haar positie in het groeiende premiumbier segment. DB Breweries werd in september 2004 met succes geprivatiseerd en APB verkreeg het 100%-belang. De onderneming nam deel aan twee belangrijke concours: zowel de 2004 Australian International Beer Awards als de 2004 New Zealand Beer Awards. Het ontving tijdens deze gelegenheden zeven respectievelijk tien onderscheidingen voor de kwaliteit van haar bier. In Papoea-Nieuw-Guinea vertoonde de ontwikkelde biermarkt een marginale groei wat vooral toe te schrijven is aan een verbeterd zakelijk klimaat. South Pacific Brewery verbeterde de afzet met 2%, waarbij maatregelen met betrekking tot kostenbeheer een hoger resultaat opleverden. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 65

65 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 66

66 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Merken

Heineken, wereldwijd beschikbaar in bijna elk land,

is het sterkste internationale premiumbiermerk ter wereld.

Daarnaast hebben wij een toonaangevende portfolio

met meer dan 120 topmerken.

MERKEN

> www.heinekeninternational.com H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 67 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 68

68 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur

Ondernemingsbestuur

Het Heineken risicobeheer- en controlesysteem omvat beleid, processen, taken, gedragingen en andere aspecten van de onderneming, die tezamen tot doel hebben een redelijke mate van zekerheid te bieden met betrekking tot het identificeren en beheersen van de ondernemingsrisico’s en het behalen van de operationele en financiële doelstellingen, waar van toepassing in overeenstemming met relevante weten regelgeving. Onderdeel vormt een controlesysteem voor de financiële rapportage teneinde een redelijke zekerheid te bieden aangaande de betrouwbaarheid van de financiële verantwoording van de Onder- neming. De interne controlesystemen van Heineken zijn gebaseerd op het zogeheten COSO Internal Control Framework. Gezien het totale risicoprofiel van Heineken en gebaseerd op de activiteiten zoals onderstaand beschre- ven alsmede de resultaten hiervan, beschikt de Raad van Bestuur niet over aanwijzingen dat de bestaande risicobeheer- en controlesystemen niet adequaat zouden zijn of niet doeltreffend gewerkt zouden hebben gedurende de verslagperiode. Wij zijn van mening dat de risicobeheer- en controlesystemen in overeenstemming zijn met het risicoprofiel van Heineken, al verschaffen deze systemen nooit absolute zekerheid. Vanwege de voortgaande groei en het veranderende risicoprofiel van de Heineken onderneming zijn de risicobeheer- en controlesystemen continu aan herziening en aanpassingen onderhevig. Het risicobeheer wordt door Heineken nu verder gestructureerd en geformaliseerd, op een wijze die past bij de veranderende structuren en behoeftes van de groep.

Risicobeheer en systeem van interne controle

Totale risicoprofiel De activiteiten en risico’s van Heineken zijn zeer verspreid. De wereldwijde activiteiten van Heineken zijn blootgesteld aan uiteenlopende risico’s en onzekerheden. Enkele hiervan kunnen, indien niet geïdentificeerd en beheerd, een specifieke werkmaatschappij sterk beïnvloeden, maar kunnen geen materieel effect hebben op de onderneming als geheel. De werkmaatschappijen van Heineken zijn actief in veel verschillende markten, omgevingen en culturen. Heineken is echter een onderneming met maar één product met een hoge mate van uniformiteit in de wereldwijde bedrijfsvoering. Heineken is daarom in staat om wereldwijd – op best practices gebaseerde – gestandaardiseerde processen en systemen te ontwikkelen, wat een positieve invloed heeft op operationele risico’s en interne controles van Heineken. Algemeen kan worden gesteld dat het risicoprofiel van Heineken wordt gezien als relatief laag. Door de voortgaande groei en toenemende complexiteit van de onderneming verandert het risicoprofiel echter wel.

Risicobeheer Aan ondernemen zijn onvermijdelijk risico’s verbonden. Heineken tracht door beheerst risico’s te nemen een duurzame en prestatiegedreven onderneming te zijn. Dit verlangt een juiste balans tussen ondernemersgeest en beheersbaarheid bij het benutten van kansen. Gedurende de verslagperiode hebben de centrale stafafdelingen een gestructureerde risico- analyse uitgevoerd. Op procesniveau heeft Heineken gestructureerd risicobeheer gedeeltelijk in de diverse werkmaatschappijen geïntroduceerd, voornamelijk gestuurd door Heineken’s uniforme systemen. In 2005 zal het risicobeheer verder worden verbeterd.

Verantwoordelijkheden De Raad van Bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, is eindverantwoordelijk voor de opzet en het uitvoeren van het risicobeheer en controle systeem van Heineken. Het management van de werkmaatschappijen is verantwoordelijk voor het beheren van de resultaten, de onderliggende risico’s en de effectiviteit van de bedrijfsvoering, binnen door de Raad van Bestuur aangegeven kaders. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 69

69 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ondernemingsbestuur

Het lokale management is verantwoordelijk voor het invoeren, beheren en bewaken van een doeltreffend systeem voor risicobeheer en interne controle, daarbij optimaal gebruik makend van de uniforme processen, systemen en overige best practices van Heineken. Hierbij worden zij ondersteund en gecontroleerd door de centrale stafafdelingen en de Raad van Bestuur.

Rol van de centrale stafafdelingen De uniformiteit van Heinekens bedrijfsvoering, de ontwikkeling van gemeenschappelijke processen en systemen en de hieruit voortvloeiende mogelijkheden voor prestatievergelijking stellen de centrale stafafdelingen in staat om richtlijnen uit te vaardigen en controles te waarborgen. Daarnaast dragen de centrale stafafdelingen bij aan de ontwikkeling van de competenties bij de werkmaatschappijen door uitwisseling van best practices, de ontwikkeling van uniforme systemen en instrumenten en door trainingsprogramma’s. Gezien de groei van de onderneming en de veranderende behoeften, worden de activiteiten van de centrale stafafdelingen gericht op de werkmaatschappijen herzien en aangepast. In 2004 werd een Code of Business Conduct en een Klokkenluiders regeling ingesteld. Beleid en procedures zijn op verschillende onderdelen aangepast, met inbegrip van procedures terzake melding van fraude, fondsplanning en -beheer, alsmede terzake het Heineken merkenbeleid en crisisbeheer.

Gemeenschappelijke diensten Heineken ontwikkelt gemeenschappelijke diensten, voornamelijk uit oogpunt van synergie. Deze versterken ook het risicobeheer en de interne controle. Duidelijke voorbeelden zijn wereldwijde technische ondersteuning aan brouwerijen, de centrale leveringscontracten voor grondstoffen en verpakkingsmaterialen die door de centrale inkoopafdeling worden afgesloten, back office-werkzaamheden met betrekking tot de exportactiviteiten van Heineken en gemeenschappelijke IT-diensten voor alle SAP-systemen. Ook gaan diverse werkmaatschappijen op gemeenschappelijke dienstverlening over, zoals bij de geografisch zeer verspreide groothandelsactiviteiten in West-Europa en bij diverse ondersteunende processen bij de regionale werkmaatschappijen verantwoordelijk voor een aantal middelgrote en kleinere bedrijven.

Ondernemingsplanning en prestatiebewaking De belangrijkste peiler van de activiteiten van Heineken op het gebied van interne beheersing is het proces van ondernemingsplanning en prestatiebewaking. De werkmaatschappijen bespreken de strategie, het ondernemingsplan en de kwartaalresultaten met het verantwoordelijke Lid van de Raad van Bestuur, daarbij rekening houdend met de opmerkingen uit de evaluaties van de centrale stafafdelingen. De goedgekeurde ondernemingsplannen bevatten duidelijke doelstellingen, prestatie- indicatoren en resultaatsafspraken. Deze vormen de basis voor een doeltreffende bewaking van de resultaten ten opzichte van het plan. De werkmaatschappijen van Heineken die verantwoordelijk zijn voor het aansturen van middelgrote en kleine ondernemingen in een regio passen dit proces toe in hun regionale structuren. Momenteel wordt er gewerkt aan verdere verbetering van de systemen van prestatiebewaking

Interne controle bij de werkmaatschappijen Heineken werkt momenteel aan de ontwikkeling en implementatie van uniforme processen en IT- systemen gebaseerd op best practices. Aan het einde van de verslagperiode werkte het overgrote deel van de Heineken werkmaatschappijen volgens het geleidelijk groeiende uniforme systeem. Bij het ontwikkelen en implementeren van de uniforme systemen werden gestructureerde risico- beoordelingen uitgevoerd en werden controlemaatregelen opgesteld of aangepast. Deze interne controlesystemen garanderen de kwaliteit van de informatievoorziening ter ondersteuning van dagelijkse transacties, financiële en management rapportage, besluitvormingsprocessen en voor de algehele controle. Internal Audit heeft het aanpassen en de implementatie van de interne controle beoordeeld tijdens en direct na de implementatie projecten. Op basis van deze audits, kan worden vastgesteld dat het niveau van de interne controle bij de meerderheid van de werkmaatschappijen die met de uniforme processen en systemen werken H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 70

70 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ondernemingsbestuur

adequaat is. Diverse werkmaatschappijen zijn echter nog bezig om hun interne controles te optimaliseren. Bij enkele werkmaatschappijen waar het niveau nog niet adequaat is, zijn verbeterplannen en strikte voortgangsbewaking ingesteld. Diverse – kleinere en middelgrote – werkmaatschappijen van Heineken die nog niet binnen een uniforme systeemomgeving werken, hebben aangetoond dat zij hun interne controlesystemen verbeteren en bewaken in reactie op rapportages van de interne en externe auditors.

Toezicht De Raad van Bestuur ziet toe op de opzet en goede werking van het gehele risicobeheer- en interne controlesysteem. De centrale stafafdelingen ondersteunen de Raad van Bestuur bij de feitelijke uit- oefening van deze taken. Zij verschaffen analyses, evaluaties en aanbevelingen, verhogen het risico- bewustzijn en promoten effectieve en efficiënte interne controle. De afdeling Group Internal Audit is verantwoordelijk voor de algehele onafhankelijke toetsing van het risicobeheer en interne controlesysteem. De belangrijkste werkmaatschappijen en joint ventures hebben hun eigen statutaire verplichtingen en hun eigen Raad van Commissarissen en Audit Commissies. Diverse topfunctionarissen van Heineken zijn lid van deze besturen en commissies. Begin 2004 werd een ‘Assurance Meeting’ geïntroduceerd bij de werkmaatschappijen. Deze vergadering heeft op werkmaatschappijniveau toezicht op de algehele opzet en goede werking van het interne controlesysteem. Deze vergaderingen, die in principe twee keer per jaar gehouden worden, vormen een integraal onderdeel van de interne beheersingsstructuur van de werkmaatschappijen en dienen de transparantie binnen de Heineken groep te garanderen. De afdeling Group Internal Audit van Heineken staat dicht bij de bedrijfsvoering. De auditors kennen de bedrijfsprocessen en de cultuur goed en spreken de taal in kwestie. De afdeling Group Internal Audit heeft het instellen van Internal Audit functies op lokaal niveau aangemoedigd en werkt voortdurend aan het standaardiseren en waarborgen van de kwaliteit en onafhankelijkheid, gestuurd door een functionele relatie. Group Internal Audit speelt een essentiële rol bij het objectief en onafhankelijk beoordelen van de risicobeheeractiviteiten en de doeltreffendheid van de interne controle. De afdeling Group Internal Audit voert regelmatig overleg met de Voorzitter van de Raad van Bestuur en het Lid van de Raad van Bestuur dat verantwoordelijk is voor Financiën. In deze bijeenkomsten worden de belangrijkste waarnemingen besproken. De samenvattende kwartaalverslagen worden aan de gehele Raad van Bestuur en aan de Audit Commissie uitgereikt. Externe partijen leveren eveneens een bijdrage aan de beoordeling van het risicobeheer en de controlesystemen van Heineken. De wereldwijde externe accountantsactiviteiten – die gebaseerd zijn op lokale statutaire vereisten en derhalve een bredere reikwijdte heeft dan noodzakelijk voor de geconsolideerde cijfers van Heineken N.V. – leveren een waarborg op het gebied van de betrouwbaarheid van de financiële rapportages op het niveau van werkmaatschappijen.

De belangrijkste risico’s en Heinekens beleid dienaangaande

Onder de uitdrukkelijke vermelding dat dit geen uitputtende opsomming is, volgt hier een overzicht van de voornaamste risico’s en het beleid dienaangaande.

Strategische risico’s

De perceptie van het Heineken merk en de reputatie van de onderneming Aangezien de onderneming en haar meest waardevolle merk dezelfde naam dragen, is reputatie management van fundamenteel belang. Heineken geniet als onderneming een solide reputatie; bovendien hebben de werkmaatschappijen in hun regio een goede naam. Het management besteedt voortdurend aandacht aan de reputatie van Heineken op sociaal, milieu als financieel terrein. Het merk Heineken staat centraal in de groeistrategie van Heineken. Het is het meest waardevolle bezit van de onderneming. De gehele bedrijfsvoering kan negatief beïnvloed worden door een gebeurtenis H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 71

71 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ondernemingsbestuur

die het vertrouwen van de consument in het merk Heineken aan het wankelen brengt. De reputatie van de onderneming en de verkopen kunnen nadelig beïnvloed worden door kwesties die de integriteit van het product ter discussie stellen. Daarom zijn de productie en de logistieke processen aan strikte kwaliteitsstandaarden en controleprocedures onderworpen. Merkperceptie wordt beheerst door strikte marketing procedures. (Vermeend) maatschappelijk onverantwoord gedrag wordt door de onderneming en haar medewerkers beheerst door het uitbrengen en implementeren van een Code of Business Conduct en een Klokkenluidersregeling.

Alcohol onder druk Een toenemende negatieve houding ten opzichte van alcohol kan leiden tot een daling van de verkopen en tot een negatief effect op de reputatie van de industrie. Indien de sociale acceptatie van alcoholische dranken geleidelijk zou afnemen, zouden de verkopen van Heineken fors kunnen dalen. Het alcoholbeleid van Heineken is gebaseerd op het principe dat bier geproduceerd, aangeprezen en verkocht dient te worden op een manier die een positief effect heeft op de gehele samenleving. Met dit beleid, wil Heineken de bewustwording bevorderen van de voordelen en nadelen van alcohol en wil het goed geïnformeerde consumenten aanmoedigen verantwoordelijk te zijn voor de eigen manier van handelen.

Aantrekkelijkheid van het biersegment onder druk Heineken heeft vele activiteiten in de ontwikkelde West-Europese biermarkten, waar het biersegment onder druk staat door andere drankencategorieën. De aandacht van het management is gericht op productinnovaties en portfoliobeheer om zodoende de winstgevendheid in deze markten te behouden. Aangezien Heineken nieuwe acquisities pleegt in opkomende markten, zal de relatieve afhankelijkheid van de winstgevendheid uit de reeds ontwikkelde markten afnemen.

Operationele risico’s

Groei in de opkomende markten en integratie van ondernemingen Bij de zoektocht naar voortgaande expansie tracht Heineken een balans te vinden tussen autonome groei en groei door acquisities, dit alles binnen de grenzen van een behoedzaam financieringsbeleid. Door de expansie in de opkomende markten loopt Heineken het risico geconfronteerd te worden met verschillende culturen, ondernemingsprincipes en politieke omstandigheden. Deze kunnen invloed hebben op bedrijfswaarden, imago en kwaliteitsstandaarden. Ook kan dit van invloed zijn op de realisatie van langetermijnplannen inclusief synergiedoelstellingen, die aan de onderliggende waar- debepaling van de geacquireerde ondernemingen ten grondslag liggen. Heineken versterkt het proces van acquisities en integraties. Hierbij zijn desbetreffende centrale stafafdelingen en regionaal management intensief betrokken teneinde doeltreffende due diligence- onderzoeken te kunnen uitvoeren en plannen voor integratie te kunnen voorbereiden. Tijdige en adequate integratie van geacquireerde ondernemingen dient controle en het bereiken van synergie te waarborgen.

Continuïteit van de bedrijfsvoering Het onderbreken van de bedrijfsvoering zou een negatieve invloed kunnen uitoefenen op de verkopen en de marktaandelen, maar dit wordt niet gezien als een aanzienlijk risico vanwege de relatieve omvang en spreiding van de bedrijfsactiviteiten. Een uitzondering hierop vormt de toelevering van bierproducten vanuit Nederland naar de Verenigde Staten, een van de meest winstgevende markten voor Heineken. Er is een noodvoorzieningenplan van kracht, waar meerdere productielocaties in Europa bij zijn betrokken. De centrale inkoopafdeling van Heineken beheert langetermijncontracten met onze voorkeursleveranciers, teneinde verzekerd te zijn van de aanvoer van essentiële grondstoffen en verpakkingsmaterialen. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 72

72 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Ondernemingsbestuur

IT beveiliging IT heeft een toenemende invloed op de wereldwijde activiteiten van Heineken, terwijl de IT connecties in de onderneming en met externe partners toenemen. Heineken heeft een strikt IT beveiligingsbeleid om vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid van informatie en gegevens te waarborgen. Ondersteuning van en controle op de werkmaatschappijen worden versterkt. IT noodvoorzieningen met betrekking tot het gemeenschappelijke IT-diensten- centrum, dat deels is uitbesteed, worden tegen het licht gehouden en zullen verder worden verbeterd.

Financiële risico’s

Valutarisico’s Heineken is wereldwijd actief, terwijl de verslaggeving in euro’s geschiedt. Valutakoersschommelingen, met name gerelateerd aan de US dollar, kunnen een aanzienlijke invloed hebben op de financiële resultaten van de Onderneming. Heineken voert een duidelijk beleid inzake de afdekking van valutakoersrisico’s op transacties, waarmee de invloed op de financiële resultaten wordt vertraagd. Valutakoersrisico’s op posities worden niet afgedekt. De gevoeligheid van de financiële resultaten inzake de US dollar worden nader verklaard op pagina 99.

Beschikbaarheid van kapitaal Voldoende financiële middelen zijn vereist om de langetermijngroei te kunnen financieren en het tempo van de consolidatieslag op de wereldwijde biermarkt te kunnen volgen. We voeren een strikt kosten- en kasbeheer en middelenaanwending wordt nauwgezet op doeltreffendheid en doelmatigheid gecontroleerd. Onze financieringsstrategieën worden continu geëvalueerd.

Belasting Heineken en haar werkmaatschappijen hebben te maken met een veelheid van nationale weten regelgeving inzake accijnzen en andere belastingen. In principe worden de verkoopprijzen aangepast naar aanleiding van aanpassingen in accijnzen. Accijnsverhogingen kunnen echter een negatieve invloed hebben op de afzetvolumes.

Compliance risico’s

Toenemende regelgeving Als gevolg van toenemende regelgeving, toezicht en een sterker wordende claimcultuur, zowel internationaal als in de markten waar Heineken actief is, bestaat in toenemende mate de kans dat de onderneming bepaalde regelgeving niet geheel nakomt. Dit kan leiden tot claims of boetes en kan een negatieve invloed hebben op de reputatie van de onderneming. Relevante stafafdelingen en werkmaatschappijen hebben duidelijk beleid en procedures ingesteld op dit gebied, of voeren dat nu in.

Mogelijk bestaan er momenteel risico’s die de onderneming nog niet geheel heeft kunnen inschatten en waarvan op dit moment verwacht wordt dat deze geen materiële invloed op de bedrijfsvoering zullen hebben. Dit soort risico’s zouden echter in een later stadium een beduidende invloed op de bedrijfsvoering van de onderneming kunnen hebben. De risicobeheersystemen van de onderneming zijn erop gericht dergelijke risico’s tijdig te identificeren. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 73

73 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur

Financiële ontwikkelingen

Netto-omzet > in miljarden euro’s

Bier 7,7 Frisdranken 1,2 Gedistilleerd en wijn 0,8 Overig 0,3

Netto omzet en kostprijs verkopen

De netto-omzet nam in 2004 toe met € 750 miljoen tot € 10.005 miljoen, een stijging van 8,1%. De om- zetstijging door het voor de eerste keer in consolidatie nemen van geacquireerde ondernemingen bedroeg 9,1%. De autonome omzetgroei, waarbij inbegrepen zijn verbeteringen van de verkoopmix, hogere verkoopprijzen en volumestijging, bedroeg 2,5%. Daartegenover stond een omzetvermin- dering van 3,5% als gevolg van lagere valutakoersen ten opzichte van de euro van met name de Amerikaanse dollar, de Poolse zloty, de Nigeriaanse naira, de Russische roebel, het Egyptische pond en de Singaporese dollar. Een aantal ondernemingen is in 2004 nieuw in consolidatie genomen. Per 1 augustus zijn Shikhan Brewery en Volga Brewery in Rusland in consolidatie genomen. Vanaf 1 december is Sobol Brewery in Rusland nieuw in consolidatie genomen. De BBAG groep in Oostenrijk met operaties in Oostenrijk, Roemenië, Polen, Hongarije en Tjechië is geconsolideerd per 1 oktober 2003. Tenslotte werden een aantal drankengroothandels overgenomen in Italië, Spanje en Polen. In 2004 is er sprake van een wijziging in verslaggevingsregels die de winst en verliesrekening beïnvloedt. Met ingang van 1 januari worden pensioenkosten en personeelsvoorzieningen verantwoord op basis van RJ 271 Personeelsbeloningen. Het eenmalige effect van deze stelselwijziging op het eigen vermogen bedraagt € 187 miljoen negatief. Indien deze richtlijn reeds in 2003 was toegepast, zouden de pensioenkosten in dat jaar € 23 miljoen hoger zijn geweest en het netto-resultaat € 15 miljoen lager. De operationele kosten zijn gestegen met 9% tot een bedrag van € 8,757 miljoen. Het effect van

Ontwikkelingen van het resultaat Bedrijfsresultaat Nettowinst > in miljoenen euro’s 2003 1.222 798 Autonome groei 67 65 Effect nieuwe consolidaties 93 19 Goodwill afschrijving – 50 – 50 Gewijzigde valutakoersen – 158 – 99 Herstructureringskosten in Nederland (2003) 74 48 Boekwinst Quilmes (2003) 0 – 71 Boekwinst Whitbread (2004) 0 17 Afwaardering Kaiser (2004) 0 – 190

2004 1.248 537 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 74

74 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Financiële ontwikkelingen

2004 2003 Wijziging (%)

Omzet en kosten > in miljoenen euro’s Netto-omzet 10.005 9.255 8 Grondstoffen, materialen en diensten 6.027 5.557 8 Personeelskosten 1.957 1.832 7 Afschrijvingen en waardeveranderingen 773 644 20

Som der bedrijfslasten 8.757 8.033 9

Bedrijfsresultaat 1.248 1.222 2

nieuwe consolidaties is 10%. Een verslechtering van diverse valutakoersen had een dalend effect op de kosten. De kosten van grondstoffenverbruik daalde. De kosten van emballage energie en water stegen licht. De verkoop en marketing kosten stegen met 2% zodat de totale verkoop en marketing kosten als percentage van de omzet licht daalden van 12,2% naar 12,0%. De personeelskosten stegen als gevolg van nieuwe consolidaties en hogere gemiddelde personeelsbezetting. Een daling van de personeelskosten is veroorzaakt door de autonome daling van de gemiddelde personeelsbezetting met 2,0% in vrijwel alle regio’s welke teniet is gedaan door salaris- stijgingen in diverse landen. Tenslotte stegen de operationele kosten stegen met € 50 miljoen als gevolg van de hogere afschrijvingskosten van goodwill.

Bedrijfsresultaat en nettowinst

Het bedrijfsresultaat steeg met 2% van € 1.222 miljoen tot € 1.248 miljoen, ondanks de negatieve impact van lagere valutakoersen van 12,9%. Het bedrijfsresultaat uitgedrukt in een percentage van de netto-omzet daalde van 13,2% tot 12,5%. De nieuw geacquireerde ondernemingen droegen met € 93 miljoen positief bij aan het bedrijfsresultaat, voor afschrijvingslasten van de goodwill van € 50 miljoen die betrekking heeft op deze acquisities. De dalende valutakoersen hadden een negatieve impact op het bedrijfsresultaat van € 158 miljoen.

2004 2003 Wijziging (%)

Bedrijfsresultaat en nettowinst > in miljoenen euro’s Bedrijfsresultaat 1.248 1.222 2 Resultaat van niet-geconsolideerde deelnemingen – 140 101 – 239 Rente – 180 – 140 29

Resultaat voor belastingen 928 1.183 – 22 Belastingen – 306 – 319 – 4

resultaat na belastingen 622 864 – 28 Aandeel van derden – 85 – 66 29

Nettowinst 537 798 – 33 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 75

75 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Financiële ontwikkelingen

2004 2003

Kasstroomoverzicht > in miljoenen euro’s Operationele kasstroom 1.520 1.637 Betaalde dividenden – 243 – 241 Investeringsactiviteiten – 1.671 – 2.080

– 394 – 684 Opgenomen leningen 201 1.501 Afgeloste leningen – 324 – 271 Overige financiering – 2 3

– 519 549

Het resultaat van niet-geconsolideerde deelnemingen daalde met € 241 miljoen tot € 140 miljoen negatief. Deze daling is met name veroorzaakt door de afboeking van het 20%-minderheidsbelang in Cervejerias Kaiser voor een bedrag van € 190 miljoen en het feit dat in 2003 een bijzondere netto bate van € 71 miljoen als gevolg van de verkoop van het 15% belang in de Argentijnse brouwerijgroep Quilmes was opgenomen. De netto rentelasten namen met € 40 miljoen toe tot € 180 miljoen. Deze toename was grotendeels het gevolg van hogere rentelasten voor de financiering van acquisities. De gemiddelde belastingdruk is van 29,5% in 2003 naar 28,7% in 2004 gedaald. Dit is voornamelijk het gevolg van enkele eenmalige belasting voordelen met name in Italië. De nettowinst daalde met 32,7% naar € 537 miljoen. Dit leidde tot een daling van de winst per aandeel van € 1,63 naar € 1,10.

Kasstroom en investeringen

De kasstroom uit operationele activiteiten daalde in 2004 van € 1.637 miljoen naar € 1.520 miljoen in 2004. Deze daling is een gevolg van met name hogere rente- en belastingbetalingen. In 2004 werd netto € 637 miljoen geïnvesteerd in materiële vaste activa tegen € 611 miljoen in 2003. Naast investeringen in Spanje (€ 74 miljoen) waren er significante investeringen in Nigeria (€ 66 miljoen), Polen (€ 58 miljoen), Nederland (€ 60 miljoen), Frankrijk (€ 70 miljoen) en Italië (€ 53 miljoen).

Bedrijfsresultaat > in miljoenen euro’s

1995 457 1996 459 1997 546 1998 659 1999 799 2000 921 2001 1.125 2002 1.282 2003 1.222 2004 1.248 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 76

76 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Financiële ontwikkelingen

Netto-investeringen en afschrijvingen materiële vaste activa > in miljoenen euro’s

investments 2000 418

depreciation 445 2001 578 465 2002 696 481 2003 611 560 2004 637 645

Er werd in nieuwe acquisities en uitbreiding van bestaande belangen geïnvesteerd voor een bedrag van € 1.049 miljoen tegenover vorig jaar € 1.344 miljoen. Het betrof hier met name het tweede deel van de acquisitie van Brau Union (39,7%) in Oostenrijk, Shikan Brewery (95,1%), Volga Brewery (100%) en Sobol Brewery (100%), de uitbreiding van het belang in Dinal (48%) en de aankoop van een aantal drankengroothandels in Europa.

Financiering en liquiditeiten

Het groepsvermogen daalde van € 3.899 miljoen op 31 december 2003 naar € 3.862 miljoen op 31 december 2004. Het eigen vermogen steeg van € 3.167 naar € 3.379 miljoen. Tegenover de nettowinst van € 537 miljoen, netto herwaarderingen van € 33 miljoen en het positieve effect van valutakoersen van € 2 miljoen stonden dividenduitkeringen van € 173 miljoen en de negatieve impact van de stelselwijziging door RJ 271 personeelsbeloningen van € 187 miljoen. Het aandeel derden in het groepsvermogen daalde aanzienlijk van € 732 miljoen naar € 483 miljoen met name door de uitkoop van het aandeel derden bij BBAG in Oostenrijk en Dinal in Kazachstan. In 2004 was sprake van een stijging van de netto interestdragende schuldenpositie met € 523 miljoen naar € 2.867 miljoen. Dit is met name een gevolg van de daling van de kaspositie door acquisities.

Winstverdeling

De nettowinst van Heineken N.V. bedroeg in 2004 € 537 miljoen. In overeenstemming met Artikel 12 van de statuten wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld een bedrag van € 196 miljoen aan te wenden voor dividenduitkering. Dit voorstel komt overeen met een dividend

2004 % 2003 %

Financieringsstructuur > in miljoenen euro’s Groepsvermogen 3.862 37 3.899 36 Belastinglatentie 227 2 415 4 Employee benefits 680 7 0 0 Andere voorzieningen 341 3 952 9 Schulden 5.308 51 5.631 51

10.418 100 10.897 100 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 77

77 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Financiële ontwikkelingen

Groepsvermogen > in procenten van het totale vermogen

2000 40,7 2001 43,6 2002 38,9 2003 35,8 2004 37,1

van € 0,40 per aandeel van € 1,60 nominaal. Hiervan werd reeds op 22 september een interim- dividend van € 0,16 uitgekeerd zodat een slotdividend van € 0,24 per aandeel resteert. Over het slotdividend is 25% Nederlandse dividendbelasting verschuldigd. Voorgesteld wordt het resterende bedrag van € 341 miljoen toe te voegen aan de reserve niet verdeelde winsten.

Aandelensplitsing

Heineken voert al jaren een consistent dividendbeleid waarbij eenmaal in de drie jaar wordt bekeken of er ruimte is voor een toename van het uit te keren dividend via een verhoging van het aantal uitstaande aandelen met 25%. In lijn hiermee is daarom in de Algemene vergadering van Aandeelhouders op 29 april 2004 besloten om een Heineken aandeel van € 2,00 nominaal te splitsen. Het resultaat van deze splitsing zal zijn dat voor vier bestaande aandelen van € 2,00 vijf nieuwe aandelen van € 1,60 nominaal worden uitgegeven. Deze aandelen tellen vanaf 1 januari 2004 volledig mee in de winst.

IFRS

Volgens de regelgeving van de Europese Unie dienen alle beursgenoteerde ondernemingen die in de EU gevestigd zijn hun jaarrekening met ingang van 1 januari 2005 volgens de International Financial Reporting Standards (IFRS) op te stellen. Deze nieuwe standaarden zijn opgesteld door de Inter- national Accounting Standards Board (IASB) en hebben als doel om de resultaten van ondernemingen die in verschillende Europese landen actief zijn voor aandeelhouders en andere belanghebbenden beter vergelijkbaar te maken.

Voorbereiding

Heineken richtte begin 2003 een projectteam op ter voorbereiding van de overgang van de algemeen aanvaarde Nederlandse waarderingsgrondslagen (Dutch GAAP) naar de nieuwe IFRS-standaarden. Dit team zette zijn werkzaamheden in 2004 voort. De eerste taak was een gedegen analyse te maken van de belangrijkste verschillen tussen Dutch GAAP en IFRS en een inschatting te maken van de invloed op de resultaten. Op basis van deze analyse maakte Heineken een aantal fundamentele keuzes ten aanzien van de IFRS-waarderingsgrondslagen die toegepast gaan worden, alsmede ten aanzien van de wijze van overgang naar de nieuwe standaarden.

Het projectteam had de volgende taken: • Het bijwerken van de bestaande waarderingsgrondslagen en het vervaardigen van nieuwe grondslagen op basis van de IFRS-standaarden; • De werkmaatschappijen bewust maken van de aanstaande veranderingen; • Het voorbereiden van de aanpassingen in de uniforme en overige IT-systemen, voor zover deze met IFRS te maken krijgen; de belangrijkste aanpassingen voor deze systemen hebben te maken met de veranderingen in de waardering van de materiële vaste activa en voorraden van vervangingswaarde naar historische kostprijs; H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 78

78 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Financiële ontwikkelingen

• Het in detail uitleggen aan de werkmaatschappijen wat de gevolgen van de nieuwe grondslagen zijn voor hun verslaggeving; • Het verstrekken van aanwijzingen aan de werkmaatschappijen ten behoeve van een IFRS openingsbalans voor 2004 en ten behoeve van parallelle interne rapportage op basis van IFRS-grondslagen; • Het inlichten van de werkmaatschappijen over met IFRS verband houdende veranderingen in onze planningsinstrumenten en procedures.

In 2004 concentreerden het projectteam en het financiële management zich op de kwaliteit van de interne parallelle verslaggeving. In nauwe samenwerking met onze externe accountants hebben we de interne openingsbalans van 2004 op basis van IFRS grondslagen geëvalueerd, alsmede de eerstekwartaalcijfers van 2004. Op basis van deze evaluatie werden alle verschillen tussen Dutch GAAP en de interne IFRS-grondslagen geanalyseerd en verklaard. We zijn ook nog bezig met het opstellen van een interne jaarrekening op basis van IFRS. Op deze manier willen we meer inzicht krijgen in alle gevolgen voor cijfers en toelichtingen die straks bij de jaarrekening over 2005 gepubliceerd zullen worden.

Belangrijkste verschillen

Voor Heineken heeft de aanpassing met name invloed op de waardering van materiële vaste activa tegen historische kostprijs en de waardering van alle financiële instrumenten op de balans tegen marktwaarde. Daarnaast wordt op basis van IFRS de goodwill niet langer afgeschreven. Op basis van niet door de accountant gecontroleerde resultaten over 2004 op basis van IFRS, zouden de voor vergelijkingsdoeleinden aangepaste cijfers een toename van het bedrijfsresultaat met € 96 miljoen en een toename van de nettowinst met € 95 miljoen tonen.

Materiële vaste activa (IAS 16). Op basis van Dutch GAAP worden de materiële vaste activa van Heineken gewaardeerd tegen vervangingswaarde onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen. Op basis van IFRS-grondslagen zal Heineken de materiële vaste activa op grond van historische kostprijzen minus cumulatieve afschrijvingen waarderen. De jaarlijkse afschrijvingskosten zullen ook op basis van historische kostprijs worden berekend. De vergelijkende cijfers over 2004 zullen overeenkomstig worden aangepast. De afschrijvingskosten zouden in 2004 circa € 35 miljoen lager zijn uitgekomen. Op de openingsbalans van 2004 bedraagt de eenmalige waardevermindering van de materiële vaste activa € 350 miljoen.

Amortisatie goodwill (IFRS 3). Op basis van Dutch GAAP, werd de goodwill geactiveerd en over een periode van maximaal 20 jaar afgeschreven. Op basis van IFRS wordt de goodwill als een activapost op de balans geplaatst die ten minste een keer per jaar aan een impairment test (toetsing met betrekking tot waardevermindering) zal worden onderworpen. IFRS 3 verlangt dat het verschil tussen de aankooprijs en de reële waarde van de verworven activa en passiva uitgesplitst wordt naar de waarde van merken en klantrelaties en de resterende goodwill. Voorheen publiceerde Heineken het verschil tussen de aankoopprijs en de reële waarde van de verworven activa en passiva als goodwill. Op basis van IFRS zal Heineken haar merken als immateriële activa op de balans opnemen, startend bij de overname van Brau Union. Aangezien voor merken met een bepaalde levensduur activering en afschrijving voorgeschreven wordt, verwacht Heineken dat deze aanpassing zal leiden tot een afname van de jaarlijkse afschrijving goodwill met circa € 70 miljoen, terwijl het bedrijfsresultaat en de nettowinst met hetzelfde bedrag zullen stijgen.

Boekhoudkundige verwerking van afdekkingstransacties (hedge accounting, IAS 39 en 32) Op basis van IFRS dienen alle financiële vaste activa tegen marktwaarde gewaardeerd te worden, met inbegrip van derivaten en andere instrumenten die gebruikt worden om de invloed van renteschommelingen en valutakoersfluctuaties te minimaliseren. Met ingang van 2005 zal Heineken H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 79

79 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Verslag van de Raad van Bestuur > Financiële ontwikkelingen

op hedge accounting overstappen. Het is niet mogelijk om nu aan te geven wat de gevolgen voor de resultaten in 2005 zullen zijn, omdat dit zal afhangen van de valutakoersen renteontwikkelingen. De jaarrekening over 2004 zal niet worden herrekend op basis van hedge accounting-grondslagen.

Voorraden (IAS 2). Op basis van IFRS-grondslagen worden de voorraden niet langer gewaardeerd tegen vervangingswaarde , maar op basis van de gewogen gemiddelde historische kostprijs. Op basis van IFRS-grondslagen zou in de herrekende jaarrekening over 2004 de waardering van de voorraden € 8 miljoen lager uitkomen op de openingsbalans van 2004. Op 1 januari 2004 werd volledig overgeschakeld op IFRS teneinde vergelijkende 2004 resultaten op basis van IFRS te kunnen verstrekken naast de jaarrekening over 2005 op basis van IFRS. Heineken zal op 19 mei 2005 een persbericht publiceren, waarin gedetailleerde informatie wordt verstrekt over de gevolgen van IFRS op de openingsbalans, de balansen per 30 juni en 31 december, alsmede voor de verlies- en winstrekeningen per 30 juni en 31 december.

Amsterdam, 21 februari 2005

Ruys Hooft Graafland Bolland Büche Van Boxmeer H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 80

80 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Transparantie

Een goede externe dialoog met onze belanghebbenden

is essentieel voor een duurzame bedrijfsvoering.

Wij willen die dialoog pro-actief aangaan en willen ons daartoe

toegankelijk en transparant opstellen.

TRANSPARANTIE

> www.heinekeninternational.com H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 81

> Jaarrekening 2004 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 82

82 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004

Geconsolideerde balans voor winstverdeling > in miljoenen euro’s

31 december2004 31 december 2003

Activa Vaste activa Immateriële vaste activa 1.720 1.151 Materiële vaste activa 5.127 4.995 Financiële vaste activa 779 1.122

7.626 7.268 Vlottende activa Voorraden 779 834 Vorderingen 1.309 1.379 Effecten 76 76 Liquide middelen 628 1.340

2.792 3.629

10.418 10.897

Passiva Groepsvermogen Eigen vermogen 3.379 3.167 Aandeel van derden 483 732

3.862 3.899

Voorzieningen 568 1.367

Personeelsvoorzieningen 680 –

Schulden Langlopende schulden 2.642 2.721 Kortlopende schulden 2.666 2.910

5.308 5.631

10.418 10.897 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 83

83 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004

Geconsolideerde winsten verliesrekening > in miljoenen euro’s

2004 2003

Netto-omzet 10.005 9.255 Grondstoffen, materialen en diensten 6.027 5.557 Personeelskosten 1.957 1.832 Afschrijvingen en waardeveranderingen 773 644

Som der bedrijfslasten 8.757 8.033

Bedrijfsresultaat 1.248 1.222

Resultaat en waardeveranderingen van niet-geconsolideerde deelnemingen – 140 101 Rente – 180 – 140

Resultaat voor belastingen 928 1.183 Belastingen – 306 – 319

Groepswinst na belastingen 622 864 Aandeel van derden – 85 – 66

Nettowinst 537 798

Aantal uitstaande aandelen 489.974.594 391.979.675

Nettowinst per aandeel uit gewone bedrijfsuitoefening, aangepast voor de aandelensplitsing 1,10 1,63

Het totaal resultaat is opgenomen op pagina 116 eigen vermogen. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 84

84 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004

Geconsolideerd kasstroomoverzicht > in miljoenen euro’s

2004 2003

Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat 1.248 1.222 Resultaat van niet-geconsolideerde deelnemingen 33 30 Afschrijvingen en waardeverminderingen 773 644 Mutaties in voorzieningen – 25 95 Mutaties in personeelsvoorzieningen – 27 – Mutaties in werkkapitaal 93 92

Kasstroom uit bedrijfsoperaties 2.095 2.083 Betaalde en ontvangen rente – 192 – 132 Betaalde belastingen over de winst – 383 – 314

Kasstroom uit operationele activiteiten 1.520 1.637 Betaalde dividenden – 243 – 241 Kasstroom uit operationele activiteiten na betaalde dividenden 1.277 1.396

Kasstroom uit inversteringsactiviteiten Immateriële vaste activa – 20 – 26 Materiële vaste activa – 637 – 611 Geconsolideerde deelnemingen – 1.051 – 1.339 Niet-geconsolideerde deelnemingen 2 – 5 Resultaat van verkochte deelnemingen 17 71 Overige financiële vaste activa 18 – 170

– 1.671 – 2.080 Kasstroom uit financieringsactiviteiten Opgenomen langlopende schulden 201 1.501 Aflossing langlopende schulden – 324 – 271 Uitgifte aandelen door groepsmaatschappijen – 2 3

– 125 1.233

Nettokasstroom – 519 549

Overige mutaties in de geldmiddelen Wijziging in de consolidatie – 32 – 32 Koerswijzigingen 115

Mutatie saldo geldmiddelen – 550 532

Het saldo geldmiddelen bestaat uit: Liquide middelen 628 1.340 Effecten 76 76 Schulden aan kredietinstellingen – 517 – 679

Stand per 31 december 187 737 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 85

85 > Heineken N.V. Annual Report 2004 > Jaarrekening 2004

Toelichting op de geconsolideerde balans, winsten verliesrekening en kasstroomoverzicht van het boekjaar 2004

Grondslagen van waarderingen, resultaatbepaling en consolidatie

Algemeen Op de jaarrekening en het jaarverslag zijn de bepalingen van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Nederlandse Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (“RJ”) van toepassing. De financiële gegevens van Heineken N.V. zijn in de opgenomen geconsolideerde balans en winsten verliesrekening verwerkt. Dientengevolge is voor de winsten verliesrekening van Heineken N.V. gebruik gemaakt van de mogelijkheid tot een vereenvoudigde opstelling conform artikel 402, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De in de toelichting vermelde bedragen zijn in miljoenen euro’s, tenzij anders is aangegeven. Het management maakt bij het opstellen van de jaarrekening schattingen en veronderstellingen, die de gerapporteerde activa en passiva op balansdatum en de gerapporteerde inkomsten beïnvloeden. Significante schattingen omvatten die welke van toepassing zijn op materiële vaste activa, goodwill, voorzieningen, impairments, pensioenen en vennootschapsbelasting.

Wijzigingen in waarderingsgrondslagen

Met ingang van boekjaar 2004, worden pensioenkosten en voorzieningen verantwoord op basis van RJ 271 Personeelsbeloningen. Het eenmalige negatief effect van deze stelselwijziging op het eigen vermogen per 1 januari 2004 bedraagt € 187 miljoen. Als gevolg van de introductie van RJ 271 Personeelsbeloningen is een latente belastingvordering van € 100 miljoen opgenomen voor de belasting over het verschil tussen de waardering in de commerciële jaarrekening en de fiscale waardering. Deze latente belastingvordering is gesaldeerd met de latente belastingvoorziening. De vergelijkende cijfers in de geconsolideerde winsten verliesrekening zijn conform de over- gangsbepalingen van RJ 271 niet aangepast voor vergelijkingsdoeleinden als gevolg van de wijzigingen in de waarderingsgrondslagen. Als richtlijn 271 Personeelsbeloningen reeds in 2003 was geïntroduceerd, waren de pensioenkosten in 2003 € 23 miljoen hoger geweest en het netto-resultaat € 15 miljoen lager.

Consolidatie

In de geconsolideerde balans en winsten verliesrekening zijn Heineken N.V. en de vennootschappen waarin Heineken N.V. direct of indirect meer dan de helft van het stemgerechtigde aandelenkapitaal bezit of overheersende zeggenschap kan uitoefenen volledig geconsolideerd opgenomen. Het aandeel van derden in het groepsvermogen en in de groepswinst is afzonderlijk tot uitdrukking gebracht. Proportionele consolidatie vindt plaats voor deelnemingen waarin de Heineken groep rechtstreeks deelneemt en in samenwerking met andere aandeelhouders de beslissende zeggenschap ten aanzien van het beleid uitoefent. Onder de omschrijving ‘Wijziging in de consolidatie’ zijn in de hierna opgenomen overzichten van het verloop van diverse activa en passiva de mutaties vermeld, die betrekking hebben op de uitbreiding respectievelijk de vermindering van belangen in geconsolideerde deelnemingen. In het boekjaar vond een aantal wijzigingen plaats in de omvang van de consolidatie. De in het kader van de jaarrekening belangrijkste wijzigingen worden hierna genoemd. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 86

86 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde balans, winsten verliesrekening en kasstroomoverzicht van het boekjaar 2004

in consolidatie per Shikhan Brewery, Rusland 1 oktober 2004 Volga Brewery, Rusland 1 oktober 2004 Sobol Beer LLC, West-Siberië 1 december 2004

Deze wijzigingen in de consolidatie leidden tot een verhoging van de netto-omzet met € 27 miljoen.

De volgende belangen werden in 2004 uitgebreid: uitbreiding per Brau Union Aktiengesellschaft (BUAG), Oostenrijk, met operaties in Oostenrijk, Polen, Roemenië, Hongarije en Tsjechië van 60,3% naar 100% 15 mei 2004 Dinal LLP, Kazachstan van 51% naar 99,99% 31 augustus 2004

Omrekening van vreemde valuta en financiële instrumenten

Uitsluitend ter beperking van het koersrisico op vorderingen en schulden alsmede op toekomstige geldstromen in vreemde valuta die met een zeer hoge mate van zekerheid zullen voorkomen, worden dekkingstransacties afgesloten. Hierbij worden termijntransacties en opties gehanteerd. Alvorens tot afdekking over te gaan worden centraal de inkomende en uitgaande stromen van dezelfde valuta zoveel mogelijk met elkaar gecompenseerd. Indien voor posities in vreemde valuta in de balans dekkingstransacties zijn afgesloten, dan worden deze omgerekend tegen de valutakoers waartegen ze zijn ingedekt. De verwerking van resultaten, die voortvloeien uit de omrekening van valutatransacties die zijn aangegaan ter indekking van toekomstige kasstromen in vreemde valuta, wordt uitgesteld tot het moment waarop de betreffende kasstromen worden verantwoord. Overige transacties in de winsten verliesrekening luidend in vreemde valuta worden verantwoord tegen geldende dagkoersen of termijnkoersen, indien in samenhang met deze transacties termijncontracten zijn afgesloten. De jaarrekeningen van ondernemingen buiten de euro-zone worden naar euro’s omgerekend. Activa en passiva worden omgerekend tegen de balanskoers. De winsten verliesrekening wordt omgerekend tegen de gemiddelde maandkoers. Het verschil tussen de nettowinst op basis van de gemiddelde koersen en de nettowinst op basis van de koersen op balansdatum wordt verwerkt in het eigen vermogen. De winsten verliesrekening van ondernemingen in landen met hyperinflatie wordt omgerekend tegen de koers per balansdatum. Waardeverschillen ontstaan als gevolg van de herleiding in euro’s van het eigen vermogen aan het begin van het boekjaar van de geconsolideerde deelnemingen buiten de euro zone en van de aan deze deelnemingen verstrekte langlopende leningen in groepsverband. Deze verschillen worden beschouwd als herwaardering en rechtstreeks ten gunste of ten laste van het groepsvermogen gebracht, rekeninghoudend met de eventuele belastingheffing. Overige verschillen verband houdende met wijzigingen van valutakoersen worden in de winsten verliesrekening verwerkt.

Immateriële vaste activa Goodwill wordt berekend als het verschil tussen de kostprijs van een acquisitie en de waarde van de netto geïdentificeerde activa die zijn geacquireerd. In het geval van verwerving van drankengroothandels wordt de kostprijs bijna volledig bepaald door het klantenbestand en als zodanig als onderdeel van de goodwill beschouwd. Goodwill wordt met ingang van 2003 gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en duurzame waardeverminderingen. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode op basis van een verwachte economische levensduur van maximaal 20 jaar. Overige immateriële vaste activa zoals software worden, indien ze voldoen aan daarvoor geldende criteria, geactiveerd en volgens de lineaire methode in drie jaar afgeschreven. Indien de realiseerbare waarde van immateriële vaste activa lager is dan de boekwaarde vindt afwaardering plaats. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 87

87 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde balans, winsten verliesrekening en kasstroomoverzicht van het boekjaar 2004

Kosten van intern ontwikkelde merken, octrooien en licenties alsmede onderzoekskosten, worden direct ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. Bij acquisities verkregen merken, octrooien en licenties worden als onderdeel van de goodwill beschouwd.

Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd op vervangingswaarde en, met uitzondering van terreinen, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen. Bij de bepaling van de afschrijving worden de volgende gemiddelde levensduren gehanteerd:

Bedrijfsgebouwen 30-40 jaar Machines en installaties 10-30 jaar Andere vaste bedrijfsmiddelen 5-10 jaar

De vervangingswaarde is gebaseerd op taxaties van interne en externe deskundigen, waarbij rekening wordt gehouden met technische en economische ontwikkelingen. Ook de ervaringen die zijn verkregen bij de bouw van bedrijven over de gehele wereld spelen hierbij mee. Ontvangen subsidies met betrekking tot investeringen in materiële vaste activa worden in mindering gebracht op het geïnvesteerde bedrag. Projecten in uitvoering worden opgenomen tegen verkrijgingsprijs.

Financiële vaste activa De niet-geconsolideerde deelnemingen waarin invloed van betekenis op het beleid wordt uitgeoefend, worden opgenomen voor het Heineken aandeel in de netto-vermogenswaarde. Deze netto-vermogenswaarde wordt zoveel mogelijk op basis van de Heineken waarderingsgrondslagen bepaald. De overige niet-geconsolideerde deelnemingen worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs of duur- zaam lagere marktwaarde. Leningen aan niet-geconsolideerde deelnemingen en overige financiële vaste activa worden gewaardeerd op nominale waarde, verminderd met een voorziening voor oninbaarheid.

Bijzondere waardeverminderingen Periodiek wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat immateriële en materiële vaste activa aan bijzondere waardeverminderingen onderhevig zijn. Indien er dergelijke aanwijzingen zijn wordt de realiseerbare waarde bepaald, mede op basis van de contante waarde van de door het betreffende actief in de toekomst te genereren kasstromen of de directe opbrengstwaarde. Indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde van het actief, wordt het verschil als bijzondere waardevermindering op de boekwaarde in mindering gebracht. De waardeverandering wordt eerst ten laste van de herwaardering gebracht en het resterende deel als last in de winsten verliesrekening opgenomen.

Vlottende activa Voorraden betrokken van derden worden gewaardeerd op vervangingswaarde. Deze waarde wordt afgeleid uit de prijzen van lopende inkoopcontracten en uit inkoopprijzen op balansdatum. Gereed product en product in bewerking worden gewaardeerd tegen fabricagekostprijs gebaseerd op vervangingswaarde en rekeninghoudend met het stadium van bewerking. Op voorraden reserve-onderdelen wordt tijdsevenredig afgeschreven in verband met vermindering van de gebruiksmogelijkheid. Voorzieningen op voorraden worden getroffen tot aan de bedrijfswaarde respectievelijk netto- opbrengstwaarde indien deze lager is dan de vervangingswaarde. Vooruitbetalingen op voorraden worden opgenomen voor de nominale waarde. Vorderingen worden verantwoord tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening wegens oninbaarheid en verminderd met de verschuldigde statiegeldbedragen uit hoofde van de terugname- verplichting van eigen emballage. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 88

88 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde balans, winsten verliesrekening en kasstroomoverzicht van het boekjaar 2004

Effecten worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs, lagere beurskoers of lagere geschatte verkoopwaarde van niet ter beurze genoteerde effecten. Liquide middelen worden opgenomen voor de nominale waarde.

Herwaarderingen Waarderingsverschillen als gevolg van herwaardering komen ten gunste of ten laste van het groepsvermogen, indien van toepassing onder aftrek van een bedrag voor latente belastingverplichtingen.

Voorzieningen De voorziening voor latente belastingverplichtingen wordt gevormd voor tijdelijke verschillen in waardering tussen de fiscale en in de jaarrekening gevolgde waardering. Daarnaast wordt een belastingvoorziening gevormd in verband met in te houden bron belasting op niet uitgekeerde resultaten van buitenlandse groepsmaatschappijen. Berekening van de verplichtingen vindt plaats tegen de per balansdatum geldende belastingtarieven en tegen nominale waarde. Actieve belastinglatenties worden gesaldeerd met passieve latenties, rekeninghoudend met de aard en looptijden van de latenties. Actieve latenties worden opgenomen tenzij de toekomstige realisatie redelijkerwijs niet te verwachten is. Voorzieningen in verband met reorganisatieregelingen worden berekend op de contante waarde van de toegezegde uitkeringen uit hoofde van uittreding, overplaatsing en wachtgeld. Hierbij wordt rekening gehouden met de verwachte mate waarin van de regeling gebruik gemaakt zal worden.

Personeelsvoorzieningen Personeelsvoorzieningen worden verantwoord op basis van RJ 271 Personeelsbeloningen, welke gebaseerd is op IAS 19. Gefinancierde verplichtingen zijn ondergebracht in fondsen die afgezonderd zijn van de onderneming. Niet-gefinancierde verplichtingen zijn regelingen die onder eigen beheer worden gehouden. De pensioenlasten van toegezegde pensioenregelingen bestaan uit het deel van de mutatie van de contante waarde van de toegekende pensioenaanspraken, de toe te rekenen interest, de verwachte opbrengst van fondsbeleggingen, alsmede rechten op vergoeding, de toe te rekenen actuariële resultaten, de toe te rekenen lasten over verstreken diensttijd en het toe te rekenen effect van inperking of beëindiging van regelingen. Bijdragen in pensioenregelingen door medewerkers worden in mindering gebracht op de toename van de contante waarde van pensioenrechten in de winsten verliesrekening. De gehanteerde disconteringsvoet voor de contante waarde berekeningen is gebaseerd op rentetarieven van ondernemingsobligaties waarvan de looptijd ongeveer overeenkomt met de looptijd van de pensioenverplichtingen. De nog niet in het resultaat verwerkte actuariële resultaten worden aan de gemiddelde resterende diensttijd van medewerkers toegerekend voor dat deel dat buiten de corridor valt. Jaarlijks worden actuariële berekeningen opgesteld door externe actuarissen. Bijdragen aan pensioenregelingen gebaseerd op een toegezegde-bijdrage regeling worden in het jaar waarin zij verschuldigd zijn ten laste van de winsten verliesrekening gebracht.

Langlopende schulden Langlopende rentedragende leningen worden initieel gewaardeerd tegen nominale waarde met in achtneming van (dis) agio en kosten verbonden aan de transactie. (Dis)agio en kosten worden over de looptijd van de lening ten laste gebracht op de rentekosten in de winsten verliesrekening. Overige langlopende schulden worden opgenomen voor de nominale waarde.

Kortlopende schulden De kortlopende schulden worden opgenomen voor de nominale waarde. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 89

89 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde balans, winsten verliesrekening en kasstroomoverzicht van het boekjaar 2004

Grondslagen voor de bepalingen van de resultaten

Verantwoording van de opbrengsten en kosten in de winsten verliesrekening vindt in beginsel plaats op het tijdstip waarop de desbetreffende goederen of diensten zijn geleverd en het eigendom is overgegaan naar de koper. Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst van aan derden geleverde producten en verleen- de diensten onder aftrek van omzetbelastingen, direct aan de omzet toerekenbare kortingen aan afnemers en accijnzen. Het verbruik van grondstoffen en materialen wordt tegen vervangingswaarde in de winsten verliesrekening opgenomen. De op vervangingswaarde gebaseerde afschrijvingen geschieden tijdsevenredig, overeenkomstig de geschatte economische levensduur per object. Het resultaat van niet-geconsolideerde deelnemingen bestaat uit het in het boekjaar betaalbaar gestelde dividend van deelnemingen gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs en het Heineken aandeel in de nettowinst van deelnemingen gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Het aandeel in het resultaat van tegen nettovermogenswaarde gewaardeerde deelnemingen wordt zoveel mogelijk bepaald volgens de Heineken grondslagen voor resultaatbepaling rekeninghoudend met de belasting en het aandeel van derden. Rentekosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Onder rente worden tevens verantwoord de renteverschillen die voortvloeien uit het gebruik van rente-instrumenten. Deze rente-instrumenten worden aangegaan om het risico van vermindering van rente-inkomsten op in bankdeposito’s belegde tijdelijk overtollige liquiditeiten af te dekken. Tevens worden deze instrumenten gebruikt om het risico van toename van de rentelasten als gevolg van een stijging van de rentevoet van rentedragende schulden te verminderen. Rente-instrumenten zonder een onderliggende positie worden niet gebruikt. Belastingen op de winst worden berekend over de winst volgens de jaarrekening op basis van de nominale tariefstellingen. Hierbij wordt rekening gehouden met de ten laste van de groep komende belastingen over winstuitkeringen van deelnemingen en met de van toepassing zijnde faciliteiten. De verschillen met de over het boekjaar werkelijk verschuldigde belastingen worden verrekend met de voorziening voor latente belastingverplichtingen. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 90

90 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004

Toelichting op de geconsolideerde balans

Immateriële vaste activa Goodwill Software Totaal en overige

Stand per 1 januari 2004 1.093 58 1.151 Wijziging in de consolidatie 661 3 664 Investeringen minus desinvesteringen 3 17 20 Wijziging in valutakoersen – 3 – – 3 Afschrijvingen en waardeveranderingen – 81 – 31 – 112

Stand per 31 december 2004 1.673 47 1.720

Deze boekwaarde is als volgt samengesteld: Kostprijs 1.790 138 1.928 Cumulatieve afschrijvingen – 117 – 91 – 208

1.673 47 1.720

De in het boekjaar 2004 geïnvesteerde goodwill heeft voornamelijk betrekking op de uitbreiding van ons belang in de BBAG groep in Oostenrijk. Tevens heeft deze betrekking op de acquisities van Shikhan en Volga Brewery in Rusland, Sobol Beer LLC in West Siberië en de uitbreiding van ons belang in Dinal LLP in Kazachstan. Tenslotte heeft deze betrekking op de uitbreiding van bestaande belangen en acquisities van drankengroothandels. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 91

91 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde balans

Materiële vaste activa Bedrijfsgebouwen Machines en Andere vaste Projecten in Totaal en terreinen installaties bedrijfsmiddelen uitvoering

Stand per 1 januari 2004 1.772 2.050 982 191 4.995 Wijziging in de consolidatie – 1 80 7 2 88 Investeringen minus desinvesteringen 22 185 250 180 637 Gereedgekomen projecten 58 101 52 – 211 – Wijziging valutakoersen 5 2 3 1 11 Herwaardering 11 22 8 – 41 Afschrijvingen en waardeveranderingen – 71 – 266 – 308 – – 645

Stand per 31 december 2004 1.796 2.174 994 163 5.127

Deze boekwaarde is als volgt samengesteld: Vervangingswaarde 3.681 5.806 2.772 163 12.422 Cumulatieve afschrijvingen – 1.885 – 3.632 – 1.778 – – 7.295

1.796 2.174 994 163 5.127

De som van de herwaarderingen begrepen in de boekwaarde per 31december 2004 bedraagt: 245 318 41 – 604

In ‘Andere vaste bedrijfsmiddelen’ zijn begrepen vervoermiddelen en inventarissen alsmede emballage voor meermalig gebruik. Onder het hoofd ‘Projecten in uitvoering’ zijn tevens vooruitbetalingen op bestelde materiële vaste activa opgenomen. Op materiële vaste activa zijn zekerheden in de vorm van hypotheken verstrekt tot een bedrag van € 140 miljoen (2003: € 108 miljoen). H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 92

92 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde balans

Financiële vaste activa Niet-geconsolideerde deelnemingen Overige financiële Totaal Aandelen Leningen vaste activa

Stand per 1 januari 2004 429 4 689 1.122 Stelselwijziging 0 0 – 160 – 160 Wijziging in de consolidatie – 7 0 24 17 Investeringen/verstrekte leningen 26 4 202 232 Desinvesteringen/afgeloste leningen – 45 0 – 224 – 269 Herwaardering/valutakoersen – 3 0 0 – 3 Aandeel in resultaat/resultaat bij verkoop 38 0 0 38 Ontvangen dividenden – 8 0 0 – 8 Overige waardeveranderingen – 190 0 0 – 190

Stand per 31 december 2004 240 8 531 779

Onder het hoofd ‘Overige financiële vaste activa’ is € 317 miljoen (2003: € 339 miljoen) begrepen voor leningen aan afnemers en € 17 miljoen (2003: € 18 miljoen) voor actieve belastinglatenties.

2004 2003

Voorraden Grondstoffen 135 140 Product in bewerking 81 71 Gereed product 206 215 Handelsartikelen 123 147 Verbruiksemballage 60 68 Overige voorraden 166 175 Vooruitbetalingen op voorraden 8 18

779 834

Vorderingen De vorderingen met een looptijd van ten hoogste één jaar betreffen: Handelsdebiteuren 1.270 1.306 Af: Statiegeldverplichtingen emballage – 322 – 316

948 990 Niet-geconsolideerde deelnemingen 24 21 Overige vorderingen 192 215 Overlopende activa 145 153

1.309 1.379 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 93

93 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde balans

2004 2003

Effecten Effecten met beursnotering 54 63 Effecten zonder beursnotering 22 13

76 76

Liquide middelen Kas en bankiers 308 494 Kasgelden belegd op korte termijn 320 846

628 1.340

Het totale bedrag van de liquide middelen dat niet vrij beschikbaar is, bedraagt € 50 miljoen. Dit betreft voornamelijk afgegeven accreditieven.

Eigen vermogen Stand per 1 januari 3.167 2.637 Stelselwijziging – 187 – Wijziging valutakoersen 2 – 152 Herwaardering 33 41 Nettowinst over het verslagjaar 537 798 Dividend – 173 – 157

Stand per 31 december 3.379 3.167

Dividend betreft € 94 miljoen slotdividend over boekjaar 2003 en € 79 miljoen interim-dividend over boekjaar 2004. Voor een specificatie van het eigen vermogen wordt verwezen naar pagina 115-116.

Aandeel van derden Stand per 1 januari 732 393 Stelselwijziging – 3 – Wijziging in de consolidatie – 267 400 Wijziging valutakoersen 3 – 65 Herwaardering – 2 19 Aandeel van derden in het groepsresultaat 85 66 Dividend aan derden – 63 – 83 Aandelenemissie – 2 2

Stand per 31 december 483 732 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 94

94 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde balans

Voorzieningen Latente belasting- Pensioen- Reorganisatie Overige Totaal verplichtingen verplichtingen voorzieningen voorzieningen

De mutaties zijn als volgt te specificeren: Stand per 1 januari 2004 415 526 173 253 1.367 Stelselwijziging – 100 – 526 – – 20 – 646 Wijziging in de consolidatie – 75 – 6 – 25 – 94 Herwaardering/wijziging valutakoersen – 1 – – – 3 – 4 Toevoegingen/onttrekkingen 17 – 45 – 13 49 Betalingen – – – 52 – 22 – 74 Overige mutaties – 29 – – – 1 – 30

Stand per 31 december 2004 227 0 172 169 568

Toevoegingen uit hoofde van geplande en aangekondigde herstructureringen worden ten laste van het resultaat gebracht met uitzondering van herstructureringen van recent verworven belangen. Deze laatste vormen een onderdeel van de goodwillbepaling. De ‘Overige voorzieningen’ omvatten voorzieningen getroffen voor vorderingen op deelnemingen, voor afgegeven borgstellingen en voorzieningen getroffen voor lopende rechtsgedingen. Van de voorzieningen heeft circa € 482 miljoen (2003: € 1.258 miljoen) een looptijd van langer dan een jaar.

2004

Personeelsvoorzieningen Contante waarde niet-gefinancierde verplichtingen 422 Contante waarde van gefinancierde verplichtingen 2.176 Af: Reële waarde van de beleggingen – 1.843

Netto contante waarde van toegekende pensioenrechten 755 Af: Nog niet verwerkte actuariële resultaten – 121

Schuld opgenomen op de balans 634 Voorziening voor andere uitgestelde beloningen 46

Stand per 31 december 2004 680 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 95

95 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde balans

Personeelsvoorzieningen Toegezegde Andere uitgestelde Totaal pensioenregelingen beloningen

Stelselwijziging 661 47 708 Wijziging in de consolidatie – – 1 – 1 Kosten geboekt in de winsten verliesrekening 96 10 106 Betalingen – 123 – 10 – 133

Stand per 31 december 2004 634 46 680

De toegezegde pensioenregelingen betreffen voornamelijk pensioenregelingen in Nederland, Griekenland, Oostenrijk, Ierland en Nigeria.

2004

Kosten geboekt in de winsten verliesrekening Toename contante waarde pensioenrechten 80 Rentekosten met betrekking tot pensioenverplichtingen 132 Verwachte opbrengst beleggingen – 105 Effect inperking en beëindiging regelingen – 11

Voornaamste actuariële veronderstellingen

Voor de introductie van RJ 271 Personeelsbeloningen zijn voor het bepalen van de personeelsvoorzieningen per 1 januari 2004 en voor boekjaar 2004 de volgende actuariële veronderstellingen gehanteerd:

> per 1 januari 2004 en 31 december 2004 > in procenten Disconteringsvoet 3,5 – 19 Verwachte opbrengst beleggingen 4,0 – 6,6 Toekomstige salarisverhogingen 2,1 – 17,0 Toekomstige pensioenverhogingen 1,5 – 2,5 Ontwikkeling medisch kostenpercentage 5,0 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 96

96 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde balans

2004 2003

Langlopende schulden Totaal Langer dan 5 jaar Totaal Langer dan 5 jaar

De schulden met een looptijd langer dan één jaar betreffen: Obligatielening in euro, rentevoet 4,375% 498 498 497 497 Obligatielening in euro, rentevoet 5% 596 596 596 596 Obligatielening in euro, rentevoet 4,94% (2003: 5,01%) 198 – 202 – Schulden aan kredietinstellingen, in euro, gemiddelde rentevoet 3,59% (2003: 4,22%) 1.030 50 1.139 160 Schulden aan kredietinstellingen, in PLN, gemiddelde rentevoet 7,11% (2003: 5,97%) 41 – 26 – Schulden aan kredietinstellingen, in CLP, gemiddelde rente 3,0% (2003: 3,66%) 61 16 75 17 Schulden aan kredietinstellingen, in EGP, gemiddelde rente 11,2% (2003: 12%) 49 – 19 – Overige onderhandse leningen, in verschillende valuta, rente 5,29% (2003: 4,86%) 147 15 114 16 Overige schulden, renteloos 22 9 53 18

2.642 1.184 2.721 1.304

Financiering activiteiten

De rentedragende leningen zijn gewaardeerd op nominale waarde vermeerderd met het agio minus de bijkomende kosten. De overige schulden zijn gewaardeerd op nominale waarde. In 2003 is een kredietfaciliteit van € 1.200 miljoen met een syndicaat van banken overeengekomen tegen een rente van Euribor plus 0,225%, vervallend in december 2008. De kredietfaciliteit is per 31 december 2004 aangesproken voor € 50 mln. Daarnaast is een aantal overige leningen aangetrokken merendeels met een variabele rente. De gemiddelde interestvoet in 2004 is 4,44% (2003: 4,72%). H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 97

97 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde balans

2004 2003

Netto interestdragende schuldpositie Langlopende schulden 2.620 2.668 Kortlopend deel langlopende schulden 143 153 Kredietinstellingen 517 679 Deposito’s en overige kortlopende rentedragende schulden 291 260

3.571 3.760

Effecten 76 76 Liquide middelen 628 1.340

704 1.416

Netto rentedragende schuldpositie 2.867 2.344

Kortlopende schulden De schulden met een looptijd van ten hoogste één jaar betreffen: Aflossingsverplichtingen van langlopende schulden 143 174 Kredietinstellingen 517 679 Leveranciers 780 745 Belastingen en premies sociale verzekeringen 341 392 Dividend 14 16 Deposito’s en overige kortlopende rentedragende schulden 291 260 Schulden aan niet-geconsolideerde deelnemingen 9 4 Overige schulden 207 223 Overlopende passiva 364 417

2.666 2.910

Voor een bedrag van € 68 miljoen (2003: € 68 miljoen) zijn krediethypotheken op materiële vaste activa verstrekt aan de overheid in een aantal landen, als zekerheid voor te betalen belastingen met name accijnzen voor bier, frisdranken en gedistilleerd alsmede voor te betalen invoerrechten. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 98

98 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde balans

2004 2003

Niet uit de balans blijkende verplichtingen Huur- en operationele lease-overeenkomsten 115 98 Activa in bestelling voorzover niet opgenomen onder materiële vaste activa 137 60 Meerjarige inkoopcontracten grondstoffen 161 155 Aansprakelijkstellingen 739 519 Overige niet uit de balans blijkende verplichtingen 119 56 Verplichting tot aankoop uitstaande aandelen ‘GeBAG’ – 112

Heineken is betrokken bij juridische procedures en claims als onderdeel van de gewone bedrijfsuitoefening. Ondanks het feit dat de uitkomsten van de procedures niet met zekerheid kunnen worden vastgesteld, is het management van mening dat eventuele negatieve uitkomsten geen materieel effect op de financiële positie en het resultaat hebben.

Financiële instrumenten

Er wordt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik gemaakt van financiële instrumenten, die in de balans als activa en passiva zijn verantwoord, alsmede van afgeleide financiële instrumenten. De in de balans opgenomen financiële instrumenten bestaan uit de onder de vaste activa opgenomen financiële vaste activa, de handelsdebiteuren, overige vorderingen, liquide middelen, langlopende schulden en kortlopende schulden. Uit hoofde van deze financiële instrumenten loopt Heineken, rente- valuta- en kredietrisico. Ter beperking van deze risico’s wordt gebruik gemaakt van rente- derivaten, zoals interest rate swaps, forward rate agreements, caps en floors om de effecten van renteschommelingen in het resultaat te minimaliseren. Daarnaast wordt gebruik gemaakt van valuta termijncontracten en opties om de effecten van valuta koersfluctuaties in het resultaat te beperken.

Hedge beleid

De uitvoering van het valuta- en rente beleid is gebonden aan een nauwkeurig omschreven beleid en aan strikte regels. Heineken kent zowel translatie- als transactierisico’s. Translatierisico’s worden tot op zekere hoogte beperkt door financiering in lokale valuta. Transactierisico’s ontstaan voornamelijk door kasstromen in buitenlandse valuta die door export activiteiten worden gegenereerd. De belangrijkste buitenlandse valuta kasstroom is in US dollars. Na aftrek van kosten in US dollars, blijft er een netto kasstroom in US dollar over. Deze kasstroom wordt ruim van tevoren ingedekt door middel van een combinatie van termijncontracten en opties. Dit beleid vermindert de volatiliteit van exportresultaten door kortetermijnfluctuaties van de US dollar ten opzichte van de euro. Transacties worden afgesloten met een beperkt aantal tegen- partijen met een uitstekende kredietwaardigheid. De activiteiten worden nauwkeurig getoetst, onafhankelijk van de uitvoering. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 99

99 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde balans

2004 2003

Financiële instrumenten Contractwaarde per 31 december: Valutadekkingsinstrumenten US dollar 741 649 Valutadekkingsinstrumenten andere vreemde valuta 208 101 Rentedekkingsinstrumenten 1.502 1.414

Valutarisico’s

Door het indekken op de valutamarkt is in 2004 een gemiddelde koers gerealiseerd van 1,13 US dollar voor 1 euro voor een totaal van 770 miljoen US dollar. De verwachte netto kasstroom voor 2005 bedraagt ongeveer 810 miljoen US dollar. Op 31 december 2004 is van de verwachte kasstroom in 2005 706 miljoen US dollar tegen een gemiddelde koers van 1,27 US dollar voor 1 euro afgedekt. De verwachte kasstroom voor 2006 is op 31 december 2004 nog niet ingedekt.

Renterisico’s

Heineken hanteert, waar mogelijk, een 50/50 verdeling voor vaste en variabele rente, door financiering tegen vaste rentes of door financiering tegen variabele rentes, al dan niet gecombineerd met het gebruik van rente-instrumenten. De samenstelling van de renteverplichtingen per 31 december 2004 reflecteert dit streven. De rente-instrumenten omvatten interest rate swaps, forward rate agreements, caps and floors.

Marktwaarde

De marktwaarde van de rente- en valuta instrumenten is de waarde waarvoor de financiële instrumenten kunnen worden gekocht of verkocht in een vrije markt. De marktwaarde van de financiële instrumenten bedraagt € 40 miljoen (2003: € 117 miljoen). De looptijd van de valutadekkingsinstrumenten is minder dan 1 jaar. Rente dekkingsinstrumenten met een looptijd langer dan 1 jaar bedragen € 1.337 miljoen. De marktwaarde van langlopende leningen kan afwijken van de waarde waarvoor deze leningen in de balans zijn opgenomen. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 100

100 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004

Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening

2004 2003

Grondstoffen, materialen en diensten Grondstoffenverbruik 684 625 Emballageverbruik 1.149 1.072 Handelsartikelen 1.220 1.137 Marketing- en verkoopkosten 1.199 1.131 Transportkosten 520 454 Energie en water 181 163 Reparatie en onderhoud 233 205 Overige kosten 841 770

6.027 5.557

De wijziging in de voorraden product in bewerking en gereed product (afname van € 20 miljoen, exclusief herwaardering en wijziging in de consolidatie) is verrekend met de productiekosten, te weten grondstoffenverbruik, emballageverbruik, accijnzen en wat de vaste kosten in voorraden betreft, met de overige kosten.

Personeelskosten Salarissen en lonen 1.331 1.200 Pensioenkosten 121 118 Overige sociale lasten 259 259 Andere personeelskosten 251 260

1.962 1.837 Geactiveerde personeelskosten in verband met productie van materiële vaste activa voor eigen bedrijf – 5 – 5

1.957 1.832

Onder het hoofd andere personeelskosten worden onder meer toevoegingen inzake reorganisatievoorzieningen verantwoord. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 101

101 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening

2004 2003

Personeelsaantallen De gemiddelde personeelsbezetting was: Nederland 4.885 5.256 Centraal- en Oost-Europa 15.897 14.829 Overig Europa 14.919 14.820 Noord- en Zuid-Amerika 1.760 1.534 Afrika en het Midden-Oosten 10.982 11.378 Azië-Pacific 1.024 1.316

Heineken N.V. en volledig geconsolideerde deelnemingen 49.467 49.133

Centraal- en Oost-Europa 947 962 Overig Europa 3.090 3.204 Noord- en Zuid-Amerika 3.846 3.901 Afrika en het Midden-Oosten 583 563 Azië-Pacific 3.799 3.508

Proportioneel geconsolideerde deelnemingen 12.265 12.138

Heineken N.V. en geconsolideerde deelnemingen 61.732 61.271

Afschrijvingen en waardeveranderingen Afschrijvingen op materiële vaste activa 645 560 Afschrijvingen op geactiveerde goodwill 81 31 Afschrijvingen op overige immateriële vaste activa 31 18

757 609 Waardeveranderingen van overige activa 16 35

773 644

De waardeveranderingen van overige activa hebben met name betrekking op voorzieningen voor voorraden gereed product en reserveonderdelen bij diverse werkmaatschappijen. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 102

102 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening

2004 2003

Resultaat en waardeveranderingen van niet-geconsolideerde deelnemingen Aandeel in nettoresultaat van deelnemingen gewaardeerd op nettovermogenswaarde 21 13 Ontvangen dividend van deelnemingen gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs 12 17 Boekwinst op verkoop van 15% belang in Quilmes – 71 Boekwinst verkoop Whitbread 17 – Afwaardering belang Kaiser – 190 –

– 140 101

De ontwikkelingen van de real ten opzichte van de euro en de financiële resultaten van Cervejarias Kaiser in Brazilië hebben in 2004 geleid tot een afwaardering van ons belang voor een bedrag van € 190 miljoen. Dit bedrag is gelijk aan de kostprijs van onze investering.

Rente Betaalde rente – 227 – 180 Ontvangen rente 47 40

– 180 – 140

Belastingen Belastingen over de winst – 306 – 319

De belangrijkste componenten van de belastinglast zijn: Resultaat voor belastingen exclusief het resultaat van niet-geconsolideerde deelnemingen 1.068 1.082

Belastinglast tegen Nederlands wettelijke belastingtarief 34,5% 368 34,5% 373 Effect van buitenlandse belastingtarieven – 3,4% – 36 – 3,8% – 41 Niet-aftrekbare kosten 4,7% 50 3,3% 36 Gebruik van compensabele verliezen – 0,8% – 9 – 1,6% – 17 Niet-gewaardeerde fiscale verliezen 0,8% 9 0,9% 10 Te weinig/te veel voorzien in voorafgaande jaren – 2,4% – 26 – 1,6% – 18 Fiscale stimuleringsmaatregelen en overige verschillen – 4,7% – 50 – 2,2% – 24

Effectieve belastingdruk 28,7% 306 29,5% 319

De belastingen bedragen 28,7% (2003: 29,5%) van de groepswinst voor belastingen exclusief het resultaat van niet-geconsolideerde deelnemingen. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 103

103 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening

2004

Fiscaal compensabele verliezen De groep heeft € 198 miljoen aan voorwaartse verliescompensatie per 31 december 2004, die vervalt in de volgende jaren: 2005 61 2006 14 2007 15 2008 13 2009 3 Later dan 2009 92

Totaal 198

Van bovenstaande compensabele verliezen is € 54 miljoen als belastinglatentie opgenomen. Vanwege de onzekerheid met betrekking tot de realiseerbaarheid van de resterende compensabele verliezen zijn deze niet gewaardeerd. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 104

104 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004

Gesegmenteerde informatie

Informatie per geografische regio

Omdat nagenoeg de gehele netto-omzet van de groep betrekking heeft op slechts één product- groep, namelijk bier, worden de financiële gegevens alleen per geografisch gebied weergegeven. De overige activiteiten worden niet als een afzonderlijk te rapporteren segment aangemerkt. De volgende vijf regio’s worden onderscheiden: West-Europa, Centraal- en Oost-Europa, Noord- en Zuid-Amerika, Afrika en het Midden-Oosten en Azië-Pacific. De opbrengsten en resultaten worden daar gerapporteerd waar verkoop aan de consument plaatsvindt. In de regio’s worden tevens de opbrengsten en resultaten van de export activiteiten gerapporteerd. De productiefaciliteiten ten behoeve van de exportactiviteiten bevinden zich voornamelijk in West- en Zuid-Europa. De verkopen aan de andere regio’s worden tegen een transfer price inclusief opslag voor kapitaalkosten doorbelast.

1 Resultaten per regio West- Europa Centraal- en Oost-Europa Noord- en Zuid-Amerika

2004 2003 2004 2003 2004 2003 Netto-omzet Opbrengst verkopen aan derden 5.143 5.140 1.845 1.129 1.510 1.496 Opbrengst verkopen interregionaal 1.067 1.264 14 1 – 1

Totaal opbrengst verkopen 6.210 6.404 1.859 1.130 1.510 1.497 Opbrengst dienstverlening 138 156 35 15 4 4

Netto-omzet 6.348 6.560 1.894 1.145 1.514 1.501 Bedrijfsresultaat voor afschrijving goodwill 629 593 188 93 284 369 Afschrijving goodwill – 6 – 9 – 59 – 10 – 15 – 11

Bedrijfsresultaat 623 584 129 83 269 358

Resultaat van niet-geconsolideerde deelnemingen 4 3 3 1 14 16 Waardeverandering niet-geconsolideerde deelnemingen 17 – – – – 190 71

Interest Belastingen Minderheidsaandeel derden

Nettowinst

Volumes bier Geconsolideerd volume 38.516 40.245 30.605 19.680 11.470 10.129 Aandeel derden 4.692 4.012 974 931 2.935 1.964 Licenties 286 470 – – 141 419 Interregionaal volume 8.801 8.918 6 7 9 13

Groepsvolume 52.295 53.645 31.585 20.618 14.555 12.525

1 Inclusief Caribisch gebied H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 105

105 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Gesegmenteerde informatie

Afrika en het Midden-Oosten Azië-Pacific Eliminaties Geconsolideerd

2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003

96 834 822 467 462 – – 9.799 9.049 1 1 1 – – – 1.082 – 1.267 – –

97 835 823 467 462 – 1.082 – 1.267 9.799 9.049 4 55 53 3 5 – 29 – 27 206 206

01 890 876 470 467 – 1.111 – 1.294 10.005 9.255 69 169 150 59 48 – – 1.329 1.253 11 – 1 – 1 – – – – – 81 – 31

58 168 149 59 48 – – 1.248 1.222

16 5 4 7 6 – – 33 30

71 – – – – – – – 173 71

– 180 – 140 – 306 – 319 – 85 – 66

537 798

29 10.788 10.433 5.312 4.750 – – 96.691 85.238 64 335 330 3.227 2.733 – – 12.163 9.970 19 2.360 1.943 987 929 – – 3.774 3.761 13 28 22 – – – 8.844 – 8.960 – –

25 13.511 12.728 9.526 8.412 – 8.844 – 8.960 112.628 98.969 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 106

106 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Gesegmenteerde informatie

1 Activa per regio West- Europa Centraal en Noord- en Afrika en het Azië-Pacific Geconsolideerd 2 Oost-Europa Zuid-Amerika Midden-Oosten

2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003

Operationele activa 4.388 4.690 3.376 2.764 896 904 780 872 343 392 9.783 9.622 Niet-geconsolideerde deelnemingen 4 32 36 36 90 283 76 61 35 17 241 429

Totaal activa 4.392 4.722 3.412 2.800 986 1.187 856 933 378 409 10.024 10.051 Geïnvesteerde geldmiddelen 394 846

Totaal activa volgens de balans 10.418 10.897

Totaal voorzieningen en schulden 3.998 4.200 1.137 1.306 686 616 548 697 187 179 6.556 6.998

Totaal verplichtingen volgens de balans 6.556 6.998

Groepsvermogen 3.862 3.899

Investeringen in goodwill 25 84 621 670 8 286 – 23 81 30 1 661 1.122 Investeringen in overige immateriële vaste activa 9 11 8 4 2 9 1 2 – – 20 26 Investeringen in materiële vaste activa 337 324 138 99 24 23 119 139 19 26 637 611 Afschrijvingen en waardeveranderingen goodwill 6 9 59 10 15 11 1 1 – – 81 31 Afschrijvingen en waardeveranderingen overige immateriële vaste activa 19 12 8 4 3 2 1 – – – 31 18 Afschrijvingen en waardeveranderingen materiële vaste activa 364 358 168 113 40 31 65 43 8 15 645 560

1 2003 cijfers aangepast voor vergelijkingsdoeleinden. 2 Inclusief Caribisch gebied. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 107

107 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht

Het geconsolideerde kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De posten van de geconsolideerde winsten verliesrekening en balans zijn aangepast voor wijzigingen die geen invloed hebben op de ontvangsten en uitgaven in het boekjaar. Het werkkapitaal bestaat uit voorraden, vorderingen en kortlopende schulden (exclusief krediet-instellingen en aflossingsverplichtingen van langlopende schulden). De kasstroom uit investeringsactiviteiten betreft het saldo van investeringen en desinvesteringen. De geldmiddelen bestaan uit liquide middelen, effecten en kortlopende schulden aan kredietinstellingen.

Voorzieningen Personeels- Langlopende Aflossings- voorzieningen schulden verplichtingen

Stand per 1 januari 2004 1.367 – 2.721 174 Stelselwijziging – 646 708 – 31 – Herwaardering/koerswijzigingen – 4 – – 1 2 Wijziging in de consolidatie – 94 – 1 28 – Overige niet-kasstroommutaties – 30 – – 276 291 Kasstroomoverzicht – 25 – 27 201 – 324

Stand per 31 december 2004 568 680 2.642 143

Werkkapitaal Stand per 1 januari 2004 303 Herwaardering/koerswijzigingen – 18 Wijziging in de consolidatie – 16 Overige niet-kasstroommutaties – 10 Kasstroomoverzicht – 93

Stand per 31 december 2004 166 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 108

108 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004

Lijst van kapitaalbelangen > van betekenis voor het wettelijk vereiste inzicht

Voor de met een • gemerkte, in Nederland gevestigde rechtspersonen is door Heineken N.V. een aansprakelijkstelling overeenkomstig artikel 403, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek afgegeven.

Volledig geconsolideerde deelnemingen Deelneming in %

• Heineken Nederlands Beheer B.V. Amsterdam 100,0 • Heineken Brouwerijen B.V. Amsterdam 100,0 • Heineken Nederland B.V. Amsterdam 100,0 • Heineken International B.V. Amsterdam 100,0 • Heineken Technical Services B.V. Amsterdam 100,0 • Amstel Brouwerij B.V. Amsterdam 100,0 • Amstel Internationaal B.V. Amsterdam 100,0 • Vrumona B.V. Bunnik 100,0 • Invebra Holland B.V. Amsterdam 100,0 • B.V. Beleggingsmaatschappij Limba Amsterdam 100,0 • Brand Bierbrouwerij B.V. Wijlre 100,0 • Beheer- en Exploitatiemaatschappij Brand B.V. Wijlre 100,0 Heineken France Parijs (Frankrijk) 100,0 Heineken España S.A. Sevilla (Spanje) 98,2 Heineken Italia S.p.A. Pollein (Italië) 100,0 Athenian Brewery S.A. Athene (Griekenland) 98,8 Brau Union AG1 Linz (Oostenrijk) 100,0 . . Grupa Zywiec S.A. Zywiec (Polen) 61,8 Heineken Ireland Ltd. 2 Cork (Ierland) 100,0 Heineken Slovensko A.S. Nitra (Slowakije) 100,0 Karlovacka Pivovara d.d. Karlovac (Kroatië) 94,4 Heineken Switzerland A.G. Chur (Zwitserland) 100,0 Mouterij Albert N.V. Ruisbroek (België) 100,0 Ibecor S.A. Brussel (België) 100,0 Affligem Brouwerij BDS N.V. Opwijk (België) 100,0 LLC Heineken Brewery St. Petersburg (Rusland) 100,0 Dinal LLP 1 Almaty (Kazachstan) 99,9 Heineken USA Inc. White Plains (Verenigde Staten) 100,0 Antilliaanse Brouwerij N.V. Willemstad (Nederlandse Antillen) 56,8 Commonwealth Brewery Ltd. Nassau (Bahama’s) 53,2 Windward & Leeward Brewery Ltd. Vieux Fort (St. Lucia) 72,7 Cervecerias Baru-Panama S.A. Panama City (Panama) 74,8 Nigerian Breweries Plc. Lagos (Nigeria) 54,1 Al Ahram Beverages Company Cairo (Egypte) 99,9 Brasserie Almaza S.A.L. Beiroet (Libanon) 67,0 Brasseries, Limonaderies et Malteries ‘Bralima’ S.A.R.L. Kinshasa (D.R. Kongo) 95,0 Brasseries et Limonaderies du Rwanda ‘Bralirwa’ S.A. Kigali (Rwanda) 70,0 Brasseries et Limonaderies du Burundi ‘Brarudi’ S.A. Bujumbura (Burundi) 59,3 Brasseries de Bourbon S.A. St. Denis (Réunion) 85,6 P.T. Multi Bintang Indonesia Tbk. Jakarta (Indonesië) 84,5 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 109

109 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Lijst van kapitaalbelangen

Proportioneel geconsolideerde deelnemingen

Proportionele consolidatie van de hieronder genoemde deelnemingen vindt plaats, omdat krachtens een overeenkomst met de andere aandeelhouders gezamenlijk en rechtstreeks de beslissende zeggenschap in de betrokken vennootschappen wordt uitgeoefend.

Deelneming in %

BrauHolding International AG München (Duitsland) 49,9 Zagorka Brewery A.D. Stara Zagora (Bulgarije) 49,0 Pivara Skopje A.D. Skopje (Macedonië) 27,6 Brasseries du Congo S.A. Brazzaville (Kongo) 50,0 Asia Pacific Breweries (Singapore) Pte. Ltd. Singapore 42,1 Shanghai Asia Pacific Brewery Co. Ltd. Shanghai (China) 44,7 Hainan Asia Pacific Brewery Ltd. Haikou (China) 46,1 South Pacific Brewery Ltd. Port Moresby (Papoea-Nieuw-Guinea) 31,9 Vietnam Brewery Ltd. Ho Chi Minh Stad (Vietnam) 25,3 Cambodia Brewery Ltd. Phnom Penh (Cambodja) 33,7 DB Breweries Ltd. Auckland (Nieuw-Zeeland) 42,1 Compania Cervecerias Unidas S.A. Santiago (Chili) 30,8

Niet-geconsolideerde deelnemingen gewaardeerd op nettovermogenswaarde

Cervecerias Costa Rica S.A. San José (Costa Rica) 25,0 Guinness Anchor Berhad Petaling Jaya (Maleisië) 10,7 Thai Asia Pacific Brewery Co. Ltd. Bangkok (Thailand) 14,8

Overige niet-geconsolideerde deelnemingen en kapitaalbelangen gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs

Namibia Breweries Ltd. Windhoek (Namibië) 14,5 Cervejarias Kaiser Brasil S.A. São Paulo (Brazilië) 20,0

1 Betreft uitbreiding van belangen in 2004 2 In overeenstemming met de voorschriften van artikel 17 van de Republic of Ireland Companies (Amendment) Act 1986, heeft Heineken N.V. een onherroepelijke garantie afgegeven betreffende het boekjaar 1 januari 2004 tot en met 31 december 2004 voor verplichtingen, zoals bedoeld in artikel 5(c) van deze wet, van de dochtermaatschappijen Heineken Ireland Limited en Heineken Ireland Sales Limited. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 110

110 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004

Balans van Heineken N.V. voor winstverdeling > in miljoenen euro’s

31 december2004 31 december 2003

Activa Vaste activa Financiële vaste activa 4.496 3.832

Vlottende activa Vorderingen 40 8 Liquide middelen 86 574

126 582

4.622 4.414

Passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal 784 784 Wettelijke reserves 131 114 Herwaarderingsreserve 414 398 Niet-verdeelde winsten 2.050 1.871

3.379 3.167

Schulden Langlopende schulden 1.212 1.161 Kortlopende schulden 31 86

1.243 1.247

4.622 4.414 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 111

111 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004

Winst- en verliesrekening van Heineken N.V. > in miljoenen euro’s

2004 2003

Nettowinst van groepsmaatschappijen 553 819 Andere opbrengsten en kosten – 16 – 21

Nettowinst volgens geconsolideerde winsten verliesrekening 537 798 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 112

112 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004

Toelichting op de balans en winsten verliesrekening van het boekjaar 2004 van Heineken N.V.

Algemeen

De in de toelichting vermelde bedragen zijn in miljoenen euro’s tenzij anders is vermeld. De in artikel 383, lid 1, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde bedragen inzake de bezoldiging, pensioenen en dergelijke van bestuurders, voormalige bestuurders, commissarissen en voormalige commissarissen die ten laste van de onderneming zijn uitgekeerd, bedroegen:

2004 2003

Bestuurders 6,2 3,4 Voormalige bestuurders 0,8 – Commissarissen 0,2 0,3

Bezoldiging

De bezoldiging van de bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding en overige vergoedingen welke bestaan uit een jaarlijks tantième en een langetermijnbonus. Het tantième is gerelateerd aan de dividenduitkering uitgedrukt als percentage van de nominale waarde van de aandelen. De langetermijnbonus is qua uitkeringsfrequentie gekoppeld aan de uitgifte van bonus aandelen of aandelensplitsing. De hoogte is gekoppeld aan de behaalde nettowinst. De hieronder opgenomen bedragen voor de langetermijnbonus betreffen de werkelijke betalingen in het boekjaar en zijn in het huidige boekjaar ten laste van de vennootschap gekomen. De langetermijnbonus heeft betrekking op de prestaties over de periode 2001-2003. Voor uitgebreide beschrijving zie pagina 14.

Bezoldiging bestuurders Vaste vergoeding Jaarlijks tantiëme Totaal Langetermijnbonus > in duizenden euro’s met betrekking tot 4 2001-2003

2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004

A. Ruys 543 543 618 455 1.161 998 897 M.J. Bolland 358 358 376 277 734 635 534 J.F.M.L. van Boxmeer 358 358 376 277 734 635 534 D.R. Hooft Graafland 358 358 376 277 734 635 349 K. Büche1 239 – 251 – 490 – – S.W.W. Lubsen2 – – – 185 – 185 376 K. Vuursteen3 – – – – – – 401

1 Bedragen vanaf benoeming tot lid van de Raad van Bestuur per 29 april 2004 2 Afgetreden per 31 december 2002 3 Afgetreden per 25 april 2002 4 Voor de heren Lubsen en Vuursteen is de langetermijnbonus gerelateerd aan de periode 2001-2002 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 113

113 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de balans en winsten verliesrekening van het boekjaar 2004 van Heineken N.V.

Pensioenen

De pensioenen van de bestuurders zijn ondergebracht bij de Stichting Heineken Pensioenfonds. In 2004 is € 520.300 (2003: € 470.000) pensioenpremie voor de bestuurders ten laste van de onderneming gekomen. Voor voormalige bestuurders is € 240.000 pensioen premie ten laste van de onderneming gekomen.

Aandelen

De bestuurders bezitten geen aandelen in de vennootschap, geen converteerbare obligaties en geen optierechten per 31 december 2004. Eén van de bestuurders bezit 790 aandelen in Heineken Holding N.V. per 31 december 2004.

Raad van Commissarissen

De commissarissen bezitten geen aandelen in de vennootschap, geen converteerbare obligaties en geen optierechten per 31 december 2004. Twee commissarissen bezitten gezamenlijk 9.500 aandelen in Heineken Holding N.V. per 31 december 2004. De leden van de Raad van Commissarissen hebben per persoon recht op de volgende bezoldiging:

> in duizenden euro’s 2004 2003

C.J.A. van Lede 43 38 J.M. de Jong 40 45 M. Das 38 38 M.R. de Carvalho 38 38 A.H.J. Risseeuw 38 38 J.M. Hessels 38 38 H. de Ruiter1 12 38 J. Loudon2 –12

1 Afgetreden per 29 april 2004 2 Afgetreden per 24 april 2003

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling

Goodwill

Goodwill die voortkomt uit acquisities wordt berekend als het verschil tussen de kostprijs van de acquisitie en de waarde van de netto geïdentificeerde activa die zijn geacquireerd. Goodwill wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en duurzame waardeverminderingen. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode op basis van een verwachte economische levensduur van maximaal 20 jaar. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 114

114 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de balans en winsten verliesrekening van het boekjaar 2004 van Heineken N.V.

Financiële vaste activa

Aandelen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd op netto-vermogenswaarde berekend volgens de grondslagen voor de waardering van activa en passiva.

Financiële vaste activa Groepsmaatschappijen

Totaal Aandelen Vorderingen

Stand per 1 januari 2004 3.832 995 2.837 Stelselwijziging – 187 – 187 – Herwaardering 35 35 – Resultaat van groepsmaatschappijen 553 553 – Door groepsmaatschappijen uitgekeerde dividenden – – 322 322 Overige mutaties 263 – 263

Stand per 31 december 2004 4.496 1.074 3.422

Overige activa en passiva

Vorderingen op groepsmaatschappijen worden opgenomen voor de nominale waarde. Tegen nominale waarde worden eveneens vermeld: vorderingen, liquide middelen, langlopende schulden en kortlopende schulden.

Eigen vermogen

Omrekeningsverschillen Wijzigingen in valutakoersen gerelateerd aan buitenlandse investeringen worden gerapporteerd als onderdeel van de wettelijke reserves, de herwaarderingsreserve en de reserve niet verdeelde winsten.

Wettelijke reserves Deze reserve heeft betrekking op het netto resultaat van deelnemingen waarvan Heineken de uitkering niet zonder meer kan bewerkstelligen. De mutatie in de wettelijke reserve heeft betrekking op ingehouden winsten van deelnemingen, omrekeningsverschillen en ontvangen dividenden. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 115

115 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de balans en winsten verliesrekening van het boekjaar 2004 van Heineken N.V.

2004 2003

Vorderingen Belastingen 33 – Overige vorderingen 78

40 8

Van de vorderingen heeft € 38 miljoen een looptijd van ten hoogste één jaar.

Liquide middelen Kasgelden belegd op korte termijn 86 574

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal 784 784

Per 31 december 2004 zijn in omloop 489.974.594 aandelen van € 1,60 nominaal. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 2,5 miljard. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 116

116 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de balans en winsten verliesrekening van het boekjaar 2004 van Heineken N.V.

Eigen vermogen Geplaatst Wettelijke Herwaarderings- Niet-verdeelde Totaal kapitaal reserves reserve winsten

Stand per 1 januari 2003 784 103 414 1.336 2.637 Wijziging valutakoersen – – 14 – 22 – 116 – 152 Herwaardering – – 41 – 41 Gerealiseerde herwaardering – – – 35 35 – Nettowinst over verslagjaar – 37 – 761 798 Overboeking vrij deel – – 12 – 12 – Dividend – – – – 157 – 157

Stand per 31 december 2003 784 114 398 1.871 3.167

Stand per 1 januari 2004 784 114 398 1.871 3.167 Stelselwijziging – – – – 187 – 187 Wijziging valutakoersen – – 4 2 4 2 Herwaardering – – 33 – 33 Gerealiseerde herwaardering – – – 19 19 – Nettowinst over het verslagjaar – 49 – 488 537 Overboeking vrij deel – – 28 – 28 – Dividend – – – – 173 – 173

Stand per 31 december 2004 784 131 414 2.050 3.379

Het totaal resultaat van 2004 bestaande uit stelselwijziging, de wijziging valutakoersen, de (gerealiseerde) herwaardering en de nettowinst over het verslagjaar bedraagt € 385 miljoen (2003: € 687 miljoen). H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 117

117 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Jaarrekening 2004 > Toelichting op de balans en winsten verliesrekening van het boekjaar 2004 van Heineken N.V.

2004 2003

Langlopende schulden Totaal Langer dan 5 jaar Totaal Langer dan 5 jaar De schulden met een looptijd langer dan één jaar betreffen: Schulden aan kredietinstellingen, in euro, rente 4,37% 118 – 68 – Obligatielening van kredietinstellingen, in euro, gemiddelde rentevoet 4,375% 498 498 497 497 Obligatielening van kredietinstellingen, in euro, gemiddelde rentevoet 5% 596 596 596 596

1.212 1.094 1.161 1.093

Kortlopende schulden De schulden met een looptijd van ten hoogste één jaar zijn: Belastingen – 69 Overige schulden 31 17

31 86

Niet uit de balans blijkende verplichtingen Derden Groeps- Derden Groeps- maatschappijen maatschappijen

Aansprakelijkstellingen – 855 – 836

Amsterdam, 21 februari 2005 Raad van Commissarissen Raad van Bestuur

Van Lede de Carvalho Ruys De Jong Risseeuw Bolland Das Hessels Van Boxmeer Hooft Graafland Büche H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 118

118 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Innovatie

Wij innoveren omdat wij de wensen van onze consumenten kennen.

Topkwaliteit onderzoek en productontwikkeling maken het mogelijk

onze ideeën om te zetten in succesvolle resultaten.

INNOVATIE

> www.heinekeninternational.com H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 119

> Overige gegevens H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 120

120 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Overige gegevens

Accountantsverklaring

Inleiding We hebben de jaarrekening 2004 van Heineken N.V. te Amsterdam, zoals opgenomen op de pagina’s 82-117 van dit verslag, gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.

Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 BW2.

Amsterdam, 21 februari 2005 KPMG Accountants N.V.

Winstbestemming Artikel 12, lid 4 van de statuten bepaalt: ‘Van de winst wordt in de eerste plaats zo mogelijk zes procent dividend over het geplaatste deel van het maatschappelijk kapitaal uitgekeerd. Hetgeen daarna resteert, is ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.’ Voorgesteld wordt om van de nettowinst € 196 miljoen te bestemmen voor dividenduitkering en € 341 miljoen toe te voegen aan de niet-verdeelde winsten.

Bijzondere statutaire rechten Artikel 7, lid 2 van de statuten luidt: ‘De benoeming van de leden van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen geschiedt door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een bindende voordracht van ten minste twee personen, voor elke benoeming op te maken door de raad van commissarissen.’ Heineken N.V. is geen ‘structuurvennootschap’ als omschreven in artikel 152-164 van het Burgerlijk Wetboek. Van de aandelen van Heineken N.V. wordt 50,005% gehouden door Heineken Holding N.V., een vennootschap genoteerd aan Euronext Amsterdam.

Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt € 2,5 miljard.

Gebeurtenissen na balansdatum Na balansdatum, op 20 januari 2005 heeft Heineken aangekondigd dat Heineken Russia in Rusland en Diageo een joint venture zullen starten voor het brouwen en distribueren van Guinness stout bier in Rusland. Op 21 januari 2005 heeft Heineken aangekondigd dat Kulmbacher Brauerei A.G., een dochteronderneming van Brau Holding International A.G., de joint venture tussen Heineken (49,9%) en Schörghuber Gruppe (50,1%), een bindend bod heeft gedaan op 90,7% in Würzburger Hofbaräu A.G. Met deze transactie is een bedrag gemoeid van € 34 miljoen. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 121

121 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Overige gegevens

Informatie voor aandeelhouders

Heineken N.V.

De aandelen en opties van Heineken N.V. worden verhandeld op Euronext Amsterdam, waar de onderneming is opgenomen in de AEX index. De aandelenkoersen kunnen op Bloomberg opgevraagd worden onder de fondscodes HEIA.NA en HEHN.NA en op Reuters onder HEIA.AS en HEHN.AS. De ISIN code is NL0000009165. Aanvullende informatie is verkrijgbaar op www.heinekeninternational.com, de startpagina van Heineken International. In 2004 werden per dag gemiddeld 1.104.730 aandelen verhandeld. Heineken N.V. is geen ‘structuurvennootschap’ zoals omschreven in het Burgerlijk Wetboek. Daarom worden alle beslissingen over alle belangrijke aangelegenheden genomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Marktkapitalisatie Op 31 december 2004 stonden er 489.974.594 aandelen van € 1,60 nominaal uit. Op 31 december 2003 stonden er 391.979.675 aandelen van € 2,00 nominaal uit. Bij een slotkoers van € 24,53 bedroeg de marktkapitalisatie van Heineken N.V. per balansdatum € 12,0 miljard.

Slotkoers € 24,53 31 december 2004 Hoogste koers € 28,47 5 mei 2004 Laagste koers € 23,02 15 januari 2004

Reglement inzake voorwetenschap Binnen Heineken N.V. bestaat een reglement inzake de melding van transacties in aandelen Heineken N.V. en Heineken Holding N.V. Dit reglement geldt voor de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, voor directeuren en overige medewerkers die over koersgevoelige informatie kunnen beschikken, alsmede voor een aantal externen.

Wet melding zeggenschap In het kader van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen heeft Heineken Holding N.V. te Amsterdam gemeld een belang van 50,005% in Heineken N.V. te houden.

Koers Heineken N.V. in euro’s > Euronext Amsterdam > na herrekening i.v.m. herkapitalisatie en splitsing Dividend per aandeel

in eurocenten > na herrekening i.v.m. herkapitalisatie koersverloop Gemiddelde handel in 2004: 1.104.730 aandelen per dag

en splitsing slotkoers 0 1020304050 1995 16 1995 13,28 1996 16 1996 13,99 1997 16 1997 15,87 1998 20 1998 33,05 1999 26 1999 30,75 2000 26 2000 42,24 2001 32 2001 34,07 2002 32 2002 29,76 2003 32 2003 24,15 2004 35 2004 24,53 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 122

122 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Overige gegevens > Informatie voor aandeelhouders

Agenderingsrecht Heineken N.V. verleent aan aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 1% van het geplaatste kapitaal of een aandelenpakket met een beurswaarde van € 50 miljoen vertegenwoordigen het recht om te verzoeken onderwerpen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering te plaatsen. Het verzoek tot agendering moet ten minste 60 dagen voor de dag van de aandeelhoudersvergadering door Heineken N.V. zijn ontvangen. Heineken N.V. behoudt zich het recht voor om agendapunten te weigeren indien agendering in strijd is met een zwaarwichtig belang van de vennootschap.

Obligaties De obligaties van Heineken N.V. zijn genoteerd aan de Effectenbeurs van Luxemburg. Op 4 november 2003 werden twee obligatieleningen uitgegeven. De eerste, ten bedrage van € 500 miljoen, heeft een couponrente van 4,375% en loopt af op 4 februari 2010. De ISIN code is XS0179266597. De tweede, ten bedrage van € 600 miljoen, heeft een couponrente van 5,00% en loopt af op 4 november 2013. De ISIN code is XS0179266753.

Heineken Holding N.V.

De aandelen A van Heineken Holding N.V. worden verhandeld op Euronext Amsterdam. De ISIN code is NL0000008969. Opties op aandelen A worden verhandeld op Euronext.Liffe. In 2004 werden per dag gemiddeld 177.042 aandelen verhandeld. Heineken Holding N.V. is geen ‘structuurvennootschap’ zoals omschreven in het Burgerlijk Wetboek. Daarom worden alle beslissingen over alle belangrijke aangelegenheden genomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Marktkapitalisatie Het aantal uitstaande aandelen bedroeg op 31 december 2004: 241.730.598 aandelen A van € 1,60 nominaal 3.281.250 aandelen B van € 1,60 nominaal 250 prioriteitsaandelen van € 2,00 nominaal. De aandelen B hebben gelijke zeggenschap als aandelen A.

Koers Heineken Holding N.V. in euro’s > Euronext Amsterdam > na herrekening i.v.m. herkapitalisatie en splitsing

koersverloop Gemiddelde handel in 2004: 177.042 aandelen per dag

slotkoers 0 5 1015202530 1995 12,22 1996 12,54 1997 14,50 1998 26,14 1999 22,37 2000 28,80 2001 25,60 2002 22,12 2003 21,70 2004 22,25 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 123

123 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Overige gegevens > Informatie voor aandeelhouders

Het aantal uitstaande aandelen bedroeg op 31 december 2003: 193.384.478 aandelen A van € 2,00 nominaal 2.625.000 aandelen B van € 2,00 nominaal 250 prioriteitsaandelen van € 2,00 nominaal. De aandelen B hebben gelijke zeggenschap als aandelen A.

Bij een slotkoers van € 22,25 op 31 december 2004 bedroeg de marktkapitalisatie van Heineken Holding N.V. per balansdatum € 5,4 miljard.

Slotkoers € 22,25 31 december 2004 Hoogste koers € 24,72 7 mei 2004 Laagste koers € 20,00 12 januari 2004

Reglement inzake voorwetenschap Binnen Heineken Holding N.V. bestaat een reglement inzake de melding van transacties in aandelen Heineken N.V. en Heineken Holding N.V. Dit reglement geldt voor de Leden van de Raad van Beheer en de direct bij de vennootschap betrokkenen.

Wet melding zeggenschap In het kader van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen heeft l’Arche Holding S.A. gemeld een belang van 50,005% in Heineken Holding N.V. te houden. Greenfee B.V. heeft een belang van 6,8% in Heineken Holding N.V. gemeld.

Agenderingsrecht Heineken Holding N.V. verleent aan aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 1% van het geplaatste kapitaal of een aandelenpakket met een beurswaarde van € 50 miljoen vertegenwoordigen het recht om te verzoeken onderwerpen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering te plaatsen. Het verzoek tot agendering moet ten minste 60 dagen voor de dag van de aandeelhoudersvergadering door Heineken Holding N.V. zijn ontvangen. Heineken Holding N.V. behoudt zich het recht voor om agendapunten te weigeren indien agendering in strijd is met een zwaarwichtig belang van de vennootschap.

Belangrijke data in 2005 voor zowel Heineken N.V. als Heineken Holding N.V.

Bekendmaking jaarcijfers 2004 22 februari Publicatie jaarverslag 25 maart Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, Amsterdam 20 april Notering ex-slotdividend 22 april Betaalbaarstelling slotdividend 9 mei Bekendmaking halfjaarcijfers 7 september Notering ex-interim-dividend 8 september Betaalbaarstelling interim-dividend 21 september

Contactadressen Heineken N.V. en Heineken Holding N.V.

Nadere informatie over Heineken N.V. is verkrijgbaar bij de afdelingen Corporate Communication en/of Investor Relations, telefoon 020-523 92 39, of via e-mail: [email protected]. Nadere informatie over Heineken Holding N.V. is verkrijgbaar via telefoon 020-622 11 52, of via fax 020-625 22 13. Tevens is informatie verkrijgbaar bij de afdeling Investor Relations, telefoon 020-523 92 39, of via e-mail: [email protected]. Ook is via www.heinekeninternational.com nadere informatie beschikbaar over zowel Heineken N.V. als Heineken Holding N.V. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 124

124 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Overige gegevens

Tien jaar Heineken

Omzet en winst > in miljoenen euro’s 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995

Netto-omzet 10.005 9.255 8.482 7.637 6.766 5.973 5.347 5.174 4.646 3.830 Bedrijfsresultaat 1.248 1.222 1.282 1.125 921 799 659 546 459 457 Bedrijfsresultaat BEIA1 1.329 1.327 1.282 1.125 921 799 659 546 459 457 in % van de netto-omzet 13,3 14,3 15,1 14,7 13,6 13,4 12,3 10,6 9,9 11,9 in % van het totale vermogen 12,8 12,2 16,4 15,6 14,6 13,3 12,4 10,7 9,5 10,4 Rentedekking 11,2 13,3 16,6 22,5 21,0 30,1 92,7 72,1 62,0 – Nettowinst 537 798 795 767 621 516 445 345 297 301 Nettowinst BEIA1 791 806 795 715 621 516 445 345 297 301 in % van het eigen vermogen 23,4 25,4 30,1 25,9 25,9 19,7 19,4 14,9 14,5 14,0 Dividend 173 157 157 157 125 125 100 80 80 80 in % van de nettowinst 32,2 19,7 19,7 20,5 20,1 24,2 22,4 23,1 26,8 26,4

Bonusaandelen > in miljoenen euro’s Verhoging aandelenkapitaal – – – 73 – – 142 – – 114 Uitkering in contanten – – – – – – 26 – – 13

Uitdeling van reserves – – – 73 – – 158 – – 127

Verhoging in % 25 – – 10 – – 25 – – 25

Per aandeel van € 1,60 2 > in euro’s Operationele kasstroom 3,10 3,34 2,42 2,38 2,11 1,91 1,80 1,54 1,10 1,30 Nettowinst BEIA1 1,61 1,65 1,62 1,46 1,27 1,05 0,91 0,70 0,61 0,62 Dividend (voorstel) 0,40 0,32 0,32 0,32 0,26 0,26 0,20 0,16 0,16 0,16 Eigen vermogen 6,90 6,46 5,38 5,63 4,89 5,34 4,69 4,73 4,18 4,38 Bonusaandelen (nominaal) – – – 0,23 – – 0,57 – – 0,57 Dividenduitkering in contanten – – – – – – 0,06 – – 0,06

Kasstroom > in miljoenen euro’s Operationele kasstroom 1.520 1.638 1.184 1.165 1.035 935 882 753 539 640 Dividend 243 241 187 168 160 112 114 94 93 93 Investeringen 1.671 2.081 1.973 783 1.503 527 728 439 840 344 Financiering – 125 1.233 427 – 39 335 – 13 80 36 111 – 70

Nettokasstroom – 519 549 – 549 175 – 293 283 120 255 – 283 133

1 Voor bijzondere posten en afschrijving van goodwill. 2 Aangepast voor de 5:4 aandelensplitsing in 2004. Alle voorgaande jaren zijn aangepast met gebruik van het huidige aantal aandelen. H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 125

125 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Overige gegevens > Tien jaar Heineken

Financiering > in miljoenen euro’s 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995

Kapitaal 784 784 784 784 711 711 711 569 569 569 Reserves 2.595 2.383 1.853 1.974 1.685 1.907 1.588 1.747 1.479 1.579

Eigen vermogen 3.379 3.167 2.637 2.758 2.396 2.618 2.299 2.316 2.048 2.148 Aandeel van derden 483 732 393 381 124 248 256 182 186 157

Groepsvermogen 3.862 3.899 3.030 3.139 2.520 2.866 2.555 2.498 2.234 2.305

Voorzieningen 568 1.367 981 1.024 976 770 733 769 734 637 Personeelsvoorzieningen 680 – – – – – – – – –

Langlopende schulden 2.642 2.721 1.215 797 875 490 522 412 359 192 Kortlopende schulden 2.666 2.910 2.555 2.235 1.892 1.860 1.460 1.384 1.462 1.187

Schulden 5.308 5.631 3.770 3.032 2.767 2.350 1.982 1.796 1.821 1.379

Totale vermogen 10.418 10.897 7.781 7.195 6.263 5.986 5.270 5.063 4.789 4.321

Groepsvermogen ÷ overig vermogen 0,59 0,56 0,64 0,77 0,67 0,92 0,94 0,97 0,87 1,14

Kapitaalgebruik > in miljoenen euro’s Immateriële vaste activa 1.720 1.151 39 13 – – – – – – Materiële vaste activa 5.127 4.495 4.094 3.592 3.250 2.964 2.605 2.521 2.452 2.086 Financiële vaste activa 799 1.122 835 531 615 422 490 429 380 335

Vaste activa 7.626 7.268 4.968 4.136 3.865 3.386 3.095 2.950 2.832 2.421

Voorraden 779 834 765 692 550 490 452 466 447 360 Vorderingen 1.309 1.379 1.270 1.192 1.024 903 775 799 771 563 Liquide middelen en effecten 704 1.416 778 1.175 824 1.207 948 848 739 977

Vlottende activa 2.792 3.629 2.813 3.059 2.398 2.600 2.175 2.113 1.957 1.900

Totale kapitaal 10.418 10.897 7.781 7.195 6.263 5.986 5.270 5.063 4.789 4.321

Groepsvermogen ÷ vaste activa 0,51 0,54 0,61 0,76 0,65 0,85 0,83 0,85 0,79 0,95

Vlottende activa ÷ kortlopende schulden 1,05 1,25 1,10 1,37 1,27 1,40 1,49 1,53 1,34 1,60 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 126

126 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Overige gegevens

Overzicht werkmaatschappijen en deelnemingen Stand van zaken per 1 januari 2005 > exportkantoren staan in dit overzicht niet vermeld Europa

Land Onderneming Brouwerijlocatie Merken

België Affligem Brouwerij BDS (100%) Opwijk Affligem

Bulgarije Zagorka Brewery (49%) Stara Zagora Heineken, Amstel, Ariana, Stolichno, Zagorka

Duitsland Paulaner Brauerei (25%) München, Rosenheim Hacker-Pschorr, Paulaner, Paulaner Weissbier Kulmbacher Brauerei (31%) Chemnitz, Kulmbach, Plauen Kulmbacher, Mönchshof, Sternquell-pils Karlsberg (22,5%) Homburg, Koblenz Desperados, Karlsberg, Mixery, UrPils Fürstlich Fürstenbergische Brauerei (49,9%) Donaueschingen Bären Pilsner, Fürstenberg, Riegeter, QOWAZ Hoepfner Brauerei (49,9%) Karlsruhe Arnegger, Edel-Weizen, Export, Goldköpfle, Grape, Hefe-Weißbier, Hoepfner Pilsner, Judelbier, Keller- Weißbier, Kraüsen, Leicht, Maibock, Porter, Radler

Frankrijk Heineken France (100%) Marseille, Mons-en-Baroeul, Heineken, Adelscott, Amstel, Buckler, Desperados, Schiltigheim, St. Omer Doreleï, “33“ Export, Fischer tradition, Kriska, Murphy’s Irish Stout, Pelforth, St. Omer

Griekenland Athenian Brewery (98,8%) Athene, Patras, Thessaloniki Heineken, Alfa, Amstel, Buckler, Desperados, Fischer, McFarland, Murphy’s Irish Stout, Zorbas

Hongarije Brau Union Hungaria (85,3%) Martfü, Sopron Heineken, Amstel, Buckler, Gösser, Kaiser, Schlossgold, Soproni Ászok, Talléros, Zlaty´Bazˇant

Ierland Heineken Ireland (100%) Cork Heineken, Amstel, Coors Light, Murphy’s Irish Stout

Italië Heineken Italia (100%) Aosta, Bergamo, Cagliari, Heineken, Amstel, Birra Messina, Birra Moretti, Massafra, Messina, Pedavena Budweiser, Classica von Wunster, Dreher, Ichnusa, McFarland, Murphy’s Irish Stout, Prinz, Sans Souci

Kazachstan Dinal (99,9%) Almaty Heineken, Amstel, Tian Shan

Kroatië Karlovacka Pivovara (94.4%) Karlovac Heineken, Desperados, Karlovacˇko

Macedonië Pivara Skopje (27,6%) Skopje Heineken, Amstel, Gorsko, Skopsko

Nederland Heineken Nederland (100%) ’s-Hertogenbosch, Zoeterwoude Heineken, Amstel, Lingen’s Blond, Murphy’s Irish Red, Vos, Wieckse Brand Bierbrouwerij (100%) Wijlre Brand

Oostenrijk Brau Union Österreich (100%) Göss, Puntigam, Schladming, Heineken, Edelweiss, Gösser, Kaiser, Puntigamer, Schwechat, Wieselburg, Zipf Schlossgold, Schwechater, Wieselburger, Zipfer

. . Polen Grupa Z ywiec (61,8%) Bydgoszcz, Cieszyn, Elblag, Heineken, Kro˙ lewskie, Kujawiak, Lezajsk, Specjal, . . . Lezajsk, Warka, Zywiec Strong, Tatra, Warka Jasne Pelne, Zywiec H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 127

127 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Overige gegevens > Overzicht werkmaatschappijen en deelnemingen

Land Onderneming Brouwerijlocatie Merken

Roemenië Brau Union Romania (96,3%) Bucuresti, Constanta, Craiova, Heineken, Bucegi, Ciuc, Gambrinus, Hateg, Miercurea Ciuc Golden Brau, Gösser, Schlossgold, Silva

Rusland Heineken Brewery LLC (100%) St. Petersburg Heineken, Botchkarov, Löwenbräu, Ochota Sobol Beer LLC (100%) Novosibirsk Sobol, Zhigulevskoye Shikhan Brewery OAO (95,1%) Sterlitamak Sedoy Ural, Shikan, Solyanaya Pristan Volga Brewery ZAO (100%) Nizhnyi Novgorod Okskoye, Rusich, Volga

Slowakije Heineken Slovensko (100%) Hurbanovo, Rimavska Sobota Heineken, Amstel, Corgon, Gemer, Kelt, Martiner, Zlaty´Bazˇant

Spanje Heineken España (98,2%) Arano, Jaen, Madrid, Sevilla, Heineken, Amstel, Buckler, Cruzcampo, Guinness, Valencia Kaliber, Legado de Yuste, Murphy’s Irish Red

Tsjechië Starobrno (97,6%) Brno, Znojmo Heineken, Hostan, Starobrno, Zlaty´Bazˇant

Zwitserland Heineken Switzerland (100%) Chur Heineken, Amstel, Calanda, Haldengut, Murphy’s Irish Stout H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 128

128 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Overige gegevens > Overzicht werkmaatschappijen en deelnemingen

Noord- en Zuid-Amerika

Land Onderneming Brouwerijlocatie Merken

Argentinië Companias Cervecerias Unidas Salta, Santa Fe Heineken, Budweiser, Cordoba, Rosario, Salta, Argentina (27,5%) Santa Fe, Schneider

Bahama’s Commonwealth Brewery (53,2%) Nassau Heineken, Guinness, Kalik, Vitamalt

Brazilië Cervejarias Kaiser Brasil (20%) Araraguara, Cuiabá, Feira de Santana, Heineken, Bavaria, Kaiser, Santa Cerva, Gravatai, Jacarei, Manous, Pacatuba, Summer, Xingu Ponta Grossa, Preto, Ribeirã

Chili Companias Cervecerias Unidas Antofagasta, Santiago, Temuco Heineken, Cristal, Escudo (30,8%)

Costa Rica Cervecería Costa Rica (25%) San José Heineken, Bavaria, Imperial, Pilsen, Rock Ice

Dominicaanse Cervecería Nacional Dominicana (9,3%) Santo Domingo Heineken, Presidente Republiek

Haïti Brasserie Nationale d’Haïti (22,5%) Port-au-Prince Guinness, Malta, Prestige

Jamaica Desnoes & Geddes (15,5%) Kingston Heineken, Dragon Stout, Guinness, Red Stripe

Martinique Brasserie Lorraine (83,1%) Lamentin Lorraine, Malta, Porter

Nederlandse Antilliaanse Brouwerij (56,8%) Willemstad Amstel, Amstel Bright, Malta Antillen

Nicaragua Consorcio Cervecero Managua Bufalo, Tona, Victoria Centroamericano (12,5%)

Panama Cervecerias Barú-Panama (74,8%) Panama City Cristal, Guinness, Panama, Soberana

St. Lucia Windward & Leeward Brewery (72,7%) Vieux-Fort Heineken, Guinness, Piton

Suriname Surinaamse Brouwerij (76,1%) Paramaribo Heineken, Parbo

Gelieerde brouwerij (niet geconsolideerd) H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 129

129 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Overige gegevens > Overzicht werkmaatschappijen en deelnemingen

Afrika en het Midden-Oosten

Land Onderneming Brouwerijlocatie Merken

Burundi Brarudi (59,3%) Bujumbura, Gitega Amstel, Primus

Democratische Bralima (95%) Boma, Bukavu, Kinshasa, Kisangani, Amstel, Guinness, Maltina, Mützig, Primus, Republiek Kongo Lubumbashi, Mbandaka Turbo King

Egypte Al Ahram Beverages Company (99,9%) Badr, El Obour, Sharki Heineken, Birell, Fayrouz, Meister, Sakara, Stella

Ghana Guinness Ghana Breweries Ltd (20%) Accra, Kumasi Amstel Malta, Guinness, Gulder, Maltina, Star

Israël Tempo Beer Industries (17,8%) Netanya Heineken, Gold Star, Maccabee, Malt Star, Nesher

Jordanië General Investment (10,8%) Zerka Amstel

Kameroen Brasseries du Cameroun (8,8%) Bafoussam, Douala, Garoua, Yaoundé Amstel, Dynamalt, Mützig

Kongo Brasseries du Congo (50%) Brazzaville, Pointe Noire Amstel, Guinness, Maltina, Mützig, Ngok, Primus, Turbo King

Libanon Almaza (67%) Beiroet Almaza, Amstel, Laziza

Marokko Brasseries du Maroc (2,2%) Casablanca, Fès, Tanger Heineken, Amstel

Namibië Namibia Breweries (14,5%) Swakopmund, Windhoek Heineken, Becks’s, Guinness, Kilkenny, Windhoek

Nigeria Nigerian Breweries (54,1%) Aba, Ama, Ibadan, Kaduna, Lagos Heineken, Amstel Malta, Gulder, Legend, Maltina, Star Nigeria Consolidated Breweries (24,8%) Jjebu Ode, Owe Omamma “33“ Export, Hi-malt

Réunion Brasseries de Bourbon (85,6%) Saint Denis Bourbon, Dynamalt

Rwanda Bralirwa (70%) Gisenyi, Kigali Amstel, Guinness, Mützig, Primus

Sierra Leone Sierra Leone Brewery (42,1%) Freetown Heineken, Guinness, Maltina, Star

Gelieerde brouwerij (niet geconsolideerd) H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 130

130 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 > Overige gegevens > Overzicht werkmaatschappijen en deelnemingen

Azië-Pacific

Land Onderneming Brouwerijlocatie Merken

Cambodja Cambodia Brewery (33,7%) Phnom Penh ABC Stout, Anchor, Gold Crown, Tiger

China Shanghai Asia Pacific Brewery (44,7%) Shanghai Heineken, Reeb, Tiger Hainan Asia Pacific (46,1%) Haikou Anchor, Aoke, Tiger Kingway Brewery (9,9%) Shantou, Shenzhen Kingway

Indonesië Multi Bintang Indonesia (84,5%) Sampang Agung, Tangerang Bintang, Guinness, Bintang Zero, Fit ’n fun

Maleisië Guinness Anchor Berhad (10,7%) Kuala Lumpur Heineken, Anchor Ice, Baron’s, Guinness, Kilkenny, Tiger

Nieuw-Caledonië Grande Brasserie de Nouvelle Noumea Havannah, Number One Calédonie (87,3%)

Nieuw-Zeeland DB Breweries (42,1%) Greymouth, Mangatainoka, Heineken, Amstel, DB Draft, Export Gold, Monteith’s, Tui Otahuhu, Timaru

Papoea-Nw-Guinea SP Brewery (31,9%) Lae, Port Moresby Niugini Ice Beer, South Pacific Export Lager, SP Lager

Singapore Asia Pacific Breweries (42,1%) Singapore Heineken, ABC Stout, Anchor, Baron’s, Tiger

Thailand Thai Asia Pacific Brewery (14,8%) Bangkok Heineken, Tiger

Vietnam Vietnam Brewery (25,3%) Ho Chi Minh City Heineken, Bivina, Tiger Hatay Brewery (42,1%) Hatay Heineken, Anchor Draft, Tiger

Gelieerde brouwerij (niet geconsolideerd) H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 131

131 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004 H_JV2004_NL_final 11-03-2005 13:37 Pagina 132

132 > Heineken N.V. Jaarverslag 2004

Colofon

Dit is een uitgave van Heineken N.V.

Heineken N.V.

Tweede Weteringplantsoen 21

1017 ZD Amsterdam

Postbus 28

1000 AA Amsterdam

telefoon 020 - 523 92 39

telefax 020 - 626 35 03

Exemplaren van dit jaarverslag

en nadere informatie zijn verkrijgbaar

bij de afdeling Corporate Communication

via www.heinekeninternational.com

Tekst

Emma Robson

Jana Sanchez

Heineken

Vertaling

Mac Bay Consultants

Fotografie

Sascha Nowotka Photography

Taco Anema

Heineken

Grafische vormgeving en electronic publishing

Design Studio Hans Kentie BNO

Lithografie

Nederlof Repro

Druk

Boom Planeta Graphics

Bindwerk en distributie

Hexspoor H_JV2004_covers_final_pdf 11-03-2005 13:21 Pagina 4 Heineken N.V. Jaarverslag 2004 N.V. Heineken >

Heineken N.V. Jaarverslag 2004 H_JV2004_covers_final_pdf 11-03-2005 13:17 Pagina 1 Pagina 13:17 11-03-2005 H_JV2004_covers_final_pdf