TELEFÓNICA CELULAR DE BOLIVIA S.A. – TELECEL S.A. La sociedad tiene por objeto operar y prestar servicios de telecomunicaciones incluyendo, entre otros, el servicio móvil, utilizando para tal propósito los sistemas y equipos de comunicación que correspondan. Asimismo, prestar servicios de corresponsalía no financiera, soporte administrativo y tecnológico, así como como comprar y vender productos y servicios a través de medios electrónicos como internet, otras redes informáticas y de telecomunicaciones, pudiendo utilizar las nuevas tecnologías de la información y comunicación. Para la prosecución de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos los actos y contratos de cualquier naturaleza sin limitación alguna permitidos por las leyes y para desarrollar todas las actividades mercantiles inherentes, derivadas o accesorias a su objeto. NÚMERO DE REGISTRO COMO EMISOR EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES (“RMV”) DE LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO (“ASFI”): ASFI/DSV-EM-TCB-002/2012 NÚMERO DE REGISTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS TELECEL II EN EL RMV DE LA ASFI: ASFI/DSVSC-PEB-TCB-009/2015 NÚMERO DE RESOLUCIÓN EMITIDA POR LA ASFI QUE AUTORIZA E INSCRIBE EL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS TELECEL II: ASFI N° 856/2015 DE FECHA 20 DE OCTUBRE DE 2015 PROSPECTO MARCO PARA EL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS TELECEL II El Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Complementario de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Bonos TELECEL II correspondiente a los Valores que serán ofrecidos, para acceder a la información necesaria que permita entender todas las implicancias relativas a las Emisiones que serán efectuadas. DENOMINACIÓN DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS: “PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS TELECEL II” MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS: USD 300.000.000.- (Trescientos millones 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). Características del Programa de Emisiones de Bonos TELECEL II Monto total del Programa de Emisiones de Bonos: USD 300.000.000.- (Trescientos millones 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). Tipo de Valores a emitirse: Bonos obligacionales y redimibles a plazo fijo. Monto de cada Emisión dentro del Programa de Deberá ser determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad. Emisiones de Bonos: Un mil ochenta (1.080) días calendario computables a partir del día siguiente hábil de notificada la Resolución de la ASFI, que autorice e Plazo del Programa de Emisiones de Bonos: inscriba el Programa de Emisiones de Bonos en el RMV de la ASFI. Plazo de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones El plazo de cada una de las Emisiones de Bonos dentro del Programa de Emisiones de Bonos deberá ser determinado por la Junta de Bonos: General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad. El valor nominal de los Bonos deberá ser determinado para cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones de Bonos por Valor nominal de los Bonos: la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad. El interés será nominal, anual y fijo o variable y deberá ser determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Tipo de interés: Sociedad. La tasa de interés de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones de Bonos deberá ser determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad; o podrá ser delegada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, determinando Tasa de interés: los límites de la tasa de interés, al Gerente de Asuntos Corporativos y al Gerente de Unidad de Negocios Móvil de la Sociedad. El cálculo de los intereses será efectuado sobre la base del año comercial de trescientos sesenta (360) días. Las Emisiones dentro del Programa de Emisiones de Bonos estarán respaldadas por una Garantía Quirografaria de la Sociedad, lo que significa que la Sociedad garantiza las Emisiones de Bonos dentro del Programa de Emisiones de Bonos con todos sus bienes presentes Garantía: y futuros en forma indiferenciada y sólo hasta el monto total de las obligaciones emergentes de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones de Bonos. Las monedas de las Emisiones del Programa de Emisiones de Bonos podrán ser: Dólares de los Estados Unidos de América (USD) o Moneda en la que se expresarán las Emisiones que Bolivianos (Bs) o Bolivianos Indexados a la Unidad de Fomento de Vivienda (UFV) o Bolivianos con Mantenimiento de Valor respecto al forman parte del Programa de Emisiones de Bonos: Dólar de los Estados Unidos de América (MVDOL). La moneda de cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones de Bonos deberá ser determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad. El plazo de colocación primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Bonos podrá ser de hasta ciento ochenta (180) Plazo de colocación primaria de cada Emisión dentro del días calendario, computables a partir de la fecha de Emisión, y deberá ser determinado de conformidad a lo mencionado en el punto Programa de Emisiones de Bonos: 2.2. de este Prospecto Marco, referido a Aspectos Operativos. Procedimiento de Colocación Primaria: Mercado Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. Modalidad de Colocación: A mejor esfuerzo. Precio de Colocación: Mínimamente a la par del valor nominal. Forma de representación de los Valores del Programa de Mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la Entidad de Depósito de Valores de Emisiones de Bonos: Bolivia S.A. (EDV), de acuerdo a regulaciones legales vigentes. Forma de circulación de los Bonos: A la orden. Bolsa en la cual se inscribirá el Programa y las Emisiones Bolsa Boliviana de Valores S.A. (BBV). dentro de éste: CADA UNA DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS CONTARÁ CON CALIFICACIÓN DE RIESGO CONFORME AL REGLAMENTO PARA ENTIDADES CALIFICADORAS DE RIESGO, PRACTICADA POR CUALESQUIERA DE LAS EMPRESAS DEBIDAMENTE AUTORIZADAS E INSCRITAS EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES (RMV) DE LA ASFI. LA CALIFICACIÓN DE RIESGO NO CONSTITUYE UNA SUGERENCIA O RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER UN VALOR, NI UN AVAL O GARANTÍA DE UNA EMISIÓN O SU EMISOR; SINO UN FACTOR COMPLEMENTARIO PARA LA TOMA DE DECISIONES DE INVERSIÓN. VÉASE LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO”, COMUNES A TODAS LAS EMISIONES DEL PROGRAMA EN LA PAGINA 44 DEL PRESENTE PROSPECTO MARCO DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS, LA CUAL CONTIENE UNA EXPOSICIÓN DE CIERTOS FACTORES QUE DEBERÁN SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES ADQUIRIENTES DE LOS VALORES OFRECIDOS. DISEÑO Y ESTRUCTURACIÓN DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS Y DE LAS EMISIONES DENTRO DE ÉSTE, ELABORACIÓN DEL PROSPECTO MARCO Y COLOCACIÓN DE LAS EMISIONES COMPRENDIDAS DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS: LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN NI POR LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO MARCO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS RESPONSABLES QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS EN LA PÁGINA v DE ESTE PROSPECTO MARCO. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS VALORES SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. LA DOCUMENTACIÓN RELACIONADA CON EL PRESENTE PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS, ES DE CARÁCTER PÚBLICO Y SE ENCUENTRA DISPONIBLE PARA EL PÚBLICO EN GENERAL EN LAS OFICINAS DE LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO, LA BOLSA BOLIVIANA DE VALORES S.A., BISA S.A. AGENCIA DE BOLSA Y TELEFÓNICA CELULAR DE BOLIVIA S.A. LA PAZ, OCTUBRE 2015 Esta página ha sido dejada en blanco intencionalmente. i DECLARACIONES JURADAS Declaración Jurada del Estructurador por la Información Contenida en el Prospecto Marco del Programa de Emisiones de Bonos ii Declaración Jurada del Emisor por la Información Contenida en el Prospecto Marco del Programa de Emisiones de Bonos iii Declaración Jurada del Emisor por la Información Contenida en el Prospecto Marco del Programa de Emisiones de Bonos iv ENTIDAD ESTRUCTURADORA La estructuración del presente Programa de Emisiones de Bonos TELECEL II (“Programa de Emisiones de Bonos”) fue realizada por BISA S.A. Agencia de Bolsa. RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN DEL PROSPECTO MARCO La Agencia de Bolsa responsable de la elaboración del presente Prospecto Marco es BISA S.A. Agencia de Bolsa a través de: Javier Enrique Palza Prudencio Gerente General Los responsables de la elaboración del presente Prospecto Marco por TELECEL S.A. son: Pablo Daniel Guardia Vásquez Gerente General Milton Gabriel Muller Gerente de Unidad de Negocio Móvil PRINCIPALES FUNCIONARIOS DE TELEFÓNICA CELULAR DE BOLIVIA S.A. (TELECEL S.A.) Pablo Daniel Guardia Vásquez Gerente General Simón Brahim Nallar Gutiérrez Gerente de Ventas Roger Alfredo Bazán Auza Gerente de Recursos Humanos Yuri Joel Morales Peñaranda Gerente de la Unidad Corporativa de Negocios Álvaro Alfredo Cuadros Sagárnaga Gerente de Servicios Financieros Móviles Milton Gabriel Muller Gerente de Unidad de Negocio Móvil Claudia Landívar Salvatierra Gerente de Atención al Cliente Luis Padilla Funes Gerente de Marketing Horacio Christian Romanelli Zuazo Gerente de Asuntos Corporativos (Responsable Legal) Ken Hansen Blandebjerg Gerente de Operaciones Leandro Lagos Gerente de TV Cable Fabricio Andrés Rivas Quijano Gerente Administrativo Financiero Bolette Lerfeldt Rosenkrands Gerente de Ética La documentación relacionada con el presente Programa de Emisiones de Bonos es de carácter público, por lo tanto, se encuentra disponible para el público en general en las siguientes direcciones: Registro del Mercado de Valores (“RMV”) de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (“ASFI”) Calle Reyes Ortiz esquina Federico Zuazo, Torres Gundlach, Piso 3, La Paz-Bolivia. Bolsa Boliviana de Valores S.A. (“BBV”) Calle Montevideo N° 142 Edificio Zambrana, La Paz-Bolivia.