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Diário Oficial De Minas Gerais

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Diário Oficial De Minas Gerais 2 – quinTa-feira, 05 de Janeiro de 2017 PubliCações de TerCeiros e ediTais de ComarCas minas Gerais - Caderno 2 FERROUS RESOURCES DO BRASIL S/A Gerais, e (iii) Serrinha, localizada na cidade de Piedade do Paraopeba, conjunto com um procurador regularmente constituído pela EMBARÉ INDÚSTRIAS ALIMENTÍCIAS S.A. CNPJ N° 08.852.207/0001-04 - NIRE 3130002989-1 Estado de Minas Gerais, conforme previsto no Contrato de Empréstimo Companhia, incluindo mas não se limitando aos procuradores NIRE Nº 31300012964 - CNPJ Nº 21.992.946/0001-51 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA H QR UHVSHFWLYR LQVWUXPHQWR GH SHQKRU F DOLHQDomR ¿GXFLiULD GH constituídos mediante procuração por instrumento público lavrada no ATA DA 226ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 2 DE OUTUBRO DE 2016 equipamentos de propriedade da Companhia, que integram as plantas 2º Serviço Notarial de Betim/MG, Livro 0369-P, folha 109, protocolo 1) Data e Local: 09 de dezembro de 2016, às 15h00min, na sede Data, Hora e Local: Às 09:00 horas do dia 2 de outubro de 2016, em de concentração magnética e processamento de minério de ferro 118827 em 31/08/2016), praticar todos os atos necessários (a) à social da Companhia, na Avenida Brasil, 241, Centro, Lagoa da Prata, sua sede social na Av. Raja Gabaglia, nº 959, 12º andar, bairro relacionadas às minas de Viga e Santanense, e de equipamentos que celebração pela Companhia, na qualidade de garantidora, do Contrato Minas Gerais. 2) Mesa Diretora: Presidente: HAROLDO ANTONIO Luxemburgo, CEP 30.380-403, em Belo Horizonte/MG. Presença: venham a ser adquiridos pela Companhia no futuro, conforme previsto de Empréstimo, à assunção das obrigações e à concessão das garantias ANTUNES, Secretário: HAROLDO ANTONIO ANTUNES FILHO. Compareceram à Assembleia, acionistas titulares de ações ordinárias no Contrato de Empréstimo e no respectivo contrato de alienação nele previstas, incluindo a assinatura de quaisquer contratos, escrituras 3) Presença: Totalidade dos membros do Conselho de Administração. representativas de 100% do capital social, conforme assinaturas ¿GXFLiULD GH HTXLSDPHQWRV G KLSRWHFD VREUH EHQV LPyYHLV GH públicas, atas de assembleia geral extraordinária de companhias nas 4) Ordens do Dia: a) Deliberação sobre o pagamento de juros sobre lançadas no Livro de Presença dos Acionistas. Mesa: A Assembleia foi propriedade da Companhia listados no Anexo à esta ata de assembleia quais a Companhia detenha participação e quaisquer outros capital próprio aos acionistas, relativos ao período de janeiro a dezembro presidida pelo Sr. Thiago Semião Roldão e secretariada pelo Sr. geral extraordinária, onde se encontram as minas de Viga, Santanense e documentos que se façam necessários, bem como (b) à celebração do de 2016; b) Eleição de membro da Diretoria Executiva; c) Assuntos Luciano A. de Oliveira Santos. Convocação: Tendo em vista o Serrinha, imóveis estes que estão listados e descritos no Contrato de Contrato de Empréstimo Atlantic, a ser celebrado entre a Companhia Gerais. 5) Deliberações: a) PAGAMENTO DE JUROS SOBRE O FRPSDUHFLPHQWR GH WRGRV RV DFLRQLVWDV ¿FDP GLVSHQVDGDV DV Empréstimo e nos respectivos instrumentos de constituição de hipoteca; e a acionista Atlantic Iron S.ÀR.L., à assunção das obrigações nele CAPITAL PRÓPRIO AOS ACIONISTAS - Em consonância com as formalidades de convocação, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 e (e) penhor de direitos minerários (concessões de lavra ou manifestos previstas, incluindo a assinatura de quaisquer contratos, escrituras disposições estatutárias e legais aplicáveis, os Conselheiros presentes, por Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por de mina) de titularidade da Companhia, relacionados às minas de Viga, públicas, atas de assembleia geral extraordinária de companhias nas unanimidade de votos, deliberaram creditar e pagar juros sobre capital Ações”). Ordem do Dia: Deliberar, nos termos do artigo 121 da Lei Viga Norte, localizada na cidade de Congonhas, Estado de Minas quais a Companhia detenha participação e quaisquer outros próprio aos acionistas, relativos ao período de janeiro a dezembro de das Sociedades por Ações, sobre a (i) aprovação dos termos do Gerais, Santanense e Serrinha de titularidade da Companhia, e de documentos que se façam necessários. Encerramento: Nada mais 2016, observados os limites estabelecidos pela legislação, tendo por base contrato de empréstimo (loan facility agreement) a ser celebrado entre direitos minerários (concessões de lavra ou manifestos de mina) que havendo a tratar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à a variação pró-rata temporis da Taxa de Juros a Longo Prazo – TJLP, IEP Viga LLC e Ferrous Resources Limited (entre outros) em 2 de venham a ser adquiridos pela Companhia, conforme previsto no lavratura da presente ata, que, depois de lida e achada conforme, foi calculada sobre o patrimônio líquido de 31 de dezembro de 2015. O outubro de 2016 (“Contrato de Empréstimo”), a ser assinado pela Contrato de Empréstimo e no respectivo instrumento de penhor. (iii) Os aprovada e assinada por todos os acionistas presentes. Assinaram o montante a ser creditado e pago é de R$ 7.708.800,00 (sete milhões, Companhia na condição de garantidora das obrigações da devedora Acionistas presentes aprovaram a celebração de contrato de original lavrado em livro próprio: Mesa: Thiago Semião Roldão – setecentos e oito mil e oitocentos reais), sendo os acionistas remunerados Ferrous Resources Limited, integrante do Grupo Ferrous e dos HPSUpVWLPRDVHU¿UPDGRHQWUHD&RPSDQKLDHDDFLRQLVWD$WODQWLF,URQ Presidente; Luciano A. de Oliveira Santos – Secretário. Acionistas: na razão de suas participações no capital social da Companhia, com o contratos de garantia, que serão assinados pela Companhia para S.ÀR.L., no valor de até US$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de Atlantic Iron S.àr.l, representada por Thiago Semião Roldão e Luciano valor de R$ 0,44 por ação. O valor dos juros sobre o capital próprio será garantir as obrigações da Ferrous Resources Limited previstas no dólares americanos) e juros de 9,5% (nove inteiros e cinco décimos por A. de Oliveira Santos; e Empresa de Mineração Esperança S.A., imputado aos dividendos do exercício de 2016, a serem declarados na Contrato de Empréstimo; (ii) celebração de contrato de empréstimo a cento) ao ano. (iv) Os Acionistas presentes aprovaram a concessão de Thiago Semião Roldão e Luciano A. de Oliveira Santos. &HUWL¿FRTXH próxima Assembleia Geral Ordinária, prevista para ser realizada até o VHU ¿UPDGR HQWUH D &RPSDQKLD H D DFLRQLVWD$WODQWLF ,URQ 6¬5/ autorização aos Diretores, os Srs. Jayme Nicolato Corrêa e Thiago a presente é cópia autêntica da lavrada em livro próprio: Assina ¿QDO GR PrV GH DEULO GH H QR WRFDQWH j UHWHQomR GR ,PSRVWR GH (“Contrato de Empréstimo Atlantic”); e (iii) concessão de Semião Roldão para, sempre em conjunto de dois (ou um Diretor em digitalmente: Luciano A. de Oliveira Santos – Secretário da Mesa Renda na Fonte, deverão ser observadas as disposições legais vigentes. autorização aos Diretores e/ou procuradores da Companhia para ANEXO O crédito aos acionistas será efetuado até o dia 31 de dezembro de 2016, assinar o Contrato de Empréstimo, em nome da Companhia, na SUHFHGLGR GH DYLVR D VHU HQYLDGR DRV DFLRQLVWDV SRU FDUWD ¿FDQGR VHX condição de garantidora e, consequentemente, autorizar a assunção Imóveis de propriedade da Companhia pagamento previsto para ser efetuado até 30/06/2017; b) ELEIÇÃO DE das obrigações descritas no referido contrato, incluindo a obrigação de Código interno da Companhia Área (ha) Matrícula Área registrada (ha) CCIR NIRF MEMBRO DA DIRETORIA EXECUTIVA - Os Conselheiros, por conceder garantias ao empréstimo e autorização para a assinatura dos unanimidade, decidiram eleger para membro da Diretoria Executiva, respectivos instrumentos de garantia, conforme listadas no Contrato VGA-1-04-0051 48.6133 M-3970 18.00.00 950.025.077.364-7 1.161.933-7 QR FDUJR GH ',5(725 R 6U VINICIUS REZENDE DE MELO, de Empréstimo e resumidas abaixo, bem como para assinar o Contrato VGA-1-04-0052 15.8574 M-6.389 9.00.00 439.207.013.358-0 3.560.979-6 brasileiro, casado, engenheiro de automação, identidade nº MG de Empréstimo Atlantic. Deliberações: Foram tomadas as seguintes VGA-1-04-0063 B 10.2476 M-6.862 62.66.18 431.079.002.267-3 7.448.230-0 7.750.768, CPF nº 002.364.056-16, com endereço na Rua José Bernardes deliberações, à unanimidade: (i) Os Acionistas presentes aprovaram os VGA-1-04-0064 35.7745 M-13.870 37.32.45 950.106.276.863-2 6.788.144-0 Lobato, nº. 239, Centro, Lagoa da Prata/MG, CEP: 35.590-000, para termos do Contrato de Empréstimo e dos contratos de garantia, que VGA-1-04-0065 28.1162 M-12.418 28.06.91 431.079.000.647-3 2.940.017-1 cumprir mandato a partir de 12 de dezembro de 2016 até 31 de dezembro serão assinados pela Companhia para garantir as obrigações da VGA-1-04-0066 17.9377 M-12.359 17.91.04 950.092.852.422-7 6.705.043-3 de 2017; c) ASSUNTOS GERAIS - Conforme o disposto no Artigo 21, Ferrous Resources Limited previstas no Contrato de Empréstimo, os VGA-1-04-0072 13.2826 M-9.252 30.00.00 950.092.951.919-7 6.882.095-0 LQFLVR,9GR(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDQKLD¿FDD'LUHWRULD([HFXWLYD quais se encontram listados no item (ii) abaixo. (ii) Os Acionistas VGA-1-04-0073 11.5854 M-12.353 11.58.54 950.092.768.804-8 7.453.194-8 DXWRUL]DGDDFRQWUDWDUHPSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRVDWpROLPLWHGH presentes também aprovaram a assinatura do Contrato de Empréstimo VGA-1-04-0076 39.0279 M-16.177 39.03.21 431.079.001.260-0 2.611.457-7 (trinta e cinco por cento) do faturamento bruto da
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