Heineken_Dutch_Cover_02_03.qxp 07-03-2006 13:28 Pagina Out1

Heineken N.V. 2005 Jaarverslag 2005 Jaarverslag

Meer informatie? bezoek www.heinekeninternational.com Heineken_Dutch_Cover_02_03.qxp 07-03-2006 15:43 Pagina In1

Inhoud

01 Profiel Jaarrekening 02 Kerncijfers 61 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 04 Verslag van de Raad van Commissarissen 62 Geconsolideerd overzicht van het totaal 08 Verslag van de Raad van Bestuur resultaat 09 Bericht van de voorzitter 63 Geconsolideerde balans 14 Vooruitzichten 2006 64 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 16 Executive Committee 66 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 18 Merkenbeleid 112 Vennootschappelijke balans 20 Ontwikkelingen per regio: 113 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening 20 West-Europa 114 Toelichting op de vennootschappelijke 25 Centraal- en Oost-Europa jaarrekening 30 Noord- en Zuid-Amerika Overige gegevens 34 Afrika en het Midden-Oosten 118 Accountantsverklaring 37 Azië-Pacific 119 Winstbestemming 41 Ontwikkelingen: 120 Informatie voor aandeelhouders 41 Inleiding 124 Landen en merken 41 Duurzaamheid 128 Tien jaar Heineken 43 Innovatie en onderzoek 130 Verklarende woordenlijst 44 Werknemers en organisatie 132 Colofon 46 Risicobeheer 51 Financiële ontwikkelingen 56 Remuneratiebeleid

Tapvat Heineken heeft het draagbare bier tapvat geïntroduceerd, het Heineken Tapvat. Dit product biedt de consument de mogelijkheid om bij bijna elke gelegenheid te kunnen genieten van premium kwaliteit tapbier.

Deze innovatie, die in een aantal landen werd geïntroduceerd, is onderdeel van de strategie van Heineken om volume te verbeteren en omzet te verhogen. Door in te spelen op de veranderende vraag van de consument zal innovatie de toonaangevende positie van Heineken versterken in het premium segment van de internationale biermarkt.

Het Heineken Tapvat bestaat uit een geïntegreerd en wegwerpbaar hogedruksysteem in een lichtgewicht stalen vat. Nadat dit vat tot 5 graden Celsius is gekoeld, hoeft de consument slechts het eenvoudig te installeren tapje op het vat te drukken en het vat is gereed voor het tappen van een perfect biertje. Heineken_Dutch_p07_28.qxp 06-03-2006 10:46 Pagina 01

Profiel 01.

De Heineken onderneming, waarvan de wortels teruggaan tot 1864, is een van de meest toonaangevende internationale brouwerijen ter wereld. Het Heineken merk is in bijna elk land verkrijgbaar en is het meest waardevolle internationale premiumbiermerk.

De geschiedenis van Heineken® begon in 1864 toen Inmiddels hebben wij onze vooraanstaande positie ook Gerard Adriaan Heineken een brouwerij kocht in het naar Centraal- en Oost-Europa uitgebreid. Daarnaast centrum van Amsterdam. Gedurende 140 jaar hebben beschikken we over een omvangrijke internationale vier generaties van de familie Heineken de merken en de exportoperatie en vervoeren wij bier naar grote onderneming opgebouwd en uitgebreid in Europa en de winstgevende markten zoals de Verenigde Staten. rest van de wereld. In enkele markten produceren wij tevens frisdranken.

Onze kernactiviteit bestaat uit het bouwen van sterke Ons beleid is gericht op groei en daarbij neemt innovatie merken. Naast het Heineken merk, brouwen en verkopen een strategische sleutelpostitie in. Wij willen voortdurend we meer dan 170 internationale premiumbieren, regionale tegemoetkomen aan de veranderende consumenten- bieren, lokale bieren en speciaalbieren. Ons Amstel® behoeften. Onze innovaties richten zich op bedrijfsonder- merk is het derde biermerk binnen Europa. Andere delen als productie, marketing, communicatie, verpak- beroemde merken in onze portfolio zijn onder meer kingen en in het bijzonder biertapsystemen. In deze Cruzcampo®, Tiger®, Zywiec®, Birra Moretti®, Ochota®, gebieden zijn wij toonaangevend. Murphy’s® en Star®. Wij zetten ons terdege in voor een verantwoorde en Dankzij ons wereldwijde distributienetwerk en de duurzame bedrijfsvoering. Wij ontplooien voortdurend 115 brouwerijen in meer dan 65 landen, beschikken we initiatieven om misbruik van alcohol te bestrijden. over de grootste marktspreiding van alle internationale Daarnaast zijn onze inspanningen erop gericht om onze brouwers. In snelgroeiende biermarkten zoals Rusland en hoge standaarden op sociaal en milieugebied verder aan China groeit de populariteit van onze bieren met de dag. te scherpen.

We zijn de grootste brouwer en drankendistributeur in de biermarkten van West-Europa. Hier behalen we meer dan de helft van onze omzet. De groothandels van Heineken leveren ook wijn, gedistilleerd en frisdranken aan de horeca.

118,6 miljoen hectoliter

Het Heineken merk wordt in bijna elk land ter wereld verkocht. De onderneming bezit 115 brouwerijen en distributeurs in meer dan 65 landen die een totale afzet van 118,6 miljoen hectoliter behaalden in 2005.

Samenwerkingsverbanden 170 merken 64.305 werknemers

In elke markt waar we actief zijn streven we Heineken bezit en geeft leiding aan In 2005 steeg het gemiddelde aantal naar een zo volledig mogelijke marktdekking een van de meest toonaangevende medewerkers van 61.732 naar 64.305. via eigen ondernemingen, licentie-overeen- portfolio’s op het gebied van biermerken. komsten, aandelen in brouwerijen en samen- Wij brouwen en verkopen meer dan 170 werkingsverbanden met onafhankelijke internationale premiumbieren, regionale distributeurs of via onze eigen drankengroot- bieren, lokale bieren en speciaalbieren. handels, die veelal ook wijn, gedistilleerd en Onze belangrijkste merken zijn Heineken frisdranken leveren aan de horeca. en Amstel.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p07_28.qxp 08-03-2006 09:20 Pagina 02

02. Kerncijfers

De cijfers die in dit jaarverslag verwijzen naar resultaten voorafgaand aan 2004 zijn niet gerapporteerd volgens de International Financial Reporting Standards (IFRS) maar zijn gerapporteerd volgens Nederlandse wet- en regelgeving (NL GAAP).

• Nettowinst (BEIA)1 steeg met € 37 miljoen, met 4,6 procent, naar € 840 miljoen, ondanks een negatief valuta-effect van € 27 miljoen. De nettowinst (BEIA) groeide autonoom met 7,3 procent. De nettowinst1 steeg naar € 761 miljoen na buitengewone lasten van € 72 miljoen. • Het groep biervolume steeg met 5,3 procent (van 112,6 miljoen hectoliter naar 118,6 miljoen hectoliter), waarbij de volumetrends in de tweede helft van het jaar duidelijk verbeterden. • Het volume van Heineken in het premium segment groeide met 4,5 procent naar 20,1 miljoen hectoliter, waarmee Heineken haar positie als het meest vooraanstaande internationale premiumbiermerk ter wereld verder versterkte. € 1.249 miljoen € 10,8 miljard Bedrijfsresultaat1 -7,3% Opbrengsten +7,3%

€ 761 miljoen 118,6 miljoen hectoliter Nettowinst +18,5% Groep biervolume +5,3%

€ 840 miljoen 20,1 miljoen hectoliter Nettowinst (excl. bijzondere kosten Heineken volume in het premium segment +4,5% en afschrijving van goodwill) +4,6%

1 Zie verklarende woordenlijst voor definities Onze prestaties

Nettowinst Groep biervolume In miljoenen euro’s In miljoenen hectoliter

2001 767 2001 81,0 2002 795 2002 84,8 2003 798 2003 99,0 2004 642 2004 112,6 2005 761 2005 118,6

Totaal Heineken volume Totaal Amstel volume In miljoenen hectoliter In miljoenen hectoliter

2001 22,4 2001 10,8 2002 22,9 2002 10,8 2003 22,1 2003 11,0 2004 22,8 2004 11,1 2005 23,5 2005 11,4

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p07_28.qxp 04-03-2006 14:50 Pagina 03

03.

Kerncijfers1 Resultaten IFRS IFRS Wijziging NL GAAP In miljoenen euro’s 2005 2004 2004 Opbrengsten 10.796 10.062 7,3% 10.005 EBIT 1.283 1.369 (6,3%) 1.269 EBIT BEIA 1.392 1.377 1,1% 1.350 Nettowinst 761 642 18,5% 537 Nettowinst BEIA 840 803 4,6% 791 Dividend (voorstel) 196 196 – 196 Kasstroom uit operationele activiteiten 1.138 872 30,5% 900

Balans In miljoenen euro’s Totaal activa 11.829 10.777 9,8% 10.418 Eigen vermogen 3.969 3.256 21,9% 3.379 Marktkapitalisatie 13.122 12.019 9,2% 12.019 Netto schuldpositie 2.647 2.857 (7,4%) 2.867

Per aandeel van € 1,60 Aantal geplaatste aandelen 489.974.594 489.974.594 489.974.594 Nettowinst 1,55 1,31 18,3% 1,10 Nettowinst BEIA 1,71 1,64 4,3% 1,61 Dividend (voorstel) 0,40 0,40 0% 0,40 Kasstroom uit operationele activiteiten 2,32 1,78 30,3% 1,84 Eigen vermogen 8,10 6,65 21,8% 6,90 Slotkoers op 31 december 26,78 24,53 9,2% 24,53

Personeel In aantallen Gemiddelde personeelsbezetting 64.305 61.732 4,2% 61.732

Verhoudingsgetallen EBIT in % van de opbrengsten 11,9% 13,6% (12,5%) 12,7% EBIT in % van het totaal activa 10,8% 12,7% (15,0%) 12,2% Nettowinst in % van het eigen vermogen 21,1% 21,1% – 16,8% Dividend % van de nettowinst 25,8% 30,5% (15,4%) 36,5% Solvabiliteit 66,7% 87,7% (23,9%) 84,8% Kasconversie ratio 120,0% 97,5% 23,1% 113,8% Netto rentedekking 14,3 12,2 17,2% 11,2

1 Zie verklarende woordenlijst voor definities

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p07_28.qxp 04-03-2006 14:50 Pagina 04

04. Verslag van de Raad van Commissarissen

Gedurende het verslagjaar verrichtte de Raad van Commissarissen haar taken overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de statuten van Heineken N.V. en hield zij toezicht en bracht advies uit aan de Raad van Bestuur.

Aan de aandeelhouders Een niet-bindende voordracht voor deze benoemingen Jaarrekening en winstbestemming zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering De Raad van Bestuur heeft de over het boekjaar 2005 van Aandeelhouders. opgemaakte jaarrekening voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. Deze jaarrekening, welke u aantreft op Daarnaast zal een niet-bindende voordracht worden de pagina’s 61 tot 117 van dit verslag, is gecontroleerd voorgelegd voor de benoeming van een nieuw lid van door KPMG Accountants N.V. De afgegeven accountants- de Raad van Commissarissen, mevrouw A.M. Fentener verklaring is opgenomen op pagina 118. van Vlissingen. Na haar benoeming zal mevrouw Fentener van Vlissingen toetreden tot de Audit Commissie. Na deze De Raad van Commissarissen beveelt aan deze (her-)benoemingen zal de Raad van Commissarissen jaarrekening vast te stellen en overeenkomstig de uit zeven leden bestaan. Alle leden van de Raad van statuten en het voorstel van de Raad van Bestuur het Commissarissen voldoen aan de best practice bepaling dividend te bepalen op € 196 miljoen en het restant van III.3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code de winst ad € 565 miljoen toe te voegen aan de reserve (maximaal aantal commissariaten). ingehouden winst. Het voorgestelde dividend per aandeel van € 1,60 nominaal bedraagt € 0,40 waarvan op Raad van Bestuur mutaties/benoemingen 21 september 2005 reeds € 0,16 als interim-dividend Op 1 oktober 2005 werd een nieuwe management- en betaalbaar is gesteld. organisatiestructuur ingesteld. Met het oog op deze nieuwe structuur kondigden de heren A. Ruys en K. Büche Raad van Commissarissen mutaties/benoemingen op 12 april 2005 hun aftreden per 1 oktober 2005 aan als In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van voorzitter respectievelijk lid van de Raad van Bestuur. 20 april 2005 traden de heren M. Das en J.M. Hessels Op deze datum volgde de heer J.F.M.L. van Boxmeer volgens rooster af als commissaris van de vennootschap. de heer Ruys op als voorzitter van de Raad van Bestuur. Beide heren waren terstond herkiesbaar en werden voor De Raad van Bestuur wordt nu gevormd door de heren vier jaar herbenoemd. De heer Das werd tevens Jean-François van Boxmeer, Marc Bolland en herbenoemd als gedelegeerd commissaris. René Hooft Graafland.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 Tegelijkertijd werd het Executive Committee benoemd, april 2006 zullen de heren C.J.A. van Lede en J.M. de Jong dat bestaat uit de leden van de Raad van Bestuur, de volgens rooster aftreden als commissaris van de vennoot- vijf regionale presidenten en vijf groepsdirecteuren. schap. Beide heren zijn terstond herkiesbaar voor een De nieuwe structuur is op bladzijde 16 van dit periode van vier jaar. De Raad van Commissarissen stelt jaarverslag opgenomen. voor om de heren Van Lede en De Jong te herbenoemen.

Raad van Commissarissen per 21 februari 2006 Maarten (M.) Das (1948) Ton (A.H.J.) Risseeuw (1936) Nederlandse nationaliteit; man. Benoemd in 1994; Nederlandse nationaliteit; man. Benoemd in 2000; Cees (C.J.A.) van Lede (1942) Vorige herbenoeming in 2005; volgende herbenoe- vorige herbenoeming in 2004; treedt in 2007 af. Nederlandse nationaliteit; man. Benoemd in 2002; ming in 2009. Gedelegeerd commissaris (1995). Beroep: Ondernemer. volgende herbenoeming in 2006. Voorzitter (2004). Beroep: Advocaat en procureur, Partner bij Loyens & Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde Beroep: Ondernemer. Loeff N.V. ondernemingen: KPN N.V. (voorzitter). Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde Overige ondernemingen: TNO, Blokker Holding B.V., ondernemingen: Akzo Nobel N.V., Royal Philips ondernemingen: geen. Intergamma B.V., Groeneveld B.V. Electronics N.V., Reed Elsevier Group. Overige ondernemingen: Greenfee B.V. (voorzitter). Overige ondernemingen: Sara Lee Corporation, Air Nevenfuncties*: Heineken Holding N.V. (voorzitter), Jan Michiel (J.M.) Hessels (1942) Liquide S.A., Air France/KLM. Stichting Administratiekantoor Priores, LAC B.V. Nederlandse nationaliteit; man. Benoemd in 2001; vorige herbenoeming in 2005; volgende Jan Maarten (J.M.) de Jong (1945) Michel (M.R.) de Carvalho (1944) herbenoeming in 2009. Nederlandse nationaliteit; man. Benoemd in 2002; Britse nationaliteit; man. Benoemd in 1996; vorige Beroep: Ondernemer. volgende herbenoeming in 2006. Vice-voorzitter herbenoeming in 2003; volgende herbenoeming in Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde (2004). 2007. ondernemingen: Euronext N.V. (voorzitter), Royal Beroep: Bankier. Beroep: Bankier, Investment Banking (vice-voorzitter) Philips Electronics N.V., Fortis N.V. Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde Citigroup Inc., Verenigd Koninkrijk. Overige ondernemingen: Amsterdam Schiphol Group ondernemingen: Nutreco Holding N.V. Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde N.V., Schiphol Area Development Company – SADC Overige ondernemingen: Banca Antonveneta SpA, ondernemingen: geen. (voorzitter), S.C. Johnson Europlant N.V. (voorzitter). Italië, CRH plc, Ierland, AON Groep Nederland B.V. Overige: geen.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p07_28.qxp 04-03-2006 14:50 Pagina 05

05.

We zijn de heer Ruys erkentelijk voor zijn waardevolle nen van de werkmaatschappijen, acquisities en substantiële bijdrage aan de ontwikkeling van de onderneming over investeringsvoorstellen, alsmede management development. de afgelopen 12 jaar, waarvan de laatste drie jaar als Een extra bijeenkomst werd gehouden om de voorstellen Voorzitter van de Raad van Bestuur. Eveneens zijn we van de Raad van Bestuur voor de invoering van een nieuwe de heer Büche erkentelijk voor zijn werk voor Brau Union management- en organisatiestructuur te bespreken. gedurende de afgelopen 30 jaar, en de laatste 18 maanden voor Heineken N.V. als lid van de Raad van Bestuur. Daarnaast stonden ook onderwerpen op de agenda als de evaluatie van gedane investeringen, rente- en valuta- Statuten risico’s, de toetsing van de organisatiestructuur en de De aandeelhouders hebben op 20 april 2005 het voorstel werking van de interne risicobeheersing- en controle- tot statutenwijziging goedgekeurd. De aanpassingen systemen, alsmede de toezichtstructuur van de onder- hadden met name betrekking op veranderingen in het neming. De bespreking van het jaarresultaat vond plaats Nederlandse vennootschapsrecht en de Nederlandse in aanwezigheid van de externe accountant. Corporate Governance Code van 9 december 2003. Eén vergadering vond plaats in Sevilla, Spanje, waar het Corporate Governance managementteam van Heineken España een overzicht Het afzonderlijke gedeelte van het jaarverslag, het gaf van de ontwikkelingen in Spanje. ‘Comply or Explain’ rapport op basis van de Nederlandse Corporate Governance Code van 9 december 2003, werd Bij één vergadering, waarbij de Raad van Bestuur niet besproken in de Algemene Vergadering van Aandeel- aanwezig was, voerde de Raad van Commissarissen houders van 20 april 2005. De aandeelhouders verleen- overleg over het functioneren van de Raad van Bestuur den hun goedkeuring aan de wijze waarop Heineken met en haar leden. Tevens werd gesproken over het profiel, deze code omgaat en in het bijzonder dat aan een beperkt de samenstelling en het functioneren van de Raad van aantal ‘best practice’ bepalingen niet wordt voldaan gezien Commissarissen en haar leden. het speciale karakter van de onderneming. De wijze waarop Heineken N.V. de code toepast bleef ongewijzigd. Geen enkel lid van de Raad van Commissarissen was regelmatig afwezig. De Raad van Commissarissen spreekt Overleg en besluitvorming van regelmatige afwezigheid indien een commissaris De Raad van Commissarissen heeft acht keer gezamenlijk twee keer of meer keren afwezig is. vergaderd met de Raad van Bestuur. In de vergaderingen kwam een aantal vaste onderwerpen aan de orde, waar- onder de strategie van de onderneming, de vermogens- positie en de financiële resultaten, beleids- en bedrijfsplan-

* Voor zover relevant voor de vervulling van de taak Heineken N.V. onderschrijft de van de commissaris. principes van de Nederlandse Onder ‘Overige ondernemingen’ worden alleen de Corporate Governance Code en overige belangrijke commissariaten genoemd. voldoet aan vrijwel alle ‘best Leden van de Raad van Commissarissen houden geen aandelen in Heineken N.V practice’ bepalingen.

De wijze waarop Heineken de code toepast, wordt in detail beschreven in het ‘Comply or Explain’ rapport dat in februari 2005 werd gepubliceerd. Deze informatie is ook online beschikbaar:

zie www.heinekeninternational.com

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p07_28.qxp 06-03-2006 11:05 Pagina 06

06. Verslag van de Raad van Commissarissen vervolg

Onafhankelijkheid Commissies Voor wat betreft de onafhankelijkheid van de leden van De Raad van Commissarissen kent vier commissies: de Raad van Commissarissen, verwijzen we naar de toe- de Voorbereidingscommissie, de Audit Commissie, de lichting die Heineken verstrekt heeft met betrekking tot Selectie- & Benoemingscommissie en de Remuneratie- ‘best practice’ bepaling III.2.2 van de Nederlandse commissie. Corporate Governance Code, zoals opgenomen in het ‘Comply or Explain’ rapport (21 februari 2005). Voorbereidingscommissie Samensteling: de heren Van Lede (Voorzitter), Das en Remuneratiebeleid de Carvalho. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2005 werd het remuneratiebeleid voor de Raad De Voorbereidingscommissie kwam zeven maal bijeen. van Bestuur vastgesteld, zoals beschreven in het jaarverslag De commissie bereidt de besluiten van de Raad van over het boekjaar 2004. Het beleid is niet gewijzigd. Commissarissen voor. Details over het beleid en de implementatie zijn opgenomen op bladzijde 56 van dit verslag. Het beleid is Audit Commissie erop gericht om voor de Raad van Bestuur hooggekwalifi- Samenstelling: de heren De Jong (Voorzitter), Risseeuw ceerde managers te kunnen aantrekken en behouden. en Hessels. In het pakket ligt de nadruk duidelijk op de strategische resultaten van de onderneming op de korte en lange De leden hebben gezamenlijk de vereiste ervaring en termijn. Het pakket omvat een basissalaris, een jaarlijkse financiële expertise om toezicht te houden op de bonus en een langetermijn bonus. jaarrekening en het risicoprofiel van Heineken N.V. De voorzitter van de Raad van Bestuur en het lid van de Pensioenregelingen Raad van Bestuur dat verantwoordelijk is voor Financiën Vorig jaar werd een herziening van de pensioenregeling en Control & Accounting zijn bij alle bijeenkomsten voor de Raad van Bestuur aangekondigd. De evaluatie aanwezig, evenals de externe accountant, de directeur vond in 2005 plaats en de Raad van Commissarissen Control & Accounting en de Internal Auditor. keurde een nieuwe regeling goed. De details van de De Audit Commissie kwam drie maal bijeen. In de bijeen- pensioenregeling worden in het remuneratieverslag komsten kwamen vaste onderwerpen aan de orde, zoals beschreven op bladzijde 58 van dit verslag. de jaarresultaten en halfjaarresultaten, het risicoprofiel en risicobeheersing, alsmede de verslagen van de externe accountant en de Group Internal Auditor.

Informatie over het reglement van de Raad van Commissarissen, de eigendomsstructuur van de onder- neming en overige informatie die betrekking heeft op de Nederlandse Corporate Governance Code is te vinden op de website van de onderneming:

www.heinekeninternational.com

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p07_28.qxp 04-03-2006 14:50 Pagina 07

07.

Het functioneren van de externe accountant werd Dankbetuiging besproken, op basis van een beoordeling die in de De Raad van Commissarissen wil graag op deze plaats organisatie is uitgevoerd, met de voorzitter van de Raad de leden van de Raad van Bestuur en alle Heineken van Commissarissen en de leden van de Audit Commissie. medewerkers bedanken voor hun bijdrage en inzet De uitkomst van deze bespreking was positief. in 2005.

De externe accountant werd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2003 benoemd voor een periode van vijf jaar. Met betrekking tot de uitkomst van de bespreking bestaat er geen reden voor het vervroegd beëindigen van het contract.

Selectie- en Benoemingscommissie Samenstelling: de heren Van Lede (Voorzitter), Das en de Carvalho.

De Selectie- en Benoemingscommissie kwam drie maal bijeen. In deze bijeenkomsten werd de samenstelling van de Raad van Commissarissen en het herbenoemings- schema besproken. Daarnaast bereidde de commissie de evaluatie van de Raad van Bestuur en Raad van Commis- sarissen voor, ter bespreking in een afzonderlijke bijeen- komst met alle leden van de Raad van Commissarissen.

Remuneratiecommissie Samenstelling: de heren Das (Voorzitter), Van Lede en de Carvalho.

De Remuneratiecommissie kwam vier maal bijeen. Besproken zijn de targets die zijn vastgesteld voor de kortetermijn- en langetermijn bonus van de Raad van Bestuur, alsmede een herziene pensioenregeling voor de leden van de Raad van Bestuur.

Raad van Commissarissen Heineken N.V.

Van Lede de Carvalho De Jong Risseeuw Das Hessels

Amsterdam, 21 februari 2006

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p08-19.qxp 04-03-2006 14:59 Pagina 08

08. Verslag van de Raad van Bestuur

In het jaar 2005 hebben we opnieuw op alle belangrijke fronten autonome groei gerealiseerd en hebben vormgegeven aan de nieuwe managementstructuur van de onderneming teneinde groei mogelijk te maken en te versnellen.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p08-19.qxp 04-03-2006 14:59 Pagina 09

Bericht van de voorzitter 09.

Al meer dan een eeuw wordt onze bedrijfsvoering met 4,5 procent naar 20 miljoen hectoliter, terwijl het gekenmerkt door groei en prestaties. In 2005 zijn we al totaal volume van de groep met 6 procent steeg tot onze beloftes aan de aandeelhouders en andere belang- 137 miljoen hectoliter. hebbenden nagekomen. Daarbij was onze focus voort- durend gericht op de uitbouw van onze merken op de Ondanks deze positieve ontwikkelingen zijn wij ons lange termijn, de versterking van onze positie op de terdege bewust van de grote uitdagingen die de industrie wereldbiermarkt en het nakomen van onze verplichtingen gedurende het jaar aanging en onze groei heeft beperkt, als wereldburger. de trage economische groei in enkele belangrijke Europese markten die het bestedingsgedrag van de consumenten in Onder moeilijke marktomstandigheden hebben we goede landen als Nederland en Frankrijk duidelijk heeft beïnvloed; prestaties verricht. De omzet steeg met 7,3 procent naar de voortdurende verschuiving naar thuisverbruik, een toe- € 10,8 miljard en het bedrijfsresultaat beia (exclusief nemende prijsdruk in de thuisverbruiksector; de toenemende bijzondere posten en afschrijving van merken) bleef stabiel concurrentie van wijn en gedistilleerd; en de strijd om op € 1,4 miljard. De nettowinst beia steeg met 4,6 procent, marktaandeel in de VS die leidde tot hevige prijsconcurrentie terwijl de autonome nettowinst (exclusief valuta-effecten, tussen de nationale spelers. nieuw geconsolideerde ondernemingen, bijzondere posten, afschrijvingen merken en stelselwijzigingen) met 7,3 De manier waarop wij ons bedrijf vormgeven en besturen procent toenam. Deze resultaten overtreffen de winst- werd op wereldwijde schaal opnieuw beïnvloed door verwachting die in februari 2005 werd afgegeven. Het de consolidatietendens in de bierindustrie en de thuis- groep biervolume steeg met 5,3 procent op basis van verbruiksector en door de groei van het premiumsegment, een autonome volumegroei van 1,8 procent (2 miljoen vooral in ontwikkelde markten. Heineken beschikt over een hectoliter), de bijdrage van nieuwe acquisities (met name unieke uitgangspositie om te profiteren van de ontwikke- in Rusland) en de uitrol van de distributieovereenkomsten lingen in het premiumsegment. Met de 10 overnames en met FEMSA in de Verenigde Staten. samenwerkingsverbanden die gedurende het verslagjaar zijn aangekondigd, speelt de onderneming een actieve rol Heineken is het meest succesvolle en waardevolle in de consolidatie van de bierindustrie. Het zijn al deze internationale premiumbiermerk ter wereld en het blijft uitdagingen en kansen die mij er toe aanzetten in mijn consumenten aanspreken. Het uitbouwen van het Heineken eerste drie maanden als voorzitter/CEO duidelijk aan te merk blijft een belangrijk onderdeel van onze strategie. gegeven wat onze vier belangrijkste prioriteiten zijn. In 2005 steeg de afzet van het Heineken premiummerk Onze prestaties “Er zijn vier belangrijke prioriteiten voor actie. De eerste en belang- rijkste is het mogelijk maken van de omzetgroei.

Daarnaast dienen we in elke markt een evenwichtige mix van merken te hebben, waarin het Heineken merk natuurlijk het stralende middelpunt is. Ons programma ‘Building Winning Portfolios’ vormt Raad van Bestuur de essentie van deze aanpak.” Rechts: Jean-François van Boxmeer Voorzitter/CEO Jean-François van Boxmeer, Voorzitter/CEO van Heineken. Midden: Marc Bolland Lid/COO Links: René Hooft Graafland Lid/CFO Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p08-19.qxp 04-03-2006 14:59 Pagina 10

10. Bericht van de voorzitter vervolg

De eerste prioriteit betreft het mogelijk maken van duur- In dit opzicht was 2005 een belangrijk jaar voor ons. We zame omzetgroei. We hebben weliswaar onze merken hebben het Tapvat geïntroduceerd. een draagbaar doen groeien, maar zonder de groeipercentages uit het biertapsysteem, dat consumenten in staat stelt te verleden te evenaren. Dit zullen we dus moeten genieten van een premiumkwaliteit tapbier bij nagenoeg verbeteren. elke gelegenheid. Deze innovatie biedt ons duidelijke kansen om een sterke additionele volumegroei te We blijven onze wereldwijde portfolio uitbouwen rond het realiseren. Het was ook een belangrijk jaar voor de Heineken merk, ondersteund door sterke, relevante BeerTender. We verkochten in Nederland meer dan regionale en lokale portfolio’s. We zullen meer nadruk 150.000 tapapparaten en drie miljoen vaten en in leggen op onze verkoopinspanningen, met name in het Oostenrijk hebben wij in oktober de BeerTender horeca segment. We hebben begin 2005 aangekondigd geïntroduceerd. Deze producten zullen in de dat we € 100 miljoen extra zullen investeren wat ons in komende jaren bijdragen aan onze omzetgroei. staat stelt aansprekende marketingcampagnes te blijven voeren en een voortrekkersrol te blijven vervullen op het De tweede prioriteit die wij hebben gesteld, betreft het gebied van de consument gerichte innovaties. verbeteren van de efficiëntie en het realiseren van de kostenbesparingen. Ons ’Total Productive Management’ programma was in 2005 erop gericht om ’best practices’ op het gebied van ‘first-time-right’ en ‘zero-losses’ te implementeren. In 2005 zijn de productiekosten echter gestegen en met name de energiekosten. Ondanks de hogere energiekosten zijn de productiekosten verlaagd. We zullen deze uitdagingen het hoofd moeten blijven

Omzetgroei

Prioriteiten Wij werken hard aan het minimaliseren van de productiekosten en het maximaliseren van de beschikbare gelden om te kunnen investeren.

Het ‘Total Productive Management’ programma van Heineken helpt ons dit te realiseren. Ons ‘Hunt for Cash’ programma zal additionele cash flow blijven genereren. Heineken_Dutch_p08-19.qxp 04-03-2006 14:59 Pagina 11

11.

Groep biervolume 118,6 miljoen bieden door beter in te kopen en zuiniger met energie hectoliter om te gaan. Daarnaast zullen we de doelmatigheid van ons productienetwerk moeten opvoeren. Tot op heden hebben wij kostenbesparingen gerealiseerd en wij hebben nieuwe doelstellingen geformuleerd.

Gedurende de afgelopen 10 jaar heeft Heineken meer

dan 30 brouwerijen gesloten, waarvan drie in 2005. De Heineken volume meeste brouwerijen die gesloten zijn, stonden in Europa. 23,5 miljoen Op basis van de kostenbesparingsprogramma’s die in hectoliter 2005 werden afgerond en andere programma’s die al sinds 2003 lopen, zullen wij in staat zijn om per ultimo 2008 € 170 miljoen aan kostenbesparingen te realiseren. Hiervan zal € 55 miljoen afkomstig zijn van het in Oostenrijk gevestigde voormalige BBAG. De resultaten uit deze efficiëntieslag zullen de winstgevendheid helpen Amstel volume vergroten en voor een deel opnieuw worden 11,4 miljoen hectoliter geïnvesteerd teneinde onze omzetgroei verder te verbeteren. Maar versnelde groei en meer doelmatigheid zijn alleen mogelijk als we ons inzetten voor een snellere besluitvorming en uitvoering. Daarom is implementatiesnelheid onze derde prioriteit.

Het creëren van onze nieuwe gestroomlijnde management structuur was slechts de eerste stap. Verderop in dit verslag leest u meer over ons nieuwe managementteam.

Efficiëntieverbeteringen

Evaluaties van portfolio’s Innovatie gericht op de consument Betere uitvoering in de horeca De afgelopen twee jaar hebben wij het Innovatie is een kernwaarde voor Heineken. De toekomst van onze onderneming wordt gehele portfolio van merken geëvalueerd Wij beogen ons aanbod voortdurend te mede bepaald door onze capaciteit om en beoordeeld om te bepalen welke merken verbeteren, door nieuwe producten op de innovaties door te voeren in onze producten en van strategische waarde zijn. Wij zullen markt te brengen, zoals light bier en de perceptie van bier – als belangrijk onderdeel meer aandacht besteden aan en investeren speciaalbieren, maar ook door het intro- van een plezierige levensstijl – te verbeteren. in onze strategische merken. duceren van nieuwe tapsystemen zoals Wij besteden daarom veel aandacht aan de DraughtKeg, BeerTender en XtremeDraught. versheid van onze producten, ondersteund Wij innoveren tevens op het gebied van door nieuwe koelsystemen, en aan het verpakkingen en lanceerden transparante ontwikkelen van verbeterde tapsystemen etiketten en nieuw glaswerk in 2005. en aan de presentatie aan de consument, met eigentijds en innovatief glaswerk en verpakkingen.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p08-19.qxp 04-03-2006 15:00 Pagina 12

12. Bericht van de voorzitter vervolg

Het nemen van initiatieven en het delegeren van taken U zult ook gezien hebben dat we besloten hebben om wordt door de nieuwe structuur van de Raad van Bestuur in de biermarkt in de VS te investeren. Dit is een hele en de nieuwe Executive Committee niet alleen vereist, belangrijke markt voor ons en het streven om hier de maar ook bevorderd. In al onze contacten met het groei te verbeteren, staat hoog op de agenda. Daarom personeel in 2006 en daarna, zien wij erop toe dat alle hebben we besloten om additionele investeringen te werknemers deze belangrijke onderwerpen begrijpen en plegen voor de introductie van Heineken Premium Light – dat zij hun verantwoordelijkheden nemen. Het zal tevens de eerste echte assortimentsuitbreiding in de geschiedenis een van de uitgangspunten van ons nieuw systeem voor van het Heineken merk. De landelijke introductie van prestatiemanagement zijn. Heineken Premium Light, gecombineerd met investeringen in innovatie en verpakkingen en onze samenwerking met De wereldwijde consolidatie en de investeringen die we FEMSA vormen belangrijke maatregelen om de groei te moeten plegen om alle uitdagingen aan te gaan, vereist herstellen. dat we keuzes maken. Daarom is onze vierde prioriteit ons te richten op die markten waar wij winst kunnen In internationaal opzicht richten we ons op het verbeteren behalen. van onze prestaties. We zullen onze overname-inspan- ningen richten op groeimarkten zoals Azië en Rusland. De komende tijd zal dit van invloed zijn op zowel Maar we zullen niet tegen elke prijs ondernemingen over- investeringen in onze bestaande operaties als in acquisities. nemen. Dat is nooit de manier geweest waarop Heineken Het afgelopen jaar heeft deze prioriteit gestalte gekregen. zaken heeft gedaan en zal het ook nooit worden. Het jaar We hebben duidelijk aangegeven wat we in Rusland van 2006 zal ongetwijfeld vele uitdagingen en kansen bieden plan waren. We hebben hier zes brouwerijen gekocht, en we zijn er klaar voor om de eerste het hoofd te bieden zodat we nu over 10 productielocaties beschikken. Rusland en de laatste te benutten. Zo willen we onze winstgevend- is inmiddels een van onze grootste markten qua volume, heid verder verbeteren en de groei van onze toonaan- groter dan Spanje en we nemen een sterke nummer 3 gevende merken versterken. positie in in deze markt. Rusland blijft een betrouwbaar platform voor groei en is een van de meest veelbelovende markten ter wereld.

Implementatiesnelheid

Nieuwe top-management structuur Na jaren van aanzienlijke groei, heeft Heineken in 2005 een nieuwe top- management structuur gecreëerd, om onze volgende groeifase als wereldwijd opererende organisatie te stimuleren en te ondersteunen. Maar ook om de besluit- vaardigheid en de implementatie te bespoedigen.

Vijf regio’s Om de werkzaamheden en strategie beter op elkaar af te stemmen, heeft Heineken tevens vijf operationele regio’s gecreëerd. West-Europa, Centraal- en Oost-Europa, Noord- en Zuid-Amerika, Afrika en het Midden-Oosten en Azië-Pacific. Elke regio wordt geleid door een Regionale President.

Groep functies Heineken heeft haar functionele vermogen versterkt door het vormen van nieuwe functies van groepsdirecteuren. Deze functies hebben duidelijk omschreven verantwoordelijkheidsgebieden.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p08-19.qxp 04-03-2006 15:00 Pagina 13

13.

Dit alles zal voor alle aandeelhouders leiden tot duurzame waardecreatie op de lange termijn en dit vormt onze belangrijkste prioriteit voor de komende jaren. Met de invoering van het nieuwe remuneratiebeleid voor de hogere leidinggevenden hebben we een belangrijke stap genomen om de bedrijfsvoering op één lijn te brengen met de belangen van de aandeelhouders.

We blijven ons richten op het verantwoord brouwen, verkopen, marketen en promoten van onze merken teneinde een duurzame groei te realiseren. Onze maatschappij vraagt dit van ons en wij vragen dit van ons bedrijf. Onze hernieuwde opname in de SAM Dow Jones Sustainability Index in 2005 getuigt van onze inzet en vastbeslotenheid om te voldoen aan de verplichtingen en verantwoordelijkheden die in de 21ste eeuw van bedrijven als Heineken worden gevraagd.

Tenslotte, ben ik onze medewerkers zeer dankbaar voor hun betrokkenheid, inzet en loyaliteit gedurende het afgelopen jaar. Wij zijn ervan overtuigd dat zij opnieuw met volle overgave een bijdrage zullen leveren aan de uitvoering van onze vastgestelde prioriteiten. Ik zie uit naar de uitdaging.

Jean-François van Boxmeer, Voorzitter/CEO Amsterdam, 21 februari 2006

Marktkansen

Rusland: groei van de consumptie Als onderdeel van de strategie van Heineken brengen wij een sterke positie in stabiele en winstgevende markten zoals Europa en Noord-Amerika in evenwicht met een toenemende aanwezigheid in snel groeiende biermarkten zoals Rusland.

In de zich ontwikkelende biermarkten van Centraal- en Oost-Europa, neemt de bierconsumptie toe. Deze toegenomen consumptie is het gevolg van een toename van de bevolking, een groei van het persoonlijk inkomen en uitgavepatroon en de verschuiving van de consumptie van traditioneel (sterk) gedistilleerd naar bier.

Deze groei wordt veroorzaakt door zowel de groei van het standaard segment als het hoger geprijsde premium- en speciaalbieren segment.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p08-19.qxp 04-03-2006 15:00 Pagina 14

14. Vooruitzichten 2006

Deze vooruitzichten 2006 geven meer informatie over algemene ontwikkelingen in de internationale bierindustrie, hun invloed op de positie van Heineken, haar winstverwachting en investeringen.

Algemeen accijnsverhogingen, reclamebeperkingen en rookverbo- Heineken verwacht dat de wereldbierconsumptie den in de horeca. Laatstgenoemde ontwikkelingen kunnen met ongeveer 2 procent zal toenemen. Deze groei op korte termijn een verstorend effect hebben op de bier- zal grotendeels gerealiseerd worden in de opkomende markt en onze afzetvolumes. biermarkten. Een mogelijke verbetering van de economische situatie in Europa zou een positieve Winstverwachting voor het gehele jaar 2006 invloed hebben op de bierconsumptie in deze regio. De wereldbiermarkt blijft groeien. De verwachting is Het premiumsegment van de wereldbiermarkt zal zowel dat het premiumsegment tweemaal zo snel zal groeien in de opkomende biermarkten als in de ontwikkelde als de biermarkt in zijn geheel. Met name het Heineken markten in een sneller tempo blijven groeien. Dit zal merk zal profiteren van deze trend. De groei van de voor een aanzienlijk deel de winstgroei in de winstgevendheid zal verder worden bevorderd door wereldbiermarkt opstuwen. een betere verkoopmix en hogere volumes. Door herzieningen van de merkenportfolio worden een beter Heineken heeft haar positie in de ontwikkelende aanbod voor consumenten en een meer gerichte inzet biermarkten versterkt om zo in te kunnen spelen op van marketingmiddelen mogelijk. Innovaties op het de eerstgenoemde ontwikkeling. De onderneming is met gebied van verpakkingen en producten zullen de haar topmerk, Heineken, goed gepositioneerd om een aantrekkelijkheid van de merkenportfolio van Heineken aanzienlijk aandeel van de wereldwijde stijging van de verhogen, zowel voor de handel als voor de consument. consumptie van premiumbier te kunnen bemachtigen. Via dergelijke acties wordt het volume opgevoerd, de Dit zal bijdragen aan de verbetering van onze verkoopmix verkoopmix verbeterd en kunnen betere verkoopprijzen en marge. Door herziening van de merkenportfolio, worden gerealiseerd. kunnen wij groeikansen identificeren en de sterkste merken selecteren. Verder zullen kostenbesparingen in De introductie van Heineken Premium Light® in de productie, distributie en andere bedrijfsonderdelen een Verenigde Staten zal vanaf 2008 een bijdrage leveren aan bijdrage leveren aan de winstgroei van de onderneming. de winstgroei. De investeringen in de introductie van het Daarnaast zullen nieuwe marketinginitiatieven en merk zullen naar verwachting een negatieve impact van wereldwijde innovatieprogramma’s de groei van onze circa € 25 miljoen hebben op de EBIT in 2006. In 2007 is belangrijkste merken stimuleren, waardoor de het effect van het nieuwe product op de EBIT naar winstgevendheid verder zal verbeteren. verwachting neutraal.

Er blijven onzekerheden bestaan ten aanzien van de prijzenoorlogen en de consolidatie binnen de detail- handel en overheidsmaatregelen in de vorm van

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p08-19.qxp 04-03-2006 15:00 Pagina 15

15.

Heineken streeft naar € 200 miljoen aan jaarlijkse kosten- Kapitaalinvesteringen besparingen in 2008 door middel van efficiëntieverbeterin- De investeringen in vastgoed, brouwerijen en installaties gen. Het grootste deel van de besparingen zal in 2007 en zullen in 2006 naar verwachting in totaal ongeveer € 875 2008 gerealiseerd worden. miljoen bedragen, waarvan circa € 269 miljoen verband houdt met de vervanging van brouwinstallaties. In 2006 De gestegen olieprijs zal zijn weerslag hebben op de zijn met de bouw van de nieuwe brouwerij in Sevilla, in kosten van energie, transport en verpakkingsmaterialen. Spanje, kapitaalinvesteringen van € 110 miljoen gemoeid. Op grond van de huidige marktsituatie valt te verwachten Deze investeringen worden in principe gefinancierd dat slechts een gedeelte van de hogere kosten kan worden vanuit de kasstroom en worden waar nodig aangevuld doorberekend aan de consument. met beschikbare kredietfaciliteiten.

De integratie-activiteiten in Rusland verlopen volgens Heineken zal gestaag verdere kostenbesparingen plan. In 2006 zal de rationalisatie van de merkenportfolio en verbeteringen van de efficiency nastreven, in het een drukkend effect hebben op het biervolume, terwijl de bijzonder in Europa maar ook in andere delen van de integratiekosten ook de resultaten in Rusland tijdelijk wereld. Daarom verwacht Heineken dat de autonome onder druk zullen zetten. daling van het aantal werknemers zal doorzetten.

Op basis van het bovenstaande verwacht Heineken dat de autonome groei van de nettowinst in 2006 niet boven de ‘mid-single digits’ zal uitkomen.

Heineken is positief over de winstverwachting voor de lange termijn, gezien de kracht van de merkenportfolio, de consistente en verhoogde investeringen in innovatie en het Heineken merk, de sterke distributiestructuur en de focus op verbeteringen van de efficiëntie.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p08-19.qxp 04-03-2006 15:00 Pagina 16

16. Executive Committee

De drie leden van de Raad van Bestuur, de vijf regionale presidenten en vijf groepsdirecteuren vormen samen het Executive Committee. Het Executive Committee ondersteunt de beleidsontwikkeling en zorgt ervoor dat de prioriteiten en strategische doelstellingen binnen de gehele organisatie op één lijn worden gebracht en worden geïmplementeerd.

8. 2. 10. 12. 6. 1.

1. Jean-François van Boxmeer (1961) 3. Marc Bolland (1959) benoemd tot President van het Management Board Voorzitter van de Raad van Bestuur/CEO Lid Raad van Bestuur/COO van Grupa Zywiec in Polen en in 2005 tot Regionaal Belgisch; sinds 2001 lid van de Raad van Bestuur; Nederlands; sinds 2001 lid van de Raad van Bestuur; President. sinds 2005 voorzitter van de Raad van Bestuur/CEO sinds 2005 lid van de Raad van Bestuur/COO. Trad in (per 1 oktober 2005). Trad in 1984 in dienst bij 1986 in dienst bij Heineken en bekleedde diverse 6. Tom de Man (1948) Heineken en bekleedde diverse posities in Nederland posities in Nederland en in het buitenland. Regionaal President Afrika en het Midden-Oosten en in het buitenland. Verantwoordelijkheden en Verantwoordelijkheden en taakgebieden: West-Europa, Nederlands; trad in 1971 in dienst bij Heineken taakgebieden: Group Human Resources, Group Centraal- & Oost-Europa, Afrika & het Midden-Oosten, Technical Services. Vervolgens bekleedde hij diverse Corporate Relations, Group Supply Chain, Group Noord- en Zuid-Amerika, Azië-Pacific. Commissariaten: managementposities in Singapore, Korea, Japan, Commerce, Group Legal Affairs, Group Internal Audit. Manpower Inc., Verenigde Staten. Nigeria en Italië. In 1992 werd hij benoemd tot Corporate Production Policy & Control Director voor 2. René Hooft Graafland (1955) 4. Didier Debrosse (1956) de Groep en in 2003 werd hij benoemd tot Managing Lid Raad van Bestuur/CFO Regionaal President West-Europa Director van Heineken’s activiteiten op het Afrikaanse Nederlands; sinds 2002 lid van de Raad van Bestuur; Frans; trad in 1997 in dienst bij Heineken in Frankrijk continent ten zuiden van de Sahara (Sub-Saharan sinds 2005 lid van de Raad van Bestuur/CFO. Trad in als Sales and Marketing manager. Vervolgens werd hij Africa). In 2005 werd hij Regionaal President. 1981 in dienst bij Heineken en bekleedde diverse benoemd tot General Manager en in 2003 werd hij posities in Nederland en in het buitenland. aangesteld als Managing Director van Heineken France. 7. Massimo von Wunster (1957) Verantwoordelijkheden en taakgebieden: Group In oktober 2005 werd hij benoemd tot Regional Regionaal President Noord- en Zuid-Amerika Control & Accounting, Group Finance, Group Business President. Italiaans; voordat hij in 1995 bij Heineken in dienst Development, Group IT. Commissariaten: McGregor trad, werkte hij bij Wunster Brouwerijen, een Italiaans Fashion Group N.V., Nederland. 5. Nico Nusmeier (1961) familiebedrijf opgericht in 1879. Hij bekleedde Regionaal President Centraal- en Oost-Europa diverse posities binnen de organisatie van Heineken Nederlands; trad in 1985 in dienst bij Heineken als Italië, voordat hij in 2001 benoemd werd tot management trainee. Hij studeerde af als meester- Managing Director van Heineken Italia, waarna hij in brouwer in 1988 en heeft binnen Heineken diverse 2005 werd benoemd tot Regionaal President. managementfuncties bekleed. In 2001 werd hij Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p08-19.qxp 04-03-2006 15:00 Pagina 17

17.

7. 9. 13. 3. 5. 11. 4.

8. Siep Hiemstra (1955) 10. Marc Gross (1959) 12. Sean O’Neill (1963) Regionaal President Azië-Pacific Group Supply Chain Director Group Corporate Relations Director Nederlands; trad in 1978 in dienst bij Heineken en Frans; trad in 1975 in dienst bij Heineken in Brits; trad in 2004 in dienst bij Heineken als vervulde diverse commerciële en logistieke functies. Griekenland. In 1999 werd hij benoemd tot Regional Communication Director, nadat hij gedurende acht In 1989 begon hij zijn internationale carrière als Technical Manager Noord-, Centraal en Oost-Europa. jaar diverse senior functies binnen de alcoholische Country Manager van Heineken Export in Seoul, Zuid- In 2002 werd hij Managing Director van Heineken drankensector had bekleed. Voorafgaand aan zijn Korea. Vervolgens bekleedde hij diverse management- Netherlands Supply. Voorafgaand aan zijn loopbaan benoeming, was hij werkzaam in Australë, het posities, onder andere in Papoea-Nieuw-Guinea, bij Heineken, bekleedde Marc diverse management- Midden-Oosten, Rusland en het Verenigd Koninkrijk Ile de la Réunion en Singapore. In 2001 werd hij functies bij internationale voedings-producenten. In bij een internationale communicatie- en corporate aangesteld als directeur van Heineken Technical 2005 werd hij benoemd als Group Supply Chain affairsconsultant. In 2005 werd hij benoemd tot Services en in 2005 benoemd tot Regionaal President. Director. Group Corporate Relations Director.

9. Frans van der Minne (1948) 11. Peter van Campen (1964) 13. Floris van Woerkom (1963) Group Human Resources Director Group Commercial Director Group Control & Accounting Director Nederlands; trad in 1975 in dienst bij de Nederlandse Nederlands; trad in 1992 in dienst bij Heineken Nederlands; trad in 2005 in dienst bij Heineken als verkooporganisatie van Heineken. Vervolgens Brouwerijen in Nederland en bekleedde diverse Group Control & Accounting Director. Daarvoor had hij bekleedde hij een aantal managementposities in de marketingposities. In 1996 werd hij in Thailand 18 jaar bij Unilever gewerkt en diverse internationale export-organisatie in Singapore, Australië, het aangesteld als Marketing Manager bij Thai Asia posities bekleed, onder meer als Finance Director in Caraïbisch gebied, Oost-Europa en Canada. In 1988 Pacific Breweries. Hij werd in 1998 benoemd tot Mexico en Regional Vice-President Finance in Zuid- werd hij benoemd tot General Manager van Murphy Strategy Development Manager voor Heineken China Amerika. Brewery in Ierland. In 1989 volgde zijn aanstelling als en in 1999 tot Sales Director Retail voor Heineken directeur van Heineken Export en in 1999 werd hij Brouwerijen in Nederland. In 2003 werd hij benoemd benoemd tot clusterdirecteur Centraal en Oost- tot Director Corporate Commercial Excellence. In Europa. In 2000 werd hij President van Heineken USA 2005 werd hij Group Commerce Director. en in 2005 Group Human Resources Director.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p08-19.qxp 04-03-2006 15:00 Pagina 18

18. Merkenbeleid

De belangrijkste prioriteit van ons merkenbeleid is erop gericht een sterke omzetgroei te bewerkstelligen door het opbouwen van een internationale merkenportfolio waarin de kracht van lokale en internationale merken is gecombineerd en waarin het Heineken merk een centrale rol speelt.

Het Heineken merk was opnieuw de onbetwiste leider Binnen ons portfolio van meer dan 170 internationale, onder de internationale premiumbiermerken. Het is regionale en lokale bieren werd een bijzonder sterke een van de meest waardevolle biermerken ter wereld. volumegroei gerealiseerd door Ochota in Rusland, Cristal Desalniettemin blijft ons beleid gericht op het stimuleren in Chili, Primus in Kongo en Tatra Pils in Polen. van de groei op basis van voortdurende innovaties, klant- gerichtheid en een verbetering van onze positie in de In 2005 hebben we onze investeringen in innovaties en opkomende markten. marketing verhoogd teneinde onze merkenportfolio te versterken en de dalende bierconsumptie in een aantal In 2005 groeide het Heineken merk in het premium West-Europese markten het hoofd te bieden. segment met circa 4,5 procent. Ondanks zeer uitdagende marktomstandigheden in twee belangrijke markten, Frankrijk Onder deze investeringen viel de verlenging met nog en de Verenigde Staten, vertoonde het merk een sterke eens drie jaar van de UEFA Champions League sponsoring. groei ten opzichte van 2004. Het Heineken merk heeft de UEFA sponsoring van Amstel overgenomen. Tot deze wisseling zijn we gekomen, Amstel, het derde internationale biermerk van Europa, is aangezien de internationale uitstraling van de UEFA wereldwijd in meer dan 90 landen verkrijgbaar. Naast het Champions League nu verder reikt dan West-Europa, traditionele Amstel pilsener, brouwen, verkopen en leveren met name naar de regio’s Azië-Pacific en Latijns-Amerika, we verscheidene Amstelbieren, waaronder light bier, en zodoende beter aansluit bij het internationale alcoholvrij bier en andere op de lokale markten afgestemde premiumimago van Heineken. smaken. De positieve resultaatontwikkeling bij Amstel werd verbeterd door een snelle groei op de Afrikaanse Een ander voorbeeld van onze investering in marketing markten en in het Midden-Oosten. De hernieuwde lancering is onze opzienbarende internationale ‘Thirst contest’ op van Amstel Light in de VS zal in 2006 vruchten afwerpen. het gebied van hedendaagse dance muziek die in 2005 het derde jaar inging. Deze rondreizende muziek en DJ Amstel introduceerde een nieuw premium bier in Rusland, ‘contest’ waarin de grootste namen uit de dance muziek en meer markten zullen in 2006 volgen. De propositie is worden gecombineerd met de beste lokale talenten, gebaseerd op de toenemende consumentenwaardering bezocht 25 landen en droeg bij aan het versterken voor een toegankelijker smaak en haakt in op de wereld- van het imago van Heineken onder jongvolwassenen. wijde trend naar een gezondere levensstijl. Dit nieuwe premium bier van Amstel, van hoge kwaliteit en met een volle smaak, heeft een opvallende verpakking en wordt als nieuwe merkconcept door Amstel in de markt gezet.

Hoge kwaliteit tapbier BeerTender brengt het genot van een versgetapt Heineken bier bij de consument thuis: een unieke technologie die een hoge kwaliteit tapbier garandeert voor regelmatig thuisgebruik.

Het apparaat houdt het compacte 4 liter fust op de juiste temperatuur en in een optimale conditie gedurende een periode van drie weken na het tappen van het eerste biertje.

Sinds de succesvolle introductie in Nederland, zijn er ruim 150.000 BeerTender systemen en 3 miljoen fustjes in Nederland verkocht. In oktober 2005 werd BeerTender geïntroduceerd in Oostenrijk.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p08-19.qxp 04-03-2006 15:00 Pagina 19

19.

Onder de top-innovaties van het Heineken merk voor 2006 zal de landelijke introductie in de VS van Heineken Premium Light behoren. Deze vindt in maart 2006 plaats, na succesvolle testen in vier Amerikaanse steden, en wordt het merk nu in de gehele VS geïntroduceerd, ondersteund door een additionele marketinginvestering van USD 50 miljoen.

Ons portfolio van regionale, nationale en lokale bieren, waaronder sterk presterende regionale bieren als Star, Cruzcampo en Zywiec, werd versterkt door de toevoeging van nieuwe smaken die ontwikkeld zijn om tegemoet te komen aan de veranderende vraag van de consument. Zo werd in Polen Freeq gelanceerd, een nieuw bier met een frisse kersen- en frambozensmaak.

In 2005 verrichtten wij een uitvoerige evaluatie van onze portfolio’s in Oostenrijk, Spanje, de VS, Rusland, Italië en Frankrijk als onderdeel van het ‘Building Winning Portfolios’ programma. De uitkomsten van deze evaluatie gaven richting aan het versterken van de portfolios door middel van meer op het segment gerichte strategieën en door het aanscherpen van de rol van innovatie om verdere waarde en volumegroei te realiseren. De herziening van de portfolio’s betreft ook het evalueren van de merk- investeringen, de prijs- en promotieactiviteiten en een aanbeveling voor wat betreft het rationaliseren van het merken- en verpakkingsassortiment.

Wereldwijde verdeling van merken De nieuw ontwikkelde Xtreme Draught® In miljoenen hectoliter is het ultieme mobiele 20-liter tapbier- systeem. Het biedt een topkwaliteit bier aan onze afnemers. Kenmerken van de Xtreme Draught zijn toegankelijkheid en gebruiksvriendelijkheid, ook al omdat het een installatie is die niet hoeft te worden gereinigd en het bier gedurende langere tijd goed houdt . De Xtreme Draught wordt naar verwachting in de zomer van 2006 gelanceerd.

• Heineken 23,5 19,8% • Amstel 11,4 9,6% • Overig 83,7 70,6% Totaal 118,6 100% Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:08 Pagina 20

20. Ontwikkelingen per regio

Heineken is de belangrijkste brouwer in West-Europa. Deze regio levert de grootste bijdrage aan de winstgevendheid van de groep. Dit is te danken aan het sterke merkenportfolio. Het Heineken merk is nummer één in Europa, en Amstel is nummer drie.

West-Europa

Regionaal biervolume In weerwil van de moeilijke economische omstandig- In miljoenen hectoliter heden en het dalende horecaverbruik, met name in Frankrijk en Nederland, stegen de autonome opbrengsten

2001 35,5 in West-Europa. De totale opbrengsten namen toe met 0,7 procent. Dit was te danken aan onze positieve 2002 33,9 prestaties op de Zuid-Europese markten en de 2003 36,6 bevredigende ontwikkeling van onze prijs/verkoopmix als 2004 32,5 gevolg van de in de meeste landen doorgevoerde 2005 32,2 prijsverhogingen.

Autonoom nam het bedrijfsresultaat met meer dan 0,9 procent toe, hetgeen verband hield met het feit dat we “Onze inspanningen zijn erop ons concentreerden op verhoging van de omzet die werd gericht om autonome groei te bereikt door een volledige herziening van onze portfolio en extra investeringen in innovatie en marketing. Het verbeteren door onze winnende bedrijfsresultaat (exclusief hoofdkantoor lasten) daalde portfolio’s te versterken en de echter als gevolg van buitengewone kosten die verband efficiëntie binnen de regio te houden met programma’s ter verbetering van efficiëntie. Op het gebied van de kostenbeheersing boekten we verbeteren door een meer vooruitgang door een verdere verhoging van de geïntegreerde aanpak. efficiëntie in productie en distributie. Topprioriteit daarbij is het herstel De afzet daalde in 2005 enigszins tot 32,2 miljoen van de groei van de bier- hectoliter, waarbij een lichte neerwaartse druk in Frankrijk en Nederland werd gecompenseerd door groei consumptie, door consumenten in Spanje en het Verenigd Koninkrijk. In Italië groeide de meer mogelijkheden te bieden afzet de eerste helft van het jaar licht, maar bleef daarna om op verantwoorde wijze van echter achter als gevolg van een accijnsverhoging. Heineken te genieten.” Didier Debrosse, President Heineken West-Europa

Opbrengsten € 5,4 miljard Bedrijfsresultaat € 456 miljoen Heineken volume in het premium segment 6,7 miljoen hectoliter

Regionaal bier Tapvat Dit is een uiterst innovatief product van Heineken, dat is ontwikkeld om consumenten volume de gelegenheid te bieden, thuis of buitens- 32,2 miljoen hectoliter huis, in goed gezelschap van tapbier van hoge kwaliteit te genieten.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:08 Pagina 21

21.

De afzet van het Heineken merk verbeterde gedurende horecasegment onder de aandacht brengen en door het jaar; aan het eind van 2005 was het beeld positief. te investeren in nieuwe entertainment- en culturele Dit was te danken aan onze promotie-inspanningen in de projecten. Dit zijn onder meer Greenspace in Valencia, tweede helft van het jaar voor ons toonaangevende merk een unieke combinatie van muziek, film en design en in een aantal belangrijke markten, waaronder Frankrijk. la Culture Bière in Parijs, een levendige, gastronomische Anderzijds was de afzet van Amstel aan het eind van het experience voor consumenten, gewijd aan de beleving jaar iets lager, ondanks groei in Nederland. van bier.

Op sommige West-Europese markten staan de prijzen In de huidige competitieve omgeving is het van wezenlijk onder druk als gevolg van de groei van het thuisverbruik belang dat we de efficiëntie van onze activiteiten vergroten. en de toegenomen voorkeur van de consument voor laag- In 2005 richtten we ons in dat kader speciaal op onze geprijsde bieren. We spelen in op deze trends door de brouw- en verpakkingsactiviteiten in Frankrijk, Italië en kwaliteit van ons aanbod aan de consument te verbeteren Spanje. Daarnaast hebben we benchmark-initiatieven en door hogere investeringen in marketing te doen. genomen om vast te stellen welke aanvullende maatregelen er nodig zijn om ons te helpen best practices tot stand te Om ons aanbod aan de consument te verbeteren, brengen en de resultaten te verbeteren. creëerden we nieuwe producten, richtten we ons op het horecasegment en zijn we begonnen in de meeste Zuid- In 2006 zullen we de kostenbesparingsprogramma’s Europese markten gekoelde bierflessen te introduceren voortzetten en ons richten op verbetering van de autonome in de thuisverbruik- en horecasector. groei en van de prijs en verkoopmix. Te verwachten valt dat herstructureringen en extra inspanningen op het We hebben bovendien een aantal biertapsystemen, zoals gebied van marketing een bijdrage zullen leveren aan de Xtreme Draught en het Tapvat, versneld gelanceerd. De groei van de omzet en dat hierdoor de winstgevendheid BeerTender, een thuistapsysteem voor dagelijks gebruik, op de lange termijn zal verbeteren. werd in 2003 in Zwitserland, in 2004 in Nederland en in 2005 in Oostenrijk met groot succes op de markt gebracht.

Daarnaast streven we ernaar om het imago van bier te verbeteren door te benadrukken dat er meer gelegen- heden zijn waarvoor bier bij uitstek een geschikte drank is; dit doen wij door ondernemers te steunen die onze producten op een opvallende manier in het

Galaxy glazen Honcho Innovatie om groei te bevorderen omvat Een promotiegeschenk aanbieden zelfs glaswerk. In Nederland heeft Heineken waarover veel wordt gepraat, is een een nieuw glas voor de horeca geïntrodu- uitermate geschikte manier om positief in ceerd, Galaxy. Het nieuwe glas is zeer het nieuws te komen. Heineken Nederland geschikt voor goed tapbier en het is lanceerde een multifunctioneel promotie steviger en beter stapelbaar. artikel, de Heineken Honcho, dat zowel bij regenachtig als bij zonnig weer kan worden gebruikt. De promotie-campagne leidde tot een stijging van het marktaandeel in de blikbiermarkt met 5 procent. De voorraad promotie-pakketten was in recordtijd uitverkocht.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:08 Pagina 22

22. Ontwikkelingen per regio vervolg

Nederland Heineken Nederland ontving evenals enkele andere Totaal biervolume 5,8 miljoen hectoliter brouwers die actief zijn in Nederland een verklaring van Marktaandeel 50 procent bezwaar van de zijde van de Europese Commissie, die Marktpositie 1e beweerde dat deze brouwers betrokken zouden zijn bij afspraken die de concurrentie op de Nederlandse markt De Nederlandse markt had te lijden van de zwakke in de periode 1995-1999 zouden hebben beperkt. Heineken consumentenvraag en de prijsdruk in de horeca. Toch bestrijdt deze beschuldigingen van de Europese Commissie slaagde Heineken Nederland erin de prijzen te verhogen, en heeft op 24 november 2005 haar verweer ingediend. waardoor de gevolgen van de volumedaling in termen van omzet bijna werden goedgemaakt. Door extra Spanje marketinginvesteringen daalde het bedrijfsresultaat Totaal biervolume 10,9 miljoen hectoliter evenwel ten opzichte van vorig jaar. Het marktaandeel Marktaandeel 30 procent van Heineken Nederland handhaafde zich vrijwel stabiel Marktpositie 1e op 50 procent. Heineken España heeft haar opbrengsten en bedrijfs- Zowel Amstel als Brand deden het beter dan het resultaat sterk verbeterd, hetgeen werd veroorzaakt door Heineken merk, dat meer last had van de prijsdruk een aanzienlijke verbetering van haar prijs en verkoopmix in de horeca en de prijsverhoging in thuisverbruik. in combinatie met hogere volumes. Een strikte kosten- beheersing droeg eveneens bij aan deze sterke stijging In 2005 hebben we het in 2003 gelanceerde kosten- van de winstgevendheid. Alle merken lieten een forse groei besparingsprogramma van € 35 miljoen met succes zien, met name Heineken – een stijging van 6,6 procent – afgerond. De overige initiatieven om in Nederland te en Buckler, ons alcoholvrije bier, waarvan 9,4 procent meer komen tot verbetering van de efficiëntie zijn nog werd verkocht. Het marktaandeel van Heineken España in uitvoering. daalde licht als gevolg van onze beslissing niet te partici- peren in het laaggeprijsde segment en in de prijsoorlog We zijn ingenomen met de resultaten van zowel de in de levensmiddelensector. BeerTender, waarvan de ontwikkeling werd gestimuleerd door de toevoeging van opnieuw twee merken, Amstel en Brand, als van het Heineken Tapvat, die in december op de markt werd gebracht in de verbeterde versie van 5 liter. Vrumona, ons frisdrankenbedrijf in Nederland, verbeterde zijn afzet ten opzichte van vorig jaar.

Greenspace UEFA Champions League Heineken nodigt klanten uit voor een In het kader van de € 100 miljoen extra bezoek aan Heineken Greenspace – een jaarlijkse investering in marketing die aan unieke combinatie van muziek, film en het begin van 2005 werd aangekondigd, design, waar zij de creatieve energie van verlengde Heineken de sponsoring van de de wereld van Heineken kunnen ervaren. UEFA Champions League met drie jaar. Met Het eerste evenement in zijn soort vond meer dan 4 miljard kijkers in 227 landen in Valencia plaats. per seizoen heeft dit toonaangevende sportevenement mondiale allure gekregen. Daarom past het uitstekend bij Heineken, het meest internationale premiumbiermerk ter wereld. Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:08 Pagina 23

23.

De aangekondigde bouw van de nieuwe brouwerij in Het bedrijfsresultaat verbeterde als gevolg van een Sevilla, met een capaciteit van 4,5 miljoen hectoliter, betere verkoopmix en kostenbesparingen. Met name verloopt volgens plan. In 2007 zal een nieuwe bottelhal in hebben wij in Frankrijk het aantal medewerkers verminderd. gebruik worden genomen en begin 2008 zal de brouwerij volledig operationeel zijn, hetgeen zal leiden tot een Het afgelopen jaar voerden we een aantal innovaties aanzienlijke verhoging van de efficiëntie. In 2005 hebben door. We introduceerden diverse nieuwe bieren met een we eenmalig een bedrag van € 69 miljoen afgeschreven speciale smaak zoals Desperados Mas, Isla Verde en in verband met de sluiting van de oude brouwerij en de Panach’ Vanille. In april introduceerden we het Heineken daaruit voortkomende afvloeiing van personeel. Tapvat, het draagbare biertapsysteem van 5 liter, dat door de consumenten goed werd ontvangen. Frankrijk Totaal biervolume 6,8 miljoen hectoliter Italië Marktaandeel 31 procent Totaal biervolume 5,7 miljoen hectoliter Marktpositie 2e Marktaandeel 33 procent Marktpositie 1e De Franse markt was voor alle brouwers lastig als gevolg van de zwakke consumentenvraag en druk De totale afzet op de Italiaanse biermarkt daalde licht, als op het thuisverbruiksegment. gevolg van een stijging van de bieraccijnzen. Als gevolg van de economische stagnatie daalde de consumptie in Heineken France wist de trend van hoge prijskortingen de horeca terwijl laaggeprijsde Duitse bieren aan echter het hoofd te bieden en beperkte daarmee de populariteit wonnen. negatieve invloed op de opbrengsten. De afzet daalde in 2005 met 3,7 procent, maar het Heineken merk liet een Heineken Italia investeerde wederom in zijn belangrijkste opmerkelijke groei van 5 procent zien en won aldus merken en participeerde niet in het laaggeprijsde segment, marktaandeel in dit segment hetgeen de verkoopmix hetgeen een lichte daling van het marktaandeel tot gevolg verbeterde. had. De afzet van Heineken bleef stabiel. Birra Moretti, ons belangrijkste standaardmerk, groeide en bereikte voor het eerst een volume van 2 miljoen hectoliter (inclusief export).

Consumentenbehoefte Om tegemoet te komen aan de behoeften van de Nederlandse consument biedt Heineken voor haar thuistapsysteem BeerTender de seizoengerelateerde Amstel Bock en Wiecks Witte aan.

Culture Bière Culture Bière is een bruisende, gastronomische horecagelegenheid aan de Champs Elysées in Parijs, waar van al het goede van bier kan worden genoten.

De gelegenheid is zodanig opgezet dat klanten zelf alle aspecten van bier kunnen ontdekken.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:08 Pagina 24

24. Ontwikkelingen per regio vervolg

Al met al bewerkstelligde Heineken Italia voor wat betreft zijn brouwactiviteiten een bescheiden groei in bedrijfs- resultaat, maar deze werd teniet gedaan door een lager bedrijfsresultaat van de groothandelsactiviteiten. In totaal was het bedrijfsresultaat lager.

Als onderdeel van ons kostenbesparingsplan voor West- Europa hebben we de brouwactiviteiten in een brouwerij in het noordoosten van het land beëindigd en overge- bracht naar een andere locatie in Italië. De inspanningen om kosten te besparen in de groothandel leverde goede resultaten op in 2005 en zullen zich in 2006 voortzetten.

Overige landen In het Verenigd Koninkrijk verloopt de herpositionering van het Heineken merk die in 2002 van start ging volgens verwachting. We kunnen met tevredenheid vaststellen dat onze afzet met bijna 30 procent is toegenomen. Zoals reeds aangekondigd, verwachten we niet dat we in het Verenigd Koninkrijk op korte termijn kostendekkend kunnen opereren.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:08 Pagina 25

25.

Centraal- en Oost-Europa is voor Heineken qua volume de belangrijkste regio en biedt een enorm groeipotentieel. Deze regio plukt bovendien de vruchten van de verdergaande integratie binnen de Europese Unie en het Heineken merk profiteert van de toegenomen populariteit van premiumbier bij de consument.

Centraal- en Oost-Europa

Regionaal biervolume In verband met de nieuwe management structuur en In miljoenen hectoliter het opzetten van operationele regio’s, werd deze regio in 2005 uitgebreid met Duitsland en Griekenland, die

2001 19,9 voorheen onder West-Europa vielen. 2002 24,0 Ten gevolge van de hogere prijzen, de gunstige valuta- 2003 28,7 koersen en de consolidatie van de recente overnames in 2004 42,6 Rusland en Duitsland namen de totale opbrengsten toe. 2005 45,5 De positieve vooruitzichten ten aanzien van de groei van de bierconsumptie is een direct gevolg van de economische groei in Centraal- en Oost-Europa in combinatie met een “Heineken weet in het grootste duidelijke verschuiving van wodka en andere gedistilleerde deel van Centraal- en Oost-Europa dranken naar bier.

groei te realiseren. We blijven Het bedrijfsresultaat van de regio, dat met 16 procent werken aan het versterken van toenam, was eveneens bevredigend. Een marge van 11 onze merken in belangrijke procent. Dit werd behaald voornamelijk als gevolg van een succesvol prijsbeleid en continue focus op kosten- markten als Rusland en Polen. beheersing. De afzet nam enigszins af als gevolg van de En we werken hard aan het moeilijke economische omstandigheden in sommige landen zoals Oostenrijk, Slowakije, Roemenië en Bulgarije. terugdringen van de kosten in De biermarkt in deze landen had bovendien te lijden van meer ontwikkelde markten als het slechte zomerweer en in sommige gevallen ook van aanzienlijke accijnsverhogingen. Anderzijds was de afzet Duitsland en Griekenland.” van het Heineken merk groot. Deze steeg in 2005 met 6,2 Nico Nusmeier, President Heineken Centraal- en Oost-Europa procent tot 1,9 miljoen hectoliter.

Opbrengsten € 2,8 miljard Bedrijfsresultaat € 290 miljoen Heineken volume in het premium segment 1,9 miljoen hectoliter Regionaal biervolume 45,5 miljoen hectoliter

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:08 Pagina 26

26. Ontwikkelingen per regio vervolg

In Centraal- en Oost-Europa begint de herziening van de In Rusland bereikten we een mijlpaal door in 2005 vier merkenportfolio zijn vruchten af te werpen, met name in brouwers over te nemen, waarmee onze onderneming Polen, Hongarije en Roemenië. Behalve Heineken hebben nu in totaal zes brouwerijen overnam. Het betrof de ook andere merken in het premium- en standaardsegment, brouwers Baikal (Irkutsk), Stepan Razin (St. Petersburg), zoals Zywiec en Specjal in Polen en Soproni in Hongarije, Patra (Jekatarinburg) en Ivan Taranov (Kalingrad, uitstekende resultaten geboekt. Novotroitsk en Chabarovsk). Rusland is nu met in totaal 12 miljoen hectoliter qua volume onze grootste operatie. Opvallend in deze regio is de sterke groei van bier in Met een marktaandeel van 14 procent zijn we nu de ‘Top Star’ PET-flessen. Het aandeel van deze verpakking derde sterke speler in deze markt. bedraagt in sommige landen ongeveer 30% van de markt. Om volop van deze trend te profiteren hebben we ons Voor 2006 wordt onze topprioriteit de integratie en volledige productassortiment in al deze landen in dit verdere verbetering van de bestaande activiteiten. Door type fles uitgebracht. de herziening van de merkenportfolio, onze nadruk op premiummerken en de totstandkoming van de beoogde Profiterend van onze voorsprong op het gebied synergieën in productie en distributie mag worden van innoverende tapsystemen hebben we in 2005 de verwacht dat we zowel in Europa als in onze Russische BeerTender in Oostenrijk geïntroduceerd. We hebben operatie betere resultaten zullen kunnen bereiken. plannen om dit systeem ook op andere markten uit te brengen. Op het vlak van de distributie hebben we een uitgebreid onderzoek verricht naar best practices die in deze landen als benchmark kunnen fungeren. Deze resultaten worden nu op grotere schaal toegepast.

In samenhang met integratie van de voormalige BBAG groep, hebben we in 2005 jaarlijks terugkerende besparingen van € 55 miljoen behaald, tegenover € 26 miljoen in 2004. Dit is volledig in overeenstemming met onze doelstelling: we willen in de voormalige BBAG-regio voor eind 2007 € 80 miljoen voor belasting aan synergie- besparingen hebben gerealiseerd.

BeerTender in Oostenrijk BeerTender is in oktober 2005 met succes geïntroduceerd in Oostenrijk. Consumenten kunnen nu kiezen uit drie premiumperken: Heineken, Zipfer Urtyp en Gösser Märzen. De 4-liter fustjes zijn verkrijgbaar voor thuisverbruik.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:09 Pagina 27

27.

Polen Rusland Totaal biervolume 10,2 miljoen hectoliter Totaal biervolume 7,2 miljoen hectoliter Marktaandeel 33 procent Marktaandeel 8 procent Marktpositie 2e Marktpositie 3e

Het bedrijfsresultaat was hoger dan het vorige jaar dankzij De opbrengsten van Heineken Russia stegen met ongeveer een betere prijsstelling en verkoopmix en een verbeterde 50 procent, wat te danken was aan het voor de eerste keer kostenstructuur. Het volume was stabiel ondanks de daling consolideren van de in 2005 overgenomen brouwerijen. van het segment van de ‘zware bieren’ en het beëindigen Het bedrijfsresultaat bleef stabiel als gevolg van lagere van de verkoop van enkele niet-winstgevende merken. marges en de kosten van de integratie van de nieuwe Echter, de groei van het volume was lager dan de groei brouwerijen. Het marktaandeel in Rusland steeg. van de totale biermarkt. Onze best presterende merken waren Heineken en De afzet van het Heineken merk had te lijden van Ochota uit het standaardsegment, dat een groei liet zien toegenomen concurrentie in haar segment maar blijft van 13 procent naar 2,6 miljoen hectoliter. De volumes onbetwist toonaangevend in het internationale premium- van Botchkarov daalden in de eerste helft van het jaar, segment. Het Zywiec merk handhaafde zijn marktaandeel maar stabiliseerden zich na een herintroductie in juni. en is toonaangevend in het nationale premiumsegment. De afzet van Tatra Pils nam sterk toe. Het Warka merk De in 2005 overgenomen brouwerijen – Patra, Stepan onderging een uitgebreid herpositioneringsproces in Razin en Baikal werden in de tweede helft van 2005 het tweede kwartaal van 2005. De eerste resultaten voor de eerste keer geconsolideerd. In 2006 zullen we zijn bemoedigend. ons richten op integratie en kostenbeheersing en zullen wij een evaluatie doorvoeren van ons merkenportfolio In 2005 hebben we met succes een nieuw bier met een in Rusland. De introductie van Amstel eind 2005 is een fruitsmaak, Freeq, geïntroduceerd; dat in de smaak valt eerste voorbeeld van onze inspanningen om de bij het groeiende segment drinkers dat een voorkeur portfolio te versterken. heeft voor bier met een zoete smaak.

Acquisities in Rusland In Rusland bereikten we een mijlpaal toen we in 2005 vier brouwers overnamen, waarmee onze onderneming in Rusland nu in totaal zes brouwerijen acquireerde.

De acquisities betroffen de brouwers Baikal (Irkutsk), Stepan Razin (St. Petersburg), Patra (Jekatarinburg) en Ivan Taranov (Kalingrad, Novotroitsk en Chabarovsk).

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:09 Pagina 28

28. Ontwikkelingen per regio vervolg

Duitsland Oostenrijk Totaal biervolume 8,7 miljoen hectoliter Totaal biervolume 4,6 miljoen hectoliter Marktaandeel 9 procent Marktaandeel 52 procent Marktpositie 4e Marktpositie 1e

De opbrengsten van onze activiteiten in Duitsland namen De opbrengsten waren in 2005 iets hoger als gevolg van toe, mede dankzij het voor de eerste keer consolideren de positieve prijs en verkoopmix die een compensatie van Fürstlich Fürstenbergische Brauerei, Brauerei Hoepfner vormde voor de zwakke volumes, veroorzaakt door een en Würzburger Hofbräu. Een prima omzetgroei in daling van de horecamarkt. Het autonome bedrijfs- combinatie met kostenbeheersing droeg positief bij aan resultaat nam toe als gevolg van een verbetering van de groei van het bedrijfsresultaat van Brau Holding de prijs en verkoopmix, alsmede kostenbesparingen. International, onze joint venture met Schörghuber. Het marktaandeel in Duitsland steeg. Het Heineken merk wist evenwel 48,3 procent groei te realiseren, zij het vanuit een laag uitgangspunt. In 2006 Duitsland blijft een zeer gefragmenteerde en regionaal gaan we Heineken lokaal brouwen. Voorts gaan we georiënteerde markt. Via de dochterondernemingen van Heineken ook distribueren in flessen van 50 cl. onze joint venture Brau Holding International, nam Heineken in 2005 twee brouwers over, beiden in het De andere lokale merken als Puntigamer en Zipfer stonden zuidelijke Beieren gelegen. Consolidatie en marge- in het horecasegment onder druk, mede ten gevolge van verbetering blijven belangrijk in dit gebied, evenals slechte weersomstandigheden gedurende de zomer. In het bevorderen van de opbrengsten. 2005 hebben we de BeerTender op de markt gebracht, die bij de consument in de smaak viel.

Het innovatieve tapbiersysteem van Heineken, David, heeft een nieuwe mijlpaal bereikt met de wereldwijde verkoop van 50.000 installaties. In 2005 zijn in 63 markten voor meer dan 25 merken David installaties geleverd. Wij hebben een afzettoename van 40 procent gerealiseerd, die een bijdrage levert aan de omzetgroei.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:09 Pagina 29

29.

Griekenland Overige landen Totaal biervolume 3,2 miljoen hectoliter In Hongarije leidden besparingen, alsmede de Marktaandeel 82 procent herintroductie van ons belangrijkste standaardmerk, Marktpositie 1e Soproni, en een nieuwe managementstructuur aanzienlijk bij tot een beter bedrijfsresultaat. Dit ondanks de aan- De opbrengsten zijn ondanks de lagere volumes gestegen, houdende druk van goedkope import uit Duitsland en voornamelijk dankzij een betere prijs en verkoopmix. prijsconcurrentie van lokale merken. Athenian Brewery droeg in belangrijke mate bij aan ons bedrijfsresultaat dankzij doelmatiger marketinguitgaven In Roemenië was er ondanks de moeilijke marktsituatie en kostenverlagingen. Het marktaandeel in Griekenland sprake van betere resultaten door een gunstiger staat onder druk. prijsstelling en een verbeterde verkoopmix.

Zowel het Heineken als het Amstel merk hadden in 2005 In Bulgarije ondervond de bierconsumptie de weerslag te lijden van prijsstijgingen. Met 2,2 miljoen verkochte van een accijnsverhoging. hectoliters in 2005 (inclusief export) vormt Griekenland voor Amstel nu de op een na grootste markt.

We streven verbetering van de opbrengsten na. Zo intro- duceerden we nieuwe verpakkingen en introduceerden wij Sub-Zero Coolers waarmee bier in de horeca en in het thuisverbruik extra koud kan worden geserveerd. Eveneens hebben we ons met Amstel sterker geprofileerd door op te treden als sponsor van het Griekse eredivisievoetbal en het Eurovisie Songfestival.

In december 2005 introduceerde Heineken in Rusland een premium kwaliteit Amstel bier. Dit kwaliteitsbier heeft 5 procent alcohol en een volle smaak, maar met een toegankelijke, frisse smaak. Bovendien bevat het aanzienlijk minder koolhydraten en caloriën in vergelijking met andere bieren.

De introductie van deze Amstel variant richt zich op de gezondheidsbewuste Russen. Het is een uniek bier voor moderne bierdrinkers en het is het eerste bier in het groeiende vitaliteitssegment in Rusland.

Het merk werd in eerste instantie geïntroduceerd in de horeca- en thuisverbruiksector in Moskou en St. Petersburg en zal in de loop van 2006 verder in Rusland worden gedistribueerd.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:09 Pagina 30

30. Ontwikkelingen per regio vervolg

Ook in 2005 bleven Noord- en Zuid-Amerika behoren tot een van onze meest winstgevende markten. Dit hield met name verband met de sterke autonome groei in Latijns-Amerika, een scherpe focus op onze eigen merken, de distributie-overeenkomst met FEMSA in de Verenigde Staten en onze uitstekende positie in het importsegment.

Noord- en Zuid-Amerika

Regionaal biervolume Onze opbrengsten lieten een tweecijferige groei zien, die In miljoenen hectoliter verband hield met een sterke autonome volumegroei in Chili en Argentinië, het ingaan van onze distributieovereen-

2001 7,8 komst met de Mexicaanse brouwer FEMSA in Noord- Amerika en de goede resultaten in het Caribisch gebied. 2002 8,4 In de Verenigde Staten zijn we niet meegegaan in de 2003 12,5 prijzenoorlogen. De positieve prijsmix kon de wat lagere 2004 14,5 afzet gedeeltelijk compenseren. Leveringen van distribu- 2005 15,1 teurs aan de detailhandel, die een betrouwbare beeld geven van de consumptie, veranderde van negatief “Door de lancering van Heineken naar positief in de tweede helft van 2005. Premium Light, het resultaat van In deze regio daalde het bedrijfsresultaat op jaarbasis jaren van hard werk en innovatie, met 12 procent: de positieve bijdrage van de overeenkomst hebben we nu een uitstekend met FEMSA en de betere resultaten in het Caribisch gebied werden gedeeltelijk tenietgedaan door negatieve valuta- uitgangspunt om met het effecten van € 67 miljoen. Op autonome grondslag bleef premiumaanbod van Heineken de onderliggende toename van het bedrijfsresultaat achter ten gevolge van extra uitgaven aan marketing en innovatie, het lightsegment te penetreren: die in de toekomst naar verwachting zullen leiden tot een de helft van de Amerikaanse groei van de omzet. biermarkt bestaat momenteel In termen van regionaal biervolume lieten de resultaten immers uit lightbier.” een onevenwichtig beeld zien. In Latijns-Amerika, de snelst Massimo von Wunster, President Heineken Noord- en Zuid-Amerika groeiende regio, liet ons volume een aanzienlijke autonome groei zien van 8,7 procent, waarmee een afzet van in totaal 6,9 miljoen hectoliter werd gerealiseerd.

In Latijns-Amerika stegen de volumes van het Heineken merk met 23 procent tot 0,5 miljoen hectoliter. Op de Noord-Amerikaanse markt, inclusief Canada, was de afzet met 6,9 miljoen hectoliter matig. De volumes van Amstel Light stonden onder druk. De volumetrend verbeterde in

Opbrengsten € 1,7 miljard Bedrijfsresultaat € 242 miljoen Heineken volume in het premium segment 7,3 miljoen hectoliter Regionaal biervolume 15,1 miljoen hectoliter

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:09 Pagina 31

31.

de tweede helft van het jaar, dankzij een herpositionering Verenigde Staten van het merk en door een nieuwe marketingcampagne. Totaal biervolume 6,9 miljoen hectoliter Marktaandeel* 30,3 procent Op de Noord-Amerikaanse biermarkt zijn enkele trends Marktpositie* 2e uitgekristalliseerd: ten eerste de toenemende concurrentie *import segment van wijn en gedistilleerd, ten tweede de agressieve kortingen die door binnenlandse brouwers werden door- De opbrengsten stegen met 12,4 procent, terwijl het gevoerd vanwege de druk op hun volumes en in de derde bedrijfsresultaat daalde als gevolg van negatieve wissel- plaats het feit dat consumenten steeds vaker de voorkeur koerseffecten alsmede hogere marketing- en verpakkings- geven aan import- en speciaalbieren. We zullen in het kosten. De wisselkoerseffecten beperkten het bedrijfs- luxesegment van de lightbiermarkt de mogelijkheden resultaat met € 67,3 miljoen. Echter, door de positieve benutten en onze marktpositie in het premium import- prijs/verkoopmix en het feit dat voor de eerste maal segment versterken. consolidatie plaatsvond in het kader van de distributie- overeenkomst met FEMSA verbeterde het bedrijfsresultaat Het nieuwe managementteam dat in de loop van het jaar evenwel. Heineken USA behoort tot de operaties die de werd benoemd voor onze activiteiten in de Verenigde grootste bijdrage leveren aan de winstgevendheid van Staten pakt de uitdagingen op de markt voortvarend aan de Heineken Groep; de winstgevendheid per hectoliter door onze merkenportfolio te versterken met de introductie in euro’s blijft hoog. De marktpositie van Heineken USA van Heineken Premium Light en met onze innovatieve binnen het importsegment is gedaald. verpakkings- en biertapsystemen. De totale volumes (inclusief Canada) lieten op jaarbasis Voor 2006 stellen we ons ten doel om onze positie op de een lichte daling van 19.000 hectoliter zien. Verkopen van Amerikaanse markt te consolideren en het potentieel van distributeurs aan de detailhandel waren nagenoeg stabiel. de groeiende segmenten voor import- en lightbier volop De verkopen van het Heineken merk door distributeurs te benutten. We zullen de lancering van Heineken aan de detailhandel stegen. Het resultaat van Heineken Premium Light ondersteunen met aanvullende verschilde per regio: goede resultaten werden met name marketingcampagnes. behaald in de zuidelijke en westelijke regio’s, terwijl de druk, in het bijzonder op de prijzen, vooral sterk voelbaar bleef in het noordoosten.

Een topprioriteit in de Verenigde Staten vormt het aanjagen van de groei van het Heineken merk. In dit verband werd sterker de nadruk gelegd op nieuwe

Heineken USA, de grootste bierimporteur in de Verenigde Staten, is al dertien jaar een trotse sponsor van de US Open. De activiteiten van Heineken als exclusief biersponsor van dit jaarlijks terugkerend toernooi betreffen reklame-borden alsmede het opzetten en exploiteren van het Red Star Café. Tennisfans kunnen daar genieten van een glas Heineken of Amstel Light, terwijl zij kijken naar de wedstrijden op een gesloten tv-circuit. In 2005 presenteerde Heineken wederom de Heineken Star Award, waarmee de grootste momenten in de geschiedenis van de US Open worden herdacht. Tevens worden er fondsen geworven voor charitatieve doeleinden.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:10 Pagina 32

32. Ontwikkelingen per regio vervolg

campagnes en introduceerden we het ‘clear plastic label’, personen boven de wettelijk toegestane leeftijd waarop dat goed ontvangen werd door de consument. In maart alcoholhoudende dranken mogen worden gedronken. 2006 introduceren we een unieke Heineken variant: Heineken Premium Light. Dit bier combineert een In 2005 kwam aan twee van de rechtszaken een einde. karakteristieke en onderscheidende smaak met een laag In de rechtszaak in de staat Colorado wees de rechtbank alcoholpercentage en minder calorieën en koolhydraten. de claims van de eisers af, waartegen overigens beroep is Het wordt gepositioneerd in het luxesegment van de aangetekend. In de rechtszaak in de staat Florida trok de lightmarkt; light bier vertegenwoordigt de helft van de eiser zich uit eigen beweging terug. Heineken heeft in alle markt in de Verenigde Staten en neemt nog altijd in rechtszaken in de eerste fase van verweer de rechtbank omvang toe. verzocht om de claims af te wijzen of zal dat in 2006 doen.

Een zeer belangrijke en succesvolle ontwikkeling voor Heineken in 2005 was de distributieovereenkomst met FEMSA. Voor een periode van drie jaar, te beginnen in 2005, zijn we de exclusieve nationale importeur, marketeer en verkoper van de merken Tecate, Dos Equis, Sol, Carta Blanca en Bohemia. Dit betekende een verdere verbetering en aanvulling van onze portfolio in de Verenigde Staten. De verkoopvolumes van FEMSA droegen 2,2 miljoen hectoliter bij aan ons volume.

Tegen Heineken USA en Heineken N.V. (en in bepaalde gevallen andere Heineken bedrijven en Heineken Holding N.V.) is in negen staten een ‘class action’-procedure aanhangig gemaakt. Deze rechtszaken hebben betrekking op de beschuldiging dat Heineken bedrijven, tezamen met andere fabrikanten en distributeurs van alcohol- houdende dranken, in strijd met wet en regelgeving reclame en marketing op minderjarigen zouden hebben gericht. Heineken verweert zich met kracht tegen deze beschuldigingen, want Heineken ondernemingen richten zich met hun reclame voor en marketing van hun producten conform de wet en regelgeving uitsluitend op

Op merkengebied liet Heineken positieve groei zien in het Caribisch gebied en bleef het meest beschik- bare bier met een sterke positie in elk van de 31 regionale markten.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:10 Pagina 33

33.

Chili en Argentinië Caribisch gebied De activiteiten van Heineken in deze regio worden De prestaties van Heineken in dit gebied waren goed, uitgevoerd via ons 50 procentsbelang in IRSA; dit is een zowel qua opbrengst als qua bedrijfsresultaat. Door de joint venture die de controle uitoefent over 64 procent positieve prijs en verkoopmix kon de negatieve valutadruk van Chili’s topbrouwerij Compania Cervecerias Unidas worden gecompenseerd op EBIT niveau. De voortvarend- (CCU) die ook kan bogen op een solide tweede heid waarmee de regionale strategie werd doorgevoerd marktpositie in Argentinië. droeg positief bij aan de onderliggende autonome afzetgroei. In 2005 groeide de opbrengsten, inclusief frisdranken, met 28,3 procent; dit als gevolg van de volumegroei en Op merkgebied vertoonde het Heineken merk over de de verbeterde prijs/verkoopmix en door positieve hele regio een positieve groei. Heineken bleef in het wisselkoerseffecten. Caribisch gebied het meest gedistribueerde bier, met een sterke positie in elk van de eenendertig regionale In Chili, steeg de bierafzet met 0,5 miljoen hectoliter, markten. mede onder de invloed van een tijdelijke prijsverlaging in mei. Overgegaan werd tot het sluiten van onze brouwerij op Curaçao. Alle CCU merken deden het gedurende 2005 goed. De afzet van het Heineken merk schoot omhoog met 22 procent en Cristal groeide met 10 procent.

CCU produceert en verkoopt in dit gebied ook frisdranken, met zeer bevredigende resultaten in 2005.

Onze portfolio in de Verenigde Staten is uitgebreid door de toevoeging van de premium en speciaalbieren van FEMSA.

Deze merken voegen ongeveer 2,2 miljoen hectoliter toe aan het afzetvolume van Heineken USA.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:10 Pagina 34

34. Ontwikkelingen per regio vervolg

Dankzij de gunstiger economische omgeving en de verbeterde uitvoering van onze activiteiten in de regio Afrika en het Midden-Oosten neemt de populariteit van de regionale merken en van het Heineken merk snel toe. We hebben reeds een lang verleden in deze snel groeiende regio, die zich uitstrekt van Zuid-Afrika tot Libanon.

Afrika en het Midden-Oosten

Regionaal biervolume De opbrengsten in deze regio namen in 2005 met 18 In miljoenen hectoliter procent toe. Daar staat tegenover dat de resultaten een wisselend beeld lieten zien: Nigeria en Centraal-Afrika

2001 9,9 presteerden sterk, maar in het Midden-Oosten was er sprake van een minder rooskleurige situatie. De positieve 2002 10,6 resultaten konden grotendeels worden toegeschreven 2003 12,7 aan een betere prijs/verkoopmix. Consolidated Breweries 2004 13,5 in Nigeria werd in 2005 voor het eerst geconsolideerd. 2005 15,0 Ten gevolge van het genoemde prijsbeleid en de “Onze opbrengsten en ons herstructureringen die de afgelopen jaren werden bedrijfsresultaat zijn sterk. Dit is doorgevoerd, groeide het bedrijfsresultaat. Dit jaar leverde Afrika een aanmerkelijk hogere bijdrage te danken aan de programma’s aan het bedrijfsresultaat. die wij hebben opgezet voor het Het regionale biervolume groeide tot 15 miljoen ontwikkelen van toonaangevend hectoliter. Het Heineken merk groeide in deze periode commercieel beleid, het door- met meer dan 8 procent naar 921.000 hectoliter en de afzet van Amstel steeg met 26 procent naar meer dan 2,4 voeren van kostenbesparingen, miljoen hectoliter. De volumes van Star hadden te lijden het verbeteren van distributie en van de prijsstijging in de eerste helft van het jaar, alhoewel het intensiveren van trainingen de verhoging een positieve invloed had op de winstgevend- heid op de onderneming. Het merk Fayrouz (een populaire aan onze medewerkers.” alcoholvrije moutdrank die voornamelijk in het Midden- Tom de Man, President Heineken Afrika en het Midden Oosten Oosten wordt verkocht) groeide in Egypte met meer dan 26 procent, dankzij een innovatieve nieuwe reclame- campagne en de introductie van nieuwe soorten verpakkingen.

Het recentelijk ingezette vredesproces in Centraal-Afrika zorgt voor stabiliteit. Onlangs werden er nieuwe infrastruc- turele investeringen gedaan in de Democratische Republiek Congo, Burundi en de Republiek Congo.

Opbrengsten € 1,1 miljard Bedrijfsresultaat € 196 miljoen Heineken volume in het premium segment 0,9 miljoen hectoliter Regionaal biervolume 15,0 miljoen hectoliter

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:10 Pagina 35

35.

Dit was gunstig voor onze activiteiten in deze landen. In Nigeria 2005 konden we in de Democratische Republiek Congo Totaal bier volume 5,4 miljoen hectoliter een brouwerij heropenen die we bijna tien jaar daarvoor Marktaandeel 60 procent voor een tijdelijke periode hadden gesloten. Tevens Marktpositie 1e openden we een nieuwe bottellijn in Burundi om aan de stijgende vraag te kunnen voldoen. Dankzij een herziene merkenportfolio in Nigeria en als gevolg van twee prijsverhogingen in 2004 zagen we een In 2005 leverden we in deze regio enkele topprestaties. duidelijke groei in zowel opbrengsten als bedrijfsresultaat. We voerden een volledige herziening van onze portfolio Ten gevolge van de prijsstijgingen daalde het volume met door (met een herpositionering van sommige merken) en 5 procent op jaarbasis, maar dit werd meer dan gecompen- namen maatregelen ter verhoging van de efficiëntie in de seerd door de betere prijs en verkoopmix. De opbrengsten productie, in het bijzonder in Nigeria. In Zuid-Afrika en de namen met 11,4 procent toe, terwijl het bedrijfsresultaat Republiek Congo brachten we met succes het Tapvat op aanzienlijk verbeterde. Het bedrijfsresultaat ondervond de markt, naast de introducties in Ile de la Réunion, Gabon, eveneens een positieve impuls van de reorganisatie van Sierra Leone, Guinee en Benin. onze brouwerijen die nu een meer flexibele kostenstructuur hebben. Het jaar 2005 was het eerste jaar waarin Brandhouse volledig operationeel was. Deze joint venture met Diageo De volumes van ons standaardmerk, Star, daalden ten en Namibian Breweries in Zuid-Afrika, opgezet ten behoeve gevolge van de prijsstijgingen. van verkoop en distributie, liet bevredigende resultaten zien. Heineken heeft ook haar activiteiten in het Midden- In 2005 hebben we ons 50,05 procent belang in Oosten uitgebreid. Wij hebben ons aandeel in Tempo in Consolidated Breweries, dat we in 2004 hebben Israël omgezet in een joint venture en de aanwezigheid overgenomen, geconsolideerd. Consolidated Breweries van onze merken in geheel Noord-Afrika uitgebreid. verkocht 0,8 miljoen hectoliter. De brouwerij opereert voornamelijk in het standaard segment en in het laaggeprijsde biersegment.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:10 Pagina 36

36. Ontwikkelingen in de regio vervolg

Egypte Totaal bier volume 1,0 miljoen hectoliter Marktaandeel 99 procent Marktpositie 1e

De opbrengsten waren 26 procent hoger dankzij een sterke volumegroei van 11 procent. Een ongunstige verkoopmix en hogere kosten, alsmede de afschrijving van vaste activa, hadden evenwel een negatief effect op het bedrijfsresultaat. De afzet van Heineken groeide met 38 procent naar 44.700 hectoliter.

Het Fayrouz merk, de alcoholvrije moutdrank die in het Midden-Oosten wordt geproduceerd en verkocht, liet een solide prestatie zien met een stijging van 26,3 procent naar 660.800 hectoliter. Het merk zal in nieuwe markten worden geïntroduceerd. Er werd een nieuwe marketing- campagne gestart om de merkbekendheid te vergroten en het gehele productassortiment te ondersteunen.

Het Fayrouz merk heeft het bovendien goed gedaan na de introductie van nieuwe verpakkingen, waaronder gezinsflessen, blikjes en PET-flessen. De resultaten van de frisdrankeneenheid van Al Ahram waren eveneens sterk. Er was sprake van volumestijgingen tot 30 procent ten opzichte van vorig jaar, wat resulteerde in een totaal van circa 835.000 verkochte hectoliters. De wijndivisie noteerde een geringe stijging van de afzet.

Fayrouz is een eigentijdse alcoholvrije moutdrank die tegemoet komt aan de hedendaagse vraag van de alcoholvrije markt. Fayrouz is gecertificeerd ‘halal’. Gedurende het productieproces vindt geen vergisting plaats, waardoor er geen alcohol ontstaat. Bij de meeste andere alcoholvrije dranken wordt de mout vergist en de alcohol verwijderd. Fayrouz is verkrijgbaar in verschillende smaken zoals Appel, Mango, Frambozen en Peer.

Heineken Music Dit is een evenementenplatform waar jonge volwassenen wereldwijd op unieke en positieve wijze met muziek in aanraking komen. Thirst geeft vorm aan deze benadering. Het is een grensverleggend, wereldwijd dance muziek-evenement, waarin de grote namen uit de dance muziek en het beste lokale talent elkaar ontmoeten in een DJ/talentencompetitie. In 2005 heeft Thirst meer dan 25 landen in vijf werelddelen bezocht. Hier is de internationaal beroemde DJ Roger Sanchez aan het werk tijdens een Thirst-evenement in Egypte.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:10 Pagina 37

37.

Heineken heeft altijd al sterke banden gehad met deze regio via haar partnerschap met Fraser & Neave. We blijven ons ervoor inzetten ons marktaandeel in de winst ‘pool’ in deze regio te versterken. We zullen onze strategie van selectieve acquisities in onze regio Azië-Pacific dan ook continueren.

Azië-Pacific

Regionaal biervolume Bijna 75 jaar geleden ging Heineken voor de ontwikkeling In miljoenen hectoliter van haar activiteiten in Azië een partnerschap aan met Fraser & Neave. Nu zijn we dankzij Asia Pacific Breweries

2001 7,8 (APB), onze succesvolle joint venture, sterk aanwezig in de regio Azië-Pacific. Wij zijn goed gepositioneerd om 2002 8,0 gebruik te maken van de aanzienlijke groeimogelijk- 2003 8,4 heden in deze regio. 2004 9,5 2005 10,8 Ook elders hebben we door onze partnerships met Kirin in Japan en Lion Nathan in Australië sterke steunpunten in “We hebben van oudsher sterke belangrijke, meer ontwikkelde winst ‘pools’. Bovendien lange-termijn banden met deze bezitten we in deze regio meerderheidsdeelnemingen in Indonesië en Nieuw-Caledonië en exporteren we Heineken regio. We stellen ons ten doel naar markten als Taiwan, Hongkong en Zuid-Korea. ons marktaandeel in de snel We willen onze van oudsher sterke banden met deze regio groeiende winst ‘pool’ in op lange termijn continueren. Ons doel is om ons markt- deze regio te versterken.” aandeel in de snel groeiende winst ‘pool’ in deze regio uit te breiden door een winnende regionale portfolio samen Siep Hiemstra, President Heineken Azië-Pacific te stellen en onze activiteiten verder uit te bouwen via selectieve, waardecreërende acquisities. Voor ons regionale merkenportfolio richten we ons op versterking van de leidende positie van het Heineken merk in het interna- tionale segment voor premiumbieren. Daarnaast creëren wij volume en waarde voor Tiger, het toonaangevende biermerk in Azië, en richten wij ons op de ondersteuning van deze twee belangrijke merken via sterke lokale portfolio’s in groeimarkten. Op al deze punten boekten we in 2005 goede vooruitgang.

Opbrengsten € 0,5 miljard Bedrijfsresultaat € 65 miljoen Heineken volume in het premium segment 3,2 miljoen hectoliter Regionaal biervolume 10,8 miljoen hectoliter

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p20-40.qxp 06-03-2006 12:35 Pagina 38

38. Ontwikkelingen per regio vervolg

De opbrengsten namen met 7 procent toe. Het regionale Ook op de consument gerichte innovaties leverden een volume groeide met 13 procent tot 10,8 miljoen belangrijke bijdrage aan de groei in de regio. Na de hectoliter en de autonome winst vóór rente en belasting succesvolle introductie van het Tapvat in Europa werd (EBIT) steeg, ondanks de gestegen operationele kosten, dit draagbare tapvat in bijna alle Aziatische markten met € 2,9 miljoen. Deze resultaten kunnen grotendeels uitgebracht. Ook lanceerden we een nieuw biertap- worden toegeschreven aan de sterke prestaties in systeem voor kleinere horecagelegenheden in Australië, markten als Indochina (met name Cambodja en Vietnam), Thailand, Singapore, Maleisië en Vietnam – een Nieuw-Zeeland, Taiwan, Papoea-Nieuw-Guinea, Australië ontwikkeling die de hoge kwaliteit van ons bier garandeert. en Indonesië. We hebben tevens onze op selectieve acquisities gerichte In Cambodja en China bedroeg de totale volumegroei strategie voortgezet. In maart verwierf Heineken-APB een meer dan 20 procent en ook in Vietnam liep de aandeel van 40 procent in Jiangsu DaFuHao Breweries Co, volumegroei in de dubbele cijfers. We waren in 2005, Ltd (DaFuHao), een grote speler in de strategisch het eerste jaar waarin Heineken-APB (China) Pte Ltd, belangrijke markt Jiangsu. DaFuHao is eigenaar van vier (Heineken-APB) volledig operationeel was, commercieel brouwerijen met een totale capaciteit van 3,5 miljoen zeer actief in China, de grootste biermarkt ter wereld. hectoliter in de Chinese provincie Jiangsu. In dezelfde provincie nam DaFuHao vervolgens een 1 miljoen Het Heineken merk, dat van wezenlijk belang is voor hectoliter producerende brouwerij in het district Wujiang onze regionale strategie, liet een sterke autonome over. Heineken-APB heeft eveneens een aandeel van volumegroei van meer dan 12 procent zien. In geen 21 procent in Kingway, de belangrijkste speler in de andere van onze regio’s was de groei zo sterk. Het Tiger provincie Guangdong. Asia Pacific Breweries verwierf in merk was in staat zijn sterke positie in de markt te september een aandeel van 60 procent in een brouwerij verstevigen ondanks heftige concurrentie. in Sri Lanka, die zij de nieuwe naam gaf: Asia Pacific Brewery (Lanka). Vervolgens werd de bouw aangekondigd In Thailand was de lancering van Cheers, een nieuw van een nieuwe brouwerij in Mongolië, die in 2007 moet merk in het standaardsegment, een volgende stap zijn voltooid. die wij zetten in het kader van de versterking van onze merkenportfolio. Dit laat zien dat wij ons in dit land in toenemende mate richten op het snel groeiende standaardsegment.

Consumentenacties blijken gedurende het piekseizoen op effectieve wijze de volumes op te kunnen voeren. Bovendien werd in het kader van de consumentenpromotie het ‘voedsel’-platform van traditioneel eetgerei uitgebreid. Deze strategie leidde tot groei van het aantal verkooppunten en van de afzet.

Cheers, een nieuw standaard biermerk, werd in oktober 2005 in Thailand geïntroduceerd. Met een alcoholgehalte van 5,6%, een volle, zachte smaak, een aantrekkelijke prijs is Cheers ontwikkeld om aan een specifieke consumenten- vraag te voldoen.

Cheers stelt Heineken in staat om in te spelen op het groeiende standaard- segment in Thailand en ondersteunt de winstgevenheid.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:10 Pagina 39

39.

Singapore In China, de grootste en bovendien een van de snelst Tiger bleef in Singapore duidelijk marktleider, terwijl groeiende biermarkten ter wereld in termen van volume, Heineken een uitstekende groei liet zien en de zich liep de autonome groei van onze portfolio in de dubbele snel ontwikkelende internationale premiumcategorie cijfers. Het Heineken merk is bijzonder goed gepositioneerd aanstuurde. Een essentiële voorwaarde voor succes in om een groter marktaandeel te verwerven in China deze zeer veeleisende, concurrerende en ontwikkelde wanneer de toenemende welvaart aldaar leidt tot meer markt is het voeren van een sterke multimerkenportfolio. afzet in de horeca en een voortgaande tendens richting Ondanks de hevige concurrentie en de toetreding van premiummerken. Tiger Crystal Lite, een variant van Tiger diverse nieuwe merken, groeide het volume met 1 procent. die speciaal werd ontwikkeld voor de Chinese markt, is De nieuwe verpakkingen voor de consumenten van gelanceerd in oktober 2004. Heineken, zoals de aluminium Itofles in premium bars en het Tapvat van 5 liter, wisten op succesvolle wijze de Sinds begin 2005 opereren we in China uitsluitend aandacht van veel consumenten te trekken. via ons belang van 46,1 procent in Heineken-APB, dat 13 brouwerijen controleert waarvan er drie nog Maleisië niet operationeel zijn. Het bedrijfsresultaat steeg met 3 procent, ondanks het zwakke sentiment onder consumenten als gevolg van Vietnam een nieuwe accijnsverhoging, waardoor het volume met In Vietnam is het Heineken premiumbier nummer één. 5 procent daalde. Via krachtige marketingstrategieën Het liet de afgelopen vijf jaar een omzetgroei zien die in en -campagnes en de fris ogende nieuwe verpakkingen de dubbele cijfers liep, dankzij succesvolle marketing- hebben wij evenwel groei van marktaandeel voor onze campagnes en de wereldwijde faam van het merk. Het belangrijkste merken, Tiger en Heineken, weten te bewerk- totale volume groeide met 11 procent, hetgeen de stelligen. Heineken is de onbetwiste marktleider in het opwaartse trend in de top van het segment versterkte. premiumsegment, terwijl Tiger het beter blijft doen dan Met als stevige ankerpunten brouwerijen in zowel de de rest van de markt gesteund door de nauwe relaties noordelijke als de zuidelijke delen van Vietnam zijn onze die dit merk onderhoudt met muziek en voetbal. merken goed gepositioneerd om te voldoen aan de toenemende vraag naar bier. Hiertoe zal de capaciteit China van de brouwerij in Zuid-Vietnam met 50 procent worden De opbrengsten in China stegen licht. De positieve uitgebreid, van 1,5 miljoen hectoliter naar 2,3 miljoen volumegroei vormde een goed tegenwicht voor een hectoliter. Deze uitbreiding, die € 45 miljoen zal kosten, negatieve trend in de prijs/verkoopmix. is de tweede sinds de oorspronkelijke brouwerij met een capaciteit van 500.000 hectoliter in 1993 haar commerciële activiteiten startte.

Onze regionale portfoliobenadering is gericht op vergroting van het markt- leiderschap van het Heineken merk in het internationale premium biersegment en het opbouwen van volume en waarde voor Tiger, het meest vooraanstaande biermerk in Azië.

Het Tiger merk maakte zijn sterke positie op zijn markt opnieuw waar. Het draagt bij aan de vorming van een sterke portfolio van biermerken waarmee succesvol geopereerd kan worden op de meest dynamische biermarkt ter wereld.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p20-40.qxp 04-03-2006 15:10 Pagina 40

40. Ontwikkelingen per regio vervolg

Cambodja Nieuw-Zeeland De expanderende Cambodjaanse economie vertoonde De toenemende voorkeur voor premiumbieren in Nieuw- een opmerkelijke groei; de robuuste biermarkt aldaar Zeeland heeft niet alleen geleid tot een grotere vraag groeide het afgelopen jaar met ongeveer 25 procent. naar Heineken maar ook naar andere premiumbieren Ons volume nam met 37 procent toe, terwijl alle merken uit onze portfolio. een groei in de dubbele cijfers lieten zien, waardoor ons marktaandeel naar 55 procent steeg. Deze ontwikkelde markt liet echter ook een fellere concurrentie zien: een aantal nieuwe merken trad toe De sterke nadruk op een efficiënt distributiesysteem tot de markt. Dit ging gepaard ging met agressieve heeft in het gehele land de verkrijgbaarheid van prijsstrategieën. Amstel Light werd succesvol gelanceerd onze bieren vergroot. Tiger is de marktleider in het en veroverde in krap twee jaar 40 procent van de markt premiumbiersegment, terwijl ook onze andere merken voor light bier. Het totale volume steeg met 3 procent. indrukwekkend groeiden.

Thailand Heineken blijft het goed doen op de Thaise markt. Haar marktaandeel in het premiumsegment van de markt groeide van 85 procent naar 94 procent. Heineken presteerde daarmee beter dan de biermarkt als geheel en realiseerde een volumetoename van 5 procent. Het totale volume steeg met 11 procent, zowel door de groei van Heineken als van Tiger, dat nu voor het eerste volledige jaar plaatselijk gebrouwen werd.

De campagne ‘Cosmopolitan Bars’ van Heineken neemt consumenten mee op een reis langs de meest trendy en unieke bars ter wereld om hen op die manier te verrijken met nieuwe en opwindende horeca-ervaringen. De campagne voert hen langs bars in de populairste steden over de hele wereld zoals Bangkok, New York, Buenos Aires, Barcelona, Milaan en Amsterdam.

Premiumbars waar premiumbier wordt geserveerd. De plaats bij uitstek voor een ontmoeting met Heineken.

Heineken, meet you there. Heineken_Dutch_p41-55.qxp 04-03-2006 15:16 Pagina 41

Ontwikkelingen 41.

Bij Heineken streven we ernaar om bovengemiddelde financiële resultaten te behalen die ook duurzaam zijn. De mate waarin Heineken in staat is om deze resultaten te handhaven, wordt bepaald door ons vermogen om te innoveren op het gebied van producten, verpakkingen en drinkmomenten.

Inleiding verslag over de jaren 2004 en 2005. Dit verslag zal eerder Duurzaamheid vormt de kern van al onze verplichtingen in het jaar worden gepubliceerd dan voorheen. aan alle ‘stakeholders’ van Heineken. We streven ernaar duurzame, bovengemiddelde financiële resultaten te In het jaarverslag van vorig jaar hadden we onszelf ten behalen. Deze vloeien voort uit onze bedrijfsvoering. doel gesteld om de herziene Gedragscode in het gehele We wensen dat zo te doen dat we de gezondheid, de bedrijf uit te rollen. Aan het einde van 2005 was deze veiligheid en het welzijn van onze medewerkers, onze code met de bijbehorende training/opleiding in 90 procent klanten en de gemeenschappen waarin onze consumenten van onze markten geïntroduceerd. De komende jaren ligt en stakeholders leven en werken, ondersteunen op de de nadruk op de uitrol in de resterende 10 procent van lange termijn. onze markten waarbij we er zeker van willen zijn dat onze medewerkers zich deze principes hebben eigen gemaakt. Dit is een brede en nooit aflatende ambitie. We scheppen voldoening uit vele aspecten van het werk dat we bij het We zijn er trots op dat we een van de grootste nastreven van deze ambitie verrichten. Maar we zijn nooit bierondernemingen ter wereld zijn. Via het brouwen, tevreden en we behoren ook nooit tevreden te zijn. marketen en verkopen van onze biermerken creëren we waarde en plezier voor miljoenen mensen. Bier past Duurzaamheid naar onze mening bij een gezonde en positieve levensstijl, In 2005 hadden we alle reden tot tevredenheid. We werden mits op een verantwoorde manier geconsumeerd en weer opgenomen in de Dow Jones Sustainability Index, aangeprezen. We kunnen echter alleen maar trots zijn als hetgeen getuigt van het werk dat we hebben gedaan op we voor wat betreft de verantwoorde consumptie van onze het gebied van ecologische duurzaamheid, informatie- biermerken voortdurend aan onze verplichtingen aan de verschaffing en ondersteuning van de mensenrechten. samenleving en aan de consument tegemoetkomen.

Voor het derde achtereenvolgende jaar kregen wij de In 2005 hebben we onze inspanningen opgevoerd om Nederlandse Reputatie Award toegekend voor de meest de consument de benodigde informatie te verschaffen gewaardeerde Nederlandse onderneming. Daarnaast die nodig is om weloverwogen keuzes te maken. Naast bleven we deel uitmaken van de FTSE4 Good Index, het prominente gebruik van etiketten (we zijn de eerste hetgeen aangeeft dat we in 2005 meer gedaan hebben producent van alcoholische dranken die een boodschap dan alleen ‘het leveren van mooie woorden’. In juni 2005 over verantwoord gebruik op de verpakking koppelt publiceerden we op onze website onder aan een informatiewebsite), hebben we onze website www.heinekeninternational.com/responsibility het over verantwoord alcoholgebruik interimverslag als update van ons destijds onderscheiden (www.enjoyheinekenresponsibly.com) naar andere duurzaamheidsverslag. In 2006 volgt wederom een volledig merken en markten uitgebreid.

In maart namen we in het kader van St. Patrick’s Day deel aan het Safe Call programma, dat het rijden onder invloed ontmoedigt.

In White Plains New York bood Heineken gratis taxivervoer aan (tot 50 dollar per rit) aan iedereen boven de 21 jaar die een speciale taxidienst belde om van een bar, café of restaurant naar huis te worden vervoerd.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p41-55.qxp 04-03-2006 15:16 Pagina 42

42. Ontwikkelingen vervolg

Ook bleven we samenwerken met brancheorganisaties Een onderneming kan niet beweren dat zij geïnteresseerd om programma’s te ontwikkelen toegespitst op de is in duurzaamheid, laat staan zich daartoe verplicht specifieke cultuur van de afzonderlijke markten. Maar heeft, zonder dat zij stappen onderneemt om het verbruik we hebben niet alleen met brancheorganisaties samen- van energie en grondstoffen efficiënt in te zetten en gewerkt. In de VS bijvoorbeeld, werken we samen met zonder dat zij zich verplicht om de uitstoot van stoffen organisaties die direct te maken hebben met de gevolgen te beperken. van alcoholmisbruik. In de meest recente aanvulling op het Duurzaam- In november kondigden we een educatief programma heidsverslag gepubliceerd op onze website in augustus aan samen met het New York Presbyterian Health Care 2005 wordt gedetailleerde informatie gegeven over System, dat educatief en informatief materiaal op de milieu-aspecten, onder meer over de herkomst van

markt zal brengen gericht op het gebruik en misbruik primaire bronnen als water en brandstof, over CO2 van alcohol. Wij verwachten een actieve bijdrage van emissies, over de aantasting van de ozonlaag en over onze medewerkers aan deze programma’s. de bestemming van onze bijproducten. Zoals de rest van de wereld, moeten ook wij op deze gebieden nog veel Er wordt veel van onze medewerkers verwacht. In ruil verbeteren en zijn we nog niet tevreden. Daarom zullen daarvoor doen we ons uiterste best om voor hun we onszelf nieuwe doelen stellen die in het Duurzaam- veiligheid en welzijn in te staan. Een voorbeeld is de heidsverslag in 2006 worden gepubliceerd. Heineken Health Affairs HAART database, een geautomatiseerd netwerkplatform dat opgezet is in Dit onderdeel van het verslag geeft slechts aan waartoe de landen die hard getroffen worden door HIV/AIDS. wij onszelf verplicht hebben en wat onze visie is. Het zijn Hiermee worden aan onze medewerkers medische woorden op (recycled) papier. We nodigen u uit om onze behandelingen verstrekt die beter en gratis zijn, alsmede website www.heinkeninternational.com/responsibility te meer op hen zijn toegesneden. Het verheugt ons dat we bezoeken om een beter oordeel te vormen en eens nader in 2005 mede dankzij ons beleid van vrijwillig testen en te zien wat we allemaal doen. de gratis verstrekking van antivirale medicijnen aan onze medewerkers en hun gezinnen, geen van onze Heineken collega’s aan deze afschuwelijke ziekte hebben verloren.

In de VS werkt Heineken samen met het New York Presbyterian Healthcare System in het produceren van een reeks brochures/publicaties gericht op alcohol. Elke publicatie is bedoeld om gesprekken op gang te brengen tussen ouders en kinderen, familie, mentoren, begeleiders en gezondheids- instructeurs. Behandelde onderwerpen zijn basis educatie alcohol, drinken en autorijden, foetaal alcohol syndroom, fysieke en sociale effecten, groeps- druk, consequenties voor sexuele relaties, huiselijk en ander geweld. Al het materiaal verwijst naar een ondersteunende website. Het project omvat een grootschalig driejaren plan en het is de eerste keer dat een alcohol producerende onderneming samenwerkt met een toonaangevend medisch instituut, teneinde aandacht te besteden aan specifieke problemen gerelateerd aan alcoholgebruik.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p41-55.qxp 06-03-2006 12:37 Pagina 43

43.

Innovatie en onderzoek beloven goede mogelijkheden het volume te laten Heineken is qua innovaties op het gebied van verpak- toenemen. In Azië hebben we tevens XtremeDraught kingen en tapsystemen een toonaangevende speler in geïntroduceerd, de vernieuwing van het David de bierindustrie. Op deze wijze trachten wij tegemoet biertapsysteem voor het horecasegment. te komen aan de voortdurend veranderende voorkeuren van de consument. Aangezien wij innovatie als Verpakkingen een essentiële factor voor onze toekomstige We zijn in 2006 met een aantal verpakkingsinnovaties groei beschouwen. gekomen, waarvan de belangrijkste het transparante etiket dat in de tweede helft van het jaar in de VS werd Veel van onze onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten geïntroduceerd. Bovendien hebben wij het Fridgepack worden lokaal bij onze werkmaatschappijen uitgevoerd gelanceerd, alsmede Heineken en Amstel in een en centraal gecoördineerd door Heineken Supply Chain gezamenlijke verpakking. vanuit Zoeterwoude. Deze activiteiten betreffen de gehele keten en variëren van de beoordeling van nieuwe Een andere belangrijke innovatie was in 2005 ons ‘Cold en verbeterde soorten brouwgerst en hop tot en met de Beer’ programma. Vooral in de warmer gelegen gebieden ontwikkeling van nieuwe producten en verpakkingen. willen consumenten hun bier vaak kouder drinken dan het meestal geserveerd wordt. Ons ‘Cold Beer’ De activiteiten van Heineken op het gebied van innovaties programma biedt de horecasector voorlichting en concentreren zich op drie belangrijke gebieden: ondersteuning om het bier kouder te serveren. tapsystemen, verpakkingen en producten. Wij maken de horecasector erop attent dat veel consumenten kouder bier prefereren. Dit programma Biertapsystemen werkt omzetverhogend. Een van onze grootste successen was de introductie van BeerTender en Tapvat in een aantal belangrijke markten. In de horeca hebben we ons innovatief vermogen De BeerTender, een thuistapinstallatie gekoeld en uitgebreid door het ontwikkelen van nieuw glaswerk: versgetapt bier, werd in Oostenrijk gelanceerd na het nieuwe ‘Galaxy’ glas werd recent in Nederland succesvolle introducties in Nederland en Zwitserland. geïntroduceerd en twee speciale formaten glaswerk worden in Nederland en Italië getest. Beiden formaten Daarnaast volgde in Nederland, Frankrijk en de VS de zijn gepatenteerd en hebben karakteristieke introductie van Tapvat, een draagbaar tapvat om gekoeld eigenschappen. Eén van deze formaten is ontworpen bier te kunnen meenemen naar een drinkmoment zoals door de ontwerper van de Paco, de aluminium fles een feestje, het strand of een picknick. Beide producten van Heineken. hebben voldaan aan onze verkoopverwachtingen en

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p41-55.qxp 04-03-2006 15:16 Pagina 44

44. Ontwikkelingen vervolg

Een belangrijke evolutie in verpakkingen is de Op Groepsniveau bieden wij de regio’s alle hulpmiddelen toegenomen toepassing van de PET (plastic fles) in die zij nodig hebben om de verkoopinspanningen aanvulling op verpakkingen van blik en glas. Dit formaat is te optimaliseren: merkondersteuning, onderzoek en in toenemende mate populair en succesvol in een aantal ontwikkeling. Alles wat we doen is erop gericht om de Oost-Europese landen. Heineken heeft recent een nieuwe middelen te creëren waarmee technische innovaties 1-liter PET fles gelanceerd, die positief werd ontvangen. kunnen worden omgezet in omzetgroei.

Producten Werknemers en organisatie Onze voortdurende aandacht voor de consumenten- We hebben in 2005 substantiële veranderingen behoeften leidde ertoe dat Heineken nieuwe bieren doorgevoerd, waaronder de implementatie van een ontwikkeld heeft, zoals Cheers in Azië en Freeq in Polen. nieuwe top-management en regionale structuur en een Ook werden in West-Europa nieuwe smaken getest gericht nieuw management. Deze veranderingen, samen met op de ontwikkelde consument. Twee voorbeelden zijn de voortgaande programma’s gericht op operationele en Desperados Mas en Isla Verde, geintroduceerd in Frankrijk. kostenefficiënties, hadden aanzienlijke aanpassingen tot gevolg voor de medewerkers van Heineken. Als gevolg van de veranderende behoeften ontstaat de vraag naar minder bittere bieren die makkelijker te drinken In 2005 steeg het gemiddelde aantal medewerkers van zijn en naar calorie-arme bieren voor het groeiende 61.732 naar 64.305. segment van consumenten die op hun calorieën letten. Veel van onze activiteiten op het gebied van personeel en Heineken heeft met Amstel Light en het recent organisatie richtten zich met name op het creëren van een geïntroduceerde Heineken Premium Light een groeiende goedpresterende organisatie. Onze beloningssystematiek is markt aangeboord. Amstel Light werd onlangs opnieuw herzien en aangepast. gelanceerd in de VS en werd met succes geïntroduceerd in de groeiende Russische markt. In september werd een nieuw remuneratiebeleid voor de hogere leidinggevenden aangekondigd dat in 2006 wordt Een ander belangrijk product dat wij verder willen ingevoerd. We hebben tevens ons beloningssysteem voor ontwikkelen, met name in Afrika en Azië, is Fayrouz. onze hogere leidinggevenden verbeterd. Deze alcoholvrije moutdrank wordt momenteel bijna alleen geproduceerd en verkocht in Egypte. Een introductie in We hebben vooruitgang geboekt op het gebied van Nigeria en enkele Aziatische landen zal in de toekomst gezondheids- en veiligheidsprocedures. We zijn tevens op termijn volgen. bezig om onze informatiesystemen te verbeteren om meer transparantie in de gehele organisatie te creëren.

De sub-zero koelkast is een koelkast met de uitstraling van Heineken, speciaal ontwikkeld om de consument te verzekeren van een koel geserveerd Heineken premium biertje. De temperatuur van bier is op een aantal punten van invloed op de smaak. Het zorgt ervoor dat het bier zachter en minder bitter smaakt en het zorgt er tevens voor dat het bier minder nasmaak heeft. Dit alles resulteert in gemakkelijker te drinken bier en dus toegankelijker.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p41-55.qxp 06-03-2006 14:15 Pagina 45

45.

Zodoende kunnen we met de regio’s personeelsinformatie uitwisselen. Dit is vooral belangrijk om mogelijk zeer getalenteerde medewerkers te identificeren, zodat we deze mensen de mogelijkheid kunnen bieden om zich in alle functionele disciplines te ontwikkelen.

Gedurende de afgelopen jaren hebben we grote vooruitgang geboekt bij het verbeteren van de systemen en processen voor onze Human Resource-activiteiten. De komende tijd willen we meer aandacht besteden aan het versterken van de bedrijfscultuur binnen Heineken. We werken er hard aan om beter naar onze medewerkers te luisteren en streven ernaar om voor onze medewerkers de mogelijkheden te scheppen om hun carrière-ambities te verwezenlijken.

In 2006 zullen we onze prestaties benchmarken, zowel extern als intern, tussen de divisies en ondersteunende functies. Een andere prioriteit voor Human Resources in 2006 vormt de versterking van de programma’s ter ondersteuning van de vele naar het buitenland uitgezonden medewerkers binnen onze gehele organisatie.

In 2005 steeg het gemiddelde Geografische verdeling van personeel aantal medewerkers van 61.732 In aantallen naar 64.305.

• West-Europa 17.372 (waarvan in Nederland) 4.541 • Centraal- en Oost-Europa 23.035 • Noord- en Zuid-Amerika 5.896 • Afrika en het Midden-Oosten 12.527 • Azië-Pacific 5.475

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p41-55.qxp 04-03-2006 15:16 Pagina 46

46. Risicobeheer

Het beheersen van risico’s staat expliciet op de agenda van het management om de effecten van rampen, uitval van activiteiten en reputatieschade voor de onderneming te beperken. Continuïteit en duurzaamheid van de onderneming is net zo belangrijk voor belanghebbenden als het uitbreiden en beheren van de onderneming.

Systeem van risicobeheer en controle en controlesystemen worden geacht in balans te zijn met De risicobeheer- en controlesystemen van Heineken het risicoprofiel van Heineken, hoewel dit soort systemen hebben tot doel een redelijke mate van zekerheid te nooit absolute zekerheid kan bieden. Ten gevolge van de verschaffen dat de risico’s waaraan de onderneming voortdurende groei van Heineken en de veranderingen in blootstaat, worden onderkend en beheerst, gericht op haar risicoprofiel worden de risicobeheer- en controle- het behalen van operationele en financiële doelstellingen systemen van de onderneming continu geëvalueerd in overeenstemming met toepasselijke wet- en regel- en bijgesteld. geving. Hierin opgenomen is een controlesysteem ter waarborging van een adequate financiële verslaglegging. Verantwoordelijkheden Het interne controlesysteem van Heineken is gebaseerd De Raad van Bestuur, die onder toezicht staat van de op het ‘COSO Internal Control Framework’. Raad van Commissarissen, is eindverantwoordelijk voor de risicobeheer- en controlesystemen van Heineken. Het Risicoprofiel regionale management en dat van de werkmaatschappijen Heineken is een onderneming met maar één product is verantwoordelijk voor het beheer van de resultaten, de en een hoge mate van uniformiteit in haar wereldwijde onderliggende risico’s en de effectiviteit van de activiteiten, bedrijfsvoering, die is gespreid over een veelheid aan binnen de daartoe door de Raad van Bestuur gestelde ontwikkelde en opkomende markten. Deze wereldwijde kaders, en ondersteund door en onder toezicht van de activiteiten zijn onderhevig aan diverse vormen van risico stafafdelingen op groepsniveau. en onzekerheid, waarvan sommige, als zij niet worden onderkend en beheerst, van grote invloed kunnen zijn op Bedrijfsplanning en toezicht op de prestaties een specifieke werkmaatschappij, hoewel zij geen belangrijk De voornaamste pijler van de interne beheersing van effect hoeven te hebben op de groep als geheel. Heineken is het proces van bedrijfsplanning en prestatie- toezicht. Zowel de strategie van de werkmaatschappij, Risicobeheer het ondernemingsplan als de kwartaalresultaten worden Het nemen van risico’s is inherent aan het ondernemer- besproken met het regionale management. De resultaten schap. Met het beheren van deze risico’s streeft Heineken per regio worden besproken met de Raad van Bestuur. naar continuïteit en resultaat-gerichtheid. Gestructureerde De goedgekeurde ondernemingsplannen omvatten beoordelingen van het ondernemingsrisico zijn onderdeel duidelijke doelstellingen, prestatie-indicatoren en te van de processen van bedrijfsplanning en -controle van behalen ‘targets’, op basis waarvan kan worden nagegaan Heineken. De operationele risico’s worden voornamelijk in hoeverre de prestaties overeenstemmen met de beheerst door gebruik te maken van kerncontroles (Key planning. In 2005 is een nieuw model voor Business Controls) die gebaseerd zijn op de uniforme prestatiebeheer geïmplementeerd. processen en systemen van Heineken. De risicobeheer-

“A life without adventure is likely to be unsatisfying, but a life in which adventure is allowed to take whatever form it will is likely to be short.”

Bertrand Russell

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p41-55.qxp 04-03-2006 15:16 Pagina 47

47.

Interne controle binnen de werkmaatschappijen en interne controle, hierin bijgestaan door de stafafdelingen Heineken maakt vorderingen bij het groepsbreed op groepsniveau. De Interne Audit van de Groep heeft ontwikkelen en implementeren van uniforme processen, daarnaast een onafhankelijke beoordeling van het totale gemeenschappelijke IT-systemen en raamwerken van systeem van risicobeheer en interne controle. interne controle welke zijn gebaseerd op ‘best practises’. Eind 2005 werd circa tweederde van de activiteiten van Via de Assurance meetings van de werkmaatschappijen Heineken (gebaseerd op omzetcijfers) uitgevoerd in wordt toegezien op de toereikendheid en de operationele overeenstemming met de Heineken gemeenschappelijke effectiviteit van het systeem voor risicobeheer en interne systemen. Bij de ontwikkeling en implementatie van deze controle. Het regionale management en de afdeling gemeenschappelijke systemen zijn gestructureerde Interne Audit van de Groep participeren in deze risicobeoordelingen uitgevoerd en controlemechanismen vergadering, waardoor een effectieve en transparante ingebouwd dan wel aangepast. Deze interne controles dialoog is gewaarborgd. Regionale Assurance meetings garanderen de integriteit van de informatieverwerking zijn ingevoerd na de invoering van de regionale in de ondersteuning van de dagelijkse activiteiten en de managementstructuur in 2005. voorziening van periodieke financiële en management- rapportages. In 2005 werd het Key Business Control De resultaten en de mate van effectiviteit van de Framework ontwikkeld en ingevoerd bij een groot aantal systemen voor risicobeheer en de interne controle zijn werkmaatschappijen, ter verdere optimalisering van de besproken met zowel de Audit Commissie als de Raad opzet van de controlesystemen en voor het toetsen van van Commissarissen. de effectieve werking. Financiële verslaglegging Gedragscode en de Klokkenluidersregeling Het risicobeheer en controlesysteem aangaande de Eind 2004 heeft Heineken een beleid ontwikkeld op financiële verslaglegging is gebaseerd op duidelijke het gebied van een Gedragscode en een Klokkenluiders- boekhoudkundige regels, training in IFRS en een regeling. Het merendeel van de werkmaatschappijen standaard rekeningstelsel. In het merendeel van de heeft centraal goedgekeurd beleid geïmplementeerd werkmaatschappijen zijn de uniforme systemen van vóór het einde van 2005. Voor nadere informatie wordt Heineken geïmplementeerd ter ondersteuning van de verwezen naar het Heineken Duurzaamheidsverslag dat boekhouding en de reguliere financiële rapportages in 2006 wordt gepubliceerd. in standaardvorm.

Toezicht De wereldwijde activiteiten voor externe audit, die zijn De Raad van Bestuur ziet toe op de toereikendheid en het gebaseerd op lokale statutaire vereisten en die daardoor goed functioneren van het totale systeem van risicobeheer gedetailleerder zijn dan noodzakelijk voor de audit van de

“You don’t concentrate on risks. You concentrate on results. No risk is too great to prevent the necessary job from getting done.”

Chuck Yeager

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p41-55.qxp 04-03-2006 15:16 Pagina 48

48. Risicobeheer vervolg

geconsolideerde cijfers van Heineken N.V. – bieden extra de werkmaatschappijen in hun regio een goede naam. waarborgen voor een juiste financiële verslaglegging Het management besteedt voortdurend aandacht aan van de werkmaatschappijen. Externe accountants de reputatie van Heineken op sociaal, financieel en rapporteren ook over interne controle aspecten en milieugebied. Het merk Heineken staat centraal in de wonen tevens lokale plaatselijke en regionale Assurance groeistrategie van de onderneming en is haar meest meetings bij. waardevolle bezit. Alles dat in negatieve zin van invloed zou kunnen zijn op het vertrouwen dat consumenten In aanmerking genomen het systeem voor risicobeheer en stakeholders stellen in het merk Heineken of de en -controle zoals hier beschreven, is het systeem van onderneming, kan ongunstig doorwerken in de financiële rapportering adequaat opgezet en heeft in het gehele bedrijfsvoering. boekjaar naar behoren gefunctioneerd in het verschaffen van een redelijke mate van zekerheid dat de jaarrekening De reputatie van de onderneming en de afzet kunnen over 2005 geen materiële onjuistheden bevat. Dit verslag nadelig worden beïnvloed door kwesties die twijfel doen kan niet worden gezien als een verslag dat de bepalingen ontstaan aan de integriteit van het product. Daarom zijn volgt van de vereisten van Sectie 404 van de Amerikaanse de productie en de logistieke processen onderworpen Sarbanes Oxley Wet, aangezien deze wet niet van toe- aan strikte kwaliteitsstandaarden en controleprocedures, passing is op Heineken N.V. die in 2006 verder zullen worden versterkt. Merkperceptie wordt beheerst door strikte marketingprocedures. Voornaamste risico’s (Vermeend) onethisch en onverantwoordelijk gedrag van Onder de uitdrukkelijke vermelding dat dit geen de onderneming of haar medewerkers wordt beheerst uitputtende opsomming is, volgt hier een overzicht van middels de geïmplementeerde Gedragscode en de voornaamste strategische, operationele, financiële een Klokkenluidersregeling. en regelgevingsrisico’s, met inbegrip van de ingevoerde maatregelen ter vermindering van risico’s en de geplande Alcohol onder druk verbeteringen hiervan. Een toenemende negatieve perceptie ten opzichte van alcohol van de kant van de wetgevers kan leiden tot Strategische risico’s een daling van de afzet en tot een negatief effect op de De perceptie van het Heineken merk en de reputatie reputatie van de bedrijfstak in het algemeen. Indien de van de onderneming sociale acceptatie van alcoholische dranken sterk zou Aangezien de onderneming en haar meest waardevolle afnemen ten opzichte van de huidige niveaus, zou dit een merk dezelfde naam dragen, is reputatiemanagement forse daling van de verkopen van de Heineken producten van fundamenteel belang. Heineken geniet als tot gevolg kunnen hebben. onderneming een solide reputatie; bovendien hebben

“If you risk nothing, then you risk everything.”

Geena Davis

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p41-55.qxp 04-03-2006 15:16 Pagina 49

49.

Het alcoholbeleid van Heineken is gebaseerd op het Operationele risico’s principe dat bier op zodanige wijze geproduceerd, in Acquisities en integratie van ondernemingen de markt gezet en verkocht dient te worden dat dit een Bij de zoektocht naar voortgaande expansie tracht positief effect heeft op de samenleving als geheel. Met Heineken een balans te vinden tussen autonome groei dit beleid wil Heineken bevorderen dat mensen zich en groei door acquisities, dit alles binnen de grenzen bewust worden van de voor- en nadelen van alcohol van een behoedzaam financieringsbeleid. Met name en goed geïnformeerde consumenten aanmoedigen door acquisities in opkomende markten loopt Heineken verantwoordelijkheid te nemen voor hun eigen gedrag. het risico te worden geconfronteerd met verschillende In 2005 werd op de meeste markten het programma culturen, ondernemingsprincipes en politieke, ‘Enjoy Heineken Responsibly’ geïntroduceerd (een oproep economische en sociale omstandigheden. Deze kunnen tot verantwoordelijk gedrag op achteretiketten met van invloed zijn op bedrijfswaarden, imago en verwijzing aan de consument naar een speciale website); kwaliteitsstandaarden. Ook kan dit gevolgen hebben voor dit programma zal in 2006 worden gevolgd door andere de verwezenlijking van langetermijnplannen waaronder initiatieven. De markten raken hoe langer hoe meer synergiedoelstellingen, die ten grondslag liggen aan de betrokken bij het promoten van verantwoorde waardebepaling van de geacquireerde ondernemingen. consumptie, dit in samenwerking met derden. Vanaf 2006 wordt de naleving van het alcoholbeleid versterkt. Heineken is bezig het proces van acquisities en integraties verder te versterken. Hierbij zijn de Aantrekkelijkheid van het biersegment onder druk desbetreffende stafafdelingen op groepsniveau en het Heineken heeft veel activiteiten in de ontwikkelde – regionale management betrokken teneinde doeltreffende voornamelijk West-Europese – biermarkten, waar het due diligence-processen uit te voeren en plannen voor biersegment concurrentie ondervindt van andere de feitelijke overname en integratie voor te bereiden. drankencategorieën. De aandacht van het management is erop gericht om via productinnovatie, portfoliobeheer Continuïteit van de bedrijfsvoering en kostenbesparingen de winstgevendheid in deze Het onderbreken van de bedrijfsvoering zou een markten te behouden. Aangezien Heineken nieuwe negatieve invloed kunnen uitoefenen op de verkopen en acquisities pleegt in opkomende markten, zal de relatieve de marktaandelen. Dit wordt echter, gezien de relatieve afhankelijkheid van de winstgevendheid van deze reeds omvang en spreiding van de bedrijfsactiviteiten, niet ontwikkelde markten na verloop van tijd afnemen. beschouwd als een substantieel risico. Een uitzondering hierop vormt de levering van bierproducten vanuit Nederland naar de Verenigde Staten, een van de meest winstgevende markten voor Heineken. Er is een noodvoorzieningenplan van kracht, waarbij meerdere

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p41-55.qxp 04-03-2006 15:16 Pagina 50

50. Risicobeheer vervolg

productielocaties in Europa betrokken zijn. De centrale Regelgevingsrisico’s inkoopafdeling van Heineken beheert langetermijn- Belasting contracten met onze voorkeursleveranciers, om verzekerd Heineken en haar werkmaatschappijen hebben te maken te zijn van de aanvoer van essentiële grondstoffen en met een veelheid aan nationale wet- en regelgeving inzake verpakkingsmaterialen. De bewaking van de bedrijfs- accijnzen en andere belastingen. Als de bieraccijnzen in continuïteitrisico’s zal in 2006 nader worden vormgegeven. de Europese Unie zouden worden gemiddeld, kan dit op diverse Europese markten resulteren in een sterke IT beveiliging stijging van de accijnzen. De wereldwijde activiteiten van Heineken zijn in toe- nemende mate afhankelijk van informatiesystemen. In principe worden de verkoopprijzen van Heineken aangepast naar aanleiding van wijzigingen in de Heineken heeft een strikt IT beveiligingsbeleid om accijnzen. Accijnsverhogingen kunnen echter een vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid van negatieve invloed hebben op de afzetvolumes. informatie te waarborgen. Er zijn instrumenten in gebruik ter ondersteuning van de implementatie van dit beleid Toenemende regelgeving en het toetsen van naleving. In 2006 zal een meer Als gevolg van toenemende regelgeving bestaat er gestructureerde IT Audit aanpak worden doorgevoerd. steeds meer kans dat de onderneming deze niet geheel naleeft. Dit risico wordt versterkt door de toenemende Financiële risico’s controle van toezichthouders en de sterker wordende Valutarisico’s claimcultuur. Een en ander kan financiële consequenties Heineken is wereldwijd actief, en de verslaglegging met zich meebrengen en een negatieve invloed geschiedt in euro’s. Valutakoersschommelingen, met uitoefenen op de reputatie van de onderneming. name gerelateerd aan de US dollar, kunnen een aanzien- lijke invloed kunnen hebben op de financiële resultaten Sinds 2005 brengen alle ondernemingen waarvan van de onderneming. Heineken voert een duidelijk beleid Heineken in meerderheid eigenaar is, verslag uit aan inzake de afdekking van valutakoersrisico’s op transacties, Group Legal Affairs omtrent alle juridische procedures waarmee de invloed op de financiële resultaten wordt waarin zij verwikkeld zijn. Het gaat hierbij om informatie verminderd. Valutakoersrisico’s op posities worden niet over lopende rechtszaken, details over de gevoerde afgedekt. De gevoeligheid van de financiële resultaten processen en om het risico en de omvang van potentiële voor valutarisico’s wordt nader verklaard op pagina 98. claims, zodat kan worden vastgesteld in welke mate daartoe voorzieningen moeten worden getroffen. Beschikbaarheid van kapitaal en liquiditeitsrisico’s De mogelijkheid kan zich voordoen dat er onvoldoende Mogelijk bestaan er momenteel risico’s die de onderneming kapitaal voorhanden is om de langetermijngroei nog niet geheel heeft kunnen inschatten en waarvan op dit te financieren. moment verwacht wordt dat deze geen substantiële invloed op de bedrijfsvoering zullen hebben. Dit soort risico’s zou Voldoende toegang tot kapitaal is vereist om de echter in een later stadium grote gevolgen kunnen hebben langetermijngroei te kunnen financieren en het tempo voor de bedrijfsvoering van de onderneming. De risico- van de consolidatieslag op de wereldwijde biermarkt te beheersystemen van de onderneming zijn erop gericht kunnen bijhouden. Onze financieringsstrategieën worden dergelijke risico’s tijdig in kaart te brengen. continu geëvalueerd. We voeren een strikt kosten- en kasbeheer en de investeringsvoorstellen worden terdege gecontroleerd op doeltreffendheid en doelmatigheid.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p41-55.qxp 04-03-2006 15:16 Pagina 51

Financiële ontwikkelingen 51.

Opbrengsten In miljard euro’s • Bier 8,1 • Frisdrank 1,3 • Wijn en sterke dranken 0,9 • Overige inkomsten 0,5 10,8

Opbrengsten en bedrijfslasten In miljoenen euro’s 2005 2004 Wijziging (%) Opbrengsten 10.796 10.062 7,3 Grondstoffen, materialen en diensten 6.657 6.101 9,1 Personeelskosten 2.180 1.957 11,4 Afschrijvingen materiële vaste activa en immateriële activa 710 656 8,2 Totale bedrijfslasten 9.547 8.714 9,6 Bedrijfsresultaat 1.249 1.348 (7,3)

Opbrengsten en bedrijfslasten De opbrengsten zijn in 2005 met € 734 miljoen toegenomen tot € 10.796 miljoen, een stijging van 7,3 procent. De bijdrage van nieuwe consolidaties aan de opbrengsten bedroeg 4,5 procent. Autonome groei voegde 2,2 procent aan de opbrengsten toe, een gevolg van verbeteringen in de verkoopmix en hogere verkoopprijzen.

Een aantal ondernemingen werd in 2005 voor het eerst in de consolidatie opgenomen:

• Brauerei Hoepfner, Duitsland 1 januari 2005 49,9% • Fürstlich Fürstenbergische Brauerei, Duitsland 1 januari 2005 49,9% • Würzburger Hofbraü, Duitsland 1 januari 2005 28,5% • Hubauer, Duitsland 1 januari 2005 49,9% • Consolidated Breweries, Nigeria 1 januari 2005 50,1% • Jiangsu DaFuHao Breweries Co, Ltd, China 1 april 2005 (niet geconsolideerd) 18,4% • Tempo Beverages, Israël 1 juni 2005 40,0% • Patra Brewery, Rusland 1 juli 2005 100,0% • Stepan Razin Brewery, Rusland 1 augustus 2005 100,0% • Baikal Brewery, Rusland 1 november 2005 100,0% • Ivan Taranov Breweries, Rusland 1 december 2005 100,0%

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p41-55.qxp 06-03-2006 14:27 Pagina 52

52. Financiële ontwikkelingen vervolg

Bedrijfsresultaat en nettowinst In miljoenen euro’s Bedrijfsresultaat Nettowinst 2004 1.348 642 Autonome groei 26 59 Wijzigingen van de consolidatie 25 5 Valutaomrekeningsverschillen (48) (27) Bijzondere waardevermindering Cervejarias Kaiser (2004) – 190 Boekwinst Whitbread (2004) – (17) Bijzondere belastingbaten (2004) – (20) Reorganisatielasten verantwoord als bijzondere lasten (2005) (102) (71) 2005 1.249 761

Bedrijfsresultaat en nettowinst In miljoenen euro’s 2005 2004 Wijziging (%) Bedrijfsresultaat 1.249 1.348 (7,3) Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen 34 21 61,9 Netto financiële lasten (114) (330) (65,5) Winst voor belastingen 1.169 1.039 12,5 Belastingen (300) (306) (2,0) Winst na belastingen 869 733 18,6 Toe te rekenen aan minderheidsaandeelhouders (108) (91) 18,7 Nettowinst 761 642 18,5

De som der bedrijfslasten nam met 9,6 procent toe tot € 9.547 miljoen, waaraan nieuwe consolidaties 4,9 procent bijdroegen. De stijging van de bedrijfslasten werd mede veroorzaakt door hogere wisselkoersen van verschillende valuta. De waardevermeerdering van de Poolse zloty en de Nigeriaanse naira ten opzichte van de euro oefende de grootste positieve invloed uit op de bedrijfslasten, gedeeltelijk tenietgedaan door een depreciatie van de Amerikaanse dollar. Valutakoerseffecten verhoogden de bedrijfslasten in totaal met 1,2 procent oftewel € 107 miljoen, terwijl het effect op de omzet slechts € 59 miljoen bedroeg. Deze onevenwichtigheid hangt samen met de Amerikaanse dollar, die in de opbrengsten naar verhouding een groter aandeel heeft dan in de bedrijfslasten. De personeelskosten vertoonden een autonome toename van 2,7 procent, waarin bijzondere reorganisatielasten van € 102 miljoen niet begrepen zijn. De marketing- en verkoopkosten stegen autonoom met 8,8 procent, een gevolg van marketinginspanningen in verschillende markten gedurende 2005. De energiekosten kwamen als gevolg van de gestegen brandstofprijzen autonoom 14,5 procent hoger uit dan vorig jaar. De toename van de afschrijvingen op immateriële activa, tot slot, hangt samen met een in 2005 verantwoorde bijzondere waardevermindering van goodwill ten bedrage van € 14 miljoen.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p41-55.qxp 06-03-2006 12:38 Pagina 53

53.

Kasstroomoverzicht In miljoenen euro’s 2005 2004 Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 1.872 1,611 Kasstroom uit investeringsacitivteiten (1.194) (1.795) Kasstroom uit financieringsactiviteiten (592) (366) Netto kasstroom 86 (550)

Bedrijfsresultaat en nettowinst Het bedrijfsresultaat nam met 7,3 procent af tot € 1.249 miljoen, voornamelijk als gevolg van de eerdergenoemde reorganisatielasten.

Het bedrijfsresultaat als percentage van de opbrengsten daalde van 13,4 procent tot 11,6 procent, veroorzaakt door het effect van lagere valutakoersen (met name de Amerikaanse dollar), nieuw geconsolideerde ondernemingen met lagere operationele winstmarges en de al eerder genoemde reorganisatiekosten van € 102 miljoen.

Het negatieve wisselkoerseffect van € 48 miljoen op het bedrijfsresultaat houdt zoals gezegd hoofdzakelijk verband met de waardedaling van de Amerikaanse dollar, die een negatief effect had van € 67 miljoen. De appreciatie van de Poolse zloty en de Nigeriaanse naira tegenover de euro bood enig tegenwicht met een positieve invloed van respectievelijk € 8 miljoen en € 5 miljoen.

De netto financieringskosten in 2004 omvatten mede de bijzondere waardevermindering van € 190 miljoen op Cervejarias Kaiser en het resultaat van € 17 miljoen op de verkoop van Whitbread. Exclusief deze posten vertonen de netto financiële lasten in 2004 een daling van € 43 miljoen, die kan worden toegeschreven aan lagere rentetarieven en een lager algeheel niveau van rentedragende leningen en opgenomen gelden. Het lagere niveau van rentedragende leningen en opgenomen gelden is voornamelijk het gevolg van de hoge kasstroom in 2004 en 2005, terwijl herziene financieringsfaciliteiten ook een gunstig effect hebben gehad.

De gemiddelde belastingdruk nam in 2005 toe van 26,0 procent tot 26,6 procent. Deze stijging houdt voornamelijk verband met eenmalige bijzondere belastingbaten in 2004, die samenhingen met de vrijval van aan merken gerelateerde latente belastingverplichtingen.

Op basis van hiervoor genoemde effecten bedraagt de autonome groei van het bedrijfsresultaat 1,9 procent en de autonome groei van de netto winst 7,3 procent.

Als gevolg van de hogere nettowinst steeg de winst per aandeel van € 1,31 tot € 1,55.

Bedrijfsresultaat Property,Materiële plantvaste &activa, equipment, investeringen investments en afschrijvingen and depreciation in miljoenen euro’s in millionsmiljoenen of euro’sEUR

1996 459 2001 578 • InvesteringenInvestments 1997 546 465 • DepreciationAfschrijvingen 1998 659 2002 696 1999 799 481 2000 921 2003 611 2001 1.125 560 2002 1.282 2004 719 2003 1.222 615 2004 1.348 2005 853 2005 1.249 647

Heineken N.V. –Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p41-55.qxp 06-03-2006 12:38 Pagina 54

54. Financiële ontwikkelingen vervolg

Financieringsstructuur In miljoenen euro’s 2005 Wijziging (%) 2004 % Totaal vermogen 4.514 38 3.733 35 Latente belastingverplichtingen 393 3 384 3 Personeelsvoorzieningen 664 6 680 6 Voorzieningen 273 2 298 3 Overige verplichtingen 5.985 51 5.682 53 11.829 100 10.777 100

Kasstroom en investeringen De kasstroom uit operationele activiteiten steeg in 2005 met € 261 miljoen tot € 1.872 miljoen, voornamelijk vanwege lagere rentelasten en betaalde belastingen. De investeringen in materiële vaste activa bedroegen € 853 miljoen, tegenover € 719 miljoen in 2004. De stijging van de investeringen kan worden toegeschreven aan de investeringen in de nieuwe brouwerij in Sevilla en investeringen in Rusland en Chili. Daartegenover staan hogere opbrengsten uit hoofde van verkoop van materiële vaste activa van € 161 miljoen vergeleken met € 67 miljoen in 2004. Hierdoor is de netto investering in materiële vaste activa € 40 miljoen hoger dan in 2004.

In 2005 is per saldo € 460 miljoen geïnvesteerd in acquisities en uitbreiding van bestaande deelnemingen, tegenover € 1.056 miljoen in 2004. De grootste investering in 2004 had betrekking op het tweede deel van de acquisitie van BBAG. In 2005 is € 730 miljoen geïnvesteerd, waarvan € 530 miljoen in Rusland. In het kader van de desinvestering van niet-kernactiviteiten hebben wij onder andere onze onroerendgoedactiviteiten in Oostenrijk verkocht, wat in totaal een positieve bijdrage van € 270 miljoen aan de kasstroom leverde.

De toegenomen negatieve nettokasstroom uit financieringsactiviteiten, tot slot, houdt voornamelijk verband met de gestegen aflossingen op leningen, die samenhangen met de reeds vermelde verbetering van de kasstroom en die tevens zijn bevorderd door de lagere investeringsactiviteiten.

Financiering en liquiditeit Het totaal groepsvermogen nam met € 781 miljoen toe tot € 4.514 miljoen per 31 december 2005, terwijl het totale eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap met € 713 miljoen steeg tot € 3.969 per 31 december 2005. De nettowinst van € 761 miljoen en de rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkte nettowinst van € 148 miljoen werden voor een deel gecompenseerd door de dividenduitkering van € 196 miljoen. De direct in het vermogen verwerkte nettowinst weerspiegelen de toename in de reserve koersverschillen als gevolg van verbeterde wisselkoersen tegenover de euro en mutaties in de ‘hedging’ reserve en reële waarde reserves. De direct in het

Totaal vermogen in procenten van het totaal activa

2001 43,6 2002 38,9 2003 35,8 2004 34,6 2005 38,2

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p41-55.qxp 06-03-2006 12:39 Pagina 55

55.

vermogen verwerkte nettowinst weerspiegelen de toename in de reserve koersverschillen als gevolg van verbeterde wisselkoersen tegenover de euro en mutaties in de ‘hedging’ reserve en reële waarde reserve.

De netto rentedragende schuldpositie verbeterde met € 210 miljoen tot € 2.647 miljoen per 31 december 2005, een gevolg van het lagere schuldniveau.

Winstverdeling De nettowinst (toekomend aan de aandeelhouders van de vennootschap) van Heineken N.V. bedroeg in 2005 € 761 miljoen. In overeenstemming met lid 4 van artikel 12 van de Statuten zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgesteld een bedrag van € 196 miljoen aan te wenden voor dividenduitkering. Dit voorstel tot winstverdeling komt neer op een dividend van € 0,40 per aandeel van € 1,60 nominaal. Hiervan werd op 21 september 2005 reeds een interimdividend van € 0,16 uitgekeerd, zodat een slotdividend van € 0,24 per aandeel resteert. Over het slotdividend is 25 procent Nederlandse dividendbelasting verschuldigd. Voorgesteld wordt het resterende bedrag van € 565 miljoen toe te voegen aan de reserve ingehouden winst.

Amsterdam, 21 februari 2006

Van Boxmeer

Bolland

Hooft Graafland

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p56-60.qxp 04-03-2006 15:20 Pagina 56

56. Remuneratiebeleid

Het beleid en de structuur van remuneratie weerspiegelen de strategische ambities van de onderneming waarbij volgens goed corporate citizenship rekening wordt gehouden met in- en externe omstandigheden. Het beleid richt zich op de korte- en langetermijn resultaten van de onderneming. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 April 2005 is het remuneratiebeleid vastgesteld en sindsdien ongewijzigd gebleven.

Remuneratiestructuur Heineken opereert evenals een aantal vergelijkbare onder- Het remuneratiepakket van de Raad van Bestuur omvat nemingen op een zeer internationaal georiënteerde een basissalaris, een jaarlijkse bonus en een langetermijn- arbeidsmarkt. Het hoofdkantoor bevindt zich in Nederland. bonus. Wanneer het remuneratiebeleid volledig is door- Daarom dienen bij de vaststelling van concurrerende gevoerd, vertegenwoordigt het vaste salaris 45 procent salarisniveaus in de eerste plaats andere Nederlandse van het totale remuneratiepakket indien op targetniveau multinationale ondernemingen (75 procent) als referentie. wordt gepresteerd. De variabele beloning is gelijkelijk In de groep werden ook enkele continentaal-Europese verdeeld over de korte- en langetermijn. Hierdoor worden ondernemingen opgenomen (25 procent) die merk- de resultaten op de korte en op de lange termijn op producten op de consumentenmarkt aanbieden, om ook evenwichtige wijze beloond. de specifieke sector waarin Heineken opereert mee te wegen. De arbeidsmarkt-referentiegroep van Heineken De onderneming streeft ernaar de remuneratiepakketten bestaat uit de volgende ondernemingen: Akzo Nobel, van de leden van de Raad van Bestuur en van hogere DSM, Reed Elsevier, Koninklijke Ahold, Koninklijke KPN, leidinggevenden qua opbouw op elkaar af te stemmen. Koninklijke Numico, TPG, Unilever, VNU, Wolters Kluwer, De prestatiegerelateerde componenten krijgen meer InBev, Henkel, L’Oréal en Nestlé. nadruk in de remuneratie van de bestuurders dan in die van de hogere leidinggevenden. Uitgangspunt is: hoe Basissalaris meer invloed er op de resultaten van de groep kan worden In het remuneratiebeleid wordt voor de leden van de uitgeoefend, des te belangrijker worden de prestatie Raad van Bestuur uitgegaan van een basissalaris dat op gerelateerde elementen. het mediane niveau van de arbeidsmarkt-referentiegroep ligt. Het basissalaris van de voorzitter zal 30 procent Om het remuneratiepakket van de leden van de Raad van boven het basissalaris van de andere leden van de Bestuur vast te stellen, is gebruik gemaakt van de interne Raad van Bestuur liggen. beloningsverhoudingen en van relevante marktgegevens. Bij de analyse van de interne beloningsverhoudingen zijn In 2005 zijn de basissalarissen met 16,7 procent de verschillen in verantwoordelijkheid tussen de Raad van verhoogd, in lijn met de stijging van de consumenten- Bestuur en de hogere leidinggevenden beoordeelt. Voor prijsindex (CBS) sinds 1999, tot € 418.000 voor de leden de marktgegevens is een specifieke arbeidsmarkt van de Raad van Bestuur en € 634.000 voor de Voorzitter. gedefinieerd. Voor het remuneratiepakket van de voorzitter wordt uitgegaan van een premie van 30 procent boven op In 2006 zullen de basissalarissen worden aangepast naar het remuneratieniveau van de andere leden van de Raad de beleidsmatig voorgestane niveaus, te weten € 525.000 van Bestuur. voor de leden van de Raad van Bestuur en € 680.000 voor de Voorzitter.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p56-60.qxp 04-03-2006 15:20 Pagina 57

57.

Kortetermijnbonus Langetermijnbonus In 2005 is er een nieuwe kortetermijnbonus geïntroduceerd. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Wanneer op targetniveau wordt gepresteerd, bedraagt 2005 is de langetermijnbonus voor de Raad van Bestuur de kortetermijnbonus voor de Voorzitter € 422.500 en goedgekeurd. Het betreft een prestatiegerelateerd voor de leden van de Raad van Bestuur € 325.000. aandelenplan. In 2006 zal een soortgelijk plan voor de hogere leidinggevenden worden ingevoerd. Bij de kortetermijnbonus ligt de nadruk op de jaarlijkse operationele resultaten. De autonome groei van de netto- Jaarlijks wordt een aantal aandelen toegekend, op winst vormt de strategische maatstaf voor de bepaling voorwaarde dat na drie jaar aan ambitieuze prestatie- van de operationele resultaten van Heineken over een doelstellingen is voldaan. De waarde van de voorwaar- periode van een jaar. Deze telt voor 75 procent mee. delijk toegekende aandelen komt overeen met een bedrag van € 325.000 voor de leden van de Raad van De Raad van Commissarissen zal jaarlijks een ambitieuze Bestuur en een bedrag van € 422.500 voor de Voorzitter. doch realistische target voor de autonome groei van de Op basis van de koers van het aandeel per 31 december nettowinst vaststellen. De drempel voor uitbetaling van de 2004 (€ 24,53) komt dit neer op 13.250 aandelen voor de bonus bedraagt 60 procent van de prestatiedoelstelling. Er leden van de Raad van Bestuur en op 17.224 aandelen is sprake van een lineaire uitbetalings-curve. De maximale voor de Voorzitter. uitbetaling zal niet meer dan 1,4 maal het target bonus- Op basis van de koers van het aandeel per 31 december niveau bedragen. Een deel van de uitbetaling is afhankelijk 2005 (€ 26,78) komt dit neer op 12.136 aandelen voor de van het realiseren van een aanvaardbare cash conversion leden van de Raad van Bestuur en op 15.777 aandelen rate. voor de Voorzitter.

De resterende 25 procent van de jaarlijkse bonus is De voorwaarde waaraan moet worden voldaan is het gekoppeld aan speciale jaarlijkse targets. Informatie over totale aandeelhoudersrendement, gemeten over een de specifieke targets wordt aangemerkt als commercieel periode van drie jaar. Het totale aandeelhouders- gevoelig en wordt derhalve niet openbaar gemaakt. In rendement wordt vergeleken met dat van een referentie- 2005 was de prestatie boven het maximale niveau. Als groep. De referentiegroep aan de hand waarvan het gevolg daarvan zal een maximale bonus worden toegekend aandeelhoudersrendement wordt vergeleken, is op een (zie ook pagina 102). andere wijze samengesteld dan de arbeidsmarkt- referentiegroep en omvat ondernemingen die zich op dezelfde categorie aandeelhouders richten als Heineken. De groep bestaat uit andere brouwerijen en ook uit Europese ondernemingen die merkproducten op de

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p56-60.qxp 04-03-2006 15:20 Pagina 58

58. Remuneratiebeleid vervolg

consumentenmarkt aanbieden. De aandeelhouders- van onbepaalde tijd. De algemene periode voor rendementreferentiegroep bestaat uit de volgende opzegging is zes maanden voor de onderneming en drie ondernemingen: Anheuser-Busch, Carlsberg, InBev, maanden voor leden van de Raad van Bestuur. Er bestaat SABMiller, Scottish & Newcastle, Henkel, L’Oréal, LVMH, geen specifieke regeling in geval van onvrijwillig ontslag. Nestlé, Numico en Unilever. Zoals vermeld in ons ‘Comply or Explain’ rapport (februari 2005), op basis van de Nederlandse Corporate Indien Heineken over een periode van drie jaar qua Governance Code, kan bepaling II.2.7 niet worden aandeelhoudersrendement beter presteert dan het toegepast aangezien deze in strijd is met de wet. mediane niveau van de referentiegroep, ontvangt de Raad van Bestuur een beloning in de vorm van aandelen. Pensioenen Deze aandelen dienen twee jaar te worden aangehouden. Voor de huidige leden van de Raad van Bestuur bleef de Indien de prestaties beneden het mediane niveau zijn, pensioenregeling tot eind december 2005 gehandhaafd. worden geen aandelen toegekend. Wanneer Heineken Echter, vooruitlopend op voorgestelde wijzigingen in de ten minste de zesde positie bekleedt, wordt 25 procent pensioenregeling voor 2006 vond voor ieder lid van de van de voorwaardelijk toegezegde aandelen uitgekeerd. Raad van Bestuur een extra pensioenbetaling plaats. Op Er is sprake van een lineair toekenningschema, waarbij basis van deze extra betaling is de uitkering op basis van 50 procent van de voorwaardelijk toegezegde aandelen backservice verplichtingen verhoogd tot het niveau van wordt toegekend bij een vijfde positie en 75 procent bij een 60 procent pensioen op 60 jarige leeftijd, pro-rata een vierde positie. Bij bekleding van de derde positie naar het aantal feitelijk gewerkte jaren. wordt het aantal voorwaardelijk toegezegde aandelen volledig toegekend. Wanneer Heineken de eerste positie Met ingang van 2006 zal een nieuwe pensioenregeling bekleedt, wordt het maximale aantal aandelen worden ingevoerd voor de huidige en toekomstige leden toegekend, zijnde 1,5 maal het aantal voorwaardelijk van de Raad van Bestuur, aangepast aan de Nederlandse toegezegde aandelen. Momenteel staat Heineken op marktcondities en wijzigingen in de Nederlandse de elfde positie. wetgeving. De regelingen worden gebaseerd op het principe van de toegezegde bijdrage. Heineken zal de voor toekenning benodigde eigen aandelen inkopen. De pensioengerechtigde leeftijd is 65 jaar, maar de leden van de Raad van Bestuur kunnen eerder met pensioen Met de Raad van Bestuur zijn nieuwe arbeidsovereen- gaan. In dat geval geldt een gereduceerd komsten gesloten, waarin de nieuwe remuneratie- uitkeringsniveau. Het opbouwpercentage is zodanig structuur is opgenomen. Zoals ook in eerdere contracten, vastgesteld dat een lid van de Raad van Bestuur in staat zijn nieuwe overeenkomsten aangegaan voor een periode wordt gesteld om op 62-jarige leeftijd met pensioen te

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p56-60.qxp 04-03-2006 15:20 Pagina 59

59.

gaan, op een pensioenuitkeringniveau van circa 62 procent bonus over 2005 bedraagt € 618.000. De berekening van van het basissalaris op de datum van pensionering. Gezien de jaarlijkse bonus over 2006 vindt pro-rata naar het aantal de leeftijdsopbouw van de huidige leden van de Raad van dienstjaren jaren plaats. Bestuur, is een regeling ingevoerd om de huidige leden van de Raad van Bestuur in staat te stellen om op 60-jarige De heer Ruys heeft ook recht op een langetermijn bonus leeftijd met pensioen te gaan tegen 60 procent van het gerelateerd over de feitelijke nettowinst in de boekjaren basissalaris, terwijl het onderliggende principe van 62 2004, 2005 en 2006. De berekening van deze bonus zal procent op 62-jarige leeftijd blijft gehandhaafd. pro rata geschieden op basis van het aantal maanden dienstverband. De jaarlijkse bonussen over de boekjaren Aandelen 2004, 2005 en 2006 worden van het op deze basis Per 31 december 2005 hielden de leden van de Raad berekende bedrag afgetrokken, maar de uitkomst kan van Bestuur geen aandelen, converteerbare obligaties of niet negatief worden. optierechten van de onderneming. Een van de leden van de Raad van Bestuur had per 31 december 2005 790 De heer Büche trad op 1 oktober 2005 af als lid van de aandelen Heineken Holding N.V. in bezit. Raad van Bestuur. De heer Büche blijft tot 31 december 2006 in dienst van dochteronderneming Brau Union AG. Overeenkomsten inzake vervroegde pensionering leden De heer Büche zal onder het geldende pensioenregime Raad van Bestuur van Brau Union AG op 31 december 2006 de pensioen- Op 1 oktober 2005 trad de heer Ruys af als Voorzitter gerechtigde leeftijd bereiken. Tussen oktober en van de Raad van Bestuur. De heer Ruys blijft in dienst tot december 2005 ontving de heer Büche een afvloeiings- 20 april 2006. Hij zal de pensioengerechtigde leeftijd regeling van Heineken N.V. ten bedrage van € 27.000, bereiken op 1 juli 2007. Op het pensioengerechtigde bovenop zijn in deze periode door Brau Union A.G. salaris dient met terugwerkende kracht vanaf 1 januari betaalde salaris. In 2006 zal de heer Büche van Heineken 1999 tot en met 1 januari 2007 een inflatiecorrectie te N.V. een afvloeiingsregeling ontvangen van circa worden toegepast. De heer Ruys heeft over de periode € 213.000 en een salaris van Brau Union AG van circa van 1 oktober 2005 tot en met 20 april 2006 recht op € 312.000. Daarnaast zal de heer Büche over de een salaris, en daarna over de periode van 20 april 2006 boekjaren 2005 en 2006 een jaarlijkse bonus ontvangen tot en met 1 juli 2007 op een bedrag uit hoofde van een die gekoppeld is aan het uitgekeerde dividend. afvloeiingsregeling, zijnde een twaalfde deel van De jaarlijkse bonus over 2005 bedraagt € 376.000. € 634.000 (onder toepassing van een inflatiecorrectie). Op dit bedrag wordt de Oostenrijkse bonus in mindering Daarnaast zal de heer Ruys – uitsluitend over de boekjaren gebracht. De heer Büche heeft ook recht op een lange- 2005 en 2006 – een jaarlijkse bonus ontvangen die termijn bonus over de boekjaren 2004, 2005 en 2006. gekoppeld is aan het uitgekeerde dividend. De jaarlijkse De jaarlijkse bonussen over de boekjaren 2004, 2005 en

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p56-60.qxp 04-03-2006 15:20 Pagina 60

60. Remuneratiebeleid vervolg

2006 worden van het op deze basis berekende bedrag afgetrokken, maar de uitkomst kan niet negatief worden.

Remuneratie Raad van Commissarissen In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2005 werd besloten om de Voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen met ingang van 1 januari 2005 in aanvulling op hun vaste bezoldiging een vaste jaarlijkse beloning toe te kennen voor hun commissiewerkzaam- heden. Daarnaast werd het voorstel goedgekeurd om de vaste bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen per 1 januari 2006 te verhogen. De bedragen die aan de leden van de Raad van Commissarissen worden uitbetaald, staan vermeld op bladzijde 102 van de jaarrekening.

Aandelen Per 31 december 2005, hielden de leden van de Raad van Commissarissen geen aandelen, converteerbare obligaties of optierechten van de onderneming. Twee leden van de Raad van Commissarissen hadden per 31 december 2005 9.500 aandelen in Heineken Holding N.V. in bezit.

Raad van Commissarissen Heineken N.V. 21 februari 2006

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 61

Jaarrekening/Geconsolideerde winst- en verliesrekening 61.

Over het boekjaar eindigend op 31 december 2005

In miljoenen euro’s Noot 2005 2004 Opbrengsten 1 10.796 10.062

Grondstoffen, materialen en diensten 3 6.657 6.101 Personeelskosten 4 2.180 1.957 Afschrijvingen materiële vaste activa en immateriële activa 5 710 656 Totale bedrijfslasten 9.547 8.714 Bedrijfsresultaat 1.249 1.348 Rentebaten 60 78 Rentelasten (199) (243) Overige netto financieringsbaten/(lasten) 6 25 (165) Netto financiële lasten (114) (330) Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen 34 21 Winst voor belastingen 1.169 1.039 Belastingen 7 (300) (306) Winst na belastingen 869 733 Toe te rekenen aan: Minderheidsaandeelhouders 108 91 Aandeelhouders van de vennootschap (nettowinst) 761 642

Aantal aandelen 17 489.974.594 489.974.594 Gewone winst per aandeel (EUR) 17 1,55 1,31 Verwaterde winst per aandeel (EUR) 17 1,55 1,31

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 07-03-2006 12:47 Pagina 62

62. Jaarrekening/Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2005

In miljoenen euro’s 2005 2004 Valutaomrekeningsverschillen 201 9 Overgang naar IAS 32 en 39: Mutatie ‘hedging’ reserve en reële waarde-reserve 67 – Mutatie reserve ingehouden winsten (23) – Reële-waardeaanpassingen op investeringen beschikbaar voor verkoop 17 – Kasstroom ‘hedges’: Effectieve deel van de reële-waardeaanpassingen (63) – Overgeheveld naar de winst- en verliesrekening 7 – Nettowinst rechtstreeks verwerkt in het vermogen 206 9 Winst na belastingen 869 733 Totaalresultaat 1.075 742 Toe te rekenen aan: Minderheidsaandeelhouders 166 95 Aandeelhouders van de vennootschap 909 647 Totaalresultaat 1.075 742

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 07-03-2006 12:47 Pagina 63

Geconsolideerde balans 63.

Per 31 december 2005

In miljoenen euro’s Noot 2005 2004 Activa Materiële vaste activa 8 5.067 4.773 Imateriële activa 9 2.380 1.837 Investeringen in geassocieerde deelnemingen 10 172 134 Investeringen 11 646 632 Latente belastingvorderingen 12 286 269 Totaal vaste activa 8.551 7.645 Voorraden 13 883 782 Handelsdebiteuren en overige vorderingen 14 1.787 1.646 Investeringen 11 23 26 Geldmiddelen en kasequivalenten 15 585 678 Totaal vlottende activa 3.278 3.132 Totaal activa 11.829 10.777

Vermogen Geplaatst kapitaal 784 784 Reserves 568 354 Ingehouden winsten 2.617 2.118 Totaal vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap 16 3.969 3.256 Minderheidsaandeelhouders 545 477 Totaal vermogen 4.514 3.733 Verplichtingen Rentedragende leningen en verplichtingen 19 2.195 2.615 Overige langlopende verplichtingen 38 23 Personeelsbeloningen 20 664 680 Voorzieningen 21 273 298 Latente belastingverplichtingen 12 393 384 Totaal langlopende verplichtingen 3.563 4.000 Rekening-courantkredieten banken 19 351 517 Rentedragende leningen en verplichtingen 19 709 429 Handelscrediteuren en overige verplichtingen 22 2.451 2.055 Verschuldigde belastingen 141 30 Voorzieningen 21 100 43 Totaal kortlopende verplichtingen 3.752 3.044 Totaal verplichtingen 7.315 7.044 Totaal vermogen, minderheidsaandeelhouders en verplichtingen 11.829 10.777

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 64

64. Jaarrekening/Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2005

In miljoenen euro’s Noot 2005 2004 Bedrijfsactiviteiten Winst toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap (nettowinst) 761 642 Aanpassingen voor: Afschrijvingen materiële en immateriële vaste activa 5 768 682 Resultaat op verkoop materiële en immateriële vaste activa 5 (58) (26) Inkomsten uit investeringen en aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen (128) (120) Rentelasten 221 243 Betaalde belastingen 300 306 Aandeel van derden 108 91 Overige posten zonder feitelijke in-/uitgaande kasstromen 158 284 Kasstroom uit operationele activiteiten voor mutatie werkkapitaal en voorzieningen 2.130 2.102 Mutatie handelsdebiteuren en overige vorderingen (76) 69 Mutatie voorraden (18) 34 Mutatie handelscrediteuren en overige verplichtingen 208 27 Totale mutatie werkkapitaal 114 130 Mutatie voorzieningen en personeelsbeloningen (31) (69) Kasstroom uit operationele activiteiten 2.213 2.163 Rentebaten en - lasten (141) (175) Ontvangen dividenden 20 6 Betaalde belastingen (220) (383) Kasstroom uit rente, dividend en belastingen (341) (552) Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 1.872 1.611

Investeringsactiviteiten Opbrengsten uit de verkoop van materiële en immateriële vaste activa 161 67 Aankoop van immateriële activa (21) (18) Aankoop van materiële vaste activa (853) (719) Leningen verstrekt aan klanten (schuldbewijzen) (152) (181) Aflossingen op leningen verstrekt aan klanten (schuldbewijzen) 131 112 Kasstroom uit operationele investeringsactiviteiten (734) (739) Verwerving van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en investeringen 2 (730) (1.117) Desinvestering van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en investeringen 2 270 61 Kasstroom uit acquisities en desinvesteringen (460) (1.059) Kasstroom uit investeringsactiviteiten (1.194) (1.795)

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 65

65.

In miljoenen euro’s 2005 2004 Financieringsactiviteiten Opbrengsten uit langlopende verplichtingen 363 201 Aflossing van langlopende verplichtingen (700) (324) Betaalde dividenden (271) (243) Overig 16 – Kasstroom uit financieringsactiviteiten (592) (366) Netto kasstroom 86 (550)

Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari 161 710 Valutaomrekeningsverschillen (13) 1 Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december 234 161

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 06-03-2006 12:42 Pagina 66

66. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Heineken N.V. (de ‘vennootschap’) is een in Nederland gevestigde onderneming. De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 december 2005 heeft betrekking op de vennootschap en haar dochterondernemingen (gezamenlijk aangeduid als ‘Heineken’), alsmede op Heinekens belangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures.

Een overzicht van de belangrijkste dochterondernemingen en joint ventures is opgenomen in de noten 27 en 28. De jaarrekening is opgesteld door de Raad van Bestuur van de vennootschap, die de publicatie van deze jaarrekening op 21 februari 2006 heeft vrijgegeven. De jaarrekening zal in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2006 ter vaststelling en goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd.

(a) Overeenstemmingsverklaring Deze geconsolideerde jaarrekening is voor de eerste maal opgesteld conform de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de interpretaties daarvan zoals goedgekeurd door de International Accounting Standards Board (IASB).

Bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening zijn alleen de IFRS-standaarden toegepast die zijn goedgekeurd door de EU (dat wil zeggen, alleen de standaarden die in de EU van kracht waren op de datum dat deze jaarrekening werd opgesteld).

De vennootschap heeft bij het opstellen van de jaarrekening IFRS 1 toegepast. In noot 30 is uiteengezet wat het effect was van de overgang naar IFRS op de financiële positie, de resultaatontwikkeling en de kasstromen.

(b) Gehanteerde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s, afgerond naar het dichtstbijzijnde miljoen. De jaarrekening wordt opgesteld op basis van historische kostprijzen. Uitzondering vormen derivaten, voor handelsdoeleinden aangehouden financiële instrumenten en voor verkoop beschikbare financiële instrumenten, die tegen reële waarde worden opgenomen.

De grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn consequent toegepast op alle boekjaren die in deze jaarrekening gepresenteerd zijn, alsmede bij het opstellen van de openingsbalans volgens IFRS per 1 januari 2004 voor de overgang naar IFRS. Uitzondering vormt de vergelijkende informatie met betrekking tot financiële instrumenten, die op basis van het voorheen toegepaste Dutch GAAP is opgesteld. De toepassing van IAS 32 en 39 inzake financiële instrumenten vanaf het huidige boekjaar en het effect van deze toepassing op de balans per 1 januari 2005 worden toegelicht in noot 18. Heineken heeft op basis van de geboden vrijstelling onder IFRS besloten om de vergelijkende cijfers niet aan te passen.

Bij het opstellen van deze jaarrekening volgens IFRS dient het management uit te gaan van bepaalde beoordelingen, schattingen en aannames die van invloed zijn op de toepassing van de grondslagen en de gerapporteerde omvang van activa en passiva, baten en lasten. De schattingen en de bijbehorende veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringscijfers en op diverse andere factoren die onder de heersende omstandigheden aannemelijk worden geacht. Deze factoren vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van de activa en passiva. Deze informatie is niet zonder meer uit andere bronnen beschikbaar. De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden doorlopend geëvalueerd. Schattingswijzigingen worden verantwoord in de periode waarin de schatting is herzien indien de aanpassing alleen van invloed is op die periode of in de periode waarin de schatting is herzien en in toekomstige periodes indien de aanpassing van invloed is op zowel de huidige als toekomstige periodes.

De noten 8, 9 en 20 bevatten informatie over de gehanteerde veronderstellingen met betrekking tot materiële vaste activa, immateriële activa en personeelsbeloningen. In noot 23 worden de kredietrisico’s, de renterisico’s en de valutarisico’s toegelicht.

De belangrijkste beoordelingen bij de toepassing van Heinekens grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn beschreven in de toelichting op de jaarrekening.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 06-03-2006 12:42 Pagina 67

67.

(c) Grondslagen voor de consolidatie (i) Dochterondernemingen Tot de dochterondernemingen worden alle entiteiten gerekend waarbij de vennootschap beslissende zeggenschap uitoefent. Hiervan is sprake wanneer de vennootschap, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een onderneming bepaalt teneinde economische voordelen te behalen uit de activiteiten van deze onderneming. Bij de beoordeling of de vennootschap beslissende zeggenschap uitoefent, worden potentiële stemrechten die direct kunnen worden uitgeoefend of omgewisseld mede in aanmerking genomen. De jaarrekening van dochterondernemingen wordt volledig geconsolideerd in de geconsolideerde jaarrekening vanaf het moment dat deze onder de zeggenschap van de vennootschap vallen, tot het moment dat de zeggenschap beëindigd wordt.

(ii) Geassocieerde deelnemingen Geassocieerde deelnemingen zijn die entiteiten waarin Heineken invloed van betekenis heeft, maar geen beslissende zeggenschap heeft op het financiële en operationele beleid. In de geconsolideerde jaarrekening wordt het aandeel van Heineken in de totale winsten en verliezen van geassocieerde deelnemingen op basis van de vermogensmutatie- methode verantwoord, vanaf het moment dat van invloed van betekenis sprake is tot het moment waarop de invloed van betekenis beëindigd wordt. Wanneer het aandeel van Heineken in de verliezen van de geassocieerde deelneming de boekwaarde van de geassocieerde deelneming overtreft, wordt de boekwaarde afgeboekt tot nihil en worden geen verdere verliezen meer verantwoord, tenzij Heineken voor de geassocieerde deelneming verplichtingen is aangegaan.

(iii) Joint ventures Joint ventures zijn entiteiten waarbij de zeggenschap over de activiteiten door Heineken gezamenlijk, op basis van contractuele afspraken, wordt uitgeoefend. In de geconsolideerde jaarrekening is het proportionele deel van Heineken in de activa, passiva, baten en lasten van de entiteit opgenomen, waarbij soortgelijke posten post-voor-post worden samengevoegd, vanaf het moment dat van gezamenlijke zeggenschap sprake is tot het moment waarop de gezamenlijke zeggenschap beëindigd wordt.

(iv) Investeringen Investeringen in entiteiten worden ofwel als vaste activa ofwel als vlottende activa geclassificeerd, afhankelijk van of zij al dan niet als strategische investeringen worden aangemerkt (zie grondslag i). Zij worden tegen geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde opgenomen.

(v) Eliminatie van transacties bij consolidatie Onderlinge balansposities en transacties, en eventuele ongerealiseerde winsten die voortvloeien uit onderlinge transacties tussen dochterondernemingen worden bij het opstellen van de jaarrekening geëlimineerd. Ongerealiseerde winsten die voortvloeien uit transacties met geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden naar evenredigheid van het daarin gehouden belang geëlimineerd. Ongerealiseerde winsten die voortvloeien uit transacties met geassocieerde deel- nemingen worden geëlimineerd naar rato van het belang van de vennootschap in deze onderneming. Ongerealiseerde verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als ongerealiseerde winsten, voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering.

(d) Vreemde valuta (i) Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en passiva die op de balansdatum in vreemde valuta luiden, worden omgerekend naar de functionele valuta tegen de op die datum geldende wisselkoers. Koersverschillen die voortvloeien uit de omrekening worden in de winst- en verliesrekening verantwoord. Niet-monetaire activa en passiva die luiden in vreemde valuta en die tegen de reële waarde worden verantwoord, worden omgerekend naar de functionele valuta tegen de wisselkoers die gold op het moment dat de waardebepaling plaatsvond. Niet-monetaire activa en passiva die luiden in vreemde valuta en die op basis van historische kostprijs worden gewaardeerd, worden verantwoord, worden omgerekend naar de functionele valuta tegen historische wisselkoersen.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 68

68. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

Bij het opstellen van deze jaarrekening zijn voor de belangrijkste landen waar wij activiteiten verrichten de volgende wisselkoersen gebruikt:

Ultimokoers Gemiddelde koers In euro’s 2005 2004 2005 2004 CLP 0.001651 0.001314 0.001442 0.001321 EGP 0.148588 0.120482 0.139265 0.129895 NGN 0.006464 0.005527 0.006137 0.005985 PLN 0.259081 0.243902 0.248562 0.221158 RUB 0.029416 0.026428 0.028442 0.027959 SGD 0.510204 0.449035 0.483394 0.476624 USD 0.845380 0.732332 0.804366 0.805224

(ii) Jaarrekeningen van buitenlandse activiteiten De activa en passiva van buitenlandse activiteiten, inclusief goodwill en reële-waardeaanpassingen die uit de consolidatie voortvloeien, worden omgerekend naar de functionele valuta tegen wisselkoersen die gelden per balansdatum. De baten en lasten van buitenlandse activiteiten worden omgerekend naar de functionele valuta tegen koersen die de wisselkoersen op de transactiedata benaderen.

Valutakoersverschillen die uit deze omrekening voortvloeien, worden direct als afzonderlijke post in het eigen vermogen verwerkt.

(iii) Netto-investeringen in buitenlandse activiteiten Valutakoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van netto-investeringen in buitenlandse activiteiten worden in de reserve koersverschillen verwerkt. Bij desinvestering vallen deze verschillen vrij in de winst- en verliesrekening. Valutakoersverschillen die vanaf 1 januari 2004, de overgangsdatum naar IFRS, zijn ontstaan, worden als een aparte component van het eigen vermogen gepresenteerd. De cumulatieve koersverschillen zijn op de overgangsdatum naar IFRS op nul gesteld.

(e) Afgeleide financiële instrumenten Heineken maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de blootstelling aan valuta- en renterisico’s af te dekken. Deze risico’s vloeien voort uit bedrijfs-, financierings- en investeringsactiviteiten. Derivaten waarop geen ‘hedge accounting’ wordt toegepast, zijn overeenkomstig het treasurybeleid van de vennootschap geclassificeerd als handels- instrumenten.

Afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen de kostprijs. Na de eerste waardering worden afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde. De winst of verlies uit de herwaardering naar reële waarde worden direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. Wanneer derivaten wél aan de ‘hedge accounting’- criteria voldoen, is de wijze van verantwoording van de hieruit voortvloeiende winsten of verliezen afhankelijk van de aard van de post die wordt afgedekt (zie grondslag f).

De reële waarde van renteswaps vertegenwoordigt het geschatte bedrag dat Heineken zou ontvangen of betalen om de swap op de balansdatum te beëindigen, rekening houdend met de actuele rentestanden en de actuele kredietwaardigheid van de tegenpartijen van de swaps. De reële waarde van valutatermijncontracten is de berekende marktprijs van deze contracten op de balansdatum, zijnde de contante waarde van de genoteerde termijnkoersen.

(f) Hedging (i) Kasstroomafdekkingen Wanneer een afgeleid financieel instrument wordt aangewezen als afdekking van de variabiliteit van de kasstromen van een opgenomen actief, verplichting, of een hoogst waarschijnlijke verwachte transactie, dan wordt het effectieve deel van een winst of verlies op het afgeleide financiële instrument rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. Indien de verwachte transactie vervolgens leidt tot de opname van een niet-financieel actief of niet-financiële verplichting, wordt de hiermee verband houdende cumulatieve winst of het hiermee verband houdende cumulatieve verlies verwijderd uit

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 06-03-2006 12:43 Pagina 69

69.

eigen vermogen en opgenomen in de kostprijs bij eerste opname of andere boekwaarde van het niet-financiële actief of de niet-financiële verplichting. Leidt een afdekking van een verwachte transactie tot de opname van een financieel actief of een financiële verplichting, dan dienen de daarmee verbonden winsten of verliezen die rechtstreeks in het eigen vermogen werden opgenomen, overgeboekt te worden naar de winst- en verliesrekening, in dezelfde periode of perioden waarin het verkregen actief of de aangegane verplichting van invloed is op de winst of het verlies (dat wil zeggen wanneer rentebaten en -lasten worden opgenomen). Ten aanzien van kasstroomafdekkingen geldt dat, behoudens de kasstroomafdekkingen die onder de voorgaande twee grondslagen vallen, de hiermee verbonden winst of het hiermee verbonden verlies wordt overgeboekt van het eigen vermogen naar de winst- en verliesrekening, in dezelfde periode of perioden waarin de afgedekte verwachte transactie van invloed is op de winst of het verlies. Het niet-effectieve deel van eventuele winsten of verliezen wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Wanneer een afdekkingsinstrument afloopt of wordt verkocht, beëindigd of uitgeoefend, of wanneer de entiteit de aanwijzing van de afdekkingrelatie intrekt, maar de afgedekte verwachte transactie naar verwachting nog steeds zal plaatsvinden, blijft de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op dat moment in het eigen vermogen opgenomen en wordt deze winst of dit verlies verwerkt overeenkomstig bovengemelde grondslag wanneer de transactie plaatsvindt. Indien niet langer wordt verwacht dat de afgedekte transactie zal plaatsvinden, wordt de cumulatieve niet-gerealiseerde winst of het cumulatieve niet-gerealiseerde verlies dat in het eigen vermogen is opgenomen, onmiddellijk overgeboekt naar winst- en verliesrekening.

(g) Materiële vaste activa (i) Activa in eigendom Materiële vaste activa worden tegen kostprijs opgenomen, onder aftrek van ontvangen overheidssubsidies (zie iv), cumulatieve afschrijvingen (zie v) en bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag m). De historische kostprijs bestaat uit de aankoopprijs vermeerderd met directe aankoopkosten (zoals vervoer en niet-terugvorderbare belastingen). De kostprijs van zelfvervaardigde activa bestaat uit de kosten van materialen, directe arbeid en een van toepassing zijnde deel van de indirecte productiekosten.

Daar waar een materieel vast actief uit belangrijke componenten met een verschillende economische levensduur bestaat, worden deze componenten als afzonderlijke materiële vaste activa verantwoord.

(ii) Geleasde activa Lease-overeenkomsten waarbij Heineken vrijwel alle aan de eigendom verbonden risico’s en opbrengsten overneemt, worden als financiële lease-overeenkomsten geclassificeerd. Installaties en machines die op basis van financiële lease- overeenkomsten worden verkregen, worden opgenomen tegen een bedrag gelijk aan de laagste uitkomst van ofwel de reële waarde, ofwel de contante waarde van de minimale leasetermijnen op de aanvangsdatum van de lease-overeen- komst, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen (zie v) en bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag m). De verwerking van leasetermijnen wordt beschreven in grondslag t.

(iii) Uitgaven na eerste verwerking Heineken neemt in de boekwaarde van een materieel vast actief de kostprijs op van de vervanging van een deel van dat actief wanneer die kosten worden gemaakt, indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan Heineken zullen toekomen, en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Alle andere kosten worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.

(iv) Overheidssubsidies Overheidssubsidies die betrekking hebben op materiële vaste activa, alsmede subsidies die betrekking hebben op onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten worden opgenomen indien er een redelijke mate van zekerheid is dat Heineken zal voldoen aan de voorwaarden die aan de subsidie verbonden zijn en dat de subsidies zullen worden ontvangen.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 06-03-2006 12:44 Pagina 70

70. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

(v) Afschrijvingen materiële vaste activa De afschrijvingen op materiële vaste activa geschieden lineair ten laste van de winst- en verliesrekening op basis van de verwachte economische levensduur van de materiële vaste activa en van de belangrijke componenten die afzonderlijk opgenomen worden. Op grond en projecten in uitvoering vinden geen afschrijvingen plaats. De geschatte economische levensduur luidt als volgt:

• Gebouwen 30 – 40 jaar • Installaties en machines 10 – 30 jaar • Overige vaste activa 5 – 10 jaar

De restwaarde en de economische levensduur worden ieder jaar opnieuw beoordeeld.

(h) Immateriële activa (i) Goodwill Goodwill die is ontstaan bij een acquisitie bestaat uit het positieve verschil tussen de kostprijs van de acquisitie en de reële waarde van de overgenomen netto identificeerbare activa. Ten aanzien van acquisities die vóór 1 oktober 2003 verworven zijn, is goodwill op basis van de veronderstelde kostprijs verwerkt, zijnde het bedrag dat onder de voorheen toegepaste GAAP werd verantwoord.

Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs, onder aftrek van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag m). Goodwill wordt aan kasstroomgenererende eenheden toegerekend, en wordt niet langer afgeschreven, maar wordt ieder jaar op bijzondere waardevermindering getoetst. Goodwill op acquisities die voor 1 januari 2003 verkregen zijn, is op het eigen vermogen in mindering gebracht. De goodwill die met een geassocieerde deelneming samenhangt, wordt opgenomen in de boekwaarde van de investering in de geassocieerde deelneming.

Negatieve goodwill die is ontstaan bij een acquisitie wordt direct in de winst- en verliesrekening verantwoord.

(ii) Merken Merken die bij een acquisitie zijn verkregen, afzonderlijk of als onderdeel van een bedrijfsovername, worden als onderdeel van een merkenportefeuille geactiveerd indien de portefeuille voldoet aan de definitie van immateriële activa en indien voldaan wordt aan de opnamecriteria. Merkenportefeuilles die worden verkregen als onderdeel van een bedrijfsovername omvatten ook de klantenkring van het merk, aangezien verondersteld wordt dat de merken geen waarde hebben zonder klantenkring en vice versa. Merkenportefeuilles die zijn verkregen als onderdeel van een bedrijfsovername worden gewaar- deerd tegen de reële waarde op basis van de ‘royalty relief’-methode. Afzonderlijk verworven merken en merken- portefeuilles worden verantwoord tegen de verkrijgingsprijs. Merken en merkenportefeuilles worden lineair afgeschreven op basis van de geschatte economische levensduur.

(iii) Onderzoek en ontwikkeling De uitgaven voor onderzoeksactiviteiten, die worden verricht met het vooruitzicht nieuwe technische kennis en inzichten te verwerven, worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht zodra deze zich voordoen.

De uitgaven voor ontwikkelingsactiviteiten, waarbij de onderzoeksresultaten worden aangewend voor bij een plan of ontwerp teneinde nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en processen te vervaardigen, worden geactiveerd indien het product of proces technisch en commercieel haalbaar is en Heineken over voldoende middelen beschikt om de ontwikkeling te kunnen voltooien. De geactiveerde uitgaven bestaan uit de kosten van materialen, directe arbeid en een evenredig deel van de indirecte kosten. De overige ontwikkelingskosten worden ten laste van de winst- en verlies- rekening gebracht zodra deze zich voordoen. Geactiveerde ontwikkelingskosten worden opgenomen tegen de kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen (zie VI) en bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag m).

(iv) Overige immateriële activa Overige immateriële activa die door Heineken zijn verkregen, worden opgenomen tegen de kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen (zie VI) en bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag m). De uitgaven van intern gegenereerde goodwill en merken worden als kosten ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht zodra deze zich voordoen.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 71

71.

(v) Uitgaven na eerste verwerking Na de eerste opname van immateriêle activa worden uitgaven alleen geactiveerd indien hierdoor de toekomstige economische voordelen zullen toenemen die het desbetreffende specifieke actief in zich bergt. Alle overige uitgaven worden als kosten in de winst- en verliesrekening verwerkt zodra deze zich voordoen.

(vi) Afschrijvingen immateriële vaste activa De afschrijvingen op immateriële vaste activa geschieden lineair ten laste van de winst- en verliesrekening op basis van de verwachte economische levensduur van de immateriële activa behoudens goodwill, vanaf het moment dat deze voor gebruik beschikbaar zijn. De geschatte economische levensduur luidt als volgt:

• Merken 15 – 25 jaar • Software 3 jaar • Geactiveerde ontwikkelingskosten 3 jaar

(i) Investeringen (i) Tot het einde van de looptijd aangehouden schuldbewijzen Schuldbewijzen zijn leningen en langlopende vorderingen uitgegeven door de vennootschap en worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

(ii) Investeringen in effecten Investeringen die worden aangehouden voor handelsdoeleinden worden geclassificeerd als vlottende activa en worden opgenomen tegen reële waarde, waarbij de eruit voortvloeiende winsten of verliezen in de winst- en verliesrekening worden verantwoord.

Daar waar Heineken de intentie en de mogelijkheid heeft om de investeringen aan te houden tot het einde van de looptijd, worden deze opgenomen tegen de amortisatiewaarde onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag m).

Overige door Heineken aangehouden investeringen worden geclassificeerd als beschikbaar voor verkoop en worden tegen de reële waarde opgenomen, waarbij de eruit voortvloeiende winsten of verliezen, met uitzondering van bijzondere waardeverminderingsverliezen, in het eigen vermogen worden verantwoord. Wanneer deze investeringen niet langer op de balans worden opgenomen, worden de cumulatieve winsten of verliezen die voorheen direct in het eigen vermogen waren verwerkt, in de winst- en verliesrekening verantwoord. Indien deze investeringen rentedragend zijn, wordt de rente die is berekend op basis van de effectieve-rentemethode in de winst- en verliesrekening verantwoord.

De reële waarde van investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden en investeringen geclassificeerd als beschikbaar voor verkoop is de genoteerde biedkoers op de balansdatum.

Investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden en investeringen geclassificeerd als beschikbaar voor verkoop worden door Heineken in de balans opgenomen, respectievelijk niet langer in de balans opgenomen op de datum dat de vennootschap zich tot aan-/verkoop van de investeringen verplicht. Investeringen die worden aangehouden tot het einde van de looptijd worden opgenomen dan wel niet langer opgenomen op de dag dat deze aan/door Heineken worden overgedragen.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 06-03-2006 18:44 Pagina 72

72. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

(j) Voorraden (i) Algemeen Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of lagere netto-opbrengstwaarde. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in de normale bedrijfsvoering, onder aftrek van de geschatte kosten van voltooiing en van verkoopkosten.

(ii) Gereed product en onderhanden werk Gereed product en onderhanden werk worden gewaardeerd tegen de fabricagekosten op basis van het bereikte productiestadium. In de kosten is een redelijk deel van de indirecte productiekosten opgenomen uitgaande van een normale produktie capaciteit.

(iii) Overige voorraden en reserveonderdelen De kostprijs van de overige voorraden wordt gebaseerd op de gewogen gemiddelde inkoopprijs. In deze kostprijs zijn de uitgaven opgenomen die gemaakt worden om de voorraden te verkrijgen en ze op de huidige locatie en in de huidige staat te brengen.

Reserveonderdelen worden gewaardeerd tegen kostprijs of lagere netto-opbrengstwaarde. Waardeverminderingen en het gebruik van onderdelen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Reserveonderdelen die worden verkregen als onderdeel van een aankoop van bedrijfsmiddelen en die uitsluitend in samenhang met deze specifieke bedrijfsmiddelen zullen worden gebruikt, worden bij de eerste opname geactiveerd en afgeschreven als onderdeel van deze bedrijfsmiddelen.

(k) Handelsdebiteuren en overige vorderingen Langlopende handelsdebiteuren, handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen (geamortiseerde) kostprijs onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag m).

(l) Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kasgelden en direct opvraagbare tegoeden. Rekening-courantkredieten banken die direct opeisbaar zijn, vormen een integraal onderdeel van Heinekens liquiditeitenbeheer en worden ten behoeve van het kasstroomoverzicht in de geldmiddelen en kasequivalenten opgenomen.

(m) Bijzondere waardevermindering (i) Algemeen De boekwaarde van de activa van Heineken, uitgezonderd voorraden en latente belastingverderingen, wordt per iedere balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Voor goodwill wordt per iedere balansdatum de realiseerbare waarde geschat.

Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen, opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden, worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van eventueel, aan kasstroomgenererende eenheden (of groepen van eenheden) toegerekende goodwill en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid (of groep van eenheden).

Goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur zijn op 1 januari 2004, de overgangsdatum naar IFRSs, getoetst op bijzondere waardevermindering, ook als er geen aanwijzing voor een bijzondere waardevermindering bestond.

Indien een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief rechtstreeks in het eigen vermogen is opgenomen en er objectieve aanwijzingen zijn dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, wordt het cumulatieve verlies dat rechtstreeks in het eigen vermogen was verwerkt, opgenomen in de winst- en verliesrekening, ondanks het feit dat het financiële actief niet van de balans is verwijderd. Het cumulatieve

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 73

73.

verlies dat in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen, is het verschil tussen verkrijgingsprijs en de huidige reële waarde, verminderd met een eventueel bijzonder waardeverminderingsverlies op dat financiële actief, dat eerder in de winst- en verliesrekening is opgenomen.

(ii) Berekening van de realiseerbare waarde De realiseerbare waarde van vorderingen en investeringen in effecten die worden aangehouden tot het einde van de looptijd wordt berekend als de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen, contant gemaakt op basis van het oorspronkelijke effectieve rendement van het actief. Kortlopende vorderingen worden niet contant gemaakt.

Voor de overige activa is de realiseerbare waarde gelijk aan de opbrengstwaarde, of de bedrijfswaarde indien deze hoger is. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van de specifieke risico’s met betrekking tot het actief. Voor een actief dat geen kas- ontvangsten genereert die in hoge mate onafhankelijk zijn van die van andere activa, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

(iii) Terugneming van bijzondere waardeverminderingen Bijzondere waardeverminderingen op vorderingen of effecten die tot het einde van de looptijd worden aangehouden, worden teruggenomen indien de latere toename van de realiseerbare waarde op objectieve wijze in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden nadat de bijzondere waardevermindering werd verantwoord.

Bijzondere waardeverminderingen op investeringen in eigen-vermogensinstrumenten geclassificeerd als beschikbaar voor verkoop worden niet via de winst- en verliesrekening teruggenomen. Indien de reële waarde van schuldinstrumenten geclassificeerd als beschikbaar voor verkoop toeneemt, en deze toename objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden nadat de bijzondere waardevermindering in de winst- en verliesrekening werd verantwoord, dan wordt de bijzondere waardevermindering teruggenomen binnen het bedrag van de terugneming dat is verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden niet teruggeboekt.

Bij overige activa wordt een bijzondere waardevermindering teruggeboekt wanneer er een aanwijzing is dat de bijzondere waardevermindering niet langer bestaat en er een wijziging heeft plaatsgevonden in de schattingen die gebruikt zijn om de realiseerbare waarde te bepalen.

Bijzondere waardeverminderingen worden alleen teruggeboekt voor zover de verhoogde boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde (na aftrek van afschrijvingen) die bepaald zou zijn indien geen bijzondere waardevermindering was verantwoord.

(n) Aandelenkapitaal Het aandelenkapitaal wordt geclassificeerd als eigen vermogen. Dividenden worden als verplichting opgenomen in de periode waarin zij worden vastgesteld.

(o) Rentedragende schulden Rentedragende schulden worden bij de eerste opname tegen reële waarde verantwoord, onder aftrek van toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden de rentedragende schulden tegen de geamortiseerde kostprijs opgenomen, waarbij de eventuele verschillen tussen de kostprijs en de aflossingswaarde op basis van de effectieve-rentemethode als financieringskosten ten laste van de winst- en verliesrekening worden gebracht over de looptijd van de schulden.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 74

74. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

(p) Personeelsbeloningen (i) Toegezegde-bijdrageregeling Verplichtingen in verband met bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer de bijdragen worden verschuldigd.

(ii) Toegezegd-pensioenregelingen De nettoverplichting van Heineken uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. Deze pensioenaanspraken worden gedisconteerd om de constante waarde te bepalen, en de reële waarde van de fondsbeleggingen wordt hierop in mindering gebracht. De disconteringsvoet is het rendement per balansdatum van obligaties met een waardering van de kredietwaardigheid van AAA waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van Heineken benadert. De berekening wordt uitgevoerd door een erkende actuaris volgens de ‘projected unit credit’-methode.

Wanneer de pensioensaanspraken uit hoofde van een regeling worden verbeterd, wordt het gedeelte van de verbeterde pensioensaanspraken dat betrekking heeft op de verstreken diensttijd van werknemers lineair als last in de winst- en verliesrekening opgenomen over de gemiddelde periode totdat de pensioenaanspraken onvoorwaardelijk worden. Voor zover de aanspraken onmiddellijk onvoorwaardelijk worden, wordt de last onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Alle actuariële winsten en verliezen per 1 januari 2004, de overgangsdatum naar EU-IFRS, zijn opgenomen. Met betrekking tot de actuariële winsten en verliezen die na 1 januari 2004 ontstaan bij het berekenen van de verplichting van Heineken uit hoofde van een pensioenregeling, voor zover eventuele niet-opgenomen cumulatieve actuariële winstenn en verliezen meer bedragen dan 10%van de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling, dan wel van de reële waarde van de fondsbeleggingen indien deze hoger is, wordt dat gedeelte in een winst- en verliesrekening opgenomen over de verwachte gemiddelde resterende diensttijd van de werknemers die aan de regeling deelnemen. Voor het overige wordt de actuariële winst of het actuariële verlies niet opgenomen.4

Wanneer de berekening resulteert in een positief saldo voor Heineken, wordt de opname van het actief beperkt tot een bedrag dat maximaal gelijk is aan het saldo van eventuele niet-opgenomen actuariële verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van eventuele toekomstige terugstortingen door het fonds of lagere toekomstige pensioenpremies.

(iii) Overige langlopende personeelsbeloningen De nettoverplichting van Heineken uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen, met uitzondering van pensioenregelingen, is het bedrag van de toekomstige beloning dat werknemers hebben verdiend in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. De verplichting wordt berekend met behulp van de ‘projected uit credit’-methode en wordt gedisconteerd tot de contante waarde, waarna de reële waarde van eventuele daarop betrekking hebbende activa in mindering wordt gebracht. De disconteringsvoet is het rendement per balansdatum van obligaties met een waardering van de kredietwaardigheid van AAA waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van Heineken benadert.

(iv) Langlopende prestatiebeloningen (uitkeringen in aandelen) Per 1 januari 2005 heeft Heineken een aandelenplan ingesteld voor de leden van de Raad van Bestuur (zie noot 26).

De reële waarde van de toegekende rechten op aandelen wordt verwerkt onder de personeelskosten, tegen een overeenkomstige toename in het eigen vermogen. De reële waarde wordt bepaald per datum van toekenning en is gebaseerd op het Monte Carlo-model, met inachtneming van de bepalingen en voorwaarden van het aandelenplan. De kosten van de regeling worden gelijkmatig verdeeld over de periode waarin de prestatie gemeten wordt.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 75

75.

(q) Voorzieningen (i) Herstructurering Een voorziening voor herstructurering wordt in de balans opgenomen indien Heineken een gedetailleerd en formeel herstructureringsplan heeft goedgekeurd en deze herstructurering hetzij in gang is gezet, hetzij publiekelijk is aangekondigd. Er worden geen voorzieningen gevormd voor toekomstige operationele kosten. De voorziening wordt berekend op basis van de netto contante waarde van de uitkeringsverplichtingen uit hoofde van vervroegde pensionering, overplaatsing en afvloeiingsregelingen.

(ii) Overige voorzieningen Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer Heineken een in rechte afdwingbaar of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van economische voordelen nodig zal zijn om de verplichting af te wikkelen. Indien het effect materieel is, wordt de voorziening bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken tegen de disconteringsvoet vóór belastingen die de markt- verwachtingen inzake de tijdswaarde van geld weerspiegelt, alsmede de specifieke risico’s die aan de verplichting verbonden zijn.

(r) Handelscrediteuren en overige verplichtingen Handelscrediteuren en overige verplichtingen worden tegen (geamortiseerde) kostprijs opgenomen.

(s) Opbrengsten (i) Geleverde goederen Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord wanneer de belangrijke risico’s en voordelen verbonden aan de eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de koper.

De netto-opbrengsten zijn de opbrengsten uit aan derden geleverde goederen of voor derden verrichte diensten, na aftrek van omzetbelasting, accijnzen, klantkortingen en overige verkoopgerelateerde kortingen.

(ii) Overige opbrengsten Overige opbrengsten bestaan uit de opbrengsten uit de verkoop van nevenproducten, point-of-sale materialen, royalty’s, huuropbrengsten en technische dienstverlening aan derden, na aftrek van omzetbelasting. De verkopen van de nevenproducten en point-of-sale materialen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord wanneer de eigendom is overgedragen aan de koper. Royalties worden volgens het beginsel van periodetoerekening in de winst- en verliesrekening verantwoord in overeenstemming met de economische realiteit van de desbetreffende overeenkomst. Huuropbrengsten en technische dienstverlening worden in de winst- en verliesrekening verantwoord zodra deze diensten zijn geleverd.

(t) Lasten (i) Operationele-leasetermijnen Betalingen die worden verricht uit hoofde van operationele lease-overeenkomsten worden op lineaire basis gedurende de looptijd van de overeenkomst in de winst- en verliesrekening verantwoord. Eventuele vergoedingen die van de leasegever ontvangen worden, ter stimulering voor het afsluiten van lease-overeenkomsten, worden als integraal onderdeel van de totale leasekosten in de winst- en verliesrekening verantwoord.

(ii) Financiële-leasetermijnen De minimale leasetermijnen worden deels opgenomen als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting. De financieringskosten worden zodanig aan iedere periode gedurende de leaseperiode toegerekend, dat dit resulteert in een constante over het restant van de verplichting.

(iii) Netto financieringslasten De netto financieringslasten bestaan uit de verschuldigde rente op opgenomen gelden die berekend is op basis van de effectieve-rentemethode, ontvangen rente op belegde middelen, dividendinkomsten, winsten en verliezen op vreemde valuta en winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten die in de winst- en verliesrekening worden verantwoord (zie grondslag f).

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 76

76. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

Rentebaten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord naar gelang de rente aangroeit, rekening houdend met het effectieve rendement op het actief. Dividendinkomsten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen op de dag dat het dividend wordt vastgesteld.

De rentekostencomponent van de financiële-leasetermijnen wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen op basis van de effectieve-rentemethode.

(u) Belastingen De belastingen in de winst- en verliesrekening over het boekjaar hebben betrekking op de acute en latente belastingposities. De belastingen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord. Echter, wanneer deze betrekking heeft op posten die direct in het eigen vermogen zijn verwerkt, dan wordt de belasting in het eigen vermogen verantwoord.

De acute belastingen hebben betrekking op de verwachte verschuldigde belastingen over de belastbare winst van het boekjaar, op basis van de geldende belastingtarieven of belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces op de balansdatum materieel is afgesloten, alsmede op eventuele aanpassingen op de verschuldigde belastingen over voorgaande jaren.

Latente belastingen worden berekend op basis van de balansmethode, toegepast op de tijdelijke verschillen tussen de commerciële en fiscale boekwaarde van activa en passiva. Met de volgende tijdelijke verschillen wordt geen rekening gehouden: goodwill die fiscaal niet aftrekbaar is, de eerste opname van activa of passiva die geen invloed hebben op de commerciële of de fiscale winst en verschillen uit hoofde van investeringen in geassocieerde deelnemingen die in de nabije toekomst waarschijnlijk niet teruggenomen zullen worden. De omvang van de latente belastingen is gebaseerd op de verwachte wijze van realisatie of afwikkeling van de boekwaarde van de activa en passiva, op basis van de geldende belastingtarieven of belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces op de balansdatum materieel is afgesloten.

Latente belastingvorderingen worden verantwoord voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar komen waartegen deze post kan worden gecompenseerd. Latente belastingvorderingen worden afgewaardeerd voor zover het niet meer waarschijnlijk is dat de belastingbate kan worden gerealiseerd.

(v) Gesegmenteerde informatie Een segment is een te onderscheiden onderdeel dat zich ofwel bezighoudt met het leveren van producten of diensten (bedrijfssegment), ofwel met het leveren van producten of diensten binnen een bepaald economisch gebied (geografisch segment) dat onderhevig is aan andere risico’s en opbrengsten dan de andere segmenten.

Heineken verstrekt gesegmenteerde informatie op basis van geografische segmenten, uitgaande van de managementstructuur en interne rapportagestructuur van de vennootschap.

De segmentresultaten, -activa en -passiva hebben betrekking op posten die direct aan een segment zijn toe te rekenen, alsmede op posten die redelijkerwijs aan een segment zijn toe te rekenen. Niet-toegerekende posten hebben voornamelijk betrekking op latente belastingen, rentedragende leningen, opgenomen gelden en kosten. Activa en baten en lasten op concernniveau worden onder West-Europa verantwoord. De segmentinvesteringen hebben betrekking op de totale kosten die gedurende de periode gemaakt zijn om segmentactiva te verwerven die naar verwachting meer dan een periode zullen worden aangewend.

De interne verrekenprijzen tussen de segmenten worden objectief vastgesteld.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 77

77.

1. Gesegmenteerde informatie Gesegmenteerde informatie wordt gepresenteerd met het oog op de geografische segmenten van Heineken. De primitaire vorm, geografische segmenten, zijn gebaseerd op de management structuur en de interne rapportage structuur van Heineken. Gesegmenteerde kapitaallasten betreffen de totale kosten tijdens de periode om gesegmenteerde activa te acquireren die naar verwachting nodig zijn voor meer dan één periode.

Geografische segmenten Heineken onderscheidt de volgende geografische segmenten: West-Europa Centraal- en Oost-Europa Noord- en Zuid-Amerika Afrika en het Midden Oosten Aziê-Pacific

In de verslaggeving over geografische segmenten zijn segmentopbrengsten gepresenteerd op basis van de geografische locatie van de klanten. Segmentactiva zijn onderverdeeld op basis van de geografische locatie van de activa.

De winst is in deze verslaggeving niet per segment gepresenteerd. Verschillende posten in de winst- en verliesrekening laten zich namelijk niet objectief toerekenen. Dit geldt onder meer voor netto financieringskosten, belastinglatenties en verschillende andere posten die aan subjectieve interpretaties onderhevig zijn. De kosten van het hoofdkantoor zijn opgenomen als onderdeel van West-Europa.

Bedrijfssegmenten Aangezien vrijwel de gehele opbrengsten van Heineken betrekking hebben op slechts één productgroep, namelijk bier, worden de financiële gegevens alleen per geografisch gebied weergegeven. De resterende activiteiten kennen geen materieel afwijkend risico-rendementsprofiel en worden derhalve niet op gesegmenteerde basis gepresenteerd. De presentatie van de gesegmenteerde informatie is in overeenstemming met onze interne managementinformatie- structuur. De opbrengsten en resultaten zijn toegerekend aan de regio’s waar het product aan de klant is verkocht. Ook de opbrengsten en resultaten uit export zijn op regionale basis uitgesplitst. De productiefaciliteiten van de onderneming bevinden zich voornamelijk in Europa. Verkopen aan de andere regio’s worden op basis van interne verrekenprijzen doorbelast, waarbij een opslag voor kapitaalkosten wordt toegepast.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 78

78. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

1. Gesegmenteerde informatie – vervolg Geografische segmenten Centraal- en Noord- en West-Europa Oost-Europa Zuid-Amerika In miljoenen euro’s 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Opbrengsten Opbrengsten verkoop aan derden* 4.744 4.676 2.768 2.512 1.733 1.516 Opbrengsten verkoop interregionaal 641 673 28 14 – – Totale opbrengsten 5.358 5.349 2.796 2.526 1.733 1.516

Bedrijfsresultaat 465 562 290 254 242 284 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen 2 38214 7 Rentebaten en lasten Overige netto financieringsbaten/(lasten) Belastingen Winst na belastingen Toekomend aan: Minderheidsaandeelhouders Aandeelhouders van de vennootschap (nettowinst)

Volumes bier Geconsolideerd volume 31.896 32.196 39.308 36.924 11.782 11.473 Aandeel derden 6.160 5.666 3.197 2.935 Licenties 285 286 – – 144 141 Interregionaal volume 9.135 9.006 120 136 – – Groepsvolume 41.316 41.488 45.588 42.726 15.123 14.549

Gesegmenteerde activa 3.803 3.921 4.956 4.277 1.179 954 Investeringen in geassocieerde deelnemingen 10 31515 62 60 Totaal gesegmenteerde activa 3.813 3.924 4.971 4.292 1.241 1.014 Niet-toegerekende activa Totaal activa

Gesegmenteerde verplichtingen 2.860 4.203 2.940 1.650 600 443 Totaal gesegmenteerde verplichtingen Totaal groepsvermogen Totaal groepsvermogen en verplichtingen

Aankoop van materiële vaste activa 372 328 254 222 60 25 Aankoop van goodwill 14 24 430 555 34 8 Aankoop van overige immateriële activa 5 713 722 Afschrijvingen materiële vaste activa 274 290 231 224 45 39 Bijzondere waardeverminderingen materiële vast activa 5 ––3–– Afschrijving immateriële activa 13 16 18 16 4 3 Bijzondere waardevermindering immateriële activa – –15 2––

* Inclusief overige opbrengsten van € 257 miljoen (2004: € 241 miljoen).

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 79

79.

Afrika en het Midden-Oosten Azië-Pacific Eliminaties Geconsolideerd 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004

1.049 887 502 471 – – 10.796 10.062 3 2 (672) (689) – – 1.052 889 502 471 (672) (689) 10.796 10.062

196 185 65 63 – – 1.249 1.348 2287 34 21 (139) (165) 25 (165) (300) (306) 869 733

(108) (91) 761 642

11.559 10.786 5.976 5.312 100.521 96.691 679 335 3.779 3.227 13.815 12.163 2.798 2.360 1.047 987 4.274 3.774 – 28 – – (9.255) (9.170) – – 15.036 13.509 10.802 9.526 (9.255) (9.170) 118.610 112.628

1.090 804 381 328 11.409 10.284 16 21 69 35 172 134 1.106 825 450 363 11.581 10.418 248 359 11.829 10.777

680 564 235 184 7.315 7.044 7.315 7.044 4.514 3.733 11.829 10.777

116 120 51 24 853 719 45 (23) (10) 30 513 594 12–– 21 18 80 56 17 6 647 615 6––– 113 21–– 37 36 –––– 152

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 80

80. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

2. Acquisities en desinvesteringen van dochterondernemingen en joint ventures De omvang van de consolidatie heeft gedurende het boekjaar een aantal wijzigingen ondergaan. De belangrijkste veranderingen zijn hieronder vermeld.

Acquisities gedurende het boekjaar Verworven en geconsolideerd per % verworven Brauerei Hoepfner, Duitsland 1 januari 2005 49,9% Fürstlich Fürstenbergische Brauerei, Duitsland 1 januari 2005 49,9% Würzburger Hofbraü, Duitsland 1 januari 2005 28,5% Hubauer, Duitsland 1 januari 2005 49,9% Consolidated Breweries, Nigeria 1 januari 2005 50,1% Jiangsu DaFuHao Breweries Co, Ltd, China 1 april 2005 (niet geconsolideerd) 18,4% Tempo Beverages, Israël 1 juni 2005 40,0% Patra Brewery, Rusland 1 juli 2005 100,0% Stepan Razin Brewery, Rusland 1 augustus 2005 100,0% Baikal Brewery, Rusland 1 november 2005 100,0% Ivan Taranov Breweries, Rusland 1 december 2005 100,0%

Acquisities droegen in 2005 € 10 miljoen bij aan het bedrijfsresultaat. Als al deze acquisities per 1 januari 2005 waren geëffectueerd, zou de bijdrage aan het bedrijfsresultaat naar schatting € 16 miljoen hebben bedragen.

Desinvesteringen gedurende het boekjaar Gedeconsolideerd per Brau Union Real Estate, Oostenrijk 1 januari 2005

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 81

81.

Effect van acquisities en desinvesteringen De acquisities in Rusland hadden de volgende invloed op de activa en passiva van Heineken:

Acquisitie In miljoenen euro’s 2005 Materiële vaste activa 188 Immateriële activa 46 Investeringen in geassocieerde deelnemingen – Investeringen 2 Latente belastingvorderingen 10 Voorraden 29 Handelsdebiteuren en overige vorderingen 63 Kortlopende investeringen – Minderheidsaandeelhouders 3 Rentedragende leningen en verplichtingen (109) Personeelsbeloningen – Voorzieningen – Latente belastingverplichtingen (15) Overige verplichtingen (80) Netto identificeerbare activa en passiva 137 Goodwill uit hoofde van acquisitie 393 Betaalde vergoeding, voldaan in geldmiddelen 530 (Verkregen)/afgestoten geldmiddelen (4) Netto uitgaande kasstroom 526

De reële waarde van de activa en passiva van onze acquisities in Rusland is op voorlopige basis vastgesteld omdat op de acquisitiedata nog niet alle relevante gegevens beschikbaar waren.

De goodwill met betrekking tot de acquisities bedroeg € 393 miljoen. Het aan goodwill betaalde bedrag heeft betrekking op synergieën die naar verwachting zullen worden gerealiseerd. Deze synergieën hangen samen met een verbeterde marktaanwezigheid en synergievoordelen op het gebied van inkoop, sourcing en verkoop die voortvloeien uit de integratie van de activiteiten van de Russische bedrijven met onze activiteiten. Door de sterke positionering in lokale markten zullen wij beter in staat zijn onze nationale activiteiten van de internationale merkenportefeuille te kunnen uitrollen.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 06-03-2006 14:24 Pagina 82

82. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

2. Acquisities en desinvesteringen van groepsmaatschappijen en joint ventures – vervolg Effect van acquisities en desinvesteringen De overige acquisities hadden gezamenlijk de volgende invloed op de activa en passiva van Heineken:

Acquisities Desinvestering In miljoenen euro’s 2005 2005 Materiële vaste activa 89 (253) Immateriële activa 4– Investeringen in geassocieerde deelnemingen 5 – Investeringen (8) – Latente belastingvorderingen 2 – Voorraden 24 – Handelsdebiteuren en overige vorderingen 12 (2) Kortlopende investeringen – – Minderheidsaandeelhouders 8 – Rentedragende leningen en verplichtingen (21) – Personeelsbeloningen (11) – Voorzieningen (20) 1 Latente belastingverplichtingen (7) – Overige verplichtingen (25) 3 Netto identificeerbare activa en passiva 52 (251) Goodwill uit hoofde van acquisitie 120 – Betaalde (ontvangen) vergoeding, voldaan in geldmiddelen 172 (251) (Verkregen)/afgestoten geldmiddelen 2 – Netto uitgaande (ingaande) kasstroom 174 (251)

De reële waarde van activa en passiva van enkele acquisities is op voorlopige basis vastgesteld omdat op de acquisitiedata nog niet alle relevante gegevens beschikbaar waren.

Het aan goodwill betaalde bedrag houdt verband met synergieën die naar verwachting zullen worden gerealiseerd. Deze synergieën hangen samen met een verbeterde marktaanwezigheid en synergievoordelen op het gebied van inkoop, sourcing en verkoop die voortvloeien uit de integratie van onze activiteiten in de regio.

De desinvesteringen houden verband met de verkoop van onze onroerendgoedactiviteiten in Oostenrijk

3. Grondstoffen, materialen en diensten In miljoenen euro’s 2005 2004 Grondstoffenverbruik 715 709 Emballageverbruik 1.244 1.142 Handelsartikelen 1.404 1.235 Mutatie voorraden 10 (7) Marketing- en verkoopkosten 1.353 1.192 Transportkosten 525 520 Energie en water 218 181 Reparatie en onderhoud 241 233 Overige kosten 947 896 6.657 6.101

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 83

83.

4. Personneelskosten In miljoenen euro’s 2005 2004 Salarissen en lonen 1.413 1.331 Bijdragen aan toegezegde-bijdrageregelingen 13 15 Toename verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen 96 96 Toename verplichtingen uit hoofde van overige langlopende personeelsbeloningen 11 10 Verplichte premies sociale verzekeringen 251 259 Overige personeelskosten 396 246 2.180 1.957

De gemiddelde personeelsbezetting in het boekjaar was:

2005 2004 Nederland 4.541 4.885 Overig West-Europa 12.831 13.583 Centraal- en Oost-Europa 18.211 17.233 Noord- en Zuid-Amerika 1.827 1.760 Afrika en het Midden-Oosten 11.897 10.982 Azië-Pacific 1.050 1.024 Heineken N.V. en groepsmaatschappijen 50.357 49.467 Overig West-Europa –– Centraal- en Oost-Europa 4.824 4.037 Noord- en Zuid-Amerika 4.069 3.846 Afrika en het Midden-Oosten 630 583 Azië-Pacific 4.425 3.799 Joint ventures1 13.948 12.265 64.305 61.732 1medewerkers van joint ventures zijn 100% meegenomen

5. Afschrijvingen In miljoenen euro’s 2005 2004 Materiële vaste activa 658 618 immateriële activa 52 38 710 656

6. Overige netto financieringsbaten/(lasten) In miljoenen euro’s 2005 2004 Bijzondere waardevermindering van investeringen (6) (190) Ontvangen dividenden 13 11 Valutaomrekeningsverschillen 19 (4) Overige financierings (lasten)/baten (1) 18 25 (165)

De post bijzondere waardevermindering van investeringen heeft betrekking op de waardevermindering van Cervejarias Kaiser S.A. in 2004.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 84

84. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

7. Belastingen Verantwoord in de winst- en verliesrekening In miljoenen euro’s 2005 2004 Verschuldigde belastinglasten Lopend jaar 326 333 (Te veel)/te weinig voorzien in voorgaande jaren (14) 10 312 343 Latente belastinglasten Het ontstaan en de omkering van tijdelijke verschillen tussen commercieel en fiscaal resultaat (12) (20) Verlaging van het belastingtarief (6) (21) Bate uit hoofde van opgenomen fiscale verliezen 6 4 (12) (37) Totaal belastingen in de winst- en verliesrekening 300 306

Winst voor belastingen 1.169 1.039 Inkomsten uit geassocieerde deelnemingen (34) (21) Ontvangen dividenden (13) (11) Boekwinst op verkoop aandelen Whitbread – (17) Bijzondere waardevermindering van investeringen 6 190 Belastbare winst 1.128 1.180

% 2005 % 2004 Belastingen op basis van tarief Nederlandse vennootschapsbelasting 31,5 354 34,5 407 Effect buitenlandse belastingtarieven (2,5) (29) (6,1) (72) Effect niet-aftrekbare kosten 2,6 30 2,3 27 Effect fiscale stimuleringsmaatregelen (4,0) (45) (4,1) (48) Effect realisatie fiscaal compensabele verliezen 0,5 6 0,4 4 Verlaging van belastingtarieven (0,6) (6) (1,8) (21) (Te veel)/te weinig voorzien in voorafgaande jaren (1,2) (14) 0,9 10 Overig 0,3 4 (0,1) (1) 26,6 300 26,0 306

Direct in het eigen vermogen verwerkte latente fiscaal verrekenbare tegoeden In miljoenen euro’s 2005 2004 Uit hoofde van stelselwijzigingen (12) – Uit hoofde van reële-waardeaanpassingen 31 – 19 –

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 85

85.

8. Materiële vaste activa Andere Bedrijfs- vaste gebouwen Machines en bedrijfs- Projecten in In miljoenen euro’s en terreinen installaties middelen uitvoering Totaal Kostprijs Stand per 1 januari 2004 2.713 4.271 2.534 165 9.683 Wijzigingen in de consolidatie 3 77 10 2 92 Aankopen 59 191 281 188 719 Reclassificatie voltooide projecten in uitvoering 29 75 89 (193) – Desinvestering (17) (35) (120) – (172) Valutaomrekeningsverschillen 11 16 18 1 46 Stand per 31 december 2004 2.798 4.595 2.812 163 10.368 Stand per 1 januari 2005 2.798 4.595 2.812 163 10.368 Wijziging in de consolidatie (202) 122 (40) 7 (113) Aankopen 59 197 299 298 853 Reclassificatie voltooide projecten in uitvoering 48 77 82 (207) – Desinvestering (64) (82) (253) – (399) Valutaomrekeningsverschillen 86 184 85 10 365 Stand per 31 december 2005 2.725 5.093 2.985 271 11.074 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Stand per 1 january 2004 (1.201) (2.299) (1.551) – (5.051) Wijziging in de consolidatie (1) – (3) – (4) Afschrijvingslasten over het boekjaar (49) (246) (320) – (615) Bijzondere waardevermindering – 1 (4) – (2) Desinvesteringen (18) 24 100 – (106) Valutaomrekeningsverschillen – (1) (27) – (28) Stand per 31 december 2004 (1.269) (2.521) (1.805) – (5.595) Stand per 1 january 2005 1.269 2.521 1.805 – 5.595 Wijziging in de consolidatie 12 71 54 – 137 Afschrijvingslasten over het boekjaar (29) (288) (330) – (647) Bijzondere waardevermindering – 3 (14) – (11) Desinvesteringen (24) 75 190 – 241 Valutaomrekeningsverschillen (29) (64) (39) – (132) Stand per 31 december 2005 (1.339) (2.724) (1.944) – (6.007) Boekwaarde Per 1 januari 2004 1.512 1.972 983 165 4.632 Per 31 december 2004 1.529 2.074 1.007 163 4.773 Per 1 januari 2005 1.529 2.074 1.007 163 4.773 Per 31 december 2005 1.386 2.369 1.041 271 5.067

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 06-03-2006 12:44 Pagina 86

86. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

8. Materiële vaste activa – vervolg Zekerheidsstellingen De onderneming heeft in een aantal landen materiële vaste activa aan de overheid verstrekt als zekerheid voor te betalen belastingen. Deze belastingen betreffen met name accijnzen (voor bier, frisdranken en gedistilleerd) en invoerrechten. Het totaal van de gestelde zekerheden bedraagt € 137 miljoen (2004: € 140 miljoen).

Materiële vaste activa in uitvoering Materiële vaste activa in aanbouw hebben voornamelijk betrekking op de bouw van de nieuwe brouwerij in Sevilla. De nieuwe brouwerij zal in 2007 worden opgestart en zal begin 2008 volledig operationeel zijn.

9. Immateriële activa Software In miljoenen euro’s Goodwill Merken en overig Totaal Kostprijs Stand per 1 januari 2004 1.034 168 121 1.323 Wijzigingen in de consolidatie 594 – 3 597 Aankopen/intern ontwikkeld 3 5 10 18 Desinvesteringen – 2 (14) (12) Valutaomrekeningsverschillen (4) – 2 (2) Stand per 31 december 2004 1.627 175 122 1.924 Stand per 1 januari 2005 1.627 175 122 1.924 Wijzigingen in de consolidatie 513 54 (4) 563 Aankopen/intern ontwikkeld 1 3 17 21 Desinvesteringen (1) – (2) (3) Valutaomrekeningsverschillen 12 – 4 16 Stand per 31 december 2005 2.152 232 137 2.521 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Stand per 1 januari 2004 – (1) (56) (57) Afschrijvingslasten over het boekjaar – (8) (28) (36) Bijzondere waardevermindering – (2) – (2) Desinvesteringen – – 7 7 Valutaomrekeningsverschillen – – 1 1 Stand per 31 december 2004 – (11) (76) (87) Stand per 1 januari 2005 – (11) (76) (87) Afschrijvingslasten over het boekjaar – (8) (29) (37) Bijzondere waardevermindering (14) (1) – (15) Valutaomrekeningsverschillen – – (2) (2) Stand per 31 december 2005 (14) (20) (107) (141) Boekwaarde Per 1 januari 2004 1.034 167 65 1.266 Per 31 december 2004 1.627 164 46 1.837 Per 1 januari 2005 1.627 164 46 1.837 Per 31 december 2005 2.138 212 30 2.380

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 87

87.

Bijzondere waardeverminderingen en latere terugboekingen Toetsing op bijzondere waardeverminderingen van goodwill bij kasstroomgenererende eenheden Goodwill heeft betrekking op de volgende werkmaatschappijen:

In miljoenen euro’s 2005 2004 Brau Union (acquisitie in 2003) 1.115 1.097 Rusland 448 55 Compania Cervecerias Unidas (CCU) 320 286 1.883 1.438 Diverse overige werkmaatschappijen 255 189 2.138 1.627

Goodwill is op 31 december 2005 op bijzondere waardeverminderingen getoetst. De realiseerbare waarden bleken aanmerkelijk hoger dan de boekwaarden van de activiteiten inclusief goodwill, met uitzondering van drie activiteiten waarvoor een bijzonder waardevermindering van € 14 miljoen ten laste van de winst is gebracht.

De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden is gebaseerd op de bedrijfswaarde, die aan de hand van kasstroomprognoses berekend is. De kasstromen over de eerstkomende vijf jaar zijn afgeleid uit actuele operationele resultaten en ons driejarig ondernemingsplan. De kasstromen in de periode na 2010 zijn geëxtrapoleerd voor inflatie en aangepast groeipercentage. Dit groeipercentage is in overeenstemming met de gemiddelde langetermijngroei van de biermarkt per regio.

De geprognosticeerde kasstromen zijn contant gemaakt op basis van een specifieke WACC (gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet) per kasstroomgenererende eenheid.

10. Investeringen in geassocieerde deelnemingen De investeringen in geassocieerde deelnemingen, direct of indirect via groepsmaatschappijen of joint ventures, zijn als volgt:

Deelneming Land 2005 2004 Cervecerias Costa Rica S.A. Costa Rica 25,0% 25,0% Brasserie Nationale d’Haïti Haïti 23,3% 23,3% Guinness Ghana Breweries Ltd. Ghana 20,0% 20,0% Sierra Leone Brewery Sierra Leone 42,5% 42,5% Guinness Anchor Berhad* Maleisië 10,7% 10,7% Thai Asia Pacific Brewery Co. Ltd.* Thailand 14,7% 14,8% Jiangsu DaFuHao Breweries Co. Ltd.* China 18,4% –

* Indirect via joint ventures

In het boekjaar eindigend op 31 december 2005 bedroeg Heinekens aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen € 34 miljoen (2004: € 21 miljoen).

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 88

88. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

11. Investeringen In miljoenen euro’s 2005 2004 Langlopende investeringen Tot het einde van de looptijd aangehouden schuldbewijzen 481 506 Voor verkoop beschikbare effecten 165 126 646 632 Kortlopende investeringen Voor handelsdoeleinden aangehouden effecten 23 26

12. Latente belastingvorderingen en verplichtingen Verantwoorde latente belastingvorderingen en verplichtingen De latente belastingvorderingen en verplichtingen kunnen worden toegerekend aan de volgende posten:

Activa Passiva Netto In miljoenen euro’s 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Materiële vaste activa 21 3 381 344 (360) (341) Immateriële activa 27 26 42 44 (15) (18) Investeringen 16 11 2 614 5 Voorraden 4 3 (5) (8) 9 11 Rentedragende leningen en verplichtingen 3 1––31 Personeelsbeloningen 144 160 5 3 139 157 Voorzieningen 56 47 (4) (4) 60 51 Overige posten 65 64 41 67 24 (3) Fiscale waarde van verantwoorde compensabele verliezen 19 22 – –1922 Latente (belastingvorderingen)/ verplichtingen 355 337 462 452 (107) (115) Salderingen van belastingvorderingen en -verplichtingen (69) (68) (69) (68) – – Netto latente (belastingvorderingen)/ -verplichtingen 286 269 393 384 (107) (115)

Niet-verantwoorde latente belastingvorderingen Latente belastingvorderingen zijn niet verantwoord met betrekking tot de volgende posten:

In miljoenen euro’s 2005 2004 Niet-verantwoorde compensabele verliezen 140 111

De compensabele verliezen vervallen in uiteenlopende jaren. Deze latente belastingvorderingen zijn niet geactiveerd omdat het niet waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar komen waartegen Heineken kan compenseren.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 06-03-2006 14:20 Pagina 89

89.

Fiscaal compensabele verliezen De omvang van de compensabele verliezen bedroeg per 31 december 2005 € 190 miljoen (2004: € 198 miljoen). Deze compensabele verliezen vervallen in de volgende jaren:

In miljoenen euro’s 2006 8 2007 42 2008 42 2009 15 2010 10 Later dan 2010 maar niet ongelimiteerd 33 Ongelimiteerd 40 190 Verantwoord als latente belastingvorderingen (50) Niet-verantwoord 140

Mutaties in tijdelijke verschillen gedurende het boekjaar Verwerkt Stand per Wijzigingen Valuta- in de winst- Verwerkt Stand per 1 januari in de omrekenings- en verlies- in het eigen 31 december In miljoenen euro’s 2005 consolidatie verschillen rekening vermogen 2005 Materiële vaste activa (341) (18) (16) 15 – (360) Immateriële activa (18) 6 – (3) – (15) Investeringen 5 – – 4 5 14 Voorraden 11 – 1 (3) – 9 Rentedragende leningen en verplichtingen 1 – – – 2 3 Personeelsbeloningen 157 1 – (19) – 139 Voorzieningen 51 – 2 7 – 60 Overige posten (3) 1 (2) 17 11 24 Fiscale waarde van gebruikte compensabele verliezen 22 – 2 (6) 1 19 (115) (10) (13) 12 19 (107)

13. Voorraden In miljoenen euro’s 2005 2004 Grondstoffen 147 134 Product in bewerking 83 81 Gereed product 191 206 Handelsartikelen 172 122 Verbruiksemballage 83 61 Overige voorraden 207 178 883 782

In miljoenen euro’s 2005 2004 Voorraden gewaardeerd tegen reële waarde minus verkoopkosten 68 46

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 06-03-2006 12:45 Pagina 90

90. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

14. Handelsdebiteuren en overige vorderingen In miljoenen euro’s 2005 2004 Handelsvorderingen op geassocieerde deelnemingen en joint ventures 29 24 Handelsdebiteuren 1.435 1.285 Overige vorderingen 218 190 Reële waarde derivaten 11 – Vooruitbetalingen en overlopende activa 94 147 1.787 1.646

15. Geldmiddelen en kasequivalenten In miljoenen euro’s 2005 2004 Banksaldi 354 308 Direct opeisbare tegoeden 231 370 Geldmiddelen en kasequivalenten 585 678 Voorschotten in rekening-courantkredieten banken (351) (517) Geldmiddelen en kasequivalenten in het kasstroomoverzicht 234 161

16. Totaal vermogen Totale ‘Hedging’ vermogen toe reserve te rekenen aan Minder- Reserve en reële Herwaar- Inge- de aandeel- heids- Geplaatst koers- Wettelijke waarde derings- houden houders van de aandeel- Totaal In miljoenen euro’s kapitaal verschillen reserves reserve reserve winst vennootschap houders vermogen Stand per 1 januari 2004 784 – 114 – 398 1.684 2.980 728 3.708 Effect overgang naar IFRS – – 180 – (398) 20 (198) 52 (146) Stand per 1 januari 2004 op basis van IFRS 784 – 294 – – 1.704 2.782 780 3.562 Nettowinst direct in het vermogen verwerkt1 – 5 3 – – (3) 5 4 9 Winst na belastingen – – 80 – – 562 642 91 733 Reclassificatie naar ingehouden winst – – (28) – – 28 – – – Dividenden aan aandeelhouders – – – – – (173) (173) (63) (236) Uitgegeven aandelen – – – – – – – (2) (2) Wijziging in de consolidatie – – – – – – – (333) (333) Stand per 31 december 2004 784 5 349 – – 2.118 3.256 477 3.733 Stand per 1 januari 2005 784 5 349 – – 2.118 3.256 477 3.733 Nettowinst direct in het vermogen verwerkt1 – 143 25 28 – (48) 148 58 206 Winst na belastingen – – 80 – – 681 761 108 869 Reclassificatie naar ingehouden winst – – (62) – – 62 – – – Dividenden aan aandeelhouders – – – – – (196) (196) (86) (282) Aantal uitgegeven aandelen – – – – – – – (1) (1) Wijziging in de consolidatie – – – – – – – (11) (11) Stand per 31 december 2005 784 148 398 28 – 2.617 3.969 545 4.514

1 Nettowinst direct in het eigen vermogen verwerkt wordt toegelicht in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat op pagina 62.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 91

91.

Geplaatst kapitaal Gewone aandelen In miljoenen euro’s 2005 2004 Uitstaand per 1 januari 784 784 Geplaatst tegen contante storting – – Uitstaand per 31 december – volgestort 784 784

Per 31 december 2005 bestond het maatschappelijk kapitaal uit 489.974.594 gewone aandelen (2004: 489.974.594). De gewone aandelen hebben een nominale waarde van € 1,60.

De houders van gewone aandelen hebben recht op ontvangst van dividenden zoals dit van tijd tot tijd wordt gedeclareerd. Ze zijn tevens gerechtigd tot het uitbrengen van één stem per aandeel tijdens vergaderingen van de vennootschap.

Reserve koersverschillen De reserve koersverschillen omvat koersverschillen die sinds 1 januari 2004 voortvloeien uit de omrekening van de jaarrekeningen van buitenlandse bedrijfsonderdelen van de vennootschap (exclusief bedragen die aan minderheidsaandeelhouders toerekenbaar zijn).

Wettelijke reserves Deze reserve betreffen het aandeel in het resultaat van deelnemingen met betrekking waartoe Heineken geen zeggenschap over uitkering heeft. De mutatie in de reserves houdt verband met ingehouden winsten van deelnemingen en ontvangen dividenden.

‘Hedging’ reserve en reële waarde reserve Deze reserve omvat het effectieve deel van de cumulatieve netto mutaties in de reële waarde van kasstroomafdekkingsinstrumenten waarbij de afgedekte transactie nog niet heeft plaatsgevonden alsmede de cumulatieve nettomutaties in de reële waarde van voor verkoop beschikbare investeringen totdat deze investeringen van de balans worden verwijderd.

Dividenden De Raad van Bestuur heeft na de balansdatum de volgende dividenden voorgesteld. Er is voor de dividenden geen voorziening gevormd.

In miljoenen euro’s 2005 2004 € 0,40 per in aanmerking komend gewoon aandeel (2004: € 0,40) 196 196

17. Winst per aandeel Gewone winst per aandeel De berekening van de gewone winst per aandeel per 31 december 2005 is gebaseerd op de nettowinst toekomend aan gewone aandeelhouders van € 761 miljoen (2004: € 642 miljoen) en het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen gedurende het boekjaar 2005 van 489.974.594 (2004: 489.974.594).

18. Stelselwijzigingen Heineken heeft in het onderhavige boekjaar de standaarden IAS 32 en IAS 39 inzake financiële instrumenten ingevoerd. In overeenstemming met de door IFRS 1 geboden vrijstelling zijn de cijfers over het voorgaande boekjaar niet aangepast voor vergelijkingsdoeleinden.

In 2004 zijn voor verkoop beschikbare effecten op basis van Dutch GAAP tegen kostprijs gewaardeerd en werden derivaten niet verantwoord. Volgens IAS 32 en IAS 39 dienen effecten en derivaten tegen reële waarde te worden opgenomen.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 92

92. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

18. Stelselwijzigingen – vervolg De stelselwijzigingen hadden de volgende invloed op de openingsbalans per 1 januari 2005:

Stand per Effect Stand per 31 december stelsel- 1 januari In miljoenen euro’s 2004 wijziging 2005 Latente belastingvorderingen 269 9 278 Overige investeringen 632 37 669 Voorraden 782 (14) 768 Handelsdebiteuren en verplichtingen 1.646 68 1.714 Niet-rentedragende leningen en verplichtingen (23) (23) (46) Latente belastingverplichtingen (384) (20) (404) Handelscrediteuren en overige verplichtingen (2.025) (13) (2.038) Direct verwerkt in het vermogen (44)

19. Rentedragende leningen en opgenomen gelden Deze toelichting bevat gegevens over de contractuele termijnen van Heinekens rentedragende leningen en opgenomen gelden. Nadere informatie omtrent het rente- en valutarisico van Heineken is opgenomen in noot 23.

Langlopende verplichtingen In miljoenen euro’s 2005 2004 Langlopende verplichtingen Bankleningen met zekerheidsstelling 7 12 Bankleningen zonder zekerheidsstelling 841 1.274 Obligatieleningen zonder zekerheidsstelling 1.341 1.329 Verplichtingen uit hoofde van financiële leases 6 – 2.195 2.615

Kortlopende verplichtingen In miljoenen euro’s 2005 2004 Kortlopend deel bankleningen zonder zekerheidsstelling 404 143 Kortlopend deel obligatieleningen zonder zekerheidsstelling 3 3 Kortlopend deel verplichtingen uit hoofde van financiële leases 2 – Rekening-courantkredieten banken 351 517 Deposito’s van derden 284 273 Overig 16 10 1.060 946

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 93

93.

Netto rentedragende schuldpositie In miljoenen EUR 2005 2004 Rentedragende leningen en verplichtingen 2.195 2.615 Rekening-courantkredieten banken 351 517 Kortlopend deel langlopende rentedragende leningen en verplichtingen 409 146 Deposito’s van derden en overige kortlopende rentedragende verplichtingen 300 283 3.255 3.561 Geldmiddelen, kasequivalenten en kortlopende investeringen (608) (704) Netto rentedragende schuldpositie 2.647 2.857

20. Personeelsbeloningen In miljoenen EUR 2005 2004 Contante waarde van niet-gefinancieerde verplichtingen 291 422 Contante waarde van gefinancieerde verplichtingen 2.830 2.176 Reële waarde fondsbeleggingen (2.268) (1.843) Contante waarde nettoverplichtingen 853 755 Af: actuariële verliezen niet opgenomen (285) (121) Opgenomen verplichtingen uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen 568 634 Overige langlopende verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen 96 46 664 680

Verplichtingen uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen Heineken draagt bij aan een aantal toegezegd-pensioenregelingen op basis waarvan medewerkers na hun pensionering pensioenuitkeringen ontvangen. Dergelijke regelingen zijn voornamelijk van toepassing in Nederland, Griekenland, Oostenrijk, Duitsland, Italië, Frankrijk, Spanje en Nigeria. In andere landen kent Heineken toegezegde-bijdrageregelingen en/of vergelijkbare regelingen voor medewerkers.

De overige langlopende personeelsbeloningen betreffen hoofdzakelijk langlopende bonusregelingen, ontslagvergoedingen en jubileumuitkeringen.

Mutatie van in de balans verantwoorde nettoverplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen

In miljoenen EUR 2005 2004 Nettoverplichtingen per 1 januari 634 661 Wijzigingen in de consolidatie en reclassificaties (29) – Valutaomrekeningsverschillen 5– Betalingen (138) (123) In de winst- en verliesrekening verantwoorde lasten 96 96 Nettoverplichtingen per 31 december 568 634

In de winst- en verliesrekening verantwoorde lasten In miljoenen EUR 2005 2004 Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten 82 80 Rentekosten met betrekking tot pensioenverplichtingen 131 132 Verwacht rendement op activa pensioenregelingen (112) (105) Effect van inperking van beëindiging van regelingen (5) (11) 96 96

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 06-03-2006 17:46 Pagina 94

94. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

20. Personeelsbeloningen – vervolg Voornaamste actuariële veronderstellingen per balansdatum

Noord- en Afrika en het Europa Zuid-Amerika Midden-Oosten Azië-Pacific 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Disconteringsvoet per 31 december 2,5-6,5 3,5-7,0 5,5-6,5 5,5-6,5 4,5-19 5,5-19 3,5-13 3,5-10 Verwacht rendement op fondsbeleggingen 3,5-6,6 4-6,6 5-25 65 6-17 3,5-11 3,5-11 Toekomstige salarisverhogingen 1,5-8 2-9 0,5-5 0,5-5 3-17 3-17 3,5-8 3,5-8 Toekomstige pensioenverhogingen 1-3,5 1,5-2,5 3,5 –2 28 8 Trendgroei medische kosten 1,5 –5 5– –– –

21. Voorzieningen In miljoenen euro’s Herstructurering Overig Totaal Stand per 1 january 2005 195 146 341 Wijzigingen in de consolidatie – 19 19 Dotaties 116 13 129 Onttrekkingen (62) (36) (98) Vrijval voorzieningen (14) (13) (27) Valutaomrekeningsverschillen 1 8 9 Stand per 31 december 2005 236 137 373

Langlopend deel 182 91 273 Kortlopend deel 54 46 100 236 137 373

Herstructurering De herstructureringsvoorziening van € 236 miljoen heeft voornamelijk betrekking op herstructureringen in Nederland, Frankrijk en Spanje.

Overige voorzieningen De overige voorzieningen betreffen onder meer voorzieningen die gevormd zijn in verband met verlieslatende contracten, borgstellingen en rechtszaken.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 95

95.

22. Handelscrediteuren en overige verplichtingen In miljoenen euro’s 2005 2004 Handelsverplichtingen aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures 7 7 Overige handelscrediteuren 1.042 797 Statiegeldverplichtingen emballage 334 318 Belastingen en premies sociale verzekeringen 281 307 Dividenden 31 14 Rente 41 38 Reële waarde derivaten 62 – Overige verplichtingen 208 214 Overlopende verplichtingen 445 330 2.451 2.025

23. Financiële instrumenten In het kader van gewone bedrijfsuitoefening is Heineken aan kredietrisico’s, renterisico’s en valutarisico’s onderhevig. Om het risico van fluctuaties in valutakoersen en rentetarieven af te dekken, wordt gebruikgemaakt van afgeleide financiële instrumenten (derivaten).

‘Hedging’ beleid Financiële instrumenten zijn onderhevig aan rente-, valuta- en kredietrisico. De invloed van renteschommelingen op het resultaat wordt beperkt met behulp van rentederivaten, zoals renteswaps, rentetermijncontracten, caps en floors. De invloed van valutakoersschommelingen op het resultaat wordt beperkt door middel van valutatermijncontracten en opties. Hedging transacties worden aangegaan met een beperkt aantal tegenpartijen, die over een gedegen kredietwaardigheid beschikken. Het afdekken van valuta en renterisico is gebonden aan interne beleidslijnen en regels die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd en waarvan de naleving wordt gemonitored.

Kredietrisico Het management heeft met betrekking tot kredietrisico specifiek beleid opgesteld. Het kredietrisico wordt bij Heineken op doorlopende basis bewaakt. Klanten die krediet aanvragen boven een bepaalde grens, worden op kredietwaardigheid getoetst. Heineken eist geen zekerheidsstellingen met betrekking tot financiële activa.

Transacties met betrekking tot afdekkingsinstrumenten en investeringen (die alleen in liquide effecten mogen plaatsvinden), worden uitsluitend aangegaan met tegenpartijen die een credit rating van minimaal Single-A of een gelijkwaardige ‘rating’ hebben. Op grond van de hoge eisen die aan de kredietwaardigheid van tegenpartijen worden gesteld, verwacht het management niet dat zij hun verplichtingen niet zullen nakomen.

Op balansdatum was er geen sprake van aanmerkelijke concentraties van kredietrisico. Het maximale kredietrisico is gelijk aan de boekwaarde van elk financieel actief, met inbegrip van afgeleide financiële instrumenten, op de balans.

Renterisico Bij haar financieringsactiviteiten kiest Heineken in beginsel voor een 50/50-mix tussen vaste en variabele rente, al dan niet in combinatie met rente-instrumenten. Gebruikte rente-instrumenten zijn renteswaps, rentetermijncontracten, caps en floors.

Swaps vervallen in de eerstkomende jaren naargelang de vervaldatum van de bijbehorende leningen (zie het overzicht hierna). De swaptarieven variëren van 2,1 tot 5,5 procent.

Heineken classificeert renteswaps als kasstroomafdekkingen en verantwoordt ze tegen reële waarde. De reële waarde van de swaps per 1 januari 2005 is aangepast ten gunste/laste van de ‘hedging’ reserve en de reële waarde-reserve per genoemde datum.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 96

96. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

23. Financiële instrumenten – vervolg Effectieve rentevoet en renteherzieningsanalyse Het onderstaande overzicht bevat informatie over de effectieve rentevoet per balansdatum en de renteherzieningsperioden van rentedragende financiële passiva.

2005 Meer Effectieve 1 jaar 1-2 2-5 dan In miljoenen euro’s rentevoet Totaal of minder jaar jaar 5 jaar Obligatieleningen zonder zekerheidsstelling: Obligatielening in EUR 4,47% 498 – – 498 – Obligatielening in EUR 5,10% 596 – – – 596 Obligatielening in EUR 5,50% 200 – – 200 – Obligatielening in CLP 2,00% 50 3 3 9 35 Bankleningen zonder zekerheidsstelling: Bankleningen in EUR 2,70% 818 249 21 279 269 Bankleningen in PLN 5,09% 76 11 – 65 – Bankleningen in CLP 2,97% 98 6 – 39 53 Bankleningen in EGP 10,86% 111 17 29 65 – Overige bankleningen in diverse valuta 3,83% 142 121 1 12 8 Verplichtingen uit hoofde van financiële leases 8 2 2 3 1 Rekening-courantkredieten banken 351 351 – – –

* Deze activa/passiva kennen een vaste rente.

Heineken heeft haar doorlopende kredietfaciliteit van € 1,2 miljard in 2005 opgetrokken tot € 2,0 miljard. Tevens is de looptijd van de faciliteit verlengd tot zeven jaar en zijn de voorwaarden in overeenstemming met huidige marktomstandigheden verbeterd. De rentevoet van Euribor plus 0,225 procent is na onderhandeling herzien in Euribor plus 0,15 procent (0,17 procent in de jaren 6 en 7). De uitgebreide faciliteit vervangt tevens de faciliteit van € 581 miljoen die een dochteronderneming afgesloten had. Per 31 december 2005 was van de gewijzigde kredietfaciliteit een bedrag van € 160 miljoen (2004: € 556 miljoen) opgenomen.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 97

97.

2004 Meer Effectieve 1 jaar 1-2 2-5 dan rentevoet Totaal of minder jaar jaar 5 jaar Obligatieleningen zonder zekerheidsstelling: Obligatielening in EUR 4,47% 498–––498 Obligatielening in EUR 5,10% 596–––596 Obligatielening in EUR 5,50% 200 – – 200 – Obligatielening in CLP 2,01% 3833428 Bankleningen zonder zekerheidsstelling: Bankleningen in EUR 3,59% 1.198 86 741 276 95 Bankleningen in PLN 7,11% 53 12 41 – – Bankleningen in CLP 3,00% 34 4 17 13 – Bankleningen in EGP 11,25% 53 4 14 23 12 Overige bankleningen in diverse valuta 5,29% 79 37 42 – – Rekening-courantkredieten banken 517 517 – – –

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 98

98. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

23. Financiële instrumenten – vervolg Valutarisico Heineken is onderhevig aan valutarisico op verkopen, aankopen en leningen die in een andere valuta luiden dan de functionele valuta. Het valutarisico bij Heineken is voornamelijk gerelateerd aan de Amerikaanse dollar, de Singaporese dollar, de Nigeriaanse naira, de Russische roebel en de Poolse zloty.

Heineken dekt tot 90% van haar – voornamelijk interne – kasstromen in Amerikaanse dollars af op basis van voortschrijdende kasstroomprognoses. De afdekking van kasstromen in andere valuta geschiedt eveneens op basis van voortschrijdende kasstroomprognoses. Heineken maakt bij het afdekken van valutarisico voornamelijk gebruik van valutatermijncontracten. Het merendeel van deze valutatermijncontracten vervalt binnen één jaar na de balansdatum. Waar nodig worden valutatermijncontracten op de vervaldatum verlengd.

De netto risicopositie met betrekking tot andere monetaire activa en passiva die luiden in andere valuta dan de functionele valuta wordt op een aanvaardbaar niveau gehouden door waar nodig vreemde valuta tegen de spotkoers te kopen of te verkopen teneinde onevenwichtigheden op de korte termijn te beperken.

Aangegane verplichtingen en verwachte transacties Valutatermijncontracten en opties waarmee verwachte transacties en aangegane verplichtingen worden afgedekt, worden door Heineken geclassificeerd als kasstroom ‘hedges’ en tegen reële waarde verantwoord. De reële waarde van valutatermijncontracten en opties per 1 januari 2005 is aangepast voor de openingsbalans van de ‘hedging’ reserve per genoemde datum en de ingehouden winst.

Gevoeligheidsanalyse Bij het beheer van rente- en valutarisico tracht Heineken het effect van kortetermijnfluctuaties in het resultaat te reduceren. Blijvende wijzigingen in valutakoersen en rentetarieven kunnen op de langere termijn echter gevolgen hebben voor het geconsolideerd resultaat.

Een algemene rentestijging van één procentpunt zou Heinekens resultaat voor belastingen in 2005 met ongeveer € 3,3 miljoen hebben verminderd. Het effect van renteswaps is in deze berekening meegenomen.

Indien de euro ten opzichte van alle andere valuta één procentpunt in waarde was gestegen, zou Heinekens resultaat voor belastingen in het boekjaar eindigend op 31 december 2005 met ongeveer € 11 miljoen zijn gedaald. Het effect van valutatermijncontracten is in deze berekening meegenomen.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 99

99.

Reële waarden De reële waarde van financiële instrumenten en hun boekwaarde zijn als volgt:

Boek- Reële waarde waarde In miljoenen euro’s 2005 2005 Voor verkoop beschikbare effecten 165 165 Tot het einde van de looptijd aangehouden schuldbewijzen 481 481 Voor handelsdoeleinden aangehouden effecten 23 23 Niet-rentedragende vlottende activa 1.776 1.776 Renteswaps: Activa 22 Passiva (8) (8) Valutatermijncontracten: Activa 44 Passiva (44) (44) Rentetermijncontracten: Activa 55 Passiva (10) (10) Obligatieleningen (1.344) (1.415) Bankleningen (1.252) (1.258) Overige rentedragende verplichtingen (300) (302) Verplichtingen uit hoofde van financiële leases (8) (8) Langlopende niet-rentedragende verplichtingen (38) (40) Kortlopende niet-rentedragende verplichtingen (2.317) (2.317) (2.865) (2.946) Ongerealiseerde verliezen 81

De reële waarde is vastgesteld ofwel op basis van de marktwaarde per balansdatum ofwel door de desbetreffende kasstromen aan de hand van actuele rentetarieven voor soortgelijke instrumenten contant te maken.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 100

100.Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

24. Niet uit de balans blijkende verplichtingen Totaal Minder dan Meer dan Totaal In miljoenen euro’s 1 jaar 1-5 jaar 5 jaar 2004 Aan banken verstrekte garanties voor leningen (aan derden) 353 245 96 12 313 Overige garanties 65 15 26 24 58 Totaal garanties 418 260 122 36 371

Verplichtingen uit hoofde van leases en operationele leases 172 22 84 66 115 Materiële vaste activa in bestelling 173 25 148 – 137 Inkoopcontracten grondstoffen 227 57 170 – 161 Overige niet uit de balans blijkende verplichtingen 385 76 268 41 487 Niet uit de balans blijkende verplichtingen 957 180 670 107 900 Toegezegde bankfaciliteiten 2.341 212 129 2.000 2.123

25. Voorwaardelijke verplichtingen Nederland In 2005 heeft Heineken van de Europese Commissie een ‘verklaring van bezwaar’ ontvangen waarin wordt gesteld dat vier brouwerijen in de periode 1995-1999 zouden hebben samengespannen om de concurrentie in de Nederlandse markt te beperken. Heineken bestrijdt de aantijgingen van de Europese Commissie en heeft op 24 november 2005 haar verweer ingediend.

Verenigde Staten Tegen Heineken USA en Heineken N.V. (en in bepaalde gevallen andere Heineken-bedrijven en Heineken Holding N.V.) is in negen staten een ‘class action’-procedure aanhangig gemaakt. Deze rechtszaken hebben betrekking op de beschuldiging dat Heineken-bedrijven, tezamen met andere fabrikanten en distributeurs van alcoholische dranken, reclame en marketing op minderjarigen zouden hebben gericht. Heineken verweert zich met kracht tegen deze beschuldigingen, want Heineken-bedrijven richten hun reclame en marketing uitsluitend op personen boven de wettelijk toegestane leeftijd waarop alcohol mag worden gedronken.

In 2005 kwam aan twee van de rechtszaken een einde. De behandelende rechter in de staat Colorado verklaarde de eisers niet ontvankelijk, waartegen overigens beroep is aangetekend. In de rechtszaak in de staat Florida trok de eiser zich uit eigen beweging terug. Heineken heeft in alle rechtszaken in de eerste fase van verweer om een niet- ontvankelijkverklaring verzocht of zal dat in 2006 doen.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 101

101.

26. Verbonden partijen Identiteit van verbonden partijen De geassocieerde deelnemingen (zie noot 10), de joint ventures (zie noot 28), Heineken Holding N.V., het Heineken Pensioenfonds alsmede haar Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zijn aangemerkt als verbonden partijen van Heineken.

Bezoldiging Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

In miljoenen euro’s 2005 2004 Raad van Bestuur 16,7 6,7 Raad van Commissarissen 0,3 0,2 17,0 6,9

Raad van Bestuur De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een vaste component en een variabele component. De variabele component is opgebouwd uit een kortetermijnbonusregeling en een langetermijnbonusregeling. De kortetermijnbonusregeling is gebaseerd op een target voor de autonome winstgroei en specifieke jaardoelen die door de Raad van Commissarissen worden bepaald. De langetermijnbonusregeling omvat prestatiegerelateerde rechten op aandelen en is gekoppeld aan het relatieve totale aandeelhoudersrendement, waarbij het totale aandeelhouders- rendement van een specifieke referentiegroep als maatstaf dient. De periode van prestatiemeting voor in 2005 toegekende rechten op aandelen loopt van 1 januari 2005 tot en met 31 december 2007. Toegekende aandelen worden vijf werkdagen na de publicatie van de jaarresultaten over 2007 onvoorwaardelijk, waarna er gedurende twee jaar sprake is van een verkoopbeperking. Op pagina 56 is nadere informatie over de bezoldiging opgenomen. In 2005 zijn de heer J.F.M.L. van Boxmeer 14.244 prestatiegerelateerde aandelenrechten toegekend en ontvingen de heren M.J. Bolland en D.R. Hooft Graafland elk 13.250 prestatiegerelateerde aandelenrechten. Indien de prestatie conform de doelstelling is, wordt 100% van de toegekende aandelen onvoorwaardelijk. Ligt de prestatie op het maximumniveau, dan wordt 150% van de toegekende aandelen onvoorwaardelijk.

De verantwoorde kosten zijn op de datum van toekenning gemeten op basis van het Monte Carlo-model, met inachtneming van de voorwaarden van de regeling.

Per 31 december 2005 hielden de leden van de Raad van Bestuur geen aandelen, obligaties of optierechten van de vennootschap anders dan uit hoofde van de hiervoor besproken langetermijnbonusregeling. Eén lid van de Raad van Bestuur hield op 31 december 2005 790 aandelen Heineken Holding N.V.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 102

102.Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

26. Verbonden partijen – vervolg

Korte- Lange- termijn- termijn- Overige bonus- bonus- Pensioen- uitgestelde Vast salaris regeling regeling kosten beloningen Totaal In duizenden euro’s 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 J.F.M.L. van Boxmeer 1 472 358 489 376 46 534 1.581 86 2.588 1.354 M.J. Bolland1 418 358 455 376 43 534 1.358 91 2.274 1.359 D.R Hooft Graafland1 418 358 455 376 43 349 1.795 93 2.711 1.176 A. Ruys2 634 543 618 618 - 897 4.000 148 1.160 6.412 2.206 K. Büche3 418 239 376 251 - 980 103 901 2.675 593 Totaal 2.360 1.856 2.393 1.997 132 2.314 9.714 521 2.061 16.660 6.688

1 Vooruitlopend op het nieuwe pensioenbeleid voor de huidige leden van de Raad van Bestuur, dat per 2006 in werking treedt, heeft een extra betaling over verstreken dienstjaren plaatsgehad. De pensioenleeftijd is 65 jaar, maar afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur kunnen tegen een verlaagd uitkeringsniveau eerder terugtreden. Er is een premiestelsel ontwikkeld dat leden van de Raad van Bestuur de mogelijkheid biedt om op 62-jarige leeftijd met pensioen te gaan tegen een vergoeding die circa 62% van het basissalaris voor pensionering bedraagt. 2 Op 1 oktober 2005 teruggetreden uit de Raad van Bestuur. De heer Ruys heeft recht op een maandelijks salaris tot 1 juli 2007 en een bonus over 2006 op pro rata-basis. De uitgestelde beloningen zijn in 2005 verantwoord. 3 Bezoldiging sinds benoeming tot lid van de Raad van Bestuur per 1 mei 2004. De heer Büche is op 1 oktober 2005 teruggetreden uit de Raad van Bestuur. De heer Büche heeft recht op een maandelijks salaris tot 31 december 2006 en een bonus over 2006. De uitgestelde beloningen zijn in 2005 verantwoord.

Raad van Commissarissen De leden van de Raad van Commissarissen hebben de volgende bezoldiging ontvangen:

In duizenden euro’s 2005 2004 C.J.A. van Lede 51 43 J.M. de Jong 45 40 M. Das 45 38 M.R. de Carvalho 43 38 A.H.J. Risseeuw 43 38 J.M.Hessels 43 38 Totaal 270 235

Per 31 december 2005 hielden de leden van de Raad van Commissarissen geen aandelen, obligaties of optierechten van de vennootschap. Twee leden van de Raad van Commissarissen hielden op 31 december 2005 tezamen 9.500 aandelen van Heineken Holding N.V. (2004: 9.500 aandelen).

Overige transacties met verbonden partijen Er hebben geen belangrijke transacties met geassocieerde deelnemingen en joint ventures plaatsgehad.

Heineken Holding N.V. Aan Heineken Holding N.V. is in 2005 een bedrag van € 543.000 betaald voor verleende managementdiensten ten behoeve van de Heineken Groep.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 103

103.

27. Groepsentiteiten Zeggenschap van Heineken De aandelen en opties van de vennootschap worden verhandeld op Euronext Amsterdam, waar de vennootschap in de AEX-index (hoofdindex) opgenomen is. In het kader van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen heeft Heineken Holding N.V. te Amsterdam gemeld een belang van 50,005% in de vennootschap te houden.

Voor de met een • gemarkeerde, in Nederland gevestigde rechtspersonen is door Heineken een aansprakelijkstelling overeenkomstig artikel 403, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek afgegeven.

Belangrijke dochterondernemingen Deelneming in % Land van vestiging 2005 2004 • Heineken Nederlands Beheer B.V Nederland 100% 100% • Heineken Brouwerijen B.V. Nederland 100% 100% • Heineken Nederland B.V. Nederland 100% 100% • Heineken International B.V. Nederland 100% 100% • Heineken Supply Chain B.V. Nederland 100% 100% • Amstel Brouwerij B.V. Nederland 100% 100% • Amstel Internationaal B.V. Nederland 100% 100% • Vrumona B.V. Nederland 100% 100% • Invebra Holland B.V. Nederland 100% 100% • B.V. Beleggingsmaatschappij Limba Nederland 100% 100% • Brand Bierbrouwerij B.V. Nederland 100% 100% • Beheer- en Exploitatiemaatschappij Brand B.V. Nederland 100% 100% • Heineken CEE Holdings B.V. Nederland 100% 100% • Brasinvest B.V. Nederland 100% 100% • Heineken Beer Systems B.V. Nederland 100% 100% Heineken France S.A. Frankrijk 100% 100% Heineken España S.A. Spanje 98,3% 98,2% Heineken Italia S.p.A Italië 100% 100% Athenian Brewery S.A. Griekenland 98,8% 98,8% Brau Union AG Oostenrijk 100% 100% Grupa Zywiec S.A. Polen 61,8% 61,8% Heineken Ireland Ltd.1 Ierland 100% 100% Brau Union Hungary Rt. Hongarije 99,5% 85,3% Heineken Slovensko a.s. Slowakije 100% 100% Heineken Switzerland AG Zwitserland 100% 100% Karlovacka Pivovara d.d. Kroatië 97,5% 94,4% Mouterij Albert N.V. België 100% 100% Ibecor S.A. België 100% 100% Affligem Brouwerij BDS N.V. België 100% 100% LLC Heineken Brewery Rusland 100% 100% Dinal LLP Kazachstan 99,9% 99,9% Heineken USA Inc. Verenigde Staten 100% 100% Strarobrno a.s. Tsjechië 97,6% 97,6% Brau Union Romania S.A. Roemenië 96,3% 96,3%

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 104

104.Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

27. Groepsentiteiten – vervolg Deelneming in % Land van vestiging 2005 2004 Ivan Taranov Breweries Ltd. Cyprus 100% – LLC Combinat named after Stephan Razin Rusland 100% – OJSC Patra Rusland 100% – OJSC Baikal Brewery Company Rusland 100% – LLC Central-European Brewing Company Rusland 100% 100% Commonwealth Brewery Ltd. Bahama’s 53,2% 53,2% Windward & Leeward Brewery Ltd. St. Lucia 72,7% 72,7% Cervecerias Baru-Panama S.A. Panama 74,8% 74,8% Nigerian Breweries Plc. Nigeria 54,1% 54,1% Al Ahram Beverages Company S.A.E. Egypte 99,9% 99,9% Brasserie Lorraine S.A. Martinique 83,1% 83,1% Surinaamse Brouwerij N.V. Suriname 76,1% 76,1% Consolidated Breweries Ltd. Nigeria 50,1% 24,8% Grande Brasserie de Nouvelle Calédonie S.A. Nieuw-Caledonië 87,3% 87,3% Brasserie Almaza S.A.L. Libanon 67,0% 67,0% Brasseries, Limonaderies et Malteries ‘Bralima’ S.A.R.L. D.R. Congo 95,0% 95,0% Brasseries et Limonaderies du Rwanda ‘Bralirwa’ S.A. Rwanda 70,0% 70,0% Brasseries et Limonaderies du Burundi ‘Brarudi’ S.A. Burundi 59,3% 59,3% Brasseries de Bourbon S.A. Réunion 85,6% 85,6% P.T. Multi Bintang Indonesia Tbk. Indonesië 84,5% 84,5% 1 In overeenstemming met artikel 17 van de Companies (Amendment) Act 1986 van de Republiek Ierland heeft de vennootschap met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2005 een onherroepelijke garantie afgegeven inzake de verplichtingen van Heineken Ireland Ltd. en Heineken Ireland Sales Ltd. zoals bedoeld in artikel 5(c) van genoemde wet.

28. Joint ventures Heineken heeft een belang in de volgende joint ventures: Deelneming in % Land van vestiging 2005 2004 BrauHolding International GmbH & Co KGaA Duitsland 49,9% 49,9% Zagorka Brewery A.D. Bulgarije 49,0% 49,0% Pivara Skopje A.D Macedonië 27,6% 27,6% Brasseries du Congo S.A. Kongo 50,0% 50,0% Asia Pacific Breweries (Singapore) Pte.Ltd. Singapore 41,9% 42,1% Shanghai Asia Pacific Brewery Ltd. China 44,6% 44,7% Hainan Asia Pacific Brewery Ltd. China 46,0% 46,1% South Pacific Brewery Ltd. Papoea Nieuw-Guinea 31,8% 31,9% Vietnam Brewery Ltd. Vietnam 25,2% 25,3% Cambodia Brewery Ltd. Cambodja 33,5% 33,7% DB Breweries Ltd. Nieuw-Zeeland 41,9% 42,1% Compania Cervecerias Unidas S.A. Chili 32,1% 30,8% Tempo Beverages Ltd. Israël 40,0% – United Breweries Lanka Ltd. Sri Lanka 25,3% –

Heineken is door deze joint ventures in staat het financieel en operationeel beleid van de bovengenoemde bedrijven mede te bepalen. Deze bedrijven worden proportioneel geconsolideerd.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 105

105.

Verslagdatum De verslagdatum van de jaarrekening van de groepsentiteiten en joint ventures is dezelfde als die van de vennootschap, behalve in het geval van Asia Pacific Breweries (Singapore) Pte. Ltd., Shanghai Asia Pacific Brewery Ltd., Hainan Asia Pacific Brewery Ltd., South Pacific Brewery Ltd., Vietnam Brewery Ltd. en Cambodia Brewery Ltd. De verslagdatum van deze bedrijven is 30 september.

De geconsolideerde jaarrekening bevat de volgende posten die Heineken’s aandeel in de activa en passiva, baten en lasten van de joint ventures vertegenwoordigen:

In miljoenen euro’s 2005 2004 Vaste activa 958 744 Vlottende activa 489 334 Langlopende verplichtingen (333) (199) Kortlopende verplichtingen (381) (285) Netto activa 733 594

Opbrengsten 1,125 889 Lasten (1,009) (783) Bedrijfsresultaat 116 106

29. Gebeurtenissen na balansdatum Tot 21 februari 2006 hebben zich geen materiële gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan.

30. Nadere informatie omtrent de overgang naar IFRS Onder gehanteerde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling is reeds vermeld dat deze jaarrekening de eerste geconsolideerde jaarrekening van Heineken op basis van IFRS is.

Bij het opstellen van de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2005, de daarin gepresenteerde vergelijkende cijfers over het boekjaar eindigend op 31 december 2004 en de openingsbalans onder IFRS per 1 januari 2004 (de overgangsdatum naar IFRS) heeft Heineken deze grondslagen voor waardering en resultaatbepaling toegepast.

Bedragen uit voorgaande jaarrekeningen die op basis van het voormalige stelsel (Dutch GAAP) werden opgesteld, zijn ten behoeve van de openingsbalans onder IFRS aangepast. In de overzichten en begeleidende toelichtingen hierna is verduidelijkt welke effecten de financiële positie, de resultaatontwikkeling en de kasstroom van Heineken van de overgang van Dutch GAAP naar IFRS hebben ondervonden.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 06-03-2006 17:16 Pagina 106

106.Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

30. Nadere informatie omtrent de overgang naar IFRS – vervolg Reconciliatie van de balans per 1 januari 2004 en 31 december 2004 1 januari 2004 31 december 2004 Voorheen Effect Voorheen Effect onder overgang onder overgang In miljoenen euro’s GAAP naar IFRS IFRS GAAP naar IFRS IFRS Activa Materiële vaste activa1 4.995 (363) 4.632 5.127 (354) 4.773 Immateriële activa2 1.151 115 1.266 1.720 117 1.837 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en investeringen3 944 (7) 937 762 4 766 Latente belastingvorderingen4 18 268 286 17 252 269 Totaal vaste activa 7.108 13 7.121 7.626 19 7.645 Voorraden5 834 – 834 779 3 782 Handelsdebiteuren en overige vorderingen6 1.379 327 1.706 1.309 337 1.646 Investeringen7 76 (51) 25 76 (50) 26 Geldmiddelen en kasequivalenten7 1.340 50 1.390 628 50 678 Totaal vlottende activa 3.629 326 3.955 2.792 340 3.132 Totaal activa 10.737 339 11.076 10.418 359 10.777 Totaal vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap 2.980 (198) 2.782 3.379 (123) 3.256 Minderheidsbelang 728 52 780 483 (6) 477 Totaal vermogen 3.708 (146) 3.562 3.862 (129) 3.733 Verplichtingen Rentedragende leningen en verplichtingen 2.669 – 2.669 2.619 (4) 2.615 Overige langlopende verplichtingen 22 – 22 23 – 23 Personeelsbeloningen 708 – 708 680 – 680 Voorzieningen8 406 (58) 348 341 (43) 298 Latente belastingverplichtingen4 315 166 481 227 157 384 Totaal langlopende verplichtingen 4.120 108 4.228 3.890 110 4.000 Rentedragende leningen en opgenomen gelden en rekening-courantkredieten banken 1.093 – 1.093 951 (5) 946 Handelscrediteuren en overige verplichtingen9 1.713 322 2.035 1.685 340 2.025 Verschuldigde belastingen 103 – 103 30 – 30 Voorzieningen – 55 55 – 43 43 Totaal kortlopende verplichtingen 2.909 377 3.286 2.666 378 3.044 Totaal verplichtingen 7.029 485 7.514 6.556 488 7.044 Totaal vermogen, minderheidsbelang en verplichtingen 10.737 339 11.076 10.418 359 10.777

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 107

107.

Toelichting op de reconciliatie van de balans per 1 januari 2004 1 De materiële vaste activa komen € 363 miljoen lager uit. Waardering tegen historische kostprijs in plaats van tegen geschatte vervangingswaarde is de oorzaak van de daling.

2 De immateriële activa zijn onder IFRS per saldo met € 115 miljoen gestegen. De waarde van de merken die Heineken via de Brau Union-transactie verworven heeft en die vanuit goodwill naar deze post geherclassificeerd is, heeft een toename van € 165 miljoen tot gevolg. Anderzijds is de post gedrukt door het effect van de verantwoorde latente belastingverplichting op goodwill en het aandeel van derden in de waarde van de merken.

3 De investeringen geven een afname van € 7 miljoen te zien, voornamelijk als gevolg van herclassificaties.

4 Latente belastingvorderingen en latente belastingverplichtingen zijn nu als afzonderlijke balansposten opgenomen, terwijl ze voorheen werden gesaldeerd. De netto latente belastingverplichting onder Dutch GAAP is afgenomen doordat materiële vaste activa tegen historische kostprijs worden verantwoord en er latente belastingvorderingen in de balans opgenomen zijn. Anderzijds is de netto latente belastingverplichting onder Dutch GAAP verhoogd door de verantwoording van merken in de balans. Onder IFRS worden actieve en passieve belastinglatenties uitsluitend verrekend in gevallen waarin Heineken een in rechte afdwingbaar recht tot saldering van latenties heeft.

5 De voorraden hebben geen invloed ondervonden van de overgang naar IFRS. Het effect van de gewijzigde waarderingsbasis (historische kostprijs in plaats van geschatte vervangingswaarde) wordt gecompenseerd door de herclassificatie van bepaalde emballage voor meermalig gebruik, die van materiële vaste activa naar voorraden is overgeheveld.

6 De toename van € 327 miljoen in handelsdebiteuren en overige vorderingen houdt voornamelijk verband met de herclassificatie van de verplichting die betrekking heeft op van klanten ontvangen restitueerbaar statiegeld op emballage voor meermalig gebruik. Deze verplichting, die onder Dutch GAAP werd gesaldeerd met de vordering, is overgegaan naar overige kortlopende verplichtingen.

7 Aan de post geldmiddelen en kasequivalenten is een bedrag van € 50 miljoen toegevoegd dat onder Dutch GAAP onder effecten werd verantwoord.

8 De daling in voorzieningen wordt veroorzaakt door de herclassificatie van het kortlopende deel van de voorzieningen naar kortlopende verplichtingen

9 De toename in handelscrediteuren en overige verplichtingen hangt voornamelijk samen met de herclassificatie van de verplichting die betrekking heeft op van klanten ontvangen restitueerbaar statiegeld op emballage voor meermalig gebruik. Deze verplichting is van vorderingen naar handelscrediteuren en overige verplichtingen overgeheveld.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 108

108.Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

30. Nadere informatie omtrent de overgang naar IFRS – vervolg Toelichting op de reconciliatie van de balans per 31 december 2004 1 De materiële vaste activa komen € 354 miljoen lager uit. Waardering tegen historische kostprijs in plaats van tegen geschatte vervangingswaarde is de oorzaak van de daling.

2 De immateriële activa zijn onder IFRS per saldo met € 117 miljoen gestegen. De waarde van de merken die Heineken via de Brau Union-transactie verworven heeft en die vanuit goodwill naar deze post geherclassificeerd is, heeft een toename van € 165 miljoen tot gevolg. Anderzijds is de post gedrukt door het effect van de verantwoorde latente belastingverplichting op goodwill. Tenslotte wordt onder IFRS goodwill niet afgeschreven (€ 81 miljoen) wat gedeeltelijk is gecompenseerd door afschrijving op merken (€ 8 miljoen).

3 De investeringen geven een toename van € 4 miljoen te zien, voornamelijk als gevolg van herclassificaties.

4 Latente belastingvorderingen en latente belastingverplichtingen zijn nu als afzonderlijke balansposten opgenomen, terwijl ze voorheen werden gesaldeerd. De netto latente belastingverplichting onder Dutch GAAP is afgenomen doordat materiële vaste activa tegen historische kostprijs worden verantwoord en er latente belastingvorderingen in de balans opgenomen zijn. Anderzijds is de netto latente belastingverplichting onder Dutch GAAP verhoogd door de verantwoording van merken in de balans. Onder IFRS worden actieve en passieve belastinglatenties uitsluitend verrekend in gevallen waarin Heineken een in rechte afdwingbaar recht tot saldering van latenties heeft.

5 De invloed op de voorraden is nihil aangezien het effect van de overgang van geschatte vervangingswaarde naar historische kostprijs gecompenseerd is door de herclassificatie van bepaalde emballage voor meermalig gebruik van materiële vaste activa naar voorraden.

6 De toename van € 327 miljoen in handelsdebiteuren en overige vorderingen houdt voornamelijk verband met de herclassificatie van de verplichting die betrekking heeft op van klanten ontvangen restitueerbaar statiegeld op emballage voor meermalig gebruik. Deze verplichting, die onder Dutch GAAP werd gesaldeerd met de vorderingen, is overgegaan naar overige kortlopende verplichtingen.

7 Aan de post geldmiddelen en kasequivalenten is een bedrag van € 50 miljoen toegevoegd dat onder Dutch GAAP onder effecten werd verantwoord.

8 De daling in voorzieningen wordt veroorzaakt door de herclassificatie van het kortlopende deel van de voorzieningen naar kortlopende verplichtingen.

9 De toename in handelscrediteuren en overige verplichtingen hangt voornamelijk samen met de herclassificatie van de verplichting die betrekking heeft op van klanten ontvangen restitueerbaar statiegeld op emballage voor meermalig gebruik. Deze verplichting is van vorderingen naar handelscrediteuren en overige verplichtingen overgeheveld.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 109

109.

Reconciliatie van het totaal eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap In miljoenen euro’s Dutch GAAP per 1 januari 2004 2.980 Effect IFRS (na belastingen) Materiële vaste activa (244) Voorraden (5) Overig 6 Latente belastingvorderingen 45 IFRS per 1 januari 2004 2.782

In miljoenen euro’s Dutch GAAP per 1 januari 2005 3.379 Effect IFRS (na belastingen) Materiële vaste activa (277) Voorraden (5) Overig 9 Latente belastingvorderingen 45 Nettowinst 105 IFRS per 1 januari 2005 3.256

Reconciliatie van de geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2004 aanpassing IFRS Dutch en IFRS (niet- (niet- In miljoenen euro’s GAAP gecontroleerd) gecontroleerd) Opbrengsten1 10.005 57 10.062 Grondstoffen, materialen en diensten2 6.027 74 6.101 Personeelskosten 1.957 – 1.957 Afschrijvingen materiële vaste activa en immateriële activa3 773 (117) 656 Totale bedrijfslasten 8.757 (43) 8.714 Bedrijfsresultaat 1.248 100 1.348 Rentebaten4 47 31 78 Rentelasten (227) (16) (243) Overige netto financieringsbaten/(lasten) 29 (4) 25 Bijzondere waardevermindering van investeringen4 (190) – (190) Netto financiële lasten 5 (341) 11 (330) Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen4 21 – 21 Winst voor belastingen 928 111 1.039 Belastingen6 (306) – (306) Winst na belastingen 622 111 733 Toekomend aan: Minderheidsaandeelhouders 85 6 91 Aandeelhouders van de vennootschap (nettowinst) 537 105 642

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 110

110.Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

30. Nadere informatie omtrent de overgang naar IFRS – vervolg Toelichting op de reconciliatie van de geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2004 1 Door de overgang naar IFRS zijn de opbrengsten over 2004 als geheel met € 57 miljoen gestegen. Deze toename houdt voornamelijk verband met een reclassificatie van bepaalde verkoopopbrengsten, huurinkomsten en verkopen van bijproducten, die onder Dutch GAAP werden gesaldeerd met de corresponderende kosten. Deze posten zijn nu opgenomen onder overige opbrengsten, een component van opbrengsten. De invloed van deze posten wordt voor een deel tenietgedaan door de herclassificatie van rentebaten uit leningen aan horecabedrijven, die van opbrengsten naar netto financiële baten/lasten overgeheveld zijn.

2 Deze toename is het gevolg van de onder 1 hierboven genoemde posten.

3 De afname in afschrijvingen materiële en immateriële vaste activa wordt veroorzaakt door de lagere waardering van materiële vaste activa (min € 40 miljoen) en de beëindiging van de afschrijving op goodwill (min € 81 miljoen). De activering en afschrijving van merken voegt € 8 miljoen toe, terwijl andere effecten de post met € 4 miljoen drukken.

4 Het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen heeft geen wijziging ondergaan. De bijzondere waardevermindering van € 190 miljoen op Cervecerias Kaiser, de boekwinst van € 17 miljoen op de verkoop van aandelen Whitbread en ontvangen dividenden van deelnemingen gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs (€ 12 miljoen) zijn verwerkt onder overige financieringsbaten – netto en bijzondere waardeverminderingen van financiële activa.

5 De aanpassing in netto financiële lasten bedraagt € 11 miljoen en is het gevolg van de reclassificatie van rentebaten uit leningen aan horecabedrijven, die van netto-opbrengsten naar deze post zijn overgegaan. Ook de gerealiseerde en ongerealiseerde valutaomrekeningsverschillen, die voorheen onder overige vaste kosten werden verantwoord, zijn nu in netto financiële baten/lasten verwerkt.

6 De invoering van IFRS heeft per saldo geen effect op belastingen, ook al komt het resultaat voor belastingen € 111 miljoen hoger uit. Deze toename houdt voornamelijk verband met het wegvallen van de afschrijving op goodwill (€ 81 miljoen) onder IFRS. Aangezien de afschrijving op goodwill onder Dutch GAAP al grotendeels als niet fiscaal aftrekbaar werd beschouwd, heeft het wegvallen van deze afschrijvingslast weinig invloed op de post belastingen.

Onder IFRS is het resultaat gestegen en de verantwoorde latente belastingvordering gereduceerd. Dit vertaalt zich in een hogere belastinglast, die echter gecompenseerd wordt door eenmalige bijzondere belastingbaten van € 20 miljoen. Deze belastingbaten hangen voornamelijk samen met latente belastingverplichtingen die als gevolg van de activering van merken onder IFRS vrijgevallen zijn. In 2004 is het tarief van de vennootschapsbelasting in een aantal landen verlaagd, zodat de additionele latente belastingverplichting in verband met de activering van merken onder IFRS tegen de verlaagde tarieven opgenomen is en in 2004 via de winst- en verliesrekening vrijvalt.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 111

111.

Verkort kasstroomoverzicht over het boekjaar eindigend op 31 december 2004 aanpassing IFRS Dutch en IFRS (niet- (niet- In miljoenen euro’s GAAP gecontroleerd) gecontroleerd) Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten1 1.520 91 1.611 Uitgekeerde dividenden2 (243) 243 – Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten na uitgekeerde dividenden 1.277 334 1.611 Kasstroom uit investeringsactiviteiten1 (1.671) (124) (1.795) Kasstroom uit financieringsactiviteiten2 (125) (241) (366) Netto kasstroom (519) (31) (550) Overige mutaties (31) 31 – Mutatie geldmiddelen en kasequivalenten (550) – (550)

Liquide middelen per 1 januari 20043 Geldmiddelen en kasequivalenten 1.340 50 1.390 Effecten 76 (76) – Rekening-courantkredieten banken (679) – (679) Totaal 737 (26) 711

Liquide middelen per 31 december 20043 Geldmiddelen en kasequivalenten 628 50 678 Effecten 76 (76) – Rekening-courantkredieten banken (517) – (517) Totaal 187 (26) 161 Netto kasstroom (550) – (550)

1 Onder IFRS komt de kasstroom uit operationele activiteiten over 2004 als geheel € 91 miljoen hoger uit. Deze toename houdt voornamelijk verband met de reclassificatie van de afschrijvingen op leningen aan horecabedrijven, die van investeringsactiviteiten naar kasstroom uit operationele activiteiten overgeheveld zijn. 2 Aan aandeelhouders en minderheidsaandeelhouders van Heineken N.V. uitgekeerde dividenden zijn onder IFRS verwerkt in de kasstroom uit financieringsactiviteiten. 3 De definitie van liquide middelen is gewijzigd. Onder IFRS maken effecten niet langer deel uit van de liquide middelen, maar dit heeft geen gevolgen voor de kasstroom onder IFRS.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 06-03-2006 17:10 Pagina 112

112.Vennootschappelijke balans

voor winstverdeling per 31 december 2005

In miljoenen euro’s Noot 2005 2004 Vaste activa Financiële vaste activa 31 5.319 4.372 Totaal vaste activa 5.319 4.372 Handelsdebiteuren en overige vorderingen 1 40 Geldmiddelen en kasequivalenten 41 86 Totaal vlottende activa 42 126 Totaal activa 5.361 4.498

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal 784 784 Wettelijke reserves 392 349 Overige reserves 176 5 Ingehouden winst 1.856 1.476 Nettowinst 761 642 Totaal eigen vermogen 32 3.969 3.256 Verplichtingen Rentedragende leningen en verplichtingen 33 1.254 1.212 Latente belastingverplichtingen – – Totaal langlopende verplichtingen 1.254 1.212 Rentedragende leningen en verplichtingen 68 – Handelscrediteuren en overige verplichtingen 32 30 Verschuldigde belastingen 38 – Totaal kortlopende verplichtingen 138 30 Totaal verplichtingen 1.392 1.242 Totaal eigen vermogen en verplichtingen 5.361 4.498

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 113

Vennootschappelijke winst- en verliesrekening 113.

Over het boekjaar eindigend op 31 december 2005

In miljoenen euro’s Noot 2005 2004 Aandeel in het resultaat van deelnemingen na belastingen 743 658 Overige opbrengsten en kosten na belastingen 18 (16) Nettowinst 36 761 642

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 114

114.Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling Algemeen De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld conform de bepalingen van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De vennootschap heeft gebruikgemaakt van de in artikel 362, lid 8, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geboden optie om de vennootschappelijke jaarrekening op basis van dezelfde verslaggevingsgrondslagen op te stellen als de geconsolideerde jaarrekening. Waarderingen zijn gebaseerd op de standaarden voor verantwoording en waardering zoals goedgekeurd door de EU. Alleen IFRS-standaarden die op de datum dat deze jaarrekening werd vrijgegeven in de EU van kracht waren, zijn als grondslag gebruikt. De gehanteerde grondslagen zijn toegelicht in de geconsolideerde jaarrekening op pagina 66 tot en met 77.

In overeenstemming met artikel 402, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek presenteert de vennootschap een verkorte winst- en verliesrekening.

Financiële vaste activa Deelnemingen waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend, worden verantwoord op basis van de vermogensmutatiemethode. Resultaten op transacties in activa en passiva tussen de vennootschap en haar deelnemingen en op transacties tussen deelnemingen onderling worden niet verantwoord voor zover ze als ongerealiseerd kunnen worden beschouwd.

Stelselwijziging Als gevolg van het toepassen van de IFRS waarderingsgrondslagen die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd, heeft de vennootschap een stelselwijziging toegepast. Deze wijziging is doorgevoerd op basis van de optie in artikel 362, lid 8, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

De retroactieve toepassing van de IFRS-grondslagen had gevolgen voor het eigen vermogen en het resultaat. Het effect op het totale vermogen per 1 januari 2004 en 31 december 2004 was respectievelijk € 198 miljoen en € 123 miljoen negatief. Het resultaat over 2004 nam door de stelselwijziging met € 105 miljoen toe. De cijfers over het voorgaande boekjaar zijn voor vergelijkingsdoeleinden aangepast, behalve met betrekking tot IAS 32 en IAS 39 inzake financiële instrumenten.

Zie de noten 18 en 30 van de geconsolideerde jaarrekening voor nadere informatie omtrent de overgang naar IFRS.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p61-117.qxp 04-03-2006 15:22 Pagina 115

115.

31. Financiële vaste activa Rente- dragende leningen Deel- aan deel- In miljoenen euro’s nemingen neningen Totaal Stand per 1 januari 2004 808 2.837 3.645 Stelselwijziging (toepassing IFRS waarderingsgrondslagen) (198) – (198) Stand per 1 januari 2004 610 2.837 3.447 Resultaat van deelnemingen 658 – 658 Dividenduitkeringen door deelnemingen (322) 322 – Valutaomrekeningsverschillen 5 – 5 Overige mutaties (1) 263 262 Stand per 31 december 2004 950 3.422 4.372 Stand per 1 januari 2005 950 3.422 4.372 Stelselwijziging IAS 32/39 44 – 44 Resultaat van deelnemingen 743 – 743 Dividenduitkeringen door deelnemingen (244) 244 – Valutaomrekeningsverschillen 143 – 143 Overige mutaties (38) 55 17 Stand per 31 december 2005 1.598 3.721 5.319

32. Eigen vermogen ‘Hedging’ Reserve reserve en Herwaar- Totaal Geplaatst koersver- Wettelijke reële waar- derings- Ingehouden Netto eigen In miljoenen euro’s kapitaal schillen reserves dereserve reserve winst winst vermogen Stand per 1 januari 2004 784 – 114 – 398 886 798 2.980 Stelselwijziging (toepassing IFRS waarderingsgrondslagen) – – 180 – (398) 20 – (198) Stand per 1 januari 2004 784 – 294 – – 906 798 2.782 Nettowinst rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt 1 – 5 3 – – (3) – 5 Nettowinst – – 80 – – (80) 642 642 Reclassificatie naar ingehouden winst – – (28) – – 826 (798) – Dividenden aan aandeelhouders – – – – – (173) – (173) Stand per 31 december 2004 784 5 349 – – 1.476 642 3.256

1 Nettowinst rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt is toegelicht in de geconsolideerde winst- en verliesrekening.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 06-03-2006 12:45 Pagina 116

116.Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening vervolg

32. Eigen vermogen – vervolg ‘Hedging’ Reserve reserve enHerwaar- Totaal Geplaatst koersver- Wettelijke reële waar- derings- Ingehouden Netto- eigen In miljoenen euro’s kapitaal schillen reserves dereserve reserve winst winst vermogen Stand per 1 januari 2005 784 5 349 – – 1.476 642 3.256 Nettowinst rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt1 – 143 25 28 – (48) – 148 Nettowinst2 – – 80 – – (80) 761 761 Reclassificatie naar ingehouden winst – – (62) – – 704 (642) – Dividenden aan aandeelhouders – – – – – (196) – (196) Stand per 31 december 2005 784 148 392 28 – 1.856 761 3.969

1 Nettowinst rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt is toegelicht in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. 2 Inclusief het effect van de stelselwijziging inzake de toepassing van IAS 32/39, dat € 44 miljoen bedraagt.

33. Rentedragende leningen en verplichtingen Aflossingsschema 1 jaar 1-2 2-5 Meer dan In miljoenen euro’s Totaal of minder jaar jaar 5 jaar 2004 Zonder zekerheidsstelling Obligatielening van kredietinstellingen in EUR, gemiddelde effectieve rentevoet 4,47% 498 – – 498 – 498 Obligatielening van kredietinstellingen in EUR, gemiddelde effectieve rentevoet 5,10% 596 – – – 596 596 Leningen van kredietinstellingen in EUR, gemiddelde effectieve rentevoet 4,37 % 160 – – 160 118 1.254 – – 498 756 1.212

34. Niet uit de balans blijkende verplichtingen 2005 2004 Derden Groepsmaat- Derden Groepsmaat- schappijen schappijen Hoofdelijke en gezamenlijke aansprakelijkstellingen – 920 – 855

Fiscale eenheid De vennootschap is hoofd van de fiscale eenheid van Heineken in Nederland. Hierdoor is de vennootschap aansprakelijk voor alle belastingschulden van de fiscale eenheid in Nederland.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p61-117.qxp 06-03-2006 17:05 Pagina 117

117.

35. Overige toelichtingen Bezoldiging Voor informatie over de bezoldiging en prestatiebeloningen van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen verwijzen wij naar noot 26 van de geconsolideerde jaarrekening.

Deelnemingen Voor een overzicht van de belangrijkste directe en indirecte deelnemingen verwijzen wij naar de noten 10, 27 en 28 van de geconsolideerde jaarrekening.

36. Reconciliatie van de vennootschappelijke winst- en verliesrekening naar IFRS De stelselwijziging heeft de volgende invloed op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2004:

Effect van de Dutch GAAP overgang naar op basis van IFRS IFRS Dutch waarderings- waarderings- In miljoenen euro’s GAAP grondslagen grondslagen Aandeel in het resultaat van deelnemingen 553 105 658 Andere opbrengsten en kosten na belastingen (16) – (16) Nettowinst 537 105 642

Amsterdam, 21 februari 2006 Raad van Commissarissen Raad van Bestuur Van Lede de Carvalho Van Boxmeer De Jong Risseeuw Bolland Das Hessels Hooft Graafland

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 C_HEINEK~1.QXP 08-03-2006 11:22 Pagina 118

118. Overige gegevens

Accountantsverklaring

Opdracht Oordeel met betrekking tot de geconsolideerde Wij hebben de in dit verslag op pagina 61 tot en met jaarrekening pagina 117 opgenomen jaarrekening 2005 van Heineken Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening N.V. te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de bestaat uit de geconsolideerde en de enkelvoudige samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder en van het resultaat en de kasstromen over 2005 in verantwoordelijkheid van de leiding van de overeenstemming met de International Financial huishouding. Het is onze verantwoordelijkheid een Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese accountantsverklaring inzake de jaarrekening te Unie en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de verstrekken. jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voorzover van toepassing. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland Oordeel met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot Wij zijn van oordeel dat de enkelvoudige jaarrekening een controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat van het vermogen op 31 december 2005 en van het een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de resultaat over 2005 in overeenstemming met in jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang Nederland aanvaarde grondslagen voor financiële bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen door middel van deelwaarnemingen van informatie ter inzake de enkelvoudige jaarrekening zoals opgenomen in onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de Titel 9 Boek 2 BW. jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij Tevens zijn wij nagegaan dat het verslag van de Raad van het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van Bestuur (zoals opgenomen op pagina 08 tot en met 55) belangrijke schattingen die de leiding van de huishouding voor zover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het de jaarrekening. algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor Amsterdam, 21 februari 2006 ons oordeel. KPMG ACCOUNTANTS N.V. W.E. van Hulsenbeek RA

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 C_HEINEK~1.QXP 08-03-2006 11:22 Pagina 119

119.

Winstbestemming Artikel 12, lid 4 van de statuten bepaalt:

‘Van de winst wordt in de eerste plaats zo mogelijk zes procent dividend over het geplaatste deel van het maatschappelijk kapitaal uitgekeerd. Hetgeen daarna resteert, is ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.’

Voorgesteld wordt om van de nettowinst € 196 miljoen te bestemmen voor dividenduitkering en € 565 miljoen toe te voegen aan de reserve ingehouden winsten.

Bijzondere statutaire rechten Artikel 7, lid 2 van de statuten luidt: ‘De benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen geschiedt door de algemene vergaderingg van aandeelhouders uit een bindende voordracht van ten minste twee personen, voor elke benoeming op te maken door de Raad van Commissarissen.’

Heineken N.V. is geen ‘structuurvennootschap’ als omschreven in artikel 152-164 van het Burgerlijk Wetboek. Van de aandelen van Heineken N.V. wordt 50,005 procent gehouden door Heineken Holding N.V., een vennootschap genoteerd aan Euronext Amsterdam.

Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt € 2,5 miljard.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p118-132.qxp 04-03-2006 15:26 Pagina 120

120. Informatie voor aandeelhouders

Investor relations meest internationale marktspreiding en tot één van de Heineken stelt zich pro-actief op teneinde een open grootste brouwerijgroepen in de wereld. dialoog met aandeel- en obligatiehouders te onderhouden en tijdig en consistent volledige informatie Tegenover elk aandeel Heineken N.V. dat Heineken te verstrekken. Dit doen wij door middel van Holding N.V. in bezit heeft, is één aandeel Heineken persberichten, het jaarverslag, presentaties, webcasts, Holding N.V. uitgegeven. De intrinsieke waarde van het periodieke briefings en open dagen voor analisten, aandeel Heineken Holding N.V. is daardoor gelijk aan de fondsbeheerders en aandeelhouders. intrinsieke waarde van het aandeel Heineken N.V. Ook is het dividend op beide aandelen gelijk. Echter, historisch Eigendomsstructuur gezien worden de aandelen Heineken Holding N.V. Heineken Holding N.V. houdt een belang van 50,005 verhandeld tegen een lagere prijs vanwege procent in Heineken N.V. De aandelen van beide marktspecifieke technische factoren. ondernemingen staan genoteerd op Euronext Amsterdam en opties op beide aandelen worden Aandelen en opties verhandeld op de Euronext.Liffe optiebeurs. Het Zwitserse Heineken N.V. L’Arche Holding S.A., een vennootschap van de familie De aandelen en opties van Heineken N.V. worden Heineken, houdt een belang van 50,005 procent in verhandeld op Euronext Amsterdam. De onderneming is Heineken Holding N.V. opgenomen in de AEX-index. De aandelenkoersen kunnen op Bloomberg opgevraagd worden onder de fondscodes Heineken Holding N.V. staat aan het hoofd van de HEIA.NA en HEHN.NA en op Reuters Equities 2000 Service Heineken groep. Het is geen gewone houdster- onder HEIA.AS en HEHN.AS. De ISIN-code luidt maatschappij. Sinds de oprichting in 1952 is het NL0000009165. Opties op Heineken N.V. aandelen zijn statutaire doel van Heineken Holding N.V. het besturen genoteerd op Euronext.Liffe. Aanvullende informatie is van de Heineken groep en/of het daarop toezicht verkrijgbaar op www.heinekeninternational.com, de uitoefenen en het verlenen van diensten ten behoeve van startpagina van Heineken International. de Heineken groep. In 2005 werden per dag gemiddeld 1.223.626 aandelen De rol die Heineken Holding N.V. sinds 1952 heeft vervuld, verhandeld. Heineken N.V. is geen ‘structuurvennoot- is gericht op het waarborgen van de continuïteit, schap’ zoals omschreven in het Burgerlijk Wetboek. onafhankelijkheid en stabiliteit, alsmede op het scheppen Daarom worden de beslissingen over alle belangrijke van kaders voor gestage en beheerste groei van de aangelegenheden door de Algemene Vergadering van activiteiten van de groep. Door deze stabiele structuur Aandeelhouders genomen. kon de Heineken groep uitgroeien tot de brouwer met de

Heineken N.V. aandeelkoers Dividend per aandeel In euro’s In eurocenten Na aanpassing voor herkapitalisatie en aandelensplitsing

2001 34,07 1996 0,16 2002 29,76 1997 0,16 2003 24,15 1998 0,20 2004 24,53 1999 0,26 2005 26,78 2000 0,26 2001 0,32 2002 0,32 2003 0,32 2004 0,40 2005 0,40

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p118-132.qxp 08-03-2006 15:18 Pagina 121

121.

Marktkapitalisatie Agenderingsrecht Op 31 december 2005 stonden er 489.974.594 aandelen Heineken N.V. verleent aan aandeelhouders die alleen of van € 1,60 nominaal uit. gezamenlijk ten minste 1 procent van het geplaatste Op 31 december 2004 stonden er 489.974.594 aandelen kapitaal of een aandelenpakket met een beurswaarde van van € 1,60 nominaal uit. € 50 miljoen vertegenwoordigen het recht om te Tegen de slotkoers van € 26,78 op 30 december 2005 verzoeken onderwerpen op de agenda van de bedroeg de marktkapitalisatie van Heineken N.V. op de aandeelhoudersvergadering te plaatsen. Het verzoek tot balansdatum € 13,122 miljard. agendering moet ten minste 60 dagen voor de dag van de aandeelhoudersvergadering door Heineken N.V. zijn Slotkoers € 26,78 30 december 2005 ontvangen. Heineken N.V. behoudt zich het recht voor om Hoogste koers € 27,85 10 oktoer 2005 agendapunten te weigeren indien agendering in strijd is Laagste koers € 24,51 6 mei 2005 met een zwaarwichtig belang van de vennootschap.

Reglement inzake voorwetenschap Heineken Holding N.V. Binnen Heineken N.V. bestaat een reglement inzake de De aandelen A van Heineken Holding N.V. worden melding van transacties in aandelen Heineken N.V. en verhandeld op Euronext Amsterdam. De ISIN-code luidt Heineken Holding N.V. Dit reglement geldt voor de leden NL0000008977. Opties op gewone aandelen worden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, verhandeld op Euronext.Liffe. In 2005 werden per dag voor directeuren en overige medewerkers die over gemiddeld 155.379 aandelen verhandeld. Heineken koersgevoelige informatie kunnen beschikken, alsmede Holding N.V. is geen ‘structuurvennootschap’ zoals voor een aantal externen. omschreven in het Burgerlijk Wetboek. Daarom worden de beslissingen over alle belangrijke aangelegenheden Wet melding zeggenschap genomen door de Algemene Vergadering van In het kader van de Wet melding zeggenschap in ter Aandeelhouders. beurze genoteerde vennootschappen heeft Heineken Holding N.V. te Amsterdam gemeld een belang van 50,005 procent in Heineken N.V. te houden.

Heineken N.V. aandeelkoers Heineken Holding N.V. aandeelkoers In eurocenten, Euronext Amsterdam In eurocenten, Euronext Amsterdam na aanpassing voor herkapitalisatie en aandelensplitsing na aanpassing voor herkapitalisatie en aandelensplitsing

1996 13.99 1996 12.54 1997 15.87 1997 14.50 1998 33.05 1998 26.14 1999 30.75 1999 22.37 2000 42.24 2000 28.80 2001 34.07 2001 25.60 2002 29.76 2002 22.12 2003 24.15 2003 21.70 2004 24.53 2004 22.25 2005 26.78 2005 24.82 0 1020304050 01020304050

koersverloop koersverloop slotkoers slotkoers Gemiddelde handel in 2005: 1.223.626 aandelen per dag Gemiddelde handel in 2005: 155.379 aandelen per dag

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p118-132.qxp 06-03-2006 15:35 Pagina 122

122. Informatie voor aandeelhouders vervolg

Marktkapitalisatie Reglement inzake voorwetenschap Het aantal uitstaande aandelen bedroeg op 31 december Binnen Heineken Holding N.V. bestaat een reglement 2005: inzake de melding van transacties in aandelen Heineken N.V. en Heineken Holding N.V. Dit reglement geldt voor de 245.011.848 aandelen van € 1,60 nominaal Leden van de Raad van Beheer en de direct bij de 250 prioriteitsaandelen van € 2,00 nominaal. vennootschap betrokkenen.

Het aantal uitstaande aandelen bedroeg op 31 december Wet melding zeggenschap 2004: In het kader van de Wet melding zeggenschap in ter 241.730.598 aandelen A van € 1,60 nominaal beurze genoteerde vennootschappen heeft L’Arche 3.281.250 aandelen B van € 1,60 nominaal Holding S.A. gemeld een belang van 50,005 procent in 250 prioriteitsaandelen van € 2,00 nominaal. Heineken Holding N.V. te houden. Greenfee B.V. heeft een belang van 6,8 procent in Heineken Holding N.V. gemeld. Tegen de slotkoers van € 24,82 op 30 december 2005 bedroeg de marktkapitalisatie van Heineken Holding N.V. Agenderingsrecht op de balansdatum € 6,1 miljard. Heineken Holding N.V. verleent aan aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 1 procent van het Slotkoers € 24,82 30 december 2005 geplaatste kapitaal of een aandelenpakket met een Hoogste koers € 25,74 10 oktober 2005 beurswaarde van € 50 miljoen vertegenwoordigen het Laagste koers € 21,92 6 januari 2005 recht om te verzoeken onderwerpen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering te plaatsen.

Het verzoek tot agendering moet ten minste 60 dagen voor de dag van de aandeelhoudersvergadering door Heineken Holding N.V. zijn ontvangen. Heineken Holding N.V. behoudt zich het recht voor om agendapunten te weigeren indien agendering in strijd is met een zwaarwichtig belang van de vennootschap.

Aandelenverdeling Heineken N.V. aandelen* Aandelenverdeling Heineken Holding N.V. aandelen* Vrijverhandelbaar: exclusief aandelen van Vrijverhandelbaar: exclusief aandelen van Heineken Holding N.V. in Heineken N.V. L’Arche Holding S.A. en Greenfee B.V. in Heineken Holding N.V.

Institutioneel Particulier Institutioneel Particulier

Gebaseerd op 245,0 miljoen Gebaseerd op 105,8 miljoen aandelen vrijverhandelbaar aandelen vrijverhandelbaar • Noord Amerika 45,8% • Noord Amerika 56,0% • UK/Ierland 7,1% • UK/Ierland 15,8% • Nederland 10,4% • Nederland 14,8% Europa (excl. Nederland) 13,8% Europa (excl. Nederland) 12,6% • • *Bron: Taylor Rafferty; • Overig wereld 0,3% • Overig wereld – gebaseerd op een goede benadering 31 december 2005 • Onbeschikbaar 22,6% • Onbeschikbaar 0,8% Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p118-132.qxp 04-03-2006 15:26 Pagina 123

123.

Belangrijke data in 2006 voor zowel Heineken N.V. als Contactadressen Heineken N.V. en Heineken Holding N.V. Heineken Holding N.V. Nadere informatie over Heineken N.V. is verkrijgbaar bij Bekendmaking jaarcijfers 2005 22 februari de afdeling Group Corporate Relations en/of de afdeling Publicatie jaarverslag 23 maart Investor Relations, telefoon 020-523 92 39, of via e-mail: Jaarlijkse Algemene Vergadering [email protected]. van Aandeelhouders, Amsterdam 20 april Notering ex-slotdividend 24 april Nadere informatie over Heineken Holding N.V. is Betaalbaarstelling slotdividend 8 mei verkrijgbaar via telefoon 020 622 11 52, of via fax 020 Bekendmaking halfjaarcijfers 6 september 625 22 13. Tevens is informatie verkrijgbaar bij de Notering ex-interim-dividend 7 september afdeling Investor Relations, telefoon 020 523 92 39, Betaalbaarstelling interim-dividend 20 september of via e-mail: [email protected].

Obligaties Ook is via www.heinekeninternational.com nadere Heineken N.V. obligaties zijn genoteerd aan de informatie beschikbaar over zowel Heineken N.V. als Effectenbeurs van Luxemburg. Twee obligatieleningen Heineken Holding N.V. werden uitgegeven op 4 november 2003. Een werd uitgegeven € 500 miljoen, met een couponrente van 4,375 procent en loopt af op 4 februari 2010. De ISIN code XS0179266597.

Een tweede obligatielening, ten bedrage van € 600 miljoen, heeft een couponerente van 5,00 procent, en loopt af op 4 november 2013. de ISDN code is XS0179266753.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p118-132.qxp 04-03-2006 15:26 Pagina 124

124. Landen en merken

Per 1 januari 2006 Exportkantoren worden niet vermeld

Marktbereik

1. West-Europa 4. Afrika en het Midden-Oosten Heineken is de grootste en meest toonaangevende brouwer van West- Heineken bezit al meer dan vijftig jaar brouwerijen in Europa. Wij zijn marktleider in Nederland, Spanje en Italië en nummer vescheidene Afrikaanse landen en beschikt in deze regio twee in Frankrijk, Ierland en Zwitserland. In een aantal overige West- over een aanzienlijk marktaandeel. Wij produceren in Europese landen wordt het Heineken merk, en soms ook het Amstel Afrika een groot aantal lokale merken en in sommige merk, geïmporteerd of in licentie gebrouwen. landen wordt Heineken en Amstel bier ook lokaal gebrouwen. De meeste werkmaatschappijen produceren 2. Centraal- en Oost-Europa en verkopen ook frisdranken. Heineken bier wordt ook op Brau Union is de Centraal Europese werkmaatschappij van Heineken bescheiden schaal geïmporteerd. In Zui-Afrika wordt en de grootste brouwerijgroep in Centraal-Europa. De brouwer is Amstel in licentie gebrouwen en gedistribueerd. marktleider in Griekenland, Oostenrijk, Roemenië, Slowakije, Bulgarije en Macedonië. Brau Union heeft eveneens sterke marktposities in 5. Azië-Pacific Hongarije, Kroatië en Tsjechië. Als een van de gevolgen van de Onze sterke positie in de regio wordt ondersteund door introductie van de nieuwe managementstructuur omvat deze regio Asia Pacific Breweries (APB), onze in Singapore thans tevens Duitsland en Griekenland, die voorheen onder West- gevestigde joint venture met Fraser & Neave. APB heeft Europa vielen. Een aantal acquisities hebben onze positie in Duitsland zestien brouwerijen in Singapore, Maleisië, Thailand, versterkt. Vietnam, Cambodja, Cina, Nieuw-Zeeland en Papoea Nieuw-Ginea.Heineken bier wordt in deze regio 3. Noord- en Zuid-Amerika gebrouwen in verscheidene brouwerijen van APB. Heineken heeft in Noord- en Zuid-Amerika een sterke positie Bovendien hebben wij onze eigen brouwerijen in opgebouwd, via exporten naar de Verenigde Staten, Midden-Amerika Indonesië en op Nieuw Caledonië. Daarnaast wordt en het Caribisch gebied. Heineken bezit tevens een aantal Heineken door ons in de regio geïmporteerd en in brouwerijen in het Caribisch gebied en heeft belangen in en licentie- sommige landen in licentie gebrouwen. Heineken bier overeenkomsten met verscheidene brouwerijen in Midden- en Zuid- heeft een sterke marktpositie, in het bijzonder in Amerika. Als gevolg van de overeenkomst tussen Heineken USA en Thailand, Vietnam, Hongkong, Australië, Nieuw-Zeeland, FEMSA Cerveza in Mexico is Heineken de exclusieve inporteur, Singapore en Taiwan. marketingorganisatie en aanbieder van FEMSA-merken. In Zuid- Amerika blijven wij via ons belang in CCU onze posities in Chili en Argentinië versterken.

Geografische verdeling van het Groepsvolume In duizenden hectoliters 2005 2004 Wijziging (%) West-Europa 32.181 32.482 (0,9) Centraal- en Oost-Europa 45.468 42.590 6,8 Noord- en Zuid-Amerika 15.123 14.549 3,9 Afrika en het Mdden-Oosen 15.036 13.481 11,5 Azië-Pacific 10.802 9.526 13,4 Groep biervolume 118.610 112.628 5,3

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p118-132.qxp 04-03-2006 15:26 Pagina 125

125.

Bezoek voor een gedetaileerd overzicht www.heinekeninternational.com

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p118-132.qxp 13-03-2006 16:38 Pagina 126

126. Landen en merken vervolg

Merken per regio

West-Europa Duitsland Rusland Heineken, Hacker-Pschorr, Paulaner, Heineken, Botchkarov, Ochota, Zlaty België Paulaner Weissbier Kulmbacher, Monchshof, Bazant, Buckler, Guinness, Killkenny, Sobol, Affligem Sternquell-pils, Desperados, Karlsberg, Zhigulevskoye, Sedoy Ural, Shikhan, Mixery, UrPils, Baren Pilsner, Furstenberg, Solyanaya Pristan, Okskoye, Rusich, Volga, Frankrijk Riegeter, QOWAZ, Arnegger, Edel-Weizen, Stephon Razin, Kalinkin, Ordinar, Patra, Heineken, Adelscott, Amstel, Buckler, Export, Goldkopfle, Grape, Hefe Weibier, Strelets, Zhigulevskoye, Yantaznoe, Desperados, Dorelei, “33” Export, Fischer Krausen, Leicht, Rizhkoye, Komanda, Gubernatorskoye tradition, Kriska, Murphy’s Irish Stout, Maibock, Porter, Radler, Würzburgen Brandmayor, PIT, Docter Diesel, Ostmark, Pelforth, St. Omer Hofbräu, Werner Bräu, Lohrer Bier, Three Bears, Gösser, Bavaria, Bitburger, Wächtersbachen Amur-Pivo Ierland Heineken, Amstel, Coors Light, Murphy’s Griekenland Slowakije Irish Stout Heineken, Alfa, Amstel, Buckler, Heineken, Amstel, Corgon, Gemer, Kelt, Desperados, Fischer McFarland, Murphy’s Martiner, Zlaty Bazant Italië Irish Stout, Zorbas Heineken, Amstel, Birra Messina, Birra Tsjechië Moretti, Budweiser, Classica von Wunster, Hongarije Heineken, Hostan, Starobrno, Zlaty Bazant Dreher, Ichnusa, McFarland, Murphy’s Irish Heineken, Amstel, Buckler, Gosser, Kaiser, Stout, Prinz, Sans Souci Schlossgold, Soproni Aszok, Talleros, Zlaty Bazant Noord- en Zuid-Amerika Nederland Heineken, Amstel, Lingen’s Blond, Kazachstan Argentinië Murphy’s Irish Red, Vos, Wieckse Heineken, Amstel, Tian Shan Heineken, Budweiser, Cordoba, Rosario, Salta, Santa Fe, Schneider Spanje Kroatië Heineken, Amstel, Buckler, Cruzcampo, Heineken, Desperados, Karlovacko Bahama’s Guinness, Kaliber, Legado de Yuste, Heineken, Guinness, Kalik, Vitamalt Murphy’s Irish Red Macedonië Heineken, Amstel, Gorsko, Skopsko Brazilië Zwitserland Heineken, Bavaria, Heineken, Amstel, Calanda, Haldengut, Oostenrijk Kaiser, Santa Cerva, Summer, Xingu Murphy’s Irish Stout Heineken, Edelweiss, Gosser, Kaiser, Puntigamer, Schlossgold, Schwechater, Chili Wieselburger, Zipfer Heineken, Cristal, Escudo Centraal- Oost-Europa Polen Costa Rica Bulgarije Heineken, Krolewskie, Kujawiak, Lezajsk, Heineken, Bavaria, Imperial, Pilsen, Rock Ice Heineken, Amstel, Ariana, Stolichno, Specjal, Strong, Tatra, Warka Jasne Pelne, Zagorka Zywiec Dominicaanse Republiek Heineken, Presidente Roemenië Heineken, Bucegi, Ciuc, Gambrinus, Haïti Golden Brau, Gosser, Schlossgold, Silva Guinness, Malta, Prestige

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p118-132.qxp 13-03-2006 16:38 Pagina 127

127.

Jamaica Kameroen Azië-Pacific Heineken, Dragon Stout, Guinness, Red Amstel, Dynamalt, Mutzig Stripe Cambodja Libanon ABC Stout, Anchor, Gold Crown, Tiger Martinique Almaza, Amstel, Laziza Lorraine, Malta, Porter China Morokko Heineken, Reeb, Tiger, Anchor, Aoke, Nicaragua Heineken, Amstel Kingway, BBOSS, Tongzhou, Changjiang Bufalo, Tona, Victoria Namibië Indonesië Panama Heineken, Beck’s, Guinness, Killkenny, Bintang, Guinness, Bintang Zero, Fit ‘n fun Cristal, Guinness, Panama, Soberana Windhoek Malaisië St. Lucia Nigeria Heineken, Anchor Ice, Baron’s Guinness, Heineken, Guinness, Piton Heineken, Amstel Malta, Gulder, Legend, Kilkenny, Tiger Maltina, Star, “33” Export, Hi-malt Suriname Nieuw Caledonië Heineken, Parbo Republiek Kongo Havannah, Number One Amstel, Guinness, Maltina, Mutzig, Ngok, Verenigde Staten Primus, Turbo King Nieuw-Zeeland Heineken, Amstel Heineken, Amstel, DB Draft, Export Gold, Réunion Monteith’s, Tui Bourbon, Dynamalt Afrika en het Midden-Oosten Papoea-Nieuw-Guinea Rwanda Niugini Ice Beer, South Pacific Export Burundi Amstel, Guinness, Lager, SP Lager Amstel, Primus Mutzig, Primus Singapore Democratische republiek Kongo Sierra Leone Heineken, ABC Stout, Anchor, Baron’s, Amstel, Guinness, Maltina, Mutzig, Primus, Heineken, Guinness, Maltina, Star Tiger Turbo King Thailand Egypte Heineken, Tiger Heineken, Birell, Fayrouz, Meister, Sakara, Stella Vietnam Heineken, Bivina, Ghana Tiger, Anchor Draft Amstel Malta, Guinness, Gulder, Maltina, Star

Israel Heineken, Gold Star, Maccabee, Malt Star, Nesher

Jordanië Amstel

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 C_HEINEK~1.QXP 07-03-2006 11:50 Pagina 128

128. Tien jaar Heineken

IFRS IFRS NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP 2005 2004 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996

Opbrengsten en winst In miljoenen euro’s Opbrengsten 10.796 10.062 10.005 9.255 8.482 7.637 6.766 5.973 5.347 5.174 4.646 Bedrijfsresultaat 1.249 1.348 1.248 1.222 1.282 1.125 921 799 659 546 459 Bedrijfsresultaat BEIA 1.301 1.386 1.329 1.327 1.282 1.125 921 799 659 546 459 in % van de opbrengsten 12,1 13,8 13,3 14,3 15,1 14,7 13,6 13,4 12,3 10,6 9,9 in % van de totale activa 11,0 12,9 12,8 12,2 16,4 15,6 14,6 13,3 12,4 10,7 9,5 Rentedekking 14,3 12,2 11,2 13,3 16,6 22,5 21,0 30,1 92,7 72,1 62,0 Nettowinst inclusief bijzondere posten 761 642 537 798 795 767 621 516 445 345 297 Nettowinst BEIA 840 803 791 806 795 715 621 516 445 345 297 in % van het eigen vermogen 21,2 24,7 23,4 25,4 30,1 25,9 25,9 19,7 19,4 14,9 14,5 Dividend 196 196 196 157 157 157 125 125 100 80 80 in % van de nettowinst 25,8 30,5 36,5 19,7 19,7 20,5 20,1 24,2 22,4 23,1 26,8

Bonus aandelen In miljoenen euro’s Verhoging aandelen kapitaal –––––73––142–– Uitkering in contanten ––––––––16–– Uitdeling van reserves –––––73––158––

Verhoging in % – 2525––10––25––

Per aandeel van € 1,601 In euro’s Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 3,82 3,29 3,10 3,34 2,42 2,38 2,11 1,91 1,80 1,54 1,10 Nettowinst BEIA 1,71 1,64 1,61 1,64 1,62 1,46 1,27 1,05 0,91 0,70 0,61 Dividend 0,40 0,40 0,40 0,32 0,32 0,32 0,26 0,26 0,20 0,16 0,16 Eigen vermogen 8,10 6,65 6,90 6,46 5,38 5,63 4,89 5,34 4,69 4,73 4,18 Bonusaandelen (nominale waarde) –––––0,23 – – 0,57 – – Uitkering in contanten ––––––––0,06 – –

Kasstroom In miljoenen euro’s Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 1.872 1.611 1.520 1.638 1.184 1.165 1.035 935 882 753 539 Dividend (271) (243) (243) (241) (187) (168) (160) (112) (114) (94) (93) Kasstroom uit investeringsactiviteiten (1.194) (1.795) (1.671) (2.081) (1.973) (783) (1.503) (527) (728) (439) (840) Kasstroom uit financieringsactiviteiten (321) (123) (125) 1.233 427 (39) 335 (13) 80 36 111 Nettokasstroom 86 (550) (519) 549 (549) 175 (293) 283 120 255 (283)

1 Aangepast voor de 5:4 aandelensplitsing in 2004. Alle voorgaande jaren zijn aangepast op basis van het huidige aantal aandelen van 489.974.594.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 C_HEINEK~1.QXP 07-03-2006 11:50 Pagina 129

129.

IFRS IFRS NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP 2005 2004 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996

Financiering In miljoenen euro’s Geplaatst kapitaal 784 784 784 784 784 784 711 711 711 569 569 Reserves en ingehouden winst 3.185 2.472 2.595 2.383 1.853 1.974 1.685 1.907 1.588 1.747 1.479 Eigen vermogen 3.969 3.256 3.379 3.167 2.637 2.758 2.396 2.618 2.299 2.316 2.048 Aandeel van derden 545 477 483 732 393 381 124 248 256 182 186 Totaal vermogen 4.514 3.733 3.862 3.899 3.030 3.139 2.520 2.866 2.555 2.498 2.234 Personeelsvoorzieningen 664 680 680 Voorzieningen 766 725 568 1.367 981 1.024 976 770 733 769 734 Langlopende verplichtingen 2.233 2.638 2.642 2.721 1.215 797 875 490 522 412 359 Kortlopende verplichtingen 3.652 3.001 2.666 2.910 2.555 2.235 1.892 1.860 1.460 1.384 1.462 Totaal verplichtingen 5.885 5.639 5.308 5.631 3.770 3.032 2.767 2.350 1.982 1.796 1.821 Totaal passiva 11.829 10.777 10.418 10.897 7.781 7.195 6.263 5.986 5.270 5.063 4.789

Totale groepsvermogen/ Overig vermogen 0,62 0,53 0,59 0,56 0,64 0,77 0,67 0,92 0,94 0,97 0,87

Besteding In miljoenen euro’s Imateriële activa 2.380 1.837 1.720 1.151 39 13 ––––– Materiële vaste activa 5.067 4.773 5.127 4.995 4.094 3.592 3.250 2.964 2.605 2.521 2.452 Financiële vaste activa 1.104 1.035 779 1.122 835 531 615 422 490 429 380 Totaal vaste activa 8.551 7.645 7.626 7.268 4.968 4.136 3.865 3.386 3.095 2.950 2.832 Voorraden 883 782 779 834 765 692 550 490 452 466 447 Handelsdebiteuren en overige vorderingen 1.787 1.646 1.309 1.379 1.270 1.192 1.024 903 775 799 771 Geldmiddelen, kasequivalenten en investeringen 608 704 704 1.416 778 1.175 824 1.207 948 848 739 Vlottende activa 3.278 3.132 2.792 3.629 2.813 3.059 2.398 2.600 2.175 2.113 1.957 Totaal activa 11.829 10.777 10.418 10.897 7.781 7.195 6.263 5.986 5.270 5.063 4.789

Totaal vermogen/ vaste activa 0,53 0,49 0,51 0,54 0,61 0,76 0,65 0,85 0,83 0,85 0,79 Vlottende activa/ kortlopende verplichtingen 0,90 1,04 1,05 1,25 1,10 1,37 1,27 1,40 1,49 1,53 1,34

IFRS IFRS NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP NL GAAP 2005 2004 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 Opbrengsten 10.293 9.333 8.107 7.149 6.272 6.131 5.530 Aanpassing: Accijnzen (1.282) (1.226) (1.093) (984) (819) (839) (735) Variabele verkoopkosten (529) (300) (248) (192) (106) (118) (149) Correctie aanpassing 2002/1996 (170) Opbrengsten 10.796 10.062 10.005 9.255 8.482 7.637 6.766 5.973 5.347 5.174 4.646

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 cHeineken_Dutch_p118-132.qxp 13-03-2006 18:06 Pagina 130

130. Verklarende woordenlijst

Amstel® volume Effectief belastingpercentage Amstel-volume inclusief licenties derden. Belastbare winst exclusief het resultaat van niet geconsolideerde ondernemingen, dividend opbrengsten Autonome volumegroei en bijzondere waardeverminderingen. Toename van het geconsolideerd volume exclusief het effect van acquisities die voor het eerst zijn geconsolideerd. Gearing Netto schuldpositie/eigen vermogen. Autonome groei Groei exclusief het effect van wisselkoersen, wijzigingen in Geconsolideerd biervolume de consolidatie, bijzondere posten, afschrijving merken en 100 procent van het biervolume dat door volledig stelselwijzigingen. geconsolideerde ondernemingen gebrouwen en verkocht is plus 50 procent van het volume dat door proportioneel Bedrijfsresultaat geconsolideerde joint ventures gebrouwen en verkocht is. Winst voor rente, belastingen en overige netto financieringskosten. Groep biervolume 100% van het biervolume dat door volledig geconsolideerde BEIA ondernemingen en door proportioneel geconsolideerde Bedrijfsresultaat voor bijzondere posten en afschrijving joint ventures gebrouwen en verkocht is plus 100% van het merken. volume aan Heineken merken dat door derden in licentie gebrouwen en verkocht is. CAPEX Investeringen in materiële vaste activa. Heineken® volume Heineken-volume inclusief licenties derden en Nederland. Dividend percentage Dividend in procent van de nettowinst. Heineken® volume in het premiumsegment Heineken-volume exclusief Heineken-volume in Nederland. EBITDA Winst voor rente, belastingen, overige netto Kasconversie ratio financieringskosten en afschrijvingen. Vrije operationele kasstroom/winst BEIA.

Netto rentedekking EBITDA/netto rente lasten.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p118-132.qxp 04-03-2006 15:26 Pagina 131

131.

Netto schuldpositie Resultaat Langlopende en kortlopende rentedragende leningen en Het totale resultaat van de Groep vóór aftrek van het opgenomen gelden en voorschotten in rekening-courant aandeel van derden. minus investeringen en liquide middelen. Solvabiliteit Nettowinst Verhouding vreemd/eigen vermogen. Winst na belastingen minus het aandeel van derden (winst toekomend aan de aandeelhouders van Heineken N.V.). Totaal biervolume 100 procent van het biervolume dat in een land door Omzetgroei volledig geconsolideerde ondernemingen en door Groei van de opbrengsten. proportioneel geconsolideerde joint ventures gebrouwen en verkocht is plus 100 procent van het volume aan Opbrengsten Heineken merken dat in dat land in licentie gebrouwen Netto gerealiseerde verkoopopbrengsten in EUR. en verkocht is.

® Totaal volume Alle merknamen genoemd in dit verslag, alsmede die 100 procent van bier, frisdrank en andere dranken volume merken die niet door een ® zijn gekenmerkt, vertegen- dat door volledig geconsolideerde ondernemingen en door woordigen geregistreerde handelsmerken en zijn proportioneel geconsolideerde joint ventures gebrouwen juridisch beschermd. en verkocht is plus 100 procent van het volume aan Heineken merken dat door derden in licentie is gebrouwen Regionaal biervolume en verkocht. 100% van het biervolume dat in een regio door volledig geconsolideerde ondernemingen en door proportioneel Vrije operationele kasstroom geconsolideerde joint ventures gebrouwen en verkocht Het totaal van de kasstroom uit bedrijfs activiteiten en de is plus 100% van het volume aan Heineken merken dat kasstroom operationele investeringsactiviteiten. in die regio door derden in licentie gebrouwen en verkocht is. Winst Winst na belastingen voor aftrek van Rentedekking minderheidsaandeelhouders. Ebitda/netto rentelasten.

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Heineken_Dutch_p118-132.qxp 04-03-2006 15:26 Pagina 132

132. Colofon

Dit is een uitgave van Heineken N.V. Grafisch ontwerp en elektronische uitgave Addison Corporate Marketing Ltd, Londen Heineken N.V. Postbus 28 Lithografie 1000 AA Amsterdam Nederlof Repro, Cruquius

telefoon 020 523 92 39 Druk fax 020 626 35 03 Boom Planeta Graphics, Haarlem

Exemplaren van dit verslag en nadere informatie zijn Bindwerk en distributie verkrijgbaar bij de afdeling Corporate Relations via Hexspoor, Boxtel www.heinekeninternational.com Papier Productie en redactie Ikono silk 300 gms omslag Heineken N.V. Group Corporate Relations Ikono silk 135 gms binnenwerk verslag Mega 100 gms binnenwerk jaarrekening. Tekst CitySavvy Media, Londen/Amsterdam De inhoud van dit jaarverslag en van de jaarrekening is Heineken International een vertaling van het Engelstalige origineel. In geval van enige discrepantie tussen de tekstversies is de Engelstalige Vertaling versie leidend. Mac Bay Consultants, Amsterdam

Fotografie Igor Emmerich, Londen Sascha Nowotka, Londen/Frankfurt AP/Wide World Photos Heineken International

Heineken N.V. – Jaarverslag 2005 Cover_Eng_02_03.qxp 07-03-2006 13:14 Pagina In1

Contents

01 Profile Financial statements 02 Financial highlights 61 Consolidated income statement 04 Report of the Supervisory Board 62 Consolidated statement of recognised 08 Report of the Executive Board income and expense 09 Chief Executive’s statement 63 Consolidated balance sheet 14 Outlook 2006 64 Consolidated statement of cash flows 16 Executive Committee 66 Notes to the consolidated financial 18 Brand performance statements 20 Regional review: 112 Heineken N.V. balance sheet 20 Western Europe 113 Heineken N.V. income statement 25 Central and Eastern Europe 114 Notes to Heineken N.V. financial statements 30 Americas Other information 34 Africa and the Middle East 118 Auditors’ report 37 Asia Pacific 119 Appropriation of profit 41 Operational review: 120 Shareholder information 41 Introduction 124 Countries and brands 41 Sustainability 128 Historical summary 43 Innovation and research 130 Glossary 45 Personnel and organisation 132 Reference information 46 Risk management 51 Financial review 56 Remuneration report

DraughtKeg® Heineken introduced the portable draught beer system, the Heineken DraughtKeg, which allows consumers to experience a premium quality draught beer at virtually any drinking occasion.

This innovation, introduced in a number of countries is part of Heineken’s strategy to accelerate topline growth and further improve volumes and revenue mix. By addressing changing consumer preferences, innovation will also strengthen Heineken’s leadership position in the premium segment of the international beer market.

The Heineken DraughtKeg is an integrated pressurised, disposable system in a lightweight steel keg. After being chilled at five degrees Celsius, consumers simply attach the easy-to-install tap tube and the keg is ready to pour perfect beer. Heineken_Dutch_Cover_02_03.qxp 07-03-2006 13:28 Pagina Out1

Heineken N.V. 2005 Jaarverslag 2005 Jaarverslag

Meer informatie? bezoek www.heinekeninternational.com