REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL, APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, POR EL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013.
Arcos Bosques Marco II Torre 1 Paseo de Tamarindos No. 90 Piso 25 Col. Bosques de las Lomas México, D.F., C.P. 05120 www.consorcioara.com.mx
Valores Representativos del Capital de la Emisora
1,312,847,496 acciones ordinarias y nominativas emitidas, sin expresión de valor nominal, serie única y de suscripción libre. Clave de cotización “ARA”.
Las Acciones representativas del capital social de Consorcio ARA, S. A. B. de C. V., se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (RNV) y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. (BMV).
La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Reporte 2013
INDICE
I. INFORMACIÓN GENERAL………………………………………………………………………………………. 4
a) Glosario de Términos y Definiciones ……………………………………………………………..…. 4 b) Resumen Ejecutivo ……………………………………………………………………………………. 8 c) Factores de Riesgo ……………………………………………………………………………………. 11 d) Otros Valores ………………………………………………………………………………………... 18 e) Cambios Significativos a los Derechos ……………………………………………………………… de Valores Inscritos en el Registro ……………………………...... 18 f) Documentos de Carácter Público…………………………………………………………………….. 18
II. LA EMISORA……………………………………………………………………………………………………. 19
a) Historia y Desarrollo de la emisora………………………………………………….……………….. 19 b) Descripción del Negocio …………………………………………………………………………….. 19
i) Actividad Principal ……………………………………………………………………………….. 19 ii) Canales de Distribución …………………………………………………...... 36 iii) Patentes, Licencias, Marcas, y otros Contratos ……………………………………………... 42 iv) Principales Clientes ……………………………………………………………………………. 43 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria …………………………….. …………………… 43 vi) Recursos Humanos ……………………………………………………………………………. 44 vii) Desempeño Ambiental………………………………………………………………………….. 45 viii) Información del Mercado ……………………………………………………………………..... 47 ix) Estructura Corporativa …………………………………………………………………………... 55 x) Descripción de sus Principales Activos…………………………………...... 56 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales……………………………………………. 57 xii) Acciones Representativas del Capital Social…………………………...... 57 xiii) Dividendos……………………………………………………………………………………….. 64
III. INFORMACIÓN FINANCIERA ...... 64
a) Información Financiera Seleccionada………………………………………………………………... 64 b) Información Financiera por Línea de Negocio,……………………………………………………... 68 Zona Geográfica y Ventas de Exportación c) Informe de Créditos Relevantes………………………………………………………………………. 69 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los……………...... 73 Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora
i ) Resultados de Operación………………………………………………………………………... 73 ii ) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital……………………………………….. 74 iii) Control Interno…………………………………………………………………………………….. 76
e) Estimaciones, Provisiones o Reservas contables Críticas……………………………………….. 77
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IV. ADMINISTRACIÓN……………………………………………………………………………………………… 77
a) Auditores Externos……………………………………………………………………………………... 77 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés…..…………………………… 77 c) Administradores y Accionistas………………………………………………………………………… 78 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios………………………………...... 85
V. MERCADO DE CAPITALES…………………………………………………………………………………… 86
a) Estructura Accionaria………………………………………………………………………………….. 86 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores…………...... 86
VI. PERSONAS RESPONSABLES……………………………………………………………………………….. 88
VII. ANEXOS…………………………………………………………………………...... 90
a) Estados financieros consolidados por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y Dictamen de los auditores independientes del 26 de marzo de 2014 b) Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría del 8 de abril de 2014 .
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I. INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones
Términos Definiciones Acción o Acciones ...... Acciones ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal, Serie Única, representativas del capital social de la Compañía. ACRE ...... Inmobiliaria ACRE, S.A. de C.V. ARA ...... Consorcio ARA, S.A.B. de C.V. BMV ...... Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Banjercito ...... Banco Nacional del Ejército Fuerza Aérea y Armada, S.N.C. BANOBRAS...... Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos S. N. C. BANXICO ...... Banco de México. CANADEVI ...... Cámara Nacional de la Industria de Desarrollo y Promoción de Vivienda. Centro Las Américas...... Centro Regional Las Américas, S. de R.L. Centro San Francisco...... Centro San Francisco, S. de R.L. Centro San Miguel ...... ……... Centro San Miguel, S. de R.L. CIISA ...... Consorcio de Ingeniería Integral, S.A. de C.V. CINIF ...... Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. CNBV ...... Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Como Constructor ...... Ingresos por contratos de servicios de construcción, administración y comercialización de desarrollos habitacionales, que celebra la Compañía. COMPAÑÍA ...... Consorcio ARA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias /Emisora/Entidad.
COFINAVIT ...... Financiamiento proporcionado conjuntamente por el INFONAVIT y una Sofol. COMACI ...... División de Concreto, Maquinaria y Cimbra, de la Compañía. CONAFOVI ...... Comisión Nacional de Fomento a la Vivienda (actualmente CONAVI). CONAVI ...... Comisión Nacional de Vivienda (antes CONAFOVI ver descripción en políticas gubernamentales). CONAPO ...... Consejo Nacional de Población. Construcción horizontal ...... Las actividades de construcción realizadas a nivel del suelo (a diferencia de las actividades relacionadas con la construcción de estructuras y acabados, las cuales normalmente se realizan por encima del nivel del suelo), incluyendo el aplanado de terrenos, la pavimentación y el drenaje simple, los cuales involucran en gran medida el uso de equipo pesado pero requieren pocos conocimientos especializados en materia de mano de obra.
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Términos Definiciones
Construcción vertical ...... Las actividades de construcción realizadas por encima del nivel del suelo (a diferencia de las actividades tales como el aplanado de terrenos o la pavimentación), incluyendo las obras realizadas por carpinteros, cantereros, herreros, plomeros, electricistas y otros trabajadores. La construcción vertical se caracteriza por sus altos requerimientos de mano de obra y herramientas manuales, en tanto que la construcción horizontal involucra principalmente el uso de equipo pesado. COVENSA ...... Comercialización y Ventas, S.A. CUARA ...... Constructora y Urbanizadora ARA, S.A. de C.V. DITA ...... Desarrollos Inmobiliarios Turísticos ARA, S.A. de C.V. Dólares ...... La moneda de curso legal de los Estados Unidos. DUIS ...... Desarrollos Urbanos Integrales y Sustentables EACP ...... Entidades de Ahorro y Crédito Popular EL GLOBO ...... Inmobiliaria el Globo, S. A. de C. V. Estados Financieros ...... Los estados financieros consolidados auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2013 y 2012, incluyendo las Notas a los mismos y el informe correspondiente de los auditores independientes. Estados Unidos ...... Estados Unidos de América. Exhibidora Cinematográfica San Francisco ...... Exhibidora Cinematográfica San Francisco, S. de R.L. Fideicomiso ...... Fideicomiso 738 FONAEVI ...... Fondo Nacional de Aportaciones Económicas a la Vivienda. FONADIN ...... Fondo Nacional de Infraestructura FONHAPO ...... Fideicomiso Fondo Nacional de Habitaciones Populares. FOVI ...... Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda. FOVISSSTE ...... Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado. GAVI ...... Asesoría Técnica y Administrativa GAVI, S.A. de C.V. GPDUIS ...... Grupo de Promoción y Evaluación de Desarrollos Urbanos Integrales Sustentables IAS ...... Norma internacional de información Financiera, IAS por sus siglas en inglés. IMPI ...... Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. Indeval ...... S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. IPC ...... Indice de Precios y Cotizaciones de la BMV INEGI ...... Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. INIF ...... Interpretación a las Normas de Información Financiera
INFONAVIT ...... Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.
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Términos Definiciones
INPC ...... Índice Nacional de Precios al Consumidor. IETU ...... Impuesto Empresarial a Tasa Única. ISSSFAM ...... Instituto de Seguridad y Servicios Sociales para las Fuerzas Armadas Mexicanas. IFRS ...... Normas Internacionales de Información Financiera, IFRS por sus siglas en inglés. ISR ...... Impuesto Sobre la Renta. IVA ...... Impueto al Valor Agregado. Ley del INFONAVIT ...... Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. LMV ...... Ley del Mercado de Valores. México ...... Estados Unidos Mexicanos. NAFIN ...... Nacional Financiera, S.N.C. NIIF ...... Las normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) “International Financial Reporting Stándars” emitidas por el CNIC. ONAPP ...... ONAPP México Retail LLC, una filial de O’Connor Capital Partners. Otros proyectos inmobiliarios ...... Corresponde principalmente a la venta de terrenos. También incluye servicios administrativos, así como arrendamiento de locales comerciales. PDCC ...... Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V. Pesos, M.N. o $ ...... La moneda de curso legal de México. PIB ...... Producto Interno Bruto. PROMÉXICO ...... Organismo del Gobierno Federal encargado de coordinar las estrategias dirigidas al fortalecimiento de la participación de México en la economía internacional; apoyando el proceso exportador de empresas establecidas en nuestro país y coordinando acciones encaminadas a la atracción de inversión extranjera. PROSAVI...... Programa de Apoyo y Subsidios a la Vivienda. PROVIVAC ...... Federación Nacional de Promotores Industriales de la Vivienda. PUESA ...... Proyectos Urbanos y Ecológicos, S.A. de C.V. RIVA ...... Reglamento del Impuesto al Valor Agregado. REPORTE ...... El presente reporte anual de conformidad con las disposiciones de carácter general, aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013. SAARA ...... Servicios Administrativos ARA DCD, S.A. DE C.V. SEDESOL...... Secretaría de Desarrollo Social. SEDI ...... Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información mantenido por la BMV. SEMARNAT...... Secretaría de medio ambiente y recursos naturales
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Términos Definiciones
SENER ...... Secretaría de Energía SHCP ...... Secretaría de Hacienda y Crédito Público. SHF ...... Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C. SICH ...... Sistema de Información de Capital Humano. SIFIC ...... Sistema de Información Financiera Computarizada mantenido por la BMV. Salario mínimo diario ...... El salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal, que al 31 de diciembre de 2013 ascendía a $64.76 SOFOLES...... Sociedades Financieras de Objeto Limitado. SOFOMES...... Sociedades Financieras de Objeto Múltiple. TIIE ...... Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio, a 28 días; al 31 de diciembre de 2013 era del 3.7900%. UDI’s ...... Unidades de Inversión. Vivienda de interés social ...... Vivienda desarrollada por la Compañía, cuyo precio de venta es de entre $300,001 y $550,000. Vivienda económica ...... Vivienda cuyo valor no es mayor de 118 VSM. Vivienda de tipo medio ...... Vivienda desarrollada por la Compañía, cuyo precio de venta es de entre $550,001 y $1,100,000. Vivienda progresiva ...... Vivienda desarrollada por la Compañía, cuyo precio de venta es de entre $230,000 y $300,000 y es financiada pincipalmente por el INFONAVIT. Vivienda residencial ...... Vivienda desarrollada por la Compañía, cuyo precio de venta es superior a $1’100,001 Vivienda residencial turística ...... Vivienda para fines vacacionales desarrollada por la Compañía, cuyo precio de venta es superior a 150,000 US Dlls. VSM ...... Veces el Salario Mínimo Mensual equivalente al salario mínimo diario de la zona en que se opera por 30.4 (días promedio que tiene cada mes). VESAC…………………………………………………. Vivienda y entorno sustentable, A. C.
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b) Resumen ejecutivo Introducción
La Compañía es una empresa desarrolladora de vivienda con integración vertical que se especializa principalmente en la construcción de desarrollos habitacionales de vivienda conocida como progresiva, de interés social, tipo medio y residencial. La Compañía construye toda la infraestructura urbana y las instalaciones de sus desarrollos habitacionales, incluyendo calles, parques, sistemas de suministro de agua, plantas de luz, escuelas y zonas comerciales. Además, se dedica a otros proyectos inmobiliarios tales como la venta de terrenos para uso comercial.
La Compañía colabora con la mayoría de los principales proveedores de financiamiento hipotecario del país, incluyendo el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (“INFONAVIT”), el Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (“FOVISSSTE”), la Sociedad Hipotecaria Federal, S. N. C. (“SHF”), las instituciones de banca múltiple y las sociedades financieras de objeto limitado (“Sofoles”).
Desde el inicio de sus operaciones en 1977, la Compañía ha construido y vendido más de 298,000 viviendas en las que aproximadamente viven 1.2 millones de mexicanos. Al 31 de diciembre de 2013, cuenta con un inventario de terreno estratégico propio con una superficie total de 39.5 millones de metros cuadrados, misma que en su opinión es suficiente para construir aproximadamente 163,644 viviendas de conformidad con sus planes maestros, incluyendo 30,546 viviendas progresiva (18.7%), 94,171 viviendas de interés social (57.5%), 27,346 viviendas de tipo medio (16.7%) y 11,581 viviendas residenciales (7.1%). Esta estimación está sujeta a modificaciones de mercado y aprobaciones. Dicha reserva territorial está ubicada en 19 estados del país, en zonas con alto crecimiento económico y poblacional.
Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía tiene operación en 16 estados, 18 ciudades, 34 municipios, y 43 desarrollos.
Además de la División Inmobiliaria, encargada del diseño, construcción, promoción y comercialización de desarrollos habitacionales, la Compañía cuenta con la División de Construcción y Desarrollo, encargada de la construcción, administración, y arrendamiento de centros comerciales, así como de unicentros y minicentros comerciales. Al 31 de diciembre de 2013, se tienen 6 centros comerciales en operación con una participación del 50%, excepto en dos de ellos en los que se posee el 100% de la inversión. El área bruta arrendable es de aproximadamente 157,000 metros cuadrados, además de 7,500 metros cuadrados en unicentros y minicentros.
Ventajas Competitivas de la Compañía
La Compañía considera que cuenta con las siguientes ventajas competitivas:
Diversificación geográfica, por tipo de producto y por otorgante de hipotecas.
Modelo de negocios flexible y eficiente.
Aprovechamiento de economías de escala.
Programas adecuados de mercadotecnia, ventas y reconocimiento de marca.
Coordinación entre los ciclos de producción y venta, optimizando los requerimientos del capital trabajo.
Equipo de funcionarios con gran experiencia.
Ocho de sus once Consejeros son independientes.
Posee una solidez financiera, tiene las mejores calificaciones de crédito del sector vivienda mexicano: mxA de Standard & Poor’s y A2.mx de Moody’s Investor Services.
En 2010 lanzó su nueva línea de negocios ARA Crystal Lagoons, modelo único e innovador en México a través del cual ofrece viviendas de alta plusvalía al lado de lagunas artificiales de apariencia natural. En 2011 inauguró su primer desarrollo con laguna artificial “Foresta Crystal Lagoons”.
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(Ver la Sección “LA EMISORA – Descripción del Negocio – Ventajas Competitivas de la Compañía”)
Estrategia de la Compañía
La Compañía ha desarrollado las siguientes estrategias de negocios:
Posicionamiento como una empresa de alta creación de valor, crecimiento moderado y generación de flujo libre de efectivo.
Consolidación del enfoque de sustentabilidad como un elemento estratégico en sus operaciones, relación con grupos de interés y manera de hacer negocios.
Fortalecimiento de su posición de liderazgo en el mercado nacional de la vivienda e incremento de su participación en los sectores de alto margen del mercado inmobiliario.
Producción de viviendas accesibles, de alta calidad, para atender a los diferentes segmentos.
Nuevo impulso a la promoción y consolidación de ventas.
Enfoque en los mercados estratégicos.
Mantenimiento de inventarios adecuados de terrenos.
Administración eficaz de los inventarios.
Establecimiento de 20 plantas de concreto ubicadas estratégicamente para abastecer a los desarrollos.
(Ver la Sección: “LA EMISORA – Descripción del Negocio – Estrategia de la Compañía)
Información Financiera Seleccionada
A partir del 1 de enero de 2012 la Compañía adoptó las IFRS y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), en vigor al 31 de diciembre de 2012; consecuentemente aplicó la IFRS 1, Adopción inicial de las IFRS.
Transición a IFRS - Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 fueron los últimos preparados conforme a las NIF. Dichas normas difieren en algunas áreas respecto a las IFRS. En la preparación de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía modificó ciertos métodos de aplicación contable y de valuación aplicados en las normas contables de los estados financieros consolidados de NIF para cumplir con IFRS. Las cifras comparativas correspondientes a 2011 fueron modificadas para reflejar estos ajustes.
En el 2013, la Compañía aplicó la IAS 19, Beneficios a los empleados, por lo que reestructuró los importes comparativos de forma retrospectiva. Los efectos al 1 de enero de 2012 se muestran en el estado de posición financiera que se anexa a este Reporte, incrementando las utilidades retenidas y disminuyendo el pasivo por obligaciones laborales, en $21.8 millones.
La siguiente tabla muestra cierta información financiera seleccionada de la Emisora. Esta información debe leerse en conjunto con los estados financieros, incluyendo las notas a los mismos; los cuales se presentan como un anexo al presente Informe. La información financiera seleccionada se presenta sobre una base consolidada.
2011 2012 2013
Información del Estado de Resultados Consolidado Ingresos……………………………………………………….…….. $ 6,837.5 $ 6,514.6 $ 5,735.7 Utilidad bruta…………………………………………….….………. 2,065.9 1,863.5 1,550.3 Utilidad de operación………………………………………………. 902.4 751.3 528.4 Utilidad neta consolidada …………………………………………. 655.8 567.4 464.3 Utilidad integral del año consolidada……………………………………………………. - - 467.5 Utilidad neta minoritaria …………………………………………... 2.8 2.4 1.4 Utilidad neta mayoritaria ………………………………………….. 653.0 565.0 462.9 Utilidad básica por acción (1) …………………………………….. 0.50 0.43 0.35
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Promedio ponderado de Acciones en circulación………...….... 1,301,606,179 1,300,036,034 1,304,482,889
(1) La utilidad básica por acción se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el número promedio ponderado de acciones en circulación, y se expresa en pesos.
2011 2012 2013 Reformulado Reformulado Información del Estado de Posición Financiera Consolidado Efectivo y equivalentes de efectivo(3) ...... $ 1,086.3 $ 1,616.4 $ 643.0 Inventarios(1) ...... 10,431.6 10,952.1 11,494.2 Activo circulante ...... 12,985.3 13,967.4 13,602.8 Terrenos para desarrollo a largo plazo(2) ...... 1,622.3 1,446.3 1,247.3 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto ...... 503.7 414.8 311.3 Activo total ...... $ 15,653.0 $ 16,375.9 $ 15,714.0
Pasivo circulante ...... 2,560.1 2,661.9 1,564.6 Deuda a largo plazo...... 1,911.4 2,079.4 2,045.5 Obligaciones por contratos de arrendamiento financiero ...... 20.9 6.7 1.3 Impuesto sobre la renta diferido ...... 1,950.4 1,859.6 1,820.2 Pasivo total ...... $ 6,497.4 $ 6,662.5 $ 5,486.8
Capital social ...... $ 642.8 $ 641.9 $ 645.7 Utilidades retenidas ...... 8,122.1 8,687.1 9,154.6 Capital contable ...... 9,155.6 9,713.4 10,227.1 Total del pasivo y capital contable ...... 15,653.0 16,375.9 15,714.0
(1) Representa las obras en proceso, los terrenos en proceso de desarrollo, los terrenos para desarrollo a corto plazo, el almacén de materiales para construcción y el costo de préstamos capitalizado. Para mayor información en cuanto al método de clasificación de inventarios utilizado por la Compañía, ver la Nota 8 a los Estados Financieros.
(2) Representa los terrenos por los cuales aún no existen planes para su desarrollo.
(3) Incluye el efectivo restringido a largo plazo por $43.4 millones.
(Ver la sección “INFORMACIÓN FINANCIERA”).
Dividendos
La Compañía tiene una política de dividendos (ver la sección “LA EMISORA – Descripción del Negocio – Dividendos”). Desde el 2005 a 2012, ha pagado un total de $2,130.4 millones, como sigue:
Año de pago: 2005 2006 2007 2008 2010 2011 TOTAL 2013 * Monto del dividendo (1) 156.1 1,338.9 207.0 204.5 108.5 115.4 2,130.4 85.1 Dividendo por acción (2) (3) 0.1189 1.0198 0.1576 0.1558 0.0832 0.0887 1.6894 0.0654 Yield 1.42% 9.06% 0.86% 1.30% 0.91% 1.16% 1.58%
* En la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el pasado 23 de abril de 2013, se decretaron dividendos por $85.1 millones, los cuales están pendientes de pago (ver LA EMISORA– Descripción del Negocio–Dividendos).
(1) Millones de pesos. (2) Pesos. (3) Total de acciones emitidas: 1,312,847,496.
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Reporte 2013
Comportamiento de la acción
Ver Sección “MERCADO DE CAPITALES - Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores”.
c) Factores de riesgo
Los inversionistas potenciales deberán leer y considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información contenida en este Informe, incluyendo sin limitación, los factores de riesgo que se describen a continuación. Estos riesgos no son los únicos que afectan a la Compañía. Cabe la posibilidad de que otros riesgos que actualmente no son del conocimiento de la Compañía o que ésta no considera que sean significativos, afecten el negocio o las operaciones de la misma. El negocio, la situación financiera, la liquidez y los resultados de la Compañía pudieran verse afectados negativamente y en forma significativa por cualquiera de estos riesgos.
Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía
La capacidad de la Compañía para generar ingresos suficientes para garantizar su viabilidad, depende de la disponibilidad de financiamiento hipotecario.
La Compañía depende de la disponibilidad de financiamiento hipotecario otorgado por entidades gubernamentales o patrocinadas por el gobierno para la venta de vivienda progresiva y de interés social. En 2011, 2012 y 2013, representaron el 47.7%, 44.8% y 42.4% respectivamente, del total de ingresos. Prácticamente todos los créditos hipotecarios para la compra de vivienda progresiva y de interés social son otorgados por el INFONAVIT, la SHF y el FOVISSSTE. El INFONAVIT y el FOVISSSTE se financian principalmente a través de las aportaciones obligatorias efectuadas por las empresas, que equivalen al 5% del salario integral de los trabajadores.
La disponibilidad de financiamiento a través del INFONAVIT y el FOVISSSTE depende de la situación económica del país. La SHF se financia a través de los rendimientos generados por su cartera de créditos hipotecarios, de préstamos otorgados a la misma por el Banco Mundial, y de fondos suministrados por el gobierno federal. Los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía se han visto y seguirán viéndose afectados por el nivel de financiamiento proporcionado y las políticas, programas y procedimientos administrativos implementados por el INFONAVIT, la SHF y el FOVISSSTE, así como por las políticas gubernamentales en materia de vivienda.
La Compañía no puede garantizar que el volumen de créditos hipotecarios otorgados por el INFONAVIT, la SHF, el FOVISSSTE y las demás fuentes de financiamiento se mantendrán en los niveles actuales, o que el gobierno federal no limitará la disponibilidad de dichos créditos o modificará las políticas y procedimientos aplicables a los mismos como resultado de la situación política o económica del país. La disminución en el volumen de créditos disponibles a través de estas fuentes, los cambios en los programas o políticas de financiamiento hipotecario, los cambios en la distribución regional de los créditos, o la demora administrativa en el desembolso de los recursos correspondientes, podría tener un efecto adverso significativo sobre las actividades, los resultados de operación, la situación financiera y los proyectos de la Compañía. Además, la Compañía no puede garantizar que dichos recursos continuarán destinándose al desarrollo de vivienda en las regiones en las que opera.
Las ventas de vivienda de tipo medio y residencial de la Compañía también dependen de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. La Compañía no puede garantizar que las políticas de otorgamiento de crédito por parte de INFONAVIT, FOVISSSTE y SHF no afectarán su capacidad para ampliar sus operaciones de desarrollo de vivienda de tipo medio y residencial, o su flexibilidad para incrementar los precios de su vivienda de tipo medio.
Actualmente los créditos hipotecarios otorgados por las entidades del sector privado, las instituciones de banca múltiple y las Sofoles (con excepción de los créditos hipotecarios otorgados por las mismas con recursos suministrados por la SHF), están reservados en gran medida al sector de la vivienda de tipo medio y residencial. Aun cuando la disponibilidad de créditos otorgados por el sector privado se ha incrementado recientemente, en el pasado las operaciones de financiamiento han estado deprimidas debido a la existencia de condiciones económicas adversas en el país, es posible que el volumen de financiamiento hipotecario suministrado por las entidades del sector privado no aumente o no se mantenga en los niveles actuales. Cualquier escasez de financiamiento hipotecario de parte de las entidades del sector privado podría afectar las ventas de vivienda de tipo medio y residencial de la Compañía.
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Reporte 2013
Las operaciones de la Compañía dependen de su capacidad para obtener financiamiento.
La Compañía financia sus operaciones de desarrollo y construcción de viviendas principalmente con el flujo de efectivo generado por sus operaciones, así como a través de financiamiento obtenido por parte de diversas instituciones financieras, mismo que ha sido aplicado a su capital de trabajo. Sin embargo, la Compañía evalúa continuamente otras fuentes de financiamiento y podría considerar conveniente o verse en la necesidad de realizar emisiones periódicas de instrumentos de deuda tales como papel comercial y obligaciones para su colocación en los mercados de capitales, y a obtener créditos puente por parte de instituciones de banca múltiple o Sofoles. Aun cuando la Compañía considera que en el futuro tendrá acceso a fuentes de financiamiento para la construcción de desarrollos habitacionales, incluyendo recursos obtenidos a través de los mercados de capitales y créditos puente otorgados por instituciones de banca múltiple, no puede garantizar que logrará obtener dicho financiamiento o que lo obtendrá en términos favorables.
Los acontecimientos adversos en los mercados financieros del país y el extranjero, incluyendo el aumento en las tasas de interés, la disminución de la liquidez y la falta de interés de las instituciones financieras en otorgar financiamiento a la Compañía, podrían ocasionar un incremento en los costos relacionados con la contratación de nueva deuda o el refinanciamiento de deuda que llegue a su vencimiento, lo cual tendría un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. La Compañía no puede garantizar que logrará refinanciar la deuda en que incurra u obtener recursos mediante la venta de activos o la emisión de acciones con el objeto de pagar sus deudas en las fechas de vencimiento correspondientes. Ver la sección “Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de operación — Liquidez y fuentes de financiamiento”.
Los cambios significativos en las necesidades de capital de la Compañía podrían afectar su situación financiera.
Las actividades de la Compañía la obligan a efectuar inversiones cuantiosas para la adquisición de terrenos y a incurrir en gastos significativos para la construcción de desarrollos habitacionales y otros gastos relacionados. El volumen de estas inversiones y gastos, y el momento en que deben efectuarse, dependen de la demanda de vivienda en los mercados donde la Compañía opera. La Compañía podría verse en la imposibilidad de predecir acertadamente el volumen de las inversiones y gastos que tendrá que efectuar o el momento en que deberá hacerlo. Además, la Compañía no recibe los recursos derivados de la venta de una vivienda sino hasta que ha concluido la etapa de construcción y ha cerrado la operación de compraventa. Como resultado de lo anterior, es posible que la Compañía no cuente siempre con una liquidez suficiente para cubrir sus necesidades de capital de trabajo al nivel necesario para respaldar sus operaciones.
El éxito de la Compañía en la implementación de sus planes maestros de desarrollo depende de varios factores inciertos.
Como parte del proceso de elaboración del plan maestro de cada uno de sus desarrollos habitacionales, la Compañía calcula el número de viviendas que podría construir en un desarrollo. Dichos cálculos se basan en diversas presunciones, incluyendo los posibles niveles de densidad, la obtención de las licencias de construcción y demás autorizaciones requeridas, la demanda prevista y la disponibilidad de financiamiento hipotecario. El éxito de la Compañía en la implementación de sus planes maestros de desarrollo depende de varios factores inciertos, incluyendo estas presunciones, y la Compañía podría modificar dichos planes en cualquier momento. Por tanto, no existe garantía de que la Compañía efectivamente construirá el número de viviendas reflejado en sus planes maestros de desarrollo.
Los resultados de operación de la Compañía están significativamente influenciados por factores estacionales.
La industria nacional de la vivienda progresiva y de interés social se caracteriza por una estacionalidad a lo largo del año, principalmente como resultado de los ciclos operativos y de financiamiento del INFONAVIT y el FOVISSSTE. Los programas, presupuestos y cambios en las políticas de estos proveedores de financiamiento se aprueban a finales del año anterior al que se trate. El proceso de pago de las viviendas por parte de estas entidades pudiera ser variable en el transcurso del año.
Por lo general, la Compañía construye y entrega viviendas progresiva y de interés social tomando en consideración el carácter estacional de estos ciclos, ya que la misma no comienza a construir dichas viviendas sino hasta que ha recibido confirmación por parte de los proveedores de financiamiento en el sentido de que estos otorgarán créditos hipotecarios a los compradores que obtengan la calificación aprobatoria requerida para un determinado desarrollo habitacional. Los resultados de operación de la Compañía durante un determinado trimestre no son necesariamente indicativos de los resultados que obtendrá durante el año completo. El desempeño del ciclo de la construcción de viviendas puede ser mejor observado en el mediano y largo plazo. 12
Reporte 2013
La Compañía prevé que en el futuro sus resultados de operación trimestrales y sus niveles de deuda conforme a sus líneas de crédito revolventes continuarán variando de un trimestre a otro en la medida en que los ciclos operativos y de financiamiento de los proveedores de crédito sigan teniendo un carácter estacional.
Es posible que la Compañía no logre identificar terrenos adecuados a precios razonables para la construcción de sus desarrollos habitacionales.
La continuidad en las operaciones de construcción y venta de viviendas de la Compañía dependen, entre otras, de la capacidad de esta última para adquirir terrenos adecuados, con el objeto de mantener niveles razonables de inventarios de terrenos. En la medida en que otros desarrolladores incursionen o amplíen sus operaciones, los precios de los terrenos podrían aumentar en forma significativa y la disponibilidad de terrenos adecuados podría disminuir como resultado del incremento en la demanda o la contracción en la oferta de los mismos. Adicionalmente, ante cambios regulatorios y operativos como es el programa de subsidios o la verificación de zonas urbanas, intraurbanas y periurbanas, pudieran incrementarse los precios de los terrenos en ciertos lugares. El aumento en los precios de los terrenos podría dar como resultado un incremento en los costos de ventas de la Compañía y una disminución en sus utilidades. La Compañía no puede garantizar que logrará identificar terrenos adecuados para así satisfacer sus necesidades, o que logrará adquirir terrenos a niveles de precios competitivos. Ver las secciones “Actividades de la Compañía — Descripción de las operaciones — Reservas de terrenos para desarrollos habitacionales” y “Actividades de la Compañía — Descripción de las operaciones — Adquisición de terrenos”.
La industria nacional de la vivienda y los proyectos inmobiliarios son sumamente competitivos y la participación de mercado de la Compañía podría verse afectada en forma negativa en ciertas circunstancias.
La industria nacional de la vivienda y los proyectos inmobiliarios son sumamente competitivos, se encuentran muy fragmentados y no cuentan con barreras de acceso que impidan la incursión de nuevos competidores nacionales o extranjeros. Existen muchas empresas constructoras de desarrollos habitacionales y comerciales o que ofrecen servicios inmobiliarios que compiten con la Compañía en la búsqueda de terrenos en venta, financiamiento para su desarrollo y posibles compradores e inquilinos. Además en los próximos años otras empresas, incluyendo empresas que cuenten con recursos financieros y de otro tipo superiores a los de la Compañía, podrían incursionar en la industria nacional de la vivienda y el desarrollo inmobiliario, lo cual incrementaría aún más la competencia.
El aumento en la competencia, o la incapacidad de la Compañía para adaptarse a las actuales o nuevas tendencias en la industria nacional de la vivienda y el desarrollo inmobiliario, podrían afectar en forma negativa su posición en el mercado y sus actividades. Ver la sección “Actividades de la Compañía ― Competencia”.
Las actividades de la Compañía están sujetas a una extensa regulación, lo cual podría incrementar el costo o limitar la disponibilidad de sus desarrollos habitacionales y otros proyectos inmobiliarios o tener un efecto adverso sobre sus actividades.
La industria nacional de la vivienda y los proyectos inmobiliarios está sujeta a una extensa regulación en materia de construcción y uso de suelo por parte de diversas autoridades federales, estatales y municipales, lo cual afecta la adquisición de terrenos y las operaciones de desarrollo y construcción. La ampliación de las actividades de la Compañía depende en gran medida de la capacidad de esta última para obtener en forma oportuna los permisos y las autorizaciones necesarias para la construcción de sus desarrollos habitacionales y otros proyectos inmobiliarios. La construcción de los desarrollos habitacionales y otros proyectos inmobiliarios de la Compañía también está sujeta a leyes y reglamentos federales, estatales y municipales en materia ambiental. La legislación en materia ambiental se ha vuelto cada vez más estricta. La Compañía no puede garantizar que los cambios en las leyes y reglamentos aplicables a la industria de la vivienda y el desarrollo inmobiliario, o en la aplicación de dichas leyes y reglamentos, o la promulgación de nuevas leyes y reglamentos, no tendrán un efecto adverso significativo sobre sus actividades, sus resultados de operación, su situación financiera o sus proyectos, o no incrementarán sus costos de operación o harán más difícil obtener los permisos y las autorizaciones necesarias para la construcción de sus desarrollos habitacionales y otros proyectos inmobiliarios.
El aumento en los costos de los materiales de construcción y la mano de obra, o la escasez de los mismos, podrían tener un efecto adverso significativo sobre los resultados de la Compañía.
Los aumentos en los precios de los materiales de construcción (incluyendo cemento y acero) para nuevos desarrollos habitacionales, particularmente si la Compañía no cuenta con precios fijos o garantizados para dichos materiales a través de contratos de suministro, o los aumentos en los salarios de los trabajadores, ocasionarían un incremento en los costos de la Compañía y podrían tener un efecto adverso significativo sobre sus resultados de operación. Además, la Compañía podría verse expuesta a una posible escasez de materiales o mano de obra, lo cual ocasionaría demoras en la construcción de sus desarrollos inmobiliarios. La Compañía no puede garantizar que no ocurrirán dichas demoras en el futuro.
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Reporte 2013
La pérdida de los funcionarios ejecutivos de la Compañía, o la imposibilidad de esta última para atraer y conservar a otros ejecutivos adicionales, podría tener un efecto adverso sobre la misma.
La capacidad de la Compañía para mantener su nivel de competitividad depende en gran medida de los servicios prestados por su equipo de funcionarios ejecutivos. Ninguno de los miembros del equipo de ejecutivos de la Compañía está sujeto a contratos de trabajo de largo plazo ni a obligaciones de no competir con la misma. No existe garantía alguna de que la Compañía logrará atraer y conservar a su equipo de ejecutivos actual. La pérdida de los servicios de cualquiera de los miembros del equipo de ejecutivos de la Compañía, o la imposibilidad de esta última para atraer y conservar a otros ejecutivos adicionales, podría tener un efecto adverso significativo sobre su situación financiera y sus resultados de operación.
La disminución de los recursos generados por las subsidiarias operativas de la Compañía podría limitar la capacidad de esta última para pagar dividendos y cubrir los pagos de su deuda.
ARA es una sociedad controladora que no realiza un volumen substancial de operaciones ni cuenta con un volumen significativo de activos sino por las acciones representativas del capital de sus subsidiarias. ARA depende de que sus subsidiarias le distribuyan fondos suficientes para satisfacer prácticamente todas sus necesidades de flujo de efectivo interno, incluyendo el flujo de efectivo necesario para pagar dividendos y cubrir los pagos de su deuda. Como resultado de lo anterior, el flujo de efectivo de la Compañía se verá afectado en el supuesto de que la misma no reciba dividendos y otros ingresos de parte de sus subsidiarias. La capacidad de las subsidiarias de la Compañía para pagar dividendos y efectuar otras distribuciones a la misma está limitada por ciertas obligaciones legales, y también podría verse limitada por los términos de instrumentos de deuda celebrados o que lleguen a celebrar dichas subsidiarias.
Los acontecimientos en las regiones donde opera la Compañía podrían afectar sus ventas y su situación financiera.
La Compañía opera en 16 estados. En 2013 el 90% de los ingresos de la Compañía fueron generados por desarrollos habitacionales ubicados en 10 estados y el 10% se distribuye entre los 6 estados restantes. Cabe señalar que el 43.4% de dichas ventas fueron generadas por desarrollos habitacionales ubicados en el Estado de México. En el supuesto de que ocurran acontecimientos adversos que afecten a las regiones donde se encuentra ubicada una parte substancial de los desarrollos habitacionales de la Compañía (incluyendo acontecimientos tales como desastres naturales, desaceleraciones en la economía regional, cambios en los gobiernos locales o cambios en los procedimientos o las políticas de otorgamiento de permisos de dichos gobiernos), la capacidad de la Compañía para seguir adelante con sus operaciones o para concluir en forma oportuna la construcción de sus desarrollos habitacionales en dichas regiones podría reducirse. En el supuesto de que la Compañía no logre contrarrestar dichas contingencias mediante el incremento de sus ventas en otros mercados, sus ventas netas podrían disminuir y su situación financiera podría verse afectada en forma negativa.
Los huracanes y otros desastres naturales podrían tener un efecto adverso sobre las operaciones de la Compañía.
Los huracanes e inundaciones y otros desastres naturales tales como terremotos e incendios forestales, pueden obstaculizar las operaciones y dañar la infraestructura necesaria para las actividades de la Compañía. Estos acontecimientos podrían ocasionar pérdidas superiores a las cubiertas por las pólizas de seguro de la Compañía y dar como resultado una disminución en sus ingresos, flujos de efectivo y utilidades. Además, estos acontecimientos adversos podrían dañar u ocasionar un aumento en la volatilidad de los mercados financieros y la economía del país. La existencia de una situación económica desfavorable podría afectar los niveles de la demanda de los clientes y la capacidad de estos últimos para adquirir los productos de la Compañía, lo cual podría tener un efecto adverso significativo sobre los resultados de operación, la situación financiera y la capacidad de la misma para pagar dividendos a sus Accionistas, y podría generar volatilidad en el precio de mercado de sus Acciones.
Las reclamaciones amparadas por las garantías de construcción de la Compañía podrían afectar en forma adversa sus actividades, su situación financiera y sus resultados de operación.
En México, existen diversas disposiciones legales que implican mayores derechos de los clientes. La Compañía otorga una póliza de garantía prevista en la Ley Federal de Protección al Consumidor que cubre daños estructurales por cinco años, contra defectos en la impermeabilización por tres años, y por vicios ocultos o mala calidad de obra es de un año. La Compañía no puede garantizar que en el futuro no incurrirá en gastos significativos como resultado de reclamaciones relacionadas con las garantías antes mencionadas.
Riesgos relacionados con México
Los cambios en las políticas del Gobierno Federal o la legislación aplicable podrían tener un efecto adverso sobre los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía. 14
Reporte 2013
Prácticamente todos los activos y las operaciones de la Compañía están ubicados en México. Por tanto, la Compañía está expuesta a los riesgos en materia política, económica, legal y regulatoria propios del país. El gobierno federal ha ejercido y continúa ejerciendo una influencia significativa sobre la economía nacional. En consecuencia, las acciones y políticas del gobierno federal en materia económica o con respecto a los organismos públicos descentralizados, las empresas de participación estatal mayoritaria, las instituciones financieras fondeadas o patrocinadas por dicho gobierno (especialmente el INFONAVIT, el FOVISSSTE y la SHF) y los programas de vivienda, podrían tener un efecto significativo sobre las empresas del sector privado en general y sobre la Compañía en particular; así como sobre las condiciones, los precios de mercado y los rendimientos de los valores emitidos por las empresas mexicanas. Ver la sección “Actividades de la Compañía — Regulación”.
Adicionalmente, muchos de los clientes de la Compañía dependen de los programas de financiamiento hipotecario ofrecidos o patrocinados por entidades tales como el INFONAVIT, la SHF y el FOVISSSTE. Ver la sección “La industria nacional de la vivienda — El mercado nacional de la vivienda ― Políticas del gobierno federal”. La Compañía no puede garantizar que los cambios en las políticas del gobierno federal o en los programas de financiamiento hipotecario ofrecidos por las entidades antes mencionadas, no afectarán en forma adversa sus actividades, su situación financiera y sus resultados de operación.
El debilitamiento de la economía nacional podría tener un efecto adverso sobre las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.
Las actividades, los resultados y la situación financiera de la Compañía dependen en parte del nivel de actividad económica del país. De acuerdo con las estadísticas publicadas por BANXICO e INEGI tenemos que la inflación, el PIB, TIIE y CETES en los últimos años, se han comportado de la manera siguiente:
2009 2010 2011 2012 2013
INFLACION ANUAL 1/ 3.57% 4.40% 3.82% 3.57% 3.97%
TASA PROMEDIO MENSUAL DE 0.29% 0.36% 0.31% 0.29% 0.33% INFLACION 1/
VARIACION % ANUAL del PIB 2/ -6.5 5.5 3.9 3.9 1.1
TIIE PROMEDIO ANUAL 1/ 5.93% 4.91% 4.82% 4.79% 4.28%
CETES PROMEDIO ANUAL 1/ (a) 5.43% 4.40% 4.24% 4.24% 3.75%
1/ Fuente Banxico 2/ Fuente INEGI
Asimismo pudiera haber fluctuaciones importantes del valor del peso frente al dólar por lo que en la medida en que la compañía incurra en deuda denominada en pesos en el futuro podría verse obligada a pagar intereses a tasas más elevadas.
En el supuesto de que la economía nacional caiga en una recesión y las tasas de interés aumenten en forma significativa, el poder adquisitivo de los consumidores disminuirá y la demanda de viviendas podría verse afectada en forma negativa. Además, la recesión podría afectar las operaciones de la Compañía en la medida en que ésta no logre reducir sus costos y gastos en respuesta a la contracción de la demanda. Estos factores podrían dar como resultado una disminución en las ventas y las utilidades de la Compañía.
Las fluctuaciones en las tasas de Interés podrían tener un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de operación de la compañía.
La disponibilidad de créditos hipotecarios para la compra de viviendas de tipo medio y residencial depende de las fluctuaciones en las tasas de interés. Históricamente, los créditos hipotecarios para este tipo de viviendas escasean en las épocas en que las tasas de interés son más elevadas ya que dichos créditos resultan más costosos y la demanda de los mismos disminuye. El aumento de las tasas de interés podría afectar la disponibilidad o la demanda de créditos hipotecarios otorgados por las instituciones de banca múltiple y otras fuentes de financiamiento. En el supuesto de que la economía nacional caiga en una recesión o se registren altos índices de inflación, tal y como ha ocurrido en el pasado, o de que las tasas de interés aumenten en forma significativa, el nivel de actividad para la construcción de vivienda e infraestructura podría disminuir y ocasionar una contracción en la demanda de los 15
Reporte 2013 productos ofrecidos por la Compañía.
En el futuro la Compañía podría contratar deuda a tasas de interés elevadas o, en su caso, verse obligada a refinanciar su deuda a tasas de interés variables. Los aumentos en las tasas de interés podrían tener un efecto adverso sobre los resultados de operación de la Compañía.
La depreciación del peso podría tener un efecto adverso sobre la situación financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo de la Compañía.
Las fluctuaciones en el valor del peso frente al dólar podrían tener un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. En virtud de que prácticamente todos los ingresos de la Compañía están y seguirán estando denominados en pesos, sus costos de financiamiento aumentarán en la medida en que se contrate deuda denominada en dólares y el valor del peso frente a dicha moneda disminuya. Además, la devaluación o depreciación del peso podría dar como resultado un incremento en el importe en pesos de los pasivos denominados en moneda extranjera que la Compañía llegue a contratar (incluyendo, en su caso, los contratos de suministro denominados en dólares), lo cual afectaría en forma negativa sus resultados de operación.
Al 31 de diciembre de 2013, los pasivos denominados en moneda extranjera de la Compañía ascendían a aproximadamente 433 mil dólares –el 0.1% del total del pasivo-, en tanto que prácticamente todos sus ingresos estaban denominados en pesos. Comparando el tipo de cambio de cierre de 2013 contra el de 2012, el valor del peso frente al dólar se depreció un 0.8%.
La depreciación substancial del peso también podría desestabilizar los mercados de cambios internacionales. Aun cuando actualmente el gobierno federal no impone restricciones a la capacidad de las personas físicas o morales mexicanas o extranjeras para convertir pesos a dólares u otras divisas, en el futuro podría implementar políticas de control de cambios restrictivas.
Los acontecimientos políticos podrían afectar las operaciones de la Compañía.
El gobierno federal ejerce una gran influencia sobre muchos aspectos de la economía nacional. Además, las operaciones de la Compañía dependen de las políticas del gobierno en materia de vivienda, especialmente en lo relacionado con el financiamiento hipotecario. Como resultado de lo anterior, las medidas adoptadas por el gobierno federal con respecto a la economía, la regulación de ciertas industrias y el establecimiento de la política de vivienda, podrían tener un efecto significativo sobre las entidades del sector privado, incluyendo a la Compañía, y sobre las condiciones y precios de mercado y los rendimientos de los valores emitidos por las empresas mexicanas.
La falta de consenso entre los poderes legislativo y ejecutivo podría ocasionar inestabilidad o desacuerdos que impidan la instrumentación oportuna de reformas económicas, lo que a su vez podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía nacional y las operaciones de la Compañía.
El desempeño global de la economía podría tener un impacto negativo en los resultados y operaciones de la Compañía.
En años anteriores, el país ha sido impactado en forma importante por diversas crisis, y se vieron afectados la mayoría de los indicadores económicos. El desempeño global de la economía podría afectar de manera importante los resultados de la Compañía, sin que la misma pueda predecir el efecto que éste desempeño tendrá en sus operaciones. Ante una complicada situación económica, la ocupación de nuestro segmento de Centros Comerciales, también pudiera verse afectada.
Los acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso sobre la economía nacional, los resultados de operación de la Compañía y el precio de mercado de los valores emitidos por la misma.
Al igual que el resto de los valores emitidos por empresas de países emergentes, el precio de mercado de los valores emitidos por las empresas mexicanas se ve afectado en distintas medidas por las condiciones económicas y de mercado imperantes en otros países. Aun cuando las situaciones económicas de dichos países pueden ser muy distintas de la situación económica de México, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en dichos países pueden tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos por las empresas mexicanas.
Existe una importante correlación entre la situación económica de México y la situación económica de los Estados Unidos. Como resultado de lo anterior, la desaceleración en la economía de los Estados Unidos y otros acontecimientos similares, podrían tener un efecto adverso significativo sobre la economía de nuestro país y, en consecuencia, afectar la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. 16
Reporte 2013
Adicionalmente, el entorno que vive la economía mundial se presenta en forma muy complicada. A pesar de que las condiciones económicas difieren de un país a otro, la reacción de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en un país pueden afectar los mercados financieros de otros países. Como se señala en el párrafo que antecede, en el pasado, acontecimientos o condiciones ocurridos en los Estados Unidos o en otros países han tenido un efecto importante en la disponibilidad del crédito en la economía mexicana, han resultado en fugas considerables de capital y propiciado una reducción de la inversión extranjera en el país. El impacto negativo de dichos eventos en la economía mexicana podría afectar de forma adversa el patrón de comportamiento de los consumidores nacionales, incluyendo el de los clientes actuales y potenciales de la Compañía, e incluso su capacidad de pago.
Riesgos relacionados con el mercado de valores y la tenencia de acciones de la Compañía.
Los accionistas principales de la Emisora tienen y continuarán teniendo el control de la Compañía.
Los accionistas principales conjuntamente son tenedores del 47.5% del capital social de la Emisora. En consecuencia, tienen una posición de control en la misma, ya que dirigen la administración, estrategia y las principales políticas de la Emisora.
Las futuras ventas de acciones por los accionistas que tienen el control de la Compañía podrían ocasionar una disminución en el precio de mercado de las acciones de la Compañía.
Los accionistas que tienen el control de la Compañía son titulares del 47.5% de las Acciones representativas del capital social de la misma. Cualquier acto realizado por dichos Accionistas con el objeto de vender las Acciones de las que son propietarios, o cualquier percepción en el sentido de que dichos Accionistas tienen la intención de vender sus Acciones, podría ocasionar una disminución en el precio de cotización de las Acciones de la Compañía.
La Compañía no puede garantizar que podrá pagar dividendos en efectivo, o que el monto de sus dividendos se incrementará en el transcurso del tiempo.
Existen diversos factores que pueden afectar la disponibilidad de efectivo para el pago de dividendos a los Accionistas de la Compañía, y la fecha de pago de dichos dividendos. El monto disponible para el pago de dividendos se verá afectado por diversos factores, incluyendo entre otros, los resultados de operación, la situación financiera y las necesidades de capital de la Compañía en el futuro, las restricciones contractuales a las que se encuentre sujeta en razón de sus obligaciones de deuda, tanto actuales como futuras, y su capacidad para obtener recursos de sus subsidiarias. El monto que efectivamente se encuentre disponible para el pago de dividendos podría variar substancialmente con respecto al monto proyectado. La Compañía no puede garantizar que podrá pagar dividendos, o que el monto de los dividendos que pague se incrementará con el transcurso del tiempo.
Los resultados reales de la Compañía podrían ser muy distintos de los utilizados por el Consejo de Administración para efectos de recomendar el pago de dividendos o ajustar su política de dividendos. Además, no existe garantía de que el Consejo de Administración recomendará a la asamblea el decreto de dividendos, ni de que en caso de que efectúe dicha recomendación, la asamblea efectivamente decretará dichos dividendos. Para una descripción de los factores que podrían afectar la disponibilidad y la fecha de pago de dividendos a los Accionistas de la Compañía, ver la sección “Política de Dividendos”.
El mercado para las acciones de la Compañía es limitado.
El mercado para las Acciones de la Compañía ha sido limitado. La Compañía no puede otorgar garantía alguna en cuanto a la liquidez de los mercados que lleguen a desarrollarse para sus Acciones o en cuanto al precio de mercado de las mismas. El precio de cotización de las Acciones de la Compañía depende de diversos factores, incluyendo los resultados de operación de la misma y el precio de mercado de otros valores similares.
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Reporte 2013
d) Otros valores
A la fecha de presentación de este Informe, no se tienen otros valores inscritos en el RNV, ni listados en otros mercados.
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de Carácter General aplicables a la Emisoras de Valores y a los demás Participantes en el Mercado de Valores, la Compañía está obligada a presentar ante la CNBV y la BMV información financiera tanto trimestral como anual, así como información relativa a eventos relevantes y otro tipo de información. A la fecha de este informe y durante los últimos tres ejercicios, la Compañía ha cumplido en forma adecuada y oportuna con la presentación de informes en materia de eventos relevantes y el resto de la información exigida por la legislación aplicable.
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro
Por lo que corresponde a los años de 2011 a 2013, no hubo ninguna modificación a los derechos de las Acciones de la Compañía inscritas en el RNV.
f) Documentos de carácter público
La Compañía pone a disposición este Informe, al igual que todos los documentos de carácter público presentados a la CNBV y a la BMV, los cuales pueden ser consultados en la página de Internet de la Compañía: www.consorcioara.com.mx
Asimismo, a solicitud del público inversionista, en términos de las disposiciones aplicables, se pueden otorgar copias de dichos documentos a través del siguiente contacto:
Dirección: Arcos Bosques Marco II Torre 1 Paseo de Tamarindos No. 90 Piso 25 Col. Bosques de las Lomas, México D.F., C.P. 05120 Página de Internet: http://www.consorcioara.com.mx
Alicia Enriquez Pimentel Subdirectora de Relación con Inversionistas E-mail: [email protected] Tel. 5596-8803 5246-3100 ext.4096
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Reporte 2013
II.- LA EMISORA
a) Historia y desarrollo de la Emisora
La denominación social de la Compañía es Consorcio ARA, S.A.B. de C.V., y comercialmente nos referimos como ARA.
La empresa antecesora de la Compañía inició operaciones en 1977, ARA se constituyó el 22 de noviembre de 1988 bajo la forma de sociedad anónima de capital variable, mediante escritura pública número 52,099, otorgada ante la fe del Lic. Gerardo Correa Etchegaray, Notario Público número 89 del Distrito Federal. El primer testimonio de dicha escritura quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 116,435, con fecha 2 de junio de 1989.
Con fecha 19 de octubre de 2006, ARA modificó el orden y la numeración del clausulado de los estatutos sociales y reformó algunas de las cláusulas de dichos estatutos a fin de adecuarlos a la LMV y disposiciones complementarias. Conforme a lo anterior, la Compañía adoptó la modalidad de sociedad anónima bursátil de capital variable. La reforma de estatutos mencionada fue protocolizada mediante escritura pública número 118,455, otorgada ante la fe del Lic. Armando Gálvez Pérez, Notario Público número 103 del Distrito Federal. El primer testimonio de dicha escritura quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 116,435, con fecha 12 de diciembre de 2006.
ARA tiene por objeto, entre otras cosas, la adquisición y enajenación por cualquier título legal de bienes inmuebles o de derechos reales sobre los mismos; la construcción y comercialización de todo tipo de vivienda, edificios, centros comerciales o habitacionales, terrenos urbanizados, desarrollos turísticos y en general la promoción, diseño y construcción de toda clase de obras de ingeniería; la urbanización y fraccionamiento de toda clase de terrenos y en general operar como sociedad inmobiliaria en los términos que la ley permite para realizar este tipo de actividades. ARA participa como accionista mayoritario de diez empresas importantes que constituyen sus subsidiarias actuales. (Ver la Sección “LA EMISORA – Descripción del Negocio – Actividad Principal - Estructura Corporativa”).
Para una mayor descripción de los acontecimientos recientes en la Compañía y en la industria de vivienda así como una descripción de las ventajas competitivas y estrategia de la Compañía, ver las secciones “Resumen Ejecutivo” e “Historia y Desarrollo de la emisora” y “Descripción del negocio”.
ARA tiene una duración de 90 años, contados a partir del 30 de abril de 1996.
El domicilio social de ARA es la Ciudad de México, Distrito Federal y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Arcos Bosques Marco II Torre 1 Paseo de Tamarindos No. 90, piso 25 Bosques de las Lomas, México, D. F., C.P. 05120. Su teléfono es: (+52 55) 5246-3100.
Principales Inversiones
La inversión principal que la Compañía ha llevado a cabo en los años de 2011 a 2013, corresponde a los inventarios. Tan sólo en el 2012 y 2013, la inversión en Equipamiento e Infraestructura fue de $833 y $896 millones de pesos, respectivamente. Cabe señalar que debido a que la Compañía lleva a cabo la construcción de sus desarrollos mediante la contratación de servicios de construcción, no ha requerido de inversiones significativas de maquinaria y equipo. (Ver la Sección “Información Financiera – Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora – Situación Financiera, Liquidez y Recursos de capital ”).
b) Descripción del negocio
i) Actividad principal
La Compañía es una empresa desarrolladora de vivienda con integración vertical que se especializa en la construcción de desarrollos habitacionales de vivienda conocida como vivienda “progresiva”, de interés social, tipo medio y residencial. La Compañía construye toda la infraestructura urbana y las instalaciones de sus desarrollos habitacionales, incluyendo calles, parques, sistemas de suministro de agua, plantas de luz, escuelas y zonas comerciales. Además, la Compañía se dedica a otros proyectos inmobiliarios tales como la venta de terrenos urbanizados con infraestructura e instalaciones básicas que cumplan con los requisitos aplicables en materia de uso de suelo. La Compañía colabora con la mayoría de los principales proveedores de financiamiento hipotecario del
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Reporte 2013 país incluyendo el INFONAVIT, el FOVISSSTE, la SHF, las instituciones de Banca Múltiple y las Sofoles.
Desde el inicio de sus operaciones en 1977, la Compañía ha construido y vendido más de 298,000 viviendas en las que aproximadamente viven 1.2 millones de mexicanos. Al 31 de diciembre de 2013, cuenta con un inventario de terreno estratégico propio con una superficie total de 39.5 millones de metros cuadrados, misma que en su opinión es suficiente para construir aproximadamente 163,644 viviendas de conformidad con sus planes maestros, incluyendo 30,546 viviendas progresiva (18.7%), 94,171 viviendas de interés social (57.5%), 27,346 viviendas de tipo medio (16.7%) y 11,581 viviendas residenciales (7.1%). Esta estimación está sujeta a modificaciones de mercado y aprobaciones. Dicha reserva territorial está ubicada en 19 estados del país, en zonas con alto crecimiento económico y poblacional.
Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía tiene operación en 16 estados, 18 ciudades, 34 municipios, y 43 desarrollos.
Además de la División Inmobiliaria, encargada del diseño, construcción, promoción y comerc ialización de desarrollos habitacionales, la Compañía cuenta con la División de Construcción y Desarrollo, encargada de la construcción, administración, y arrendamiento de centros comerciales, así como de unicentros y minicentros comerciales. Al 31 de diciembre de 2013, se tienen 6 centros comerciales en operación con una participación del 50%, excepto en dos de ellos en los que se posee el 100% de la inversión. El área bruta arrendable es de aproximadamente 157,000 metros cuadrados, además de 7,500 metros cuadrados en unicentros y minicentros.
Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía tenía utilidades retenidas por $9,154.6 millones de pesos y es la única desarrolladora de vivienda del país que cotiza en la BMV que ha decretado dividendos desde 2005 por un monto total de $2,215.5 millones de pesos. Ver Sección “Dividendos”.
Industria Nacional de la Vivienda
El sector de la vivienda ha tenido un crecimiento constante posicionándose como un motor de recuperación económica al tiempo de mejorar la calidad de vida de los mexicanos, favorecer la integración social y el desarrollo comunitario. La vivienda en México representa una enorme oportunidad de negocio debido a que confluyen el bono demográfico, la fuerte demanda por ésta y la disponibilidad de hipotecas. Desde hace tiempo el fomento a la adquisición de vivienda ha sido una política pública prioritaria y un eje fundamental en el desarrollo urbano de nuestra nación.
De acuerdo con el Censo de Población y Vivienda 2010, el total de habitantes en México es de 112.3 millones de personas, de las cuales 47% vive en localidades de más de 100,000 habitantes. En 2010 la población menor de 15 años representa el 29.3% del total, mientras que el 64.4% corresponde a aquellos entre 15 a 64 años y la población en edad avanzada representa 6.3% de los habitantes. En contraste, en el año 2000 la participación de estos grandes grupos era 34.1, 60.9 y 5.0%, respectivamente. México transita por una etapa donde el volumen de la población en edades laborales alcanza su mayor peso relativo con relación a la población en edades dependientes.
De acuerdo con un estudio del Centro Mario Molina, en 1990 había 16 millones de vivienda en México, mientras que el censo de 2010 del INEGI indica que este número se ubicaba ya en los 28.6 millones. Además de acuerdo con estimaciones de la CONAPO, para 2050 habrá 43.7 millones de viviendas en el país. Por su parte, la CONAVI –con información de CONAPO- muestra la siguiente tabla de demanda: 20
Reporte 2013
Demanda Periodo promedio anual 2011 - 2015 583,621 2016 - 2020 569,692 2021 - 2025 531,601
2026 - 2030 466,775
Así mismo, de acuerdo con la CONAVI en los próximos 20 años se requerirán 10.7 millones de viviendas para hacer frente al crecimiento de la población. Tan sólo en esta administración se necesitarán alrededor de 557,000 viviendas cada año, de las cuales 369,000 están ubicadas en zonas urbanas. De 2013 a 2018 la demanda potencial de vivienda nueva en las zonas urbanas es de 2.21 millones.
La CONAVI señala que en los próximos seis años las ciudades con más de 15 mil habitantes demandarán 4.63 millones de viviendas nuevas, y actualmente alrededor del 60% de los clientes potenciales tienen acceso a obtener un crédito hipotecario.
De acuerdo con la SHF, el rezago habitacional acumulado pendiente por satisfacer es de 9 millones de viviendas, de las cuales 1.6 son nuevas viviendas requeridas y 7.4 viviendas que están en condiciones muy precarias. De estos 9 millones de déficit, 2.09 millones cuentan con seguridad social. Además se estima que cada año se crean 600 mil nuevas familias que requieren una vivienda.
En cuanto a la disponibilidad de hipotecas, México cuenta con una industria hipotecaria sólida, de clase mundial, que instrumenta las mejores prácticas de administración de riesgo de crédito. Instituciones como INFONAVIT, FOVISSSTE, SHF, coordinados a través de la CONAVI, y a partir de 2013 también por la SEDATU, y en conjunto con la banca comercial, las Sofoles y las Sofomes, han hecho posible que un gran número de familias tengan acceso al crédito hipotecario para la compra de su vivienda.
Ver la Sección “LA EMISORA – Descripción del Negocio – Información del Mercado”.
Ventajas Competitivas de la Compañía
La Compañía considera que cuenta con las siguientes ventajas competitivas:
Modelo de negocios flexible y eficiente. El objetivo del modelo de negocios de la Compañía consiste en generar eficiencias operativas competitivas y mayores rendimientos sobre las inversiones, utilizando un enfoque disciplinado para la construcción de desarrollos habitacionales y otros proyectos inmobiliarios en el país. La Compañía se esfuerza por crear valor a largo plazo y continuamente busca identificar los posibles tipos de clientes, las preferencias de los mismos en cuestión de vivienda, las posibles necesidades de vivienda y la disponibilidad de créditos hipotecarios, mediante la evaluación constante y sistemática de la información económica y demográfica, así como de sus estudios de mercado sobre el sector inmobiliario. El objetivo de la Compañía consiste en construir desarrollos habitacionales integrales que ofrezcan a sus clientes el mayor valor agregado posible. A fin de lograr lo anterior, la Compañía mantiene una política de adquisición selectiva de terrenos que le permite adquirir terrenos sumamente atractivos y susceptibles de obtener todos los permisos para el desarrollo inmobiliario y cumplir con los demás requisitos de carácter tanto federal como estatal y municipal.
La Compañía también busca incrementar al máximo su eficiencia operativa a través del desarrollo continuo y el control estricto de procesos de construcción altamente sistematizados. Al mismo tiempo que intenta garantizar que sus procesos de construcción y ventas estén sincronizados a manera de permitir que la construcción se apegue en la mayor medida posible a la demanda y la disponibilidad de financiamiento. Además, la plataforma tecnológica le proporciona información financiera y operativa detallada en tiempo real, mejorando con ello la eficiencia de sus operaciones y permitiéndole identificar nuevas oportunidades para diversificar sus actividades. Los elementos clave del modelo de negocios de la Compañía incluyen:
- la adquisición de un conocimiento detallado de los grupos demográficos a los que está enfocada, y de las preferencias de dichos grupos en cuestión de productos;
- la aplicación de sus conocimientos en cuanto a las preferencias de los consumidores, a fin de diseñar, construir y entregar viviendas y otros proyectos inmobiliarios satisfactorios para dichos consumidores; 21
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- el mantenimiento y la constante mejora de sus capacidades internas (tales como su equipo de arquitectos, que tiene la capacidad de crear continuamente nuevos e innovadores diseños de vivienda);
- el uso y desarrollo de su amplia experiencia en la obtención de los permisos y las autorizaciones gubernamentales aplicables, incluyendo las necesarias para efectuar adquisiciones estratégicas de terrenos ejidales;
- el ofrecimiento de viviendas a precios accesibles para los diferentes segmentos y con oportunidad para adaptar dichas viviendas de acuerdo a las preferencias de los consumidores en materia de ubicación, planos de construcción y opciones de diseño interior;
- la administración de su capital de trabajo y la reducción de sus riesgos operativos mediante la adquisición de terrenos a precios razonables en aquellos mercados que tienen un mayor potencial de crecimiento;
- la acumulación de órdenes de compra y la reducción del período de tiempo comprendido desde el inicio de la construcción hasta la entrega final de las viviendas a los compradores; y
- el establecimiento de un flujo ordenado de producción de viviendas de alta calidad a un costo relativamente bajo.
Aprovechamiento de economías de escala. La Compañía continúa aprovechando las ventajas de las economías de escala y fortaleciendo su posición de mercado al ofrecer una amplia gama de viviendas ubicadas en desarrollos habitacionales urbanos que ofrecen a sus clientes un alto valor agregado; y al mismo tiempo, mantiene un inventario adecuado de terrenos estratégicos. La Compañía tiene acuerdos con proveedores clave de cemento y otros materiales estratégicos de construcción, mismos que se renegocian anualmente y le proporcionan acceso a niveles adecuados de abasto de dichos insumos a precios competitivos.
La Compañía tiene 20 plantas productoras de concreto, y en los últimos tres años ha producido 1,230,000 metros cúbicos de concreto que utiliza exclusivamente en sus operaciones.
Diversificación geográfica, por tipo de producto y por otorgante de hipotecas. Las operaciones de la Compañía están diversificadas en cuatro amplios aspectos: (i) ubicación geográfica, (ii) gama de productos, (iii) esquemas de construcción y (iv) relaciones con los proveedores de financiamiento hipotecario.
- Diversificación geográfica. Actualmente la Compañía tiene reserva territorial en 16 Estados, 18 ciudades, 34 municipios, y 43 desarrollos., los cuales comprenden los estados con mayor potencial de crecimiento económico y demográfico del país, y pone un especial énfasis en aquéllos estados que cuentan con el nivel más alto de concentración de derechohabientes del INFONAVIT que pueden obtener las calificaciones crediticias requeridas y así poder acceder al crédito hipotecario.
- Amplia gama de viviendas y otros proyectos inmobiliarios de alta calidad. La Compañía ofrece una amplia gama de viviendas y otros proyectos inmobiliarios, de alta calidad, incluyendo viviendas de tipo progresiva, interés social, medio y residencial, ubicadas en desarrollos habitacionales urbanizados que cuentan con diversas características e instalaciones de valor agregado. Además, la Compañía pone énfasis en otro tipo de Proyectos inmobiliarios, tales como la venta de terrenos urbanizados con infraestructura e instalaciones básicas que cumplan con los requisitos aplicables en materia de uso de suelo.
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Actualmente se tienen las siguientes líneas de negocio:
Eslogan Producto Vivienda de interés social y tipo Casas ARA “Ahora sí puedes” medio Vivienda vertical de tipo medio Departamentos INTEGRARA con ubicación en el Distrito “Tú mejor opción en el D.F.” Federal Proyectos de viviendas con ARA Crystal Lagoons “Un estilo de vista jamás visto” laguna cristalina
Vivienda de tipo medio y ARA Residencial “Transforma tu éxito en una casa” residencial
Vivienda residencial y residencial turística. RIALTA “Entornos residenciales que dan sentido a tu vida” Proyecto con campo de Golf “Paraíso Country Club”
Centro San Miguel Centro Las Américas Centro San Buenaventura Centros Comerciales Plaza Oasis Plaza Carey Plaza Centella
Nueva línea de negocios ARA Crystal Lagoons
En octubre de 2010, la Compañía estableció una alianza estratégica con Crystal Lagoons Corporation, empresa de origen chileno que tiene una tecnología patentada en 150 países para el desarrollo de lagunas cristalinas de grandes dimensiones, rodeadas de playas, vegetación y muelles.
Este modelo único e innovador ofrece viviendas de alta plusvalía al lado de lagunas artificiales de apariencia natural, las cuales brindan a sus residentes calidad de vida, la posibilidad de formar parte de una comunidad sustentable y el acceso a una amenidad fuera de lo convencional. Con una extensión de 20,000 a 60,000 m2 las lagunas estarán rodeadas de paisajes especialmente diseñados para crear ambientes naturales como un beneficio para sus residentes, al generar espacios para la convivencia se crea una comunidad en torno a un elemento que además, agrega valor al proyecto inmobiliario.
Los proyectos ARA Crystal Lagoons promueven la conservación de los recursos naturales:
a. Capacidad de almacenar, tratar y conservar el agua. b. Captación pluvial y reutilización del agua de lluvia. c. Cumplen con las más estrictas normas de calidad y salud para los usuarios, ya que cuentan con un sistema eficiente de desinfección por pulsos. d. Utilizando 100 veces menos químicos que las albercas convencionales. e. Requieren sólo el 2% de la energía utilizada en sistemas tradicionales de tratamiento de agua.
A finales de 2011, inauguramos Foresta Crystal Lagoons, nuestro primer desarrollo con laguna cristalina ubicado en Metepec, Estado de México.
Para el 2014 se espera la inauguración de tres lagunas ubicadas en Monterrey, Veracruz, así como la de Cancún.
- Capacidad de construcción horizontal y vertical. La Compañía cuenta con una amplia experiencia en las etapas tanto horizontal (que incluye el aplanado y drenaje de los terrenos) como vertical (que incluye las obras estructurales y los acabados) de toda construcción, lo cual le permite adaptar mejor sus productos a las preferencias de sus clientes y a las características físicas de un determinado sitio utilizando un plan urbano y un diseño arquitectónico innovador e integrado.
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- Relaciones con múltiples proveedores de financiamiento hipotecario. Tradicionalmente la Compañía ha mantenido relaciones de trabajo sólidas y eficientes con la mayoría de los principales proveedores de financiamiento hipotecario del país, incluyendo el INFONAVIT, el FOVISSSTE, la SHF, las instituciones de banca múltiple y las Sofoles. El equipo de ventas de la Compañía está capacitado para entender y satisfacer las necesidades y expectativas de vivienda de sus clientes, y para identificar, ofrecer y promover los productos de crédito hipotecario más adecuados a sus necesidades y circunstancias a fin de que los mismos estén en posibilidad de comprar sus productos. La Compañía considera que lo anterior la coloca en una mejor posición para controlar los riesgos relacionados con los cambios operativos adversos en la industria nacional del financiamiento hipotecario, haciéndola menos vulnerable a los cambios negativos en la capacidad de una determinada institución para otorgar créditos hipotecarios a sus clientes.
El contacto frecuente y la buena relación profesional de la Compañía con la mayoría de los principales proveedores de financiamiento hipotecario del país, aunados a su proceso de negocios eficiente y sistematizado, le han permitido mantener relaciones positivas con dichos proveedores y, a su vez, obtener un mayor y más rápido acceso a créditos hipotecarios para sus clientes.
La Compañía considera que su presencia geográfica, su flexibilidad para ofrecer distintos tipos de vivienda y otros proyectos inmobiliarios, su experiencia en la edificación tanto horizontal como vertical, y sus sólidas y diversas relaciones con los proveedores de financiamiento hipotecario, constituyen factores importantes que le permiten mantener una estrategia eficaz de control de riesgos.
Uso eficiente del capital. La Compañía busca obtener los mayores rendimientos posibles sobre el capital que invierte, así como el mayor rendimiento total para sus Accionistas. Para lograr este objetivo, la Compañía administra eficientemente el capital que invierte en sus actividades y mantiene una estructura de capital cuyo objetivo es permitirle la máxima flexibilidad financiera posible. Además, la Compañía ha logrado mantener un nivel de deuda que le ha permitido pagar dividendos sin sacrificar las inversiones necesarias para mantener un crecimiento y realizar adquisiciones de terrenos estratégicos.
Las reservas de terrenos de la Compañía están ubicadas estratégicamente en aquéllas regiones del país donde, en su opinión, el costo del capital se verá más que contrarrestado por la demanda de vivienda. La Compañía evalúa continuamente las alternativas disponibles para desarrollar terrenos de manera que obtenga el mayor rendimiento posible sobre sus inversiones en los mismos. Por ejemplo, la Compañía puede desarrollar y vender sus reservas en forma de desarrollos habitacionales o terrenos semi- urbanizados, dependiendo de la opción que le genere mayores márgenes.
Programas adecuados de mercadotecnia, ventas y reconocimiento de marca. Las operaciones de mercadotecnia y ventas de la Compañía están orientadas a eficientar sus procesos de venta e incrementar su volumen de ventas. La Compañía está enfocada a grupos demográficos identificados con base en los niveles de ingresos de los consumidores y otros factores. La Compañía considera que sus programas especializados de ventas y su plataforma tecnológica le permiten implementar estructuras de ventas estandarizadas al momento de incursionar en nuevos mercados. También considera que sus clientes identifican sus marcas con las nociones de valor, calidad y compromiso en materia de servicio al cliente.
Equipo de funcionarios con gran experiencia. La Compañía considera que tiene el beneficio de contar con un equipo de funcionarios con amplia experiencia en la industria nacional de la vivienda. También cuenta con una amplia experiencia en la construcción de desarrollos habitacionales, y con capacidad comprobada para incursionar rápidamente en otros sectores del mercado nacional de la vivienda y en otros proyectos inmobiliarios. La estructura de la administración de la Compañía está diseñada para promover la responsabilidad, el buen desempeño y la innovación dentro del equipo de ejecutivos y de toda la empresa.
Estrategia de la Compañía
Los objetivos de la Compañía consisten en proporcionar a sus clientes viviendas y otros proyectos inmobiliarios de alta calidad a precios competitivos, intentando al mismo tiempo incrementar su participación de mercado tanto en las regiones geográficas en las que ya opera como en nuevos mercados seleccionados estratégicamente, y en incrementar al máximo los rendimientos generados por el capital invertido. Para lograr estos objetivos la Compañía ha desarrollado las siguientes estrategias de negocios:
Fortalecimiento de su posición de liderazgo en el mercado nacional de la vivienda e incremento de su participación en los sectores de alto margen del mercado inmobiliario. Históricamente la Compañía ha participado en los sectores de la vivienda de interés social, tipo medio y residencial del mercado. Desde 2000 la Compañía también participa en el sector de la vivienda progresiva, y desde 2001 participa en la construcción y venta de otros desarrollos inmobiliarios. La Compañía considera que en los próximos años la 24
Reporte 2013 demanda de vivienda y la disponibilidad de financiamiento hipotecario seguirá siendo importante en el sector de la vivienda progresiva y de interés social. Por lo tanto, tiene planeado continuar concentrando una parte substancial de sus operaciones en estos sectores y fortaleciendo su posición como una de las empresas desarrolladoras de vivienda progresiva y de interés social líderes en el país.
Al mismo tiempo, la Compañía considera que los sectores de la vivienda media y residencial y el mercado para otros proyectos inmobiliarios tales como la construcción de centros comerciales y la venta de terrenos urbanizados, le ofrecen oportunidades para lograr un gran crecimiento y obtener altos márgenes. La Compañía tiene planeado incrementar sus actividades en estos sectores, que generan márgenes relativamente mayores, en la medida en que surjan proyectos adecuados y se incremente la demanda de los diversos tipos de vivienda de estos proyectos inmobiliarios.
En los últimos cinco años, cerca del 70% de las unidades vendidas son de vivienda progresiva y de interés social, lo cual se corresponde con aproximadamente en promedio al 50% de los ingresos. El porcentaje restante en unidades y en ingresos, corresponde a los segmentos de tipo medio y residencial, y en una menor proporción a otros proyectos inmobiliarios.
Producción de viviendas de relativo bajo costo y alta calidad. La Compañía considera que el mantenimiento de precios competitivos y la alta calidad de sus viviendas le permitirán conservar su participación en los sectores de la vivienda progresiva y de interés social. Además, la Compañía considera que sus precios competitivos, el diseño arquitectónico, la alta calidad de sus productos, y diferenciadores tales como proyectos con campo de golf y lagunas de agua cristalina, constituyen elementos clave para su éxito en los sectores de la vivienda media y residencial.
La Compañía continuará aplicando filosofías de planeación, diseño y sustentabilidad, que pongan énfasis en el mantenimiento de altos estándares de construcción y calidad de vida para sus clientes, además de promover la búsqueda de una buena organización vecinal. Considera que su capacidad para entregar viviendas de gran calidad a precios competitivos constituye una de sus mayores ventajas competitivas.
Incremento de la participación de mercado. La Compañía considera que la mayoría de las empresas constructoras y desarrolladoras se concentran en desarrollos habitacionales de relativamente pequeña escala que abarcan entre 50 y 500 viviendas al año, y un número reducido de empresas construyen más de 10,000 viviendas en el país. La Compañía considera que su gran experiencia en la construcción de desarrollos habitacionales, la naturaleza diversificada de sus operaciones, su acceso a diversas fuentes de financiamiento, su profundo conocimiento y experiencia en los procesos de financiamiento hipotecario, sus inventarios de terrenos y sobre todo, su solidez financiera, la colocan en una buena posición para beneficiarse de la fragmentación existente en la industria nacional de la vivienda. De acuerdo con la CONAVI, se estima que al menos existen alrededor de 1,200 empresas constructoras de vivienda. La Compañía también considera que dichos factores podrían permitirle incrementar su participación de mercado en términos del número de viviendas construidas y el número de compromisos de otorgamiento de créditos hipotecarios por parte del INFONAVIT, el FOVISSSTE, la SHF, así como por parte de las instituciones de banca múltiple, las Sofoles y otras instituciones financieras.
Como parte de sus esfuerzos para diversificar su mezcla de productos y adquirir una mayor participación de mercado, la Compañía también busca otras oportunidades en el mercado inmobiliario, incluyendo la construcción de centros comerciales y desarrollos habitacionales para fines vacacionales.
Enfoque en los mercados estratégicos. La Compañía continuará concentrándose en las oportunidades de alto crecimiento disponibles en las principales zonas metropolitanas y urbanas del país. Se ha seleccionado estratégicamente las regiones en las que opera, utilizando estudios de mercado preparados tanto a nivel interno como por consultores independientes. La Compañía tiene planeado mantener o incrementar sus operaciones en varias de las ciudades en las que actualmente tiene desarrollos habitacionales en proceso de construcción; y también tiene planeado ampliar sus operaciones en forma selectiva incursionando en otros mercados geográficos del país.
Mantenimiento de inventarios adecuados de terrenos. La Compañía tiene planeado continuar manteniendo un volumen adecuado de terrenos estratégicamente ubicados en las principales zonas metropolitanas y urbanas del país, que sean aptos para la construcción de diversos tipos de desarrollos habitacionales u otros proyectos inmobiliarios, dependiendo de la demanda imperante en un determinado momento, y respecto de los cuales haya obtenido o pueda obtener todos los permisos necesarios. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía contaba con un inventario de terrenos de una superficie de 39.5 millones de metros cuadrados.
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Reducción del inventario de viviendas no vendidas. La Compañía tiene planeado continuar reduciendo al mínimo los riesgos relacionados con sus inversiones en la construcción de viviendas no vendidas, manteniendo un inventario de viviendas terminadas y en proceso de construcción, que sea adecuado para satisfacer la demanda inmediata en cada uno de los sectores del mercado.
Descripción del Negocio
General
Las operaciones de la Compañía incluyen: el análisis del entorno y mercado, la planeación y adquisición de terrenos, el diseño de viviendas y desarrollo, gestión de trámites, abastecimiento de COMACI, así como la venta, escrituración y cobranza de las viviendas, y el servicio de posventa. La Compañía también se dedica a otro tipo de proyectos inmobiliarios, incluyendo la venta de terrenos urbanizados con infraestructura e instalaciones básicas que cumplan con los requisitos aplicables en materia de uso de suelo, y la construcción y administración de centros comerciales, y campos de golf.
Normalmente la Compañía está involucrada a un mismo tiempo en el diseño y la planeación, construcción y venta de varios desarrollos habitacionales y proyectos inmobiliarios en distintos sectores del mercado. Por lo general, se adquieren los terrenos necesarios para la construcción de un desarrollo habitacional utilizando recursos generados a nivel interno, recursos obtenidos mediante préstamos bancarios, financiamientos otorgados por los vendedores de los terrenos, o una combinación de los mismos. Ver las secciones “Reservas de Terrenos para Desarrollos Habitacionales” y “Adquisición de Terrenos”.
El punto de partida para el diseño y la planeación de los desarrollos habitacionales y demás proyectos inmobiliarios de la Compañía está representado por los estudios de mercado realizados por la misma, los cuales tienen como objetivo principal analizar y prospectar la demanda de los consumidores, la ubicación idónea de cada desarrollo o proyecto, las alternativas de diseño para el mismo, los requisitos arquitectónicos de las viviendas y la infraestructura. Ver secciones “Diseños” y “Mercadotecnia y Ventas”. Posteriormente, la Compañía obtiene las autorizaciones, aprobaciones, permisos y licencias necesarias de parte de las autoridades federales, estatales y municipales, y de cualesquiera otras personas (por ejemplo, las servidumbres de paso), para la construcción del desarrollo o proyecto. Ver las secciones “Regulación” y “Factores de Riesgos” – Riesgos Relacionados con las actividades de la Compañía – la capacidad de la Compañía para generar ingresos suficientes para garantizar su viabilidad, depende de la disponibilidad de financiamiento hipotecario” y “La Industria Nacional de la Vivienda – Fuentes de Financiamiento Hipotecario”.
Tras la obtención de las autorizaciones gubernamentales necesarias, la Compañía elabora un plan de trabajo y un calendario para la instalación de la infraestructura y la interconexión del desarrollo inmobiliario a las redes de servicios públicos y caminos de la zona urbana correspondiente, e inicia el proceso de construcción del mismo. La edificación de una vivienda progresiva o de interés social típica requiere aproximadamente entre 30 y 35 días, la de la vivienda media típica entre 40 y 45 días y la de una vivienda residencial típica entre 150 y 180 días. Alrededor de la fecha de inicio de la construcción, la Compañía pone en marcha su programa de mercadotecnia y ventas.
Una vez que un cliente decide comprar una vivienda de la Compañía, se le tramita su solicitud de crédito hipotecario ante el proveedor de financiamiento, se obtiene la aprobación de dicha solicitud y selecciona su vivienda.
Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, la Compañía reportó ingresos por un total de $5,735.7 millones de pesos, de los cuales el 97.5% proviene de sus actividades como desarrollador de vivienda y el 2.5% de sus actividades relacionadas con Otros Proyectos Inmobiliarios.
(Ver la Sección: “INFORMACIÓN FINANCIERA - Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación” )
(Ver la Sección: “LA COMPAÑÍA – Descripción del Negocio – Actividad Principal - Estrategia de la Compañía - Fortalecimiento de su posición de liderazgo en el mercado nacional de la vivienda e incremento de su participación en los sectores de alto margen del mercado inmobiliario”)
Desarrollos Habitacionales
Como parte del proceso de elaboración del plan maestro de cada uno de sus desarrollos habitacionales, la Compañía calcula el número de viviendas que puede construir sobre el terreno respectivo. Dichos cálculos se basan en diversas presunciones, incluyendo la densidad de vivienda aprobada, la obtención de los permisos necesarios, la demanda prevista y el nivel esperado de disponibilidad de financiamiento hipotecario.
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Con base en los planes maestros preliminares, al 31 de diciembre de 2013 la Compañía estima que los terrenos de los que es propietaria y en los que actualmente tiene desarrollos habitacionales en proceso de construcción, tienen capacidad para la construcción de aproximadamente 163,644 viviendas. El éxito de la Compañía en la implementación de sus planes maestros depende de diversos factores de naturaleza incierta, incluyendo los antes mencionados, y la Compañía puede modificar en cualquier momento dichos planes. Por tanto, no existe garantía alguna de que el número de viviendas indicado, realmente llegará a construirse. Ver la sección “Factores de riesgo ― Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía ― El éxito de la Compañía en la implementación de sus planes maestros de desarrollo depende de varios factores inciertos”.
Reservas de Terrenos para Desarrollos Habitacionales
Uno de los elementos más importantes de la estrategia de la Compañía consiste en utilizar su amplio inventario de terrenos ubicados estratégicamente en las principales zonas metropolitanas y urbanas del país, mismos que pueden desarrollarse para distintos tipos de vivienda y otros proyectos inmobiliarios dependiendo de la demanda. En 2013, su superficie representa 39.5 millones de metros cuadrados, suficientes para construir 163,644 viviendas a plan maestro, e incluye 2.9 millones de metros cuadrados para proyectos inmobiliarios distintos a vivienda, tales como desarrollos comerciales, centros turísticos y zonas industriales.
El siguiente mapa muestra los Estados donde se encuentra la reserva territorial de la Compañía así como el número y tipo de viviendas a plan maestro que se podrían construir:
Como parte del proceso de elaboración del plan maestro de cada uno de los terrenos para futuras construcciones, y de cada desarrollo habitacional en proceso de construcción, la Compañía calcula el número de viviendas que puede construir sobre el terreno respectivo. Dichos cálculos se basan en diversas presunciones, incluyendo la densidad de vivienda aprobada, la obtención de todos los permisos necesarios, la demanda prevista y el nivel esperado de disponibilidad de financiamiento hipotecario.
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El éxito de la Compañía en la implementación de sus planes maestros depende de diversos factores de naturaleza incierta, incluyendo los antes mencionados, y la Compañía puede modificar en cualquier momento dichos planes. Ver la sección “Factores de riesgo – Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía – El éxito de la Compañía en la implementación de sus planes maestros de desarrollo depende de varios factores inciertos”.
Otros Proyectos Inmobiliarios Además de la construcción de viviendas, la Compañía se dedica a la planeación y venta de terrenos urbanizados con infraestructura e instalaciones básicas que cumplan con los requisitos aplicables en materia de uso de suelo. También construye y arrienda locales comerciales.
Centros comerciales
En septiembre de 2000 la Compañía constituyó a PDCC una subsidiaria cien por ciento propia, con el objeto de diseñar inmuebles para usos comerciales ubicados dentro o cerca de sus desarrollos habitacionales. Las operaciones relacionadas con el desarrollo de inmuebles comerciales de la Compañía incluyen la venta de terrenos para usos comerciales, el diseño, desarrollo y venta de centros comerciales, tiendas y locales ubicados dentro de los mismos, y el arrendamiento y la administración de dichos inmuebles. La Compañía financia estas operaciones con recursos provenientes de créditos otorgados por instituciones de banca múltiple nacionales, los cuales están garantizados por prácticamente todos los activos que integran el centro comercial correspondiente.
El 11 de noviembre 2003 PDCC celebró con ONAPP México Retail LLC (“ONAPP”), una subsidiaria de O’Connor Capital Partners, una sociedad de inversión inmobiliaria enfocada al desarrollo de centros comerciales, un contrato de co- inversión con el objeto de desarrollar, construir y operar centros comerciales en el país. Como parte de esta co-inversión, PDCC tiene una participación accionaria del 50% en Centro San Miguel, Centro Las Américas, Centro San Buenaventura y Plaza Oasis.
El 29 de enero de 2010, Plaza Cañada Huehuetoca, S. de R.L., subsidiaria de PDCC, celebró un contrato de fideicomiso irrevocable de administración con MRP Huehuetoca, S. de R. L., con una participación del 50%. El objeto de este Fideicomiso era llevar a cabo la planeación, diseño, construcción y operación de un Centro Comercial. El mismo se ubica en una de las áreas de mayor crecimiento en el país, actual y proyectado en términos de población y vivienda, además de ser una de las regiones en las que la Compañía cuenta con una mayor experiencia, y donde se encuentra uno de los proyectos más importantes en su historia: CITARA, en Huehuetoca, Estado de México. En diciembre de 2013, se vendió el centro comercial Plaza Cañada Huehuetoca, en el que se tenía una participación del 50%. La superficie que aportaba este centro comercial era de 21,169 m2 que correspondía al 12% del total del área arrendada.
El área neta arrendable (GLA) de Centro San Miguel, Centro Las Américas, Centro San Buenaventura, Plaza Oasis, Plaza Carey, Plaza Cañada y Plaza Centella, suman más de 157 mil metros cuadrados, lo que nos convierte en uno de los participantes más importantes del desarrollo de centros comerciales en México, como se muestra en la siguiente tabla:
Adicionalmente, se tienen 7,500 metros cuadrados de áreas comerciales bajo los formatos de Unicentro y Minicentro, 28
Reporte 2013 ubicados en o cerca de desarrollos de vivienda ARA. Además se tiene un centro comercial 100% de nuestra propiedad denominado Paseo Ventura con un área de 10,191 metros cuadrados. Considerando dicha área más la de los Centros Comerciales citada anteriormente, se tienen alrededor de 174,691 metros cuadrados de área neta arrendable.
Adquisición de terrenos
La Compañía ha desarrollado procedimientos específicos para verificar la idoneidad de los terrenos que pretende adquirir, y continuamente realiza estudios de mercado para determinar la demanda regional de vivienda. Los terrenos idóneos deben estar ubicados cerca de alguna zona urbana o dentro, en la que exista demanda por vivienda u otro tipo de proyectos inmobiliarios. Además deben tener una facilidad de acceso razonable a la infraestructura y los servicios públicos necesarios y deben contar con características topográficas que faciliten su desarrollo. Algunos criterios adicionales utilizados por la Compañía para la selección de terrenos incluyen la posibilidad de obtener las licencias, permisos y autorizaciones gubernamentales necesarias para desarrollar un terreno al nivel de densidad deseado, y la posibilidad de negociar un precio de compra que le permita vender las viviendas proyectadas (especialmente las viviendas progresiva y de interés social) a precios ubicados dentro de los rangos establecidos por los proveedores de financiamiento hipotecario.
Cada posible adquisición de terreno se somete a un análisis financiero y de factibilidad para la obtención de las licencias, permisos y autorizaciones gubernamentales necesarias, con el fin de determinar si el desarrollo proyectado generará los niveles de rendimiento sobre las inversiones y margen deseados.
Ejidos
La Compañía cuenta con una amplia experiencia en la obtención de las licencias, autorizaciones y permisos necesarios para la adquisición de terrenos, incluyendo los trámites y gestiones necesarios para adquirir terrenos ejidales. Los terrenos ejidales, que pertenecen a la nación y se rigen por lo dispuesto en el artículo 27 de la Constitución Política y la ley agraria representan aproximadamente el 50% de todos los terrenos cultivables del país. Aun cuando la nación tiene reservada la propiedad de dichos terrenos, ciertas personas, tales como los agricultores gozan de derechos hereditarios para su explotación.
De conformidad con un decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 26 de febrero de 1992 a los ejidos y comunidades se les otorgó una certeza jurídica en la tenencia de su tierra, a través de un procedimiento interinstitucional conocido como Programa de Certificación de Derechos Ejidales y Titulación de Solares Urbanos (“Procede”), mediante la delimitación, destino y asignación de tierras ejidales a los sujetos de derecho (campesinos) en donde cada ejidatario recibe una fracción de los terrenos ejidales y que se conoce como parcela ejidal. Una vez regularizados, los terrenos ejidales pueden convertirse en propiedad privada mediante la Adopción del Dominio Pleno, acuerdo que es tomado por el Órgano Supremo del Ejido, la Asamblea de Ejidatarios y consta de dos etapas:
1. El acuerdo de autorización para que los ejidatarios adopten el dominio pleno sobre sus parcelas debe ser aprobado por las dos terceras partes de los ejidatarios, en primera convocatoria, ó por la mitad más uno, en segunda convocatoria.
2. Una vez aprobado el dominio pleno, el acta de Asamblea de Ejidatarios es ingresada ante el Registro Agrario Nacional para que este expida los títulos de propiedad de cada parcela. Posteriormente, cada uno de estos títulos son presentados para su inscripción ante el Registro Público de la Propiedad de la entidad federativa correspondiente, y con ello estar en condiciones de transmitir la propiedad a favor de la Compañía.
Una vez que dicho proceso ha quedado concluido e inscrito ante las autoridades correspondientes, los ejidatarios interesados en vender sus fracciones a un tercero deben dar aviso previo de dicha circunstancia a sus familiares, a las personas que hayan trabajado sus parcelas por más de un año, a los ejidatarios, avecindados y al núcleo de población ejidal. Dichas personas tendrán derecho de preferencia para adquirir los terrenos y a recibir aviso de cualesquiera enajenaciones. De igual forma, tratándose de los Gobiernos de los Estados y Municipios.
La Compañía ha desarrollado una amplia red de relaciones y ha diseñado varios métodos sumamente eficaces que le permiten tener éxito en la adquisición de terrenos ejidales. La Compañía considera que esta experiencia le proporciona una ventaja competitiva sobre otras empresas desarrolladoras de vivienda y de terrenos, ya que le proporciona una mayor facilidad de acceso a esta fuente de terrenos en el país.
Co-inversiones y asociaciones estratégicas
En forma esporádica la Compañía desarrolla terrenos a través de co-inversiones o asociaciones estratégicas cuando el terreno en cuestión está ubicado en una zona deseable, es de buena calidad y, en especial, cuando el co- 29
Reporte 2013 inversionista o socio correspondiente ya ha obtenido todos los permisos necesarios.
Como se mencionaba anteriormente en el párrafo de Centros Comerciales, PDCC tiene celebrados un contrato de co-inversión para el desarrollo y construcción de centros comerciales.
Urbanización
El proceso de construcción de la Compañía incluye la urbanización de terrenos rurales para utilizarlos en sus desarrollos habitacionales y otros proyectos inmobiliarios. Por lo general, la urbanización de un terreno involucra la construcción de los caminos y las redes de electricidad, agua y drenaje necesarias para cada desarrollo habitacional o proyecto inmobiliario. Los equipos internos de la Compañía realizan un estudio de impacto ambiental para cada desarrollo o proyecto y emiten un reporte que tiene por objeto identificar los problemas en materia ambiental y contribuir a la planeación del mismo con miras a reducir al mínimo cualquier impacto adverso sobre el medio ambiente, incluyendo la tala de árboles durante el proceso de construcción de las obras de urbanización.
Los costos de operación de la Compañía incluyen los relacionados con el cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables en materia ecológica. A esta fecha, los costos relacionados con el cumplimiento de la legislación aplicable en materia ecológica no han sido significativos. Ver la Sección “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía – Las actividades de la Compañía están sujetas a una extensa regulación, lo cual podría incrementar el costo o limitar la disponibilidad de sus desarrollos habitacionales y otros proyectos inmobiliarios o tener un efecto adverso sobre sus actividades.”
Diseño
Los diseños de construcción utilizados por la Compañía son creados por su propio personal. Los arquitectos de la Compañía, que son responsables del diseño de cada uno de los desarrollos habitacionales y otros proyectos inmobiliarios construidos por la misma, están capacitados para diseñar los distintos tipos de estructuras bajo esquemas de uno o varios pisos, incluyendo vivienda de tipo progresiva, interés social, medio y residencial, y centros comerciales.
La Compañía considera que sus sistemas integrales de diseño y planeación, que buscan reducir los costos, mantener precios competitivos e incrementar las ventas, le proporcionan una ventaja competitiva muy significativa en el mercado de la vivienda. La Compañía continuará invirtiendo en el desarrollo de sistemas de diseño y planeación con miras a optimizar sus costos y alinearse al concepto de sustentabilidad.
Construcción
Las subsidiarias constructoras de la Compañía supervisan la construcción de cada desarrollo habitacional, coordinan las actividades de los subcontratistas y proveedores, someten sus obras a controles de calidad y costo y se cercioran del cumplimiento de las normas de uso de suelo y construcción.
A lo largo de los años la Compañía ha desarrollado técnicas de construcción eficientes y de relativo bajo costo, y continuamente las actualiza y mejora. El sistema de construcción utilizado actualmente por la Compañía está integrado por cuatro etapas distintas: (i) obras preliminares y urbanización, (ii) construcción de las estructuras, (iii) acabados iniciales y (iv) acabados finales. Este sistema le permite a la Compañía seccionar y evaluarlos los procesos en forma individual y secuencia evitando sobrecostos al iniciar un proceso sin haber terminado el anterior totalmente.
Además dicho sistema permite programar y entregar viviendas en un período de tiempo relativamente corto, reduciendo los costos de construcción y mejorando el nivel de satisfacción de sus clientes. En promedio, la edificación de una vivienda progresiva o de interés social típica requiere aproximadamente entre 30 y 35 días, la de una vivienda media típica requiere aproximadamente entre 40 y 45 días, y la de una vivienda residencial típica requiere aproximadamente entre 150 y 180 días.
Actualmente la Compañía utiliza un sistema de cimbra ensamblando el muro y la losa como un solo elemento estructural, permitiendo el colado de concreto en una sola pieza en el lugar de la obra (colado monolítico) llamado “muro-losa”. Posteriormente aplica directamente los acabados en pisos y paredes, logrando un importante ahorro en costos. Este sistema de alta eficiencia abate costos de construcción y proporciona acabados de alta calidad. Dicho sistema también es sumamente versátil y permite que la Compañía programe la construcción de viviendas de acuerdo con los niveles de demanda.
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Materiales, proveedores y mano de obra
Una parte de la estrategia de la Compañía para ofrecer precios competitivos de venta por sus viviendas consiste en mantener un estricto control sobre el costo de los materiales de construcción y la mano de obra que utiliza en sus desarrollos inmobiliarios. La Compañía negocia contratos de suministro para cada desarrollo inmobiliario y tiene acuerdos con proveedores clave de cemento y otros materiales de construcción, mismos que se renegocian anualmente y le proporcionan acceso a niveles adecuados de abasto de dichos insumos a precios bajos. Además, la Compañía compra ladrillos, ventanas, puertas, tejas, accesorios de plomería y otros materiales a través de grandes proveedores en el mercado “spot”. La Compañía también utiliza un gran número de proveedores de menor tamaño para el suministro de otros materiales de construcción.
La Compañía cuenta con capacidad para producir directamente concreto premezclado en el supuesto de que no pueda obtenerlo a un precio más bajo en el mercado. Se tienen 18 plantas productoras de concreto, en 2013 operó con 11 plantas, ubicadas estratégicamente, y en los últimos tres años se ha producido 1,230,000 metros cúbicos de concreto que utiliza exclusivamente en sus operaciones.
Los principales materiales utilizados en las operaciones de construcción de la Compañía consisten en (i) productos de acero tales como vigas de acero, mallas y rollos de alambre, clavos, alambres de púas, postes galvanizados, cables de acero, perfiles estructurales, láminas galvanizadas y tuberías cromadas, (ii) conservadores e impermeabilizantes, (iii) materiales de cemento tales como yeso y mortero, (iv) ventanas y herrería, (v) rondanas y tuercas, (vi) madera y productos de madera, (vii) maquinaria y equipos de construcción tales como mezcladoras, rodillos de vapor, bombas centrífugas, bombas de agua y revolvedoras de concreto, (viii) materiales eléctricos, (ix) llaves y accesorios para baño y cocina, (x) materiales de acabado para paredes tales como pintura, silicón, yeso y otros materiales similares, (xi) cubetas, baldes y otros recipientes, (xii) materiales para la construcción de infraestructura tales como concreto, tapas para alcantarillas y tuberías de concreto, (xiii) materiales de acabado para pisos, tales como mosaicos y alfombras y (xiv) diversos combustibles tales como gasolina y diesel.
Prácticamente todos los materiales utilizados por la Compañía están hechos en México. Cuando ello es posible, aprovecha la existencia de economías de escala para contratar el suministro de materiales y servicios. Se considera que mantiene buenas relaciones con todos sus proveedores. La Compañía no mantiene niveles importantes de inventarios de materiales de construcción, salvo por los materiales que está utilizando en las viviendas que se encuentran en proceso de construcción. Los principales proveedores de la Compañía incluyen, entre otros, a Cementos Moctezuma, S .A. de C. V., Cemex de México, S.A. de C.V. (“Cemex”), Sanitarios Azulejos y Recubrimientos, S. A. de C. V., Aceros Turia, S. A. de C. V., Plumbers Center, S. A. de C. V. y Cemex Concreto, S. A. de C. V., F. Ruiz e Hijos, S. A. de C.V., Grupo Alcione, S. A. C. V., Comercializadora de Servicios BSV, S. A. de C. V., Latinoamericana de Concretos, S. A. de C. V., Grupo Sieegre Constructores, S. A. de C. V., Electroferretera Orvi, S.A. de C.V., Aceros Consolidada, S. A. de C. V., Home Depot, S. de R. L. de C. V., y Masonite México, S. A. de C.V., Grupo Urrea (Válvulas Urrea, S.A. de C.V.), Lamosa (Servicios Administrativos Lamosa S.A. de C.V.), Grupo Industrial Saltillo (Vitromex de norte América, S.A. DE C.V. y Calentadores América, S.A. de C.V.), IUSA, S.A. de C.V., Cuprum, S.A. de C.V., ACEROMEX, S.A. DE C.V., Rotoplast, S.A. de C.V. y Mexichem Soluciones Integrales, S.A. de C.V.
La Compañía, en conjunto con Nacional Financiera, S.N.C. (“NAFIN”) y varias instituciones de banca múltiple, ha desarrollado un programa llamado “Fideicomiso AAA” con el objeto de apoyar a las pequeñas y medianas empresas que integran su cadena de abasto. De conformidad con este programa, los proveedores de la Compañía pueden obtener acceso a financiamiento proveniente de las instituciones de banca múltiple participantes, en términos relativamente favorables, así como apoyo técnico y capacitación.
La Compañía, a través de sus subcontratistas, utiliza mano de obra local en cada región y para cada desarrollo habitacional específico y además utiliza su propio personal para las funciones de supervisión o los cargos que requieren de conocimientos especializados. A fin de controlar este importante componente de sus costos, la Compañía paga a sus subcontratistas con base en el número de viviendas concluidas y no con base en el número de horas trabajadas. En los últimos años la Compañía no ha experimentado retrasos significativos en la construcción de viviendas debido a la escasez de materiales o mano de obra. Sin embargo la Compañía no puede predecir si en el futuro experimentará una escasez de materiales o mano de obra.
Otra estrategia de la Compañía es tener un programa interno de Certificación de Viviendas con altos estándares de evaluación, que permite entregar viviendas con bajos ó nulos niveles de reclamos, permitiendo en consecuencia aplicar garantías eficientes y a bajo costo.
La Compañía como Empresa Socialmente Responsable contribuye a crear ó mejorar el entorno urbano, la 31
Reporte 2013 infraestructura y/o equipamiento de los municipios donde construye sus desarrollos habitacionales no tan sólo para satisfacer las necesidades propias sino también las del mismo municipio: construyendo ó mejorando las redes y equipamientos hidráulicos, sanitarios y eléctricos, construyendo ó ampliando vialidades que atrae el trasporte público, beneficiando todo ello también a la población en local.
Así mismo contribuye a crear ó mejorar en el orden social como: clínicas, escuelas primarias, secundarias, preparatorias, jardines de niños, jardines vecinales canchas deportivas, mercados, bibliotecas, etc., beneficiando a la población local, manteniendo buenas relaciones con los vecinos, y contribuyendo a mejorar la plusvalía del lugar.
Ver la Sección: “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía – El aumento de los costos de los materiales de construcción y la mano de obra, o la escasez de los mismos, podrían tener un efecto adverso significativo sobre los resultados de la Compañía.”
Plataforma de tecnología de información
En 2013 inició el proceso de Mejora Continua del ERP de Consorcio ARA, cuya implementación se consolidó un año antes. El ERP es el sistema Enkontrol, con el cual se da cobertura a las áreas operativas y administrativas del negocio como es el caso del control de los presupuestos, costos, gastos y proformas de los proyectos, avance y costo de obra, ejercicio presupuestal de gastos directos e indirectos, contabilidad, gestión de la emisión de pagos, entre otros.
Las necesidades operativas de comercialización están cubiertas con Aranet (CRM desarrollado internamente), para el seguimiento específico de la venta y escrituración de viviendas, atención a clientes y servicios post-venta, cuyo mantenimiento y mejora también se efectuó a lo largo del 2013.
Una importante aportación tecnológica a la operación de Consorcio ARA es la consolidación de la Estrategia Digital de Comercialización, a través de la empresa MexicoShowRoom, consistente en el análisis de usuarios de internet, incrementar el volumen de visitas a la página comercial de ARA, incrementar las interacciones dentro de la página y generar contactos para incrementar ventas, principalmente. Durante 2013 este medio digital representó el 12% de las ventas totales de la compañía.
El área de contacto telefónico para clientes internos y externos (Call Center) se replanteó con una operación ligada claramente a los sistemas de la compañía, lo cual permite maximizar sus funciones de soporte a la operación general de Consorcio ARA y derivó en el proyecto de unificación del Call Center Comercial y de Soporté Técnico.
Adicionalmente, se cuenta con la interface a otros sistemas complementarios que apoyan funciones específicas de la operación, entre los que se distinguen: Intelexion (Nómina), Integrity (Tesorería), Sharepoint (herramienta de colaboración),Contpaqi (Facturación electrónica), Cognos (Análisis y Consolidación financiera) y la Interface a portales de instituciones financieras, de crédito y proveedores.
En el marco del ARA´s Way, proyecto que consiste en una serie de metodologías, prácticas, reportes, políticas y procedimientos que buscan estandarizar nuestra operación, se continúa impulsando esta iniciativa con la implementación de un programa trimestral de actualización, cuyo objetivo está orientado a capacitar y auditar puestos clave de la operación.
Infraestructura y seguridad de la información
La cobertura de los diferentes puntos de operación se da a través de enlaces WAN, servicios ADSL o de banda ancha, dependiendo de la zona geográfica y de las factibilidades técnicas de cada lugar. La red local está conformada por 24 switches y un Backbone Giga Ethernet de fibra óptica. Se cuenta con 15 servidores de misión crítica que operan permanentemente y se ha implementado una solución de virtualización en el datacenter para la consolidación de servidores y ahorro de costos de infraestructura, actualmente se cuenta con 20 servidores virtualizados.
En cuanto a seguridad de la información, se cuenta con firewalls, detectores y prevención de intrusos, proceso automatizado de respaldos, consolas antivirus y plan de recuperación de desastres, con lo que se garantiza la confidencialidad y continuidad de la operación.
Los programas de mantenimiento de hardware y software son de tipo preventivo y correctivo, los cuales se realizan permanentemente tanto con personal propio como con proveedores especializados. Incluye renovación de licenciamiento.
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Reporte 2013
La Compañía ha efectuado importantes inversiones en hardware, aplicación de sistemas y solución de negocios, proyectos de implementación de sistemas y mantenimientos. En 2011, 2012 y 2013, la Compañía invirtió $20.4, $15.1 y $19.5 millones, respectivamente.
Servicio a clientes y garantías
El Área de Servicio al cliente de la compañía es responsable de los siguientes cuatro procesos: 1) Encuestas y medición de satisfacción al cliente 2) Recepción y entrega de vivienda 2) Atención de garantías 3) Integración Comunitaria.
La Unidad de Control, durante el proceso de construcción de la vivienda, controla la calidad en la producción hasta el detallado y limpieza de la misma. Una vez que la vivienda cumple con los criterios de habitabilidad se realizan las inspecciones conjuntas entre la Unidad de Control y Servicio al Cliente a fin de emitir la Certificación de la Vivienda y proceder al sellado de la misma. De esta forma se garantiza que toda vivienda escriturada sea entregada al cliente final cumpliendo con los requisitos de calidad establecidos para la certificación. Una vez certificada la vivienda el área de Servicio al Cliente procede a la recepción y resguardo de la misma hasta el momento de entrega al cliente final.
La programación de entrega de vivienda se realiza con apoyo del Call Center quien confirma la asistencia de los propietarios al evento y posteriormente realiza un tracking de satisfacción del mismo. Los eventos de entrega son organizados para generar momentos emotivos que maximicen la satisfacción del cliente y generen referidos. Durante el evento, además de la posesión de la casa se entrega la documentación y pagos actualizados de la vivienda, garantías, póliza de calidad, así como el manual del propietario en el que se detallan las actividades de mantenimiento preventivo y correctivo que deberán realizarse. Asimismo se capacita al propietario en lo que son sus derechos y obligaciones, incluyendo el pago de la cuota de mantenimiento si es que hubiera y se sientan las bases de lo que será la integración comunitaria.
En México, existen diversas disposiciones legales que implican mayores derechos de los clientes, dependiendo principalmente de la institución que haya otorgado el crédito hipotecario, (INFONAVIT; FOVISSSTE). Con base a lo anterior, la Compañía otorga de manera general, los plazos y conceptos de garantía, previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor, que consisten en:
a) Daños estructurales, la garantía correspondiente, la cual no podrá ser inferior a cinco años. b) La Garantía contra defectos de impermeabilización será de tres años. c) Para los demás elementos la garantía mínima será de un año.
Todos los plazos serán contados a partir de la entrega del inmueble, sin embargo, La Compañía no puede prever que en un futuro, no incurrirá en gastos significativos como resultado de reclamaciones relacionadas con las garantías antes mencionadas. Por lo regular, el costo de dichas reparaciones está cubierto por un fondo equivalente al 5% de todos los pagos efectuados a subcontratistas, que la Compañía retiene para dicho efecto durante un año. Ver la Nota 15 a los Estados Financieros.
Históricamente la Compañía no ha incurrido en gastos substanciales como resultado de la presentación de reclamaciones al amparo de estas garantías, pero no se puede garantizar que en el futuro no recibirá reclamaciones por dicho concepto.
El proceso de integración comunitaria en los desarrollos de la Compañía se promueve a través del promotor vecinal certificado bajo la norma establecida por el CONOCER. El modelo de organización vecinal incluye la autoevaluación, el diagnóstico y la determinación de los requerimientos para la conformación de las mesas directivas que darán representatividad a los residentes ante las autoridades municipales, estatales y federales. Asimismo se busca crear alianzas con las dependencias, generar eventos de integración comunitaria como jornadas de limpieza, campañas de educación y de protección civil, promover programas de salud y de seguridad pública así como bajar programas de asistencia social. La administración para el mantenimiento de las áreas comunes podrá ser auto-gestionada o a través de una empresa administradora profesional certificada. En ambos casos se acordarán cuotas de mantenimiento obligatorias. La compañía cumple con los requisitos establecidos por el INFONAVIT para aplicar la hipoteca con servicios que permite cobrar las cuotas del mantenimiento como parte del descuento en nómina del crédito hipotecario.
La Compañía desarrolla mejoras a sus productos y procesos para ofrecer una mayor calidad y diseño innovador de la vivienda y los desarrollos, así como mejorar los niveles de servicio para elevarla satisfacción del cliente. Todo esto a través de la retroalimentación recibida del cliente de forma directa, en los reportes de atención a garantías así como en las encuestas de satisfacción de entrega de vivienda y atención de reportes.
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Reporte 2013
A través de la retroalimentación recibida del cliente (i) directamente, ii) en los reportes de casos de atención a garantías, iii) en las encuestas de satisfacción de entrega de vivienda y de atención de garantías) la Compañía desarrolla mejoras a sus productos y procesos que repercuten en mayor calidad y un diseño innovador de los desarrollos y las viviendas así como niveles de servicio que nos permitan incrementar la satisfacción del cliente.
Actualmente el INFONAVIT cuenta con un indicador ISA (Índice de Satisfacción del Acreditado) en la que la empresa JD Power recaba a partir de encuestas con los compradores de vivienda nueva que ya habitan cierto desarrollo la calificación que le otorgan a la desarrolladora/constructora que les vendió el inmueble. Mide el nivel de satisfacción que los habitantes tienen con la vivienda, el desarrollo habitacional, la atención y servicio que les brindaron, así como la relación entre precio pagado y valor recibido. Mientras más alto es el ISA, más satisfechos están quienes le compraron a la empresa calificada. La máxima calificación que se puede obtener es de 100 puntos.
El Índice se compone por nueve factores, que son calificados por el acreditado en una escala del 1 al 10. Como no todos los factores son igualmente importantes para cada acreditado, se realiza un análisis estadístico a partir de la evaluación que otorgan a su experiencia integral de compra y habitación de la vivienda. De ese modo se conoce a qué le dan mayor relevancia. Estos factores son: Vivienda (Condición de la casa al mudarse, Calidad de la mano de obra/materiales, diseño/estilo de la casa); Desarrollo habitacional (Infraestructura del conjunto, comodidades y/o atractivos del conjunto, servicios cercanos); Atención de la empresa (Personal encargado de garantías o seguros, personal de ventas); Precio (Precio/valor percibido).
Adicionalmente a la herramienta proporcionada por el INFONAVIT, la Compañía ha implementado con el apoyo de un consultor externo que aplica una metodología propia, un indicador interno de satisfacción al cliente que incluye los factores que mide el ISA así como otros que son relevantes para nuestro mercado. Para ello, se aplican encuestas de arraigo trimestralmente en los desarrollos más importantes en función a los ingresos por escrituras que generan. La metodología incluye la definición de atributos y expectativas de clientes; diseño de encuestas; creación de Base de Datos y Reportes, medición de niveles de servicio en promoción y venta, escritura y entrega, atención de garantías y arraigo. Lo anterior nos permite analizar y atender las de áreas de oportunidad en todo el proceso.
Mercadotecnia y Ventas
Selección de Precios y Productos
La Compañía desarrolló un modelo de atractividad a nivel Nacional lo que le permite disponer de información para la determinación de las prioridades de crecimiento y expansión en sus 6 regiones. En resumen podemos comentar que este modelo tiene en cuenta análisis de variables macroeconómicas, crediticias, políticas, demográficas y del mercado inmobiliario. A partir de los resultados de este modelo al cual titulamos Inteligencia Estatal se determina los diferentes productos y mezclas lo que nos permite alinearnos al mercado y tomar lo mejor de este.
En cada nuevo proyecto la prioridad es nuestro cliente potencial, esto se logra a través de la Factibilidad Comercial, el cual busca determinar la demanda, el producto ideal para cada segmento, las características que debe tener el conjunto habitacional, determinar el precio ideal y la evaluación del entorno donde se encuentra ubicado el desarrollo; buscando que la Compañía continúe siendo su mejor opción.
Dentro de la política de precios de la Compañía, se monitorea el comportamiento del índice de precios emitido por SHF en cada plaza donde se tiene presencia, con la finalidad de ser una oferta competitiva para nuestros clientes. Además de considerar puntualmente las políticas contractuales de las fuentes de financiamiento Hipotecario tales como; INFONAVIT, FOVISSSTE, SHF, BANCA Y SOFOLES y su aplicación en cada región.
Principales Productos de Vivienda
Como parte de la estrategia de la Compañía, de tener una oferta de productos diversificada, en el 2011 se desarrolló un nuevo producto: ARA Crystal Lagoons ®.
Con la marca Casas ARA – Desde hace 36 años ofrecemos vivienda enfocada al segmento de interés social y medio en 18 ciudades de la República.
Integrara – Es un concepto de vivienda vertical para un amplio mercado, debido a que concentra todo lo necesario en una distancia accesible, factor sumamente importante en una gran ciudad como el Distrito Federal.
ARA Residencial - Desarrollos diseñados para satisfacer al segmento medio y medio residencial. Contamos con desarrollos ARA Residencial en las principales ciudades que son reconocidas por ser puntos turísticos y que bien son opción para tener una segunda casa y usarla de descanso, como: Acapulco, Cancún y Veracruz.
Los desarrollos inmobiliarios Rialta ofrecen la sofisticación, armonía y seguridad en los mejores espacios y 34
Reporte 2013 ubicaciones que garantizan el estilo de vida y la exclusividad. Bajo esta marca, ofrecemos desarrollos como alternativas residenciales para habitar o para descanso en los mejores destinos. Actualmente, tenemos desarrollos en el Estado de México, Morelos y Sinaloa, uno de estos con campo de golf, y amenidades.
La siguiente tabla muestra las principales características de los productos de vivienda de la Compañía:
Tipo de Rango de Superficie Terreno Características Financiamiento vivienda precios construida total típicas disponible Progresiva $230,000 – 38 – 45 m2 60 – 96 m2 1 o 2 pisos y 1 o 2 INFONAVIT, $300,000 recámaras, con capacidad FOVISSSTE (2), SHF y de adaptación Sofoles Interés social $300,001 – 46 – 65 m2 70 – 96 m2 1 o 2 pisos y 2 o 3 INFONAVIT (1), $550,000 recámaras, con capacidad FOVISSSTE (2), SHF, de adaptación bancos y Sofoles Medio $550,001 – 66 – 120 m2 96 – 140 m2 1 o 2 pisos y 2 o 3 INFONAVIT (1), $1,100,000 recámaras, con capacidad FOVISSSTE (2), SHF, de adaptación bancos y Sofoles Residencial $1’100,001 o más 100 –340 m2 120 – 500 m2 1 o 2 pisos, 3 recámaras, INFONAVIT (1), sala de televisión, FOVISSSTE (2), SHF, seguridad y privacidad, bancos y Sofoles, Crédito áreas comunes ARA(3)
(1) Incluye todos los esquemas de cofinanciamiento: INFONAVIT Total, Cofinavit, INFONAVIT Total AG, Cofinavit AG, Apoyo Infonavit. (2) Incluye todos los esquemas de financiamiento: Alia2 Plus, Respalda2, Conyugales, Pensiona2. (2) A través de su programa “Crédito ARA”, la Compañía ofrece un plan de pago a plazos para un número reducido de viviendas residenciales (departamentos con valor superior a los 2 millones de pesos). Ver la sección “― Financiamiento a clientes”. A través de su programa “Hogares Sin Fronteras”, implementado en 2005, la Compañía también ofrece los productos de vivienda antes descritos a los ciudadanos mexicanos que residen en los Estados Unidos. Para participar en dicho programa los solicitantes deben ser ciudadanos mexicanos, residir en los Estados Unidos y tener entre 21 y 64 años de edad. Los solicitantes también deben tener un buen historial crediticio en México y percibir, ya sea directamente o a través de algún familiar, un ingreso mensual equivalente a cuando menos cuatro veces el importe de los pagos mensuales sobre sus créditos hipotecarios. Además, deben tener un familiar que resida en México y que firme en forma mancomunada con el solicitante los documentos relacionados con el crédito. Actualmente la Compañía administra su programa “Hogares Sin Fronteras” a través de brokers en Estados Unidos y Medios Interactivos.
La siguiente tabla muestra el número de viviendas escrituradas por tipo de vivienda por la Compañía, durante el período de los dos últimos años como sigue:
AL 31 DE DICIEMBRE 2013 2012 2011 Número de % del Número de % del Número de % del Tipo de vivienda Viviendas total Viviendas total Viviendas total Progresiva 3,110 28.6% 4,391 32.5% 5,118 33.8% Interés social 4,297 39.6% 4,834 35.8% 5,238 34.6% Media 2,779 25.6% 3,683 27.2% 4,076 26.9% Residencial 676 6.2% 609 4.5% 556 3.7% Constructor - 0.0% - 0.0% 154 1.0% Total 10,862 100% 13,517 100% 15,142 100%
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Reporte 2013
La siguiente tabla muestra el número de viviendas escrituradas por estado por la Compañía, durante el período de los tres últimos años como sigue:
AL 31 DE DICIEMBRE 2013 2012 2011 Número de % del Número de % del Número de % del Estado Viviendas total Viviendas total Viviendas total Estado de México 4,104 37.8% 5,185 38.4% 4,603 30.4% Nuevo León 1,020 9.4% 1,255 9.3% 1,696 11.2% Veracruz 382 3.5% 303 2.2% 1,202 7.9% Quintana Roo 733 6.7% 838 6.2% 1,166 7.7% Puebla 559 5.1% 901 6.7% 906 6.0% Querétaro 654 6.0% 647 4.8% 886 5.9% Morelos 679 6.3% 936 6.9% 854 5.6% Hidalgo 254 2.3% 420 3.1% 750 5.0% Jalisco 669 6.2% 297 2.2% 749 4.9% Baja California 360 3.3% 495 3.7% 741 4.9% Guerrero 614 5.7% 665 4.9% 514 3.4% Distrito Federal 102 0.9% 480 3.6% 356 2.4% Nayarit 403 3.7% 368 2.7% 252 1.7% Guanajuato 25 0.2% 331 2.4% 199 1.3% Michoacán - 0.0% 85 0.6% 130 0.9% Tamaulipas 3 0.0% 10 0.1% 102 0.7% Chichuahua 21 0.2% 16 0.1% 29 0.2% Sonora 280 2.6% 285 2.1% 7 0.0% Total 10,862 100.0% 13,517 100.0% 15,142 100.0%
ii) Canales de distribución
La Compañía vende sus productos de vivienda a través de dos tipos distintos de ventas:
Ventas de menudeo. Las ventas de menudeo son efectuadas por un equipo de asesores profesionales que tienen celebrados contratos con la Compañía, están entrenados por la misma y están capacitados para vender viviendas en desarrollos habitacionales que aún se encuentran en proceso de construcción. Estos asesores establecen el contacto inicial con el posible comprador y le proporcionan información sobre las viviendas que ofrece la Compañía y los planes de financiamiento disponibles. Si un potencial comprador manifiesta interés en comprar una vivienda y califica para la obtención de una hipoteca, el asesor lleva acabo el cierre de la venta junto con la explicación del esquema de financiamiento. El gerente mantiene una estrecha supervisión sobre los asesores asegurando niveles de servicio y supervisión en las operaciones de compraventa en su caso, brinda apoyo al asesor para el cierre de la venta.
Estos asesores cuentan con un esquema de compensación variable integrado por comisiones, bonos e incentivos. Los asesores están entrenados por la Compañía y asisten a reuniones periódicas con el fin de obtener información actualizada en cuanto a las técnicas de ventas, los productos ofrecidos por la competencia dentro de su área, la disponibilidad de financiamiento hipotecario, los calendarios de construcción y los planes de mercadotecnia y publicidad de la Compañía.
Se ha continuado durante 2013 con la certificación de nuestros asesores, lo que permite fortalecer su capacitación. La administración considera que esta capacitación continua a la fuerza de ventas, le permite contar con un equipo que tenga un amplio conocimiento de sus políticas operativas y sus productos de vivienda.
Ver la Sección “LA EMISORA – Descripción del Negocio – Ventajas Competitivas de la Compañía”.
Venta Empresarial o Sindical. Las ventas empresariales o sindicales son aquellas en que nuestra fuerza de ventas se dirige a los organismos empresariales o sindicales para ofrecer nuestros productos de vivienda, y donde un grupo significativo de personas en principio califica para la obtención de crédito hipotecario. 36
Reporte 2013
Periódicamente visitamos empresas y sindicatos donde se dan pláticas y presentaciones de promoción de nuestras viviendas. Asimismo, se colocan stands en puntos estratégicos para promover la comercialización de nuestras viviendas y canalizar a los clientes potenciales a visitar nuestros conjuntos habitacionales. Una vez que los clientes potenciales se encuentran en nuestros desarrollos habitacionales son atendidos por nuestra fuerza de ventas.
Venta de Otros Proyectos Inmobiliarios. La Compañía desarrolla y vende otros proyectos inmobiliarios a través de un procedimiento detallado para identificar áreas comerciales y turísticas ya establecidas dentro o cerca de grandes ciudades a todo lo largo del país. Con la asistencia de expertos en planeación urbana, la Compañía elabora un plan maestro y un plan de infraestructura para cada una de las regiones en las que ofrecerá sus productos inmobiliarios, poniendo especial énfasis en las características y amenidades que proporcionan valor agregado. La Compañía ofrece cuatro categorías generales de otros proyectos inmobiliarios: lotes y locales comerciales, lotes individuales, terrenos de gran extensión y terrenos ubicados en complejos turísticos. Las iniciativas de la Compañía en materia de la venta de estos productos varían dependiendo de cada categoría:
- Lotes y locales comerciales. Por lo general, la venta de lotes comerciales con posibilidad de colocación hacia una cadena comercial o tienda de conveniencia está a cargo de la División de Construcción y Desarrollo de la Compañía, la cual colabora con los socios o co-inversionistas de la misma con el fin de aprovechar su experiencia, especialmente en lo concerniente a la venta de terrenos ubicados en las inmediaciones de centros comerciales. Adicionalmente, la venta de locales comerciales para tiendas y comercios que abastecen a la vivienda habitada se realiza por la misma fuerza de ventas del desarrollo, lo cual nos permite asegurar consistencia en la oferta de vivienda y abasto.
- Terrenos de gran extensión. La Compañía llega a vender terrenos de gran extensión a través de vendedores especializados y promotores de bienes raíces, los cuales tienen un modelo de ventas con las características inmobiliarias, arquitectónicas y de infraestructura de los terrenos. En buena medida los terrenos de gran extensión y en particular los frentes de playa han sido de interés para los desarrolladores de complejos turísticos.
Promoción y publicidad
Una vez que el área de investigación de mercados a través de estudios de oferta y demanda, competencia y factibilidad apoya a las áreas de diseño para ofrecer un producto adecuado a las necesidades de mercado en cada desarrollo, la Compañía pone en marcha sus esfuerzos de venta en forma simultánea al inicio de la construcción de un nuevo desarrollo habitacional. El proceso de la venta tiene cuatro fases: 1) Captación en la que se busca al cliente potencial y se genera afluencia calificada al desarrollo 2) Venta en la que se conocen las necesidades del cliente y se le ofrece una solución de vivienda casa-crédito para obtener su compromiso de compra y su expediente de crédito integrado 3) Escrituración en el que se obtiene la autorización del crédito y se realizan las gestiones necesarias para la formalización de la operación ante notario público 4) Servicio al Cliente en el que se entrega la vivienda, se da atención a las garantías y se promueva la integración comunitaria.
La promoción y publicidad se van diseñando de acuerdo a cada desarrollo, resaltando las características y beneficios así como si tuviera alguna promoción exclusiva en cuanto al entorno del mismo o bien el canal de salida (subsidio), el cual beneficia al cliente e interesa al público en general. En cada plaza se diseña una campaña de medios la cual se analiza dependiendo del perfil de cliente que necesita el desarrollo y dependiendo el resultado se contrata, prensa, folletos, radio, etc.
El objetivo de la publicidad es generar afluencia calificada a los desarrollos y se compone por una mezcla de medios masivos – cuando acceden a un gran número de personas; individuales- cuando son personales; offline- cuando el mensaje se emite al prospecto y éste solamente lo recibe; online- cuando existe la posibilidad de interactuar entre el receptor y el emisor. La Compañía ha establecido una evaluación costo- beneficio para maximizar la rentabilidad de las inversiones en publicidad favoreciendo así los medios personales e interactivos que tienen mejores resultados en un entorno saturado de mensajes.
Las herramientas publicitarias más comunes son: (i) Anuncios en televisión, revistas especializadas, radio, y periódicos (ii) Publicidad exterior en anuncios espectaculares en las carreteras o calles y avenidas principales carteleras, gallardetes, banners y pendones instaladas en las calles para guiar a los posibles compradores al lugar donde se encuentra ubicado un determinado desarrollo habitacional, siempre y cuando sea posible obtener los permisos y las licencias necesarias para dicho efecto, (iii) Volanteo masivo en puntos de afluencia o casa por casa que anuncian el desarrollo habitacional en zonas estratégicas con un alto nivel de tráfico de posibles compradores y (iv) Internet a través de la generación de afluencia a la página WEB de la compañía y micrositios de los desarrollos
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Reporte 2013 con anuncios en buscadores, páginas especializadas y estrategia de redes sociales.
La prospección es ejecutada por la fuerza de ventas antes mencionada y el propósito es establecer contacto directo con el prospecto a fin de invitarlo a visitar el desarrollo. Los principales procesos de prospección son: i) Cambaceo casa por casa o comercio dirigido en círculos concéntricos con herramientas geográficas para ir marcando el resultado de los recorridos ii) Cambaceo dirigido por colonia o por empresa con bases de datos de contactos precalificados iii) módulos o puntos de venta en zonas de alta afluencia como centros comerciales, tiendas departamentales, centros de entretenimiento (iv) módulos o stands en eventos especiales y ferias especializadas v) prospección individual o con módulos portátiles en empresas, sucursales bancarias, tianguis y mercados, sitios de interés.
La prospección institucional o sindical incluye la firma de convenios con empresas o sindicatos en los que se establece un beneficio especial a agremiados, empleados y clientes de la institución a cambio de la base de datos, promoción en medios internos de comunicación, colocación de módulos o puntos de venta, organización de visitas guiadas o eventos especiales en el desarrollo. Además, en el caso de los desarrollos habitacionales financiados por el INFONAVIT y el FOVISSSTE, la Compañía comercializa sus viviendas a través de presentaciones de ventas a las principales empresas del sector manufacturero que están ubicadas en las zonas urbanas contiguas a sus desarrollos habitacionales, así como a las cámaras de comercio y otras asociaciones industriales y sindicales.
La compañía a implementado un programa de referidos denominado Fuerza Extra en la que se pueden inscribir a) clientes de ARA b) empleados de ARA c) público en general como referentes. Ellos pueden registrar a sus amigos y conocidos como referidos para adquirir una vivienda de la Compañía a través de a) un formato que se entrega en cualquier punto de venta b) el número 01800 c) una página web especializada www.arafuerzaextra.mx una vez que el referido haya comprado y escriturado, los referentes pueden acceder a premios en monedero electrónico.
Además del equipo de asesores antes mencionado, la Compañía cuenta con un equipo de ventas y un centro de contacto (call center) que mantiene operación de inbound y outbound (llamadas de entrada y salida) de clientes interesados en adquirir una vivienda y solicitar información relativa a las viviendas y esquemas de financiamiento, así como atención de llamadas de clientes en trámite y propietarios. Este servicio se complementa con la atención de los clientes que accedieron a nuestra página de Internet para solicitar información y a los cuales se les atiende vía Internet o telefónica.
El método de ventas que aplica la compañía es el SPIN en el que a través de un proceso de preguntas el vendedor certificado conoce la situación y problemas del cliente, lo ayuda a identificar las implicaciones de esta situación y a puntualizar sus necesidades de vivienda. Una vez perfiladas del cliente se busca ofrecerle una experiencia de compra que inicia con el recorrido del desarrollo en el que se hace hincapié en las amenidades, servicios y equipamiento del mismo. Posteriormente se hace un recorrido por la casa muestra, que es aquella tal y como se entrega al propietario; la casa maqueta que indica el procedimiento constructivo y muestra partes internas de los materiales e instalaciones y finalmente la casa modelo que es una casa con proyecto de ampliación si es que hubiere, con acabados Premium, decorada y amueblada para que el propietario pueda palpar el potencial de crecimiento de la misma.
Adicionalmente la Compañía opera oficinas de ventas dentro del mismo desarrollo y ARAcentros en puntos de afluencia importantes de cada ciudad en dónde además de las casas muestra, maqueta y modelo utiliza maquetas y materiales promociónales para vender las viviendas ubicadas en sus desarrollos habitacionales.
Aun cuando la Compañía considera que a corto plazo sus esfuerzos en materia de mercadotecnia continuarán teniendo un nivel similar de éxito debido al nivel de demanda de viviendas de interés social en el país, no puede garantizar que continuará vendiendo la mayoría de sus viviendas antes de concluir la construcción de las mismas.
Financiamiento a clientes
En términos generales, la Compañía no otorga financiamiento a sus clientes sino que los asesora para identificar el mejor esquema de financiamiento que responda al perfil del cliente, adicionalmente integra la documentación necesaria del cliente para realizar su trámite ante las instituciones financieras u organismos de vivienda, hasta llegar a la escritura de la misma. Normalmente, el posible comprador firma un contrato de compraventa y paga el anticipo requerido. Posteriormente proporciona la documentación necesaria al departamento de escrituración. El departamento de escrituración abre un expediente de crédito para el comprador y entrega dicho expediente al proveedor del crédito hipotecario correspondiente, para su aprobación.
Conforme a la política de otorgamiento de crédito para trabajadores no afiliados a los Institutos proveedores de financiamiento, la Compañía orienta a este segmento hacia mecanismos de ahorro en entidades financieras bajo el programa denominado Cuenta con ARA. Una vez que este cliente ha mantenido y probado una disciplina de ahorro 38
Reporte 2013 periódico durante cierto tiempo, entonces puede acceder a crédito hipotecario por parte de las Sofoles o alguna Institución Bancaria participante.
A continuación se describen los procedimientos específicos utilizados por la Compañía para ayudar a sus clientes a obtener financiamiento hipotecario, ver la sección “Industria Nacional de la Vivienda – Fuentes de Financiamiento Hipotecario”.
INFONAVIT
La compañía mantiene una comunicación constante y estrecha con las principales áreas del INFONAVIT con la finalidad de estar actualizados y poder asesorar a los derechohabientes de la mejor manera.
La Compañía determina un número de viviendas en cada uno de sus desarrollos habitacionales para venderlas a través de créditos otorgados por el INFONAVIT. El INFONAVIT revisa cada desarrollo habitacional y una vez aprobado dicho desarrollo efectúa un registro de vivienda para que se avale y certifique por una unidad externa técnica asignada por el Instituto. Las viviendas respecto a las cuales la Compañía ha recibido confirmación del INFONAVIT en el sentido de que éste otorgará créditos hipotecarios, deben venderse a derechohabientes del INFONAVIT. Sin embargo, previo aviso al INFONAVIT la Compañía puede vender dichas viviendas en el mercado en el supuesto de que no logre identificar a derechohabientes del INFONAVIT que hayan obtenido la calificación aprobatoria requerida dentro de los 30 días siguientes a la conclusión de la vivienda.
La Compañía asesora a los derechohabientes Infonavit y en cuanto a los requisitos necesarios para acceder al crédito: relación laboral vigente, que el patrón realice sus aportaciones patronales del 5% del Salario Diario Integrado, que el trabajador cumpla con la puntuación mínima requerida de 116 puntos; los cuales se determinan con base en edad, salario, Saldo de la Subcuenta de Vivienda (SSV) y el número de los últimos bimestres de cotización continua.
La Compañía tiene un convenio con el Infonavit en el que tiene acceso a la originación remota a través del programa de Asesoría Integral Certificada. Los asesores de ventas y el personal de escrituración que tengan más de 3 meses en la empresa obligatoriamente toman el curso y aprueban la certificación. En el proceso comercial se cuida que se ejecuten los momentos de verdad establecidos entre los que se incluye la explicación detallada del ejercicio de precalificación ofrecido en el portal de Infonavit así como la asesoría en cuanto a las condiciones finales del crédito de acuerdo a lo publicado en el micrositio de cada trabajador. Entre los conceptos más frecuentes se encuentran: Monto de crédito a otorgar: Cantidad máxima que el Infonavit otorga como crédito, dependiendo de la edad y el salario del derechohabiente; Saldo de la Subcuenta de Vivienda: Cantidad que corresponde a la parte del ahorro sumado al monto del crédito; Ahorro voluntario (en su caso): Dinero que aporta el trabajador como complemento al financiamiento del Instituto para la adquisición de la vivienda; Gastos de titulación financieros y de operación: Gastos que se generan por la escrituración notarial, por gestión financiera y por operación del crédito otorgado; Descuento mensual: Cantidad que el patrón descontará del salario para el pago del crédito del Infonavit. Incluye el pago del Fondo de Protección de Pagos: Protege el pago del crédito en caso de perder la relación laboral y finalmente el tiempo aproximado para liquidar el crédito.
El Infonavit ha diversificado sus productos de crédito en función a las necesidades de sus derechohabientes. La Compañía aprovecha todas ellas de acuerdo a la segmentación de los productos que tiene en cada desarrollo: Crédito Infonavit Tradicional- Es la cantidad que te otorga el Infonavit como crédito y se le suma el saldo de la subcuenta de vivienda, para que se obtenga mayor monto; Crédito Infonavit-Fovissste- Cantidad que otorga el Infonavit como crédito, más el saldo de la subcuenta de vivienda, sumados al crédito Fovissste del cónyuge, para adquirir una vivienda de mayor valor; Crédito Infonavit Total- en sus dos variantes Infonavit Total e Infonavit Total AG, en la que se aprovecha la máxima capacidad crediticia del trabajador al integrar el crédito del Infonavit, el SSV (Saldo de la Subcuenta de Vivienda) y el crédito de una entidad financiera; Cofinavit con dos variantes Cofinavit y Cofinavit AG, en el que se aprovecha la máxima capacidad crediticia ya que es un crédito otorgado por el Infonavit, conjuntamente con un banco o Sociedad Financiera de Objeto Limitado (Sofol); Cofinavit Ingresos Adicionales- es un crédito otorgado por el Infonavit conjuntamente con un banco o Sofol, para trabajadores con un salario de hasta e 4 VSM y que reciba ingresos adicionales provenientes de la misma actividad; Apoyo Infonavit -es un crédito otorgado por un banco o una Sociedad Financiera de Objeto Limitado (Sofol) usando las aportaciones subsecuentes, para amortizar el crédito; el Saldo de la Subcuenta de la Vivienda (SSV) queda como garantía de pago, en caso de pérdida de empleo.
La Hipoteca Verde del Infonavit permite incrementar la capacidad de compra del trabajador para adquirir equipamiento para el ahorro de agua y energía eléctrica (eco tecnologías) ya que su pago mensual del crédito podrá ser mayor derivado de los ahorros que el uso de estos dispositivos te traerá.
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Fovissste
El ISSSTE convoca a los trabajadores que cotizan al FOVISSSTE interesados en obtener un préstamo para vivienda, para que registren su solicitud de inscripción al proceso de selección aleatoria para el otorgamiento de créditos hipotecarios, realizado cada año. El resultado es dado a conocer a través de medios nacionales y locales, así como de su página web.
La atención al derechohabiente Fovissste consta de tres etapas: 1) En la que se promueve la inscripción al sorteo 2) En la que se felicita a los trabajadores que fueron beneficiados con un crédito durante el sorteo 3) En la que se promueve el ejercicio del crédito previo a la fecha de vencimiento. La Compañía se acerca al cliente por medio de campañas publicitarias como esfuerzos de prospección directa con los trabajadores (ver publicidad y prospección). Los clientes son atendidos por nuestros asesores certificados, quienes les informan sobre el monto del crédito autorizado, requisitos, políticas, características del desarrollo y opciones de vivienda de acuerdo a su preferencia y capacidad de compra.
La asignación de la vivienda se realiza con el pago de un apartado y la firma del contrato de compra-venta registrado ante PROFECO. Cuando el expediente de crédito está integrado, se envía a la entidad financiera correspondiente quien funge como intermediaria del Fovissste para la originación de las operaciones. Cuando la vivienda asignada cuenta con al menos el 80% de habitabilidad se cubre el proceso de verificación y se elabora el avalúo correspondiente, mismo que se entrega a la Entidad Financiera para que proceda a emitir la instrucción notarial. La operación se formaliza ante Notario Público quien cierra el proceso en el sistema denominado ENLACE del Fovissste y envía la documentación completa a la Entidad Financiera para que se complete el expediente, se mande al guardavalores del Fovissste y se proceda al pago de la misma.
Adicionalmente el Fovissste tiene otras modalidades de crédito que no requieren sorteo y que constituyen una gran fuente de captación de clientes para la compañía: 1) Pensionados dirigido a derechohabientes retirados que no han adquirido una vivienda ; 2) Conyugales Infonavit Fovissste para derechohabientes cuyo cónyuge cotiza al Infonavit en el qué pueden unir sus créditos y saldos de subcuenta de vivienda para adquirir una vivienda de mayor valor; 3) Subsidiados dirigido a derechohabientes con ingresos menores a 2.6 vsm en el que se accede a un subsidio del gobierno federal CONAVI de hasta 33 vsm para adquirir una vivienda de hasta 158 vsm 4) Cofinanciados en sus dos modalidades Alia2 Plus y Respalda2 en los que se accede a un crédito bancario que se suma al saldo de la subcuenta de vivienda y al crédito Fovissste para incrementar la capacidad de compra del derechohabiente.
SHF:
Existen otras fuentes de financiamiento para los compradores que se acercan a nuestros desarrollos por los diversos medios como son créditos para adquisición de vivienda financiadas por la SHF, mediante Bancos y Sofoles como Intermediarios Financieros.
En el caso de viviendas financiadas por la SHF, la Compañía presenta una solicitud de financiamiento de un posible comprador ante la institución de banca múltiple o Sofoles que procesará dicha solicitud y administrará el crédito. Una vez que la institución de banca múltiple o Sofoles así lo autoriza, la Compañía celebra un contrato de compraventa con el cliente. Aprobada la solicitud de crédito, la Compañía concluye la construcción de la vivienda, firma la escritura respectiva y entrega la vivienda al comprador.
Se ofrecen una gran variedad de productos financieros de acuerdo al perfil económico de cada cliente: Esta es tu casa (Subsidio). Este programa, tiene como objetivo otorgar apoyos económicos a personas de bajos ingresos en toda la República Mexicana, a través de un subsidio Federal para adquirir una vivienda nueva, con la particularidad de tener un ingreso personal igual o inferior , a cuatro Veces el Salario Mínimo Vigente, se puede operar con la modalidad de Cofinanciado con el Infonavit y el Fovissste .
Cofinanciamiento SHF-Infonavit, es un producto que potencia los recursos de los derechohabientes INFONAVIT (preferentemente con ingresos de entre 6 y 10 Salarios Mínimos), permitiendo adquirir una mejor vivienda, sin importar su valor, que la que podría comprar con un crédito, aislado, de INFONAVIT o de una Sofol hipotecaria
Crédito SHF con Apoyo Infonavit, permite a los derechohabientes de INFONAVIT (con ingresos mensuales superiores a los 10 Salarios Mínimos) acceder a un crédito de bancos y Sofoles hasta por 500,000 UDIS, en condiciones preferenciales, para adquirir una vivienda del valor que sea.
El saldo acumulado en la subcuenta de vivienda sirve como garantía en caso de que el trabajador pierda su empleo, en tanto que las aportaciones patronales del 5% pueden destinarse a disminuir el pago mensual o bien a pago de capital, reduciendo en este último caso el plazo de amortización de su crédito.
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Reporte 2013
Todas estas modalidades de crédito se dan con las siguientes características: Pesos y UDIS, con los plazos de 5, 10,15 y 20 años y hasta 25 años en el caso de udis. Casa SHF Mensualidades fijas (pesos), Casa SHF Salarios (udis)
Créditos Bancarios
Derivado de la necesidad de vivienda en el país, la Banca ha aperturado de manera significativa este nicho de mercado, derivado de diversos factores como el Demográfico (Crecimiento anual de 650 mil familias al año con necesidad de reemplazo o renovación de viviendas), han encauzado a los grandes Bancos a participar en este segmento hipotecario. Los Bancos ofrecen atractivas condiciones de los productos Hipotecarios, que van desde un mayor aforo hasta cero comisión por apertura de crédito.Las Entidades Financieras que más han participado en el mercado hipotecario son Banca Hipotecaria Bancomer, Banorte, Santander, Scotia Bank Inverlat, HSBC.
Cuenta con ARA
Es el programa de ahorro promovido por Sociedad Hipotecaria Federal con el cual las personas que no tienen la posibilidad de comprobar ingresos, no cuentan con un salario fijo o desean mejorar su calificación crediticia, pueden acceder al crédito hipotecario mediante el ahorro y al mismo tiempo reunir el enganche para su casa. Dependiendo del perfil del cliente, se procede a una precalificación por parte de nuestros asesores y de la Entidad Financiera, si es positivo, se procede a la venta con la elaboración del contrato de compra venta y el apartado. Se recaba la información necesaria del cliente para su aprobación ante la Entidad Financiera, se manda y una vez autorizado, se le otorga una ubicación de nuestras casas, se procede a efectuar el avalúo, se programa la firma y se escritura la vivienda.
A partir de 2010 se presta especial atención al rezago de vivienda de la población No Afiliada, que no cuentan con acceso a la seguridad social, Fovissste e Infonavit. El esquema de ahorro, Cuenta con ARA está dirigido a aquellas personas que deseen demostrar su capacidad de pago y hábito de ahorro para adquirir una vivienda, con las siguientes características: Ahorro mínimo de seis meses, continuo por un monto mayor o igual a la mensualidad de la hipoteca que se pretende obtener; el monto ahorrado podrá ser utilizado como enganche.
La compañía tiene firmado un convenio con Allianz-Fondika, el cual consiste en seguro de vida con esquema de ahorro, por el valor de la vivienda a adquirir, lo cual resulta muy atractivo a los clientes ya que en caso de fallecimiento en el tiempo del ahorro, la suma asegurada servirá para poder entregar a los beneficiarios la vivienda. Una vez terminado el tiempo del ahorro (6,12 y 18 meses), se obtiene un certificado de parte de Allianz Fóndika que lo avala como sujeto de crédito para poder solicitar un crédito con alguna Entidad Financiera. Para llegar a este tipo de compradores se está implementando un plan estratégico de promoción, promoción y capacitación para poder llegar a este nicho de mercado y poder atenderlos en sus necesidades de vivienda
ISSFAM
Administra los recursos del fondo de vivienda para los miembros en activo del ejército, fuerza aérea y armada; establece y opera un sistema para obtener un crédito barato y suficiente para la adquisición de una vivienda. La Compañía es la primera empresa desarrolladora en establecer un convenio de participación y servicio en donde se ofrece un trato preferencial, a todos los derechohabientes, así como a sus familiares en línea directa (cónyuge ,hijos, hermanos y padres)
La opciones de crédito del ISSFAM son: Tropa- dirigido a los grados de Cabos, Sargento 1º y Sargento 2º, y su equivalente en la Armada de México (Cabos, Tercer Maestre y Segundo Maestre), monto de crédito desde $170,000 hasta $215,000 (incluye 12% gastos de escrituración); Oficiales- dirigido a los grados de Subteniente, Teniente, Capitán 1º y Capitán 2º, y su equivalente en la Armada de México (Guardiamarina Primer Maestre, Teniente Corberta, Teniente Fragata y Teniente Navío), monto de crédito desde $250,000 hasta $345,500 (incluye 12% gastos de escrituración); Jefes- dirigido a los grados de Mayor, Teniente Coronel y Coronel y su equivalente en la Armada de México ( Capitán Corberta, Capitán Fragata y Capitán Navío), monto de crédito desde $400,000 hasta $490,000 (incluye 12% gastos de escrituración); Generales- dirigido a los grados de General Brigadier, General de Brigada y General de División y su equivalente en la Armada de México (Contraalmirante, Vicealmirante y Almirante), monto de crédito desde $560,000 hasta $660,000 (incluye 12% gastos de escrituración)
Banjercito
Es una Institución Financiera (Sociedad Nacional de Crédito), Institución de Banca de Desarrollo, que forma parte de la administración pública federal, que tiene como objetivo prioritario el proporcionar servicio de Banca y Crédito a los miembros del Ejército, Fuerza aérea y armada de México.. La Compañía es la primera empresa desarrolladora en establecer un convenio nacional para hacer promoción conjunta casa-crédito a través de una campaña nacional, 41
Reporte 2013 utilizando herramientas publicitarias como carteles y flyers informativos, roll ups en ferias, página de internet del ISSSFAM, pagina web de ARA y número 01800.
Los productos hipotecarios de Banjercito son: Credicasa : para personal militar en activo, con grados de Generales, jefes y oficiales y su equivalente en la armada, crédito en función al grado, antigüedad y capacidad de pago, el monto de crédito varia de los $400,00 a los $700,000; Vivienda fácil 1: monto de crédito hasta $300,000 ( valor vivienda de hasta $420,079) para personal militar en activo con grados de Sargento 1º, Sargento 2º y Cabo, así como su equivalente en la armada, tienen derecho a un subsidio de hasta 33 SMGVM; Vivienda Fácil 2: monto de crédito hasta $350,000 ( valor vivienda de hasta $420,079) para personal militar en activo con grados de Tropa y Clases , así como su equivalente en la armada, tienen derecho a un subsidio de hasta 33 SMGVM; Vivienda Fácil 3 :monto de crédito hasta $300,000 ( valor vivienda de hasta $420,079) para personal militar retirado con ingresos mensuales de hasta 5 VSMMDF , a un plazo de 10 años, tienen derecho a un subsidio de hasta 33 SMGVM; Credicasa retirados : para personal militar retirado , con grados de Generales, jefes y oficiales y su equivalente en la armada , con ingresos mensuales mayores a 5 VSMMDF, crédito en función al grado, antigüedad y capacidad de pago, puede sumar ingresos del cónyuge, el monto de crédito es de hasta $900,000 a un plazo de 10 años.
Financiamiento para viviendas medias y residenciales
La Compañía celebra con el comprador un contrato de compraventa, paga un depósito y se procesa la solicitud de crédito hipotecario correspondiente. La escrituración se lleva a cabo cuando se ha concluido el 90% de la vivienda. El precio de compra de la vivienda no es fijo y puede variar como resultado del aumento en el índice de inflación entre la fecha de firma del contrato y la fecha de escrituración de la vivienda.
En las ventas de viviendas financiadas a través de créditos hipotecarios otorgados por las instituciones de banca múltiple o las Sofoles, la Compañía exige que el comprador pague un anticipo equivalente a la diferencia entre el precio de venta de la vivienda y el importe del crédito hipotecario que ha sido aprobado para dicho comprador. Normalmente las instituciones de banca múltiple y las Sofoles financian hasta el 80% del precio de la vivienda, y exigen que el comprador pague un anticipo equivalente al 20% restante. Por lo general, al momento de efectuar la venta de una vivienda, la Compañía y el comprador convienen en un calendario de pagos de tal forma que el importe del depósito quede totalmente pagado para la fecha de entrega de la vivienda.
Servicios a la comunidad
La Compañía intenta fomentar la lealtad de sus clientes a sus marcas una vez concluida la construcción de sus viviendas, desarrollando relaciones sólidas con las comunidades de sus desarrollos habitacionales. Como parte de los contratos celebrados con los posibles clientes y las autoridades gubernamentales, la Compañía dona terrenos y construye instalaciones adicionales para la comunidad, incluyendo guarderías, escuelas, hospitales, mercados, complejos deportivos, bibliotecas, centros de rehabilitación y áreas verdes, que con frecuencia representan entre el 10% y el 15% de la superficie total de sus desarrollos habitacionales.
En 2005 la Compañía creó la Fundación ARA, una asociación civil sin fines de lucro que tiene como misión otorgar una vivienda digna a familias con pobreza patrimonial. A lo largo de 5 años la Fundación ha entregado al cierre de 2013, en 16 estados de la República Mexicana, alrededor de 19,653 viviendas pro-bono que van desde 34 hasta 45 metros cuadrados.
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos
Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía es titular de los derechos de registro de 29 avisos comerciales, así como de 64 derechos de registro marcarios, los cuales se encuentran registrados en 10 clases, mismas que corresponden a: “HARA TU CASA UNA REALIDAD”, “TU FAMILIA CRECE? TU CASA TAMBIEN”, “VALOR DE HOGAR”, “TELECOMUNICACIONES PARA REDES” , “DENTRO NADA TE HACE FALTA, AFUERA TODO TE QUEDA CERCA”, “UN ESTILO DE VIDA JAMAS VISTO”, “EL REFLEJO DE SUS MEJORES MOMENTOS”, “EL REFLEJO DE UN NUEVO ESTILO DE VIDA”, “RODEATE DE VIDA” - “CONSORCIO ARA (Y DISEÑO)”, “CASAS ARA HARA TU CASA REALIDAD (Y DISEÑO)”, “ARA”, “INOMINADA”, “CLUB RIVERA RESORTS (Y DISEÑO)”, “PARAISO COUNTRY CLUB (Y DISEÑO)”, “RIVERA COUNTRY CLUB (Y DISEÑO)”, “UNICENTRO”, “CENTRO SAN MIGUEL”, “RIALTA”, “RIALTA (Y DISEÑO), “CONSORCIO ARA (Y DISEÑO)”, “ARA (Y DISEÑO), “INTEGRARA (Y DISEÑO)”, “ARA RESIDENCIAL (Y DISEÑO)”, “ARACITARA”, “ARARIALTA”, “ARA CRYSTAL (Y DISEÑO)”, “VISTA AZUL (Y DISEÑO)
Los mencionados registros de marcas y avisos comerciales están debidamente registrados ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial.
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Reporte 2013
Dada la estrecha relación de dichas marcas y nombres comerciales con la imagen corporativa de la Compañía, esta considera que las mismas son sumamente importantes para el desarrollo de sus actividades.
iv) Principales clientes
En su mayoría, los clientes de la Compañía son personas físicas que desean adquirir una vivienda de tipo progresiva, interés social, medio, residencial y del nuevo concepto de desarrollos con lagunas cristalinas; y que reúnen el perfil para comprarla ya sea en efectivo o que requieran de la obtención de un financiamiento hipotecario, a través del la Banca, Sofoles o de organismos que generalmente otorgan créditos hipotecarios (Infonavit, SHF y Fovissste). Las viviendas se ofrecen al público en general y las adquieren en forma individual el concepto de “principales clientes” no aplica para la Compañía, ya que no existe ningún cliente que represente el 10% o más de las ventas consolidadas. Ver sección “Canales de Distribución”.
v) Legislación aplicable y situación tributaria
General
De conformidad con la LMV, la Compañía adoptó la modalidad de anónima bursátil, un nuevo régimen aplicable a las sociedades anónimas cuyas Acciones se encuentren inscritas en el RNV que mantiene la CNBV. La Compañía se encuentra regulada por la LMV y en forma supletoria por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles. Para mayor información respecto del contenido de las disposiciones de la LMV y la Ley General de Sociedades Mercantiles aplicables a la Compañía, Ver “Descripción del capital social”.
Los desarrollos habitacionales y proyectos inmobiliarios de la Compañía están sujetos a una extensa regulación y requieren de un gran número de autorizaciones gubernamentales de carácter federal, estatal y municipal. Los ordenamientos más importantes que rigen las operaciones de la Compañía incluyen (i) la Ley General de Asentamientos Humanos, que regula el desarrollo urbano, la planeación urbana y el uso de suelo, y delega a los gobiernos estatales y al gobierno del Distrito Federal la facultad de expedir leyes y reglamentos urbanos dentro de sus respectivas jurisdicciones, incluyendo la Ley de Desarrollo Urbano de cada uno de los estados en los que opera la Compañía, (ii) la Ley Federal de Vivienda, que coordina las actividades entre los estados y municipios, por una parte, y el sector privado, por la otra, para la operación del Sistema Nacional de Vivienda con el fin de promover y regular la vivienda de interés social, (iii) las Leyes y Reglamentos de Fraccionamientos, estatales que regulan los criterios, lineamientos y normatividad de los elementos componentes de las estructuras urbanas,(iv) los Reglamentos de Construcción de los estados y el Distrito Federal, que regulan las actividades de construcción, incluyendo los permisos y las licencias necesarias, (v) la Ley del INFONAVIT, que establece que el INFONAVIT únicamente podrá otorgar financiamiento para la construcción a aquellos desarrolladores que se encuentren inscritos ante el mismo y participen en subastas de financiamiento hipotecario y que cumplan con todas las disposiciones en materia de diseño urbano y arquitectónico del organismo, así como de la aplicación de ecotecnologías (vi) la Ley Orgánica de Sociedad Hipotecaria Federal, que fomenta el desarrollo de un mercado primario y secundario para los créditos hipotecarios al autorizar a la SHF a otorgar créditos hipotecarios para la compra de vivienda con apego a las Condiciones Generales de Financiamiento de Sociedad Hipotecaria Federal, y (vii) la Ley Federal de Protección al Consumidor, que promueve y protege los derechos de los consumidores y busca garantizar un trato igualitario y certeza jurídica en las relaciones entre consumidores y proveedores.
La Compañía también está sujeta a los planes y Programas de Desarrollo Urbano, principalmente en sus niveles Municipales y de Centros de Población y en su caso a los Programas Parciales de Desarrollo Urbano que establecen requisitos en materia de zonificación y usos de suelo a nivel local; a los Programas de Ordenamiento Ecológico locales y de manera particular, a lo dispuesto por la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, con los ordenamientos para la aprobación federal del cambio en el uso del suelo.
Prácticamente cada una de las etapas de todo desarrollo habitacional o proyecto inmobiliario requiere de autorizaciones y permisos gubernamentales estatales y municipales. En términos generales, cada desarrollo habitacional o proyecto inmobiliario requiere (i) la aprobación del proyecto preliminar, incluyendo los planos del mismo, los permisos de uso de suelo y un compromiso preliminar de parte de la Comisión Federal de Electricidad, la Comisión Nacional del Agua y los organismos estatales responsables de los servicios de agua y drenaje, para suministrar electricidad, agua y drenaje al desarrollo o proyecto, (ii) la aprobación de las obras de infraestructura, (iii) la aprobación de la subdivisión de terrenos, y (iv) una licencia de construcción. Para algunos desarrollos en zonas costeras o áreas de expansión urbana también se requiere realizar un trámite federal para el cambio de uso de suelo, lo que incrementa la complejidad de la gestoría de autorización. 43
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Situación Tributaria
La Compañía es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de México y como tal está obligada al pago de las contribuciones federales y estatales, de acuerdo con las diversas disposiciones fiscales aplicables como los son: el ISR con una tasa del 30%, IETU con la tasa del 17.5%, IVA el cual presenta las tasas del: 16%, 11% en región fronteriza y tasa exenta para los actos o actividades de conformidad con el Artículo 9 fracción I y II de la propia Ley y 29 del RIVA; entre otros. La Compañía se encuentra al corriente en cumplimiento de las obligaciones fiscales correspondientes y optó por dictaminarse para efectos fiscales en los términos del artículo 32-A, aún teniendo el beneficio de no hacerlo, establecido en el Artículo Tercero del Decreto por el que se otorgan facilidades administrativas en materia de simplificación tributaria publicado en el Diario Oficial de la Federación el 30 de junio de 2010. (Ver nota 16 de los Estados Financieros).
vi) Recursos humanos Empleo
Todos nuestros colaboradores son no sindicalizados, por lo que no están adscritos a convenio colectivo de trabajo alguno, si bien la Empresa reconoce este derecho en todos ellos. Al cierre del ejercicio 2013 ARA contaba con un total 675 empleados directos, de los cuales 31 son funcionarios y 644 empleados, todos los cuales están contratados directamente por GAVI, su subsidiaria de servicios administrativos. Con relación al año 2012, el número total de empleados disminuyo 27%
El personal directo de obra y de plantas de concreto son empleados de subcontratistas que realizan las obras de construcción para las subsidiarias de la Compañía.
En cuanto a los vendedores son comisionistas contratados por un tercero, los cuales están evaluados en la norma Técnica de Competencia Laboral del Infonavit (asesoría en materia de vivienda), lo que nos asegura estandarizar el conocimiento técnico en el manejo de instrumentos financieros de crédito en la comercialización de vivienda.
La Empresa ofrece a sus trabajadores prestaciones superiores a lo que establece la ley, como treinta días de aguinaldo, fondo de ahorro y premios por puntualidad y asistencia, además de otros beneficios como comedor, transporte y convenios empresariales para descuentos. Asimismo, el sueldo promedio mensual inicial de nuestros trabajadores supera en cinco veces el salario mínimo mensual vigente.
El modelo de desempeño y compensación variable está ligado directamente al Balanced Scorecard, la herramienta de gestión y eje rector de los principales indicadores del negocio. Es un proceso consistente y controlado que nos permite diferenciar a los colaboradores por sus resultados y tomar acciones más precisas de retención, formación y desarrollo.
Se ha instrumentado un programa de formación institucional, orientado a fortalecer las competencias, habilidades y conocimientos técnicos requeridos en la organización, lo que permite incrementar y asegurar el capital intelectual de la empresa. Seguimos trabajando en asegurar que exista el suficiente talento con las configuraciones correctas para competir en el mercado.
Capital Humano
En Consorcio ARA creemos firmemente que nuestros colaboradores son la inversión más importante de la Empresa y la clave de nuestro éxito y permanencia en el largo plazo. Es por ello que nos aseguramos de ofrecer empleos dignos y bien remunerados; de capacitar a nuestros empleados de forma integral; de favorecer la salud y seguridad de empleados y contratistas; y de garantizar la igualdad de oportunidades, la equidad de género, a diversidad y el respeto a los derechos humanos.
Con el objetivo de alinear el desempeño individual de los colaboradores a la estrategia de la Organización, en 2012 se llevó a cabo una encuesta para determinar el nivel de compromiso de los empleados de Consorcio ARA bajo el concepto de Engagement, que alude al grado de vinculación emocional y racional de un empleado con la organización para la que trabaja.
La encuesta, en la que participaron 665 colaboradores, permitió identificar que se tiene un buen control en la operación, pero que existe la necesidad de contar con un mayor dinamismo e innovación.
En 2014 trabajaremos en acciones específicas y de alto impacto que incrementen el compromiso de nuestros colaboradores y su grado de afinidad con las prácticas de la Empresa y sus líderes, para favorecer su permanencia y mejor desempeño.
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Capacitación
Para Consorcio ARA es de gran relevancia ofrecer capacitación integral a sus colaboradores de todos los niveles, porque para contar con una empresa de excelencia se requiere capital humano de excelencia. De esta forma, en 2013 se impartieron 10,335 horas hombre de capacitación, un promedio de 15.3 horas por trabajador, divididas en CINCO cursos que cubrieron temas comerciales, gerenciales, mercadológicos y crediticios.
En este rubro destacó de manera particular la capacitación otorgada a la fuerza de ventas, para la que se desarrollaron herramientas electrónicas como la enciclopedia Comercial, el Caballete Comercial y los Manuales Autodidactas. Por otro lado, 199 de nuestros asesores de ventas se certificaron en materia de crédito a la vivienda, bajo el estándar ECO133.
Como parte de nuestra mejora continua en el trabajo, el personal recibe evaluaciones de desempeño y desarrollo profesional de forma trimestral
Diversidad e igualdad de oportunidades
Ofrecemos igualdad de oportunidades a nuestros empleados en lo referente a contratación, capacitación, desarrollo y promociones. Un 20% de las 272 mujeres que trabajan en Consorcio ARA ocupan puestos de gerenciales a directivos. Por lo que se refiere a los órganos de gobierno, de los veintidós miembros dos son mujeres. Cabe mencionar que no existe diferencia alguna en el salario de nuestros empleados por razones de género.
vii) Desempeño ambiental
La Compañía, en el proceso de sus operaciones cumple en todos sus aspectos significativos y con todas las leyes y los reglamentos vigentes en materia ambiental. La Compañía está obligada a realizar un estudio de impacto ambiental Fase 1 para cada uno de sus desarrollos y centros comerciales, el cual es elaborado por asesores independientes. En su dictamen aparecen las condiciones que se tendrán que cumplir para cada caso específico del desarrollo o centro comercial. En el año 2007, la Compañía inició un programa de construcción de viviendas verdes para el INFONAVIT; a partir del 2009 se procuró aplicar criterios de sustentabilidad en el diseño integral de vivienda.
Las operaciones de la Compañía por su naturaleza, no son consideradas como contaminantes, sin embargo están sujetas tanto a la opinión favorable de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales y a la manifestación de impacto ambiental que está condicionado a la entrega del desarrollo. Ver la Sección: “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía – Las actividades de la Compañía están sujetas a una extensa regulación, lo cual podría incrementar el costo o limitar la disponibilidad de sus desarrollos habitacionales y otros proyectos inmobiliarios o tener un efecto adverso sobre sus actividades”.
En conjunto con CONAVI, FOVISSSTE, INFONAVIT, (SHF), y otras desarrolladoras, hemos formado el grupo VESAC. Integrando una visión común que concibe la vivienda y el entorno sustentable como aquel espacio a través del cual los mexicanos pueden mejorar su calidad de vida, generar ahorros económicos y elevar la plusvalía de nuestro territorio al tiempo que optimizamos el consumo de recursos como el agua, energía y suelo.
VESAC cuenta con la asesoría del Dr. Mario Molina, actual Presidente de la Asociación y líder en el diseño del Índice de Sustentabilidad de la Vivienda. Este instrumento nos servirá para cuantificar avances e identificar oportunidades clave para el desarrollo de la sustentabilidad.
Desarrollos sustentables
Considerando las nuevas tendencias mundiales en México, se han elaborado nuevas políticas para el desarrollo de conjuntos y viviendas con características de sustentabilidad.
Desde su fundación, la Compañía ha presenciado diversas transformaciones en la industria; la adaptación a estos cambios la han mantenido vigente. En la actualidad, el concepto de vivienda se ha redefinido, no sólo como un espacio para cubrir las necesidades básicas de sus habitantes, sino como un elemento para elevar su calidad de vida y cuidar del medio ambiente.
Bajo esta idea, el Plan Nacional de Desarrollo 2007-2012 establece como uno de sus ejes de política pública la “Sustentabilidad Ambiental” a través de la administración eficiente y racional de los recursos naturales que permita mejorar el bienestar de las familias. De igual manera, el Programa Nacional de Vivienda 2007-2012 plantea como objetivo rector “impulsar el desarrollo habitacional sustentable” con la estrategia de “estimular la construcción de desarrollos habitacionales con características de sustentabilidad”, adoptando criterios de racionalidad en el uso del 45
Reporte 2013 agua y la energía.
Alineados a estos objetivos, en el marco de la XVI Convención de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático (COP-16), la Compañía presentó su propuesta para desarrollos sustentables (Vista Real Sustentable). Viviendas equipadas con elementos de sustentabilidad para reducir las emisiones de CO2. Dentro de los beneficios económicos, está la reducción de costos de mantenimiento por la eficiencia en el uso de energía eléctrica, gas y agua
La vivienda en ocupa un papel importante en el potencial de mitigación de emisiones de gas de efecto invernadero (GEI), debido a que en las ciudades se consumen cerca del 50% de los recursos energéticos. La demanda de vivienda crece continuamente, su desarrollo debe ser equilibrado y garantizar la sustentabilidad y la mejora continua de la calidad de vida de las personas.
En razón de lo anterior se han definido los parámetros de Desarrollos Certificados, antes Desarrollos Integrales sustentables (DUIS), comunidades orientadas a promover el desarrollo habitacional sustentable y el cuidado del medio ambiente, eficientar la provisión de servicios públicos y contribuir al ordenamiento territorial.
De acuerdo con el Plan Nacional de Desarrollo 2013-2018, “México Incluyente”, dentro del objetivo 2.5 - Proveer un entorno adecuado para el desarrollo de una vivienda digna- , en la estrategia 2.5.1: Transitar hacia un Modelo de Desarrollo Urbano Sustentable e Inteligente que procure vivienda digna para los mexicanos, y en la estrategia 2.5.2: Reducir de manera responsable el rezago de vivienda a través del mejoramiento y ampliación de la vivienda existente y el fomento de la adquisición de vivienda nueva. Participamos alineándonos en Diciembre de 2012, en el Registro de Toda la Reserva Territorial de Consorcio ARA, ante el RENARET (Registro Nacional de Reservas Territoriales), promoviendo la buena ubicación de las viviendas, además del impacto positivo en términos de sustentabilidad ambiental, económica y social, protegiendo el patrimonio de los beneficiarios y dando certeza sobre la generación de plusvalía de la vivienda.
Hipotecas verdes
Como respuesta al compromiso social por parte del INFONAVIT de construir vivienda sustentable desde el 2007 la Compañía promovió Hipotecas Verdes en la zona metropolitana y en el interior de la república. Con el uso de eco tecnologías, se otorgaron Hipotecas Verdes a clientes con créditos tradicionales INFONAVIT.
A partir del 2011, todas las viviendas desarrolladas por la Compañía, contaron con los elementos básicos de sustentabilidad. Somos una empresa socialmente responsable. En la actualidad esta responsabilidad implica participar en las acciones para la reducción de emisiones contaminantes que están provocando el cambio climático.
Además, se ha incrementado el otorgamiento de hipotecas verdes, que promueven la adquisición de vivienda con soluciones ecológicas de eficiencia energética y de energías renovables y cuyo uso generalizado ha contribuido a abatir cerca de 30% de las emisiones de CO2 en las viviendas de interés social.
En este sentido, durante 2013 ARA aplicó un total de 15,044 hipotecas verdes y dotó a sus desarrollos con ecotecnias, que son tecnologías eficientes que disminuyen el consumo de agua, energía eléctrica y gas, con el objetivo de impulsar a la construcción de viviendas que contribuyan a elevar la calidad de vida de los mexicanos, mediante la reducción de los costos energéticos y protección al medio ambiente.
En noviembre de 2012 Nuevo Mayab, proyecto en el que estamos participando con otro desarrollador, recibió la certificación como Proyecto DUIS (ahora Desarrollo Certificado) por parte del Grupo de Evaluación, Autorización, Promoción y Seguimiento de DUIS, conformado por secretarías de estado, entidades financieras y organismos de apoyo a la vivienda. Nuestra participación en el proyecto incluye la construcción de 19,141 viviendas de tipo horizontal y vertical en una superficie total de 350 hectáreas, con una inversión estimada superior a los 780 millones de pesos a lo largo de la vida del proyecto. El desarrollo contará, además, con instalaciones comerciales, de industria ligera y servicios.
En el marco del Día Mundial del Urbanismo, el 12 de noviembre de 2012 Nuevo Mayab se hizo acreedor al Premio Estatal de Desarrollo Urbano y Vivienda de Quintana Roo, otorgado por la Secretaría de Desarrollo Urbano del estado
Desde 2010, Consorcio ARA ha dotado a sus desarrollos con el siguiente equipamiento para mejorar la calidad de vida de sus residentes:
• 92 aulas de jardín de niños; • 142 aulas de escuela primaria; • 121 aulas de escuela secundaria; 46
Reporte 2013
• 48 aulas de escuela preparatoria; • 2 centros comunitarios; • 1 centro de salud nivel primer contacto; • 325,514 m2 de jardín vecinal; • 135,332 m2 de zona deportiva; y • 9,753 m2 de juegos infantiles
viii) Información del mercado
Ver la Sección: “La Industria Nacional de la Vivienda – Actividad Principal – La Compañía – Descripción del Negocio - Ventajas Competitivas – Estrategia de la Compañía”.
En materia de Vivienda, 2013 ha sido un año complejo, donde los desarrolladores estamos asimilando los cambios en las políticas anunciadas en 2012, la desaceleración en el ritmo de actividad ha sido importante, el retraso en la asignación del presupuesto del Gobierno entrante, la diversificación de alternativas del financiamiento en Infonavit hacia las remodelaciones, una fuerte participación y orientación del mercado hacia vivienda usada.
Una ventaja muy importante para la compañía, es que más de 80% de nuestros desarrollos en operación así como nuestras reservas territoriales se encuentran contenidas dentro de los polígonos de contención urbana y el 20% restante está en proceso de reclasificación para incorporarse también a estos.
Industria Nacional de la Vivienda
Déficit de vivienda en México
Déficit total
Déficit básico
Hacinamiento Deterioro Vivienda en
condiciones
precarias
Fuente: SHF
El déficit estimado de vivienda en México es de 9 millones de los cuales 1.6 millones son nuevas viviendas requeridas y 7.4 millones viviendas que están en condiciones muy precarias.
De acuerdo con la CONAVI, del déficit de vivienda de 9 millones se estima que el 65% es de personas que no están afiliadas a alguno de los institutos proveedores de financiamiento hipotecario. El gobierno y los diferentes organismos que participan en la industria de la vivienda, están trabajando en esquemas para atender a la población no afiliada, así como lograr una planeación urbana que enfatice la sustentabilidad ambiental, social y económica. La Compañía ha diseñado un producto para la población no afiliada llamado Cuenta con ARA (Ver sección Descripción del Negocio- Canales de Distribución – Financiamiento a clientes).
47
Reporte 2013
Meta crediticia de vivienda para 2013
Número de Millones de Institución créditos pesos Infonavit (A) 545,000 123,471 Fovissste (B) 74,900 38,021 Fonhapo 84,500 2,132 Conavi 166,000 5,787 SHF 164,000 5,000 Total 1,034,400 174,411
(A) 310,000 créditos para vivienda nueva.
(B) 57,000 créditos para vivienda nueva. Fuente: CONAVI
Para el año de 2013 la meta crediticia de otorgamiento de créditos en un escenario base, que ha sido publicada por las distintas instituciones proveedoras de financiamiento, es de 1,034,400 créditos con una derrama económica de $174,411 millones de pesos.
CONAVI
La Comisión Nacional de Vivienda fue creada inicialmente en julio de 2001 por Decreto Presidencial con el nombre de Comisión Nacional de Fomento a la Vivienda, CONAFOVI. Posteriormente, con la nueva Ley de Vivienda promulgada el 26 de junio del 2006, se convirtió en la Comisión Nacional de Vivienda, CONAVI, un organismo descentralizado, de utilidad pública e interés social, no sectorizado, con personalidad jurídica y patrimonio propio.
Su objetivo es el fomento, la coordinación, la promoción y la instrumentación de la política y el programa nacional de vivienda del Gobierno Federal de conformidad con la Ley de Vivienda, Ley General de Asentamientos Humanos y demás disposiciones aplicables. La CONAVI busca garantizar el acceso a una vivienda digna a las familias mexicanas, y contribuir al desarrollo social y económico del país.
Demanda de vivienda
De acuerdo con la CONAVI, se estima una demanda de más de 11 millones de viviendas nuevas en los siguientes 20 años, sin considerar las mejoras al parque habitacional actual y el rezago acumulado de viviendas. Tal como se muestra en la gráfica “Déficit de vivienda en México”, presentada al inicio de este apartado, el rezago habitacional es de 9 millones de viviendas, de las cuales 1.6 millones son nuevas viviendas requeridas. De la conformación anual estimada de 603,000 nuevos hogares, se estima que alrededor del 53% se encuentran en la posibilidad de demandar un crédito hipotecario. ver la sección “Industria Nacional de la Vivienda”.
Factores demográficos
Ver sección Descripción del Negocio- Actividad Principal – Industria de la vivienda.
Categorías de vivienda
El mercado nacional de la vivienda puede subdividirse en viviendas construidas directamente por los propietarios y viviendas construidas por desarrolladores. El mercado de la vivienda construida directamente por los propietarios incluye las viviendas que se construyen gradualmente a lo largo de un período de tiempo, generalmente sin contar con las licencias o permisos necesarios, sobre terrenos que en ocasiones no están registrados a nombre del ocupante o no son propiedad del mismo. Además, en ocasiones las viviendas construidas directamente por los propietarios no cuentan en un inicio con servicios municipales tales como electricidad, drenaje y agua.
El mercado de la vivienda construida por desarrolladores está representado por las viviendas construidas por contratistas y empresas desarrolladoras, y que por lo general, venden las viviendas a través de créditos hipotecarios. Estas viviendas se construyen con apego a los permisos gubernamentales, cuentan con todos los servicios 48
Reporte 2013 municipales y están ubicadas en terrenos cuya propiedad está registrada a nombre del comprador. El mercado de la vivienda construida por desarrolladores depende fuertemente de la disponibilidad de créditos hipotecarios para sus clientes.
La Compañía clasifica sus viviendas de acuerdo con las siguientes categorías de precios, mismas que en su opinión reflejan la demanda de parte del público y la disponibilidad de financiamiento. Ver Sección “Descripción del Negocio – Mercadotecnia y Ventas – Principales productos de vivienda”.
Los principales factores que influyen en los precios de las viviendas son el tamaño y la ubicación de las mismas. La Compañía revisa mensualmente sus categorías de vivienda tomando en consideración el efecto de la inflación.
La industria no cuenta con una medida estándar para clasificar las viviendas de acuerdo a su precio, y las categorías de precios utilizadas por los competidores de la Compañía pueden ser distintas a las de esta última.
Las ventas de vivienda media y residencial son sensibles a las tasa de interés, en tanto que las ventas de vivienda progresiva y de interés social, se venden en créditos denominados en salarios mínimos y sobre dicha denominación se añade una tasa de interés que depende del salario del trabajador al momento de entregarle el crédito. (Ver sección Descripción del Negocio- Información del mercado – Fuentes de financiamiento hipotecario- INFONAVIT – Reformas a la Ley del INFONAVIT).
A continuación se muestra nuestra tabla de tipo de producto de acuerdo al rango salarial del cliente:
Fuentes de financiamiento hipotecario
Como resultado de los programas gubernamentales, la mejoría en la situación económica y el crecimiento de la demanda, en los últimos años las entidades de los sectores público y privado han incrementado sus operaciones de crédito hipotecario. La liquidez del mercado para los créditos hipotecarios también ha aumentado como resultado de los diversos programas de bursatilización de créditos hipotecarios patrocinados por organismos públicos tales como el INFONAVIT y FOVISSSTE.
General
Existen cuatro fuentes principales de financiamiento hipotecario en el mercado nacional de la vivienda, cada una de 49
Reporte 2013 las cuales aplican distintos procedimientos y está orientada a distintos beneficiarios:
Fondos de vivienda. Los fondos de vivienda tales como el INFONAVIT, que atiende a los trabajadores del sector privado, el FOVISSSTE, que atiende a los trabajadores del sector público, y en mucho menor medida el Instituto de Seguridad y Servicios Sociales para las Fuerzas Armadas Mexicanas (“ISSSFAM”), que atiende al personal militar, ofrecen financiamiento hipotecario. Estos fondos se financian en parte a través de las aportaciones obligatorias efectuadas por los patrones en favor de los trabajadores. En 2013 los créditos hipotecarios otorgados por el INFONAVIT y el FOVISSSTE representaron el 48.8% y el 5.4% del número total de créditos y subsidios hipotecarios otorgados en el país, respectivamente.
SHF. Es una institución financiera perteneciente a la Banca de Desarrollo, creada en el año 2001, con el fin de propiciar el acceso a la vivienda de calidad a los mexicanos que la demandan, al establecer las condiciones para que se destinen recursos públicos y privados a la oferta de créditos hipotecarios. Mediante el otorgamiento de créditos y garantías, SHF promueve la construcción y adquisición de viviendas preferentemente de interés social y medio. Actualmente, los principales operadores de los fondos y garantías de la SHF son las Sofoles. El enfoque de la SHF es poner los créditos hipotecarios al alcance de los compradores de viviendas con ingresos de entre 2 y 50 salarios mínimos.
Instituciones de Banca Múltiple y Sofoles. Las instituciones de banca múltiple y las Sofoles, utilizando recursos propios, proporcionan financiamiento para cada una de las distintas categorías de vivienda, con excepción de las viviendas de interés social de precio más económico. En 2013 los créditos hipotecarios otorgados por las instituciones de banca múltiple y las Sofoles (excluyendo los créditos hipotecarios otorgados por las mismas con recursos suministrados por la SHF) representaron aproximadamente el 9.7% del número total de créditos hipotecarios otorgados en el país para la compra de viviendas.
Organismos públicos de vivienda. Una parte reducida del financiamiento hipotecario disponible en el país consiste en subsidios directos otorgados por organismos públicos de vivienda tales como el FONHAPO, el FONAEVI y los fideicomisos de vivienda patrocinados por el gobierno.
Fondos de vivienda: INFONAVIT Y FOVISSSTE
INFONAVIT
El INFONAVIT se creó en 1972 con la promulgación de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (la Ley del INFONAVIT), para beneficio de los trabajadores del sector privado. El INFONAVIT funciona principalmente como una institución de préstamos para la vivienda y otorga créditos hipotecarios a sus derechohabientes.
De conformidad con la Ley del INFONAVIT, dicho organismo recibe aportaciones obligatorias de parte de las empresas del sector privado, que equivalen al 5% del salario diario integrado de los trabajadores. El INFONAVIT utiliza dichos recursos para otorgar créditos para la construcción, adquisición o remodelación de viviendas a los trabajadores que resulten aprobados a través de un sistema de calificación que toma en consideración la edad, el salario, el tiempo de cotización y los ahorros voluntarios de dichos trabajadores, entre otros factores. A partir de enero de 2003, la asignación de créditos hipotecarios del INFONAVIT se efectúa a través de un proceso de inscripción permanente que permite a sus derechohabientes solicitar un crédito hipotecario en cualquier momento a lo largo del año. La política actual del INFONAVIT otorga el mayor número de puntos a los trabajadores que perciben un salario suficiente para pagar el crédito hipotecario durante el resto de su vida laboral.
El INFONAVIT no exige que sus derechohabientes paguen un anticipo para la compra de una vivienda. El importe de los créditos hipotecarios otorgados por el INFONAVIT puede ser equivalente hasta el 100% del valor de la vivienda más los gastos de apertura del crédito. Los pagos de intereses sobre dichos créditos hipotecarios se calculan utilizando como referencia el salario mínimo y los ingresos del trabajador. El monto máximo de crédito que puede otorgar el INFONAVIT para la compra de una vivienda es el equivalente a 700 veces el salario mínimo (equivalentes a $1,491,254.06 al 1 de enero de 2014). La puntuación mínima requerida para acceder a un crédito es de 116 puntos. Los créditos hipotecarios del INFONAVIT se otorgan a un plazo máximo de 30 años y se pagan a través de deducciones al salario del comprador efectuadas por su empresa. Los créditos hipotecarios del INFONAVIT devengan intereses a una tasa anual de entre el 4% y el 10%, dependiendo de los ingresos del trabajador.
El CREDITO INFONAVIT es un crédito para la compra de una vivienda, o bien para la construcción, reparación, ampliación, mejora o pago de hipoteca de la que ya se es propietario. El derechohabiente puede disponer del saldo de la subcuenta de vivienda como complemento para el crédito. Así mismo, el derechohabiente debe percibir desde 1 VSM (equivalente a $2,045.62 al 1º de enero de 2014), y puede comprar una vivienda nueva o usada con un valor de hasta 350 VSM (equivalentes a $715,967 al 1º de enero de 2014). 50
Reporte 2013
El INFONAVIT cuenta con un programa llamado Apoyo INFONAVIT que está diseñado para ayudar a los trabajadores con un mayor nivel de ingresos a obtener financiamiento hipotecario, sin límite en el valor de la vivienda. El derechohabiente debe percibir un salario mensual mayor a 7 VSM (equivalentes a $14,319.34 al 1º de enero de 2014). Los clientes del programa Apoyo INFONAVIT pueden utilizar las aportaciones efectuadas a sus cuentas del INFONAVIT a través de deducciones en sus nóminas, para garantizar los créditos hipotecarios otorgados por las instituciones del sector privado. Además, dichos clientes pueden utilizar sus aportaciones mensuales al INFONAVIT para cubrir los pagos mensuales adeudados a dichas instituciones del sector privado.
Por otra parte, el INFONAVIT implementó un producto hipotecario llamado COFINAVIT que está diseñado para ayudar a los trabajadores que perciben inferiores a 11 VSM (10.9 VSM equivalentes a $22,297.26 al 1º de enero de 2014), sin límite en el valor de la vivienda. Este programa permite a sus clientes obtener un crédito hipotecario financiado tanto por el INFONAVIT como por una institución de banca múltiple o una Sofoles. Además, los clientes de este programa pueden utilizar las aportaciones patronales al INFONAVIT como parte de dicho crédito o para garantizarlo. Por otra parte, si el conyugue es derechohabiente del INFONAVIT y cuenta con 116 puntos o más, se puede optar por un crédito conyugal.
El producto de COFINAVIT AG, es para derechohabientes que obtengan un ingreso igual o superior a 11 VSM (equivalentes a $22,501.82 al 1º de enero de 2014), sin límite en el valor de la vivienda. A través de este producto se obtiene una parte de la subcuenta de vivienda y el resto es dividido en 5 pagos que se abonan uno cada año al capital del crédito con la entidad financiera, o bien, utilizarse en caso de pérdida del empleo para pagar el crédito con INFONAVIT y la entidad financiera.
Además del COFINAVIT AG, se tiene el COFINAVIT Ingresos Adicionales, que es un crédito otorgado en conjunto con una entidad financiera para trabajadores que reciben ingresos adicionales. Una parte del crédito lo otorga el INFONAVIT tomando en cuenta el salario del derechohabiente, y la otra la entidad financiera considerando los ingresos adicionales como pueden ser propinas y comisiones. El derechohabiente debe percibir hasta 3.99 VSM (equivalentes a $8,162.02 al 1º de enero de 2014), y no hay límite en el valor de la vivienda.
INFONAVIT Total, es para derechohabientes que perciben ingresos de entre 4.5 y hasta 10.9 VSM (equivalentes a $9,205.29 y $22,297.26, respectivamente, al 1º de enero de 2014), sin límite en el valor de la vivienda. A través de este producto se obtiene un mayor monto de crédito de acuerdo a la edad y salario del derechohabiente. Las aportaciones patronales subsecuentes amortizan el crédito, y la subcuenta de vivienda se aplica al valor del inmueble.
Además del producto del INFONAVIT Total, se tiene el INFONAVIT Total AG, financiamiento dirigido a derechohabientes que perciben ingresos a partir de 11 VSM (equivalentes a $22,501.82, al 1º de enero de 2014), sin límite en el valor de la vivienda. A través de este producto se obtiene una parte de la subcuenta de vivienda y el resto es dividido en 5 pagos que se abonan uno cada año al capital del crédito.
De conformidad con otros programas ofrecidos por el INFONAVIT, los derechohabientes calificados reciben un crédito para construir o remodelar sus viviendas, o para liquidar los créditos obtenidos para la construcción, adquisición o remodelación de las mismas. Tal como RENUEVA TU HOGAR.
El número de créditos hipotecarios otorgados por el INFONAVIT en el periodo 2006 – 2013 es de 3.5 millones de créditos (incluyendo los créditos para la adquisición de viviendas y los créditos para remodelaciones y otros fines.
Reformas a la Ley del INFONAVIT
El 13 de enero de 2012 se aprobó el dictamen que reformó los artículos 43, 44, 47 y octavo transitorio de la Ley del INFONAVIT. Dicho dictamen establece: 1) Los trabajadores que se pensionen en los términos previstos en la Ley del Seguro Social de 1973, recibirán en una sola exhibición el saldo acumulado en su subcuenta de vivienda 97; 2) Los trabajadores podrán solicitar créditos en pesos a tasa nominal; 3) Los trabajadores podrán solicitar un segundo crédito; y 4) Dotar al INFONAVIT de un régimen de inversión de largo plazo que garantice el rendimiento a la subcuenta de vivienda.
Con relación al punto 3) Los trabajadores pueden solicitar un segundo crédito, consiste en que los derechohabientes que hubieran ejercido un crédito INFONAVIT bajo cualquiera de sus modalidades y lo hubieran liquidado, podrán acceder a un nuevo financiamiento por parte del Instituto en coparticipación con entidades financieras. De acuerdo con el INFONAVIT, se estima que la demanda incrementará en un millón de créditos para los próximos 20 años, es decir, 50,000 créditos al año.
Por otra parte, el pasado 24 de abril de 2013, el Consejo de Administración del Infonavit aprobó la propuesta para 51
Reporte 2013 incrementar el monto de los créditos hasta en 31 por ciento para trabajadores con ingresos de 5.5 VSM o más, pasando de 180 a 236 VSM para que puedan adquirir vivienda de mayor calidad.
Asimismo, los créditos que se han cofinanciado a través de los productos de anualidades garantizadas (AG) podrán utilizar hasta el 100 por ciento del saldo de su subcuenta de vivienda al contratar su hipoteca.
En otro acuerdo del Consejo, conforme a la Política Nacional de Vivienda del Gobierno de la República, para el diseño de soluciones habitacionales para los trabajadores de la economía formal sin acceso a la seguridad social en vivienda, el Infonavit brindará soluciones integrales de financiamiento a los trabajadores de Gobiernos estatales y municipales en coordinación con otras entidades financieras.
Antes de terminar el primer semestre de 2013, los trabajadores que en algún momento fueron derechohabientes del Infonavit y que, por lo tanto, acumularon saldo en su subcuenta de vivienda, podrán acceder a financiamiento; se estima incorporar una demanda potencial de 33 millones de personas.
Asimismo, se aprobó la creación del Fondo de Estímulo a la Vivienda Vertical por 3 mil millones de pesos, que otorgará anticipo en el pago de los créditos del 70 por ciento al 50 por ciento de avance de la obra para los desarrolladores. El Fondo ampliará el plazo de prórroga de 60 a 90 días y para participar en el mismo, será indispensable que las empresas no tengan adeudos con el Instituto.
FOVISSSTE El FOVISSSTE se creó en 1972 y está administrado por el gobierno federal para beneficio de los trabajadores del estado, con el fin de proporcionar a éstos financiamiento para la compra de viviendas.
El FOVISSSTE opera en forma similar al INFONAVIT, recaudando aportaciones mensuales equivalentes al 5% de los salarios de los trabajadores del estado y deduciendo de dichos salarios los pagos a cuenta de los créditos otorgados por el mismo. El FOVISSSTE no exige que sus derechohabientes paguen un anticipo para la compra de una vivienda. El FOVISSSTE utiliza un sistema de calificación para el otorgamiento de créditos hipotecarios que asigna puntos a sus derechohabientes tomando en consideración su antigüedad, número de dependientes, salario y el monto de las aportaciones efectuadas los mismos, entre otras cosas. A mayor número de puntos, mayor será el importe del crédito otorgado a un derechohabiente.
El número de créditos hipotecarios otorgados por el FOVISSSTE se incrementó de aproximadamente 12,000 en 2002 a 65,578 en 2013, lo cual representó una tasa anual de crecimiento compuesta del 18.1%. El FOVISSSTE se ha fijado como objetivo el proporcionar créditos hipotecarios a todos los trabajadores del estado a un plazo máximo de 30 años.
El FOVISSSTE ofrece el crédito tradicional para adquisición de viviendas de hasta un valor de $869,902.38, y el monto del crédito está en función del sueldo mensual del trabajador. El pago del crédito es del 30% del sueldo del trabajador, y las tasas de interés están en función del sueldo básico de cotización medido en VSM, y van desde un 4% hasta 6%.
Adicionalmente al crédito tradicional, el FOVISSSTE ofrece el producto de Alia2 Plus, que les permite a los derechohabientes tener una mayor capacidad de crédito. A diferencia del crédito tradicional que es a través de un sorteo, en este producto no es necesario. El crédito es otorgado por el FOVISSSTE y por una entidad financiera. El monto máximo que otorga el Instituto puede llegar hasta $236,350.40 (equivalente a 120.0538 VMM, vigente al 1º de enero de 2014). Así mismo, el saldo de la subcuenta de vivienda se aplica al primer pago. El FOVISSSTE presta una cantidad equivalente al saldo de la subcuenta de vivienda, incrementando la capacidad de crédito del derechohabiente.
El producto de Respalda2 al igual que el Alia2plus, no requiere de un sorteo para que se otorgue el crédito, y es financiado por el FOVISSSTE y por una entidad financiera. No hay un límite en el valor de la vivienda y puede también ser conyugal. Este producto otorga una mayor capacidad de crédito y el plazo es de 5 hasta 30 años.
Otro producto es de Pensiona2, y es para otorgar crédito para adquirir una vivienda a personas que trabajaron al Servicio del Estado y fueron pensionados por jubilación, retiro por edad, y tiempo de servicio o por cesantía en edad avanzada. No está sujeto a sorteo. El plazo máximo del crédito es de 20 años, y la tasa de interés es del 4% al 6% dependiendo del monto de la pensión. El monto máximo de crédito es de hasta 218.9 VSM (equivalentes a $ 430,993.40 al 1º de enero de 2014).
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Reporte 2013
SHF
La SHF se creó en octubre de 2001 con el objeto de sustituir al FOVI. La SHF es una institución de banca de desarrollo que financia y garantiza las obligaciones de los intermediarios financieros que operan en el mercado de los créditos hipotecarios. Como banco de desarrollo la SHF llega directamente a su mercado a través de sus operadores. Actualmente la SHF tiene 3 tipos de productos: crédito puente para constructores de vivienda, créditos individuales para compradores y garantías hipotecarias para las Sofoles.
De acuerdo a la SHF, los créditos para la compra de vivienda individual se proporcionan a través de los siguientes productos:
Crediferente.- es el nuevo esquema de SHF que permite a las personas no afiliadas al Infonavit o Fovissste, acceder a un crédito para adquisición de vivienda nueva o usada, con plazos que pueden ser de 5, 10, 15, 20 y hasta 25 años. El enganche mínimo que se debe aportar es de 10% del valor de la vivienda (valor máximo es de hasta 555,555 UDIS), y el monto máximo de crédito depende de la capacidad de pago.
Las modalidades de Crediferente son:
I. Esquema de Ahorro.
II. Esquema de Renta con opción a compra.
III. Esquema de buen pagador.
IV. Renta pagada.
Ésta es tu casa.- Este programa tiene como objetivo otorgar apoyos económicos a personas de bajos ingresos a través de un subsidio Federal para adquirir una vivienda nueva o usada, autoconstrucción, mejoramiento de vivienda o adquisición de lotes con servicios mínimos. La persona debe tener un ingreso igual o inferior a 4 VSM (equivalente a $8,182.48 al 1 de enero de 2014).
Cofinanciamiento SHF- INFONAVIT.- es un producto que potencia los recursos de los derechohabientes INFONAVIT (preferentemente con ingresos de entre 6 y 10 Salarios Mínimos), permitiendo adquirir una mejor vivienda, sin importar su valor, que la que podría comprar con un crédito, aislado, de INFONAVIT o de una Sofol. Este producto permite utilizar el saldo acumulado de la subcuenta de vivienda para prepagar una porción del crédito INFONAVIT y/o los gastos de originación. El pago del crédito otorgado por INFONAVIT se realiza conforme a las condiciones que éste determine. A través de este crédito se puede adquirir una vivienda nueva o usada del valor que sea, y el plazo para el pago de la hipoteca puede ser desde 5 hasta 25 años.
Instituciones de Banca Múltiple y SOFOLES
En términos generales, las operaciones de crédito hipotecario de las instituciones de banca múltiple están orientadas a los sectores de la vivienda media y residencial del mercado, en tanto que las SOFOLES están orientadas principalmente al sector de la vivienda de interés social, a una porción del sector de la vivienda media utilizando recursos suministrados por la SHF, y al resto de dicho sector y al sector residencial utilizando recursos obtenidos a través de otras fuentes.
A pesar de que las instituciones de banca múltiple y las Sofoles otorgan créditos hipotecarios directamente a los compradores de vivienda, por lo general dichos créditos se coordinan a través del desarrollador. A fin de obtener financiamiento para la construcción de un desarrollo habitacional, el desarrollador está obligado a presentar a la institución de banca múltiple o Sofoles respectiva el plan general de dicho desarrollo, incluyendo la escritura de propiedad del terreno, los planos arquitectónicos, los permisos y las licencias necesarios, y un estudio de mercado que demuestre la existencia de demanda para las viviendas a construirse. Por lo general, la institución de banca múltiple o Sofol somete el desarrollo inmobiliario a la consideración de su comité de crédito, y una vez aprobado otorga financiamiento para su construcción al desarrollador. Los fondos correspondientes se ponen a disposición del desarrollador a medida que el mismo avanza con la construcción del desarrollo habitacional. Sin embargo, como parte de este proceso la institución de banca múltiple o Sofoles no está obligada a otorgar créditos hipotecarios a los compradores. La mayoría de las instituciones de banca múltiple y las Sofoles otorgan financiamiento para la construcción dependiendo de cada desarrollo habitacional, y los recursos derivados de dicho financiamiento únicamente pueden destinarse a la construcción de un desarrollo habitacional específico. 53
Reporte 2013
Otros Organismos Públicos de Vivienda
Estos organismos pueden ser tanto federales como estatales y atienden al sector más grande de la población, que está representado por los trabajadores no asalariados cuyos ingresos son inferiores a 3 veces el salario mínimo anual. Los organismos públicos federales de vivienda otorgan financiamiento directamente a entidades tales como las autoridades de vivienda estatales y municipales, las sociedades cooperativas de vivienda y las uniones de crédito que representan a beneficiarios de escasos ingresos, así como a personas físicas independientes. Algunos organismos proporcionan asistencia técnica a los acreditados y beneficiarios finales en relación con el diseño, la contratación y la supervisión de la obra para su vivienda. Los créditos otorgados por los organismos públicos pueden utilizarse para desarrollos habitacionales de viviendas básicas (que consisten en viviendas de tamaño mínimo, con una habitación, cocina y un baño), para terrenos urbanizados, para instalaciones de servicios públicos, para la remodelación de viviendas o para la construcción de viviendas directamente por sus propietarios.
Subsidio a la Vivienda.
Dentro de los programas autorizados por el Gobierno Federal, que tendrán un gran auge para 2014, uno de los más importantes son los Subsidios a la Vivienda para la población de menores ingresos con necesidad de Vivienda. El presupuesto asignado por el Gobierno Federal es 50% mayor al 2013-
Aunque 2013 fue un tema que la Compañía no considero como prioridad, para 2014 aprovecharemos la ubicación privilegiada de nuestra reserva territorial y entraremos al mercado de los subsidios
Competencia
De acuerdo con datos de la CONAVI, el mercado de la construcción de vivienda es atendido por alrededor de 1,200 desarrolladores.
La Compañía considera que sus principales competidores en los sectores de la vivienda progresiva y de interés social, actualmente son:
Inmobiliaria RUBA, S.A. de C.V. (RUBA)
VINTE Viviendas Integrales, S.A.P.I. (VINTE)
Servicios Corporativos JAVER, S.A.P.I. de C.V.
Sadasi, S.A. de C.V. (Compañía no pública)
En el mercado de la vivienda residencial la Compañía se enfrenta principalmente a la competencia de parte de pequeños desarrolladores. Los competidores de menor tamaño pueden tener una mayor capacidad de adaptación a los niveles específicos de demanda, y ofrecer viviendas con diseños más flexibles. 54
CONSORCIO ARA, S. A.B. de C.V.
CIISA CUARA ACRE PUESA COVENSA GAVI PDCC DITA ARA LLC
A 99.6% 99.9% 99.1% 99.9% 98.0% 99.9% 99.9% 100% 100%
Reporte 2013
La Compañía no realiza operaciones en el extranjero. Existen muy pocas empresas desarrolladoras o constructoras extranjeras que operan en México, y ninguna de ellas tiene una participación significativa en el mercado nacional de la vivienda. Sin embargo, a partir de enero de 1999, cuando se eliminaron las restricciones a la participación mayoritaria de inversionistas extranjeros en el capital social de las constructoras mexicanas, las constructoras internacionales pueden establecer libremente subsidiarias mexicanas cien por ciento propias. No existe garantía alguna de que las empresas constructoras del extranjero, que podrían contar con recursos superiores a los de la Compañía, no incursionarán en el mercado nacional de la vivienda en el futuro.
Es posible que otras empresas adicionales, que cuenten con suficientes recursos financieros, incursionen en el sector de la vivienda en el futuro. Ver la sección “Factores de riesgo — Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía — La industria nacional de la vivienda y los proyectos inmobiliarios es sumamente competitiva y la participación de mercado de la Compañía podría verse afectada en forma negativa en ciertas circunstancias”.
La Compañía considera que su diversificado portafolio de productos para atender a los diferentes segmentos, su amplia experiencia de trabajo con los proveedores de financiamiento hipotecario, y sus procedimientos para ayudar a sus clientes a obtener créditos de los mismos, han fortalecido su presencia en el mercado. La Compañía también considera que su capacidad para entregar viviendas de alta calidad a precios competitivos, su reputación en cuestión de servicio y calidad, le han proporcionado ciertas ventajas sobre sus competidores. Ver la sección “Resumen Ejecutivo – Ventajas Competitivas”.
ix) Estructura corporativa
La Compañía es una sociedad controladora que cuenta con nueve subsidiarias operativas. La siguiente gráfica muestra la estructura corporativa de la Compañía (incluyendo el porcentaje de participación accionaria que mantiene cada una de sus subsidiarias) al 31 de diciembre de 2013:
Consorcio ARA, S. A. B. de C. V.
CIISA CUARA ACRE PUESA COVENSA GAVI PDCC DITA ARA LLC EL GLOBO
99.6% 99.9% 99.1% 99.9% 98.0% 99.9% 99.9% 100% 100% 99.4%
• CIISA, que es propietaria de la mayoría de los terrenos de la Compañía y es responsable de la construcción de la mayoría de sus desarrollos habitacionales, la producción de concreto y la operación de la maquinaria, equipo utilizado en dichos desarrollos y también opera como contratista para terceros.
• CUARA, que se dedica principalmente a la compra y venta de terrenos, construcción de desarrollos habitacionales y otros proyectos de viviendas tanto de interés social, medio, residencial, industrial y turístico, y opera como contratista para terceros no afiliados con la Compañía.
• ACRE, que es propietaria de una porción reducida de los terrenos para futuras construcciones de la Compañía y se dedica a la adquisición, enajenación arrendamiento, permuta y explotación de toda clase de bienes inmuebles.
• PUESA, que es la empresa constructora de desarrollo habitacional de vivienda de interés medio y residencial mediante la contratación de servicios de construcción por contratos de obra.
• COVENSA, que es responsable de las operaciones de mercadotecnia y venta relacionadas con todos los desarrollos habitacionales de la Compañía y presta servicios preponderantemente con sus partes relacionadas.
• GAVI, que proporciona servicios administrativos a la Compañía y a sus partes relacionadas preponderantemente y emplea a todo su personal.
• PDCC, que es responsable de la construcción, mercadotecnia y arrendamiento de centros y locales comerciales, así como unicentros y minicentros ubicados en los desarrollos habitacionales de la Compañía y participa en una coinversión con ONAPP.
55
Reporte 2013
• DITA, que es la principal responsable de la construcción de viviendas residenciales turísticas y
• ARA LLC, que tiene a su cargo el programa Hogares Sin Fronteras con oficinas de representación en las ciudades de Nueva York y Chicago en Estados Unidos de Norteamerica. Durante 2010 la Compañía decidió cerrar esas oficinas. • EL GLOBO, que se dedica principalmente al diseño y construcción de desarrollos habitacionales.
Al 31 de diciembre de 2013 la compañía mantiene participación en las siguientes compañías asociadas, las cuales se valúan por el método de participación:
Asociadas % de participación
Centro San Miguel, S. de R.L. (CSM) 50
Centro Regional las Américas, S.de R.L. (CRAS) 50
Centro San Francisco, S. de R.L. (CSF) 50
Exhibidora Cinematográfica San Francisco, S. de R.L. (ECSF) 50
El objeto principal de estas inversiones es la construcción, comercialización, arrendamiento y administración, de todo tipo de proyectos inmobiliarios incluyendo centros comerciales. (ver Nota 11 a los Estados Financieros).
En diciembre de 2013, se vendió el centro comercial Plaza Cañada Huehuetoca (Fideicomiso 738), en la que teníamos una participación del 50%
x) Descripción de sus principales activos
Las oficinas de la Compañía en la Ciudad de México están ubicadas en edificios arrendados. Además, la Compañía es propietaria de la maquinaria y el equipo que utiliza en sus operaciones, y arrienda maquinaria y equipo adicional que es propiedad de sus subcontratistas. Al 31 de diciembre de 2013 el valor neto en libros de todos los terrenos, edificios, maquinaria y equipo propiedad de la Compañía (excluyendo sus inventarios) ascendía a aproximadamente $311.3 millones (ver Nota 12 a los Estados Financieros).
La Compañía mantiene cobertura de seguros en los términos acostumbrados por las empresas que se dedican a actividades similares, incluyendo seguros sobre sus desarrollos habitacionales y otros proyectos inmobiliarios (incluyendo los terrenos y las construcciones) y su equipo, contra desastres naturales y contra daños a terceros. La Compañía considera que sus pólizas de seguros son adecuadas para sus necesidades.
Asimismo, como parte de los requerimientos para obtener permisos y autorizaciones para sus desarrollos inmobiliarios, la Compañía contrata periódicamente fianzas para garantizar las obligaciones de construcción adquiridas con autoridades gubernamentales estatales y municipales. Durante 2013 la Compañía contrató fianzas por $1,256.2 millones. A la fecha ninguna autoridad gubernamental ha solicitado la ejecución de las fianzas otorgadas por la Compañía.
Abastecimiento COMACI (concreto, maquinaria y cimbra)
COMACI es una de las áreas estratégicas de la Compañía, cuyo objetivo es proporcionar maquinaria y equipo para la construcción , fabricación y mantenimiento de cimbra y suministro de concreto. Todo esto favorece a un alto desempeño en la construcción de desarrollos habitacionales, contribuye a reducir costos, mejorar la calidad y margen además de fomentar el cuidado del medio ambiente y a la autosustentabilidad.
Maquinaria y Equipo: Dentro de los principales activos fijos de la Compañía se encuentra la maquinaria y equipo de construcción integrada por máquinas motoconformadoras, retroexcavadoras, zanjadoras, vibrocompactadores, payloaders, mezcladoras, bombas de concreto, plantas de concreto, (que cuentan con colectores de polvo), con las cuales se efectúan trabajos de excavación y limpieza de terrenos en breña, excavación en cepas para estructuras de vialidades, conformación y compactación con material inerte con base para la cimentación de vivienda o vialidades, drenaje sanitario, pluvial, agua potable y telefonía. Las plantas de concreto se encargan de la producción y abasto de concreto premezclado que a su vez, es transportado en ollas revolvedoras a los diferentes desarrollos que lo requieran. El colado de concreto se efectúa empleando bombas especiales, en las áreas en que se ha colocado la cimbra, también propiedad de la Compañía, para el colado en serie. Toda la maquinaria y equipo de producción se encuentra localizado en cada uno de los desarrollos en proceso en el ámbito nacional. La maquinaria cuenta con una vida útil remanente promedio de 5 años y una antigüedad promedio de 10 años. El equipo propio cuenta con un 56
Reporte 2013 sistema de localización satelital e igualmente el propio como el rentado, cuenta con seguro contra daños materiales, robo e incendio; y todo el equipo propio es adquirido a través de arrendamiento financiero.
En relación con el equipo de transporte se integra básicamente por camiones para traslado de maquinaria pesada, camionetas para servicio en las obras, traslado de materiales y automóviles utilitarios. Se tiene seguro tanto para el equipo propio como el arrendado. El equipo tiene una vida útil promedio de 3 años. Se adquiere mediante arrendamiento financiero.
El equipo de oficina cuenta con seguro contra daños materiales, robo e incendio, incluido tanto para oficinas centrales como para las obras foráneas considerando en este rubro además aire acondicionado, y proyectores, el mobiliario y equipo cuenta con una vida útil remanente promedio de 3 años y una antigüedad promedio de 7 años.
En cuanto al equipo de cómputo, se cuenta con aproximadamente 1,700, computadoras propias, 135 equipos multifuncionales arrendados y se han adquirido equipos especiales como plotters y scanners de gran formato. Los equipos tiene una vida útil de 3 años y una antigüedad promedio de 4 años.
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Al respecto, se hace constar que actualmente no existe, y no tenemos conocimiento de que pueda existir en lo futuro la probabilidad de un juicio, proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la emisora, personas relacionadas a ésta, y que dichos juicios o procesos hayan tenido o puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de la operación y la posición financiera de la emisora
xii) Acciones representativas del capital social
A continuación se incluye cierta información sobre la estructura del capital y las principales disposiciones contenidas en los estatutos sociales de la Compañía y la legislación aplicable. Esta información no pretende ser exhaustiva y se encuentra sujeta a lo dispuesto en el texto completo de dichos estatutos y leyes. Los estatutos vigentes de la Compañía se encuentran inscritos y pueden ser consultados en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal.
De conformidad con lo dispuesto por la LMV, la Compañía modificó sus estatutos sociales con fecha 19 de octubre del 2006, con el objeto de ajustarlos, entre otros, a las disposiciones relativas a la integración, administración, organización y funcionamiento de sus órganos sociales; adicionalmente según resoluciones adoptadas por la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía con fecha 24 de abril de 2012, fue reformada la cláusula tercera de los estatutos sociales referente al objeto social de la Compañía, misma que fue protocolizada mediante escritura pública número 143,264, otorgada ante la fe del Lic. Armando Gálvez Pérez Aragón, Notario Público número 103 del Distrito Federal. El primer testimonio de dicha escritura quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 116,435, con fecha 15 de mayo de 2012.
A continuación se resumen algunas de las principales disposiciones de los estatutos sociales de la Compañía.
General
La Compañía adoptó la modalidad de sociedad anónima bursátil, conforme a la reforma de estatutos sociales adoptada por los accionistas de la Compañía en asamblea general extraordinaria y ordinaria celebrada el 19 de octubre de 2006, misma que fue protocolizada mediante escritura pública número 118,455, otorgada ante la fe del Lic. Armando Gálvez Pérez Aragón, Notario Público número 103 del Distrito Federal. El primer testimonio de dicha escritura quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 116,435, con fecha 12 de diciembre de 2006.
Capital Social
El capital social de la Compañía está representado por Acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única y de libre suscripción. El capital social estará representado por una sola serie de Acciones, las cuales conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores y darán derecho a un voto en la asamblea de accionistas. Los estatutos de la Compañía prevén que previa autorización de la CNBV, la Compañía podrá emitir Acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto. Las Acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de las asambleas generales de accionistas, en tanto que las Acciones de voto limitado, restringido únicamente se computarán para sesionar legalmente en las asambleas de accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercitar sus derecho de voto. Al momento de emisión de Acciones de voto limitado o restringido o sin derecho a voto, la asamblea de accionistas que acuerde su emisión determinará los derechos, limitaciones y demás características que les correspondan. En su caso, las Acciones que se emitan con voto limitado, restringido o sin derecho a voto serán de una serie distinta a las demás Acciones que representen el capital social de la Compañía. El capital social de la Compañía tiene una porción fija y también puede tener una porción variable. El 57
Reporte 2013 capital social a valor nominal suscrito y pagado de la Compañía asciende a $437,615,832.00 pesos y está representado por 1,312,847,496 Acciones íntegramente suscritas y pagadas, todas las cuales corresponden al capital fijo. A la fecha de este Informe la Compañía no ha emitido Acciones representativas del capital variable. Las Acciones pueden ser suscritas o adquiridas por inversionistas tanto mexicanos como extranjeros. La Compañía podrá adquirir acciones representativas de su capital social a través de la BMV, sin que sea aplicable la prohibición a que se refiere el primer párrafo del artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). La adquisición de acciones propias se realizará en los términos y conforme a lo previsto en el artículo 56 (cincuenta y seis) de la LMV y demás disposiciones que se encuentren vigentes al momento de la operación, incluyendo aquéllas emitidas por la CNBV. Ver Sección - “Adquisiciones de Acciones propias”.
Aumentos y Disminuciones de Capital, Derechos de Preferencia y Amortización de Acciones
El importe del capital fijo de la Compañía está previsto en sus estatutos sociales y puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas. El importe del capital variable es ilimitado, y puede aumentarse y disminuirse por resolución de la asamblea general ordinaria de accionistas. Los aumentos y disminuciones del capital social de la Compañía deben inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital de la misma.
En caso de aumento del capital social (tanto en su porción fija como en su porción variable), los accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir las nuevas Acciones que se emitan, o se pongan en circulación para representar el aumento, en proporción a sus respectivas participaciones, salvo cuando se trate de acciones emitidas (i) con motivo de la fusión de la sociedad, (ii) para la conversión de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad, (iii) para la colocación de acciones propias adquiridas en los términos de la Cláusula Octava de los Estatutos Sociales, el Artículo 56 de la LMV y demás disposiciones que resulten aplicables, y (iv) para su oferta pública en términos del Artículo 53 de la LMV, el Artículo Séptimo de los Estatutos Sociales y demás disposiciones que resulten aplicables. La asamblea de accionistas que apruebe el aumento de capital correspondiente determinará el período durante el cual se podrán ejercer los derechos de preferencia antes mencionados, en el entendido de que dicho período no podrá ser menor de 15 días naturales contados a partir de la publicación del aviso de aumento de capital en el Diario Oficial de la Federación o en el periódico oficial del domicilio de la Compañía. Dichos derechos se ejercerán mediante la suscripción y pago de las Acciones correspondientes. De conformidad con la legislación aplicable, los accionistas de la Compañía no pueden renunciar por anticipado a sus derechos de preferencia, y dichos derechos no pueden estar representados por títulos negociables en forma independiente de los títulos de Acciones correspondientes.
El capital social podrá disminuirse para absorber pérdidas o para rembolsar a los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas. [En ningún caso el capital social podrá ser disminuido a menos del mínimo legal]. Las disminuciones de capital para absorber pérdidas se efectuarán proporcionalmente entre todas las acciones representativas del capital social, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que éstas no expresan valor nominal.
Capital Variable
De conformidad con la LMV, los tenedores de Acciones representativas del capital variable no tendrán los derechos de retiro previstos en la LGSM para este tipo de acciones.
Adquisición de Acciones Propias
De conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, ésta podrá adquirir sus propias Acciones a través de la BMV sujeto a las políticas que para tales efectos autoriza el Consejo de Administración.
La adquisición de acciones propias se realizará en los términos y conforme a lo previsto en el artículo 56 de la LMV y demás disposiciones que se encuentren vigentes al momento de la operación, incluyendo aquéllas emitidas por la CNBV.
Las adquisiciones de Acciones propias por la Compañía están sujetas a las siguientes condiciones:
Las Acciones recompradas deberán cargarse al capital contable en tanto las mismas sean propiedad de la Compañía, o al capital social cuando se conviertan en Acciones de tesorería. La Compañía no está obligada a constituir reservas especiales para la adquisición de Acciones propias.
La asamblea general ordinaria de accionistas aprobará anualmente, el monto total de los recursos que podrán destinarse a la adquisición de Acciones propias durante cada ejercicio, en el entendido de que dicho monto no podrá ser superior al importe total de las utilidades netas (incluyendo las utilidades retenidas) de la Compañía.
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Reporte 2013
El consejo de administración de la Compañía designará a la(s) persona(s) responsable(s) de realizar las operaciones de adquisición de Acciones propias, y de colocar las Acciones propias previamente recompradas.
Las Acciones recompradas no podrán estar representadas en las asambleas de accionistas.
Las operaciones de adquisición de Acciones propias deberán celebrarse, reportarse y divulgarse en la forma exigida por la CNBV.
De conformidad con las disposiciones emitidas por la CNBV, la Compañía no podrá adquirir Acciones propias mientras se encuentre en incumplimiento con los términos de cualquiera de los valores de deuda que en su caso tenga inscritos ante el RNV. Las disposiciones aplicables a la adquisición de Acciones propias también son aplicables a las operaciones con títulos opcionales e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente Acciones representativas del capital social de la Compañía.
En la asamblea general ordinaria anual de accionistas de fecha 24 de abril de 2014, se autorizó a la Compañía destinar a la compra de acciones propias en términos de lo previsto del artículo 56 fracción IV de la LMV una cantidad equivalente hasta el 25% (veinticinco) por ciento del capital contable al cierre del último ejercicio social, es decir un monto de hasta $ 2,556’784,785 (Dos mil quinientos cincuenta y seis millones setecientos ochenta y cuatro mil setecientos ochenta y cinco pesos 00/100 M.N.), sin que exceda del saldo total de las utilidades netas de la Compañía al cierre del último ejercicio social, incluyendo las retenidas. Al 22 de abril de 2014 la Compañía tenía 407,108 acciones recompradas, las cuales estaban pendientes de colocarse a esa fecha.
Inscripción y Transmisión de Acciones
Las Acciones representativas del capital social de la Compañía están amparadas por títulos que pueden llevar adheridos cupones nominativos numerados progresivamente para el pago de dividendos. Los accionistas de la Compañía pueden mantener sus Acciones directamente en forma de títulos físicos, o indirectamente a través de registros electrónicos en las instituciones que mantengan cuentas en el Indeval. El Indeval será el titular registrado de todas las Acciones que se mantengan a través de registros electrónicos. El Indeval expedirá constancias de depósito a los accionistas que lo soliciten. Las instituciones autorizadas para mantener cuentas en el Indeval son las casas de bolsa, las instituciones de banca múltiple o de desarrollo, las demás instituciones financieras y las demás personas autorizadas por la CNBV (los Participantes del Indeval). La Compañía cuenta con un Libro de Registro de Acciones, llevado por el Indeval y únicamente reconocerá como accionistas a las personas que se encuentren inscritas como tales en dicho registro, a las personas que cuenten con constancias de depósito expedidas por el Indeval, y a los Participantes del Indeval.
Las Acciones de la Compañía se encuentran inscritas en el RNV mantenido por la CNBV y cuyo registro actualmente permanece vigente.
Asambleas de Accionistas y Derechos de Voto
Las asambleas generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. En las asambleas, todos los accionistas tendrán derecho a emitir un voto por cada acción de la que sean propietarios. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por apoderado con poder general o carta poder por escrito.
Las asambleas generales extraordinarias se reunirán para tratar cualquiera de los siguientes temas: a) cualquiera de los asuntos indicados en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la LGSM excepto los aumentos y disminuciones de capital social en la parte variable cuyo acuerdo será tomado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas; b) la cancelación de las acciones de la sociedad, o de otros valores que se emitan respecto de dichas acciones en el RNV y en bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por sistemas de cotización u otros mercados no regulados como bolsas de valores; c) la reforma de los estatutos de la Compañía; d) la amortización por parte de la Compañía de acciones del capital social con utilidades repartibles y emisión de acciones de goce o de voto limitado, preferente o de cualquier clase distinta a las ordinarias; e) los aumentos de capital en términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la LMV; y f) otras de conformidad con la legislación aplicable. Las asambleas generales que se reúnan para considerar cualquier otro asunto serán ordinarias. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá reunirse cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio, para discutir, aprobar o modificar y resolver (i)el informe del Consejo de Administración, sobre la situación financiera de la sociedad y la documentación contable relativa, en los términos del artículo 172 de la LGSM, (ii) los informes del Presidente del Comité o Comités de Practicas Societarias y de Auditoría, (iii) el informe del Director General, conforme a la LMV y demás disposiciones que resulten aplicables, (iv) la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General, (v) la designación de los miembros del Consejo de Administración, (vi) la designación de los miembros del Comité Ejecutivo y de los Presidentes del Comité o Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría, (vii) la aplicación de utilidades, en su caso, y (viii) la determinación del monto máximo de recursos que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias. 59
Reporte 2013
Para tener derecho a asistir a las asambleas, los accionistas deberán depositar los títulos de las acciones ante la propia Compañía o en una institución para el depósito de valores, o una institución de crédito, nacional o extranjera, o en casas de bolsa en los términos de las disposiciones aplicables de la LMV.
Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos la mitad más una de las acciones representativas del capital social con derecho a voto, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella. En caso de que no se reúna la mayoría necesaria, se publicará una segunda y la asamblea general ordinaria de accionistas podrá celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones representadas, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en dicha asamblea. Para que las asambleas extraordinarias se consideren legalmente instaladas, en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social con derecho a voto. Si no se reúne dicha mayoría podrá publicarse una segunda o ulterior convocatoria. Las asambleas extraordinarias que se reúnan en virtud de segunda o ulterior convocatoria podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado el 50% (cincuenta por ciento) del capital social con derecho a voto, y sus resoluciones será válidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social con derecho a voto.
Las convocatorias para asambleas generales de accionistas, deberán ser hechas por el Consejo de Administración. Los Accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, podrán pedir por escrito, en cualquier momento, que el Consejo de Administración o el Comité o los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría, por conducto de su respectivo Presidente, que convoque a una asamblea general de accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud, sin que al efecto sea aplicable el procedimiento señalado en el artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la LGSM. Cualquier accionista tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el artículo 185 (ciento ochenta y cinco) de la LGSM. Si no se hiciere la convocatoria dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la sociedad, lo hará a petición de cualquiera de los interesados, quienes deberán exhibir sus acciones con este objeto, en el entendido de que deberá ser informado fehacientemente el Consejo de Administración por conducto de su Presidente y el Comité o Comités de Prácticas Societarias y Auditoría de la Sociedad, por conducto de su respectivo Presidente, 1 (un) día hábil antes de su publicación, indicándoles medio y fecha de publicación y sin este requisito, cualquier asamblea que se celebre o pretenda celebrarse no será válida. Las convocatorias para las asambleas de accionistas deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad o en uno de los diarios de mayor circulación en dicho domicilio, por lo menos con 15 (quince) días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea respectiva. Las convocatorias incluirán el orden del día y estarán firmadas por quien las expida. Solo los accionistas que aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones como dueños de una o más acciones, así como los que presenten las constancias emitidas por el Indeval o por cualquier otra institución para el depósito de valores autorizada conforme a las disposiciones legales aplicables, complementadas con las listas de depositantes. El Libro de Registro de Acciones para los efectos, se considerará cerrado el día hábil inmediato anterior a la fecha fijada para la celebración de la asamblea. Para tener derecho a asistir a la asamblea respectiva, los accionistas deberán depositar los títulos de las acciones ante la propia sociedad o en una institución para el depósito de valores, o una institución de crédito, nacional o extranjera, o en casas de bolsa en los términos de las disposiciones aplicables de la LMV.
Los accionistas podrán ser representados en las Asambleas por la persona o las personas que acrediten su personalidad mediante simple carta poder firmada ante dos testigos. Cuando los apoderados de casas de bolsa, fideicomisos, fondos, instituciones nacionales o extranjeras de crédito y/o cualquier entidad del sector financiero y/o del mercado de valores, pretendan asistir y ejercer el voto en las Asambleas a las que asistan, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia Sociedad, que reúnan los requisitos siguientes: (i) señalar de manera notoria la denominación de la Sociedad, así como el respectivo Orden del Día, (ii) contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder.
Las actas de las asambleas de accionistas serán firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea y se transcribirán en el libro de actas de asambleas de accionistas de la Compañía o, si esto no es posible, se protocolizarán ante notario público. Todas las actas de las asambleas ordinarias que aprueben cualquier aumento o disminución en la porción variable del capital, deberán protocolizarse. Las actas de todas las asambleas extraordinarias también deberán protocolizarse ante notario público y la escritura correspondiente deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal.
Dividendos y Distribuciones en caso de Liquidación
Dentro de los cuatro primeros meses de cada año, el consejo de administración someterá a la aprobación de la asamblea general ordinaria anual de accionistas los estados financieros de la Compañía por el ejercicio anterior. 60
Reporte 2013
Antes de pagar dividendos la Compañía deberá separar el 5% de sus utilidades netas para constituir una reserva legal, hasta que el importe de dicha reserva sea equivalente al 20% de su capital social. Además, la asamblea de accionistas podrá separar otras cantidades para la constitución de las reservas que estime convenientes. El saldo de las utilidades si lo hubiere, podrá distribuirse en forma de dividendos. Los dividendos en efectivo correspondientes a las Acciones que se encuentren depositadas en el Indeval se distribuirán por conducto de este último. Los dividendos en efectivo correspondientes a las Acciones que estén amparadas por títulos físicos se pagarán contra la entrega del cupón o la presentación del título correspondiente.
En caso de disolución, la asamblea extraordinaria de accionistas nombrará a uno o varios liquidadores que se encarguen de concluir los asuntos de la Compañía. Todas las Acciones que se encuentren totalmente pagadas tendrán derecho a participar proporcionalmente en cualquier distribución que se efectúe tras la liquidación. Las Acciones que se encuentren pagadas en parte tendrán derecho a participar en dicha distribución en proporción al importe pagado de las mismas.
Obligación de Realizar Oferta Pública de Adquisición de Acciones
De conformidad con la LMV, en el supuesto de que la Compañía decida cancelar la inscripción de sus acciones en el RNV y la BMV, o en el caso de que la CNBV ordene dicha cancelación, la Compañía estará obligada a realizar una oferta pública para adquirir las Acciones propiedad de los accionistas minoritarios, y al mismo tiempo constituir un fideicomiso por el importe necesario para adquirir la totalidad de las Acciones que no se adquieran a través de dicha oferta. De conformidad con al LMV, lo accionistas que ejercen el control de la Compañía serán subsidiariamente responsables de dichas obligaciones. El precio de compra de dichas Acciones será el que resulte más alto de entre (i) el precio promedio de cotización de las Acciones en la BMV durante el período de 30 días de operaciones con dichas Acciones anterior a la fecha de la oferta, o (ii) el valor en libros de dichas Acciones de conformidad con el último reporte trimestral presentado a la CNBV y la BMV antes de la oferta. En el supuesto de que la CNBV ordene la cancelación de la inscripción de las Acciones, la oferta antes mencionada deberá efectuarse dentro de los 180 días naturales siguientes a la orden de cancelación. De conformidad con LMV, la cancelación de la inscripción de las acciones por decisión de la Compañía debe ser aprobada por cuando menos el 95% de sus accionistas.
Adquisición de Acciones por las Subsidiarias
Las subsidiarias y demás entidades controladas por la Compañía no podrán adquirir, directa o indirectamente, las Acciones representativas del capital social de ésta última o de otras sociedades que sean accionistas de esta última. De conformidad la LMV esta restricción no será aplicable a la adquisición de Acciones representativas del capital social de la Compañía a través de sociedades de inversión.
Disposiciones Tendientes a Impedir Cambios de Control
General
Los estatutos de la Compañía establecen que, sujeto a ciertas excepciones, cualquier persona que individualmente o en conjunto con una o varias personas relacionadas pretenda adquirir directa o indirectamente por cualquier título Acciones o derechos sobre Acciones, ya sea en un acto o serie de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la persona o personas relacionadas represente (i) una participación igual o superior al 10% del total de las Acciones, (ii) una participación igual o superior al 20% del total de las Acciones, si antes de dicha adquisición dicha persona o personas mantienen en conjunto una participación igual o superior al 10% del total de las Acciones, (iii) una participación igual o superior al 30% del total de las Acciones, si antes de dicha adquisición dicha persona o personas mantienen en conjunto una participación igual o superior al 20% del total de las Acciones, (iv) una participación igual o superior al 40% del total de las Acciones, si antes de dicha adquisición dicha persona o personas mantienen en conjunto una participación igual o superior al 30% del total de las Acciones, o (v) una participación igual o superior al 50% del total de las Acciones, si antes de dicha adquisición dicha persona o personas mantienen en conjunto una participación igual o superior al 40% del total de las Acciones, deberá obtener autorización previa y por escrito del consejo de administración y/o la asamblea general extraordinaria de accionistas, conforme se señala en los propios estatutos sociales.
Asimismo, cualquier persona que sea Competidor de la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias, que individualmente o en conjunto con una o varias personas relacionadas pretenda adquirir directa o indirectamente por cualquier medio, Acciones o derechos sobre Acciones, ya sea en un acto o serie de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la persona o personas relacionadas represente un porcentaje igual o superior al 5% del total de las Acciones o sus múltiplos, deberá obtener autorización previa y por escrito del consejo de administración y/o la asamblea general extraordinaria de accionistas, conforme se señala en los propios estatutos sociales.
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Reporte 2013
Cualquier adquisición de Acciones en contravención de las disposiciones contenidas en la Cláusula Décima contenida en los estatutos sociales, incluyendo cualesquiera adquisiciones por parte de personas que ya tuvieren el carácter de accionistas de la Compañía, no será inscrita en el registro de acciones de la Compañía y en consecuencia, los adquirentes no podrán ejercitar los derechos corporativos correspondientes a dichas Acciones, incluyendo específicamente el derecho de voto en las asambleas de accionistas, a menos que el consejo de administración o la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice lo contrario. Además, la persona que adquiera Acciones en contravención de dichas disposiciones estará obligada a vender dichas Acciones a un tercero interesado aprobado por el consejo de administración o la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía de conformidad con el procedimiento previsto en los estatutos sociales de la misma.
Para efectos de lo señalado en esta sección exclusivamente, el término “Acciones” significa las acciones representativas del capital social de la Compañía cualquiera que sea su clase o serie, o cualquier título, valor o instrumento emitido con base en esas Acciones o que confiera algún derecho sobre esas Acciones o sea convertible en dichas Acciones, incluyendo instrumentos u operaciones financieras derivadas; y el término “Competidor” significa cualquier persona dedicada directa o indirectamente (i) al desarrollo y construcción de vivienda y centros comerciales, y/o (ii) a cualquier otra actividad que realice la Compañía o sus subsidiarias y que represente el 5% o más de sus ingresos consolidados; en el entendido de que el consejo de administración de la Compañía podrá establecer excepciones.
Autorizaciones del Consejo de Administración y la Asamblea de Accionistas
Para obtener autorización del consejo de administración, el posible adquirente deberá presentar al mismo una solicitud que incluya cierta información específica. Durante el proceso de autorización se deberán cumplir ciertos términos. El consejo de administración podrá, sin incurrir en responsabilidad, someter dicha solicitud a la asamblea general extraordinaria de accionistas para que sea esta la que resuelva. La determinación del consejo de administración para someter a la consideración de la asamblea la solicitud de autorización antes referida, se hará tomando en cuenta, los factores tales como los posibles conflictos de interés, la equidad del precio propuesto, o la falta de celebración de una sesión de consejo tras más de dos convocatorias, la falta de resolución de la solicitud durante las sesiones que se hayan celebrado (salvo en los casos en que no resolviere por haber solicitado la documentación o aclaraciones) o en cualquier otro caso de duda sobre la equidad de la operación o de falta de elementos o imposibilidad para resolver la solicitud. El consejo de administración podrá revocar cualquier autorización previamente otorgada, antes de la fecha en que se consume la operación respectiva, en caso de que reciba de un tercero una mejor oferta para los accionistas de la Compañía.
En el caso de que la asamblea general extraordinaria de accionistas deba aprobar la adquisición propuesta, el Consejo de Administración, por conducto del Presidente o del Secretario, convocará a dicha asamblea general extraordinaria de accionistas mediante publicación el periódico oficial del domicilio de la Sociedad y en dos de los diarios de mayor circulación en dicho domicilio, con treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea, cuando se trate de segunda convocatoria la publicación también deberá realizarse treinta (30) días antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea correspondiente; en el entendido de que esta última convocatoria no podrá publicarse sino hasta después de la fecha para la cual se hubiera convocado la asamblea en primera convocatoria y ésta no se hubiere instalado. Desde el momento en que se publique dicha convocatoria para la asamblea de accionistas, deberán estar a disposición de los mismos, en las oficinas de la secretaría de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con el Orden del Día y, por tanto, la solicitud de autorización presentada originalmente al Consejo de Administración, así como cualquier opinión y/o recomendación que, en su caso, el Consejo de Administración hubiera emitido en relación con la solicitud de autorización antes mencionada.
En caso de que el consejo de administración o la asamblea de accionistas no resuelvan en sentido negativo o positivo en los plazos y forma establecidos en los estatutos de la Compañía, la solicitud de autorización se entenderá denegada.
Oferta pública de Compra Obligatoria en Ciertas Adquisiciones
Si el consejo de administración o la asamblea general extraordinaria autoriza una adquisición de Acciones cuya consecuencia sea la adquisición de una participación del 20% o hasta el 40%, no obstante dicha autorización, la persona que pretenda realizar dicha adquisición deberá realizar una oferta pública de compra por un 10% adicional de las Acciones que se pretendan adquirir, al precio en efectivo que se determine de conformidad con lo establecido en el siguiente párrafo, en el entendido de que la adquisición autorizada por el consejo de administración o la asamblea general extraordinaria, en conjunto con la adquisición de acciones adicionales antes mencionada, no podrá exceder de la mitad de las Acciones ordinarias con derecho a voto o dar como resultado un cambio de control en la Compañía. 62
Reporte 2013
En el supuesto en que el consejo de administración o la asamblea de accionistas apruebe una adquisición que implique un cambio de control, el adquirente deberá realizar una oferta pública de compra por el 100% menos una de las Acciones en circulación, a un precio en efectivo no inferior al precio que resulte más alto de entre (i) el valor en libros por Acción según el último estado de resultados trimestral aprobado por el consejo de administración, (ii) el precio de cierre más alto en la BMV durante los 365 días anteriores a la fecha de la autorización, o (iii) el precio de compra por Acción más alto pagado en cualquier tiempo por dicho adquirente. Las ofertas públicas de compra que deban realizarse de conformidad con lo anterior estarán sujetas a ciertos requisitos específicos, incluyendo el pago del mismo precio de compra a todos los accionistas de la Compañía. Las disposiciones contenidas en los estatutos de la Compañía en cuanto a la obligación de realizar oferta pública de compra conforme a lo antes descrito, son más estrictas que las obligaciones previstas en la LMV y en algunos casos difieren de estas últimas. En estos casos, las disposiciones de los estatutos sociales de la Compañía, y no las disposiciones contenidas en la LMV, aplicarán a las adquisiciones restringidas previstas en dichos estatutos.
Excepciones
Las disposiciones contenidas en los estatutos de la Compañía descritas en esta sección no son aplicables a las adquisiciones o transmisiones de Acciones (a) las adquisiciones o transmisiones por vía sucesoria, ya sea herencia o legado, o (b) la adquisición o transmisión de Acciones (i) por las Personas que tengan el Control de la Sociedad en la fecha en que esta cláusula sea adoptada por la Sociedad; (ii) por cualquier persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa u otra forma de asociación económica o mercantil que esté bajo el Control de la Persona o Personas a que se refiere el inciso (i) inmediato anterior; (iii) por la sucesión de las Personas a que se refiere el inciso (i) anterior; (iv) por los ascendientes o descendientes en línea recta hasta el tercer grado de las Personas a que se refiere el inciso (i) anterior; (v) por la Persona a que se refiere el inciso (i) anterior, cuando esté adquiriendo las Acciones de cualquier sociedad, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa, forma de asociación económica o mercantil, ascendientes o descendientes a que se refieren los incisos (ii) y (iv) anteriores; (vi) por parte de la Sociedad o sus Subsidiarias, o por parte de fideicomisos constituidos por la propia Sociedad o sus Subsidiarias o por cualquier otra Persona Controlada por la Sociedad o por sus Subsidiarias; y (vii) que exente el Consejo de Administración o la asamblea de accionistas mediante una resolución adoptada de conformidad con los estatutos sociales.
Aprobación de Reformas a las Disposiciones para Prevenir la Toma de Control Hostil
Los efectos de las disposiciones relativas a la protección contra la toma de control hostil contenidas en los estatutos de la Compañía, así como cualquier reforma a las mismas, deberán ser aprobados por la CNBV e inscribirse el Registro Público de Comercio del Distrito Federal.
Derechos de los Accionistas Minoritarios
De conformidad con lo dispuesto por la LMV y la LGSM, los accionistas minoritarios de la Compañía tienen derechos a favor de los minoritarios incluyen las siguientes:
Los accionistas que representen cuando menos el 10% del capital social de la Compañía tendrán derecho de:
(i) Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administración. Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.
(ii) Requerir al presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la LMV, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la LGSM.
(iii) Solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 199 de la LGSM
Los accionistas que representen cuando menos el 20% del capital social de la Compañía tendrán derecho de exigir que se suspenda temporalmente la ejecución de cualquier resolución adoptada por la asamblea general, presentando una demanda ante el juez competente dentro de los 15 días siguientes a la conclusión de la asamblea en la que se haya adoptado dicha resolución, siempre y cuando (i) la resolución impugnada contravenga lo dispuesto en la ley o los estatutos sociales de la Compañía, (ii) los accionistas 63
Reporte 2013
demandantes no hayan asistido a la asamblea respectiva o, en caso de haber asistido, hayan votado en contra de dicha resolución, y (iii) dichos accionistas otorguen fianza para garantizar los daños que ocasionen a la Compañía como resultado de la suspensión si la demanda se declara infundada.
Los accionistas que representen cuando menos el 5% del capital social de la Compañía podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra de los consejeros en caso de incumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad de los mismos, y obtener para beneficio de la Compañía el pago de una indemnización equivalente al monto de los daños y perjuicios ocasionados de la misma. Dichas acciones de responsabilidad prescriben al término de cinco años y no podrán ejercerse cuando los consejeros estén cubiertos por las excepciones previstas en la LMV.
xiii) Dividendos
Ver Sección “LA EMISORA”- Dividendos
En los últimos años la Compañía ha mantenido una política de decretar y pagar dividendos por un monto equivalente a aproximadamente entre el 15% y el 20% de su utilidad neta, siempre y cuando exista saldo en la cuenta de utilidad fiscal neta. Sin embargo, dicha política puede ser modificada en cualquier momento por el Consejo de Administración o la asamblea general de Accionistas de la Compañía.
En su caso, el decreto, monto y pago de dividendos en el futuro dependerá de diversos factores, incluyendo los resultados de operación, la situación financiera, la generación de flujo libre de efectivo y las necesidades de capital de la Compañía, las restricciones tanto legales como contractuales a las que ésta se encuentre sujeta en razón de sus obligaciones de deuda actuales y futuras, y la capacidad de la misma para obtener recursos a través de sus subsidiarias. La Compañía no puede garantizar que podrá pagar dividendos en efectivo, o que el monto de sus dividendos se incrementará con el transcurso del tiempo.
El 30 de septiembre de 2013, la Compañía obtuvo un crédito sindicado con garantía hipotecaria (Ver la Sección: “INFORMACIÓN FINANCIERA – Informe de créditos relevantes). Dicho contrato incluye cláusulas restrictivas, las cuales obligan entre otras cosas, a mantener ciertas razones financieras y a cumplir con otras obligaciones de hacer y no hacer, durante la vigencia de los mismos. Como una de las obligaciones de no hacer, se tiene la de no pagar dividendos, excepto por el dividendo decretado en 2013 el cual a la fecha se tiene pendiente de pago. lll) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada
Resumen de la Información Financiera Consolidada
A partir del 1 de enero de 2012 la Compañía adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés, en adelante IFRS ó IAS) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), en vigor al 31 de diciembre de 2012; consecuentemente aplica la IFRS 1, Adopción inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera. Estos estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y efectivas a la fecha de los mismos.
En el año de 2013, la Entidad aplicó una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) las cuales son obligatorias y entran en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013.
En el año de 2013 la Entidad aplicó por primera vez las IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 e IAS 28 (revisada en 2011) junto con las modificaciones a IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 en relación a la guía de transición. La adopción de estas normas no tuvieron efecto en los estados financieros consolidados de la Entidad.
La Entidad no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido analizadas pero aún no se han implementado:
Modificaciones a la IAS 32, – Compensación de Activos y Pasivos Financieros1 IFRS 9, Instrumentos Financieros2 Modificaciones a la IFRS 9 e IFRS 7, Entrada en vigor de IFRS 9 y Revelaciones de Transición3
1 Entrada en vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2014, se permite su aplicación anticipada 64
Reporte 2013
2 Entrada en vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2015, se permite su aplicación anticipada 3 Entrada en vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, se permite su aplicación anticipada
Las siguientes tablas muestran cierta información financiera seleccionada de la Compañía, y deben leerse en conjunto, y está referenciada en su totalidad a los estados financieros consolidados auditados de la misma, los cuales cumplen con las Normas Internacionales de información Financiera (IFRS). Dichos Estados Financieros se presentan como un anexo al presente Informe.
Años que terminaron el 31 de diciembre 2013 2012 2011 (En millones de pesos, excepto por las cifras relativas a número de Acciones) Datos del Estado de Resultados Consolidado Ingresos…………………………………………………………………………………$ 5,735.7 $ 6,514.6 $ 6,837.5 Costos………………………………………………………………………………….. 4,185.4 4,651.1 4,771.6 Utilidad bruta……………………………………………………………………….. 1,550.3 1,863.5 2,065.9 Gastos generales y de administración………………………………….. 1,033.6 1,085.9 1,145.2 Otros (ingresos) gastos, neto………………………………………………………………..- 11.6 26.3 18.3 Utilidad de operación…………………………………………………………… 528.4 751.3 902.4 Resultado integral de financiamiento……………………………………. 8.1 4.2 - 10.4 Participación en los resultados de compañias asociadas…… 124.2 68.8 59.2 Utilidad antes de impuestos a la utilidad………………………………. 644.5 815.9 972.0 Impuestos a la utilidad…………………………………………………………… 180.2 248.5 316.2 Utilidad neta consolidada……………………………………………………… 464.3 567.4 655.8 Utilidad integral del año consolidada……………………………………………………… 467.5 - - Utilidad neta minoritaria………………………………………………………… 1.4 2.4 2.8 Utilidad neta mayoritaria……………………………………………………….. 462.9 565.0 653.0 Utilidad básica por acción (1)………………………………………………… 0.35 0.43 0.50 Promedio ponderado de Acciones en circulación…………………… 1,304,482,889 1,300,036,034 1,301,606,179
(1) La utilidad básica por acción se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el número promedio ponderado de acciones en circulación y se expresa en pesos.
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Reporte 2013
Años que terminaron el 31 de diciembre 2013 2012 2011 Reformulado (3) Reformulado (3) (En millones de pesos) Datos del Balance General Consolidado Activo Circulante Efectivo y equivalentes de efectivo………………………………………………………….$ 599.6 $ 1,573.1 $ 1,043.0 Clientes, neto……………………………………………………………………………………………….. 740.3 703.8 700.0 Cuentas por cobrar a compañias asociadas………………………………………….. 8.6 62.5 61.5 Inventarios (1)……………………………………………………………………………………………….. 11,494.2 10,952.1 10,431.6 Acciones de club de golf disponibles para la venta……………………………….. 205.0 207.0 209.7 Otros activos……………………………………………………………………………………………….. 555.1 468.9 539.5 Total del activo circulante……………………………………………………………………………. 13,602.8 13,967.4 12,985.3
Inmuebles disponibles para venta…………………………………………………………….. 451.8 416.0 419.4 Efectivo restringido…………………………………………………………………………………….. 43.4 43.4 43.4 Terrenos para desarrollo a largo plazo (2)……………………………………………… 1,247.3 1,446.3 1,622.3 Inversión en acciones de compañias asociadas…………………………………… 55.2 87.3 78.9 Beneficios a los empleados……………………………………… 2.1 - - Instrumento financiero derivado (Equity Swap)……………………………………… - 0.8 - Inmuebles, maquinaria y equipo, neto………………………………………………………. 311.3 414.7 503.7 Total del activo……………………………………………………… 15,713.9 16,375.9 15,653.0
Total del pasivo circulante……………………………………….. 1,564.7 2,661.9 2,560.1 Deuda a largo plazo………………………………………………. 2,045.5 2,079.3 1,911.4 Obligaciones por contrato de arrendamiento financiero………. 1.3 6.7 20.9 Beneficios a los empleados……………………………………… - 0.2 3.0 Otros pasivos a largo plazo………………………………………. 55.2 54.9 51.6 Impuesto sobre la renta diferido…………………………………. 1,820.2 1,859.6 1,950.4 Total del pasivo…………………………………………………….. 5,486.9 6,662.6 6,497.4
Capital social………………………………………………………… 645.7 641.8 642.8 Prima en suscripción de acciones………………………………. 347.1 328.8 337.4 Reserva para la adquisición de acciones propias…………….. 44.8 2.5 13.4 Prima en recolocación de acciones recompradas…………….. - - - 8.9 Utilidades retenidas………………………………………………. 9,154.6 8,687.1 8,122.1 Participación controladora……………………………………….. 10,192.2 9,660.2 9,106.8 Participación no controladora…………………………………….. 34.8 53.1 48.8 Total del capital contable…………………………………………… $ 10,227.0 $ 9,713.3 $ 9,155.6 Total del pasivo y capital…………………………………………… $ 15,713.9 $ 16,375.9 $ 15,653.0 - - -
(1) Representa las obras en proceso, los terrenos para desarrollo a corto plazo, los terrenos en proceso de desarrollo, el almcén de materiales para construcción, así como el Resultado Integral de Financiamiento (RIF) capitalizado. Para mayor información en cuanto al método de clasificación de inventarios utilizado por la Compañía, ver nota 8 de los Estados Financieros. (2) Representa los terrenos por los cuales aún no existen planes para su desarrollo. (3) Reformulado-Ver Tema iv)Administración, inciso d)Estatutos sociales y otros convenios.
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Reporte 2013
Años que terminaron el 31 de diciembre 2013 2012 2011
(En millones de pesos, excepto por las cifras porcentuales y las razones) Otros datos UAFIDA (3)…………………………………………………… $ 897.3 $ 1,156.9 $ 1,243.9 Depreciación…………………………………………………. 88.2 101.4 121.1 Margen bruto (%) (4)……………………………………….. 27.0 28.6 30.2 Margen de UAFIDA (%) (5)………………………………… 15.6 17.8 18.2 Margen de operación (%) (6)………………………………. 9.0 11.9 13.5 Margen neto (%) (7)…………………………………………. 8.1 8.7 9.6 Deuda/capitalización total (8)………………………………. 0.24 0.25 0.25
(3) La UAFIDA no constituye una medida financiera calculada de conformidad con las NIF's mexicanas. La UAFIDA representa la utilidad neta consolidada, excluyendo la depreciación, el resultado integral de financiamiento, los otros gastos netos, la participación en resultados de compañias asociadas, el resultado integral de financiamiento capitalizado y devengado en costo y los impuestos a la utilidad. La siguiente tabla muestra una conciliación de la utilidad neta y la UAFIDA. (4) Representa la utilidad bruta dividida entre los ingresos, expresada en términos porcentuales. (5) Representa la UAFIDA dividida entre los ingresos, expresada en términos porcentuales. (6) Representa la utilidad de operación dividida entre los ingresos, expresada en términos porcentuales. (7) Representa la utilidad neta dividida entre los ingresos, expresada en términos porcentuales. (8) Representa el total de la deuda dividido entre la suma del total de deuda y capital contable. El total de la deuda incluye la porción circulante de las cuentas por pagar a bancos, ver las notas 14 y 17 a los Estados Financieros.
Años que terminaron el 31 de diciembre 2013 2012 2011 (En millones de pesos)
Conciliación de la utilidad neta la UAFIDA Utilidad neta……………………………………………………… $ 464.3 $ 567.4 $ 655.8 Depreciación……………………………………………………. 88.2 101.4 121.1 Resultado integral de financiamiento…………………………. 8.1 4.2 - 10.4 Otros gastos (ingresos) y participación en los resultados de compañias asociadas, neto……………………………….- 135.9 - 42.5 - 40.9 Impuestos a la utilidad………………………………………….. 180.3 248.5 316.2 Resultado integral de financiamiento capitalizado y devengado en el costo………………………………………… 292.3 277.9 201.3 UAFIDA…………………………………………………………… $ 897.3 $ 1,156.9 $ 1,243.1
La UAFIDA constituye una medida útil para comparar los resultados de la Compañía con los de otras empresas en virtud de que muestra la utilidad de operación sin tomar en consideración la estructura del capital y los impuestos a la utilidad. Para poder entender el desempeño operativo de la Compañía, los inversionistas deben revisar la UAFIDA en conjunto con la utilidad neta y la utilidad de operación, las inversiones y las actividades de financiamiento. Aun cuando la UAFIDA constituye una medida que puede ser útil para facilitar las comparaciones, la UAFIDA reportada por la Compañía no es necesariamente comparable con la reportada por otras empresas debido a que cada empresa la calcula en forma distinta y, por tanto, debe ser analizada en conjunto con las explicaciones adjuntas.
Adicionalmente, aun cuando la UAFIDA constituye una medida importante y de uso generalizado para la medición del desempeño, no es representativa del efectivo generado por las operaciones calculado de conformidad con las NIF mexicanas y no debe considerarse como una medida alternativa de la utilidad neta calculada de conformidad con 67
Reporte 2013 las NIF mexicanas, como una medida indicativa del desempeño financiero o el flujo de efectivo generado por las operaciones, calculados de conformidad con las NIF mexicanas, o como una medida de la liquidez de la Compañía, y tampoco es una medida indicativa de los fondos disponibles para financiar las necesidades de efectivo para el pago de dividendos, para efectuar reinversiones o para otros fines discrecionales.
b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
Información por linea de negocio Años que terminaron el 31 de diciembre 2013 2012 2011
(Números de unidades) Viviendas escrituradas 10,862 13,517 15,142 Progresiva…………………………………………………………. 3,110 4,391 5,118 Interés social……………………………………………………. 4,297 4,834 5,238 Media…………………………………………………………….. 2,779 3,683 4,076 Residencial………………………………………………………. 676 609 556 Como constructor………………………………………………. - - 154
(Millones de pesos) Precio promedio de ventas de las viviendas $ 515.1 $ 472.7 $ 439.0 Progresiva…………………………………………………………. 281.9 274.8 261.1 Interés social……………………………………………………. 361.4 353.6 367.4 Media…………………………………………………………….. 719.5 662.9 584.3 Residencial………………………………………………………. 1,724.1 1,692.9 1,685.5 Como constructor………………………………………………. - - 491.3
(Millones de pesos) Total de ingresos generados por las ventas de vivienda $ 5,594.5 $ 6,388.9 $ 6,655.1 Progresiva…………………………………………………………. 876.9 1,206.9 1,336.2 Interés social……………………………………………………. 1,552.7 1,709.4 1,924.3 Media…………………………………………………………….. 1,999.4 2,441.6 2,381.8 Residencial………………………………………………………. 1,165.5 1,031.0 937.1 Como constructor………………………………………………. - - 75.7
Años que terminaron el 31 de diciembre 2013 2012 2011 % del % del % del Linea de negocios Ingresos total Ingresos total Ingresos total (En millones de pesos) Desarrollos habitacionales
Progresiva…………………………………………………………..$ 877.0 15.3% $ 1,206.9 18.5% $ 1,336.2 19.5% Interés social………………………………………………………. 1,552.7 27.1% 1,709.4 26.2% 1,924.3 28.1% Media…………………………………………………………………… 1,999.3 34.9% 2,441.6 37.5% 2,381.8 34.8% Residencial…………………………………………………………. 1,165.5 20.3% 1,031.0 15.8% 937.1 13.7% Como constructor……………………………………………. - 0.0% - - 75.7 1.1% Otros proyectos inmobiliarios………………………… 141.2 2.5% 125.8 1.9% 182.4 2.7%
Total $ 5,735.7 100% $ 6,514.7 100% $ 6,837.5 100%
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Reporte 2013
Información por Zona Geográfica
Años que terminaron el 31 de diciembre 2013 2012 2011 % del % del % del Región Ingresos total Ingresos total Ingresos total
Estado de México…………………………………………….$ 2,487.4 43.4% $ 2,770.1 42.5% $ 2,280.7 33.4% Morelos…………………………………………………………….. 550.5 9.6% 611.0 9.4% 680.4 10.0% Veracruz…………………………………………………………….. 253.4 4.4% 147.8 2.3% 492.2 7.2% Quintana Roo…………………………………………………… 299.1 5.2% 291.0 4.5% 437.7 6.4% Nuevo León………………………………………………………. 336.2 5.9% 365.1 5.6% 432.4 6.3% Querétaro…………………………………………………………… 288.0 5.0% 305.6 4.7% 414.0 6.1% Puebla………………………………………………………………… 244.9 4.3% 341.3 5.2% 335.8 4.9% Baja California………………………………………………….. 163.6 2.9% 211.3 3.2% 291.8 4.3% Jalisco……………………………………………………………….. 224.4 3.9% 106.7 1.6% 284.7 4.2% Distrito Federal………………………………………………… 87.0 1.5% 394.8 6.1% 272.9 4.0% Hidalgo………………………………………………………………. 99.8 1.7% 154.1 2.4% 238.9 3.5% Guerrero…………………………………………………………….. 267.0 4.7% 279.6 4.3% 214.7 3.1% Nayarit…………………………………………………………………. 204.3 3.6% 189.6 2.9% 128.8 1.9% Guanajuato………………………………………………………… 8.7 0.2% 105.9 1.6% 66.6 1.0% Michoacán…………………………………………………………. - 0.0% 33.7 0.5% 47.5 0.7% Tamaulipas……………………………………………………….. 0.7 0.0% 2.2 0.0% 20.5 0.3% Chihuahua…………………………………………………………. 10.3 0.2% 8.3 0.1% 13.7 0.2% Sonora……………………………………………………………….. 69.2 1.2% 70.7 1.1% 1.8 0.0% Otros proyectos inmobiliarios………………………. 141.2 2.5% 125.8 1.9% 182.4 2.7%
Total $ 5,735.7 100.0% $ 6,514.6 100.0% $ 6,837.5 100.0%
Los ingresos de la Compañía por los años de 2013, 2012, y 2011 fueron realizados en su totalidad en México.
c) Informe de créditos relevantes
Al 31 de diciembre de 2013, la deuda de la Compañía está integrada por los siguientes préstamos:
Deuda a largo plazo (Millones de pesos)
2013 2012
Préstamo sindicado con garantía hipotecaria (Nota 8 b), actuando como agente administrativo y de garantías BBVA Bancomer, S. A. por $2,328,000, que va en función de la razón de apalancamiento de deuda a EBITDA; si dicha razón es menor a 2.75 veces la tasa será la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE) más 250 puntos base, y si es mayor a 2.75 veces, será de TIIE más 300 puntos base, el tranche A con vencimiento en septiembre de 2018 y el tranche B con vencimiento en septiembre de 2016. (tasa efectiva de interés del 6.53% al 31 de diciembre de 2013). $ 2,250,300 $ -
69
Reporte 2013
2013 2012
Préstamo simple sin garantía con BBVA Bancomer, S. A. por $500,000, el cual devengó intereses mensuales a una tasa del 7.18%, la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal fue pagadero trimestralmente y los intereses mensualmente, con vencimiento el 23 de agosto de 2015. Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 458,334
Préstamo simple sin garantía con BBVA Bancomer, S. A. por $500,000, el cual devengó intereses mensuales a la tasa TIIE más 1 punto porcentual, sin que dicha tasa sea mayor al 9.00%; el principal e intereses fueron pagaderos mensualmente y con vencimiento el 26 de mayo de 2016 (tasa efectiva de interés del 5.85% al 31 de diciembre de 2012). Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 170,833
Préstamo simple sin garantía con Banco Santander México,S. A. por $500,000, el cual devengó intereses mensuales a una tasa del 7.59% la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal e intereses fueron pagaderos semestralmente y con vencimiento el 30 de mayo de 2015. Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 76,530
Préstamo simple sin garantía con Banco Santander México,S. A. por $500,000, el cual devengó intereses trimestrales a una tasa del 7.59% la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal fue pagadero trimestralmente y los intereses mensualmente, con vencimiento el 7 de julio de 2015. Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 194,429
Préstamo simple sin garantía con Banco Nacional de México, S. A. por $ 960,000, el cual devengó intereses mensuales a la tasa del 7.59% la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal fue pagadero trimestralmente con un año de gracia, y los intereses mensualmente con vencimiento el 26 de enero de 2015. Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 960,000
70
Reporte 2013
2013 2012
Préstamo simple sin garantía con Banco Santander México, S.A. por $600,000, el cual devengó intereses mensuales a una tasa del 7.68% la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal fue pagadero semestralmente y los intereses mensualmente con vencimiento el 30 de marzo de 2016. Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 388,889
Préstamo simple sin garantía con Banco Santander México, S. A. por $200,000, el cual devengó intereses mensuales a una tasa del 7.68% la cual se fijó mediante contrato de Swap, el principal fue pagadero semestralmente y los intereses mensualmente con vencimiento el 31 de marzo de 2016. Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 129,630
Préstamo simple sin garantía con Banco Mercantil de Norte, S. A. por $500,000, el cual devengó intereses mensualmente a la tasa TIIE más 2.50 puntos porcentuales, el 48% del principal fue pagadero mensualmente y con un año de gracia, y el 52% restante del principal fue pagadero al vencimiento, los intereses fueron pagaderos mensualmente con vencimiento el 15 de diciembre de 2014 (tasa efectiva de interés del 7.34% al 31 de diciembre de 2012). Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 500,000
Préstamo simple sin garantía con Banco Regional de Monterrey, S. A. por $200,000, el cual devenga intereses mensuales a una tasa de 7.26% la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal y los intereses fueron pagaderos mensualmente, con vencimiento el 28 de septiembre de 2015. 87,500 137,500
Préstamo simple con garantía con Banco Mercantil del Norte, S. A. por $66,000, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa TIIE más 3.50 puntos porcentuales, sin que dicha tasa sea mayor al 10% aproximadamente el 17% del principal es pagadero mensualmente con un año de gracia, y el 83% restante al vencimiento, los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 25 de julio de 2020 (tasa efectiva de interés de 7.27% al 31 de diciembre de 2012). Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre - 56,093
71
Reporte 2013
2013 2012
Préstamo simple con garantía de derechos de copropiedad y cobro con Banco Scotiabank Inverlat, S. A. por $80,750, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa TIIE más 3.25 puntos porcentuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 16 de diciembre de 2016 (tasa efectiva de interés del 8.04% al 31 de diciembre de 2013 y 2012). 74,503 80,270
Préstamo simple con garantía hipotecaria con BBVA Bancomer, S.A. por $10,920, el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE más 3 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 8 de diciembre de 2015 (tasa efectiva de interés del 6.99% al 31 de diciembre de 2013). 10,920 -
2,423,223 3,154,508
Menos-Porción circulante del pasivo a largo plazo - 377,668 - 1,075,155
Pasivo a largo plazo $ 2,045,555 $ 2,079,353
Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2013, son:
2015 $ 420,489 2016 581,667 2017 510,599 Años posteriores 532,800
$ 2,045,555
El 30 de septiembre de 2013 la Entidad obtuvo un crédito sindicado con garantía hipotecaria, actuando como agente administrativo y de garantías BBVA Bancomer, S.A.; el monto total del crédito fue de $2,328,000 a una tasa de interés que va en función de la razón de apalancamiento de deuda a EBITDA, si dicha razón es menor a 2.75 veces la tasa de TIIE más 250 puntos base, y si es mayor a 2.75 veces la tasa será de TIIE más 300 puntos base. El monto del crédito se destinó el mismo 30 de septiembre para pagar anticipadamente deuda. La calendarización de este nuevo crédito resultó en periodos de mayor plazo.
Los contratos de los préstamos de instituciones financieras contienen cláusulas restrictivas, las cuales obligan a la Entidad, entre otras cosas, a mantener ciertas razones financieras y a cumplir con otras obligaciones de hacer y no hacer, durante la vigencia de los mismos. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía ha cumplido dichas restricciones y obligaciones.
Durante 2013 y 2012, la Entidad utilizó líneas de crédito disponiendo de un importe de $2,538,921 y $1,540,750, de las cuales se liquidaron $3,270,205 y $1,408,219, en cada año, respectivamente.
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2013 la Entidad cuenta con líneas de crédito vigentes con diversas instituciones financieras por un total de $2,431,389.
72
Reporte 2013
A la fecha de presentación de este Informe, la Compañía se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los préstamos citados al inicio de este apartado.
La Compañía contrata instrumentos financieros derivados de cobertura para cubrir ciertos riesgos financieros y bajo ciertas circunstancias puede adquirir instrumentos financieros de negociación para obtener algún beneficio económico. (Ver “Nota 3.q y 20 de los Estados Financieros”).
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía.
i) Resultados de operación
Resultados de operación consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, comparados con el año que terminó el 31 de diciembre de 2012.
Ingresos
Los ingresos totales tuvieron un decremento del 12.0% en el periodo de Ene-Dic’13 en comparación con el mismo periodo del año anterior. Las unidades de vivienda de tipo Habitacional tuvieron un mayor decremento que los, del 19.6%. Por tipo de vivienda, los ingresos de los segmentos de tipo medio y residencial tuvieron un decremento/incremento de 18.1% y 13.0%, respectivamente; en tanto que los ingresos de los segmentos de progresiva e interés social disminuyeron el 27.3% y 9.2%, respectivamente.
Con relación a los ingresos de “Otros proyectos inmobiliarios”, principalmente venta de terrenos comerciales, en el periodo de Ene-Dic’13 representaron el 2.5% del total de ingresos y en el periodo de Ene-Dic’12 representaron el 1.9%. El incremento en este rubro en el periodo de Ene-Dic’13 en comparación con el mismo periodo del año anterior, fue del 12.3%.
Costos
Los costos de la Compañía, que incluyen entre otras cosas los costos relacionados con las construcciones, la infraestructura, la urbanización, terrenos, y las licencias, disminuyeron en $465.8 millones, equivalentes a un 10.0%, al pasar de $4,651.2 millones en 2012 a $4,185.4 millones en 2013. Los costos, expresados como porcentaje del total de ingresos, pasaron de 71.4% en 2012 al 73.0% en 2013. El decremento en los costos se debe principalmente a una menor participación en la mezcla de ingresos de los segmentos progresiva, interés social, así como por el decremento reflejado en los ingresos.
En 2013 los costos relacionados con las viviendas progresiva, de interés social, media, residencial y con otros proyectos inmobiliarios, expresados como porcentaje de los ingresos correspondientes a cada segmento, representaron el 75.4%, el 73.4%, el 72.4%, el 71.8%, y el 71.1%, respectivamente.
Utilidad bruta
La utilidad bruta tuvo un decremento del 16.8%, al pasar de $1,863.5 millones en 2012 a $1,550.3 millones en 2013. El margen de utilidad bruta de la Compañía se redujo al pasar del 28.6% en 2012 a 27.0% en 2013. Principalmente dicha reducción se debe a una menor participación en la mezcla de ingresos de los segmentos progresiva, interés social y residencial.
Gastos generales y de administración
Los gastos generales y de administración, que incluyen entre otras cosas los salarios del personal administrativo y los costos de mercadotecnia y ventas, tuvieron un decremento de $52.3 millones, equivalente al 4.8%, al pasar de $1,085.9 millones en 2012 a $1,033.6 millones en 2013. los gastos generales y de administración, expresados como porcentaje del total de ingresos de la Compañía, representan el 16.7% en 2012 y 18.0% en 2013.
Utilidad de operación
La utilidad de operación que incluye otros ingresos gastos neto tuvo un decremento del 29.7%, al pasar de $751.3 millones en 2012 a $528.3 millones en 2013. La utilidad de operación, expresada como porcentaje del total de ingresos de la Compañía, fue de 11.5% en 2012 y 9.2% en 2013.
73
Reporte 2013
Resultado integral de financiamiento, neto
El resultado integral de financiamiento (RIF) representa neto del gasto e ingreso por intereses, y la ganancia y pérdida cambiaria. El RIF se aumento en $3.9 millones, equivalentes a un 93.2%, al pasar de $4.2. millones en 2012 (gasto) a $8.1 millones en 2013 (gasto). Dicha disminución se debe a un incremento de $16.9 millones en la pérdida de derivados que pasó de $4.5 millones en 2012 (gasto) a $21.3 millones en 2013 (gasto), entre otras partidas.
Participación en los resultados de compañías asociadas
La participación en los resultados de compañías asociadas refleja principalmente la participación accionaria de la Compañía en cada una de las empresas en las que participa como co-inversionista, las cuales se dedican principalmente a la construcción, comercialización, arrendamiento y administración de centros comerciales. La participación en los resultados de compañías asociadas presenta un incremento de $55.4 millones, al pasar de $68.8 millones en 2012 a $124.2 millones en 2013.
Impuestos a la utilidad
La Compañía está sujeta al Impuesto sobre la Renta (ISR) y determina sus resultados fiscales de manera individual, es decir, tanto la controladora como sus subsidiarias no consolidan para efectos fiscales. Por otra parte, la tasa de ISR fue del 30% en el 2012 y 2013.
Los impuestos a la utilidad disminuyeron en $68.3 millones, equivalentes a un 27.5%, al pasar de $248.5 millones en 2012 a $180.2 millones en 2013. Principalmente, la disminución en los impuestos se debe a la disminución en los ingresos fiscales.
Para efectos fiscales del ISR, a partir de 2005 se deduce el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de inventarios y en dicho año se permitió optar por acumular el saldo del inventario al 31 de diciembre de 2004 en un período de 11 a 12 años, determinados con base en las reglas fiscales de acuerdo con su rotación. El saldo del inventario antes mencionado neto al 31 de diciembre de 2013 y 2012, asciende a $997,962 y $1,385,721 millones, respectivamente.
El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.
Con base en los resultados de ejercicio anterior y del año actual, de acuerdo a lo que se señala en la NIIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido. (Ver nota 16 de los Estados Financieros)
Utilidad neta consolidada
La utilidad neta consolidada disminuyo un 18.2%, al pasar de $567.4 millones en 2012 a $464.3 millones en 2013, como resultado de los cambios antes descritos.
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital General
Las principales fuentes de liquidez de la Compañía consisten en los flujos de efectivo generados por sus operaciones, así como por los recursos obtenidos de préstamos. Históricamente, las necesidades de flujo de efectivo de la Compañía han consistido principalmente en necesidades de capital de trabajo para la compra de terrenos, el financiamiento de nuevos desarrollos, y el pago del principal y los intereses sobre su deuda.
Flujos de Efectivo
Durante el periodo de Ene-Dic’13, el Flujo libre de efectivo para la firma fue negativo por $50.8 millones dicho flujo se vio disminuido, principalmente por una mayor inversión en las Obras en Proceso y un aumento en los impuestos a la utilidad.
En el año de 2013, los flujos netos de efectivo de actividades de operación (negativo), se originaron principalmente por la utilidad antes de impuestos a la utilidad, y se vieron contrarrestados principalmente por los incrementos en los inventarios, así como por los impuestos a la utilidad pagados. La utilidad antes de impuestos, excluyendo partidas relacionadas con inversión, tales como depreciación, intereses a favor e 74
Reporte 2013 intereses a cargo, ascendió a $644.5 millones. El incremento en los inventarios fue de $343.2 millones, en tanto que los impuestos a la utilidad pagados ascendieron a $203.3 millones.
Dentro de las actividades de inversión en 2013 se tiene una generación de flujo derivada, los intereses cobrados por $39.4 millones, así como dividendos de asociadas por $140.1 millones. Dicha generación de flujo se vio contrarrestada por la inversión en maquinaria y equipo por $22.5 millones.
En cuanto a las actividades de financiamiento en 2013, se obtuvieron préstamos de instituciones financieras y deuda a largo plazo por $2,538.9 millones, y los pagos correspondientes a estos conceptos ascendieron a $3,270.2. Por otra parte, los intereses pagados ascendieron a $254.9 millones.
Durante el periodo de Ene-Dic’12, el Flujo Libre de Efectivo para la Firma fue positivo por $660.4 millones, debido principalmente a inversiones en los inventarios, el inicio de los proyectos de ARA Crystal Lagoons,así como pago a proveedores de terrenos adquiridos el año anterior.
En el año de 2012, los flujos netos de efectivo de actividades de operación, se originaron principalmente por la utilidad antes de impuestos a la utilidad, y se vieron contrarrestados principalmente por los incrementos en los inventarios, así como por los impuestos a la utilidad pagados. La utilidad antes de impuestos, excluyendo partidas relacionadas con inversión, tales como depreciación, intereses a favor e intereses a cargo, ascendió a $815.9 millones. El incremento en los inventarios fue de $344.4 millones, en tanto que los impuestos a la utilidad pagados ascendieron a $337.4 millones.
Dentro de las actividades de inversión en 2012 se tiene una generación de flujo derivada, los intereses cobrados por $48.8 millones, así como dividendos de asociadas por $47.0 millones. Dicha generación de flujo se vio contrarrestada por la inversión en maquinaria y equipo por $35.9 millones.
En cuanto a las actividades de financiamiento en 2012, se obtuvieron préstamos de instituciones financieras y deuda a largo plazo por $1,540.7 millones, y los pagos correspondientes a estos conceptos ascendieron a $1,408.2. Por otra parte, los intereses pagados ascendieron a $248.9 millones.
La siguiente tabla contiene un resumen de los flujos de efectivo de la Compañía:
Años que terminaron el 31 de diciembre 2013 2012 2011 (En millones de pesos)
Flujos netos de efectivo de actividades de operación…………..-$ 224.1 $ 587.0 -$ 315.3 Flujos netos de efectivo de actividades de inversión……………. 173.3 73.4 - 197.9 Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento……..- 922.6 - 130.3 388.7 (Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo………………………………………………………………. -$ 973.4 $ 530.1 -$ 124.5
Inversiones en activos
La Compañía es propietaria de la mayoría del equipo de construcción que utiliza. Las inversiones en activos son financiadas principalmente a través de contratos de arrendamiento financiero para la compra de maquinaria y equipo.
Obligaciones por contratos de arrendamiento financiero
Obligaciones por contratos de arrendamiento financiero de equipo con una tasa anual de interés promedio ponderada del 6.05% al 31 de diciembre de 2013.
75
Reporte 2013
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los compromisos mínimos de pago por arrendamientos capitalizables son:
2013 2012 2011
Acredores por contratos de arrendamiento…………………….$ 7,389 $ 25,336 $ 48,662 Porción circulante de las obligaciones……………………………- 6,128 - 18,613 - 27,726
Porción a largo plazo de arrendamiento capitalizable…………$ 1,261 $ 6,723 $ 20,936
El pasivo por contratos de arrendamiento capitalizable vence como sigue:
Año que terminará el 31 de diciembre de
2015 $ 1,163 2016 98
$ 1,261
Políticas de Tesorería
Endeudamiento
El 30 de septiembre de 2013 la Entidad obtuvo un crédito sindicado con garantía hipotecaria, actuando como agente administrativo y de garantías BBVA Bancomer, S.A.; el monto total del crédito fue de $2,328,000 a un a tasa de interés que va en función de la razón de apalancamiento de deuda a EBITDA, si dicha razón es menor a 2.75 veces la tasa de TIIE más 250 puntos base, y si es mayor a 2.75 veces la tasa será de TIIE más 300 puntos base. El monto del crédito se destinó el mismo 30 de septiembre para pagar anticipadamente deuda. La calendarización de este nuevo crédito resultó en periodos de mayor plazo.
La Compañía mantiene varias líneas de crédito revolvente sin costo alguno con diversas instituciones de banca múltiple, incluyendo BBVA Bancomer, S.A., Banco Santander, S.A., HSBC México, S.A., Banco Nacional de México, S. A., Banorte S.A., Banregio S.A. e Inbursa S.A. las cuales ascendían al 31 de diciembre de 2013 a un total de $2,431.3millones.
Durante 2013 y 2012, la Entidad utilizó líneas de crédito disponiendo de un importe de $2,538,921 y $1,540,750, de las cuales se liquidaron $3,270,205 y $1,408,219, en cada año, respectivamente. (Ver Nota 14 de los Estados Financieros).
Para conocer el perfil de la deuda contraída por la Compañía y de los instrumentos financieros derivados, ver la Sección “INFORMACION FINANCIERA – Informe de créditos relevantes”.
Obligaciones no registradas en el balance general
Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía no tenía obligaciones adicionales a las registradas en su balance general.
La Compañía no mantiene créditos ni adeudos fiscales por el último ejercicio social.
iii) Control interno
La Compañía cuenta con un sistema de control interno que busca cumplir con lo estipulado en el modelo COSO, Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Dicho sistema incluye la definición y comunicación de políticas y procedimientos diseñados para la adecuada salvaguarda de sus bienes, la eficiencia de sus operaciones, y la emisión de información financiera de conformidad con las Normas
76
Reporte 2013 de internacionales de Información Financiera (IFRS), además de las disposiciones legales aplicables.
Como órgano interno de control, la Compañía cuenta con un área de Auditoría Interna, la cual tiene como objetivo realizar la evaluación general de riesgos y enfocar sus revisiones al cumplimiento de las políticas y procedimientos en las distintas áreas y ciclos operativos del negocio, reportando sus resultados a la Dirección General de la Empresa, así como al Comité de Auditoría del Consejo de Administración. e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
De acuerdo con las evaluaciones financieras y operativas que realiza la administración de la Compañía en forma periódica, así como basados en la experiencia y el conocimiento que se tiene sobre el negocio, no existen hechos o circunstancias altamente inciertas por las que debiera considerarse la creación de una estimación que pudiera afectar de forma importante las cifras reflejadas en los estados financieros.
IV. ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, fue designado por el Consejo de Administración de la Compañía, con la opinión favorable del Comité de Auditoría y con fundamento en lo preceptuado por el artículo 84 de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la CNBV, como su firma de auditores externos. Sus oficinas están ubicadas en Paseo de la Reforma número 489, Piso 6, Colonia Cuauhtémoc 06500, México, Distrito Federal, México. Cabe mencionar que durante 2013 y 2012 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. proporcionó a la Compañía servicios adicionales a los de auditoría, principalmente relacionados con efectuar presentaciones a la Administración de la Compañía sobre los temas referentes a la implantación de las Normas Internacionales de Información Financiera y apoyar a la Administración para planear y evaluar el impacto de la conversión y elaboración de estados financieros de la Compañía, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera; lo anterior de conformidad con las guías para Auditores emitidas por la Federación Internacional de Contadores. Los honorarios pagados por los servicios antes descritos, representan aproximadamente el 18% del monto que se paga de los servicios de auditoría.
Los Estados Financieros Auditados que se incluyen en este Informe, fueron revisados y auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
La opinión de los auditores externos por los últimos dos ejercicios acerca de los Estados Financieros consolidados de la Compañía y sus subsidiarias ha sido sin salvedades ni opiniones negativas ni abstención de opinión.
Con fundamento en el principio 33 del Código de Mejores Prácticas Corporativas, por medio del cual se recomienda la rotación del socio que dictamina a la sociedad a fin de asegurar la objetividad en los reportes sugiriéndose que dicha rotación se lleve a cabo cada 5 años, por lo que a partir del ejercicio 2011 se cambió el socio auditor a cargo de la auditoría de la Compañía, siendo el responsable a partir de esa fecha, el C. P.C. Rafael García Gómez.
El Comité de Auditoría es el encargado de recomendar de forma anual al Consejo de Administración la designación del despacho de auditoría externa, así como los candidatos y los perfiles profesionales asignados a la auditoría de la Compañía. También apoya al Consejo de Administración en sus funciones de evaluación y seguimiento de los objetivos de auditoría y asegurar la independencia de los auditores externos, además ayuda a validar la información de la Compañía que se divulga al público inversionista.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés
Periódicamente la Compañía celebra diversas operaciones con sus Accionistas y con otras empresas que son propiedad o están controladas directa o indirectamente por sus accionistas. Todas estas operaciones se celebran en términos normales de negocios, tomando en consideración los términos y las condiciones disponibles en el mercado, y cumplen con todas las disposiciones legales aplicables. (Ver la Nota 22 a. de los Estados Financieros).
La compañía efectuó transacciones con sus compañías asociadas y otras partes relacionadas, durante el curso normal de sus operaciones.(Ver nota 22 de “Estados financieros dictaminados” –Transacciones con partes relacionadas.
El 11 de agosto de 2004 PDCC celebró con Centro las Américas y Centro San Miguel, un contrato de prestación de servicios de administración por desarrollo, locales comerciales y activos, en virtud del cual PDCC proporciona 77
Reporte 2013 consultoría de otros servicios relacionados con la selección de contratistas y la negociación y elaboración de contrato.
De conformidad con los términos de dicho contrato, los honorarios de PDCC ascienden al 3% para el desarrollo comercial en cuestión (excluyendo el costo de los terrenos, los gastos relacionados con la adquisición de dichos terrenos, los gastos en arrendamientos financieros, el impuesto al valor agregado y los demás impuestos).
Los honorarios de PDCC correspondientes a la administración de locales comerciales y activos provienen de aplicación de un porcentaje sobre la cobranza de las rentas que ascienden a 3.5%, 3% y 4% para Centro las Américas, Centro San Miguel y Centro San Francisco, respectivamente.
El 1 de julio de 2006 SAARA celebró un contrato con Centro las Américas, Centro San Miguel y Centro San Francisco, de prestación de servicios administrativos de personal, en virtud del cual SAARA proporciona a dichas empresas cierto servicios profesionales y administrativos. De conformidad con los términos de dicho contrato, los honorarios de SAARA se determino con base en los gastos incurridos por la misma en salarios y prestaciones, más 5% adicional.
c) Administradores y Accionistas
Nombramiento de Consejeros
Los estatutos sociales de la Compañía establecen que el consejo de administración de la misma estará integrado por consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, los cuales son nombrados por la Asamblea General de Accionistas de la Compañía. En las asambleas generales de Accionistas que se celebren para nombrar a los miembros del consejo de administración, cualquier accionista o grupo de Accionistas que represente cuando menos el 10% del capital social de la Compañía tendrá derecho de nombrar a un consejero y a su respectivo suplente.
De conformidad con las resoluciones adoptadas por la asamblea general de Accionistas que se celebró el 24 de abril de 2014, el consejo de administración de la Compañía quedo integrado por once consejeros propietarios (incluyendo al Presidente y dos Vicepresidente) y once suplentes. De conformidad con la LMV, cuando menos el 25% de los consejeros deben ser independientes. Además, la LMV establece que la CNBV podrá objetar la calificación de independencia de los consejeros nombrados por la asamblea general de Accionistas de la Compañía. Los miembros del consejo de administración durarán en su cargo un año y podrán ser reelectos. De conformidad con la legislación aplicable, los miembros del consejo continuarán en el ejercicio de sus funciones hasta que los consejeros designados para suplirlos entren en funciones, o hasta un plazo de 30 días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando este no tome posesión de su cargo.
Facultades del Consejo de Administración
El consejo de administración tiene a su cargo la representación legal de la Compañía y está facultado para realizar cualquier acto que no esté expresamente reservado a la asamblea de Accionistas. Así como para realizar todas aquellas funciones que la LMV y demás disposiciones aplicables le encomienda.
Las sesiones del consejo de administración se considerarán legalmente instaladas cuando se encuentren presentes la mayoría de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría de los consejeros presentes cuyos intereses personales respecto de un asunto determinado no sean contrarios a los de la Compañía. El presidente del consejo de administración tendrá voto de calidad en caso de empate.
De conformidad con la LMV, el consejo de administración deberá ocuparse, entre otros, de los siguientes asuntos:
Establecer la estrategia general para la conducción de la Compañía; Aprobar, con la previa opinión del comité de auditoría, (i) las políticas y lineamientos para el uso de los bienes que integren el patrimonio de la Compañía por parte de personas relacionadas, (ii) cada operación individual con personas relacionadas que pretenda celebrar la Compañía, sujeto a ciertas excepciones limitadas, y (iii) cualquier operación o serie de operaciones inusuales o no recurrentes que implique la adquisición o enajenación de bienes, el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Compañía. El nombramiento y la destitución del director general de la Compañía, y las políticas para la designación de los demás directivos relevantes de la misma; Los estados financieros, las políticas contables y los lineamientos en materia de control interno de la Compañía; La contratación de los auditores externos, y Aprobar las políticas de revelación de eventos relevantes. 78
Reporte 2013
Adicionalmente la LMV impone a los consejeros deberes de diligencia y lealtad.
El deber de diligencia implica que los consejeros de la Compañía deben actuar de buena fe y en el mejor interés de la misma. Al efecto, los consejeros de la Compañía están obligados a solicitar al director general, a los directivos relevantes y a los auditores externos la información que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones. Los consejeros cumplen con su deber de diligencia principalmente a través de su asistencia a las sesiones del consejo de administración y sus comités, y de la revelación, durante dichas sesiones, de cualquier información importante obtenida por los mismos. Los consejeros que falten a su deber de diligencia serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios que causen a la Compañía o sus subsidiarias.
El deber de lealtad implica que los consejeros de la Compañía deben guardar confidencialidad respecto de la información que adquieran con motivo de sus cargos y deben abstenerse de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto en el que tengan algún conflicto de interés. Los consejeros incurrirán en deslealtad frente a la Compañía cuando obtengan beneficios económicos para sí, cuando a sabiendas favorezcan a un determinado accionista o grupo de Accionistas, o cuando aprovechen oportunidades de negocios sin contar con una dispensa del consejo de administración. El deber de lealtad también implica que los consejeros deben (i) informar al comité de auditoría y a los auditores externos todas aquellas irregularidades de las que adquieran conocimiento durante el ejercicio de sus cargos, y (ii) abstenerse de difundir información falsa y de ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la Compañía, afectando cualquier concepto de sus estados financieros. Los consejeros que falten a su deber de lealtad serán susceptibles de responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía o sus subsidiarias como resultado de los actos u omisiones antes descritos.
Los consejeros pueden verse sujetos a sanciones penales consistentes en hasta 12 años de prisión en caso de que cometan actos de mala fe que afecten a la Compañía, incluyendo la alteración de sus estados financieros e informes.
Las acciones de responsabilidad por los daños y perjuicios derivados de la violación de los deberes de diligencia y lealtad de los consejeros podrán ser ejercidas por la Compañía o para beneficio de ésta por los Accionistas que en lo individual o en conjunto sean titulares de acciones que representen el 5% o más de su capital social. Las acciones penales únicamente podrán ser ejercidas por la Secretaría de Hacienda Crédito Público (“SHCP”) oyendo la opinión de la CNBV.
Los consejeros no incurrirán en las responsabilidades antes descritas (incluyendo las responsabilidades penales) cuando actuando de buena fe (i) den cumplimiento a los requisitos establecidos por la ley para la aprobación de los asuntos que compete conocer al consejo de administración o a sus comités, (ii) tomen decisiones con base en información proporcionada por directivos relevantes o por terceros cuya capacidad y credibilidad no ofrezca motivo de duda razonable, y (iii) hayan seleccionado la alternativa más adecuada a su leal saber y entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles.
La siguiente tabla contiene información con respecto a los actuales miembros del consejo de administración de la Compañía de acuerdo a Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2014:
Nombre (edad) Cargo Suplente (edad) Germán Ahumada Russek (70) **$ Presidente Miguel Guillermo Lozano Pardinas** Luis Felipe Ahumada Russek (67)**$ Vicepresidente Guillermo Alberto Riveroll Lopez ** Germán Ahumada Alduncín (38)*$ Vicepresidente J. Sacramento Soto Solís (55)** Pedro Alonso Angulo (65)* Consejero María Cristina Hernández Trejo (57)* Luis Ramón Carazo Preciado (61)* Consejero Eugenio Riveroll Picazo (54)* Roberto Danel Díaz (66)* Consejero Manuel Gutiérrez García (67)* Ricardo Paullada Nevarez (44)* Consejero Alfredo Sanchez Torrado (44)* Félix Gavito Marco (69)* Consejero Lorenzo Lucas Sánchez (59)* Francisco Javier Lomelín Anaya (52)* Consejero Carlos Hernández Magallanes (61)* Andrés Massieu Berlanga (65)* Consejero Alejandro C. Alvarez Certucha * Raúl Fernando Robledo Tovi (56)* Consejero José Roberto Flores Athie (55)*
* Consejeros Independientes ** Consejeros Relacionados $ Consejeros patrimoniales 79
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Los señores Germán Ahumada Russek y Luis Felipe Ahumada Russek son hermanos. El señor Germán Ahumada Alduncín es hijo del señor Germán Ahumada Russek. Los señores Germán Ahumada Russek y Felipe Ahumada Russek son accionistas de la Compañía y por lo tanto son consejeros patrimoniales.
Germán Ahumada Russek es Presidente del Consejo de Administración y Director General de la Compañía. El Ingeniero Ahumada fue uno de los socios fundadores de la Compañía en 1977 y también es Director General de CIISA y COVENSA, así como Presidente de CUARA, PUESA y ACRE, todas las cuales son subsidiarias de la compañía. El Ingeniero Ahumada es miembro del Consejo de la Banca Metropolitana Regional de BBVA Bancomer, S.A., así como miembro del Consejo Consultivo Metropolitano de Grupo Financiero Banamex, S.A. Cuenta con un título en Ingeniería por la Universidad Iberoamericana (UIA) y cursó estudios en la Universidad de Saint John’s.
Luis Felipe Ahumada Russek Director General de la División Construcción y Desarrollo de la Compañía, además de Vicepresidente del Consejo de administración y uno de los socios fundadores de la misma en 1977. También es Presidente y Director General de Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V., es Presidente y Director General de Lógica Industrial, S.A. de C.V., fue Director de Grupo Coditec, S.A. de C.V. y Promar Construcciones, S.A. de C.V., y fue miembro del Consejo Metropolitano del Grupo Financiero Serfin, S. A. de C. V . y consejero de Grupo Financiero Inverméxico, S.A. de C.V., Grupo Financiero Bancrecer Banoro, S.A. de C.V. y Servicios Financieros Quádrum, S.A., además cuenta con un título en ingeniería por la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) y cursó estudios de Geología y Minería en la Universidad de Michigan en Ann Arbor y en la Universidad de Arizona.
Germán Ahumada Alduncin, es desarrollador inmobiliario con 17 años de experiencia en el ramo. Hasta el 23 de abril de 2009, se desempeñó como Director General Adjunto de la Compañía, y a partir de esa fecha es Vicepresidente del Consejo de Administración. Es fundador y Presidente de la Fundación ARA creada en el año 2005. Cuenta con el Master de Alta Dirección de Empresas que realizó en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE); ha cursado varios diplomados entre ellos el “Warton School for Management” en la Universidad de Wharton; el “Center for Integrated Facility Engineering” de la Universidad de Stanford, así como algunos seminarios de Marketing y ventas entre otros. Adicionalmente participa de manera activa como Miembro del Consejo de BBVA Bancomer; es Vicepresidente en CANADEVI; es presidente de la Asociación de Desarrolladores Inmobiliarios (ADI) y es Vicepresidente del “Urban Land Institute”.
Pedro Alonso Angulo es un consultor de negocios independiente y es socio de Consejería Bursátil, S.C., empresa que proporciona asesoría en cuestiones relacionadas con la economía y los mercados financieros. Desde 2000 el Sr. Alonso ha participado activamente en foros internacionales relacionados con la economía y política mundial, incluyendo conferencias organizadas por el Fondo Monetario Internacional, el Banco Mundial, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y la OPEP. El Sr. Alonso cuenta con un título en economía por la UNAM. Es miembro Independiente del Consejo de Administración de Consorcio ARA, S.A.B. de C.V., de Consultoría Internacional Banco, S.A., de S.D., Indeval y de Contraparte Central de Valores, S.A. de C.V. El Sr. Alonso tiene presencia constante en los medios de comunicación masiva. Es columnista del periódico Excelsior, comentarista en el noticiario Imagen Informativa y articulista de la revista Inversionista.
Luis Ramón Carazo Preciado es profesor de asignatura del Instituto Tecnológico Autónomo de México, (ITAM), experto en Gestión y Dirección de Negocios. El señor Carazo es consejero y consultor de empresas. Cuenta con un título en administración de empresas y un título en contaduría pública por la UNAM y con una maestría en administración de empresas por la Universidad Autónoma de Barcelona y la Universidad Carlos III de Madrid.
Roberto Danel Díaz es socio director de Control de Gestión de Negocios, S.C. firma de consultoría en gobierno corporativo y consejero independiente, experto financiero, en empresas públicas y privadas. Anteriormente ocupó diversos cargos en las áreas de finanzas de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. Desc, S. A. B.de C.V. y Vitro, S.A.B de C.V. Es presidente del Comité de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial; miembro del Instituto Latinoamericano de Gobierno Corporativo, de la National Association of Corporate Directors (USA) y de la International Corporate Governance Network(UK) y su comité de riesgos. Es Contador Público por la Universidad Iberoamericana y tiene estudios de Postgrado en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), en el IPADE, y de Gobierno Corporativo en la Escuela de Administración de la Universidad de Yale, en la Escuela de Graduados en Negocios de la Universidad de Stanford y en la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard.
Ricardo Paullada Nevárez actualmente es Vicepresidente de Capacitación y Desarrollo Profesional del Colegio de Contadores Públicos, A.C., y está certificado por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos en el área de Especialidad Fiscal; ha impartido varias materias de Licenciatura de Contaduría Pública, en el área fiscal del ITAM. Su actividad profesional la inició en 1990 en el despacho Chevez, Ruiz, Zamaripa y Cía., siendo aceptado como socio en 2001. Actualmente participa como Consejero y Comisario de diversas empresas en México de grupos 80
Reporte 2013 privados e internacionales y ha sido Presidente de la Junta de Honor del Colegio de Contadores Públicos, A.C.
Raúl Fernando Robledo Tovi es socio de SFA. Ha acumulado una extensa experiencia en finanzas corporativas y fusiones y adquisiciones, trabajando por más de 20 años en bancos de inversión líderes como Elek Moreno Valle y Asociados, Lehman Brothers, Banque Indosuez, ISEFI y Valores Finamex, con una participación acumulada de más de US $10 billones en el caso de fusiones y adquisiciones y de más de US $ 5 billones en el caso de reestructuras financieras. Previamente trabajó en Grupo Alfa y tres años en la División de Finanzas de Procter & Gamble en Alemania. Es Ingeniero Químico graduado en la Universidad La Salle, con un MBA en Stanford University. Raúl habla fluidamente inglés, alemán, español y tiene conocimientos avanzados de francés. Actualemente es Socio Director de Nomisma Consultores, SC firma especializada en finanzas corporativas
Félix Gavito Marco titulado en Contaduría Pública por la Universidad La Salle, es Director General de la Empresa Asesoría Empresarial Marco, S.A. de C.V., la cual proporciona básicamente servicios de Asesoría en materia Fiscal y Financiera. Antes de fundar dicha empresa de 1968 a 1982 se desempeñó como socio Director del Área de Impuestos de la Firma Gossler, Navarro, Ceniceros y Cía. S. C.; despacho de contadores Públicos muy reconocido en el medio, actualmente el Sr. Gavito asesora a importantes empresas incluyendo a Grupo Alpura, Grupo Rivero, Fluorita de México, S. A. de C. V., etc. Asimismo es Consejero de diversas instituciones dedicadas a la enseñanza.
Andrés Massieu Berlanga es Director General de PDI Servicios, S.C. y Director General de Megacima Radio. De 1984 a 1987 fungió como Secretario Particular Adjunto del Presidente de la República, de 1987 a 1993 como Secretario Particular del Presidente de la República, y de 1994 a 1997 como Subsecretario de Asuntos Religiosos de la Secretaría de Gobernación. El licenciado Massieu fue uno de los socios fundadores de la empresa de telefonía Cambifón y de la empresa de cable Comunicación por Cable de San Buenaventura, S.A. de C.V. Cuenta con un título profesional en Relaciones Industriales por la Universidad Iberoamericana.
Francisco Javier Lomelín Anaya inició su carrera profesional en el año de 1986 en el área de Bienes Raíces en la empresa Lomelín Corporación de Bienes Raíces., desde 1995 y hasta la fecha tiene a su cargo la Dirección General de Colliers Lomelín, S.A. de C.V. (Colliers International) para México y Latinoamerica, empresa Internacional de Consultoría y Prestación de Servicios Especializados en Bienes Raíces en las áreas Comercial e Industrial. Obtuvo el título de Licenciado en Derecho en la Universidad Panamericana en el año de 1990. En 1991 realizó diversos estudios especializados en el Sector Inmobiliario en la Universidad de California en San Diego. En el año de 1995 concluyó el Programa de Dirección de Empresa D-1 en el IPADE. Desde el año de 1997, ha colaborado como coordinador y profesor del Diplomado de Administración y finanzas en Bienes Raíces en el ITAM; es miembro de la Asociación Mexicana de Profesionales Inmobiliarios (AMPI) desde 1994. Fundador y primer Presidente del Consejo de Dirección del Instituto Comercial e Industrial A.C. de la cual es actualmente el Presidente del Instituto Comercial e Industrial (ICEI). Es miembro del Consejo Editorial de la Revista Real Estate y de la Organización Internacional Young Presidents' Organization. Presidente del Patronato del Jardín de Niños Corinca, Institución de Asistencia Privada. En el año 2014 la revista T21 lo nombro dentro de la lista de los hombres más influyentes de México.
Los consejeros independientes de la Compañía son los señores Pedro Alonso Angulo, Luis Ramón Carazo Preciado, Roberto Danel Díaz, Ricardo Paullada Nevárez, Félix Gavito Marco, Andrés Massieu Berlanga, Marcos Ramírez Miguel y Francisco Javier Lomelín Ayala. Los consejeros suplentes independientes de la Compañía son, María Cristina Hernández Trejo, Eugenio Riveroll Picazo, Manuel Gutiérrez García, Alfredo Sanchez Torrado, Lorenzo Lucas Sánchez, Raúl Robledo Tovi, Alejandro C. Alvarez Certucha y Carlos Hernández Magallanes. Ninguno de los consejeros propietarios y suplentes independientes está afiliado o asociado con la Compañía o con alguno de sus ejecutivos o Accionistas. El señor J. Sacramento Soto Solís es empleado de ARA y por tanto está considerado como consejero relacionado. Hasta el 23 de abril de 2009, el Sr. Germán Ahumada Alduncin se desempeñó como Director General Adjunto, fecha a partir de la cual es Vicepresidente del Consejo de Administración. (Ver Sección de partes relacionadas y conflicto de intereses)
Secretario
A la fecha del presente informe, el secretario del Consejo de Administración es Ricardo Maldonado Yáñez, quien no participa en el Consejo de Administración.
Como resultado de la ampliación de las facultades del consejo de administración y los comités de auditoría y prácticas societarias, la LMV elimina la figura del comisario en las sociedades cuyas Acciones coticen entre el público. Con fecha 19 de octubre de 2006, la Compañía reformo sus estatutos sociales para adaptarlos a las disposiciones contenidas en la LMV, por lo tanto a partir de dicha fecha la Compañía dejo de contar con su comisario. (Ver Accionistas Principales)
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Ejecutivos
La siguiente tabla contiene información con respecto a los ejecutivos actuales de la Compañía: Años en la Nombre Edad Cargo Compañía Germán Ahumada Russek 70 Director General División Inmobiliaria 37 Luis Felipe Ahumada Russek 66 Director General División Construcción y 37 Desarrollo J. Sacramento Soto Solís 55 Director de Administración y Finanzas 24 Miguel Guillermo Lozano Pardinas 62 Director de Operaciones 7 Alicia Enriquez Pimentel 38 Subdirectora de Relación con Inversionistas 12 Gabriel Altamirano Hernández 41 Director de Relaciones Gubernamentales y 3 Fundación ARA Edgar Martínez Chavolla 51 Director de Proyectos 3 Martín Guevara Hernández 42 Director de Desarrollo del Negocio 5
Germán Ahumada Russek es Presidente del Consejo de Administración y Director General de la Compañía. El Ingeniero Ahumada fue uno de los socios fundadores de la Compañía en 1977 y también es Director General de CIISA y COVENSA, así como Presidente de CUARA, PUESA y ACRE, todas las cuales son subsidiarias de la compañía. El Ingeniero Ahumada es miembro del Consejo de la Banca Metropolitana Regional de BBVA Bancomer, S.A., así como miembro del Consejo Consultivo Metropolitano de Grupo Financiero Banamex, S.A. Cuenta con un título en Ingeniería por la UIA y cursó estudios en la Universidad de Saint John’s.
Luis Felipe Ahumada Russek es Director General de la División Construcción y Desarrollo de la Compañía, además de Vicepresidente del Consejo de administración y uno de los socios fundadores de la misma en 1977. También es Presidente de Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V., es Director General de Lógica Industrial, S.A. de C.V., fue Director de Grupo Coditec, S.A. de C.V. y Promar Construcciones, S.A. de C.V., y fue miembro del Consejo Metropolitano del Grupo Financiero Serfin, S. A. de C. V . y consejero de Grupo Financiero Inverméxico, S.A. de C.V., Grupo Financiero Bancrecer Banoro, S.A. de C.V. y Servicios Financieros Quádrum, S.A., además cuenta con un título en ingeniería por la UNAM y cursó estudios de Geología y Minería en la Universidad de Michigan en Ann Arbor y en la Universidad de Arizona.
J. Sacramento Soto Solís consejero suplente del Consejo de Administración así como Director de Administración y Finanzas y de la Compañía. También es Vicepresidente de las subsidiarias CUARA, PUESA y ACRE. Licenciado en Contaduría Pública por la Escuela Superior de Comercio y Administración del Instituto Politécnico Nacional. Cuenta con estudios de postgrado en Finanzas Avanzados por la UIA y el Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, además de un programa de Alta Dirección (AD) por el IPADE.
Miguel Guillermo Lozano Pardinas, Ing. Civil de la UNAM, actualmente es Director de Operaciones, anteriormente fue Director Corporativo de Construcción de la Compañía. 2007-2012. Anteriormente fue Director de Construcción de Grupo Metropolitano DeMet 1997-2007, del Grupo BAIA S.A. de C.V. 1995-1996, en Grupo Elefante, S.A. de C.V., desde 1972-1995. Cuenta con cursos de especialización entre otros en Administración de empresas constructoras- Sistemas Administrativos, Costos y presupuestos de la Sociedad de Exalumnos de la Facultad de Ingeniería, Ingeniería Económica y de Costos, Contabilidad para Constructoras por el Instituto de la Cámara Mexicana de la Industria de la Construcción, Finanzas en las Empresas Constructoras en el Colegio de Ingenieros Civiles y Programación y Control de Obras-Sociedad de Exalumnos de la Facultad de Ingeniería.
Alicia Enriquez Pimentel es Licenciada en Contaduría por la Universidad Nacional Autónoma de México, cuenta con una certificación en contaduría y tiene una Maestría en Administración por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Alicia ingresó a Consorcio ARA en el año de 2002. En los primeros siete años se desempeñó en el área de Administración y Finanzas, donde participó en la Oferta Pública Secundaria, así como en el proceso para la obtención de calificaciones crediticias, y tuvo a su cargo la implementación del cambio en la política contable para el reconocimiento de ingresos. En los últimos cinco años se ha desempeñado en el área de Relación con Inversionistas. En el inicio de su carrera, trabajó por cinco años en la firma de Deloitte.
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Gabriel Altamirano Hernández es Licenciado en Economía y Negocios, durante 10 años ocupó el cargo de Director de Proyectos Sociales, en Fundación Televisa, manejando programas sociales, de salud y ambientales, en la Presidencia de la República trabajó en la Coordinación de Asesores de Política Interior y Exterior, así como Encargado de la Unidad de Prospectiva y Proyectos Especiales. Ha realizado publicaciones como “Comercialización de Granos en EE.UU”, Secretaría de Agricultura; “El Tratado de Libre Comercio entre México y Nicaragua en el Sector Agropecuario” y la Revista Bimestral “Análisis Coyuntural del Sector Agropecuario” en la Secretaría de Agricultura.
Edgar Martinez Chavolla es arquitecto por la Universidad Autónoma Metropolitana (UAM) con posgrado en Ingeniería Estructural, tiene Maestría en Diseño Urbano por la Universidad La Salle y el DEA en Construcción, Urbanismo y Valoración y Doctorante en Arquitectura por la Universidad Politécnica de Valencia, España. Ha ejercido la Dirección General (CEO) de la Constructora e Inmobiliaria Arqueos Design, S.A. de C.V., Director de Proyectos del Grupo Gadol, S.A. de C.V., además de ser catedrático e investigador de la Universidad La Salle y la UAM, con publicaciones en importantes editoriales científicas auditadas como Nova Scientia y ASINEA.
Martín Guevara Hernández es Ingeniero Industrial y de Sistemas por el ITESM y cuenta con una maestría en Administración Pública y Políticas Públicas por el ITESM-KSG/Harvard. Cuenta con 16 años de experiencia en proyectos tanto en el sector privado en firmas de consultoría de negocios (KPMG, Pricewaterhouse Coopers y Neoris-CEMEX), como en el sector público en organismos internacionales (Banco Mundial y el PNUD-ONU). Sus principales logros de mejora operativas se han llevado acabo en organizaciones como Volkswagen, Daimler-Chrysler, Comex, BMV, Merck, Tetrapak, BBVA Bancomer, Secretaría de la Reforma Agraria, SAGARPA, SEDESOL y SEMARNAT. Desde 2008 forma parte de la Compañía, estando a su cargo la coordinación de los proyectos corporativos; el desarrollo, implementación, mantenimiento e innovación de las tecnologías de la información y comunicación, así como el mejoramiento, rediseño y estandarización de los procesos del negocio.
De conformidad con la LMV, el director general y los ejecutivos de primer nivel de la Compañía también están obligados a actuar para beneficio de la misma y no de un determinado accionista o grupo de Accionistas. Dichos ejecutivos están obligados principalmente a presentar al consejo de administración, para su aprobación, la estrategia de negocios de la Compañía, a presentar al comité de auditoría propuestas en cuanto a los sistemas de control interno, la divulgación de información al público, y el mantenimiento de sistemas y procedimientos contables adecuados. El director general y los ejecutivos de la Compañía también están sujetos a las acciones de responsabilidad aplicables a los consejeros.(Ver Sección “Administración-Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses”).
Accionistas Principales
La siguiente tabla contiene información sobre la estructura accionaria de la Compañía, a la fecha de la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2014.
% de Accionistas No. de Acciones participación Germán Ahumada Russek ...... 359,323,606 27.37% Luis Felipe Ahumada Russek ...... 264,272,415 20.13% Público inversionista...... 688,844,367 52.47% Acciones en Tesorería (Fondo de Recompra) 407,108 0.03% Total ...... 1,312,847,496 100.00%
La Compañía no tiene conocimiento de que algún accionista distinto a los Accionistas señalados, consejeros o ejecutivos de la Compañía mantenga más del 5% del capital social de la Compañía.
Variaciones del Capital en los últimos dos ejercicios
A la fecha de este informe, el capital social suscrito y pagado de la Compañía ascendía a la cantidad de $437,615,832 (a valor nominal), y estaba representado por 1,312,847,496 Acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal, todas las cuales correspondían a la parte fija de dicho capital. En los últimos dos años el capital social no ha sufrido variación.
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Comités del Consejo de Administración
De conformidad con lo dispuesto por los estatutos sociales vigentes de la compañía y por la ley del Mercado de Valores, el consejo de administración de la Compañía mantiene un comité de auditoría, un comité de prácticas societarias y un comité de finanzas y planeación.
Comité de Auditoría
De conformidad con la LMV en vigor, la Compañía cuenta con un comité de auditoría que está integrado en su totalidad por consejeros independientes.
Los miembros actuales del comité de auditoría de la Compañía son Félix Gavito Marco (Presidente) y como vocales, Roberto Danel Díaz, Andrés Massieu Berlanga y Ricardo Paullada Nevárez, siendo los dos primeros expertos financieros. La designación del Presidente del comité de Auditoría y las facultades de este comité se encuentran sujetas a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas de la Compañía.
De conformidad con la LMV, las facultades del comité de auditoría entre otras incluyen (i) evaluar el desempeño de los auditores externos, (ii) discutir los estados financieros de la Compañía, (iii) vigilar el sistema de control interno, (iv) informar sobre las funciones de auditoría interna, (v) solicitar informes a los directivos relevantes cuando lo consideré necesario,(vi) informar al consejo de administración todas aquellas irregularidades de las que tengan conocimiento, (vii) recibir y analizar los comentarios y observaciones formuladas por los Accionistas, consejeros y directivos relevantes, y realizar los actos que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones, (viii) convocar asambleas de Accionistas, (ix) vigilar que el director general de la Compañía, dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración y (x) preparar y presentar al consejo de administración un informe anual de sus actividades.
De conformidad con la LMV, el Presidente del Comité de Auditoría deberá elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al consejo de administración. Dicho informe anual deberá contemplar, por lo menos, (i) el estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Compañía y sus subsidiarias, (ii) la mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas, relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de la Compañía, (iii) la evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoría externa, así como del auditor externo encargado de ésta, (iv) la descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa, así como los que otorguen los expertos independientes, (v) los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias, (vi) la descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables,(vii) las medidas adoptadas con motivo de las observaciones formuladas por Accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna y externa, y (viii) el seguimiento de los acuerdos de las asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración.
Comité de Prácticas Societarias
De conformidad con la LMV, la Compañía mediante sesión de su Consejo de Administración de fecha 20 de julio de 2006 aprobó la creación de un Comité de Prácticas Societarias. Al 31 de diciembre de 2013, dicho comité se encuentra integrado en su totalidad por consejeros independientes. Los miembros del comité de prácticas societarias de la Compañía son Roberto Danel Díaz (Presidente) y como vocales, Ricardo Paullada Nevárez, Luis Ramón Carazo Preciado, Pedro Alonso Angulo, Andrés Massieu Berlanga. El comité de prácticas societarias, sus facultades y obligaciones se encuentran en la Ley del Mercado de Valores.
De conformidad con la LMV (Art. 28), las facultades del Comité de Prácticas Societarias incluyen dar opinión al consejo de administración sobre: i) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas .ii) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle.
No requerirán aprobación del consejo de administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo: i) Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o personas morales que ésta controle. ii) Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que: a) Sean del giro ordinario o habitual del negocio. b) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas. iii) Las operaciones 84
Reporte 2013 que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: 1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad, 2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo, d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes, e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas, f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de esta fracción, podrán delegarse en alguno de los comités de la sociedad encargado de las funciones en materia de auditoría o prácticas societarias a que hace referencia esta Ley.
El comité de prácticas Societarias deberá (Art. 42 LMV): (i) dar opiniones al consejo de administración sobre los asuntos que le competan, (ii) solicitar la opinión de expertos independientes cuando lo juzgue conveniente, (iii) convocar asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el orden del día los puntos que se estimen pertinentes, (iv) apoyar al consejo de administración en la preparación de los informes anuales y el cumplimiento de las obligaciones de entrega de información.
El Presidente del comité de prácticas societarias deberá elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al consejo de administración (Art. 43 LMV). Dicho informe anual deberá contemplar, por lo menos, (i) las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes, (ii) las operaciones con personas relacionadas durante el ejercicio correspondiente, detallando las características de las operaciones significativas, (iii) los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del Director General y los directivos relevantes de la Compañía, y (iv) las dispensas otorgadas por el Consejo de Administración para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando aprovechar oportunidades de negocios para si o a favor de terceros.
Comité de Finanzas y Planeación
La Compañía también cuenta con un Comité de Finanzas y Planeación que es responsable de supervisar las políticas y prácticas de la Compañía en materia financiera dentro de las cuales se encuentran, i) presupuesto, ii) nuevos financiamientos, iii) políticas para manejo de tesorería y iv) pago de dividendos; en planeación estratégica presenta una visión estratégica de la sociedad para asegurar su estabilidad y permanencia; Mecanismos para la identificación, el análisis, la administración y el Control de Riesgos a los que está expuesta la Compañía.
El comité de planeación y finanzas está integrado por Marcos Ramírez Miguel (Presidente) y como vocales, Germán Ahumada Russek, Luis Felipe Ahumada Russek, Germán Ahumada Alduncin, Pedro Alonso Angulo, Luis Ramón Carazo Preciado, Francisco Javier Lomelín Anaya, Ricardo Paullada Nevárez y Roberto Danel Díaz.
Son consejeros independientes Marcos Ramiréz Miguel, Pedro Alonso Angulo, Luis Ramón Carazo Preciado, Francisco Javier Lomelín Anaya y Roberto Danel Díaz, siendo este último y el presidente del comité expertos financieros.
d) Estatutos sociales y otros convenios
Compensaciones
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012, los beneficios otorgados a directivos relevantes de la compañía fueron de $83.4 y $92.8 millones de pesos, respectivamente; y los honorarios otorgados a consejeros por consultorías, emolumentos y otros servicios fueron de $5.7 y $6.3 millones de pesos, respectivamente. (Ver Nota 22 de los estados financieros)
En Asamblea General Ordinaria de accionistas celebrada el 1 de octubre de 2009, se resolvió sobre la creación e implementación de un plan de asignación de acciones para ejecutivos y empleados. Al 31 de diciembre de 2013, dicho plan se encuentra en proceso de implementación.
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La Compañía cuenta con un plan de pensiones con beneficios definidos que cubre a todos sus empleados, incluyendo sus principales ejecutivos que cumplan 65 años de edad, el cual consiste en otorgar una pensión mensual vitalicia con garantía de 120 pagos, con base en el promedio del salario neto de los últimos doce meses anteriores a la jubilación, y que será equivalente al 2.5% del sueldo pensionable más 0.55% del sueldo pensionable por cada año de servicio.
Este plan cubre también primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base al último sueldo y limitado al doble del salario mínimo establecido por ley. El pasivo relativo y el costo anual de dichos beneficios se calculan por actuario independiente conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario proyectado.
En el año actual, la Entidad aplicó la IAS 19, Beneficios a los empleados - (revisada en 2011) y sus consecuentes modificaciones por primera vez. Las modificaciones a la IAS 19 cambian el tratamiento contable de los planes de beneficios definidos y los beneficios por terminación de la relación laboral. El cambio más importante se refiere al tratamiento contable de cambios en obligaciones de beneficios definidos y a los activos del plan. Las modificaciones requieren el reconocimiento de cambios en las obligaciones de beneficios definidos y en el valor razonable de los activos del plan cuando ocurren y, por tanto, eliminan el 'enfoque del corredor’ permitido bajo la versión anterior de la IAS 19 y aceleran el reconocimiento de costos de servicios anteriores. El (ingreso) costo neto del período por las obligaciones derivadas del plan de pensiones y primas de antigüedad, ascendió a $1,687 y $2,866 al 31de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. El activo/pasivo por estos conceptos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 fue de $2,142 y $126, respectivamente (Ver nota 2.a y 18 de los Estados Financieros)
Salvo por las compensaciones recibidas por lo miembros del consejo de administración y los principales ejecutivos de la Compañía, no se ha otorgado compensación alguna a individuos considerados como personas relacionadas conforme a la LMV.(Ver Sección Administradores y Accionistas - Acciones representativas del Capital).
V. MERCADO DE CAPITALES
a) Estructura accionaria
La siguiente tabla contiene información sobre la estructura accionaria de la Compañía a la fecha de la Asamblea General Ordinaria Anual (Ver sección “Accionistas Principales”):
% de Accionistas No. de Acciones participación Germán Ahumada Russek ...... 359,323,606 27.37% Luis Felipe Ahumada Russek ...... 264,272,415 20.13% Público inversionista...... 688,844,367 52.47% Acciones en Tesorería (Fondo de Recompra) 407,108 0.03% Total ...... 1,312,847,496 100.00%
b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores
El 15 de agosto de 2012, la BMV dio aviso sobre la Muestra del IPC que entró en vigor el 3 de septiembre de 2012, anunciando la salida de ARA*. La Acción de la Compañía había sido parte del IPC desde enero de 1999.
A partir de 2010, la BMV ha emitido la Relación de las primeras 55 series accionarias de acuerdo a los Criterios de Selección del IPC, y la Acción de la Compañía ha sido parte de la misma. A continuación se muestra el lugar mensual que ocupó en el 2013:
86
Reporte 2013
2013
Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Agos Sept Oct Nov Dic
48 48 47 46 46 47 46 50 51 51 52 51
En la siguiente tabla se muestra el precio de cierre, mínimo y máximo de cotización de las acciones ARA* en la BMV durante los períodos indicados, así como el volumen promedio diario operado en el mercado:
Precio de la Precio Precio Volumen acción al mínimo máximo Periodo operado cierre del durante el durante el (Acciones) periodo período período
2009 9.11 3.30 9.95 841,342,100 2010 7.64 7.20 9.30 883,653,800 2011 3.90 3.50 7.92 502,261,500 2012: Primer trimestre 4.32 3.90 4.75 190,008,343 Segundo trimestre 4.44 3.70 4.49 88,658,314 Tercer trimestre 4.02 3.42 4.46 166,031,766 Cuarto trimestre 4.13 3.75 4.36 116,969,083 2013: Primer trimestre 5.04 3.95 5.40 207,915,647 Segundo trimestre 4.68 3.60 5.60 165,735,920 Tercer trimestre 5.30 4.01 6.56 116,274,148 Octubre 5.10 4.39 5.55 30,533,469 Noviembre 5.58 4.80 6.00 37,181,401 Diciembre 5.11 4.80 5.68 30,761,530 2014: Enero 5.27 4.89 5.34 28,359,881 Febrero 5.01 4.99 6.09 34,803,619 Marzo 5.85 4.72 6.00 34,784,908
Abril (hasta el día 28) 5.78 5.54 6.00 21,563,412
La Compañía no puede predecir el nivel de liquidez que tendrá el mercado para sus Acciones. En el supuesto de que el volumen de cotización de las Acciones de la Compañía en la BMV disminuya por debajo de los niveles establecidos, su inscripción podría cancelarse. A la fecha, la negociación de las Acciones de la Compañía no ha sido objeto de suspensión alguna.
87
Reporte 2013
VI. PERSONAS RESPONSABLES
882
Reporte 2013
28 9
Reporte 2013
VII. Anexos
a) Estados financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y Dictamen de los auditores independientes del 26 de marzo de 2014.
b) Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría del 8 de abril de 2014.
390
Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012, e Informe de los auditores independientes del 26 de marzo de 2014
Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2013 y 2012
Contenido Página
Informe de los auditores independientes 1
Estados consolidados de posición financiera 3
Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales 4
Estados consolidados de variaciones en el capital contable 5
Estados consolidados de flujos de efectivo 6
Notas a los estados financieros consolidados 8
Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y 1 de enero de 2012 (En miles de pesos)
Notas 2013 2012 1 de enero de 2012 Notas 2013 2012 1 de enero de 2012
(reformulado) (reformulado) (reformulado) (reformulado) (ver Nota 2) (ver Nota 2) (ver Nota 2) (ver Nota 2) Activos Pasivos y capital contable
Activo circulante Pasivo circulante Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ 599,598 $ 1,573,072 $1,042,981 Porción circulante de la deuda a largo plazo 14 $ 377,668 $ 1,075,155 $ 1,110,589 Clientes – Neto 7 740,283 703,817 699,985 Porción circulante de las obligaciones por Cuentas por cobrar a compañías asociadas 8,608 62,455 61,526 contratos de arrendamiento financiero 17 6,128 18,613 27,726 Inventarios 8 11,494,249 10,952,069 10,431,607 Proveedores 358,781 326,608 463,195 Acciones club de golf disponibles para venta 205,064 207,044 209,718 Impuestos y gastos acumulados 15 698,630 1,175,042 880,509 Otros activos 10 555,077 468,937 539,496 Anticipos de clientes 123,448 66,442 78,073
Total de activo circulante 13,602,879 13,967,394 12,985,313 Total de pasivo circulante 1,564,655 2,661,860 2,560,092
Pasivo a largo plazo Deuda a largo plazo 14 2,045,555 2,079,353 1,911,388 Obligaciones por contratos de arrendamiento financiero 17 1,261 6,723 20,936 Beneficios a los empleados 18 - 126 3,022 Otros pasivos a largo plazo 55,169 54,886 51,551 Impuesto sobre la renta diferido 16 1,820,182 1,859,568 1,950,390
Total de pasivo a largo plazo 3,922,167 4,000,656 3,937,287
Total de pasivo 5,486,822 6,662,516 6,497,379
Activo a largo plazo Capital contable y reservas Inmuebles disponibles para venta 9 451,796 415,994 419,399 Capital social 21 $ 645,746 $ 641,854 642,839 Efectivo restringido 6 43,369 43,369 43,369 Prima en suscripción de acciones 347,146 328,854 337,396 Terrenos para desarrollo a largo plazo 8 1,247,305 1,446,278 1,622,294 Reserva para la adquisición de acciones propias 44,822 2,528 13,373 Inversión en acciones de entidades asociadas 11 55,202 87,320 78,925 Prima en recolocación de acciones recompradas - - (8,929) Beneficios a los empleados 2,142 - - Utilidades retenidas 21 9,154,626 8,687,103 8,122,104 Instrumento financiero derivado (Equity Swap) 20 - 782 - Participación controladora 10,192,340 9,660,339 9,106,783 Inmuebles, maquinaria y equipo - Neto 12 311,269 414,805 503,672 Participación no controladora 34,800 53,087 48,810
Total de activo a largo plazo 2,111,083 2,408,548 2,667,659 Total de capital contable 10,227,140 9,713,426 9,155,593
Total activos $ 15,713,962 $ 16,375,942 $ 15,652,972 Total pasivo y capital contable $ 15,713,962 $ 16,375,942 $ 15,652,972
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En miles de pesos, excepto datos por acción que se expresan en pesos)
Notas 2013 2012
Ingresos 23 $ 5,735,727 $ 6,514,653
Costo de ventas 23 4,185,396 4,651,141
Utilidad bruta 1,550,331 1,863,512
Gastos generales y de administración 1,033,572 1,085,914 Otros (ingresos) gastos – neto (11,636) 26,265
Utilidad de operación 528,395 751,333
Gastos financieros: Gastos por intereses 25,123 42,734 Ingresos por intereses (39,403) (48,888) Pérdida por instrumentos financieros derivados 21,350 4,465 Pérdida cambiaria – neta 1,078 5,907 8,148 4,218
Participación en las utilidades de entidades asociadas 11 124,240 68,771
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 644,487 815,886
Impuestos a la utilidad 16 180,183 248,480
Utilidad consolidada del año $ 464,304 $ 567,406
Otros resultados integrales Remedición de obligaciones de beneficios laborales 3,219 -
Resultado Integral del año $ 467,523 $ 567,406
Participación controladora $ 462,908 $ 564,999 Participación no controladora 1,396 2,407
Utilidad consolidada del año $ 464,304 $ 567,406
Utilidad básica por acción $ 0.35 $ 0.43
Promedio ponderado de acciones en circulación 1,304,482,889 1,300,036,034
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
Consorcio ARA, S. A. B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En miles de pesos)
Prima en Prima en Reserva para la recolocación de suscripción de adquisición de acciones Utilidades Participación no Capital social acciones acciones propias recompradas acumuladas controladora Capital contable
Saldos al 1 de enero de 2012 (reformulado) $ 642,839 $ 337,396 $ 13,373 $ (8,929) $ 8,122,104 $ 48,810 $ 9,155,593
Recompra de acciones propias – Neto (985) (8,542) (10,845) 8,929 - - (11,443)
Utilidad consolidada del año - - - - 564,999 4,277 569,276
Saldos al 31 de diciembre de 2012 (reformulado) $ 641,854 $ 328,854 $ 2,528 - $ 8,687,103 $ 53,087 $ 9,713,426
Recompra de acciones propias – Neto 3,892 18,292 42,294 - - - 64,478
Utilidad consolidada del año - - - - 467,523 (18,287) 449,236
Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 645,746 $ 347,146 $ 44,822 $ - $ 9,154,626 $ 34,800 $ 10,227,140
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
5
Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012 Método indirecto (En miles de pesos)
2013 2012
Actividades de operación: Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 644,487 $ 815,886
Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización 88,241 101,449 Ingresos por intereses (39,403) (48,888) Instrumento financiero derivados (Equity Swap) 782 (782) Participación en las utilidades de entidades asociadas (124,240) (68,771)
Partida relacionada con actividades de financiamiento: Intereses a cargo 260,939 248,885 830,806 1,047,779 (Aumento) disminución en: Clientes – Neto (36,466) (3,832) Cuentas por cobrar a compañías asociadas 53,847 (929) Inmuebles disponibles para venta (35,802) 3,405 Inventarios y terrenos para desarrollo a largo plazo (343,207) (344,446) Otros activos (86,140) 70,559 Acciones de club de golf disponibles para venta 1,980 2,674
Disminución (Aumento) en: Proveedores 32,173 (136,587) Impuestos y gastos acumulados (497,262) 294,203 Anticipos de clientes 57,006 (11,631) Impuestos a la utilidad pagados (203,334) (337,432) Beneficios a los empleados 2,016 (64) Otros pasivos a largo plazo 283 3,335 Flujo neto de efectivo de actividades de operación (224,100) 587,034
Actividades de inversión: Inversión en maquinaria y equipo (22,506) (35,908) Intereses cobrados 39,403 48,888 Inversiones en compañías asociadas 16,227 13,376 Dividendos cobrados de compañías asociadas 140,132 47,000 Flujo neto de efectivo de actividades de inversión 173,256 73,355
Efectivo (a obtener) excedente para aplicar en actividades de financiamiento (50,844) 660,390
(Continúa)
2013 2012
Actividades de financiamiento: Deuda a largo plazo 2,538,921 1,540,750 Pagos de porción circulante de la deuda a largo plazo (84,647) (35,434) Pagos de deuda a largo plazo (3,185,558) (1,372,785) Intereses pagados (254,897) (251,387) Reserva y prima en recolocación de acciones propias 60,586 (10,458) Recompra de acciones propias - Neto 3,892 (985) Amortización de otros financieros (927) - Flujo neto de efectivo de actividades de financiamiento (922,630) (130,299)
(Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo (973,474) 530,091
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 1,616,441 1,086,350
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año (incluye efectivo restringido por $43,369) $ 642,967 $ 1,616,441
Durante 2013 y 2012 la Entidad adquirió maquinaria, mobiliario y equipo a través de arrendamiento financiero por $821 y $4,853 respectivamente, por lo que no llevo a cabo la utilización de efectivo.
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. (Concluye)
Consorcio ARA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En miles de pesos, excepto datos que se indican)
1. Actividades
Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la Entidad), se dedica a la compra y venta de terrenos, el diseño de desarrollos habitacionales tanto de interés social, medio, residencial, industriales y turísticos, a la construcción, promoción y comercialización de los mismos, así como al arrendamiento de unicentros y minicentros comerciales en México.
La Entidad lleva a cabo la construcción de sus desarrollos habitacionales mediante la contratación de servicios de construcción por medio de contratos de obra. Dichos contratos obligan al subcontratista a ejecutar por sí mismo o por medio de terceros la obra convenida de acuerdo a las especificaciones técnicas requeridas por la Entidad.
La Entidad tiene una duración de 99 años y el domicilio principal de sus negocios es Arcos Bosques Marco II, Paseo de Tamarindos No. 90, Torre I, Piso 25, Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, D.F.
2. Bases de presentación
a. Nuevas y modificadas Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) que afectan saldos reportados y / o revelaciones en los estados financieros
En el año en curso, la Entidad aplicó una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) las cuales son obligatorias y entran en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013.
Normas nuevas y modificadas de consolidación, acuerdos conjuntos, asociadas y revelaciones
En mayo de 2011, se emitió un paquete de cinco normas de consolidación, acuerdos conjuntos, asociadas y revelaciones que comprende la IFRS 10, Estados financieros consolidados, IFRS 11, Acuerdos conjuntos, IFRS 12, Información a revelar sobre participaciones en otras entidades, la IAS 27 (revisada en 2011), Estados financieros separados y la IAS 28 (revisada en 2011), Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. Posterior, a la emisión de estas normas, las modificaciones de la IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 se emitieron para aclarar cierta orientación de transición en la aplicación por primera vez de las normas.
En el año en curso la Entidad aplicó por primera vez las IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 e IAS 28 (revisada en 2011) junto con las modificaciones a IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 en relación a la guía de transición.
El impacto de la aplicación de estas normas se muestra a continuación:
Impacto de la aplicación de la IFRS 10
IFRS 10 reemplaza las partes de la IAS 27, Estados financieros consolidados y separados que tienen que ver con estados financieros consolidados y la SIC-12, Consolidación - Entidades con propósitos especiales. IFRS 10 cambia la definición de control de tal manera que un inversionista tiene el control sobre una entidad cuando: a) tiene poder sobre la Entidad, b) está expuesto, o tiene los derechos, a los retornos variables derivados de su participación en dicha entidad y c) tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la Entidad en que invierte. Los tres criterios deben cumplirse para que un inversionista tenga el control sobre una entidad. Anteriormente, el control se definía como el poder para dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad, para obtener beneficios de sus actividades. Una guía adicional se incluyó en la IFRS 10 para explicar cuando un inversionista tiene el control sobre una participada. Algunas guías adicionales en la IFRS 10 se ocupan de definir si un inversionista que posee menos del 50% de los derechos de voto de una entidad tiene control sobre esta.
La Administración de la Entidad hizo una evaluación en la fecha de la aplicación inicial de la IFRS 10 (es decir, 1 enero de 2013) para determinar si la Entidad tiene control sobre sus Subsidiarias de acuerdo con la nueva definición de control y las guías correspondientes establecidas en la IFRS 10. La administración concluyó que se tiene control sobre sus Subsidiarias
La adopción de esta norma no tuvo efecto en los estados financieros consolidados de la Entidad.
Impacto de la aplicación de la IFRS 11
La IFRS 11sustituye a la IAS 31, Participaciones en negocios conjuntos, así como la orientación contenida en una interpretación relacionada, SIC- 13, Entidades bajo control conjunto - Aportaciones no monetarias de los inversionistas, se ha incorporado en la IAS 28 (revisada en 2011).
La IFRS 11 trata cómo un acuerdo conjunto, en el cual dos o más partes que tienen el control conjunto, debe clasificarse y contabilizarse. Bajo IFRS 11, sólo hay dos tipos de acuerdos conjuntos - operaciones conjuntas y negocios conjuntos.
La clasificación de los acuerdos conjuntos conforme a la IFRS 11 se determina con base en los derechos y obligaciones de las partes en los acuerdos conjuntos considerando la estructura, la forma jurídica de las disposiciones, los términos contractuales acordados por las partes y, en su caso, otros hechos y circunstancias. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto donde las partes que tienen control conjunto del acuerdo (ej. los operadores de conjuntos) tienen derecho sobre los activos, y obligaciones sobre los pasivos, relacionados con el acuerdo. Un negocio conjunto es un acuerdo conjunto en donde las partes que tienen el control conjunto del acuerdo (ej., negocios conjuntos) tienen derecho a los activos netos del acuerdo. Anteriormente, la IAS 31 contemplaba tres tipos de acuerdos conjuntos – entidades controladas conjuntamente, operaciones controladas conjuntamente y activos controlados conjuntamente. La clasificación de los acuerdos conjuntos, según la IAS 31 fue principalmente determinada con base a la forma jurídica de la organización (ej. un acuerdo conjunto que se estableció a través de una entidad separada se contabilizaba como una entidad controlada de forma conjunta).
El reconocimiento inicial y posterior de los negocios conjuntos y operaciones conjuntas es diferente. Las inversiones en negocios conjuntos se contabilizan utilizando el método de participación (la consolidación proporcional ya no está permitida). Las inversiones en operaciones conjuntas se contabilizan de forma que cada parte reconoce sus activos (incluyendo su parte de los activos mantenidos en forma conjunta), sus pasivos (incluyendo su parte de los pasivos incurridos conjuntamente), sus ingresos (incluyendo su participación en los ingresos de la venta de la salida de la operación conjunta) y sus gastos (incluyendo su parte de cualquier gasto que haya incurrido conjuntamente). Cada parte contabiliza los activos y pasivos, así como los ingresos y gastos, en relación con su participación en la operación conjunta de acuerdo con las normas aplicables.
La adopción de esta norma no tuvo efecto en los estados financieros consolidados de la Entidad.
Impacto de la aplicación de la IFRS 12
IFRS 12 es un nueva norma de revelación y es aplicable a las entidades que tienen intereses en subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociadas y / o entidades estructuradas no consolidadas. En general, la aplicación de la IFRS 12 ha dado lugar a revelaciones más extensas en los estados financieros consolidados.
IFRS 13 medición a valor razonable
La Entidad aplicó la IFRS 13, por primera vez en el año en curso. La IFRS 13 establece una única fuente de orientación para las mediciones a valor razonable y las revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio; los requerimientos de medición a valor razonable de la IFRS 13 se aplican tanto a instrumentos financieros como a instrumentos no financieros para los cuales otras IFRS requieren o permiten mediciones a valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto por Transacciones con pagos basados en acciones que se encuentran dentro del alcance de la IFRS 2, Pagos basados en acciones, operaciones de arrendamiento financiero que están dentro del alcance de la IAS 17, Arrendamientos, y valuaciones que tienen algunas similitudes con el valor razonable, pero que no son a valor razonable (ej. valor neto realizable, para efectos de la valuación de los inventarios o el valor en uso para la evaluación de deterioro).
La IFRS 13 define el valor razonable como el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada en el mercado principal (o el más ventajoso) a la fecha de medición, en las condiciones actuales del mercado. El valor razonable de acuerdo con la IFRS 13 es un precio de salida, independientemente de si ese precio es observable o puede estimarse directamente utilizando otra técnica de valuación. Asimismo, la IFRS 13 incluye requisitos amplios de revelación
IFRS 13 requiere la aplicación prospectiva a partir del 1 enero de 2013. Adicionalmente, existen disposiciones de transición específicas para estas entidades que no necesitan aplicar los requisitos de revelación establecidos en la Norma, a la información comparativa proporcionada por períodos anteriores a la aplicación inicial de la Norma. De acuerdo con estas disposiciones de transición, la Entidad no ha revelado información requerida por la IFRS 13 para el período comparativo 2012. Además de las revelaciones adicionales, la aplicación de la IFRS 13 no ha tenido impacto significativo sobre los importes reconocidos en los estados financieros consolidados.
Modificaciones a IAS 1 Presentación de las partidas de Otros Resultados Integrales
La Entidad aplicó las modificaciones a la IAS 1, Presentación de las partidas de otros resultados integrales por primera vez en el año actual. Las modificaciones introducen una nueva terminología para el estado de resultado integral y estado de resultados. Las modificaciones a la IAS 1 son: el “estado de resultados integrales” cambia de nombre a “estado de resultados y otros resultados integrales” y el “estado de resultados” continúa con el nombre de “estado de resultados”.
Las modificaciones a la IAS 1 retienen la opción de presentar resultados y otros resultados integrales en un solo estado financiero o bien en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo, las modificaciones a la IAS 1 requieren que las partidas de otros resultados integrales se agrupen en dos categorías en la sección de otros resultados integrales: (a) las partidas que no serán reclasificadas posteriormente a resultados y (b) las partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados cuando se cumplan determinadas condiciones. Se requiere que el impuesto a la utilidad sobre las partidas de otros resultados integrales se asigne en las mismas y las modificaciones no cambian la opción de presentar partidas de otros resultados integrales, ya sea antes de impuestos o después de impuestos. Las modificaciones se han aplicado retroactivamente, y por lo tanto la presentación de las partidas de otros resultados integrales se ha modificado para reflejar los cambios. Adicionalmente a los cambios de presentación antes mencionados, la aplicación de las modificaciones a la IAS 1 no da lugar a ningún impacto en resultados, otros resultados integrales ni en el resultado integral total.
IAS 19 Beneficios a los empleados - (revisada en 2011)
En el año actual, la Entidad aplicó la IAS 19, Beneficios a los empleados - (revisada en 2011) y sus consecuentes modificaciones por primera vez.
Las modificaciones a la IAS 19 cambian el tratamiento contable de los planes de beneficios definidos y los beneficios por terminación de la relación laboral. El cambio más importante se refiere al tratamiento contable de cambios en obligaciones de beneficios definidos y a los activos del plan. Las modificaciones requieren el reconocimiento de cambios en las obligaciones de beneficios definidos y en el valor razonable de los activos del plan cuando ocurren y, por tanto, eliminan el 'enfoque del corredor’ permitido bajo la versión anterior de la IAS 19 y aceleran el reconocimiento de costos de servicios anteriores. Las modificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuariales se reconozcan inmediatamente a través de otros resultados integrales para que el activo o pasivo por pensiones neto reconocido en el estado de posición financiera consolidado refleje el valor total del déficit o superávit del plan. Adicionalmente, el costo por interés y el retorno esperado de los activos del plan utilizados en la versión anterior de IAS 19 se remplazan con el importe del interés neto, el cual se calcula aplicando la misma tasa de descuento al pasivo o activo por beneficios definidos neto. Estos cambios han tenido un impacto en los importes en el estado de resultados y en los otros resultados integrales de años anteriores (ver las tablas abajo para más detalle). En resumen la IAS 19 (revisada en 2011) introduce ciertos cambios en la presentación del costo de los beneficios definidos incluyendo revelaciones más extensas.
Disposiciones de transición específicas son aplicables a la primera aplicación de la IAS 19 (revisada en 2011). La Entidad aplicó las disposiciones de transición correspondientes y reestructuró los importes comparativos de forma retrospectiva (consulte las tablas siguientes para más detalles).
Impacto en los activos, pasivos y capital, al 1 de enero de 2012 derivado de la aplicación de las modificaciones a la IAS 19 (revisada en 2011):
Disminución en obligaciones por beneficios al retiro $ 20,281
Incremento en los activos netos 1,512
Incremento en las utilidades acumuladas $ 21,793
Incremento en capital $ 21,793
Los efectos al 1 de enero de 2012 se muestran en el estado consolidado de posición financiera, afectando utilidades retenidas y el pasivo por obligaciones laborales en $21,793. b. IFRS nuevas y modificadas emitidas pero no vigentes
La Entidad no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido analizadas pero aún no se han implementado:
IFRS 9, Instrumentos Financieros2 Modificaciones a la IFRS 9 e IFRS 7, Entrada en vigor de IFRS 9 y Revelaciones de Transición3 Modificaciones a la IAS 32, – Compensación de Activos y Pasivos Financieros1
1 Entrada en vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2014, se permite su aplicación anticipada 2 Entrada en vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2015, se permite su aplicación anticipada 3 Entrada en vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, se permite su aplicación anticipada
IFRS 9, Instrumentos Financieros
La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 modificada en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja.
Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación:
1. La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo IFRS 9, las compañías pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en otras partidas de la utilidad integral, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en la utilidad neta del año.
2. El efecto más significativo de la IFRS 9 con respecto a la clasificación y medición de activos financieros se relaciona con el tratamiento contable de los cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado como a valor razonable a través de resultados) atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo. Específicamente, bajo la IFRS 9, para los pasivos financieros designados como a valor razonable a través de resultados, el monto de los cambios en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo se presenta bajo otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo dentro de otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito del pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable a través de la utilidad o pérdida se presentó en el estado de resultados.
3. Principales políticas contables
a. Declaración de cumplimiento
Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados de acuerdo con las IFRS emitidas por el IASB.
b. Bases de medición
Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados sobre la base de costo histórico.
i. Costo histórico
El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios.
ii. Valor razonable
El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación.
c. Clasificación de costos, gastos, y utilidad de operación
La Entidad ha elaborado sus estados de utilidad integral clasificándolos por la función de sus partidas, ya que al agrupar sus costos y gastos en forma general permite conocer los distintos niveles de utilidad.
Adicionalmente, para un mejor análisis de su situación financiera, la Entidad ha considerado necesario presentar el importe de la utilidad de operación por separado en lo estados de resultados y otros resultados integrales, debido a que dicha información es una práctica común de revelación del sector al que pertenece la Entidad. d. Bases de consolidación de estados financieros
Los estados financieros consolidados incluyen los de Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. (ARA) y los de sus Subsidiarias en las que tiene control. El control se obtiene cuando Consorcio ARA, S. A. B de C. V:
• Tiene poder sobre la inversión • Está expuesto, o tiene los derechos, a los rendimientos variables derivados de su participación con dicha entidad, y • Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en la que invierte.
La Entidad reevalúa si controla una entidad si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a uno o más de los tres elementos de control que se listaron anteriormente.
Cuando Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. tiene menos de la mayoría de los derechos de voto de una participada, Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. tiene poder sobre la misma cuando los derechos de voto son suficientes para otorgarle la capacidad práctica de dirigir sus actividades relevantes, de forma unilateral. Consorcio ARA, S. A. B de C. V. considera todos los hechos y circunstancias relevantes para evaluar si los derechos de voto en una participada son suficientes para otorgarle poder, incluyendo:
El porcentaje de participación de Consorcio ARA, S. A. B. de C. V en los derechos de voto en relación con el porcentaje y la dispersión de los derechos de voto de los otros tenedores de los mismos; Los derechos de voto potenciales mantenidos por la Compañía, por otros accionistas o por terceros; Los derechos derivados de otros acuerdos contractuales, y Todos los hechos y circunstancias adicionales que indican que la Compañía tiene, o no tiene, la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes en el momento en que las decisiones deben tomarse, incluidas las tendencias de voto de los accionistas en las asambleas anteriores.
Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a Consorcio ARA, S. A. B de C. V., y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Las ganancias y pérdidas de las subsidiarias adquiridas o vendidas durante el año se incluyen en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales desde la fecha de adquisición o hasta la fecha de venta, según sea el caso.
La utilidad y cada componente de los otros resultados integrales se atribuyen a las participaciones controladoras y no controladoras. El resultado integral se atribuye a las participaciones controladoras y no controladoras aún si da lugar a un déficit en éstas últimas.
Cuando es necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de las subsidiarias para alinear sus políticas contables de conformidad con las políticas contables de Consorcio ARA, S. A. B. de C. V.
Todos los saldos y operaciones entre las entidades de la Entidad se han eliminado en la consolidación.
e. Acciones de club de golf disponibles para su venta
Se registran al costo de adquisición o al valor neto de realización, el menor. f. Inversión en asociadas y negocios conjuntos
Una asociada es una entidad sobre la cual la Entidad tiene influencia significativa. Influencia significativa es el poder de participar en decidir las políticas financieras y de operación de la entidad en la que se invierte, pero no implica un control o control conjunto sobre esas políticas.
Un negocio conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del negocio conjunto. El control conjunto es el acuerdo contractual para compartir el control en un negocio, el cual existe cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren la aprobación unánime de las partes que comparten el control.
Los resultados y los activos y pasivos de las asociadas o negocios conjuntos se incorporan a los estados financieros utilizando el método de participación, excepto si la inversión se clasifica como mantenida para su venta, en cuyo caso se contabiliza conforme a la IFRS 5, Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuas. Conforme al método de participación, las inversiones en asociadas o negocios conjuntos inicialmente se contabilizan en el estado consolidado de posición financiera al costo y se ajusta por cambios posteriores a la adquisición por la participación de la Entidad en la utilidad o pérdida y los resultados integrales de la asociada o negocio conjunto. Cuando la participación de la Entidad en las pérdidas de una entidad asociada o un negocio conjunto de la Entidad supera la participación de la Entidad en esa asociada o negocio conjunto (que incluye los intereses a largo plazo que, en sustancia, forman parte de la inversión neta de la Entidad en la asociada o negocio conjunto) la Entidad deja de reconocer su participación en las pérdidas. Las pérdidas adicionales se reconocen siempre y cuando la Entidad haya contraído alguna obligación legal o implícita o haya hecho pagos en nombre de la asociada o negocio conjunto.
Una inversión en una asociada o un negocio conjunto se registra utilizando el método de participación desde la fecha en que la participada se convierte en una asociada o un negocio conjunto. En la adquisición de la inversión en una asociada o negocio conjunto, el exceso en el costo de adquisición sobre la participación de la Entidad en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables en la inversión se reconoce como crédito mercantil, el cual se incluye en el valor en libros de la inversión. Cualquier exceso de participación de la Entidad en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables en el costo de adquisición de la inversión, después de la re-evaluación, luego de su re-evaluación, se reconoce inmediatamente en los resultados del periodo en el cual la inversión se adquirió.
Los requerimientos de IAS 39 se aplican para determinar si es necesario reconocer una pérdida por deterioro con respecto a la inversión de la Entidad en una asociada o un negocio conjunto. Cuando es necesario, se prueba el deterioro del valor en libros total de la inversión (incluyendo el crédito mercantil) de conformidad con IAS 36 Deterioro de Activos como un único activo, comparando su monto recuperable (mayor entre valor en uso y valor razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier pérdida por deterioro reconocida forma parte del valor en libros de la inversión. Cualquier reversión de dicha pérdida por deterioro se reconoce de conformidad con IAS 36 en la medida en que dicho monto recuperable de la inversión incrementa posteriormente.
La Entidad descontinúa el uso del método de participación desde la fecha en que la inversión deja de ser una asociada o un negocio conjunto, o cuando la inversión se clasifica como mantenida para la venta. Cuando la Entidad mantiene la participación en la antes asociada o negocio conjunto la inversión retenida se mide a valor razonable a dicha fecha y se considera como su valor razonable al momento del reconocimiento inicial como activo financiero de conformidad con IAS 39. La diferencia entre el valor contable de la asociada o negocio conjunto en la fecha en que el método de la participación se descontinuó y el valor razonable atribuible a la participación retenida y la ganancia por la venta de una parte del interés en la asociada o negocio conjunto se incluye en la determinación de la ganancia o pérdida por disposición de la asociada o negocio conjunto.
Adicionalmente, la Entidad contabiliza todos los montos previamente reconocidos en otros resultados integrales en relación a esa asociada o negocio conjunto con la misma base que se requeriría si esa asociada o negocio conjunto hubiese dispuesto directamente los activos o pasivos relativos. Por lo tanto, si una ganancia o pérdida previamente reconocida en otros resultados integrales por dicha asociada o negocio conjunto se hubiere reclasificado al estado de resultados al disponer de los activos o pasivos relativos, la Entidad reclasifica la ganancia o pérdida del capital al estado de resultados (como un ajuste por reclasificación) cuando el método de participación se descontinúa.
La Entidad sigue utilizando el método de participación cuando una inversión en una asociada se convierte en una inversión en un negocio conjunto o una inversión en un negocio conjunto se convierte en una inversión en una asociada. No existe una evaluación a valor razonable sobre dichos cambios en la participación.
Cuando la Entidad reduce su participación en una asociada o un negocio conjunto pero la Entidad sigue utilizando el método de la participación, la Entidad reclasifica a resultados la proporción de la ganancia o pérdida que había sido previamente reconocida en otros resultados integrales en relación a la reducción de su participación en la inversión si esa utilidad o pérdida se hubieran reclasificado al estado de resultados en la disposición de los activos o pasivos relativos.
Cuando la Entidad lleva a cabo transacciones con su asociada o negocio conjunto, la utilidad o pérdida resultante de dichas transacciones con la asociada o negocio conjunto se reconocen en los estados financieros consolidados de la Entidad sólo en la medida de la participación en la asociada o negocio conjunto que no se relacione con la Entidad. g. Activos no circulantes mantenidos para su venta
El activo no circulante y los grupos de activos mantenidos para su venta se clasifican como mantenidos para su venta si su valor en libros será recuperable a través de una operación de venta y no mediante su uso continuo. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo (o grupo de activos mantenidos para su venta) está disponible para su venta inmediata en su condición actual. La administración debe estar comprometida con la venta, misma que debe calificar para su reconocimiento como venta finalizada dentro del periodo de un año a partir de la fecha de clasificación.
Cuando la Entidad se encuentra comprometida con un plan de venta que involucre la pérdida de control en una subsidiaria, todos los activos y pasivos de esa subsidiaria son clasificados como disponibles para su venta cuando se cumplen los criterios descritos anteriormente, independientemente de si la Entidad conservará una participación no controladora en su anterior subsidiaria después de la venta.
Cuando la Entidad se encuentra comprometida con un plan de venta que involucre la disposición de una inversión, o una parte de una inversión en una asociada o negocio conjunto, la inversión o la parte de la inversión que se dispone se clasifica como mantenida para su venta, cuando los criterios descritos anteriormente se cumplen, y la Entidad descontinúa el uso del método de la participación con respecto a la parte que está clasificada como mantenida para su venta. Cualquier participación retenida de una inversión en una asociada o un negocio conjunto que no haya sido clasificado como mantenida para su venta sigue siendo reconocida a través del método de participación. La Entidad descontinúa el método de participación en el momento de la disposición, cuando los resultados de la disposición en la Entidad pierden influencia significativa sobre la asociada o negocio conjunto.
Después de que la disposición se realiza, la Entidad contabiliza cualquier participación retenida en la asociada o negocio conjunto, de acuerdo con la IAS 39, a menos que la participación retenida continúe siendo una asociada o una empresa conjunta, en cuyo caso la Entidad utiliza el método de participación (ver la política contable respecto a las inversiones en empresas asociadas o negocios conjuntos anteriores).
El activo no circulante (y los grupos de activos disponibles para su venta) clasificados como mantenidos para su venta se valúan al menor entre su valor en libros y el valor razonable de los activos menos los costos para su venta. h. Reconocimiento de ingresos y costos, anticipos de clientes
Los ingresos se reconocen cuando la Entidad transfiere a sus clientes los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes inmuebles y se cumplen otras condiciones, lo cual normalmente ocurre al momento de la escrituración. Por otra parte, en el pasivo circulante se muestra el saldo de anticipos de clientes que representa los recursos recibidos en efectivo de los clientes, antes de la escrituración de los bienes inmuebles, por concepto de enganche, gastos y pagos recibidos durante la etapa de preventa. i. Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos.
• La Entidad como arrendador
Los ingresos y costos por arrendamiento de unicentros y minicentros comerciales se reconocen conforme se devengan.
• La Entidad como arrendatario
Los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos de la Entidad a su valor razonable, al inicio del arrendamiento, o si éste es menor, al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. El pasivo correspondiente al arrendador se incluye en el estado de posición financiera como un pasivo por arrendamiento financiero.
Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción de las obligaciones por arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los gastos financieros se cargan directamente a resultados, a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la política contable de la Entidad para los costos por préstamos (ver Nota 3.j). Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren.
Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte más representativa otra base sistemática de prorrateo para reflejar más adecuadamente el patrón de los beneficios del arrendamiento para el usuario. Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren. j. Costos por préstamos
Los costos por préstamos atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de activos calificados, los cuales constituyen activos que requieren de un periodo de tiempo substancial hasta que están listos para su uso o venta, se adicionan al costo de esos activos durante ese tiempo hasta el momento en que estén listos para su uso o venta.
El ingreso que se obtiene por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser utilizados en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados.
Todos los otros costos por préstamos se reconocen en los resultados durante el periodo en que se incurren.
k. Costos de beneficios al retiro, beneficios por terminación y Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU)
Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como gastos al momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a las contribuciones.
En el caso de los planes de beneficios definidos, que incluyen prima de antigüedad y pensiones, su costo se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada periodo sobre el que se informa. Las remediciones, que incluyen las ganancias y pérdidas actuariales, el efecto de los cambios en el piso del activo (en su caso) y el retorno del plan de activos (excluidos los intereses), se refleja de inmediato en el estado de posición financiera con cargo o crédito que se reconoce en otros resultados integrales en el período en que se incurren. Las remediciones que reconocen en otros resultados integrales se reconocen de inmediato en las utilidades acumuladas y no se reclasifica a resultados. Costo por servicios pasados se reconoce en resultados en el período de la modificación al plan. Los intereses netos se calculan aplicando la tasa de descuento al inicio del período de la obligación el activo por beneficios definidos. Los costos por beneficios definidos se clasifican de la siguiente manera:
Costo por servicio (incluido el costo del servicio actual, costo de los servicios pasados, así como las ganancias y pérdidas por reducciones o liquidaciones). Los gastos o ingresos por interés- netos. Remediaciones
La Entidad presenta los dos primeros componentes de los costos por beneficios definidos como un gasto o un ingreso según la partida. Las ganancias y pérdidas por reducción del servicio se reconocen como costos por servicios pasados.
Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado consolidado de posición financiera, representan las pérdidas y ganancias actuales en los planes por beneficios definidos de la Entidad. Cualquier ganancia que surja de este cálculo se limita al valor presente de cualquier beneficio económico disponible de los reembolsos y reducciones de contribuciones futuras al plan.
Cualquier obligación por indemnización se reconoce al momento que la Entidad ya no puede retirar la oferta de indemnización y/o cuando la Entidad reconoce los costos de reestructuración relacionados.
La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados.
La PTU se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fracción I del artículo 10 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. l. Impuestos a la utilidad
El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a la utilidad diferidos.
1. Impuestos a la utilidad causados
El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU), abrogado a partir del 1° de enero de 2014, se registran en los resultados del año en que se causan.
2. Impuestos a la utilidad diferidos
Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Entidad causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar el resultado fiscal, aplicando la tasa correspondientes a estas diferencias y en su caso se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales.
El pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocerá un activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que la Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias temporales deducibles.
Como consecuencia de la Reforma Fiscal 2014, a partir del 1° de enero de 2014 ya no se reconoce IETU diferido
Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, y participaciones en negocios conjuntos, excepto cuando la Entidad es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y participaciones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano.
El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada periodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del periodo sobre el que se informa.
La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.
Para efectos de medir los pasivos y los activos por impuestos diferidos para las propiedades de inversión que utilizan el modelo del valor razonable, se estima que el valor en libros de dichas propiedades debe recuperarse en su totalidad a través de la venta, a menos que la presunción se rechace. La presunción puede rechazarse cuando la propiedad de inversión se deprecia y se mantiene dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos incorporados a los bienes de inversión a través del tiempo, en lugar de a través de la venta.
La administración de la Entidad revisó el portafolio de propiedades de inversión de la Entidad, y concluyó que ninguna de las inversiones inmobiliarias de la Entidad se celebró bajo un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos incorporados a las características de la inversión a través del tiempo, en lugar de a través de la venta. Por lo tanto, la administración ha determinado que la presunción de "venta" que establecen las modificaciones de la IAS 12 no se refuta. En consecuencia, la Entidad no reconoció los impuestos diferidos sobre los cambios en el valor razonable de las inversiones inmobiliarias ya que la Entidad no está sujeto a ningún impuesto sobre la renta con base en los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión al momento de su venta.
3. Impuestos causados y diferidos
Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o directamente en el capital contable, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera de los resultados; o cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinación de negocios. En el caso de una combinación de negocios, el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios.
4. Impuestos al activo
El impuesto al activo (IMPAC) que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general en el rubro de impuestos diferidos. m. Propiedades, planta y equipo
Los terrenos y edificios mantenidos para su uso en la operación de la Entidad, se presentan en el estado de posición financiera al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) hasta esa fecha, conforme a las opciones permitidas en la transición a IFRS. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los componentes de los activos como sigue:
Años promedio
Edificios 36 Mejoras a oficinas arrendadas 2 Maquinaria y equipo 4 Equipo de transporte 3 Equipo de oficina 3
La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisa al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva.
Un elemento de propiedades, planta y equipo se da de baja cuando se vende o cuando no se espere obtener beneficios económicos futuros que deriven del uso continuo del activo. La utilidad o pérdida que surge de la venta o retiro de una partida de propiedades, planta y equipo, se calcula como la diferencia entre los recursos que se reciben por la venta y el valor en libros del activo, y se reconoce en los resultados. n. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles excluyendo el crédito mercantil
Al final de cada periodo, la Entidad revisa los valores en libros de los activos de larga duración en uso a fin de determinar si existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Entidad estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan a la Entidad más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente.
El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros.
Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados, salvo si el activo se registra a un monto revaluado, en cuyo caso se debe considerar la pérdida por deterioro como una disminución de la revaluación.
Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se incrementa al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros ajustado no exceda el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados, a menos que el activo correspondiente se reconozca a un monto revaluado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro se trata como un incremento en la revaluación. o. Inventarios y terrenos para desarrollo a largo plazo
Los inventarios son mantenidos al menor del costo o el valor neto de realización para lo cual la Entidad revisa el valor en libros de los inventarios y terrenos para desarrollo a largo plazo con la finalidad de verificar que el valor de dichos inventarios, no exceda su costo o valor de mercado.
i. Los materiales para construcción se registran a su costo de adquisición incluyendo todos los gastos incurridos inherentes. Las obras en proceso se valúan de igual forma al costo de adquisición más el costo financiero. El saldo de obras y terrenos en proceso de desarrollo, representa el costo real incurrido, y corresponde a las viviendas por las cuales la Entidad no ha transferido a sus clientes la propiedad.
ii. Los terrenos en proceso de desarrollo y los terrenos para desarrollo a largo plazo se valúan a su costo de adquisición más el costo financiero. p. Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando la Entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Entidad tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación.
El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material). q. Instrumentos financieros
Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.
r. Activos financieros
Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías: activos financieros ‘a valor razonable con cambios a través de resultados’ (FVTPL, por sus siglas en inglés), costo amortizado, inversiones ‘conservadas al vencimiento’, activos financieros ‘disponibles para su venta’ (AFS, por sus siglas en inglés) y ‘préstamos y cuentas por cobrar’. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento del reconocimiento inicial. Todas las compras o ventas de activos financieros realizadas de forma habitual se reconocen y eliminan con base en la fecha de negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado.
1. Método de la tasa de interés efectiva
El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento financiero y de asignación del ingreso o costo financiero durante el periodo relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados (incluyendo todos los honorarios y puntos base pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de la transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada del instrumento de activo o pasivo deuda o, cuando es apropiado, un periodo menor, al valor en libros neto al momento del reconocimiento inicial.
Los ingresos se reconocen con base en al interés efectivo para instrumentos de deuda distintos a aquellos activos financieros clasificados como FVTPL.
2. Activos financieros a FVTPL
Los activos financieros se clasifican como FVTPL cuando se conservan para ser negociados o se designan como FVTPL.
Un activo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si:
Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un periodo corto; o En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que la Entidad administra conjuntamente, y para la cual existe un patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o Es un derivado que no está designado y es efectivo, como instrumento de cobertura.
Un activo financiero que no sea un activo financiero mantenido con fines de negociación podría ser designado como un activo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si:
Con dicha designación se elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o reconocimiento que de otra manera surgiría; o El activo financiero forma parte de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, el cual se administra y su desempeño se evalúa sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de administración de riesgos e inversión documentada de la Entidad, y se provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o Forma parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39 permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como de valor razonable.
Los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier utilidad o pérdida que surge de su remedición en resultados. La utilidad o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del activo financiero y se incluye en el rubro de ‘otros ingresos y gastos’ en el estado de resultados y otros resultados integrales.
3. Inversiones conservadas al vencimiento
Inversiones conservadas al vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y fechas fijas de vencimiento que la Entidad tiene la intención y capacidad de conservar hasta su vencimiento. Con posterioridad al reconocimiento inicial, las inversiones conservadas hasta su vencimiento se valoran a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo menos cualquier pérdida por deterioro de valor.
4. Préstamos y cuentas por cobrar
Las cuentas por cobrar a clientes, préstamos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como préstamos y cuentas por cobrar. Los préstamos y cuentas por cobrar (incluyendo clientes y otras cuentas por cobrar, saldos bancarios y dinero en efectivo) se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro.
Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea poco importante. s. Pasivos financieros
1. Clasificación como deuda o capital
Los instrumentos de deuda y/o capital se clasifican como pasivos financieros o como capital de conformidad con la sustancia del acuerdo contractual y las definiciones de pasivo y capital.
2. Pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados
Un pasivo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados es un pasivo financiero que se clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa como a valor razonable con cambios a través de resultados:
Un pasivo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si:
Se adquiere principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro cercano; o Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran conjuntamente, y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de utilidades a corto plazo; o Es un derivado que no ha sido designado como instrumento de cobertura y cumple las condiciones para ser efectivo. Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valuación o en el reconocimiento que de otra manera surgiría; o El rendimiento de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, se administre y evalúe sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de inversión o de administración del riesgo que la Entidad tenga documentada, y se provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o Forme parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39 como a valor razonable.
Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier interés obtenido del pasivo financiero y se incluye en la partida de ‘otros ingresos y gastos’ en el estado de resultados y otros resultados integrales.
3. Otros pasivos financieros
Otros pasivos financieros, (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), se valúan subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva.
El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.
4. Baja de pasivos financieros
La Entidad da de baja los pasivos financieros si, y sólo si, las obligaciones de la Entidad se cumplen, cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados.
t. Utilidad por acción
La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.
4. Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres
En la aplicación de las políticas contables de la Entidad, las cuales se describen en la Nota 3, la administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones.
Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes.
a. Juicios críticos al aplicar las políticas contables
A continuación se presentan juicios críticos, aparte de aquellos que involucran las estimaciones (ver Nota 4.b), realizados por la administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables de la Entidad y que tienen un efecto significativo en los estados financieros.
1. Clasificación de contratos de arrendamiento
La administración ha determinado que ciertos contratos de arrendamiento deben ser clasificados como arrendamiento capitalizables. La clasificación de arrendamientos depende de la medida en que los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien arrendado son transferidos al arrendatario, considerando la substancia de la transacción y no la forma de los contratos. La Entidad ha determinado, basado en los términos y condiciones del contrato, que tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios respecto de ciertos activos arrendados.
b. Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones
A continuación se discuten los supuestos clave respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final del periodo, que tienen un riesgo significativo de resultar en ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el próximo año.
1. Vida útil de activos fijos.-La Entidad revisa la vida útil estimada de inmuebles, maquinaria y equipo al final de cada periodo anual.
2. Mediciones de valor razonable y procesos de valuación.-Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Entidad utiliza los datos de mercado observables en la medida en que estén disponibles.
3. Costo.- La administración determina una estimación de los costos que planea incurrir por cada desarrollo de vivienda. Con base en dicha estimación se asigna una proporción de los costos a incurrir a cada unidad y se determina el costo. La estimación está basada en un análisis técnico.
4. Reserva de lento movimiento de viviendas.-La administración registra una reserva por la totalidad del costo de viviendas de lento movimiento, basada en un análisis que considera la antigüedad de las viviendas y las características especiales del desarrollo.
5. Estimación de cuentas de cobro dudoso.-La administración ha creado una reserva por todas aquellas cuentas por cobrar que por sus características específicas ha determinado que son incobrables.
6. Valuación de instrumentos financieros.-Como se describe en la nota 3 q la Entidad usa técnicas de valuación que incluyen información que no se obtiene de mercados observables para estimar el valor razonable de ciertos instrumentos financieros. La administración cree que las técnicas de valuación seleccionadas y los supuestos son apropiados para la determinación del valor razonable de instrumentos financieros.
7. Beneficios a los empleados.-La valuación de otros beneficios al retiro a los empleados está basada en cálculos actuariales que utilizan supuestos relativos a tasas de descuentos, incremento de salarios, entre otros. Los supuestos son actualizados en forma anual. Cambios en estos supuestos pueden tener un efecto significativo en el monto de las obligaciones y en los resultados de la Entidad.
5. Transacciones no monetarias
Durante el ejercicio, la Entidad celebró la siguiente actividad no monetaria de financiamiento y de inversión que no se reflejan en los estados consolidados de flujos de efectivo:
- Adquisición de maquinaria, mobiliario y equipo en arrendamiento financiero por $821 en 2013 y $4,853 en 2012.
6. Efectivo y equivalentes de efectivo
Para propósitos de los estados consolidados de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo incluye efectivo y bancos e inversiones en instrumentos en el mercado de dinero, netos de sobregiros bancarios. El efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo como se muestra en el estado de flujos de efectivo, puede ser conciliado con las partidas relacionadas en el estado de posición financiera consolidado como sigue:
2013 2012
Efectivo y bancos $ 77,640 $ 152,274 Inversiones disponibles a la vista 521,958 1,420,798
$ 599,598 $ 1,573,072
Efectivo restringido (1) $ 43,369 $ 43,369
(1) La entidad celebró un Fideicomiso con Nacional Financiera, S. N. C., con el objeto de fomentar el desarrollo de la micro, pequeña y mediana empresa, mediante la operación de un sistema de otorgamiento de apoyos financieros a los proveedores de la Entidad. Para estos fines se constituyó un patrimonio de reserva para pago, el cual sólo podrá ser utilizado en el caso de que exista un adeudo exigible e insoluto a cargo del fondo.
7. Clientes
2013 2012 Como promotor: Clientes por escrituración $ 745,171 $ 715,670 Clientes como constructor 12,576 9,009 Clientes por arrendamiento de locales comerciales 4,038 640 761,785 725,319
Estimación para cuentas de cobro dudoso (21,502) (21,502)
$ 740,283 $ 703,817
Los clientes por escrituración de acuerdo con la institución otorgante del crédito hipotecario son como sigue:
2013 2012
INFONAVIT (incluye esquemas de Cofinanciamiento) $ 225,577 $ 363,676 FOVISSSTE, SHF y banca comercial 519,594 351,994
$ 745,171 $ 715,670
a. Cuentas por cobrar a clientes
Las cuentas por cobrar a clientes que se presentan se valúan al costo amortizado. El plazo de crédito promedio sobre la venta de bienes es de 48 días. No se hace ningún cargo por intereses sobre las cuentas por cobrar a dichas instituciones.
La Entidad usa procesos rigurosos para integrar la información que será enviada a las instituciones. Adicionalmente, esto se complementa con los procesos que las entidades que otorgan los créditos hipotecarios utilizan para aceptar a los clientes. El apego estricto a los procesos de cada institución es el único medio existente que permite a la Entidad vender, escriturar y cobrar los productos a través de ellas.
Las cuentas por cobrar, incluyen los montos que están vencidos al final del periodo sobre el que se informa (ver análisis de antigüedad), para los cuales la Entidad ha reconocido una estimación basada en el probable riesgo. Las cuentas por cobrar vencidas pero no incobrables son aquellas a más de 90 días.
Análisis de antigüedad de saldos
2013 2012
30 días $ 412,325 $ 528,842 60-90 días 46,052 32,563 Más de 90-120 días 303,408 163,914
Total $ 761,785 $ 725,319
Antigüedad promedio (días) 48 40
Cambio en la estimación para cuentas de cobro dudoso
2013 2012
Saldos al inicio del año $ 21,502 $ 23,549 Incremento - 6,277 Cancelación - (8,324)
Saldos al final del año $ 21,502 $ 21,502
8. Inventarios
2013 2012
Obras en proceso (1) $ 7,662,148 $ 6,919,056 Terrenos en proceso de desarrollo 2,156,664 2,379,926 Terrenos para desarrollo a corto plazo 1,330,003 1,154,804 Almacén de materiales para construcción 267,800 342,767 Costo de préstamos 77,634 155,516 11,494,249 10,952,069
Terrenos para desarrollo a largo plazo 1,247,305 1,446,278
$ 12,741,554 $ 12,398,347
(1) Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, en el saldo de obras en proceso se tienen 1,723 y 1,640 viviendas terminadas, respectivamente.
a. La Entidad sigue la política de localizar y adquirir terrenos cada año para la apertura de nuevos desarrollos, clasificando dentro del corto plazo los inventarios de los proyectos que actualmente se están desarrollando o que se estima se van a desarrollar en el ciclo de operaciones de la Entidad y a largo plazo aquellos terrenos por los cuales aún no existen planes para su desarrollo.
b. La Entidad al 30 de septiembre de 2013 obtuvo un crédito sindicado con garantía hipotecaria y la constituye la reserva territorial de largo plazo con un valor en libros de $1,809,400. La Entidad no está autorizada para otorgar estos inventarios en garantía de otros préstamos, ni venderlos a otra entidad.
c. La capitalización de los costos de préstamos se calcula con base en el promedio ponderado de las adquisiciones en obras y terrenos en proceso que se tienen como activos calificables y que aún no han finalizado. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el promedio de activos calificables ascendió a $2,437,104 y $2,665,154, respectivamente.
Así mismo, al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se capitalizaron costos de préstamos por $214,466 y $201,686, respectivamente, en el saldo de inventarios y fueron transferidos al costo $292,348 y $277,911, respectivamente.
La tasa promedio de capitalización anualizada al 31 de diciembre 2013 y 2012 fue de 6.76% y 7.16%, respectivamente.
9. Inmuebles disponibles para venta
2013 2012
Edificio para arrendamiento $ 290,483 $ 226,250 Comisiones por contratos de arrendamiento 1,997 1,722 292,480 227,972
Depreciación acumulada (38,744) (17,324) 253,736 210,648
Terrenos 196,353 193,380 Construcción en proceso 1,707 11,966
$ 451,796 $ 415,994
10. Otros activos 2013 2012
Anticipos a proveedores $ 181,743 $ 203,386 Depósitos en garantía 127,418 115,015 Impuestos por recuperar, principalmente ISR 201,616 90,963 Otras cuentas por cobrar 30,606 36,025 Pagos anticipados 13,694 23,548
$ 555,077 $ 468,937
11. Inversiones en asociadas
a. Las asociadas de la Entidad se detallan a continuación:
% de Valor contable Participación Entidad asociada participación de la participación en los resultados 2013 2012 2013 2012 Centro San Miguel, S. de R. L. (i) (ii) (CSM) 50.00 $ 4,598 $ 5,887 $ 9,218 $ 8,351
Centro Regional las Américas, S. de R. L. (i) (ii) (CRAS) 50.00 53,118 29,844 67,199 57,311
Centro San Francisco, S. de R. L. (i) (ii) 50.00 - - 3,898 30
Exhibidora Cinematográfica San Francisco, S. de R. L. (iii) 50.00 - - (2,694) (1,899)
Fideicomiso – 738 (iv) 50.00 (2,514) 51,589 46,619 4,978
$ 55,202 $ 87,320 $ 124,240 $ 68,771
Las asociadas se reconocen utilizando el método de participación en los estados financieros consolidados.
(i) El objeto principal de estas inversiones es la construcción, comercialización arrendamiento y administración, de todo tipo de proyectos inmobiliarios incluyendo centros comerciales.
(ii) Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se han registrado eliminaciones contra la inversión en entidades asociadas por la venta de terreno, intereses y prestación de servicios administrativos capitalizados por $66,475 y $66,474, respectivamente.
(iii) El objeto principal de esta inversión es la compra, venta, uso o explotación de establecimientos comerciales destinados a la operación de salas cinematográficas.
(iv) El 29 de enero de 2010, Plaza Cañada Huehuetoca, S. de R. L. subsidiaria de PDCC, celebró un contrato de fideicomiso irrevocable de administración con MRP Huehuetoca, S. de R. L., con una participación del 50%. El objeto de este fideicomiso es de llevar a cabo la planeación, diseño, construcción y operación de un centro comercial, el cual fue inaugurado en diciembre de 2010. En diciembre de 2013, se vendió el centro comercial Plaza Cañada Huehuetoca, en el que teníamos participación del 50%.
b. La información financiera relacionada con la asociada mas significativa (CRAS) de la Entidad se resume a continuación:
2013 2012
Activos circulantes $ $77,604 $ $60,614
Activos Totales $ 1,044,663 $ 998,284
Pasivos circulantes $ 54,950 $ 46,681
Pasivos Totales $ 810,691 $ 810,481
2013 2012
Ingresos $ 257,683 $ 242,101
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 157,802 $ 142,259
Utilidad del año $ 112,169 $ 95,075
12. Inmuebles, maquinaria y equipo
La conciliación entre los valores en libros al inicio y al final del ejercicio 2013 y 2012, es como sigue:
Saldos al 31 Saldos al 1 de Saldos al 31 de enero de diciembre de diciembre 2012 Adiciones Bajas de 2012 Adiciones Bajas de 2013 Inversión: Edificios $ 37,861 $ 428 $ 1,312 $ 36,977 $ 421 $ 874 $ 36,524 Adaptaciones a oficinas arrendadas 60,231 3,131 - 63,362 - - 63,362 Unicentros y minicentros para arrendamiento 30,083 - - 30,083 - 27,397 2,686 Maquinaria y equipo 995,696 3,681 850 998,527 2,216 3,392 997,351 Equipo de transporte 124,949 3,214 9,270 118,893 4,824 8,798 114,919
Mobiliario y equipo de oficina 83,791 1,776 106 85,461 1,000 2,065 84,396 Terreno 36,017 570 39 36,548 4,895 18,187 23,256 Mejoras y adaptaciones en proceso 12,874 715 3,722 9,867 77 - 9,944 Total de inversión 1,381,502 13,515 15,299 1,379,718 13,433 60,713 1,332,438
Depreciación: Edificios (9,041) (172) (424) (8,789) (690) (2,118) (7,361) Adaptaciones a oficinas arrendadas (25,657) (8,933) - (34,590) (8,940) - (43,530) Unicentros y minicentros para arrendamiento (12,497) (546) - (13,043) - (13,043) - Maquinaria y equipo (735,788) (63,900) (278) (799,410) (58,020) (1,494) (855,936) Equipo de transporte (62,074) (10,480) (7,547) (65,007) (8,516) (7,851) (65,672) Mobiliario y equipo de oficina (32,773) (11,341) (40) (44,074) (6,627) (2,031) (48,670) Total de depreciación acumulada (877,830) (95,372) (8,289) (964,913) (82,793) (26,537) (1,021,169)
Inversión neta $ 503,672 $ (81,857) $ 7,010 $ 414,805 $ (69,360) $ 34,176 $ 311,269 2013 2012 Maquinaria, equipo y mobiliario adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero por $572,791 y $532,295 – neto de depreciación acumulada al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. $ 32,128 $ 78,427
13. Inversión en subsidiarias
Los estados financieros consolidados incluyen los de Consorcio ARA, S.A.B. de C.V. (ARA) y los de sus subsidiarias, en las que tiene control, cuya participación accionaria en su capital al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuación:
Proporción de participación accionaria y poder de voto Nombre de la subsidiaria 2013 y 2012
Consorcio de Ingeniería Integral, S.A. de C.V. (CIISA) 99.6% Proyectos Urbanos Ecológicos, S.A. de C.V. (PUESA) 99.9% Constructora y Urbanizadora ARA, S.A. de C.V. (CUARA) 99.9% Inmobiliaria ACRE, S.A. de C.V. (ACRE) 99.1% Asesoría Técnica y Administrativa GAVI, S.A. de C.V. (GAVI) 99.9% Comercialización y Ventas, S.A. (COVENSA) 98.0% Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V. (PDCC) (i) 99.9% Desarrollos Inmobiliarios Turísticos ARA, S.A. de C.V. (DITA) 100.0% Consorcio ARA, LLC (ii) 100.0% Inmobiliaria el Globo, S.A. de C.V. 99.4%
(i) La Entidad constituyó a PDCC con una participación del 99.9% quien a su vez consolida con otras subsidiarias de quienes posee el 99.9%de las acciones. Dichas compañías son: Operadora de Unicentros y Locales Comerciales, S. A. de C. V., Servicios Administrativos ARADCD, S. A. de C. V., Operadora de Espacios las Américas, S. de R. L., Plaza Cañada Huehuetoca, S. de R. L. y Centro Veracruzano Rio Medio, S. de R. L. , quienes se dedican a, arrendamiento de unicentros y minicentros comerciales.
(ii) La Entidad constituyó a Consorcio ARA, LLC con oficinas de representación en las ciudades de Nueva York y Chicago en Estados Unidos de Norteamérica, con el objeto de promocionar y comercializar los desarrollos habitacionales en México para residentes mexicanos en ese país. Durante 2010 la Entidad decidió cerrar esas oficinas.
Los saldos y operaciones importantes entre las compañías consolidadas han sido eliminados.
Las inversiones en asociadas en las cuales la Entidad tiene influencia significativa, pero no tiene control, se valúan de conformidad con lo indicado en la nota 3 f.
14. Deuda a largo plazo
2013 2012 Préstamo sindicado con garantía hipotecaria (Nota 8 b), actuando como agente administrativo y de garantías BBVA Bancomer, S. A. por $2,328,000, que va en función de la razón de apalancamiento de deuda a EBITDA; si dicha razón es menor a 2.75 veces la tasa será la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE) más 250 puntos base, y si es mayor a 2.75 veces, será de TIIE más 300 puntos base, el tranche A con vencimiento en septiembre de 2018 y el tranche B con vencimiento en septiembre de 2016. (tasa efectiva de interés del 6.53% al 31 de diciembre de 2013). $ 2,250,300 $ -
Préstamo simple sin garantía con BBVA Bancomer, S. A. por $500,000, el cual devengó intereses mensuales a una tasa del 7.18%, la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal fue pagadero trimestralmente y los intereses mensualmente, con vencimiento el 23 de agosto de 2015. Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 458,334
Préstamo simple sin garantía con BBVA Bancomer, S. A. por $500,000, el cual devengó intereses mensuales a la tasa TIIE más 1 punto porcentual, sin que dicha tasa sea mayor al 9.00%; el principal e intereses fueron pagaderos mensualmente y con vencimiento el 26 de mayo de 2016 (tasa efectiva de interés del 5.85% al 31 de diciembre de 2012). Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 170,833
Préstamo simple sin garantía con Banco Santander México, S. A. por $500,000, el cual devengó intereses mensuales a una tasa del 7.59% la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal e intereses fueron pagaderos semestralmente y con vencimiento el 30 de mayo de 2015. Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 76,530
Préstamo simple sin garantía con Banco Santander México, S. A. por $500,000, el cual devengó intereses trimestrales a una tasa del 7.59% la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal fue pagadero trimestralmente y los intereses mensualmente, con vencimiento el 7 de julio de 2015. Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 196,429
Préstamo simple sin garantía con Banco Nacional de México, S. A. por $ 960,000, el cual devengó intereses mensuales a la tasa del 7.59% la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal fue pagadero trimestralmente con un año de gracia, y los intereses mensualmente con vencimiento el 26 de enero de 2015. Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 960,000
2013 2012 Préstamo simple sin garantía con Banco Santander México, S.A. por $600,000, el cual devengó intereses mensuales a una tasa del 7.68% la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal fue pagadero semestralmente y los intereses mensualmente con vencimiento el 30 de marzo de 2016. Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 388,889
Préstamo simple sin garantía con Banco Santander México, S. A. por $200,000, el cual devengó intereses mensuales a una tasa del 7.68% la cual se fijó mediante contrato de Swap, el principal fue pagadero semestralmente y los intereses mensualmente con vencimiento el 31 de marzo de 2016. Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 129,630
Préstamo simple sin garantía con Banco Mercantil de Norte, S. A. por $500,000, el cual devengó intereses mensualmente a la tasa TIIE más 2.50 puntos porcentuales, el 48% del principal fue pagadero mensualmente y con un año de gracia, y el 52% restante del principal fue pagadero al vencimiento, los intereses fueron pagaderos mensualmente con vencimiento el 15 de diciembre de 2014 (tasa efectiva de interés del 7.34% al 31 de diciembre de 2012). Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 500,000
Préstamo simple sin garantía con Banco Regional de Monterrey, S. A. por $200,000, el cual devenga intereses mensuales a una tasa de 7.26% la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal y los intereses fueron pagaderos mensualmente, con vencimiento el 28 de septiembre de 2015. 87,500 137,500
Préstamo simple con garantía con Banco Mercantil del Norte, S. A. por $66,000, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa TIIE más 3.50 puntos porcentuales, sin que dicha tasa sea mayor al 10% aproximadamente el 17% del principal es pagadero mensualmente con un año de gracia, y el 83% restante al vencimiento, los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 25 de julio de 2020 (tasa efectiva de interés de 7.27% al 31 de diciembre de 2012). Liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2013. - 56,093
Préstamo simple con garantía de derechos de copropiedad y cobro con Banco Scotiabank Inverlat, S. A. por $80,750, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa TIIE más 3.25 puntos porcentuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 16 de diciembre de 2016 (tasa efectiva de interés del 8.04% al 31 de diciembre de 2013 y 2012). 74,503 80,270
2013 2012 Préstamo simple con garantía hipotecaria con BBVA Bancomer, S.A. por $10,920, el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE más 3 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 8 de diciembre de 2015 (tasa efectiva de interés del 6.99% al 31 de diciembre de 2013). 10,920 - 2,423,223 3,154,508
Menos – Porción circulante del pasivo a largo plazo (377,668) (1,075,155)
Pasivo a largo plazo $ 2,045,555 $ 2,079,353
Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2013, son:
2015 $ 420,489 2016 581,667 2017 510,599 Años posteriores 532,800
$ 2,045,555
El 30 de septiembre de 2013 la Entidad obtuvo un crédito sindicado con garantía hipotecaria, actuando como agente administrativo y de garantías BBVA Bancomer, S.A.; el monto total del crédito fue de $2,328,000 a una tasa de interés que va en función de la razón de apalancamiento de deuda a EBITDA, si dicha razón es menor a 2.75 veces la tasa de TIIE más 250 puntos base, y si es mayor a 2.75 veces la tasa será de TIIE más 300 puntos base. El monto del crédito se destinó el mismo 30 de septiembre para pagar anticipadamente deuda. La calendarización de este nuevo crédito resultó en periodos de mayor plazo. (nota 8b).
Los contratos de los préstamos de instituciones financieras contienen cláusulas restrictivas, las cuales obligan a la Entidad, entre otras cosas, a mantener ciertas razones financieras y a cumplir con otras obligaciones de hacer y no hacer, durante la vigencia de los mismos. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Entidad ha cumplido dichas restricciones y obligaciones.
Durante 2013 y 2012, la Entidad utilizó líneas de crédito disponiendo de un importe de $2,538,921 y $1,540,750, de las cuales se liquidaron $3,270,205 y $1,408,219, en cada año, respectivamente.
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2013 la Entidad cuenta con líneas de crédito vigentes con diversas instituciones financieras por un total de $2,431,389.
15. Impuestos y gastos acumulados
2013 2012
Impuestos, excepto IETU e ISR $ 121,754 $ 137,290 Gastos acumulados 160,686 146,753 Factoraje sin recurso - 523,001 Intereses por pagar 9,912 3,870 Fondos retenidos en garantía 396,527 354,843 Beneficios directos a empleados 9,751 9,285
$ 698,630 $ 1,175,042
16. Impuestos a la utilidad
La Entidad está sujeta al ISR y determina sus resultados fiscales de manera individual, es decir, tanto la controladora como sus subsidiarias no consolidan para efectos fiscales. Hasta 2013 la Entidad estuvo sujeta al IETU.
ISR - La tasa fue 30% para 2013 y 2012 y conforme a la nueva Ley de ISR continuará al 30% para 2014 y años posteriores.
IETU - A partir de 2014 se abrogó el IETU, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este impuesto, tanto para los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa fue 17.5%.
Hasta el año 2013, el impuesto a la utilidad causado es el que resultaba mayor entre el ISR y el IETU.
Hasta 2013, con base en proyecciones financieras, la Entidad identificó que esencialmente pagará ISR. Por lo tanto, la Entidad reconoce ISR diferido. A partir de 2014, se calcula únicamente ISR diferido debido a la abrogación del IETU.
Para efectos fiscales del ISR, a partir de 2005 se deduce el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de inventarios y en dicho año se permitió optar por acumular el saldo del inventario al 31 de diciembre de 2004 en un período de 11 a 12 años, determinados con base en las reglas fiscales de acuerdo con su rotación. El saldo del inventario antes mencionado neto al 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a $997,962 y $1,385,721 respectivamente. También se disminuye en su totalidad la PTU pagada.
a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:
2013 2012 ISR: Causado $ 220,110 $ 339,302 Diferido (39,972) (90,822)
$ 180,183 $ 248,480
La tasa efectiva del ISR al 31 de diciembre de 2013 y 2012 difiere de la tasa legal, debido principalmente a ciertas diferencias permanentes como gastos no deducibles, efectos de la inflación como sigue:
2013 2012 % %
Tasa legal 30.0% 30.0% Más (menos) efecto de diferencias permanentes: Efecto de la inflación 1.8% 1.2% Gastos no deducibles 1.7% 2.4% 3 % acumulación de terrenos 6.3% 4.8% Otros (11.8)% (7.9)%
Tasa efectiva 28.0% 30.5%
b. Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por impuesto sobre la renta diferido, son:
2013 2012 Impuesto sobre la renta diferido activo (pasivo): Inventarios y terrenos para desarrollo a largo plazo $ (1,832,431) $ (1,876,419) Inmuebles, maquinaria y equipo (26,965) (32,503) Anticipos de clientes 8,706 5,405 Estimación para cuentas de cobro dudoso 3,400 3,218 Otros, neto 1,465 (3,793) ISR diferido de diferencias temporales (1,845,825) (1,896,506)
Efecto de pérdidas fiscales por amortizar 85,890 99,116 Impuesto al activo pagado por recuperar 12,388 15,038 98,278 114,154 Estimación para valuación del activo por impuesto sobre la renta diferido (1) (72,635) (77,216)
Pasivo a largo plazo neto $ (1,820,182) $ (1,859,568)
(1) La estimación para valuación corresponde al impuesto sobre la renta diferido activo de ARA y PDCC generado en forma individual, cuyo beneficio no se registró debido a la incertidumbre de su recuperación.
c. Los beneficios de las pérdidas fiscales pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha reconocido parcialmente el activo por ISR diferido y un pago anticipado por ISR, respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2013 son:
Año de Pérdidas IMPAC vencimiento amortizables Recuperable
2014 $ 2,817 $ 2,383 2015 18,551 2,721 2016 32,451 4,281 2017 14265 3,003 2018 17,383 - 2019 44,586 - 2020 23,790 - 2021 26,694 - 2022 51,193 - 2023 54,570 -
$ 286,300 $ 12,388
17. Obligaciones por arrendamientos financieros
a. Obligaciones por contratos de arrendamiento financiero de equipo con una tasa de interés promedio ponderada del 6.05% al 31 de diciembre de 2013.
b. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los compromisos mínimos de pago por arrendamientos capitalizables son:
2013 2012
Acreedores por contratos de arrendamiento $ 7,389 $ 25,336 Porción circulante de las obligaciones (6,128) (18,613)
Porción a largo plazo de arrendamiento capitalizable $ 1,261 $ 6,723
El pasivo por contratos de arrendamiento capitalizable vence como sigue:
Año que terminará el 31 de diciembre de
2015 $ 1,163 2016 98
$ 1,261
18. Planes de beneficios al retiro
a. Planes de contribución definida
La Entidad por ley realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus trabajadores (topado) al plan de contribución definida por concepto sistema de ahorro para el retiro establecido por ley.
La Entidad maneja planes de beneficios al retiro de contribución definida para todos los empleados que califican. Los activos de los planes se mantienen separados de los activos de la Entidad en fondos, bajo el control de fiduciarios. Si el empleado abandona el plan antes de que adquieran totalmente las contribuciones, el importe a pagar por la Entidad se verá reducido por el monto de las contribuciones perdidas.
El ingreso total reconocido en el estado de resultados y otros resultados integrales es de $1,687 y $2,866 en 2013 y 2012, respectivamente, representa las contribuciones pagaderas por la Entidad a estos planes, a las tasas especificadas en las reglas del plan.
b. Planes de beneficios definidos
La Entidad patrocina planes por beneficios definidos financiados para empleados calificables. Los planes por beneficios definidos se administran por un fondo legalmente independiente. La Entidad maneja un plan que cubre también primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base al último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley. El pasivo relativo y el costo anual de beneficios se calculan por actuario independiente conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario proyectado.
La Entidad maneja planes de beneficios definidos para los empleados que califican. Conforme a estos planes, los empleados tienen derecho a beneficios al retiro que cumplan la edad de retiro de 65 años y al menos 10 años de servicio en la entidad, el cual consiste en otorgar una pensión mensual vitalicia con garantía de 120 pagos, con base en el promedio del salario neto de los últimos 12 meses anteriores a la jubilación, y equivalente al 2.5% del sueldo pensionable mas 0.55% del sueldo pensionable por cada año de servicio.
Los planes normalmente exponen a la Entidad a riesgos actuariales como: riesgo de inversión, de tipo de interés, de longevidad y de salario.
Riesgo de inversión.- El valor presente del plan de la obligación por beneficios definidos se calcula utilizando una tasa de descuento que se determina en función de los rendimientos de los bonos corporativos de alta calidad; si el retorno de los activos del plan está por debajo de esta tasa, se originara un déficit en el plan. Actualmente, el plan cuenta con una inversión relativamente equilibrada en valores de renta variable, instrumentos de deuda e inmuebles. Debido al largo plazo de los pasivos del plan, la junta directiva del fondo de pensiones considera apropiado que una parte razonable de los activos del plan se invierta en valores de renta variable y en el sector inmobiliario para aprovechar la rentabilidad generada por el fondo.
Riesgo de tasa de interés.-Una disminución en la tasa de interés de los bonos aumentará el pasivo del plan, sin embargo, esté se compensara parcialmente por el incremento en el retorno de las inversiones de deuda del plan.
Riesgo de longevidad.-El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se calcula en función de la mejor estimación de la mortalidad de los participantes del plan, tanto durante como después de su empleo. Un aumento de la esperanza de vida de los participantes del plan aumentará la obligación del plan.
Riesgo salarial.- El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se calcula en base a los salarios futuros de los participantes del plan. Por lo tanto, un aumento en el salario de los participantes del plan aumentará la obligación del plan.
El riesgo relacionado con los beneficios que se pagarán a los familiares dependientes de los miembros del plan (beneficios de viudez y orfandad) están re-asegurados por una compañía externa de seguros.
No hay otros beneficios post-retiro que se proporcionan a estos empleados.
Las valuaciones actuariales más recientes de los activos del plan y del valor presente de la obligación por beneficios definidos fueron realizadas al 31 de diciembre de 2013 por actuarios independientes, Miembros del Instituto de Actuarios de México. El valor presente de la obligación por beneficios definidos y el costo laboral del servicio actual y el costo de servicios pasados fueron calculados utilizando el método de crédito unitario proyectado.
Los supuestos principales usados para propósitos de las valuaciones actuariales son las siguientes:
2013 2012 % %
Tasa de descuento 7.85 7.25 Tasa esperada de incremento salarial 5.80 5.80 Retorno esperado sobre los activos del plan 7.85 7.25
Longevidad promedio a la edad de jubilación para los empleados actuales (años)* Hombres 17 17 Mujeres 17 17
Los importes reconocidos en los resultados de estos planes de beneficios definidos, son:
2013 2012 Costo del servicio: Costo laboral del servicio actual $ 4,501 $ 7,179 Costo financiero 3,607 4,483 Rendimiento esperado de los activos (3,579) (3,399) Costo de servicios pasados y pérdidas (ganancias) por Liquidaciones 304 (1,974) Ganancias actuariales (6,520) (9,155)
Ingreso neto del período total $ (1,687) $ (2,866)
El costo del servicio actual y el gasto financiero neto del año se incluyen en el gasto de beneficios a empleados en el estado de resultados.
La remedición del pasivo por beneficios definidos neto se incluye en los otros resultados integrales.
El importe incluido en los estados de posición financiera que surge de la obligación de la Entidad respecto a sus planes de beneficios definidos es el siguiente:
2013 2012
Valor presente de la obligación por beneficios definidos fondeados $ (51,002) $ (49,721) Valor razonable de los activos del plan 53,144 49,595
Activo (Pasivo) neto generado por la obligación por beneficios definidos $ 2,142 $ (126)
Cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos en el periodo:
2013 2012
Saldo inicial de la obligación por beneficios definidos $ 49,721 $ 59,097 Costo laboral del servicio actual 4,501 7,179 Costo por intereses 3,256 4,262 Remedición ganancias: Ganancias actuariales que surgen de los cambios en supuestos demográficos (2,046) (21,933) (Ganancias) pérdidas actuariales que surgen de los cambios en supuestos financieros (3,751) 1,614 Beneficios pagados (679) (498)
Saldo final de la obligación por beneficios definidos $ 51,002 $ 49,721
Cambios en el valor presente de los activos del plan en el periodo:
2013 2012
Saldo inicial de los activos del plan a valor razonable $ 49,595 $ 45,862 Ingreso por intereses 3,859 3,978 Contribuciones efectuadas por el empleador 103 - Beneficios pagados (413) (245)
Saldo final de los activos del plan a valor razonable $ 53,144 $ 49,595
Las hipótesis actuariales significativas para la determinación de la obligación definida son la tasa de descuento, el incremento salarial esperado y la mortalidad. Los análisis de sensibilidad que a continuación se presentan se determinaron en base a los cambios razonablemente posibles de los respectivos supuestos ocurridos al final del periodo que se informa, mientras todas las demás hipótesis se mantienen constantes.
Si la tasa de descuento es de 100 puntos base más alta (más baja), la obligación por beneficio definido disminuiría en $4,497 (aumento de $4,497).
Si el incremento en el salario previsto aumenta (disminución) de 1%, la obligación por beneficio definido aumentará en $3,079 (disminución de $3,079).
Si la esperanza de vida aumenta (disminuye) en un año, tanto para hombres y mujeres, la obligación de beneficio definido se incrementaría en $1,608 (disminución de $1,608).
El análisis de sensibilidad que se presentó anteriormente puede no ser representativo de la variación real de la obligación por beneficio definido, ya que es poco probable que el cambio en las hipótesis se produciría en forma aislada de uno a otra ya que algunos de los supuestos que se puede correlacionar.
No hubo cambios en los métodos e hipótesis utilizados en la preparación del análisis de sensibilidad de años anteriores.
Cada año un estudio de Activos y Pasivos de emparejamiento se realiza en el que se analizan las consecuencias de la estrategia de las políticas de inversión en términos de perfiles de riesgo y retorno. Políticas de inversión y su contribución se integran dentro de este estudio.
No ha habido ningún cambio en el proceso seguido por la Entidad para administrar sus riesgos de períodos anteriores.
19. Administración de riesgo
a. Políticas contables significativas
Los detalles de las políticas contables y métodos adoptados (incluyendo los criterios de reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos) para cada clase de activo financiero e instrumentos de capital se revelan en la nota 3.
b. Categorías de instrumentos financieros y políticas de administración de riesgos
Las principales categorías de los instrumentos financieros son:
2013 2012
Efectivo y equivalentes de efectivo (i) $ 599,598 $ 1,573,072 Efectivo restringido (i) 43,369 43,369
Cuentas por cobrar Clientes – Neto (i) 740,283 703,817 Cuentas por cobrar a compañías asociadas (i) 8,608 62,455
Otros pasivos financieros Proveedores (ii) 358,781 326,608 Deuda bancaria (iii) 2,423,223 3,154,508 Obligaciones por contratos de arrendamiento financiero (iii) 7,389 25,336
Los activos y pasivos de la Entidad están expuestos a diversos riesgos económicos que incluyen:
a. Riesgo de crédito b. Riesgo de liquidez, y c. Riesgos financieros de mercado (tasa de interés)
La Entidad busca minimizar los efectos negativos potenciales de los riesgos antes mencionados en su desempeño financiero a través de diferentes estrategias, las cuales se describen a continuación:
a. Administración del riesgo de crédito
El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que las contrapartes incumplan sus obligaciones contractuales resultando en una pérdida para la Entidad. En el caso de la Entidad, el principal riesgo de crédito surge del efectivo y equivalentes de efectivo y de las cuentas por cobrar a clientes. Respecto al efectivo y equivalentes de efectivo, la Entidad tiene como política únicamente llevar a cabo transacciones con instituciones de reconocida reputación y alta calidad crediticia. Respecto a las cuentas por cobrar, la Entidad tiene políticas de crédito que le permiten manejar adecuadamente el riesgo de crédito. Las mismas se describen en la nota 7. b. Administración del riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez se refiere al riesgo de que la Entidad encuentre dificultad para cubrir sus obligaciones asociadas con pasivos financieros que son cubiertos a través de la entrega de efectivo u otro activo financiero. La Entidad administra el riesgo de liquidez a través del establecimiento de políticas apropiadas para el seguimiento del capital de trabajo, lo que permite que la gerencia pueda administrar los requerimientos de financiamiento. Los excedentes de efectivo son invertidos en papel gubernamental principalmente. El 100% de dichos excedentes es regularmente invertido a un plazo menor a 30 días. La política de la Entidad permite que los excedentes puedan invertirse también en papel bancario siempre y cuando se cumplan ciertos requerimientos de riesgo y retorno sobre la inversión.
La Entidad tiene vigilancia continua de flujos de efectivo proyectados y reales, y cuenta con opciones de factoraje financiero y líneas de crédito para capital de trabajo.
Adicionalmente, la Entidad controla el flujo de efectivo asignado a las líneas de negocio con el fin de optimizar la recuperación de la inversión, manteniendo un balance entre la venta y el programa de construcción.
Los vencimientos de la deuda a largo plazo se presentan en la nota 14.
La siguiente tabla muestra los vencimientos contractuales de los pasivos financieros de la Entidad con base en los periodos de pago son:
Más de 1 año y Al 31 de diciembre de 2013 Menos de 1 año menos de 3 Más de 3 años Total
Proveedores $ 358,781 $ - $ - $ 358,781 Deuda bancaria(incluye intereses) 537,960 562,155 1,813,196 2,913,311 Obligaciones por contratos de arrendamiento financiero 6,379 1,202 100 7,681
$ 903,120 $ 563,357 $ 1,813,296 $ 3,279,773
Más de 1 año y Al 31 de diciembre de 2012 Menos de 1 año menos de 3 Más de 3 años Total
Proveedores $ 326,608 $ - $ - $ 326,608 Deuda bancaria(incluye intereses) 1,264,652 1,432,963 808,512 3,505,127 Obligaciones por contratos de arrendamiento financiero 19,843 6,236 825 26,904
$ 1,611,103 $ 1,439,199 $ 809,337 $ 3,858,639
c. Riesgo financiero de mercado
Las actividades de la Entidad la exponen principalmente a riesgos financieros de cambios en tasas de interés y de tipo de cambio.
Administración de riesgo de la tasa de interés - La Entidad se encuentra expuesta a riesgos en la tasa de interés, debido a que tiene contratada deuda a tasa variable (TIIE). Con el fin de mitigar este probable riesgo, la Entidad tiene la política de contratar Swap los cuales protegen los movimientos de la tasa de referencia TIIE (Ver nota 20). En 2013 no se contrataron swaps de tasas de interés.
El análisis de sensibilidad que determina la Entidad se prepara con base en la exposición a las tasas de interés de la deuda no cubierta, sostenida en tasas variables. Para ello, se prepara un análisis asumiendo que el importe del pasivo pendiente al final del período sobre el que se informa ha sido el pasivo pendiente para todo el año.
Si la tasa de interés TIIE hubiera tenido un incremento/decremento de 91 puntos base en cada periodo que se informa y todas las otras variables hubieran permanecido constantes, el cargo por interés al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se hubiera incrementado en $10,485 y $3,190, respectivamente el cual hubiera sido capitalizado en obra en proceso.
Administración de riesgo cambiario - La Entidad mantiene inversiones en moneda extranjera principalmente a corto plazo como parte de la estrategia de diversificación, así como servir de soporte a las necesidades de la operación. Aun cuando la Entidad está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio, estas son marginales debido a la proporción que guardan los activos y pasivos en moneda extranjera.
La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es:
2013 2012 Miles de dólares estadounidenses: Activos monetarios 4,521 7,503 Pasivos monetarios (433) (93)
Posición activa, neta 4,088 7,410
Equivalente en pesos $ 53,470 $ 96,108
Las operaciones en moneda extranjera fueron como sigue:
2013 2012 (En miles de dólares estadounidenses)
Adquisición de equipo 95 28
Renta de inmuebles 1,891 2,665
Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha de su emisión fueron como sigue:
31 de diciembre de 31 de diciembre de 2013 2012
Dólar estadounidense $ 13.08 $ 12.97
a. Valor razonable de los instrumentos financieros
El valor razonable de los instrumentos financieros presentados a continuación ha sido determinado por la Entidad usando la información disponible en el mercado u otras técnicas de valuación que requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables, asimismo utiliza supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas de los estados consolidados de posición financiera.
Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de los montos que la Entidad podría realizar en un intercambio de mercado actual. El uso de diferentes supuestos y/o métodos de estimación podrían tener un efecto material en los montos estimados de valor razonable.
Los instrumentos financieros que se miden luego del reconocimiento inicial al valor razonable, son agrupados en los niveles que se muestran a continuación, que abarcan el grado al cual se observa el valor razonable.
Nivel 1, las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para pasivos o activos idénticos;
Nivel 2, las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de indicadores distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, pero que incluyen indicadores que son observables para un activo o pasivo, ya sea directamente a precios cotizados o indirectamente, es decir, derivados de estos precios; y
Nivel 3, las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que incluyen los indicadores para los activos o pasivos que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables).
Los importes de efectivo y equivalentes de efectivo de la Entidad, así como las cuentas por cobrar y por pagar de terceros y partes relacionadas, se aproximan a su valor razonable porque tienen vencimientos a corto plazo. La deuda a largo plazo de la Entidad se registra a su costo amortizado y, consiste en deuda que genera intereses a tasas fijas y variables que están relacionadas a indicadores de mercado. Para obtener y revelar el valor razonable de la deuda a largo plazo se utilizan los precios de cotización del mercado o las cotizaciones de los operadores para instrumentos similares.
20. Instrumentos financieros derivados
a. Con el objeto de cambiar el perfil de la tasa de interés de variable a fija, en 2012 la Entidad contrató Swap de tasa de interés para ciertos préstamos que en su mayoría fueron liquidados anticipadamente en 2013, en el cual las fechas de liquidación son las mismas que las fechas de pago de los intereses. Los créditos devengaban intereses a la tasa TIIE más 2.5 puntos porcentuales y mediante el instrumento financiero derivado dichas tasas van de 7.18% a 7.68%. Los instrumentos en cuestión tienen un vencimiento en las mismas fechas de los contratos de crédito y establecen fechas de ejercicios mensuales.
El costo financiero por la adquisición de estos instrumentos financieros está implícito en la tasa fija pactada mismo que es reconocido en el gasto financiero, al 31 de diciembre de 2013 el pago neto por dicho costo asciende a $19,764. Dadas las características de contratación de los derivados, la Entidad no requiere de fuentes de liquidez y no espera cambios en la situación financiera que impliquen variaciones relevantes en el flujo de efectivo de tal forma que la liquidez de la misma, se vea afectada o en riesgo.
b. Al 31 de diciembre de 2013, la Entidad lleva pagado por concepto de prima neta un importe de $9,981; la disminución en el valor razonable del instrumento se reconoció en el gasto financiero. Dadas las características de contratación de los instrumentos financieros, la Entidad no requiere fuentes de liquidez. En algunos créditos se cobra una prima por ejercer su derecho en la opción de venta a la fecha de liquidación por los movimientos de la tasa de referencia TIIE por abajo del 4.8%. No hubo cambios en su situación financiera que implicaran variaciones relevantes en el flujo de efectivo, de tal forma que la liquidez de la misma, no se verá afectada o en riesgo.
La Entidad contrató durante 2011 y 2010 créditos con vencimiento en 2015 para los cuales contrató instrumentos financieros derivados para cubrir el riesgo en la volatilidad de tasa como sigue:
Saldo de crédito al 31 de diciembre de 2013 Tasa TIIE + SWAP% FLOOR %
291,667 (1) 2.20 7.18 4.8 45,918 (1) 2.50 7.59 N/A 124,999 (1) 2.50 7.59 N/A 185,185 (1) 2.50 7.68 N/A 92,593 (1) 2.50 7.68 N/A 92,593 (1) 2.50 7.68 N/A 87,500 2.25 7.26 N/A
(1) Al 31 de diciembre de 2013 estos créditos fueron liquidados anticipadamente.
* Swap - Contrato por el cual dos partes se comprometen a intercambiar cantidades de dinero en fechas futuras, normalmente los intercambios de dinero futuros están referenciados a tasas de interés.
c. Equity Swap - El 14 de agosto de 2012, la Entidad, celebró un contrato para Operaciones Financieras Derivadas de intercambio de acciones, en el cual se establecía el intercambio de acciones hasta por un monto nocional de $155,000 y a la fecha de su vencimiento fue liquidado en efectivo, pagando el diferencial entre el valor de la acción de compra contra el valor de la acción a la fecha de liquidación. El costo financiero por este instrumento es la tasa TIIE más 2.5 porcentuales sobre el monto de las operaciones, al 31 de diciembre de 2013 asciende a $6,198 y es reconocido en el rubro de otros gastos en el estado de resultados y otros resultados integrales.
Dadas las características de contratación dicho instrumento fue denominado de negociación y como se menciona en la nota 3 q, la Entidad reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones en el estado de posición financiera consolidado a valor razonable. En 2013 se liquidó la operación.
21. Capital contable
a. El capital social está representado por 1,312,847,496 acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, de suscripción libre, íntegramente suscritas y pagadas.
b. En asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 1 de octubre de 2009, se resolvió sobre la creación e implementación de un plan de asignación de acciones para ejecutivos y empleados. Al 31 de diciembre de 2013, no se ha ejercido dicho plan.
c. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Entidad efectuó operaciones de compra y venta de acciones propias y por las cuales incurrió en una prima de adquisición de $18,292 y $(387), respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2013, la Entidad tenía 2,794,665 acciones recompradas, las cuales estaban pendientes de colocarse a esa fecha. El valor de mercado de las acciones de la Entidad al 31 de diciembre de 2013 fue de $5.11 por acción.
d. Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, su importe asciende a $212,937.
e. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causara el ISR sobre dividendos a cargo de la Entidad a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio. El capital de aportación y la utilidad fiscal consolidada son como sigue:
2013 2012
Cuenta de capital de aportación $ 1,819,842 $ 1,750,353 Cuenta de utilidad fiscal neta consolidada 5,882,354 5,187,009
$ 7,702,196 $ 6,937,362
22. Transacciones con partes relacionadas
a. La Entidad efectuó transacciones con sus compañías asociadas durante el curso normal de sus operaciones, como sigue:
2013 2012
Administración de desarrollos comerciales $ 4,779 $ 4,655 Servicios administrativos $ 7,557 $ 6,308 Comisiones $ 66 $ 1,517 Intereses $ 2,137 $ 2,375
b. La Entidad efectuó transacciones con otras partes relacionadas durante el curso normal de sus operaciones, como sigue:
2013 2012 Ingresos Personal gerencial clave o directivos relevantes: Venta de viviendas $ 1,270 $ 16,918 Costos: Personal gerencial clave o directivos relevantes: Beneficios directos $ 83,427 $ 92,789
Miembros del consejo de administración: Honorarios por funciones propias de su actividad $ 2,478 $ 2,568 Emolumentos $ 2,090 $ 2,617
Arrendamiento de inmuebles $ 563 $ 501 Publicidad $ 626 $ 626
23. Información por actividades de negocio
La información por actividades de negocio se presenta con base en el enfoque gerencial, y adicionalmente se presenta información por línea de negocio y zona geográfica:
a. Información por actividades de negocio
La Entidad opera como promotor, constructor y arrendador, como se explica en la nota 1. Cierta información respecto a ingresos y costos relativos a tal actividad es la siguiente:
2013 2012 Ingresos: Como promotor $ 5,594,498 $ 6,388,843 Como prestador de servicios 17,560 18,202 Venta de terrenos 91,483 86,707 Arrendamiento de centros y locales comerciales (1) 32,186 20,901
$ 5,735,727 $ 6,514,653
2013 2012 Costos: Como promotor $ 4,084,929 $ 4,558,356 Como prestador de servicios 12,585 13,195 Venta de terrenos 65,579 58,494 Arrendamiento de centros y locales comerciales 22,303 21,096
$ 4,185,396 $ 4,651,141
(1) El importe de las rentas proviene de arrendamientos de unicentros y minicentros comerciales, las cuales se establecieron al inicio del contrato y se incrementan conforme a la inflación del año, renovables en forma anual.
Los ingresos y costos como promotor se integran de acuerdo al tipo de hipoteca, como sigue:
2013 2012 Ingresos: INFONAVIT (Incluye esquemas de cofinanciamiento) $ 2,198,067 $ 2,872,654 FOVISSSTE, SHF y banca comercial 3,396,431 3,516,189
$ 5,594,498 $ 6,388,843
2013 2012 Costos: INFONAVIT (Incluye esquemas de cofinanciamiento) $ 1,629,342 $ 2,071,968 FOVISSSTE, SHF y banca comercial 2,455,587 2,486,388
$ 4,084,929 $ 4,558,356
Los ingresos como promotor, contratista y por arrendamiento de centros y locales comerciales de la Entidad son realizados en su totalidad en México.
No existen transacciones importantes realizadas entre los segmentos de negocio.
b. Información general por líneas de negocio
2013 2012 Ingresos: Progresiva $ 876,961 $ 1,206,856 Interés social 1,552,723 1,709,439 Tipo medio 1,999,353 2,441,581 Residencial 1,165,461 1,030,967 Otros proyectos inmobiliarios 141,229 125,810
$ 5,735,727 $ 6,514,653
c. Información general por zona geográfica
Los ingresos de las operaciones continuas de la Entidad por ubicación geográfica, son los siguientes:
2013 2012
Ingresos: Estado de México $ 2,487,358 $ 2,770,142 Morelos 550,522 611,049 Nuevo León 336,182 365,058 Quintana Roo 299,139 290,995 Querétaro 288,022 305,607 Guerrero 267,019 279,601 Veracruz 253,377 147,761 Puebla 244,940 341,291 Jalisco 224,413 106,731 Nayarit 204,311 189,566 Baja California 163,596 211,285 Hidalgo 99,768 154,090 Distrito Federal 87,025 394,838 Sonora 69,194 70,665 Chihuahua 10,332 8,376 Guanajuato 8,644 105,900 Tamaulipas 656 2,215 Michoacán - 33,673 5,594,498 6,388,843
Otros proyectos inmobiliarios 141,229 125,810
Total $ 5,735,727 $ 6,514,653
24. Compromisos
a. Fideicomiso de Garantía y Administración – En octubre de 2003, la Entidad llevó a cabo un contrato de Fideicomiso de Garantía y Administración para desarrollo y comercialización de un conjunto habitacional de 2,308 casas habitación destinado a los trabajadores del Gobierno del Estado de Michoacán y de los locales comerciales en Capula, Morelia. El desarrollo se divide en el proyecto ARA, el proyecto SARE, un área comercial básica, un área comercial y Tierra Breña. Las principales características del Fideicomiso son:
Participantes – Los participantes son: Instituto de Vivienda del Estado de Michoacán de Ocampo (Fideicomitente y Fideicomisaria A) IVEMO; Consorcio de Ingeniería Integral, S.A. de C.V. (Fideicomitente y Fideicomisaria B) CIISA; FISARE, S.A. de C.V. (Fideicomitente y Fideicomisaria C) FISARE y Banco Azteca, S.A. (Fiduciaria) Banco Azteca.
Aportaciones – Las aportaciones al fideicomiso de cada uno de los participantes son como sigue: IVEMO aporta el terreno en Capula, Morelia (el “inmueble”) y la concesión de los derechos de agua, CIISA y SARE aportan cada uno el 50% de la urbanización, edificación y obras internas en los proyectos ARA y SARE, respectivamente.
Contraprestación – Por la venta o transmisión de las unidades habitacionales en los proyectos ARA y SARE, IVEMO recibe el 8% del precio de venta de cada vivienda, y CIISA y SARE reciben cada uno 92%, respectivamente.
El área comercial, Tierra Breña y área comercial básica serán revertidas a IVEMO.
Vigencia – El Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus finalidades. IVEMO se reserva la facultad para revertir parte o la totalidad del inmueble siempre y cuando este no haya sido comprometido con terceros adquirentes y restituir los gastos en inversiones que CIISA y SARE hubieren realizado en las obras de urbanización. Al 31 de diciembre de 2013 se han registrado 2,061 viviendas escrituradas por un importe de $291 por vivienda. b. La Entidad arrienda oficinas donde realiza sus actividades administrativas y de venta. Los gastos por renta ascendieron a $34,924 y $37,682 al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente y los contratos de arrendamiento son renovables en forma anual. En 2013 la Entidad tiene un contrato de arrendamiento en dólares estadounidenses por 2 años cuya renta será de 2,000,000 de dólares estadounidenses por año. c. CIISA celebró un contrato de fideicomiso traslativo de dominio y de administración el 18 de agosto de 2004 con una tienda departamental y Banco J.P. Morgan, S.A, Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciario, mediante el cual se transmite una parte del terreno las Américas a la tienda departamental, en el que se desarrolló el Centro Comercial las Américas.
Las obligaciones para CIISA o su afiliada Centro Regional las Américas, S, de R.L son entre otras, a) la obligación de llevar a cabo a su cargo y por su cuenta la construcción y mejoras del Centro Comercial (excepto la tienda departamental), su estacionamiento incluyendo el de la tienda departamental, de conformidad con el proyecto ejecutivo respectivo; b) y operar el Centro Comercial (excepto por el almacén de la tienda departamental). d. PDCC celebró un contrato denominado Framework Agreement en el que se establecen los lineamientos a seguir para llevar a cabo una coinversión en futuros proyectos de construcción y operación de centros comerciales. e. Convenio para firma de fideicomiso. En julio de 2006, la Entidad celebró un convenio de acuerdo de voluntades con Fomento Metropolitano de Monterrey (Fomerrey), quien cuenta con el consentimiento para la substanciación y trámite de la expropiación de un terreno (el “inmueble”), para lo cual celebró un convenio de ocupación previa con los integrantes del Comisariado Ejidal del Núcleo Agrario San Miguel de los Garza, ubicado en el municipio de Escobedo, Nuevo León.
A la firma del convenio, la Entidad entregó a Fomerrey la cantidad de $5,000 y se obliga a entregar a Fomerrey la cantidad de $25,749, una vez que se cumpla lo siguiente:
a) Se haya promulgado el decreto expropiatorio que convierte a Fomerrey en legítimo propietario del inmueble. b) Sea posible legal y físicamente desarrollar vivienda de interés social en el inmueble, que se obtenga un uso de suelo habitacional con una densidad mínima de 50 viviendas por hectárea. c) Se obtengan las factibilidades de agua, drenaje sanitario y energía eléctrica. d) El Comité Técnico de Fomerrey haya autorizado la celebración del contrato de fideicomiso.
Una vez que se suscriba el contrato de fideicomiso, se cubrirá a Fomerrey, como contraprestación única por la aportación de la tierra al patrimonio del futuro fideicomiso el equivalente al 2% del valor total por la enajenación individual de las viviendas que se edifiquen en el inmueble.
En el año de 2009, se dieron las condiciones establecidas en el convenio para que la Entidad liquidara el monto acordado en el mismo, sin embargo, Fomerrey rescindió el convenio. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Entidad presento una demanda para exigir el cumplimiento del convenio.
f. La Entidad tiene litigios derivados del curso normal de sus operaciones los cuales en la opinión de la Entidad y sus asesores legales no afectaran en forma importante la situación financiera y el resultado de sus operaciones, por lo tanto, no ha creado una provisión para cubrir dichas contingencias.
g. CIISA celebró un acuerdo marco el 10 de agosto de 2010 con Crystal Lagoons Corporation, LLC, sociedad legalmente constituida en el estado de Delaware, Estados Unidos de América, mediante el cual se lleva a cabo un acuerdo de licencia y uso de tecnología para el desarrollo y construcción de lagunas. Consecuentemente, CIISA tiene la imperiosa necesidad de contar con el apoyo tecnológico de una empresa altamente especializada en el ramo.
Participantes – Crystal Lagoons Corporation, LLC. (CL) y Consorcio de Ingeniería Integral, S,A, de C,V. (CIISA)
Compromiso – Cl otorga a CIISA, un derecho exclusivo para suscripción contratos de licencias sobre la tecnología para su uso en los proyectos dentro de las zonas geográficas determinadas por CIISA, dicho acuerdo tiene por objeto determinar los términos, condiciones y requisitos que CIISA deberá cumplir para mantener los derechos exclusivos sobre las zonas geográficas, con la finalidad de suscribir futuros contratos de licencias con CL para el uso de la tecnología.
Así mismo.CL no podrá licenciar la tecnología a ningún tercero durante el plazo de exclusividad en las zonas geográficas, sin previa autorización de CIISA.
Por cada proyecto adicional se llevara a cabo la suscripción de un contrato de licencia de uso de tecnología.
Vigencia – El acuerdo tendrá una vigencia de 24 meses a partir de la fecha de la firma. La terminación del acuerdo no afectara la vigencia de los contratos de licencias suscritos en virtud del acuerdo, así mismo, la exclusividad otorgada por el periodo indicado en el plazo de exclusividad para cada zona geográfica en particular. Una vez terminado el plazo de exclusividad y habiéndose suscrito el respectivo contrato de licencia de tecnología para el desarrollo de un proyecto de acuerdo con el “Business Plan”, CIISA mantendrá derechos exclusivos únicamente sobre la zona de exclusión correspondiente al proyecto el cual es por un periodo de 4 años contados desde el fin del plazo de exclusividad.
25. Hechos posteriores al periodo sobre el que se informa
Se está evaluando la desinversión que involucra a cuatro de nuestros principales centros comerciales: Centro Las Américas, Centro San Miguel, Centro San Buenaventura y Plaza Oasis.
Se mantiene un acuerdo con Morgan Stanley para que funja como asesor y seguirá teniendo contactos estratégicos con compradores interesados.
Continuaremos con la construcción y administración de nuevos centros comerciales.
26. Aprobación de los estados financieros
Los estados financieros consolidados adjuntos fueron autorizados para su emisión el 26 de marzo de 2014, por el C.P. J. Sacramento Soto Solís, Director de Administración y Finanzas de la Entidad y están sujetos a la aprobación de la asamblea ordinaria de accionistas de la Entidad, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
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