Angebotsunterlage Besonders Beachten
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Pflichtveröffentlichung nach §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Deutsche Wohnen SE, insbesondere Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und der Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums sollten die Hinweise in Ziffer 1, Ziffer 12.11 und Ziffer 21 dieser Angebotsunterlage besonders beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Vonovia SE Universitätsstraße 133 44803 Bochum an die Aktionäre der Deutsche Wohnen SE Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Vonovia SE unmittelbar gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen SE mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Zahlung eines Geldbetrages von EUR 52,00 je zur Annahme eingereichter Aktie der Deutsche Wohnen SE Annahmefrist: 23. Juni 2021 bis 21. Juli 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) Deutsche Wohnen SE-Aktien: ISIN DE000A0HN5C6 Eingereichte Deutsche Wohnen SE-Aktien: ISIN DE000A3E5DW4 Angediente Deutsche Wohnen SE-Aktien: ISIN DE000A3E5DX2 INHALTSVERZEICHNIS Seite 1. Allgemeine Hinweise zum Übernahmeangebot, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und der Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ................................................................................................. 8 1.1 Rechtsgrundlagen .......................................................................................................... 8 1.2 Besondere Hinweise für Aktionäre der Zielgesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten ................................................. 9 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots .............. 11 1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin ........................................................ 11 1.5 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage ........................................ 11 1.6 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ....... 13 2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben ........................................... 13 2.1 Allgemeines ................................................................................................................ 13 2.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben ..................... 13 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen ...................................................................................... 14 2.4 Keine Aktualisierung .................................................................................................. 15 3. Zusammenfassung des Übernahmeangebots ........................................................................... 15 4. Übernahmeangebot .................................................................................................................. 23 4.1 Gegenstand.................................................................................................................. 23 4.2 Annahmefrist .............................................................................................................. 23 4.3 Verlängerung der Annahmefrist ................................................................................. 23 4.4 Weitere Annahmefrist nach § 16 Abs. 2 WpÜG ........................................................ 24 4.5 Übernahmerechtliches Andienungsrecht entsprechend § 39c WpÜG ........................ 25 5. Beschreibung der Bieterin ........................................................................................................ 25 5.1 Grundlagen.................................................................................................................. 25 5.2 Kapitalstruktur und Kapitalerhöhungen ...................................................................... 27 5.3 Geschäftstätigkeit der Vonovia ................................................................................... 30 5.4 Organe ......................................................................................................................... 32 5.5 Aktionärsstruktur der Vonovia ................................................................................... 33 5.6 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen....................................................... 34 5.7 Von der Bieterin, den mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen gehaltene Deutsche Wohnen-Aktien und diesen zuzurechnende Stimmrechte ....................................................................................... 34 5.8 Angaben zu Wertpapiergeschäften und möglichen Parallelerwerben ........................ 34 5.9 Vereinbarungen für den Fall einer Andienung von mehr als 90 % minus 10.000 der jeweils ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien .................................................. 37 2 6. Beschreibung der Zielgesellschaft ........................................................................................... 38 6.1 Grundlagen.................................................................................................................. 38 6.2 Kapitalstruktur ............................................................................................................ 39 6.3 Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen ................................................................... 52 6.4 Organe ......................................................................................................................... 55 6.5 Aktionärsstruktur der Deutsche Wohnen .................................................................... 55 6.6 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen .......................................... 57 6.7 Beteiligung der Zielgesellschaft an der GSW Immobilien AG .................................. 57 6.8 Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen ....................................................................................................................... 58 7. Hintergrund des Übernahmeangebots ...................................................................................... 58 7.1 Business Combination Agreement .............................................................................. 58 7.2 Nichtannahmeverpflichtungen betreffend Deutsche Wohnen-Aktien ........................ 63 7.3 Unterstützung eines öffentlichen Angebots der Bieterin an außenstehende GSW- Aktionäre, Nichtannahmevereinbarung mit der Deutsche Wohnen ........................... 64 7.4 Wirtschaftliche und strategische Hintergründe, Synergien ......................................... 64 7.5 Stabilisierung des Wohnungsmarktes in Berlin .......................................................... 66 7.6 Kein Pflichtangebot bei Erlangung der Kontrolle über die Deutsche Wohnen durch die Bieterin ........................................................................................................ 67 8. Absichten der Bieterin ............................................................................................................. 67 8.1 Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und der Bieterin, Verwendung des Vermögens, Finanzverbindlichkeiten und künftige Verpflichtungen der Zielgesellschaft und der Bieterin ................................................................................ 67 8.2 Dividendenpolitik ....................................................................................................... 70 8.3 Auswirkungen auf die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft sowie auf die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bieterin ................................................................................................................. 70 8.4 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der Zielgesellschaft und der Bieterin ................................................................................ 71 8.5 Sitz der Zielgesellschaft, Standort wesentlicher Unternehmensteile .......................... 72 8.6 Strukturmaßnahmen .................................................................................................... 72 9. Gegenleistung .......................................................................................................................... 74 9.1 Mindestgegenleistung ................................................................................................. 74 9.2 Historische Börsenkurse ............................................................................................. 75 9.3 Angemessenheit der Gegenleistung und Bewertungsmethoden ................................. 76 9.4 Andere Bewertungsmethoden und Besonderheiten bei der Bewertung ...................... 82 9.5 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte (§ 33b Abs. 2 WpÜG)...... 82 10. Behördliche Genehmigungen und Verfahren .......................................................................... 82 10.1 Fusionskontrollrechtliches Verfahren ......................................................................... 82 10.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ........................................... 83 3 11. Voraussetzungen für den Vollzug des Übernahmeangebots ...................................................