MEMORANDUM FINANCIERO RESUMEN SOBRE LOS CONVENIOS DE AVALES DE CLIENTES Entre 2018 y 2019 se han firmado nuevos convenios de avales entre los bancos principales con los que ya teníamos convenio, Cepsa S.A y las principales filiales solicitantes de avales, quedando anulados todos los convenios anteriores. El objetivo era tener un único convenio por banco y Grupo Cepsa con un único modelo de aval para todas las sociedades del Grupo, unificación del tipo de comisión a aplicar y única cuenta de cargo de las mismas. El Grupo Cepsa solo pagará los avales relacionados con tarjetas (Ressa / Cepsa Card), para el resto de negocios no se utilizaran los convenios para la emisión de avales. Solo aquellos casos en los que el negocio (no tarjeta) exija un aval al cliente y dicho negocio este conforme con soportar el coste del mismo, se deberá adjuntar la solicitud de aval debidamente rellenada y firmada por persona apoderada al efecto. Dicha solicitud junto con el original del aval se enviará al dpto., de cobros de CBS. Tesorería, Finanzas y Riesgos Corp. MEM-01/100/2020 Pág. 1 MEMORANDUM FINANCIERO 1.- RELACIÓN DE ENTIDADES FINANCIERAS CON LAS QUE EXISTE CONVENIO DE AVALES PARA CLIENTES BANCOS (coste 1% anual): ABANCA, S.A. CAJA LABORAL, COOP. DE CREDITO BANCA PUEYO, S.A. CAJASUR BANCO. S.A.U BANCO SABADELL, S.A. IBERAVAL, S.G.R. BANCO SANTANDER, S.A. IBERCAJA BANCO, S.A. BANKIA S.A KUTXABANK S.A BANKINTER, S.A. LABORAL KUTXA BBVA, S.A LIBERBANK, S.A CAIXABANK, S.A TARGOBANK S.A.U CAJA DE AHORROS DE ONTINYENT UNICAJA BANCO S.A GRUPO BANCO COOPERATIVO ESPAÑOL (coste 1.5% anual): BANTIERRA C.R. NTRA. SRA. DEL ROSARIO DE NUEVA CARTEYA C.R CENTRAL DE ORIHUELA C.R. NTRA. SRA. ESPERANZA DE ONDA C.R. AGUSTÍN DE FUENTE ALAMO C.R. SALAMANCA C.R. ALBAL C.R. SAN ISIDRO DE LES COVES DE VINROMA C.R. ALGEMESI C.R. SAN JOSE DE ALCORA C.R. ALMENDRALEJO C.R. SAN JOSE DE ALMASSORA C.R. ASTURIAS C.R. SANT ISIDRE DE BENICARLO C.R. CASA IBAÑEZ C.R. SORIA C.R. DE BAENA C.R. TERUEL C.R. DE L'ALCUDIA C.R. UTRERA C.R. DEL SUR C.R. VILLAMALEA C.R. EXTREMADURA C.R. ZAMORA C.R. GALEGA CAIXA POPULAR, CAJA RURAL C.R. GIJON CAJA RURAL CASTILLA LA MANCHA C.R. GRANADA CAJASIETE CAJA RURAL (TENERIFE) C.R. JAEN CAJAVIVA C.R. LA VALL SAN ISIDRO GLOBALCAJA C.R. NAVARRA RURALNOSTRA SCC C.R. NTRA. SRA. DEL CAMPO DE CAÑETE Tesorería, Finanzas y Riesgos Corp. MEM-01/100/2020 Pág. 2 MEMORANDUM FINANCIERO 2.- ESTIPULACIONES IDÉNTICAS PARA TODOS LOS BANCOS Y CAJAS RURALES 1. Las filiales que han firmado el convenio para la solicitud de avales para sus clientes son las siguientes: ATLAS, S.A. COMBUSTIBLES Y LUBRIFICANTES CEDIPSA, CIA. ESPANOLA DISTRIBUIDORA DE PETROLEOS, S.A. CEPSA CARD S.A.U. CEPSA COMERCIAL PETROLEO, S.A.U CEPSA GAS Y ELECTRICIDAD, S.A.U. CEPSA QUIMICA S.A. CEPSA TRADING S.A.U RED ESPAÑOLA DE SERVICIOS S.A.U. 2. Cualquier otra filial participada en más del 50% directa o indirectamente por CEPSA podrá adherirse al presente convenio mediante la firma de una carta de adhesión según el Anexo 1 adjunto en cada uno de los convenios 3. El Banco Cooperativo representa a las Cajas Rurales siendo las adheridas a este convenio a fecha 15 de marzo de 2018, las indicadas al principio de este memorándum. 4. Las Cajas Rurales que se quieran adherir, lo tendrán que hacer conforme al Anexo 5 incluido en el convenio firmado por el Banco Cooperativo. 5. La solicitud se realizará por la Sociedad del Grupo que ha de constar como beneficiaria del aval, mediante el documento que consta en el Anexo 2. Este documento debe entregarse debidamente firmado por persona autorizada. Una copia de esta solicitud junto con el original del aval se enviará a cobros de CBS 6. El Banco o Caja Rural estudiará el riesgo de nuestro cliente y aceptará o rechazará la concesión del aval en un plazo que no podrá exceder de los quince (15) días hábiles. En caso de que el Banco rechace conceder el aval al cliente, CEPSA o filial debería revisar la conveniencia de tener riesgo comercial con dicho cliente. 7. El Banco o Caja Rural no percibirá comisión ni cobrará gasto alguno al cliente avalado. 8. El Banco o Caja Rural sólo cobrará la comisión trimestral (cuyo tipo les detallaremos más adelante) y los gastos de intervención de la póliza de contragarantía, adeudando su importe directamente en la cuenta de CEPSA CARD estipuladas en el convenio de cada banco (en las fechas y cuentas que detallaremos más adelante). 9. Cepsa o la Filial podrán rescindir su relación con el cliente informando al Banco o Caja Rural con antelación de tal decisión. 10. En caso de impago del cliente se puede ejecutar inmediatamente el aval. 11. Cepsa enviará directamente al Banco o Caja Rural los avales cancelados. 12. El Banco o Caja Rural podrá cancelar el aval en cada vencimiento anual, notificando esta decisión con ciento veinte (120) días naturales de antelación como mínimo (en el caso de BanKinter y LiberbanK 90 días mínimos). Cepsa o la Filial podrán cancelar el aval en cualquier momento, devolviendo al Banco el original del documento de garantía. Tesorería, Finanzas y Riesgos Corp. MEM-01/100/2020 Pág. 3 MEMORANDUM FINANCIERO Se recomienda especialmente que las sociedades del Grupo revisen el texto del aval, verificando que éste es acorde con el modelo recogido en el Anexo 3, prestando especial atención al párrafo relativo a los beneficiarios y las operaciones objeto de cobertura. Tesorería, Finanzas y Riesgos Corp. MEM-01/100/2020 Pág. 4 MEMORANDUM FINANCIERO ESTIPULACIONES EN QUE DIFIEREN LOS RESPECTIVOS BANCOS O CAJAS RURALES COSTE DE LOS AVALES 0,25% trimestral para todos los Bancos y Cajas, excepto para las Cajas Rurales integradas en el Banco Cooperativo Español, que será el 0.375% trimestral. Cepsa únicamente pagará las comisiones de los avales de clientes que correspondan a CEPA CARD/RESSA, el resto de avales deberán ser autorizados expresamente por el CFO/Credit Manager de la unidad correspondiente, mediante la firma de la solicitud de aval indicando su nombre, apellidos y cargo, en caso contrario no podrán ser incluidos en el convenio. Dicha solicitud junto con el original del aval se enviará al dpto. de cobros de CBS FECHAS DE ADEUDO COMISIONES DE LOS AVALES ABANCA, BANCA PUEYO, BANKIA, BANKINTER, BBVA, CAIXABANK, COOPERATIVO, IBERCAJA, KUTXABANK, CAJASUR, LABORAL KUTXA, LIBERBANK, CAJA DE AHORROS DE ONTINYENT, SABADELL, BANCO SANTANDER, TARGOBANK y UNICAJA, adeudarán por trimestres anticipados, coincidiendo con el día del mes en que se formalizó el aval, o el día inmediato hábil anterior en las cuentas que se indicaran más abajo IBERAVAL adeudarán por trimestres anticipados los días 1 Enero, 1 Abril, 1 Julio y 1 Octubre, a excepción del primer período que se cobrará en la fecha de emisión del aval y comprenderá hasta la siguiente fecha fija de liquidación CUENTAS DE ADEUDO COMISIONES DE LOS AVALES BANCO CUENTA CARGO COMISIONES ABANCA, S.A. ES25 2080 1131 9930 4003 1904 BANCA PUEYO, S.A. ES25 0078 0001 0340 0002 3017 BANCO COOPERATIVO ESPAÑOL, S.A. ES23 0198 0601 6711 5514 5525 BANCO SABADELL, S.A. ES24 0081 0300 6300 0111 9819 BANCO SANTANDER, S.A. ES07 0049 1500 0922 1016 3125 BANKIA, S.A. ES02 2038 0971 0060 0000 7041 BANKINTER, S.A. ES47 0128 6329 9901 0000 0433 BBVA, S.A ES38 0182 3994 0201 0134 9001 CAIXABANK, S.A ES58 2100 2931 9502 0001 1320 CAJA DE AHORROS DE ONTINYENT ES24 2045 6201 2130 0003 4784 CAJASUR BANCO. S.A.U ES06 0237 6028 0091 5535 9783 IBERAVAL, S.G.R. ES90 0049 1500 0427 1019 8719 KUTXABANK, S.A. ES61 2095 0462 4091 1745 5585 LABORAL KUTXA ES76 3035 0374 0937 4000 7164 LIBERBANK, S.A ES32 2048 0180 4134 0000 6049 TARGOBANK S.A.U ES75 0216 1083 0883 0022 7624 UNICAJA BANCO S.A ES88 2103 0501 1800 3000 9119 Tesorería, Finanzas y Riesgos Corp. MEM-01/100/2020 Pág. 5 MEMORANDUM FINANCIERO VENCIMIENTO DE LOS AVALES ABANCA, BANCA PUEYO, BANKIA, BBVA, CAIXABANK, BANCO COOPERATIVO, IBERCAJA, KUTXABANK, CAJA SUR, LABORAL KUTXA, ONTINYET, SABADELL, BANCO SANTANDER, TARGOBANK y UNICAJA los avales se realizan por un plazo inicial de un año a partir de la fecha de la firma del mismo, prorrogable automáticamente por periodos anuales, salvo que el BANCO notifique por escrito a CEPSA, con acuse de recibo, su deseo de cancelación, al menos con ciento veinte (120) días naturales de antelación al próximo vencimiento, debiendo recogerse el acuse de recibo en una copia del escrito, excepto BANKINTER y LIBERBANK donde el plazo para denunciar es de noventa días (90) IBERAVAL, los avales se realiza por el plazo de un año a partir de la fecha de firma del mismo, prorrogable automáticamente hasta un plazo no superior a 90 días, salvo que IBERAVAL notifique por escrito a CEPSA, con acuse de recibo, su deseo de cancelación, al menos con ciento veinte (120) días naturales de antelación al próximo vencimiento, debiendo recogerse el acuse de recibo en una copia del escrito. DIRECCIONES A EFECTOS DE NOTIFICACIONES BANCO DIRECCIÓN Garcia Barban 1-3, 36.201 Vigo - Pontevedra ABANCA Att: Director de Convenios y Colectivos. Calle Ramon y Cajal, 1, 06700 Villanueva de la Serena (Badajoz) BANCA PUEYO Att: Departamento de Riesgos ([email protected]) BANCO C/ Virgen de los Peligros 4, 2013 Madrid COOPERATIVO Att: Departamento de Instituciones BANCO 8188 Convenios -C/Sena, 12 -08174 Sant Cugat del Valles (Barcelona) SABADELL CPI 3607-0030 BANCO Gran Vía de Hortaleza, 3 (Edificio Cantabria - Planta 0), 28033 SANTANDER Att: Área de Empresas.