MEMORANDUM FINANCIERO

RESUMEN SOBRE LOS CONVENIOS DE AVALES DE CLIENTES

Entre 2018 y 2019 se han firmado nuevos convenios de avales entre los bancos principales con los que ya teníamos convenio, Cepsa S.A y las principales filiales solicitantes de avales, quedando anulados todos los convenios anteriores.

El objetivo era tener un único convenio por banco y Grupo Cepsa con un único modelo de aval para todas las sociedades del Grupo, unificación del tipo de comisión a aplicar y única cuenta de cargo de las mismas.

El Grupo Cepsa solo pagará los avales relacionados con tarjetas (Ressa / Cepsa Card), para el resto de negocios no se utilizaran los convenios para la emisión de avales.

Solo aquellos casos en los que el negocio (no tarjeta) exija un aval al cliente y dicho negocio este conforme con soportar el coste del mismo, se deberá adjuntar la solicitud de aval debidamente rellenada y firmada por persona apoderada al efecto. Dicha solicitud junto con el original del aval se enviará al dpto., de cobros de CBS.

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1.- RELACIÓN DE ENTIDADES FINANCIERAS CON LAS QUE EXISTE CONVENIO DE AVALES PARA CLIENTES

BANCOS (coste 1% anual):

ABANCA, S.A. CAJA LABORAL, COOP. DE CREDITO BANCA PUEYO, S.A. CAJASUR BANCO. S.A.U , S.A. IBERAVAL, S.G.R. , S.A. IBERCAJA BANCO, S.A. S.A S.A , S.A. LABORAL KUTXA BBVA, S.A LIBERBANK, S.A CAIXABANK, S.A TARGOBANK S.A.U CAJA DE AHORROS DE ONTINYENT UNICAJA BANCO S.A

GRUPO BANCO COOPERATIVO ESPAÑOL (coste 1.5% anual):

BANTIERRA C.R. NTRA. SRA. DEL ROSARIO DE NUEVA CARTEYA C.R CENTRAL DE ORIHUELA C.R. NTRA. SRA. ESPERANZA DE ONDA C.R. AGUSTÍN DE FUENTE ALAMO C.R. SALAMANCA C.R. ALBAL C.R. SAN ISIDRO DE LES COVES DE VINROMA C.R. ALGEMESI C.R. SAN JOSE DE ALCORA C.R. ALMENDRALEJO C.R. SAN JOSE DE ALMASSORA C.R. ASTURIAS C.R. SANT ISIDRE DE BENICARLO C.R. CASA IBAÑEZ C.R. SORIA C.R. DE BAENA C.R. TERUEL C.R. DE L'ALCUDIA C.R. UTRERA C.R. DEL SUR C.R. VILLAMALEA C.R. EXTREMADURA C.R. ZAMORA C.R. GALEGA CAIXA POPULAR, CAJA RURAL C.R. GIJON CAJA RURAL CASTILLA LA MANCHA C.R. GRANADA CAJASIETE CAJA RURAL (TENERIFE) C.R. JAEN CAJAVIVA C.R. LA VALL SAN ISIDRO GLOBALCAJA C.R. NAVARRA RURALNOSTRA SCC C.R. NTRA. SRA. DEL CAMPO DE CAÑETE

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2.- ESTIPULACIONES IDÉNTICAS PARA TODOS LOS BANCOS Y CAJAS RURALES

1. Las filiales que han firmado el convenio para la solicitud de avales para sus clientes son las siguientes:

ATLAS, S.A. COMBUSTIBLES Y LUBRIFICANTES CEDIPSA, CIA. ESPANOLA DISTRIBUIDORA DE PETROLEOS, S.A. CEPSA CARD S.A.U. CEPSA COMERCIAL PETROLEO, S.A.U CEPSA GAS Y ELECTRICIDAD, S.A.U. CEPSA QUIMICA S.A. CEPSA TRADING S.A.U RED ESPAÑOLA DE SERVICIOS S.A.U.

2. Cualquier otra filial participada en más del 50% directa o indirectamente por CEPSA podrá adherirse al presente convenio mediante la firma de una carta de adhesión según el Anexo 1 adjunto en cada uno de los convenios

3. El Banco Cooperativo representa a las Cajas Rurales siendo las adheridas a este convenio a fecha 15 de marzo de 2018, las indicadas al principio de este memorándum. 4. Las Cajas Rurales que se quieran adherir, lo tendrán que hacer conforme al Anexo 5 incluido en el convenio firmado por el Banco Cooperativo.

5. La solicitud se realizará por la Sociedad del Grupo que ha de constar como beneficiaria del aval, mediante el documento que consta en el Anexo 2. Este documento debe entregarse debidamente firmado por persona autorizada. Una copia de esta solicitud junto con el original del aval se enviará a cobros de CBS

6. El Banco o Caja Rural estudiará el riesgo de nuestro cliente y aceptará o rechazará la concesión del aval en un plazo que no podrá exceder de los quince (15) días hábiles. En caso de que el Banco rechace conceder el aval al cliente, CEPSA o filial debería revisar la conveniencia de tener riesgo comercial con dicho cliente.

7. El Banco o Caja Rural no percibirá comisión ni cobrará gasto alguno al cliente avalado.

8. El Banco o Caja Rural sólo cobrará la comisión trimestral (cuyo tipo les detallaremos más adelante) y los gastos de intervención de la póliza de contragarantía, adeudando su importe directamente en la cuenta de CEPSA CARD estipuladas en el convenio de cada banco (en las fechas y cuentas que detallaremos más adelante).

9. Cepsa o la Filial podrán rescindir su relación con el cliente informando al Banco o Caja Rural con antelación de tal decisión.

10. En caso de impago del cliente se puede ejecutar inmediatamente el aval.

11. Cepsa enviará directamente al Banco o Caja Rural los avales cancelados.

12. El Banco o Caja Rural podrá cancelar el aval en cada vencimiento anual, notificando esta decisión con ciento veinte (120) días naturales de antelación como mínimo (en el caso de Bankinter y Liberbank 90 días mínimos). Cepsa o la Filial podrán cancelar el aval en cualquier momento, devolviendo al Banco el original del documento de garantía.

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Se recomienda especialmente que las sociedades del Grupo revisen el texto del aval, verificando que éste es acorde con el modelo recogido en el Anexo 3, prestando especial atención al párrafo relativo a los beneficiarios y las operaciones objeto de cobertura.

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ESTIPULACIONES EN QUE DIFIEREN LOS RESPECTIVOS BANCOS O CAJAS RURALES

COSTE DE LOS AVALES 0,25% trimestral para todos los Bancos y Cajas, excepto para las Cajas Rurales integradas en el Banco Cooperativo Español, que será el 0.375% trimestral. Cepsa únicamente pagará las comisiones de los avales de clientes que correspondan a CEPA CARD/RESSA, el resto de avales deberán ser autorizados expresamente por el CFO/Credit Manager de la unidad correspondiente, mediante la firma de la solicitud de aval indicando su nombre, apellidos y cargo, en caso contrario no podrán ser incluidos en el convenio. Dicha solicitud junto con el original del aval se enviará al dpto. de cobros de CBS

FECHAS DE ADEUDO COMISIONES DE LOS AVALES , BANCA PUEYO, BANKIA, BANKINTER, BBVA, CAIXABANK, COOPERATIVO, IBERCAJA, KUTXABANK, CAJASUR, LABORAL KUTXA, LIBERBANK, CAJA DE AHORROS DE ONTINYENT, SABADELL, BANCO SANTANDER, TARGOBANK y UNICAJA, adeudarán por trimestres anticipados, coincidiendo con el día del mes en que se formalizó el aval, o el día inmediato hábil anterior en las cuentas que se indicaran más abajo IBERAVAL adeudarán por trimestres anticipados los días 1 Enero, 1 Abril, 1 Julio y 1 Octubre, a excepción del primer período que se cobrará en la fecha de emisión del aval y comprenderá hasta la siguiente fecha fija de liquidación

CUENTAS DE ADEUDO COMISIONES DE LOS AVALES BANCO CUENTA CARGO COMISIONES ABANCA, S.A. ES25 2080 1131 9930 4003 1904 BANCA PUEYO, S.A. ES25 0078 0001 0340 0002 3017 BANCO COOPERATIVO ESPAÑOL, S.A. ES23 0198 0601 6711 5514 5525 BANCO SABADELL, S.A. ES24 0081 0300 6300 0111 9819 BANCO SANTANDER, S.A. ES07 0049 1500 0922 1016 3125 BANKIA, S.A. ES02 2038 0971 0060 0000 7041 BANKINTER, S.A. ES47 0128 6329 9901 0000 0433 BBVA, S.A ES38 0182 3994 0201 0134 9001 CAIXABANK, S.A ES58 2100 2931 9502 0001 1320 CAJA DE AHORROS DE ONTINYENT ES24 2045 6201 2130 0003 4784 CAJASUR BANCO. S.A.U ES06 0237 6028 0091 5535 9783 IBERAVAL, S.G.R. ES90 0049 1500 0427 1019 8719 KUTXABANK, S.A. ES61 2095 0462 4091 1745 5585 LABORAL KUTXA ES76 3035 0374 0937 4000 7164 LIBERBANK, S.A ES32 2048 0180 4134 0000 6049 TARGOBANK S.A.U ES75 0216 1083 0883 0022 7624 UNICAJA BANCO S.A ES88 2103 0501 1800 3000 9119

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VENCIMIENTO DE LOS AVALES

ABANCA, BANCA PUEYO, BANKIA, BBVA, CAIXABANK, BANCO COOPERATIVO, IBERCAJA, KUTXABANK, CAJA SUR, LABORAL KUTXA, ONTINYET, SABADELL, BANCO SANTANDER, TARGOBANK y UNICAJA los avales se realizan por un plazo inicial de un año a partir de la fecha de la firma del mismo, prorrogable automáticamente por periodos anuales, salvo que el BANCO notifique por escrito a CEPSA, con acuse de recibo, su deseo de cancelación, al menos con ciento veinte (120) días naturales de antelación al próximo vencimiento, debiendo recogerse el acuse de recibo en una copia del escrito, excepto BANKINTER y LIBERBANK donde el plazo para denunciar es de noventa días (90)

IBERAVAL, los avales se realiza por el plazo de un año a partir de la fecha de firma del mismo, prorrogable automáticamente hasta un plazo no superior a 90 días, salvo que IBERAVAL notifique por escrito a CEPSA, con acuse de recibo, su deseo de cancelación, al menos con ciento veinte (120) días naturales de antelación al próximo vencimiento, debiendo recogerse el acuse de recibo en una copia del escrito.

DIRECCIONES A EFECTOS DE NOTIFICACIONES

BANCO DIRECCIÓN Garcia Barban 1-3, 36.201 Vigo - Pontevedra ABANCA Att: Director de Convenios y Colectivos. Calle Ramon y Cajal, 1, 06700 Villanueva de la Serena (Badajoz) BANCA PUEYO Att: Departamento de Riesgos ([email protected]) BANCO C/ Virgen de los Peligros 4, 2013 Madrid COOPERATIVO Att: Departamento de Instituciones BANCO 8188 Convenios -C/Sena, 12 -08174 Sant Cugat del Valles (Barcelona) SABADELL CPI 3607-0030 BANCO Gran Vía de Hortaleza, 3 (Edificio Cantabria - Planta 0), 28033 SANTANDER Att: Área de Empresas. Director de Convenios y Líneas de Mediación Paseo de la Castellana, 189, 4ª Planta 28046 Madrid BANKIA Att: Jose Ramon Lopez Gonzalez/David Pastor Maganto Paseo de la Castellana, 20, 28046 Madrid BANKINTER Att. C.G. Grandes Corporaciones Calle Azul 4, 28050 BBVA Att: Convenios CAIXABANK Paseo de la Castellana, 7 Planta 1, 28046 Madrid Departamento de Operaciones de Activo. Avda. Ronda de los Tejares, 18-24 planta 3ª 14001 CORDOBA CAJASUR D. Pedro Luis Polo Molina ([email protected]) D. Rafael Velarde Moruno ([email protected]) C/ Estación nº 13 (Edificio Iberaval) 47004 Valladolid IBERAVAL Att: Departamento de Seguimiento de Riesgo CNE Alcobendas, Avda. de Bruselas 20, 28108 Alcobendas IBERCAJA Att: Director de Centro de Negocio de Empresas Alcobendas.

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BANCO DIRECCION Departamento de Administración de Prestamos. Camino de Portuetxe, 10, 20018 Donostia, San Sebastian. KUTXABANK Jose Manuel Goenaga Telletxea [email protected] Iker Matute Arroyo: [email protected] LABORAL KUTXA Pase Jose Maria Arizmendiarrieta s/n, 20500 Mondragon (Guipuzcoa) LIBERBANK c/ San Francisco 14, 2ª planta, Dpto. Productos y Precios 33003 Oviedo Plza. San Domingo, 24, 46870 Ontinyent ONTINYENT Att. Jefe del Área de Negocios Calle Claudio Coello 123 28006 Madrid TARGOBANK Att. Marketing de Empresas UNICAJA BANCO C/Caballero de Gracia 26 28013 Madrid

OPERATIVA EJECUCIONES DE AVALES

Para el caso de ejecuciones parciales o totales, CEPSA solicitará el requerimiento de pago según cuadro de más abajo al banco que corresponda, conforme a los términos del aval. El plazo para la ejecución del aval no superará los quince (15) días.

BANCO DIRECCION ABANCA [email protected] BANCA PUEYO [email protected] BANCO COOPERATIVO sucursal emisora del aval Plaza de Catalunya, 1 -08201 Sabadell Att. Dpto. Avales BANCO SABADELL [email protected] BANCO SANTANDER sucursal emisora del aval BANKIA [email protected] Paseo de la Castellana, 20, 28046 Madrid BANKINTER Att. C.G. Grandes Corporaciones BBVA [email protected] CAIXABANK [email protected] CAJASUR sucursal emisora del aval C/ Estación nº 13 (Edificio Iberaval) 47004 Valladolid IBERAVAL [email protected] CNE Alcobendas, Avda. de Bruselas 20, 28108 Alcobendas IBERCAJA Att: Director de Centro de Negocio de Empresas Alcobendas.

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BANCO DIRECCION KUTXABANK sucursal emisora del aval LABORAL KUTXA [email protected] LIBERBANK C/ Ocaña 1, 45004 Toledo (Dpto. Personales y avales) ONTINYENT [email protected] Calle Claudio Coello 123 28006 Madrid TARGOBANK [email protected] UNICAJA BANCO [email protected]

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Anexo 2

MODELO DE SOLICITUD DE AVAL

DE: [incluir nombre de la compañía de CEPSA] A: [incluir nombre del banco al que se solicita el aval]

En ------a ------de ------de ------.

Muy señores nuestros:

De conformidad con las condiciones pactadas en el convenio suscrito con Vds. en fecha [------] (el Convenio), rogamos estudien la posibilidad de emitir un aval con las siguientes características:

Avalado/a: ------Domicilio: ------Ciudad y Provincia: ------N.I.F / C.I.F: ------Tf: ------AREA (*): TARJETA OTRA

(*) Marque lo que corresponda

Ante: Beneficiario: [incluir nombre de las compañías de CEPSA] Por importe de Euros ------(Euros------) como límite global máximo, por todos los conceptos, para garantizar su deuda con [incluir nombre de la compañía de CEPSA]

Serían de cargo de Grupo CEPSA, la comisión trimestral prevista en el Convenio suscrito entre el BANCO y CEPSA, en calidad de comisión de riesgo, así como los gastos de intervención por Fedatario Público en la póliza de contragarantía, en los términos previstos en las cláusulas del Convenio antes expresado.

Los términos en mayúsculas no definidos en la presente solicitud tendrán el significado que se les atribuye en el Convenio.

Atentamente,

El Beneficiario [Incluir nombre de la compañía de CEPSA]

NOTA PARA GRUPO CEPSA: los avales que NO correspondan al "AREA TARJETAS" deberán ser autorizados expresamente por el CFO/Credit Manager de la unidad correspondiente, mediante la firma de esta solicitud indicando su nombre, apellidos y cargo. En caso contrario, no podrán ser incluidos en el convenio y por tanto, las comisiones no serán soportadas por Cepsa. NOTA PARA BANCO: El documento de aval deberá remitirse al Grupo Cepsa acompañado de esta solicitud debidamente firmada

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Anexo 3

MODELO DE AVAL

El Banco …………………….., y en su nombre y representación D...... , con poderes al efecto, se constituye en garante solidario, con expresa renuncia al beneficio de excusión, división y orden, (en adelante el Avalista ), ante:

………….. (La filial del Grupo Cepsa para la que se solicite)…..con NIF…….. (El Primer Beneficiario ), Compañía Española de Petróleos S.A. (CEPSA) con NIF A28003119 y cualquier filial participada en más del 50% directa o indirectamente por CEPSA (en adelante los Beneficiarios ), por cuenta de: … …… (nombre del cliente y C.I.F.) ……, (en adelante el Avalado ), por hasta la suma máxima, incluidos todos los conceptos, de: euros………………… (Euros……………………..), para responder de las obligaciones derivadas de las relaciones comerciales, bienes o servicios suministrados, durante la vigencia de este aval, entre el Avalado y los Beneficiarios.

El presente aval es irrevocable y tiene una duración inicial de un año a partir de la fecha de firma del mismo. Este plazo de vigencia quedará automáticamente renovado por periodos anuales, salvo denuncia en contra por escrito, del Avalista al primer Beneficiario indicado en este aval y a CEPSA (Jefe Dpto. Riesgo Comercial Corporativo), enviada por cualquier medio que pueda acreditar su recepción. Dicha notificación deberá indicar su decisión de cancelación, con un preaviso mínimo de ciento veinte (120) días naturales de antelación respecto a la fecha de vencimiento o renovación.

En virtud de lo expuesto, el Avalista se compromete a pagar a los Beneficiarios solicitantes de la ejecución, a PRIMER REQUERIMIENTO, y en un plazo máximo de quince (15) días hábiles posteriores a la presentación de una simple petición por escrito, que no es necesario que se haga por conducto notarial, cualquier cantidad solicitada hasta el importe total máximo de la presente garantía, sin restricciones de ningún tipo.

La reclamación efectuada al Avalista por cualquiera de los Beneficiarios por el importe máximo garantizado excluye la posibilidad de reclamación por el resto de empresas beneficiarias, quedando la garantía automáticamente anulada y sin efecto ni valor alguno, independientemente de que su original sea devuelto o no.

Las ejecuciones parciales realizadas por cualquier Beneficiario reducirán el importe total máximo avalado reclamable.

Si el solicitante de la ejecución no fuera el Primer Beneficiario o CEPSA se deberá acompañar de carta de CEPSA, firmada por apoderados, en la que ésta manifieste que el Beneficiario solicitante es una filial participada en más de un 50% directa o indirectamente por CEPSA.

El presente aval quedará sin efecto cuando el Avalista reciba del primer Beneficiario el original del aval o carta firmada en la que se solicite dicha cancelación, indicando la fecha de efectividad de la misma. Esta garantía ha sido inscrita en el Registro Especial de Avales con el nº......

Y para que conste, se extiende la presente en...... a...de.....de 20…... Banco......

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MODEL OF GUARANTEE

The Bank...... (hereinafter the Guarantor ), duly represented by ...... , hereby expressly renounces the benefit of the doctrines of excusión (compelling a beneficiary to act firstly against the primary creditor), division (solely being responsible for its pro-rata share of the guaranteed obligation), and orden (all remedies to first be exhausted against the primary creditor), and guarantees in favour of:

...... (the subsidiary of CEPSA in whose favour the guarantee is requested) with NIF...... (the Primary Beneficiary ), Compañía Española de Petróleos, S.A. (CEPSA) with N.I.F. A28003119 and any subsidiary whose share capital is owned 50% or more directly or indirectly by CEPSA (hereinafter the Beneficiaries ), the observance and performance of the obligations of : ...... (name of the client and CIF) ...... , (hereinafter the Guaranteed Entity ), up to the total maximum amount of: euro ...... (euro ...... ) arising from commercial relations, goods or services provided between the Guaranteed Entity and the Beneficiaries whilst this Guarantee remains in force.

This Guarantee is irrevocable and shall continue in full force and effect until the first anniversary of its date of execution, subject to automatic annual renewals unless the Guarantor notifies the Primary Beneficiary and CEPSA (Head of Commercial Corporate Risk Department), in writing and in a manner correctly delivered. Such notification should be made at least one hundred twenty (120) calendar days prior to the subsequent maturity or renewal date.

In accordance with the foregoing, the Guarantor undertakes to pay the relevant Beneficiaries on FIRST DEMAND, and within a period of fifteen (15) business days further to the delivery of a simple written request, without any requirement to notarise such document, any amount up to the total maximum amount set out in this Guarantee, without any restrictions of any kind.

Any claim made to the Guarantor by any of the Beneficiaries for the total maximum amount precludes any of the other Beneficiaries making a claim hereunder, and this Guaranteed will automatically be canceled and without any effect or value, regardless as to whether the original is returned or not.

The total maximum amount available shall be reduced by any partial payment made to any Beneficiary hereunder.

In the event that the entity requesting payment pursuant to this Guarantee is not the Primary Beneficiary or CEPSA, the request must be sent together with a written confirmation from CEPSA, signed by a duly authorized person, confirming that the B is an entity whose share capital is owned 50% or more directly or indirectly by CEPSA.

This Guarantee shall cease to be valid on receipt by the Guarantor from the Primary Beneficiary of the original Guarantee or of a letter confirming the cancellation this Guarantee, as from the effective date indicated therein. This guarantee has been registered in the Special Registry of Guarantees with the number......

And for the record, this has been duly executed in ...... on ... of..... Of 20.....

Bank......

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DIFERENCIAS EN LOS MODELOS DE AVAL

Este modelo varía ligeramente en Iberaval, Bankinter, Liberbank y Abanca

En LIBERBANK y BANKINTER, la diferencia es que en el tercer párrafo el preaviso para denunciar el aval al vencimiento, pasa de 120 días naturales a 90 días naturales

En IBERAVAL, la diferencia es que en el tercer párrafo se sustituye por: “El presente aval, tendrá una duración de 1 año desde la fecha de emisión, llegado dicho término, sin revocación expresa, se entenderá prorrogado tácitamente hasta un plazo no superior a 90 días”

En ABANCA, la diferencia es que en el cuarto párrafo se elimina la coletilla “sin restricciones de ningún tipo” al final del párrafo

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