CLIPPING DO IBRAC 2011 Instituto Brasileiro de Estudos de Concorrência, Consumo e Comércio Internacional N.º 42 05 a 18 de dezembro de 2011 FELIZ 2012

EVENTOS IBRAC ...... 4 REVISTA DO IBRAC CLASSIFICADA NA CATEGORIA B3 NO ESTRATO QUALIS/CAPES...... 4 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 05 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 5 SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ...... 5 DESPACHOS DO SECRETÁRIO ...... 5 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 06 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 5 NENHUMA MATÉRIA PUBLICADA NESTA DATA ...... 5 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 07 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 6 SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ...... 6 DESPACHO DO COORDENADOR-GERAL ...... 6 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 08 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 6 CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA ...... 6 ATA ORDINÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO Nº 664 ...... 6 SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ...... 10 DESPACHOS DO SECRETÁRIO ...... 10 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 09 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 11 CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA ...... 11 ATA DA 505ª SESSÃO ORDINÁRIA DE JULGAMENTO REALIZADA EM 7 DE DEZEMBRO DE 2011 ... 11 DESPACHO DO PRESIDENTE ...... 18 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 12 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 19 NENHUMA MATÉRIA PUBLICADA NESTA DATA ...... 19 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 13 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 19 CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA ...... 19 RETIFICAÇÃO ...... 19 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 19 SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ...... 19 DESPACHOS DO SECRETÁRIO ...... 19 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 15 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 22 CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA ...... 22 ATA ORDINÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO No- 665, REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 23 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 16 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 25 CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA ...... 25 ATA DA 506ª SESSÃO ORDINÁRIA DE JULGAMENTO REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2011 . 25 O GLOBO DE 03 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 31 A Nova Lei Antitruste e seus desafios ...... 31 VALOR ECONÔMICO DE 05 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 32 Transição no Cade será feita por dois presidentes ...... 32 FOLHA SÃO PAULO DE 07 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 33 Demanda cai e passagem aérea sofre alta no preço ...... 33 O ESTADO DE SÃO PAULO DE 07 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 34 Cade aprova compra da Schincariol pela Kirin ...... 34 VALOR ECONÔMICO DE 07 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 34 Cade terá nova sede para ampliar suas atividades ...... 34 Cade notifica ANP sobre negócio da Chevron ...... 34 Delta e Gol terão que levar negócio para o Cade avaliar ...... 35 Cade aprova compra da Schincariol pela Kirin ...... 35 Cade aprova Elo e se diz competente para julgar bancos ...... 35 Venda de ativo da Lupatech depende do aval do BNDES ...... 36 FOLHA SÃO PAULO DE 08 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 36 Cade aprova a criação da bandeira Elo ...... 36 Lan-Tam tem parecer favorável ...... 36 O ESTADO DE SÃO PAULO DE 08 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 36 Cade aprova união de BB, Caixa e Bradesco no cartão Elo ...... 36 Cade dá aval para troca de ativos entre BRF e Marfrig ...... 37 VALOR ECONÔMICO DE 08 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 37 Kirin busca brasileiro para presidir a Schin...... 37 FOLHA SÃO PAULO DE 09 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 38 CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

Cade dá sinal verde a negociações da BRF ...... 38 Governo vai investigar acusação de cartel em SP ...... 39 Marfrig compra parte da BRFoods e esquenta mercado de alimentos ...... 39 O ESTADO DE SÃO PAULO DE 09 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 40 Para analistas, distribuição é destaque em negociação entre BRF e Mafrig ...... 40 Cade dá aval para empresas prosseguirem no acordo ...... 41 Marfrig e BRF fecham acordo para troca de ativos no Brasil e na Argentina ...... 41 VALOR ECONÔMICO DE 09 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 42 SDE investiga cartel no transporte de cargas em Santos ...... 42 MP acusa setor de gás de cozinha de cartel duplo ...... 43 FOLHA SÃO PAULO DE 11 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 44 Seara decide fechar em SC fábrica com 890 funcionários ...... 44 O ESTADO DE SÃO PAULO DE 12 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 44 Cade começa 2012 com três conselheiros a menos ...... 44 VALOR ECONÔMICO DE 12 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 45 Para o Cade, Coca-Cola cumpriu determinação no caso Leão Junior ...... 45 FOLHA SÃO PAULO DE 13 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 45 Defesa do consumidor ganha mais poder ...... 45 O ESTADO DE SÃO PAULO DE 13 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 46 BRF planeja captação via mercado de capitais em 2012 ...... 46 Correção: Mais de 18 empresas receberam book dos ativos ...... 46 VALOR ECONÔMICO DE 13 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 47 Gol e Webjet firmam acordo para venda de passagens ...... 47 Cade conclui que Coca-Cola cumpriu exigências para compra da Leão ...... 47 Marfrig terá investimento mínimo em 2012, após BRF ...... 48 FOLHA SÃO PAULO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 49 Gol venderá bilhete compartilhado da Webjet para facilitar conexões ...... 49 O ESTADO DE SÃO PAULO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 49 Cade: Latam tem 90 dias para permuta de slots ...... 49 Cade suspende sessão por falta de energia elétrica ...... 49 Exportações da BRF até novembro têm alta de 11% ante mesmo período de 2010 ...... 50 Cade aprova fusão Citrosuco/Citrovita, mas impõe acordo ...... 50 Relator diz que fusão entre TAM e Lan gera concentração e eficiência ...... 51 LAN não vê necessidade de restrição para slots ...... 51 Com restrições, Cade aprova fusão TAM/Lan ...... 51 Cade adia decisão sobre SKF, após voto de condenação ...... 52 Dilma reconduz conselheiro e procurador do Cade ...... 52 Órgão tenta 'limpar a pauta' no fim do ano ...... 52 VALOR ECONÔMICO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 53 Fusão de TAM e LAN cria maior grupo aéreo da América Latina ...... 53 Cade aprova fusão de LAN e TAM com restrições ...... 53 Fusão entre Citrovita e Citrosuco é aprovada pelo Cade com restrição ...... 54 Dilma propõe recondução de nomes do comando do Cade e da ANTT ...... 54 Cade adia decisão sobre fixação de preço de revenda da SKF ...... 54 Para quem sobra o novo Cade? ...... 54 FOLHA SÃO PAULO DE 15 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 56 Cade aprova fusão das aéreas TAM e LAN ...... 56 Órgão impõe restrição à BR Foods ...... 57 Cade dá sinal verde a indústrias de suco ...... 57 Ação contra Unimed valerá para todas as filiais, diz Cade ...... 57 O ESTADO DE SÃO PAULO DE 15 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 58 Cade aprova fusão com a Lan e TAM sobe 1,45% ...... 58 Cade aprova parceria entre Telefônica e Phorm ...... 58 Bandeira Elo deve atingir 1 milhão de cartões em 2011 ...... 58 Raízen tem mais 5 dias para formalizar venda de ativos ...... 59 Cade aprova Latam com restrições ...... 59 Fusão Citrovita/Citrosuco também é aprovada ...... 60 VALOR ECONÔMICO DE 15 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 60 Cade aprova fusão de Citrosuco e Citrovita por unanimidade ...... 60 Restrições do Cade não supreendem a Latam ...... 61 A nova lei de defesa da concorrência e seus vetos ...... 62 FOLHA SÃO PAULO DE 16 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 63 Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

Fusão de fabricantes de sucos preocupa produtores de laranja ...... 63 Cade dá 5 dias para Raízen vender bens usados para abastecer aviões ...... 63 VALOR ECONÔMICO DE 16 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 64 Air BP e Raízen negociam ativos de combustíveis de aviação ...... 64 Transparência reduzirá desconfianças, diz autor do estudo ...... 64 Precisamos de um novo código comercial? ...... 65 Produtividade, a 'nota de corte' da citricultura ...... 67 FOLHA SÃO PAULO DE 17 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 69 Air BP anuncia compra de ativos da Raízen ...... 69 O ESTADO DE SÃO PAULO DE 17 DE DEZEMBRO DE 2011 ...... 69 BP paga R$ 185 mi por ativos de combustível de aviação da Raízen ...... 69

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EVENTOS IBRAC REVISTA DO IBRAC CLASSIFICADA NA CATEGORIA B3 NO ESTRATO QUALIS/CAPES.

Colegas,

Compartilho a alegria da reclassificação de nossa Revista do Ibrac para a categoria B3 no Estrato Qualis/Capes.

A categoria B3 é uma ótima classificação (para comparação, a Revista dos Tribunais foi reclassificada para B5), e com ela nossos autores ganham pontos em concursos (mestrado, doutorado, magistério) e mais incentivos para escrever e publicar conosco. Além disso, a classificação é conhecida internacionalmente e a Capes divulga nossa revista.

Em maio, a CAPES nos pediu a comprovação de vários requisitos, entre eles: 1) Realização de revisão cega dos artigos; 2) Qualidade de nosso Conselho Editorial; 3) Resumo dos artigos, palavras chave bilíngües; 4) Exogenia dos artigos.

Conseguimos comprovar todos e recebemos notas em cada categoria.

Para alcançarmos a nota A1 (hoje só alcançada pela Revista do Consumidor e Revista de Direito Ambiental), precisamos melhorar nossa nota nos seguintes itens: 1) Exogenia do Conselho Editorial; 2) Exogenia de Artigos (mais artigos em consumidor e comércio); 3) Controle de recebimento dos artigos e aprovação; 4) Títulos bilíngües.

Aproveito para agradecer a enorme contribuição de vários colegas (em especial Vicente Bagnoli, Juliana Domingues, Eduardo Gaban, Leopoldo Pagotto, Cris Zarzur, Ricardo Inglez e Lucia Magalhães), que nos ajudaram na busca por artigos internacionais, artigos de direito do consumidor, comércio e resenhas. Agradeço imensamente aos nossos revisores, pela gentil leitura dos artigos e comentários (além da pontualidade na entrega das revisões).

Abraços, Leonor Cordovil Diretoria de Publicações do IBRAC

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 05 DE DEZEMBRO DE 2011 SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO DESPACHOS DO SECRETÁRIO Em 2 de dezembro de 2011 No- 955 - Ref.: Averiguação Preliminar nº 08012.007147/2009-40 - Representantes: EMS S.A. e Germed Farmacêutica Ltda (Adv.: Marcel Medon Sandos; André Lucenti Estevam; Ana Cláudia Lobo Barreira) Representadas: Genzyme do Brasil Ltda e Genzyme Corporation (Adv.: Luiz Leonardos; Anderson Ribeiro Nascimento; Maria Isabel Garbin Arlanch). Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, pela instauração de Processo Administrativo com fulcro no art. 32 da Lei nº 8.884/94 e no art. 52 da Portaria MJ nº 4/2006, para apurar possíveis condutas infringentes à ordem econômica passíveis de enquadramento nos incisos IV, V, X, XIV e XVIII do art. 21 c/c incisos I, II e IV do art. 20, ambos da Lei 8.884/94. Notifiquem-se as Representadas, nos termos do Artigo 33 da Lei nº 8.884/94. Ao Departamento de Proteção e Defesa Econômica.

No- 956 - Ref.: Averiguação Preliminar n.08012.011508/2007-91 Representante: Associação Brasileira das Indústrias de Medicamentos Genéricos - Pró Genéricos (Adv.: Arystóbulo de Oliveira Freitas e Anna Maria Reis); Representadas: Eli Lilly do Brasil Ltda e Eli Lilly and Company (Adv.: Mauro Grinberg; Beatriz Malebra Cravo; Leonor Cordovil; Fabio A. Malatesta dos Santos; e outros). Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, pela instauração de Processo Administrativo com fulcro no art. 32 da Lei nº 8.884/94 e no art. 52 da Portaria MJ nº 4/2006, para apurar possíveis condutas infringentes à ordem econômica passíveis de enquadramento nos incisos IV, V, X e XVI do art. 21 c/c incisos I, II e IV do art. 20, ambos da Lei 8.884/94. Notifiquem-se as Representadas, nos termos do Artigo 33 da Lei nº 8.884/94. Ao Departamento de Proteção e Defesa Econômica.

No- 957 - Ref.: Averiguação Preliminar nº 08012.006377/2010-25 Representante: Associação Brasileira das Indústrias de Medicamentos Genéricos - Pró Genéricos (Adv.: Arystóbulo de Oliveira Freitas e Anna Maria Reis); Representados: H. Lundbeck A/S; Lundbeck Brasil Ltda. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, pela instauração de Processo Administrativo com fulcro no art. 32 da Lei nº 8.884/94 e no art. 52 da Portaria MJ nº 4/2006, para apurar possíveis condutas infringentes à ordem econômica passíveis de enquadramento nos incisos IV, V, X e XVI do art. 21 c/c incisos I, II e IV do art. 20, ambos da Lei 8.884/94. Notifiquem-se os Representados, nos termos do Artigo 33 da Lei nº 8.884/94. Ao Departamento de Proteção e Defesa Econômica. VINÍCIUS MARQUES DE CARVALHO

No- 958 - Ref.: Averiguação Preliminar nº 08012.006274/2009-21. Representante: Roberto Marinho Paredes. Representada: Companhia de Bebidas das Américas. Adv.: Gabriel Nogueira Dias e outros. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pela Coordenadora Geral de Análise de Infrações nos Setores de Serviços e Infra-Estrutura do DPDE, Dra. Alessandra Viana Reis, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei n. 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, pelo arquivamento da presente Averiguação Preliminar por entender pela não-configuração de infração à ordem econômica. Recorro de ofício ao CADE, nos termos do art. 31 da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994. DIOGO THOMSON DE ANDRADE Substituto

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 06 DE DEZEMBRO DE 2011 NENHUMA MATÉRIA PUBLICADA NESTA DATA

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 07 DE DEZEMBRO DE 2011 SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA COORDENAÇÃO-GERAL DE ASSUNTOS JURÍDICOS DESPACHO DO COORDENADOR-GERAL Em 6 de dezembro de 2011 No- 41 - Ref.: Processo Administrativo nº 08012.009381/2006-69 - Representante: Caixa de Assistência dos Advogados do Estado do Rio de Janeiro - CAARJ. Representados: Conselho Regional de Medicina do estado do Rio de Janeiro - CREMERJ; Associação Médica do Estado do Rio de Janeiro - SOMERJ; Central de Convênios; e União Nacional das Instituições de Autogestão em Saúde - UNIDAS. Advogados: Manoel Messias Peixinho, Amanda da Silva Rocha Aguiar e José Luiz Toro da Silva. INTIMO os Representados para, no prazo de 5 (cinco) dias, manifestarem-se sobre a degravação da oitiva do Sr. Carlindo de Souza Machado e Silva Filho, realizada às 14 horas do dia vinte e cinco de agosto de dois mil e onze, na sede desta SDE, e juntada às folhas 1623 a 1638 dos autos. Ressalta-se que, nos termos do artigo 11, inciso III, da Portaria nº 456/2010 do Ministério da Justiça, quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores, ser-lhes-ão contados em dobro os prazos para contestar, para recorrer e, de modo geral, para falar nos autos. RICARDO MEDEIROS DE CASTRO

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 08 DE DEZEMBRO DE 2011 CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA ATA ORDINÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO Nº 664 Dia: 07.12.2011 Hora: 10h Presidente: Fernando de Magalhães Furlan Secretário do Plenário: Clovis Manzoni dos Santos Lores A presente ata tem também por fim a divulgação a terceiros interessados dos atos de concentração protocolados perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, nos termos do art. 54 da lei n. 8.884/94. Foram distribuídos por conexão os seguintes feitos: Averiguação Preliminar nº 53500.006044/2004 (Conexo a Averiguação Preliminar 08012.001851/2004-84) Representante: Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel Representadas: Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP, Telefônica Empresas S.A. Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Averiguação Preliminar nº 08012.001851/2004-84 (Conexo a Averiguação Preliminar 53500.006044/2004) Representante: Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel Representadas: Brasil Telecom S.A., Telecomunicações de São Paulo S.A., Telemar Norte Leste S.A. Advogado(s): José Del Chiaro Ferreira da Rosa, Adriana da Cunha Costa, Caio Mário da Silva Pereira Neto Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Foram distribuídos pelo sistema de sorteio os seguintes feitos: Ato de Concentração nº 08012.010376/2011-66 Requerentes: CONFIDENCIAL Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.012362/2011-87 Requerentes: Fundo Mútuo de Investimentos em Empresas Emergentes Stratus Fleet, Maestro Locadora de Veículos S.A. Advogado(s): Maria Eugenia Del Nero Poletti, Tito Amaral de Andrade Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.012365/2011-11 Requerentes: CONFIDENCIAL Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.012367/2011-18 Requerentes: Brastec Technologies Ltda., EMBRAEQUIPS.A. Advogado(s): Amadeu Carvalhaes Ribeiro, Márcio Dias Soares Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

Ato de Concentração nº 08012.012372/2011-12 Requerentes: Lanxess AG, Verichem Corporation Advogado(s): Luis Gustavo Rolim Lima, Giordano Bruno Vieira de Barros, Joana Temudo Cianfarani, Vivian Anne Fraga do Nascimento Arruda Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração nº 08012.012379/2011-34 Requerentes: Springer Science + Business Media Deutschland GmbH., Wolters Kluwer Health do Brasil Ltda. Advogado(s): Andrea Fabrino Hoffmann Formiga, Francisco Ribeiro Todorov, André Marques Gilberto, Natali de Vicente Santos, Aylla Mara de Assis Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.012383/2011-01 Requerentes: Brazil Japan Iron Ore Corporation, China Steel Corporation Advogado(s): Érica Yamashita, Carolina Vieira, Tito Amaral de Andrade Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.012395/2011-27 Requerentes: Man Diesel & Turbo Brasil Ltda., Raeder Indústria e Comércio Ltda. Advogado(s): Tito Amaral de Andrade, Erika Vieira Sang, Carolina Vieira Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração nº 08012.012399/2011-13 Requerentes: Camera Agroalimentos S.A., Vanguarda Agro S.A. Advogado(s): Tito Amaral de Andrade, Carolina Maria Matos Vieira Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração nº 08012.012400/2011-00 Requerentes: Revita Engenharia S.A., São Paulo Engenharia Ambiental S.A. Advogado(s): Luciana Martorano, Gianni Nunes de Araújo, Andrea Fabrino Hoffmann Formiga Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 53500.024940/2011 Requerentes: Abril Comunicações S.A., Cintia Rothschild de Abreu Alvarenga, Compor Communications Holding INC, Raul Rothschild de Abreu, TV Pelicano S.A., TVA Brasil Radioenlaces Ltda. Advogado(s): Luiz Carlos G. Balieiro, Lucimara Amancio Pereira Paulino Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Averiguação Preliminar nº 08012.013624/2007-44 Representante: Associação Brasileira das Indústrias de Medicamentos Genéricos - Pró Genéricos Representada: Sanofi-Aventis Farmacêutica Ltda. Advogado(s): Arystóbulo de Oliveira Freitas, Paulo de Tarso Ramos Ribeiro Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Averiguação Preliminar nº 08700.000073/2008-81 Representantes: Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP Representada: Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Averiguação Preliminar nº 53500.007820/2004 Representante: Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel Representada: Telemar Norte Leste S.A. Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Processo Administrativo nº 53500.004704/2003 Representantes: ATL - Algar Telecom Leste S.A., Maxitel S.A., Telebahia Celular S.A., Telemig Celular S.A., Telergipe Celular S.A., TELERJ Celular S.A., TELEST Celular S.A. Representada: Telemar Norte Leste S.A. "OI" Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz FERNANDO DE MAGALHÃES FURLAN Presidente do Conselho CLOVIS MANZONI DOS SANTOS LORES Secretário do Plenário PAUTA DA 506ª SESSÃO ORDINÁRIA DE JULGAMENTO Dia: 14.12.2011

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Início: 10h Processo Administrativo nº 08012.001271/2001-44 Representante: Secretaria da Justiça e da Defesa da Cidadania/ PROCON-SP Representadas: SKF e SKF do Brasil Ltda. Advogados: Marcelo Procópio Calliari, Rogério Domene e outros Relator: Conselheiro César Costa Alves de Mattos Voto-Vista: Presidente Fernando de Magalhães Furlan Ato de Concentração nº 08012.009497/2010-84 Requerente: TAM S.A. e LAN Airlines S.A. Advogados: Renê Medrado, Leonardo Torre, Barbara Rosenberg, André Previato e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração n.º 08012.011971/2010-38 Requerentes: DA Participações Ltda. e Instituto de Endocrinologia e Medicina Nuclear de Recife Advogados: Ubiratan Mattos, Maria Cecília Andrade e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Voto-vista: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.009424/2011-73 Requerente: Cameron International Corporation e LeTourneau Technologies Drilling Systems, Inc. Advogados: Barbara Rosenberg, André Previato, Rafael Szmid e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.011532/2011-14 Requerente: G4S plc. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Carolina Maria Matos Viera e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.011762/2011-75 Requerente: Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. e Leão e Leão Ltda. Advogados: Leonardo Maniglia Duarte e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 53500.010527/2011 Requerente: Global Crossing Limited Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Fernando J. B. Ehrensperger, Lilian Barreira e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.005889/2010-74 Requerentes: Fisher S.A. Comércio, Indústria e Agricultura e Citrovita Agro Industrial Ltda. Advogados: Fabio Francisco Beraldi, Gianni Nunes de Araújo e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.011136/2010-06 Requerentes: NOV Downhole Comercialização de Equipamentos para Petróleo Ltda. e Christensen Roder Produtos e Serviços de Petróleo Ltda. Advogados: Ricardo Madrona Saes, Alberto Recoder Vidal, Rafael Massachi Prado Hosoi e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.008323/2011-85 Requerentes: Light Energia S.A. e Renova Energia S.A. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Bruno Dario Werneck e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.009863/2011-86 Requerentes: Prosegur Tecnologia em Sistemas de Segurança Eletrônica e Incêndios Ltda. e Prover Eletro Eletrônica Ltda. Advogados: Sérgio Varella Bruna, Natalia S. Pinheiro e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.009986/2011-17 Requerentes: Fibria Celulose S.A. e Oji Paper Co. Ltd. Advogados: Mário Roberto Villanova Nogueira, Gianni Nunes de Araújo, Tito Amaral de Andrade e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.010032/2011-57 Requerentes: Carlyle Partners V, L.P., Hellman & Friedman Corporate Investors VII, Ltd. e Pharmaceutical

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Product Development, Inc. Advogados: Amadeu Carvalhaes Ribeiro, Marcio Dias Soares e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.011557/2011-18 Requerentes: Conapp - Companhia Nacional de Seguros e Icatu Seguros S.A. Advogados: Vicente Bagnoli, Alexandre Augusto Reis Bastos e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.006461/2011-20 Requerentes: Yazaki Corporation e Cablelettra S.P.A In Amministrazione Straordinaria Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Lilian Barreira e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração n.º 08012.011495/2011-36 Requerentes: Foz Centro Norte S.A. e CIA de Saneamento do Tocantins - SANEATINS Advogados: Ubiratan Mattos, Maria Cecília Andrade e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.011730/2011-70 Requerentes: BRE GM Holdings LLC e Merrill Lynch L.P. Holdings, Inc. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Lilian Barreira e outros. Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração n° 08012.011430/2011-91 Requerentes: Europipe GmbH; V&M do Brasil S.A. e Interoil Representação Ltda. Advogados: Marcelo Romanelli e Drilmar Monteiro Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração nº 08012.012481/2010-59 Requerentes: Caterpillar Inc. e Bucyrus International, Inc. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Marcos Pajolla Garrido Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.004484/2011-08 Requerentes: Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. e AEL Sistemas S.A. Advogados: Michelle Marques Machado, Amadeu Carvalhaes Ribeiro, Marcio Dias Soares Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.008745/2011-51 Requerentes: Kinea I Real Estate Equity Fundo de Investimento em Participações e Stxrock 10 Desenvolvimento Imobiliário S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, José Carlos da Matta Berardo, Luís Bernardo Coelho Cascão Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.009537/2011-79 Requerentes: Boston Medical Device, Inc. e ConvaTec Inc. Advogados: Alessandro Marius Oliveira Martins, Natália de Lima Figueiredo e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Veríssimo Ato de Concentração nº 08012.009632/2011-72 Requerentes: Cargill Agrícola S.A. e Kerry do Brasil Ltda. Advogados: Guilherme Justino Dantas, Tae Young Cho e Eduardo Luiz Brock Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração 08012.007250/2010-23 Requerentes: Basf S.A. e Cognis Brasil Ltda. Advogados: Onofre C. de Arruda Sampaio e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração 08012.004274/2011-10 Requerentes: Agan Chemical Manufacturers, Ltd. e E.I. Du Pont de Nemours and Company Advogados: Leopoldo Ubiratan Carreiro Pagotto e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Auto de Infração nº 08700.006101/2011-70 no Ato de Concentração nº 08012.011323/2010-81 Autuado: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. Advogado: Barbara Rosenberg, Marcos Antônio Tadeu Exposto Jr., Luís Bernardo Coelho Cascão e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo

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Averiguação Preliminar nº. 08012.007666/2000-17 Representante: Comissão de Defesa do Consumidor da Câmara Municipal de Belém/PA Representados: Postos de Combustíveis de Belém/PA Advogado: Não consta nos autos Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Processo Administrativo nº 08012.006431/1997-31 Representante: Secretaria de Acompanhamento Econômico Representados: Federação Nacional do Comércio Varejista de Combustíveis e Lubrificantes - Fecombustíveis; Luiz Gil Siuffo Pereira Advogados: Leonardo Canabrava Turra, Lisa Marini Ferreira dos Santos, Leonardo Oliveira Callado, Deborah Amaral dos Anjos e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Processo Administrativo nº 08012.004573/2004-17 Representante: Ministério Público do Rio Grande do Sul Representados(as): Auto Posto Central, Posto Nota Dez, Pedro Maffini e Filhos, Posto Shell-Plaza, Posto Ferrari, Posto Bambino, Dutra Auto Posto, Postos Santa Lúcia Advogado(s): Zeno Bittencourt Souza e outros, Luís Sérgio Vasques Miotti e outros, Waldemar Kümmel e outros, Fabrício Schorn Rodrigues, Nadir Pacheco Bertóia e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Processo Administrativo nº 08012.007149/2009-39 Representante: Ministério Público do Estado do Rio Grande do Sul Representados(as): Sindicato Intermunicipal do Comércio Varejista de Combustíveis e Lubrificantes - SULPETRO, Jorge Humberto Vasques Miotti, João Cleonir Moraes Saldanha, Arlindo dos Santos Dutra, Volmar Rosa Peixoto, Irineu João Barichello, Valnir José Dutra da Silva e Ivo Santa Lúcia Advogado(s): Frabricio Schorn Rodrigues, Sandro Seixas Trentin e outros, Luís Sérgio vasques Miotti e outro, Zeno Bittencourt Souza e outro, Cristina Pessoa Pereira Borja e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Requerimento nº 08700.005448/2010-14 Requerente: CONFIDENCIAL Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Requerimento nº 08700.004174/2011-27 Requerentes: CONFIDENCIAL Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça FERNANDO DE MAGALHÃES FURLAN Presidente do Conselho CLOVIS MANZONI DOS SANTOS LORES Secretário do Plenário

SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO DESPACHOS DO SECRETÁRIO Em 7 de dezembro de 2011 Nº 959 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.009390/2010-36. Requerentes: Luxxon Participações S/A e Sinergás Gás Natural S/A. Advs.: Luiz Frederico Barbosa Bettendieri e Alexandre Henrique Del Nero Poletti. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54, da Lei nº 8.884/94. DIOGO THOMSON DE ANDRADE Substituto

No 960 - Ref.: Procedimento Administrativo 08012.008142/2011-59. Representante: SDE Ex Officio. Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

Representadas: Associação Comercial dos Transportadores Autônomos - ACTA e Sindicato dos Transportadores Rodoviários de Cargas a Granel - SINDIGRAN. Acolho a Nota Técnica da CGAJ de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Nos termos da Nota Técnica de fls., constatam-se indícios de infração à ordem econômica na contratação e na prestação dos serviços de transporte rodoviário de cargas em granel a partir dos terminais públicos do Porto de Santos, dada a fixação ou prática, em acordo com concorrente, sob qualquer forma, de preços e condições prestação de serviços de transporte rodoviário para cargas em granel, a violar o disposto no art. 20, incisos I, II e IV c/c art. 21, incisos I, II, IV, V, VI, X, XI, da Lei nº 8.884/94. Assim sendo, determino a instauração de Processo Administrativo para apurar a existência e a ilicitude da conduta narrada e, com fulcro no art. 33 da Lei nº 8.884/94, determino a notificação das Representadas para que apresentem suas razões de defesa, no prazo de 15 (quinze) dias. Presentes os requisitos do art. 52 da Lei nº. 8.884/94, quais sejam, a existência de indícios ou fundado receio de que os Representados, direta ou indiretamente, causem ou possam causar ao mercado lesão irreparável ou de difícil reparação ou tornem ineficaz o resultado final do processo, determino a adoção de Medida Preventiva a fim de determinar que os Representados (i) se abstenham de impor tabelas de preços e condições de contratação para o transporte rodoviário de cargas (tanto no frete vira, como na modalidade longa distância) e (ii) cessem quaisquer atos que impeçam a livre contração de caminhões, caminhoneiros e transportadores para retirada e/ou transporte de mercadorias a partir do Porto de Santos (tanto no frete vira, como na modalidade longa distância). Para a hipótese de descumprimento da Medida Preventiva, tendo em vista a gravidade das condutas denunciadas como também a iminente possibilidade de dano irreparável a toda a sociedade brasileira, comino a multa diária correspondente a 100.000 (cem mil UFIRs), com fundamento no artigo 25 da Lei nº. 8884/94.

No 961 - Ref.: Procedimento Administrativo 08012.000504/2005-15. Representante: SDE Ex Officio Representadas: Associação Comercial dos Transportadores Autônomos - ACTA e Sindicato dos Transportadores Rodoviários de Cargas a Granel - SINDIGRAN. Acolho a Nota Técnica da CGAJ de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Nos termos da Nota Técnica de fls., constatam-se indícios de infração à ordem econômica na contratação e na prestação dos serviços de transporte rodoviário de cargas em granel a partir dos terminais públicos do Porto de Santos, dada a fixação ou prática, em acordo com concorrente, sob qualquer forma, de preços e condições prestação de serviços de transporte rodoviário para cargas em granel, a violar o disposto no art. 20, incisos I, II e IV c/c art. 21, incisos I, II, IV, V, VI, X, XI, da Lei nº 8.884/94. Assim sendo, determino a instauração de Processo Administrativo para apurar a existência e a ilicitude da conduta narrada e, com fulcro no art. 33 da Lei nº 8.884/94, determino a notificação das Representadas para que apresentem suas razões de defesa, no prazo de 15 (quinze) dias. Presentes os requisitos do art. 52 da Lei nº. 8.884/94, quais sejam, a existência de indícios ou fundado receio de que os Representados, direta ou indiretamente, causem ou possam causar ao mercado lesão irreparável ou de difícil reparação ou tornem ineficaz o resultado final do processo, determino a adoção de Medida Preventiva a fim de determinar que os Representados (i) se abstenham de impor tabelas de preços e condições de contratação para o transporte rodoviário de cargas (tanto no frete vira, como na modalidade longa distância) e (ii) cessem quaisquer atos que impeçam a livre contração de caminhões, caminhoneiros e transportadores para retirada e/ou transporte de mercadorias a partir do Porto de Santos (tanto no frete vira, como na modalidade longa distância). Para a hipótese de descumprimento da Medida Preventiva, tendo em vista a gravidade das condutas denunciadas como também a iminente possibilidade de dano irreparável a toda a sociedade brasileira, comino a multa diária correspondente a 100.000 (cem mil UFIRs), com fundamento no artigo 25 da Lei nº. 8884/94. VINÍCIUS MARQUES DE CARVALHO

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 09 DE DEZEMBRO DE 2011 CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA ATA DA 505ª SESSÃO ORDINÁRIA DE JULGAMENTO REALIZADA EM 7 DE DEZEMBRO DE 2011 Às 10h20 do dia sete de dezembro de dois mil e onze, o Presidente do CADE, Fernando de Magalhães Furlan, declarou aberta a presente sessão. Participaram os Conselheiros do CADE, Olavo Zago Chinaglia, Ricardo Machado Ruiz, Alessandro Octaviani Luis, Elvino de Carvalho Mendonça e Marcos Paulo Verissimo. Presentes o Procurador-Geral do CADE, Gilvandro

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Vasconcelos Coelho de Araújo, o representante do Ministério Público Federal, Luiz Augusto Santos Lima e o Secretário do Plenário, Clovis Manzoni dos Santos Lores. Ausente justificadamente o Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. O Presidente ressaltou a presença da Diretora Diretoria de Regulação e Supervisão da Educação Profissional e Tecnológica da Secretaria de Regulação e Supervisão da Educação Superior do Ministério da Educação, Dra. Renata Dantas. Julgamentos 11. Ato de Concentração nº 08012.012633/2010-13 Requerente: Ecisa Engenharia Comércio e Indústria Ltda. Advogados: Sérgio Varella Bruna, Natalia S. Pinheiro da Silveira e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 06. Ato de Concentração nº 08012.008925/2011-32 Requerentes: Posco e Thainox Stainless Public Company Limited Advogados: Túlio Freitas do Egito Coelho, Francisco Ribeiro Todorov, Alessandro Marius Oliveira Martins e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 08. Ato de Concentração nº 08012.009361/2011-55 Requerentes: Bayer S.A. e Metropolitana Incorporações e Locação de Bens Ltda. Advogados: Bárbara Rosenberg, Gabriela Ribeiro Nolasco Marinho Nunes, José Carlos da Matta Berardo e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 22. Ato de Concentração nº 08012.011518/2011-11 Requerentes: EDP Renováveis Brasil S.A. e Norvento Brasil Energias Renováveis Ltda. Advogados: Fabíola C.L. Cammarota de Abreu, Joyce Midori Honda e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 43. Averiguação Preliminar nº 08012.001626/2008-71 Representante: Luís Antônio de Lélis Gomes Bezerra Representada: Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV Advogado(s): Gabriel Nogueira Dias e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 44. Processo Administrativo nº 08000.011516/1994-72 Representante: Comitê de Integração de Entidades Fechadas de Assistência à Saúde - CIEFAS Representados: Centro Médico Cearense, Sociedade Brasileira de Endoscopia Digestiva - Capítulo Ceará/SOBED-CE e Sociedade Cearense de Radiologia Advogado(s): Luiz Eduardo Maia Tigre e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 01. Processo Administrativo nº 08012.006923/2002-18 Representante: SDE "ex officio" Representada: Associação Brasileira de Agências de Viagem do Rio de Janeiro - ABAV/RJ Advogados: Ubiratan Mattos, Marcelo Antônio Muriel, Maria Cecília Andrade e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Marcos Paulo Verissimo. 16. Ato de Concentração nº 08012.010585/2010-29 Requerente: Telefônica Data S.A. e Phorm Veiculação de Publicidade Ltda. Advogados: Gabriel de Carvalho Jacintho, Camilla Tedeschi de Toledo Tapias, Caio Mário da Silva e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Voto-Vista: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Marcos Paulo Verissimo. 07. Ato de Concentração n.º 08012.009232/2011-67 Requerentes: Qualicorp S.A. e Medlink Conectividade em Saúde Ltda.

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Advogados: Paula Câmara B. de Oliveira, Lauro Celidônio Neto, Renata Fonseca Zuccolo e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator. 18. Ato de Concentração nº 08012.000109/2011-81 Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Zylpin Participações Ltda. Advogados: Bárbara Rosenberg, Marcos Antônio Tadeu Exposto Jr., Luís Bernardo Coelho Cascão e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator. 09. Ato de Concentração n° 08012.003886/2011-87 Requerente: Anhanguera Educacional Ltda. Advogados: Andrea Fabrino Hoffman Formiga, Mariana Duarte Garcia de Lacerda e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis O processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator. 12. Ato de Concentração nº 08012.010012/2011-86 (b) Requerente: Johnson & Johnson e Refresh Holdings Inc. Advogados: Paola Petrozziello Pugliese, Marina de Santana Souza e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 13. Ato de Concentração nº 08012.010182/2011-61(b) Requerente: SIXCO Participações Ltda. e AC Engenharia e Sistemas S/C Ltda. Advogados: Leonardo Maniglia Duarte e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 14. Ato de Concentração nº 08012.011489/2011-89(b) Requerente: Advent International Corporation e Oberthur Technologies S.A. Advogados: Amadeu Carvalhaes Ribeiro, Denise Junqueira, Marcio Dias Soares, Polliana Blans Libório e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 15. Ato de Concentração nº 08012.004737/2009-11(b) Requerentes: Dixie Toga S.A., Huhtamaki Finance B.V. e Huhtamaki Brazil Investments B.V. Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Paula Farani de Azevedo, Marcelo Calliari e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 19. Ato de Concentração nº 08012.009622/2011-37(b) Requerentes: Technip S.A. e Global Industries Ltda. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, José Alexandre Buaiz Neto, Lilian Barreira e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 20. Ato de Concentração nº 08012.010164/2011-89(b) Requerentes: BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações e CCRR Participações S.A. Advogados: Carlos da Matta Berardo, Luis Bernardo Coelho Cascão, Barbara Rosenberg e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 21. Ato de Concentração nº 08012.010173/2011-70(b) Requerentes: Mitsui Chemicals Agro, Inc. e Iharabras Indústrias Quimicas S.A. Advogados: Lauro Celidonio Neto, Renata Fonseca Zuccolo Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz

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Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 23. Ato de Concentração nº 08012.011590/2011-30(b) Requerentes: Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS e Logbrás Participações e Desenvolvimento Logístico S.A. Advogados: Eduardo Soares, Ana Luiza Abdalla, Rosilane Costa Barros e outros. Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 10. Ato de Concentração n° 08012.009481/2011-52 (b) Requerente: International Business Machines Corporation e Fitch Risk Management, Inc. Advogados: Eduardo Caminati Anders e Luís Cláudio Nagalli Camargo Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 24. Ato de Concentração n° 08012.003061/2011-62(b) Requerentes: Tegma Gestão Logística S.A. e Direct Express Logística Integrada S.A. Advogados: José Inácio Gonzaga Franceschini e Cristhiane Helena Lopes Ferrero Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 25. Ato de Concentração n° 08012.008347/2011-34(b) Requerentes: Odebrecht Participações e Investimentos S.A.; OAS Investimentos S.A. e UTC Participações S.A. Advogados: Caio Mário da Silva Pereira Neto, Paulo Leonardo Casagrande, Andressa Lin Fidelis, Schermann Chrystie Miranda e Silva Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 26. Ato de Concentração n° 08012.009614/2011-91(b) Requerentes: Light S.A. e CR Zongshen Fabricadora de Veículos S.A. Advogados: Caio Machado Filho, Carolina Barros Fidalgo, Patrícia Regina Pinheiro Sampaio e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 27. Ato de Concentração n° 08012.009728/2011-31(b) Requerentes: Andritz AG e Asselin Thibeau SAS Advogados: Tatiana Campello Lopes, Bruno de Luca Drago, Mário Roberto Villanova Nogueira e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 28. Ato de Concentração n° 08012.009814/2011-43(b) Requerentes: SAP AG e Crossgate AG Advogados: Flávio Lemos Belliboni, Fabricio Antonio Cardim de Almeida e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 30. Ato de Concentração n° 08012.011487/2011-90(b) Requerentes: Dow Agrosciences Industrial Ltda. e Nissan Chemical Industries Ltd. Advogados: Tie Jojima, Renata Semin Tormin, Christiane Helena Lopes Ferreiro e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 31. Ato de Concentração n° 08012.011517/2011-68(b) Requerentes: Chequers Partenaires S.A. e Cordenka Holding B. V. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Maria Eugenia Novis de Oliveira e outros

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 35. Ato de Concentração nº 08012.009347/2011-51(b) Requerentes: ThyssenKrupp AG e ThyssenKrupp GFT Bautechnik GmbH Advogados: Sérgio Varella Bruna e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 36. Ato de Concentração nº 08012.009948/2011-64(b) Requerentes: Nippon Stell Corporation e Sumitomo Metal Industries Ltda. Advogados: Celso Cintra Mori e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 37. Ato de Concentração nº 08012.011488/2011-34 (b) Requerentes: AGCO Corporation e GSI Holdings Corp. Advogados: Leonardo Peres da Rocha e Silva e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 38. Ato de Concentração nº 08012.011516/2011-13(b) Requerentes: Bolsa de Mulher S.A. e E-Mídia Informações Ltda. Advogados: Rodrigo Zingales Oller do Nascimento e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 40. Ato de Concentração nº 08012.009230/2011-78(b) Requerentes: Hitachi Kokusai Electric Inc. e Linear Equipamentos Eletrônicos S.A. Advogados: Daniel Oliveira Andreoli, Luis Gustavo Rolim Lima, Mário Glauco Pati Neto, Wagner Britto Vaz de Oliveira e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Veríssimo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 41. Ato de Concentração nº 08012.009342/2011-29(b) Requerentes: CMP Participações Ltda. e Soares Penido Participações e Empreendimentos S.A. Advogados: Eduardo Molan Gaban, Bruno Peres Carbone, Bruno Droghetti Magalhães Santos e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 42. Ato de Concentração nº 08012.010145/2011-52(b) Requerentes: United Technologies Corporation e Goodrich Corporation Advogados: Cristiane Romano Farhat Ferraz, Tito Amaral de Andrade e outros. Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 32. Ato de Concentração nº 08012.000046/2011-62 Requerentes: Anhanguera Educacional Ltda. e Sociedade Educacional Plínio Leite S/S Ltda. Advogados: Maria Giannini Marques Döbler, Flávia Chiquito dos Santos e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Voto Vista: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Decisão: Após voto-vista do Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça, que apresentou nova metodologia para definição de mercado relevante e, no mérito, acompanhou as conclusões do Conselheiro-Relator, o Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro- Relator, com a recomendação de encaminhamento deste voto, e de cópia do áudio do julgamento, à Secretaria de Regulação e Supervisão da Educação Superior do Ministério da Educação para

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 fins de inauguração de futura parceria institucional, com vistas a inaugurar futura parceria institucional. 33. Ato de Concentração nº 08012.004447/2011-91 Requerentes: Estácio Participações S.A. e Damasio Educacional S.A. Advogados: Lauro Calidônio Gomes dos Reis e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 34. Ato de Concentração 08012.008300/2011-71 Requerentes: HSM Educação S.A. e MD Educacional Ltda. Advogados: André Alicke de Vivo e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 04. Ato de Concentração n° 08012.000332/2011-28 Requerentes: Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A. e Caixa Econômica Federal Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Lilian Barreira e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sob a condição de que as requerentes concedam tratamento não-discriminatório a outros agentes, principalmente nos mercados de emissão e credenciamento de cartões de crédito, nos termos do voto do Conselheiro Relator. O Plenário, à unanimidade, suspendeu a sessão de julgamento às 12h30, tendo retornado às 14h50. 17. Ato de Concentração nº 08012.006533/2010-58 Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Pratic Service Estacionamentos Ltda. Advogados: Bárbara Rosenberg, Marcos Antônio Tadeu Exposto Jr., Luís Bernardo Coelho Cascão e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a condicionada à adequação do aspecto geográfico da cláusula de não-concorrência, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 02. Ato de Concentração nº 08000.012137/2011-80 Requerentes: Rei dos Ventos 3 Geradora de Energia S.A., Furnas Centrais Elétricas S.A., Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. e J. Malucelli Energia S.A. Advogados: Pablo Henriques Salgado Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, reconheceu a existência de 2 (duas) operações apresentadas como um mesmo ato de concentração, conheceu das operações e aprovou-as sem restrições, com determinação de recolhimento de taxa processual em 30 (trinta) dias, e imposição de multa por intempestividade em ambas, a serem recolhidas no prazo de 30 (trinta) dias, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 03. Ato de Concentração nº 08000.012138/2011-24 Requerentes: Brasventos Miassaba 3 Geradora de Energia S.A., Furnas Centrais Elétricas S.A., Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. e J. Malucelli Energia S.A. Advogados: Pablo Henriques Salgado Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, reconheceu a existência de 2 (duas) operações apresentadas como um mesmo ato de concentração, conheceu das operações e aprovou-as sem restrições, com determinação de recolhimento de taxa processual em 30 (trinta) dias, e imposição de multa por intempestividade em ambas, a serem recolhidas no prazo de 30 (trinta) dias, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 05. Ato de Concentração nº 08012.009494/2011-21 Requerentes: Chevron Phillips Chemical Company LLC e Neste Oil Corporation Advogados: Amadeus Carvalhaes Ribeiro e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 29. Ato de Concentração n° 08012.009949/2011-17 Requerentes: Kirin Holdings Company, Limited e Aleadri-Schinni Participações e Representações S.A. Advogados: José Augusto Caleiro Regazzini, Marcelo Procópio Calliari, Daniel Oliveira Andreoli e outros

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Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 39. Ato de Concentração nº 08012.000045/2011-18 Requerentes: Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S.A., AOH S.A. e Shopping Mídia Consultoria e Serviços de Marketing Ltda. Advogados: Tiago Machado Cortez e Eloy Rizzo Neto Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Decisão: O Plenário, por unanimidade, reconheceu a existência de 2 (duas) operações apresentada como um mesmo ato de concentração, conheceu das operações e aprovou-as sem restrições, com determinação de recolhimento de taxa processual em 30 (trinta) dias, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 45. Requerimento nº 08700.004379/2010-21 Requerentes: Confidencial Advogados: João Geraldo Piquet Carneiro, Leonardo Maniglia Duarte e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, homologou a proposta de Termo de Compromisso de Cessação, nos termos do voto do Conselheiro- Relator. Embargos de Declaração no Ato de Concentração nº 08012.008922/2009-84 Embargante: Mateus Supermercados Ltda. Advogados: Eneide Aparecida de Camargo Simon, Mourival Epifanio de Souza, Andrea Toniazzo e outros. Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu dos embargos de declaração e, no mérito, deu-lhes provimento para sanar a omissão apontada, nos termos do voto do Conselheiro-Relator. Os despachos, ofícios e outros abaixo relacionados foram referendados pelo Plenário: Despachos PRES nº 161/2011 (AC 08012.005856/2010-24), 162/2011 (AC 08012.001383/2007-91), 163/2011 (REQ 08700.005226/2011-82) e 164/2011 (Nova sede do CADE), apresentados pelo Presidente Fernando de Magalhães Furlan; Ofício OZC nº 2615/2011 (AC 08012.009497/2010-84), apresentado pelo Conselheiro Olavo Zago Chinaglia; Despachos RMR nº 31/2011 (CONFIDENCIAL), 33/2011 (Acordo para cooperação Téc. E Acadêmica - CADE e CAPES), 34/2011 (AC 08012.010038/2010-43), 35/2011 (AC 08012.008378/2011-95) e ofícios nº 2545/2011 e 2693/2011 (AC 08012.009361/2011-55), 2546/2011 e 2690/2011 (AC 08012.008925/2011-32), 2567/2011 (AC 08012.009852/2011-04), 2631/2011 (08012.000109/2011-81), 2687/2011 (AC 08012.009232/2011-67), apresentados pelo conselheiro Ricardo Machado Ruiz; Ofícios ASOL nº 2560/2011 (AC 08012.008347/2011-34), 2572/2011 (REQ 08700.002321/2011-24 e REQ 08700.002370/2011- 67), 2580/2011 (AC 08012.001879/2010-60, AC 08012.002018/2010-07 e AC 08012.001875/2010-81), 2598/2011 (AC 08012.009814/2011-43), 2603/2011 (AC 08012.010274/2010-60), 2622/2011 (AC 08012.000170/2011-28), 2655/2011 (AC 08012.009044/2011-39, AC 08012.009045/2011- 83 e AC 08012.009046/2011-28), 2682/2011 (AC 08012.003886/2011-87), 2696/2011 (AC 08012.007477/2011-50), 2697/2011 (AC 08012.005526/2010-39), apresentados pelo Conselheiro Alessandro Serafin Octaviani Luis; Ofícios ECM nº 2559/2011 (AC 08012.007745/2011-24), 2584/2011, 2585/2011, 2589/2011, 2591/2011, 2592/2011, 2593/2011, 2594/2011, 2617/2011, 2657/2011, 2658/2011, 2660/2011, 2662/2011, 2663/2011, 2664/2011, 2665/2011, 2666/2011, 2668/2011, 2669/2011, 2671/2011, 2672/2011, 2673/2011 e 2674/2011 (AC 08012.001157/2009-71), 2588/2011 (AC 53500.031787/2006), 2618/2011 (08012.009906/2009-17), 2621/2011, 2633/2011, 2634/2011, 2635/2011, 2636/2011, 2637/2011, 2638/2011, 2639/2011, 2640/2011, 2643/2011, 2645/2011, 2646/2011, 2647/2011, 2648/2011, 2649/2011, 2650/2011, 2651/2011 e 2667/2011 (AC 08012.000046/2011-62), 2641/2011 (AC 08012.010094/2008-63), 2681/2011 (AC 08012.009998/2011- 41), apresentados pelo Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça; Despacho MPV nº 07/2011 (AC 08012.008565/2011-79) e ofícios nº 2553/2011 (AC 08012.004484/2011- 08), 2555/2011 e 2600/2011 (AC 08012.010585/2010-29), 2561/2011, 2579/2011 e 2581/2011 (AC 08012.004857/2009-18 e AC 08012.010473/2009- 34), 2568/2011 e 2569/2011 (AC 08012.008697/2011- 09), 2601/2011 (AC 08012.004687/2011-96), 2619/2011 (AC 08012.012418/2010- 12), 2620/2011 (AC 08700.003070/2010-14), 2629/2011 (AC 08012.004857/2009-18), 2630/2011 (AC 08012.010473/2009-34), 2654/2011 (AC 08012.008074/2009-11), 2698/2011 (AC 08012.010585/2010-29), apresentados pelo Conselheiro Marcos Paulo Verissimo.

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Aprovação da Ata O Plenário, por unanimidade, aprovou a ata desta sessão. Às 16h15 do dia sete de dezembro de dois mil e onze, o Presidente do CADE, Fernando de Magalhães Furlan, declarou encerrada a sessão. FERNANDO DE MAGALHÃES FURLAN Presidente do Conselho CLOVIS MANZONI DOS SANTOS LORES Secretário do Plenário

DESPACHO DO PRESIDENTE Em 5 de dezembro de 2011 Nº 163 - Requerimento N° 08700.005226/2011-82 Requerente: SARPAV Mineradora Ltda. Advogados: Pedro S. C. Zanotta, Rodrigo Orlandini, Adriana Mourão Nogueira e outros. Trata-se de pedido de transação judicial formulado pela empresa SARPAV Mineradora Ltda., no qual a requerente pagaria antecipadamente a multa no valor total de R$ 3.798.152,00 (três milhões, setecentos e noventa e oito mil, cento e cinqüenta e dois reais), considerando-se os valores esperados no processual judicial em curso, as suas probabilidades de sucesso e os precedentes mencionados. Requereu ainda o parcelamento do montante nos termos do art. 745- A do CPC. A Pro-CADE posicionou-se pela possibilidade de realização da transação judicial, haja vista que os percentuais de perda adotados pela requerente apresentam-se razoáveis e condizentes com a probabilidade de êxito, no estágio atual do andamento dos processos. O Ministério Público Federal não se opôs à celebração do acordo, nos termos propostos pela Pro-CADE. Nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei 9.784/99, acolho a Nota Técnica PROCADE/ PGF/AGU nº 89/2011, em consonância com a manifestação do Ministério Público Federal, para aprovar a proposta de transição judicial, sendo que a multa de R$ deverá ser parcelada de acordo com os critérios previstos no art. 745-A do CPC, ou seja, o pagamento à vista de 30% do montante e o restante da multa em até 6 (seis) parcelas mensais iguais, acrescidas de juros de 1% ao mês a contar da data do primeiro depósito. Intime-se a requerente para, em 30 (trinta) dias do seu cumprimento, pagar a primeira parcela da multa, acrescida de juros de 1%, sob pena de imposição de multa diária, nos termos previstos no voto que determinou o recolhimento da multa em questão. Em caso de atraso nas parcelas, cabe à Pro-CADE promover a execução judicial imediata. Além disso, todos os litígios administrativos e judiciais entre os requerentes e o CADE devem ser encerrados, no prazo de 10 (dez) dias a contar da publicação da ata de sessão que homologar o presente despacho. Ao Plenário para homologação. Após, intimem-se e encaminhem-se os autos para a Pro- CADE. Em 6 de dezembro de 2011 Nº 161 - Ato de concentração nº 08012.005856/2010-24 Requerentes: Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S/A e DI Médicos Associados Ltda. Advogados: Marcos Joaquim Gonçalves Alves, Renata Fonseca Zuccolo e outros. Trata-se de ato de concentração aprovado com restrições em relação à cláusula de não-concorrência em seu aspecto geográfico, julgado na 499º Sessão Ordinária de Julgamento. Haja vista que a Requerente somente teve vista dos autos no dia 04 de outubro de 2011 devido a razões procedimentais internas, a Pro-CADE sugeriu que seja concedida dilação de prazo em 20 dias. O despacho n° 145/CADE acolheu a Nota Técnica SCD/PROCADE/PGF/AGU n° 84/2011, concedendo a dilação de prazo de 20 dias a fim de que a Requerente concluísse os requerimentos solicitados na decisão do CADE. As requerentes protocolizaram uma petição, no dia 01 de novembro de 2011, dentro do prazo adicional deferido, apresentando informações com vistas a comprovar a conformação da cláusula de não concorrência aos termos estabelecidos no voto do conselheiro Relator, às folhas 221 a 261, dos autos confidenciais. Portanto, encaminho os autos para a Pro-CADE para que analise se as informações apresentadas estão em conformidade com o determinado no voto do conselheiro Relator. Ao Plenário para homologação. Após, encaminhem-se. Nº 162 - Ato de Concentração nº 08012.001383/2007-91 Requerentes: Recofarma Indústria do Amazonas Ltda. e Leão júnior S.A. Advogados: Sérgio Varella Bruna, Caio de Queiroz, Tito Amaral de Andrade e outros. Trata-se de Termo de Compromisso de desempenho - TCD firmado com The Coca-Cola Company ("TCCC"), Recofarma Indústria do Amazonas Ltda. ("Recofarma") e Leão Júnior S/A ("Leão"), como condição para aprovação do ato de concentração em epígrafe. Nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei 9.784/99, acolho a Nota Técnica SCD/PROCADE nº 96/2011 para declarar que as obrigações assumidas no TCD em questão foram devidamente cumpridas, não restando qualquer outra obrigação pendente de averiguação de encerramento. Ao Plenário para homologação. Após, arquivem-se os autos. FERNANDO DE MAGALHÃES FURLAN RETIFICAÇÃO

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

No item 10 da Pauta, 506ª, Sessão Ordinária de Julgamento, publicada no Diário Oficial da União, Seção 1, nº 235, de 08 de dezembro de 2011, pg. 32, onde ler-se: "Advogados: Ubiratan Mattos, Maria Cecília Andrade e outros", leia-se: "Advogados: Barbara Rosemberg e outros"

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 12 DE DEZEMBRO DE 2011 NENHUMA MATÉRIA PUBLICADA NESTA DATA

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 13 DE DEZEMBRO DE 2011 CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA COORDENAÇÃO-GERAL DE ADMINISTRAÇÃO E FINANÇAS RETIFICAÇÃO No item 22 da Pauta, 506ª, Sessão Ordinária de Julgamento, publicada no Diário Oficial da União, Seção 1, nº 235, de 08 de dezembro de 2011, pg. 32, onde se lê: "Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Lilian Barreira e outros", leia-se: "Advogados: Alberto Murray Neto e outros"

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2011 SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO DESPACHOS DO SECRETÁRIO Em 12 de dezembro de 2011 O SECRETÁRIO DE DIREITO ECONÔMICO, no uso das competências que lhe foram atribuídas pela Lei No- 8.884, de 11 de junho de 1994, e com base no disposto na Lei No- 9.784, de 29 de janeiro de 1999, opina pela: No- 962. Aprovação do Ato de Concentração No- 08012.011808/ 2011- 56 em que são Requerentes: Greeneden Topco S.C.A. e Genesys Telecommunications Laboratories e outras. Advs.: Tito Amaral de Andrade e outros. No- 963. Aprovação do Ato de Concentração No- 08012.011729/ 2011- 45 em que são Requerentes: United Technologies Corporation e Rolls-Royce plc. Advs.: Tito Amaral de Andrade e outros. No- 964. Aprovação do Ato de Concentração No- 08012.011851/ 2011- 11 em que são Requerentes: Weg S.A e Cestari Industrial e Comercial S.A. Advs.: João Dácio Rolim e outros. No- 965. Aprovação do Ato de Concentração No- 08012.012002/ 2011- 85 em que são Requerentes: Dufry do Brasil Duty Free Shop Ltda e Whiskeria Brasil Comércio de Bebidas Ltda. Advs.: Paola Petrozziello Pugliese e Marina de Santana Souza. No- 966. Aprovação do Ato de Concentração No- 08012.012023/ 2011- 09 em que são Requerentes: Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A e Hypermarcas S.A. Advs.: Barbara Rosenberg e outros. No- 967. Aprovação do Ato de Concentração No- 08012.011766/ 2011- 53 em que são Requerentes: Votorantim Industrial S.A e Faro Capital Fundo de Investimentos em Participações. Advs.: Gianni Nunes de Araújo e outros. No- 968. Aprovação do Ato de Concentração No- 08012.011823/ 2011- 02 em que são Requerentes: Eternit S.A e Organización Corona S.A. Advs.: João Cláudio De Luca Junior e outros. No- 969. Aprovação do Ato de Concentração No- 08012.012039/ 2011- 11 em que são Requerentes: Amazônia Energia Participações S.A e Norte Energia S.A. Advs.: Marcel Medon Santos e Ana Cláudia Lobo Barreira. No- 970. Aprovação do Ato de Concentração No- 08012.012061/ 2011- 53 em que são Requerentes: Peabody Energy Corporation e ArcelorMittal Netherlands B.V. Advs.: Daniel Oliveira Andreoli e outros. No- 971. Aprovação do Ato de Concentração No- 08012.011951/ 2011- 48 em que são Requerentes: Oracle Corporation e RightNow Technologies Inc. Advs.: Amadeu Carvalhaes Ribeiro e outros. No- 972. Aprovação do Ato de Concentração No- 08012.011843/ 2011- 75 em que são Requerentes: Teekay Corporation e Sevan Marine Asa. Advs.: Ubiratan Mattos e outros. No- 973. Aprovação do Ato de Concentração No- 08012.011852/ 2011- 66 em que são Requerentes: Finogam S.à.r.l e Anglo South África Capital Limited. Advs.: Amadeu Carvalhaes Ribeiro e outros. No- 974. Aprovação do Ato de Concentração No- 08012.011952/ 2011- 92 em que são Requerentes: Mattel Inc. e Helium Holdings 1A Ltd. Advs.: Amadeu Carvalhaes Ribeiro e outros. Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

No- 975. Ato de Concentração No- 08012.011550/2011-98. Requerentes: Brasil Foods S.A e Avex S.A, Advs.: Paulo de Tarso Ramos Ribeiro e Carolina Cadavid. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei No- 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ No- 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54, da Lei No- 8.884/94. No- 976. Ato de Concentração No- 08012.008130/2009-18. Requerentes: Marfrig Alimentos S/A; Frigorífico Mercocargo Transportes e Logística Ltda. e Mercopar Participações S/A. Advs.: Marcos Helene Szauter. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei No- 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ No- 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato com restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54, da Lei No- 8.884/94. No- 977. Ato de Concentração No- 08012.009484/2011-96. Requerentes: Danone Ltda, Silvio Baccarelli, Savério Antônio Signorelli e Adherbal Corrêa Bernardes, Advs.: Gerardo Figueiredo Junior e Silvia Zeigler. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei No- 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ No- 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54, da Lei No- 8.884/94. No- 978. Ato de Concentração No- 08012.007448/2011-98. Requerentes: Noville SP Participações S.A. e Foose Cool Jeans Ltda. Advs.: Daniel Oliveira Andreoli e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei No- 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ No- 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54, da Lei No- 8.884/94. No- 979. Ato de Concentração No- 08012.011604/2011-15. Requerentes: Inbrands S.A. e Bobstore Confecções Ltda. Advs.: Sérgio Varella Bruna e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei No- 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ No- 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54, da Lei No- 8.884/94. No- 980. Ato de Concentração No- 08012.009466/2011-12. Requerentes: Teva Pharmaceutical Industries Ltd., Théramex SAM, Théramex SpA e Monachem SAM. Advs.: Tito Amaral de Andrade e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei No- 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ No- 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54, da Lei No- 8.884/94. No- 983. Processo Administrativo No- 08012.004551/2005-38. Representantes: Terra Networks Brasil, Universo Online S/A, Associação Brasileira dos Provedores de Acesso, Serviços e Informações da Rede Internet (ABRANET) e Global Info. Representados: Telemar Norte Leste S/A e Telemar Internet Ltda. Advs.: Adriana da Cunha Costa e outros. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do DPDE, Dr. Diogo Thomson de Andrade e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei n. 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Dessa forma, rejeito a alegação de ocorrência de prescrição intercorrente. No- 984. Processo Administrativo No- 08012.004552/2005-82. Representante: Terra Networks Brasil S/A.

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

Representada: Brasil Telecom S/A. Ads.: Caio Mário da Silva Pereira Neto e outros. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do DPDE, Dr. Diogo Thomson de Andrade e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei n. 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Dessa forma, rejeito a alegação de ocorrência de prescrição intercorrente. No- 985. Averiguação Preliminar No- 08012.010526/2008-36. Representante: Anônimo. Representada: O Boticário Franchising S/A. Adv.: Barbara Rosenberg e outros. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei n. 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, pelo arquivamento da presente Averiguação Preliminar por entender pela não- configuração de infração à ordem econômica. Recorro de ofício ao CADE, nos termos do art. 31 da Lei No- 8.884, de 11 de junho de 1994. No- 986. Processo Administrativo No- 08012.003151/2009-39. Representante: SDE ex officio. Representados: Consita Ltda.; Construrban Engenharia e Construção Ltda.; Construtora Gomes Lourenço Ltda.; Fernando José Morais Fisher; José Eduardo da Costa Freitas; Leão & Leão Ltda; Luiz Claudio Ferreira Leão; Marcelo Franzine; MB Engenharia e Meio Ambiente S/C Ltda.; Múcio de Castro Maia; Stemag Engenharia e Construções Ltda.; Roberto Wagner Murari; Villanova Engenharia e Desenvolvimento Ambiental S/A; Wilney Marcio Barquete. Advs.: Adriene Maria de Miranda Veras, Otávio Junqueira Caetano, Mariana Pereira Cunha, Luciano Costa, Sabrina Liguori Soranz, Rodrigo Pereira Silva, Daniela Carolina Pereira Castro, Juliana Romani Cagnacci, Eduardo Gomes de Abreu Neto, Caroline Oliveira de Souza, Rodrigo Otávio Bretas Marzagão, Dalila Amorim de Araújo, Juliana Sanches Simões Amaro, Mucio Zauith, João Marcelo Bueno Zauith, Paulo Cardoso Pires Parente, Jocelandra Souza, Nelson da Silva Carvalho Filho, José Fernando Magioni, Matheus de Freitas Melo Galhardo, Gustavo Ziviani Martins, Ivanete Cristina Xavier de Oliveira e outros. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do artigo 50, da Lei No- 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Ficam os Representados intimados para que, se assim quiserem, apresentem suas alegações finais, no prazo de 5 (cinco) dias, nos termos dos artigos 39 da Lei No- 8.884/94, e 49 da Portaria MJ No- 456/2010, a ser contado em dobro nos termos do artigo 191 do Código de Processo Civil c/c artigo 83 da Lei No- 8.884/94. No- 989. Procedimento Administrativo no. 08012.002867/2007-57. Representante: Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP: Representados: Alberto Carlos Souto Soares, Alexandre de Moura Mendonça, Aldo Marconi Rocha Machado, Amadeu Vieira Filho, Anderson Paiva Quintão, Antonio Henrique de Melo Reis, Eduardo Jorge Pereira, Fernando Renno Campos, Fernando Santos Araújo, Fernando José Longo Campos, Flavio Marcus Pereira Lara, José Omar Campos, Luiz Augusto Vasconcelos Soares, Marcilio Massaud Mesquita, Márcio Croso Soares, Marcelo Dias, Marcio Teixeira Lott, Mario Lucio Nunes, Mario Rodrigues Breda Filho, Rodrigo Costa Mendes, Sebastião Vitor de Sá Neto, Tomaz Lisita Filho, Wagner Luis Saab Amorim, Walter Gomes Junior, Posto Fórum, Posto Brilhante, Posto Alto Sion, Posto Chicago, Posto União, Posto Neblina da Serra, Posto Camões, Posto Fazenda Velha, Posto Miramar, Posto Boa Vista, Posto Seguro Ltda, Posto Delma, Posto Floramar, Posto Vilarinho, Posto Dona Clara, Posto Maria Amélia, Posto Arrudão, Posto Trovão, Posto Ouro Fino II, Posto Aeroporto, Posto Leste, Posto Cowboy, CCA Comercial de Combustíveis Automotivos Ltda, Auto Posto BH 100, Posto Cassino, Posto Penta, Posto Alamo, Posto Castelo Nuevo, Posto Pica Pau, Posto Jéssica, Posto Petrolândia, Posto Mississipi, Posto Campo Florido, Posto Campos Ltda, Posto Kepler, Posto Luxemburgo, Posto Mario Weneck, Posto Hugo Werneck, Posto Santa Bárbara, Posto Extra, Posto Ponte Nova, Posto Sion, Posto Via Brasil, Posto Buritis, Posto Mustang, Posto Nova Contagem, Posto Tropical, Posto Oklahoma, Posto Atlanta, Posto Angola, Posto Jardim das Oliveiras, Posto Garoto, Posto Parada Obrigatória, Posto Dom Bosco, Posto Riacho, Posto Petrobel, Posto Santa Lucia, Posto Grajaú, Posto Ouro Fino, Posto Raja, Posto Belvedere, Posto Mangabeiras, Posto CM, W.R. Simone Comercial Ltda, Posto Inter Oil, Sindicato do Comércio Varejista de Derivados de Petróleo do Estado de Minas Gerais - Minaspetro, Ipiranga Produtos de Petróleo S/A, AleSat Combustíveis S/A, Shell Brasil Ltda., Petrobras Distribuidora S/A - BR. Advs.: Alessandra França de Araújo Uzuelli, Arthur Vallamil Martins e outros, José Roberto de Mendonça Júnior e outros, Leonardo Canabrava Turra e outros, André Alencar Porto e outros, Fabricio Cobra Arbex e outros, Bárbara Rosenberg, Guilherme Rodrigues Dias e outros, Maria Fernanda Pires de Carvalho Pereira e outros, Marcelo Leonardo, Carlos Roberto Silva Junho, Aline França Campos, João Bosco Leopoldino da Fonseca e outros, José Vinícius Bicalho Costa Júnior e outros, Rodrigo Suzana Guimarães e outros, Leonardo Coelho do Amaral e outros, Leonardo de Lima Naves e outros, Osmar Mendes Paixão Côrtes e outros, Amarílio Machado Dias e outros, Fernando Augusto Pereira Caetano e outros; Guido Rogério Macedo Silveira Filho e

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 outros; Andréa Sylvia de Lacerda Varella Fernandes e outros; Claudia Travi Pitta Pinheiro e outros. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei n.º 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido pelo (i) indeferimento das preliminares suscitadas pelas Representadas por falta de amparo legal; (ii) indeferimento do pedido genérico de realização de prova pericial; (ii) indeferimento do pedido para a realização de prova pericial nas interceptações telefônicas; (iii) deferimento do pedido de produção de depoimento pessoal do Representado Walter Gomes Júnior, em data e horário a ser agendado posteriormente; (iv) indeferimento do pedido de depoimento pessoal da Representante; (v) indeferimento do pedido de inspeção na sede da Representada Shell do Brasil Ltda.; (vi) indeferimento do pedido de intimação da ANP para que informe sobre a existência de procedimento sobre a análise do contrato de franquia da Representada Shell do Brasil Ltda.; (vii) indeferimento do pedido de dispensa dos documentos requeridos na notificação de instauração do presente processo administrativo, devendo as Representadas apresentar os mesmo no prazo de 5 (cinco dias), contados em dobro, sob pena de imposição de multa nos termos do art. 26 da Lei n.º 8.884/94. Determino que as Representadas que já arrolaram testemunhas informem, no prazo de 5 (cinco) dias, contados em dobro, se persiste o interesse na oitiva dessas e, em caso positivo, justificar e atualizar o rol de testemunhas, em número não superior a 03 (três), precisando o nome, a profissão, a residência e o local do trabalho das testemunhas nos termos do art. 407 do CPC, sob pena de indeferimento, ressaltando- se desde logo que a oitiva será oportunamente agendada e será realizada na sede da SDE nesta Capital Federal, nos termos do artigo 48, § 2º da Portaria MJ No- 456/2010. É facultado aos Representados que as informações a serem acrescidas pelas suas testemunhas sejam prestadas por via postal, ressalvando-se a alteração da natureza da prova que, colhida por escrito, passará a ter caráter documental. Neste caso, os Representados devem, no prazo de 05 (cinco) dias, contados em dobro, apresentar: (i) questionamentos escritos a serem endereçados às testemunhas, ou, facultativamente, (ii) declarações das citadas pessoas com as informações fáticas que conhecem a respeito do mérito do Processo Administrativo. Informo que nos termos do art. 53 da Lei n.º 8.884/94, a celebração do Termo de Compromisso de Cessação - TCC é de competência exclusiva do CADE. Assim, mediante a ausência de previsão legal para que esta Secretaria celebre TCC, decido pelo não-acolhimento desse pedido, ressalvando que os Representados poderão apresentá-lo perante o CADE, conforme dispõe o art. 53 da Lei n.º 8.884/94. Intimo a Representada Petrobras Distribuidora S/A para que no prazo de 5 (cinco) dias, contados em dobro, apresente a versão pública da sua defesa administrativa, conforme prevê o art. §1º, incisos I e II do art. 27 da Portaria do Ministério da Justiça n.º 456/10. Acolho a preliminar de ilegitimidade passiva argüida pelas Representadas Posto Campos Ltda., Posto Petrolândia Ltda., Posto Cowboy Ltda., Posto Chicago Ltda., Posto Neblina da Serra Ltda., Posto Luxemburgo Ltda., Posto Kepler Ltda., Posto Garoto Ltda., Posto Angola Ltda. e Posto Penta Ltda. e determino a exclusão das mesmas do pólo passivo deste Processo Administrativo. Ao Departamento de Proteção e Defesa Econômica. No 990. Procedimento Administrativo no. 08012.007196/2009-82. Representante: SDE ex-officio. Representados: Sindicato dos Revendedores de Gás Liquefeito de Petróleo do Estado de Pernambuco - SINREGÁS/PE e Eduardo Vasconcelos. Advs.: Arthur Villamil Martins e Jacinto Gomes das Neves. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei n.º 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, pelo indeferimento das preliminares suscitadas pelos Representados por falta de amparo legal e pela instauração de Processo Administrativo em desfavor de Alberto Martins Moreira Neto, com fulcro no art. 32 da Lei n.º 8.884/94, e no art. 46 da Portaria MJ n.º 456/2010, com o fim de que seja apurada a existência de condutas infringentes à ordem econômica passíveis de enquadramento no art. 20, I c/c art. 21, II e XI, ambos da Lei n.º 8.884/94. Notifique-se o Representado Alberto Martins Moreira Neto, nos termos dos §§ 1º e 2º do art. 33 do mesmo diploma legal e no art. 47 da Portaria MJ n.º 456/2010, para que apresentem defesa no prazo de 15 (quinze) dias, observando-se o disposto no art. 37 da Lei n.º 8.884/94. Ficam os outros Representados intimados de que após a juntada do Aviso de Recebimento (AR) referente à notificação do Representado Alberto Martins Moreira Neto, será reaberto prazo de 15 (quinze) dias para apresentação de defesa, observado o disposto no art. 191 do CPC. Ao Departamento de Proteção e Defesa Econômica. VINÍCIUS MARQUES DE CARVALHO

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 15 DE DEZEMBRO DE 2011 CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA

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ATA ORDINÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO No- 665, REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2011 Hora: 10h Presidente: Fernando de Magalhães Furlan Secretário do Plenário: Clovis Manzoni dos Santos Lores A presente ata tem também por fim a divulgação a terceiros interessados dos atos de concentração protocolados perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, nos termos do art. 54 da lei n. 8.884/94. Foram distribuídos pelo sistema de sorteio os seguintes feitos: Ato de Concentração No- 08012.010475/ 2011- 48 Requerentes: GS Engineering & Construction Corporation, OHL Medio Ambiente Inima, S.A. Advogado(s): Bruno de Luca Drago, Fabiana Vieira Barbosa Morselli Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração No- 08012.010481/ 2011- 03 Requerentes: Impact Technologies. LLC., United Techonologies Corporation Advogado(s): Tito Amaral de Andrade, Maria Eugênia Novis de Oliveira, Carolina Maria Matos Vieira Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração No- 08012.010482/ 2011- 40 Requerentes: Fox Sports International, Inc., Pan American Sports Enterprises Company Advogado(s): Cristianne Saccab Zarzur, Leda Batista da Silva, Lilian Barreira Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração No- 08012.010499/ 2011- 05 Requerentes: Innotec do Brasil Ltda., Siemens Industry Software Ltda. Advogado(s): Mauro Grinberg, Carlos Amadeu Bueno Pereira de Barros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração No- 08012.010506/ 2011- 61 Requerentes: NewNet Communication Technologies, LLC, Nokia Siemens Networks B.V. Advogado(s): Barbara Rosenberg, André Previato Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração No- 08012.010507/ 2011- 13 Requerentes: ACCO Brands Corporation, Tilibra Produtos de Papelaria Ltda. Advogado(s): Francisco Todorov, Natália de Lima Figueiredo, Leonardo Peres da Rocha e Silva, Daniel Costa Rebello Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração No- 08012.010531/ 2011- 44 Requerentes: Adriana Campos de Cerqueira Leite, Brienzer Participações Ltda., Marcos Ferretti, Potamotryngi Participações Ltda., PST Eletrônica S.A., Stoneridge, INC Advogado(s): Ari Marcelo Solon Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração No- 08012.010548/ 2011- 00 Requerentes: DGB Logística S.A. - Distribuidora Geográfica do Brasil, Tex Courier Ltda. Advogado(s): Raquel Cândido, Gabriel Nogueira Dias Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração No- 08012.010549/ 2011- 46 Requerentes: Medquímica Indústria e Farmacêutica Ltda., Streck Participações Ltda. Advogado(s): Leonardo Felisoni Torre, Renê Guilherme da Silva Medrado Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração No- 08012.010557/ 2011- 92 Requerentes: Ipanema Agrícola S.A., Ipanema Comercial e Exportadora S.A., Mitsubishi Corporation, Tchibo (Austria) Holding GMBH Advogado(s): Tito Amaral de Andrade, Carolina Maria Matos Vieira, Leonardo Peres da Rocha e Silva, Barbara Rosenberg, Maria Eugênia Novis de Oliveira, Daniel Costa Rebello, José Carlos da Matta Berardo, Luis Bernardo Coelho Cascão Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração No- 08012.010558/ 2011- 37 Requerentes: Brasil Foods S.A., Gruissan Participações Ltda., Heloísa Indústria e Comércio de Produtos Lácteos Ltda., Kide -Participações Ltda.

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Advogado(s): Paulo de Tarso Ramos Ribeiro, Carolina CadaVid Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração No- 08012.012396/ 2011- 71 Requerentes: Blinda Indústria e Comércio, Cooper Power Systems do Brasil Advogado(s): Leonardo Peres da Rocha e Silva, Daniel Costa Rebello Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração No- 08012.012401/ 2011- 46 Requerentes: Companhia Riograndense de Valorização de Resíduos, Revita Engenharia S.A. Advogado(s): Gianni Nunes de Araújo, Luciana Martorano, Andrea Fabrino Hoffmann Formiga Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração No- 08012.012422/ 2011- 61 Requerentes: Huawei Symantec do Brasil Serviços do Brasil Serviços de Tecnologia Ltda., Huawei Tech Investiment Co., Ltd., Huawei Technologies Co., Ltd., Symantec Corporation, Symantec Hardware Holdings LLC. Advogado(s): Bruno Oliveira Maggi, Leopoldo Ubiratan Carreiro Pagotto Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração No- 08012.012426/ 2011- 40 Requerentes: Abílio Marques da Silva Neto, Carlos Eduardo Nascimento Daltro, Carlos Manoel Politano Larangeira, Demetrius Zacarias Diuana, Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI - FGTS, Luiz Carlos de Aragão Bulcão Villas Boas, MDCPAR S.A., Morro do Conselho Participações Ltda. Advogado(s): Luís Cláudio Nagalli G. Camargo, Eduardo Caminati Anders Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração No- 08012.012428/ 2011- 39 Requerentes: EMI Group Global Limited, Universal Music Holdings Limited. Advogado(s): Leonardo Maniglia Duarte, Carolina Maria Matos Vieira Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração No- 08012.012430/ 2011- 16 Requerentes: Petrogal Brasil S.A., Tiptop Energy Limited Advogado(s): Maria Eugênia Novis de Oliveira, Paola Petrozziello Pugliese, Marina de Santana Souza, Tito Amaral de Andrade, Carolina Maria Matos Vieira Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração No- 08012.012431/ 2011- 52 Requerentes: EMI Group Global Limited, Mubadala Development Company PJSC, Sony Corporation of America Advogado(s): André Marques Gilberto, Tito Amaral de Andrade Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração No- 08012.012438/ 2011- 74 Requerentes: Isagro S.p.A., Syngenta Supply AG Advogado(s): Paola Petrozziello Pugliese, Marina de Santana Souza Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração No- 08012.012439/ 2011- 19 Requerentes: Blue Empreendimentos e Participações S.A., CGTI Brasil Grãos Ltda. Advogado(s): Eduardo Molan Gaban, Bruno Peres Carbone Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração No- 08012.012456/ 2011- 56 Requerentes: Cencosud Brasil S.A., Prezunic Comercial Ltda. Advogado(s): Vicente Bagnoli, Alexandre Augusto Reis Bastos Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Averiguação Preliminar No- 08012.006274/2009-21 Representante: Roberto Marinho Paredes Representada: Companhia de Bebidas das Americas - Am- Bev Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Requerimento No- 08700.004559/ 2011- 94 Requerente: CONFIDENCIAL Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça

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FERNANDO DE MAGALHÃES FURLAN Presidente do Conselho CLOVIS MANZONI DOS SANTOS LORES Secretário do Plenário

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 16 DE DEZEMBRO DE 2011 CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA COORDENAÇÃO-GERAL DE ADMINISTRAÇÃO E FINANÇAS ATA DA 506ª SESSÃO ORDINÁRIA DE JULGAMENTO REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2011 Às 10h20 do dia quatorze de dezembro de dois mil e onze, o Presidente do CADE, Fernando de Magalhães Furlan, declarou aberta a presente sessão. Participaram os Conselheiros do CADE, Olavo Zago Chinaglia, Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, Ricardo Machado Ruiz, Alessandro Octaviani Luis, Elvino de Carvalho Mendonça e Marcos Paulo Verissimo. Presentes o Procurador-Geral do CADE, Gilvandro Vasconcelos Coelho de Araújo, o representante do Ministério Público Federal, Luiz Augusto Santos Lima e o Secretário do Plenário, Clovis Manzoni dos Santos Lores. A Dra. Bárbara Rosemberg, em nome do IBRAC - Instituto Brasileiro de Estudos de Concorrência, Consumo e Comércio Internacional, teceu breves palavras sobre o final do mandato do Presidente, tendo registrado as realizações alcançadas ao longo de seu mandato, da qualidade do trabalho e da contribuição à aprovação do projeto de lei. O chefe de gabinete da Presidência do CADE, Dr. Breno Zaban Carneiro, em nome da equipe do Presidente, registrou a honra que toda a equipe sente por ter tido o privilégio de trabalhar com o Presidente durante estes últimos anos. O chefe de gabinete, ainda, ressaltou que o Presidente certamente deixou sua marca na Defesa da Concorrência no Brasil e entregou um presente que materializa os sentimentos expressados na tribuna. O Conselheiro Olavo Zago Chinaglia também aproveitou o ensejo para se manifestar a respeito do término do mandato do Presidente em nome dos demais Conselheiros. Neste sentido, ressaltou a receptividade do Presidente, à época na qualidade de Conselheiro, quando do início do mandato do Conselheiro Olavo Chinaglia, por ter ajudado os novos Conselheiros a se acostumarem com a rotina da Autarquia. O Conselheiro, ainda, teceu outros comentários sobre o trabalho do Presidente no Conselho. O representante do MPF, Luiz Augusto Santos Lima, fez coro às manifestações anteriores quanto ao término do mandato do Presidente Fernando de Magalhães Furlan. Por fim, o representante da Comissão de Concorrência da OAB/DF também teceu comentários a respeito da passagem do Presidente pelo SBDC, tendo ressaltado principalmente o contato aberto que o Presidente incentivava entre a autarquia e a sociedade. O Presidente Furlan agradeceu todos os comentários proferidos e afirmou que, com sua saída, deixa vários amigos no Conselho. O Presidente agradeceu também toda a equipe do gabinete e do CADE pelo trabalho realizado, tendo ressaltado que sempre trabalhou com equipes de qualidade, compostas de profissionais de várias idades, nos momentos em que passou no SBDC. Além disso, teceu também agradecimento especial aos Conselheiros pelo apoio, tendo afirmado que só alcançou a Presidência por conta deles. Neste sentido, registrou agradecimento especial ao Dr. Vinicius de Carvalho, atual Secretário da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, pelo apoio recebido nos últimos anos, tendo ressaltou principalmente o seu profissionalismo e qualidade técnica. Por fim, o Presidente Fernando de Magalhães Furlan fez uma análise geral da evolução do SBDC nos últimos anos, realçando o amadurecimento institucional alcançado pela Autarquia. Julgamentos 02. Ato de Concentração nº 08012.012633/2010-13 Requerente: Ecisa Engenharia Comércio e Indústria Ltda. Advogados: Sérgio Varella Bruna, Natalia S. Pinheiro da Silveira e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia O processo foi adiado a pedido do Conselheiro-Relator. 29. Ato de Concentração nº 08012.009537/2011-79 Requerentes: Boston Medical Device, Inc. e ConvaTec Inc. Advogados: Alessandro Marius Oliveira Martins, Natália de Lima Figueiredo e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Veríssimo O processo foi adiado a pedido do Conselheiro-Relator. 36. Processo Administrativo nº 08012.004573/2004-17 Representante: Ministério Público do Rio Grande do Sul

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Representados(as): Auto Posto Central, Posto Nota Dez, Pedro Maffini e Filhos, Posto Shell-Plaza, Posto Ferrari, Posto Bambino, Dutra Auto Posto, Postos Santa Lúcia Advogado(s): Zeno Bittencourt Souza e outros, Luís Sérgio Vasques Miotti e outros, Waldemar Kümmel e outros, Fabrício Schorn Rodrigues, Nadir Pacheco Bertóia e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro-Relator. 37. Processo Administrativo nº 08012.007149/2009-39 Representante: Ministério Público do Estado do Rio Grande do Sul Representados(as): Sindicato Intermunicipal do Comércio Varejista de Combustíveis e Lubrificantes - SULPETRO, Jorge Humberto Vasques Miotti, João Cleonir Moraes Saldanha, Arlindo dos Santos Dutra, Volmar Rosa Peixoto, Irineu João Barichello, Valnir José Dutra da Silva e Ivo Santa Lúcia Advogado(s): Frabricio Schorn Rodrigues, Sandro Seixas Trentin e outros, Luís Sérgio vasques Miotti e outro, Zeno Bittencourt Souza e outro, Cristina Pessoa Pereira Borja e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro- Relator. 23. Ato de Concentração n.º 08012.011495/2011-36 Requerentes: Foz Centro Norte S.A. e CIA de Saneamento do Tocantins - SANEATINS Advogados: Ubiratan Mattos, Maria Cecília Andrade e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro-Relator. 04. Ato de Concentração nº 08012.009361/2011-55 Requerentes: Bayer S.A. e Metropolitana Incorporações e Locação de Bens Ltda. Advogados: Bárbara Rosenberg, Gabriela Ribeiro Nolasco Marinho Nunes, José Carlos da Matta Berardo e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro- Relator. 07. Averiguação Preliminar nº 08012.001626/2008-71 Representante: Luís Antônio de Lélis Gomes Bezerra Representada: Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV Advogado(s): Gabriel Nogueira Dias e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro-Relator. 32. Ato de Concentração 08012.004274/2011-10 Requerentes: Agan Chemical Manufacturers, Ltd. e E.I. Du Pont de Nemours and Company Advogados: Leopoldo Ubiratan Carreiro Pagotto e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça O processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro-Relator. 01. Processo Administrativo nº 08012.006923/2002-18 Representante: SDE "ex officio" Representada: Associação Brasileira de Agências de Viagem do Rio de Janeiro - ABAV/RJ Advogados: Ubiratan Mattos, Marcelo Antônio Muriel, Maria Cecília Andrade e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Marcos Paulo Verissimo. 11. Ato de Concentração nº 08012.009424/2011-73 (b) Requerente: Cameron International Corporation e LeTourneau Technologies Drilling Systems, Inc. Advogados: Barbara Rosenberg, André Previato, Rafael Szmid e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 12. Ato de Concentração nº 08012.011532/2011-14(b) Requerente: G4S plc. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Carolina Maria Matos Viera e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, arquivou a operação sem análise de mérito por conta da perda de seu objeto, determinada a manutenção do recolhimento da taxa processual, nos termos do voto do Conselheiro-

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Relator. 13. Ato de Concentração nº 08012.011762/2011-75(b) Requerente: Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. e Leão e Leão Ltda. Advogados: Leonardo Maniglia Duarte e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 14. Ato de Concentração nº 53500.010527/2011(b) Requerente: Global Crossing Limited Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Fernando J. B. Ehrensperger, Lilian Barreira e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 16. Ato de Concentração nº 08012.011136/2010-06(b) Requerentes: NOV Downhole Comercialização de Equipamentos para Petróleo Ltda. e Christensen Roder Produtos e Serviços de Petróleo Ltda. Advogados: Ricardo Madrona Saes, Alberto Recoder Vidal, Rafael Massachi Prado Hosoi e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 17. Ato de Concentração nº 08012.008323/2011-85(b) Requerentes: Light Energia S.A. e Renova Energia S.A. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Bruno Dario Werneck e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 18. Ato de Concentração nº 08012.009863/2011-86(b) Requerentes: Prosegur Tecnologia em Sistemas de Segurança Eletrônica e Incêndios Ltda. e Prover Eletro Eletrônica Ltda. Advogados: Sérgio Varella Bruna, Natalia S. Pinheiro e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 19. Ato de Concentração nº 08012.009986/2011-17(b) Requerentes: Fibria Celulose S.A. e Oji Paper Co. Ltd. Advogados: Mário Roberto Villanova Nogueira, Gianni Nunes de Araújo, Tito Amaral de Andrade e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 20. Ato de Concentração nº 08012.010032/2011-57(b) Requerentes: Carlyle Partners V, L.P., Hellman & Friedman Corporate Investors VII, Ltd. e Pharmaceutical Product Development, Inc. Advogados: Amadeu Carvalhaes Ribeiro, Marcio Dias Soares e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 21. Ato de Concentração nº 08012.011557/2011-18(b) Requerentes: Conapp - Companhia Nacional de Seguros e Icatu Seguros S.A. Advogados: Vicente Bagnoli, Alexandre Augusto Reis Bastos e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 24. Ato de Concentração nº 08012.011730/2011-70(b) Requerentes: BRE GM Holdings LLC e Merrill Lynch L.P. Holdings, Inc. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Lilian Barreira e outros. Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz

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Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 22. Ato de Concentração nº 08012.006461/2011-20(b) Requerentes: Yazaki Corporation e Cablelettra S.P.A In Amministrazione Straordinaria Advogados: Alberto Murray Neto e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 06. Ato de Concentração nº 08012.011518/2011-11 (b) Requerentes: EDP Renováveis Brasil S.A. e Norvento Brasil Energias Renováveis Ltda. Advogados: Fabíola C.L. Cammarota de Abreu, Joyce Midori Honda e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 08. Processo Administrativo nº 08000.011516/1994-72 (b) Representante: Comitê de Integração de Entidades Fechadas de Assistência à Saúde - CIEFAS Representados: Centro Médico Cearense, Sociedade Brasileira de Endoscopia Digestiva - Capítulo Ceará/SOBED-CE e Sociedade Cearense de Radiologia Advogado(s): Luiz Eduardo Maia Tigre e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, negou provimento ao recurso de ofício e determinou o arquivamento do processo administrativo, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 25. Ato de Concentração n° 08012.011430/2011-91(b) Requerentes: Europipe GmbH; V&M do Brasil S.A. e Interoil Representação Ltda. Advogados: Marcelo Romanelli e Drilmar Monteiro Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 31. Ato de Concentração 08012.007250/2010-23(b) Requerentes: Basf S.A. e Cognis Brasil Ltda. Advogados: Onofre C. de Arruda Sampaio e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 26. Ato de Concentração nº 08012.012481/2010-59 (b) Requerentes: Caterpillar Inc. e Bucyrus International, Inc. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Marcos Pajolla Garrido Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 27. Ato de Concentração nº 08012.004484/2011-08(b) Requerentes: Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. e AEL Sistemas S.A. Advogados: Michelle Marques Machado, Amadeu Carvalhaes Ribeiro, Marcio Dias Soares Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 30. Ato de Concentração nº 08012.009632/2011-72(b) Requerentes: Cargill Agrícola S.A. e Kerry do Brasil Ltda. Advogados: Guilherme Justino Dantas, Tae Young Cho e Eduardo Luiz Brock Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 34. Averiguação Preliminar nº. 08012.007666/2000-17(b) Representante: Comissão de Defesa do Consumidor da Câmara Municipal de Belém/PA Representados: Postos de Combustíveis de Belém/PA

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Advogado: Não consta nos autos Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Impedido o Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. Decisão: O Plenário, por unanimidade, negou provimento ao recurso de ofício e determinou o arquivamento da averiguação preliminar, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 38. Processo Administrativo nº 08012.001271/2001-44 Representante: Secretaria da Justiça e da Defesa da Cidadania/PROCON-SP Representadas: SKF e SKF do Brasil Ltda. Advogados: Marcelo Procópio Calliari, Rogério Domene e outros Relator: Conselheiro César Costa Alves de Mattos Voto-Vista: Presidente Fernando de Magalhães Furlan Decisão: Após voto-vista do Presidente Fernando de Magalhães Furlan, que divergiu do voto do Conselheiro-Relator e acompanhou a conclusão do voto do Conselheiro Vinicius Marques de Carvalho pela condenação das representadas, o julgamento foi suspenso diante de pedido de vista do Conselheiro Marcos Paulo Verissimo. 39. Requerimento nº 08700.005448/2010-14 Requerente: CONFIDENCIAL Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Manifestou-se o Procurador-Geral do CADE, Gilvandro Vasconcelos Coelho de Araújo. Decisão: O Plenário, por unanimidade, indeferiu a proposta de Termo de Compromisso de Cessação, com determinações à Pro-CADE, nos termos do voto do Conselheiro-Relator. O Plenário, à unanimidade, suspendeu a sessão de julgamento às 13h20. A sessão foi retomada às 14h44. 09. Ato de Concentração nº 08012.009497/2010-84 Requerente: TAM S.A. e LAN Airlines S.A. Advogados: Renê Medrado, Leonardo Torre, Barbara Rosenberg, André Previato e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a condicionada à permuta, pelas requerentes, de slots e infraestrutura aeroportuária conexa no Aeroporto de Guarulhos/SP, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 40. Requerimento nº 08700.004174/2011-27 Requerentes: CONFIDENCIAL Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Manifestou-se o Procurador-Geral do CADE, Gilvandro Vasconcelos Coelho de Araújo. Manifestou-se o representante do Ministério Público Federal junto ao CADE, Luiz Augusto Santos Lima. Decisão: O Plenário, por unanimidade, homologou a proposta de Termo de Compromisso de Cessação, nos termos do voto do Conselheiro- Relator. Ausentou-se justificadamente o Presidente Fernando de Magalhães Furlan às 17h00. O Conselheiro Olavo Zago Chinaglia assumiu a presidência da Sessão de Julgamento. 15. Ato de Concentração nº 08012.005889/2010-74 Requerentes: Fisher S.A. Comércio, Indústria e Agricultura e Citrovita Agro Industrial Ltda. Advogados: Fabio Francisco Beraldi, Gianni Nunes de Araújo e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Manifestou-se o Representante do Ministério Público Federal Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a condicionada à assinatura de um termo de compromisso de desempenho, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 10. Ato de Concentração n.º 08012.011971/2010-38 Requerentes: DA Participações Ltda. e Instituto de Endocrinologia e Medicina Nuclear de Recife Advogados: Barbara Rosemberg e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Voto-vista: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: Após voto vista do Conselheiro Ricardo Machado Ruiz, que acompanhou as conclusões do voto do Conselheiro-Relator, o Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a condicionada à adequação do aspecto geográfico da cláusula de nãoconcorrência, no prazo de 30 (trinta) dias, nos termos do voto do Conselheiro- Relator.

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03. Ato de Concentração nº 08012.008925/2011-32 Requerentes: Posco e Thainox Stainless Public Company Limited Advogados: Túlio Freitas do Egito Coelho, Francisco Ribeiro Todorov, Alessandro Marius Oliveira Martins e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, com imposição de multa por intempestividade a ser recolhida no prazo de 30 (trinta) dias, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 35. Processo Administrativo nº 08012.006431/1997-31 Representante: Secretaria de Acompanhamento Econômico Representados: Federação Nacional do Comércio Varejista de Combustíveis e Lubrificantes - Fecombustíveis; Luiz Gil Siuffo Pereira Advogados: Leonardo Canabrava Turra, Lisa Marini Ferreira dos Santos, Leonardo Oliveira Callado, Deborah Amaral dos Anjos e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Declarou-se impedido o Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Decisão: O Plenário, por unanimidade, negou provimento ao recurso de ofício e determinou o arquivamento do processo administrativo, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 33. Auto de Infração nº 08700.006101/2011-70 no Ato de Concentração nº 08012.011323/2010-81 Autuado: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. Advogado: Barbara Rosenberg, Marcos Antônio Tadeu Exposto Jr., Luís Bernardo Coelho Cascão e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Decisão: O Plenário, por unanimidade, determinou o arquivamento do auto de infração, nos termos do voto do Conselheiro Relator. Despacho nº 177/2011 no Ato de Concentração nº 08012.004423/2009-18 Requerente: BRF - Brasil Foods AS, atual denominação da Perdigão S.A. Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, homologou o despacho do Presidente Substituto Olavo Zago Chinaglia. Despacho nº 178/2011 no Ato de Concentração nº 08012.004423/2009-18 Requerente: BRF - Brasil Foods AS, atual denominação da Perdigão S.A. Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, homologou o despacho do Presidente Substituto Olavo Zago Chinaglia. Foram homologados os ofícios apresentados para referendo pelo Conselheiro Ricardo Machado Ruiz. O Plenário, por unanimidade, suspendeu a sessão de julgamento às 19h50. A sessão de julgamento foi retomada às 10h15 do dia 15 de dezembro de 2011, com quórum regimental. Ausente justificadamente o Conselheiro Ricardo Machado Ruiz. 05. Ato de Concentração nº 08012.010585/2010-29 Requerente: Telefônica Data S.A. e Phorm Veiculação de Publicidade Ltda. Advogados: Gabriel de Carvalho Jacintho, Camilla Tedeschi de Toledo Tapias, Caio Mário da Silva e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Voto-Vista: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Decisão: Após voto-vista do Conselheiro Marcos Paulo Verissimo, que acompanha as conclusões do voto do Conselheiro-Relator e diverge das conclusões do voto-vista do Presidente, o Plenário, por maioria, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro-Relator, com determinação de envio de cópia dos votos e da degravação do áudio do julgamento ao DPDC da SDE, ao Comitê Gestor da Internet e ao MPF junto ao CADE, com a juntada de cópia da degravação do áudio do julgamento aos autos. Vencido o Presidente Fernando de Magalhães Furlan que votou pela aprovação com restrições. 28. Ato de Concentração nº 08012.008745/2011-51 Requerentes: Kinea I Real Estate Equity Fundo de Investimento em Participações e Stxrock 10 Desenvolvimento Imobiliário S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, José Carlos da Matta Berardo, Luís Bernardo Coelho Cascão Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator.

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Os despachos, ofícios e outros abaixo relacionados foram referendados pelo Plenário: Despachos PRES nº 165/2011 (Calendário 1º Semestre de 2012), 170/2011 (AC 08012.014715/2007-05), 171/2011 (AC 08012.006152/2011-50), 172/2011 (AC 08012.004341/2009-73), 173/2011 (Acordo CADE e Autorité de la Concurrence), 174/2011 (Proposta de emenda da súmula n° 3 encaminhada à ProCADE para manifestação), 175/2011 (AC 08012.002467/2008-22), 179/2011 (Destaque orçamentário para o Ministério da Justiça) formalizados pelo Presidente Fernando de Magalhães Furlan e apresentados pelo Presidente Substituto Olavo Zago Chinaglia; Ofícios CEJR nº 2577/2011 (AC 08012.001656/2010-01), 2578/2011 (AC 08012.011323/2010-81), 2605/2011 (AC 08012.006905/2010-46), 2606/2011 e 2607/2011 (AC 08012.006905/2010-45), 2627/2011 e 2628/2011 (AC 08012.006726/2011-90), 2722/2011 (AP 08012.005355/2002-38), 2747/2011 (AC 08012.007520/2009-62), apresentados pelo Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo; Ofícios RMR nº 2329/2011 e 2757/2011 (AC 08012.011971/2010-38), 2596/2011 (CONFIDENCIAL), 2709/2011, 2712/2011, 2713/2011, 2716/2011 (AC 08012.007847/2010-78), 2724/2011 (AC 08012.008378/2011-95), 2743/2011 (AC 08012.011495/2011-36), 2758/2011 (AC 08012.011812/2011-14), apresentados pelo conselheiro Ricardo Machado Ruiz; Ofícios ASOL nº 2750/2011 (AC 08012.003886/2011-87), 2752/2011 (AC 08012.001879/2010-60, AC 08012.002018/2010-07 e AC 08012.001875/2010-81), apresentados pelo Conselheiro Alessandro Serafin Octaviani Luis; Despacho ECM nº 14/2011 (CONFIDENCIAL) e ofícios nº 2576/2011 (AC 08012.007491/2011-53), 2659/2011, 2661/2011, 2670/2011, 2717/2011, 2718/2011 e 2742/2011 (AC 08012.001157/2009-71), 2719/2011 (AC 08012.010094/2008-63), apresentados pelo Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça; Despachos MPV nº 09/2011 (AC 08700.003070/2010-14), 10/2011 (CONFIDENCIAL) e ofícios nº 2691/2011 e 2756/2011 (AC 08012.010473/2009-34), 2723/2011 (AC 08012.011614/2011-51), 2725/2011 (AC 08012.009537/2011-79), 2734/2011 (AC 08012.008697/2011-09), 2739/2011 (AC 08012.008074/2009- 11), 2755/2011 (AC 08012.004857/2009-18), apresentados pelo Conselheiro Marcos Paulo Verissimo. Aprovação da Ata O Plenário, por unanimidade, aprovou a ata desta sessão. Às 12h00 do dia quinze de dezembro de dois mil e onze, o Presidente Substituto do CADE, Olavo Zago Chinaglia, declarou encerrada a sessão. FERNANDO DE MAGALHÃES FURLAN Presidente do Conselho OLAVO ZAGO CHINAGLIA Presidente do Conselho Substituto CLOVIS MANZONI DOS SANTOS LORES Secretário do Plenário

O GLOBO DE 03 DE DEZEMBRO DE 2011

A NOVA LEI ANTITRUSTE E SEUS DESAFIOS José Tavares de Araujo Jr.1 A edição da lei no. 12.529, de 30/11, é uma boa notícia para quem vê a competição como um mecanismo que promove a eficiência produtiva e os direitos do consumidor. Esta lei fortalece a autoridade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) para coibir o abuso de poder econômico de agentes privados e remover distorções de mercado que possam impedir a realização daqueles objetivos. Entretanto, o principal desafio a ser enfrentado pelo novo Cade não será o de punir condutas anticompetitivas do setor privado, mas o de lidar com anomalias criadas por outros órgãos públicos. Um incidente recente ilustra este problema de forma eloquente. Em fevereiro deste ano, a Agência Nacional de Transportes Aquaviários (Antaq) submeteu à consulta pública uma proposta de novas regras sobre a prestação de serviços de movimentação e armazenagem de contêineres nos portos organizados. O objetivo central da proposta era o de permitir que os terminais portuários cobrassem dos recintos alfandegados uma taxa para a liberação de cargas conhecida como THC2 (Terminal Handling Charge no. 2).

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A THC2 havia sido criada pelos terminais no final dos anos 90 e deu origem a um litígio com os recintos alfandegados julgado pelo Cade em abril de 2005. Numa decisão unânime, o Conselho determinou a suspensão da THC2, diante da evidência de que ela não correspondia à prestação de qualquer serviço. Sua verdadeira função era a de eliminar a competição entre terminais e recintos alfandegados no mercado de armazenagem de cargas. Visando a anular a decisão do Cade, os terminais buscaram o apoio da Antaq, e foram contemplados com o projeto de resolução anunciado pela Agência em fevereiro deste ano. Ao assumir esta atitude, a Antaq sequer apresentou argumentos que justificassem a manutenção da THC2. Nem tampouco mencionou o fato de que este assunto havia sido objeto de um litígio antitruste. Durante o período em que o projeto esteve sob consulta pública, o presidente do Cade indicou ao diretor geral da Antaq, de forma precisa e didática, os pontos negativos das normas em discussão. Após explicar as razões que levaram à condenação dos terminais por abuso de posição dominante, o presidente do Cade solicitou que a Antaq acolhesse aquele julgamento, e ratificasse a ilegalidade da THC2. Até agora, o impasse não foi resolvido. Em geral, os conflitos entre a defesa da concorrência e outras políticas públicas não são casos absurdos, como o relato acima. As situações mais usuais são aquelas geradas por medidas destinadas a proteger setores específicos, mas que provocam danos ao conjunto da economia. Tais conflitos tendem a crescer quando as políticas protecionistas se tornam mais ativas e as preocupações com eficiência produtiva e bem-estar da sociedade perdem relevância. Dado que este risco continua presente no Brasil, a interação do Cade com outros órgãos governamentais certamente não será amena no futuro próximo. 1 É diretor do Centro de Estudos de Integração e Desenvolvimento (CINDES).

VALOR ECONÔMICO DE 05 DE DEZEMBRO DE 2011 TRANSIÇÃO NO CADE SERÁ FEITA POR DOIS PRESIDENTES Por Juliano Basile | De Brasília nova sede Com a sanção da nova Lei Antitruste pela presidente Dilma Rousseff, o Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência (Cade) vai passar por um processo de transição que será tocado por dois presidentes. O presidente atual, Fernando Furlan, fica no cargo até janeiro, quando termina o seu mandato. Em seguida, assume o conselheiro Olavo Chinaglia, o decano do órgão antitruste. Chinaglia já atua como presidente interino do Cade. O seu mandato termina em agosto. A nova lei vai começar a vigorar em junho. Caberá a ele fazer a passagem entre o Cade atual e o Super Cade durante o primeiro semestre de 2012. "Vou ficar interinamente até a indicação de um novo presidente pelo Palácio do Planalto", disse Chinaglia. Ele encara o período como um desafio: "Além das funções administrativas do presidente, mais importante será ter alguém à frente do processo de transição." Esse processo terá várias tarefas, que foram enumeradas por Furlan e Chinaglia. Elas são consideradas urgentes. A primeira será a de obter uma nova sede. Há três locais em estudo: nas quadras 103 e 515 Norte, além de um prédio ao lado do Parque da Cidade, em Brasília. A segunda tarefa será conseguir mais funcionários. A expectativa é a de que o Super Cade vai precisar de 200 gestores para atender a demanda de fusões, aquisições e as denúncias de cartel e de condutas anticompetitivas que terá de julgar. Furlan requisitou 30 gestores e espera contar com eles até o fim do ano. Além disso, ele pode receber duas levas de 75 técnicos - uma prevista para 2012 e outra para 2013. Se esses números se confirmarem, o Super Cade terá 180 novos técnicos. "Seria ótimo contar com os gestores", disse o atual presidente. Outra hipótese em estudo é a de o Ministério do Planejamento abrir um concurso específicopara o Cade. Perto do fim de seu mandato, Furlan pediu um orçamento maior para o Cade no ano que vem. Ele obteve da Câmara dos Deputados a aprovação de emenda que destina R$ 15 milhões adicionais para o órgão antitruste, mas a liberação da verba ainda depende de uma nova votação. Na avaliação de Furlan, o dinheiro será necessário já que o Super Cade terá mais responsabilidade perante as empresas: com a nova lei, as fusões e aquisições terão de ser aprovadas previamente pelo órgão antitruste para serem concluídas, de fato, no mercado.

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"O sistema de análise prévia de fusões estabelece o cumprimento de prazos e não tem sentido os negócios ficarem suspensos por eventual ineficiência de qualquer órgão público", explicou Chinaglia. Para que essa "eventual ineficácia" não se torne realidade, o atual e o futuro presidente querem a aprovação de um regimento e de uma resolução. O regimento vai estabelecer os prazos que o Super Cade terá de seguir para que as empresas esperem, no máximo, 330 dias para o julgamento de seus negócios. Pela nova lei, esse será o prazo apenas para os casos complexos, como a união de concorrentes históricos, a exemplo do que aconteceu com a Brahma e a Antarctica, no fim dos anos 90, ou a compra da Sadia pela Perdigão, que foi julgada em julho. As fusões simples vão ser decididas em menos de 30 dias, sem a necessidade de serem levadas ao Tribunal do Super Cade, onde vão votar os seis conselheirose o presidente. Já a resolução é necessária para definir os critérios para a aplicação de multas contra as empresas. Pela Lei Antitruste atual (nº 8.884), a empresa que participa de um cartel ou que adota práticas anticompetitivas, como venda casada de produtos, paga entre 1% a 30% de seu faturamento. Pela nova Lei que foi sancionada pela presidente Dilma Rousseff (nº 12.529), a multa será de 0,1% a 20% do faturamento da empresa "no ramo de atividade objeto da investigação". Cabe ao Cade definir o que será considerado como ramo de atividade: o faturamento global da empresa ou aquele que foi obtido apenas com a venda de produtos envolvidos em práticas anticompetitivas? "Essa é mais uma das novas questões que teremos de discutir", afirmou Chinaglia. Dependendo da resposta, as multas aplicadas às empresas podem variar bastante. "Vamos fazer consulta pública antes de definir as regras do regimento e da resolução", anunciou Furlan. Com isso, as empresas e seus advogados terão a oportunidade de se manifestar e tentar influenciar na fixação de parâmetros para o Super Cade. Quando deixar o órgão antitruste em agosto de 2012, Chinaglia espera que um novo presidente assuma "um Cade maior, com mais estrutura e pronto para julgar previamente as fusões e aquisições". A escolha será feita pela presidente Dilma Rousseff que, por conta da transição da atual para a nova lei, deverá adiá-la para maio ou junho do ano que vem.

FOLHA SÃO PAULO DE 07 DE DEZEMBRO DE 2011 DEMANDA CAI E PASSAGEM AÉREA SOFRE ALTA NO PREÇO Desaceleração atinge companhias aéreas, que devem cortar promoções Menor crescimento reduz ampliação de frota; combustível mais caro também tem impacto em tarifas MARIANA BARBOSA DE SÃO PAULO

Depois de um ano em que o número de viajantes de avião superou o de passageiros de ônibus pela primeira vez, estimulado por preços baixos e promoções, o setor aéreo se prepara para uma temporada de altas tarifas e crescimento moderado. "O setor é muito elástico, quando o preço aumenta, a demanda retrai", afirma o consultor André Castellini, sócio da Bain& Co. A alta de preços, aliada a um crescimento menor da economia, já está sendo sentida. O setor vinha crescendo 20% ou mais havia vários meses, mas em setembro a taxa caiu para menos de 10%. Em outubro, último mês com dados disponíveis, a expansão foi de 8,8%. "O setor vinha crescendo de forma exagerada e a redução muito acentuada das tarifas não era sustentável", diz Castellini. O indicador usado pelas companhias para comparar preço de passagens é o yield, que representa o preço médio pago por passageiro por quilômetro voado. O yield da TAM cresceu 7% no terceiro trimestre, na comparação com o segundo trimestre. Apesar da recuperação, ele ainda está 34% inferior ao yield do terceiro trimestre de 2008. O yield da Gol, que até setembro ainda estava 7,6% abaixo do ano anterior, em outubro subiu 7% na comparação com outubro de 2010. Além do forte crescimento da economia no primeiro semestre, a demanda foi estimulada por uma disputa pela liderança do setor. Líder desde os tempos da derrocada da Varig, a TAM viu a concorrente comprar a Webjet (dona de uma fatia de quase 6% do mercado), operação que depende ainda da aprovação do Cade. E perdeu temporariamente a liderança em fevereiro, agosto e setembro, reconquistando a posição em outubro.

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OFERTA Diante do cenário de menor crescimento em 2011, as empresas estão controlando a oferta. A TAM, que hoje opera 156 aviões, tinha planos de aumentar a frota para 163 no ano que vem. Agora, fala em 159. E os novos aviões são todos de grande porte, para voos internacionais. A Gol ainda está revisando seu plano de frota, mas já anunciou que, juntamente com a Webjet, só deve aumentar a oferta em 4%. Para segurar o aumento de oferta que teria com a programação de recebimento de novos aviões ao longo dos próximos anos, a Gol deve pintar com as cores da Webjet 24 de suas aeronaves alugadas (e que vão substituir aviões menos modernos da Webjet). Responsável por 35% dos custos das companhias aéreas, o combustível acumula alta de 33% em 2011. As empresas também perderam com o fim da guerra fiscal entre os Estados. Em alguns, como Rio, que se transformou nos últimos anos em um importante centro de conexões, o ICMS de combustível era de 4%. Agora passou para 12%.

O ESTADO DE SÃO PAULO DE 07 DE DEZEMBRO DE 2011 CADE APROVA COMPRA DA SCHINCARIOL PELA KIRIN Segundo o órgão, a operação não traz danos à concorrência, uma vez que o mercado brasileiro de bebidas é amplamente dominado pela Ambev BRASÍLIA - O Conselho de Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou nesta quarta-feira, 7, por unanimidade, a compra da cervejaria Schincariol pelo grupo japonês Kirin. Para o órgão antitruste, a operação não traz danos à concorrência, uma vez que o mercado brasileiro de bebidas é amplamente dominado pela Ambev. Em agosto deste ano, a Kirin adquiriu dos majoritários 50,45% do capital da empresa por R$ 3,95 bilhões. Mas os minoritários foram à Justiça, alegando ter direito de preferência à compra das ações. Eles até conseguiram uma liminar impedindo a venda, que foi posteriormente derrubada. No mês passado, a Kirin, acertou a compra da participação restante de 49,55% que estava nas mãos dos acionistas minoritários da Schincariol. O acordo foi de R$ 2,35 bilhões - menos do que os irmãos José Augusto, Daniela e Gilberto Schincariol queriam, mas mais do que a Kirin pretendia pagar para ter 100% da cervejaria brasileira.

VALOR ECONÔMICO DE 07 DE DEZEMBRO DE 2011 CADE TERÁ NOVA SEDE PARA AMPLIAR SUAS ATIVIDADES Por Juliano Basile | Valor BRASÍLIA – O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) vai se mudar para a Quadra 515 da Asa Norte. A nova sede deverá abrigar os gestores que serão contratados por concurso público e os técnicos da Secretaria de Direito Econômico (SDE) do Ministério da Justiça que serão transferidos para o órgão antitruste. As mudanças fazem parte da criação do Super Cade. Com a sanção da nova Lei Antitruste (nº 12.529) pela presidente Dilma Rousseff, na semana passada, o órgão terá de ser mais ágil, pois as fusões e aquisições somente vão ser realizadas com a sua aprovação. Daí a necessidade de mais funcionários e de uma sede capaz de abrigá-los. Ao todo, o Super Cade espera contar com mais de 200 servidores. Nos anos 1990, o Cade funcionou num corredor localizado num anexo atrás do Ministério da Justiça, na Esplanada dos Ministérios. Em 2000, foi transferido para o prédio atual, na Quadra 2 do Setor Comercial Norte, num prédio de dois andares. O prédio da 515 Norte tem três andares para salas, outros três para garagem, além de mezanino e térreo. Fica perto da sede da seccional do Distrito Federal da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) e foi um dos três locais estudados para a mudança. Os outros dois eram um prédio na 103 Norte e outro ao lado do Parque da Cidade de Brasília. A expectativa é de que a mudança de sede seja feita no primeiro trimestre de 2012, já que a nova Lei Antitruste vai entrar em vigor no segundo trimestre, em junho. (Juliano Basile | Valor)

CADE NOTIFICA ANP SOBRE NEGÓCIO DA CHEVRON Por Juliano Basile | Valor BRASÍLIA - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) do Ministério da Justiça notificou a Agência Nacional do Petróleo (ANP) a respeito de um contrato entre a Chevron e a Neste Oil. Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

Pelo contrato, a Chevron adquiriu uma unidade da Neste, que é utilizada na fabricação de óleos básicos sintéticos – matéria prima para a produção de lubrificantes. A notificação foi feita por causa do vazamento de óleo na Bacia de Campos, no Rio de Janeiro, pela Chevron. O relator do processo, conselheiro Elvino Mendonça, concluiu que a compra dos ativos da Neste não prejudica a concorrência, mas achou prudente encaminhar o caso para a análise da ANP por causa do vazamento de óleo em Campos. “Houve uma dúvida a respeito de a empresa estar impedida de realizar novos contratos”, afirmou o presidente do Cade, Fernando Furlan. “Mas, o relator esclareceu que esse contrato é anterior ao acontecimento (vazamento de óleo da Chevron) e a proibição diz respeito à atividade de perfuração na Bacia de Campos”, completou. Com isso, o contrato foi aprovado, mas a Chevron permanece sob observação das autoridades. (Juliano Basile | Valor)

DELTA E GOL TERÃO QUE LEVAR NEGÓCIO PARA O CADE AVALIAR Por Juliano Basile | Valor BRASÍLIA - O conselheiro do Cade Ricardo Ruiz, relator da compra da WebJet pela Gol, afirmou que o órgão antitruste ainda não foi notificado a respeito da compra de 3% da companhia pela Delta.O negócio da Delta com a Gol foi anunciado na manhã de hoje. “Teremos que esperar a notificação”, disse Ruiz Ele ainda não sabe se o caso vai afetar o julgamento da compra da WebJet e nem se ele será o relator do novo negócio, pois está sem maiores informações. “Ainda não temos qualquer informação sobre o suposto ato de concentração (nome técnico para fusões e aquisições) para tomar qualquer decisão”, explicou Ruiz. Mas, é certo que o Cade terá de ser informado sobre o negócio da Delta e vai ser o responsável por aprová-lo ou não. Isso porque a Lei Antitruste (nº 8.884) determina que qualquer negócio que envolve empresa com mais de 20% de mercado ou que fature mais de R$ 400 milhões por ano tem que notificar as suas fusões e aquisições ao Cade. O prazo para a notificação é de 15 dias, que são contados da data do primeiro documento vinculativo entre a Delta e a Gol. O Cade pode aprovar o negócio, reprová-lo ou impor condições para a sua realização. (Juliano Basile | Valor)

CADE APROVA COMPRA DA SCHINCARIOL PELA KIRIN Por Juliano Basile | Valor BRASÍLIA - Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou, há pouco, a compra da Schincariol pela Kirin. A decisão foi tomada por unanimidade. Os conselheiros consideraram que a AmBev é a líder do mercado e, portanto, a aquisição de uma das principais concorrentes da companhia pelos japoneses da Kirin não causa prejuízos à concorrência. “O mercado é muitíssimo concentrado”, resumiu o relator do processo, conselheiro Alessandro Octaviani. Os conselheiros não citaram as participações de mercado das empresas, alegando que esses são dados confidenciais, mas a estimativa é a de que a AmBev detém perto de 70% do mercado de cerveja no Brasil. (Juliano Basile | Valor)

CADE APROVA ELO E SE DIZ COMPETENTE PARA JULGAR BANCOS Por Juliano Basile | Valor BRASÍLIA - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) do Ministério da Justiça aprovou nesta quarta-feira a bandeira de cartões da marca Elo para os serviços de pagamento e de benefícios, como alimentação e refeição. Os conselheiros analisaram a parceria que foi firmada entre o Banco do Brasil e o Bradesco para o lançamento da bandeira. A Elo já existe para cartões de crédito e débito. A expectativa é de que os cartões de benefícios Elo sejam emitidos a partir de 2012. Durante o julgamento, o relator do processo, conselheiro Alessandro Octaviani, ressaltou que o Cade é competente para analisar fusões, aquisições e parcerias entre bancos. Ele disse que essa questão está em debate há mais de dez anos no Judiciário. “A decisão mais recente do Judiciário, de 18 de novembro de 2011, é clara ao determinar a competência do Cade”, afirmou Octaviani. Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

Para o Banco Central, o órgão antitruste não deve se manifestar nesses tipos de negócios, pois a mera perspectiva de não aprovação de uma fusão bancária poderia levar os correntistas a sacar o dinheiro do banco. Para Octaviani, a função regulatória do BC de proteção ao risco sistêmico não se confunde com a função do Cade de zelar pela concorrência no setor financeiro. (Juliano Basile | Valor)

VENDA DE ATIVO DA LUPATECH DEPENDE DO AVAL DO BNDES Por Marina Falcão | De São Paulo O conselho de administração da Lupatech aprovou a venda unidade Steelinject, por R$ 14 milhões, mas a operação ainda depende do aval do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), acionista com 11,4% do capital. O banco precisa concordar com a transferência do passivo financeiro da Steelinject para a Lupatech. A venda do ativo será realizada com a exclusão da dívida, cujo valor não é informado. A operação é necessária para que a Lupatech consiga arcar com seus compromissos até dezembro. A transação depende ainda do consentimento dos detentores de bônus perpétuos da companhia - a Steelinject é garantidora do pagamento desses títulos - e do carimbo do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Ao fim de setembro, a Lupatech possuía dívida de R$ 1,2 bilhão e apenas R$ 30 milhões em caixa. Boatos de que a companhia, fornecedora de equipamentos para a indústria de petróleo, estava perto de um calote tiveram com forte impacto negativo nas suas ações. Os ânimos acalmaram quando a companhia disse que estava buscando "alternativas" com o BNDES para sua questão financeira. A expectativa é de que a empresa receba uma injeção de capital, mas, até agora, nada foi anunciado. No ano, as ações da Lupatech caem 72,15%, o pior desempenho na bolsa.

FOLHA SÃO PAULO DE 08 DE DEZEMBRO DE 2011 CADE APROVA A CRIAÇÃO DA BANDEIRA ELO O Conselho Administrativo de Defesa Econômica deu aval à criação da bandeira de cartões Elo, resultante de uma parceria entre Banco do Brasil, Bradesco e Caixa Econômica Federal. O anúncio da nova bandeira foi feito pelos bancos em março deste ano. De acordo com os sócios, o objetivo da marca é ter 15% de participação de mercado até 2015.

LAN-TAM TEM PARECER FAVORÁVEL Manifestação foi do procurador-geral do Cade, Gilvandro Araújo. O julgamento cabe agora ao plenário do conselho, ainda sem data definida. Araújo recomenda, porém, que o Cade exija que as empresas deixem uma das alianças globais às quais são associadas. A TAM pertence à Star Alliance, e a LAN, à OneWorld.

O ESTADO DE SÃO PAULO DE 08 DE DEZEMBRO DE 2011 CADE APROVA UNIÃO DE BB, CAIXA E BRADESCO NO CARTÃO ELO EDUARDO RODRIGUES / BRASÍLIA - O Estado de S.Paulo O Conselho de Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou ontem por unanimidade a parceria entre Banco do Brasil, Bradesco e Caixa Econômica Federal para a operação da bandeira de cartões Elo. No entendimento do órgão antitruste, a bandeira não tem potencial de prejudicar a concorrência no mercado brasileiro. Ela pode ter até mesmo um efeito positivo, considerando o domínio do mercado por poucas marcas. Já funcionando nas modalidades de crédito e débito desde abril, a Elo também deve começar a atuar na emissão de vales benefícios - de refeição e alimentação - em 2012. Segundo o conselheiro relator do processo no Cade, Alessandro Octaviani, a entrada da bandeira brasileira no mercado de débito e crédito seria pró-competição, uma vez que Visa e Mastercard detinham mais de 90% das operações nessas modalidades até então. Além disso, a atuação de BB, Bradesco e Caixa na emissão dos cartões da nova bandeira não teria potencial de limitar a concorrência na atividade, graças à existência de outros emissores como os bancos Santander e Itaú Unibanco.

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Os cartões da Elo são aceitos atualmente em cerca 1,2 milhão de estabelecimentos comerciais, todos credenciados pela Cielo. De acordo com o primeiro balanço divulgado pela bandeira, 250 mil cartões foram emitidos apenas nos primeiros três meses de atuação. Bebidas. O Cade também aprovou por unanimidade a compra da cervejaria Schincariol pelo grupo japonês Kirin, uma dos maiores fabricantes mundiais do setor. Para o órgão antitruste, a operação não traz danos à concorrência, uma vez que o mercado brasileiro de bebidas é amplamente dominado pela Ambev. Em agosto deste ano, a Kirin adquiriu dos sócios majoritários Adriano e Alexandre Schincariol 50,45% do capital da empresa, por R$ 3,95 bilhões. No mês passado, a Kirin, acertou a compra da participação restante de 49,55% que estava nas mãos dos acionistas minoritários José Augusto, Daniela e Gilberto Schincariol. O acordo foi de R$ 2,35 bilhões.

CADE DÁ AVAL PARA TROCA DE ATIVOS ENTRE BRF E MARFRIG CÉLIA FROUFE - Agencia Estado BRASÍLIA - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) deu aval, hoje, à operação de troca de ativos entre a BRF Brasil Foods e a Marfrig. Pela manhã, o presidente da Marfrig, Marcos Molina, e o vice- presidente de assuntos corporativos da BRF, Wilson Melo Neto, estiveram na sede da autarquia para apresentar o modelo de negócio aos integrantes do Cade. Na prática, os executivos foram perguntar se poderiam prosseguir com a negociação anunciada oficialmente na parte da manhã à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A dúvida era saber se o modelo de uma troca seria aceita dentro do Termo de Compromisso de Desempenho (TCD) fechado pela BRF com o Cade. Entre outros pontos, o TCD determinava que a BRF vendesse parte de seus negócios a uma só empresa. A apresentação foi feita ao conselho Ricardo Ruiz, que estava à frente do processo de acordo entre que compõem a BRF Foods - Sadia e Perdigão. Também estiveram presentes os conselheiros Marcos Paulo Veríssimo, Alessandro Octaviani e Elvino Mendonça, além do procurador-geral da autarquia, Gilvandro Araújo. O presidente do Cade, Fernando Furlan, está impedido de participações de decisões sobre o caso e o conselheiro Carlos Ragazzo foi o relator do processo, votando contra a união entre as duas marcas.

VALOR ECONÔMICO DE 08 DE DEZEMBRO DE 2011 KIRIN BUSCA BRASILEIRO PARA PRESIDIR A SCHIN Por Daniele Madureira e Juliano Basile | De São Paulo e Brasília A lista de candidatos à presidência da segunda maior cervejaria do Brasil é restrita. Segundo apurou o Valor, cerca de cinco nomes estão na seleção da Kirin para ocupar o comando da Schincariol. O escolhido entrará no lugar de Adriano Schincariol, neto do fundador, que no momento acumula a presidência executiva e a diretoria comercial do grupo, lugar deixado pelo primo, Gilberto Schincariol Júnior. Adriano deve permanecer no comando da companhia até o fim de janeiro. A Kirin decidiu valorizar a prata da casa e está disposta a contratar como presidente um executivo que já pertence aos quadros da companhia, apurou o Valor. Mas também estão no páreo alguns nomes de fora da empresa, todos brasileiros. A Kirin acredita que o mercado nacional de bebidas tem muitas peculiaridades e que não vale chamar um executivo japonês para a missão. É preciso alguém acostumado ao perfil do consumidor local.

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O novo presidente deve ser escolhido até o começo de janeiro. Na metade do mês, é esperada a visita do CEO mundial da Kirin, Senji Miyake, ao Brasil. O perfil procurado pelos japoneses é um executivo com experiência no mercado de consumo, capaz de obter resultados financeiros ao mesmo tempo em que busca recuperar participação de mercado perdida para a Petrópolis, dona da Itaipava que, nos últimos meses, passou à frente da Schincariol na venda de cervejas. "Se eu estivesse comandando essa seleção, aproveitaria para recrutar alguém de consumo, mas fora do mercado cervejeiro, que carece de ideias novas", diz o headhunter Winston Pegler, da Odgers & Berndtson, uma das principais empresas de recrutamento de altos executivos do país. Segundo apurou o Valor, a Kirin não contratou consultoria de headhunting. Ontem, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou a compra da Schincariol pela Kirin. A decisão foi tomada por unanimidade. Ao julgar o caso, os conselheiros tiveram algumas questões para analisar, como uma cláusula de não concorrência entre os japoneses e a Schin, cujos termos foram mantidos sob sigilo, o fato de o negócio ter sido discutido na Justiça e os acordos que a Kirin detém com a Anheuser-Busch para produzir e distribuir a Budweiseir no Japão. Ao fim, todas essas questões foram superadas e o negócio foi aprovado por uma razão simples: a Ambev tem liderança absoluta na venda de cervejas, perto de 70% do total. "O mercado é muitíssimo concentrado. A cláusula de não concorrência não tem nenhum problema", afirmou o relator do processo, conselheiro Alessandro Octaviani. Daniel Andreoli, sócio do TozziniFreire Advogados, que assessora a Kirin, concorda. "Em cerveja, a Kirin tem menos de 0,5% do mercado nacional, onde participa com produto importado".

FOLHA SÃO PAULO DE 09 DE DEZEMBRO DE 2011 CADE DÁ SINAL VERDE A NEGOCIAÇÕES DA BRF Conselheiro do órgão que regulamenta concorrência não vê impedimento à troca de propriedades onde há concentração Será feita análise sobre granjas e propriedades em Mato Grosso, onde participação da BRF em suínos é grande LORENNA RODRIGUES DE BRASÍLIA

Consultado pelas empresas, o Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) disse, a princípio, não ver problemas concorrenciais no acordo anunciado entre a BRF-Brasil Foods, resultante da fusão Sadia/Perdigão, e a Marfrig, dona da Seara. Em julho, após o conselheiro relator votar pela dissolução da fusão Sadia/Perdigão -que concentraria mercado demais na mão de uma só empresa-, a BRF negociou com o conselho um acordo pelo qual, em troca da aprovação do negócio, venderia a uma mesma empresa um pacote de ativos, além da suspensão, por até cinco anos, do nome Perdigão em mercados como lasanha e pizza congelada. Ontem, as duas empresas anunciaram que os ativos da BRF seriam trocados por ativos da Marfrig na Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

Argentina, no Uruguai e no Chile, além de propriedade rural e granja de suínos em Mato Grosso e R$ 200 milhões. Enquanto o mercado era informado da operação, o vice-presidente de Assuntos Corporativos da BRF, Wilson Mello, e o presidente da Marfrig, Marcos Molina, reuniam-se com integrantes do conselho para detalhar o acordo. Responsável pela negociação do termo de compromisso assinado pela BRF, o conselheiro Ricardo Ruiz disse à Folha que, inicialmente, não há impedimentos ao negócio. "O modelo geral, que é essa troca de ativos onde há problemas concorrenciais por outros onde não há, é razoável para o cumprimento do termo de compromisso. Demos o sinal verde para as empresas prosseguirem as negociações", afirmou. O conselheiro ressaltou, porém, que será necessária uma análise dos detalhes do acordo para garantir que ele não prejudica a concorrência. O ponto que será visto com maior atenção serão justamente as granjas e propriedades em Mato Grosso, para verificar se isso não aumenta demais a participação que a BRF já tem nesse mercado -o mercado de suínos é uma das áreas em que a empresa terá que se desfazer de bens. Para Ruiz, a transferência do pacote de ativos à Marfrig não dará à empresa uma concentração de mercado muito grande, porque a participação dela no segmento afetado é "modesta". Para o advogado José Del Chiaro, fundador do Ibrac (Instituto Brasileiro de Estudos de Concorrência), a operação é positiva do ponto de vista concorrencial. "Uma empresa estruturada, como a Marfrig, tem mais condições de contribuir para o desenvolvimento do mercado e para a formação de um rival à altura da BRF", diz. Nos próximos dias, as empresas enviarão ao Cade documentos detalhando os pontos do acordo. Com TATIANA FREITAS, de São Paulo.

GOVERNO VAI INVESTIGAR ACUSAÇÃO DE CARTEL EM SP Entidades controlariam transporte para Santos AGNALDO BRITO DE SÃO PAULO A SDE (Secretaria de Direito Econômico), do Ministério da Justiça, vai investigar duas associações de transportadoras de commodities por suposta prática de cartel no porto de Santos. A acusação foi apresentada pela Anda (Associação Nacional para Difusão de Adubos). Segundo a acusação, Acta e Sindgran impõem tabelas com valores 120% maiores do que os preços de mercado e usam de violência para impedir o acesso de não filiadas. A Anda relata apedrejamento de caminhões e até o uso de coquetel molotov para impedir a entrada de caminhões na zona portuária. A SDE determinou que sejam suspensos eventuais bloqueios e que não haja imposição de tabelas de preços. A secretaria diz que pode impor multa diária de R$ 5.000 a R$ 100 mil às duas entidades se essas práticas forem comprovadas. Diogo Andrade, diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica da SDE, prevê que a investigação dure um ano. Ao final desse prazo, a secretaria deverá encaminhar parecer ao Cade recomendando condenação ou absolvição. Caso sejam condenadas pelo Cade, as associações Sindgran e Acta poderão receber multas de R$ 6.000 a R$ 6 milhões. Procuradas, as duas associações não comentaram a acusação.

MARFRIG COMPRA PARTE DA BRFOODS E ESQUENTA MERCADO DE ALIMENTOS Para ter fusão aprovada, dona de Sadia e Perdigão vende 30% de sua produção no país, mas avança no plano de internacionalização Dona da Seara ganha 12% de participação de mercado; em troca, Marfrig transfere ativos no exterior TATIANA FREITAS DE SÃO PAULO

A Marfrig, dona da marca Seara, fechou ontem acordo para comprar os ativos da BRF-Brasil Foods colocados à venda para que o Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) aprovasse a fusão Sadia/Perdigão.

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O negócio prevê a transferência de marcas, fábricas, centros de distribuição e granjas da BRF para a Marfrig, sua principal rival. Os ativos correspondem a 30% da capacidade atual de produção da BRF no Brasil. Em troca, a Marfrig vai transferir para o concorrente todos os ativos relacionados à marca Paty, líder em hambúrgueres na Argentina, operações comerciais no Uruguai e Chile, granjas e propriedade rural em Mato Grosso, além de R$ 200 milhões. "Para nós, os ativos mais importantes que passam para as mãos da Marfrig são as marcas e o 'market share' de 12% que elas representam", afirmou à Folha Marcos Molina, presidente da Marfrig. Além de ampliar a gama de produtos em segmentos em que já está presente, como o de aves, a Marfrig passa a ter novos produtos em seu portfólio, como margarinas. Molina preferiu não detalhar o valor dos ativos envolvidos e em quanto o faturamento da companhia aumenta após a transação. Mas estimativas apontam ganhos para a empresa no país. Segundo o analista Cauê Pinheiro, da corretora SLW, com a aquisição, a Marfrig eleva em cerca de 50% o faturamento da Seara, sua divisão de aves, suínos e processados. O cálculo se baseia no valor divulgado pela BRF para perda de receita com a venda dos ativos, de R$ 1,7 bilhão, e uma estimativa de faturamento para a Seara entre R$ 3 bilhões e R$ 4 bilhões. Segundo Gabriel Lima, analista do Barclays, a transação aumenta o Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) da Brasil Foods em 3%, e o da Marfrig, em 13%. Por outro lado, com o acordo, a BRF avança no seu projeto de internacionalização, que se tornou prioridade após a aprovação da fusão, e põe em prática o seu plano de trocar capacidade no mercado interno, onde tem limitações para crescer, por produção no exterior. "Estava claro que, após a venda, a BRF iria às compras no exterior. Com essa troca de ativos, ela pulou uma etapa", diz Renato Prado, da Fator Corretora. As ações da Marfrig fecharam em alta de 3% ontem. As da BRF caíram 2,5%.

O ESTADO DE SÃO PAULO DE 09 DE DEZEMBRO DE 2011 PARA ANALISTAS, DISTRIBUIÇÃO É DESTAQUE EM NEGOCIAÇÃO ENTRE BRF E MAFRIG 'A Marfrig vai poder levar a sua carne bovina a lugares que não alcança hoje', disse professor da Esalq Suzana Inhesta, da Agência Estado SÃO PAULO - O principal destaque no acordo de permuta de ativos entre BRF Brasil Foods e Marfrig, anunciado na última quinta-feira, 8, é a distribuição dos dois pacotes envolvidos no negócio, segundo participantes do mercado. "O sistema de distribuição da Sadia e Perdigão eram os melhores do País. Com a fusão, poderia haver uma sobreposição e foi um dos fatos que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) utilizou para forçar a venda do bloco de ativos.A Marfrig vai poder levar a sua carne bovina a lugares que não alcança hoje", disse o professor da Esalq/BM&F, Sergio De Zen, no evento "Pecuária de Corte - O primeiro ano de uma nova década", promovido pela Scot Consultoria. Segundo ele, esse processo de "rearranjo" da indústria no País é uma tendência para os próximos anos. Já o gerente de Pesquisa de Mercado do Frigorífico Minerva, Fabiano Tito Rosa, ressaltou que para o setor de carne bovina não muda. "Há uma tendência de os frigoríficos migrarem para outras proteínas. Ser uma empresa multiproteína. Não é a estratégia do Minerva. Não víamos sinergia do abate de suínos e frango com bovinos", declarou. "Também tínhamos interesse, mas somente nos ativos de distribuição e venda. Mas como teria de ser negociado em bloco, se tornou desinteressante", completou. Para o analista e diretor da Scot, Alcides Torres, a distribuição negociada foi o "calcanhar de Aquiles" do negócio tanto para a BRF quanto para a Marfrig, pela possibilidade de expansão nos mercados envolvidos. "Tanto que o Minerva queria também só a distribuição. E achei interessante, porque no fim a Marfrig vendeu os ativos de logística da Keystone e "comprou" uma parte de distribuição da BRF no País. Houve uma compensação", declarou. "Foi bem sucedida para os dois", disse o analista da consultoria MB Agro, José Carlos Hausknecht. Para ele, a produção argentina de frangos vem crescendo e está bastante competitiva. "Lá eles têm uma grande disponibilidade de grãos. Além disso, há potencial de a Argentina ser um grande exportador de carne de frango", explicou. Mesmo com a troca de ativos, a Marfrig continua atuando na Argentina no abate de bovinos. A JBS também tem unidades no país vizinho. "Estamos vendo na Argentina uma queda brutal de rebanho, por conta de política interna e que afetaram as exportações. No tempo, essa situação tende a se inverter. Já está ocorrendo a recomposição de rebanho argentino, mas é um problema de curto prazo para as empresas que estão lá", conclui.

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CADE DÁ AVAL PARA EMPRESAS PROSSEGUIREM NO ACORDO Para o órgão, troca de ativos no Brasil por outros no exterior resolve problemas de concentração no País CÉLIA FROUFE / BRASÍLIA - O Estado de S.Paulo Momentos antes de a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) comunicar ao mercado a intenção da Brasil Foods de trocar ativos com a Marfrig, representantes das duas empresas já estavam no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), em Brasília, consultando a viabilidade da operação sob a ótica da concorrência no setor. E conseguiram o aval para continuar a operação. Um grupo de conselheiros, procuradores e economistas do Cade, capitaneado por Ricardo Ruiz, que está à frente das negociações com a BRF desde junho, deu o sinal verde para a operação. Os empresários foram pedir a bênção do Cade temendo que as discussões de um acordo que não leva em conta uma convencional venda de unidades fabris, mas, sim, uma troca de ativos, acabasse sendo uma perda de tempo se, ao final, o órgão antitruste vetasse a transação. "Ao recebermos as informações, verificamos que o efeito do negócio será nulo, pois são ativos de outros mercados e que não só não geram problemas concorrenciais, mas acabam solucionando os identificados pelo Cade no passado", considerou Ruiz. O consentimento foi dado pelo grupo de integrantes do Cade, que levou em consideração apenas a forma da operação. O conteúdo terá de ser analisado novamente pelo Conselho e, obrigatoriamente, terá de ser julgado formalmente pelo tribunal administrativo - que conta com sete membros. "É possível que o detalhamento traga novas questões, mas possivelmente serão menores do que o escopo", comentou Ruiz. Detalhes. De acordo com o conselheiro, nem mesmo as empresas sabem exatamente o que estão negociando. Por isso, nos próximos dias, BRF e Marfrig, definirão com detalhes como se dará essa permuta. Além disso, terão de ver onde as plantas estão localizadas exatamente, os ajustes que precisarão ser feitos nas unidades produtivas com a troca e a transferência de estoques, entre outros pontos. A proposta está em uma fase tão embrionária, conforme Ruiz, que as próprias empresas poderão se surpreender com o que encontrarem no outro lado da negociação. "A BRF terá de olhar exatamente que ativos está comprando", pontuou o conselheiro. Se uma das partes não estiver satisfeita, o acordo poderá ser desfeito. "Agora temos de esperar. A negociação entre as partes é privada e o Cade não quer e não vai interferir", disse. O que o Conselho definiu no dia 13 de julho, em um acordo fechado com a BRF, é que a empresa teria de vender parte de seus ativos a um só concorrente. Esse acordo foi assinado para permitir que a BRF seguisse atuando no mercado mesmo após a compra da Sadia pela Perdigão. A união das companhias formou a BRF, que se transformou em uma empresa do setor tão gigante que seria capaz, na opinião do Conselho, de prejudicar a concorrência. Como a operação envolve ativos na Argentina, o Cade também analisará todos os aspectos do ato de concentração levando em conta a lei vigente e específica para os países integrantes do Mercosul.

MARFRIG E BRF FECHAM ACORDO PARA TROCA DE ATIVOS NO BRASIL E NA ARGENTINA Alimentos. Pelo acordo anunciado ontem, o Marfrig fica com todas as operações que a Brasil Foods teria de vender por determinação do Cade; em compensação, a BRF se torna dona de operações na Argentina que incluem a marca Paty, líder em hambúrgueres FERNANDO SCHELLER / SÃO PAULO , ALEXANDRE RODRIGUES / RIO - O Estado de S.Paulo A BRF - Brasil Foods e o frigorífico Marfrig anunciaram ontem uma troca de ativos que resolve as obrigações da primeira com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), relativo ao domínio de mercado das marcas Sadia e Perdigão, e representa para o frigorífico comandado pelo empresário Marcos Molina um "alívio" em seus desafios financeiros. Na troca, o Marfrig, aparentemente, sai ganhando: recebe fábricas, abatedouros e centros de distribuição da BRF em território brasileiro que rendem quase R$ 2 bilhões ao ano e desiste de operações na Argentina e de alguns ativos locais que geram receita inferior. No entanto, o alívio de caixa está longe de resolver os problemas do Marfrig, que sofre com alto endividamento (cerca de R$ 6 bilhões). Considerada a margem média de 10% das operações da Perdigão, a estimativa é que o negócio alivie o balanço do frigorífico em pouco menos de R$ 200 milhões ao ano. "Está longe de resolver, mas é outra 'bola dentro', após a venda das operações de logística da Keystone, nos Estados Unidos", diz um analista ouvido pelo Estado. O acordo prevê um pagamento de R$ 200 milhões do Marfrig à BRF - o valor deverá ser parcelado.

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O acordo entre BRF e Marfrig ocorreu porque o negócio fazia sentido para os dois lados. A BRF precisava se desfazer de ativos determinados pelo Cade no processo que autorizou a fusão entre Perdigão e Sadia (que deu origem à BRF). Por isso, a empresa teve de se desfazer de oito centros de distribuição, duas plantas de abate de suínos, outras duas de aves e dez fábricas de alimentos processados (veja os principais ativos no mapa). O Marfrig herdou também algumas marcas, incluindo Rezende, Tekitos, Patitas, Light Elegant e Fiesta, além da margarina Doriana. Para o Marfrig, a operação é importante porque sua operação local ganha musculatura: os ativos de processados reforçam a estratégia de investir em negócios de margem maior. Os centros de distribuição resolvem outra questão: a dificuldade em conectar as operações industriais ao varejo, o que obriga a companhia a trabalhar com distribuidores terceirizados. Nenhuma das marcas herdadas é considerada relevante, embora a Rezende tenha boa aceitação nas classes C e D. A marca com maior recall (a de margarina) está em um setor no qual o Marfrig não tem tradição. Bênção. O desenho da operação foi apresentado ao BNDES, que é sócio das duas companhias e principal credor do Marfrig. O banco de fomento considerou que o negócio foi a melhor forma de manter os ativos da BRF sob controle de uma empresa nacional. O BNDES também considerou que a operação vem para auxiliar o Marfrig em um momento de dificuldades. Interessava ao BNDES que os ativos da BRF fossem comprados por Marfrig ou JBS - outra gigante da qual o banco de fomento é sócia -, para não deixar espaço para companhias estrangeiras e aumentar a musculatura dos grupos locais. No entanto, fontes afirmam que a escolha da troca de ativos com o Marfrig ocorreu porque a BRF se viu sem opções: o JBS não se interessou pela operação e a empresa percebeu que não conseguiria atrair um grupo estrangeiro até julho de 2012, quando vencia o prazo imposto pelo Cade. O acordo previa que a BRF teria de vender todos os ativos a um só concorrente. Reorganização. Fontes que acompanham o mercado de alimentos no País afirmam que a BRF não deverá sofrer um grande abalo ao desistir da marca Perdigão nos próximos anos, uma determinação do Cade. "Tradicionalmente, o consumidor tende a flutuar entre a Sadia e a Perdigão. É difícil outra marca entrar nesse espaço", diz um analista de mercado. Dados da consultoria Nielsen compilados pela revista Supermercado Moderno mostram que a participação das duas marcas supera 70% em produtos como presunto, hambúrguer e congelados. Nesses segmentos, a fatia da Seara, a principal marca de varejo do Marfrig, fica entre 6% e 7%. "É preciso ter caixa para investir em marketing para apoiar uma marca - o que a Marfrig não tem", completa. Para a BRF, os ativos argentinos da Marfrig na Argentina, que rendem cerca de R$ 1 bilhão ao ano e incluem diversas fábricas e a marca Paty - líder em hambúrguer no país - são complementares à plataforma da gigante brasileira na América do Sul. Em outubro, a companhia comprou dois negócios na Argentina, a Avex e o Grupo Danica, por US$ 150 milhões. A Paty, ao lado das empresas adquiridas recentemente e da operação da Sadia na Argentina, auxiliam a BRF a empreender uma estratégia que também inclui Uruguai e Chile. No Brasil, a operação de suínos do Marfrig em Mato Grosso é considerada estratégica, pois a BRF vê forte potencial para o segmento, especialmente em exportações. Segundo analistas, a empresa se prepara para a liberação das vendas para a Coreia e o Japão. Em setembro, a empresa inaugurou uma linha de produção de suínos de R$ 145 milhões em Campos Novos (SC), em parceria com a Coopercampos. Desde que a fusão entre Perdigão e Sadia foi autorizada pelo Cade, em julho, a BRF já anunciou vários investimentos. Além da compra da Avex e da Danica na Argentina, o grupo também comprou um laticínio em Mato Grosso do Sul e anunciou a construção de uma fábrica de processados nos Emirados Árabes Unidos, um investimento de US$ 120 milhões.

VALOR ECONÔMICO DE 09 DE DEZEMBRO DE 2011 SDE INVESTIGA CARTEL NO TRANSPORTE DE CARGAS EM SANTOS Por Juliano Basile | De Brasília A Secretaria de Direito Econômico (SDE) do Ministério da Justiça abriu, ontem, dois processos administrativos para investigar suposto cartel de transporte de carga no porto de Santos. A suspeita é a de que os preços cobrados por transportadoras filiadas a duas entidades subiram 120% a mais do que os praticados por outras empresas do setor. As entidades investigadas são: a Associação Comercial dos Transportadores Autônomos (Acta) e o Sindicato dos Transportadores Rodoviários de Cargas a Granel (Sindgran). A SDE acredita que os reajustes nos preços afetaram os consumidores. Isso porque os preços de insumos para agricultura são diretamente influenciados por aumentos no setor de transporte. "O impacto que isso

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 traria à cadeia produtiva de alimentos será calculado durante a investigação que se inicia agora", afirmou, ontem, o secretário Vinicius Carvalho. A denúncia contra as duas entidades foi feita pela Associação Nacional para Difusão de Adubos (Anda). Ela informou à SDE que a Acta teria impedido que transportadores concorrentes fizessem o chamado "frete vira" - nome que é dado para o transporte de cargas do cais do terminal até os armazéns da área portuária de Santos. Segundo o Ministério da Justiça, no caso de fretes de longa distância, a Acta permitiria que apenas 20% do transporte fosse realizado por caminhões e de transportadores não filiados à entidade. Além disso, a associação teria feito uma tabela com os preços dos fretes. Alguns empresários relataram à SDE que estão optando por escoar a produção pelo porto de Paranaguá (PR), mesmo nos casos em que Santos é mais próximo. De acordo com o Ministério da Justiça, algumas empresas foram forçadas a se filiarem à associação. "Aqueles que discordavam das regras impostas pelas entidades, tiveram caminhões apedrejados, foram atacados com coquetel molotov, o que feriu um motorista.", diz nota da Justiça. "Diversos outros atos de vandalismo foram registrados em delegacias da região." "Agora, nós vamos investigar mais para elaborar o nosso parecer e enviar o processo para o Cade julgar", explicou Carvalho. O diretor da Acta e do Sindgran, José Cavalcanti Andrade, disse desconhecer os processos da SDE. Ele manifestou estranhamento quanto à suposta formação de cartel. "Somos caminhoneiros autônomos, fechamos o frete com a transportadora, então não tem porque ter cartel. Muito pelo contrário. Quando se negocia frete, é feito por meio de consenso entre ambas as partes". A Acta reúne 910 caminhoneiros e o Sindgran, 1.200. Questionado sobre os valores cobrados por viagens, Andrade disse não estar com a tabela de preços em mãos. Em relação à acusação de que estariam impedindo os concorrentes de fazer o frete vira, o sindicalista disse que "isso não existe. O mercado é livre". (Colaborou Fernanda Pires, de Santos)

MP ACUSA SETOR DE GÁS DE COZINHA DE CARTEL DUPLO Por Juliano Basile | De Brasília Pela primeira vez, uma única investigação do Ministério Público rendeu duas acusações de cartel e, com isso, os empresários envolvidos na prática podem pegar penas em dobro. O setor é o de gás de cozinha e os dois supostos cartéis teriam causado prejuízo de R$ 256 milhões aos consumidores apenas no Distrito Federal. As investigações duraram três anos. No início, em 2008, os promotores do DF acreditavam que estavam apurando apenas um cartel envolvendo a fixação dos preços do botijão de gás. Mas, durante as investigações, eles verificaram que havia um segundo cartel: a divisão do DF em territórios nos quais uma empresa não entrava no área de atuação da outra. Com isso, a pena de cartel, que vai de dois a cinco anos de prisão, pode dobrar para os executivos da Liquigás, SHV e Nacional Gás Butano que são réus no processo. Ao todo, 11 pessoas vão responder pelos crimes de formação de quadrilha e de cartel. Eles foram monitorados por mais de um ano até maio de 2010, quando a Polícia Federal deflagrou a Operação Júpiter e fez busca e apreensão de documentos que comprovariam o acerto de preços e a divisão do mercado de gás de cozinha no DF. O acerto era feito em reuniões em hotéis, em Brasília. Uma revendedora de Taguatinga, cidade-satélite de Brasília, tentou fazer promoções nos preços dos botijões e acabou ficando sem produto para vender. Ela se queixou à Secretaria de Direito Econômico (SDE), pois foi colocada para fora do mercado. Outro revendedor, de Ceilândia, teve que retirar faixas de promoção de sua loja, após ser advertido pelo cartel, que também tinha "fiscais de rua" apenas para monitorar se todos seguiam os preços. O MP conseguiu autorização da Justiça para fazer a interceptação telefônica dos suspeitos. Numa ligação, um revendedor diz para um cliente que houve aumento geral do botijão para R$ 45. "É o preço que todo mundo está cobrando." Quando o cliente se espanta com o preço, ouve do revendedor que "fez aquela formação de cartel". "Eu sou contra, né, mas sou obrigado a me enquadrar porque senão eu morro pro sistema." As investigações mostraram que os preços subiram 20% em 2009. Esse percentual foi bastante superior ao da inflação daquele ano, que ficou em 4%, segundo o IPCA. Os preços dos botijões, que variavam entre R$ 32 e R$ 38, quando o MP começou a investigar o cartel, em 2008, passaram para o teto de R$ 45 em menos de dois anos.

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Em maio de 2010, logo após a operação da PF, os preços começaram a cair. A média, que era de R$ 43, caiu para R$ 37. Foi com base nessa queda que a SDE fez o cálculo do prejuízo do cartel para os consumidores e descobriu que R$ 256 milhões foram retirados dos bolsos de todas as pessoas que compraram botijões no DF entre 2008 e 2010. Após a operação, surgiu outro efeito da competição. A Ultragaz entrou no mercado do DF. A empresa, que tem atuação nacional, simplesmente não participava do mercado nas cidades-satélite de Brasília. Por isso, o Ministério da Justiça suspeita que o cartel se repete em outros Estados, onde atuam as três empresas envolvidas na Operação Júpiter. As empresas negaram as acusações. A Liquigás informou que a denúncia do MP "envolve quatro empregados da empresa, os quais estarão oportunamente apresentando suas respectivas defesas em juízo, no intuito de comprovar inocência". Em nota, afirmou que " reitera que sua atuação comercial está baseada nos princípios da ética, legalidade e respeito ao consumidor e que não coaduna com nenhuma prática contrária à ordem econômica e à livre concorrência". A SHV informou que está acompanhando o caso pela imprensa e que "cumpre rígida política de 'compliance' concorrencial, que rege a conduta de todos os seus funcionários e que visa assegurar as melhores práticas em ações comerciais, prezando pela livre concorrência". A Nacional Gás foi procurada no DF, mas informou que apenas a sede da empresa, em Fortaleza, poderia responder. O Valor procurou a sede da companhia, mas não obteve resposta. A SDE não abriu processo administrativo para investigar o caso, pois aguarda a autorização da Justiça para obter as provas que foram produzidas pelo MP. O pedido está sendo analisado pela 1ª Vara Criminal de Ceilândia. Caso o cartel seja condenado pelo Cade, os consumidores poderão entrar com ações de reparação na Justiça. A pena vai de 1% a 30% do faturamento.

FOLHA SÃO PAULO DE 11 DE DEZEMBRO DE 2011 SEARA DECIDE FECHAR EM SC FÁBRICA COM 890 FUNCIONÁRIOS DE PORTO ALEGRE - O grupo Marfrig, dono da marca Seara, anunciou o fechamento de uma unidade de frangos em Jaraguá do Sul (SC) e vai demitir centenas de trabalhadores. A decisão foi tomada na sexta, um dia depois de a empresa anunciar a compra de unidades da BRFoods postas à venda para atender ao Cade (conselho de defesa econômica). Trabalhavam na unidade 890 pessoas, mas nem todos vão perder o emprego. Segundo a companhia, foi criada uma "força-tarefa" para realocar os funcionários em outras empresas da região. Na sexta, cerca de cem pessoas já conseguiram outros empregos. A Marfrig diz que a fábrica tinha problemas específicos, como grande distância de centros produtores de grãos.

O ESTADO DE SÃO PAULO DE 12 DE DEZEMBRO DE 2011 CADE COMEÇA 2012 COM TRÊS CONSELHEIROS A MENOS Órgão funcionará com quórum mínimo, de cinco conselheiros, e julgamentos podem parar se algum se ausentar CÉLIA FROUFE / BRASÍLIA - O Estado de S.Paulo Em 2012, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) promete virar uma página importante de sua história, com a entrada em vigor da lei que confere mais poderes à autarquia e parâmetros novos para o ambiente concorrencial. Até lá, no entanto, o órgão antitruste contará com uma série de mudanças que, no limite, poderá até paralisar julgamentos por algumas sessões. Já em janeiro, expiram os mandatos de três peças-chave da instituição. No dia 18, saem o presidente Fernando Furlan, o procurador-geral Gilvandro Araújo e o conselheiro Ricardo Ruiz, que está à frente de três negociações marcantes com o setor privado: Sadia e Perdigão, Gol e Webjet e Amil e Dasa. Furlan, que já ocupou uma cadeira de conselheiro antes de comandar o órgão, não poderá mais permanecer nos quadros do Cade. Em seu lugar, entra em cena como presidente Olavo Chinaglia, que é o decano da instituição. Esse tipo de substituição geralmente é feito por um período curto de tempo, mas, como a lei do Super Cade só começará a valer em junho, Chinaglia ficará à frente da autarquia até as vésperas do fim do seu mandato, em agosto. Ruiz também se afastará nessa data. Há dois anos no órgão, ele tem direito a seguir por idêntico período. A renovação do mandato, porém, precisa do aval do Senado, que estará em recesso. O economista entrará em

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 férias no período para tentar casar o tempo com a volta dos trabalhos no Congresso. Araújo está em condições semelhantes às do conselheiro. Com a despedida de Ruiz e Furlan, a autarquia funcionará com quórum mínimo de cinco membros. Caso um deles precise faltar por problemas pessoais ou mesmo para representar o Cade fora de Brasília, onde está a sede do órgão, os julgamentos serão suspensos. A indefinição do futuro de Ruiz é delicada. Está em suas mãos a condução final das negociações com a Brasil Foods - empresa que resultou da compra da Sadia pela Perdigão - e vem sendo tratada como o caso mais importante do Cade até hoje. Ele encabeça as discussões com a empresa desde que seu colega Carlos Ragazzo, relator do processo, votou pela reprovação da operação. Na semana passada, o Conselho deu sinal verde para que a BRF trocasse ativos com a Marfrig, em mais uma etapa do acordo fechado com a autarquia em julho. Recentemente, Ruiz também fechou dois Acordos de Preservação da Reversibilidade da Operação (Apro), que preveem a independência das companhias envolvidas até a definição final do Cade. O caso Gol e Webjet servirá como parâmetro para uma série de movimentações que estão sendo anunciadas no setor, que vem ganhando mais relevância no mercado doméstico. O de Amil e Dasa revelará como os membros do Cade vão se posicionar após mostrarem insatisfação com o avanço célere de algumas empresas desse setor no mercado. Eles querem saber até que ponto há necessidade de ganho de escala para as empresas e a partir de quando os consumidores saem perdendo.

VALOR ECONÔMICO DE 12 DE DEZEMBRO DE 2011 PARA O CADE, COCA-COLA CUMPRIU DETERMINAÇÃO NO CASO LEÃO JUNIOR Por Juliano Basile | Valor BRASÍLIA - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) do Ministério da Justiça concluiu que a Coca-Cola cumpriu todas as condições que foram impostas para a compra da Leão Junior e, com isso, encerrou o processo. Pela decisão, que foi tomada em junho de 2009, a Coca-Cola deveria se retirar da joint venture que tinha para a produção da linha de chás prontos Nestea no Brasil. O órgão antitruste deu 12 meses para a Coca se afastar da Beverage Partners Worldwide, associação da companhia com a Nestlé para o desenvolvimento, fabricação e distribuição do Nestea. O prazo foi cumprido em 2010, mas o Cade só homologou o cumprimento dos compromissos na semana passada. “As obrigações assumidas no termo de compromisso de desempenho em questão foram devidamente cumpridas, não restando qualquer outra obrigação pendente de averiguação de encerramento”, afirmou o presidente do Cade, Fernando Furlan. Para o órgão antitruste, a Coca teve de sair do negócio da Nestea, pois, ao comprar a Leão Junior, passou a ter a marca líder (Matte Leão) e a vice-líder (Nestea) no mercado de chás prontos para beber. A PepsiCo se opôs ao negócio Coca-Leão no Cade. Na época do julgamento, a companhia, que, em joint venture com a Unilever, é dona mundialmente da marca Lipton, ficou satisfeita com a separação entre a Coca e o Nestea. A Lipton está em terceiro no mercado brasileiro. (Juliano Basile | Valor)

FOLHA SÃO PAULO DE 13 DE DEZEMBRO DE 2011 DEFESA DO CONSUMIDOR GANHA MAIS PODER Governo vai transformar em secretaria subordinada à pasta da Justiça departamento que é hoje o responsável pela área Objetivo é dar mais poder de negociação com empresas e órgãos do governo, como agências reguladoras LORENNA RODRIGUES VALDO CRUZ DE BRASÍLIA

O governo decidiu dar mais poder aos órgãos de defesa do consumidor e vai transformar em secretaria o departamento hoje responsável pela área. A ideia é que a mudança de status dê mais poder de negociação junto às empresas e, principalmente, a outros órgãos do governo, como as agências reguladoras. Apesar de essas agências serem responsáveis por equilibrar os interesses de mercado, governo e clientes, as

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 entidades de defesa do consumidor reclamam que elas não punem as empresas por infração nas relações de consumo. "A experiência que temos é que as agências trabalham mais em prol das empresas do que do consumidor, e elas deveriam fazer um trabalho pelo equilíbrio", diz Maria Inês Dolci, coordenadora da ProTeste e colunista da Folha. A Secretaria de Defesa do Consumidor, subordinada ao Ministério da Justiça, será criada até meados de 2012, em substituição ao DPDC (Departamento de Proteção e Defesa do Consumidor), que responde à SDE (Secretaria de Direito Econômico). Segundo a Folha apurou, a intenção é que o secretário possa conversar de "igual para igual" com presidentes e conselheiros das agências, o que hoje não acontece com o diretor do departamento. No passado, o DPDC teve problemas com a Anatel (Agência Nacional de Telecomunicações), por exemplo, ao implementar regras para agilizar o atendimento nos call centers. Em 2009, o departamento chegou a encaminhar documento à agência reclamando da falta de eficiência na fiscalização do atendimento ao consumidor. Apesar de ser um pleito antigo do setor, a mudança é circunstancial. Atendendo projeto de lei sancionado no início do mês, a SDE deixará de existir até junho, e grande parte de sua estrutura será transferida para o Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), criando o que ficou conhecido como "SuperCade". Com isso, o DPDC ficaria "solto" na hierarquia do ministério, e o governo viu na mudança uma oportunidade de fortalecer o departamento, que ganhará mais estrutura, orçamento maior e mais pessoal. "Uma secretaria vai ter uma capacidade muito maior de defender os interesses do consumidor e terá maior estrutura para investigar condutas que o prejudicam", diz o secretário de Direito Econômico, Vinícius Carvalho. CLASSE C Para o professor de Direito da FGV (Fundação Getúlio Vargas) Ricardo Morishita, que foi diretor do DPDC por sete anos, a criação da secretaria mostra a preocupação do governo com o crescimento do consumo, ocasionado principalmente pela aumento da chamada "classe C". "Temos um novo consumidor, uma nova relação de consumo. A situação exige um grau de articulação maior do governo, que possa dar uma resposta mais eficiente."

O ESTADO DE SÃO PAULO DE 13 DE DEZEMBRO DE 2011 BRF PLANEJA CAPTAÇÃO VIA MERCADO DE CAPITAIS EM 2012 SUZANA INHESTA - Agencia Estado SÃO PAULO - O vice-presidente de Finanças, Administração e de Relações com Investidores da BRF Brasil Foods, Leopoldo Saboya, disse que a empresa planeja uma operação financeira para captação de recursos no mercado de capitais, em 2012. Segundo ele, a captação financiará investimentos em crescimento orgânico e aumento de capacidade. Além disso, o executivo destacou que há um montante de R$ 2,5 bilhões em dívida a vencer em 2012. Saboya afirmou, no entanto, que o momento e o montante da captação vão depender das janelas que o mercado abrir e do cronograma de vencimentos da companhia. O capex da companhia em 2012 deve ser "muito mais forte" do que 2011. "Após a decisão do Cade, já sabemos o que devemos fazer para recuperar nossa capacidade e voltarmos para o lugar onde paramos", afirmou o executivo, explicando que a BRF acabou por interromper os aportes no período em que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica avaliava a fusão Sadia-Perdigão.

CORREÇÃO: MAIS DE 18 EMPRESAS RECEBERAM BOOK DOS ATIVOS SUZANA INHESTA - Agencia Estado SÃO PAULO - A nota enviada anteriormente contém uma incorreção. No último parágrafo o correto é que serão gerados 141 postos de trabalho e não 141 mil. Segue o texto corrigido:

O presidente da BRF Brasil Foods, José Antonio do Prado Fay, disse que a empresa mandou para mais de 18 empresas o book com informações do bloco de ativos que teria de ser vendido por conta do Termo de Compromisso de Desempenho (TCD) firmado com o Conselho de Administrativo de Defesa Econômica (Cade). "Nomeamos o banco BTG Pactual para fazer esse processo e, das empresas para as quais enviamos, mais da metade passou para o processo seguinte, entre companhias brasileiras e estrangeiras, mas foi a Marfrig que levou", disse o executivo a jornalistas durante almoço, hoje. Fay explicou que as negociações com a Marfrig duraram um mês e meio e foram realizadas dez reuniões. Do Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 lado da BRF, participaram representantes do BTG e advogados. Do lado da Marfrig, quem participava da maioria das reuniões era o próprio presidente do grupo, Marcos Antonio Molina dos Santos. "O Marcos é uma pessoa muito direta, e ele mesmo fez as negociações conosco, apesar de eles terem contratado o Itaú BBA como banco mandatário", contou Fay. O executivo da BRF explicou que o acordo com a Marfrig está em processo de due dilligence, e até o final deste ano esta fase será encerrada para que, até o primeiro semestre de 2012, seja feita a transição dos ativos. Ainda falta o aval final do Cade, mas houve uma reunião com conselheiros do órgão no dia em que a operação foi anunciada, na qual foi apresentado o acordo com a Marfrig. "No TCD, já era prevista a apresentação do potencial candidato. Tínhamos vários interessados, empresas nacionais e estrangeiras, mas o Marfrig era o favorito do Cade", acrescentou Fay. Na troca de ativos, a BRF ficará com a marca Paty, da Marfrig, que complementará a estratégia da companhia em atuar mais fortemente nos mercados interno e externo da Argentina. Recentemente, a BRF anunciou a compra de duas companhias argentinas, a Avex e a Danica, que, somadas à Paty, podem ajudar na meta da companhia de dobrar a produção de aves no país vizinho. "A Argentina será um player importante no contexto mundial no médio e longo prazos e queremos ter um jogador relevante lá", disse o presidente da companhia. A BRF também confirmou hoje que terá uma fábrica de lácteos no Rio de Janeiro, em Barra do Piraí. Os investimentos serão de R$ 70 milhões, com capacidade de produção de 15 milhões de litros por mês e geração de empregos diretos de 141 postos.

VALOR ECONÔMICO DE 13 DE DEZEMBRO DE 2011 GOL E WEBJET FIRMAM ACORDO PARA VENDA DE PASSAGENS Por Luciana Seabra | Valor SÃO PAULO - A companhia aérea Gol, por meio da subsidiária VGR Linhas Aéreas, firmou um acordo com a Webjet chamado de interline. Ele permite aos passageiros comprar trechos operados conjuntamente pelas duas companhias ou somente pela Webjet por meio dos canais de venda da Gol. “Uma das grandes vantagens deste acordo é que os clientes provenientes de voos operados pela Gol em conexão para os voos da Webjet poderão realizar o check-in apenas uma vez e despachar sua bagagem até o destino final. O mesmo se aplica aos passageiros da Webjet em conexão nos voos da Gol”, afirma em comunicado ao mercado Marcelo Bento, diretor de alianças e rentabilidade da Gol. A companhia também informou que, para não haver sobreposição de voos, as duas empresas vão racionalizar as malhas em dezembro. Assim, segundo a Gol, será possível aumentar o número de frequências e incrementar os destinos atendidos. Em julho deste ano a Gol anunciou a aquisição da Webjet. A empresa destacou no comunicado que as duas continuam operando separadamente, no aguardo da aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). (Luciana Seabra | Valor)

CADE CONCLUI QUE COCA-COLA CUMPRIU EXIGÊNCIAS PARA COMPRA DA LEÃO Por Juliano Basile | De Brasília de a empresa se retirar da produção do Nestea O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) do Ministério da Justiça concluiu que a Coca-Cola cumpriu todas as condições que foram impostas para a compra da Leão Junior e, com isso, encerrou o processo. Pela decisão, que foi tomada em junho de 2009, a Coca-Cola deveria se retirar da joint venture que tinha para a produção da linha de chás prontos Nestea no Brasil. O órgão antitruste deu 12 meses para a Coca se afastar da Beverage Partners Worldwide, associação da companhia com a Nestlé para o desenvolvimento, fabricação e distribuição do Nestea. O prazo foi cumprido no início de 2010, mas o Cade só homologou o cumprimento dos compromissos na semana passada. "As obrigações assumidas no termo de compromisso de desempenho em questão foram devidamente cumpridas, não restando qualquer outra obrigação pendente de averiguação de encerramento", afirmou o presidente do Cade, Fernando Furlan. Os demais conselheiros concordaram com o despacho de Furlan pelo arquivamento. Na avaliação do órgão antitruste, a Coca teve de sair do negócio da Nestea, porque, ao comprar a Leão Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

Junior, passou a ter a marca líder (Matte Leão) e a vice-líder (Nestea) no mercado de chás prontos para beber. A PepsiCo se opôs formalmente ao negócio entre a Coca-Cola e a Leão Junior no Cade. A companhia tem a marca Lipton em joint venture com a Unilever. Trata-se da terceira marca de chás prontos mais vendida no Brasil. Logo, a disputa no Cade envolveu a união das duas marcas líderes com a oposição da terceira colocada. O caso tramitou por três anos no Cade até chegar à decisão final. O negócio foi notificado em 2006. Um ano depois, o Cade suspendeu a operação até o julgamento final. Ou seja, determinou que a Coca deveria manter as marcas em funcionamento para o caso de ser obrigada, no futuro, a vendê-las para um concorrente. Essa hipótese de venda para um concorrente tornou-se real, em outubro de 2008, quando houve um voto determinando a venda do Nestea para outra empresa. Após esse voto, houve um período de negociações entre representantes da companhia e do órgão antitruste. A empresa chegou a argumentar que chás prontos, como o Matte Leão, são diferentes de "iced teas", como o Nestea. Os primeiros seriam para matar a sede e de uso comum na praia, enquanto os segundos seriam produtos feitos para serem consumidos durante refeições. Mas, ao fim, a decisão do Cade foi a de encerrar a joint venture da Coca com a Nestlé. Na época do julgamento, a PepsiCo ficou satisfeita com essa separação. Agora, o Cade encerrou o caso de uma vez por todas.

MARFRIG TERÁ INVESTIMENTO MÍNIMO EM 2012, APÓS BRF Por Fernando Torres e Ana Paula Ragazzi | De São Paulo A Marfrig, empresa de proteína animal e alimentos, deve reduzir os investimentos de capital ao mínimo necessário em 2012, dentro do seu plano de priorizar melhorias operacionais e da meta de gerar caixa positivo. A informação foi dada ontem por Marcos Molina, presidente da companhia, para uma plateia de mais de 150 pessoas durante evento da Associação de Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec). Neste ano até setembro, a Marfrig investiu R$ 718 milhões. Segundo ele, os ativos que a companhia receberá por conta do recente acordo firmado com a BRF- Brasil Foods têm ociosidade de 20%, o que permitirá aumento da produção sem a necessidade de fazer novos aportes. A Marfrig informou que espera incorporar esses ativos, que vão agregar à companhia R$ 1,7 bilhão em vendas anuais, de forma escalonada ao longo de 2012, sendo a maior parte no segundo semestre. Não há, entretanto, uma data precisa para que a empresa assuma as operações, já que a transação ainda depende da aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Executivos da Marfrig disseram também que, além dos ativos, a companhia receberá capital de giro mínimo para tocar as operações da BRF. A transação com a empresa resultante da fusão de Sadia e Perdigão, que foi obrigada pelo Cade a vender parte de suas operações no país, aumentará de forma relevante as vendas de produtos industrializados da Marfrig no mercado interno brasileiro. Com isso, cresce também a possibilidade de aproveitamento de créditos tributários de ICMS e PIS/Cofins pela empresa. Tendo em conta o total estimado de R$ 1,5 bilhão em vendas de industrializados no mercado local dos ativos a serem incorporados, o presidente da Marfrig calcula em R$ 300 milhões o potencial de créditos tributários que poderá ativar anualmente. Esse valor, no entanto, não considera impostos pagos em outras fases da cadeia, o que pode resultar em um valor líquido aproveitado menor. A operação com a BRF ainda precisa ser aprovada pelo Cade, e Molina acredita que o órgão poderá divulgar sua decisão "até o fim do primeiro trimestre". O executivo afirmou que, pelos termos do negócio, até que as unidades da BRF mudem de mãos e se tornem propriedade da Marfrig, as marcas não poderão perder fatia de mercado. "Se isso acontecer, multas estão previstas", afirmou. Passarão a ser de Marfrig marcas como Doriana, Rezende, Wilson, Texas, Patitas, Fiesta, Confiança e Delicata. Segundo a empresa, atualmente a fatia de mercado da Seara em carnes congeladas é de 8,7% e o potencial dos ativos incorporados é de 5,8%. Em industrializados de carne, a Seara tem 7,7% do mercado e vai agregar produtos com participação de 9%. Os executivos esclareceram que esse é o potencial de ganho de participação, mas que a fatia efetivamente alcançada dependerá do trabalho da empresa.

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No fim de semana, a Marfrig divulgou que seu controlador continuou a comprar ações da companhia em novembro. A fatia de Molina na empresa subiu de 46,16% para 46,99% no mês passado. Em outubro, ele já havia elevado sua participação de 44,15% para 46,16%. A 15 dias da divulgação do balanço do terceiro trimestre, em 26 de outubro, o empresário interrompeu as compras e voltou ao mercado no pregão do dia 11 de novembro, data da divulgação dos resultados da Marfrig no trimestre. Naquela sessão, os papéis da Marfrig subiram 16,7%, para R$ 7,35. Foram negociadas 14,9 milhões de ações, que giraram R$ 106,5 milhões. Molina, naquele pregão, por meio da corretora da Um Investimentos, comprou 1,094 milhão de ações da Marfrig, movimentando, sozinho, R$ 7,8 milhões e pagando preço médio de R$ 7,13. As compras continuaram em menor volume nos dias seguintes. No total, ele gastou cerca de R$ 32 milhões com a compra de 2,9 milhões de ações. A cada dia, pagou preço médio mais alto. Molina voltou a suspender compras a partir do dia 25 porque, aparentemente, já negociava a troca de ativos com a BRF.

FOLHA SÃO PAULO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2011 GOL VENDERÁ BILHETE COMPARTILHADO DA WEBJET PARA FACILITAR CONEXÕES Operação conjunta das companhias aguarda aprovação do Cade DA REUTERS A companhia aérea Gol anunciou ontem que a assinatura de um novo acordo comercial possibilitará a venda de passagens também da Webjet, simplificando o fluxo de passageiros das duas companhias. O acordo permite que os passageiros comprem, por meio dos canais de venda da Gol, trechos operados somente pela Webjet ou combinados, com trechos que envolvam as duas empresas. "Uma das vantagens é que os clientes provenientes de voos operados pela Gol em conexão para os da Webjet poderão realizar o check-in somente uma vez e despachar sua bagagem até o destino final. O mesmo se aplica aos passageiros da Webjet em conexão nos voos da Gol", afirmou o diretor de alianças e rentabilidade da companhia, Marcelo Bento, em comunicado divulgado ontem. A Gol afirmou ainda que, para evitar sobreposição de voos, vai racionalizar as malhas de cada uma das empresas ainda neste mês. "Dessa forma, será possível aumentar a frequência dos voos e incrementar os destinos atendidos", afirmou o diretor. A Gol anunciou acordo para adquirir a Webjet em julho, mas ambas ainda operam separadamente enquanto aguardam aprovação do negócio por parte do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). Na noite de segunda-feira passada, a Gol informou a saída de Fabio Godinho como diretor-presidente da Webjet, sendo substituído por Julio Perotti, vice-presidente de operações. A companhia aérea anunciou também na segunda-feira que a demanda consolidada por seus voos, incluindo os da Webjet, cresceu 3,9% em novembro em relação ao mesmo período de 2010.

O ESTADO DE SÃO PAULO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2011 CADE: LATAM TEM 90 DIAS PARA PERMUTA DE SLOTS Célia Froufe e Eduardo Rodrigues, da Agência Estado BRASÍLIA - O relator do caso da fusão TAM/LAN, Olavo Chinaglia, informou há pouco que as companhias devem realizar a permuta de slots da rota Guarulhos/Santiago, determinada pelo Cade, em até 90 dias. Ele disse também que no caso da opção pela aliança global de milhagens, as empresas terão de se posicionar no prazo de um ano e meio. Esse prazo foi calculado em cima do prazo concedido pelo órgão antitruste chileno de 24 meses e leva em consideração os meses que já se passaram desde a decisão chilena. Chinaglia lembrou que a permuta dos slots foi para duas unidades, das seis existentes. Já o Chile impôs que as companhias se desfizessem de oito slots, ou seja, dois a mais do que elas possuem nessa rota. Dessa forma, as companhias teriam que negociar slots fora do trecho Guarulhos/Santiago. "Isso gerou uma preocupação aqui. Estamos confiando que a situação será sanada, mas nem tanto", disse. O temor do Cade é de que os brasileiros interessados em viajar para outros destinos possam ser prejudicados e por isso o Cade remeteu o problema para a Anac. Conforme Chinaglia, a agência reguladora é que monitorará essa transição.

CADE SUSPENDE SESSÃO POR FALTA DE ENERGIA ELÉTRICA

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Fusão da Cosan com a Shell no ramo de combustíveis de aviação deve ser discutido nesta quinta-feira Eduardo Rodrigues e Célia Froufe, da Agência Estado BRASÍLIA - Após mais de duas horas e meia sem energia elétrica, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) decidiu suspender a sessão de julgamento de hoje, que deverá ser retomada amanhã, às 10 horas. No momento, a pauta da reunião já havia sido esgotada e os conselheiros estavam trazendo despachos para apreciação do plenário do órgão. A expectativa é de que um caso envolvendo a fusão da Cosan com a Shell no ramo de combustíveis de aviação possa ser discutido quando a sessão continuar amanhã. Desde a interrupção do fornecimento de energia, os julgamentos aconteceram às escuras e, durante a maior parte do tempo, sem o uso de microfone.

EXPORTAÇÕES DA BRF ATÉ NOVEMBRO TÊM ALTA DE 11% ANTE MESMO PERÍODO DE 2010 Vendas para o exterior atingiram US$ 4,485 bilhões, fazendo com que a empresa mantenha a quarta posição do ranking das 40 principais exportadoras brasileiras SÃO PAULO - As exportações da BRF Brasil Foods, somando os resultados das vendas externas de BRF (antiga Perdigão) e Sadia, atingiram US$ 4,485 bilhões entre janeiro e novembro, aumento de 11,1% na comparação com os US$ 4,039 bilhões do acumulado de 2010. Os dados são da Secretaria de Comércio Exterior (Secex), do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (Secex) divulgados hoje. Com o resultado, a empresa mantém a quarta posição do ranking das 40 principais exportadoras brasileiras, ficando atrás de Vale, Petrobrás e Bunge Alimentos, seguindo como líder entre as empresas de proteínas do País. A Secex ainda divulga os resultados de BRF e Sadia separadamente, mesmo que a união entre as duas companhias tenha sido aprovada, com restrição, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) em 13 de julho. Até novembro, a Sadia vendeu ao exterior US$ 2,333 bilhões, avanço de 12,02%, se mantendo na 11ª posição na lista, enquanto a BRF, no mesmo período, teve receita de US$ 2,151 bilhões, alta de 10,03%, no mesmo 12º lugar do acumulado do ano até outubro. Já a JBS teve receita cambial de US$ 2,385 bilhões entre janeiro e novembro, aumento de 51,18% na comparação com os US$ 1,578 bilhão obtidos no mesmo período do ano passado. Na lista das 40 maiores exportadoras do País, a empresa permanece no 9º lugar. A Seara Alimentos, adquirida pela Marfrig no início de 2010, aparece na 23ª posição, uma posição abaixo da de outubro, com US$ 1,486 bilhão. O resultado é 54,23% maior do que os US$ 963,924 milhões do acumulado de 2010 até novembro. Em agosto, o Cade aprovou a compra da Seara pela Marfrig, mas a Secex, assim como no caso de BRF, divulga os dados das duas companhias separadamente. Desde agosto, os números da Marfrig não aparecem na lista das 40 maiores exportadoras do País. A Minerva, que voltou a integrar a lista da Secex em outubro, teve receita cambial de US$ 949,790 milhões no acumulado do ano até novembro, alta de 4,50% ante os US$ 908,878 milhões do mesmo período de 2010. Com o resultado, o frigorífico se manteve no 38º lugar no ranking. Novembro Na análise dos números de novembro na relação com o mesmo mês de 2010, a receita cambial da BRF - incluindo a da Sadia - somou US$ 514,135 milhões, alta de 27,9% com relação aos US$ 402,059 milhões de novembro do ano passado. Somente a Sadia exportou US$ 308,454 milhões, aumento de 38,39% na mesma base de comparação. A BRF teve receita cambial de US$ 205,681 milhões, alta de 14,80%. As receitas com exportação da JBS totalizaram US$ 216,575 milhões em novembro, alta de 47,09%, e as da Seara, US$ 140,948 milhões, aumento de 45,40%. Já a receita do Minerva no mês passado, ficou em US$ 105,787 milhões, avanço de 48,51%.

CADE APROVA FUSÃO CITROSUCO/CITROVITA, MAS IMPÕE ACORDO CÉLIA FROUFE E EDUARDO RODRIGUES - Agencia Estado BRASÍLIA - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou hoje, por unanimidade, a criação da maior empresa do mundo de suco de laranja, a partir da fusão da Citrosuco/Fischer e da Citrovita, do grupo Votorantim. Determinou, no entanto, que as companhias assinassem um Termo de Compromisso de Desempenho (TCD) visando preservar a capacidade de barganha dos produtores independentes, que se sentem prejudicados pela operação. Nesse documento, as companhias deverão abrir informações aos produtores. Além disso, o Cade determinou

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 o congelamento da expansão de pomares próprios das empresas a fim de reduzir seu poder de barganha sobre os citricultores. Por fim, as empresas terão de assinar contratos de longo prazo com produtores, que terão mais segurança em sua atividade. O relator do processo, Carlos Ragazzo, explicou que sua intenção foi a de preservar ao máximo os citricultores da fusão que cria a gigante. Ele admitiu, porém, que o acordo não sana todos os desequilíbrios existentes no mercado entre a indústria e os vendedores de laranja. Ragazzo salientou que, após a fusão anunciada em maio do ano passado, a maior concorrente do negócio, a Cutrale, perderia a liderança. Se aprovado, o negócio criará uma empresa com 45% do mercado produtor de suco de laranja no Brasil e superará a Cutrale, que detém 35%. Ele também salientou que no período de 2003 a 2009 houve retração de 8% do consumo de laranja. No mundo, a queda foi de 6% no mesmo período. Há expectativa de crescimento de mercado no Brasil, já que o consumo per capita é inferior ao de países como Estados Unidos e Canadá. Poder de barganha A avaliação feita do poder de barganha gerado pelas empresas não permite dizer, de acordo com o relator, que a perspectiva é positiva para os próximos anos e, no caso da concorrência, não prevê o aumento de rivalidade no mercado. "A avaliação sobre a imposição de preços aos produtores é complexa, já que a argumentação é a de que os menores custos de produção passem para o preço final para o consumidor e se torne mais competitivo no mercado", considerou. "Mas a relação não é direta e pode ocasionar distorções de preços."

RELATOR DIZ QUE FUSÃO ENTRE TAM E LAN GERA CONCENTRAÇÃO E EFICIÊNCIA Segundo o conselheiro do Cade Olavo Chinaglia, ganhos na operação poderão ser revertidos para consumidores 14 de dezembro de 2011 | 17h 44 Eduardo Rodrigues e Célia Froufe, da Agência Estado BRASÍLIA - O conselheiro relator da fusão entre a TAM e a empresa aérea chilena Lan, Olavo Chinaglia, avaliou nesta quarta-feira, 14, que a aprovação dada hoje pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) à operação ocorreu porque, embora a criação da maior companhia do setor na América Latina gere concentração, ela também deve gerar eficiência. "Os ganhos de escala na operação poderão ser revertidos para os consumidores. Mas é importante preservarmos as condições de concorrência", afirmou. A decisão do Cade, porém, vetou a união entre as companhias na rota Guarulhos (São Paulo) - Santiago (Chile) - Guarulhos (São Paulo), determinando a permuta de dois pares de slot da empresa nessa rota com outras companhias aéreas. Segundo Chinaglia, a maior barreira à competição nessa rota seria a disponibilidade de vagas para voos com esses destinos em horários comercialmente atrativos. O conselheiro também avaliou que uma eventual expansão da capacidade do aeroporto de Guarulhos teria efeito complementar à decisão do Cade.

LAN NÃO VÊ NECESSIDADE DE RESTRIÇÃO PARA SLOTS Segundo o advogado da aérea chilena, permuta de slots sugerida pelo Cade não seria necessária, já que o aeroporto de Guarulhos passará por um processo de expansão BRASÍLIA - O advogado que defende a companhia aérea chilena LAN, René Medrado, do escritório Pinheiro Neto, disse nesta quarta-feira, 14, que as empresas entendiam não haver necessidade de o Cade impor restrições à fusão da empresa com a TAM. Há pouco, o órgão antitruste determinou que as companhias permutassem dois pares de slots na rota Guarulhos/Santiago e que optem por apenas uma aliança global de milhagem. "Vamos ainda analisar a decisão, mas ela vai em linha com as restrições determinadas pelo tribunal chileno", disse momentos depois do anúncio da decisão.

Na avaliação das empresas aéreas não haveria necessidade da permuta de slots porque já houve anúncio de que o aeroporto de Guarulhos será expandido. "O que vale dizer é que o Cade acentuou a necessidade das empresas no que diz respeito a ganho de escala e reconheceu a inexistência de restrições tanto em outras rotas quanto no setor de cargas. Isso dá certo conforto às empresas", afirmou o advogado.

COM RESTRIÇÕES, CADE APROVA FUSÃO TAM/LAN EDUARDO RODRIGUES E CÉLIA FROUFE - Agencia Estado BRASÍLIA - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou hoje por unanimidade a Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 fusão da companhia aérea TAM com a chilena Lan, mas determinou restrições para a operação que criou a maior empresa do setor na América Latina e uma das dez maiores do mundo. O órgão antitruste brasileiro detectou que a criação da Latam acarretou uma grande concentração de mercado na rota Guarulhos (São Paulo) - Santiago (Chile) - Guarulhos (SP), onde a nova companhia dominaria mais de 80% do transporte de passageiros. Por isso, a sugestão do conselheiro relator do caso, Olavo Chinaglia, foi o veto à união das companhias nessa rota, determinando que a Latam permute com outras companhias aéreas os dois pares de slots diários da TAM em Guarulhos com esse destino. Dessa forma, a nova empresa ficaria apenas com os seis slots diários nessa rota que a Lan já possuía. Outra determinação do Cade foi a obrigatoriedade dessa permuta se dar em horários comercialmente atrativos, para permitir a efetiva concorrência de outras companhias nessa rota. Inicialmente, a permuta deverá durar pelo menos três anos, que poderão ser prorrogáveis pelo órgão de defesa da concorrência. O órgão antitruste do Chile já havia determinado que a Latam se desfizesse de slots nessa rota, mas o conselheiro Chinaglia explicou que a determinação do Cade servirá como uma espécie de "reserva" caso a decisão chilena seja derrubada na Justiça do país andino. Assim como seu par chileno, o Cade também decidiu que a Latam deverá optar por apenas uma aliança global de milhagem. Atualmente, a TAM faz parte da Star Aliance e a Lan integra a One World. A decisão da companhia deverá ser informada à autarquia.

CADE ADIA DECISÃO SOBRE SKF, APÓS VOTO DE CONDENAÇÃO EDUARDO RODRIGUES E CÉLIA FROUFE - Agencia Estado BRASÍLIA - O presidente do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), Fernando Furlan, emitiu voto pela condenação da fábrica de rolamentos industriais sueca SKF, pela fixação de preços mínimos para a revenda de produtos por sua rede de distribuidoras. O conselheiro Marcos Paulo Veríssimo, porém, pediu vista da decisão, adiando-a para o próximo ano. No processo, a SKF alega que tomou a medida para evitar que alguns distribuidores praticassem preços inferiores a outros, freando assim a concorrência predatória entre filiados que chegavam a praticar preços mais baixos que os da própria fornecedora. Entre as razões para a fixação de preço estariam preservação da marca e da eficiência da rede. No entendimento de Furlan, porém, a medida da SKF teve o potencial de eliminar a concorrência entre distribuidores da mesma marca, facilitando a formação de um cartel de distribuidores, com prejuízo para os consumidores. Além disso, o conselheiro destacou que a fixação de preços mínimos na rede também poderia facilitar a formação de cartel de fornecedores, lembrando que a SKF já é investigada na França por conduta dessa natureza. Além disso, como a SKF atua no mercado brasileiro também como distribuidora, a obrigação de seus afiliados praticarem preços mínimos teria impacto direto também nessa atividade da empresa. A pena sugerida por Furlan foi a aplicação de multa, uma vez que a SKF já deixou de praticar a conduta considerada anticoncorrencial. Devido ao pedido de vista pelo conselheiro Veríssimo, a decisão final só deve ocorrer em 2012.

DILMA RECONDUZ CONSELHEIRO E PROCURADOR DO CADE ROSANA DE CASSIA - Agencia Estado A pBRASÍLIA - residente Dilma Rousseff encaminhou ao Senado Federal a recondução aos cargos de Ricardo Machado Ruiz (conselheiro do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - Cade), Gilvandro Vasconcelos de Araújo (procurador-geral do Cade) e de Bernardo José Figueiredo Gonçalves de Oliveira (diretor-geral da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT). Os despachos foram publicados hoje no Diário Oficial da União. ÓRGÃO TENTA 'LIMPAR A PAUTA' NO FIM DO ANO BRASÍLIA - O Estado de S.Paulo Os conselheiros do órgão de defesa da concorrência irão aproveitar a última sessão do ano, hoje, para "limpar das prateleiras" alguns processos importantes envolvendo operações de grandes companhias. Além da fusão da TAM com a chilena Lan, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) irá julgar a criação da maior empresa do mundo de suco de laranja, a partir da fusão da Citrosuco/Fischer e da Citrovita, do grupo Votorantim. Segundo o presidente do Cade, Fernando Furlan, o conselheiro Carlos Ragazzo - relator do caso - deve ler Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 um longo voto sobre a operação. É importante lembrar que as empresas do setor estão sendo investigadas pelo Ministério da Justiça por suposta prática de cartel. As secretarias de Acompanhamento Econômico (Seae) e Direito Econômico (SDE), o Ministério Público Federal e a própria Procuradoria do Cade emitiram pareceres favoráveis à operação, que criará uma empresa com 45% do mercado produtor de suco de laranja no Brasil e superará a Cutrale, que detém 35%. Apesar dos pareceres favoráveis, ontem à tarde os advogados das empresas estavam na sede da autarquia, em Brasília, para "sentir o clima" de como seria a votação hoje. Além disso, Furlan apresentará voto sobre um processo envolvendo a gigante sueca do setor de rolamentos SKF, que também atua no Brasil no ramo de monitoramento de maquinários. O caso estava suspenso há dois meses por um pedido de vista do presidente do Cade. Embora não esteja na pauta da reunião, existe ainda a expectativa de que a fusão entre a Cosan e a Shell, que criou a Raízen, também seja apreciada pelo conselho. /C.F. e E.R.

VALOR ECONÔMICO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2011 FUSÃO DE TAM E LAN CRIA MAIOR GRUPO AÉREO DA AMÉRICA LATINA Por Alberto Komatsu | Valor SÃO PAULO - A criação do grupo Latam, aprovada hoje pelo Cade, foi anunciada em agosto de 2010 como o maior grupo aéreo da América Latina e um dos dez maiores do mundo. Naquela época, a estimativa de receita líquida conjunta era de US$ 8,5 bilhões. As famílias controladoras da TAM e da LAN, Amaro e Cueto, respectivamente, terão quase 38% do capital da Latam. Os Cueto terão 24,07% e os Amaro 13,52%. Apesar da diferença de volume de ações, um documento assinado pelas duas famílias prevê o controle compartilhado. Esse acordo estabelece, ainda, que terão pesos iguais e voto único no conselho de administração. A integração total da Latam está prevista para até o fim do primeiro trimestre de 2012. Inicialmente, LAN e TAM previam que a conclusão poderia ser obtida até o fim deste ano. Mas uma investigação sobre os efeitos da Latam ao consumidor chileno colocou a integração das duas empresas em compasso de espera. Essa investigação foi pedida pelo órgão de defesa do consumidor chileno (Conadecus) em janeiro, mas o tribunal antitruste do Chile (TDLC) só iniciou os trabalhos em março, pois entrou em recesso em meados de fevereiro. Os trabalhos das duas companhias para a integração foram interrompidos ainda em janeiro, quando o Conadecus fez o pedido de investigação. A interrupção aconteceu para evitar qualquer questionamento jurídico no futuro. O TDLC aprovou a criação da Latam somente no dia 21 de setembro, mas com 11 condições. A Latam recorreu à Corte Suprema do Chile no dia 4 de novembro, para contestar três das 11 condições impostas. Nesse mesmo dia comunicou que mesmo assim iniciaria os trabalhos de integração. Mais de uma dezena de grupos de trabalho foram criados, com representantes das duas empresas, para cria um padrão de gestão único no grupo Latam. Uma das ideias que já foram aventadas é a criação de um organograma único, com 11 empresas debaixo do guarda-chuva da Latam. A última etapa da integração da Latam será a realização de uma oferta pública de ações até abril. O caminho para essa etapa já foi iniciado, com o registro de documentos em órgãos reguladores de mercados de capitais como a SEC, dos Estados Unidos. A LAN já convocou uma assembleia de acionistas para o dia 21 de dezembro para aprovar a Latam. A TAM deve fazer o mesmo, mas no início de abril. No dia 24 de novembro, a TAM anunciou uma nova vice-presidência, a comercial e de marketing, como parte dos planos de reforçar a gestão do mercado doméstico para preparar a companhia para a integração com a LAN. Naquele dia, foi anunciada Claudia Sender para o cargo. O objetivo da TAM é ter uma estrutura parecida com a da LAN. A administração dos voos no mercado doméstico independente da gestão dos voos ao exterior. (Alberto Komatsu | Valor)

CADE APROVA FUSÃO DE LAN E TAM COM RESTRIÇÕES Por Thiago Resende | Valor BRASÍLIA - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou há pouco, com restrições, a fusão entre as companhias aéreas TAM e LAN, e a criação da Latam, maior empresa aérea da América Latina. As restrições impostas pelo Cade afetam principalmente o trecho São Paulo - Santiago - São Paulo. A Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 empresa terá que reduzir os voos nesta rota e operar, preferencialmente, durante a madrugada. Outra exigência é que as empresas precisarão renunciar a uma das duas alianças globais. A TAM está aliada à Star Aliance e a Lan, à Oneworld. A mesma condição foi imposta pelo procurador-geral do Cade, Gilvandro Araújo, em parecer favorável à fusão das companhias. Aprovada pelos órgãos de defesa da concorrência do Chile, a união ainda tinha que ser avaliada no Brasil. A Latan recebeu parecer favorável do Ministério da Fazenda e da Justiça. A negociação foi autorizada no Chile, desde que as empresas cumpram 11 condições para garantir a competição no mercado aéreo do país. (Thiago Resende |Valor)

FUSÃO ENTRE CITROVITA E CITROSUCO É APROVADA PELO CADE COM RESTRIÇÃO Por Thiago Resende | Valor BRASÍLIA - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou há pouco, por unanimidade, a fusão entre Citrosuco, do grupo Fischer, e da Citrovita, do grupo Votorantim. A aprovação cria a maior empresa de suco de laranja do mundo, com 25% do mercado mundial, além de 45% do mercado produtor de suco de laranja no Brasil. A operação foi condicionada à divulgação das informações das indústrias de suco de laranja aos produtores individuais e ao “congelamento”, por cinco anos, da área de pomares cultivado pelas empresas. O citricultor que deseja vender laranjas para as empresas terá o direito de receber dados de estoque, custo e preço referente a cada indústria. O objetivo, segundo o Cade, é aumentar o poder de negociação dos produtores. Essa medida tem validade de 10 anos. O relator do caso, conselheiro Carlos Ragazzo, lembrou do forte processo de verticalização da produção industrial de suco de laranja, mais especificamente do aumento de pomares exclusivos para atender as empresas. Ao “congelar”, por cinco anos, a área e a produção com este fim determinado, o Cade favorece as compras de produtores individuais. (Thiago Resende | Valor)

DILMA PROPÕE RECONDUÇÃO DE NOMES DO COMANDO DO CADE E DA ANTT Por Rafael Bitencourt | Valor BRASÍLIA – A presidente Dilma Rousseff propôs ao Senado nesta quarta-feira a recondução do membro do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), o conselheiro Ricardo Machado Ruiz, do procurador-geral do órgão, Gilvandro Vasconcelos Coelho de Araújo, e diretor-geral da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), Bernardo Figueiredo. Os nomes indicados pelo Executivo para ocupar cargos de comando no Cade devem ser submetidos à apreciação da Comissão de Assuntos Econômicos e do plenário do Senado. No caso da ANTT, a avaliação é feita pela Comissão de Infraestrutura e também pelo plenário da Casa. A mensagem da presidente Dilma ao Senado foi publicada no Diário Oficial da União (DOU). (Rafael Bitencourt | Valor)

CADE ADIA DECISÃO SOBRE FIXAÇÃO DE PREÇO DE REVENDA DA SKF Por Thiago Resende | Valor BRASÍLIA – Um pedido de vista adiou a decisão do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) no julgamento do processo contra a empresa SKF por fixação de preço de revenda de produtos pela rede de distribuidores. A lista, segundo o Cade, incluía rolamentos, retentores, graxas, lubrificantes e afins, ferramentas em geral, equipamentos de monitoramento. A fabricante de rolamentos alega que a medida foi tomada de forma consensual com os próprios distribuidores. Isso daria à empresa ganhos de eficiência, mas teria, segundo a SKF, baixo poder de mercado. Antes do pedido de vista, o presidente do Cade, Fernando Furlan, votou contra a empresa ao entender que o consumidor é prejudicado pela fixação de preços que extingue a concorrência entre distribuidores da marca. Com isso, aplicaria multa contra a SKF. O caso deve voltar a ser analisado pelo órgão antitruste em 2012. (Thiago Resende | Valor)

PARA QUEM SOBRA O NOVO CADE?

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Por Roberto Domingos Taufick O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) passará, nos próximos meses, pela mais profunda reestruturação da sua história. Se vingar, a reforma será um importante passo para a redução do custo regulatório no Brasil; se malsucedida, implicará a elevação das barreiras ao investimento produtivo e sério entrave ao crescimento econômico. O Cade é a autarquia vinculada ao Ministério da Justiça que responde pela aprovação ou reprovação dos processos de fusão e incorporação instruídos pela Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (Seae). Mais do que isso, é o órgão julgador dos processos de punição dos cartéis instruídos pela Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça (SDE). A atuação do Cade é regida pela Lei nº 8.884/94. As mais relevantes guinadas trazidas pela aprovação do Projeto de Lei nº 3.937/2004, que substituirá a lei atual, estão na conversão da análise das fusões e incorporações em processo prévio, no enxugamento dos prazos de análise e na assimilação pelo Cade dos trabalhos antes exercidos pela Seae e pela SDE. Com introdução da análise prévia, processo de aquisição ou fusão só poderá ser concretizado depois do seu aval Pela lei atual, o Cade analisa as fusões e incorporações após a sua realização, incorrendo, se necessário, no hercúleo trabalho de separar ativos já unificados. Com a introdução da análise prévia e o enxugamento dos prazos de análise, nenhum processo de fusão ou incorporação poderá ser concretizado antes do seu aval - que deverá ser dado em, no máximo, 11 meses (algo próximo do que ocorre nos casos mais complexos nos Estados Unidos). Para que se tenha uma ideia, o recente caso da operação de fusão Sadia-Perdigão levou aproximadamente o dobro do prazo e a sua celeridade foi considerada paradigmática em função da instrução que o Cade conduziu paralelamente à da Seae. O processo de transição entre os dois modelos tem, com razão, sido preocupação constante dos setores empresariais e, mais recentemente, do próprio Cade, que criou, basicamente em conjunto com a SDE, grupos voltados à adaptação regimental e estrutural à nova lei. Dois elementos basilares, entretanto, têm recebido baixa atenção de todos aqueles que estão a par do momento: a ausência de um programa voltado especificamente para o treinamento dos servidores (nas novas atribuições de instrução, na adjacente celeridade e na própria interpretação da lei e do novo regimento interno) e a possível carência de lideranças internas ao Tribunal de transição. Publicada em 1º de dezembro último, a Lei nº 12.529/2011 ou nova lei antitruste entrará em vigor em junho de 2012. Mas, no mês que vem, janeiro de 2012, o mandato-tampão de Fernando Furlan já terá chegado a termo, assim como o mandato de Ricardo Ruiz - cuja recondução precisará ser encaminhada e votada. Pouco mais de dois meses após a entrada em vigor da nova lei, Carlos Ragazzo e Olavo Chinaglia deixam o Conselho.

Olhando em perspectiva, o Cade contará com três recém-chegados membros e três outros comissionados completando um ano de casa. E essa coincidência dos termos dos mandatos nada mais é que resultado da histórica falta de comprometimento com a tempestiva nomeação de substitutos para aqueles que deixam o Conselho. Fica aí a pergunta de quem, no Tribunal, fará a transição para o novo Cade. Como sempre se ouve dos membros do plenário prestes a deixar aquela autarquia, deve-se a continuidade do coeso funcionamento institucional à presença de servidores que paulatinamente transmitem ao mandatário não só o funcionamento da administração do gabinete, como também a jurisprudência do órgão. E é da experiência e qualidade técnica dos assessores que o Conselheiro tira a segurança de que todo o trabalho será feito em bom tempo e com destreza. Aliás, como parte significativa dos integrantes do Conselho não advém da área concorrencial, o seu trabalho se identifica, no princípio do mandato, como o de aprovação de pareceres feitos pela sua assessoria, sem que haja significativa contribuição intelectual em uma área com dinâmica própria. Apesar da qualidade técnica da assessoria que lá permanece, a constante sangria de servidores não só reduziu a um perigoso limite a quantidade de assessores que efetivamente trabalha com processos (área-fim), como nivelou o conhecimento do conselheiro que entra com o da assessoria que lhe deveria dar suporte. E, por conta da escassez de servidores com larga experiência (derivada da citada sangria), perde-se, no forçado processo de aprendizado prático ("learn by doing"), contato com a jurisprudência e o conhecimento em que tanto se investiu no passado. Essa mesma sangria é o fracasso de um dos mais relevantes projetos idealizados pelo Conselho que assumiu a partir de 2008 e que sucedeu o denominado período Elizabethano: trazer servidores de carreira e criar

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 incentivos para que ficassem. Mesmo a anunciada chegada de experientes servidores da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça não deve suprir essa falha. Especialmente durante a gestão Tavares-Martinez, a área que tratava de fusões e incorporações foi estrategicamente esvaziada, deixando-se a análise por conta da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda. Embora a medida fosse, então, justificável sob a ótica de reduzir os balcões de análise com atribuições superpostas e dada a carência de servidores naquela unidade, ela provoca, hoje, perdas significativas de expertise no processo de transição, dado não haver sinalização de que os técnicos especializados em antitruste do Ministério da Fazenda migrarão para o Supercade. O trabalho da Procuradoria do Cade tem sido, nesse particular, de mais digna menção. Apesar de a rotatividade também estar presente na Procuradoria, ela se faz sentir muito menos. Talvez por força do próprio apego que o jurista tem à segurança jurídica, o bom funcionamento do Cade nessa fase inaugural dependerá do papel do agora procurador-chefe como guardião da lei. Roberto Domingos Taufick, advogado, com pós-graduação em Defesa da Concorrência pela FGV.

FOLHA SÃO PAULO DE 15 DE DEZEMBRO DE 2011 CADE APROVA FUSÃO DAS AÉREAS TAM E LAN Órgão de defesa da concorrência aprovou a operação com as mesmas restrições impostas pelo 'Cade' chileno Companhias terão de ceder dois pares de horários de voo para a concorrência em Guarulhos LORENNA RODRIGUES DE BRASÍLIA

A TAM terá de repassar horários de voo em Guarulhos à concorrência. Essa foi a principal condição imposta pelo Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) ao aprovar a fusão da brasileira com a chilena LAN, anunciada em agosto de 2010. Pela decisão do conselho, a Latam -empresa resultante da operação- terá de ceder a uma outra companhia dois pares de slots diários em Guarulhos, na rota São Paulo-Santiago. Slots são os horários para os pousos e decolagens das aeronaves nos aeroportos. O repasse será feito em pares para abranger os voos de ida e volta da mesma rota. Segundo o Cade, juntas, TAM e LAN têm hoje quase todos os horários de voos para a capital chilena em Guarulhos -oito dos dez pares de slots autorizados. Não há a previsão de autorização de novos voos em horários de pico, já que a capacidade do aeroporto está saturada. Em setembro, ao analisar a fusão, o tribunal da concorrência chileno já havia determinado a cessão de quatro pares de slots na mesma rota. Segundo o relator do caso no Cade, Olavo Chinaglia, a diferença é que o Cade determinou a transferência de slots em horários de pico, pela manhã ou à noite. "O importante é preservar as condições de competição nesse mercado." O órgão do Chile deu 24 meses para o repasse dos slots, prazo que foi mantido pelo conselho brasileiro. STAR ALLIANCE O Cade impôs ainda uma segunda restrição à fusão: as empresas terão de optar por uma das duas alianças globais da qual fazem parte. A TAM pertence à Star Alliance, e a LAN, à OneWorld. Nesses programas, passageiros de uma companhia podem ser realocados em voos de outras empresas associadas aos grupos, ou usar milhas de uma empresa para voar em outra. Para o Cade, a Latam nas duas associações é prejudicial à concorrência, já que isso impede a expansão dos serviços da empresa para rotas já atendidas por parceiras e desestimula a entrada de novas companhias no Brasil. A saída de um dos dois programas também já havia sido determinada pelo tribunal chileno, que impôs ao todo 11 restrições à operação. A TAM não quis comentar a decisão do Cade. Apenas divulgou nota afirmando que as duas companhias "já vinham estudando essas medidas, similares a providências requeridas pelo Tribunal de Livre Concorrência do Chile". A decisão do Cade foi bem recebida pelos investidores e a ação da TAM foi uma das poucas a registrar alta na BM&F Bovespa, em um dia de baixa no Ibovespa. "A decisão do Cade era o último desafio regulatório para a operação", diz o consultor André Castellini, sócio

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 da Bain&Co. "Falta a aprovação dos acionistas minoritários, e a expectativa é que eles aceitarão os termos da operação." A concretização da operação com a troca de ações entre TAM e LAN é esperada para o próximo trimestre. Colaborou MARIANA BARBOSA, de São Paulo

ÓRGÃO IMPÕE RESTRIÇÃO À BR FOODS A BRF Brasil Foods não poderá comprar novos ativos e terá que crescer apenas organicamente, por meio da construção de fábricas, por exemplo, nos mercados afetados pela decisão do conselho de julho, quando julgou a fusão Sadia-Perdigão. O Cade também concluiu que a BRF não poderia comprar a operação de produção e abate de suínos da francesa Doux, localizados em Ana Rech (RS), apesar de a BRF já ter desistido do negócio.

CADE DÁ SINAL VERDE A INDÚSTRIAS DE SUCO Conselho aprova, com restrições, fusão entre Citrovita e Citrosuco, que cria maior produtora no setor de laranja do mundo Termo determina que empresas não podem aumentar a área de plantios próprios nos próximos cinco anos LORENNA RODRIGUES DE BRASÍLIA O Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) aprovou ontem a fusão entre as empresas Citrovita (do grupo Votorantim) e Citrosuco (do grupo Fischer), que criou a maior produtora de suco de laranja do mundo. O órgão, porém, impôs restrições à operação. O relator, conselheiro Carlos Ragazzo, afirmou que a fusão poderia ser prejudicial a produtores da fruta porque dá muito poder de barganha à nova empresa na aquisição do insumo. "A operação pode resultar em prejuízos também ao consumidor dado o poder de compra [da empresa]", afirmou Ragazzo. Por conta disso, o conselho impôs a assinatura de um termo pelo qual as empresas Citrovita e Citrosuco se comprometeram a não aumentar, por cinco anos, as áreas de plantação própria de laranja, como forma de preservar o mercado dos produtores independentes. Além disso, as empresas terão de repassar aos agricultores uma série de informações, entre elas o volume de produção própria, os preços médios do suco de laranja no mercado externo e o rendimento médio de suco por caixa entregue. Segundo o conselheiro, essas informações darão mais condições para os produtores estabelecerem preços para a laranja vendida. Esses dados terão que ser repassados por um período de dez anos aos agricultoresque atuam no setor. NEGÓCIO A fusão das duas empresas foi anunciada em maio do ano passado. Com a operação, elas ultrapassaram a Cutrale, então líder no mercado global, e alcançaram 25% de participação na produção de suco de laranja em todo o mundo, com vendas anuais de R$ 2 bilhões. No Brasil, a fatia das duas empresas soma 45%, enquanto a Cutrale, segunda colocada, tem 35%. A companhia tem seis fábricas no Brasil e uma nos Estados Unidos, além de oito terminais portuários, sendo dois no país. Um ano depois de anunciada a fusão, em maio deste ano, a União Europeia deu o aval à operação.

AÇÃO CONTRA UNIMED VALERÁ PARA TODAS AS FILIAIS, DIZ CADE Órgão acionará empresa em cerca de 100 processos LORENNA RODRIGUES DE BRASÍLIA O Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) vai acionar a Unimed Brasil em cerca de cem processos em que suas subsidiárias são investigadas por suspeita de infrações à concorrência. Até agora, o Cade aplicava punições e multas apenas para a subsidiária local, o que, segundo o conselheiro Carlos Ragazzo, fazia com que as outras filiais continuassem cometendo as irregularidades. Ontem, ao analisar um caso da Unimed Araraquara, o conselho decidiu que acionará, em todos os processos existentes no órgão e na Justiça, a Unimed Brasil. Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

Com isso, a empresa poderá ser condenada a pagar multa de até R$ 65 milhões, correspondentes a todas as punições que podem ser aplicadas. A principal prática considerada abusiva pelo conselho é a exclusividade exigida pela operadora para médicos em diversas cidades do país, o que impede outra empresa de plano de saúde de contratar esses profissionais. A Folha procurou a Unimed Brasil no início da noite de ontem, mas não conseguiu localizar um representante.

O ESTADO DE SÃO PAULO DE 15 DE DEZEMBRO DE 2011 CADE APROVA FUSÃO COM A LAN E TAM SOBE 1,45% A ação PN da TAM subiu 1,45% e fechou entre as maiores altas da Bolsa. O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou por unanimidade, mas com restrições, a fusão da companhia aérea com a Lan.

CADE APROVA PARCERIA ENTRE TELEFÔNICA E PHORM CÉLIA FROUFE - Agencia Estado BRASÍLIA - Após um longo debate sobre o futuro da tecnologia e seus impactos para os usuários, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou hoje por maioria de votos e sem restrições a parceria entre Telefônica e Phorm para compartilhamento de tecnologia para expandir suas atuações no mercado de publicidade online. Apenas o presidente do órgão antitruste, Fernando Furlan, havia votado contra a operação em julho, quando pediu um prazo maior para analisar o caso. Furlan não estava presente na sessão de hoje. Em sua diligência, Furlan concluiu que havia três mercados afetados pela operação: anunciantes na internet, usuários de banda larga e acesso à internet banda larga. Ele tinha votado a favor da operação, mas impondo restrições para que a Phorm não atuasse ao mesmo tempo com Oi e Telefônica. A justificativa do presidente era de que a atuação da Phorm em conjunto com as duas empresas poderia impulsionar vantagens ocasionais no futuro, que causariam posição dominante. Para o conselheiro Marcos Veríssimo, que também pediu vista do processo, no mercado de acesso à internet, a participação é quase inexistente na região de atuação da outra empresa. "Mesmo no mercado de provimento, Telefônica e Oi não são concorrentes entre si. São concorrentes da Net, e não entre si. Empresas não são sequer competidoras nesse mercado, pois possuem regiões geográficas distintas", argumentou. Apesar disso, Veríssimo salientou que, do ponto de vista da perspectiva da privacidade, há preocupações importantes na tecnologia usada pela Phorm. Isso justifica o temor apresentado pelo Departamento de Proteção e Defesa do Consumidor (DPDC) da Secretaria de Direito Econômico (SDE) do Ministério da Justiça com esta operação.

BANDEIRA ELO DEVE ATINGIR 1 MILHÃO DE CARTÕES EM 2011 BB, Bradesco e Caixa, que criaram a bandeira, criaram estratégia mais agressiva de vendas em novembro 15 de dezembro de 2011 | 12h 37 Aline Bronzati e Altamiro Silva Júnior, da Agência Estado SÃO PAULO - O cartão Elo, bandeira criada por Banco do Brasil, Bradesco e Caixa, deve somar 1 milhão de plásticos ainda este ano, com apenas oito meses do seu lançamento, de acordo com o presidente da Cielo, Rômulo de Mello Dias. No terceiro trimestre deste ano, foi alcançada a marca de 500 mil. "Devemos bater 1 milhão nos próximos dias. Será possível alcançar este número de usuários graças ao poder de distribuição (dos três bancos) junto aos seus correntistas", explicou Dias, em conversa com analistas e investidores nesta manhã em reunião da Apimec. Na semana passada, Dias disse em entrevista à Agência Estado, que os bancos que criaram a bandeira começaram em novembro uma estratégia mais agressiva de vendas do cartão, inclusive com comerciais no horário nobre da televisão. A estratégia começa a dar resultados, principalmente entre o público de menor renda e a emissão cresceu. O cartão é capturado pelos terminais da Cielo, em mais de 1,8 milhão de pontos. Segundo Mello, as transações com a Elo já começam a fazer diferença nos volumes capturados pela empresa, que inclui bandeiras como Visa, MasterCard e American Express. Com operação nas modalidades de crédito e débito desde abril, a bandeira nacional também deve começar a atuar na emissão de vales benefícios - de refeição e alimentação - em 2012. Outro projeto são os cartões pré-

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 pagos, que são carregados em reais e usados para pagamentos em toda a rede credenciada. No último dia 7, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou a parceria entre Banco do Brasil, Bradesco e Caixa Econômica

RAÍZEN TEM MAIS 5 DIAS PARA FORMALIZAR VENDA DE ATIVOS CÉLIA FROUFE - Agencia Estado BRASÍLIA - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) concedeu hoje um prazo de cinco dias para que a Shell/Cosan, que se transformou em Raízen, finalizasse a venda de ativos para a concorrente BP. O órgão antitruste impôs a alienação de ativos para que diminuísse o campo de atuação da nova companhia no setor de combustíveis de aviação. Caso a venda não fosse formalizada no prazo estipulado pelo Cade, a Raízen teria de pagar multa diária de R$ 21,3 mil e, no limite da situação, a fusão entre as companhias Shell e Cosan poderia ser desfeita. O presidente do Conselho em exercício, Olavo Chinaglia, explicou que concedeu o prazo maior para as companhias porque há notícias da celebração de um documento preliminar de negócio entre as partes. "O prazo se esgotou, mas vamos conceder um adicional de cinco dias. Vale lembrar que esta não é a primeira prorrogação", comentou. Ontem, a Agência Estado adiantou que o Cade confirmaria que a determinação dada à Raízen teria sido cumprida até o momento, mas que ainda faltava "juntar os contratos" das companhias, segundo uma fonte do órgão antitruste. O despacho sobre o processo foi lido apenas hoje porque a sessão de ontem foi interrompida devido à falta de energia elétrica. Em julho, o Cade decidiu que a Raízen colocasse ativos à venda. Entre eles, estão as instalações de abastecimento em áreas de concessão da Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária (Infraero) e participação em infraestrutura de abastecimento de aeronaves adquiridas da Cosan. A companhia continuará atuando no suprimento de combustíveis de aviação.

CADE APROVA LATAM COM RESTRIÇÕES Aval para fusão de TAM e Lan foi condicionado à escolha de uma aliança de companhias aéreas e permuta de slots na rota Brasil-Chile EDUARDO RODRIGUES, CÉLIA FROUFE / BRASÍLIA - O Estado de S.Paulo O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou ontem, por unanimidade, a fusão da companhia aérea TAM com a chilena Lan, mas determinou restrições para a operação que criou a maior empresa do setor na América Latina e uma das dez maiores do mundo. O órgão antitruste brasileiro detectou que a criação da Latam acarretou uma grande concentração de mercado na rota Guarulhos (São Paulo)/Santiago (Chile), onde a nova companhia dominaria mais de 80% do transporte de passageiros. Por isso, a sugestão do conselheiro relator do caso, Olavo Chinaglia, foi o veto à união das companhias nessa rota, determinando que a Latam permute com outras aéreas os dois pares de horários de pouso e decolagem (slots) diários da TAM em Guarulhos com esse destino num prazo de 90 dias. Dessa forma, a empresa ficaria apenas com os seis slots que a Lan já possui. Outra determinação do Cade foi a obrigatoriedade dessa permuta se dar em horários comercialmente atrativos, para permitir a efetiva concorrência de outras companhias na rota. Inicialmente, a permuta deverá durar pelo menos três anos, que poderão ser prorrogáveis pelo órgão de defesa da concorrência. O órgão antitruste do Chile já havia determinado que a Latam se desfizesse de slots nessa rota, mas o conselheiro Chinaglia explicou que a determinação do Cade servirá como uma espécie de "reserva", caso a decisão chilena seja derrubada na Justiça. Assim como seu par chileno, o Cade também decidiu que a Latam deverá optar, num prazo de um ano e meio, por apenas uma aliança global de milhagem. Atualmente, a TAM faz parte da Star Aliance e a Lan integra a One World. A decisão da companhia deverá ser informada à autarquia. Para Chinaglia, embora a criação da maior companhia aérea da América Latina gere concentração, a operação também vai gerar eficiência. "Os ganhos de escala na operação poderão ser revertidos para os consumidores. Mas é importante preservarmos as condições de concorrência", afirmou. Cargas. O Cade considerou na aprovação à fusão da TAM com a chilena LAN que a criação da Latam não alterou significativamente as condições de mercado no transporte de cargas, e por isso não sugeriu nenhuma restrição à atividade da nova companhia nessa modalidade. Segundo Chinaglia, mesmo após a fusão, a Latam enfrentará concorrência considerável no transporte de

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 cargas nas rotas intercontinentais (Brasil-Europa e Brasil-Estados Unidos), e na maioria das rotas intercontinentais onde atua (Brasil-Peru, Brasil-Argentina e Brasil-Uruguai). Apenas na rota Brasil- Venezuela já existia uma elevada concentração nas mãos da Lan, mas sem nenhum agravamento por conta da fusão com a TAM. Além disso, como a decisão do Cade vetou a fusão das companhias no transporte de passageiros na rota Guarulhos/Santiago, os efeitos dessa restrição serão sentidos no transporte de cargas nessa rota, que também poderia apresentar certa concentração. Chinaglia destacou que a atividade de transporte de cargas é menos restritiva à entrada de novas empresas concorrentes do que o transporte de passageiros, pois os voos nessa modalidade têm maior flexibilidade de horário sem a perda de atratividade comercial. Além disso, o transporte de carga demanda menor estrutura aeroportuária de atendimento, além de ter menos exigências de conforto e pontualidade. Por fim, os negócios da Latam no segmento não têm a mesma magnitude da operação com passageiros. Segundo uma fonte próxima à TAM ouvida pelo Estado, a decisão do Cade tem efeito prático nulo, já que seguiu as mesmas determinações feitas pelo órgão antitruste do Chile. A fonte pediu anonimato porque haveria uma determinação da presidência da TAM para que ninguém se pronunciasse sobre o assunto. "Ainda que não concorde com os argumentos do Cade, a empresa vai cumprir a determinação, pois o valor já foi incorporado pela empresa em função da decisão do Chile e faz parte do negócio", disse a fonte.

FUSÃO CITROVITA/CITROSUCO TAMBÉM É APROVADA O Estado de S.Paulo O Cade também aprovou ontem por unanimidade a criação da maior produtora mundial de suco de laranja, resultado da fusão da Citrosuco/Fischer e da Citrovita, do grupo Votorantim. O órgão regulador da concorrência no País determinou, no entanto, que as companhias assinassem um compromisso para preservar a capacidade de barganha dos produtores independentes, que se sentem prejudicados pela operação. Segundo esse documento, conhecido tecnicamente como Termo de Compromisso de Desempenho (TCD), as companhias terão seus pomares próprios congelados por cinco anos, como forma de reduzir o poder de barganha da nova empresa sobre os citricultores. Além disso, a empresa deverá abrir informações aos produtores por dez anos. O relator do processo, Carlos Ragazzo, explicou que sua intenção foi a de preservar ao máximo os citricultores da fusão que cria a gigante. Ele admitiu, porém, que o acordo não sana todos os desequilíbrios existentes no mercado entre a indústria e os vendedores de laranja. Ragazzo salientou que, após a fusão anunciada em maio do ano passado, a maior concorrente do negócio, a Cutrale, perderia a liderança. O negócio cria uma empresa com 45% do mercado produtor de suco de laranja no Brasil, superando a Cutrale, que detém 35%. Ele também salientou que, no período de 2003 a 2009, houve retração de 8% do consumo de laranja. No mundo, a queda foi de 6% no mesmo período. A avaliação feita sobre o poder de barganha gerado pelas empresas não permite dizer, segundo o relator, que a perspectiva é positiva para os próximos anos e, no caso da concorrência, não prevê o aumento de rivalidade no mercado. "A avaliação sobre a imposição de preços aos produtores é complexa, já que a argumentação é a de que os menores custos de produção passem para o preço final para o consumidor e se torne mais competitivo no mercado", considerou. "Mas essa relação não é direta." A advogada da Citrovita, Gianne Nunes disse que se o acordo não for cumprido, as empresas terão de pagar multas cujo valor não foi revelado. "Podem ter certeza que as multas são significantes para que a gente cumpra o acordo." Já o presidente da Associação Brasileira de Citricultores (Associtrus), Flávio Viegas, mostrou desconfiança em relação ao cumprimento do TCD. "A fiscalização do cumprimento do acordo pelo Cade nos preocupa." / C.F. e E.R.

VALOR ECONÔMICO DE 15 DE DEZEMBRO DE 2011 CADE APROVA FUSÃO DE CITROSUCO E CITROVITA POR UNANIMIDADE Por Thiago Resende | De Brasília O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou, por unanimidade, a fusão entre Citrosuco, do grupo Fischer, e da Citrovita, do grupo Votorantim. A operação foi condicionada a duas exigências: divulgar informações da indústria de suco de laranja para os produtores individuais e congelar a área de pomares das empresas. A operação cria a maior empresa de suco de laranja do mundo - posto até agora ocupado pela também brasileira Cutrale -, com 25% do mercado mundial, além de 45% do mercado produtor de suco de laranja no Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

Brasil. O citricultor que desejar vender laranjas para as empresas terá o direito de receber dados de estoque, custo e preço referente a cada indústria. O objetivo, segundo o Cade, é aumentar o poder de negociação dos produtores. Essa medida tem validade de dez anos. Um compromisso de confidencialidade dessas informações terá que ser aceito pelo agricultor, destacou o advogado da Citrosuco, Fábio Beraldi. O relator do caso, conselheiro Carlos Ragazzo, lembrou do forte processo de verticalização da produção industrial de suco de laranja - mais especificamente, do aumento de pomares exclusivos para atender a demanda das empresas. Ao congelar, por cinco anos, a área e a produção com este fim determinado, o Cade favorece as compras de produtores individuais. A Associação Brasileira de Citricultores (Associtrus) afirma, com base em dados da Companhia Nacional de Abastecimento (Conab), que a produção de laranjas no Brasil vem se concentrando nos últimos anos, a ponto de 1% dos produtores representarem 45% da safra da fruta em 2010. A manutenção dos pomares das indústrias deve ser "bem fiscalizada", defendeu o presidente da Associtrus, Flávio de Carvalho Pinto Viegas, ao alegar que as reivindicações foram atendidas em parte. "O que está nos dados de pomares fornecidos ao Cade será mantido", explicou a advogada da Citrovita, Gianni Nunes. O órgão antitruste, segundo ela, tinha deixado "claro" que as empresas teriam que chegar a um acordo, no sentido de melhorar as condições de negociação dos produtores. No relatório, o conselheiro Ragazzo disse que a relação de dependência da indústria com os citricultores individuais vem se reduzindo ao longo dos anos. "Produtores menos eficientes saem e ficam os mais eficientes", declarou. Ele também apresentou dados sobre redução do consumo de suco de laranja no Brasil e no mundo, além de reforçar que a maior parte do produto fabricado no país é destinado à exportação. A decisão do órgão de defesa de concorrência levou em consideração que, ao manter estoque e ter produção própria de laranjas, as indústrias "adiam a compra de terceiros", negociam melhor e "aumentam o poder de barganha", em função da fruta ser perecível.

RESTRIÇÕES DO CADE NÃO SUPREENDEM A LATAM Por Thiago Resende | De Brasília A criação da Latam, maior companhia aérea da América Latina, resultante da fusão entre a chilena LAN e brasileira TAM, foi aprovada com restrições ontem pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Em nota, as duas companhias informaram que a decisão não surpreendeu pois as restrições são similares a algumas medidas preventivas impostas pelo congênere chileno do Cade, o Tribunal de Defesa da Livre Concorrência (TDLC). As condições impostas pelo Cade afetam principalmente o trecho São Paulo-Santiago-São Paulo. O relator do caso, conselheiro Olavo Zago Chinaglia, explica que a concentração é maior e existem mais barreiras para entradas de novos competidores nos voos entre estas cidades. A LAN voa atualmente com quatro pares de slots (autorização para usar estrutura aeroportuária em momento determinado) nesta rota. A TAM possui duas dessas concessões. "Juntas, as duas teriam mais de 80% desta rota", disse o conselheiro. A Latam terá que reduzir os voos neste trecho, ao ceder dois slots a um concorrente. A exigência é que a Latam abra mão de voos com intervalo de tempo menor que 30 minutos e preferencialmente em horários "comercialmente atrativos". O prazo para esta determinação é de 90 dias, após publicada a decisão. O Cade avaliou como se comportará o mercado nos trechos São Paulo-Buenos Aires e São Paulo-Lima, operados por TAM e LAN. Mas não impôs restrições. "Mesmo quando o mercado é concentrado, existe rivalidade", alegou o relator, ao expor que, por exemplo, a Aerolíneas Argentina tem cerca de um terço das frequências de voos no caso de Buenos Aires. Outra condição para a operação é que as empresas precisarão renunciar a uma das duas alianças globais. A TAM está aliada à Star Aliance e a Lan à Oneworld. A mesma restrição foi emitida pelo procurador-geral do Cade, Gilvandro Araújo, em parecer favorável à fusão. A Latam deverá informar ao Cade a aliança de que abrirá mão. A decisão deve ser cumprida até o fim dos 24 meses dados pelo Tribunal de Defesa da Livre Concorrência do Chile, em setembro. No dia 17 de novembro, o presidente da LAN, Ignacio Cueto, disse que a escolha da aliança deverá ser definida até o fim do primeiro semestre de 2012. Aprovada pelos órgãos de defesa da concorrência do Chile, a união ainda tinha que ser avaliada no Brasil. A negociação foi autorizada no Chile, desde que se cumpram 11 condições para garantir a competição no mercado aéreo do país. Na sessão, foi comentado que as exigências brasileiras foram mais brandas, mas o relator reforçou que a "intenção é atender o consumidor e que os riscos que poderia haver em situações

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 específicas foram controlados". A fusão entre a LAN e a TAM foi anunciada em agosto do ano passado, e cria uma gigante da aviação civil com faturamento de US$ 8,5 bilhões e voos para 23 países. A operação já foi aprovada por todas as autoridades necessárias na Europa e no Chile. No Brasil, a negociação recebeu parecer favorável da Secretaria de Acompanhamento Econômico (Seae), do ministério da Fazenda, e da Secretaria de Direito Econômico (SDE), do Ministério da Justiça. As famílias controladoras da TAM e da LAN, Amaro e Cueto, respectivamente, terão quase 38% do capital da Latam. Os Cueto terão 24,07% e os Amaro 13,52%. Apesar da diferença de volume de ações, um documento assinado pelas duas famílias prevê o controle compartilhado. Esse acordo estabelece, ainda, que terão pesos iguais e voto único no conselho de administração. A integração total da Latam está prevista para ocorrer até meados de abril de 2012. (Colaborou Alberto Komatsu, de São Paulo)

A NOVA LEI DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA E SEUS VETOS Por Carlos Francisco de Magalhães Ao longo dos últimos anos, ilustres membros do poder Executivo e importantes parlamentares empenharam- se para aprovar projeto de lei que trouxesse melhoras significativas à legislação concorrencial, que, porém, sequer completou 18 anos de existência. O argumento central utilizado sempre foi o da necessidade de se conferir maior celeridade e previsibilidade principalmente à análise dos atos de concentração, que envolvem justamente fusões e aquisições entre competidores. O desejo de melhora é sempre bem-vindo. Contudo, da forma como certamente ficará definitiva a recém- aprovada lei, ou seja, com os vetos da senhora presidente da República, poderemos vivenciar um retrocesso sem precedentes. Com efeito, ao vetar dispositivo que tinha como objetivo punir a demora da administração e, assim, aprovar automaticamente processos que não fossem decididos em até 240 dias, estarão à mercê da boa-vontade do poder público inúmeras operações, muitas delas de até bilhões de reais, com nítido interesse nacional e que mexem com a vida de milhares de pessoas, com vantagens não só às empresas, mas aos consumidores, que devem sempre figurar como seu principal beneficiário. Acima de tudo, estarão empresários e mercado diante de uma grave incerteza, jurídica e econômica. Frente à demora da administração jamais se saberá exatamente quando ir avante com o negócio. Aprovação automática de processos morosos foi vetada, deixando fusões e aquisições à mercê do poder público Um processo sem fim é, por definição, injusto e errado. O direito à "duração razoável do processo" está hoje cravado na nossa Carta Magna como direito fundamental. Não se tem dúvida de que tão importante quanto decidir bem, é decidir em tempo adequado. Ciente disso, o governo anterior foi enfático ao vetar projeto que objetivava retirar da Lei nº 8.884 o instituto da aprovação automática frente à inércia da administração. Ouvidos os Ministérios da Justiça e da Fazenda, o então presidente Lula asseverou em suas razões de veto que "as empresas requerentes estariam sujeitas a grande incerteza, caso houvesse a possibilidade de se ficar esperando 'ad infinitum' uma decisão do órgão julgador. Tal incerteza poderia trazer resultados extremamente negativos, tanto em termos de incentivos à não notificação dos atos, quanto em termos de inibição da livre iniciativa. Em conclusão, trata-se de um eficiente constrangimento para que a administração atue nos exatos termos previstos pelo legislador, e, portanto, é apropriada a sua permanência no texto legal". O próprio Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) sabe da importância da norma e já a aplicou em diversos precedentes importantes ao longo de sua história. Em sua jurisprudência, a autarquia também parece preocupada em promover decisões em tempo econômico. Cada vez mais intolerante com delongas injustificadas, assevera que atos processuais sem relação direta com a instrução do caso, que representam mera organização interna da administração ou mesmo irrelevantes ao entendimento dos fatos discutidos, não podem ser entendidos como dignos de suspender a contagem de prazos prescricionais. A simples justificativa encontrada no recente veto presidencial, portanto, não convence. Afirmar que a aprovação por decurso de prazo seria "medida desproporcional" e que "a legislação já oferece mecanismos menos gravosos e aptos a apurar responsabilidades pelo eventual desrespeito aos prazos estabelecidos na lei" é desviar do tema. O objetivo do dispositivo não era, por óbvio, apurar a responsabilidade de servidores, mas impor celeridade à administração. Sem uma expressa norma na nova lei impondo tal obrigação ao chamado Supercade, poderemos viver uma situação de mega-atrasos, agora mais deletérios do que nunca, visto que os

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 negócios valem apenas após sua aprovação. A situação é preocupante. Imagine-se se estivéssemos no terreno tributário e o Congresso aprovasse o fim da prescrição tributária. No caso da nova lei concorrencial experiência prática e história justificam o alarde. Em primeiro lugar, porque aqueles que verdadeiramente acompanham a rotina das análises de ato de concentração perante o Cade sabem que retardamentos não estão ligados à falta de interesse das partes em prestar informações. Não se pode confundir discordância com retardamento. O bom empresário (que é a regra geral) quer aprovar sua operação e convencer a autoridade de seus direitos, mas acima de tudo, pragmaticamente, livrar-se o quanto antes de eventuais riscos regulatórios e se concentrar na administração e captura das sinergias da operação. Grandes delongas processuais estão diretamente ligadas à inércia da administração, via de regra por conta de retrabalhos e excesso de trabalho, e/ou devido à atuação insistente, e às vezes irresponsável, de intrusos ao processo, isto é, opositores interessados na delonga e falta de definição. Além disso, ao longo de quase duas décadas, o governo federal nunca levou realmente a sério a obrigação de dotar nossa administração de recursos para o desenvolvimento eficiente de suas tarefas. Malgrado todos os talvez desmesurados elogios à nova lei, ela não traz (e nem poderia) materializar tantos progressos em relação ao texto atual. Há muito tempo se comprovou que o fator diferencial de qualquer instituição, privada ou pública, se chama investimento em material humano. Para melhorar a aplicação, preventiva e repressiva, da legislação concorrencial, bastaria que o executivo, paulatinamente (e não, de uma só vez, com os 200 técnicos mencionados na nova lei, os quais sequer existem e que, se um dia existirem, precisarão de treinamento intensivo por anos!), criasse um corpo técnico de carreira de alto nível. E recursos não faltam vis-à- vis às enormes multas concorrenciais aplicadas e que se destinam a um fundo de interesses, ao que parece, pra lá de difusos. Enfim, se, com a nova lei e seus infelizes vetos, evoluiremos ou andaremos pra trás na matéria concorrencial, o tempo dirá. Se é certo, porém, que boas leis não bastam para mudar a realidade, imagine-se quando nem mesmo isso está à nossa disposição. Carlos Francisco de Magalhães é advogado e sócio-fundador de Magalhães, Nery e Dias - Advocacia.

FOLHA SÃO PAULO DE 16 DE DEZEMBRO DE 2011 FUSÃO DE FABRICANTES DE SUCOS PREOCUPA PRODUTORES DE LARANJA Sindicato dos trabalhadores teme demissão em massa no campo ELIDA OLIVEIRA DE RIBEIRÃO PRETO

A criação da maior empresa de suco de laranja do mundo, a joint venture entre a Citrosuco e a Citrovita, trará consequências negativas aos pequenos produtores, que já sentiam o impacto da indústria sobre seus pomares. No Brasil, as duas empresas unidas vão dominar 45% do mercado de laranja. Como as indústrias são as maiores compradoras de frutos dos produtores, a concentração representa menos concorrência de mercado, o que pode fazer com que os agricultores recebam menos por caixa de laranja colhida. Segundo Flavio Viegas, presidente da Associtrus (Associação Brasileira de Citricultores), a fusão "consolida o desequilíbrio entre produtor e indústria". Apesar das condições indicadas pelo Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), como a de não aumentar a área agrícola de pomares próprios por cinco anos e a de repassar informações aos produtores, especialistas dizem que haverá, sim, concentração de mercado. Viegas prevê ainda que algumas fábricas do grupo poderão ser fechadas. Segundo a Citrovita e a Citrosuco, a nova empresa terá seis fábricas no interior de São Paulo e dois terminais portuários no Brasil, com receita líquida de R$ 2 bilhões. As empresas afirmaram que vão cumprir as exigências previstas pelo Cade. Em Matão (305 km de SP), onde elas mantêm fábricas e pomares, a preocupação do Sindicato dos Trabalhadores Rurais é que a fusão traga mecanização na colheita e desempregue parte dos cerca de 7.000 trabalhadores que vivem da colheita, vindos de diversas cidades da região.

CADE DÁ 5 DIAS PARA RAÍZEN VENDER BENS USADOS PARA ABASTECER AVIÕES Conselho determina venda para evitar concentração no mercado de combustíveis para aviação Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

Empresa resultante da fusão entre a Shell e a Cosan, dona da Esso, está em reta final de negociação com a BP LORENNA RODRIGUES DE BRASÍLIA

A Raízen -a empresa resultante da fusão entre a Shell e a Cosan, dona da Esso- terá cinco dias para vender ativos utilizados no abastecimento de aeronaves em alguns dos principais aeroportos brasileiros. Os bens, que serão vendidos por ordem do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), estão sendo negociados com a BP. Em nota, a Raízen afirmou que já fechou a negociação e está em fase final do contrato de compra e venda. O novo prazo foi dado ontem pelo conselho a pedido da Raízen, que promete não prorrogá-lo. O Cade ordenou a venda dos bens em fevereiro, ao analisar a compra da Jacta -braço da Cosan responsável pela comercialização de combustível de aviação- pela Shell, em 2009. A operação ocorreu antes da criação da Raízen, no ano passado. O órgão entendeu que a aquisição da Jacta pela Shell concentrou grande parte do mercado nas mãos da Raízen, que passou a competir apenas com a BR Distribuidora em aeroportos como Guarulhos, Viracopos (SP) e Tom Jobim, no Rio. DESMONTE Por isso, determinou o desmonte da operação: a Raízen terá de se desfazer de toda estrutura de abastecimento em sete terminais e poderá manter somente operações da Jacta fora dos aeroportos, como o transporte de combustível. Em fevereiro, o Cade deu 90 dias para que a ordem fosse cumprida. A Raízen, porém, recorreu ao conselho por duas vezes e, apesar de ter os pedidos negados, arrastou o prazo até dezembro. Ontem, o conselho acatou novo pedido de adiamento do prazo feito pela empresa, mas deu apenas mais cinco dias para que ele seja cumprido. Advogados da Raízen disseram que não haverá problemas para cumprir o prazo estipulado pelo Cade. A BP afirmou que não se pronunciaria sobre as negociações. Como foi a decisão do Cade para a Shell COMPRA DA JACTA Em 2009, a Shell comprou a subsidiária da Cosan. No ano seguinte, uniu-se à Cosan, criando a Raízen. Em fevereiro de 2010, o Cade determinou a venda de ativos da Jacta. Ontem, o conselho deu cinco dias para a Shell vender a Jacta. O negócio deve ser realizado com a BP. COMO SERIA COM A NOVA LEI DO CADE ANÁLISE PRÉVIA A operação só seria realizada após análise do Cade. A Shell teria que comunicar a intenção de comprar a Jacta da Cosan, dando ao conselho até 240 dias para analisar o pedido. Durante o período, as empresas não atuariam conjuntamente. Só então o Cade daria aval ao negócio.

VALOR ECONÔMICO DE 16 DE DEZEMBRO DE 2011 AIR BP E RAÍZEN NEGOCIAM ATIVOS DE COMBUSTÍVEIS DE AVIAÇÃO Por Mônica Scaramuzzo | Valor SÃO PAULO - Air BP anunciou hoje a compra de parte dos ativos de combustível de aviação em sete aeroportos brasileiros da Raízen, joint venture entre a Shell Brasil e Cosan. A aquisição dará à Air BP acesso a Guarulhos, Recife, Viracopos, Curitiba e aeroportos da Pampulha, bem como aumento da capacidade de operações existentes Air BP no Galeão e Brasília. A Raízen foi obrigada a se desfazer de parte de seus ativos em combustíveis de aviação, após determinação do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). Segundo Paulo Borgerth, executivo da Raízen, responsável pela área de aviação de combustíveis da companhia, mesmo com a venda de parte desses ativos, o grupo continua competitivo nesse segmento e planeja expansão. Em comunicado, o grupo confirmou a venda para a Air BP dos ativos de aviação determinados pelo Cade. “A companhia reforça que este acordo não afeta sua capacidade de atender ao mercado de aviação e que tem planos para expandir suas atividades a fim de continuar crescendo neste mercado.” (Mônica Scaramuzzo | Valor)

TRANSPARÊNCIA REDUZIRÁ DESCONFIANÇAS, DIZ AUTOR DO ESTUDO Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011

Por De São Paulo Em gestação desde o ano passado, o Consecitrus, "ambiente" idealizado para abrigar negociações entre citricultores e indústrias de suco em São Paulo, deverá realizar suas primeiras plenárias no ano que vem. Para que isso possa acontecer, é premissa que exista transparência entre as informações das partes, e por isso estudos e levantamentos estão saindo do forno para servir de base para as discussões. Não só isso. Para aprovar a fusão entre Citrosuco, do Grupo Fischer, e Citrovita, do Votorantim, o Cade também impôs como condição o aumento da transparência na cadeia produtiva e a divulgação de informações das empresas exportadoras de suco de laranja aos fornecedores independentes da fruta, inclusive para que estes tenham melhores condições de negociar preços e prever tendências de mercado. Nesse contexto, estatísticas como as do trabalho do Markestrat (ver matéria acima) terão grande influência na cadeia produtiva, sobretudo por apresentarem dados fornecidos pelas grandes indústrias de suco - muitos deles considerados, até agora, "estratégicos". Da Holanda, onde no momento faz pesquisas de mercado, Marcos Fava Neves, um dos autores do estudo, respondeu por e-mail às seguintes perguntas do Valor: Valor: O trabalho confirmou a tendência de retração do consumo global de suco de laranja? Fava Neves: Na verdade não chega a ser retração, e sim uma estagnação do crescimento, que esta abaixo de 1%. Resta ver se com os novos preços [mais elevados] o consumo vai cair, e nossa torcida é para que não caia. Ainda não temos evidencias. Se não cair, dá para preservar a rentabilidade dos elos indústria e produtor no Brasil. Valor: É correto afirmar que um dos recados mais claros do trabalho é que a produtividade agrícola vai determinar as relações na cadeia? Fava Neves: Isso não é só para a laranja. Existe uma nova agricultura em marcha, que busca produzir mais com menos recursos como terra, água e fertilizantes. É fundamental buscarmos a produtividade, mas não só para a laranja. Alguns produtores já chegaram lá, mas, na laranja, muitos ainda não chegaram. E a laranja é mais difícil que as culturas anuais [como a soja, por exemplo], pois é um investimento que já foi feito. Pomares com oito, dez anos, que foram plantados no modelo antigo, ainda não se pagaram. O que fazer? Realmente são necessárias políticas para essa reconversão. Valor: Não há muitas desconfianças mútuas na cadeia paulista da laranja para que os dados expostos pelas indústrias sejam aceitos passivamente pelos produtores? Fava Neves: Ainda existe desconfiança, mas com conhecimento e difusão de informações as arestas vão sendo reduzidas. O número da indústria está colocado, e foi auditado. Foram feitas seguidas pesquisas e reuniões com técnicos de campo e das atividades industriais. Transparência é vital e passos largos estão sendo dados. Valor: A citricultura é formada por castas de produtores. Algumas fiéis às indústrias, outras contrárias. Até que ponto critérios objetivos como a produtividade agrícola, passíveis de questionamentos por natureza, poderão prevalecer? Fava Neves: Se a indústria não teve resultado operacional com esse processamento [da laranja fornecida por produtores independentes], significa que comprou caro de um grupo e compensou comprando mais barato de outro grupo. Na verdade, também houve transferência de renda entre produtores - os que venderam bem receberam dos que venderam mal. Isso é fato. Quem entende do setor já espera os números do nosso estudo, mesmo sem tê-los visto. Valor: É justificável que as indústrias tenham margens positivas com a fruta comprada de terceiros? Fava Neves: Sim, pois elas são extremamente eficientes em seus pomares. Usam tecnologia de última geração e têm gestão celular em cima dos custos, além de controle total sobre recursos humanos. Enfim, são fortes. E esse pessoal começou na laranja, portanto também têm DNA agrícola. Valor: Não é com o suco e outros subprodutos que as indústrias têm de lucrar? Fava Neves: Um empresário tem que ter lucro em todas as suas atividades. Ninguém é agente social. Os produtores fazendo fruta tem que ter lucro, a indústria produzindo fruta tem que ter lucro, e a indústria esmagando fruta e produzindo suco e subprodutos tem que ter lucro. Caso contrário, o negócio não se sustenta por muito tempo, e tanto produtores quanto indústrias saem da atividade, como já aconteceu. (FL)

PRECISAMOS DE UM NOVO CÓDIGO COMERCIAL? Está em tramitação no Congresso Nacional o projeto de um novo código comercial (CCo). Os juristas estão divididos, em primeiro lugar, se há necessidade desta codificação. Em segundo lugar, as posições são divergentes a respeito do texto deste CCo. "First things first", como dizem os norte-americanos. Antes de se chegar aos artigos do código, há

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 metologicamente que se discutir sua pertinência. Diz o autor do anteprojeto, professor Fabio Ulhoa Coelho, que há de se coser os princípios do direito comercial, os quais estão esfacelados e que devem manter sua autonomia frente ao direito civil. Isso é verdade? Na família jurídica romano-germânica, seria possível se dizer que, historicamente pelo menos, ambos foram espécie do direito privado, isto é, surgiram diante de necessidades para viabilizar as trocas econômicas de seu tempo. O direito civil viabilizou a atividade comercial dos romanos em período clássico e, o direito comercial, dos mercadores da idade média. Fosse o direito civil flexível o suficiente, não teria surgido a premência de um ramo próprio do direito privado, que atendeu a um novo sistema econômico desconhecido e mais sofisticado que o dos romanos: o capitalismo comercial - sabidamente o sistema econômico romano era escravocrata e agrícola e produção centrada na "casa". Este pluralismo jurídico perdurou até que esses ramos do direito privado foram codificados na França napoleônica em duas obras legislativas, o Código Civil e o Comercial. Novamente há que se reconhecer que os princípios de ambos subsistemas do direito privado eram distintos; do contrário haveria um só código. E daí esse modelo binário se espalhou pelo mundo romano-germânico (com pouquíssimas exceções que mais confirmam a regra). E, em alguns países inclusive contando o direito comercial com jurisdição própria (tribunais comerciais). O fenômeno normativo não pode ser muito diferente do mundo da vida Essa realidade normativa assim permaneceu até que juristas italianos (sobretudo do início do século XX) do entrelaçamento desses dois campos do direito privado. A Itália é que rompe com aquela tradição da civil law e cria um Código Civil unificando o direito privado e tratando o direito comercial (a partir de então empresarial) dentro do âmbito regulatório do Código Civil de 1942. Dogmática jurídica à parte (pois sempre se pode criar argumentos jurídicos para defender posições políticas com base de autores de peso), o grande objetivo por trás disso parecia ser o de engessar a atividade empresarial e submetê-la aos interesses corporativos do Estado fascista. Basta a leitura do Programa do Partido Fascista para lá encontrar a funcionalização social da empresa, da propriedade e dos contratos e seu espelho no Código Civil italiano de 1942. A partir de então, a livre iniciativa teria de ser controlada e ceder ao escrutínio do "interesse social". Os demais países da família romano-germânica não embarcaram nesse navio da unificação e mantiveram incólumes seus códigos comerciais de índole "liberal" do século XIX. Não que não tenham havidos projetos nesse sentido na Alemanha nazista, como relata Enzo Roppo (1988). Mas eles naufragaram. O Brasil, até o momento, foi o único a seguir a Itália e unificou o tratamento legislativo do direito privado em 2003. A partir de então, estaria revogada toda a parte principiológica do Código Comercial de 1850 e a empresa passaria a ser regulada no Código Civil. Não se devem estranhar dispositivos análogos entre o Código Civil brasileiro e o italiano. Ambos são recheados de funções sociais de institutos de direito privado. Isso por si só é ruim. Mas o pior não foi isso. O golpe de misericórdia ao núcleo duro do direito civil foi a sua "constitucionalização", isto é, a tentativa de importar critérios de direito público (isto é, elementos de justiça distributiva no âmbito da justiça corretiva). Assim, todos os institutos de direito privado (empresa, propriedade, contrato) deveriam sucumbir à "dignidade da pessoa humana". Não cabe discutir aqui se isso é bom para o direito civil (provavelmente não o é), mas certamente isso é péssimo para o direito empresarial. E isso não por qualquer teoria jurídica, mas por puro realismo. O "fenômeno" normativo não pode ser muito diferente do mundo da vida. Nesse sentido, o que deve ser uma empresa (juridicamente) não deve ser muito diferente do que é uma empresa concretamente. Afinal, o que é uma empresa? Longe de um sonho de verão, no mundo empírico que vivemos, uma empresa é organização que reduz os custos de transação de mercado. Ao invés de os agentes econômicos atuarem individualmente no espaço público do mercado, eles se organizam para aumentar a eficiência de suas relações contratuais (SZTAJN & ZYLBERSZTAJN, 2005). Sua regulação é necessária e deve ser feita por órgãos específicos como a CVM, o Cade e outras agências reguladoras que detêm conhecimento na atividade econômica em jogo, mas não pelo direito privado. Nesta esteira, faz todo o sentido separar a atividade da empresa de um Código Civil inspirado numa ideologia ultrapassada e criar um novo código para a atividade empresarial voltado ao presente. A questão mais complicada e que ficará para um segundo artigo é se este código comercial responde às necessidades da empresa brasileira do século XXI. Luciano Benetti Timm é advogado, doutor em direito na UFRGS. Pesquisador de pós-doutorado na

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Universidade de Berkeley, Califórnia, professor do Programa de Pós Graduação da Unisinos/RS. Este artigo reflete as opiniões do autor, e não do jornal Valor Econômico. O jornal não se responsabiliza e nem pode ser responsabilizado pelas informações acima ou por prejuízos de qualquer natureza em decorrência do uso dessas informações

PRODUTIVIDADE, A 'NOTA DE CORTE' DA CITRICULTURA Por Fernando Lopes | De São Paulo Produtividade agrícola. Esse foi um dos principais vetores, se não o mais relevante, das profundas transformações que sacudiram e concentraram a citricultura paulista, a mais eficiente do mundo, na década encerrada em 2010. E será definido por ela, a produtividade, o futuro das conturbadas relações entre produtores de laranja e indústrias de suco, além da própria sobrevivência desses atores. Historicamente escassos e sempre questionados, dados e estatísticas sobre o segmento, do lado dos produtores e das indústrias, foram publicados com mais frequência em 2011 no país. Normalmente com foco em São Paulo, que reúne o maior parque citrícola do mundo e abriga as empresas que lideram as exportações globais de suco de laranja, levantamentos e pesquisas de mercado ganharam força com os esforços de reconstrução das relações entre as partes. Mas agora, paradoxalmente, podem acentuar as divergências.

Encomendado pela Associação Nacional dos Fabricantes de Sucos Cítricos (CitrusBR), criada em 2009 pelas quatro maiores indústrias que operam no país - as brasileiras Cutrale, Citrosuco e Citrovita, além da francesa Louis Dreyfus -, estudo realizado pelo Centro de Pesquisa e Projetos em Marketing e Estratégia (Markestrat)

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected] CLIPPING DO IBRAC N.º 42/2011 05 a 18 de dezembro de 2011 promete esquentar as discussões em torno do Consecitrus, o conselho em gestação por empresas e agricultores para tentar aparar as arestas da cadeia produtiva. De autoria de Marcos Fava Neves, coordenador científico do Markestrat e professor titular da Faculdades de Economia e Administração (FEA) da Universidade de São Paulo (USP) em Ribeirão Preto (SP), e do pesquisador Vinicius Gustavo Trombin, o trabalho reforça tendências conhecidas, como a estagnação do consumo global de suco de laranja, o aumento dos custos de produção, os impactos negativos do câmbio sobre a cadeia exportadora e a concentração de envasadores e redes varejistas que comercializam a bebida, e expõe dados inéditos - tratados nos bastidores como "citroglicerina pura". É nesse último rol que estão apontadas diferenças gritantes entre as produtividades agrícolas dos pomares de laranja de propriedade das indústrias e de muitos produtores independentes da fruta destinada ao processamento, hoje fundamentais para o atendimento da demanda das empresas exportadoras de suco. Informa o estudo que na safra paulista 2009/10, por exemplo, 77% das 317 milhões de caixas de 40,8 quilos de laranja processadas foram colhidas em pomares com produtividade média de 909 caixas por hectares, enquanto em 23% deles a produtividade média foi de 280 caixas. "Torna-se cada vez mais evidente que a baixa produtividade de parte dos pomares possui forte impacto sobre a lucratividade de uma parcela da produção, e com isso diferentes ambientes econômicos se formam no setor. De um lado, produtores com maiores produtividades, sejam produtores independentes ou as próprias indústrias, lucram em sua atividade agrícola, enquanto outros citricultores em mesmos patamares de preços de venda da laranja têm dificuldades em manter seus pomares devido ao crescimento dos custos de produção, dos preços da terra, demandando maiores produtividades para viabilizar a atividade citrícola", diz o estudo, intitulado "Análise de uma Década na Cadeia da Laranja". Em um Estado como São Paulo, onde a concorrência da cana por terras é forte, o Markestrat calcula, com base nos dados médios apurados no período, que é preciso alcançar pelo menos 800 caixas de laranja por hectare para que o arrendamento da propriedade para a principal cultura "rival" não seja mais atraente. Nesse caso, o lucro líquido seria de R$ 1,20 por caixa, equivalente a mais de R$ 1 mil por hectare. Mas a produtividade não é o único fator a apresentar grandes intervalos. O conteúdo de suco presente na fruta também é muito variável, bem como os valores e prazos dos contratos de fornecimento firmados entre as indústrias de suco e produtores independentes que as abastecem. Em linhas gerais, as empresas suprem sua demanda em três frentes: pomares próprios, contratos com terceiros e mercado spot, divididas em partes mais ou menos iguais. Levando-se tudo isso em consideração, o trabalho do Markestrat conclui que, "aos preços médios internacionais praticados reportados pelas indústrias, observa-se no período [a década analisada] que a laranja comprada dos produtores de frutas trouxe à indústria uma variação de margem oscilando entre um resultado operacional positivo de US$ 1,61 por caixa de laranja adquirida na safra 2006/07 a resultado operacional negativo de US$ 1,62 na safra 2008/09". Assim, continua o trabalho, "observa-se que o processamento de 1,8 bilhão de caixas de laranja adquiridas de fornecedores na década analisada, correspondendo a 65% de toda a laranja processada no período [o restante foi colhido nos pomares das próprias empresas de suco], praticamente não trouxe margem operacional à indústria, tendo sido o suco de laranja e subprodutos provenientes dos pomares próprios das indústrias sua fonte de lucro no período analisado". Nas contas do Markestrat, se fossem aplicados aos fornecedores independentes os mesmos níveis de eficiência alcançados pelos pomares próprios das indústrias - incluindo custos de produção, colheita e transporte -, que estão entre os mais elevados, e os preços médios ponderados pagos pelas empresas a esses produtores, a margem operacional total (Ebitda) na década seria da ordem de R$ 2,4 bilhões, o que representaria um resultado operacional positivo de US$ 1,33 por caixa fornecida, ou 35% sobre o preço de venda da fruta. Ainda que o trabalho não leve em consideração os investimentos que as indústrias teriam de fazer na aquisição de novas fazendas para garantir a oferta atualmente comprada de terceiros - e esses ativos fazem muita diferença, principalmente em São Paulo, que tem as terras mais caras do país -, são números que balizarão negociações no Consecitrus, especialmente de preços. Daí porque motivarão reclamações de citricultores e poderão abrir rachaduras nas já difíceis negociações em curso. E é a divulgação de números como esses que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) impôs como condição para aprovar, na quarta-feira, a fusão entre Citrosuco e Citrosuco, que juntas se transformaram no maior grupo exportador de suco de laranja do mundo, à frente da Cutrale. O problema, para as novas sócias, é que o Cade também "congelou" a área de pomares próprios das empresas - de onde, como mostra o Markestrat, elas tiram parte de seus resultados operacionais.

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FOLHA SÃO PAULO DE 17 DE DEZEMBRO DE 2011 AIR BP ANUNCIA COMPRA DE ATIVOS DA RAÍZEN A Air BP adquiriu, por R$ 185 milhões, ativos em sete aeroportos brasileiros que pertenciam à Raízen, joint venture entre as gigantes Shell e Cosan. O negócio satisfaz demanda do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), que haviam determinado que a Raízen se desfizesse desses ativos até a semana que vem para evitar concentração no setor.

O ESTADO DE SÃO PAULO DE 17 DE DEZEMBRO DE 2011 BP PAGA R$ 185 MI POR ATIVOS DE COMBUSTÍVEL DE AVIAÇÃO DA RAÍZEN Com o acordo, braço de combustível de aviação da British Petroleum deve passar a deter 15% do mercado brasileiro EDUARDO MAGOSSI - O Estado de S.Paulo A Air BP anunciou ontem a compra, por R$ 185 milhões (US$ 100 milhões), dos ativos de combustível de aviação da Raízen, que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) ordenou que a Shell vendesse no final de julho de 2011. A Raízen é uma joint venture entre Cosan e Shell, cada uma com uma participação de 50%. A Air BP é a subsidiária da britânica BP que opera com combustível de aviação. A compra dos ativos da Raízen vai permitir que a Air BP tenha acesso ao abastecimento de cinco aeroportos, em Guarulhos (SP), Pampulha (MG), Afonso Pena (PR), Viracopos (SP) e Guararapes (PE). No Galeão (RJ) e Juscelino Kubitschek (DF), a empresa aumentará a capacidade das operações existentes. A expectativa é de que o acordo seja completado no primeiro trimestre de 2012. No Aeroporto de Guarulhos, o Air BP deve ficar com os 14% da participação conjunta que a Cosan e a Shell detinham na operação. No Galeão, a participação a ser vendida é de 13% e em Recife, de 18%. Nos demais aeroportos, o comprador leva a cessão de certos bens e direitos sobre as áreas dos postos de abastecimento, seguindo a sentença do Cade. A compra também inclui instalações, tanques de estocagem de querosene de aviação, veículos e dutos especializados para abastecimento de aviões. Os ativos que estão sendo adquiridos pela Air BP são compostos pela antiga Jacta Participações, que originalmente pertencia à Esso. Comprados pela Cosan, foram revendidos para a Shell em 2009, antes da criação da joint venture entre as duas empresas. Com a criação da Raízen, o Cade constatou concentração de ativos e ordenou sua venda. A Raízen continuará operando nos sete aeroportos em que vendeu parte dos ativos. A estratégia da empresa é de concentrar sua expansão em aeroportos regionais e de aviação executiva. Atualmente, a Raízen está presente em 53 aeroportos e a expectativa é de estar em 70 em dois anos. Já a Air BP vai elevar sua presença para 18 aeroportos brasileiros com a concretização da compra. A expectativa é de que o negócio altere as fatias de mercado das empresas do setor, com a BR Distribuidora ficando com cerca de 60, a Shell com 25% e a Air BP com 15% do mercado. Em nota, o presidente da Air BP, Ricardo Paganini, disse que os investimentos refletem o crescimento da demanda por combustível de aviação no Brasil, que cresce a uma taxa bem superior às taxas mundiais. Ele estima um crescimento aproximado de 16% no Brasil. De janeiro a outubro, as vendas de combustível de aviação no Brasil cresceram, em média, 12%.

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