Gruppo Wind Tre

Bilancio consolidato intermedio per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2018

Gruppo Wind Tre

Relazione sulla gestione al 31 marzo 2018

SOMMARIO

IL GRUPPO WIND TRE ...... 3

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DI WIND TRE ...... 5

DATI PRINCIPALI DEL GRUPPO WIND TRE AL 31 MARZO 2018 ...... 6

IL MERCATO ITALIANO DEI SERVIZI DI TELECOMUNICAZIONE ...... 7

ANDAMENTO DELLE ATTIVITÀ COMMERCIALI ED OPERATIVE ...... 9

LA RETE ...... 22

RISORSE UMANE ...... 24

SCENARIO REGOLAMENTARE AL 31 MARZO 2018 ...... 26

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE ...... 40 GLOSSARIO ...... 41

Relazione sulla Gestione 2 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 IL GRUPPO WIND TRE

Wind Tre S.p.A. (nel seguito definita anche Wind Tre o la Società e, insieme con le sue controllate, il Gruppo o il Gruppo Wind Tre) è una società per azioni con sede legale in Via Leonardo da Vinci, 1, Trezzano sul Naviglio, Milano. Wind Tre è un operatore leader in Italia nel settore delle telecomunicazioni fisse e mobili ed è fortemente orientata all’offerta di comunicazione dati in mobilità, servizi di accesso mobile ad internet in banda larga e servizi di telefonia fissa broadband ed ultra-broadband nonché all’offerta convergente fisso-mobile. Correda, inoltre, la propria offerta con un’ampia gamma di contenuti, applicazioni e supporti multimediali.

Il presente bilancio consolidato per il periodo chiuso al 31 marzo 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 maggio 2018. Alla data di approvazione del presente bilancio consolidato, Wind Tre è controllata da Wind Tre Italia S.p.A. (nel seguito definita Wind Tre Italia), che a sua volta è controllata da VIP-CKH Luxembourg Sàrl con sede in Lussemburgo (nel seguito denominata VIP-CKH o Joint Venture). VIP-CKH è una joint venture il cui capitale sociale è detenuto paritariamente al 50% da CK Hutchison Holdings Limited (nel seguito denominata CK Hutchison) e Veon Ltd (nel seguito denominata Veon). La Joint Venture possiede e gestisce le attività di telecomunicazioni in Italia. CK Hutchison è una società a responsabilità limitata costituita nelle Isole Cayman e registrata nel Registro delle Imprese delle Isole Cayman (n MC-294.571), le cui azioni sono quotate alla borsa valori di Hong Kong e la sua principale sede di attività si trova al 12° piano del Cheung Kong Center, al n. 2 di Regina Road Central, Hong Kong. Veon è una società di diritto delle Bermuda, domiciliata in Claude Debussylaan 88, 1082 MD Amsterdam, Paesi Bassi e quotata al NASDAQ. Con la costituzione della Joint Venture, avvenuta alla fine del 2016, le società holding ed operative nelle telecomunicazioni in Italia di CK Hutchison e Veon, vale a dire Wind Tre Italia e WIND Acquisition Holdings Finance S.p.A., Wind Tre e WIND Telecomunicazioni S.p.A., rispettivamente, e tutte le loro altre controllate, sono diventate società controllate della Joint Venture, e la Joint Venture è diventata la nuova Capogruppo detenendo le attività di telecomunicazioni in Italia di CK Hutchison e Veon.

A seguito dell’operazione sopra citata, le società WIND Acquisition Holdings Finance S.p.A. e WIND Telecomunicazioni S.p.A. sono state fuse per incorporazione rispettivamente in Wind Tre Italia e in Wind Tre.

L’approvazione da parte della Commissione Europea della transazione che ha portato alla costituzione della Joint Venture ha richiesto l’implementazione di alcuni rimedi ovvero la sottoscrizione di alcuni accordi con Iliad, un operatore telefonico francese, al fine di permettere allo stesso di entrare nel mercato italiano. Gli accordi hanno comportato l’impegno da parte del Gruppo Wind Tre alla cessione di frequenze (450 milioni di euro) e di siti nell’arco temporale 2017 – 2019 e la sottoscrizione di alcuni accordi temporanei che permettessero a Iliad di operare sul mercato italiano sino a quando Iliad avesse costruito una propria rete. Da un punto di vista contabile, le frequenze e i siti che verranno ceduti a Iliad entro il 31 dicembre 2018, verranno valutati ad ogni chiusura in base all’IFRS 5 e secondo quanto riportato nel paragrafo Criteri Generali di Redazione. Di converso, i siti che verranno trasferiti dopo il 31 dicembre 2018 e che verranno utilizzati dal gruppo fino a quel momento saranno soggetti a un ammortamento accelerato che rispecchi la nuova ridotta vita utile. In conseguenza di questi accordi sono stati rivisti alla fine dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 i valori delle attività previsti in cessione, attraverso impairment o rivisitazioni di vite utili. Tali valutazioni sono state aggiornate nel bilancio chiuso al 31 marzo 2018 e commentato nelle note esplicative.

Relazione sulla Gestione 3 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 Il diagramma seguente illustra la struttura del Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018.

Nel corso dell’esercizio 2018 è previsto l’ingresso nel mercato di Iliad, quarto operatore mobile infrastrutturato, come richiesto dalla Commissione Europea quale condizione obbligatoria all’approvazione della fusione tra WIND Telecomunicazioni S.p.A. e H3G S.p.A. avvenuta alla fine dello scorso anno.

Per avere maggiori informazioni relativamente alla sopracitata operazione si faccia riferimento a quanto riportato nella Nota Integrativa del bilancio civilistico della società alla data del 31 dicembre 2016 e 2017.

Wind Tre sta investendo per il potenziamento delle proprie reti fissa e mobile accelerando il processo di integrazione del network. A Trieste ed Agrigento, prime due città italiane a beneficiare della nuova rete consolidata Wind Tre che garantisce elevate performance per copertura, qualità del servizio, velocità di connessione ed una miglior esperienza d'uso, si sono aggiunte Bologna, Alessandria e Milano. Il completamento del consolidamento della rete mobile è previsto per la fine del 2019.

Relazione sulla Gestione 4 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DI WIND TRE

Consiglio di Amministrazione (1)

Presidente Christian Nicolas Roger Salbaing

Consiglieri Jeffrey Alan Hedberg - Amministratore Delegato

Kjell Morten Johnsen

Collegio sindacale (2)

Presidente Giancarlo Russo Corvace

Sindaco effettivo Marcello Romano Sindaco effettivo Luca Occhetta

Sindaco supplente Roberto Colussi Sindaco supplente Maurizio Paternò di Montecupo

(1) L'Assemblea degli azionisti della Società ha nominato in data 5 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società che rimarrà in carica sino alla data di approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti del bilancio al 31 dicembre 2018. In data 22 giugno 2017 l’assemblea degli azionisti della Società ha nominato il signor Jeffrey Alan Hedberg quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione in sostituzione del l’Amministratore Delegato dimissionario, signor Maximo Ibarra. In pari data il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il signor Hedberg quale Amministratore Delegato della Società conferendo a quest’ultimo i poteri gestori della Società. L’Amministratore Delegato rimarrà in carica sino allo scadere del mandato dell’attuale Consiglio di Amministrazione.

(2) L’assemblea della Società ha nominato in data 5 novembre 2016 il Collegio Sindacale della Società che rimarrà in carica sino alla data in cui l'Assemblea degli azionisti si riunirà per approvare il bilancio al 31 dicembre 2018.

Relazione sulla Gestione 5 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 DATI PRINCIPALI DEL GRUPPO WIND TRE AL 31 MARZO 2018

Di seguito si riportano i principali indicatori del Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 messi a confronto con i corrispondenti valori del 2017.

Dati operativi Al 31 marzo Al 31 marzo 2018 2017 Clienti di telefonia mobile (milioni di SIM Card) 29,2 30,9 ARPU clienti telefonia mobile (euro/mese) 10,8 11,0 Clienti di telefonia fissa (milioni di linee) 2,7 2,7 ARPU clienti telefonia fissa (euro/mese) 27,0 28,1 Copertura rete mobile(1) 99,9% 99,9% Dipendenti (nr.) 7.076 8.981

(1) percentuale della popolazione italiana.

(milioni di euro) 2018 2017

Dati economici 3 mesi 3 mesi Ricavi(1) 1.410 1.548 EBITDA(2) 484 458 Risultato operativo (69) (320) Oneri finanziari netti (79) (144) Risultato di periodo di Gruppo (153) (496)

(1) I dati relativi al 31 marzo 2017 sono stati indicati diversamente/riclassificati per garantire la comparabilità con i dati relativi al 31 marzo 2018 (2) Risultato operativo ante ammortamenti, ripristini/svalutazioni di attività non correnti e plusvalenze/minusvalenze da realizzo di attività non correnti

(milioni di euro) Al 31 marzo Al 31 dicembre

Dati patrimoniali 2018 2017 Totale attivo 17.151 17.637 Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 1.477 1.644 di pertinenza di terzi - - Totale passività 15.674 15.993 Indebitamento finanziario netto 10.323 10.318

I ricavi totali hanno raggiunto nei primi tre mesi del 2018 un importo pari a 1.410 milioni di euro, in diminuzione dell’8,9% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente. Tale effetto è stato causato principalmente dalla riduzione dei ricavi da servizi, specialmente nel segmento mobile, e dalla contrazione dei ricavi da vendita di terminali della telefonia mobile.

L’EBITDA ammonta a 484 milioni di euro nei primi tre mesi del 2018, in incremento di 26 milioni di euro rispetto al corrispondente periodo del 2017, mentre il risultato operativo nei primi tre mesi del 2018 è negativo per 69 milioni di euro, e migliora di 251 milioni di euro rispetto ai primi tre mesi del 2017.

Gli oneri finanziari netti ammontano nei primi tre mesi del 2018 a 79 milioni di euro, in diminuzione di 65 milioni rispetto ai primi tre mesi del 2017.

I primi tre mesi del 2018 chiudono con una perdita di Gruppo pari a 153 milioni di euro, che si confronta con una perdita pari a 496 milioni di euro nei primi tre mesi del 2017.

Relazione sulla Gestione 6 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 L’indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2018 ammonta a 10.323 milioni di euro, in aumento di 5 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2017. La tabella seguente mostra la composizione dell’indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2018 e le variazioni rispetto al 31 dicembre 2017.

(milioni di euro) Al 31 marzo Al 31 dicembre 2018 2017 Variazioni

Passività finanziarie non correnti Prestiti obbligazionari 7.205 7.247 (42) Finanziamenti da controllanti 1.777 1.764 13 Finanziamenti da banche 2.962 2.960 2 Strumenti di finanza derivata 121 57 64 Totale 12.065 12.028 37

Passività finanziarie correnti Prestiti obbligazionari 99 39 60 Finanziamenti da banche 25 10 15 Totale 124 49 75

INDEBITAMENTO FINANZIARIO LORDO TOTALE (A) 12.189 12.077 112

Attività finanziarie non correnti Strumenti di finanza derivata (1) (7) 6 Crediti finanziari (1.122) (1.119) (3) Totale (1.123) (1.126) 3

Attività finanziarie correnti Crediti finanziari (42) (21) (21) Totale (42) (21) (21)

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (701) (612) (89) TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE (B) (1.866) (1.759) (107)

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (A+B) 10.323 10.318 5

L’indebitamento finanziario netto non include i debiti commerciali, le altre passività, gli altri debiti e i depositi cauzionali (inclusi nelle passività finanziarie) pari a 4 milioni di euro al 31 marzo 2018 e 3 milioni di euro al 31 dicembre 2017.

IL MERCATO ITALIANO DEI SERVIZI DI TELECOMUNICAZIONE

Quadro generale di mercato

L'Italia è il quarto principale mercato europeo dei servizi di telecomunicazione in termini di fatturato; nel 2018 il valore stimato del mercato italiano di telefonia mobile è di circa 13 miliardi di euro, in leggera discesa rispetto agli ultimi due anni, per effetto della crescente pressione competitiva.

Relazione sulla Gestione 7 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 Nel primo trimestre 2018 gli operatori di rete mobile hanno continuato a sviluppare l’offerta di servizi voce e dati, con pacchetti sempre più focalizzati sul traffico dati rivolti ai clienti privati, a cui, oltre ai minuti illimitati e ai diversi sconti, cominciano ad aggiungersi alcuni servizi innovativi. Le nuove offerte sono sempre più differenziate per tipologia di utenza e per canale di vendita, con molteplici promozioni orientate al winback e ai clienti dei competitor. Entro l'estate 2018 l’arena competitiva vedrà probabilmente la discesa in campo di Iliad (l’operatore sta estendendo le autorizzazioni per la copertura della rete). La navigazione in mobilità su rete 4G è il pilastro portante delle offerte degli operatori, che puntano sulla qualità, la velocità della navigazione e sulla copertura delle reti, quali caratteristiche fondamentali per la fruizione, non solo di servizi di telecomunicazioni, ma per un numero sempre più ampio di servizi multimediali. In quest'ambito, la sperimentazione di reti 4G+ e 5G continua ad essere anche al centro delle strategie di comunicazione dei principali operatori. Nel primo trimestre 2018 gli operatori hanno annunciato la disponibilità nel portafoglio prodotti di nuovi modelli di smartphone proponendone anche l'acquisto con un unico contributo iniziale. Inoltre la gamma dei prodotti offerti in bundle continua ad ampliarsi arrivando ad includere in qualche caso anche apparati di domotica. Nel primo trimestre dell’anno, i maggiori operatori stanno cercando di indirizzare il mercato delle imprese principalmente con attività di comunicazione in cui si propongono come partner di riferimento nelle attività di sperimentazione 5G e IoT. L’offerta al mercato Consumer dei principali operatori si è evoluta cercando di conquistare nuovi clienti, con tariffe inclusive di bundle sempre più ampi di traffico voce-dati, servizi triple e quadruple play, iniziative di winback e di retention dei clienti acquisiti, in particolare attraverso sconti e regali legati ad alcune ricorrenze festive. Nelle offerte dei principali operatori i servizi innovativi acquistano maggiore importanza nel mondo Consumer. Nel primo trimestre del 2018 il mercato dei servizi di telecomunicazioni di rete fissa ha continuato ad evolvere con offerte quadruple play, focalizzate sui servizi convergenti di rete fissa e mobile, a cui si aggiungono contenuti digitali di streaming video per i profili Consumer e di soluzioni a supporto della digitalizzazione dei processi per le imprese, con particolare focus sulle PMI. Tutti gli operatori hanno continuato a proporre profili in fibra ottica proseguendo nell’estensione della rete ultra- broadband, con investimenti diretti e partnership. All’inizio di marzo 2018, a seguito dei provvedimenti di AGCOM, i maggiori operatori hanno rimodulato il rinnovo delle offerte, passando da 4 settimane alla cadenza mensile e annunciando, a valle del provvedimento AGCOM di fine marzo, ulteriori rimodulazioni nei prossimi mesi. Il trimestre è stato caratterizzato da iniziative promozionali per il mercato Consumer, con bundle voce-dati ad alta velocità, scontando canone e attivazione, includendo chiamate verso i cellulari, servizi di navigazione da mobile e modem WiFi. Le promozioni delle offerte per la clientela Business sono state rivolte essenzialmente alle partite IVA e le PMI, con offerte convergenti, servizi di sicurezza e cloud.

Telecomunicazioni mobili

Il mercato italiano della telefonia mobile rappresenta il quarto maggior mercato europeo in termini di fatturato dopo Regno Unito, Germania e Francia. In Italia sono presenti tre operatori infrastrutturali che offrono servizi di telecomunicazione mobile a circa 82 milioni di SIM registrate al 31 marzo 2018, pari a un tasso di penetrazione di

Relazione sulla Gestione 8 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 circa il 136% della popolazione italiana. Il dato di penetrazione è distorto dal diffuso utilizzo di più SIM da parte di molti clienti; si stima che circa l’86% della customer base (SIM Human) utilizzi schede prepagate.1 Escludendo gli MVNO, al 31 marzo 2018, Wind Tre detiene una quota di mercato stimata del 35,4% mentre Telecom Italia e Vodafone del 37,6% e del 27,0%.

Mercato dei servizi di fonia fissa Voce Il mercato italiano dei servizi di telecomunicazioni su linea fissa è il quarto principale mercato in Europa per valore, preceduto da Regno Unito, Germania e Francia. Telecom Italia domina tale mercato sebbene questo sia stato liberalizzato nel 1988. I principali attori oltre a Telecom Italia e Wind Tre, sono Fastweb, Vodafone, Tiscali e BT Italia.

Internet Al 31 marzo 2018, gli accessi ad internet a banda larga hanno raggiunto una penetrazione dell’80% sul totale linee fisse in Italia (escludendo gli accessi FWA). I servizi broadband in Italia sono cresciuti rapidamente negli ultimi anni, raggiungendo approssimativamente 15,9 milioni di connessioni pari a circa il 26% della popolazione italiana. Nonostante la recente crescita dell’ultra broadband, l'Italia è ancora in ritardo rispetto agli altri paesi europei. A marzo 2018, la copertura delle reti UBB (sopra i 30 Mbps) in Italia è circa il 75% della popolazione, con circa 2.700 centri urbani abilitati ai nuovi servizi. Ad oggi, Open Fiber ha siglato accordi di fornitura dei servizi wholesale con 9 operatori e la rete FTTH è attualmente disponibile in 18 comuni. Sono in corso i lavori di cablaggio per aprire la commercializzazione in circa 80 ulteriori città. Il programma complessivo per la banda ultra larga prevede lo sviluppo della rete in 6 anni su oltre 270 città italiane per circa 9 milioni e mezzo di unità immobiliari servite.

Il 29 marzo 2018, Sky Italia e Open Fiber hanno annunciato un accordo per il lancio di un servizio TV via fibra a partire dall’estate 2019, con l’obiettivo di accelerare la crescita a lungo termine della fibra e della Pay Tv.

A marzo 2018, Il Consiglio di Amministrazione di TIM ha annunciato l’avvio dell’iter formale per la notifica ad AGCOM del progetto di separazione volontaria della rete di accesso fissa. Il progetto prevede la creazione di un’entità legale separata (Netco) controllata al 100% da TIM, proprietaria della rete di accesso (dalla centrale alla casa dei clienti) e di tutta l’infrastruttura (edifici, apparati elettronici e sistemi IT) e dotata del personale necessario per fornire servizi all’ingrosso in maniera indipendente.

ANDAMENTO DELLE ATTIVITÀ COMMERCIALI ED OPERATIVE

Telefonia Mobile

Wind Tre registra, al 31 marzo 2018, 29 milioni di clienti di telefonia mobile, in diminuzione rispetto al 31 marzo 2017, con una quota di mercato (calcolata escludendo gli operatori MVNO) al 35,4%.

1 Dati da AGCOM (Osservatorio sulle comunicazioni – 4Q 2017)

Relazione sulla Gestione 9 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 La seguente tabella evidenzia i principali indicatori dei servizi di telefonia mobile nei primi tre mesi del 2018 confrontati con i rispettivi dati del 2017.

2018 2017 Telefonia mobile Variazione 3 mesi 3 mesi Base clienti (mln di SIM Card) (1) 29,2 30,9 (5,5)% Ricavi (mln di euro) (2) 1.100,3 1.233,5 (10,8)% Traffico voce (mld di minuti) (3) 25,0 24,7 1,2% ARPU (euro/mese) 10,8 11,0 (1,8)% % ARPU Dati su ARPU Totale 52,8% 51,2%

(1) Total Customer Base: Voce+Dati; Non include le M2M (2) Include TLC Revenues + CPE Revenues. I dati relativi al 31 marzo 2017 sono stati indicati diversamente/riclassificati per garantire la comparabilità con i dati relativi al 31 marzo 2018 (3) Voice Traffic Outgoing + Incoming off net + Incoming from ITZ

Offerta consumer Marchio WIND Il brand WIND si afferma ancora nel mercato delle telecomunicazioni con un posizionamento attento a dare risposta ai bisogni di tutta la famiglia attraverso un’ampia gamma di offerte che propongono i valori storici di chiarezza, trasparenza e semplicità. WIND è come sempre attenta ai propri clienti, seguendo i cambiamenti delle loro abitudini, con un consumo medio di GIGA da mobile che continua ancora ad aumentare. WIND punta alla trasparenza e alla generosità della propria offerta: All Inclusive Unlimited e Noi Tutti Unlimited hanno il servizio “SMS MY WIND” e “l’hotspot” inclusi. Il cliente può accedere al servizio di notifica per sapere chi lo ha cercato e può condividere con altri dispositivi in Wi-Fi i GIGA della propria offerta senza costi aggiuntivi. Il tratto distintivo dell’offerta WIND è stato ancora ‘Internet Illimitato’, infatti, si può continuare a utilizzare i principali social e navigare alla velocità di 128 kbps anche quando sono terminati i GIGA full speed a disposizione della propria offerta: nessun blocco in navigazione ed internet illimitato. Il primo trimestre del 2018 continua ad essere caratterizzato da un focus sui contenuti delle offerte: l’offerta All Inclusive Unlimited resta l’offerta di punta, con Minuti Illimitati, 500 SMS e 5 GIGA full speed per soddisfare tutte le esigenze dei clienti con un’offerta completa e competitiva, e grazie al lancio di Wind Plus la possibilità di raddoppiare la All Inclusive. Anche il mondo Internet ricaricabile WIND ha continuato a seguire il bisogno di connettività dei propri clienti con le soluzioni per navigare in mobilità con a disposizione i tagli da 5, 10, 20 e 30 GIGA. WIND ha continuato a prestare particolare attenzione alla fruizione Video: continua la partnership con SKY nell’offerta Giga Max Now TV che unisce la componente dati (20 GIGA disponibili), le migliori serie TV e i grandi show di Sky. WIND continua a presidiare in maniera forte il settore in crescita delle SIM M2M (Machine to Machine) e si avvicina ulteriormente alle famiglie e al mondo IoT (“Internet of Things”) con l’offerta WIND Smart Security, la SIM dedicata al mondo IoT e della casa sicura, con delle caratteristiche uniche: scadenza della SIM prolungata, canone annuo e bundle mensili studiati appositamente per l’utilizzo della SIM in apparati di domotica. Continua inoltre il presidio sui canali digitali: WIND si rivolge agli utenti “full digital” con offerte a loro dedicate disponibili solo Online come la “All Inclusive Unlimited Online Edition” o le offerte “Celebration” in edizione limitata. Inoltre in tutti i negozi WIND sono disponibili i migliori smartphone/tablet. Attraverso il sito di e-commerce, c’è la possibilità di acquistare SIM ricaricabili con offerte esclusive con la comodità di ricevere tutto a casa.

Relazione sulla Gestione 10 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 WIND ha continuato a lavorare nell’ottica del Community Marketing, rafforzando il concetto di “vicinanza” ai clienti stranieri, con offerte e comunicazioni dedicate alle festività e gli eventi più sentiti dalle singole comunità. Nello specifico sono state lanciate le Call Your Country Celebration Romania, Ucraina e Moldavia in concomitanza con l’avvento del Natale (Cattolico ed Ortodosso) fino al 21 gennaio. Successivamente e fino al 3 aprile sono state rese sottoscrivibili le Call Your Country Celebration Cina e India rispettivamente in occasione del capodanno cinese e dell’Holi Festival. Queste promozioni offrono un bundle molto importante di GIGA disponibili con minuti nazionali ed internazionali compresi. Parallelamente alle Call Your Country Celebration, è stata rafforzata l’offerta di punta Call Your Country Super con la possibilità di raddoppiare i minuti nazionali, internazionali ed i GIGA. A partire dal canvass di gennaio la fatturazione dei canoni delle offerte in abbonamento, per clienti residenziali e per professionisti, è su base mese solare senza costi aggiunti per le nuove attivazioni. Resta disponibile la possibilità di aggiungere fino a 3 SIM per la famiglia o per i propri collaboratori con l’offerta dedicata che prevede 500 minuti, 500 SMS e 2 GIGA, disponibile nelle versioni Family e Company; uno smartdevice della gamma Home & Life incluso con Telefono Incluso e sconti esclusivi per i Top smartphone.

Marchio “3” “3”, nel corso di questo primo trimestre 2018, ha perseguito una strategia volta a confermarsi sul mercato come operatore leader nel soddisfare le esigenze di una clientela tecnologica e attenta all’innovazione, e al contempo volta anche a rafforzare il rapporto di fiducia con i clienti promuovendo una sempre maggior trasparenza delle proprie offerte. Supportata da uno spot TV e da un’attività social, “3” ha presidiato tutti i canali di comunicazione, creando un’elevata consapevolezza nei clienti. Per donare una nuova immagine al brand, oltre al refresh del logo e al perseguimento di una nuova strategia di comunicazione, il 19 marzo, “3” ha rivoluzionato il mercato delle telco lanciando le prime offerte con GIGA illimitati, senza cap né restrizioni. Con le nuove offerte Power, disponibili sia nella versione ALL-IN che FREE, attivate in abbinamento con 3Fiber, “3” diventa Unlimited, abbracciando sempre più il valore della generosità. Per promuovere la convergenza fisso-mobile, “3” ha dato quindi la possibilità ai clienti 3Fiber di accedere alle offerte ALL-IN Power e FREE Power per avere sul proprio smartphone GIGA e minuti illimitati a prezzo bloccato per sempre. Un’ulteriore conferma della strada intrapresa da “3”, focalizzata sull’innovazione tecnologica non fine a sé stessa, ma sempre all’insegna dell’accessibilità e della cura del cliente. A marzo 2018, sul fronte del mondo prepagato, “3” ha lanciato la nuova opzione PLAY 15. Un’offerta ricaricabile con 900 minuti e 15 GIGA inclusi, dedicata a un segmento di clienti più giovane in cerca di un’offerta conveniente, ma con tutto il necessario per restare sempre connessi. E per chi lo desidera, attivando la promo online, può avere 25 GIGA e lo smartphone incluso. Per il mondo ricaricabile su credito residuo, “3” ha abbandonato le modalità di rinnovo e calcolo delle soglie su base settimanale, lanciando tre nuove opzioni mensili. Per favorire l’attivazione di nuove Gross Add (GA) con metodo di pagamento e per potenziare l’effetto lock-in, “3” ha dato la possibilità ai clienti di raddoppiare i GIGA scegliendo ALL-IN Prime con impegno contrattuale di ventiquattro mesi e pagamento mediante carta di credito o conto corrente. Le offerte ALL-IN si completano con la versione Master che consente di bloccare il prezzo in promozione, offrono GIGA BANK, l’esclusivo servizio di “3” che permette di accumulare i GIGA non consumati nel mese e di utilizzarli in qualsiasi momento. FREE, disponibile in versione Ricaricabile è l’offerta pensata da “3” per tutti coloro che, appassionati di tecnologia e desiderosi di essere sempre al passo coi tempi, vogliono avere a disposizione sempre gli ultimi ritrovati della

Relazione sulla Gestione 11 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 tecnologia, con un’offerta tutto compreso, senza pensieri, che include un TOP smartphone: è infatti possibile cambiare smartphone ogni dodici mesi con quelli a disposizione ed avere il servizio Kasko incluso. Per quanto riguarda il Mobile BroadBand, ”3” ha ampliato il proprio portafoglio servizi per coprire diversi segmenti di mercato e ha continuato a migliorare le proprie offerte in modo da garantire maggiore libertà di navigazione fuori casa. Per i clienti che vogliono navigare utilizzando il credito residuo della propria SIM, “3” ha introdotto eccezionalmente Super Internet Untied con GIGA BANK per navigare ovunque senza vincolo contrattuale. Per continuare a incrementare il segmento delle offerte convergenti (voce + Mobile BroadBand), “3” ha confermato le sue offerte ‘Special’ con le offerte Super Internet e 3Cube.

Offerta voce, internet e servizi per Aziende Wind Tre Business Nel corso del primo trimestre del 2018 il brand Wind Tre Business ha proseguito il proprio percorso di crescita iniziato con l’inaugurazione del brand il 23 maggio 2017. I tre valori fondamentali che ne definiscono il posizionamento sul mercato B2B sono:  Fiducia: chiarezza e semplicità nelle offerte e nelle relazioni con i clienti;  Relazione: servizi a supporto del cliente e presenza costante della forza di vendita;  Valore: soluzioni ed offerte innovative con una qualità ai massimi livelli. Wind Tre Business fornisce un’ampia gamma di servizi voce e dati alla clientela corporate, alle piccole e medie imprese (PMI) ed ai professionisti (SOHO), con offerte specifiche per ciascun segmento di mercato. Le grandi aziende risultano sempre più orientate verso offerte in modalità prepagata per aumentare ulteriormente il controllo sulla spesa. Wind Tre Business propone un’offerta basata sul borsellino aziendale con servizi a canone “tutto incluso”: il cliente definisce a livello azienda la propria spesa telefonica identificando pacchetti di traffico condivisi tra tutte le SIM, e mantenendo il controllo del borsellino sia a livello globale che di singola SIM. A fronte del crescente interesse nei riguardi di applicazioni su mobile (APP) finalizzate a portare in mobilità alcuni processi aziendali, Wind Tre Business ha inoltre lanciato gli Enterprise Mobility Services attraverso partnership strategiche ed accordi System Integrator verticali. A giugno 2017 Wind Tre Business ha lanciato il nuovo portafoglio mobile ricaricabile GigaShare per il mercato delle piccole e medie imprese con l’obiettivo di soddisfare la crescente esigenza di GIGA, attraverso un’offerta flessibile e modulabile secondo le personali necessità dei clienti business. GigaShare comprende infatti due diverse offerte, ognuna pensata per un target specifico:  MyShare è l’offerta ricaricabile dedicata ai Manager e ai professionisti per condividere GIGA tra i propri device e da abbinare all’acquisto di un Top smartphone;  SmartShare è l’offerta ricaricabile dedicata ai collaboratori per condividere GIGA tra più SIM e da abbinare all’acquisto di uno smartphone basic. La condivisione dei GIGA permette al cliente di ottenere efficienza, risparmio e flessibilità. Entrambe le offerte prevedono inoltre il bundle Extra GIGA che permette, al termine del basket dati condiviso, di attivarne automaticamente uno nuovo di diverso taglio, per consentire continuità nello svolgimento del proprio lavoro.

A gennaio 2018 per aggiungere ulteriore valore all’offerta GigaShare mantenendo invariati i prezzi sono state introdotte alcune novità:

Relazione sulla Gestione 12 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018  Su tutti i listini con chiamate illimitate internazionali, anche i 500 SMS sono diventati validi dall’Italia verso UE, USA e Svizzera;  Sul listino SmartShare da 500 minuti, sono stati inclusi minuti illimitati verso fissi e mobili aziendali;  Sull’offerta SmartShare, è stato lanciato un nuovo pacchetto GIGA per condividere 1000 GIGA fino a 300 SIM a 600 euro/mese. Per provvedere alle esigenze di chi si reca abitualmente all’estero, in Paesi diversi da Unione Europea, USA e Svizzera, GigaShare offre la possibilità di completare l’offerta con l‘opzioni Top Mondo che garantisce traffico voce e dati nelle principali destinazioni per il business. Per chi si reca all’estero occasionalmente, è possibile attivare l’opzione settimanale Mondo che assicura traffico voce e dati in tutto il mondo. Completa l’offerta Estero l’opzione International Aziende per chiamare verso l’estero. Un’ulteriore plus dell’offerta è rappresentata dalla linea di prodotti Work&Life. Quest’ultima infatti arricchisce l’offerta Wind Tre Business con soluzioni e prodotti smart per il lavoro e per il tempo libero. Work&Life comprende in particolare i seguenti servizi:  Digital Kit: voucher gratuiti per la trasformazione digitale della tua azienda;  Smart Working: una gamma di prodotti da utilizzare in ufficio o in mobilità;  Smart Life: prodotti esclusivi per il tempo libero. I servizi digitali Cre@sito, Pec Smart, Mobile POS, WIND Smart Control, Windlex e Servizi 4 Mobility completano l’offerta mobile dedicata alle imprese. Il servizio Cre@sito offre la possibilità di creare autonomamente un sito web attraverso un’interfaccia user-friendly, di avere un Dominio di II livello ed una casella di posta. La Pec Smart è un servizio di posta elettronica certificata obbligatoria a norma di legge per professionisti ed aziende con valore legale equiparato ad una raccomandata con ricevuta di ritorno. WIND Smart Control è l’innovativa soluzione di Mobile Device Management di WIND Business pensata per tutte le piccole e medie aziende che hanno necessità di mettere in sicurezza, configurare e monitorare, in maniera semplice, rapida ed efficace, smartphone e tablet utilizzati dai dipendenti. Grazie alla partnership con 4Mobility nascono i nuovi servizi per la gestione ottimale delle attività lavorative in mobilità: organizzare al meglio gli interventi della giornata e documentarli con rapporti, foto e video; gestire i contatti e pianificare le visite, avere cataloghi, prodotti e documenti digitali in mobilità; digitalizzare e gestire in modo semplice le note spese creandole e trasferendole in tempo reale. Al fine di ampliare il portafoglio di offerte e i servizi dedicati alle PMI è stata siglata una partnership di rilevante importanza con Microsoft per offrire ai propri clienti la suite di produttività Office 365, nel Cloud di Microsoft. Con Office 365 le aziende hanno a disposizione tutti gli strumenti necessari per lavorare in mobilità al meglio e ovunque, su qualsiasi dispositivo (smartphone, tablet, laptop, PC, Mac) per gestire, modificare e condividere documenti in tempo reale, all’insegna della massima sicurezza. Wind Tre Business propone i servizi Microsoft Office 365 in tre pacchetti: Basic, Plus e Top per rispondere alle diverse esigenze delle aziende, a partire da 4 euro al mese per singolo account. Tutti i clienti che acquistano GigaShare, avranno, per ogni SIM, un’utenza Office 365 Business con profilo “Basic” inclusa per ventiquattro mesi e, in abbinamento ad uno smartphone top di gamma, una ulteriore utenza Office 365 Business con profilo “Top” gratuita per ventiquattro mesi. Inoltre, grazie alla suddetta partnership con Microsoft è disponibile anche la soluzione CRM Dynamics Online per il Customer Relationship Management di Wind Tre Business, che offre alle aziende di piccole e medie dimensioni uno strumento potente, intuitivo e di facile utilizzo, anche in mobilità, per agevolarle nella gestione operativa dei rapporti con la clientela, per migliorare la soddisfazione dei loro clienti e accrescere le opportunità di business e vendita. Si

Relazione sulla Gestione 13 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 tratta della prima soluzione pre-confezionata e “plug&play” di Microsoft Dynamics CRM Online sul mercato, totalmente in cloud, senza investimenti iniziali e con setup assistito. Sempre nell’ambito dello sviluppo dei servizi digitali in partnership, l’offerta di Wind Tre Business si è arricchita di ulteriori importanti soluzioni:

 Business Analytics, l’offerta web cloud composta dai servizi di Real Time Monitor ed Expense Manager, che implementa un insieme di funzionalità per permettere l’analisi e la supervisione dei consumi dei principali servizi di Telecomunicazioni;  Real time monitor, la soluzione che consente l'analisi e la gestione real time della connettività mobile Aziendale attraverso una interfaccia digitale semplice e intuitiva che consente di analizzare il traffico Voce /SMS/Dati generato dalle singole utenze; gestire in autonomia la definizione delle soglie di traffico; attivare un sistema di alerting automatico al raggiungimento di specifici valori di consumo; generare azioni dispositive automatiche al superamento di specifiche soglie di traffico; valorizzare un sistema di reportistica standard e ad-hoc;  Expense Manager, la soluzione per lo smart reporting del traffico telefonico che consente di organizzare le informazioni della fattura secondo criteri prestabiliti, costruendo report grafici ed aggregazioni statistiche che consentono un’analisi di dettaglio dello spending dell’Azienda;  Mobility Pack, la soluzione pensata per le Aziende che vogliono sfruttare al meglio i device aziendali offrendo ai propri dipendenti un’esperienza d'uso completa in piena libertà, flessibilità e sicurezza. Mobility Pack gestisce in modo differenziato l'utilizzo ed il traffico di due differenti profili d'uso: il profilo Aziendale (utilizzo dedicato e riservato di dati e applicazioni Aziendali) e il profilo Personale (utilizzo di dati e applicazioni private), mantenendo vita lavorativa e personale separate. Mobility Pack offre: o la separazione del profilo Aziendale dal profilo Personale su diversi modelli di device mobili; o una soluzione di Enterprise Mobile Management in cloud che garantisce all'IT Manager il pieno controllo dei dati e delle applicazioni Aziendali installate sul device; o la raccolta e la tariffazione del traffico del profilo Aziendale attraverso un APN privato; o la navigazione sicura su Internet attraverso un sistema di firewalling/content filtering;  Fleet Management, la soluzione innovativa di sicurezza, protezione e localizzazione satellitare, in grado di coniugare al meglio la rete di Wind Tre con l’esperienza dell'azienda leader in Europa nei sistemi di telematica satellitare. Fleet Management offre: o funzionalità di fleet tracking -attraverso la visualizzazione real-time dei mezzi e dei percorsi; o funzionalità di stile di guida -attraverso semplici ed intuitivi grafici di guida/consumi rapportati ai percorsi effettuati dal veicolo.

Wind Tre Business ha inoltre lanciato nuovi touch point digitali per rafforzare la sua proposizione nell’informazione e supporto al Cliente:

 sito web www.windtrebusiness.it dedicato alla comunicazione di offerte e servizi per aziende e Pubblica Amministrazione, ed ulteriore strumento di supporto al cliente. Realizzato con tecnologia responsive e con un design moderno ed interattivo, windtrebusiness.it garantisce al cliente un’esperienza coinvolgente da ogni dispositivo (desktop, tablet o smartphone), con l’obiettivo di far evolvere il concetto di semplice vetrina di prodotti e di proporsi come canale innovativo per l’acquisizione e la gestione del cliente. Attraverso il nuovo canale web, le aziende hanno infatti la possibilità di richiedere una consulenza personalizzata in

Relazione sulla Gestione 14 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 tempo reale, lasciando il loro contatto nell’apposita sezione. In particolare, windtrebusiness.it è suddiviso in quattro grandi aree: la prima e la seconda sono rivolte rispettivamente alle PMI e alle grandi Aziende; la terza è un’area completamente dedicata all'assistenza; la quarta infine è dedicata agli eventi e roadshow che Wind Tre Business organizza sul territorio Nazionale come opportunità di incontro tra Manager, Aziende e Pubbliche Amministrazioni promuovendo la cultura dell’innovazione digitale. Il nuovo sito web, come tutti i prodotti e i servizi di Wind Tre Business, affianca le più moderne tecnologie ad una grande facilità d’uso, per fornire al cliente alta qualità e il supporto necessario a competere con successo sul mercato;  app Wind Tre Business, canale per il selfcare efficace, intuitivo e gratuito, disponibile su App Store e Google Play Store. L’app Wind Tre Business consente di tenere sempre sotto controllo i vari profili di servizio, sia in Italia sia all’estero, senza utilizzare, sul territorio nazionale, il traffico dati previsto dall’offerta sottoscritta. Con la nuova app, è possibile monitorare l’offerta e i relativi consumi, la copertura di rete, conoscere i servizi disponibili per i viaggi internazionali, chiedere assistenza direttamente al servizio clienti e rimanere sempre aggiornati sulle ultime novità di Wind Tre Business;  Profili social @windtrebiz disponibili su Facebook e Twitter. I nuovi profili social rappresentano un importante canale di comunicazione e conversazione per conoscere le offerte e le novità del mondo Wind Tre Business e ricevere informazioni e assistenza, grazie al costante supporto di un team dedicato al social care. Wind Tre Business sviluppa su tutto il territorio Nazionale iniziative di promozione e divulgazione della cultura dell’innovazione e della trasformazione digitale su diversi ambiti e modelli di riferimento, avvalendosi del supporto di partners specializzati nel settore.

Infine, per garantire il massimo supporto con le migliori tecnologie, è disponibile gratuitamente per tutti i clienti Wind Tre Business un servizio di assistenza tecnica avanzata. In abbinamento all’offerta mobile, Wind Tre Business offre alle imprese e alla Pubblica Amministrazione un’offerta fissa, descritta in dettaglio nella sezione “Telefonia Fissa e Internet”.

Servizi innovativi

WIND e “3” hanno rafforzato la loro proposizione di offerta di contenuti digitali come app, giochi, musica, film, e- books e magazine digitali che il cliente può scaricare sui principali store utilizzando il proprio conto telefonico quale strumento di pagamento, senza essere costretti ad usare una carta di credito. Oltre a Google Play e Windows Phone Store, già attivi da tempo ed in costante crescita, dal 2017 è possibile utilizzare il credito telefonico anche all’interno di tutto il mondo Apple (iTunes, App Store, Apple Music, iBooks) e Windows Store per i clienti “3” (per i clienti WIND era attivo da agosto 2016). Ad oggi Wind Tre è il primo ed unico operatore italiano a rendere disponibile il servizio sulle piattaforme Apple. Nell’ottica di migliorare l’education digitale del cliente e la diffusione della suddetta funzionalità, Wind Tre ha dato vita ad una serie di attività di comunicazione in sinergia con i vari partner. Per tali finalità, a marzo 2018, Wind Tre ha collaborato con Google per diffondere una promozione primaverile con sconti sugli acquisti in-app all’interno dei principali giochi. Sono inoltre effettuate con costanza le attività di comunicazione sui canali online prevedendo anche il coinvolgimento di influencer particolarmente noti agli appassionati di giochi. Il Mobile Ticketing ha ormai superato le 60 città in cui è attivo e i 10 milioni di biglietti venduti. Tra le principali città italiane in cui è già possibile acquistare biglietti con il credito telefonico è possibile annoverare Firenze, Genova, Milano, Napoli e molte altre. Il recente inserimento di 11 nuove città (Alessandria, Massa, Viareggio e Salerno per citarne alcune) ha permesso di raggiungere una copertura assolutamente significativa nella regione Toscana, nella

Relazione sulla Gestione 15 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 quale i cittadini di tutti i capoluoghi di Provincia possono beneficiare di questo comodo servizio. Inoltre è possibile utilizzare il credito telefonico anche per pagare la sosta e la ricarica dei veicoli elettrici presso le colonnine abilitate di Duferco Energia. Anche nei primi mesi del 2018 WIND e “3” hanno lanciato diverse iniziative per divulgare il servizio e portarlo a conoscenza dei cittadini agendo su vari canali digitali. Tra la fine del 2017 e l’inizio del 2018, Wind Tre ha celebrato (con molteplici attività di comunicazione) il superamento dei 10 milioni di biglietti erogati dal lancio del servizio ad oggi e tale traguardo ha ottenuto notevole visibilità sulle principali testate di stampa locale e nazionale. Queste ultime hanno anche rimarcato la chiave ecologica del servizio che ha permesso il risparmio di oltre 10 tonnellate di carta dal lancio ad oggi. Infine, sempre restando nell’ambito della bigliettazione elettronica con credito/conto telefonico, i primi mesi del 2018 hanno visto il recepimento in Italia della nuova direttiva Europea sui pagamenti (PSD2) la quale apre la strada all’utilizzo del credito/conto telefonico per biglietti relativi a servizi di molteplici nuove tipologie (es. cinema, teatri, musei, concerti, ecc). Wind Tre, in partnership con aziende pubbliche e private, si prefigge pertanto l’obiettivo di estendere il Mobile Ticketing anche in tali ambiti nei prossimi mesi.

Roaming Internazionale I clienti Wind Tre hanno due coperture roaming diverse a seconda se appartenenti al brand WIND o ”3”. Le due coperture stanno progredendo parallelamente. Ad oggi i clienti a brand WIND possono contare su 644 relazioni di roaming internazionale attraverso le quali è loro garantita la copertura roaming in 222 Paesi di cui 12 con servizio satellitare, tra i quali è offerta ai clienti prepagati la possibilità di “chiamata diretta” in 174 Paesi grazie a 417 accordi per la fornitura di questo servizio. Tutti i clienti a brand WIND inoltre possono usare l’LTE in roaming in 63 paesi grazie ad accordi con 132 operatori. I clienti a brand “3” possono contare su 493 relazioni di roaming internazionale attraverso le quali è loro garantita la copertura roaming in 194 Paesi, tra i quali è offerta ai clienti prepagati la possibilità di “chiamata diretta” in 152 Paesi grazie a 343 accordi per la fornitura di questo servizio. Tutti i clienti a brand “3” inoltre possono usare l’LTE in roaming in 49 paesi grazie ad accordi con 83 operatori. I clienti Wind Tre possono usufruire dei vantaggi della Easy Europe, che consente di utilizzare la propria offerta nazionale anche quando si viaggia in Unione Europea, senza costi aggiuntivi. Il portafoglio di offerta inoltre si completa con offerte valide in tutto il mondo, che rispondono alle esigenze di viaggio sia dei clienti che vanno all’estero saltuariamente, sia quelle dei clienti che si recano spesso all’estero.

Vendite e distribuzione Wind Tre continua a migliorare la qualità dei propri canali di distribuzione ed a rafforzare la propria rete di vendita commercializzando prodotti e servizi mobili, comprese schede SIM, scratch card e cellulari, attraverso una serie di punti vendita esclusivi che al 31 marzo 2018, includono 1.531 punti vendita: 680 punti vendita a marchio WIND e 851 punti vendita a marchio “3”. La rete di vendita non esclusiva Wind Tre è composta da 3.727 rivenditori Multibrand diffusi capillarmente sul territorio ed ulteriormente rafforzata dalla presenza nelle catene di negozi di elettronica con vari modelli distributivi (Presidi, 3 Corner). Da maggio 2017 è possibile acquistare online le offerte WIND dedicate ai clienti prospect per il segmento ricaricabile consumer. Si possono scegliere due differenti modalità di consegna: direttamente all’indirizzo scelto dal cliente tramite corriere oppure prenotare l’offerta ed inserire i dati anagrafici e quelli dell’MNP online e pagare/ritirare la SIM al punto vendita. Il portale www.wind.it, è stato trasformato in sito responsive da un progetto di restyling teso a

Relazione sulla Gestione 16 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 ottimizzare le esistenti funzionalità di attivazione online di offerte e servizi, supportando e ottimizzando in chiave mobile il nuovo e-commerce aziendale. Prosegue, al contempo, la partnership con Amazon, dove i clienti possono acquistare i prodotti WIND comodamente da casa e senza alcun costo di spedizione. WIND è stata la prima azienda di telecomunicazioni in Italia a rendere acquistabili i propri servizi attraverso Amazon. Continua anche la partnership con FreedomPop che si conferma uno tra i principali canali di acquisizione digitali con un portafoglio di offerte dedicate. E’ sempre possibile, inoltre, ricaricare le proprie SIM da sito e app, pagando tramite carta di credito, PayPal o addebito sul proprio Conto Telefonico WIND o Infostrada. Dal sito www.wind.it è possibile richiedere l’attivazione di un’offerta di linea fissa (Fibra e ADSL) su nuovo numero di telefono o su numero esistente. All’interno dell’area clienti web e dalle app, i client fissi e mobili possono verificare i propri consumi, cambiare offerta e gestire autonomamente le proprie linee. Dal sito www.tre.it è possibile attivare offerte e servizi, acquistare telefoni, smartphone, tablet e nuove SIM mobili; è inoltre disponibile dal mese di settembre la nuova offerta 3Fiber che offre ai clienti “3” la possibilità di attivare la fibra a condizioni dedicate. Inoltre, la nuova offerta convergente, Wind Home e 3Fiber, permette ai clienti WIND e “3” di restare connessi dentro e fuori casa. Dal sito www.tre.it e dall’App Area Clienti “3” è possibile ricaricare online pagando con carta di credito o Paypal, controllare e gestire le proprie linee telefoniche.

Telefonia Fissa e Internet

Wind Tre offre ai clienti consumer e microbusiness una vasta gamma di servizi di rete fissa diretta, internet a banda larga e servizi di trasmissione dati. I servizi a banda larga sono offerti ai clienti diretti (unbundling), noleggiando da Telecom Italia il cosiddetto “ultimo miglio” della rete di accesso che viene disconnesso dagli apparati di Telecom Italia e connesso agli apparati WIND presenti nella centrale telefonica. Inoltre, Wind Tre grazie alla partnership strategica con Open Fiber vende servizi ultra-broadband in modalità FTTH (Fiber to the Home) nelle città di Milano, Bologna, Torino, Perugia, Bari, Venezia, Catania, Padova, Cagliari, Palermo, Genova, e Napoli, dove commercializza offerte in fibra ottica che consentono all’utente finale di raggiungere velocità fino a 1 Gigabit al secondo. Da gennaio 2018 raggiunge inoltre l’hinterland di Milano, portando la Fibra in tecnologia FTTH anche nei comuni di Bresso e Sesto San Giovanni. Negli altri principali comuni italiani, Wind Tre offre servizi ultra-broadband in modalità FTTC (Fiber to the Cabinet) con velocità fino a 200 Mb/s in download (ove non disponibile 100 Mb/s) e 20 Mb/s in upload. Wind Tre, nei siti ove è presente in unbundling offre un servizio di ’ADSL Vera’ che consente di stabilizzare la linea del cliente alla massima velocità supportata, fino ad un massimo di 20 Mb/s in download, fornendo le migliori prestazioni disponibili e garantendo una linea sempre stabile. L’ultimo piano di espansione della rete in Accesso Diretto iniziato a gennaio 2015 ha portato a coprire in unbundling oltre il 70% delle linee rafforzando ulteriormente il posizionamento di Wind Tre come operatore alternativo a Telecom Italia nel mondo del Fisso.

Servizi voce La base clienti voce di rete fissa Wind Tre al 31 marzo 2018 è pari a 2,7 milioni di abbonati, in diminuzione dello 0,7% rispetto al 31 marzo 2017.

Relazione sulla Gestione 17 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 La seguente tabella evidenzia i principali indicatori di rete fissa nei primi tre mesi del 2018 confrontati con i rispettivi dati del 2017.

2018 2017 Telefonia fissa Variazione 3 mesi 3 mesi Base clienti (migliaia di linee) 2.699,0 2.718,5 (0,7)% di cui ULL (migliaia)(1) 2.532,4 2.497,3 1,4% Ricavi (mln di euro) (2) 289,9 276,1 5,0% Traffico voce (mld di minuti) (3) 1,8 2,3 (21,7)% ARPU (euro/mese) 27,0 28,1 (3,9)%

(1) Include clienti in ULL, Virtual ULL e ODA (2) Include Ricavi TLC e ricavi CPE. I dati relativi al 31 marzo 2017 sono stati indicati diversamente/riclassificati per garantire la comparabilità con i dati relativi al 31 marzo 2018 (3) Voice Traffic Outgoing e Incoming off net

Internet e dati Wind Tre offre una vasta gamma di servizi internet e trasmissione dati sia per i clienti consumer che per i clienti business. Al 31 marzo 2018, il Gruppo ha 2,4 milioni di clienti internet a banda larga, in aumento del 1,7% rispetto al 31 marzo 2017.

La seguente tabella evidenzia i principali indicatori di accesso a internet nei primi tre mesi del 2018 confrontati con i rispettivi dati del 2017.

2018 2017 Servizi internet e dati Variazione 3 mesi 3 mesi Internet Customer Base (migliaia) 2.391,7 2.354,4 1,6% di cui Narrowband (migliaia) 0,1 3,3 (97,0)% di cui Broadband (migliaia) 2.391,6 2.351,1 1,7% di cui ULL (migliaia) 1.803,3 2.083,1 (13,4)% di cui Shared Access (migliaia) 3,9 4,9 (20,4)%

Servizi a pacchetto e convergenti Wind Tre è tra i principali fornitori in Italia di servizi Internet, voce e dati su linea fissa e servizi di telefonia mobile con un'infrastruttura integrata ed una copertura di rete che si estende in tutto il paese. Per rendere ancora più esclusivo il posizionamento di WIND e “3” nell’ambito dei servizi convergenti, già da settembre sono state lanciate due linee di prodotto a marchio WIND (WindHome) e “3” (3Fiber) indirizzate a segmenti di clientela interessati a pacchetti integrati fissi e mobili. In particolare WindHome si rivolge alle famiglie, includendo la navigazione illimitata da casa con Fibra fino a 1000 Mb e 100 GIGA al mese da aggiungere alle SIM Wind della famiglia. In vendita abbinata il Modem Fisso per offrire il meglio della tecnologia e navigare veloce. 3Fiber si rivolge ad una clientela giovane e orientata all’innovazione, con un’offerta dedicata che include Fibra fino a 1000 Mb e 15 GIGA Extra al mese sulla SIM “3” del cliente e per altri 4 suoi amici. WindHome e 3Fiber sono disponibili sia in copertura Fibra (FTTH o FTTC) che ADSL allo stesso prezzo e si rivolgono sia ad un’utenza residenziale che per Partita Iva. Il cliente attiva l’offerta con la migliore velocità possibile in base alla sua copertura, ed in caso di ADSL riserva il “Fibra Pass” che gli permette di migrare alla Fibra allo stesso prezzo, non appena disponibile nella sua zona. Inoltre i nuovi clienti WIND e “3” possono aggiungere nuove SIM da associare all’offerta fissa a condizioni molto vantaggiose. I clienti che sottoscrivono WindHome possono attivare WindHome Magnum a 10 euro al mese per chiamare senza limiti dal proprio smartphone condividendo i 100 GIGA. I clienti che sottoscrivono 3Fiber possono avere GIGA e Minuti illimitati con Free Power e All-In Power a partire da 19 euro al mese. WindHome può essere

Relazione sulla Gestione 18 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 arricchita con un’ampia gamma di soluzioni per la Smart Home come il termostato intelligente, la Smart Cam o le console per giocare con tutta la famiglia. Inoltre, per tutti i clienti che vogliono abbinare la grande TV di Sky ai vantaggi della connettività fissa e mobile, prosegue la promozione WindHome & Sky Limited Edition. La clientela sarà così sempre connessa, dentro e fuori casa, e potrà accedere ovunque ai contenuti SKY preferiti, grazie a Sky Go incluso. Continua il piano di apertura della nuova offerta in Fibra (tecnologia FTTC e FTTH) sui principali comuni italiani, e inizia il cablaggio dei comuni adiacenti le grandi città. In particolare, nell’ottica di ratificare la presenza di Wind Tre su tecnologia FTTH, sono state realizzate, in termini di comunicazione e di offerta, iniziative speciali dedicate alle città raggiunte dalla Fibra, al fine di aggredire il mercato offrendo servizi innovativi e competitivi, massimizzando così le acquisizioni.

Offerta voce, internet e servizi per Aziende Wind Tre Business fornisce alle aziende del mercato Large servizi voce su rete fissa PSTN, ISDN e VoIP, servizi dati, VAS e connettività, capitalizzando l’esperienza sviluppata con ENEL e utilizzando un call center dedicato. Su tale segmento Wind Tre Business è anche in grado di personalizzare la propria offerta in base alle esigenze specifiche ed ai requisiti stabiliti dalle gare d'appalto. Le offerte rivolte alle aziende prevedono anche soluzioni di tipo flat, con tariffazione basata anche sul numero di utenti, che permettono il completo controllo della spesa. Alle grandi aziende l'accesso diretto alla rete è garantito tramite collegamenti in ponte radio, connessioni dirette in fibra ottica o accesso diretto ULL; nelle zone in cui tale accesso diretto non è disponibile, si utilizzano linee dedicate affittate da Telecom Italia. Inoltre, sempre per il mercato delle grandi aziende, Wind Tre Business sta ampliando la propria offerta attraverso servizi Cloud e la propria proposta commerciale con soluzioni ICT e Managed Services, sia su rete fissa che su rete mobile. Wind Tre Business è in grado di proporre alle aziende soluzioni di Virtual Private Cloud, servizi di Housing e Colocation attraverso il proprio Data Center di Roma e quello di SUPERNAP Italia, con cui ha un accordo di partnership, che rappresenta l’eccellenza tecnologica nel panorama dei data center. WIND Cloud per Aziende, con un ricco catalogo di servizi IaaS, bundle pre-configurati di servizi Data Center e connettività, in grado di soddisfare le esigenze di digital trasformation delle aziende. Si aggiungono soluzioni per il fleet management, Business Analytics e il servizio Mobility Pack, una suite che gestisce l'utilizzo dello smartphone in due differenti profili d'uso: il profilo Aziendale, attraverso il quale il traffico dati è dedicato e riservato alle applicazioni dell’ambito lavorativo, ed il profilo Personale, destinato invece alle applicazioni e alla navigazione della sfera privata. In questo modo ogni dipendente potrà mantenere vita lavorativa e personale separate, con un occhio ai consumi e senza doversi preoccupare della sicurezza dei dati. Completano l’offerta i servizi Public Cloud di Microsoft, i Saas di collaboration e produttività aziendale Microsoft Office 365 e Microsoft CRM Dynamics, insieme alle Google Apps. Infine, Wind Tre Business ha lanciato il prodotto WIND Cloud Line, soluzione di IP PBX in Cloud, che integra il mondo mobile e quello fisso e la soluzione Work & Life, nata per dare una risposta integrata alle richieste di Smart Working sempre più presenti nelle aziende. Per le PMI, Wind Tre Business dal 1 ottobre 2017 ha rinnovato completamente l’offerta fissa con Office, il nuovo portafoglio pensato per rispondere in maniera completa alle diverse esigenze di tutti i clienti business, con un canone tutto incluso e senza extracosti, con quattro offerte: Office One, l’offerta monolinea ideale per le piccole aziende e i professionisti; Office Plus, l’offerta ideale per le aziende che hanno necessità di 2 linee fisse; Office Maxi, per le

Relazione sulla Gestione 19 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 aziende che hanno necessità di una soluzione multilinea fino a 8 linee e Office Data, l’offerta ideale per le aziende e i professionisti che hanno necessità di una linea fissa con internet fino a 200 Megabit/s e di un indirizzo IP statico, necessario per rendere gli applicativi aziendali identificabili univocamente dall’esterno tramite internet. Tutte le offerte Office sono disponibili in ADSL, fibra FTTC e fibra FTTH con internet illimitato con velocità fino a 1 Gigabit/s e chiamate illimitate verso fissi e mobili in Italia e verso Unione Europea, USA, Svizzera. Con l’offerta Office Wind Tre Business sia il costo di attivazione che il costo del modem sono azzerati in caso di permanenza del cliente per almeno ventiquattro mesi. Inoltre, grazie ad Office Share, la nuova offerta convergente, se al prodotto fisso Office si abbina una SIM Unlimited del portafoglio GigaShare/MyUnlimited, il contributo mensile di entrambi i prodotti sarà scontato. Altra offerta pensata per le piccole e medie imprese è Smart Office, anche questa disponibile in ADSL, fibra FTTC e dal 1 ottobre 2017 anche in fibra FTTH, che include un centralino virtuale, ed è basata su tecnologia VoiP. Smart Office è disponibile in due profili: Small, che consente di attivare fino a 10 interni fissi o mobili con 3 chiamate in contemporanea, e Large per le aziende che hanno necessità di avere fino a 100 interni, di cui al massimo 25 fissi, con 6 chiamate in contemporanea. Anche con Super Smart Office è possibile usufruire di sconti sulla connettività se si attivano anche le offerte mobili. L’offerta Smart Office è stata migliorata con l’aggiunta della versione Extra Large con accesso in fibra per le aziende che necessitano di un centralino virtuale e di più di 6 chiamate da interni fissi, con chiamate illimitate verso tutti e fino a 15 chiamate in contemporanea. Altra tipologia di Smart Office è l’offerta Executive con connettività SHDSL per aziende medie o grandi che hanno bisogno di più di 70 interni fissi. E’ disponibile inoltre Netride Smart, una soluzione che offre notevoli possibilità di personalizzazione e flessibilità ideata per soddisfare le esigenze dei clienti SME.

Vendita e distribuzione servizi di rete fissa La strategia distributiva è basata sul concetto di omnicanalità (negozi, web o telefono) seguendo le esigenze del cliente che sceglie autonomamente il canale di vendita a lui più congeniale. In termini di performance il canale di vendita più rilevante è quello retail (negozi monomarca e multimarca) che attraverso le offerte integrate e convergenti continua a crescere di peso. Gli altri canali che integrano le performance del FIX sono il call center 159, il web, ed i call center outbound, quest’ultimi utilizzati per lo più per attività di gestione della customer base di WIND e “3”.

Servizi di Interconnessione Wind Tre offre ad altri operatori i propri servizi wholesale, attraverso i quali mette a disposizione la propria capacità di rete e gestisce il traffico di terminazione di chiamata in entrata e in uscita sulla propria rete per operatori nazionali ed internazionali. Come corrispettivo per la gestione delle chiamate che terminano sulla propria rete mobile o fissa, Wind Tre riceve dagli altri operatori un compenso. Allo stesso modo, Wind Tre è tenuta a pagare tariffe di terminazione agli altri operatori per le chiamate che terminano sulle loro reti di telefonia mobile o fissa. Le tariffe di interconnessione da mobile a mobile, da mobile a fisso, da fisso a mobile e da fisso a fisso, sono definite da Wind Tre in coerenza con quanto previsto dall’AGCOM.

Servizio Clienti e Caring La direzione Customer Value Management (CVM) di Wind Tre si pone così l’obiettivo di comprendere, anticipare e rispondere ai bisogni dei clienti attuali e potenziali con l'obiettivo di accrescere il valore della relazione su tutti i segmenti presidiati, dal consumer (mobile e fisso) al mercato aziende, con una struttura organizzativa focalizzata per mercato.

Relazione sulla Gestione 20 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 Un fattore di successo per le iniziative di CVM è la capacità di saper intercettare real-time i bisogni del cliente, durante il suo ciclo di vita ed in particolare in presenza di determinati comportamenti di consumo. Questo è stato possibile grazie alla sofisticazione e l’evoluzione degli strumenti di analisi e campaign management. In coerenza con la rilevazione delle esigenze del cliente, il CVM Wind Tre offre opportune soluzioni in termini di prodotto e offerta, veicolate attraverso canali di relazione tradizionali e digitali. Le attività del servizio assistenza clienti Wind Tre, dedicate ai clienti WIND, “3” ed Infostrada, sono coordinate dalla Direzione Customer Care Operations, organizzata al fine di supportare al meglio le esigenze dei diversi segmenti: clienti con ricaricabile (mobile), abbonamenti (telefonia fissa, mobile ed Internet) e clientela aziendale. I call center dedicati alla clientela residenziale sono dislocati su tutto il territorio nazionale ed in aggiunta, al fine di fornire un servizio più gradito, per alcuni segmenti di clientela particolarmente rilevanti come le comunità etniche, Wind Tre offre il servizio assistenza clienti anche in lingua straniera. Il servizio clienti Wind Tre prosegue nell’evoluzione della propria organizzazione operativa focalizzandosi, oltre che sulla fase di attivazione dei servizi con modalità specifiche, anche sulla sempre crescente necessità di assistenza multiservizio Mobile-Fisso-Internet. In tal senso si muovono lo sviluppo dei processi aziendali e gli investimenti architetturali per potenziare la gestione integrata del cliente con servizi e brand diversi. E’ stata avviata una integrazione delle metodologie di rilevazione della soddisfazione dei clienti predisponendo l’osservazione dei diversi punti di contatto tra il Cliente e l’Azienda. È adottata la metodologia NPS che costituisce l’approccio di riferimento nel mercato dei servizi. Tale metodologia permette di comprendere meglio le esigenze dei clienti, pertanto di fornire risposte mirate e, più in generale, di individuare le principali aree di sviluppo. In un mercato caratterizzato da elevata dinamicità e da un incessante rinnovo e ampliamento del portafoglio d’offerta e di servizi, occorre estendere la multicanalità dell’assistenza diversificando le possibilità a disposizione del cliente. Viene così ulteriormente sviluppata la disponibilità di assistenza “Self Care” attraverso aree dedicate dei siti Web, di App e Chat dedicate, degli IVR e con servizi di SMS automatici al fine di permettere ad ogni Cliente di scegliere la modalità preferita. Sono altresì avviate delle sperimentazioni di utilizzo di Virtual Agents e Chat Bot con la finalità di accrescere l’automazione della gestione delle abituali e ripetitive necessità dei clienti con l’obiettivo di generare una sempre migliore esperienza attraverso la garanzia della “stessa risposta a stessa domanda”. Questa visione rappresenta un patrimonio culturale di entrambi i brand WIND e “3” e un approccio che coinvolge ed unisce tutti i settori aziendali. L’App MyWind, ha raggiunto al 31 marzo 2018, oltre 19,6 milioni di download. Si conferma molto apprezzata per completezza e semplicità di utilizzo, registrando un rating di 4,2 su store Android e di 3,7 su iOS. La nuova App Veon, nata a novembre 2016 per offrire ai clienti funzionalità tipiche degli Over The Top, ha raggiunto 2,7 milioni di download al 31 marzo 2018. L’app Area Clienti 3, si conferma come principale canale di contatto per il brand “3”, ed ha raggiunto quasi i 17 milioni di download, con un rating di 3,8 su store Android e di 3,4 su iOS.

Marketing e Branding Corporate Advertising e Progetti Speciali Wind Tre Continuano i progetti Corporate legati alla rete, in particolare con lo studio del logo 5G per il progetto sperimentale sulla tecnologia 5G nella città dell’Aquila e nel Comune di Prato, in collaborazione con Open Fiber. In ambito istituzionale prosegue il contributo di Wind Tre ai giovani imprenditori con il progetto Wind Tre Business Factor e l’edizione 2017 dello Startup Award che ha premiato a gennaio 2018, durante un Investor Day tenutosi

Relazione sulla Gestione 21 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 presso gli spazi Luiss Enlabs di Stazione Termini a Roma, la startup più innovativa con un percorso di formazione composto da un Master avanzato in Digital Marketing e un Master in Front-End e Back-End Developing organizzato da Dolab School, scuola di formazione per i professionisti del digitale.

LA RETE

Rete Wind Tre Wind Tre è attualmente proprietaria di 2 reti mobili derivanti dagli asset delle due società che l’hanno originata, e di una rete fissa appartenuta a WIND. A seguito della fusione, le 2 infrastrutture di rete mobile saranno progressivamente integrate, con effetti positivi per i clienti che disporranno di una migliore connettività, sia dal punto di vista delle aree coperte sia dal punto di vista della qualità del segnale all’interno degli edifici.

Al 31 marzo 2018, la rete fissa di Wind Tre copre il 70% della popolazione italiana con servizi a banda larga ADSL, mentre la rete mobile copre il 99,9% della popolazione italiana.

Il grafico rappresenta la copertura mobile della popolazione italiana al 31 marzo 2018.

Dal punto di vista della rete trasmissiva, al servizio dei business fisso e mobile, l’integrazione delle reti ex WIND ed ex H3G è quasi completa; le due reti, con collegamenti in tutti i capoluoghi di provincia e le principali città d'Italia, sono già connesse, costituendo un’unica infrastruttura con 36.085 chilometri di fibra ottica backbone e 6.786 chilometri di rete MAN. La rete trasmissiva wireline è completata da 30.120 collegamenti radio al 31 marzo 2018.

Fixed-Line Network Al 31 marzo 2018, Wind Tre ha 1.958 siti LLU per le connessioni ad abbonati diretti, con una capacità pari a circa 3.470 milioni di linee e un layer di interconnessione a 32 GW IP della rete di TIM, che permettono la Carrier Selection “indirect” in tutta Italia, così come i servizi WLR. A partire dal 2015, Wind Tre ha investito sulla fibra attivando i servizi a banda ultra larga che oggi raggiungono circa il 53,1% della popolazione italiana attraverso le tecnologie Fiber To The Cabinet (FTTC) e Fiber To The Home (FTTH). Negli ultimi anni, il servizio FTTH è stato progressivamente esteso arrivando a coprire 12 città italiane, quali: Milano, Torino, Bologna, Perugia, Venezia, Padova, Napoli, Bari, Catania, Cagliari, Genova e Palermo. Nei prossimi anni, grazie ad un nuovo accordo con Open Fiber il piano ultra-broadband verrà esteso ad ulteriori 258 città nelle aree più densamente popolate d’Italia; in particolare, ad oggi si è iniziato anche a coprire l’hinterland milanese e torinese.

Relazione sulla Gestione 22 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 Tale servizio fornisce connessioni in fibra ottica con velocità fino a 1000 Mbps, pensate per soddisfare principalmente le esigenze dei clienti “Home-Family”.

La rete nazionale di commutazione consiste di  una rete IMS costituita da 4 Call Control nodes;  una rete legacy di 38 centrali locali TDM;  una rete di transito NGN interna costituita da 4 Media Gateway Controller e 42 Trunking Gateway.

Tale rete è completata per la gestione delle interconnessioni TDM/VoIP da:  una rete dedicata all’interconnessione con gli operatori internazionali costituita da 4 Media Gateway Controller e 12 Trunking Gateway;  un layer di I-SBC per l’interconnessione con gli operatori nazionali.

L’infrastruttura per il traffico dati è costituita da una rete IP, con oltre 50 POP (Point of Presence), attraverso i quali è possibile accedere ai servizi Internet diretti (xDSL) e indiretti, nonché alla rete privata virtuale per servizi aziendali (xDSL, Fibra Ottica). I nodi d’accesso alla rete IP sono costituiti da 68 BRAS per i servizi Consumer e da 84 Edge Routers per l’utenza Business, dislocati nei PoP per garantire la copertura ottimale del territorio nazionale.

Mobile Network Wind Tre offre servizi di telefonia mobile attraverso tre differenti reti di Copertura 2G, 3G e 4G. Nei prossimi anni, a seguito della fusione e in accordo alle conseguenziali direttive Ministeriali, che prevedono la cessione di alcuni blocchi di frequenza precedentemente posseduti dalle due compagnie, la dotazione frequenziale di Wind Tre subirà delle modifiche fino ad arrivare alla seguente configurazione finale al 2019:

System Current Spectrum Blocks

GSM 2x5 MHz – 900 MHz 2x5 MHz – 1800 MHz

UMTS 2x5 MHz – 900 MHz 2x20 MHz – 2100 MHz 10 MHz – 2100 MHz TDD

LTE 2x10 MHz – 800 MHz 2x15 MHz – 1800 MHz 2x20 MHz – 2600 MHz 30 MHz – 2600 MHz TDD

Per soddisfare la forte richiesta di traffico dati del mercato, negli ultimi anni Wind Tre ha concentrato l’impegno principalmente nell’estensione della copertura LTE (long term evolution) per fornire servizi mobili a larga banda. L’azienda ha deciso di investire in tale soluzione per migliorare la qualità della rete mobile e, contemporaneamente, ottenere benefici in termini di riduzione dei consumi energetici. Come primo passo verso l’integrazione delle due infrastrutture, a partire dal 2 maggio 2017 è stato gradualmente aperto in tutta Italia il roaming su rete ex WIND 2G e 3G per i clienti ex 3 Italia

Relazione sulla Gestione 23 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 che, da allora, possono utilizzare la rete ex WIND con servizi e tariffe equivalenti alla rete Home; da agosto 2017 il roaming è disponibile anche su rete 4G di WIND. Tutto ciò ha consentito, da una parte, di garantire il servizio anche laddove la ex rete di 3 Italia non è disponibile e dall’altra di dar via ad un piano progressivo di spegnimento del roaming TIM, avvenuto nel mese di agosto 2017, con conseguenti economie future. Da fine agosto 2017, partendo dal cluster pilota di Bologna, è iniziata l’attività di consolidamento delle due attuali reti di accesso; tale processo si estenderà progressivamente alle altre aree del paese fino alla completa integrazione in un’unica infrastruttura prevista nel 2019, con effetti positivi per i clienti che disporranno di una migliore connettività e qualità del servizio. Ad oggi l’attività di consolidamento coinvolge 29 province italiane, tra cui Roma e Milano, alle quali si aggiungono le 9 province che al 31 marzo 2018 risultano completamente consolidate ed ottimizzate, tra le quali Agrigento, Trieste e Bologna. A seguito di tale attività, alcuni impianti e strutture tecniche per la ripetizione del segnale risulteranno in esubero rispetto alle necessità aziendali: per questi asset è prevista la dismissione o la cessione ad altro operatore a partire dagli ultimi mesi del 2017 fino alla fine del 2019. Sul piano internazionale, l’azienda ha accordi di roaming con altri operatori di telecomunicazioni in tutto il mondo grazie ai quali i clienti Wind Tre possono utilizzare i loro servizi di telefonia mobile in altri paesi.

La tabella fornisce un'analisi della rete mobile GSM / GPRS, UMTS / HSDPA ed LTE di Wind Tre al 31 marzo 2018.

GSM/GPRS (unità) Radiating sites (ON AIR) 14.729 BSC (Base Station Controllers) 255 MSC (Mobile Switching Centers)* 29 HLR (Home Location Register, FE, CUDB)* 22 SGSN (Service GPRS Support Node)/MME** 15 GGSN (Gateway GPRS Support Node)/PGW/SGW** 16

UMTS Node B (ON AIR) 24.173 RNC (Radio Network Controller) 273 MGW (Mediagateway) 46

LTE Enodeb (ON AIR) 13.967 HSS (FE, CUDB, Monolitici) 8 * Condiviso con GSM/UMTS ** Condiviso con UMTS/LTE

RISORSE UMANE

Il personale presente nel Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 è pari a 7.076 unità.

Consistenza al Num. medio dipendenti nel

31/03/2018 31/03/2017 31/03/2018 31/03/2017 Dirigenti 166 200 167 204 Quadri 704 836 705 843 Impiegati 6.206 7.945 6.222 8.010 Totale Gruppo Wind Tre 7.076 8.981 7.094 9.057

Nei primi tre mesi del 2018 nel Gruppo si sono registrate complessivamente 44 assunzioni e 53 cessazioni.

Relazione sulla Gestione 24 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 Nella seguente tabella è riportata la suddivisione per area geografica del personale Wind Tre.

Sedi 31/03/2018 31/03/2017 Roma 32% 31% Milano (*) 19% 18% Napoli (*) 17% 13% Palermo 5% 7% Ivrea 8% 7% Cagliari 1% 5% Genova 1% 4% Altro 17% 15% Totale 100% 100%

(*) Milano include la sede di Rho; Napoli include la sede di Pozzuoli.

Organizzazione Con l’obiettivo di massimizzare la focalizzazione sul servizio in ottica cliente, nel primo trimestre dell’anno sono state riviste le responsabilità in ambito Technology Operations con la costituzione di una nuova funzione di Service & Quality Assurance dedicata al presidio dei temi di qualità e disponibilità del servizio in stretto raccordo con le aree commerciali. Tale nuovo assetto rappresenta il primo step di un programma di trasformazione e digitalizzazione delle aree tecniche operative volto ad aumentare le attività di manutenzione predittiva e ad introdurre processi di automazione ed intelligenza artificiale che migliorino le prestazioni della rete e dei sistemi aziendali.

Formazione Nel corso del primo trimestre del 2018 sono state erogate 1.351 giornate di formazione/uomo. Le attività svolte sono riconducibili principalmente alla formazione relativa al Deployment del Modello di Leadership di Wind Tre e alla formazione tecnica specialistica e di evoluzione tecnologica. I Dirigenti ed i Manager di Wind Tre sono attualmente coinvolti, in continuità con le attività iniziate a fine 2017, in giornate formative volte a diffondere il Leadership Model, al fine di favorire il confronto e la attivazione dei comportamenti coerenti tra tutto il management. Sempre in continuità con il precedente anno, nel primo trimestre 2018 sono state riavviate le attività per la progettazione e la pianificazione della formazione tecnica relativa ai nuovi scenari tecnologici: sono ripartite le attività formative in relazione ai modelli e certificazioni Agile e Lean 6Sigma e sono di prossimo avvio quelle in relazione alle certificazioni ITIL / e-TOM, ai corsi relativi alle evoluzioni future della rete (4G/5G e NFV) e ai nuovi modelli operativi nella Direzione Technology, con particolare riferimento ai progetti di Digital Operations Transformation.

Iniziative e progetti Nel corso dei primi mesi del 2018 sono state avviate diverse iniziative di sviluppo. A valle della definizione del nuovo modello di valutazione delle performances e dei comportamenti di Wind Tre, il processo lanciato ha visto quasi il 100% della popolazione aziendale valutata. La fase del feedback e dell’assegnazione degli obiettivi 2018 è attualmente in corso. Sono invece in fase di progettazione ed implementazione i progetti lanciati dalla Community Wind Tre, un gruppo formato da 36 dipendenti che ha l'obiettivo di raccogliere nuove idee e diversi punti di vista su come sviluppare al meglio la nuova cultura dell’azienda. I progetti elaborati dalla community riguardano principalmente lo sviluppo delle

Relazione sulla Gestione 25 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 persone come ad esempio il Myknowhow, piattaforma per gestire i profili professionali dei dipendenti, e il 360° feedback in cui la valutazione viene richiesta a capi, collaboratori e colleghi.

Relazioni industriali A marzo è stato firmato un accordo sindacale che prevede l’aumento della contribuzione a carico dell’azienda e dei lavoratori relativo al Fondo di Solidarietà Wind Tre.

Nel trimestre si sono susseguiti degli incontri con le commissioni paritetiche Welfare e Rete finalizzate a condividere con il Sindacato i progetti di Smart Working e Digital Operations Transformation.

Sempre nel mese di marzo sono stati avviati degli incontri in sede Asstel per il rinnovo del prossimo CCNL/TLC per il triennio 2018-2021.

Sicurezza sul lavoro Nei primi tre mesi del 2018 sono state formate 558 persone in materia di sicurezza dei lavoratori in conformità all’Accordo stato-regioni sulla formazione. Nella tabella sotto riportata si evidenziano i dati rappresentati per area e per settore di appartenenza.

Staff e aree Totale per Area Territoriale Technology IT Call Center commerciali area Area Nord Ovest 67 46 76 - 189 Area Nord Est 16 - - - 16 Area Centro 2 118 75 - 195 Area Sud 114 39 - 5 158 Totale lavoratori formati 558 Sempre nel corso dello stesso periodo sono state effettuate 938 visite periodiche di sorveglianza sanitaria (864 per Wind Tre e 74 per Wind Retail, in conformità con le mansioni aziendali, i protocolli sanitari assegnati e le relative scadenze.

L’andamento infortunistico dei primi tre mesi del 2018 registra 18 infortuni in Wind Tre (15 in itinere e 3 sul lavoro) e 1 solo infortunio per Wind Retail (in itinere).

SCENARIO REGOLAMENTARE AL 31 MARZO 2018

Reti e Servizi Mobili

EU Net Neutrality Regulation

In applicazione al Regolamento europeo 2015/2120, l’AGCOM ha provveduto nel mese di marzo 2017 a segnalare a Wind Tre con la Delibera 123/17/CONS taluni aspetti relativi alle applicazioni “Veon” e “Music by 3” ritenuti dall’Autorità in contrasto con l’articolo 3 comma 3 del Regolamento secondo l’interpretazione fornita dal Body of European Regulators for Electronic Communications (BEREC)2. Wind Tre ha provveduto nel mese di aprile 2017 a comunicare all’Autorità le misure adottate per garantire il pieno rispetto dell’ordine ricevuto e del Regolamento europeo. In merito all’ottemperanza rispetto a quanto disposto dalla Delibera 123/17/CONS l’Autorità ha inviato a

2 BEREC Guidelines on the Implementation by National Regulators of European Net Neutrality Rules.

Relazione sulla Gestione 26 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 Wind Tre una ulteriore comunicazione nel mese di maggio 2017 segnalando la necessità di implementare ulteriori misure. Il 3 luglio 2017 Wind Tre ha fornito ad AGCOM informazioni aggiuntive a seguito di una richiesta AGCOM del 12 giugno 2017 e, l’8 agosto 2017 Wind Tre ha informato l’Autorità dell’avvio dell’implementazione di misure tecniche adottate per evitare l’irrogazione di una possibile sanzione nelle more del ricorso avviato al TAR che ha avuto luogo il 20 novembre 2017. AGCOM ha ritenuto di sanzionare Wind Tre per il ritardo nel pieno recepimento della normativa e la società ha provveduto ad oblare la sanzione ridotta entro il termine previsto (10/17/DTC). L’AGCOM ha proseguito nel periodo di interesse le attività di monitoraggio del recepimento della normativa attraverso la periodica proposizione agli operatori di questionari su temi specifici, quali: traffic management, utilizzo in tethering del terminale mobile. Nel febbraio 2018 l’AGCOM ha avviato una consultazione pubblica concernente possibili misure per facilitare la libertà di scelta delle apparecchiature terminali da parte di consumatori e utenti finali di servizi di connessione ad una rete pubblica di comunicazioni o di servizi di accesso ad Internet. Wind Tre ha trasmesso il suo contributo in data 8 marzo 2018, sottolineando come la fornitura del terminale da parte dell’ISP nel caso di offerte fisse si traduca in una maggior tutela del cliente finale sia da un punto di vista prestazionale che di sicurezza nel caso di fornitura di servizi VoIP. Il BEREC ha avviato l’8 marzo 2018 una consultazione pubblica per la revisione delle linee guida emesse nell’agosto 2016 in ossequio a quanto previsto dalla regolamentazione 2015/2120. Wind Tre sta valutando le modalità di partecipazione a tale consultazione sia in forma diretta sia attraverso il posizionamento dei suoi stakeholder.

Terminazione Mobile

AGCOM nel settembre 2015 ha esteso3 la validità della tariffa di 0,98 euro min definita nel 20114 a conclusione dell’analisi di mercato sino alla fine del 2017. Tale tariffa rappresenta un vincolo massimo valido tra tutti i soggetti notificati come in possesso di significativo potere di mercato nella fornitura del servizio di terminazione mobile verso i propri clienti ivi compresi determinati operatori mobili virtuali. Nell’ambito della medesima decisione nel settembre 2015 l’AGCOM, anche in considerazione del fatto che gli operatori al di fuori dell’Unione Europea (UE) o dei Paesi dell’Area Economica Europea (EEA) applicano sulla loro rete tariffe di terminazione più alte di quelle regolamentate a livello europeo (per esempio gli operatori italiani a 0,98 euro al minuto), ha consentito agli operatori mobili italiani di definire, dal punto di vista commerciale, le tariffe di terminazione applicate alle chiamate originate da operatori extra UE/EEA, in conformità ai principi generali di equità e ragionevolezza. Wind Tre ha colto questa opportunità stabilendo diversi prezzi a seconda dell’origine della chiamata.

A gennaio 2017 AGCOM, con la delibera 45/17/CONS, ha avviato il nuovo ciclo di analisi di mercato della terminazione mobile.

Conclusa la fase di raccolta di informazioni nel mese di luglio 2017, AGCOM con la delibera 481/17/CONS ha avviato a dicembre 2017 la consultazione pubblica in cui sono contenuti gli orientamenti dell’Autorità sui valori di terminazione da applicare nei prossimi anni (2018/2021) proponendo di mantenere per il 2018 il valore di 0,98 euro/min.

AGCOM ha concluso la raccolta delle osservazioni degli operatori nel marzo 2018.

Al momento la decisione finale sul tema è attesa nel periodo agosto/ottobre 2018, dopo che sarà stata sottoposta alle osservazioni della Commissione Europea.

3 Delibera 497/15/CONS 4 Delibera 621/11/CONS

Relazione sulla Gestione 27 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 EU Roaming Regulation

Nel novembre 2015 è stata emanata la regolamentazione Europea5 che ha modificato la precedente regolamentazione6 in materia di roaming con l’obiettivo di azzerare, a partire dal 15 giugno 2017, all’interno dell’Unione Europea la differenza tra tariffe di roaming e tariffe nazionali nell’ambito dei viaggi occasionali, cosiddetto Roam Like AT Home (RLAH). La medesima Regolamentazione prevedeva un periodo di transizione da aprile 2016 a giugno 2017 nell’ambito del quale agli operatori mobili era concessa l’applicazione di una surcharge. Nel corso del 2017 si sono conclusi, con sanzione, su ambedue i brand WIND e “3” i procedimenti avviati nel 2016 da AGCOM in merito al periodo transitorio di implementazione del RLAH. A complemento della regolamentazione di cui sopra, la Commissione Europea ha inoltre pubblicato nel dicembre

2016 l’atto implementativo7 volto a definire i criteri per la definizione delle politiche di equo utilizzo (fair use policy) e per la valutazione della sostenibilità del RLAH ed un ulteriore regolamento8 in merito alle tariffe massime applicabili, sino al 15 giugno 2017, alle chiamate vocali ricevute da clienti europei in roaming in un paese dell’Unione Europea. La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale Europea, avvenuta in data 09 giugno 2017, della regolamentazione n. 2017/920, relativa alla modifica delle regole per il mercato wholesale del roaming regolamentato ha completato il quadro regolamentare necessario per l’entrata in vigore dal 15 giugno 2017 della nuova regolamentazione del roaming in EEA ispirata al principio del cd. “RLAH”. Wind Tre ha adeguato secondo tale principio le offerte dei due brand in anticipo rispetto al termine previsto; rispettivamente in data 24 aprile 2017 per il marchio WIND e dal 8 maggio 2017 per il marchio “3”. La modalità di implementazione della regolamentazione in materia di roaming internazionale all’interno dell’Unione Europea non è stata oggetto di rilievi da parte di AGCOM nei confronti di Wind Tre. Misura concettualmente analoga è stata proposta come emendamento da parte del Parlamento Europeo nell’ambito delle iniziative di revisione del codice Europeo delle comunicazioni elettroniche, volte ad una valorizzazione analoga a quella domestica anche per le chiamate dall’Italia verso gli stati membri dell’Unione. AGCOM, su mandato del BEREC, ha avviato a dicembre 2017, una raccolta dati per l’analisi dell’impatto di una tale misura. A fine febbraio 2018 l’AGCOM ha avviato il ventunesimo International Roaming Benchmark sulla base dei Regolamenti (UE) n. 531/2012 e n. 2120/2015. Wind Tre fornirà come sempre i contributi nei termini previsti.

Frequenze

Con riferimento al re-farming, nel corso del 2017 la società Wind Tre ha completato il cambio di tecnologia (re- farming) da GSM a UMTS (3G) su di un blocco da 2x5 MHz in banda a 900 MHz su una specifica porzione di territorio nazionale.

Wind Tre ai sensi e per effetto dell’art. 1, commi 568-575, della Legge 11 dicembre 2016 n. 232 e dell’art. 25, comma 6 del Codice delle Comunicazioni Elettroniche ha richiesto, con decorrenza dal 1 luglio 2017, l'autorizzazione al cambio della tecnologia sull'intera banda attribuita 900 e 1800 MHz con scadenza al 30 giugno 2018 e contestualmente la proroga alle nuove condizioni tecniche al 31 dicembre 2029 della durata dei suddetti diritti d'uso. Wind Tre ha, inoltre, provveduto al versamento del contributo indicato nel Provvedimento del Ministero del 26 luglio

5 Regolamento (UE) 2015/2120 6 Regolamento (UE) 2012/531 7 Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/2286 8 Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/2292

Relazione sulla Gestione 28 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 2017 secondo i termini e le modalità ivi indicate. Wind Tre è in attesa del relativo decreto interministeriale che conclude il procedimento sopra citato.

Inoltre, è stato depositato al Ministero dello Sviluppo Economico (MISE) il piano tecnico-finanziario per la proroga al 31 dicembre 2029 dei diritti d’uso delle frequenze in banda 2100 MHz, come previsto dal provvedimento del MISE prot. N. 67608 del 24 ottobre 2016.

Per quanto sopra, Wind Tre nel corso del mese di marzo 2018 ha richiesto ed ottenuto dal MISE l’autorizzazione al re-farming parziale nelle bande a 1800 MHz e 2100 MHz e progressivamente su specifiche aree del territorio nazionale. Wind Tre ha provveduto in adempimento a quanto previsto dal provvedimento del MISE prot. n. 67608 del 24 ottobre 2016 a comunicare alla stessa Amministrazione l’avvenuta esecuzione dei rilasci delle frequenze a favore di Iliad Italia S.p.A. rispettivamente al 30 giugno 2017 in banda 2600 MHz e al 31 marzo 2018 in banda 1800 MHz.

Infine, per dare attuazione alla Comunicazione CE n.2016/588, c.d. “5G Action Plan” entro il 2020, il MISE, con avviso pubblico del 16 marzo 2017, ha aperto la procedura per l’acquisizione di proposte progettuali per la realizzazione di sperimentazioni pre-commerciali nella disponibilità di spettro radio 3.6 - 3.8 GHz e nelle seguenti tre aree nazionali: Area 1 – Area metropolitana di Milano, Area 2 – Prato e L’Aquila e Area 3 – Bari e Matera.

Wind Tre con la società Open Fiber S.p.A. ha presentato una proposta progettuale per la partecipazione alla sperimentazione proposta dal MISE, così come individuata nell’Avviso Pubblico sopra citato. La pubblicazione delle graduatorie è stata effettuata dal MISE il 2 agosto e il progetto per l’area 2 (Prato e L’Aquila) presentato da Wind Tre assieme alla società Open Fiber S.p.A. è risultato al 1° posto della medesima graduatoria.

In data 20 settembre 2017 si è chiusa l’ultima fase c.d. “procedura negoziata” tra il Ministero e il raggruppamento composto da Wind Tre e Open Fiber S.p.A. ed in data 22 settembre 2017 è stata confermata l’aggiudicazione a Wind Tre e a Open Fiber S.p.A. con il rilascio da parte del MISE dell’autorizzazione provvisoria alla sperimentazione pre- commerciale 5G nella porzione di spettro 3.6 – 3.8 GHz nell’area 2 – Prato e L’Aquila. In data 15 dicembre 2017 è stato inviato al MISE il primo report sullo stato di avanzamento delle attività previste a progetto, in accordo a quanto stabilito dall’autorizzazione. In data 15 novembre, 2017 tramite comunicato stampa, AGCOM ha annunciato di aver disposto l’avvio del procedimento e della relativa consultazione pubblica in merito alle richieste di proroga dei diritti d’uso in banda 3,5 GHz avanzate (ai sensi dell’art. 25, comma 6, del Codice delle Comunicazioni Elettroniche) dalle società ARIA, Go Internet S.p.A., Linkem S.p.A. e Telecom Italia S.p.A.. Successivamente in data 22 gennaio 2018 con la delibera 503/17/CONS AGCOM ha avviato la consultazione pubblica che è attualmente in corso. In data 5 marzo 2018 AGCOM ha avviato con la delibera 89/18/CONS la consultazione pubblica inerente le procedure per l’assegnazione e le regole per l’utilizzo delle frequenze disponibili nelle bande 694-790 MHz, 3600-3800 MHz e 26.5-27.5 GHz per sistemi terrestri di comunicazioni elettroniche al fine di favorire la transizione verso la tecnologia 5G, ai sensi della legge 27 dicembre 2017, n. 205. La consultazione è in corso ed è attesa la sua conclusione per l’11 maggio 2018.

Relazione sulla Gestione 29 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 Piano Nazionale di Numerazione e Alias su SMS/MMS

A luglio 2016 è stata avviata da AGCOM una consultazione pubblica9 concernente modifiche ed integrazioni del “piano di numerazione nel settore delle telecomunicazioni e disciplina attuativa” in relazione all’uso di codici identificativi alfa-numerici. In data 28 settembre 2017 AGCOM ha pubblicato la propria decisione finale n. 132/17/CIR concludendo il procedimento senza modifiche del previgente PNN sul tema. In aprile 2017, con delibera 18/17/CIR, AGCOM ha disposto la proroga della sperimentazione alias in corso fino al 31 marzo 2018. Nel mese di dicembre 2016 è stata avviata la consultazione pubblica 561/16/CONS relativa alle modifiche ed integrazioni del Piano di numerazione in relazione all’uso dei codici 455 utilizzati per le raccolte fondi solidali. A maggio 2017 AGCOM ha pubblicato la delibera 17/17/CIR, che aggiorna la disciplina per la gestione delle numerazioni 455, prevedendo che gli operatori debbano adottare un nuovo codice di autoregolamentazione entro 90 giorni dalla pubblicazione del provvedimento. Agli inizi del mese di agosto 2017, nei tempi previsti dalla delibera 17/17/CIR, gli operatori hanno sottoposto ad AGCOM la nuova versione del codice di autoregolamentazione. Il codice di autoregolamentazione è stato successivamente approvato da AGCOM e firmato dagli operatori aderenti. Nel corso dei mesi di luglio e settembre 2017, AGCOM ha avviato un tavolo di confronto con gli operatori al fine di comprendere eventuali evoluzioni legate alle modalità di assegnazione dei codici IIN (Issuer identification number) ai fini delle eSIM. Nel mese di ottobre 2017 AGCOM ha avviato una consultazione pubblica sul tema inerente le eventuali modifiche/integrazioni del piano di numerazione, di cui alla delibera n. 8/15/CIR in relazione alle numerazioni necessarie per lo sviluppo delle eSIM. Wind Tre ha già inviato la sua risposta. Il procedimento è in corso. Nel mese di marzo 2018 AGCOM con la delibera 196/17/CIR, ha avviato una consultazione pubblica inerente la Modifica del Piano di Numerazione di cui alla delibera n. 8/15/CIR in attuazione della legge annuale per il mercato e la concorrenza n. 124/2017 relativamente alla “tariffa Urbana” ed al criterio di avvio della tassazione sulle numerazioni non geografiche in caso di servizi a pagamento. La consultazione è in corso.

Banca di dati di tutte le reti di accesso ad internet

A dicembre, AGCOM ha concluso10 il procedimento avviato nel 2015 per elaborare soluzioni innovative volte a colmare il divario digitale tra banda larga e ultra larga e conseguire una mappatura della rete di accesso ad internet. Wind Tre ha fornito i dati richiesti all’Autorità entro le scadenze fissate dall’Autorità stessa. AGCOM ha nel frattempo pubblicato sul proprio sito l’applicativo che consente di visualizzare le informazioni contenute nella propria banca dati (Broadband Map). E’ stata sviluppata anche una APP per i terminali mobili. Wind Tre sta continuando ad inviare, con la periodicità e le modalità prescritte dalla Determina 1/16/DSD periodicamente ad AGCOM i dati richiesti ai fini del funzionamento del Tool.

Rete Fissa

Rinnovo delle Licenze Fisse scadenti nel 2018 Nel mese di dicembre 2017 Wind Tre ha proceduto a depositare presso il MISE, ai sensi e per gli effetti del Codice delle Comunicazioni Elettroniche, la richiesta di rinnovo per ulteriori 20 anni delle Licenze Fisse individuali attribuite in

9 Delibera 158/16/CIR 10 Determina 1/16/DSD

Relazione sulla Gestione 30 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 precedenza alle società Infostrada e WIND Telecomunicazioni, in scadenza nel 2018. Il rinnovo delle due licenze è avvenuto con provvedimento prot. n. 2249 del 12 gennaio 2018.

Offerte di Riferimento di TIM

Nel mese di agosto 2017 sono stati avviati i procedimenti di approvazione delle offerte di riferimento 2017 di Telecom Italia relative ai seguenti servizi all’ingrosso: a) i servizi all’ingrosso di rete fissa per i servizi di accesso disaggregato; b) i servizi trasmissivi a capacità dedicata; c) i servizi bitstream su rete in rame e NGA, servizio VULA e relativi servizi accessori, d) servizi di WLR. I procedimenti sono in corso. Wind Tre ha risposto a tutte le sopra menzionate consultazioni.

Nel mese di dicembre 2017 AGCOM ha avviato le consultazioni relative alle offerte di riferimento 2017 “raccolta terminazione e transito” di TIM e “Servizi di accesso NGAN, End to End e per i servizi di backhaul per l’anno 2017”. I procedimenti sono in corso. Nel mese di marzo 2018 con la delibera 34/18/CIR AGCOM ha approvato l’offerta di riferimento di Telecom Italia relative ai servizi di accesso disaggregato all’ingrosso alle reti e sottoreti metalliche e ai servizi di co-locazione per l’anno 2017. Nel mese di febbraio 2018 con la Delibera n. 33/18/CONS AGCOM ha pubblicato la “Consultazione pubblica in merito alla definizione delle caratteristiche tecniche e delle corrispondenti denominazioni delle diverse tipologie di infrastruttura fisica utilizzate per l’erogazione dei servizi di telefonia, reti televisive e comunicazioni elettroniche, ai sensi dell’art. 19 quinquiesdecies del decreto legge 16 ottobre 2017, n. 148”. La consultazione è in corso.

Analisi di Mercato

A gennaio 2017, con la delibera 43/17/CONS, AGCOM ha avviato il nuovo ciclo di analisi di mercato relativo all’accesso fisso. Tali mercati comprendono i principali servizi di accesso all’ingrosso fisso, tra cui i) Unbundling e subloop unbundling (ULL e SLU); ii) Bitstream Rame; iii) Bistream NGA e VULA (FTTH e FTTC); iv) FTTH P2P e GPON; v) WLR; vi) Servizi di accesso NGA (Fibra spenta, cavidotti, verticali); vii) End to End; viii) Servizi di Backhauling.

In data 29 maggio 2017 AGCOM ha inviato agli operatori i questionari qualitativo e quantitativo. Wind Tre ha inviato le risposte ai questionari ed al momento si è in attesa della pubblicazione della consultazione pubblica da parte di AGCOM.

Sempre a gennaio 2017 con la delibera 44/17/CONS, AGCOM ha avviato il nuovo ciclo di analisi di mercato relative ai servizi di accesso all’ingrosso di alta qualità in postazione fissa – circuiti terminating (mercato n.4 della raccomandazione della Commissione europea n. 2014/710/UE).

A giugno 2017 AGCOM ha inviato agli operatori i questionari qualitativo e quantitativo.

Conclusa la fase di raccolta delle informazioni, AGCOM con la delibera 507/18/CONS ha avviato a gennaio 2018 la consultazione pubblica in cui sono contenuti gli orientamenti dell’Autorità.

La decisione finale sul tema è attesa dopo la conclusione della fase consultiva e sarà sottoposta alle osservazioni della Commissione Europea.

Relazione sulla Gestione 31 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 Tavoli tecnici

Nel corso del 2016 l’Autorità ha istituito molteplici tavoli tecnici volti alla definizione di tematiche tecniche inerenti servizi all’ingrosso. In particolare sono stati oggetto e sono ancora al momento oggetto dei tavoli tecnici: a) il nuovo processo di assurance per gli interventi a vuoto su linee WLR e Bitstream Asimmetrico; b) le specifiche tecniche dei cabinet nell’ambito dei servizi all’ingrosso di FTTCab e subloop unbundling, c) specifiche tecniche necessarie per la realizzazione del Multi Operator Vectoring (MOV); d) procedure da utilizzare in caso di switch off della rete in rame da parte di TIM. Nel 2017 AGCOM ha avviato tavoli tecnici relativi e) al passaggio al direct routing nel fisso; f) alla migrazione alla nuova catena di delivery di TIM nel fisso; g) alla metodologia di determinazione, ai fini regolamentari, del fattore di overbooking, h) all’aggiornamento delle procedure di migrazione fissa degli utenti utilizzanti offerte fibra di TIM o di altri operatori. I tavoli sono in corso. Nel corso dei mesi di luglio e settembre 2017 si sono tenuti in particolare riunioni relativamente ai tavoli inerenti i) le procedure di switch off della rete in rame da parte di TIM e ii) relativamente alla migrazione alla nuova catena di delivery di TIM nel fisso (relativamente a quest’ultima attività, l’avvio della migrazione, previsto inizialmente per il 1° di luglio, è stato posticipato al mese di ottobre compatibilmente con i risultati dei test in corso). Al momento la migrazione alla nuova catena di delivery inizialmente prevista entro la fine del 2017 è ancora in corso. Il tema dello switch off della rete in rame di TIM, oggetto di uno specifico tavolo tecnico, potrebbe far parte anche del nuovo ciclo di analisi di mercato dell’accesso fisso la cui consultazione è attesa nella seconda metà del 2018.

Servizio Universale

Con la Delibera 113/16/CONS del 24 marzo 2016, AGCOM poneva a consultazione il riesame dell’ambito di applicazione degli obblighi di servizio universale in relazione all’accesso a Internet ed ai relativi obiettivi di qualità.

A tal proposito, con la delibera finale 253/17/CONS del 27 giugno 2017, AGCOM conclude che:

 una volta conclusa l’assegnazione delle gare per Banda Ultra Larga (BUL) e la relativa copertura, il costo del servizio universale esteso ai servizi di connettività con velocità almeno pari a 2 Mbps resterebbe limitato ad aree residuali escluse dalla copertura a banda larga e ultra larga;

 in sede di revisione degli obblighi di servizio universale, ad integrazione degli accessi su rete fissa, potranno essere fissati i requisiti qualitativi delle connessioni wireless fisse, satellitari o mobili che dovranno garantire una velocità almeno pari a 2 Mbps.

Con la Delibera 133/17/CIR del 26 settembre 2017, AGCOM ha avviato la consultazione pubblica concernente le risultanze delle attività di verifica del calcolo del costo netto del Servizio Universale per gli anni 2008 e 2009; l’Autorità non ha ancora deliberato il provvedimento con le risultanze finali di tale procedimento.

Test di replicabilità delle offerte fisse di TIM

Con la Delibera 584/16/CONS del 1 dicembre 2016, AGCOM ha approvato le linee guida per la valutazione della replicabilità delle offerte al dettaglio dell’operatore notificato per i servizi di accesso alla rete fissa (TIM); come previsto da tale delibera, a seguito di specifici monitoraggi svolti dall’Autorità, AGCOM definisce il c.d. “mix produttivo” cioè i pesi da attribuire al costo di ciascuna soluzione impiantistica nell’ambito delle attività di verifica della replicabilità delle offerte al dettaglio a banda ultra larga su fibra ottica di TIM.

Relazione sulla Gestione 32 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 Nel febbraio 2018 è stata sottoposta al vaglio del Consiglio dell’AGCOM una proposta di integrazione alla delibera 584/16/CONS in materia di linee guida per la valutazione della replicabilità delle offerte al dettaglio dell’operatore notificato per i servizi di accesso alla rete fissa; la relativa consultazione pubblica è attesa nel mese di aprile 2018.

Parità di trattamento e disaggregazione dei servizi di provisioning ed assurance per servizi ULL e SLU

Nel mese di maggio AGCOM ha avviato il procedimento11 volto a valutare la proposta formulata da TIM in merito alle modalità di disaggregazione ed esternalizzazione delle attività di provisioning ed assurance dei servizi ULL e SLU ed alle misure per rafforzare le garanzie di parità di trattamento nella fornitura dei servizi regolamentati di accesso all’ingrosso in postazione fissa. Con la pubblicazione della delibera 321/17/CONS avvenuta nel mese di agosto 2017 si è concluso l’iter procedimentale e AGCOM ha pubblicato la propria decisione in merito alla tematica della disaggregazione. La decisione, il cui termine di entrata in vigore è stato fissato al 1° settembre, prevede una serie di interazioni nei prossimi mesi tra TIM, operatori fissi alternativi, Imprese system ed Autorità. Al momento sono in corso le riunioni dell’unità di monitoraggio sulla disaggregazione istituita da AGCOM e le riunioni tra operatori al fine di definire i principali aspetti contrattuali ed implementativi della disaggregazione.

Procedimento di revisione degli SLA e delle penali di cui alla Del. 623/15/CONS

A seguito della delibera n. 623/15/CONS, inerente ai mercati all’ingrosso dei servizi di accesso fisso, AGCOM ha avviato il procedimento di revisione dell’attuale impianto di SLA e penali di TIM al fine di rafforzare il modello di “Equivalence of Output” a cui TIM, l’operatore dominante, deve attenersi nel fornire i servizi di accesso all’ingrosso. Il procedimento è tuttora in corso dopo che AGCOM ha richiesto agli operatori le prime osservazioni.

Procedimento di revisione dei Key Performance Indicator di non discriminazione di cui alla Del. 623/15/CONS

A seguito della delibera n. 623/15/CONS, inerente ai mercati all’ingrosso dei servizi di accesso fisso, AGCOM ha avviato il procedimento di revisione dei Key Performance Indicator di non discriminazione (KPI-nd) per garantire il rispetto della parità di trattamento tra TIM e gli operatori alternativi. Sul tema AGCOM ha richiesto agli operatori le loro osservazioni in due momenti distinti, ad aprile e a novembre del 2016. Il procedimento è in corso. Recentemente il termine di conclusione del procedimento è stato prorogato con opportuna comunicazione dell’11 settembre 2017 anche per tenere conto della necessità di approfondire i potenziali impatti che la misura di disaggregazione introdotta dalla delibera 321/17/CONS potrà avere sulla definizione dei KPI e sulle attività del tavolo. Al momento con la delibera n. 27/18/CONS pubblicata a febbraio 2018 AGCOM ha avviato la consultazione pubblica concernente la revisione complessiva del sistema di Key Performance Indicator di non discriminazione nella quale è contenuta una proposta da valutare. La consultazione è in corso.

Indagine conoscitiva sulle piattaforme digitali e i servizi di comunicazione elettronica

Con la delibera 357/15/CONS AGCOM ha indetto un’indagine conoscitiva sulle piattaforme digitali rivolta a tutti i soggetti che operano lungo la catena del valore dei nuovi servizi digitali erogati attraverso internet. L’indagine si propone di i) comprendere i modelli di business impiegati da tali soggetti; ii) definire strumenti a tutela degli utenti e

11 Delibera 122/16/CONS

Relazione sulla Gestione 33 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 del mercato nel suo complesso; iii) valutare l’opportunità di definire regole volte a stabilire un “level playing field” tra i nuovi soggetti e i soggetti tradizionali; iv) comprendere il funzionamento delle piattaforme di distribuzione delle app e delle tecnologie sottostanti alle app; v) comprendere quale ruolo rivestano nel nuovo ecosistema digitale le app sociali di comunicazione (es. Whatsapp, Viber, WeChat, Facebook Messanger, Skype).

In data 28 giugno 2016, AGCOM ha pubblicato con la delibera 165/16/CONS i principali risultati dell’indagine conoscitiva relativi alla sezione consumer.

Sempre nell’ambito della del. 357/15/CONS, nel mese di novembre 2016 l’AGCOM ha posto ai soggetti di cui sopra una serie di quesiti sui Big Data cui Wind Tre ha prontamente risposto. Essi hanno anticipato un’indagine conoscitiva specificamente dedicata all’argomento, avviata con la del. 217/17/CONS, da condursi congiuntamente con l’AGCOM e il Garante per la Protezione dei Dati personali. Obiettivi dell’indagine sono, tra gli altri, “l’individuazione di eventuali criticità connesse ai big data e la definizione di un quadro di regole atto a promuovere e tutelare la concorrenza dei mercati nell’economia digitale, la tutela della privacy e del consumatore”. Si è in attesa della pubblicazione dei quesiti relativi all’indagine conoscitiva citata.

Terminazione fissa

Nel mese di settembre 2016 AGCOM ha adottato la decisione finale12 relativamente ai servizi di interconnessione nella rete telefonica pubblica fissa. La decisione ha confermato le precedenti decisioni di AGCOM in materia che stabilivano tariffe di terminazione simmetriche tra TIM e gli altri operatori.

Come previsto della stessa decisione l’Autorità ha avviato un tavolo tecnico per valutare le modalità più appropriate, e le connesse criticità, con cui gli operatori dovranno modificare la metodologia di instradamento in uso nelle reti di telefonia fissa, passando dall’attuale onward routing alla tecnica del direct routing. Il tavolo tecnico è al momento in corso.

Procedure di Migrazione e di Number Portability pura

Nel mese di ottobre 2015 AGCOM ha sottoposto a consultazione13 una revisione delle tempistiche sottostanti la procedura di Number Portability pura del fisso. La consultazione si è conclusa ad aprile 2016 con la delibera 40/16/CIR prevedendo un tavolo tecnico da avviarsi per la revisione/integrazione delle attuali procedure di portabilità dei numeri fissi. Al contempo l’Autorità ha avviato un tavolo tecnico per modificare le vigenti procedure di trasferimento di utenza in modo da adattarle alla presenza di servizi di accesso in fibra ottica forniti da operatori all’ingrosso diversi da Telecom Italia Wholesale. Il tavolo tecnico è in corso. Wind Tre ha effettuato una propria proposta di procedura e la proposta è al vaglio del tavolo tecnico.

12 Delibera 425/16/CONS 13 Delibera 119/15/CIR

Relazione sulla Gestione 34 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 Reti e Frequenze Televisive Il MISE ha fissato il pagamento del contributo per diritto d’uso delle frequenze per gli anni 2014, 2015, 2016 ai sensi di quanto previsto dall’art. 1 del decreto ministeriale 4 agosto 2016 entro il 31 dicembre 2016. Tale contributo annuo dovuto per l'utilizzo di una frequenza con copertura nazionale nelle bande televisive terrestri è fissato in euro 1.966.990 per ciascuna rete (multiplex). Questo è scontato sino al 60% qualora avvenga la cessione di capacità tra il 75% e il 100%.

Il MISE con decreto ministeriale del 13 aprile 2017 ha indicato il valore di riferimento per l’anno 2017 relativo al contributo annuale dovuto per l’utilizzo di una frequenza con copertura nazionale nelle bande televisive terrestri. Tale contributo, rispetto agli anni precedenti, è stato fissato in euro 2.042.058 per ciascuna rete (multiplex) applicando un’aliquota di contribuzione pari al 7,5% e rimanendo inalterate le scontistiche previste per la cessione di capacità stabilite dal precedente decreto.

Ad aprile 2018 il MISE ha pubblicato su proprio sito istituzionale la consultazione pubblica sul calendario nazionale di marcia L. 27 dicembre 2017 nr. 205 per la liberazione della banda 700 MHz e la ri-pianificazione della banda inferiore a 694 MHz. La consultazione pubblica riguarda il calendario nazionale che individua le scadenze della tabella di marcia ai fini dell'attuazione degli obiettivi della decisione (UE) 2017/899, del 17 maggio 2017, di cui al comma 1026, tenendo conto della necessità di fissare un periodo transitorio, dal 1 gennaio 2020 al 30 giugno 2022, per assicurare il rilascio delle frequenze da parte di tutti gli operatori di rete titolari di relativi diritti d'uso in ambito nazionale e locale e la ristrutturazione del multiplex contenente l'informazione regionale da parte del concessionario del servizio pubblico radiofonico, televisivo e multimediale. La roadmap è stata elaborata tenendo conto sia degli accordi internazionali firmati dall’Italia con i Paesi confinanti sia di quanto contenuto nella bozza di Piano nazionale di assegnazione delle frequenze da destinare al servizio televisivo digitale terrestre denominato PNAF 2018, rilasciato dall’Autorità per le garanzie nelle comunicazioni in data 29 marzo 2018 (24006). Osservazioni o commenti alla consultazione da parte dei soggetti interessati dovranno essere inviati entro il 6 maggio 2018.

Tutela della Concorrenza

Procedimenti A500 A e B

Nel mese di novembre 2016 l’Autorità ha aperto nei confronti di TIM e di Vodafone due istruttorie separate ma aventi analogo oggetto per accertare l’esistenza di possibili violazioni dell’art. 102, del TFUE (abuso di posizione dominante) nei confronti delle due società operanti nel mercato nazionale dei servizi di invio massivo di SMS. Sia WIND che H3G hanno inviato il 19 dicembre 2016 formale richiesta di intervento all’Autorità per entrambe le istruttorie ed entrambe le istanze sono state accolte. In data 6 aprile 2017 l’AGCM ha notificato a Wind Tre i provvedimenti di rigetto degli impegni presentati separatamente da TIM e Vodafone. Infatti, l’Autorità ha valutato gli impegni di entrambi gli operatori inidonei a far venir meno i profili anticoncorrenziali. Il procedimento è stato esteso nei confronti di Telecom Italia Sparkle. Come riportato nel provvedimento n. 26716 (pubblicato dall’AGCM il 2 agosto 2017) il 28 luglio 2017 è stata inviata alle Parti la comunicazione delle risultanze istruttorie. Inoltre, il termine di conclusione dei due procedimenti è stato esteso al 31 dicembre 2017, avendo l’AGCM ritenuto giustificata la necessità di garantire il pieno esercizio del diritto del contradditorio a fronte delle istanze di Vodafone, Telecom Italia e Telecom Italia Sparkle.

Il 13 dicembre 2017, l’Autorità ha concluso i due distinti procedimenti istruttori. In particolare, l’Autorità ha accertato che:

Relazione sulla Gestione 35 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018  Vodafone Italia S.p.A. ha abusato della propria posizione dominate ponendo in essere delle condotte di discriminazione interno-esterna di tipo tecnico ed economica tali da determinare una compressione dei margini a discapito dei concorrenti nel mercato a valle che acquistano la terminazione SMS verso rete mobile Vodafone Italia;

 Telecom Italia S.p.A., anche con l’ausilio di Telecom Italia Sparkle S.p.A., ha abusato della propria posizione dominante ponendo in essere una condotta di compressione dei margini per un concorrente altrettanto efficiente nel mercato a valle che acquista la terminazione SMS verso rete mobile TIM.

In entrambi i casi gli operatori, dominanti nei rispettivi mercati a monte di terminazione SMS su propria rete e verticalmente integrati, hanno applicato tariffe sia sul mercato a monte che sul mercato a valle dell’invio massivo di SMS che rendono il margine potenziale per i concorrenti nel mercato al dettaglio insufficiente a coprire i costi specifici per fornire i servizi ai clienti finali. Tali condotte sono idonee a compromettere la capacità competitiva dei concorrenti attivi in tale mercato. La durata dell’abuso:

 Vodafone: la condotta di compressione dei margini conseguente alla discriminazione interno-esterna si è verificata quantomeno nel periodo tra il 7 maggio 2015 e l’8 gennaio 2017;

 TIM: la condotta di compressione dei margini si è verificata nelle date comprese almeno dal 20 ottobre 2015 al 15 gennaio 2017.

In ragione della gravità della condotta, l’Autorità ha deciso perciò di comminare sanzioni amministrative pecuniarie alle società Vodafone Italia S.p.A. e Telecom Italia S.p.A. pari rispettivamente a 5.843.814 euro ed 3.717.988 euro.

Procedimento I799

Procedimento aperto nei confronti di Telecom Italia e Fastweb per intesa restrittiva concorrenza (art 101 TFUE) derivante dall'accordo che ha portato alla costituzione di Flash Fiber per la realizzazione di soluzioni FTTH in specifiche città.

Il procedimento, avviato anche sulla base della segnalazione di WIND del 29 luglio 2016 e poi successivamente di Vodafone ed Enel, a cui Wind Tre è stata autorizzata a partecipare, doveva concludersi entro il 31 dicembre 2017.

In data 28 giugno 2017 l’Autorità ha pubblicato gli impegni di TIM (provvedimento n. 26654) e di Fastweb (provvedimento n. 26655) per sottoporli al Market Test. L’Autorità con provvedimento 26911 ha deliberato:

 di prorogare la chiusura del procedimento I799 al 31 luglio 2018;

 di proseguire la valutazione della proposta di impegni presentata dalle Parti fino al 28 febbraio 2018, fatte salvo le eventuali sospensioni procedurali (es. richiesta parere AGCOM).

Il 9 aprile 2018 l’AGCM ha pubblicato il provvedimento con il quale ha approvato gli impegni presentati da TIM e Fastweb ritenendoli idonei a superare le preoccupazioni concorrenziali.

Relazione sulla Gestione 36 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 Procedimento I820

Il 7 febbraio 2018, è stato avviato un procedimento istruttorio nei confronti di Assotelecomunicazioni – Asstel, Fastweb S.p.A., TIM, Vodafone Italia S.p.A. e Wind Tre per accertare l’esistenza di violazioni dell’articolo 101 (intesa tra società) del TFUE.

A seguito delle informazioni acquisite, l’AGCM ha ritenuto che TIM, Vodafone, Fastweb e Wind Tre abbiano coordinato, la propria strategia commerciale connessa alla cadenza dei rinnovi e alla fatturazione.

In data 21 marzo 2018 alla luce dei documenti analizzati, l’AGCM ha reputato necessario adottare, nelle more del procedimento, una misura cautelare che sospenda l’attuazione dell’intesa oggetto del procedimento avviato e che, per l’effetto, ogni operatore definisca i termini della propria offerta di servizi in modo indipendente dai concorrenti.

Le parti interessate hanno, entro sette giorni dalla notifica del provvedimento, presentato memorie scritte e documenti e chiesto di essere sentite dinanzi al Collegio. L’Autorità valuterà gli elementi acquisiti.

Procedimento I757 – ottemperanza impegni WIND

Nel mese di marzo 2018 è stata presentata all’autorità la relazione di ottemperanza annuale relativa agli impegni accettati dall'AGCOM nell'ambito del procedimento I757 per presunta intesa verticale tra Wind Tre e la propria catena di vendita multibrand.

Procedimento A514

Il 28 giugno del 2017 è stato avviato il procedimento nei confronti di Telecom Italia S.p.A. (TI) per accertare l’esistenza di una possibile violazione dell’art. 102 del TFUE (abuso posizione dominante) sulla base delle denunce pervenute da Infratel, Vodafone Italia, Enel S.p.A., Open Fiber S.p.A. e Wind Tre.

Secondo le informazioni acquisite dall’Autorità, TI avrebbe posto in essere una pluralità di condotte volte a perseguire due obiettivi lesivi della concorrenza:

 ostacolare lo svolgimento delle procedure di gara indette da Infratel Italia per la copertura con reti FTTH delle aree bianche, in modo da preservare la posizione monopolistica storicamente detenuta in tali territori ed evitare l’ingresso di nuovi operatori concorrenti;

 accaparrarsi preventivamente la clientela sul nuovo segmento dei servizi di telecomunicazioni al dettaglio a banda ultralarga, anche con politiche commerciali anticoncorrenziali (prezzi non replicabili, lock-in).

In tal modo, TI conseguirebbe un duplice scopo: sul mercato al dettaglio, rendere meno contendibile la propria base di clientela nel processo di migrazione alle offerte a banda ultralarga; sul mercato all’ingrosso, scoraggiare e rendere meno profittevole gli investimenti nelle nuove reti. Il termine del procedimento è previsto per il 31 ottobre 2018.

In data 14 febbraio 2018, l’Autorità ha deliberato di estendere oggettivamente il procedimento alle ulteriori condotte concernenti la strategia dei prezzi wholesale di TIM sul mercato dei servizi di accesso all’ingrosso a banda larga e ultralarga e l’utilizzo delle informazioni privilegiate riguardanti la clientela degli operatori alternativi a TIM sul mercato dei servizi di telecomunicazione al dettaglio a banda larga e ultralarga. Ciò anche sulla base delle segnalazioni di Wind Tre del 6 ottobre 2017 e del 24 ottobre 2017.

Relazione sulla Gestione 37 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 Tutela dei Dati Personali

Il 15 aprile 2016 il Parlamento Europeo ha approvato la riforma della disciplina sulla protezione dei dati personali (c.d. Data Protection Reform Package) consistente, in particolare, nel Regolamento Generale che, a far data dal 25 maggio 2018, sostituirà la vigente Direttiva privacy 95/46/CE e, di conseguenza, ogni normativa nazionale ad essa legata, tra cui anche il Codice Privacy (D.lgs. n. 196 30/06/2003). Sono in corso tutte le attività di implementazione, sia tecniche sia organizzative, richieste dal suddetto Regolamento. In particolare nel febbraio del 2018 è stato nominato il Data Protection Officer di Wind Tre.

Il 20 marzo 2017 è stata rilevata da un nostro fornitore esterno una violazione (comunicata all’Autorità Garante per la Protezione dei dati personali in data 21 marzo) avvenuta sul sistema informatico del Selfcare tre.it con la conseguente illecita visualizzazione ed acquisizione di credenziali contenute in un file recante dati personali riferiti a 5118 Clienti (di cui 683 non più attivi). In data 23 marzo 2017 Wind Tre ha provveduto a contattare i 402 Clienti per i quali risultava un accesso all’area personale. In data 26 maggio 2017 è stato notificato il provvedimento, con il quale l’Autorità Garante Privacy ha prescritto a Wind Tre di informare con comunicazione scritta tutti gli interessati che non fossero stati già destinatari della comunicazione del 23 marzo 2017, entro 15 giorni dal ricevimento del provvedimento ai quali Wind Tre si è conformata. Il 28 luglio 2017 il Garante Privacy ha notificato un nuovo provvedimento con il quale è stato prescritto di informare anche gli altri soggetti interessati i cui numeri erano inclusi nel file. Wind Tre ha ottemperato nel mese di agosto 2017. Il procedimento è ancora in corso. Nel mese di novembre 2017 ha avuto luogo un’ulteriore ispezione presso Wind Tre in merito al tema Data Breach; ad oggi il procedimento è ancora in corso e siamo in attesa di pronunce definitive.

Il Garante per la protezione dei dati personali ha effettuato alcune attività ispettive ma i cui esiti non sono ancora noti. In particolare:

 Ispezione sul marchio WIND nell'agosto 2016 a causa di una campagna di contatto inviata ad alcuni clienti per ottenere il consenso. A seguito dell’ispezione, il Garante Privacy ha notificato un provvedimento prescrittivo al quale Wind Tre ha ottemperato anche se è stato presentato ricorso, tutt’ora in corso (in data 16 gennaio 2017 sono state infatti presentate da Wind Tre le memorie difensive avverso la sanzione comminata dall’Autorità Garante ed è stata altresì avanzata una richiesta di audizione presso l’Autorità in parola), che si terrà l’8 maggio 2018.

A seguito dell'ispezione di cui sopra è stato notificato un provvedimento sanzionatorio per una sanzione pari ad 20.000 euro e un'altra il cui importo però non è stato ancora definito; ad oggi l’Autorità Garante non si è ancora espressa nel merito; siamo in attesa di pronunce.

 Sono state effettuate tre ispezioni relative al marchio "3" (una nel novembre 2016, altra nel gennaio 2017, ed altra nel febbraio 2018) i cui risultati non sono ancora noti.

Inoltre l’11 gennaio 2018 è stata emessa la legge n° 5 recante nuove disposizioni in materia di iscrizione e funzionamento del registro delle opposizioni e istituzione di prefissi nazionali per le chiamate telefoniche a scopo statistico, promozionale e di ricerche di mercato. Rispetto a tale Legge l’azienda sta attuando le necessarie azioni conseguenti.

Relazione sulla Gestione 38 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 Tutela del Consumatore

Relativamente ai procedimenti dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato nell’ambito delle proprie competenze in materia di tutela del consumatore, in merito al brand WIND/Infostrada è allo stato pendente un procedimento (PS 10702) su brand “3”, riguardante la presunta carenza di informativa in relazione alle locuzioni “senza limiti” utilizzate commercialmente, e su brand WIND riguardante la presunta carenza informativa in relazione ai costi di recesso anticipato delle offerte di rete fissa e dei dettagli tecnici ed economici relativi alla pubblicizzazione delle offerte in fibra. E’ inoltre pendente un altro procedimento (PS10967) su brand “3” concernente le offerte All In commercializzate nel periodo 2013-2017 e garantite “per sempre” ovvero con condizioni economiche di favore per una durata contrattuale minima, poi sottoposte a rimodulazione e a specifici addebiti in caso di recesso. Nel primo trimestre del 2018 è stato avviato un nuovo procedimento da parte di AGCM (PS11043) relativamente ad alcune campagne informative nei confronti dei clienti a brand “3” effettuate nel corso del 2016 e del primo semestre 2017 in relazione alla banca dati SIMOITEL. In merito alle attività svolte da AGCOM in materia di tutela del consumatore, nel 2017 era stata avviata una contestazione a Wind Tre (6/17/DTC), concernenti violazioni alla delibera 121/17/CONS, conclusasi alla fine dell’anno 2017 con un provvedimento sanzionatorio di 1.160.000 euro ed una diffida a provvedere allo storno di alcuni importi non fruiti, in termini di servizio, dall’utente. Con riguardo alla contestazione relativa a quattro campagne informative di repricing (3/17/DTC) inerente le offerte All In relative al brand “3”, lo stesso si è concluso alla fine dell’anno 2017 con un provvedimento di ingiunzione di 2.320.000 euro. Recentemente, a seguito di una impugnativa è stata emessa la decisione 115/18/CONS da parte di AGCOM. Infine AGCOM ha comunicato una diffida (40/18/CONS) in relazione alle attività di adempimento dell’azienda di passaggio alla fatturazione su base mensile a fronte della legge 172/17, nonché attività di variazione contrattuale in merito alla quale l’azienda ha prontamente fornito riscontro attuando gli opportuni accorgimenti richiesti. Continuano i lavori dei tavoli tecnici in AGCOM, con la partecipazione della Fondazione Ugo Bordoni (FUB), relativi alle delibere 580/15/CONS (recante disposizioni in materia di qualità e carte dei servizi di comunicazioni mobili e personali) e 244/08/CSP e successive modificazioni e integrazioni (in materia di qualità e carte dei servizi di accesso ad internet da postazione fissa). Nel corso del 2017 si è concluso il procedimento AGCOM 1/17/DTC relativo a rimodulazioni LTE avviate nel 2016 (brand “3”) con sanzione di 580.000 euro.

Pratiche Commerciali

I procedimenti PS10702 e PS10967, avviati da AGCM, nonché il procedimento PS11043, come sopra riportati sono tuttora in corso. Nel corso del 2017 si sono conclusi i seguenti procedimenti di pratiche commerciali scorrette: i) PS10685 (brand WIND) relativo a Violazione 2016 su norme del cod. consumo su diritto di recesso e ripensamento e diritti connessi del consumatore su brand WIND (conclusosi con sanzione di 2,1 milioni di euro), ii) PS 10571 (brand Infostrada) relativo a rateizzazione del terminale nella rimodulazione fisso 2016 (conclusosi con sanzione di 500.000 euro), iii) PS10026 (brand WIND) relativo al Teleselling 2016 (conclusosi con sanzione di 450.000 euro).

Controversie tra operatori dinanzi all’AGCOM

Con delibera n. 449/16/CONS sono state apportate modifiche e integrazioni al “Regolamento concernente la risoluzione delle controversie tra operatori” di cui all'allegato A alla delibera n. 226/15/CONS, adeguando le previsioni

Relazione sulla Gestione 39 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 del precedente Regolamento al dettato dell’articolo 9 del Decreto legislativo n. 33/2016 che individua l’Autorità per le garanzie nelle comunicazioni quale organismo competente alla risoluzione delle controversie tra operatori di rete e gestori di infrastrutture fisiche o tra proprietari di unità immobiliari, o il condominio ove costituito in base alla legge, e operatori di rete, in relazione ai diritti e agli obblighi previsti dagli articoli 3, 4, 5, 6 e 8 di cui al Decreto medesimo.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

La forte competitività nel mercato delle telecomunicazioni, registrata già a partire dalla seconda metà del 2017, ha caratterizzato anche i primi mesi dell’anno in corso, specialmente nel segmento mobile dove è previsto per il 2018 l’ingresso di Iliad, quarto operatore mobile infrastrutturato, come richiesto dalla Commissione Europea quale condizione obbligatoria all’approvazione della fusione tra WIND e H3G avvenuta il 30 dicembre 2016.

Per quanto riguarda il segmento della telefonia fissa, le attese sono di una progressiva diminuzione del tasso di contrazione a seguito del diffondersi delle connessioni ultra-veloci in fibra di nuova generazione e del generale miglioramento della qualità dei servizi broadband.

Nel 2018, Wind Tre esplorerà le opportunità derivanti dalla combinazione di nuove tecnologie e nuove esigenze espresse dal mercato, in particolare potenziando i canali digitali sia nell’offerta dei propri servizi, che nell’interazione con i clienti e nell’efficienza dei processi. La Società contribuirà allo sviluppo digitale del paese attraverso un piano di investimenti in reti di TLC, innovazione e nuove tecnologie, investendo circa 6 miliardi di euro in cinque anni (2017- 2021).

Wind Tre ha l’obiettivo di realizzare la migliore e più estesa rete mobile broadband in Italia; la società intende inoltre perseguire nuove opportunità di crescita sul segmento Business, continuerà a rafforzare la propria posizione nei segmenti mobile, fisso-voce e internet, valorizzando il proprio modello di business convergente.

Una forte attenzione alla crescita dell’efficienza e all’ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi continua ad essere un punto d’attenzione nell’integrazione delle due società operative. Wind Tre, nel primo trimestre del 2018, ha realizzato sinergie di costo (OpEx) per un valore cumulato pari a 204 milioni di euro. Tali sinergie, proiettate a regime, equivalgono a circa 270 milioni di euro: ammontare già oltre la metà del target complessivo dichiarato (490 milioni di euro di OpEx run-rate nel 2020). L’Autorità per le garanzie nelle comunicazioni, a seguito dell’approvazione della legge di Bilancio, definirà nel prossimo consiglio le procedure per l’assegnazione dei diritti d’uso di frequenze radioelettriche da destinare a servizi di comunicazione elettronica in larga banda mobili terrestri bidirezionali con l’utilizzo della banda 694-790 MHz e delle bande di spettro pioniere 3,6-3,8 GHz e 26,5-27,5 GHz.

Relazione sulla Gestione 40 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 GLOSSARIO

ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line): tecnologia che, attraverso un modem, utilizza il normale doppino telefonico e trasforma la linea telefonica tradizionale in una linea di collegamento digitale ad alta velocità per il trasferimento di dati multimediali in modalità asimmetrica.

AGCM: Autorità garante della concorrenza e del mercato

AGCOM: Autorità per le garanzie nelle comunicazioni

ATM (Asynchronous Transfer Mode): tecnologia di commutazione che permette la trasmissione di diversi tipi di informazione quali voce, dati e video.

Backbone: parte della rete di telecomunicazioni che sopporta il traffico più intenso e da cui si estendono le diramazioni della rete necessarie a servire determinate aree locali.

Base station controller (BSC): interfaccia con la centrale di commutazione MSC. Ha funzioni di supervisione e controllo delle risorse radio sia nella fase di instaurazione della chiamata sia nella fase di mantenimento.

Bitstream: servizio consistente nella fornitura, da parte dell’incumbent all’operatore alternativo, della capacità trasmissiva tra la postazione di un cliente finale ed un punto di interconnessione o PoP (Point of Presence) dell’operatore alternativo che vuole offrire servizi a banda larga ai propri clienti finali.

Broadband: servizi caratterizzati da una velocità di trasmissione pari ad almeno 2 Mbit/s.

Centrale di commutazione: nodi di rete che gestiscono l’avvio e l’instradamento del segnale verso la destinazione desiderata.

Cloud Computing: rappresenta il modello emergente di sviluppo, implementazione delle infrastrutture ICT che supportano l’erogazione e la distribuzione dei Cloud Services, ovvero di servizi in cui il bene “immateriale” offerto è acquistabile e fruibile in tempo reale attraverso Internet.

Commutazione di pacchetto: tecnica di trasmissione di informazioni in base alla quale ogni messaggio è suddiviso in pacchetti, che sono poi inviati verso la destinazione (non necessariamente secondo lo stesso percorso).

Crowdsourcing: neologismo che identifica un modello con cui un’azienda o un’istituzione demanda lo svolgimento di un’attività assegnata normalmente a dipendenti ad un gruppo, generalmente numeroso e non predeterminato, in modalità “open call” utilizzando internet (facendo outsourcing).

EDGE (Enhanced Data rates for GSM Evolution): evoluzione dello standard GPRS per il trasferimento dati sulla rete GSM che permette di raggiungere maggiori velocità di trasferimento.

EIR (Equipment Identity Register): database che contiene i dati per convalidare l'accesso alla rete da parte di un telefono cellulare attraverso il suo codice IMEI.

ESP (Enhanced Service Provider): operatore che fornisce al pubblico servizi di telecomunicazioni avvalendosi di un accordo con un operatore di rete mobile licenziatario.

Relazione sulla Gestione 41 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 FEMTO Cell: stazioni base a bassa potenza per accesso cellulare in aree indoor. Le FEMTO Cell permettono di connettere terminali mobili standard alla rete di un operatore mobile utilizzando la rete casalinga DSL o broadband via cavo.

FNR: (Flexible Numbering Register): modulo nel quale vengono allocati i numeri telefonici del vecchio e nuovo operatore rispetto ad uno stesso cliente

FR (Frame Relay): tecnica di trasmissione a commutazione di pacchetto.

Gateway: nodo di rete che permette di interfacciarsi con un’altra rete che utilizza protocolli diversi.

GGSN (Gateway GPRS Support Node): nodo che funge da gateway tra una rete wireless GPRS e una rete Internet o privata.

GPON (Gigabit Passive Optical Network): rete ottica di accesso.

GPRS (General Packet Radio Service): sistema di trasmissione dati a pacchetto sulla rete GSM per il trasferimento di dati a media velocità.

GSM (Global System for Mobile Communications): architettura standard per le comunicazioni cellulari digitali operante su banda 900 MHz e 1800 MHz. E’ attualmente lo standard di telefonia mobile più diffuso del mondo.

HLR (Home Location Register): database centralizzato che contiene i dettagli relativi a ciascun cliente di telefonia mobile autorizzato ad accedere alla rete GSM.

HSDPA (High Speed Downlink Packet Access): protocollo che permette di migliorare le prestazioni delle reti UMTS aumentandone la capacità ed ampliando la larghezza di banda.

Internet: rete di computer mondiale ad accesso pubblico. Internet costituisce l’interfaccia per reti basate su differenti tecnologie ma che usano il protocollo TCP/IP.

IoT: Internet of Things è la rete di dispositivi fisici, veicoli, elettrodomestici e altri elementi incorporati con elettronica, software, sensori e connettività che consente a questi oggetti di connettersi e scambiarsi dati. Ogni cosa è identificabile in modo univoco attraverso il suo sistema informatico integrato ma è in grado di interagire all’interno dell’infrastruttura internet esistente.

IP (Internet Protocol): protocollo di rete a pacchetto che permette di interconnettere reti con caratteristiche tecniche eterogenee.

ISP (Internet Service Provider): operatore che fornisce l’accesso a Internet.

IPTV (Internet Protocol Television): sistema che veicola contenuti audiovisivi in formato digitale attraverso connessione internet broadband.

ISDN (Integrated Services Digital Network): tecnologia a commutazione di circuito che permette di trasmettere voce e dati su linee telefoniche tradizionali.

Relazione sulla Gestione 42 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 LLU (Unbundling del Local Loop): indica l’accesso disaggregato alla rete locale, ossia la possibilità per gli operatori alternativi di usufruire, a fronte del pagamento di un canone, delle infrastrutture dell’incumbent per offrire ai clienti servizi propri.

MAN (Metropolitan Area Network): infrastruttura di rete telematica che si estende all’interno del territorio urbano.

MGW (Media Gateway): collega diversi tipi di reti, (es. PSTN; Next Generation Networks; 2G e 3G) una delle sue principali funzioni è quella di convertire tra le diverse tecniche di codifica e trasmissione.

MSC (Mobile Switching Center): elemento della rete di telefonia mobile GSM che, oltre a fungere da interfaccia di rete svolge funzioni di controllo delle chiamate, commutazione del traffico e emissione di cartellini (utilizzati per la tariffazione del traffico).

MSC-Server: elemento del core network della rete 3G.

MMS (Mobile Multimedia Services): servizio di messaggi multimediali per telefoni cellulari.

Modem: dispositivo che permette la modulazione e la demodulazione dei segnali contenenti le informazioni, consentendo la trasmissione di dati digitali su canali analogici.

MVNO (Mobile Virtual Network Operator): operatore di telefonia mobile che non possiede una propria rete telefonica né dispone di frequenze proprie, e per offrire servizi di telefonia mobile utilizza l’infrastruttura e le frequenze di altri operatori di telefonia mobile.

NGN/IMS: (Next-Generation Networks/ IP multimedia subsystem) consente il trasporto di tutte le informazioni ed i servizi (voce, dati, comunicazioni multimediali) incapsulando le stesse in pacchetti: le reti di tipo NGN sono basate sul protocollo IP.

Node B: termine che, nella tecnologia UMTS, denota la stazione radio base per mezzo della quale viene realizzata la copertura della cella.

Nodo: giunzione topologica della rete, comunemente un centro di commutazione o una stazione.

Nodi MNP/FNR: (Mobile Number Portability/ Flexible Number Ring) vedi FNR

Nodo SGSN: è l’elemento della rete di telefonia mobile che si occupa del trasferimento dei pacchetti dati da e per stazioni mobili all'interno dell’area di sua competenza.

PoP (Point of Presence): punto di accesso alla rete fornito da un ISP per instradare il traffico dei clienti finali ad esso connessi.

RNC (Radio Network Controller): elemento della rete UMTS che ha funzioni di supervisione e controllo dei Node B.

Relazione sulla Gestione 43 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 Roaming: servizio mediante il quale gli operatori di telefonia mobile permettono ai propri clienti di collegarsi utilizzando una rete non di loro proprietà. Il servizio si attiva quando il terminale è utilizzato all’estero (se gli operatori del paese ospitante aderiscono alla rete GSM), oppure quando il cliente si trova nel paese di origine del proprio operatore ma questo non ha una copertura totale della nazione.

SGSN (Serving GPRS Support Node): gestisce il trasferimento dei pacchetti di dati da e verso le stazioni mobile all’interno della propria area di competenza.

Shared Access: indica la condivisione dell’accesso al doppino dell'utente tra l’incumbent e un altro fornitore di servizi LLU.

SIM (Subscriber Identity Module): chip al quale è associato un numero seriale che sui sistemi informativi di un operatore telefonico consente di risalire a un determinato cliente dei propri servizi di telefonia mobile, e che consente al cliente l’accesso ai servizi.

SME (Small and Medium Enterprises): piccole e medie imprese (o PMI).

SMS: brevi messaggi di testo da e verso telefoni cellulari su rete GSM.

Softswitch: dispositivo centrale di una rete telefonica che gestisce l’instradamento delle chiamate tra le varie linee interamente per mezzo di software (anziché mediante centralini fisici).

TDM (Time-Division Multiplexing): tecnica di condivisione di un canale di comunicazione in base alla quale due o più segnali sono trasmessi in modo apparentemente simultaneo all’interno del canale, ma che prevede in realtà, a turno, un uso esclusivo del canale stesso per un breve lasso di tempo.

Trunking Gateway: interfaccia tra la rete VoIP e la rete telefonica tradizionale.

UMTS (Universal Mobile Telecommunications System): è la tecnologia di telefonia mobile di terza generazione (3G), successore del GSM, consistente in un sistema di trasmissione a larga banda in cui i dati viaggiano su una larghezza di banda di circa 2Mb al secondo.

Unbundling: vedi LLU.

Short Message Service Center: elemento della rete di telefonia mobile che consegna i messaggi SMS.

Siti di accesso radio (o BTS, Base Transceiver Station): trasmettitore di segnale radio che invia, tramite antenna, il segnale radio GSM per la copertura di un’area (cella).

VAS: acronimo di Value Added Service (servizi a valore aggiunto).

VDSL2: (Very High Digital Subscriber Loop): Sistema trasmissivo ad alta velocità su cavo in rame.

VMS (Voicemail System): sistema centralizzato di gestione dei messaggi telefonici.

Relazione sulla Gestione 44 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018 Virtual Unbundling: il VULL cioè "LLU virtuale" è un completo distacco della linea del vecchio gestore solo ai fini amministrativi. La fonia continua ad essere servita dalla centrale del vecchio gestore, mentre il servizio dati e internet è fornito dal nuovo gestore.

VoIP: tecnologia che rende possibile effettuare una conversazione telefonica sfruttando una connessione Internet o un'altra rete dedicata che utilizza il protocollo IP, anziché passare attraverso la rete telefonica tradizionale.

WAP (Wireless Application Protocol): Protocollo che consente di connettersi ad internet tramite telefono cellulare.

Web 2.0: termine che indica genericamente un’evoluzione del World Wide Web, e si riferisce all’insieme delle applicazioni online caratterizzato da un elevato livello di interazione tra il sito e l’utente.

Webmail: applicazione che permette di gestire un account di posta elettronica attraverso un browser (navigatore) web.

Wholesale Line Rental (WLR): servizio mediante il quale un operatore telefonico alternativo all’incumbent può instaurare un rapporto commerciale esclusivo con i propri clienti, anche al di fuori delle aree di copertura del servizio LLU, prendendo a nolo a condizioni d'ingrosso le linee dei clienti stessi dall’incument.

WiMax (Worldwide Interoperability for Microwave Access): tecnologia che consente l’accesso senza fili a reti di telecomunicazioni a banda larga.

Il Consiglio di Amministrazione

Relazione sulla Gestione 45 Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018

GRUPPO WIND TRE Bilancio consolidato intermedio per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2018

PROSPETTI CONTABILI E NOTE ESPLICATIVE

SOMMARIO

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO ...... 48 PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO ...... 49 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA ...... 50 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO ...... 51 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO ...... 52 COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DI WIND TRE S.P.A...... 53 NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO INTERMEDIO DEL GRUPPO WIND TRE PER IL PERIODO DI 3 MESI CHIUSO AL 31 MARZO 2018 ...... 54 1 PREMESSA ...... 54 2 CRITERI GENERALI DI REDAZIONE ...... 55 3 CRITERI E METODOLOGIE DI CONSOLIDAMENTO ...... 62 4 RICAVI ...... 66 5 ALTRI RICAVI ...... 67 6 ACQUISTI DI MATERIALI E SERVIZI ESTERNI ...... 67 7 ALTRI COSTI OPERATIVI ...... 68 8 COSTI DEL PERSONALE...... 68 9 COSTI DI RISTRUTTURAZIONE ...... 68 10 AMMORTAMENTI ...... 69 11 PROVENTI E ONERI FINANZIARI ...... 69 12 IMPOSTE ...... 71 13 ATTIVITÀ MATERIALI...... 71 14 ATTIVITÀ IMMATERIALI ...... 72 15 ATTIVITÀ FINANZIARIE ...... 74 16 ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI ...... 74 17 PASSIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE ...... 75 18 PATRIMONIO NETTO ...... 76 19 FONDI ...... 77 20 PASSIVITÀ FINANZIARIE ...... 78 21 STRUMENTI DI FINANZA DERIVATA ...... 79 22 INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO ...... 81 23 RAPPORTI CON ENTITÀ CORRELATE ...... 82 24 ALTRE INFORMAZIONI ...... 84 25 EVENTI SUCCESSIVI ...... 90

Bilancio consolidato intermedio 47 al 31 marzo 2018 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(milioni di euro) 2018 2017 Note 3 mesi 3 mesi(1)

Ricavi 4 1.390 1.510

Altri ricavi 5 20 38

Totale ricavi 1.410 1.548

Acquisti di materiali e servizi esterni 6 (748) (845)

Altri costi operativi 7 (67) (72)

Costi del personale 8 (86) (114)

Costi di ristrutturazione 9 (25) (59)

Risultato operativo ante ammortamenti 484 458

Ammortamenti 10 (553) (778)

Risultato operativo (69) (320)

Proventi finanziari 11 25 28

Oneri finanziari 11 (104) (172)

Utili/(perdite) su cambi – nette 1 (2)

Risultato prima delle imposte (147) (466)

Imposte 12 (6) (30)

Risultato di periodo (153) (496)

(1) I dati relativi al 31 marzo 2017 sono stati indicati diversamente/riclassificati per garantire la comparabilità con i dati relativi al 31 marzo 2018 Le seguenti note esplicative sono parte integrante del presente bilancio consolidato.

Bilancio consolidato intermedio 48 al 31 marzo 2018 PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

(milioni di euro) 2018 2017 Note 3 mesi 3 mesi

Risultato di periodo (153) (496)

Altre componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nel risultato di periodo Utili/(Perdite) su strumenti di cash flow hedge al netto del relativo (19) 11 effetto fiscale Totale Altre componenti del conto economico complessivo che 18 (19) 11 saranno successivamente riclassificate nel risultato di periodo

Totale conto economico complessivo di periodo 18 (172) (485)

Le seguenti note esplicative sono parte integrante del presente bilancio consolidato.

Bilancio consolidato intermedio 49 al 31 marzo 2018 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

(milioni di euro) Al 31 marzo Al 31 dicembre Note 2018 2017

Attività Attività materiali 13 3.239 3.528 Attività immateriali 14 9.778 9.742 Attività finanziarie 15 1.125 1.128 Altre attività 16 623 653 Totale attività non correnti 14.765 15.051

Rimanenze 104 127 Crediti commerciali 953 1.251 Attività finanziarie 15 46 24 Crediti per imposte sul reddito 31 28 Altri crediti 297 303 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 701 612 Attività classificate come possedute per la vendita 254 241 Totale attività correnti 2.386 2.586 TOTALE ATTIVITA’ 17.151 17.637

Patrimonio netto e Passività Patrimonio netto Capitale sociale 474 474 Riserva sovrapprezzo azioni 3.119 3.119 Altre Riserve 11.335 11.354 Risultati portati a nuovo (13.451) (13.303) Totale Patrimonio netto 18 1.477 1.644

Passività Passività finanziarie 20 12.065 12.028 Benefici per i dipendenti 65 67 Fondi 19 196 195 Altre passività 401 418 Passività per imposte differite 17 174 174 Totale passività non correnti 12.901 12.882

Passività finanziarie 20 124 49 Debiti commerciali 1.974 2.343 Altri debiti 640 694 Debiti per imposte sul reddito 25 19 Passività direttamente collegate ad attività non correnti classificate come possedute per la vendita 10 6 Totale passività correnti 2.773 3.111 Totale passività 15.674 15.993 TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA’ 17.151 17.637

Le seguenti note esplicative sono parte integrante del presente bilancio consolidato.

Bilancio consolidato intermedio 50 al 31 marzo 2018 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(milioni di euro) 2018 2017 3 mesi 3 mesi

Flussi di cassa da attività operativa Risultato di periodo (153) (496) Oneri finanziari netti 79 144 Imposte 6 30 Risultato di esercizio prima delle imposte, interessi e (68) (322) plus/minusvalenze da cessione attività Rettifiche per riconciliare il risultato al flusso di cassa da/per attività operativa Ammortamenti 553 778 Variazione netta dei fondi e benefici per i dipendenti 4 7 Svalutazione di crediti commerciali 52 43 Variazione delle giacenze di magazzino 22 (43) Variazione delle attività/passività correnti (235) (114) Interessi pagati (10) (130) Tasse pagate (5) - Flusso di cassa da attività operativa 313 219

Flussi di cassa da attività di investimento Acquisizioni di immobili, impianti e macchinari (116) (149) Acquisizioni di attività immateriali (108) (91) Cessione di attività - 13 Flusso di cassa per attività di investimento (224) (227)

Flussi di cassa da attività di finanziamento Finanziamenti da società del Gruppo: Incassi - 171 Rimborsi - (144) Flusso di cassa da attività di finanziamento - 27

Flusso netto complessivo di periodo 89 19

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo 612 603 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo 701 622

Le seguenti note esplicative sono parte integrante del presente bilancio consolidato.

Bilancio consolidato intermedio 51 al 31 marzo 2018 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

(milioni di euro) Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo

Riserva Totale Patrimonio Capitale Risultati portati Sovrapprezzo Altre Riserve netto sociale a nuovo azioni

Saldi al 1 gennaio 2017 474 3.119 11.650 (11.039) 4.204

Totale conto economico complessivo di

periodo

- Risultato di periodo - - - (496) (496)

- Cash Flow hedge - - 11 - 11

Altri movimenti - - (328) 328 -

Saldi al 31 marzo 2017 474 3.119 11.333 (11.207) 3.719

Saldi al 31 dicembre 2017 474 3.119 11.354 (13.303) 1.644

Effetto applicazione IFRS 15 - - - 63 63

Effetto applicazione IFRS 9 - - - (58) (58)

Saldi rettificati al 1 gennaio 2018 474 3.119 11.354 (13.298) 1.649

Totale conto economico complessivo di

periodo

- Risultato di periodo - - - (153) (153)

- Cash Flow hedge - - (19) - (19)

Saldi al 31 marzo 2018 474 3.119 11.335 (13.451) 1.477

Le seguenti note esplicative sono parte integrante del presente bilancio consolidato.

Bilancio consolidato intermedio 52 al 31 marzo 2018 COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DI WIND TRE S.P.A.

Consiglio di Amministrazione (1)

Presidente Christian Nicolas Roger Salbaing

Consiglieri Jeffrey Alan Hedberg - Amministratore Delegato

Kjell Morten Johnsen

Collegio sindacale (2)

Presidente Giancarlo Russo Corvace

Sindaco effettivo Marcello Romano Sindaco effettivo Luca Occhetta

Sindaco supplente Roberto Colussi Sindaco supplente Maurizio Paternò di Montecupo

(1) L'Assemblea degli azionisti della Società ha nominato in data 5 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società che rimarrà in carica sino alla data di approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti del bilancio al 31 dicembre 2018. In data 22 giugno 2017 l’assemblea degli azionisti della Società ha nominato il signor Jeffrey Alan Hedberg quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione in sostituzione del l’Amministratore Delegato dimissionario, signor Maximo Ibarra. In pari data il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il signor Hedberg quale Amministratore Delegato della Società conferendo a quest’ultimo i poteri gestori della Società. L’Amministratore Delegato rimarrà in carica sino allo scadere del mandato dell’attuale Consiglio di Amministrazione.

(2) L’assemblea della Società ha nominato in data 5 novembre 2016 il Collegio Sindacale della Società che rimarrà in carica sino alla data in cui l'Assemblea degli azionisti si riunirà per approvare il bilancio al 31 dicembre 2018.

Bilancio consolidato intermedio 53 al 31 marzo 2018 NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO INTERMEDIO DEL GRUPPO WIND TRE PER IL PERIODO DI 3 MESI CHIUSO AL 31 MARZO 2018

1 PREMESSA

Wind Tre S.p.A. (nel seguito definita anche Wind Tre o la Società e, insieme con le sue controllate, il Gruppo o il Gruppo Wind Tre) è una società per azioni con sede legale in Via Leonardo da Vinci, 1, Trezzano sul Naviglio, Milano. Wind Tre è un operatore leader in Italia nel settore delle telecomunicazioni fisse e mobili ed è fortemente orientata all’offerta di comunicazione dati in mobilità, servizi di accesso mobile ad internet in banda larga e servizi di telefonia fissa broadband ed ultra-broadband nonché all’offerta convergente fisso-mobile. Correda, inoltre, la propria offerta con un’ampia gamma di contenuti, applicazioni e supporti multimediali.

Il presente bilancio consolidato per il periodo chiuso al 31 marzo 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 maggio 2018. Alla data di approvazione del presente bilancio consolidato, Wind Tre è controllata da Wind Tre Italia S.p.A. (nel seguito definita Wind Tre Italia), che a sua volta è controllata da VIP-CKH Luxembourg Sàrl con sede in Lussemburgo (nel seguito denominata VIP-CKH o Joint Venture). VIP-CKH è una joint venture il cui capitale sociale è detenuto paritariamente al 50% da CK Hutchison Holdings Limited (nel seguito denominata CK Hutchison) e Veon Ltd (nel seguito denominata Veon). La Joint Venture possiede e gestisce le attività di telecomunicazioni in Italia. CK Hutchison è una società a responsabilità limitata costituita nelle Isole Cayman e registrata nel Registro delle Imprese delle Isole Cayman (n MC-294.571), le cui azioni sono quotate alla borsa valori di Hong Kong e la sua principale sede di attività si trova al 12° piano del Cheung Kong Center, al n. 2 di Regina Road Central, Hong Kong. Veon è una società di diritto delle Bermuda, domiciliata in Claude Debussylaan 88, 1082 MD Amsterdam, Paesi Bassi e quotata al NASDAQ. Con la costituzione della Joint Venture, avvenuta alla fine del 2016, le società holding ed operative nelle telecomunicazioni in Italia di CK Hutchison e Veon, vale a dire Wind Tre Italia e WIND Acquisition Holdings Finance S.p.A., Wind Tre e WIND Telecomunicazioni S.p.A., rispettivamente, e tutte le loro altre controllate, sono diventate società controllate della Joint Venture, e la Joint Venture è diventata la nuova Capogruppo detenendo le attività di telecomunicazioni in Italia di CK Hutchison e Veon.

A seguito dell’operazione sopra citata, le società WIND Acquisition Holdings Finance S.p.A. e WIND Telecomunicazioni S.p.A. sono state fuse per incorporazione rispettivamente in Wind Tre Italia e in Wind Tre.

L’approvazione da parte della Commissione Europea della transazione che ha portato alla costituzione della Joint Venture ha richiesto l’implementazione di alcuni rimedi ovvero la sottoscrizione di alcuni accordi con Iliad, un operatore telefonico francese, al fine di permettere allo stesso di entrare nel mercato italiano. Gli accordi hanno comportato l’impegno da parte del Gruppo Wind Tre alla cessione di frequenze per 450 milioni di euro e di siti nell’arco temporale 2017 – 2019 e la sottoscrizione di alcuni accordi temporanei che permettessero a Iliad di operare sul mercato italiano sino a quando Iliad avesse costruito una propria rete. Da un punto di vista contabile, le frequenze e i siti che verranno ceduti a Iliad entro il 31 marzo 2019, verranno valutati ad ogni chiusura in base all’IFRS 5 e secondo quanto riportato nel paragrafo Criteri Generali di Redazione. Di converso, i siti che verranno trasferiti dopo il 31 marzo 2019 e che verranno utilizzati dal gruppo fino a quel momento saranno soggetti a un ammortamento accelerato che rispecchi la nuova ridotta vita utile.

Bilancio consolidato intermedio 54 al 31 marzo 2018 In conseguenza di questi accordi sono stati rivisti alla fine dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 i valori delle attività previsti in cessione, attraverso impairment o rivisitazioni di vite utili. Tali valutazioni sono state aggiornate nel bilancio chiuso al 31 marzo 2018 come commentato nelle note esplicative.

Il diagramma seguente illustra la struttura del Gruppo Wind Tre al 31 marzo 2018.

Nel corso dell’esercizio 2018 è previsto l’ingresso nel mercato di Iliad, quarto operatore mobile infrastrutturato, come richiesto dalla Commissione Europea quale condizione obbligatoria all’approvazione della fusione tra WIND Telecomunicazioni S.p.A. e H3G S.p.A. avvenuta alla fine dello scorso anno.

Per avere maggiori informazioni relativamente alla sopracitata operazione si faccia riferimento a quanto riportato nella Nota Integrativa del bilancio civilistico della società alla data del 31 dicembre 2016 e 2017.

Wind Tre sta investendo per il potenziamento delle proprie reti fissa e mobile accelerando il processo di integrazione del network. A Trieste ed Agrigento, prime due città italiane a beneficiare della nuova rete consolidata Wind Tre che garantisce elevate performance per copertura, qualità del servizio, velocità di connessione ed una miglior esperienza d'uso, si sono aggiunte Bologna, Alessandria e Milano. Il completamento del consolidamento della rete mobile è previsto per la fine del 2019.

2 CRITERI GENERALI DI REDAZIONE

2.1 Modalità di presentazione

Il bilancio chiuso al 31 marzo 2018, redatto sul presupposto di continuità aziendale, è stato predisposto conformemente ai principi contabili internazionali (International Financial Reporting Standards – IFRS) emanati dall’International Accounting Standard Board (IASB) ed ai relativi principi interpretativi SIC/IFRIC e adottati dalla Commissione Europea (CE) secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002, dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo del 19 luglio 2002. Il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria è redatto secondo lo schema che evidenzia la ripartizione di attività e passività in correnti e non correnti. Il prospetto di conto economico è predisposto in linea con lo IAS 1 “Presentazione del bilancio” con classificazione dei costi per natura che si ritiene possa fornire informazioni maggiormente rilevanti rispetto alla classificazione dei costi per destinazione.

Bilancio consolidato intermedio 55 al 31 marzo 2018 La forma ed il contenuto del presente bilancio consolidato intermedio sono conformi all’informativa prevista dallo IAS 34 “Bilanci intermedi”. I prospetti contabili sono stati redatti in accordo con lo IAS 1, mentre le note sono state predisposte in forma condensata, applicando la facoltà prevista dallo IAS 34. Pertanto tale bilancio consolidato intermedio non comprende tutte le informazioni richieste dal bilancio annuale e deve essere letto unitamente al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2017.

Il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è disponibile su richiesta presso la sede legale della Capogruppo ed all’indirizzo internet www.windtre.it.

Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie sono fornite con riferimento al periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2018. I principi contabili applicati sono i medesimi di quelli utilizzati per la predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 a cui si rinvia ad eccezione del calcolo delle imposte sul reddito che si basa sulla miglior stima del tax rate che sarà applicato all’intero esercizio. Gli ammontari accantonati per imposte sul reddito sono dunque soggetti a variazione nei prossimi periodi intermedi qualora sia rivista la stima del tax rate annuale.

A partire dal 1° gennaio 2018 sono entrati in vigore i nuovi principi contabili internazionali IFRS 15 “Ricavi da contratti con clienti” e IFRS 9 “Strumenti finanziari” per i quali è stato utilizzato come metodo di transizione il cosiddetto "approccio semplificato". I dati posti a confronto sono dunque presentati con i principi contabili utilizzati nel precedente esercizio e gli impatti di tali nuovi principi sono riportati nel paragrafo 2.2 “Principi contabili ed interpretazioni”.

Nella preparazione del bilancio il Gruppo ha adottato il costo storico come criterio base di valutazione ad eccezione di alcuni strumenti finanziari per i quali, ai sensi dello IAS 39, è adottato il principio del fair value.

Il Bilancio Consolidato è espresso in Euro, moneta corrente nell’economia in cui il Gruppo opera. Tutti i valori indicati nei prospetti e nelle note esplicative, sono espressi in milioni di euro, salvo ove diversamente indicato.

La redazione del presente documento ha richiesto l’applicazione di principi e metodologie contabili che a volte si basano su complesse valutazioni soggettive e stime legate all’esperienza storica nonché su assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze e degli elementi conoscitivi disponibili. L’applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati nello stato patrimoniale, nel conto economico e nel rendiconto finanziario, nonché l’informativa fornita. I valori finali delle voci del bilancio consolidato per le quali sono state utilizzate le suddette stime ed assunzioni potranno differire da quelli riportati nel presente documento a causa dell’incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime. Le valutazioni significative della direzione aziendale circa l’applicazione dei principi contabili del Gruppo e le principali fonti di incertezza delle stime corrispondono a quelle applicate alla preparazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2017.

Bilancio consolidato intermedio 56 al 31 marzo 2018 2.2 Principi contabili ed interpretazioni

. Nuovi principi contabili ed interpretazioni Il Gruppo ha adottato tutti i principi nuovi od emendati emessi dallo IASB e le interpretazioni emesse dall’IFRIC, adottati dall’Unione Europea, applicabili alle operazioni del Gruppo ed efficaci per i bilanci degli esercizi che hanno inizio l’1 gennaio 2018.

Modifiche in vigore dal 2018

Con riferimento all’applicazione di principi contabili entrati in vigore dal 1 gennaio 2018 si segnalano in particolare i seguenti principi ed emendamenti che hanno applicazione nell’ambito del business caratteristico del Gruppo e hanno rilevanza anche con riferimento a transazioni future.

IFRS 15 “Ricavi da contratti con clienti” – sostituisce lo IAS 18 “Ricavi”, lo IAS 11 “Commesse a lungo termine” e le interpretazioni IFRIC 13 “Programmi di fidelizzazione della clientela”, IFRIC 15 “Accordi per la costruzione di immobili”, IFRIC 18 “Cessioni di attività da parte della clientela” e SIC 31 “Operazioni di baratto comprendenti attività pubblicitarie”. Si applica a tutti i contratti con i clienti ad eccezione degli accordi che rientrano nell’ambito di applicazione dello IAS 17 “Leasing”, dell’IFRS 4 “Contratti assicurativi” oppure dello IAS 39/IFRS 9 “Strumenti finanziari".

L’IFRS 15 introduce un modello basato sui seguenti step: (i) Identificazione del contratto con il cliente; (ii) Identificazione delle “performance obligations” cioè degli elementi separabili che fanno parte di un unico contratto, ma che ai fini contabili devono essere separati; (iii) Determinazione del prezzo di vendita; (iv) Allocazione del prezzo alle diverse “performance obligations”; (v) Rilevazione dei ricavi quando le “performance obligations” sono soddisfatte.

Lo scorso esercizio il Gruppo ha concluso le attività necessarie per la valutazione degli impatti attesi dall'applicazione dell’IFRS 15. In particolare, gli impatti dell'IFRS 15 sono principalmente correlati sia al modello di business applicato sia alla complessità dei contratti offerti ai clienti finali. Le principali considerazioni relative all'applicazione dell'IFRS 15 e i relativi impatti sul Gruppo sono cosi riassumibili:

 Il Gruppo ha utilizzato come metodo di transizione il cosiddetto "approccio semplificato". L'IFRS 15 è stato applicato retroattivamente a tutti i contratti che non si sono chiusi entro il 1° gennaio 2018. L'effetto della transizione, è stato considerato come una variazione di patrimonio netto al 1 gennaio 2018, rendendo non immediata la comparazione con l’anno precedente. Di conseguenza nei paragrafi che seguono viene fornita l’informativa aggiuntiva richiesta dal medesimo principio per l’applicazione dell’approccio semplificato, volta a valutare l'impatto dell’IFRS 15 sul conto economico e sullo stato patrimoniale del periodo in corso rispetto ai dati comparativi che sono contabilizzati secondo il previgente IAS 18;

 Il Gruppo prevede offerte ai clienti finali di tipo "bundle"/multiple arrangements. Tuttavia, considerando il modello di business applicato dal Gruppo (principalmente canale indiretto, generando così una separazione dell’obbligazione connessa alla vendita di terminali rispetto alla fornitura del servizio) e la strategia di pricing del Gruppo in relazione agli sconti incorporati nelle offerte “bundle”, l'IFRS 15 non ha generato impatti significativi sui ricavi a partire dal 1 gennaio 2018;

Bilancio consolidato intermedio 57 al 31 marzo 2018  Le conclusioni di cui sopra sono principalmente legate all’attuale modello di business applicato dal Gruppo. Cambiamenti nel modello di business, inclusi ad esempio (i) cambiamenti nella strategia di distribuzione; (ii) inclusione nelle offerte di opzioni significative per l'attivazione di servizi a prezzo scontato (“material rights”); (iii) inclusione nelle offerte di servizi scontati forniti da terzi; (iv) aumento significativo dello sconto offerto negli accordi "bundle"; e (v) modifiche alla durata media dei contratti, potranno comportare impatti in futuro;

 I ricavi per contributi una tantum derivanti dall'attivazione di offerte mobile post-paid e pre-paid con restrizioni, non sono considerati "separate performance obligations" e vanno dunque sempre considerate come parte del prezzo di transazione allocabile ad altre performance obligation. L'impatto ante imposte di tale rettifica al 1 gennaio 2018 si traduce in una diminuzione del patrimonio netto di circa 7 milioni di euro al lordo del relativo effetto fiscale, mentre sul primo trimestre 2018 non si rilevano impatti significativi (0,1 milioni di euro);

 I costi di acquisizione dei clienti (per il Gruppo costituiti principalmente da commissioni) vengono sempre capitalizzati per tutti i tipi di offerte commerciali e ammortizzati sulla base della vita media del cliente. L'impatto ante imposte di tale rettifica al 1 gennaio 2018 si traduce in un aumento del patrimonio netto di circa 95 milioni di euro, mentre sul primo trimestre 2018 si rileva un effetto netto a conto economico di circa 8 milioni di euro. Tale effetto netto è composto da capitalizzazioni dei costi di acquisizione clienti per circa 19 milioni di euro e ammortamenti del periodo per circa 27 milioni di euro. In termini di presentazione, il Gruppo considera tali costi, per natura, simili ad acquisizione di relazioni con la clientela. Dunque, il relativo rilascio a conto economico è presentato nella linea ammortamenti.

Le tabelle di seguito riepilogano gli effetti dell’applicazione del nuovo principio sul patrimonio netto per i valori al 1 gennaio 2018 e al primo trimestre 2018.

Effetti sullo Stato Patrimoniale Consolidato IAS 18 Rettifica IFRS 15 IFRS 15 (milioni di euro) Al 31 Marzo Al 31 Marzo Al 31 Marzo 2018 2018 2018

Attività Attività non correnti 14.678 87 14.765 di cui: Attività immateriali 9.691 87 9.778 Attività correnti 2.386 - 2.386 TOTALE ATTIVITA' 17.064 87 17.151

Patrimonio netto e Passività Patrimonio netto 1.420 57 1.477 di cui: Risultati portati a nuovo (13.509) 57 (13.452) Passività non correnti 12.878 23 12.901 di cui: Passività per imposte differite 151 23 174 Passività correnti 2.766 7 2.773 di cui: Altri debiti 633 7 640 TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 17.064 87 17.151

Bilancio consolidato intermedio 58 al 31 marzo 2018 Effetti sul Conto Economico Consolidato IAS 18 Rettifica IFRS 15 IFRS 15 (milioni di euro) 2018 2018 2018 3 mesi 3 mesi 3 mesi

Totale ricavi 1.410 - 1.410 Acquisti di materiali e servizi esterni (767) 19 (748) Altri costi operativi (67) - (67) Costi del personale (86) - (86) Costi di ristrutturazione (25) - (25) Risultato operativo ante ammortamenti, ripristini/svalutazioni di attività non correnti e 465 19 484 plusvalenze/minusvalenze da realizzo di attività non correnti Ammortamenti (526) (27) (553) Risultato operativo (61) (8) (69) Proventi e Oneri finanziari (78) - (78) Risultato prima delle imposte (139) (8) (147) Imposte (8) 2 (6) Risultato di periodo di Gruppo (147) (6) (153)

Chiarificazioni all’IFRS 15 “Ricavi da contratti con clienti” – integrano il principio fornendo principalmente dei chiarimenti in merito all’identificazione delle “performance obligations”, alle considerazioni connesse ai “principal/agent” ed al “licensing”.

IFRS 9 “Strumenti finanziari” - sostituisce lo IAS 39 “Strumenti finanziari” e contiene un modello per la valutazione degli strumenti finanziari (basato sulla valutazione del modello di business di diversi portafogli di attività finanziarie e delle caratteristiche di cash flow di ogni singola attività finanziaria) in tre categorie: costo ammortizzato (modello di business “hold to collect”), fair value con variazioni a conto economico (modello di business “hold to collect and sale”) e fair value con variazioni nel “Conto economico complessivo” (modello di business “hold to sell”). Il principio prevede un nuovo modello di impairment che si differenzia rispetto a quanto attualmente previsto dallo IAS 39 e si basa prevalentemente sulle perdite attese. Infine, il principio semplifica in generale i requisiti di hedge accounting allineandoli alla strategia di gestione. Il Gruppo ha avviato e portato a termine nel 2017 le attività necessarie alla valutazione degli impatti derivanti dall’applicazione dell’IFRS 9. Le principali considerazioni relative all'applicazione dell'IFRS 9 ed ai relativi effetti sul Gruppo sono le seguenti:

 Per quanto concerne la classificazione delle attività finanziarie, non sono stati identificati impatti sulla valutazione della maggior parte delle attività finanziarie che solitamente sono gestite attraverso un modello di business "hold to collect". L'unica eccezione è legata ai crediti connessi alla vendita di telefoni, che sono principalmente gestiti attraverso un modello di business "hold to sell". La valutazione al fair value di tali attività genera un impatto ante imposte sul patrimonio netto, riducendolo di circa 54 milioni di euro al 1 gennaio 2018. La seguente tabella riepiloga le riclassificazioni effettuate al 1 gennaio 2018, data di prima applicazione dell’IFRS 9:

Bilancio consolidato intermedio 59 al 31 marzo 2018 Attività finanziarie al 1 gennaio 2018 Fair Value through Other (milioni di euro) Fair Value Costo Comprehensive Held to through Profit ammortizzato Income maturity and Loss (Crediti 2017) (Available-for- sale 2017)

Saldi al 31 dicembre 2017 (50) - - 1.522 Riclassifica crediti per vendita telefoni secondo 429 - - (429) business model “Hold to sell” Saldi a 1 gennaio 2018 379 - - 1.093

 Dal punto di vista della modifica del modello di “credit impairment”, occorre osservare che il Gruppo ha principalmente attività finanziarie composte da crediti verso clienti e contract assets connessi a misurazioni secondo l’IFRS 15. Dunque, il Gruppo ha applicato la metodologia semplificata di stima delle perdite attese come richiesto dall’IFRS 9, paragrafo 5.5.15. La rivisitazione delle logiche di svalutazione per tali tipologie di strumenti, ora basate sulla metodologia delle perdite attese, ha comportato un aumento al 1 gennaio 2018 di circa 22 milioni di euro nel fondo svalutazione crediti e, pertanto, a un corrispondente decremento del patrimonio netto prima del relativo effetto imposte;

 Cambiamenti futuri nel modello di business o nella perdita su crediti attesa potrebbero portare a ulteriori futuri impatti;

 Dall’analisi effettuata dal Gruppo, non risultano impatti di rilievo sulla valutazione dei derivati di copertura. Gli interest rate swap e i cross currency swap in essere al 31 dicembre 2017 qualificano per il cash flow hedge accounting sotto l’IFRS 9.

IFRIC 22 “Foreign currency transactions and advance consideration” – riguarda le transazioni in valuta estera o parti di transazioni in cui vi è un corrispettivo che è denominato o prezzato in valuta estera. L’entrata in vigore non ha comportato effetti significativi.

Principi contabili e interpretazioni emessi dallo IASB/IFRIC e non ancora in vigore

Si forniscono di seguito le informazioni rilevanti per valutare i possibili impatti derivanti dall’applicazione di nuovi principi contabili e interpretazioni già emessi ma non ancora entrati in vigore oppure non ancora omologati dall’UE e pertanto non applicabili per la redazione del bilancio che chiude al 31 marzo 2018.

Ove non diversamente indicato, non si ritiene che l’adozione dei seguenti principi potrà comportare impatti significativi sui risultati economici e finanziari del Gruppo, a parte eventuali ulteriori obblighi di informativa.

Bilancio consolidato intermedio 60 al 31 marzo 2018 Principio, emendamento o interpretazione Status

Entrata in vigore (IASB): 1 gennaio 2019 IFRS 16 “Leases” (emesso il 13 gennaio 2016) Omologato: 31 ottobre 2017 Entrata in vigore UE: 1 gennaio 2019

Emendamento all’IFRS 9 “Strumenti finanziari” relative alla Entrata in vigore (IASB): 1 gennaio 2019 valutazione di taluni strumenti finanziari denominati “negative Omologato: 22 marzo 2018 compensation” Entrata in vigore UE: 1 gennaio 2019

Emendamento allo IAS 28 “Investimenti in collegate e joint Entrata in vigore (IASB): 1 gennaio 2019 ventures” (emesso il 12 ottobre 2017) Omologazione attesa nell’esercizio 2018

Cicli di miglioramento (annual improvements) 2015-2017 Entrata in vigore (IASB): 1 gennaio 2019 (emesso il 12 dicembre 2017) Omologazione attesa nell’esercizio 2018

Emendamento allo IAS 19 “Modifica, riduzione o liquidazione del Entrata in vigore (IASB): 1 gennaio 2019 piano per benefici ai dipendenti” (emesso il 7 febbraio 2018) Omologazione attesa nell’esercizio 2018

IFRIC 23 “Uncertainty over income tax treatments” Omologazione attesa entro il terzo trimestre 2018

Tabella 1 - IFRS con data di entrata in vigore dagli esercizi amministrativi che inizieranno con data 1 gennaio 2019 o successiva (data di efficacia determinata dallo IASB; può differire dalla data di entrata in vigore (UE))

IFRS 16 “Leases” – sostituisce lo IAS 17 “Leasing” e le interpretazioni IFRIC 4 “Determinare se un accordo contiene un leasing”, SIC 15 “Leasing operativo - Incentivi” e SIC 27 “La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing”. L’IFRS 16 elimina la distinzione tra leasing operativo e finanziario dal punto di vista del locatario; i contratti di leasing sono invece trattati in maniera univoca e simile a come il precedente IAS 17 trattava i leasing finanziari. In particolare i leasing saranno riconosciuti nell’attivo dello stato patrimoniale come diritto all’utilizzo di un’attività in contropartita di una passività finanziaria. Parziali esenzioni a questa regola sono concesse solo per leasing di breve termine (minori di 12 mesi) o per leasing di attività di valore esiguo (per esempio personal computer). Da alcune considerazioni preliminari, diverse tipologie di attività attualmente detenute dal Gruppo come leasing operativi potrebbero essere influenzate dall'attuazione di questo principio (in particolare siti fisici, ma potenzialmente anche ulteriori attività). Questo può comportare l'iscrizione nel prospetto della posizione finanziaria di significative attività relative al diritto d'uso e corrispondenti significative passività finanziarie, a partire dal 1 gennaio 2019. In definitiva, ciò potrebbe comportare un aumento sia dell'EBITDA futuro (dovuto al cambiamento nella natura dell’impatto a conto economico da costi di leasing operativo ad ammortamenti e interessi) sia delle posizioni finanziarie nette future del Gruppo. Il Gruppo ha avviato le attività necessarie alla valutazione degli impatti derivanti dall’applicazione dell’IFRS 16 che concluderà nel corso del 2018.

Emendamento all’IFRS 9 “Strumenti finanziari” – Questo emendamento conferma che quando una passività finanziaria valutata al costo ammortizzato viene modificata senza che ciò comporti la cancellazione, l’utile o la perdita deve essere rilevato immediatamente a conto economico.

Emendamento allo IAS 28 “Investimenti in collegate e joint ventures” – l’emendamento chiarisce che una società deve applicare l’IFRS 9 “Strumenti finanziari”, incluse le considerazioni relative all’impairment, in relazione ai “long term interests” in collegate e joint ventures per le quali il metodo del patrimonio netto non viene applicato.

Bilancio consolidato intermedio 61 al 31 marzo 2018 Cicli di miglioramento (annual improvements) 2015-2017 – riguardanti i principi IFRS 3 “Business Combinations”, IFRS 11 “Accordi a controllo congiunto”, IAS 12 “Imposte correnti” e IAS 23 “Borrowing Costs”. Per la parte degli stessi applicabile al Gruppo si segnala in particolare:

- IFRS 3 “Business Combinations” e IFRS 11 “Accordi a controllo congiunto” – gli emendamenti propongono delle modifiche in merito alla definizione di business ed alla contabilizzazione di partecipazioni già detenute in un business in cui viene successivamente acquisito il controllo o il controllo congiunto.

- IAS 12 “Imposte correnti” – l’emendamento chiarisce che una società deve contabilizzare a conto economico gli effetti fiscali delle imposte correnti derivanti dal pagamento dei dividendi, indipendentemente da come si sono manifestate.

- IAS 23 “Borrowing costs” – l’emendamento chiarisce che nel caso in cui rimanga in sospeso un finanziamento specifico in seguito al fatto che la connessa attività risulta pronta all’uso o alla vendita, tale indebitamento diventerà parte dei generici fondi che un’entità prende in prestito al fine del calcolo del tasso di capitalizzazione sui prestiti.

Emendamento allo IAS 19 “Modifica, riduzione o liquidazione del piano per benefici ai dipendenti” – l’emendamento richiede che un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per determinare il costo del servizio corrente e l'interesse netto per la parte rimanente del periodo dopo una modifica, riduzione o liquidazione del piano per benefici ai dipendenti.

IFRIC 23 “Uncertainty over income tax treatments” – spiega come debbano essere iscritte e misurate attività e passività per imposte sul reddito correnti o differite quando vi sia incertezza in merito al sottostante trattamento fiscale (ovvero incertezza in merito a come e se un’autorità fiscale possa accettare un determinato trattamento).

3 CRITERI E METODOLOGIE DI CONSOLIDAMENTO

Le società su cui il Gruppo ha il controllo (“Società Controllate”) sono consolidate con il metodo integrale. Il controllo esiste quando la Società ha contemporaneamente:  il potere decisionale sulla partecipata, ossia la capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata, cioè quelle attività che hanno un’influenza significativa sui risultati della partecipata stessa;

 il diritto a risultati (positivi o negativi) variabili rivenienti dalla sua partecipazione nell’entità e

 la capacità di utilizzare il proprio potere decisionale per determinare l’ammontare dei risultati rivenienti dalla sua partecipazione nell’entità.

L’esistenza del controllo è verificata ogni volta che fatti e circostanze indicano una variazione in uno o più dei tre elementi qualificanti il controllo.

Le Società Controllate sono consolidate a partire dalla data nella quale si assume il controllo e sono de-consolidate a partire dalla data in cui il controllo cessa. Laddove si riscontri un’acquisizione o una perdita di controllo di una società rientrante nell’area di consolidamento, il bilancio consolidato include il risultato dell’esercizio di detta società in proporzione al periodo dell’esercizio nel quale la controllante ne ha avuto il controllo.

Bilancio consolidato intermedio 62 al 31 marzo 2018 Le situazioni contabili predisposte ai fini del consolidamento sono redatte al 31 marzo 2018, data di riferimento del presente Bilancio Consolidato intermedio, e sono quelli predisposti dalle singole entità del Gruppo.

I criteri adottati per il consolidamento integrale delle partecipate sono i seguenti:

 le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle entità consolidate integralmente sono inclusi al 100% nel bilancio consolidato, attribuendo ai soci di minoranza, ove applicabile, la quota di patrimonio netto e di risultato netto dell’esercizio di loro spettanza; tali voci sono evidenziate separatamente nell’ambito del patrimonio netto e del conto economico consolidato;

 ad eccezione delle aggregazioni aziendali “under common control” come descritto più avanti, le operazioni di aggregazione di imprese in forza delle quali viene acquisito il controllo di un’entità sono contabilizzate applicando il metodo dell’acquisto (“acquisition method”). Il costo di acquisizione corrisponde al valore corrente (“fair value”) alla data di acquisto delle attività cedute, delle passività assunte e degli strumenti di capitale emessi; l’eventuale differenza tra il costo di acquisizione ed il valore corrente delle attività e passività acquistate, se positiva, è iscritta nelle attività immateriali alla voce “Avviamento”, ovvero, se negativa, dopo aver riverificato la corretta misurazione dei valori correnti delle attività e passività acquisite e del costo di acquisizione, é contabilizzata a conto economico;

 le operazioni di aggregazione di imprese in forza delle quali viene trasferito il controllo di un’entità in modo che prima e dopo il trasferimento non si modifica l’identità della controllante non sono considerate operazioni di acquisizione ma operazioni “under common control”. In assenza di un principio contabile di riferimento, in applicazione dello IAS 8, sono consolidati i valori contabili dell’entità trasferita. Eventuali plusvalori emersi in sede di trasferimento sono annullati contro patrimonio netto;

 le acquisizioni di quote di minoranza relative ad entità per le quali esiste già il controllo non sono considerate tali, bensì operazioni sul patrimonio netto. Pertanto, la differenza tra il costo sostenuto per l’acquisizione e le relative quote di patrimonio netto contabile è rilevata direttamente a patrimonio netto;

 gli utili e le perdite, con i relativi effetti fiscali, derivanti da operazioni effettuate tra società consolidate integralmente e non ancora realizzati nei confronti di terzi, sono eliminati, come pure i reciproci rapporti di debito e credito, i costi e i ricavi, nonché gli oneri e i proventi finanziari;

 gli utili o le perdite derivanti dalla cessione di quote di partecipazione in società consolidate sono imputati a conto economico per l’ammontare corrispondente alla differenza fra il prezzo di vendita e la corrispondente frazione di patrimonio netto consolidato ceduta.

Bilancio consolidato intermedio 63 al 31 marzo 2018 Nella tabella di seguito riportata viene fornita una rappresentazione delle partecipazioni del Gruppo con evidenza del criterio di consolidamento e di valutazione.

Criterio di % di possesso % di possesso consolidamento/

31/12/2017 31/03/2018 valutazione 31/03/2018 Controllate

WIND Retail S.r.l. 100 100 Line-by-line

WIND Acquisition Finance S.A. 100 100 Line-by-line

3lettronica Industriale S.p.A. 100 100 Line-by-line

Altre

MIX Srl 9,75 9,75 Costo

Consel – Consorzio Elis per la formazione professionale superiore a r.l. 1 1 Costo

Janna Scarl 17 17 Costo

QXN Società consortile per azioni 10 10 Costo

Dono per…Scarl in liquidazione 33,33 33,33 Costo

Nella tabella di seguito riportata vengono evidenziate le partecipazioni in società controllate al 31 marzo 2018.

(migliaia di euro) Capitale Patrimonio Risultato Valore di sociale netto d’esercizio al % di possesso carico al Ragione sociale Sede legale 31/03/2018 31/03/2018 31/03/2018 al 31/03/2018 31/03/2018 Roma - Via Cesare WIND Retail S.r.l. 1.027 35.236 (1.079) 100% 31.103 Giulio Viola, 48 1, Route d’Esch L- WIND Acquisition Finance S.A. 60.031 108.190 (483) 100% 61.797 1470 Luxembourg Trezzano sul 3lettronica Industriale S.p.A. Naviglio, Via 16.000 32.083 (1.569) 100% 48.859 Leonardo da Vinci, 1

Nella tabella di seguito riportata vengono evidenziate le partecipazioni di minoranza in società e consorzi al 31 dicembre 2017.

(migliaia di euro) Patrimonio Risultato Capitale sociale netto d’esercizio al % di possesso Valore di carico Ragione sociale Sede legale 31/12/2017 31/12/2017(*) 31/12/2017(*) al 31/12/2017 al 31/12/2017 Consel - Consorzio Elis per la formazione Roma - Via Sandro 51 52 - 1% 1 professionale Sandri, 45 superiore a r.l.(**) QXN Società Roma – Piazzale Don 500 758 7 10% 50 consortile per azioni Luigi Sturzo n.23 Cagliari - Loc. Sa Janna Scarl(*) Illetta, Strada Statale 13.717 9.382 (1.459) 17% 2.072 195 Km 2.3 Milano - Via Caldera, MIX S.r.l. 99 1.649 293 9,75% 10 21

(*) I dati della società si riferiscono al 31 dicembre 2016. La società è inoltre detenuta dalla regione Sardegna, proprietaria dei cavi sottomarini che la collegano con il resto dell’Italia. (**) I dati della società si riferiscono al 30 settembre 2017.

Bilancio consolidato intermedio 64 al 31 marzo 2018 . Aggregazioni aziendali di imprese assoggettate al comune controllo Le operazioni di aggregazione di imprese in forza delle quali le società partecipanti sono definitivamente controllate da una medesima società o dalle medesime società sia prima sia dopo l’operazione di aggregazione, e tale controllo non è transitorio sono qualificate come operazioni “under common control”. Tali operazioni non sono disciplinate dall’IFRS 3, che disciplina la metodologia di contabilizzazione delle operazioni di aggregazione di imprese, né da altri IFRS. In assenza di un principio contabile di riferimento, si ritiene che la scelta del principio contabile più idoneo debba essere quindi quello dell’obiettivo generale previsto dallo IAS 8, cioè tenendo conto della rappresentazione attendibile e fedele dell’operazione. Nel contesto italiano sono presenti alcune linee guida nell’OPI 1 (orientamenti preliminari Assirevi – Associazione Italiana dei revisori contabili - in tema IFRS), relativo al “trattamento contabile delle “business combination of entities under common control” nel Bilancio separato e nel Bilancio consolidato”. Tenendo conto delle linee guida dell’OPI 1, che si applicano a tutte le transazioni di riorganizzazione aziendali (fusioni) concluse in Italia, successivamente al completamento della transazione principale che ha creato la Joint Venture, il Gruppo ha deciso di applicare il “predecessor accounting method” (basato sul principio della continuità dei valori e non il principio contabile IFRS 3) come principio contabile di riferimento. L’uso del “predecessor accounting method” è anche in linea con alcuni principi contabili generalmentre accettati che consentono o richiedono che questo metodo sia usato per altre transazioni “under common control” o similari. Il principio della continuità dei valori comporta la rilevazione nel Bilancio dell'acquirente di valori uguali a quelli che risultavano dalla contabilità delle società / ramo d’azienda oggetto di acquisizione prima dell’operazione o, se disponibili, ai valori risultanti dal Bilancio consolidato della controllante comune (metodo del “predecessor accounting”). Ove i valori di trasferimento risultino superiori a tali valori storici, sia l’acquirente che il venditore devono eliminare l’eccedenza rettificando in diminuzione il patrimonio netto. In termini di data di efficacia delle operazioni sotto comune controllo l’OPI 1 e il metodo del “predecessor accounting” permettono la retrodatazione contabile di tali operazioni quando le stesse siano operazioni di natura riorganizzativa rispetto all’operazione principale avvenuta ad un livello superiore. La retrodatazione può avvenire fino alla data dell’operazione principale stessa.

. Informativa di settore

Il Consiglio di Amministrazione di Wind Tre, nelle persone dell'amministratore delegato e del direttore amministrativo e finanziario esamina l'andamento del Gruppo principalmente dal punto di vista geografico e ha identificato un’unica reportistica di settore per il business. Il Consiglio di Amministrazione di Wind Tre, per valutare l’andamento del segmento operativo, utilizza principalmente il valore del "Risultato operativo ante ammortamenti, ripristini/svalutazioni di attività non correnti e plusvalenze/minusvalenze da realizzo di attività non correnti" (EBITDA), dei ricavi e delle immobilizzazioni materiali. Le informazioni sull'EBITDA e sui ricavi del settore sono riportate nel "conto economico consolidato", ulteriori informazioni relative ai ricavi sono riportate nella nota 4 e le informazioni sulle attività materiali del segmento sono riportate nella nota 13.

Le informazioni relative ai ricavi divisi per tipo di servizio sono riportate nella nota 4.

Tutti i ricavi, le attività non correnti diverse dagli strumenti finanziari, le attività per imposte anticipate e il trattamento di fine rapporto si riferiscono al segmento geografico Italia.

Non vi sono ricavi pari o superiori al 10% derivanti da transazioni con un singolo cliente esterno.

Bilancio consolidato intermedio 65 al 31 marzo 2018 4 RICAVI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce di conto economico Ricavi nei primi tre mesi del 2018 confrontato con il corrispondente periodo del 2017.

(milioni di euro) Variazioni 2018 2017 3 mesi 3 mesi Assolute % Ricavi da vendita 170 196 (26) (13,3)%

- Servizi di telefonia 1.032 1.137 (105) (9,2)%

- Traffico da interconnessione 119 123 (4) (3,3)%

- Roaming internazionale 15 15 - -

- Prestazioni ad autorità giudiziarie 1 2 (1) (50,0)%

- Altri ricavi da prestazioni 53 37 16 43,2%

Ricavi da prestazioni di servizi 1.220 1.314 (94) (7,2)%

Totale Ricavi 1.390 1.510 (120) (7,9)%

I Ricavi da vendita si riferiscono principalmente alla vendita di telefoni cellulari, accessori ed altri terminali abilitanti (prodotti Smart Home, modem, ecc).

I ricavi da Servizi di telefonia riguardano principalmente i servizi di chiamata vocale da rete fissa e mobile ed i servizi Internet e trasmissione dati in mobilità.

Il Traffico da interconnessione comprende i ricavi da altri operatori di telecomunicazioni per i servizi di terminazione di traffico presso clienti del Gruppo.

La voce Altri ricavi da prestazioni si riferisce principalmente a subaffitto di rete ed ai ricavi da MVNO.

I ricavi totali hanno raggiunto nei primi tre mesi del 2018 un importo pari a 1.390 milioni di euro, in diminuzione del 7,9% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente. Tale effetto è riconducibile principalmente: (i) ad un decremento dei ricavi da servizi di telefonia che risentono del contesto macroeconomico e del mercato ancora in leggera contrazione, mostrando una diminuzione del 9,2% nei primi tre mesi del 2018 rispetto ai primi 3 mesi del 2017; (ii) ad un decremento dei ricavi da vendita (170 milioni di euro nei primi tre mesi del 2018 rispetto a 196 milioni di euro dei primi 3 mesi del 2017) che mostrano una diminuzione del 13,3% che riflette il cambiamento della politica commerciale, più focalizzata sul valore che sull’incremento dei volumi venduti; (iii) ad una parziale compensazione dovuta all’incremento degli Altri ricavi da prestazioni del 43,2% (53 milioni di euro nei primi tre mesi del 2018 rispetto a 37 milioni di euro dei primi 3 mesi del 2017) per effetto di un nuovo accordo di condivisione rete (MOCN) con un altro MNO. Nel primo trimestre 2018 non si rilevano impatti significativi (0,1 milioni di euro al 31 marzo 2018) derivanti dall’applicazione del nuovo principio IFRS 15, in relazione a ricavi per contributi una tantum derivanti dall'attivazione di offerte mobile.

Bilancio consolidato intermedio 66 al 31 marzo 2018 5 ALTRI RICAVI

Gli Altri ricavi ammontano a 20 milioni di euro nei primi tre mesi del 2018 in decremento di 18 milioni di euro rispetto al corrispondente periodo del 2017 e si riferiscono principalmente al rilascio a conto economico di contributi in conto capitale di competenza di periodo ed a revisioni di stime.

6 ACQUISTI DI MATERIALI E SERVIZI ESTERNI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce di conto economico Acquisti di materiali e servizi esterni nei primi tre mesi del 2018 confrontato con il corrispondente periodo del 2017.

(milioni di euro) 2018 2017 Variazioni 3 mesi 3 mesi Assolute % Acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 137 215 (78) (36,3)%

Traffico da interconnessione 130 139 (9) (6,5)%

Costi per altri servizi in outsourcing 98 93 5 5,4%

Affitto rete di accesso locale e circuiti 97 98 (1) (1,0)%

Affitti siti civili/tecnici ed altri costi di godimento 88 86 2 2,3%

Costi di acquisizione clienti 38 73 (35) (47,9)%

Consumi energetici ed altre utenze 34 34 - -

Costi di manutenzione e riparazione 26 44 (18) (40,9)%

Pubblicità e servizi promozionali 25 34 (9) (26,5)%

Roaming nazionale ed internazionale 11 11 - -

Consulenze e prestazioni professionali 11 11 - -

Variazione rimanenze 9 (32) 41 <(100,0)%

Altri costi per servizi 44 39 5 12,8%

Totale Acquisti di materiali e servizi esterni 748 845 (97) (11,5)%

La variazione della voce è dovuta essenzialmente all’effetto combinato dei seguenti incrementi e decrementi rispetto al 31 marzo 2017:

 decremento netto di 37 milioni di euro nei costi per Acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci e Variazione rimanenze principalmente dovuto ad un decremento delle vendite di terminali di telefonia mobile;

 decremento di 35 milioni di euro nei Costi di acquisizione clienti dovuto principalmente all’applicazione del nuovo principio contabile IFRS 15 in base al quale i costi di acquisizione clienti (per il Gruppo costituiti principalmente di commissioni) vengono sempre capitalizzati per tutti i tipi di offerte commerciali e ammortizzati sulla base della permanenza media del cliente e ad una diminuzione delle commissioni sulle attivazioni, sul traffico mobile, sulla vendita delle ricariche telefoniche e sulle commissioni a provider di contenuti;

 decremento di 18 milioni di euro nei Costi di manutenzione e riparazione riconducibile essenzialmente ad una ottimizzazione dei contratti di manutenzione della rete e dei sistemi informatici;

Bilancio consolidato intermedio 67 al 31 marzo 2018  decremento di 9 milioni di euro nei costi per Pubblicità e servizi promozionali principalmente dovuto a una migliore strategia in termini di efficienza negli acquisti dei mezzi pubblicitari quali TV, Radio, affissioni e riduzione dei costi di sponsorizzazione. Nel primo trimestre 2018 si rileva un effetto derivante dall’applicazione del nuovo principio IFRS 15 di circa 19 milioni di euro relativo alle capitalizzazioni dei costi di acquisizione.

7 ALTRI COSTI OPERATIVI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce di conto economico Altri costi operativi nei primi tre mesi del 2018 confrontato con il corrispondente periodo del 2017.

(milioni di euro) Variazioni 2018 2017 3 mesi 3 mesi Assolute % Svalutazione di crediti commerciali e attività correnti 52 43 9 20,9%

Contributi annuali su licenze e frequenze 10 16 (6) (37,5)%

Accantonamenti ai fondi per rischi e oneri 5 6 (1) (16,7)%

Altri costi operativi - 7 (7) (100,0)%

Totale Altri costi operativi 67 72 (5) (6,9)%

8 COSTI DEL PERSONALE

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce di conto economico Costi del personale nei primi tre mesi del 2018 confrontato con il corrispondente periodo del 2017.

(milioni di euro) Variazioni 2018 2017 3 mesi 3 mesi Assolute % Stipendi 83 100 (17) (17,0)%

Oneri sociali 20 26 (6) (23,1)%

Trattamento di fine rapporto 5 6 (1) (16,7)%

Altri costi del personale 4 4 - -

(Costi capitalizzati per lavori interni) (26) (22) (4) 18,2%

Totale costi del personale 86 114 (28) (24,6)%

I Costi del Personale al 31 marzo 2018 ammontano a 86 milioni di euro in decremento di 28 milioni di euro rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente (114 milioni di euro al 31 marzo 2017). La diminuzione dei costi ordinari del personale è riconducibile, fra l’altro, alla contrazione della consistenza media retribuita (7.094 unità medie).

9 COSTI DI RISTRUTTURAZIONE

La voce costi di ristrutturazione ammonta a 25 milioni al 31 marzo 2018 in decremento di 34 milioni di euro rispetto al corrispondente periodo del 2017 e si riferisce prevalentemente ai costi accantonati per obbligazioni già

Bilancio consolidato intermedio 68 al 31 marzo 2018 assunte per l’attuazione dei piani di ristrutturazione e integrazione aziendale costituiti nell’ottica dell’operazione di fusione per incorporazione.

10 AMMORTAMENTI

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce di conto economico Ammortamenti nei primi tre mesi del 2018 confrontato con il corrispondente periodo del 2017.

(miilioni di euro) Variazioni 2018 2017 3 mesi 3 mesi Assolute % Ammortamento di attività materiali

- Impianti e macchinari 378 631 (253) (40,1)%

- Attrezzature industriali e commerciali 3 5 (2) (40,0)%

- Altri beni 5 6 (1) (16,7)%

Ammortamenti di attività immateriali a vita utile definita

- Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione di 55 56 (1) (1,8)% opere dell'ingegno

- Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 12 12 - -

- Altre attività immateriali 14 14 - -

- Costi Acquisizione Clienti 86 54 32 59,3%

Totale Ammortamenti 553 778 (225) (28,9)%

La voce include l'effetto dell'accelerazione di alcuni ammortamenti sull’infrastruttura di rete a seguito di un piano di ottimizzazione e costruzione di una Rete di nuova generazione a cui si sta dando avvio a seguito dell’operazione di aggregazione delle due precedenti società. La voce include inoltre l’accelerazione di ammortamenti su alcuni siti a seguito di accordi intercorsi con Iliad per il relativo più breve utilizzo nell’ottica delle aspettative del Gruppo.

Gli ammortamenti si decrementano di 225 milioni di euro rispetto ai primi tre mesi del 2017 principalmente per i) minori ammortamenti degli Impianti e macchinari a seguito della conclusione dell’accelerazione di ammortamenti su alcuni siti; ii) parzialmente compensato dall’effetto di maggiori ammortamenti relativi ai costi acquisizione clienti, derivante dall’applicazione del nuovo principio IFRS 15 di circa 27 milioni di euro.

11 PROVENTI E ONERI FINANZIARI

La situazione finanziaria del Gruppo ha generato un saldo negativo tra proventi e oneri per 79 milioni di euro nei primi tre mesi del 2018 (144 milioni di euro nei primi tre mesi del 2017).

Bilancio consolidato intermedio 69 al 31 marzo 2018 Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce di conto economico Proventi finanziari nei primi tre mesi del 2018 confrontato con il corrispondente periodo del 2017.

(milioni di euro) Variazioni 2018 2017 3 mesi 3 mesi Assolute % Cash flow hedges, riversati da patrimonio netto - 2 (2) (100,0)% Proventi dalla valutazione al fair value di derivati non di - 2 (2) (100,0)% copertura Altri proventi finanziari 25 24 1 4,2% Totale Proventi finanziari 25 28 (3) (10,7)%

Gli altri proventi finanziari accolgono essenzialmente al 31 marzo 2018 proventi per 25 milioni di euro derivanti dai crediti finanziari verso la controllante Wind Tre Italia in virtù degli accordi intercompany siglati il 23 aprile 2014 e il 4 agosto 2014, per i cui dettagli si rinvia alla nota 15 (23 milioni di euro al 31 marzo 2017).

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce di conto economico Oneri finanziari nei primi tre mesi del 2018 confrontato con il corrispondente periodo del 2017.

(milioni di euro) Variazioni 2018 2017 3 mesi 3 mesi Assolute % Interessi da:

Prestiti obbligazionari 62 148 (86) (58,1)%

Finanziamenti da soci 12 12 - -

Finanziamenti bancari 15 13 2 15,4%

Cash flow hedge, riversati da patrimonio netto (5) (30) 25 (83,3)%

Oneri dalla valutazione al fair value di derivati 6 17 (11) (64,7)%

Altri 14 12 2 16,7%

Totale Oneri finanziari 104 172 (68) (39,5)%

Il saldo della voce accoglie essenzialmente gli interessi passivi maturati sulle passività finanziarie in essere alla data del 31 marzo 2018, per i cui dettagli si rimanda al commento della nota 20. Gli interessi passivi da finanziamenti da soci si riferiscono ai costi sostenuti nel corso del primo trimestre 2018 per interessi e commissioni su finanziamenti concessi dalle altre società del Gruppo CK Hutchison. La voce include anche l'effetto positivo dell’hedge accounting per 5 milioni di euro e l’effetto negativo derivante dalla rivalutazione del fair value di finanza derivata per 6 milioni di euro. Gli oneri relativi a prestiti obbligazionari, finanziamenti bancari, la voce di cash flow hedge e gli oneri dalla valutazione al fair value dei derivati si sono ridotti in modo considerevole a seguito del rifinanziamento conclusosi a novembre 2017 che ha sostanzialmente modificato la struttura e le condizioni del capitale di debito del Gruppo.

Bilancio consolidato intermedio 70 al 31 marzo 2018 12 IMPOSTE

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce di conto economico Imposte nei primi tre mesi del 2018 confrontato con il corrispondente periodo del 2017.

(milioni di euro) 2018 2017 Variazione 3 mesi 3 mesi Assoluta % Imposte correnti dell'esercizio 7 10 (3) (30,0)%

Imposte differite (1) 20 (21) <(100,0)%

Totale Imposte 6 30 (24) (80,0)%

Al 31 marzo 2018 la voce è costituita:  per 7 milioni di euro da imposte correnti sul reddito (di cui 6 milioni di euro relativi all’IRAP di Wind Tre). La variazione rispetto all’esercizio precedente è dovuta alle minori imposte della controllata WIND Acquisition Finance SA;

 per 1 milione di euro da imposte differite attive derivanti dalle differenze temporanee di periodo. La variazione rispetto all’esercizio precedente è riferibile alle imposte differite della controllata WIND Acquisition Finance SA rilasciate nel 2017.

13 ATTIVITÀ MATERIALI

Nella seguente tabella è fornita la movimentazione delle Attività materiali nei primi tre mesi del 2018.

(milioni di euro) Valore Valore netto al 31 Investimenti Ammortamenti Riclassifiche netto al 31 dicembre 2017 marzo 2018 Terreni e fabbricati 1 - - - 1

Impianti e macchinari 3.418 108 (378) (19) 3.129

Attrezzature 54 1 (3) (22) 30

Altri beni 55 7 (5) 22 79

Totale 3.528 116 (386) (19) 3.239

Il costo storico, le svalutazioni per riduzione di valore e gli ammortamenti accumulati al 31 marzo 2018 sono così riepilogati.

(milioni di euro) Al 31 marzo 2018 Svalutazioni Fondo Costo storico Valore netto cumulate ammortamento Terreni e fabbricati 1 - - 1

Impianti e macchinari 16.817 - (13.688) 3.129

Attrezzature 395 - (365) 30

Altri beni 717 - (638) 79

Totale 17.930 - (14.691) 3.239

La variazione della voce Impianti e macchinari è riconducibile principalmente all’effetto dell’accelerazione degli ammortamenti di parte dell’infrastruttura di rete (il Gruppo sta sostituendo la vecchia rete con una di nuova

Bilancio consolidato intermedio 71 al 31 marzo 2018 generazione. La vecchia rete rimarrà in uso solo fino al periodo compreso tra la fine del 2019 e l’inizio del 2020. Per ulteriori dettagli si rimanda alla nota 10) solo parzialmente compensato dagli investimenti relativi essenzialmente a ponti radio ed apparati ad alta frequenza per sviluppi e consolidamento della rete di accesso mobile, centrali ed impianti elettronici (infrastrutture IT e tecnologie 3G e LTE). Al 31 marzo 2018 risultano in uso presso clienti apparati trasmissivi, sistemi telefonici e centralini di commutazione appartenenti alla Capogruppo per un valore netto di 95 milioni di euro (97 milioni al 31 dicembre 2017) e in deposito presso Telecom Italia S.p.A. apparecchiature trasmissive per l’accesso diretto mediante “Unbundling del Local Loop”, per un valore netto di 2 milioni di euro al 31 marzo 2018 (2 milioni di euro al 31 dicembre 2017). Infine, si segnala che la voce include i costi relativi all’acquisizione di diritti di uso esclusivi, come previsto dallo IAS 17, su cavidotti e fibra ottica per un importo complessivo di 67 milioni di euro al 31 marzo 2018 (70 milioni di euro al 31 dicembre 2017). Nel primo trimestre 2018, le Riclassifiche, includono un valore negativo per 19 milioni di euro relativo alle Attività classificate come possedute per la vendita dei beni che saranno trasferiti a Iliad entro il 31 marzo 2019.

14 ATTIVITÀ IMMATERIALI

Nella seguente tabella è fornita la movimentazione delle Attività immateriali nei primi tre mesi del 2018.

(milioni di euro) Valore Effetto IFRS Valore Valore netto al 31 15 al 1 netto al 1 netto al 31 Investim. Ammortam. Riclassifiche dicembre gennaio gennaio marzo 2017 2018 2018 2018 Diritti di brevetto e utilizzazione delle opere 270 - 270 29 (55) 341 585 dell'ingegno

Concessioni, licenze, 5.195 - 5.195 - (12) (83) 5.100 marchi e diritti simili

Altre attività immateriali 425 - 425 - (14) (258) 153

Costi Acquisizione Clienti 249 95 344 79 (86) - 337

Avviamenti 3.603 - 3.603 - - - 3.603

Totale 9.742 95 9.837 108 (167) - 9.778

Il costo storico, le svalutazioni per riduzione di valore e gli ammortamenti accumulati al 31 marzo 2018 sono così riepilogati.

(milioni di euro) Al 31 marzo 2018 Costo storico Svalutazioni cumulate Fondo ammortamento Valore netto Diritti di brevetto e di utilizzazione delle opere 3.609 - (3.024) 585 dell'ingegno Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 10.238 (1.593) (3.545) 5.100

Altre attività immateriali 1.137 - (984) 153

Costi Acquisizione Clienti 1.640 - (1.303) 337

Avviamenti 3.684 (81) - 3.603

Totale 20.308 (1.674) (8.856) 9.778

Bilancio consolidato intermedio 72 al 31 marzo 2018 I Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell’ingegno includono il costo per l’acquisto a titolo di proprietà e a titolo d’uso a tempo indeterminato delle licenze del software applicativo, nonché i costi capitalizzati per personale della Capogruppo impiegato in attività di progettazione sviluppo e implementazione di sistemi informatici per 8 milioni di euro al 31 marzo 2018.

Le Concessioni, licenze, marchi e diritti simili includono le licenze individuali per l’installazione di reti e le concessioni per l’esercizio delle attività regolamentate nel settore delle telecomunicazioni rilasciate dalle Autorità competenti alle società del Gruppo, come di seguito rappresentate.

Periodo di Licenze individuali per l’offerta dei servizi Fissi e Mobili in possesso della società Wind Tre Periodo di rilascio termine (1) Installazione di una rete di telecomunicazioni allo scopo di prestare il servizio di telefonia vocale nei febbraio 1998 dicembre 2038 limiti di copertura del territorio nazionale italiano (2).

Installazione e fornitura di reti di telecomunicazioni pubbliche nei limiti della copertura del territorio aprile 1998 dicembre 2038 nazionale italiano (2).

Prestazione del servizio radiomobile pubblico di comunicazione numerico in tecnica DCS 1800, ivi giugno 1998 dicembre 2029 (3) inclusa la possibilità di utilizzare frequenze nella banda 900MHz in tecnica GSM, sul territorio italiano.

Licenze individuale rilasciata per la prestazione del servizio pubblico di comunicazioni mobili di terza gennaio 2001 dicembre 2029 (5) generazione secondo lo standard UMTS della famiglia IMT-2000 e l’installazione della relativa rete sul territorio italiano. (4) Uso di frequenze per reti radio a larga banda punto-multiplo nella banda di frequenza 24,5-26,5 GHz luglio 2002 luglio 2022 per l’area di estensione geografica corrispondente alla regione/provincia autonoma italiana specificata (6).

Uso di frequenze nelle bande 800, 1800 e 2600 MHz, su base nazionale, per l’utilizzo per l’offerta di gennaio 2012 dicembre 2029 servizi pubblici terrestri di comunicazione elettronica a larga banda (in tecnologia LTE) (7)

(1) Conformemente alle norme vigenti, le licenze individuali sono soggette a rinnovo previa richiesta da presentarsi almeno sessanta giorni prima della scadenza (Art.25 comma 6, del D.Lgs. 259/03) o a istanza di proroga. (2) La Società è assegnataria di ulteriori licenze in corso di validità per l’installazione della rete ed erogazione dei servizi di telefonia fissa anche a seguito dell’incorporazione già di Infostrada S.p.A. in WIND Telecomunicazioni S.p.A. e dalla fusione per incorporazione di WIND Telecomunicazioni S.p.A. in H3G S.p.A.. Nel mese di dicembre 2017 Wind Tre ha proceduto a depositare presso il MISE la richiesta di rinnovo per ulteriori 20 anni delle Licenze Fisse individuali attribuite in precedenza alle società Infostrada e WIND Telecomunicazioni, in scadenza nel 2018. In data 12 gennaio 2018 Wind Tre ha ottenuto il rinnovo delle licenze da parte del MISE. (3) Conformemente a quanto previsto all’art. 1, commi 568-575, della Legge 11 dicembre 2016, n. 232 e dell’art. 25, comma 6, del D.Lgs. 259/03 e s.m.i. è stata presentata in data 15 febbraio 2017 al MISE istanza di refarming con decorrenza dal 1 luglio 2017 e relativa proroga della scadenza sino al 2029 del diritto d’uso delle frequenze in banda 900 e 1800 MHz con scadenza originaria al 30 giugno 2018. Wind Tre ha inoltre provveduto al versamento del contributo indicato nel Provvedimento del Ministero del 26 luglio 2017 secondo i termini e le modalità ivi indicate. Al momento Wind Tre è in attesa del relativo decreto interministeriale che conclude il procedimento di cui alla sopra citata Legge. (4) La Società è assegnataria di 2 licenze individuali in corso di validità e relativi diritti d’uso delle frequenze in banda a 2100 MHz, già rilasciate rispettivamente a WIND Telecomunicazioni S.p.A. e H3G S.p.A. con decorrenza dal 1° gennaio 2002. (5) L’ estensione al 2029 è subordinata all’ottemperanza di quanto previsto dal Ministero dello Sviluppo Economico con provvedimento rilasciato ad ottobre 2016 e al versamento dei contributi dovuti per gli anni 2022 al 2029 ai sensi dell’art. 35 del Codice delle Comunicazioni Elettroniche di cui al D.Lgs. n. 259/03 e s.m.i. (6) Nel complesso sono state assegnate 21 licenze individuali punto multiplo. (7) La Società detiene, a seguito della partecipazione rispettivamente da parte di WIND Telecomunicazioni S.p.A. e H3G S.p.A. alla gara per l’assegnazione di diritti d’uso delle frequenze nelle bande 800, 1800, 2000 e 2600 MHz per servizi pubblici terrestri di comunicazione elettronica a larga banda, pubblicata nella GU della Repubblica Italiana n. 75 del 27 giugno 2011, diritti d’uso delle frequenze nelle bande a 800, 1800 e 2600 (FDD e TDD) MHz rilasciate rispettivamente a gennaio e a febbraio 2012. Detiene inoltre i diritti d’uso su base nazionale di un blocco accoppiato di 2x5 MHz in una banda da 1800 MHz a seguito dell’esercizio di diritti d’opzione sulla allocazione preferenziale di tali frequenze, con provvedimento di assegnazione del 12 aprile 2012 e data decorrenza 01 giugno 2012 e scadenza al 31 dicembre 2029.

In data 22 settembre 2017 è stata formalizzata da parte del Ministero dello Sviluppo Economico (MISE) l’aggiudicazione a Wind Tre e a Open Fiber S.p.A. dell’autorizzazione provvisoria, avente durata quadriennale, alla sperimentazione pre-commerciale 5G nella porzione di spettro 3.6 – 3.8 GHz nell’area 2 – Prato e L’Aquila. Inoltre, la voce Concessioni, licenze, marchi e diritti simili include 1.300 milioni di euro relativi ai marchi, considerati a vita utile indefinita. I diritti simili consistono in diritti di passaggio su proprietà di terzi per un periodo di tempo determinato e sono iscritti al costo una-tantum, comprensivo dei relativi oneri accessori, sostenuto per la loro acquisizione. I diritti iscritti in tale voce sono principalmente relativi al diritto di passaggio sulla rete ferroviaria italiana nonché per l’acquisizione del diritto d’uso delle fibre ottiche esistenti su tale rete per un valore netto complessivo al 31 marzo 2018 di 121 milioni

Bilancio consolidato intermedio 73 al 31 marzo 2018 di euro e al diritto di appoggio del backbone di TERNA/TELAT con un valore netto al 31 marzo 2018 di 104 milioni di euro.

Le Altre attività immateriali comprendono essenzialmente il valore della lista clienti (customer list), pari a 145 milioni di euro.

Il saldo della voce Avviamento è allocabile per 23 milioni di euro all’entità giuridica WIND Retail S.r.l. e per 3.580 milioni di euro a Wind Tre, entrambi comunque parte di unica Cash Generating Unit ai fini dello IAS 36.

15 ATTIVITÀ FINANZIARIE

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio delle Attività finanziarie al 31 marzo 2018 ed al 31 dicembre 2017.

(milioni di euro) Al 31 marzo 2018 Al 31 dicembre 2017 Non Non corrente Corrente Totale Corrente Corrente Totale Attività finanziarie valutate al costo 2 - 2 2 - 2 Strumenti di finanza derivata 1 - 1 7 - 7 Crediti finanziari 1.122 46 1.168 1.119 24 1.143 Totale 1.125 46 1.171 1.128 24 1.152

Le Attività finanziarie valutate al costo includono le partecipazioni di minoranza in società e consorzi e si riferiscono per 2 milioni di euro alla partecipazione del 17% in Janna Scarl, a cui partecipa la regione Sardegna, proprietaria dei cavidotti sottomarini che la collegano con il resto dell’Italia.

La voce Strumenti di finanza derivata presenta un saldo pari a 1 milione di euro per il fair value positivo dei derivati impliciti sui prestiti obbligazionari. Per ulteriori dettagli circa la composizione e variazione nel saldo della voce si rimanda a quanto commentato alla nota 21.

I Crediti finanziari, pari a 1.168 milioni di euro al 31 marzo 2018, includono principalmente i finanziamenti erogati da Wind Tre a Wind Tre Italia per 1.165 milioni di euro (di cui 42 milioni di euro per interessi maturati), a seguito di due accordi intercompany stipulati rispettivamente in data 23 aprile 2014 e 4 agosto 2014. In particolare, il primo finanziamento, del valore nominale pari a 1.040 milioni di euro (tasso annuo di interesse del 9% e rimborso ad aprile 2024) al 31 marzo 2018 risulta completamente utilizzato. Il secondo finanziamento del valore nominale di 82 milioni di euro (tasso annuo di interesse dell’8,5% e rimborso ad agosto 2024), al 31 marzo 2018 risulta utilizzato solo per 67 milioni di euro. La voce rispetto al 31 dicembre 2017 si incrementa per la capitalizzazione degli interessi maturati nel periodo.

16 ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI

La voce al 31 marzo 2018 presenta un saldo pari a 623 milioni di euro, principalmente riconducibili: i) per 385 milioni di euro alla quota non corrente degli oneri sostenuti verso il Ministero dello Sviluppo Economico, pagati a settembre 2017, per la proroga fino al 2029 dei diritti d’uso delle frequenze in scadenza nel 2018, e ii) per 227 milioni di euro ai crediti commerciali con scadenza oltre i 12 mesi.

Bilancio consolidato intermedio 74 al 31 marzo 2018 17 PASSIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE

Nella seguente tabella è fornita la movimentazione delle Passività per imposte differite, suddivisa per origine al 31 marzo 2018 ed al 31 dicembre 2017.

(milioni di euro) Al 31 dicembre Al 31 marzo 2017 Decrementi Incrementi 2018 Ammortamenti anticipati 4 (1) - 3

Fair value delle attività materiali 270 - 30 300

Ammortamento beni PPA 448 (6) - 442

Fondo svalutazione crediti tassato (115) - (22) (137)

Ammortamento attivo non corrente (212) 19 (13) (206)

Valutazione attività/passività finanziarie (8) - (6) (14)

Ricavi - - (1) (1)

Perdite riportabili a fini di compensazione (186) - - (186)

Fondi rischi tassati (27) - - (27)

Totale Passività per imposte differite 174 12 (12) 174

Le Passività per imposte differite al 31 marzo 2018 sono principalmente dovute a differenze temporanee inerenti i saldi delle immobilizzazioni.

Nella seguente tabella è fornita l’analisi delle Passività per imposte differite con scadenza entro ed oltre i dodici mesi, al 31 marzo 2018 ed al 31 dicembre 2017.

(milioni di euro) Al 31 marzo Al 31 dicembre 2018 2017 -entro 12 mesi - -

-oltre 12 mesi 174 174

Totale Passività per imposte differite 174 174

Non sono state rilevate imposte differite attive su differenze temporanee illimitatamente riportabili per un importo complessivo di 1.554 milioni di euro (1.356 milioni di euro al 31 dicembre 2017) riconducibili alle perdite fiscali di anni precedenti ed agli oneri finanziari non deducibili per i limiti posti dalla normativa vigente.

Bilancio consolidato intermedio 75 al 31 marzo 2018 18 PATRIMONIO NETTO

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della composizione del Patrimonio Netto al 31 marzo 2018 e al 31 dicembre 2017.

(milioni di euro) Al 31 marzo Al 31 dicembre 2018 2017 Capitale sociale 474 474

Riserva Sovrapprezzo azioni 3.119 3.119 Altre riserve e utili/(perdite) accumulati, incluso l'utile/(perdita) (2.116) (1.949) dell’esercizio - Rimisurazione piani a benefici definiti (IAS19) (11) (11)

- Riserva di cash flow hedge (40) (21)

- Riserva legale della Capogruppo 8 8

- Effetto applicazione IFRS 15 e IFRS 9 su patrimonio netto di apertura 5 -

- Riserve diverse e utili/(perdite) accumulati, incluso l’utile (perdita) dell’esercizio (2.078) (1.925)

Totale 1.477 1.644

Il capitale sociale della Capogruppo è pari ad euro 474.303.795 i.v., suddiviso in n. 94.860.759, azioni del valore nominale di 5 euro ciascuna, ed è interamente posseduto dal socio unico Wind Tre Italia. Non si segnalano nel corso dell’esercizio variazioni del numero di azioni della Capogruppo. A garanzia dei contratti di finanziamento e delle emissioni obbligazionarie le azioni della Capogruppo sono state oggetto di pegno; si segnala, tuttavia, che, in deroga a quanto previsto dall’art. 2352, primo comma, del Codice Civile e per espressa pattuizione contrattuale, il diritto di voto nelle Assemblee della Capogruppo permane in capo alla controllante diretta Wind Tre Italia nonostante i vincoli pignoratizi sui titoli azionari. Nel corso dei primi tre mesi del 2018 il patrimonio netto del Gruppo, oltre che per il risultato, si è movimentato principalmente per il decremento della riserva di cash flow hedge per l’effetto dei proventi e degli oneri rilevati tra le altre componenti del Conto Economico Consolidato Complessivo del periodo che si riferiscono interamente alle operazioni su derivati di copertura sui flussi di cassa, come descritto nella nota 21. La Società si dota del capitale necessario per finanziare i fabbisogni di sviluppo dei business ed il funzionamento operativo; le fonti di finanziamento si articolano in un mix di capitale di rischio e di capitale di debito. Il capitale di debito è strutturato in diverse scadenze e valute in modo da garantire un’adeguata diversificazione delle fonti di provvista e un accesso efficiente alle fonti esterne di finanziamento.

Il Gruppo ha utilizzato per l’applicazione dei nuovi principi IFRS 15 e IFRS 9 il metodo di transizione “approccio semplificato”. L’effetto della transizione è stato considerato come una variazione di patrimonio netto al 1 gennaio 2018 per un ammontare di circa 5 milioni di euro, così composto i) impatto IFRS 15 circa 63 milioni di euro al netto delle imposte di effetto positivo ii) compensato da un effetto negativo di circa 58 milioni di euro al netto delle imposte per l’applicazione dell’IFRS 9.

Bilancio consolidato intermedio 76 al 31 marzo 2018 19 FONDI

Nella seguente tabella è fornita la movimentazione dei Fondi nei primi tre mesi del 2018.

(milioni di euro) Al 31 dicembre Al 31 marzo

2017 Incrementi (Utilizzi) (Rilasci) 2018 Contenziosi 45 6 (2) - 49 Contributo servizio universale 5 - - - 5 Assistenza terminali di telefonia mobile 1 - - - 1 Smantellamento e ripristino siti 96 - - - 96 Altri fondi oneri 61 2 (5) - 58 Totale 208 8 (7) - 209 Corrente 13 13 Non corrente 195 196

La tempistica dei pagamenti relativi ai fondi non correnti è, con poche eccezioni, non contrattualmente fissata e non può essere stimata con certezza.

Contenziosi Il fondo, alle date rilevanti, rappresenta la stima, basata sulle migliori informazioni a disposizione, dell’onere complessivo previsto a carico del Gruppo a seguito della chiusura di tutti i contenziosi in essere (per un dettaglio sui principali procedimenti in corso si rimanda al paragrafo “Attività e passività potenziali” della nota 24).

Contributo servizio universale Il DPR 19 settembre 1997, N. 318 recante il “Regolamento di attuazione di direttive comunitarie”, prevede all’art. 3, comma 6, un meccanismo atto a ripartire il costo netto del servizio universale, qualora gli obblighi di fornitura di tale servizio rappresentino un onere iniquo per l’organismo o gli organismi incaricati di fornirlo.

Assistenza terminali di telefonia mobile Il fondo rappresenta la stima di possibili costi che il Gruppo deve sostenere per assistenza terminali di telefonia mobile venduti in garanzia.

Smantellamento e ripristino siti La voce accoglie la stima degli oneri di smantellamento, ripristino e di rimozione di immobili, impianti e macchinari che verranno sostenuti conseguentemente a obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni originali. La parte corrente pari a 13 milioni di euro è stata classificata tra gli altri debiti.

Altri fondi La voce accoglie la valutazione di passività certe derivanti da obbligazioni assunte dal Gruppo per le quali, alla data del presente bilancio, viene stimato l’importo da corrispondere alla data di estinzione. In particolare, il fondo accoglie 33 milioni di euro per la passività relativa al trattamento di quiescenza connesso ai contratti di agenzia in essere al 31 marzo 2018 e 3 milioni di euro relativi alla stima dell’onere riferibile al piano di compensation finalizzato alla retention ed incentivazione a lungo termine del management.

Bilancio consolidato intermedio 77 al 31 marzo 2018 20 PASSIVITÀ FINANZIARIE

Nella seguente tabella è fornito il dettaglio delle Passività finanziarie al 31 marzo 2018 e le variazioni rispetto al 31 dicembre 2017.

(milioni di euro) Al 31 marzo 2018 Al 31 dicembre 2017 Non corrente Corrente Totale Non corrente Corrente Totale Prestiti obbligazionari 7.205 99 7.304 7.247 39 7.286

Finanziamenti da controllanti 1.777 - 1.777 1.764 - 1.764

Finanziamenti da banche 2.962 25 2.987 2.960 10 2.970

Strumenti di finanza derivata 121 - 121 57 - 57 Totale 12.065 124 12.189 12.028 49 12.077

Nelle tabelle seguenti sono riportate le principali informazioni relative ai finanziamenti da banche e prestiti obbligazionari in essere al 31 marzo 2018.

(milioni di euro) Valore Valore Valore contabile contabile nominale al 31 al 31 al 31 marzo dicembre marzo Prezzo di Tasso di Prestiti obbligazionari 2018 2017 2018 emissione Valuta Scadenza interesse Prezzo

Senior Secured Fixed Rate Notes 2023 € 1.630 1.619 1.625 100,00 EUR 20/01/2023 2,625% 90,00 Euribor 3M + Senior Secured Floating Rate Notes 2024 € 2.258 2.242 2.250 100,00 EUR 20/01/2024 2,750% 92,25 Senior Secured Fixed Rate Notes 2025 € 1.774 1.760 1.750 100,00 EUR 20/01/2025 3,125% 88,00 Senior Secured Fixed Rate Notes 2026 $ 1.642 1.665 2.000 100,00 USD 20/01/2026 5,000% 85,50 Totale 7.304 7.286

(milioni di euro) Valore Valore Valore contabile al contabile al nominale al 31 marzo 31 dicembre 31 marzo Impegno Tasso di Finanziamenti da banche 2018 2017 2018 residuo Valuta Scadenza interesse Senior Facility Agreement Euribor + Term loan A 2.987 2.970 3.000 3.000 EUR 03/11/2022 2,00% Euribor + Revolving - - - 400 EUR 03/11/2022 1,75% Totale 2.987 2.970 3.000 3.400

Nella seguente tabella è fornita la scomposizione per tassi di interesse effettivi e valuta di denominazione, al netto degli strumenti di finanza derivata e dei debiti intercompany alla data di chiusura della presente situazione.

(milioni di euro) Al 31 marzo 2018

<5% 5%

Dollari USA - 1.642 - - - 1.642

Totale 8.649 1.642 - - - 10.291

La variazione nei saldi dei prestiti obbligazionari è riconducibile essenzialmente alla variazione nel periodo del tasso di cambio euro/dollaro sulle passività finanziarie in valuta.

Bilancio consolidato intermedio 78 al 31 marzo 2018 Il contratto di finanziamento Senior Facility Agreement, prevede parametri economico-finanziari (“Financial Covenant”).

Per i dettagli circa la composizione e variazione nel saldo degli Strumenti di finanza derivata si rimanda a quanto commentato alla nota 21.

21 STRUMENTI DI FINANZA DERIVATA

Nelle tabelle che seguono sono evidenziate le posizioni in Strumenti di finanza derivata aperte al 31 marzo 2018 e le variazioni rispetto al 31 dicembre 2017.

(milioni di euro) Al 31 marzo 2018 Al 31 dicembre 2017 Fair Value (+) Fair Value (-) Fair Value (+) Fair Value (-) - Rischio cambio - 113 - 53 - Rischio tasso - 8 - 4 Totale Cash Flow Hedge - 121 - 57 - Rischio cambio - - - - Totale Fair Value Hedge - - - Derivati impliciti su obbligazioni 1 - 7 - Totale derivati non Hedge Accounting 1 - 7 -

Totale 1 121 7 57

Le variazioni riscontrate nei fair value dei derivati sono essenzialmente riconducibili alle movimentazioni nella curva dei tassi d’interesse ed alla variazione del tasso di cambio euro/USD rilevate nel corso del periodo di riferimento.

La suddivisione degli strumenti di finanza derivata tra quota corrente e non corrente è riportata nella seguente tabella.

(milioni di euro) Al 31 marzo 2018 Al 31 dicembre 2017 Fair Value (+) Fair Value (-) Fair Value (+) Fair Value (-) Correnti - - - -

Non correnti 1 121 7 57

Totale 1 121 7 57

Al 31 marzo 2018 il Gruppo utilizza cash flow hedges per la copertura del rischio di variazione del tasso di cambio e del tasso di interesse sui flussi di cassa futuri. Per la determinazione del fair value di strumenti finanziari quotati su mercati attivi si fa riferimento alla relativa quotazione di mercato alla data di chiusura del presente bilancio consolidato. In assenza di un mercato attivo, come negli strumenti finanziari di cui sopra, il fair value è stato determinato facendo riferimento a prezzi e dati forniti da operatori esterni ed utilizzando modelli di valutazione che si basano prevalentemente su variabili finanziarie oggettive, nonché tenendo conto, ove possibile, dei prezzi rilevati in transazioni recenti e delle quotazioni di strumenti finanziari assimilabili.

Bilancio consolidato intermedio 79 al 31 marzo 2018 Al 31 marzo 2018 sono in essere complessivamente:  operazioni di copertura, con contratti di cross currency swap, a fronte del rischio di tasso e cambio relativo alle tranche dei prestiti obbligazionari denominati in USD per i cui dettagli si rimanda al commento della nota 20, per un importo nozionale pari a 2.000 milioni di dollari con fair value negativo pari a 113 milioni di euro;  operazioni di copertura, con contratti di Interest rate swap, a fronte del rischio di tasso sui finanziamenti verso banche per un nozionale pari a 3.000 milioni di euro e con fair value negativo pari a 8 milioni di euro;  derivati impliciti per 1 milioni di euro, relativi al fair value delle opzioni di rimborso anticipato previste in sede di emissione dei prestiti obbligazionari, per i cui dettagli si rimanda alla nota 20.

Per quanto riguarda i derivati cross currency swap e interest rate swap il relativo fair value è stato determinato attraverso input direttamente osservabili quali curve dei tassi di interessi (livello 2 nella gerarchia di fair value). Il fair value dei derivati impliciti è determinato confrontando il fair value del prestito obbligazionario con il fair value di obbligazioni simili ma prive dell’opzione di estinzione anticipata.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività finanziarie che sono valutate al fair value al 31 marzo 2018 e al 31 dicembre 2017, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

Al 31 marzo, 2018 Livello 1 Livello 2 Livello 3 Totale (milioni di euro) Attività valutate al fair value

Strumenti finanziari derivati - - 1 1

Totale attività - - 1 1

Passività valutate al fair value

Strumenti finanziari derivati - 121 - 121

Totale passività - 121 - 121

Al 31 dicembre, 2017 Livello 1 Livello 2 Livello 3 Totale (milioni di euro) Attività valutate al fair value Strumenti finanziari derivati - - 7 7

Totale attività - - 7 7

Passività valutate al fair value

Strumenti finanziari derivati - 57 - 57

Totale passività - 57 - 57

Nel livello 3 è incluso il fair value del derivato implicito esistente sui finanziamenti e connesso all’opzione di anticipata estinzione mentre nel livello 2 è incluso il fair value degli altri derivati. Nei primi tre mesi del 2018 non vi sono stati trasferimenti dal Livello 1 al Livello 2 e viceversa, né dal Livello 3 ad altri livelli e viceversa.

Bilancio consolidato intermedio 80 al 31 marzo 2018 La seguente tabella evidenzia la movimentazione del fair value dei derivati impliciti, di livello 3, connessi all’opzione di estinzione anticipata:

(milioni di euro) Variazione del Estinzione Variazione del FV riversata a riversata a FV riversata conto conto nel conto Acquisti Al 31 dicembre, economico economico economico (nuovi) Al 31 marzo, 2017 (a) (b) complessivo (c) 2018 Fair value del derivato implicito connesso all’opzione di anticipata 7 (6) 1 estionzione Totale 7 (6) 1

(a) movimentazione di mercato del fair value dei derivati impliciti connessi all’opzione di anticipata estinzione (b) esercizio dell’opzione di anticipata estinzione il 3 novembre 2017 e estinzione dei derivati impliciti connessi sui vecchi bond (c) misurazione iniziale del fair value dei nuovi derivati impliciti connessi all’opzione di estinzione anticipata, su alcuni dei nuovi bond emessi il 24 ottobre 2017

Si precisa inoltre che alla data del 31 marzo 2018 non sono presenti ulteriori strumenti finanziari valutati al fair value oltre a quelli indicati nelle tabelle sopra riportate.

22 INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

La tabella seguente evidenzia l’ammontare della posizione netta del Gruppo con il dettaglio delle sue principali componenti, già commentate nelle precedenti note 15, 20 e 21 relative alle voci di bilancio patrimoniali aventi natura finanziaria (nella consueta definizione di posizione finanziaria che non corrisponde alle definizioni di attività e passività finanziarie dello IAS 32 e IAS 39).

(milioni di euro) Al 31 marzo Al 31 dicembre 2018 2017

Prestiti obbligazionari 7.205 7.247 Finanziamenti da controllanti 1.777 1.764 Finanziamenti da banche 2.962 2.960 Strumenti di finanza derivata 121 57 Passività finanziarie non correnti 12.065 12.028

Prestiti obbligazionari 99 39 Finanziamenti da banche 25 10 Passività finanziarie correnti 124 49

INDEBITAMENTO FINANZIARIO LORDO TOTALE 12.189 12.077

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (701) (612)

Crediti finanziari (42) (21) Attività finanziarie correnti (42) (21)

Strumenti di finanza derivata (1) (7) Crediti finanziari (1.122) (1.119) Attività finanziarie non correnti (1.123) (1.126)

TOTALE ATTIVITA’ FINANZIARIE (1.866) (1.759) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 10.323 10.318

L’indebitamento finanziario netto non include i debiti commerciali, le altre passività, gli altri debiti e i depositi cauzionali (inclusi nelle passività finanziarie) pari a 4 milioni di euro al 31 marzo 2018 e 3 milioni di euro al 31 dicembre 2017.

Bilancio consolidato intermedio 81 al 31 marzo 2018 23 RAPPORTI CON ENTITÀ CORRELATE

Si specifica che i Rapporti con entità correlate rientrano nella normale attività di gestione e che, dal punto di vista economico, sono stati contrattualizzati a condizioni di mercato e sono dovuti prevalentemente a rapporti con operatori telefonici. Al 31 marzo 2018 il Gruppo non detiene azioni proprie né azioni della controllante Wind Tre Italia o della controllante indiretta VIP-CKH, né direttamente, né per il tramite di fiduciarie. La tabella seguente riporta sinteticamente i principali effetti economici e patrimoniali consolidati delle operazioni realizzate nell'esercizio a seguito dei rapporti con entità correlate, tutte società appartenenti ai gruppi Veon e CK Hutchison, joint venturer al 50% nella capogruppo VIP-CKH. Con riferimento alle operazioni con parti correlate, Wind Tre ha un finanziamento in essere con Wind Tre Italia e con VIP-CKH. Per i dettagli si rimanda alle note 15 e 20.

Bilancio consolidato intermedio 82 al 31 marzo 2018

(migliaia di euro) Al 31 marzo 2018

Proventi finanziari Crediti Crediti Crediti Debiti Debiti Debiti Ricavi Costi / (perdite com.li diversi finanziari com.li Finanziari diversi su cambi) Armenija Telefon Kompani 2 - - - - - 17 - -

KaR-Tel 3 - - - - - 11 - -

Kievstar 206 - 3.460 - - - 2.877 - -

Mobitel LLC Georgia - - 1 - - - 11 - -

Orascom Telecom Algeria SpA 6 - 10 2.017 - - - - -

Banglalink Digital Communications Limited - - - 967 - - - - -

Pakistan Mobile Communications Ltd. - - - 449 - - - - -

SKY MOBILE LLC ------1 - -

VIP-CKH LUXEMBOURG Sàrl - (4.850) 40 - 213 - 25 308.084 -

Unitel - - - 2 - - - - -

Vimpelcom ltd 3 - - - 115 - - - -

Vympel-Kommunikacii 202 - 763 - - - 671 - -

Vimpelcom International services - - - - 22 - - - -

Wind Tre Italia 18 17.984 442 - 1.380 1.165.036 442 1.468.046 10

Vodafone Hutchison Australia Pty Ltd. 3 - 1 100 - - 2 - - Hutchison Telecommunications Lanka (Private) - - 3 ------Limited PT. Hutchison 3 Indonesia - - 1 ------

Hutchison 3G UK Limited 297 - 18 390 - - - - -

Telefonica Ireland Limited 1 - 3 17 - - - - -

Hutchison Drei Austria GmbH 51 - 24 539 - - - - -

HI3G Access AB 11 - 2 106 - - - - -

Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l - - 283 - - - 733 - -

HI3G Denmark ApS 17 - 2 - - - 17 - -

Hutchison 3G Ireland Limited 19 - 2 47 - - - - -

Hutchison Global Enabling Services Limited - - - 14 - - - - -

Hutchison Telephone Company Limited 44 - - 1.102 - - - - -

Hutchison Telephone (Macau) Company Limited - - - 25 - - - - -

Hutchison 3G Enterprises S.à r.l. 224 - - - - - 1 - -

Hutchison Whampoa 3G Content S.à r.l. ------1 - -

Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l. 53 - 840 - 109 - 17.440 - -

Hutchison Whampoa 3G Procurement S.à r.l. 31 - - - - - 203 - - Hutchison Telecommunications (Vietnam) S.à r.l.- - - 2 ------BCC

Totale 1.191 13.134 5.897 5.775 1.839 1.165.036 22.452 1.776.130 10

Bilancio consolidato intermedio 83 al 31 marzo 2018 24 ALTRE INFORMAZIONI

Leasing operativi

Il Gruppo ha in locazione diversi siti, uffici, punti vendita e autovetture in virtù di contratti di locazione. Le locazioni hanno diverse date di scadenza, clausole di indicizzazione e di rinnovo. I contratti di locazione dei siti hanno una durata media di 6 anni; quelli degli uffici hanno durata media di 6 anni mentre i leasing di autovetture hanno durata media residua pari a 2,5 anni. Il Gruppo ha la facoltà di rescindere i contratti di leasing operativi, dandone preavviso entro 6 mesi e 3 mesi dalla scadenza, rispettivamente, per contratti di locazione dei siti e degli uffici.

Nella seguente tabella si riporta l’ammontare delle obbligazioni minime previste contrattualmente con scadenza inferiore ad un anno:

(milioni di euro) Al 31 marzo Al 31 dicembre 2018 2017 Siti 188 206 Uffici 35 38 Punti vendita 20 23 Autovetture 3 2 Totale 246 269

I dati inclusi nella tabella sopra riportata riflettono solo l’obbligazione minima garantita per un anno. Gli stessi dati saranno riesaminati alla luce dell'applicazione IFRS 16 a partire dal 2019. Per ulteriori considerazioni sull'IFRS 16, si rimanda anche al paragrafo "Nuovi principi contabili ed interpretazioni".

Attività e passività potenziali Il Gruppo Wind Tre è stato soggetto a diverse procedure giuridiche derivanti dal normale svolgimento delle attività. Di seguito viene fornita l’informativa sui principali procedimenti pendenti al 31 marzo 2018, ad eccezione dei casi in cui gli oneri derivanti dall’eventuale soccombenza non possano essere quantificati e dei casi in cui l’eventuale soccombenza non sia ritenuta probabile.

Procedimenti con agenti e rivenditori della rete commerciale

Risultano pendenti, in diverse fasi di giudizio, alcuni procedimenti relativi alla risoluzione di contratti di agenzia con rivenditori. Gli agenti lamentano il mancato pagamento da parte di Wind Tre di indennità, tra cui l'indennità prevista dall'art. 1751 del Codice Civile.

Procedimenti in materia di pubblicità ingannevole e pratiche commerciali scorrette

Ai sensi del Decreto Legislativo n. 146/2007, l’Antitrust ha il potere di avviare procedimenti relativi a pratiche commerciali scorrette e pubblicità ingannevoli e di erogare sanzioni fino a un massimo di 5 milioni di euro per ciascun procedimento (importo ridefinito dalla legge n. 135/12 di agosto 2012). Nel corso del 2015 si sono chiusi quattro procedimenti avviati dall’AGCM nei confronti di Wind Tre, per pratiche commerciali scorrette, con il pagamento di sanzioni per un totale di 1,55 milioni di euro e l’ordine di cessare la presunta pratica scorretta. Wind Tre ha provveduto ad impugnare dinanzi al TAR Lazio le sanzioni e i relativi giudizi amministrativi sono pendenti.

Bilancio consolidato intermedio 84 al 31 marzo 2018 Nel corso del 2016 l’AGCM ha avviato quattro nuovi procedimenti nei confronti di Wind Tre (rispettivamente a febbraio, aprile, luglio e dicembre), per presunte pratiche commerciali scorrette: il primo si è concluso con un’archiviazione, il secondo, il terzo e il quarto con il pagamento di una sanzione rispettivamente di 455 migliaia di euro, 450 migliaia di euro e 2,1 milioni di euro, sanzioni impugnate da Wind Tre al TAR Lazio. Nel corso del 2017 l’AGCM ha avviato tre nuovi procedimenti nei confronti di Wind Tre per presunte pratiche commerciali scorrette; il primo si è concluso con il pagamento di una sanzione di 500 migliaia di euro che Wind Tre ha impugnato al TAR Lazio, il secondo si è concluso con il pagamento di una sanzione di 4,25 milioni di euro che Wind Tre sta valutando di impugnare al TAR Lazio e il terzo è attualmente pendente. Nel corso del 2018, l’AGCM ha avviato un nuovo procedimento nei confronti di Wind Tre per presunte pratiche commerciali scorrette attualmente pendente.

Procedimenti AGCOM

E’ pendente presso il TAR Lazio il ricorso presentato nel febbraio 2018 avverso la decisione AGCOM 494/17/CONS.

Indagini da parte dell’Agenzia delle Entrate e dalla Guardia di Finanza

L’Agenzia delle Entrate (“ADE”) ha effettuato una verifica fiscale sulle banche finanziatrici del Senior Facility Agreement del 24 novembre 2010 (“SFA”) ed ha accertato la mancata applicazione dell’imposta sostitutiva sullo SFA. Ogni banca finanziatrice è responsabile del versamento dell’imposta sostitutiva accertata sulla propria quota dello SFA ma può richiedere l’indennizzo a Wind Tre. Il diritto all’indennizzo è già stato esercitato e l’avviso di accertamento è stato impugnato dalle banche finanziatrici del SFA in accordo con Wind Tre. ADE ha revocato gli avvisi di accertamento emessi nei confronti di alcune Banche Finanziatrici ai sensi dello SFA, in quanto l’imposta non è dovuta. Conseguentemente ADE ha notificato la rinuncia al contenzioso per tali avvisi di accertamento.

Nel 2012, la società WIND Telecomunicazioni S.p.a. (ora Wind Tre) ha proposto ricorso per l’annullamento dell’avviso di liquidazione dell’imposta n. 2012/ORA00014 con cui veniva richiesto il pagamento di € 2.536.254,25 a titolo di imposta di registro in relazione all’atto di cessione del 3 maggio 2011 con il quale WIND Telecomunicazioni S.p.A. ha ceduto a Veon Ltd la totalità delle quote della società Libero S.r.l.. Il 19 marzo 2015, la Commissione rigettava il ricorso e condannava il ricorrente al pagamento delle spese. La società ha proposto appello respinto dal giudice di secondo grado per cui è stata emessa cartella di pagamento per la riscossione dell’imposta, maggiorata di interessi e sanzioni, per complessivi € 3.625.872,08. Ad oggi, sono ancora pendenti i termini per la proposizione del ricorso innanzi la Suprema Corte di Cassazione.

Procedimenti in materia di campi elettromagnetici

Esistono procedimenti pendenti riguardanti l’installazione di stazioni radio base. I procedimenti sono dovuti alle emissioni relative ai campi elettromagnetici. Al 31 marzo 2018 sono quattro i procedimenti giudiziari pendenti che riguardano problematiche afferenti i campi elettromagnetici, conseguenti all’installazione di stazioni radio base. Il Gruppo non ritiene che questi procedimenti si concluderanno con passività aggiuntive rispetto a quelle già registrate sotto la voce patrimoniale fondi.

Bilancio consolidato intermedio 85 al 31 marzo 2018 Verifica compensi dealer

Nel 2001 WIND Telecomunicazioni S.p.A., ora Wind Tre, ha ricevuto una contestazione ad opera dell’Amministrazione finanziaria in merito al trattamento fiscale adottato negli anni 1999, 2000 e 2001 in relazione ad alcuni compensi corrisposti nei confronti di dealer. Con riferimento ai giudizi relativi agli anni 1999, 2000 e 2001 Wind Tre ha ottenuto un giudicato favorevole in Corte di Cassazione. In relazione all’anno 2000 la Corte di Cassazione ha rinviato il giudizio alla Commissione Tributaria Regionale che ha accolto l’appello della società.

Wind Tre/Crest One S.p.A.

Crest One S.p.A. (“Crest One”) ha avviato il 9 ottobre 2009 un procedimento contro Wind Tre per: (i) il rimborso di un importo di circa 16 milioni di euro precedentemente versati a Wind Tre a titolo di IVA in esecuzione di un contratto di distribuzione tra le parti, e (ii) il risarcimento dei danni, che Crest One asserisce di aver subito, relativi al pagamento di tale imposta a Wind Tre. Il Tribunale di Roma ha rigettato la richiesta di Crest One la quale ha appellato tale decisione dinanzi alla Corte d’Appello competente. All’udienza del 18 luglio 2017 la causa è stata trattenuta in decisione con concessione alle parti dei termini per il deposito di note conclusionali e memorie di replica. Wind Tre è in attesa della sentenza.

Fastweb/Wind Tre

In data 2 gennaio 2014, Fastweb ha notificato a Wind Tre un atto di citazione basato sul procedimento antitrust A/357 che, nell’ agosto 2007, ha visto condannare Wind Tre e Telecom Italia per abuso di posizione dominante nel mercato all’ingrosso della terminazione in favore delle rispettive divisioni commerciali interne e a danno dei concorrenti nel mercato fisso (i.e applicazione discriminatoria interna-esterna di condizioni economiche e tecniche per le chiamate fisso-mobile on net e intercom ai clienti business). Tra le varie questioni, Wind Tre ha sollevato eccezione di avvenuta prescrizione per deposito fuori termine. Il 10 dicembre 2015 il giudice ha deciso di rimettere la decisione di tale eccezione di prescrizione al Collegio del Tribunale e ha fissato la successiva udienza il 30 marzo 2016 (poi spostata al 6 aprile 2016). Nel corso di tale udienza le parti hanno precisato le conclusioni e, successivamente, a fine giugno 2016, hanno provveduto al deposito delle memorie conclusionali e delle repliche. Il 23 novembre 2016 il Tribunale ha pubblicato la sentenza parziale con cui ha respinto le richieste di danno di Fastweb relative al periodo 2002-2007 in quanto prescritte. Con la medesima decisione, il Giudice ha disposto la prosecuzione del giudizio tutt’ora pendente, ed ha avviato una CTU per verificare la sussistenza di eventuali danni sofferti da Fastweb nel successivo periodo, nonostante l’Autorità Antitrust, nella sua decisione sul procedimento A/357, avesse ritenuto cessato l’abuso in tale periodo successivo. Il 16 maggio 2017 Fastweb ha impugnato in Corte d’Appello la citata sentenza parziale con cui il Tribunale ha respinto la richiesta di danni relativa al periodo 2002-2007 in quanto prescritta e Wind Tre si è costituita a difesa della citata sentenza. La relativa udienza si è svolta il 13 febbraio 2018 e contestualmente il giudice ha fissato i termini per memorie conclusionali e repliche.

Bilancio consolidato intermedio 86 al 31 marzo 2018 Procedimenti relativi alla transizione alla fatturazione mensile 1. Procedimenti relativi al periodo ante legge 172/2017

Con delibera 121/17/CONS del 15 marzo 2017, l’AGCOM ha disposto per la clientela di rete fissa e convergente l’obbligo di passaggio alla cadenza mensile degli addebiti e dei rinnovi a partire dal 23 giugno 2017; tale delibera è stata impugnata da Wind Tre dinanzi al TAR Lazio e il 7 febbraio 2018 si è tenuta l’udienza di merito a valle della quale è stato pubblicato il dispositivo di sentenza che rigetta il ricorso.

Con delibera 497/17/CONS del 19 dicembre 2017, l’AGCOM ha sanzionato Wind Tre per inottemperanza alla delibera 121/17/CONS, irrogandole una sanzione amministrativa di 1.160.000,00 euro e diffidandola alla restituzione ai clienti degli importi corrispondenti al corrispettivo per il numero di giorni che, a partire dal 23 giugno 2017, non sono stati fruiti dagli utenti in termini di erogazione del servizio a causa del disallineamento fra ciclo di fatturazione quadri- settimanale e ciclo di fatturazione mensile. Anche tale delibera è stata impugnata da Wind Tre al TAR Lazio mediante ricorso con contestuale istanza cautelare, la quale è stata accolta in relazione alle prescrizioni restitutorie ivi imposte, e il cui merito sarà trattato in occasione dell'udienza pubblica fissata per il mese di ottobre 2018.

Successivamente, in data 8 marzo 2018, l’AGCOM ha notificato a Wind Tre la delibera 115/18/CONS che prevede un nuovo e diverso meccanismo restitutorio per i clienti (basato non sulla corresponsione di una somma di denaro, bensì sulla posticipazione temporale della data di decorrenza delle fatture, per un numero di giorni pari a quelli erosi, di fatto imponendo a Wind Tre la fornitura del servizio a titolo gratuito nei giorni considerati). Il 16 marzo 2018 Wind Tre ha impugnato dinanzi al TAR Lazio tale delibera, con richiesta di misure cautelari e, con decreto monocratico pubblicato il 26 marzo 2018, il Presidente del TAR Lazio ha accolto tale richiesta, sospendendo la delibera e fissando l’udienza per la trattazione collegiale in data 11 aprile 2018.

Successivamente, AGCOM ha pubblicato il provvedimento n. 9/18/PRES che ha soppresso la data relativa alla esecuzione dell’obbligo di provvedere allo storno (in occasione della prima fatturazione utile) e ha invitato gli operatori ad un incontro per condividere le tempistiche entro cui ottemperare; per tale ragione, i legali dell’azienda hanno ritenuto che sia venuto meno l’interesse di Wind Tre a discutere la sospensione della delibera nella predetta udienza camerale dell’11 aprile 2018; Wind Tre ha quindi rinunciato alla sospensiva e si è riservata di valutare la possibile impugnativa del provvedimento adottato da AGCOM all’esito del tavolo dalla stessa che si è tenuto il 19 aprile 2018.

2. Procedimenti relativi al periodo post legge 172/2017

Con legge 4 dicembre 2017, n. 172, è stato introdotto, con decorrenza dal 5 aprile 2018, l’obbligo del passaggio alla fatturazione ed addebito su base mensile per tutti i servizi di comunicazione elettronica fissi e mobili.

Il 19 dicembre 2017, AGCOM ha pubblicato le linee guida in merito all’interpretazione della nuova legge sulla fatturazione mensile e le misure attuative (delibere 495/17/CONS e 496/17/CONS). Entrambe le delibere sono state impugnate da Wind Tre dinanzi al TAR Lazio e il relativo giudizio è allo stato pendente.

In data 16 febbraio 2018, AGCOM ha notificato a Wind Tre la delibera 40/18/CONS, con la quale ha diffidato la società al corretto adempimento degli obblighi informativi. Il 17 aprile 2018, Wind Tre ha impugnato tale delibera al TAR Lazio e il relativo giudizio è allo stato pendente.

Bilancio consolidato intermedio 87 al 31 marzo 2018 In data 15 febbraio 2018 è stata notificata a Wind Tre l’apertura del procedimento n. I-820 da parte dell’AGCM, volto a verificare l’eventuale esistenza di un coordinamento tra gli operatori della propria strategia commerciale connessa alla cadenza dei rinnovi e alla fatturazione delle offerte sui mercati dei servizi a dettaglio di telecomunicazione elettronica fissi e mobili, a seguito dell’introduzione dei nuovi obblighi regolamentari e normativi. Il 21 marzo 2018, l’AGCM ha deliberato misure cautelari provvisorie per la sospensione della presunta intesa. Il 27 marzo 2018, Wind Tre ha proposto ricorso dinanzi al TAR Lazio avverso tale decisione provvisoria, con richiesta di decreto cautelare monocratico. Con decreto pubblicato il 29 marzo 2018, il presidente del TAR Lazio ha rigettato la richiesta, fissando l’udienza collegiale per la discussione della cautelare in data 11 aprile 2018. Nell’imminenza dell’adozione del provvedimento finale, effettivamente adottato da AGCM in data 13 aprile 2018, Wind Tre ha dato atto di non aver interesse alla sospensione del provvedimento cautelare provvisorio, riservandosi di impugnare il suddetto provvedimento finale.

AMC / Wind Tre: Procedimento relativo alla fatturazione mensile L’Associazione Movimento Consumatori (“AMC”) in data 24 novembre 2017 ha notificato un ricorso d’urgenza contro Wind Tre dinanzi al Tribunale di Milano chiedendo al giudice di dichiarare illegittima l’applicazione della fatturazione a 28 giorni anziché mensile. La ricorrente ha richiesto al Tribunale di ordinare a Wind Tre l’immediata modifica del ciclo di fatturazione e di ordinare la pubblicazione della decisione del giudice sulla pagina web della società e su 3 periodici nazionali. La ricorrente ha anche richiesto al giudice di ordinare alla società di inviare una comunicazione formale ad ogni consumatore informandolo in merito all’illegittima applicazione della fatturazione a 28 giorni nonché in merito al loro diritto di presentare una richiesta di restituzione del maggior importo pagato. All’udienza del 7 marzo 2018 il giudice, a seguito della discussione, ha riservato la decisione e con provvedimento del 13 marzo 2018, anche alla luce della decisione del TAR Lazio in merito alla Delibera 121/17/CONS, la Corte di Milano ha accolto la richiesta dell’AMC contro Wind Tre e contro gli altri operatori, ordinando un’immeditata modifica del ciclo di fatturazione e la pubblicazione dell’ordine su due quotidiani nazionali e sulla pagina web della società. Wind Tre ha reclamato il provvedimento dinanzi al Tribunale di Milano. Il Giudice ha accolto il reclamo ed ha sospeso integralmente il provvedimento del 13 marzo 2018 fissando l’udienza del 5 aprile 2018 per la discussione delle parti, nel corso della quale si è riservato per la decisione.

Altri contenziosi

Nel corso del secondo trimestre del 2017 il Gruppo Wind Tre ha proseguito le azioni avviate a dicembre 2012 per il recupero del proprio credito da una società specializzata nella fornitura di vari servizi (servizi vendita ricariche, servizi Portale Broad band e VAS). Il Tribunale di Roma con sentenza del 22 dicembre 2014 ha dichiarato il fallimento della Società. Il Gruppo ha preso parte alla procedura fallimentare per il recupero del credito, con prima udienza fissata per il 26 giugno 2015 ove è stato interamente riconosciuto il credito e si è tuttora in attesa di liquidazione.

Nel corso del 2017 sono inoltre proseguite le azioni avviate dal Gruppo per il recupero del credito vantato nei confronti di una società fornitrice di servizi di comunicazione (wholesale) nell’ambito dei servizi per gli MVNO. Le azioni hanno interessato direttamente AGCOM per i profili legati alla tutela dei clienti finali. Il Tribunale di Roma con sentenza del 16 dicembre 2014 ha dichiarato il fallimento della Società. Il Gruppo pertanto ha preso parte alla procedura fallimentare per il recupero del credito, con prima udienza fissata per il 9 giugno 2015 ove è stato riconosciuto il credito. Ad oggi, si è tuttora in attesa di liquidazione.

Bilancio consolidato intermedio 88 al 31 marzo 2018 Tutte le cause trovano copertura nell’apposito fondo rischi, nei casi in cui sia ritenuto probabile dalla Direzione il rischio ultimo di soccombenza.

Rilevanti procedimenti AGCOM impugnati su offerte di riferimento TIM 2013

TIM e Fastweb hanno impugnato la delibera 424/17/CONS, emessa da AGCOM in ottemperanza alla sentenza del Consiglio di Stato n. 3143 del 14 luglio 2016. Con la 424/17/CONS, AGCOM ha confermato i provvedimenti già assunti con le proprie delibere 746/13/CONS (OR Bitstream 2013 di TIM) e 747/13/CONS (OR ULL 2013 di TIM). Un eventuale accoglimento del ricorso di TIM e Fastweb potrebbe determinare AGCOM ad emettere un nuovo provvedimento connotato da un innalzamento significativo dei prezzi dei servizi ULL e Bitstream, con potenziali impatti sfavorevoli su Wind Tre.

Garanzie

Al 31 marzo 2018 le garanzie reali prestate dalle società del Gruppo sono di seguito rappresentate:

 pegno su azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della controllata WIND Acquisition Finance possedute dalla Capogruppo in favore di un pool di banche ai sensi del Senior Facility Agreement e dei sottoscrittori delle obbligazioni emesse dalla Capogruppo ai sensi e per gli effetti del relativo atto di pegno;

 pegno su azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della Capogruppo in favore di un pool di banche ai sensi del Senior Facility Agreement e dei sottoscrittori delle obbligazioni emesse dalla Capogruppo ai sensi e per gli effetti del relativo atto di pegno;

 pegno di diritto italiano su due conti correnti della Capogruppo a favore delle banche finanziatrici ai sensi del Senior Facility Agreement e dei sottoscrittori delle obbligazioni emesse dalla Capogruppo. La controllata WIND Acquisition Finance è una dei garanti per il Senior Facility Agreement del 24 ottobre 2017, stipulato, tra gli altri, tra Wind Tre e Banca IMI S.p.A.. Al 31 marzo 2018 l’impegno totale ammonta a 3.400 milioni di euro. La controllata WIND Acquisition Finance ha garantito: (i) Senior Secured Notes a tasso variabile con scadenza 2024 per 2.250 milioni di euro (ii) Senior Secured Notes con scadenza 2023 per 1.625 milioni di euro (iii) Senior Secured Notes con scadenza 2025 per 1.750 milioni di euro (iv) Senior Secured Notes con scadenza 2026 per 2.000 milioni di dollari USA, emesse da Wind Tre in data 3 novembre 2017. Le disposizioni di cui sopra sono soggette ad accordi creditizi tra le parti e le azioni della Società sono state date in pegno a favore dei creditori.

Di seguito sono illustrate le garanzie (fidejussioni) rilasciate principalmente da istituti di credito e compagnie assicurative nell'interesse del Gruppo a favore di terzi, a fronte di impegni di varia natura assunti. Al 31 marzo 2018 tali garanzie ammontano a 134 milioni di euro ed includono:

 fidejussioni emesse da compagnie assicurative per 16 milioni di euro relative principalmente alla partecipazione a gare;

Bilancio consolidato intermedio 89 al 31 marzo 2018  fidejussioni emesse da Istituti di credito per 118 milioni di euro, relative principalmente alla partecipazione a gare, di cui 43 milioni di euro a favore del Ministero dello Sviluppo Economico per la partecipazione alla gara per l’assegnazione di diritti d’uso di frequenze nelle bande 800, 1800, 2000 e 2600 MHz, a concessioni di scavo, locazioni immobiliari ed operazioni e concorsi a premio.

25 EVENTI SUCCESSIVI

Non si segnalano eventi significativi successivi alla data di chiusura del presente bilancio consolidato intermedio al 31 marzo 2018 tali da richiedere rettifiche od informazioni integrative a quanto descritto nel documento.

Il Consiglio di Amministrazione

Bilancio consolidato intermedio 90 al 31 marzo 2018