Prospetto Informativo
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PROSPETTO INFORMATIVO relativo all’offerta in opzione agli azionisti di Banca delle Marche S.p.A. di massime n. 211.720.802 azioni ordinarie Banca delle Marche S.p.A. ad un prezzo unitario pari a Euro 0,85 EMITTENTE registrata presso l’Albo delle Banche al numero 5236.5 e in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario “Banca delle Marche” presso l’Albo dei gruppi bancari al numero 6055.8 Numero di iscrizione alla Camera di Commercio di Ancona, P. IVA e Codice Fiscale n. 01377380421 Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 6 febbraio 2012 a seguito di comunicazione dell'avvenuta approvazione da parte della CONSOB con nota n. 12008625 del 3 febbraio 2012. L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie a esso relativi. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la Direzione Generale e sede operativa di Banca delle Marche S.p.A. in Via Ghislieri 6, Jesi, nonché sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it. Pag. 1 di 290 AVVERTENZA La azioni oggetto dell’Offerta presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato e, pertanto, l’investitore potrebbe avere difficoltà nel liquidare tale investimento. Pag. 2 di 290 INDICE GLOSSARIO 10 NOTA DI SINTESI 14 SEZIONE I - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE 28 1 PERSONE RESPONSABILI 30 1.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo 30 1.2 Dichiarazioni delle persone responsabili del Prospetto Informativo 30 2 REVISORI LEGALI DEI CONTI 31 2.1 Revisione contabile - soggetti 31 2.2 Dimissioni o rimozioni 31 3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 32 3.1. Principali dati patrimoniali, finanziari e reddituali relativi all’attività dell’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 32 3.2. Principali dati patrimoniali, finanziari e reddituali relativi all’attività dell’Emittente con riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2011 38 4 FATTORI DI RISCHIO 43 4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo 43 4.1.1 Rischi connessi alla situazione patrimoniale dell’Emittente 43 4.1.2 Rischi connessi all’attuazione del Piano Industriale 43 4.1.3 Rischi relativi agli assetti proprietari della Banca 45 4.1.4 Rischi connessi all’attività bancaria 45 4.1.5 Rischio connesso al rating dell’Emittente 49 4.1.6 Rischi connessi alle operazioni di cartolarizzazione e di covered bond 50 4.1.7 Rischi connessi alle cause passive in corso 50 4.1.8 – Rischi connessi alle criticità emerse dagli esiti ispettivi 51 4.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente e al tipo di attività svolta 52 4.2.1 Rischi connessi alle nuove regole sul capitale e sulla liquidità delle banche 52 4.2.2 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo 53 4.2.3 Rischi legati all’andamento dell’economia regionale 54 4.3 Fattori di rischio relativi all’Offerta e agli Strumenti Finanziari offerti 54 4.3.1 Rischio di liquidità connesso alle Azioni e sospensione del mercato interno 55 4.3.2 Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi 55 4.3.3 Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale 56 4.3.4 Rischi connessi alla negoziazione dei diritti di opzione 56 4.3.5 Rischi connessi a conflitti di interesse dell’Emittente 56 4.3.6 Fattori di rischio relativi ai mercati dell’Offerta 56 5 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 58 5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 58 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 58 5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione 58 5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente 58 5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale 58 5.1.5 Eventi importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 58 5.2 Investimenti 63 5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dall’Emittente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 e fino alla Data del Prospetto Pag. 3 di 290 Informativo 63 5.2.2 Descrizione dei principali investimenti dell’Emittente in corso di realizzazione 64 5.2.3 Descrizione dei principali investimenti futuri dell’Emittente che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione 65 6 PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ 66 6.1 Principali attività 66 6.1.1 Natura delle operazioni, principali attività e prodotti dell’Emittente 66 6.1.2 Nuovi prodotti e/o nuovi servizi 70 6.2 Descrizione dei principali mercati in cui opera l’Emittente 72 6.3 Fattori eccezionali 74 6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 74 6.5 Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale 74 6.6 Gestione dei rischi 74 6.6.1 Sistema dei controlli interni 74 6.6.2 I rischi 76 6.6.3 Informativa sui rischi 80 7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA 88 7.1 Descrizione del Gruppo facente capo all’Emittente 88 7.2 Società controllate e collegate all’Emittente 88 7.2.1 Le società controllate dall’Emittente 88 7.2.2 Le società collegate al gruppo Banca delle Marche 89 8 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 90 8.1. Immobilizzazioni materiali 90 8.1.1 Immobili in proprietà 90 8.1.2 Immobili in locazione 94 8.1.3 Beni in leasing 106 8.2 Problematiche ambientali 106 9 RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 107 9.1 Situazione finanziaria 107 9.2 Gestione operativa 107 9.2.1 Andamento reddituale 107 9.2.2 Attività di raccolta 112 9.2.3. Sintesi delle variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette 116 9.2.4 Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente 119 9.2.5 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente 119 10 RISORSE FINANZIARIE 120 10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente 120 10.2 Flussi di cassa dell’Emittente 120 10.3 Fabbisogno finanziario e struttura della raccolta 121 10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie 129 10.5 Fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai punti 5.2.3 e 8.1 129 Pag. 4 di 290 11 RICERCA E SVILUPPO BREVETTI E LICENZE 130 12 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 131 12.1 Tendenze significative recenti 131 12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 132 13 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 133 13.1 Premessa 133 13.1.1 Piano Industriale 2011-2013 134 13.1.2 Principali presupposti di carattere generale sottostanti al Piano Industriale 134 13.1.3 Principali presupposti di carattere discrezionale influenzabili in tutto o in parte dal management sottostanti al Piano Industriale 135 13.2 Assunzioni circa l’andamento dei costi e dei proventi per il triennio 2011-2013 137 13.3 Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali 138 13.4 Previsione degli utili contenuta in altro prospetto 138 14 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA 139 14.1 Informazioni sugli Organi dell’Emittente 139 14.1.1 Consiglio di Amministrazione 139 14.1.2 Comitato Esecutivo 145 14.1.3 Collegio Sindacale 146 14.1.4 Organismo di Vigilanza 149 14.1.5 Organi di Direzione 149 14.1.6 Indicazione delle società di cui i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione generale (Dirigenti apicali) sono stati o sono membri degli organi sociali ovvero soci nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo 152 14.2 Potenziali conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti 168 15 REMUNERAZIONI E BENEFICI 170 15.1 Ammontare delle remunerazioni e dei benefici 170 15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi. 171 16 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 173 16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale 173 16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Direttore Generale e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto. 174 16.3 Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell’Emittente 174 16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario 174 17 DIPENDENTI 176 17.1 Numero dipendenti del Gruppo 176 17.2 Partecipazioni azionarie e stock option 177 17.3 Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente 179 18 PRINCIPALI AZIONISTI 180 18.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente 180 Pag. 5 di 290 18.2 Diritti di voto diversi da quelli derivanti dalle Azioni dell’Emittente 181 18.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull’Emittente 181 18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 181 19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE