PROSPETTO INFORMATIVO
relativo all’offerta in opzione agli azionisti di Banca delle Marche S.p.A. di massime n. 211.720.802 azioni ordinarie Banca delle Marche S.p.A. ad un prezzo unitario pari a Euro 0,85
EMITTENTE
registrata presso l’Albo delle Banche al numero 5236.5 e in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario “Banca delle Marche” presso l’Albo dei gruppi bancari al numero 6055.8 Numero di iscrizione alla Camera di Commercio di Ancona, P. IVA e Codice Fiscale n. 01377380421
Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 6 febbraio 2012 a seguito di comunicazione dell'avvenuta approvazione da parte della CONSOB con nota n. 12008625 del 3 febbraio 2012. L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie a esso relativi. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la Direzione Generale e sede operativa di Banca delle Marche S.p.A. in Via Ghislieri 6, Jesi, nonché sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it.
Pag. 1 di 290 AVVERTENZA
La azioni oggetto dell’Offerta presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato e, pertanto, l’investitore potrebbe avere difficoltà nel liquidare tale investimento.
Pag. 2 di 290 INDICE GLOSSARIO 10 NOTA DI SINTESI 14 SEZIONE I - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE 28 1 PERSONE RESPONSABILI 30 1.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo 30 1.2 Dichiarazioni delle persone responsabili del Prospetto Informativo 30 2 REVISORI LEGALI DEI CONTI 31 2.1 Revisione contabile - soggetti 31 2.2 Dimissioni o rimozioni 31 3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 32 3.1. Principali dati patrimoniali, finanziari e reddituali relativi all’attività dell’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 32 3.2. Principali dati patrimoniali, finanziari e reddituali relativi all’attività dell’Emittente con riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2011 38 4 FATTORI DI RISCHIO 43 4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo 43 4.1.1 Rischi connessi alla situazione patrimoniale dell’Emittente 43 4.1.2 Rischi connessi all’attuazione del Piano Industriale 43 4.1.3 Rischi relativi agli assetti proprietari della Banca 45 4.1.4 Rischi connessi all’attività bancaria 45 4.1.5 Rischio connesso al rating dell’Emittente 49 4.1.6 Rischi connessi alle operazioni di cartolarizzazione e di covered bond 50 4.1.7 Rischi connessi alle cause passive in corso 50 4.1.8 – Rischi connessi alle criticità emerse dagli esiti ispettivi 51 4.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente e al tipo di attività svolta 52 4.2.1 Rischi connessi alle nuove regole sul capitale e sulla liquidità delle banche 52 4.2.2 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo 53 4.2.3 Rischi legati all’andamento dell’economia regionale 54 4.3 Fattori di rischio relativi all’Offerta e agli Strumenti Finanziari offerti 54 4.3.1 Rischio di liquidità connesso alle Azioni e sospensione del mercato interno 55 4.3.2 Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi 55 4.3.3 Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale 56 4.3.4 Rischi connessi alla negoziazione dei diritti di opzione 56 4.3.5 Rischi connessi a conflitti di interesse dell’Emittente 56 4.3.6 Fattori di rischio relativi ai mercati dell’Offerta 56 5 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 58 5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 58 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 58 5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione 58 5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente 58 5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale 58 5.1.5 Eventi importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 58 5.2 Investimenti 63 5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dall’Emittente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 e fino alla Data del Prospetto Pag. 3 di 290 Informativo 63 5.2.2 Descrizione dei principali investimenti dell’Emittente in corso di realizzazione 64 5.2.3 Descrizione dei principali investimenti futuri dell’Emittente che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione 65 6 PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ 66 6.1 Principali attività 66 6.1.1 Natura delle operazioni, principali attività e prodotti dell’Emittente 66 6.1.2 Nuovi prodotti e/o nuovi servizi 70 6.2 Descrizione dei principali mercati in cui opera l’Emittente 72 6.3 Fattori eccezionali 74 6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 74 6.5 Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale 74 6.6 Gestione dei rischi 74 6.6.1 Sistema dei controlli interni 74 6.6.2 I rischi 76 6.6.3 Informativa sui rischi 80 7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA 88 7.1 Descrizione del Gruppo facente capo all’Emittente 88 7.2 Società controllate e collegate all’Emittente 88 7.2.1 Le società controllate dall’Emittente 88 7.2.2 Le società collegate al gruppo Banca delle Marche 89 8 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 90 8.1. Immobilizzazioni materiali 90 8.1.1 Immobili in proprietà 90 8.1.2 Immobili in locazione 94 8.1.3 Beni in leasing 106 8.2 Problematiche ambientali 106 9 RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 107 9.1 Situazione finanziaria 107 9.2 Gestione operativa 107 9.2.1 Andamento reddituale 107 9.2.2 Attività di raccolta 112 9.2.3. Sintesi delle variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette 116 9.2.4 Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente 119 9.2.5 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente 119 10 RISORSE FINANZIARIE 120 10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente 120 10.2 Flussi di cassa dell’Emittente 120 10.3 Fabbisogno finanziario e struttura della raccolta 121 10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie 129 10.5 Fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai punti 5.2.3 e 8.1 129
Pag. 4 di 290 11 RICERCA E SVILUPPO BREVETTI E LICENZE 130 12 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 131 12.1 Tendenze significative recenti 131 12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 132 13 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 133 13.1 Premessa 133 13.1.1 Piano Industriale 2011-2013 134 13.1.2 Principali presupposti di carattere generale sottostanti al Piano Industriale 134 13.1.3 Principali presupposti di carattere discrezionale influenzabili in tutto o in parte dal management sottostanti al Piano Industriale 135 13.2 Assunzioni circa l’andamento dei costi e dei proventi per il triennio 2011-2013 137 13.3 Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali 138 13.4 Previsione degli utili contenuta in altro prospetto 138 14 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA 139 14.1 Informazioni sugli Organi dell’Emittente 139 14.1.1 Consiglio di Amministrazione 139 14.1.2 Comitato Esecutivo 145 14.1.3 Collegio Sindacale 146 14.1.4 Organismo di Vigilanza 149 14.1.5 Organi di Direzione 149 14.1.6 Indicazione delle società di cui i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione generale (Dirigenti apicali) sono stati o sono membri degli organi sociali ovvero soci nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo 152 14.2 Potenziali conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti 168 15 REMUNERAZIONI E BENEFICI 170 15.1 Ammontare delle remunerazioni e dei benefici 170 15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi. 171 16 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 173 16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale 173 16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Direttore Generale e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto. 174 16.3 Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell’Emittente 174 16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario 174 17 DIPENDENTI 176 17.1 Numero dipendenti del Gruppo 176 17.2 Partecipazioni azionarie e stock option 177 17.3 Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente 179 18 PRINCIPALI AZIONISTI 180 18.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente 180
Pag. 5 di 290 18.2 Diritti di voto diversi da quelli derivanti dalle Azioni dell’Emittente 181 18.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull’Emittente 181 18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 181 19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 182 19.1 Informazioni sulle Operazioni con Parti Correlate 182 19.2 Informazioni sui compensi degli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche 187 20 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 188 20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2010 188 Stato patrimoniale 206 Conto economico 207 Prospetto indicante le variazioni del patrimonio netto 211 20.2 Informazioni finanziarie relative al semestre chiuso al 30 giugno 2011 217 Stato patrimoniale 217 Conto economico 218 Prospetto indicante le variazioni del patrimonio netto 220 20.3 Informazioni finanziarie proforma 223 20.4 Bilanci 223 20.5 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 223 20.5.1 Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 e il semestre chiuso al 30 giugno 2011 223 20.5.2 Indicazioni di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo controllate dai revisori dei conti 233 20.5.3 Indicazioni di informazioni contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai bilanci revisionati dai revisori dei conti 233 20.6 Data delle ultime informazioni finanziarie disponibili 233 20.7 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie 233 20.8 Politica dei dividendi 233 20.9 Procedimenti giudiziari e arbitrali 234 20.10 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’emittente verificatisi successivamente al 30 giugno 2011 237 21 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 238 21.1 Capitale azionario 238 21.1.1 Ammontare del capitale sociale emesso, sottoscritto e versato, numero e classi di azioni e loro caratteristiche principali 238 21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale 238 21.1.3 Azioni proprie 238 21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 238 21.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale 238 21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali società del Gruppo offerto in opzione 238 21.1.7 Evoluzione del capitale azionario 238 21.2 Atto costitutivo e statuto 239 21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente 239
Pag. 6 di 290 21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza 239 21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connesse a ciascuna classe di azioni esistente 242 21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni 242 21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente 242 21.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo 243 21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti 243 21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale 243 22 CONTRATTI IMPORTANTI 245 22.1 Contratti importanti, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività dell’Emittente 245 22.2 Contratti importanti stipulati da società del Gruppo, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento attività dello stesso, che comportino obbligazioni rilevanti per il Gruppo medesimo e/o per l’Emittente 247 23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 248 23.1 Pareri e relazioni di esperti 248 23.2 Riproduzione trasparente delle informazioni relative all’Emittente fornite da terzi 248 24 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 249 25 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 250 SEZIONE II - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI 252 1 PERSONE RESPONSABILI 252 1.1 Responsabili del Prospetto Informativo 252 1.2 Dichiarazioni di responsabilità 252 2 FATTORI DI RISCHIO 253 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 254 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 254 3.2 Fondi propri e indebitamento 254 3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta 255 3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 255 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI 256 4.1 Descrizione delle Azioni 256 4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state create 256 4.3 Caratteristiche delle Azioni 256 4.4 Valuta di emissione 256 4.5 Diritti connessi alle Azioni 256 4.6 Delibere e autorizzazioni 258 4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni 259 4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni 259 4.9 Offerte al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e vendita residuali in relazione alle Azioni 259 4.10 Offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio effettuate nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 259 4.11 Profili fiscali 259 4.11.1 Regime fiscale delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione delle Pag. 7 di 290 azioni 260 4.11.2 Regime fiscale dei dividendi 266 4.11.3 Distribuzione di riserve di cui all’articolo 47, comma 5, del TUIR 270 4.11.5 Imposta sulle successioni e donazioni 272 5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA 273 5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta 273 5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata 273 5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta 273 5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione 273 5.1.4 Facoltà di revoca e/o sospensione dell’Offerta 276 5.1.5 Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori 276 5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione 276 5.1.7 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione 277 5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni 277 5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta 277 5.1.10 Diritti di prelazione, negoziabilità dei diritti di opzione e trattamento dei diritti di opzione non esercitati 278 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 278 5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta 278 5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni 279 5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione 279 5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato 279 5.2.5 Sovrallocazione e Greenshoe 280 5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 280 5.3.1 Prezzo al quale saranno offerte le Azioni 280 5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta 282 5.3.3 Limitazioni del diritto di opzione e di prelazione degli azionisti dell’Emittente 282 5.3.4 Eventuale differenza sostanziale tra il Prezzo di Offerta delle Azioni e l’effettivo costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza, principali dirigenti o persone affiliate pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare per le azioni acquisite o che hanno diritto di acquisire 283 5.4 Collocamento e sottoscrizione 283 5.4.1 Coordinatori dell’Offerta 283 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese 283 5.4.3 Impegni di sottoscrizione 283 5.4.4 Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione 284 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 285 6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione 285 6.2 Altri mercati regolamentati 285 6.3 Altre operazioni 285 6.4 Intermediari nel mercato secondario 285 6.5 Stabilizzazione 285 7 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 286 8 SPESE LEGATE ALL’OFFERTA 287 9 DILUIZIONE 288
Pag. 8 di 290 9.1. Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta. 288 9.2. In caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti, ammontare e percentuale della diluizione immediata nel caso essi non sottoscrivano la nuova offerta. 288 10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 289 10.1 Consulenti menzionati nella sezione seconda 289 10.2 Indicazione di informazioni contenute nella presente Sezione sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti 289 10.3 Pareri o relazioni di esperti 289 10.4 Informazioni provenienti da terzi 289 APPENDICE 290
Pag. 9 di 290 GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei principali termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
ABS Asset-backed Securities, indica titoli emessi da società veicolo nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione, in cui le attività cedute dal soggetto originator costituiscono una garanzia dei titoli stessi.
Attività di rischio ponderate Valore di rischio delle attività e delle esposizioni a rischi fuori bilancio. A seconda della tipologia di attività, le stesse sono ponderate allo 0%, al 20%, al 50%, al 100% o al 200%. Le attività incluse tra le attività di rischio ponderate e i relativi criteri di ponderazione sono dettagliati nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia.
Aumento di Capitale in Opzione o L’aumento del capitale sociale a pagamento Aumento di Capitale deliberato dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti di BM (come di seguito definita) in data 24 ottobre 2011, da effettuarsi in via scindibile mediante emissione di massime n. 211.720.802 Azioni (come di seguito definite) da offrirsi in opzione agli azionisti.
Azioni Le azioni ordinarie BM, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, rivenienti dall’Aumento di Capitale ed oggetto dell’Offerta (come di seguito definita).
Banca delle Marche o BM o BdM o Banca delle Marche S.p.A., con sede legale in l’ Emittente o la Società o la Banca o Ancona, Via Menicucci 4/6. la Capogruppo
CARILO CARILO - Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A., con sede legale in Loreto (Ancona), via Solari n. 21.
Coefficienti di solvibilità Tier 1 Ratio e Total Capital Ratio.
CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Data del Prospetto Informativo La data di deposito del Prospetto Informativo presso CONSOB a seguito dell’ottenimento dell’auto- rizzazione per la pubblicazione dello stesso.
Gruppo BdM o Gruppo BM o Il gruppo che fa capo all’Emittente meglio descritto Gruppo Bancario o Gruppo nella Sezione Prima, al Capitolo 7 del Prospetto Informativo.
International Financial Reporting I principi contabili internazionali di cui all’art. 1 del
Pag. 10 di 290 Standards (IAS/IFRS) d.lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dalla Commissione europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002 e in vigore alla data di riferimento del bilancio (inclusi i documenti interpretativi denominati SIC e IFRIC).
LBS Lease-backed Securities, indica una tipologia di Asset Backed Securities in cui le attività fornite a garanzia sono costituite da contratti di leasing.
Mercato Azioni Banca Marche Il Mercato Azioni Banca Marche ha per oggetto l’attività di negoziazione delle azioni emesse da Banca delle Marche S.p.A., che si configura come internalizzazione sistematica ai sensi dell’art. 21 della Delibera Consob n. 16191 del 30 Ottobre 2007 “Adozione del regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati”.
Il relativo Regolamento è a disposizione sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it.
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, via Mantegna 6.
Offerta Indica congiuntamente l’Offerta in Opzione e l’Offerta a Terzi
Offerta in Opzione L’offerta in opzione agli azionisti BM, ai sensi dell’art. 2441 co. 1° cod. civ., di massime n. 211.720.802 azioni ordinarie Banca delle Marche di nuova emissione.
Offerta a Terzi L’offerta a terzi delle Azioni che siano rimaste inoptate ad esito dell’Offerta in Opzione.
Patrimonio di Base o TIER 1 Il capitale versato, le riserve, gli strumenti innovativi di capitale e l’utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità primaria. A questi si aggiungono i ‘‘filtri prudenziali’’ positivi del patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al netto delle azioni o quote proprie, delle attività immateriali, della perdita del periodo e di quelle registrate in esercizi precedenti nonché dei ‘‘filtri prudenziali’’ negativi del patrimonio di base, costituisce il ‘‘patrimonio di base’’. La Banca d’Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un ‘‘annacquamento’’ del patrimonio di base. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul
Pag. 11 di 290 patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia.
Patrimonio di Vigilanza o Patrimonio delle banche valido ai fini della Normativa di Vigilanza, costituito dall’ammontare Total Capital complessivo del Patrimonio di Base e del Patrimonio Supplementare, dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e le altre interessenze possedute in enti creditizi e/o finanziari. La Banca d’Italia, nelle Istruzioni di Vigilanza e nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali indica dettagliati limiti e modalità di calcolo del Patrimonio di Vigilanza.
Patrimonio Supplementare o Le riserve da valutazione, gli strumenti innovativi di capitale non computati nel patrimonio di base, gli TIER 2 strumenti ibridi di patrimonializzazione, le passività subordinate, le plusvalenze nette implicite su partecipazioni, gli altri elementi positivi costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità secondaria. A questi si aggiungono i ‘‘filtri prudenziali’’ positivi del patrimonio supplementare. Il totale dei suddetti elementi, diminuito delle minusvalenze nette implicite su partecipazioni, degli altri elementi negativi, dei ‘‘filtri prudenziali’’ negativi del patrimonio supplementare costituisce il Patrimonio Supplementare. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia.
Periodo di Adesione dell’Offerta in Il periodo dall’8 febbraio 2012 al 9 marzo 2012 Opzione (estremi compresi) in cui i diritti di opzione e prelazione dovranno essere esercitati dagli azionisti a pena di decadenza.
Periodo di Adesione dell’Offerta a Il periodo dal 12 marzo 2012 al 14 marzo 2012 Terzi (estremi compresi) in cui le Azioni rimaste inoptate ad esito dell’Offerta in Opzione possono essere sottoscritte dal pubblico indistinto in Italia.
Prezzo di Offerta Il prezzo di ciascuna Azione offerta nell’ambito dell’Offerta in Opzione e dell’Offerta a Terzi pari ad Euro 0,85, incluso il sovrapprezzo.
Prospetto Informativo o Prospetto Il presente Prospetto Informativo.
Regolamento Emittenti Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato).
Pag. 12 di 290 Regolamento Mercati Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 16191 del 30 Ottobre 2007, come successivamente modificato)
RMBS Residential Mortage-backed Securities, indica una tipologia di Asset Backed Securities in cui le attività fornite a garanzia sono mutui residenziali.
Scheda di Adesione Il documento allegato al Prospetto Informativo che deve essere sottoscritto dagli azionisti di Banca Marche che vogliono aderire all’Offerta e consegnato agli intermediari incaricati.
SIC12 Si tratta del documento interpretativo in materia di bilancio consolidato redatto, a completamento dei principi contabili internazionali IAS, dallo “Standing Interpretation Commitee”, ovvero dal gruppo di esperti del Board dello IAS, ora “International Financial Reporting Interpretations Comittee” (IFRIC).
Società di Revisione o PWC o Indica PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede in PricewaterCoopers Milano, via Monte Rosa 91, società incaricata della revisione legale dei conti di Banca delle Marche.
SPV Special Purpose Vehicle, nelle operazioni di cartolarizzazione individua la società veicolo appositamente costituita per l’acquisizione degli attivi e l’emissione dei titoli ABS.
TIER 1 Capital Ratio Rapporto tra il Patrimonio di Base e le Attività di Rischio Ponderate.
Total Capital Ratio Rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza e le Attività di Rischio Ponderate.
TUF Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
TUB Decreto Legislativo del 1° settembre 1993 n. 385, come successivamente modificato ed integrato.
Pag. 13 di 290 NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto previsto dall’art. 5, secondo comma, della Direttiva (CE) 71/2003 e dall’art. 24 del Regolamento (CE) 809/2004, e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo, nonché al settore di attività in cui l’Emittente ed il Gruppo operano, nonché agli strumenti finanziari offerti.
AVVERTENZA PER IL LETTORE
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari non quotati
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento gli Investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
In particolare si avverte espressamente che: a) la Nota di Sintesi deve essere letta come semplice introduzione al Prospetto Informativo; b) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell’Emittente deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo; c) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento; d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, compresa la sua eventuale traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo.
I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita sezione “Definizioni e glossario” del Prospetto Informativo ovvero nel corpo del Prospetto Informativo stesso. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo.
Si fa presente inoltre che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto Informativo si articola.
A. FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari non quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari offerti, descritti nella Sezione I, Capitolo 4 del Prospetto Informativo, i cui titoli vengono di seguito riportati:
A.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo
Pag. 14 di 290 Rischi connessi alla situazione patrimoniale dell’Emittente
Rischi connessi all’attuazione del Piano Industriale
Rischi relativi agli assetti proprietari della Banca
Rischi connessi all’attività bancaria
- Rischio di credito
- Rischio di concentrazione degli impieghi
- Rischio di mercato
- Rischi connessi all’andamento dei tassi di interesse in relazione al portafoglio bancario
- Rischio di liquidità
- Rischio operativo
Rischio connesso al rating dell’Emittente
Rischi connessi alle operazioni di cartolarizzazione e di covered bond
Rischi connessi alle cause passive in corso
Rischi connessi alle criticità emerse dagli esiti ispettivi
A.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente e al tipo di attività svolta Rischi connessi alle nuove regole sul capitale e sulla liquidità delle banche
Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo
Rischi legati all’andamento dell’economia regionale
A. 3 Fattori di rischio relativi all’Offerta e agli Strumenti Finanziari offerti Rischio di liquidità connesso alle Azioni e sospensione del mercato interno
Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi
Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
Rischi connessi alla negoziazione dei diritti di opzione
Rischi connessi a conflitti di interesse dell’Emittente
Fattori di Rischio relativi ai mercati dell’Offerta
B. L’EMITTENTE E IL GRUPPO BANCA MARCHE, L’ATTIVITÀ E I PRODOTTI
Pag. 15 di 290 B.1 L’Emittente
Banca delle Marche, con sede legale in Ancona, via L. Menicucci nn. 4/6 e Direzione Generale in Jesi, Via Ghislieri n. 6 e sede operativa in Jesi, Via Ghislieri n. 6, dove è ubicata la Direzione Generale, è stata costituita il 1° novembre 1994 a seguito della fusione tra Banca Carima S.p.A. e Cassa di Risparmio di Pesaro S.p.A. (per la sintesi della storia e dell’evoluzione dell’Emittente si veda la Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5). Banca delle Marche è un emittente di “azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante” ai sensi dell’art. 116 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (T.U.F) e dell’art. 2-bis del Regolamento Emittenti ed opera in base al diritto italiano. La disciplina normativa applicabile all’Emittente è costituita principalmente dal TUB e dalle disposizioni regolamentari emanate dalle autorità di vigilanza quali la Banca d’Italia, nonché, in quanto applicabili, dalle norme di cui al TUF ed ai relativi regolamenti di attuazione pubblicati dalla CONSOB. Per maggiori informazioni al riguardo si veda la Sezione I, Capitoli 5 e 6.
B.2 Struttura del Gruppo
Banca Marche fa parte, in qualità di capogruppo, del “Gruppo Bancario - Banca delle Marche”.
Per la descrizione del Gruppo che fa capo all’Emittente si veda la Sezione I, Capitolo 7, Paragrafo 7.1.
B.3 Capitale sociale e azionariato
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 552.661.881,72 suddiviso in n. 1.062.811.311 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 cadauna.
In base alle risultanze del libro soci, aggiornato al 24 ottobre 2011 (data dell’ultima assemblea dei Soci dell’Emittente), i seguenti soggetti possiedono, direttamente o indirettamente, partecipazioni con diritto di voto al capitale sociale dell’Emittente in misura superiore al 2% dello stesso: Situazione al 24 ottobre 2011 AZIONARIATO BANCA MARCHE % sul cap. Numero azioni sociale Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata 238.098.099 22,40
Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro 238.098.099 22,40
Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi 113.999.477 10,73 Intesa San Paolo S.p.A. 74.396.789 7,00 Fondazione Cassa di Risparmio di Fano 35.412.323 3,33 Altri azionisti 334.667.386 31,49 Azioni proprie disponibili 28.139.138 2,65 TOTALE 1.062.811.311 100,00 La voce “Altri azionisti” comprende circa 28.000 soci, nessuno dei quali detiene direttamente o indirettamente una quota superiore al 2% del capitale.
Pag. 16 di 290 B.4 Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Alti Dirigenti
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall’Assemblea ordinaria in data 30 aprile 2009 e resterà in carica per tre esercizi sociali fino l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. Esso è composto dai seguenti membri:
Nome Carica Luogo e data di nascita Data di nomina
Michele G. Ambrosini (*) Presidente Barletta, 19/03/1948 Assemblea 30/4/2009
Tonino Perini (*) Vice Presidente Ripe (An), 31/08/1942 Assemblea 30/4/2009 Vicario
Lauro Costa (*) Vice Presidente Macerata, 27/02/1951 Assemblea 30/4/2009
Giuliano Bianchi (*) Amministratore Corridonia (Mc), 13/05/1954 Assemblea 30/4/2009
Massimo Maria Cremona Amministratore Busto Arsizio (VA), 03/04/1959 Assemblea 30/4/2009
Bruno Brusciotti (*) Amministratore Camerino, 19/04/1936 Assemblea 30/4/2009
Pio Bussolotto Amministratore Vicenza, 07/01/1936 Assemblea 30/4/2009
Eliseo Di Luca Amministratore Pesaro, 15/09/1941 Assemblea 30/4/2009
Germano Ercoli Amministratore Civitanova Marche (MC), 21/04/1947 Assemblea 30/4/2009
Walter Darini Amministratore Jesi (AN), 30/05/1945 Assemblea 30/4/2009
Marcello Gennari Amministratore Pesaro, 04/09/1935 Assemblea 30/4/2009
Mario Volpini Amministratore Camerino, 05/03/1947 Assemblea 30/4/2009
Francesco Calai Amministratore Gualdo Tadino (Pg), 22/01/1936 Assemblea 30/4/2009
(*) Membro del Comitato Esecutivo.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 14.
Collegio Sindacale e Revisione legale dei conti Il Collegio Sindacale della Società, in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall’Assemblea ordinaria in data 29 giugno 2009, e e resterà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2011. Esso è composto come segue:
Nome Carica Luogo e data di nascita Data di nomina
Piero Valentini Presidente Morrovalle, 15/08/1939 Assemblea 29/6/2009
Marco Pierluca Sindaco effettivo Senigallia (AN), 28/06/1958 Assemblea 29/6/2009
Pag. 17 di 290 Franco D’Angelo Sindaco effettivo Pesaro, 24/01/1947 Assemblea 29/6/2009
Pietro Paccapelo Sindaco supplente Pesaro, 08/05/1947 Assemblea 29/6/2009
Vincenzo Alviti Sindaco supplente Roma, 21/05/1934 Assemblea 29/6/2009
Revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti della Banca per gli esercizi 2010-2018 è esercitata da PricewaterhouseCoopers con sede in Milano, via Monte Rosa n. 91, iscritta all’Albo delle Società di Revisione di cui all’art. 161 del TUF1, nominata dall’assemblea dei soci del 28 aprile 2010.
La revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato dell’Emittente relativa agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009, 2010 e della semestrale al 30 giugno 2011 è stata svolta da PricewaterhouseCoopers.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitoli 2 e 14.
Direzione Generale Alla Data del Prospetto Informativo, la Direzione Generale della Banca è composta come segue:
Luogo e data di Data di nomina Nome Carica nascita
Massimo Bianconi Direttore Generale Norcia, 12/03/1954 C.d.A. del 25/05/2011 con decorrenza 22/08/2011
Leonardo Cavicchia Vice Direttore Generale Vicario Pesaro, 03/06/1950 C.d.A. del 25/05/2011 con decorrenza 25/07/2011
Stefano Vallesi Vice Direttore Generale Macerata, 02/03/1956 C.d.A. 29/07/2009
Pierfranco Giorgi Vice Direttore Generale Ancona, 13/05/1961 C.d.A. 25/05/2011 con decorrenza 01/07/2011
Alessandro Bommarito Direttore Centrale Tecnologia e Processi Vasto, 06/06/1957 C.d.A. 25/06/2008 con decorrenza 26/06/2008
Giorgio Giovannini Direttore Centrale Rete Distributiva Fano, 01/09/1963 C.d.A. 25/05/2011
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 14.
B.5 Attività e prodotti
L’Emittente esercita l’attività bancaria. Più precisamente Banca Marche svolge le attività di raccolta del risparmio tra il pubblico e esercizio del credito. La legislazione vigente in Italia prevede che tali attività possano essere svolte soltanto dalle banche previa autorizzazione della Banca d’Italia.
1 L’articolo 161 del TUF, abrogato dall’articolo 40 del D.Lgs. 39/2010, resta applicabile, ai sensi del medesimo decreto fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell’Economia e delle Finanze ivi previsti. Pag. 18 di 290 Il Gruppo BdM opera principalmente nella regione Marche, ma anche nelle regioni contigue (Emilia Romagna, Abruzzo, Umbria, Molise e Lazio), rivolgendosi ad una clientela rappresentata per lo più da privati, imprese individuali e società di piccola-media dimensione, attraverso una rete distributiva che alla Data del Prospetto Informativo conta 325 filiali distribuite in 6 regioni e 20 province in continua crescita per cogliere le opportunità che si presentano nei mercati limitrofi.
L’attività di intermediazione creditizia tradizionale ha carattere prevalente e comprende, oltre ai servizi di tesoreria e cassa, una vasta gamma di prodotti e servizi, tra i quali servizi di conto corrente e di risparmio, prestiti garantiti, credito al consumo, mutui ipotecari, finanziamenti all’importazione e all’esportazione, gestione di assets, leasing, factoring e prodotti di bancassicurazione.
Per ulteriori informazioni sull’attività svolta dall’Emittente e dal Gruppo ad essa facente capo si veda la Sezione I, Capitolo 6.
B.6 Operazioni con parti correlate
In data 1 dicembre 2010, il Consiglio di Amministrazione di Banca delle Marche ha approvato il regolamento denominato “Operazioni con parti correlate”, in adempimento a quanto previsto da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni (il “Regolamento Consob OPC”).
Detto regolamento è stato pubblicato sul sito internet della Società (www.bancamarche.it) ed è efficace dal 1° gennaio 2011.
Nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 e del semestre chiuso al 30 giugno 2011 l’Emittente ha intrattenuto rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate e ritiene che essi siano stati posti in essere a condizioni di mercato. Tali rapporti consentono a Banca Marche e alle altre società del Gruppo di beneficiare dei vantaggi derivanti dalle sinergie di gruppo.
Per maggiori informazioni si rimanda a quanto descritto nella Sezione I, Capitolo 19 del Prospetto Informativo.
C. INFORMAZIONI CONTABILI E FINANZIARIE RILEVANTI
Principali dati patrimoniali consolidati
La tabella di seguito riportata espone i principali dati patrimoniali del Gruppo Banca Marche alle date del 30 giungo 2011 e del 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Var. % Var. % Var. % in migliaia di euro 30.06.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 '11-'10 '10-'09 '09-'08
Impieghi con clientela 19.060.779 18.795.590 17.779.402 16.537.558 1,4% 5,7% 7,5% Crediti verso banche, titoli e partecipazioni 2.637.183 2.045.845 1.131.767 1.655.191 28,9% 80,8% -31,6% Totale Attivo 22.376.512 21.485.737 19.605.593 18.896.469 4,1% 9,6% 3,8% Raccolta diretta da clientela 17.194.417 16.672.615 16.068.138 15.927.622 3,1% 3,8% 0,9% Raccolta indiretta da clientela 4.084.943 4.185.186 4.273.416 4.573.766 -2,4% -2,1% -6,6% di cui: Raccolta gestita 1.732.455 1.946.213 2.296.744 2.521.744 -11,0% -15,3% -8,9% Raccolta da interbancario (banche e 2.905.757 2.805.173 1.591.935 1.091.407 3,6% 76,2% 45,9% istituzioni centrali)
Attività di rischio ponderate (RWA) 17.473.300 17.166.588 15.511.175 15.829.863 1,8% 10,7% -2,0% Patrimonio Netto 1.240.367 1.231.486 1.228.504 1.166.590 0,7% 0,2% 5,3% Patrimonio di Vigilanza 1.779.265 1.697.555 1.652.089 1.571.996 4,8% 2,8% 5,1%
Pag. 19 di 290
Numero dei dipendenti 3.342 3.286 3.269 3.260 1,7% 0,5% 0,3% Numero sportelli bancari 325 326 323 319 -0,3% 0,9% 1,3%
I rating assegnati a Banca Marche dall’agenzia Moody’s Investors Service, in vigore da Ottobre 2011, sono i seguenti:
. RATING A MEDIO LUNGO TERMINE: Baa1* Outlook negativo
. RATING A BREVE TERMINE: P-2**-
* Il rating assegnato ai depositi a lungo termine di Banca Marche è "Baa1"; secondo la scala di Moody's, la “Baa” indica debiti a lungo termine di qualità media. L’indice "1" precisa la posizione all'interno della classe di rating “Baa” (1 è assegnato alla qualità più alta, 3 alla più bassa). ** Il rating assegnato ai depositi a breve termine di Banca Marche è "P-2"; tale livello è assegnato alle banche che mostrano una forte capacità di rimborsare puntualmente le obbligazioni finanziare a breve termine.
Principali dati economici consolidati La tabella di seguito riportata espone i principali dati economici del Gruppo Banca Marche alle date del 30 giungo 2011 e 30 giugno 2010 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Var. % Var. % Var. % in migliaia di euro 30.06.2011 31.12.2010 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 '11-'10 '10-'09 '09-'08 (*) Margine di interesse 219.505 454.415 229.410 450.377 472.433 -4,3% 0,9% -4,7% Commissioni nette 81.579 156.758 88.908 154.394 98.405 -8,2% 1,5% 56,9% Margine di intermediazione lordo 308.558 647.270 335.341 631.631 597.199 -8,0% 2,5% 5,8% Rettifiche nette per deterioramento di 45.279 142.176 132.527 82.525 -43,9% 7,3% 60,6% crediti e altre attività 80.699 Costi operativi: 179.033 351.450 172.444 347.008 341.051 3,8% 1,3% 1,7% Spese per il personale 126.496 244.428 121.941 243.010 238.856 3,7% 0,6% 1,7% Altre spese amministrative 52.537 107.022 50.503 103.998 102.195 4,0% 2,9% 1,8% Rettifiche di valore su attività materiali 11.916 24.221 25.054 25.263 -3,3% -3,3% -0,8% ed immateriali 12.318 Risultato lordo dell'operatività corrente 87.942 160.216 80.818 162.587 180.792 8,8% -1,5% -10,1%
Risultato d'esercizio 50.187 88.825 94.509 105.975 10,3% -6,0% -10,8% 45.495 (*) Il confronto tra il 2011 e il 2010 è stato effettuato tenendo conto dei valori al 30 giugno 2010.
Di seguito sono esposti i principali indicatori di struttura al 30 giugno 2011 e al 30 giugno 2010 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Indicatori di struttura consolidati
Var. % Var. % Var. % 30.06.2011 31.12.2010 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 '11-'10 '10-'09 '09-'08 Impieghi con clientela/ Totale attivo 85,18% 87,48% 87,47% 90,69% 87,52% -2,6% -3,5% 3,6% Impieghi con clientela/ Raccolta diretta 110,85% 112,73% 110,14% 110,65% 103,83% -1,7% 1,9% 6,6% Raccolta diretta/ Totale attivo 76,84% 77,60% 79,41% 81,96% 84,29% -1,0% -5,3% -2,8% Raccolta gestita/ Raccolta indiretta 42,41% 46,50% 50,91% 53,74% 55,13% -8,8% -13,5% -2,5% Totale Attivo/ Patrimonio netto (effetto 18,04 17,45 16,83 15,96 16,20 3,4% 9,3% -1,5% leverage)
Di seguito sono esposti i principali indicatori reddituali, di efficienza, produttività, di rischio e patrimoniali alle stesse date.
Pag. 20 di 290 Indicatori di redditività ed efficienza consolidati
Var. % Var. % Var. % in migliaia di euro 30.06.2011 31.12.2010 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 '11-'10 '10-'09 '09-'08 (*) R.O.E. (annualizzato) (**) 8,42% 7,47% 7,65% 8,43% 9,97% 9,9% -11,3% -15,5% Cost/ Income ratio 59,70% 55,29% 53,2% 55,86% 57,68% 12,3% -1,0% -3,2% Margine di interesse/ Margine di 71,14% 70,20% 68,41% 71,30% 79,11% 4,0% -1,5% -9,9% intermediazione Rettifiche nette su crediti/ Impieghi con 0,48% 0,76% 0,88% 0,75% 0,50% -46,2% 1,5% 49,4% clientela (Costo del credito) annualizzato (*) Il confronto tra il 2011 e il 2010 è stato effettuato tenendo conto dei valori al 30 giugno 2010. (**) Valore calcolato sul patrimonio netto iniziale dopo la distribuzione dell'utile dell'anno precedente
Indicatori di produttività consolidati
Var. % Var. % Var. % in migliaia di euro 30.06.2011 31.12.2010 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 '11-'10 '10-'09 '09-'08
Raccolta diretta per dipendente 5.144,95 5.073,83 5.002,83 4.915,31 4.885,77 1,4% 3,2% 0,6% Raccolta indiretta per dipendente 1.222,30 1.273,64 1.252,14 1.307,25 1.403,00 -4,0% -2,6% -6,8% Impieghi su clientela per dipendente 5.703,40 5.719,90 5.510,20 5.438,79 5.072,87 -0,3% 5,2% 7,2%
Margine di intermediazione per 184,65 196,98 101,13 193,22 183,19 -6,3% 1,9% 5,5% dipendente Spese del personale per dipendente 75,70 74,38 36,77 74,34 73,27 1,8% 0,1% 1,5%
Indicatori di rischiosità consolidati
Var. % Var. % Var. % 30.06.2011 31.12.2010 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 '11-'10 '10-'09 '09-'08 Attività di rischio ponderate/ Totale 78,09% 79,90% 73,12% 79,12% 83,77% -2,3% 1,0% -5,6% attivo Crediti deteriorati netti/ Impieghi netti 10,51% 8,80% 8,44% 7,98% 4,82% 19,5% 10,3% 65,5% Sofferenze nette/ Impieghi netti 4,13% 3,64% 3,31% 2,71% 2,11% 13,3% 34,4% 28,2%
Coefficienti patrimoniali consolidati
Var. % Var. % Var. % 30.06.2011 31.12.2010 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 '11-'10 '10-'09 '09-'08 Tier 1 capitale ratio (Patrimonio di base/ 6,87% 6,82% 7,71% 7,41% 6,68% 0,7% -8,0% 10,9% Attività di rischio ponderate Totale Capital Ratio (Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3/Attività di 10,18% 9,89% 11,01% 10,65% 9,93% 2,9% -7,1% 7,3% rischio ponderate)
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitoli 3, 9, 10 e 20.
Per lo sviluppo futuro, la Banca si è dotata di un Piano Industriale per il triennio 2011-2013 che si propone di raggiungere entro la fine del 2013 i seguenti principali obiettivi reddituali:
Principali margini reddituali Anno 2013 (mln €) Cagr % 2010-2013 Margine di interesse 456,2 +0,1% Margine di intermediazione 650,6 +0,2% Rettifiche di valore su crediti 98,9 -11,4% Costi Operativi 414,0 +3,3% Utile netto 92,4 +0,9%
Alla fine del periodo, inoltre, il Roe generato si attesterà al 6,9%, in flessione sul 2010 per effetto dell’aumentata dotazione patrimoniale nel triennio. Pag. 21 di 290
Per ulteriori dettagli si rinvia al Capitolo 13 della Sezione I del presente Prospetto Informativo. D. PRINCIPALI INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA
D.1 Caratteristiche dell’Offerta L’Offerta consiste in un aumento scindibile a pagamento del capitale sociale dell’Emittente per l’importo massimo di nominali Euro 110.094.817,04 mediante emissione di massime n. 211.720.802 azioni del valore nominale di Euro 0,52 cadauna, con godimento regolare, per un controvalore massimo, compreso il sovrapprezzo, di Euro 179.962.681,70 da offrire in opzione e in prelazione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441 c.c.
Il Prezzo di Offerta è stato stabilito in Euro 0,85 di cui Euro 0,33 a titolo di sovrapprezzo.
Le Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti in ragione di n. 41 nuove azioni ogni n. 200 azioni possedute (si veda la Sezione I, Capitolo 21, Paragrafo 1.7 e la Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2).
Ad esito dell’Offerta in Opzione, laddove dovessero risultare Azioni non sottoscritte, queste saranno offerte, alle medesime condizioni, al pubblico indistinto in Italia nell’ambito dell’Offerta a Terzi.
Si vedano la Sezione II, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1.
Di seguito si espongono i dati che precedono in forma tabellare:
Caratteristiche dell’operazione
Controvalore totale dell’Offerta Euro 179.962.681,70
Numero massimo di azioni ordinarie da emettere in 211.720.802 attuazione dell’Aumento di Capitale
Prezzo unitario di Offerta 0,85 Euro
Rapporto di Opzione 41 nuove azioni ordinarie ogni n. 200 azioni ordinarie possedute.
Numero di azioni ordinarie di cui risulterà composto 1.274.532.113 il capitale sociale della Banca dopo l’Aumento di Capitale (in caso di integrale sottoscrizione delle Azioni)
Capitale sociale della Banca dopo l’Aumento di Euro 662.756.698,76 Capitale (in caso di integrale sottoscrizione delle Azioni)
D.2 Destinatari e mercati dell’Offerta
L’Offerta si articola nell’Offerta in Opzione e nell’Offerta a Terzi.
L’Offerta in Opzione è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, agli azionisti di Banca delle Marche.
Pag. 22 di 290 L’Offerta a Terzi è rivolta, a parità di condizioni, al pubblico indistinto in Italia.
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto Informativo. Essa, quindi, non è né sarà estesa agli investitori residenti negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone ed in Australia, nonché in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (i “Paesi Esclusi”), con alcun mezzo, non utilizzando quindi né i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o di commercio interno o internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) dei Paesi Esclusi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Ogni adesione alla presente Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida. I soggetti non residenti in Italia, quindi, potrebbero non poter esercitare e/o vendere i diritti di opzione loro spettanti (e/o, comunque, non poter sottoscrivere le Azioni) ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Tali soggetti, pertanto, dovrebbero avvalersi di specifici pareri legali in materia prima di intraprendere qualsiasi azione. L’Emittente si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l’esercizio e/o la vendita dei suddetti diritti di opzione (e/o, comunque, la sottoscrizione delle Azioni), qualora dovesse riscontrare che ciò viola leggi e/o regolamenti applicabili in altri paesi.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1.
D.3 Quotazione
Le Azioni offerte, al pari di quelle attualmente in circolazione, non saranno quotate in alcun mercato regolamentato. Esse saranno oggetto di negoziazione sul “Mercato Azioni Banca Marche” costituito ai sensi dell'art. 21 Regolamento Mercati e gestito da Banca Marche in modalità di Internalizzazione sistematica.
Il regolamento del “Mercato Azioni Banca Marche” è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it
L’Emittente non ha fatto, né allo stato è intenzionato a fare, domanda di ammissione alla negoziazione delle proprie azioni su alcun mercato regolamentato. Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo 6.
D.4 Modalità di adesione e sua irrevocabilità
L’adesione all’Offerta è irrevocabile e dovrà avvenire mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, debitamente compilata e consegnata alle filiali dell’Emittente o delle banche italiane appartenenti al Gruppo che fa capo all’Emittente stessa, ovvero per il tramite di altri intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Adesione dell’Offerta in Opzione (dall’8 febbraio 2012 al 9 marzo 2012 compresi). Coloro che intendono esercitare il diritto di prelazione sulle Azioni che risultassero inoptate al termine del Periodo di Adesione dell’Offerta in Opzione, devono indicarlo nella Scheda di Adesione, contestualmente all’esercizio del diritto d’opzione, specificando il numero massimo di Azioni che intendono sottoscrivere in prelazione. La richiesta di Azioni in prelazione potrà essere effettuata a condizione che il socio abbia integralmente esercitato il diritto di opzione. Nell’ipotesi di richieste di assegnazione in prelazione eccedenti il quantitativo di azioni rimaste inoptate, si procederà a riparto proporzionalmente ai diritti di opzione esercitati (per maggiori approfondimenti si veda la Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3).
Il Periodo di Adesione dell’Offerta a Terzi va dal 12 marzo 2012 al 14 marzo 2012 compresi. Qualora, durante il Periodo di Adesione dell’Offerta a Terzi, le richieste di sottoscrizione eccedessero l’importo Pag. 23 di 290 totale massimo disponibile, l’Emittente procederà alla chiusura anticipata dell’Offerta a Terzi e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste e l’assegnazione delle Azioni avverrà sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale a quelle richieste.
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 95-bis, comma 2, del TUF, in caso di pubblicazione di un supplemento al presente Prospetto, gli investitori che avessero già aderito all’Offerta prima di tale pubblicazione avranno il diritto, esercitabile entro il termine indicato nel supplemento medesimo, e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, facendo pervenire apposita richiesta scritta all’intermediario presso il quale hanno formalizzato la propria adesione. Fatto salvo quanto precede, l’adesione all’Offerta è irrevocabile e non può essere sottoposta a condizioni. Ai sottoscrittori non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni.
D.5 Pagamento e consegna delle Azioni
Il pagamento delle Azioni sottoscritte nell’ambito dell’Offerta sarà disposto mediante addebito su conto corrente indicato all’atto della sottoscrizione della Scheda di Adesione secondo il seguente calendario:
in data e con valuta 9 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte nell’ambito dell’Offerta in Opzione nell’esercizio del diritto di opzione;
in data e con valuta 21 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte in sede di esercizio del diritto di prelazione nell’ambito dell’Offerta in Opzione;
in data e con valuta 21 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte nell’ambito dell’Offerta a Terzi.
Le Azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto contestualmente al pagamento, tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli
Nessun onere o spesa accessoria è prevista a carico del sottoscrittore. Si segnala che all’aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con l’intermediario presso il quale viene presentata la Scheda di Adesione, potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto corrente su cui versare un importo almeno pari al controvalore delle Azioni che si intendono sottoscrivere.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo 5.
D.6 Effetti diluitivi e cessione diritti d’opzione
L’Aumento di Capitale, poiché le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti di BM, non comporta di per sé effetti diluitivi ad eccezione di quelli derivanti dall’eventuale mancato esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti medesimi. La mancata o parziale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte dei soci nell’ambito dell’Offerta comporta la riduzione del quoziente patrimoniale azionario di ciascun socio.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo 9.
D.7 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi Principale obiettivo perseguito attraverso la realizzazione dell’Aumento di Capitale è l’aumento della capacità patrimoniale della Banca e, quindi, del Gruppo, al fine di assicurare un’adeguata dotazione di mezzi, in coerenza con i piani di sviluppo programmati, nonché traguardare la piena conformità alle
Pag. 24 di 290 nuove regole di vigilanza prudenziale (Basilea 3).
Ad esito dell’Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione delle Azioni, il patrimonio di base passerà da 1.201 milioni di euro (al 30 giugno 2011) a 1.381 milioni di euro, mentre il patrimonio di vigilanza complessivo passerebbe da 1.779 milioni di euro (al 30 giugno 2011) a 1.959 milioni di euro.
Di conseguenza, il coefficiente di solvibilità sul patrimonio di base passerebbe dal 6,87% (dato al 30 giugno 2011) al 7,90%, mentre il coefficiente di solvibilità totale passerebbe dal 10,18% (dato al 30 giugno 2011) all’11,21%.
L’importo netto dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale verrà destinato a investimenti di natura finanziaria con caratteristiche tali da poter essere inclusi nel computo degli indicatori di liquidità introdotti dalla nuova regolamentazione di Basilea 3 (principalmente titoli di stato). Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo 3, Paragrafo 3.4.
D.8 Tabella riassuntiva del calendario dell’operazione
Di seguito viene riportato il calendario previsto per l’Offerta.
Data di Inizio Offerta in Opzione e del periodo 8 febbraio 2012 per richiedere in Prelazione le Azioni inoptate
Inizio periodo di trasferimento dei diritti 8 febbraio 2012 d’opzione nel “Mercato Azioni Banca Marche”
1^asta dei diritti di opzione nel “Mercato Azioni 15 febbraio 2012 Banca Marche”
2^ asta dei diritti di opzione nel “Mercato Azioni 22 febbraio 2012 Banca Marche”
3^ asta dei diritti di opzione nel “Mercato Azioni 29 febbraio 2012 Banca Marche” (ultimo giorno disponibile per il trasferimento dei diritti di opzione in tale ambito)
Data di chiusura del periodo di adesione dell’ 9 marzo 2012 Offerta in Opzione e per richiedere in Prelazione le Azioni inoptate
Data di assegnazione delle azioni sottoscritte in 9 marzo 2012 opzione e data/valuta di addebito del relativo controvalore
Comunicazione dei risultati dell’Offerta in entro il 12 marzo 2012 opzione
Data di inizio del Periodo di Adesione dell’Offerta 12 marzo 2012 a Terzi
Data di chiusura del Periodo di Adesione 14 marzo 2012 dell’Offerta a Terzi
Comunicazione dei risultati dell’Offerta entro il 21 marzo 2012
Pag. 25 di 290 Data di assegnazione delle azioni sottoscritte in 21 marzo 2012 prelazione e nell’ambito dell’Offerta a Terzi
Data/valuta di addebito del relativo controvalore 21 marzo 2012
Per maggiori informazioni si veda la sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.
D.9 Impegni di sottoscrizione
Le Fondazioni Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata, Cassa di Risparmio di Pesaro e Cassa di Risparmio di Jesi che complessivamente detengono il 55,53% del capitale dell’Emittente, con comunicazioni rispettivamente in data 28 ottobre 2011, 9 novembre 2011 e 27 ottobre 2011, si sono impegnate a sottoscrivere l’Aumento di Capitale per la quota di Azioni di nuova emissione che sarà loro offerta in opzione.
Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza della Società, nessun altro azionista si è impegnato a sottoscrivere le Azioni derivanti dall’Aumento di Capitale.
Per l’Aumento di Capitale non sono previsti consorzi di collocamento. Nessun soggetto terzo ha assunto a fermo l’emissione, in tutto o in parte, né garantisce il buon esito dell’Offerta, né interviene nel collocamento delle Azioni. Non esistono accordi per il riacquisto delle Azioni oggetto della presente Offerta.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.
D.10 Giudizio di revisione ai bilanci relativi agli esercizi 2008, 2009 e 2010
La Società di Revisione “PricewaterhouseCoopers” ha espresso per ciascuno degli esercizi 2008, 2009 e 2010, e per la semestrale chiusa al 30 giugno 2011 con apposite relazioni, un giudizio senza rilievi.
Si veda al riguardo la Sezione I, Capitolo 2.
D.11 Tendenze previste circa l’attività e le prospettive dell’Emittente e del Gruppo
Si precisa che, in base alla situazione semestrale al 30 giugno 2011, l’utile netto ammonta a 50,2 milioni di Euro con un contributo del margine di intermediazione stimato in circa 308,9 milioni di Euro.
Ciò posto, in virtù del risultato rinveniente dal perfezionamento in data 4 agosto 2011 della operazione di valorizzazione del patrimonio immobiliare, per il Gruppo Banca delle Marche è atteso, a valere sull’esercizio 2011, il conseguimento di un utile significativamente superiore a quanto consuntivato negli ultimi esercizi e, in particolare, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010.
Per ulteriori informazioni, si rinvia al Capitolo 22, Paragrafo 22.1.
E. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Prospetto Informativo, i seguenti documenti possono essere consultati presso la Direzione Generale e sede operativa dell’Emittente in Jesi, via Ghislieri 6:
- statuto dell’Emittente vigente alla Data del Prospetto Informativo;
- atto costitutivo dell’ Emittente;
Pag. 26 di 290 - fascicoli dei bilanci dell’Emittente (individuali e consolidati) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010, e le relative relazioni della Società di Revisione; - relazione finanziaria semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2011 e la relativa relazione della Società di Revisione; - copia del presente Prospetto Informativo;
- scheda di adesione.
Tali documenti, fatta eccezione per l’atto costitutivo, possono essere altresì consultati sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it.
Pag. 27 di 290
SEZIONE I - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE
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[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
Pag. 29 di 290 1 PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo Banca delle Marche S.p.A., con sede legale in Ancona, via Menicucci nn. 4/6, si assume, in qualità di Emittente e in persona del Presidente del Consiglio di amministrazione e legale rappresentante prof. avv. Michele G. Ambrosini e del Presidente del Collegio sindacale dr. Piero Valentini, la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
1.2 Dichiarazioni delle persone responsabili del Prospetto Informativo Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso CONSOB in data 6 febbraio 2012 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 3 febbraio 2012, protocollo n. 12008625.
L’Emittente, responsabile della redazione del Prospetto Informativo, dichiara che avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni e i dati in esso contenuti sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Pag. 30 di 290 2 REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisione contabile - soggetti
In data 2 maggio 2007, l’Assemblea ordinaria dell’Emittente ha conferito alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, via Monte Rosa n. 91, iscritta all’Albo delle Società di Revisione di cui all’art. 161 del TUF, l’incarico di cui all’art. 156 del TUF per la revisione contabile completa dei bilanci d’esercizio e dei bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2008 e 2009 e per la revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale relativa al medesimo periodo.
A seguito dell’entrata in vigore del Decreto Legislativo 27/01/2010 n. 39 con cui è stata recepita in ambito nazionale la Direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, l’Assemblea dei soci del 28 aprile 2010 ha confermato l’incarico della revisione legale dei conti di Banca delle Marche alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. (ai sensi e per gli effetti del Capo V e degli articoli 13 e 14 del D. Lgs. n. 39/2010), per gli esercizi sociali relativi al periodo 2010- 2018 compreso.
La Società di Revisione, con apposite relazioni, ha espresso per ciascun esercizio e semestre relativo al suddetto periodo un giudizio senza rilievi con apposite relazioni.
Le relazioni della società di revisione relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009, 2010 ed alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011 sono incluse nei relativi bilanci.
Le relazioni relative ai bilanci consolidati sono, altresì, riportate integralmente nel Capitolo 20 della presente Sezione, Paragrafo 20.5.1.
2.2 Dimissioni o rimozioni
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009, 2010 ed al semestre chiuso al 30 giugno 2011, contenute nel presente Prospetto Informativo, la Società di Revisione ha svolto regolarmente il proprio incarico senza interruzioni per revoca o mancata conferma dello stesso o per dimissioni .
Pag. 31 di 290 3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Premessa L'Emittente ha redatto il bilancio consolidato in conformità agli International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati dalla Commissione europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002 e in vigore alla data di riferimento del bilancio (inclusi i documenti interpretativi denominati SIC e IFRIC).
La situazione consolidata del Gruppo bancario Banca delle Marche è stata redatta con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, la situazione finanziaria, il risultato economico del periodo, la variazione del patrimonio netto ed i flussi di cassa generati.
Il bilancio consolidato è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali di cui all’art. 1 del D.Lgs. n. 38/05 e alle disposizioni della Circolare di Banca d’Italia n. 262/2005 così come modificata dal l° aggiornamento del 18 novembre 2009, avente per oggetto gli schemi di bilancio e le regole di compilazione del bilancio bancario, nonché il contenuto della Nota Integrativa.
Nel presente Capitolo sono riportate informazioni finanziarie consolidate selezionate del Gruppo relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010, nonché al semestre chiuso al 30 giugno 2011. Tali informazioni sono state estratte dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 e al 30 giugno 2011 dell’Emittente, assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 10 aprile 2009, 9 aprile 2010, 8 aprile 2011 e 19 ottobre 2011.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20 della presente Sezione.
3.1. Principali dati patrimoniali, finanziari e reddituali relativi all’attività dell’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010
Le tabelle che seguono riportano i principali dati patrimoniali, finanziari, economici e di rischiosità consolidati per il triennio 2008-2009-2010.
Dati economici dell’Emittente (migliaia di Euro) 2010 2009 2008 Margine d’interesse 454.415 485.080 472.433 Margine d’intermediazione 647.921 630.554 596.825 Risultato netto della gestione finanziaria 505.745 498.027 510.419 Risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte 160.216 162.587 180.792 Utile d’esercizio 90.041 95.704 107.471
Dati patrimoniali dell’Emittente (migliaia di Euro) 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Raccolta diretta da clientela 16.672.615 16.068.138 16.285.030 Raccolta indiretta da clientela 4.185.186 4.273.416 4.573.765 Crediti verso clientela 18.795.590 17.779.402 16.537.558 Totale attivo 21.485.737 19.605.593 18.896.469 Patrimonio netto dopo il riparto degli utili 1.188.655 1.121.349 1.062.743
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Dati patrimoniali di Vigilanza (migliaia di Euro) 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Patrimonio di vigilanza di base prima dell’applicazione dei filtri 1.168.273 1.154.057 1.091.754 prudenziali Totale Patrimonio di base (TIER 1) 1.170.883 1.149.069 1.056.647 Patrimonio supplementare prima dell’applicazione dei filtri 528.102 531.723 532.188 prudenziali Totale Patrimonio supplementare (TIER 2) 526.672 531.270 531.692 Patrimonio di vigilanza 1.697.555 1.652.089 1.564.331 Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3 1.697.555 1.652.089 1.571.996 Attività di rischio ponderate 17.166.588 15.511.175 15.829.863 TIER 1 capital ratio 6,82% 7,41% 6,68% TIER 1 capital ratio minimo richiesto 4,00% 4,00% 4,00% Total capital ratio 9,89% 10,65% 9,93% Total capital ratio minimo richiesto 8,00% 8,00% 8,00%
Dati sulla rischiosità del credito dell’Emittente 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 (migliaia di Euro) Crediti deteriorati lordi 2.057.489 1.752.971 1.065.799 Sofferenze lorde 1.020.900 763.834 584.486 Sofferenze nette 684.280 481.458 349.346 Incagli lordi 652.418 489.653 307.385 Incagli netti 589.056 441.468 277.958 Posizioni scadute lorde 366.231 482.305 147.851 Posizioni scadute nette 363.117 479.066 144.253 Posizioni ristrutturate lorde 17.940 17.179 26.077 Posizioni ristrutturate nette 17.566 17.038 25.833 Sofferenze lorde/Impieghi lordi 5,30% 4,20% 3,46% Sofferenze lorde/Impieghi lordi: media del sistema bancario (*) 5,77% 4,88% 3,86% Sofferenze nette/Impieghi netti (indice di rischiosità) 3,64% 2,71% 2,11% Sofferenze nette/Impieghi netti: media del sistema bancario (*) 2,53% 2,01% 1,45% Rettifiche di valore complessive su crediti v/clientela 481.226 401.987 333.120 Rettifiche di valore complessive su sofferenze/sofferenze lorde 32,97% 36,97% 40,23% (indice di copertura) Rettifiche di valore complessive su sofferenze/sofferenze lorde: 57,86% 60,32% 63,03% media del sistema bancario (*)
(*) Il dato medio di sistema si riferisce ad un campione di 11 gruppi e precisamente Gruppo Monte dei Paschi di Siena, Gruppo Unicredit, Gruppo Intesa SanPaolo, Gruppo Ubi, Gruppo Banco Popolare, Gruppo Credito Emiliano, Gruppo Banca Carige, Gruppo Credito Valtellinese, Gruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Gruppo Banca Popolare di Sondrio, Gruppo Banca Popolare di Milano. Elaborazioni Banca Marche su dati di bilancio consolidati e su dati ABI – Bilanci Fast, Dicembre 2010, Dicembre 2009 e Dicembre 2008.
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Importi non ponderati Importi ponderati/ requisiti Categorie/Valori 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2009 A. ATTIVITÀ DI RISCHIO A.1 Rischio di credito e di controparte 25.624.979 24.182.332 15.949.355 14.266.355 1. Metodologia standardizzata 25.578.351 24.123.935 15.798.920 14.193.443 2. Metodologia basata sui rating interni - - - - 2.1 Base - - - - 2.2 Avanzata - - - - 3. Cartolarizzazioni 46.628 58.397 150.435 72.912 B. REQUISITI PATRIMONIALI DI VIGILANZA B.1 Rischio di credito e di controparte 1.271.725 1.141.309 B.2 Rischi di mercato 17.421 21.591 1. Metodologia standard 17.421 21.591 2. Modelli interni - - B.3 Rischio operativo 84.181 77.994 1. Metodo base 584 752 2. Metodo standardizzato 83.597 77.242 3. Metodo avanzato - - B.4 Altri requisiti prudenziali - - B.5 Altri elementi del calcolo - - B.6 Totale requisiti prudenziali (B.1 + B.2 + B.3 + B.4 + B.5) 1.373.327 1.240.894 C. ATTIVITÀ DI RISCHIO E COEFFICIENTI DI VIGILANZA C.1 Attività di rischio ponderate 17.166.588 15.511.175 C.2 Patrimonio di base/Attività di rischio ponderate (TIER 1 capital ratio) 6,82% 7,41% C.3 Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3/Attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 9,89% 10,65%
31.12.2010 31.12.2009 A. Patrimonio di base prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 1.168.273 1.154.057 B. Filtri prudenziali del patrimonio di base: 3.063 -4.535 B1 - filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) 7.456 1.078 B2 - filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) -4.393 -5.613 C. Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre (A+B) 1.171.336 1.149.522 D. Elementi da dedurre dal patrimonio di base 453 453 E. Totale patrimonio di base (TIER 1) (C-D) 1.170.883 1.149.069 F. Patrimonio supplementare prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 528.102 531.723 G. Filtri prudenziali del patrimonio supplementare: -977 - G1- filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) - - G2- filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) -977 - H. Patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre (F+G) 527.125 531.723 I. Elementi da dedurre dal patrimonio supplementare 453 453 L. Totale patrimonio supplementare (TIER 2) (H - I) 526.672 531.270 M. Elementi da dedurre dal totale del patrimonio di base e supplementare - 28.250 N. Patrimonio di vigilanza (E + L - M) 1.697.555 1.652.089
Pag. 34 di 290 O. Patrimonio di terzo livello (TIER 3) - - P. Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3 (N + O) 1.697.555 1.652.089
Importi non ponderati Importi ponderati/ requisiti Categorie/Valori 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2008 A. ATTIVITÀ DI RISCHIO A.1 Rischio di credito e di controparte 24.182.332 28.843.020 14.266.355 14.532.629 1. Metodologia standardizzata 24.123.935 28.843.020 14.193.443 14.532.629 2. Metodologia basata sui rating interni - - - - 2.1 Base - - - - 2.2 Avanzata - - - - 3. Cartolarizzazioni 58.397 - 72.912 - B. REQUISITI PATRIMONIALI DI VIGILANZA B.1 Rischio di credito e di controparte 1.141.309 1.162.610 B.2 Rischi di mercato 21.591 31.384 1. Metodologia standard 21.591 31.384 2. Modelli interni - - 3. Rischio di concentrazione - - B.3 Rischio operativo 77.994 72.395 1. Metodo base 752 16.456 2. Metodo standardizzato 77.242 55.939 3. Metodo avanzato - - B.4 Altri requisiti prudenziali - - B.5 Altri elementi di calcolo - - B.6 Totale requisiti prudenziali (B.1 + B.2 + B.3 + B.4 + B.5) 1.240.894 1.266.389 C. ATTIVITÀ DI RISCHIO E COEFFICIENTI DI VIGILANZA C.1 Attività di rischio ponderate 15.511.175 15.829.863 C.2 Patrimonio di base/Attività di rischio ponderate (TIER 1 capital ratio) 7,41% 6,68% C.3 Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3/Attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 10,65% 9,93%
31.12.2009 31.12.2008 A. Patrimonio di base prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 1.154.057 1.091.754 B. Filtri prudenziali del patrimonio di base: -4.535 -34.611 B1 - filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) 1.078 - B2 - filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) -5.613 -34.611 C. Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre (A+B) 1.149.522 1.057.143 D. Elementi da dedurre dal patrimonio di base 453 496 E. Totale patrimonio di base (TIER 1) (C-D) 1.149.069 1.056.647 F. Patrimonio supplementare prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 531.723 532.188 G. Filtri prudenziali del patrimonio supplementare: - - G1- filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) - - G2- filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) - - H. Patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre (F+G) 531.723 532.188 I. Elementi da dedurre dal patrimonio supplementare 453 496 L. Totale patrimonio di supplementare (TIER 2) (H - I) 531.270 531.692 M. Elementi da dedurre dal totale del patrimonio di base e supplementare 28.250 24.008 N. Patrimonio di vigilanza (E + L - M) 1.652.089 1.564.331 O. Patrimonio di terzo livello (TIER 3) - 7.665 P. Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3 (N + O) 1.652.089 1.571.996
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La tabella di seguito riportata espone le risorse finanziarie del Gruppo suddivise tra raccolta diretta e interbancario netto, relativamente agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Conti correnti e depositi liberi (7.435.804) (6.733.344) (5.522.675) Fondi di terzi in amministrazione e altri debiti (1.062.874) (609.517) (688.993) Pronti contro termine passivi (108.595) (74.367) (218.435) Raccolta a fronte di titoli in circolazione (7.582.168) (8.124.591) (9.306.051) di cui: Obbligazioni (6.219.926) (6.188.745) (5.741.717) Altri titoli (1.362.242) (1.935.846) (3.564.334) Debiti a fronte di crediti cartolarizzati (483.174) (526.319) (548.876) Totale raccolta diretta (16.672.615) (16.068.138) (16.285.030)
Debiti verso banche (2.805.173) (1.591.935) (733.999) Crediti verso banche 620.716 312.387 435.732 Interbancario netto (2.184.457) (1.279.548) (298.267)
TOTALE PROVVISTA (18.857.072) (17.347.686) (16.583.297)
Si riporta di seguito il rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, redatto con il metodo indiretto, secondo quanto stabilito dalla Circolare Banca d’Italia n. 262/2005. A. ATTIVITA' OPERATIVA 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 1. Gestione -16.983 325.524 330.898 - risultato d'esercizio (+/-) 90.041 95.704 107.471 - plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su -269.274 141.138 -6.970 attività/passività valutate al fair value (-/+) - plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+) -593 -5.738 2.651 - rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) 147.102 150.033 98.338 - rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-) 24.221 25.054 25.263 - accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) -3.952 -4.600 2.403 - premi netti non incassati (-) - - - - altri proventi/oneri assicurativi non incassati (-/+) - - - - imposte e tasse non liquidate (+) -11.765 -73.461 86.291 - rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al netto - - - dell'effetto fiscale (-/+) - altri aggiustamenti (+/-) 7.237 -2.606 15.451 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie -1.762.050 -651.029 178.787 - attività finanziarie detenute per la negoziazione 254.938 444.622 886.550 - attività finanziarie valutate al fair value -762 -1.111 -4.603 - attività finanziarie disponibili per la vendita -614.774 45.516 642.874 - crediti verso banche: a vista 2.324 -7.583 52.309 - crediti verso banche: altri crediti -310.653 130.933 -196.053 - crediti verso clientela -1.163.291 -1.391.877 -1.415.386 - altre attività 70.168 128.471 213.096 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 1.838.437 383.794 -445.190 - debiti verso banche: a vista -143.276 169.947 -265.102 - debiti verso banche: altri debiti 1.356.514 353.122 -603.270 - debiti verso clientela 1.146.900 1.294.053 63.299 - titoli in circolazione -746.732 -1.347.430 -1.637.906 - passività finanziarie di negoziazione -64.734 -205.516 -347.664 - passività finanziarie valutate al fair value 203.127 127.751 2.568.665 - altre passività 86.638 -8.133 -223.212 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa 59.404 58.289 64.494 B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da 32.357 2.442 4.277
Pag. 36 di 290 - vendite di partecipazioni 30.685 - 1.529 - dividendi incassati su partecipazioni 1.664 1.635 1.765 - vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - - vendite di attività materiali 8 807 983 - vendite di attività immateriali - - - - vendite di società controllate e di rami d'azienda - - - 2. Liquidità assorbita da -24.295 -15.405 -19.154 - acquisti di partecipazioni - - - - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - - acquisti di attività materiali -5.382 -8.615 -6.322 - acquisti di attività immateriali -18.913 -6.790 -12.832 - acquisti di società controllate e di rami d'azienda - - - Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento 8.062 -12.963 -14.877 C. ATTIVITA' DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie - -809 -1.380 - emissioni/acquisti di strumenti di capitale -28.089 - - - distribuzione dividendi e altre finalità -40.433 -46.108 -48.419 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista -68.522 -46.917 -49.799 LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO -1.056 -1.591 -181
LEGENDA (+) generata (-) assorbita
Riconciliazione Voci di bilancio 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio 72.060 73.651 73.832 Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio -1.056 -1.591 -181 Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi - - - Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio 71.004 72.060 73.651
Pag. 37 di 290 3.2. Principali dati patrimoniali, finanziari e reddituali relativi all’attività dell’Emittente con riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2011 Le tabelle che seguono riportano i principali dati patrimoniali, finanziari, economici e di rischiosità consolidati per il primo semestre 2011.
Dati economici dell’Emittente (migliaia di Euro) 30.06.2011 30.06.2010 Margine d’interesse 219.505 229.410 Margine d’intermediazione 308.878 334.363 Risultato netto della gestione finanziaria 263.599 253.664 Risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte 87.942 80.818 Utile d’esercizio 50.701 46.095
Dati patrimoniali dell’Emittente (migliaia di Euro) 30.06.2011 31.12.2010 Raccolta diretta da clientela 17.194.417 16.672.615 Raccolta indiretta da clientela 4.084.943 4.185.186 Crediti verso clientela 19.060.779 18.795.590 Totale attivo 22.376.511 21.485.737
Dati patrimoniali di Vigilanza (migliaia di Euro) 30.06.2011 31.12.2010 Patrimonio di vigilanza di base prima dell’applicazione dei filtri prudenziali 1.199.863 1.168.273 Totale Patrimonio di base (TIER 1) 1.201.042 1.170.883 Patrimonio supplementare prima dell’applicazione dei filtri prudenziali 580.192 528.102 Totale Patrimonio supplementare (TIER 2) 578.223 526.672 Patrimonio di vigilanza 1.779.265 1.697.555 Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3 1.779.265 1.697.555 Attività di rischio ponderate 17.473.300 17.166.588 TIER 1 capital ratio 6,87% 6,82% TIER 1 capital ratio minimo richiesto 4,00% 4,00% Total capital ratio 10,18% 9,89% Total capital ratio minimo richiesto 8,00% 8,00%
Al 30.09.2011, il TIER 1 capital ratio risulta pari a 6,96%, mentre il Total capital ratio è di 10,10%.
Dati sulla rischiosità del credito dell’Emittente 30.06.2011 31.12.2010 (migliaia di Euro) Crediti deteriorati lordi 2.435.969 2.057.489 Sofferenze lorde 1.158.822 1.020.900 Sofferenze nette 786.299 684.280 Incagli lordi 737.403 652.418 Incagli netti 682.084 589.056 Posizioni scadute lorde 507.143 366.231 Posizioni scadute nette 503.798 363.117 Posizioni ristrutturate lorde 32.601 17.940 Posizioni ristrutturate nette 31.502 17.566 Sofferenze lorde/Impieghi lordi 5,92% 5,30% Sofferenze lorde/Impieghi lordi: media del sistema bancario (*) 6,10% 5,77% Sofferenze nette/Impieghi netti (indice di rischiosità) 4,13% 3,64% Sofferenze nette/Impieghi netti: media del sistema bancario (*) 2,73% 2,53% Rettifiche di valore complessive su crediti v/clientela (**) 500.631 481.226 Rettifiche di valore complessive su sofferenze/sofferenze lorde (indice di 32,15% 32,97% copertura)
Pag. 38 di 290 Rettifiche di valore complessive su sofferenze/sofferenze lorde: media del 57,51% 57,86% sistema bancario (*)
(*) Il dato medio di sistema si riferisce ad un campione di 11 gruppi e precisamente Gruppo Monte dei Paschi di Siena, Gruppo Unicredit, Gruppo Intesa SanPaolo, Gruppo Ubi, Gruppo Banco Popolare, Gruppo Credito Emiliano, Gruppo Banca Carige, Gruppo Credito Valtellinese, Gruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Gruppo Banca Popolare di Sondrio, Gruppo Banca Popolare di Milano. Elaborazioni Banca Marche su dati di bilancio consolidati e su dati ABI – Bilanci Fast, Giugno 2011.
(**) al 30.06.2010 le stesse risultavano pari a Euro 484.029.
Importi non ponderati Importi ponderati/requisiti Categorie/Valori (migliaia di Euro) 30.06.2011 31.12.2010 30.06.2011 31.12.2010 A. ATTIVITÀ DI RISCHIO A.1 Rischio di credito e di controparte 25.245.978 25.624.979 16.246.999 15.949.355 1. Metodologia standardizzata 25.202.804 25.578.351 16.094.692 15.798.920 2. Metodologia basata sui rating interni - - - - 2.1 Base - - - - 2.2 Avanzata - - - - 3. Cartolarizzazioni 43.174 46.628 152.307 150.435 B. REQUISITI PATRIMONIALI DI VIGILANZA B.1 Rischio di credito e di controparte 1.295.371 1.271.725 B.2 Rischi di mercato 18.312 17.421 1. Metodologia standard 18.312 17.421 2. Modelli interni - - B.3 Rischio operativo 84.181 84.181 1. Metodo base 584 584 2. Metodo standardizzato 83.597 83.597 3. Metodo avanzato - - B.4 Altri requisiti prudenziali - - B.5 Altri elementi del calcolo - - B.6 Totale requisiti prudenziali (B.1 + B.2 + B.3 + B.4 + B.5) 1.397.864 1.373.327 C. ATTIVITÀ DI RISCHIO E COEFFICIENTI DI VIGILANZA C.1 Attività di rischio ponderate 17.473.300 17.166.588 C.2 Patrimonio di base/Attività di rischio ponderate (TIER 1 capital ratio) 6,87% 6,82% C.3 Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3/Attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 10,18% 9,89%
30.06.2011 31.12.2010 A. Patrimonio di base prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 1.199.863 1.168.273 B. Filtri prudenziali del patrimonio di base: 1.850 3.063 B1 - filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) 5.583 7.456 B2 - filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) -3.733 -4.393 C. Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre (A+B) 1.201.713 1.171.336 D. Elementi da dedurre dal patrimonio di base 671 453 E. Totale patrimonio di base (TIER 1) (C-D) 1.201.042 1.170.883 F. Patrimonio supplementare prima dell'applicazione dei filtri prudenziali 580.192 528.102 G. Filtri prudenziali del patrimonio supplementare: -1.298 -977 G1- filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) - - G2- filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) -1.298 -977 H. Patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre (F+G) 578.894 527.125 I. Elementi da dedurre dal patrimonio supplementare 671 453 L. Totale patrimonio supplementare (TIER 2) (H - I) 578.223 526.672 M. Elementi da dedurre dal totale del patrimonio di base e supplementare - -
Pag. 39 di 290 N. Patrimonio di vigilanza (E + L - M) 1.779.265 1.697.555 O. Patrimonio di terzo livello (TIER 3) - - P. Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3 (N + O) 1.779.265 1.697.555
Pag. 40 di 290 La tabella di seguito riportata espone le risorse finanziarie del Gruppo suddivise tra raccolta diretta e interbancario netto, relativamente al semestre chiuso il 30 giugno 2011.
30.06.2011 31.12.2010 Conti correnti e depositi liberi (7.481.368) (7.435.804) Fondi di terzi in amministrazione e altri debiti (808.592) (1.062.874) Pronti contro termine passivi (45.449) (108.595) Raccolta a fronte di titoli in circolazione (8.394.979) (7.582.168) di cui: Obbligazioni (6.789.759) (6.219.926) Altri titoli (1.605.220) (1.362.242) Debiti a fronte di crediti cartolarizzati (464.029) (483.174) Totale raccolta diretta (17.194.417) (16.672.615)
Debiti verso banche (2.905.757) (2.805.173) Crediti verso banche 732.576 620.716 Interbancario netto (2.173.181) (2.184.457)
TOTALE PROVVISTA (19.367.598) (18.857.072)
Si riporta di seguito il rendiconto finanziario per il semestre chiuso al 30 giugno 2011, redatto con il metodo indiretto, secondo quanto stabilito dalla Circolare Banca d’Italia n. 262/2005. A. ATTIVITA' OPERATIVA 30.06.2011 30.06.2010 1. Gestione 170.394 -119.788 - risultato d'esercizio (+/-) 50.701 46.095 - plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su 54.751 -269.855 attività/passività valutate al fair value (-/+) - plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+) -546 -103 - rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) 50.930 88.287 - rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-) 11.916 12.318 - accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) -8.154 -1.650 - premi netti non incassati (-) - - - altri proventi/oneri assicurativi non incassati (-/+) - - - imposte e tasse non liquidate (+) 13.918 6.528 - rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al netto - - dell'effetto fiscale (-/+) - altri aggiustamenti (+/-) -3.122 -1.408 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie -996.439 -1.134.337 - attività finanziarie detenute per la negoziazione 112.455 98.294 - attività finanziarie valutate al fair value -2.336 -462 - attività finanziarie disponibili per la vendita -571.856 -585.121 - crediti verso banche: a vista -66.596 26.126 - crediti verso banche: altri crediti -45.264 -135.542 - crediti verso clientela -316.119 -580.696 - altre attività -106.723 43.064 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 861.353 1.298.280 - debiti verso banche: a vista -23.921 -159.546 - debiti verso banche: altri debiti 124.505 824.584 - debiti verso clientela -291.009 842.701 - titoli in circolazione 974.621 -556.397 - passività finanziarie di negoziazione -93.499 -19.631 - passività finanziarie valutate al fair value -118.296 206.248 - altre passività 288.952 160.321 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa 35.308 44.155 B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da 9.372 1.750 - vendite di partecipazioni - - - dividendi incassati su partecipazioni - 1.747 Pag. 41 di 290 - vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - vendite di attività materiali 9.372 3 - vendite di attività immateriali - - - vendite di società controllate e di rami d'azienda - - 2. Liquidità assorbita da -9.881 -13.271 - acquisti di partecipazioni -1 - - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - acquisti di attività materiali -4.666 -1.129 - acquisti di attività immateriali -5.214 -12.142 - acquisti di società controllate e di rami d'azienda - - Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento -509 -11.521 C. ATTIVITA' DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie -427 -185 - emissioni/acquisti di strumenti di capitale - - - distribuzione dividendi e altre finalità -39.514 -40.452 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista -39.941 -40.637 LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO -5.142 -8.003
LEGENDA (+) generata (-) assorbita
Riconciliazione Voci di bilancio 30.06.2011 30.06.2010 Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio 71.004 72.060 Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio -5.142 -8.003 Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi - - Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio 65.862 64.057
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4 FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari non quotati in mercati regolamentati. Pertanto, allo scopo di acquisire la conoscenza di tutti gli elementi utili per comprendere compiutamente le caratteristiche dell'investimento, si invitano gli investitori a considerare con particolare attenzione le informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo e, altresì, gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività dove il medesimo opera nonché agli strumenti finanziari oggetto dell’offerta.
Tali fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
I rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi del presente Prospetto Informativo.
4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo
4.1.1 Rischi connessi alla situazione patrimoniale dell’Emittente La normativa di Vigilanza fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle Banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. Le nuove indicazioni, inoltre, tendono ad assicurare che il patrimonio resista anche in periodi di stress e, per il prossimo futuro, in modo da prevedere livelli variabili in funzione anticiclica. L’Aumento di Capitale, infatti, persegue anche l’obiettivo di rafforzare e migliorare la dotazione patrimoniale del gruppo Banca Marche e di anticipare, come ampiamente descritto nel piano industriale del gruppo, l’allineamento ai più stringenti requisiti patrimoniali delle banche nel percorso delineato dai principi di Basilea III.
Un inadeguato livello di patrimonializzazione, oltre ad avere impatti sui livelli di rating assegnati dalle Agenzie internazionali con conseguenze sul costo del funding, mina la solidità della Banca e, nei casi più estremi, potrebbe comportare la necessità di eventuali operazioni straordinarie con conseguenti effetti sulla situazione economica e finanziaria della Banca e sul relativo azionariato.
Al 30 giugno 2011 il patrimonio di vigilanza del Gruppo Banca Marche si attesta complessivamente, dopo il recepimento del risultato di esercizio, a 1.201 milioni di patrimonio di base (Tier 1) su un patrimonio complessivo di 1.779 milioni. Sulla base delle attività di rischio ponderate, complessivamente ammontanti a 17.473 milioni, il Total Capital Ratio si attesta al 10,18% e il Tier 1 Capital Ratio al 6,87%.
L’ultima rilevazione del patrimonio di vigilanza del gruppo Banca Marche, riguardante il 30 settembre 2011 rileva un patrimonio di base pari a € 1.201 milioni su un patrimonio complessivo di € 1.742 milioni. I coefficienti derivanti, su una base di attività di rischio ponderate pari a € 17.242 milioni, attestano un Total Capital Ratio pari al 10,10% e un Tier 1 Capital Ratio del 6,96% (a fronte di un livelli minimi regolamentare rispettivamente dell’8% e del 4%).
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 20, paragrafo 20.1.
4.1.2 Rischi connessi all’attuazione del Piano Industriale Il “Piano Industriale del Gruppo Banca delle Marche per il triennio 2011-2013” (Piano), costruito in
Pag. 43 di 290 FATTORI DI RISCHIO coerenza e continuità con quello del triennio 2010-2012, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo nella seduta del 27 luglio 2011. Lo stesso si basa su stime ed ipotesi relative alla realizzazione di eventi futuri e sugli effetti di azioni che dovranno essere intraprese dal Gruppo, includendo assunzioni di carattere “generale”, relative a variabili esogene connesse al verificarsi di eventi futuri non controllabili dal management interno (scenario macro-economico e finanziario, scenario normativo) e assunzioni di natura “discrezionale”, relative a variabili di tipo endogeno che trovano espressione e manifestazione nelle specifiche azioni gestionali ed organizzative che il Gruppo prevede di intraprendere nell’arco temporale di riferimento del Piano.
Le assunzioni ipotetiche a carattere generale alla base dello scenario macroeconomico e finanziario preso a riferimento nel Piano industriale, mutuano le elaborazioni prodotte da Prometeia a maggio 2011. Lo scenario assunto a livello macroeconomico recepisce, in particolare, l’avvio del rialzo del tasso di policy da parte della BCE, con un incremento dello 0,25% a partire dal mese di aprile 2011, con attese di ulteriori rialzi dei tassi di interesse fino a raggiungere il 2,5% a chiusura dell’orizzonte temporale di sviluppo del Piano Industriale. Inoltre sono indicate la limitata crescita del Pil, prevista attestarsi su livelli prossimi all’1,1% nella media del triennio, un livello di inflazione attesa per il 2012 in relazione ai prezzi al consumo pari all’1,7%, il limitato dinamismo del potere di acquisto delle famiglie e il sostanziale ristagno della domanda interna (+1% medio del triennio).
I riflessi dello scenario macroeconomico e finanziario sui bilanci delle banche si manifestano nel miglioramento dello spread di circa 50 b.p. che si riscontrerà prevalentemente dal lato delle operazioni di impiego, permanendo negativa la contribuzione della raccolta da clientela; nel graduale allineamento della dinamica dei prestiti all’andamento dell’attività economica (+5,1% medio annuo nel triennio 2011- 2013); infine, nell’evoluzione positiva della raccolta da clientela, in crescita mediamente nel triennio del 3,3%.
Peraltro si segnala che successivamente all’approvazione del Piano Industriale lo scenario macroeconomico ha mostrato una iniziale inversione di tendenza rispetto alle assunzioni ipotetiche formulate per l’intero arco temporale di pianificazione. In particolare: - dopo l’aumento dei tassi di riferimento del 7 luglio 2011, la Banca Centrale Europea nella seduta del 3 novembre 2011 ha ridotto di un quarto di punto il tasso di interesse sulle operazioni di rifinanziamento principali dell’Eurosistema e nella seduta dell’8 dicembre 2011 (decorrenza 14 dicembre 2011) lo ha ridotto di ulteriori 25 basis points, portandolo all’1%; - recenti revisioni delle previsioni macroeconomiche2 stimano per il Prodotto Interno Lordo italiano dell’intero 2011 una sostanziale stabilità (+0,3% rispetto al 2010), con l’attesa di una fase recessiva per il 2012, e un livello di inflazione del 2,8% e del 2,6% rispettivamente per gli anni 2011 e 2012.
Per ulteriori informazioni e maggiori dettagli in merito alle assunzioni ipotetiche a carattere generale alla base del Piano Industriale, si rinvia al capitolo 13 del presente Prospetto Informativo, paragrafo 13.1.2 Principali presupposti di carattere generale sottostanti al Piano Industriale.
Le assunzioni ipotetiche di tipo “discrezionale” alla base del Piano Industriale e degli obiettivi di rafforzamento finanziario e patrimoniale, si compongono di leve gestionali che a loro volta individuano azioni manageriali volte ad incrementare il livello di redditività nel prossimo triennio. Tra le leve gestionali sono indicate l’allineamento delle condizioni di prezzo al mercato al fine di ottimizzare il costo della liquidità e del rischio creditizio; l’adeguamento della struttura distributiva finalizzata all’ampliamento dell’area di operatività, soprattutto per le politiche di raccolta, anche a nuove regioni; l’adozione di modelli di business conformi alle normative, orientati alla consulenza e integrati da prodotti
2 Prometeia, Rapporto di Previsione, Gennaio 2012.
Pag. 44 di 290 FATTORI DI RISCHIO adeguati a risolvere le esigenze della clientela; infine recuperi di efficienza organizzativa ed operativa in particolare riferiti, oltre che all’ottimizzazione dell’attuale struttura distributiva, anche alla riconfigurazione dei processi del credito e dei back-office.
Per maggiori dettagli si rinvia al Capitolo 13, paragrafo 13.1.3 Principali presupposti di carattere discrezionale influenzabili in tutto o in parte dal management sottostanti al Piano Industriale.
In questo ambito ricade l’operazione di Aumento del Capitale che costituisce oggetto del presente Prospetto, il quale contiene dati previsionali del Gruppo riferiti a grandezze economico e patrimoniali, formulati sulla base della specifica conoscenza del settore di riferimento, dei dati disponibili alla data e dell’esperienza del management.
Tutto ciò premesso, il mancato o parziale o non tempestivo verificarsi delle ipotesi incluse nel Piano potrebbe comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni formulate delle grandezze patrimoniali e dei risultati economici attesi dal Gruppo che potrebbero quindi, verificarsi in parte, non verificarsi o non verificarsi nei tempi e nei modi previsti dal Piano. Per tale ragione si invitano i sottoscrittori a considerare nelle loro valutazioni di investimento anche altri fattori.
Posto che la relazione della Società di Revisione sui dati previsionali riportati nel presente Prospetto Informativo è allegata in Appendice a quest’ultimo, si richiama l’attenzione su quanto indicato dalla relazione medesima in merito ai seguenti aspetti: a. le turbolenze di mercato intervenute tra i mesi di luglio e ottobre 2011 e la rivisitazione di alcuni dei parametri macroeconomici su cui il Piano è basato, hanno suggerito l’opportunità di formulare analisi di sensitività, sotto ipotesi di stress, delle stime e previsioni degli utili futuri. Lo svolgimento di tali analisi ha evidenziato scostamenti non significativi rispetto alle previsioni degli utili per l’esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2013 contenute nel Piano Industriale; b. la situazione di particolare incertezza in cui versa attualmente l’intera economia mondiale, e in particolare quella europea e nello specifico quella italiana a causa dei noti problemi dei debiti sovrani, la cui evoluzione non è attualmente prevedibile e potrebbe significativamente influenzare lo sviluppo economico del prossimi anni con rilevanti potenziali effetti negativi sul Piano Industriale. Per maggiori dettagli sul Piano Industriale e sulle sue assunzioni si rinvia al Capitolo 13 della presente Sezione.
4.1.3 Rischi relativi agli assetti proprietari della Banca Alla Data del Prospetto Informativo, nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente. I principali azionisti dell’Emittente sono le Fondazioni Cassa di risparmio della Provincia di Macerata e la Fondazione Cassa di risparmio di Pesaro, ciascuna delle quali detiene il 22,40% del capitale sociale, e la Fondazione Cassa di risparmio di Jesi che detiene a sua volta il 10,73% del capitale sociale.
Non si può, tuttavia, escludere che possano verificarsi in futuro modifiche degli assetti proprietari di Banca Marche che potrebbero influenzare le politiche e le strategie del Gruppo con possibili effetti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni sugli assetti proprietari dell’Emittente si rinvia alla Sezione I, Capitolo 18 del Prospetto Informativo.
4.1.4 Rischi connessi all’attività bancaria
La Banca e il Gruppo BM sono soggetti ai rischi propri della attività bancaria e più precisamente a
Pag. 45 di 290 FATTORI DI RISCHIO rischi finanziari, rischi operativi, rischi di credito e rischi assicurativi, inclusi il rischio di mercato del portafoglio di negoziazione, il rischio di tasso del portafoglio bancario e il rischio di liquidità. Il controllo sulla gestione dei rischi della Banca e del Gruppo è affidato alla Funzione di Gestione del Rischio, assegnata alla Vice Direzione Generale Strategia e Controllo, che, avvalendosi di funzioni tecniche incardinate nell’Area Capital Management, assicura adeguati processi di Risk management attraverso l’individuazione, la rilevazione, la misurazione e il controllo o la mitigazione per tutti i rischi considerati rilevanti per il Gruppo.
Tale processo è supportato da una struttura organizzativa comprendente organi di controllo a tutti i livelli previsti dal sistema dei controlli interni (SCI) e che prevede uno specifico Comitato Presidio Rischi cui sono affidati i compiti di predisporre le policy per la gestione dei rischi e di verificare l’adeguatezza dei presidi di controllo ed il rispetto dei limiti definiti dagli organi aziendali in termini di risk tolerance. Per una descrizione più dettagliata del sistema di gestione dei rischi si veda la presente Sezione, Capitolo 6, Paragrafo 6.6.
Nonostante le misure adottate dal Gruppo per l’attenta gestione dei rischi connessi con l’attività bancaria, i cui presidi sono indicati nel capitolo 6, non vi può essere certezza che tali presidi si rivelino sempre perfettamente adeguati, soprattutto con riferimento a possibili repentini cambiamenti nel contesto di operatività o normativi, con conseguenti possibili effetti sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo. Il processo di gestione dei rischi è supportato da una struttura organizzativa comprendente organi di controllo a tutti i livelli previsti dal sistema dei controlli interni (SCI). Per una descrizione più dettagliata del sistema dei controlli interni e degli attori coinvolti si veda la presente Sezione, Capitolo 6, paragrafo 6.6.1.
Segue una tabella che evidenzia l’assorbimento patrimoniale per i rischi connessi all’attività bancaria. 30/06/2011 31/12/2010 31/12/2009 Requisiti patrimoniali Requisito Requisito Requisito % % % patrimoniale patrimoniale patrimoniale Rischio di Credito e di Controparte con cartolarizzazioni 1.295.371 72,8% 1.271.725 74,9% 1.141.309 69,1% Rischio di Credito e di Controparte 1.287.575 72,4% 0,0% 0,0% Cartolarizzazioni 7.796 0,4% 0,0% 0,0% Rischio di Mercato 18.312 1,0% 17.421 1,0% 21.591 1,3% Rischio Operativo 84.181 4,7% 84.181 5,0% 77.994 4,7% Totale 1.397.864 78,6% 1.373.327 80,9% 1.240.894 75,1% Patrimonio di Vigilanza 1.779.265 100,0% 1.697.555 100,0% 1.652.089 100,0%
Rischio di credito Il credito rappresenta una delle componenti più rilevanti dell’attività della Banca, anche tenuto conto della particolare vocazione della Banca al sostegno delle economie locali, e costituisce la fonte di rischiosità più significativa. Al 31 dicembre 2010, l’ammontare del patrimonio di vigilanza consolidato, pari a 1.698 milioni di euro, necessario alla copertura del rischio di credito e di controparte si commisura in termini assoluti a 1.272 milioni di Euro, corrispondenti in termini percentuali al 74,9% del patrimonio di vigilanza. L’analoga quantificazione al 30 giugno 2011 vede un patrimonio di vigilanza consolidato attestato a 1.779 milioni di euro con un rischio di credito e controparte ammontante a 1.295 milioni di euro, corrispondenti in termini percentuali al 72,8% del patrimonio di vigilanza. L’approccio prudenziale al rischio creditizio e l’effetto mitigatorio esercitato dall’insieme delle strutture, procedure e strumenti funzionali alla gestione e al controllo dello stesso, esprimono contenuti indicatori di rischio come di seguito specificato. Al 31 dicembre 2009 i crediti deteriorati (sofferenze, incagli e esposizioni scadute) rappresentavano il
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7,98% del totale dei crediti (voce 70); il confronto con i gruppi bancari3, poneva il medesimo indicatore su un livello del 5,55%. Alla medesima data con riferimento alle sole sofferenze, l’incidenza sul totale dei crediti risultava del 2,71% con una percentuale di copertura del 36,97%, mentre gli incagli incidevano per il 2,48% e le esposizioni scadute per il 2,69%. Al 31 dicembre 2010 i crediti deteriorati rappresentavano l’ 8,80% del totale dei crediti (voce 70); il confronto con i gruppi bancari vedeva l’indicatore al 6,35%. Alla medesima data l’incidenza delle sofferenze sui crediti totali era pari al 3,64%, con un grado di copertura del 32,97%, mentre gli incagli incidevano per il 3,13% e le esposizioni scadute per l’ 1,93%. Al 30 giugno 2011 i crediti deteriorati rappresentavano il 10,51% del totale dei crediti (voce 70); il confronto con i gruppi bancari vedeva l’indicatore al 5,96%. Alla medesima data l’incidenza delle sofferenze sui crediti totali si attestava al 4,13%, con un grado di copertura del 32,15%, mentre gli incagli incidevano per il 3,58% e le esposizioni scadute per il 2,64%. Le altre attività, diverse dai crediti deteriorati, pari al 31 dicembre 2009 a 16,85 miliardi di Euro presentano un’incidenza delle rettifiche di portafoglio pari allo 0,40%. Al 31 dicembre 2010 la medesima grandezza era pari a 18,18 miliardi di Euro, con una incidenza delle rettifiche di portafoglio pari allo 0,43%. L’analogo valore al 30 giugno 2011 si attestava a 18,53 miliardi di euro con una incidenza delle rettifiche di portafoglio pari allo 0,37%. Con riferimento alle attività di rischio di credito e di controparte del Gruppo (per cassa e fuori bilancio dopo l’applicazione del fattore di conversione creditizia) l’evidenza dell’ammontare complessivo su base non ponderata al 31 dicembre 2009 risultava pari a 24,18 miliardi di Euro (di cui 14,.27 miliardi di Euro su base ponderata), con una necessità di copertura patrimoniale pari a 1,14 miliardi di Euro, corrispondente al 69,081% del patrimonio di vigilanza consolidato di 1,65 miliardi di Euro. L’evidenza dell’ammontare complessivo su base non ponderata, al 31 dicembre 2010 risultava pari a 25,62 miliardi di Euro (di cui 15,95 miliardi di Euro su base ponderata), con una necessità di copertura patrimoniale pari a 1,272 miliardi di Euro, corrispondente al 74,9% del patrimonio di vigilanza consolidato di 1,698 miliardi di Euro. Al 30 giugno 2011 l’ammontare complessivo non ponderato era pari a 25,25 miliardi di euro (di cui 16,25 miliardi di euro su base ponderata), con una necessità di copertura patrimoniale pari a 1,295 miliardi di euro, corrispondente al 72,8% del patrimonio di vigilanza consolidato di 1,779 miliardi di euro.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.3.
Rischio di concentrazione degli impieghi Il rischio di concentrazione è il rischio derivante da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse e controparti del medesimo settore economico o che esercitano la medesima attività o appartenenti alla medesima area geografica. Il gruppo Bancario quantifica tale rischio mediante modalità gestionali interne e secondo criteri regolamentari previsti dalle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale (c.d. grandi rischi). Le disposizioni di Vigilanza definiscono “grande rischio” l’esposizione di un cliente pari o superiore al 10% del patrimonio di Vigilanza della banca. Alla data del 30 giugno 2011 il gruppo Banca Marche rilevava n. 5 posizioni per nominali € 2,4 miliardi (pari al 134% del patrimonio di vigilanza) aventi le caratteristiche di grande rischio (le prime tre riguardano Enti Pubblici centrali o territoriali per un ammontare nominale di € 1,9 miliardi pari al 107,6% del patrimonio di vigilanza).
Rischio di mercato Le principali componenti del rischio di mercato sono riferibili al rischio che il valore delle attività e
3 Rapporto tra le complessive esposizioni deteriorate e i crediti vs clientela voce 70 dei gruppi bancari Italiani esclusa Banca Marche (Fonte ABI – bilanci FAST).
Pag. 47 di 290 FATTORI DI RISCHIO passività finanziarie detenute dal Gruppo nel portafoglio di negoziazione e bancario possa deteriorarsi, per effetto dell’andamento sfavorevole dei tassi d’interesse, dei prezzi dei titoli azionari e dei fondi, dei tassi di cambio sulle posizioni in valuta estera e delle volatilità dei mercati. L’operatività della Banca sui mercati riguardanti gli strumenti finanziari, le valute e le merci è tradizionalmente improntata alla massima prudenza e, quindi, l’esposizione ai rischi dalla stessa generati si mantiene costantemente contenuta. I controlli gestionali sui rischi di mercato prevedono il calcolo giornaliero del VaR (value at risk) con orizzonte temporale di 10 giorni e livello di confidenza pari al 99%, con la finalità di monitorare continuativamente il rispetto dei limiti di rischio fissati per il portafoglio di negoziazione. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.6.2. Al 31 dicembre 2010, l’ammontare del patrimonio di vigilanza necessario alla copertura del rischio di mercato si commisura in termini assoluti a 17,4 milioni di Euro, corrispondenti in termini relativi all’ 1,03% del patrimonio di vigilanza. Al 30 giugno 2011, l’ammontare del patrimonio di vigilanza necessario alla copertura del rischio di mercato si commisura a 18,4 milioni di Euro, corrispondenti all’ 1,03% del patrimonio di vigilanza.
Rischi connessi all’andamento dei tassi di interesse in relazione al portafoglio bancario Il rischio tasso di interesse sul portafoglio bancario è legato all’eventualità che variazioni nel livello dei tassi di mercato possano influire sfavorevolmente sulla profittabilità del Gruppo o sul valore economico del portafoglio bancario, a causa di disallineamenti tra gli interessi attivi degli impieghi e quelli passivi riferiti alle operazioni di raccolta. Le politiche di contenimento di tale rischio sono realizzate mediante la negoziazione sul mercato di idonee operazioni di copertura, definite dalla Capogruppo per tutte le società del Gruppo.
Rischio di liquidità Il rischio liquidità è definito come il rischio che il Gruppo possa non riuscire a far fronte ai propri obblighi di pagamento alle scadenze dovute senza incorrere in significativi effetti economici negativi. Tale eventualità può avvenire a causa della difficoltà a reperire i necessari fondi (funding liquidity risk) o a causa della difficoltà a liquidare proprie attività se non a condizione di accettare perdite in conto capitale per via delle sfavorevoli condizioni di mercato (market liquidity risk). Per mitigare tale rischio il Gruppo ha avviato, sin dalla prima metà del 2007, un sistema di gestione della liquidità orientato ad incrementare la propria counterbalancing capacity, ovvero la dotazione di attività idonee a generare liquidità (mediante negoziazione o mediante stanziamento delle stesse a garanzia di finanziamenti), coerentemente agli indirizzi forniti dalla regolamentazione internazionale dalla crisi del 2007 in avanti. Altra importante attività di mitigazione consiste nel favorire le forme di raccolta più stabili. Il rischio liquidità si genera anche in conseguenza del disallineamento tra le scadenze delle attività finanziarie (impieghi alla clientela) e delle passività finanziarie (raccolta), derivante dalla funzione di trasformazione delle scadenze tipica dell’attività di banca commerciale. Pur rispettando le soglie definite internamente e disegnate anche prospetticamente dalla regolamentazione, non è possibile escludere che future tensioni nel reperire nuove fonti di finanziamento, al giungere della scadenza delle passività, determinino difficoltà nel continuare a finanziare le proprie attività.
Rischio operativo Il Gruppo è esposto ai rischi tipicamente connessi con l’operatività bancaria che includono, tra l’altro, i rischi connessi all’interruzione e/o al malfunzionamento dei servizi (compresi quelli di natura informatica, da cui il gruppo dipende in misura rilevante), ad errori, omissioni e ritardi nei servizi Pag. 48 di 290 FATTORI DI RISCHIO offerti, così come al mancato rispetto delle procedure correlate alla gestione dei rischi stessi. Nonostante il Gruppo abbia impiegato e continui ad impiegare numerose risorse al fine di mitigare i menzionati rischi, sia in termini di business continuity sia di messa in sicurezza dei processi e di stipula di coperture assicurative, non può escludersi che uno o più dei medesimi possano verificarsi in futuro, anche a causa di eventi interamente o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo (incluso, ad esempio, l’inadempimento dei fornitori, con riferimento alle loro obbligazioni contrattuali, l’attacco di virus informatici o il malfunzionamento dei servizi elettrici e/o di telecomunicazione). Al 31 dicembre 2010, l’ammontare del patrimonio di vigilanza necessario alla copertura del rischio operativo si commisura in termini assoluti a 84,2 milioni di Euro, corrispondenti in termini relativi al 4,96% del patrimonio di vigilanza. Anche al 30 giugno 2011 l’ammontare del patrimonio di vigilanza necessario alla copertura del rischio operativo si commisura a 84,2 milioni di Euro, corrispondenti al 4,73% del patrimonio di vigilanza.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.6.2.
4.1.5 Rischio connesso al rating dell’Emittente
Il credit rating assegnato da agenzie di rating indipendenti, esprime il rischio di un emittente di non essere in grado di adempiere, in tutto o in parte, alle proprie obbligazioni sorte a seguito dell’emissione di strumenti di debito e di strumenti del mercato monetario.
Le valutazioni fornite dai rating sono utilizzate dagli investitori per analizzare i rischi di credito collegati a strumenti finanziari ma non rappresentano raccomandazioni all’acquisto, alla vendita o alla detenzione di qualsiasi obbligazioni emessa.
I rating assegnati a Banca Marche dall’agenzia Moody’s Investors Service, in vigore da Ottobre 2011, sono i seguenti:
SOCIETÀ DI RATING MEDIO/LUNGO TERMINE BREVE TERMINE DATA MODIFICA RATING
Baa1* P-2** Moody's Ottobre 2011 Outlook negativo -
* Il rating assegnato ai depositi a lungo termine di Banca Marche è "Baa1"; secondo la scala di Moody's, la “Baa” indica debiti a lungo termine di qualità media. L’indice "1" precisa la posizione all'interno della classe di rating “Baa” (1 è assegnato alla qualità più alta, 3 alla più bassa). ** Il rating assegnato ai depositi a breve termine di Banca Marche è "P-2"; tale livello è assegnato alle banche che mostrano una forte capacità di rimborsare puntualmente le obbligazioni finanziare a breve termine. Per emettere il giudizio sulla qualità del debito di una società, le agenzie di rating analizzano le caratteristiche economico-finanziarie della società, tra cui il bilancio in tutte le sue componenti, osservando parametri come la redditività dell'azienda, la sua capacità di produrre risorse e reddito, la remunerazione del capitale, i flussi di cassa, il livello patrimoniale e i rapporti fra i mezzi propri e il debito. Eventuali variazioni in tali parametri possono in generale determinare un impatto negativo (o positivo) sulla valutazione di sintesi del Gruppo e quindi una diminuzione (o un innalzamento) del giudizio. Lo stesso downgrading/upgrading potrebbe essere, altresì, conseguenza di eventi non direttamente controllabili né attribuibili alla Banca, ma tali da poter influenzare sensibilmente la valutazione dei mercati in cui la Banca opera Anche in tal caso il giudizio può essere diminuito o, nella peggiore delle ipotesi, sospeso o ritirato da parte dell’agenzia di rating dalla quale è stato emesso. Il downgrading, la sospensione o il ritiro del rating potrebbero avere ripercussioni negative sulle condizioni finanziarie, economiche e patrimoniali della Banca, influenzando anche il prezzo delle obbligazioni emesse nonché i corsi a valere sulle azioni Banca delle Marche in circolazione. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.
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4.1.6 Rischi connessi alle operazioni di cartolarizzazione e di covered bond
A partire dal 2000, al fine di ricorrere direttamente al mercato dei capitali diversificando le fonti di finanziamento e riducendo le attività di rischio ai fini dei coefficienti di solvibilità, il Gruppo ha effettuato operazioni di cartolarizzazione di mutui in bonis e di covered bond, per le quali si è avvalsa di società appositamente costituite (cosiddette “società veicolo”), denominate Marche Mutui S.r.l., Marche Mutui 2 S.C.a r.l., Marche Mutui 4 S.r.l. e Marche Covered Bond S.r.l., utilizzando quali agenzie di rating Moody’s (per tutte le operazioni), STANDARD & POOR’S (per le operazioni Marche Mutui e Marche Mutui 2) e Fitch (per l’operazione Marche Mutui 4).
Ad eccezione della prima cartolarizzazione di mutui, perfezionata prima del 2004 e che quindi beneficia della possibilità prevista dall’IFRS1 di cancellare dal bilancio le attività cedute ed iscrivere le sole note sottoscritte dal Gruppo (junior note), in tutti gli altri casi le attività conferite nelle diverse operazioni sono mantenute nello stato patrimoniale del Gruppo e continuano ad essere oggetto di valutazione nella loro interezza.
Le obbligazioni junior emesse dai veicoli (e, per le operazioni più recenti, anche le obbligazioni mezzanine e senior) sono state sottoscritte dalle entità del Gruppo che le hanno originate. Le obbligazioni senior, in particolare, sono utilizzabili da parte della Capogruppo per le operazioni di rifinanziamento da parte dell’Eurosistema, concorrendo quindi alla mitigazione del rischio liquidità.
Dal punto di vista dei rischi connessi alle operazioni suddette, come già evidenziato, per la prima cartolarizzazione la Banca si è avvalsa dell’esenzione prevista dall’IFRS1, cancellando dal bilancio le attività cedute.
In tal caso, il rischio connesso con tali operazioni è rappresentato dall’eventuale svalutazione delle junior notes e degli altri titoli qualora detenuti dalla Banca. Al 31 dicembre 2011 le esposizioni in titoli junior e mezzanine della prima cartolarizzazione assunte dal Gruppo, sulle quali potrebbero quindi ripercuotersi gli effetti di un eventuale degrado degli attivi ceduti attualmente non prevedibile, ammontano a 13.502 migliaia di euro.
Per quanto riguarda, invece, le altre operazioni di cartolarizzazione, perfezionate successivamente al 1° gennaio 2004, dal momento che le attività cedute alle società veicolo non sono state cancellate dal bilancio del Gruppo, il rischio relativo a tali operazioni è già rappresentato in bilancio con riferimento ai crediti che, seppur ceduti, continuano ad essere oggetto di valutazione nella loro interezza.
Per maggiori informazioni circa le operazioni di cartolarizzazione perfezionate dal Gruppo si rinvia alla Sezione I, Capitolo 10, Paragrafo 10.3.
4.1.7 Rischi connessi alle cause passive in corso L’Emittente ed alcune delle società del Gruppo sono parti di diverse cause dalle quali potrebbero derivare obblighi risarcitori e/o restitutori, sicché nel bilancio consolidato al 31/12/2010 l’Emittente ha appostato un fondo rischi di Euro 14.329.000 mentre al 30/6/2011 l’appostamento è stato pari a Euro 13.359.000 (i predetti fondi rischi non comprendono gli accantonamenti inerenti le vertenza con dipendenti ed ex dipendenti ma sono comprensivi dello stanziamento prudenzialmente effettuato dalla Capogruppo a fronte del potenziale esito negativo delle verifiche effettuate dalla Vigilanza in materia di antiriciclaggio).
In particolare, relativamente alle cause passive per “anatocismo”: 1) l’Emittente, al 31/12/2010, a fronte di richieste per Euro 1.907.154,92, ha effettuato un accantonamento di Euro 500.756,91 mentre, alla data del 30/6/2011, a fronte di richieste per Euro 3.296.062,00 ha effettuato un accantonamento di Euro 1.042.945,87. 2) Per ciò che riguarda le società del Gruppo: Pag. 50 di 290 FATTORI DI RISCHIO
Carilo , al 31/12/2010, a fronte di richieste per Euro 981.500, non ha effettuato alcun accantonamento (i dati al 30/06/2011 sono rimasti invariati); Medioleasing S.p.A. non ha subito cause passive per “anatocismo” nel periodo considerato.
Relativamente alle cause passive per “intermediazione finanziaria”: 1) l’Emittente, al 31/12/2010, a fronte di richieste giudiziali per Euro 14.068.389,86, ha effettuato un accantonamento di Euro 4.921.604,99, mentre, alla data del 30/6/2011, a fronte di richieste giudiziali per Euro 12.624.356,84 ha effettuato un accantonamento di Euro 4.658.592,31. 2) Per ciò che riguarda le società del Gruppo: Carilo, al 31/12/2010, a fronte di richieste giudiziali per Euro 2.021.250, ha effettuato un accantonamento di Euro 942.500, mentre alla data del 30/6/2011, a fronte di richieste giudiziali per Euro 1.949.150, ha effettuato un accantonamento Euro 918.500; Medioleasing S.p.A.. non ha subito cause passive per “intermediazione finanziaria” nel periodo considerato.
Relativamente alle richieste (giudiziali e stragiudiziali) di “revocatoria fallimentare” : 1) l’Emittente, al 31/12/2010, a fronte di richieste pari ad Euro 19.046.301,35 (di cui Euro 16.743.642,24 per richieste di carattere giudiziale) ha appostato fondi per complessivi Euro 4.060.578,43 (di cui Euro 3.822.759,33 in relazione alle predette richieste di carattere giudiziale), mentre al 30/6/2011, a fronte di richieste pari ad Euro 19.415.644,90 (di cui Euro 16.041.397,91 per richieste di carattere giudiziale) ha appostato fondi per complessivi Euro 2.670.727,90 (di cui Euro 2.262.127,90 in relazione alle predette richieste di carattere giudiziale). 2) Per ciò che riguarda le società del Gruppo: Carilo, al 31/12/2010, a fronte di richieste per Euro 3.534.149 (tutte relative a richieste di carattere giudiziale), ha effettuato accantonamenti per Euro 493.000 (i dati al 30/6/2011 sono rimasti invariati); Medioleasing S.p.A., a fronte di richieste per Euro 3.031.833,33 (tutte relative a richieste di carattere giudiziale) non ha effettuato accantonamenti al 31/12/2010 né al 30/6/2011.
Relativamente ai procedimenti in materia di “Antiriciclaggio”: 1) l’Emittente, alla data del 31/12/2010, a fronte di richieste per Euro 2.543.856,90, ha effettuato accantonamenti per Euro 549.644,00 (i dati al 30/6/2011 sono rimasti invariati); 2) Per ciò che riguarda le società del Gruppo, nel periodo considerato né Carilo né Medioleasing S.p.A. hanno subito cause passive della specie.
Ancorché l’Emittente ritenga detto fondo rischi congruo in conformità agli IFRS, non si può escludere che lo stesso possa non essere sufficiente a far fronte interamente agli oneri ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause pendenti. Conseguentemente, non può escludersi che l’eventuale esito negativo di alcune di tali cause possa avere effetti pregiudizievoli sull’attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 20, paragrafo 20.9.
4.1.8 – Rischi connessi alle criticità emerse dagli esiti ispettivi
Nell’anno 2010 e a inizio 2011 la Banca d’Italia ha condotto, presso il Gruppo, tre accertamenti ispettivi, uno generale, presso la controllata Medioleasing S.p.A. e due presso la Capogruppo, uno in materia antiriciclaggio e uno in materia di rischio di credito, di liquidità e di tasso. Tali accertamenti hanno generato l’avvio di due distinti procedimenti sanzionatori nei confronti dei componenti del Pag. 51 di 290 FATTORI DI RISCHIO
Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale della società Medioleasing S.p.A. e della Capogruppo Banca delle Marche S.p.A. Tali procedimenti si sono conclusi con l’applicazione di sanzioni amministrative. indicate al par. 20.9 – Procedimenti giudiziari e arbitrali.
Tenendo conto che alcune delle azioni correttive identificate per la risoluzione delle criticità riscontrate sono in corso di realizzazione, in questo contesto si evidenziano, quali possibili fattori di rischio, i principali ambiti non ancora risolti.
Essi riguardano in particolare la gestione dei rischi di credito con riferimento ai processi di attuazione delle politiche creditizie, all’inadeguato utilizzo degli indicatori di rischio, alle prassi operative utilizzate, ai processi di recupero. L’Autorità di Vigilanza ha previsto una valutazione del complessivo stato di avanzamento delle evoluzioni richieste in materia di antiriciclaggio e in materia di credito e liquidità per la fine del mese di settembre p.v.. Per la più compiuta rappresentazione degli esiti ispettivi e degli avanzamenti delle azioni correttive individuate si rimanda alla Sezione I, Capitolo 20, paragrafo 20.9.
4.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente e al tipo di attività svolta
4.2.1 Rischi connessi alle nuove regole sul capitale e sulla liquidità delle banche
Nel dicembre 2010 il Comitato di Basilea sulla Vigilanza Bancaria ha pubblicato una nuova regolamentazione sul capitale e sulla liquidità delle Banche coerenti con le richieste del G20 e con le indicazioni del Financial Stability Forum.
Con tale regolamentazione il Comitato intende perseguire il rafforzamento della qualità e della quantità del capitale detenuto dalla banche, il contenimento della leva finanziaria, l’attenuazione degli effetti prociclici delle regole prudenziali e, soprattutto, un maggior controllo del rischio di liquidità.
Sulla base delle nuove regole, entro il 2019 le Banche dovranno detenere risorse patrimoniali non inferiori al 4,5% delle proprie attività ponderate per il rischio in termini di patrimonio di qualità primaria, denominato common equity, al 6% delle medesime attività come patrimonio di base (Tier1) e dell’8% delle attività ponderate come patrimonio complessivo (Total Capital).
Alle Banche, per non incorrere in misure restrittive (es. sulla distribuzione degli utili, sul pagamento bonus) da parte della Vigilanza, è richiesto di dotarsi di risorse patrimoniali superiori ai livelli minimi (buffer) progressivamente dal 2016 fino al 2019, fino a raggiungere il 2,5% del Patrimonio di Vigilanza; tale livello, inoltre, potrebbe essere ulteriormente innalzato nei periodi di espansione economica (buffer anticiclici).
Il gruppo Banca Marche, sulla base del percorso di rafforzamento patrimoniale già in atto da tempo, ha quantificato gli effetti della nuova regolamentazione rispetto ai livelli attuali La nuova normativa di Basilea 3 impone un livello di Tier1 Ratio all’8,5% dal 2019. Il gruppo Banca Marche – posto un livello di Tier 1 Ratio, rilevato a settembre 2011, pari al 6,96% - in virtù del presente aumento di capitale e delle ulteriori assunzioni ipotetiche ed iniziative previste nel piano industriale, intende traguardare detto nuovo limite già dalla fine dell’esercizio 2013.
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Dal punto di vista del rischio liquidità, la nuova normativa prevede che le Banche si dotino di una quantità di attivi prontamente liquidabili, quindi di elevata qualità, tali da poter far fronte ai flussi di cassa netti nei successivi 30 giorni anche in condizioni di stress severo sui mercati. Inoltre, dal punto di vista della liquidità strutturale, si richiede alle Banche di mantenere condizioni di equilibrio anche tra attivo e passivo a medio/lungo termine. A tal fine sono stati introdotti due nuovi indicatori denominati LCR e NSFR, che entreranno in vigore in modo graduale per un avvio del requisito a regime posizionato, rispettivamente, nel 2015 e nel 2018.
Tali innovazioni regolamentari orienteranno le Banche a perseguire un rafforzamento nelle proprie politiche di liquidità anche incrementando gli investimenti in titoli delle tipologie ammesse al computo dei nuovi indicatori. Per quanto riguarda il Gruppo Banca Marche, nell’ambito del percorso di rafforzamento del profilo di liquidità intrapreso nell’ultimo biennio, rispetto alla pianificazione finanziaria già definita, le misure introdotte dallo Stato italiano nell’art.8 del D.L. 6/12/2011 n.201 consentiranno di anticipare il soddisfacimento dei nuovi requisiti regolamentari sulla liquidità rispetto all’entrata in vigore a regime.
Tutto ciò premesso, il mancato o parziale o non tempestivo verificarsi delle ipotesi incluse nel Piano Industriale potrebbe comportare degli scostamenti rispetto alle previsioni formulate delle grandezze patrimoniali che potrebbero, quindi, verificarsi in parte, non verificarsi o non verificarsi nei tempi e nei modi previsti dal Piano e che potrebbero conseguentemente generare impatti non al momento prevedibili sul profilo patrimoniale e di liquidità del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 12.
4.2.2 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo L’Emittente e le società appartenenti al Gruppo Banca delle Marche sono soggetti ai rischi derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività in tutti i territori in cui opera, Marche e regioni limitrofe nel Centro Italia.
Nell’ultimo decennio il sistema bancario nazionale è stato interessato da numerose operazioni di fusione e acquisizione che ne hanno aumentato il grado di concentrazione riducendo il numero degli operatori. L’espansione di intermediari di piccola dimensione al di fuori delle tradizionali aree geografiche di riferimento, ha viceversa, ridotto la concentrazione sui mercati locali.
Il quadro è stato poi reso più complesso dall’ingresso sul mercato di operatori stranieri altamente competitivi anche per effetto di strutture di costo della filiera produttiva più leggere e flessibili.
La fase di consolidamento del mercato in atto è connotata certamente da una elevata competitività, resa ancor più robusta dal recepimento delle direttive comunitarie tese a liberalizzare il settore bancario dell’Unione Europea, dalla deregolamentazione del settore bancario, che ha incentivato la concorrenza nel comparto tradizionale, dalla maggiore concorrenza sul mercato del risparmio gestito e nei servizi di investment banking settori, questi, che generano quei ricavi commissionali che costituiscono una componente sempre più significativa del margine di intermediazione in un contesto caratterizzato dalla difficile sostenibilità del margine di interesse.
L’evoluzione del quadro normativo europeo e l’adeguamento degli ordinamenti nazionali in tema di servizi di pagamento, inoltre, hanno profondamente modificato la struttura del mercato dei pagamenti al dettaglio, mirando ad accrescere la trasparenza e la concorrenza ed a rafforzare la fiducia dei consumatori negli strumenti elettronici.
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La capacità dell’industria italiana di competere nel mercato europeo, anche avvalendosi delle possibilità offerte dal nuovo quadro regolamentare, dipende in gran parte dalle scelte strategiche dei gruppi bancari italiani, che svolgono un ruolo preponderante negli assetti proprietari delle società di gestione e nella distribuzione dei loro prodotti e servizi, tra cui quelli concepiti per una clientela “evoluta” aventi una forte componente di innovazione tecnologica quali l’internet banking e il phone banking, la cui commercializzazione è sempre più diffusa.
In conseguenza al contesto descritto e alla sua probabile futura evoluzione, il Gruppo Banca delle Marche potrebbe non riuscire a mantenere o ad aumentare l’attuale livello di presenza nei mercati e di redditività conseguita sino alla Data del Prospetto Informativo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.
4.2.3 Rischi legati all’andamento dell’economia regionale L’attività della Banca e del Gruppo è caratterizzata da un forte radicamento nelle Marche, coerentemente al progetto industriale sotteso alla originaria fusione delle 3 ex Casse di Risparmio fondatrici che portò alla creazione di Banca Marche nel 1994, prevedendo la costituzione di una banca a carattere regionale, leader nello specifico mercato di riferimento e polo di attrazione per altre realtà operanti dentro e fuori i confini delle Marche.
La costante crescita della Capogruppo ha permesso di innovare costantemente il ruolo di soggetto economico trainante a sostegno dello sviluppo del territorio, divenendo rapidamente il centro di riferimento delle principali iniziative, non solo economiche e finanziarie, ma anche culturali e sociali della regione Marche, interessando progressivamente i territori attigui a quelli di origine delle tre Fondazioni.
Alla data del 31 dicembre 2010 le quote di mercato del Gruppo nella Regione Marche si attestano rispettivamente a 26,6% in relazione agli impieghi, al 31,4% in relazione ai depositi e al 21,0% in termini di sportelli4.
La concentrazione territoriale dell’attività espone il Gruppo a rischi legati alle condizioni sociali ed economiche della Regione Marche, facendo sì che l’evoluzione dell’economia regionale si rifletta inevitabilmente sull’andamento delle principali grandezze economico e patrimoniali del Gruppo con una condizione secondo cui l’una è causa dell’altra e viceversa, in un contesto in cui il Gruppo è da sempre interlocutore principale del territorio di origine servito.
Data la complessità del quadro macroeconomico e finanziario non si può escludere che fatti imprevedibili a livello internazionale e/o nazionale possano ripercuotersi a livello locale, con conseguenti possibili effetti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.
4.3 Fattori di rischio relativi all’Offerta e agli Strumenti Finanziari offerti
Gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta sono azioni ordinarie emesse da Banca delle Marche, hanno godimento regolare e hanno pertanto le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo.
4 Le quote relative agli impieghi e ai depositi si basano sulle Statistiche creditizie provinciali fonte Banca d’Italia per i dati di sistema e sulle Matrici di Vigilanza, Flusso di Andata, per il Gruppo Banca Marche. Le quote relative agli sportelli si basano sul database messo a disposizione da Banca d’Italia sul sito internet www.bancaditalia.it, sezione Vigilanza, Albi ed elenchi di Vigilanza.
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Alla Data del Prospetto Informativo le azioni ordinarie Banca Marche non sono quotate in alcun mercato regolamentato italiano o estero, né l’Emittente intende o prevede di richiedere l’ammissione alla negoziazione ad alcuno di tali mercati. La sottoscrizione delle azioni dell’Emittente implica l’assunzione tipica dei rischi finanziari connessi ad un investimento in azioni non negoziate su un mercato regolamentato. In particolare: - il valore economico delle azioni potrebbe variare significativamente a fronte di sostanziali cambiamenti nella valutazione del patrimonio e/o delle prospettive di utili futuri del Gruppo Banca Marche essendo strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale del medesimo; - la circostanza che, per le azioni oggetto della presente Offerta, al momento non sia previsto l’accesso ad un mercato di scambi regolamentato, comporta il rischio di una maggiore difficoltà in caso di disinvestimento delle azioni. Si veda al successivo paragrafo 4.3.1 Rischio di liquidità connesso alle Azioni e sospensione del mercato interno
4.3.1 Rischio di liquidità connesso alle Azioni e sospensione del mercato interno
Le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni non quotate in un mercato regolamentato, per le quali potrebbero insorgere difficoltà di disinvestimento. Peraltro, al fine di facilitare il più possibile le eventuali operazioni di compravendita tra gli interessati, è a disposizione dei soci - clienti il “Mercato Azioni Banca Marche”, organizzato e gestito dall’Emittente medesima in modalità di Internalizzazione sistematica.
Ciononostante, le contrattazioni relative alle Azioni potrebbero comunque risultare difficoltose poiché le proposte di vendita potrebbero non trovare nell’immediato controparti disponibili all’acquisto.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1.
4.3.2 Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi
L’Aumento di Capitale, poiché in opzione agli azionisti di BM ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., di per sé non comporta effetti diluitivi salvo il caso di mancato esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti medesimi.
La mancata o parziale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte dei soci nell’ambito dell’offerta in opzione comporta la riduzione del quoziente patrimoniale azionario di ciascun socio. Più precisamente, il Prezzo di Offerta pari a Euro 0,85 deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2012, nell’ambito del range di valore da Euro 0,85 a Euro 1,00 fissato dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 24 ottobre 2011, si confronta con un patrimonio netto di competenza per azione ordinaria Banca Marche quale risulta dal bilancio consolidato della Banca al 30 giugno 2011 pari a Euro 1,20 per azione. Pertanto, all’esito dell’emissione delle Azioni, assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, gli azionisti che non esercitassero i propri diritti di opzione potrebbero subire una diluizione del 16,7% della percentuale di partecipazione al capitale sociale dell’Emittente detenuta dagli stessi alla Data del Prospetto Informativo.
Inoltre, laddove i titolari dei diritti di opzione non li esercitassero entro i termini previsti nel calendario dell’Offerta, o non procedessero alla vendita degli stessi, perderebbero tali diritti senza avere diritto a ricevere alcun corrispettivo. Al riguardo si segnala che al fine di agevolare l’eventuale trasferimento dei diritti di opzione da parte dei soci che non intendessero esercitarli, Banca Marche metterà a disposizione il proprio “Mercato Azioni Banca Marche”, organizzato e gestito dall’Emittente medesima in modalità di Internalizzazione sistematica.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3.
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4.3.3 Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
La Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata, la Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro e la Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi - che detengono, complessivamente, il 55,53% del capitale azionario della Banca – si sono impegnate ad esercitare integralmente i diritti di opzione loro spettanti. Per quanto a conoscenza di Banca Marche, nessun altro azionista ha assunto un impegno a sottoscrivere le Azioni derivanti dall’Aumento di Capitale.
Ad esito dell’Offerta in Opzione, laddove risultassero Azioni non sottoscritte, il Consiglio di Amministrazione potrà dare corso all’Offerta a Terzi, come deliberato dall’assemblea straordinaria dei soci del 24 ottobre 2011.
In ogni caso, non esiste un consorzio di garanzia relativamente alla quota dell'Aumento di Capitale rimasta non sottoscritta ad esito dell’Offerta in Opzione e dell’Offerta a Terzi.
Pertanto, al termine della complessiva operazione, potrebbero risultare diritti di opzione non esercitati, talché l’Aumento di Capitale potrebbe chiudersi per un ammontare inferiore a quanto previsto.
L’Emittente ritiene che tale circostanza - ove assumesse una significativa rilevanza - potrebbe in parte limitare le strategie di sviluppo del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2.
4.3.4 Rischi connessi alla negoziazione dei diritti di opzione Gli Azionisti che non intendono esercitare i diritti di opzione potranno negoziare tali diritti nell’ambito del “Mercato Azioni banca Marche”. Poiché l’Emittente è una banca a carattere interregionale che opera principalmente nella regione Marche e in quelle limitrofe, gli attuali soci potrebbero avere difficoltà nel negoziare i diritti di opzione, qualora non li esercitassero in tutto o in parte, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate contropartite.
Per ulteriori informazioni circa la negoziazione dei diritti di opzione, si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.10 del presente Prospetto Informativo.
4.3.5 Rischi connessi a conflitti di interesse dell’Emittente
Si segnala che le Azioni sono offerte direttamente dall’Emittente. Banca Marche è, dunque, Emittente, offerente e responsabile del collocamento dell’Offerta.
Esiste, pertanto, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interesse su cui si richiama l’attenzione degli investitori.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.1 .
4.3.6 Fattori di rischio relativi ai mercati dell’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto Informativo. Essa, quindi, non è né sarà estesa agli investitori residenti negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone ed in Australia, nonché in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (i “Paesi Esclusi”), con alcun mezzo, non utilizzando
Pag. 56 di 290 FATTORI DI RISCHIO quindi né i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o di commercio interno o internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) dei Paesi Esclusi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Ogni adesione alla presente Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida. I soggetti non residenti in Italia, quindi, potrebbero non poter esercitare e/o vendere i diritti di opzione loro spettanti (e/o, comunque, non poter sottoscrivere le Azioni) ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Tali soggetti, pertanto, dovrebbero avvalersi di specifici pareri legali in materia prima di intraprendere qualsiasi azione. L’Emittente si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l’esercizio e/o la vendita dei suddetti diritti di opzione (e/o, comunque, la sottoscrizione delle Azioni), qualora dovesse riscontrare che ciò viola leggi e/o regolamenti applicabili in altri paesi.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1.
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5 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
L’Emittente è denominata Banca delle Marche S.p.A. ed è una banca costituita in forma di società per azioni.
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione L’Emittente è iscritta al registro delle imprese di Ancona al n. 01377380421. E’ inoltre iscritta al R.E.A. di Ancona al n. 127013.
L’Emittente, aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi, è registrata presso l’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero 5236.5, in qualità di capogruppo del Gruppo bancario “Banca delle Marche”, presso l’Albo dei gruppi bancari al numero 6055.8.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente L’Emittente è stata costituita in data 20 ottobre 1994, con atto a rogito del Notaio, dott. Sandro Scoccianti, a seguito della fusione tra Banca Carima S.p.A. (fondata nel 1846 con la denominazione di “Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata”) e la Cassa di Risparmio di Pesaro S.p.A. (fondata nel 1841). In data 20 dicembre 1995, la stessa Banca Marche si è fusa, incorporandola, con la Cassa di Risparmio di Jesi S.p.A..
La durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2090 salvo proroga da effettuarsi, una o più volte, nei modi e con le formalità previste dalla legge e dallo Statuto.
5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale La sede legale dell’Emittente è situata ad Ancona, via L. Menicucci nn. 4/6. Il numero di telefono della sede legale è +39. 071.28951.
La sede amministrativa e operativa è situata a Jesi, Via Ghislieri n. 6, dove è ubicata la Direzione Generale. Il numero di telefono della sede amministrativa e operativa è +39.0731.5391.
L’indirizzo di posta elettronica dell’Emittente è [email protected] e il sito internet www.bancamarche.it.
L’Emittente è stata costituita in Italia in forma di società per azioni e opera in base al diritto italiano. Più precisamente, Banca delle Marche è un emittente di “azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante” ai sensi dell’art. 2-bis del Regolamento Emittenti ed “emittente quotato avente l’Italia come Stato membro d’origine” (ai sensi dell’art. 1, comma 1 lett. w-quater del TUF).
5.1.5 Eventi importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
1994 Banca delle Marche viene costituita in seguito alla fusione tra la Banca Carima S.p.A. e la Cassa di Risparmio di Pesaro S.p.A., due realtà che annoveravano oltre 150 anni di esperienza sui territori di riferimento. Il progetto industriale sotteso alla fusione prevedeva di creare una banca
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a carattere regionale, leader nello specifico mercato di riferimento e polo di attrazione per le realtà che operavano dentro e fuori i confini delle Marche.
Per effetto della predetta fusione il capitale della Banca della Marche era distribuito in parti uguali (50% ciascuna) tra le due Fondazioni conferenti.
1995 La Cassa di Risparmio di Jesi S.p.A. (fondata nel 1844, al cui capitale partecipava anche la Cariplo S.p.A.) si fonde per incorporazione con Banca delle Marche e la sede operativa viene trasferita da Ancona a Jesi.
Per effetto della predetta fusione, il capitale della Banca delle Marche è distribuito come segue:
(i) Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata: 37,54%;
(ii) Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro: 37,54%;
(iii) Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi: 17,97;
(iv) Cariplo S.p.A.: 5,14%;
(v) Azionisti privati: 1,81%. Detti azionisti, per lo più clienti della Cassa di Risparmio di Jesi S.p.A., avevano sottoscritto azioni privilegiate emesse da quest’ultima nel contesto del processo di privatizzazione della stessa, in epoca anteriore alla fusione con Banca delle Marche.
1996 Le Fondazioni conferenti, attraverso la prima offerta pubblica di vendita di complessive n.81.539.000 azioni ordinarie pari al 12,24% del capitale sociale, cedono una parte del capitale ad un azionariato diffuso a livello locale, costituito principalmente da clienti della Banca. Dopo l‘offerta pubblica di vendita, la composizione dell’azionariato è la seguente:
(i) Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata: 32,60%;
(ii) Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro: 32,60%;
(iii) Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi 15,61%;
(iv) Cariplo S.p.A.: 5,14%;
(v) Azionisti privati: 14,05% (di cui l’1,81% è rappresentato da azioni privilegiate).
Contestualmente all’offerta pubblica di vendita, Banca Marche emette un prestito obbligazionario convertibile subordinato denominato “Banca delle Marche S.p.A. 5% 1997- 2002” offerto in opzione ai soci. I relativi n. 619.696.400 diritti consentivano di sottoscrivere massimi n. 77.462.050 dei suddetti titoli obbligazionari, convertibili allo scadere del terzo anno (1° gennaio 2000) in altrettante azioni ordinarie Banca delle Marche, corrispondenti al 10,34% del capitale sociale, ipotizzando il pieno collocamento e l’integrale conversione dei titoli obbligazionari. In data 1° gennaio 2000 n. 77.264.634 titoli obbligazionari sono stati convertiti in azioni ordinarie.
1997 Acquisto dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Loreto di n. 66.000 azioni ordinarie CARILO al prezzo di Lit. 18.000.000.000 (Euro 9.296.215,00).
Acquisto di n. 121.475.504 azioni Mediocredito Fondiario Centroitalia S.p.A.. per un importo pari a Lit. 21.284.000.000 (Euro 10.992.269,00).
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A seguito delle predette acquisizioni, Banca delle Marche deteneva, rispettivamente, una quota pari al 54,76% del capitale della CARILO e una quota parti al 50,99% del capitale del Mediocredito Fondiario Centroitalia S.p.A..
1998 Le Fondazioni conferenti procedono alla seconda offerta pubblica di vendita di complessive n. 74.364.000 azioni ordinarie, pari all’ 11,17% del capitale sociale, cedendo una parte ulteriore del capitale all’azionariato diffuso a livello locale.
A seguito della seconda offerta pubblica di vendita, la composizione dell’azionariato è la seguente:
(i) Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata: 28,10%;
(ii) Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro: 28,10%;
(iii) Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi: 13,45%;
(iv) Cariplo S.p.A.: 5,14%;
(v) Azionisti privati: 25,22%
Inoltre, con deliberazione dell’assemblea dei soci dell’11 dicembre 1998 si procede alla conversione delle n. 12.060.060 azioni privilegiate in circolazione, detenute da azionisti privati, in altrettante azioni ordinarie, con godimento 1° gennaio 1998, con corresponsione a ciascun azionista privilegiato dell’importo di Lire 1.600 (Euro 0,83) per ogni azione privilegiata detenuta.
1999 Viene stipulato un accordo con il partner assicurativo britannico Gruppo Aviva, cosicché, attraverso la costituzione di due “società-prodotto” - la Commercial Union Life S.p.A. e la Commercial Union Assicurazioni S.p.A. - partecipate al 50% da Banca Marche e da Commercial Union Italia S.p.A., la Banca arricchisce la gamma dei prodotti a disposizione della clientela. L’ammontare complessivo dei conferimenti apprestati da Banca Marche per l’acquisizione delle due partecipazioni è stato pari a Lire 29.250.000.000 (Euro 15.106.364). Dette acquisizioni consentiranno di partecipare agli utili generati dalla gestione delle polizze assicurative distribuite tramite la rete di filiali del Gruppo.
Nel contempo il Gruppo Aviva, per il tramite di Commercial Union Italia S.p.A., entra a fare parte del patto di sindacato per il controllo della Banca insieme alle tre fondazioni conferenti.
La composizione dell’azionariato diventa la seguente:
(i) Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata: 24,36%;
(ii) Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro: 24,36%;
(iii) Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi: 11,67%;
(iv) C.U. Italia S.p.A.: 9,25%;
(v) Cariplo S.p.A.: 5,14%;
(vi) Azionisti privati: 25,22%.
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In data 9 giugno 1999 viene costituita la Focus Gestioni – Società di Gestione del Risparmio S.p.A.” destinata ad operare nel comparto della gestione del risparmio. Il capitale, pari a Euro 1.000.000, viene sottoscritto al 98% da Banca Marche e al 2% dal Mediocredito Fondiario Centroitalia.
2000 Viene effettuata la conversione del prestito obbligazionario “Banca delle Marche 5% 1997- 2002” con conseguente emissione di n. 77.264.634 nuove azioni ordinarie; conseguentemente, il numero totale di azioni che costituiscono il capitale della Banca è pari a 743.224.694 distribuite tra i soci nelle seguenti percentuali:
(i) Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata:21,83%;
(ii) Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro: 21,83%;
(iii) Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi: 10,85%;
(iv) C.U. Italia S.p.A.: 8,29%;
(v) Cariplo S.p.A.: 4,60%;
(vi) Azionisti privati: 33,00%.
2003 Il 2 maggio 2003, per effetto della fusione tra la Se.ri.ma S.p.A., con sede a Macerata, e la Se.ri.t. S.p.A., con sede in Pesaro, viene costituita la Marcheriscossioni S.p.A. (capitale sociale Euro 5.200.000, interamente detenuto da Banca Marche), avente ad oggetto la riscossione dei tributi.
Il 30 giugno 2003 viene perfezionata l’operazione di fusione per incorporazione da parte dell’Emittente della controllata (al 100% per effetto di successive acquisizioni effettuate nel tempo) Mediocredito Fondiario Centroitalia S.p.A.. Il perfezionamento della fusione ha permesso di inserire nel catalogo dei prodotti e dei servizi, offerti direttamente dalla Banca, il leasing, il credito agevolato, il credito agrario, i finanziamenti alle imprese per operazioni di compravendita e/o locazione di macchinari e attrezzature e programmi di investimento assistiti dalle agevolazioni di cui alla legge n. 1320/1965 (c.d. “Legge Sabatini”) e alla legge n. 488/1992, facilitandone l’integrazione con l’offerta complessiva della Banca medesima.
Il 16 luglio 2003 viene stipulato un nuovo patto di sindacato per il controllo della Banca tra le fondazioni conferenti, il Gruppo Aviva e il Gruppo San Paolo-IMI onde assicurare, per un congruo periodo di tempo, uno stretto collegamento tra loro, la stabilità degli assetti proprietari, l’autonomia e la continuità di gestione e direzione della Società e lo sviluppo dell’attività sociale, in modo da perseguire il potenziamento della stessa quale forte ed indipendente polo aggregante creditizio. Più precisamente, il Gruppo San Paolo-Imi acquista n. 52.0250.729 azioni ordinarie Banca Marche (pari al 7% del capitale), di cui n. 16.350.944 cedute pro-quota al gruppo torinese dalle tre Fondazioni e n. 35.674.785 cedute dalla stessa Banca Marche (quest’ultimo lotto è comprensivo delle n. 34.200.000 azioni proprie a suo tempo detenute da IntesaBci – ex Cariplo – e cedute a Banca Marche).
Per effetto della sopra riferita operazione, la composizione del capitale sociale diviene la seguente:
(i) Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata: 20,94%;
(ii) Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro: 20,94%;
(iii) Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi: 10,03%;
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(iv) C.U. Italia S.p.A.: 2,49%;
(v) Aviva Italia Holding S.p.A.: 5,80%;
(vi) Gruppo Sanpaolo-Imi: 7%;
(vii) Azionisti privati: 32,70%;
(viii) Azioni proprie disponibili: 0,10%.
A latere del patto di sindacato, viene perfezionato un accordo quadro di collaborazione industriale tra la Banca delle Marche e San Paolo IMI S.p.A. volto a sviluppare una collaborazione di natura commerciale e operativa che riconosce:
- alla Banca il ruolo di leader nell’ambito dei territori di tradizionale insediamento ed il suo impegno per lo sviluppo secondo le linee strategiche;
- al partner commerciale il possesso di competenze tecniche, capacità operative e risorse altamente qualificate in importanti aree di attività, quali il retail banking, investment banking, corporate banking, asset management, international banking, information technology, attività del parabancario, risk management e credito al consumo.
La sottoscrizione di tale accordo consente alla Banca di ampliare la gamma dei servizi e dei prodotti da offrire alla clientela, sviluppare business ad alto valore aggiunto e trovare le soluzioni ottimali sotto il profilo dell'efficienza operativa e della riduzione dei costi, pur nel presupposto del mantenimento di una forte e autonoma funzione in termini di strutture informatiche e amministrative.
2004 Costituzione, nel mese di ottobre, della società Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux s.a., controllata al 99,98% da Banca Marche per effetto di un conferimento di Euro 499.900 e avente ad oggetto la costituzione, l'amministrazione, la gestione e la consulenza di organismi di investimento collettivo (OICVM) di diritto lussemburghese o stranieri. L’altro azionista, con una partecipazione dello 0,02%, era la San Paolo-Imi Wealth Management Luxembourg s.a.
2005 In data 24 febbraio viene costituita, con un capitale iniziale di Euro 600.000, la società Medioleasing S.p.A., partecipata al 100% da Banca delle Marche. Con effetto dal 1° giugno 2005, Banca Marche, attraverso il conferimento del ramo d’azienda che ha per oggetto l’attività di leasing, sottoscrive un aumento di capitale che eleva quest’ultimo ad Euro 60.000.000. Con tale iniziativa, si realizza un’operazione di riassetto della struttura del Gruppo, che tiene conto anche delle prospettive di sviluppo del mercato del leasing, nell’ottica di una maggiore razionalizzazione ed efficienza dei processi produttivi e distributivi. Il ricorso ad una società “prodotto”, che abbia piena responsabilità del processo, operando in totale coordinamento con la capogruppo, consente di ampliare il mercato di riferimento potendo ricorrere anche ad una politica di “multicanalità” della rete di raccolta attraverso il conferimento di mandati di agenzia ad altri intermediari, in particolare in mercati diversi da quello regionale.
Il 9 giugno la Banca – che già deteneva nella CARILO una partecipazione del 62,25% - acquista dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Loreto ulteriori 50.000 azioni CARILO (pari al 16,55%). Conseguentemente, BM detiene una partecipazione pari al 78,81% del capitale di CARILO. 2006 Cessione di n. 104.000 azioni (100% del capitale sociale) della controllata Marche Riscossioni S.p.A. a Riscossioni S.p.A. ai sensi della legge n. 248/2005, il cui articolo 3 prevede che, a decorrere dal 1° ottobre 2006, sia soppresso il sistema di affidamento in concessione del
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servizio nazionale della riscossione. Pertanto, le funzioni relative alla riscossione nazionale vengono attribuite all’Agenzia delle Entrate, che le eserciterà mediante una società, la Riscossione S.p.A., costituita dall’Agenzia delle Entrate e dall’Istituto nazionale della previdenza sociale (INPS). Il controvalore della cessione è stato determinato in Euro 3.120.000, sulla base della situazione patrimoniale della società elaborata secondo i criteri stabiliti ai sensi dell’art. 3 del D.L. n. 302/2005, integrato con i 9/12 dell’utile di esercizio 2006.
2007 Il 2 maggio 2007 l’Assemblea straordinaria degli Azionisti della Banca ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale attraverso: l’assegnazione gratuita, in ragione di n. 3 azioni nuove ogni n. 10 azioni esistenti e possedute da ciascun azionista, di n. 222.967.407 azioni ordinarie per un valore nominale complessivo pari ad euro 115.943.051,64 (l’aumento di capitale di cui trattasi ha avuto luogo mediante il trasferimento/utilizzo di riserve); la totale sottoscrizione al prezzo unitario di euro 1,55 (di cui euro 0,52 a titolo di valore nominale e euro 1,03 a titolo di sovrapprezzo) delle n. 96.619.210 azioni offerte in opzione ai soci in ragione di una nuova azione ogni dieci azioni esistenti e possedute. Pertanto, il nuovo capitale sociale della Banca delle Marche S.p.A., alla data del 31 dicembre 2007, è di 552.661.881,72 euro, interamente versato, diviso in n. 1.062.811.311 azioni ordinarie di nominali 0,52 euro ciascuna. 2009 La Fondazione Cassa di Risparmio di Fano entra nel capitale sociale di Banca Marche attraverso l'acquisto di un pacchetto azionario (2,3%) ceduto da Aviva Italia Holding S.p.A. 2010 Nel corso del 2010, è perfezionata la cessione: del 60%, in due tranches, della partecipazione detenuta in S.E.DA. Società Elaborazione Dati S.p.A. (con sede a Jesi (AN), avente ad oggetto la produzione di software e la prestazione di servizi informatici, alla KGS Consorzio stabile a r.l.; delle partecipazioni detenute dalla Banca nel capitale sociale delle società Aviva Life S.p.A. e Aviva Assicurazioni S.p.A. ad Aviva Italia Holding S.p.A. Inoltre, nello stesso periodo, Banca Marche acquisisce il 60% del capitale sociale della società Marche Covered Bond S.r.l., società avente per oggetto l’acquisto pro soluto a titolo oneroso di crediti da banche, che, pertanto entra a far parte del Gruppo Bancario Banca delle Marche S.p.A..
2011 Il 31 maggio viene ceduta la partecipazione detenuta nel capitale sociale della collegata SE.BA. S.p.A..
Nel dicembre del 2011 vengono completate le attività di liquidazione relative alla società controllata Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux s.a.
5.2 Investimenti
5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dall’Emittente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 e fino alla Data del Prospetto Informativo
La tabella che segue illustra gli investimenti effettuati dal gruppo Banca delle Marche nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 e al 30 giugno 2011. Importi in migliaia di euro 30/06/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008
Immobilizzazioni materiali 4.666 5.841 8.411 6.322
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Immobilizzazioni immateriali 5.210 18.913 6.839 12.829 Avviamento - - 5 3 Partecipazioni 1 - - -
Totale 9.877 24.754 15.255 19.154 Gli investimenti in attività materiali relativi al 30 giugno 2011 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e precedenti si riferiscono prevalentemente ad immobili ad uso funzionale, per ristrutturazioni ed ammodernamenti, adeguamento a normative di sicurezza. Nel 2010, sono stati effettuati investimenti per 2,6 milioni di euro per la realizzazione di due impianti fotovoltaici – già in funzione alla Data del Prospetto Informativo – installati presso le strutture direzionali della Capogruppo di Jesi e Macerata.
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali effettuati dal Gruppo nei periodi indicati si riferiscono a programmi software acquisiti principalmente per lo svolgimento dell’attività bancaria e servizi resi da terzi per progetti di valenza pluriennale. Sono stati attuati investimenti per il rilancio delle strategie commerciali e di business, e riguardanti implementazioni richieste dall’evoluzione normativa.
Dall’1 gennaio 2011, e fino alla Data del Prospetto Informativo, sono stati effettuati investimenti per complessivi 12,4 milioni di euro equamente ripartiti in immobilizzazioni materiali e immobilizzazioni immateriali. Si precisa che i principali investimenti in immobilizzazioni materiali nel periodo sopra considerato afferiscono ad opere di ristrutturazione e manutenzione straordinaria di immobili anche per adeguamenti a normative del settore (4 milioni di euro circa) e ad investimenti in hardware e macchine d’ufficio (2,2 milioni di euro), mentre quelli relativi alle immobilizzazioni immateriali afferiscono ad investimenti in software (6,1 milioni di euro, con particolare riferimento al nuovo front end di filiale, all’adeguamento verso Basilea 3, pricing del credito e al software di base) e in progetti di formazione (in particolare commerciale, legata ai percorsi di apprendistato e manageriale).
Le voci relative all’avviamento e agli investimenti in partecipazioni, ad avviso del management, a valere sul periodo medesimo, non appaiono significative.
5.2.2 Descrizione dei principali investimenti dell’Emittente in corso di realizzazione
Nell’ambito del piano degli investimenti deliberati il 26 gennaio 2011 dal Consiglio di Amministrazione della Banca per l’esercizio 2011, per un totale di 24 milioni di euro, gli investimenti in corso di realizzazione alla Data del Prospetto Informativo afferiscono principalmente:
1) ai sistemi informativi, per un impegno annuo pari a 15,6 milioni di euro (di cui circa 6,2 milioni di euro relativi a investimenti già effettuati dall’1/1/2011 e fino alla Data del Prospetto Informativo – si veda il precedente Par. 5.2.1), per il completamento della revisione della piattaforma informatica, il costante adeguamento dei sistemi informativi direzionali, l’adeguamento dell’equipaggiamento hardware delle filiali, l’implementazione di nuovi strumenti di supporto commerciale;
2) alla ristrutturazione e ampliamento degli immobili (4,2 milioni di euro) e acquisto di arredi ed impianti (2,7 milioni di euro) ad uso strumentale riconducibili ad opere di ristrutturazione e ampliamento per un impegno, in base alla deliberazione sopra citata, complessivamente pari a circa 6,9 milioni di euro (di cui circa 4 milioni di euro relativi a investimenti già effettuati dall’1/1/2011 e fino alla Data del Prospetto Informativo – si veda il precedente Par. 5.2.1);
3) all’apertura di nuove filiali per un impegno complessivo annuo pari a 1,5 milioni di euro circa, attualmente realizzati in minima parte.
Tali impegni trovano le loro fonti di finanziamento nella liquidità dell’Emittente generata dall’attività
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corrente di raccolta fondi e nella dotazione di mezzi propri disponibili prima dell’Aumento di Capitale.
5.2.3 Descrizione dei principali investimenti futuri dell’Emittente che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione
Il flusso complessivo dei futuri investimenti, per complessivi 23,8 milioni di Euro, da realizzarsi nel corso del 2012, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2011, si ritiene sarà in linea con l’evoluzione programmata e ad oggi prevedibile dell’attività, secondo le linee di investimento pianificate. Gli stessi investimenti riguarderanno:
- il potenziamento degli applicativi riguardanti l’electronic banking, tra cui il software applicativo funzionale all’ulteriore ampliamento della gamma dei prodotti on line; e la monetica e gli incassi e pagamenti, con il definitivo completamento dell’installazione diffusa di ATM (bancomat) di tipo “evoluto”; - il potenziamento dei software in ambito “finanza e tesoreria” a sostegno dell’operatività dei servizi di Direzione anche alla luce del necessario adeguamento normativo; - il potenziamento degli applicativi volti al costante presidio del rischio di credito e del rischio di liquidità; - l’adeguamento tecnologico del parco hardware per recepire nuovi sviluppi software di front end che interesserà la rete delle filiali;
- l’adeguamento all’evoluzione della normativa, sia con interventi sulla struttura informatica sia in termini di formazione del personale.
Tali impegni troveranno le loro fonti di finanziamento nella liquidità generata dalla ordinaria attività dell’Emittente.
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6 PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
6.1 Principali attività
6.1.1 Natura delle operazioni, principali attività e prodotti dell’Emittente Banca delle Marche, una delle principali banche dell’Italia centrale, operante prevalentemente nella Regione Marche, è capogruppo dell’omonimo gruppo bancario e controlla al 30 giugno 2011 le seguenti società:
. Carilo – Cassa di risparmio di Loreto S.p.A., con sede a Loreto (An) avente ad oggetto l’esercizio di attività bancaria, partecipata per una quota pari al 78,81% del capitale sociale;
. Medioleasing S.p.A., Società per azioni uni personale, con sede ad Ancona, avente ad oggetto l’esercizio, in Italia e all’estero, del leasing finanziario ed operativo, nonché del credito al consumo nella forma tecnica del leasing al consumo, partecipata al 100%;
. Focus gestioni – Società di gestione del risparmio S.p.A., con sede ad Ancona, avente ad oggetto la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, partecipata per una quota pari al 100% del capitale sociale;
. Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A., con sede in Lussemburgo, avente ad oggetto la gestione collettiva di fondi di diritto lussemburghese, partecipata per una quota pari al 99,98% del capitale sociale (società la cui liquidazione è stata conclusa nel dicembre del 2011).
. Marche Covered Bond S.r.l., con sede a Conegliano (TV), avente per oggetto, nell’ambito di una o più operazioni di emissione di obbligazioni bancarie garantite realizzate ai sensi dell’art. 7- bis della legge n. 130 del 30 aprile 1999, tra l’altro, l’acquisto pro soluto a titolo oneroso di crediti da banche, partecipata per una quota pari al 60% del capitale sociale.
Inoltre, Banca Marche esercita un’influenza notevole (almeno un quinto dei diritti di voto in Assemblea ordinaria) sulla società Montefeltro Sviluppo Società Consortile a r.l., con sede ad Urbania (PU), partecipata per una quota pari al 26,37% del capitale sociale. La società ha lo scopo di attuare, in funzione di gruppi di azione locale (G.A.L.), tutti gli interventi previsti dal programma di sviluppo locale (P.S.L.) del programma operativo integrato Leader Plus. Il Gruppo Banca delle Marche si rivolge tradizionalmente ad una clientela costituita per lo più da privati, imprese individuali e società di piccola-media dimensione. Il Gruppo opera principalmente nell’ambito:
dell’attività bancaria, che comprende le attività di erogazione del credito e di raccolta;
dell’amministrazione e della gestione del risparmio;
dei servizi finanziari, quali il leasing, il factoring ed il credito al consumo, anche assistiti dalle agevolazioni di cui alla legge n. 1320/1965 (c.d. “Legge Sabatini”) e alla legge n. 488/1992;
dell’attività di bancassicurazione, con la distribuzione tramite le filiali di prodotti assicurativi e previdenziali, nel ramo vita e nel ramo danni.
La clientela del Gruppo Bancario è stata segmentata in base a criteri di seguito sintetizzati:
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IMPRESE
Large corporate: società con fatturato maggiore di 125 milioni di Euro;
Corporate: società con fatturato maggiore di 2,5 milioni di Euro e 125 milioni di Euro;
Small Business: società con fatturato inferiore a 2,5 milioni di Euro o ditte individuali;
PRIVATI
Private: persone fisiche con patrimonio superiore a 500.000,00 di Euro;
Affluent: persone fisiche con patrimonio compreso fra 50.000,00 di Euro e 499.999,99 di Euro;
Mass Market: persone fisiche con patrimonio fino a 49.999,99 di Euro.
Ai fini della rappresentazione in bilancio dell’informativa per settori di attività, lo schema di informativa che segue è stato compilato utilizzando metodologie di attribuzione analitica dei redditi e dei costi secondo i seguenti principali criteri: - “Retail” include i risultati dei segmenti di clientela Private, Affluent, Mass Market e Small Business per la Capogruppo e per la controllata Carilo S.p.A., nonché quelli di BM Lux S.A. - “Corporate” include i risultati dei segmenti Large Corporate e Corporate della Capogruppo e della Carilo S.p.A..; - “Finanza” include i risultati, della Capogruppo e della Carilo S.p.A., riconducibili all’attività di tesoreria, di funding sui mercati interbancari anche attraverso strumenti di capitale a medio- lungo termine e cartolarizzazione di asset bancari; include inoltre i risultati netti dell’attività di negoziazione (voce 80 del Conto Economico) e di copertura (voce 90), l’utile o perdita da cessione e riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita e di passività finanziarie (voce 100); - “Leasing” include i risultati della controllata Medioleasing S.p.A., che svolge la sua attività unicamente nel settore del leasing, al netto delle elisioni infragruppo; - “Altro” include i segmenti di clientela Enti Pubblici e Società Finanziarie e i risultati di attività minori della Capogruppo e di Carilo S.p.A., la valutazione al tasso di trasferimento interno delle poste patrimoniali, gli effetti del mismatching delle scadenze tra poste attive e passive di bilancio, nonché i differenziali interessi su derivati di copertura; include poi i risultati delle controllate Focus Gestioni Sgr S.p.A e Marche Covered Bond s.r.l., e i risultati delle altre Società collegate.
Il margine di interesse è calcolato con l’applicazione dei tassi interni di trasferimento in uso, individuati nei tassi di mercato, differenziati per periodo di riprezzamento delle poste dell’attivo e del passivo, con l’applicazione di uno “spread di durata”, per le poste patrimoniali a medio e lungo termine, legato alla durata originaria delle singole operazioni. I costi operativi sono ripartiti tra i segmenti in base alle relative situazioni di assorbimento delle risorse. La tabella che segue illustra la ripartizione a livello di Gruppo, tra i settori di cui sopra delle principali voci dell’attivo e del passivo e del conto economico alle date del 30 giugno 2011, 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008.
Gruppo Banca Marche - Business Segment al 30 giugno 2011, 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008 (importi in migliaia di €)
30 GIUGNO 2011 PRINCIPALI VOCI DELL'ATTIVO E Retail Corporate Finanza Leasing Altro Totale Gruppo DEL PASSIVO 70 CREDITI VERSO CLIENTELA 11.785.514 4.587.252 37.772 2.361.986 288.254 19.060.779
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20 DEBITI VERSO CLIENTELA 6.490.472 936.940 218.337 331.049 822.640 8.799.438 30 TITOLI IN CIRCOLAZIONE 1.472.158 53.115 2.657.020 0 105.686 4.287.979
PRINCIPALI VOCI DI CONTO Retail Corporate Finanza Leasing Altro Totale Gruppo ECONOMICO 30 MARGINE DI INTERESSE 132.854 42.408 14.374 11.328 18.541 219.505 60 COMMISSIONI NETTE 62.312 18.920 43 -925 1.229 81.579 120 MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 195.348 61.363 20.926 10.403 20.839 308.878 RETTIFICHE NETTE SU CREDITI E 130 ALTRE ATTIVITA' 20.707 18.562 666 3.766 1.577 45.279 RISULTATO NETTO DELLA 140 GESTIONE FINANZIARIA 174.641 42.801 20.260 6.637 19.262 263.599 230 COSTI OPERATIVI 132.526 24.354 2.576 1.754 20.450 181.660 UTILE DELLA OPERATIVITA' 280 CORRENTE ANTE IMPOSTE 42.114 18.446 17.684 4.883 4.815 87.942 320 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO 24.128 10.568 10.131 2.797 3.076 50.701 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO DI 330 PERTINENZA DI TERZI 401 136 0 0 23 514 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO DI PERTINENZA DELLA 340 CAPOGRUPPO 23.727 10.432 10.131 2.797 3.099 50.187
31 DICEMBRE 2010 PRINCIPALI VOCI DELL'ATTIVO E Totale Retail Corporate Finanza Leasing Altro DEL PASSIVO Gruppo 70 CREDITI VERSO CLIENTELA 11.502.635 4.622.411 49.434 2.319.282 301.829 18.795.590
20 DEBITI VERSO CLIENTELA 6.308.110 1.477.611 286.819 336.357 681.549 9.090.447 30 TITOLI IN CIRCOLAZIONE 993.106 80.853 2.236.471 0 2.489 3.312.919
PRINCIPALI VOCI DI CONTO Totale Retail Corporate Finanza Leasing Altro ECONOMICO Gruppo 30 MARGINE DI INTERESSE 249.937 92.880 27.840 20.791 62.967 454.415 60 COMMISSIONI NETTE 117.500 36.465 67 -988 3.713 156.758 120 MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 362.508 129.178 66.916 19.804 69.516 647.921 RETTIFICHE NETTE SU CREDITI E 130 ALTRE ATTIVITA' 68.897 67.218 787 6.915 -1.640 142.176 RISULTATO NETTO DELLA 140 GESTIONE FINANZIARIA 293.611 61.960 66.129 12.889 71.156 505.745 230 COSTI OPERATIVI 249.356 50.839 4.550 2.655 37.513 344.913 UTILE DELLA OPERATIVITA' 280 CORRENTE ANTE IMPOSTE 44.255 11.121 61.579 10.234 33.028 160.216 320 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO 24.564 6.173 34.180 5.681 19.444 90.041 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO DI 330 PERTINENZA DI TERZI -892 -339 0 0 15 -1.216 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO DI 340 PERTINENZA DELLA CAPOGRUPPO 23.672 5.833 34.180 5.681 19.459 88.825
31 DICEMBRE 2009 PRINCIPALI VOCI DELL'ATTIVO E Totale Retail Corporate Finanza Leasing Altro DEL PASSIVO Gruppo 70 CREDITI VERSO CLIENTELA 10.381.981 4.815.189 75.376 2.193.087 313.769 17.779.402
20 DEBITI VERSO CLIENTELA 5.657.104 1.241.670 600.781 321.327 452.152 8.273.034 30 TITOLI IN CIRCOLAZIONE 1.326.517 133.771 2.594.789 0 5.003 4.060.079
PRINCIPALI VOCI DI CONTO Totale Retail Corporate Finanza Leasing Altro ECONOMICO Gruppo 30 MARGINE DI INTERESSE 277.156 112.656 20.032 23.757 51.479 485.080 60 COMMISSIONI NETTE 89.375 25.771 -1 -1.963 6.509 119.691 120 MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 351.557 138.034 60.363 21.794 58.806 630.554 RETTIFICHE NETTE SU CREDITI E 130 ALTRE ATTIVITA' 61.198 62.680 360 5.000 3.289 132.527
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RISULTATO NETTO DELLA 140 GESTIONE FINANZIARIA 290.359 75.354 60.003 16.794 55.517 498.027 230 COSTI OPERATIVI 245.760 54.024 4.652 2.565 31.122 338.123 UTILE DELLA OPERATIVITA' 280 CORRENTE ANTE IMPOSTE 44.599 21.330 55.351 14.229 27.078 162.587 320 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO 25.932 12.402 32.183 8.273 16.914 95.704 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO DI 330 PERTINENZA DI TERZI 814 356 0 0 25 1.195 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO DI PERTINENZA DELLA 340 CAPOGRUPPO 25.118 12.046 32.183 8.273 16.889 94.509
31 DICEMBRE 2008 PRINCIPALI VOCI Totale Retail Corporate Finanza Leasing Altro DELL'ATTIVO E DEL PASSIVO Gruppo 70 CREDITI VERSO CLIENTELA 10.054.504 4.069.650 71.421 1.962.126 379.856 16.537.558
20 DEBITI VERSO CLIENTELA 5.124.908 563.961 665.710 315.953 308.447 6.978.979 30 TITOLI IN CIRCOLAZIONE 2.073.376 77.623 2.838.468 0 406.341 5.395.807
PRINCIPALI VOCI DI CONTO Totale Retail Corporate Finanza Leasing Altro ECONOMICO Gruppo 30 MARGINE DI INTERESSE 350.986 85.958 -2.966 21.329 17.127 472.433 60 COMMISSIONI NETTE 78.715 19.236 0 373 81 98.405 120 MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 429.972 105.194 21.032 21.702 18.925 596.825 RETTIFICHE NETTE SU CREDITI E 130 ALTRE ATTIVITA' 31.225 50.249 2.699 2.024 209 86.406 RISULTATO NETTO DELLA 140 GESTIONE FINANZIARIA 398.747 54.944 18.333 19.678 18.717 510.419 SPESE AMMINISTRATIVE 266.932 53.799 4.430 4.381 36.773 366.314 ACCANTONAMENTI NETTI A 160 FONDI RISCHI E ONERI 1.248 1.923 0 0 1.053 4.224 ALTRI PROVENTI/ONERI DI 190 GESTIONE 26.866 4.300 0 2.389 4.360 37.914 UTILE DELLA OPERATIVITA' 250 CORRENTE ANTE IMPOSTE 157.524 3.522 13.903 17.686 -11.844 180.792 320 UTILE D'ESERCIZIO 91.445 2.075 8.191 10.420 -6.156 105.975
Rating e certificazioni
Alla Data del Prospetto Informativo, il rating attribuito all’Emittente dall’agenzia Moody’s è Baa1 (con out look negativo), come modificato all’inizio di ottobre 2011, facendo seguito all’abbassamento del rating della Repubblica Italiana da Aa2 ad A2, che ha comportato il declassamento del giudizio su molte istituzioni italiane. Il taglio dei rating delle banche, in particolare, è conseguenza del minor supporto sistemico di cui le banche italiane godranno in futuro. La Banca, nel mese di settembre 2010, ha ottenuto la certificazione CSQ per la “Progettazione, erogazione ed analisi dei risultati, dell'indagine periodica di Customer Satisfaction rivolta alla propria clientela” (in conformità alla norma italiana UNI EN ISO 9001:2008) e, nello scorso mese di giugno, ha superato la visita ispettiva per il mantenimento della certificazione CSQ. A distanza di cinque anni dall’inizio della prima indagine di Customer Satisfaction, la volontà di mantenere le attività su livelli di qualità certificata fornisce un ulteriore impulso e forza ad un processo di continuo miglioramento nel tempo; l’applicazione della norma prevede, infatti, la pianificazione di azioni correttive/preventive e di miglioramento, che in particolare si focalizzano su: - perseguire la massima standardizzazione delle attività; - rendere più efficace l’utilizzo dei risultati nella comunicazione interna ed esterna; - agevolarne l’utilizzo nei sistemi di incentivazione (budget). In riferimento al progetto “Patti Chiari”, nel 2010, la Banca ha aderito ai seguenti Impegni per la Qualità: Protezione utilizzi indebiti carte (attivazione di un sistema di monitoraggio e segnalazione
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presunte frodi a valere sulle carte di debito Cirrus/Maestro), Guida Cambio Conto e Trasferibilità automatica dossier titoli.
6.1.2 Nuovi prodotti e/o nuovi servizi
Di seguito si riporta una sintesi del recente sviluppo delle attività svolte dall’Emittente.
Prestiti Obbligazionari Nel primo semestre del 2011, la Banca ha collocato titoli obbligazionari per un totale di 550 milioni, relativi a 69 nuove emissioni prevalentemente a tasso fisso. Al tempo stesso è proseguito il collocamento di titoli anche tramite “private placement” mentre, nell’ambito delle emissioni per investitori istituzionali sull’Euromercato, la Banca ha collocato due prestiti a due anni: uno a tasso variabile ed uno a tasso fisso. Nel primo semestre, l’Istituto ha ottenuto dalla Consob l’autorizzazione alla pubblicazione:
del supplemento al Prospetto di Base per l’emissione dei prestiti obbligazionari a tasso fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, a tasso variabile e zero coupon;
del nuovo Prospetto di Base per l’emissione dei prestiti obbligazionari step up con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente ed a tasso variabile con opzione “cap & floor”.
Risparmio Gestito In merito ai prodotti di Risparmio Gestito, nel corso del primo semestre del 2011, sono state apportate le seguenti novità:
Accordo di Distribuzione di OICR con la Società Carmignac Gestion, che ha permesso alla Banca di ampliare l’offerta dei prodotti di Risparmio Gestito di terzi;
razionalizzazione della gamma prodotti dei Fondi Rossini Lux Fund con la fusione per incorporazione dei comparti “Rossini Lux Fund – Obbligazionario Misto” e “Rossini Lux Fund – Obbligazionario Internazionale” nel comparto “Rossini Lux Fund – Obbligazionario Euro Lungo Termine”.
Iniziative a favore della raccolta Per quanto riguarda le iniziative commerciali a supporto della raccolta, la Banca, il 1° marzo 2011, ha avviato l’operazione a premi “Sposta il dossier titoli da noi…una mossa vincente”, abbinata al trasferimento di titoli ed OICR da altre Banche presso Banca Marche. Comparto assicurativo Nel corso del 2011, l’attività della Banca nel comparto assicurativo è stata notevolmente influenzata dalle novità normative intercorse negli ultimi mesi del 2010: è stata infatti rivista l’intera gamma dei prodotti in vendita per adeguarla ai Regolamenti Isvap n. 35 e 38. Con riferimento, invece, agli accordi commerciali sottostanti la distribuzione dei prodotti assicurativi, venendo meno nel maggio 2009 gli accordi decennali con il partner Gruppo Aviva (con il conseguente riacquisto da parte della Banca delle azioni proprie possedute dalla Compagnia stessa), sono stati sottoscritti nuovi accordi di distribuzione non in esclusiva sempre con il Gruppo Aviva di durata annuale, rinnovabili automaticamente di anno in anno, sia per il ramo vita che per il ramo danni e RC Auto. Il 21 dicembre 2011 è stato, invece, siglato un nuovo accordo di bancassurance tra la Banca e la Compagnia Cardif, polo assicurativo del gruppo francese Bnp Paribas. L’accordo in questione, di durata decennale, prevede la vendita in esclusiva nelle filiali del Gruppo Banca delle Marche di polizze vita, danni e creditor protection di Cardif. L’avvio di tale partnership è a far data dal 1° gennaio 2012. I 70
prodotti Cardif sostituiranno gradualmente gli analoghi prodotti di Aviva fino alla definizione di una gamma completa di offerta per la Clientela Retail, Small Business e Private.
Conto di deposito online A fine gennaio 2011 è stato rilasciato “Deposito Sicuro”, il deposito on-line dedicato ai nuovi Clienti del Gruppo Banca delle Marche; il deposito prevede un’operatività esclusivamente on-line, movimenti di accredito ed addebito unicamente da e verso i conti di appoggio predefiniti indicati dal Cliente, il tutto a fronte di un’elevata remunerazione della giacenza. La Banca si è prefissata così l’obiettivo di acquisire liquidità e nuova Clientela da zone non “storiche” e soprattutto da zone non presidiate.
Prodotti ed interventi a favore delle famiglie Nel corso del primo semestre 2011 è proseguito l’impegno della Banca a sostegno delle famiglie del territorio colpite dalla crisi economica attraverso diverse iniziative: autonoma e specifica iniziativa per permettere la sospensione rata, fino ad un massimo di 12 mesi, alle famiglie in difficoltà nel pagamento delle rate di mutui “prima casa”;
rinnovo dell’adesione al “Protocollo d'Intesa” promosso dalla Provincia di Pesaro e Urbino a sostegno dei lavoratori residenti e domiciliati nel territorio provinciale, che hanno subito una contrazione/perdita di lavoro (o collocati in Cassa Integrazione Guadagni);
prosecuzione, oltre la data di scadenza del 1° aprile 2011, dell’erogazione dei servizi oggetto del “Protocollo d'Intesa per il sostegno ai lavoratori ed alle aziende in situazioni di crisi” promosso dalla Regione Marche;
adesione alla proposta dell’ABI e delle Associazioni dei Consumatori di prorogare i termini dell’Accordo rientrante nel progetto “Piano Famiglie”, che prevede la sospensione rata per 12 mesi dei mutui concessi per l’acquisto, la costruzione e la ristrutturazione dell’abitazione principale, a favore dei clienti che hanno subito “eventi” particolarmente negativi;
perfezionamento delle prime operazioni di sospensione rata ai sensi del Fondo di solidarietà per i mutui per l’acquisto della “prima casa” (ai sensi dell’art. 2, comma 475 e seguenti, della legge 24 dicembre 2007, n. 244). Anche per l’anno scolastico ed accademico 2011/2012 è stata riproposta l’iniziativa “600 euro per studiare”, un prestito personale (senza interessi e senza spese) di 600 euro per ogni studente rimborsabile in 12 mesi mediante rate mensili costanti di 50 euro cadauna, corrispondenti alla sola quota capitale.
Prodotti ed interventi a favore delle imprese Nel corso del primo semestre 2011, la Banca ha continuato a sostenere finanziariamente le imprese del territorio, con l’obiettivo di favorirne il rilancio economico. In quest’ottica, oltre a svolgere la tradizionale attività creditizia, Banca Marche ha aderito alle seguenti iniziative: terza Convenzione sottoscritta tra l’ABI e la Cassa Depositi e Prestiti per poter disporre della provvista del cosiddetto “Plafond Stabile”, in cui confluiranno tutte le risorse inutilizzate messe a disposizione da CDP con le due precedenti Convenzioni;
proroga dei termini della “Moratoria dei debiti delle PMI” prevista dall’Accordo per il Credito alle Piccole e Medie Imprese promosso dall’ABI, il MEF e le principali Associazioni di rappresentanza
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delle imprese;
Protocollo d’Intesa promosso dalla Regione Marche per l’anticipazione dei crediti nei confronti degli Enti Pubblici territoriali;
“Prestito d’Onore Regionale”, finalizzato a sostenere la creazione di 400 nuove imprese nel territorio marchigiano attraverso la concessione di finanziamenti sull’onore, ovvero non assistiti da garanzie di alcun tipo, e l’erogazione di servizi gratuiti di tutoraggio individuale per i primi 12 mesi di attività della nuova impresa. Nel settore delle “energie rinnovabili”, è stata adeguata l’offerta dei finanziamenti dedicati alla realizzazione degli impianti fotovoltaici a seguito dell’entrata in vigore del Decreto sul cosiddetto “Quarto Conto Energia”. Relativamente ai rapporti con le Associazioni di Categoria, la Banca ha sottoscritto un Accordo di Collaborazione con Confindustria Ancona finalizzato al sostegno finanziario ed allo sviluppo delle imprese associate. Con riferimento alle attività con gli Enti, è stata formalizzata una Convenzione con l’ERSU dell’Università degli Studi di Camerino per il rilascio gratuito agli studenti di una carta prepagata denominata “On card” che ha funzione di riconoscimento, carta per acquisiti/prelievi e pagamento mensa. Interventi di carattere sociale a favore di famiglie e imprese Nell’ambito di tali attività, la Banca ha stanziato un plafond di 100 milioni di euro a favore delle popolazioni delle Marche, Abruzzo ed Emilia Romagna colpite dalle avversità atmosferiche del marzo scorso. Il plafond, destinato alle imprese, alle famiglie ed ai condomini, è finalizzato sia alla realizzazione degli interventi di recupero degli impianti produttivi e delle strutture danneggiate dall’alluvione che a sostenere le necessità finanziarie derivanti dai ritardi e dalle interruzioni del ciclo produttivo.
6.2 Descrizione dei principali mercati in cui opera l’Emittente
La rete distributiva Il Gruppo Banca delle Marche di cui Banca delle Marche è Capogruppo è principalmente attivo nelle Marche e nell’Italia centrale (Lazio, Abruzzo, Umbria, Emilia Romagna e Molise) con 325 sportelli al 30 giugno 2011 distribuiti in 6 regioni e 20 province. Nel tempo l’espansione della rete è stata a maglie strette e per linee interne, interessando progressivamente i territori attigui a quelli di origine delle tre Fondazioni dalla cui fusione è scaturita Banca Marche, con particolare intensità nel triennio 2006-2008 che ha visto l’apertura di 25 sportelli, di cui 12 nella provincia di Roma. La tabella che segue riporta la distribuzione per regione e provincia delle filiali del Gruppo al 30 giugno 2011, posta a confronto con la medesima alla fine 2010, 2009 e 2008.
30 GIUGNO 2011 2010 2009 2008
Banca Marche Carilo GRUPPO GRUPPO
MARCHE 224 14 238 238 238 238 ANCONA 68 11 79 79 79 79 ASCOLI PICENO 11 11 11 11 11 FERMO 15 15 15 15 15 MACERATA 68 3 71 71 71 71 PESARO E URBINO 62 62 62 62 62 UMBRIA 14 14 14 13 13
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PERUGIA 11 11 11 11 11 TERNI 3 3 3 2 2 EMILIA ROMAGNA 20 20 20 20 19 BOLOGNA 5 5 5 5 5 FERRARA 1 1 1 1 1 FORLi' CESENA 3 3 3 3 3 REGGIO EMILIA 1 1 1 1 1 RIMINI 9 9 9 9 9 RAVENNA 1 1 1 1 - ABRUZZO 13 1 14 14 13 13 PESCARA 5 5 5 5 5 TERAMO 4 1 5 5 5 5 CHIETI 3 3 3 3 3 L'AQUILA 1 1 1 - - LAZIO 38 38 39 38 35 ROMA 36 36 37 36 34 LATINA 2 2 2 2 1 MOLISE 1 1 1 1 1 CAMPOBASSO 1 1 1 1 1 TOTALE 310 15 325 326 323 319
Alla fine del 2010, la Capogruppo ha scelto di consolidare la propria rete distributiva nelle aree geografiche caratterizzate da maggiore dinamismo economico e sociale inaugurando 3 nuove filiali nel Centro Italia, una nel Lazio nella città di Roma, un’altra a L’Aquila ed, infine, una nuova filiale a Narni, in provincia di Terni. A seguito della chiusura della dipendenza di Banca delle Marche di Civitavecchia collocata presso l’interporto, gli sportelli del Gruppo scendono al 30 giugno 2011 a 325, di cui 310 della Capogruppo e 15 della Cassa di Risparmio di Loreto. Con decorrenza 22 marzo 2010 è stata attuata la revisione del processo distributivo/commerciale, che ha comportato l’attivazione della funzione Direzione Centrale Rete Distributiva, l’abolizione delle Aree Territoriali e la contestuale introduzione di 15 Zone cui fanno capo tutte le filiali. La modifica permette di rendere più efficace il processo commerciale, migliorare ulteriormente la capacità di comprendere le esigenze della clientela e fornire quindi risposte con maggiore efficienza ed efficacia.
La concorrenza e le quote di mercato
I concorrenti principali dell’Emittente sono rappresentati da altre banche regionali di medie dimensioni anche appartenenti a grandi gruppi nazionali che svolgono attività in questa area, nonché dalla rete di banche di credito cooperativo, singolarmente di piccole dimensioni, ma presenti con un sistema a rete su tutto il territorio di operatività del Gruppo.
Alla data del 31 dicembre 2010 le quote di mercato del Gruppo nella Regione Marche si attestavano rispettivamente a 26,6% in relazione agli impieghi, al 31,4% in relazione alla raccolta diretta escluse le obbligazioni, e al 21,0% in termini di sportelli5.
Per un’analisi di maggiore dettaglio dello scenario economico regionale, nazionale e internazionale in cui opera il Gruppo Banca delle Marche e dell’andamento del sistema bancario, si rinvia alla Relazione al bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 a disposizione del pubblico presso la
5 Le quote relative agli impieghi e ai depositi si basano sulle Statistiche creditizie provinciali fonte Banca d’Italia per i dati di sistema e sulle Matrici di Vigilanza, Flusso di Andata, per il Gruppo Banca Marche. Le quote relative agli sportelli si basano sul database messo a disposizione da Banca d’Italia sul sito internet www.bancaditalia.it, sezione Vigilanza, Albi ed elenchi di Vigilanza.
73
Direzione Generale dell’Emittente in Jesi, via Ghislieri 6, presso la sede legale in Ancona, via Menicucci 4/6 e sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it, riportata altresì integralmente al Capitolo 20, paragrafo 20.5.1 della presente Sezione del Prospetto Informativo.
6.3 Fattori eccezionali
I dati e le informazioni fornite ai paragrafi 6.1 e 6.2 che precedono non sono stati influenzati da fattori eccezionali.
6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
L’attività dell’Emittente e del Gruppo non dipendono da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, marchi, concessioni ovvero da procedimenti di fabbricazione. Pertanto, tali fattori non hanno un impatto significativo sulla redditività dell’Emittente.
6.5 Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale
La fonte principale di informazioni tramite le quali è stata descritta la posizione concorrenziale del Gruppo è costituita dalle informazioni pubblicate da Banca d’Italia; le fonti di riferimento utilizzate sono comunque espressamente richiamate nelle relative note.
6.6 Gestione dei rischi
6.6.1 Sistema dei controlli interni
Nel mese di giugno 2009 Banca delle Marche, come richiesto dalla Circolare della Banca d’Italia n. 264010 del 4 marzo 2008, si è dotata di un “Progetto di governo societario” cui è seguita l’emanazione in qualità di Capogruppo delle policy relative ai flussi informativi e ai sistemi di controllo interni e la rivisitazione della normativa interna relativa all’esercizio delle deleghe di potere. Il sistema dei controlli interni è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità: - efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.); - salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite; - affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali; - conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza nonché con le politiche, i piani, i regolamenti e le procedure interne. Nel corso del 2010, la Banca, a seguito della scelta dell’Italia quale Stato Membro di Origine, sulla base della Direttiva Trasparency, recepita nell’ordinamento italiano con il D. Lgs. 195/2007, che ha comportato modifiche al TUF e al Regolamento Consob in materia di Emittenti, ha provveduto alla modifica del sistema dei controlli interni con la nomina del “Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari”, le cui funzioni sono descritte più avanti. Al fine di rafforzare ulteriormente il sistema dei controlli interni e il presidio dei rischi, la Banca a maggio del 2011, nell’ambito di un più ampio ridisegno dell’assetto organizzativo, anche alla luce del provvedimento di Banca d’Italia in materia di antiriciclaggio e antiterrorismo (10 marzo 2011) ha separato la responsabilità di compliance e antiriciclaggio istituendo il Servizio di Compliance alle dirette dipendenze del Direttore Generale e lasciando al Servizio Antiriciclaggio la responsabilità specifica in tema di antiriciclaggio. A maggior presidio delle metodologie, dei processi e dei sistemi adottati per la misurazione dei rischi di primo e secondo pilastro è stata istituita, dal gennaio 2011 la Funzione di Convalida dei modelli interni.
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Il sistema dei controlli si articola su tre livelli.
Controlli di primo livello Sono controlli di linea, di carattere procedurale, informatico, comportamentale, svolti sia da chi mette in atto una determinata attività (strutture preposte ai singoli processi di business e di funzionamento), sia da chi ne ha la responsabilità di supervisione e sono tesi ad assicurare la corretta esecuzione delle singole operazioni. Tali strutture hanno la responsabilità di garantire la salvaguardia del sistema dei controlli interni, attivandosi affinché le attività operative siano espletate con efficacia ed efficienza, nonché in maniera conforme al vigente sistema di deleghe. Tale responsabilità si manifesta anche nel concorrere con l’Area Audit di Gruppo a definire e mantenere nel tempo le metodologie di controllo di primo livello, in funzione dei mutamenti ambientali (organizzativi, normativi, tecnologici, ecc.) e dei rischi di nuova insorgenza, nonché nella diffusione della cultura e delle modalità dell’autocontrollo.
Controlli di secondo livello (gestione dei rischi) I controlli di secondo livello attengono prevalentemente al controllo sulla gestione del rischio e sono articolati in: - i controlli sulla gestione dei rischi che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati; - i controlli dei rischi di non conformità (compliance), volti a verificare che l’attività aziendale, per le aree che rientrano nel perimetro di competenza, e i relativi processi siano idonei a prevenire la violazione delle norme di etero-regolamentazione (leggi, regolamenti, etc.) e di autoregolamentazione (codici di condotta, codici etici, etc.). - il monitoraggio, continuativo e tempestivo, dei risultati conseguiti e la rilevazione di eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi definiti, che permette alla Capogruppo di presidiare con puntualità il rischio strategico; - i controlli sull’adeguatezza e completezza dell’informativa finanziaria, volti ad assicurare una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e contabile, attraverso il presidio dei rischi collegati al processo amministrativo-contabile; - i controlli ai sensi della normativa antiriciclaggio per la prevenzione dell’uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento al terrorismo; - i processi di convalida dei sistemi interni di gestione dei rischi di primo pilastro, sia gestionali sia quelli sui quali la Banca si propone, previa autorizzazione dell’Organo di Vigilanza, di farne uso anche ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali; - la valutazione sui rischi di secondo pilastro per i quali la Banca ha provveduto a sviluppare internamente modelli quantitativi. Con riferimento ai controlli sulla gestione dei rischi e ai controlli sui rischi di non conformità, il Gruppo si avvale di un unico Responsabile, presso la Capogruppo, e di referenti in ciascuna società del Gruppo che svolgono funzione di supporto al Responsabile per l’applicazione, alla specifica realtà aziendale, delle politiche di gestione del rischio delineate a livello di Gruppo.
Controlli di terzo livello (revisione interna) I controlli di terzo livello si riferiscono alle attività di revisione interna volte ad individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e si realizzano attraverso il presidio dell’adeguatezza del complessivo sistema dei controlli interni, in via sistematica, per eccezione e a campione dei fattori di rischio aziendali e dei risultati quali-quantitativi dell’operatività. Questa tipologia di controlli è espletata dalla funzione di revisione interna che, anche attraverso
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un’adeguata collocazione organizzativa, tale da consentirne indipendenza ed autonomia rispetto ai responsabili dei processi operativi, esamina il funzionamento del sistema dei controlli interni e fornisce supporto consulenziale ai vari soggetti aziendali, in particolare sul tema dei controlli interni. Banca Marche, in qualità di Capogruppo, svolge anche attività di verifica verso le sue controllate, finalizzata al rispetto degli indirizzi della Capogruppo.
6.6.2 I rischi
Identificazione e gestione dei rischi: il processo di risk management Nella Vice Direzione Strategia e Controllo, cui è assegnata la responsabilità di funzione di gestione del rischio, sono presenti funzioni di indirizzo e di misurazione della performance a diversi livelli (rete, cliente, prodotto, processi), e funzioni di presidio dei rischi con l’obiettivo di contenimento e gestione dei rischi declinati Le suddette attività di gestione dei rischi sono riportate e discusse nella riunione mensile del Comitato Presidio Rischi, organo collegiale, costituito allo scopo di assicurare il presidio e la gestione integrata dei rischi e la salvaguardia del valore aziendale. Il Comitato Presidio Rischi ha la funzione di attuare le linee guida derivanti dalle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in tema di gestione e controllo dei rischi, assicurando l’indirizzo e il coordinamento delle principali azioni, nel rispetto delle indicazioni delle Autorità di Vigilanza. Il Comitato, valuta e approva le metodologie, le procedure e il reporting verso l’Alta Direzione; inoltre, valida le policy per l’approvazione del Consiglio di Amministrazione. Il Gruppo, nella gestione dei rischi, utilizza “modelli di funzionamento” definiti in specifiche policy approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e delle società controllate, articolati in strutture e processi operativi, sistemi gestionali, metodi di lavoro e flussi informativi, reportistica periodica volta a misurare i fattori di rischio secondo un processo continuativo. Le attività svolte nel continuo a presidio della gestione del rischio del Gruppo trovano la loro sintesi nel resoconto ICAAP (annuale) attestante il processo interno di auto-valutazione dei rischi finalizzato alla determinazione del livello di capitale interno, attuale e prospettico, adeguato a fronteggiare tutte le tipologie di rischio alle quali esso ritiene di essere esposto. Di seguito si descrivono sinteticamente i sistemi di controllo dei principali rischi, che troveranno più adeguato dettaglio nel paragrafo 6.6.4 “Informativa sui rischi”.
Rischio di credito Il rischio di credito è il rischio che, nell'ambito di un'operazione creditizia, il debitore non assolva, anche solo in parte, agli obblighi di rimborso del capitale e di pagamento degli interessi né alla sua scadenza né successivamente. Il rischio di credito, pertanto, si associa a una variazione inattesa del merito di credito di una controparte affidata che genera, a sua volta, un’inattesa variazione sul valore del credito vantato. La variazione della qualità del credito esporrebbe il Gruppo al rischio di un incremento delle rettifiche nette su crediti con conseguente aumento del costo del credito. Il Gruppo, nel perseguire i propri obiettivi strategici in ambito creditizio, si propone di migliorare costantemente la qualità del proprio portafoglio creditizio. Allo scopo è stato predisposto un documento di indirizzo delle linee guida di politica creditizia del Gruppo (c.d. Loan Policy) che assicura l’adozione e l’utilizzo di principi creditizi, norme e processi per l’erogazione del credito e il suo monitoraggio allo scopo di consentire una consapevole ed efficiente allocazione del capitale economico e regolamentare a disposizione del Gruppo Bancario. Le strategie e le politiche creditizie, infatti, sono indirizzate alla diversificazione del portafoglio, con l’obiettivo di limitare la concentrazione delle esposizioni su singole controparti/gruppi di clientela e su specifici settori di attività; tale esigenza si inserisce nell’ambito di un’efficiente selezione della clientela affidata basandosi su una accurata analisi del merito creditizio. Ne consegue che la principale finalità perseguita dal gruppo Bancario prevede il mantenimento di una elevata qualità del portafoglio impieghi; allo scopo , dalla fine del 2008, tale obiettivo è supportato da 76
adeguati sistemi di valutazione del merito di credito basati su modelli interni di rating (cfr. Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche – Basilea 2 - circolare Banca d’Italia n. 263 del 27 dicembre 2007) e dall’acquisizione e opportuna gestione di idonei strumenti di mitigazione del rischio. I modelli interni di rating, autonomamente sviluppati dal Gruppo Bancario nell’ambito della Vice Direzione Generale Strategia e Controllo, consentono di produrre svariate misure per la quantificazione del rischio di credito (es. perdita attesa, quantificazione del capitale interno) e forniscono un adeguato supporto decisionale alle attività svolte dai comitati direzionali interni. Tali modelli, inoltre, sono utilizzati nei processi gestionali interni sulla definizione dei prezzi e nella quantificazione dei rendimenti delle operazioni (RAROC, Pricing Risk Adjusted), nonché nella definizione dei poteri di delega in materia di concessione degli affidamenti coerenti con le policy creditizie attuate dal Gruppo. Rischio di concentrazione e residuo Il rischio di concentrazione e il rischio residuo sono configurabili come fattispecie specifiche del rischio di credito; essi sono pertanto potenzialmente presenti sulle entità legali che hanno un portafoglio di impieghi creditizi rilevante. Il fenomeno della concentrazione del portafoglio creditizio (relativo al segmento di clientela imprese) viene esaminato, nell’ambito del Gruppo Bancario, mediante l’applicazione di tre misurazioni alternative una delle quali è quella prevista dalla Vigilanza. Tali approcci sono descritti nell’ambito di una specifica policy sul rischio di concentrazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo. Riguardo al rischio residuo, inteso come la possibilità che le tecniche riconosciute per l’attenuazione del rischio di credito risultino meno efficaci rispetto alle previsioni, pur se conformi al dettato normativo vigente, il Gruppo valuta l’efficacia delle tecniche di CRM adottate, al fine di evitare situazioni nelle quali vi sia l’impossibilità di escutere una garanzia dovuta a errori in sede valutativa ma riscontrabili solo al momento dell’azione di recupero. Le linee guida e le regole per la gestione del Rischio Residuo, definite nella policy approvata dal Consiglio di Amministrazione, si articolano come di seguito rendicontato: - individuazione dell’ambito di applicazione della policy, che riguarda l’analisi delle motivazioni della minore efficacia delle tecniche di credit risk mitigation; - definizione del modello organizzativo, che individua gli Organi di Governo e le funzioni aziendali coinvolte nel processo di controllo e gestione del fattore di rischio; - definizione del modello metodologico, che illustra il processo di verifica e mitigazione degli effetti prodotti dal rischio residuo. Come supporto applicativo per la gestione amministrativa del processo delle garanzie e del suo controllo, a garanzia dell’adeguatezza delle procedure di gestione degli strumenti di CRM, la Capogruppo si è dotata di una procedura (GAG – Gestione Amministrativa Garanzie) in grado di garantire l’esistenza dei requisiti generali e specifici delle garanzie ricevute a presidio dei finanziamenti creditizi. La procedura è operativa anche nella controllata Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A.
Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio generato dall’operatività sui mercati riguardanti gli strumenti finanziari, le valute e le merci ed agisce soprattutto sul portafoglio di negoziazione. Il processo di gestione dei rischi di mercato nel Gruppo Banca delle Marche è volto a valutare e gestire tutte le posizioni esposte ai fattori di rischio determinanti per gli investimenti finanziari: - rischio di posizione sul portafoglio di negoziazione a fini di Vigilanza, che si compone di: - rischio generico su titoli di debito, di capitale e relativi derivati, legato alla volatilità dei fattori di rischio tipici dei mercati in cui ogni portafoglio opera ed alla sensitivity degli strumenti in portafoglio rispetto ai fattori stessi; - rischio specifico su titoli di debito e di capitale e relativi derivati, legato alla natura dell’emittente dei titoli di debito e di capitale che compongono i portafogli: per le obbligazioni è legato al rischio di default dell’emittente, per le azioni è il rischio non diversificabile;
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- rischio di posizione su quote di O.I.C.R.; - rischio di regolamento: il rischio connesso con la mancata consegna alla scadenza del contratto dei titoli o degli importi di denaro dovuti, da parte della controparte, per operazioni relative al portafoglio di negoziazione di vigilanza; - rischio di cambio, riferito all’intero bilancio, rappresentativo del rischio di subire perdite per effetto di avverse variazioni dei corsi delle divise estere.
Al fine di ottenere una maggiore completezza conoscitiva dei rischi di mercato di tutto il portafoglio finanziario, la Banca ha deciso di estendere il controllo gestionale dei rischi anche alle posizioni in titoli del portafoglio bancario delle Banche del Gruppo (Banking Book). Il sistema dei controlli interni prevede che per ogni tipologia di portafoglio siano fissati limiti e soglie di sorveglianza in termini di: - posizione nominale; - rischio; - loss warning level. Il livello di capitale assorbito assegnato dal Consiglio di Amministrazione (limite di rischio) indica quanta parte del patrimonio è allocata al portafoglio complessivo per lo svolgimento dell’operatività sui mercati finanziari e costituisce un indicatore della massima perdita potenziale del valore del portafoglio (VAR), entro un certo intervallo di confidenza e in un determinato orizzonte temporale, a fronte di variazioni avverse di una serie di fattori di mercato (tassi di interesse, tassi di cambio, corsi dei titoli azionari, volatilità, ...). Il processo di controllo dei limiti è curato dal Servizio ALM e Risk Management, che è responsabile del reporting giornaliero e della conservazione di tutta la documentazione. Inoltre, mensilmente il Servizio ALM e Risk Management predispone la reportistica periodica da indirizzare al Comitato Presidio Rischi, contenente l’andamento dei rischi e della correlata performance. Il calcolo del VaR è basato su un orizzonte temporale di 10 giorni lavorativi, un intervallo di confidenza del 99% ed una profondità delle serie storiche per le volatilità e le correlazioni pari a 150 giorni lavorativi. Nel corso del 2010 la modellistica VaR in uso è stata oggetto di una profonda evoluzione, in fase di completamento, con l’introduzione di un approccio di simulazione storica che consente una maggiore precisione di calcolo per gli strumenti non lineari, una indipendenza da assunzioni aprioristiche sulla forma della distribuzione dei rendimenti ed una completa integrazione tra i modelli valutativi per il pricing degli strumenti finanziari e quelli per il calcolo dei rischi.
Rischio tasso d’interesse sul banking book Il Gruppo Banca Marche, allo scopo di misurare e monitorare il rischio di tasso di interesse, si è dotato di un sistema di Asset & Liability Management (ALM), con il principale obiettivo di favorire una macrogestione integrata e strategica delle poste di bilancio attive e passive e degli strumenti fuori bilancio. Tale gestione è finalizzata, nel breve periodo, al controllo e all’ottimizzazione del risultato economico dell’esercizio e, nel lungo periodo, alla massimizzazione del valore patrimoniale del Gruppo. Il Gruppo si avvale di una politica di gestione del rischio tasso (Interest Rate Risk Policy), comprendente un sistema di limiti/soglie di sorveglianza coerente con la natura e la complessità dell’attività svolta, anche in relazione al rischio insito nei nuovi prodotti e tipi di attività. La gestione del rischio di tasso è accentrata presso la Capogruppo, che definisce le linee guida per la gestione integrata dei rischi a livello di Gruppo ed è responsabile della redazione della relativa policy. I soggetti principalmente coinvolti nel modello di gestione del rischio tasso di interesse sono i seguenti: - la funzione di Risk Management, che assicura il controllo del rischio tasso, definendo il modello di gestione del rischio, sottoponendolo a prove di stress e monitorando il rispetto dei limiti/soglie di sorveglianza;
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- il Comitato Presidio Rischi, con ruolo di definizione delle politiche di gestione e di controllo del rischio tasso, in coerenza con gli obiettivi di rischio-rendimento definiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo; - l’Area Finanza della Capogruppo e le funzioni di concessione del credito, che operano sugli strumenti finanziari e sui prodotti del banking book, ciascuna per le proprie competenze, in coerenza con le linee guida definite nella policy per la gestione del rischio di tasso e nel rispetto dei limiti/soglie di sorveglianza definiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo; - il Servizio Marketing, che nella definizione di nuovi prodotti cura l’attivazione dell’iter per la valutazione dell’impatto sul profilo di rischio del Gruppo. L’indicatore di riferimento, elaborato mensilmente, per il calcolo dell’indicatore di rischio, del livello dei limiti e delle soglie di sorveglianza è misurato in termini di sensitivity di valore economico rispetto a uno shift parallelo della curva dei tassi di ±200 bps, in rapporto al patrimonio di vigilanza. Viene inoltre determinato, tramite il modello di reddito, l’impatto sul margine di interesse a seguito di shift verso l’alto e verso il basso della curva dei tassi, in questo caso ±100 bps. Il Comitato Presidio Rischi, nel valutare i risultati delle analisi sul rischio tasso di interesse, approva eventuali azioni correttive mirate all’attenuazione del rischio in oggetto individuando le politiche di copertura ritenute più idonee.
Rischio liquidità Il rischio di liquidità si manifesta tipicamente come difficoltà (o impossibilità) a reperire i fondi per far fronte ai propri impegni di pagamento. In questo contesto il modello complessivo per la gestione ed il monitoraggio del rischio di liquidità si articola su due ambiti: - la gestione della liquidità di breve termine (liquidità operativa), ovvero la gestione degli eventi che impattano sulla posizione di liquidità del Gruppo nell’orizzonte temporale da 1 giorno fino a 6 mesi, con l’obiettivo primario del mantenimento della capacità del Gruppo di far fronte agli impegni di pagamento ordinari e straordinari, minimizzandone i costi; in tale ambito sono monitorati gli sbilanci tra fonti in entrata e in uscita, nonché i limiti ed i livelli di sorveglianza; - la gestione della liquidità di medio/lungo termine (liquidità strutturale), ovvero la gestione degli eventi che impattano sulla posizione di liquidità del Gruppo nell’orizzonte temporale oltre i 6 mesi, con l’obiettivo primario del mantenimento di un adeguato rapporto dinamico tra passività ed attività a medio/lungo termine. La Funzione di Risk Management ha la responsabilità del monitoraggio della liquidità nel suo complesso, con riferimento sia alla liquidità di breve termine che strutturale. A tal fine svolge le seguenti attività: - definisce i criteri di rappresentazione dei singoli report; - verifica che i livelli di liquidità siano conformi ai limiti e alle soglie di sorveglianza definite nella Policy aziendale; - produce la reportistica complessiva per gli organi competenti e per il Comitato Presidio Rischi. In ottica di salvaguardare al meglio il patrimonio del Gruppo nelle fasi iniziali di una crisi di liquidità e garantire il normale corso degli affari anche in condizioni di stress e/o crisi di liquidità prolungate, il Gruppo Banca delle Marche ha predisposto un Contingency Liquidity Plan orientato ad identificare i segnali di pre-allarme sia di tipo endogeno (crisi specifica) che esogeno (crisi sistemica). Gli indicatori di contingency sono rilevati costantemente dalla funzione di ALM e Risk Management. In ogni caso il Comitato Presidio Rischi, nel valutare i risultati delle analisi sul rischio liquidità (operativa e strutturale), anche in presenza di un normale corso degli affari, definisce con cadenza mensile eventuali azioni correttive mirate all’attenuazione del rischio in oggetto. Nell’ambito della gestione del rischio liquidità il modello adottato è in fase di evoluzione progettuale, con l’obiettivo di implementare entro la fine del corrente anno il calcolo dei nuovi indicatori regolamentari previsti dal framework internazionale cd. Basilea 3.
Rischio operativo
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Il rischio operativo è il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione. Tale rischio va riferito all’intera attività bancaria e finanziaria delle società del Gruppo. Il Gruppo Banca delle Marche ha definito il quadro complessivo per la gestione dei rischi operativi assegnando specifici ruoli e responsabilità, emanando apposita normativa interna e definendo processi organizzativi per la valutazione e misurazione, gestione, controllo e mitigazione. Il Comitato Presidio Rischi è il principale referente per le attività di analisi, misurazione, monitoraggio e mitigazione dei rischi operativi. Tale organo ha il compito di attuare le linee guida derivanti dalle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in tema di gestione e controllo di tali rischi, assicurando il coordinamento e l’indirizzo delle principali azioni. La responsabilità delle attività relative al sistema di gestione dei rischi operativi è assegnata, a livello accentrato per tutte le società del Gruppo, alla Funzione di Risk Management, nel cui ambito è inserito il nucleo specialistico che si occupa di ORM (Operational Risk Management). La Funzione di Gestione dei Rischi è responsabile della definizione, implementazione e manutenzione del modello di misurazione e controllo, nonché dell’attuazione del framework metodologico ed organizzativo complessivo; inoltre è responsabile della misurazione del profilo di rischio, del reporting verso gli organi di vertice e della verifica dell’efficacia degli interventi di mitigazione. Il modello adottato prevede responsabilità decentrate presso tutte le strutture delle società del Gruppo al fine della raccolta e censimento degli eventi di perdita operativa e della valutazione prospettica dell’analisi di scenario. La Capogruppo e le società del Gruppo si sono dotate, anche ai fini del metodo adottato per il calcolo dei requisiti patrimoniali (TSA), di adeguati controlli interni e di un efficace sistema di gestione dei rischi operativi, oltre ai meccanismi di governo societario previsti dalle Disposizioni di Vigilanza. Il monitoraggio dei rischi operativi è realizzato mediante specifici reporting periodici riguardanti dati interni di perdita, confronto con i dati esterni consortili (ABI-DIPO – Database delle Perdite Operative) e posizionamento a livello di sistema, valutazione prospettica dell’analisi di scenario per i principali ambiti mappati. Sulla base delle informazioni fornite vengono attivati gli eventuali interventi ai fini della mitigazione. Il sistema di gestione dei rischi operativi è stato implementato, in termini di modello organizzativo, metodologie adottate e processi definiti, al fine di abilitare la Banca ed il Gruppo alla futura adozione dei Metodi Avanzati (AMA) in ottica regolamentare. Nel corso del 2010 è stato quindi avviato il progetto finalizzato all’utilizzo delle metodologie avanzate per il calcolo del requisito regolamentare. Il Gruppo Banca delle Marche attua una politica tradizionale di trasferimento del rischio operativo mediante opportune coperture assicurative volte alla mitigazione degli impatti derivanti da eventuali perdite inattese. Inoltre, il Gruppo si è dotato di un piano di continuità operativa che definisce e norma processi, responsabilità e presidi per la gestione di tutte le iniziative finalizzate al contenimento, entro livelli accettabili, dei danni conseguenti ad eventi estremi quali incidenti o catastrofi.
6.6.3 Informativa sui rischi
Aspetti generali La politica del credito del Gruppo Banca Marche, nell’ambito delle linee guida tracciate dal Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, mantiene l’elevata attenzione allo sviluppo e sostegno finanziario ai territori d’insediamento, sui quali rafforza la propria veste di leader del mercato. L’obiettivo sarà perseguito mediante una crescita sostenibile delle attività creditizie coerente con la propensione al rischio del Gruppo. Gli ultimi due anni sono stati caratterizzati dal perdurare del difficile momento congiunturale, non ancora completamente superato, che ha richiesto un rilevante sostegno all’economia locale, concretizzatosi nello sviluppo e nel mantenimento di relazioni privilegiate con la piccola e media impresa. Tale sostegno è stato svolto mediante l’ottimizzazione e la valorizzazione di relazioni 80
privilegiate con il canale dei “confidi”, con il sostegno delle categorie professionali e, soprattutto, verso le famiglie consumatrici che sono state aiutate ad affrontare le crescenti situazioni di difficoltà originate dalla crisi; in questa ottica il gruppo sta approcciando politiche di rilancio del credito al consumo e ridefinendo l’offerta di mutui per la casa. Le finalità strategiche in ambito creditizio sono sintetizzate in un documento di indirizzo delle linee guida di politica creditizia del Gruppo (c.d. Loan Policy) che descrive, tra le altre cose, gli obiettivi di diversificazione del portafoglio al fine di limitare la concentrazione delle esposizioni su singole controparti o gruppi e su specifici settori di attività nell’ambito di un’efficiente selezione della clientela e di un’accurata analisi del merito creditizio.
Politiche di gestione del rischio di credito
Aspetti organizzativi Nell’ambito della determinazione della politica creditizia e delle strategie di sviluppo riguardo alla gestione complessiva dei rischi, la responsabilità della progettualità su “Basilea2” è stata assegnata in capo alla Vice Direzione Generale Strategia e Controllo della capogruppo che dispone al suo interno di adeguate capacità e conoscenze riguardanti la costruzione del sistema di Internal Rating per l’intero Gruppo Bancario. La Vice Direzione Generale è composta da funzioni di indirizzo e di misurazione della performance a diversi livelli (rete, cliente, prodotto, processi) che fanno capo all’Area Pianificazione - Servizio Pianificazione e Controllo di gestione, e funzioni di presidio dei rischi con l’obiettivo di contenimento e gestione dei rischi declinati, realizzati nell’ambito dell’Area Capital Management. Quest’ultima è suddivisa in due servizi – Alm e Risk Management, Politiche del Credito – che sovrintendono, ciascuno per la propria competenza, ai sistemi di gestione del rischio. In tal senso l’Area Capital Management riporta direttamente al Comitato Presidio Rischi con adeguate reportistiche ed è proponente di azioni di mitigazione o di ristrutturazione del rischio sempre verso il medesimo Comitato. Tali informative sono periodicamente riportate anche agli altri organi aziendali e ai referenti per le attività di Risk Management delle controllate. Nella sua attività di monitoraggio, l’Area svolge funzione d’impulso verso le strutture dedicate ai controlli di primo livello attraverso la fornitura di report o data base che evidenzia situazioni di rischio ancora non pienamente acclarate ma di rilevante severity e il controllo sull’operatività di unità produttive coerenti con i compiti declinati nelle varie policy di gestione del rischio. La Vice Direzione Generale, inoltre, predispone le linee guida per la gestione integrata dei rischi a livello di Gruppo mediante la predisposizione di Policy per la gestione dei rischi per tutte le Società del Gruppo esposte alle singole tipologie di rischio. Le policy, di norma, consentono l’attività di monitoraggio dei rischi mediante la fissazione di limiti e soglie di attenzione che assumono rilievo nell’esercizio dell’attività creditizia, costituendo il costante riferimento dell’intera struttura del credito, dalle unità operative sino ai vertici aziendali, e attengono principalmente alla: - fissazione di limiti all’operatività in base alla dimensione e al rischio della clientela; - definizione di soglie di attenzione sul livello di concentrazione del portafoglio crediti; - definizione annuale dell’obiettivo minimo e medio di remunerazione lorda del capitale assorbito; - definizione annuale di soglie di attenzione di rispetto dell’assorbimento patrimoniale e del livello reddituale atteso nel budget per segmento e prodotto; - definizione, in sede di budget, di limiti di assorbimento patrimoniale per i Centri di Responsabilità della Rete.
Il tradizionale processo di erogazione del credito, governato dalla Vice Direzione Generale Mercato, è basato sul decentramento decisionale, quantomeno sulle operazioni di rischio e/o importo limitato e
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definito, dove le responsabilità della valutazione del merito creditizio, della concessione del credito e del controllo andamentale delle esposizioni deteriorate sono attribuite: per le attività di primo livello, ai gestori di relazione (filiali, gestori) mentre, in seconda istanza, tali attività permeano l’intera struttura del Gruppo sia a livello locale sia centrale. La struttura operativa della capogruppo dispone di apposite funzioni centrali, anche dislocate territorialmente, presso l’Area Crediti - Vice Direzione Generale Mercato mentre le società controllate agiscono, per analoghe attività, solo centralmente L’Area Crediti della capogruppo coordina l’attività di valutazione del merito creditizio, volta ad accertare l’esistenza delle capacità di rimborso della clientela, garantendo l’efficacia e l’efficienza del processo creditizio per l’intero Gruppo Bancario. Essa garantisce lo svolgimento delle attività di recupero e sovraintende l’attività deputata alla corretta classificazione delle controparti che presentano elementi di rischio. Per le finalità connesse all’attività creditizia la struttura della Vice Direzione Generale Mercato si compone di un'Area Crediti suddivisa nei seguenti servizi:
- Servizio Concessione Crediti che esamina, istruisce e valuta le proposte di competenza degli Organi Superiori concernenti l’assunzione/revisione di rischio creditizio e il correlato pricing, formulando pareri sulle richieste di affidamento, nonché, quando previsto, anche per quelle di competenza delle società del Gruppo, nell’ottica di una valutazione complessiva del rischio e del correlato pricing. Analizza gli andamenti di mercato per i settori economici rilevanti per le strategie del Gruppo; garantisce la correttezza delle segnalazioni alla Centrale dei Rischi. - Servizi Crediti Periferici: distribuiti territorialmente a Roma, Macerata, Pesaro e Jesi con lo scopo di esaminare, istruire e valutare le proposte di propria competenza o fornire pareri su quelle riguardanti gli Organi Superiori. - Servizio Monitoraggio Crediti che esegue il controllo andamentale delle singole posizioni creditizie della capogruppo che presentano anomalie, verificando le condizioni economiche, finanziarie e patrimoniali dell’affidato e dei suoi garanti anche con il supporto dei modelli di monitoraggio andamentale disponibili. Le posizioni creditizie valutate anomale sono classificate, con livello di rischio crescente, nelle diverse classi gestionali del portafoglio in bonis secondo i protocolli operativi formalizzati. Il Servizio, inoltre, presidia il processo e assume le iniziative necessarie a ricondurre i crediti alla normalità al fine di prevenirne il definitivo deterioramento. - Servizio Recupero Crediti che si occupa del recupero giudiziale e stragiudiziale dei crediti riguardanti le posizioni trasferite a sofferenza, gestione delle posizioni a sofferenza con esperimento delle più opportune azioni monitorie, esecutive e/o cautelari intrattenendo rapporti con la clientela e con i professionisti al fine di valutare e perfezionare accordi transattivi. Dispone per l’imputazione delle somme incassate e valuta la previsione di recupero delle singole linee di credito.
Le società controllate hanno una struttura limitata alla funzione di concessione (Servizio Crediti) al cui interno è presente uno specifico coordinamento di monitoraggio andamentale dei crediti problematici. L’intero processo: istruttoria, delibera, gestione e monitoraggio, si svolge sulla base di regolamenti, strutturati in manuali interni, costantemente aggiornati nel tempo al fine di adeguarli alle evoluzioni normative e strutturali ed eventualmente differenziati, sulla base delle esigenze e specificità proprie, nelle varie realtà del gruppo. Ogni organo deliberante detiene poteri di delibera caratterizzati da limiti di importo e dal livello di rischio della controparte affidata mediante l’utilizzo dei rating interni, in modo da considerare il livello di rischio di ciascun cliente affidato. Le società del gruppo si avvalgono di tecniche di analisi e di informazioni sia interne sia esterne finalizzate ad ottenere un’adeguata valutazione del merito creditizio. Nella capogruppo e nella controllata CARILO lo strumento di gestione operativo utilizzato è quello della Pratica Elettronica di Fido (PEF) in grado di coprire, in maniera strutturata, le fasi di origination, istruttoria e approvazione del processo del credito. Limitatamente alla controllata Medioleasing, lo
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strumento di gestione operativo utilizzato è la procedura WEBSIL, che copre le fasi di istruttoria e approva-zione del processo del credito. Al fine di ottenere un’adeguata valutazione del merito creditizio, l’attività di concessione del credito si avvale degli elementi qualitativi e quantitativi raccolti dalle strutture proponenti e delle informazioni presenti nello “storico” della Medioleasing S.p.A. e delle aziende del gruppo bancario e di quelli reperibili dalle varie banche dati (pubbliche e centrali rischi). Le centrali rischi (Banca d’Italia e Assilea) consentono un bagaglio informativo completo anche per le richieste che arrivano da reti esterne al gruppo bancario.
Sistemi di gestione, misurazione e controllo Riguardo alle attività connesse con i principi previsti dal Nuovo Accordo sull’adeguatezza patrimoniale (Basilea2), il gruppo sta procedendo nelle attività di adozione delle previste metriche di misurazione dei rischi contemplate nel sistema interno di rating (PD / LGD / EAD) con l’obiettivo di condurre il gruppo Banca Marche all’adozione dei sistemi interni di tipo avanzato (AIRB – Advanced Internal Rating Based) ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali. La classe di rating interno differenzia le deleghe creditizie già dal 2010 e le misure di rischio basate sul rating sostanziano gran parte della reportistica e dei processi creditizi del Gruppo. Il modello di misurazione della LGD, da tempo utilizzato per le finalità di rendicontazione direzionale (analisi delle distribuzioni del portafoglio rated in termini di perdita attesa) e di calcolo del capitale interno ai fini ICAAP, è disponibile sul sistema informativo aziendale a disposizione della rete distributiva; è, inoltre, in fase conclusiva la stima della EAD regolamentare (CCF), mentre il modello ai fini gestionali è stato rilasciato all’inizio del corrente esercizio e se ne sta valutando l’utilizzo per le finalità di reporting direzionale. Il gruppo, infatti, già dal resoconto ICAAP 2008 ha quantificato il livello del Capitale Interno della Capogruppo mediante l’utilizzo degli approcci regolamentari più avanzati e, nel resoconto riguardante l’esercizio 2011 ha utilizzato tali metriche anche per la quantificazione dello stesso a seguito di stress di scenario. Il modello di rating andamentale di controparte (Probabilità di Default), è attribuito in funzione dell’analisi del bilancio, del profilo andamentale e dai dati andamentali esterni per tutte le imprese e tutta la clientela retail della capogruppo Banca Marche e della controllata CARILO. Entro il corrente esercizio saranno completate le fasi per l’avvio in operativo della modellistica per la valutazione delle operazioni in prima accettazione.
Il rating assegnato dal gruppo Banca Marche unisce, alla componente statistica dei modelli sottostanti, il giudizio di esperti del settore del credito mediante un processo strutturato di “override”, svolto attraverso un processo che consente lo svolgimento, in maniera organizzata, di tutte le fasi per la richiesta e l’eventuale modifica del giudizio finale. Il processo di assegnazione è, comunque, in fase di revisione per adattarlo più compiutamente alle esigenze di completezza delle informazioni a disposizione rafforzandone le caratteristiche di strumento di guida alla formulazione delle proposte di affidamento. La classe di rating delle controparti “rated”, già presente da tempo nelle principali procedure operative delle Banche del Gruppo, dall’inizio dell’esercizio 2010 è divenuta un elemento fondamentale per la determinazione dell’organo delegato alla concessione degli affidamenti presso la capogruppo. Tale processo risulta conforme all’esigenza di ottenere maggior qualità nella valutazione della clientela, fornire maggiore flessibilità decisionale alle strutture operative periferiche, consentire una correlazione diretta tra rischio e facoltà delegate. L’interscambio dei flussi informativi tra le diverse entità del gruppo è assicurato nell’ambito dell’“Anagrafe di gruppo” e “Mappa dei gruppi economici e finanziari di gruppo” che consente di valutare le connessioni giuridico-economiche e la composizione e esposizione delle controparti e dei gruppi economici dei clienti comuni.
Il governo del processo di monitoraggio e recupero è svolto nell’ambito dell’Area Crediti della 83
capogruppo che verifica la qualità e la coerenza delle assegnazioni e associazioni ai gruppi effettuate dalle funzioni operative decentrate (filiali). La gestione del rischio di credito, inoltre, è ottimizzata mediante l’analisi del rischio di concentrazione potenzialmente presente sulle entità legali che hanno un portafoglio di impieghi creditizi rilevante. Il fenomeno della concentrazione del portafoglio creditizio, già monitorato sulla base delle disposizioni normative riguardo ai Grandi Rischi, è ulteriormente esaminato gestionalmente mediante l’applicazione di tre misurazioni alternative: - Indice di Moody’s (basato sul rapporto tra le maggiori esposizioni, nominative e/o settoriali, rispetto al livello del patrimonio della Banca); - Indice di Hirschmann-Herfindahl (utilizzato anche nell’approccio regolamentare per la determinazione del Capitale Interno); - Indice di Gini e curva di Lorenz. A tale proposito la Capogruppo, nell’ottica di perseguire una strategia di diversificazione del portafoglio, con l’obiettivo di limitare la concentrazione delle esposizioni su singole controparti o gruppi, ha stabilito, in linea con la Loan Policy di gruppo, di limitare l’assunzione di rischi su livelli inferiori a quelli previsti dalle norme regolamentari. Il gruppo, inoltre, coerentemente con le indicazioni del secondo pilastro (Pillar 2) del Nuovo Accordo di Basilea, ha predisposto anche un modello interno e una specifica policy per il monitoraggio del rischio residuo inteso come il rischio che le tecniche riconosciute per l’attenuazione del rischio di credito risultino meno efficaci rispetto alle previsioni. Il Gruppo, pertanto, ha ideato un modello di valutazione dell’efficacia delle tecniche di CRM con soprattutto lo scopo di evitare il verificarsi di situazioni ove l’impossibilità di escutere una garanzia sia dovuta a errori in sede valutativa che saranno, poi, riscontrati solo al momento dell’azione di recupero. Il sistema di monitoraggio e mitigazione del rischio residuo prevede l’utilizzo di uno specifico applicativo sul processo delle garanzie in grado di garantire la gestione degli strumenti di CRM che presentano i requisiti generali e specifici sulle garanzie ricevute a presidio dei finanziamenti creditizi. La procedura è operativa nella capogruppo e nella controllata CARILO. Il modello metodologico di monitoraggio prevede la verifica delle sofferenze estinte per analizzare gli eventuali livelli di recupero inferiori alle aspettative.
Nell’ambito delle attività di monitoraggio andamentale, in unione alle indicazioni fornite dal Sistema Interno di Rating, le Banche di credito ordinario del gruppo dispongono di applicativi gestionali dei processi di “early warning”, quali il punteggio PUARC (Punteggio Unico Aziendale Rischio Cliente), attribuito alle singole posizioni affidate al fine di valutare i comportamenti operativi della clientela, che è il risultato della ponderazione degli indici prodotti da tre procedure (AACR – Analisi Automatica Centrale Rischi, RIAN - Procedura di controllo andamentale, Analisi di bilancio) e sintetizza i gradi di attenzione con cui classificare, su livelli crescenti, ogni controparte (affidata o meno) che presenta rapporti debitori, con una scala di valori compresa fra 0 e 100. La gestione del monitoraggio operativo è svolta mediante la procedura “S.G.R. - Sistema gestione del rischio” sulle posizioni affidate che rende disponibile agli organi decisionali una “scrivania elettronica” tramite la quale intervenire in tempi rapidi nei casi di insorgenza di anomalie. Si sostanzia pertanto nel costante monitoraggio del portafoglio crediti a qualsiasi livello gerarchico. Integrato con SGR, per la gestione e la contabilizzazione dei rapporti trasferiti a sofferenza, il gruppo dispone della procedura denominata “SGS – Sistema gestione sofferenze”, che, inoltre, è funzionale alla stima della perdita in caso di insolvenza (LGD). Le attività di controllo andamentale delle posizioni affidate includono la rilevazione automatica delle posizioni che presentano pagamenti in ritardo o scaduti (past-due), iscrizioni pregiudizievoli (ipoteche giudiziali e legali), quella di protesti e fallimenti e dei flussi di ritorno ricevuti dalla Centrale dei Rischi, la rappresentazione della clientela interessata da “sofferenza allargata”.
Le fasi di istruttoria e di concessione sono supportate dalla procedura PEF - pratica di fido elettronica -
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che consente la gestione di tutta la fase di istruttoria che incorpora la componente di valutazione qualitativa necessaria a completare il processo di attribuzione del rating di controparte. La PEF automatizza alcune fasi gestionali di fondamentale importanza nel processo di concessione del credito quale la determinazione dello scoring di prima accettazione razionalizzando e omogeneizzando quello già in uso da tempo per il segmento Retail (privati/famiglie).
Assai rilevante è il ruolo, introdotto nel 2008 nell’ambito della Capogruppo, del Comitato Presidio Rischi nel governo dei sistemi di gestione dei singoli rischi e complessivo. Ad esso il regolamento ICAAP assegna, oltre alla visione integrata di tutti i rischi, la valutazione e l’analisi delle risultanze dei sistemi di gestione del rischio (metodologie, procedure e reporting) relativi ai rischi di credito, concentrazione, residuo, operativo, rischi finanziari, di tasso d’interesse sul banking book, di liquidità e cartolarizzazione degli altri rischi ritenuti rilevanti. Inoltre, il Comitato valuta l’andamento dei requisiti patrimoniali di Vigilanza e di Capitale Interno in coerenza alle predefinite politiche di gestione del patrimonio. I lavori del Comitato, riguardanti il rischio di credito, inoltre, sono costantemente orientati alla verifica delle risultanze sul Sistema Interno di Rating e sull’andamento della perdita attesa rilevata sulla clientela, in modo da attivare le attività di miglioramento, monitoraggio e intervento utili al presidio del portafoglio creditizio. Sintesi delle reportistiche e delle risultanze del Comitato Presidio Rischi sono veicolate periodicamente, sotto forma di flussi informativi, verso gli organi aziendali delle società del Gruppo. La Vice Direzione Generale Mercato della capogruppo svolge anche una periodica attività di verifica del trend congiunturale, mediante la pubblicazione di uno studio monografico sull’andamento dei settori merceologici di maggiore importanza tra quelli presenti sul territorio in cui opera il Gruppo Bancario. In attuazione alle disposizioni contenute nel Regolamento di Gruppo, la Vice Direzione Generale Mercato della capogruppo formula pareri preventivi di coerenza alle politiche imprenditoriali di Gruppo riguardo alla concessione, da parte delle altre Aziende appartenenti al Gruppo Banca Marche, di finanziamenti d’importo rilevante. Sulle posizioni in comune con le controllate, si svolge periodicamente attività di verifica della coerenza del censimento/classificazione al fine di tutelare al meglio le ragioni di credito delle diverse realtà del Gruppo Bancario.
Tecniche di mitigazione del rischio di credito La mitigazione del rischio di credito, basata su tecniche e strumenti che contribuiscono a ridurre le possibili perdite che il gruppo Bancario potrebbe dover sopportare in caso di insolvenza delle controparti affidate, è un tema fondamentale nella definizione delle politiche creditizie di Banca Marche. Pur prescindendo dalle metodologie adottate per la determinazione del merito creditizio, i processi di mitigazione del rischio di credito continuano ad essere indirizzati principalmente verso l’accrescimento delle capacità professionali delle risorse impiegate nel processo di concessione ed erogazione del credito, con investimenti effettuati e programmati in formazione. Permane, comunque, fondamentale l’importanza riguardo all’analisi e l’individuazione della capacità del richiedente di generare autonome risorse finanziarie. Le nuove disposizioni di Vigilanza, inoltre, consentono un ampliamento delle tecniche di attenuazione del rischio di credito riconosciute ai fini del calcolo dell’assorbimento patrimoniale, nei metodi standardizzati, purché assistito da precisi requisiti organizzativi, economici e legali. Allo scopo le banche di credito ordinario del gruppo dispongono di un apposito applicativo di Gestione Amministrativa delle Garanzie (GAG) per assicurare la conformità della garanzia alle indicazioni normative (verifica della “certezza giuridica”, della validità, efficacia e opponibilità ai terzi). Essa gestisce le caratteristiche peculiari di ogni tipo di garanzia, in particolare raccoglie in forma strutturata le informazioni riguardanti gli immobili in garanzia utilizzabili ai fini della rivalutazione periodica prevista dalla normativa. Evidenzia, inoltre, il valore di mercato dei titoli posti in pegno. 85
Al fine di limitare la durata delle operazioni a M/T si è disposto, soprattutto per quelle strumentali (opifici ecc.) di ridurre entro i 10 anni (incluso il preammortamento) la durata delle operazioni ipotecarie, o di indirizzare la clientela verso forme di sostegno finanziario erogate dal Gruppo Banca Marche attraverso operazioni di leasing erogate dalla società Medioleasing. Particolarmente importanti sono le operazioni assistite da garanzie personali dell’imprenditore e, per le piccole e medie imprese, anche quelle rilasciate dai consorzi di garanzia (Confidi) a favore dei propri associati. Gli affidamenti concessi alla clientela privata (retail) sono costituiti prevalentemente da mutui residenziali destinati all’acquisto dell’abitazione e sono generalmente assistiti da garanzia ipotecaria conforme a quanto previsto dalla normativa sul credito fondiario (Loan to Value pari o inferiore all’80%). Con l’introduzione dei sistemi interni di rating, la capogruppo Banca Marche ha sviluppato la stima della Loss Given Default che consente la sintetica valutazione di ogni singola esposizione sulla base della rischiosità di ciascuna linea di credito e tenendo conto della capacità di mitigazione delle garanzie a supporto. Limitatamente alle operazioni di leasing, svolte dalla società Medioleasing, tenuto conto del fatto che la proprietà del bene oggetto del finanziamento permane in capo alla società di leasing, il rischio è mitigato attraverso un attento processo di valutazione finalizzato alla verifica del valore in caso di eventuale ricollocazione del bene stesso sul mercato. In presenza di beni facilmente deteriorabili, soggetti a veloce obsolescenza tecnica, o con destinazione specifica su un settore economico, e quindi più difficilmente ricollocabili, il rischio deve trovare un equilibrio con la misura dell’anticipo che il cliente è tenuto a versare in sede di stipula del contratto. Un’ulteriore leva a sostegno dell’obiettivo di contenere il rischio aziendale è costituita dal prezzo assegnato all’opzione di riscatto riservata al locatario a fine locazione; la relativa modulazione, rispetto alla tipologia del bene e alla qualità del merito creditizio individuale, tende a disegnare la “curva di sostenibilità” del residuo valore del bene in corso di contratto.
Attività finanziarie deteriorate Le attività finanziarie deteriorate sono una categoria di crediti caratterizzati da oggettivi elementi che fanno presupporre una loro possibile perdita di valore a causa di eventi successivi alla loro concessione. Sulla base delle indicazioni della vigilanza, il gruppo Banca Marche considera esposizioni deteriorate quelle previste dalla normativa di Vigilanza, coerenti con le indicazioni del nuovo accordi di Basilea e ai principi IAS/IFRS. Le categorie di esposizioni deteriorate sono i crediti a sofferenza, i crediti incagliati, le esposizioni ristrutturate e le esposizioni scadute/sconfinanti da oltre 90/180 giorni (incluse le posizioni scadute da oltre 270 giorni denominate “incagli oggettivi”). Con riferimento ai crediti in sofferenza, intese come esposizioni nei confronti di soggetti in stato di insolvenza anche non accertato giudizialmente, la gestione degli stessi è affidato a specifiche funzioni presenti in ciascuna società del Gruppo. In particolare, per quanto riguarda la capogruppo Banca Marche e la controllata Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A. l’operatività gestionale, amministrativa e contabile è svolta mediante il citato applicativo SGS. Per questa categoria di crediti non performing l’obiettivo del Gruppo è di recuperare, avvalendosi della propria struttura interna eventualmente supportata da legali esterni, l’importo massimo possibile dell’esposizione deteriorata. La definizione di esposizione incagliata è basata sull’assunto che la posizione in esame sia in una situazione di obiettiva difficoltà che le Banche del Gruppo ritengono prevedibile possa essere rimossa in un adeguato periodo di tempo. Le attività di monitoraggio sono svolte, dalla capogruppo Banca Marche e dalla controllata Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A., tramite la menzionata procedura SGR che ne consente l’esame e l’analisi analitica allo scopo di determinare l’esistenza di elementi utili al rientro dell’esposizione ovvero alla quantificazione dell’eventuale dubbio esito. 86
Le esposizioni ristrutturate sono quelle per le quali le Banche del gruppo, a causa del deterioramento delle condizioni economico-finanziare del debitore, acconsentono a modifiche delle originarie condizioni contrattuali che diano luogo a una perdita. Sono, inoltre, verificate le esposizioni scadute e sconfinanti da oltre 90/180 giorni (past-due) diverse da quelle classificate a sofferenza o tra quelle incagliate, al fine di verificare l’esistenza di un effettivo stato di difficoltà economico-finanziario della controparte. Le posizioni maggiormente critiche sono, comunque, classificate tra quelle incagliate mentre, quelle per le quali non sussistono tali presupposti continuano a essere trattate gestionalmente tra le posizioni in bonis valutando la necessità di attribuirle a specifiche classi di osservazione. Al contrario, con il cessare delle anomalie riscontrate, si configurano le condizioni per la migrazione verso stati interni meno gravi; tale passaggio è sempre svolto mediante una valutazione soggettiva e analitica che può concludersi con il ritorno “in bonis” della posizione.
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7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1 Descrizione del Gruppo facente capo all’Emittente Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è a capo del Gruppo BM di cui rappresenta la principale società operativa.
Il seguente diagramma illustra la struttura del Gruppo Banca delle Marche alla Data del Prospetto Informativo
COMPOSIZIONE DEL GRUPPO BANCA DELLE MARCHE
Banca delle Marche S.p.A.
Focus Gestioni SGR Carilo S.p.A. - Cassa S.p.A. di Risparmio di Loreto 78,81% 100,00%
Marche Covered Medioleasing S.p.A. Bond S.r.l.
100% 60,00%
Al 30 giugno 2011, le società componenti il Gruppo Bancario presentano la seguente situazione dei principali valori di bilancio (valori in migliaia di euro da bilanci individuali, prima delle elisioni dei rapporti reciproci infragruppo).
Totale Attivo Utile Netto Valori Incidenz Valori Incidenz Società (in migliaia a sul (in migliaia a sul di €) totale (%) di €) totale (%) Banca delle Marche S.p.A. 21.334.759 87,0 52.777 90,3 Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A. 776.433 3,2 2.535 4,3 Medioleasing S.p.A. 2.391.810 9,8 2.802 4,8 Focus Gestioni Sgr S.p.A. 2.645 0,0 -155 -0,3 BdM Gestione Internazionale Lux S.p.A. 3.508 0,0 519 0,9 Marche Covered Bond S.r.l. 51 0,0 0,0 0,0 TOTALE VALORI AGGREGATI 24.509.206 100 58.478 100 Rettifiche di consolidamento -2.132.695 -8.291 VALORI DI BILANCIO 22.376.511 50.187 CONSOLIDATO
Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A., con sede in Lussemburgo, avente ad oggetto la gestione collettiva di fondi di diritto lussemburghese, è stata definitivamente liquidata nel dicembre del 2011.
7.2 Società controllate e collegate all’Emittente
7.2.1 Le società controllate dall’Emittente Banca delle Marche S.p.A., Capogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario, alla data del Prospetto Informativo controlla le seguenti società:
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1. Carilo – Cassa di risparmio di Loreto S.p.A., con sede a Loreto (AN), avente ad oggetto l’esercizio dell’attività bancaria, partecipata per una quota pari al 78,81% del capitale sociale; 2. Medioleasing S.p.A. – Società per azioni unipersonale, con sede ad Ancona, avente ad oggetto l’esercizio, in Italia ed all’estero, del leasing finanziario ed operativo, nonché del credito al consumo nella forma tecnica del leasing al consumo, partecipata al 100%; 3. Focus Gestioni – Società di gestione del risparmio S.p.A., con sede ad Ancona, avente ad oggetto la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, partecipata per una quota pari al 100% del capitale sociale; 4. Marche Covered Bond S.r.l., con sede in Conegliano (TV), avente per oggetto, nell’ambito di una o più operazioni di emissione di obbligazioni bancarie garantite realizzate ai sensi dell’art. 7-bis della legge n. 130 del 30 aprile 1999, tra l’altro, l’acquisto pro soluto a titolo oneroso di crediti da banche, partecipata per una quota pari al 60% del capitale sociale.
7.2.2 Le società collegate al gruppo Banca delle Marche L’unica società sottoposta ad influenza notevole di Banca delle Marche ai sensi dell’art. 2359, comma 3, c.c. è la seguente: 1) Montefeltro Sviluppo Società Consortile a r.l., con sede ad Urbania (PU), società che ha lo scopo di attuare, in funzione di gruppi di azione locale (G.A.L.), tutti gli interventi previsti dal programma di sviluppo locale (P.S.L.) del programma operativo integrato Leader Plus, partecipata per una quota pari al 26,37% del capitale sociale.
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8 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1. Immobilizzazioni materiali La seguente tabella illustra la situazione delle immobilizzazioni materiali del Gruppo (come risultanti dal Bilancio consolidato) al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, nonché al 30 giugno 2011.
Immobilizzazioni materiali 30.06.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 (migliaia di Euro) Attività ad uso funzionale: Terreni 23.650 23.650 24.273 24.273 Fabbricati 144.391 147.683 155.247 158.452 Mobili / Impianti elettronici /Altre 8.723 6.923 7.905 9.250 Totale 176.764 178.256 187.425 191.975 Attività detenute a scopo di investimento: Terreni 2.572 2.848 1.913 1.913 Fabbricati 16.181 25.380 24.316 26.131 Totale 18.753 28.228 26.229 28.044 TOTALE 195.517 206.484 213.654 220.019
I valori delle immobilizzazioni sono determinati nel rispetto dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, sulla base di perizie di tecnici esterni.
Alla Data del Prospetto Informativo, le immobilizzazioni non risultano gravate da garanzie reali.
8.1.1 Immobili in proprietà Il valore di bilancio consolidato dei beni immobili (fabbricati e terreni) del Gruppo negli ultimi tre esercizi e nel primo semestre del 2011 è indicato nella seguente tabella: Immobili di proprietà 30.06.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 (migliaia di Euro) Totale fabbricati e terreni 186.794 199.561 205.749 210.769
Al 31 dicembre 2010 e al 30 giugno 2011 gli immobili di proprietà del Gruppo sono suddivisi come segue: (migliaia di Euro) 30.06.2011 31.12.2010 Immobili uso azienda 168.041 171.268 Immobili altri 13.946 23.254 Immobili in corso di ristrutturazione - 65 Totale immobili uso azienda e altri 181.987 194.587 Immobili destinati ad investimento del fondo di previdenza 4.807 4.974 Totale generale 186.794 199.561
Cessione immobili In data 4 agosto 2011 l’Emittente ha conferito ad un fondo immobiliare, denominato “Fondo Conero”, un portafoglio che comprende n. 135 immobili strumentali di proprietà della Banca, principalmente localizzati nelle Marche per un valore complessivo pari a circa 243 milioni di Euro. Detta operazione è volta a valorizzare parte del patrimonio immobiliare strumentale, razionalizzare e riorganizzare i processi produttivi e industriali riferiti al comparto degli immobili ad uso strumentale e rafforzare, al contempo, la propria struttura patrimoniale, pur mantenendo la disponibilità da parte delle filiali dei suddetti immobili mediante la stipula di contratti di locazione con l’entità acquirente.
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Più precisamente, il 4 agosto 2011, l’Emittente ha costituito il “Fondo Conero”, gestito dall’attuale IDeA FIMIT SGR S.p.A. (First Atlantic Real Estate SGR alla data dell’apporto), nel quale ha apportato un portafoglio di propri immobili strumentali. L’80% delle relative quote sono state collocate presso investitori istituzionali qualificati, mentre il restante 20% è rimasto nella titolarità della Banca. ciò che, in base agli accordi, ha consentito all’Emittente di esprimere il proprio Vice direttore generale vicario, dr. Leonardo Cavicchia, quale Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti e membro del Comitato Consultivo del Fondo Conero.
Il portafoglio trasferito comprende, come detto, 135 immobili strumentali (di cui 128 agenzie bancarie) principalmente localizzati nelle Marche, per un valore di conferimento complessivo pari a circa 243 milioni di euro. Il valore netto di bilancio al 30 giugno 2011 degli immobili apportati in data 4 agosto 2011 è pari a 158 milioni di euro. Gli immobili conferiti nel fondo sono concessi in locazione a Banca Marche sulla base di contratti di locazione a lungo termine, di durata compresa tra 15 e 25 anni, rinnovabili, con caratteristiche tali da consentire a Banca Marche la necessaria flessibilità nella gestione della propria rete commerciale.
L’apporto a Fondo Conero segue l’apporto al Fondo Senior, fondo immobiliare chiuso gestito da IdeA Fimit SGR S.p.A. (già Fimit SGR S.p.A.), perfezionatosi in data 27 giugno 2011, di un portafoglio di immobili non strumentali di Banca Marche che comprende 31 immobili principalmente localizzati nelle Marche, per un valore complessivo pari a circa 16 milioni di euro.
Per ulteriori elementi circa l’operazione di cessione degli immobili, sopra descritta, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 22.
Posto quanto sopra, la seguente tabella elenca gli immobili di proprietà dell’Emittente e delle società del Gruppo alla data del Prospetto Informativo: COMUNE INDIRIZZO CIV PR. USO PROPRIETA' Banca Marche Apiro Via G. Mazzini 17 MC Appartamento S.p.A. Banca Marche Apiro Via T. Pelloni 12 MC Caserma S.p.A. Banca Marche Apiro Via Pelegalli 8 MC Garage S.p.A. Banca Marche Macerata Via Trento 44 MC Negozio S.p.A. Banca Marche Macerata Via Trento 16/A MC Garage S.p.A. Banca Marche Macerata C.so Cavour 23-25 MC Negozio S.p.A. Banca Marche Macerata C.so Cavour 29 MC Appartamento S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 51 MC Appartamento S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 51 MC Cantina S.p.A. Banca Marche Macerata Via Don P. Arcangeli 61 MC Garage S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 51 MC Appartamento S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 51 MC Cantina S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 51 MC Cantina S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 57 MC Ufficio S.p.A.
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Banca Marche Macerata Via Don P. Arcangeli 61 MC Garage S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 57 MC Appartamento S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 51 MC Cantina S.p.A. Banca Marche Macerata Via Don P. Arcangeli 61 MC Garage S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 45 MC Ufficio S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 45 MC Appartamento S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 45 MC Cantina S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 51 MC Cantina S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 51 MC Appartamento S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 51 MC Cantina S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 57 MC Ufficio S.p.A. Banca Marche Macerata Via Don P. Arcangeli 61 MC Garage S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 45 MC Appartamento S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 45 MC Appartamento S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 57 MC Appartamento S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 59 MC Appartamento S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 51 MC Appartamento S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 45-51 MC Cantina S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 45-51 MC Cantina S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 61 MC Garage S.p.A. Banca Marche Macerata Via Don P. Arcangeli 51 MC Appartamento S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 45-51 MC Cantina S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 57 MC Appartamento S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 45-51 MC Cantina S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni MC Appartamento 45 S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 45-51 MC Cantina S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 51 MC Appartamento S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 45-51 MC Cantina S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 45-51 MC Cantina S.p.A. Banca Marche Macerata Via Don P. Arcangeli 61 MC Garage S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 57 MC Ufficio S.p.A. 92
Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 45-51 MC Cantina S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 53 MC Ufficio S.p.A. Banca Marche Macerata Via T. Lorenzoni 57 MC Soffitta S.p.A. Banca Marche Mogliano V.le XX Settembre 2/B MC Filiale S.p.A. Banca Marche Roma Via Acqua Bulicante 152 RM Appartamento S.p.A. Banca Marche Roma Via Acqua Bulicante 156 RM Appartamento S.p.A. Banca Marche Roma Via Acqua Bulicante 156 RM Appartamento S.p.A. Banca Marche Tolentino Via M. Savini 1 MC Ufficio S.p.A. Banca Marche Tolentino Via M. Savini 1 MC Ufficio S.p.A. Banca Marche Tolentino Via M. Savini 1 MC Ufficio S.p.A. Banca Marche Tolentino Via M. Savini 1 MC Ufficio S.p.A. Banca Marche Tolentino Via M. Savini 1 MC Ufficio S.p.A. Banca Marche Tolentino Via M. Savini 1 MC Ufficio S.p.A. Banca Marche Tolentino Via M. Savini 1 MC Ufficio S.p.A. Banca Marche Tolentino Via M. Savini 1 MC Ufficio S.p.A. Banca Marche Tolentino Via M. Savini 1 MC Ufficio S.p.A. Banca Marche Pesaro P.le Lazzarini 4-5 PS Appartamento S.p.A. Banca Marche Pesaro P.le Lazzarini 4-5 PS Appartamento S.p.A. Banca Marche Pesaro P.le Lazzarini 4-5 PS Appartamento S.p.A. Banca Marche Pesaro P.le Lazzarini 4-5 PS Appartamento S.p.A. Banca Marche Pesaro Via Diaz 10 PS Ufficio S.p.A. Banca Marche Pesaro Via Diaz 10 PS Ufficio S.p.A. Banca Marche Pesaro Via Diaz 10 PS Garage S.p.A. Banca Marche Pesaro-s Via Jesi 39/41/43 PS Mag./Arch. S.p.A. Banca Marche Pesaro-s Via Jesi 39/41/43 PS Ufficio S.p.A. Banca Marche Gabicce Mare Via Veneto 92 PS Ex filiale S.p.A. Banca Marche Urbania Via Dolce 8 PS Appartamento S.p.A. Banca Marche Urbania Via Dolce 8 PS Appartamento S.p.A. Banca Marche Monsano Zona Ind.-Via Puglie 16AN Deposito S.p.A. Banca Marche Monsano Zona Ind.-Via Puglie 16AN Appartamento S.p.A. Banca Marche Chiaravalle Via Verdi "M. Cervino" 54 AN Garage S.p.A. 93
Banca Marche Chiaravalle Via Verdi "M. Cervino" 54 AN Appartamento S.p.A. Banca Marche Senigallia P.za Cameranesi 12 AN Negozio S.p.A. Banca Marche Pennabilli Via Marconi 6-10 PS Ex filiale S.p.A. Banca Marche Pennabilli Via Marconi 8 PS Appartamento S.p.A. Banca Marche Ancona Via Trieste 19 AN Ufficio S.p.A. Banca Marche Jesi Via Roma 160 AN Deposito S.p.A. Banca Marche Jesi P.za S. Francesco 73AN Ufficio S.p.A. Banca Marche Jesi via Tessitori / Via S. Giuseppe AN Edificio scolastico S.p.A. Loreto Via Solari 21 AN Uso funzionale Carilo S.p.A. Loreto Via Solari 23 AN Uso funzionale Carilo S.p.A. Loreto P.za Leopardi 3AN Uso investimento Carilo S.p.A. Castelfidardo Via XVIII Settembre AN Uso funzionale Carilo S.p.A. Loreto-Villa Musone P.za Kennedy AN Uso funzionale Carilo S.p.A. Camerano-Aspio Terme Via Aspio 201 AN Uso funzionale Carilo S.p.A. Loreto Zona Industriale AN Uso funzionale Carilo S.p.A. Civitanova Marche Via Vela 59 MC Uso funzionale Carilo S.p.A. Osimo Via San Francesco AN Uso funzionale Carilo S.p.A. Portorecanati Via Valentini 8MC Uso funzionale Carilo S.p.A.
Non esistono gravami di alcun genere su tutti gli immobili e sulle altre immobilizzazioni materiali di proprietà. . Alla Data del Prospetto Informativo, alcuni immobili di proprietà dell’Emittente e delle società del Gruppo sono concessi a terzi in locazione, come illustrato nel prospetto che segue. Immobili di proprietà locati a terzi 30.06.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 numero unità immobiliari 81 111 129 142 Canoni percepiti (migliaia di Euro) 474 956 953 1.109
8.1.2 Immobili in locazione Nello svolgimento della propria attività, l’Emittente e le società del Gruppo si avvalgono anche di immobili in locazione come illustrato nella tabella seguente: Immobili in locazione passiva 30.06.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Numero unità immobiliari 258 254 250 248 Canoni pagati (migliaia di Euro) 5.892 11.083 10.748 10.197
Il numero delle unità immobiliari assunte in locazione alla data del presente Prospetto è pari a 404 per un importo totale di canoni annui pari ad euro 32.641 mila, IVA inclusa (esclusa rivalutazione ISTAT). L’incremento delle unità immobiliari locate a seguito dell’apporto di immobili del 4 agosto 2011 è pari a 62%. La seguente tabella elenca gli immobili concessi in locazione all’Emittente e alle società del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo:
Comune INDIRIZZO CIV PR. Società utilizzatrice
94
Acqualagna Via Risorgimento 35 PU Banca Marche S.p.A. Acqualagna Via Risorgimento 33 PU Banca Marche S.p.A. Acquaviva Picena Via San Francesco 4 AP Banca Marche S.p.A. Alba Adriatica Via Mazzini 24 TE Banca Marche S.p.A. Albano Laziale Via Borgo Garibaldi 80,82,84,86 RM Banca Marche S.p.A. Ancona Ospedale Torrette AN Banca Marche S.p.A. Ancona P.za Della Repubblica 18 AN Banca Marche S.p.A. Ancona P.za Della Repubblica 15 AN Banca Marche S.p.A. Ancona Parcheggio Piazza Stamira AN Banca Marche S.p.A. Ancona Parcheggio Piazza Stamira AN Banca Marche S.p.A.
Ancona Stazione Marittima - Molo S. Maria AN Banca Marche S.p.A.
Ancona Via B. Gigli 6 AN Banca Marche S.p.A. Via Banchina Molo Sud -Molo Ancona AN Banca Marche S.p.A. Mandracchio Ancona Via Bernabei 3 AN Banca Marche S.p.A.
Ancona Via Conca (c/o Ospedale Torrette) AN Banca Marche S.p.A.
Via Gentile da Fabriano (c/o Ancona AN Banca Marche S.p.A. Palazzo Regione Marche) Ancona Via Grandi 74 AN Banca Marche S.p.A. Ancona Via Marconi 217/219 AN Banca Marche S.p.A. Ancona Via Marsala 10/B AN Banca Marche S.p.A. Ancona Via Mattei 24 AN Banca Marche S.p.A. Ancona Via Menicucci 4/6 AN Banca Marche S.p.A. Ancona Via Piave 55 AN Banca Marche S.p.A. Ancona Via Ricostruzione 6 AN Banca Marche S.p.A. Angeli di Rosora Via Pascoli 2 AN Banca Marche S.p.A. Angeli di Rosora Via Pascoli 2 AN Banca Marche S.p.A. Anguillara Via Anguillarese 99 RM Banca Marche S.p.A. Apecchio Via Dante Alighieri 35-37 PU Banca Marche S.p.A. Apiro Via G. Mazzini 15 MC Banca Marche S.p.A. Appignano Borgo Santa Croce 1 MC Banca Marche S.p.A. Aprilia Via Pietro Nenni 35 LT Banca Marche S.p.A. Arcevia Piazza Garibaldi 1 AN Banca Marche S.p.A. Ascoli Piceno C.So V. Emanuele 42-44 AP Banca Marche S.p.A. Ascoli Piceno C.So V. Emanuele 42-44 AP Banca Marche S.p.A. Ascoli Piceno C.So V. Emanuele 42-44 AP Banca Marche S.p.A. Ascoli Piceno Via A. Mari 18 AP Banca Marche S.p.A. Ascoli Piceno Via degli Iris 2 AP Banca Marche S.p.A. Ascoli Piceno Via delle Primule s.n.c. AP Banca Marche S.p.A. Aspio Terme di S.S.16 Km.309 AN Banca Marche S.p.A. Camerano Barbara Via Fratelli Kennedy 8 AN Banca Marche S.p.A.
95
Bastia Umbra Via Roma 83 PG Banca Marche S.p.A. Belforte del ChientiI Via Santa Maria 53 MC Banca Marche S.p.A. Bellocchi di Fano Via Einaudi s.n.c. PU Banca Marche S.p.A. Belvedere Ostrense Via Igino Brutti 15 AN Banca Marche S.p.A.
Bologna Via D'Azeglio angolo Via Farini 1/a BO Banca Marche S.p.A.
Bologna Via Galeotti 12 BO Banca Marche S.p.A. Via Liberazione angolo Via Bologna 73 BO Banca Marche S.p.A. Ferrarese Bologna Via Riva Reno 6 BO Banca Marche S.p.A. Bologna Via Riva Reno 6 BO Banca Marche S.p.A. Bologna Viale Carducci 34 BO Banca Marche S.p.A. Borghetto di Monte San Via Galileo Galilei 8/F AN Banca Marche S.p.A. Vito
Borgo Massano di Via Provinciale Feltresca 53 PU Banca Marche S.p.A. Montecalvo in Foglia
Borgo Pace Via Garibaldi 12 PU Banca Marche S.p.A. Borgo Trevi Via S. Egidio 41 PG Banca Marche S.p.A.
Bottega di Colbordolo Via Nazionale 83 PU Banca Marche S.p.A.
Cagli Piazza Matteotti 25 PU Banca Marche S.p.A. Calcinelli di Saltara Via Flaminia 166 PU Banca Marche S.p.A. Caldarola Via Roma 30-32 MC Banca Marche S.p.A. Camerata Picena Via Enrico Fermi 1 AN Banca Marche S.p.A. Camerino Via V. Favorino 4 MC Banca Marche S.p.A. Campofilone Via XXV Aprile s.n.c. AP Banca Marche S.p.A. Cantiano Via dei Mulini 1 PU Banca Marche S.p.A. Cantiano Via IV Novembre 1 PU Banca Marche S.p.A. Carpegna Via Amaducci 23 PU Banca Marche S.p.A. Casalecchio di Reno Via Isonzo 61 BO Banca Marche S.p.A. Casette d'Ete Via Pisanelli 35 AP Banca Marche S.p.A. Casette d'Ete Via Pisanelli 35 AP Banca Marche S.p.A. Casinina di Auditore Strada Provinciale Fogliense 91 PU Banca Marche S.p.A. Casinina di Auditore Strada Provinciale Fogliense 91 PU Banca Marche S.p.A. Castel Di Lama Via Salaria 62 AP Banca Marche S.p.A. Castelbellino Via Gramsci 10 AN Banca Marche S.p.A. Castelbellino Via Roma 1 AN Banca Marche S.p.A. Castelferretti Piazzale Sordoni AN Banca Marche S.p.A. Castelferretti Via Pietro Mauri 2/4 AN Banca Marche S.p.A. Castelfidardo Via Jesina 27/g AN Banca Marche S.p.A. Castelleone di Suasa Corso Marconi 2-4-6 AN Banca Marche S.p.A. Castelplanio Piazza della Libertà 13 AN Banca Marche S.p.A. Castelplanio Via Fratelli Cervi 4 AN Banca Marche S.p.A.
96
Castelraimondo Via XX Settembre 10 MC Banca Marche S.p.A. Castelsantangelo sul Piazza S. Spirito 3 MC Banca Marche S.p.A. Nera Cattolica Via D. Ferri 8-10-12 RN Banca Marche S.p.A. Cattolica Via del Porto s.n.c. RN Banca Marche S.p.A. Centobuchi di Via De Gasperi 253/b AP Banca Marche S.p.A. Monteprandone
Centobuchi di Via De Gasperi 253/A AP Banca Marche S.p.A. Monteprandone
Cesanella di Senigallia Via Tiziano 15 AN Banca Marche S.p.A.
Cesena Via Anita Garibaldi 29 FC Banca Marche S.p.A. Chiaravalle Corso Matteotti 94 AN Banca Marche S.p.A. Chieti Scalo Viale Unità d'Italia 3 CH Banca Marche S.p.A. Chieti Scalo Viale Unità d'Italia 3/a CH Banca Marche S.p.A. CIAMPINO Via Di Morena 94/96/98 RM Banca Marche S.p.A. Cingoli Corso Garibaldi 5 MC Banca Marche S.p.A. Città di Castello Via Collodi 3 PG Banca Marche S.p.A. Civitanova Marche C.So Umberto I 80 MC Banca Marche S.p.A.
Civitanova Marche Piane di Chienti - Via Luigi Einaudi 210 MC Banca Marche S.p.A.
Civitanova Marche Piane di Chienti - Via Luigi Einaudi 210 MC Banca Marche S.p.A.
Civitanova Marche Via Dante Alighieri 104-106 MC Banca Marche S.p.A. Civitanova Marche Via Duca D'Aosta 6/12 MC Banca Marche S.p.A. Civitanova Marche Via G.Saragat s.n.c. MC Banca Marche S.p.A. Civitanova Marche Via Ginocchi s.n.c. MC Banca Marche S.p.A. Via Pier Capponi c/o Mercato Civitanova Marche 13 MC Banca Marche S.p.A. Ittico Civitavecchia Viale Garibaldi 30 c/d/e RM Banca Marche S.p.A. Colleferro Via Casilina 38/a-38/b RM Banca Marche S.p.A. Corinaldo Piazza X Agosto 1944 1 AN Banca Marche S.p.A. Corridonia Via Trento 25-29 MC Banca Marche S.p.A. Corridonia Via Trento 25-29 MC Banca Marche S.p.A. Cupra Marittima Via Adriatica Nord 22 AP Banca Marche S.p.A. Esanatoglia Via Cesare Battisti 7 MC Banca Marche S.p.A. Esanatoglia Via Cesare Battisti 7-9 MC Banca Marche S.p.A. Fabriano Via Dante Alighieri 87/89 AN Banca Marche S.p.A. Fabriano Via Martiri della Libertà 44 AN Banca Marche S.p.A. Falconara Marittima Via XX Settembre 4 AN Banca Marche S.p.A. Fano P.le Malatesta 4, 6, 8, 10 PU Banca Marche S.p.A. Fano Via Cesare Battisti 19 PU Banca Marche S.p.A. Fano Via Cesare Battisti 23 PU Banca Marche S.p.A. Fano Via Cesare Battisti 25 PU Banca Marche S.p.A.
97
Fano Via dell'Abbazia 7/a PU Banca Marche S.p.A. Fano Via delle Querce 15 PU Banca Marche S.p.A. Fano Via Roma 1-3-5 PU Banca Marche S.p.A. Fano Via Vittorio Veneto 2 PU Banca Marche S.p.A. Fermignano Via Mazzini 5 PU Banca Marche S.p.A. Fermo Via Trento 168 AP Banca Marche S.p.A. Fermo Via XXV Aprile 121-125 AP Banca Marche S.p.A. Ferrara Via Bologna 101 FE Banca Marche S.p.A. Loc. S. Lorenzo Circonvalazione Fiastra 41 MC Banca Marche S.p.A. Lago Fiastra Via Guglielmo Marconi 12 MC Banca Marche S.p.A. Filottrano Corso Del Popolo 87 AN Banca Marche S.p.A. Fiuminata Piazza G. Leopardi 6/A MC Banca Marche S.p.A. Fiuminata di Ussita Piazza Dei Cavallari s.n.c. MC Banca Marche S.p.A. Foligno Corso Cavour 60/64 PG Banca Marche S.p.A. Forlì' Viale Vittorio Veneto 52 FC Banca Marche S.p.A. Fossombrone Corso Garibaldi 64 PU Banca Marche S.p.A. Fossombrone Corso Garibaldi 153 PU Banca Marche S.p.A. Francavilla D'Ete Piazza V. Emanuele II° 24/26 AP Banca Marche S.p.A. Frascati Piazza delle Scuole Pie 8-9 RM Banca Marche S.p.A. Frascati Piazza delle Scuole Pie 10-11 RM Banca Marche S.p.A. Frascati Piazza Montegrappa 2-3-4 RM Banca Marche S.p.A. Fratte Rosa Via Delle Rose 3 PU Banca Marche S.p.A. Frontone Via Del Mare 1 e 3 PU Banca Marche S.p.A. Frontone Via Del Mare 2 e 3 PU Banca Marche S.p.A. Gabicce Mare Via della Vittoria 9/11 PU Banca Marche S.p.A. Gabicce Mare Via Romagna 100/D/E/F PU Banca Marche S.p.A. Gallo di Petriano Via Roma 123 PU Banca Marche S.p.A. Giulianova Via Orsini 3 TE Banca Marche S.p.A. Giulianova Via Orsini 3 TE Banca Marche S.p.A. Grottaccia di Cingoli Via Paolo Veronese 34 MC Banca Marche S.p.A. Grottammare Via Galileo Galielei 38/40 AP Banca Marche S.p.A. Grottazzolina Via Fermana s.n.c. AP Banca Marche S.p.A. Gualdo di MC Via C. Battisti s.n.c. MC Banca Marche S.p.A. Gubbio Via Mazzatinti 8 PG Banca Marche S.p.A.
Guidonia Montecelio Via Roma 107 RM Banca Marche S.p.A.
Isola del Piano Piazza Umberto I 1 PU Banca Marche S.p.A. Jesi Corso Matteotti/Via Mazzini AN Banca Marche S.p.A. Jesi P.za Caduti sul Lavoro 2/3 AN Banca Marche S.p.A. Jesi P.za Caduti sul Lavoro 4 AN Banca Marche S.p.A. Jesi Piazza San Francesco 73 AN Banca Marche S.p.A. Jesi Via Don Arduino Rettaroli 13/a AN Banca Marche S.p.A. Jesi Via Don Minzoni 25 AN Banca Marche S.p.A.
98
Jesi Via Ghislieri 6 AN Banca Marche S.p.A. Jesi Via Guerri 14-16 AN Banca Marche S.p.A. Jesi Via XXIV Maggio 29B AN Banca Marche S.p.A. Jesi Viale Della Vittoria s.n.c. AN Banca Marche S.p.A. Jesi Viale Della Vittoria 26 AN Banca Marche S.p.A. Jesi Viale della Vittoria 76 AN Banca Marche S.p.A. Lanciano Via Per Fossacesia 127-141 CH Banca Marche S.p.A. L'Aquila Via Vicentini s.n.c. AQ Banca Marche S.p.A. Latina Viale IV Novembre 50 LT Banca Marche S.p.A. Latina Viale IV Novembre 50 LT Banca Marche S.p.A. Loreto Via Bramante 41/A AN Banca Marche S.p.A. Loro Piceno Piazza G. Leopardi s.n.c. MC Banca Marche S.p.A. Loro Piceno Piazza G. Leopardi s.n.c MC Banca Marche S.p.A.
Lucrezia di Cartoceto Via Flaminia 219 PU Banca Marche S.p.A.
Macerata Via Cairoli 110 MC Banca Marche S.p.A. Macerata Via Cavour 37-39 MC Banca Marche S.p.A. Macerata Via Ceccaroni 1 MC Banca Marche S.p.A. Macerata Via Della Pace 154 MC Banca Marche S.p.A. Via Padre Matteo Ricci -C.so della Macerata 6 MC Banca Marche S.p.A. Repubblica Macerata Via Roma 395 MC Banca Marche S.p.A. Macerata Via Roma 395 MC Banca Marche S.p.A. Macerata Viale Indipendenza 18/20 MC Banca Marche S.p.A. Macerata Feltria Via Pitino 1/D PU Banca Marche S.p.A. Maiolati Spontini Via Celeste Erard 2 AN Banca Marche S.p.A. Marina di Via Verga 7 AN Banca Marche S.p.A. Montemarciano Marotta di Fano S.S. Adriatica Sud 460 PU Banca Marche S.p.A.
Marzocca di Senigallia Piazza Cameranesi AN Banca Marche S.p.A. 11
Marzocca di Senigallia Piazza Cameranesi 13 AN Banca Marche S.p.A.
Matelica C.So Vittorio Emanuele II 45 MC Banca Marche S.p.A.
Mercatello sul Metauro Via Martiri D'Ungheria 3 PU Banca Marche S.p.A.
Mercatello sul Metauro Via Martiri D'Ungheria 6 PU Banca Marche S.p.A.
Mercatino Conca Via Roma 38-44 PU Banca Marche S.p.A. Mogliano Via XX Settembre 6 MC Banca Marche S.p.A. Moie di Maiolati Via Risorgimento 48 AN Banca Marche S.p.A. Spontini Mondavio Via Madre F.Streitel 1 PU Banca Marche S.p.A.
99
Monsano Via Gramsci 7 AN Banca Marche S.p.A. Monsano Via Veneto 4 AN Banca Marche S.p.A. Montappone V.le XX Settembre 82 FM Banca Marche S.p.A. Monte Roberto Via Marconi 8 AN Banca Marche S.p.A. Monte San Giusto Via G. Verdi 17 MC Banca Marche S.p.A. Monte San Giusto Via G. Verdi 19 MC Banca Marche S.p.A.
Monte San Pietrangeli Piazza Umberto I 29 AP Banca Marche S.p.A.
Monte San Pietrangeli Piazza Umberto I s.n.c. AP Banca Marche S.p.A.
Monte San Vito Piazza Della Repubblica 17 AN Banca Marche S.p.A. Monte Urano Via Urbino 2 AP Banca Marche S.p.A. Montecarotto Piazza Del Teatro 1 AN Banca Marche S.p.A. Montecarotto Piazza Del Teatro 1 AN Banca Marche S.p.A. Montecassiano Piazza G. Leopardi 14 MC Banca Marche S.p.A.
Montecchio di Via Pio La Torre 11 PU Banca Marche S.p.A. Sant'Angeolo in Lizzola
Montecosaro Via Crivelli 14 MC Banca Marche S.p.A. Montefano Corso Carradori 9 MC Banca Marche S.p.A. Montegiorgio Corso Italia 12 AP Banca Marche S.p.A. Montegiorgio Via Faleriense Est 1 AP Banca Marche S.p.A. Montegranaro Via Fermana Nord 71 AP Banca Marche S.p.A. Montegrimano Via Raffaello Sanzio 2/4 PU Banca Marche S.p.A. Montelupone Via M. Celsi 2 MC Banca Marche S.p.A. Montelupone Via M. Celsi s.n.c. MC Banca Marche S.p.A. Montemarciano Via Marconi 1 AN Banca Marche S.p.A. Monterotondo Via Mameli 14 RM Banca Marche S.p.A.
Montesilvano Corso Umberto ang. Viale Europa s.n.c. PE Banca Marche S.p.A.
Montesilvano Piazza Diaz 1 PE Banca Marche S.p.A. Montesilvano Viale Riviera 28 PE Banca Marche S.p.A. Morro d'Alba Piazza Tarsetti 6 AN Banca Marche S.p.A. Morrovalle V.le Cesare Battisti 15 MC Banca Marche S.p.A. Muccia Loc. Maddalena s.n.c. MC Banca Marche S.p.A. Muccia Via Clementina 14 MC Banca Marche S.p.A. Narni Scalo Via Tuderte 364 TR Banca Marche S.p.A. Nettuno P.zza S. Francesco s.n.c. RM Banca Marche S.p.A. Nettuno V. Cattaneo s.n.c. RM Banca Marche S.p.A. Novafeltria Via Garibaldi 6 RN Banca Marche S.p.A. Ortona Via della Libertà 82 CH Banca Marche S.p.A. Osimo Via Marco Polo 11 AN Banca Marche S.p.A. Osimo Via Marco Polo 11 AN Banca Marche S.p.A. Osimo Via San Filippo 2 AN Banca Marche S.p.A.
100
Osimo Stazione Via Oriolo 10-12 AN Banca Marche S.p.A. Osimo Stazione Via Oriolo ang. Via Adriatica 140 AN Banca Marche S.p.A. Ostia Lido Via Dei Velieri 71/81 RM Banca Marche S.p.A. Ostra Corso Mazzini 1 AN Banca Marche S.p.A. Ostra Corso Mazzini 48 AN Banca Marche S.p.A. Ostra Vetere Piazza Della Libertà 8 AN Banca Marche S.p.A. Passo di Treia Via Guido Rossa 18-20 MC Banca Marche S.p.A. Pedaso Via della Repubblica 59 AP Banca Marche S.p.A. Penna San Giovanni Via G. Colucci 39 MC Banca Marche S.p.A. Pennabilli Via Aldo Moro 2 RN Banca Marche S.p.A. Pergola Corso Matteotti 48 PU Banca Marche S.p.A.
Perticara di Novafeltria Via Trieste 36 RN Banca Marche S.p.A.
Perticara di Novafeltria Via Trieste 34 RN Banca Marche S.p.A.
Perugia Piazza Piccinino 9 PG Banca Marche S.p.A. Perugia Via Dell'Acacia 2 PG Banca Marche S.p.A. Perugia Via Manna 28 PG Banca Marche S.p.A. Perugia Via Mario Angeloni 49/a PG Banca Marche S.p.A. Perugia Via Settevalli 320 PG Banca Marche S.p.A. Pesaro Via Comandini 26-28 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro C.so XI Settembre 22 PU Banca Marche S.p.A. Centro Commerciale Miralfiore Via Pesaro PU Banca Marche S.p.A. Solferino Pesaro Largo Ascoli Piceno 8 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Largo Madonna di Loreto 12 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Piazzale Lazzarini 4/5 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Stazione Ferroviaria PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Strada Statale Adriatica 16 151 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Via degli Abeti 11 11/a PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Via Del Lazzaretto 88 PU Banca Marche S.p.A. Via del Novecento angolo Via Pesaro 1 PU Banca Marche S.p.A. Bonini Pesaro Via dell'Annunziata 5 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Via Guido D'Arezzo 46 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Via Kennedy 4 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Via Kennedy 6-8 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Via Lombardia 7 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Via Mario del Monaco 20 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Via Marsala 11 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Via Monte Cervino/Amiata 8 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Via Mosca 21/23 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Via Rosmini 31 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Via Rossini 13 PU Banca Marche S.p.A.
101
Pesaro Via V. Rossi 71 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Via Villa Fastiggi 88 PU Banca Marche S.p.A. Pesaro Viale Della Repubblica 38 PU Banca Marche S.p.A. Pescara Via Campania 32 PE Banca Marche S.p.A. Pescara Via Fabrizi 63 PE Banca Marche S.p.A. Pescara Via Pindaro Piazza Accademia PE Banca Marche S.p.A. Pescara Via Rieti 37 PE Banca Marche S.p.A. Pescara Via Rieti 37 PE Banca Marche S.p.A. Petriolo Corso Umberto I 80 MC Banca Marche S.p.A. Piandimeleto Piazza del Popolo 16 PU Banca Marche S.p.A. Pianello Vallesina di Via Esino 18 AN Banca Marche S.p.A. Monte Roberto
Piediripa di Macerata Piazza Salvo D'Acquisto 11 e 13 MC Banca Marche S.p.A.
Piediripa di Macerata Piazza Salvo D'Acquisto 11 e 12 MC Banca Marche S.p.A.
Piediripa di Macerata Piazzale Mercurio s.n.c. MC Banca Marche S.p.A.
Piediripa di Macerata Via D. Annibali 112/114 MC Banca Marche S.p.A.
Pietracuta di San Leo Viale Umberto I° 85-87 RN Banca Marche S.p.A.
Pieve Torina Via Roma 43/A-43/B MC Banca Marche S.p.A. Pievebovigliana Piazza Vittorio Veneto 72 MC Banca Marche S.p.A. Piobbico Via S.M. In Val D'Abisso 1 PU Banca Marche S.p.A. Pioraco Piazza Dante Alighieri 4 MC Banca Marche S.p.A. Poggio San Marcello Piazza Della Madonna 3 AN Banca Marche S.p.A. Pollenza Via Roma 52 MC Banca Marche S.p.A. Pomezia Via del Mare 65 RM Banca Marche S.p.A. Ponte San Giovanni di Via Manzoni 372 PG Banca Marche S.p.A. Perugia
Porto d'Ascoli di San Via C. E L. Gabrielli 99/B AP Banca Marche S.p.A. Benedetto del Tronto
Porto Potenza Picena Via Aprutina 194 MC Banca Marche S.p.A.
Porto Potenza Picena Via Livorno 10-16 MC Banca Marche S.p.A.
Porto Recanati C.So Matteotti 51 MC Banca Marche S.p.A. Porto San Giorgio Via Giordano Bruno 229 AP Banca Marche S.p.A. Porto San Giorgio Via Giordano Bruno 233 AP Banca Marche S.p.A. Porto Sant'Elpidio Via Francesco d'Assisi 7 AP Banca Marche S.p.A. Porto Sant'Elpidio Via Francesco d'Assisi 7 AP Banca Marche S.p.A. Potenza Picena Piazza Giacomo Matteotti 20 MC Banca Marche S.p.A.
102
Ravenna Piazza Kennedy 14 e 14/A RA Banca Marche S.p.A. Recanati C.so G.Persiani 31-33 MC Banca Marche S.p.A. Località Le Grazie Via Monte Recanati 5 MC Banca Marche S.p.A. Cardosa Recanati Via G. Brodolini 11/A MC Banca Marche S.p.A. Recanati Zona Industriale Squartabue s.n.c. MC Banca Marche S.p.A. Reggio Emilia Via Galileo Galilei 1 RE Banca Marche S.p.A. Riccione Via Emilia 26-28-30-32 RN Banca Marche S.p.A. Rimini Via Tripoli 78-82 RN Banca Marche S.p.A. Ripe Viale Umberto I° 6 AN Banca Marche S.p.A. Roma L.go La Loggia 39 RM Banca Marche S.p.A.
Roma P.za di Castelfusano Casalpalocco 1 RM Banca Marche S.p.A.
Roma P.za S.Giovanni Bosco 30 RM Banca Marche S.p.A. Roma P.za Verbano 24 RM Banca Marche S.p.A. Roma P.za Verbano 26 RM Banca Marche S.p.A. Roma Piazza Teofrasto 18-21 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via A.Aspertini 243-245 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Abruzzi 25 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Abruzzi 25 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Appia Nuova 610 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Aurelia 524 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Caffaro 107/113 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Ciamarra 206-208 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Ciamarra 216-218 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Colonna Antonina 37-41 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Conca d'Oro 403 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Crescenzio 45/53 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via De Viti De Marco 48/C RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Di Tor Cervara 313 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Doria 74-76-78 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Enrico Fermi 25-29 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Fracesco Acri 2 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Oxilia 19/a RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Peroni 2-4 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Pian Due Torri 39 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Regina Elena 299 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Romagna 17 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Romagna 17 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Romagna 17 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Tiburtina 533-535 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Tommaso da Celano 80-82-84 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Topino 8 RM Banca Marche S.p.A.
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Roma Via Topino 6 RM Banca Marche S.p.A. Roma Via Topino 6 RM Banca Marche S.p.A. Roma Viale Somalia 227 RM Banca Marche S.p.A. Roma Viale Somalia 229 RM Banca Marche S.p.A. Roma Viale Trastevere 165-171 RM Banca Marche S.p.A. Roseto degli Abruzzi Via Nazionale 330 TE Banca Marche S.p.A. Sambucheto di Via Nazionale 52 MC Banca Marche S.p.A. Montecassiano
San Benedetto del Via S. Pellico 12 AP Banca Marche S.p.A. Tronto
San Benedetto del Via Spinozzi 5 AP Banca Marche S.p.A. Tronto San Ginesio Piazza Gentili 19 MC Banca Marche S.p.A.
San Giorgio di Pesaro Via De Gasperi 2 PU Banca Marche S.p.A.
San Lorenzo in Campo Piazza Umberto I 25 PU Banca Marche S.p.A.
San Lorenzo in Campo Piazza Umberto I 25 PU Banca Marche S.p.A.
San Marcello Via Gramsci 4 AN Banca Marche S.p.A. San Michele al Fiume di Via Cesanense 30 PU Banca Marche S.p.A. Mondavio
San Severino Marche Piazza Del Popolo 86-87 MC Banca Marche S.p.A.
Sant' Agata Feltria Piazza Garibaldi 22 RN Banca Marche S.p.A. Santa Maria Nuova Piazza Mazzini 15 AN Banca Marche S.p.A.
Sant'Angelo in Pontano Piazza Angeletti 7 MC Banca Marche S.p.A.
Sant'Angelo in Vado C.So Garibaldi 34 PU Banca Marche S.p.A. Sant'Elpidio a Mare Via Porta Romana 143/b AP Banca Marche S.p.A.
Sant'Eraclio di Foligno Via Spoleto 7 PG Banca Marche S.p.A.
Sarnano Piazza Della Libertà 83/A MC Banca Marche S.p.A. Sassoferrato Via Roma 31 AN Banca Marche S.p.A.
Savignano sul Rubicone Via Garibaldi ang. Via Pascoli 17 FC Banca Marche S.p.A.
Sefro Via Suffer Varani 8 MC Banca Marche S.p.A. Senigallia Piazza Del Duca 4 AN Banca Marche S.p.A. Senigallia Via Rossini 1 AN Banca Marche S.p.A. Senigallia Via Ugo Bassi 29 AN Banca Marche S.p.A. Serra Sant'Abbondio Corso Dante Alighieri 8/10 PU Banca Marche S.p.A. Serrapetrona Via San Francesco 16 MC Banca Marche S.p.A. Serravalle di Carda di Via Cagli 94 PU Banca Marche S.p.A. Apecchio
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Serravalle di Chienti Corso Giacomo Leopardi 107 MC Banca Marche S.p.A.
Sforzacosta di Macerata Via Nazionale 37/41 MC Banca Marche S.p.A.
S.S. 16/bis c/o Palazzo Arca delle Spoltore 94 PE Banca Marche S.p.A. Professioni Spoltore Via Fellini 2 PE Banca Marche S.p.A. Tavullia Via Roma 76 PU Banca Marche S.p.A. Teramo Via Po 18 TE Banca Marche S.p.A. Termoli Via F.lli Brigida 32 CB Banca Marche S.p.A. Terni Via Bartocci 10 TR Banca Marche S.p.A. Via Guglielmi angolo Via Terni 6 TR Banca Marche S.p.A. Cristoforo Colombo Tolentino Via Brodolini 50/52 MC Banca Marche S.p.A. Tolentino Via della Pace 4 MC Banca Marche S.p.A. Torrette di Ancona Via Esino 64 AN Banca Marche S.p.A. Treia Piazza Don Arcangeli 5-11 MC Banca Marche S.p.A. Trevi Via Roma 10 PG Banca Marche S.p.A.
Trodica di Morrovalle Via D. Alighieri 109 MC Banca Marche S.p.A.
Urbania C.So Vittorio Emanuele 44-48 PU Banca Marche S.p.A. Urbania Via Dolce 8 PU Banca Marche S.p.A. Urbino P.za della Repubblica 5 PU Banca Marche S.p.A. Urbino Via Gramsci 28/30 PU Banca Marche S.p.A. Urbino Via Valerio 1 PU Banca Marche S.p.A. Urbino Via Valerio 1 PU Banca Marche S.p.A. Urbino Via Veneto 47 PU Banca Marche S.p.A. Urbisaglia Corso Giannelli 1 MC Banca Marche S.p.A. Velletri Via Dante Veroni 30 RM Banca Marche S.p.A. Villa Potenza di Borgo Peranzoni 14/B MC Banca Marche S.p.A. Macerata
Villa Strada di Cingoli Via Rossini 54 MC Banca Marche S.p.A.
Viserba di Rimini Via John Lennon 9 RN Banca Marche S.p.A. Visso Via G. Rosi 29 MC Banca Marche S.p.A. Agugliano Via Nazario Sauro 44 AN Carilo S.p.A. Ancona Corso Garibaldi 3 AN Carilo S.p.A. Ancona Via Ruggeri AN Carilo S.p.A. Castelfidardo Via XXV Aprile AN Carilo S.p.A. Nereto Viale Europa TE Carilo S.p.A. Numana Via Flaminia 58 AN Carilo S.p.A. Osimo – Campocavallo Via Bachelet 13 AN Carilo S.p.A. Recanati Via Aldo Moro MC Carilo S.p.A. Ancona Via L. Menicucci 4/6 AN Medioleasing S.p.A.
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8.1.3 Beni in leasing Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente e le società del Gruppo non detengono beni in leasing.
8.2 Problematiche ambientali Alla Data del Prospetto Informativo non esistono problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali sopra descritte da parte dell’Emittente o altre società del Gruppo.
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9 RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
Nel presente capitolo sono fornite le informazioni finanziarie ed i commenti dei risultati economici e patrimoniali del Gruppo relativi al 30 giugno 2011 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. I commenti devono essere letti unitamente ai bilanci ed alle note integrative degli esercizi presentati. I bilanci annuali, revisionati da PricewaterhouseCoopers S.p.A., sono messi a disposizione del pubblico come indicato al Capitolo 24 “Documenti accessibili al pubblico” ai quali si fa rinvio, nonché sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it. I principali dati relativi ai bilanci consolidati relativi al 30 giugno 2011 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 sono altresì riportati al Capitolo 20 della presente Sezione del Prospetto Informativo.
9.1 Situazione finanziaria
La situazione finanziaria del Gruppo ed i principali fattori che l’hanno influenzata nel primo semestre 2011 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 sono analizzati nella Sezione Prima, Capitolo 10, del presente Prospetto Informativo.
9.2 Gestione operativa
Di seguito sono descritti i principali fattori che hanno influenzato la gestione operativa del Gruppo nel primo semestre del 2011, confrontati con lo stesso periodo dell’anno precedente, ed esposti commenti all’andamento delle principali grandezze per gli interi esercizi dal 2008 al 2010.
9.2.1 Andamento reddituale
Analisi dell’andamento reddituale nel primo semestre 2011
Il primo semestre 2011 si chiude per il Gruppo Banca Marche con un utile di 50.187 migliaia di euro, 4.692 migliaia di euro in più sul corrispondente semestre del 2010 (+10,3%), come di seguito esposto:
Variazione
Importi in migliaia di € 30/06/2011 30/06/2010 06/2011-06/2010
Assoluta % Margine di interesse 219.505 229.410 -9.905 -4,3% Commissioni nette 81.579 83.739 -2.160 -2,6% Dividendi e proventi simili e risultati relativi alle partecipazioni 740 3.926 -3.186 -81,2% Risultato netto dell'attività di negoziazione, copertura e 6.486 25.552 -19.066 -74,6% cessione/riacquisto crediti, attività e passività finanziarie Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 248 -7.286 7.534 -103,4%
Margine di intermediazione 308.558 335.341 -26.783 -8,0% Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti e altre -45.279 -80.699 35.420 -43,9% attività Risultato netto della gestione finanziaria 263.279 254.642 8.637 3,4% Costi di funzionamento -190.949 -184.762 -6.187 3,3% di cui: Spese per il personale -126.496 -121.941 -4.555 3,7% Altre spese amministrative -52.537 -50.503 -2.034 4,0% Rettifiche nette di valore su imm.ni mat.li e imm.li -11.916 -12.318 402 -3,3% Altri oneri/proventi di gestione 11.291 12.262 -971 -7,9%
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Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri -2.002 -1.355 -647 47,7% Utili (Perdite) da cessione di investimenti 6.323 31 6.292 ns Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 87.942 80.818 7.124 8,8% Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente -37.241 -34.723 -2.518 7,3% Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi -514 -600 86 -14,3% Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo 50.187 45.495 4.692 10,3% Nel dettaglio il margine di interesse scende a 219.505 migliaia di euro (-4,3%), le commissioni nette si attestano a 81.579 migliaia di euro (-2,6%). I dividendi e i proventi assimilati totalizzano 740 mila euro (3.926 migliaia di euro al 30 giugno 2010), mentre il comparto finanza contribuisce per 6.486 migliaia di euro (25.552 migliaia di euro alla fine del primo semestre 2010). Quanto sopra determina un margine di intermediazione pari a 308.558 migliaia di euro, in flessione sul primo semestre del 2010 dell’8%. Le rettifiche di valore su crediti, pari a 45.279 migliaia di euro, si riducono del 43,9% sul primo semestre 2010. La dinamica andamentale della predetta voce di conto economico è fondamentalmente riconducibile ai maggiori accantonamenti effettuati nel primo semestre 2010 in relazione alla dinamica del rischio riscontrata in tale periodo, in particolare in relazione alle posizioni “ad incaglio”. Nel primo semestre 2011: - le rettifiche di valore su sofferenze sono salite a 25.871 migliaia di euro (22.700 migliaia di euro a giugno 2010; +14%), - le rettifiche di valore sulle posizioni ad incaglio ammontano a 26.056 migliaia di euro, a fronte dei 55.701 migliaia di euro imputati nel primo semestre 2010 (-53,2%); - sono computati riprese “generiche” sul portafoglio dei crediti in bonis per 9.396 migliaia di euro, valore che si confronta con i 2.976 migliaia di euro di rettifiche del primo semestre 2010. Sull’aggregato impattano, inoltre, incassi su posizioni estinte per 2.947 migliaia di euro (1.757 migliaia di euro alla fine del primo semestre 2010) e riprese di valore su titoli per 58 mila euro (nello stesso semestre 2010 l’aggregato presentava un margine negativo per 581 mila euro). Di conseguenza il risultato delle gestione finanziaria sale a 263.279 migliaia di euro, segnando sul 30 giugno 2010 un incremento del 3,4% (8.637 migliaia di euro in valore assoluto).
I costi di funzionamento totalizzano 190.949 migliaia di euro (6.187 migliaia di euro in più rispetto al 2010, +3,3%). Al loro interno le spese per il personale salgono a 126.496 migliaia di euro (+3,7%), le altre spese amministrative impattano per 52.537 migliaia di euro (+4%). Le rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali, infine, pari a 11.916 migliaia di euro, si riducono del 3,3%.
Gli altri proventi netti di gestione, relativi a recuperi di altre spese da clientela e ricavi rivenienti da attività non caratteristiche, contribuiscono per 11.291 migliaia di euro (-7,9% sul 2010), mentre gli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri si attestano a 2.002 migliaia di euro (1.355 migliaia di euro al 30 giugno 2010).
Considerando anche l’utile da cessione di investimenti per 6.323 migliaia di euro, la dinamica dei margini esposti conduce ad una risultato dell’operatività corrente pari a 87.942 migliaia di euro, in aumento dell’8,8% sul primo semestre 2010.
Dedotte le imposte sul reddito per 37.241 migliaia, per un tax rate del 42,3%, e l’utile di pertinenza di terzi per 514 mila euro, si perviene all’utile netto di 50.187 migliaia, esposto all’inizio del presente paragrafo. Il cost income ratio (rapporto tra le spese di funzionamento rispetto alla somma di margine di intermediazione e altri proventi netti di gestione) si attesta al 59,7% (53,2% al 30 giugno 2010), mentre il ROE (Return On Equity) risulta pari all’8,4% (7,7% al 30 giugno 2010). Analisi dell’andamento reddituale nel periodo 2010-2008
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Il commento dell’andamento reddituale del periodo 2010-2008 è stato effettuato sulla base del conto economico riclassificato dove: 1. i ricavi rivenienti dall’applicazione della commissione di massimo scoperto, azzerati nel 2010, precedentemente attribuiti al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008 a margine di interesse, sono stati scomputati e sommati alle commissioni nette, in considerazione della riarticolazione della struttura commissionale applicata all’ambito della messa a disposizione di fondi ed utilizzo degli stessi da parte della clientela6; 2. i proventi e gli oneri relativi alle partecipazioni sono ricondotti nel margine di intermediazione lordo e sommati ai dividendi. Prima di esporre nel dettaglio l’andamento delle voci di conto economico preme sottolineare che i risultati conseguiti dal Gruppo fanno riferimento ad un periodo caratterizzato dalla più grave crisi economica storicamente registrata dal 1929 ad oggi, che ha manifestato i propri riflessi in particolar modo tramite il significativo aumento del deterioramento dei crediti concessi, con conseguente aumento dei necessari accantonamenti specifici.
Nella tabella che segue si riporta il conto economico del Gruppo al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 con evidenza delle variazioni assolute e percentuali.
Voci Variazione Variazione
(Importi in migliaia di euro) 2010 2009 2010/2009 2008 2010/2008
Assoluta % Assoluta % 10 Interessi attivi e proventi assimilati 657.283 712.555 -55.272 -7,8% 1.053.784 -396.501 -37,6% 20 Interessi passivi e oneri assimilati -202.868 -262.250 59.382 -22,6% -633.247 430.379 -68,0% 30 Margine di interesse 454.415 450.305 4.110 0,9% 420.537 33.878 8,1% 40 Commissioni attive 166.960 164.962 1.998 1,2% 163.971 2.989 1,8% 50 Commissioni passive -10.202 -10.496 294 -2,8% -13.670 3.468 -25,4% 60 Commissioni nette 156.758 154.467 2.292 1,5% 150.301 6.457 4,3% Dividendi e proventi simili e risultati relativi 70 2.499 2.795 -296 -10,6% 2.332 167 7,2% alle partecipazioni 80 Risultato netto dell'attività di negoziazione 27.802 27.809 -7 0,0% 9.329 18.473 n.s. 90 Risultato netto dell'attività di copertura 593 5.738 -5.145 -89,7% -2.651 3.244 -122,4% 100 Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 10.702 7.145 3.557 49,8% 10.579 123 1,2% a) crediti -14 272 -286 -105,1% 85 -99 -116,5% b) attività finanziarie disponibili per la 9.358 899 8.459 n.s. 586 8.772 n.s. vendita d) passività finanziarie 1.358 5.974 -4.616 -77,3% 9.908 -8.550 -86,3% Risultato netto delle attività e passività 110 -5.499 -16.627 11.128 -66,9% 6.772 -12.271 -181,2% finanziarie valutate al fair value 120 Margine di intermediazione 647.270 631.632 15.639 2,5% 597.199 50.071 8,4% Rettifiche/Riprese di valore nette per 130 -142.176 -132.527 -9.649 7,3% -86.406 -55.770 64,5% deterioramento di: a) crediti -142.172 -132.527 -9.645 7,3% -82.525 -59.647 72,3% b) attività finanziarie disponibili per la -4 0 -4 ns -3.881 3.877 -99,9% vendita 140 Risultato netto della gestione finanziaria 505.094 499.105 5.990 1,2% 510.793 -5.699 -1,1% 180 Spese amministrative: -351.450 -347.008 -4.442 1,3% -341.051 -10.399 3,0% a) spese per il personale -244.428 -243.010 -1.418 0,6% -238.899 -5.529 2,3%
6 Suddetta riarticolazione è intervenuta a seguito dell’introduzione in sede di conversione del Progetto di Decreto Anti Crisi 185/2008, convertito in Legge 2/2009, del divieto di applicazione della commissione di massimo scoperto qualora il saldo del cliente risulti a debito per un periodo continuativo inferiore a trenta giorni ovvero a fronte di utilizzi in assenza di fido.
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b) altre spese amministrative -107.022 -103.998 -3.024 2,9% -102.152 -4.870 4,8% Accantonamenti netti ai fondi per rischi e 190 -1.381 -545 -836 153,4% -4.224 2.843 -67,3% oneri Rettifiche/Riprese di valore nette su attività 200 -12.545 -14.173 1.628 -11,5% -15.458 2.913 -18,8% materiali Rettifiche/Riprese di valore nette su attività 210 -11.676 -10.881 -795 7,3% -9.805 -1.871 19,1% immateriali 220 Altri oneri/proventi di gestione 32.139 34.484 -2.345 -6,8% 37.914 -5.775 -15,2% 200 Costi operativi -344.913 -338.123 -6.790 2,0% -332.624 -12.289 3,7% 270 Utili (Perdite) da cessione di investimenti 35 1.606 -1.571 -97,8% 2.623 -2.588 -98,7% Utile (Perdita) della operatività corrente al 280 160.216 162.588 -2.371 -1,5% 180.792 -20.576 -11,4% lordo delle imposte Imposte sul reddito dell'esercizio 290 -70.175 -66.883 -3.292 4,9% -73.321 3.146 -4,3% dell'operatività corrente Utile (Perdita) della operatività corrente al 300 90.041 95.705 -5.663 -5,9% 107.471 -17.430 -16,2% netto delle imposte 320 Utile (Perdita) d'esercizio 90.041 95.704 -5.663 -5,9% 107.471 -17.430 -16,2% 330 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi 1.216 1.195 21 1,8% 1.496 -280 -18,7% Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza 340 88.825 94.509 -5.684 -6,0% della capogruppo 105.975 -17.150 -16,2% Nell’esercizio 2010 il Gruppo ha realizzato un utile di 88.825 migliaia di euro, registrando una flessione da 94.509 migliaia del 2009 (-6,0%), più marcata rispetto al 2008, con un rallentamento del 16,2%.
Nel dettaglio al 31 dicembre 2010 il margine di interesse totalizza 454.415 migliaia di euro, in moderato accrescimento sul 2009 (+0,9%) e con un incremento dell’8,1% sul 2008.
Le commissioni nette (valorizzate al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008 al lordo delle commissioni di massimo scoperto) ammontano, al 31 dicembre 2010, a 156.758 migliaia di euro, in aumento dell’1,5% sul 2009 e del 4,3% sul 2008:
Variazione Variazione 2010 2009 2008 2010/2009 2010/2008
Comp. Comp. Comp. Valore Valore Assoluta % Valore Assoluta % % % % Servizi incassi/pagamenti 33.547 21,4% 33.386 21,6% 161 0,5% 33.948 22,6% -401 -1,2% Servizi 24.139 15,4% 24.681 16,0% -542 -2,2% 34.116 22,7% -9.977 -29,2% gestione/intermediazione Altri servizi 99.072 63,2% 96.400 62,4% 2.672 2,8% 82.237 54,7% 16.835 20,5%
TOTALE 156.758 100% 154.467 100% 2.291 1,5% 150.301 100% 6.457 4,3% Al loro interno: . le commissioni nette da servizi incassi e pagamenti totalizzano, al 2010, 33.547 migliaia di euro, registrando una flessione dell’1,2% sul 2008 prevalentemente a seguito della minore operatività su “carta commerciale” negoziata dalla clientela, come riflesso della riduzione dei volumi di fatturato delle imprese, quale effetto della crisi economica intervenuta nel periodo; . le commissioni per servizi di gestione e intermediazione, in valore pari a 24.139 migliaia di euro, si riducono del 29,2% sul 2008; tale dinamica è riconducibile al comparto delle gestioni patrimoniali interessate da una contrazione dei volumi e in parte condizionate dall’introduzione di normative che ne hanno compresso la redditività unitaria; . le commissioni nette “altre”, valorizzate al lordo delle commissioni di massimo scoperto al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008, salgono a 99.072 migliaia di euro nel 2010 con un incremento del 20,5%, riferibile all’ambito delle attività connesse alla tenuta e gestione dei conti correnti e alla messa a disposizione di fondi. I dividendi e i risultati relativi alle partecipazioni contribuiscono positivamente per 2.499 migliaia di euro (2.332 migliaia di euro a fine 2008, +7,2%).
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I ricavi netti del comparto “finanza”, relative alla negoziazione, copertura e cessione o riacquisto di crediti, di attività finanziarie disponibili per la vendita o detenute fino a scadenza e di passività finanziarie, si attestano a 39.097 migliaia di euro, in contrazione dopo aver raggiunto 40.692 migliaia di euro nel 2009, ma in sensibile accrescimento rispetto a 17.257 migliaia di euro del 2008. In tale ambito: . il risultato netto dell’attività di negoziazione rileva un profitto di 27.802 migliaia di euro, stabile sul 2009 e in incremento di 18.473 migliaia di euro sul 2008; . il risultato netto dell’attività di copertura, pari a 593 mila euro, pur flettendo dai 5.738 migliaia di euro del 2009, presenta una crescita di 3.244 migliaia di euro rispetto al 2008, quando si era manifestata una perdita di 2.651 migliaia di euro; . l’utile da cessione o riacquisto di crediti, attività finanziarie disponili per la vendita o passività finanziarie si attesta a 10.702 migliaia di euro, sostanzialmente stabile sul 2008 (+1,2%, +123 mila euro), in crescita di 3.557 migliaia di euro sul 2009. La valutazione al fair value delle passività finanziarie comporta un onere economico di 5.499 migliaia di euro, in riduzione rispetto alla perdita del 2009, pari a 16.627 migliaia di euro, ma in contro tendenza sul 2008 quando si registrava un plusvalore di 6.772 migliaia di euro. Il margine di intermediazione risulta, quindi, pari a 647.270 migliaia di euro del 2010, in aumento sia rispetto al 2009, quando sommava 631.632 migliaia di euro, sia rispetto al 2008 (597.199 migliaia di euro). Le rettifiche nette di valore per deterioramento dei crediti ed altre attività disponibili per la vendita ammontano a 142.176 migliaia di euro, pressoché esclusivamente riconducibili a crediti (142.172 migliaia di euro), con un maggior impatto a conto economico del 7,3% sul 2009 e del 64,5% rispetto al 2008, principalmente per effetto dell’aggravamento delle condizioni del tessuto economico di riferimento e della conseguente necessità di costituire adeguati presidi a copertura delle perdite prevedibili sul portafoglio crediti, soprattutto tra il 2008 e il 2009. In particolare tra il 2010 e il 2008: - le rettifiche di valore su sofferenze scendono da 68.481 migliaia di euro a 51.043 migliaia di euro (-27.2%); - le rettifiche di valore su posizioni ad incaglio si portano a 74.281 migliaia di euro (raddoppiando il valore sul 2008, +93,8%); - le perdite su crediti passano da 8.777 migliaia di euro a 10.930 migliaia di euro (+24,5%). Sull’evoluzione dell’aggregato impatta negativamente anche l’evoluzione delle rettifiche nette collettive sul portafoglio dei crediti in bonis, nel 2010 pari a 9.664 migliaia di euro, valore che si confronta con il dato positivo per 21.906 migliaia di euro del 20087. Risulta infine, positivo, ma meno significativo in termini di dinamica, l’apporto degli incassi su posizioni estinte (da 5.902 migliaia di euro del 2008 a 4.534 migliaia di euro del 2010).
A fronte di tali risultati la gestione finanziaria totalizza 505.094 migliaia di euro (+1,2% sul 2009; -1,1% dal 2008). Le spese amministrative totalizzano 351.450 migliaia di euro, in moderato aumento sul 2009 (+1,3%) e rispetto al 2008 (+3%), nel cui interno: le spese del personale salgono a 244.428 migliaia di euro, segnando un moderato incremento sul precedente esercizio (+0,6%) ed una crescita sul 2008 del 2,3% anche per effetto degli aumenti retributivi stabiliti dal CCNL. Le stesse si riferiscono ad una media di 3.276 risorse del 2010, rispetto ad una media di 3.263 risorse del 2009 (+0,4%) e di contro le 3.229 del 2008 (+1,5%); le altre spese amministrative raggiungono 107.022 migliaia di euro, contro 103.998 migliaia del 2009 (+2,9%) e 102.152 migliaia del 2008 (+4,8%) per effetto dei maggiori oneri sostenuti per spese
7 Nel 2008 per i crediti sottoposti a valutazione collettiva, nella stima delle c.d. “incurred losses”, cioè le perdite subite determinate da fattori o eventi osservabili e quantificabili al momento della valutazione e non ancora contabilmente rilevate, si è tenuto conto di un orizzonte temporale di un anno come quantificazione del tempo necessario perché tali eventi producano conseguenze economiche, in luogo di periodi pluriennali precedentemente utilizzati (Per maggiori dettagli si rinvia al Bilancio dell’esercizio 2008).
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amministrative e di funzionamento, legate anche all’espansione dell’attività del Gruppo, gestione degli assets e servizi informatici. Le rettifiche di valore su attività materiali ed immateriali assommano a 24.221 migliaia di euro, in flessione sia rispetto al 2009 (-3,3%) che rispetto al 2008 (-4,1%). Gli altri proventi netti di gestione, relativi a recuperi di altre spese da clientela e ricavi rivenienti da attività non caratteristiche, ammontano a 32.139 migliaia di euro (-6,8% sul 2009; -15,2% sul 2008), mentre gli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri impattano per 1.381 mila euro. Da quanto sopra esposto il risultato dell’operatività corrente risulta pari a 160.216 migliaia di euro, in flessione dell’1,5% sul 2009 e del 11,4% sul 2008. Dedotte le imposte sul reddito per 70.175 migliaia, per un tax rate del 43,8%, e l’utile di pertinenza di terzi per 1.216 migliaia di euro, si perviene ad un utile netto di 88.825 migliaia riferito ad inizio del presente paragrafo. Le dinamiche di risultato economico illustrate determinano un cost income ratio (rapporto tra le spese di funzionamento rispetto alla somma di margine di intermediazione e altri proventi netti di gestione) del 55,3% in costante riduzione (55,9% nel 2009; 57,7% nel 2008), mentre il ROE (Return On Equity) risulta pari al 7,5%, valore che si confronta con l’8,3% dei due esercizi precedenti.
9.2.2 Attività di raccolta
Andamento relativo al primo semestre 2011 Al 30 giugno 2011 la raccolta complessiva registra volumi per 21.279 milioni di euro con un progresso sul 31 dicembre 2010 per 422 milioni di euro (+2%), frutto dell’espansione della raccolta diretta (in valore pari a 17.194 milioni di euro, +3,1%) e dell’ulteriore rallentamento della raccolta indiretta (4.085 milioni di euro, -2,4%).
RACCOLTA COMPLESSIVA - RAPPORTI DI COMPOSIZIONE (migliaia di euro) Variazioni 30/06/2011 31/12/2010 06/2011-12/2010 Valore Comp. % Valore Comp. % Assoluta %
Raccolta Diretta (*) 17.194.417 80,8% 16.672.615 79,9% 521.802 3,1% di cui: Raccolta da clientela 13.870.121 65,2% 13.821.431 66,3% 48.690 0,4% Raccolta istituzionale 3.324.296 15,6% 2.851.184 13,7% 473.112 16,6% Raccolta Indiretta 4.084.943 19,2% 4.185.186 20,1% -100.244 -2,4% TOTALE RACCOLTA 21.279.360 100% 20.857.801 100% 421.558 2,0%
(*) Somma degli aggregati di cui alle voci 20 Debiti verso clientela, 30 Titoli in circolazione e 50 Passività Finanziarie valutate al fair value dello Stato Patrimoniale Passivo, diversamente da quanto esposto nella tabella di cui al capitolo 10 dove i Debiti a fronte di cartolarizzazioni sono trattati a parte a voce propria.
Guardando alla raccolta diretta, alla fine del semestre la componente a vista, in conto corrente o su depositi di risparmio, si è collocata sui livelli del 2010 (7.481 milioni di euro, +0,6%), mentre la provvista a fronte di titoli in circolazione (a breve e medio lungo termine) mostra un ulteriore consolidamento, raggiungendo 8.395 milioni di euro (+10,7%). Al suo interno, le obbligazioni, nella componente valutata al fair value e al costo ammortizzato, raggiungono 6.790 milioni di euro (+9,2%); la componente “Altri Titoli”, riferita a certificati di deposito in euro e in valuta, totalizza 1.605 milioni di euro, registrando sul 31 dicembre 2010 uno sviluppo del 17,8%.
RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA PER FORMA TECNICA (in migliaia di Euro) Variazioni 30/06/2011 31/12/2010 06/2011-12/2010
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Valore Comp. % Valore Comp. % Assoluta % Conti correnti e depositi 7.481.368 43,5% 7.435.804 44,6% 45.564 0,6% Raccolta a fronte di titoli in circolazione 8.394.979 48,8% 7.582.168 45,5% 812.811 10,7% di cui: Obbligazioni 6.789.759 39,5% 6.219.926 37,3% 569.833 9,2% Altri titoli 1.605.220 9,3% 1.362.242 8,2% 242.978 17,8% Debiti a fronte di crediti cartolarizzati 464.029 2,7% 483.174 2,9% -19.145 -4,0% Fondi di terzi in amministrazione e altri - 808.592 4,7% 1.062.874 6,4% -254.282 debiti 23,9% - Pronti contro termine passivi 45.449 0,3% 108.595 0,7% -63.146 58,1% TOTALE 17.194.417 100% 16.672.615 100% 521.802 3,1%
Relativamente all’attività di emissione di prestiti obbligazionari sul mercato istituzionale, nei mesi di febbraio ed aprile sono state collocate dalla Capogruppo due nuove emissioni Senior Floating Rate Note sotto Programma EMTN, di importo rispettivamente pari a 225 milioni di euro e 500 milioni di euro e durata due anni. A queste si aggiungono nel mese di giugno 3 prestiti subordinati per complessivi 50 milioni di euro. Nello stesso periodo si è avuta l’estinzione 2 prestiti sul mercato istituzionale (Senior Floating Rate Note a tasso variabile) per complessivi 250 milioni di euro8. I fondi di terzi in amministrazione e altri debiti, in valore pari a 809 milioni di euro, si riducono per 254 milioni di euro (-23,9%) essenzialmente per effetto dei minori depositi “a tempo” in conto corrente da clientela ordinaria raccolti dalla Capogruppo (scesi a 480 milioni di euro dai 770 milioni al 31 dicembre 2010) per mezzo di depositi a scadenza a breve termine (c.d. “denaro caldo”), riferiti a imprese di primaria solvibilità ed importanza, caratterizzati da elevata volatilità e non computati nella voce conti correnti e depositi. In tale ambito si rilevano, peraltro, la provvista a mezzo depositi sul Mercato Interbancario Collateralizzato per 25 milioni di euro9 e finanziamenti da Cassa Depositi e Prestiti per 114 milioni di euro effettuati dalla Capogruppo. Le operazioni in pronti contro termine, che rappresentano una quota marginale della raccolta (lo 0,3% del totale), scendono a 45 milioni di euro (109 milioni di euro al 31 dicembre 2010), causa il mancato rinnovo di operazioni con controparti di elevato standing. Nell’ambito della raccolta diretta sono, infine, computati: - il debito in essere della Capogruppo verso la società veicolo Marche Mutui 2, pari a 193 milioni di euro, riferito all’operazione di cartolarizzazione di mutui ipotecari in bonis perfezionata nell’ottobre 2006, in riduzione dell’8,7% per effetto del normale ciclo di vita (ammortamento, estinzione) dei mutui sottostanti l’operazione; - il debito in essere della controllata Medioleasing S.p.A. verso Medioleasing Finance S.r.l., per 271 milioni di euro riferito all’operazione di cessione pro soluto di un portafoglio di crediti nascenti da contratti di locazione finanziaria perfezionata nell’aprile 2008.
L’evoluzione della raccolta indiretta, valutata ai prezzi correnti ed al netto dei rapporti infragruppo accesi presso la Capogruppo per lo svolgimento dell’attività di banca depositaria, pari a 4.085 milioni di euro al 30 giugno 2011 (-2,4% sul 31 dicembre 2010) riflette andamenti negativi della componente gestita (-11%), non completamente compensati dalla ripresa intervenuta nel comparto amministrato (+5,1%).
COMPOSIZIONE DELLA RACCOLTA INDIRETTA (in migliaia di Euro) Variazioni 30/06/2011 31/12/2010 06/2011-12/2010 Valore Comp. % Valore Comp. % Assoluta %
8 Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo 10 della presente sezione. 9 Tale forma di provvista, benché relativa a controparte bancaria, è classificata nella raccolta diretta da clientela in quanto effettuata mediante l’“intermediazione” di Cassa Compensazione e Garanzia, sulla base delle istruzioni della Banca d’Italia.
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Raccolta amministrata 2.352.487 57,6% 2.238.973 53,5% 113.514 5,1% Titoli di Stato 1.200.795 29,4% 1.034.822 24,7% 165.973 16,0% Obbligazioni 622.512 15,2% 724.451 17,3% -101.940 -14,1% Titoli Azionari 463.760 11,4% 434.058 10,4% 29.702 6,8% Altri titoli 65.420 1,6% 45.642 1,1% 19.778 43,3%
Raccolta Gestita 1.732.455 42,4% 1.946.213 46,5% -213.757 -11,0% Fondi comuni 419.606 10,3% 474.968 11,3% -55.361 -11,7% Gestioni patrimoniali 933.358 22,8% 1.077.285 25,7% -143.927 -13,4% Prodotti assicurativi 379.491 9,3% 393.960 9,4% -14.469 -3,7%
TOTALE 4.084.943 100% 4.185.186 100% -100.244 -2,4%
Lo sviluppo della raccolta amministrata, che si attesta a 2.352 milioni di euro, è principalmente ascrivibile all’incremento dei Titoli di Stato a medio lungo termine, in particolare dei BTP, che raggiungono quota 1.201 (+16% su fine 2010) arrivando a rappresentare il 29,4% del totale della raccolta indiretta. La riduzione dei volumi di raccolta gestita per conto della clientela sconta un rallentamento dell’attività del settore e, in particolare, la flessione delle gestioni patrimoniali (in totale pari a 933 milioni di euro, -13,4%) e dei Fondi Comuni e Sicav (420 milioni di euro, -11,7%) oltre che dei prodotti assicurativi (379 milioni di euro, -3,7%).
Andamento relativo al periodo 2010-2008 Di seguito sono riportati i valori al 31 dicembre 2010, confrontati con i valori risultanti al 31 dicembre 2009 e 2008.
RACCOLTA COMPLESSIVA - RAPPORTI DI COMPOSIZIONE (migliaia di euro)
Variazione Variazione 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 12/2010-12/2009 12/2010-12/2008 Comp. Comp. Valore Valore Assoluta % Valore Comp. % Assoluta % % %
Raccolta diretta (*) 16.672.615 79,9% 16.068.138 79,0% 604.477 3,8% 15.927.622 77,7% 744.993 4,7% di cui: Raccolta da clientela 13.821.431 66,3% 13.108.138 64,4% 713.293 5,4% 12.557.622 61,3% 1.263.809 10,1% Raccolta istituzionale 2.851.184 13,7% 2.960.000 14,6% -108.816 -3,7% 3.370.000 16,4% -518.816 -15,4%
Raccolta indiretta 4.185.186 20,1% 4.273.416 21,0% -88.230 -2,1% 4.573.765 22,3% -388.578 -8,5%
TOTALERACCOLTA 20.857.801 100% 20.341.554 100% 516.247 2,5% 20.501.387 100% 356.415 1,7% (*) Somma degli aggregati di cui alle voci 20 Debiti verso clientela, 30 Titoli in circolazione e 50 Passività Finanziarie valutate al fair value dello Stato Patrimoniale Passivo, diversamente da quanto esposto nella tabella di cui al capitolo 10 dove i Debiti a fronte di cartolarizzazioni sono trattati a parte a voce propria. Al 2010 la provvista complessiva si attesta a 20.858 milioni di euro, registrando sul 2009 un incremento di 516 milioni di euro (+2,5%) e rispetto al 2008 un incremento di 356 milioni (+1,7%). Tra le macro componenti la raccolta complessiva, si è accresciuta la diretta, pari a 16.673 milioni, sia rispetto al 2009 (+3,8%), che rispetto al 2008 (+4,7%), nel cui ambito peraltro si rileva la costante crescita della raccolta diretta da clientela10, passata da 12.558 milioni del 2008 a 13.821 milioni del 2010, mentre, nel medesimo periodo, la raccolta istituzionale è scesa da 3.370 milioni a 2.851 milioni11.
10 I valori della raccolta diretta sono al lordo dei volumi riferiti a debiti a fronte di crediti cartolarizzati. 11 Maggiori dettagli sull’andamento e sulla composizione della raccolta “istituzionale” sono indicati al Capitolo 10 della presente sezione. 114
L’altra macro componente la raccolta totale, l’indiretta, assomma a 4.185 milioni, scesa del 2,1% dal 2009 e dell’8,5% dal 2008. Il commento alle voci di raccolta diretta per forma tecnica viene di seguito dettagliato, confrontando i risultati dell’esercizio 2010 con quelli dell’esercizio 2009 e 2008.
RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA(*) PER FORMA TECNICA (in migliaia di Euro) Variazione Variazione 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 12/2010-12/2009 12/2010-12/2008 Comp. Comp. Comp. Valore Valore Assoluta % Valore Assoluta % % % % Conti correnti e depositi 7.435.804 44,6% 6.733.344 41,9% 702.460 10,4% 5.522.675 34,7% 1.913.129 34,6% Raccolta a fronte di titoli in - 7.582.168 45,5% 8.124.591 50,6% -542.423 -6,7% 9.306.051 58,4% -18,5% circolazione 1.723.883 di cui: Obbligazioni 6.219.926 37,3% 6.188.745 38,5% 31.181 0,5% 5.741.717 36,0% 478.209 8,3% - Altri titoli 1.362.242 8,2% 1.935.846 12,0% -573.604 -29,6% 3.564.334 22,4% -61,8% 2.202.092
Debiti a fronte di crediti cartolarizzati 483.174 2,9% 529.751 3,3% -46.577 -8,8% 548.876 3,4% -65.702 -12,0%
Fondi di terzi in amministrazione e 1.062.874 6,4% 606.085 3,8% 456.789 75,4% 331.585 2,1% 731.289 220,5% altri debiti Pronti contro termine passivi 108.595 0,7% 74.367 0,5% 34.228 46,0% 218.435 1,4% -109.840 -50,3% TOTALE 16.672.615 100% 16.068.138 100% 604.477 3,8% 15.927.622 100% 744.993 4,7%
(*)Somma degli aggregati di cui alle voci 20 Debiti verso clientela, 30 Titoli in circolazione e 50 Passività Finanziarie valutate al fair value dello Stato Patrimoniale Passivo, diversamente da quanto esposto nella tabella di cui al capitolo 10 dove i Debiti a fronte di cartolarizzazioni sono trattati a parte a voce propria. Le giacenze in conto corrente e i depositi a risparmio sommano a 7.436 milioni di euro, segnando un incremento del 10,4% rispetto al 2009 e del 34,6% rispetto al 2008. La raccolta a fronte di titoli in circolazione, nelle forme di obbligazioni e certificati di deposito, inclusi i titoli valutati al fair value, scende a 7.582 milioni in riduzione del 6,7% sul 2009 e del 18,5% sul 2008, dinamica riconducibile alla riduzione degli “altri titoli” costituiti da certificati di deposito denominati in euro e in valuta (-61,8% nel triennio). Le obbligazioni proprie (nelle due componenti valutate al fair value e al costo ammortizzato) si attestano a 6.220 milioni, registrando un lieve progresso (+0,5%) sul 2009, ma più evidente dal confronto con il 2008 (+8,3%). Il rallentamento della crescita intervenuto nell’ultimo anno è attribuibile alla scelta di non rinnovare completamente le scadenze di prestiti obbligazionari sul mercato istituzionale, che ha comportato nel periodo 2010-2008 mancati rinnovi per 710 milioni di euro12. Nell’ambito della raccolta diretta è computato il debito in essere della Capogruppo verso la società veicolo Marche Mutui 2, pari a 212 milioni di euro, riferito all’operazione di cartolarizzazione di mutui ipotecari in bonis perfezionata nell’ottobre 2006, il cui ammortamento ha ridotto l’aggregato del 18% e il debito in essere della controllata Medioleasing S.p.A. verso Medioleasing Finance S.r.l., per 271 milioni di euro riferito all’operazione di cessione pro soluto di un portafoglio di crediti nascenti da contratti di locazione finanziaria perfezionata nel maggio 2008, il cui ammortamento ha ridotto l’aggregato dell’1,3%13. L’incremento dei fondi di terzi in amministrazione e altri debiti, in valore pari a 1.063 milioni di euro è essenzialmente ascrivibile all’imputazione delle somme da raccolte dalla Capogruppo per mezzo di depositi a scadenza a breve termine, di imprese di primaria solvibilità ed importanza e caratterizzate da elevata volatilità. In tale ambito si rileva, peraltro, la provvista a mezzo di depositi sul Mercato Interbancario Collateralizzato per 75 milioni di euro e finanziamenti da Cassa Depositi e Prestiti per 65 milioni di euro effettuata dalla Capogruppo per la prima volta nel 2010.
12 Maggiori dettagli sono presenti al capitolo 10, stessa sezione. 13 Per maggiori informazioni circa le 5 operazioni di cartolarizzazione perfezionate fino al 2010 dal Gruppo si rinvia al capitolo 10, stessa sezione. 115
Le operazioni in pronti contro termine, che rappresentano soltanto lo 0,7% del totale, sommano a 109 milioni di euro e risultano dimezzate sul 2008.
La raccolta indiretta, valutata ai prezzi correnti ed al netto dei rapporti infragruppo accesi presso la Capogruppo per lo svolgimento dell’attività di banca depositaria, risulta pari a 4.185 milioni di euro al 31 dicembre 2010, con una flessione dell’8,5% sul 2008 con andamenti negativi della componente gestita (- 22,8%), non completamente compensati dalla ripresa intervenuta nel comparto amministrato (+9,1%), come di seguito illustrato:
COMPOSIZIONE DELLA RACCOLTA INDIRETTA (in migliaia di Euro) Variazione Variazione 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 12/2010-12/2009 12/2010-12/2008 Comp. Comp. Comp. Valore Valore Assoluta % Valore Assoluta % % % %
Raccolta amministrata 2.238.973 53,5% 1.976.672 46,3% 262.301 13,3% 2.052.021 44,9% 186.953 9,1% Titoli di Stato 1.034.822 24,7% 914.649 21,4% 120.173 13,1% 1.186.242 25,9% -151.420 -12,8% Obbligazioni 724.451 17,3% 665.390 15,6% 59.062 8,9% 539.467 11,8% 184.984 34,3% Titoli Azionari 434.058 10,4% 373.752 8,7% 60.306 16,1% 301.585 6,6% 132.473 43,9% Altri titoli 45.642 1,1% 22.881 0,5% 22.761 99,5% 24.727 0,5% 20.915 84,6%
Raccolta Gestita 1.946.213 46,5% 2.296.744 53,7% -350.531 -15,3% 2.521.744 55,1% -575.531 -22,8% Fondi comuni 474.968 11,3% 560.575 13,1% -85.607 -15,3% 518.912 11,3% -43.944 -8,5% Gestioni patrimoniali 1.077.285 25,7% 1.241.457 29,1% -164.172 -13,2% 1.427.982 31,2% -350.697 -24,6% Prodotti assicurativi 393.960 9,4% 494.712 11,6% -100.752 -20,4% 574.850 12,6% -180.890 -31,5%
TOTALE 4.185.186 100% 4.273.416 100% -88.230 -2,1% 4.573.765 100,0% -388.578 -8,5%
Il comparto risulta, quindi, penalizzato dalla mancata ripresa del risparmio gestito che, dopo la contrazione tra il 2009 e il 2008, ha fatto registrare nell’ultimo esercizio un ulteriore ridimensionamento (-15,3%).
In tale ambito si registra la flessione del comparto bancassicurazione (-20,4% nel 2010 rispetto al 2009) in parte motivato anche dal venir meno della partnership con il Gruppo Aviva Assicurazioni.
9.2.3. Sintesi delle variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette Andamento relativo al primo semestre 2011 Il primo semestre 2011 si chiude con volumi di impiego per 19.061 milioni di euro, in progresso sul 2010 per 265 milioni (1,4%), ad ulteriore consolidamento del trend di medio periodo registrato dall’aggregato come più avanti esposto. I conti correnti per utilizzi di linee di credito ordinarie e anticipi salvo buon fine totalizzano 4.119 milioni di euro, in crescita sul 31 dicembre 2010 (+2,2%), come di seguito evidenziato:
COMPOSIZIONE DEGLI IMPIEGHI PER FORMA TECNICA (in migliaia diEuro)
Variazioni 30/06/2011 31/12/2010 06/2011-12/2010 Valore Comp. % Valore Comp. % Assoluta % Conti correnti 4.118.802 21,6% 4.029.722 21,4% 89.080 2,2% Mutui 9.656.002 15,7% 9.392.856 18,1% 263.146 2,8%
Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 237.806 1,2% 262.265 1,4% -24.459 -9,3%
Locazione finanziaria 1.951.254 10,2% 2.014.130 10,7% -62.876 -3,1%
116
Altre operazioni+factoring 1.046.898 5,5% 1.392.810 7,4% -345.912 -24,8% Titoli di debito 46.334 0,2% 49.788 0,3% -3.454 -6,9% TOTALE CREDITI IN BONIS 17.057.096 89,5% 17.141.571 91,2% -84.475 -0,5% Attività deteriorate 2.003.683 10,5% 1.654.019 8,8% 349.664 21,1% TOTALE 19.060.779 100% 18.795.590 100% 265.189 1,4%
Il comparto dei mutui somma a 9.656 milioni di euro, segnando sulla fine del 2010 un incremento di 263 milioni di euro (+2,8%) rappresentando, per caratteristiche finanziarie e di maggiore copertura del rischio, il principale strumento di finanziamento e sostegno alle economie dei territori serviti dal Gruppo. La voce include 2.487 milioni di euro relativi ai mutui ipotecari oggetto delle diverse operazioni di cartolarizzazione perfezionate dalla Capogruppo, di cui: - 202 milioni di euro relativi al debito residuo del portafoglio crediti in bonis derivanti da mutui fondiari assistiti da garanzia ipotecaria di primo grado ceduto pro soluto a Marche Mutui 2 S.r.l. a ottobre 2006; - 1.302 milioni di euro relativi al debito residuo del portafoglio di crediti in bonis derivanti da mutui ipotecari, residenziali e commerciali ceduto pro soluto a Marche Mutui 4 S.r.l. a maggio 2009; - 983 milioni di euro relativi al debito residuo del portafoglio crediti (Cover Pool) in bonis derivanti da mutui ipotecari residenziali ceduti pro soluto e in blocco a Marche Covered Bond S.r.l. in data 1 maggio 2010 a seguito del perfezionamento dell’operazione di covered bond, a cui si è aggiunta la cessione effettuata il 31 maggio 2011 di un ulteriore portafoglio composto da crediti ipotecari residenziali interamente originati da Banca delle Marche S.p.A..
L’attività di leasing totalizza volumi per 1.951 milioni di euro, in flessione sul 31 dicembre 2010 di circa 63 milioni (-3,1%), di cui 370 milioni di euro relativi al debito residuo del portafoglio crediti da contratti di locazione finanziaria di Medioleasing S.p.A. ceduto pro soluto a Medioleasing Finance S.r.l. ad aprile 2008. Il comparto del credito al consumo (carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto) con 238 milioni di euro segna, sullo stesso periodo dell’anno precedente, una flessione di 24 milioni di euro (- 9,3%). Gli altri finanziamenti, nelle forme di factoring, sovvenzioni dirette, specialcredito e portafoglio finanziario, scendono a 1.047 milioni di euro segnando un calo del 24,8% sul 31 dicembre 2010 (-346 milioni di euro). Le attività deteriorate, al netto delle rettifiche di valore specifiche e di portafoglio, salgono a 2.004 milioni di euro, con ritmi di crescita ancora sostenuti (+21,1%) conseguenti al perdurare degli effetti del ciclo recessivo che continuano a pesare sulla qualità dell’attivo. Tra le attività deteriorate sono stati iscritti 786 milioni di euro di sofferenze, che rilevano una crescita di 102 milioni di euro (+14,9%) e 682 milioni di euro di incagli, posta che registra un incremento di 93 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2010 (+15,8%). Le posizioni scadute sommano 504 milioni di euro (363 milioni di euro alla fine del 2010); infine, 32 milioni di euro si riferiscono a crediti ristrutturati (18 milioni di euro al 31 dicembre 2010). L’incidenza dei crediti deteriorati rispetto al totale dei crediti verso clientela si attesta al 10,5% dall’8,8% di fine 2010. Alla medesima data l’incidenza delle sofferenze sui crediti totali si attestava al 4,1% (dal 3,6% del 2010), con un grado di copertura del 32,1%, mentre gli incagli incidevano per il 3,6% (dal 3,1% del 2010) e le esposizioni scadute per il 2,6%. Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo 4 del presente Prospetto Informativo. Paragrafo 4.1.4.
Andamento relativo al periodo 2010-2008
117
Nel triennio 2010-2008 gli impieghi del Gruppo sono cresciuti del 7,5% portandosi da 16.538 milioni di euro del 2008 a 18.796 milioni di euro del 2010, con un lieve rallentamento della crescita nell’ultimo anno (+5,7%) riflesso almeno in parte anche delle congiuntura economica.
Di seguito si fornisce un commento dettagliato all’attività di impiego svolta nel 2010, in confronto agli esercizi precedenti.
COMPOSIZIONE DEGLI IMPIEGHI PER FORMA TECNICA (in migliaia di Euro)
Variazione Variazione 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 12/2010-12/2009 12/2010-12/2008
Valore Comp.% Valore Comp.% Assoluta % Valore Comp.% Assoluta % Conti correnti 4.029.722 21,4% 4.025.339 22,6% 4.383 0,1% 4.270.891 25,8% -241.169 -5,6% Mutui 9.392.856 50,0% 8.580.867 48,3% 811.989 9,5% 7.999.816 48,4% 1.393.040 17,4% Carte di credito, prestiti 262.265 1,4% 274.241 1,5% -11.976 -4,4% 267.402 1,6% -5.137 -1,9% personali e cessioni del quinto Locazione finanziaria 2.014.130 10,7% 1.965.692 11,1% 48.438 2,5% 1.892.922 11,4% 121.208 6,4% Altre operazioni+factoring 1.392.810 7,4% 1.440.972 8,1% -48.162 -3,3% 1.229.003 7,4% 163.807 13,3% Titoli di debito 49.788 0,3% 73.261 0,4% -23.473 -32,0% 80.134 0,5% -30.346 -37,9% TOTALE CREDITI IN 17.141.571 91,2% 16.360.372 92,0% 781.199 4,8% 15.740.168 95,2% 1.401.403 8,9% BONIS Attività deteriorate 1.654.019 8,8% 1.419.030 8,0% 234.989 16,6% 797.390 4,8% 856.629 107,4% TOTALE 18.795.590 100% 17.779.402 100% 1.016.188 5,7% 16.537.558 100% 1.241.844 7,5%
Nel dettaglio, i conti correnti per utilizzi di linee di credito ordinarie e anticipi salvo buon fine totalizzano 4.030 milioni di euro, segnando una riduzione, strettamente connessa alla crisi economica in atto che si è tradotta in una minore fatturazione da parte delle aziende e, quindi, in ultima analisi, in una riduzione della domanda di anticipo su carta commerciale. Il comparto dei mutui, somma a 9.393 milioni di euro, segnando un costante incremento nel periodo in esame: +9,5% sul 2009, pari a +812 milioni; +17,4% sul 2008 un incremento per oltre 1.393 milioni di euro. Tale comparto rappresenta il principale strumento di finanziamento e sostegno alle economie dei territori serviti dal Gruppo al cui interno sono computati 2.586 milioni di euro relativi ai mutui ipotecari oggetto delle diverse operazioni di cartolarizzazione perfezionate dalla Capogruppo.14 L’attività di leasing totalizza volumi per 2.014 milioni di euro, in crescita sul 2009 per 48 milioni (+2,5%) e per 121 milioni (+6,4%) rispetto al 2008. Nella voce sono compresi 382 milioni di euro relativi al debito residuo del portafoglio crediti da contratti di locazione finanziaria di Medioleasing S.p.A. ceduto pro soluto a Medioleasing Finance S.r.l. a maggio 2008. Il comparto del credito al consumo (carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto dello stipendio) scende a 262 milioni di euro (-4,4% sul 2009; -1,9% sul 2008). Le forme di finanziamento relative al factoring, sovvenzioni dirette, specialcredito e portafoglio finanziario, si attestano a complessivi 1.393 milioni di euro evidenziando un tasso di sviluppo del 13,3% sul 2008, pur con una flessione registrata nell’ultimo esercizio (-3,3%).
Le attività deteriorate, al netto delle rettifiche di valore specifiche e di portafoglio, salgono a 1.654 milioni di euro, con ritmi di crescita ancora sostenuti nel 2010 (+16,6%). .Al 31 dicembre 2010 i crediti deteriorati rappresentavano l’ 8,80% del totale dei crediti. dall’8%del2009. Alla medesima data l’incidenza delle sofferenze sui crediti totali era pari al 3,64%, con un grado di copertura del 32,97%, mentre gli incagli incidevano per il 3,13% e le esposizioni scadute per l’ 1,93%. Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo 4 paragrafo 4.1.4 del presente Prospetto Informativo.
Nel 2008 le attività deteriorate rappresentavano il 4,8% degli impieghi. Il tasso di accrescimento dei
14 Per maggiori informazioni di rinvia ai Bilanci Consolidati del Gruppo Banca Marche anni 2010, 2009 e 2008.
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crediti deteriorati dal 2008 al 2009 è in parte riconducibile all’applicazione di modifiche normative intervenute nel 2009, in base alle quali le controparti con sconfinamenti da 90 a 180 giorni, non sottoposte alla deroga dei 180 giorni, e tutte le esposizioni con sconfinamento oltre 180 giorni, devono essere considerate “deteriorate”. 9.2.4 Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente
Negli ultimi tre esercizi non si sono verificati eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi che abbiano avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente.
Si segnala, peraltro, che in data 28 luglio 2010 è stata perfezionata, a favore di Aviva Italia Holding S.p.A., la cessione delle partecipazioni detenute dalla Banca nel capitale delle società Aviva Life e Aviva Assicurazioni, al prezzo di complessivi € 29.500.000,00. Il pagamento del corrispettivo relativo a tale cessione è avvenuto mediante “datio in solutum”, ossia attraverso il trasferimento a Banca Marche di n. 25.380.330 azioni ordinarie proprie del valore nominale unitario di € 0,52 detenute dalla società Aviva Italia Holding S.p.A.
In virtù di tale trasferimento l’ammontare complessivo delle azioni proprie detenute dalla Banca, alla data del 31 dicembre 2010, considerando anche quelle detenute per effetto dell’attività di intermediazione svolta in conto proprio è pari a n. 27.479.416. In seguito all’operazione, il socio Aviva Italia Holding S.p.A. è uscito dall’azionariato di Banca delle Marche.
9.2.5 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente
Oltre a quanto indicato alla sezione “Fattori di Rischio” (alla quale si rinvia per ulteriori informazioni), l’Emittente non è a conoscenza di informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività del Gruppo.
119
10 RISORSE FINANZIARIE
10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente
Il Gruppo Banca delle Marche ottiene le risorse necessarie al finanziamento delle proprie attività attraverso raccolta dalla clientela, che comprende anche l’emissione di prestiti obbligazionari, raccolta da mercati istituzionali, anche mediante l’emissione di obbligazioni destinate all’euromercato, operazioni di cartolarizzazione e, infine, con il ricorso al mercato interbancario.
I dati relativi al primo semestre del corrente esercizio indicano un indebitamento netto al 30 giugno 2011 pari a 19.368 milioni di euro, con un incremento del 2,7% sulla fine del 2010, quando l’indebitamento totale del Gruppo Bancario raggiungeva quota 18.857 milioni di euro, in aumento rispetto al 2009 di 1.509 milioni di euro (+8,7%) e di 2.274 milioni di euro sul 2008 (+13,7%).
Al 30 giugno 2011 la composizione dell’indebitamento per controparte della clientela vede ancora prevalente la componente da clientela ordinaria (17.194 milioni di euro, +3,1%) a fronte di un lieve ridimensionamento della componente da interbancario (2.173 milioni di euro, -0,5%) rispetto al dato di fine 2010.
Nella tabella che segue si riportano le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo al 31 dicembre 2010, confrontata con la situazione al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008:
Variazione Variazione 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 importi in migliaia di euro 12/2010-12/2009 12/2010-12/2008 Comp. Comp. Valore Valore Assoluta % Valore Comp. % Assoluta % % % INDEBITAMENTO DA CLIENTELA 16.672.615 88,4% 16.068.138 92,6% 604.477 3,3% 15.927.622 96,1% 744.993 4,7% INTERBANCARIO NETTO 2.184.457 11,6% 1.279.548 7,4% 904.909 70,7% 655.675 3,9% 1.528.782 233,2%
TOTALE INDEBITAMENTO 18.857.072 100% 17.347.686 100% 1.509.386 8,7% 16.583.297 100% 2.273.775 13,7%
Al 31 dicembre 2010 l’indebitamento da clientela (ordinaria e istituzionale) si attesta a 16.673 milioni di euro, con un'incidenza sul totale pari all’88,4%. La variazione rispetto all’esercizio precedente risulta pari a 604 milioni di euro (+3,3%), mentre l’incremento sul 2008 è del 4,7%. Come più avanti esposto (paragrafo 10.3) e rinviando al capitolo 9 per maggiori dettagli, tale dinamica è riconducibile alla crescita della raccolta da clientela (+762 milioni sul 2009, +1.336 milioni sul 2008; rispettivamente +6,1% e +11,1%) a fronte di una costante riduzione della raccolta istituzionale che, inclusa quella a fronte di cartolarizzazioni, è scesa di 158 milioni dal 2009 e di 591 milioni dal 2008.
L’incremento del ricorso al mercato interbancario è prevalentemente riconducibile ad operazioni di rifinanziamento presso la Banca Centrale Europea, come più in dettaglio esposto al paragrafo 10.3.
10.2 Flussi di cassa dell’Emittente
Nel corso del primo semestre 2011 l’attività del Gruppo Banca Marche ha assorbito liquidità per 5,1 milioni di euro, che si confronta con il milione del 2010 come evidenziato nella tabella che segue dove sono riportati i rendiconti finanziari del Gruppo degli esercizi 2010, 2009 e 2008.
Importi in migliaia di Euro Variazione Variazione I semestre IAS/IFRS 2010 2009 2010-2009 2008 2010-2008 2011 Flussi Monetari Assoluta % Assoluta %
Liquidità generata/assorbita dall'attività di 170.394 -16.983 325.524 -342.507 -105,2% 330.898 -347.881 -105,1% gestione
120
Liquidità generata/assorbita dalle attività -996.439 -1.762.050 -651.029 -1.111.021 170,7% 178.787 -1.940.837 ns finanziarie Liquidità generata/assorbita dalle passività 861.353 1.838.437 383.794 1.454.643 379,0% -445.190 2.283.627 -513,0% finanziarie Liquidità generata/assorbita dall'attività 35.308 59.404 58.289 1.115 1,9% 64.494 -5.090 -7,9% operativa Liquidità generata/assorbita dall'attività di -509 8.062 -12.963 21.025 -162,2% -14.877 22.939 -154,2% investimento Liquidità generata/assorbita dall'attività di -39.941 -68.522 -46.917 -21.605 46,0% -49.799 -18.723 37,6% provvista Liquidità netta generata/assorbita -5.142 -1.056 -1.591 535 -33,6% -181 -875 483,4% nell'esercizio (*) Il confronto tra giugno 2011 e dicembre 2010 non è effettuato in quanto riferito a periodi di confronto non omogenei. La tabella del rendiconto finanziario, redatta avvalendosi dell’opzione di cui al par. 36 A dell’IFRS 1 che consente di non esporre informazioni comparative relativamente agli strumenti finanziari rientranti nell’ambito di applicazione degli IAS 32 e IAS 39, evidenzia al 31 dicembre 2010 un equilibrio sostanziale tra fonti e impieghi di attività e passività operative. L’attività operativa genera flussi di cassa tali da permettere un armonico sviluppo dell’attività e la corresponsione dei dividendi deliberati e nel corso nel 2010 ha generato liquidità netta per 59,4 milioni di euro, sostanzialmente sugli stessi livelli dell’esercizio precedente, ma inferiore al 2008.
Nel 2010 la liquidità generata dall’attività operativa e di investimento (8 milioni di euro) non riesce a tradursi in una generazione di liquidità netta, così come era avvenuto nel 2009, causa l’assorbimento di risorse da parte dell’attività di provvista per complessivi 68,5 milioni. Lo sbilancio netto alla fine del 2010 si attesta, quindi, a -1 milione di euro, inferiore a quanto emerso dalle risultanze del 2009 (-1,6 milioni di euro), ma superiore allo sbilancio risultante al 2008 (-0,2 milioni di euro).
Di seguito è esposto il prospetto di riconciliazione della variazione della liquidità con le relative voci di bilancio.
Variazione Variazione I Importi in migliaia di Euro semestre 2010 2009 2010-2009 2008 2010-2008 2011 Assoluta % Assoluta %
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio 71.004 72.060 73.651 -1.591 -2,2% 733.832 -661.772 -90,2%
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio -8.003 -1.056 -1.591 535 -33,6% -181 -875 483,4% Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei ------cambi Cassa e disponibilità liquide alla chiusura 63.001 71.004 72.060 -1.056 -1,5% 733.651 -662.647 -90,3% dell'esercizio
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura della raccolta
La composizione delle fonti finanziarie, diverse dai mezzi propri, utilizzate dal Gruppo al fine di sviluppare la propria attività, confermano la volontà di diversificazione delle fonti di finanziamento, con una costante attenzione alla distribuzione delle scadenze, sia a breve che a medio termine, e al rafforzamento della componente da clientela anche alla luce delle importanti novità imposte dal rispetto del framework normativo introdotto da Basilea III.
Al 30 giugno 2011 il Gruppo Banca Marche ha ricorso al mercato reperendo risorse per 20.100 milioni di euro (+3,2%), di cui 17.194 milioni di euro sul mercato della provvista non bancaria (+3,1%). Il ricorso al mercato interbancario ha generato risorse per complessivi 2.906 milioni di euro (+3,6%).
Di seguito è esposto poi un confronto delle principali evidenze dal 2008 al 2010, rinviando comunque al Capitolo 9 della presente Sezione per maggiori dettagli.
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Variazione Variazione importi in migliaia di euro 31/21/2010 31/12/2009 2010-2009 31/12/2008 2010-2008 assoluta % assoluta %
Raccolta diretta (*) 16.672.615 16.068.138 604.477 3,8% 15.927.622 744.993 4,7% Raccolta da clientela 13.334.257 12.571.819 762.438 6,1% 11.998.746 1.335.511 11,1% Raccolta a fronte di cartolarizzazioni 483.174 526.319 -43.145 -8,2% 548.876 -65.702 -12,0% Raccolta istituzionale 2.855.184 2.970.000 -114.816 -3,9% 3.380.000 -524.816 -15,5% Raccolta da interbancario (**) 2.805.173 1.591.935 1.213.238 76,2% 1.091.407 1.713.766 157,0% Totale 19.477.778 17.660.073 1.817.715 10,3% 17.019.029 2.458.759 14,4% (*) La voce risulta pari alla somma degli aggregati 20 Debiti verso Clientela, 30 Titoli in Circolazione e 50 Passività finanziarie valutate al fair value, Stato Patrimoniale Passivo. (**) Voce 10 Debiti verso Banche, Stato Patrimoniale Passivo Alla fine del 2010 il totale delle risorse di approvigionamento somma a 19.478 milioni di euro, con un incremento sul 2008 di 2.459 milioni di euro (+14,4%). Al suo interno la raccolta diretta si attesta a 16.673 milioni di euro, con un progresso del 4,7% sul 2008 frutto dell’evoluzione della componente da clientela “ordinaria” (+11,1%).
Raccolta da clientela ordinaria Al 30 giugno 2011 la raccolta da clientela si attesta a 13.402 milioni di euro (+0,5%), confermando i livelli del fine anno precedente, quando si attestava a 13.334 milioni di euro (+11,8% sul 2008). Nel periodo considerato, stante anche il permanere del basso livello dei tassi di rendimento, è stata interessata da una ricomposizione in favore di conti correnti e depositi a risparmio vincolati, al 31 dicembre 2010 pari a 7.436 milioni di euro (+34,6% sul 2008). Alla stessa data il comparto dei titoli obbligazionari sottoscritti dalla clientela ordinaria somma a 3.556 milioni di euro (+50,6% sul 2008), mentre i certificati di deposito e gli altri titoli scendono a 1.362 milioni di euro (-61,8% sul 2008) per effetto della riduzione di certificati di deposito in yen. Si segnala, infine, l’ammontare dei fondi di terzi in amministrazione e altri debiti per 1.063 milioni.15 Raccolta istituzionale Al 30 giugno 2011 la raccolta presso clientela istituzionale si attesta a complessivi 3.324 milioni di euro segnando un incremento sul 2010 del +16,6% per effetto del perfezionamento di emissioni Senior Floating Rate Note sotto Programma EMTN e dell’attività della Banca sul mercato dei prestiti subordinati. Alla stessa data, nell’ambito della provvista da clientela istituzionale rileva anche un’operazione di provvista per mezzo di depositi sul Mercato Interbancario Collateralizzato per 25 milioni di euro (75 milioni di euro al 31 dicembre 2010, quando a tali somme si aggiungeva un’operazione in pronti contro termine realizzata alla Capogruppo con controparti ad elevato “standing” per 52 milioni di euro).
La raccolta istituzionale è stata effettuata prevalentemente tramite obbligazioni senior il cui totale ammonta alla stessa data a 2.770 milioni di euro, in aumento rispetto al 31 dicembre 2010 di 475 milioni di euro, per effetto dell’emissione da parte della Capogruppo di due titoli (Senior Floating Rate Note, a tasso variabile) di importo rispettivamente pari a 225 milioni di euro e 500 milioni di euro e durata due anni, a fronte del rimborso di due prestiti per complessivi 250 milioni di euro.
Nel corso del primo semestre 2011 la Capogruppo ha collocato sul mercato 3 prestiti subordinati per un valore complessivo di 50 milioni di euro, segmento nel quale il Gruppo non era stato attivo nel 2010. Il valore nominale dei titoli della specie è pari a 415 milioni di euro, rappresentativi di titoli emessi dalla Capogruppo. La tabella che segue evidenzia la composizione dei prestiti subordinati in essere alla data del 30 giugno 2011:
Codice ISIN Valore Saldo Divisa Tasso di interesse Data di scadenza
15 Per maggiori dettagli si rinvia al Capitolo 9.
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nominale contabile al 30 giugno 2011 IT0003972996 65.000 60.924 Euro Euribor 3m + spread 1,10 annuo 22/12/2015 XS0257293828 120.000 116.785 Euro Euribor 3m + spread 1,15 annuo 15/06/2016 XS0302580880 180.000 161.549 Euro Euribor 3m + spread 0,35 fino al 06/12 01/06/2017 IT0004743735 10.000 9.909 Euro Tasso fisso 7,20% 30/06/2018 IT0004743727 20.000 19.823 Euro Tasso fisso 8% 30/06/2018 IT0004744725 20.000 19.823 Euro Tasso fisso 7,75% 30/06/2018 Fonte: Bilancio Consolidato Gruppo Banca Marche al 30 giugno 2011
Nel corso del 2010 il Gruppo, per il tramite della Capogruppo, ha aderito alle prime due convenzioni, siglate rispettivamente nel maggio 2009 e febbraio 2010, tra l’Associazione Bancaria Italiana e la Cassa Depositi e Prestiti (CDP). Tali convenzioni prevedono che CDP metta a disposizione del sistema bancario fondi finalizzati a finanziare le piccole e medie imprese con impieghi a medio – lungo termine con l’obiettivo di mitigare gli effetti che la crisi finanziaria internazionale ha generato sul sistema delle piccole e medie imprese (PMI). Questo strumento di funding, funzionale alle finalità stabilite nella convenzione, è stato utilizzato nel corso del primo semestre per 114 milioni di euro (erano 65 milioni di euro al 31 dicembre 2010).
Raccolta da cartolarizzazioni e Covered Bond La Banca si è da tempo organizzata in modo tale da reperire fonti alternative di finanziamento, sfruttando la possibilità di utilizzare titoli abs emessi a fronte di proprie cartolarizzazioni in operazioni di rifinanziamento principale con la BCE e/o in pronti contro termine con controparti istituzionali. Per quanto riguarda il mercato delle cartolarizzazioni, al 30 giugno 2011 risultano perfezionate dal Gruppo cinque operazioni di cartolarizzazione, di cui quattro targate Banca Marche (tre di tipo Residential Mortgages Backed Securities –RMBS- ed una, l’ultima della serie, perfezionata il 24 luglio 2009, di tipo “misto”, avente ad oggetto mutui residenziali e commerciali), e una Medioleasing riferita all’operazione di cessione pro soluto di un portafoglio di crediti nascenti da contratti di locazione finanziaria perfezionata nel maggio 2008, per un debito residuo di complessivi 483 milioni di euro. Con riferimento ad una delle 4 operazioni (Marche Mutui 3), in data 28 maggio 2010 Banca delle Marche ha sottoscritto i contratti per il riacquisto, pro soluto e in blocco, del portafoglio crediti dalla Società Veicolo procedendo in tal modo alla chiusura anticipata della cartolarizzazione attraverso il rimborso integrale dei titoli in data 20 luglio 2010. Nella raccolta a fronte di cartolarizzazioni sono, quindi, computati il debito in essere della Capogruppo verso la società veicolo Marche Mutui 2, pari a 193 milioni di euro, riferito all’operazione di cartolarizzazione di mutui ipotecari in bonis perfezionata nell’ottobre 2006 e il debito in essere della controllata Medioleasing S.p.A. verso Medioleasing Finance S.r.l., per 271 milioni di euro riferito all’operazione di cessione pro soluto di un portafoglio di crediti nascenti da contratti di locazione finanziaria perfezionata nel maggio 2008. Di seguito sono brevemente descritte le caratteristiche delle cinque operazioni citate. Per maggiori dettagli si rinvia al bilancio consolidato del Gruppo Banca Marche.
Operazione Marche Mutui
Nel mese di marzo 2003 Banca delle Marche (Originator) ha perfezionato il suo primo RMBS; nell’ambito della suddetta operazione, Banca Marche ha ceduto pro soluto a Marche Mutui Società per la Cartolarizzazione s.r.l. (Issuer), appositamente costituita ex lege 130/99, un portafoglio di crediti in bonis derivanti da mutui fondiari assistiti da garanzia ipotecaria di primo grado, per un ammontare pari a 344.372.897,92 euro.
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Il Prezzo di Cessione dei Crediti è stato finanziato attraverso l’emissione, nel marzo 2003, di titoli per un importo complessivo pari ad € 353.010.000, che ha consentito anche la costituzione di una Riserva di Cassa di circa 8,61 milioni di euro (Cash Riserve) volta ad evitare tensioni di liquidità in capo alla SPV.
Ai titoli è stato attribuito il rating dalle due principali agenzie, Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s, alle quali è stato altresì assegnato il compito di monitorare con cadenza trimestrale l’operazione. Ai fini dell’assegnazione del rating i titoli sono stati suddivisi in cinque tranches in base al grado di priorità con cui ciascuna di esse deve essere rimborsata dalla Società Veicolo: due senior (le classi A1 e A2), due mezzanine (le classi B e C) ed una junior (la classe D).
Le classi senior e mezzanine sono state quotate presso il Luxembourg Stock Exchange e collocate presso investitori istituzionali, nazionali ed esteri; la tranche junior, priva di rating, è stata invece interamente sottoscritta dall’Originator.
In base al Contratto di Servicing, Banca delle Marche ha assunto il ruolo di “servicer” dell’operazione; in virtù di tale impegno contrattuale, la Banca mantiene i rapporti con i debitori ceduti ed elabora con cadenza trimestrale il Servicer Report, all’interno del quale sono riportate in modo dettagliato le informazioni sull’andamento del portafoglio cartolarizzato.
Poiché la cessione è stata perfezionata prima del 1 gennaio 2004, a norma dei principi contabili internazionali, non è scattato l’obbligo di applicazione né dello Ias 39 (bilancio individuale) né del Sic12 (bilancio consolidato), lasciando così invariate le modalità di registrazione contabile dell’operazione rispetto alle precedenti situazioni economico-patrimoniali.
Operazione Marche Mutui 2 Nel mese di ottobre 2006 Banca delle Marche (Originator) ha perfezionato il suo secondo RMBS cedendo pro soluto a Marche Mutui 2 Società per la Cartolarizzazione a r.l. (Issuer), appositamente costituita ex lege 130/99, un portafoglio di crediti in bonis derivanti da mutui fondiari assistiti da garanzia ipotecaria di primo grado, per un ammontare pari a 631.435.725,43 euro. Il Prezzo di Cessione dei Crediti è stato finanziato attraverso l’emissione nell’ottobre 2006 di titoli per pari importo. Ai titoli è stato attribuito il rating dalle due principali agenzie, Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s, alle quali è stato altresì assegnato il compito di monitorare con cadenza trimestrale l’operazione. Ai fini dell’assegnazione del rating i titoli sono stati suddivisi in cinque tranches in base al grado di priorità con cui ciascuna di esse deve essere rimborsata dalla Società Veicolo: due senior (le classi A1 e A2), due mezzanine (le classi B e C) ed una junior (la classe D). Le classi senior e mezzanine sono state quotate presso l’Irish Stock Exchange e collocate presso investitori istituzionali, nazionali ed esteri; la tranche junior, priva di rating, è stata invece interamente sottoscritta dall’Originator. In aggiunta alla tranche junior, la Banca ha sottoscritto un prestito subordinato pari all’1,3% dell’importo iniziale dei titoli, circa 8,2 milioni di Euro, trimestralmente remunerato al tasso euribor 3 mesi. In base al Contratto di Servicing, Banca delle Marche ha assunto il ruolo di “servicer” dell’operazione; in virtù di tale impegno contrattuale, essa mantiene i rapporti con i clienti ed elabora con cadenza trimestrale il Servicer Report all’interno del quale sono riportate in modo dettagliato le informazioni sull’andamento del portafoglio cartolarizzato. Per quanto concerne il trattamento contabile dell’operazione, secondo i principi Ias (Ias 39 per il bilancio individuale e Ias 27/Sic12 per il prospetto consolidato), la Banca ha mantenuto nella “sostanza” tutti i rischi ed i benefici collegati agli attivi ceduti, non essendo stata modificata l’esposizione complessiva alla variabilità ed alle tempistiche dei flussi finanziari netti delle attività trasferite; per questo motivo, i mutui cartolarizzati non sono stati eliminati dallo Stato Patrimoniale.
Operazione Medioleasing Finance
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Nel mese di maggio 2008 Medioleasing S.p.A. (Originator) ha perfezionato il suo primo LBS, cedendo pro soluto a Medioleasing Finance, società a responsabilità limitata (Issuer) costituita ai sensi della legge 130/99, un portafoglio di crediti nascenti da contratti di locazione finanziaria per un ammontare di circa 400 milioni di euro. Medioleasing Finance ha finanziato il pagamento del prezzo di acquisto del portafoglio mediante l’emissione di titoli, collocati per 300 milioni presso la Banca Europea per gli Investimenti (BEI). La partecipazione della BEI all’operazione, in qualità di sottoscrittore dei titoli con rating AAA, è finalizzata alla promozione di progetti di investimento realizzati da imprese di piccole e medie dimensioni operanti all’interno del territorio della Repubblica Italiana; in tale ottica, i fondi ricevuti da Medioleasing dovranno essere utilizzati per il finanziamento di iniziative aventi determinate caratteristiche, per un volume complessivo di euro 600 milioni circa (importo pari al 200% dell’erogazione BEI). Dal punto di vista di Medioleasing S.p.A. e del Gruppo Banca Marche, l’intervento della BEI ha permesso di allungare la durata media della provvista, così garantendo così maggiore stabilità alla struttura finanziaria e al tempo stesso di ottenere risorse finanziarie a condizioni estremamente competitive in termini di spread. Il Prezzo di Cessione dei Crediti è stato finanziato da Medioleasing Finance attraverso l’emissione, in data 23 maggio 2008, di titoli per un importo complessivo pari ad Euro 411.500.000. La differenza tra l’ammontare dei titoli emessi ed il Prezzo di Cessione del Portafoglio, pari ad euro 6.101.084, corrisponde alla linea di liquidità disponibile alla Società Veicolo. Ai titoli è stato attribuito il rating dall’Agenzia Moody’s Investors Service, che ha richiesto la suddivisione dei titoli in tre tranches: . Classe Senior di Euro 300.000.000 - rating Aaa – sottoscritta da Banca Europea per gli Investimenti; . Classe Mezzanine di Euro 105.400.000 - rating A2 – sottoscritta da Medioleasing S.p.A.; . Classe Junior di Euro 6.100.000 - priva di rating – sottoscritta da Medioleasing S.p.A.. Con particolare riferimento alla Classe Mezzanine, in caso di eventuale miglioramento dei mercati finanziari, Medioleasing potrà valutare la possibilità di collocare le note sul mercato. I titoli emessi da Medioleasing Finance hanno un profilo di ammortamento “bullet”, con rimborso integrale del capitale atteso al termine del nono anno dall’emissione. Data tale struttura dei titoli, è previsto un meccanismo di revolving periodico del portafoglio; in pratica, al fine di consentire al veicolo di mantenere un volume di attivi pari al valore dei titoli emessi, Medioleasing S.p.A. cederà trimestralmente a Medioleasing Finance portafogli successivi, selezionati in modo da garantire caratteristiche di omogeneità rispetto al portafoglio iniziale. A garanzia del buon funzionamento dell’operazione, la capogruppo Banca delle Marche è intervenuta nella transazione in qualità di Garante della Liquidità, garantendo l'adempimento delle obbligazioni in capo a Medioleasing Finance relativamente al pagamento degli interessi ed al rimborso del capitale sui titoli. Medioleasing interviene nell’operazione, oltre che come Originator, anche in qualità di Servicer della Società Veicolo, mantenendo la gestione dei crediti ceduti e l’abituale relazione con la clientela interessata dalla cartolarizzazione. Nella sua veste di Servicer, Medioleasing deve assicurare il corretto trasferimento degli incassi generati sul portafoglio al Veicolo ed elaborare un report trimestrale per il dettagliato resoconto dell’andamento del portafoglio cartolarizzato in termini di grandezze stock e di flusso. Destinatari di tale report sono le controparti coinvolte nell’operazione e le strutture interne alla Società ed al Gruppo; verificare il rispetto dell’operazione alla legge e al prospetto informativo. A riguardo del trattamento contabile, si precisa che trova applicazione il principio contabile internazionale IAS 39 laddove è prevista la cancellazione dal bilancio esclusivamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi agli stessi. In questo caso, Medioleasing ha mantenuto tutti i rischi e benefici collegati agli attivi ceduti non essendo modificata la sua esposizione complessiva alla variabilità ed alle tempistiche dei flussi finanziari netti delle attività trasferite. I relativi rapporti sono quindi classificati tra i Crediti verso la clientela.
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Nel corso del semestre, per l’operare della clausola di revolving, la società ha ceduto crediti per ulteriori 42.682 migliaia di euro.
Operazione Covered Bond In data 31 maggio 2010 Banca delle Marche (Originator) ha ceduto pro soluto ed in blocco a Marche Covered Bond (Guarantor), società a responsabilità limitata appositamente costituita ai sensi della legge 130/99, un portafoglio (Cover Pool) di mutui residenziali in bonis originati da Banca delle Marche. Il valore di cessione al 30 aprile 2010 (Value Date) del Cover Pool è stato di euro 1.020.330.752,24 per un totale di 11.177 rapporti. La segregazione del Cover Pool dall’attivo della Banca tramite cessione al Guarantor si è resa necessaria per la strutturazione, nel luglio 2010, del primo programma di obbligazioni bancarie garantite (“Programma di Covered Bond”) fino ad un massimo di euro 5 miliardi e per il contestuale perfezionamento della prima emissione sotto programma. Le obbligazioni bancarie garantite sono, infatti, titoli di debito emessi direttamente da istituti bancari – in questo caso da Banca delle Marche (di cui rappresentano passività dirette e non subordinate) – e garantiti da un cover pool specificamente segregato a favore degli obbligazionisti. Per questo motivo, la principale caratteristica di tali obbligazioni è di associare alla garanzia derivante dalla segregazione dei crediti ceduti al Veicolo, destinati al soddisfacimento esclusivo degli obbligazionisti, la garanzia generica sul patrimonio dell’emittente. Il Programma di Covered Bond è stato strutturato con l’obiettivo di migliorare la qualità del funding, soprattutto in funzione dell’allungamento della vita media del debito della Banca. Per quanto riguarda l’emissione inaugurale di covered bond, con un cover pool di circa 1 miliardo di euro, l’ammontare nominale che Banca delle Marche ha emesso, tenendo conto dell’overcollateralizzazione richiesta dall’Agenzia di Rating, è stato pari a 725 milioni di euro. La prima serie di Covered Bond è stata quotata presso il Luxembourg Stock Exchange ed interamente sottoscritta dalla Banca per essere utilizzata come collateral per operazioni di rifinanziamento principale (“MRO”) con la BCE o di pronti contro termine con altre controparti istituzionali. L’Agenzia di Rating Moody’s Investors Service ha attribuito rating AAA all’emissione. I covered bond sono stati emessi in data 23 luglio 2010 e verranno rimborsati in un’unica soluzione il 25 luglio 2015. Il veicolo Marche Covered Bond s.r.l. è iscritto all’elenco generale art. 106 del Testo Unico Bancario e dal 7 luglio 2010 è entrato a far parte del Gruppo Banca Marche, in quanto la Banca ha sottoscritto una quota di partecipazione pari al 60% del capitale sociale della società. Nel corso della vita dell’operazione di Covered Bond, ai sensi del contratto di cessione, Banca delle Marche dovrà o potrà, a seconda dei casi, cedere al Guarantor, in presenza di determinate condizioni, ulteriori crediti ipotecari e altre attività idonee. In particolare, la Banca: a.ha l’obbligo di cedere al Guarantor portafogli successivi nel caso in cui tale cessione sia necessaria al fine di: i. integrare il Cover Pool a fronte dell’emissione, da parte di Banca delle Marche di ulteriori serie di Obbligazioni Bancarie Garantite nell’ambito del programma di Covered Bond; ii. garantire la conformità del Cover Pool alle disposizioni dettate dalla normativa sulle Obbligazioni Bancarie Garantite in merito al rapporto tra Cover Pool e titoli emessi; b.ha la facoltà di cedere portafogli successivi qualora il Veicolo disponga di fondi in conto capitale sufficienti al pagamento del corrispettivo. In base al Contratto di Servicing, Banca delle Marche ha assunto il ruolo di “servicer” dell’operazione. In virtù di tale impegno contrattuale, essa è tenuta a mantenere i rapporti con i clienti, continuando a gestire i mutui appartenenti al Cover Pool ed assicurando il corretto trasferimento degli incassi generati dal portafoglio sul Conto Incassi (Collection Account) aperto a nome di Marche Covered Bond presso Banca delle Marche. In qualità di servicer, la Banca è tenuta altresì ad elaborare con cadenza trimestrale (marzo, giugno, settembre e dicembre) il Servicer Report nel quale sono riportate in modo dettagliato le informazioni sull’andamento del Cover Pool, in termini sia di grandezze stock sia di valori flusso. In qualità di Test
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Calculation Agent, Banca delle Marche è tenuta a calcolare i Test periodici previsti dalla normativa e dai contratti dell’operazione. Con riferimento al caso b), nel mese di maggio 2011, la Banca ha perfezionato la prima cessione integrativa del Cover Pool, cedendo al Garante, pro-soluto ed in blocco, con efficacia economica 1° maggio 2011, un portafoglio crediti in bonis derivanti da mutui ipotecari residenziali pari ad un corrispettivo di 108.345.470,06 euro. Tenendo conto anche di tale operazione di reintegro, al 30 giugno 2011 il debito residuo del portafoglio è risultato pari ad euro 994.748.336,09.
Di seguito sono illustrate le operazioni di cartolarizzazione nelle quali la Capogruppo ha sottoscritto la totalità delle passività emesse dalla società veicolo ( c.d. Auto cartolarizzazioni)
Operazione Marche Mutui 3 In data 30 maggio 2008 Banca delle Marche (Originator) ha stipulato un contratto di cessione con Marche Mutui 3 società a responsabilità limitata (Issuer) appositamente costituita ai sensi della legge 130/99, ai fini del perfezionamento, avvenuto nel mese di luglio 2008, del suo terzo RMBS. Nell’ambito della suddetta operazione, Banca delle Marche ha ceduto pro soluto a Marche Mutui 3 un portafoglio di crediti in bonis derivanti da mutui fondiari ed ipotecari, per un ammontare al 30 aprile 2008 (Valuation Date) pari a 985.550.566,79 euro. Il Prezzo di Cessione dei Crediti, pari al valore di carico degli stessi, è stato finanziato attraverso l’emissione, in data 8 luglio 2008, di titoli per un importo complessivo pari ad € 999.594.000, che ha consentito anche la costituzione di una Riserva di Cassa di euro 14.043.433,21 (Cash Riserve) volta ad evitare tensioni di liquidità in capo alla SPV. Ai titoli è stato attribuito il rating dall’Agenzia Moody’s Investors Service, a cui è stato altresì assegnato il compito di monitorare con cadenza semestrale l’operazione. Ai fini dell’assegnazione del rating i titoli sono stati suddivisi in due tranches, di cui una senior (la classe A) ed una junior (la classe J), in base al grado di priorità con cui la Società Veicolo deve effettuare i rimborsi. La classe A, dotata di rating Aa3, è stata quotata presso il Luxembourg Stock Exchange e riacquistata da Banca delle Marche per essere utilizzata in operazioni di rifinanziamento (REPO) sul mercato monetario con la Banca Centrale Europea. Per quanto concerne il trattamento contabile dell’operazione, secondo i principi Ias (Ias 39 per il bilancio individuale e Ias 27/Sic12 per il prospetto consolidato), la Banca ha mantenuto nella “sostanza” tutti i rischi ed i benefici collegati agli attivi ceduti, non essendo stata modificata l’esposizione complessiva alla variabilità ed alle tempistiche dei flussi finanziari netti delle attività trasferite; per questo motivo, i mutui cartolarizzati non sono stati eliminati dallo Stato Patrimoniale. In data 28 maggio 2010 Banca delle Marche ha sottoscritto i contratti per il riacquisto, pro soluto e in blocco, del portafoglio crediti dalla Società Veicolo Marche Mutui 3. A seguito di quanto sopra la Banca ha liquidato alla Società Veicolo il corrispettivo dei crediti pari al valore degli stessi al 30 aprile 2010. Alla data di pagamento interessi immediatamente successiva al riacquisto, il 20 luglio 2010, la Società Veicolo ha rimborsato integralmente i titoli.
Operazione Marche Mutui 4 In data 30 giugno 2009 Banca delle Marche (Originator) ha stipulato un contratto di cessione con Marche Mutui 4 società a responsabilità limitata (Issuer) appositamente costituita ai sensi della legge 130/99, ai fini del perfezionamento, avvenuto nel mese di luglio 2009, della quarta cartolarizzazione di crediti nascenti da contratti di mutuo. Nell’ambito della suddetta operazione, Banca delle Marche ha ceduto pro soluto a Marche Mutui 4 un portafoglio di crediti in bonis derivanti da mutui ipotecari, residenziali e commerciali, per un ammontare al 31 maggio 2009 (Valuation Date) pari ad euro 1.881.951.309,27. Il Prezzo di Cessione dei Crediti, pari al valore di carico degli stessi, è stato finanziato attraverso l’emissione, in data 24 luglio 2009, di titoli per un importo complessivo pari ad € 1.960.000.000. Ciò ha consentito la costituzione di una Riserva di Cassa di euro 65.868.000 (Cash Riserve), volta ad evitare 127
eventuali tensioni di liquidità alla SPV. Ai titoli è stato attribuito il rating dall’Agenzia Moody’s Investors Service, a cui è stato altresì assegnato il compito di monitorare con cadenza semestrale l’operazione. Ai fini dell’assegnazione del rating i titoli sono stati suddivisi in due tranches, di cui una senior (la classe A) ed una junior (la classe J), in base al grado di priorità con cui la Società Veicolo procederà ad effettuare i rimborsi. La classe A, dotata di rating Aaa, è stata quotata presso il Luxembourg Stock Exchange e riacquistata da Banca delle Marche per essere utilizzata in operazioni di rifinanziamento principale con la Banca Centrale Europea. Per questo motivo, i titoli senior sono stati strutturati in modo da possedere tutti i requisiti richiesti dalla normativa in materia (quotazione in un mercato regolamentato, rating fornito da almeno una delle Agenzie di Rating, emissione in forma dematerializzata,…). Anche la classe J, priva di rating, è stata sottoscritta da Banca delle Marche. Da marzo 2011 l’utilizzo della classe senior in BCE è stato interrotto per un breve periodo fino a quando, nel mese di maggio, l’Agenzia di Rating Fitch ha attribuito il secondo rating, pari ad A, a tale classe di titoli facendo sì che quest’ultima fosse nuovamente eligible in BCE.
In base al Contratto di Servicing, Banca delle Marche ha assunto il ruolo di “servicer” dell’operazione; in virtù di tale impegno contrattuale, essa è tenuta a mantenere i rapporti con i clienti e ad elaborare con cadenza semestrale (gennaio; luglio) il Servicer Report, all’interno del quale sono riportate in modo dettagliato le informazioni sull’andamento del portafoglio cartolarizzato. Per quanto concerne il trattamento contabile dell’operazione, secondo i principi Ias (Ias 39 per il bilancio individuale e Ias 27/Sic12 per il prospetto consolidato), la Banca ha mantenuto nella “sostanza” tutti i rischi ed i benefici collegati agli attivi ceduti, non essendo stata modificata l’esposizione complessiva alla variabilità ed alle tempistiche dei flussi finanziari netti delle attività trasferite; per questo motivo, i mutui cartolarizzati non sono stati eliminati dallo Stato Patrimoniale.
Raccolta interbancaria
In un contesto caratterizzato da numerosi interventi della Banca Centrale Europea volta all’immissione di liquidità sui mercati con provvedimenti finalizzati ad alleggerire le tensioni sui mercati finanziari, intensificando le misure in favore delle banche per l’acceso a forme di finanziamento con lo scopo ultimo di favorire la ripresa economica, dal 2008 anche il Gruppo Banca Marche ha ampliato la propria esposizione debitoria nei confronti del mercato interbancario, utilizzando i diversi strumenti a sua disposizione. Dati relativi al primo semestre 2011 segnano un incremento della raccolta interbancaria (2.906 milioni di euro, +3,6% sul 2010) con, al suo interno, un accrescimento del debito verso la BCE (+400 milioni di euro a complessivi 1.650 milioni di euro), e una riduzione dell’esposizione in pronti contro termine (scesa a 23 milioni di euro). Alla fine del 2010 la raccolta interbancaria si attesta a 2.805 milioni di euro (+1.714 milioni di euro sul 2008) nel cui ambito l’esposizione verso la Banca Centrale raggiunge 1.250 milioni di euro (+750 milioni di euro sul 2008) in virtù della partecipazione alle operazioni di rifinanziamento principale. Nel 2010 l’apporto dei fondi BEI, si era confermato sui livelli dei precedenti esercizi, pari a 314 milioni di euro, raccolti direttamente presso tale istituzione europea, frutto della relazione diretta instaurata ormai da diversi anni. Rispetto al 2009, il decremento riscontrato di 20 milioni di euro è esattamente pari ai rimborsi effettuati in conto capitale sui prestiti precedentemente stipulati. Le linee di credito a disposizione di Banca Marche sono finalizzate al finanziamento di progetti promossi dalle piccole e medie imprese. Le altre forme di finanziamento a medio lungo termine raggiungono nel 2010 450 milioni di euro, nel cui ambito rileva un finanziamento revolving per 100 milioni di euro presso la BCE e un’operazione di Long Term Repo per complessivi 350 milioni di euro perfezionata utilizzando i titoli derivanti dall’operazione di covered bond.
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Alla fine del 2010, le operazioni in pronti contro termine con istituzioni creditizie salgono a 564 milioni di euro (7 milioni nel 2008); alla stessa data la raccolta interbancaria appostata tra i debiti in conto corrente e depositi liberi e vincolati e altri finanziamenti a breve, infine, totalizza 227 milioni di euro.
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
Alla Data del Prospetto Informativo, non risultano presenti limitazioni all’uso delle risorse finanziarie da parte dell’Emittente che abbiano avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, significative ripercussioni sull’attività del Gruppo.
10.5 Fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai punti 5.2.3 e 8.1
Gli investimenti programmati dal Gruppo saranno finanziati mediante l’utilizzo delle disponibilità finanziarie correnti ed anche mediante il flusso finanziario derivante dall’aumento di capitale; pertanto attualmente non è previsto il ricorso ad ulteriori forme di finanziamento.
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11 RICERCA E SVILUPPO BREVETTI E LICENZE
Alla luce del settore di attività in cui l’Emittente opera non si ritiene che le attività di ricerca e sviluppo siano significative ai fini del presente Prospetto.
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12 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1 Tendenze significative recenti16 Con l’approvazione definitiva delle nuove regole di Basilea 3 inizia il lungo percorso di adeguamento delle strategie delle banche volto a conseguire un miglioramento della redditività, condizione necessaria per affrontare le necessità di rafforzamento patrimoniale. Le nuove regole richiedono, infatti, un miglioramento nella qualità e quantità del capitale degli istituti di credito. La nuova normativa di Basilea 3 sta già influenzando le decisioni delle banche, sia nella direzione di un rafforzamento patrimoniale, anche attraverso operazioni di aumento di capitale, sia verso l’adozione di strategie di asset-liability management orientate a ridurre il grado di trasformazione delle scadenze e migliorare i profili di liquidità.
L’economia mondiale, nel periodo luglio-settembre 2011, ha segnato un indebolimento, che ha riguardato tanto gli USA che i paesi dell’area euro, principalmente in virtù dell’aumentata instabilità sovrana nell’area euro e del rallentamento delle prospettive di crescita delle diverse economie, con riflessi negativi sull’andamento dei mercati azionari (USA -9%, Europa -19%, Italia -23%) e monetari (il rendimento dei titoli di stato spagnoli, italiani e di altri paesi hanno continuato a crescere rispetto al bund tedesco, superando a metà novembre la soglia dei 500 punti base proprio in Italia) e revisione al ribasso delle stime di chiusura per il 2011 da parte dell’OCSE. In Italia il prodotto interno lordo è aumentato nel secondo trimestre dello 0,3% congiunturale (+0,8% su base annua) dopo due trimestri di sostanziale stagnazione. Le esportazioni hanno continuato a fornire il principale sostegno alla crescita (+0,9%); la domanda interna è diminuita leggermente (-0,6%). La ripresa degli investimenti è ancora modesta (+0,2%) e prosegue la debolezza del mercato immobiliare. Il peggioramento del quadro congiunturale conferma anche per i prossimi mesi la debolezza della domanda interna, su cui incidono le sfavorevoli prospettive dell'occupazione e l'accresciuta incertezza sulla situazione economica generale. In un contesto di minore vivacità della domanda mondiale le vendite all’estero sono previste decelerare. Nel mese di settembre l’indice dei prezzi al consumo è tornato a crescere toccando il 3,1%. rispetto allo stesso periodo del 2010, potendo avere in parte già riflesso l'aumento dell'IVA deliberato all'inizio del mese, i cui effetti continueranno a esercitare modeste pressioni al rialzo nel corso dell'autunno. L’assegnazione da parte della BCE di obiettivi molto stringenti e volti ad anticipare al 2013 il pareggio di bilancio, ha anticipato a settembre l’emanazione da parte del governo (d.l. 138/2011) delle misure per la stabilizzazione finanziaria e per lo sviluppo. Dopo l’aumento dei tassi di riferimento del 7 luglio 2011, la Banca Centrale Europea, ha avviato una politica monetaria espansiva volta ad imprimere una spinta ai mercati mediante iniezioni di liquidità, tramite acquisto dei titoli rappresentativi del debito sovrano di alcuni paesi europei. Nella seduta del 3 novembre 2011 il Consiglio Direttivo della BCE ha ridotto di un quarto di punto il tasso di interesse sulle operazioni di rifinaziamento principali dell’Eurosistema, portandolo all’1,25% con decorrenza 9 novembre 201117. Sotto tali premesse, le attese di recupero lento e graduale dei livelli di redditività complessiva delle banche appare quanto mai condizione necessaria per poter affrontare le necessità di rafforzamento patrimoniale previste dall’accordo di Basilea 318. Il peggioramento del quadro macroeconomico internazionale e nazionale fa, tuttavia, emerge numerose perplessità circa le attese di politica monetaria da parte delle banche centrali, chiamate a far fronte alle tensioni sui mercati generate dalle incertezze sui debiti sovrani.
16 Nel paragrafo che segue si è fatto riferimento alle seguenti fonti: Prometeia, Rapporto di Previsione, Ottobre 2011; Banca d’Italia, Secondo Rapporto sulla stabilità finanziaria, Novembre 2011; Banca d’Italia Bollettino Economico n. 66, Ottobre 2011. BCE, Bollettino Mensile, Ottobre 2011 e Novembre 2011. 17 Banca Centrale Europea. Eurosistema, Comunicato Stampa: decisioni di politica monetaria, 3 novembre 2011. 18 Prometeia, Rapporto di Previsione, Aprile 2011.
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12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
In data 12 luglio 2011 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di procedere al riacquisto dell’unica azione detenuta dal socio Eurizon S.A. nel capitale sociale della società Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A. al fine di procedere alla liquidazione della società poi conclusasi nel dicembre del 2011.
Le nuove sfide regolamentari (Ucits IV, Mifid II, ecc.), con le maggiori esigenze amministrative in termini di organizzazione e formalizzazione dell’attività delle Società di Gestione, hanno imposto alla Banca una valutazione circa il modello più appropriato in relazione ai fondi Rossini dalla stessa promossi. La soluzione individuata è stata quella del “White Labelling” che comporterà la designazione di una nuova Società di Gestione, selezionata tra quelle di primaria importanza, e la conseguente liquidazione della controllata Banca Marche Gestione Internazionale Lux S.A.. La soluzione consentirà una razionalizzazione della struttura, una riduzione dei costi fissi e dei rischi operativi, unitamente ad una maggiore capacità di ampliamento/efficientamento della gamma prodotti, permettendo al contempo il mantenimento del presidio sul prodotto e la conservazione del marchio Rossini, già noto alla clientela.
Il 4 agosto 2011 è stata perfezionata l’operazione di cessione degli immobili strumentali della Banca al Fondo Conero, fondo immobiliare costituito contestualmente all’apporto e gestito dalla Sgr First Atlantic Real Estate S.p.A. che, a seguito della fusione con Fimit Sgr S.p.A. intervenuta il 3 ottobre 2011, è divenuta IDeA Fimit Sgr S.p.A.. Le quote del Fondo, che avrà una durata di 12 anni, sono state collocate per l’80% presso investitori qualificati. Il portafoglio comprende 135 immobili, di cui 128 agenzie bancarie, localizzati in gran parte nella regione Marche, per un valore complessivo di circa 243 milioni di euro. Gli immobili ceduti sono stati concessi in locazione a Banca Marche sulla base di contratti di lungo termine.
L’operazione descritta rientra nelle operazioni straordinarie indicate nel Piano Industriale del Gruppo Banca Marche per il triennio 2011-2013 funzionali al raggiungimento degli obbiettivi ivi dichiarati.
Per la fine del 2011, proprio in virtù del risultato rinveniente dal perfezionamento della citata operazione di valorizzazione del patrimonio immobiliare, per il Gruppo Banca delle Marche è atteso il conseguimento di un utile significativamente superiore a quanto consuntivato negli ultimi esercizi.
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13 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
13.1 Premessa Le previsioni degli utili a valere sul triennio 2011-2013, nella forma individuale e consolidata, sono contenute nel “Piano Industriale del Gruppo Banca delle Marche per il triennio 2011-2013” (Piano) che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato nella seduta del 27 luglio 2011. Il Piano è stato costruito in coerenza e continuità con quello del triennio 2010-2012 secondo una modalità a scorrimento di modo che, ogni anno, le ipotesi per i due anni successivi siano aggiornate anche sulla scorta dei mutamenti di scenario e sia aggiunto un ulteriore anno di piano.
Lo stesso si basa su stime ed ipotesi relative alla realizzazione di eventi futuri e sugli effetti di azioni che dovranno essere intraprese dal Gruppo. Pertanto le ipotesi includono:
1 – assunzioni di carattere “generale”, relative a variabili esogene connesse al verificarsi di eventi futuri non controllabili dal management interno (scenario macro-economico e finanziario, scenario normativo);
2 – assunzioni di natura “discrezionale”, relative a variabili di tipo endogeno che trovano espressione e manifestazione nelle specifiche azioni gestionali ed organizzative che il Gruppo prevede di intraprendere nell’arco temporale di riferimento del Piano.
In questo ambito ricade l’operazione di Aumento del Capitale che costituisce oggetto del presente Prospetto.
Il processo di pianificazione sotteso all’elaborazione del Piano ha, in particolare, tenuto conto delle significative novità normative intervenute tra dicembre 2010 e gennaio 2011, dello scenario macroeconomico e di sistema qualificante la prima parte dell’anno e della relativa evoluzione attesa, assumendo a riferimento le ipotesi sull’evoluzione attesa pubblicate dalla società Prometeia S.p.A (“Prometeia”) nei mesi di aprile e maggio 2011.
Le turbolenze di mercato intervenute tra i mesi di luglio e ottobre 2011 e la rivisitazione di alcuni dei parametri macroeconomici su cui il Piano è basato, hanno suggerito l’opportunità di formulare analisi di sensitività, sotto ipotesi di stress, delle stime e previsioni degli utili futuri. Lo svolgimento di tali analisi ha evidenziato scostamenti non significativi rispetto alle previsioni degli utili per l’esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2013 contenute nel Piano. Inoltre, tali turbolenze non originano alcuna modifica nelle linee guida del Piano e nel quadro degli obiettivi target nello stesso dichiarati.
Il governo e il controllo sulle assunzioni di tipo endogeno, infatti, minimizzano il rischio eventuale di compromettere la capacità del Gruppo di conseguire gli obiettivi dichiarati.
In ogni caso, essendo i dati previsionali sulle grandezze patrimoniali e sui risultati economici attesi dal Gruppo basati su ipotesi concernenti eventi futuri soggetti, per loro stessa natura, a incertezze e il cui mancato verificarsi potrebbe comportare scostamenti rispetto alle previsioni, si invita i sottoscrittori a considerare nelle loro valutazioni di investimento anche altri fattori. Si segnala inoltre la situazione di particolare incertezza in cui versa attualmente l’intera economia mondiale, e in particolare quella europea e nello specifico quella italiana a causa dei noti problemi dei debiti sovrani, la cui evoluzione non è attualmente prevedibile e potrebbe significativamente influenzare lo sviluppo economico dei prossimi anni con rilevanti potenziali effetti negativi sul Piano.
I principi contabili adottati per l’elaborazione dei dati previsionali sono omogenei a quelli utilizzati per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2010, redatto in conformità agli IFRS.
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13.1.1 Piano Industriale 2011-2013
Linee Guida
Il Piano Industriale 2011-2013 è stato elaborato per conseguire, in anticipo rispetto alla messa a regime dei singoli provvedimenti della riforma Basilea 3 (B3), valori patrimoniali e di liquidità che consentano al Gruppo di raggiungere la necessaria “forza finanziaria” mediante azioni manageriali allineate ai trend prevalenti del mercato bancario, sintetizzabili in interventi di miglioramento dell’efficienza organizzativa e operativa e di rafforzamento delle politiche di raccolta, per generare benefici di reddito sostenibili e duraturi.
Il conseguimento degli obiettivi di liquidità e di capitale in ottica prudenziale, posti a fondamento dell’intera costruzione del Piano, è indirizzato da un Piano Finanziario che ne costituisce parte integrante e delinea lo sviluppo dell’attività caratteristica di intermediazione del Gruppo.
Declinazione degli obiettivi
Nel Piano Industriale 2011-2013 l’obiettivo di liquidità è perseguito attraverso aggiustamenti degli indicatori di intermediazione: a. riduzione del funding gap (impieghi a clientela – raccolta da clientela retail stabile) rispetto agli impieghi; b. contrazione del rapporto di intermediazione (impieghi a clientela / raccolta diretta); c. riduzione dello sbilancio, in valore assoluto, tra i volumi di impiego e di raccolta diretta.
L’obiettivo di capitale è definito esclusivamente in termini di Common Equity, fissato su livelli superiori all’8% che soddisfa i livelli previsti da Basilea 3, del 4,5% per la componente di capitale di qualità primaria, del 2,5% di buffer per la conservazione del capitale costituito da elementi di medesima qualità La nuova normativa introdotta da Basilea 3 richiede, infatti, livelli di capitalizzazione crescenti per le banche tali da raggiungere un livello di common equity del 7%, del Tier1 Ratio dell’8,5% e del Total Capital Ratio del 10,5%. Benché la normativa preveda il raggiungimento di tali limiti nel 2019, progressivamente, il mercato ne sconta il conseguimento in tempi assai più rapidi e in tale direzione si stanno muovendo tutti i principali player sul mercato, soddisfacendo in tal modo anche l’atteggiamento favorevole dei Regolatori (Banca d’Italia), delle agenzie di rating e del mercato ad un perfezionamento secondo una tempistica più veloce.
Banca Marche al 31 dicembre 2010 presenta un livello di Tier1 Ratio consolidato, costituito interamente da common equity, pari al 6,82%. L’operazione di aumento di capitale, di seguito prospettata, consentirà alla Banca di essere da subito full compliant con il livello di common equity richiesto da Basilea 3. In ottica prudenziale, visto il contesto operativo particolarmente complesso e di difficile previsione, il maggiore apporto di patrimonio che deriverebbe dall’operazione di aumento di capitale potrebbe consentire alla Banca di fronteggiare, con maggiore tranquillità, eventuali shock esogeni di natura differente. Infine, la medesima operazione potrebbe dare nuovo impulso alla crescita organica in caso di scenario economico più favorevole, nonché rappresentare una solida base per finanziare eventuali opportunità di crescita per la Banca per linee esterne.
13.1.2 Principali presupposti di carattere generale sottostanti al Piano Industriale
Assunzioni sull’evoluzione dello scenario macroeconomico e finanziario di riferimento
Come indicato al paragrafo 13.1 del presente capitolo il Piano Industriale 2011-2013 è stato predisposto
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anche sulla base di assunzioni di carattere “generale” relative a variabili esogene connesse al verificarsi di eventi futuri non controllabili dal management interno (scenario macro-economico e finanziario, scenario normativo).
Lo scenario macroeconomico e finanziario preso a riferimento nel Piano è stato elaborato dalla società Prometeia nei mesi di aprile e maggio 2011 e recepisce19, in particolare:
- la limitata crescita del Pil, prevista attestarsi su livelli prossimi all’1,1% nella media del triennio;
- un livello di inflazione attesa per il 2012 in relazione ai prezzi al consumo pari all’1,7%;
- il limitato dinamismo del potere di acquisto delle famiglie, con un reddito disponibile previsto salire nella media del triennio dello 0,9% e, quindi, il sostanziale ristagno della domanda interna (+1% medio del triennio);
- l’avvio del rialzo del tasso di policy da parte della BCE, con un incremento dello 0,25% a partire dal mese di aprile 2011: il cambio di passo della politica monetaria europea viene posto a fondamento di una evoluzione positiva dei tassi di interesse con attese di ulteriori rialzi, fino a raggiungere il 2,5% a chiusura dell’orizzonte temporale di sviluppo del Piano (2013).
Assunzioni sull’evoluzione dello scenario di riferimento del sistema bancario nazionale
I riflessi dello scenario macroeconomico e finanziario descritto sui bilanci delle banche si manifestano nelle seguenti assunzioni:
(a) miglioramento dello spread di circa 50 b.p. che si riscontrerà prevalentemente dal lato delle operazioni di impiego, permanendo negativa la contribuzione della raccolta da clientela, sebbene in recupero;
(b) graduale allineamento della dinamica dei prestiti all’andamento dell’attività economica (+5,1% medio annuo nel triennio 2011-2013), che discenderà dal maggiore impulso proveniente dalla domanda espressa dalle famiglie rispetto alle società non finanziarie, con prevalenza di supporto creditizio a medio lungo termine per le prime e maggiore vigore del comparto a breve per le seconde;
(c) evoluzione positiva della raccolta da clientela, in crescita mediamente nel triennio del 3,3%, che sconterà una relativa maggiore dinamicità delle obbligazioni rispetto ai depositi; contestualmente la domanda di attività finanziarie sarà rivolta anche a prodotti sostitutivi delle passività bancarie, in funzione di rendimenti più favorevoli.
13.1.3 Principali presupposti di carattere discrezionale influenzabili in tutto o in parte dal management sottostanti al Piano Industriale
Iniziative strategiche a servizio della realizzazione del Piano e leve gestionali Agli obiettivi di rafforzamento finanziario e patrimoniale previsti dal Piano Industriale 2011-2013 concorrono 5 progetti straordinari e a valenza strategica già avviati e, in alcuni casi, in avanzato stato di implementazione:
19 Nei modelli di elaborazione delle previsioni delle grandezze del Gruppo Banca Marche sono prese a riferimento solo le variabili di mercato che influenzano direttamente l’evoluzione degli aggregati economico patrimoniali, consapevoli che le stesse sono influenzate dal corso atteso delle grandezze macroeconomiche che delineano lo scenario macroeconomico (tra le principali Pil, inflazione, domanda interna, bilancia commerciale, tasso di cambio).
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1. Cessione di immobili strumentali e non a due fondi immobiliari, operazione conclusasi nel mese di agosto 2011; 2. Cessione di un portafoglio di Non Performing Loans (NPL) dimensionato su volumi che rappresentano un massimo del 47% del valore dei crediti in sofferenza al 30 giugno 2011; 3. Partnership assicurativa di natura commerciale, con possibile impegno del partner prescelto in forme di capitalizzazione della Banca; 4. Aumento di capitale, oggetto del presente Prospetto Informativo; 5. Adozione di metodi avanzati per il calcolo degli assorbimenti patrimoniali per i rischi operativi e creditizi.
Nell’ambito del Piano industriale sono state individuate alcune leve gestionali che individuano le azioni manageriali volte a incrementare il livello di redditività nel prossimo triennio. Il perseguimento di tale obiettivo discende, sul fronte dei ricavi, da: capacità di allineare al mercato le condizioni di prezzo al fine di ottimizzare il costo della liquidità e del rischio creditizio; capacità del Gruppo di competere nei mercati in cui deciderà di operare usando la più appropriata struttura distributiva, che richiederà l’ampliamento dell’area di operatività, soprattutto per le politiche di raccolta, anche a nuove regioni; adozione di modelli di business conformi alle normative, orientati alla consulenza e integrati da prodotti adeguati a risolvere le esigenze della clientela. Al target di redditività concorrono, inoltre, recuperi di efficienza organizzativa ed operativa in particolare riferiti a: - ottimizzazione dell’attuale struttura distributiva; - riconfigurazione dei processi del credito e dei back-office.
Le azioni manageriali, ad integrazione delle attività di impresa finalizzate ai progetti straordinari e ai target di liquidità e capitale, sono orientate in tre direzioni principali: 1. focalizzazione sulla politica di raccolta sia diretta che indiretta: il Piano industriale valorizza la raccolta globale mediante la riorganizzazione delle filiali tradizionali e l’apertura di punti commerciali dedicati esclusivamente alla raccolta del risparmio finanziario della clientela acquisita; 2. evoluzione dell’intervento creditizio: il progetto di revisione dell’intera filiera creditizia unitamente all’utilizzo del sistema di rating interno rappresentano le pre-condizioni per l’attuazione di una politica creditizia orientata alla diversificazione del rischio, per controparte e settore merceologico, e alla individuazione di target, di clientela e settoriali, che raggiungano diffusamente i mercati di riferimento del Gruppo; 3. recupero di efficienza e ridisegno dell’assetto distributivo: in particolare assume rilevanza l’analisi e la revisione dell’attuale processo del credito, dei principali elementi costitutivi dei back office di filiale e l’integrazione, nella rete distributiva, di nuove unità a presidio della politica di raccolta del risparmio finanziario oltre che di logiche di distribuzione on line. La piena realizzazione delle politiche di efficientamento delle strutture passa anche attraverso la fungibilità delle risorse, da sviluppare mediante specifici programmi di formazione, e la riduzione delle attività ad alto assorbimento di “tempo-uomo”, con l’adozione di soluzioni e strumenti ad elevato contenuto tecnologico.
Prosegue lo sviluppo della controllata Focus Gestioni SGR S.p.A. la quale è attesa estendere la propria operatività sia nel settore del private equity che in quello dei fondi immobiliari con specializzazione funzionale nel social housing, attività quest’ultima per la quale Focus Gestioni Sgr S.p.A. ha già ricevuto autorizzazione da Banca d’Italia e copertura finanziaria dalla Cassa depositi e prestiti. Nel Piano Industriale è prevista la liquidazione della società Banca delle Marche Internazionale Lux S.A. entro la fine del 2011.
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13.2 Assunzioni circa l’andamento dei costi e dei proventi per il triennio 2011-2013
Le assunzioni fatte nello sviluppo del Piano Industriale circa l’evoluzione dei costi e dei proventi muovono dai presupposti di carattere generale e di carattere discrezionale illustrati nei paragrafi 13.1.2 e 13.1.3 del presente capitolo.
Evoluzione delle principali grandezze intermediate
Il Piano Industriale del Gruppo, nell’ottica di una crescita organica dell’attività di intermediazione caratteristica, in considerazione delle azioni manageriali precedentemente descritte, delinea uno sviluppo equilibrato dei volumi di raccolta e impiego:
- la raccolta complessiva è prevista salire (cagr del triennio +6,2%), conseguente alla dinamica della provvista diretta da clientela (cagr +4,4%) e della raccolta indiretta, stimata crescere mediamente dell’11,2% nel triennio;
- la dinamica degli impieghi, se pur in rallentamento rispetto al recente passato risulterà positiva (cagr +2%), sostenuta sia dalla componente a breve termine (cagr +2,3%) che da quelle a medio lungo termine ( cagr +1,9%).
Evoluzione delle principali grandezze reddituali
Per il Gruppo Banca delle Marche, nell’ipotesi:
- del manifestarsi dello scenario descritto al paragrafo 13.1.2,
- di realizzazione delle iniziative strategiche contemplate nel piano industriale,
- e considerando l’impatto derivante dall’applicazione della nuova aliquota IRAP recentemente introdotta20, alla fine del periodo di previsione l’utile netto consolidato raggiunge 92,4 milioni di euro registrando un tasso di accrescimento medio nel periodo dello 0,9%, mentre i principali aggregati economici indicano la seguente evoluzione:
Piano Industriale 2011-2013 Gruppo Banca Marche Evoluzione delle principali grandezze reddituali nell’ultimo anno del periodo 2013 Mln € CAGR %
2010-2013
Margine di interesse 456,2 +0,1%
Margine di intermediazione 650,6 +0,2%
Rettifiche di valore su crediti 98,9 -11,4%
Costi Operativi 414,0 +3,3%
Utile netto 92,4 +0,9% Il Roe generato si attesterà al 6,9%, in flessione sul 2010 per effetto dell’aumentata dotazione
20 Decreto Legge n. 98 del 6 luglio 2011 (convertito con Legge n. 111 del 15 luglio 2011).
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patrimoniale nel triennio. Il margine di interesse e la revisione del pricing
Posto quanto sopra argomentato sulla dinamica delle grandezze di raccolta e impiego, il Piano individua possibili spazi di recupero della redditività prioritariamente sul fronte del pricing degli impieghi.
Nel contesto descritto, il margine di interesse si manterrà sostanzialmente stabile nel periodo di previsione, con una crescita media dello 0,1%.
Il margine di intermediazione
La sostanziale stabilità del margine di intermediazione nel triennio considerato (cagr +0,2%) discende, oltre che dalla descritta evoluzione del margine di interesse, dall’andamento dei ricavi da servizi (cagr +1,7%), soggetti a pressioni di carattere normativo e concorrenziale, volte alla definizione di una struttura di costo dei servizi bancari a maggiore tutela della clientela. In tale ambito il contributo del comparto finanza è atteso stabile su valori pari a circa 27 milioni di euro annui.
I costi operativi I costi operativi nel triennio crescono mediamente del 3,3%. In tale ambito le azioni di efficientamento previste nel Piano determineranno un riflesso a conto economico in termini di minori spese per il personale per circa 4,2 milioni di euro, consentendo di contenere la crescita nel triennio (cagr +1,5%). Le altre spese di funzionamento segnano un trend in evoluzione (cagr +9%) prevalentemente riconducibile ai fitti sostenuti a valere sugli immobili oggetto della cessione immobiliare, operazione quest’ultima che motiva la flessione degli ammortamenti (cagr -5,8%).
13.3 Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali
La Società di Revisione ha emesso una relazione sulle verifiche svolte in relazione ai dati previsionali rappresentati nel precedente Paragrafo 13.2, secondo quanto previsto dal Regolamento (CE) 809/2004. Copia della relazione è riportata in Appendice al Prospetto Informativo.
13.4 Previsione degli utili contenuta in altro prospetto
Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono altri prospetti informativi validi nei quali siano contenute previsioni circa gli utili dell’Emittente.
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14 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA
14.1 Informazioni sugli Organi dell’Emittente Si riporta di seguito l’attuale composizione del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e della Direzione generale (Dirigenti apicali) dell’Emittente, con indicazione, per ciascun membro dei menzionati organi delle loro rispettive cariche/funzioni e della principale attività esercitata al di fuori dell’Emittente, allorché significativa per la medesima.
Si segnala che tali soggetti devono intendersi tutti domiciliati per la carica presso la sede dell’Emittente.
14.1.1 Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in carica alla Data del Prospetto Informativo, è stato nominato dall’Assemblea ordinaria in data 30 aprile 2009 e resterà in carica per tre esercizi sociali fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. Esso è composto dai seguenti membri:
Nome Carica Luogo e data di nascita Data di nomina
Michele Ambrosini Presidente Barletta, 19/03/1948 Assemblea 30/4/2009
Tonino Perini Vice Presidente Vicario Ripe (An), 31/08/1942 Assemblea 30/4/2009
Lauro Costa Vice Presidente Macerata, 27/02/1951 Assemblea 30/4/2009
Giuliano Bianchi Amministratore Corridonia (Mc), 13/05/1954 Assemblea 30/4/2009
Bruno Brusciotti Amministratore Camerino, 19/04/1936 Assemblea 30/4/2009
Pio Bussolotto Amministratore Vicenza, 07/01/1936 Assemblea 30/4/2009
Francesco Calai Amministratore Gualdo Tadino (Pg), 22/01/1936 Assemblea 30/4/2009
Massimo Maria Amministratore Busto Arsizio (VA), 03/04/1959 Assemblea 30/4/2009 Cremona
Eliseo Di Luca Amministratore Pesaro, 15/09/1941 Assemblea 30/4/2009
Germano Ercoli Amministratore Civitanova Marche (MC), 21/04/1947 Assemblea 30/4/2009
Walter Darini Amministratore Jesi (AN), 30/05/1945 Assemblea 30/4/2009
Marcello Gennari Amministratore Pesaro, 04/09/1935 Assemblea 30/4/2009
Mario Volpini Amministratore Camerino, 05/03/1947 Assemblea 30/4/2009
Alla Data del Prospetto Informativo, nessun membro del Consiglio di amministrazione:
- ha subito condanne in relazione ai reati di frode nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo;
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- è stato dichiarato fallito o sottoposto ad altre procedure concorsuali o è stato membro di organi di amministrazione, direzione o controllo di società sottoposte a fallimento o altre procedure concorsuali nei cinque anni precedenti l’assolvimento degli incarichi;
- ha subìto incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizioni dalla carica di membro dell’organo di amministrazione o direzione o controllo dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di società nei cinque anni precedenti la data del Prospetto informativo, fatto salvo quanto di seguito precisato. Si precisa che, a seguito di una verifica ispettiva di carattere generale condotta dalla Banca d’Italia a carico dell’Emittente nel corso del 2006, alla luce delle irregolarità rilevate e riferite a 1) “carenze nell’istruttoria, gestione e controllo del credito da parte del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale”, 2) “carenze nell’organizzazione e nei controlli interni da parte del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale” e 3) “carenze nei controlli da parte del Collegio Sindacale”, la Banca d’Italia - senza che ciò abbia avuto ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente o del Gruppo - con provvedimento del Direttorio n. 787 del 13 luglio 2007, con riferimento alle irregolarità sub 1) e sub 2), ha inflitto una sanzione di Euro 18.000,00 a ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione di allora e, tra costoro, segnatamente, ai signori Lauro Costa (allora Presidente pro-tempore), Tonino Perini (allora Vice presidente vicario), Bruno Brusciotti (allora Vice presidente), nonché agli allora consiglieri di amministrazione signori Michele Giuseppe Ambrosini, Giuliano Bianchi, Marcello Gennari, Eliseo Di Luca, Francesco Calai, Massimo Maria Cremona, Mario Volpini, Pio Bussolotto e Germano Ercoli, che siedono anche nell’attuale Consiglio di Amministrazione dell’Emittente medesimo. La sanzione di cui trattasi fu altresì inflitta anche ai consiglieri di amministrazione signori Aldo Birrozzi, Dario Zini, Roberto Civalleri e Cesare Brugola, scaduti dalla carica all’atto dell’approvazione del bilancio 31 dicembre 2008 e non confermati nella carica medesima in relazione al mandato 2009-2011. Inoltre, come meglio illustrato al successivo Capitolo 20, Paragrafo 20.9, della presente Sezione del Prospetto Informativo, si precisa che – senza che ciò abbia avuto ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente o del Gruppo - la Banca d’Italia, con provvedimento del Direttorio n. 0724614/11 del 01/09/2011, notificato il 12 ottobre 2011, ha inflitto la sanzione amministrativa di Euro 12.000 a ciascuno dei componenti del Consiglio di amministrazione (oltreché, per lo stesso importo, a ciascuno dei componenti del Collegio sindacale e, per il maggior importo di Euro 16.000, al Direttore generale) a seguito di accertamenti ispettivi inerenti il contrasto del riciclaggio nonché il presidio del rischio di credito, di liquidità e di tasso.
I membri del Consiglio di amministrazione possiedono i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni della Banca d’Italia e sono tutti domiciliati ai fini della carica presso la sede legale dell’Emittente.
Nessuno dei membri del Consiglio di amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri componenti del Consiglio, con i membri del Collegio sindacale e con i dirigenti apicali dell’Emittente
Ai sensi dell’art. 20 comma 1° del vigente Statuto sociale, sulla scorta delle dichiarazioni prodotte e sottoscritte dagli Amministratori in occasione della valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2011, i Consiglieri muniti dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di autodisciplina della Borsa Italiana S.p.A. sono i sigg.ri Walter Darini, Eliseo Di Luca e Germano Ercoli.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
MICHELE GIUSEPPE AMBROSINI, Presidente del Consiglio di Amministrazione Esercita l’attività forense dal 1972, avvocato civilista e penalista dal 1976 e cassazionista dal 1990; ha
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seguito casi giudiziari che hanno avuto anche risonanza nazionale. Negli anni Ottanta è stato membro di varie commissioni ministeriali presso il Ministero dei Beni Culturali ed Architettonici. Dal 1980 al 2007 è stato tesoriere e poi segretario del Consiglio dell’Ordine degli avvocati di Urbino. E’ Presidente della Camera Penale di Urbino e componente del Consiglio Nazionale dell’Unione delle Camere Penali; è stato membro della Commissione dell’UNCPI per la riforma del Cod. di Proc. Penale. Per 6 anni - dal 1980 al 1986, Vice Pretore Onorario presso la Pretura di Urbino, che ha anche saltuariamente retto come supplente. Nell’anno Accademico 1972-73 borsista all’Università di Urbino presso la Facoltà di Giurisprudenza, quindi ricercatore della cattedra di Procedura Penale, di cui è stato professore aggregato dal 2000 al novembre 2010. Quindi, docente a contratto (corso di laurea di Sicurezza sul Lavoro). Dal 1979 al 1988 professore incaricato della cattedra di Criminologia e Legislazione minorile presso la Scuola di Scienze Sociali dell’Università di Urbino. Docente ai corsi della Scuola di Specializzazione Forense dell’Università di Urbino. Ha tenuto corsi formativi in tema di Diritto Penale e Procedura Penale per i sottoufficiali e gli Ufficiali dei Carabinieri, per i Giudici di Pace del circondario di Pesaro e di Urbino, per l’Associazione Nazionale dei Segretari Comunali. Ha costituito nel 1977 il Centro Altri Studi Europei (CASE) e nel 1990 il Centro Internazionale di Studi per una Procedura Penale Europea (CISPPE). Attualmente partecipa a progetti europei di ricerca sulle indagini difensive, con frequenti contatti con l’Università di Cambridge. Ha scritto numerose pubblicazioni di carattere giuridico (tra cui una monografia sulla “Procedura Penale della Sicurezza del lavoro”) ed è stato redattore della rivista Archivio Penale e di altre riviste giuridiche. Negli anni 1976-1986 è stato consigliere di amministrazione dell’Ateneo Urbinate. Dal 1980 al 1990 è stato consigliere nazionale dell’AICCRE. Dal 1988 al 1994 è stato consigliere di amministrazione della Cassa di Risparmio di Pesaro S.p.A. e poi della omonima Fondazione. Dal 1992 al 1995 presidente della Società di Riscossione dei Tributi Esattoriali S.p.A. (SERIT) e poi amministratore della stessa società divenuta Marche Riscossioni S.p.A. fino alla cessione ad Equitalia S.p.A. nel 2006. Dal 1999 al 2006, consigliere di amministrazione della Carilo S.p.A.. Dal 1994 al 5/5/2009 ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione e membro del Comitato esecutivo di Banca delle Marche S.p.A., e quindi, dal maggio 2009, presidente del Consiglio di amministrazione della stessa e presidente del Consiglio di amministrazione di Medioleasing S.p.A..
TONINO PERINI, Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione Iscritto all’Albo Professionale del Collegio dei Periti Agrari della Provincia di Ancona dal 1963. Sindaco presso il Comune di Ripe dal 1975 al 1987 e, dal 1985 al 1987, membro del Consiglio direttivo dell’A.N.C.I. (Associazione Nazionale Comuni Italiani) nelle Marche. Dal 1993 al 1999 componente della Giunta della CCIAA di Ancona in rappresentanza del settore credito. Dal 1994 componente della Commissione delle Marche per l’Albo dei Promotori dei Servizi finanziari. Dal 1982 al 1987 consigliere di amministrazione della Cassa Rurale ed Artigiana di Corinaldo. Dal 1987 membro del Comitato di Gestione della Cassa di Risparmio di Jesi e, dal 1989, socio effettivo della stessa, quindi Vice presidente dal 1992 e, infine, Presidente dal 1994 al 1995. Dal 1996 al 2003 Vice Presidente della Banca delle Marche, quindi Presidente della stessa dal 2003 al 2006 e da allora a tutt’oggi Vice Presidente vicario. Dal 1992 fino al 2000 consigliere di amministrazione e membro del Comitato esecutivo del Mediocredito Fondiario Centroitalia S.p.A.; dal 2004 al 2007 Presidente della Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A.; dal 2006 fino ad oggi membro del Consiglio di amministrazione della Medioleasing S.p.A.
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Dal 2004 al 2006 membro del Consiglio di amministrazione dell’ABI. nonché, dal 2004 al 2010, membro del Consiglio di amministrazione del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Dal 2005 al 2007 membro del C.d.a. dell’Interporto Marche S.p.A. Dal 1992 al 2010 Presidente della S.E.DA. S.p.A. e dal 2010 fino a oggi, Vice presidente della stessa.
LAURO COSTA, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Membro del Consiglio di amministrazione della Cooperativa Agricola Montesanto dal 1975 al 1980, quindi, fino al 1990 Vice Presidente della stessa. Dal 1976 al 1986 membro del Consiglio di amministrazione dell’Unione Provinciale Agricoltori, quindi Vice presidente dal 1986 e dal 1991 Presidente, ancora in carica. Membro del Consiglio di amministrazione del Consorzio di Bonifica dal 1980 al 1985, quindi Vice Presidente dal 1985 fino al 1990. Dal 1988 al 1991 membro del Consiglio di Amministrazione del Consorzio Agrario Provinciale, quindi Presidente dal 1991 al 1997. Dal 1992 al 1994 membro del Consiglio di Amministrazione della Banca CARIMA, quindi, dal 1994, membro nel Consiglio di Amministrazione e nel Comitato Esecutivo di Banca delle Marche; ne diventa Vice presidente nel 2000, poi Presidente dall’aprile 2006 al maggio 2009, quindi Vice presidente dal 2009 fino ad oggi. Dal 1992 membro del Consiglio di Amministrazione di Marcheriscossioni S.p.A., quindi Presidente dal 1996 sino a ottobre 2006 Dal 2005 membro del Consiglio di Amministrazione di Aviva Assicurazioni S.p.A. e di Aviva Life S.p.A., confermato nell’aprile 2008 fino al luglio 2010 quando Banca Marche ha dismesso le partecipazioni di cui trattasi. Presidente del Consiglio di amministrazione di Medioleasing S.p.A. dal 2006 a maggio 2009, quindi Vice presidente della stessa. Dal 2009 membro del Consiglio di Amministrazione della Carilo S.p.A. Dal 2008 al 2010 membro del Comitato esecutivo e del Consiglio dell’A.B.I. (Associazione Bancaria Italiana), quindi, dal 2010, del Collegio dei Revisori della predetta Associazione. Dal 2010 membro del Consiglio Direttivo del Consorzio Patti Chiari. Dal 2007 al 2010 membro del Consiglio di amministrazione dell’Università degli Studi di Macerata.
Amministratori
GIULIANO BIANCHI Laureato in economia e commercio nel 1978, iscritto nel registro ufficiale dei revisori contabili. Ha ricoperto incarichi presso la Confartigianato Macerata. Dal 1988 componente della Giunta della Camera di Commercio di Macerata, della quale, dal 1999, è Presidente. Dal 1998 consigliere di amministrazione dell’Azienda speciale della CCIAA di Macerata “Macerata Promozione Export”. Dal 2003 al 2006, nonché dal 2008 a tutt’oggi, Presidente dell’Unione regionale delle Camere di Commercio delle Marche. Da luglio a dicembre 2006 componente del Consiglio dell’Unione nazionale delle Camere di Commercio Dal 1987 al 1993 amministratore della Esaleasing S.p.A. Componente del consiglio Provinciale INPS di Macerata e presidente della speciale commissione pensioni dal 1991 al 1992. Dal 1994 ad oggi membro del Consiglio di amministrazione della Banca delle Marche S.p.A. e del Comitato esecutivo Dal 1995 al 2006 membro del Consiglio di amministrazione della Serima S.p.A. (in seguito Marcheriscossioni S.p.A.). Dal 1998 al 2001 Vice Presidente del Mediocredito Fondiario Centroitalia S.p.A.
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Componente del Consiglio di amministrazione dell’Istao dal 2005 al 2011.
BRUNO BRUSCIOTTI Avvocato, consulente e patrocinante di società, enti pubblici e privati; iscritto al Registro dei Revisori contabili. E’ stato capo del servizio legale della Regione Marche e consulente giuridico del Presidente della Giunta Regionale. Dal 1970 al 2011 docente all’Università degli Studi di Urbino in materie giuridiche pubbliche (diritto amministrativo negli ultimi 10 anni). Dal 1986 al 1994 è stato anche consigliere di amministrazione della sopra citata Università. E’ stato membro di Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di società finanziarie, banche e società commerciali. Ha ricoperto la carica di Vice Presidente della Cassa di Risparmio di Pesaro, di Presidente del Mediocredito Fondiario Centroitalia, della Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro, della Banca delle Marche dal 2000 al 2003, quindi Vice presidente della stessa dal 2003 al 2009 nonché membro del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo dal 2009 sino ad oggi. E’ stato componente del Consiglio di Amministrazione della Medioleasing S.p.A., di società di assicurazione del Gruppo Aviva, dal 2005 al 2010, della Merloni Termosanitari S.p.A. dal 2000 al 2010 e di Società del Gruppo Autostrade dal 2001 al 2010. E’ attualmente Presidente della Focus Gestioni Sgr, che gestisce fondi mobiliari e immobiliari, e consigliere di amministrazione della Erydel S.p.A. E’ stato Consigliere e membro del Comitato esecutivo dell’ABI e dell’ACRI.
PIO BUSSOLOTTO Consigliere di amministrazione e membro del Comitato esecutivo di Sanpaolo IMI dal 2002 al 2006 S.p.A. della quale, dal 2002 al 2004, è stato anche amministratore delegato. Quindi, dal 2007 al 2008, consigliere di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo S.p.A. Dal 1994 al 2000 amministratore delegato di Casse Venete S.p.A. Dal 1994 consigliere di amministrazione di Cassa di Risparmio di Venezia S.p.A e, dal 1997 al 2002, amministratore delegato della stessa.. Dal 1991 al 2005 amministratore delegato e, quindi, fino al 2006, membro del Consiglio di amministrazione della Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo S.p.A.. Consigliere di amministrazione di Cassa di Risparmio di Udine e Pordenone S.p.A. dal 1998 al 2001. Dal 2003 al 2008 membro del Consiglio di Amministrazione e Comitato esecutivo della Banca CR Firenze S.p.A.. Dal 2008 Vice presidente vicario della Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A.. Membro del Consiglio di amministrazione della Banca delle Marche dal 2003 fino ad oggi, nonché membro del Comitato esecutivo della stessa fino al 2009. Dal 2004 al 2006 consigliere di amministrazione di Eurizon Vita S.p.A. (già Assicurazioni Internazionali di Previdenza S.p.A.). Dal 2001 al 2007 consigliere di amministrazione del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Amministratore delegato di Cardine Finanziaria S.p.A. dal 2002 al 2003 nonché, dal 2000 al 2002, amministratore delegato di Cardine Banca S.p.A... Dal 2002 al 2003 consigliere di amministrazione di Sanpaolo IMI International S.A.. Dal 1988 consigliere di amministrazione nonché, dal 1997 al 2002, presidente di Eptafund S.p.A.; dal 1988 al 2002 consigliere di amministrazione di Eptaconsors S.p.A.; dal 1994 al 2002 vice presidente di Eptasim S.p.A. Dal 2009 consigliere di amministrazione di Italconsult s.r.l.. Dal 2008 componente della Giunta della CCIAA di Padova..
FRANCESCO CALAI
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Laureato in giurisprudenza, cavaliere della Repubblica Italiana, stella al merito del lavoro, è stato in forza alle Ferrovie dello Stato S.p.A.. dal 1962 al 1993. Dal 1985 al 1997 consigliere C.R.M. LND/FIGC e, dal 1986 al 1992, consigliere di amministrazione del Co.tr.an.. Socio della Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi, ne è stato sindaco revisore dal 1992 al 1996. Dal 1996 al 2000 membro del Comitato Locale di Jesi e quindi, dal giugno 2000 a tutt’oggi, consigliere di amministrazione di Banca Marche. Dal 2002 al 2005 Vice presidente del Fondo Pensioni Banca Marche. Dal 2003 al 2011 membro del Consiglio di amministrazione della Se.Ba. S.p.A..
MASSIMO MARIA CREMONA Laureato in economia e commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, dal 1985 dottore commercialista e iscritto al relativo Albo professionale. Associato fondatore dello Studio Pirola Pennuto Zei ed Associati di cui è componente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo. E’ stato professore a contratto presso l’Università Statale di Milano, facoltà di giurisprudenza; è attualmente professore a contratto presso l’Università Cattolica di Milano, facoltà di economia e commercio. E’ attualmente professore a contratto presso l’Università Cattolica di Milano, facoltà di Economia e Commercio. Consigliere di amministrazione di numerose società del Gruppo Aviva in Italia, di Banca Popolare Commercio & Industria S.p.A., di Cofide - Gruppo De Benedetti S.p.A.. Membro del Consiglio di amministrazione della Banca delle Marche S.p.A. dal 2000 fino a oggi. È stato componente del Consiglio di Sorveglianza della MID Industry Capital S.p.A.. Presidente del Collegio Sindacale di Credito Fondiario e Industriale – FONSPA S.p.A., Equita SIM S.p.A., UBS Italia SIM S.p.A. e altre. E' consulente di importanti gruppi italiani ed esteri con particolare riferimento alle attività finanziarie, bancarie e assicurative. Ha ricoperto importanti incarichi dal Ministero del Tesoro in qualità di Commissario Ministeriale di società di intermediazione mobiliare, nel periodo di sospensione dell'attività autorizzata. E’ stato amministratore indipendente in società quotate in borsa e società a larga diffusione di capitale. Ha collaborato a pubblicazioni ed è stato relatore a seminari nazionali e internazionali.
WALTER DARINI Imprenditore dall’età di 17 anni, nel 1968 fonda la Silc s.n.c. (progettazione/costruzione di macchine e impianti per lavaggio e stiratura) che si sviluppa nel corso degli anni fino a diventare negli anni Ottanta un’azienda di portata internazionale trasformandosi il s.p.a. nel 1988. Nel 1980 crea la Immobiliare San Vicino s.r.l. (gestione del patrimonio immobiliare) e, nel 1985, la Fim s.r.l. (produzione di cappe d’arredamento e personalizzazione frigoriferi). Amministratore unico della Plasnova s.r.l. nel 1998, nel 2008 crea la società Sil Fim s.r.l. Nel 1989 consegue il diploma di ragioniere e perito comm.le. Dal 1995 iscritto nel Registro dei Revisori contabili presso il Dip. Affari di giustiziaDir. Generale della Giustizia civile. Commendatore della Repubblica italiana dal 1997. Dal 2003 è consigliere di amministrazione della Banca delle Marche (salvo il periodo tra luglio 2005 e agosto 2006 durante il quale ha ricoperto il ruolo di membro del Consiglio di amministrazione della Cassa di risparmio di Fano S.p.a.). Dal 2004 al 2005 membro del Consorzio ABI-Energia.
ELISEO DI LUCA, Dal 1961 alle dipendenze della Cassa di Risparmio di Pesaro; funzionario dal 1975, ha ricoperto incarichi come Capo Area Contabilità-Servizi, Titolare di agenzia e della Sede centrale di Pesaro.
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Responsabile commerciale e Vice Direttore Vicario dell’Area Territoriale di Pesaro della Banca delle Marche dal 1994 al 2000, quindi Consigliere di amministrazione della stessa dal 2003 fino ad oggi. Dal marzo 2000 Presidente della libera associazione “Piccoli Azionisti” della Banca delle Marche S.p.A., con sede a Pesaro.
GERMANO ERCOLI Ha conseguito la maturità tecnico-commerciale nell’anno 1965/1966. Dal 1966 alle dipendenze di aziende calzaturiere; nel 1976 costituisce la Eurosuole S.p.A. (produzione di suole per calzature) della quale assume il ruolo di amministratore unico. Nel 1993 dà vita alla GoldenPlast S.p.A. (produzione granuli termoplastici per il settore della produzione di fondi per calzature) assumendo il ruolo tuttora ricoperto di amministratore unico. Da marzo 2000 al maggio 2005, nonché dal 2009 a tutt’oggi, Consigliere di amministrazione della Banca delle Marche S.p.A.. Dal 2005 al 2009 Presidente della sezione di Macerata della Confindustria. Dal 2001 al 2006 è stato membro del Consiglio di amministrazione della Se.ri.ma. S.p.A.. E’ amministratore unico della Maranello s.r.l..
MARCELLO GENNARI Dottore commercialista dal 1965, ha prestato l’opera di consulente amministrativo-fiscale e di sindaco revisore in primarie società industriali e finanziarie sia in Italia che all’estero (tra queste la Fox Petroli S.p.A., la Fox Petrolifera Italiana S.p.A., T.V.S. S.p.A., Di.Ba. S.p.A., Costruzioni Edili Bertozzini S.p.A., Fiam Italia S.p.A., Pesaro Parcheggi S.p.A.). Ha ricoperto la carica di Vice Presidente della CARILO, di Presidente del Collegio Sindacale della Popolare Leasing S.p.A., di consigliere della Banca d’Italia S.p.A. sede di Pesaro e della Cassa di Risparmio di Pesaro. Dal 1994 a tutt’oggi è Consigliere di amministrazione della Banca delle Marche S.p.A.
MARIO VOLPINI Laureato in giurisprudenza, Cavaliere della Repubblica Italiana dal 1987. Socio della Fondazione Cassa di risparmio della Prov. di Macerata dal 1982. Socio fondatore e consigliere della Cooperativa di garanzia Coturfidi G. Monti a r.l. Vice Presidente della Camera di Commercio della provincia di Macerata dal 1999 Presidente della Confcommercio della Provincia di Macerata e dell’Associazione del Turismo e dei servizi della Provincia di Macerata (Confcommercio). Presidente Unione Regionale Confcommercio Marche nonché Consigliere nazionale Confcommercio. Consigliere dell’Università degli Studi di Camerino dal 1992 al 1996 e, dal 2007 al 2010, Consigliere di Amministrazione dell’Università di Macerata. Vice Presidente della CARILO e, dal 2009, Presidente della stessa. Da maggio 2003 consigliere di amministrazione della Banca delle Marche S.p.A. Presidente dell’ Ascom servizi s.r.l. e dell’ Ascom Cat s.r.l.; Amministratore unico dell’ Ascom Caf S.r.l.
14.1.2 Comitato Esecutivo Il Comitato Esecutivo della Banca, in carica alla Data del Prospetto Informativo è composto dai seguenti membri:
Nome Carica Luogo e data di nascita Data di nomina
Michele Ambrosini Presidente Barletta, 19/03/1948 C.d.A. 6/5/2009
Tonino Perini Membro Ripe (An), 31/08/1942 C.d.A. 6/5/2009
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Lauro Costa Membro Macerata, 27/02/1951 C.d.A. 6/5/2009
Giuliano Bianchi Membro Corridonia (Mc), 13/05/1954 C.d.A. 6/5/2009
Bruno Brusciotti Membro Camerino, 19/04/1936 C.d.A. 6/5/2009
14.1.3 Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall’Assemblea ordinaria in data 29 giugno 2009 e resterà in carica per tre esercizi sociali, cioè fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. Esso è composto dai seguenti membri:
Nome Carica Luogo e data di nascita Data di nomina
Piero Valentini Presidente Morrovalle, 15/08/1939 Assemblea 29/6/2009
Marco Pierluca Sindaco effettivo Senigallia (AN), 28/06/1958 Assemblea 29/6/2009
Franco D’Angelo Sindaco effettivo Pesaro, 24/01/1947 Assemblea 29/6/2009
Pietro Paccapelo Sindaco supplente Pesaro, 08/05/1947 Assemblea 29/6/2009
Vincenzo Alviti Sindaco supplente Roma, 21/05/1934 Assemblea 29/6/2009
Per le previsioni relative alla nomina dei membri del Collegio Sindacale e al suo funzionamento contenute nello statuto sociale dell’Emittente si rinvia alla Sezione I, Capitolo 21, Paragrafo 21.2.
Qui di seguito vengono indicate le principali attività esercitate dai membri del Collegio sindacale al di fuori dell’Emittente.
Nome Carica Principali attività significative al di fuori dell'Emittente
Piero Valentini Presidente Dottore commercialista
Revisore contabile
Presidente del Collegio Sindacale della Paciotti S.p.A., della Malagrida Manifatture S.r.l., della Teamsystem Ancona S.r.l., della Smorlesi Gaetana, Cecilia & C. S.p.A., della Strenesse S.p.A., de La Fonte S.p.A., della Top – Fondi S.r.l., della Eli – S.r.l.
Sindaco effettivo della Fornari S.p.A, della Società Regionale di garanzia Marche S.c.p.a.
Sindaco supplente della IMA S.p.A., della Società Aeroporto del Tronto S.p.A. (S.A.T. S.p.A.), della Torfin S.p.A., della Ingom S.p.A., della Calzaturificio Galizio Torresi S.r.l.
Marco Pierluca Sindaco effettivo Dottore commercialista
Revisore contabile
Presidente del Consiglio di amministrazione della Assicurazioni Pierluca S.r.l.
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Sindaco effettivo della Box Marche S.p.A., della O.M.A.S. S.p.A.
Franco D’Angelo Sindaco effettivo Dottore commercialista
Revisore contabile
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Trust Multiservizi S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di TREGI FIN S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale della TM Racing S.p.A.
Sindaco effettivo della Condor B S.r.l., della Costruzioni Edili Bertozzini S.p.A., della Costruzioni Giuseppe Montagna S.r.l., della Fox Petroli S.p.A., della Immobiliare Gioval S.p.A., della Pesaro Parcheggi S.p.A., della TVS S.p.A.,
Revisore contabile della Scavolini S.p.A., della Esse Industrie di Scavolini Elvino e Valter & C. S.a.p.a.
Alla Data del presente Prospetto Informativo, nessuno degli attuali membri effettivi o supplenti del Collegio Sindacale: - ha subito condanne in relazione ai reati di frode nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo;
- è stato dichiarato fallito o sottoposto ad altre procedure concorsuali o è stato membri di organi di amministrazione, direzione o controllo di società sottoposte a fallimento o altre procedure concorsuali nei cinque anni precedenti l’assolvimento degli incarichi (in proposito fa peraltro eccezione il sindaco supplente dell’Emittente, dott. Pietro Paccapelo, che – come anche indicato al successivo Par. 14.1.6 - ricopre la carica di sindaco supplente nella “Crv srl in liquidazione in concordato preventivo”);
- ha subìto incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizioni dalla carica di membro dell’organo di amministrazione o direzione o controllo dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di società nei cinque anni precedenti la data del Prospetto informativo, fatto salvo quanto di seguito precisato. Si precisa che, a seguito di una verifica ispettiva di carattere generale condotta dalla Banca d’Italia a carico dell’Emittente nel corso del 2006, alla luce delle irregolarità rilevate e riferite a 1) “carenze nell’istruttoria, gestione e controllo del credito da parte del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale”, 2) “carenze nell’organizzazione e nei controlli interni da parte del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale” e 3) “carenze nei controlli da parte del Collegio Sindacale”, la Banca d’Italia - senza che ciò abbia avuto ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente o del Gruppo - con provvedimento del Direttorio n. 787 del 13 luglio 2007, con riferimento alla sola irregolarità sub 3), ha inflitto una sanzione di Euro 6.000,00 a ciascuno dei componenti del Collegio Sindacale di allora e, tra costoro, segnatamente, ai signori Piero Valentini (allora Presidente pro-tempore) e Franco D’Angelo (allora componente effettivo), i quali siedono anche nell’attuale Collegio Sindacale dell’Emittente medesimo. Inoltre, la sanzione di cui trattasi fu altresì inflitta anche ai sindaci Agostino Cesaroni e Pierandrea Farroni, scaduti nella carica nel giugno 2009 e non rinnovati nella stessa in relazione al mandato 2009-2011. Inoltre, come meglio illustrato al successivo Capitolo 20, Paragrafo 20.9, della presente Sezione del Prospetto Informativo, si precisa che – senza che ciò abbia avuto ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente o del Gruppo - la Banca d’Italia, con provvedimento del Direttorio n. 0724614/11 del 01/09/2011, notificato il 12 ottobre 2011, ha inflitto la sanzione 147
amministrativa di Euro 12.000 a ciascuno dei componenti del Collegio sindacale (oltreché, per lo stesso importo, a ciascuno dei componenti del Consiglio di amministrazione e, per il maggior importo di Euro 16.000, al Direttore generale) a seguito di accertamenti ispettivi inerenti il contrasto del riciclaggio nonché il presidio del rischio di credito, di liquidità e di tasso.
Nella riunione del 15 luglio 2009, il Consiglio di amministrazione ha verificato con esito positivo la sussistenza dei requisiti di professionalità (anche ai fini dell’iscrizione al Registro dei Revisori contabili), di onorabilità e di indipendenza, nonché l’insussistenza di impedimenti all'assunzione della carica per i componenti il Collegio sindacale.
Inoltre, l’Emittente ha adottato regolamenti interni in tema di cumuli degli incarichi, così come richiesto dalle linee applicative del par. 3 delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia in materia di organizzazione e governo societario delle banche. Tale disciplina si aggiunge a quella – applicabile alla Banca in qualità di emittente azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante - prevista nella medesima materia dagli artt. 144-duodecies e ss. del Regolamento Emittenti. Alla luce di quanto disposto si precisa che i componenti dell’Organo di Controllo rispettano tali limiti.
Nessuno dei membri del Collegio sindacale ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio, con gli altri membri del Collegio sindacale, con i membri dell’Organismo di Vigilanza e con i dirigenti apicali dell’Emittente.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni sindaco dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate.
Presidente del Collegio Sindacale
PIERO VALENTINI Dottore Commercialista dal 1967, svolge libera professione di consulente societario e tributario. Ha ricoperto l’incarico di Presidente dei Dottori Commercialisti per la circoscrizione del Tribunale di Macerata e della Federazione Regionale degli ordini dei Dottori Commercialisti delle Marche. Presidente del Collegio Sindacale, tra le altre, di Paciotti S.p.A., Smorlesi Gaetana, Cecilia & C. S.p.A., Strenesse S.p.A., Fonte S.p.A., Top Fondi S.p.A. e Immobiliare 2002 S.p.A.. Sindaco effettivo della Fornari S.p.A. e della Società Regionale di garanzia Marche S.c.p.a.. Dal 2003 Presidente del Collegio sindacale della Banca delle Marche S.p.A..
Sindaci effettivi
MARCO PIERLUCA Laureato in Economia e Commercio presso l’Università di Ancona nel 1984. Dal 1985 iscritto presso l’Ordine dei Dottori commercialista Commercialisti della prov. di Ancona. Dal 1990 iscritto al ruolo dei Revisori Ufficiali dei Conti Ha svolto vari incarichi come consulente tecnico dell’autorità giudiziaria, ha partecipato in qualità di consulente legale e fiscale di società italiane a varie missioni economiche all’estero. Sindaco effettivo e revisore contabile presso la Bigelli Marmi S.r.l., Box Marche S.p.A. e Omas S.p.A.. Presidente del Consiglio di amministrazione della Assicurazioni Pierluca s.r.l. Dal 2002 revisore contabile della Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi, quindi, dal 2006 a tutt’oggi, sindaco effettivo della Banca delle Marche S.p.A..
FRANCO D’ANGELO Laureato in Economia e Commercio nel 1970 presso l’Università di Urbino – Sede di Ancona. Dal 1972 al 1977 funzionario dell’Associazione Industriali di Pesaro quale resp. del settore tributario. Dal 1978 al 1983, dirigente della Benelli Armi S.p.A. di Urbino (direttore amm.vo e direttore generale).
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Dal 1974 iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Pesaro e dal 1995 al Registro dei Revisori Contabili. Ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo e Revisore contabile presso alcuni enti pubblici quali il Comune di Pesaro, l’ASL n. 2 di Urbino, la Camera di commercio di Pesaro e le Fiere di Pesaro S.p.A.. Presidente del Consiglio di amministrazione della Trust Multiservizi s.r.l. Presidente del Collegio sindacale di Tregi Fin S.p.A., TM Racing S.p.A., Pesaro Studi Sindaco effettivo e revisore contabile presso società quali CARILO S.p.A., Marcheriscossioni S.p.A., Nuova Ascom Servizi S.r.l., Impresa di Costruzioni “Ing. Giuseppe Montagna S.r.l.”, Fox Petroli S.p.A., Condor “B” S.r.l., Tvs S.p.A., Immobiliare Gioval S.p.A., Curvet Holding S.p.A., Scavolini S.p.A., Aviva Life S.p.A., Aviva Assicurazioni S.p.A., Ami S.p.A., Azienda ospedaliera di Pesaro, Pesaro Parcheggi S.p.A., Costruzioni Edili Bertozzini S.p.A.. Dal 1994 è sindaco effettivo della Banca delle Marche S.p.A..
14.1.4 Organismo di Vigilanza L’Organismo di Vigilanza della Società, costituito in forza di deliberazione del Consiglio di amministrazione del 7 giugno 2006, è attualmente composto come segue:
Nome Carica Luogo e data di nascita Data di nomina
Paolo Emilio Ferreri Presidente Torino, 05/12/1923 CdA del 24/06/2009 con decorrenza 01/08/2009, rinnovato con delibera del 27/10/2011 con decorrenza dal 01/08/2011 fino alla scadenza dell’attuale C.d.A.
Tiziana Ranzuglia Componente Treia, 29/08/1961 CdA del 07/06/2006
Aurelio Giacomelli Componente Ancona, 08/01/1954 CdA del 25/05/2011 Nessuno dei membri dell’Organismo di Vigilanza ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio, con i membri del Collegio sindacale, con gli altri membri dell’Organismo di Vigilanza e con i dirigenti apicali dell’Emittente.
14.1.5 Organi di Direzione Attualmente, la Direzione Generale (Dirigenti apicali) è composta come segue:
Luogo e data di Data di nomina Nome Carica nascita
Massimo Bianconi Direttore Generale Norcia, 12/03/1954 C.d.A. del 25/05/2011 con decorrenza 22/08/2011
Leonardo Cavicchia Vice Direttore Generale Vicario Pesaro, 03/06/1950 C.d.A. del 25/05/2011 con decorrenza 25/07/2011
Stefano Vallesi Vice Direttore Generale Macerata, 02/03/1956 C.d.A. 29/07/2009
Pierfranco Giorgi Vice Direttore Generale Ancona, 13/05/1961 C.d.A. 25/05/2011 con decorrenza 01/07/2011
Alessandro Bommarito Direttore Centrale Tecnologia e Processi Vasto, 06/06/1957 C.d.A. 25/06/2008 con decorrenza 26/06/2008
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Giorgio Giovannini Direttore Centrale Rete Distributiva Fano, 01/09/1963 C.d.A. 25/05/2011
Qui di seguito vengono indicate le principali attività esercitate dai membri della Direzione Generale al di fuori dell’Emittente.
Principali attività significative al di fuori Nome Carica dell'Emittente
Massimo Bianconi Direttore Generale Amministratore Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A.
Amministratore Medioleasing S.p.A.
Presidente Commissione Regionale ABI
Leonardo Cavicchia Vice Direttore Generale Vicario Presidente Fondo Immobiliare Conero
Stefano Vallesi Vice Direttore Generale /////
Pierfranco Giorgi Vice Direttore Generale Docente a contratto presso la Facoltà di Economia dell'Università Politecnica delle Marche
Alessandro Bommarito Direttore Centrale Tecnologia e Processi /////
Giorgio Giovannini Direttore Centrale Rete Distributiva /////
Alla Data del presente Prospetto Informativo, i componenti della Direzione generale (Dirigenti apicali): - non hanno subito condanne in relazione a reati di frode nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo;
- non sono stati dichiarati falliti o sottoposti ad altre procedure concorsuali e non sono stati membri di organi di amministrazione, direzione o controllo di società sottoposte a fallimento o altre procedure concorsuali nei cinque anni precedenti l’assolvimento degli incarichi;
- non hanno subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizioni dalla carica di membro dell’organo di amministrazione o direzione o vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di società nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo, fatto salvo quanto di seguito precisato.
Si precisa che, a seguito di una verifica ispettiva di carattere generale condotta dalla Banca d’Italia a carico dell’Emittente nel corso del 2006, alla luce delle irregolarità rilevate e riferite a 1) “carenze nell’istruttoria, gestione e controllo del credito da parte del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale”, 2) “carenze nell’organizzazione e nei controlli interni da parte del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale” e 3) “carenze nei controlli da parte del Collegio Sindacale”, la Banca d’Italia - senza che ciò abbia avuto ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente o del Gruppo - con provvedimento del Direttorio n. 787 del 13 luglio 2007, con riferimento alle irregolarità sub 1) e 2), ha inflitto una sanzione di Euro 18.000,00 al Direttore Generale dell’Emittente, dott. Massimo Bianconi. Inoltre, come meglio illustrato al successivo Capitolo 20, Paragrafo 20.9, della presente Sezione del Prospetto Informativo, si precisa che la Banca d’Italia, con provvedimento del Direttorio n. 0724614/11 del 01/09/2011, notificato il 12 ottobre 2011, ha inflitto la sanzione amministrativa di Euro 16.000 al Direttore Generale dott. Massimo Bianconi (oltreché, per il minor importo di Euro
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12.000, a ciascuno dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale) a seguito di accertamenti ispettivi inerenti il contrasto del riciclaggio nonché il presidio del rischio di credito, di liquidità e di tasso.
Gli Alti Dirigenti della Banca in carica alla Data del Prospetto Informativo non si trovano in alcuna delle situazioni di incompatibilità previste dalla normativa applicabile e sono in possesso dei necessari requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità.
Nessuno dei membri della Direzione generale ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio, con i membri del Collegio sindacale, con i membri dell’Organismo di Vigilanza e con gli altri dirigenti apicali dell’Emittente
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni componente della Direzione generale dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Direttore Generale Il Direttore Generale dell’Emittente è MASSIMO BIANCONI ed è stato nominato in data 10 aprile 2004. Laureato in Scienze Politiche presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1977, ha frequentato un Corso di specializzazione in Discipline Bancarie presso la facoltà di Economia e Commercio dell'Università degli studi di Roma ed un Corso intensivo di gestione bancaria presso la SDA Bocconi. Ha avviato la sua carriera al Banco di Santo Spirito per il quale è stato responsabile di varie strutture aziendali, sia nella Rete commerciale che presso la Direzione Generale. Ha quindi ricoperto nel corso degli anni vari ruoli in diversi settori di attività, tra cui quelli di Direttore Generale della Cassa di Risparmio di Spoleto, Condirettore Generale della Banca Agricola Mantovana, Vice Direttore Generale della Banca di Roma, Direttore Generale di Cariverona Banca S.p.A., Direttore Generale Credito Italiano S.p.A., Responsabile Coordinamento Commerciale, Marketing Strategico e Corporate Identity del gruppo Sanpaolo Imi S.p.A. e Vice Presidente Mesioleasing S.p.A.. Infine, ha rivestito la carica di Amministratore dell’Aerdorica S.p.A., di Banca Marche Gestione Internazionale LUX S.a., di Aviva Assicurazioni S.p.A. e di Aviva Life S.p.A.. Attualmente, oltre ad essere Consigliere di Amministrazione di Medioleasing S.p.A. e della Cassa di Risparmio di Loreto, è Direttore Generale di Banca delle Marche S.p.A. e Presidente della Commissione Regionale ABI Marche.
Vice Direttore Generale Vicario Funzionamento Il Vice Direttore Generale Vicario dell’Emittente è LEONARDO CAVICCHIA ed è stato nominato in data 29 luglio 2009. In servizio dal 1972, dopo una lunga permanenza in rete con incarichi di titolare di filiale, nel 1992 diviene responsabile del Personale della Cassa di Risparmio di Pesaro per poi ricoprire, nel 1996, il medesimo ruolo in Banca delle Marche. Nel 1999 nominato responsabile dell'Area Amministrativa e dal 2004 ricopre il ruolo di Direttore Centrale Amministrazione e Logistica, divenuta, nel 2007, Direzione Centrale Amministrazione e Bilancio. Dal 29 luglio 2009 ricopre il ruolo di Vice Direttore Generale Funzionamento, con funzioni vicarie. E’ presidente dell’Assemblea dei Partecipanti e membro del Comitato Consultivo del Fondo Conero.
Vice Direttore Generale Mercato Il Vice Direttore Generale dell’Emittente è STEFANO VALLESI ed è stato nominato in data 29 luglio 2009. In servizio dal 1978, dopo una lunga permanenza in rete con incarichi di titolarità in diverse filiali della Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata, nel 1995 acquisisce la responsabilità dell'Ufficio Crediti Ordinari di Macerata. Dal 1998 al 1999 ricopre il ruolo di Capo Servizio Segmenti Relazionali e nel 1999 ricoprire il ruolo di Capo Servizio Crediti Macerata. Successivamente diviene Vice Capo Area
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Territoriale Jesi e Capo Area Crediti. Nel 2004 viene nominato Direttore Centrale Crediti e nel 2007 Direttore Centrale Commerciale. Fino al 29 luglio 2009 è quando viene nominato Vice Direttore Generale Mercato.
Vice Direttore Generale Strategia e Controllo Il Vice Direttore Generale dell’Emittente è PIERFRANCO GIORGI ed è stato nominato in data 25 maggio 2011. Dopo aver lavorato presso l'Ufficio Studi, Ricerche ed Analisi Finanziarie della Popolare di Ancona, presso il Servizio Mercati Monetario e Finanziario di Banca d'Italia e in Deutsche Bank, all'interno del Servizio Pianificazione e Controllo, viene assunto in Banca Marche nel 1997, dove, nel corso degli anni ha assunto la responsabilità dell'Area Finanza e del Servizio Marketing Strategico. Nel 2004 gli viene affidato l'incarico di Direttore Centrale Commerciale e Finanza e nel 2007 quello di Direttore Centrale Creazione Valore. Dal marzo 2009 è Direttore Centrale Pianificazione e Controllo Rischi fino al 25 maggio 2011 quando viene nominato Vice Direttore Generale Strategia e Controllo. Ha rivestito fino al 2009 l'incarico di Amministratore Delegato della Focus SGR. E’ docente a contratto presso la Facoltà di Economia dell'Università Politecnica delle Marche.
Direttore Centrale Tecnologia e Processi Il Direttore Centrale Tecnologia e Processi dell’Emittente è ALESSANDRO BOMMARITO ed è stato nominato in data 26 giugno 2008. In servizio dal 1983, dopo aver ricoperto il ruolo di titolare in diverse filiali, nel 1987 inizia a lavorare presso il Servizio Personale della Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata per poi diventare Capo Ufficio Relazioni Sindacali Banca Marche nel 1995 e responsabile del Servizio Personale nel 2000. Da marzo 2007 ricopre il ruolo di Capo Area Risorse fino al 26 giugno 2008 quando viene nominato Direttore Centrale Tecnologie e Processi.
Direttore Centrale Rete Distributiva Il Direttore Centrale Rete Distributiva dell’Emittente è GIORGIO GIOVANNINI ed è stato nominato il 25 maggio 2011. In servizio in Banca Marche dal 1991, dopo i primi anni presso il Servizio Marketing di Direzione Generale, inizia una pluriennale esperienza in rete dove assume incarichi di titolare di filiale. Nel 2005 diviene Responsabile del Servizio Prodotti e Canali, per poi ricoprire dal 2007 il ruolo di Responsabile del Servizio Imprese, fino ad inizio 2008, quando viene nominato Capo Area Territoriale di Pesaro. Nell'aprile del 2010 diviene Vice Direttore Generale di Medioleasing SpA, società interamente controllata da Banca Marche. Nel luglio 2011 torna in Banca Marche, con il nuovo incarico di Direttore Centrale Rete Distributiva.
14.1.6 Indicazione delle società di cui i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione generale (Dirigenti apicali) sono stati o sono membri degli organi sociali ovvero soci nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo Società di cui gli Amministratori in carica sono stati e/o sono membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, ovvero soci La tabella che segue indica (i) le società diverse dall’Emittente di cui gli Amministratori in carica sono stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, ovvero soci, nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo, con l’indicazione circa il loro status a tale data, nonché (ii) le attività rilevanti svolte dagli stessi al di fuori dell’Emittente. Stato della Stato della Cariche ricoperte al di fuori carica (in partecipazione Nome e Cognome Società partecipate dell’emittente essere / (corrente / cessata) ceduta) Michele Ambrosini Medioleasing Spa In essere Nessuna
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Presidente Cda Tonino Perini Medioleasing Spa In essere Nessuna Consigliere Cda Seda Spa – Gruppo KGS In essere Vicepresidente Cda Semeco-Consorzio produttori sementi- In essere Società Cooperativa Agricola Presidente Cda Fondo interbancario di tutela dei depositi consorzio Cessata Consigliere Cda fino al 27/10/2010 Interporto Marche Spa Consigliere Cda fino al 31/10/2007 Cessata Semeuro Società cooperativa agricola Consigliere fino al 5/7/2010 Cessata Cooperativa Agricola Sant’Ubaldo società cooperativa Sindaco effettivo fino al 18/10/2007 Cessata Lauro Costa Carilo Spa In essere Nessuna Consigliere Cda Consorzio Pattichiari In essere Consigliere Cda Costa Lauro Impresa individuale In essere Titolare firmatario Medioleasing Spa In essere Vicepresidente Cda Consorzio Agrario Provinciale Macerata Cessata Scrl Presidente Cda fino al 28/4/2011 Aviva Assicurazioni Spa Cessata Consigliere Cda fino al 6/8/2010 Aviva Life Spa Cessata Consigliere Cda fino al 6/8/2010 “Innotecno 2050” società consortile a Cessata responsabilità limitata in liquidazione Consigliere Cda fino al 31/1/2007 Bruno Brusciotti Erydel Spa In essere Consigliere Cda Focus Gestioni, Società di Gestione del In essere Risparmio Spa con socio unico Presidente Cda Ariston Thermo Spa Cessata Consigliere Cda fino al 23/5/2011 Aviva Assicurazioni Spa con socio unico Cessata Consigliere Cda fino al 6/8/2010 Aviva Life Spa Consigliere Cda fino al 6/8/2010 Cessata Consorzio Pattichiari Consigliere Cda fino al 13/4/2010 Cessata Medioleasing Spa Consigliere Cda fino al 20/5/2009 Cessata Società Italiana per azioni per il traforo del Monte Bianco Cessata Consigliere Cda fino al 20/4/2011
Comma Srl Corrente 56,67% proprietà Giuliano Bianchi Società cooperativa artigiana di In essere Nessuna garanzia Mario Pierucci società cooperativa per azioni Consigliere Cda
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Immobiliare 2002 Spa Cessata Consigliere Cda Nuova Immobiliare Macerata Spa In essere Sindaco effettivo Immobiliare Macerata Spa Cessata Sindaco supplente “Innotecno 2050” società consortile a Cessata responsabilità limitata in liquidazione Consigliere Cda fino al 31/1/2007
Pio Bussolotto Banca CR Firenze Spa In essere Consigliere Cda BIIS Spa In essere Vicepresidente Cda Italconsult Srl In essere Consigliere Cda Cassa di Risparmio del Veneto Spa Cessata Consigliere Cda fino al 14/4/2011 Eurizonvita Spa Cessata Amministratore fino al 2/2/2007 Fondo Interbancario di Tutela dei Cessata depositi Consorzio Consigliere Cda fino al 23/4/2007 Intesa Sanpaolo spa Cessata Consigliere di sorveglianza fino al 13/5/2008
Centro Sportivo Petrarca Corrente Impianti Rugby Padova Spa 0,05% proprietà Francesco Calai SE.BA. Servizi Bancari Spa Cessata Consigliere Cda fino al 13/6/2011 Walter Darini Azienda Agricola Tenuta Musone In essere Società Agricola a R.L. Procuratore Speciale WD Holding Spa In essere Amministratore Unico Fim Srl In essere Amministratore Unico Sil Fim Srl In essere Amministratore Unico Fcm Spa Cessata Consigliere Cda Immobiliare San Vicino Srl Cessata Amministratore Unico WD Holding Spa Corrente 74,51% proprietà Eliseo Di Luca Nessuna Nessuna Germano Ercoli Eurosuole Spa In essere Amministratore Unico Goldenplast Spa In essere Amministratore Unico Immobiliare Maranello Srl In essere Amministratore Unico Villa Eugenia Srl in liquidazione Cessata Liquidatore Immobiliare 2002 Spa Cessata Consigliere Cda fino al 20/12/2007 Cristallo Srl Corrente 50% proprietà Eurosuole Spa Corrente 20,19% proprietà 154
Goldenplast Spa Corrente 29,67% proprietà Il Girifalco Srl in In liquidazione liquidazione 2,8% proprietà Immobiliare Maranello Srl In essere 50% proprietà Marcello Gennari Pesaro parcheggi Spa In essere Consigliere Cda Seed Consulting Srl In essere Procuratore Autolinee F.lli Bucci Urbino Pesaro Srl In essere Sindaco supplente Day Fin Srl Sindaco effettivo In essere Di.Ba. Spa Sindaco effettivo In essere Ferri Immobiliare Srl Presidente Cda In essere Fiam Italia Spa Sindaco effettivo In essere Fox Petroli Spa Sindaco effettivo In essere Fox Petrolifera Italiana Spa Sindaco effettivo In essere Luxcar Srl Sindaco effettivo In essere
Mariani & C. Srl Sindaco effettivo In essere Orizzonte Srl Sindaco effettivo In essere Stile Srl Sindaco effettivo In essere Tvs Spa Presidente del collegio sindacale In essere Alopex Srl Sindaco supplente Cessata Febal Cucine Spa Presidente del collegio sindacale Cessata Koi Car Spa Sindaco effettivo Cessata Apa Group Spa Sindaco supplente fino al 14/6/2011 Cessata Azzurra F Srl Sindaco effettivo fino al 23/4/2008 Cessata Costruzioni Edili Bertozzini Spa Presidente Cda fino al 28/6/2007 Cessata Euroiprem Srl Sindaco supplente fino al 20/4/2010 Cessata F.E.M.A. Sr l Sindaco supplente fino al 2/10/2007 Cessata Mab Spa Industrie chimiche Sindaco effettivo fino al 7/7/2009 Cessata Ne.Gas. cave Srl Sindaco supplente fino al 9/6/2009 Cessata Ne.Gas. Group Srl Sindaco supplente fino al 15/6/2009 Cessata Polimor Srl Sindaco supplente fino al 15/6/2009 Cessata Tallarini Srl Sindaco effettivo fino al 28/7/2011 Cessata Dott.Ing. Mario Giacomini Srl in
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liquidazione Sindaco effettivo fino al 20/6/2008 Cessata
Seed Consulting Srl Corrente 33,33% proprietà Mario Volpini Ascom-Servizi Integrati per l’impresa- In essere Srl Presidente Cda Ascom Centro di Assistenza Tecnica Srl In essere Presidente Cda Carilo Spa Presidente Cda In essere Centro autorizzato di assistenza fiscale Ascom Macerata Caf imprese Srl In essere Amministratore unico Centro italiano di analisi sensoriale Srl Consigliere Cda Confcommercio eventi provincia di In essere Macerata Srl Amministratore unico Coturfidi G.Monti S.c.r.l. Inattiva Consigliere Cda
In essere
Massimo Cremona Cib Srl In essere Consigliere Cda Primavera Finanziaria Spa In essere Presidente Cda Aviva Assicurazioni Spa In essere Consigliere Cda Aviva Assicurazioni Vita Spa In essere Consigliere Cda Aviva Italia Holding Spa In essere Consigliere Cda Aviva Italia Spa In essere Consigliere Cda Aviva Life Spa In essere Consigliere Cda Aviva Spa In essere Consigliere Cda Aviva vita Spa In essere Consigliere Cda BNI Spa Cessata Consigliere Cda BPCI Spa In essere Consigliere Cda Blefin Spa In essere Membro del Consiglio di gestione B.S.C.C. Srl In essere Consigliere Cda COFIDE-Gruppo De Benedetti Spa In essere Consigliere Cda Jupiter Finance Spa In essere Presidente Cda Officina Etica Consulting Srl In essere Presidente Cda Petunia Spa In essere Consigliere Cda Quaranta Immobiliare Srl In essere Consigliere Cda
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S.A.C.R.A. Srl In essere Consigliere Cda Salchi Metalcoat Srl con unico socio In essere Vicepresidente Cda Silex Spa In essere Consigliere di sorveglianza S.I.M. & F.E.D. Spa Cessata Commissario Governativo Sit la Precisa Spa In essere Consigliere Cda Technogym Spa con socio unico In essere Consigliere Cda Finanziaria Brera Srl Cessata Amministratore Unico
Florian Holding Srl Cessata Consigliere Cda Leonardo Alternative SGR Spa Cessata Consigliere Cda Leonardo SGR Spa Cessata Consigliere Cda Salchi Metalcoat Srl In essere Vicepresidente Cda Technogym Spa Cessata Consigliere Cda Sasol Italy Spa MI1659800 In essere Presidente del collegio sindacale Belstaff Srl In essere Presidente del collegio sindacale Fonspa Bank Spa con socio unico In essere Presidente del collegio sindacale Editrice Abitare Segesta Spa con socio In essere unico Sindaco effettivo Equita Società di Intermediazione In essere Mobiliare Spa Sindaco effettivo Faster Spa con socio unico In essere Presidente del collegio sindacale Luvata Italy Srl con socio unico In essere Presidente del collegio sindacale Luvata Padova Srl In essere Presidente del collegio sindacale Metro dolomiti Spa con socio unico In essere Presidente del collegio sindacale Metro Fim Spa con socio unico In essere Presidente del collegio sindacato Metro Italia Cash and Carry Spa In essere Presidente del collegio sindacale Rcs Digital Spa con socio unico In essere Sindaco effettivo Rcs Periodici Spa con socio unico In essere Sindaco effettivo Rex Capital Spa In essere Presidente del collegio sindacale Ubs Italia Sim Spa con socio unico Cessata Presidente del collegio sindacale Cinecity Art & Cinemas Srl Cessata Sindaco effettivo City Center Spa società unipersonale Cessata Sindaco effettivo Dolcetto Srl Cessata Sindaco effettivo
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E2H Srl Cessata Sindaco effettivo Eco Spa Cessata Presidente del collegio sindacale Faster Spa Cessata Presidente del collegio sindacale Fincleaner Srl Cessata Presidente del collegio sindacale Investimenti Sud Spa Cessata Presidente del collegio sindacale Metro Campania Spa Cessata Presidente del collegio sindacale Metro HF Spa Cessata Presidente del collegio sindacale Metro Servizi Logistici Spa Cessata Presidente del collegio sindacale Newfim Spa Cessata Presidente del collegio sindacale Sasol Italy Spa CT265092 Cessata Presidente del collegio sindacale Smaller Cash & Carry Spa Cessata Presidente del collegio sindacale Smiths Group Italia Srl Cessata Presidente del collegio sindacale Smiths Heimann Italy Srl Cessata Presidente del collegio sindacale Systems Spa Cessata Presidente del collegio sindacale Tip Discount Italia Spa in liquidazione Cessata Presidente del collegio sindacale Ubs Corporate Finance Italia Spa Presidente del collegio sindacale Cessata Ubs Securities Italia Finanziaria Spa Presidente del collegio sindacale Cessata Alstom Ferroviaria Spa con socio unico Sindaco supplente fino al 19/7/2007 Cessata Avipop Vita Spa Consigliere Cda fino al 26/5/2008 Cessata Aviva Previdenza Spa Consigliere Cda fino al 3/3/2009 Cham Paper Group Italia Spa con socio In essere unico Sindaco supplente fino al 21/6/2007 Cessata Cinecity Art & Cinemas Srl con unico socio Sindaco effettivo fino al 8/7/2009 Cessata Cisco Photonics Italy Srl con socio unico Presidente del collegio sindacale fino al 30/1/2008 Cessata Cisco Systems (Italy) Srl con unico socio Sindaco effettivo fino al 30/1/2008 Cisco Systems Capital Italy Srl con unico socio Cessata Presidente del collegio sindacale fino al 17/1/2008 Cooper-Standard Automotive Italy Spa Cessata con socio unico Presidente del collegio Sindacale fino al Cessata 26/7/2010 Cessata Dada Spa Sindaco effettivo fino al 18/6/2008 Finoa Srl
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Amministratore delegato fino al 27/3/2009 Gianni Versace Spa con socio unico Cessata Consigliere Cda fino al 10/6/2011 Givi Holding Spa Cessata Consigliere Cda fino al 10/6/2011 Iniziativa Immobiliare Due Srl con unico socio Cessata Sindaco effettivo fino al 23/4/2009 John Crane Italia Spa Cessata Presidente del collegio sindacale fino al 29/1/2008 Cessata Kyocera Mita italia Spa con socio unico Presidente del collegio sindacale fino al 16/8/2007 Cessata Leggiuno Spa con socio unico Consigliere Cda fino al 28/10/2008 Leonardo Srl Cessata Presidente del collegio sindacale fino al 1/9/2010 Lupicaia Srl con socio unico Sindaco effettivo fino al 15/5/2008 Cessata Mid Industry Capital Spa Consigliere di sorveglianza fino al Cessata 10/6/2008 Millipore Spa Presidente del collegio sindacale fino al Cessata 29/8/2007 Morgan Stanley Sgr Spa Cessata Presidente del collegio sindacale fino al 11/6/2010 N&W Global Vending Spa con socio Cessata unico Sindaco effettivo fino al 1/7/2009 Navigazione Montanari Spa con socio Cessata unico Sindaco effettivo fino al 4/7/2008 Reo Co Icr (5) Srl Cessata Presidente del collegio sindacale fino al 1/9/2010 Sgl Italia Srl con socio unico Cessata Presidente del collegio sindacale fino al 6/7/2009 Sisme Spa con socio unico Cessata Sindaco effettivo fino al 18/3/2008 Smiths Detection Italia Srl con unico socio Cessata Presidente del collegio sindacale fino al 10/1/2008 Smiths Group Italia Srl con unico socio Cessata Presidente del collegio sindacale fino al 3/1/2008 Cessata Thyssenkrupp acciai speciali Terni Spa con socio unico Presidente del collegio sindacale fino al 8/1/2010 Cessata Thyssenkrupp Elevator Italia Spa con socio unico Presidente del collegio sindacale fino al 5/2/2010 Cessata Thissenkrupp Encasa Srl con unico socio Presidente del collegio sindacale fino al 18/1/2008 Cessata
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M.S.M.C. Immobiliare due srl con unico socio in liquidazione Sindaco effettivo fino al 21/4/2009 Magenta Srl in liquidazione Cessata Presidente del collegio sindacale fino al 18/6/2009 Msi Srl con unico socio in liquidazione Sindaco supplente fino al 11/7/2007 Cessata Edilgorizia Srl Consigliere Cda Axon Italia Srl con unico socio in Cessata liquidazione Sindaco effettivo Italsec Srl con unico socio in liquidazione Cessata Presidente del collegio sindacale fino al 7/8/2009 Kappa Srl Cessata Sindaco effettivo fino al 11/4/2008 M.S.M.C. Immobiliare 4 Srl Cessata Sindaco effettivo fino al 10/10/2007 Marco Bonfedi Ascensori scale mobili Srl Cessata Presidente del collegio sindacale fino al 29/1/2010 Rhiag Spa Presidente del collegio sindacale fino al Cessata 2/7/2007 Schemaventotto Spa Cessata Sindaco supplente fino al 30/5/2007 Solengo Srl Cessata Sindaco effettivo fino al 11/8/2009
Cessata
Cessata
Cessata
CIB Srl Corrente 20% proprietà Gemme Srl Corrente 10% proprietà Immobiliare Crecam Srl Corrente 12% proprietà 6% nuda proprietà Immobiliare Garibaldi Corrente Cattaneo Srl 10% proprietà 8% nuda proprietà
Immobiliare Orchidea Srl Corrente 18% nuda proprietà Coop-Lease Spa Corrente 2,97% proprietà Fidiger Srl Corrente 10,75% proprietà L&A Capital Srl Corrente
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1% proprietà Permico Spa Corrente 1,39% proprietà
Società di cui i Sindaci in carica sono stati e/o sono membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, ovvero soci La tabella che segue indica (i) le società diverse dall’Emittente di cui i Sindaci in carica sono stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, ovvero soci, nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo, con l’indicazione circa il loro status a tale data, nonché (ii) le attività rilevanti svolte dagli stessi al di fuori dell’Emittente.
Nome e Cognome Cariche ricoperte al Stato della carica (in Società partecipate Stato della di fuori essere / cessata partecipazione dell’emittente (corrente / ceduta) Piero Valentini ELI Srl In essere Presidente del collegio sindacale Paciotti Spa In essere Presidente del collegio sindacale Calzaturificio In essere Galizio Torresi Srl Sindaco supplente Fornari Spa Sindaco effettivo In essere IMA Spa Sindaco supplente In essere Ingom Spa Sindaco supplente In essere La Fonte Spa Presidente del collegio In essere sindacale Malagrida Manifatture Srl In essere Presidente del collegio sindacale Smorlesi Gaetana, Cecilia & C. Spa In essere Presidente del collegio sindacale S.A.T. Spa con socio unico Sindaco supplente In essere Società Regionale di garanzia Marche- società cooperativa In essere per azioni Sindaco effettivo Strenesse Spa Presidente del collegio sindacale Teamsystem Ancona Srl In essere Presidente del collegio sindacale Top Fondi Spa In essere Presidente del collegio sindacale Torfin Spa
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Sindaco supplente In essere Agripicena Srl Sindaco supplente G.C.V. Spa In essere Presidente del collegio sindacale Cessata Immobiliare 2002 Spa Cessata Presidente del collegio sindacale S.E.I. Spa Cessata Presidente del collegio sindacale Strenesse Group Italia Spa in Cessata liquidazione Presidente del collegio sindacale Cessata Top Fondi Srl Presidente del collegio sindacale Aeffe Srl Presidente del Cda Cessata fino al 28/7/2010 Elifin Srl Sindaco supplente Cessata fino al 13/7/2009 Immobiliare Campolungo Srl Cessata Procuratore speciale fino al 4/6/2008 Immobiliare Cessata Stildevis Srl con unico socio Presidente del collegio sindacale fino al 22/3/2010 Cessata Macsenior Srl Sindaco effettivo fino al 24/11/2009 Malavolta Spa Presidente del collegio sindacale fino al Cessata 12/5/2008 Rainbow Srl Presidente del collegio Cessata sindacale fino al 12/5/2008 Vitaviva Italia Srl con unico socio Cessata Sindaco effettivo fino al 12/7/2007 Adria Beton Srl in liquidazione Cessata Presidente del collegio sindacale fino al 14/11/2008 Banca di credito dei Cessata farmacisti Spa Sindaco effettivo fino al 10/2/2009
Cessata
162
Franco D’Angelo Trust Multiservizi In essere Srl Presidente Cda Fpl International Srl Curatore Fallimentare in liquidazione Commissario giudiziale Cessata Aset Energia Solare Srl in liquidazione Liquidatore Complast Srl in Cessata liquidazione Liquidatore Benelli Armi Spa In essere Sindaco supplente Condor B Srl con In essere unico socio Sindaco effettivo Convention Bureau In essere Terre Ducali s.c.r.l. Sindaco supplente Costruzioni Edili Bertozzini Spa In essere Sindaco effettivo Costruzioni Giuseppe Montagna In essere Srl Sindaco effettivo Esse Industrie di Scavolini Elvino e In essere Valter & C. S.A.P.A. Revisore dei conti Fox Petroli Spa Sindaco effettivo Fox Petrolifera In essere Italiana Spa con socio unico In essere Sindaco supplente Immobiliare Gioval Spa Sindaco effettivo In essere Omnia Fuel Srl Sindaco supplente Pesaro Parcheggi In essere Spa Sindaco effettivo In essere Scavolini Spa con socio unico Revisore dei conti In essere Silver Fox Srl Sindaco supplente Tm Racing Spa In essere Presidente del collegio sindacale In essere Tregi Fin Spa Presidente del collegio sindacale In essere Tvs Spa Sindaco effettivo
163
Condor B Srl In essere PS117297 Sindaco effettivo Cessata Aviva Assicurazioni Spa con socio unico Sindaco effettivo fino Cessata al 6/8/2010 Aviva Life Spa con socio unico Sindaco effettivo fino al 6/8/2010 Biefbi Srl Cessata Sindaco effettivo fino al 25/6/2007 Carilo Spa Trust Multiservizi Ceduta Sindaco effettivo fino Cessata Srl al 7/6/2011 12,50% proprietà Curvet Manufacturing Spa Cessata Sindaco effettivo fino al 29/4/2008 Nuova Ascom Cessata Servizi-centro di assistenza tecnica alle imprese commerciali Srl con unico socio Cessata Sindaco effettivo fino al 12/9/2011 C.G.H. Srl in liquidazione Sindaco effettivo fino al 2/3/2010 Junior glass Srl in liquidazione Presidente del collegio Cessata sindacale fino al 30/6/2009 Curvet ambienti srl in liquidazione Cessata Sindaco supplente fino al 14/3/2008 Drive Srl in liquidazione Sindaco effettivo fino Cessata al 17/7/2009
Cessata Marco Pierluca Survey Srl In essere Amministratore unico Zurich Insurance Public Limited In essere Company MI1817828 Procuratore speciale Zurich Insurance Public Limited Company In essere TO1116808 Procuratore Speciale Fano infissi Srl in liquidazione
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Liquidatore Euro impianti di Fallimento Panizzi Enrica & C. Sas in liquidazione Liquidatore Liquidazione Survey Consulting s.a.s. di Lenci Agnese & C. Socio accomandante Box Marche Spa Cessata Sindaco effettivo G.A.I.A. Società Agricola Cooperativa per azioni Sindaco effettivo In essere Immobiliare Bic Srl Sindaco supplente In essere O.M.A.S. Spa Sindaco effettivo Assicurazioni Pierluca Srl Consigliere Cda fino In essere al 9/8/2011 Bigelli marmi Srl Sindaco supplente In essere fino al 20/7/2011 Pierluca Alvaro Cessata Assicurazioni Corrente assicurazioni sas di Pierluca Srl Pierluca Alvaro & 45% proprietà C. Immobiliare Corrente Socio accomandatario Cessata Senigallia Srl fino al 14/10/2010 23% proprietà Zurich Insurance Survey Srl Corrente Company Ltd Cessata 2% proprietà MI19684 Procuratore speciale fino al 20/4/2010 Zurich Insurance Public Limited Company VR376484 Procuratore speciale Cessata fino al 27/10/2011
Cessata
Pietro Paccapelo Blu di Pietro In essere Paccapelo & C. Snc Socio amministratore
165
Progetto Immobiliare di Paccapelo Mario & In essere C. Snc Socio Trust Multiservizi Srl Consigliere Cda In essere Berloni Bagno Srl Sindaco supplente Ernestomeda Spa In essere con socio unico Presidente del collegio sindacale In essere Esse Industrie di Scavolini Elvino e Valter & C. S.A.P.A. Sindaco supplente Link gruppo Spa In essere Sindaco effettivo Medioleasing Spa con socio unico Presidente del collegio sindacale In essere Montani Antaldi Srl Sindaco supplente In essere Scavolini Spa Presidente del collegio sindacale U.S. Victoria Libertas Inattiva Pallacanestro Ssrl Presidente del collegio sindacale In essere Crv Srl in liquidazione Trust Multiservizi Corrente Sindaco supplente In essere Srl Equitalia Marche 12,5% proprietà Due Spa Sindaco supplente Ricicla Srl Sindaco effettivo fino al 14/5/2007 Concordato 22 Srl con unico preventivo socio in liquidazione Sindaco supplente Cessata fino al 19/1/2009 Sin.Car Srl in liquidazione Cessata Sindaco supplente fino al 5/1/2007 Cessata
Cessata Vincenzo Alviti Ufficio di In essere contabilità aziendali di Alviti Vincenzo, Alviti Alessandra & C. Sas Socio accomandatario
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Carima Arte Srl Sindaco effettivo Centro In essere Agroalimentare di Macerata Srl In essere Sindaco effettivo F.I.M. Spa Sindaco effettivo Consorzio agrario In essere Ufficio di Corrente provinciale contabilità aziendali Macerata Scrl Cessata di Alviti Vincenzo, Sindaco effettivo fino Alviti Alessandra & al 11/5/2011 C. Sas 10% proprietà PA.RI.MA-Panifici iuniti Macerata Srl // Fallita dal 15/12/2006 1,23% proprietà
Società di cui gli Dirigenti apicali in carica sono stati e/o sono membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, ovvero soci
La tabella che segue indica (i) le società diverse dall’Emittente di cui i Dirigenti apicali in carica sono stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, ovvero soci, nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo, con l’indicazione circa il loro status a tale data, nonché (ii) le attività rilevanti svolte dagli stessi al di fuori dell’Emittente. Stato della Stato della partecipazi Cariche ricoperte al di fuori carica (in Nome e Cognome Società partecipate one dell’emittente essere / (corrente / cessata) ceduta) Massimo Bianconi Carilo Spa Consigliere Cda In essere Medioleasing Spa Consigliere Cda In essere Sanpaolo Imi Internazionale Spa Consigliere Cda Cessata Aviva assicurazioni Spa con socio unico Consigliere Cda fino al 6/8/2010 Cessata Aviva Life Spa con socio unico Consigliere Cda fino al 6/8/2010 Cessata Leonardo Cavicchia Fondo Conero Nessuna Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti e membro del Comitato Consultivo. In essere Stefano Vallesi Banca di Credito dei Nessuna Farmacisti S.p.A. Consigliere Cda Cessata Pier Franco Giorgi Marittime Holding Spa Consigliere Cda In essere Confidicoop Marche Società Cooperativa Rappresentante comune patrimoni/finanziamenti fino al
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1/12/2008 Cessata Focus Gestioni Società di gestione del risparmio Spa Amministratore delegato fino al 29/9/2009 Cessata Alessandro Bommarito S.E.DA. S.p.A. Consigliere Cda Cessata Nessuna Giorgio Giovannini Nessuna Nessuna
14.2 Potenziali conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti
Alla Data del Prospetto Informativo, in relazione al potenziale conflitto di interessi tra doveri ed obblighi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale della Banca nei confronti della Banca ed i loro interessi privati e/o altri doveri ed obblighi, si fa presente che, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli stessi, non sussiste, in linea generale, alcun conflitto di interessi della specie, attuale o potenziale.
La Banca non è a conoscenza di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri a seguito dei quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo della Banca sono stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo.
La Banca non è a conoscenza di eventuali restrizioni concordate con i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo per quanto riguarda la cessione dei titoli dell’Emittente da essi detenuti in portafoglio.
In merito ai potenziali conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale, si segnala che ciascuno di tali rapporti viene assunto in conformità della normativa vigente e, in particolare degli obblighi di cui all’art. 2391 c.c., 2391-bis c.c., delibera Consob 17221 del 12/3/2010, nonché dell’art. 136 TUB e dei relativi provvedimenti attuativi emanati dalle competenti Autorità di Vigilanza.
Di seguito sono riepilogati i rapporti in essere al 30 giugno 2011, con l’indicazione del credito erogato e del totale degli utilizzi alla stessa data dei crediti erogati dall’Emittente nei confronti dei soggetti di cui all’allegato elenco nominativo: A) Esponenti aziendali ossia - Amministratori, - Sindaci, - membri della Direzione Generale (ossia Direttore generale, Vice Direttori generali, Responsabili delle Direzioni Centrali, Dirigente “preposto”); B) Soggetti “collegati” ai predetti Esponenti aziendali (ossia il coniuge non legalmente separato ed eventuali persone a carico del medesimo, genitori e figli dell’esponente, convivente ed eventuali persone a carico del medesimo, altre persone eventualmente a carico dell’esponente; C) Società “controllate” o soggette a “influenza notevole” da parte degli Esponenti aziendali di cui sopra e dai Soggetti “collegati” agli stessi (ossia società in cui i predetti soggetti detengano quote di capitale pari ad almeno il 20%). Euro/1000
Accordato/1000 Utilizzato/1000
Amministratori, Sindaci e Dirigenti 1.876 1.055
168
Soggetti collegati 827 720
Società controllate 9.521 4.443
Totale 12.224 6.218
Tali rapporti sono regolati a condizioni di mercato. Dal 30 giugno 2011 fino alla Data del Prospetto Informativo non si registrano scostamenti di rilievo rispetto a quanto sopra indicato.
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15 REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1 Ammontare delle remunerazioni e dei benefici CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE L’assemblea ordinaria degli azionisti del 30 aprile 2009 ha deliberato la misura annua dei compensi agli Amministratori da applicare per l’intero triennio 2009-2011: Presidente del Consiglio di amministrazione euro 200.000 lordi; Vice Presidenti euro 100.000 lordi ciascuno; Componenti il Comitato esecutivo (esclusi Presidente e Vice Presidenti) euro 70.000 lordi ciascuno; Consiglieri di amministrazione (esclusi Presidente, Vice Presidenti e componenti il Comitato esecutivo) euro 40.000 lordi ciascuno; medaglia di presenza pari a euro 250 lordi per tutti gli Amministratori che partecipano alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo (nel caso in cui entrambe le riunioni - Consiglio di amministrazione e Comitato esecutivo - abbiano luogo nella medesima giornata, spetta una sola medaglia); La predetta assemblea ha, infine, confermato il rimborso agli Amministratori delle eventuali spese sostenute per l’esercizio delle loro funzioni.
COLLEGIO SINDACALE L’assemblea ordinaria degli azionisti del 29 giugno 2009 ha deliberato la misura annua dei compensi al Collegio sindacale da applicare per l’intero triennio 2009-2011: Presidente euro 100.000 lordi; Componenti effettivi euro 70.000 lordi ciascuno; medaglia di presenza pari a euro 250 lordi per tutti i sindaci che partecipano alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo (nel caso in cui entrambe le riunioni - consiglio di amministrazione e comitato esecutivo - abbiano luogo nella medesima giornata, spetta una sola medaglia). La predetta assemblea ha, infine, confermato il rimborso ai sindaci delle eventuali spese sostenute per l’esercizio delle loro funzioni.
In relazione all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, la tabella che segue indica i compensi, espressi in Euro, destinati ai componenti degli organi sociali, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma dall’Emittente e dalla sue società controllate.
EMITTENTE SOCIETA' CONTROLLATE Nominativo Carica Compenso Compenso Compenso Compenso Compenso Compenso nell’Emittente fisso complessiv in natura fisso complessiv in natura (lordo) o netto percepito (lordo) o netto percepito annuo percepito presso annuo percepito presso le percepito presso l’Emittente percepito presso le società presso l’Emittente presso le società controllate l’Emittente società controllate (include il Importi controllate (include il Importi compenso relativi compenso relativi fisso all’alloggio fisso all’alloggio annuo, i concesso annuo, i concesso gettoni di agli gettoni di agli presenza e presenza e interessati interessati il rimborso il rimborso delle spese comprese le delle spese comprese le vive) utenze vive) utenze
170
(valore (valore annuo annuo fiscale) fiscale)
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Michele € Presidente € 200.000 - € 30.000 € 24.266,40 - Ambrosini 122.295,05 Vice Presidente Tonino Perini € 100.000 € 74.481,88 - € 10.000 € 9.837,55 - Vicario Lauro Costa Vice Presidente € 100.000 € 92.551,23 - € 30.000 € 28.458,75 -
Giuliano Bianchi Amministratore € 70.000 € 51.722,26 - - - -
Bruno Brusciotti Amministratore € 70.000 € 52.465,52 - € 22.000 € 21.104,00 -
Pio Bussolotto Amministratore € 40.000 € 24.810,34 - - - -
Francesco Calai Amministratore € 40.000 € 29.459,90 - - - - Massimo Maria Amministratore € 40.000 € 59.347,23 - - - - Cremona Walter Darini Amministratore € 40.000 € 28.455,22 - - - -
Eliseo Di Luca Amministratore € 40.000 € 29.855,70 - - - -
Germano Ercoli Amministratore € 40.000 € 34.110,86 - - - - Marcello Amministratore € 40.000 € 45.749,99 - - - - Gennari Mario Volpini Amministratore € 40.000 € 36.290,70 - € 55.000 € 45.800,24 -
COLLEGIO SINDACALE € Piero Valentini Presidente € 100.000 - - - - 122.545,89 Franco D’Angelo Sindaco effettivo € 70.000 € 82.509,19 - € 15.562 € 16.088,96 -
Marco Pierluca Sindaco effettivo € 70.000 € 80.749,99 - - - -
ALTI DIRIGENTI Compensi lordi al 31/12/2010 (in euro) Erogati (*) In natura (**) 3.247.868,62 11.863,02
(*) l’importo include, oltre al compenso dei soggetti indicati nel capitolo 14 par. 14.1, anche quello corrisposto nel 2010 al sig. Fabio Baldarelli il quale, nel corso di tale anno, ha ricoperto la carica di Direttore Centrale Rete Distributiva, nonché i compensi corrisposti dalle società controllate per cariche ricoperte dai dirigenti “apicali” nel corso del predetto esercizio. (**) importi relativi all’alloggio concesso agli interessati comprese le utenze (valore annuo fiscale).
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi. Alla Data del Prospetto Informativo né l’Emittente né le altre società del Gruppo hanno accantonato né accumulato alcun importo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici 171
analoghi in favore dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale.
Con riferimento agli Organi di Direzione, nel corso del 2010 sono state accantonate per la corresponsione, indennità di fine rapporto o benefici analoghi (fondi pensione e incentivi all’esodo) somme pari a complessivi Euro 1.086.301,27.
172
16 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di amministrazione svolge la propria attività secondo regole di funzionamento dettate dallo statuto sociale e dal Regolamento approvato con delibera del 25 marzo 2009, che disciplina le modalità di funzionamento e le competenze del Consiglio medesimo in conformità con le Disposizioni di Vigilanza in tema di Organizzazione e Governo societario delle Banche emanate dalla Banca d’Italia con circolare n. 264010 del 4 marzo 2008.
16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale I membri del Consiglio di amministrazione attualmente in carica sono stati nominati dall’Assemblea ordinaria dell’Emittente del 30 aprile 2009 e rimarranno in carica per tre esercizi sociali fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2011.
Il Collegio sindacale, nominato dall’Assemblea ordinaria del 29 giugno 2009, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2011.
Per ciò che concerne la Direzione Generale, il 25 maggio 2011, il Consiglio di amministrazione della Banca ha autorizzato la stipula con il Direttore Generale Massimo Bianconi di un nuovo contratto di lavoro a tempo determinato con decorrenza 22 agosto 2011 e con scadenza al 31 maggio 2014.
Parimenti, alla stessa data, il Consiglio di amministrazione della Banca ha autorizzato la stipula con il Vice Direttore Generale Vicario Leonardo Cavicchia, collocato in quiescenza, di un nuovo contratto di lavoro a tempo determinato a decorrere dal 25 luglio 2011 e con scadenza al 31 dicembre 2013.
Infine, i Vice Direttori Generali Stefano Vallesi e Pierfranco Giorgi intrattengono con l’Azienda un contratto di lavoro a tempo indeterminato.
Nella tabella che segue è indicata la data a partire dalla quale gli amministratori ed i sindaci di Banca Marche in carica alla Data del Prospetto Informativo ricoprono il rispettivo incarico.
Nome e cognome Carica Data della prima nomina Michele Giuseppe Ambrosini Presidente del Consiglio di 20 ottobre 1994 amministrazione Tonino Perini Vice Presidente del Consiglio di 21 dicembre 1995 amministrazione Lauro Costa Vice Presidente del Consiglio di 20 ottobre 1994 amministrazione Giuliano Bianchi Amministratore 20 ottobre 1994 Bruno Brusciotti Amministratore 20 ottobre 1994 Pio Bussolotto Amministratore 21 ottobre 2003 Francesco Calai Amministratore 6 maggio 2000 Massimo Maria Cremona Amministratore 6 maggio 2000 Walter Darini Amministratore 3 maggio 2003 Eliseo Di Luca Amministratore 3 maggio 2003 Geramo Ercoli Amministratore 6 maggio 2000 Marcello Gennari Amministratore 20 ottobre 1994 Mario Volpini Amministratore 3 maggio 2003
Nome e cognome Carica Data della prima nomina Piero Valentini Presidente del Collegio Sindacale 3 maggio 2003 Franco D’Angelo Sindaco effettivo 20 ottobre 1994
173
Marco Pierluca Sindaco effettivo 27 aprile 2006
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Direttore Generale e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto. Non risultano contratti di lavoro stipulati dai componenti dai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo che prevedano un’indennità di fine rapporto, fatta eccezione per i contratti di lavoro in essere tra la Banca, da un lato, e il Direttore Generale e i Vice Direttori generali dall’altro lato.
16.3 Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell’Emittente
L’Emittente non ha istituito il Comitato per la remunerazione né il Comitato per il controllo interno.
16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario L’Emittente ha adottato sin dall’origine - e ha successivamente confermato - il modello di governo societario “tradizionale”, conformandolo alle vigenti disposizioni allo stesso applicabili stabilite dal Codice civile, dal TUB, dal TUF, dal D. Lgs. 231/01 (Disciplina della responsabilità amministrativa degli Enti) e dalle disposizioni emanate dalla Banca d’Italia nell’esercizio della propria funzione di vigilanza. In particolare, l’Emittente ha: – redatto il “Progetto di Governo Societario” ai sensi delle “Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche” emanate da Banca d’Italia; – adottato un codice di comportamento sull’internal dealing; – adottato un Regolamento assembleare; – adottato un Regolamento del Consiglio di amministrazione e un Regolamento del Collegio sindacale; – adottato il Codice Etico, che indica i principi, i modelli e le norme di comportamento che il Gruppo si impegna a seguire in ogni attività, nei rapporti interni, nelle relazioni con il mercato e gli stakeholder, e nei confronti dell'ambiente; – adottato una apposita procedura in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del regolamento Consob n. 17221/2010 e successive modificazioni; – approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MO&G) di riferimento ai sensi del D.Lgs. 231/01 e, nella fattispecie, la costituzione dell’Organismo di Vigilanza con la relativa composizione, i poteri e le regole di funzionamento. Detto Modello Organizzativo mira ad assicurare la messa a punto di un sistema modulato sulle specifiche esigenze determinate dall’entrata in vigore del D.Lgs. 231/2001 concernente la responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi da soggetti apicali o sottoposti. Si segnala, infine, che, in data 2 maggio 2011, l’assemblea dell’Emittente: - ha approvato le modifiche alle politiche e prassi di remunerazione attualmente in vigore per i dipendenti e per i collaboratori non legati alla Banca da rapporto di lavoro subordinato, onde assicurarne l’allineamento con le “Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari” emanate dalla Banca d’Italia in attuazione della direttiva 2010/76/UE; - ha deliberato altresì di mantenere, nei confronti degli Amministratori esecutivi e non esecutivi della Banca delle Marche, anche per l’esercizio 2011 e, comunque, fino alla scadenza del mandato triennale 2009-2011, le vigenti politiche di remunerazione in quanto ritenute conformi alle sopracitate “Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari”.
174
Infine, il Consiglio di Amministrazione, in forza del mandato conferito dalla predetta assemblea del 2 maggio 2011, ha definito, con delibera del 27 luglio 2011, i profili tecnici di dettaglio delle predette politiche e prassi di remunerazione per i dipendenti e per i collaboratori non legati alla Banca da rapporto di lavoro subordinato.
L’Emittente opera in conformità alle vigenti disposizioni allo stesso applicabili stabilite dal codice civile, dal TUB, dal TUF e dal d. lgs. 231/01 e si attiene, per la propria attività, anche a quanto disposto dalle Istruzioni di Vigilanza emanate dalla Banca d’Italia. Si dichiara, pertanto, che l’Emittente osserva le norme in materia di governo societario vigenti.
175
17 DIPENDENTI
17.1 Numero dipendenti del Gruppo La tabella che segue indica l’evoluzione puntuale del personale con contratto a tempo indeterminato della Banca ripartito per categoria alla data 30 giugno 2011, 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009, 31 dicembre 2008:
30/06/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Dirigenti 58 60 57 51 Quadri Direttivi 995 952 932 921 Aree Professionali 1.833 1.781 1.725 1.717 TOTALE 2.886 2.793 2.714 2.689
La tabella che segue indica l’evoluzione del personale con contratto a tempo determinato e apprendistato della Banca alla data 30 giugno 2011, 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009, 31 dicembre 2008:
30/06/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Contratto a tempo 126 75 58 93 determinato Apprendisti 151 236 312 294 TOTALE 277 311 370 387
La tabella che segue indica l’evoluzione del personale con contratto a tempo indeterminato di CARILO nel medesimo periodo:
30/06/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Quadri Direttivi 42 43 37 36 Aree Professionali 97 99 105 108 TOTALE 139 142 142 144
La tabella che segue indica l’evoluzione del personale con contratto a tempo determinato di CARILO nel medesimo periodo:
30/06/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Contratto a tempo 5 4 7 4 determinato TOTALE 5 4 7 4
La tabella che segue indica l’evoluzione del personale con contratto a tempo indeterminato di Medioleasing S.p.A. nel medesimo periodo:
30/06/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Quadri Direttivi 19 19 19 17 Aree Professionali 16 17 17 19 TOTALE 35 36 36 36
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La tabella che segue indica l’evoluzione del personale con contratto a tempo determinato di Medioleasing S.p.A. nel medesimo periodo:
30/06/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Contratto a tempo 0 0 0 0 determinato TOTALE 0 0 0 0
La società Focus Gestioni SGR S.p.A. si avvale di n. 7 dipendenti distaccati dalla Banca, compresi, pertanto, negli organici di quest’ultima: 30/06/2011 Quadri Direttivi 1 Aree Professionali 4 TOTALE 5
Il personale con contratto a tempo determinato al 30 giugno 2011 di Focus Gestioni SGR S.p.A. è indicato nella seguente tabella:
30/06/2011 Contratto a tempo determinato 2 TOTALE 2
La tabella che segue indica l’evoluzione del personale con contratto a tempo indeterminato di Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux s.a. alla data 30 giugno 2011, 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009, 31 dicembre 2008:
30/06/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Quadri Direttivi Aree Professionali 2 2 2 2 TOTALE 2 2 2 2
Alla Data del Prospetto Informativo, Marche Covered Bond s.r.l. non ha dipendenti poiché le attività operative sono svolte in service da una società esterna.
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option Alla Data del Prospetto Informativo non sono previsti piani di stock option per i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e per gli Alti Dirigenti della Banca.
Peraltro, di seguito sono riepilogati i dati relativi alle azioni ordinarie della Banca detenute alla Data del Prospetto Informativo dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale.
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CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
n. azioni detenute alla data del Cognome e Nome Carica Prospetto Informativo Ambrosini Michele Presidente 14.300 Giuseppe
Perini Tonino Vice Presidente Vicario 13.800
Costa Lauro Vice Presidente 5.577
Bianchi Giuliano Amministratore 5.720
Brusciotti Bruno Amministratore 8.580
Bussolotto Pio Amministratore 0
Calai Francesco Amministratore 3.679
Cremona Massimo Amministratore 0 Maria
Darini Walter Amministratore 1.459.798
Di Luca Eliseo Amministratore 10.000
Ercoli Germano Amministratore 14.300
Gennari Marcello Amministratore 28.620
Volpini Mario Amministratore 2.788
COLLEGIO SINDACALE
n. azioni detenute alla data del Cognome e Nome Carica Prospetto Informativo Valentini Piero Presidente 2.790
Pierluca Marco Sindaco effettivo 0
D’Angelo Franco Sindaco effettivo 100.000
DIREZIONE GENERALE E DIRIGENTI APICALI
n. azioni detenute Cognome e Nome Carica alla data del Prospetto Informativo Bianconi Massimo Direttore Generale 5.000
Cavicchia Leonardo Vice Direttore Generale Vicario 4.862
Vallesi Stefano Vice Direttore Generale 2.000
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Giorgi Pierfranco Vice Direttore Generale 23.195
Bommarito Alessandro Direttore Centrale Tecnologia e 2.000 Processi
Giovannini Giorgio Direttore Centrale Rete 5.000 Distributiva
17.3 Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono accordi di partecipazione di dipendenti al capitale dell’Emittente.
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18 PRINCIPALI AZIONISTI
18.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente
In base alle risultanze del libro soci, aggiornato al 24 ottobre 2011 (data dell’ultima assemblea dei Soci dell’Emittente), i seguenti soggetti possiedono, direttamente o indirettamente, partecipazioni con diritto di voto al capitale sociale dell’Emittente in misura superiore al 2% dello stesso:
Situazione al 24 ottobre 2011 AZIONARIATO BANCA MARCHE % sul cap. Numero azioni sociale Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata 238.098.099 22,40
Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro 238.098.099 22,40
Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi 113.999.477 10,73 Intesa San Paolo S.p.A. 74.396.789 7,00 Fondazione Cassa di Risparmio di Fano 35.412.323 3,33 Altri azionisti 334.667.386 31,49 Azioni proprie disponibili 28.139.138 2,65 TOTALE 1.062.811.311 100,00
Azionariato Banca Marche al 24/10/2011 Azioni proprie disponibili 2,65% Altri azionisti Fondazione Cassa di 31,49% Risparmio della Provincia di Macerata 22,40%
Fondazione Cassa di Fondazione Cassa di Risparmio di Fano Risparmio di Pesaro 3,33% 22,40% Intesa San Paolo Fondazione Cassa di S.p.A. Risparmio di Jesi 7,00% 10,73% Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi Intesa San Paolo S.p.A. Fondazione Cassa di Risparmio di Fano Altri azionisti Azioni proprie disponibili
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18.2 Diritti di voto diversi da quelli derivanti dalle Azioni dell’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo nessuno degli azionisti della Banca dispone di diritti di voto diversi da quelli ordinariamente previsti.
18.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull’Emittente
L’Emittente dichiara che, alla Data del presente Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza della stessa, nessun soggetto, sia esso persona fisica o giuridica, risulta esercitare il controllo di Banca delle Marche, direttamente o indirettamente, ai sensi dell’articolo 23 del TUB e dell’articolo 93 del TUF.
18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non esistono accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva alla Data del Prospetto Informativo, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente medesima.
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19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Premessa L’Emittente e le società del Gruppo, nello svolgimento della loro attività, intrattengono rapporti con parti correlate. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente: 1. nel mese di giugno 2005, ha adottato un Regolamento per le operazione poste in essere tra parti correlate in attuazione dell’art. 2391-bis (Operazioni con parti correlate), ai sensi del quale “Gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate”; 2. in attuazione della delibera Consob del 12 marzo 2010, n. 17221 - “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” come successivamente modificata e integrata (il “Regolamento OPC”), il 1° dicembre 2010 ha altresì adottato il nuovo Regolamento “Operazioni con parti correlate” relativo a Banca delle Marche e finalizzato a: individuare il perimetro delle parti correlate e dei soggetti connessi; definire le operazioni di “maggiore rilevanza” e di “minore rilevanza” da cui derivano differenti obblighi informativi e procedurali; individuare le operazioni “escluse” dagli obblighi di cui al punto precedente; definire le modalità procedurali per le diverse tipologie di operazioni; disciplinare gli adempimenti informativi nei confronti degli organi interni, del pubblico e della Consob.
Il nuovo Regolamento “Operazioni con parti correlate” relativo a Banca delle Marche è integralmente pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it e ha acquistato efficacia dal 1° gennaio 2011, fatti salvi i presidi informativi previsti per le operazioni di maggiore rilevanza che si sono applicati a decorrere dal 1° dicembre 2010.
I Consigli di Amministrazione di Carilo, di Focus Gestioni SGR S.p.A. e di Medioleasing S.p.A. hanno recepito il Regolamento emanato dalla capogruppo.
19.1 Informazioni sulle Operazioni con Parti Correlate Con riferimento alla modalità di rilevazione delle operazioni con parti correlate riportate nel presente Prospetto Informativo, si segnala che: - l’individuazione dei soggetti da includere nel perimetro delle parti correlate è stata effettuata ai sensi delle indicazioni previste nel Regolamento OPC e, dunque, in virtù dei principi ivi contenuti, ai sensi del Principio Contabile Internazionale IAS 24; - le informazioni circa le operazioni con parti correlate relative agli esercizi 2008, 2009 e 2010 ed al primo semestre 2011 sono desunte dei bilanci dell’Emittente dei rispettivi periodi, redatti in applicazione ai principi contabili IAS/IFRS e pertanto assoggettate all’attività di revisione di PWC.
Ciò posto, nel corso degli esercizi 2008, 2009 e 2010 e fino alla data di rendicontazione al 30 giugno 2011: - l’Emittente e il Gruppo non hanno effettuato operazioni di natura atipica o inusuale che per significatività o rilevanza possano avere dato luogo a dubbi in ordine alla salvaguardia del patrimonio aziendale, né con parti correlate, né con soggetti diversi dalle parti correlate; - le operazioni di natura non atipica o inusuale poste in essere con parti correlate sono rientrate nell’ambito dell’ordinaria operatività dell’Emittente e del Gruppo e sono state poste in essere a
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condizioni di mercato e comunque sulla base di valutazioni di reciproca convenienza economica, nel rispetto della normativa esistente.
L’informativa che viene fornita circa le operazioni con parti correlate è una sintesi di quanto esposto nei bilanci di riferimento.
La seguente tabella elenca gli importi relativi ai rapporti di natura patrimoniale ed economica di Banca Marche intrattenuti con le società controllate (importi in migliaia di euro): 30/06/2011 31/12/2010 Var. % 31/12/2009 Var. % 31/12/2008 Var. % Attività 1.951.555 1.827.535 6,8 1.758.462 3,9 1.515.098 16,1 Passività 43.634 108.146 -59,7 144.728 -25,3 78.797 83,7 Costi 466 1.743 -73,3 2.365 -26,3 5.185 -54,4 Ricavi 22.072 35.194 -37,3 38.631 -8,9 89.488 -56,8 Garanzie 5.028 80.175 -93,7 78.590 2,0 79.275 -0,9
Di seguito sono riepilogati i saldi degli affidamenti concessi alle società collegate dell’Emittente: 30/06/2011 31/12/2010 Var. % 31/12/2009 Var. % 31/12/2008 Var. % Affidamenti 382 3.446 -88,9 1.361 153,2 4.206 -67,6
La seguente tabella elenca gli importi relativi agli affidamenti concessi da Banca Marche ai Dirigenti con responsabilità strategiche ed ai soggetti e società ad essi correlati (importi in migliaia di euroi: 30/06/2011 31/12/2010 Var. % 31/12/2009 Var. % 31/12/2008 Var. % Fidi diretti21 1.055 814 29,6 987 -17,5 1.293 -23,7 Fidi indiretti22 5.163 5.050 2,2 12.205 -58,6 11.726 4,1
Di seguito si riporta la struttura della precedente tabella compilata con le informazione consolidate e pertanto di quanto concesso dal Gruppo ai Dirigenti con responsabilità strategiche ed ai soggetti e società ad essi correlati dell’Emittente e delle sue controllate (importi in migliaia di euro): 30/06/2011 31/12/2010 Var. % 31/12/2009 Var. % 31/12/2008 Var. % Fidi diretti1 2.209 1.457 51,6 1.491 -2,3 1.741 -14,4 Fidi indiretti2 22.687 19.520 16,2 23.883 -18,3 22.934 4,1
Nelle tabelle successive sono riepilogati gli importi relativi all’attività di Banca Marche con le società controllate ed Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche per le voci di stato patrimoniale e di conto economico, con evidenza dell’incidenza sugli aggregati aziendali:
30.06.2011
21 Sono ricompresi i fidi utilizzati da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche 22 Sono ricompresi i fidi utilizzati dai soggetti collegati e dalle società controllate o collegate da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche.
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Amministra_ stato Riferimenti dell'attivo Altre società Incid. Incid. Incid. tori, Sindaci, Totali patrimoniale (migliaia di euro) del Gruppo % % % Dirigenti attivo Voce 60. Crediti verso banche 5.200 0,73 - - 5.200,00 0,73 708.859 Voce 70. Crediti verso la clientela 1.908.848 10,66 6.218 0,03 1.915.066 10,69 17.913.375 Voci 20. 40. 150. 37.507 1,79 - - 37.507 1,79 2.098.246 Altre voci dell'attivo
Incidenza sul totale dell'attivo 1.951.555 9,15 6.218 0,03 1.957.773 9,18 21.334.759
Amministra_ stato Riferimenti del passivo Altre società Incid. Incid. Incid. tori, Sindaci, Totali patrimoniale (migliaia di euro) del Gruppo % % % Dirigenti passivo Voce 10. Debiti verso banche 1.301 0,04 - - 1.301 0,04 2.906.771 Voce 20. Debiti verso la clientela 4.681 0,06 - - 4.681 0,06 8.078.483 Voci 30. 40. 100. 37.652 0,75 - - 37.652 0,75 5.004.594 Altre voci del passivo
Incidenza sul totale del passivo 43.634 0,20 - - 43.634 0,20 21.334.759
Garanzie e impegni 5.028 0,83 - - 5.028 0,83 602.996
Riferimenti del conto economico Altre società Incid. conto (migliaia di euro) del Gruppo % economico Voce 10. Interessi attivi e 19.609 5,79 338.743 proventi assimilati Voce 20. Interessi passivi e (299) 0,21 (139.633) oneri assimilati Voce 40. Commissioni attive 529 0,65 81.865 Voce 50. Commissioni passive (7) 0,16 (4.414) Voce 80. Risultato netto della 20 0,71 2.814 attività di negoziazione Voce 150.b Altre spese - - (49.620) amministrative Voce 190. Altri oneri e proventi 1.754 15,24 11.510 di gestione
31.12.2010 Amministra_ stato Riferimenti dell'attivo Altre società Incid. Incid. Incid. tori, Sindaci, Totali patrimoniale (migliaia di euro) del Gruppo % % % Dirigenti attivo Voce 60. Crediti verso banche ------602.111 Voce 70. Crediti verso la clientela 1.786.993 10,16 5.864 0,03 1.792.857 10,19 17.593.216 Voci 20. 40. 150. 40.542 2,69 - - 40.542 2,69 1.507.721 Altre voci dell'attivo Incidenza sul totale dell'attivo 1.827.535 8,96 5.864 0,03 1.833.399 8,99 20.391.685 Amministra_ stato Riferimenti del passivo Altre società Incid. Incid. Incid. tori, Sindaci, Totali patrimoniale (migliaia di euro) del Gruppo % % % Dirigenti passivo Voce 10. Debiti verso banche 61.457 2,21 - - 61.457 2,21 2.786.646 Voce 20. Debiti verso la clientela 5.551 0,07 - - 5.551 0,07 8.309.853 Voci 30. 40. 50. 100. 41.138 0,53 - - 41.138 0,53 7.820.519 Altre voci del passivo Incidenza sul totale del passivo 108.146 0,53 - - 108.146 0,53 20.391.685
Garanzie e impegni 80.175 11,04 - - 80.175 11,04 726.536
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Riferimenti del conto economico Altre società Incid. conto (migliaia di euro) del Gruppo % economico Voce 10. Interessi attivi e 29.803 4,90 607.614 proventi assimilati Voce 20. Interessi passivi e (1.144) 0,59 (193.030) oneri assimilati Voce 40. Commissioni attive 1.481 0,95 156.687 Voce 50. Commissioni passive (9) 0,10 (9.334) Voce 80. Risultato netto della (129) -0,47 27.641 attività di negoziazione Voce 150.b Altre spese (145) 0,14 (101.666) amministrative Voce 190. Altri oneri e proventi 3.540 11,12 31.822 di gestione
31.12.2009 Amministra_ stato Riferimenti dell'attivo Altre società Incid. Incid. Incid. tori, Sindaci, Totali patrimoniale (migliaia di euro) del Gruppo % % % Dirigenti attivo Voce 60. Crediti verso banche 433 0,15 - - 433 0,15 291.311 Voce 70. Crediti verso la clientela 1.716.529 10,30 13.192 0,08 1.729.721 10,38 16.668.053 Voci 20. 40. 150. 41.500 4,49 - - 41.500 4,49 923.739 Altre voci dell'attivo Incidenza sul totale dell'attivo 1.758.462 9,47 13.192 0,07 1.771.654 9,54 18.566.735 Amministra_ stato Riferimenti del passivo Altre società Incid. Incid. Incid. tori, Sindaci, Totali patrimoniale (migliaia di euro) del Gruppo % % % Dirigenti passivo Voce 10. Debiti verso banche 96.849 7,58 - - 96.849 7,58 1.278.003 Voce 20. Debiti verso la clientela 2.537 0,03 - - 2.537 0,03 7.501.092 Voci 30. 40. 50. 100. 45.342 0,54 - - 45.342 0,54 8.323.864 Altre voci del passivo Incidenza sul totale del passivo 144.728 0,78 - - 144.728 0,78 18.566.735 Garanzie e impegni 79.743 1,81 - - 79.743 1,81 4.406.157 Riferimenti del conto economico Altre società Incid. conto (migliaia di euro) del Gruppo % economico Voce 10. Interessi attivi e 33.435 4,87 686.911 proventi assimilati Voce 20. Interessi passivi e (1.590) 0,64 (249.239) oneri assimilati Voce 40. Commissioni attive 1.374 1,12 122.876 Voce 50. Commissioni passive (1) 0,01 (9.582) Voce 80. Risultato netto della (520) -1,89 27.469 attività di negoziazione: Voce 150.b Altre spese (40) 0,04 (98.402) amministrative Voce 190. Altri oneri e proventi 3.609 10,58 34.112 di gestione 31.12.2008
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Amministra_ stato Riferimenti dell'attivo Altre società Incid. Incid. Incid. tori, Sindaci, Totali patrimoniale (migliaia di euro) del Gruppo % % % Dirigenti attivo Voce 60. Crediti verso banche 8.662 2,06 - - 8.662 2,06 421.500 Voce 70. Crediti verso la clientela 1.482.781 9,64 1.293 0,01 1.484.074 9,65 15.385.383 Voci 20. 40. 150. 23.655 1,84 - - 23.655 1,84 1.286.086 Altre attività finanziarie Incidenza sul totale dell'attivo 1.515.098 8,52 1.293 - 1.516.391 8,53 17.777.727
Amministra_ stato Riferimenti del passivo Altre società Incid. Incid. Incid. tori, Sindaci, Totali patrimoniale (migliaia di euro) del Gruppo % % % Dirigenti passivo Voce 10. Debiti verso banche 47.308 6,74 - - 47.308 6,74 701.950 Voce 20. Debiti verso la clientela 2.795 0,04 - - 2.795 0,04 6.269.714 Voci 30. 40. 50. 100. 28.694 0,31 - - 28.694 0,31 9.406.852 Altre passività finanziarie Incidenza sul totale del passivo 78.797 0,44 - - 78.797 0,44 17.777.727
Riferimenti del conto economico Altre società Incid. conto (migliaia di euro) del Gruppo % economico Voce 10. Interessi attivi e 82.089 8,02 1.024.149 proventi assimilati Voce 20. Interessi passivi e (3.555) 0,59 (598.021) oneri assimilati Voce 40. Commissioni attive 2.044 1,94 105.202 Voce 50. Commissioni passive (24) 0,20 (12.062) Voce 80. Risultato netto della attività di negoziazione: - plusvalenze ed utili 1.407 0,34 417.627
- minusvalenze e perdite (1.566) 0,38 (408.589) Voce 150.b Altre spese (40) 0,01 (320.708) amministrative Voce 190. Altri oneri e proventi 3.948 10,63 37.148 di gestione
Per completezza si segnale che, successivamente al 31 dicembre 2010 e fino al 30 giugno 2011, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato le seguenti operazioni con parti correlate:
Linea di credito concessa da Banca Marche Data Delibera Tasso Importo S.p.A. a Medioleasing S.p.A.: Sovvenzione finanziaria bullet a breve termine Euribor 3 mesi + spread 140 17/02/2011 450.000.000 (proroga scadenza dal 28/02/2011 al 30/06/2011) bps Sovvenzione finanziaria bullet a breve termine Euribor 3 mesi + spread 140 17/02/2011 475.000.000 (con scadenza 30/06/2011) bps Sovvenzione finanziaria bullet a breve termine Euribor 3 mesi lettera + 29/06/2011 1.175.000.000 (con scadenza 30/12/2011) spread 140 bps In data 30/06/2011 sono state interamente rimborsate ed estinte le sovvenzioni finanziarie bullet a breve termine di € 450.000.000 e di € 475.000.000 di cui sopra.
Si segnala inoltre che, nel medesimo periodo, CARILO ha effettuato le seguenti operazioni con Socema s.r.l.:
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Data Delibera Linea di credito concessa da Carilo S.p.A. Importo 30/03/2011 Mutuo ipotecario (rinegoziazione con allungamento della durata da 5 a 20 anni) 1.420.000 30/03/2011 Finanziamento provvisorio senza vincolo in scadenza il 31/03/2011 (revoca) 820.000 30/03/2011 Fidejussione sottoscritta dai soci uscenti (svincolo) 1.000.000
19.2 Informazioni sui compensi degli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche I benefici riconosciuti sotto le diverse forme ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo, sono sinteticamente di seguito indicati (importi in migliaia di euro): 30/06/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 a) benefici a breve termine 4.507 7.291 7.205 6.968 b) benefici successivi al rapporto di lavoro 247 354 316 292 c) altri benefici a lungo termine - - - - d) indennità per la cessione del rapporto di lavoro 1.900 - 450 - e) pagamenti basati su azioni - - - - Totale 6.654 7.645 7.971 7.270
Alla voce “benefici a breve termine” sono ricompresi i dati relativi alle retribuzioni, agli oneri sociali e ai fringe benefits. Alla voce “benefici successivi al rapporto di lavoro” sono ricomprese i dati relativi alle assicurazioni sulla vita, alle rivalutazioni del TFR accantonato in azienda sino alla data della riforma della previdenza complementare (d.lgs. 252/05), alle quote di TFR. Alla voce “indennità per la cessione del rapporto di lavoro” include gli incentivi al pensionamento.
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20 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2010 A partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, l'Emittente ha redatto il bilancio consolidato in conformità agli International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati dalla Commissione europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002 e in vigore alla data di riferimento del bilancio (inclusi i documenti interpretativi denominati SIC e IFRIC). La situazione consolidata del Gruppo bancario Banca delle Marche è stata redatta con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, la situazione finanziaria, il risultato economico del periodo, la variazione del patrimonio netto ed i flussi di cassa generati. Il bilancio consolidato è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali di cui all’art. 1 del D. Lgs. n. 38/05 e alle disposizioni della Circolare di Banca d’Italia n. 262/2005 così come modificata dal l° aggiornamento del 18 novembre 2009, avente per oggetto gli schemi di bilancio e le regole di compilazione del bilancio bancario, nonché il contenuto della Nota Integrativa. Il bilancio consolidato è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa ed è inoltre corredato dalla relazione degli amministratori sull’andamento della gestione del Gruppo. Il bilancio è redatto in euro: lo stato patrimoniale, il conto economico, il prospetto della redditività complessiva, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto, il rendiconto finanziario e la nota integrativa sono redatti in migliaia di euro. Gli importi sono arrotondati alle migliaia più prossime (IAS 1, par. 44, d, e). I prospetti contabili e la nota integrativa presentano, oltre agli importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al periodo precedente. Negli schemi di stato patrimoniale e di conto economico non sono indicate le voci che non presentano importi né per il periodo di rendicontazione di riferimento né per il periodo di rendicontazione precedente. Allo stesso modo, nella nota integrativa non sono riportate le sezioni nelle quali non sono presenti importi né per il periodo di rendicontazione di riferimento né per il periodo di rendicontazione precedente, e non sono rappresentate informazioni di natura qualitativa. Nel conto economico (schemi e nota integrativa) i ricavi sono indicati senza segno, mentre i costi sono indicati tra parentesi. Il bilancio redatto sulla base dei principi contabili internazionali comprende: - con il metodo del consolidamento integrale, il bilancio di Banca delle Marche S.p.A. e delle società sulle quali la Banca esercita il controllo; - con il metodo del patrimonio netto, le partecipazioni in società sulle quali la Capogruppo esercita un’influenza notevole. Il consolidamento integrale consiste nell’acquisizione “linea per linea” degli aggregati di stato patrimoniale e di conto economico delle società controllate. Dopo l’attribuzione ai terzi in voce propria, delle quote di loro pertinenza del patrimonio e del risultato economico, il valore della partecipazione viene annullato in contropartita al valore residuo del patrimonio della controllata. Le differenze risultanti da questa operazione, se positive, sono rilevate – dopo l’eventuale imputazione ad elementi dell’attivo o del passivo della controllata – come avviamento nella voce attività immateriali. Le differenze negative sono imputate al conto economico. Le attività, passività, proventi ed oneri tra imprese consolidate vengono integralmente eliminati. I bilanci della Capogruppo e delle altre società utilizzati per predisporre il bilancio consolidato fanno
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riferimento alla stessa data. Per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 il perimetro di consolidamento integrale comprende le seguenti imprese:
Partecipazioni in società controllate in via esclusiva Tipo rapporto di partecipazione Denominazione imprese Sede rapp. Quota% impresa partecipante (*) 2010 2009 2008 Consolidate integralmente: 1. Banca delle Marche Gestione Lussemburgo 1 Banca delle Marche SpA 99,98 99,98 99,98 Internazionale Lux S.A. 2. Carilo - Cassa di Risparmio di Loreto (AN) 1 Banca delle Marche SpA 78,81 78,81 78,81 Loreto SpA 3. Focus Gestioni Società di Ancona 1 Banca delle Marche SpA 100,00 100,00 98,67 Gestione del Risparmio SpA 4. Medioleasing SpA Ancona 1 Banca delle Marche SpA 100,00 100,00 100,00 5. Marche Covered Bond Srl (a partire dalla rendicontazione al Conegliano (TV) 1 Banca delle Marche SpA 60,00 - - 31 dicembre 2010) (*) Tipo di rapporto: 1 = maggioranza dei diritti di voto
Nell’area di consolidamento integrale sono altresì comprese, rispettivamente, le seguenti imprese:
Denominazione imprese Sede 2010 2009 2008 1. Marche Mutui 2 Roma x x x 2. Marche Mutui 3 Conegliano (TV) x x 3. Marche Mutui 4 Conegliano (TV) x x 4. Medioleasing Finance Srl Conegliano (TV) x x x 5. Fondo “Focus Impresa” Ancona x x
Marche Mutui 2, Marche Mutui 3 e Marche Mutui 4 sono società veicolo verso le quali, pur in assenza di legame partecipativo, esiste nella sostanza una relazione di controllo a fronte delle operazioni di cartolarizzazione di mutui poste in essere dalla Capogruppo, perfezionate, nell’ordine, nel mese di ottobre 2006, nel mese di luglio 2008 e nel mese di giugno 2009. Medioleasing Finance Srl è una società veicolo verso la quale esiste nella sostanza una relazione di controllo a fronte della cartolarizzazione posta in essere dalla società controllata Medioleasing Spa nel mese di maggio 2008. “Focus Impresa” è il fondo comune di investimento mobiliare gestito dalla controllata Focus Gestioni SGR.
Sono invece consolidate con il metodo del patrimonio netto le imprese collegate. Il metodo del patrimonio netto prevede l’iscrizione iniziale della partecipazione al costo ed il suo successivo adeguamento di valore sulla base della quota di pertinenza nel patrimonio netto della partecipata. Le differenze tra il valore della partecipazione ed il patrimonio netto della partecipata di pertinenza sono incluse nel valore contabile della partecipata. La quota di pertinenza del risultato d’esercizio della partecipata è rilevata in specifica voce del conto economico consolidato. La valutazione con il metodo del patrimonio netto è stata effettuata sulla base degli ultimi bilanci o situazioni contabili disponibili. Le quote di patrimonio netto e di risultato economico di pertinenza di terzi sono iscritte nelle specifiche voci del passivo e del conto economico.
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Per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009 il consolidamento con il metodo del patrimonio netto ha riguardato unicamente SE.BA. Spa. Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 il consolidamento con il metodo del patrimonio netto ha coinvolto, oltre a SE.BA. Spa, anche S.E.DA. Spa, Aviva Life Spa e Aviva Assicurazioni Spa, in seguito classificate come “Attività in via di dismissione”, secondo quanto previsto dall’IFRS 5.
Dal perimetro di consolidamento è stata esclusa, in tutte e tre le rendicontazioni, la Montefeltro Leader soc.cons.a r.l., in quanto trattasi di una partecipazione in un’entità ad esclusivo carattere locale il cui consolidamento patrimoniale ed economico risulta irrilevante rispetto al bilancio consolidato del Gruppo.
Di seguito sono riportati i principi contabili e i relativi criteri applicativi per le principali poste di bilancio.
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Criteri di iscrizione L’iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento (settlement date) per i titoli di debito e di capitale e alla data di sottoscrizione (trade date) per i contratti derivati. All’atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie detenute per la negoziazione vengono rilevate al fair value dello strumento, senza considerare i costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.
Criteri di classificazione Sono classificati in questa categoria i titoli di debito, di capitale e quote OICR ed il valore positivo dei contratti derivati detenuti con finalità di negoziazione o connessi con gli strumenti per i quali è stata adottata la fair value option. Nel presente portafoglio sono classificati anche eventuali derivati impliciti presenti in contratti complessi non strettamente correlati agli stessi e attribuiti ad altre categorie di classificazione, aventi le caratteristiche per soddisfare la definizione di derivato; tali derivati vengono scorporati dal contratto primario e valutati al fair value, mentre il contratto primario segue le regole contabili della propria categoria di classificazione.
Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie detenute per la negoziazione sono valorizzate al fair value. Gli effetti dell’applicazione di tale criterio di valutazione sono imputati a conto economico. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value delle attività finanziarie sono rilevati nella voce 80 “Risultato netto dell’attività di negoziazione” di conto economico, ad eccezione di quelli relativi a strumenti derivati attivi connessi con la fair value option che sono classificati nella voce 110 “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value”. Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in mercati attivi (uno strumento finanziario è considerato quotato su un mercato attivo se le quotazioni, che riflettono normali operazioni di mercato, sono prontamente e regolarmente disponibili tramite Borse, mediatori, intermediari, società del settore e tali prezzi rappresentano effettive e regolari operazioni di mercato verificatesi sulla base di un normale periodo di riferimento), vengono utilizzate quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi che tengono conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti e che sono basati su dati rilevabili sul mercato, quali metodi basati sulla valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche, calcoli di flussi di cassa scontati, modelli di determinazione del prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili. Informazioni ulteriori sulla determinazione del fair value sono contenute nel paragrafo 18 – Altre informazioni. I titoli di capitale ed i correlati strumenti derivati, per i quali non sia possibile determinare il fair value in
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maniera attendibile secondo le linee guida sopra indicate, sono mantenuti al costo. Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad essa connessi. Qualora sia mantenuta una quota parte prevalente dei rischi e benefici relativi alle attività finanziarie cedute, queste continuano ad essere iscritte in bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità delle attività stesse sia stata effettivamente trasferita. Il risultato della cessione viene imputato a conto economico alla voce 80 “Risultato netto dell’attività di negoziazione”, mentre quello relativo a strumenti derivati attivi connessi con la fair value option è imputato alla voce 110 “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value”. In caso di eventi straordinari, e che difficilmente si possono ripresentare nel breve periodo, è possibile riclassificare titoli di debito e titoli di capitale non più detenuti per finalità di negoziazione nelle altre categorie previste dallo IAS 39, qualora ne ricorrano le condizioni per l’iscrizione. Il valore dell’attività trasferita è rappresentato dal fair value al momento della riclassifica.
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Criteri di iscrizione L’iscrizione iniziale dell’attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di capitale ed alla data di erogazione nel caso di crediti. La rilevazione iniziale delle attività avviene al fair value, comprensivo dei costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso. Se l’iscrizione avviene a seguito di una riclassifica dal portafoglio delle attività detenute fino a scadenza o, in rare circostanze, dal portafoglio delle attività detenute per la negoziazione, il valore di iscrizione è rappresentato dal fair value al momento del trasferimento.
Criteri di classificazione Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie, diverse dai derivati, non classificate come “Crediti e Finanziamenti”, “Attività detenute per la negoziazione” o “Attività detenute sino a scadenza”. Vengono incluse in questa voce, oltre ai titoli obbligazionari individuati in relazione alle finalità con cui vengono acquisiti/detenuti, anche le interessenze azionarie non gestite con finalità di negoziazione e non qualificabili di controllo o di collegamento e quote OICR.
Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Successivamente alla rilevazione iniziale, le Attività disponibili per la vendita continuano ad essere valutate al fair value. La determinazione del fair value è basata su prezzi ufficiali rilevati alla data di bilancio, se gli strumenti sono quotati in mercati attivi; per gli strumenti finanziari non quotati in mercati attivi il fair value è determinato facendo ricorso a tecniche di valutazione. I titoli di capitale, per i quali non sia possibile determinare il fair value in maniera attendibile, sono mantenuti al costo. Informazioni ulteriori sulla determinazione del fair value sono contenute nel paragrafo 18 – Altre informazioni. Gli utili e le perdite derivanti da variazioni di fair value sono rilevati in una specifica riserva di patrimonio netto, voce 140 “Riserve da valutazione”. La componente reddituale risultante dall’applicazione del costo ammortizzato viene rilevata a conto economico, alla voce 10 “Interessi attivi e proventi assimilati”. Le Attività finanziarie disponibili per la vendita sono sottoposte ad una verifica volta ad individuare l’esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore; eventuali perdite per riduzione di valore vanno a conto economico alla voce 130 b) “Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita”. Informazioni ulteriori sull’impairment delle attività sono contenute nel paragrafo 18 – Altre informazioni. Oltre che per la rilevazione di una perdita per riduzione di valore, gli utili o le perdite cumulati nella riserva di patrimonio netto vengono registrati a conto economico al momento della dismissione dell’attività alla voce 100 b) “Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di attività finanziarie disponibili per
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la vendita”. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico, nel caso di crediti o titoli di debito, ed a patrimonio netto nel caso di titoli di capitale. L’ammontare della ripresa non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. Gli interessi attivi e i dividendi sono registrati, rispettivamente, nelle voci di conto economico 10 “Interessi attivi e proventi assimilati” e 70 “Dividendi e proventi simili”.
Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici connessi alla proprietà dell’attività. Nei casi consentiti dai principi contabili, sono ammesse riclassifiche verso le categorie “Attività finanziarie detenute sino alla scadenza” e “Finanziamenti e Crediti”. Il valore dell’attività trasferita è rappresentato dal fair value al momento del trasferimento.
Attività finanziarie detenute sino a scadenza
In sede di prima applicazione dei principi contabili IAS/IFRS non sono state classificate attività finanziarie alla voce 50 “Attività finanziarie detenute sino alla scadenza”, e non risultano in essere, alla data di redazione del presente bilancio, attività da ricondurre in tale categoria.
Crediti e Finanziamenti
Criteri di iscrizione I crediti e finanziamenti sono iscritti nello stato patrimoniale, nelle voci 60 “Crediti verso banche” e 70 “Crediti verso clientela” alla data di erogazione o, nel caso di un titolo di debito, a quella di regolamento. Il valore di prima iscrizione è pari all’ammontare erogato, o prezzo di sottoscrizione, comprensivo dei costi e dei proventi direttamente riconducibili al singolo strumento finanziario e quantificabili alla data di iscrizione. Il valore di prima iscrizione non comprende i costi che sono oggetto di rimborso da parte del debitore né quote di costi interni di carattere amministrativo. Se l’iscrizione avviene a seguito di una riclassifica il valore di iscrizione è rappresentato dal fair value al momento del trasferimento che diventa il nuovo costo ammortizzato.
Criteri di classificazione I crediti e finanziamenti includono gli impieghi con clientela e con banche, sia erogati direttamente sia acquistati da terzi, che prevedono pagamenti fissi o comunque determinabili e che non sono quotati in un mercato attivo.
Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore di iscrizione iniziale, al netto dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore e aumentato o diminuito dell’ammortamento – calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo (differenza tra l’ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza) riconducibile ai costi/proventi imputati direttamente al singolo credito. Il metodo del costo ammortizzato non è applicato ai crediti con scadenza a breve termine; tali rapporti sono valutati al costo. Il portafoglio crediti e finanziamenti è sottoposto a valutazione ad ogni periodo di rendicontazione, al fine di verificare se vi siano oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. Il valore di bilancio dei crediti viene costantemente sottoposto alla verifica della sussistenza di eventuali perdite di valore, che potrebbero determinare una riduzione del loro presumibile valore di realizzo. Le
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informazioni rilevanti ai fini di tale verifica sono: esistenza di piani di rientro o di accordi per la definizione a saldo e stralcio; valutazione, in assenza di garanzie reali della concreta possibilità di recupero in sede esecutiva, in relazione ai beni o redditi pignorabili, del concorso di altri creditori e di ogni ulteriore utile circostanza; presenza di procedure concorsuali. Nelle valutazioni si tiene conto anche delle garanzie in essere. La classificazione delle esposizioni deteriorate nelle diverse categorie di rischio viene effettuata dalle strutture deputate o previa disposizione delle funzioni specialistiche preposte al controllo dei crediti. I crediti che presentano una riduzione di valore per un’obiettiva evidenza di perdita, sono sottoposti a valutazione analitica. Rientrano in tale ambito i crediti ai quali è stato attribuito lo status di sofferenza, incaglio, ristrutturato o di scaduto/sconfinato secondo le attuali regole di Banca d’Italia. L’ammontare della rettifica di valore di ciascun credito “non performing” è pari alla differenza tra il valore di bilancio dello stesso al momento della valutazione ed il valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri, calcolato applicando il tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa previsti tengono conto dei tempi di recupero attesi e del presumibile valore di realizzo delle eventuali garanzie. La perdita per riduzione di valore è rilevata a conto economico; la componente della rettifica riconducibile all’attualizzazione dei flussi finanziari viene rilasciata per competenza secondo il meccanismo del tasso di interesse effettivo ed imputata tra le riprese di valore. Se vengono meno i motivi che sono alla base della riduzione di valore dell’attività, vengono effettuate a conto economico delle riprese di valore che, comunque, non possono determinare un valore contabile superiore al costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. I crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita, ivi inclusi quelli verso controparti residenti in paesi a rischio, sono sottoposti a valutazione collettiva. Tale valutazione avviene per categorie di crediti omogenee in termini di rischio di credito e le relative percentuali di perdita sono stimate tenendo conto delle garanzie reali e delle serie storiche, fondate su elementi osservabili alla data della valutazione, che consentano di stimare il valore della perdita latente in ciascuna categoria di crediti. Per i crediti sottoposti a valutazione collettiva, nella stima delle c.d. “ incurred losses”, ossia le perdite subite e determinate da fattori o eventi osservabili e quantificabili al momento della valutazione e non ancora contabilmente rilevate, si è tenuto conto di un orizzonte temporale di un anno come quantificazione del tempo necessario perché tali eventi producano conseguenze economiche. Le rettifiche di valore determinate analiticamente e collettivamente sono imputate nel conto economico, alla voce 130 a) “Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti”.
Metodologie di determinazione del fair value Il fair value di crediti e finanziamenti si effettua ai soli fini di informativa attualizzando i cash flow futuri. I rapporti sono suddivisi tra quelli con scadenza a vista e quelli con flussi di cassa a termine e tra rapporti performing e non performing. Il modello per il calcolo del fair value utilizzato è quello denominato Discounted Estimated Cash Flow (perché riguarda i flussi di cassa futuri stimati) di tipo deterministico (le variazioni di tasso future rientrano sotto la stessa classe di rating del contraente senza considerare l’eventualità di scambi futuri di classi di rating) dove il prezzo dello strumento finanziario non quotato viene calcolato attraverso la sommatoria degli sconti composti dei singoli eventi di cassa futuri riportati alla data odierna ottenendo il valore attuale teorico. Il processo di attualizzazione dei flussi di cassa futuri, stimati o certi, viene effettuato applicando il tasso di interesse di mercato relativo alla durata residua di ogni singolo flusso finanziario.
Criteri di cancellazione I crediti e finanziamenti vengono cancellati dalle attività in bilancio quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dai crediti stessi o quando vengono ceduti se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi agli stessi. Per contro, qualora siano stati
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mantenuti i rischi e benefici relativi ai crediti ceduti, questi continuano ad essere iscritti tra le attività del bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità del credito sia stata effettivamente trasferita. Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, i crediti vengono cancellati dal bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sugli stessi. In caso contrario, la conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio dei crediti in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato dall’esposizione ai cambiamenti di valore dei crediti ceduti ed alle variazioni dei flussi finanziari degli stessi. I crediti ceduti vengono cancellati dal bilancio anche nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un’obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi ad altri soggetti terzi. Non sono ammesse riclassifiche in altre categorie di attività finanziarie previste dallo IAS 39. Il risultato economico della cessione viene imputato a conto economico alla voce 100 “Utili (perdite) da cessione o riacquisto di a) crediti”.
Attività finanziarie valutate al fair value
Criteri di iscrizione L’iscrizione iniziale dell’attività finanziaria avviene alla data di regolamento. All’atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie valutate al fair value vengono rilevate al fair value del corrispettivo dato che normalmente è determinabile facendo riferimento al costo della transazione.
Criteri di classificazione Sono classificate in questa categoria le attività finanziarie che si intende valutare al fair value con impatto a conto economico (ad eccezione degli strumenti di capitale che non hanno un fair value attendibile) quando la designazione del fair value consente di eliminare o di ridurre le significative distorsioni nella rappresentazione contabile del risultato economico e patrimoniale degli strumenti finanziari
Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività sono valutate al loro fair value. Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, vengono utilizzate le quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo viene utilizzato il corrispettivo pagato (valore di rilevazione iniziale) aumentato della quota interessi consolidata a fine periodo. Gli utili e le perdite derivanti dalla variazione di fair value delle attività finanziarie sono rilevati nella voce 110 “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value” di conto economico. Gli interessi maturati sulle attività finanziarie valutate al fair value vengono registrati alla voce 10 “Interessi attivi” di conto economico.
Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad essa connessi.
Operazioni di copertura
Criteri di iscrizione Le voci di stato patrimoniale “derivati di copertura”, voce 80 dell’attivo e voce 60 del passivo, comprendono il fair value positivo e negativo dei derivati che sono parte di efficaci relazioni di copertura. Le operazioni di copertura dei rischi sono finalizzate a neutralizzare potenziali perdite rilevabili su un determinato elemento attribuibili ad un determinato rischio, nel caso in cui quel particolare rischio dovesse effettivamente manifestarsi.
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Criteri di classificazione Lo IAS 39 prevede le seguenti tipologie di coperture: copertura di fair value, che ha l’obiettivo di coprire l’esposizione alla variazione del fair value di una posta di bilancio attribuibile ad un particolare rischio; copertura di flussi finanziari, che ha l’obiettivo di coprire l’esposizione a variazioni dei flussi di cassa futuri attribuibili a particolari rischi associati a poste del bilancio; copertura di un investimento in valuta: attiene alla copertura dei rischi di investimenti espressi in valuta estera.
Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali I derivati di copertura sono valutati al fair value. In particolare: nel caso di copertura di fair value, mentre la contabilizzazione delle variazioni di fair value del derivato di copertura segue le regole generali di contabilizzazione delle variazioni di valore dei derivati, la variazione di fair value attribuibile al rischio coperto dell’attività o della passività coperta viene registrata a conto economico, alla voce 90 “Risultato netto dell’attività di copertura”: nel caso di coperture di tipo specifico, l’attività o passività coperta, esposta in bilancio secondo la pertinente classificazione, viene svalutata o rivalutata per l’importo della variazione del fair value attribuibile al rischio coperto; nel caso di copertura generica, la variazione è esposta in bilancio nella voce 90 “Adeguamento di valore delle attività oggetto di copertura generica” di stato patrimoniale; nel caso di copertura di flussi finanziari, le variazioni di fair value del derivato sono imputate a patrimonio netto in un’apposita riserva, voce 130 “Riserve da valutazione”, per la quota efficace della copertura, la parte inefficace, cosiddetta overhedging, viene rilevata a conto economico alla voce 90 “Risultato netto dell’attività di copertura”. Le operazioni designate di copertura, provviste di documentazione formale della relazione tra lo strumento coperto e lo strumento di copertura, si considerano efficaci, nei limiti stabiliti dall’intervallo 80 – 125 per cento, se all’inizio e per tutta la durata della relazione di copertura le variazioni del fair value o dei flussi di cassa dello strumento coperto sono quasi completamente compensate dalle variazioni del fair value o dei flussi di cassa dello strumento derivato di copertura. Ad ogni data di chiusura del bilancio o di situazione infrannuale l’efficacia viene testata utilizzando: test prospettici, che giustificano l'applicazione della contabilizzazione di copertura, in quanto dimostrano l’attesa sua efficacia; test retrospettivi, che evidenziano il grado di efficacia della copertura raggiunto nel periodo cui si riferiscono, in altre parole, misurano quanto i risultati effettivi si siano discostati dalla copertura perfetta.
Criteri di cancellazione Se i test effettuati non confermano l’efficacia della copertura, la contabilizzazione delle operazioni di copertura, secondo i criteri descritti nel precedente paragrafo, viene interrotta ed il derivato viene riclassificato tra gli strumenti di negoziazione, mentre lo strumento finanziario oggetto di copertura torna ad essere valutato secondo il criterio della classe di appartenenza originaria, e in caso della cash flow hedge l’eventuale riserva accantonata verrà “rilasciata” a conto economico nel periodo o nei periodi in cui lo strumento finanziario, oggetto di copertura, movimenterà il conto economico. I legami di copertura cessano anche quando: il derivato scade oppure viene venduto o esercitato; in tal caso, l’utile o la perdita complessivo dello strumento di copertura, che rimane rilevato direttamente nel patrimonio netto a partire dall’esercizio in cui la copertura era efficace, deve restare separatamente iscritto nel patrimonio netto sino a quando la programmata operazione si verifica; l’elemento coperto è venduto ovvero scade o è rimborsato; in tal caso qualsiasi correlato utile o perdita complessivo sullo strumento di copertura, che rimane rilevato direttamente nel
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patrimonio netto dall’esercizio in cui la copertura era efficace, deve essere rilevato a conto economico; viene revocata la designazione di copertura; in tal caso l’utile o la perdita complessivo dello strumento di copertura, che rimane rilevato direttamente nel patrimonio netto a partire dall’esercizio in cui la copertura era efficace, deve restare separatamente iscritto nel patrimonio netto sino a quando la programmata operazione si verifica o ci si attende non debba più accadere.
Se ci si attende che l’operazione programmata non debba più accadere, l’utile (o la perdita) complessivo che era stato rilevato direttamente nel patrimonio netto deve essere rilevato nel conto economico.
Partecipazioni
Criteri di iscrizione Le partecipazioni sono iscritte al costo.
Criteri di classificazione La voce include le interessenze detenute in società collegate. Si considerano “collegate” le società in cui si detiene il 20% o una quota superiore dei diritti di voto e le società che per particolari legami giuridici debbono considerarsi sottoposte ad influenza notevole, ossia il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o controllo congiunto.
Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Ad ogni periodo di rendicontazione viene accertata l’eventuale obiettiva evidenza che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione. Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell’investimento. Informazioni ulteriori sull’impairment sono contenute nel paragrafo 18 – Altre informazioni. Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata a conto economico, nella voce 240 “Utili (Perdite) delle partecipazioni”. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico, nella stessa voce 240.
Criteri di cancellazione Le partecipazioni vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando la partecipazione viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi. Il risultato della cessione è imputato a conto economico alla voce 240 “Utili (Perdite) delle partecipazioni”.
Attività materiali
Criteri di iscrizione Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo che comprende, oltre al prezzo di acquisto, tutti gli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all’acquisto e alla messa in funzione del bene. Le spese di manutenzione straordinaria che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a conto economico.
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Criteri di classificazione Le attività materiali comprendono i terreni, gli immobili strumentali, gli investimenti immobiliari, gli impianti tecnici, i mobili, gli arredi e le attrezzature. Si tratta di attività materiali detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, per essere locate a terzi, o per scopi amministrativi e che si ritiene di utilizzare per più di un periodo. Le attività materiali includono, altresì, i costi di ristrutturazione su immobili non di proprietà; detti costi vengono capitalizzati in considerazione del fatto che per la durata del contratto di affitto la società utilizzatrice ha il controllo dei beni e può trarre da essi benefici economici futuri.
Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Le attività materiali, inclusi gli investimenti immobiliari, sono valutate al costo, dedotti eventuali ammortamenti e perdite di valore. Tali attività sono sistematicamente ammortizzate lungo la loro vita utile dal momento che sono disponibili all’uso, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti, sino al completamento del processo di ammortamento. Fanno eccezione i terreni, siano essi stati acquisiti singolarmente o incorporati nel valore dei fabbricati, poiché non sono soggetti ad ammortamento in quanto hanno vita utile indefinita. Gli oneri sostenuti per la ristrutturazione di immobili in locazione sono ammortizzati sulla base della durata del contratto di locazione e dell’eventuale periodo di rinnovo. Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, se esiste qualche indicazione che dimostri che un’attività possa aver subito una perdita di valore, si procede al confronto tra il valore contabile del cespite ed il suo valore recuperabile, pari al maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, ed il relativo valore d’uso. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico, alla voce 200 “Rettifiche/riprese di valore nette sulle attività materiali”. Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si dà luogo ad una ripresa di valore, che non può superare il valore che l’attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore.
Criteri di cancellazione Un'attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione, o quando il bene è permanentemente ritirato dall’uso o non sono più attesi benefici economici futuri dal suo utilizzo o dismissione. La differenza tra il valore di cessione ed il valore contabile viene rilevata a conto economico alla voce 270 “Utili (Perdite) da cessione di investimenti”.
Per maggiori precisazioni, si rinvia al Capitolo 8 della presente Sezione.
Attività immateriali
Criteri di iscrizione, valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Le attività immateriali sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori solo se è probabile che i futuri benefici economici attribuibili all’attività si realizzino e se il costo dell’attività stessa può essere determinato attendibilmente. In caso contrario il costo dell’attività immateriale è rilevato a conto economico nell’esercizio in cui è stato sostenuto. Il costo delle attività immateriali è ammortizzato a quote costanti sulla base della relativa vita utile a decorrere dall’ultimazione ed entrata in funzione delle applicazioni. Qualora la vita utile sia indefinita non si procede all’ammortamento, ma solamente alla periodica verifica dell’adeguatezza del valore di iscrizione delle immobilizzazioni. Per le attività immateriali aventi durata illimitata, anche se non si rilevano indicazioni di riduzioni durevoli di valore, viene annualmente confrontato il valore contabile con il valore recuperabile. Nel caso in cui il valore contabile sia maggiore di quello recuperabile si rileva alla voce 210 “Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali” di conto economico una perdita pari alla differenza tra i due valori.
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Criteri di classificazione Le attività immateriali sono attività non monetarie; vengono iscritte come tali se sono identificabili, pur se prive di una consistenza fisica, ossia derivano da diritti contrattuali o altri diritti legali, nonché dalla caratteristica di separabilità che consente di separare o scorporare l’attività per essere venduta, trasferita, data in licenza, locata o scambiata. Le attività immateriali del Gruppo includono il software applicativo ad utilizzazione pluriennale acquissito da terzi e generato internamente, oltre all’avviamento acquisito in una business combination con vita utile indefinita.
Criteri di cancellazione Un'immobilizzazione immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o quando è permanentemente ritirata dall’uso o non sono più attesi benefici economici futuri dal suo utilizzo o dismissione. La differenza tra il valore di cessione ed il valore contabile viene rilevata a conto economico.
Attività non correnti in via di dismissione
Vengono classificate nella voce 150 dell’attivo “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” e alla voce 90 del passivo “Passività associate ad attività in via di dismissione” attività non correnti o gruppi di attività/passività per le quali è stato avviato un processo di dismissione e la loro vendita è ritenuta altamente probabile. Tali attività/passività sono valutate al minore tra il valore di carico ed il loro fair value al netto dei costi di cessione. I proventi ed oneri (al netto dell’effetto fiscale), riconducibili a gruppi di attività in via di dismissione o rilevati come tali nel corso dell’esercizio, sono esposti nel conto economico in voce separata.
Fiscalità corrente e differita
Le imposte sul reddito, calcolate nel rispetto della legislazione fiscale nazionale, sono rilevate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a voci addebitate od accreditate direttamente a patrimonio netto. L’iscrizione di attività per imposte anticipate è effettuata quando il loro recupero è ritenuto probabile. Le imposte differite vengono rilevate in tutti i casi in cui è probabile che insorga il relativo debito. Le imposte anticipate e quelle differite vengono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce “Attività fiscali” e le seconde nella voce “Passività fiscali”. Le attività e le passività fiscali iscritte per imposte anticipate e differite vengono periodicamente valutate per tenere conto di eventuali modifiche normative o cambiamenti delle aliquote. L’accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base ad una prudenziale previsione dell’onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle differenze temporanee – senza limiti temporali – tra il valore attribuito ad un’attività o ad una passività ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali. Le passività per imposte differite vengono iscritte in bilancio, con la sola eccezione rappresentata dalle riserve in sospensione d’imposta, in quanto la consistenza delle riserve disponibili già assoggettate a tassazione consente ragionevolmente di ritenere che non saranno effettuate d’iniziativa operazioni che ne comportino la tassazione. La consistenza del fondo imposte viene adeguata per fare fronte agli oneri che potrebbero derivare da accertamenti già notificati o comunque da contenziosi in essere con le autorità fiscali. Qualora le attività e passività fiscali differite si riferiscano a componenti che hanno interessato il conto economico, la contropartita è rappresentata dalle imposte sul reddito. Nei casi in cui le imposte anticipate e differite riguardino transazioni che hanno interessato direttamente il patrimonio netto senza influenzare il conto economico (quali le valutazioni delle attività finanziarie disponibili per la vendita), le stesse vengono iscritte in contropartita al patrimonio netto, interessando le specifiche riserve.
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Fondi per rischi ed oneri
Fondi di quiescenza e per obblighi simili I Fondi di quiescenza interni sono costituiti in attuazione di accordi aziendali e si qualificano come piani a prestazione definita. La passività relativa ai fondi di quiescenza interni é determinata sulla base di perizie redatte da un tecnico attuariale. Per i Fondi di previdenza a contribuzione definita (fondi esterni) i contributi a carico dell’azienda dovuti per l’esercizio sono spesati nel conto economico.
Altri Fondi Gli altri fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti relativi ad obbligazioni attuali, legali o implicite, originate da un evento passato per le quali sia probabile l’esborso di risorse economiche per l’adempimento dell’obbligazione stessa, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare. Laddove l’elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L’accantonamento è rilevato a conto economico. Se non si ritiene più probabile che l’adempimento dell’obbligazione richiederà l’impiego di risorse, l’accantonamento viene stornato, tramite riattribuzione a conto economico.
Debiti e titoli in circolazione
Criteri di iscrizione La prima iscrizione di tali passività finanziarie avviene all’atto della sottoscrizione del contratto, che normalmente coincide con il momento della ricezione delle somme raccolte o alla data di regolamento per i titoli di debito emessi. La prima iscrizione è effettuata sulla base del fair value delle passività, normalmente pari all’ammontare incassato od al prezzo di emissione, aumentato/diminuito degli eventuali costi e proventi direttamente attribuibili alla singola operazione di provvista o di emissione e non rimborsati dalla controparte creditrice. Sono esclusi i costi interni di carattere amministrativo. Il ricollocamento sul mercato di titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto economico.
Criteri di classificazione I Debiti verso banche, i Debiti verso clientela, i Titoli in circolazione comprendono le varie forme di provvista, sia interbancaria che nei confronti della clientela; la raccolta viene effettuata attraverso certificati di deposito e titoli obbligazionari in circolazione, al netto degli importi riferibili agli eventuali riacquisti. Sono anche compresi i titoli che, alla data di riferimento, risultano scaduti ma non ancora rimborsati.
Criteri di valutazione Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato con il metodo del tasso di interesse effettivo, ad esclusione delle passività a breve termine, ove il fattore temporale risulti trascurabile, che rimangono iscritte per il valore incassato.
Criteri di cancellazione e di rilevazione delle componenti reddituali Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando risultano scadute o estinte. La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli precedentemente emessi; la differenza tra valore contabile della passività e l’ammontare pagato per acquistarla viene registrata a conto economico alla voce 100 d) “Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di passività finanziarie”.
Passività finanziarie di negoziazione
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Criteri di iscrizione L’iscrizione iniziale delle passività finanziarie avviene alla data di sottoscrizione qualora trattasi di contratti derivati o al momento di regolamento se titoli di debito o di capitale. L’iscrizione iniziale avviene al fair value. I contratti derivati incorporati in strumenti finanziari o in altre forme contrattuali che presentano caratteristiche economiche e rischi non correlati con lo strumento ospite o che presentano gli elementi per essere qualificati essi stessi come contratti derivati, sono contabilizzati separatamente, se aventi valore negativo, nella categoria delle passività finanziarie detenute per la negoziazione, tranne nei casi in cui lo strumento complesso che li contiene è valutato al fair value con effetti a conto economico.
Criteri di classificazione La voce include il valore negativo dei contratti derivati che non sono parte di relazioni di copertura, il valore negativo dei derivati impliciti scorporati presenti in contratti complessi, nonché il valore negativo dei derivati connessi con gli strumenti per i quali è stata adottata la fair value option.
Criteri di valutazione, rilevazione delle componenti reddituali e di cancellazione Successivamente alla rilevazione iniziale le passività finanziarie di negoziazione sono valutate al fair value. Informazioni sulla determinazione del fair value sono contenute nel paragrafo 18 – Altre informazioni. I risultati della valutazione sono registrati a conto economico nella voce 80 “Risultato netto dell’attività di negoziazione”, eccetto per i derivati connessi con la fair value option per i quali utili o perdite vengono rilevati nella voce 110 “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value”. Le passività finanziarie di negoziazione sono cancellate quando estinte e alla scadenza.
Passività finanziarie valutate al fair value
Criteri di iscrizione L’iscrizione iniziale delle passività finanziarie avviene, per i titoli di debito, alla data di regolamento. All’atto della rilevazione iniziale le passività finanziarie vengono rilevate al fair value dello strumento, senza considerare i costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso che sono invece imputati a conto economico. La differenza che si realizza tra il prezzo di emissione e il fair value iniziale dello strumento, determinato con l’impiego di modelli valutativi che includono parametri non osservabili non è imputata a conto economico nell’esercizio di collocamento ma ammortizzata per la sua durata. Criteri di classificazione Sono classificati in questa categoria i titoli di debito che si intendono valutare al fair value con impatto a conto economico in quanto: la designazione al fair value consente di attenuare, o ridurre, la volatilità dei risultati economici e patrimoniali degli strumenti finanziari; la complessità dell’attività di hedge accounting, determinata dalla gestione dei singoli legami e della verifica retrospettiva e prospettica dell’efficacia delle coperture, rende l’applicazione della fair value option idonea a fornire un’informazione più significativa sulle emissioni dei titoli obbligazionari e dei certificati di deposito in Yen. In particolare sono state iscritte tra le passività finanziarie valutate al fair value obbligazioni a tasso fisso (plain vanilla o step-up callable), il cui rischio tasso è coperto da swap stipulati contestualmente alla loro emissione, per corrispondente nozionale e durata. Si è applicata analoga designazione ai prestiti strutturati per i quali la quantificazione del fair value dello strumento complesso è meno onerosa dell’individuazione del valore del solo derivato incorporato. Sono inoltre trattati al fair value tutti i certificati di deposito in yen, il cui rischio cambio è coperto da Domestic Currency Swap per pari durata e nozionale pari al valore a scadenza del certificato (capitale + interessi).
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Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie valutate al fair value sono valorizzate al fair value. Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo vengono utilizzate quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi che tengono conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti e che sono basati su dati rilevabili sul mercato quali metodi basati sulla valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche, calcoli di flussi di cassa scontati, modelli di determinazione del prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili. Informazioni ulteriori sulla determinazione del fair value sono contenute nel paragrafo 18 – Altre informazioni. Poiché la quasi totalità del portafoglio obbligazionario è collocato presso la clientela non istituzionale, in mancanza di un mercato attivo, il fair value delle obbligazioni è determinato mediante tecniche valutative. Nella determinazione del fair value si tiene conto anche della componente merito creditizio. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value delle passività finanziarie emesse sono registrati a conto economico nella voce 110 “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value”.
Criteri di cancellazione Le passività vengono cancellate quando risultano scadute od estinte. La cancellazione avviene anche in caso di riacquisto di titoli precedentemente emessi. La differenza tra il corrispettivo pagato per acquistarla, ed il valore contabile della passività finanziaria è rilevato a conto economico.
Operazioni in valuta
Rilevazione iniziale Le operazioni in valuta estera sono registrate, al momento della rilevazione iniziale, applicando all’importo in valuta il tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione.
Rilevazioni successive Ad ogni periodo di rendicontazione le poste di bilancio in valuta estera vengono valorizzate con la seguente modalità: le poste monetarie sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di rendicontazione; le poste non monetarie valutate al costo storico sono convertite usando il tasso di cambio in essere alla data dell’operazione; le poste non monetarie valutate al fair value sono convertite utilizzando i tassi di cambio alla data in cui il fair value era stato determinato. Le differenze di cambio che derivano dal regolamento o dalla conversione delle poste in valuta a tassi di cambio diversi da quelli di valutazione iniziali, sono rilevate nel conto economico del periodo in cui sorgono.
Altre informazioni
Azioni proprie Le azioni proprie detenute sono iscritte nell’apposita voce in riduzione del patrimonio netto. Il costo delle azioni proprie riacquistate, i guadagni o le perdite derivanti dalla loro successiva vendita sono rilevati in aumento/riduzione del patrimonio netto.
Riconoscimento dei ricavi I ricavi sono riconosciuti nel momento in cui vengono conseguiti o, comunque, quando è probabile che saranno ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile. In particolare:
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gli interessi sono riconosciuti pro-rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale o di quello effettivo nel caso di applicazione del costo ammortizzato; gli interessi di mora, eventualmente previsti in via contrattuale, sono contabilizzati a conto economico solo al momento del loro effettivo incasso; i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui ne viene deliberata la distribuzione; le commissioni per ricavi da servizi sono iscritte nel periodo in cui i servizi stessi sono stati prestati.
Trattamento di fine rapporto del personale Il Trattamento di Fine Rapporto rientra tra le “ prestazioni successive al rapporto di lavoro a benefici definiti” e viene iscritto sulla base del suo valore determinato facendo riferimento ai criteri attuariali previsti dallo IAS 19. Ai fini dell'attualizzazione, si utilizza il metodo della proiezione unitaria del credito che prevede la proiezione degli esborsi futuri sulla base di analisi storiche statistiche e della curva demografica e l’attualizzazione finanziaria di tali flussi sulla base di un tasso di interesse di mercato. A seguito della riforma della previdenza complementare di cui al Decreto legislativo n. 252/05, le quote di TFR maturate fino al 31.12.2006 rimangono in azienda, mentre le quote di TFR maturante a partire dall’1 gennaio 2007 sono state, a scelta del dipendente, destinate a forme di previdenza complementare ovvero mantenute in azienda, la quale provvede a trasferirle al fondo di Tesoreria gestito dall’INPS. Ciò comporta una modifica al trattamento contabile del TFR. In particolare: per le quote di TFR maturato fino al 31.12.2006 (o sino alla data di scelta del dipendente compresa tra l’1.1.2007 e il 30.06.2007 nel caso di destinazione alla Previdenza Complementare), continua ad applicarsi il trattamento contabile previsto dallo IAS 19, “Benefici per i dipendenti per piani a prestazioni definite” seppur con una semplificazione nelle ipotesi attuariali che non tengono più conto delle previsioni sugli aumenti retributivi futuri; per le quote di TFR maturate dall’1.1.2007 (o sino alla data di scelta del dipendente compresa tra l’1.1.2007 e il 30.06.2007 nel caso di destinazione alla Previdenza Complementare) si applica il trattamento contabile previsto per i piani a “contribuzione definita”. Pertanto, l’impresa paga dei contributi fissi, che sono iscritti a Conto Economico alla voce 150 a) “spese per il personale”, e non risulta obbligata ad effettuare ulteriori versamenti rispetto a quelli previsti dall’accordo se il fondo non dispone di attività sufficienti ad assicurare l’erogazione della prestazione al dipendente. L’obbligazione dell’impresa nei confronti del dipendente si esaurisce con il versamento dei contributi al fondo di Previdenza Complementare o al Fondo Tesoreria gestito dall’Inps. La determinazione del valore attuale degli impegni, relativamente al TFR maturato al 31/12/06 (o sino alla data di scelta del dipendente compresa tra l’1.1.2007 e il 30.06.2007 nel caso di destinazione alla Previdenza Complementare), è effettuata da un attuario esterno come valore attuale dei futuri pagamenti previsti senza l’applicazione del pro-rata sull’anzianità di servizio, considerando quindi un current service cost uguale a zero.
Metodologie di determinazione del fair value
Titoli quotati e non quotati Nel caso di titoli quotati su mercati attivi, la determinazione del fair value è basata sulle quotazioni del mercato di riferimento desumibili da providers internazionali e rilevate l’ultimo giorno di riferimento dell’esercizio o del periodo di riferimento. Un mercato è definito attivo qualora le quotazioni, che riflettono normali operazioni di mercato, sono prontamente e regolarmente disponibili ed esprimano il prezzo di effettive e regolari operazioni di mercato. Nel caso di titoli non quotati su mercati attivi il fair value è determinato applicando tecniche di valutazione finalizzate alla determinazione del prezzo che lo strumento avrebbe avuto alla data di valutazione. La determinazione del fair value è ottenuta attraverso l’applicazione di metodologie diffuse a
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livello di mercati e modelli valutativi interni. In particolare, per le obbligazioni non quotate si applicano modelli di attualizzazione dei flussi di cassa futuri attesi e modelli di prezzo delle opzioni. Per i titoli di capitale vengono utilizzati i prezzi desumibili da transazioni comparabili, i multipli di mercato di società direttamente confrontabili, nonché modelli di valutazione di tipo patrimoniale, reddituale e misto. In particolare nell’ambito dei portafogli “negoziazione” e “disponibile per la vendita”, viene utilizzato il prezzo ‘denaro’ per i titoli con rimanenze finali positive e il prezzo ‘lettera’ per i titoli con rimanenze finali negative. Per le passività finanziarie al fair value, viene utilizzato il prezzo lettera. Per quanto riguarda i titoli azionari e obbligazionari quotati su mercati regolamentati italiani ed esteri, vengono utilizzati i prezzi denaro/lettera distribuiti giornalmente dalle borse di quotazione. Per i fondi comuni di investimento e le SICAV, vengono utilizzati i NAV comunicati giornalmente dalle società di gestione. Per quanto riguarda i titoli obbligazionari non quotati su mercati regolamentati, vengono prevalentemente utilizzati i prezzi denaro/lettera esposti sui circuiti di contrattazione (liquidity providers) ai quali ha accesso la Banca, esposti da contributori che sono dealers executables. Poiché tali mercati sono considerati attivi a fini delle valutazioni di bilancio, i titoli obbligazionari vengono classificati nel livello 1 della gerarchia del fair value. Per i titoli obbligazionari non quotati, per i quali non sia possibile reperire prezzi da alcun provider esterno, vengono utilizzati modelli valutativi in funzione del tipo di strumento finanziario: titoli “plain vanilla”: modelli basati sull’attualizzazione dei flussi di cassa a scadenza con curve con spread di credito e calcolo dei tassi forward con la curva dei tassi spot; opzioni su tassi di interesse “plain vanilla” : modello di “Black”; opzioni su azioni/indici e cambi ad asset singolo: modello di “Black & Scholes”; opzioni su azioni/indici ad asset multiplo: modelli “Montecarlo”; opzioni su tassi di tipo “bermudan”: modello basato sulla probabilità di non esercizio cumulata di un portafoglio di opzioni europee. opzioni su tassi con payoff di tipo complesso: libor market model. Ogni strumento obbligazionario, valutato dal sistema informativo aziendale, è trattato con dati di mercato ‘risk-free’ e curve di rating esplicative del rischio emittente. I dati utilizzati sono osservabili direttamente e indirettamente sul mercato, in quanto disponibili sui maggiori information providers e non sono sottoposti ad alcun tipo di aggiustamento, quindi per tali caratteristiche sono attribuiti al livello 2 della gerarchia del fair value. Per i titoli obbligazionari non quotati su mercati regolamentati, per i quali non si riescano a reperire prezzi da nessun provider esterno, e non sia possibile applicare i modelli valutativi implementati nei nostri sistemi, vengono utilizzate le indicazioni di prezzo fornite direttamente da controparti istituzionali o agenti di calcolo, che rappresentano, in funzione delle caratteristiche dello strumento finanziario, prezzi operativi e quindi attribuiti al livello 3 della gerarchia del fair value.
Derivati non quotati Per i derivati non quotati il fair value è determinato applicando modelli di attualizzazione dei flussi di cassa futuri e modelli di prezzo per opzioni. In considerazione della complessità degli strumenti in esame, è stato individuato un quadro sistematico di riferimento che rappresenta le linee comuni (algoritmi di calcolo, modelli di elaborazione, dati di mercato, assunzioni di base del modello) sulle quali si fonda la valutazione di ogni categoria di strumenti derivati. In sostanza la determinazione del “fair value” è effettuata adottando gli stessi modelli valutativi utilizzati per i titoli non quotati. Inoltre, vengono prezzate altre categorie di strumenti derivati: per le opzioni su obbligazioni vengono utilizzate le librerie di pricing finanziario di Reuters; per i credit default swap viene applicato il “discount spreads model” implementato nei principali motori di calcolo dei provider a disposizione della Banca (Bloomberg); per gli strumenti derivati su tassi con payoff di tipo complesso vengono usate le librerie di pricing finanziario del software MBRM.
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Ogni strumento valutato è trattato con dati di mercato risk-free osservabili direttamente e indirettamente sul mercato, in quanto disponibili sui maggiori information providers e non sottoposti ad alcun tipo di aggiustamento, quindi per tali caratteristiche vengono attribuiti al livello 2 della gerarchia del fair value. I fair values, elaborati mediante i sistemi valutativi a disposizione della Banca, limitatamente alle posizioni con un rischio di controparte mark-to-market positivo per la Banca, prima della loro iscrizione in bilancio, vengono rettificati per tenere conto della rischiosità del cliente su ogni singola posizione. Le posizioni prese in considerazione sono quelle con controparti diverse da controparti istituzionali e da società del gruppo. Il fair value calcolato dai sistemi, viene ponderato utilizzando un coefficiente di recupero atteso che tiene conto: della probabilità di default (PD) in funzione della classe di rischio del cliente; del tasso di perdita dato il default (LGD) per operazioni di impiego di analogo rischio; della durata media dell’operazione; La rettifica apportata ai dati di mercato osservabili derivante dall’utilizzo dei parametri PD e LGD non è comunque significativa; per tali ragioni questi strumenti finanziari mantengono l’originaria attribuzione nella gerarchia del fair value. Per gli altri strumenti, residuali per la Banca, che non possono essere valutati con i sopraccitati modelli, viene richiesta alle controparti contrattuali la determinazione del fair value, quindi vengono attribuiti al livello 3 della gerarchia del fair value. La determinazione del proprio merito creditizio non viene inclusa nella valutazione di detti strumenti.
Modalità di determinazione delle perdite di valore
Attività finanziarie Ad ogni data di rendicontazione le attività finanziarie non iscritte al fair value con variazioni a conto economico sono sottoposte ad un test di impairment (perdita di valore) al fine di verificare se esistono obiettive evidenze che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di carico delle attività stesse. Nel caso di attività finanziarie disponibili per la vendita, tale verifica è svolta nel rispetto di quanto previsto dal principio IAS 39 § 59: si ha evidenza di riduzione di valore quando sussistono uno o più eventi (ad esempio eventi di default) che generano aspettative di mancato recupero dei flussi attesi. Per gli strumenti di capitale quotati in mercati attivi l’evidenza è data dal prezzo di mercato che comporti una riduzione di valore al di sotto del costo superiore al 50% o nel caso in cui esso permanga al di sotto del valore di carico per oltre 18 mesi; in questi casi la perdita di valore è normalmente ritenuta durevole. Per gli strumenti di capitale non quotati in mercati attivi la valutazione dell’evidenza di impairment viene effettuata considerando sia indicatori interni inerenti la società oggetto di valutazione sia esterni, che permettano di ottenere un FV della società. Per quanto riguarda i fattori interni sono ritenuti rilevanti ai fini dell’impairment il conseguimento di risultati economici negativi, un significativo scostamento degli obbiettivi di budget comunicati al mercato, l’annuncio/l’avvio di piani di ristrutturazione, il downgrading da parte di una società specializzata di almeno due classi, il deterioramento della qualità creditizia dell’emittente; viene inoltre condotta un’analisi specifica relativa alla rilevanza strategica dell’investimento. Per quanto riguarda i fattori esterni la valutazione della evidenza di riduzione di valore (IAS 39 § 61) include informazioni circa cambiamenti con effetto avverso che si sono verificati nell’ambiente tecnologico, di mercato, economico o legale in cui l’emittente opera, e indica che il costo dell’investimento in uno strumento rappresentativo di capitale può non essere recuperato. La presenza di un indicatore di impairment interno e di un fair value derivante dall’analisi dei multipli di mercato inferiore rispetto al valore di carico di oltre il 50% o inferiore al valore di carico per un periodo superiore a 18 mesi comporta la rilevazione dell’impairment. Qualora la variazione negativa di fair value sia considerata impairment, la perdita di valore rilevata nell’esercizio e l’eventuale riserva di patrimonio netto sono imputate a conto economico. Alle attività finanziarie iscritte a Loans and Receivable, in ragione della riclassificazione intervenuta ad
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ottobre 2008 per le modifiche allo IAS 39 e all’IFRS 7 di cui la Banca ha deciso di avvalersi, per la determinazione di riduzione di valore sono applicati i criteri precedentemente descritti relativi ai Crediti e Finanziamenti.
Partecipazioni Per le partecipazioni di controllo e di influenza notevole, lo IAS 36 dispone che venga effettuato un test di impairment finalizzato alla determinazione del valore recuperabile (recoverable amount) riferibile alle stesse; se tale valore è durevolmente inferiore al valore di carico delle partecipazioni, è necessario effettuare una svalutazione (impairment loss). Il valore recuperabile viene definito come il valore più alto tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d’uso dell’attività. Il fair value al netto dei costi di vendita, a sua volta, è definibile come l’ammontare ottenibile dalla vendita della partecipazione in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili, mentre il valore d’uso coincide con il valore attuale dei flussi finanziari futuri attesi che si suppone deriveranno dalla detenzione della partecipazione. Da ciò deriva che non è sempre necessario determinare sia il fair value al netto dei costi di vendita che il suo valore d’uso: se uno dei due dati è superiore al valore contabile, infatti, non occorre stimare l’altro. Inoltre, qualora non vi sia ragione di credere che le due stime divergano sensibilmente, possono essere utilizzate indistintamente come proxy del valore realizzabile. Per Banca Marche, poiché le partecipazioni sono in società non quotate, è corretto assumere come fair value, al netto dei costi di vendita di riferimento, il valore di società simili operanti nello stesso settore quotate presso mercati regolamentati. A tal fine è stato calcolato il valore del capitale giornaliero di un panel di aziende quotate comparabili; tale valore (Equity Value) è ottenuto moltiplicando i prezzi di mercato di ciascuna società per il numero di azioni in circolazione. All’Equity Value viene poi sommata algebricamente la Posizione Finanziaria Netta per ottenere l’Enterprise Value (EV). Vengono poi calcolati diversi EV medi in base a differenti orizzonti temporali presi come riferimento per il calcolo delle capitalizzazioni e si procede poi alla definizione dei rapporti (multipli) con grandezze economico-patrimoniali delle società quotate. Tali multipli vengono poi applicati alle stesse grandezze economico-patrimoniali della società oggetto di valutazione e, sottraendo algebricamente la PFN della società valutata e eliminando i valori estremi, si ottiene l’Equity Value teorico della stessa. Al fine di mitigare eventuali oscillazioni intervenute tra il valore così ottenuto e quello relativo all’ultima valutazione effettuata, viene effettuata una media tra i due. Nel caso in cui non sia possibile determinare il fair value al netto dei costi di vendita, si procede alla stima del valore d’uso. La metodologia utilizzata per stimare il valore recuperabile per le partecipazioni di controllo e di influenza notevole è la seguente: Banca delle Marche Lux S.A.: fair value stimato sulla base del multiplo P/BV ricavato dalle quotazioni di mercato di n. 2 società ritenute comparabili per l’analoga tipologia produttiva; Carilo S.p.A.: a causa dei corsi azionari particolarmente penalizzanti per il settore bancario nel corso dell’ultimo periodo, il fair value è stato stimato sulla base della media tra i valori minimi del multiplo P/BV e quello del multiplo P/E ricavati dalle quotazioni di n. 7 società bancarie quotate, campionate in quanto ritenute comparabili; Focus Gestioni SGR S.p.A.: valore d’uso determinato sulla base del piano economico- finanziario ultimo disponibile elaborato dalla società; in questo caso l’orizzonte temporale di valutazione dei cash flow di 5 anni è pari alla durata del piano economico finanziario della società e tali flussi sono stati scontati ad un tasso di circa il 27% annuo, coerente con il tasso di rendimento atteso per un investimento nel capitale di rischio di un’azienda; Medioleasing S.p.A.: fair value stimato sulla base del multiplo P/BV ricavato dalla quotazione di una società comparabile estera, ciò in quanto non esistono altre casistiche della specie in Italia;
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Montefeltro Leader Soc.Cons. a r.l.: Non è stata effettuata alcuna stima a seguito della sua irrilevanza.
Sono di seguito riportate informazioni finanziarie consolidate selezionate del Gruppo relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010. Tali informazioni sono state estratte dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 dell’Emittente, assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 10 aprile 2009, 9 aprile 2010 e 8 aprile 2011. Tali documenti sono stati precedentemente pubblicati e depositati e sono a disposizione del pubblico sul sito dell’Emittente (www.bancamarche.it) nonché presso la sede operativa della Banca.
Si segnala che il progetto di bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2011 sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2012.
Stato patrimoniale Nella tabella che segue si riporta lo stato patrimoniale del Gruppo relativo agli esercizi chiusi in data 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, con evidenza delle variazioni assolute e percentuali. Variazione Variazione Voci dell'attivo 31.12.2010 31.12.2009 2010/2009 31.12.2008 2010/2008 Assoluta % Assoluta % 10 Cassa e disponibilità liquide 71.004 72.060 -1.056 -1,47 73.651 -2.647 -3,59 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 293.974 260.605 33.369 12,80 600.403 -306.429 -51,04 30 Attività finanziarie valutate al fair value 19.536 19.039 497 2,61 18.948 5883,10 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita 1.111.600 539.378 572.222 106,09 571.173 540.427 94,62 60 Crediti verso banche 620.716 312.387 308.329 98,70 435.732 184.984 42,45 70 Crediti verso clientela 18.795.590 17.779.402 1.016.188 5,72 16.537.558 2.258.032 13,65 80 Derivati di copertura 1.827 19.766 -17.939 -90,76 91.179 -89.352 -98,00 Adeguamento di valore delle attività finanziarie 90 -1.787 - -1.787 n.s. - -1.787 n.s. oggetto di copertura generica (+/-) 100 Partecipazioni 19 358 -339 -94,69 28.935 -28.916 -99,93 120 Attività materiali 206.484 213.654 -7.170 -3,36 220.019 -13.535 -6,15 130 Attività immateriali 42.604 35.367 7.237 20,46 43.885 -1.281 -2,92 - di cui: avviamento 2.776 2.776 - - 7.198 -4.422 -61,43 140 Attività fiscali 254.787 234.276 20.511 8,76 169.390 85.397 50,41 a) correnti 137.558 153.179 -15.621 -10,20 107.167 30.391 28,36 b) anticipate 117.229 81.097 36.132 44,55 62.223 55.006 88,40 Attività non correnti e gruppi di attività in via di 150 1.623 32.308 -30.685 -94,98 - 1.623 n.s. dismissione 160 Altre attività 67.760 86.993 -19.233 -22,11 105.596 -37.836 -35,83 Totale dell'attivo 21.485.737 19.605.593 1.880.144 9,59 18.896.469 2.589.268 13,70
Variazione Variazione Voci del passivo e del patrimonio netto 31.12.2010 31.12.2009 2010/2009 31.12.2008 2010/2008 Assoluta % Assoluta % 10 Debiti verso banche 2.805.173 1.591.935 1.213.238 76,21 733.999 2.071.174 282,18 20 Debiti verso clientela 9.090.447 7.943.547 1.146.900 14,44 6.978.979 2.111.468 30,25 30 Titoli in circolazione 3.312.919 4.060.080 -747.161 -18,40 5.395.807 -2.082.888 -38,60 40 Passività finanziarie di negoziazione 66.900 114.477 -47.577 -41,56 99.840 -32.940 -32,99 50 Passività finanziarie valutate al fair value 4.269.249 4.064.511 204.738 5,04 3.910.244 359.005 9,18 60 Derivati di copertura 20.062 45 20.017 n.s. 2.929 17.133 584,94 80 Passività fiscali 122.137 122.856 -719 -0,59 126.258 -4.121 -3,26 a) correnti 107.482 109.944 -2.462 -2,24 107.398 84 0,08 b) differite 14.655 12.912 1.743 13,50 18.860 -4.205 -22,30 100 Altre passività 390.417 313.113 77.304 24,69 309.949 80.468 25,96 110 Trattamento di fine rapporto del personale 64.358 67.372 -3.014 -4,47 68.181 -3.823 -5,61
206
120 Fondi per rischi e oneri 97.647 85.166 12.481 14,65 89.766 7.881 8,78 a) quiescenza e obblighi simili 60.289 63.629 -3.340 -5,25 64.455 -4.166 -6,46 b) altri fondi 37.358 21.537 15.821 73,46 25.311 12.047 47,60 140 Riserve da valutazione -4.957 12.559 -17.516 -139,47 -1.235 -3.722 301,38 di cui: relative ad attività in via di dismissione ------170 Riserve 506.153 451.492 54.661 12,11 391.097 115.056 29,42 180 Sovrapprezzi di emissione 119.921 119.921 - - 119.952 -31 -0,03 190 Capitale 552.662 552.662 - - 552.662 -- 200 Azioni proprie (-) -31.118 -2.639 -28.479 n.s. -1.861 -29.257 n.s. 210 Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 14.942 13.987 955 6,83 13.927 1.015 7,29 220 Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) 88.825 94.509 -5.684 -6,01 105.975 -17.150 -16,18 Totale del passivo e del patrimonio netto 21.485.737 19.605.593 1.880.144 9,59 18.896.469 2.589.268 13,70
Conto economico Nella tabella che segue si riporta il conto economico del Gruppo al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, con evidenza delle variazioni assolute e percentuali. Variazione Variazione Voci 2010 2009 2010/2009 2008 2010/2008 Assoluta % Assoluta % 10 Interessi attivi e proventi assimilati 657.283 747.330 -90.047 -12,05 1.104.351 -447.068 -40,48 20 Interessi passivi e oneri assimilati (202.868) (262.250) 59.382 -22,64 (631.918) 429.050 -67,90 30 Margine d'interesse 454.415 485.080 -30.665 -6,32 472.433 -18.018 -3,81 40 Commissioni attive 166.960 130.187 36.773 28,25 112.075 54.885 48,97 50 Commissioni passive (10.202) (10.496) 294 -2,80 (13.670) 3.468 -25,37 60 Commissioni nette 156.758 119.691 37.067 30,97 98.405 58.353 59,30 70 Dividendi e proventi simili 3.150 1.718 1.432 83,35 1.958 1.192 60,88 80 Risultato netto dell'attività di negoziazione 27.802 27.809 -7 -0,03 9.329 18.473 198,02 90 Risultato netto dell'attività di copertura 593 5.738 -5.145 -89,67 (2.651) 3.244 -122,37 100 Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 10.702 7.145 3.557 49,78 10.579 123 1,16 a) crediti (14) 272 -286 -105,15 85 -99 -116,47 b) attività finanziarie disponibili per la vendita 9.358 899 8.459 n.s. 586 8.772 n.s. d) passività finanziarie 1.358 5.974 -4.616 -77,27 9.908 -8.550 -86,29 Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al 110 (5.499) (16.627) 11.128 -66,93 6.772 -12.271 -181,20 fair value 120 Margine di intermediazione 647.921 630.554 17.367 2,75 596.825 51.096 8,56 130 Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (142.176) (132.527) -9.649 7,28 (86.406) -55.770 64,54 a) crediti (142.172) (132.527) -9.645 7,28 (82.525) -59.647 72,28 b) attività finanziarie disponibili per la vendita (4) --0---- -4 n.s. (3.881) 3.877 -99,90 140 Risultato netto della gestione finanziaria 505.745 --498.027 7.718 1,55 510.419 -4.674 -0,92 170 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 505.745 498.027 7.718 1,55 510.419 -4.674 -0,92 180 Spese amministrative: (351.450) (347.008) -4.442 1,28 (341.051) -10.399 3,05 a) spese per il personale (244.428) (243.010) -1.418 0,58 (238.899) -5.529 2,31 b) altre spese amministrative (107.022) (103.998) -3.024 2,91 (102.152) -4.870 4,77 190 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (1.381) (545) -836 153,39 (4.224) 2.843 -67,31 200 Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (12.545) (14.173) 1.628 -11,49 (15.458) 2.913 -18,84 210 Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (11.676) (10.881) -795 7,31 (9.805) -1.871 19,08 220 Altri oneri/proventi di gestione 32.139 34.484 -2.345 -6,80 37.914 -5.775 -15,23 230 Costi operativi (344.913) (338.123) -6.790 2,01 (332.624) -12.289 3,69 240 Utili (Perdite) delle partecipazioni (651) 1.077 -1.728 -160,45 374 -1.025 -274,06 270 Utili (Perdite) da cessione di investimenti 35 1.606 -1.571 -97,82 2.623 -2.588 -98,67 Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle 280 160.216 162.587 -2.371 -1,46 180.792 -20.576 -11,38 imposte 290 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente (70.175) (66.883) -3.292 4,92 (73.321) 3.146 -4,29 Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle 300 90.041 95.704 -5.663 -5,92 107.471 -17.430 -16,22 imposte 320 Utile (Perdita) d'esercizio 90.041 95.704 -5.663 -5,92 107.471 -17.430 -16,22 330 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi 1.216 1.195 21 1,76 1.496 -280 -18,72 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della 340 88.825 94.509 -5.684 -6,01 105.975 -17.150 -16,18 capogruppo
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Le dinamiche delle principali voci di stato patrimoniale sono commentate nel capitolo 9 della presente sezione: paragrafo 9.2.2. (attività di raccolta) e paragrafo 9.2.3 (attività di impiego), anche con riferimento al triennio 2008/2010.
Il commento dell’andamento delle principali voci di conto economico è inserito nel capitolo 9 della presente sezione, (paragrafo 9.2.1 Andamento reddituale.
Inoltre la situazione finanziari del Gruppo e i principali fattori che l’hanno influenzata, sia nel primo semestre 2011 sia nel periodo 2008/2010 sono commentati nel capitolo 10 della presente sezione.
La composizione per debitori/emittenti delle Attività finanziarie detenute per la negoziazione è la seguente: Voci/Valori 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 A. Attività per cassa 1. Titoli di debito 106.934 97.514 146.681 a) Governi e Banche Centrali 39.434 14.839 21.353 b) Altri enti pubblici 15 - 76 c) Banche 67.320 81.251 120.823 d) Altri emittenti 165 1.424 4.429 2. Titoli di capitale 12.169 11.101 1.562 a) Banche 517 2.055 63 b) Altri emittenti: 11.652 9.046 1.499 - imprese di assicurazione 187 849 56 - società finanziarie 2.015 - - - imprese non finanziarie 9.450 8.197 1.443 - altri - - - 3. Quote di O.I.C.R. 32.709 33.090 28.656 4. Finanziamenti - - - a) Governi e Banche Centrali - - - b) Altri enti pubblici - - - c) Banche - - - d) Altri soggetti - - - Totale A 151.812 141.705 176.899 B. Strumenti derivati a) Banche - fair value 48.706 57.225 41.682 b) Clientela - fair value 93.456 61.675 381.822 Totale B 142.162 118.900 423.504 Totale (A+B) 293.974 260.605 600.403
La categoria “Attività finanziare detenute per la negoziazione” include oltre al portafoglio di trading del Gruppo anche i derivati connessi con gli strumenti finanziari per i quali è stata adottata la fair value option: questi ultimi coprono i rischi inerente la raccolta valutata al fair value. L’andamento flettente registrato tra il 2008 e il 2009 deriva prevalentemente dalla valorizzazione dei DCS (Domestic Currency Swap), offerti alla clientela a copertura del rischio di cambio su raccolta in valuta, e riflette la variazione del valore registrata nell’esercizio 2009 a seguito dell’andamento dei tassi di cambio dell’euro sulle principali valute. Nella Sezione 2 parte B della Nota Integrativa al bilancio consolidato, le tavole 2.1 e 2.2 ne dettagliano la dinamica. La composizione per debitori/emittenti delle Attività finanziarie valutate al fair value è la seguente: Voci/Valori 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 1. Titoli di debito 8.683 8.180 7.800 a) Governi e Banche Centrali - - - b) Altri enti pubblici - - - c) Banche - - - d) Altri emittenti 8.683 8.180 7.800 2. Titoli di capitale 10.449 10.449 10.783 a) Banche - - - 208
b) Altri emittenti: 10.449 10.449 10.783 - imprese di assicurazione - - - - società finanziarie - - - - imprese non finanziarie 10.449 10.449 10.783 - altri - - - 3. Quote di O.I.C.R. 404 410 365 4. Finanziamenti - - - a) Governi e Banche Centrali - - - b) Altri enti pubblici - - - c) Banche - - - d) Altri soggetti - - - Totale 19.536 19.039 18.948
La categoria delle attività finanziare valutate al fair value rappresenta una categoria residuale nell’ambito del Gruppo Banca delle Marche. La casistica riferibile alle controllate Carilo Spa e Focus SGR Spa, evidenzia, oltre a importi estremamente limitati, un andamento sostanzialmente stabile nel periodo di riferimento.
La composizione per debitori/emittenti delle Attività finanziarie disponibili per la vendita è la seguente: Voci/Valori 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 1. Titoli di debito 1.088.463 518.992 554.373 a) Governi e Banche Centrali 795.507 272.712 302.606 b) Altri enti pubblici 546 723 873 c) Banche 93.414 53.356 71.808 d) Altri emittenti 198.996 192.201 179.086 2. Titoli di capitale 23.137 20.386 16.800 a) Banche 6.827 6.827 6.827 b) Altri emittenti: 16.310 13.559 9.973 - imprese di assicurazione - - - - società finanziarie 4.108 3.989 3.473 - imprese non finanziarie 12.201 9.569 6.499 - altri 1 1 1 3. Quote di O.I.C.R. - - - 4. Finanziamenti - - - a) Governi e Banche Centrali - - - b) Altri enti pubblici - - - c) Banche - - - d) Altri soggetti - - - Totale 1.111.600 539.378 571.173
La dinamica delle attività finanziarie disponibili per la vendita evidenzia una sostanziale stabilità tra il 2008 e il 2009, mentre a partire dal 2010 si registra un consistente aumento della posta, che passa dai 539 milioni del 31/12/2009 ai 1.112 milioni del 31.12.2010 in relazione alla esigenza di costituire “buffer di liquidità” mediante investimenti in titoli di stato, utilizzabili anche come attività stanziabili per il rifinanziamento presso la BCE. Tale tendenza è andata consolidandosi anche nella prima metà del 2011.
La composizione delle Attività per imposte anticipate è la seguente: Voci/Valori 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Crediti (incluse cartolarizzazioni) 69.810 45.800 22.633 Altri strumenti finanziari 18.399 6.321 12.289 Oneri pluriennali 93 114 142 Immobilizzazioni materiali 6.225 6.199 6.069 Fondi rischi e oneri 4.471 4.613 5.711 Spese di rappresentanza 20 47 93 Oneri relativi al personale 15.464 15.334 15.148 Altre 2.747 2.669 138 Compensazione con passività fiscali differite - - - Totale 117.229 81.097 62.223
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La composizione delle Passività per imposte differite è la seguente: Voci/Valori 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Plusvalenze da rateizzare 623 1.106 1.577 Immobilizzazioni materiali 6.300 6.343 7.443 Strumenti finanziari 7.732 5.463 7.586 Oneri relativi al personale - - 2.253 Compensazione con attività fiscali anticipate -- - Altre - - 1 Totale 14.655 12.912 18.860
La dinamica incrementale registrata nel periodo delle attività per imposte anticipate (passate dai 62 milioni del 2008 ai 117 milioni del 2010) riflette sostanzialmente gli stanziamenti a fronte delle rettifiche di valore su crediti, per la parte che, non direttamente deducibile fiscalmente nell’esercizio, verrà portata in deduzione in 18° negli esercizi futuri sulla base della normativa fiscale.
Per quanto riguarda l’andamento delle attività materiali nel triennio 2008/2010si rimanda ai commenti inseriti nel capitolo 8 della presente sezione del prospetto informativo.
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Prospetto indicante le variazioni del patrimonio netto Nelle tabelle che seguono si riportano le variazioni del patrimonio netto intervenute nel corso degli esercizi 2010, 2009 e 2008.
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2010 Allocazione risultato Variazioni dell'esercizio esercizio precedente Esistenze al Esistenze al Operazioni sul patrimonio netto Redditività
31.12.2009 01.01.2010 Dividendi e Acquisto Distribuzione Variazione Derivati su complessiva Emissione Stock al Netto Netto Di Terzi al Di Terzi 31.12.2010 31.12.2010 31.12.2010 riserve riserve Riserve altre azioni straordinaria strumenti di proprie Patrimonio Patrimonio Modifiche ai Modifiche
nuove azioni options del Gruppo al
saldi di apertura di apertura saldi 31.12.2010
destinazioni Variazioni di proprie dividendi capitale azioni Capitale: 558.404 558.404 - -10 399 - 552.662 6.131 a) azioni ordinarie 558.404 558.404 - -10 399 - 552.662 6.131 b) altre azioni ------Sovrapprezzi di emissione 120.862 120.862 - 1 119.921 942 Riserve: 457.601 - 457.601 55.271 -66 - - - - - 506.153 6.653 a) di utili 384.099 1.275 385.374 56.822 - - - - 435.376 6.817 b) altre 73.502 -1.275 72.227 -1.551 -66 - - - - 70.777 -164 Riserve da valutazione: 12.559 - 12.559 - -17.516 -4.957 - a) disponibili per la vendita 246 - 246 - -22.310 -22.064 - b) copertura flussi finanziari 8.697 - 8.697 - 4.794 13.491 - c) altre: leggi speciali di rivalutazione 3.616 - 3.616 - - 3.616 - Strumenti di capitale - - - - - Azioni proprie -2.639 -2.639 - -28.479 -31.118 - Utile (Perdita) di esercizio 95.704 - 95.704 -55.271 -40.433 90.041 88.825 1.216 Patrimonio netto del Gruppo 1.228.504 - 1.228.504 - -39.849 1 - -28.479 - - - - 71.309 1.231.486 Patrimonio netto di Terzi 13.987 - 13.987 - -584 -77 400 - - - - - 1.216 14.942
211
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2009 Allocazione risultato Variazioni dell'esercizio esercizio precedente Esistenze al Esistenze al Operazioni sul patrimonio netto Redditività
31.12.2008 01.01.2009 Dividendi e Acquisto Distribuzione Variazione Derivati su complessiva Emissione Stock al Netto Netto Di Terzi al Di Terzi 31.12.2009 31.12.2009 31.12.2009 riserve riserve Riserve altre azioni straordinaria strumenti di proprie Patrimonio Patrimonio Modifiche ai Modifiche
nuove azioni options del Gruppo al
saldi di apertura saldi 31.12.2009
destinazioni Variazioni di proprie dividendi capitale azioni Capitale: 558.407 27 558.434 - -30 - - 552.662 5.742 a) azioni ordinarie 558.407 27 558.434 - -30 - - 552.662 5.742 b) altre azioni ------Sovrapprezzi di emissione 120.893 120.893 - - -31 119.921 941 Riserve: 396.842 -27 396.815 61.363 -577 - - - - - 451.492 6.109 a) di utili 315.336 - 315.336 69.097 -334 - - - 377.867 6.232 b) altre 81.506 -27 81.479 -7.734 -243 - - - - 73.625 -123 Riserve da valutazione: -1.235 - -1.235 - 13.794 12.559 - a) disponibili per la vendita -10.595 - -10.595 - 10.841 246 - b) copertura flussi finanziari 5.744 - 5.744 - 2.953 8.697 - c) altre: leggi speciali di rivalutazione 3.616 - 3.616 - - 3.616 - Strumenti di capitale - - - - - Azioni proprie -1.861 -1.861 96 -874 -2.639 - Utile (Perdita) di esercizio 107.471 - 107.471 -61.363 -46.108 95.704 94.509 1.195 Patrimonio netto del Gruppo 1.166.590 - 1.166.590 - -45.241 -339 96 -905 - - - - 108.303 1.228.504 Patrimonio netto di Terzi 13.927 - 13.927 - -867 -268 ------1.195 13.987
212
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2008 Allocazione risultato Variazioni dell'esercizio esercizio precedente Esistenze al Esistenze al Operazioni sul patrimonio netto Redditività
31.12.2007 01.01.2008 Dividendi e Acquisto Distribuzione Variazione Derivati su complessiva Emissione Stock al Netto Netto Di Terzi al Di Terzi 31.12.2008 31.12.2008 31.12.2008 riserve riserve Riserve altre azioni straordinaria strumenti di proprie Patrimonio Patrimonio Modifiche ai Modifiche
nuove azioni options del Gruppo al
saldi di apertura saldi 31.12.2008
destinazioni Variazioni di proprie dividendi capitale azioni Capitale: 554.013 554.013 - 4.394 - - 552.662 5.745 a) azioni ordinarie 554.013 554.013 - 4.394 - - 552.662 5.745 b) altre azioni ------Sovrapprezzi di emissione 119.970 119.970 - 941 -18 119.952 941 Riserve: 316.231 - 316.231 74.487 5.754 -131 501 - - - 391.097 5.745 a) di utili 239.903 -349 239.554 69.766 5.646 -131 501 - 309.690 5.646 b) altre 76.328 349 76.677 4.721 108 - - - - 81.407 99 Riserve da valutazione: -487 - -487 -748 -1.235 - a) disponibili per la vendita -380 - -380 -10.215 -10.595 - b) copertura flussi finanziari -3.723 - -3.723 9.467 5.744 - c) altre: leggi speciali di rivalutazione 3.616 - 3.616 - - 3.616 - Strumenti di capitale - - - - - Azioni proprie -129 -129 613 -2.345 -1.861 - Utile (Perdita) di esercizio 122.906 - 122.906 -74.487 -48.419 107.471 105.975 1.496 Patrimonio netto del Gruppo 1.111.162 - 1.111.162 - -48.419 - 464 -1.844 - - - - 105.227 1.166.590 - Patrimonio netto di Terzi 1.342 - 1.342 - - 11.089 ------1.496 - 13.927
213
Rendiconto finanziario Si riporta di seguito il rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, redatto con il metodo indiretto, secondo quanto stabilito dalla Circolare Banca d’Italia n. 262/2005. A. ATTIVITA' OPERATIVA 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 1. Gestione -16.983 325.524 330.898 - risultato d'esercizio (+/-) 90.041 95.704 107.471 - plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su -269.274 141.138 -6.970 attività/passività valutate al fair value (-/+) - plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+) -593 -5.738 2.651 - rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) 147.102 150.033 98.338 - rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-) 24.221 25.054 25.263 - accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) -3.952 -4.600 2.403 - premi netti non incassati (-) - - - - altri proventi/oneri assicurativi non incassati (-/+) - - - - imposte e tasse non liquidate (+) -11.765 -73.461 86.291 - rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al netto - - - dell'effetto fiscale (-/+) - altri aggiustamenti (+/-) 7.237 -2.606 15.451 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie -1.762.050 -651.029 178.787 - attività finanziarie detenute per la negoziazione 254.938 444.622 886.550 - attività finanziarie valutate al fair value -762 -1.111 -4.603 - attività finanziarie disponibili per la vendita -614.774 45.516 642.874 - crediti verso banche: a vista 2.324 -7.583 52.309 - crediti verso banche: altri crediti -310.653 130.933 -196.053 - crediti verso clientela -1.163.291 -1.391.877 -1.415.386 - altre attività 70.168 128.471 213.096 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 1.838.437 383.794 -445.190 - debiti verso banche: a vista -143.276 169.947 -265.102 - debiti verso banche: altri debiti 1.356.514 353.122 -603.270 - debiti verso clientela 1.146.900 1.294.053 63.299 - titoli in circolazione -746.732 -1.347.430 -1.637.906 - passività finanziarie di negoziazione -64.734 -205.516 -347.664 - passività finanziarie valutate al fair value 203.127 127.751 2.568.665 - altre passività 86.638 -8.133 -223.212 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa 59.404 58.289 64.494 B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da 32.357 2.442 4.277 - vendite di partecipazioni 30.685 - 1.529 - dividendi incassati su partecipazioni 1.664 1.635 1.765 - vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - - vendite di attività materiali 8 807 983 - vendite di attività immateriali - - - - vendite di società controllate e di rami d'azienda - - - 2. Liquidità assorbita da -24.295 -15.405 -19.154 - acquisti di partecipazioni - - - - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - - acquisti di attività materiali -5.382 -8.615 -6.322 - acquisti di attività immateriali -18.913 -6.790 -12.832 - acquisti di società controllate e di rami d'azienda - - - Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento 8.062 -12.963 -14.877 C. ATTIVITA' DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie - -809 -1.380 - emissioni/acquisti di strumenti di capitale -28.089 - - - distribuzione dividendi e altre finalità -40.433 -46.108 -48.419 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista -68.522 -46.917 -49.799 LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO -1.056 -1.591 -181
LEGENDA (+) generata (-) assorbita
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Riconciliazione Voci di bilancio 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio 72.060 73.651 73.832 Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio -1.056 -1.591 -181 Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi - - - Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio 71.004 72.060 73.651
Prospetto di raccordo tra il patrimonio netto e l’utile dell’impresa capogruppo e del gruppo Si riportano di seguito i prospetti di raccordo tra il patrimonio netto e l’utile dell’impresa capogruppo e del gruppo per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. (anno 2010) Patrimonio Netto Risultato d'esercizio Capogruppo Banca delle Marche S.p.A. 1.209.698 92.988 Patrimonio e utile di pertinenza del Gruppo Banca Marche nelle Società Controllate 26.738 -398 Effetti delle operazioni intercorse con le Società Controllate al netto degli effetti fiscali -5.909 -635 Totale delle Società Consolidate con il Metodo Integrale 20.829 -1.033 Totale delle Società Consolidate con il Metodo del Patrimonio Netto 959 -3.130 Patrimonio e utile del Gruppo Banca Marche 1.231.486 88.825 Patrimonio e utile di pertinenza dei terzi 14.942 1.216 Patrimonio e utile del Gruppo Banca Marche e dei Terzi 1.246.428 90.041
(anno 2009) Patrimonio Netto Risultato d'esercizio Capogruppo Banca delle Marche S.p.A. 1.202.253 93.184 Patrimonio e utile di pertinenza del Gruppo Banca Marche nelle società controllate 23.853 3.736 Effetti delle operazioni intercorse con le società controllate al netto degli effetti fiscali -1.690 -1.690 Totale società consolidate con il Metodo Integrale 22.163 2.046 Totale società consolidate con il Metodo del Patrimonio Netto 4.088 -721 Patrimonio consolidato del Gruppo Banca delle Marche 1.228.504 94.509 Patrimonio e utile di pertinenza dei terzi 13.987 1.195 Patrimonio Consolidato del Gruppo Banca Marche e dei terzi 1.242.491 95.704
(anno 2008) Patrimonio Netto Risultato d'esercizio Capogruppo Banca delle Marche S.p.A. 1.142.447 107.971 Effetti del consolidamento con il Metodo Integrale delle Società Controllate 23.783 1.544 Effetti del consolidamento con il Metodo del Patrimonio Netto delle Società Collegate 4.810 -2.286 Eliminazione degli effetti di operazioni compiute tra le Società Consolidate: Profitti e Perdite Infragruppo -4.450 -1.254 Consolidate integralmente -4.450 -1.514 Consolidate con il metodo del patrimonio netto - 260 Effetti fiscali relativi alle rettifiche di consolidamento sopra indicate: 414 397 di cui a Conto Economico 397 397 di cui a Patrimonio Netto 17 - - di Pertinenza del Gruppo 1.166.590 105.975 - di Pertinenza di Terzi 13.927 1.496 Totale 1.180.517 107.471
Prospetto analitico della redditività consolidata complessiva Si riportano di seguito i prospetti analitici della redditività complessiva per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 2010 e 2009. Si evidenzia che il prospetto della redditività complessiva è prodotta a partire dal primo esercizio (2009) per il quale la normativa ha richiesto questa particolare rappresentazione.
Imposta Importo Importo Anno 2010 sul lordo netto reddito 10. Utile (Perdita) d'esercizio X X 90.041 Altre componenti reddituali 20. Attività finanziarie disponibili per la vendita: -34.066 11.756 -22.310 a) variazioni di fair value -35.611 12.247-23.364
07/02/2012 215
b) rigiro a conto economico 1.545 -494 1.051 - rettifiche da deterioramento - - - - utili/perdite da realizzo 1.545 -494 1.051 c) altre variazioni - 3 3 30 Attività materiali - - - 40. Attività immateriali - - - 50. Copertura di investimenti esteri: - - - a) variazioni di fair value - -- b) rigiro a conto economico - - - c) altre variazioni - - - 60. Copertura dei flussi finanziari: 7.083 -2.289 4.794 a) variazioni di fair value 8.956 -2.890 6.066 b) rigiro a conto economico -1.873 605 -1.268 c) altre variazioni - -4 -4 70. Differenze di cambio: - - - a) variazioni di fair value - -- b) rigiro a conto economico - - - c) altre variazioni - - - 80. Attività non correnti in via di dismissione: - - - a) variazioni di fair value - -- b) rigiro a conto economico - - - c) altre variazioni - - - 90. Utili (perdite) attuariali su piani a benefici definiti - - - 100. Quota delle riserva da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto: - - - a) variazioni di fair value - -- b) rigiro a conto economico - - - - rettifiche da deterioramento - - - - utili/perdite da realizzo - - - c) altre variazioni - - - 110. Totale altre componenti reddituali -26.983 9.467 -17.516 120 Redditività complessiva (10+110) -26.983 9.467 72.525 130. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi - - 1.216 140. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo -26.983 9.467 71.309
Imposta Importo Importo Anno 2009 sul lordo netto reddito 10. Utile (Perdita) d'esercizio X X 95.704 Altre componenti reddituali 20. Attività finanziarie disponibili per la vendita: 13.721 -2.880 10.841 a) variazioni di fair value 9.400 -1.4927.908 b) rigiro a conto economico 3.597 -1.160 2.437 - rettifiche da deterioramento - - - - utili/perdite da realizzo 3.597 -1.160 2.437 c) altre variazioni 724 -228 496 30. Attività materiali - - - 40. Attività immateriali - - - 50. Copertura di investimenti esteri: - - - a) variazioni di fair value - -- b) rigiro a conto economico - - - c) altre variazioni - - - 60. Copertura dei flussi finanziari: 4.912 -1.959 2.953 a) variazioni di fair value 5.012 -1.5523.460 b) rigiro a conto economico -100 -32 -132 c) altre variazioni - -375 -375 70. Differenze di cambio: - - - a) variazioni di valore - - - b) rigiro a conto economico - - - c) altre variazioni - - - 80. Attività non correnti in via di dismissione: - - - a) variazioni di fair value - -- b) rigiro a conto economico - - -
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c) altre variazioni - - - 90. Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti - - - 100. Quota delle riserva da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto: - - - a) variazioni di fair value - -- b) rigiro a conto economico - - - - rettifiche da deterioramento - - - - utili/perdite da realizzo - - - c) altre variazioni - - - 110. Totale altre componenti reddituali 18.633 -4.839 13.794 120. Redditività complessiva (10+110) 18.633 -4.839 109.498 130. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi - - 1.195 140. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo 18.633 -4.839 108.303
20.2 Informazioni finanziarie relative al semestre chiuso al 30 giugno 2011
Sono di seguito riportate le informazioni finanziarie consolidate selezionate del Gruppo relative al semestre chiuso al 30 giugno 2011. Tali informazioni sono state estratte dal bilancio consolidato al 30 giugno 2011 dell’Emittente, assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 19 ottobre 2011. Tale documento è stato precedentemente pubblicato e depositato ed è a disposizione del pubblico sul sito dell’emittente (www.bancamarche.it) nonché presso la sede della Banca.
Stato patrimoniale Nella tabella che segue si riporta lo stato patrimoniale del Gruppo relativo al semestre chiuso in data 30 giugno 2011, con evidenza delle variazioni assolute e percentuali rispetto al 31 dicembre 2010.
Variazione Voci dell'attivo 30.06.2011 31.12.2010 Assoluta % 10. Cassa e disponibilità liquide 65.862 71.004 -5.142-7,24 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 198.184 293.974 -95.790 -32,58 30. Attività finanziarie valutate al fair value 21.870 19.536 2.334 11,95 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 1.684.532 1.111.600 572.932 51,54 60. Crediti verso banche 732.576 620.716 111.860 18,02 70. Crediti verso clientela 19.060.779 18.795.590 265.189 1,41 80. Derivati di copertura 5.059 1.827 3.232 176,90 Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura 90. -1.338 -1.787 449 -25,13 generica (+/-) 100. Partecipazioni 20 19 15,26 120. Attività materiali 195.517 206.484 -10.967 -5,31 130. Attività immateriali 42.051 42.604 -553 -1,30 - di cui: avviamento 2.776 2.776 - - 140. Attività fiscali 189.927 254.787 -64.860 -25,46 a) correnti 67.977 137.558 -69.581 -50,58 b) anticipate 121.950 117.229 4.721 4,03 150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 1.623 1.623 - - 160. Altre attività 179.849 67.760 112.089 165,42 Totale dell'attivo 22.376.511 21.485.737 890.774 4,15
Variazione Voci del passivo e del patrimonio netto 30.06.2011 31.12.2010 Assoluta % 10. Debiti verso banche 2.905.757 2.805.173 100.584 3,59 20. Debiti verso clientela 8.799.438 9.090.447 -291.009 -3,20 30. Titoli in circolazione 4.287.979 3.312.919 975.060 29,43 40. Passività finanziarie di negoziazione 88.768 66.900 21.868 32,69 50. Passività finanziarie valutate al fair value 4.107.000 4.269.249 -162.249 -3,80 60. Derivati di copertura 21.970 20.062 1.908 9,51 80. Passività fiscali 70.623 122.137 -51.514 -42,18 a) correnti 55.773 107.482 -51.709 -48,11
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b) differite 14.850 14.655 195 1,33 100. Altre passività 686.946 390.417 296.529 75,95 110. Trattamento di fine rapporto del personale 63.098 64.358 -1.260-1,96 120. Fondi per rischi e oneri 89.493 97.647 -8.154 -8,35 a) quiescenza e obblighi simili 58.944 60.289 -1.345 -2,23 b) altri fondi 30.549 37.358 -6.809 -18,23 140. Riserve da valutazione -6.706 -4.957 -1.749 35,28 di cui: relative ad attività in via di dismissione -- -- 170. Riserve 556.079 506.153 49.926 9,86 180. Sovrapprezzi di emissione 119.921 119.921 - - 190. Capitale 552.662 552.662 -- 200. Azioni proprie (-) -31.776 -31.118 -658 2,11 210. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 15.072 14.942 130 0,87 220. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) 50.187 88.825 n.s. n.s. Totale del passivo e del patrimonio netto 22.376.511 21.485.737 890.774 4,15
Conto economico Nella tabella che segue si riporta il conto economico del Gruppo al 30 giugno 2011, con evidenza delle variazioni assolute e percentuali rispetto al 30 giugno 2010. Variazione Voci 30.06.2011 30.06.2010 Assoluta % 10. Interessi attivi e proventi assimilati 365.186 319.888 45.298 14,16 20. Interessi passivi e oneri assimilati (145.681) (90.478) -55.203 61,01 30. Margine d'interesse 219.505 229.410 -9.905 -4,32 40. Commissioni attive 86.612 88.908 -2.296 -2,58 50. Commissioni passive (5.033) (5.169) 136 -2,63 60. Commissioni nette 81.579 83.739 -2.160 -2,58 70. Dividendi e proventi simili 1.060 2.948 -1.888 -64,04 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione 2.822 24.686 -21.864 -88,57 90. Risultato netto dell'attività di copertura 546 103 443 430,10 100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 3.118 763 2.355 308,65 a) crediti 152 161 -9 -5,59 b) attività finanziarie disponibili per la vendita 2.222 11 2.211 n.s. d) passività finanziarie 744 591 153 25,89 110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 248 (7.286) 7.534 -103,40 120. Margine di intermediazione 308.878 334.363 -25.485 -7,62 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (45.279) (80.699) 35.420 -43,89 a) crediti (45.279) (80.699) 35.420 -43,89 b) attività finanziarie disponibili per la vendita - - - - 140. Risultato netto della gestione finanziaria 263.599 253.664 9.935 3,92 170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 263.599 253.664 9.935 3,92 180. Spese amministrative: (179.033) (172.444) -6.589 3,82 a) spese per il personale (126.496) (121.941) -4.555 3,74 b) altre spese amministrative (52.537) (50.503) -2.034 4,03 190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (2.002) (1.355) -647 47,75 200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (6.194) (6.241) 47 -0,75 210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (5.722) (6.077) 355 -5,84 220. Altri oneri/proventi di gestione 11.291 12.262 -971 -7,92 230. Costi operativi (181.660) (173.855) -7.805 4,49 240. Utili (Perdite) delle partecipazioni (320) 978 -1.298 -132,72 270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 6.323 31 6.292 n.s. 280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 87.942 80.818 7.124 8,81 290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente (37.241) (34.723) -2.518 7,25 300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 50.701 46.095 4.606 9,99 320. Utile (Perdita) d'esercizio 50.701 46.095 4.606 9,99 330. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi 514 600 -86 -14,33 340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo 50.187 45.495 4.692 10,31
Le dinamiche delle principali voci di stato patrimoniale sono commentate nel capitolo 9 della presente 07/02/2012 218
sezione: paragrafo 9.2.2. (attività di raccolta) e paragrafo 9.2.3 (attività di impiego), anche con riferimento al primo semestre 2011.
Il commento dell’andamento delle principali voci di conto economico è analogamente inserito nel capitolo 9 della presente sezione, (paragrafo 9.2.1 Andamento reddituale.
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Prospetto indicante le variazioni del patrimonio netto Nelle tabelle che seguono si riportano le variazioni del patrimonio netto intervenute nel corso del primo semestre 2011 e del primo semestre 2010.
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2011 Variazioni dell'esercizio
Allocazione risultato esercizio precedente Operazioni sul patrimonio netto Esistenze al Esistenze al Redditività
31.12.2010 01.01.2011 complessiva al 30.06.2011 Dividendi e Emissione Acquisto Distribuzione Variazione Derivati su Netto Patrimonio Netto Patrimonio
Stock 30.06.2011 al Di Terzi Riserve altre nuove azioni straordinaria strumenti di proprie Variazioni di riserve options del Gruppo 30.06.2011 al
Modifiche ai saldi di apertura di apertura ai saldi Modifiche destinazioni azioni proprie dividendi capitale azioni
Capitale: 558.793 558.793 - - 231 - 552.662 6.362 a) azioni ordinarie 558.793 558.793 - - 231 - 552.662 6.362 b) altre azioni ------Sovrapprezzi di emissione 120.863 120.863 - - 119.921 942 Riserve: 512.806 - 512.806 50.527 ------556.079 7.254 a) di utili 442.193 - 442.193 58.626 - - - - - 493.386 7.433 b) altre 70.613 - 70.613 -8.099 - - - - - 62.693 -179 Riserve da valutazione: -4.957 - -4.957 - -1.749 -6.706 - a) disponibili per la vendita -22.064 - -22.064 - -1.709 -23.773 - b) copertura flussi finanziari 13.491 - 13.491 - -40 13.451 - c) altre: leggi speciali di rivalutazione 3.616 - 3.616 - - 3.616 - Strumenti di capitale - - - - - Azioni proprie -31.118 -31.118 - -658 -31.776 - Utile (Perdita) di esercizio 90.041 - 90.041 -50.527 -39.514 50.701 50.187 514 Patrimonio netto del Gruppo 1.231.486 - 1.231.486 - -38.899 - - -658 - - - - 48.438 1.240.367 - Patrimonio netto di Terzi 14.942 - 14.942 - -615 - 231 - - - - - 514 15.072
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Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2010 Variazioni dell'esercizio
Allocazione risultato esercizio precedente Operazioni sul patrimonio netto Esistenze al Esistenze al Redditività
31.12.2009 01.01.2010 complessiva al 30.06.2010 Dividendi e Emissione Acquisto Distribuzione Variazione Derivati su Netto Patrimonio Netto Patrimonio
Stock 30.06.2010 al Di Terzi Riserve altre nuove azioni straordinaria strumenti di proprie Variazioni di riserve options del Gruppo 30.06.2010 al
Modifiche ai saldi di apertura di apertura ai saldi Modifiche destinazioni azioni proprie dividendi capitale azioni
Capitale: 558.404 558.404 - - 10 - 552.662 5.752 a) azioni ordinarie 558.404 558.404 - - 10 - 552.662 5.752 b) altre azioni ------Sovrapprezzi di emissione 120.862 120.862 - 2 - 119.921 943 Riserve: 457.601 - 457.601 55.196 75 -31 - - - - - 506.148 6.693 a) di utili 384.099 - 384.099 56.462 75 - - - - 433.816 6.818 b) altre 73.502 - 73.502 -1.266 -31 - - - - 72.332 -125 Riserve da valutazione: 12.559 - 12.559 - 7.238 19.797 - a) disponibili per la vendita 246 - 246 - 1.589 1.835 - b) copertura flussi finanziari 8.697 - 8.697 - 5.649 14.346 - c) altre: leggi speciali di rivalutazione 3.616 - 3.616 - - 3.616 - Strumenti di capitale - - - - - Azioni proprie -2.639 -2.639 - -185 -2.824 - Utile (Perdita) di esercizio 95.704 - 95.704 -55.196 -40.508 46.095 45.495 600 Patrimonio netto del Gruppo 1.228.504 - 1.228.504 - -39.849 -4 - -185 - - - - 52.733 1.241.199 - Patrimonio netto di Terzi 13.987 - 13.987 - -584 -27 12 - - - - 600 13.988
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Rendiconto finanziario Si riporta di seguito il rendiconto finanziario per il semestre chiuso il 30 giugno 2011, redatto con il metodo indiretto, secondo quanto stabilito dalla Circolare Banca d’Italia n. 262/2005. A. ATTIVITA' OPERATIVA 30.06.2011 30.06.2010 1. Gestione 170.394 -119.788 - risultato d'esercizio (+/-) 50.701 46.095 - plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su 54.751 -269.855 attività/passività valutate al fair value (-/+) - plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+) -546 -103 - rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) 50.930 88.287 - rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-) 11.916 12.318 - accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) -8.154 -1.650 - premi netti non incassati (-) - - - altri proventi/oneri assicurativi non incassati (-/+) - - - imposte e tasse non liquidate (+) 13.918 6.528 - rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al netto - - dell'effetto fiscale (-/+) - altri aggiustamenti (+/-) -3.122 -1.408 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie -996.439 -1.134.337 - attività finanziarie detenute per la negoziazione 112.455 98.294 - attività finanziarie valutate al fair value -2.336 -462 - attività finanziarie disponibili per la vendita -571.856 -585.121 - crediti verso banche: a vista -66.596 26.126 - crediti verso banche: altri crediti -45.264 -135.542 - crediti verso clientela -316.119 -580.696 - altre attività -106.723 43.064 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 861.353 1.298.280 - debiti verso banche: a vista -23.921 -159.546 - debiti verso banche: altri debiti 124.505 824.584 - debiti verso clientela -291.009 842.701 - titoli in circolazione 974.621 -556.397 - passività finanziarie di negoziazione -93.499 -19.631 - passività finanziarie valutate al fair value -118.296 206.248 - altre passività 288.952 160.321 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa 35.308 44.155 B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da 9.372 1.750 - vendite di partecipazioni - - - dividendi incassati su partecipazioni - 1.747 - vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - vendite di attività materiali 9.372 3 - vendite di attività immateriali - - - vendite di società controllate e di rami d'azienda - - 2. Liquidità assorbita da -9.881 -13.271 - acquisti di partecipazioni -1 - - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - acquisti di attività materiali -4.666 -1.129 - acquisti di attività immateriali -5.214 -12.142 - acquisti di società controllate e di rami d'azienda - - Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento -509 -11.521 C. ATTIVITA' DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie -427 -185 - emissioni/acquisti di strumenti di capitale - - - distribuzione dividendi e altre finalità -39.514 -40.452 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista -39.941 -40.637 LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO -5.142 -8.003
LEGENDA (+) generata (-) assorbita
Riconciliazione Voci di bilancio 30.06.2011 30.06.2010 Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio 71.004 72.060 Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio -5.142 -8.003 Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi - - Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio 65.862 64.057
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Prospetto di raccordo tra il patrimonio netto e l’utile dell’impresa capogruppo e del gruppo Si riporta di seguito il prospetto di raccordo tra il patrimonio netto e l’utile dell’impresa capogruppo e del gruppo per il semestre chiuso il 30 giugno 2011. (1° semestre 2011) Patrimonio Netto Risultato d'esercizio Capogruppo Banca delle Marche S.p.A. 1.221.163 52.777 Patrimonio e utile di pertinenza del Gruppo Banca Marche nelle Società Controllate 24.056 -2.234 Effetti delle operazioni intercorse con le Società Controllate al netto degli effetti -5.811 -356 fiscali Totale delle Società Consolidate con il Metodo Integrale 18.245 -2.590 Totale delle Società Consolidate con il Metodo del Patrimonio Netto 959 - Patrimonio e utile del Gruppo Banca Marche 1.240.367 50.187 Patrimonio e utile di pertinenza dei terzi 15.072 514 Patrimonio e utile del Gruppo Banca Marche e dei Terzi 1.255.439 50.701
20.3 Informazioni finanziarie proforma Alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati eventi che abbiano determinato un considerevole cambiamento nella situazione della Banca o del Gruppo Banca delle Marche. Pertanto, non sono state elaborate informazioni finanziarie pro-forma.
20.4 Bilanci L’Emittente redige il bilancio individuale e il bilancio consolidato, entrambi sottoposti a revisione contabile completa. I dati presentati in questa Sezione del Prospetto Informativo, così come quelli delle altre sezioni del Prospetto Informativo, sono quelli riportati nel bilancio consolidato che, in ragione della consistenza e della dimensione del Gruppo Banca Marche e dell’incidenza nel medesimo della Capogruppo (Emittente), espone una situazione economico-patrimoniale riconducibile in modo preminente a quest’ultima, mentre gli ulteriori elementi relativi alle società che partecipano al consolidamento contribuiscono a fornire una rappresentazione più esaustiva del ruolo della Capogruppo e dei risultati della sua azione.
20.5 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
20.5.1 Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 e il semestre chiuso al 30 giugno 2011 I bilanci consolidati e i bilanci individuali dai quali sono stati estratti i dati indicati nel Prospetto Informativo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 e al semestre chiuso al 30 giugno 2011 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers, a seguito della quale sono state emesse le relazioni di revisione agli stessi allegate. Le relazioni della società di revisione devono essere lette congiuntamente ai bilanci consolidati e ai bilanci individuali oggetto di revisione contabile e si riferiscono alla data in cui tali relazioni sono state emesse.
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Tali relazioni non contengono rilievi o clausole di esclusione della responsabilità.
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20.5.2 Indicazioni di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo controllate dai revisori dei conti Le uniche informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo che siano state sottoposte a revisione contabile sono quelle estratte dai bilanci consolidati indicati ai precedenti Paragrafi 20.1 e 20.2. La Società di Revisione ha emesso una relazione sulle verifiche svolte in relazione ai dati previsionali rappresentati nel Capitolo 13, Paragrafo 13.2, secondo quanto previsto dal Regolamento (CE) 809/2004. Copia della relazione è riportata in Appendice al Prospetto Informativo.
20.5.3 Indicazioni di informazioni contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai bilanci revisionati dai revisori dei conti Tutti i dati finanziari contenuti nel presente documento (fatta eccezione per quelli di cui al Capitolo 3, paragrafo 3.2 della Sezione II del presente Prospetto Informativo) sono estratti dai bilanci consolidati dell’Emittente, sottoposti a revisione.
20.6 Data delle ultime informazioni finanziarie disponibili L’ultima data alla quale si riferiscono le informazioni finanziarie sottoposte a revisione è il 30 giugno 2011. 20.7 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie infra-annuali in aggiunta a quanto esposto nella semestrale al 30 giugno 2011.
20.8 Politica dei dividendi
Ai sensi dell’art. 33 dello statuto sociale, gli utili risultanti dal bilancio annuo approvato dall’Assemblea, dedotta la quota destinata alla riserva legale, saranno assegnati dall’Assemblea per dividendo agli azionisti e per quelle destinazioni che l’Assemblea vorrà determinare.
Nella tabella che segue sono indicati i dividendi distribuiti negli anni 2009, 2010 e 2011 a fronte degli utili conseguiti rispettivamente nel 2008, 2009 e 2010 così come consegue alla proposta di riparto dell’utile contenuta nella relazione al bilancio individuale rispettivamente degli esercizi 2008, 2009 e 2010.
2008 2009 2010 No. Azioni Ordinarie 1.062.811.311 1.062.811.311 1.062.811.311 Utile per azione (€ cent) 10,16 8,77 8,75 Dividendo per azione (€ cent) 4,2 3,7 3,7 Monte Dividendi (€) 44.638.075 39.324.019 39.324.019
Le evidenze al 30 giugno 2011 desunte dalla semestrale della Capogruppo non fanno emergere variazioni di rilievo, indicando una proposta di distribuzione dell’utile in misura pari a 1,85 euro cent/azione su base semestrale, valore che equivale al dividendo annuo di
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3,7 euro cent/azione. 20.9 Procedimenti giudiziari e arbitrali
Alla Data del Prospetto Informativo, non sussistono procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali che possono avere o che abbiano avuto, nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente o del Gruppo.
Per doverosa informazione, si precisa peraltro che - senza che ciò abbia avuto ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente o del Gruppo – il Gruppo ha avuto, negli anni 2010-2011, tre ispezioni da parte della Banca d’Italia, una sulla Controllata MedioleasingSpAe due sulla Capogruppo.
Riguardo all’ispezione sulla Controllata Medioleasing, la Banca d’Italia, provvedimento del Direttorio n. 0583980/11 dell’8 luglio 2011, notificato il 30 agosto 2011, ha inflitto la sanzione amministrativa di Euro 8.000 a ciascuno dei cinque componenti del Consiglio di amministrazione e del Direttore (per un totale di Euro 48.000), nonché di Euro 6.000 a ciascuno dei tre componenti del Collegio sindacale (per un totale di Euro 18.000) in relazione all’accertamento di:
- carenze nell’istruttoria, erogazione, gestione e controllo del credito da parte dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Direttore,
- carenze nei controlli da parte dei componenti il Collegio sindacale,
- carenze nell’organizzazione e nei controlli interni da parte dei componenti il Consiglio di amministrazione e del Direttore,
- inosservanza delle disposizioni in materia di calcolo dei requisiti patrimoniali da parte dei componenti il Consiglio di amministrazione, il Collegio sindacale e del Direttore.
Con riferimento alle due ispezioni condotte sulla Capogruppo, la Banca d’Italia, con provvedimento del Direttorio n. 0724614/11 del 01/09/2011, notificato il 12 ottobre 2011, ha inflitto la sanzione amministrativa di Euro 12.000 a ciascuno dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, nonché di Euro 16.000 al Direttore generale (per un totale di Euro 208.000,00) a seguito dell’accertamento di:
- carenze nell’organizzazione e nei controlli interni da parte dei componenti il Consiglio di amministrazione e del Direttore generale;
- carenze nei controlli da parte dei componenti il Collegio sindacale con specifico riferimento alle problematiche inerenti il contrasto del riciclaggio nonché il presidio del rischio di credito, di liquidità e di tasso.
Di seguito si riportano, distintamente per le tre visite ispettive, i principali rilievi emersi e lo stato di attuazione delle relative azioni correttive.
Gli accertamenti sulla Controllata MedioleasingSpA, hanno evidenziato carenze nei seguenti ambiti:
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- governance e strategia; - rischio di credito; - controlli; - rischi operativi.
Per la risoluzione delle problematiche riscontrate sono stati previsti miglioramenti nei seguenti principali ambiti:
- gestione dei piani di rientro; - gestione dei gruppi economici; - gestione delle segnalazioni; - processi di valutazione e sorveglianza dei beni e garanzie a mitigazione del rischio di credito; - ponderazioni delle attività a rischio; - processi di riciclaggio; e, nel mese di dicembre 2010, è stata inoltre perfezionata un’operazione di aumento di capitale sulla Controllata.
Le evoluzioni previste sono state quasi integralmente realizzate; residua il completamento dei seguenti ambiti:
- gestione delle segnalazioni – previsto entro la fine del corrente anno; - processi di valutazione e sorveglianza dei beni e garanzie a mitigazione del rischio di credito –previsto entro il mese di giugno p.v..
Gli accertamenti sulla Capogruppo in materia antiriciclaggio hanno fatto emergere carenze nei seguenti ambiti:
- governo della funzione e mitigazione dei rischi; - gestione dei rapporti intrattenuti con taluni clienti; - controlli interni; - adeguata verifica della clientela; - collaborazione attiva.
Per rimediare alle carenze riscontrate sono state intraprese le seguenti principali evoluzioni, volte al complessivo rafforzamento dei presidi in tema antiriciclaggio:
- miglioramento dei controlli sulle operazioni in contanti e sulle operazioni di negoziazione assegni al fine dell’individuazione di comportamenti anomali; - introduzione di nuovi strumenti di screening e detecting per il monitoraggio dell’operatività della clientela; - maggiore formalizzazione dei processi di controllo; - evoluzione dei processi di determinazione e evidenza dei profili di rischio di riciclaggio della clientela anche attraverso l’integrazione con le informazioni provenienti dalla magistratura e con le principali procedure operative; - sistemazione delle anagrafiche senza indicazione del “titolare effettivo”; - rafforzamento degli organici della struttura antiriciclaggio per far fronte ai crescenti adempimenti e ai maggiori controlli; - accentramento, presso la Capogruppo, del presidio per le Società del Gruppo.
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Tutte le evoluzioni citate sono state pressoché completate; residuano nella sostanza:
- il completamento delle evoluzioni per l’evidenza dell’informazione sul profilo di rischio della clientela all’interno del Front End di Filiale, previsto per la fine del mese di giugno p.v.; - il completamento delle informazioni sul “titolare effettivo” limitatamente alle posizioni a sofferenza, per la cui gestione è stata prevista l’emanazione di una complessiva disciplina dei relativi processi entro il corrente mese di gennaio.
Gli accertamenti sulla Capogruppo in materia di rischio di credito, di liquidità e di tasso, hanno evidenziato rilievi nei seguenti principali ambiti:
- organizzazione e controllo, in particolare con riferimento all’indipendenza e all’efficacia delle funzioni di controllo; - gestione dei rischi di credito, in prevalenza relativamente ai processi di attuazione delle politiche creditizie, all’inadeguato utilizzo degli indicatori di rischio, alle prassi operative utilizzate, alla disciplina dei processi di recupero.
In argomento, con riferimento all’indipendenza e efficacia delle funzioni di controllo, con l’organigramma approvato nel mese di maggio 2011, si è provveduto ad assegnare la Funzione Compliance alle dirette dipendenze, in via gerarchica, del Direttore Generale; tutte le funzioni di controllo inoltre, a tutela del principio di indipendenza, “riferiscono” direttamente agli Organi aziendali. In termini di efficacia sono state apportate modifiche alla normativa interna per disciplinare in maniera più puntuale le responsabilità della Funzione Compliance e sono stati rivisti i flussi informativi rivolti agli Organi aziendali; è inoltre in corso di completamento la revisione della disciplina sul sistema dei controlli interni.
Relativamente alla gestione dei rischi di credito, sono stati identificati i seguenti filoni evolutivi:
- aggiornamento della Loan Policy; - evoluzione del processo di concessione del credito; - efficientamento gestionale nel monitoraggio del credito; - rivalutazione dei processi di recupero e previsione delle perdite.
Per la realizzazione di tali evoluzioni sono stati intrapresi e inseriti all’interno della progettualità strategica due specifici progetti, tuttora in corso:
- progetto inerente il “Percorso di validazione del sistema IRB”, la cui pianificazione prevede, al momento, la richiesta formale di autorizzazione a Banca d’Italia alla fine del corrente anno; - progetto di “Analisi e efficientamento del processo del credito”, la cui pianificazione prevede il completamento della fase di analisi entro il mese di febbraio p.v. mentre la fase realizzativa, che sarà avviata immediatamente a seguire, non è stata ancora stimata nei dettagli in quanto discenderà dalle evoluzioni che saranno identificate ma si presume, al momento, possa completarsi entro il mese di dicembre p.v..
La Banca fornisce periodiche informative all’Autorità di Vigilanza sulle azioni correttive di volta in volta previste/attuate al fine di consentire compiuta consapevolezza dei miglioramenti in atto.
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L’Autorità di Vigilanza ha previsto una valutazione del complessivo stato di avanzamento delle evoluzioni richieste in materia di antiriciclaggio e in materia di credito e liquidità per la fine del mese di settembre p.v..
20.10 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’emittente verificatisi successivamente al 30 giugno 2011
Alla Data del Prospetto Informativo, non sono intervenuti cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente rispetto a quanto descritto nei precedenti Capitoli 3, 9 e 10 della presente Sezione del Prospetto Informativo, fatta eccezione per le conseguenze rivenienti dall’operazione di “cessione immobili” di cui al Capitolo 22 della presente Sezione del Prospetto Informativo.
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21 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
21.1 Capitale azionario
21.1.1 Ammontare del capitale sociale emesso, sottoscritto e versato, numero e classi di azioni e loro caratteristiche principali
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente è pari ad Euro 552.661.881,72 nominali, interamente versato, diviso in n. 1.062.811.311 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Le azioni sono nominative e indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione (si veda anche la Sezione II, Capitolo 4).
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale
Alla Data del Prospetto Informativo, la Banca non ha emesso altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie, pertanto non esistono azioni non rappresentative del capitale.
21.1.3 Azioni proprie
Alla Data del Prospetto Informativo, Banca delle Marche detiene n. 30.026.864 azioni proprie, per un valore nominale complessivo pari ad Euro 15.613.969,28.
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant
La Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, scambiabili o con warrant.
21.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale
Alla Data del Prospetto Informativo non esistono diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale della Società.
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali società del Gruppo offerto in opzione
Alla Data del Prospetto Informativo non sono stati concessi diritti di opzione su azioni/quote di società del Gruppo Bancario.
21.1.7 Evoluzione del capitale azionario Nel corso del triennio 2009-2011 e fino alla Data del Prospetto Informativo non sono intervenute operazioni sul capitale sociale della Banca. In data 24 ottobre 2011, l’Assemblea Straordinaria ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi Euro 212.562.262,00, da effettuarsi in via scindibile, mediante emissione di massime n° 212.562.262 nuove azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 con godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., ad un prezzo unitario compreso tra un minimo di Euro 0,85 e un massimo di Euro
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1,00 inclusivo del sovrapprezzo. In data 25 gennaio 2012 il Consiglio di Amministrazione, all’uopo delegato dall’Assemblea, ha determinato in Euro 0,85 il Prezzo delle Azioni (per maggiori informazioni sull’Offerta si veda la Sezione II, Capitolo 5). Nel corso della medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di ridurre a massime numero 211.720.802 le azioni oggetto dell’Offerta in funzione del rapporto di opzione determinato in pari data in 41 nuove azioni ogni 200 detenute.
21.2 Atto costitutivo e statuto
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale, l’oggetto sociale dell’Emittente consiste nell'esercizio dell'attività bancaria. Banca delle Marche può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra attività strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. La Società può, inoltre, emettere obbligazioni in conformità alle vigenti disposizioni normative.
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE A norma dell’articolo 20 dello Statuto, la società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da nove a quindici membri - di cui almeno due aventi i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A., fermo restando che al momento dell’entrata in vigore del Regolamento del Ministro dell’economia e delle finanze ai sensi dell’art. 26 TUB, il rinvio ai requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina sarà integralmente sostituito dal rinvio al predetto Regolamento - eletti dall'assemblea che ne determina di volta in volta il numero. Il Consiglio di amministrazione elegge, tra i propri membri, il Presidente e due Vicepresidenti. I membri del Consiglio di amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla vigente normativa per chi svolge funzioni di amministrazione presso banche. Il Consiglio di amministrazione, almeno una volta all’anno, effettua una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e verifica l’idoneità dei propri componenti a svolgere le proprie funzioni, sotto il profilo della professionalità, della disponibilità di tempo e dell’ indipendenza. Il Consiglio di amministrazione disciplina con proprio Regolamento il limite al cumulo degli incarichi. I componenti il Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. L’articolo 17 dello statuto sociale prevede, inoltre, che, salva una diversa deliberazione unanime dell'Assemblea, l’elezione alle cariche sociali debba avvenire sulla base di liste presentate dai soci.
Ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto, le funzioni di segretario del Consiglio di amministrazione sono esercitate dal Direttore generale o, su sua proposta, da un dipendente della società nominato dal Consiglio ed inquadrato almeno nella categoria dei quadri
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direttivi.
Secondo quanto disposto dall’articolo 22 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione si riunisce, nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, normalmente una volta al mese e comunque ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o ne sia fatta istanza scritta da almeno la metà meno uno dei consiglieri in carica o dal Collegio sindacale. Il Consiglio di amministrazione viene convocato dal Presidente, con qualsiasi mezzo idoneo a garantire l’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, nei casi d'urgenza, almeno un giorno prima. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra indicato, purché vi prendano parte tutti i consiglieri in carica e siano presenti tutti i sindaci effettivi. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. E’ ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l’utilizzo di sistemi di teleconferenza o videoconferenza. Le riunioni del Consiglio di amministrazione si considerano tenute nel luogo in cui si devono trovare simultaneamente il Presidente e il Segretario. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta di voti dei presenti. Le deliberazioni relative alla nomina del Presidente e dei due Vicepresidenti, alla nomina del o dei consiglieri delegati e alla nomina dei componenti il Comitato esecutivo debbono essere assunte con il consenso dei due terzi dei consiglieri in carica, dovendosi sempre nel relativo computo operare l'arrotondamento all'unità superiore.
A norma dell’articolo 23 dello Statuto, la gestione della società spetta esclusivamente agli amministratori, che compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, salve quelle per legge o per statuto riservate ad altri organi sociali. Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; a tale scopo, ciascun amministratore può chiedere che in Consiglio di amministrazione siano fornite dagli organi delegati informazioni relative alla gestione della società e, sulla base delle informazioni ricevute, gli amministratori valutano l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile alla natura ed alle dimensioni della società, esaminano i piani strategici, industriali e finanziari, valutano il generale andamento della gestione. Il Consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega, nonché attribuire loro particolari incarichi. Fermo restando il diritto di ogni consigliere di presentare proposte, il Consiglio di norma delibera su proposta del Direttore generale Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura ed alle dimensioni della società ed almeno ogni centottanta giorni riferiscono al Consiglio di amministrazione ed al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. In ogni caso, le decisioni assunte dai destinatari delle deleghe devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione o del Comitato esecutivo nei casi e con le modalità dallo stesso stabilite e con una periodicità almeno trimestrale. Il Consiglio di amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute, valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società rispetto alla natura ed alle dimensioni della stessa nonché il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione.
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Secondo quanto disposto dall’articolo 24, il Consiglio di amministrazione può nominare fra i propri componenti un Comitato esecutivo composto da quattro a sette membri compresi il Presidente ed i Vicepresidenti, che ne fanno parte di diritto. In ogni caso, il numero dei membri del Comitato esecutivo è inferiore alla metà del numero dei membri del Consiglio di amministrazione. Il Presidente, i Vicepresidenti e il segretario del Consiglio di amministrazione sono rispettivamente Presidente, Vicepresidenti e segretario del Comitato esecutivo. Il Comitato esecutivo si riunisce normalmente una volta alla settimana. Alle riunioni del Comitato esecutivo debbono assistere i componenti del Collegio sindacale. Il Comitato esecutivo è investito di tutte le attribuzioni e i poteri che gli sono delegati dal Consiglio di amministrazione. La durata in carica del Comitato esecutivo, il numero dei componenti, le facoltà, le attribuzioni, nonché le regole di funzionamento dello stesso sono fissate con deliberazione del Consiglio di amministrazione. Le adunanze del Comitato esecutivo sono presiedute dal Presidente o da chi ne fa le veci. Per la validità delle riunioni del Comitato esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Comitato esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di teleconferenza o videoconferenza. Le riunioni del Comitato esecutivo si considerano tenute nel luogo in cui si devono trovare simultaneamente il Presidente e il Segretario. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei votanti. I verbali delle riunioni del Comitato esecutivo debbono essere firmati dal Presidente o da chi ne fa le veci, dal segretario e dal Direttore generale. Alle riunioni del Comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le altre norme e le modalità previste per le riunioni del Consiglio di amministrazione.
DIREZIONE GENERALE La nomina del Direttore Generale, del Condirettore Generale e del Vice o dei Vicedirettori Generali spetta al Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto disposto dall’articolo 23 dello statuto sociale. Ai sensi dell’articolo 31 dello Statuto il Direttore generale è capo degli uffici e del personale della società, esegue le deliberazioni degli organi amministrativi ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito di quanto stabilito dal presente statuto e dai regolamenti, nonché dalle deleghe conferitegli, al fine di assicurare l'unitarietà della gestione aziendale. Partecipa con funzioni consultive e propositive alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo ed assiste a quelle dell’assemblea. Il Direttore generale ha facoltà di delegare, anche permanentemente, determinate attribuzioni a dipendenti da lui designati; di tale delega ne deve essere data comunicazione al Consiglio di amministrazione.
Secondo quanto disposto dall’articolo 32 dello Statuto, il Direttore generale può essere coadiuvato da un Condirettore generale e da uno o più Vicedirettori generali, ai quali può demandare, anche in via ordinaria, particolari mansioni. In caso di assenza o impedimento del Direttore generale, le sue funzioni vengono assunte dal Condirettore generale, se nominato. In caso di assenza o impedimento anche del Condirettore generale, o qualora lo stesso non sia stato nominato, le funzioni del Direttore generale sono assunte dal Vicedirettore generale, o qualora siano nominati più Vicedirettori
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generali, dagli stessi nell'ordine di precedenza stabilito dal Consiglio di amministrazione.
COLLEGIO SINDACALE Ai sensi dell’articolo 30 dello statuto sociale, l'Assemblea Ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto dal Presidente e da due sindaci effettivi; sono eletti anche due sindaci supplenti. I sindaci devono essere scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili, durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. I membri del Collegio sindacale debbono possedere i requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente. Il Collegio sindacale periodicamente verifica la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte dalla Banca. Il Collegio sindacale disciplina con proprio Regolamento il limite al cumulo degli incarichi, nel rispetto della normativa vigente. I componenti degli organi di controllo non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. Il Collegio sindacale, ai sensi dell’art. 52 TUB, deve informare senza indugio la Banca d’Italia di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire un’irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria. 21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connesse a ciascuna classe di azioni esistente Tutte le azioni emesse dall’Emittente sono azioni ordinarie, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono gli stessi diritti. Ai sensi dell’articolo 6 dello statuto sociale, le azioni ordinarie sono nominative e indivisibili e danno diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie secondo le norme di legge e di statuto. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. 21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni
Lo statuto sociale vigente non prevede condizioni diverse rispetto a quanto previsto per legge per quanto concerne la modifica dei diritti dei possessori delle azioni.
21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente Ai sensi dell’articolo 10 dello statuto sociale vigente, l'Assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e può essere convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purché in Italia, che sia indicato nell'avviso di convocazione. Le deliberazioni assembleari, prese in conformità della legge, dell'atto costitutivo e dello statuto, vincolano tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti.
L’articolo 11 dello statuto prevede, inoltre, che l'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata dal Consiglio di amministrazione entro il trentesimo giorno precedente la data dell’assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalle disposizioni applicabili, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Banca e con le altre modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo applicabile. Gli Amministratori inoltre convocano senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di
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legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. L'ordine del giorno dell' Assemblea è stabilito da chi eserciti il potere di convocazione a termini di legge e di statuto, sulla base, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su richiesta dei soci, delle indicazioni contenute nella richiesta stessa. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,50% del capitale sociale, possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente. L’avviso di convocazione dell’Assemblea può indicare anche il giorno della seconda convocazione, per l'ipotesi in cui in prima convocazione non venga raggiunto il quorum costitutivo.
Ai sensi dell’articolo 12 dello statuto sociale, la legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all’emittente Banca delle Marche S.p.A., effettuata dall’intermediario, su richiesta dell’interessato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Le azioni oggetto della comunicazione devono essere registrate nel conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto a partire dal secondo giorno non festivo precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione e non possono essere cedute fino alla chiusura dell’assemblea. La comunicazione di cui sopra deve pervenire entro il giorno non festivo precedente la data dell’assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta all’emittente oltre il termine indicato, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Ai sensi dell’articolo 13 dello statuto, ogni soggetto che abbia diritto di intervenire alla assemblea può farsi rappresentare, purché non da un componente degli organi amministrativi o di controllo o dai dipendenti della società, né dalle società da essa controllate, o dai componenti degli organi amministrativi o di controllo o dai dipendenti di queste, mediante semplice delega scritta.
La stessa persona può rappresentare al massimo altri cento soggetti.
21.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo
Non esistono disposizioni dello Statuto dell’Emittente che possano avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo di Banca delle Marche.
21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti
Non esistono disposizioni statutarie che disciplinino la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta.
21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale
Ai sensi dell’articolo 7 dello statuto sociale, ogni aumento di capitale deve essere deliberato dall'Assemblea Straordinaria, restando riservato ai soci il diritto di opzione per ogni nuova emissione, da esercitarsi secondo le previsioni dello statuto e della legge.
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Il capitale può essere aumentato anche con l’emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse.
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22 CONTRATTI IMPORTANTI
22.1 Contratti importanti, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività dell’Emittente Nei due anni precedenti la Data del Prospetto Informativo, Banca delle Marche ha stipulato i seguenti contratti:
Acquisto di azioni proprie a titolo di “datio in solutum” a fronte della cessione ad Aviva Italia Holding S.p.A, delle partecipazioni detenute da Banca Marche nelle società Aviva Life S.p.A. e Aviva Assicurazioni S.p.A. Si premette che in data 17 Novembre 2008 con effetti al maggio 2009, il Gruppo Aviva ha disdetto l’accordo decennale per la distribuzione dei prodotti assicurativi intercorrente con l’Emittente (salvo poi rinnovare l’accordo medesimo, su base annuale, senza vincolo d’esclusiva e con facoltà di rinnovo di anno in anno).
A seguito della disdetta dell’accordo di cui sopra, l’Emittente ed il Gruppo Aviva hanno deciso di perfezionare in data 28 luglio 2010 la cessione in favore di Aviva Italia Holding S.p.A delle partecipazioni, pari al 50% del capitale, detenute dalla Banca nel capitale delle società-prodotto Aviva Life e Aviva Assicurazioni, al prezzo di complessivi € 29.500.000,00. Il pagamento del corrispettivo relativo a tale cessione è avvenuto mediante “datio in solutum”, ossia attraverso il trasferimento a Banca Marche di n. 25.380.330 azioni ordinarie proprie (pari al 2,39% del capitale sociale) del valore nominale unitario di € 0,52 detenute dalla società Aviva Italia Holding S.p.A., che, pertanto, è definitivamente uscita dall’azionariato di Banca delle Marche.
Cessione immobili In data 4 agosto 2011 l’Emittente ha conferito ad un fondo immobiliare, denominato “Fondo Conero”, un portafoglio che comprende 135 immobili strumentali di proprietà della Banca, corrispondenti a n. 153 unità immobiliari (di cui 128 agenzie bancarie), principalmente localizzati nelle Marche per un valore complessivo pari a circa 243 milioni di Euro. Come si evince dal relativo Regolamento, la finalità del Fondo Conero consiste nella gestione e nella valorizzazione esclusivamente degli immobili come sopra apportati, senza la possibilità di ulteriori apporti della specie. Le quote del menzionato fondo, inizialmente intestate al 100% alla Banca delle Marche in contropartita dell’apporto immobiliare di cui trattasi, sono state quindi collocate dalla stessa presso investitori istituzionali qualificati nella misura di circa l’80%, mentre il restante 20% (del valore di Euro 20,4 milioni) è rimasto nella titolarità della Banca. Si precisa che tra gli attuali sottoscrittori delle quote del Fondo Conero non sono presenti parti correlate al Gruppo Banca delle Marche. Fondo Conero ha una durata di 12 anni ed è attualmente gestito da IDeA FIMIT SGR S.p.A. (soggetto non correlato al Gruppo Banca delle Marche), primo gestore di fondi immobiliari in Italia con un patrimonio gestito pari a circa 8,5 miliardi di Euro, risultante dalla fusione intervenuta il 3 ottobre 2011 tra l’ originario gestore del Fondo Conero, First Atlantic Real Estate SGR Spa, e Fimit SGR S.p.A.. L’operazione di apporto immobiliare, del valore, come detto, di 243 milioni di Euro, è stata realizzata per il 60% attraverso il ricorso ad un finanziamento ipotecario di circa 145 milioni
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di Euro concesso a Banca delle Marche da un pool di 5 banche composto da Bnp Paribas (che ha agito anche come banca agente), Banca Imi (soggetto correlato al Gruppo Banca Marche), Unicredit, Natixis e Societè Generale. Il finanziamento suddetto è stato poi interamente trasferito dalla Banca, con accollo liberatorio, alla società di gestione del Fondo (inizialmente First Atlantic Real Estate SGR S.p.A.), contestualmente all’apporto degli immobili, con conseguente introito, in conto prezzo, di Euro 143 milioni circa (già al netto delle commissioni e dell’imposta sostitutiva). Il restante 40% dell’operazione di apporto immobiliare ha costituito l’equity del Fondo, l’80% del quale è stato ceduto ad investitori qualificati per un corrispettivo di circa Euro 78 milioni. Per effetto dell’operazione come sopra descritta e articolata, Banca Marche ha realizzato, nel secondo semestre 2011, una plusvalenza lorda pari a circa 86 milioni di euro, con un impatto positivo di 41 punti base sul Core TIER 1. Si precisa, inoltre, che gli immobili conferiti nel Fondo sono stati assunti in locazione da Banca Marche sulla base di contratti a lungo termine (15, 18 e 25 anni) con caratteristiche tali da consentire a Banca Marche la necessaria flessibilità nella gestione della propria rete commerciale. La struttura dei contratti di locazione a lungo termine stipulati con Banca Marche conferisce al Fondo stabilità del profilo reddituale offerto agli investitori. Per completezza di illustrazione, si evidenzia che l’apporto a Fondo Conero segue l’apporto perfezionatosi in data 27 giugno 2011 al Fondo Senior - fondo immobiliare chiuso preesistene allora gestito da FIMIT SGR S.p.A. (attualmente IDeA FIMIT SGR S.p.A.) -, di un portafoglio di immobili non strumentali di Banca Marche comprendente 31 immobili principalmente localizzati nelle Marche, per un valore complessivo pari a circa 16 milioni di euro. Tale operazione ha permesso alla Banca di realizzare una plusvalenza lorda, nel primo semestre 2011, pari a circa 7 milioni di euro, con un impatto positivo di 6 punti base sul Core TIER 1.
Accordi di bancassicurazione Il 21 dicembre 2011 è stato siglato un accordo di bancassurance di durata decennale tra la Banca e la Compagnia Cardif, polo assicurativo del gruppo francese Bnp Paribas. Detto accordo prevede la vendita in esclusiva nelle filiali del Gruppo Banca delle Marche di polizze vita, danni e creditor protection di Cardif. L’avvio della partnership è a far data dal 1° gennaio 2012, sicché i prodotti Cardif sostituiranno gradualmente gli analoghi prodotti del Gruppo Aviva (precedente partner bancassicurativo) fino alla definizione di una gamma completa di offerta per la Clientela Retail, Small Business e Private.
Cessione crediti in sofferenza In data 24 gennaio 2012, Banca Marche, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 58 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, ha sottoscritto con FBS SPA (società indipendente attiva nell’acquisto e gestione di crediti in sofferenza) un contratto di cessione pro-soluto di un portafoglio di sofferenze costituito da circa 6.000 posizioni aventi ad oggetto crediti pecuniari derivanti da contratti di finanziamento stipulati sotto varie forme tecniche. I crediti oggetto di cessione, quasi interamente accantonati nel bilancio di Banca Marche, hanno un gross book value (cioè un valore contabile lordo, calcolato prima degli accantonamenti) di circa € 305 milioni. L’operazione, chiusa ad un prezzo superiore al valore netto di bilancio dei crediti, ha consentito alla Banca di realizzare una marginale plusvalenza, ma soprattutto, di ridurre il numero di sofferenze, migliorando la gestione operativa delle stesse ed aumentando
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l’efficacia di recupero. Con riferimento all’operazione sopra descritta, vedasi anche il Capitolo 13, paragrafo 13.1.3 della presente Sezione.
22.2 Contratti importanti stipulati da società del Gruppo, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento attività dello stesso, che comportino obbligazioni rilevanti per il Gruppo medesimo e/o per l’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo nessun membro del Gruppo ha concluso contratti che prevedano obbligazioni o diritti rilevanti per il Gruppo medesimo e/o che esulino dal normale svolgimento dell’attività.
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23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
23.1 Pareri e relazioni di esperti
Il Prospetto Informativo non contiene pareri né relazioni di esperti.
23.2 Riproduzione trasparente delle informazioni relative all’Emittente fornite da terzi Le informazioni provenienti da terzi contenute nell’intero Prospetto Informativo, sono state riprodotte fedelmente e, per quanto noto alla Banca o dalla stessa conoscibile sulla base delle informazioni pubblicate dai suddetti terzi, non sono stati omessi fatti o parti di tali informazioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
In ogni caso, ogni volta che nel Prospetto Informativo viene citata una delle suddette informazioni provenienti da terzi, ne è indicata la relativa fonte.
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24 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Prospetto Informativo, i seguenti documenti possono essere consultati, in formato cartaceo, presso la Direzione Generale e sede operativa dell’Emittente in Jesi (AN), via Ghislieri 6:
- statuto sociale dell’Emittente vigente alla Data del Prospetto Informativo;
- atto costitutivo dell’ Emittente;
- fascicoli dei bilanci dell’Emittente (individuali e consolidati) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010, e le relative relazioni della Società di Revisione;
- relazione finanziaria semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2011 e la relativa relazione della Società di Revisione;
- copia del presente Prospetto Informativo;
- scheda di adesione.
Tali documenti, fatta eccezione per l’atto costitutivo, possono essere altresì consultati sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it.
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25 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
Fermo restando quanto indicato al Capitolo 7 della presente Sezione del Prospetto circa le società che partecipano, ai fini del bilancio, al consolidamento totale o col metodo del patrimonio netto, vengono indicate, qui di seguito, le altre società partecipate da Banca Marche alla data del 31 luglio 2011:
VALORE DI VALORE D E S C R I Z I O N E N. AZIONI O QUOTE % BILANCIO (IAS) NOMINALE
A) SOCIETA' ED ENTI CONTROLLATI:
BANCA DELLE MARCHE GESTIONE INTERNAZIONALE LUX S.A. 4.999 499.900,00 99,98 499.900,00
CARILO CASSA DI RISPARMIO DI LORETO S.P.A. 238.025 34.265.236,51 78,81 12.293.991,25
FOCUS GESTIONI SOCIETA' DI GESTIONE DEL RISPARMIO S.P.A. 3.000.000 2.477.216,85 100,00 3.000.000,00
MEDIOLEASING S.P.A. 101.000.000 101.000.000,00 100,00 101.000.000,00
MARCHE COVERED BOND S.R.L. 6.000,00 60,00 6.000,00
B) (DI INFLUENZA NOTEVOLE=>20%)
MONTEFELTRO SVILUPPO SOC. CONS. A R.L. 1.925 19.593,71 26,37 19.250,00
C) PARTECIPAZIONI ALTRE (<20%)
S.E.DA. S.P.A. - GRUPPO KGS 60.628 376.202,99 12,90 312.840,48
AERDORICA S.P.A. 956.180 914.952,00 9,66 614.823,74
BANCA D'ITALIA 2.459 6.560.000,00 0,82 1.278,68
CE.DI.M - Centro Documentazione per l'impresa S.R.L. in fallim. 1.968 0,00 9,84 1.016,39
CENTRO AGROALIMENTARE DI MACERATA S.R.L. 10.477 7.405,60 2,29 5.448,04
CENTRO FACTORING S.P.A. 12.158 43.639,63 0,19 48.632,00
CIRIO HOLDING S.P.A. 45 232,41 0,00 191,25
CONSORZIO AGRARIO PROV.LE ANCONA 50 0,00 3,01 2,50
CONSORZIO AGRARIO PROV. MACERATA 50 2,58 0,68 2,58
EUROCASSE SIM SPA in liquidazione 7.020 0,00 0,70 15.584,40
F.I.R.A. S.p.A. FINANZIARIA REGIONALE ABBRUZZESE 150.000 77.468,53 1,50 76.500,00
INTERPORTO MARCHE S.P.A. 1.195.710 1.195.748,84 11,58 1.195.710,00
MECCANO SOCIETA' CONSORTILE PER AZIONI 240 71.399,91 8,00 63.892,80
NUOVA VIA TRENTO S.P.A. 4.163 231.049,73 3,67 214.977,32
P. B . S . R . L . 1 2.724,53 1,96 2.332,39
PESARO PARCHEGGI S.P.A. 4.799 239.950,00 12,69 239.950,00
S.G.R. SOCIETA' GESTIONE PER IL REALIZZO S.P.A. - in liquidazione 1.883.930 275.751,83 6,39 188.393,00
SITEBA SPA 13.673 7.061,52 0,27 7.109,96
SOCIETA' REGIONALE DI GARANZIA MARCHE S.C.A.R.L. 18.001 464.811,21 14,39 464.785,82
SOGGETTO INTERMEDIARIO LOCALE APP. CENTR. S.C.A.R.L. 32 600,00 0,89 2.400,00
S.S.B. S.P.A. 150.408 11.974,87 0,09 19.553,04
SWIFT BRUXELLES 22 25.887,36 0,03 2.751,56
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FERMANO LEADER S.CONSORTILE A R.L. 1.000 500,00 1,00 500,00 TECNOMARCHE - PARCO SCIENTIFICO E TECNOLOGICO DELLE 10.000,00 1,89 10.000,00 MARCHE
Si precisa che nel dicembre 2011 la società controllata Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux s.a. è stata definitivamente liquidata.
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SEZIONE II - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
1 PERSONE RESPONSABILI
1.1 Responsabili del Prospetto Informativo
La responsabilità del Prospetto Informativo è assunta da Banca delle Marche S.p.A. come indicato nella Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.
1.2 Dichiarazioni di responsabilità
La dichiarazione di responsabilità è riportata nella Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.
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2 FATTORI DI RISCHIO
Per una descrizione dettagliata dei fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 4.
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3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente ritiene che la liquidità di cui il Gruppo dispone sia sufficiente per le proprie attuali esigenze, per tali intendendosi quelle relative ai successivi 12 mesi.
Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie dell’Emittente, si veda la Sezione I, Capitolo 10 e Capitolo 20.
3.2 Fondi propri e indebitamento La tabella che segue riporta i fondi propri e l’indebitamento del Gruppo Banca delle Marche al 30.11.2011: (migliaia di Euro) 30.11.2011 Riserve da valutazione -168.404 Riserve 556.083 Sovrapprezzi di emissione 119.921 Capitale 552.662 Azioni proprie -32.699 Patrimonio netto 1.027.563
Debiti verso la clientela 7.782.908 Titoli in circolazione 4.727.372 Passività finanziarie valutate al fair value 3.400.797 Totale raccolta diretta 15.911.077
Debiti verso banche -3.950.049 Crediti verso banche 408.798 Interbancario netto -3.541.251
Premesso che al 30.11.2011, il patrimonio netto del Gruppo, al netto dell’utile di periodo, si attesta a 1.027.563 migliaia di Euro, si evidenzia che l’utile netto consolidato al 30 giugno 2011 ammonta a 50.187 migliaia di Euro e che, al 30 novembre 2011 (e, per quanto ovvio, al 31 dicembre 2011), è atteso il conseguimento di un utile significativamente superiore a quanto consuntivato negli ultimi esercizi per effetto del perfezionamento della operazione di valorizzazione del patrimonio immobiliare (cfr. al riguardo il Capitolo 22, Par. 22.1 della I Sezione del Prospetto Informativo). Nel periodo non sono intervenute modifiche nella composizione del capitale sociale e nei sovrapprezzi di emissione. Le riserve da valutazione passano da -6.706 migliaia di Euro del 30.6.2011 a -168.404 migliaia di Euro principalmente per effetto dell’incremento della valutazione negativa dei titoli classificati nel portafoglio attività disponibili per la vendita.
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I dati sopra indicati derivano da stime e/o dati contabili riferiti ad un mese intermedio che non è oggetto di rendicontazione in quanto l’emittente non è tenuto a tale data alla pubblicazione di informazioni finanziarie.
L’Emittente aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta
Fatto salvo quanto precede e quanto indicato nella Sezione I, Capitolo 14 Paragrafo 14.2 e Capitolo 17, Paragrafo 17.2, per quanto a conoscenza dell’Emittente alla Data del Prospetto Informativo non vi sono persone fisiche e/o giuridiche che abbiano interessi significativi o che versino in condizioni di conflitto, in riferimento all’Offerta.
3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi Principale obiettivo perseguito attraverso la realizzazione dell’Aumento di Capitale è l’aumento della capacità patrimoniale della Banca e, quindi, del Gruppo, al fine di assicurare un’adeguata dotazione di mezzi, in coerenza con i piani di sviluppo programmati, nonché traguardare la piena conformità alle nuove regole di vigilanza prudenziale (Basilea 3), emanate alla fine dello scorso anno ed introdotte progressivamente nei prossimi anni, mediante il raggiungimento di valori del Tier1 Ratio e del Total Capital Ratio in linea con i nuovi standard internazionali.
La più ampia dotazione patrimoniale permetterà, poi, di rafforzare il ruolo della Banca e del Gruppo nello scenario competitivo reso ancora più difficile dal perdurare della crisi economica, attraendo iniziative commerciali e partnership utili a sostenere l’azione della Banca nei territori di operatività.
La migliore solidità patrimoniale si potrà riflettere, inoltre, in un più favorevole giudizio da parte delle società di rating con auspicabili conseguenze positive sugli oneri del debito e su maggiori possibilità di accedere al funding istituzionale.
In sostanza, dopo l’Aumento di Capitale, il patrimonio di base passerebbe da 1.201 milioni di euro (al 30 giugno 2011) a 1.381 milioni di euro, mentre il patrimonio di vigilanza complessivo passerebbe da 1.779 milioni di euro (al 30 giugno 2011) a 1.959 milioni di euro, senza peraltro considerare la circostanza che l’Aumento di Capitale potrà ampliare anche la facoltà di emissione di prestiti subordinati computabili nel patrimonio di vigilanza.
Di conseguenza, il coefficiente di solvibilità sul patrimonio di base passerebbe dal 6,87% (dato al 30 giugno 2011) al 7,90%, mentre il coefficiente di solvibilità totale passerebbe dal 10,18% (dato al 30 giugno 2011) all’11,21%.
L’importo netto dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale verrà destinato a investimenti di natura finanziaria con caratteristiche tali da poter essere inclusi nel computo degli indicatori di liquidità introdotti dalla nuova regolamentazione di Basilea 3 (principalmente titoli di stato).
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4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
4.1 Descrizione delle Azioni
Le Azioni oggetto dell’Offerta sono massime n. 211.720.802 azioni ordinarie dell’Emittente del valore nominale unitario di Euro 0,52, con godimento regolare, offerte ad un prezzo unitario di Euro 0,85, inclusivo del sovraprezzo.
Le Azioni saranno offerte agli azionisti in ragione di n. 41 nuove azioni ogni n. 200 azioni possedute.
Il codice ISIN (International Security Identification Number) assegnato alle Azioni oggetto dell’Offerta è il seguente: IT0001063707.
I diritti di opzione sono identificati dal codice ISIN IT0004778079.
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state create
Le Azioni saranno emesse in base, e saranno soggette, alla legge italiana.
4.3 Caratteristiche delle Azioni
Le Azioni saranno nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e saranno accentrate presso la società Monte Titoli ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui alla Parte III, Titolo II, Capo II del TUF e alla Parte I, Titolo II, Capo II, del Regolamento congiunto adottato dalla Consob e dalla Banca d’Italia in data 22 febbraio 2008, recante “Disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione”.
Conseguentemente, sino a quando le Azioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli, il trasferimento delle Azioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso quest’ultima società.
4.4 Valuta di emissione
Le Azioni saranno emesse in Euro.
4.5 Diritti connessi alle Azioni
Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni BM in circolazione alla data della loro emissione.
Diritto al dividendo
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Le Azioni attribuiscono pieno diritto ai dividendi, ove deliberati dall’Assemblea ordinaria dell’Emittente, secondo le vigenti disposizioni di legge e di statuto.
Le Azioni avranno godimento regolare, ossia pari a quello delle azioni in circolazione alla data della loro emissione.
I dividendi sono pagabili presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata ai sensi della vigente normativa.
I dividendi non reclamati entro cinque anni, dal giorno in cui sono esigibili, sono devoluti alla riserva straordinaria.
Per quanto riguarda il regime fiscale a cui i dividendi sono sottoposti, si rimanda al Paragrafo 4.11 della presente Sezione.
Diritto di voto
Ciascuna delle azioni attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Banca, secondo le norme di legge e di statuto applicabili.
Diritto di prelazione
Ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, c.c., in caso di offerta di azioni di nuova emissione in opzione ai soci, coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate.
Diritto di partecipazione agli utili dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 34 del vigente statuto, l'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'utile netto viene ripartito e/o destinato come segue: a) almeno il 5 % al fondo di riserva legale, anche se risulti superato il limite del quinto del capitale sociale; b) nella misura fissata dall’Assemblea:
(i) ai soci
(ii) alle eventuali altre riserve
(iii) alle altre finalità deliberate dall'Assemblea.
Per quanto non espressamente previsto dallo statuto, si fa rinvio a quanto disciplinato dalle leggi vigenti.
Diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione
Ciascuna delle azioni attribuisce i diritti alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione ai sensi di legge.
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4.6 Delibere e autorizzazioni
Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale, approvato dall’Assemblea straordinaria della Banca tenutasi in data 24 ottobre 2011, verbalizzata con atto del Notaio dr. Scoccianti rep. n. 316452 racc. 56392 depositato e iscritto al Registro delle Imprese di Ancona in data 7 novembre 2011.
Tale Assemblea straordinaria ha deliberato:
1) l’aumento a pagamento del capitale sociale e della riserva sovrapprezzo azioni da un minimo di € 180.677.922,70 ad un massimo di € 212.562.262,00, da effettuarsi in via scindibile, ex art. 2439 comma 2° del Codice civile, entro il termine del 30/6/2012, mediante emissione di massime n. 212.562.262 nuove azioni ordinarie del valore nominale unitario di € 0,52 con godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441 c.c. in ragione di n. 1 nuova azione ogni n. 5 azioni possedute, ad un prezzo unitario compreso tra un minimo di € 0,85 ed un massimo di € 1,00 inclusivo del sovrapprezzo;
2) l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alla predetta delibera di aumento di capitale sociale a pagamento in via scindibile, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo il potere di:
- determinare, nell’ambito dell’intervallo di cui sopra, il prezzo puntuale unitario delle azioni di nuova emissione tenuto conto delle condizioni di mercato in prossimità dell’offerta, delle stime del valore complessivo dell’Azienda sulla scorta dei valori di bilancio di Gruppo più aggiornati disponibili, nonché del piano industriale 2011-2013;
- incrementare, ai sensi dell’art. 2357-ter co. 2° cod. civ., il rapporto di offerta in opzione delle nuove azioni (ossia 1 azione di nuova emissione ogni 5 azioni possedute), di un valore frazionario calcolato in base al numero delle azioni proprie in portafoglio della Banca nell’imminenza dell’avvio dell’offerta;
- offrire ai terzi, per il tramite del Presidente e del Direttore Generale, congiuntamente tra loro, attraverso il “Mercato Azioni Banca Marche”, le azioni inoptate che dovessero residuare nonostante l’esercizio dei diritti di prelazione: quanto sopra allo stesso prezzo unitario di emissione o ad un prezzo eventualmente comprensivo del valore del diritto di opzione, comunque individuato nell’ambito dell’intervallo di 0,85 e 1,00 euro;
- determinare i tempi, auspicabilmente entro il 31.12.2011 e comunque non oltre il termine finale del 30.06.2012 e tutte le altre modalità attuative dell’operazione, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza e tenendo conto delle condizioni dei mercati finanziari al momento prevalenti, nonché della prassi di mercato per operazioni simili.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca, sulla base della delega conferitagli dall’Assemblea straordinaria tenutasi il 24 ottobre 2011, in data 25 gennaio 2012, ha
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deliberato di fissare il Prezzo di Offerta in Euro 0,85 per azione ordinaria BM, di cui Euro 0,33 a titolo di sovrapprezzo.
Dell’operazione di Aumento di Capitale è stata fornita informativa preventiva alla Banca d’Italia secondo quanto previsto in merito dalle Istruzioni di Vigilanza, ricevendone positivo riscontro con comunicazione del 19 ottobre 2011 n. 0863143/11.
4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni
Le Azioni saranno consegnate secondo il seguente calendario:
in data 9 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte nell’ambito dell’Offerta in Opzione nell’esercizio del diritto di opzione;
in data 21 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte in sede di esercizio del diritto di prelazione nell’ambito dell’Offerta in Opzione;
in data 21 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte nell’ambito dell’Offerta a Terzi.
4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità e trasferibilità delle Azioni prevista dallo statuto o dalle condizioni di emissione.
4.9 Offerte al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e vendita residuali in relazione alle Azioni
In relazione alle Azioni oggetto dell’Offerta, tenuto conto che la Banca è “emittente azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante”, trova applicazione la disciplina delle offerte al pubblico di acquisto e/o di scambio di cui al TUF e alle relative disposizioni di attuazione.
4.10 Offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio effettuate nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e dell’esercizio in corso, non sono state effettuate offerte pubbliche di acquisto e scambio da parte di terzi su azioni della Banca delle Marche, né la stessa ha effettuato offerte pubbliche di acquisto e scambio su azioni di altre società.
4.11 Profili fiscali
Vengono indicate di seguito alcune informazioni di carattere generale relative al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni di società per azioni per certe categorie di investitori. Il regime fiscale è quello previsto per i titoli azionari italiani non quotati.
I dividendi eventualmente distribuiti e le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni potranno essere gravati da oneri fiscali diversi da quelli in vigore al momento della pubblicazione del presente prospetto informativo.
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Si evidenzia che in data 13/08/2011 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 188 il decreto legge n.138 che apporta sostanziali modifiche al trattamento fiscale dei proventi di natura finanziaria, ivi compresi quelli derivanti dal possesso di titoli azionari.
Detto decreto, convertito con modificazioni con legge 14 settembre 2011 n. 148 e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 216 del 16 settembre 2011, ai commi da 6 a 35 dell’art. 2, uniforma al 20% la misura della ritenuta e dell’imposta sostitutiva sulle c.d. “rendite finanziarie”, di cui all’art.44 del D.P.R. n.917/86 (redditi di capitale) e all’art.67, comma 1 lett. da c-bis a c-quinques del medesimo decreto (redditi diversi). La nuova aliquota del 20% sostituisce, dal primo gennaio 2012, quella del 27% precedentemente applicabile agli interessi dei depositi e conti correnti bancari, ai proventi dei titoli obbligazionari con scadenza inferiore ai 18 mesi e alle plusvalenze su partecipazioni qualificate, nonché quella 12,50% generalmente applicabile a tutte le altre tipologie di rendite finanziarie.
Il comma 9 dell’art. 2 del Decreto in questione stabilisce che l’aliquota del 20% si applichi agli interessi di cui all’art. 44 del D.P.R. n.917/86, divenuti esigibili e ai redditi diversi realizzati a decorrere dal primo gennaio 2012. Per quanto riguarda i dividendi sulle partecipazioni non qualificate, la ritenuta del 20% si applica a quelli percepiti dal primo gennaio 2012. Per le obbligazioni e i titoli similari, di cui all’art.2 del D.Lgs. 1° aprile 1996, n.239, la maggiore aliquota del 20% si applica agli interessi, premi ed altri frutti maturati a partire dal primo gennaio 2012.
Il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di azioni di seguito descritto si basa sulla legislazione vigente alla data di conversione del citato D.L. 13 agosto 2011 n. 138, come venutasi a formare tempo per tempo anche per effetto delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 344/2003 e successive modificazioni ed integrazioni e dalla Legge 244/2007 (Legge Finanziaria per l'anno 2008), oltre che sulla prassi esistente alla data del Prospetto Informativo. Non possono escludersi futuri provvedimenti aventi ad oggetto ulteriori revisioni delle aliquote delle ritenute e delle imposte sostitutive sui redditi di capitale e dei redditi diversi di natura finanziaria o delle misure delle imposte sostitutive afferenti i medesimi redditi, tali da incidere sul regime fiscale delle azioni dell'Emittente quale descritto nei seguenti paragrafi. Quanto segue non intende essere una analisi esaustiva di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni e non definisce il regime fiscale proprio delle azioni detenute da una stabile organizzazione o da una base fissa attraverso la quale un beneficiario non residente svolge la propria attività in Italia.
Gli investitori sono comunque tenuti a interpellare i loro consulenti di fiducia in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni.
4.11.1 Regime fiscale delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione delle azioni
L'attuale regime si caratterizza per un trattamento fiscale differenziato delle plusvalenze in dipendenza delle seguenti circostanze: partecipazioni qualificate, partecipazioni non qualificate, partecipazioni relative all’attività d’impresa, partecipazioni non relative all’attività d’impresa, partecipazioni cedute da soggetti IRES ovvero IRPEF, partecipazioni detenute da soggetti residenti ovvero non residenti.
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a) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia e partecipazioni non detenute in regime d’impresa
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di partecipazioni qualificate o non qualificate.
Costituisce cessione di partecipazioni qualificate la cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, e di ogni altra partecipazione al capitale od al patrimonio delle società di cui all'articolo 5 del TUIR, escluse le associazioni di cui al comma 3, lettera c), e dei soggetti di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a), b) e d), del TUIR, nonché la cessione di diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, qualora le partecipazioni, i diritti o titoli ceduti rappresentino, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'Assemblea Ordinaria superiore al 2 o al 20 per cento ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 5 o al 25 per cento, a seconda che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali potenzialmente ricollegabili alle predette partecipazioni. La percentuale di diritti di voto e di partecipazione è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel corso di dodici mesi, ancorché nei confronti di soggetti diversi. a1) Partecipazioni non qualificate
Le plusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni non qualificate, conseguite al di fuori dell'esercizio di imprese commerciali da persone fisiche residenti, al netto delle eventuali minusvalenze deducibili, costituiscono “redditi diversi” ex articolo 67, lett. c- bis, D.P.R. n. 917/1986 e sono soggette ad imposta sostitutiva nella misura del 12,50%, elevata al 20% per i proventi realizzati a decorrere dal 1/1/2012. L'eventuale eccedenza delle minusvalenze maturate fino al 31/12/2011 rispetto alle plusvalenze può essere computata in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze dello stesso tipo, cioè non riferibili a partecipazioni qualificate, realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, per una quota pari al 62,50% del loro ammontare. Le minusvalenze realizzate successivamente al 31/12/2011, fermo restando il limite temporale dei quattro anni dalla loro formazione, potranno essere portate in deduzione dalle plusvalenze, fino a concorrenza di queste, nella misura del 100%. Il contribuente può optare per tre diverse modalità di tassazione:
1) Tassazione in base alla dichiarazione annuale dei redditi: nella dichiarazione va indicato il reddito globale di periodo costituito dalla somma algebrica delle plusvalenze e delle minusvalenze relative alle singole cessioni effettuate nel periodo d’imposta, nonché degli altri eventuali risultati positivi o negativi derivanti da altre operazioni. L'imposta sostitutiva nella misura del 12,50%, elevata al 20% per i proventi realizzati a decorrere dal 1/1/2012, è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza delle plusvalenze realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, nella misura del 62,5% per le minusvalenze maturate fino al 31/12/2011 e del 100% per quelle maturate successivamente. Il
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criterio della dichiarazione è obbligatorio nel caso di cui al punto a2) e nell'ipotesi in cui il contribuente non opti per uno dei due regimi di cui ai successivi punti (2) e (3).
2) Regime del risparmio amministrato (art. 6, d.lgs. n. 461/1997): nel caso in cui il contribuente opti per tale regime, l'imposta sostitutiva nella misura del 12,50%, elevata al 20% per i proventi realizzati a decorrere dal 1/1/2012, è determinata e versata all'atto della singola cessione dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell'ambito del medesimo rapporto computandole in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d'imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze residue possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi. A tal fine gli intermediari abilitati rilasciano all’azionista apposita certificazione dalla quale risultino i dati e le informazioni necessarie a consentire la deduzione delle predette minusvalenze.
3) Regime del risparmio gestito (art. 7, D.Lgs. n. 461/1997): presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, al termine di ciascun periodo d'imposta o alla chiusura del rapporto, l'intermediario applica un'imposta sostitutiva del 12,50%, ovvero del 20% a partire dal 1/1/2012, sull'incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte e dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante cessione di partecipazioni non qualificate concorrono a formare l'incremento del patrimonio gestito maturato in un periodo d'imposta soggetto ad imposta sostitutiva nella misura del 12,50%, ovvero del 20% a decorrere dal 1/1/2012. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d'imposta può essere computato in diminuzione del risultato positivo della gestione dei quattro periodi d'imposta successivi per l'intero importo che trova capienza in ciascuno di essi, nella misura del 62,50% per le minusvalenze maturate fino al 31/12/2011 e nella misura del 100% per quelle maturate successivamente. a2) Partecipazioni qualificate
Le plusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni qualificate, conseguite al di fuori dell'esercizio di imprese commerciali da persone fisiche residenti, al netto delle minusvalenze deducibili relative al medesimo comparto, costituiscono “redditi diversi” ex articolo 67, lett. c), D.P.R. n. 917/1986 e concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente assoggettato a tassazione in base alle aliquote progressive IRPEF.
Ai fini della determinazione della base imponibile, l’articolo 68, comma 3, prevede che le plusvalenze - limitatamente al 49,72% del loro ammontare – siano sommate algebricamente alla corrispondente quota delle relative minusvalenze su partecipazioni
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qualificate, calcolate sempre in misura pari al 49,72%. Se il risultato che ne deriva è positivo, questo concorre alla formazione del reddito imponibile complessivo di periodo del soggetto percipiente. Se le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l’eccedenza è riportata in deduzione fino a concorrenza del 49,72% dell’ammontare delle plusvalenze nei periodi successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che tale eccedenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate. L’unico regime ammesso è quello ordinario della dichiarazione. b) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia e partecipazioni detenute in regime d’impresa., società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5, TUIR.
Le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso di azioni da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5, TUIR concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.
In base a quanto chiarito dall’Amministrazione Finanziaria, gli elementi negativi di reddito realizzati da persone fisiche nell’esercizio di imprese individuali, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5, TUIR mediante cessione a titolo oneroso di azioni sarebbero integralmente deducibili dal reddito imponibile del soggetto cedente. Tuttavia, qualora risultino soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (I), (II), (III) e (IV) del successivo paragrafo, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile in misura pari al 49,72%. Detta percentuale di partecipazione del reddito è stata così rideterminata dal DM 2 aprile 2008 – in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008.
Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni aventi i requisiti di cui ai punti ((I), (II), (III) e (IV) del successivo paragrafo sono deducibili nella medesima misura del 49,72%, analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze. c) Società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, di cui all’articolo 73, primo comma, lett. a) e b), D.P.R. 917/1986.
Le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso delle azioni dalle società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b), TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, concorrono a formare il reddito d’impresa imponibile per il loro intero ammontare.
Tuttavia, ai sensi dell’art. 87, TUIR, le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni emesse da società ed enti indicati nell'articolo 73, TUIR, non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95% per cento, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti: I. ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;
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II. classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso; III. residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis, TUIR o, alternativamente, l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio dell’interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell’articolo 167, TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall’inizio del periodo di possesso, l’effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo decreto di cui all’articolo 168-bis, TUIR; IV. la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’articolo 55, TUIR.
I requisiti di cui ai punti (III) e (IV) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d’impresa.
Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione non rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (III) e (IV), ma non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS.
Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP). d) Enti di cui all’art. 73, comma1, lettera c), TUIR, fiscalmente residenti in Italia Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell'attività d'impresa, da enti non commerciali residenti in Italia sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni detenute non in regime d'impresa. e) Fondi pensione italiani Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs. 252/05, mediante cessione a titolo oneroso di azioni, devono essere incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%. f) O.I.C.V.M. Le plusvalenze realizzate dagli O.I.C.V.M. soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, del D. Lgs. 461/1997 (fondi di investimento e SICAV), mediante cessione a titolo oneroso di azioni, devono essere incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato, soggetto a ritenuta alla fonte nella misura del 12,50%, elevata al 20% a
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decorrere dal 1/1/2012, applicabile al momento dell’eventuale distribuzione dei proventi o in caso di riscatto o liquidazione delle quote. Tale ritenuta opera a titolo d’acconto, ovvero d’imposta, in ragione della natura giuridica del sottoscrittore delle relative quote. g) Fondi comuni di investimento immobiliare Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ovvero dell’art. 14/bis della L. n. 86 del 25 gennaio 1994 non sono soggette ad alcuna imposizione in capo al fondo. h) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono la partecipazione per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato. Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto delle plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b), TUIR, fiscalmente residenti in Italia. Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a quanto esposto ai successivi paragrafi. i) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Partecipazioni non qualificate Le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni non qualificate da parte di soggetti fiscalmente non residenti e privi di stabile organizzazione in Italia attraverso cui dette partecipazioni siano detenute, sono ordinariamente soggette a tassazione nella misura del 12,50%, ovvero del 20% se realizzate a decorrere dal 1/1/2012. Tuttavia, nel caso in cui tali plusvalenze siano conseguite da soggetti fiscalmente residenti in Stati inclusi nella lista di cui al Decreto Ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168-bis, TUIR (i.e., Stati che consentono all’Amministrazione Finanziaria Italiana un adeguato scambio di informazioni), tali plusvalenze non sono imponibili in Italia. In capo agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui si applica il regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui agli articoli 6 e 7 del D. Lgs. 461/1997 il beneficio dell’esenzione è subordinato alla presentazione di un’autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia. Resta comunque ferma, ove possibile, l’applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni.
Partecipazioni qualificate Le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni qualificate realizzate da soggetti fiscalmente non residenti e privi di stabile organizzazione in Italia attraverso cui dette partecipazioni siano detenute, concorrono alla formazione del reddito imponibile IRPEF o IRES del percipiente, a seconda della natura di tale soggetto, secondo le stesse regole previste per le persone fisiche non esercenti attività d’impresa. Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito. Resta comunque ferma, ove possibile, l’applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni.
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4.11.2 Regime fiscale dei dividendi
I dividendi attribuiti sulle azioni sono soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società fiscalmente residenti in Italia. Più in particolare, ai sensi degli articoli 27 del D.P.R. n. 600/1973, 44, 47, 59 e 89 del D.P.R. n. 917/1986, come modificati dal d.lgs n. 344/2003, sono previste le seguenti diverse modalità di tassazione dei dividendi a seconda del soggetto percettore: a) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia
a1) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d’impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in relazione ad azioni possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti partecipazioni non qualificate (come di seguito definite), immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le azioni della Società oggetto della presente offerta), sono soggetti ad un’imposta sostitutiva, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell’articolo. 27 ter D.P.R. n. 600 del 19 settembre 1973 nella misura del 12,50%, elevata al 20% per quelli corrisposti a decorrere dal 1/1/2012, senza obbligo da parte degli azionisti di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.
Detta imposta sostitutiva è applicata a cura dei soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché dai soggetti depositari non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli, ovvero a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.
I dividendi percepiti in relazione a partecipazioni non qualificate per le quali la persona fisica abbia optato per il cosiddetto regime del risparmio gestito ai sensi dell’articolo 7 del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 non sono assoggettati al regime sopra descritto ma concorrono a formare il risultato complessivo annuo della gestione su cui viene applicata un’imposta sostitutiva nella misura del 12,50% sui proventi maturati fino al 31/12/2011, ovvero del 20% per quelli maturati successivamente.
La predetta imposta sostitutiva non è operata nei confronti delle persone fisiche residenti che dichiarino, all’atto della percezione, che gli utili riscossi sono relativi ad una partecipazione qualificata. In tal caso, infatti, i dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo, assoggettato ad imposizione con aliquota marginale, nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007.
Resta ferma l’applicazione della previgente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, in caso di distribuzione di utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007.
Per partecipazioni sociali qualificate (come definite dall’articolo 67, comma 1, lett. c), del D.P.R. n. 917/1986) devono intendersi quelle aventi ad oggetto partecipazioni,
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diverse dalle azioni di risparmio, e di ogni altra partecipazione al capitale od al patrimonio delle società di cui all'articolo 5 del DPR n. 917/86, escluse le associazioni di cui al comma 3, lettera c), e dei soggetti di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a), b) e d) sempre del DPR 917/86, nonché i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, qualora le partecipazioni, i diritti o titoli ceduti rappresentino, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'Assemblea Ordinaria superiore al 2 o al 20 per cento ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 5 o al 25 per cento, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali potenzialmente ricollegabili alle predette partecipazioni.
a2) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività d’impresa
L’imposta sostitutiva di cui al punto precedente non è operata nei confronti delle persone fisiche residenti che dichiarino, all’atto della percezione, che gli utili riscossi sono relativi all’attività d’impresa da esse esercitata. In tale ipotesi, infatti, i dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo, assoggettato ad imposizione con aliquota marginale, nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della previgente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, in caso di distribuzione di utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. b) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5, del D.P.R. n. 917/1986, società ed enti di cui all’articolo 73, primo comma, lettere a) e b), D.P.R. n. 917/1986, fiscalmente residenti in Italia. I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5, D.P.R. n. 917/1986, da società ed enti di cui all’articolo 73, primo comma, lettere a) e b), D.P.R. n. 917/1986, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad alcuna imposta sostitutiva o ritenuta alla fonte. In particolare, i dividendi percepiti da soggetti:
b1) IRPEF (es. società in nome collettivo, società in accomandita semplice) concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo, assoggettato ad imposizione con aliquota marginale, nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, in caso di distribuzione di utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007;
b2) IRES (es. società per azioni, società in accomandita per azioni) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare.
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c) Enti di cui all’articolo 73, primo comma, lettera c), D.P.R. n. 917/1986, fiscalmente residenti in Italia. I dividendi percepiti dagli enti di cui all’articolo 73, primo comma, lettera c), D.P.R. n. 917/1986, ovverosia dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, concorrono alla formazione del reddito complessivo del percipiente limitatamente al 5% del relativo ammontare. d) Soggetti esenti I dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall'imposta sul reddito delle società – IRES – sono soggetti ad un’imposta sostitutiva a titolo di imposta nella misura del 27% se percepiti entro il 31/12/2011, ovvero del 20% se percepiti successivamente a tale data. e) Fondi comuni di investimento immobiliare. I dividendi conseguiti da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ovvero dell’art. 14bis della L. n. 86 del 25 gennaio 1994 non sono soggetti ad alcuna imposizione in capo al fondo. f) Fondi pensione I dividendi percepiti da fondi pensione italiani di cui al D. Lgs. n. 252 del 5 dicembre 2005 non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva, ma concorrono alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%. I proventi derivanti dalla partecipazione ai suindicati fondi sono assoggetti, in capo ai percipienti, ad una ritenuta del 20% a titolo di acconto o d’imposta, a seconda della natura giuridica dei percipienti. g) Fondi comuni di investimento mobiliare (O.I.C.V.M.) I dividendi percepiti da organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, del D. Lgs. 21 novembre 1997 n. 461 (“O.I.C.V.M.”), non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva, ma concorrono alla formazione del risultato complessivo maturato, soggetto a ritenuta alla fonte nella misura del 12,50%, elevata al 20% a decorrere dal 1/1/2012, applicabile al momento dell’eventuale distribuzione dei proventi o in caso di riscatto o liquidazione delle quote. Tale ritenuta opera a titolo d’acconto, ovvero d’imposta, in ragione della natura giuridica del sottoscrittore delle relative quote. h) Soggetti non residenti I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono ordinariamente soggetti ad una imposta sostitutiva del 27%, ridotta al 12,50% per gli utili pagati su azioni di risparmio, ai sensi dell’articolo 27 ter del DPR 600/1973. Per effetto delle modifiche introdotte dal D.L. 138 del 13/08/2011 convertito, con modificazioni, nella legge 14 settembre 2011 n. 148 e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 216 del 16 settembre, dette aliquote sono state unificate nella misura del 20% per i dividendi percepiti a decorrere dal 1/1/2012. I soggetti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto, a fronte di istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge unitamente alla certificazione dell'ufficio fiscale dello Stato estero, al rimborso
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dell'imposta che dimostrino di aver pagato all'estero in via definitiva sugli stessi utili, fino a concorrenza dei 4/9 della ritenuta subita in Italia fino al 31/12/2011, ovvero fino a concorrenza di un quarto della medesima ritenuta per i dividendi percepiti a decorrere dal 1/1/2012.
Resta comunque ferma, in alternativa e sempreché venga tempestivamente attivata adeguata procedura, l'applicazione delle aliquote di ritenuta ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, qualora ne ricorrano i presupposti. Tali convenzioni internazionali prevedono generalmente il diritto del socio non residente di chiedere il rimborso dell’eventuale eccedenza della ritenuta applicata in forza della normativa italiana interna rispetto a quella applicabile sulla base dalla convenzione. Tuttavia, l’Amministrazione finanziaria ammette che la società erogante il dividendo applichi direttamente e sotto la propria responsabilità la ritenuta convenzionale, a condizione che il socio non residente produca adeguata documentazione comprovante il soddisfacimento di tutte le condizioni previste dalla convenzione internazionale. L’Amministrazione finanziaria italiana ha concordato con le Amministrazioni finanziarie di alcuni Stati un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero parziale o totale delle ritenute alla fonte applicabili in Italia.
Azioni depositate presso sistemi di gestione accentrata
Ai sensi dell'articolo. 27ter, D.P.R. n. 600/1973 sui dividendi in denaro derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le Azioni oggetto della presente Offerta), in luogo della suddetta ritenuta a titolo d'imposta del 12,50%, ovvero del 20% per i dividendi percepiti a partire dal 1/1/2012, è applicata un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con le stesse aliquote ed alle medesime condizioni previste per l'applicazione della ritenuta, nei casi in cui questa si applichi. Detta imposta sostitutiva è trattenuta dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, tramite un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia ovvero una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti), dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli. Con l’entrata in vigore del d.lgs 24 giugno 1998, n. 213, sulla dematerializzazione dei titoli, questa modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente applicabile alle azioni negoziate in mercati regolamentati italiani ed a quelle (quali le Azioni della Società oggetto della presente offerta) comunque dematerializzate e assoggettate alla medesima disciplina.
Nel caso in cui le azioni siano immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le Azioni della Società oggetto della presente offerta), i dividendi corrisposti a soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione sono soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli debbono acquisire: a) una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale
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risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione; b) un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. L’attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione.
La ritenuta o l’imposta sostitutiva, ordinariamente applicabile nella misura del 12,50%, ovvero del 20% per i dividendi percepiti a partire dal 1/1/2012, è esclusa nel caso di dividendi relativi a partecipazioni non qualificate conferite in gestioni individuali presso intermediari abilitati, qualora gli azionisti optino per il regime del risparmio gestito di cui all'articolo 7, d.lgs 21 novembre 1997, n. 461. In tal caso i dividendi concorrono a formare il risultato annuo complessivo maturato della gestione, soggetto ad imposta sostitutiva applicata con aliquota del 12,50% sul risultato di gestione maturato fino al 31/12/2011, ovvero del 20% per i proventi maturati successivamente a tale data.
4.11.3 Distribuzione di riserve di cui all’articolo 47, comma 5, del TUIR Le informazioni fornite in questo Paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da parte dell’Emittente – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle Riserve di Capitale di cui all’articolo 47, comma quinto, del TUIR, ovverosia, tra l’altro, delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche “Riserve di Capitale”). a) Persone fisiche non esercenti attività d’impresa fiscalmente residenti in Italia Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d’impresa a titolo di distribuzione delle riserve di capitali costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione di imposta) in capo alla società che provvede all’erogazione. Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o meno di partecipazioni non qualificate e/o non relative all’impresa, al medesimo regime sopra riportato. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali (al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile). Secondo l’interpretazione dell’Amministrazione finanziaria le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione costituiscono utili. In relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia optato per il regime cosiddetto del “risparmio gestito” di cui all’articolo 7 del D. Lgs. 461/1997, in assenza
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di qualsiasi chiarimento da parte dell’Amministrazione Finanziaria, seguendo un’interpretazione sistematica delle norme, le somme distribuite a titolo di ripartizione delle Riserve di Capitale dovrebbero concorrere a formare il risultato annuo della gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione. Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta (o al venire meno del regime del “risparmio gestito” se anteriore) deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo della gestione maturato nel periodo d’imposta, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 12,50%. b) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, società di persone, società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b) del TUIR e persone fisiche esercenti attività d’impresa, fiscalmente residenti in Italia In capo alle persone fisiche esercenti attività d’impresa, alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR, alle società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano utili di esercizio e riserve di utili (fatte salve le quote di essi accantonate in sospensione di imposta) in capo alla società che provvede all’erogazione. Le somme qualificate come utili dovrebbero essere soggette al medesimo regime riportato al punto b) del paragrafo 4.11.2. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eventualmente eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e come tali assoggettate al regime evidenziato al punto c) del paragrafo 4.11.1. c) Fondi pensione italiani In base ad una interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs. 252/05, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un’imposta sostitutiva dell’11%. Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo di gestione. d) Fondi pensione italiani e O.I.C.V.M. (fondi di investimento, SICAV) Le somme percepite da O.I.C.V.M. soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, del D. Lgs. 461/1997 (fondi di investimento e SICAV), a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto a ritenuta alla fonte nella misura del 12,50%, elevata al 20% a decorrere dal 1/1/2012, applicabile al momento dell’eventuale distribuzione dei proventi o in caso di riscatto o liquidazione delle quote. Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo di gestione. Detta ritenuta opera a titolo d’acconto, ovvero d’imposta, in ragione della natura giuridica del sottoscrittore delle relative quote. e) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
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In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata per le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono in egual misura il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.
f) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all’articolo 73 comma primo, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia. Qualora la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto sub e).
4.11.4 Tassa sui contratti di borsa Ai sensi dell’articolo 37 del Decreto Legge 31 dicembre 2007 n. 248, convertito nella Legge 28 febbraio 2008 n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278 è stata abrogata. 4.11.5 Imposta sulle successioni e donazioni
Il d.l. n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito con legge 286 del 27 dicembre 2006, ha ripristinato le imposte di successione e donazione di cui al d.lgs n. 346/1990 nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001, prevedendo, fra l’altro, la tassazione dei trasferimenti per causa di morte, per donazione o per atti ad altro titolo gratuito di azioni e altri titoli.
Pertanto, ai sensi del predetto decreto, il trasferimento delle azioni per successione e donazione viene assoggettato a tassazione con le seguenti modalità:
- trasferimenti a favore del coniuge o di parenti in linea retta: imposta del 4%, sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, 1 milione di Euro;
- trasferimenti a favore di fratelli e sorelle: imposta del 6% con una franchigia di Euro 100 mila;
- trasferimenti a favore di altri parenti fino al 4° grado, degli affini in linea retta e degli affini in linea collaterale fino al 3° grado: imposta del 6%, senza franchigia;
- trasferimenti a favore di tutti gli altri soggetti: imposta all'8% senza franchigia;
- la franchigia è aumentata ad 1,5 milioni di Euro per trasferimenti a favore di soggetti portatori di handicap grave.
Ai fini della determinazione dell’imponibile soggetto ad imposta di successione o donazione, per le azioni non quotate si deve assumere il valore della frazione di patrimonio della società partecipata risultante dall’ultimo bilancio pubblicato.
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5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto massime n. 211.720.802 Azioni del valore nominale di Euro 0,52 cadauna, con godimento regolare, rivenienti dall’Aumento di Capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria del 24 ottobre 2011 (si veda Capitolo 4, Paragrafo 4.6 della presente Sezione II), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441 c.c. al Prezzo di Offerta di Euro 0,85 per Azione, di cui Euro 0,33 a titolo di sovrapprezzo, determinato dal Consiglio di Amministrazione nell’esercizio della delega conferita allo stesso dall’Assemblea.
All’esito dell’Offerta in Opzione, nell’ipotesi in cui risultassero Azioni non sottoscritte dagli azionisti, queste saranno oggetto dell’Offerta a Terzi al medesimo Prezzo di Offerta di Euro 0,85 per azione.
L’Emittente comunicherà il quantitativo delle Azioni oggetto dell’Offerta a Terzi e il relativo controvalore, mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il Messaggero” entro il 12 Marzo 2012.
L’integrale sottoscrizione dei titoli in emissione comporterebbe un incremento dei mezzi propri a disposizione della Banca per Euro 179.962.681,70 di cui Euro 110.094.817,04 a titolo di capitale ed Euro 69.867.864,66 per sovrapprezzo di emissione.
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione
Di seguito viene riportato il calendario completo dell’operazione.
Data di Inizio Offerta in Opzione e del periodo 8 febbraio 2012 per richiedere in Prelazione le Azioni inoptate
Inizio periodo di trasferimento dei diritti 8 febbraio 2012 d’opzione nel “Mercato Azioni Banca Marche”
1^asta dei diritti di opzione nel “Mercato Azioni 15 febbraio 2012 Banca Marche”
2^ asta dei diritti di opzione nel “Mercato Azioni 22 febbraio 2012 Banca Marche”
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3^ asta dei diritti di opzione nel “Mercato Azioni 29 febbraio 2012 Banca Marche” (ultimo giorno disponibile per il trasferimento dei diritti di opzione in tale ambito)
Data di chiusura del periodo di adesione dell’ 9 marzo 2012 Offerta in Opzione e per richiedere in Prelazione le Azioni inoptate
Data di assegnazione delle azioni sottoscritte in 9 marzo 2012 opzione e data/valuta di addebito del relativo controvalore
Comunicazione dei risultati dell’Offerta in entro il 12 marzo 2012 opzione
Data di inizio del Periodo di Adesione dell’Offerta 12 marzo 2012 a Terzi
Data di chiusura del Periodo di Adesione 14 marzo 2012 dell’Offerta a Terzi
Comunicazione dei risultati dell’Offerta entro il 21 marzo 2012
Data di assegnazione delle azioni sottoscritte in 21 marzo 2012 prelazione e nell’ambito dell’Offerta a Terzi
Data/valuta di addebito del relativo controvalore 21 marzo 2012
I diritti di opzione devono essere esercitati, a pena di decadenza, dall’8 febbraio 2012 al 9 marzo 2012 estremi compresi.
Le Azioni saranno offerte agli azionisti in ragione di n. 41 nuove azioni ogni n. 200 azioni possedute.
Inoltre, all’atto dell’esercizio del proprio diritto di opzione, ciascun avente diritto potrà richiedere l’assegnazione in prelazione di tutte o parte delle Azioni rimaste inoptate, purché abbia integralmente esercitato il diritto di opzione.
Durante il Periodo di Adesione dell’Offerta in Opzione i diritti di opzione possono essere ceduti in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti. Considerato che tali diritti non sono quotati in alcun mercato regolamentato, al fine di agevolare l’eventuale loro trasferimento, Banca delle Marche mette a disposizione degli interessati la piattaforma di raccolta e incrocio di ordini di negoziazione presso le proprie Filiali. La Banca interviene con negoziazioni in contropartita diretta sia come venditore che come acquirente con finalità esclusivamente di liquidazione e di regolamento delle operazioni.
Il prezzo degli scambi è determinato secondo il medesimo meccanismo utilizzato nel "Mercato Azioni Banca Marche". Al termine del Periodo di Adesione dell’Offerta in Opzione, i diritti di opzione non
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esercitati non saranno più esercitabili né cedibili. Pertanto, laddove i titolari dei diritti di opzione non li esercitassero entro i termini previsti nel calendario dell’Offerta, o non procedessero alla vendita degli stessi, perderebbero tali diritti senza avere diritto a ricevere alcun corrispettivo.
Potranno esercitare il diritto di opzione i titolari di azioni ordinarie dell’Emittente depositate presso un intermediario autorizzato aderente alla Monte Titoli ed immesse nel sistema in regime di dematerializzazione (si veda Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.2.). Stante il regime di dematerializzazione dei titoli, la sottoscrizione della Scheda di Adesione varrà anche quale istruzione alla Banca ad eseguire tutti gli atti giuridici e le formalità necessarie nei confronti della Monte Titoli. Si segnala che all’aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con l’intermediario presso il quale viene presentata la Scheda di Adesione, potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto corrente su cui versare un importo almeno pari al controvalore delle Azioni.
Coloro che intendono esercitare il diritto di prelazione sulle Azioni che risultassero inoptate al termine del Periodo di Adesione dell’Offerta in Opzione, devono indicarlo sulla Scheda di Adesione, contestualmente all’esercizio del diritto d’opzione, specificando il numero massimo di Azioni che intendono sottoscrivere in prelazione. La richiesta di Azioni in prelazione potrà essere effettuata a condizione che il socio abbia integralmente esercitato il diritto di opzione.
Le Azioni che dovessero risultare non sottoscritte al termine del Periodo di Adesione dell’Offerta in Opzione, saranno ulteriormente offerte, alle medesime condizioni, nell’ambito dell’Offerta a Terzi, che avrà luogo nel periodo compreso tra il 12 marzo 2012 e il 14 marzo 2012, estremi inclusi.
Qualora, durante il Periodo di Adesione dell’Offerta a Terzi, le richieste di sottoscrizione eccedessero l’importo totale massimo disponibile, l’Emittente procederà alla chiusura anticipata dell’Offerta a Terzi e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste e l’assegnazione delle Azioni avverrà sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale a quelle richieste.
L'adesione all’Offerta avverrà mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione, debitamente compilata e consegnata presso le filiali dell’Emittente o delle banche italiane del Gruppo ovvero per il tramite di altri intermediari autorizzati aderenti al Sistema di gestione accentrata Monte Titoli.
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L’intermediario che ha ricevuto la Scheda di Adesione deve inviare la copia di pertinenza all’Emittente entro il termine del Periodo di Adesione dell’Offerta in Opzione ovvero, per le adesioni raccolte nell’ambito dell’Offerta a Terzi, del Periodo di Adesione dell’Offerta a Terzi. Presso la sede dell’Emittente e presso le Filiali di Banca delle Marche sarà disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un fac-simile della Scheda di Adesione. L’Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi. In ogni modo l’Emittente si riserva di verificare la regolarità delle adesioni, avuto riguardo alle modalità e condizioni dell’Offerta e dell’eventuale riparto secondo quanto previsto al successivo Paragrafo 5.2.3.
5.1.4 Facoltà di revoca e/o sospensione dell’Offerta
L’Offerta in Opzione diventerà irrevocabile alla data di iscrizione dell’Offerta nel Registro delle Imprese ai sensi dell’articolo 2441, comma 2, c.c..
Una volta iscritta l’Offerta, l’Emittente non ha la facoltà di chiudere anticipatamente, prorogare, revocare, sospendere o ritirare l'Offerta.
Qualora non si desse esecuzione all’Offerta in Opzione nei termini previsti nel Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e alla CONSOB entro il giorno lavorativo antecedente a quello previsto per l’inizio del Periodo di Adesione dell’Offerta in Opzione, mediante apposito avviso pubblicato sul quotidiano “Il Messaggero”.
5.1.5 Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori
Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione.
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione
Le Azioni verranno offerte in opzione agli Azionisti in ragione di n. 41 Azioni di nuova emissione ogni n. 200 azioni possedute. Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione in relazione all’Offerta.
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5.1.7 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 95-bis, comma 2, del TUF, in caso di pubblicazione di un supplemento al presente Prospetto, gli investitori che avessero già aderito all’Offerta prima di tale pubblicazione avranno il diritto, esercitabile entro il termine indicato nel supplemento medesimo, e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, facendo pervenire apposita richiesta scritta all’intermediario presso il quale hanno formalizzato la propria adesione. Fatto salvo quanto precede, l’adesione all’Offerta è irrevocabile e non può essere sottoposta a condizioni. Ai sottoscrittori non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni.
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni
Il pagamento delle Azioni sottoscritte nell’ambito dell’Offerta sarà disposto mediante addebito su conto corrente indicato all’atto della sottoscrizione della Scheda di Adesione secondo il seguente calendario:
in data e con valuta 9 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte nell’ambito dell’Offerta in Opzione nell’esercizio del diritto di opzione;
in data e con valuta 21 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte in sede di esercizio del diritto di prelazione nell’ambito dell’Offerta in Opzione;
in data e con valuta 21 marzo 2012 con riferimento alle Azioni sottoscritte nell’ambito dell’Offerta a Terzi.
Le Azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto contestualmente al pagamento, tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli
Nessun onere o spesa accessoria è prevista a carico del richiedente. Si segnala che all’aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con l’intermediario presso il quale viene presentata la Scheda di Adesione (si veda il precedente Paragrafo 5.1.3), potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto corrente su cui versare un importo almeno pari al controvalore delle Azioni.
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta
Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati dell’Offerta è l’Emittente.
L’Emittente comunicherà i risultati dell’Offerta in Opzione ed il quantitativo delle Azioni oggetto dell’Offerta a Terzi - nonché il relativo controvalore - mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il Messaggero” entro il 12 Marzo 2012.
La pubblicazione dei risultati dell’Offerta sarà effettuata entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo di Adesione dell’Offerta a Terzi e, pertanto, entro il 21 Marzo 2012 mediante apposito avviso pubblicato sul quotidiano “Il Messaggero”.
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5.1.10 Diritti di prelazione, negoziabilità dei diritti di opzione e trattamento dei diritti di opzione non esercitati
Lo statuto della Società non prevede diritti di prelazione sulle Azioni.
Ai sensi dell’articolo 2441 c.c. coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’assegnazione delle azioni che rimangano inoptate. Per le modalità di esercizio del diritto di prelazione si rinvia al precedente Paragrafo 5.1.3.
Le Azioni rimaste inoptate per le quali gli aderenti abbiano esercitato il diritto di prelazione di cui all’art. 2441 c.c. saranno assegnate a coloro che ne hanno fatto richiesta all’Emittente, direttamente o per il tramite di intermediari autorizzati.
Nel caso in cui le azioni rimaste non optate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, l’Emittente provvederà ad effettuare il riparto in base alle modalità previste al successivo Paragrafo 5.2.3.
Con riferimento alla negoziabilità dei diritti di opzione e al trattamento dei diritti di opzione non esercitati si veda il precedente Paragrafo 5.1.3.
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta
L’Offerta si articola in due fasi: l’Offerta in Opzione e l’Offerta a Terzi.
L’Offerta in Opzione è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, agli azionisti di Banca delle Marche senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione.
L’Offerta a Terzi è rivolta, a parità di condizioni, al pubblico indistinto in Italia.
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto Informativo. Essa, quindi, non è né sarà estesa agli investitori residenti negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone ed in Australia, nonché in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (i “Paesi Esclusi”), con alcun mezzo, non utilizzando quindi né i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o di commercio interno o internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) dei Paesi Esclusi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Ogni adesione alla presente Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida. I soggetti non residenti in Italia, quindi, potrebbero non poter esercitare e/o vendere i diritti di opzione loro spettanti (e/o, comunque, non poter sottoscrivere le Azioni) ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Tali soggetti, pertanto, dovrebbero avvalersi di specifici pareri legali in materia prima di intraprendere qualsiasi azione. L’Emittente si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l’esercizio e/o la vendita dei suddetti diritti di opzione (e/o, comunque, la sottoscrizione delle Azioni), qualora dovesse riscontrare che ciò viola leggi e/o regolamenti applicabili in altri paesi.
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5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni
Le Fondazioni Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata, Cassa di Risparmio di Pesaro e Cassa di Risparmio di Jesi che complessivamente detengono il 55,53% del capitale dell’Emittente, con comunicazioni rispettivamente in data 28 ottobre 2011, 9 novembre 2011 e 27 ottobre 2011, si sono impegnate a sottoscrivere l’Aumento di Capitale per la quota di Azioni di nuova emissione che sarà loro offerta in opzione.
Fatta eccezione per quanto indicato sopra, alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza della Società, nessun altro azionista, né i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né il Direttore Generale, né altri soggetti hanno espresso alcuna determinazione in ordine alla sottoscrizione delle Azioni eventualmente loro spettanti in opzione. Non sono previsti per l’operazione consorzi di collocamento. Nessun soggetto terzo ha assunto a fermo l’emissione, in tutto o in parte, né garantisce il buon esito dell’Offerta, né interviene nel collocamento delle Azioni. Non esistono accordi per il riacquisto delle Azioni oggetto della presente Offerta.
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione
Data la natura dell’Offerta in Opzione non vi sono informazioni da comunicare prima dell’assegnazione.
In considerazione della natura dell’Offerta in Opzione non sarà necessario ricorrere all’applicazione di criteri di riparto fatta eccezione per il caso in cui alcuni azionisti non esercitino in tutto o in parte i propri diritti di opzione e, contestualmente, gli aderenti all’Offerta in Opzione, una volta esercitati interamente i propri diritti di opzione, chiedano di sottoscrivere in prelazione un numero di Azioni complessivamente superiore al numero di Azioni rimaste inoptate.
Nel caso in cui le richieste di assegnazione in prelazione dovessero eccedere il quantitativo di Azioni rimaste inoptate, queste ultime saranno assegnate ai richiedenti sulla base di un riparto proporzionale ai diritti di opzione dai medesimi esercitati.
Più in particolare, al termine del Periodo di Adesione dell’Offerta in Opzione, l’Emittente provvederà a stilare un elenco dei soci che abbiano fatto richiesta di Azioni in prelazione, con indicazione del quantitativo richiesto.
Sulla base di tale elenco, verranno effettuate successive assegnazioni a ciascun richiedente di quantitativi di Azioni proporzionalmente pari a quelle spettanti in ragione dei diritti di opzione esercitati e fino a concorrenza delle richieste e capienza delle Azioni rimaste inoptate, con arrotondamenti all’unità inferiore.
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata ai sottoscrittori dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli presso i quali sono state presentate le Schede di Adesione all’Offerta.
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5.2.5 Sovrallocazione e Greenshoe
Non applicabile alla presente Offerta.
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta
5.3.1 Prezzo al quale saranno offerte le Azioni
Le Azioni sono offerte al Prezzo di Offerta di Euro 0,85 corrispondente alla somma di:
- Euro 0,52 quale valore nominale unitario;
- Euro 0,33 quale sovrapprezzo di emissione.
Il Prezzo di Offerta delle Azioni - per quanto riguarda sia l’Offerta in Opzione sia l’Offerta a Terzi - è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 25 gennaio 2012, in esecuzione della delega conferita allo stesso dall’Assemblea Straordinaria del 24 ottobre 2011 tenendo conto, tra l’altro:
a) dell’intervallo fissato dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 24 ottobre 2011, tra un minimo di euro 0,85 ed un massimo di euro 1,00 (estremi inclusi);
b) delle stime del valore complessivo delle attività esercitate del Gruppo, effettuate sulla scorta dei valori del bilancio consolidato relativo alla semestrale 2011,
c) della situazione della Banca a ridosso dell’inizio del Periodo dell’Offerta,
d) del metodo Dividend Discount Model (DDM) nella variante Excess Capital, quale metodologia di valutazione, il cui risultato è stato decurtato di una percentuale pari a quanto osservato per le recenti operazioni di aumento di capitale realizzate da istituzioni finanziarie italiane quotate.
Non è prevista l’applicazione di commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori da pagarsi in aggiunta al Prezzo di Offerta. Peraltro si segnala che all’aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con l’intermediario presso il quale viene presentata la Scheda di Adesione, potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto corrente su cui versare un importo almeno pari al controvalore delle Azioni.
Posto quanto sopra, si informa che il numero delle azioni scambiate nel “Mercato Azioni Banca Marche” nel 2011 è stato pari a 12.048.568 per un controvalore di Euro 12.472.250. Il Mercato, sempre nel periodo preso in esame, ha fatto registrare un prezzo medio ponderato di euro 1,035 (prezzo minimo Euro 0,79 - prezzo massimo Euro 1,26). Nell’ultimo trimestre del 2011 il prezzo medio ponderato è stato pari a 0,895.
La modalità di formazione dei prezzi nel Mercato è allineata a quella utilizzata da Borsa Italiana S.p.A. nelle fasi di pre-apertura e chiusura delle contrattazioni per gli strumenti finanziari quotati nel suo Mercato Regolamentato.
Pertanto la fissazione del prezzo è così determinata :
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Condizione a) raccolta di tutte le proposte inviate nell’arco di un determinato periodo temporale trascorso il quale, viene calcolato un unico prezzo che meglio mette in equilibrio la domanda e l'offerta dello strumento finanziario, al quale è negoziabile il maggiore quantitativo di azioni. Nei casi in cui la suddetta condizione a) non risulti soddisfatta, il prezzo d’asta viene determinato come segue: Condizione b) nel caso in cui più prezzi soddisfino la condizione a) (stesse quantità ma differenti prezzi) il prezzo si forma prendendo quello che determina il minor quantitativo di ineseguiti indipendentemente dal segno dell’operazione (acquisto – vendita); Condizione c) qualora più prezzi soddisfino la condizione a) e la condizione b) (stessa quantità di eseguiti e stessa quantità di ineseguiti ma differenti prezzi), il prezzo d’asta coincide con il prezzo più alto se la maggiore pressione (sommatoria ordini acquisti) è sul lato degli acquisti o con il prezzo più basso se la maggiore pressione (sommatoria ordini vendite) è sul lato delle vendite. Pertanto il livello di prezzo della sommatoria maggiore determina il prezzo d’asta. La sommatoria per livello di prezzo degli acquisti viene determinata dagli ordini inseriti con prezzi uguali o maggiori al livello stesso. La sommatoria per livello di prezzo delle vendite viene determinata dagli ordini inseriti con prezzi uguali o minori al livello stesso; Condizione d) qualora in applicazione alla condizione c) risultino uguali quantità sia in acquisto che in vendita, il prezzo d’asta è pari a quello che risulta più prossimo al prezzo dell’ultima asta. Le proposte di negoziazione vengono eseguite al prezzo d’asta come sopra determinato. Il prezzo d’asta non può discostarsi in misura superiore/inferiore al +/- 10% dal prezzo rilevato nella giornata di negoziazione precedente.
Di seguito sono esposti i valori dei multipli Price to Earning (P/E) e il Price to Book Value (P/BV) dell’azione Banca delle Marche elaborati sulla base del Prezzo di offerta e sulla base dei dati consolidati al 31 dicembre 2010 e al 30 giugno 2011. A fini comparativi sono riportati i medesimi multipli relativi ad un paniere di società comparabili.
Gruppo Banca Marche: moltiplicatori di prezzo del titolo azionario nel 2011 a confronto con campione di Gruppi Bancari Società comparabili
Elaborazione su valori consolidati al Banca media IV 31.12.2010 Marche trim 2011 media 2011 Price Earnings 10,2 x 10,7 x 13,5 x Price Book value 0,7x 0,5x 0,6x
Società comparabili
Elaborazione su valori consolidati al Banca media IV 30.06.2011 Marche trim 2011 media 2011 Price Earnings 9,0 x 10,3 x 12,5 x Price Book value 0,7x 0,5x 0,6x
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Al riguardo si evidenzia che l’analisi sui multipli delle società comparabili è stata effettuata calcolando una media delle serie storiche dei prezzi rispettivamente dell’ultimo trimestre 2011 (30/09/2011 – 30/12/2011) e dell’intero anno 2011 (30/12/2010 – 30/12/2011). Il gruppo di confronto di società comparabili comprende: Banca Carige, Banco Desio, Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio, Banca Popolare di Sondrio, Credito Emiliano, Credito Valtellinese.
In entrambe le ipotesi (quotazioni dell’ultimo trimestre 2011, quotazioni dell’intero esercizio 2011), il prezzo dell’Offerta per le azioni Banca Marche esprime un P/E inferiore alla media del gruppo di confronto considerato e un P/BV superiore alla media delle società comparabili.
In corrispondenza del prezzo di offerta stabilito a 0,85 €, il Price Earnings si colloca a 10,2 x, mentre il Price Book Value si attesta a 0,7 x.
Infine, ai fini della enunciazione della formula per il calcolo del valore teorico del diritto di opzione, più innanzi indicato, si dà indicazione - qui di seguito - delle voci che vi partecipano: Numero Azioni in circolazione : AC Prezzo riferimento ultima asta valida prima dell’offerta: PR Numero Azioni oggetto dell’offerta: AO Prezzo Offerta: PO Valore teorico rettificato dell’azione post aumento capitale: VR Valore teorico diritto opzione: VO
Ciò posto si dà conto, qui di seguito, della predetta formula per il calcolo del valore teorico del diritto di opzione:
(AC x PR) + (AO x PO) ______= VR
(AC+AO)
PR – VR = VO
5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta è indicato nel Prospetto Informativo.
5.3.3 Limitazioni del diritto di opzione e di prelazione degli azionisti dell’Emittente
Le Azioni sono offerte agli azionisti ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, cod. civ. e non sono previste limitazioni né ai diritti di opzione, né ai diritti di prelazione ivi previsti.
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5.3.4 Eventuale differenza sostanziale tra il Prezzo di Offerta delle Azioni e l’effettivo costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza, principali dirigenti o persone affiliate pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare per le azioni acquisite o che hanno diritto di acquisire
Nel corso dell’anno precedente la Data del Prospetto Informativo non vi sono state differenze sostanziali tra il Prezzo di Offerta e il costo effettivamente sostenuto da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, degli organismi interni di controllo e degli alti dirigenti e/o persone affiliate a detti soggetti per l’acquisto di azioni della Banca.
In proposito si precisa infatti che:
1. le contrattazione nell’ambito del “Mercato Azioni Banca Marche” avvengono con il meccanismo dell’ “asta a chiamata”. Pertanto, a tutti i soggetti che vi partecipano come acquirenti vedono applicate le stesse condizioni in base all’andamento della domanda e dell’offerta;
2. inoltre, l’intervallo di valori (0,85 – 1,00 euro per azione) individuato dall’Assemblea Straordinaria del 24 ottobre 2011, e nel cui ambito il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha fissato il Prezzo dell’Offerta, è in linea col prezzo medio ponderato registrato (dal 1 gennaio 2011 al 24 ottobre 2011 pari a circa € 1,07) nel “Mercato Azioni Banca Marche” nel periodo di cui trattasi.
I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, degli organismi interni di controllo e degli alti dirigenti e/o persone affiliate che abbiano diritto di sottoscrivere della Azioni nell’ambito dell’Offerta in proporzione ai loro eventuali diritti di opzione dovranno farlo al Prezzo di Offerta, senza che sia prevista alcuna differenza tra tale Prezzo e il costo che gli stessi dovranno effettivamente sostenere.
5.4 Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Coordinatori dell’Offerta
Le Azioni oggetto del presente Prospetto Informativo sono offerte direttamente dall’Emittente. Banca Marche è, dunque, Emittente, offerente e responsabile del collocamento dell’Offerta.
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese
La sottoscrizione delle Azioni deve avvenire attraverso la rete di filiali dell’Emittente e delle banche italiane appartenenti al Gruppo e/o tramite gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.
5.4.3 Impegni di sottoscrizione
Fatto salvo quanto indicato nella Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2, non sono previsti
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impegni di sottoscrizione né la costituzione di consorzi di garanzia.
5.4.4 Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione
Non applicabile in quanto non sussiste alcun accordo di sottoscrizione.
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6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione
Le Azioni di cui al presente Prospetto Informativo non saranno oggetto di domanda di ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti.
6.2 Altri mercati regolamentati
Le Azioni offerte, al pari di quelle attualmente in circolazione, non saranno quotate in alcun mercato regolamentato italiano o estero né, alla Data del Prospetto Informativo, la Banca intende o prevede di richiedere l’ammissione delle proprie azioni ordinarie alla negoziazione in uno di tali mercati.
6.3 Altre operazioni
Non è previsto che, contestualmente all’Offerta in Opzione, l’Emittente proceda ad alcun collocamento privato di strumenti finanziari della stessa classe delle Azioni o di qualsivoglia altra natura.
6.4 Intermediari nel mercato secondario
Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità alle Azioni attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta né, data la natura dell’Offerta in Opzione, l’Emittente prevede che ne vengano assunti.
6.5 Stabilizzazione
Data la natura dell’Offerta in Opzione, non è prevista alcuna attività di stabilizzazione del prezzo da parte dell’Emittente o di soggetti dallo stesso incaricati.
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7 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Le Azioni sono offerte direttamente da Banca delle Marche S.p.A. e pertanto, per tutte le informazioni relative alla Banca e al Gruppo, si rinvia a quanto indicato nella Nota di Sintesi e nella Sezione I del Prospetto Informativo.
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8 SPESE LEGATE ALL’OFFERTA
8.1 I proventi netti totali e una stima delle spese totali legate all’offerta
La Banca corrisponderà agli intermediari autorizzati le commissioni e i diritti fissi stabiliti da Monte Titoli per il servizio titoli; inoltre, sosterrà le spese inerenti alle comunicazioni obbligatorie e volontarie, nonché all'assistenza prestata agli azionisti relativamente all'operazione. L’importo complessivo di tali spese, con approssimazione di larga massima, è stimato in circa Euro 330.000 (trecentotrentamila).
All’esito dell’Offerta in Opzione, assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, i proventi totali incassati dall’Emittente al netto delle spese totali stimate di cui sopra sarà pari a circa Euro 180.000.000 (centottanta milioni). Si veda anche il Capitolo 3, Paragrafo 3.4 della presente Sezione del Prospetto Informativo.
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9 DILUIZIONE
9.1. Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta.
L’Aumento di Capitale, poiché le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti di BM, non comporta di per sé effetti diluitivi ad eccezione di quelli derivanti dall’eventuale mancato esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti medesimi. La mancata o parziale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte dei soci nell’ambito dell’Offerta comporta la riduzione del quoziente patrimoniale azionario di ciascun socio.
9.2. In caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti, ammontare e percentuale della diluizione immediata nel caso essi non sottoscrivano la nuova offerta.
La mancata o parziale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte dei soci nell’ambito dell’Offerta in Opzione comporta la riduzione del quoziente patrimoniale azionario di ciascun socio.
Il Prezzo di Offerta - deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 Gennaio 2012 nell’ambito del range di prezzo da Euro 0,85 a Euro 1,00 fissato dall’Assemblea Straordinaria dei soci dell’Emittente, tenutasi in data 24 ottobre 2011 - si confronta con un patrimonio netto di competenza per azione ordinaria Banca Marche pari a Euro 1,20 per azione, quale risulta dal bilancio consolidato al 30 giugno 2011.
All’esito dell’emissione delle Azioni, assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, gli azionisti che non esercitassero i propri diritti di opzione potrebbero subire una diluizione del 16,7% della percentuale di partecipazione al capitale sociale dell’Emittente detenuta dagli stessi alla Data del Prospetto Informativo.
Inoltre, laddove i titolari dei diritti di opzione non li esercitassero entro i termini previsti nel calendario dell’Offerta, o non procedessero alla vendita degli stessi, perderebbero tali diritti senza avere diritto a ricevere alcun corrispettivo.
Al riguardo si segnala che al fine di agevolare l’eventuale vendita dei diritti di opzione da parte dei soci che non intendessero esercitarli, Banca Marche metterà a disposizione il “Mercato Azioni Banca Marche” sul quale si potrà operare con le modalità indicate nel Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3, della presente Sezione II.
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10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
10.1 Consulenti menzionati nella sezione seconda
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
10.2 Indicazione di informazioni contenute nella presente Sezione sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti
Nella Sezione Seconda non vi sono informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.
10.3 Pareri o relazioni di esperti
Nella Sezione Seconda non sono inseriti pareri o relazioni di esperti.
10.4 Informazioni provenienti da terzi
Nella Sezione Seconda non sono inseriti informazioni provenienti da terzi.
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Appendice
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