Emittente

BANCA CARIGE S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia ______

PROSPETTO INFORMATIVO

relativo all’Offerta in opzione agli azionisti e ai possessori delle obbligazioni convertibili costituenti il prestito “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” e all’ammissione a quotazione sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

di

massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili del Prestito Obbligazionario “Banca Carige 4,75% 2010 – 2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni”

Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 12 febbraio 2010 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 10011639 dell’11 febbraio 2010.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie ad esso relativi.

Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Carige S.p.A., in Genova, via Cassa di Risparmio 15, sul sito internet dell'Emittente www.gruppocarige.it, nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., www.borsaitaliana.it. Avvertenza

AVVERTENZA

I termini contraddistinti da lettera maiuscola sono definiti nel successivo Paragrafo “Definizioni”.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. In particolare, per valutare se le Obbligazioni Convertibili, che sono caratterizzate da alcuni caratteri distintivi rispetto alle obbligazioni convertibili standard, siano compatibili con il proprio profilo di rischio, i destinatari dell’Offerta sono invitati, tra l’altro, a tener conto che:

- decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione del prestito, fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Prestito in merito alla sospensione del Periodo di Conversione, l’Emittente avrà il diritto di procedere al rimborso anticipato totale delle Obbligazioni Convertibili in circolazione mediante consegna di Azioni Ordinarie e denaro (ove previsto) mediante l’attribuzione di un Premio per il Rimborso Anticipato (cfr. Sezione seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 e art. 12 del Regolamento del Prestito);

- alla Data di Scadenza, le Obbligazioni Convertibili che non siano state precedentemente convertite o rimborsate anticipatamente dall’Emittente saranno rimborsate in contanti al loro valore nominale (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.7 del Prospetto Informativo e art. 14 del Regolamento del Prestito);

- in caso di esercizio del Diritto di Conversione da parte dell’Obbligazionista, l’Emittente consegnerà n. 1 Azione Ordinaria per ogni n. 1 Obbligazione salvo gli aggiustamenti previsti agli artt. 8, 9, 10 e 11 del Regolamento del Prestito (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del Prospetto Informativo e art. 5 del Regolamento del Prestito);

- la pluralità delle opzioni in capo all’Obbligazionista e all’Emittente può rendere la valutazione degli strumenti finanziari offerti più difficile rispetto alle obbligazioni convertibili standard (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto).

Le Azioni Ordinarie eventualmente consegnate all’investitore presentano i rischi tipici degli investimenti in titoli azionari. In particolare, ove il possessore intendesse vendere le Azioni Carige successivamente alla data di consegna, il ricavato di tale vendita potrebbe risultare inferiore rispetto al valore nominale delle Obbligazioni Convertibili (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto).

In considerazione di quanto sopra esposto in relazione alle caratteristiche delle Obbligazioni, si invitano i destinatari dell’Offerta a prestare una particolare attenzione alle informazioni che saranno pubblicate dall’Emittente relativamente al Prestito Obbligazionario ed in particolare con riguardo alla facoltà di rimborso anticipato dell’Emittente ed alle modalità di rimborso del Prestito.

1 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

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INDICE

AVVERTENZA...... 1 DEFINIZIONI ...... 9 GLOSSARIO ...... 15 NOTA DI SINTESI...... 19 SEZIONE PRIMA – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ...... 37 1 PERSONE RESPONSABILI ...... 39 1.1 Persone fisiche e giuridiche responsabili del Prospetto Informativo...... 39 1.2 Dichiarazioni di responsabilità...... 39 2 REVISORI LEGALI DEI CONTI...... 40 2.1 Nome e indirizzo dei Revisori...... 40 2.2 Eventi attinenti all’incarico di revisione...... 40 3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE...... 41 3.1 Informazioni finanziarie selezionate ...... 42 3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative ai periodi infrannuali...... 47 4 FATTORI DI RISCHIO...... 49 5 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE...... 67 5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente...... 67 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ...... 67 5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione ...... 67 5.1.3 Data di Costituzione e durata dell’Emittente...... 67 5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione, Paese di costituzione e sede sociale ...... 67 5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente ...... 67 5.2 Investimenti ...... 76 5.2.1 Principali investimenti effettuati dall’Emittente...... 76 5.2.2 Principali investimenti in corso di realizzazione ...... 76 5.2.3 Principali investimenti futuri ...... 77 6 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ...... 78 6.1 Principali attività ...... 78 6.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività ...... 78 6.1.2 Nuovi prodotti e servizi ...... 86 6.1.3 Gestione del rischio ...... 87 6.2 Principali mercati...... 92 6.3 Fattori eccezionali...... 92 6.4 Eventuale dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione...... 92 6.5 Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale ...... 93 7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA...... 94 7.1 Informazioni sul Gruppo di appartenenza ...... 94

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7.2 La struttura del Gruppo facente capo all’Emittente e le principali Società Controllate dall’Emittente ...... 94 8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI...... 98 8.1 Immobilizzazioni materiali...... 98 8.2 Problemi ambientali ...... 98 9 RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA ...... 99 9.1 Situazione finanziaria...... 99 9.2 Gestione operativa ...... 99 9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente...... 99 9.2.2 Sintesi delle variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette ...... 100 9.2.3 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente...... 100 10 RISORSE FINANZIARIE ...... 101 10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente ...... 101 10.2 Descrizione dei flussi di cassa dell’Emittente...... 104 10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente ...... 105 10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie...... 107 10.5 Fonti previste dei finanziamenti ...... 107 11 RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE ...... 108 12 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE...... 109 12.1 Le tendenze più significative ...... 109 12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti in ordine alle prospettive dell’Emittente e del Gruppo...... 109 13 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI...... 110 13.1 Principali presupposti sui quali sono basate le previsioni dell’Emittente ...... 110 13.2 Relazione relativa alla coerenza delle dichiarazioni previsionali o della stima degli utili con i criteri contabili adottati dall’Emittente...... 110 13.3 Base di elaborazione delle previsioni degli utili ...... 110 13.4 Previsioni degli utili contenuti in altri prospetti ...... 110 14 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE, DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI ...... 111 14.1 Organi sociali...... 111 14.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti ...... 121 14.2.1 Prestiti e garanzie rilasciate ai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e al Direttore Generale...... 122 15 REMUNERAZIONI E BENEFICI...... 124 15.1 Remunerazione e benefici corrisposti a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e del Direttore Generale ...... 124

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15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue Società Controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi...... 125 16 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...... 126 16.1 Data di scadenza del Consiglio di Amministrazione...... 128 16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Direttore Generale e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto...... 129 16.3 Informazioni sul Comitato per il Controllo Interno e sul Comitato per la Remunerazione e sul Comitato per le Nomine...... 129 16.4 Osservanza da parte dell’Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti...... 132 17 DIPENDENTI...... 135 17.1 Numero dipendenti...... 135 17.2 Partecipazioni azionarie e stock option ...... 136 17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente ....136 18 PRINCIPALI AZIONISTI...... 137 18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale...... 137 18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti...... 137 18.3 Accordi incidenti sull’assetto di controllo dell’Emittente ...... 137 18.4 Accordi da cui può scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente...... 139 19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE...... 140 20 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ...... 150 20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ...... 150 20.2 Informazioni finanziarie pro forma ...... 159 20.3 Bilanci ...... 159 20.4 Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ...... 159 20.4.1 Dichiarazione sulla revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ...... 159 20.4.2 Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione che sono state controllate dai revisori dei conti ...... 159 20.4.3 Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai bilanci assogettati a revisione contabile...... 159 20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie...... 159 20.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie ...... 160 20.7 Politica dei dividendi...... 160 20.7.1 Ammontare del dividendo per azione...... 160 20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali...... 160 20.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente...... 162 21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ...... 163 21.1 Capitale azionario...... 163

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21.1.1 Capitale emesso ...... 163 21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale...... 163 21.1.3 Azioni proprie...... 163 21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili ...... 163 21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale...... 163 21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale dell’Emittente offerto in opzione...... 164 21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi...... 164 21.2 Atto costitutivo e Statuto...... 165 21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente ...... 165 21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza...... 165 21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti ...... 166 21.2.4 Modifica dei diritti dei possessori delle Azioni...... 167 21.2.5 Convocazione delle Assemblee degli azionisti...... 167 21.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo...... 168 21.2.7 Obblighi di comunicazione al pubblico delle partecipazioni rilevanti ...... 168 21.2.8 Modifica del capitale...... 168 22 CONTRATTI IMPORTANTI...... 169 23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ...... 170 23.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi...... 170 23.2 Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi ...... 170 24 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ...... 171 25 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ...... 172 SEZIONE SECONDA – NOTA INFORMATIVA ...... 173 1 PERSONE RESPONSABILI ...... 175 1.1 Responsabili del Prospetto ...... 175 1.2 Dichiarazione di responsabilità ...... 175 2 FATTORI DI RISCHIO ...... 176 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI ...... 177 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante...... 177 3.2 Fondi propri e indebitamento...... 177 3.3 Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all’Offerta ...... 177 3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi...... 177 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA...... 179 4.1 Descrizione delle Obbligazioni Convertibili...... 179 4.2 Legislazione in base alla quale le Obbligazioni Convertibili saranno emesse...... 179 4.3 Regime di circolazione ...... 179 4.4 Valuta di emissione...... 180

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4.5 Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni Convertibili...... 180 4.6 Diritti connessi alle Obbligazioni Convertibili e procedura per il loro esercizio...... 180 4.7 Tasso di interesse e disposizioni inerenti gli interessi ...... 187 4.8 Data di scadenza e modalità di rimborso del Prestito ...... 187 4.9 Tasso di rendimento...... 187 4.10 Rappresentanza degli Obbligazionisti...... 188 4.11 Delibere e autorizzazioni...... 188 4.12 Data prevista per l’emissione...... 190 4.13 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni Convertibili...... 190 4.14 Regime fiscale...... 191 4.15 Informazioni relative alle Azioni di Compendio...... 195 4.15.1 Descrizione delle Azioni di Compendio...... 195 4.15.2 Legislazione in base alla quale le Azioni di Compendio saranno emesse...... 196 4.15.3 Caratteristiche delle Azioni di Compendio...... 196 4.15.4 Forma delle Azioni di Compendio ...... 196 4.15.5 Valuta di emissione delle Azioni di Compendio ...... 196 4.15.6 Diritti connessi alle Azioni di Compendio ...... 196 4.15.7 Deliberazioni, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni di Compendio saranno emesse...... 197 4.15.8 Data prevista per l’emissione delle Azioni di Compendio ...... 197 4.15.9 Eventuali limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio ...... 197 4.15.10 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari...... 197 4.15.11 Offerte pubbliche effettuate sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso ...... 197 4.15.12 Effetti di diluizione...... 197 4.15.13 Regime fiscale delle Azioni di Compendio ...... 198 5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA...... 213 5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta ...... 213 5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata ...... 213 5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta ...... 213 5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta...... 215 5.1.4 Condizioni di revoca e sospensione dell’Offerta...... 215 5.1.5 Possibilità di riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso dell’ammontare eccedente ...... 216 5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione...... 216 5.1.7 Possibilità e termini per ritirare la sottoscrizione ...... 216 5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari...... 216 5.1.9 Tempi e modalità con cui verranno resi pubblici i risultati dell’Offerta ...... 216

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5.1.10 Diritti di prelazione e di opzione ...... 217 5.2 Piano di ripartizione ed assegnazione ...... 217 5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta ...... 217 5.2.2 Impegni di sottoscrizione...... 218 5.2.3 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni...... 218 5.3 Fissazione del prezzo...... 218 5.3.1 Prezzo di Offerta...... 218 5.3.2 Procedura per la comunicazione del prezzo di Offerta...... 219 5.4 Collocamento e sottoscrizione...... 219 5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori...... 219 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese...... 219 5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia ...... 219 5.4.4 Accordi di sottoscrizione e garanzia...... 219 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ...... 220 6.1 Mercati di quotazione...... 220 6.2 Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente sono negoziati...... 220 6.3 Collocamento privato contestuale all’Offerta...... 220 6.4 Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario...... 220 6.5 Stabilizzazione ...... 220 7 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA...... 221 8 SPESE LEGATE ALL’OFFERTA ...... 222 8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta...... 222 9 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ...... 223 9.1 Consulenti menzionati nella sezione Seconda...... 223 9.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella presente Sezione Seconda sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione...... 223 9.3 Pareri o relazioni redatte da esperti...... 223 9.4 Informazioni provenienti da terzi ...... 223 9.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario ...... 223 APPENDICE...... 226

8 Definizioni

DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Altri Paesi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia e qualsiasi altro Paese estero nel quale l’Offerta (come di seguito definita) non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Azioni Carige o Azioni Le azioni ordinarie Banca Carige S.p.A.. Ordinarie

Azioni di Compendio o Le massime n. 179.481.904 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1, Azioni Ordinarie di poste al servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili del Compendio Prestito “Banca Carige 4,75% 2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” oggetto dell’Offerta in Opzione (come di seguito definita).

Azioni di Risparmio Le azioni di risparmio Banca Carige S.p.A. ai sensi dell’art. 35 dello Statuto (come di seguito definito).

Azioni per il Rimborso Le Azioni Ordinarie, pari al 110% di quelle che spetterebbero sulla base del Anticipato Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso Anticipato (come di seguito definita), che l’Emittente consegnerà a ciascun Obbligazionista in caso di esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato (come di seguito definita).

Banca Carige o Banca o Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede Carige o Capogruppo o legale in Genova. Società o Emittente o Offerente

Banca Cesare Ponti o Banca Cesare Ponti S.p.A., con sede legale in Milano. Banca Ponti

Banca del Monte di Lucca Banca del Monte di Lucca S.p.A., con sede legale a Lucca.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano.

Cambio di Controllo Si verifica quando: (a) uno o più soggetti che agiscano congiuntamente, che non avevano il controllo dell’Emittente alla Data di Emissione (come di seguito definita), acquisiscono ovvero lanciano un’offerta volta all’acquisizione del controllo dell’Emittente (si precisa che modifiche o alterazioni delle percentuali di diritti di voto detenuti sul capitale dell’Emittente, da parte di Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia o di società da quest’ultima controllate (i “Soggetti Esentati”) non costituiranno un Cambio di Controllo ai sensi del presente paragrafo [a], salvo quanto previsto ai successivi paragrafi [b] e [c]); (b) un Soggetto Esentato acquisisca diritti di voto addizionali sul capitale dell’Emittente in modo tale da far scattare l’obbligo di offerta sulle azioni ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in Italia; ovvero

9 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

(c) un Soggetto Esentato acquisisca più del 66,67% dei diritti di voto sul capitale dell’Emittente.

Carige AM SGR Carige Asset Management SGR S.p.A., con sede legale in Genova.

Carige Assicurazioni Carige Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Milano.

Carige Vita Nuova Carige Vita Nuova S.p.A., con sede legale in Genova.

Cassa di Risparmio di Cassa di Risparmio di Savona S.p.A., con sede legale in Savona. Savona

Cassa di Risparmio di Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A., con sede legale in Carrara. Carrara

Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana.

Codice Civile Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n.262, come successivamente modificato ed integrato.

Conguaglio in Denaro La differenza tra il valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare e l’Equo Valore delle Azioni Sottostanti (come di seguito definito) qualora quest’ultimo fosse inferiore rispetto al valore nominale delle Obbligazioni.

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma.

Consulente Finanziario Una banca di investimento di rilievo internazionale designata dall’Emittente. Indipendente

Credit Suisse Credit Suisse Securities (Europe) Limited, con sede legale in Londra.

Creditis Creditis Servizi Finanziari S.p.A., con sede legale in Genova.

Data del Prospetto La data di pubblicazione del Prospetto Informativo (come di seguito definito), ossia il 12 febbraio 2010.

Data di Conversione Il decimo Giorno di Borsa Aperta, del mese di calendario successivo a quello di presentazione della Domanda di Conversione da parte degli Obbligazionisti .

Data di Emissione Data corrispondente al 5 marzo 2010, in cui verranno emesse le Obbligazioni Convertibili (come di seguito definite).

Data di Riacquisto per Il decimo Giorno Lavorativo Bancario successivo all’ultimo giorno utile per Cambio di Controllo la presentazione delle Richieste di Riacquisto per Cambio di Controllo.

Data di Rimborso Data in cui l’Emittente (come di seguito definito) procederà al rimborso in Anticipato caso di esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato (come di seguito definita).

Data di Scadenza Data di scadenza del Prestito Obbligazionario (come di seguito definito).

10 Definizioni

Diritto di Conversione In relazione alle Obbligazioni detenute, è il diritto di convertire, le Obbligazioni in Azioni Ordinarie di nuova emissione dell’Emittente.

Dividendo in Denaro Si tratta di (i) un dividendo in denaro e (ii) il corrispettivo in denaro di eventuali offerte pubbliche lanciate dall’Emittente o da una Società Controllata in relazione alle Azioni Ordinarie che, a giudizio dell’Emittente, rendano necessario o appropriato un aggiustamento del Rapporto di Conversione (l’aggiustamento sarà, in tal caso, determinato del Consulente Finanziario Indipendente).

Dividendo Straordinario In relazione a ciascun anno solare, è la porzione di Dividendo in Denaro per Azione Ordinaria che, sommata a qualsiasi altro Dividendo Ordinario per Azione Ordinaria nel medesimo anno solare, ecceda l’ammontare di Euro 0,10. In relazione al periodo compreso tra il 1° gennaio 2015 e la Data di Scadenza (inclusa), questo importo sarà pari a zero.

Equo Valore delle Azioni Il prodotto tra (i) il Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima Sottostanti della Data di Rimborso Anticipato e (ii) il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie (come di seguito definito).

Fondazione o Fondazione Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede legale in Carige Genova.

Frazione in Denaro per il Controvalore in contanti (arrotondato al centesimo di Euro superiore) della Rimborso Anticipato parte frazionaria, valutata in base al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie (come di seguito definito), rappresentata dalla differenza tra l’eventuale numero non intero di Azioni per il Rimborso Anticipato da riconoscere all’Obbligazionista, in conseguenza dell’esercizio da parte dell’Emittente dell’Opzione di Rimborso Anticipato, ed il numero intero di Azioni per il Rimborso Anticipato, arrotondato per difetto.

Giorno di Borsa Aperta Qualunque giorno nel quale l’MTA (come di seguito definito) è aperto per la negoziazione degli strumenti finanziari in esso trattati.

Giorno Lavorativo Qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale Bancario le banche sono aperte in Italia per l’esercizio della loro attività.

Gruppo o Gruppo Carige Collettivamente, l’Emittente e le società da essa direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile e dell’art. 93 del Testo Unico della Finanza.

IFRS o Principi Contabili Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Internazionali Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell’International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC).

Mediobanca Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano.

MTA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

11 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano.

Natixis Natixis S.A., con sede legale in Parigi.

Obbligazioni o Le massime n. 163.165.368 obbligazioni del valore nominale di Euro 2,40 Obbligazioni Convertibili ciascuna, convertibili in azioni ordinarie di nuova emissione di Banca Carige, del valore nominale di Euro 1, costituenti il prestito obbligazionario convertibile, denominato “Banca Carige 4,75% 2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” di massimi Euro 391.596.883,20 e offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente nel rapporto di n. 1 Obbligazioni Convertibili ogni 11 azioni ordinarie e/o di risparmio possedute e nel rapporto di n. 8 nuove Obbligazioni Convertibili ogni 77 obbligazioni del prestito “Banca Carige 1,50% 2003 – 2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” possedute.

Obbligazioni Convertibili Le residue n. 3.953.745 obbligazioni convertibili in ragione di 1:1,1428571 2003-2013 azioni ordinarie relative al prestito obbligazionario “Banca Carige 1,50% 2003 – 2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” emesse in data 5 dicembre 2003 e scadenti il 5 dicembre 2013.

Obbligazionisti I titolari delle Obbligazioni Convertibili.

Offerta in Borsa Offerta sull’MTA dei Diritti di opzione non esercitati nel Periodo di Opzione (come di seguito definito), ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, Codice Civile.

Offerta in Opzione o L’offerta di massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili in azioni Offerta ordinarie di Banca Carige, indirizzata agli azionisti della Società e ai possessori delle Obbligazioni Convertibili 2003-2013, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, Codice Civile.

Opzione di Rimborso Diritto dell’Emittente, decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione del Anticipato prestito e fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Prestito in merito alla sospensione del Periodo di Conversione, di procedere al rimborso anticipato totale delle Obbligazioni Convertibili in circolazione mediante consegna di Azioni Ordinarie e denaro (ove previsto) mediante l’attribuzione di un Premio.

Parti Correlate I soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile internazionale IAS 24.

Periodo di Cambio di Il periodo che ha inizio il giorno in cui si verifica un Cambio di Controllo e Controllo termina 60 giorni di calendario dopo tale data o, se successiva, 60 giorni di calendario dopo la data in cui, come previsto nel presente articolo, è diffusa una Comunicazione del Cambio di Controllo.

Periodo di Conversione Periodo a decorrere dal 6 settembre 2011 e fino al decimo giorno lavorativo che precede la Data di Scadenza in cui l’Obbligazionista può esercitare il diritto di conversione.

Periodo di Offerta o Il periodo di tempo compreso tra il 15 febbraio 2010 e il 5 marzo 2010, salvo Periodo di Opzione proroga.

12 Definizioni

Periodo di Riferimento per Il periodo che decorre dal terzo Giorno di Borsa Aperta (incluso) successivo il Rimborso Anticipato alla data di pubblicazione dell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (incluso) antecedente la Data di Rimborso Anticipato.

Premio per il Rimborso Il premio pari al maggiore tra (i) zero e (ii) il 10% del valore nominale di Anticipato ciascuna Obbligazione meno il prodotto tra (a) il 10% del Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso Anticipato e (b) il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie.

Prezzo di Mercato La media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie nei cinque Corrente Giorni di Borsa Aperta (ovvero, ai soli fini del punto (ii) del comma 1 dell’articolo 10 del Regolamento del Prestito, nei 10 Giorni di Borsa Aperta) immediatamente precedenti alla data del primo annuncio pubblico dell’emissione, assegnazione o vendita. Se durante tale periodo sono rilevati un prezzo ex (con riferimento ad un dividendo o ad un altro diritto) e un prezzo cum (con riferimento ad un dividendo o ad un altro diritto), il Consulente Finanziario Indipendente provvederà ad aggiustare la suddetta media per tener conto della differenza fra il prezzo ex e il prezzo cum.

Prezzo di Offerta Prezzo a cui ciascuna Obbligazione Convertibile è offerta in opzione.

Prezzo Ufficiale Il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie come pubblicato dal MTA, o ricavato dal medesimo, in un determinato Giorno di Borsa Aperta.

Principi Contabili Italiani Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri.

Prestito Obbligazionario o Il prestito obbligazionario convertibile denominato “Banca Carige 4,75% Prestito 2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” di massimi Euro 391.596.883,20, costituito da massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta in Opzione.

Prestito Obbligazionario Il prestito obbligazionario convertibile denominato “Banca Carige 1,50% 2003 – 2013 o 2003 – 2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni Prestito 2003 – 2013 ordinarie”.

Programma EMTN Programma Euro Medium Term Note: programma di emissioni di titoli obbligazionari a medio e lungo termine che prevede la preparazione di una documentazione standard sotto la quale l’Emittente può collocare in modo continuativo più strumenti finanziari. La documentazione, che viene rinnovata annualmente, stabilisce le tipologie di titoli emettibili (tipicamente sottoscritti da investitori istituzionali), l’ammontare cumulativo delle emissioni e la borsa su cui vengono quotati. Il prospetto informativo, che soddisfa i requisiti della Direttiva Europea sui prospetti, include un formato standard (Final Terms) che comprende le informazioni da fornire in occasione di ogni emissione di titoli.

13 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Prospetto Informativo o Il presente prospetto informativo di offerta e quotazione. Prospetto

Rapporto di Conversione Rapporto di conversione in n. 1 azione ordinaria di nuova emissione ogni n. 1 Obbligazione Convertibile presentata per la conversione.

Regolamento (CE) Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, 809/2004 recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.

Regolamento (CE) Il Regolamento CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 1606/2002 2002 relativo all’applicazione di Principi Contabili Internazionali.

Regolamento del Prestito Il regolamento del Prestito Obbligazionario riportato in appendice alla Sezione Seconda.

Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana del 15 gennaio 2009 e approvato dalla Consob con delibera n. 16848 del 25 marzo 2009 e successive modificazioni e integrazioni.

Regolamento Emittenti Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.

Società Controllata Le società controllate ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, punti 1) e 2), del codice civile.

Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano.

Statuto Lo statuto sociale di Banca Carige, in vigore alla Data del Prospetto.

Testo Unico Bancario o D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria TUB e creditizia) e successive modifiche e integrazioni.

Testo Unico della Finanza D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di o TUF intermediazione finanziaria) e successive modificazioni e integrazioni.

TUIR Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi) e successive modifiche ed integrazioni.

Valore di Mercato delle Valore determinato sulla base della media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie Azioni Ordinarie nel Periodo di Riferimento per il Rimborso Anticipato.

Valore alla Data di Il Valore pari alla somma tra (i) il Conguaglio in Denaro, (ii) il Premio per il Rimborso Anticipato Rimborso Anticipato, (iii) la Frazione in Denaro per il Rimborso Anticipato e (iv) il prodotto tra (a) il numero di Azioni per il Rimborso Anticipato e (b) il Prezzo Ufficiale delle Azioni Ordinarie alla Data di Rimborso Anticipato.

14 Glossario

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Asset and Liability Insieme delle tecniche che consentono la gestione integrata dell’attivo e del Management passivo al fine di massimizzare il rendimento e minimizzare i rischi.

ATM Acronimo di Automated Teller Machine. Apparecchiatura automatica per l’effettuazione di operazioni, tra cui prelievo di contante, versamento di contante o assegni, richiesta di informazioni sul conto, bonifici, pagamento di utenze, ricariche telefoniche. Il terminale si attiva introducendo una carta di credito o di debito e digitando l’apposito codice di identificazione.

Bancassurance o Espressione che indica l’offerta di prodotti tipicamente assicurativi attraverso Bancassicurazione la rete operativa delle aziende di credito.

Bank Financial Strength Rappresenta la valutazione delle agenzie di rating circa la solidità finanziaria Rating delle banche che esclude certi rischi di credito ed elementi di sostegno, entrambi di natura esterna, di cui si tiene invece conto nei rating sui depositi bancari. Misura quindi la capacità della banca di far fronte ai propri impegni senza richiedere assistenza a terzi, quali la proprietà, il gruppo industriale di appartenenza, oppure istituzioni pubbliche.

Basilea 2 Accordo internazionale, del giugno 2004, sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10). Tale accordo prevede, tra l’altro, che le banche dei Paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai titpici rischi bancari assunti.

Cartolarizzazione Operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività finanziarie o reali a una società veicolo, effettuata mediante la cessione delle attività sottostanti ovvero mediante l’utilizzo di contratti derivati. La società veicolo ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione e, in tale ambito, emette strumenti finanziari negoziabili. In Italia, la materia è regolata principalmente dalla Legge n. 130 del 30 aprile 1999.

CGU (Cash Generating Il più piccolo gruppo identificabile di attività che genera flussi finanziari in Unit) entrata che sono ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività.

Core Tier 1 Capital La componente principale del patrimonio regolamentare di una banca, rappresentato dal Patrimonio di Base al netto degli strumenti innovativi di capitale non computabili come Core Tier 1.

Core Tier 1 ratio Misura dell’adeguatezza patrimoniale di una banca ed è rappresentata dal rapporto tra il Core Tier 1 Capital e l’RWA.

Componente judgemental Componente dei modelli di rating interno basata su valutazioni discrezionali dell’esperto di settore.

15 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Covered Bond Speciale obbligazione bancaria che, oltre alla garanzia dell’Emittente, può usufruire anche della garanzia di un portafoglio di mutui ipotecari od altri prestiti di elevata qualità ceduti, per tale scopo, ad un’apposita società veicolo.

Default Condizione di dichiarata impossibilità ad onorare i propri debiti in linea capitale e/o interesse.

Dividend yield È il dividendo annuale, percepito da un azionista, diviso per il prezzo unitario di mercato dei titoli azionari da lui posseduti.

Duration Media delle durate residue dei flussi monetari attualizzati generati da uno strumento (in conto capitale ed in conto interesse) ponderate per i rispettivi flussi. In caso di poste a tasso fisso rappresenta anche un’indicazione della durata media residua della posta considerata.

Duration analysis Tecnica a supporto dell’Asset and Liability Management che analizza l’impatto delle variazioni dei tassi di interesse sul valore di mercato del patrimonio.

Exposure At Default (EAD) Stima del valore futuro di un’esposizione al momento del default del relativo debitore.

Factoring Contratto di cessione, pro soluto (con rischio di credito a carico del cessionario) o pro solvendo (con rischio di credito a carico del cedente), di crediti commerciali a banche o a società specializzate, ai fini di gestione e di incasso, al quale può essere associato un finanziamento a favore del cedente.

Gap Analysis Tecnica di analisi della differenza nelle scadenze o nel periodo di ridefinizione del tasso di interesse delle attività e passività della banca sensibili che consente di valutare l’impatto che variazioni inattese nei tassi di interesse determinano sui profitti correnti e sul valore del patrimonio netto.

Impairment Nell’ambito degli IFRS, si riferisce alla perdita di valore di un’attività di bilancio, rilevata come differenza tra il valore di bilancio ed il valore recuperabile ovvero il maggior importo che può essere ottenuto con la vendita o l’utilizzo dell’attività stessa.

Loss Given Default (LGD) Tasso di perdita stimato in caso di default del debitore.

Patrimonio di base o Rappresenta la quota più solida e facilmente disponibile del patrimonio della Tier 1 Capital banca, determinato in base alle regole definite dalla disciplina di vigilanza ed indicata come patrimonio di base.

Patrimonio di Vigilanza o Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza, costituito Total Capital dalla somma del Patrimonio di base – ammesso nel calcolo senza alcuna limitazione – e del Patrimonio supplementare, che viene ammesso nel limite massimo del Patrimonio di base dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e interessenze possedute in altri enti creditizi e/o finanziari. La Banca d’Italia, nelle Istruzioni di Vigilanza e nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di vigilanza e sui

16 Glossario

coefficienti prudenziali indica dettagliati limiti e modalità di calcolo del Patrimonio di vigilana. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia.

Probability Of Default (PD) Probabilità che il debitore raggiunga la condizione di default nell’ambito di un orizzonte temporale annuale.

POS Il POS (dall’inglese Point Of Sale, letteralmente punto di vendita) è un’apparecchiatura automatica diffusa in Italia e all’estero presso numerosi esercizi commerciali, mediante la quale è possibile effettuare il pagamento dei beni acquistati o dei servizi ricevuti.

Private Equity Attività mirata all’acquisizione di partecipazioni in società – generalmente non quotate ma con un alto potenziale di sviluppo – ed alla loro successiva cessione.

Rating Esprime la valutazione, da parte di società specializzate, del merito creditizio di una società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e delle sue prospettive.

Risk management Attività di acquisizione, misurazione, valutazione e gestione globale delle varie tipologie di rischio e delle relative coperture.

ROE o Return on Equity Rapporto tra l’utile netto di periodo ed il patrimonio netto di fine anno, precedentemente depurato degli utili destinati agli azionisti. Il ROE è uno dei principali indicatori della performance di redditività del capitale investito.

RWA (Attivo ponderato per Gli attivi bancari (dentro e fuori bilancio) vengono ponderati attraverso il Rischio) fattori che rappresentano la loro rischiosità e il loro potenziale di default in modo da calcolare un indicatore di adeguatezza patrimoniale (l’ammontare minimo di capitale richiesto alle banche e alle altre istituzioni a cui si rivolgono gli accordi internazionali).

Sensitivity Analysis Analisi parametrica che consente di valutare l’impatto sul valore di mercato di ciascun prodotto di variazione dei tassi di interesse.

Stress Testing Prove di stress basate sia su shock teorici creati ad hoc sia su shock di mercato osservati in un periodo storico predefinito, volte a determinare il comportamento di prodotti/aggregati in particolari situazioni.

Tier 1 ratio Indicatore dato dal rapporto tra il Patrimonio di base della banca e le sue attività ponderate in base al rischio “RWA – Risk Weighted Assets” (vedi voce).

Total Capital Ratio È il coefficiente di solvibilità minimo obbligatorio espresso dal rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza, comprensivo dei prestiti subordinati di terzo livello e le attività in bilancio e fuori bilancio ponderate.

17 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

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18 Nota di Sintesi

NOTA DI SINTESI

La Nota di Sintesi riporta brevemente le principali informazioni necessarie affinché gli investitori possano valutare con cognizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell’Emittente, come pure i diritti connessi agli strumenti finanziari offerti. Tuttavia si segnala che: a) la Nota di Sintesi va letta come una mera introduzione al Prospetto; b) qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari offerti dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto nel suo complesso; c) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto medesimo prima dell’inizio del procedimento; d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto.

Il Prospetto, di cui fa parte la presente Nota di Sintesi, ha ad oggetto l’Offerta in Opzione di massime numero 163.165.368 Obbligazioni Convertibili in azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,40 ciascuna da emettersi da parte di Banca Carige in esecuzione delle delibere del Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2009 e dell’11 febbraio 2010, assunte a seguito di delega conferita, ai sensi dell’art. 2420 ter del Codice Civile, dall’Assemblea Straordinaria del 3 novembre 2009.

1. Informazioni sull’Emittente

Le informazioni sull’Emittente sono dettagliate nella Sezione Prima, Capitolo 5.

1.1 Storia e struttura dell’Emittente

Banca Carige è stata costituita nella forma di società per azioni a seguito del conferimento dell’azienda bancaria effettuato (ai sensi della Legge 30 luglio 1990, n. 218 e del Decreto Legislativo 20 novembre 1990, n. 356) da parte della Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, alla quale è quindi legata da vincoli di continuità, approvato con Decreto del Ministro del Tesoro del 10 ottobre 1991, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 254 del 29 ottobre 1991. Essa trova quindi le proprie radici storiche nella predetta Cassa di Risparmio, fondata il 18 marzo 1846 dal Monte di Pietà di Genova, a sua volta istituito dal Doge della Repubblica di Genova con Decreto 10 marzo 1483.

Lo sviluppo che il Gruppo ha conseguito negli anni trae origine dalle decisioni prese nel 1991 dall’allora unico socio della neo costituita Banca Carige, la Fondazione Carige che, nell’intento di valorizzare il patrimonio di cui era in possesso, ha perseguito, d’intesa con gli organi direttivi della Banca, il duplice obiettivo di massimizzare il valore della partecipazione nella Banca stessa e, nel contempo, ottenere da tale investimento una redditività corrente adeguata al sostenimento dei propri scopi istituzionali.

Per la sintesi della storia e dell’evoluzione dell’Emittente si veda la Sezione Prima, Paragrafo 5.1.5.

Ai sensi dell’art. 5, comma 4, del Decreto Legislativo 30 maggio 2005, n. 142, il gruppo di imprese al cui vertice è la Banca Carige costituisce un “conglomerato finanziario”.

19 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Si espone di seguito la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo facente capo a Banca Carige al 31 dicembre 2009.

Fondazione CR CE Participations Generali Altri Azionisti Genova e Imperia Groupe BPCE Assicurazioni

44,06% 14,98% 2,97% 37,99% BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia

78,75% Banca Cesare Ponti S.p.A.

90,00% 100,00% Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Creditis Servizi Finanziari S.p.A. 60,00% Banca del Monte di Lucca S.p.A. 100,00% Columbus Carige Immobiliare S.p.A. 95,90% Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. 100,00% 20,00 % Immobiliare Carisa S.r.l. 76,95% Centro Fiduciario C.F. S.p.A.

100,00% Argo Finance One S.r.l. 100,00% Priamar Finance S.r.l. 60,00% Argo Mortgage S.r.l. 60,00% 100,00% Dafne Immobiliare S.r.l. Argo Mortgage 2 S.r.l. 100,00% I.H. Roma S.r.l. 60,00% Carige Covered Bond S.r.l.

98,40% Carige Assicurazioni S.p.A. 37,50% 1,16% detenuto a titolo di azioni proprie. 57,50% 100,00% Assi90 S.r.l. Carige Vita Nuova S.p.A. 0,50% 99,50%

Gruppo Banca Carige Banca Gruppo Carige Asset Management SGR S.p.A.

Attività bancaria Attività fiduciaria Attività assicurativa Attività strumentali Attività finanziaria Agenti assicurativi

1.2 Panoramica delle attività

Il Gruppo Carige opera principalmente nell’ambito:

- dell’attività bancaria, che comprende le attività di erogazione del credito, di raccolta e amministrazione del risparmio, di raccolta ordini su titoli e valute;

- del risparmio gestito;

- della distribuzione da parte degli sportelli bancari di prodotti assicurativi e previdenziali;

- della distribuzione da parte delle agenzie assicurative di prodotti bancari;

- dell’attività assicurativa, nel ramo vita e nel ramo danni;

- dei servizi finanziari, quali il leasing, il factoring ed il credito al consumo;

- della gestione della tesoreria e del portafoglio di proprietà, nonché delle negoziazioni sui mercati mobiliari e valutari.

Il Gruppo ha la struttura di conglomerato bancario, finanziario, previdenziale e assicurativo, all’interno del quale Banca Carige svolge anche il ruolo di Capogruppo ed ha accentrato presso di sé le funzioni di coordinamento e controllo quali la pianificazione, il marketing, i controlli gestionali, amministrativi e sui rischi finanziari e creditizi relativamente alle società bancarie e strumentali. Carige gestisce inoltre la tesoreria ed il portafoglio titoli delle banche controllate.

20 Nota di Sintesi

La seguente tabella riporta la ripartizione dei principali aggregati economico-patrimoniali dell’Emittente a livello consolidato, così come risulta dai prospetti contabili dei rispettivi periodi.

(Importi in migliaia di euro) (dati riclassificati) 30/9/2009 30/9/2008 31/12/2008 31/12/2007 Crediti verso clientela (1) 21.924.619 19.558.913 21.119.889 17.478.165 Raccolta diretta 23.485.846 20.475.929 22.164.080 17.386.168 Totale attivo 34.408.666 30.328.603 31.986.445 27.463.676 Capitale e riserve 3.604.929 3.487.217 3.336.250 2.622.990 Margine d’interesse 554.047 586.886 810.709 658.882 Commissioni nette 202.124 184.382 253.185 250.182 Risultato di negoziazione, copertura, cessione/riacquisto e delle 37.609 -23.192 -48.122 35.303 attività/passività valutate al fair value Oneri operativi -517.281 -477.255 -661.809 -574.153 Risultato della gestione operativa 325.679 309.440 408.238 445.853 Rettifiche nette su crediti -60.139 -75.336 -76.929 -75.152 Utili (perdite) della cessione di investimenti e partecipazioni 6.484 2.708 5.549 9.288 Utile lordo dell’operatività corrente 251.039 235.176 308.747 369.588 Imposte su reddito dell’esercizio dell’operatività corrente -85.133 -67.060 -95.844 -157.283 Utile netto di pertinenza della Capogruppo 163.346 163.048 205.504 204.813 (1) Al lordo delle rettifiche di valore ed al netto dei titoli di debito riclassificati L&R.

1.3 Principali azionisti

Sulla base delle risultanze del libro soci e delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto, la composizione del capitale sociale risulta essere la seguente:

Composizione del capitale sociale azioni % sul totale delle azioni Azioni ordinarie 1.615.990.807 90,26 Azioni di risparmio convertibili 174.309.715 9,74 Totale azioni 1.790.300.522 100,00

Azionariato azioni ordinarie % sul totale delle azioni ordinarie Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia 711.954.403 44,06 Caisses d’Epargne Participations (CEP) – Groupe BPCE (1) 242.060.434 14,98 Assicurazioni Generali S.p.A. (2) 47.987.866 2,97 Mercato 613.988.104 37,99 Totale azioni ordinarie 1.615.990.807 100,00 (1) A far data dal 31 luglio 2009 CNCE ha modificato la denominazione sociale in “Caisses d’Epargne Participations”. (2) La quota è detenuta direttamente (1,47%) ed indirettamente tramite le controllate Alleanza Toro S.p.A. (1,33%) e Genertellife S.p.A. (0,17%).

Le azioni di risparmio convertibili sono emesse al portatore.

Attualmente nessun azionista detiene il controllo della Banca ai sensi dell’art. 93 del TUF e non risultano accordi incidenti sull’assetto di controllo dell’Emittente.

Si segnala, per completezza, che in data 21 ottobre 2008 è stato sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto n. 68.396.454 azioni ordinarie della Società, pari al 4,23% del capitale sociale ordinario.

Il patto ha la durata di tre anni, decorsi i quali, salvo disdetta comunicata a mezzo raccomandata a/r al domicilio eletto dai partecipanti con tre mesi di preavviso, il patto si intende tacitamente rinnovato di ulteriori tre anni, ma non potrà più essere rinnovato decorso il secondo triennio.

21 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

La tabella che segue indica tutti i soggetti aderenti al patto, nonché le azioni ordinarie della Società dagli stessi vincolate, aggiornati alla data del 4 novembre 2008 (come da avviso pubblicato sul quotidiano “Milano Finanza” del 13 novembre 2008) in seguito alla scissione parziale proporzionale di Genuensis di Revisione S.p.A., che ha comportato l’adesione al Patto Parasociale della Genuensis Immobiliare S.p.A..

Azionista n. Azioni % sul capitale sociale % sul totale delle azioni sindacate Coop Liguria S.c. di consumo 2.879.512 0,18% 4,21% Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A. 24.000.000 1,49% 35,09% Gefip Holding S.A. 19.000.000 1,18% 27,78% Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A. 9.000.000 0,56% 13,16% Coopsette S.c.p.A. 4.478.692 0,28% 6,55% Dott. Alberto Berneschi 2.356.965 0,14% 3,45% Sig. Cesare Ponti 1.650.000 0,10% 2,41% Genuensis Immobiliare S.p.A. 550.000 0,034% 0,804% Genuensis di Revisione S.p.A. 50.000 0,003% 0,073% Immobiliare Ardo S.s. 600.001 0,035% 0,875% G.F. Group S.p.A. 3.272.000 0,20% 4,78% Dott. Giuseppe Anfossi 559.284 0,03% 0,82% Totale partecipanti 68.396.454 4,23% 100%

I partecipanti, per tutta la durata del patto, si sono impegnati a: i) presentare congiuntamente, sentita eventualmente l’Associazione azionisti della Banca, una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Banca, previsto entro il 30 aprile 2009, precisando che i candidati, che devono essere non meno di tre e non più di sei, saranno designati in ordine progressivo nella lista da parte dei partecipanti titolari almeno dell’1% del capitale sociale ordinario. In sede di prima applicazione del patto, stanti le partecipazioni al capitale ordinario, è stato stabilito che, in caso di indicazione di sei candidati, le designazioni avverranno come segue: un nominativo verrà indicato da Coop Liguria e Talea congiuntamente, uno da Gefip Holding, quattro di comune accordo fra tutti i partecipanti; ii) presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale della Banca, previsto entro il 30 aprile 2011, precisando che saranno indicati, nella lista relativa al rinnovo del Collegio Sindacale, non meno di due candidati di comune accordo e che il nominativo indicato per primo nella lista sarà designato da Coop Liguria-Talea congiuntamente; iii) votare, con riferimento alle azioni vincolate al patto, a favore delle liste di candidati presentate congiuntamente per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e per il rinnovo del Collegio Sindacale della Banca.

I partecipanti hanno inoltre reciproco diritto di prelazione per l’intero quantitativo delle azioni offerte in prelazione, nell’ipotesi in cui ciascuno dei partecipanti al patto intendesse alienare le proprie partecipazioni, esclusi i trasferimenti a favore di Società Controllate, controllanti e sottoposte a comune controllo. Le azioni possono essere costituite in pegno a condizione che il diritto di voto permanga in capo al datore di pegno.

Copia dell’estratto dell’accordo di cui sopra è inserita in Appendice al presente Prospetto.

Alla Data del Prospetto residuano n. 3.953.745 obbligazioni convertibili in ragione di 1:1,1428571 azioni ordinarie relative al prestito obbligazionario “Banca Carige 1,50% 2003 – 2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” emesse in data 5 dicembre 2003 e scadenti il 5 dicembre 2013.

22 Nota di Sintesi

Per ulteriori informazioni cfr. anche Sezione Prima, Capitolo 18.

1.4 Amministratori, Sindaci, Direttore Generale e revisori contabili

Di seguito si riportano i nominativi dei componenti del Consiglio di Amministrazione (nominati dall’Assemblea del 29 aprile 2009 e che rimarranno in carica fino alla data dell’Assemblea che verrà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011, tranne il Dott. Bruno Deletré, nominato per cooptazione ai sensi dell’art. 2386, comma 1, del Codice Civile dal Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2009, con durata della carica sino alla prossima Assemblea), dei componenti del Collegio Sindacale (nominati dall’assemblea del 29 aprile 2008 e che rimarranno in carica fino alla data dell’Assemblea che verrà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010), del Direttore Generale e l’indicazione della Società di Revisione.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (*)

Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita Presidente Dott. Giovanni Berneschi (**) Genova – 25 luglio 1937 Vice Presidente Dott. Alessandro Scajola (**) Frascati (RM) – 29 agosto 1939 Consigliere Prof. Avv. Piergiorgio Alberti (**) Sanremo (IM) – 28 marzo 1943 Consigliere Prof. Avv. Piero Guido Alpa Ovada (AL) – 26 novembre 1947 Consigliere Dott. Luca Bonsignore Torino – 5 ottobre 1970 Consigliere Dott. Cesare Castelbarco Albani Milano – 20 dicembre 1952 Consigliere Rag. Remo Angelo Checconi (**) Genova – 25 marzo 1932 Consigliere Sig. Bruno Cordazzo Chiavari (GE) – 24 giugno 1943 Consigliere Dott. Bruno Deletré Valenciennes (Francia) – 30 aprile 1961 Consigliere Dott. Gabriele Galateri di Genola Roma – 11 gennaio 1947 Consigliere Dott. Luigi Gastaldi (**) Canneto Pavese (PV) – 19 gennaio 1939 Consigliere Comm. Pietro Isnardi Imperia – 2 giugno 1947 Consigliere Dott. Alain Jean Pierre Lemaire St. Germain en Laye (Francia) – 5 marzo 1950 Consigliere Sig. Paolo Cesare Odone (**) Genova – 17 agosto 1942 Consigliere Dott. Renata Oliveri Cassine (AL) – 14 dicembre 1943 Consigliere Dott. Guido Pescione Catania – 10 novembre 1956 Consigliere Dott. Mario Venturino Varazze (SV) – 5 gennaio 1941 (*) I consiglieri Dott. Jean-Jacques Bonnaud e Dott. Jean-Marie Paintendre, nominati dall’Assemblea del 29 aprile 2009, hanno rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a far data dal 10 novembre 2009. (**) Membri del Comitato Esecutivo (come da delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 maggio 2009 per i membri elettivi).

COLLEGIO SINDACALE

Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita Presidente Dott. Andrea Traverso Genova – 5 novembre 1946 Sindaco effettivo Dott. Massimo Scotton Genova – 26 novembre 1956 Sindaco effettivo Dott. Antonio Semeria Sanremo (IM) – 30 settembre 1945 Sindaco supplente Rag. Adriano Lunardi Genova – 4 gennaio 1936 Sindaco supplente Rag. Luigi Sardano Genova – 16 aprile 1935

DIRETTORE GENERALE

Nome e Cognome Luogo e data di nascita Anzianità di servizio Rag. Alfredo Sanguinetto Genova – 29 settembre 1942 2 gennaio 1962

23 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 21 dicembre 2009, ha nominato il Vice Direttore Generale Governo e Controllo, Dott. Ennio La Monica, quale nuovo Direttore Generale con decorrenza 1° maggio 2010 e, contestualmente, ha deliberato di prorogare l’incarico all’attuale Direttore Generale Rag. Alfredo Sanguinetto che rimarrà in carica sino al subentro del suo successore.

La revisione contabile è svolta dalla società Deloitte & Touche S.p.A..

1.5 Operazioni con Parti Correlate

La Banca intrattiene rapporti con le Società partecipate e con le Parti Correlate. Tali rapporti – le cui modalità di svolgimento sono dettagliate nella Sezione Prima, Capitolo 19 – rientrano nella normale attività della Banca e sono regolati alle condizioni di mercato.

L’incidenza dei principali rapporti con Parti Correlate (azionisti Carige che possono esercitare una influenza notevole, imprese controllate escluse dall’area di consolidamento, imprese sottoposte a influenza notevole e altre Parti Correlate) sulle relative voci di cui al resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009 è la seguente:

INCIDENZA DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE AL 30/9/2009 Importo rapporti Importo voce di Incidenza (Importi in migliaia di euro) con parti correlate bilancio % Attivo Voce 70 – Crediti verso clientela 84.226 21.644.936 0,4% Altre voci dell’attivo 372 12.763.730 0,0%

Passivo Voce 20 – Debiti verso clientela 34.313 14.042.180 0,2% Altre voci del passivo (1) 9 16.568.178 0,0%

Conto economico Voce 10 – Interessi attivi 2.025 895.886 0,2% Voce 20 – Interessi passivi 544 341.839 0,2% Voce 160 – Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa (+/-) (7.989) (1.146.833) 0,7% Altre voci positive di conto economico 584 1.468.767 0,0% Altre voci negative di conto economico (2) 129 624.942 0,0% (1) L’incidenza è calcolata sulle altre voci del passivo ad esclusione di quelle riferite al patrimonio netto. (2) L’incidenza è calcolata sulle altre voci negative ad esclusione delle imposte e dell’utile attribuito ai terzi.

1.6 Rating

Le società internazionali specializzate Fitch Ratings, Standard & Poor’s e Moody’s hanno attribuito alla Banca i seguenti rating.

Società di rating Lungo Termine Breve Termine Ultimo report Standard & Poor’s A- A2 Marzo 2009 Moody’s A2 P-1 Aprile 2006* Fitch Ratings A F1 Dicembre 2008 * Credit opinion di ottobre 2008 che conferma i rating precedentemente assegnati.

1.7 Principali dati finanziari e reddituali relativi all’attività dell’Emittente

Di seguito vengono riportate le principali informazioni finanziarie del Gruppo relative agli esercizi 2008, 2007 e 2006 e al terzo trimestre degli esercizi 2009 e 2008. La revisione contabile del bilancio di esercizio

24 Nota di Sintesi della Carige e del bilancio consolidato di Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2008 è stata effettuata dalla società Deloitte & Touche S.p.A., che ha rilasciato con apposite relazioni giudizi senza rilievi.

La medesima Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile limitata il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009, emettendo, anche in questo caso, giudizio senza rilievi.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 3, 9, 10 e 20 della Sezione Prima.

A partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, in applicazione del Regolamento (CE) 1606/2002, il Gruppo Carige redige il bilancio consolidato secondo i principi contabili IFRS.

La seguente tabella riporta i dati economici consolidati riclassificati per i primi nove mesi 2009 e 2008 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

DATI ECONOMICI RICLASSIFICATI (a) (b) (c) (d) (e) ∆% (Importi in migliaia di euro) (dati riclassificati) 30/09/2009 31/12/2008 30/09/2008 31/12/2007 31/12/2006 a/c b/d d/e Margine d’interesse 554.047 810.709 586.886 658.882 558.065 -5,6 23,0 18,1 Commissioni nette 202.124 253.185 184.382 250.182 253.232 9,6 1,2 -1,2 Risultato di negoziazione, copertura, 37.609 -48.122 -23.192 35.303 38.748 … … -8,9 cessione/riacquisto e delle attività/passività valutate al fair value Oneri operativi -517.281 -661.809 -477.255 -574.153 -549.445 8,4 15,3 4,5 Risultato della gestione operativa 325.679 408.238 309.440 445.853 328.529 5,2 -8,4 35,7 Rettifiche nette su crediti -60.139 -76.929 -75.336 -75.152 -86.323 -20,2 2,4 -12,9 Utili (perdite) della cessione di investimenti e 6.484 5.549 2.708 9.288 8.197 … -40,313,3 partecipazioni Utile lordo dell’operatività corrente 251.039 308.747 235.176 369.588 239.175 6,7 -16,5 54,5 Imposte su reddito dell’esercizio -85.133 -95.844 -67.060 -157.283 -96.233 27,0 -39,1 63,4 dell’operatività corrente Utile netto di pertinenza della Capogruppo 163.346 205.504 163.048 204.813 137.872 0,2 0,3 48,6

La seguente tabella riporta i dati economici consolidati relativi ai trimestri chiusi al 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008.

DATI RELATIVI AL TERZO TRIMESTRE 2009 3° trimestre ∆% (Importi in migliaia di euro) (dati riclassificati) 2009 2008 2009/2008 Margine d’interesse 168.774 204.159 -17,3 Commissioni nette 72.070 61.781 16,7 Risultato di negoziazione, copertura, cessione/riacquisto e delle attività/passività valutate al fair value 12.062 9.682 24,6 Oneri operativi -162.297 -166.401 -2,5 Risultato della gestione operativa 101.892 115.896 -12,1 Rettifiche nette su crediti -20.526 -24.303 -15,5 Utili (perdite) della cessione di investimenti e partecipazioni 2.926 25 … Utile lordo dell’operatività corrente 82.600 91.820 -10,0 Imposte su reddito dell’esercizio dell’operatività corrente -31.238 -37.771 -17,3 Utile netto di pertinenza della Capogruppo 51.638 52.076 -0,8

25 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

La seguente tabella riporta i dati patrimoniali consolidati riclassificati per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

DATI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI (Importi in migliaia di euro) Consistenze al ∆% (dati riclassificati) 30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006 Totale attivo 34.408.666 31.986.445 27.463.676 25.287.094 7,6 16,5 8,6 Crediti verso clientela (1) 21.924.619 21.119.889 17.478.165 16.061.523 3,8 20,8 8,8 Raccolta diretta 23.485.846 22.164.080 17.386.168 16.313.159 6,0 27,5 6,6 Raccolta indiretta 21.132.629 20.960.268 20.235.447 19.480.975 0,8 3,6 3,9 Titoli in circolazione 8.829.550 9.578.795 7.281.050 6.395.131 -7,8 31,6 13,9 Debiti verso banche 1.102.527 801.453 2.386.876 1.900.387 37,6 -66,4 25,6 Crediti verso banche (1) 654.025 986.953 1.511.092 1.101.039 -33,7 -34,7 37,2 Interbancario netto -448.502 185.500 -875.784 -799.348 … … 9,6 Patrimonio netto di pertinenza del 3.604.929 3.336.250 2.622.990 2.553.817 8,1 27,2 2,7 Gruppo (2) (1) Al lordo delle rettifiche di valore e al netto dei titoli di debito classificati L&R. (2) Al netto dell’utile di periodo.

La seguente tabella riporta i principali dati del rendiconto finanziario del Gruppo per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

PRINCIPALI DATI DEL RENDICONTO FINANZIARIO (Importi in migliaia di euro) Consistenze al ∆% (dati riclassificati) 30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006 Liquidità netta generata/assorbita 179.620 299.790 177.162 63.131 -40,1 69,2 … dall’attività operativa Liquidità generata/assorbita dall’attività -69.034 -1.049.245 -42.714 -160.576 -93,4 … -73,4 d’investimento Liquidità generata/assorbita dall’attività di -157.946 795.458 -110.323 121.570 … … … provvista Liquidità netta generata/assorbita nel -47.360 46.003 24.125 24.125 … 90,7 0,0 periodo

26 Nota di Sintesi

La seguente tabella mostra la redditività totale prodotta dal Gruppo per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 e per il trimestre chiuso al 30 settembre 2008 e presenta, oltre all’utile d’esercizio, tutte le componenti che contribuiscono alla performance aziendale e, in particolare, le variazioni di valore delle attività imputate direttamente alle riserve di patrimonio netto.

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA ∆% (Importi in migliaia di euro) 30/9/09 31/12/08 30/9/08 9/09 - 9/08 10 UTILE (PERDITA) D’ESERCIZIO 165.906 212.903 168.116 -1,3 Altre componenti reddituali al netto delle imposte 20 Attività finanziarie disponibili per la vendita 224.276 -232.522 -132.624 … 30 Attività materiali - - - … 40 Attività immateriali - - - … 50 Copertura di investimenti esteri - - - … 60 Copertura dei flussi finanziari -9.667 -56.310 -5.200 85,9 70 Differenze di cambio - - - … 80 Attività non correnti in via di dismissione - - - … 90 Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti - - - … 100 Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto - -74 132 -100,0 110 Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 214.609 -288.906 -137.692 … 120 REDDITIVITÀ COMPLESSIVA (Voce 10+110) 380.515 -76.003 30.424 … 130 Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi 3.033 7.019 4.834 -37,3 140 Redditività consolidata complessiva di pertinenza della Capogruppo 377.482 -83.022 25.590 …

2 Informazioni relative all’Offerta

2.1 L’Offerta in Opzione

L’operazione di cui al presente Prospetto è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige nelle sedute del 9 novembre 2009 e dell’11 febbraio 2010 a valere sulla delega conferitagli – ai sensi dell’art. 2420 ter del Codice Civile – dall’Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in data 3 novembre 2009, e ha ad oggetto l’Offerta in opzione ai soci di massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili del valore nominale di Euro 2,40.

In particolare, l’Assemblea del 3 novembre 2009 ha attribuito ai sensi dell’articolo 2420 ter del Codice Civile al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere, in uno o più tempi per un periodo massimo di un anno dal 3 novembre 2009, obbligazioni convertibili con facoltà per la Società di procedere ad un eventuale rimborso anticipato in azioni e/o in denaro, da offrire in opzione agli azionisti ed ai possessori delle obbligazioni convertibili costituenti il prestito “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie”, per un ammontare massimo di nominali Euro 400.000.000, con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione per nominali massimi Euro 400.000.000, mediante l’emissione, nelle eventuali più riprese occorrenti, di massime numero 400.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 cadauna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla Data di Emissione, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire il valore nominale, il prezzo di sottoscrizione e il rapporto di opzione delle obbligazioni convertibili, l’entità della cedola, il rapporto di conversione in azioni, l’importo dell’aumento del capitale sociale a servizio della conversione ed il conseguente numero di azioni da emettere, nonché ogni altro termine e condizione dell’emissione e dell’offerta delle Obbligazioni Convertibili e del conseguente aumento di capitale. Il Consiglio di Amministrazione preciserà nelle proprie delibere che, qualora le obbligazioni convertibili la cui emissione venga tempo per tempo deliberata siano sottoscritte solo in parte, il capitale sociale a servizio della conversione s’intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

27 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

La Banca d’Italia, con atto n. 330070 del 30 ottobre 2009 – considerato che l’inerente modifica statutaria non contrasta con il principio di sana e prudente gestione – ha rilasciato il previsto provvedimento di accertamento ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione della Banca del 9 novembre 2009 ha, tra l’altro, deliberato di:

1) emettere un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie, denominato “Banca Carige [●]% 2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” per un ammontare massimo di nominali Euro 400.000.000,00, con facoltà per la Società di procedere ad un eventuale rimborso anche anticipato in azioni e/o in denaro, da offrire in opzione agli azionisti ed ai possessori delle obbligazioni convertibili costituenti il prestito “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie”;

2) stabilire che le obbligazioni avranno le seguenti principali caratteristiche:

= durata: 5 anni;

= tasso di interesse annuo lordo, pagabile in via posticipata ogni anno dal 2011 al 2015;

= prezzo di emissione uguale al valore nominale;

= facoltà per gli obbligazionisti, tranne durante la sospensione del periodo di conversione, di convertire le obbligazioni in azioni ordinarie Carige S.p.A. (nel rapporto di numero 1 azione ogni numero 1 obbligazione, soggetto ad eventuali aggiustamenti per operazioni straordinarie, secondo metodologie generalmente applicate nei mercati finanziari internazionali) decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione e fino alla data di scadenza delle obbligazioni o il diverso termine che dovesse essere stabilito per esigenze di natura tecnica inerenti alla procedura di esercizio dei diritti di conversione;

= facoltà per la Banca, in qualsiasi momento decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione, di rimborsare anticipatamente tutte le obbligazioni, secondo le modalità che verranno definite in linea con la prassi internazionale di mercato per operazioni similari nel Regolamento del Prestito, mediante emissione e consegna di azioni ordinarie nel rapporto di numero 11 nuove azioni ogni numero 10 obbligazioni e versamento di un eventuale conguaglio in contanti, in modo da riconoscere in ogni caso al possessore dell’obbligazione un premio di almeno il 10% del valore nominale delle obbligazioni, come verrà stabilito nel Regolamento del Prestito;

3) deliberare un aumento del capitale sociale a servizio della conversione per nominali massimi Euro 400.000.000,00, mediante l’emissione di massime numero 400.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 cadauna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla Data di Emissione, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione delle obbligazioni costituenti il suddetto prestito;

4) stabilire che il numero di obbligazioni convertibili da emettere ed il conseguente quantitativo di azioni di cui al precedente punto 3) potrà essere inferiore, tenuto conto:

a) del valore nominale delle obbligazioni convertibili, che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione secondo i criteri di cui infra al punto 5);

b) del limite di importo fissato nella delega assembleare (così da evitare che il prodotto del valore nominale che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del successivo punto 5), moltiplicato per il numero di obbligazioni convertibili emittende, tenuto anche conto del premio in

28 Nota di Sintesi

azioni del 10% da riconoscere in caso di rimborso anticipato, superi Euro 400.000.000,00, ossia l’importo delegato);

c) della necessità di determinare i corretti rapporti di assegnazione in opzione;

5) riservarsi di determinare, con successiva deliberazione da assumersi immediatamente prima dell’inizio dell’apertura formale dell’offerta in opzione, il numero delle obbligazioni convertibili da emettere, il loro valore nominale unitario, con contestuale ridefinizione – se del caso – del numero di azioni ordinarie emittende a servizio della conversione sulla base di quanto deliberato al precedente punto 4), il rapporto di opzione delle obbligazioni convertibili, l’entità della cedola, nonché il termine entro il quale dovrà aver luogo la sottoscrizione di tali obbligazioni. Tale deliberazione dovrà essere assunta nell’immediata imminenza dell’apertura formale dell’offerta, in modo da tener conto del patrimonio netto, della redditività prospettica della Banca, dell’andamento dei mercati finanziari, dell’andamento della quotazione del titolo ordinario Banca Carige in Borsa, nonché della prassi di mercato per operazioni similari;

6) stabilire che le obbligazioni in oggetto, per quanto non già espressamente previsto nella deliberazione in argomento, abbiano le caratteristiche e siano regolate dallo schema di Regolamento del Prestito approvato dal Consiglio di Amministrazione.

In data 11 febbraio 2010, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha quindi determinato (i) le caratteristiche definitive del Prestito Obbligazionario Convertibile, stabilendo che gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta in Opzione siano costituiti da massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili del valore nominale unitario di Euro 2,40, con prezzo di sottoscrizione pari al valore nominale e tasso di interesse fisso annuo lordo del 4,75%, convertibili in azioni ordinarie di nuova emissione di Banca Carige, costituenti il Prestito Obbligazionario Convertibile denominato “Banca Carige 4,75% 2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” dell’importo massimo complessivo di Euro 391.596.883,20 e che le Obbligazioni Convertibili saranno offerte in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 1 Obbligazioni Convertibili per ogni n. 11 azioni ordinarie e di risparmio della Società possedute e ai possessori di obbligazioni convertibili di cui al prestito obbligazionario “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” nel rapporto di n. 8 Obbligazioni Convertibili per ogni n. 77 obbligazioni possedute; (ii) l’ammontare massimo dell’aumento di capitale e il numero massimo delle azioni ordinarie di nuova emissione a servizio della conversione pari rispettivamente a Euro 179.481.904 e a n. 179.481.904.

Il Prestito Obbligazionario è disciplinato dal Regolamento del Prestito riportato in Appendice al Prospetto.

29 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Di seguito si espongono i principali dati relativi all’Offerta in forma tabellare:

Numero massimo di Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta 163.165.368

Rapporto di Opzione n. 1 nuove Obbligazioni Convertibili ogni n. 11 azioni ordinarie e/o di risparmio possedute. n. 8 nuove Obbligazioni Convertibili ogni n. 77 obbligazioni convertibili possedute relative al Prestito Obbligazionario 2003 - 2013.

Valore nominale delle Obbligazioni Convertibili Euro 2,40

Prezzo unitario di Offerta Euro 2,40

Importo complessivo del Prestito Euro 391.596.883,20

Numero massimo delle Azioni di Compendio n. 179.481.904

Rapporto di Conversione n. 1 Azioni Carige ogni n. 1 Obbligazioni Convertibili possedute.

Controvalore massimo complessivo dell’aumento di capitale al Euro 179.481.904 servizio della conversione

Tasso di interesse nominale annuo lordo 4,75%

% del capitale sociale rappresentato dalle Azioni di Compendio (in 10 caso di integrale sottoscrizione dell’Offerta)

Per ulteriori dettagli relativi all’Offerta, si rimanda alla Sezione Seconda.

2.2 Destinatari e mercati dell’Offerta

Le Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta saranno offerte in opzione agli azionisti ordinari e/o di risparmio dell’Emittente nel rapporto di n. 1 Obbligazioni Convertibili ogni n. 11 azioni ordinarie e/o di risparmio di Banca Carige possedute e ai possessori delle obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” nel rapporto di n. 8 Obbligazioni Convertibili ogni n. 77 obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” possedute.

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base del Prospetto. Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia e qualsiasi altro Paese estero nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Ogni adesione alla presente Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida.

Si veda la Sezione Seconda, Paragrafo 5.2.1.

2.3 Quotazione

La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle Obbligazioni Convertibili.

30 Nota di Sintesi

Borsa Italiana, con provvedimento n. 6580 dell’8 febbraio 2010, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle Obbligazioni Convertibili della Società.

La data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni Convertibili sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.4.4, comma 6, del Regolamento di Borsa, a seguito della verifica dei risultati dell’Offerta e dell’avvenuta messa a disposizione delle Obbligazioni Convertibili.

2.4 Modalità di adesione e sua irrevocabilità

I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Opzione tra il 15 febbraio 2010 e il 5 marzo 2010, estremi compresi. Le domande di adesione all’Offerta in Opzione dovranno essere presentate presso gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili è attribuito il codice ISIN IT0004576614 con riferimento alle azioni ordinarie e di risparmio ed il codice ISIN IT0004576622 con riferimento alle obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie”.

I diritti di opzione saranno negoziabili sull’MTA dal 15 febbraio 2010 al 26 febbraio 2010, estremi compresi.

Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, l’Emittente offrirà sull’MTA per almeno cinque giorni di mercato aperto – ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile – gli eventuali diritti di opzione non esercitati.

L’adesione all’Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, i quali conterranno almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole lettura:

• l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto;

• il richiamo alla Sezione “Fattori di Rischio” contenuta nel Prospetto.

L’Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Aderenti nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni pervenute agli Intermediari Aderenti sarà effettuata dagli stessi.

L’Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese di Genova dell’avviso di cui all’articolo 2441, comma 2, Codice Civile.

Qualora non dovesse essere effettuato tale deposito e conseguentemente non si desse esecuzione all’Offerta in Opzione nei termini previsti nel Prospetto, di tale circostanza verrà data comunicazione al mercato e alla Consob con le modalità di cui all’articolo 66, comma1, del Regolamento Emittenti, entro il giorno di mercato aperto antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione, nonché mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e contestualmente trasmesso alla Consob entro il giorno antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione.

2.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari

Il pagamento integrale delle Obbligazioni Convertibili dovrà essere effettuato all’atto di sottoscrizione delle stesse. Non sono previsti oneri o spese accessorie a carico del sottoscrittore.

31 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Le Obbligazioni Convertibili sottoscritte entro il Periodo di Offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, entro il 10° giorno di borsa aperto successivo alla fine del Periodo di Opzione.

Le Obbligazioni Convertibili sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, entro il 10° giorno di borsa aperto successivo alla fine dell’Offerta in Borsa.

2.6 Effetti diluitivi

Le Obbligazioni Convertibili sono offerte in opzione a tutti gli azionisti ordinari e/o di risparmio e a tutti i possessori di obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di quota percentuale di partecipazione al capitale sociale fully diluted nei confronti di quegli azionisti dell’Emittente e nei confronti dei possessori di obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” che decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza.

Gli azionisti ordinari e i possessori di obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” che invece decidessero di non sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione sul capitale fully diluted (calcolato, con riferimento alla situazione prima dell’Offerta, ipotizzando l’integrale conversione delle azioni di risparmio e delle obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” e, con riferimento alla situazione post Offerta, ipotizzando anche l’integrale sottoscrizione e conversione delle Obbligazioni Convertibili) di una percentuale massima pari all’8,33%; tale percentuale massima risulterebbe pari al 9,09% in caso di esercizio dell’Opzione di Rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.15.12 del Prospetto Informativo).

2.7 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi

L’ammontare netto ricavato dall’Offerta di Obbligazioni è stimabile in circa Euro 382 milioni (al netto della stima delle spese e commissioni complessive legate all’Offerta pari ad un massimo di Euro 10 milioni circa).

L’operazione prospettata consentirebbe alla Banca di raggiungere il duplice obiettivo di mantenere, anche in prospettiva, adeguati livelli di patrimonializzazione ed elevate dotazioni di liquidità, che potranno essere destinate a garantire un ulteriore sostegno alle imprese ed alle famiglie, contribuendo così al superamento della difficile congiuntura macroeconomica, ed a proseguire nel percorso di consolidamento e crescita del Gruppo.

2.8 Impegni di sottoscrizione e garanzia del buon esito dell’Offerta

L’Offerta sarà assistita da un consorzio di garanzia promosso e diretto da Credit Suisse, Mediobanca e Natixis in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners e costituito dagli stessi Credit Suisse, Mediobanca e Natixis.

Il Contratto di Garanzia sarà stipulato entro il giorno antecedente l’avvio dell’Offerta stessa. Tale contratto avrà un contenuto in linea con la prassi di mercato nazionale e internazionale e comprenderà, tra l’altro, le usuali clausole che danno la facoltà al predetto consorzio di revocare l’impegno di garanzia al ricorrere, inter alia, di eventi che possano pregiudicare il buon esito dell’Offerta (c.d. “Material adverse change” o “force majeure”).

32 Nota di Sintesi

2.9 Calendario dell’Offerta

L’Offerta si svolgerà secondo il seguente calendario:

Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei diritti di opzione 15 febbraio 2010 Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione 26 febbraio 2010 Termine del periodo di Offerta e termine ultimo di sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili 5 marzo 2010 Comunicazione dei risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Offerta Non appena Monte Titoli comunicherà i risultati all’Offerente.

Si rende noto che il calendario dell’Operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione saranno comunicate al pubblico mediante avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della Consob.

3 Descrizione delle Obbligazioni Convertibili

Le Obbligazioni Convertibili sono disciplinate dal Regolamento del Prestito, allegato al Prospetto e pubblicato sul sito internet dell’Emittente, e conferiscono ai loro titolari, tra gli altri, il diritto (i) al pagamento di cedole annuali calcolate applicando al valore nominale il tasso di interesse lordo fisso del 4,75%; (ii) alla conversione, decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione, in Azioni Ordinarie di Compendio, in base al Rapporto di Conversione di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Obbligazione Convertibile presentata per la conversione; (iii) al rimborso a scadenza del 100% del valore nominale in contanti, secondo le modalità indicate nel Regolamento del Prestito, in caso di mancata conversione dell’Obbligazione Convertibile.

Le Obbligazioni Convertibili saranno emesse al portatore e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli ed assoggettate al regime di dematerializzazione.

3.1 Diritto di conversione e procedura per il suo esercizio

Il diritto di conversione potrà essere esercitato dall’Obbligazionista durante il Periodo di Conversione, mediante la consegna di una comunicazione di conversione, debitamente compilata e firmata, presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. La comunicazione di conversione sarà effettuata mediante il modulo predisposto dall’Emittente.

Il Rapporto di Conversione è soggetto ad aggiustamenti nelle circostanze e secondo le modalità descritte nel Regolamento del Prestito.

Qualora la Data di Conversione in relazione alla conversione delle Obbligazioni cada successivamente rispetto al verificarsi di un evento che determina uno degli aggiustamenti previsti agli Articoli 8, 9 e 10 del Regolamento del Prestito ma prima che tale aggiustamento sia divenuto efficace o sia rilevato dai sistemi del MTA, l’Emittente emetterà le Azioni Ordinarie aggiuntive entro il decimo Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno in cui tale aggiustamento sia divenuto efficace o sia rilevato dai sistemi del MTA.

3.2 Opzione di Rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente

A partire dal 6 settembre 2011 (decorsi 18 mesi dalla data di Emissione), in qualunque momento l’Emittente avrà il diritto di procedere al rimborso anticipato totale delle Obbligazioni in circolazione mediante consegna

33 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A. di Azioni Ordinarie e denaro (ove previsto) secondo le modalità previste nell’articolo 12 del Regolamento del Prestito.

A tal fine, l’Emittente pubblicherà, entro il ventitreesimo giorno lavorativo bancario precedente la data in cui procederà al rimborso (la “Data di Rimborso Anticipato”), un avviso ai sensi dell’articolo 21 del Regolamento del Prestito (l’“Avviso di Esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato”), in cui sarà indicata l’intenzione dell’Emittente di esercitare l’Opzione di Rimborso Anticipato.

3.3 Riacquisto ad iniziativa degli Obbligazionisti

A seguito di un Cambio di Controllo, ed a condizione che a seguito del Cambio di Controllo si verifichi una diminuzione nei livelli di rating assegnati all’Emittente e/o alle Obbligazioni ed in essere alla data del Cambio di Controllo da parte di una o più agenzie di rating internazionali, ciascun Obbligazionista avrà diritto di richiedere all’Emittente di riacquistare le Obbligazioni alla Data di Riacquisto per Cambio di Controllo per un prezzo di riacquisto pari al Valore Nominale delle Obbligazioni maggiorato degli interessi maturati e non pagati sino a tale data. Ai fini dell’esercizio di tale diritto, l’Obbligazionista dovrà presentare le Obbligazioni all’Intermediario Partecipante unitamente ad una richiesta di riacquisto per cambio di controllo debitamente compilata e sottoscritta (una “Richiesta di Riacquisto per Cambio di Controllo”) entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Cambio di Controllo. La Richiesta di Riacquisto per Cambio di Controllo, una volta presentata, diverrà irrevocabile, e l’Emittente sarà tenuto a riacquistare tutte le Obbligazioni oggetto della Richiesta di Riacquisto per Cambio di Controllo alla Data di Riacquisto per Cambio di Controllo.

Per “Data di Riacquisto per Cambio di Controllo” si intende il decimo Giorno Lavorativo Bancario successivo all’ultimo giorno utile per la presentazione delle Richieste di Riacquisto per Cambio di Controllo, come sopra specificato.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6.

3.4 Rimborso delle Obbligazioni a scadenza

Alla Data di Scadenza, le Obbligazioni che non siano state precedentemente convertite o rimborsate dall’Emittente, saranno rimborsate in contanti al loro valore nominale in conformità con l’articolo 14 del Regolamento del Prestito.

3.5 Documenti accessibili al pubblico

Per la durata di validità del presente Prospetto quale documento di registrazione possono essere consultati i seguenti documenti (o loro copie):

- l’atto costitutivo e lo Statuto dell’Emittente;

- bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2007 e 2008 contenenti le relazioni sulla gestione, i bilanci di esercizio e consolidato, le relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale;

- resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008 e 2009;

- estratto del Patto Parasociale stipulato in data 21 ottobre 2008;

- copia del presente Prospetto.

34 Nota di Sintesi

La suddetta documentazione è disponibile in formato cartaceo per la consultazione presso la sede sociale della Banca Carige, a Genova in via Cassa di Risparmio 15. I bilanci della Capogruppo, le relazioni infrannuali, lo Statuto e copia del presente Prospetto sono anche disponibili sul sito www.gruppocarige.it.

FATTORI DI RISCHIO

In relazione all’investimento oggetto dell’Offerta, si sintetizzano di seguito i fattori di rischio che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione in merito. Per una descrizione dettagliata degli stessi, si veda la Sezione Prima, Capitolo 4.

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E ALL’ATTIVITÀ SVOLTA:

• Rischi connessi ad accertamenti ispettivi e a interventi delle Autorità di Vigilanza

• Accertamenti ispettivi e osservazioni della Banca d’Italia

• Accertamenti ispettivi e osservazioni formulate dall’Isvap a Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova

• Altri accertamenti

• Rischi connessi al rating

• Rischi connessi alla capitalizzazione delle attività immateriali

• Rischi connessi alle cause passive in corso

• Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici

• Rischi legati alle dichiarazioni previsionali e di preminenza

• Rischi relativi agli assetti proprietari

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA:

• Rischi propri dell’attività bancaria, finanziaria, previdenziale e assicurativa

• Rischi connessi all’impatto dell’evoluzione della situazione di mercato e del contesto macroeconomico sull’andamento del Gruppo Banca Carige

• Rischi connessi al possibile peggioramento della qualità del credito nei settori di attività e nei mercati in cui opera l’Emittente

• Rischi legati all’andamento dell’economia regionale

• Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo

• Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario, finanziario e assicurativo

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI:

• Rischi connessi alle Obbligazioni Convertibili

• Rischi generali relativi all’Offerta e agli strumenti finanziari

35 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

36 Sezione Prima

SEZIONE PRIMA – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

37 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

38

Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Nome e indirizzo dei Revisori

La revisione contabile dei bilanci annuali, individuali e consolidati, e dei bilanci consolidati semestrali abbreviati di Banca Carige è svolta dalla società Deloitte & Touche S.p.A. avente sede legale in Via Tortona 25, Milano. L’incarico è stato conferito dall’Assemblea ordinaria tenutasi il 20 aprile 2006 per gli esercizi dal 2006 al 2011 compreso.

La stessa società svolge, in qualità di revisore unico, l’incarico per le altre società bancarie del Gruppo: Cassa di Risparmio di Savona, Banca del Monte di Lucca, Cassa di Risparmio di Carrara e Banca Cesare Ponti nonché per la società di gestione del risparmio Carige AM SGR, per la società specializzata nel credito al consumo Creditis e per la Carige Assicurazioni.

La revisione contabile dell’altra compagnia assicurativa del Gruppo, Carige Vita Nuova è invece affidata alla società BDO Sala Scelsi Farina S.p.A., che fino all’esercizio 2007 compreso ha curato anche la revisione di Carige Assicurazioni.

Il bilancio al 31 dicembre 2006 è stato oggetto di revisione contabile in data 11 aprile 2007; il bilancio al 31 dicembre 2007 è stato oggetto di revisione contabile in data 11 aprile 2008; il bilancio al 31 dicembre 2008 è stato oggetto di revisione contabile in data 9 aprile 2009.

Il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008 non è stato sottoposto a revisione contabile, mentre il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009 è stato oggetto di revisione contabile volontaria limitata in data 11 novembre 2009.

2.2 Eventi attinenti all’incarico di revisione

Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e di cui al Prospetto, non vi sono stati dinieghi di giudizio o rilievi evidenziati nelle relazioni di revisione da parte della Società di Revisione, né la stessa si è dimessa o è stata rimossa dall’incarico o è mancata la conferma del suo incarico.

40 Sezione Prima

3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Di seguito vengono riportate le principali informazioni finanziarie del Gruppo relative agli esercizi 2006, 2007 e 2008 ed al terzo trimestre dell’esercizio 2009. La revisione contabile del bilancio di esercizio della Carige e del bilancio consolidato di Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2007 ed al 31 dicembre 2008 è stata effettuata dalla società Deloitte & Touche S.p.A., che ha rilasciato con apposite relazioni giudizi senza rilievi.

Il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008 non è stato sottoposto a revisione contabile, mentre il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009 è stato sottoposto a revisione contabile volontaria limitata dalla medesima società di revisione che ha rilasciato con apposita relazione un giudizio senza rilievi.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20 della Sezione Prima.

41 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

3.1 Informazioni finanziarie selezionate

La seguente tabella riporta i dati economici consolidati riclassificati per i primi nove mesi 2009 e 2008 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

DATI ECONOMICI RICLASSIFICATI (a) (b) (c) (d) (e) ∆% (Importi in migliaia di euro) (dati riclassificati) 30/09/2009 31/12/2008 30/09/2008 31/12/2007 31/12/2006 a/c b/d d/e Margine d’interesse 554.047 810.709 586.886 658.882 558.065 -5,6 23,0 18,1 Commissioni nette 202.124 253.185 184.382 250.182 253.232 9,6 1,2 -1,2 Risultato di negoziazione, copertura, 37.609 -48.122 -23.192 35.303 38.748 … … -8,9 cessione/riacquisto e delle attività/passività valutate al fair value Oneri operativi -517.281 -661.809 -477.255 -574.153 -549.445 8,4 15,3 4,5 Risultato della gestione operativa 325.679 408.238 309.440 445.853 328.529 5,2 -8,4 35,7 Rettifiche nette su crediti -60.139 -76.929 -75.336 -75.152 -86.323 -20,2 2,4 -12,9 Utili (perdite) della cessione di investimenti e 6.484 5.549 2.708 9.288 8.197 … -40,3 13,3 partecipazioni Utile lordo dell’operatività corrente 251.039 308.747 235.176 369.588 239.175 6,7 -16,5 54,5 Imposte su reddito dell’esercizio -85.133 -95.844 -67.060 -157.283 -96.233 27,0 -39,1 63,4 dell’operatività corrente Utile netto di pertinenza della Capogruppo 163.346 205.504 163.048 204.813 137.872 0,2 0,3 48,6

La seguente tabella riporta i dati patrimoniali consolidati riclassificati per i primi nove mesi del 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

DATI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI (Importi in migliaia di euro) Consistenze al ∆% (dati riclassificati) 30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006 Totale attivo 34.408.666 31.986.445 27.463.676 25.287.094 7,6 16,5 8,6 Crediti verso clientela (1) 21.924.619 21.119.889 17.478.165 16.061.523 3,8 20,8 8,8 Raccolta diretta 23.485.846 22.164.080 17.386.168 16.313.159 6,0 27,5 6,6 Raccolta indiretta 21.132.629 20.960.268 20.235.447 19.480.975 0,8 3,6 3,9 Titoli in circolazione 8.829.550 9.578.795 7.281.050 6.395.131 -7,8 31,6 13,9 Debiti verso banche 1.102.527 801.453 2.386.876 1.900.387 37,6 -66,4 25,6 Crediti verso banche (1) 654.025 986.953 1.511.092 1.101.039 -33,7 -34,7 37,2 Interbancario netto -448.502 185.500 -875.784 -799.348 … … 9,6 Patrimonio netto di pertinenza del 3.604.929 3.336.250 2.622.990 2.553.817 8,1 27,2 2,7 Gruppo (2) (1) Al lordo delle rettifiche di valore e al netto dei titoli di debito classificati L&R. (2) Al netto dell’utile di periodo.

42 Sezione Prima

La seguente tabella riporta gli indici di performance del Gruppo per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

INDICI DI PERFORMANCE (1) ∆% Indici espressi in percentuale 30/9/2009 31/12/2008 30/9/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 9/08 2008/2007 2007/2006 ROE 4,53 6,16 4,68 7,81 5,40 -0,1 -1,7 2,4 ROE (2) 5,70 7,65 5,75 10,28 7,11 -0,0 -2,6 3,2 ROAE 4,71 6,90 5,34 7,91 5,88 -0,6 -1,0 2,0 ROAE (2) (3) 11,40 8,79 6,75 10,42 7,77 4,7 -1,6 2,7 Cost/income 58,51 58,94 56,08 53,21 57,55 2,4 5,7 -4,3 (1) Indici puntuali di fine periodo. (2) Al netto della riserva AFS costituita a fronte della rivalutazione della partecipazione in Banca d’Italia. (3) Indicatore calcolato rapportando l’utile netto al patrimonio medio (Return On Average Equity).

La seguente tabella riporta gli indici di struttura del Gruppo per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

INDICI DI STRUTTURA ∆% Dati puntuali di fine periodo 30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006 Rete sportelli 643 643 522 512 - 23,2 2,0 Agenize assicurative 385 378 376 386 1,9 0,5 -2,6 Personale bancario 5.492 5.523 4.706 4.669 -0,6 17,4 0,8 Personale bancario e assicurativo 5.881 5.906 5.069 5.029 -0,4 16,5 0,8

La seguente tabella riporta i principali dati del rendiconto finanziario del Gruppo per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

PRINCIPALI DATI DEL RENDICONTO FINANZIARIO (Importi in migliaia di euro) Consistenze al ∆% (dati riclassificati) 30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006 Liquidità netta generata/assorbita 179.620 299.790 177.162 63.131 -40,1 69,2 … dall’attività operativa Liquidità generata/assorbita dall’attività -69.034 -1.049.245 -42.714 -160.576 -93,4 … -73,4 d’investimento Liquidità generata/assorbita dall’attività di -157.946 795.458 -110.323 121.570 … … … provvista Liquidità netta generata/assorbita nel -47.360 46.003 24.125 24.125 … 90,7 0,0 periodo

43 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Qualità del credito

Le seguenti tabelle riportano informazioni di sintesi sulle esposizioni per cassa verso clientela del Gruppo per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

CREDITI VERSO CLIENTELA AL 30 SETTEMBRE 2009 (Importi in migliaia di euro) Esposizione Peso Rettifiche Esposizione Peso Grado di lorda % di valore netta % copertura (%) Crediti deteriorati 1.612.464 7,4 432.893 1.179.571 5,5 26,8 - Sofferenze 783.924 3,6 360.496 423.428 2,0 46,0 - Incagli 459.874 2,1 63.288 396.586 1,9 13,8 - Esposizioni ristrutturate 115.243 0,5 2.485 112.758 0,5 2,2 - Esposizioni scadute 253.423 1,2 6.624 246.799 1,2 2,6 Crediti in bonis (1) 20.312.155 92,6 81.812 20.230.343 94,5 0,4 TOTALE CREDITI PER CASSA (2) 21.924.619 100,0 514.705 21.409.914 100,0 2,3

CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31 DICEMBRE 2008 (Importi in migliaia di euro) Esposizione Peso Rettifiche Esposizione Peso Grado di lorda % di valore netta % copertura (%) Crediti deteriorati 1.277.704 6,0 399.344 878.360 4,3 31,3 - Sofferenze 621.749 2,9 334.315 287.434 1,4 53,8 - Incagli 408.496 1,9 60.280 348.216 1,7 14,8 - Esposizioni ristrutturate 5.195 0,0 312 4.883 0,0 6,0 - Esposizioni scadute 242.264 1,1 4.437 237.827 1,2 1,8 Crediti in bonis (1) 19.842.185 94,0 72.392 19.769.793 95,7 0,4 TOTALE CREDITI PER CASSA 21.119.889 100,0 471.736 20.648.153 100,0 2,2

CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31 DICEMBRE 2007 (Importi in migliaia di euro) Esposizione Peso Rettifiche Esposizione Peso Grado di lorda % di valore netta % copertura (%) Crediti deteriorati 1.086.808 6,2 387.030 699.778 4,1 35,6 - Sofferenze 620.714 3,6 345.365 275.349 1,6 55,6 - Incagli 223.400 1,3 26.948 196.452 1,2 12,1 - Esposizioni ristrutturate 6.020 0,0 444 5.576 0,0 7,4 - Esposizioni scadute 236.674 1,4 14.273 222.401 1,3 6,0 Crediti in bonis 16.391.357 93,8 73.754 16.317.603 95,9 0,4 TOTALE CREDITI PER CASSA 17.478.165 100,0 460.784 17.017.381 100,0 2,6

44 Sezione Prima

CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31 DICEMBRE 2006 (Importi in migliaia di euro) Esposizione Peso Rettifiche Esposizione Peso Grado di lorda % di valore netta % copertura (%) Crediti deteriorati 1.018.084 6,3 349.142 668.942 4,3 34,3 - Sofferenze 598.726 3,7 311.213 287.513 1,8 52,0 - Incagli 223.000 1,4 24.619 198.381 1,3 11,0 - Esposizioni ristrutturate 11.774 0,1 962 10.812 0,1 8,2 - Esposizioni scadute 184.584 1,1 12.348 172.236 1,1 6,7 Crediti in bonis 15.043.439 93,7 65.377 14.978.062 95,7 0,4 TOTALE CREDITI PER CASSA 16.061.523 100,0 414.519 15.647.004 100,0 2,6 (1) Il saldo al 30/9/09 e al 31/12/2008 ricomprende rispettivamente nominali 109,1 e 112,9 milioni di euro relativi alla riclassifica delle operazioni di leasing in costruendo e a beni in attesa di locazione, precedentemente rilevati nella Voce 110 - Attività Materiali. Tale riclassifica è conseguente agli ultimi chiarimenti forniti dalla Banca d’Italia in merito. (2) Valore comprensivo del Fair Value dei finanziamenti verso la clientela per i quali si è optato per la c.d. “Fair Value Option” (par. 9, IAS 39) - Voce 30 dell’Attivo pari a 753 migliaia di Euro.

La dinamica degli indici della rischiosità del credito e dei livelli di copertura dei crediti deteriorati relativi al sistema bancario è la seguente:

SISTEMA BANCARIO ITALIANO Indici espressi in percentuale 30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 Sofferenze nette su impieghi (1) 1,8 1,2 1,1 (*) 1,2 (*) Crediti deteriorati lordi verso clientela su impieghi (2) n.d. 5,7 4,6 5,1 Grado di copertura delle sofferenze (1) 41,9 47,6 65,5 (*) 64,5 (*) Grado di copertura dei crediti deteriorati (2) n.d. 46,1 49,4 46 (1) Fonte: ABI Monthly Outlook. Indici di sistema. (2) Fonte: Banca d’Italia, Relazioni annuali. Indici riferiti ai Gruppi bancari. (*) L’entrata in vigore delle nuove segnalazioni statistiche di vigilanza, a partire da dicembre 2008, ha comportato una discontinuità nella serie storica delle sofferenze nette (espresse al valore di realizzo) a causa di nuovi criteri nelle segnalazioni delle svalutazioni.

Nei periodi considerati, l’andamento della qualità del credito risulta sostanzialmente allineato a quello del sistema bancario nazionale. Il grado di copertura dei crediti deteriorati riflette l’elevata incidenza delle garanzie reali, ipotecarie e mobiliari, che assistono tali posizioni. Nei primi nove mesi del 2009 il trend macroeconomico recessivo ed il conseguente peggioramento della qualità del credito si sono manifestati in misura più contenuta per il Gruppo Carige, in virtù della sua marginale esposizione nei confronti di gruppi industriali interessati da piani di ristrutturazione e dell’elevato frazionamento della clientela, in larga parte retail.

Coerentemente con il disegno complessivo di un utilizzo sempre più ampio e diffuso dei parametri base del sistema di rating interno nella prassi gestionale ed operativa, il Gruppo Carige, che già adottava indicatori statistici di PD e di LGD per la valutazione dei crediti in bonis, nel 2009 ha esteso l’approccio statistico anche alle sofferenze di importo non significativo. Ciò ha consentito positivi riscontri di natura operativa, vista una maggiore standardizzazione dei processi ed una maggiore omogeneità nelle valutazioni delle posizioni, ed ha portato ad un positivo effetto sulle rettifiche di valore delle sofferenze.

45 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali

La seguente tabella riporta le informazioni relative al patrimonio di vigilanza consolidato e ai coefficienti patrimoniali consolidati relativi al trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

PATRIMONIO DI VIGILANZA CONSOLIDATO E COEFFICIENTI DI SOLVIBILITÀ (Importi in migliaia di euro) Situazione al 30/9/09 31/12/08 31/12/07 31/12/06 (1) (2) (2) (2) (3) Elementi positivi del patrimonio di base (a) 3.378.944 3.297.610 2.110.531 1.996.668 Elementi negativi del patrimonio di base (b) 1.656.279 1.662.941 694.508 666.347 Filtri prudenziali sul patrimonio di base (c) -135.716 -109.290 -2.973 6.447 Elementi da dedurre (d) 51.023 14.213 8.652 -

Totale patrimonio di base (e = a-b+c-d) (TIER 1) 1.535.926 1.511.166 1.404.398 1.336.768 Core Tier 1 Capital (e-h) 1.376.026 1.351.266 1.404.398 1.336.768

Patrimonio supplementare (f) (TIER 2) 789.844 823.914 597.291 629.091

Deduzioni (g) 349.165 350.085 350.264 381.028

Patrimonio di vigilanza (e+f-g) 1.976.605 1.984.995 1.651.425 1.584.831

Patrimonio di terzo livello (TIER 3) 97.175 99.675 - 79.961 Quota computabile di TIER 3 25.502 31.493 - 79.961

Patrimonio di Vigilanza incluso TIER 3 2.002.107 2.016.488 1.651.425 1.664.792

Prestiti subordinati di terzo livello non computabili nel TIER 3 71.673 68.182 - -

Attività ponderate Totale attivo ponderato 19.948.910 19.096.988 17.976.626 16.107.913

Requisiti patrimoniali Totale 1.595.913 1.527.759 1.438.130 1.288.633

Prestiti subordinati a copertura dei rischi di mercato - - - 79.961

Eccedenza patrimoniale 406.194 488.729 213.295 376.159

Coefficienti di solvibilità (%) (4) Patrimonio di base (Tier 1)/Attività ponderate rischio di credito 8,64 8,98 8,67 9,25 Patrimonio di vigilanza/Attività ponderate rischio di credito 11,12 11,80 10,20 10,96

Core Tier 1/Totale attivo ponderato 6,90 7,08 7,81 8,30 Patrimonio di base (Tier 1)/Totale attivo ponderato 7,70 7,91 7,81 8,30 Patrimonio di vigilanza incluso Tier 3/Totale attivo ponderato 10,04 10,56 9,19 10,49 (1) I dati relativi al 30/9/2009 sono il risultato di stime contabili e gestionali in quanto la segnalazione ufficiale consolidata (Base 1) è prevista solo a giugno e dicembre. (2) I dati al 31/12/2008, al 31/12/2007 ed al 31/12/2006 sono quelli ufficiali segnalati alla Banca d’Italia e differiscono da quelli gestionali riportati rispettivamente nel bilancio 2008, 2007 e 2006. (3) Si fa presente che i nuovi schemi segnaletici del patrimonio di Vigilanza sono stati istituiti con decorrenza 31/12/2007; pertanto l’indicazione del patrimonio del terzo livello al 31/12/2006 è riportata esclusivamente a fini informativi e prescinde dagli schemi di Vigilanza in allora in vigore. (4) I coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base della normativa di vigilanza tempo per tempo in vigore.

46 Sezione Prima

3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative ai periodi infrannuali

La seguente tabella riporta i dati economici consolidati relativi ai trimestri chiusi al 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008.

DATI RELATIVI AL TERZO TRIMESTRE 2009 3° trimestre ∆% (Importi in migliaia di euro) (dati riclassificati) 2009 2008 2009/2008 Margine d’interesse 168.774 204.159 -17,3 Commissioni nette 72.070 61.781 16,7 Risultato di negoziazione, copertura, cessione/riacquisto e delle attività/passività valutate al fair 12.062 9.682 24,6 value Oneri operativi -162.297 -166.401 -2,5 Risultato della gestione operativa 101.892 115.896 -12,1 Rettifiche nette su crediti -20.526 -24.303 -15,5 Utili (perdite) della cessione di investimenti e partecipazioni 2.926 25 … Utile lordo dell’operatività corrente 82.600 91.820 -10,0 Imposte su reddito dell’esercizio dell’operatività corrente -31.238 -37.771 -17,3 Utile netto di pertinenza della Capogruppo 51.638 52.076 -0,8

Per ulteriori informazioni in merito alle informazioni finanziarie relative ai periodi infrannuali si rinvia alla Sezione Seconda, Paragrafo 3.1.

47 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

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48 Sezione Prima

FATTORI DI RISCHIO 4 FATTORI DI RISCHIO

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. In particolare, per valutare se le Obbligazioni Convertibili, che sono caratterizzate da alcuni caratteri distintivi rispetto alle obbligazioni convertibili standard, siano compatibili con il proprio profilo di rischio, i destinatari dell’Offerta sono invitati, tra l’altro, a tener conto che:

- decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione del prestito, fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Prestito in merito alla sospensione del Periodo di Conversione, l’Emittente avrà il diritto di procedere al rimborso anticipato totale delle Obbligazioni Convertibili in circolazione mediante consegna di Azioni Ordinarie e denaro (ove previsto) mediante l’attribuzione di un premio (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 e art. 12 del Regolamento del Prestito);

- alla Data di Scadenza, le Obbligazioni Convertibili che non siano state precedentemente convertite o rimborsate anticipatamente dall’Emittente saranno rimborsate in contanti al loro valore nominale (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.7 del Prospetto Informativo e art. 14 del Regolamento del Prestito);

- in caso di esercizio del Diritto di Conversione da parte dell’obbligazionista, l’Emittente consegnerà n. 1 Azione Ordinaria per ogni n. 1 Obbligazione salvo gli aggiustamenti previsti agli artt. 8, 9, 10 e 11 del Regolamento del Prestito (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del Prospetto Informativo e art. 5 del Regolamento del Prestito);

- la pluralità delle opzioni in capo all’obbligazionista e all’Emittente può rendere la valutazione degli strumenti finanziari offerti più difficile rispetto alle obbligazioni convertibili standard.

In considerazione di quanto sopra esposto in relazione alle caratteristiche delle Obbligazioni si invitano i destinatari dell’Offerta a prestare una particolare attenzione alle informazioni che saranno pubblicate dall’Emittente relativamente al Prestito Obbligazionario ed in particolare con riguardo alla facoltà di rimborso anticipato dell’Emittente ed alle modalità di rimborso del Prestito.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E ALL’ATTIVITÀ SVOLTA

Rischi connessi ad accertamenti ispettivi e a interventi delle Autorità di Vigilanza

Di seguito si provvedono a illustrare, in sintesi, i procedimenti ispettivi condotti dalla Banca d’Italia nei confronti della Capogruppo e dall’Isvap sulle Compagnie Assicurative nel corso degli ultimi anni, alcuni dei quali hanno comportato l’irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie, nonché i rischi che attualmente permangono a carico del Gruppo in conseguenza delle osservazioni formulate dalle predette Autorità di Vigilanza.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 (“Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente”) del Prospetto.

49 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

FATTORI DI RISCHIO Accertamenti ispettivi e osservazioni della Banca d’Italia

A seguito dell’ispezione ordinaria condotta dalla Banca d’Italia sulla Capogruppo da ottobre 2006 a marzo 2007, con riferimento ad alcuni dei rilievi e delle costatazioni contenute nell’inerente rapporto ispettivo notificato alla Banca, ai Consiglieri, ai Sindaci e al Direttore Generale in carica al momento dei fatti oggetto dell’ispezione, la Banca d’Italia ha avviato, ai sensi degli artt. 7 e 8 della Legge 7/8/1990 n. 241, un procedimento sanzionatorio a carico degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale in carica al momento dei fatti oggetto dei citati rilievi e costatazioni, conclusosi nel febbraio 2008 con l’irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie, ai sensi dell’art. 144 del TUB. Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 (“Organi sociali”) del Prospetto.

Nel corso del 2008 la Banca d’Italia ha quindi eseguito presso la Carige un intervento di follow up con lo scopo di verificare, in particolare, in un quadro di compatibilità delle linee di crescita, le concrete iniziative già avviate e volte al risanamento delle Controllate assicurative e, più in generale, al miglioramento della complessiva situazione tecnica del conglomerato, con particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e alla gestione del portafoglio crediti. In data 1° dicembre 2008 l’Autorità di Vigilanza ha notificato alla Banca le proprie constatazioni in ordine agli argomenti oggetto del citato follow up nonché al sistema dei controlli interni, senza peraltro avviare alcun procedimento sanzionatorio a carico di esponenti della Carige. La Carige si è attivata attuando le opportune azioni correttive destinate a permettere il superamento delle predette constatazioni; nel contempo ha inoltrato le proprie considerazioni alla Banca d’Italia in data 22 dicembre 2008, fornendo i chiarimenti richiesti sulle iniziative in argomento.

Accertamenti ispettivi e osservazioni formulate dall’Isvap a Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova

Nel corso degli ultimi anni la Banca Carige ha tempo per tempo provveduto ad interventi di rafforzamento patrimoniale delle Compagnie assicurative del Gruppo, anche in ottemperanza alle richieste pervenute dalle Autorità di Vigilanza.

50 Sezione Prima

FATTORI DI RISCHIO Al riguardo si riportano nella tabella seguente i fondi complessivamente erogati dalla Carige alle due Compagnie sotto forma di capitale di rischio, a partire dalla data di primo consolidamento in bilancio, unitamente ai risultati di bilancio conseguiti dalle società nello stesso arco temporale.

AUMENTI DI CAPITALE DELLE COMPAGNIE ASSICURATIVE SOTTOSCRITTI DALL’EMITTENTE (Importi in migliaia di euro) Carige Assicurazioni (1) Carige Vita Nuova (2) Aumento sottoscritto Risultato civilistico Aumento sottoscritto Risultato civilistico 1991 (3) - 533 - 14 1992 (3) - 580 - 54 1993 (3) - 76 - 28 1994 (3) - 180 1.343 90 1995 (3) - 221 - 41 1996 (3) - 228 2.479 254 1997 (3) - 181 - 1.599 1998 (3) 25.476 645 - 152 1999 (3) - 295 2.582 733 2000 (3) - 313 - 2.845 2001 (3) - 383 - 213 2002 (3) 20.010 2.251 - 2.187 2003 (3) 20.001 2.710 - 3.801 2004 (3) 34.484 3.055 - 4.013 2005 (4) - 3.939 - 2.241 2006 - -25.406 15.080 5.858 2007 - -13.362 - -13.229 2008 - -30.802 - -24.060 2009 29.994 5.620 (5) 125.000 12.270(5)

TOTALE 129.965 146.484 (1) Sino al 1997 solo Levante Assicurazioni; dal 1998 Levante NordItalia Assicurazioni. Nel 2002 ha assunto l’attuale denominazione sociale. (2) Già Vita Nuova SpA, dal 1993 Basilese Vita Nuova SpA. Nel 1999 ha assunto l’attuale denominazione sociale. (3) Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto. (4) Consolidamento integrale a partire dall’esercizio 2005. (5) Dato riferito al 30/9/2009.

Con riferimento alla più recente corrispondenza intercorsa tra l’Isvap e le Compagnie assicurative controllate, si segnalano le osservazioni formulate dall’Istituto di Vigilanza, in particolare con lettera del 4 giugno 2009 indirizzata a Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni, relativamente ai presidi adottati dalle medesime Compagnie per la gestione del rischio di conflitto di interessi nelle operazioni con parti correlate.

In proposito, in ottemperanza alle richieste formulate dall’Isvap, le Compagnie hanno provveduto a perfezionare la ridefinizione dell’assetto proprietario e della governance della Assi 90 S.r.l. e delle società partecipate dalla medesima, mentre sono in corso le valutazioni richieste dall’Istituto di Vigilanza circa i rapporti contrattuali e provvigionali in essere con i soggetti interessati dai predetti interventi di governance, tenuto conto degli inerenti profili di ordine commerciale e/o industriale.

Per una descrizione più dettagliata in ordine ai sopra evidenziati interventi di rafforzamento patrimoniale posti in essere dalla Capogruppo, in merito agli interventi effettuati per la ridefinizione dell’assetto proprietario della Assi 90 S.r.l. e delle società partecipate dalla medesima, a quelli in corso di valutazione relativamente alla governance della stessa Assi 90 S.r.l., nonché agli interventi posti in essere in tema di gestione del rischio di conflitto di interessi nelle operazioni con parti correlate si veda quanto illustrato nella

51 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

FATTORI DI RISCHIO Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto (“Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente”), cui in questa sede, come detto, si rinvia.

Altri accertamenti

In relazione ad acquisti di azioni della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. avvenuti nel 2005, in data 18 settembre 2009 il Giudice per l’Udienza Preliminare del Tribunale di Milano ha disposto il rinvio a giudizio del legale rappresentante della Banca, unitamente a vari altri soggetti ed esponenti di altre banche e del mondo finanziario, per l’ipotesi di reato di manipolazione del mercato, ai sensi degli artt. 110, 112 comma 1 e 81 c.p. e 185 TUF. Tale procedimento riguarda anche l’eventuale responsabilità della Carige, anch’essa rinviata a giudizio, per non avere asseritamente adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e di gestione previsti dal D.Lgs. 231/2001.

Nel mese di luglio 2009 la Procura della Repubblica di Roma, che aveva avviato un’indagine con riferimento ai medesimi fatti, ha notificato avviso di conclusione delle indagini preliminari.

In relazione ai citati acquisti di azioni della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., la Consob, a conclusione di procedimento sanzionatorio avviato nel maggio 2008 ai sensi degli artt. 193 e 195 del TUF, per la violazione dell’art. 122 commi 1 e 5 del TUF medesimo, ha disposto l’irrogazione di una sanzione amministrativa pecuniaria. Con decreto dell’11 novembre 2009 la Corte di Appello di Genova, in accoglimento dell’opposizione a suo tempo presentata dalla Banca, ha peraltro annullato tale provvedimento.

Rischi connessi al rating

Il rating attribuito all’Emittente costituisce una valutazione della capacità dello stesso di assolvere agli impegni assunti relativamente agli strumenti finanziari emessi.

L’accesso di Banca Carige al mercato per ottenere finanziamenti non assistiti da garanzie dipende dal suo merito creditizio (rating). Un’eventuale riduzione dei suoi rating potrebbe avere un effetto sfavorevole sull’accesso dell’Emittente e del Gruppo ai vari strumenti di liquidità e sulla sua capacità di competere e potrebbe determinare un aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie collaterali aggiuntive.

Alla Data del Prospetto, il rating di Banca Carige riferito alle emissioni a lungo termine è “A-” da parte di Standard & Poor’s, “A2” da parte di Moody’s e “A” da parte di Fitch Ratings. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione Seconda, Capitolo 9, Paragrafo 9.5. Nella determinazione del rating assegnato a Banca Carige, le agenzie di rating hanno preso in considerazione e continueranno ad esaminare vari indicatori della performance a livello consolidato, la redditività consolidata e la sua capacità di mantenere i coefficienti di capitale consolidato entro certi livelli. Nel caso in cui Banca Carige non dovesse raggiungere o mantenere i risultati di uno o più indicatori, ovvero nel caso in cui Carige non riuscisse a mantenere i propri coefficienti di capitale entro il livello predeterminato, si potrebbe avere un peggioramento del rating di Carige da parte delle agenzie di rating.

Alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha richiesto attribuzione di rating per le Obbligazioni Convertibili.

Rischi connessi alla capitalizzazione delle attività immateriali

Al 30 settembre 2009 le attività immateriali ammontano a 1.709,4 milioni, con un’incidenza del 45,4% sul patrimonio netto di Gruppo.

52 Sezione Prima

FATTORI DI RISCHIO Le attività immateriali diverse dagli avviamenti, pari a 70,1 milioni, sono ammortizzate annualmente in quote costanti. Gli avviamenti, iscritti a seguito delle acquisizioni di banche, di reti di sportelli e di Carige Assicurazioni, pari a 1.639,3 milioni, essendo attività immateriali a vita utile indefinita, vengono assoggettati ad impairment test almeno una volta all’anno, in occasione della redazione del bilancio d’esercizio e consolidato, e ogni qualvolta sorgano indicatori di riduzioni del valore.

Tutti i test di impairment effettuati sulle CGU su cui è stato allocato l’avviamento condotti sino al 31 dicembre 2008 hanno verificato l’esistenza di un valore recuperabile (valore d’uso) superiore al valore contabile per cui non sono mai state contabilizzate rettifiche di valore sull’avviamento derivanti da impairment. Nel 2009 non si è proceduto all’effettuazione di test di impairment in quanto non sono emerse indicazioni di perdite di valore. Qualora i test di impairment che saranno effettuati in occasione della redazione del bilancio al 31 dicembre 2009 evidenziassero perdite di valore, queste sarebbero contabilizzate a conto economico.

Le metodologie di calcolo utilizzate dal Gruppo per l’effettuazione dei test di impairment sono dettagliate nella Sezione 13 della nota integrativa del bilancio.

Rischi connessi alle cause passive in corso

L’Emittente e alcune delle società del Gruppo sono state chiamate in diverse cause dalle quali potrebbero derivare obblighi risarcitori e/o restitutori.

Al riguardo, la Capogruppo ha costituito un fondo rischi ed oneri a livello consolidato pari a Euro 16,6 milioni al 30 settembre 2009 a presidio di potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause pendenti.

Benché il fondo rischi al 30 settembre 2009 sia ritenuto congruo in conformità agli IFRS, non si può escludere che detto fondo possa non essere sufficiente a far fronte interamente agli oneri ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connessi alle cause pendenti; conseguentemente, non può escludersi che l’eventuale esito negativo di alcune di tali cause possa avere effetti pregiudizievoli sull’attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo, 20, Paragrafo 20.8.

Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici

Il Gruppo Carige è esposto ai rischi tipicamente connessi con l’operatività che includono, tra l’altro, i rischi connessi all’interruzione e/o al malfunzionamento dei servizi (compresi quelli di natura informatica, da cui il Gruppo dipende in misura rilevante), ad errori, omissioni e ritardi nei servizi offerti, così come al mancato rispetto delle procedure relative alla gestione dei rischi stessi.

Nonostante il Gruppo abbia impiegato e continui a impiegare numerose risorse al fine di mitigare i menzionati rischi, non può escludersi che uno o più dei medesimi possano verificarsi in futuro, anche a causa di eventi interamente o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo (incluso, ad esempio, l’inadempimento dei fornitori con riferimento alle loro obbligazioni contrattuali, l’attacco di virus informatici o il malfunzionamento dei servizi elettrici e/o di telecomunicazione); in considerazione della dipendenza dai sistemi informatici delle attività svolte, l’eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni in merito alla gestione dei rischi si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3.

53 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

FATTORI DI RISCHIO Rischi legati alle dichiarazioni previsionali e di preminenza

Il Prospetto Informativo contiene inoltre alcune dichiarazioni di preminenza riguardo all’attività della Banca e del Gruppo e al loro posizionamento sul mercato di riferimento. Non è possibile garantire che tali dichiarazioni possano trovare conferma in futuro.

Per maggiori informazioni in merito al posizionamento del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.

Rischi relativi agli assetti proprietari

Si tratta dei possibili rischi connessi alla composizione dell’assetto proprietario dell’Emittente.

Alla Data del Prospetto nessun azionista detiene il controllo della Banca Carige.

La Fondazione Carige detiene il 44,06% del capitale sociale ordinario della Carige.

L’art. 13 dello Statuto sociale prevede, peraltro, limitazioni all’esercizio del diritto di voto da parte delle fondazioni bancarie socie escludendole dal voto – nelle assemblee ordinarie – limitatamente ad un numero di azioni che rappresentino la differenza più una azione fra il numero delle azioni ordinarie depositate da ciascuna fondazione e l’ammontare complessivo delle azioni ordinarie depositate da parte dei rimanenti azionisti che siano presenti e ammessi al voto al momento della votazione.

Per maggiori informazioni in merito all’assetto proprietario si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18.

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA

Rischi propri dell’attività bancaria, finanziaria, previdenziale e assicurativa

L’Emittente e le società del Gruppo sono soggette ai rischi propri della loro attività: a) Rischio di credito: rischio che un debitore della banca non adempia in tutto od in parte alle obbligazioni contratte ovvero che adempia in ritardo rispetto alle scadenze contrattualmente pattuite. b) Rischio di mercato: rischio che uno strumento finanziario o un portafoglio di strumenti finanziari subisca diminuzioni di valore connesse a variazioni inattese delle condizioni di mercato. c) Rischio operativo: rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza e/o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni oppure da eventi esogeni. Rientrano nella definizione le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nella definizione è compreso anche il rischio legale mentre sono esclusi quello strategico e quello reputazionale. d) Rischio di tasso: rischio di negative ripercussioni economiche derivanti da variazioni potenziali dei tassi di interesse con riferimento ad attività diverse dalla negoziazione. e) Rischio di concentrazione: rischio derivante dall’esposizione verso singoli clienti o gruppi di clienti fra loro connessi (concentrazione single name) oppure verso controparti appartenenti al medesimo settore (concentrazione geo-settoriale) che, in quanto esposte a comuni fattori di rischio, evidenziano andamenti tra loro correlati. f) Rischio di liquidità: rischio che la banca, pur patrimonializzata, non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni alla loro scadenza. Tale rischio (che si manifesta in genere sotto forma di

54 Sezione Prima

FATTORI DI RISCHIO inadempimento ai propri impegni di pagamento) può essere causato da incapacità di reperire fondi (Funding liquidity risk) o dalla presenza di limiti allo smobilizzo delle attività (Market liquidity risk). Il rischio di liquidità ricomprende anche il rischio di riuscire a fronteggiare i propri impegni di pagamento ma sostenendo un elevato costo della provvista oppure incorrendo in perdite in conto capitale in caso di smobilizzo di attività. g) Rischio reputazionale: rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa dell’immagine della banca, da parte di clienti, controparti, azionisti, investitori, dipendenti o Autorità di Vigilanza. h) Rischio strategico: rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da cambiamenti del contesto operativo o da decisioni aziendali errate, attuazione inadeguata di decisioni, scarsa reattività a variazioni del contesto competitivo. i) Rischio derivante da operazioni di cartolarizzazione: rischio che la sostanza economica dell’operazione di cartolarizzazione non sia pienamente rispecchiata nelle decisioni di valutazione e di gestione del rischio. j) Rischio residuo: rischio che le tecniche riconosciute per l’attenuazione del rischio di credito utilizzate dalla banca risultino meno efficaci del previsto. k) Rischi del comparto assicurativo: rischio assicurativo, che nasce dall’attività propria dell’assicuratore, rischio finanziario, che scaturisce dalla gestione del portafoglio di investimenti delle Compagnie e rischio operativo, ossia possibili perdite, ivi incluse le mancate opportunità, originate da carenze e/o da prestazioni non adeguate dei processi e/o dei sistemi di controllo, per cause sia interne, sia esterne.

Il controllo sulla gestione dei rischi del Gruppo bancario è affidato al servizio di risk management che è supportato da una struttura organizzativa comprendente organi di controllo a tutti i tre livelli previsti dal sistema dei controlli interni (SCI), conformemente al modello prescrittivo definito dalla Banca d’Italia.

Presso le Compagnie assicurative controllate sono istituiti un autonomo ufficio di risk management ed un autonomo sistema dei controlli interni che, coordinandosi con le strutture di auditing della Capogruppo, costituiscono un ulteriore livello di controllo sul comparto assicurativo di tipo direzionale-organizzativo.

Ciò nonostante, non vi può essere certezza che le politiche e le procedure delle società del Gruppo volte a identificare, monitorare e gestire tali rischi si rivelino sempre adeguate, con conseguenti possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori dettagli sul sistema di gestione dei rischi si veda Sezione Prima, Paragrafo 6.1.3.

Rischi connessi all’impatto dell’evoluzione della situazione di mercato e del contesto macroeconomico sull’andamento del Gruppo Banca Carige

L’andamento dell’Emittente e delle società appartenenti al Gruppo è direttamente influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal contesto macroeconomico, come reso evidente dalla crisi che ha colpito i mercati finanziari globali a partire dall’agosto 2007. Il sistema bancario nazionale ed internazionale è stato duramente colpito dalle gravi distorsioni registrate sui mercati finanziari di tutto il mondo, in particolar modo con criticità senza precedenti sul fronte della raccolta di liquidità; in risposta all’instabilità ed alla mancanza di liquidità nel mercato alcuni Stati membri della UE e gli Stati Uniti sono intervenuti immettendo liquidità e

55 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

FATTORI DI RISCHIO capitali nel sistema, con l’obiettivo di stabilizzare tali mercati finanziari e, in alcuni casi, al fine di prevenire l’insolvenza di istituzioni finanziarie.

Le misure espansive di politica economica e finanziaria adottate dai vari Stati non sono state però sufficienti ad impedire che la crisi finanziaria si propagasse all’economia reale, delineando un quadro di recessione economica a livello mondiale.

Le sopra menzionate circostanze si sono riflesse sulla gestione del Gruppo, mediante un incremento del costo del finanziamento, una diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti. Nel terzo trimestre del 2009, l’analisi delle variabili macroeconomiche e le attese di consumatori ed imprese, evidenziano segnali di miglioramento della situazione congiunturale, indotto dai primi effetti dei suddetti interventi eccezionali di politica economica. Permangono tuttavia, situazioni di criticità nelle prospettive delle imprese, sul fronte dell’occupazione e della propensione al consumo delle famiglie, che si stanno riflettendo negativamente sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e che potrebbero determinare, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito nei settori di attività dell’Emittente (cfr. infra “Rischi connessi al possibile peggioramento della qualità del credito nei settori di attività e nei mercati in cui opera l’Emittente”).

L’abbassamento dei livelli dei tassi d’interesse ha poi determinato per le istituzioni finanziarie un restringimento degli spread tra i tassi attivi e passivi che ha penalizzato il margine di interesse.

Nel caso in cui dovesse determinarsi in futuro un ulteriore peggioramento delle suddette circostanze, il Gruppo potrebbe subire ulteriori conseguenze negative sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Inoltre, l’andamento del Gruppo potrebbe essere influenzato dall’impossibilità di recuperare il valore delle proprie attività coerentemente con le proprie stime storiche di recupero, le quali potrebbero infatti non risultare più significative in un siffatto contesto di mercato.

I fattori di rischio specifici particolarmente interessati dallo scenario finanziario e reale da cui dipendono, tra l’altro, i risultati del Gruppo, sono descritti nella Sezione Prima, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto Informativo.

Rischi connessi al possibile peggioramento della qualità del credito nei settori di attività e nei mercati in cui opera l’Emittente

L’Emittente, anche tenuto conto della sua natura di banca retail, è soggetto a rischi derivanti dall’esercizio dell’attività di erogazione del credito. Per quanto concerne la gestione del rischio di credito si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3.

56 Sezione Prima

FATTORI DI RISCHIO Le seguenti tabelle riportano informazioni di sintesi sulle esposizioni per cassa verso clientela del Gruppo per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

CREDITI VERSO CLIENTELA AL 30 SETTEMBRE 2009 (Importi in migliaia di euro) Esposizione Peso Rettifiche Esposizione Peso Grado di lorda % di valore netta % copertura (%) Crediti deteriorati 1.612.464 7,4 432.893 1.179.571 5,5 26,8 - Sofferenze 783.924 3,6 360.496 423.428 2,0 46,0 - Incagli 459.874 2,1 63.288 396.586 1,9 13,8 - Esposizioni ristrutturate 115.243 0,5 2.485 112.758 0,5 2,2 - Esposizioni scadute 253.423 1,2 6.624 246.799 1,2 2,6 Crediti in bonis (1) 20.312.155 92,6 81.812 20.230.343 94,5 0,4 TOTALE CREDITI PER CASSA (2) 21.924.619 100,0 514.705 21.409.914 100,0 2,3

CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31 DICEMBRE 2008 (Importi in migliaia di euro) Esposizione Peso Rettifiche Esposizione Peso Grado di lorda % di valore netta % copertura (%) Crediti deteriorati 1.277.704 6,0 399.344 878.360 4,3 31,3 - Sofferenze 621.749 2,9 334.315 287.434 1,4 53,8 - Incagli 408.496 1,9 60.280 348.216 1,7 14,8 - Esposizioni ristrutturate 5.195 0,0 312 4.883 0,0 6,0 - Esposizioni scadute 242.264 1,1 4.437 237.827 1,2 1,8 Crediti in bonis (1) 19.842.185 94,0 72.392 19.769.793 95,7 0,4 TOTALE CREDITI PER CASSA 21.119.889 100,0 471.736 20.648.153 100,0 2,2

CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31 DICEMBRE 2007 (Importi in migliaia di euro) Esposizione Peso Rettifiche Esposizione Peso Grado di lorda % di valore netta % copertura (%) Crediti deteriorati 1.086.808 6,2 387.030 699.778 4,1 35,6 - Sofferenze 620.714 3,6 345.365 275.349 1,6 55,6 - Incagli 223.400 1,3 26.948 196.452 1,2 12,1 - Esposizioni ristrutturate 6.020 0,0 444 5.576 0,0 7,4 - Esposizioni scadute 236.674 1,4 14.273 222.401 1,3 6,0 Crediti in bonis 16.391.357 93,8 73.754 16.317.603 95,9 0,4 TOTALE CREDITI PER CASSA 17.478.165 100,0 460.784 17.017.381 100,0 2,6

CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31 DICEMBRE 2006 (Importi in migliaia di euro) Esposizione Peso Rettifiche Esposizione Peso Grado di lorda % di valore netta % copertura (%) Crediti deteriorati 1.018.084 6,3 349.142 668.942 4,3 34,3 - Sofferenze 598.726 3,7 311.213 287.513 1,8 52,0 - Incagli 223.000 1,4 24.619 198.381 1,3 11,0 - Esposizioni ristrutturate 11.774 0,1 962 10.812 0,1 8,2 - Esposizioni scadute 184.584 1,1 12.348 172.236 1,1 6,7 Crediti in bonis 15.043.439 93,7 65.377 14.978.062 95,7 0,4 TOTALE CREDITI PER CASSA 16.061.523 100,0 414.519 15.647.004 100,0 2,6 (1) Il saldo al 30/9/09 e al 31/12/2008 ricomprende rispettivamente nominali 109,1 e 112,9 milioni di euro relativi alla riclassifica delle operazioni di leasing in costruendo e a beni in attesa di locazione, precedentemente rilevati nella Voce 110 - Attività Materiali. Tale riclassifica è conseguente agli ultimi chiarimenti forniti dalla Banca d’Italia in merito. (2) Valore comprensivo del Fair Value dei finanziamenti verso la clientela per i quali si è optato per la c.d. “Fair Value Option” (par. 9, IAS 39) - Voce 30 dell’Attivo pari a 753 migliaia di Euro.

57 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

FATTORI DI RISCHIO La dinamica degli indici della rischiosità del credito e dei livelli di copertura dei crediti deteriorati relativi al sistema bancario è la seguente:

SISTEMA BANCARIO ITALIANO Indici espressi in percentuale 30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 Sofferenze nette su impieghi (1) 1,8 1,2 1,1 (*) 1,2 (*) Crediti deteriorati lordi verso clientela su impieghi (2) n.d. 5,7 4,6 5,1 Grado di copertura delle sofferenze (1) 41,9 47,6 65,5 (*) 64,5 (*) Grado di copertura dei crediti deteriorati (2) n.d. 46,1 49,4 46 (1) Fonte: ABI Monthly Outlook. Indici di sistema. (2) Fonte: Banca d’Italia, Relazioni annuali. Indici riferiti ai Gruppi bancari. (*) L’entrata in vigore delle nuove segnalazioni statistiche di vigilanza, a partire da dicembre 2008, ha comportato una discontinuità nella serie storica delle sofferenze nette (espresse al valore di realizzo) a causa di nuovi criteri nelle segnalazioni delle svalutazioni.

Per quanto attiene alla comparazione tra i dati inerenti la rischiosità del credito ed il livello di copertura dei crediti deteriorati del Gruppo con gli indici del sistema bancario si rimanda a quanto scritto alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.

Al 30 settembre 2009, il dato relativo all’indicatore delle sofferenze nette sul patrimonio di vigilanza per l’Emittente è pari al 17,54%1 (11,85%, 9,08% e 9,72% rispettivamente al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006). La soglia “di normalità” individuata dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – FITD è pari al 20%.

Il peggioramento della qualità del credito conseguente alle perduranti criticità dello scenario macroeconomico espone il Gruppo al rischio di un possibile incremento del costo del rischio di credito (inteso come rapporto tra le rettifiche nette di valore per deterioramento di crediti ed i crediti verso clientela). Nonostante l’Emittente effettui periodicamente degli accantonamenti per eventuali perdite anche sulla base delle informazioni storiche a propria disposizione, alla luce di quanto sopra descritto, potrebbe rendersi necessario un incremento degli stessi. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sulla redditività futura e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Rischi legati all’andamento dell’economia regionale

L’Emittente, in considerazione del forte radicamento sul proprio territorio di appartenenza, è soggetto ai rischi legati all’andamento dell’economia regionale.

Nonostante la strategia di espansione di Banca Carige abbia interessato buona parte del territorio nazionale, l’attività della Banca stessa e del Gruppo bancario continua a essere caratterizzata da un forte radicamento in Liguria, regione in cui alla data del 30 settembre 2009 è situato il 39,3% della rete di vendita del Gruppo e nella quale sono realizzati il 55,4% della raccolta diretta e il 48,2% dei crediti alla clientela.

Qualora in futuro l’andamento dell’economia italiana in generale e della Liguria in particolare non fosse positivo, ciò potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

1 Indice stimato sulla base di dati contabili e gestionali.

58 Sezione Prima

FATTORI DI RISCHIO Per maggiori informazioni in merito al posizionamento di mercato del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.

Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo

L’Emittente e le società del Gruppo sono soggetti ai rischi derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività.

Il mercato italiano dei servizi bancari, finanziari e assicurativi è estremamente competitivo e sta attraversando un processo di forte aggregazione attraverso fusioni ed acquisizioni che coinvolgono gruppi di grandi dimensioni imponendo economie di scala sempre più ampie.

I mercati nei quali opera il Gruppo sono caratterizzati da una crescente competitività e pertanto l’Emittente e il Gruppo potrebbero non riuscire a mantenere o aumentare i volumi di attività e i livelli di redditività conseguiti in passato, con conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario, finanziario e assicurativo

Il Gruppo è un conglomerato finanziario soggetto ad una articolata regolamentazione e alla vigilanza da parte della Banca d’Italia, della Consob, dell’Istituto per la Vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo (ISVAP) aventi lo scopo, in particolare, di preservarne la stabilità e la solidità, limitandone l’esposizione al rischio. Il Gruppo è altresì soggetto alla normativa applicabile ai servizi finanziari che disciplina, tra l’altro, l’attività di vendita e collocamento degli strumenti finanziari. Qualunque variazione alle modalità di applicazione di dette normative potrebbe pregiudicare le attività, la posizione finanziaria, il cash flow e i risultati operativi del Gruppo.

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI

Rischi connessi alle Obbligazioni Convertibili a. Rischi connessi alla natura delle Obbligazioni Convertibili

Le Obbligazioni sono composte da un’obbligazione senior che incorpora una componente derivativa rappresentata dall’Opzione di Rimborso Anticipato in capo all’Emittente e dal diritto di conversione in capo agli obbligazionisti. Per una più approfondita descrizione delle Obbligazioni Convertibili si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1 e seguenti. Il valore delle Obbligazioni Convertibili dipende principalmente dai seguenti parametri:

- Prezzo delle Azioni Carige: una diminuzione del prezzo delle Azioni Carige può comportare una diminuzione del valore del derivato incorporato nell’Obbligazione Convertibile; viceversa un aumento del prezzo delle Azioni Carige può comportare un aumento del valore del derivato incorporato nell’Obbligazione Convertibile;

- Tassi di interesse: un aumento dei tassi di interesse può comportare una diminuzione del valore dell’obbligazione senior incorporata nell’Obbligazione Convertibile; viceversa una diminuzione dei tassi di interesse può comportare un aumento del valore dell’obbligazione senior incorporata nell’Obbligazione Convertibile;

59 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

FATTORI DI RISCHIO - Merito creditizio (Rating): un aumento del merito creditizio può comportare un aumento del valore dell’Obbligazione Convertibile; viceversa una diminuzione del merito creditizio può comportare una diminuzione del valore dell’Obbligazione Convertibile.

L’opzione di Rimborso Anticipato in capo all’Emittente diminuisce il valore complessivo dell’Obbligazione, mentre il Diritto di Conversione in capo agli obbligazionisti aumenta detto valore: gli effetti di tali componenti sul prezzo di Offerta sono specificati nel Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1.

Le Obbligazioni presentano alcuni elementi di complessità derivanti dalla presenza dell’Opzione di Rimborso Anticipato in capo all’Emittente e del Diritto di Conversione degli Obbligazionisti. Tali elementi di complessità sono rappresentati nei successivi sottoparagrafi b) e c). b. Rischi legati all’Opzione di Rimborso Anticipato in capo all’Emittente

Decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 7 del Regolamento del Prestito in merito alla Sospensione del Periodo di Conversione, in qualunque momento l’Emittente avrà il diritto di procedere al rimborso anticipato totale delle Obbligazioni in circolazione mediante consegna di Azioni Ordinarie e denaro (ove previsto) mediante la pubblicazione, entro il ventitreesimo Giorno Lavorativo Bancario precedente la data in cui procederà al rimborso, di un avviso, ai sensi dell’articolo 21 del Regolamento del Prestito, in cui sarà indicata l’intenzione dell’Emittente di esercitare l’Opzione di Rimborso e le modalità di regolamento (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6).

Alla Data di Rimborso Anticipato, per ogni Obbligazione, l’Emittente:

(i) consegnerà a ciascun Obbligazionista un Numero di Azioni pari al 110% di quelle che spetterebbero sulla base del Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso Anticipato; (ii) se l’Equo Valore delle Azioni Sottostanti è minore del valore nominale delle Obbligazioni, pagherà la differenza tra il valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare e l’Equo Valore delle Azioni Sottostanti; (iii) pagherà in contanti (ove esistente) il Premio per il Rimborso Anticipato; (iv) pagherà gli interessi maturati dalla Data di Pagamento degli Interessi immediatamente precedente la Data di Rimborso Anticipato (inclusa) alla Data di Rimborso Anticipato (esclusa).

Per “Equo Valore delle Azioni Sottostanti” si intende il prodotto tra (i) il Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso Anticipato e (ii) il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie (come di seguito definito).

Il “Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie” sarà determinato sulla base della media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie nel Periodo di Riferimento per il Rimborso Anticipato.

Il “Periodo di Riferimento per il Rimborso Anticipato” è il periodo che decorre dal terzo Giorno di Borsa Aperta (incluso) successivo alla data di pubblicazione dell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (incluso) antecedente la Data di Rimborso Anticipato.

Il “Premio per il Rimborso Anticipato” è pari al maggiore tra (i) zero e (ii) il 10% del Valore Nominale di ciascuna Obbligazione meno il prodotto tra (a) il 10% del Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso Anticipato e (b) il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie.

60 Sezione Prima

FATTORI DI RISCHIO Nei casi in cui all’Obbligazionista spetti, in conseguenza dell’esercizio da parte dell’Emittente dell’opzione di Rimborso Anticipato, un numero non intero di Azioni per il Rimborso Anticipato, l’Emittente procederà alla consegna di un numero intero di Azioni per il Rimborso Anticipato arrotondato per difetto e riconoscerà in contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria, valutata in base al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie (“la Frazione in Denaro per il Rimborso Anticipato”).

Il “Valore alla Data di Rimborso Anticipato” è pari alla somma tra (i) il Conguaglio in Denaro, (ii) il Premio per il Rimborso Anticipato, (iii) la Frazione in Denaro per il Rimborso Anticipato e (iv) il prodotto tra (a) il numero di Azioni per il Rimborso Anticipato e (b) il Prezzo Ufficiale delle Azioni Ordinarie alla Data di Rimborso Anticipato.

Inoltre, l’Emittente provvederà ad un ulteriore conguaglio in contanti pari alla differenza tra il valore nominale dell’Obbligazione e il Valore alla Data di Rimborso Anticipato, qualora il Valore alla Data di Rimborso Anticipato sia inferiore al valore nominale dell’Obbligazione.

Non può essere fornita garanzia che tutte le transazioni effettuate sull’MTA nella seduta della Data di Rimborso Anticipato siano concluse ad un prezzo almeno pari al Prezzo Ufficiale delle Azioni Carige alla Data di Rimborso Anticipato, essendo il Prezzo Ufficiale il prezzo medio ponderato dell’intera quantità delle Azioni Carige negoziate nell’MTA durante la seduta della Data di Rimborso Anticipato. Si segnala che gli investitori potrebbero incontrare, alla Data di Rimborso Anticipato o nei giorni di borsa immediatamente successivi, difficoltà nella vendita sul mercato delle Azioni Carige consegnate a titolo di rimborso anticipato.

In particolare, si potrebbe verificare il rischio di una divergenza fra il prezzo di effettivo smobilizzo delle azioni ed il prezzo ufficiale delle stesse alla Data di Rimborso Anticipato causata da un possibile flusso di vendite generato dai soggetti non interessati ad assumere una posizione azionaria senza adeguata contropartita di segno contrario. Per apprezzare maggiormente tale rischio si consideri che il numero massimo di Azioni di Compendio consegnabili dall’Emittente ai sottoscrittori è di 179.481.904, mentre il numero medio di Azioni Carige scambiate giornalmente sul MTA è di 1.427.566 (rilevazione dal 10/02/2009 al 10/02/2010).

Si segnala, inoltre, che successivamente alla Data di Rimborso Anticipato le Azioni Carige consegnate in sede di rimborso saranno soggette a fluttuazioni del prezzo di mercato delle Azioni Carige e, pertanto, non può essere fornita garanzia che il prezzo di mercato delle Azioni Carige successivamente alla Data di Rimborso Anticipato risulti almeno uguale al Prezzo Ufficiale registrato alla Data di Rimborso Anticipato. Il mantenimento in portafoglio delle Azioni Carige successivamente alla Data di Rimborso anticipato comporta, quindi, gli elementi di rischio connessi ad ogni investimento in azioni quotate su un mercato regolamentato. Per maggiori informazioni in proposito si rimanda alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6.

* * *

Esemplificazione numerica

Il meccanismo di compensazione in caso di esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato è finalizzato ad assicurare che l’investitore riceva come minimo il 110% del Valore Nominale dell’Obbligazione anche nel caso di deprezzamento del Valore di Mercato delle Azioni Carige. In caso di apprezzamento di tale valore, invece, l’investitore riceverà il 110% delle azioni sottostanti l’Obbligazione. A fini di maggior tutela dell’investitore è altresì previsto un ulteriore conguaglio in contanti per garantire almeno il rimborso del Valore Nominale delle Obbligazioni alla Data di Rimborso Anticipato.

61 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

FATTORI DI RISCHIO Si ipotizzi che il valore nominale dell’Obbligazione sia pari a Euro 2,40 e che, dato un rapporto di conversione di n. 1 azione per ogni Obbligazione, il prezzo di conversione sia pari a Euro 2,40.

Alla Data di Rimborso Anticipato, oltre al pagamento degli interessi maturati dalla Data di Pagamento degli Interessi immediatamente precedente la Data di Rimborso Anticipato (inclusa) alla Data di Rimborso Anticipato (esclusa): a) ipotizzando ad esempio che il Valore di Mercato delle Azioni Carige sia pari a Euro 2,70 e che la media semplice dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie rilevati nel periodo di riferimento per il Rimborso Anticipato, sia pari a Euro 2,70, l’Emittente dovrebbe consegnare un numero di azioni pari a 1,1 Azioni Carige per ogni Obbligazione. In base a quanto disciplinato dal Regolamento del Prestito riguardo alle frazioni di azioni consegnerà il numero intero di azioni e il controvalore in denaro della componente frazionaria (cfr. Art. 6 del Regolamento del Prestito).

Quindi, a titolo di esempio:

● il possessore di 1 Obbligazione riceverà 1 Azione Carige e Euro 0,27 (riconoscimento in contanti per 0,1 Azioni Carige valutate in base al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie);

● il possessore di 10 Obbligazioni riceverà 11 Azioni Carige;

● il possessore di 15 Obbligazioni riceverà 16 Azioni Carige e Euro 1,35 (riconoscimento in contanti per 0,5 Azioni Carige valutate in base al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie).

Tali risultati sono riportati nella seguente tabella:

A Valore nominale dell’Obbligazione da riscattare 2,4 B Rapporto di conversione 1 Azione per 1 Obbligazione C Rapporto di conversione da Rimborso Anticipato 1,1 Azioni per 1 Obbligazione D Media semplice dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie rilevati nel periodo di 2,7 riferimento per il Rimborso Anticipato E Prezzo ufficiale alla Data di Rimborso Anticipato 2,7 F Equo Valore di Mercato (B x D) 2,7

Ipotizzando: (1) (2) (3) G N. Obbligazioni possedute 1 10 15 N. Azioni da consegnare (110% del rapporto di conversione) 1,1 11 16,5 H N. Azioni intere consegnate 1 11 16 I Frazioni da regolare in contanti 0,1 0 0,5 L Valore da corrispondere in contanti per le frazioni (D x I) 0,27 0 1,35 M Controvalore totale (H x E + L) 2,97 29,7 44,55 Premio a favore dell’investitore (M / (G*A) - 1) 23,8% 23,8% 23,8%

Ipotizzando che il Rimborso Anticipato avvenga dopo tre anni dall’emissione, l’investitore conseguirebbe un rendimento lordo dell’11,79%, a fronte di un rendimento a scadenza dell’Obbligazioni pari al 4,75%. b) ipotizzando che il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie sia pari a Euro 2,10 e che la media semplice dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie rilevati nel periodo di riferimento per il Rimborso Anticipato sia pari a Euro 2,10, l’Emittente consegnerà 1,1 Azioni Carige ed Euro 0,33 per ogni Obbligazione. In base a quanto disciplinato dal Regolamento del Prestito riguardo alle frazioni di azioni consegnerà il numero intero di azioni e il controvalore in denaro della componente frazionaria (cfr. Art. 6 del Regolamento del Prestito).

62 Sezione Prima

FATTORI DI RISCHIO Quindi, a titolo di esempio:

● il possessore di 1 Obbligazione riceverà 1 Azione Carige e Euro 0,54 (tale riconoscimento in contanti deriva dalla somma di (i) Euro 0,30 come Conguaglio in Denaro per la differenza tra il valore nominale di 1 Obbligazione ed il Valore di Mercato di 1 Azione Sottostante; (ii) Euro 0,03 come Premio per il Rimborso Anticipato e (iii) Euro 0,21 per 0,1 Azioni Ordinarie valutate in base al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie);

● il possessore di 10 Obbligazioni riceverà 11 Azioni Carige e Euro 3,30 (tale riconoscimento in contanti deriva dalla somma di (i) Euro 3,00 come Conguaglio in Denaro per la differenza tra il valore nominale di 10 Obbligazioni ed il Valore di Mercato di 10 Azioni Carige e (ii) Euro 0,30 come Premio per il Rimborso Anticipato);

● il possessore di 15 Obbligazioni riceverà 16 Azioni Carige e Euro 6,00 (tale riconoscimento in contanti deriva dalla somma di (i) Euro 4,50 come Conguaglio in Denaro per la differenza tra il valore nominale di 15 Obbligazioni ed il Valore di Mercato di 15 Azioni Sottostanti; (ii) Euro 0,45 come Premio per il Rimborso Anticipato e (iii) Euro 1,05 per 0,5 Azioni Carige valutate in base al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie);

Tali risultati sono riportati nella seguente tabella:

A Valore nominale dell’Obbligazione da riscattare 2,4 B Rapporto di conversione 1 Azione per 1 Obbligazione C Rapporto di conversione da Rimborso Anticipato 1,1 Azioni per 1 Obbligazione D Media semplice dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie rilevati nel periodo di 2,1 riferimento per il Rimborso Anticipato E Prezzo ufficiale alla Data di Rimborso Anticipato 2,1 F Equo Valore di Mercato (B x D) 2,1

Ipotizzando: (1) (2) (3) G N. Obbligazioni possedute 1 10 15 N. Azioni da consegnare (110% del rapporto di conversione) 1,1 11 16,5 H N. Azioni intere consegnate 1 11 16 I Frazioni da regolare in contanti 0,1 0 0,5 L Valore da corrispondere in contanti per le frazioni (D x I) 0,21 0 1,05 M Conguaglio in denaro (A-F) x G 0,30 3,00 4,50 N Premio per il rimborso anticipato [(A x 10% x G) - (10% x B x D x G)] 0,03 0,30 0,45 O Controvalore totale (H x E + L + M + N) 2,64 26,40 39,60 Premio a favore dell’investitore (O / (G*A) - 1) 10,0% 10,0% 10,0%

Ipotizzando che il Rimborso Anticipato avvenga dopo tre anni dall’emissione, l’investitore conseguirebbe un rendimento lordo del 7,83%, a fronte di un rendimento a scadenza dell’Obbligazioni pari al 4,75%. c) ipotizzando uno scenario uguale a quello del punto b) ma con il Prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Rimborso Anticipato pari a Euro 1,80, l’Emittente provvederà ad un ulteriore conguaglio in contanti di Euro 0,06, pari alla differenza tra il Valore Nominale dell’Obbligazione (Euro 2,40) ed il Valore alla Data di Rimborso Anticipato (Euro 2,34). Il Valore alla Data di Rimborso Anticipato è infatti pari alla somma tra (i) il Conguaglio in Denaro, (ii) il Premio per il Rimborso Anticipato, (iii) la Frazione in Denaro per il Rimborso Anticipato e (iv) il prodotto tra (a) il numero di Azioni per il Rimborso Anticipato e (b) il Prezzo Ufficiale delle Azioni Ordinarie alla Data di Rimborso Anticipato, ossia (i) + (ii) + (iii) + [(a)*(b)] = 0,30 + 0,03 + 0,21 + (1*1,80) = 2,34.

63 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

FATTORI DI RISCHIO Tali risultati sono riportati nella tabella seguente:

A Valore nominale dell’Obbligazione da riscattare 2,40 B Rapporto di conversione 1 Azione per 1 Obbligazione C Rapporto di conversione da Rimborso Anticipato 1,1 Azioni per 1 Obbligazione D Media semplice dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie rilevati nel periodo di 2,10 riferimento per il Rimborso Anticipato E Prezzo ufficiale alla Data di Rimborso Anticipato 1,80 F Equo Valore di Mercato (B x D) 2,10

Ipotizzando: (1) (2) (3) G N. Obbligazioni possedute 1 10 15 N. Azioni da consegnare (110% del rapporto di conversione) 1,1 11 16,5 H N. Azioni intere consegnate 1 11 16 I Frazioni da regolare in contanti 0,1 0 0,5 L Valore da corrispondere in contanti per le frazioni (D x I) 0,21 0 1,05 M Conguaglio in denaro (A-F) x G 0,30 3,00 4,50 N Premio per il rimborso anticipato [(A x 10% x G) - (10% x B x D x G)] 0,03 0,30 0,45 O Ulteriore conguaglio (A X G)-(N+M+L+E x H) 0,06 0,90 1,20 P Controvalore totale (H x E + L + M + N + O) 2,40 24,00 36,00

Nota: In questo caso, indipendentemente dalla Data di Rimborso Anticipato, l’investitore riceverà un controvalore totale pari al valore nominale e conseguirà un rendimento lordo del 4,75%, pari a quello che avrebbe realizzato detenendo le Obbligazioni fino a scadenza.

* * * c. Rischi legati al Diritto di conversione facoltativo delle Obbligazioni Convertibili prima della scadenza

Le Obbligazioni sono convertibili prima della loro scadenza in azioni ordinarie Banca Carige di nuova emissione, in ragione di n. 1 Azioni di Compendio ogni n. 1 Obbligazioni presentate per la Conversione.

L’esercizio della facoltà di conversione facoltativa delle Obbligazioni Convertibili comporta gli elementi di rischio connessi ad ogni investimento in azioni quotate su un mercato regolamentato. Ai fini della valutazione dell’esercizio della facoltà di conversione, il titolare delle Obbligazioni Convertibili, tra l’altro, dovrà considerare che le Azioni di Compendio – liquidabili tramite vendita sull’MTA – saranno soggette a fluttuazioni del prezzo di mercato delle Azioni Carige e, pertanto, non può essere fornita garanzia che il prezzo di mercato delle Azioni di Compendio, alla data della domanda o di efficacia della conversione, risulti uguale o superiore al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili e che nel corso della durata del Prestito Obbligazionario, il prezzo di mercato delle Azioni Carige sia tale da rendere conveniente la conversione delle Obbligazioni stesse. Per maggiori informazioni in proposito si rimanda alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6. d. Rischio di prezzo

Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni Convertibili prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al valore nominale delle Obbligazioni Convertibili. Il valore di mercato delle Obbligazioni Convertibili subisce infatti l’influenza di diversi fattori, tra cui il prezzo di mercato delle Azioni Carige, la relativa volatilità, la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato ed il merito di credito dell’Emittente. In particolare, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Similmente, ad una variazione negativa del merito creditizio dell’Emittente

64 Sezione Prima

FATTORI DI RISCHIO corrisponde generalmente una diminuzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni Convertibili. Il rischio è tanto maggiore quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle cedole. e. Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l’investitore di liquidare l’investimento prima della sua scadenza naturale. La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni Convertibili prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente.

Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di mercato secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi si potrebbe incorrere in perdite in conto capitale. Si segnala che in data 8 febbraio 2010 Borsa Italiana ha disposto l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni Convertibili sull’MTA. Ciò nonostante non vi è la certezza che si sviluppi un mercato liquido delle stesse. f. Rischio correlato all’assenza di rating alla Data del Prospetto

Alla Data del Prospetto non esiste un giudizio indipendente rilasciato da una agenzia di rating sul Prestito Obbligazionario ma solo sull’Emittente (si veda per maggiori informazioni la Sezione Seconda, Capitolo 9, Paragrafo 9.5 del Prospetto Informativo). g. Rischi connessi al trattamento fiscale delle Obbligazioni Convertibili

Per quanto riguarda il trattamento fiscale delle Obbligazioni Convertibili, si rappresenta l’assenza di pronunce ufficiali da parte dell’Agenzia delle Entrate in merito al regime fiscale applicabile a tipologie di titoli con caratteristiche giuridiche ed economiche similari. In astratto, si potrebbe porre il dubbio sulla tassazione degli stessi con applicazione dell’imposta sostitutiva al 12,5% (in base alle disposizioni del D.Lgs. n. 239/1996) ovvero con ritenuta del 27% (qualora prevalesse una qualificazione come “titoli atipici” ai sensi dell’articolo 5 del D.L. n. 512/1983).

Con riferimento alle Obbligazioni Convertibili, ad avviso della Società, agli interessi, frutti e altri proventi rivenienti dalle Obbligazioni Convertibili si applica il regime previsto dal D. Lgs. n. 239/1996, con conseguente applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,5%, qualificandosi le stesse come obbligazioni tipiche emesse ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile. La qualificazione civilistica come obbligazione tipica ha un duplice effetto: da un lato, consente di includere ipso facto le Obbligazioni Convertibili fra quei titoli che beneficiano del regime fiscale previsto dal D.Lgs. n. 239/1996 e dall’altro di escludere di per sé che alle stesse possa applicarsi il regime fiscale previsto per i “titoli atipici”.

Infine, si rappresenta che nella prassi ministeriale si è in ogni caso esclusa la riconducibilità ai “titoli atipici” di quei titoli non obbligazionari che prevedono il rimborso integrale del capitale investito (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.14 del Prospetto Informativo).

Rischi generali relativi all’Offerta e agli strumenti finanziari a. Rischi connessi all’andamento del mercato dei diritti di opzione

I diritti di opzione sulle Obbligazioni Convertibili potranno essere negoziati sull’MTA dal 15 febbraio 2010 al 26 febbraio 2010, estremi inclusi. Il prezzo di negoziazione dei diritti di opzione potrebbe essere soggetto

65 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

FATTORI DI RISCHIO a significative oscillazioni in funzione, tra l’altro, del prezzo di mercato delle Azioni Carige e/o della cessione dei diritti di opzione sul mercato da parte degli azionisti e obbligazionisti aventi diritto. b. Rischi connessi ai possibili effetti diluitivi

Le Obbligazioni Convertibili sono offerte in opzione a tutti gli azionisti e possessori delle Obbligazioni convertibili 2003-2013, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di quota percentuale di partecipazione al capitale sociale per quegli azionisti dell’Emittente che decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza.

Gli azionisti che invece decidessero di non sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione di una percentuale massima pari al 9,09% in ipotesi di totale sottoscrizione e conversione delle Obbligazioni Convertibili e nell’ipotesi di integrale conversione delle residue Obbligazioni Convertibili 2003-2013 e delle residue Azioni di Risparmio. c. Esclusione dei mercati nei quali non è promossa l’Offerta

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, agli azionisti e ai possessori di Obbligazioni Convertibili 2003-2013 di Banca Carige senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione ed è promossa esclusivamente sul mercato italiano. Essa, quindi, non è né sarà promossa a soggetti residenti negli Altri Paesi nonché in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, con alcun mezzo, non utilizzando quindi né i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o di commercio interno o internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Ogni adesione alla presente Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida.

Agli azionisti Banca Carige non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei diritti di opzione relativi alle Obbligazioni e/o l’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si consiglia, pertanto, agli azionisti di richiedere specifici pareri in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione. Qualora l’Emittente dovesse riscontrare che l’esercizio dei diritti di opzione relativi alle Obbligazioni da parte degli azionisti possa violare legge e/o regolamenti negli Altri Paesi, si riserva il diritto di non consentirne l’esercizio.

Si veda Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 del Prospetto.

66 Sezione Prima

5 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente

5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

“Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia” o, in forma abbreviata, “Carige S.p.A.”.

5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione

L’Emittente è registrato presso l’Albo delle Banche e presso l’Albo dei gruppi bancari in qualità di capogruppo del Gruppo bancario Banca Carige al numero 6175.4.

L’Emittente è registrato presso il Registro delle Imprese di Genova, P. IVA e codice fiscale n. 03285880104.

5.1.3 Data di Costituzione e durata dell’Emittente

La Banca Carige è stata costituita nella forma di società per azioni a seguito del conferimento dell’azienda bancaria effettuato (ai sensi della Legge 30 luglio 1990, n. 218 e del Decreto Legislativo 20 novembre 1990, n. 356) da parte della Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, alla quale è quindi legata da vincoli di continuità, ed approvato con Decreto del Ministro del Tesoro del 10 ottobre 1991, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 254 del 29 ottobre 1991. Essa trova quindi le proprie radici storiche nella predetta Cassa di Risparmio, fondata il 18 marzo 1846 dal Monte di Pietà di Genova, a sua volta istituito dal Doge della Repubblica di Genova con Decreto 10 marzo 1483. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea Straordinaria.

5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione, Paese di costituzione e sede sociale

La Banca Carige è stata costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla normativa italiana.

La Banca Carige ha sede legale e Direzione Generale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, telefono 010 5791, sito internet www.gruppocarige.it.

5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

Ai sensi dell’art. 5, comma 4, del Decreto legislativo 30 maggio 2005, n. 142, il gruppo di imprese al cui vertice è la Banca Carige costituisce un “conglomerato finanziario”.

Il percorso strategico seguito dal Gruppo a partire dai primi anni ‘90 è strettamente legato all’evoluzione del mercato e della normativa in materia bancaria e finanziaria ed è stato realizzato al fine di collocarsi nel nuovo contesto europeo in modo autonomo, integrato e competitivo.

A partire dall’inizio degli anni ‘90 Carige ha vissuto un profondo cambiamento, da cassa di risparmio appartenente alla categoria delle banche pubbliche di dimensione interprovinciale a gruppo bancario privato di dimensione nazionale.

67 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Nel corso degli anni il Gruppo ha progressivamente consolidato la propria strategia orientata alla creazione di valore aziendale in ottica di lungo periodo approntando, nell’ambito di un programma di privatizzazione, un piano di progressivo rafforzamento patrimoniale coerente con una politica di espansione sviluppata attraverso quattro direttrici fondamentali: a) crescita per via esterna, che ha consentito la creazione di un gruppo connotabile quale conglomerato bancario, finanziario, previdenziale ed assicurativo; b) crescita per via interna, riferita in particolare al sistema distributivo; c) incremento della redditività, perseguito attraverso la ricerca della diversificazione dei ricavi ed il controllo più efficiente della rischiosità; d) aumento dell’efficienza, portato avanti mediante un processo di razionalizzazione dei costi, oltre che di integrazione delle Società Controllate.

Il rafforzamento patrimoniale e l’evoluzione societaria

Nel dicembre 1991 la Cassa di Risparmio di Genova e Imperia è stata tra le prime banche pubbliche a sfruttare le opportunità della L. 218/90 (c.d. legge Amato-Carli), attraverso il conferimento dell’azienda bancaria in una società per azioni di nuova costituzione (Banca Carige S.p.A.) e la ridefinizione dell’oggetto sociale e dell’organizzazione dell’ente conferente Fondazione Carige.

Contestualmente al processo di quotazione in Borsa (17 gennaio 1995) è stato avviato un processo di rafforzamento patrimoniale che ha consentito la raccolta di fondi sul mercato, nel periodo 1994 – 2009, per Euro 3.152 milioni.

Al rafforzamento patrimoniale si è accompagnata un’evoluzione della struttura societaria, che ha visto la riduzione progressiva del peso della Fondazione nel capitale della Banca dal 100% al 44,06% e l’ingresso nella compagine azionaria di un nucleo stabile di azionisti, italiani ed esteri, oltre ad un elevato numero (oltre 50.000) di azionisti privati.

Le risorse finanziarie reperite attraverso l’aumento di capitale concluso nel 2008 sono state funzionali, coerentemente con la mission strategica (cfr Sezione Prima, Paragrafo 6.1.1), all’ulteriore crescita per via esterna rappresentata dall’acquisizione di 79 sportelli da Intesa Sanpaolo e 40 sportelli dal Gruppo UniCredit. L’operazione, che prevedeva l’offerta di n. 398.848.684 azioni ordinarie in opzione ai possessori di azioni ordinarie e di risparmio, nonché ai titolari delle obbligazioni costituenti il prestito obbligazionario “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie”, al prezzo unitario di Euro 2,4 dei quali 1,4 a titolo di sovrapprezzo, ha consentito di raccogliere un controvalore pari a 957,2 milioni.

Nel 2008 la Capogruppo ha emesso prestiti subordinati, interamente collocati presso investitori istituzionali, per nominali 360 milioni:

– un prestito di tipologia Tier 3 per 100 milioni ed un prestito Lower Tier 2 per 100 milioni, emessi sotto il Programma EMTN, con prospetto approvato il 31 luglio 2008 dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) del Lussemburgo;

– un prestito di tipologia Tier 1 per 160 milioni, con prospetto approvato il 2 dicembre 2008 dalla CSSF del Lussemburgo.

68 Sezione Prima

A fine 2008 la Capogruppo ha infine collocato presso la propria clientela un prestito subordinato Upper Tier 2 per 150 milioni, costituito da obbligazioni di valore nominale unitario minimo di 50.000 Euro e pertanto in assenza di prospetto ai sensi dell’art. 34ter co.1 lett. e) del Regolamento Emittenti Consob.

A fine giugno 2009 la Capogruppo ha infine emesso un prestito di tipologia Lower Tier 2 per 100 milioni, emesso sotto il Programma EMTN e collocato presso investitori istituzionali.

Nella tabella di seguito riportata sono indicate le tappe più significative del rafforzamento patrimoniale:

Anno Rafforzamenti patrimoniali 1994-95 OPS di azioni e obbligazioni convertibili 105 1996-97 Conversione obbligazioni in azioni 61 1997 Aumento di capitale sottoscritto dal Gruppo La Basilese 46 1998 Aumento di capitale sottoscritto da investitori istituzionali 116 1999 Aumento di capitale sottoscritto da CNCEP, CDC, WestLB 236 2003 Aumento di capitale ed emissione di obbligazioni subordinate convertibili 306 2006 Aumento di capitale a pagamento 215 “ Emissione prestito subordinato Lower T2 500 2008 Aumento di capitale a pagamento 957 “ Emissione di prestiti subordinati (Tier 1, Lower Tier 2, Upper Tier 2, Tier 3) 510 2009 Emissione prestito subordinato Lower T2 100 Totale 3.152 Importi in milioni di euro.

La stabilità dell’assetto proprietario è stata tra le condizioni che hanno permesso di mantenere l’attuale autonomia societaria e realizzare lo sviluppo organizzativo e dimensionale del Gruppo.

L’espansione e la diversificazione territoriale e produttiva

Accanto al rafforzamento patrimoniale e alla privatizzazione sono stati individuati, tra gli obiettivi prioritari, l’espansione e la diversificazione territoriale e produttiva, allo scopo di trasformare Carige da banca a connotazione locale a intermediario di rilevanza nazionale e da azienda di credito a conglomerato bancario, finanziario, assicurativo e previdenziale.

Dalla seconda metà degli anni novanta, l’obiettivo di diversificazione produttiva e territoriale è stato perseguito, oltre che mediante il proseguimento della crescita per linee interne, anche tramite una strategia di crescita per linee esterne, realizzata attraverso una politica di acquisizioni che ha riguardato banche, reti di sportelli e compagnie assicurative.

69 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Nella tabella di seguito riportata sono indicate le tappe più significative del processo di espansione per via esterna:

Anno Acquisizioni 1994-95-99 Cassa di Risparmio di Savona 228 1992-06-09 Compagnie assicurative 473 1999-07-09 Banca del Monte di Lucca 80 2000 21 sportelli dal Banco di Sicilia 60 2001 61 sportelli dal Gruppo Intesa 277 2002 42 sportelli dal Gruppo Capitalia 127 2003 Cassa di Risparmio di Carrara 174 2004-2008 Banca Cesare Ponti 61 2008 79 sportelli dal Gruppo Intesa Sanpaolo 853 “ 40 sportelli dal Gruppo UniCredit 115 Totale 2.448 Importi in milioni di euro.

L’evoluzione recente è sintetizzabile nei seguenti principali passaggi.

Nel corso del 2008 il Gruppo ha condotto due significative operazioni di acquisizione sintetizzate di seguito.

In data 7 marzo 2008 (con efficacia 10 marzo 2008) è stato sottoscritto il contratto di acquisizione di un ramo d’azienda costituito da 79 sportelli messi in vendita dal Gruppo Intesa Sanpaolo in ottemperanza alle disposizioni dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. L’avviamento contabilizzato dalla Capogruppo è pari a 853,3 milioni comprensivi di oneri accessori.

In data 27 novembre 2008 (con efficacia 1° dicembre 2008) Carige ha sottoscritto i contratti di acquisizione del ramo d’azienda costituito da 40 sportelli ceduti dal Gruppo UniCredit in ottemperanza alle disposizioni dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. L’avviamento contabilizzato dalla Capogruppo, soggetto allo stato ad ulteriori aggiustamenti di valore non significativo a seguito della definizione di oneri accessori di diretta imputazione, è pari a 114,7 milioni comprensivi di oneri accessori.

Tali acquisizioni, in relazione alle quali si veda anche quanto precisato al Capitolo 22 della presente Sezione, sono state interamente finanziate attraverso l’aumento di capitale conclusosi nel mese di marzo 2008.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige, in data 14 dicembre 2009, ha deliberato di approvare i lineamenti del piano industriale della controllata Banca Cesare Ponti per il triennio 2010-2012 che, previa acquisizione della residua quota del 21,20% del capitale sociale della controllata da un socio di minoranza, prevede la fusione per incorporazione di Banca Cesare Ponti in Banca Carige ed il simultaneo conferimento in una newco, che assumerà la denominazione sociale di Banca Cesare Ponti, delle attività di private banking. La realizzazione di tale operazione, che si ipotizza sarà perfezionata nel corso del 2010 e nell’ambito della quale è già stato raggiunto un accordo con un socio di minoranza per l’acquisizione della predetta residua quota di partecipazione, è subordinata all’approvazione del relativo progetto da parte dei competenti organi delle rispettive società e dall’Autorità di Vigilanza.

In data 15 gennaio 2010 il Gruppo Carige ha concluso un accordo per l’acquisizione di 22 sportelli da dismettersi da parte della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., ai sensi del provvedimento dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato n. 18327 del 7 maggio 2008. Il perfezionamento dell’operazione è subordinato all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni. Al 30 settembre 2009 gli sportelli in questione intermediavano circa Euro 1.537 milioni in termini di raccolta diretta ed indiretta e circa Euro 840 milioni di impieghi. Il prezzo da corrispondere (tutto a titolo di avviamento) ammonta a Euro 130 milioni, pari all’8,5%

70 Sezione Prima della raccolta totale, ed è soggetto ad un meccanismo di aggiustamento prezzo in funzione all’ammontare delle masse di raccolta diretta ed indiretta effettive.

L’acquisizione degli sportelli dalla Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. viene effettuata dal Gruppo Carige ricorrendo alle proprie disponibilità finanziarie, mantenendo adeguati livelli di patrimonializzazione.

Sviluppi degli accertamenti ispettivi e delle osservazioni formulate dalle Autorità di Vigilanza

Di seguito si provvede a illustrare, in sintesi, le conclusioni e gli sviluppi degli accertamenti ispettivi e le osservazioni formulate dalla Banca d’Italia nei confronti della Capogruppo e dall’Isvap sulle Compagnie Assicurative nel corso degli ultimi anni.

A. Sviluppi degli accertamenti ispettivi e delle osservazioni formulate dalla Banca d’Italia

A seguito dell’ispezione ordinaria condotta dalla Banca d’Italia sulla Capogruppo da ottobre 2006 a marzo 2007, con riferimento ad alcuni dei rilievi e delle costatazioni contenute nell’inerente rapporto ispettivo notificato alla Banca, ai Consiglieri, ai Sindaci e al Direttore Generale in carica al momento dei fatti oggetto dell’ispezione, la Banca d’Italia ha avviato, ai sensi degli artt. 7 e 8 della Legge 7/8/1990 n. 241, un procedimento sanzionatorio a carico degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale in carica al momento dei fatti oggetto dei citati rilievi e costatazioni, conclusosi nel febbraio 2008 con l’irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie, ai sensi dell’art. 144 del TUB, di importo compreso tra Euro 8.000 ed Euro 32.000 per i Consiglieri in carica al momento dei fatti contestati, nonché di importo pari ad Euro 20.000 per i componenti del Collegio Sindacale ed Euro 32.000 per il Direttore Generale. Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 (“Organi sociali”) del Prospetto.

Nel corso del 2008 la Banca d’Italia ha quindi eseguito presso la Carige un intervento di follow up con lo scopo di verificare, in particolare, in un quadro di compatibilità delle linee di crescita, le concrete iniziative già avviate e volte al risanamento delle Controllate assicurative e, più in generale, al miglioramento della complessiva situazione tecnica del conglomerato, con particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e alla gestione del portafoglio crediti. In data 1° dicembre 2008 l’Autorità di Vigilanza ha notificato alla Banca le proprie constatazioni in ordine agli argomenti oggetto del citato follow up nonché al sistema dei controlli interni, senza peraltro avviare alcun procedimento sanzionatorio a carico di esponenti della Carige. La Carige ha inoltrato le proprie considerazioni alla Banca d’Italia in data 22 dicembre 2008, fornendo i chiarimenti richiesti sulle iniziative in argomento.

Infine, tra il mese di settembre ed il mese di dicembre 2009, la controllata Carige AM SGR è stata sottoposta da parte della Banca d’Italia ad un accertamento ispettivo ordinario ai sensi delle vigenti norme in materia di vigilanza, accertamento che ha interessato, in virtù della predetta normativa, anche la Capogruppo Carige, in qualità di banca depositaria dei fondi della suddetta Controllata.

B. Sviluppi degli accertamenti ispettivi e delle osservazioni formulate dall’Isvap a Carige Assicurazioni

Con comunicazione del 6 dicembre 2007 l’Isvap aveva fatto pervenire alla Carige Assicurazioni le risultanze degli accertamenti ispettivi conclusisi nel maggio del 2007, rilevando, in sintesi, i seguenti profili di criticità: (i) ruolo di indirizzo e di controllo del Consiglio di Amministrazione; (ii) sistema delle deleghe di poteri; (iii) funzione di revisione interna e di risk management; (iv) procedure e prassi gestionali inerenti all’area finanza e all’area immobiliare; (v) area sinistri RC Auto, area premi e procedure di rivalsa; (vi) presunta insufficienza delle riserve sinistri relative al bilancio 2006 e presunto minor valore degli attivi (investimenti in immobili, partecipazioni in società immobiliari e titoli assegnati al comparto durevole) a copertura di tali riserve; (vii) presunto minore importo del margine di solvibilità (che comunque risultava superiore al minimo richiesto per legge).

71 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

A seguito dei rilievi sopra sintetizzati, l’Isvap ha richiesto alla Carige Assicurazioni, tra l’altro, una tempestiva valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Compagnia circa le iniziative da sottoporre all’azionista Carige, in particolare in merito alla necessità di procedere ad un intervento sul capitale sociale per non meno di circa Euro 103 milioni, al fine di ripianare la perdita di esercizio risultante dal bilancio 2006 e di eliminare l’asserita carenza delle riserve sinistri e i minori valori rilevati sugli investimenti mobiliari assegnati al comparto durevole e su quelli immobiliari.

La Compagnia, effettuati gli opportuni approfondimenti, in data 15 gennaio 2008 ha inviato all’Autorità di Vigilanza i riscontri ai rilievi formulati da quest’ultima con la citata comunicazione del 6 dicembre 2007.

In relazione agli accertamenti ispettivi eseguiti presso la Società, in data 14 maggio 2008 l’Isvap ha notificato alla Carige Assicurazioni atto di contestazione comportante l’avvio di un procedimento recentemente conclusosi, in data 16 giugno 2009, con l’irrogazione di una sanzione amministrativa pecuniaria dell’importo di Euro 170.000,00 in capo alla Società.

Relativamente ai profili sopra indicati, la Compagnia ha posto in essere diversi interventi, al fine di recepire le indicazioni dell’Autorità di Vigilanza.

In particolare la Compagnia, nel triennio 2006/2008 ha effettuato accantonamenti straordinari alle riserve RC Auto pari complessivamente a Euro 137,5 milioni ed ha imputato al conto economico ulteriori Euro 23,5 milioni per lo smontamento negativo delle predette riserve verificatosi nel corso del 2008.

A seguito anche di tale rafforzamento delle riserve RC Auto, la Compagnia ha realizzato perdite di esercizio riferite agli anni 2006/2008 per complessivi circa Euro 69,6 milioni (25,4 milioni nel 2006, 13,4 milioni nel 2007 e 30,8 milioni nel 2008).

Con riferimento alla richiesta dell’Isvap di procedere ad un aumento di capitale per circa Euro 103 milioni, ribadita anche con comunicazione datata 30 maggio 2008, l’Organo Amministrativo della Capogruppo, in relazione alle determinazioni assunte nel giugno 2008 dal Consiglio della Carige Assicurazioni in ordine ai richiesti interventi di rafforzamento patrimoniale, ha valutato che le criticità rilevate dall’Istituto di Vigilanza fossero da ritenersi superate, alla luce della costante politica di rafforzamento delle riserve sinistri come sopra illustrata. In considerazione di quanto precede il Consiglio della Capogruppo ha deliberato di approvare, subordinatamente all’autorizzazione della Banca d’Italia, un intervento di rafforzamento del capitale della Carige Assicurazioni di Euro 30 milioni, al fine di consentire – unitamente alle riserve disponibili – un’ampia copertura delle perdite pregresse residue, ammontanti complessivamente nel biennio 2006/2007 a circa Euro 38 milioni. In data 15 luglio 2008 l’Assemblea straordinaria della Compagnia ha deliberato il suddetto aumento di capitale.

La Banca d’Italia, con lettera del 2 gennaio 2009, nell’autorizzare la Carige alla sottoscrizione dell’aumento di capitale di entrambe le Compagnie per complessivi Euro 75 milioni (in merito all’aumento di capitale della Carige Vita Nuova per Euro 45 milioni si veda infra), ha invitato la Capogruppo a dare una decisa svolta all’azione di indirizzo strategico e di controllo delle due società in modo da garantirne l’effettivo rilancio operativo, sia in termini di sinergie di Gruppo sia in termini di adeguato ritorno economico. La Carige ha quindi sottoscritto l’aumento di capitale nel medesimo mese di gennaio 2009. Nel mese di giugno 2009 il Consiglio di Amministrazione della Carige, nel prendere compiutamente atto delle iniziative assunte dalla Banca al riguardo, ha deliberato di esprimersi favorevolmente, quale Capogruppo, in ordine ai Piani Strategici 2009-2013 delle Compagnie Assicurative controllate, riservandosi di monitorare attentamente l’evoluzione del comparto ed il rilancio operativo del medesimo quale presupposto indispensabile per assumere le più complete determinazioni sull’argomento, anche alla luce dell’evoluzione del mercato.

72 Sezione Prima

Si fa presente, tra l’altro, che con successive comunicazioni l’Isvap ha formulato nei confronti della Carige Assicurazioni alcune ulteriori osservazioni su questioni di carattere organizzativo e gestionale, riscontrate prontamente dalla Compagnia. Con particolare riferimento allo scostamento dei dati contenuti nella relazione semestrale al 30 giugno 2008 rispetto al previgente Piano previsionale 2008-2010, sono state chiarite le circostanze alla base degli scostamenti rilevati dall’Istituto di Vigilanza, riconducibili in linea generale ad intervenute modifiche del quadro normativo o della situazione congiunturale dei mercati, non previste o preventivabili al momento della redazione del Piano previsionale: la Carige Assicurazioni, al pari della Carige Vita Nuova, ha peraltro approvato un nuovo Piano, contenente un aggiornamento della situazione economico-patrimoniale, per gli anni 2009 e 2010, nonché una proiezione per il triennio successivo, su cui, come detto, il Consiglio di Amministrazione della Carige si è espresso favorevolmente nel mese di giugno 2009.

Con lettera del 4 giugno 2009 indirizzata a Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni, l’Isvap ha inoltre evidenziato la necessità di procedere ad una ridefinizione dell’assetto proprietario e della governance della Assi 90 S.r.l. e delle società controllate e partecipate dalla medesima, rilevando che i presidi adottati in materia di operazioni con parti correlate non sarebbero stati idonei a consentire un effettivo controllo del rischio di conflitto di interesse, in quanto la difficoltà di esercitare un effettivo controllo sulla gestione della Assi 90 S.r.l. e delle società da essa controllate e partecipate avrebbe esposto le Compagnie a sostanziali rischi operativi, strategici e reputazionali.

Al riguardo, nel mese di settembre 2009 è stata perfezionata l’operazione di acquisto, da parte di Carige Vita Nuova, dell’ulteriore quota del 35% del capitale della controllata Assi 90 S.r.l. dalla Balitas SA: conseguentemente Carige Vita Nuova detiene ora il 57,50% del capitale sociale della Assi 90 S.r.l., che unitamente alla quota del 37,50% detenuta da Carige Assicurazioni comporta il controllo congiunto del 95% del capitale della predetta società. Nel mese di ottobre 2009 sono state inoltre perfezionate le operazioni di cessione, da parte di Assi 90 S.r.l., delle interessenze di minoranza detenute nella Recina Servizi S.p.A. (25% del capitale), BDA Eurobrokers S.p.A. (10% del capitale), Assimilano S.r.l. (45% del capitale), Fideass S.r.l. (15% del capitale) e Cariben Assicurazioni S.r.l. (10% del capitale), in linea con le indicazioni più generali di razionalizzazione delle partecipazioni.

Pertanto, con l’acquisizione dell’ulteriore 35% della Assi 90 S.r.l., si ritiene siano state superate le criticità riscontrate dall’Isvap con lettera del 4 giugno 2009. Infatti il Gruppo detiene ora il 95% della Assi 90 S.r.l. e, conseguentemente, è stato superato l’ostacolo della maggioranza qualificata del 76% necessaria, ai sensi di statuto, per alcune deliberazioni. Ciò nonostante sono state approvate alcune modifiche allo Statuto sociale della stessa Assi 90 S.r.l. per migliorare la governance in linea con la prassi del Gruppo.

Inoltre, sono in corso le valutazioni richieste dall’Isvap circa i rapporti contrattuali e provvigionali in essere con i soggetti interessati dalle succitate operazioni, tenuto conto degli inerenti profili di ordine commerciale e/o industriale.

Per quanto riguarda le procedure di controllo adottate dalle Compagnie in materia di rapporti con parti correlate, si evidenzia che in data 20 febbraio 2009 i rispettivi Consigli di Amministrazione hanno adottato le linee guida ai sensi dell’art. 6 del Regolamento Isvap n. 25 del 27 maggio 2008 concernente la vigilanza sulle operazioni infragruppo di cui al Titolo XV, Capo III, del D.Lgs. 209/2005, che definiscono le modalità mediante le quali l’operatività infragruppo si deve svolgere e come si prevede di realizzarla.

A completamento dell’attività di definizione dei sistemi di controllo in materia di operazioni infragruppo, in data 18 settembre 2009, a seguito di quanto indicato dall’Isvap con lettere dell’8 luglio 2009, i Consigli di Amministrazione della Carige Vita Nuova e della Carige Assicurazioni hanno integrato le suddette linee guida. In particolare sono stati evidenziati in modo dettagliato i limiti di operatività (ossia i tetti alla

73 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A. concentrazione economica ed agli impegni massimi ammissibili) distribuiti per ciascuna delle tipologie di operazione riportata nella citata delibera-quadro. I limiti introdotti sono suddivisi in relazione alle singole categorie di parti correlate.

Infine, per ottimizzare la gestione operativa, anche in ottica preventiva, delle operazioni con parti correlate, le Compagnie si sono dotate di un apposito programma, che consente all’unità organizzativa interessata di identificare, mediante la compilazione di un’apposita scheda sintetica, i dati essenziali di ciascuna operazione da porre in essere (quali la tipologia di operazione, le condizioni di esecuzione e l’ammontare economico), individuando altresì la necessità o meno di richiedere le necessarie autorizzazioni, in assenza delle quali l’unità organizzativa non può perfezionare l’operazione.

Peraltro le Compagnie provvederanno ad integrare le predette linee guida per l’operatività infragruppo, in recepimento delle indicazioni ulteriormente fornite dall’Isvap con lettere del 29 dicembre 2009: nell’ambito della comunicazione trasmessa in tale data alla Carige Assicurazioni, l’Istituto di Vigilanza ha inoltre formulato alcune osservazioni in tema di strategia di gestione del portafoglio titoli.

Infine, in data 5 novembre 2009, l’Isvap ha irrogato alla Carige Assicurazioni ed alla controllata Assi 90 S.r.l. una sanzione amministrativa pecuniaria, nella misura pari al minimo edittale di Euro 307.327,41, all’esito di un procedimento sanzionatorio avviato nel 2008 a carico, tra gli altri, della Compagnia, in relazione all’avvenuto conferimento dell’incarico di mediazione, per la stipula di un trattato di riassicurazione riferito agli anni 2003, 2004 e 2005, nell’ambito degli accordi allora in essere.

C. Sviluppi degli accertamenti ispettivi e delle osservazioni formulate dall’Isvap a Carige Vita Nuova

Con comunicazione del 6 dicembre 2007 l’Isvap ha fatto pervenire alla Carige Vita Nuova le risultanze degli accertamenti ispettivi conclusisi nel maggio del 2007 rilevando, in sintesi, i seguenti profili di criticità: (i) sistema delle deleghe di poteri; (ii) funzione di revisione interna e di risk management; (iii) procedure e prassi gestionali inerenti all’area finanza e all’area immobiliare; (iv) presunto minor valore degli attivi (investimenti in società immobiliari e titoli assegnati al comparto durevole) a copertura delle riserve tecniche; (v) presunta insufficienza degli attivi a copertura delle riserve tecniche (vi) presunta insufficienza del margine di solvibilità.

A seguito dei rilievi sopra sintetizzati, l’Isvap ha richiesto alla Carige Vita Nuova, tra l’altro, una tempestiva valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Compagnia circa le iniziative da sottoporre all’azionista Carige, con particolare riferimento alla necessità di procedere a un intervento sul capitale sociale per non meno di circa Euro 13,47 milioni, al fine di rimuovere la carenza del margine di solvibilità e delle attività a copertura delle riserve tecniche al 31 dicembre 2006.

La Compagnia, effettuati gli opportuni approfondimenti, in data 15 gennaio 2008 ha inviato all’Autorità di Vigilanza i riscontri ai rilievi formulati da quest’ultima con la citata comunicazione del 6 dicembre 2007.

In relazione a tali accertamenti ispettivi, in data 14 maggio 2008 l’Isvap ha notificato alla Carige Vita Nuova atto di contestazione comportante l’avvio di un procedimento recentemente conclusosi, in data 25 giugno 2009, con l’irrogazione una sanzione amministrativa pecuniaria dell’importo di Euro 100.000,00 in capo alla Società.

In data 30 maggio 2008 l’Isvap ha inviato alla Compagnia e alla Capogruppo una comunicazione con la quale ha effettuato alcune ulteriori osservazioni in merito al bilancio 2006 e ai presidi di vigilanza prudenziale, alla situazione del portafoglio titoli ed al sistema aziendale dei controlli interni, richiedendo alla Compagnia di provvedere ad un intervento di patrimonializzazione quantificato in Euro 31,9 milioni, nonché all’avvio di un piano di risanamento riferito agli esercizi 2008-2010.

74 Sezione Prima

Relativamente ai profili sopra indicati, la Compagnia ha posto in essere diversi interventi, al fine di recepire le indicazioni dell’Autorità di Vigilanza.

Con particolare riferimento alla richiesta dell’Isvap di procedere ad un rafforzamento patrimoniale della Compagnia, l’Organo Amministrativo della Capogruppo, in relazione alle determinazioni assunte al riguardo, nel giugno 2008, dal Consiglio della Carige Vita Nuova, pur ritenendo che le criticità rilevate dall’Istituto di Vigilanza per quanto attiene, in particolare, al valore di alcuni investimenti immobiliari effettuati per il tramite di acquisto di quote societarie e alle minusvalenze rilevate nel comparto mobiliare, fossero da ritenersi superate, ha deliberato di approvare, subordinatamente all’autorizzazione della Banca d’Italia, un intervento di rafforzamento del capitale della Carige Vita Nuova di Euro 45 milioni, al fine di coprire le suddette perdite, nonché a sostegno dello sviluppo attuale e prospettico del volume di attività.

In data 15 luglio 2008 l’Assemblea straordinaria della Compagnia ha deliberato il suddetto aumento di capitale, che è stato sottoscritto dalla Carige nel mese di gennaio 2009, a seguito dell’autorizzazione rilasciata dalla Banca d’Italia con la citata lettera del 2 gennaio 2009.

Si fa presente, tra l’altro, che con successive comunicazioni l’Isvap ha formulato nei confronti della Carige Vita Nuova alcune osservazioni su questioni di carattere organizzativo e gestionale, riscontrate prontamente dalla Compagnia, con particolare riferimento ai provvedimenti di ricapitalizzazione in allora in corso di valutazione con la Capogruppo Carige, al fine di far fronte alle riscontrate carenze nel margine di solvibilità, nonché in ordine alla situazione delle riserve tecniche al 31 dicembre 2008.

Con lettera del 23 giugno 2009 indirizzata alla Carige Vita Nuova, avente ad oggetto i requisiti di vigilanza prudenziale e più specificatamente l’insufficienza di elementi costitutivi del margine di solvibilità disponibile registrata al 31 dicembre 2008, l’Isvap ha in particolare richiesto che il Consiglio di Amministrazione della Compagnia provveda all’approvazione di un piano di finanziamento a breve termine nel quale siano indicate le misure che l’impresa intende adottare per ristabilire la propria situazione finanziaria, incluso un intervento sul capitale sociale tale da ripristinare le condizioni di esercizio previste dagli artt. 44 e 46 del D.Lgs. n. 209/2005, oltre ad un rafforzamento patrimoniale che tenga conto delle future esigenze derivanti dallo sviluppo industriale della Compagnia.

In ottemperanza alle richieste formulate dall’Isvap, in data 17 luglio 2009 il Consiglio di Amministrazione della Carige Vita Nuova ha deliberato di sottoporre all’azionista di controllo l’opportunità di procedere, subordinatamente alle necessarie autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza, ad un aumento di capitale di Euro 80 milioni.

In relazione a quanto precede il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nella seduta del 27 luglio 2009, si è espresso favorevolmente in ordine ad un intervento di rafforzamento del capitale della Carige Vita Nuova da realizzarsi mediante la sottoscrizione da parte della Carige – autorizzata dalla Banca d’Italia con Provvedimento n° 387452 del 19 novembre 2009 – di un aumento di capitale per un controvalore di Euro 80 milioni; tale operazione è idonea a ristabilire la situazione finanziaria della Compagnia, nonché a garantire un livello di patrimonializzazione adeguato per il biennio 2009-2010, anche in relazione alle esigenze di capitale legate al forte sviluppo della raccolta premi tramite il canale bancario realizzata nel 2008 e nel primo semestre 2009 e prevista anche per il 2010 dal piano industriale. L’aumento di capitale è stato deliberato dall’Assemblea straordinaria del 18 settembre 2009 e sottoscritto dalla Carige in data 17 dicembre 2009. Da ultimo, in data 22 dicembre 2009 l’Assemblea straordinaria della Carige Vita Nuova ha provveduto, mediante l’utilizzo di riserve straordinarie, a ripianare integralmente le perdite di bilancio della società.

75 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Con riguardo alla posizione della partecipata Assi 90 S.r.l. e più in generale ai rapporti con parti correlate, si veda quanto indicato al precedente paragrafo “Sviluppi degli accertamenti ispettivi e delle osservazioni formulate dall’Isvap a Carige Assicurazioni”.

In proposito si fa presente che con le citate lettere del 29 dicembre 2009, oltre a quanto sopra evidenziato in ordine ai rapporti con parti correlate, l’Isvap ha altresì formulato alcune osservazioni in ordine alla strategia di gestione del portafoglio titoli, all’assetto delle funzioni di controllo, nonché alla valutazione, ai fini del margine disponibile e della copertura delle riserve tecniche, di cespite immobiliare detenuto dalla Compagnia per il tramite di partecipazioni societarie.

* * *

Come sopra illustrato, le richieste delle Autorità di Vigilanza bancaria e assicurativa relative al rafforzamento patrimoniale delle Compagnie sono state tempo per tempo ottemperate, mediante interventi di cui è fornita evidenza nel Capitolo 4 di questa Sezione (al quale si rinvia).

Attualmente non sono previsti ulteriori interventi di rafforzamento, che potranno essere oggetto di valutazione, se del caso, alla luce delle esigenze patrimoniali derivanti dal futuro sviluppo operativo delle Compagnie nonché dei risultati economici derivanti dall’attuazione dei Piani Strategici 2009-2013 delle società, che peraltro al 30 settembre 2009 hanno registrato un risultato positivo (utile netto civilistico di Euro 12,3 milioni per la Carige Vita Nuova e di Euro 5,6 milioni per la Carige Assicurazioni).

5.2 Investimenti

5.2.1 Principali investimenti effettuati dall’Emittente

La tabella che segue illustra gli investimenti effettuati dal Gruppo Banca Carige nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006, nonché al trimestre chiuso al 30 settembre 2009.

DATI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI (importi in migliaia di euro) Consistenze al ∆% 30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006 Immobilizzazioni materiali 1.117.287 1.125.680 1.194.747 1.179.260 -0,7 -5,8 1,3 Immobilizzazioni immateriali 1.709.395 1.701.750 708.280 689.899 0,4 … 2,7 - di cui: Avviamento 1.639.311 1.639.576 659.972 659.850 -0,0 … 0,0 Partecipazioni 61.045 55.067 56.256 66.844 10,9 -2,1 -15,8 Totale 2.887.727 2.882.497 1.959.283 1.936.003 0,2 47,1 1,2

L’investimento più significativo del triennio ha riguardato le immobilizzazioni immateriali la cui variazione nell’esercizio 2008 è legata alla contabilizzazione dell’avviamento relativo all’acquisizione di due rami d’azienda rispettivamente dal Gruppo Intesa Sanpaolo (79 sportelli) e dal Gruppo UniCredit (40 sportelli).

5.2.2 Principali investimenti in corso di realizzazione

Alla Data del Prospetto i principali investimenti in corso di realizzazione riguardano l’ammodernamento del sistema informativo e dei supporti informatici finalizzati al miglioramento dell’efficacia commerciale ed all’aumento dell’efficienza operativa.

76 Sezione Prima

5.2.3 Principali investimenti futuri

Oltre all’acquisizione dei 22 sportelli dalla Banca Monte dei Paschi di Siena (cfr. precedente Paragrafo 5.1.5 della presente Sezione), per il futuro è previsto il proseguimento di investimenti in tecnologia finalizzati al miglioramento dell’efficacia commerciale ed all’aumento dell’efficienza operativa.

77 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

6 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 Principali attività

6.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività

Il Gruppo Carige ha la struttura di conglomerato bancario, finanziario, previdenziale e assicurativo che opera principalmente nell’ambito:

- dell’attività bancaria, che comprende le attività di erogazione del credito, di raccolta e amministrazione del risparmio, di raccolta ordini su titoli e valute;

- del risparmio gestito;

- della distribuzione da parte degli sportelli bancari di prodotti assicurativi e previdenziali;

- della distribuzione da parte delle agenzie assicurative di prodotti bancari;

- dell’attività assicurativa, nel ramo vita e nel ramo danni;

- dei servizi finanziari, quali il leasing, il factoring ed il credito al consumo;

- della gestione della tesoreria e del portafoglio di proprietà, nonché delle negoziazioni sui mercati mobiliari e valutari.

La Banca Carige svolge il ruolo di Capogruppo ed ha accentrato presso di sé le funzioni di coordinamento e controllo quali la pianificazione, il marketing, i controlli gestionali, amministrativi e sui rischi finanziari e creditizi relativamente alle società bancarie e strumentali. Carige gestisce inoltre la tesoreria ed il portafoglio titoli delle banche controllate.

L’attività bancaria è svolta dalle banche del Gruppo – Banca Carige, Cassa di Risparmio di Savona, Cassa di Risparmio di Carrara, Banca del Monte di Lucca e Banca Ponti – caratterizzate da un forte radicamento territoriale in Liguria (Banca Carige e Cassa di Risparmio di Savona), Toscana (Cassa di Risparmio di Carrara e Banca del Monte di Lucca) ed area milanese (Banca Ponti). La politica di crescita per via esterna perseguita dalla Capogruppo ha comunque condotto ad una presenza territoriale più ampia: gli sportelli bancari (in tutto 643 al 30 settembre 2009) sono diffusi in 13 regioni, oltre ad una dipendenza all’estero (Nizza, Francia).

Il Gruppo opera nel settore assicurativo, previdenziale e della Bancassicurazione attraverso Carige Vita Nuova, che esercita il ramo vita, e Carige Assicurazioni, che esercita il ramo danni. Le agenzie assicurative al 31 dicembre 2009 sono in tutto 394.

Il Gruppo esercita l’attività finanziaria attraverso la Carige AM SGR, attiva nella gestione del risparmio e Creditis, nel settore del credito al consumo.

Il Gruppo è inoltre presente nell’attività fiduciaria tramite la società Centro Fiduciario CF S.p.A. e in quella strumentale tramite le società immobiliari Columbus Carige Immobiliare S.p.A., Immobiliare Carisa S.p.A., Dafne Immobiliare S.r.l. e I.H. Roma S.r.l..

Completano il Gruppo la società veicolo per il Programma di Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite – Carige Covered Bond S.r.l – le società veicolo per operazioni di cartolarizzazione – Argo Finance One S.r.l., Priamar Finance S.r.l., Argo Mortgage S.r.l., Argo Mortgage 2 S.r.l..

78 Sezione Prima

La mission e gli indirizzi strategici

La mission del Gruppo Carige è consolidare il ruolo di conglomerato bancario, finanziario, previdenziale e assicurativo a livello nazionale, radicato nei singoli mercati locali, capace di differenziarsi nella qualità del servizio offerto al cliente anche attraverso la multicanalità integrata ed una progressiva evoluzione qualitativa delle risorse e delle strutture.

L’orientamento strategico di fondo, in linea con il percorso intrapreso a partire dai primi anni ‘90, è quello della creazione di valore nel medio lungo periodo per tutti gli stakeholder con particolare attenzione alla valorizzazione delle relazioni di clientela, puntando sulla crescita dimensionale come requisito fondamentale per mantenere un ruolo di rilievo nel sistema bancario nazionale.

In coerenza con l’orientamento strategico di fondo ed allo scopo di realizzare compiutamente tale mission, sono stati delineati indirizzi strategici di:

• incremento dei livelli di produttività, efficienza e redditività;

• crescita delle masse intermediate, mantenendo un adeguato livello di patrimonializzazione;

• presidio e gestione del rischio.

La strategia industriale

Lo sviluppo del Gruppo ha richiesto l’evoluzione del modello organizzativo con l’obiettivo primario di rifocalizzare le strutture sulle attività di vendita e sulla qualità dei servizi forniti. Al fine di migliorare il presidio del mercato (segmentato per reti e tipologie di clientela), specializzare maggiormente le unità produttive (le c.d. fabbriche) e rafforzare la macchina operativa, attualmente l’assetto strutturale ed organizzativo risulta dai seguenti elementi portanti dell’organigramma:

DIRETTORE COMPLIANCE CONTROLLI INTERNI GENERALE ALCO ASSET AND LIABILITY COMMITTEE

VICE DIREZIONE GENERALE VICE DIREZIONE GENERALE VICE DIREZIONE GENERALE VICE DIREZIONE GENERALE RETE PRODOTTI GOVERNO E CONTROLLO AMMINISTRAZIONE E RISORSE

RETE LIGURIA CREDITI PIANIFICAZIONE E SEGRETERIA LEGALE E BILANCIO DI GRUPPO COMUNICAZIONE

RETE EXTRA LIGURIA

PIANIFICAZIONE COMMERCIALE E FINANZA – SISTEMI DI I.C.T. MARKETING PAGAMENTO ORGANIZZAZIONE E PERSONALE

PRIVATE BANKING

SVILUPPO CANALI DI VENDITA E RECUPERO CREDITI E RISK MANAGEMENT SUPPORTO OPERATIVO E COORDINAMENTO RETI CONTENZIOSO ASSICURATIVE TECNICO

79 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Nell’ambito delle aree organizzative del Gruppo, gli indirizzi strategici delineati trovano declinazione nei seguenti obiettivi di medio termine:

• Rete: incremento delle masse intermediate per dipendente, attraverso il cross-selling, l’up-selling e la retention in Liguria e l’aumento della quota di mercato nella Rete extraliguria; maggiore penetrazione in termini di volumi intermediati, specie dove la presenza del Gruppo è più significativa; aumento del contributo reddituale delle partecipazioni, con l’integrazione degli sportelli acquistati dal Gruppo Intesa Sanpaolo e dal Gruppo UniCredit e lo sfruttamento delle sinergie commerciali con le assicurazioni;

• Prodotti: contribuzione attiva all’incremento della redditività da parte delle singole aree di business (crediti, SGR/finanza, sistema dei pagamenti, assicurazioni), in un’ottica di piena integrazione dei business bancario e assicurativo;

• Amministrazione e risorse: mantenimento di un adeguato livello qualitativo e quantitativo delle risorse umane, sviluppo delle competenze e gestione dei talenti;

• Governo e Controllo: innovazione dei processi operativi, specie attraverso gli investimenti in tecnologia; integrazione effettiva e messa a regime della rete degli sportelli acquistati dal Gruppo Intesa Sanpolo e dal Gruppo UniCredit; contenimento dell’impatto economico del rischio; gestione attiva degli asset aziendali (capital management).

La rete distributiva

Al 31 dicembre 2009 il Gruppo Carige può contare su 643 sportelli, di cui 534 della Banca Carige, 50 della Cassa di Risparmio di Savona, 34 della Cassa di Risparmio di Carrara, 21 della Banca del Monte di Lucca e 4 della Banca Cesare Ponti.

Il servizio di consulenza dedicato alla clientela di alto profilo finanziario (private) è articolato su una rete di 114 consulenti e lo specifico presidio della clientela affluent, che fa leva sul servizio di Consulenza Investimenti Finanziari, si avvale di una rete di 307 consulenti.

Il Servizio consulenza finanziaria imprese (corporate), dedicato alle piccole e medie imprese si avvale di 137 consulenti, mentre il presidio della clientela small business è svolto attraverso una rete di 279 consulenti.

Il Gruppo opera altresì nel settore assicurativo attraverso una rete di 394 agenzie dislocate su tutto il territorio nazionale.

Nell’ambito dei canali remoti, il numero di sportelli “Bancacontinua” e ATM-Bancomat è pari rispettivamente a 19 e 760 mentre quello dei contratti relativi ai servizi online – internet e call center – si è attestato a circa 190 mila.

80 Sezione Prima

Di seguito si evidenzia una sintesi della rete di vendita del Gruppo al 31 dicembre 2009:

Filiali e agenzie assicurative del Gruppo Carige (1)

4 1 1 TRENTINO 9

VAL D’AOSTA FRIULI VENEZIA 36 46 17 GIULIA 68 3 58 1246233111 LOMBARDIA VENETO

52 4 421 227

PIEMONTE 2819 1418

EMILIA ROMAGNA 205 46 2 13

LIGURIA 4 1721 3132 122115 5 11

TOSCANA MARCHE 1 Francia 12 1 84 137 UMBRIAUMBRIA 15

1 ABRUZZO

3 39 3816 MOLISE 9 33 LAZIO 116 1 PUGLIA

CAMPANIA 22 1 392534 Banca Carige SpA 117 2623 BASILICATA SARDEGNA 5046 Cassa di Risparmio di Savona SpA 16 26 2117 Banca del Monte di Lucca SpA

CALABRIA 3134 Cassa di Risparmio di Carrara SpA

63 529 174 Banca Cesare Ponti SpA 17 SICILIA Carige Assicurazioni SpA & 394 Carige Vita Nuova SpA

(1) Esclusi i 22 sportelli localizzati nella regione Toscana, in corso di acquisizione dal Gruppo Monte dei Paschi di Siena

L’offerta dei prodotti alla clientela

L’offerta dei prodotti del Gruppo Carige è sviluppata dalle direzioni “Finanza – Sistemi di Pagamento” e “Crediti” ed è in grado di coprire le esigenze finanziarie e previdenziali di privati ed imprese, con una particolare attenzione per la clientela retail e per le piccole e medie imprese. Il Gruppo completa la propria offerta mediante i prodotti assicurativi ramo danni sviluppati dalla controllata Carige Assicurazioni.

Dal lato della raccolta, la fabbrica prodotti “Finanza” – alla quale si coordinano Carige AM SGR e la compagnia assicurativa ramo vita (Carige Vita Nuova) – sviluppa i prodotti dedicati alla gestione attiva del risparmio della clientela, quali pronti contro termine, obbligazioni, fondi comuni, gestioni patrimoniali, prodotti bancario-assicurativi e previdenziali. Completano l’offerta i servizi di intermediazione mobiliare, di custodia valori e di cambio valuta.

Lo sviluppo dell’offerta dei prodotti di tesoreria offerti dal Gruppo (principalmente, il conto corrente) ed i connessi servizi di pagamento, sia tradizionali che elettronici, sono curati dall’area “Sistemi di Pagamento”; l’offerta dei prodotti viene sviluppata sia internamente al perimetro del Gruppo, sia esternamente, in collaborazione con le principali società italiane ed internazionali nella gestione dei circuiti elettronici (principalmente Cartasì, VISA, Mastercard, American Express, Diners).

Dal lato degli impieghi l’offerta, rivolta a clientela privata ed imprese, è sviluppata dalla fabbrica “Crediti”. Questa cura, in particolare, l’offerta dei mutui ipotecari finalizzati all’acquisizione ed alla ristrutturazione di immobili ed i prestiti personali chirografari, questi ultimi soprattutto con l’ausilio di Creditis, la società del Gruppo specializzata nel credito al consumo; l’offerta alle imprese ha ad oggetto i finanziamenti a breve e medio/lungo termine, sia ipotecari che chirografari, coprendo anche la gamma dei finanziamenti agevolati, il credito agrario, i mutui edilizi, il leasing ed il factoring.

81 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Informativa per settori operativi

A partire dal 1° gennaio 2009 è entrato in vigore l’IFRS 8 – Settori Operativi, che sostituisce completamente lo IAS 14 – Informativa di settore. La nuova normativa pone l’attenzione sulla definizione dei settori oggetto di informativa secondo il c.d. “management approach”, ovvero facendo esclusivo riferimento alla struttura organizzativa interna ed alla reportistica periodicamente fornita al “più alto livello decisionale operativo” per l’assunzione di decisioni strategiche: scompare, quindi, la distinzione tra settore primario e secondario.

Con riferimento al Gruppo Carige, si può ritenere che il modello di business abbia una doppia dimensione: quella territoriale con una rete di vendita suddivisa nelle aree geografiche Liguria e Fuori Liguria (di seguito, Extra Liguria); quella per segmento di clientela, considerando che la struttura organizzativa ed operativa prevede specifiche logiche di servizio (in termini di prodotti, prezzi ed infrastrutture) rivolte alle diverse tipologie di clientela.

Coerentemente a quanto previsto dal “management approach”, è stata adottata, quale modello di riferimento per l’esposizione dell’informativa di settore, la logica “territoriale” che scompone i risultati e le attività tra i seguenti settori operativi:

- Liguria: clientela operativa presso gli sportelli della Capogruppo ubicati in tale area geografica, unitamente ai risultati della Cassa di Risparmio di Savona, localizzata prevalentemente in tale regione e, in via residuale, della Cassa di Risparmio di Carrara; - Extra Liguria: clientela operativa presso sportelli della Capogruppo localizzati nelle restanti regioni, unitamente ai risultati delle banche controllate localizzate in tali aree geografiche (Cassa di Risparmio di Carrara, Banca del Monte di Lucca e Banca Cesare Ponti); - Altri settori operativi: include la clientela residuale e le altre società del Gruppo che svolgono attività di asset management, assicurativa (ramo vita e danni), finanziaria e strumentale;

- Elisioni e poste non allocate: settore residuale previsto esplicitamente dalla normativa per dare evidenza delle elisioni infra-gruppo e delle poste di riconciliazione rispetto ai dati contabili.

Tale informativa sarà integrata da una sintetica rappresentazione per segmento di clientela dei valori economico-patrimoniali.

Al fine di permettere un significativo confronto temporale, i dati relativi ai periodi precedenti sono stati rielaborati coerentemente alle attuali logiche di esposizione.

82 Sezione Prima

La seguente tabella riporta la ripartizione dei principali aggregati economico-patrimoniali del Gruppo Carige, divisi per aree geografiche di attività, così come risulta dai prospetti contabili dei rispettivi periodi:

SEGMENTI DI CLIENTELA Private and Corporate Retail Totale segmenti Totale (Importi in migliaia di euro) Affluent di clientela bilancio Margine di intermediazione (1) 9 mesi 2009 158.980 175.460 334.367 668.807 792.340 anno 2008 199.179 213.470 449.388 862.037 1.013.470 9 mesi 2008 149.345 150.029 333.354 632.728 739.289

Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa (2) 9 mesi 2009 158.687 131.100 290.357 580.144 721.478 anno 2008 199.629 177.872 414.636 792.137 916.224 9 mesi 2008 149.177 120.785 287.781 557.743 661.703

Costi operativi 9 mesi 2009 -92.151 -33.140 -231.255 -356.546 -470.439 anno 2008 -119.701 -44.883 -295.577 -460.161 -607.477 9 mesi 2008 -90.310 -32.437 -207.364 -330.111 -426.527

Utile (perdita) dell’operatività corrente 9 mesi 2009 66.536 97.960 59.102 223.598 251.039 anno 2008 79.928 132.989 119.059 331.976 308.747 9 mesi 2008 58.867 88.348 80.417 227.632 235.176

Numero clienti (dato puntuale) 30/9/2009 182.273 17.906 997.487 1.197.6661.238.255 31/12/2008 186.894 17.038 1.020.777 1.224.7091.263.443 30/9/2008 181.387 16.519 936.511 1.134.4171.170.830

Utile per cliente (in unità di euro) 9 mesi 2009 365,0 5.470,8 59,3 anno 2008 427,7 7.805,4 116,6 9 mesi 2008 324,5 5.348,2 85,9

Crediti verso clientela 30/9/2009 513.122 10.316.307 8.270.274 19.099.70321.644.936 31/12/2008 521.185 9.011.419 8.358.329 17.890.93320.916.355 30/9/2008 524.505 8.453.700 7.967.544 16.945.74919.311.234

Debiti verso clientela (a) 30/9/2009 5.768.321 1.511.809 5.515.828 12.795.95814.042.180 31/12/2008 4.804.862 1.243.551 4.566.903 10.615.31612.005.439 30/9/2008 4.064.780 1.119.905 4.201.648 9.386.33310.766.712

Titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value (3) (b) 30/9/2009 4.748.954 104.445 1.457.167 6.310.5669.443.666 31/12/2008 4.771.174 124.829 1.393.390 6.289.39310.158.641 30/9/2008 4.579.289 121.462 1.354.503 6.055.2549.709.217

Altre Attività Finanziarie (c) 30/9/2009 13.539.309 844.842 3.053.296 17.437.44721.132.629 31/12/2008 13.925.248 853.844 3.211.973 17.991.06520.960.268 30/9/2008 14.731.859 861.888 3.268.659 18.862.40621.905.132

Attività Finanziarie Intermediate (AFI) (d = a+b+c) 30/9/2009 24.056.583 2.461.096 10.026.291 36.543.97044.618.475 31/12/2008 23.501.284 2.222.224 9.172.266 34.895.77443.124.348 30/9/2008 23.375.928 2.103.255 8.824.810 34.303.99342.381.061 (1) Incluso il risultato della gestione assicurativa. (2) Inclusi gli utili delle partecipazioni e da cessione degli investimenti. (3) Le passività al fair value di Carige Vita Nuova, relative ai prodotti in cui il rischio di investimento è a carico degli assicurati, non sono state incluse in questa tabella. N.B.: i dati relativi ai primi nove mesi del 2008 e all’anno 2008 sono stati ricostruiti coerentemente con gli attuali criteri interni di segmentazione della clientela, in modo da permettere un significativo confronto temporale.

83 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Al termine del terzo trimestre 2009 i risultati economico – patrimoniali dei settori operativi territoriali sono i seguenti:

- la rete Liguria presenta un margine di intermediazione pari a 360,9 milioni, in aumento del 2,6% rispetto ai primi nove mesi del 2008; al netto delle rettifiche di valore, il risultato della gestione finanziaria ammonta a 333,9 milioni; i costi operativi presentano una riduzione dell’1,7% rispetto a settembre 2008 e si attestano a 157,6 milioni; il cost income è pari al 43,7% (al termine dei primi nove mesi del 2008 tale valore era pari a 45,6%). Con riferimento ai volumi, i crediti verso clientela aumentano del 16,5% rispetto al 30 settembre 2008 attestandosi a 9.361 milioni, i debiti verso clientela ammontano a 6.770 milioni (+26,6% rispetto al 30 settembre 2008); i titoli in circolazione e le passività finanziarie valutate al fair value, pari a 4.313 milioni, si mantengono sostanzialmente stabili rispetto al 30 settembre 2008 (+1,6%). Le Attività Finanziarie Intermediate (AFI) ammontano a 22.278 milioni (+2% rispetto al 30 settembre 2008);

- la rete Extra Liguria – che nel corso del 2008 si è ampliata con l’integrazione di 119 sportelli bancari acquisiti da Intesa SanPaolo (marzo 2008) ed Unicredit (fine anno 2008) – presenta un margine di intermediazione in crescita del 12,5% rispetto al terzo trimestre del 2008 che si attesta a 344,2 milioni ed un risultato della gestione finanziaria pari a 283,2 milioni (+8,9% rispetto a settembre 2008). I costi operativi, pari a 205,7 milioni, crescono del 15,5% rispetto ai primi nove mesi del 2008; il cost income si attesta al 59,8% (58,2% al 30 settembre 2008). Per quanto riguarda l’andamento delle masse, i crediti verso clientela registrano una crescita del 10,6% rispetto al 30 settembre 2008 attestandosi a 10.374 milioni, i debiti verso clientela ammontano a 6.081 milioni (+18,0% rispetto a settembre 2008), i titoli in circolazione, in crescita dell’11,3% sono pari a 2.197 milioni. Le Attività Finanziarie Intermediate (AFI) si attestano a 15.844 milioni, in crescita del 6,8% rispetto al 30 settembre 2008;

- gli altri settori operativi presentano un’utile dell’operatività corrente pari a 40,4 milioni sostanzialmente allineato al valore dei primi nove mesi del 2008 (-2,2%); rispetto ai valori totali di Gruppo, al settore fanno capo quasi il 40% dei titoli in circolazione e delle passività finanziarie valutate al fair value, pari a 3.766 milioni. Le AFI ammontano a 8.582 milioni (+21% rispetto al 30 settembre 2008).

Nell’informativa di bilancio viene esposta anche una sintetica rappresentazione dei valori economico- patrimoniali per segmento di clientela.

Il Gruppo Carige ha realizzato un modello interno di segmentazione della clientela utilizzato anche ai fini della quantificazione del livello di rating per la realizzazione di un modello interno coerente con la normativa di Basilea 2. Esso individua i diversi segmenti sulla base di informazioni relative al settore di attività economica (come definito da Banca d’Italia), alla forma giuridica, ai livelli di fatturato, di accordato e di Attività Finanziarie Intermediate (AFI, pari alla somma della raccolta diretta ed indiretta) del cliente.

I segmenti di clientela rappresentati sono:

- Private e Affluent, nel quale è riportata l’informativa relativa alla clientela privata di maggiore dimensione e al Centro Fiduciario;

- Corporate, a cui fanno capo i rapporti con medie e grandi imprese (sottosettori Middle Corporate e Large Corporate);

- Retail, nel quale confluiscono le attività svolte nei confronti della clientela di minori dimensioni, sia dal lato della raccolta, sia da quello degli impieghi (Mass Market e Small Business).

84 Sezione Prima

La seguente tabella riporta la ripartizione dei principali aggregati economico-patrimoniali del Gruppo Carige, divisi per segmenti di clientela, così come risulta dai prospetti contabili dei rispettivi periodi:

SEGMENTI DI CLIENTELA Private and Corporate Retail Totale segmenti Totale (Importi in migliaia di euro) Affluent di clientela bilancio Margine di intermediazione (1) 9 mesi 2009 158.980 175.460 334.367 668.807 792.340 anno 2008 199.179 213.470 449.388 862.037 1.013.470 9 mesi 2008 149.345 150.029 333.354 632.728 739.289

Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa (2) 9 mesi 2009 158.687 131.100 290.357 580.144 721.478 anno 2008 199.629 177.872 414.636 792.137 916.224 9 mesi 2008 149.177 120.785 287.781 557.743 661.703

Costi operativi 9 mesi 2009 -92.151 -33.140 -231.255 -356.546 -470.439 anno 2008 -119.701 -44.883 -295.577 -460.161 -607.477 9 mesi 2008 -90.310 -32.437 -207.364 -330.111 -426.527

Utile (perdita) dell’operatività corrente 9 mesi 2009 66.536 97.960 59.102 223.598 251.039 anno 2008 79.928 132.989 119.059 331.976 308.747 9 mesi 2008 58.867 88.348 80.417 227.632 235.176

Numero clienti (dato puntuale) 30/9/2009 182.273 17.906 997.487 1.197.6661.238.255 31/12/2008 186.894 17.038 1.020.777 1.224.7091.263.443 30/9/2008 181.387 16.519 936.511 1.134.4171.170.830

Utile per cliente (in unità di euro) 9 mesi 2009 365,0 5.470,8 59,3 anno 2008 427,7 7.805,4 116,6 9 mesi 2008 324,5 5.348,2 85,9

Crediti verso clientela 30/9/2009 513.122 10.316.307 8.270.274 19.099.70321.644.936 31/12/2008 521.185 9.011.419 8.358.329 17.890.93320.916.355 30/9/2008 524.505 8.453.700 7.967.544 16.945.74919.311.234

Debiti verso clientela (a) 30/9/2009 5.768.321 1.511.809 5.515.828 12.795.95814.042.180 31/12/2008 4.804.862 1.243.551 4.566.903 10.615.31612.005.439 30/9/2008 4.064.780 1.119.905 4.201.648 9.386.33310.766.712

Titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value (3) (b) 30/9/2009 4.748.954 104.445 1.457.167 6.310.5669.443.666 31/12/2008 4.771.174 124.829 1.393.390 6.289.39310.158.641 30/9/2008 4.579.289 121.462 1.354.503 6.055.2549.709.217

Altre Attività Finanziarie (c) 30/9/2009 13.539.309 844.842 3.053.296 17.437.44721.132.629 31/12/2008 13.925.248 853.844 3.211.973 17.991.06520.960.268 30/9/2008 14.731.859 861.888 3.268.659 18.862.40621.905.132

Attività Finanziarie Intermediate (AFI) (d = a+b+c) 30/9/2009 24.056.583 2.461.096 10.026.291 36.543.97044.618.475 31/12/2008 23.501.284 2.222.224 9.172.266 34.895.77443.124.348 30/9/2008 23.375.928 2.103.255 8.824.810 34.303.99342.381.061 (1) Incluso il risultato della gestione assicurativa. (2) Inclusi gli utili delle partecipazioni e da cessione degli investimenti. (3) Le passività al fair value di Carige Vita Nuova, relative ai prodotti in cui il rischio di investimento è a carico degli assicurati, non sono state incluse in questa tabella. N.B.: i dati relativi ai primi nove mesi del 2008 e all’anno 2008 sono stati ricostruiti coerentemente con gli attuali criteri interni di segmentazione della clientela, in modo da permettere un significativo confronto temporale.

85 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Con riferimento ai segmenti di clientela, la crescita del margine di intermediazione si concentra in particolare sul segmento Corporate (175,5 milioni, +17% rispetto ai primi nove mesi del 2008), principalmente per un effetto quantità sulle masse di impiego; i segmenti Private e Affluent e Retail, con margini di intermediazione rispettivamente pari a 159 milioni e 334,4 milioni, presentano incrementi più contenuti dato che la redditività della raccolta diretta, in particolare dei debiti verso clientela, risente della contrazione degli spread nonostante le masse siano in crescita.

Il risultato della gestione finanziaria ed assicurativa del segmento Private e Affluent è pari a 158,7 milioni, +6,4% rispetto a settembre 2008; il segmento Corporate presenta un risultato pari a 131,1 milioni, +8,5% rispetto a settembre 2008; il segmento Retail, con un margine pari a 290,4 milioni, si mantiene su valori allineati a settembre 2008.

La crescita dei costi operativi si concentra in particolare sul segmento Retail (231,3 milioni, +11,5% rispetto a settembre 2008); il segmento Private e Affluent presenta costi operativi pari a 92,2 milioni, mentre il segmento Corporate chiude i primi nove mesi 2009 con un valore pari a 33,1 milioni.

Con riferimento alle masse, i crediti verso clientela presentano una crescita a livello di Gruppo che, per quasi l’80%, è sostenuta dal segmento Corporate, con un valore a fine settembre 2009 pari a 10.316 milioni (47,7% sul totale di Gruppo), +22% rispetto al 30 settembre 2008.

Nell’ambito della raccolta diretta, la crescita è sostenuta dai debiti verso clientela: il valore del segmento Private e Affluent è pari a 5.768 milioni (41,1% sul totale di Gruppo, +41,9% rispetto al 30 settembre 2008), mentre il segmento Retail ammonta a 5.516 milioni (39,3% sul totale di Gruppo), +31,3% rispetto al 30 settembre 2008.

La raccolta indiretta in capo alla clientela ordinaria presenta una diminuzione, rispetto al 30 settembre 2008, prevalentemente concentrata sul segmento Private e Affluent (13.539 milioni, -8,1%), che detiene il 64,1% dell’aggregato a livello di Gruppo.

Le AFI ammontano a 24.057 milioni per il segmento Private e Affluent (53,9% del totale di Gruppo), 2.461 milioni per il segmento Corporate, 10.026 milioni per il segmento Retail.

6.1.2 Nuovi prodotti e servizi

Nell’ottica di meglio soddisfare le esigenze dei diversi segmenti di clientela, il Gruppo sta sviluppando la commercializzazione di nuovi prodotti e servizi nei diversi settori di attività in precedenza descritti.

In particolare, si precisa quanto segue:

Finanza

Il settore del risparmio gestito ha visto, in questi ultimi 12/18 mesi importanti interventi di ristrutturazione e rinnovamento della gamma d’offerta. Nel 2008 è stata lanciata una nuova gamma di Gestioni Patrimoniali; in particolare è stata superata la distinzione fra Gestioni Patrimoniali Mobiliari e Gestioni Patrimoniali in Fondi creando delle Gestioni Patrimoniali miste in grado di investire sia in titoli che in fondi. Inoltre, per meglio soddisfare le esigenze di investimento con orizzonte temporale predefinito, sono state collocate due nuove Gestioni denominate “GP Soluzione Protetta 2013” e “GP Programma MIX 30”.

Da gennaio 2009 l’offerta di fondi di Carige AM SGR è stata arricchita grazie all’accordo di collaborazione con Natixis Global Asset Management che ha ampliato la gamma di SICAV di diritto estero. A ciò si è poi aggiunto il collocamento di due fondi Corporate Bond “hold to maturity” a distribuzione dei proventi della stessa Natixis Global Asset Management e di Crédit Agricole Asset Management SGR.

86 Sezione Prima

Anche il settore della Bancassicurazione ha vissuto un periodo di rinnovamento della gamma: nel settembre 2008 è stata implementata l’offerta di prodotti Ramo I introducendo una nuova polizza con liquidazione annuale della rivalutazione (Carige Soluzione Rendimento) e, ad aprile 2009, è iniziata la commercializzazione della nuova polizza a vita intera con capitalizzazione dei proventi (Carige Soluzione Risparmio).

Significativi interventi sono intervenuti anche su alcune polizze di copertura quali:

- CPI (Credit Protection Insurance) Mutui: revisione della tariffa nel maggio 2008 fornendo al prodotto una maggiore competitività sul mercato;

- Correntista Sicuro Plus: aggiornamento del prodotto tradizionale Correntista Sicuro che, per il raggiungimento del massimale assicurato, ora considera, oltre al saldo del conto corrente, anche le ultime dodici mensilità versate.

L’attività di collocamento di Certificates, lanciata a partire dal mese di maggio 2007 nell’ambito delle attività di ampliamento e specializzazione dell’offerta per segmenti di clientela, è proseguita nel 2009 con il collocamento di due nuovi prodotti: Bonus su S&P MIB e Bonus Cap su ENI.

Sistema dei pagamenti

Nel mese di febbraio 2009 è iniziata la commercializzazione del nuovo conto di deposito on line, “Contoconto” e, con riferimento alle carte di pagamento, tutte le nuove carte di debito emesse da Banca Carige sono passate alla nuova tecnologia a microcircuito che aumenta la sicurezza delle operazioni per pagare sui punti vendita dotati di POS e per prelevare contanti sugli sportelli automatici ATM. Inoltre con CarigeCash Europa, la nuova carta bancomat europea a microcircuito, è possibile pagare e prelevare nell’area Euro utilizzando sempre il codice personale segreto (PIN), limitando così al minimo il rischio di contraffazione.

Crediti

Particolare attenzione è stata rivolta al prodotto costituito da mutui, offrendo consulenza specializzata e prodotti volti a fronteggiare il rischio di rialzo dei tassi di finanziamento, arricchendo l’offerta nel comparto con mutui che prevedono un tasso massimo prefissato “cap” ed un nuovo prodotto a tasso variabile che si prefigge di offrire una copertura dai principali rischi: “NeoMutuo” che, mantenendo fermo l’importo della rata, di fatto trasforma le oscillazioni dei tassi in riduzioni o aumenti della durata con un limite (cap) sull’allungamento del piano di ammortamento che non potrà mai essere maggiore di 5 anni. Nel pacchetto è compresa una copertura assicurativa sia vita, sia danni.

Va inoltre ricordata l’introduzione delle nuove polizze CPI (Credit Protection Insurance) che offrono in un’unica soluzione la copertura vita e danni.

6.1.3 Gestione del rischio

Nel Gruppo Carige le politiche relative all’assunzione dei rischi sono statuite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in sede di pianificazione strategica e budget annuale.

La Capogruppo svolge funzioni di indirizzo e supervisione per tutti i rischi, in particolare gestendo in ottica integrata i rischi di Pillar 1 (1° Pilastro) e Pillar 2 (2° Pilastro), secondo quanto previsto dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia (di cui alla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti).

87 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Le banche del Gruppo operano nell’ambito di specifici limiti di autonomia avvalendosi di proprie strutture di controllo di primo livello.

Le varie categorie di rischio sono monitorate dalle funzioni preposte, Studi e Controllo di Gestione, Risk Management e Governo del Credito e le risultanze formano oggetto di periodica informativa al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, all’Alta Direzione, al Comitato Asset & Liability Management e al Comitato ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process).

Le analisi sono supportate, oltre che dai modelli regolamentari, da metodologie più avanzate che hanno consentito, nel tempo, di ampliare la gamma dei rischi presidiati e di migliorare la valutazione dell’adeguatezza patrimoniale in ottica sia gestionale sia regolamentare.

La normativa di Secondo Pilastro dispone che le Banche, utilizzando anche metodologie proprietarie, valutino la propria adeguatezza patrimoniale, anche prospettica, ampliando la gamma dei rischi da computare rispetto al Primo Pilastro.

Carige ha effettuato un’attività volta all’identificazione dei rischi cui il Gruppo è esposto, avuto riguardo alla propria operatività ed ai mercati di riferimento; sono state quindi definite la mappa dei rischi e le relative modalità di valutazione – quantitative se presenti metodologie di misurazione, qualitative se relative a presidi di natura organizzativa – riconducendo ad un quadro organico, in ambito rischi, le attività gestionali in larga parte già in essere.

Sono inclusi nel perimetro di analisi ai fini ICAAP, oltre ai rischi di credito, di mercato ed operativi, i rischi di concentrazione (sia nella componente single name, sia nella componente geo-settoriale), tasso, liquidità, reputazionale, strategico, derivante da cartolarizzazione e residuale.

Con riferimento alle metodologie utilizzate, si è fatto ricorso a modelli interni per la quantificazione del rischio di credito, di mercato e di tasso ed all’utilizzo di modelli regolamentari per il rischio operativo e di concentrazione.

Le analisi riguardanti i restanti rischi sono state condotte mediante l’utilizzo di apposite scorecard volte a individuarne, con tecniche di carattere qualitativo, il potenziale livello di rischio ed i presidi di controllo disposti.

Inoltre, sempre in ambito ICAAP, con specifico riferimento alla dotazione di capitale, sono state impostate metodologie proprietarie onde misurare, pur in ottica prudenziale, alcuni asset di cui la normativa di primo pilastro non tiene conto, imponendone la sterilizzazione/deduzione nel patrimonio di Vigilanza: ci si riferisce, nello specifico, alle partecipazioni di controllo nelle compagnie assicurative, a quella nella Banca d’Italia ed infine alla porzione degli avviamenti, rivenienti dalle acquisizioni degli ultimi anni, ritenuta a tutti gli effetti “asset tangibile”.

Tale impostazione consente di far emergere compiutamente l’implicita maggior patrimonializzazione del Gruppo Carige con il raggiungimento di significativi livelli di total capital ratio e tier 1 ratio.

88 Sezione Prima

I Rischi a) Rischio di credito e di controparte

Il processo di misurazione, gestione e controllo del rischio di credito avviene mediante attività di:

- Credit Risk Management, finalizzate al governo dell’attività creditizia, con puntuale monitoraggio della dinamica degli indicatori di rischio di fonte rating (PD, LGD e EAD) sul portafoglio in bonis e dei trend sul credito anomalo; - carattere operativo, tese alla gestione puntuale del credito erogato. Nel corso del 2008 la Capogruppo ha introdotto uno strumento di monitoraggio operativo del credito che consente di coniugare i diversi ambiti delle attività di controllo con gli indicatori di rischio elaborati secondo la metodologia IRB, al fine di migliorare l’efficienza operativa con una gestione sempre più aderente ai profili di rischio della clientela. Nel 2009 l’utilizzo di tale strumento è esteso alle controllate.

Nel corso del 2009 sono proseguite, a cura della Capogruppo, le attività di perfezionamento e messa in produzione dei modelli di rating interno, che riguardano i segmenti Corporate, Piccole e Medie Imprese e Retail, nonché dei modelli di LGD ed EAD. Inoltre, l’informazione relativa al rating delle controparti Large Corporate, come già fatto per i segmenti retail e Corporate, è stata inserita all’interno del processo di determinazione dell’iter di delibera delle pratiche di fido.

Il Gruppo, coerentemente con il disegno complessivo di un utilizzo sempre più ampio e diffuso dei parametri base del sistema di rating nella propria prassi gestionale ed operativa, ha adottato per la valutazione delle posizioni a sofferenza non significative il modello statistico di LGD, sviluppato internamente sulla base dei flussi storici attualizzati degli incassi e dei costi, diretti ed indiretti, legati all’iter di recupero. L’applicazione di tale metodologia consente positivi riscontri di natura operativa, vista una maggior standardizzazione dei processi ed una maggior omogeneità nelle valutazioni delle posizioni a sofferenza non significative. b) Rischio di mercato

Viene misurato sul portafoglio titoli e derivati mediante il calcolo giornaliero del Value at Risk (VaR) secondo l’approccio Montecarlo, con un intervallo di confidenza del 99% e un holding period di dieci giorni. L’analisi di VaR sul portafoglio titoli e derivati è stata integrata da un monitoraggio giornaliero dei profili di redditività con misurazione degli interessi maturati, degli utili e delle perdite, nonché delle minus/plus rilevate sugli strumenti finanziari detenuti nel portafoglio. La redditività così calcolata viene costantemente raffrontata con le ipotesi elaborate in sede di budget. Il rischio di cambio e il rischio gamma e vega sulle opzioni sono calcolati con l’approccio standard di Banca d’Italia.

La politica di gestione del portafoglio finanziario è stata improntata su un profilo conservativo, con limitato ricorso a strumenti derivati di carattere speculativo, cartolarizzazioni e strumenti strutturati. c) Rischio operativo

Viene utilizzato l’approccio base della Banca d’Italia che configura un assorbimento patrimoniale pari al 15% della media del margine di intermediazione degli ultimi tre anni. Nell’ottica di poter evolvere verso metodologia più avanzata, il Gruppo partecipa, sin dalla costituzione su iniziativa dell’Abi, al consorzio DIPO (Database Italiano Perdite Operative). Inoltre, per quel che concerne nello specifico i rischi connessi all’eventuale mancata operatività del sistema informatico, il Gruppo ha definito un piano di Business Continuity e di Disaster recovery finalizzato all’identificazione dei processi critici e all’individuazione delle strategie per minimizzarne i rischi e le correlate conseguenze economiche, sì da poter garantire un tempestivo ripristino dell’operatività.

89 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A. d) Rischio di tasso

L’analisi del rischio di tasso viene condotta, con cadenza mensile, con tecniche di Gap analysis (nelle tre metodologie del gap incrementale, del beta gap incrementale e dello shifted beta gap), Duration analysis e Sensitivity analysis. Inoltre, a livello consolidato, la Capogruppo monitora periodicamente la propria esposizione al rischio tasso in applicazione del modello standard della Vigilanza. e) Rischio di concentrazione

Tale rischio viene quantificato facendo ricorso all’indice di Herfindhal nelle modalità previste da Banca d’Italia, per quanto riguarda l’applicazione single name; per quel che concerne il rischio di concentrazione geo-settoriale si è fatto riferimento alla metodologia proposta dall’ABI. Le misurazioni effettuate mostrano una limitata esposizione, coerentemente alla natura retail del Gruppo. f) Rischio di liquidità

Vengono effettuate molteplici analisi volte a valutare l’equilibrio finanziario sia sulle poste di tesoreria, sia a livello strutturale.

Il rischio liquidità a breve termine viene monitorato analizzando giornalmente la posizione netta di tesoreria, le riserve di liquidità e l’operatività giornaliera a livello di Gruppo. L’analisi della situazione complessiva è predisposta attraverso il calcolo di indicatori di liquidità (ratio e valore assoluto) e la predisposizione di uno scadenziere temporale (c.d. maturity ladder). I ratio misurano la solidità della situazione di tesoreria secondo margini di sicurezza decrescenti: essi, infatti, raffrontano il valore della posizione finanziaria netta con le riserve di liquidità a vista, i titoli liquidabili a breve e i titoli strategici liquidabili.

Il Consiglio di Amministrazione ha statuito limiti sui gap cumulati a valere sui diversi gap temporali della maturity ladder.

Il rischio di liquidità a medio – lungo termine viene analizzato monitorando le poste in scadenza future, sia dell’attivo, sia del passivo, confrontandole con gli obiettivi di crescita previsti dalla pianificazione strategica. Tale analisi permette di valutare mensilmente la coerenza delle necessità di liquidità strutturale (sostanzialmente raccolta obbligazionaria sul mercato interno e internazionale) con i piani di sviluppo del Gruppo. Inoltre, sempre ai fini di un controllo più efficace del rischio di liquidità strutturale, sono stati introdotti degli indicatori in termini di gap ratio sulle scadenze oltre l’anno. L’obiettivo è quello di mantenere un profilo di liquidità strutturale sufficientemente equilibrato, ponendo dei vincoli alla possibilità di finanziare attività a medio lungo termine con passività a breve termine, in coerenza con la logica della limitazione alla trasformazione delle scadenze.

È stato infine approvato dal Consiglio di Amministrazione, un Contingency Plan che definisce e descrive le strategie ed i processi di intervento nelle situazioni di stress e di crisi, la struttura organizzativa di riferimento, gli indicatori di rischio con i relativi trigger points e le relative metodologie di calcolo. g) Rischio reputazionale, rischio strategico, rischio derivante da operazioni di cartolarizzazione e rischio residuo

L’analisi è effettuata attraverso l’utilizzo di apposite scorecard che valutano sia l’esposizione al rischio sia i processi di controllo e gli strumenti di mitigazione in essere.

Tali analisi non hanno rilevato criticità e viceversa hanno consentito di affinare ulteriormente alcuni presidi.

90 Sezione Prima

I Rischi del comparto assicurativo

L’attività delle Compagnie Assicurative del Gruppo è soggetta a tre distinte categorie di rischio che derivano dalla specificità delle attività svolte, dal fatto di svolgere genericamente un’attività imprenditoriale e dal fatto di operare nel contesto dei mercati finanziari, in qualità anche di investitore istituzionale. In particolare, si distinguono:

• i rischi assicurativi, che nascono dall’attività propria dell’assicuratore, in quanto intermediario in grado di determinare un trasferimento ed una conseguente riduzione del rischio, tramite una gestione professionale accentrata dei rischi;

• i rischi finanziari, che scaturiscono dalla gestione del portafoglio di investimenti delle Compagnie, costituito da immobili, titoli, crediti di varia natura ed altre attività liquide;

• i rischi operativi, ossia possibili perdite, ivi incluse le mancate opportunità, originate da carenze e/o da prestazioni non adeguate dei processi e/o dei sistemi di controllo, sia per cause interne che esterne.

I rischi assicurativi derivano dal fatto che nei contratti assicurativi è insito il rischio, non finanziario, che un evento incerto si manifesti. L’incertezza riguarda sia la possibilità, sia il momento, sia, infine, la gravità con cui detto evento si manifesterà.

È possibile distinguere le sottocategorie dei rischi assuntivi, dei rischi di riservazione e dei rischi riassicurativi.

I primi sono legati alla sottoscrizione di contratti assicurativi, per i quali si utilizzano modelli attuariali per determinare i fabbisogni tariffari e monitorare i sinistri. In aggiunta, vengono emesse linee guida per la sottoscrizione degli stessi e regole per i limiti di assunzione per ogni singola categoria di rischio. Relativamente al rischio di riservazione, che consiste nell’eventualità che l’ammontare effettivo dei sinistri e delle liquidazioni da adempiere sia superiore al valore di carico delle passività assicurative rappresentato dagli importi posti a riserva, l’impresa controlla costantemente lo sviluppo delle riserve relative ai sinistri avvenuti ma non ancora pagati e le variazioni delle stesse. Per questo si avvale delle attività dell’attuario incaricato che utilizza speciali metodi attuariali.

Per quanto concerne i rischi riassicurativi, definiti i livelli di ritenzione, si provvede a sottoscrivere trattati a copertura dei principali rami, esclusivamente con primarie controparti di mercato, al fine di mitigare il rischio di insolvenza.

I rischi finanziari a cui sono soggette le compagnie sono suddividibili in rischi di credito, di liquidità e di mercato.

Le società gestiscono il livello del rischio di credito attraverso una accurata ed opportuna politica di selezione delle controparti. I rischi di credito sono insiti nei crediti verso la clientela, e verso i riassicuratori, nei titoli ed altri strumenti finanziari tra cui i contratti derivati.

Il credito verso la clientela è gestito attraverso la diretta attività di riscossione effettuata dagli intermediari le cui rimesse decadali sono oggetto di presidio puntuale da parte delle strutture centrali e periferiche al fine di contenere il rischio di insolvenza.

Per quanto riguarda i crediti verso i riassicuratori, le controparti vengono costantemente monitorate e i limiti di esposizione sono rivisitati annualmente, nel rispetto della politica riassicurativa delineata dalla Direzione, per verificare il merito di credito del riassicuratore e l’eventuale necessità di effettuare svalutazioni.

91 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Circa i titoli e altri strumenti finanziari, i Consigli di Amministrazione delle Compagnie hanno definito limiti di investimento nei confronti del singolo emittente basati sulla natura e sul rating della controparte e sulla tipologia di strumenti acquistati.

Infine, per quanto attiene l’operatività in strumenti derivati, le Compagnie operano in ottemperanza alle disposizioni impartite dall’Organo di Vigilanza ed in conformità alle deliberazioni dei singoli Consigli di Amministrazione. I contratti derivati per copertura e per la gestione efficace degli investimenti sono stipulati con controparti di elevato standing, e hanno per oggetto strumenti finanziari con un elevato grado di liquidità. Le Compagnie, in ogni caso, non assumono posizioni proprie, ad eccezione di derivati impliciti presenti in strumenti finanziari strutturati e di quelli – ad esclusiva finalità difensiva – eventualmente collegati alle polizze unit o index linked commercializzate da Carige Vita Nuova.

L’impresa gestisce e minimizza il rischio di liquidità sul breve periodo attraverso una puntuale gestione dei flussi di cassa attivi (premi ed incassi di altra natura) correlandoli ai flussi passivi (liquidazioni e pagamenti di altra natura), mentre per la gestione di lungo periodo è in fase di implementazione un sistema di ALM (Asset Liability Management) che consentirà un analisi comparata tra i flussi attivi degli investimenti e la scadenza prospettica degli impegni del passivo (ad oggi è stato completata la componente flussi attivi mentre è in fase di implementazione la parte relativa ai flussi passivi).

Le Compagnie controllano il rischio di mercato attraverso analisi di sensitività e stress testing, svolgendo altresì impairment test al fine di individuare, laddove oggettivamente determinabile, la necessità di rettifiche di valore.

Per quanto riguarda specificatamente l’attività di Carige Vita Nuova, in alcuni casi vi è presenza di un collegamento diretto tra investimenti ed obbligazioni nei confronti degli assicurati; inoltre alcune tipologie di contratti di assicurazione sulla Vita sono soggette al rischio di interesse minimo garantito; tale rischio viene monitorato attraverso specifici modelli di ALM.

Per la gestione dei rischi operativi è stata implementata la funzione di Risk Management, con la definizione di uno strumento operativo di raccolta delle informazioni (database) sul quale vengono censiti i rischi aziendali oggetto di monitoraggio, attribuendoli alle diverse aree di rischio ed ai processi aziendali, con l’ulteriore indicazione del risk owner.

6.2 Principali mercati

Banca Carige detiene in Liguria, a livello di Gruppo, una posizione leader con una quota di mercato al 30 giugno 2009 pari al 29,84% del totale dei depositi, 23,13% del totale degli impieghi e 25,38% del totale della rete di sportelli. È presente anche in Lombardia, Piemonte, Veneto, Emilia Romagna, Toscana, Lazio, Umbria, Marche, Puglia, Sicilia, Sardegna, Valle d’Aosta e, con una filiale, all’estero, in Francia.

6.3 Fattori eccezionali

Le informazioni fornite ai punti 6.1 e 6.2 del presente Prospetto non sono state influenzate da fattori eccezionali.

6.4 Eventuale dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione

In considerazione dell’attività svolta, l’attività del Gruppo non dipende dall’utilizzo di singoli marchi, licenze e brevetti. Gli unici brevetti e licenze di una certa rilevanza relativi a Banca Carige e alle società del

92 Sezione Prima

Gruppo, riguardano i prodotti caratteristici del Gruppo stesso, unitamente al marchio ed al logo relativi alla denominazione sociale della Banca e delle società appartenenti al Gruppo.

6.5 Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale

La fonte delle informazioni tramite la quale è descritta la posizione concorrenziale del Gruppo (cfr. precedente Paragrafo 6.2) è costituita dai dati Banca d’Italia.

93 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Informazioni sul Gruppo di appartenenza

Il Gruppo Banca Carige è nato su iniziativa della Banca Carige con l’obiettivo di creare un conglomerato bancario, finanziario, previdenziale e assicurativo a livello nazionale, radicato nei singoli mercati locali. Il Gruppo è costituito dall’Emittente, in qualità di capogruppo, dalle società bancarie, assicurative, finanziarie e strumentali elencate al successivo Paragrafo 7.2.

Ai sensi dell’art. 5, comma 4, del Decreto Legislativo 30 maggio 2005, n. 142, il gruppo di imprese al cui vertice è la Banca Carige costituisce un “conglomerato finanziario”.

Banca Carige, nella sua posizione di capogruppo, esercita nei confronti delle controllate attività di direzione e coordinamento, ai sensi delle norme di cui al Testo Unico Bancario e relative Istruzioni di Vigilanza (per quanto riguarda il Gruppo Bancario), nonché delle norme di cui al Libro V, Capo IX, del Codice Civile.

Si espone di seguito la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo facente capo a Banca Carige al 31 dicembre 2009.

Fondazione CR CE Participations Generali Altri Azionisti Genova e Imperia Groupe BPCE Assicurazioni

44,06% 14,98% 2,97% 37,99% BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia

78,75% Banca Cesare Ponti S.p.A.

90,00% 100,00% Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Creditis Servizi Finanziari S.p.A. 60,00% Banca del Monte di Lucca S.p.A. 100,00% Columbus Carige Immobiliare S.p.A. 95,90% Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. 100,00% 20,00 % Immobiliare Carisa S.r.l. 76,95% Centro Fiduciario C.F. S.p.A.

100,00% Argo Finance One S.r.l. 100,00% Priamar Finance S.r.l. 60,00% Argo Mortgage S.r.l. 60,00% 100,00% Dafne Immobiliare S.r.l. Argo Mortgage 2 S.r.l. 100,00% I.H. Roma S.r.l. 60,00% Carige Covered Bond S.r.l.

98,40% Carige Assicurazioni S.p.A. 37,50% 1,16% detenuto a titolo di azioni proprie. 57,50% 100,00% Assi90 S.r.l. Carige Vita Nuova S.p.A. 0,50% 99,50% Carige Asset M anagem ent SG R S.p.A. Gruppo Banca Carige Banca Gruppo

Attività bancaria Attività fiduciaria Attività assicurativa Attività strumentali Attività finanziaria Agenti assicurativi

7.2 La struttura del Gruppo facente capo all’Emittente e le principali Società Controllate dall’Emittente

Società bancarie

Cassa di Risparmio di Savona

Con sede legale in Savona, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 95,9% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto, la banca opera attraverso 50 sportelli, distribuiti su tre province in Liguria e Piemonte.

94 Sezione Prima

Cassa di Risparmio di Carrara

Con sede legale in Carrara, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 90% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto, la banca opera attraverso 34 sportelli, distribuiti su tre province in Toscana e Liguria.

Banca del Monte di Lucca

Con sede legale in Lucca, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto, la banca opera attraverso 21 sportelli, distribuiti su quattro province della Toscana.

Banca Cesare Ponti

Con sede legale in Milano, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 78,75% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto, la banca opera attraverso 4 sportelli, distribuiti su due province della Lombardia e su una in Liguria.

Società assicurative

Carige Assicurazioni

Con sede legale in Milano, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 98,4% del capitale sociale. Opera nel ramo danni attraverso una rete di 383 agenzie, che in parte distribuiscono anche i prodotti di Carige Vita Nuova.

Carige Vita Nuova

Con sede legale in Genova, il capitale sociale è interamente detenuto dalla Banca Carige. Opera nel ramo vita attraverso 259 delle 383 agenzie mandatarie di Carige Assicurazioni e due agenzie monomandatarie.

Assi 90 S.r.l.

Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 57,5% dalla Carige Assicurazioni e al 37,5% dalla Carige Vita Nuova. Esercita l’attività di agenzia assicurativa.

Società finanziarie

Carige AM SGR

Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 99,5% dalla Banca Carige e allo 0,5% dalla Carige Vita Nuova. È una società di gestione del risparmio che gestisce, alla Data del Prospetto, 16 fondi comuni, il Fondo Pensione aperto Carige e, in delega, le gestioni patrimoniali delle società del Gruppo.

Creditis Servizi Finanziari S.p.A.

Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 100% dalla Banca Carige. La società, svolge l’attività di credito al consumo.

Argo Finance One S.r.l.

Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale. È la società veicolo dell’operazione di cartolarizzazione di crediti in sofferenza posta in essere dalla Carige alla fine del 2000.

95 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Priamar Finance S.r.l.

Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale. È la società veicolo dell’operazione di cartolarizzazione di crediti in sofferenza posta in essere dalla controllata Cassa di Risparmio di Savona alla fine del 2002.

Argo Mortgage S.r.l.

Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. È la società veicolo dell’operazione di cartolarizzazione di mutui ipotecari in bonis posta in essere dalla Carige nel 2001.

Argo Mortgage 2 S.r.l.

Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. È la società veicolo dell’operazione di cartolarizzazione di mutui ipotecari in bonis posta in essere dalla Carige nel 2004.

Carige Covered Bond S.r.l.

Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. È la società veicolo dell’operazione di emissione di covered bond posta in essere dalla Carige nel 2008.

Società strumentali

Centro Fiduciario C.F. S.p.A.

Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 76,95% dalla Banca Carige e al 20% dalla Cassa di Risparmio di Savona. Svolge attività fiduciaria.

Columbus Carige Immobiliare S.p.A.

Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 100% dalla Banca Carige.

A seguito della scissione parziale con costituzione di una nuova società denominata Immobiliare Carige S.r.l., avvenuta il 9 novembre 2009 con efficacia 10 novembre 2009, la Columbus Carige Immobiliare S.p.A. svolge la sola attività di gestione e realizzo di immobili destinati alla rivendita.

La Immobiliare Carige S.r.l., cui sono stati assegnati, per effetto della scissione, gli immobili strumentali alle attività del Gruppo, è stata incorporata in Banca Carige (che ne deteneva il 100%) in data 31 dicembre 2009, conformemente alla delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Carige in data 14 dicembre 2009.

Immobiliare Carisa S.r.l.

Con sede legale in Savona, il capitale sociale è interamente detenuto dalla Cassa di Risparmio di Savona. Esercita attività immobiliare.

Dafne Immobiliare S.r.l.

Con sede legale in Milano, il capitale sociale è interamente detenuto dalla Carige Assicurazioni. Esercita attività immobiliare.

96 Sezione Prima

I.H. Roma S.r.l.

Con sede legale in Milano, il capitale sociale è interamente detenuto dalla Carige Vita Nuova. Esercita attività immobiliare.

97 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1 Immobilizzazioni materiali

Al 31 dicembre 2008, il Gruppo deteneva beni immobili per un valore di bilancio di circa 1.126 milioni.

La tabella che segue riporta le informazioni relative alle immobilizzazioni materiali del Gruppo al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006:

Attività/Valori Gruppo Imprese diAltre 31/12/08 31/12/07 31/12/06 (Importi in migliaia di euro) bancario assicurazione imprese A. Attività ad uso funzionale 1.1 di proprietà 646.327 9.646 34.741 690.714 761.777 750.568 a) terreni 213.700 941 12.086 226.727 221.337 219.747 b) fabbricati 358.138 1.183 22.581 381.902 376.276 373.065 c) mobili 5.093 3.456 8.549 7.999 7.508 d) impianti elettronici 28.275 1.118 29.393 13.734 8.633 e) altre (1) 41.121 2.948 74 44.143 142.431 141.615 1.2 acquisite in locazione finanziaria 3.272 530 3.802 3.834 3.323 a) terreni 1.700 182 1.882 1.882 1.700 b) fabbricati 1.572 348 1.920 1.952 1.623 c) mobili d) impianti elettronici e) altre Totale A 649.599 9.646 35.271 694.516 765.611 753.891 B. Attività detenute a scopo di investimento 2.1 di proprietà 108.916 256.808 65.440 431.164 429.136 425.369 a) terreni 50.323 91.823 19.433 161.579 166.040 163.449 b) fabbricati 58.593 164.985 46.007 269.585 263.096 261.920 2.2 acquisite in locazione finanziaria a) terreni b) fabbricati Totale B 108.916 256.808 65.440 431.164 429.136 425.369 Totale A+B 758.515 266.454 100.711 1.125.680 1.194.747 1.179.260 (1) Il saldo della voce al 31/12/2008 non ricomprende, come il corrispondente saldo al 31/12/2007, nominali 112,9 milioni di euro relativi alla riclassifica delle operazioni di leasing in costruendo e a beni in attesa di locazione, precedentemente rilevati nella voce 110 – Attività Materiali. Tale riclassifica è conseguente agli ultimi chiarimenti forniti dalla Banca d’Italia in merito.

Alla Data del Prospetto non esistono gravami di alcun genere su tutti gli immobili e sulle altre immobilizzazioni materiali di proprietà.

Nello svolgimento della propria attività, l’Emittente e le società del Gruppo, si avvalgono anche di immobili detenuti in locazione.

8.2 Problemi ambientali

Alla Data del Prospetto, anche in considerazione dell’attività svolta dal Gruppo Carige, non sussistono problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali.

98 Sezione Prima

9 RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

Le informazioni relative al resoconto della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo relativa agli esercizi 2008, 2007 e 2006, con il commento (i) sulle variazioni sostanziali intervenute nella situazione finanziaria, (ii) sui fattori che hanno influenzato il reddito derivante dall’attività del Gruppo, (iii) sugli altri fattori che abbiano avuto ripercussioni significative sull’attività del Gruppo e (iv) sulle ragioni di eventuali variazioni sostanziali dei proventi netti del Gruppo, sono ricavabili dalle Relazioni sulla Gestione Consolidata contenute nei Bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

Le informazioni relative al resoconto della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo relativa ai trimestri chiusi al 30 settembre 2008 e al 30 settembre 2009, con il commento (i) sulle variazioni sostanziali intervenute nella situazione finanziaria, (ii) sui fattori che hanno influenzato il reddito derivante dall’attività del Gruppo, (iii) sugli altri fattori che abbiano avuto ripercussioni significative sull’attività del Gruppo e (iv) sulle ragioni di eventuali variazioni sostanziali dei proventi netti del Gruppo, sono ricavabili dal Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008 e 2009.

L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai sensi dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento (CE) 809/2004. Tali documenti sono stati precedentemente pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione del pubblico sul sito dell’Emittente (www.gruppocarige.it), nonché presso la sede dell’Emittente e di Borsa Italiana.

Per comodità di consultazione dei Bilanci e del Resoconto intermedio di gestione, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine del Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2009 e dei Bilanci relativi agli esercizi 2008, 2007 e 2006, nelle quali sono riportate le informazioni relative all’andamento della gestione consolidata.

Resoconto intermedio di gestione Bilanci 30 settembre 2009 31 dicembre 2008 31 dicembre 2007 31 dicembre 2006 Relazione intermedia sull’andamento della 7 - 14 - - - gestione Relazione consolidata sulla gestione - 13 - 74 11 - 60 10 - 57

9.1 Situazione finanziaria

La situazione finanziaria dell’Emittente, le variazioni intercorse e i risultati dell’attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2008, nonché per i trimestri chiusi al 30 settembre 2008 e al 30 settembre 2009 sono inclusi mediante riferimento ai sensi dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento (CE) 809/2004.

9.2 Gestione operativa

9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente

Oltre a quanto indicato in merito ai fattori di rischio, di cui è fornita evidenza nel Capitolo 4 di questa Sezione (al quale si rinvia), l’Emittente non è a conoscenza di fattori importanti, compresi fatti insoliti o rari o nuovi sviluppi che abbiano avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente.

99 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

9.2.2 Sintesi delle variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette

I bilanci consolidati dell’Emittente dell’ultimo triennio evidenziano il positivo andamento dell’attività commerciale, quindi il sostanziale sviluppo degli aggregati patrimoniali e dell’attività di vendita di prodotti e servizi, con evidenti benefici sul conto economico. Le ragioni di tale proficua evoluzione attengono alla capacità dell’Emittente di accrescere concretamente la propria operatività, sia nelle aree di recente insediamento sia in quelle storiche.

9.2.3 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente

Oltre a quanto indicato alla sezione “Fattori di Rischio” (alla quale si rinvia per ulteriori informazioni), l’Emittente non è a conoscenza di informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività del Gruppo.

100 Sezione Prima

10 RISORSE FINANZIARIE

10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente

Il Gruppo Carige ottiene le risorse necessarie al finanziamento delle proprie attività attraverso la raccolta dalla clientela, l’emissione di prestiti obbligazionari, operazioni di cartolarizzazione ed il ricorso al mercato interbancario (cfr. Paragrafo 10.3).

La seguente tabella riporta il totale della raccolta diretta da clientela e la posizione interbancaria netta di Gruppo per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

TOTALE RACCOLTA E INTERBANCARIO NETTO (Importi in migliaia di euro) Consistenze al ∆% (dati riclassificati) 30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006 Debiti verso clientela 14.042.180 12.005.439 9.571.945 9.364.602 17,0 25,4 2,2 Titoli in circolazione 8.829.550 9.578.795 7.281.050 6.395.131 -7,8 31,6 13,9 Passività al fair value (1) 614.116 579.846 533.173 553.426 5,9 8,8 -3,7 Totale raccolta diretta 23.485.846 22.164.080 17.386.168 16.313.159 6,0 27,5 6,6 Debiti verso banche 1.102.527 801.453 2.386.876 1.900.387 37,6 -66,4 25,6 Crediti verso banche (2) 654.025 986.953 1.511.092 1.101.039 -33,7 -34,7 37,2 Interbancario netto -448.502 185.500 -875.784 -799.348 … … 9,6 (1) Al netto delle passività al fair value di Carige Vita Nuova, relative ai prodotti in cui il rischio dell’investimento è a carico degli assicurati. (2) Al lordo delle rettifiche di valore ed al netto dei titoli di debito classificati L&R.

101 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

La raccolta diretta

La raccolta diretta da clientela è pari alla somma dei “Debiti verso clientela” (voce 20 del passivo patrimoniale), dei “Titoli in circolazione” (voce 30 del passivo patrimoniale) e delle obbligazioni strutturate emesse ricomprese all’interno delle “Passività finanziarie valutate al fair value” (un di cui della voce 50 del passivo patrimoniale).

COMPOSIZIONE DELLA RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA Consistenze al (Importi in migliaia di euro) 30/9/09 31/12/08 31/12/07 31/12/06 Conti correnti e depositi liberi 13.845.354 11.522.358 9.029.849 8.767.429 Pronti contro termine 25.282 292.028 359.827 301.936 Depositi vincolati 24.951 33.759 17.396 113.690 Finanziamenti 3.371 11.433 3.660 3.731 Fondi di terzi in amministrazione 126 128 189 311 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali 25.765 25.127 34.894 36.037 Altra raccolta 117.331 120.606 126.130 141.468 Totale debiti verso clientela 14.042.180 12.005.439 9.571.945 9.364.602 Obbligazioni 8.643.421 9.344.042 7.067.795 6.147.128 Altri titoli 186.129 234.753 213.255 248.003 Totale titoli in circolazione 8.829.550 9.578.795 7.281.050 6.395.131 Obbligazioni (1) 614.116 579.846 533.173 553.426 Totale passività al fair value (1) 614.116 579.846 533.173 553.426 TOTALE RACCOLTA DIRETTA 23.485.846 22.164.080 17.386.168 16.313.159 Breve termine 14.166.121 12.167.499 9.721.232 9.557.745 % sul Totale 60,3 54,9 55,9 58,6 Medio/lungo termine 9.319.725 9.996.581 7.664.936 6.755.414 % sul Totale 39,7 45,1 44,1 41,4 (1) Le passività al fair value di Carige Vita Nuova, relative ai prodotti in cui il rischio dell’investimento è a carico degli assicurati, non sono state incluse in questa tabella.

La raccolta diretta aumenta del 6% da inizio anno e del 14,7% nei dodici mesi, sostenuta dalla crescita dei debiti verso clientela, pari a 14.042,2 milioni (+17% nei nove mesi e + 30,4% nell’anno); la raccolta a breve termine (14.166,1 milioni), pari al 60,3% del totale, cresce da inizio anno del 16,4% e da settembre 2008 del 29,7%, sostenuta, in particolare, dal forte sviluppo del nuovo conto di deposito on line denominato “Contoconto” (a fine settembre pari a circa 1.100 milioni), mentre la componente a medio/lungo termine (9.319,7 milioni) diminuisce del 6,8% e del 2,5%, rispettivamente nei nove e nei dodici mesi.

I titoli in circolazione, pari a 8.829,6 milioni, diminuiscono del 7,8% e del 3,4% rispettivamente nei nove e nei dodici mesi, principalmente in relazione alla scadenza da inizio anno di circa 900 milioni di obbligazionari facenti parte del programma EMTN e sottoscritti da investitori istituzionali.

102 Sezione Prima

La seguente tabella dettaglia, all’interno dei titoli in circolazione, l’esposizione del Gruppo in titoli subordinati al 30 settembre 2009:

Società Emittente Codice titolo Valore Valore di Valuta Tasso di interesse Data di nominale bilancio scadenza Banca Carige XS0256396697 451.254 450.725 euro 3 mesi Euribor + spread 0,42 annuo 07/06/2016 Banca Carige IT0003563035 9.885 9.916 euro Tasso fisso 1,5% + 16% alla scadenza 05/12/2013 Banca Carige XS0372143296 100.000 100.831 euro Tasso fisso 7,672% sino al 19/6/2013 e 19/06/2018 successivamente Euribor 3 mesi + spread di 310 bps Banca Carige XS0371338681 97.500 102.889 euro Tasso fisso del 7,705% annuo 18/06/2010 Banca Carige XS0400411681 160.000 170.316 euro Tasso fisso 8,338% annuo sino al 31/12/2050 4/12/2018 e successivamente tasso perpetual midswap 10 anni + spread 550 bps Banca Carige IT0004429137 149.950 149.981 euro Euribor 3 mesi + spread 200 bps annuo 29/12/2018 Banca Carige XS0437305179 100.000 101.504 euro Tasso fisso 6,14% annuo 29/06/2016 Carige Assicurazioni IT0003237333 500 502 euro 6 mesi Euribor + spread 1,50 annuo indeterminata Carige Assicurazioni IT0003200414 620 628 euro 6 mesi Euribor + spread 1,50 annuo indeterminata Banca del Monte di Lucca IT0003499297 12.500 12.589 euro 6 mesi Euribor + spread 0,80 annuo 30/06/2013 Argo Mortgage 2 IT0003694137 26.800 26.861 euro 6 mesi Euribor + spread 0,30 annuo 27/10/2043 Argo Mortgage 2 IT0003694145 21.850 21.920 euro 6 mesi Euribor + spread 0,83 annuo 10/2043

Le passività valutate al fair value (614,1 milioni; +5,9% da dicembre 2008) sono costituite prevalentemente da obbligazioni strutturate, collocate tramite le Poste Italiane; tale posta non include le passività al fair value relative ai prodotti assicurativi di Carige Vita Nuova in cui il rischio dell’investimento è a carico degli assicurati.

L’attività sul mercato interbancario

POSIZIONE INTERBANCARIA NETTA Consistenze al (Importi in migliaia di euro) 30/9/09 31/12/08 31/12/07 31/12/06 Riserva obbligatoria 278.510 327.713 179.522 126.788 Altri crediti verso banche centrali - - 17 257 Conti correnti e depositi liberi 78.476 112.932 113.092 192.951 Depositi vincolati 32.639 401.145 591.344 373.823 Pronti contro termine 120.904 23.122 321.814 294.162 Finanziamenti 127.621 105.925 288.424 94.901 Attività deteriorate 15.875 16.116 16.879 18.157 Rettifiche di valore -886 -778 -647 -491 Totale crediti verso banche (1) 653.139 986.175 1.510.445 1.100.548 Debiti verso banche centrali 24.066 - - - Conti correnti e depositi liberi 15.811 210.106 60.312 51.396 Depositi vincolati 141.297 296.042 1.923.472 1.402.949 Pronti contro termine 603.006 - 107.859 - Finanziamenti 318.347 295.298 295.231 446.041 Altri debiti - 7 2 1 Totale debiti verso banche 1.102.527 801.453 2.386.876 1.900.387 SALDO INTERBANCARIO NETTO -449.388 184.722 -876.431 -799.839 (1) Al netto dei titoli di debito classificati L&R.

Il saldo interbancario netto (differenza tra crediti e debiti verso banche) evidenzia una posizione debitrice netta per 449,4 milioni, (creditrice netta per 184,7 milioni a dicembre 2008).

103 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

10.2 Descrizione dei flussi di cassa dell’Emittente

La tabella seguente riporta i dati relativi ai flussi di cassa consolidati relativi al trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (metodo diretto) Consistenze al (Importi in migliaia di euro) 30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 A. ATTIVITÀ OPERATIVA 1. Gestione 937.464 992.696 527.448 547.332 - interessi attivi incassati (+) 841.253 1.483.264 1.222.593 832.822 - interessi passivi pagati (-) -375.811 -640.522 -567.999 -376.520 - dividendi e proventi simili (+) 10.302 14.818 24.036 20.960 - commissioni nette (+/-) 202.124 253.185 250.182 253.232 - spese per il personale (-) -253.603 -307.656 -288.415 -277.458 - premi netti incassati 1.146.456 935.475 682.781 706.794 - altri proventi e oneri assicurativi (-) -494.467 -471.225 -489.885 -446.733 - altri costi (-) -215.582 -484.728 -407.251 -318.899 - altri ricavi (+) 105.989 312.675 255.925 226.837 - imposte e tasse (-) -29.197 -102.590 -154.519 -73.703 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie -2.118.132 -3.866.021 -2.135.200 -2.064.253 - attività finanziarie detenute per la negoziazione -73.580 394.117 517.424 512.469 - attività finanziarie valutate al fair value 41.144 -72.375 -43.861 -45.831 - attività finanziarie disponibili per la vendita -1.972.422 -619.611 -458.152 -592.426 - crediti verso clientela -739.847 -3.589.152 -1.430.011 -2.075.229 - crediti verso banche: a vista -34.834 -86 138.183 -184.330 - crediti verso banche: altri crediti 366.895 524.307 -544.318 17.328 - altre attività 294.512 -503.221 -314.465 303.766 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 1.360.288 3.173.115 1.784.914 1.580.052 - debiti verso banche: a vista 744.848 149.794 -32.802 804.323 - debiti verso banche: altri debiti -441.155 -1.723.823 511.644 -19.408 - debiti verso clientela 2.025.040 2.441.152 209.387 716.400 - titoli in circolazione -679.301 2.306.643 894.032 94.925 - passività finanziarie di negoziazione 4.983 -8.130 -4.830 -14.850 - passività finanziarie valutate al fair value -30.681 6.192 26.078 181.529 - altre passività -263.446 1.287 181.405 -182.867 Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa 179.620 299.790 177.162 63.131 B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da 27.424 67.295 22.508 46.861 - vendite di partecipazioni 12 - 13.512 - - dividendi incassati su partecipazioni 516 6.444 4.622 11.175 - vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza 25.764 159 156 149 - vendite di attività materiali 1.132 30.742 4.218 35.537 - vendite di rami d’azienda - 29.950 - - 2. Liquidità assorbita da -96.458 -1.116.540 -65.222 -207.437 - acquisiti di partecipazioni -10 -96 -2.209 -13 - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza -63.176 - - - - acquisti di attività materiali -10.310 -80.942 -32.790 -160.206 - acquisti di attività immateriali -22.962 -61.452 -30.223 -16.259 - acquisti di rami d’azienda - -974.050 - -30.959 Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento -69.034 -1.049.245 -42.714 -160.576 C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie -4.141 398.849 1.248 76.765 - sovrapprezzo di emissione - 550.415 1.066 135.354 - distribuzione dividendi e altre finalità -153.805 -153.806 -112.637 -90.549 Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista -157.946 795.458 -110.323 121.570 LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO -47.360 46.003 24.125 24.125

Riconciliazione 30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 Cassa e disponibilità liquide all’inizio del periodo 289.723 243.720 219.595 195.470 Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio -47.360 46.003 24.125 24.125 Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio 242.363 289.723 243.720 219.595 Legenda: (+) generata; (-) assorbita.

104 Sezione Prima

10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente

In relazione al fabbisogno finanziario del Gruppo, di seguito si riportano i dati relativi all’evoluzione della raccolta diretta e degli impieghi per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

RACCOLTA Consistenze al ∆% (Importi in migliaia di euro) 30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006 Raccolta diretta 23.485.846 22.164.080 17.386.168 16.313.159 6,0 27,5 6,6 Crediti verso clientela (1) 21.924.619 21.119.889 17.478.165 16.061.523 3,8 20,8 8,8 Rapporto raccolta/impieghi (%) 107,1 104,9 99,5 101,6 (1) Al lordo delle rettifiche di valore e al netto dei titoli di debito classificati L&R.

Il rapporto tra la raccolta diretta e gli impieghi si è attestato intorno al 107% al 30 settembre 2009, in aumento rispetto a dicembre 2008 (104,9%) in relazione alla maggiore vivacità mostrata nei nove mesi dalla raccolta tradizionale rispetto agli impieghi.

Per quanto concerne la struttura della raccolta si fa riferimento a quanto già esposto nel precedente paragrafo 10.1.

Altre informazioni

Il Gruppo si finanzia a medio e lungo termine tramite diverse fonti di approvvigionamento che prevedono l’utilizzo di diversi programmi di emissione tra cui si distinguono i seguenti:

• Programma domestico, destinato principalmente alla raccolta tramite la clientela delle reti retail (alla data del 30 settembre la giacenza media dei prestiti in essere è pari a circa Euro 7 miliardi);

• Programma EMTN, destinato prevalentemente alla raccolta presso investitori istituzionali, sia mediante emissioni pubbliche sindacate, sia tramite private placement. Il programma ha un plafond complessivo pari a Euro 4 miliardi, attualmente utilizzato per circa Euro 2 miliardi;

• Programma di emissione di Covered Bond, destinato alla raccolta presso investitori istituzionali, con un plafond complessivo di Euro 5 miliardi attualmente utilizzato per circa Euro 1,5 miliardi (di cui Euro 500 milioni sottoscritti dalla Capogruppo allo scopo di disporre di attività idonee – collateral – ad essere utilizzate per operazioni di risconto presso la Banca Centrale Europea).

105 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Covered Bond

Con riferimento a quest’ultima fonte di raccolta, si riportano le caratteristiche salienti dei covered bond emessi a dicembre 2008 e a novembre 2009:

Originator Nome emissione Tipologia Servicer Attività Titoli operazione cartolarizzate collocati Portafoglio sul Titoli da cartolarizzato mercato rimborsare (in milioni di euro) Banca Carige Banca Carige SpA Tradizionale Banca Carige Mutui ipotecari 1.502,0 - 500,0(1) S.p.a. 2008-2010 S.p.a. su immobili Obbligazioni Bancarie residenziali e Garantite Tasso commerciali Variabile Banca Carige Banca Carige SpA Tradizionale Banca Carige Mutui ipotecari 1.534,0 1.000,0 1.000,0 S.p.a. 2009-2016 S.p.a. su immobili Obbligazioni Bancarie residenziali Garantite 3,75% Tasso Fisso (1) Titoli interamente detenuti da Banca Carige ed utilizzabili per operazioni di pronti contro termine (REPO) presso la Banca Centrale Europea.

Cartolarizzazioni

In alternativa all’indebitamento diretto, ai fini della diversificazione delle fonti di raccolta, del loro reperimento a condizioni ottimali e della liberazione di capitale, il Gruppo ha realizzato operazioni di cartolarizzazione con finalità di reperire mezzi finanziari, garantiti dalla cessione di varie tipologie di attivi performing.

Di seguito vengono indicate (con evidenza dell’importo originario) queste operazioni di cartolarizzazione, realizzate rispettivamente nel 2001, nel 2004 e nel 2008:

Originator Nome Tipologia Servicer Attività Titoli cartolarizzazione operazione cartolarizzate collocati Titoli da Portafoglio sul rimborsare al cartolarizzato mercato 31/12/2009 (in milioni di euro) Banca Carige Argo Mortgage Tradizionale Banca Carige Mutui ipotecari su 511,5 511,5 97,7 S.p.a. S.r.l. S.p.a. immobili residenziali Banca Carige Argo Mortgage Tradizionale Banca Carige Mutui ipotecari su 864,5 835,1 327,2 S.p.a. 2 S.r.l. (1) S.p.a. immobili residenziali Banca Carige Argo Mortgage Tradizionale Banca Carige Mutui ipotecari su 852,6 - (2) 852,6 S.p.a. 3 S.r.l. S.p.a. immobili residenziali e commerciali (1) Non riflettendo appieno le condizioni del sostanziale trasferimento a terzi dei rischi e benefici connessi, l’operazione è stata reiscritta nella situazione patrimoniale a partire dal 1 gennaio 2005. (2) Bond sottoscritti dalla Capogruppo allo scopo di detenere attività idonee (collateral) ad essere utilizzate per operazioni di risconto presso la Banca Centrale Europea.

106 Sezione Prima

Inoltre, allo scopo di smobilizzare attività di bilancio illiquide o con liquidità contenuta, quali crediti appostati tra le sofferenze, il Gruppo ha realizzato, rispettivamente nel 2000 e nel 2001, le seguenti operazioni di crediti non performing:

Originator Nome Tipologia Servicer Attività cartolarizzate Titoli cartolarizzazione operazione collocati Titoli da Portafoglio sul rimborsare cartolarizzato mercato al 31/12/2009 (in milioni di euro) Banca Carige Argo Finance Tradizionale Banca Carige Crediti in sofferenza 292,5 110,0 24,2 S.p.a. One S.r.l. S.p.a. garantiti, integralmente o parzialmente da ipoteche volontarie e/o giudiziali. Cassa di Priamar Finance Tradizionale Banca Carige Crediti in sofferenza 68,8 18,0 5,6 Risparmio di S.r.l. S.p.a. garantiti e non. Savona S.p.a.

Il Gruppo si è avvalso dell’esenzione ai requisiti di conformità agli IAS/IFRS consentite dall’IFRS 1 (IG 53) in sede di prima applicazione. Per le operazioni poste in essere anteriormente al 1° gennaio 2004 tale esenzione ha consentito la non iscrizione in bilancio delle attività o passività finanziarie cedute e cancellate, in base ai precedenti principi contabili nazionali, qualora tale cancellazione non rispettasse i requisiti previsti dallo IAS 39.

Al fine di promuovere il coordinamento ed il monitoraggio unitario delle operazioni di cartolarizzazione originate dal Gruppo, è stata costituita una specifica unità operativa che garantisce il mantenimento di una visione d’insieme delle operazioni stesse e delle attività connesse, svolte trasversalmente da una pluralità di funzioni e strutture aziendali.

In particolare, la misurazione ed il controllo dei rischi derivanti dalle suddette operazioni sono svolti nell’ambito del sistema di Credit Risk Management (CRM) del Gruppo Carige con un monitoraggio da parte della Struttura Governo del Credito (per le operazioni concernenti i crediti performing) e l’andamento delle singole operazioni è oggetto di costante valutazione da parte della Direzione Generale; con cadenza semestrale, viene infine fornita apposita informativa al Consiglio di Amministrazione.

10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie

Alla Data del Prospetto Informativo, non risultano presenti limitazioni all’uso delle risorse finanziarie da parte dell’Emittente che abbiano avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, significative ripercussioni sull’attività del Gruppo.

Il Gruppo non finanzia a fini speciali alcuna entità non consolidata e non ha sottoscritto alcun altro accordo finanziario fuori bilancio.

10.5 Fonti previste dei finanziamenti

L’autofinanziamento, gli strumenti di raccolta tradizionalmente utilizzati dal Gruppo e descritti nel presente Capitolo, insieme alle risorse finanziarie che saranno reperite con l’operazione di cui al presente Prospetto Informativo, dalle future emissioni di strumenti di patrimonializzazione, di passività subordinate e di covered bond, rappresentano le fonti principali per il finanziamento delle future attività del Gruppo.

107 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

11 RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE

Alla luce del settore di attività in cui l’Emittente opera, non si ritiene che le attività di ricerca e sviluppo siano significative ai fini del presente Prospetto.

108 Sezione Prima

12 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1 Le tendenze più significative

Successivamente all’approvazione del resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2009 è proseguito il positivo andamento dell’intermediazione tradizionale che ha permesso al Gruppo di mantenere una significativa dotazione di liquidità e di proseguire nel finanziamento all’economia attraverso gli impieghi alla clientela. L’andamento delle principali variabili economiche, caratterizzato dal proseguimento del restringimento degli spread dell’attività bancaria, non ha presentato evoluzioni negative tali da modificare le prospettive dell’Emittente e delle società del Gruppo.

12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti in ordine alle prospettive dell’Emittente e del Gruppo

Oltre a quanto indicato nella Sezione Prima Capitolo 4, la Banca non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente e sul Gruppo.

109 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

13 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

13.1 Principali presupposti sui quali sono basate le previsioni dell’Emittente

Il Prospetto non contiene previsione o stime degli utili.

In ragione del mutato contesto economico e finanziario nazionale e internazionale, il piano strategico approvato dall’Emittente nel 2007 a valere sul triennio 2008-2010 non è più attuale alla Data del Prospetto.

Quando lo scenario economico e il contesto di estrema volatilità dei mercati si saranno stabilizzati, Banca Carige procederà all’aggiornamento del piano strategico.

13.2 Relazione relativa alla coerenza delle dichiarazioni previsionali o della stima degli utili con i criteri contabili adottati dall’Emittente

Non applicabile.

13.3 Base di elaborazione delle previsioni degli utili

Non applicabile.

13.4 Previsioni degli utili contenuti in altri prospetti

Non applicabile.

110 Sezione Prima

14 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE, DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI

14.1 Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in carica (*) (nominato dall’Assemblea ordinaria del 29 aprile 2009 e la cui scadenza del mandato è prevista alla data dell’Assemblea che verrà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011, tranne il Dott. Bruno Deletré, nominato per cooptazione ai sensi dell’art. 2386, comma 1, del Codice Civile dal Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2009, con durata della carica sino alla prossima Assemblea) è così composto:

Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita Presidente Dott. Giovanni Berneschi (**) Genova – 25 luglio 1937 Vice Presidente Dott. Alessandro Scajola (**) Frascati (RM) – 29 agosto 1939 Consigliere Prof. Avv. Piergiorgio Alberti (**) Sanremo (IM) – 28 marzo 1943 Consigliere Prof. Avv. Piero Guido Alpa Ovada (AL) – 26 novembre 1947 Consigliere Dott. Luca Bonsignore Torino – 5 ottobre 1970 Consigliere Dott. Cesare Castelbarco Albani Milano – 20 dicembre 1952 Consigliere Rag. Remo Angelo Checconi (**) Genova – 25 marzo 1932 Consigliere Sig. Bruno Cordazzo Chiavari (GE) – 24 giugno 1943 Consigliere Dott. Bruno Deletré Valenciennes (Francia) – 30 aprile 1961 Consigliere Dott. Gabriele Galateri di Genola Roma – 11 gennaio 1947 Consigliere Dott. Luigi Gastaldi (**) Canneto Pavese (PV) – 19 gennaio 1939 Consigliere Comm. Pietro Isnardi Imperia – 2 giugno 1947 Consigliere Dott. Alain Jean Pierre Lemaire St. Germain en Laye (Francia) – 5 marzo 1950 Consigliere Sig. Paolo Cesare Odone (**) Genova – 17 agosto 1942 Consigliere Dott. Renata Oliveri Cassine (AL) – 14 dicembre 1943 Consigliere Dott. Guido Pescione Catania – 10 novembre 1956 Consigliere Dott. Mario Venturino Varazze (SV) – 5 gennaio 1941 (*) I Consiglieri Dott. Jean-Jacques Bonnaud e Dott. Jean-Marie Paintendre, nominati dall’Assemblea del 29 aprile 2009, hanno rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a far data dal 10 novembre 2009. (**) Membri del Comitato Esecutivo (come da delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 maggio 2009 per i membri elettivi).

111 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Nella tabella seguente sono indicati i componenti del Consiglio di Amministrazione che si qualificano come non esecutivi e/o indipendenti ai sensi dell’art. 18, comma 4, dello Statuto (che declina gli inerenti requisiti, mutuati sia dalle previsioni di cui all’art. 148, comma 3, del TUF, sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, il tutto ai sensi dell’art. 147-ter, comma 4, del TUF), con separata indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del TUF (richiamato dall’art. 147-ter, comma 4, del TUF).

Carica Nome e Cognome Non esecutivo Indipendente Presidente Dott. Giovanni Berneschi Vice Presidente Dott. Alessandro Scajola (*) Consigliere Prof. Avv. Piergiorgio Alberti (*) Consigliere Prof. Avv. Piero Guido Alpa Consigliere Dott. Luca Bonsignore Consigliere Dott. Cesare Castelbarco Albani Consigliere Rag. Remo Angelo Checconi (*) Consigliere Sig. Bruno Cordazzo Consigliere Dott. Bruno Deletré (*) Consigliere Dott. Gabriele Galateri di Genola Consigliere Dott. Luigi Gastaldi Consigliere Comm. Pietro Isnardi Consigliere Dott. Alain Jean Pierre Lemaire (*) Consigliere Sig. Paolo Cesare Odone (*) Consigliere Dott. Renata Oliveri (*) Consigliere Dott. Guido Pescione (*) Consigliere Dott. Mario Venturino (*) (*) Consiglieri in possesso dei soli requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del TUF.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale della Banca in Genova, Via Cassa di Risparmio 15.

Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale dei membri del Consiglio di Amministrazione e sono indicate le società di capitali o di persone di cui gli stessi siano soci alla Data del Prospetto:

• Giovanni BERNESCHI, insignito della laurea honoris causa in economia bancaria, è stato Direttore Generale, Consigliere e quindi Amministratore Delegato della Carige prima di essere nominato Presidente nel 2003. In passato è stato amministratore e sindaco di diverse società bancarie, finanziarie e assicurative. Attualmente è Vice Presidente dell’A.B.I. e della Cassa di Risparmio di Carrara e ricopre numerosi incarichi di amministrazione in società bancarie e finanziarie quali Cassa di Risparmio di Savona, Banca Cesare Ponti e Centrosim S.p.A.; è inoltre Presidente della Carige Vita Nuova, Vice Presidente della Carige Assicurazioni e del Centro Fiduciario C.F. S.p.A.; ricopre altresì la carica di Presidente di I.L.I. Autostrade S.p.A., di revisore dei conti del FITD e di membro della Giunta e del Consiglio della C.C.I.A.A. di Genova.

• Alessandro SCAJOLA, laureato in giurisprudenza, in passato ha ricoperto incarichi di amministrazione presso società bancarie, finanziarie e industriali, quali S.I.P. S.p.A., Mediocredito Ligure S.p.A., Cassa di Risparmio di Savona, Carige Vita Nuova e Carige AM SGR, attualmente è Vice Presidente di Autostrada dei Fiori S.p.A..

• Piergiorgio ALBERTI, Professore ordinario di Diritto Amministrativo presso la Facoltà di Giurisprudenza dell’Università degli Studi di Genova, Avvocato cassazionista patrocinante presso le

112 Sezione Prima

magistrature superiori, in passato è stato Vice Presidente di Autostrada dei Fiori S.p.A., di Società Autostrada Ligure Toscana S.p.A. e di Sviluppo Genova S.p.A. ed ha ricoperto incarichi di amministrazione, tra l’altro, nella Fondazione Carige, nell’Istituto di Credito Fondiario della Liguria S.p.A., nel Mediocredito Ligure e nella Federazione Casse di Risparmio della Liguria. Attualmente è componente del Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica S.p.A. (dove presiede il Comitato per il Controllo Interno), di Parmalat S.p.A. e dell’Ente Ospedali Galliera.

• Piero Guido ALPA, Professore ordinario di Istituzioni di Diritto Privato presso la Facoltà di Giurisprudenza dell’Università di Roma “La Sapienza”, Avvocato cassazionista patrocinante presso le magistrature superiori, in passato ha ricoperto l’incarico di Consigliere dell’Isvap, di Grandi Navi Veloci S.p.A., della Nuovi Investimenti SIM S.p.A. e del Consorzio per il Giurista d’Impresa S.c. a r.l.; è socio di Athenaeum Immobiliare S.r.l..

• Luca BONSIGNORE, laureato in giurisprudenza, ha conseguito un master in International Business presso la University of Groningen (Olanda), già Consigliere di Gefip Holding SA, ricopre attualmente la carica di Amministratore Delegato; è inoltre Vice Presidente della Infrastrutture Lavori Italia Autostrade S.p.A. e socio della Progress Italia S.r.l. e della M.E.C. S.r.l..

• Cesare CASTELBARCO ALBANI, laureato in Economia e Commercio, è stato Presidente di diverse Società quali FI.L.S.E S.p.A., Sviluppo Genova S.p.A., SIIT S.c.p.A., nonché ha ricoperto incarichi di amministrazione in varie società quali Ligurcapital S.p.A., Porto di Genova S.p.A. e Datasiel S.p.A. e attualmente ricopre incarichi amministrativi in varie società quali Gruppo Banca Leonardo S.p.A., Italiana Assicurazioni S.p.A., Erixmar S.r.l., Agenzia Marittima Prosper S.r.l.; è socio di Castelfin S.r.l., dell’Azienda Agricola Torlino Vimercati S.s., della Immobiliare Esperia S.r.l., di Rupe – Residenza Universitaria delle Peschiere S.p.A. e, indirettamente, della Erixmar S.r.l., della Agenzia Marittima Prosper S.r.l. e della PTV – Programmazioni Televisive S.p.A..

• Remo Angelo CHECCONI, ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di BANEC – Banca dell’Economia Cooperativa S.p.A. (oggi UGF Banca S.p.A.), di Ligur Part S.p.A. e di UNICARD S.p.A.; già Presidente e Legale Rappresentante di Coop Liguria Società Cooperativa di Consumo a r.l., ne ricopre oggi la carica di Presidente Onorario, Consigliere di Amministrazione e Membro del Comitato di Direzione.

• Bruno CORDAZZO, ha ricoperto incarichi di amministrazione in varie società quali Coop Italia Soc. Coop., Iper Liguria Soc. Coop. a r.l., Unipol S.p.A., Finsoe S.p.A., UGF Assicurazioni S.p.A., Holmo S.p.A., Talea S.p.A. e Ligur Part S.p.A.; già Presidente del Consiglio di Amministrazione di Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo ne ricopre ora la carica di Consigliere di Amministrazione; è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sviluppo Discount S.p.A. e Vice Presidente di Grande Distribuzione Europea Soc. Coop. e di Eataly Distribuzione S.r.l..

• Bruno DELETRE’, formatosi presso l’École Polytechnique e l’Ecole Nationale d’Administration, ha ricoperto incarichi direttivi e di amministrazione nel settore bancario e finanziario: in particolare è stato Membro del Comitato di Direzione, del Comitato Esecutivo e Direttore Generale a capo di “Services financiers au secteur public, financements de projects et rehaussement de crédit” di Dexia, nonché esponente di rilievo di diverse società del gruppo Dexia, ed ha ricoperto incarichi dirigenziali presso la Direzione del Tesoro francese; attualmente è Direttore Generale di Financière Océor e Direttore del Polo Internazionale di BPCE.

• Gabriele GALATERI DI GENOLA, laureato in giurisprudenza, ha conseguito un Master of Business Administration presso la Business School della Columbia University; in passato ha ricoperto incarichi di

113 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

amministrazione presso società bancarie, finanziarie e industriali quali FIAT S.p.A., IFIL S.p.A, Istituto Finanziario Industriale, Mediobanca, RCS Mediagroup S.p.A., Alpitour S.p.A., Pirelli & C. S.p.A., Ferrari S.p.A., Piaggio & C. S.p.A., Siemens S.p.A.; attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A., Vice Presidente di Assicurazioni Generali S.p.A., Consigliere di Accor Hospitality Italia S.r.l., Accor S.A., Azimut Benetti S.p.A., Banca Cassa di Risparmio di Savigliano S.p.A., Banca Esperia S.p.A., Fiera di Genova S.p.A., Istituto Europeo di Oncologia S.r.l., Italmobiliare S.p.A., TIM Partecipações S.A., Unione Tipografico Editrice Torinese – UTET S.p.A.; è inoltre membro della Giunta e del Consiglio Direttivo di Confindustria.

• Luigi GASTALDI, laureato in Economia e Commercio, in passato ha ricoperto incarichi amministrativi in numerose Società assicurativo-finanziarie ed è stato membro del Consiglio Direttivo dell’ANIA, Presidente e socio dell’Associazione Calcio Voghera S.r.l. Attualmente è Vice Presidente di Carige Vita Nuova e Consigliere di Amministrazione di Carige Assicurazioni.

• Pietro ISNARDI, imprenditore, in passato ha ricoperto, tra l’altro, la carica di Consigliere di Amministrazione della Fondazione Carige e quelle di Membro del Consiglio e Membro della Giunta della C.C.I.A.A. di Imperia; attualmente è Presidente e Amministratore Delegato dell’azienda di famiglia Pietro Isnardi Alimentari S.p.A. di cui è socio, unitamente a numerose altre società tra cui Frantoio s.s., Isnardi Immobiliare S.r.l., Il Torchio e la Macina S.a.s., Società Semplice La Ferraia, ISSAI S.r.l. in liquidazione, Le Dolci Soste S.r.l., Residenza Gli Ulivi S.r.l., S.I.S.M. Società Italiana Sviluppo Marchi S.r.l. e, indirettamente, A.L.A. S.p.A., G. Crespi & Figli S.p.A. e Tipografia Arti S.r.l.; in passato è stato socio della Residenza L’Oliveto, di cui è attualmente Amministratore Unico, e della Porto di Imperia S.p.A..

• Alain Jean Pierre LEMAIRE, laureato in Diritto Pubblico, in passato ha ricoperto, tra l’altro, l’incarico di Presidente del Crédit Foncier Banque e di Membro del Comitato Esecutivo nonché di Direttore dei Fondi di Risparmio della Caisse des Dépots et Consignations e Direttore Generale di CNCE; attualmente ricopre l’incarico di Membro del Comitato di Direzione Generale e del Direttorio di BPCE, di Consigliere di Caisses d’Epargne Participations, di Presidente del Direttorio della Caisse d’Epargne Provence Alpes Corse di Marsiglia, di Consigliere di Natixis e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Natixis Asset Management.

• Paolo Cesare ODONE, imprenditore, in passato è stato Consigliere della Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia ed ha ricoperto, tra l’altro, incarichi di amministrazione in diversi enti e società, quali in particolare Telerobot S.r.l., di cui è stato Presidente, Aeroporto di Genova “Cristoforo Colombo”, di cui è stato Vice Presidente, I.L.I. – Infrastrutture Lavori Italia S.p.A., Ente Fiera Internazionale di Genova. Tra i principali incarichi attualmente ricoperti si ricorda quello di Presidente della C.C.I.A.A. di Genova, della Ascom Confcommercio della Provincia di Genova, della Ascom Servizi Confcommercio di Genova, della Terservizi S.r.l., di Consigliere di Mediocom Liguria, della Confcommercio di Roma, dell’Autorità Portuale di Genova, della Fondazione Ansaldo e della Fondazione Gaslini; è socio della Telerobot S.r.l. e della Odone S.n.c..

• Renata OLIVERI, laureata in Economia e Commercio, in passato ha ricoperto, tra gli altri, l’incarico di Segretario Generale della Regione Liguria, di Membro della Commissione Tributaria Regionale della Liguria, di Consigliere di Amministrazione di Finporto S.p.A., Datasiel S.p.A. e FILSE S.p.A.; attualmente riveste l’incarico di Direttore Generale dell’Istituto per la Promozione Industriale di Roma.

• Guido PESCIONE, laureato in Economia e Commercio, Dottore commercialista, in passato ha ricoperto, tra gli altri, incarichi amministrativi e dirigenziali in società bancarie e finanziarie tra cui Barclays

114 Sezione Prima

Financial Services Italia S.p.A. e Chaseinvest S.p.A.; attualmente ricopre l’incarico di Direttore Generale della Sede secondaria italiana di Natixis S.A., di Consigliere della Coface Assicurazioni S.p.A. e della Coface Italia S.r.l..

• Mario VENTURINO, laureato in Economia e Commercio, già Dirigente della Carige, in passato ha ricoperto, tra gli altri, l’incarico di Consigliere di Amministrazione della Carige AM SGR e della Banca Federiciana S.p.A.; attualmente ricopre l’incarico di Vice Presidente dell’Associazione per lo Sviluppo degli Studi di Banca e Borsa e della Associazione italiana per la Pianificazione e il Controllo di Gestione in Banca e nelle istituzioni finanziarie e di Membro del Consiglio Direttivo di APB S.r.l..

La Banca d’Italia ha condotto un’ispezione ordinaria sulla Capogruppo dal 30 ottobre 2006 al 28 marzo 2007 e, a seguito di tale ispezione, in data 25 giugno 2007 ha notificato alla Banca, ai Consiglieri, ai Sindaci e al Direttore Generale in carica al momento dei fatti dell’ispezione il Rapporto ispettivo contenente rilievi e costatazioni ai sensi degli artt. 144 e 145 e dell’art. 53, 1° comma, lett. D) e 3° comma, lett. D) del TUB e del titolo IV, capitolo 11 e 12, delle Istruzioni di Vigilanza. Con lettera del 24 luglio 2007 la Banca, i Consiglieri, i Sindaci e il Direttore Generale interessati hanno inviato alla Banca d’Italia le proprie controdeduzioni e considerazioni. Con riferimento ad alcuni dei rilievi e delle costatazioni contenute nell’inerente rapporto ispettivo notificato alla Banca, ai Consiglieri, ai Sindaci e al Direttore Generale in carica al momento dei fatti oggetto dell’ispezione, la Banca d’Italia ha avviato, ai sensi degli artt. 7 e 8 della Legge 7/8/1990 n. 241, un procedimento sanzionatorio a carico degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale in carica al momento dei fatti oggetto dei citati rilievi e costatazioni, conclusosi con l’irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie, ai sensi dell’art. 144 del TUB, notificate in data 25 febbraio 2008.

In particolare la Banca d’Italia ha accertato le irregolarità di seguito indicate:

(1) carenze nell’organizzazione e nei controlli interni da parte del Consiglio di Amministrazione e del Direttore (art. 53, 1° comma, lett. d), TUB; tit. IV, cap. 11, Istruzioni di Vigilanza);

(2) carenze nei controlli da parte del Collegio Sindacale (art. 53, 1° comma, lett. d), TUB; tit. IV, cap. 11, Istruzioni di Vigilanza);

(3) inosservanza, da parte del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Direttore, di specifiche disposizioni impartite da Banca d’Italia in materia di partecipazioni al capitale delle Compagnie assicurative controllate (art. 53, 3° comma, lett. d), TUB; tit. IV, cap. 12, Istruzioni di Vigilanza);

(4) carenze nell’istruttoria, erogazione, gestione e controllo del credito da parte del Consiglio di Amministrazione e del Direttore (art. 53, 1° comma, lett. d), TUB; tit. IV, cap. 11, Istruzioni di Vigilanza).

Per le irregolarità di cui sub (1), (3) e (4), sono state irrogate sanzioni, complessivamente pari ad Euro 32.000,00 ciascuno, ai seguenti Consiglieri di Amministrazione in carica al momento dei fatti: Dott. Giovanni Berneschi, Dott. Alessandro Scajola, Avv. Andrea Baldini, Sig. Giorgio Binda, Dott. Jean-Jacques Bonnaud, Dott. Luca Bonsignore, Rag. Remo Angelo Checconi, Dott. Maurizio Fazzari, Comm. Pietro Isnardi, Dott. Ferdinando Menconi, Dott. Nicolas Mérindol, Sig. Paolo Cesare Odone, Prof. Avv. Vincenzo Roppo e Sig. Francesco Taranto.

Per le irregolarità di cui sub (1) e (4), sono state irrogate sanzioni, complessivamente pari ad Euro 18.000,00 ciascuno, ai seguenti Consiglieri di Amministrazione in carica al momento dei fatti: Prof. Adalberto Alberici, Prof. Avv. Piergiorgio Alberti e Sig. Enrico Maria Scerni.

115 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Per l’irregolarità di cui sub (3), è stata irrogata una sanzione, pari ad Euro 8.000,00 ciascuno, ai seguenti Consiglieri di Amministrazione in carica al momento dei fatti: Cav. Lav. Flavio Repetto, Dott. Renata Oliveri e Dott. Jean-Marie Paintendre.

Nel corso del 2008 la Banca d’Italia ha quindi eseguito presso la Carige un intervento di follow up con lo scopo di verificare, in particolare, in un quadro di compatibilità delle linee di crescita, le concrete iniziative già avviate e volte al risanamento delle Controllate assicurative e, più in generale, al miglioramento della complessiva situazione tecnica del conglomerato, con particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e alla gestione del portafoglio crediti. In data 1° dicembre 2008 l’Autorità di Vigilanza ha notificato alla Banca le proprie constatazioni in ordine agli argomenti oggetto del citato follow up nonché al sistema dei controlli interni, senza peraltro avviare alcun procedimento sanzionatorio a carico di Amministratori e Sindaci della Carige. La Carige ha inoltrato le proprie considerazioni alla Banca d’Italia in data 22 dicembre 2008, fornendo i chiarimenti richiesti sulle iniziative in argomento.

La Banca d’Italia con provvedimento del 24 aprile 2007, in relazione ad alcune irregolarità inerenti la società Centrosim S.p.A. (carenze nell’assetto organizzativo e nei controlli interni da parte del Consiglio di Amministrazione) ha irrogato agli esponenti della società, tra cui al Presidente Dott. Berneschi, che ricopre la carica di Consigliere della stessa, una sanzione amministrativa pecuniaria.

In relazione ad acquisti di azioni della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. avvenuti nel 2005, in data 18 settembre 2009 il Giudice per l’Udienza Preliminare del Tribunale di Milano ha disposto il rinvio a giudizio del legale rappresentante della Banca, unitamente a vari altri soggetti ed esponenti di altre banche e del mondo finanziario, per l’ipotesi di reato di manipolazione del mercato, ai sensi degli artt. 110, 112 comma 1 e 81 c.p. e 185 TUF. Tale procedimento riguarda anche l’eventuale responsabilità della Carige, anch’essa rinviata a giudizio, per non avere asseritamente adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e di gestione previsti dal D.Lgs. 231/2001.

Nel mese di luglio 2009 la Procura della Repubblica di Roma, che aveva avviato un’indagine con riferimento ai medesimi fatti, ha notificato avviso di conclusione delle indagini preliminari.

Infine, in relazione ai citati acquisti di azioni della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., la Consob, a conclusione di procedimento sanzionatorio avviato nel maggio 2008 ai sensi degli artt. 193 e 195 del TUF, per la violazione dell’art. 122 commi 1 e 5 del TUF medesimo, ha disposto l’irrogazione di una sanzione amministrativa pecuniaria. Con decreto dell’11 novembre 2009 la Corte di Appello di Genova, in accoglimento dell’opposizione a suo tempo presentata dalla Banca, ha peraltro annullato tale provvedimento.

Ad eccezione di quanto sopra detto, per quanto a conoscenza di Banca Carige, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione né, infine, è stato ufficialmente oggetto di incriminazioni e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Banca Carige o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi società.

116 Sezione Prima

Nella tabella che segue sono indicate le principali attività che abbiano rilevanza per la Banca Carige svolte da alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione al di fuori della Banca Carige stessa alla Data del Prospetto Informativo:

Nome e Cognome Carica Società Dott. Giovanni Berneschi Presidente Carige Vita Nuova S.p.A. Presidente ILI Autostrade S.p.A. Vice Presidente Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Vice Presidente Carige Assicurazioni S.p.A. Vice Presidente Centro Fiduciario C.F. S.p.A. Consigliere Banca Cesare Ponti S.p.A. Consigliere Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. Consigliere Centrosim S.p.A. Dott. Alessandro Scajola Vice Presidente Autostrada dei Fiori S.p.A. Dott. Luca Bonsignore Vice Presidente ILI Autostrade S.p.A. Amministratore Delegato Gefip Holding S.A. Rag. Angelo Checconi Presidente Onorario, Consigliere e Coop. Liguria Società Cooperativa di Consumo a r.l. Membro del Comitato di Direzione Sig. Bruno Cordazzo Consigliere Coop. Liguria Società Cooperativa di Consumo a r.l. Dott. Bruno Deletré Direttore Generale Financière Océor (Groupe BPCE) Direttore del polo internazionale BPCE Dott. Gabriele Galateri di Genola Vice Presidente Assicurazioni Generali S.p.A. Dott. Luigi Gastaldi Vice Presidente Carige Vita Nuova S.p.A. Consigliere Carige Assicurazioni S.p.A. Dott. Alain Jean Pierre Lemaire Membro del Comitato di Direzione BPCE Generale e del Direttorio Consigliere CEP Consigliere Natixis S.A. Dott. Guido Pescione Direttore Generale Filiale italiana di Natixis S.A.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell’art. 26 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti. Essi durano in carica per tre esercizi e comunque fino all’Assemblea dei soci convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio successivo a quello di avvenuta nomina.

Il Collegio Sindacale, che è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 29 aprile 2008 per gli esercizi 2008- 2009-2010 ed il cui mandato scadrà quindi alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2010, risulta essere così composto:

Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita Presidente Dott. Andrea Traverso Genova – 5 novembre 1946 Sindaco effettivo Dott. Massimo Scotton Genova – 26 novembre 1956 Sindaco effettivo Dott. Antonio Semeria Sanremo (IM) – 30 settembre 1945 Sindaco supplente Rag. Adriano Lunardi Genova – 4 gennaio 1936 Sindaco supplente Rag. Luigi Sardano Genova – 16 aprile 1935

I membri del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale di Banca Carige in Genova, Via Cassa di Risparmio 15.

117 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale di membri del Collegio Sindacale e sono indicate le società di capitali o di persone di cui gli stessi siano soci alla Data del Prospetto:

• Andrea TRAVERSO, laureato in Economia e Commercio, iscritto al nuovo Registro dei Revisori Contabili, dottore commercialista, ha ricoperto incarichi di controllo e amministrativi in numerose società. In passato è stato Presidente del Collegio Sindacale della Carige AM SGR e della Tonodue S.p.A., nonché Sindaco effettivo della Immobiliare Ettore Vernazza S.p.A.; attualmente ricopre l’incarico di Presidente del Collegio Sindacale di Cassa di Risparmio di Savona, Banca del Monte di Lucca, Cassa di Risparmio di Carrara e di Sindaco, tra quelle del Gruppo, di Carige Assicurazioni, Carige Vita Nuova, Columbus Carige Immobiliare S.p.A. e Creditis; inoltre, è Presidente del Collegio Sindacale della Cantieri del Mediterraneo S.r.l. e della Leonardo Technology S.p.A., mentre è Sindaco, tra le altre, della Elah Dufour S.p.A. e della Porto Antico di Genova S.p.A.; è socio della Olivia S.a.s..

• Massimo SCOTTON, laureato in Economia e Commercio, iscritto al nuovo Registro dei Revisori Contabili e dottore commercialista, Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Genova, svolge incarichi di controllo in numerose società e di curatore fallimentare in diverse procedure. In passato è stato, tra l’altro, Presidente del Collegio Sindacale di Microarea Group S.r.l. e Sindaco effettivo della Banca del Monte di Lucca e della Immobiliare Ettore Vernazza S.p.A. Attualmente ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Banca Cesare Ponti e Microarea S.p.A. e Sindaco effettivo di Carige AM SGR, Columbus Carige Immobiliare S.p.A., Boero Bartolomeo S.p.A..

• Antonio SEMERIA, laureato in Economia e Commercio, iscritto al nuovo Registro dei Revisori Contabili e dottore commercialista, è stato membro della Commissione Nazionale dell’Ordine dei Dottori Commercialisti per la fissazione dei principi di comportamento del Collegio Sindacale, nonché per la fiscalità comunitaria, ha ricoperto cariche di controllo e amministrative presso numerose società italiane tra cui Carige Assicurazioni, Carige Vita Nuova, Carige AM SGR, Creditis, Terme di Pigna S.p.A., S.A.T.A. S.p.A., Area 24 S.p.A. e Società Riviera Trasporti S.p.A. Attualmente ricopre la carica di Sindaco presso società tra cui Cassa di Risparmio di Savona; è titolare di quote in numerose società tra cui EdilquattroS.s., Centro Ligure Data S.a.s., Studio Semeria & Associati, Fid d’Azur Partners S.a.r.l., Cofimo S.A.M., Fidunion Italia S.r.l., 2RS S.a.r.l., nonché in via diretta ed indiretta Semeria et Associés S.a.r.l. e indirettamente SCI Claire, Corevi S.r.l. e ACGF S.a.r.l..

• Adriano LUNARDI, laureato in Economia e Commercio, iscritto al nuovo Registro dei Revisori Contabili e dottore commercialista, è stato ed è attualmente Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco, in numerose società, anche del Gruppo: in particolare, è stato Presidente del Collegio Sindacale della Galeazzo S.r.l. ed è attualmente Presidente del Collegio Sindacale della Columbus Carige Immobiliare S.p.A., della Argo Finance One S.r.l., della Priamar Finance S.r.l., della Argo Mortgage S.r.l., nonché Genova Holding S.p.A., SAAR Depositi Portuali S.p.A. e Silomar S.p.A.; inoltre, è socio dello Studio Lunardi & Dupont S.s..

• Luigi SARDANO, Ragioniere commercialista iscritto al nuovo Registro dei Revisori Contabili, è Sindaco della Carige Vita Nuova, e ha svolto numerosi incarichi di controllo in diverse società e di curatore fallimentare in diverse procedure. Ricopre attualmente la carica di Presidente del Collegio Sindacale della Sampdoria Holding S.p.A. e della Giopescal S.r.l..

118 Sezione Prima

Nella tabella che segue sono indicate le principali attività che abbiano rilevanza per Banca Carige svolte dai membri del Collegio Sindacale al di fuori della Banca Carige stessa alla Data del Prospetto:

Nome e Cognome Carica Società Dott. Andrea Traverso Pres. Coll. Sindacale Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. Pres. Coll. Sindacale Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Pres. Coll. Sindacale Banca del Monte di Lucca S.p.A. Sindaco effettivo Carige Assicurazioni S.p.A. Sindaco effettivo Carige Vita Nuova S.p.A. Sindaco effettivo Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Sindaco effettivo Columbus Carige Immobiliare S.p.A. Dott. Massimo Scotton Pres. Coll. Sindacale Banca Cesare Ponti S.p.A. Sindaco effettivo Carige Asset Management SGR S.p.A. Sindaco effettivo Columbus Carige Immobiliare S.p.A. Sindaco supplente Carige Assicurazioni S.p.A. Sindaco supplente Argo Finance One S.r.l. Sindaco supplente Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Sindaco supplente Centro Fiduciario C.F. S.p.A. Dott. Antonio Semeria Sindaco effettivo Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. Sindaco supplente Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Sindaco supplente Banca del Monte di Lucca S.p.A. Sindaco supplente Banca Cesare Ponti S.p.A. Rag. Adriano Lunardi Pres. Coll. Sindacale Columbus Carige Immobiliare S.p.A. Pres. Coll. Sindacale Argo Finance One S.r.l. Pres. Coll. Sindacale Argo Mortgage S.r.l. Pres. Coll. Sindacale Priamar Finance S.r.l. Sindaco supplente Carige Assicurazioni S.p.A. Sindaco supplente Carige Vita Nuova S.p.A. Rag. Luigi Sardano Sindaco effettivo Carige Vita Nuova S.p.A.

Come esposto sopra, nei confronti del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi è stato avviato un procedimento sanzionatorio da parte della Banca d’Italia a seguito dell’Ispezione condotta presso l’Emittente dal 30 ottobre 2006 al 28 marzo 2007, che si è concluso con l’applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria. In particolare, per le irregolarità sopra riportate sub (2) e (3), sono state irrogate sanzioni, complessivamente pari ad Euro 20.000,00 ciascuno, ai seguenti componenti effettivi del Collegio Sindacale in carica al momento dei fatti: Dott. Antonio Semeria, Dott. Massimo Scotton e Dott. Andrea Traverso.

Ad eccezione di quanto sopra detto, per quanto a conoscenza della Banca Carige, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione né infine è stato ufficialmente oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di Banca Carige o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi società.

Direttore Generale

Ai sensi dell’art. 27 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, che deve possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni legislative, regolamentari e di vigilanza ed aver maturato una adeguata esperienza, almeno a livello di Direzione Centrale, per un periodo complessivamente non inferiore a tre anni nel settore bancario.

119 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Il Direttore Generale è a capo della struttura organizzativa e del personale della Banca ed esercita le proprie attribuzioni nell’ambito di quanto stabilito dallo Statuto e dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare al Direttore Generale ai sensi dell’art. 21, 1° comma, dello Statuto sono state delegate facoltà deliberative, entro i limiti determinati, in materia di: a) concessione, rinnovo, aumento, riduzione, conferma, revoca e sospensione di affidamenti e in genere crediti in tutte le articolazioni anche inerenti i servizi di tesoreria e cassa, nonché inerenti ad eventuali pareri da segnalare alle società bancarie facenti parte del Gruppo Carige ai sensi delle vigenti disposizioni; b) facoltà deliberative generali in materia di spesa, ovvero in materia di introiti; c) facoltà deliberative in materia di finanza aziendale; d) facoltà di delega, d’intesa con il Presidente, per la partecipazione alle assemblee di società od enti partecipati e, fatto salvo quanto di competenza del Comitato, individuazione della linea da seguire da parte del rappresentante della Banca; e) facoltà deliberative in materia di gestione corrente e di rilevanza non strategica; f) facoltà di rappresentare la società in giudizio ferme restando le competenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo, del Vice Presidente; g) facoltà di conferire procura e facoltà di firma su tutti gli atti che interessano l’attività ordinaria della Banca.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, con delibera del 14 aprile 2003, ha nominato, con decorrenza 1° maggio 2003, il Rag. Alfredo Sanguinetto quale Direttore Generale dell’Emittente; da ultimo, in data 21 dicembre 2009 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il mantenimento in carica del medesimo Rag. Sanguinetto sino alla data del 30 aprile 2010 e ha contestualmente nominato il Vice Direttore Generale Governo e Controllo, Dott. Ennio La Monica, quale nuovo Direttore Generale con decorrenza 1° maggio 2010.

Di seguito si riportano le informazioni concernenti il Direttore Generale, Rag. Alfredo Sanguinetto, domiciliato per la carica presso la sede di Banca Carige, in Genova, Via Cassa di Risparmio 15.

Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita Anzianità di servizio Direttore Generale Rag. Alfredo Sanguinetto Genova – 29 settembre 1942 2 gennaio 1962

Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale dello stesso.

Alfredo SANGUINETTO, già Vice Direttore Generale, ricopre la carica di Direttore Generale della Banca dal 2003; è stato Vice Presidente della Banca del Monte di Lucca e della Frankfurter Bankgesellschaft AG, Amministratore Unico di Caricarrara Holding S.p.A. e Consigliere della Carige AM SGR, nonché Consigliere di diverse società tra cui Lucca Polo Fiere Tecnologie S.p.A.; attualmente ricopre diversi incarichi di amministrazione in società del Gruppo tra cui quella di Presidente di Creditis, Consigliere della Cassa di Risparmio di Carrara, del Centro Fiduciario CF S.p.A. e della Banca Cesare Ponti.

120 Sezione Prima

Nella tabella che segue sono indicate le principali attività che abbiano rilevanza per Carige svolte dal Direttore Generale al di fuori della Banca e le società di capitali o di persone di cui lo stesso sia socio alla Data del Prospetto Informativo e che svolgono attività rilevanti.

Nome e Cognome Carica Società Rag. Alfredo Sanguinetto Presidente Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Consigliere Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Consigliere Banca Cesare Ponti S.p.A. Consigliere Centro Fiduciario C.F. S.p.A.

Come esposto sopra, nei confronti del Direttore Generale è stato avviato un procedimento sanzionatorio da parte della Banca d’Italia a seguito dell’Ispezione condotta presso l’Emittente dal 30 ottobre 2006 al 28 marzo 2007, che si è concluso con l’applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria. In particolare, per le irregolarità sopra riportate sub (1), (3) e (4), sono state irrogate sanzioni, complessivamente pari ad Euro 32.000,00, al Rag. Alfredo Sanguinetto, Direttore Generale in carica al momento dei fatti.

Ad eccezione di quanto sopra detto, per quanto a conoscenza della Banca Carige S.p.A., il Direttore Generale non ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione né infine è stato ufficialmente oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di Banca Carige o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi società.

Rapporti di parentela

Alla Data del Prospetto non esistono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e il Direttore Generale della Banca.

14.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti

Alcuni componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente svolgono attività di impresa nell’area geografica in cui opera il Gruppo; nell’esercizio di tale attività tali soggetti potrebbero effettuare operazioni con l’Emittente (ad esempio, ricevere finanziamenti dall’Emittente) in situazione di potenziale conflitto di interesse.

Ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile, l’amministratore deve rendere noti i propri interessi (personali o per conto di terzi) in una specifica operazione agli altri membri del Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. L’amministratore deve indicare la natura, la fonte e la misura del proprio interesse.

Inoltre, ai sensi dell’art. 136 del TUB, coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministrano, dirigono o controllano, se non con previa deliberazione dell’organo di amministrazione, presa all’unanimità e col voto favorevole di tutti i componenti dell’organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal Codice Civile e dalla vigente normativa speciale in materia di interessi di amministratori e di operazioni con Parti Correlate. Le medesime disposizioni si applicano anche a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo, presso una banca o società facenti parte di un gruppo bancario, per le obbligazioni e per gli atti indicati di cui sopra posti in essere con la società medesima o per le operazioni di finanziamento poste in essere con altra società o con

121 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A. altra banca del gruppo. In tali casi l’obbligazione o l’atto sono deliberati, con le modalità di cui sopra, dagli organi della società o banca contraente e con l’assenso della Capogruppo.

La predetta normativa si applica anche alle obbligazioni intercorrenti con Società Controllate dai soggetti sopra indicati o presso le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonché con società da queste controllate o che le controllano.

In conformità a quanto previsto dall’art. 2391 bis del Codice Civile e alla raccomandazione contenuta nel Codice di Autodisciplina delle società quotate al quale la Banca ha aderito, è stato adottato il “Regolamento in tema di operazioni con parti correlate”. Tale documento definisce le linee guida relative alle modalità di realizzazione delle operazioni con dette controparti e, in particolare, di quelle di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario, da riservare alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, nonché i criteri generali per l’informativa da rendere all’organo amministrativo in ordine a tali operazioni, se compiute da organi o strutture delegati, al fine di assicurare la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime. Per l’individuazione delle Parti Correlate si è fatto riferimento alla nozione fornita dall’art. 6 del Regolamento (CE) 1606/2002 al quale rinvia l’art. 2 del Regolamento Emittenti.

Ad eccezione di quanto riportato al successivo Paragrafo 14.2.1, non risulta alcuna situazione di potenziale conflitto di interesse tra gli obblighi nei confronti della Banca di ciascuno degli Amministratori, Sindaci e Direttore Generale della Banca Carige ed i rispettivi interessi privati e/o obblighi di altra natura.

Come indicato nei Paragrafi precedenti, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e il Direttore Generale ricoprono altre cariche in altre società del Gruppo.

Si evidenzia, altresì, che – fatto salvo quanto specificato ai Paragrafi 1.3 e 18.3 in relazione al patto parasociale stipulato in data 21 ottobre 2008 su una quota pari al 4,23% del capitale sociale ordinario della Società – Banca Carige non è a conoscenza di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri a seguito dei quali i membri degli organi di amministrazione o di vigilanza della Banca o il Direttore Generale sono stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o quali alti dirigenti. Non risultano altresì restrizioni concordate da membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o dal Direttore Generale per quanto riguarda l’eventuale cessione entro periodi di tempo determinati dei titoli dell’Emittente detenuti da tali membri.

14.2.1 Prestiti e garanzie rilasciate ai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e al Direttore Generale

Alla data del 30 settembre 2009 risultavano in essere crediti per cassa e garanzie (espressi in migliaia di Euro) rilasciate in favore di Amministratori, Sindaci e Direttore Generale in carica da parte di Banca Carige e dalle società da essa controllate, così ripartite:

Amministratori: ƒ crediti per cassa 12.771 ƒ garanzie 3.529

Sindaci: ƒ crediti per cassa 717 ƒ garanzie -

Direttore Generale: ƒ crediti per cassa 73 ƒ garanzie -

122 Sezione Prima

Si riporta di seguito un dettaglio della tipologia di operazioni effettuate con l’Emittente dai componenti degli Organi sociali (in migliaia di Euro), indicate complessivamente nella tabella precedente con la dicitura “crediti per cassa”:

Conti correnti Smobilizzo Leasing Mutui Mutui e conti Totale Incidenza sul (senza di crediti chirografari correnti crediti corripondente aggregato garanzie) ipotecari per cassa di bilancio consolidato Amministratori 1.577 2.428 197 223 8.346 12.771 0,06% Sindaci 120 - 2 13 582 717 < 0,05% Direttore Generale - - - - 73 73 < 0,05%

123 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

15 REMUNERAZIONI E BENEFICI

15.1 Remunerazione e benefici corrisposti a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e del Direttore Generale

La seguente tabella riporta i compensi lordi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, per l’esercizio 2008, dall’Emittente e dalle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate ai componenti in allora del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale e ai membri del Collegio Sindacale dell’Emittente.

SOGGETTO DESCRIZIONE CARICA COMPENSI (al lordo delle ritenute fiscali e previdenziali) Nome e Cognome Carica ricoperta Periodo per Scadenza Emolumenti Benefici Bonus e Altri cui è stata della per la carica non altri compensi ricoperta la carica nella società monetari incentivi carica che redige il bilancio Dott. Giovanni BERNESCHI Presidente 1/1 – 31/12 * 1.200.000,00 192.375,00 (1) Dott. Alessandro SCAJOLA Vice Presidente 1/1 – 31/12 * 350.000,00 41.950,00 (2) Avv. Andrea BALDINI Consigliere 1/1 – 31/12 * 75.250,00 17.730,00 Membro Comitato Esecutivo Sig. Giorgio BINDA Consigliere 1/1 – 31/12 * 56.500,00 19.000,00 Dott. Jean-Jacques BONNAUD Consigliere 1/1 – 31/12 * 62.000,00 Dott. Luca BONSIGNORE Consigliere 1/1 – 31/12 * 56.250,00 Dott. Cesare CASTELBARCO ALBANI Consigliere 1/1 – 31/12 * 53.500,00 Rag. Remo Angelo CHECCONI Consigliere 1/1 – 31/12 * 72.500,00 Membro Comitato Esecutivo Dott. Maurizio FAZZARI Consigliere 1/1 – 31/12 * 65.750,00 Dott. Luigi GASTALDI Consigliere 1/1 – 31/12 * 57.000,00 56.900,00 Comm. Pietro ISNARDI Consigliere 1/1 – 31/12 * 61.750,00 Dott. Alain Jean Pierre LEMAIRE Consigliere 15/12 – 31/12 * 2.444,89 (°) Dott. Ferdinando MENCONI Consigliere 1/1 – 31/12 * 56.250,00 493.653,57 Dott. Nicolas MÉRINDOL Consigliere 1/1 – 1/12 ** 49.791,67 Sig. Paolo Cesare ODONE Consigliere 1/1 – 31/12 * 70.750,00 Membro Comitato Esecutivo Dott.ssa Renata OLIVERI Consigliere 1/1 – 31/12 * 70.750,00 Membro Comitato Esecutivo Dott. Jean-Marie PAINTENDRE Consigliere 1/1 – 31/12 * 62.000,00 16.250,00 Prof. Avv. Vincenzo ROPPO Consigliere 1/1 – 31/12 * 71.500,00 6.200,00 Membro Comitato Esecutivo Sig. Francesco TARANTO Consigliere 1/1 – 31/12 * 61.250,00 Dott. Andrea TRAVERSO Presidente Coll. Sindacale 29/4 – 31/12 *** 72.708,11 135.665,00 Sindaco effettivo 1/1 – 28/4 Dott. Antonio SEMERIA Sindaco effettivo 29/4 – 31/12 *** 69.149,28 39.281,20 Presidente Coll. Sindacale 1/1 – 28/4 Dott. Massimo SCOTTON Sindaco effettivo 1/1 – 31/12 *** 58.820,00 24.478,67 Rag. Alfredo SANGUINETTO Direttore Generale 1/1 – 31/12 - 599.896,35 38.490,00 * Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008. ** Cessato dalla carica per dimissioni dall’1 dicembre 2008. *** Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010. (°) Emolumenti di competenza esercizio 2008 liquidati nel 2009. (1) Di cui Euro 188.660,00 riversati alla Carige. (2) Interamente riversati alla Carige.

124 Sezione Prima

15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue Società Controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi

Non sono stati accantonati o accumulati importi per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale.

125 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

16 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In relazione alle “Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche” emanate dalla Banca d’Italia in data 4 marzo 2008, la Carige e le controllate Cassa di Risparmio di Savona, Cassa di Risparmio di Carrara, Banca del Monte di Lucca e Banca Cesare Ponti hanno provveduto a valutare l’adeguatezza dei propri assetti assetti organizzativi e di governo societario, quale condizione essenziale per il perseguimento degli obiettivi aziendali.

A tal fine le predette Società, nel confermare il sistema “tradizionale” di amministrazione e controllo quale modello in concreto più idoneo ad assicurare l’efficienza della gestione e l’efficacia dei controlli, hanno provveduto ad apportare i più opportuni affinamenti agli assetti statutari, nonché alla regolamentazione interna degli Organi aziendali e delle funzioni di controllo, come di seguito meglio specificato con particolare riferimento alla Banca Carige.

Ai sensi dello Statuto spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché la firma sociale.

Il Presidente presiede l’Assemblea, convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo, di cui è membro di diritto.

Il Presidente promuove l’effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l’equilibrio di poteri; si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni.

Nei casi di assoluta ed improrogabile urgenza il Presidente, su proposta del Direttore Generale, può assumere decisioni di competenza del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove questi siano impossibilitati a riunirsi.

Le decisioni assunte sono portate a conoscenza dei competenti organi nella loro prima riunione successiva.

Al Presidente non sono stati delegati specifici poteri, ma facoltà, con ulteriori indicazioni di funzioni propositive, ed in particolare:

- facoltà di delega per la partecipazione alle assemblee di società od enti partecipati e, sentito il Direttore Generale, fatto salvo quanto di competenza del Comitato, individuazione delle linee da seguire da parte del rappresentante della Carige;

- attribuzione di funzioni propositive e di impulso in materia di rapporti all’interno della struttura societaria del Gruppo di cui la Società è a capo.

Ai sensi dell’art. 20 dello Statuto, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge o di disposizioni regolamentari applicabili, o quelle riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione da parte del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti: a) la determinazione degli indirizzi generali di gestione, nonché delle linee e delle operazioni strategiche e l’approvazione dei piani industriali e finanziari; b) la nomina dell’Amministratore Delegato o del Direttore Generale, e, su proposta dell’Amministratore Delegato o del Direttore Generale, la nomina del o dei Vice Direttori Generali; c) l’assunzione e la cessione di partecipazioni di rilievo, ossia di partecipazioni che consentano di esercitare il controllo ex art. 2359 del Codice Civile o che rappresentino un investimento superiore al 10% del patrimonio di vigilanza della Banca;

126 Sezione Prima d) la nomina o la designazione di rappresentanti in seno a organi di società o enti partecipati; e) la determinazione dei criteri per la direzione ed il coordinamento delle società o enti del Gruppo, nonché per l’esecuzione delle istruzioni impartite dall’Organo di Vigilanza; f) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile; g) l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie; h) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; i) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; l) la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi del successivo art. 31; m) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di controllo interno e di conformità, previo parere del Collegio Sindacale; n) la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione; o) l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 21 dello Statuto, ha delegato le proprie attribuzioni al Comitato Esecutivo in materia di: a) facoltà deliberative in materia di concessione, rinnovo, aumento, riduzione, conferma, revoca e sospensione di affidamenti e in genere crediti in tutte le articolazioni, anche inerenti al Gruppo ed anche inerenti ai servizi di tesoreria e cassa, riservando alla competenza esclusiva del Consiglio le deliberazioni sugli affidamenti di importo superiore ad Euro 130 milioni.

Resta salva la facoltà degli organi individuali di revoca di massimali non esposti su richiesta del cliente e di revoca o sospensione in via d’urgenza con la successiva comunicazione all’organo collegiale competente per l’importo degli affidamenti revocati; b) facoltà deliberative in materia di operazioni in titoli azionari quotati e relativi derivati qualora la “posizione netta” relativa al singolo emittente – così come definita nelle Istruzioni di Vigilanza per le Banche – risulti superiore all’1% del capitale della società oggetto dell’operazione stessa o, comunque, superiore ad Euro 100.000.000,00 (fermi restando i poteri del Direttore Generale in tutti gli altri casi come da deleghe a quest’ultimo attribuite), nonché per le operazioni concernenti fondi di private equity di importo superiore a Euro 10.000.000,00 (per quest’ultima tipologia di investimento i poteri per operazioni fino all’importo di Euro 10.000.000,00 sono attribuiti al Direttore Generale e per operazioni fino a Euro 5.000.000,00 al Direttore Centrale preposto alla Finanza e Sistemi di Pagamento).

L’esercizio di tali poteri dovrà avvenire nell’ambito del limite massimo di VaR annualmente approvato dal Consiglio di Amministrazione con riferimento alle attività della Finanza aziendale; c) facoltà deliberative generali in materia di spesa (o perdita o, comunque, mancato incasso per la Banca), ovvero in materia di introiti, senza limite di importo, nel rispetto delle linee generali del budget deliberato dal Consiglio, in tutte le materie aventi natura di gestione amministrativa ed operativa; d) facoltà deliberative in materia di gestione delle partecipazioni, ivi incluse le determinazioni in ordine alla compravendita delle stesse, all’esercizio o meno del diritto di prelazione o di opzione su azioni o quote

127 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

di società partecipate (fatta salva la competenza esclusiva del Consiglio per l’assunzione e cessione di partecipazioni di rilievo – ossia di partecipazioni che consentano di esercitare il controllo ex art. 2359 del Codice Civile o che rappresentino un investimento superiore al 10% del patrimonio di vigilanza della Banca – ai sensi dell’art. 20, comma 2, dello Statuto, oltre che per la stipula di patti parasociali qualora gli stessi riguardino una partecipazione la cui assunzione o cessione sia di competenza del Consiglio stesso in quanto partecipazione di rilievo o comunque relativi a società quotata) ed in ordine alla definizione dell’orientamento della Banca sugli argomenti posti all’ordine del giorno delle assemblee di società in cui la Banca detiene una partecipazione di rilievo; e) facoltà deliberative generali in materie diverse, quali gestione delle risorse umane (escluse le sole competenze riservate al Consiglio dall’art. 20 dello Statuto) nonché l’adozione delle eventuali iniziative ai sensi degli artt. 2118 (Recesso dal contratto a tempo indeterminato) e 2119 (Recesso per giusta causa) del Codice Civile nei riguardi dei membri della Direzione Generale; gestione delle tesorerie, del portafoglio titoli, di utilizzo di strumenti finanziari derivati e di attività in cambi; nonché in materia di gestione corrente e di non rilevanza strategica, non suscettibili di precisa quantificazione, ivi compresa la facoltà di accettare eredità, legati e donazioni a favore della Banca; di assumere determinazioni in ordine alle cause attive e passive della Banca senza limiti di importo o per cause di valore indeterminato; di disporre l’apertura, il trasferimento, la chiusura e la definizione delle localizzazioni di sportelli bancari del Gruppo nell’ambito del piano sportelli generale deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

16.1 Data di scadenza del Consiglio di Amministrazione

L’attuale Consiglio di Amministrazione della Banca Carige è stato nominato dall’Assemblea in data 29 aprile 2009 con durata fino all’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2011, tranne il Dott. Bruno Deletré, nominato per cooptazione ai sensi dell’art. 2386, comma 1, del Codice Civile dal Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2009, con durata della carica sino alla prossima Assemblea.

La tabella di seguito riportata indica il periodo di tempo durante il quale i membri del Consiglio di Amministrazione hanno già ricoperto in precedenza la carica di Amministratori della Banca:

Nome e cognome Carica Data prima nomina Dott. Giovanni Berneschi Presidente dal dicembre 1999 Dott. Alessandro Scajola Vice Presidente dall’aprile 1995 Prof. Avv. Piergiorgio Alberti Consigliere dall’ottobre 1991 all’aprile 2006 e dall’aprile 2009 Prof. Avv. Piero Guido Alpa Consigliere dall’aprile 1995 all’aprile 2003 e dall’aprile 2009 Dott. Luca Bonsignore Consigliere dal marzo 2003 Dott. Cesare Castelbarco Albani Consigliere dall’aprile 2007 Rag. Remo Angelo Checconi Consigliere dal marzo 2003 Sig. Bruno Cordazzo Consigliere dall’aprile 2009 Dott. Bruno Deletré Consigliere dal dicembre 2009 Dott. Gabriele Galateri di Genola Consigliere dall’aprile 2009 Dott. Luigi Gastaldi Consigliere dal dicembre 2006 Comm. Pietro Isnardi Consigliere dal gennaio 2001 Dott. Alain Jean Pierre Lemaire Consigliere dal dicembre 2008 Sig. Paolo Cesare Odone Consigliere dall’aprile 2001 Dott. Renata Oliveri Consigliere dall’aprile 2006 Dott. Guido Pescione Consigliere dall’aprile 2009 Dott. Mario Venturino Consigliere dall’aprile 2009

Il Collegio Sindacale, in carica sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010, è stato nominato dall’Assemblea dei Soci del 29 aprile 2008.

128 Sezione Prima

La tabella di seguito riportata indica il periodo di tempo durante il quale i membri del Collegio Sindacale hanno eventualmente già ricoperto in precedenza la carica di Sindaci della Banca:

Nome e Cognome Carica Data prima nomina Dott. Andrea Traverso Presidente dall’aprile 2002 Dott. Massimo Scotton Sindaco effettivo dal giugno 2004 Dott. Antonio Semeria Sindaco effettivo dall’aprile 2002 Rag. Adriano Lunardi Sindaco supplente dall’aprile 2002 Rag. Luigi Sardano Sindaco supplente dall’aprile 2005

16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Direttore Generale e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto

Non risultano altri contratti di lavoro stipulati dai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo con l’Emittente, o altre società del Gruppo Carige, che prevedano indennità di fine rapporto.

16.3 Informazioni sul Comitato per il Controllo Interno e sul Comitato per la Remunerazione e sul Comitato per le Nomine

Comitato per il Controllo Interno

Attualmente il Comitato per il Controllo Interno è composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi ed indipendenti: Dott. Cesare Castelbarco Albani (Coordinatore), Prof. Avv. Piero Guido Alpa e Sig. Bruno Cordazzo.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dal Presidente del Collegio e assistono di norma, e salvo diversa disposizione del Comitato, i seguenti soggetti: il Direttore Generale ovvero, nel caso in cui non presenzi personalmente, il Vice Direttore Generale preposto alla Vice Direzione Generale “Amministrazione e Risorse” o, se del caso, gli altri Vice Direttori Generali; i Dirigenti e/o Responsabili preposti ai Controlli Interni, al Risk Management, alla Funzione di Controllo di Conformità nonché, eventualmente, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i singoli Dirigenti la cui partecipazione si renda di volta in volta necessaria per chiarire meglio determinate materie; un esponente della Segreteria Generale con funzioni di verbalizzazione.

Il Comitato è chiamato ad assistere il Consiglio nell’espletamento dei compiti di cui al Criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, e comunque di quelli tempo per tempo previsti dal suddetto Codice, ossia:

1. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Banca ed alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa;

2. valutazione, con cadenza almeno annuale, dell’adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;

3. valutazione, con cadenza almeno annuale, della costante adeguatezza della Funzione di Controllo di Conformità e dell’adeguata gestione del rischio in questione;

4. descrizione, nell’ambito della Relazione sul Governo Societario, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva del medesimo.

129 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Oltre all’attività di assistenza del Consiglio di Amministrazione nell’espletamento delle attribuzioni di cui all’elenco che precede, il Comitato: a. svolge una valutazione, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, circa l’adeguatezza ed il corretto utilizzo dei principi contabili utilizzati e, con riferimento al Gruppo Carige, circa l’omogeneità dei medesimi ai fini della redazione del bilancio consolidato; b. su richiesta del Direttore Generale, esprime pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei principali rischi aziendali, nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno; c. esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno della Banca e delle Controllate, nonché le relazioni periodiche da essi predisposte; d. valuta le proposte (formulate dal Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 159 TUF) per l’affidamento dell’incarico alla società di revisione, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione ed i risultati esposti nella relazione e nell’eventuale lettera di suggerimenti; e. vigila sull’efficacia del processo di revisione contabile; f. valuta i principi di governance del Gruppo; g. conformemente a quanto previsto nel Regolamento aziendale in tema di operazioni con Parti Correlate, esprime un proprio parere preventivo circa le operazioni soggette ad informativa al pubblico ed ogniqualvolta debba essere modificato il Regolamento aziendale suddetto; h. svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; i. esprime pareri in ordine alle proposte che il Direttore Generale formula al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina ed alla revoca di uno o più soggetti preposti al controllo interno, la cui remunerazione viene definita dal Consiglio medesimo coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato provvede a riferire almeno semestralmente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno.

Comitato per la Remunerazione

Attualmente, come da delibera consiliare dell’11 maggio 2009, il Comitato per la Remunerazione è composto dai seguenti Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti: Comm. Pietro Isnardi (Coordinatore), Prof. Avv. Piero Guido Alpa, Dott. Luca Bonsignore, Dott. Cesare Castelbarco Albani.

Si fa presente che la remunerazione dei Consiglieri viene stabilita dall’Assemblea nella misura di un compenso annuale e di medaglie di presenza per le sedute del Consiglio e del Comitato Esecutivo.

L’art. 23 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del disposto dell’art. 2389, comma 3, del Codice Civile, stabilisca gli ulteriori compensi per il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato, ove nominato ai sensi dell’art. 27, nonché per i componenti del Comitato Esecutivo e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. È inoltre previsto che il Consiglio di Amministrazione stabilisca – in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e dalla normativa regolamentare applicabile, nonché con quanto stabilito dall’Assemblea Ordinaria – i criteri in base a cui determinare una parte significativa della remunerazione dell’Amministratore Delegato, ove

130 Sezione Prima nominato, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, anche in relazione ai risultati economici conseguiti dalla Società ed al raggiungimento di obiettivi specifici.

Il Comitato per la Remunerazione ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi degli esponenti aziendali, nonché compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del management della Banca.

In particolare, esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulle proposte da formulare all’Assemblea, in ordine alla competenza di quest’ultima ad approvare, ai sensi dell’art. 23 dello Statuto sociale, le politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, nonché gli eventuali piani basati su strumenti finanziari; formula altresì pareri in ordine alle periodiche informative sottoposte all’Assemblea sull’attuazione delle politiche di remunerazione dalla medesima deliberate.

Inoltre, in relazione a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in tema di remunerazione degli Amministratori, nonché di quanto previsto in proposito dall’art. 23 dello Statuto sociale, il Comitato, nel rispetto delle politiche di remunerazione approvate dall’Assemblea:

1. presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per gli ulteriori compensi del Presidente, del Vice Presidente, dell’Amministratore Delegato, ove nominato, nonché dei componenti del Comitato Esecutivo e dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, ove non deliberati dall’Assemblea, monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;

2. presenta al Consiglio di Amministrazione proposte in merito ai criteri in base a cui determinare una parte significativa della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, anche in relazione ai risultati economici conseguiti dalla Società ed al raggiungimento di obiettivi specifici, fermo restando che tali criteri non sono applicabili al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai Responsabili delle funzioni di controllo interno;

3. valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dall’Amministratore Delegato, ove nominato, o dal Direttore Generale, monitorando l’effettivo conseguimento dei risultati e degli obiettivi di cui al punto precedente; formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia ed esprime un giudizio qualitativo sull’attività svolta dalla Direzione Generale, nonché su quella svolta dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dai Responsabili delle funzioni di controllo interno;

4. con riferimento alle stock option ed agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, presenta al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni in relazione all’eventuale utilizzo dei suddetti sistemi ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione. In particolare, il Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e monitora l’evoluzione e l’applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall’Assemblea dei soci su proposta del Consiglio;

5. esprime al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo un parere in ordine alle proposte relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche delle Controllate aventi rilevanza strategica, ai sensi dell’art. 2389 del Codice Civile, nonché della Direzione Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche delle medesime Società.

131 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Comitato per le Nomine

Attualmente, come da delibera consiliare dell’11 maggio 2009, il Comitato per le Nomine è composto dai seguenti Amministratori in maggioranza indipendenti: Dott. Giovanni Berneschi (Coordinatore), Prof. Avv. Piero Guido Alpa, Dott. Luca Bonsignore, Dott. Cesare Castelbarco Albani, Rag. Remo Angelo Checconi e Dott. Gabriele Galateri di Genola.

Al Comitato per le nomine sono attribuite funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, con particolare riguardo ai casi di cooptazione ai sensi dell’art. 2386, comma 1, del Codice Civile.

Inoltre il Comitato formula pareri al Consiglio in ordine alle deliberazioni riguardanti:

- l’eventuale sostituzione dei componenti del Comitato Esecutivo e dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione della Carige, che si rendano necessarie durante la permanenza in carica del Comitato;

- la designazione degli esponenti aziendali nelle Società del Gruppo Carige;

- la valutazione della dimensione e della composizione dell’Organo Amministrativo delle Società del Gruppo Carige, nonché, eventualmente, in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna.

Il Comitato, infine, formula pareri all’Assemblea della Carige e delle Società del Gruppo, in ordine alle deliberazioni concernenti l’autorizzazione ai rispettivi Amministratori, ai sensi dell’art. 2390, comma 1, del Codice Civile, ad assumere la qualità di socio illimitatamente responsabile in società concorrenti o ad esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi o ad essere Amministratori o Direttori Generali in società concorrenti.

16.4 Osservanza da parte dell’Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti

Banca Carige opera in conformità alle vigenti disposizioni ad essa applicabili, ed in particolare a quelle emanate dalla Banca d’Italia.

La Banca ha adeguato nel continuo lo Statuto sociale alla normativa tempo per tempo vigente, provvedendo in particolare alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154bis del TUF.

La Banca ha provveduto, inoltre, ad ottemperare alle disposizioni del Codice di Autodisciplina tempo per tempo vigenti, sia mediante la predisposizione delle strutture e dei processi raccomandati, sia attraverso il loro concreto funzionamento.

In particolare:

- il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall’Assemblea dei Soci mediante l’utilizzo del voto di lista, introdotto dall’Assemblea straordinaria degli azionisti in data 6 dicembre 2001 in ottemperanza a quanto disposto dall’allora art. 7.1 del Codice di Autodisciplina. Lo Statuto prevede il voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione come per quella del Collegio Sindacale infra descritta, che è volto a garantire la massima trasparenza e la tutela delle minoranze: a tale ultimo proposito, si sottolinea che è stata stabilita la soglia del possesso di almeno l’1% delle azioni ordinarie per la presentazione delle liste di candidati (od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – verrà indicata nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori), che devono essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima

132 Sezione Prima

di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione; unitamente a ciascuna lista deve essere depositato presso la sede sociale il curriculum di ciascun candidato, la dichiarazione con cui quest’ultimo accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per la carica di Consigliere, l’elenco degli incarichi di Amministrazione e Controllo ricoperti presso altre società, nonché l’eventuale menzione dell’idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi dello Statuto;

- il Consiglio di Amministrazione ha costituito un Comitato per la Remunerazione ed un Comitato per il Controllo Interno, entrambi in conformità a quanto disposto, tempo per tempo, dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre recentemente deliberato la costituzione di un Comitato per le Nomine, anche in relazione a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate;

- il Collegio Sindacale viene nominato mediante l’utilizzo del voto di lista, come previsto dall’art. 26 dello Statuto, che parimenti dispone che in calce alle liste presentate dai soci, ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi tutte le dichiarazioni, attestazioni o documenti richiesti dalla normativa vigente, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla legge o dai regolamenti, nonché dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Banca abbia aderito; le liste, presentate dai soci che da soli o insieme ad altri soci documentino di essere complessivamente titolari di almeno l’1% delle azioni ordinarie (od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – verrà indicata nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci), devono essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza;

- il Consiglio di Amministrazione ha provveduto tempo per tempo ad aggiornare la regolamentazione aziendale in ordine agli obblighi di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone rilevanti e da persone strettamente legate ad esse su strumenti finanziari della Società nonché al registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate ed al trattamento delle stesse informazioni: attualmente sono vigenti due distinti codici, il “Codice di comportamento inerente le operazioni di internal dealing” ed il “Codice di comportamento inerente le informazioni privilegiate”, che definiscono compiutamente anche le procedure organizzative interne;

- il Consiglio viene investito delle decisioni inerenti le operazioni aventi un significativo rilievo economico e, in particolare, di quelle con Parti Correlate, nella piena consapevolezza della nozione di “parti correlate” fornita dalla Consob e di quanto disposto dall’art. 71 bis dello stesso Regolamento Emittenti nonché dall’art. 2391 bis del Codice Civile; il Consiglio di Amministrazione della Banca ha provveduto ad aggiornare, tempo per tempo, il testo del “Regolamento in tema di operazioni con parti correlate”.

Inoltre, in relazione alle “Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche” emanate dalla Banca d’Italia in data 4 marzo 2008:

- come detto, la Carige e le controllate Cassa di Risparmio di Savona, Cassa di Risparmio di Carrara, Banca del Monte di Lucca e Banca Cesare Ponti hanno confermato a livello statutario il sistema “tradizionale” di amministrazione e controllo quale modello in concreto più idoneo ad assicurare

133 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

l’efficienza della gestione e l’efficacia dei controlli, considerata soprattutto la coerenza del modello organizzativo prescelto rispetto alle caratteristiche ed alla mission delle Banche in termini di responsabilità e di controllo della gestione societaria;

- gli Statuti della Carige e delle Banche controllate sono stati modificati con delibere delle rispettive Assemblee in sede straordinaria nel mese di aprile 2009, per un completo adeguamento alle Disposizioni della Banca d’Italia ed alla successiva “Nota di chiarimenti” del 19 febbraio 2009, nonché, per quanto concerne la sola Capogruppo, al Codice di Autodisciplina delle società quotate;

- le ricordate Assemblee hanno inoltre approvato le rispettive politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei dipendenti o dei collaboratori non legati alle società da rapporti di lavoro subordinato, tenuto conto in particolare dei seguenti principi:

= necessità di prevedere un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e variabili della remunerazione;

= previsione di sistemi di ponderazione per il rischio e di meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi, per assicurare la coerenza delle politiche con la prudente gestione del rischio e la sostenibilità rispetto alle strategie di lungo periodo;

= equilibrio tra i criteri di breve termine e di medio/lungo termine nella determinazione della componente variabile della remunerazione;

- la Carige, anche al fine di meglio definire i flussi informativi, ha provveduto ad affinare la regolamentazione interna degli Organi aziendali e dei Comitati interni al Consiglio, nonché delle funzioni di controllo (accentrate presso la Capogruppo). Analoghe determinazioni sono state assunte dalle Banche controllate;

- nella seduta del 15 giugno 2009 (e pertanto entro il termine del 30 giugno 2009 previsto dalle ricordate Disposizioni della Banca d’Italia), il Consiglio di Amministrazione della Carige, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato il Progetto di Governo Societario, in cui sono rappresentate le motivazioni alla base della scelta del modello di amministrazione e controllo, gli assetti statutari e di organizzazione interna della Carige e delle Banche controllate (che hanno pertanto deliberato di non redigere un autonomo Progetto), nonché le scelte compiute per assicurare, anche a livello consolidato, sistemi di gestione e controllo efficaci ed efficienti.

Per completezza di informazione, si evidenzia che ai sensi del D.Lgs. 231/2001, recante la disciplina della responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, in data 12 dicembre 2005 Banca Carige ha approvato il documento “Modelli di organizzazione e gestione della Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, ai sensi del D.Lgs. 231/2001” (che vengono costantemente aggiornati) ed ha approvato la costituzione di un “Organismo di Vigilanza della Banca Carige S.p.A. ai sensi del D.Lgs. 231/2001”, con il compito, appunto, di vigilare sull’osservanza dei modelli di organizzazione e gestione della Banca e di curarne l’aggiornamento, la revisione e/o l’affinamento, disponendo a tal fine autonomi poteri di iniziativa e di controllo.

È previsto che tale Organo sia composto da Amministratori non esecutivi, da esperti esterni e dai Dirigenti della Banca tempo per tempo preposti ai Controlli Interni e al Risk Management.

134 Sezione Prima

17 DIPENDENTI

17.1 Numero dipendenti

Numero dipendenti negli ultimi tre esercizi ripartiti secondo le principali categorie

La seguente tabella riporta l’evoluzione del numero dei dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo, con evidenza della ripartizione per categoria del personale bancario del Gruppo al 30 settembre 2009 e al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006:

COMPOSIZIONE DELL’ORGANICO Dati puntuali di fine periodo Personale bancario 30/9/09 31/12/08 31/12/07 31/12/06 Qualifica N. % N. % N. % N. % Dirigenti 65 1,2 70 1,3 64 1,4 691,5 Quadri direttivi 1.371 25,0 1.401 25,4 1.073 22,8 1.090 23,3 Altro Personale 4.056 73,8 4.052 73,4 3.569 75,8 3.510 75,2 TOTALE 5.492 100,0 5.523 100,0 4.706 100,0 4.669 100,0 Attività Sede 1.622 29,5 1.762 31,9 1.602 34,0 1.50732,3 Mercato 3.870 70,5 3.761 68,1 3.104 66,0 3.16267,7 Personale assicurativo 389 383 363 360 TOTALE (bancario e assicurativo) 5.881 5.906 5.069 5.029

Al 30 settembre 2009 il 70,5% del personale delle società bancarie e finanziarie (complessivamente pari a 5.492 unità) è operativo sul mercato.

Considerando il personale assicurativo pari a 389 unità, al 30 settembre 2009 il totale dei dipendenti del gruppo è pari a 5.881 unità.

Il Gruppo non fa ricorso, in modo significativo, a contratti di lavoro a tempo determinato.

135 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

17.2 Partecipazioni azionarie e stock option

La seguente tabella riporta le partecipazioni azionarie detenute dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale al 30 settembre 2009 nel capitale dell’Emittente, aggiornate con le risultanze delle comunicazioni successivamente effettuate dai suddetti soggetti ai sensi della normativa in materia di internal dealing.

Nome e Cognome Incarico Numero azioni ordinarie Banca Carige Dott. Giovanni Berneschi Presidente 1.498.887 possesso indiretto (coniuge) 134.284 Dott. Alessandro Scajola Vice Presidente 3.420 Prof. Avv. Piero Guido Alpa Amministratore 14.818 Dott. Cesare Castelbarco Albani Amministratore - possesso indiretto (Castelfin S.r.l.) 100.000 Rag. Remo Angelo Checconi Amministratore 4.818 Sig. Bruno Cordazzo Amministratore 77.600 Dott. Luigi Gastaldi Amministratore 140.000 Comm. Pietro Isnardi Amministratore 5.442 Sig. Paolo Cesare Odone Amministratore 27.000 Dott.ssa Renata Oliveri Amministratore 18.660 Dott. Mario Venturino Amministratore 236.595 Rag. Alfredo Sanguinetto Direttore Generale 135.851 possesso indiretto (coniuge) 41.762

Alla Data del Prospetto non sussistono stock option assegnate ai membri del Consiglio di Amministrazione ed al Direttore Generale.

17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente

Alla Data del Prospetto non sussistono accordi di partecipazione di dipendenti al capitale dell’Emittente.

136 Sezione Prima

18 PRINCIPALI AZIONISTI

18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale

Sulla base delle risultanze del libro soci e delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto la compagine sociale risulta essere la seguente:

Composizione del capitale sociale azioni % sul totale delle azioni Azioni ordinarie 1.615.990.807 90,26 Azioni di risparmio convertibili 174.309.715 9,74 Totale azioni 1.790.300.522 100,00

Azionariato azioni ordinarie % sul totale delle azioni ordinarie Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia 711.954.403 44,06 Caisses d’Epargne Participations (CEP) – Groupe BPCE (1) 242.060.434 14,98 Assicurazioni Generali S.p.A. (2) 47.987.866 2,97 Mercato 613.988.104 37,99 Totale azioni ordinarie 1.615.990.807 100,00 (1) A far data dal 31 luglio 2009 CNCE ha modificato la denominazione sociale in “Caisses d’Epargne Participations”. (2) La quota è detenuta direttamente (1,47%) ed indirettamente tramite le controllate Alleanza Toro S.p.A. (1,33%) e Genertellife S.p.A. (0,17%).

Le azioni di risparmio convertibili sono emesse al portatore.

Attualmente nessun azionista detiene il controllo della Banca ai sensi dell’art. 93 del TUF.

La Fondazione detiene alla Data del Prospetto una quota pari al 44,06% del capitale sociale ordinario.

L’Assemblea straordinaria degli azionisti della Banca, tenutasi il 25 gennaio 2006, ha deliberato la modifica dell’art. 13 dello Statuto, inerente la limitazione del diritto di voto delle fondazioni bancarie, con l’inserimento di un nuovo comma che stabilisce che “qualora una fondazione bancaria in sede di assemblea ordinaria, secondo quanto accertato dal Presidente dell’Assemblea durante lo svolgimento di essa e immediatamente prima del compimento di ciascuna operazione di voto, sia in grado di esercitare, in base alle azioni depositate dagli azionisti presenti, il voto che esprime la maggioranza delle azioni presenti e ammesse al voto, il Presidente fa constatare tale situazione ed esclude dal voto la fondazione bancaria, ai fini della deliberazione in occasione della quale sia stata rilevata detta situazione, limitatamente a un numero di azioni ordinarie che rappresentino la differenza più una azione fra il numero delle azioni ordinarie depositate da detta fondazione e l’ammontare complessivo delle azioni ordinarie depositate da parte dei rimanenti azionisti che siano presenti e ammessi al voto al momento della votazione”.

Non si segnalano altre modifiche rilevanti che abbiano interessato il controllo di Banca Carige nell’ultimo triennio.

18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti

Alla Data del Prospetto, la Banca ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie, nonché obbligazioni convertibili in azioni ordinarie; non esistono azioni portatrici di diritti di voto diverse dalle azioni ordinarie.

18.3 Accordi incidenti sull’assetto di controllo dell’Emittente

Non risultano accordi incidenti sull’assetto di controllo dell’Emittente.

137 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Si segnala, per completezza, che in data 21 ottobre 2008 è stato sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto n. 68.396.454 azioni ordinarie della Società, pari al 4,23% del capitale sociale ordinario.

Il patto ha la durata di tre anni, decorsi i quali, salvo disdetta comunicata a mezzo raccomandata a/r al domicilio eletto dai partecipanti con tre mesi di preavviso, il patto si intende tacitamente rinnovato di ulteriori tre anni, ma non potrà più essere rinnovato decorso il secondo triennio.

La tabella che segue indica tutti i soggetti aderenti al patto, nonché le azioni ordinarie della Società dagli stessi vincolate, aggiornati alla data del 4 novembre 2008 (come da avviso pubblicato sul quotidiano “Milano Finanza” del 13 novembre 2008), in seguito alla scissione parziale proporzionale di Genuensis di Revisione S.p.A., che ha comportato l’adesione al Patto Parasociale della Genuensis Immobiliare S.p.A..

Azionista n. Azioni % sul capitale sociale % sul totale delle azioni sindacate Coop Liguria S.c. di consumo 2.879.512 0,18% 4,21% Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A. 24.000.000 1,49% 35,09% Gefip Holding S.A. 19.000.000 1,18% 27,78% Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A. 9.000.000 0,56% 13,16% Coopsette S.c.p.A. 4.478.692 0,28% 6,55% Dott. Alberto Berneschi 2.356.965 0,14% 3,45% Sig. Cesare Ponti 1.650.000 0,10% 2,41% Genuensis Immobiliare S.p.A. 550.000 0,034% 0,804% Genuensis di Revisione S.p.A. 50.000 0,003% 0,073% Immobiliare Ardo S.s. 600.001 0,035% 0,875% G.F. Group S.p.A. 3.272.000 0,20% 4,78% Dott. Giuseppe Anfossi 559.284 0,03% 0,82% Totale partecipanti 68.396.454 4,23% 100%

I partecipanti, per tutta la durata del patto, si sono impegnati a: i) presentare congiuntamente, sentita eventualmente l’Associazione azionisti della Banca, una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Banca, previsto entro il 30 aprile 2009, precisando che i candidati, che devono essere non meno di tre e non più di sei, saranno designati in ordine progressivo nella lista da parte dei partecipanti titolari almeno dell’1% del capitale sociale ordinario. In sede di prima applicazione del patto, stanti le partecipazioni al capitale ordinario, è stato stabilito che, in caso di indicazione di sei candidati, le designazioni avverranno come segue: un nominativo verrà indicato da Coop Liguria e Talea congiuntamente, uno da Gefip Holding, quattro di comune accordo fra tutti i partecipanti; ii) presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale della Banca, previsto entro il 30 aprile 2011, precisando che saranno indicati, nella lista relativa al rinnovo del Collegio Sindacale, non meno di due candidati di comune accordo e che il nominativo indicato per primo nella lista sarà designato da Coop Liguria-Talea congiuntamente; iii) votare, con riferimento alle azioni vincolate al patto, a favore delle liste di candidati presentate congiuntamente per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e per il rinnovo del Collegio Sindacale della Banca.

I partecipanti hanno inoltre reciproco diritto di prelazione per l’intero quantitativo delle azioni offerte in prelazione, nell’ipotesi in cui ciascuno dei partecipanti al patto intendesse alienare le proprie partecipazioni, esclusi i trasferimenti a favore di Società Controllate, controllanti e sottoposte a comune controllo. Le azioni possono essere costituite in pegno a condizione che il diritto di voto permanga in capo al datore di pegno.

138 Sezione Prima

Copia dell’estratto dell’accordo di cui sopra è inserita in Appendice al presente Prospetto.

18.4 Accordi da cui può scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto non sussistono accordi ai sensi dell’art. 122 del TUF che possano determinare a una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.

139 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Premessa

La Carige e le società del Gruppo intrattengono rapporti con Parti Correlate; tali rapporti rientrano nella normale attività della Banca e sono regolati a condizioni di mercato.

A. Procedura in tema di operazioni con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione della Carige viene investito delle decisioni inerenti le operazioni aventi un significativo rilievo economico e, in particolare, di quelle con Parti Correlate, nei limiti previsti dall’inerente regolamento aziendale come infra meglio specificato.

Il Consiglio di Amministrazione agisce nella piena consapevolezza della nozione di “parti correlate” fornita dalla Consob – che, con delibera n. 14990 del 14 aprile 2005, ha proceduto a modificare il Regolamento Emittenti tra l’altro uniformando nell’art. 2 (Definizioni) la nozione di parte correlata a quella di cui al principio contabile IAS 24 (“Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”) – e di quanto disposto dall’art. 71 bis dello stesso Regolamento Emittenti nonché dall’art. 2391 bis del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha conseguentemente provveduto ad approvare, da ultimo nel corso della seduta del 23 luglio 2007, il testo aggiornato del nuovo Regolamento in tema di operazioni con Parti Correlate, dove, tra l’altro, vengono individuate per “parti correlate” secondo la citata delibera Consob: a) i soggetti che, direttamente od indirettamente, controllano, sono controllati da, o sono sottoposti a controllo congiunto con la Banca, o detengono nella Banca una partecipazione tale da poter esercitare un’influenza notevole; b) le società collegate alla Banca; c) le joint venture in cui partecipi la Banca; d) i dirigenti con responsabilità strategiche della Banca o della sua controllante; e) gli stretti familiari di uno dei soggetti di cui ai punti a) e d); f) i soggetti controllati, controllati congiuntamente o soggetti ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti d) o e) ovvero di cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente una quota significativa dei diritti di voto; g) i fondi pensionistici per i dipendenti della Banca, o di qualsiasi altra parte ad essa correlata.

La Banca ha quindi provveduto a redigere – anche sulla base delle dichiarazioni all’uopo rese dagli esponenti aziendali – un elenco di Parti Correlate, sottoposto a costante aggiornamento: il perimetro delle Parti Correlate viene quindi verificato dal Consiglio di Amministrazione, di norma con cadenza trimestrale, in virtù di quanto previsto dal citato Regolamento aziendale in materia.

Come previsto dall’art. 71 bis del Regolamento Emittenti e dal citato Regolamento in tema di operazioni con Parti Correlate, alcune di tali operazioni (in particolare quelle operazioni, anche ove concluse per il tramite di Società Controllate, che per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili, relative all’Emittente) sono soggette ad informativa al pubblico. Per le altre, nel Regolamento aziendale sono state stabilite specifiche competenze deliberative.

140 Sezione Prima

In particolare, il suddetto Regolamento prevede che per le operazioni significative (di importo rilevante, ovvero atipiche o inusuali oltre determinate soglie), la competenza è riservata al Consiglio di Amministrazione; per le altre operazioni, di credito e non, a condizioni standard la competenza è attribuita secondo i poteri delegati.

Ai fini dell’individuazione del requisito di significatività, sono state determinate le seguenti soglie:

- Euro 100.000, se si tratta di operazioni atipiche od inusuali;

- Euro 5 milioni, se si tratta di operazioni, di credito e non, a condizioni standard realizzate con Parti Correlate non infragruppo;

- Euro 50 milioni, se si tratta di operazioni di credito a condizioni standard realizzate con Parti Correlate infragruppo, ovvero Euro 5 milioni, se si tratta di altre operazioni a condizioni standard realizzate con Parti Correlate infragruppo.

Le operazioni significative poste in essere da Società Controllate dalla Capogruppo con le Parti Correlate della Capogruppo stessa sono riservate alla competenza deliberativa del Consiglio di Amministrazione della società interessata.

In ogni caso la società controllata è tenuta a sottoporre la proposta al preventivo parere di conformità della Capogruppo e ad informare quest’ultima anche ad avvenuto perfezionamento dell’operazione, nel caso di operazioni aventi impatto almeno pari alle seguenti soglie:

- Euro 100.000 per le operazioni atipiche o inusuali con Parti Correlate;

- Euro 5 milioni per tutte le operazioni (di credito e non) a condizioni standard con le Parti Correlate infragruppo e non.

Per quanto riguarda, in particolare, le Compagnie assicurative controllate, si segnala che queste ultime, tenendo conto di quanto previsto dal Regolamento in tema di Parti Correlate predisposto dalla Banca Carige, hanno adottato, nel corso dei rispettivi Consigli di Amministrazione del 25 marzo 2008, un proprio Regolamento delle operazioni con Parti Correlate, successivamente modificato ed integrato con deliberazione del 20 febbraio 2009, in relazione a quanto previsto dal Regolamento Isvap n. 25 del 27 maggio 2008 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4).

Ferme restando le norme di legge concernenti gli interessi degli Amministratori (nonché il disposto di cui all’art. 136 del TUB e del Regolamento in tema di obbligazioni di esponenti aziendali del Gruppo Carige), nelle operazioni con Parti Correlate gli Amministratori e i Sindaci che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell’operazione informano tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze del medesimo.

Successivamente alla deliberazione di operazioni con Parti Correlate, gli organi delegati della Capogruppo e le Società Controllate sono tenuti ad un’informativa trimestrale nei confronti del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, ai fini dei successivi adempimenti ai sensi dell’art. 150 del TUF e devono, se del caso, dare attuazione agli adempimenti informativi immediati o periodici nei confronti del mercato.

Di tali operazioni viene dato conto nell’ambito della Relazione sulla Gestione allegata al Bilancio al 31 dicembre 2008, in cui viene anche dato conto delle operazioni aventi un significativo rilievo economico e finanziario compiute dalla Società nel periodo di riferimento.

141 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 20 dello Statuto riferisce, con apposita relazione e con cadenza trimestrale, al Collegio Sindacale in merito all’attività svolta ed alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, fermo restando – come detto – quanto disposto dall’art. 2391 del Codice Civile in materia di interessi degli Amministratori. La relazione viene redatta dal Consiglio di Amministrazione e viene presentata al Collegio Sindacale entro 60 giorni dalla scadenza di ogni trimestre solare.

142 Sezione Prima

B. Entità e tipologia delle operazioni con Parti Correlate della Banca Carige

La seguente tabella evidenzia gli importi relativi ai rapporti di natura patrimoniale ed economica intrattenuti da Banca Carige con imprese controllate, sottoposte ad influenza notevole o che esercitano influenza notevole al 30 settembre 2009:

BANCA CARIGE – RAPPORTI CON AZIONISTI E CON LE SOCIETÀ PARTECIPATE AL 30/9/2009 (Importi in migliaia di euro) Attività Passività Garanzie Dividendi Altri Oneri e impegni distribuiti proventi AZIONISTI CARIGE CHE POSSONO ESERCITARE UNA 4.334 4 - 76.321 261 211 INFLUENZA NOTEVOLE Fondazione Cassa di Riparmio di Genova e Imperia 4.217 - - 56.956 261 211 Caisses d’Epargne Participations – Groupe BPCE 117 4 - 19.365 - -

IMPRESE CONTROLLATE (a) 1.118.875 278.039 14.841 46.169 106.790 24.023

Cassa di Risparmio di Carrara SpA 308.186 28.046 - 16.826 21.826 6.549 Cassa di Risparmio di Savona SpA 174.388 54.251 250 21.063 22.460 6.481 Banca del Monte di Lucca SpA 256.727 21.744 1.080 4.752 8.986 1.685 Banca Cesare Ponti SpA 80.010 24.197 - 1.253 6.101 975 Carige Asset Management Sgr SpA 5.728 8.878 - 2.044 17.246 547 Centro Fiduciario SpA 373 232 - 231 397 464 Argo Finance One Srl 8 12 - - 8 - Argo Mortgage Srl 8 12 - - 8 - Argo Mortgage 2 Srl 8 11 - - 8 - Priamar Finance Srl 8 11 - - 8 - Galeazzo Srl (1) 18 3.259 - - 11 38 Columbus Carige Immobiliare SpA 14.734 1.767 - - 829 2.214 Immobiliare Ettore Vernazza SpA (1) 271 9 - - 36 - Carige Vita Nuova SpA 7.664 103.824 - - 15.941 4.737 Carige Assicurazioni SpA 52.484 24.472 11.811 - 4.967 284 Assi 90 Srl 45 1.134 - - 6 12 Dafne Immobiliare Srl - 514 - - - - IH Roma Srl - 1.303 - - - 1 Creditis Servizi Finanziari SpA 218.207 4.353 1.700 - 7.944 36 Carige Covered Bond Srl 8 10 - - 8 -

IMPRESE SOTTOPOSTE A INFLUENZA NOTEVOLE (b) - 14.891 50 416 17 136

Autostrada dei Fiori SpA - 11.714 50 416 15 75 Assimilano Srl - 2 - - - - Recina Servizi Srl - 2.610 - - 2 56 Consorzio per il Giurista d’Impresa Srl - 11 - - - - Sport e Sicurezza Srl - 386 - - - 1 WTC SPA in liquidazione - 58 - - - 4 Nuova Erzelli Srl - 110 - - - -

TOTALE (a + b) 1.118.875 292.930 14.891 46.585 106.807 24.159 (1) Fusa per incorporazione in Banca Carige S.p.A. in data 6 novembre 2009.

BANCA CARIGE – RAPPORTI CON LE ALTRE PARTI CORRELATE AL 30/9/2009 (Importi in migliaia di euro) Attività Passività Garanzie e impegni Proventi Oneri Acquisto di beni e servizi Altre parti correlate 40.452 9.742 10.694 1.326 94 24

TOTALE 40.452 9.742 10.694 1.326 94 24

143 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Rientrano nelle altre Parti Correlate: a) dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità o della sua controllante;

si intendono coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della direzione e del controllo delle attività nella Capogruppo, compresi gli amministratori, i Sindaci, l’Amministratore Delegato o il Direttore Generale, i Vice Direttori Generali e i Direttori Centrali. b) stretti familiari di uno dei soggetti di cui al punto a);

si intendono coloro che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati, dal soggetto interessato nei loro rapporti con la Banca e quindi, solo esemplificativamente, possono includere il convivente e le persone a carico del soggetto interessato o del convivente. c) soggetti controllati, controllati congiuntamente o soggetti ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti a) e b), ovvero di cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente una quota significativa dei diritti di voto.

I rapporti attivi intrattenuti dalla Banca con Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni si riferiscono per la quasi totalità a prestiti subordinati emessi da Carige Assicurazioni, mentre le passività sono rappresentate sostanzialmente da conti correnti accesi dalle due società per la gestione della liquidità e dalla valutazione al fair value di contratti d’opzione emessi da Banca Carige e acquistati da Carige Vita Nuova al fine di coprire il rischio connesso con le polizze index stipulate da quest’ultima con la clientela. Le garanzie ed impegni, pari a Euro 14.891 mila, si riferiscono per la maggior parte a fideiussioni rilasciate nell’interesse di Carige Assicurazioni per gare di aggiudicazione di appalti. Nella tabella che segue sono indicati in dettaglio i rapporti con le predette Compagnie sopra richiamati al 30 settembre 2009:

ATTIVO PASSIVO PROVENTI ONERI (Importi in migliaia di euro) Carige Carige Carige Carige Carige Carige Carige Carige Vita Ass.ni Vita Ass.ni Vita Ass.ni Vita Ass.ni Nuova S.p.A. Nuova S.p.A. Nuova S.p.A. Nuova S.p.A. S.p.A. S.p.A. S.p.A. S.p.A. Rapporti di conto corrente 4.028 77.836 24.042 11 408 406 155 Prestito subordinato 47.513 1.877 Gestione portafoglio titoli a cura di Carige Contratti di opzione (1) 10.254 2.187 4.275 Provvigioni e commissioni 7.664 943 214 13.550 2.557 Partite di giro per raccolta premi 5.531 5 Fitti attivi Carige ed elisione fitti attivi e passivi 137 96 122 Altro 56 29 Consolidato fiscale 10.203 211 56 7 7.664 52.484 103.824 24.472 15.941 4.967 4.737 284 (1) Gli importi si riferiscono alla valutazione ed allo scambio di flussi relativi ai contratti d’opzione stipulati con Carige Vita Nuova. Si evidenzia, peraltro, che Banca Carige ha stipulato con controparti esterne al Gruppo contratti d’opzione di segno opposto che hanno sostanzialmente pareggiato l’effetto sul suo Conto Economico.

144 Sezione Prima

I rapporti intrattenuti dalla Banca con le altre Società Controllate e collegate del comparto assicurativo (Assi 90 S.r.l., Assimilano S.r.l. e Recina Servizi S.r.l.) si riferiscono prevalentemente a rapporti di conto corrente e rivestono natura commerciale, come evidenziato dalla tabella al 30 settembre 2009 di seguito riportata:

(Importi in migliaia di euro) ATTIVO PASSIVO PROVENTI ONERI Rapporti di conto corrente 3.746 7 68 Operazioni di leasing Mutui attivi 45 1 Provvigioni e commissioni 45 3.746 8 68

I rapporti intrattenuti dalla Banca con le società del comparto immobiliare (Galeazzo S.r.l.2, Columbus Carige Immobiliare S.p.A., Immobiliare Ettore Vernazza S.p.A.3, Dafne Immobiliare S.r.l. e IH Roma S.r.l.) si riferiscono in gran parte a rapporti di conto corrente, mutui attivi e fitti passivi, come emerge dalla tabella relativa al 30 settembre 2009 di seguito riportata:

(Importi in migliaia di euro) ATTIVO PASSIVO PROVENTI ONERI Rapporti di conto corrente 10.419 5.085 692 17 Mutui attivi 3.576 91 Fitti passivi 718 1.767 2.236 Altro 93 93 Consolidato fiscale 217 15.023 6.852 876 2.253

A livello consolidato i rapporti con Parti Correlate (azionisti Carige che possono esercitare una influenza notevole, imprese controllate escluse dall’area di consolidamento, imprese sottoposte a influenza notevole e altre Parti Correlate) al 30 settembre 2009 sono i seguenti:

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI CHE POSSONO ESERCITARE UNA INFLUENZA NOTEVOLE E CON LE PARTECIPATE (1) (Importi in migliaia di euro) Attività Passività Garanzie Proventi Oneri Dividendi e impegni (2) (3) Azionisti Carige che possono esercitare una influenza notevole 4.334 4 - 264 211 76.321 Imprese controllate escluse dall’area di consolidamento ------Imprese sottoposte a influenza notevole 14.607 14.896 50 39 8.118 - TOTALE 18.941 14.900 50 303 8.32976.321 (1) Non sono stati considerati i rapporti con società controllate facenti parte dell’area di consolidamento. (2) I dividendi incassati da imprese sottoposte ad influenza notevole elisi nel processo di consolidamento non sono stati indicati. (3) Dividendi distribuiti dalla Banca Carige.

2 Fusa per incorporazione in Banca Carige S.p.A. in data 6 novembre 2009. 3 Fusa per incorporazione in Banca Carige S.p.A. in data 6 novembre 2009.

145 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

RAPPORTI CON ALTRE PARTI CORRELATE (Importi in migliaia di euro) Attività Passività Garanzie e Proventi Oneri Acquisto beni Premi Risarcimenti impegni e servizi assicurativi e riscatti assicurativi 65.657 19.422 17.865 2.018 201 124 288 8 65.657 19.422 17.865 2.018 201 124 288 8

Complessivamente l’incidenza dei rapporti con Parti Correlate risulta contenuta, come evidenziato dalla seguente tabella.

INCIDENZA DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE AL 30/9/2009 (Importi in migliaia di euro) Importo rapporti con parti Importo voce di Incidenza correlate bilancio % Attivo Voce 70 – Crediti verso clientela 84.226 21.644.936 0,4% Altre voci dell’attivo 372 12.763.730 0,0%

Passivo Voce 20 – Debiti verso clientela 34.313 14.042.180 0,2% Altre voci del passivo (1) 9 16.568.178 0,0%

Conto economico Voce 10 – Interessi attivi 2.025 895.886 0,2% Voce 20 – Interessi passivi 544 341.839 0,2% Voce 160 – Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa (+/-) (7.989) (1.146.833) 0,7% Altre voci positive di conto economico 584 1.468.767 0,0% Altre voci negative di conto economico (2) 129 624.942 0,0% (1) L’incidenza è calcolata sulle altre voci del passivo ad esclusione di quelle riferite al patrimonio netto. (2) L’incidenza è calcolata sulle altre voci negative ad esclusione delle imposte e dell’utile attribuito ai terzi.

Le tabelle che seguono riportano i dati relativi ai rapporti patrimoniali ed economici con parti correlate, relativi al bilancio consolidato al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006, nonché l’incidenza dei medesimi sulle voci patrimoniali ed economiche.

Parti correlate – rapporti patrimoniali ed economici di bilancio consolidato al 31 dicembre 2008:

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI CHE POSSONO ESERCITARE UNA INFLUENZA NOTEVOLE E CON LE PARTECIPATE (Importi in migliaia di euro) Attività Passività Garanzie Proventi Oneri Dividendi e impegni (1) (2) Azionisti Carige che possono esercitare una influenza notevole 326 28.324 - 787 1.316 76.321 Imprese controllate escluse dall’area di consolidamento 37 76 - 1 224 - Imprese sottoposte a influenza notevole 13.523 10.210 - 139 10.698 - TOTALE 13.886 38.610 - 927 12.23876.321 (1) Dividendi distribuiti dalla Banca Carige. (2) I dividendi incassati da imprese sottoposte ad influenza notevole elisi nel processo di consolidamento non sono stati indicati.

146 Sezione Prima

RAPPORTI CON ALTRE PARTI CORRELATE (Importi in migliaia di euro) Attività Passività Garanzie e Proventi Oneri Acquisto beni Premi Risarcimenti impegni e servizi assicurativi e riscatti assicurativi 56.724 15.252 14.076 3.011 310 1.225 135 142 56.724 15.252 14.076 3.011 310 1.225 135 142

INCIDENZA DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE AL 31/12/2008 (Importi in migliaia di euro) Importo rapporti con Importo voce di Incidenza % parti correlate bilancio Attivo Voce 70 – Crediti verso clientela 70.284 20.916.355 0,3% Altre voci dell’attivo 326 11.070.090 0,0%

Passivo Voce 20 – Debiti verso clientela 53.850 12.005.439 0,4% Altre voci del passivo (1) 12 16.404.879 0,0%

Conto economico Voce 10 – Interessi attivi 3.098 1.491.426 0,2% Voce 20 – Interessi passivi 1.878 680.717 0,3% Voce 160 – Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa (+/-) (10.575) (944.181) 1,1% Altre voci positive di conto economico 974 1.311.684 0,1% Altre voci negative di conto economico (2) 376 869.465 0,0% (1) L’incidenza è calcolata sulle altre voci del passivo ad esclusione di quelle riferite al patrimonio netto. (2) L’incidenza è calcolata sulle altre voci negative ad esclusione delle imposte e dell’utile attribuito ai terzi.

Parti correlate – rapporti patrimoniali ed economici di bilancio consolidato al 31 dicembre 2007:

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI CHE POSSONO ESERCITARE UNA INFLUENZA NOTEVOLE E CON LE PARTECIPATE (Importi in migliaia di euro) Attività Passività Garanzie Proventi Oneri Dividendi e impegni (1) (2) Azionisti Carige che possono esercitare una influenza notevole 740 5.339 - 1.576 707 67.045 Imprese controllate escluse dall’area di consolidamento - 99 - - 436 - Imprese sottoposte a influenza notevole 5.262 3.508 25 90 8.241 - TOTALE 6.002 8.946 25 1.666 9.38467.045 (1) Dividendi distribuiti dalla Banca Carige. (2) I dividendi incassati da imprese sottoposte ad influenza notevole elisi nel processo di consolidamento non sono stati indicati.

RAPPORTI CON ALTRE PARTI CORRELATE (Importi in migliaia di euro) Attività Passività Garanzie e Proventi Oneri Acquisto beni Premi Risarcimenti impegni e servizi assicurativi e riscatti assicurativi 40.111 12.445 12.535 2.055 251 51 169 24 40.111 12.445 12.535 2.055 251 51 169 24

147 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

INCIDENZA DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE AL 31/12/2007 (Importi in migliaia di euro) Importo rapporti con Importo voce di Incidenza % parti correlate bilancio Attivo Voce 70 – Crediti verso clientela 45.373 17.017.381 0,3% Altre voci dell’attivo 740 10.446.295 0,0%

Passivo Voce 20 – Debiti verso clientela 21.342 9.571.945 0,2% Altre voci del passivo (1) 49 15.029.355 0,0%

Conto economico Voce 10 – Interessi attivi 2.084 1.249.351 0,2% Voce 20 – Interessi passivi 1.183 590.469 0,2% Voce 160 – Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa (+/-) (8.040) (694.431) 1,2% Altre voci positive di conto economico 1.806 1.123.783 0,2% Altre voci negative di conto economico (2) 487 718.646 0,1% (1) L’incidenza è calcolata sulle altre voci del passivo ad esclusione di quelle riferite al patrimonio netto. (2) L’incidenza è calcolata sulle altre voci negative ad esclusione delle imposte e dell’utile attribuito ai terzi.

Parti correlate – rapporti patrimoniali ed economici di bilancio consolidato al 31 dicembre 2006:

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI CHE POSSONO ESERCITARE UNA INFLUENZA NOTEVOLE E CON LE PARTECIPATE (Importi in migliaia di euro) Attività Passività Garanzie Proventi Oneri Dividendi e impegni (1) (2) Azionisti Carige che possono esercitare una influenza notevole 1.569 73.178 - 1.778 1.785 46.102 Imprese controllate escluse dall’area di consolidamento 6.325 2.571 - 4.675 8.694 - Imprese sottoposte a influenza notevole 165.772 5.637 121 3.726 19.169 - TOTALE 173.666 81.386 121 10.179 29.64846.102 (1) Dividendi distribuiti dalla Banca Carige. (2) I dividendi incassati da imprese sottoposte ad influenza notevole elisi nel processo di consolidamento non sono stati indicati.

RAPPORTI CON ALTRE PARTI CORRELATE (Importi in migliaia di euro) Attività Passività Garanzie e Proventi Oneri Acquisto beni Premi Risarcimenti impegni e servizi assicurativi e riscatti assicurativi 31.706 28.487 21.284 1.290 484 24 263 12 31.706 28.487 21.284 1.290 484 24 263 12

148 Sezione Prima

INCIDENZA DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE AL 31/12/2006 (Importi in migliaia di euro) Importo rapporti con Importo voce di Incidenza % parti correlate bilancio Attivo Voce 70 – Crediti verso clientela 53.624 15.647.004 0,3% Altre voci dell’attivo 151.748 9.640.090 1,6%

Passivo Voce 20 – Debiti verso clientela 77.706 9.364.602 0,8% Altre voci del passivo (1) 32.167 13.201.428 0,2%

Conto economico Voce 10 – Interessi attivi 4.827 944.433 0,5% Voce 20 – Interessi passivi 2.497 386.368 0,6% Voce 160 – Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa (+/-) (27.644) (757.741) 3,6% Altre voci positive di conto economico 6.906 1.126.678 0,6% Altre voci negative di conto economico (2) 28 687.827 0,0% (1) L’incidenza è calcolata sulle altre voci del passivo ad esclusione di quelle riferite al patrimonio netto. (2) L’incidenza è calcolata sulle altre voci negative ad esclusione delle imposte e dell’utile attribuito ai terzi.

C. Tipologia delle operazioni con Parti Correlate delle Compagnie assicurative controllate

Le operazioni con Parti Correlate che intercorrono tra le Compagnie e: (i) altre società del Gruppo e/o collegate; (ii) dirigenti e amministratori con responsabilità strategiche delle Compagnie o della controllante; (iii) stretti familiari dei soggetti di cui sub (ii); (iv) Società Controllate o soggette ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui sub (ii) o (iii) consistono, per lo più, in attività in ambito assuntivo, di gestione del patrimonio mobiliare, di finanziamento, dei servizi amministrativi ed informatici.

149 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

20 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria dell’Emittente e del Gruppo per gli esercizi 2006, 2007 e 2008 sono ricavabili dai bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2007 e 2008 (con le relative relazioni della Società di Revisione).

L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai sensi dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento (CE) 809/2004. Tali documenti sono stati precedentemente pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente (www.gruppocarige.it) nonché presso la sede dell’Emittente e di Borsa Italiana.

Per comodità di consultazione dei bilanci di esercizio e consolidati del Gruppo inclusi per riferimento nel Prospetto, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi, riferite ai bilanci pubblicati sul sito internet.

Bilancio consolidato Bilancio d’esercizio 2008 2007 2006 2008 2007 2006 Relazione sulla gestione 13 - 74 11 - 60 10 - 57 331 - 370 292 - 325 278 - 308 Stato Patrimoniale 76 - 77 62 - 63 59 - 60 372 - 373 327 - 328 310 - 311 Conto Economico 78 64 61 374 329 312 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto 79 - 80 65 - 66 62 - 63 375 - 376 330 - 331 313 - 314 Rendiconto Finanziario 81 - 82 67 - 68 64 - 65 377 - 378 332 - 333 315 - 316 Politiche contabili e Nota Integrativa 83 - 313 69 - 284 66 - 274 379 - 564 334 - 500 317 - 481 Relazione della Società di Revisione 323 - 325 285 - 286 275 - 276 588 - 589 538 - 540 482 - 483

Di seguito si riportano i dati patrimoniali consolidati relativi agli esercizi 2008, 2007 e 2006.

STATO PATRIMONIALE ATTIVO (Importi in migliaia di euro) 2008 2007 2006 10 - Cassa e disponibilità liquide 289.723 243.720 219.595 20 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione 709.294 2.306.484 2.850.206 30 - Attività finanziarie valutate al fair value 717.250 716.367 674.312 40 - Attività finanziarie disponibili per la vendita 3.001.637 2.385.535 1.875.721 50 - Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 460.144 2.458 2.615 60 - Crediti verso banche 1.248.818 1.510.445 1.100.548 70 - Crediti verso clientela 20.916.355 17.017.381 15.647.004 80 - Derivati di copertura 56.922 23.936 18.876 100 - Partecipazioni 55.067 56.256 66.844 110 - Riserve tecniche a carico dei riassicuratori 171.403 160.533 165.468 120 - Attività materiali 1.125.680 1.194.747 1.179.260 130 - Attività immateriali 1.701.750 708.280 689.899 di cui: - avviamento 1.639.576 659.972 659.850 140 - Attività fiscali: 395.181 259.698 260.117 a) correnti 112.347 83.533 82.795 b) anticipate 282.834 176.165 177.322 160 - Altre attività 1.137.221 877.836 536.629 Totale dell’attivo 31.986.445 27.463.676 25.287.094

150 Sezione Prima

PASSIVO (Importi in migliaia di euro) 2008 2007 2006 10 - Debiti verso banche 801.453 2.386.876 1.900.387 20 - Debiti verso clientela 12.005.439 9.571.945 9.364.602 30 - Titoli in circolazione 9.578.795 7.281.050 6.395.131 40 - Passività finanziarie di negoziazione 114.470 127.539 131.787 50 - Passività finanziarie valutate al fair value 1.305.183 1.290.689 1.269.993 60 - Derivati di copertura 116.290 20.163 23.009 80 - Passività fiscali: 244.136 265.449 299.613 a) correnti 37.882 38.572 73.867 b) differite 206.254 226.877 225.746 100 - Altre passività 1.459.158 1.228.704 892.645 110 - Trattamento di fine rapporto del personale 102.233 92.871 125.653 120 - Fondi per rischi e oneri: 390.555 380.078 368.694 a) quiescenza e obblighi simili 322.365 322.955 321.750 b) altri fondi 68.190 57.123 46.944 130 - Riserve tecniche 2.292.606 1.955.936 1.794.516 140 - Riserve da valutazione 372.349 660.973 658.249 160 - Strumenti di capitale 1.179 1.219 5.228 170 - Riserve 159.164 109.652 77.778 180 - Sovrapprezzi di emissione 1.013.259 461.064 438.103 190 - Capitale 1.790.299 1.390.082 1.374.459 210 - Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 34.373 34.573 29.375 220 - Utile (Perdita) d’esercizio (+/-) 205.504 204.813 137.872 Totale del passivo e del patrimonio netto 31.986.445 27.463.676 25.287.094

151 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Nella tabella che segue si riporta il conto economico consolidato relativo agli esercizi 2008, 2007 e 2006.

CONTO ECONOMICO Importo in migliaia di euro 2008 2007 2006 Voci del conto economico 10 - Interessi attivi e proventi assimilati 1.491.426 1.249.351 944.433 20 - Interessi passivi e oneri assimilati -680.717 -590.469 -386.368 30 - Margine di interesse 810.709 658.882 558.065 40 - Commissioni attive 291.763 288.578 290.151 50 - Commissioni passive -38.578 -38.396 -36.919 60 - Commissioni nette 253.185 250.182 253.232 70 - Dividendi e proventi simili 14.818 24.036 24.065 80 - Risultato netto dell’attività di negoziazione -62.976 -20.478 31.247 90 - Risultato netto dell’attività di copertura -544 -49 -3.912 100 - Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 15.916 55.847 10.523 a) crediti 3.902 5.005 1.528 b) attività finanziarie disponibili per la vendita 10.214 48.444 6.176 d) passività finanziarie 1.800 2.398 2.819 110 - Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value -518 -17 890 120 - Margine di intermediazione 1.030.590 968.403 874.110 130 - Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: -102.795 -82.448 -89.129 a) crediti -76.929 -75.152 -86.323 b) attività finanziarie disponibili per la vendita -28.041 -7.212 -2.999 d) altre operazioni finanziarie 2.175 -84 193 140 - Risultato netto della gestione finanziaria 927.795 885.955 784.981 150 - Premi netti 927.061 684.094 706.794 160 - Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa -944.181 -694.431 -757.741 170 - Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 910.675 875.618 734.034 180 - Spese amministrative: -623.102 -541.024 -520.418 a) spese per il personale (1) -375.472 -327.535 -312.700 b) altre spese amministrative (1) -247.630 -213.489 -207.718 190 - Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri -2.245 -3.105 -8.422 200 - Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali -21.320 -19.068 -18.267 210 - Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali -17.387 -14.061 -10.760 220 - Altri oneri/proventi di gestione 56.577 61.940 54.811 230 - Costi operativi -607.477 -515.318 -503.056 240 - Utili (Perdite) delle partecipazioni 5.422 8.413 6.329 270 - Utili (Perdite) da cessione di investimenti 127 875 1.868 280 - Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 308.747 369.588 239.175 290 - Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente -95.844 -157.283 -96.233 300 - Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 212.903 212.305 142.942 320 - Utile (Perdita) d’esercizio 212.903 212.305 142.942 330 - Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi 7.399 7.492 5.070 340 - Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza della Capogruppo 205.504 204.813 137.872 (1) La Banca d’Italia con lettera n. 8309 del 5 gennaio 2009 avente per oggetto: “Normativa in materia di bilanci bancari e finanziari” ha disposto, tra l’altro, che convenzionalmente i compensi riconosciuti ai sindaci devono essere esposti nella sottovoce “a) spese per il personale”, anzichè nella sottovoce “b) altre spese amministrative”. I dati riferiti all’esercizio 2007 sono stati modificati riclassificando un importo pari a Euro 891 migliaia dalla sottovoce “b) altre spese amministrative” alla sottovoce “a) spese per il personale” per consentire un confronto omogeneo tra i diversi periodi.

Le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria dell’Emittente e del Gruppo sono ricavabili dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009. L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento di tale documento ai sensi dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento (CE) 809/2004. Il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009 è stato precedentemente pubblicato e depositato presso la Consob ed è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente (www.gruppocarige.it) nonché presso la sede della Banca e di Borsa Italiana.

152 Sezione Prima

Per comodità di consultazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009, incluso per riferimento nel Prospetto Informativo, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni dello stesso.

Pag. Relazione intermedia sull’andamento della gestione 7 - 14 Stato Patrimoniale consolidato 17 Conto Economico consolidato 18 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato 20-22 Rendiconto Finanziario consolidato 23 Politiche contabili 25-26 Relazione della Società di Revisione sulla revisione contabile limitata del bilancio intermedio consolidato 110-112 Relazione della Società di Revisione sulla revisione contabile limitata del bilancio intermedio della Capogruppo 113-115

Nella tabella che segue si riporta lo stato patrimoniale del Gruppo al 30 settembre 2009 e al 31 dicembre 2008.

STATO PATRIMONIALE ∆ % ATTIVO (importi in migliaia di euro) 30/9/2009 2008 9/09 - 12/08 10 - Cassa e disponibilità liquide 242.363 289.723 -16,3 20 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione 794.578 709.294 12,0 30 - Attività finanziarie valutate al fair value 676.198 717.250 -5,7 40 - Attività finanziarie disponibili per la vendita 5.270.371 3.001.637 75,6 50 - Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 505.270 460.144 9,8 60 - Crediti verso banche 911.014 1.248.818 -27,0 70 - Crediti verso clientela 21.644.936 20.916.355 3,5 80 - Derivati di copertura 73.831 56.922 29,7 100 - Partecipazioni 61.045 55.067 10,9 110 - Riserve tecniche a carico degli assicuratori 179.856 171.403 4,9 120 - Attività materiali 1.117.287 1.125.680 -0,7 130 - Attività immateriali 1.709.395 1.701.750 0,4 di cui: - avviamento 1.639.311 1.639.576 -0,0 140 - Attività fiscali: 270.767 395.181 -31,5 a) correnti 57.814 112.347 -48,5 b) anticipate 212.953 282.834 -24,7 160 - Altre attività 951.755 1.137.221 -16,3 Totale dell’attivo 34.408.666 31.986.445 7,6

153 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

PASSIVO ∆ % (importi in migliaia di euro) 30/9/2009 2008 9/09 - 12/08 10 - Debiti verso banche 1.102.527 801.453 37,6 20 - Debiti verso clientela 14.042.180 12.005.439 17,0 30 - Titoli in circolazione 8.829.550 9.578.795 -7,8 40 - Passività finanziarie di negoziazione 98.504 114.470 -13,9 50 - Passività finanziarie valutate al fair value 1.299.552 1.305.183 -0,4 60 - Derivati di copertura 233.701 116.290 … 80 - Passività fiscali: 266.684 244.136 9,2 (a) correnti 48.762 37.882 28,7 (b) differite 217.922 206.254 5,7 100 - Altre passività 1.220.187 1.459.158 -16,4 110 - Trattamento di fine rapporto del personale 99.003 102.233 -3,2 120 - Fondi per rischi e oneri: 371.189 390.555 -5,0 a) quiescenza e obblighi simili 312.318 322.365 -3,1 b) altri fondi 58.871 68.190 -13,7 130 - Riserve tecniche 3.047.281 2.292.606 32,9 140 - Riserve da valutazione 568.300 372.349 52,6 160 - Strumenti di capitale 1.178 1.179 -0,1 170 - Riserve 232.409 159.164 46,0 180 - Sovrapprezzi di emissione 1.012.742 1.013.259 -0,1 190 - Capitale 1.790.300 1.790.299 0,0 210 - Patrrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 30.033 34.373 -12,6 220 - Utile (Perdita) d’esercizio (+/-) 163.346 205.504 -20,5 Totale del passivo 34.408.666 31.986.445 7,6

154 Sezione Prima

Nella tabella che segue si riporta il conto economico del Gruppo al 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008.

CONTO ECONOMICO (Importi in migliaia di euro) ∆ % Voci del conto economico 30/9/09 30/9/08 9/09 - 9/08 10 - Interessi attivi e proventi assimilati 895.886 1.087.723 -17,6 20 - Interessi passivi e oneri assimilati -341.839 -500.837 -31,7 30 - Margine di interesse 554.047 586.886 -5,6 40 - Commissioni attive 227.587 213.106 6,8 50 - Commissioni passive -25.463 -28.724 -11,4 60 - Commissioni nette 202.124 184.382 9,6 70 - Dividendi e proventi simili 10.302 12.445 -17,2 80 - Risultato netto dell’attività di negoziazione 12.459 -54.924 … 90 - Risultato netto dell’attività di copertura 2.252 382 … 100 - Utile (perdita) da cessione o riacquisto di: 23.961 15.879 50,9 a) crediti 1.823 2.425 -24,8 b) attività finanziarie disponibili per la vendita 6.837 10.266 -33,4 d) passività finanziarie 15.301 3.188 … 110 - Risultato netto delle attività finanziarie valutate al fair value -1.063 15.471 … 120 - Margine di intermediazione 804.082 760.521 5,7 130 - Rettifiche di valore nette per detrioramento di: -77.346 -80.294 -3,7 a) crediti -60.139 -75.336 -20,2 b) attività finanziarie disponibili per la vendita -17.257 -4.205 … d) altre operazioni finanziarie 50 -753 … 140 - Risultato netto della gestione finanziaria 726.736 680.227 6,8 150 - Premi netti 1.135.091 626.910 81,1 160 - Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa -1.146.833 -648.142 76,9 170 - Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 714.994 658.995 8,5 180 - Spese amministrative: -484.546 -450.142 7,6 a) spese per il personale (1) -296.278 -266.540 11,2 b) altre spese amministrative (1) -188.268 -183.602 2,5 190 - Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri -3.778 3.322 … 200 - Rettifiche di valore nette su attività materiali -17.560 -14.904 17,8 210 - Rettifiche di valore nette su attività immateriali -15.175 -12.209 24,3 220 - Altri oneri/proventi di gestione 50.620 47.406 6,8 230 - Costi operativi -470.439 -426.527 10,3 240 - Utile (perdite) delle partecipazioni 6.495 2.686 … 270 - Utili (perdite) da cessione di investimenti -11 22 … 280 - Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 251.039 235.176 6,7 290 - Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente -85.133 -67.060 27,0 300 - Utile (perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 165.906 168.116 -1,3 320 - Utile (perdita) d’esercizio 165.906 168.116 -1,3 330 - Utile (perdita) d’esercizio di pertinaneza di terzi 2.560 5.068 -49,5 340 - Utile (perdita) d’esercizio di pertinaneza della Capogruppo 163.346 163.048 0,2 (1) La Banca d’Italia con lettera n. 8309 del 5 gennaio 2009 avente per oggetto “Normativa in materia di bilanci bancari e finanziari” ha disposto, tra l’altro, che convenzionalmente i compensi pagati ai Sindaci devono essere esposti nella sottovoce “a) spese per il personale” anziché nella sottovoce “b) altre spese amministrative”. I dati riferiti a settembre 2008 sono stati modificati riclassificando un importo pari a 564 mila euro dalla sottovoce “b) altre spese amministrative” alla sottovoce “a) spese per il personale” per consentire un confronto omogeneo tra i diversi periodi.

Nelle tre tabelle seguenti si riportano i prospetti delle variazioni del patrimonio netto consolidato con riferimento al periodo 2006-2008 ed al 30 settembre 2009:

155

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO (Importi in migliaia di euro) Esistenze Di cui Modifica Esistenze Allocazione risultato Patrimonio di cui al esistenze saldi all’1/1/2007 esercizio precedente Variazioni dell’esercizio netto al Patrimonio 31/12/2006 al apertura Riserve Dividendi e Variazioni Operazioni sul patrimonio netto 31/12/2007 netto al 31/12/2006 31/12/2007 altre di riserve Emissione Acquisto Distribuzione Variazione Derivati Stock Redditività di di destinazioni nuove azioni straordinaria strumenti su options complessiva pertinenza pertinenza azioni proprie dividendi di capitale proprie esercizio dei terzi dei terzi azioni 31/12/2007 Capitale: 1.384.693 10.234 -1.384.693 130 15.623 1.400.446 10.364 a) azioni ordinarie 1.209.345 10.234 1.209.345 130 15.623 1.225.098 10.364 b) altre azioni 175.348 175.348 - 175.348 - Sovrapprezzi di emissione 442.162 4.059 442.162 (40) 24.111 466.233 5.169 Riserve: 83.694 5.91683.694 30.299 -2.029 1.309 ------117.331 7.679 a) di utili 54.764 5.916 (35.505) 19.259 30.299 2.150 -51.708 6.156 b) altre 28.930 - 35.505 64.435 (121) 1.309 - 65.623 1.523 Riserve da valutazione 662.362 4.113 - 662.362 (1.941) 4.438 664.859 3.886 Strumenti di capitale 5.228 - 5.228 (4.009) 1.219 - Azioni proprie (17) (17) (17) - (17) (17) Utile (Perdita) di esercizio 142.942 5.070 142.942 (30.299) (112.643) 212.305 212.305 7.492 Patrimonio netto 2.721.064 29.375 - 2.721.064 - (112.643) 2.119 35.093 - - - - - 216.743 2.862.376 34.573

Rispetto al corrispondente prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato pubblicato nel bilancio 2008, oltre alla diversa evidenza relativa al patrimonio di pertinenza di terzi, è stata effettuata una riclassifica tra riserve di utili ed altre riserve. Tale riclassifica è stata evidenziata nella colonna “Modifica saldi di apertura”.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO (Importi in migliaia di euro) Esistenze Di cui Modifica Esistenze Allocazione risultato Patrimonio di cui al esistenze saldi all’1/1/2008 esercizio precedente Variazioni dell’esercizio netto al Patrimonio 31/12/2007 al apertura Riserve Dividendi e Variazioni Operazioni sul patrimonio netto 31/12/2008 netto al 31/12/2007 31/12/2008 altre di riserve Emissione Acquisto Distribuzione Variazione Derivati Stock Redditività di di destinazioni nuove azioni straordinaria strumenti su options complessiva pertinenza pertinenza azioni proprie dividendi di capitale proprie esercizio dei terzi dei terzi azioni 31/12/2008 Capitale: 1.400.446 10.364 -1.400.446 (10) 401.465 1.801.901 11.602 a) azioni ordinarie 1.225.098 10.364 1.225.098 (10) 401.546 1.626.634 11.602 b) altre azioni 175.348 175.348 (81) 175.267 - Sovrapprezzi di emissione 466.233 5.169 466.233 (41) 552.195 1.018.387 5.128 Riserve: 117.331 7.679 117.331 58.499 -(8.529) (1.309) - - - - - (74) 165.918 6.754 a) di utili 51.708 6.156 51.708 58.499 (8.529) -101.678 6.480 b) altre 65.623 1.523 65.623 - (1.309) (74) 64.240 274 Riserve da valutazione 664.859 3.886 - 664.859 -(171) (288.832)375.856 3.507 Strumenti di capitale 1.219 - 1.219 (40) 1.179 - Azioni proprie (17) (17) (17) - (17) (17) Utile (Perdita) di esercizio 212.305 7.492 212.305 (58.499) (153.806) 212.903 212.903 7.399 Patrimonio netto 2.862.376 34.573 - 2.862.376 - (153.806) (8.580) 952.140 - - - - - (76.003) 3.576.127 34.373

Rispetto al corrispondente prospetto delle variazioni del patrimonio netto pubblicato nel bilancio intermedio consolidato al 30 settembre 2009 la riclassifica tra riserve di utili e altre riserve è stata effettuata nel prospetto relativo al periodo precedente.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO (Importi in migliaia di euro) Esistenze Di cui Modifica Esistenze Allocazione risultato Patrimonio di cui al esistenze saldi all’1/1/2009 esercizio precedente Variazioni dell’esercizio netto al Patrimonio 31/12/2008 al apertura Riserve Dividendi e Variazioni Operazioni sul patrimonio netto 30/9/2009 netto al 31/12/2008 30/9/2009 altre di riserve Emissione Acquisto Distribuzione Variazione Derivati Stock Redditività di di destinazioni nuove azioni straordinaria strumenti su options complessiva pertinenza pertinenza azioni proprie dividendi di capitale proprie esercizio dei terzi dei terzi azioni 30/9/2009 Capitale: 1.801.901 11.602 -1.801.901 2.120 (123) 1.803.898 13.598 a) azioni ordinarie 1.626.634 11.602 1.626.634 2.120 (123) 1.628.631 13.598 b) altre azioni 175.267 175.267 175.267 0 Sovrapprezzi di emissione 1.018.387 5.128 1.018.387 (489) 1.017.898 5.156 Riserve: 165.918 6.754 -165.918 59.098 - 88 18.206 (4.018) - - - - - 239.292 6.883 a) di utili 101.678 6.480 - 101.678 59.098 88 20 (4.018) 156.866 6.609 b) altre 64.240 274 64.240 - 18.186 82.426 274 Riserve da valutazione 375.856 3.507 - 375.856 - (20.314) 214.609 570.151 1.851 Strumenti di capitale 1.179 - 1.179 (1) 1.178 0 Azioni proprie (17) (17) (17) 2 (15) -15 Utile (Perdita) di esercizio 212.903 7.399 212.903 (59.098) (153.805) 165.906 165.906 2.560 Patrimonio netto 3.576.127 34.373 - 3.576.127 - (153.805) 88 (476) (4.141) - - - - 380.515 3.798.308 30.033

Le esistenze iniziali tengono conto della riclassifica tra riserve di utili e riserve di capitale effettuata nel prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2008.

Sezione Prima

Principi contabili di riferimento e note esplicative

I bilanci degli esercizi 2006, 2007 e 2008 sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali. Per questi ultimi si rimanda alla “Parte A – Politiche contabili” della nota integrativa consolidata dei bilanci al 31 dicembre 2006, 2007 e 2008.

20.2 Informazioni finanziarie pro forma

Il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie pro forma ai sensi del Regolamento (CE) 809/2004.

20.3 Bilanci

L’Emittente redige il bilancio individuale e il bilancio consolidato, entrambi sottoposti a revisione contabile completa. I dati presentati in questa Sezione del Prospetto, così come quelli delle altre Sezioni, sono quelli riportati nei bilanci consolidati in quanto i dati individuali dell’Emittente non forniscono alcuna informazione aggiuntiva rispetto a quelli consolidati.

20.4 Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

20.4.1 Dichiarazione sulla revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

I bilanci e le relazioni consolidati dai quali sono stati estratti i dati indicati nel Prospetto relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2007 e 2008 sono stati assoggettati a revisione da parte di Deloitte & Touche S.p.A., a seguito della quale sono state emesse le relazioni di revisione agli stessi allegate.

Le relazioni della Società di Revisione devono essere lette congiuntamente ai bilanci consolidati oggetto di revisione contabile e si riferiscono alla data in cui tali relazioni sono state emesse.

Tali relazioni non contengono rilievi o clausole di esclusione della responsabilità.

20.4.2 Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione che sono state controllate dai revisori dei conti

Il Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 9 novembre 2009, è stato assogettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 11 novembre 2009.

20.4.3 Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai bilanci assogettati a revisione contabile

I dati finanziari inerenti al trimestre chiuso il 30 settembre 2008 sono stati estratti dal Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008, non sottoposto a revisione contabile.

20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie

I dati economico-finanziari più recenti inclusi nel Prospetto Informativo e sottoposti a revisione contabile completa si riferiscono al bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008.

I dati economico-finanziari più recenti inclusi nel Prospetto Informativo e sottoposti a revisione contabile limitata volontaria si riferiscono al resoconto intermedio di gestione del Gruppo al 30 settembre 2009.

159 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

20.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

Si veda la Sezione Prima, Paragrafo 20.1.

20.7 Politica dei dividendi

A norma di Statuto, gli utili risultanti dal bilancio annuo approvato dall’Assemblea, dedotta la quota destinata alla riserva legale, sono a disposizione dell’Assemblea per dividendo agli azionisti e per quelle destinazioni che l’Assemblea voglia determinare.

20.7.1 Ammontare del dividendo per azione

Nella tabella che segue sono indicati i dividendi distribuiti negli anni 2009, 2008 e 2007 a fronte degli utili conseguiti rispettivamente nel 2008, 2007 e 2006.

Remunerazione agli azionisti 2008 2007 2006 Dividendo unitario azioni ordinarie (€) 0,0800 0,0800 0,0750 Dividendo unitario azioni di risparmio (€) (1) 0,1000 0,1000 0,0950

Numero totale azioni (2) 1.790.298.846 1.789.955.404 1.389.509.761 di cui: numero azioni ordinarie 1.615.989.131 1.614.685.811 1.214.161.966 numero azioni di risparmio 174.309.715 175.269.593 175.347.795

Dividendi pagati (€/000) 146.710 146.702 107.720

Utile netto (€/000) 223.469 210.049 156.910

Pay out (%) 65,7 69,8 68,7

Earning per Share (€) 0,125 0,117 0,113 (1) Le azioni di risparmio hanno diritto ad un dividendo maggiorato del 2% annuo del valore nominale delle azioni. (2) La composizione del numero totale delle azioni tiene conto di quanto previsto all’art. 35 dello Statuto sociale, circa la convertibilità delle azioni di risparmio.

20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali

L’Emittente e alcune delle società del Gruppo sono state chiamate in diverse cause dalle quali potrebbero derivare obblighi risarcitori e/o restitutori a carico di tali società.

Al riguardo, la Capogruppo ha costituito un fondo rischi ed oneri a livello consolidato pari a Euro 16,6 milioni al 30 settembre 2009 a presidio di potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause pendenti.

Benché il fondo rischi al 30 settembre 2009 sia ritenuto congruo in conformità agli IFRS, non si può escludere che detto fondo possa non essere sufficiente a far fronte interamente agli oneri ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connessi alle cause pendenti; conseguentemente, non può escludersi che l’eventuale esito negativo di alcune di tali cause possa avere effetti pregiudizievoli sull’attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Per completezza di informativa, si segnala che la posizione relativa ad un’azione di revocatoria fallimentare avanzata dalla Parmalat S.p.A. in amministrazione straordinaria è stata definita in sede transattiva, con la chiusura a saldo e stralcio di tutte le cause pendenti.

160 Sezione Prima

In data 27 dicembre 2006 era stato notificato alla Banca, ad istanza di un piccolo azionista, atto di citazione nanti il Tribunale di Genova, volto ad ottenere la declaratoria di nullità della delibera assembleare del 20 aprile 2006 con la quale era stato approvato il bilancio al 31 dicembre 2005 della Banca, in conseguenza dell’asserita violazione da parte della Banca, in sede di redazione dello stesso bilancio, degli obblighi informativi in tema di Parti Correlate. Al riguardo, la Banca, assistita dai propri legali di fiducia, si era ritualmente costituita in giudizio chiedendo la reiezione delle domande formulate dalla controparte, nonché la condanna della stessa, in via riconvenzionale, alla rifusione dei danni sofferti dalla Carige.

Con sentenza pubblicata in data 13 maggio 2009, il Tribunale di Genova ha dichiarato la carenza di legittimazione ad agire della parte attrice, in virtù di quanto previsto dall’art. 157 del TUF, ai sensi del quale la deliberazione dell’assemblea che approva il bilancio di esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale. Il Tribunale ha altresì rigettato la domanda riconvenzionale formulata dalla Carige, compensando le spese di giudizio tra le parti.

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, al termine di una istruttoria condotta nei confronti di numerose banche, con provvedimento del 7 agosto 2008 ha irrogato anche alla Banca Carige una sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 420 mila, ritenendo scorretta, sotto alcuni profili, ai sensi del D.Lgs. 206/2005 (c.d. Codice del Consumo), la pratica commerciale posta in essere dalla Banca in relazione alla c.d. portabilità dei mutui. Successivamente, in data 4 febbraio 2009 (con sentenza depositata in Cancelleria il 6 aprile 2009), il Tribunale Amministrativo Regionale del ha accolto il ricorso della Banca relativamente all’addebito alla clientela delle spese notarili, osservando che “effettivamente fino all’entrata in vigore della l. 2/2009 non risulta l’esistenza di un divieto di addebitare gli oneri notarili alla clientela” (diversamente dalle spese e commissioni per l’istruttoria e per gli accertamenti catastali). Il T.A.R. ha inoltre annullato la deliberazione impugnata laddove aveva affermato la “scorrettezza del comportamento della banca sotto il profilo della violazione dei doveri di corretta informazione che gravano sulla stessa ai sensi degli articoli 20, 21, 22 e 23 comma 1, lettera t), del Codice del Consumo”.

L’AGCM nel settembre 2009 ha proposto ricorso in appello al Consiglio di Stato per l’annullamento della sentenza di primo grado. La Carige si è costituita, proponendo anche appello incidentale. Si è attualmente in attesa di provvedimento del Consiglio di Stato di fissazione di udienza.

In relazione al procedimento promosso nel giugno 1999 dalla Banca Toscana S.p.A. nei confronti della Carige e della Fondazione Cassa di Risparmio di Savona (ora Fondazione A. De Mari) con riferimento alle vicende legate all’acquisizione del controllo della Cassa di Risparmio di Savona, si fa presente che, con sentenza del 17 marzo 2009, la Suprema Corte di Cassazione ha cassato con rinvio la precedente decisione della Corte di Appello di Genova del 21 dicembre 2004, con cui in sintesi:

(i) era stata rigettata la domanda risarcitoria di Banca Toscana nei confronti di Fondazione Carisa per violazione del cosiddetto “Secondo Accordo” del 29 aprile 1997 con cui Fondazione Cassa di Risparmio di Savona aveva pattuito la vendita a Banca Toscana del controllo della Cassa di Risparmio di Savona: Carige – nel suo successivo acquisto da Fondazione del controllo della Cassa di Risparmio di Savona – si era impegnata a tenere indenne Fondazione Carisa da eventuali condanne in merito;

(ii) era stata accolta la domanda riconvenzionale di condanna generica di Carige, volta ad ottenere il risarcimento da parte della Banca Toscana dei danni subiti in relazione alla violazione del diritto di prelazione previsto dallo statuto della Cassa di Risparmio di Savona.

161 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

La diversa sezione della Corte d’Appello di Genova, alla quale è stata rinviata la decisione dalla Corte di Cassazione sopra citata, si pronuncerà – qualora venisse riassunto il giudizio – sia sulla domanda risarcitoria formulata dalla Banca Toscana sia sulla domanda riconvenzionale di condanna generica formulata dalla Carige.

In data 30 dicembre 2009, l’Agenzia delle Entrate, Direzione Regionale della Liguria, ha notificato alla Carige un avviso di accertamento per l’anno 2004 avente ad oggetto un’operazione di investimento strutturato in obbligazioni estere con conseguente determinazione di una maggiore imposta per circa Euro 4,3 milioni, oltre a sanzioni ed interessi. Anche nei confronti della controllata Cassa di Risparmio di Carrara è stato notificato per l’anno 2004 dall’Agenzia delle Entrate, Direzione Regionale della Toscana, avviso di accertamento per analoga operazione di investimento, determinando una maggiore imposta di circa Euro 690 mila. Al riguardo, la Carige e la propria Controllata, con il supporto di qualificati professionisti esterni, stanno predisponendo la propria difesa per contrastare in sede contenziosa la pretesa impositiva.

Anche la Carige Assicurazioni ha ricevuto nel mese di dicembre 2009 dall’Agenzia delle Entrate, Direzione Regionale della Lombardia, avvisi di accertamento relativamente agli anni 2003 e 2004 con i quali non sono stati riconosciuti costi, a giudizio dell’Ufficio carenti del requisito di competenza temporale. Tali accertamenti hanno quantificato maggiori imposte per circa Euro 17,7 milioni, oltre a sanzioni e interessi. Anche in questa circostanza, la Società, ritenendo di avere fondate argomentazioni difensive per contrastare la ricostruzione dell’Ufficio, proporrà ricorso alle competenti Commissioni tributarie.

Si segnala inoltre che presso i Tribunali civili di Bergamo e Alba sono attualmente pendenti nei confronti della Carige (chiamata in causa in solido ai dipendenti interessati dai fatti) due procedimenti aventi ad oggetto l’asserita violazione degli obblighi di segnalazione inerenti la normativa anritiriclaggio: in entrambi i procedimenti (il secondo dei quali è stato recentemente riassunto nanti il Giudice di primo grado successivamente ad una pronuncia della Corte di Cassazione su questioni di ordine processuale) la Banca ha dato mandato ai propri legali di costituirsi in giudizio per contestare la fondatezza del provvedimento con cui l’Autorità competente ha a suo tempo irrogato la sanzione amministrativa.

Infine, in data 18 gennaio 2010 il Presidente Dott Berneschi, nella qualità di legale rappresentante della Banca, è stato informato del procedimento penale aperto a suo carico presso la Procura della Repubblica di Nola per le ipotesi di reato di cui agli artt. 485 e 640 del Codice Penale (falsità in scrittura privata e truffa). Tale procedimento risulta iniziato a seguito di una denuncia che lamenta la falsificazione di una fideiussione rilasciata nell’anno 2002 per un importo di circa Euro 89 mila a garanzia di un affidamento concesso dalla Filiale di Rieti dell’allora Banca di Roma. Detta filiale, nell’ambito della cessione di ramo d’azienda operata da Capitalia, è stata acquisita da parte della Banca Carige con efficacia a far data dal 1° gennaio 2003, quindi successivamente ai fatti oggetto della denuncia.

20.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente

L’Emittente non è a conoscenza di cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo verificatisi dalla data delle ultime informazioni finanziarie infrannuali (30 settembre 2009).

162 Sezione Prima

21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

21.1 Capitale azionario

21.1.1 Capitale emesso

Alla Data del Prospetto, il capitale sociale della Banca Carige è pari ad Euro 1.790.300.522, sottoscritto ed interamente versato, composto da n. 1.615.990.807 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna e da n. 174.309.715 azioni di risparmio convertibili del valore nominale di Euro 1 cadauna.

Alla stessa data residuano inoltre n. 3.953.745 obbligazioni convertibili in ragione di 1:1,1428571 azioni ordinarie relative al Prestito Obbligazionario 2003 – 2013 emesse il 5 dicembre 2003 e scadenti il 5 dicembre 2013.

21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale

Alla Data del Prospetto, la Banca Carige non ha emesso azioni non rappresentative del capitale sociale.

21.1.3 Azioni proprie

Alla Data del Prospetto, la Carige detiene in portafoglio n. 44 vecchie azioni ordinarie del valore nominale unitario di Lire 10.000, equivalenti a n. 228 azioni ordinarie attuali, per un valore nominale complessivo di Euro 426,45. La presenza di tali azioni deriva dalla conversione del capitale sociale in Euro, deliberata dall’Assemblea straordinaria del 6 dicembre 2001 e dalla conseguente operazione di frazionamento del capitale: a tutt’oggi non sono infatti state presentate per la conversione n. 6 azioni ordinarie non dematerializzate e non è stato pertanto possibile procedere agli adempimenti previsti dalla citata delibera, attuabili su una soglia minima di n. 50 azioni.

21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili

Alla Data del Prospetto le obbligazioni costituenti il Prestito Obbligazionario 2003-2013 residuano in n. 3.953.745 per un valore nominale di Euro 2,50 cadauna, pari a complessivi Euro 9.884.362,50.

Ogni obbligazione è convertibile in azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 di nuova emissione della Banca Carige nel rapporto attuale di conversione di 1:1,1428571. Le domande di conversione possono essere presentate in qualunque giorno lavorativo di ogni mese. La data di conversione, intesa come il giorno in cui la conversione avrà effetto, sarà il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione delle richieste di conversione. Queste ultime non potranno essere presentate nei periodi compresi dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione che abbia deliberato la convocazione dell’Assemblea dei soci sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima e comunque sino al giorno precedente allo stacco di dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee medesime.

21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale

L’Assemblea del 3 novembre 2009 ha attribuito ai sensi dell’articolo 2420 ter del Codice Civile al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere, in uno o più tempi per un periodo massimo di un anno dal 3 novembre 2009, obbligazioni convertibili, da offrire in opzione agli azionisti ed ai possessori delle obbligazioni convertibili costituenti il prestito “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie”, per un ammontare massimo di nominali Euro 400.000.000, con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione per nominali massimi

163 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Euro 400.000.000. (cfr. Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.1 e Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2 del Prospetto Informativo).

21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale dell’Emittente offerto in opzione

Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono diritti di opzione sulle Azioni Carige.

21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi

Negli ultimi tre esercizi si sono verificate le seguenti operazioni sul capitale sociale.

In data 26 novembre 2007, l’Assemblea dei Soci, nel revocare a far data dalla delibera assembleare, per la parte non esercitata, le precedenti deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione nel 2003, ha conferito una nuova delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale, a pagamento in denaro, in uno o più tempi per un periodo massimo di un anno dal 26 novembre 2007, per un ammontare massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.000.000.000, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, da offrire in opzione agli aventi diritto con ogni più ampia facoltà per gli Amministratori di stabilire, di volta in volta, modalità, termini e condizioni dell’operazione, ivi inclusi il prezzo di emissione (compreso l’eventuale sovrapprezzo) delle azioni stesse e il godimento, fermo restando che qualora non tutto dell’unico aumento deliberato o di singoli parziali aumenti deliberati fosse sottoscritto, l’aumento del capitale sociale sarebbe stato di importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Il Consiglio di Amministrazione in data 4 dicembre 2007 – in attuazione della citata delega assembleare – ha deliberato di aumentare il capitale sociale mediante emissione, a pagamento in denaro, con eventuale sovrapprezzo, di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, da offrire in opzione agli azionisti e/o portatori di obbligazioni convertibili della Società alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o obbligazioni convertibili possedute; il Consiglio di Amministrazione ha altresì stabilito che l’aumento avrebbe avuto luogo con emissione di massime numero 400.000.000 azioni ordinarie, e così per massimi nominali Euro 400.000.000,00 ovvero, ove necessario, per un quantitativo azionario inferiore da individuarsi a cura del medesimo Consiglio di Amministrazione – nelle forme di cui all’ultimo comma dell’articolo 2443 del Codice Civile – tenuto conto: a) del prezzo da stabilirsi da parte del Consiglio di Amministrazione per ogni azione ordinaria emittenda; b) del limite di importo fissato nella delega assembleare (così da evitare che il prodotto del prezzo che sarebbe stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione moltiplicato per il numero di azioni ordinarie emittende superi Euro 1.000.000.000,00, ossia l’importo delegato), fermo restando un controvalore complessivo dell’aumento di capitale, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, nell’ordine di circa Euro 950.000.000,00; c) della necessità di determinare i corretti rapporti di assegnazione in opzione.

Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione era stato fissato per il 30 luglio 2008 dal Consiglio di Amministrazione nella medesima seduta del 4 dicembre 2007, con la precisazione che qualora entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, il capitale stesso avrebbe dovuto intendersi comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

In data 31 gennaio 2008 il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi determinato di emettere massime numero 398.848.684 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi le

164 Sezione Prima stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli aventi diritto, al prezzo di Euro 2,40 per azione, compreso il sovrapprezzo, nel rapporto di numero 2 nuove azioni ogni numero 7 azioni ordinarie e/o di risparmio e numero 16 nuove azioni ogni numero 49 obbligazioni convertibili di cui al Prestito Obbligazionario 2003-2013.

Il periodo di opzione ha avuto luogo dal 4 febbraio 2008 al 22 febbraio 2008. Successivamente è stato stabilito il periodo dal 28 febbraio 2008 al 5 marzo 2008 per l’asta sui diritti risultati inoptati al termine del periodo di opzione in conformità a quanto disposto dall’articolo 2441, 3° comma, del Codice Civile: l’offerta si è conclusa con l’integrale sottoscrizione delle numero 398.848.684 nuove azioni ordinarie, per un controvalore complessivo di Euro 957.236.841,60, di cui Euro 398.848.684,00 quale importo nominale ed Euro 558.388.157,60 a titolo di sovrapprezzo, senza che si sia reso necessario l’intervento del consorzio di garanzia.

21.2 Atto costitutivo e Statuto

21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente

L’art. 4 dello Statuto prevede che:

1. “La Società ha per oggetto l’attività bancaria ed in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

a) la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito nelle sue varie forme;

b) le attività ammesse al beneficio del mutuo riconoscimento, di cui all’articolo 1, comma 2°, lettera f) del Testo Unico Bancario;

c) le attività di finanziamento in genere regolate da leggi speciali, ivi comprese quelle agevolate;

d) l’attività di credito su pegno, l’assunzione di concessioni per il servizio di riscossione dei tributi ed il servizio di tesoreria e cassa;

e) la costituzione e gestione di forme pensionistiche complementari, ai sensi del Decreto Legislativo 21 aprile 1993, n. 124 e successive modifiche ed integrazioni;

f) l’emissione di obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

2. Per il migliore raggiungimento dell’oggetto sociale la Società potrà compiere ogni attività collegata e/o connessa ed ogni operazione finanziaria, mobiliare, immobiliare utile a tale raggiungimento, ivi compresa l’assunzione di partecipazioni.

3. La Società è capogruppo del Gruppo bancario Banca Carige, ai sensi dell’art. 61 del TUB. La Società nell’esercizio della propria attività di direzione e coordinamento emana le disposizioni alle componenti del Gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo medesimo.”.

21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

Ai sensi dell’art. 18 dello Statuto la Carige è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di undici ad un massimo di diciotto membri, secondo quanto stabilito dall’Assemblea cui spetta altresì in via esclusiva la nomina del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio medesimo.

165 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

I Membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dai soci, durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio e sono rieleggibili.

Sono eletti Presidente e Vice Presidente rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

L’art. 25 dello Statuto prevede che il Comitato Esecutivo è nominato dal Consiglio di Amministrazione, che ne determina il numero dei membri, la durata della carica e le attribuzioni.

Il Comitato Esecutivo è composto dal Presidente, dal Vice Presidente e dall’Amministratore Delegato, ove nominato, quali membri di diritto, nonché da un numero di altri membri variabile da tre a cinque.

Le modalità procedurali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo sono definite nel “Regolamento disciplinante il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo della Banca Carige S.p.A.”, che contiene altresì disposizioni in materia di assunzione della carica e doveri dei Consiglieri, ruolo del Presidente, Consiglieri non esecutivi e indipendenti e Comitati interni al Consiglio.

L’art. 26 dello Statuto prevede che l’Assemblea Ordinaria nomina tre Sindaci effettivi nonché due Sindaci supplenti.

Per la durata della carica, le attribuzioni, i doveri, i requisiti, i limiti al cumulo degli incarichi, la revoca dei componenti e, in genere, per il funzionamento del Collegio Sindacale, si osservano le norme di legge e regolamentari applicabili, nonché il Regolamento interno del Collegio.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Ai sensi dell’art. 27 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato o un Direttore Generale; l’Amministratore Delegato, se nominato, svolge altresì le funzioni di Direttore Generale.

Il Direttore Generale, ove nominato, o l’Amministratore Delegato che ne svolge le funzioni, esercita le proprie attribuzioni nell’ambito di quanto stabilito dallo Statuto e dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione dell’11 maggio 2009, in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 154 bis comma 1 del Testo Unico della Finanza e dall’art. 31 dello Statuto, ha deliberato la nomina, con decorrenza 12 maggio 2009, della Dott.ssa Daria Bagnasco, Direttore Centrale preposto alla Pianificazione e Bilancio di Gruppo, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, verificandone il possesso dei requisiti di onorabilità ed esperienza.

21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti

Le azioni ordinarie sono nominative e indivisibili e danno diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie secondo le norme di legge e di Statuto.

Le azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie, che possono essere sia nominative sia al portatore salvo i limiti espressi dalla legge, attribuiscono il diritto di voto esclusivamente nell’Assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio convertibili.

166 Sezione Prima

Alle azioni di risparmio convertibili compete una maggiorazione sul dividendo spettante alle azioni ordinarie pari al 2% del valore nominale delle azioni medesime.

Le domande di conversione delle azioni di risparmio convertibili possono essere presentate in qualunque giorno lavorativo di ogni mese. La data di conversione, intesa come il giorno in cui la conversione avrà effetto, sarà il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione delle richieste di conversione. Queste ultime non potranno essere presentate nei periodi compresi dal giorno successivo a quello in cui sia stata convocata l’Assemblea dei soci sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima e comunque sino al giorno precedente allo stacco di dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee medesime.

Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio convertibili hanno prelazione nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale.

A norma di Statuto l’utile netto risultante dal bilancio viene ripartito come segue: a) una quota non inferiore al 10% viene assegnata al fondo di riserva legale; b) una quota può essere assegnata ai soci a titolo di dividendo, ove l’Assemblea lo deliberi, determinandone l’entità; c) sulla destinazione della quota restante delibera l’Assemblea.

I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno della loro esigibilità sono devoluti alla Società.

21.2.4 Modifica dei diritti dei possessori delle Azioni

Lo Statuto sociale non prevede condizioni diverse rispetto a quanto previsto per legge per quanto concerne la modifica dei diritti dei possessori delle azioni.

21.2.5 Convocazione delle Assemblee degli azionisti

L’Assemblea è convocata nella sede sociale od in altro luogo indicato nell’avviso di convocazione, purché nel territorio dello Stato.

L’avviso di convocazione è pubblicato nei termini di legge sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.

L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

L’Assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta sia necessario assumere alcuna delle deliberazioni ad essa riservate dalla legge.

Possono intervenire in Assemblea gli azionisti aventi diritto al voto, sempre che per le azioni possedute: a) un intermediario autorizzato abbia proceduto ad effettuare la comunicazione attestante la loro legittimazione all’intervento in Assemblea; b) la comunicazione per quanto alla lettera a) sia stata ricevuta dalla Società almeno due giorni prima della data fissata per la prima convocazione ovvero entro il minore termine eventualmente indicato nell’avviso di convocazione.

L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

167 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Ferma restando l’applicazione della normativa tempo per tempo vigente, le modalità per la partecipazione e l’esercizio del diritto di voto in Assemblea sono previste nello Statuto e nel “Regolamento disciplinante le Assemblee della Banca Carige S.p.A.”, approvato nella versione aggiornata dall’Assemblea ordinaria del 29 aprile 2009.

21.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo

Lo Statuto della Carige non contiene disposizioni che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo della Carige stessa.

21.2.7 Obblighi di comunicazione al pubblico delle partecipazioni rilevanti

Lo Statuto della Carige non contiene disposizioni che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale esista l’obbligo di comunicazione della quota detenuta.

A tal fine valgono le disposizioni di legge.

21.2.8 Modifica del capitale

Lo Statuto della Carige non prevede condizioni per la modifica del capitale sociale più restrittive di quelle previste dalla legge.

168 Sezione Prima

22 CONTRATTI IMPORTANTI

Acquisto sportelli da Intesa Sanpaolo S.p.A.

In data 7 marzo 2008 (con efficacia dal 10 marzo 2008) la Banca Carige ha sottoscritto il contratto definitivo di acquisizione di 79 sportelli dal Gruppo Bancario Intesa SanPaolo. Il prezzo definitivamente corrisposto ammonta ad Euro 836,6 milioni. L’avviamento contabilizzato dalla Capogruppo è pari ad Euro 853,3 milioni di cui Euro 16,7 milioni relativi a oneri accessori di diretta imputazione.

Tale contratto costituisce il perfezionamento dell’operazione di cessione di un lotto di 198 sportelli da parte di Intesa Sanpaolo ad un consorzio di banche sulla base degli impegni a suo tempo assunti nei confronti dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

La localizzazione dei 79 sportelli per provincia risulta essere la seguente: Torino (15), Aosta (1), Como (19), Pavia (6), Venezia (18), Padova (15), Rovigo (1), Olbia-Tempio (2) e Sassari (2).

Acquisto sportelli dal Gruppo UniCredit S.p.A.

In data 27 novembre 2008 (con efficacia 1° dicembre 2008) la Banca Carige ha sottoscritto il contratto definitivo di acquisizione di 40 sportelli dal Gruppo Bancario UniCredit. Il prezzo definitivamente corrisposto ammonta ad Euro 111,4 milioni. L’avviamento contabilizzato ammonta a Euro 114,7 milioni, pari alla somma tra il prezzo concordato tra le parti ed Euro 3,3 milioni relativi a oneri accessori di diretta imputazione che potrebbero ancora variare, ancorché in misura non significativa.

Tale contratto costituisce il perfezionamento dell’operazione di cessione di un lotto di 183 sportelli da parte di Unicredit a 13 banche sulla base degli impegni a suo tempo assunti nei confronti dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

La localizzazione dei 40 sportelli per provincia risulta essere la seguente: Agrigento (4 sportelli), Bologna (2), Catania (2), Forlì-Cesena (1), Messina (4), Palermo (13), Perugia (1), Rimini (2), Roma (7), Siracusa (3) e Verona (1).

169 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

23.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi

Fatte salve le relazioni della Società di Revisione non vi sono nel Prospetto pareri o relazioni attribuite ad esperti.

23.2 Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi

Nel Prospetto non vi sono ulteriori informazioni provenienti da terzi, oltre a quelle indicate al precedente Paragrafo 23.1.

170 Sezione Prima

24 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per la durata di validità del presente Prospetto quale documento di registrazione possono essere consultati i seguenti documenti (o loro copie):

- l’atto costitutivo e lo Statuto dell’Emittente;

- bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2007 e 2008 contenenti le relazioni sulla gestione, i bilanci di esercizio e consolidato, le relazioni della società di revisione e del collegio sindacale;

- resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008 e 2009;

- estratto del Patto Parasociale stipulato in data 21 ottobre 2008;

- copia del presente Prospetto.

La suddetta documentazione è disponibile in formato cartaceo per la consultazione presso la sede sociale della Banca Carige, a Genova in via Cassa di Risparmio 15. I bilanci della Capogruppo, le relazioni infrannuali, lo Statuto e copia del presente Prospetto sono anche disponibili sul sito www.gruppocarige.it.

171 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

25 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

Di seguito si riportano le informazioni principali riguardanti le Società in cui la Carige detiene una quota del capitale tale da avere un’incidenza notevole sulla valutazione delle attività e passività, della situazione finanziaria o dei profitti e delle perdite della Carige stessa alla data del 31 dicembre 2009:

Società Sede Settore attività Capitale sociale Partecipazione Partecipazione diretta indiretta C.R. Savona S.p.A. Savona Banca 111.142.824,00 95,901% === C.R. Carrara S.p.A. Carrara MS Banca 31.762.290,00 90,000% === Banca Monte Lucca S.p.A. Lucca Banca 29.241.251,00 60,000% === Banca Cesare Ponti S.p.A. Milano Banca 14.600.000,00 78,750% === Carige AM SGR S.p.A. Genova gestione risparmio 5.200.000,00 99,500% 0,500% (1) Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Genova credito al consumo 20.800.000,00 100,000% === Centro Fiduciario S.p.A. Genova attività fiduciaria 500.000,00 76,950% 20,000% (2) Argo Finance One S.r.l. Genova cartolarizzazione 10.325,00 100,000% === Priamar Finance S.r.l. Genova cartolarizzazione 10.000,00 100,000% === Argo Mortgage S.r.l. Genova cartolarizzazione 10.000,00 60,000% === Argo Mortgage 2 S.r.l. Genova cartolarizzazione 10.000,00 60,000% === Carige Covered Bond S.r.l. Genova cartolarizzazione 10.000,00 60,000% === Columbus Carige Imm. S.p.A. Genova immobiliare 5.338.543,65 (6) 100,000% === Imm Carisa S.r.l. Savona immobiliare 98.127,40 === 100,000% (2) Carige Vita Nuova S.p.A. Genova assicurativa – vita 109.448.427,40 100,000% === Carige Assicurazioni S.p.A. Milano assicurativa – danni 162.894.160,00 98,399% 1,157% (3) Dafne Imm. S.r.l. Milano immobiliare 51.000,00 === 100,000% (4) I.H. Roma S.r.l. Milano immobiliare 100.000,00 === 100,000% (1) Assi 90 S.r.l. Genova agente assicurativo 350.000,00 === 95,000% (5) Autostrada dei Fiori S.p.A. Savona autostradale 40.000.000,00 16,620% 4,000% (2) (1) Partecipazione indiretta detenuta tramite la Carige Vita Nuova S.p.A.. (2) Partecipazione indiretta detenuta tramite la Cassa di Risparmio di Savona S.p.A.. (3) Partecipazione detenuta dalla Società stessa a titolo di azioni proprie. (4) Partecipazioni indiretta detenuta tramite la Carige Assicurazioni S.p.A.. (5) Partecipazione indiretta detenuta per il 57,5% tramite la Carige Vita Nuova S.p.A. e per il 37,5% tramite la Carige Assicurazioni S.p.A.. (6) In data 9 novembre 2009 è stato stipulato l’atto di scissione parziale della Columbus Carige Immobiliare S.p.A. con costituzione della Immobiliare Carige S.r.l. – incorporata in Banca Carige (che ne deteneva il 100%) in data 31 dicembre 2009 – con conseguente riduzione del capitale sociale da Euro 36.822.885,00 ad Euro 5.338.543,65.

172 Sezione Seconda

SEZIONE SECONDA – NOTA INFORMATIVA

173 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

174 Sezione Seconda

1 PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Prospetto

La responsabilità del Prospetto è assunta dalle persone indicate alla Sezione Prima, Paragrafo 1.1.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

La dichiarazione di responsabilità è riportata alla Sezione Prima, Paragrafo 1.2.

175 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

2 FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari, si rinvia alla parte iniziale del Prospetto, Sezione Prima, Capitolo 4.

176 Sezione Seconda

3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante

A giudizio dell’Emittente il capitale circolante è sufficiente per il soddisfacimento delle esigenze attuali del Gruppo, cioè per un periodo di almeno 12 mesi dalla Data del Prospetto.

3.2 Fondi propri e indebitamento

La tabella seguente riporta i valori dei fondi propri (patrimonio netto) e dell’indebitamento (provvista netta, somma della raccolta diretta da clientela e della posizione interbancaria netta) del Gruppo, rilevati nel bilancio intermedio consolidato al 30 settembre 2009 e nei bilanci consolidati chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.

(Importi in migliaia di euro) Consistenze al ∆% (dati riclassificati) 30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006 Debiti verso clientela 14.042.180 12.005.439 9.571.945 9.364.602 17,0 25,4 2,2 Titoli in circolazione 8.829.550 9.578.795 7.281.050 6.395.131 -7,8 31,6 13,9 Passività al fair value (1) 614.116 579.846 533.173 553.426 5,9 8,8 -3,7 Totale raccolta diretta 23.485.846 22.164.080 17.386.168 16.313.159 6,0 27,5 6,6

Debiti verso banche 1.102.527 801.453 2.386.876 1.900.387 37,6 -66,4 25,6 Crediti verso banche (2) 654.025 986.953 1.511.092 1.101.039 -33,7 -34,7 37,2 Interbancario netto -448.502 185.500 -875.784 -799.348 … … 9,6

Provvista netta 23.037.344 22.349.580 16.510.384 15.513.811 3,1 35,4 6,4

Riserve da valutazione 568.300 372.349 660.973 658.249 52,6 -43,7 0,4 Strumenti di capitale 1.178 1.179 1.219 5.228 -0,1 -3,3 -76,7 Riserve 232.409 159.164 109.652 77.778 46,0 45,2 41,0 Sovrapprezzi di emissione 1.012.742 1.013.259 461.064 438.103 -0,1 … 5,2 Capitale 1.790.300 1.790.299 1.390.082 1.374.459 0,0 28,8 1,1 Utile di periodo 163.346 205.504 204.813 137.872 -20,5 0,3 48,6 Patrimonio netto del Gruppo 3.768.275 3.541.754 2.827.803 2.691.689 6,4 25,2 5,1 (1) Al netto delle passività al fair value di Carige Vita Nuova, relative ai prodotti in cui il rischio dell’investimento è a carico degli assicurati. (2) Al lordo delle rettifiche di valore ed al netto dei titoli di debito classificati L&R.

Alla data del 30 novembre 2009 non si sono verificate variazioni rilevanti nei dati relativi ai fondi propri; per quanto riguarda l’indebitamento, si segnala l’emissione in data 5 novembre 2009 di covered bond per 1 miliardo (operazione illustrata alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.3).

Per ulteriori informazioni relative a fondi propri e indebitamento si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10.

3.3 Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all’Offerta

Non risultano interessi di persone fisiche o giuridiche significativi per l’Offerta.

3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi

L’ammontare netto ricavato dall’Offerta di Obbligazioni è stimabile in circa Euro 382 milioni (al netto della stima delle spese e commissioni complessive legate all’Offerta pari ad un massimo di Euro 10 milioni circa).

L’operazione prospettata consentirebbe alla Banca di raggiungere il duplice obiettivo di mantenere, anche in prospettiva, adeguati livelli di patrimonializzazione ed elevate dotazioni di liquidità, che potranno essere

177 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A. destinate a garantire un ulteriore sostegno alle imprese ed alle famiglie, contribuendo così al superamento della difficile congiuntura macroeconomica, ed a proseguire nel percorso di consolidamento e crescita del Gruppo.

178 Sezione Seconda

4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

4.1 Descrizione delle Obbligazioni Convertibili

Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta sono massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili, del valore nominale di Euro 2,40, convertibili in Azioni Ordinarie, costituenti il Prestito Obbligazionario Convertibile denominato “Banca Carige 4,75% 2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” dell’importo di Euro 391.596.883,20.

Le Obbligazioni Convertibili sono offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente nel rapporto di n. 1 Obbligazioni Convertibili ogni n. 11 azioni e a portatori di obbligazioni convertibili di cui al Prestito Obbligazionario 2003-2013 nel rapporto di n. 8 Obbligazioni Convertibili ogni n. 77 obbligazioni.

Le Obbligazioni Convertibili sono disciplinate da un Regolamento del Prestito, allegato al Prospetto e pubblicato sul sito internet dell’Emittente, e conferiscono ai loro titolari, tra gli altri, il diritto (i) al pagamento di cedole annuali calcolate applicando al valore nominale il tasso di interesse lordo fisso del 4,75%; (ii) alla conversione, decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione, in Azioni Ordinarie, in base al Rapporto di Conversione; (iii) al rimborso a scadenza del 100% del valore nominale, secondo le modalità indicate nel Regolamento del Prestito, in caso di mancata conversione dell’Obbligazione Convertibile.

Considerando che le Obbligazioni saranno emesse alla pari, quindi ad un prezzo pari a Euro 2,40 ciascuna (cfr. sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1) e tenuto conto che il prezzo delle Azioni il giorno precedente la delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 febbraio 2010 è di Euro 1,892, il premio di conversione iniziale risulta di Euro 0,508, pari al 26,85%.

Le Obbligazioni Convertibili sono identificate dal codice ISIN IT0004576606.

Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili è attribuito il codice ISIN IT0004576614 con riferimento alle azioni ordinarie e/o di risparmio e il codice ISIN IT0004576622 con riferimento alle obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie”.

4.2 Legislazione in base alla quale le Obbligazioni Convertibili saranno emesse

Le Obbligazioni Convertibili saranno emesse in base alla normativa italiana e saranno soggette alla medesima normativa.

4.3 Regime di circolazione

Le Obbligazioni Convertibili saranno emesse al portatore e saranno liberamente trasferibili in Italia ed assoggettate al regime di circolazione dei titoli dematerializzati.

Le Obbligazioni Convertibili saranno immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed in conformità al “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” (adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008). Pertanto, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni Convertibili (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di Intermediari Aderenti.

179 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Le Obbligazioni Convertibili non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Altri Paesi nonché in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità.

4.4 Valuta di emissione

Le Obbligazioni Convertibili saranno denominate in Euro.

4.5 Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni Convertibili

Le Obbligazioni Convertibili costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate, non garantite dell’Emittente, proporzionalmente e senza alcuna preferenza tra loro, e saranno considerate di pari grado tra di loro e con tutte le altre obbligazioni non garantite e non subordinate presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione, in caso di insolvenza, per le obbligazioni che siano privilegiate in base a disposizioni di legge inderogabili e di generale applicazione.

4.6 Diritti connessi alle Obbligazioni Convertibili e procedura per il loro esercizio

Diritto di Conversione degli Obbligazionisti (cfr. art. 5 del Regolamento del Prestito)

Le Obbligazioni Convertibili possono essere convertite in Azioni di Compendio di nuova emissione nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Obbligazione Convertibile posseduta.

Il diritto di conversione potrà essere esercitato mediante presentazione di apposita richiesta (la “Domanda di Conversione”) all’Intermediario Aderente presso cui le Obbligazioni sono detenute in un qualsiasi Giorno Lavorativo Bancario, a decorrere dal 6 settembre 2011 (incluso) e fino al decimo Giorno Lavorativo Bancario (escluso) che precede la Data di Scadenza (il “Periodo di Conversione”), salve le ipotesi di sospensione di cui all’articolo 7 del Regolamento del Prestito.

Il Rapporto di Conversione è soggetto ad aggiustamenti nelle circostanze e secondo le modalità descritte nel Regolamento del Prestito.

In particolare, gli aggiustamenti trovano applicazione, inter alia, allorché vengano realizzate determinate operazioni straordinarie sul capitale sociale dell’Emittente (cfr. art. 8 del Regolamento del Prestito), in caso di distribuzione agli azionisti di riserve e dividendi straordinari (cfr. art. 9 del Regolamento del Prestito), ovvero in caso di emissione di azioni ordinarie o altri strumenti finanziari con diritto ad acquistare azioni ad un prezzo inferiore a quello di mercato corrente (cfr. art. 10 del Regolamento del Prestito) e nel caso di Cambio di Controllo (indicato all’art. 11 del Regolamento del Prestito e trattato a titolo esemplificativo infra nel presente Paragrafo).

Sospensione del Periodo di Conversione (cfr. art. 7 del Regolamento del Prestito)

Il Periodo di Conversione dovrà intendersi automaticamente sospeso e le domande di Conversione non potranno essere presentate nei periodi compresi dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione che abbia deliberato la convocazione dell’Assemblea dei Soci sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima.

Tuttavia nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione convochi l’Assemblea dei Soci per deliberare sulla distribuzione di dividendi o riserve, il Periodo di Limitazione varrà dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione sino alla data di stacco in Borsa dei relativi dividendi (esclusa).

180 Sezione Seconda

Nell’ipotesi in cui l’Assemblea degli azionisti non deliberi la distribuzione dei dividendi la sospensione del Periodo di Conversione cesserà di avere effetto il giorno immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta l’Assemblea.

Se il Consiglio di Amministrazione convoca l’Assemblea dei Soci per deliberare sulla fusione o scissione dell’Emittente, la sospensione del Periodo di Conversione varrà dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione e sino al giorno immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta l’Assemblea.

In ogni caso, il Periodo di Limitazione per Fusione o Scissione non potrà eccedere 45 giorni di calendario e sarà sempre considerato come concluso 45 giorni di calendario dopo il suo inizio.

Diritti degli Obbligazionisti in caso di operazioni sul capitale sociale dell’Emittente (cfr. art. 8 del Regolamento del Prestito)

Qualora, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza delle Obbligazioni, siano eseguite operazioni sul capitale sociale dell’Emittente, il Rapporto di Conversione sarà rettificato dall’Emittente in conformità con quanto di seguito disposto. In particolare: a) nelle ipotesi in cui l’Emittente effettui aumenti di capitale a pagamento ovvero proceda all’emissione di prestiti obbligazionari convertibili in Azioni Ordinarie, warrant su Azioni Ordinarie ovvero altri strumenti similari, offerti in opzione agli azionisti dell’Emittente, tale diritto di opzione sarà attribuito, alle stesse condizioni e nei medesimi termini, anche agli Obbligazionisti, sulla base del Rapporto di Conversione; b) nelle ipotesi di aumenti gratuiti di capitale mediante imputazione a capitale di utili o riserve che comportino emissione di azioni Azioni Ordinarie, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento, moltiplicando il Rapporto di Conversione, in essere al momento immediatamente precedente l’emissione in questione, per il valore derivante dal rapporto tra il Valore Nominale complessivo delle Azioni in circolazione immediatamente dopo l’emissione in questione, ed il Valore Nominale complessivo delle Azioni in circolazione immediatamente prima dell’emissione in questione; c) nelle ipotesi di:

- aumento gratuito del Valore Nominale delle Azioni;

- riduzione del Valore Nominale delle Azioni per perdite;

- modificazioni dell’atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili;

- incentivi azionari per Amministratori, dipendenti o ex-dipendenti anche mediante stock option;

- incorporazione di altra società in Banca Carige;

- scissione in cui Banca Carige sia la società beneficiaria;

il Rapporto di Conversione non sarà rettificato; d) nelle ipotesi di raggruppamento o frazionamento delle Azioni Ordinarie, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere immediatamente prima del verificarsi di tale raggruppamento o frazionamento per il valore derivante dal rapporto tra il numero totale di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente dopo, e per effetto, del raggruppamento o

181 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

frazionamento, ed il numero totale di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima di tale raggruppamento o frazionamento; e) nelle ipotesi di fusione dell’Emittente in o con altra società, nonché in caso di scissione, ad ogni Obbligazione sarà riconosciuto il diritto di conversione in un numero di azioni della società risultante dalla scissione o dalla fusione equivalente al numero di azioni che sarebbero state assegnate in relazione ad ogni Azione Ordinaria sottostante all’Obbligazione, sulla base del relativo rapporto di concambio, ove l’Obbligazione fosse stata convertita prima della data di efficacia della fusione o scissione.

In caso di compimento da parte di Banca Carige di operazioni sul capitale diverse da quelle sopra indicate, il Rapporto di Conversione potrà essere rettificato sulla base di metodologie di generale accettazione e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in vigore.

Il Rapporto di Conversione non sarà rettificato nel caso in cui l’entità dell’aggiustamento fosse inferiore all’1% del Rapporto di Conversione applicabile. Non appena il cumulo degli aggiustamenti inferiori all’1% ecceda tale limite percentuale, il Rapporto di Conversione subirà una rettifica in misura pari a tale cumulo.

Nei limiti consentiti dalla legge applicabile, in relazione ad ogni aggiustamento del Rapporto di Conversione, qualora il Rapporto di Conversione come determinato non risulti un multiplo intero di 0,001, lo stesso sarà arrotondato per difetto al multiplo intero di 0,001 più vicino.

Per “Società Controllata” di un soggetto si intendono le società controllate ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, punti 1) e 2), del codice civile.

Diritti degli Obbligazionisti in caso di distribuzione di dividendi straordinari (cfr. art. 9 del Regolamento del Prestito)

Nei casi in cui, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza sia deliberata la distribuzione (la “Distribuzione”) di dividendi straordinari come di seguito definiti, salvo che non sia già stato effettuato un aggiustamento per questa stessa distribuzione ai sensi di una delle altre disposizioni del Regolamento del Prestito, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere al momento immediatamente precedente la Distribuzione per il valore derivante dal seguente rapporto:

A A − B dove:

A è la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali di un’Azione Ordinaria registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta consecutivi sino al Giorno di Borsa Aperta (incluso) immediatamente precedente la Data Ex relativa al Dividendo Straordinario in oggetto;

B è la porzione di Dividendo Straordinario attribuibile ad una Azione Ordinaria, laddove tale porzione è determinata come il rapporto tra il Dividendo Straordinario complessivo ed il numero di Azioni Ordinarie aventi diritto a ricevere tale Dividendo Straordinario.

Per “Dividendo in Denaro” si intende (i) un dividendo in denaro e (ii) il corrispettivo in denaro di eventuali offerte pubbliche lanciate dall’Emittente o da una Società Controllata in relazione alle Azioni Ordinarie che, a giudizio dell’Emittente, rendano necessario o appropriato un aggiustamento del Rapporto di Conversione.

182 Sezione Seconda

Per “Dividendo Straordinario” si intende, in relazione a ciascun anno solare, la porzione di Dividendo in Denaro per Azione Ordinaria che, sommata a qualsiasi altro Dividendo Ordinario per Azione Ordinaria nel medesimo anno solare, ecceda l’ammontare di Euro 0,10 (il “Limite Massimo”). In relazione al periodo compreso tra il 1° gennaio 2015 e la Data di Scadenza (inclusa), il Limite Massimo sarà pari a zero.

Qualsiasi Dividendo in Denaro pagato sulle Azioni Ordinarie tra l’1 gennaio 2015 e la Data di Scadenza Finale comporterà un aggiustamento integrale, ai sensi dell’articolo 9 del Regolamento del Prestito, a meno che tale dividendo sia deliberato dall’assemblea ordinaria dei soci convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2014.

Diritti degli Obbligazionisti in caso di emissioni di Azioni Ordinarie o altri strumenti finanziari che danno diritto ad acquistare Azioni Ordinarie ad un prezzo inferiore al Prezzo di Mercato Corrente (cfr. art. 10 del Regolamento del Prestito) a) Emissioni ad un prezzo inferiore al Prezzo di Mercato Corrente

Qualora – e ogni qual volta – (i) l’Emittente, qualsiasi Società Controllata ovvero qualsiasi soggetto che operi sulla base di specifici accordi con l’Emittente, emetta, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, a fronte di conferimenti in denaro, Azioni Ordinarie (diverse dalle Azioni Ordinarie emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni o a fronte dell’esercizio dei diritti di conversione in, o scambio con, o sottoscrizione o vendita di, Azioni Ordinarie) ovvero emetta o garantisca, a fronte di conferimenti in denaro o a titolo gratuito, opzioni, warrant o altri diritti per la sottoscrizione o l’acquisto di Azioni Ordinarie (diverse dalle Obbligazioni), in ogni caso ad un prezzo per Azione Ordinaria inferiore al 95% del Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria alla data del primo annuncio al mercato dei termini di tale emissione o assegnazione, ovvero (ii) l’Emittente, qualsiasi Società Controllata ovvero qualsiasi soggetto che operi sulla base di specifici accordi con l’Emittente venda Azioni Ordinarie detenute direttamente o indirettamente (anche per il tramite di Società Controllate o società fiduciarie) dallo stesso Emittente o da Società Controllate ad un prezzo inferiore al 90% del Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria alla data della vendita, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere immediatamente prima di tale emissione o assegnazione per la seguente frazione:

A + B A + C

dove:

A è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima dell’emissione di tali Azioni Ordinarie o dell’assegnazione di tali opzioni, warrant o diritti o della vendita delle Azioni Ordinarie detenute direttamente dall’Emittente o da una Società Controllata;

B è il numero di Azioni Ordinarie che devono essere emesse a fronte di tale emissione di Azioni Ordinarie o che sono oggetto della suddetta vendita o, a seconda dei casi, il numero massimo di Azioni Ordinarie che potrebbe essere emesso a servizio dell’esercizio di tali opzioni, warrant o diritti calcolato alla data di emissione di tali opzioni, warrant o diritti; e

C è il numero di Azioni Ordinarie che potrebbero essere acquistate al Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria con l’importo complessivo (se esistente) da versarsi a fronte dell’emissione o della vendita di tali Azioni Ordinarie o, a seconda dei casi, per le Azioni Ordinarie da emettersi o da rendersi disponibili in altro modo a servizio dell’esercizio di tali opzioni, warrant o diritti.

183 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Per “Prezzo di Mercato Corrente” si intende la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie nei cinque Giorni di Borsa Aperta (ovvero, ai soli fini del punto (ii) del comma 1 dell’articolo 10 del Regolamento del Prestito, nei dieci Giorni di Borsa Aperta) immediatamente precedenti alla data del primo annuncio pubblico dell’emissione assegnazione o vendita (il “Periodo di Riferimento”).

Per “Prezzo Ufficiale” si intende, in relazione al MTA, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie come pubblicato dal MTA, o ricavato dal medesimo, in un determinato Giorno di Borsa Aperta. b) Modifica ai diritti di conversione connessi a strumenti finanziari

Qualora – e ogni qual volta – venga apportata da parte dell’Emittente una modifica ai diritti di conversione, scambio o sottoscrizione connessi agli strumenti finanziari (diversi dalle Obbligazioni) di cui al punto a) precedente (fatto salvo il caso in cui tale modifica sia apportata in conformità con i termini – inclusi quelli relativi all’aggiustamento – applicabili a tali strumenti finanziari al momento dell’emissione) tale per cui, a seguito di tale modifica, il prezzo per ciascuna Azione Ordinaria risulti ridotto e sia pari a meno del 95% del Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria nella data in cui la proposta di tale modifica è annunciata al mercato per la prima volta, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento, moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere immediatamente prima di tale modifica per la seguente frazione:

A + B A + C

dove:

A è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima di detta modifica (ma nel caso in cui gli strumenti finanziari in oggetto assegnino diritti di conversione in, o diritti di scambio con, o sottoscrizione di, Azioni Ordinarie che siano state emesse, acquistate o acquisite dall’Emittente per le finalità di, o in connessione con, tale emissione, meno il numero di Azioni Ordinarie in tal modo emesse o acquistate);

B è il numero massimo di Azioni Ordinarie che può essere emesso o altrimenti reso disponibile a fronte della conversione o dello scambio di tali strumenti finanziari, o a seguito dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione ad essi connessi, al prezzo o rapporto di conversione, scambio o sottoscrizione, modificato accreditando qualsiasi aggiustamento effettuato ai sensi dell’articolo 10 del Regolamento del Prestito, punto b);

C è il numero delle Azioni Ordinarie che potrebbero essere acquistate al Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria con l’importo complessivo (se esistente) da versarsi per le Azioni Ordinarie che devono essere emesse o altrimenti rese disponibili a fronte dell’esercizio del diritto di conversione, scambio o sottoscrizione, attribuito dai suddetti strumenti finanziari, come modificati, o, se inferiore, al prezzo attuale di conversione, scambio o sottoscrizione di tali strumenti finanziari.

Resta peraltro inteso che, se al momento di tale modifica (tale momento, ai soli fini del presente punto b) (la “Data Determinata”), il numero delle Azioni Ordinarie debba essere determinato mediante riferimento all’applicazione di una formula o di altro indicatore variabile o al verificarsi di qualche evento successivo (che potrebbe essere il momento in cui tali strumenti finanziari sono convertiti o scambiati o i diritti di sottoscrizione sono esercitati o qualunque altro momento che dovesse essere previsto), in tale caso, ai fini di questo punto b), “B” sarà determinato mediante l’applicazione di tale formula o indicatore variabile o come se l’evento rilevante si verificasse o si fosse verificato alla Data Determinata, e assumendo che tale conversione, scambio o sottoscrizione, abbia luogo alla Data Determinata.

184 Sezione Seconda

Diritti degli Obbligazionisti in caso di cambio di controllo (cfr. art. 11 del Regolamento del Prestito)

Qualora si verifichi un Cambio di Controllo e a seguito dell’esercizio dei Diritti di Conversione, qualora la Comunicazione di Conversione sia consegnata durante il Periodo di Cambio di Controllo, il Rapporto di Conversione (il “Rapporto di Conversione al Cambio di Controllo”) sarà determinato come di seguito indicato, ed in ogni caso soggetto ad aggiustamento ai sensi degli articoli 8, 9 e 10 del Regolamento del Prestito.

NCR = CR x (1 + CP) / ([1+CP x (1 - R/T)])

dove:

NCR indica il nuovo Rapporto di Conversione applicabile a partire dalla data successiva tra le seguenti: (i) la data in cui si verifica il Cambio di Controllo e (ii) la data di pubblicazione della Comunicazione di Cambio di Controllo da parte dell’Emittente, fino al 60° giorno di calendario successivo a tale evento/avviso (tale 60° giorno di calendario sarà la “Data Finale”);

CR indica il Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima del Cambio di Controllo;

CP indica il Premio di Conversione Iniziale espresso in termini percentuali, pari a 26,85%;

R indica il numero dei giorni compresi tra la Data Finale e la Data di Scadenza (esclusa);

T indica il numero dei giorni compreso tra la Data di Emissione (inclusa) e la Data di Scadenza (esclusa).

Il Cambio di Controllo si verifica quando:

(a) uno o più soggetti che agiscano congiuntamente, che non avevano il controllo dell’Emittente alla Data di Emissione, acquisiscono ovvero lanciano un’offerta volta all’acquisizione del controllo dell’Emittente (si precisa che modifiche o alterazioni delle percentuali di Diritti di Voto detenuti sul capitale dell’Emittente, da parte di Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia o di società da quest’ultima controllate – i “Soggetti Esentati” – non costituiranno un Cambio di Controllo ai sensi del presente paragrafo [a], salvo quanto previsto ai successivi paragrafi [b] e [c]);

(b) un Soggetto Esentato acquisisca Diritti di Voto addizionali sul capitale dell’Emittente in modo tale da far scattare l’obbligo di offerta sulle Azioni ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in Italia; ovvero

(c) un Soggetto Esentato acquisisca più del 66,67% dei Diritti di Voto sul capitale dell’Emittente.

Opzione di Rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente (cfr. art. 12 del Regolamento del Prestito)

Decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 7 del Regolamento del Prestito, in qualunque momento l’Emittente avrà il diritto di procedere al rimborso anticipato totale delle Obbligazioni in circolazione mediante consegna di Azioni Ordinarie e denaro (ove previsto) mediante la pubblicazione, entro il ventitreesimo Giorno Lavorativo Bancario precedente la data in cui procederà al rimborso (la “Data di Rimborso Anticipato”), di un avviso ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento del Prestito (l’“Avviso di Esercizio dell’Opzione di Rimborso anticipato”), in cui sarà indicata l’intenzione dell’Emittente di esercitare l’Opzione di Rimborso e le modalità di regolamento.

185 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

L’Emittente farà in modo che la Data di Rimborso anticipato sia fissata in modo tale che almeno l’ultimo Giorno Lavorativo del Periodo di Conversione non cada all’interno di un Periodo di Limitazione ovvero di un Periodo di Limitazione per Fusione o Scissione.

Alla Data di Rimborso Anticipato il valore di rimborso, che sarà riconosciuto in pari data, per ciascuna obbligazione posseduta è dato dai seguenti elementi:

• l’Emittente consegnerà a ciascun Obbligazionista un numero di Azioni Ordinarie pari al 110% di quelle che spetterebbero sulla base del Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso Anticipato;

• se l’Equo Valore delle Azioni Sottostanti è minore del Valore Nominale delle Obbligazioni, pagherà la differenza tra il Valore Nominale delle Obbligazioni da rimborsare e l’Equo Valore delle Azioni Sottostanti;

• pagherà in contanti (ove esistente) il Premio per il Rimborso Anticipato;

• pagherà gli interessi maturati dalla Data di Pagamento degli Interessi immediatamente precedente la Data di Rimborso Anticipato (inclusa) alla Data di Rimborso Anticipato (esclusa).

Nei casi in cui all’Obbligazionista spetti, in conseguenza dell’esercizio da parte dell’Emittente dell’Opzione di Rimborso Anticipato, un numero non intero di Azioni per il Rimborso Anticipato, l’Emittente procederà alla consegna di un numero intero di Azioni per il Rimborso Anticipato arrotondato per difetto e riconoscerà in contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria, valutata in base al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie (la “Frazione in Denaro per il Rimborso Anticipato”).

Inoltre, l’Emittente provvederà al pagamento di un ulteriore conguaglio in contanti per ciascuna Obbligazione posseduta pari alla differenza tra il Valore Nominale dell’Obbligazione e il Valore alla Data di Rimborso Anticipato qualora il Valore alla Data di Rimborso Anticipato sia inferiore al Valore Nominale dell’Obbligazione. Detto ulteriore conguaglio, ove dovuto ai sensi di quanto precede, sarà pagato il primo giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Rimborso Anticipato.

Riacquisto ad iniziativa degli Obbligazionisti (cfr. art. 13 del Regolamento del Prestito)

A seguito di un Cambio di Controllo, ed a condizione che a seguito del Cambio di Controllo si verifichi una diminuzione nei livelli di rating assegnati all’Emittente e/o alle Obbligazioni ed in essere alla data del Cambio di Controllo da parte di una o più agenzie di rating internazionali, ciascun Obbligazionista avrà diritto di richiedere all’Emittente di riacquistare le Obbligazioni alla Data di Riacquisto per Cambio di Controllo per un prezzo di riacquisto pari al Valore Nominale delle Obbligazioni maggiorato degli interessi maturati e non pagati sino a tale data. Ai fini dell’esercizio di tale diritto, l’Obbligazionista dovrà presentare le Obbligazioni all’Intermediario Partecipante unitamente ad una richiesta di riacquisto per cambio di controllo debitamente compilata e sottoscritta (una “Richiesta di Riacquisto per Cambio di Controllo”) entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Cambio di Controllo. La Richiesta di Riacquisto per Cambio di Controllo, una volta presentata, diverrà irrevocabile, e l’Emittente sarà tenuto a riacquistare tutte le Obbligazioni oggetto della Richiesta di Riacquisto per Cambio di Controllo alla Data di Riacquisto per Cambio di Controllo.

Rimborso delle Obbligazioni a scadenza (cfr. art. 14 del Regolamento del Prestito)

Alla Data di Scadenza le Obbligazioni che non siano state precedentemente convertite o riscattate dall’Emittente saranno rimborsate in contanti al loro Valore Nominale.

186 Sezione Seconda

4.7 Tasso di interesse e disposizioni inerenti gli interessi

Gli Obbligazionisti avranno il diritto di ricevere, in via posticipata, il 5 marzo di ciascun anno di vita delle Obbligazioni (ciascuna, una “Data di Pagamento”), una cedola fissa (la “Cedola”) pari al 4,75% annuo lordo (il “Tasso di Interesse”) calcolato sul valore nominale delle Obbligazioni.

Le Cedole saranno calcolate sulla base dei giorni effettivi compresi nel periodo di maturazione degli interessi secondo la convenzione ACT/ACT.

Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi dalla data in cui si verificherà, nel tempo, il primo dei seguenti eventi:

(i) Data di Scadenza (inclusa);

(ii) Data di Pagamento immediatamente precedente la relativa data di presentazione della richiesta di Conversione (inclusa) in caso di esercizio da parte degli Obbligazionisti del Diritto di Conversione ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento del Prestito;

(iii) Data di Rimborso Anticipato (inclusa) in caso di esercizio da parte dell’Emittente dell’Opzione di Rimborso Anticipato – ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento del Prestito.

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data fissata ai sensi del Regolamento del Prestito per il pagamento degli interessi e, per quanto concerne il capitale e le altre somme dovuto in base al Regolamento del Prestito, decorsi dieci anni dalla data in cui è cessato il godimento dell’Obbligazione.

Agente per il Calcolo

La funzione di agente per il calcolo delle Obbligazioni è svolta da Banca Carige.

4.8 Data di scadenza e modalità di rimborso del Prestito

Alla Data di Scadenza le Obbligazioni che non siano state precedentemente convertite o rimborsate dall’Emittente saranno rimborsate in contanti al loro valore nominale.

4.9 Tasso di rendimento

Nell’ipotesi di rimborso in denaro in unica soluzione alla data di scadenza, il rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni Convertibili, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno (IRR), ossia il tasso di sconto che rende equivalente il Prezzo di Emissione ai futuri flussi di cassa generati dal titolo, è pari a 4,75%.

In ogni caso non vi è una garanzia assoluta di conseguire tale rendimento, in quanto l’Emittente ha la facoltà di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni Convertibili mediante consegna di Azioni Ordinarie di nuova emissione secondo le modalità stabilite nell’articolo 12 del Regolamento del Prestito (per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6). In caso di esercizio della predetta facoltà, l’Emittente, garantisce che il controvalore delle Azioni Ordinarie Banca Carige consegnate a titolo di rimborso anticipato corrisponda alla Data di Rimborso Anticipato al cento per cento del Valore Nominale delle Obbligazioni, prendendo a tal fine quale riferimento il Prezzo Ufficiale delle Azioni Ordinarie Banca Carige alla Data di Rimborso Anticipato. Ciò nonostante, non può essere fornita garanzia che, nel caso in cui gli Obbligazionisti vendano tali azioni sull’MTA alla Data di Rimborso Anticipato, tutte le transazioni effettuate sull’MTA nella seduta della Data di Rimborso Anticipato siano concluse ad un prezzo almeno pari

187 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A. al Prezzo Ufficiale delle azioni ordinarie Banca Carige alla Data di Rimborso Anticipato, essendo il Prezzo Ufficiale il prezzo medio ponderato dell’intera quantità delle azioni ordinarie Banca Carige negoziata nell’MTA durante la seduta della Data di Rimborso Anticipato.

A titolo esemplificativo si riportano di seguito i rendimenti effettivi, calcolati con le stesse modalità relativi a titoli di Stato di durata analoga, ed al titolo obbligazionario “UBI 2009/2013 Convertibile con facoltà di rimborso in azioni” (codice ISIN IT0004506868), avente caratteristiche simili a quelle dei titoli oggetto dell’Offerta:

Descrizione Scadenza Isin Code Prezzo* Rendimento lordo BTP 4,25% 01/02/2015 01/02/2015 IT0003719918 106,461 2,86 BTP 3,00% 15/04/2015 15/04/2015 IT0004568272 100,530 2,91 UBI 2009/2013 Convertibile con facoltà di rimborso in azioni 10/07/2013 IT0004506868 110,0368 2,623 * Fonte: Bloomberg.

Le rilevazioni dei summenzionati rendimenti sono state effettuate alla chiusura del mercato del 10/02/2010.

4.10 Rappresentanza degli Obbligazionisti

La nomina, gli obblighi ed i poteri del rappresentante comune degli Obbligazionisti sono disciplinati dalle disposizione di legge vigenti (art. 2417 e ss Codice Civile). Parimenti, l’assemblea degli Obbligazionisti è regolata dalle norme di legge applicabili (art. 2415 e ss del Codice Civile).

4.11 Delibere e autorizzazioni

L’operazione di cui al presente Prospetto è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige nelle sedute del 9 novembre 2009 e dell’11 febbraio 2010 a valere sulla delega conferitagli – ai sensi dell’art. 2420 ter del Codice Civile – dall’Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in data 3 novembre 2009, e ha ad oggetto l’Offerta in opzione agli azionisti ed ai possessori di Obbligazioni Convertibili 2003-2013 di massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili del valore nominale di Euro 2,40.

In particolare, l’Assemblea del 3 novembre 2009 ha attribuito ai sensi dell’articolo 2420 ter del Codice Civile al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere, in uno o più tempi per un periodo massimo di un anno dal 3 novembre 2009, obbligazioni convertibili, da offrire in opzione agli azionisti ed ai possessori delle obbligazioni convertibili costituenti il prestito “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie”, per un ammontare massimo di nominali Euro 400.000.000, con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione per nominali massimi Euro 400.000.000, mediante l’emissione, nelle eventuali più riprese occorrenti, di massime numero 400.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 1 cadauna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla Data di Emissione, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire il valore nominale, il prezzo di sottoscrizione e il rapporto di opzione delle obbligazioni convertibili, l’entità della cedola, il rapporto di conversione in azioni, l’importo dell’aumento del capitale sociale a servizio della conversione ed il conseguente numero di azioni da emettere, nonché ogni altro termine e condizione dell’emissione e dell’offerta delle obbligazioni convertibili e del conseguente aumento di capitale. Il Consiglio di Amministrazione preciserà nelle proprie delibere che, qualora le obbligazioni convertibili la cui emissione venga tempo per tempo deliberata siano sottoscritte solo in parte, il capitale sociale a servizio della conversione s’intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

188 Sezione Seconda

La Banca d’Italia con atto n. 330070 del 30 ottobre 2009 – considerato che l’inerente modifica statutaria non contrasta con il principio di sana e prudente gestione – ha rilasciato il previsto provvedimento di accertamento ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione della Banca del 9 novembre 2009 ha, tra l’altro, deliberato di:

1) emettere un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie, denominato “Banca Carige [●]% 2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” per un ammontare massimo di nominali Euro 400.000.000,00, con facoltà per la Società di procedere ad un eventuale rimborso anche anticipato in azioni e/o in denaro, da offrire in opzione agli azionisti ed ai possessori delle obbligazioni convertibili costituenti il prestito “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie”;

2) stabilire che le obbligazioni avranno le seguenti principali caratteristiche:

= durata: 5 anni;

= tasso di interesse annuo lordo, pagabile in via posticipata ogni anno dal 2011 al 2015;

= prezzo di emissione uguale al valore nominale;

= facoltà per gli obbligazionisti, tranne durante la sospensione del periodo di conversione, di convertire le obbligazioni in azioni ordinarie Carige S.p.A. (nel rapporto di numero 1 azione ogni numero 1 obbligazione, soggetto ad eventuali aggiustamenti per operazioni straordinarie, secondo metodologie generalmente applicate nei mercati finanziari internazionali) decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione e fino alla data di scadenza delle obbligazioni o il diverso termine che dovesse essere stabilito per esigenze di natura tecnica inerenti alla procedura di esercizio dei diritti di conversione;

= facoltà per la Banca, decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione di rimborsare anticipatamente tutte le obbligazioni, secondo le modalità che verranno definite in linea con la prassi internazionale di mercato per operazioni similari nel Regolamento del Prestito, mediante emissione e consegna di azioni ordinarie nel rapporto di numero 11 nuove azioni ogni numero 10 obbligazioni e versamento di un eventuale conguaglio in contanti, in modo da riconoscere in ogni caso al possessore dell’obbligazione un premio di almeno il 10% del valore nominale delle obbligazioni, come verrà stabilito nel Regolamento del Prestito;

3) deliberare un aumento del capitale sociale a servizio della conversione per nominali massimi Euro 400.000.000,00, mediante l’emissione di massime numero 400.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 cadauna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla Data di Emissione, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione delle obbligazioni costituenti il suddetto prestito;

4) stabilire che il numero di obbligazioni convertibili da emettere ed il conseguente quantitativo di azioni di cui al precedente punto 3) potrà essere inferiore, tenuto conto:

a) del valore nominale delle obbligazioni convertibili, che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione secondo i criteri di cui infra al punto 5);

b) del limite di importo fissato nella delega assembleare (così da evitare che il prodotto del valore nominale che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del successivo punto 5), moltiplicato per il numero di obbligazioni convertibili emittende, tenuto anche conto del premio in

189 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

azioni del 10% da riconoscere in caso di rimborso anticipato, superi Euro 400.000.000,00, ossia l’importo delegato);

c) della necessità di determinare i corretti rapporti di assegnazione in opzione;

5) riservarsi di determinare, con successiva deliberazione da assumersi immediatamente prima dell’inizio dell’apertura formale dell’offerta in opzione, il numero delle obbligazioni convertibili da emettere, il loro valore nominale unitario, con contestuale ridefinizione – se del caso – del numero di azioni ordinarie emittende a servizio della conversione sulla base di quanto deliberato al precedente punto 4), il rapporto di opzione delle obbligazioni convertibili, l’entità della cedola, nonché il termine entro il quale dovrà aver luogo la sottoscrizione di tali obbligazioni. Tale deliberazione dovrà essere assunta nell’immediata imminenza dell’apertura formale dell’offerta, in modo da tener conto del patrimonio netto, della redditività prospettica della Banca, dell’andamento dei mercati finanziari, dell’andamento della quotazione del titolo ordinario Banca Carige in Borsa, nonché della prassi di mercato per operazioni similari;

6) stabilire che le obbligazioni in oggetto, per quanto non già espressamente previsto nella deliberazione in argomento, abbiano le caratteristiche e siano regolate dallo schema di Regolamento del Prestito approvato dal Consiglio di Amministrazione.

In data 11 febbraio 2010, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha quindi determinato (i) le caratteristiche definitive del Prestito Obbligazionario Convertibile, stabilendo che gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta in Opzione siano costituiti da massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili del valore nominale unitario di Euro 2,40, con prezzo di sottoscrizione pari al valore nominale e tasso di interesse fisso annuo lordo del 4,75%, convertibili in azioni ordinarie di nuova emissione di Banca Carige, costituenti il Prestito Obbligazionario Convertibile denominato “Banca Carige 4,75% 2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” dell’importo massimo complessivo di Euro 391.596.883,20 e che le Obbligazioni Convertibili saranno offerte in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 1 Obbligazioni Convertibili per ogni n. 11 azioni ordinarie e di risparmio della Società possedute e ai possessori di obbligazioni convertibili di cui al prestito obbligazionario “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” nel rapporto di n. 8 Obbligazioni Convertibili per ogni n. 77 obbligazioni possedute; (ii) l’ammontare massimo dell’aumento di capitale e il numero massimo delle azioni ordinarie di nuova emissione a servizio della conversione pari rispettivamente a Euro 179.481.904 e a n. 179.481.904.

Il Prestito Obbligazionario è disciplinato dal Regolamento del Prestito riportato in Appendice al Prospetto.

4.12 Data prevista per l’emissione

L’emissione delle Obbligazioni Convertibili è prevista entro il 10° giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di Offerta.

4.13 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni Convertibili

Le Obbligazioni Convertibili saranno liberamente trasferibili in Italia ed assoggettate al regime di circolazione dei titoli dematerializzati.

Le Obbligazioni Convertibili saranno immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed in conformità al “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” (adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 22

190 Sezione Seconda febbraio 2008). Pertanto, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni Convertibili (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di Intermediari Aderenti.

Le Obbligazioni Convertibili non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Altri Paesi nonché in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità.

4.14 Regime fiscale

Le informazioni fornite qui di seguito riassumono il regime fiscale relativo alle Obbligazioni ai sensi della legislazione italiana vigente alla data del Prospetto Informativo.

Il regime fiscale relativo alle Obbligazioni, come di seguito illustrato, tiene conto – tra le altre – delle più recenti modifiche apportate al TUIR alla Data di Emissione ma non si può escludere che in futuro vengano approvati provvedimenti legislativi che potrebbero modificare – in tutto o in parte – il regime fiscale qui di seguito descritto.

In ogni caso, quanto segue non intende costituire un’analisi esauriente del regime fiscale delle Obbligazioni. Si invitano pertanto gli investitori a consultare i loro consulenti al fine di conoscere nel dettaglio il regime fiscale proprio delle Obbligazioni.

Interessi, premi e altri proventi

Gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle Obbligazioni sono assoggettati al trattamento fiscale ordinariamente applicabile a interessi, premi ed altri proventi relativi ad obbligazioni emesse dalle banche.

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 1, comma 1, e 2 del Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 (“D.Lgs. 239/1996”), gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle obbligazioni con durata superiore a 18 mesi emesse dalle banche sono soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, nella misura del 12,50 per cento, se percepiti dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello Stato (i cosiddetti “nettisti”):

(a) persone fisiche, anche se esercenti attività commerciali;

(b) società semplici, società di fatto non aventi per oggetto l’esercizio di attività commerciali e associazioni per l’esercizio in forma associata di arti e professioni;

(c) enti pubblici e privati, diversi dalle società, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, di cui all’art. 73, comma 1, lett. c), del D.P.R. 917/1986, compresi i soggetti indicati nel successivo art. 74 del D.P.R. 917/1986 (Stato ed enti pubblici);

(d) soggetti esenti dall’Imposta sul Reddito delle Società (“IRES”).

Ai sensi dell’art. 5, comma 1, D.Lgs. 239/1996, le persone fisiche esercenti attività commerciali e gli enti pubblici o privati, diversi dalle società, di cui all’art. 73, comma 1, lett. c), D.P.R. 917/1986, includono nel proprio reddito imponibile gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle obbligazioni riconducibili alle attività commerciali esercitate, con la possibilità di scomputare dalle imposte dovute, in sede di dichiarazione dei redditi, il prelievo subito. L’imposta sostitutiva è applicata, tra gli altri, da banche, società fiduciarie, società di intermediazione mobiliare, agenti di cambio ed altri intermediari finanziari residenti nel territorio dello Stato autorizzati dal Ministro dell’Economia e delle Finanze presso cui le obbligazioni sono depositate.

191 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Ai sensi dell’art. 5, comma 2, D.Lgs. 239/1996, qualora le obbligazioni non siano depositate presso i predetti intermediari autorizzati, l’imposta sostitutiva è applicata dall’intermediario che interviene nella erogazione degli interessi, dei premi e degli altri proventi delle obbligazioni ovvero dall’Emittente stesso.

Di norma, l’imposta sostitutiva non è applicata sugli interessi, premi e altri proventi derivanti da obbligazioni percepiti dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello Stato (i cosiddetti “lordisti”):

(a) le società in nome collettivo, in accomandita semplice e quelle ad esse equiparate;

(b) le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le società di mutua assicurazione;

(c) gli enti pubblici e privati, diversi dalle società, che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali;

(d) i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla L. 23 marzo 1983, n. 77, i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla L. 14 agosto 1993, n. 344, le società di investimento a capitale variabile di cui alla L. 25 gennaio 1992, n. 84, i fondi di investimento immobiliare di cui alla L. 25 gennaio 1994, n. 86, i fondi pensione di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252 (“Decreto 252/2005”), ed i cosiddetti fondi comuni di investimento “lussemburghesi storici” di cui all’art. 11-bis del D.L. 30 settembre 1983, n. 512, convertito in legge 25 novembre 1983, n. 649.

Rientrano nella categoria dei soggetti “lordisti” anche le stabili organizzazioni in Italia di società o enti commerciali non residenti, alle quali le Obbligazioni siano effettivamente connesse. In aggiunta ai requisiti di carattere soggettivo di cui sopra, perché gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni possano essere percepiti dai suddetti soggetti al “lordo”, ossia senza l’applicazione, dell’imposta sostitutiva, è in generale necessario che le stesse siano depositate presso i predetti intermediari autorizzati residenti come sopra individuati ovvero non residenti (CEDEL, EUROCLEAR).

Qualora le obbligazioni siano depositate presso intermediari autorizzati, gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti dai soggetti residenti nell’esercizio dell’impresa concorrono pertanto alla formazione del reddito complessivo del percipiente assoggettato alle aliquote ordinarie d’imposta sul reddito.

Gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti dagli organismi d’investimento collettivo del risparmio (“O.I.C.R.”) di cui all’art. 8, D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 (“D.Lgs. 461/1997”), non scontano alcun prelievo alla fonte e concorrono per intero alla formazione del risultato maturato annuo della gestione soggetto ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 12,50%.

I proventi delle obbligazioni percepiti dai fondi pensione di cui al Decreto 252/2005 concorrono per intero alla formazione del risultato maturato annuo della gestione soggetto ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota dell’11%.

Ai sensi del D.L. 25 settembre 2001, n. 351 (“Decreto 351/2001”), convertito con modificazioni in legge 23 novembre 2001, n. 410, come successivamente modificato dall’art. 41-bis del D.L. 30 settembre 2003, n. 269 (“Decreto 269/2003”), i proventi conseguiti dai fondi di investimento immobiliare, ivi inclusi gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni convertibili, sono soggetti ad imposizione solo al momento del pagamento dei proventi relativi alle quote secondo il loro proprio regime.

192 Sezione Seconda

Ai sensi dell’art. 6, D.Lgs. 239/1996, non sono soggetti all’applicazione dell’imposta sostitutiva, al ricorrere di determinate condizioni, gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti da:

(a) soggetti residenti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell’art. 168-bis del D.P.R. 917/1986 ovvero, fino al periodo di imposta in cui il suddetto decreto verrà pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, se percepiti da soggetti residenti in Paesi che consentono un adeguato scambio d’informazione con l’Italia come indicati nel D.M. 4 settembre 1996 e successive integrazioni e modificazioni;

(b) enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia;

(c) investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, costituiti in Paesi di cui alla precedente lettera (a);

(d) banche centrali e organismi che gestiscono anche riserve ufficiali dello Stato.

Il regime di esonero dall’imposta sostitutiva trova applicazione a condizione che le obbligazioni siano depositate presso un intermediario autorizzato.

Per i soggetti non residenti l’esenzione da imposta sostitutiva è subordinata alla presentazione dell’apposita documentazione prevista dal Ministero delle Finanze che attesti la sussistenza dei requisiti.

Qualora non siano verificate le predette condizioni sostanziali e documentali, ai proventi di cui trattasi si applica l’imposta sostitutiva nella misura del 12,50%. Resta salva, comunque, l’applicazione delle disposizioni più favorevoli contenute nelle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni stipulate dall’Italia, ovvero dal D.Lgs. 30 maggio 2005, n. 143, ove applicabili.

Fatto salvo tutto quanto sopra riportato, ai sensi dell’art. 26, comma 1, del D.P.R. n. 600 del 1973, in qualsiasi ipotesi in cui le Obbligazioni siano rimborsate prima di 18 mesi dalla data di emissione, sugli interessi ed altri proventi maturati sino al momento del rimborso anticipato sarà dovuta dall’Emittente una somma pari al 20%.

Plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni

In linea generale, le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni sono soggette ad un regime impositivo differente a seconda della tipologia di investitore che pone in essere tale cessione. In base alla normativa vigente, peraltro, le cessioni di “titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni” (quali le Obbligazioni) possono essere assimilate alle cessioni di partecipazioni e soggette al regime fiscale alle stesse applicabile. In particolare, le plusvalenze costituiscono redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad imposizione fiscale con le stesse modalità previste per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni azionarie (articoli 67 e seguenti del TUIR) distinguendo quindi a seconda che la cessione delle Obbligazioni si riferisca ad una partecipazione “non qualificata” ovvero “qualificata”.

Ai fini delle disposizioni di cui trattasi, una partecipazione si considera “qualificata” se rappresenta, nel caso di società quotate, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero, alternativamente, una percentuale di partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%. Al fine di stabilire se tali percentuali minime siano state superate, si deve tener conto anche dei titoli o dei diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni qualificate (ad esempio: warrant di sottoscrizione e di acquisto, opzioni di acquisto di partecipazioni, diritti d’opzione di cui agli articoli 2441 e 2420-bis del codice civile, obbligazioni convertibili). Ne consegue che si può verificare un’ipotesi di cessione di partecipazione qualificata anche nel caso in cui siano ceduti soltanto titoli o diritti che, autonomamente considerati ovvero

193 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A. insieme alle altre partecipazioni cedute, rappresentino una percentuale di diritti di voto e di partecipazione superiori ai limiti indicati. Affinché una cessione possa dirsi qualificata occorre che si verifichino contemporaneamente, in capo al titolare giuridico dell’obbligazione, due presupposti:

– sia raggiunta la percentuale qualificata di possesso; – sia ceduta una percentuale di partecipazione superiore ai limiti summenzionati, nel corso di dodici mesi, a partire dalla data in cui è acquisito il requisito di cui al presupposto precedente.

Di seguito si riporta il regime fiscale di singole tipologie di investitori.

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, società semplici e soggetti equiparati

Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di attività d’impresa, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, ovvero da società semplici e da soggetti equiparati, mediante cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che la cessione si riferisca o meno a una:

• Partecipazione non qualificata

Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante la cessione di Obbligazioni che si riferiscano a una partecipazione non qualificata sono soggette ad un’imposta sostitutiva del 12,5%. In tal caso, il cedente potrà optare per l’assoggettamento ad imposizione della plusvalenza sulla base dei regimi della dichiarazione, del risparmio amministrato o del risparmio gestito, rispettivamente ai sensi degli articoli 5, 6 e 7 del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997.

• Partecipazione qualificata

Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, mediante la cessione di Obbligazioni che si riferiscano a una partecipazione qualificata concorrono alla formazione del reddito imponibile soggetto ad aliquota progressiva per il 49,72% del loro ammontare.

(ii) Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (art. 5 del TUIR), società di capitali ed enti commerciali (art. 73, comma 1, lett. a), b) del TUIR) ovvero soggetti non residenti per il tramite di una stabile organizzazione in Italia

Le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni da parte di persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, escluse le società semplici, dalle società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a), b) del TUIR, ovvero da soggetti non residenti per il tramite di una stabile organizzazione in Italia, concorrono a formare il reddito d’impresa del cedente per l’intero ammontare. Ai sensi dell’articolo 86, comma 4 del TUIR, nel caso in cui le Obbligazioni siano state possedute per un periodo non inferiore a tre anni, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione dell’imponibile in quote costanti nell’esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto.

(iii) Enti non commerciali

Le plusvalenze realizzate da enti non commerciali fiscalmente residenti in Italia, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, sono soggette ad imposizione sulla base delle stesse disposizioni applicabili alle persone fisiche residenti, cui si rimanda (punto (i) sopra).

194 Sezione Seconda

(iv) Fondi pensione italiani e O.I.C.R.

Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al Decreto 252/2005 e da OICR soggetti alla disciplina di cui all’articolo 8, commi da 1 a 4, del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 (fondi comuni di investimento in valori mobiliari e SICAV), sono incluse nel risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota (i) dell’11% per i fondi pensione, e (ii) del 12,5% per gli OICR.

(v) Fondi comuni di investimento immobiliare

Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ovvero dell’art. 14bis della L. n. 86 del 25 gennaio 1994 (“Legge 86/1994”) non sono soggette ad alcuna imposizione in capo al fondo.

(vi) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

• Partecipazioni non qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Obbligazioni che si riferiscono a una partecipazione non qualificata non sono soggette a tassazione in Italia se, congiuntamente, le Obbligazioni (i) sono negoziate in mercati regolamentati e (ii) consentono di sottoscrivere una partecipazione “non qualificata” al capitale o al patrimonio di una società residente quotata in mercati regolamentati.

• Partecipazioni qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Obbligazioni che si riferiscano a una partecipazione qualificata concorrono alla formazione del reddito imponibile del cedente per il 49,72% del loro ammontare, e sono soggette a tassazione con le aliquote previste a seconda che si tratti di una persona fisica ovvero di società od ente. Peraltro, tali plusvalenze non sono soggette ad imposizione in Italia nel caso in cui il soggetto cedente risieda in uno Stato che ha concluso con l’Italia una Convenzione contro le doppie imposizioni ai sensi della quale la tassazione è riservata in via esclusiva allo Stato di residenza del soggetto cedente (in modo conforme a quanto previsto dall’articolo 13, comma 5 del Modello di Convenzione contro le doppie imposizioni elaborato in sede OCSE).

Inoltre, non sono soggette ad imposizione in Italia le plusvalenze derivanti dalla cessione di Obbligazioni che si riferiscono a partecipazioni non qualificate, a condizione che il soggetto cedente sia residente in uno Stato di cui all’articolo 6 del D.Lgs. n. 239 del 1 aprile 1996. A seconda dei casi, la possibilità di beneficiare dei menzionati regimi di esenzione da imposizione sulle plusvalenze è subordinata alla presentazione di idonea documentazione attestante la sussistenza delle relative condizioni di applicazione.

4.15 Informazioni relative alle Azioni di Compendio

4.15.1 Descrizione delle Azioni di Compendio

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 11 febbraio 2010 ha, tra l’altro, stabilito che l’importo nominale dell’aumento di capitale in via scindibile al servizio della conversione, ai sensi degli articoli 2420-bis e 2420-ter del Codice Civile, sia pari a massimi Euro 179.481.904, da liberarsi anche in più riprese, mediante l’emissione di massime n. 179.481.904 Azioni di Compendio, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla Data di Emissione, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione delle Obbligazioni

195 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Convertibili. Le Obbligazioni Convertibili possono essere convertite in Azioni di Compendio nel rapporto di n. 1 Azioni Ordinarie ogni n. 1 Obbligazioni Convertibili possedute.

In caso di esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato ad iniziativa dell’Emittente, a ciascun Obbligazionista verrà consegnato un numero di Azioni pari al 110% di quelle che spetterebbero sulla base del Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso Anticipato; se l’Equo Valore delle Azioni Sottostanti è minore del valore nominale delle Obbligazioni, l’Emittente pagherà la differenza tra il valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare e l’Equo Valore delle Azioni Sottostanti.

In ogni caso, il Rapporto di Conversione è soggetto ad aggiustamenti nelle circostanze e secondo le modalità descritte nel Regolamento del Prestito.

4.15.2 Legislazione in base alla quale le Azioni di Compendio saranno emesse

Le Azioni di Compendio saranno emesse in base alla legge italiana.

4.15.3 Caratteristiche delle Azioni di Compendio

Le Azioni di Compendio avranno le medesime caratteristiche ed attribuiranno gli stessi diritti delle Azioni Carige in circolazione alla data della loro emissione. Le Azioni Ordinarie di nuova emissione saranno, pertanto, fungibili con le Azioni Carige in circolazione e avranno conseguentemente lo stesso codice ISIN di queste ultime. Alla Data del Prospetto il codice ISIN attribuito alle Azioni Carige è IT0003211601.

4.15.4 Forma delle Azioni di Compendio

Le Azioni di Compendio saranno, al pari delle Azioni Carige, nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.

Le Azioni di Compendio saranno emesse in forma dematerializzata, inserite nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, e avranno godimento pari a quello delle Azioni Ordinarie trattate sul MTA alla Data di Conversione.

4.15.5 Valuta di emissione delle Azioni di Compendio

Le Azioni di Compendio saranno emesse in Euro.

4.15.6 Diritti connessi alle Azioni di Compendio

Le Azioni di Compendio presenteranno le stesse caratteristiche ed attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie Banca Carige in circolazione alla data della loro emissione.

Le Azioni avranno godimento regolare.

Per quanto riguarda il regime fiscale a cui i dividendi sono sottoposti, si rimanda al Paragrafo 4.15.13 della presente Sezione.

Ai sensi dell’articolo 32 dello Statuto una quota dell’utile netto risultante dal bilancio può essere assegnata ai soci a titolo di dividendo, ove l’Assemblea lo deliberi, determinandone l’entità, premesso che una quota non inferiore al 10% viene assegnata al fondo di riserva legale.

Ai sensi dell’articolo 33 dello Statuto i dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno della loro esigibilità sono devoluti alla Società.

196 Sezione Seconda

Ai sensi degli articoli 11 e 12 dello Statuto ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

4.15.7 Deliberazioni, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni di Compendio saranno emesse

Si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6 del Prospetto.

4.15.8 Data prevista per l’emissione delle Azioni di Compendio

Le Azioni Ordinarie saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli, il decimo Giorno di Borsa Aperta, del mese di calendario successivo a quello di presentazione della Domanda di Conversione da parte degli Obbligazionisti, salvo per (i) le Domande di Conversione presentate nell’ultimo mese di calendario del Periodo di Conversione in relazione alle quali la Data di Conversione coinciderà con la Data di Scadenza e (ii) le Domande di Conversione presentate durante il Periodo di Cambio di Controllo, in relazione alle quali la Data di Conversione coinciderà con il quinto Giorno di Borsa Aperta precedente all’ultimo giorno in cui sarà consentito agli azionisti di accettare l’offerta che ha generato il Cambio di Controllo.

Qualora la Data di Conversione in relazione alla conversione delle Obbligazioni cada successivamente rispetto al verificarsi di un evento che determina uno degli aggiustamenti previsti agli articoli 8, 9 e 10 del Regolamento del Prestito ma prima che tale aggiustamento sia divenuto efficace o sia rilevato dai sistemi del MTA, l’Emittente emetterà le Azioni Ordinarie aggiuntive entro il decimo Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno in cui tale aggiustamento sia divenuto efficace o sia rilevato dai sistemi del MTA.

In caso di esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato ad iniziativa dell’Emittente, le Azioni per il Rimborso Anticipato saranno rese disponibili alla Data di Rimborso Anticipato (cfr. articolo 12 del Regolamento del Prestito).

Al pari delle Azioni Ordinarie in circolazione alla Data del Prospetto, le Azioni di Compendio saranno quotate presso l’MTA.

4.15.9 Eventuali limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio

Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio.

4.15.10 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari

Al pari delle Azioni Carige in circolazione, anche le Azioni di Compendio saranno assoggettate alle norme previste dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione, tra cui il Regolamento Emittenti, con particolare riferimento alle norme dettate in materia di offerta pubblica di acquisto obbligatoria (articolo 106 TUF), obblighi di acquisto (sell out) (articolo 108 TUF) e diritto di acquisto (squeeze out) (articolo 111 TUF).

4.15.11 Offerte pubbliche effettuate sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Nel corso dell’ultimo esercizio e sino alla Data del Prospetto, le Azioni Carige non sono state oggetto di offerte pubbliche di acquisto o di scambio promosse da terzi.

4.15.12 Effetti di diluizione

Le Obbligazioni Convertibili sono offerte in opzione a tutti gli azionisti ordinari e/o di risparmio e a tutti i possessori di obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al

197 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A. rimborso convertibile in azioni ordinarie” e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di quota percentuale di partecipazione al capitale sociale fully diluted nei confronti di quegli azionisti dell’Emittente e nei confronti dei possessori di obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” che decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza.

Gli azionisti ordinari e i possessori di obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” che invece decidessero di non sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione sul capitale fully diluted (calcolato, con riferimento alla situazione prima dell’Offerta, ipotizzando l’integrale conversione delle azioni di risparmio e delle obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” e, con riferimento alla situazione post Offerta, ipotizzando anche l’integrale sottoscrizione e conversione delle Obbligazioni Convertibili) di una percentuale massima pari all’8,33%; tale percentuale massima risulterebbe pari al 9,09% in caso di esercizio dell’Opzione di Rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente.

4.15.13 Regime fiscale delle Azioni di Compendio

Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni di Compendio, ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana e relativamente a specifiche categorie di investitori.

Quanto segue non intende essere un’esauriente analisi delle conseguenze fiscali connesse all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni Ordinarie di nuova emissione.

Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni di nuova emissione, qui di seguito riportato, si basa sulla legislazione vigente e sulla prassi esistente alla Data del Prospetto, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi, e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia.

Gli investitori sono, perciò, tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni di nuova emissione ed a verificare la natura e l’origine delle somme percepite come distribuzioni su tali azioni dell’Emittente (dividendi o riserve).

A) Definizioni

Ai fini del presente Paragrafo del Prospetto Informativo, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato.

“Azioni”: le Azioni Ordinarie di nuova emissione attribuite in conversione agli Obbligazionisti;

“Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell’arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;

“Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate;

198 Sezione Seconda

“Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 5%.

B) Regime fiscale dei dividendi

I dividendi attribuiti sulle Azioni dell’Emittente saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia. Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di percettori.

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le azioni dell’Emittente), sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 12,50%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell’art. 27-ter D.P.R. n. 600 del 19 settembre 1973 (il “DPR 600/1973”); non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.

Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.

A seguito dell’entrata in vigore del D.Lgs. n. 213 del 24 giugno 1998 sulla dematerializzazione dei titoli, questa modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente applicabile alle azioni negoziate in mercati regolamentati italiani, quali le azioni dell’Emittente.

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti a Partecipazioni Qualificate.

Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio. Il Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 2 aprile 2008 (il “DM 2 aprile 2008”) – in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 (la “Legge Finanziaria 2008”) – ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.

199 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

(ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all’impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all’attività d’impresa. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio. Il DM 2 aprile 2008 – in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 – ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.

(iii) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR, da società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali (cosiddetti enti commerciali), fiscalmente residenti in Italia non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente con le seguenti modalità:

- le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (società in nome collettivo, società in accomandita semplice) concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente; il DM 2 aprile 2008 – in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 – ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.

- le distribuzioni a favore di soggetti IRES (società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni ed enti commerciali) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare (a) se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS (b) a favore di società di capitali in relazione al c.d. regime di trasparenza di cui all’art. 115 del TUIR (c) al verificarsi di quanto dettato dall’art. 89, comma 3, del Tuir.

(iv) Enti di cui all’articolo 73(1), lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti dagli enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, concorrono a formare il reddito complessivo limitatamente al 5% del loro ammontare.

200 Sezione Seconda

(v) Soggetti esenti

Per le azioni, quali le Azioni emesse dall’Emittente, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle società (IRES) sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 27% applicata dal soggetto (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le Azioni sono depositate. La ritenuta su dividendi relativi ad azioni di risparmio è applicata con aliquota del 12,50% (commi 3 e 5 dell’art. 27 del DPR 600/1973).

(vi) Fondi pensione italiani ed O.I.C.V.M.

Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani di cui al Decreto 252/2005 e (b) organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari soggetti alla disciplina di cui all’articolo 8, commi da 1 a 4, del D.Lgs. 461/1997 (“O.I.C.V.M.”), non sono soggette a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva.

Concorrono alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%, per i fondi pensione, e con aliquota del 12,50% per gli O.I.C.V.M..

Con riferimento a fondi comuni di investimento in valori mobiliari ovvero SICAV residenti con meno di 100 partecipanti – ad eccezione del caso in cui le quote od azioni dei predetti organismi detenute da investitori qualificati, diversi dalle persone fisiche, siano superiori al 50% – l’imposta sostitutiva del 12,50% si applica sulla parte di risultato della gestione diverso da quello riferibile a partecipazioni “qualificate” (che, al contrario, è soggetto ad imposta sostitutiva del 27%). A questi fini si considerano “qualificate” le partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto in società negoziate in mercati regolamentati superiori al 10% (nel computo di questa percentuale si tiene conto dei diritti, rappresentati o meno da titoli, che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto).

(vii) Fondi comuni di investimento immobiliare

Ai sensi del Decreto 351/2001, convertito con modificazioni dalla Legge n. 410 del 23 novembre 2001 ed a seguito delle modifiche apportate dall’articolo 41-bis del Decreto 269/2003, le distribuzioni di utili percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF ovvero dell’articolo 14-bis della Legge 86/1994, nonché dai fondi di investimento immobiliare istituiti anteriormente al 26 settembre 2001, non sono soggette a ritenuta d’imposta né ad imposta sostitutiva.

Tuttavia, a seguito delle modifiche introdotte dal Decreto 112/08, convertito con Legge n. 133 del 6 agosto 2008, ai fondi immobiliari chiusi di cui all’articolo 37 del TUF, che presentino taluni requisiti, si applica un’imposta patrimoniale nella misura dell’1% sull’ammontare del valore netto dei fondi. In particolare, tale imposta patrimoniale trova applicazione ai fondi immobiliari per i quali i regolamenti di gestione non prevedano la quotazione dei certificati partecipativi in mercati regolamentati italiani o esteri che abbiano un patrimonio inferiore a 400 milioni di Euro e che presentino almeno una delle seguenti caratteristiche: a) le quote del fondo siano detenute da meno di 10 partecipanti, salvo che almeno il 50% di tali quote siano detenute i) da fondi pensione o da organismi di investimento collettivo italiani ai sensi dell’art. 7, comma 2, ultimo periodo del Decreto 351/2001, ii) dai soggetti indicati nell’articolo 6 del D.Lgs 239/1996 (vale a dire dai cosiddetti investitori istituzionali e da soggetti fiscalmente residenti in Stati esteri che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l’amministrazione finanziaria italiana), iii) da imprenditori individuali, società ed enti esercenti attività commerciale fiscalmente residenti in Italia ed a condizione che le quote siano relative all’attività d’impresa nonché iv) da enti pubblici, enti di previdenza obbligatoria ed enti non commerciali di cui all’art. 73, comma 1, lett. c) del TUIR;

201 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A. b) le quote del fondo, se il fondo è istituito ai sensi degli articoli 15 e 16 del regolamento del Ministro del tesoro del bilancio e della programmazione economica 24 maggio 1999, n. 228 (vale a dire se si tratta di fondi cosiddetti riservati o speculativi) siano possedute per più dei due terzi, nel corso del periodo di imposta, (i) da persone fisiche legate fra loro da rapporti di parentela o affinità ai sensi dell’articolo 5, comma 5, del TUIR (ii) da società ed enti di cui le persone fisiche medesime detengono il controllo ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile, ovvero il diritto di partecipazione agli utili superiore al 50% (iii) da trust di cui le medesime persone fisiche siano disponenti o beneficiarie, salvo che le predette quote siano relative ad imprese commerciali esercitate da soggetti residenti ovvero a stabili organizzazioni nel territorio dello Stato di soggetti non residenti.

Ai sensi del Decreto Legge n. 112 del 25 giugno 2008, convertito con Legge n. 133 del 6 agosto 2008, i proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi immobiliari sono assoggettati in capo ai percipienti ad una ritenuta del 20%, applicata a titolo di acconto o d’imposta (a seconda della natura giuridica del percipiente), con esclusione (i) dei proventi percepiti dai soggetti, beneficiari effettivi di tali proventi, fiscalmente residenti in Stati esteri che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l’amministrazione finanziaria italiana (ii) dei proventi percepiti dalle forme di previdenza complementare di cui al D.Lgs. 21 aprile 1993, n. 124, al Decreto 252 e dagli organismi d’investimento collettivo del risparmio istituiti in Italia e disciplinati dal TUF (si veda l’art. 7 del Decreto 351/2001) (iii) dei proventi percepiti dai fondi immobiliari.

(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le Azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Le distribuzioni di utili percepite da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, non sono soggette ad alcuna ritenuta in Italia né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare (a) se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS (b) a favore di società di capitali, in relazione al c.d. regime di trasparenza di cui all’art. 115 del TUIR (c) al verificarsi di quanto dettato dall’art. 89, comma 3, del TUIR.

Qualora le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al paragrafo che segue.

(ix) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le Azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le azioni dell’Emittente), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono in linea di principio, soggetti ad una imposta sostitutiva del 27%, ridotta al 12,50% per gli utili pagati su azioni di risparmio, ai sensi dell’art. 27-ter DPR 600/1973.

Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.

202 Sezione Seconda

Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto, a fronte di istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza dei 4/9 della imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell’art. 27-ter, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero.

Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione possono chiedere l’applicazione dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile.

A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, debbono acquisire:

- una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;

- un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione.

Questa attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione.

L’Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l’imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 27%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all’Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra la ritenuta applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.

L’aliquota della ritenuta é ridotta all’11 per cento sugli utili corrisposti ai fondi pensione istituiti negli Stati membri dell’Unione europea e negli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui al decreto del Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917. I fondi pensione non hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei quattro noni della ritenuta, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello Stato estero. La ritenuta dell’11% si applicata a decorrere dal 29 luglio 2009, data di entrata in vigore delle legge Comunitaria (si veda l’art. 24, comma 2, della legge Comunitaria 2008).

Il comma 3, dell’art. 24, della L. n. 88 del 7 luglio 2009 afferma che “Fino all’emanazione del decreto del Ministro dell’economia e delle finanze ai sensi dell’articolo 168-bis del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, ai fini dell’applicazione delle disposizioni del comma 3 dell’articolo 27 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, come modificato dal comma 1 del presente articolo, gli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo sono quelli inclusi nella lista di cui al decreto del Ministro delle finanze 4 settembre 1996, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 220 del 19 settembre 1996, emanato in attuazione dell’articolo 11, comma 4, lettera c), del decreto legislativo 1º aprile 1996, n. 239”.

203 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Nel caso in cui i soggetti percettori siano (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’articolo 168- bis del TUIR ed (ii) ivi soggetti ad un’imposta sul reddito delle società, i dividendi sono soggetti ad una imposta sostitutiva pari all’1,375% del relativo ammontare. Fino all’emanazione del suddetto Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanza, gli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione dell’imposta nella citata misura dell’1,375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai sensi dell’articolo 1, comma 68 della Legge Finanziaria 2008, l’imposta sostitutiva dell’1,375% si applica ai soli dividendi derivanti da utili formatisi a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007.

Ai sensi dell’art. 27-bis del DPR 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del 23 luglio 1990, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro dell’Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell’allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nell’Emittente non inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell’imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti nonché la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra indicate. Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nell’Emittente sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all’intermediario depositario delle Azioni la non applicazione dell’imposta sostitutiva presentando all’intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata. In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell’imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione.

(x) Distribuzione di riserve di cui all’art. 47, comma quinto, del TUIR

Le informazioni fornite in questo Paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da parte dell’Emittente – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle Riserve di Capitale di cui all’art. 47, comma quinto, del TUIR, ovverosia, tra l’altro, delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o inconto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche “Riserve di Capitale”).

(a) Persone fisiche non esercenti attività d’impresa fiscalmente residenti in Italia indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d’impresa a titolo di distribuzione delle riserve di capitali costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione di imposta) in capo alla società che provvede all’erogazione. Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o meno di partecipazioni non qualificate e/o non relative all’impresa, al medesimo regime sopra riportato. Le somme percepite a titolo di

204 Sezione Seconda distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto, sulla base di quanto testé indicato, dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali (al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile). Secondo l’interpretazione fatta propria dall’Amministrazione finanziaria le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione costituiscono utili. In relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia optato per il regime cosiddetto del “risparmio gestito” di cui all’art. 7 del D.Lgs. 461/1997, in assenza di qualsiasi chiarimento da parte dell’Amministrazione Finanziaria, seguendo un’interpretazione sistematica delle norme, le somme distribuite a titolo di ripartizione delle Riserve di Capitale dovrebbero concorrere a formare il risultato annuo della gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione. Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta (o al venire meno del regime del “risparmio gestito” se anteriore) deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo della gestione maturato nel periodo d’imposta, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 12,50%.

(b) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, società di persone, società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b) del TUIR e persone fisiche esercenti attività d’impresa, fiscalmente residenti in Italia

In capo alle persone fisiche esercenti attività d’impresa, alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR, alle società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano utili di esercizio e riserve di utili (fatte salve le quote di essi accantonate in sospensione di imposta) in capo alla società che provvede all’erogazione. Le somme qualificate come utili dovrebbero essere soggette al medesimo regime sopra riportato. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, assoggettate al regime evidenziato al successivo Paragrafo C.

(c) Fondi pensione italiani e O.I.C.V.M. (fondi di investimento, SICAV)

In base ad una interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da O.I.C.V.M. (fondi di investimento, SICAV) e fondi pensione italiani di cui al Decreto 252/2005 a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un’imposta sostitutiva del 12,50% (11% nel caso di fondi pensione). Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo di gestione. Con riferimento a fondi comuni di investimento in valori mobiliari ovvero SICAV residenti con meno di 100 partecipanti – ad eccezione del caso in cui le quote od azioni dei predetti organismi detenute da investitori qualificati, diversi dalle persone fisiche, siano superiori al 50% – l’imposta sostitutiva del 12,50% si applica sulla parte di risultato della gestione diverso da quello riferibile a partecipazioni “qualificate” (che, al contrario, è soggetto ad imposta sostitutiva del 27%). A questi fini si considerano “qualificate” le partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto in società negoziate in mercati regolamentati superiori al 10% (nel computo di questa percentuale si tiene conto dei diritti, rappresentati o meno da titoli, che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto).

205 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

(d) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata per le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare.

(e) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all’art. 73 comma primo, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.

Qualora la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al precedente Paragrafo sub (d).

C. Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una cessione di Partecipazioni Qualificate o di Partecipazioni Non Qualificate.

Cessione di Partecipazioni Qualificate

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di una Partecipazione Qualificata conseguita al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente parzialmente. Il DM 2 aprile 2008 – in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 – ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72% (al netto del 40% delle minusvalenze dello stesso tipo, si veda, in tal senso, l’art. 68, comma 3, del TUIR). Tale percentuale si applica alle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1 gennaio 2009. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per le plusvalenze relative ad atti di realizzo posti in essere anteriormente al 1 gennaio 2009, ma i cui corrispettivi siano in tutto o in parte percepiti a decorrere dalla stessa data. Per tali plusvalenze, la tassazione avviene in sede di dichiarazione annuale dei redditi.

206 Sezione Seconda

Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze, non conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un’imposta sostitutiva del 12,5%. Il contribuente può optare per una delle seguenti modalità di tassazione:

(a) Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi. Nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell’anno. L’imposta sostitutiva del 12,5% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Il criterio della dichiarazione è obbligatorio nell’ipotesi in cui il soggetto non scelga uno dei due regimi di cui ai successivi punti (b) e (c).

(b) Regime del risparmio amministrato (opzionale). Tale regime può trovare applicazione a condizione che (i) le Azioni siano depositate presso banche o società di intermediazione mobiliari residenti o altri soggetti residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l’azionista opti (con comunicazione sottoscritta inviata all’intermediario) per l’applicazione del regime del risparmio amministrato. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l’imposta sostitutiva con l’aliquota del 12,5% è prelevata e versata dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata e non compensata con eventuali minusvalenze. Queste ultime possono essere compensate nell’ambito della medesima posizione fiscale computando l’importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d’imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora i rapporti assogettati al regime amministrato vengano meno, le eventuali minusvalenze in essere ancora da compensare devono essere certificate affinchè possano essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze realizzate dallo stesso soggetto, nell’ambito di altri rapporti assoggettati al regime amministrato detenuti presso altri intermediari, o in sede di dichiarazione dei redditi.

(c) Regime del risparmio gestito (opzionale). Presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un’imposta sostitutiva del 12,5% è applicata dall’intermediario al termine di ciascun periodo d’imposta sull’incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari italiani soggetti ad imposta sostitutiva di cui all’articolo 8 del D.Lgs. 461/1997. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante cessione di Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l’incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 12,5%. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d’imposta può essere computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito del regime amministrato, ovvero utilizzati (per l’importo che trova capienza in esso) nell’ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l’opzione per il regime

207 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (a).

Partecipazioni in società residenti in Paesi o territori a regime fiscale privilegiato

Visto l’art. 68, comma 4, del TUIR, sono tassate integralmente le plusvalenze realizzate con riferimento a partecipazioni in società residenti in Paesi o territori a regime fiscale privilegiato di cui al decreto del Ministero dell’economia e delle Finanze emanato ai sensi dell’art. 167, comma 4, del TUIR (salvo prova contraria a seguito dell’esercizio dell’interpello), con integrale indeducibilità, peraltro, delle eventuali minusvalenze. Il menzionato art. 167, comma 4 è stato abrogato dalla L. 24 dicembre 2007, n. 244, art. 1, comma 83, lettera l), n. 3) a decorrere dal periodo di imposta che inizia successivamente alla data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del decreto del Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’art. 168-bis del TUIR (commi 88 e 90 dell’art. 1 della L. n. 244/2007. Il menzionato comma 90 prevede che per i primi 5 anni nella white list sono inclusi gli Stati e territori che ora sono inclusi nelle black list), pertanto, la nuova versione del menzionato art. 68, comma 4, prevede che gli Stati o territori di riferimento sono quelli diversi da quelli di cui al decreto del Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’art. 168-bis del TUIR.

(ii) Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR

Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.

Secondo quanto chiarito dall’Amministrazione finanziaria, gli elementi negativi di reddito realizzati da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR mediante cessione a titolo oneroso delle Azioni sarebbero integralmente deducibili dal reddito imponibile del soggetto cedente.

Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile in misura parziale. Il DM 2 aprile 2008 – in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 – ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica alle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1 gennaio 2009.

Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze.

Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.

(iii) Società ed enti di cui all’articolo 73(1), lett. a) e b), del TUIR

Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’articolo 73(1), lett. a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che

208 Sezione Seconda hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso delle Azioni concorrono a formare il reddito d’impresa imponibile per il loro intero ammontare.

Tuttavia, ai sensi dell’art. 87 del TUIR, le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni in società ed enti indicati nell’articolo 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95%, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti:

(a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;

(b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;

(c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto del Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, o, alternativamente, l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio dell’interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell’articolo 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall’inizio del periodo di possesso, l’effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo decreto di cui all’articolo 168-bis del TUIR;

(d) la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’art. 55 del TUIR; tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati.

I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d’impresa.

Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.

A decorrere dall’1 gennaio 2006, le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione non rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) 1606/2002.

In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa, deve inoltre essere segnalato che, ai sensi dell’articolo 5-quinquies, comma 3, del Decreto Legge 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze, derivanti da operazioni su azioni negoziate in mercati regolamentati, risulti superiore a 50.000,00 Euro, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all’operazione. Il dettaglio delle notizie che dovranno formare oggetto di comunicazione, oltre ai termini ed alle modalità procedurali di detta comunicazione, sono contenute nel provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 29 marzo 2007 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 13 aprile 2007, n. 86). In

209 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A. caso di comunicazione omessa, incompleta o infedele, la minusvalenza realizzata non sarà deducibile ai fini fiscali.

Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

(iv) Enti di cui all’articolo 73(1), lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell’attività d’impresa, da enti non commerciali residenti, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni detenute non in regime d’impresa.

(v) Fondi pensione italiani e O.I.C.V.M.

Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al Decreto 252/2005 e dagli O.I.C.V.M. soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, del D.Lgs. 461/1997 (fondi di investimento e SICAV), mediante cessione a titolo oneroso di azioni sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%, per i fondi pensione, e con aliquota del 12,50% per gli O.I.C.V.M.. Con riferimento a fondi comuni di investimento in valori mobiliari ovvero SICAV residenti con meno di 100 partecipanti – ad eccezione del caso in cui le quote od azioni dei predetti organismi detenute da investitori qualificati, diversi dalle persone fisiche, siano superiori al 50% – l’imposta sostitutiva del 12,5% si applica sulla parte di risultato della gestione riferibile a partecipazioni “non qualificate”. Sulla parte di risultato della gestione maturato in ciascun anno riferibile a partecipazioni “qualificate” detenute dai predetti soggetti, l’imposta sostitutiva è invece dovuta con aliquota del 27%. A questi fini si considerano “qualificate” le partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto di società negoziate in mercati regolamentati superiori al 10% (nel computo di questa percentuale si tiene conto dei diritti, rappresentati o meno da titoli, che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto).

(vi) Fondi comuni di investimento immobiliare

Ai sensi del Decreto 351/2001, ed a seguito delle modifiche apportate dall’art. 41-bis del Decreto 269/2003, a far data dall’1 gennaio 2004, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del TUF e dell’art. 14- bis della Legge 86/1994, non sono soggetti ad imposte sui redditi.

Tuttavia, taluni fondi, per le cui caratteristiche si rinvia al punto (vii) sezione B) del presente paragrafo, sono soggetti ad un’imposta patrimoniale nella misura dell’1%.

Per le plusvalenze derivanti dalla cessione delle quote di partecipazione ai fondi immobiliari soggetti alla citata imposta patrimoniale, l’aliquota dell’imposta sostitutiva dell’imposta sui redditi è pari al 20%.

Le plusvalenze derivanti dalla cessione delle quote di partecipazione ai fondi immobiliari diversi da quelli soggetti alla citata imposta patrimoniale sono (i) assoggettate ad un’imposta sostitutiva dell’imposta sui redditi con aliquota del 12,5% se realizzate al di fuori dell’esercizio d’impresa mentre (ii) concorrono integralmente alla formazione del reddito d’impresa se realizzate da soggetti che svolgono attività commerciale.

(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime

210 Sezione Seconda impositivo previsto delle plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all’articolo 73(1), lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia. Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al paragrafo che segue.

(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

• Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati (come l’Emittente), non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. In capo agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui si applica il regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui agli articoli 6 e 7 del D.Lgs. 461/1997 il beneficio dell’esenzione è subordinato alla presentazione di un’autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia.

• Partecipazioni Qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente secondo le stesse regole previste per le persone fisiche non esercenti attività d’impresa. Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito. Resta comunque ferma, ove applicabile, l’applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni.

D. Tassa sui contratti di borsa

Ai sensi dell’articolo 37 del Decreto Legge n. 248 del 31 dicembre 2007 convertito in Legge 28 febbraio 2008, n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto n. 3278 del 30 dicembre 1923 è stata abrogata.

E. Imposta sulle successioni e donazioni

Il Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 novembre 2006, n. 286, ha istituito l’imposta sulle successioni e donazioni su trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione. Per quanto non disposto dai commi da 47 a 49 e da 51 a 54 dell’articolo 2 della Legge n. 286 del 2006, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al Decreto Legislativo 31 ottobre 1990, n. 346, nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001.

Per i soggetti residenti l’imposta di successione e donazione viene applicata su tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti. Per i soggetti non residenti, l’imposta di successione e donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che hanno in Italia la sede legale o la sede dell’amministrazione o l’oggetto principale.

211 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A. a) L’imposta sulle successioni

Ai sensi dell’articolo 2, comma 48 della Legge 24 novembre n. 286, i trasferimenti di beni e diritti per causa di morte sono soggetti all’imposta sulle successioni, con le seguenti aliquote, da applicarsi sul valore complessivo netto dei beni:

(i) per i beni ed i diritti devoluti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l’aliquota è del 4%, con una franchigia di 1.000.000 di Euro per ciascun beneficiario;

(ii) per i beni ed i diritti devoluti a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l’aliquota è del 6% (con franchigia pari a Euro 100.000 per i soli fratelli e sorelle);

(iii) per i beni ed i diritti devoluti a favore di altri soggetti, l’aliquota è dell’8% (senza alcuna franchigia).

Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta sulle successioni si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera l’ammontare di 1.500.000 Euro. b) L’imposta sulle donazioni

Ai sensi dell’articolo 2, comma 49 della Legge 24 novembre 2006 n. 286, per le donazioni e gli atti di trasferimento a titolo gratuito di beni e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione di beni, l’imposta sulle donazioni è determinata dall’applicazione delle seguenti aliquote al valore globale dei beni e dei diritti al netto degli oneri da cui è gravato il beneficiario, ovvero, se la donazione è fatta congiuntamente a favore di più soggetti o se in uno stesso atto sono compresi più atti di disposizione a favore di soggetti diversi, al valore delle quote dei beni o diritti attribuibili:

(i) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l’imposta sulle donazioni si applica con un’aliquota del 4% con una franchigia di 1.000.000 di Euro per ciascun beneficiario;

(ii) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l’imposta sulle successioni si applica con un’aliquota del 6% (con franchigia pari a Euro 100.000 per i soli fratelli e sorelle);

(iii) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di altri soggetti, l’imposta sulle successioni si applica con un’aliquota dell’8% (senza alcuna franchigia).

Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta sulle donazioni si applica esclusivamente sulla parte del valore che supera l’ammontare di 1.500.000 Euro.

212 Sezione Seconda

5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA

5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta

5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata

L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta

L’Offerta in Opzione consiste nell’emissione di massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili del valore nominale di Euro 2,40, al tasso di interesse nominale annuo lordo del 4,75%, convertibili in Azioni di Compendio in ragione di n. 1 Azioni ogni n. 1 Obbligazioni Convertibili, da offrire in opzione agli azionisti dell’Emittente in ragione di n. 1 Obbligazioni Convertibili ogni n. 11 azioni detenute e ai portatori di obbligazioni convertibili di cui al prestito obbligazionario “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” in ragione di n. 8 Obbligazioni Convertibili ogni n. 77 obbligazioni detenute.

L’emissione delle Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 9 novembre 2009 e dell’11 febbraio 2010 in esecuzione della delega conferita dall’Assemblea Straordinaria in data 3 novembre 2009, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile (cfr. Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5 del Prospetto).

Il Consiglio di Amministrazione della Banca del 9 novembre 2009 ha, tra l’altro, deliberato di:

1) emettere un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie, denominato “Banca Carige 4,75% 2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” per un ammontare massimo di nominali Euro 400.000.000,00, con facoltà per la Società di procedere ad un eventuale rimborso anche anticipato in azioni e/o in denaro, da offrire in opzione agli azionisti ed ai possessori delle obbligazioni convertibili costituenti il prestito “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie”;

2) stabilire che le obbligazioni avranno le seguenti principali caratteristiche:

= durata: 5 anni;

= tasso di interesse annuo lordo, pagabile in via posticipata ogni anno dal 2011 al 2015;

= prezzo di emissione uguale al valore nominale;

= facoltà per gli obbligazionisti, tranne durante la sospensione del periodo di conversione, di convertire le obbligazioni in azioni ordinarie Carige S.p.A. (nel rapporto di numero 1 azione ogni numero 1 obbligazione, soggetto ad eventuali aggiustamenti per operazioni straordinarie, secondo metodologie generalmente applicate nei mercati finanziari internazionali) decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione e fino alla data di scadenza delle obbligazioni o il diverso termine che dovesse essere stabilito per esigenze di natura tecnica inerenti alla procedura di esercizio dei diritti di conversione;

= facoltà per la Banca, in qualsiasi momento decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione di rimborsare anticipatamente tutte le obbligazioni, secondo le modalità che verranno definite in linea con la prassi internazionale di mercato per operazioni similari nel Regolamento del Prestito, mediante emissione e consegna di azioni ordinarie nel rapporto di numero 11 nuove azioni ogni

213 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

numero 10 obbligazioni e versamento di un eventuale conguaglio in contanti, in modo da riconoscere in ogni caso al possessore dell’obbligazione un premio di almeno il 10% del valore nominale delle obbligazioni, come verrà stabilito nel Regolamento del Prestito;

3) deliberare un aumento del capitale sociale a servizio della conversione per nominali massimi Euro 400.000.000,00, mediante l’emissione di massime numero 400.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 cadauna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla Data di Emissione, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione delle obbligazioni costituenti il suddetto prestito;

4) stabilire che il numero di obbligazioni convertibili da emettere ed il conseguente quantitativo di azioni di cui al precedente punto 3) potrà essere inferiore, tenuto conto:

a) del valore nominale delle obbligazioni convertibili, che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione secondo i criteri di cui infra al punto 5);

b) del limite di importo fissato nella delega assembleare (così da evitare che il prodotto del valore nominale che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del successivo punto 5), moltiplicato per il numero di obbligazioni convertibili emittende, tenuto anche conto del premio in azioni del 10% da riconoscere in caso di rimborso anticipato, superi Euro 400.000.000,00, ossia l’importo delegato);

c) della necessità di determinare i corretti rapporti di assegnazione in opzione;

5) riservarsi di determinare, con successiva deliberazione da assumersi immediatamente prima dell’inizio dell’apertura formale dell’offerta in opzione, il numero delle obbligazioni convertibili da emettere, il loro valore nominale unitario, con contestuale ridefinizione – se del caso – del numero di azioni ordinarie emittende a servizio della conversione sulla base di quanto deliberato al precedente punto 4), il rapporto di opzione delle obbligazioni convertibili, l’entità della cedola, nonché il termine entro il quale dovrà aver luogo la sottoscrizione di tali obbligazioni. Tale deliberazione dovrà essere assunta nell’immediata imminenza dell’apertura formale dell’offerta, in modo da tener conto del patrimonio netto, della redditività prospettica della Banca, dell’andamento dei mercati finanziari, dell’andamento della quotazione del titolo ordinario Banca Carige in Borsa, nonché della prassi di mercato per operazioni similari;

6) stabilire che le obbligazioni in oggetto, per quanto non già espressamente previsto nella deliberazione in argomento, abbiano le caratteristiche e siano regolate dallo schema di Regolamento del Prestito approvato dal Consiglio di Amministrazione.

In data 11 febbraio 2010, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha quindi determinato (i) le caratteristiche definitive del Prestito Obbligazionario Convertibile, stabilendo che gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta in Opzione siano costituiti da massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili del valore nominale unitario di Euro 2,40, con prezzo di sottoscrizione pari al valore nominale e tasso di interesse fisso annuo lordo del 4,75%, convertibili in azioni ordinarie di nuova emissione di Banca Carige, costituenti il Prestito Obbligazionario Convertibile denominato “Banca Carige 4,75% 2010 – 2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” dell’importo massimo complessivo di Euro 391.596.883,20 e che le Obbligazioni Convertibili saranno offerte in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 1 Obbligazioni Convertibili per ogni n. 11 azioni ordinarie e di risparmio della Società possedute e ai possessori di obbligazioni convertibili di cui al prestito obbligazionario “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” nel rapporto di n. 8 Obbligazioni Convertibili

214 Sezione Seconda per ogni n. 77 obbligazioni possedute; (ii) l’ammontare massimo dell’aumento di capitale e il numero massimo delle azioni ordinarie di nuova emissione a servizio della conversione pari rispettivamente a Euro 179.481.904 e a n. 179.481.904.

5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta

L’offerta si svolgerà secondo il seguente calendario:

Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei diritti di opzione 15 febbraio 2010 Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione 26 febbraio 2010 Termine del periodo di Offerta e termine ultimo di sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili 5 marzo 2010 Comunicazione dei risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Offerta Non appena Monte Titoli comunicherà i risultati all’Offerente.

I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Opzione tra il 15 febbraio 2010 e il 5 marzo 2010, estremi compresi. Le domande di adesione all’Offerta in Opzione dovranno essere presentate presso gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

I diritti di opzione saranno negoziabili sull’MTA dal 15 febbraio 2010 al 26 febbraio 2010, estremi compresi.

Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, l’Emittente offrirà sull’MTA per almeno cinque giorni di mercato aperto – ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile – gli eventuali diritti di opzione non esercitati.

Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione saranno comunicate al pubblico con avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della Consob.

L’adesione all’Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, i quali conterranno almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole lettura:

• l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto;

• il richiamo alla Sezione “Fattori di Rischio” contenuta nel Prospetto.

L’Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Aderenti nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni pervenute agli Intermediari Aderenti sarà effettuata dagli stessi.

5.1.4 Condizioni di revoca e sospensione dell’Offerta

L’Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese di Genova dell’avviso di cui all’articolo 2441, comma 2, del Codice Civile.

Qualora non dovesse essere effettuato tale deposito e conseguentemente non si desse esecuzione all’Offerta in Opzione nei termini previsti nel Prospetto, di tale circostanza verrà data comunicazione al mercato e alla

215 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Consob con le modalità di cui all’articolo 66, comma 1, del Regolamento Emittenti, entro il giorno di mercato aperto antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione, nonché mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e contestualmente trasmesso alla Consob entro il giorno antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione.

5.1.5 Possibilità di riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso dell’ammontare eccedente

La sottoscrizione non può essere ridotta.

5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione

L’Offerta è destinata a tutti gli azionisti Banca Carige e ai possessori di obbligazioni di cui al Prestito Obbligazionario 2003 – 2013 senza alcuna limitazione quantitativa, nel rapporto di n. 1 Obbligazioni Convertibili ogni n. 11 azioni ordinarie e/o di risparmio possedute e n. 8 Obbligazioni Convertibili ogni 77 obbligazioni possedute.

5.1.7 Possibilità e termini per ritirare la sottoscrizione

L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salvi i casi previsti dalla legge e non può essere sottoposta a condizione.

L’aderente all’Offerta avrà facoltà di revocare l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione, ai sensi dell’articolo 95-bis del TUF, ove ne ricorrano le condizioni ivi previste.

5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari

Il pagamento integrale delle Obbligazioni Convertibili dovrà essere effettuato all’atto di sottoscrizione delle stesse. Non sono previsti oneri o spese accessorie a carico del sottoscrittore.

Le Obbligazioni Convertibili sottoscritte entro il Periodo di Offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, entro il 10° giorno di borsa aperto successivo alla fine del Periodo di Opzione.

Le Obbligazioni Convertibili sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, entro il 10° giorno di borsa aperto successivo alla fine dell’Offerta in Borsa.

5.1.9 Tempi e modalità con cui verranno resi pubblici i risultati dell’Offerta

Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico ed alla Consob i risultati della sollecitazione è l’Emittente.

I risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Opzione verranno comunicati non appena Monte Titoli comunicherà i risultati all’Offerente entro 5 giorni dal termine del Periodo di Opzione, mediante apposito comunicato.

Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, la Società offrirà in borsa – ai sensi dell’art. 2441, 3° comma, del Codice Civile – gli eventuali diritti di opzione non esercitati. Entro il giorno precedente l’inizio dell’offerta in borsa dei diritti di opzione non esercitati, sarà pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore un avviso con l’indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell’art. 2441, 3° comma, del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l’Offerta sarà effettuata.

216 Sezione Seconda

La comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta sarà effettuata entro 5 giorni dalla conclusione del periodo di Offerta in Borsa, mediante apposito comunicato dell’Emittente.

5.1.10 Diritti di prelazione e di opzione

Lo Statuto della Banca non prevede diritti di prelazione sulle Azioni.

I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione dal 15 febbraio 2010 al 5 marzo 2010 compresi.

I diritti di opzione saranno negoziabili in borsa dal 15 febbraio 2010 al 26 febbraio 2010 compresi.

I diritti di opzione non esercitati entro il 5 marzo 2010 saranno offerti in borsa dall’Emittente, ai sensi dell’art. 2441, 3° comma, del Codice Civile.

5.2 Piano di ripartizione ed assegnazione

5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta

Le Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta saranno offerte in opzione agli azionisti ordinari e/o di risparmio dell’Emittente, nel rapporto di n. 1 Obbligazioni Convertibili ogni n. 11 azioni ordinarie e/o di risparmio di Banca Carige possedute e ai possessori di obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003- 2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” nel rapporto di n. 8 Obbligazioni Convertibili ogni n. 77 obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” possedute.

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base del Prospetto. Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro paese estero nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

In particolare, l’Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né il Prospetto né qualsiasi altro documento afferente l’Offerta viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni Banca Carige con indirizzo negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli Altri Paesi, o a persone che Banca Carige o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni Banca Carige per conto di detti titolari.

Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l’altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna,

217 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A. la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).

Ogni adesione alla presente Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida.

5.2.2 Impegni di sottoscrizione

Nessuno degli azionisti dell’Emittente si è attualmente impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta in Opzione. Eventuali impegni di sottoscrizione che dovessero essere successivamente assunti dagli azionisti, ivi compresa la Fondazione Carige, e comunicati all’Emittente verranno da quest’ultimo resi noti al mercato a mezzo di comunicato stampa.

5.2.3 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni

La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Obbligazioni Convertibili verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli Intermediari Aderenti.

5.3 Fissazione del prezzo

5.3.1 Prezzo di Offerta

Le Obbligazioni Convertibili saranno emesse alla pari, quindi ad un prezzo pari a Euro 2,40, determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 febbraio 2010. tenendo conto, tra l’altro, del patrimonio netto, della redditività prospettica della Banca, dell’andamento dei mercati finanziari, dell’andamento della quotazione del titolo ordinario Banca Carige in Borsa, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, nell’immediata imminenza dell’apertura formale dell’offerta, nel rispetto dei criteri fissati dal Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2009.

In particolare il modello di pricing utilizzato combina:

- una valorizzazione delle componenti opzionali implicite nell’Obbligazione effettuata attraverso un modello ad albero ricombinante e fondata su una serie di caratteristiche e parametri quali le modalità di conversione, la curva a termine dei tassi di interesse, la volatilità dell’Azione di Compendio, il dividend yield, il prezzo di esercizio e il relativo rapporto con il valore di mercato dell’azione sottostante;

- una valutazione della pura componente obbligazionaria (ossia il valore teorico dell’Obbligazione Convertibile privata della facoltà di conversione) ed indicativa del valore attuale di cedole e rimborso del capitale scontate ai tassi impliciti nella curva dei tassi rilevata al momento della valorizzazione, aumentata dello spread di credito dell’Emittente. Tale spread è rilevato in base alle condizioni di mercato delle obbligazioni dell’Emittente al momento della valorizzazione.

In base a tale valorizzazione, è possibile effettuare una scomposizione teorica del Prezzo di Offerta nelle diverse componenti implicite nell’obbligazione:

- valore della pura componente obbligazionaria: pari al 96,10% del Prezzo di Offerta;

- valore della componente dell’opzione connessa al rimborso anticipato a favore dell’Emittente: pari al -0,02% del Prezzo di Offerta;

- valore della componente dell’opzione a favore del destinatario dell’Offerta: pari al 3,92% del Prezzo di Offerta.

218 Sezione Seconda

Nessun onere è previsto a carico del sottoscrittore.

5.3.2 Procedura per la comunicazione del prezzo di Offerta

Il prezzo delle Obbligazioni Convertibili è indicato al precedente Paragrafo 5.3.1.

5.4 Collocamento e sottoscrizione

5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori

Le Obbligazioni Convertibili oggetto del presente Prospetto sono offerte in opzione direttamente dall’Emittente Banca Carige. Trattandosi di un’offerta in opzione, non esiste il responsabile del collocamento.

5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese

La raccolta delle adesioni all’Offerta avverrà presso gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli, nonché presso gli sportelli del Gruppo.

Le domande di adesione all’Offerta in Opzione dovranno essere presentate presso gli Intermediari Aderenti presso cui sono depositate le Azioni Carige.

5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia

L’Offerta sarà assistita da un consorzio di garanzia promosso e diretto da Credit Suisse, Mediobanca e Natixis, in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners e composto dagli stessi Credit Suisse, Mediobanca e Natixis.

5.4.4 Accordi di sottoscrizione e garanzia

Il contratto finalizzato a garantire e/o far garantire il buon esito dell’Offerta sarà stipulato entro il giorno antecedente l’avvio della stessa. Con tale contratto i garanti assumeranno l’impegno nei confronti di Carige a sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili che rimanessero eventualmente non sottoscritte al termine dell’Offerta in Opzione e della successiva Offerta in Borsa effettuata ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.

Il medesimo contratto avrà un contenuto in linea con la prassi di mercato nazionale ed internazionale e comprenderà, tra l’altro, le usuali clausole che diano la facoltà al predetto consorzio di revocare l’impegno di garanzia al ricorrere, inter alia, di eventi che possano pregiudicare il buon esito dell’Offerta (c.d. “material adverse change” o “force majeure”).

219 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Mercati di quotazione

La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle Obbligazioni Convertibili.

Borsa Italiana, con provvedimento n. 6580 dell’8 febbraio 2010, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle Obbligazioni Convertibili della Società.

La data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni Convertibili sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.4.4, comma 6, del Regolamento di Borsa, a seguito della verifica dei risultati dell’Offerta e dell’avvenuta messa a disposizione delle Obbligazioni Convertibili.

6.2 Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente sono negoziati

Alla Data del Prospetto, le azioni della Banca sono negoziate esclusivamente presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

6.3 Collocamento privato contestuale all’Offerta

Non sono previste in prossimità dell’Offerta in Opzione altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento privato di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta in Opzione.

6.4 Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità alle Obbligazioni attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta.

6.5 Stabilizzazione

Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell’Emittente o di soggetti dallo stesso incaricati.

220 Sezione Seconda

7 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

Le Obbligazioni Convertibili sono emesse da Banca Carige e sono offerte direttamente dalle banche facenti parte del Gruppo Carige. Per tutte le informazioni riguardanti la Banca e il Gruppo si rinvia a quanto descritto nella Nota di Sintesi e alla Sezione Prima del Prospetto.

221 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

8 SPESE LEGATE ALL’OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta

L’ammontare netto ricavato dall’Offerta è stimabile in circa Euro 382 milioni, al netto della stima delle spese e commissioni complessive legate all’Offerta pari ad un massimo di Euro 10 milioni circa, inclusive delle commissioni di garanzia.

222 Sezione Seconda

9 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

9.1 Consulenti menzionati nella sezione Seconda

Non vi sono consulenti legati all’emissione.

9.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella presente Sezione Seconda sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione

Non vi sono informazioni nella presente Sezione Seconda sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione.

9.3 Pareri o relazioni redatte da esperti

Nella presente Sezione non vi sono pareri o relazioni redatte da esperti.

9.4 Informazioni provenienti da terzi

Nella presente Sezione non vi sono informazioni provenienti da terzi.

9.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario

Alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha richiesto attribuzione di rating per le Obbligazioni Convertibili.

Relativamente al rating creditizio, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, il rating assegnato all’Emittente dalle principali agenzie di rating (Standard & Poor’s, Moody’s e Fitch Ratings) è il seguente:

Società di rating Lungo Termine Breve Termine Ultimo report Standard & Poor’s A- A2 Marzo 2009 Moody’s A2 P-1 Aprile 2006* Fitch Ratings A F1 Dicembre 2008 * Credit opinion di ottobre 2008 che conferma i rating precedentemente assegnati.

Con riferimento al rating attribuito all’Emittente dalle principali Agenzie internazionali si precisa di seguito il significato delle specifiche valutazioni:

Standard & Poor’s

Lungo termine: titoli di debito con durata superiore a un anno.

Categoria investimento

A: Forte capacità di pagamento degli interessi e del capitale, ma con una certa sensibilità agli effetti sfavorevoli di cambiamento di circostanze o al mutamento delle condizioni economiche.

Breve termine: titoli di debito con durata inferiore a un anno.

Categoria investimento

A-2: Capacità soddisfacente di pagamento alla scadenza. Il grado di sicurezza è tuttavia meno elevato rispetto ai titoli valutati come “A-1”.

I rating da “AA” a “CCC” incluso possono essere modificati aggiungendo il segno “+” o “-” per precisare la posizione relativa nella scala di rating.

223 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Moody’s

Lungo termine: obbligazioni con una scadenza originaria non inferiore ai dodici mesi.

Categoria investimento

A: Obbligazioni considerate appartenenti al livello medio-alto della scala e rischio di credito basso.

Ad ogni categoria di rating compresa tra “Aa” e “Caa” Moody’s aggiunge i numeri “1”, “2” e “3”. L’aggiunta del numero “1” indica che l’obbligazione si colloca all’estremo superiore di quella categoria; il numero “2” segnala che l’obbligazione si trova nella fascia intermedia, mentre l’aggiunta del numero “3” ne indica il posizionamento sull’estremità inferiore della categoria in questione.

Breve termine: obbligazioni con una scadenza originaria non superiore ai tredici mesi, salvo esplicita indicazione del contrario.

Categoria investimento

P-1: Gli emittenti (o le istituzioni di sostegno) hanno una capacità superiore di rimborsare le obbligazioni finanziarie a breve termine.

Fitch Ratings

Lungo termine

Categoria investimento

A: Elevata qualità creditizia. Il rating denota aspettative ridotte di rischio di credito e la capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata alta. Tuttavia, tale capacità potrebbe essere più vulnerabile a eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro economico rispetto ai rating più elevati.

Breve termine

Categoria investimento

F-1: Massima qualità creditizia. Indica la massima capacità di riuscire ad assolvere per tempo gli impegni finanziari; l’aggiunta di un segno “+” denota qualità creditizie di livello eccezionale.

Note ai rating per il debito a lungo termine e a breve termine: alle notazioni può essere posposto un segno “+” o “-” che contrassegna la posizione specifica nell’ambito della più ampia categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di rating a lungo termine “AAA” né per le categorie inferiori a “CCC” o per le categorie di rating a breve termine, ad eccezione di “F-1”.

Ulteriori informazioni sulle scale di rating assegnati dalle predette società sono reperibili rispettivamente sui seguenti siti internet:

- www.standardandpoors.com; - www.moodys.com; - www.fitchratings.com.

L’Emittente attesta che le suddette informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dalle suddette Agenzie, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

224 Sezione Seconda

***

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Daria Bagnasco, Direttore Centrale Responsabile della Struttura Pianificazione e Bilancio di Gruppo della Banca CARIGE S.p.A., dichiara, ai sensi del comma 2 dell’art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l’informativa contabile della Banca Carige S.p.A. e l’informativa contabile consolidata del Gruppo Banca Carige contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

***

225 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

APPENDICE

• Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile.

• Estratto del Patto parasociale sottoscritto in data 21 ottobre 2008.

226 Appendice

REGOLAMENTO del PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE denominato “Banca CARIGE 4,75% 2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni”

Il presente documento contiene il testo del regolamento delle obbligazioni (il “Regolamento delle Obbligazioni” o il “Regolamento”). Il testo in italiano del Regolamento delle Obbligazioni rappresenta l’unica versione giuridicamente vincolante sulla quale dovrà fare affidamento qualunque investitore nella decisione di investire nel Prestito e nell’interpretazione delle caratteristiche del medesimo, e prevarrà – in caso di contrasto – rispetto a qualsiasi traduzione in lingua inglese.

Articolo 1 - Importo, titoli e prezzo di emissione

Il prestito obbligazionario convertibile denominato “Banca CARIGE 4,75% 2010/2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” (il “Prestito Obbligazionario” o il “Prestito”), di valore nominale complessivo massimo pari ad Euro 391.596.883,20 e denominazione di Euro 2,40 per Obbligazione (il “Valore Nominale delle Obbligazioni”), è costituito da massime numero 163.165.368 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Banca Carige S.p.A. (rispettivamente le “Obbligazioni” e le “Azioni Ordinarie”), del valore nominale unitario pari ad Euro 1 (il “Valore Nominale delle Azioni”).

Le Obbligazioni saranno emesse da Banca CARIGE S.p.A. (“Banca CARIGE”, la “Banca” o l’“Emittente”) in data 5 marzo 2010 (la “Data di Emissione”) ad un prezzo di emissione pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni.

Le Obbligazioni saranno emesse e detenute in forma dematerializzata ed immesse nel sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. (“Monte Titoli”) ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e del regolamento adottato congiuntamente dalla CONSOB e da Banca d’Italia con provvedimento del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato ed integrato.

Le Obbligazioni sono al portatore e non sono frazionabili.

La consegna delle Obbligazioni avverrà mediante messa a disposizione dei sottoscrittori (gli “Obbligazionisti”) per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Aderenti”) entro il decimo giorno lavorativo successivo alla Data di Emissione.

Articolo 2 - Durata del Prestito

Il Prestito avrà durata dal 5 marzo 2010 (la “Data di Emissione”) al 5 marzo 2015 (la “Data di Scadenza”), salve le ipotesi in cui il godimento delle obbligazioni cessi prima della Data di Scadenza per effetto di quanto stabilito agli articoli 5 e 12 del presente regolamento.

Alla scadenza le Obbligazioni non convertite saranno rimborsate e cesseranno di essere fruttifere ai sensi dell’articolo 3.

1

227 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Articolo 3 – Interessi

Gli Obbligazionisti avranno il diritto di ricevere, in via posticipata, il 5 marzo di ciascun anno di vita delle Obbligazioni (ciascuna, una “Data di Pagamento”), una cedola fissa (la “Cedola”) pari al 4,75% annuo lordo (il “Tasso di Interesse”) calcolato sul Valore Nominale delle Obbligazioni.

Le Cedole saranno calcolate sulla base dei giorni effettivi compresi nel periodo di maturazione degli interessi secondo la convenzione ACT/ACT.

Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi dalla data in cui si verificherà, nel tempo, il primo dei seguenti eventi:

(i) Data di Scadenza (inclusa);

(ii) Data di Pagamento immediatamente precedente la relativa data di presentazione della richiesta di Conversione (inclusa) in caso di esercizio da parte degli Obbligazionisti del Diritto di Conversione -come di seguito definito - ai sensi dell’articolo 5 del presente regolamento;

(iii) Data di Rimborso anticipato (inclusa) in caso di esercizio da parte dell’Emittente dell’Opzione di Rimborso Anticipato come di seguito definito - ai sensi dell’articolo 12 del presente regolamento.

Articolo 4 - Natura giuridica delle Obbligazioni

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate, non garantite dell’Emittente, proporzionalmente e senza alcuna preferenza tra loro, e saranno considerate di pari grado tra di loro e con tutte le altre obbligazioni non garantite e non subordinate, presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione, in caso di insolvenza, per le obbligazioni che siano privilegiate in base a disposizioni di legge inderogabili e di generale applicazione

Articolo 5 - Diritto di Conversione degli Obbligazionisti

Salvo quanto previsto all’articolo 7 del presente Regolamento, ciascun obbligazionista avrà, in relazione alle Obbligazioni detenute, il diritto di convertire le Obbligazioni in Azioni Ordinarie di nuova emissione dell’Emittente (il “Diritto di Conversione”) durante il Periodo di Conversione (come di seguito definito).

Il Diritto di Conversione può essere esercitato per tutte o parte delle Obbligazioni detenute.

Salvi gli aggiustamenti previsti agli articoli 8, 9 10 e 11 del presente Regolamento, ciascuna Obbligazione è convertibile in 1 (una) Azione Ordinaria (il “Rapporto di Conversione”).

Le Azioni Ordinarie da emettersi in virtù dell’aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, fino a un massimo di numero 179.481.904 Azioni Ordinarie, di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 febbraio 2010 e in esercizio della delega di cui all’articolo 2420-ter Codice Civile, conferitagli dall’Assemblea Straordinaria di Banca Carige S.p.A. del 3 Novembre 2009, sono irrevocabilmente ed

2

228 Appendice

esclusivamente destinate alla conversione delle Obbligazioni fino alla scadenza del termine ultimo fissato per la conversione delle Obbligazioni stesse.

Qualora un aggiustamento al Rapporto di Conversione, come di seguito definito, richieda, ai sensi delle seguenti disposizioni, che l’Emittente modifichi il numero di, o emetta, Azioni Ordinarie ulteriori a servizio della conversione, l’Emittente porrà in essere tutte le attività societarie, nei limiti consentiti dalla legge applicabile, necessarie ad assicurare che il numero delle azioni da emettere al momento dell’esercizio di un Diritto di Conversione venga aumentato in modo che il titolare di ciascuna Obbligazione in circolazione abbia il diritto (nel corso del periodo in cui tale Obbligazione può essere convertita) di convertire tale Obbligazione in Azioni Ordinarie sulla base del Rapporto di Conversione rettificato.

Qualora, nonostante la Banca abbia a tal fine compiuto tutto quanto possibile, non possano emettersi le Azioni Ordinarie aggiuntive, l’Emittente corrisponderà ai portatori delle Obbligazioni, in occasione della conversione, il Corrispettivo in Denaro (come di seguito definito) delle Azioni Ordinarie aggiuntive che sarebbero state emesse sulla base del Rapporto di Conversione come modificato. Tale pagamento dovrà essere effettuato il quindicesimo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Conversione. Per “Corrispettivo in Denaro” si intende il prodotto tra il numero di azioni non consegnate e la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali sul MTA nei dieci Giorni di Borsa Aperta che cominciano nel secondo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui l’Emittente comunicherà di regolare in denaro l’obbligo di integrare il numero di Azioni Ordinarie da consegnare in caso di conversione successiva ad un aggiustamento del Rapporto di Conversione. Tale comunicazione avverrà entro il secondo giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Conversione.

Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato mediante presentazione di apposita richiesta (la “Domanda di Conversione”) all’Intermediario Aderente presso cui le Obbligazioni sono detenute, in un qualsiasi Giorno Lavorativo Bancario (come di seguito definito), a decorrere dal 6 settembre 2011 e fino al decimo Giorno Lavorativo Bancario (escluso) che precede la Data di Scadenza (il “Periodo di Conversione”), salve le ipotesi di sospensione di cui al successivo Articolo 7.

Qualora l’ultima data disponibile per l’esercizio del Diritto di Conversione non fosse un Giorno Lavorativo Bancario, il periodo per l’esercizio del Diritto di Conversione degli Obbligazionisti terminerà nel Giorno Lavorativo Bancario immediatamente precedente.

A pena di inefficacia della Domanda di Conversione, in sede di presentazione della Domanda di Conversione stessa, gli Obbligazionisti dovranno fornire, oltre alle informazioni previste per prassi, le seguenti dichiarazioni e garanzie:

(i) aver compreso che le Azioni Ordinarie oggetto di consegna in occasione della conversione non sono state registrate ai sensi del Securities Act 1933 e successive modificazioni (il “Securities Act”);

(ii) non essere una U.S. Person ai sensi dellaRegulation S del Securities Act.

Le Azioni Ordinarie saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., il decimo Giorno di Borsa Aperta, come di seguito definito, del mese di calendario successivo a quello di presentazione della Domanda di Conversione da parte degli Obbligazionisti (la “Data di Conversione”), salvo per (i) le Domande di Conversione presentate nell’ultimo mese di calendario del Periodo di Conversione in relazione alle 3

229 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

quali la Data di Conversione coinciderà con la Data di Scadenza e (ii) le Domande di Conversione presentate durante il Periodo di Cambio di Controllo, in relazione alle quali la Data di Conversione coinciderà con il quinto Giorno di Borsa Aperta precedente all’ultimo giorno in cui sarà consentito agli azionisti di accettare l’offerta che ha generato/è stata generata il/dal Cambio di Controllo.

Le Azioni Ordinarie attribuite in conversione agli Obbligazionisti saranno emesse in forma dematerializzata, inserite nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, e avranno godimento pari a quello delle Azioni Ordinarie trattate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“MTA”) alla Data di Conversione.

Qualora la Data di Conversione in relazione alla conversione delle Obbligazioni cada successivamente rispetto al verificarsi di un evento che determina uno degli aggiustamenti previsti agli articoli 8, 9 e 10, ma prima che tale aggiustamento sia divenuto efficace o sia rilevato dai sistemi del MTA, l’Emittente emetterà le Azioni Ordinarie aggiuntive entro il decimo Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno in cui tale aggiustamento sia divenuto efficace o sia rilevato dai sistemi del MTA.

Per “Giorno Lavorativo Bancario” deve intendersi qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte in Italia per l’esercizio della loro attività.

Per “Giorno di Borsa Aperta” deve intendersi qualunque giorno nel quale l’MTA è aperto per la negoziazione degli strumenti finanziari in esso trattati.

Articolo 6 – Frazioni

Nei casi in cui all’Obbligazionista spetti, in conseguenza dell’esercizio del Diritto di Conversione da parte dei portatori dell’Obbligazione (di cui all’art. 5 del presente Regolamento), un numero non intero di Azioni Ordinarie, l’Emittente procederà alla consegna di un numero intero di Azioni Ordinarie arrotondato per difetto e riconoscerà in contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria valutata in base alla media aritmetica semplice dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie rilevati nel mese solare precedente la data di presentazione della Domanda di Conversione (la “Frazione in Denaro”).

Qualora i diritti di conversione relativi a più di una Obbligazione siano esercitati dall’Obbligazionista nello stesso momento, così da comportare la necessità di registrare allo stesso nome le Azioni Ordinarie da consegnarsi, il numero di Azioni Ordinarie sarà calcolato sulla base del Valore Nominale complessivo di tali Obbligazioni oggetto di conversione e arrotondato per difetto al primo numero intero di Azioni Ordinarie.

Articolo 7 - Sospensione del Periodo di Conversione

Il Periodo di Conversione dovrà intendersi automaticamente sospeso (“Periodo di Limitazione”) e le domande di Conversione non potranno essere presentate nei periodi compresi dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione che abbia deliberato la convocazione dell’Assemblea dei Soci sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima.

4

230 Appendice

Tuttavia nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione convochi l’Assemblea dei Soci per deliberare sulla distribuzione di dividendi o riserve, il Periodo di Limitazione varrà dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione sino alla data di stacco in Borsa dei relativi dividendi (esclusa).

Nell’ipotesi in cui l’Assemblea degli azionisti non deliberi la distribuzione dei dividendi la sospensione del Periodo di Conversione cesserà di avere effetto il giorno immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta l’Assemblea.

Se il Consiglio di Amministrazione convoca l’Assemblea dei Soci per deliberare sulla fusione o scissione dell’Emittente, la sospensione del Periodo di Conversione varrà dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione e sino al giorno immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta l’Assemblea (il “Periodo di Limitazione per Fusione o Scissione”).

In ogni caso, il Periodo di Limitazione per Fusione o Scissione non potrà eccedere 45 giorni di calendario e sarà sempre considerato come concluso 45 giorni di calendario dopo il suo inizio.

Articolo 8 - Diritti degli Obbligazionisti in caso di operazioni sul capitale sociale dell’Emittente

Qualora, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza delle Obbligazioni, siano eseguite operazioni sul capitale sociale dell’Emittente, il Rapporto di Conversione indicato all’articolo 5 del presente regolamento sarà rettificato dall’Emittente, che comunicherà, ai sensi dell’articolo 21, il nuovo Rapporto di Conversione che risulterà in conformità con quanto disposto nel presente articolo e nei successivi articoli 9, 10 e 11.

In particolare:

a) nelle ipotesi in cui l’Emittente effettui aumenti di capitale a pagamento ovvero proceda all’emissione di prestiti obbligazionari convertibili in Azioni Ordinarie, warrant su Azioni Ordinarie ovvero altri strumenti similari, offerti in opzione agli azionisti dell’Emittente, tale diritto di opzione sarà attribuito, alle stesse condizioni e nei medesimi termini, anche agli Obbligazionisti, sulla base del Rapporto di Conversione;

b) nelle ipotesi di aumenti gratuiti di capitale mediante imputazione a capitale di utili o riserve, che comportino emissione di azioni Azioni Ordinarie, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento, moltiplicando il Rapporto di Conversione, in essere al momento immediatamente precedente l’emissione in questione, per il valore derivante dal rapporto tra il Valore Nominale complessivo delle Azioni in circolazione, immediatamente dopo l’emissione in questione, e il Valore Nominale complessivo delle Azioni in circolazione immediatamente prima dell’emissione in questione. Tale aggiustamento sarà efficace alla data di emissione delle Azioni Ordinarie in questione;

c) nelle ipotesi di:

- aumento gratuito del Valore Nominale delle Azioni;

- riduzione del Valore Nominale delle Azioni per perdite; 5

231 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

- modificazioni dell’atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili;

- incentivi azionari per Amministratori, dipendenti o ex-dipendenti anche mediante stock option,

- incorporazione di altra società in Banca CARIGE;

- scissione in cui Banca CARIGE sia la società beneficiaria;

il Rapporto di Conversione non sarà rettificato;

d) nelle ipotesi di raggruppamento o frazionamento delle Azioni Ordinarie, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere immediatamente prima del verificarsi di tale raggruppamento o frazionamento per il valore derivante dal rapporto tra il numero totale di Azioni Ordinarie in circolazione (per tali intendendosi anche le Azioni Ordinarie detenute direttamente o indirettamente dall’Emittente o dalle Società Controllate) immediatamente dopo, e per effetto, rispettivamente, del raggruppamento o frazionamento e il numero totale di Azioni Ordinarie in circolazione (per tali intendendosi anche le Azioni Ordinarie detenute direttamente o indirettamente dall’Emittente o dalle Società Controllate) immediatamente prima, rispettivamente, di tale raggruppamento o frazionamento. Tale aggiustamento sarà efficace alla data in cui diverranno efficaci, rispettivamente, il raggruppamento o il frazionamento delle Azioni Ordinarie;

e) nelle ipotesi di fusione dell’Emittente in o con altra società, nonché in caso di scissione, ad ogni Obbligazione sarà riconosciuto il diritto di conversione in un numero di azioni della società risultante dalla scissione o dalla fusione equivalente al numero di azioni che sarebbero state assegnate in relazione ad ogni Azione Ordinaria sottostante all’Obbligazione, sulla base del relativo rapporto di concambio, ove l’Obbligazione fosse stata convertita prima della data di efficacia della fusione o scissione.

In caso di compimento da parte di Banca CARIGE di operazioni sul capitale diverse da quelle sopra indicate, il Rapporto di Conversione potrà essere rettificato previa consultazione tra l’’Emittente ed un Consulente Finanziario Indipendente, sulla base di metodologie di generale accettazione e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in vigore. Salvo il caso di errore manifesto, l’aggiustamento sarà effettuato sulla base del parere scritto di tale Consulente Finanziario Indipendente.

Il Rapporto di Conversione non sarà rettificato nel caso in cui l’entità dell’aggiustamento fosse inferiore all’1% del Rapporto di Conversione applicabile. Non appena il cumulo degli aggiustamenti inferiori all’1% ecceda tale limite percentuale, il Rapporto di Conversione subirà una rettifica in misura pari a tale cumulo.

Nei limiti consentiti dalla legge applicabile, in relazione ad ogni aggiustamento del Rapporto di Conversione, ai sensi del presente articolo nonché degli articoli 9, 10 e 11, qualora il Rapporto di Conversione come determinato, non risulti un multiplo intero di 0,001, lo stesso sarà arrotondato per difetto al multiplo intero di 0,001 più vicino.

Per “Consulente Finanziario Indipendente” si intende una banca di investimento di rilievo internazionale designata dall’Emittente. 6

232 Appendice

Per “Società Controllata” di un soggetto si intendono le società controllate ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, punti 1) e 2), del codice civile.

Articolo 9 - Diritti degli Obbligazionisti in caso di distribuzione di dividendi straordinari

Nei casi in cui, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza sia deliberata la distribuzione (la “Distribuzione”) di dividendi straordinari (come di seguito definiti), salvo che non sia già stato effettuato un aggiustamento per questa stessa distribuzione ai sensi di una delle altre disposizioni del presente regolamento, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere al momento immediatamente precedente la Distribuzione per il valore derivante dal seguente rapporto: A A  B dove: A è la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali di un’Azione Ordinaria registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta consecutivi sino al Giorno di Borsa Aperta (incluso) immediatamente precedente la Data Ex relativa al Dividendo Straordinario in oggetto (la “Data di Efficacia”);

B è la porzione di Dividendo Straordinario attribuibile ad una Azione Ordinaria, laddove tale porzione è determinata come il rapporto tra il Dividendo Straordinario complessivo ed il numero di Azioni Ordinarie aventi diritto a ricevere tale Dividendo Straordinario.

Tale aggiustamento sarà efficace dalla Data di Efficacia o, se successiva, dalla prima data nella quale il valore del relativo Dividendo Straordinario è determinabile con le modalità qui indicate.

Per “Dividendo in Denaro” si intende (i) un dividendo in denaro e (ii) il corrispettivo in denaro di eventuali offerte pubbliche lanciate dall’Emittente o da una Società Controllata in relazione alle Azioni Ordinarie che, a giudizio dell’Emittente, rendano necessario o appropriato un aggiustamento del Rapporto di Conversione (l’aggiustamento sarà, in tal caso, determinato del Consulente Finanziario Indipendente).

Per “Dividendo Straordinario” si intende, in relazione a ciascun anno solare, la porzione di Dividendo in Denaro per Azione Ordinaria che, sommata a qualsiasi altro Dividendo Ordinario per Azione Ordinaria nel medesimo anno solare, ecceda l’ammontare di Euro 0,10 (il “Limite Massimo”). In relazione al periodo compreso tra il 1° gennaio 2015 e la Data di Scadenza (inclusa), il Limite Massimo sarà pari a zero.

Qualsiasi Dividendo in Denaro pagato sulle Azioni Ordinarie tra l’1 gennaio 2015 e la Data di Scadenza Finale comporterà un aggiustamento integrale, ai sensi del presente Articolo, a meno che tale dividendo sia deliberato dall’assemblea ordinaria dei soci convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2014.

Ai fini dei suddetti calcoli, dovranno essere effettuati gli (eventuali) aggiustamenti al Limite Massimo che fossero necessari per riflettere frazionamenti o raggruppamenti di

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233 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Azioni Ordinarie o emissione di Azioni Ordinarie a fronte di imputazione a capitale di utili o riserve (o altro evento simile o analogo).

Articolo 10 - Diritti degli Obbligazionisti in caso di emissioni di Azioni Ordinarie o altri strumenti finanziari che danno diritto ad acquistare Azioni Ordinarie ad un prezzo inferiore al Prezzo di Mercato Corrente

a) Emissioni ad un prezzo inferiore al Prezzo di Mercato Corrente

Qualora - e ogni qual volta – (i) l’Emittente, qualsiasi Società Controllata ovvero qualsiasi soggetto che operi sulla base di specifici accordi con l’Emittente, emetta, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, a fronte di conferimenti in denaro, Azioni Ordinarie (diverse dalle Azioni Ordinarie emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni o a fronte dell’esercizio dei diritti di conversione in, o scambio con, o sottoscrizione o vendita di, Azioni Ordinarie) ovvero emetta o garantisca, a fronte di conferimenti in denaro o a titolo gratuito, opzioni, warrant o altri diritti per la sottoscrizione o l’acquisto di Azioni Ordinarie (diverse dalle Obbligazioni), in ogni caso ad un prezzo per Azione Ordinaria inferiore al 95% del Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria alla data del primo annuncio al mercato dei termini di tale emissione o assegnazione, ovvero (ii) l’Emittente, qualsiasi Società Controllata ovvero qualsiasi soggetto che operi sulla base di specifici accordi con l’Emittente venda Azioni Ordinarie detenute direttamente o indirettamente (anche per il tramite di Società Controllate o società fiduciarie) dallo stesso Emittente o da Società Controllate ad un prezzo inferiore al 90% del Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria alla data della vendita, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere immediatamente prima di tale emissione o assegnazione per la seguente frazione: A  B A  C

dove: A è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima dell’emissione di tali Azioni Ordinarie o dell’assegnazione di tali opzioni, warrant o diritti o della vendita delle Azioni Ordinarie detenute direttamente dall’Emittente o da una Società Controllata; B è il numero di Azioni Ordinarie che devono essere emesse a fronte di tale emissione di Azioni Ordinarie o che sono oggetto della suddetta vendita o, a seconda dei casi, il numero massimo di Azioni Ordinarie che potrebbe essere emesso a servizio dell’esercizio di tali opzioni, warrant o diritti calcolato alla data di emissione di tali opzioni, warrant o diritti; e C è il numero di Azioni Ordinarie che potrebbero essere acquistate al Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria con l’importo complessivo (se esistente) da versarsi a fronte dell’emissione o della vendita di tali Azioni Ordinarie o, a seconda dei casi, per le Azioni Ordinarie da emettersi o da rendersi disponibili in altro modo a servizio dell’esercizio di tali opzioni, warrant o diritti.

L’aggiustamento sarà efficace alla data di emissione delle suddette Azioni Ordinarie o, a seconda dei casi, alla data di assegnazione delle menzionate opzioni, warrant o diritti.

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234 Appendice

Per “Prezzo di Mercato Corrente”, ai fini del presente Articolo 10, si intende la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie nei cinque Giorni di Borsa Aperta (ovvero, ai soli fini del punto (ii) del comma 1 del presente Articolo, nei dieci Giorni di Borsa Aperta) immediatamente precedenti alla data del primo annuncio pubblico dell’emissione assegnazione o vendita (il “Periodo di Riferimento”). Se durante il Periodo di Riferimento sono rilevati un prezzo ex (con riferimento ad un dividendo o ad un altro diritto) e un prezzo cum (con riferimento ad un dividendo o ad un altro diritto), il Consulente Finanziario Indipendente provvederà ad aggiustare la suddetta media per tener conto della differenza fra il prezzo ex e il prezzo cum.

Per “Prezzo Ufficiale” si intende, in relazione al MTA, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie come pubblicato dal MTA, o ricavato dal medesimo, in un determinato Giorno di Borsa Aperta. b) Modifica ai diritti di conversione connessi a Strumenti Finanziari

Qualora - e ogni qual volta - venga apportata da parte dell’Emittente una modifica ai diritti di conversione, scambio o sottoscrizione connessi agli strumenti finanziari (diversi dalle Obbligazioni) di cui al punto a) precedente (fatto salvo il caso in cui tale modifica sia apportata in conformità con i termini - inclusi quelli relativi all’aggiustamento - applicabili a tali strumenti finanziari al momento dell’emissione) tale per cui, a seguito di tale modifica, il prezzo per ciascuna Azione Ordinaria risulti ridotto e sia pari a meno del 95% del Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria nella data in cui la proposta di tale modifica è annunciata al mercato per la prima volta, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento, moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere immediatamente prima di tale modifica per la seguente frazione: A  B A  C

dove: A è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima di detta modifica (ma nel caso in cui gli strumenti finanziari in oggetto assegnino diritti di conversione in, o diritti di scambio con, o sottoscrizione di, Azioni Ordinarie che siano state emesse, acquistate o acquisite dall’Emittente per le finalità di, o in connessione con, tale emissione, meno il numero di Azioni Ordinarie in tal modo emesse o acquistate); B è il numero massimo di Azioni Ordinarie che può essere emesso o altrimenti reso disponibile a fronte della conversione o dello scambio di tali strumenti finanziari, o a seguito dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione ad essi connessi, al prezzo o rapporto di conversione, scambio o sottoscrizione, modificato accreditando qualsiasi aggiustamento effettuato ai sensi del presente articolo punto b); C è il numero delle Azioni Ordinarie che potrebbero essere acquistate al Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria con l’importo complessivo (se esistente) da versarsi per le Azioni Ordinarie che devono essere emesse o altrimenti rese disponibili a fronte dell’esercizio del diritto di conversione, scambio o sottoscrizione, attribuito dai suddetti strumenti finanziari, come modificati, o, se inferiore, al prezzo attuale di conversione, scambio o sottoscrizione di tali strumenti finanziari.

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235 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Resta peraltro inteso che, se al momento di tale modifica (tale momento, ai soli fini del presente punto b) (la “Data Determinata”), il numero delle Azioni Ordinarie debba essere determinato mediante riferimento all’applicazione di una formula o di altro indicatore variabile o al verificarsi di qualche evento successivo (che potrebbe essere il momento in cui tali strumenti finanziari sono convertiti o scambiati o i diritti di sottoscrizione sono esercitati o qualunque altro momento che dovesse essere previsto), in tale caso, ai fini di questo punto b), “B” sarà determinato mediante l’applicazione di tale formula o indicatore variabile o come se l’evento rilevante si verificasse o si fosse verificato alla Data Determinata, e assumendo che tale conversione, scambio o sottoscrizione, abbia luogo alla Data Determinata. Tale aggiustamento sarà efficace alla data di modifica dei diritti di conversione, scambio o sottoscrizione connessi a tali strumenti finanziari.

Articolo 11 - Diritti degli Obbligazionisti in caso di cambio di controllo

Qualora si verifichi un Cambio di Controllo e a seguito dell’esercizio dei Diritti di Conversione, qualora la Comunicazione di Conversione sia consegnato durante il Periodo di Cambio di Controllo, il Rapporto di Conversione (il “Rapporto di Conversione al Cambio di Controllo”) sarà rettificato come di seguito indicato, ed in ogni caso soggetto ad aggiustamenti ai sensi dei precedenti Articoli 8, 9 e 10.

NCR = CR x (1 + CP) / ([1+CP x (1 - R/T)]) dove: NCR indica il nuovo Rapporto di Conversione applicabile a partire dalla data successiva tra le seguenti: (i) la data in cui si verifica il Cambio di Controllo e (ii) la data di pubblicazione della Comunicazione di Cambio di Controllo da parte dell’Emittente, fino al 60° giorno di calendario successivo a tale evento/avviso (tale 60° giorno di calendario sarà la “Data Finale”); CR indica il Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima del Cambio di Controllo; CP indica il Premio di Conversione Iniziale espresso in termini percentuali, pari a 26,85%; R indica il numero dei giorni compresi tra la Data Finale e la Data di Scadenza (esclusa); T indica il numero dei giorni compreso tra la Data di Emissione (inclusa) e la Data di Scadenza (esclusa).

Il “Cambio di Controllo” si verifica quando:

(a) uno o più soggetti che agiscano congiuntamente, che non avevano il controllo dell’Emittente alla Data di Emissione, acquisiscono ovvero lanciano un’offerta volta all’acquisizione del controllo dell’Emittente (si precisa che modifiche o alterazioni delle percentuali di Diritti di Voto detenuti sul capitale dell’Emittente, da parte di Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia o di società da quest’ultima controllate - i “Soggetti Esentati” - non costituiranno un Cambio di Controllo ai sensi del presente paragrafo [a], salvo quanto previsto ai successivi paragrafi [b] e [c]);

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236 Appendice

(b) un Soggetto Esentato acquisisca Diritti di Voto addizionali sul capitale dell’Emittente in modo tale da far scattare l’obbligo di offerta sulle Azioni ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in Italia; ovvero

(c) un Soggetto Esentato acquisisca più del 66,67% dei Diritti di Voto sul capitale dell’Emittente.

Per “Periodo di Cambio di Controllo” si intende il periodo che ha inizio il giorno in cui si verifica un Cambio di Controllo e termina 60 giorni di calendario dopo tale data o, se successiva, 60 giorni di calendario dopo la data in cui, come previsto nel presente articolo, è diffusa una Comunicazione del Cambio di Controllo.

Entro 7 giorni di calendario successivi al verificarsi di un Cambio di Controllo, l’Emittente dovrà provvedere a darne comunicazione agli Obbligazionisti, secondo quanto previsto dall’articolo 21, (la “Comunicazione del Cambio di Controllo”). Tale comunicazione dovrà contenere un’apposita dichiarazione che informi gli Obbligazionisti della loro facoltà di esercitare i propri Diritti di Conversione come previsto dal presente Regolamento.

La Comunicazione di Cambio di Controllo dovrà, altresì, contenere:

(i) tutte le informazioni rilevanti per gli Obbligazionisti in ordine al Cambio di Controllo; (ii) l’indicazione del Rapporto di Conversione immediatamente precedente il verificarsi del Cambio di Controllo ed il Rapporto di Conversione al Cambio di Controllo applicabile secondo quanto previsto nel presente articolo; (iii) l’indicazione del Prezzo Ufficiale delle Azioni Ordinarie all’ultima data possibile prima della pubblicazione della comunicazione in questione; (iv) l’indicazione dell’ultimo giorno del Periodo di Cambio di Controllo; (v) qualunque altra informazione relativa al Cambio di Controllo che dovesse essere necessaria per gli Obbligazionisti.

Articolo 12 - Opzione di Rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente

Decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione, fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 7, in qualunque momento l’Emittente avrà il diritto di procedere al rimborso anticipato totale delle Obbligazioni in circolazione mediante consegna di Azioni Ordinarie e denaro (ove previsto) (l’“Opzione di Rimborso Anticipato”) mediante la pubblicazione, entro il ventitreesimo Giorno Lavorativo Bancario precedente la data in cui procederà al rimborso (la “Data di Rimborso Anticipato”), un avviso ai sensi dell’articolo 21 del presente regolamento (l’“Avviso di Esercizio dell’Opzione di Rimborso anticipato”), in cui sarà indicata l’intenzione dell’Emittente di esercitare l’Opzione di Rimborso e le modalità di regolamento.

L’Emittente farà in modo che la Data di Rimborso anticipato sia fissata in modo tale che almeno l’ultimo Giorno Lavorativo del Periodo di Conversione non cada all’interno di un Periodo di Limitazione ovvero di un Periodo di Limitazione per Fusione o Scissione.

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237 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Alla Data di Rimborso Anticipato il valore di rimborso, che sarà riconosciuto in pari data, per ciascuna obbligazione posseduta è dato dai seguenti elementi:

(i) l’Emittente consegnerà a ciascun Obbligazionista un numero di Azioni pari al 110% di quelle che spetterebbero sulla base del Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso Anticipato (le “Azioni per il Rimborso Anticipato”); (ii) se l’Equo Valore delle Azioni Sottostanti (come di seguito definito) è minore del Valore Nominale delle Obbligazioni, pagherà la differenza tra il Valore Nominale delle Obbligazioni da rimborsare e l’Equo Valore delle Azioni Sottostanti (il “Conguaglio in Denaro”); (iii) pagherà in contanti (ove esistente) il Premio per il Rimborso Anticipato (come di seguito definito); (iv) pagherà gli interessi maturati dalla Data di Pagamento degli Interessi immediatamente precedente la Data di Rimborso Anticipato (inclusa) alla Data di Rimborso Anticipato (esclusa).

Per “Equo Valore delle Azioni Sottostanti” si intende il prodotto tra (i) il Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso Anticipato e (ii) il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie (come di seguito definito).

Il “Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie” sarà determinato sulla base della media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie nel Periodo di Riferimento per il Rimborso Anticipato.

Il “Periodo di Riferimento per il Rimborso Anticipato” è il periodo che decorre dal terzo Giorno di Borsa Aperta (incluso) successivo alla data di pubblicazione dell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (incluso) antecedente la Data di Rimborso Anticipato.

Il “Premio per il Rimborso Anticipato” è pari al maggiore tra (i) zero e (ii) il 10% del Valore Nominale di ciascuna Obbligazione meno il prodotto tra (a) il 10% del Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso Anticipato e (b) il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie.

Nei casi in cui all’Obbligazionista spetti, in conseguenza dell’esercizio da parte dell’Emittente dell’Opzione di Rimborso Anticipato, un numero non intero di Azioni per il Rimborso Anticipato, l’Emittente procederà alla consegna di un numero intero di Azioni per il Rimborso Anticipato arrotondato per difetto e riconoscerà in contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria, valutata in base al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie (la “Frazione in Denaro per il Rimborso Anticipato”).

Inoltre, l’Emittente provvederà al pagamento di un ulteriore conguaglio in contanti per ciascuna Obbligazione posseduta pari alla differenza tra il Valore Nominale dell’Obbligazione e il Valore alla Data di Rimborso Anticipato (come di seguito definito) qualora il Valore alla Data di Rimborso Anticipato sia inferiore al Valore Nominale dell’Obbligazione. Detto ulteriore conguaglio, ove dovuto ai sensi di quanto precede, sarà pagato il primo giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Rimborso Anticipato.

Il “Valore alla Data di Rimborso Anticipato” è pari alla somma tra (i) il Conguaglio in Denaro, (ii) il Premio per il Rimborso Anticipato, (iii) la Frazione in Denaro per il 12

238 Appendice

Rimborso Anticipato e (iv) il prodotto tra (a) il numero di Azioni per il Rimborso Anticipato e (b) il Prezzo Ufficiale delle Azioni Ordinarie alla Data di Rimborso Anticipato.

Articolo 13 – Riacquisto ad iniziativa degli Obbligazionisti

A seguito di un Cambio di Controllo, ed a condizione che a seguito del Cambio di Controllo si verifichi una diminuzione nei livelli di rating assegnati all’Emittente e/o alle Obbligazioni ed in essere alla data del Cambio di Controllo da parte di una o più agenzie di rating internazionali, ciascun Obbligazionista avrà diritto di richiedere all’Emittente di riacquistare le Obbligazioni alla Data di Riacquisto per Cambio di Controllo per un prezzo di riacquisto pari al Valore Nominale delle Obbligazioni maggiorato degli interessi maturati e non pagati sino a tale data. Ai fini dell’esercizio di tale diritto, l’Obbligazionista dovrà presentare le Obbligazioni all’Intermediario Partecipante unitamente ad una richiesta di riacquisto per cambio di controllo debitamente compilata e sottoscritta (una “Richiesta di Riacquisto per Cambio di Controllo”) entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Cambio di Controllo. La Richiesta di Riacquisto per Cambio di Controllo, una volta presentata, diverrà irrevocabile, e l’Emittente sarà tenuto a riacquistare tutte le Obbligazioni oggetto della Richiesta di Riacquisto per Cambio di Controllo alla Data di Riacquisto per Cambio di Controllo.

Per “Data di Riacquisto per Cambio di Controllo” si intende il decimo Giorno Lavorativo Bancario successivo all’ultimo giorno utile per la presentazione delle Richieste di Riacquisto per Cambio di Controllo, come sopra specificato.

Articolo 14 - Rimborso delle Obbligazioni a Scadenza

Alla Data di Scadenza le Obbligazioni che non siano state precedentemente convertite o rimborsate dall’Emittente saranno rimborsate in contanti al loro valore nominale.

Articolo 15 - Pagamenti

Il pagamento del capitale, degli interessi e delle altre somme dovute per le Obbligazioni sarà soggetto alla normativa fiscale e/o alle altre leggi e normative applicabili nel luogo di pagamento. Nessuna commissione e nessuna spesa sarà addebitata agli Obbligazionisti in relazione a tali pagamenti.

Nel caso in cui la data di pagamento del capitale, degli interessi e di qualsiasi altra somma dovuta per le Obbligazioni non cada in un giorno lavorativo, il pagamento sarà effettuato nel giorno lavorativo immediatamente successivo.

Ai soli fini di questo Articolo per “giorno lavorativo” si deve intendere ogni giorno nel quale il sistema Trans-european Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) è operativo.

Le somme dovute dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni saranno corrisposte agli aventi diritto mediante accredito sul conto corrente indicato dall’Obbligazionista all’Intermediario Aderente presso cui le Obbligazioni sono detenute.

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239 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

Articolo 16 - Regime fiscale

Le informazioni fornite qui di seguito riassumono il regime fiscale relativo alle Obbligazioni ai sensi della legislazione italiana vigente alla data del presente regolamento.

Il regime fiscale relativo alle Obbligazioni, come di seguito illustrato, tiene conto – tra le altre – delle più recenti modifiche apportate al D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (“D.P.R. 917/1986” o “TUIR”) alla data di emissione ma non si può escludere che in futuro vengano approvati provvedimenti legislativi che potrebbero modificare – in tutto o in parte – il regime fiscale qui di seguito descritto. In ogni caso, quanto segue non intende costituire un’analisi esauriente del regime fiscale delle Obbligazioni. Si invitano pertanto gli investitori a consultare i loro consulenti al fine di conoscere nel dettaglio il regime fiscale proprio delle Obbligazioni.

Interessi, premi e altri proventi

Gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle Obbligazioni sono assoggettati al trattamento fiscale ordinariamente applicabile a interessi, premi ed altri proventi relativi ad obbligazioni emesse dalle banche.

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 1, comma 1, e 2 del Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 (“D.Lgs. 239/1996”), gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle obbligazioni con durata superiore a 18 mesi emesse dalle banche sono soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, nella misura del 12,50%, se percepiti dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello Stato (i cosiddetti “nettisti”): (a) persone fisiche, anche se esercenti attività commerciali; (b) società semplici, società di fatto non aventi per oggetto l’esercizio di attività commerciali e associazioni per l’esercizio in forma associata di arti e professioni; (c) enti pubblici e privati, diversi dalle società, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, di cui all’art. 73, comma 1, lett. c), del D.P.R. 917/1986, compresi i soggetti indicati nel successivo art. 74 del D.P.R. 917/1986 (Stato ed enti pubblici); (d) soggetti esenti dall’Imposta sul Reddito delle Società (“IRES”).

Ai sensi dell’art. 5, comma 1, D.Lgs. 239/1996, le persone fisiche esercenti attività commerciali e gli enti pubblici o privati, diversi dalle società, di cui all’art. 73, comma 1, lett. c), D.P.R. 917/1986, includono nel proprio reddito imponibile gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle obbligazioni riconducibili alle attività commerciali esercitate, con la possibilità di scomputare dalle imposte dovute, in sede di dichiarazione dei redditi, il prelievo subito. L’imposta sostitutiva è applicata, tra gli altri, da banche, società fiduciarie, società di intermediazione mobiliare, agenti di cambio ed altri intermediari finanziari residenti nel territorio dello Stato autorizzati dal Ministro dell’Economia e delle Finanze presso cui le obbligazioni sono depositate.

Ai sensi dell’art. 5, comma 2, D.Lgs. 239/1996, qualora le obbligazioni non siano depositate presso i predetti intermediari autorizzati, l’imposta sostitutiva è applicata dall’intermediario che interviene nella erogazione degli interessi, dei premi e degli altri proventi delle obbligazioni ovvero dall’emittente stesso. 14

240 Appendice

Di norma, l’imposta sostitutiva non è applicata sugli interessi, premi e altri proventi derivanti da obbligazioni percepiti dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello Stato (i cosiddetti “lordisti”): (a) le società in nome collettivo, in accomandita semplice e quelle ad esse equiparate; (b) le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le società di mutua assicurazione; (c) gli enti pubblici e privati, diversi dalle società, che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali; (d) i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla L. 23 marzo 1983, n. 77, i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla L. 14 agosto 1993, n. 344, le società di investimento a capitale variabile di cui alla L. 25 gennaio 1992, n. 84, i fondi di investimento immobiliare di cui alla L. 25 gennaio 1994, n. 86, i fondi pensione di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, ed i cosiddetti fondi comuni di investimento “lussemburghesi storici” di cui all’art. 11-bis del D.L. 30 settembre 1983, n. 512, convertito in legge 25 novembre 1983, n. 649.

Rientrano nella categoria dei soggetti “lordisti” anche le stabili organizzazioni in Italia di società o enti commerciali non residenti, alle quali le Obbligazioni siano effettivamente connesse.

In aggiunta ai requisiti di carattere soggettivo di cui sopra, perché gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni possano essere percepiti dai suddetti soggetti al “lordo”, ossia senza l’applicazione, dell’imposta sostitutiva, è in generale necessario che le stesse siano depositate presso i predetti intermediari autorizzati residenti come sopra individuati ovvero non residenti (CEDEL, EUROCLEAR). Qualora le obbligazioni siano depositate presso intermediari autorizzati, gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti dai soggetti residenti nell’esercizio dell’impresa concorrono pertanto alla formazione del reddito complessivo del percipiente assoggettato alle aliquote ordinarie d’imposta sul reddito.

Gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti dagli organismi d’investimento collettivo del risparmio (“O.I.C.R.”) di cui all’art. 8, D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 (“D.Lgs. 461/1997”), non scontano alcun prelievo alla fonte e concorrono per intero alla formazione del risultato maturato annuo della gestione soggetto ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 12,50%.

I proventi delle obbligazioni percepiti dai fondi pensione di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252 concorrono per intero alla formazione del risultato maturato annuo della gestione soggetto ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota dell’11%.

Ai sensi del D.L. 25 settembre 2001, n. 351 (“D.L. 351/2001”),convertito con modificazioni in legge 23 novembre 2001, n. 410, come successivamente modificato dall’art. 41-bis del D.L. 30 settembre 2003, n. 269, i proventi conseguiti dai fondi di investimento immobiliare, ivi inclusi gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni convertibili, sono soggetti ad imposizione 15

241 Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.

solo al momento del pagamento dei proventi relativi alle quote secondo il loro proprio regime.

Ai sensi dell’art. 6, D.Lgs. 239/1996, non sono soggetti all’applicazione dell’imposta sostitutiva, al ricorrere di determinate condizioni, gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti da: (a) soggetti residenti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell’art. 168-bis del D.P.R. 917/1986 ovvero, fino al periodo di imposta in cui il suddetto decreto verrà pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, se percepiti da soggetti residenti in Paesi che consentono un adeguato scambio d’informazione con l’Italia come indicati nel D.M. 4 settembre 1996 e successive integrazioni e modificazioni; (b) enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia; (c) investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, costituiti in Paesi di cui alla precedente lettera (a); (d) banche centrali e organismi che gestiscono anche riserve ufficiali dello Stato.

Il regime di esonero dall’imposta sostitutiva trova applicazione a condizione che le obbligazioni siano depositate presso un intermediario autorizzato.

Per i soggetti non residenti l’esenzione da imposta sostitutiva è subordinata alla presentazione dell’apposita documentazione prevista dal Ministero delle Finanze che attesti la sussistenza dei requisiti. Qualora non siano verificate le predette condizioni sostanziali e documentali, ai proventi di cui trattasi si applica l’imposta sostitutiva nella misura del 12,50%. Resta salva, comunque, l’applicazione delle disposizioni più favorevoli contenute nelle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni stipulate dall’Italia, ovvero dal D.Lgs. 30 maggio 2005, n. 143, ove applicabili.

Fatto salvo tutto quanto sopra riportato, ai sensi dell’art. 26, comma 1, del D.P.R. n. 600 del 1973, in qualsiasi ipotesi in cui le Obbligazioni siano rimborsate prima di 18 mesi dalla data di emissione, sugli interessi ed altri proventi maturati sino al momento dell’anticipato rimborso sarà dovuta dall’Emittente una somma pari al 20%.

Plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni

In linea generale, le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni sono soggette ad un regime impositivo differente a seconda della tipologia di investitore che pone in essere tale cessione. In base alla normativa vigente, peraltro, le cessioni di “titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni” (quali le Obbligazioni) possono essere assimilate alle cessioni di partecipazioni e soggette al regime fiscale alle stesse applicabile. In particolare, le plusvalenze costituiscono redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad imposizione fiscale con le stesse modalità previste per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni azionarie (articoli 67 e seguenti del TUIR) distinguendo quindi a seconda che la cessione delle

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Obbligazioni si riferisca ad una partecipazione “non qualificata” ovvero “qualificata”.

Ai fini delle disposizioni di cui trattasi, una partecipazione si considera “qualificata” se rappresenta, nel caso di società quotate, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero, alternativamente, una percentuale di partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%. Al fine di stabilire se tali percentuali minime siano state superate, si deve tener conto anche dei titoli o dei diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni qualificate (ad esempio: warrant di sottoscrizione e di acquisto, opzioni di acquisto di partecipazioni, diritti d’opzione di cui agli articoli 2441 e 2420-bis del codice civile, obbligazioni convertibili). Ne consegue che si può verificare un’ipotesi di cessione di partecipazione qualificata anche nel caso in cui siano ceduti soltanto titoli o diritti che, autonomamente considerati ovvero insieme alle altre partecipazioni cedute, rappresentino una percentuale di diritti di voto e di partecipazione superiori ai limiti indicati. Affinché una cessione possa dirsi qualificata occorre che si verifichino contemporaneamente, in capo al titolare giuridico dell’obbligazione, due presupposti: - sia raggiunta la percentuale qualificata di possesso; - sia ceduta una percentuale di partecipazione superiore ai limiti summenzionati, nel corso di dodici mesi, a partire dalla data in cui è acquisito il requisito di cui al presupposto precedente.

Di seguito si riporta il regime fiscale di singole tipologie di investitori. (i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, società semplici e soggetti equiparati Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di attività d’impresa, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, ovvero da società semplici e da soggetti equiparati, mediante cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che la cessione si riferisca a una: Partecipazione non qualificata Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante la cessione di Obbligazioni che si riferiscano a una partecipazione non qualificata sono soggette ad un’imposta sostitutiva del 12,5%. In tal caso, il cedente potrà optare per l’assoggettamento ad imposizione della plusvalenza sulla base dei regimi della dichiarazione, del risparmio amministrato o del risparmio gestito, rispettivamente ai sensi degli articoli 5, 6 e 7 del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997. Partecipazione qualificata Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante la cessione di Obbligazioni che si riferiscano a una partecipazione qualificata concorrono alla formazione del reddito imponibile soggetto ad aliquota progressiva per il 49,72% del loro ammontare.

(ii) Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (art. 5 del TUIR), società di capitali ed enti commerciali (art. 73, comma 1, lett. a), b) del

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TUIR) ovvero soggetti non residenti per il tramite di una stabile organizzazione in Italia Le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni da parte di persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, escluse le società semplici, dalle società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a), b) del TUIR, ovvero da soggetti non residenti per il tramite di una stabile organizzazione in Italia, concorrono a formare il reddito d’impresa del cedente per l’intero ammontare. Ai sensi dell’articolo 86, comma 4 del TUIR, nel caso in cui le Obbligazioni siano state possedute per un periodo non inferiore a tre anni, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione dell’imponibile in quote costanti nell’esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto.

(iii) Enti non commerciali Le plusvalenze realizzate da enti non commerciali fiscalmente residenti in Italia, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, sono soggette ad imposizione sulla base delle stesse disposizioni applicabili alle persone fisiche residenti, cui si rimanda (punto (i) sopra).

(iv) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005 n. 252 e da OICR soggetti alla disciplina di cui all’articolo 8, commi da 1 a 4, del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 (fondi comuni di investimento in valori mobiliari e SICAV), sono incluse nel risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota (i) dell’11% per i fondi pensione, e (ii) del 12,5% per gli OICR.

(v) Fondi comuni di investimento immobiliare Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ovvero dell’art. 14bis della L. n. 86 del 25 gennaio 1994 non sono soggette ad alcuna imposizione in capo al fondo.

(vi) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Partecipazioni non qualificate Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Obbligazioni che si riferiscono a una partecipazione non qualificata non sono soggette a tassazione in Italia se, congiuntamente, le Obbligazioni (i) sono negoziate in mercati regolamentati e (ii) consentono di sottoscrivere una partecipazione “non qualificata” al capitale o al patrimonio di una società residente quotata in mercati regolamentati. Partecipazioni qualificate Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Obbligazioni che si riferiscano a una 18

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partecipazione qualificata concorrono alla formazione del reddito imponibile del cedente per il 49,72% del loro ammontare, e sono soggette a tassazione con le aliquote previste a seconda che si tratti di una persona fisica ovvero di società od ente. Peraltro, tali plusvalenze non sono soggette ad imposizione in Italia nel caso in cui il soggetto cedente risieda in uno Stato che ha concluso con l’Italia una Convenzione contro le doppie imposizioni ai sensi della quale la tassazione è riservata in via esclusiva allo Stato di residenza del soggetto cedente (in modo conforme a quanto previsto dall’articolo 13, comma 5 del Modello di Convenzione contro le doppie imposizioni elaborato in sede OCSE). Inoltre, non sono soggette ad imposizione in Italia le plusvalenze derivanti dalla cessione di Obbligazioni che si riferiscono a partecipazioni non qualificate, a condizione che il soggetto cedente sia residente in uno Stato di cui all’articolo 6 del D.Lgs. n. 239 del 1 aprile 1996. A seconda dei casi, la possibilità di beneficiare dei menzionati regimi di esenzione da imposizione sulle plusvalenze è subordinata alla presentazione di idonea documentazione attestante la sussistenza delle relative condizioni di applicazione.

Articolo 17 - Cause di inadempimento

A prescindere dalla Data di Scadenza, qualora si verifichi uno dei seguenti eventi (ciascuno di essi una “Causa di Inadempimento”), anche eventualmente su richiesta del rappresentante comune degli obbligazionisti, nominato ai sensi dell’art. 2417 cod. civ., le Obbligazioni diventeranno immediatamente esigibili e rimborsabili, al loro valore nominale, oltre agli eventuali interessi maturati a richiesta di tanti Obbligazionisti che detengano complessivamente almeno il 30% del Valore Nominale complessivo delle Obbligazioni in circolazione a tale data:

(a) l’Emittente non provvede ai pagamenti in conto capitale ed in conto interessi quando dovuti e, nel caso degli interessi, l’inadempimento si protrae per un periodo di cinque giorni; o (b) l’Emittente non esegue o non adempie ad una o più delle altre obbligazioni a suo carico con riferimento alle Obbligazioni, e tale inadempimento non è suscettibile di rimedio entro 30 giorni dalla data in cui sia stata consegnata al medesimo Emittente una comunicazione scritta con cui l’Obbligazionista abbia richiesto di rimediare a detto inadempimento; o (c) (i) qualsiasi altro debito attuale o futuro dell’Emittente o di sue Società Controllate relativo a somme oggetto di prestito o raccolta divenga esigibile e pagabile, ovvero sia tale da essere dichiarato esigibile e pagabile prima della scadenza per motivi legati all’inadempimento; o (ii) uno dei suddetti debiti non sia pagato allorché dovuto o, a seconda dei casi, entro l’eventuale periodo di grazia applicabile; o (iii) l’Emittente ovvero una sua Società controllate non paga quando dovuto una qualsiasi somma da esso dovuta a titolo di garanzia o di manleva in relazione a qualsiasi somma presa a prestito o raccolta, a condizione che il valore complessivo dei debiti, delle garanzie e delle manleve rispetto alle quali si sia verificato uno degli eventi sopra menzionati nel presente articolo lettera (c), sia pari o superiore ad Euro 20.000.000 o ad un importo equivalente in altra valuta; o

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(d) viene eseguito un pignoramento, un sequestro, un atto esecutivo o altro procedimento legale su, o a danno di, una parte sostanziale dei beni, del patrimonio, dei profitti o ricavi dell’Emittente o di una sua Società Controllata, e questo non sia concluso o sospeso entro 30 giorni (sono esclusi pignoramenti eseguiti presso l’Emittente o sue Società Controllate su beni non di proprietà dell’Emittente o di sue Società Controllate); o (e) un’ipoteca, gravame, pegno, garanzia o altri vincoli formali, attuali o futuri, costituiti o assunti dall’Emittente o da una sua Società Controllata a valere su, o in danno di, una parte sostanziale dei beni, del patrimonio, dei profitti o ricavi dell’Emittente o di una sua Società Controllata, diviene escutibile e sono state compiute tutte le attività necessarie a darvi esecuzione (incluso il trasferimento del possesso o la nomina di un curatore, amministratore fiduciario o soggetti analoghi); o (f) l’Emittente o una sua Società Controllata risulta (ovvero sia, o possa essere dichiarata da un organo giurisdizionale della giurisdizione competente) insolvente o fallito o altrimenti incapace di pagare i propri debiti, interrompe, sospende o minaccia di interrompere o sospendere i pagamenti relativi a tutti od a parte rilevante dei propri debiti, propone o attua un trasferimento generale o conclude un accordo od una transazione con o a beneficio dei creditori in relazione ad uno di tali debiti, ovvero viene concluso o dichiarato un accordo di moratoria in relazione a, od avente effetto su, tutti o parte (ovvero su una particolare categoria) dei debiti dell’Emittente o di una sua Società Controllata; o (g) viene disposta o formalmente deliberata la liquidazione o lo scioglimento dell’Emittente o di una sua Società Controllata ovvero l’Emittente o una sua Società Controllata è tenuta a proporre un’istanza volta alla sua propria liquidazione od amministrazione straordinaria, ovvero cessa di esercitare tutte o parte rilevante delle sue attività, in ciascun caso con l’eccezione di quanto fatto al fine di, e che sia effettivamente seguita da, una ristrutturazione, consolidamento, riorganizzazione, fusione o consolidamento (i) ai termini approvati da una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti o (ii) in nel caso di una Società Controllata, laddove le attività e le passività della Società Controllata sono trasferiti, o altrimenti ceduti, all’Emittente ovvero ad una sua altra Società Controllata; o (h) si verifica un evento che, ai sensi della legge italiana, ha effetti analoghi a quelli relativi agli eventi descritti nei precedenti punti.

Articolo 18 - Termini di prescrizione

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data fissata ai sensi del presente Regolamento per il pagamento degli interessi e, per quanto concerne il capitale e le altre somme dovuto in base al presente Regolamento, decorsi dieci anni dalla data in cui è cessato il godimento dell’Obbligazione.

Articolo 19 - Quotazione

La Banca farà istanza per richiedere alla Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione delle Obbligazioni alla quotazione ufficiale.

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Articolo 20 - Legge applicabile e foro competente

Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia connessa con le Obbligazioni ovvero con il presente Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Genova.

Articolo 21 - Varie

La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le norme di legge.

Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, la Banca potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che esso ritenga necessarie ovvero anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti.

Ove non diversamente disposto dalla legge, tutte le comunicazioni della Banca agli Obbligazionisti saranno effettuate mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale in Italia, nonché sia in lingua italiana che in lingua inglese sul sito internet dell’Emittente (www.gruppocarige.it).

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