Jahresabschluss Axel Springer SE zum 31. Dezember 2019

Inhalt

3 Bilanz

4 Gewinn- und Verlustrechnung

5 Anhang

5 Grundlagen

5 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

7 Erläuterungen zur Bilanz

14 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

16 Sonstige Angaben

27 Versicherung der gesetzlichen Vertreter

28 Bestätigungsvermerk des un- abhängigen Abschlussprüfers

Der Lagebericht der Axel Springer SE ist mit dem Lagebericht des Axel Springer Konzerns zusam- mengefasst und wurde im Geschäftsbericht 2019 veröffentlicht.

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Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Bilanz Bilanz

Mio. € Anhang 31.12.2019 31.12.2018 Immaterielle Vermögensgegenstände 10,0 13,0

Sachanlagen 306,6 205,7

Finanzanlagen 6.467,5 5.781,2

Anlagevermögen (1) 6.784,1 5.999,9

Vorräte (2) 3,8 5,0

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (3) 216,5 164,0

Finanzmittel 72,9 61,2

Umlaufvermögen 293,2 230,2

Rechnungsabgrenzungsposten 6,1 5,2

AKTIVA 7.083,3 6.235,3

Mio. € Anhang 31.12.2019 31.12.2018 Gezeichnetes Kapital 107,9 107,9

Kapitalrücklage 547,9 547,9

Gewinnrücklagen 1.666,3 1.658,8

Bilanzgewinn 125,2 226,6

Eigenkapital (4) 2.447,3 2.541,2

Rückstellungen (5) 264,7 168,6

Verbindlichkeiten (6) 4.344,0 3.497,1

Rechnungsabgrenzungsposten 27,4 28,4

PASSIVA 7.083,3 6.235,3

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Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Gewinn- und Verlustrechnung Gewinn- und Verlustrechnung

Mio. € Anhang 2019 2018 Umsatzerlöse (11) 806,8 851,1

Andere aktivierte Eigenleistungen 1,1 1,4

Sonstige betriebliche Erträge (12) 10,1 188,9

Materialaufwand (13) – 204,3 – 221,6

Personalaufwand (14) – 303,8 – 210,0

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen (1) – 7,8 – 10,0

Sonstige betriebliche Aufwendungen (12) – 485,5 – 467,3

Ergebnis aus Finanzanlagen (15) 338,1 68,2

Zinsergebnis (16) 4,2 – 22,3

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag – 26,0 – 54,1

Jahresüberschuss 132,7 124,3

Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen (4) 0,0 102,3

Einstellung in andere Gewinnrücklagen (4) – 7,5 0,0

Bilanzgewinn 125,2 226,6

4 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang Anhang

Grundlagen Nutzungsdauer abgeschrieben. Bei voraussicht- lich dauernden Wertminderungen erfolgen au- Die Axel Springer SE ist eine börsennotierte Eu- ßerplanmäßige Abschreibungen auf die niedri- ropäische Gesellschaft (Societas Europaea) mit geren beizulegenden Werte am Bilanzstichtag. Sitz in Berlin, Deutschland. Die Gesellschaft wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Berlin- Den planmäßigen Abschreibungen lagen fol- Charlottenburg unter der Handelsregisternum- gende betriebsgewöhnliche Nutzungsdauern mer HRB 154517 B geführt. zugrunde:

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschrif- Nutzungs- in Jahren dauer ten des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Akti- engesetzes (AktG) in Verbindung mit Art. 61 der Immaterielle Vermögensgegenstände Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO) aufgestellt. Software 3 - 5 Lizenzen 3 - 5

Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung ent- Belieferungsrechte 3 sprechen den Gliederungsvorschriften des HGB; Internet-Plattformen 3 die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach Titel- und Verlagsrechte 15 dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Der Sachanlagen Jahresabschluss wurde in Euro aufgestellt; so- fern nicht anderweitig angegeben, wurden alle Gebäude 50 Beträge in Millionen Euro (Mio. €) berichtet. Sum- Mietereinbauten 3 - 10 men und Prozentangaben wurden auf Basis der Technische Anlagen und Maschinen 3 - 25 nicht gerundeten Euro-Beträge berechnet und Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 - 15 können von einer Berechnung auf Basis der be- richteten Millionen-Euro-Beträge abweichen. Zur Verbesserung der Klarheit und Übersicht- Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten lichkeit wurden in Bilanz und Gewinn- und Ver- oder bei einer voraussichtlich dauernden Wert- lustrechnung einzelne Posten zusammengefasst minderung zu dem niedrigeren beizulegenden und im Anhang getrennt ausgewiesen. Wert am Bilanzstichtag bilanziert. Zuschreibun- gen auf Finanzanlagen werden im Ergebnis aus Der Jahresabschluss und der zusammenge- Finanzanlagen ausgewiesen. fasste Konzernlagebericht und Lagebericht der Axel Springer SE werden im Bundesanzeiger be- Umlaufvermögen kannt gemacht. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Waren Bilanzierungs- und werden zu Anschaffungskosten oder niedrige- Bewertungsmethoden ren beizulegenden Werten am Bilanzstichtag bewertet. Bestandsrisiken, die sich aus der La- Anlagevermögen gerdauer oder einer geminderten Verwertbar- keit ergeben, werden durch angemessene Ab- Erworbene immaterielle Vermögensgegen- wertungen berücksichtigt. stände und Sachanlagen werden zu Anschaf- fungs- oder Herstellungskosten bilanziert. Ab- Forderungen und sonstige Vermögensgegen- nutzbare Vermögensgegenstände werden stände werden zum Nennwert bzw. zu Anschaf- planmäßig linear über die voraussichtliche fungskosten oder zum niedrigeren beizulegen-

5 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

den Wert am Bilanzstichtag bilanziert. Einzelrisi- Marktzinssatz der vergangenen sieben Ge- ken werden durch angemessene Wertberichti- schäftsjahre abgezinst. gungen berücksichtigt. Im Zinsergebnis werden ausschließlich die auf Finanzmittel umfassen Kassenbestände, Gutha- das Geschäftsjahr entfallenden Zinsanteile aus ben bei Kreditinstituten sowie Schecks und wer- der Aufzinsung von Rückstellungen ausgewie- den zum Nennwert oder zum niedrigeren beizu- sen. Erträge und Aufwendungen aus Deckungs- legenden Wert am Bilanzstichtag bilanziert. vermögen werden mit den Aufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen zu- Rückstellungen und Verbindlichkeiten sammengefasst („Zinsergebnis aus der Pensi- onsbilanzierung“). Erträge und Aufwendungen Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Ver- aufgrund von Änderungen des Rechnungszinses pflichtungen („Pensionsrückstellungen“) werden werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen auf der Grundlage versicherungsmathemati- bzw. im Personalaufwand erfasst. scher Berechnungen nach dem Anwartschafts- barwertverfahren unter Berücksichtigung von Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag zukünftigen Entgelt- und Rentenanpassungen angesetzt. bewertet. Die Abzinsung erfolgt mit dem durch- schnittlichen Marktzinssatz der vergangenen Steuern zehn Geschäftsjahre auf Basis einer pauschal angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren. Latente Steuern Auf temporäre Differenzen zwischen den steu- Zur Sicherung und Erfüllung von Pensionsver- errechtlichen Wertansätzen und den Ansätzen pflichtungen der Axel Springer SE besteht ein in der Handelsbilanz sowie auf Zins- und Ver- sogenanntes Contractual Trust Arrangement. lustvorträge werden latente Steuern ermittelt. Die treuhänderische Verwaltung ausschließlich In die Berechnung werden auch die ertragsteu- der Erfüllung von Pensionsverpflichtungen die- erlichen Organgesellschaften sowie die Perso- nender und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger nengesellschaften, an denen die Axel Springer entzogener Vermögensgegenstände („De- SE beteiligt ist, einbezogen. Aktive und passive ckungsvermögen“) erfolgt durch den rechtlich latente Steuern werden in Summe verrechnet. selbstständigen Axel Springer Pensionstreuhand Sofern sich ein Überhang aktiver latenter Steu- e.V., Berlin. Das Deckungsvermögen wird zum ern ergibt, wird dieser nicht angesetzt. beizulegenden Zeitwert bewertet und mit den Pensionsverpflichtungen verrechnet. Sonstige Steuern Aufwendungen für sonstige Steuern werden in- Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellun- nerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwen- gen werden nach den Grundsätzen vernünftiger dungen ausgewiesen. kaufmännischer Beurteilung für ungewisse Ver- bindlichkeiten und drohende Verluste aus Währungsumrechnung schwebenden Geschäften in Höhe des notwen- digen Erfüllungsbetrags gebildet; erwartete Forderungen und sonstige Vermögensgegen- Preis- und Kostensteigerungen werden hierbei stände, Finanzmittel und Verbindlichkeiten in berücksichtigt. Rückstellungen mit einer Rest- fremder Währung werden grundsätzlich zum laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag um- dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen gerechnet.

6 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände Immaterielle Vermögens- Rechte und Geleistete gegen- Mio. € Lizenzen Anzahlungen stände Anschaffungs- oder Herstellungskosten

01.01.2019 117,9 2,6 120,5

Zugänge 1,1 1,5 2,6

Umbuchungen 1,4 – 1,5 – 0,1

Abgänge – 3,2 – 0,8 – 4,0

31.12.2019 117,2 1,8 119,0

Kumulierte Abschreibungen

01.01.2019 106,6 0,8 107,4

Abschreibungen des Geschäftsjahres 5,5 0,0 5,5

Abgänge – 3,1 – 0,8 – 3,9

31.12.2019 109,0 0,0 109,0

Buchwerte

31.12.2019 8,3 1,7 10,0

31.12.2018 11,3 1,8 13,0

Im Vorjahr wurden außerplanmäßige Abschrei- bungen auf immaterielle Vermögensgegen- stände in Höhe von € 0,8 Mio. erfasst.

7 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

Sachanlagen Andere Anlagen, Geleistete Betriebs- Anzahlun- Grundstücke Technische und gen und und Anlagen und Geschäfts- Anlagen im Sach- Mio. € Gebäude Maschinen ausstattung Bau anlagen Anschaffungs- oder Herstellungskosten

01.01.2019 31,0 6,5 48,5 166,0 252,0

Zugänge 0,0 0,0 2,6 101,8 104,4

Umbuchungen 0,0 0,0 0,3 – 0,2 0,1

Abgänge 0,0 – 5,1 – 5,7 0,0 – 10,8

31.12.2019 31,0 1,4 45,6 267,6 345,6

Kumulierte Abschreibungen

01.01.2019 0,2 6,5 39,6 0,0 46,3

Abschreibungen des Geschäftsjahres 0,1 0,0 2,3 0,0 2,4

Abgänge 0,0 – 5,1 – 4,6 0,0 – 9,7

31.12.2019 0,3 1,4 37,3 0,0 39,0

Buchwerte

31.12.2019 30,7 0,0 8,3 267,6 306,6

31.12.2018 30,8 0,0 8,8 166,0 205,7

Die geleisteten Anzahlungen und Anlagen im Bau betrafen im Wesentlichen das Neubaupro- jekt in Berlin.

8 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

Finanzanlagen Anteile an Ausleihun- verbun- gen an Ausleihun- denen verbundene gen an Sonstige Unter- Unter- Beteili- Beteili- Ausleihun- Finanz- Mio. € nehmen nehmen gungen gungen gen anlagen Anschaffungs- oder Herstellungskosten

01.01.2019 5.756,1 330,6 36,2 0,0 0,5 6.123,4

Zugänge 397,1 299,4 2,9 3,8 0,0 703,1

Umbuchungen 0,0 0,0 0,3 0,0 – 0,3 0,0

Abgänge – 12,6 – 72,1 – 0,6 0,0 0,0 – 85,3

31.12.2019 6.140,6 557,9 38,8 3,8 0,1 6.741,2

Kumulierte Abschreibungen

01.01.2019 222,3 108,0 11,9 0,0 0,0 342,2

Abschreibungen des Geschäftsjahres 30,5 5,9 1,3 0,0 0,0 37,7

Zuschreibungen des Geschäftsjahres – 14,9 – 91,4 0,0 0,0 0,0 – 106,3

31.12.2019 237,9 22,5 13,2 0,0 0,0 273,7

Buchwerte

31.12.2019 5.902,7 535,4 25,6 3,8 0,1 6.467,5

31.12.2018 5.533,8 222,6 24,4 0,0 0,5 5.781,2

Im Berichtsjahr wurden außerplanmäßige Ab- Die Zugänge des Finanzanlagevermögens erga- schreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von ben sich insbesondere aus Zuzahlungen in Kapi- € 37,7 Mio. (Vj.: € 177,8 Mio.) vorgenommen. talrücklagen verbundener Unternehmen und Ausleihungen zur Finanzierung von Unterneh- mensakquisitionen. Des Weiteren ergaben sich Zu- und Abgänge aus konzerninternen Umstruk- turierungen.

(2) Vorräte

Mio. € 31.12.2019 31.12.2018 Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 1,7 3,2

Waren 2,1 1,8

Vorräte 3,8 5,0

9 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

(3) Forderungen und sonstige Kapitalrücklage Vermögensgegenstände Die Kapitalrücklage belief sich zum Bilanzstich- tag unverändert auf € 547,9 Mio. Mio. € 31.12.2019 31.12.2018 Forderungen aus Lieferungen und Gewinnrücklagen Leistungen 28,3 26,8 Die Gewinnrücklagen entwickelten sich wie Forderungen gegen verbundene folgt: Unternehmen 159,2 124,5

Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis Gesetz- Andere besteht 0,2 0,8 liche Gewinn- Gewinn- Mio. € Rücklage rücklagen rücklagen Sonstige Vermögensgegenstände 28,8 11,9 Stand zum 01.01.2019 10,2 1.648,6 1.658,8 Forderungen und sonstige Einstellung aus Vermögensgegenstände 216,5 164,0 Jahresüberschuss 2019 7,5 7,5

Stand zum 31.12.2019 10,2 1.656,1 1.666,3 Die Forderungen gegen verbundene Unterneh- men enthielten im Wesentlichen Finanzforde- Zum 31. Dezember 2019 unterlagen Gewinnrück- rungen aus dem konzernweiten Liquiditätsma- lagen in Höhe von € 61,6 Mio. (Vj.: € 44,8 Mio.) ei- nagement. ner Ausschüttungssperre. Diese resultierte in Höhe von € 22,1 Mio. (Vj.: € 5,8 Mio.) aus der Zeit- (4) Eigenkapital wertbilanzierung des Deckungsvermögens und in Höhe von € 20,4 Mio. (Vj.: € 25,1 Mio.) aus der Gezeichnetes Kapital Bewertung des Erfüllungsbetrags der Pensions- Das voll eingezahlte Grundkapital in Höhe von verpflichtungen (vgl. Ziffer (5)). Daneben führten unverändert € 107,9 Mio. ist in 107.895.311 auf den diesbezüglich berücksichtigte latente Steuern Namen lautende Stückaktien mit einem rechne- zu einem rechnerischen Überhang aktiver laten- rischen Anteil von € 1,00 je Aktie eingeteilt. Die ter Steuern, der in Höhe von € 19,1 Mio. (Vj.: Aktien können nur mit Zustimmung der Gesell- € 13,9 Mio.) in die Ausschüttungssperre einging. schaft übertragen werden. (5) Rückstellungen Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung Mio. € 31.12.2019 31.12.2018 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 17. April Pensionsrückstellungen 3,6 20,0 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Steuerrückstellungen 28,8 29,6 Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen Sonstige Rückstellungen 232,3 119,1 (einschließlich gemischter Sacheinlagen) ein- Rückstellungen 264,7 168,6 malig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10,5 Mio. zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Be- zugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

10 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

Pensionsrückstellungen Das Deckungsvermögen setzte sich wie folgt zu- Die Pensionsrückstellungen ermittelten sich wie sammen: folgt: Mio. € 31.12.2019 31.12.2018 Mio. € 31.12.2019 31.12.2018 Grundstücke und Gebäude 177,0 160,7

Erfüllungsbetrag der Wertpapiere des Anlagevermögens 141,7 126,8 Pensionsverpflichtungen 323,9 310,6 Finanzmittel 1,3 2,9 Deckungsvermögen – 320,3 – 290,7 Versicherungsansprüche 0,2 0,2 Pensionsrückstellungen 3,6 20,0 Zeitwert des Deckungsvermögens 320,3 290,7

Pensionsrückstellungen wurden für Verpflich- Die Grundstücke und Gebäude beinhalteten tungen aus Anwartschaften und laufenden das Axel-Springer-Hochhaus (Hauptgebäude) Leistungen an ehemalige und aktive Mitarbeiter am Standort Berlin, das dem Deckungsvermö- der Axel Springer SE sowie für deren Hinterblie- gen im Vorjahr zugeführt worden ist (vgl. Ziffer bene gebildet und basierten auf einzelvertragli- (8)). Der zum Bilanzstichtag angesetzte Zeitwert chen Zusagen, Betriebsvereinbarungen und im in Höhe von € 177,0 Mio. (Vj.: € 160,7 Mio.) wurde Rahmen von Gehaltsumwandlungen geleisteten gutachterlich auf Basis eines Discounted Cash- Beiträgen in betriebliche Altersversorgungen. flow-Verfahrens unter Verwendung eines Dis-

kontierungszinssatzes von 4,3 % (Vj.: 4,5 %) und ei- Der Ermittlung des Erfüllungsbetrags der Pensi- nes Kapitalisierungszinssatzes von 3,5 % (Vj.: onsverpflichtungen wurde ein Rechnungszins 3,7 %) ermittelt. von 2,7 % (Vj.: 3,2 %) p.a. sowie ein Renten- und

Anwartschaftstrend von 1,5 % (Vj.: 1,6 %) p.a. zu- Bei den Wertpapieren des Anlagevermögens grunde gelegt. Die Lebenserwartung wurde ent- handelte es sich ausschließlich um Anteile an sprechend den Richttafeln 2018 G von Dr. Klaus einem Spezial-AIF (Alternativer Investment- Heubeck berücksichtigt. fonds) im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuchs (Investmentvermögen), der insbesondere in Der Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtun- Wertpapiere, Geldmarktinstrumente und Deri- gen unter Anwendung eines Rechnungszinses vate investiert. Der bilanzierte Zeitwert des In- auf Basis des durchschnittlichen Marktzinssat- vestmentvermögens entsprach dem Anteils- zes der vergangenen sieben Geschäftsjahre wert. (2,0 %; Vj.: 2,3 %) belief sich auf € 353,5 Mio. (Vj.: € 347,1 Mio.). Zum angesetzten Wert (€ 323,9 Mio.; Vj.: € 310,6 Mio.) ergab sich somit ein Unter- Die Finanzmittel wurden zum Nominalbetrag an- schiedsbetrag in Höhe von € 29,6 Mio. (Vj.: gesetzt. Die Versicherungsansprüche ergaben € 36,5 Mio.), der unter Berücksichtigung von la- sich aus verpfändeten Rückdeckungsversiche- tenten Steuern einer Ausschüttungssperre un- rungen, die zum Aktivwert angesetzt wurden. terlag (vgl. Ziffer (4)).

11 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

Für das Deckungsvermögen ergaben sich fol- Sonstige Rückstellungen gende Anschaffungskosten: Die sonstigen Rückstellungen beinhalteten ins- besondere Vorsorgen für leistungsabhängige Mio. € 31.12.2019 31.12.2018 Vergütungen und aktienbasierte Vergütungs- Grundstücke und Gebäude 156,0 156,0 programme (€ 108,8 Mio.; Vj.: € 46,5 Mio.), Restruk- Wertpapiere des Anlagevermögens 130,8 123,2 turierungsmaßnahmen (€ 53,8 Mio.; Vj.:

Finanzmittel 1,3 2,9 € 15,6 Mio.), Verpflichtungen aus Altersteilzeit- vereinbarungen (€ 10,8 Mio.; Vj.: € 11,9 Mio.) und Versicherungsansprüche 0,2 0,2 ausstehende Lieferantenrechnungen Anschaffungskosten des Deckungsvermögens 288,3 282,3 (€ 35,4 Mio.; Vj.: € 17,9 Mio.).

(6) Verbindlichkeiten

davon Restlaufzeit davon Restlaufzeit über über bis 1 Jahr bis über bis 1 Jahr bis über Mio. € 31.12.2019 1 Jahr 5 Jahre 5 Jahre 31.12.2018 1 Jahr 5 Jahre 5 Jahre Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.163,9 3,4 1.160,5 0,0 454,1 1,1 453,0 0,0

Schuldscheindarlehen 704,5 69,0 635,5 0,0 704,5 0,0 310,5 394,0

Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 4,7 4,7 0,0 0,0 4,8 4,8 0,0 0,0

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 16,2 16,2 0,0 0,0 18,6 18,6 0,0 0,0

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 2.436,9 2.436,8 0,1 0,0 2.286,1 2.286,1 0,0 0,0

Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 0,9 0,9 0,0 0,0 1,0 1,0 0,0 0,0

Sonstige Verbindlichkeiten 16,8 16,7 0,1 0,0 28,0 27,8 0,3 0,0

Verbindlichkeiten 4.344,0 2.547,7 1.796,2 0,0 3.497,1 2.339,4 763,8 394,0

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Die sonstigen Verbindlichkeiten enthielten Unternehmen enthielten im Wesentlichen Fi- Steuerverbindlichkeiten in Höhe von € 4,4 Mio. nanzverbindlichkeiten aus dem konzernweiten (Vj.: € 16,8 Mio.). Liquiditätsmanagement.

12 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

(7) Haftungsverhältnisse Teilflächen für weitere fünf bzw. sieben Jahre geschlossen. Die Mietaufwendungen beliefen Zum Bilanzstichtag bestanden folgende Haf- sich im Berichtsjahr auf € 10,9 Mio. Die Miete tungsverhältnisse: wird für bestimmte Teilflächen alle zwei Jahre entsprechend dem Verbraucherpreisindex an- Mio. € 31.12.2019 31.12.2018 gepasst. Auf Basis der Verhältnisse zum Bilanz- Bürgschaften 3,6 1,8 stichtag werden sich zukünftige Mietaufwen- Gewährleistungsverträge 121,5 137,0 dungen in Höhe von € 33,4 Mio. ergeben.

davon gegenüber verbundenen Unternehmen 101,8 112,7 (9) Sonstige finanzielle Haftungsverhältnisse 125,1 58,8 Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen beliefen Eine Inanspruchnahme aus den genannten Haf- sich zum Bilanzstichtag auf € 415,4 Mio. (Vj.: tungsverhältnissen wird aufgrund des bisheri- € 247,4 Mio.), davon € 25,7 Mio. (Vj.: € 33,6 Mio.) gen Zahlungsverhaltens der Begünstigten und gegenüber verbundenen Unternehmen. unter Berücksichtigung der bis zum Aufstel- lungszeitpunkt gewonnenen Erkenntnisse als (10) Latente Steuern nicht wahrscheinlich eingeschätzt. Der Berechnung latenter Steuern wurde ein zum (8) Nicht in der Bilanz enthaltene Vorjahr unveränderter kombinierter Ertragsteu-

Geschäfte ersatz von 31,0 % zugrunde gelegt. Die Steuerer- mittlung zum 31. Dezember 2019 ergab unverän- Anfang 2018 wurde das Axel-Springer-Hochhaus dert zum Vorjahresstichtag einen Überhang ak- am Standort Berlin zur Bildung von Deckungs- tiver latenter Steuern. Dieser resultierte im We- vermögen treuhänderisch an den Axel Springer sentlichen aus der niedrigeren steuerrechtli- Pensionstreuhand e.V., Berlin („Verein“), übertra- chen Bewertung der Pensionsverpflichtungen. gen und ein Ertrag vor Steuern in Höhe von € 148,3 Mio. realisiert. Zur weiteren Nutzung des Gebäudes seitens der Axel Springer SE wurde mit dem Verein ein Mietvertrag mit einer Lauf- zeit von 30 Jahren geschlossen. Die Mietauf- wendungen beliefen sich im Berichtsjahr auf € 5,9 Mio. Die Miete wird alle zwei Jahre entspre- chend dem Verbraucherpreisindex angepasst. Auf Basis der Verhältnisse zum Bilanzstichtag werden sich zukünftige Mietaufwendungen in Höhe von € 164,8 Mio. ergeben.

Ende 2017 wurde die Axel-Springer-Passage in Berlin veräußert und ein Ertrag vor Steuern in Höhe von € 281,8 Mio. realisiert. Mit dem Erwer- ber der Immobilie wurde ein Vertrag über die Rückmietung der Gesamtfläche ab Januar 2018 für einen Zeitraum von drei Jahren und von

13 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

Erläuterungen zur Gewinn- und (13) Materialaufwand Verlustrechnung Mio. € 2019 2018 Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und (11) Umsatzerlöse bezogene Waren 40,9 42,6

Bezogene Leistungen 163,4 179,0 Mio. € 2019 2018 Materialaufwand 204,3 221,6 Vertriebserlöse 372,0 391,8

Werbeerlöse 283,8 310,3 Übrige Erlöse 151,0 149,0 Umsatzerlöse 806,8 851,1 (14) Personalaufwand

Mio. € 2019 2018 Die Umsatzerlöse wurden nahezu ausschließlich Löhne und Gehälter 265,6 164,9 im Inland realisiert. Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für (12) Sonstige betriebliche Erträge und Unterstützung 38,3 45,2 Aufwendungen davon für Altersversorgung 20,7 27,7 Personalaufwand 303,8 210,0

In den sonstigen betrieblichen Erträgen wurden periodenfremde Erträge aus dem Abgang von Vermögensgegenständen des Anlagevermö- Im Personalaufwand waren Aufwendungen für gens (€ 0,4 Mio.; Vj.: € 149,6 Mio.), aus der Auflö- aktienbasierte Vergütungsprogramme in Höhe sung von Rückstellungen (€ 1,7 Mio.; Vj.: € 16,1 Mio.) von € 62,7 Mio. (Vj.: € 3,3 Mio.) und für Restruktu- sowie aus in Vorjahren abgeschriebenen Forde- rierungsmaßnahmen in Höhe von € 49,9 Mio. rungen (€ 0,2 Mio.; Vj.: € 14,9 Mio.) erfasst. (Vj.: € 7,6 Mio.) enthalten.

Die Erträge aus dem Abgang von Vermögensge- Die Anzahl der Mitarbeiter setzte sich im Jah- genständen des Anlagevermögens des Vorjah- resdurchschnitt wie folgt zusammen: res resultierten in Höhe von € 148,3 Mio. aus der Übertragung des Axel-Springer-Hochhauses in 2019 2018 das Deckungsvermögen der Gesellschaft. Angestellte 824 823 Redakteure 495 511

Aus der Währungsumrechnung resultierten im Gewerbliche Mitarbeiter 4 7

Berichtsjahr Erträge von € 2,9 Mio. (Vj.: € 1,9 Mio.) Anzahl der Mitarbeiter 1.323 1.341 und Aufwendungen von € 3,1 Mio. (Vj.: € 3,0 Mio.).

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen waren Aufwendungen aus sonstigen Steuern in Höhe von € 2,7 Mio. (Vj.: € 3,2 Mio.) enthalten.

14 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

(15) Ergebnis aus Finanzanlagen (16) Zinsergebnis

Mio. € 2019 2018 Mio. € 2019 2018 Erträge aus Gewinnabführungen 304,5 234,2 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 20,9 1,0

Aufwendungen aus Verlust- davon aus verbundenen übernahmen – 45,3 – 22,9 Unternehmen 1,0 0,9

Ergebnisübernahmen 259,2 211,3 davon Zinsergebnis aus der Pensionsbilanzierung 19,9 0,0 Erträge aus Beteiligungen 4,7 16,6 Zinsen und ähnliche Aufwendungen – 16,7 – 23,3 davon aus verbundenen Unternehmen 0,0 8,8 davon an verbundene Unternehmen – 6,9 – 5,1

Abschreibungen auf Finanzanlagen – 37,7 – 177,8 davon Zinsergebnis aus der Pensionsbilanzierung 0,0 – 4,6 Zuschreibungen auf Finanzanlagen 106,3 13,3 davon aus der Aufzinsung von Erträge aus Ausleihungen 5,6 4,7 sonstigen Rückstellungen – 0,1 – 0,2

davon aus verbundenen Zinsergebnis 4,2 – 22,3 Unternehmen 5,5 4,5

Ergebnis aus Finanzanlagen 338,1 68,2 Das Zinsergebnis aus der Pensionsbilanzierung

(€ 19,9 Mio.; Vj.: € – 4,6 Mio.) setzte sich aus den Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung von Pen- sionsrückstellungen (€ 9,7 Mio.; Vj.: € 10,6 Mio.) und den Erträgen aus Deckungsvermögen in Höhe von € 29,6 Mio. (Vj.: € 6,0 Mio.) zusammen.

15 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

Sonstige Angaben

(17) Aufsichtsrat

Dr. Giuseppe Vita (Vorsitzender des Aufsichtsrats der Iris Knobloch (bis Dezember 2019) Axel Springer SE, bis zum 17. April 2019) Président Warner Bros. Entertainment France S.A.S. Ehrenvorsitzender der Axel Springer SE Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Ralph Büchi (Vorsitzender des Aufsichtsrats der Axel . Accor S.A., Frankreich (Stellvertretende Vorsitzende des Board Springer SE, seit dem 17. April 2019) of Directors und Lead Independent Director) COO der Ringier AG (bis Ende Januar 2020), CEO der Rin- gier Axel Springer Schweiz AG (bis Ende März 2020) . Larzard Ltd., Bermuda (Board of Directors) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen . LVMH Moet Hennessy – Louis Vuitton SE, Frankreich (Board of Kontrollgremien: Directors, seit April 2019) . DeinDeal AG, Schweiz (Verwaltungsrat, Tochtergesellschaft der Ringier AG) Lothar Lanz (bis April 2019) Mitglied in mehreren Aufsichtsräten . Le Temps SA, Schweiz (Delegierter des Verwaltungsrat, Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Tochtergesellschaft der Ringier AG) inländischen Aufsichtsräten: . Ringier Africa AG, Schweiz (Verwaltungsrat, Tochtergesell- . Bauwert AG (stellvertretender Vorsitzender) schaft der Ringier AG) . Dermapharm Holding SE . Ringier Axel Springer Media AG, Schweiz (Präsident des Ver- waltungsrats, bis 31. März 2019) . Home 24 AG (Vorsitzender) . TAG Immobilien AG (stellvertretender Vorsitzender) Dr. h. c. Friede Springer . Zalando SE (Vorsitzender, bis Mai 2019) Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Axel Springer SE Dr. Nicola Leibinger-Kammüller (bis Dezember 2019) Vorsitzende der Geschäftsführung der TRUMPF Oliver Heine GmbH + Co. KG Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei Heine & Partner Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: inländischen Aufsichtsräten: . Siemens AG . Lloyd Fonds AG (seit Juni 2019) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Dr. Alexander Karp (bis Dezember 2019) Kontrollgremien: CEO Palantir Technologies Inc. . Berthold Leibinger Beteiligungen GmbH, Deutschland (Ver- Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden waltungsrat) inländischen Aufsichtsräten: . TRUMPF Schweiz AG, Schweiz (Präsidentin des Verwaltungs- . BASF SE (seit Mai 2019) rats) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Ulrich Plett (seit April 2019) Wirtschaftsprüfer . The Economist Newspaper Limited, Großbritannien (Board of Directors, bis November 2019) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

. KIRON Open Higher Education gGmbH, Deutschland (Beirat)

. Corestate Capital Holding S.A., Luxemburg (Aufsichtsrat)

16 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle Philipp Freise (seit 7. Januar 2020) Unternehmer Partner und Co-Leiter des europäischen Private- Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Equity-Geschäfts KKR inländischen Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden

. Continental AG (Vorsitzender) inländischen Aufsichtsräten: . . Linde AG (Vorsitzender, bis April 2019) GfK SE (Stellvertretender Vorsitzender)

. Medical Park AG (Vorsitzender, bis September 2019) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: . Willy Bogner GmbH & Co. KGaA (Vorsitzender, bis September . 2019) Leonine Holding GmbH, Deutschland (Beirat)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Johannes P. Huth (seit 7. Januar 2020) Kontrollgremien: Partner und Leiter von KKR in Europa, Afrika und dem . Ivoclar Vivadent AG, Liechtenstein (Verwaltungsrat) Mittleren Osten . Linde plc, Irland (Vorsitzender des Board of Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Directors) inländischen Aufsichtsräten: . Hensoldt Holding GmbH (Vorsitzender) Martin Varsavsky Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Entrepreneur Kontrollgremien:

. SoftwareOne Holding AG, Schweiz (Verwaltungsrat)

Franziska Kayser (seit 7. Januar 2020) Director Private Equity KKR Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

. GfK SE (18) Vorstand

Dr. Mathias Döpfner Jan Bayer Vorstandsvorsitzender, Journalist Vorstand News Media International, Medienwissen- Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen schaftler Kontrollgremien: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen

. Axel Springer Schweiz AG, Schweiz (Präsident des Verwal- Kontrollgremien: tungsrats) . eMarketer Inc., USA (Board of Directors)

. eMarketer Inc., USA (Vorsitzender des Board of Directors) . Insider Inc., USA (Vorsitzender des Board of Directors, bis

. Insider Inc., USA (Board of Directors, Vorsitzender bis März März 2019 einfaches Mitglied) 2019) . Media Impact GmbH & Co. KG, Deutschland (Vorsitzender

. Netflix Inc., USA (Board of Directors) des Beirats, bis Januar 2019) . . Ringier Axel Springer Schweiz AG, Schweiz (Verwaltungsrat, ONET S.A., Polen (Aufsichtsrat) bis April 2019) . Ringier Axel Springer Media AG, Schweiz (Präsident des Ver-

. upday GmbH & Co. KG, Deutschland (Vorsitzender des Bei- waltungsrats, seit April 2019, zuvor Vizepräsident) rats, seit November 2019) . Ringier Axel Springer Schweiz AG, Schweiz (Präsident des

. Warner Music Group Corp., USA (Board of Directors) Verwaltungsrats, bis April 2019) . upday GmbH & Co. KG, Deutschland (Stellv. Vorsitzender des Beirats, seit November 2019)

. Visoon Video Impact Management GmbH, Deutschland (Beirat)

17 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

Dr. Stephanie Caspar Dr. Andreas Wiele Vorstand News Media National & Technology, Diplom- Vorstand Classifieds Media, Jurist Kauffrau Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Aufsichtsräten:

Kontrollgremien: . AWIN AG (Vorsitzender) . Media Impact GmbH & Co. KG, Deutschland (Vorsitzende . Immowelt AG (Vorsitzender) des Beirats, seit Februar 2019) . Immowelt Holding AG (Vorsitzender) Dr. Julian Deutz Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Vorstand Finanzen und Personal, Diplom-Kaufmann Kontrollgremien: Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen . @Leisure Holding B.V., Niederlande (Vorsitzender des Board of Aufsichtsräten: Directors, bis April 2019)

. AWIN AG . Car & Boat Media SAS, Frankreich (Präsident des Aufsichts- Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen rats) Kontrollgremien: . Coral-Tell Ltd., Israel (Vorsitzender des Board of Directors)

. Axel Springer Beteiligungen Schweiz AG, Schweiz (Präsident . Digital Classifieds France SAS, Frankreich (Präsident des des Verwaltungsrats) Aufsichtsrats)

. Axel Springer International AG, Schweiz (Präsident des Ver- . Elvaston Capital Management GmbH, Deutschland (Beirat) waltungsrats) . Homeday GmbH, Deutschland (Aufsichtsrat) . Axel Springer Schweiz AG, Schweiz (Verwaltungsrat) . Immoweb SA, Belgien (Präsident des Verwaltungsrats) . CompuTel Telefonservice AG, Schweiz (Präsident des Ver- . Insider Inc., USA (Board of Directors, bis März 2019) waltungsrats) . Magnolia International AG, Schweiz (Präsident des Verwal- . Digital Classifieds France SAS, Frankreich (Aufsichtsrat) tungsrats) . eMarketer Inc., USA (Board of Directors) . Project A Ventures GmbH & Co. KG, Deutschland (Beirat) . Insider Inc., USA (Board of Directors) . Purplebricks Group plc, Großbritannien (Board of Directors) . Jean Frey AG, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats) . StepStone GmbH, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichts- . Ringier Axel Springer Media AG, Schweiz (Verwaltungsrat) rats)

. StepStone GmbH, Deutschland (Aufsichtsrat)

(19) Bezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats be- virtuellen Optionsrechte haben eine Laufzeit liefen sich unverändert zum Vorjahr auf € 3,0 Mio. von sechs Jahren und können frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden. Der auf Basis ei- Die Bezüge der Mitglieder des Vorstands betru- nes Black-Scholes-Modells ermittelte Zeitwert gen € 22,1 Mio. (Vj.: € 22,4 Mio. inklusive einer im Zeitpunkt der Gewährung betrug € 1,0 Mio. langfristigen aktienbasierten Vergütungskom- ponente in Höhe von € 1,0 Mio.). Im Vorjahr wur- Die Bezüge der ehemaligen Mitglieder des Vor- den dem nicht am 2016 gewährten Long-term stands sowie deren Hinterbliebenen beliefen Incentive Plan beteiligten Vorstandsmitglied als sich im Berichtsjahr auf € 2,5 Mio. (Vj.: € 2,5 Mio.); langfristige aktienbasierte Vergütungskompo- für Pensionsverpflichtungen wurde in Höhe von nente 225.000 virtuelle Aktienoptionen gewährt. € 26,7 Mio. (Vj.: € 27,0 Mio.) Vorsorge getroffen. Die an verschiedene Bedingungen geknüpften

18 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

(20) Anteilsbesitz

Nachfolgend sind die wesentlichen Beteiligun- gen zum 31. Dezember 2019 aufgeführt.

Anteil Eigen- Jahres- Anteil Eigen- Jahres- am über kapital ergebnis am über kapital ergebnis Nr. Gesellschaft Kapital Nr. Mio. €1) Mio. €1) Nr. Gesellschaft Kapital Nr. Mio. €1) Mio. €1)

affilinet Limited, London, Groß- Axel Springer España S.A., Madrid, 1 100,0% 10 2,1 0,2 29 100,0% 1,8 – 0,8 britannien Spanien

4) Axel Springer France S.A.S., Paris, 2 Airbnb, Inc., San Francisco, USA 0,1% - - 30 100,0% 8,4 2,5 Frankreich ANTENNE BAYERN GmbH & Co. KG, 4) 3 16,0% - - Axel Springer Ideas Engineering Ismaning 31 100,0% 47 0,9 0,0 2) GmbH, Berlin 4 APM Print d.o.o., Belgrad, Serbien 100,0% 112 7,2 0,9 80,1% 25 1,9 0,0 Axel Springer INSIDER Ventures 5 Appcast, Inc., Lebanon, USA 91,2% 127 3,0 – 0,2 32 GmbH, Berlin 19,9% 90 1,9 0,0

AS TV-Produktions- und Vertriebs- 6 100,0% 3,7 0,5 Axel Springer International GmbH, ges. mbH, Hamburg 33 100,0% 2.007,8 0,0 2) Berlin 7 AS TYFP Media GmbH & Co. KG, Berlin 50,0% 23,3 0,0 Axel Springer International Holding 34 100,0% 33 2.049,1 0,0 2) Autobazar.EU portál s.r.o., Nové GmbH, Berlin 8 100,0% 138 4,6 0,2 Mesto nad Váhom, Slowakei Axel Springer International Limited, 35 100,0% 34 421,5 – 5,1 9 AVIV Group GmbH, Berlin 100,0% 23 – 91,4 0,0 2) London, Großbritannien

Axel Springer Kundenservice GmbH, 10 AWIN AG, Berlin 80,0% 24 97,4 – 87,5 36 100,0% 0,5 0,0 2) Hamburg 11 AWIN B.V., Amsterdam, Niederlande 100,0% 10 – 0,3 – 0,7 Axel Springer Mediahouse Berlin 37 100,0% 1,1 0,0 2) AWIN Global Affiliate Network S.L., GmbH, Berlin 12 100,0% 10 – 1,6 – 0,8 Madrid, Spanien Axel Springer Medien Accounting 38 100,0% 1,2 0,0 2) 13 AWIN Inc., Wilmington, USA 100,0% 14 56,6 2,1 Service GmbH, Berlin

Axel Springer Offsetdruckerei Ahrens- 14 AWIN Ltd., London, Großbritannien 100,0% 10 84,9 7,2 39 100,0% 22,4 – 2,5 burg GmbH & Co. KG, Ahrensburg AWIN VEICULAÇÃO DE PUBLICIDADE 0,0% 72 2,7 0,5 5) Axel Springer Offsetdruckerei Kettwig 15 NA INTERNET LTDA., São Paulo, Brasi- 40 100,0% 2,3 – 4,0 GmbH & Co. KG, Essen lien 100,0% 10 2,7 0,5

Axel Springer Plug and Play 16 Axel Springer All Media GmbH, Berlin 100,0% 12,3 0,0 2) 41 50,0% 25 4,0 3,9 Accelerator GmbH, Berlin

17 Axel Springer Asia GmbH, Hamburg 100,0% 34 60,3 – 0,7 Axel Springer Porsche GmbH & Co. 42 50,0% 25 0,8 – 1,8 KG, Berlin 18 Axel Springer Audio GmbH, Berlin 100,0% 4,5 0,0 2)

Axel Springer Schweiz AG, Zürich, Axel Springer Auto-Verlag GmbH, 43 100,0% 35 6,5 3,8 19 100,0% 3,0 0,0 2) Schweiz Hamburg

Axel Springer Services & Immobilien 2) Axel Springer Beteiligungen Schweiz 44 100,0% 2,2 0,0 20 100,0% 43 8,3 5,5 GmbH, Berlin AG, Zürich, Schweiz

Axel Springer Sport Verlag GmbH, 2) Axel Springer Corporate Solutions 45 100,0% 1,3 0,0 21 100,0% 1,3 0,3 Hamburg GmbH & Co. KG, Berlin 46 Axel Springer Teaser Ad GmbH, Berlin 100,0% 16 1,5 – 0,2 Axel Springer Digital Classifieds 22 100,0% 24 1.091,6 0,0 2) GmbH, Berlin "Axel Springer Verlag" Beteiligungs- 47 100,0% 170,9 0,0 2) gesellschaft mbH, Berlin Axel Springer Digital Classifieds 23 100,0% 22 1.135,7 0,0 2) Holding GmbH, Berlin 48 B.Z. Ullstein GmbH, Berlin 100,0% 47 15,4 0,0 2)

2) 24 Axel Springer Digital GmbH, Berlin 100,0% 3.194,3 0,0 Bilanz Deutschland Wirtschafts- 49 100,0% 47 0,0 0,0 2) magazin GmbH, Hamburg Axel Springer Digital Ventures 25 100,0% 24 692,7 0,0 2) GmbH, Berlin 50 BILD GmbH, Berlin 100,0% 62,9 0,0 2)

Axel Springer Digital Ventures US 26 100,0% 25 4,5 0,0 51 Blendle B.V., Utrecht, Niederlande 14,6% 25 – 3,5 – 4,1 GmbH, Berlin 52 Bonial Holding GmbH, Berlin 72,5% 24 – 140,6 – 104,4 Axel Springer Digital Ventures US II 27 100,0% 25 12,8 0,0 GmbH, Berlin 53 Bonial International GmbH, Berlin 100,0% 52 18,6 0,0 2)

Axel Springer Druckhaus Spandau 28 100,0% – 2,2 – 4,2 54 Bonial SAS, Paris, Frankreich 98,0% 53 – 3,7 0,2 GmbH & Co. KG, Berlin

19 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

Anteil Eigen- Jahres- Anteil Eigen- Jahres- am über kapital ergebnis am über kapital ergebnis Nr. Gesellschaft Kapital Nr. Mio. €1) Mio. €1) Nr. Gesellschaft Kapital Nr. Mio. €1) Mio. €1)

55 Bonial Ventures GmbH i.L., Berlin 74,9% – 10,7 – 0,9 85 Immoweb SA, Brüssel, Belgien 100,0% 66 46,3 17,9

Business Insider Europe Limited, 86 Immowelt AG, Nürnberg 100,0% 88 27,9 20,7 56 100,0% 90 1,1 0,3 London, Großbritannien 87 Immowelt Hamburg GmbH, Hamburg 100,0% 88 34,2 9,9 Candidate Manager Ltd, Dublin, 57 100,0% 120 – 1,3 – 0,4 Irland 88 Immowelt Holding AG, Nürnberg 100,0% 9 175,2 25,8

Car&Boat Media SAS, Paris, Frank- 58 100,0% 66 90,7 15,8 89 infoRoad GmbH, Heroldsberg 80,3% 19 1,1 0,8 reich 90 Insider Inc., New York, USA 100,0% 25 27,4 0,2 CaribbeanJobs Ltd, George Town, 59 100,0% 120 1,9 0,3 Kaimaninseln 91 Jobs LU Ltd, Dublin, Irland 100,0% 120 1,9 0,8

60 Commerz-Film GmbH, Berlin 100,0% 34 269,1 3,7 92 Jobs.ie Ltd, Dublin, Irland 100,0% 120 13,4 3,7

61 comparado GmbH, Lüneburg 100,0% 83 2,2 0,9 Jobsite UK (Worldwide) Limited, 936 100,0% 131 17,9 7,7 London, Großbritannien COMPUTER BILD Digital GmbH, 62 100,0% 0,6 0,0 2) Hamburg Lakestar II LP, Guernsey, Guernsey 94 5,7% 25 281,5 26,7 (Kanalinsel) Concept Multimédia SAS, Aix-en- 63 100,0% 66 10,3 4,0 Provence, Frankreich Lamudi Global S.à.r.l., Senninger- 95 10,0% 9 51,9 – 1,0 berg, Luxemburg 64 Coral-Tell Ltd., Tel Aviv, Israel 100,0% 9 38,5 19,0

Lerer Hippeau Ventures IV, LP, 96 1,6% 25 178,1 86,3 65 CV Keskus OÜ, Tallinn, Estland 100,0% 114 4,5 1,8 New York, USA

Digital Classifieds France SAS, Paris, Lerer Hippeau Ventures V, LP, 66 100,0% 9 707,6 – 2,0 97 1,8% 25 159,7 40,5 Frankreich New York, USA

Dreiundneunzigste "Media" Vermö- 4) MAZ & More TV-Produktion GmbH, 67 100,0% - - 98 100,0% 150 0,0 0,0 2) gensverwaltungsges. mbH, Berlin Berlin

Dreizehnte "Media" Vermögensver- 68 100,0% – 3,2 0,0 99 Media Impact GmbH & Co. KG, Berlin 74,9% 16 – 6,4 – 5,8 waltungsges. mbH, Hamburg 100 meinestadt.de GmbH, Köln 100,0% 124 10,2 0,0 2) Editions Mondadori Axel Springer 69 (EMAS) S.E.N.C., Montrouge Cedex, 50,0% 30 5,1 4,9 Ozy Media, Inc., Mountain View CA, 101 14,0% 25 – 12,8 – 4,5 Frankreich USA

50,0% 9 25,5 0,0 PACE Paparazzi Catering & Event Einhundertsiebte "Media" Vermö- 102 100,0% 0,3 0,0 2) 70 GmbH, Berlin gensverwaltungsges. mbH, Berlin 50,0% 108 25,5 0,0 Pnet (Pty) Ltd, Johannesburg, Südaf- 103 100,0% 120 5,0 1,1 71 eMarketer Inc., New York, USA 100,0% 25 25,2 11,3 rika

72 eprofessional GmbH, Hamburg 100,0% 10 3,2 0,3 104 Press Impact GmbH, Hamburg 100,0% 2,7 0,0 2)

Falguière Conseil SAS, Paris, Frank- 105 profession.hu Kft, Budapest, Ungarn 100,0% 114 12,9 11,4 73 100,0% 66 0,6 – 3,7 reich Project A Ventures GmbH & Co. KG, 106 26,3% 24 43,9 – 4,3 Finanzen Corporate Publishing Berlin 74 100,0% – 11,3 0,0 GmbH, Berlin Project A Ventures II GmbH & Co. KG, 107 2,1% 24 83,9 – 3,2 75 finanzen.net GmbH, Karlsruhe 75,0% 25 3,1 8,8 Berlin

Garantie System SAS, Paris, Frank- Purplebricks Group plc, Solihull, 76 100,0% 58 6,8 0,2 108 26,6% 9 121,5 – 108,9 reich Großbritannien

77 Gehalt.de GmbH, Hamburg 51,0% 124 2,7 0,7 109 QWANT SAS, Paris, Frankreich 18,1% 25 – 4,2 – 14,2

Good & Co Labs, Inc., San Francisco, Radio Hamburg GmbH & Co. KG, 78 100,0% 127 – 1,0 – 3,1 110 35,0% 18 2,9 6,7 USA Hamburg

Group Nine Media, Inc., New York, RADIO/TELE FFH GmbH & Co. 4) 79 8,7% 25 64,9 – 37,5 111 15,0% 18 - - USA Betriebs-KG, Bad Vilbel

Housell Inmo Online, S.L., Madrid, Ringier Axel Springer d.o.o., Belgrad, 80 16,3% 9 1,8 – 10,7 112 100,0% 114 10,7 1,0 Spanien Serbien

81 ICI Formations SAS, Paris, Frankreich 100,0% 126 1,9 0,3 Ringier Axel Springer Magyarország 113 100,0% 114 5,6 1,1 Kft, Budapest, Ungarn 1,0% 128 3,2 2,0 Ringier Axel Springer Media AG, 82 ictjob SPRL, Waterloo, Belgien 114 50,0% 35 545,0 15,2 99,0% 124 3,2 2,0 Zürich, Schweiz

Ringier Axel Springer Polska Sp. z o. o., 83 Idealo Internet GmbH, Berlin 74,9% 24 41,0 18,7 115 100,0% 114 301,8 1,4 Warschau, Polen Immoweb Financial Services SA, 84 100,0% 85 - - 3) Brüssel, Belgien

20 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

Anteil Eigen- Jahres- Anteil Eigen- Jahres- am über kapital ergebnis am über kapital ergebnis Nr. Gesellschaft Kapital Nr. Mio. €1) Mio. €1) Nr. Gesellschaft Kapital Nr. Mio. €1) Mio. €1)

Ringier Axel Springer Schweiz AG, Transfermarkt GmbH & Co. KG, 116 50,0% 20 7,3 – 3,7 136 51,0% 50 1,7 1,7 Zürich, Schweiz Hamburg

Ringier Axel Springer SK, a.s., Bratis- 137 Ullstein GmbH, Berlin 100,0% 47 3,7 0,0 2) 117 87,5% 114 32,4 – 6,5 lava, Slowakei United Classifieds s.r.o., Bratislava, 138 60,0% 117 3,3 – 0,6 118 Saknai Net Ltd., Tel Aviv, Israel 100,0% 64 7,3 3,4 Slowakei

119 Sales Impact GmbH, Hamburg 100,0% 0,5 0,0 2) Universum Business Consulting 139 100,0% 143 – 1,9 – 0,1 Shanghai Co. Ltd, Shanghai, China 120 Saongroup Limited, Dublin, Irland 100,0% 131 5,5 5,1 Universum Communications Inc., 140 100,0% 143 – 1,7 – 0,3 121 SeLoger SAS., Paris, Frankreich 100,0% 66 266,8 46,2 New York, USA

Universum Communications Ltd, 122 ShareASale.com Inc., Chicago, USA 100,0% 13 3,5 4,9 141 100,0% 143 2,2 0,5 London, Großbritannien

SPRING Axel Springer Digital News 123 100,0% 7,8 0,7 Universum Communications Pte Ltd, Media GmbH & Co. KG, Berlin 142 100,0% 143 – 2,4 – 0,1 Singapur, Singapur

StepStone Continental Europe 2) 124 100,0% 127 314,9 0,0 Universum Communications Sweden GmbH, Berlin 143 100,0% 127 3,9 0,3 AB, Stockholm, Schweden

StepStone Deutschland GmbH, 2) 125 100,0% 124 27,7 0,0 Düsseldorf 94,5% 2,1 – 11,6 144 upday GmbH & Co. KG, Berlin StepStone France SAS, Paris, Frank- 5,5% 67 2,1 – 11,6 126 100,0% 124 0,2 – 3,1 reich Varsavsky Axel Springer GmbH & Co. 145 93,3% 25 3,9 – 0,1 127 StepStone GmbH, Berlin 100,0% 23 519,4 0,0 2) KG, Berlin

0,0% 129 1,1 0,4 5) 146 Verimi GmbH, Frankfurt am Main 6,5% 54,8 – 28,7 128 StepStone NV, Brüssel, Belgien

100,0% 124 1,1 0,4 147 Vertical Media GmbH, Berlin 88,0% 150 – 4,3 – 1,6

StepStone Österreich GmbH, Wien, 148 Visual Meta GmbH, Berlin 96,0% 83 4,1 2,9 129 100,0% 125 0,7 – 0,6 Österreich 149 WEBIMM SAS, Paris, Frankreich 65,0% 121 4,7 1,6 StepStone Services Sp. z o.o., 130 100,0% 124 2,2 0,6 Warschau, Polen 150 WeltN24 GmbH, Berlin 100,0% 36,3 0,0 2)

StepStone UK Holding Limited, YOURCAREERGROUP GmbH, 131 100,0% 127 240,3 – 53,6 151 100,0% 124 2,1 0,0 2) London, Großbritannien Düsseldorf

51,0% 114 - - 3) YOURCAREERGROUP Österreich StepStone.pl Sp. z o.o., Warschau, 152 100,0% 124 1,5 0,3 132 GmbH, Wien, Österreich Polen 49,0% 124 - - 3) 1) Eigenkapital und Jahresergebnis gemäß lokaler Jahresabschlüsse für das Ge- 133 Studydrive GmbH, Berlin 100,0% 124 – 0,1 – 0,8 schäftsjahr 2018, sofern nicht anders angegeben. Werte in fremder Währung Tecoloco International Inc, Panama umgerechnet mit dem Stichtagskurs zum 31. Dezember 2019. 134 100,0% 120 – 3,9 – 0,2 City, Panama 2) Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bzw. Ergebnisabführungsver- trag. Totaljobs Group Limited, London, 135 100,0% 131 4,6 – 6,0 3) Die Gesellschaft wurde neu gegründet. Es lag noch kein Jahresabschluss vor. Großbritannien 4) Keine Nennung von Eigenkapital und Jahresergebnis, da Jahresabschluss nicht veröffentlicht wird. 5) Kapitalanteil kleiner als 0,0 %.

(21) Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Axel Springer SE hat den Aktionären die von www.axelspringer.de → Investor Relations → Cor- Vorstand und Aufsichtsrat abgegebene Ent- porate Governance dauerhaft zugänglich ge- sprechenserklärung zum Deutschen Corporate macht. Die Entsprechenserklärung ist ebenfalls Governance Kodex nach § 161 AktG auf den In- im Geschäftsbericht 2019 abgedruckt. ternetseiten der Gesellschaft unter

21 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

(22) Mitteilungspflichtige Beteiligungen 18. Dezember 2019; physische Abwicklung), in Summe 49,48 % (53.391.792 Stimmrechte). Als voll- Die in den nachfolgenden Mitteilungen jeweils ständige Kette der Tochterunternehmen begin- genannte Anzahl stimmberechtigter Aktien und nend mit der obersten beherrschenden Person Instrumente sowie der jeweils genannte Stimm- oder dem obersten beherrschenden Unterneh- rechtsanteil bezogen sich jeweils auf den in der men wurden angegeben: KKR Management LLP, jeweiligen Mitteilung genannten Zeitpunkt. Die KKR & Co. Inc, KKR Group Holdings Corp., KKR Angaben geben jeweils die zeitlich letzte Mittei- Group Partnership L.P., KKR Europe V Holdings Li- lung eines Meldepflichtigen an die Gesellschaft mited, KKR Europe V S.à r.l., KKR Associates Eu- wieder, sofern nicht aus Transparenzgründen rope V SCSp, KKR European Fund V (USD) SCSp, bzw. zur besseren Nachvollziehbarkeit die Auf- KKR Traviata Aggregator GP LLC, KKR Traviata führung weiterer Mitteilungen erforderlich ist. Aggregator L.P., Traviata I S.à r.l., Traviata II S.à

r.l. (mit Stimmrechten i.H.v. 89,73 % und Instru-

KKR Management LLP, Wilmington, Delaware, menten i.H.v. 51,46 %, in Summe 95,74 %), Traviata

USA (Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr B.V. (mit Stimmrechten i.H.v. 89,73 % und Instru-

Stimmrechten, wenn abweichend vom Melde- menten i.H.v. 51,46 %, in Summe 95,74 %). Abge- pflichtigen: Traviata B.V., Axel Springer Gesell- stimmtes Stimmrechtsverhalten zwischen Travi- schaft für Publizistik GmbH & Co, Dr. h. c. Friede ata B.V., Traviata II S.à r.l., Dr. h. c. Friede Sprin- Springer), hat aufgrund Freiwilliger Konzernmel- ger, Friede Springer GmbH & Co. KG, Axel Sprin- dung mit Schwellenberührung auf Ebene Toch- ger Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, Dr. terunternehmen mitgeteilt (veröffentlicht am Mathias Döpfner (einschließlich aller von ihm di- 3. Januar 2020), dass ihr Anteil an Stimmrechten rekt und indirekt gehaltenen Aktien) und Epiktet an der Axel Springer SE am 1. Januar 2020 89,73 % GmbH & Co. KG. Die Vorkaufsrechte und Ver- (entsprechend 96.815.616 von insgesamt kaufsoptionen beziehen sich auf die gleichen 107.895.311 Stimmrechten; letzte Mitteilung: Stimmrechte. Die Vorerwerbsrechte beziehen

89,73 %) beträgt. Die Stimmrechte sind ihr gemäß sich auf die gleichen Stimmrechte, die gemäß

§ 34 WpHG zuzurechnen, wobei 51,82 % (55.913.616 § 34 Abs. 2 WpHG (abgestimmtes Stimmrechts- Stimmrechte) auf die International Securities verhalten) zugerechnet werden. KKR Manage- Identification Number (ISIN) DE0005501357 ent- ment LLC wurde formgewechselt in KKR Ma- fallen und 37,91 % (40.902.000 Stimmrechte) auf nagement LLP. KKR Fund Holdings GP Limited ist ISIN DE0005754238. Zudem hat sie mitgeteilt, aus der Kette der Tochterunternehmen ausge- dass ihr Anteil an Instrumenten 51,46 % (letzte schieden. KKR Fund Holdings L.P. wurde um-

Mitteilung: 51,46 %) beträgt (Summe Anteile aus firmiert in KKR Group Partnership L.P.

Stimmrechten und Instrumenten: 95,74 %; letzte

Mitteilung: 95,74 %). Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Tweedy, Browne Company LLC, Stamford,

Nr.1 WpHG beziehen sich zu 6,01 % (6.484.234 Connecticut, USA, hat aufgrund Erwerb bzw.

Stimmrechte) auf Vorkaufsrechte, zu 1,97 % Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mit- (2.128.523 Stimmrechte) auf Vorerwerbsrechte, in geteilt (veröffentlicht am 2. Januar 2020), dass Summe 7,98 % (8.612.757 Stimmrechte). Instru- ihr Stimmrechtsanteil an der Axel Springer SE mente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG beziehen sich am 18. Dezember 2019 0,00 % (entsprechend 0 zu 6,01 % (6.484.234 Stimmrechte) auf Verkaufsop- von insgesamt 107.895.311 Stimmrechten; letzte tionen (Fälligkeit/Verfall am 31. März 2020; physi- Mitteilung: 4,90 %) beträgt. Mitteilungspflichtiger sche Abwicklung), zu 43,48 % (46.907.558 Stimm- wird weder beherrscht noch beherrscht Mittei- rechte) auf Vorerwerbsrechte (Ausübungszeit- lungspflichtiger andere Unternehmen, die raum/Laufzeit: frühestens fünf Jahre nach dem Stimmrechte des Emittenten halten oder denen

22 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

Stimmrechte des Emittenten zugerechnet wer- Abgestimmtes Stimmrechtsverhalten zwischen den. Traviata B.V., Traviata II S.à r.l., Dr. h. c. Friede Springer, Friede Springer GmbH & Co. KG, Axel Herr Dr. Mathias Döpfner (Namen der Aktionäre Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abwei- Dr. Mathias Döpfner (einschließlich aller von ihm chend vom Meldepflichtigen: Frau Dr. h. c. Friede direkt oder indirekt gehaltenen Aktien) und Epik- Springer, Axel Springer Gesellschaft für Publizis- tet GmbH & Co. KG. Keine Aggregation von tik GmbH & Co, Traviata B.V.) hat aufgrund Er- Stimmrechten und Instrumenten, da Mittei- werb bzw. Veräußerung von Instrumenten sowie lungspflichtiger die Stimmrechte zugerechnet aufgrund eines abgestimmten Stimmrechtsver- bekommt (§34 WpHG), an denen er Instrumente haltens (acting in concert) mitgeteilt (veröffent- hält. licht am 20. Dezember 2019), dass sein Anteil an

Stimmrechten an der Axel Springer SE am 18. De- Frau Dr. h. c. Friede Springer (Namen der Aktio- zember 2019 89,73 % (entsprechend 96.815.616 von näre mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn ab- insgesamt 107.895.311 Stimmrechten; letzte Mit- weichend vom Meldepflichtigen: Axel Springer teilung: 49,93 %) beträgt. Stimmrechte in Höhe Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, Traviata von 37,91 % (40.902.000 Stimmrechte) betreffend B.V.) hat aufgrund Erwerb bzw. Veräußerung von

ISIN DE0005754238 und in Höhe von 51,71 % Instrumenten sowie aufgrund eines abgestimm- (55.787.271 Stimmrechte) betreffend ISIN ten Stimmrechtsverhaltens (acting in concert) DE0005501357 sind ihm gemäß § 34 WpHG zuzu- mitgeteilt (veröffentlicht am 20. Dezember 2019), rechnen; 0,12 % (126.345 Stimmrechte) entfallen dass ihr Anteil an Stimmrechten an der Axel auf Stimmrechte, die von ihm direkt gehalten Springer SE am 18. Dezember 2019 89,73 % (ent- werden. Zudem hat er mitgeteilt, dass sein An- sprechend 96.815.616 von insgesamt 107.895.311 teil an Instrumenten 85,92 % (letzte Mitteilung: Stimmrechten; letzte Mitteilung: 44,48 %) beträgt.

0,00 %) beträgt (Summe Anteile aus Stimmrech- Stimmrechte in Höhe von 37,91 % (40.902.000 ten und Instrumenten: 89,73 %; letzte Mitteilung: Stimmrechte) betreffend ISIN DE0005754238 und

49,93 %). Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG in Höhe von 46,72 % (50.411.166 Stimmrechte) be- beziehen sich zu 85,92 % (92.708.293 Stimmrechte) treffend ISIN DE0005501357 sind ihr gemäß § 34 auf Vorerwerbsrechte (Ausübungszeitraum/ WpHG zuzurechnen; 5,10 % (5.502.450 Stimm- Laufzeit: frühestens fünf Jahre nach dem 18. De- rechte) entfallen auf Stimmrechte, die von ihr zember 2019; physische Abwicklung). Als voll- direkt gehalten werden. Zudem hat sie mitge- ständige Kette der Tochterunternehmen begin- teilt, dass ihr Anteil an Instrumenten 46,12 % nend mit der obersten beherrschenden Person (letzte Mitteilung: 0,00 %) beträgt (Summe An- oder dem obersten beherrschenden Unterneh- teile aus Stimmrechten und Instrumenten: men wurden angegeben: Dr. Mathias Döpfner 89,73 %; letzte Mitteilung: 44,48 %). Instrumente

(89,73 % Stimmrechte, 85,92 % Instrumente, in i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG beziehen sich zu

Summe 89,73 %), Brilliant 310. GmbH; Dr. Mathias 46,12 % (49.758.335 Stimmrechte) auf Vorerwerbs-

Döpfner (89,73 % Stimmrechte, 85,92 % Instru- rechte (Ausübungszeitraum/Laufzeit: frühestens mente, in Summe 89,73 %), Epiktet Verwaltungs- fünf Jahre nach dem 18. Dezember 2019; physi- gesellschaft mbH, Epiktet GmbH & Co. KG sche Abwicklung). Als vollständige Kette der

(89,73 % Stimmrechte, 85,92 % Instrumente, in Tochterunternehmen beginnend mit der obers-

Summe 89,73 %); Dr. Mathias Döpfner (89,73 % ten beherrschenden Person oder dem obersten

Stimmrechte, 85,92 % Instrumente, in Summe beherrschenden Unternehmen wurden angege-

89,73 %), Epiktet GmbH & Co. KG (89,73 % Stimm- ben: Dr. h. c. Friede Springer (89,73 % Stimm- rechte, 85,92 % Instrumente, in Summe 89,73 %). rechte, 46,12 % Instrumente, in Summe 89,73 %),

23 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

Friede Springer Verwaltungs GmbH, Friede Instrumenten sowie aufgrund Inkrafttreten von

Springer GmbH & Co. KG (89,73 % Stimmrechte, Stimmrechts-Pool Vereinbarungen (abgestimm-

46,12 % Instrumente, in Summe 89,73 %), AS Publi- tes Stimmrechtsverhalten) mitgeteilt (veröffent- zistik GmbH, Axel Springer Gesellschaft für Publi- licht am 20. Dezember 2019), dass ihr Anteil an zistik GmbH & Co (89,73 % Stimmrechte, 46,12 % In- Stimmrechten an der Axel Springer SE am 18. De- strumente, in Summe 89,73 %); Dr. h. c. Friede zember 2019 89,73 % (entsprechend 96.815.616 von

Springer (89,73 % Stimmrechte, 46,12 % Instru- insgesamt 107.895.311 Stimmrechten; letzte Mit- mente, in Summe 89,73 %), Friede Springer Ver- teilung: 0,59 %) beträgt. Die Stimmrechte sind ihr waltungs GmbH, Friede Springer GmbH & Co. KG gemäß § 34 WpHG zuzurechnen, wobei 51,82 %

(89,73 % Stimmrechte, 46,12 % Instrumente, in (55.913.616 Stimmrechte) auf ISIN DE0005501357

Summe 89,73 %), Axel Springer Gesellschaft für entfallen und 37,91 % (40.902.000 Stimmrechte)

Publizistik GmbH & Co (89,73 % Stimmrechte, auf ISIN DE0005754238. Zudem hat sie mitgeteilt,

46,12 % Instrumente, in Summe 89,73 %); Dr. h. c. dass ihr Anteil an Instrumenten 51,46 % (letzte

Friede Springer (89,73 % Stimmrechte, 46,12 % In- Mitteilung: 7,41 %) beträgt (Summe Anteile aus strumente, in Summe 89,73 %), Friede Springer Stimmrechten und Instrumenten: 95,74 %; letzte

GmbH & Co. KG (89,73 % Stimmrechte, 46,12 % In- Mitteilung: 8 %). Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 strumente, in Summe 89,73 %), Axel Springer Ge- WpHG beziehen sich zu 6,01 % (6.484.234 Stimm- sellschaft für Publizistik GmbH & Co (89,73 % rechte) auf Vorkaufsrechte, zu 1,97 % (2.128.523

Stimmrechte, 46,12 % Instrumente, in Summe Stimmrechte) auf Vorerwerbsrechte, in Summe

89,73 %); Dr. h. c. Friede Springer (89,73 % Stimm- 7,98 % (8.612,757 Stimmrechte). Instrumente i.S.d. rechte, 46,12 % Instrumente, in Summe 89,73 %), § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG beziehen sich zu 6,01 %

Friede Springer GmbH & Co. KG (89,73 % Stimm- (6.484.234 Stimmrechte) auf Verkaufsoptionen rechte, 46,12 % Instrumente, in Summe 89,73 %), AS (Fälligkeit/Verfall am 31. März 2020; physische

Publizistik GmbH, Axel Springer Gesellschaft für Abwicklung), zu 43,48 % (46.907.558 Stimmrechte)

Publizistik GmbH & Co (89,73 % Stimmrechte, auf Vorerwerbsrechte (Ausübungszeitraum/

46,12 % Instrumente, in Summe 89,73 %). Abge- Laufzeit: frühestens fünf Jahre nach dem 18. De- stimmtes Stimmrechtsverhalten zwischen Travi- zember 2019; physische Abwicklung), in Summe ata B.V., Traviata II S.à r.l., Dr. h. c. Friede Sprin- 49,48 % (53.391.792 Stimmrechte). Als vollständige ger, Friede Springer GmbH & Co. KG, Axel Sprin- Kette der Tochterunternehmen beginnend mit ger Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, Dr. der obersten beherrschenden Person oder dem Mathias Döpfner (einschließlich aller von ihm di- obersten beherrschenden Unternehmen wurden rekt oder indirekt gehaltenen Aktien) und Epiktet angegeben: KKR SP Limited, KKR Associates Eu- GmbH & Co. KG. Keine Aggregation von Stimm- rope V SCSp, KKR European Fund V (USD) SCSp, rechten und Instrumenten, da Mitteilungspflich- KKR Traviata Aggregator GP LLC, KKR Traviata tige die Stimmrechte zugerechnet bekommt (§34 Aggregator L.P., Traviata I S.à r.l., Traviata II S.à

WpHG), an denen sie Instrumente hält. r.l. (mit Stimmrechten i.H.v. 89,73 % und Instru-

menten i.H.v. 51,46 %, in Summe 95,74 %), Traviata

KKR SP Limited, George Town, Grand Cayman, B.V. (mit Stimmrechten i.H.v. 89,73 % und Instru-

Kaimaninseln (Namen der Aktionäre mit 3 % oder menten i.H.v. 51,46 %, in Summe 95,74 %). Abge- mehr Stimmrechten, wenn abweichend vom stimmtes Stimmrechtsverhalten zwischen Travi-

Meldepflichtigen: Traviata B.V., Axel Springer ata B.V., Traviata II S.à r.l., Dr. h. c. Friede Sprin-

Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, Dr. h. c. ger, Friede Springer GmbH & Co. KG, Axel Sprin- Friede Springer), hat aufgrund Erwerb bzw. Ver- ger Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, Dr. äußerung von Aktien mit Stimmrechten, auf- Mathias Döpfner (einschließlich aller von ihm di- grund Erwerb bzw. Veräußerung von rekt und indirekt gehaltenen Aktien) und Epiktet

24 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

GmbH & Co. KG. Die Vorkaufsrechte und Ver- beherrschenden Unternehmen wurden angege- kaufsoptionen beziehen sich auf die gleichen ben: KKR Management LLC, KKR & Co. Inc, KKR Stimmrechte. Die Vorerwerbsrechte beziehen Group Holdings Corp., KKR Fund Holdings GP Li- sich auf die gleichen Stimmrechte, die gemäß § mited, KKR Fund Holdings L.P., KKR Europe V Hol- 34 Abs. 2 WpHG (abgestimmtes Stimmrechtsver- dings Limited, KKR Europe V S.à r.l., KKR Associa- halten) zugerechnet werden. tes Europe V SCSp, KKR European Fund V (USD) SCSp, KKR Traviata Aggregator GP LLC, KKR Tra- KKR Management LLC, Wilmington, Delaware, viata Aggregator L.P., Traviata I S.à r.l., Traviata

USA (Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr II S.à r.l. (mit Stimmrechten i.H.v. 89,73 % und In-

Stimmrechten, wenn abweichend vom Melde- strumenten i.H.v. 51,46 %, in Summe 95,74 %), Travi- pflichtigen: Traviata B.V., Axel Springer Gesell- ata B.V. (mit Stimmrechten i.H.v. 89,73 % und In- schaft für Publizistik GmbH & Co, Dr. h. c. Friede strumenten i.H.v. 51,46 %, in Summe 95,74 %). Ab- Springer), hat aufgrund Erwerb bzw. Veräuße- gestimmtes Stimmrechtsverhalten zwischen rung von Aktien mit Stimmrechten, aufgrund Er- Traviata B.V., Traviata II S.à r.l., Dr. h. c. Friede werb bzw. Veräußerung von Instrumenten sowie Springer, Friede Springer GmbH & Co. KG, Axel aufgrund Inkrafttreten von Stimmrechts-Pool Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, Vereinbarungen (abgestimmtes Stimmrechts- Dr. Mathias Döpfner (einschließlich aller von ihm verhalten) mitgeteilt (veröffentlicht am 20. De- direkt und indirekt gehaltenen Aktien) und Epik- zember 2019), dass ihr Anteil an Stimmrechten tet GmbH & Co. KG. Die Vorkaufsrechte und Ver- an der Axel Springer SE am 18. Dezember 2019 kaufsoptionen beziehen sich auf die gleichen

89,73 % (entsprechend 96.815.616 von insgesamt Stimmrechte. Die Vorerwerbsrechte beziehen 107.895.311 Stimmrechten; letzte Mitteilung: sich auf die gleichen Stimmrechte, die gemäß

0,59 %) beträgt. Die Stimmrechte sind ihr gemäß § 34 Abs. 2 WpHG (abgestimmtes Stimmrechts-

§ 34 WpHG zuzurechnen, wobei 51,82 % (55.913.616 verhalten) zugerechnet werden. Stimmrechte) auf ISIN DE0005501357 entfallen und 37,91 % (40.902.000 Stimmrechte) auf ISIN The Capital Group Companies, Inc., Los Angeles, DE0005754238. Zudem hat sie mitgeteilt, dass ihr Kalifornien, USA, hat aufgrund Erwerb bzw. Ver-

Anteil an Instrumenten 51,46 % (letzte Mitteilung: äußerung von Aktien mit Stimmrechten mitge-

7,41 %) beträgt (Summe Anteile aus Stimmrech- teilt (veröffentlicht am 5. Juni 2019), dass ihr ten und Instrumenten: 95,74 %; letzte Mitteilung: Stimmrechtsanteil an der Axel Springer SE am

8 %). Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG be- 31. Mai 2019 2,84 % (entsprechend 3.069.009 von ziehen sich zu 6,01 % (6.484.234 Stimmrechte) auf insgesamt 107.895.311 Stimmrechten; letzte Mit-

Vorkaufsrechte, zu 1,97 % (2.128.523 Stimmrechte) teilung: 4,75 %) beträgt, wobei diese Stimmrechte auf Vorerwerbsrechte, in Summe 7,98 % (8.612.757 ihr gemäß § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als voll- Stimmrechte). Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 ständige Kette der Tochterunternehmen begin-

WpHG beziehen sich zu 6,01 % (6.484.234 Stimm- nend mit der obersten beherrschenden Person rechte) auf Verkaufsoptionen (Fälligkeit/Verfall oder dem obersten beherrschenden Unterneh- am 31. März 2020; physische Abwicklung), zu men wurden angegeben: The Capital Group

43,48 % (46.907.558 Stimmrechte) auf Vorerwerbs- Companies, Inc., Capital Research and Ma- rechte (Ausübungszeitraum/Laufzeit: frühestens nagement Company. fünf Jahre nach dem 18. Dezember 2019; physi- sche Abwicklung), in Summe 49,48 % (53.391.792 EuroPacific Growth Fund, Boston, Massachus- Stimmrechte). Als vollständige Kette der Toch- etts, USA, hat aufgrund Erwerb/Veräußerung terunternehmen beginnend mit der obersten von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt (veröf- beherrschenden Person oder dem obersten fentlicht am 28. Februar 2019), dass sein Stimm-

25 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Anhang

rechtsanteil an der Axel Springer SE am 25. Feb- unternehmens nicht an der Finanzierung der ruar 2019 2,95 % (entsprechend 3.184.279 von ins- Gesellschaft beteiligt (vgl. Ziffer (9)). gesamt 107.895.311 Stimmrechten; letzte Mittei- lung: 3,07 %) beträgt, wobei diese Stimmrechte (24) Gewinnverwendungsvorschlag jeweils von ihm direkt gemäß § 33 WpHG gehal- ten werden. Mitteilungspflichtiger wird weder Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichti- Bilanzgewinn in Höhe von € 125,2 Mio. (Vj.: ger andere Unternehmen, die Stimmrechte des € 226,6 Mio.) vollständig zur Ausschüttung einer Emittenten halten oder denen Stimmrechte des Dividende für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe Emittenten zugerechnet werden. von € 1,16 (Vj.: € 2,10) je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden. Axel Sven Springer hat aufgrund Erwerb/Veräu- ßerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen (veröffentlicht am 29. November 2018), dass sein Aktien, sodass alle Aktien der Gesellschaft divi- Stimmrechtsanteil an der Axel Springer SE am dendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der

26. November 2018 7,36 % beträgt. 7,00 % dieser Hauptversammlung kann sich die Zahl der divi- Stimmrechte (entsprechend 7.548.029 von insge- dendenberechtigten Aktien jedoch vermindern. samt 107.895.311 Stimmrechten) betreffen ISIN In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei

DE0005501357, 0,37 % (396.738 Stimmrechte) ISIN unveränderter Ausschüttung von € 1,16 je divi- DE0005754238, wobei diese Stimmrechte jeweils dendenberechtigte Stückaktie ein entspre- von ihm direkt gemäß § 33 WpHG gehalten wer- chend angepasster Gewinnverwendungsvor- den. schlag unterbreitet.

(23) Nachtragsbericht

Am 23. Januar 2020 hat die Axel Springer SE die Planung zum Rückzug von der Börse (Delisting) veröffentlicht. In diesem Zusammenhang ist ein vorheriges öffentliches Delisting-Angebot erfor- derlich. Der Finanzinvestor KKR hat gemäß einer mit der Axel Springer SE abgeschlossenen Ver- einbarung ein solches Angebot mit einem Bar- angebotspreis von € 63,00 angekündigt. Nähere Informationen sind auf der Internetseite www.traviata-angebot.de/delisting abrufbar.

Das die Anteile an der Homeday GmbH hal- tende mittelbare Gemeinschaftsunternehmen der Axel Springer SE hat Ende Januar 2020 die seit Ende Dezember ausübbaren Optionen zur Aufstockung der Anteile ausgeübt und damit seinen Anteil auf 54,4 % erhöht. Die sich daraus ergebenden Zahlungsverpflichtungen entfallen vollständig auf Axel Springer, sofern sich der weitere Gesellschafter des Gemeinschafts-

26 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Versicherung der gesetzlichen Vertreter Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass ge- mäß den anzuwendenden Rechnungslegungs- grundsätzen der Jahresabschluss ein den tat- sächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im zusammenge- fassten Lagebericht für den Einzel- und Kon- zernabschluss der Geschäftsverlauf einschließ- lich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Ent- wicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Berlin, den 18. Februar 2020

Axel Springer SE

Dr. Mathias Döpfner Jan Bayer

Dr. Stephanie Caspar Dr. Julian Deutz

Dr. Andreas Wiele

27 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Axel Springer SE Chancen und Risiken der zukünftigen Ent- wicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil Vermerk über die Prüfung des zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Jahresabschlusses und des Inhalt der in der Anlage zum Bestätigungsver- merk genannten Bestandteile des Lagebe- Lageberichts richts. Prüfungsurteile Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen Wir haben den Jahresabschluss der Axel Sprin- die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses ger SE, Berlin, – bestehend aus der Bilanz zum und des Lageberichts geführt hat. 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlust- rechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar Grundlage für die Prüfungsurteile bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlus- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber ses und des Lageberichts in Übereinstimmung hinaus haben wir den Lagebericht der Axel mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferver- Springer SE, der mit dem Konzernlagebericht zu- ordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) sammengefasst wurde, für das Geschäftsjahr unter Beachtung der vom Institut der Wirt- vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. schaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Die in der Anlage zum Bestätigungsvermerk ge- Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprü- nannten Bestandteile des Lageberichts haben fung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Ab- Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. schnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks Prüfung gewonnenen Erkenntnisse weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung  entspricht der beigefügte Jahresabschluss in mit den europarechtlichen sowie den deut- allen wesentlichen Belangen den deutschen, schen handelsrechtlichen und berufsrechtli- für Kapitalgesellschaften geltenden handels- chen Vorschriften und haben unsere sonstigen rechtlichen Vorschriften und vermittelt unter deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung Beachtung der deutschen Grundsätze ord- mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hin- nungsmäßiger Buchführung ein den tatsäch- aus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 lichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffas- für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum sung, dass die von uns erlangten Prüfungsnach- 31. Dezember 2019 und weise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jah-  vermittelt der beigefügte Lagebericht insge- resabschluss und zum Lagebericht zu dienen. samt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die

28 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Besonders wichtige Bewertung zugrundeliegenden Komplexität so- Prüfungssachverhalte in der Prüfung wie der im Rahmen der Bewertung vorhandenen des Jahresabschlusses Ermessensspielräume ist die Bewertung der Fi- nanzanlagen im Rahmen unserer Prüfung ein Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind besonders wichtiger Prüfungssachverhalt. solche Sachverhalte, die nach unserem pflicht- gemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unse- Prüferisches Vorgehen rer Prüfung des Jahresabschlusses für das Ge- Im Rahmen unserer Prüfung haben wir den von schäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezem- den gesetzlichen Vertretern der Axel Springer SE ber 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im implementierten Prozess sowie die Bilanzie- Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jah- rungs- und Bewertungsvorgaben zur Ermittlung resabschlusses als Ganzem und bei der Bildung der beizulegenden Zeitwerte von Finanzanlagen unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; auf mögliche Fehlerrisiken analysiert und uns wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu ein Verständnis über die Prozessschritte ver- diesen Sachverhalten ab. schafft. Wir haben das Vorgehen der Gesell- schaft bei der Ermittlung der Diskontierungs- Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer zinssätze sowie bei der Ableitung der Zukunfts- Sicht besonders wichtigen Prüfungssachver- erfolge auf Vereinbarkeit mit handelsrechtli- halte: chen Vorschriften und berufsständischen Ver- lautbarungen gewürdigt. (a) Bewertung der Finanzanlagen Gründe für die Bestimmung als besonders wich- Wir haben die Unternehmensplanungen durch tiger Prüfungssachverhalt einen Vergleich mit den in der Vergangenheit Im Jahresabschluss der Axel Springer SE werden tatsächlich erzielten Ergebnissen und den aktu- unter dem Bilanzposten „Finanzanlagen“ Anteile ellen Entwicklungen der Geschäftszahlen analy- an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen siert. In die Analyse haben wir auch die im Ge- sowie Ausleihungen von insgesamt schäftsjahr realisierte und zukünftig prognosti- EUR 6.468 Mio. ausgewiesen, die rund 91 % der Bi- zierte Marktentwicklung vergleichbarer Unter- lanzsumme ausmachen und das bilanzielle Ei- nehmen einbezogen. Die wesentlichen Annah- genkapital der Gesellschaft um EUR 4.020 Mio. men der Unternehmensplanungen zum Wachs- übersteigen. tum und Geschäftsverlauf haben wir nachvoll- zogen, indem wir diese mit den gesetzlichen Die Finanzanlagen werden jährlich von der Ge- Vertretern der Axel Springer SE ausführlich dis- sellschaft einem Werthaltigkeitstest unterzo- kutiert haben. Auf dieser Grundlage haben wir gen, um einen möglichen Abschreibungs- bzw. deren Angemessenheit beurteilt. Zuschreibungsbedarf zu ermitteln. Das Ergebnis dieser Bewertungen ist in hohem Maße davon Die Angemessenheit der sonstigen wesentlichen abhängig, wie die gesetzlichen Vertreter die Bewertungsannahmen, wie beispielsweise des künftigen Zahlungsmittelzuflüsse einschätzen Diskontierungszinssatzes und der Wachstums- und die jeweils verwendeten Diskontierungszins- rate, wurden mit Unterstützung von internen Be- sätze ableiten. wertungsspezialisten auf Basis einer Analyse von Marktindikatoren untersucht. Wir haben die Vor dem Hintergrund der Wesentlichkeit der Fi- bei der Bestimmung der verwendeten Diskontie- nanzanlagen im Verhältnis sowohl zur Bilanz- rungszinssätze herangezogenen Parameter im summe als auch zum Eigenkapital, der der Hinblick auf die sachgerechte Ableitung

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analysiert und ihre Berechnung unter Beach- Die gesetzlichen Vertreter der Axel Springer SE tung der dafür vorliegenden Anforderungen der haben für die Realisierung von Umsatzerlösen handelsrechtlichen Vorschriften nachvollzogen. detaillierte Bilanzierungsanweisungen erlassen und Prozesse für die Umsatzrealisierung imple- Durch Sensitivitätsanalysen haben wir Wertmin- mentiert. derungsrisiken bei Änderungen von wesentli- chen Bewertungsannahmen eingeschätzt. Fer- Durch die große Anzahl unterschiedlicher ver- ner haben wir die rechnerische Richtigkeit der traglicher Vereinbarungen für die unterschiedli- Bewertungsmodelle unter Beachtung der han- chen Leistungen erachten wir die Umsatzreali- delsrechtlichen Anforderungen nachvollzogen. sierung als komplex. Vor dem Hintergrund der materiellen Bedeutung und der Komplexität der Bilanziell erfasste Zu- bzw. Abschreibungen von Umsatzrealisierungssachverhalte, erachten wir Finanzanlagen wurden zu den Ergebnissen des die Umsatzrealisierung als besonders wichtigen Werthaltigkeitstests abgestimmt. Prüfungssachverhalt.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich Prüferisches Vorgehen hinsichtlich der Bewertung der Finanzanlagen Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die im keine Einwendungen ergeben. Jahresabschluss der Axel Springer SE ange- wandten Bilanzierungs- und Bewertungsvorga- Verweis auf zugehörige Angaben ben für die Realisierung von Umsatzerlösen an- Zu den bezüglich der Finanzanlagen angewand- hand der handelsrechtlich definierten Kriterien ten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen gewürdigt. Wir haben die von den gesetzlichen verweisen wir auf die Angabe im Anhang im Ab- Vertretern der Axel Springer SE implementierten schnitt „Bilanzierungs- und Bewertungsmetho- Prozesse für die Realisierung der Umsatzerlöse, den". Die Entwicklung der Finanzanlagen ist im insbesondere unter Beachtung einer angemes- Abschnitt „Erläuterungen zur Bilanz“ unter senen Berücksichtigung von Rückgaberechten Textziffer (1) „Anlagevermögen“ dargestellt. Dort und weiteren Erlösschmälerungen nachvollzo- sind auch die außerplanmäßigen Abschreibun- gen. gen und Zuschreibungen auf Finanzanlagen er- läutert. Zum Nachweis der Existenz der Umsatzerlöse haben wir diese unter anderem daraufhin un- (b) Umsatzrealisierung tersucht, ob sie zu Forderungen aus Lieferungen Gründe für die Bestimmung als besonders wich- und Leistungen geführt haben und ob diese tiger Prüfungssachverhalt wiederum durch Zahlungseingänge ausgegli- Im Geschäftsjahr 2019 hat die Axel Springer SE chen wurden. Umsatzerlöse von insgesamt EUR 807 Mio. aus im Wesentlichen Vertriebs- und Werbeleistun- Ferner haben wir die Umsatzrealisierung an- gen realisiert. Die Vertriebserlöse stammen aus hand der vertraglichen Vereinbarungen stich- dem Verkauf der Zeitungen und Zeitschriften probenhaft im Hinblick auf die handelsrechtli- („Printmedien“) sowie dem Verkauf digitaler chen Anforderungen an die Umsatzrealisierung Abonnements. Die Werbeerlöse resultieren aus nachvollzogen. Darüber hinaus haben wir in der Vermarktung von Anzeigen und Werbeflä- Stichproben Saldenbestätigungen von Kunden chen in Online- und Printmedien. eingeholt.

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Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich  wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresab- hinsichtlich der Umsatzrealisierung aus dem schluss, Lagebericht oder unseren bei der Verkauf von Vertriebs- und Werbeleistungen Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen o- keine Einwendungen ergeben. der

Verweis auf zugehörige Angaben  anderweitig wesentlich falsch dargestellt er- Die Ausführungen zur Zusammensetzung der scheinen. Umsatzerlöse finden sich im Anhang im Ab- schnitt „Erläuterungen zur Gewinn- und Verlust- Verantwortung der gesetzlichen rechnung" unter Textziffer (11) „Umsatzerlöse". Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Auf- für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der sichtsrates verantwortlich. Im Übrigen sind die den deutschen, für Kapitalgesellschaften gel- gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Infor- tenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen mationen verantwortlich. Die sonstigen Infor- wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, mationen umfassen die in der Anlage zum Be- dass der Jahresabschluss unter Beachtung der stätigungsvermerk genannten Bestandteile des deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buch- Lageberichts, ferner die übrigen Bestandteile führung ein den tatsächlichen Verhältnissen des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des ge- entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- prüften Jahresabschlusses und Lageberichts und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Fer- sowie unseres Bestätigungsvermerks, insbeson- ner sind die gesetzlichen Vertreter verantwort- dere die Versicherung der gesetzlichen Vertre- lich für die internen Kontrollen, die sie in Über- ter gemäß § 297 Abs. 2 Satz 4 HGB, den Bericht einstimmung mit den deutschen Grundsätzen des Aufsichtsrats nach § 171 Abs. 2 AktG sowie ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig die Abschnitte die „Konzern-Kennzahlen“, das bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jah- „Vorwort“, der „Vorstand“ sowie „Die Axel-Sprin- resabschlusses zu ermöglichen, der frei von we- ger Aktie“. Von diesen sonstigen Informationen sentlichen – beabsichtigten oder unbeabsich- haben wir eine Fassung bis zur Erteilung dieses tigten – falschen Darstellungen ist. Bestätigungsvermerks erlangt. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung sonstigen Informationen, und dementspre- der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des chend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch Weiteren haben sie die Verantwortung, Sach- irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfol- verhalte in Zusammenhang mit der Fortführung gerung hierzu ab. der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür ver- Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben antwortlich, auf der Grundlage des Rechnungs- wir die Verantwortung, die sonstigen Informati- legungsgrundsatzes der Fortführung der Unter- onen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die nehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem sonstigen Informationen nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenhei- ten entgegenstehen.

31 Jahresabschluss 2019 Axel Springer SE Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter ver- Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU- antwortlich für die Aufstellung des Lagebe- APrVO unter Beachtung der vom Institut der richts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deut- der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in al- schen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschluss- len wesentlichen Belangen mit dem Jahresab- prüfung durchgeführte Prüfung eine wesentli- schluss in Einklang steht, den deutschen gesetz- che falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche lichen Vorschriften entspricht und die Chancen Darstellungen können aus Verstößen oder Un- und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutref- richtigkeiten resultieren und werden als wesent- fend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Ver- lich angesehen, wenn vernünftigerweise erwar- treter verantwortlich für die Vorkehrungen und tet werden könnte, dass sie einzeln oder insge- Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig samt die auf der Grundlage dieses Jahresab- erachtet haben, um die Aufstellung eines Lage- schlusses und Lageberichts getroffenen wirt- berichts in Übereinstimmung mit den anzuwen- schaftlichen Entscheidungen von Adressaten denden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu beeinflussen. ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht er- Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes bringen zu können. Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Über- wachung des Rechnungslegungsprozesses der  identifizieren und beurteilen wir die Risiken Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresab- wesentlicher – beabsichtigter oder unbeab- schlusses und des Lageberichts. sichtigter – falscher Darstellungen im Jahres- abschluss und im Lagebericht, planen und Verantwortung des Abschlussprüfers führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf für die Prüfung des Jahresabschlusses diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungs- und des Lageberichts nachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsur- Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit teile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss falsche Darstellungen nicht aufgedeckt wer- als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtig- den, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtig- ten oder unbeabsichtigten – falschen Darstel- keiten, da Verstöße betrügerisches Zusam- lungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt menwirken, Fälschungen, beabsichtigte Un- ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesell- vollständigkeiten, irreführende Darstellungen schaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Be- bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen langen mit dem Jahresabschluss sowie mit den beinhalten können; bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vor-  gewinnen wir ein Verständnis von dem für die schriften entspricht und die Chancen und Risi- Prüfung des Jahresabschlusses relevanten ken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar- internen Kontrollsystem und den für die Prü- stellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu ertei- fung des Lageberichts relevanten Vorkehrun- len, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresab- gen und Maßnahmen, um Prüfungshandlun- schluss und zum Lagebericht beinhaltet. gen zu planen, die unter den gegebenen Um- ständen angemessen sind, jedoch nicht mit Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Si- dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit cherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;

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 beurteilen wir die Angemessenheit der von  beurteilen wir den Einklang des Lageberichts den gesetzlichen Vertretern angewandten mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesent- Rechnungslegungsmethoden sowie die Ver- sprechung und das von ihm vermittelte Bild tretbarkeit der von den gesetzlichen Vertre- von der Lage der Gesellschaft; tern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;  führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zu-  ziehen wir Schlussfolgerungen über die Ange- kunftsorientierten Angaben im Lagebericht messenheit des von den gesetzlichen Vertre- durch. Auf Basis ausreichender geeigneter tern angewandten Rechnungslegungsgrund- Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei ins- satzes der Fortführung der Unternehmenstä- besondere die den zukunftsorientierten An- tigkeit sowie, auf der Grundlage der erlang- gaben von den gesetzlichen Vertretern zu- ten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche grunde gelegten bedeutsamen Annahmen Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignis- nach und beurteilen die sachgerechte Ablei- sen oder Gegebenheiten besteht, die be- tung der zukunftsorientierten Angaben aus deutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesell- diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prü- schaft zur Fortführung der Unternehmenstä- fungsurteil zu den zukunftsorientierten Anga- tigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem ben sowie zu den zugrunde liegenden Annah- Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsi- men geben wir nicht ab. Es besteht ein erheb- cherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Be- liches unvermeidbares Risiko, dass künftige stätigungsvermerk auf die dazugehörigen Ereignisse wesentlich von den zukunftsorien- Angaben im Jahresabschluss und im Lagebe- tierten Angaben abweichen. richt aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweili- Wir erörtern mit den für die Überwachung Ver- ges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen antwortlichen unter anderem den geplanten unsere Schlussfolgerungen auf der Grund- Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie lage der bis zum Datum unseres Bestäti- bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließ- gungsvermerks erlangten Prüfungsnach- lich etwaiger Mängel im internen Kontrollsys- weise. Zukünftige Ereignisse oder Gegeben- tem, die wir während unserer Prüfung feststel- heiten können jedoch dazu führen, dass die len. Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann; Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die  beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den relevanten Unabhängigkeitsanforderungen ein- Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlus- gehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Be- ses einschließlich der Angaben sowie ob der ziehungen und sonstigen Sachverhalte, von de- Jahresabschluss die zugrunde liegenden Ge- nen vernünftigerweise angenommen werden schäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit dass der Jahresabschluss unter Beachtung auswirken, und die hierzu getroffenen Schutz- der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger maßnahmen. Buchführung ein den tatsächlichen Verhält- nissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft ver- mit den für die Überwachung Verantwortlichen mittelt; erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den

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aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer waren und daher die besonders wichtigen Prü- Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschafts- fungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese prüfer ist Kristian Ludwig. Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften Anlage zum Bestätigungsvermerk: schließen die öffentliche Angabe des Sachver- halts aus. Nicht inhaltlich geprüfte Bestandteile des Lage- berichts Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen Folgende Bestandteile des Lageberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft: Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU- APrVO  im „Corporate-Governance-Bericht“ des Kon- Wir wurden von der Hauptversammlung am zernlageberichts enthaltene Informationen 17. April 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir bis auf den Vergütungsbericht wurden am 20. Mai 2019 vom Aufsichtsrat beauf- tragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Ge-  im „Wirtschaftsbericht“ des Konzernlagebe- schäftsjahr 2007 als Abschlussprüfer der Axel richts enthaltene Informationen, die unter Springer SE tätig. den Überschriften „Personalentwicklung“ so- wie „Nachhaltigkeit und gesellschaftliche Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungs- Verantwortung“ beschrieben sind vermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss Berlin, den 19. Februar 2020 nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Ein- klang stehen. Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht angege- ben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die von die- sem beherrschten Unternehmen erbracht: Frei- willige Abschlussprüfungsleistungen, lohnsteu- Ludwig von Michaelis erliche und sozialversicherungstechnische Be- Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer ratung, Prüferische Durchsicht des Konzern- zwischenabschlusses sowie Prüfungen des in- ternen Kontrollsystems bei Dienstleistungsun- ternehmen nach IDW PS 951.

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